sorin biomedica cardio

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SORIN GROUP - Bilancio 2005
Indice
Consiglio di Amministrazione, Collegio Sindacale, Società di Revisione, Comitati
Il Gruppo SORIN
Principali dati economici e finanziari consolidati
Relazione sulla Gestione (I Parte)
Andamento della gestione
Andamento economico-finanziario del Gruppo SORIN
Ricerca e sviluppo
Risorse umane e relazioni industriali
Corporate Governance
Fatti di rilievo intervenuti dopo la chiusura dell’esercizio
Proposta di destinazione dell’utile dell’esercizio 2005
Bilancio consolidato al 31 dicembre 2005
Stato patrimoniale
Conto economico
Prospetto delle variazioni del patrimonio netto
Rendiconto finanziario
Note esplicative
SORIN S.p.A.
Relazione sulla Gestione (II Parte)
Andamento economico-finanziario di SORIN S.p.A.
Rapporti con parti correlate
Bilancio di SORIN S.p.A. al 31 dicembre 2005
Stato patrimoniale
Conto economico
Nota integrativa
Relazione del Collegio Sindacale
Relazioni della Società di Revisione
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8
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10
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28
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57
129
129
134
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144
146
180
186
Relazione sulla Gestione
Bilancio Consolidato di Gruppo
Bilancio d’Esercizio di SORIN S.p.A.
al 31.12.2005
SORIN S.p.A. - Capitale Sociale euro 469.355.259,00 - Sede Legale in Milano - Via Borgonuovo, 14 - Registro delle Imprese di Milano REA 1730327
Consiglio di Amministrazione
Presidente
Umberto Rosa
Amministratore Delegato
Drago Cerchiari
(1)
Amministratori
Leonardo Bossini
Paolo Braghieri *
Maurizio Bruno •
Carlo Callieri • *
Michele Cappone
Umberto Colombo
Maurizio Dallocchio •
Tiberio Lonati
Claudio Pieri
Marco Vitale *
Collegio Sindacale
Presidente
Marco Spadacini
Sindaci Effettivi
Luigi Martino
Raoul Francesco Vitulo
Società di Revisione
Reconta Ernst & Young S.p.A.
(1) All’Amministratore Delegato sono stati conferiti dal
Consiglio di Amministrazione con deliberazione
dell’8 gennaio 2004 tutti i poteri per la gestione ordinaria
oltre a quelli di acquistare e vendere immobili e stipulare
locazioni anche ultranovennali.
•
*
Membro del Comitato Consultivo Politiche Retributive
Membro del Comitato per il Controllo Interno
2
Comitati
Comitato Politiche Retributive
Ha competenza consultiva sui compensi degli Amministratori, sulle retribuzioni
dei massimi dirigenti e sulle politiche retributive dell’azienda ed è composto dai
seguenti membri:
Carlo Callieri
Maurizio Bruno
Maurizio Dallocchio
Coordinatore
Comitato per il Controllo Interno
Ha funzioni consultive e propositive ed è composto dai seguenti membri:
Marco Vitale
Paolo Braghieri
Carlo Callieri
Coordinatore
3
IL Gruppo SORIN
Il più grande gruppo europeo nelle tecnologie medicali per la cura delle
malattie cardiovascolari
Leader mondiale nel settore dei dispositivi impiantabili e dei sistemi per
interventi di cardiochirurgia (Cardiac Surgery), SORIN offre terapie innovative
per il trattamento dei disturbi del ritmo cardiaco (Cardiac Rhythm Management),
nella cardiologia interventista (Vascular Therapy) e nella cura delle patologie
renali (Renal Care).
Un patrimonio unico di tecnologie innovative
Il Gruppo SORIN comprende società e marchi affermati e riconosciuti da oltre
40 anni dalla comunità medica mondiale: Dideco, CarboMedics, COBE
Cardiovascular, Stöckert, Mitroflow, ELA Medical, Sorin Biomedica, Bellco.
Una presenza globale
SORIN vanta una presenza in oltre 80 paesi in tutte le aree geografiche del mondo,
dove serve oltre 5.000 centri di cura, sia pubblici che privati.
Ogni anno oltre 1 milione di persone sono curate con prodotti e terapie del
Gruppo SORIN.
Un costante impegno al servizio della salute
Il Gruppo SORIN è impegnato nel tradurre il proprio ricco patrimonio di
conoscenze, acquisito in decenni di ricerca, in prodotti innovativi destinati al
trattamento delle malattie cardiovascolari e renali, largamente diffuse e
socialmente rilevanti.
Circa 460 ricercatori lavorano ogni giorno per migliorare la qualità della vita di
milioni di persone.
La vision
Il Gruppo SORIN vuole essere riconosciuto, dalla comunità medica, dai pazienti,
dagli azionisti e dalla comunità finanziaria, dal settore biomedicale, dagli organi
governativi e dai propri dipendenti, non solo quale operatore primario nel
Cardiac Surgery, ma come un leader mondiale nell’intero mercato cardiovascolare,
proponendosi quale reale innovatore anche nel Cardiac Rhythm Management
e nel Vascular Therapy.
4
Le Attività del Gruppo SORIN
Business Units
Prodotti Principali
Marchi
Cardiac
Surgery
Apparecchiature monouso,
macchine e prodotti impiantabili
utilizzati negli interventi di
Cardiochirurgia
• Sistemi cardiopolmonari
(ossigenatori, custom pack)
• Macchine cuore-polmone
• Valvole cardiache
meccaniche e biologiche
• Anelli per annuloplastica
• Macchine e dispositivi monouso
per autotrasfusione e aferesi
Carbomedics
Cobe CV
Dideco
Mitroflow
Sorin Biomedica
Stöckert
Cardiac
Rhythm
Management
Dispositivi impiantabili,
apparecchi di monitoraggio ed
accessori per il controllo
del battito cardiaco
• Pacemaker
• Defibrillatori impiantabili
• Apparecchi per il trattamento
dello scompenso cardiaco
(CRT-D, CRT-P)
• Programmatori
• Elettrodi
• Cateteri per elettrofisiologia
Ela Medical
Sorin Biomedica
• Holter
Vascular
Therapy
Stent coronarici e periferici
utilizzati negli interventi
di angioplastica
• Stent coronarici
• Stent periferici
• Cateteri ed accessori per
angioplastica
• Nuove tecnologie dei derivati
del sangue
Renal Care
Dispositivi monouso,
apparecchiature e accessori
per emodialisi, per il
trattamento di pazienti affetti
da insufficienza renale cronica
•
•
•
•
Filtri dializzatori
Macchine
Liquidi, cartucce, concentrati
Linee ematiche
5
Sorin Biomedica
Dideco
Bellco
Il Management
Il modello organizzativo adottato dalla società è basato sui seguenti tre livelli:
Corporate: Presidente, Amministratore Delegato, Amministrazione Finanza e
Controllo, Corporate Development, Corporate Legal Affairs, Internal Auditing,
Risorse Umane, Information Technology, responsabili della definizione degli
obiettivi strategici e dell’ottenimento delle sinergie a livello di gruppo.
Business Units: Cardiac Surgery, Cardiac Rhythm Management, Vascular
Therapy, Renal Care, che riflettono le aree terapeutiche in cui SORIN opera.
Le quattro Business units definiscono la strategia globale di marketing,
focalizzandosi sull’eccellenza nell’innovazione e nella produzione nei rispettivi
segmenti di mercato.
Geographies: Il Gruppo SORIN vanta una presenza commerciale internazionale
assai capillare, il cui coordinamento è assicurato dal Presidente Internazionale
di Corporate, al quale riportano i responsabili commerciali delle diverse geografie.
6
Schema organizzativo Gruppo Sorin
Chairman
Chief Executive
Officer
Corporate
functions
Corporate
International
Cardiac
Surgery BU
Cardiac Rhythm
Management BU
European Countries
North America
Japan & Asia Pacific
Intercontinental
La presenza globale
7
Vascular
Therapy BU
Renal
Care BU
Principali Dati Economici
e Finanziari Consolidati
I dati economici, patrimoniali e finanziari del Gruppo SORIN dell’esercizio 2004,
posti a raffronto con quelli dell’esercizio 2005, sono stati rideterminati in base ai
principi contabili internazionali. Inoltre sono di seguito indicati i valori patrimoniali
all’1.1.2005 che recepiscono le rettifiche derivanti dall’adozione degli IAS 32 e 39.
Per approfondimenti in merito agli effetti dell’adozione degli IAS/IFRS sui valori
dell’esercizio 2004 a suo tempo pubblicati, si rinvia alla Nota 42 “Transizione ai
principi contabili internazionali” del Bilancio Consolidato.
31.12.2005 1.1.2005 31.12.2004
Dati economici
Ricavi netti (1)
Margine operativo lordo
Risultato operativo
Risultato prima delle imposte e degli interessi di terzi
Risultato netto di Gruppo e di Terzi
Risultato netto di pertinenza del Gruppo
753,0
74,4
17,6
(8,0)
(14,8)
(15,2)
721,3
59,6
(16,9)
(36,7)
(37,7)
(37,9)
721,3
59,6
(16,9)
(36,7)
(37,7)
(37,9)
801,3
(296,8)
504,5
502,9
755,2
(395,5)
359,7
358,4
679,8
(319,3)
360,5
359,2
4.634
4.737
4.745
4.776
4.745
4.776
(0,040)
(0,100)
(0,100)
(0,040)
–
1,309
2,140
(0,100)
–
0,947
2,324
(0,100)
–
0,953
2,324
(%)
(%)
(%)
(%)
9,9
2,3
2,3
(2,0)
8,3
(2,3)
(2,3)
(5,2)
8,3
(2,3)
(2,4)
(5,2)
(%)
(3,0)
(9,9)
(10,6)
0,59
1,10
0,89
Dati patrimoniali al 31 dicembre
Capitale investito netto
Indebitamento finanziario netto (2)
Patrimonio netto di Gruppo e Terzi
Patrimonio netto di pertinenza del Gruppo
Altri dati
Dipendenti a fine periodo (numero puntuale)
Dipendenti del periodo (numero medio)
Valori per azione (euro)
Risultato per azione: (3)
– base e diluito, per il risultato dell’esercizio
di pertinenza del Gruppo
– base e diluito, per il risultato derivante dalle
attività in funzionamento di pertinenza del Gruppo
Dividendo per azione
Patrimonio netto per azione di pertinenza del Gruppo(3)
Quotazione di borsa (media annua)
Principali indici
Margine operativo lordo su Ricavi netti
Risultato operativo su Ricavi netti
Risultato operativo su Capitale investito netto medio
Risultato netto di Gruppo e terzi su Ricavi netti
Risultato netto di pertinenza del Gruppo su
patrimonio netto medio di pertinenza del Gruppo
Indebitamento finanziario netto su Patrimonio
netto di Gruppo e Terzi
(Euro/milioni)
(1) Comprende i ricavi delle vendite e delle prestazioni ed i recuperi di costi.
(2) La composizione dell’indebitamento finanziario netto è indicata in calce allo Stato
Patrimoniale Consolidato.
(3) Il numero delle azioni preso a base è il numero medio ponderato rettificato delle azioni di
SORIN S.p.A. (Nota 36 del Bilancio Consolidato).
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Relazione sulla Gestione (I Parte)
Signori Azionisti,
L’esercizio 2005 è stato il secondo anno di vita del Gruppo SORIN (dopo la
scissione da SNIA avvenuta il 2/1/2004) ed è stato un anno caratterizzato
dall’implementazione della prima fase di un piano di ristrutturazione
industriale, da crescenti investimenti nella struttura commerciale e da un
rafforzamento patrimoniale grazie all’aumento di capitale per euro 149,9
milioni, conclusosi con pieno successo il 28/12/2005.
Il 28 luglio 2005, il patto di sindacato che controllava tramite BIOS SpA il
51,16% di SORIN non è stato rinnovato. A seguito della scissione non
proporzionale di Bios SpA, a partire dal novembre 2005 il principale azionista
di SORIN, BIOS stessa, controlla il 25,5% della società, rendendola di fatto
contendibile.
In questo contesto, la SORIN Spa chiude l’esercizio 2005 con un utile netto di
euro 4,3 milioni, che si confronta con una perdita di euro 31,8 milioni
nell’esercizio 2004. Per quanto riguarda i risultati consolidati del Gruppo,
riportati per la prima volta secondo i nuovi standard contabili internazionali
(IAS/IFRS), questi evidenziano un miglioramento della redditività che conferma
la validità del cammino intrapreso.
Il risultato operativo del 2005 è stato di euro 17,6 milioni e segna un marcato
miglioramento rispetto al risultato di – euro 16,9 milioni relativo all’esercizio
2004. Oneri finanziari per euro 25,6 milioni nell’anno (che si confrontano con
euro 19,8 milioni del 2004) ed imposte per euro 6,8 milioni (rispetto a euro
un milione del 2004) portano il risultato netto dell’esercizio a – euro 15,2
milioni (rispetto ai – 37,9 milioni dell’esercizio precedente).
L’esercizio, ha visto il Gruppo fortemente impegnato nei piani di
ristrutturazione e nei progetti di sviluppo, quali:
• la semplificazione societaria, la riduzione delle entità giuridiche e la
riorganizzazione delle entità commerciali;
• la prima fase del processo di consolidamento della produzione di valvole
meccaniche nel sito di Saluggia con la trasformazione del sito di Austin da sito
produttivo in sito di assemblaggio per il mercato americano;
• il consolidamento delle produzioni dei prodotti per le terapie di emodialisi nel sito
di Mirandola; a partire dal settembre 2005 tutta la produzione di filtri per
emodialisi viene fatta a Mirandola;
• la riallocazione delle risorse dell’azienda sulle attività a maggior valore
aggiunto;
• la ricerca e l’innovazione nei prodotti e nelle terapie, che ha permesso di
conseguire nell’anno importanti risultati in termini di nuovi lanci e che continua
ad assicurare completezza e ricchezza del portafoglio prodotti per il futuro.
9
Andamento della Gestione
Nell’esercizio 2005 il Gruppo SORIN ha registrato ricavi per Euro 753,0 milioni,
contro Euro 721,3 milioni dell’anno precedente, con aumento del 4,4%. A parità di
perimetro e di rapporto Euro-Dollaro la crescita rispetto all’analogo periodo 2004 è
stata pari al 4,2%.
In particolare i ricavi netti per business unit, confrontati con quelli nell’analogo
periodo 2004, sono stati i seguenti:
2005
2004
Variazione
Euro/milioni
Euro/milioni
%
Cardiac Surgery
420,7
416,1
+61,1
+60,6
Cardiac Rhythm Management
187,2
175,1
+66,9
+67,2
38,2
23,8
+60,5
+60,2
108,3
105,7
+62,4
+62,5
–1,4
0,6
–
–
753,0
721,3
+64,4
+64,2
Ricavi netti
per business unit
Vascular Therapy
Renal Care
Sorin S.p.A., altri ricavi e rettifiche
Totale
Variazione
a parità
di cambio
%
Ricavi Netti 2005 per Business Unit (%)
CS:
RC 14%
Cardiac Surgery
CS 56%
CRM: Cardiac Rhythm Management
VT:
Vascular Therapy & New Businesses
RC:
Renal Care
CRM 25%
VT 5%
10
L’attività di cardiochirurgia (business unit Cardiac Surgery) continua ad essere la
più importante del Gruppo (55,9% delle vendite totali) e mantiene la posizione di
leadership nel proprio mercato di riferimento.
Il Gruppo ha significativamente investito, anche nel corso di questo esercizio, nel
business della stimolazione cardiaca (business unit Cardiac Rhythm Management)
in quanto questa business unit rappresenta un’importante fonte di crescita per il
futuro. Oggi la business unit Cardiac Rhythm Management rappresenta il 24,9%
delle vendite totali.
La nascente divisione vascolare, un’altra delle importanti aree di opportunità per
SORIN, ha visto crescere significativamente le vendite grazie a Janus, l’innovativo
stent a rilascio di farmaco lanciato a fine 2004, e rappresenta oggi il 5,1% delle
vendite del Gruppo.
La divisione Renal Care ha mantenuto sostanzialmente la sua posizione di mercato
mentre ha effettuato importanti investimenti di razionalizzazione di impianti e
processi produttivi.
Complessivamente a fronte di una crescita delle vendite del 4,4%, il margine
operativo lordo è stato pari ad euro 74,4 milioni rispetto ad euro 59,6 milioni del
2004, segnando una crescita del 24,8% (26,3% a parità di cambio).
Il risultato operativo del Gruppo è pari ad euro 17,6 milioni, inclusivo di euro 3,1
milioni di oneri ed accantonamenti per ristrutturazioni rispetto a una perdita di euro
16,9 milioni del 2004 che includeva euro 37,2 milioni di oneri ed accantonamenti
per ristrutturazioni ed euro 9,0 milioni relativi alla sopravvenienza sul rimborso
anticipato del finanziamento collegato all’acquisizione Carbomedics.
Il risultato netto consolidato di competenza del Gruppo è stato negativo per euro
15,2 milioni e si confronta con una perdita di euro 37,9 milioni del 2004.
L’indebitamento finanziario netto a fine periodo è di euro 296,8 milioni e si
confronta con euro 395,5 milioni all’1.1.2005, data a partire dalla quale sono stati
adottati gli IAS 32 e 39. Secondo i nuovi standard contabili, la posizione finanziaria
netta del 2005 include l’intero ammontare delle anticipazioni sul factoring, sia pro
solvendo che pro soluto (euro 83,4 milioni al 31.12.2005 e euro 76,7 milioni
all’1.1.2005).
Il miglioramento della posizione finanziaria netta – nonostante le uscite finanziarie
relative all’implementazione del piano di ristrutturazione, alle perdite di cambio
sulle coperture patrimoniali, agli accordi di licenza nel Cardiac Rhythm
Management – è dovuto principalmente all’aumento di capitale (per euro 149,9
milioni) conclusosi il 28 dicembre 2005.
Il bilancio dell’esercizio della SORIN S.p.A. chiude con un utile di euro 4,3 milioni.
Per l’esercizio 2006 si attende il proseguimento del cammino di crescita dei ricavi e
della redditività, rispetto ai trend degli ultimi anni, conseguenza della
valorizzazione del patrimonio tecnologico, della capacità di innovazione e della
presenza internazionale del Gruppo.
L’indebitamento finanziario netto del Gruppo è atteso sostanzialmente stabile in
quanto l’aumento della generazione di cassa della gestione operativa dovrebbe più
che compensare le ulteriori uscite di cassa legate alle ristrutturazioni.
11
Cardiac Surgery
La business unit Cardiac Surgery è impegnata nello sviluppo, produzione e
commercializzazione di dispositivi biomedicali, impiantabili e non, principalmente
per il trattamento dei pazienti con patologie cardiache che necessitano di
intervento chirurgico.
I ricavi del 2005 sono stati pari ad euro 420,7 milioni rispetto ad euro 416,1 milioni
dell’anno precedente, con un aumento dell’1,1%. A parità di rapporto
euro-Dollaro la crescita rispetto al 2004 è stata pari allo 0,6%.
Per la Business Unit, il 2005 è stato un esercizio caratterizzato dall’avvio di ambiziosi
progetti di ristrutturazione produttiva, da interventi di razionalizzazione del
portafoglio di R&D e da incisive azioni in termini di contenimento dei costi operativi.
Per quanto riguarda i diversi segmenti di prodotto, nel corso dell’esercizio si è
registrato, a parità di cambio, un aumento delle vendite delle macchine cuorepolmone ed è continuato il significativo trend di crescita delle valvole biologiche.
La Business Unit ha continuato ad investire in modo rilevante in ricerca ed
innovazione. Nel corso dell’esercizio sono stati lanciati il nuovo ossigenatore
PrimO2x, la nuova macchina cuore-polmone (HLM) S5 ed il sistema Angel, la
macchina per produrre il gel autologo piastrinico usato per la riparazione delle ferite
chirurgiche (apparecchiature e parti monouso).
Per il 2006 si prevede lo sviluppo, il completamento o il lancio di una vasta gamma
di prodotti e terapie, quali:
• una nuova valvola biologica con trattamento anti-calcificante;
• una valvola biologica impiantabile senza punti di sutura;
• un nuovo ossigenatore pediatrico;
• una nuova, potenziata versione della macchina di autotrasfusione Electa;
• i nuovi anelli semirigidi per annuloplastica (Memo 3D).
Gli investimenti nell’anno hanno riguardato principalmente:
• l’espansione della capacità produttiva e la riduzione dei costi di produzione delle
valvole biologiche nello stabilimento di Vancouver;
• l’automazione della logistica industriale nello stabilimento di Monaco;
• la sostituzione di macchinari nello stabilimento di Mirandola legati all’espansione
della capacità produttiva dei nuovi prodotti.
Tra i progetti attuati nel corso dell’anno, si ricorda il consolidamento della
produzione delle valvole cardiache meccaniche che prevede il graduale
trasferimento della produzione delle valvole Carbomedics da Austin (Texas, USA),
dove rimarrà l’attività di assemblaggio del prodotto finito destinato al mercato
statunitense, al sito produttivo di eccellenza di Saluggia (Vercelli, Italia).
Il trasferimento dei processi produttivi (da completarsi entro la prima metà del
2006) è stato gestito con l’obiettivo di assicurare il pieno rispetto delle
normative CE e FDA (Food and Drug Administration) e la continuità delle relative
autorizzazioni. Vari sono i vantaggi attesi da tale integrazione. Fra essi: la maggiore
flessibilità operativa nella gestione dei marchi e delle linee di prodotto; le
significative economie di scala e la riduzione dei costi di fabbricazione; una
maggiore integrazione tra le attività di produzione e ricerca e sviluppo.
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Cardiac Rhythm Management
La business unit Cardiac Rhythm Management è impegnata nello sviluppo, nella
produzione e nella commercializzazione di dispositivi impiantabili, di apparecchi di
monitoraggio e di accessori, il tutto dedicato alla cardiostimolazione, ovvero al
controllo e alla gestione del battito cardiaco e al trattamento dei pazienti affetti dalle
patologie ad esso correlate.
I ricavi del 2005 sono stati pari ad euro 187,2 milioni, rispetto ad euro 175,1
milioni del 2004, con un incremento del 6,9% che, a parità di rapporto euroDollaro, risulta del 7,2%.
Per la Business Unit, il 2005 è stato un esercizio caratterizzato dal rafforzamento
del team di management, dal rinnovamento della organizzazione vendite in
USA, dal progetto di ristrutturazione e riqualificazione organizzativa,
particolarmente incisivo nella funzione R&D, dal rafforzamento e rinnovamento
del portafoglio prodotti, dall’avvio di un processo di progettazione per la
riorganizzazione industriale.
Per quanto riguarda i diversi segmenti di prodotto, nel corso dell’esercizio si è
registrata una crescita molto sostenuta dei prodotti di Tachicardia e una crescita più
contenuta di quelli per la Bradicardia. Risultati complessivamente soddisfacenti se
si tiene conto che il lancio dei prodotti di ultima generazione, in particolare la
nuova linea Ovatio, per quanto riguarda sia i defibrillatori impiantabili (ICD,
Implantable Cardiac Defibrillator), che i defibrillatori-risincronizzatori (CRT - D,
Cardiac Resynchronization Therapy), è avvenuto solo a fine anno e limitatamente
all’Europa, e tenuto conto anche della contrazione registrata nel mercato dei
pacemaker nonché della riduzione intervenuta sui rimborsi in un mercato molto
importante come la Francia. Degna di nota è la performance particolarmente
positiva del mercato Nord Americano, area di rilevanza strategica per la BU.
Nel corso dell’anno si sono registrati vari successi, legati all’introduzione di nuovi
prodotti e tecnologie; oltre alla già citata famiglia Ovatio (una linea di dispositivi
che possono vantare il primato di essere i più piccoli al mondo e all’avanguardia
dal punto di vista terapeutico) sono infatti stati lanciati i nuovi pacemakers con
terapia di risincronizzazione New Living CHF che usufruiscono degli esclusivi
vantaggi del sensore PEA (Peak Endocardial Acceleration) e il nuovo algoritmo di
stimolazione fisiologica, in grado di evitare stimolazioni ventricolari superflue,
AAIsafeR2 (lanciato in US a maggio del 2005). Quest’ultimo è presente sia nei
pacemakers della linea Symphony che nella nuova gamma di defibrillatori della
linea Ovatio. È infine stato lanciato nella seconda metà dell’anno SpiderFlash™,
il registratore di eventi non impiantabile (non richiede operazione chirurgica),
che grazie ad un loop di memoria basato su una carta SD esterna e ad una
durata di monitoraggio eccezionali rappresenta una reale alternativa ai loop
recorder impiantabili.
La business unit Cardiac Rhythm Management ha continuato ad investire una parte
importante delle proprie risorse e del proprio impegno in ricerca ed innovazione, al
fine sia di ampliare la propria gamma di prodotti attuale, con aggiornamenti e
introduzione di nuove funzionalità, sia di sviluppare le nuove ed evolutive famiglie
di dispositivi per il prossimo futuro.
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Fra i principali progetti di ricerca e sviluppo si citano le attività di R&S per il
rinnovo del portafoglio prodotti per la tachicardia, la nuova piattaforma Synergy
che integra le migliori tecnologie originarie dei due marchi ELA e Sorin Biomedica,
lo studio CLEAR (Clinical Evaluation of Advanced Resynchronization), un
ambizioso studio clinico multicentrico (300 pazienti in 50 centri di sei Paesi
europei) avviato a settembre, col quale si intende dimostrare l’efficacia del sensore
PEA e dell’algoritmo associato nell’ottimizzazione dei ritardi AV e VV nella terapia
di risincronizzazione.
Vascular Therapy
La business unit Vascular Therapy è impegnata nella progettazione, produzione e
vendita di stent coronarici ed endovascolari e cateteri per angioplastica.
I ricavi del 2005 sono stati pari ad euro 38,2 milioni rispetto ad euro 23,8 milioni
dell’esercizio 2004 con un incremento del 60,5% che, a parità di rapporto
euro-Dollaro, risulta del 60,2%. La significativa crescita delle vendite è stata
determinata principalmente dal lancio commerciale dello stent a rilascio di
farmaco denominato Janus introdotto sul mercato a novembre 2004.
Janus è l’innovativo stent a rilascio di farmaco che combina le peculiari
caratteristiche cliniche del Carbostent (minima incidenza di trombosi imputabile
allo stent in oltre 7 anni di esperienza clinica) a quelle degli stent a rilascio di
farmaco (riduzione del tasso di restenosi). Per l’assenza dei delicati coating
polimerici che caratterizzano gli stent a rilascio oggi disponibili sul mercato,
Janus permette nella quasi totalità dei casi di eseguire l’impianto con la tecnica,
oggi preferita dalla maggioranza dei medici interventisti, del “direct stenting”.
A sostegno dell’efficacia clinica e della sicurezza dello stent Janus, sono stati
condotti e portati a termine gli studi clinici multicentrici internazionali Jupiter I
e II, ed è stata avviata l’analisi dei dati raccolti attraverso il registro internazionale
e-Janus che comprende oltre 2500 pazienti in un centinaio di centri, distribuiti
in 17 Paesi europei; l’analisi preliminare dei dati ha messo in luce l’elevata
efficacia clinica del dispositivo in particolare nei pazienti infartuati.
Sul versante dei prodotti per interventistica vascolare periferica, nel 2005 è stato
introdotto sul mercato lo stent autoespandente Flype, prodotto dedicato al
trattamento delle occlusioni delle arterie iliache e femorali, che rappresentano oggi
il più ampio segmento del mercato periferico. Flype è realizzato integralmente in
nitinol, lega in nichel e titanio che, ridotta in tubi e processata secondo un
sofisticato ciclo di lavorazione, permette di realizzare dispositivi “superelastici”,
ossia in grado di sopportare grandi deformazioni senza perdere la conformazione
originale. Dispositivi con queste speciali caratteristiche sono indispensabili per
applicazioni, quali quelle in arterie femorali superficiali, che possono esporre lo
stent a importanti sollecitazioni esterne.
Sempre nel 2005 si sono ottenute inoltre le certificazioni CE per i dispositivi Janus
Flex e Tecnic Plus (una evoluzione di Janus e Tecnic che ne migliora le
caratteristiche di impiantabilità) e Aria (nuovo pallone per angioplastica coronarica).
Nel corso dell’esercizio è stato inoltre completato lo sviluppo di Chrono, un nuovo
stent coronarico, non a rilascio di farmaco, avente come materiale di base la stellite,
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una lega di cobalto cromo. Questa lega, utilizzata da tempo in SORIN per la
realizzazione delle gabbiette di supporto delle valvole monodisco, permette la
realizzazione di stent più sottili, a parità di caratteristiche meccaniche, e dotati di
una maggiore flessibilità. Sarà così possibile ottenere dispositivi più facili da
impiantare e più conformabili a vasi arteriosi di configurazione tortuosa. Chrono
(che ha ottenuto il marchio CE nel marzo 2006) rappresenta inoltre la piattaforma
su cui verrà sviluppata la prossima generazione di stent a rilascio di farmaco.
Renal Care
La business unit Renal Care è impegnata nello sviluppo, produzione e
commercializzazione di dispositivi biomedicali per il trattamento dei pazienti
con patologie nefrologiche.
I ricavi del 2005 sono stati pari a euro 108,3 milioni rispetto agli euro 105,7
milioni dell’anno precedente, con un aumento del 2,4 %, influenzato solo
marginalmente dai tassi di cambio in quanto la maggior parte dei ricavi è
fatturata in euro.
Il mercato della dialisi continua ad essere caratterizzato da una crescita
fisiologica del numero di pazienti che segue all’aumento delle aspettative di vita,
ma d’altro canto il mercato è sempre fortemente interessato da una continua
tensione sui prezzi.
Durante l’esercizio è stato completato il progetto di trasferimento della produzione
dei filtri per emodialisi da Saluggia a Mirandola (Modena, Italia), dove si trova il
resto delle attività renali, e si è conclusa la riorganizzazione dei processi produttivi
con la cessione in outsourcing della produzione delle linee ematiche e delle
produzioni delle soluzioni endovenose e dei concentrati per l’emodialisi.
L’integrazione delle attività renali e la focalizzazione sulle attività produttive a
maggior valore aggiunto hanno così determinato una riduzione dei costi di
produzione, che avrà pieno impatto a partire dal 2006.
Nell’ambito dello sviluppo dell’attività di business, rivolto prevalentemente alla
ricerca di nuove metodiche dialitiche, all’incremento della gamma filtri e al
consolidamento della presenza sui più importanti mercati europei dell’emodialisi,
la Business Unit ha continuato ad investire in ricerca e innovazione con progetti
che hanno riguardato:
• lo sviluppo di dispositivi per il controllo dello stato emodinamico e la
stabilizzazione della pressione arteriosa del paziente;
• la realizzazione di apparecchiature per la dialisi peritoneale automatizzata;
• lo sviluppo della tecnica HFR (emodiafiltrazione con reinfusione endogena).
Nel corso dell’esercizio la business unit ha inoltre lanciato nuovi prodotti e tecniche
fra cui:
• LYNDA, apparecchiatura per il trattamento dell’insufficenza renale acuta
e per la sepsi;
• DEDYCA, apparecchiatura per il trattamento dell’insufficienza renale acuta;
• la nuova tecnica CPFA (Coupled Plasma Filtration Absorption), terapia per
la cura di pazienti affetti da sepsi.
15
Gli investimenti nell’anno hanno riguardato principalmente:
• il trasferimento dell’attività produttiva dei filtri per l’emodialisi dal sito di Saluggia a quello di
Mirandola con ammodernamento e messa a norma delle camere bianche di produzione;
• la riorganizzazione del sito produttivo di Tolosa (Francia);
• l’installazione presso i clienti delle apparecchiature nel quadro dei contratti di fornitura di trattamenti
dialitici completi (Service).
Ricavi netti per area geografica di destinazione
2005
Euro/milioni
2004
%
Euro/milioni
%
Italia
Resto d’Europa
Nord America
Resto del Mondo
128,1
331,0
171,2
122,7
17,0
44,0
22,7
16,3
126,9
313,2
165,9
115,3
17,6
43,4
23,0
16,0
Totale
753,0
100,0
721,3
100,0
Nel corso del 2005 è proseguita l’attività volta a rafforzare le organizzazioni di
vendita per geografia nei principali paesi. I progetti di riduzione delle entità legali e
di integrazione delle unità commerciali hanno dato vita nel 2005 alla costituzione di
società commerciali in UK, Spagna e Italia.
L’analisi dei ricavi per area geografica mostra che rispetto al 2004, a parità di tassi
di cambio le crescite più interessanti hanno riguardato la cosiddetta area
intercontinentale (che raggruppa alcuni paesi dell’Est Europeo, Medio Oriente e
America Latina), il Canada, l’Olanda, la Spagna e la Germania. Gli Stati Uniti
hanno evidenziato una crescita significativa dei ricavi dei prodotti della business
unit Cardiac Rhythm Management, grazie agli sforzi compiuti per il rinnovamento e
rafforzamento della organizzazione vendite.
Ricavi Netti per Area Geografica di Destinazione (%)
RdM 16%
EU:
Europa
EU 61%
RdM: Resto del Mondo
NA:
NA 23%
16
Nord America
Andamento Economico
delle principali Società
I dati di seguito riportati, relativi alle principali società
controllate, sono quelli risultanti dal bilancio predisposto
per il consolidato del Gruppo. Pertanto i dati
dell’esercizio 2004 sono stati modificati rispetto a quelli
del bilancio 2004 per omogeneità con i valori del
bilancio 2005 a seguito del recepimento dei principi
contabili internazionali.
Sorin Group Deutschland GmbH (Germania)
(Sorin Group Italia S.r.l. 100%)
La società produce macchine cuore-polmone per la
circolazione extracorporea. Nel corso del 2004 è
diventata l’unica società che commercializza in
Germania i prodotti del Gruppo SORIN.
2005
Sorin Group Italia S.r.l. (Sorin S.p.A. 87,37% ed altre
società del Gruppo 12,63%)
La società produce ossigenatori e sistemi di
autotrasfusione. Nel corso del 2005 è divenuta l’unica
società che commercializza in Italia i prodotti del
Gruppo SORIN.
• Ricavi netti
• Risultato operativo
• Risultato netto
2005
2004
163,9
27,3
9,2
161,1
22,6
22,8
• Ricavi netti
• Risultato netto
Sorin Biomedica Cardio S.r.l.
(Sorin S.p.A. 100%)
La società produce valvole cardiache e stent coronarici.
2005
• Ricavi netti
• Risultato netto
Cobe Cardiovascular Inc. (USA)
(Sorin Group Italia S.r.l. 100%)
La società produce ossigenatori.
(Euro/milioni)
2005
2004
138,9
6,6
6,9
142,9
15,8
16,2
($Usa/milioni)
Carbomedics Inc. (USA)
(Cobe Cardiovascular Inc. 100%)
La società produce valvole cardiache.
2005
• Ricavi netti
• Risultato netto
69,4
20,5
20,5
2004
65,0
1,8
2,0
($Usa/milioni)
17
69,1
(0,8)
(0,2)
(Euro/milioni)
(Euro/milioni)
• Ricavi netti
• Risultato netto
79,3
2,4
1,9
2004
94,3
(0,9)
(3,8)
2004
78,9
(7,7)
(12,6)
Ela Medical S.A.S. (Francia)
(Sorin S.p.A. 100%)
La società produce pacemaker e defibrillatori. Nel corso
del 2004 ha ceduto l’attività di commercializzazione in
Francia a Sorin Group France S.A.S.
2005
• Ricavi netti
• Risultato netto
82,1
6,3
6,5
2004
2005
92,3
(4,5)
(17,7)
(Euro/milioni)
• Ricavi netti
• Risultato netto
28,7
2,8
3,2
2004
31,7
(2,0)
(3,1)
(Euro/milioni)
Sorin Group France S.A.S. (Francia)
(Ela Medical S.A.S. 100%)
Nel corso del 2004 è diventata l’unica società
che commercializza in Francia i prodotti del
Gruppo SORIN.
2005
• Ricavi netti
• Risultato netto
Sorin Biomedica CRM S.r.l.
(Ela Medical S.A.S. 100%)
La società produce pacemaker.
82,7
(6,7)
(7,2)
Bellco S.r.l. (Sorin S.p.A. 100%)
La società produce filtri, macchine e
concentrati per dialisi
2004
2005
27,9
(1,3)
(1,4)
(Euro/milioni)
• Ricavi netti
• Risultato netto
(Euro/milioni)
18
94,5
(0,5)
(5,0)
2004
91,4
0,7
(2,4)
Andamento economico-finanziario
del Gruppo Sorin
Risultati Reddituali Consolidati
La composizione del risultato operativo è di seguito
esposta:
L’esercizio 2005, pur avendo beneficiato di una crescita
del margine operativo lordo del 25% e di minori oneri di
ristrutturazione rispetto al 2004, chiude con un risultato
netto di pertinenza del Gruppo in perdita di euro 15,2
milioni (– euro 37,9 milioni del 2004) a seguito
prevalentemente dei maggiori ammortamenti e
svalutazioni (euro 3,9 milioni), della gestione finanziaria
(euro 5,8 milioni), che include gli effetti della modifica
delle modalità e, conseguentemente, delle rilevazioni
contabili dei contratti di copertura al fine di renderli
compatibili ai requisiti richiesti dai principi contabili
internazionali, e del carico fiscale, aumentato di euro 5,8
milioni. Sul risultato 2004, inoltre, aveva influito
positivamente la sopravvenienza sul rimborso anticipato
del finanziamento collegato all’acquisizione
Carbomedics (euro 9,0 milioni).
2005
Risultato operativo
• Proventi (oneri)
finanziari
• Proventi (oneri)
da partecipazioni
in società collegate
Risultato prima
delle imposte
• Imposte
Risultato dell’esercizio
• (Utile) perdita di
pertinenza di Terzi
Utile (perdita) di
pertinenza del Gruppo
2004
Variaz.
(*)
17,6
(16,9)
+34,5
(25,6)
(19,8)
– 5,8
–
–
(8,0)
(6,8)
(36,7)
(1,0)
+28,7
– 5,8
(14,8)
(37,7)
+22,9
(0,4)
(0,2)
– 0,2
(15,2)
(37,9)
+22,7
(Euro/milioni)
(*) Il segno delle variazioni è determinato con riferimento al
concorso al risultato dell’esercizio.
19
•
•
•
Valore della
produzione
Costi per materiali e
servizi ed altri costi
di funzionamento
Costi per il personale
•
•
•
•
Ammortamenti e
svalutazioni
Accantonamenti
per rischi ed oneri
Oneri ed
accantonamenti per
ristrutturazioni
Proventi per rimborso
anticipato debiti
verso Zimmer
Risultato operativo
2005
2004
Variaz.
(*)
779,5
760,1
+19,4
(442,5) (439,7)
(262,6) (260,8)
– 2,8
– 1,8
74,4
59,6
+14,8
(50,6)
(46,7)
– 3,9
(3,1)
(1,6)
– 1,5
(3,1)
(37,2)
+34,1
9,0
– 9,0
(16,9)
+34,5
–
17,6
(Euro/milioni)
La crescita dei ricavi netti, pari ad euro 31,7 milioni
(+4,4% rispetto al 2004), in parte riassorbiti dalla
flessione delle rimanenze di prodotti in corso di
lavorazione, semilavorati e finiti, si è riflessa
positivamente sul valore della produzione, che è
passato da euro 760,1 milioni del precedente esercizio ad
euro 779,5 milioni del 2005, e sul margine operativo
lordo che, grazie anche al contenimento dei costi dei
materiali e servizi e del costo per il personale, è
aumentato di euro 14,8 milioni (+25% rispetto al 2004).
I costi dei materiali e servizi ed il costo per il personale
mostrano, infatti, una minore incidenza sul valore
della produzione pari rispettivamente a 56,8% e
33,7% (57,9% e 34,3% nel precedente esercizio).
Di conseguenza anche il risultato operativo segna un
miglioramento di euro 34,5 milioni, che si conferma
(+ euro 9,4 milioni) pur escludendo, nei due periodi a
raffronto, gli oneri ed accantonamenti per ristrutturazioni
e la sopravvenienza attiva iscritta nel 2004, relativa
al rimborso anticipato del finanziamento collegato
all’acquisizione Carbomedics.
Gli oneri finanziari aumentano di euro 5,8 milioni
rispetto all’esercizio 2004 per effetto principalmente
delle differenze cambio negative pari ad euro 3,6 milioni
(positive nel 2004 per euro 0,7 milioni) derivanti dalla
modifica delle modalità di copertura del rischio cambio
sui flussi netti in export, resasi necessaria per adeguare i
contratti ai requisiti richiesti dai principi contabili
internazionali.
Da quanto sopra riportato e dall’incremento delle
imposte, passate da euro 1,0 milioni del 2004 ad euro
6,8 milioni del 2005, per effetto principalmente del
minore stanziamento di imposte anticipate, deriva una
perdita netta per il Gruppo pari ad euro 15,2 milioni.
Situazione Patrimoniale e
Finanziaria Consolidata
Per un raffronto omogeneo con i valori al 31.12.2005,
sono di seguito dati anche i valori all’1.1.2005 che
differiscono da quelli al 31.12.2004 a seguito
dell’adozione, in tale data, degli IAS 32 e 39.
A seguito dell’aumento capitale di SORIN S.p.A., la
struttura patrimoniale del Gruppo si è sensibilmente
modificata ed al 31.12.2005 il rapporto tra
indebitamento finanziario netto e patrimonio netto è pari
a 0,59 contro 1,10 dell’1.1.2005 e 0,89 del 31.12.2004.
31.12.04
679,8
360,5
(319,3)
31.12.05
- Capitale investito netto
- Patrimonio netto
- Indebitamento finanziario netto
801,3
504,5
(296,8)
(Euro/milioni)
20
1.1.05
755,2
359,7
(395,5)
Variazione
+ 46,1
+ 144,8
+ 98,7
Il capitale investito netto risulta così composto:
31.12.04
31.12.05
1.1.05
Variazione
- Immobili, impianti e macchinari
- Attività immateriali ed avviamento
- Partecipazioni in società collegate ed
in altre imprese
140,9
331,8
142,8
315,2
–
+
1,9
16,6
1,1
1,6
–
0,5
459,6
198,6
215,9
(97,5)
(6,8)
Capitale immobilizzato
- Rimanenze
- Crediti commerciali
- Debiti commerciali
- Altre attività (passività)
473,8
202,8
324,9
(109,3)
(14,0)
459,6
198,6
290,9
(97,5)
(6,4)
+
+
+
–
–
14,2
4,2
34,0
11,8
7,6
310,2
(33,6)
(56,4)
Capitale di funzionamento
- TFR ed altri fondi per il personale
- Fondi per rischi ed oneri
404,4
(35,5)
(41,4)
385,6
(33,6)
(56,4)
+
–
+
18,8
1,9
15,0
679,8
801,3
755,2
+
46,1
142,8
315,2
1,6
(Euro/milioni)
La crescita del capitale investito netto è riconducibile
all’effetto combinato dell’incremento derivante dalla
conversione monetaria, a seguito dell’apprezzamento del
dollaro statunitense (1), dell’utilizzo del fondo
ristrutturazione, dell’aumento dei crediti commerciali,
dovuto sia all’espansione dei ricavi che all’allungamento
dei tempi medi d’incasso in alcuni Paesi europei,
e della flessione delle rimanenze, al netto dell’effetto
conversione monetaria, grazie alle azioni messe in
atto per il contenimento del magazzino che hanno più
che riassorbito l’aumento derivante dall’implementazione
del piano di ristrutturazione industriale, avviato alla fine
del precedente esercizio ed ancora in corso.
(1) Rapporto di cambio euro/Dollaro statunitense: 1,362 al 31.12.2004 e 1,180 al 31.12.2005.
Il patrimonio netto risulta così composto:
31.12.05
31.12.04
354,1
43,0
(37,9)
359,2
1,1
0,2
1,3
360,5
1.1.05
Variazione
- Capitale
- Riserve
- Utile (perdita) dell’esercizio di pertinenza
del Gruppo
469,4
48,7
354,1
42,2
(15,2)
(37,9)
Patrimonio netto consolidato di Gruppo
502,9
358,4
- Capitale e riserve di terzi
- Utile (perdita) dell’esercizio di
pertinenza di Terzi
1,2
1,1
+
0,1
0,4
0,2
+
0,2
Patrimonio netto consolidato di Terzi
1,6
1,3
+
0,3
504,5
359,7
e di Terzi
(Euro/milioni)
21
+ 115,3
+
6,5
+
22,7
+ 144,5
+ 144,8
L’incremento del patrimonio netto consolidato deriva
dall’effetto combinato dell’aumento capitale di
SORIN S.p.A. (euro 146,9 milioni, al netto delle relative
spese), della perdita dell’esercizio (– euro 14,8 milioni)
e delle differenze cambio da conversione, dedotte le
differenze cambio sui dollari statunitensi dei
contratti a termine e dei debiti finanziari, accesi per
la copertura parziale dei patrimoni netti delle
società consolidate in valute diverse dall’euro
(+ euro 12,1 milioni).
L’indebitamento finanziario netto risulta così composto:
31.12.04
–
31.12.05
Attività finanziarie non correnti
1.1.05
–
–
Variazione
–
–
56,3
19,0
Attività finanziarie correnti:
- Crediti per strumenti finanziari derivati
- Altre attività finanziarie
- Disponibilità liquide e mezzi equivalenti
–
4,9
85,5
1,5
6,1
19,0
–
–
+
1,5
1,2
66,5
75,3
Totale attività finanziarie
90,4
26,6
+
63,8
(15,5)
Passività finanziarie non correnti
(223,0)
(15,5)
– 207,5
–
(379,1)
Passività finanziarie correnti:
- Debiti per strumenti finanziari derivati
- Altre passività finanziarie
(1,3)
(162,9)
(1,9)
(404,7)
+
0,6
+ 241,8
(394,6)
Totale passività finanziarie
(387,2)
(422,1)
+
34,9
(319,3)
Indebitamento finanziario netto
(296,8)
(395,5)
+
98,7
(Euro/milioni)
L’indebitamento finanziario è diminuito di euro 98,7
milioni rispetto all’1.1.2005 per effetto dell’aumento
capitale che ha riassorbito le uscite per le ristrutturazioni
e gli investimenti.
In particolare l’aumento di capitale di SORIN S.p.A.,
conclusosi in data 28 dicembre 2005 e pari ad euro
149,9 milioni(1), per una parte si è riflesso sulle
disponibilità liquide, passate da euro 19,0 milioni ad
euro 85,5 milioni al 31.12.2005, e per la restante parte è
stato utilizzato per ridurre i finanziamenti a breve erogati
da Istituti di credito e rimborsare, anticipatamente, il
finanziamento a medio termine concesso da BNP Paribas
(euro 15 milioni).
(1) Include l’incasso relativo alla vendita dei diritti inoptati.
22
Le passività non correnti aumentano di euro 207,5
milioni per effetto principalmente del finanziamento
erogato a SORIN S.p.A. da un consorzio di banche
sindacato da Mediobanca che all’1.1.2005 era
classificato tra le poste correnti a seguito del mancato
rispetto di covenant contrattuali. Detto finanziamento è
stato riportato tra le passività non correnti in quanto si
ritiene, in base ai dati previsionali, che i parametri
finanziari stabiliti dal contratto potranno essere rispettati
nel corso del 2006.
Gestione del rischio finanziario
Di seguito si riporta una sintesi del rendiconto
finanziario:
2005 (*)
2004
3,0
28,2
Flussi finanziari netti
da (impiegati nella) attività
di investimento
(41,3)
(71,8)
da (impiegati nella) attività
di finanziamento
104,2
32,1
Incremento (decremento)
delle disponibilità liquide
e dei mezzi equivalenti
da (impiegati nella)
attività operativa
65,9
(11,5)
Variazione delle disponibilità
liquide e dei mezzi equivalenti
per effetto dei cambi
0,8
(0,4)
Variazione delle disponibilità
liquide e dei mezzi equivalenti
per effetto della variazione
dell’area di consolidamento
(0,2)
–
Disponibilità liquide e mezzi
equivalenti all’inizio
dell’esercizio
19,0
30,9
Disponibilità liquide e
mezzi equivalenti alla
fine dell’esercizio
85,5
19,0
(Euro/milioni)
Il Gruppo produce e distribuisce i propri prodotti su
mercati internazionali e regola le proprie operazioni
commerciali in diverse valute. Al fine di mitigare i rischi
di cambio derivanti da dollaro statunitense, yen
giapponese e sterlina inglese, valute sulle quali
l’esposizione è più significativa in funzione della
distribuzione geografica delle attività del Gruppo, sono
stati posti in essere contratti derivati (currency swap e
cambi a termine) per la copertura sia dei flussi di
import/export dell’area Euro, sia, parzialmente, dei
patrimoni netti e dei risultati di esercizio delle
controllate estere tenute a redigere il bilancio in valuta
diversa dall’euro. I contratti con gli Istituti di credito
sono stipulati da SORIN S.p.A. che agisce, pertanto,
come intermediario nei confronti delle società del
Gruppo.
Le attività del Gruppo sono finanziate da indebitamento
a breve termine (scadenze non oltre i dodici mesi) e da
indebitamento a medio e lungo termine (65% sul totale
delle passività finanziarie), entrambi a tassi di interessi
variabili. Al fine di limitare il rischio derivante dalle
fluttuazioni dei tassi di interesse sull’esposizione
debitoria a medio e lungo termine, SORIN S.p.A. ed
altre società del Gruppo hanno stipulato contratti di
interest swap/cap a copertura rispettivamente di parte del
finanziamento erogato da un consorzio di banche
sindacato da Mediobanca e dei mutui ipotecari accesi
per finanziare parzialmente l’acquisto di fabbricati del
sito di Saluggia (VC).
Nelle Note esplicative del Bilancio Consolidato
sono riportati sia i valori sia maggiori informazioni sugli
strumenti finanziari derivati che il Gruppo utilizza
al 31.12.2005.
(*) Al netto degli effetti dell’adozione, in data 1.1.2005, degli IAS 32 e 39.
23
Ricerca e sviluppo
La capacità di ricerca e sviluppo continua a rappresentare una delle priorità
strategiche chiave del Gruppo SORIN che opera in un settore caratterizzato da una
fortissima competizione globale centrata sull’innovazione tecnologica di prodotti e
terapie. Lo sforzo in questo ambito è proseguito nel 2005 e, nonostante la
riorganizzazione della struttura di R&S del Gruppo, già avviata nella seconda parte
del 2004, e la cessazione di linee di business non strategiche, l’impegno complessivo
di risorse è stato pari a euro 51,0 milioni, contro euro 54,0 milioni del 2004.
La struttura di R&S del Gruppo conta su circa 460 addetti ed è articolata sui diversi
centri di ricerca delle società operative, localizzati in Europa (Italia, Francia,
Germania) e negli Stati Uniti. Nel sito di Saluggia (Vercelli, Italia) operano i centri
di ricerca di valvole cardiache, stent, leads; nel sito di Mirandola (Modena, Italia)
operano i centri di ricerca di ossigenatori, sistemi per autotrasfusione, blood
management ed emodialisi; a Parigi il centro di ricerca per pacemaker, defibrillatori
e CRT-D; a Monaco di Baviera il centro per macchine cuore-polmone e negli Stati
Uniti i centri di Denver (Colorado) per la ricerca nel settore cardiopolmonare e a
Austin (Texas) per la ricerca sulle valvole meccaniche.
La governance del sistema ricerca del Gruppo e delle strategie di innovazione è
centrata su un “Comitato Ricerca” per la valutazione, approvazione e monitoraggio
dei piani di R&S proposti dalle business unit, con la responsabilità
dell’orientamento della specializzazione dei centri, della promozione di
collaborazioni tra le società del Gruppo e della valutazione sistematica di nuove
tecnologie emergenti.
Lo sviluppo tecnologico dei prodotti del Gruppo richiede apporti scientifici da
diverse discipline (biotecnologie, elettronica, scienza dei materiali, medicina), che
vengono acquisiti mantenendo rapporti di collaborazione con importanti istituzioni
scientifiche e mediche a livello mondiale nonché attraverso la partecipazione delle
società del Gruppo a programmi di ricerca nazionali ed europei in collaborazione
con istituti universitari, ospedali e centri di ricerca.
Nell’ambito della business unit Cardiac Surgery nel corso del 2005 si sono avuti
numerosi importanti risultati delle attività di R&S.
Nel comparto delle valvole cardiache il progetto di maggiore portata innovativa
riguarda una valvola percutanea in pericardio, montata su uno stent collassabile in
un catetere, per la quale si è conclusa la prima fase di impianto sull’animale con
approccio chirurgico, che ha portato alla definizione della procedura di impianto e
allo sviluppo del delivery system sperimentale. Per quanto riguarda la valvola
biologica Mitroflow B (evoluzione delle valvole Mitroflow che ottimizza i processi
produttivi), è terminato l’iter di approvazione del prodotto con il rilascio del
marchio CE da parte dell’Istituto Superiore di Sanità, mentre per la valvola
biologica Mitroflow B Plus (valvola B con processo anticalcificante) si è
completata la valutazione di impianto sull’animale, che ha permesso di mettere a
punto i parametri del processo industriale, e sono stati fabbricati i prototipi
24
rappresentativi per l’esecuzione dei test di verifica secondo le normative vigenti.
Nell’ambito degli anelli semirigidi per annuloplastica, si è concluso lo sviluppo
dell’anello MEMO 3D, in grado di adattarsi al naturale movimento tridimensionale
dell’annulus nativo, con la presentazione delle documentazioni all’Istituto Superiore
di Sanità per l’ottenimento del marchio CE e alla Food and Drug Administration
(FDA) per l’autorizzazione a vendere negli Stati Uniti.
Nel campo degli ossigenatori è stato portato a termine e lanciato sul mercato
mondiale il nuovo modello PrimO2x, caratterizzato da volume di riempimento
estremamente ridotto e scambio gassoso eccellente, destinato a diventare il nuovo
golden standard nel mercato dell’ossigenazione. Inoltre è stato completato lo
sviluppo del nuovo micro-ossigenatore neonatale che nel corso del 2006 sostituirà,
in una gamma di pazienti estremamente piccoli, il modello Lilliput. Un modello di
circuito minibypass Ecc.O dotato di fibra ossigenante particolare è stato validato per
assistenza cardiorespiratoria (ECMO) fino a 5 giorni.
Nell’ambito delle macchine cuore-polmone (HLM) è stato portato a termine
l’impegnativo progetto di nuova macchina Stoeckert-S5, introdotta sul mercato
europeo e internazionale e dotata di avanzatissime caratteristiche che la rendono il
nuovo standard di riferimento nel settore. Si prevede che la S5 sarà approvata dalla
FDA e lanciata sul mercato americano nel corso del 2006.
Importanti avanzamenti tecnologici sono stati conseguiti nel campo
dell’autotrasfusione. È stata realizzata la nuova versione software della macchina
Electa, caratterizzata da una migliorata ergonomia e completamente automatica e
programmabile da parte dell’operatore. Le verifiche cliniche sono in corso ed il
lancio sul mercato è previsto per la metà del 2006.
Per la business unit Cardiac Rhythm Management le attività di R&S del
2005 sono state contrassegnate da numerosi importanti risultati sulle diverse linee
di prodotto.
Nel primo trimestre 2005 è stata rilasciata la seconda versione dell’algoritmo
proprietario AAIsafeR2 che ha ottenuto le approvazioni CE e FDA e che,
all’occorrenza di disfunzioni sinusoidali, consente di minimizzare la stimolazione
non necessaria (e dannosa) del ventricolo. L’algoritmo è stato incluso nella linea di
pacemakers Symphony e nella nuova piattaforma di defibrillatori Ovatio lanciati
recentemente. A metà del 2005 i primi risultati del protocollo SAVE-R (che arruola
380 pazienti in 50 centri europei) dimostrano, dopo tre mesi, una percentuale di
stimolazione media non necessaria ben inferiore all’1% (il target iniziale era 3%)
e quindi di gran lunga migliore degli algoritmi adottati dai concorrenti.
I perfezionamenti di questo algoritmo consentono non soltanto di identificare
blocchi di secondo e terzo grado, ma anche la diagnosi di blocchi di primo grado.
I risultati clinici sono stati presentati al Congresso dell’American Heart Rhythm
Society e all’Europace di Praga. L’algoritmo ha ottenuto l’approvazione FDA nel
secondo trimestre dell’anno.
Particolarmente intensa è stata l’attività di R&S finalizzata al rinnovo del
portafoglio prodotti per la tachicardia, e che ha dotato il Gruppo di importanti
vantaggi competitivi. Nella seconda parte dell’anno ha ricevuto il marchio CE ed
è stato introdotto sul mercato l’ultimo modello di defibrillatore OVATIO, dotato del
miglior algoritmo di pacing disponibile sul mercato (AAIsafeR) e dell’algoritmo
PARAD+ che può vantare il più alto grado di discriminazione rispetto a quelli in
commercio. L’unicità di OVATIO (disponibile in tre configurazioni VR, DR e
CRT-D) deriva anche dall’essere il più piccolo al mondo, con una dimensione state
25
of the art di 30 cc. Contemporaneamente è stato lanciato un nuovo lead per
tachicardia (Isoline), validato clinicamente in due versioni (dual coil 2Cr e 2CT), e
una nuova versione del programmatore SW, unico per prodotti a marchio Sorin ed
Ela Medical.
Anche il portafoglio prodotti per la bradicardia è stato ampliato e migliorato grazie
a NEWLIVING CHF, nuovo pacemaker con terapia di risincronizzazione cardiaca,
dotato di un sensore Peak Endocardial Acceleration (PEA), che, montato sul lead
ventricolare destro, misura meccanicamente la contrattilità cardiaca, fornendo
pertanto una indicazione dell’efficacia emodinamica del cuore. NEWLIVING CHF
è stato lanciato in Europa a settembre 2005, ed ha dato il via ad un ambizioso
studio clinico denominato CLEAR (300 pazienti in 50 centri di sei Paesi europei),
al fine di dimostrare l’efficacia del sensore e dell’algoritmo associato
nell’ottimizzazione dei ritardi AV e VV nella terapia di risincronizzazione.
Nel corso dell’anno è iniziato lo sviluppo della nuova generazione di sistemi Brady
e Tachy. La nuova piattaforma SYNERGY integra le migliori tecnologie disponibili
sul settore del trattamento del ritmo cardiaco. In particolare, la versione CTR-D
della piattaforma rappresenta una formidabile innovazione nel campo della cura
dello scompenso cardiaco: combinando diversi sensori e innovativi algoritmi di
diagnosi e terapia, renderà possibile la gestione emodinamica della malattia e la
modulazione automatica della terapia.
Grazie alle attività di R&S la business unit Vascular Therapy ha arricchito il
proprio portafoglio prodotti sia coronarici sia periferici.
Per quanto riguarda il comparto coronarico, nel 2005 è stato sviluppato Chrono
Carbostent, un nuovo stent non a rilascio di farmaco, che dotato di una maggiore
flessibilità risponde all’esigenza di facilitarne l’impiantabilità anche in condizioni
anatomiche complesse; Chrono Carbostent è in lega cromo-cobalto integralmente
ricoperta da Carbofilm (l’innovativo rivestimento di carbonio pirolitico,
estremamente emo e bio compatibile, non trombogenetico) ed è montato su di un
catetere di posizionamento dal disegno innovativo, in grado di garantire una
transizione di rigidezza più progressiva tra parte prossimale e corpo distale
incrementando così la flessibilità e la pushability del dispositivo.
Nel corso dell’anno è stato avviato anche un progetto per il miglioramento del
catetere di posizionamento dei dispositivi coronarici DES e non DES attualmente in
uso; le modifiche introdotte permettono un controllo più attento durante
l’avanzamento del catetere sul filo guida, una migliore pushability e rendono più
agevole il suo avanzamento nei tratti più tortuosi, riducendo nel contempo il
pericolo di lesione del vaso. Questo nuovo sistema di delivery è stato integrato nei
prodotti Tecnic Plus (omologazione CE nel gennaio 2005) e Janus Flex
(omologazione CE nel luglio 2005). Sempre nel comparto coronarico sono stati
sviluppati nuovi modelli, con diversi diametri nominali e lunghezza, del carbostent
a rilascio di farmaco (tacrolimus), Janus, indicato nel trattamento di lesioni
ostruttive delle coronarie native e dei by-pass aortocoronarici, che hanno ampliato il
catalogo a disposizione.
Nell’ambito dei dispositivi per uso periferico, le attività hanno riguardato
principalmente lo sviluppo del dispositivo Radix Renal Stent System, indicato nel
trattamento di patologie ostruttive delle arterie renali native e costituito dallo stent
Radix premontato sul catetere a palloncino Pegaso 18 interamente sviluppato da
SORIN. Tale attività ha portato all’omologazione CE del nuovo dispositivo nel
giugno 2005.
26
Intensa è stata l’attività di presentazione delle innovazioni negli ambienti scientifici.
Da segnalare le seguenti partecipazioni: Key Opinion Leader Meeting (Roma, 19-20
febbraio 2005), Congresso annuale internazionale di cardiologia interventistica
(Roma, 17-19 febbraio 2005), Paris Course on Revascularization (Parigi, 24-27
maggio 2005), ESC (Stoccolma, 3-7 settembre 2005), Transcatheter Cardiovascular
Therapeutics (Washington, 16-21 ottobre 2005), Cardiovascular and Interventional
Radiological Society of Europe (Nizza, 10-14 settembre 2005), GISE (Genova,
28 settembre-1 ottobre 2005).
Nella business unit Renal Care numerosi progetti sono stati portati avanti per lo
sviluppo di nuove apparecchiature. Il progetto biofeedback viene svolto in
collaborazione con l’Università di Bologna e i centri dialisi degli Ospedali Malpighi
e Sant’Orsola di Bologna, ed ha l’obiettivo di: i) controllare lo stato emodinamico
del paziente utilizzando, da un lato, una strategia dialitica, con un opportuno profilo
di concentrazione di sodio sul liquido dializzante e, dall’altro, sensori dello stato
emodinamico del paziente; ii) intervenire per la stabilizzazione della pressione
arteriosa (nel corso del 2005 sono stati depositati tre brevetti inerenti tale attività).
Sono state realizzate tre apparecchiature innovative per dialisi peritoneale
automatizzata (APD), presentate al Congresso San Carlo di Milano nel dicembre
2005, destinate alla sperimentazione allargata nel 2006. Infine è da segnalare il
lancio di due apparecchiature: LYNDA per il trattamento dell’insufficienza renale
acuta e per la sepsi e DEDYCA per il trattamento del sovraccarico idrico nei
pazienti cardiopatici.
Si è conclusa la terza fase di un progetto triennale per il trattamento dei tumori
solidi mediante perfusione loco-regionale. In questo progetto, la BU Renal Care sta
valutando la capacità di resine specifiche per la rimozione di chemioterapici e delle
citochine prodotte durante la chemioterapia. Sono state dimostrate, come ricaduta
del progetto, le capacità di assorbimento di alcune resine verso mediatori
infiammatori prodotti dalla patologia tumorale e da effetti collaterali dei
chemioterapici.
È proseguito lo sviluppo della tecnica HFR (emodiafiltrazione con reinfusione
endogena), che utilizza un emofiltro per separare l’ultrafiltrato da pazienti affetti da
chronic renal failure e rimuove le tossine uremiche con un cartridge assorbente in
resina stirenica.
L’ultrafiltrato purificato viene reimmesso nel circolo sanguigno, dove un secondo
filtro opera la tradizionale emodialisi a basso flusso per rimuovere le piccole tossine
idrosolubili come l’urea.
È stata lanciata nel 2005 la tecnica CPFA (Coupled Plasma Filtration Adsorption),
terapia proprietaria sviluppata da Bellco per la cura di pazienti affetti da sepsi. Essa
utilizza un filtro per separare il plasma, che viene quindi fatto passare attraverso un
cartridge assorbente di resina stirenica per rimuovere i mediatori infiammatori e le
citochine. Il plasma purificato viene reimmesso in circolo dove un secondo filtro
esegue la emofiltrazione post-diluizione. La ricerca è ora orientata verso l’ulteriore
perfezionamento dell’assorbimento di mediatori patogenetici.
Un altro progetto ha riguardato la valutazione comparata di nuove membrane per i
dializzatori con riferimento ai parametri di prestazione, biocompatibilità, leakage
dell’albumina e permeabilità alle endotossine.
27
Risorse Umane e Relazioni
Industriali
Al 31.12.2005 i dipendenti del Gruppo hanno registrato una diminuzione di
111 unità rispetto al 31.12.2004, passando da 4.745 a 4.634 unità.
La variazione è così analiticamente articolata:
Forza al 31.12.2004
4.745
•
Acquisizioni
•
Cessioni
•
Variazione netta area di consolidamento
•
Turnover
– 109
Totale variazioni
– 111
Forza al 31.12.2005
4.634
–
– 102
–
Cessioni:
• In data 22 giugno 2005 la società “Ela Medical Nordic A/S” è stata ceduta a terzi.
Turnover:
• Il turnover, al netto delle acquisizioni, si è chiuso con un incremento di 117 unità
per le società italiane mentre le società estere denunciano un decremento
occupazionale di 226 unità, particolarmente negli USA a seguito della graduale
chiusura degli impianti di produzione di valvole meccaniche.
I dipendenti facenti capo alle società italiane, al 31.12.2005, erano n. 2.419 unità
(52,2% della forza totale) con un incremento di 117 unità rispetto al 31.12.2004,
mentre i dipendenti delle società situate all’estero erano n. 2.215 addetti (47,8% del
totale) con un decremento di 228 dipendenti rispetto al 31.12.2004.
28
Con riferimento alle diverse aree geografiche si ha la seguente situazione:
Aree geografiche
Al
Al
31.12.2005 31.12.2004
Differenza
Italia
Resto d’Europa
Nord America
Resto del Mondo
2.419
981
1.106
128
2.302
1.055
1.270
118
117
– 74
– 164
10
Totale
4.634
4.745
– 111
Al 31 dicembre 2005 non risultavano dipendenti in Cassa Integrazione Guadagni
Straordinaria, così come al 31 dicembre 2004.
Nel corso del 2005 sono state attuate o completate alcune azioni nell’ambito delle
Risorse Umane a sostegno delle strategie del Gruppo, fra le quali:
• Si è concluso il primo ciclo di Performance Management, supportato dagli
strumenti di gestione della prestazione definiti nel 2004; in tutte le società del
Gruppo SORIN l’erogazione degli aumenti di merito e dei bonus relativi al 2004
per i “key managers” è avvenuta a fronte del raggiungimento degli obiettivi
concordati ad inizio anno e secondo logiche e processi omogenei.
• Si è proseguito nell’attuazione di politiche di gestione del personale comuni a
tutte le business unit ed alle aree geografiche, ad esempio nei sistemi di
incentivazione e di gestione della prestazione, con un particolare punto di
attenzione alla popolazione dei Key Managers e degli Executive del Gruppo.
• È stato introdotto un nuovo Piano di Stock Option, rivolto ad una popolazione
selezionata di Top Managers, in aggiunta al Piano esistente, con l’obiettivo di
allineare gli obiettivi del management a quelli degli azionisti.
• A conclusione del processo di mappatura dei talenti manageriali intrapreso nel
2004, sono state identificate opportune azioni formative e di sviluppo per circa
40 Key Managers con potenziale di crescita.
• In aggiunta alla popolazione manageriale, la mappatura ha riguardato anche la
popolazione dei “professional” con una limitata esperienza lavorativa totale, allo
scopo di individuare precocemente i talenti su cui investire.
• Sono state implementate delle azioni di controllo e di supporto all’introduzione
delle politiche comuni nell’ambito della gestione del parco auto aziendale, delle
spese viaggio e nell’utilizzo dei sistemi informativi e telefonici, allo scopo di
rinforzarne la comprensione e l’efficacia nell’applicazione.
29
La struttura di Corporate Governance
della Società
La struttura di corporate governance che SORIN S.p.A. ha adottato riflette le
raccomandazioni e le regole contenute nel Codice di Autodisciplina emanato dalla
Borsa Italiana.
SORIN adotta il sistema di amministrazione e controllo basato sulla presenza del
Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.
Il Consiglio di Amministrazione è l’organo investito dei più ampi poteri di ordinaria
e straordinaria amministrazione cui spetta l’indirizzo della gestione dell’impresa
attraverso la definizione del modello di delega, l’attribuzione e la revoca delle
deleghe, nonché l’esame ed approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari
elaborati dall’Amministratore Delegato, della struttura societaria di gruppo, delle
operazioni in cui l’Amministratore Delegato sia in una posizione di conflitto di
interessi e di quelle aventi un significativo rilievo economico, patrimoniale e
finanziario, con particolare riferimento alle operazioni con parti correlate.
Spetta inoltre al Consiglio la valutazione dell’adeguatezza dell’assetto
organizzativo, amministrativo e contabile e la valutazione del generale andamento
della gestione.
Il Consiglio di Amministrazione ha delegato all’Amministratore Delegato
(amministratore esecutivo), la gestione dell’impresa nei limiti delle deleghe
conferite.
Il Consiglio ha istituito il Comitato per il Controllo Interno ed il Comitato per le
Politiche Retributive, entrambi con funzioni propositive e consultive.
I componenti del Consiglio sono stati nominati, in sede di costituzione della società,
per un triennio che scade alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del
bilancio di esercizio 2006 e sono rieleggibili. Gli amministratori sono soggetti alle
clausole di ineleggibilità e decadenza di legge.
L’Amministratore Delegato ha la delega oltre che per la gestione ordinaria anche
per la compravendita e la locazione ultranovennale di immobili.
Il Collegio Sindacale è l’organo cui spetta la vigilanza sull’osservanza della legge e
dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare
sull’adeguatezza del sistema di controllo interno nonché dell’assetto organizzativo,
amministrativo e contabile e suo concreto funzionamento; è inoltre chiamato a
valutare l’indipendenza e l’idoneità tecnica della società di revisione che esercita il
controllo contabile.
I componenti del Collegio Sindacale, nominati in sede di costituzione della società,
scadono alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio di
esercizio 2006 e sono rieleggibili. Ciascuno dei componenti del Collegio Sindacale
deve possedere i requisiti di onorabilità ed indipendenza previsti dalla legge.
30
La nomina di un sindaco, in base allo statuto, è riservata ad una significativa
minoranza di azionisti opportunamente organizzati che presenti una lista di
candidati. L’attuale quota minima è pari al 3% del capitale avente diritto di voto
nelle assemblee ordinarie.
Nel rispetto di quanto dettato dal D.lgs. 231/2001 la società ha adottato un Codice
di condotta che definisce i principi, i valori ed i comportamenti ai quali sono
chiamati a conformarsi tutti i membri dell’organizzazione aziendale, e cioè
amministratori, sindaci, dipendenti, agenti, distributori ed i principali fornitori.
L’Assemblea degli azionisti è l’organo che rappresenta l’universalità degli azionisti
ed a cui compete deliberare in via ordinaria in merito all’approvazione del bilancio
annuale, alla nomina e alla revoca dei componenti il Consiglio di Amministrazione,
alla nomina dei componenti il Collegio Sindacale e del loro Presidente, alla
determinazione dei compensi di amministratori e sindaci, al conferimento
dell’incarico di controllo contabile, alla responsabilità degli amministratori e dei
sindaci; in via straordinaria in merito alle modificazioni dello statuto ed alle
operazioni di carattere straordinario quali gli aumenti di capitale, le fusioni e le
scissioni.
Il controllo contabile è esercitato ai sensi di legge da una società di revisione iscritta
nell’albo speciale tenuto dalla Consob. L’incarico è affidato per gli esercizi 2004,
2005 e 2006 alla Reconta Ernst & Young S.p.A..
Il capitale sociale pari ad euro 469.355.259,00 è suddiviso in n. 469.355.259 azioni
ordinarie da nominali euro uno.
Nel giugno 2004 è stato deliberato un aumento di capitale per complessivi euro
10,6 milioni a sostegno di tre piani di stock option di cui il primo riservato al
Presidente e all’Amministratore Delegato e gli altri due ai dirigenti del Gruppo
SORIN che avranno la facoltà di sottoscrivere azioni ordinarie secondo le modalità
e nei termini previsti dai relativi regolamenti.
In esecuzione della delega ricevuta dall’Assemblea degli Azionisti del 25 maggio
2005, gli Amministratori hanno deliberato un aumento di capitale sociale fino ad
un massimo di euro 8,5 milioni a sostegno di un nuovo piano di stock option da
offrire all’Amministratore delegato ed ai massimi dirigenti di SORIN S.p.A. e
delle sue controllate.
Il Consiglio di Amministrazione ai sensi dell’art. 2497 bis del codice civile ha
deliberato che SORIN S.p.A. svolge attività di direzione e coordinamento nei
confronti delle società controllate.
Composizione del capitale azionario
Il capitale sociale di SORIN è pari ad euro 469.355.259,00 ed è rappresentato da
n° 469.355.259 azioni ordinarie del valore nominale di euro 1 cadauna.
Gli azionisti Sorin sono circa 28 mila.
A seguito del mancato rinnovo del patto parasociale tra gli azionisti di BIOS, e a
seguito della scissione parziale non proporzionale della stessa BIOS S.p.A., oggi la
società non ha un azionista di controllo.
31
I soggetti che partecipano, direttamente o indirettamente in misura superiore al 2%
al capitale sociale avente diritto di voto, secondo le risultanze del libro soci,
integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi di legge e da altre informazioni a
disposizione, sono i seguenti:
Soggetti
HOPA SPA
BIOS SPA
Azioni ordinarie
possedute
% Azioni ordinarie
su azioni ordinarie
121.702.520
25,930
ABN AMRO HOLDING NV
Bios Interbanca SpA
55.195.367
15,582
Banca Monte dei Paschi di Siena
Bios MPS
34.408.404
9,546
Banca Monte dei Paschi di Siena
(pegno HOLMO SRS SpA)
21.872.500
4,660
8.384.775
2,368
Wellington Management
Company LLP
(Fonte: Consob)
Composizione e ruolo del Consiglio di
Amministrazione
Il Consiglio di Amministrazione può essere composto da 5 a 15 membri i quali,
durano in carica tre anni e sono rieleggibili. L’assemblea prima di procedere alla
loro nomina determina il numero dei componenti il Consiglio.
In sede di costituzione della società è stato stabilito in 13 il numero dei componenti
del primo Consiglio di Amministrazione che scadrà alla data dell’assemblea
convocata per l’approvazione del bilancio di esercizio 2006. Gli amministratori
sono soggetti alle clausole di ineleggibilità e decadenza di legge.
Il Consiglio di Amministrazione è così composto:
– Umberto Rosa
Presidente
– Drago Cerchiari
Amministratore Delegato - Amministratore esecutivo
– Paolo Braghieri
Amministratore indipendente
– Maurizio Bruno
– Leonardo Bossini
– Carlo Callieri
– Michele Cappone
– Umberto Colombo
– Maurizio Dallocchio
– Tiberio Lonati
– Claudio Pieri
– Marco Vitale
Il Vice Presidente Emilio Gnutti e il Dott. Giorgio Cirla rispettivamente in data
7 novembre 2005 e in data 19 gennaio 2006, hanno rassegnato le proprie dimissioni
motivate da motivi personali.
Nel corso della riunione del 14 febbraio 2005 il Consiglio di Amministrazione ha
nominato amministratore Michele Cappone che è stato confermato per la carica
dall’Assemblea degli azionisti del 25 maggio 2005. La stessa Assemblea ha
nominato quale Amministratore Maurizio Bruno. Entrambi rimarranno in carica
fino alla scadenza naturale dell’attuale Consiglio.
32
Nel corso della riunione del 9 febbraio 2006 il Consiglio di Amministrazione ha
nominato amministratore Paolo Braghieri che rimarrà in carica fino alla prossima
Assemblea. Mentre per quanto concerne l’altro posto rimasto vacante, il Consiglio
ha demandato ogni decisione in merito alla convocanda Assemblea.
Ai sensi dell’art. 12 dello statuto di SORIN, il Consiglio di Amministrazione ha
tutti i poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società. Esso può quindi
compiere tutti gli atti, anche di disposizione, che ritiene opportuni per il
conseguimento dell’oggetto sociale, con la sola esclusione di quelli che la legge
riserva espressamente all’assemblea. Agli amministratori sono inoltre espressamente
attribuiti, ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 2365, secondo comma, cod. civ., i
poteri di adottare le deliberazioni concernenti la fusione nei casi previsti dagli
articoli 2505 e 2505 bis del cod. civ., l’istituzione o la soppressione di sedi
secondarie, l’indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza
della Società, la riduzione del capitale sociale nel caso di recesso di un socio, gli
adeguamenti dello statuto sociale a disposizioni normative, nonché il trasferimento
della sede sociale all’interno del territorio nazionale. Inoltre, il Consiglio di
Amministrazione avrà l’esclusiva competenza sulle seguenti materie:
– esame ed approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari della società e
della struttura societaria del Gruppo;
– attribuzione e revoca delle deleghe agli amministratori;
– determinazione, previo esame delle proposte dell’apposito comitato e sentito il
Collegio Sindacale, della remunerazione degli Amministratori Delegati e di quelli
che ricoprono particolari cariche, nonché, suddivisione del compenso globale
spettante ai singoli membri del consiglio;
– vigilanza sul generale andamento della gestione, con particolare attenzione alle
situazioni di conflitto di interessi, tenendo in considerazione, in particolare, le
informazioni ricevute dagli Amministratori Delegati e dal Comitato per il
Controllo Interno, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con
quelli programmati;
– esame ed approvazione delle operazioni della società e delle società controllate
aventi un significativo rilievo economico, patrimoniale e finanziario, con
particolare riferimento alle operazioni con parti correlate;
– verifica dell’adeguatezza dell’assetto organizzativo ed amministrativo generale
della Società e del Gruppo predisposto dall’ Amministratore Delegato.
L’Amministratore Delegato è l’unico amministratore a cui sono stati attribuiti
poteri esecutivi.
Drago Cerchiari, che riveste anche la posizione di dipendente di SORIN S.p.A.,
è stato nominato Amministratore Delegato dal Consiglio di Amministrazione
l’8 gennaio 2004 nel corso della prima riunione tenutasi dopo la costituzione
della società.
Il Consiglio di Amministrazione ha conferito all’Amministratore Delegato tutti i
poteri per la gestione ordinaria e quelli di acquistare, vendere beni immobili e
concludere locazioni immobiliari anche ultranovennali.
L’Amministratore Delegato deve riferire con periodicità almeno trimestrale
al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale sull’attività svolta
nell’esercizio della delega, sulle operazioni di maggior rilievo effettuate
dalla Società o dalle società controllate e su quelle in potenziale conflitto
di interesse.
33
Al Presidente Umberto Rosa oltre ai poteri di rappresentanza, al coordinamento dei
lavori del Consiglio e al corretto funzionamento delle regole di corporate
governance della Società è stato conferito il potere di rappresentare la Società nei
confronti delle comunità scientifiche, delle organizzazioni imprenditoriali, delle
partecipazioni di carattere istituzionale nell’area della ricerca e dell’assistenza
medica, delle problematiche di natura ambientale e delle Autorità pubbliche
afferenti.
Nel corso del 2005 sono state tenute n. 10 riunioni di Consiglio e per il 2006 sono
previste 7 riunioni delle quali 3 si sono già tenute.
Le operazioni significative ed in particolare quelle che riguardano investimenti,
cessioni o acquisizioni di partecipazioni o rami di azienda, cessioni o acquisti di
brevetti e marchi, rilascio di garanzie e assunzione finanziamenti a medio lungo
termine sono sottoposte al Consiglio dall’Amministratore Delegato in via
preventiva.
Per operazioni significative si intendono quelle aventi un significativo rilievo
economico, patrimoniale e finanziario, che abbiano un impatto di natura strategica
sull’andamento della società ovvero un impatto economico rilevante.
Relativamente alle società controllate il Consiglio di Amministrazione della
SORIN S.p.A., quale capogruppo, attua un coordinamento strategico e gestionale
valutandone preventivamente i piani economici-finanziari.
Operazioni con parti correlate
Il Consiglio, in considerazione del nuovo quadro normativo di riferimento
introdotto nel 2005 dai principi contabili internazionali, ha adeguato
l’identificazione delle parti correlate, seguendo le indicazioni della Consob, con
quella prevista per il bilancio consolidato, facendo esplicito riferimento a quanto
stabilito dallo IAS 24.
Pertanto sono parti correlate:
i soggetti definiti tali dal principio contabile internazionale concernente
l’informativa di bilancio sulle operazioni con parti correlate, adottato secondo la
procedura di cui all’art. 6 del regolamento (CE) n. 1606/2002 e precisamente:
Una parte è correlata a un’entità se:
(a) direttamente o indirettamente, attraverso uno o più intermediari, la parte:
(i) controlla l’entità, ne è controllata, oppure è soggetta al controllo
congiunto (ivi incluse le entità controllanti, le controllate e le consociate);
(ii) detiene una partecipazione di entità tale da poter esercitare un’influenza
notevole su quest’ultima;
(iii) controlla congiuntamente l’entità;
(b) la parte è una società collegata (secondo la definizione dello IAS 28
Partecipazioni in società collegate) dell’entità;
(c) la parte è una joint venture in cui l’entità è una partecipante (vedere IAS 31
Partecipazioni in joint venture);
34
(d) la parte è uno dei dirigenti con responsabilità strategiche dell’entità o la sua
controllante;
(e) la parte è uno stretto familiare di uno dei soggetti di cui ai punti (a) o (d);
(f) la parte è un’entità controllata, controllata congiuntamente o soggetta ad
influenza notevole da uno dei soggetti di cui ai punti (d) o (e), ovvero tali
soggetti detengono, direttamente o indirettamente, una quota significativa di
diritti di voto;
(g) la parte è un fondo pensionistico per i dipendenti dell’entità, o di una
qualsiasi altra entità ad essa correlata.
Nelle operazioni con parti correlate gli amministratori che hanno un interesse,
anche potenziale o indiretto nell’operazione, devono informare tempestivamente ed
in modo esauriente il Consiglio sull’esistenza dell’interesse, sulle circostanze del
medesimo e devono allontanarsi dalla riunione consiliare al momento della
deliberazione.
Le informazioni relative a dette operazioni sono contemplate nelle relazioni sulla
gestione redatte dalla società.
Il Consiglio di Amministrazione ha adottato i seguenti principi di comportamento
per l’effettuazione di operazioni con parti correlate:
– l’Amministratore Delegato sottopone, in via preventiva, al Comitato per il
Controllo Interno per la disamina e al Consiglio di Amministrazione per le
opportune delibere, le operazioni con parti correlate, ivi incluse le operazioni
infragruppo salvo le operazioni tipiche o usuali;
– il Consiglio di Amministrazione, al fine di evitare che l’operazione stessa sia
realizzata a condizioni incongrue, conclude le operazioni con parti correlate di
valore superiore a 1.000.000 di euro e comunque tutte le operazioni con parti
correlate ove la natura, il valore o altre caratteristiche dell’operazione lo
richiedano, con l’assistenza di uno o più esperti che esprimono un’opinione, a
seconda dei casi, sulle condizioni economiche, e/o sulla legittimità, e/o sugli
aspetti tecnici dell’operazione;
– nella scelta degli esperti si ricorrerà a soggetti di riconosciuta professionalità e
competenza sulle materie di interesse, di cui sarà attentamente valutata
l’indipendenza e l’assenza di conflitti di interesse;
– sono operazioni tipiche o usuali quelle che, per l’oggetto o la natura, non sono
estranee al normale corso degli affari della Società e quelle che non presentano
particolari elementi di criticità dovuti alle loro caratteristiche o ai rischi inerenti
alla natura della controparte, o al tempo del loro compimento;
– il Consiglio di Amministrazione riceve un’adeguata informazione sulla natura
della correlazione, sulle modalità esecutive dell’operazione, sulle condizioni,
anche economiche, per la sua realizzazione, sul procedimento valutativo seguito,
sull’interesse e le motivazioni sottostanti e sugli eventuali rischi per la Società.
Qualora la correlazione sia con un Amministratore o con una parte correlata
per il tramite di un Amministratore, l’Amministratore interessato si limita a
fornire chiarimenti.
35
Nomina e remunerazione degli Amministratori
Con l’Assemblea dell’ottobre del 2005 è stata introdotta nello statuto, la procedura
di elezione dei componenti il Consiglio di Amministrazione sulla base di liste
presentate dagli azionisti.
La società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da cinque
a quindici amministratori. L’assemblea ne determina il numero e la durata nel
rispetto dei limiti temporali di legge. Gli Amministratori vengono nominati
dall’Assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti e dal Consiglio di
Amministrazione uscente, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante
un numero progressivo.
Ove il Consiglio di Amministrazione presenti una propria lista, la stessa dovrà
essere depositata presso la sede della Società e pubblicata su Il Corriere della Sera o
Il Sole 24 Ore o Milano Finanza almeno venti giorni prima di quello fissato per
l’Assemblea in prima convocazione.
Le liste presentate dai Soci dovranno essere depositate presso la sede della Società e
pubblicate a spese dei Soci, negli stessi modi indicati per la presentazione da parte
del Consiglio di Amministrazione, almeno dieci giorni prima di quello fissato per
l’Assemblea in prima convocazione.
Ogni socio potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni
candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Avranno diritto di presentare le liste soltanto i Soci che da soli o insieme ad altri
Soci siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 3% del
capitale sociale avente diritto di voto nell’assemblea ordinaria, con obbligo di
comprovare con almeno due giorni di anticipo rispetto a quello fissato per
l’assemblea in prima convocazione, a pena di decadenza, l’intestazione del numero
di azioni necessario alla presentazione delle liste.
Unitamente a ciascuna lista, entro i rispettivi termini sopra indicati dovranno
depositarsi le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria
candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l’inesistenza di cause di
ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l’esistenza dei requisiti che fossero
prescritti per le rispettive cariche. Con le dichiarazioni, sarà depositato per ciascun
candidato un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali
con l’eventuale indicazione dell’idoneità a qualificarsi come indipendente.
Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.
Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come di seguito
precisato:
a) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dai Soci saranno
tratti nell’ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, il 70%
degli Amministratori da eleggere, con arrotondamento, in caso di numero
frazionario, all’unità inferiore;
b) i restanti amministratori saranno tratti dalle altre liste; a tal fine i voti ottenuti
dalle liste stesse saranno divisi successivamente per uno, due, tre, quattro
secondo il numero degli amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti
saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo
l’ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai
candidati delle varie liste verranno disposti in unica graduatoria decrescente.
Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati.
36
Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il
candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia
eletto il minor numero di amministratori.
Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore ovvero
tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell’ambito di tali liste
risulterà eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti.
In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova
votazione da parte dell’intera assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la
maggioranza semplice dei voti.
Per la nomina degli amministratori, per qualsiasi ragione non nominati ai sensi del
procedimento qui previsto, l’Assemblea delibera con le maggioranze di Legge.
Se nel corso dell’esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, si
provvede ai sensi dell’art. 2386 del codice civile.
Ogni qualvolta la maggioranza dei componenti il Consiglio di Amministrazione
venga meno per qualsiasi causa o ragione, i restanti Consiglieri di Amministrazione
si intendono dimissionari e la loro cessazione ha effetto dal momento in cui il
Consiglio è stato ricostituito per nomina assembleare.
La remunerazione del Presidente e dell’Amministratore Delegato viene determinata
dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per le politiche retributive.
Nel corso del 2005 al posto del Prof. Umberto Colombo è subentrato il Dott. Maurizio
Bruno.
Pertanto il Comitato per le Politiche Retributive è composto da Carlo Callieri,
Maurizio Bruno e Maurizio Dallocchio. Il Comitato ha competenza consultiva sui
compensi degli Amministratori, sulle retribuzioni dei massimi dirigenti, sulle
politiche retributive dell’azienda e sull’attuazione di piani di stock option.
Il Comitato si riunisce periodicamente in relazione all’espletamento dei compiti allo
stesso demandati. Nel corso del 2005 sono state effettuate n° 4 riunioni.
Stock option
Lo statuto della società prevede che il capitale sociale potrà essere aumentato:
– per massimi euro 877.878,00, mediante emissione di massime n. 877.878 azioni
ordinarie Sorin del valore nominale di euro 1 ciascuna, riservate in opzione ai
dirigenti assegnatari di stock option da eseguirsi tra l’1.7.2003 e l’1.7.2006, in
conformità alle delibere di aumento di capitale adottate in data 12.2.2002 e
22.11.2002 dal Consiglio di Amministrazione di Snia S.p.A. ex art. 2443 cod. civ.
ed assunte e fatte proprie da parte della Società, per quanto di competenza, a
seguito del perfezionamento dell’operazione di scissione parziale proporzionale
del patrimonio di Snia S.p.A. a favore della Società stessa. La sottoscrizione
dell’aumento di capitale dovrà essere effettuata entro il termine dell’1.7.2006.
– per ulteriori massimi euro 1.123.359,00, mediante emissione di massime n. 1.123.359
azioni ordinarie Sorin del valore nominale di euro 1 ciascuna, riservate in opzione ai
dirigenti assegnatari di stock option da eseguirsi tra l’1.7.2004 e l’1.7.2007 in
conformità alle delibere di aumento di capitale adottate in data 31.7.2002 e
22.11.2002 dal Consiglio di Amministrazione di Snia S.p.A. ex art. 2443 cod. civ. ed
assunte e fatte proprie da parte della Società, per quanto di propria competenza, a
seguito del perfezionamento dell’operazione di scissione parziale proporzionale del
patrimonio di Snia S.p.A. a favore della Società stessa. La sottoscrizione
dell’aumento di capitale dovrà essere effettuata entro il termine dell’1.7.2007.
37
– per ulteriori massimi euro 10.440.000,00, mediante emissione di massime
n. 10.440.000 azioni ordinarie Sorin del valore nominale di euro 1 ciascuna,
riservate in opzione ad amministratori e dirigenti assegnatari di stock option
(diritti di assegnazione di azioni) da eseguirsi tra il 31.5.2005 ed il 30.6.2009 e
comunque in conformità alla delibera di aumento di capitale adottata in data
30 giugno 2004 dall’assemblea di SORIN S.p.A. La sottoscrizione dell’aumento
di capitale dovrà essere effettuata entro il termine del 30.6.2009;
– per ulteriori massimi euro 8.500.000,00 mediante emissione di massime
n. 8.500.000 azioni ordinarie Sorin del valore nominale di euro 1 ciascuna,
riservate in opzione all’Amministratore Delegato ed ai dirigenti assegnatari
di stock options (diritti di sottoscrizione di azioni) da eseguirsi entro il
31 dicembre 2009 in conformità alla delibera di aumento di capitale adottata
in data 11 ottobre 2005 dal Consiglio di Amministrazione di SORIN S.p.A.
ex art. 2443 c.c. La sottoscrizione dell’aumento di capitale dovrà essere effettuata
entro il termine del 31 dicembre 2009.
In relazione alle stock option ex piano Snia rivenienti dall’operazione di scissione il
prezzo di esercizio pari a 3,527 euro è stato determinato secondo le regole di
equivalenza finanziaria di generale accettazione applicando al prezzo di esercizio
originario il fattore di rettifica delle quotazioni 1,52688088, determinato da Borsa
Italiana S.p.A. in occasione dell’ammissione a quotazione delle azioni Sorin.
In relazione ai piani di stock option 1 - 2 - 3 deliberati dall’assemblea del 30 giugno
2004 il prezzo di sottoscrizione deve essere il maggiore tra:
(i) la media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni ordinarie
SORIN S.p.A. sul Mercato Telematico Azionario nel mese precedente
l’assegnazione delle opzioni da parte del Consiglio di Amministrazione;
(ii) la media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni ordinarie
SORIN S.p.A. sul Mercato Telematico Azionario fra il primo giorno di
ammissione alle negoziazioni (5 gennaio 2004) e l’ultimo dato disponibile alla
data del 30 giugno 2004, risultato pari a 2,345 euro.
Il prezzo di sottoscrizione delle azioni così determinato non potrà in ogni caso
essere inferiore al valore per azione determinato sulla base del patrimonio netto di
Sorin S.p.A.
I piani di stock option deliberati nel 2004 sono stati lanciati :
– per allineare in modo virtuoso gli obiettivi del management Sorin agli
interessi degli azionisti, rinforzando l’orientamento ai risultati del business plan
2004-2008;
– motivare, trattenere e attrarre le risorse-chiave rispetto ad uno scenario di
competizione sui talenti particolarmente aggressivo;
– incrementare il peso della parte variabile nella retribuzione del management,
accentuandone quindi la componente di rischio.
Le condizioni per l’esercizio prevedono il raggiungimento di obiettivi di
performance legati ai risultati di business plan.
Sono previsti periodi di black out per l’esercizio delle opzioni con riferimento
alle date relative alla comunicazione dei dati trimestrali, semestrali e di bilancio.
Il piano 1 è riservato al Presidente e all’Amministratore Delegato.
Il piano 2 è riservato ai componenti dell’Executive Committee.
Il piano 3 è riservato ai Key Managers.
38
Subordinatamente al verificarsi delle condizioni previste dai regolamenti, l’esercizio
delle opzioni assegnate era così strutturato:
a)
b)
c)
d)
e)
il 10% delle opzioni ricevute, a partire dal 31 maggio 2005 (esercitabili);
il 20% delle opzioni ricevute, a partire dal 15 maggio 2006;
il 30% delle opzioni ricevute, a partire dal 15 maggio 2009.
Alla data del 31.12.2005 risultano complessivamente assegnati n. 10.127.000 diritti
dei quali n. 1.000.000 al Presidente, n. 1.600.000 all’Amministratore Delegato di cui
160.000 esercitati nel corso dell’esercizio e n. 7.527.000 a dirigenti del Gruppo.
In base ai criteri di determinazione approvati, il prezzo di sottoscrizione delle azioni è:
Euro 2,345 per le assegnazioni effettuate in data 30 giugno e 12 novembre 2004,
Euro 2,506 per le assegnazioni effettuate in data 31 marzo 2005 e di Euro 2,474 per
le assegnazioni effettuate in data 29 luglio 2005.
In relazione al Piano di Stock Option n. 4, il prezzo di sottoscrizione delle azioni
deve essere il maggiore tra:
(i) la media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni ordinarie Sorin sul
MTA nel mese precedente l’assegnazione delle opzioni da parte del Consiglio di
Amministrazione;
(ii) la media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni ordinarie Sorin sul
MTA nell’ultimo semestre rispetto alla data di assegnazione.
Il prezzo di sottoscrizione delle azioni così determinato non potrà in ogni caso
essere inferiore al valore per azione determinato sulla base del patrimonio netto di
Sorin, sulla base dell’ultima situazione patrimoniale nota al mercato.
Nel corso della riunione del Consiglio di Amministrazione in data 29 luglio 2005,
lo stesso ha approvato il regolamento del Piano di Stock Option n. 4 ed ha
determinato il prezzo d’esercizio delle stock option assegnate in tale sede per un
valore pari a euro 2,474.
Il regolamento del Piano di Stock Option n. 4 prevede che le opzioni assegnate in
data 29 luglio 2005 possano essere esercitate nelle percentuali sotto illustrate e a
condizione che il prezzo medio di mercato delle Azioni (calcolato nel mese
precedente a quello in cui il prezzo raggiunge un determinato valore di riferimento),
raggiunga almeno i seguenti valori di riferimento:
(i) il 10% delle opzioni assegnate, a partire dal raggiungimento di un prezzo
medio pari ad euro 3,25;
(ii) il 20% delle opzioni assegnate, a partire dal raggiungimento di un prezzo
(iii) il 20% delle opzioni assegnate, a partire dal raggiungimento di un prezzo
(iv) il 20% delle opzioni assegnate, a partire dal raggiungimento di un prezzo
(v) il 15% delle opzioni assegnate, a partire dal raggiungimento di un prezzo
(vi) il 15% delle opzioni assegnate, a partire dal raggiungimento di un prezzo
medio pari ad euro 4,50.
39
Le opzioni assegnate dal Consiglio di Amministrazione in un momento successivo
potranno essere esercitate al raggiungimento di un determinato valore di riferimento
di volta in volta rilevante e con le percentuali che il Consiglio di Amministrazione
determinerà dopo aver consultato il Comitato Politiche Retributive.
Il regolamento del Piano di Stock Option n. 4 prevede che le stock option possano
essere esercitate entro il 31 dicembre 2009.
Sono previsti periodi di limitazione dell’esercizio delle stock option con riferimento
alle date relative alla comunicazione dei dati trimestrali, semestrali e di bilancio.
Si riepilogano i dati relativi alle opzioni assegnate:
2005
Diritti esistenti al 1° gennaio
Nuovi diritti assegnati
Diritti esercitati
Diritti esistenti al 31 dicembre
– di cui esercitabili al 31/12 (5)
(1)
(2)
(3)
(4)
(5)
2004
Numero
Azioni
Prezzo
medio di
esercizio
Euro
Prezzo
di
mercato
Euro
Numero
Azioni
Prezzo
medio di
esercizio
Euro
Prezzo
di
mercato
Euro
11.681.237
8.397.000
(160.000)
19.918.237
2.856.337
2,548
2,475
2,345
2,523
3,178
2,314 (1)
2,471 (2)
2,481 (3)
1,697 (4)
–
2.001.237
9.680.000
–
11.681.237
2.001.237
3,527
2,345
–
2,548
3,527
3,140 (1)
2,138 (2)
–
2,349 (4)
–
Quotazione del primo giorno dell’anno
Quotazione media ponderata alla data di assegnazione
Quotazione media ponderata alla data di esercizio
Quotazione dell’ultimo giorno dell’anno
Non includono le opzioni assegnate con il 4° piano, in quanto tra la data di assegnazione ed il 31/12/2005 il
prezzo di mercato non è mai stato uguale o superiore al prezzo minimo di esercizio
Il sistema di controllo interno
La Società ha in essere un sistema di controllo interno che presidia i rischi tipici
delle principali attività esercitate anche dalle società controllate e vigila sulla
situazione economica e finanziaria della Società e del Gruppo.
Il sistema prevede che l’Amministratore Delegato individui i rischi di maggiore
potenziale impatto sulla società con particolare riferimento a quelli finanziari, tenendo
conto della significativa probabilità del loro verificarsi, della limitata capacità della
società a ridurne l’impatto sulla operatività e della loro significativa entità.
Il sistema di controllo interno consiste in politiche, procedure e comportamenti che
assicurino l’efficienza delle strutture della società, un sistema di reporting interno
ed esterno ed un sistema contabile affidabile.
Il sistema di controllo è monitorato dal Consiglio di Amministrazione tramite
l’assistenza del Comitato per il Controllo interno.
40
L’Amministratore Delegato definisce gli strumenti e le modalità di attuazione del
sistema di controllo interno assicurando l’adeguatezza complessiva del sistema, la
sua corretta funzionalità ed il suo adeguamento alle condizioni operative ed alle
novità legislative e regolamentari.
Il Comitato per il Controllo Interno ha funzioni consultive e propositive ed
è composto da Amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti:
Marco Vitale, Carlo Callieri e Paolo Braghieri nominato al posto del dimissionario
Giorgio Cirla.
In particolare, il comitato per il controllo interno ha le seguenti funzioni:
a) assistere il Consiglio di Amministrazione nel fissare le linee di indirizzo del
sistema di controllo interno e nel verificarne periodicamente l’adeguatezza e
l’effettivo funzionamento;
b) valutare il piano di lavoro preparato dal Preposto al controllo interno e ricevere
le relazioni periodiche dello stesso;
c) valutare, unitamente al responsabile amministrativo della Società ed ai revisori,
l’adeguatezza dei principi contabili utilizzati e, nel caso di gruppi, la loro
omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
d) valutare le proposte formulate dalle società di revisione per ottenere
l’affidamento del relativo incarico, nonché il piano di lavoro predisposto per
la revisione ed i risultati esposti nella relazione e nella lettera di suggerimenti;
e) informare il Consiglio, con cadenza almeno semestrale, in occasione
dell’approvazione del bilancio e della relazione semestrale, sull’attività svolta
e sulla adeguatezza del sistema di controllo interno;
f) svolgere gli ulteriori compiti che gli vengono attribuiti dal Consiglio di
Amministrazione, particolarmente in relazione ai rapporti con la società di
revisione.
L’attività di internal auditing è affidata alla relativa funzione il cui responsabile
riveste la qualifica di Preposto per il controllo interno.
Per la sua attività il Preposto può avvalersi del supporto da parte di società
specializzate all’uopo incaricate.
Ai lavori del Comitato partecipano il Presidente del Collegio Sindacale o altro
sindaco designato dal Presidente del collegio e possono partecipare il Presidente del
Consiglio di Amministrazione e l’Amministratore Delegato.
Il Comitato si riunisce periodicamente per l’esame delle attività di internal auditing,
riferisce al Consiglio in occasione dell’approvazione del bilancio e della relazione
semestrale sull’attività svolta, sull’adeguatezza del sistema di controllo interno e per
l’analisi delle problematiche che richiedono particolare approfondimento.
Nel corso del 2005 sono state effettuate n° 4 riunioni.
Modello Organizzativo ex D.lgs. 231/2001.
Il Consiglio di Amministrazione ha adottato un modello organizzativo e gestionale
rispondente ai requisiti del D.lgs. n. 231/2001 che ha introdotto un regime di
responsabilità amministrativa in sede penale a carico delle società per alcune
tipologie di reati commessi dai relativi amministratori, dirigenti o dipendenti
nell’interesse o a vantaggio delle società stesse.
41
Tale modello è conforme nei contenuti con quanto disposto dalle linee guida
elaborate in materia dalle associazioni di categoria e rappresenta un ulteriore passo
per assicurare condizioni di correttezza e trasparenza nella conduzione degli affari e
delle attività aziendali, a tutela dell’immagine della società e delle controllate e del
lavoro dei propri dipendenti, offrendo al contempo agli azionisti adeguate garanzie
di una gestione efficiente e corretta.
Il modello in questione disciplina i compiti dell’Organismo di Vigilanza chiamato a
vigilare sul funzionamento e l’osservanza del modello stesso, i flussi informativi e
il regime sanzionatorio, concernenti i reati nei rapporti con la Pubblica
Amministrazione e i reati societari.
L’Organismo di Vigilanza è costituito dalla Funzione Internal Audit che risponde su
base periodica al Comitato per il Controllo Interno e su base continuativa
all’Amministratore Delegato.
L’Organismo di Vigilanza è supportato, anche se in maniera separata, distinta e
funzionalmente indipendente dal Comitato Collegiale di Supporto composto dai
responsabili delle funzioni aziendali: Finanza e Controllo, Risorse Umane, Legale,
Information Technology e da un componente del Collegio Sindacale.
Il Consiglio di Amministrazione ha altresì approvato il Codice di Condotta
disponibile sul sito www.sorin.com.
Trattamento delle informazioni riservate
L’Amministratore Delegato è il responsabile dell’informazione trasmessa al mercato.
Per il trattamento delle informazioni destinate al pubblico, un’apposita procedura
interna, approvata dal Consiglio di Amministrazione, disciplina il flusso di
informazioni e garantisce che, in ottemperanza alle disposizioni normative,
l’informazione sia diffusa in forma tempestiva e non selettiva.
Gli Amministratori e i dipendenti sono tenuti a mantenere riservati i documenti e le
informazioni acquisiti nello svolgimento delle loro funzioni.
Internal Dealing
Il Consiglio di Amministrazione della SORIN S.p.A. ha adottato, in ottemperanza a
quanto previsto dalla delibera Consob n. 15232 del 29 novembre 2005, le regole di
comportamento relative alle operazioni compiute da “soggetti rilevanti” in relazione
alle operazioni finanziarie compiute su strumenti finanziari SORIN S.p.A.
Sono stati individuati quali “soggetti rilevanti”:
a) Amministratori e i Sindaci effettivi di SORIN S.p.A., i soggetti che svolgono
funzioni di direzione in SORIN S.p.A. e i dirigenti che abbiano regolare accesso
a informazioni privilegiate e detengano il potere di adottare decisioni di gestione
che possono incidere sull’evoluzione e sulle prospettive future di SORIN S.p.A.;
42
b) Amministratori, Sindaci effettivi, soggetti che svolgono funzioni di direzione e i
dirigenti che abbiano regolare accesso a informazioni privilegiate e detengano il
potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull’evoluzione e
sulle prospettive future in una società controllata, direttamente o indirettamente,
da SORIN S.p.A., se il valore della partecipazione nella predetta società
controllata rappresenta più del cinquanta per cento dell’attivo patrimoniale di
SORIN S.p.A., come risultante dall’ultimo bilancio approvato;
c) chiunque altro detenga una partecipazione, calcolata ai sensi dell’art. 118 del
TUF, pari almeno al 10 per cento del capitale sociale dell’emittente quotato,
rappresentato da azioni con diritto di voto, nonché ogni altro soggetto che
controlla l’emittente quotato;
d) per “persone strettamente legate ai soggetti rilevanti” si intendono:
d.1) il coniuge non separato legalmente, i figli, anche del coniuge, a carico, e, se
conviventi da almeno un anno, i genitori, i parenti e gli affini dei soggetti
rilevanti;
d.2) le persone giuridiche, le società di persone e i trust in cui un soggetto
rilevante o una delle persone indicate alla lettera d.1) sia titolare, da solo o
congiuntamente tra loro, della funzione di gestione;
d.3) le persone giuridiche, controllate direttamente o indirettamente da un
soggetto rilevante o da una delle persone indicate alla lettera d.1);
d.4) le società di persone i cui interessi economici siano sostanzialmente
equivalenti a quelli di un soggetto rilevante o di una delle persone indicate
alla lettera d.1);
d.5) i trust costituiti a beneficio di un soggetto rilevante o di una delle persone
indicate alla lettera d.1).
In ottemperanza a quanto stabilito dalla Consob con delibera del 29 novembre 2005
n. 15232 è stato istituito il registro delle persone che hanno accesso a informazioni
privilegiate. La comunicazione da parte dei soggetti interessati si renderà necessaria
per operazioni di ammontare superiore ad euro 5.000,00 per ciascun anno solare,
con segnalazione alla Consob entro cinque giorni di mercato aperto a partire dalla
data della loro effettuazione.
Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà di vietare o limitare, ai soggetti
interessati, di compiere operazioni aventi oggetto strumenti finanziari Sorin in
determinati periodi dell’anno.
Rapporti con i soci
I rapporti con i soci e gli investitori istituzionali sono curati dall’Investor Relations.
È disponibile inoltre un sito internet della società (www.sorin.com) attraverso il
quale sono messi a disposizione lo statuto, la relazione di corporate governance, le
Regole di comportamento sulle operazioni effettuate dai Soggetti Rilevanti, il
codice di condotta, i comunicati stampa, i bilanci e le relazioni periodiche, la
documentazione predisposta per presentazioni ad analisti oltre ai principali dati
finanziari e sull’andamento del titolo Sorin sul mercato azionario.
La società non ha adottato un regolamento assembleare in quanto ritiene che i poteri
attribuiti statutariamente al Presidente dell’assemblea mettano lo stesso nella
condizione di mantenere un ordinato svolgimento delle assemblee evitando peraltro
i rischi e gli inconvenienti che potrebbero derivare dall’eventuale mancata
osservanza da parte della stessa assemblea delle disposizioni regolamentari.
43
Sindaci
Lo statuto prevede un Collegio composto da tre Sindaci effettivi e tre supplenti.
Alle eventuali liste di minoranza è riservata la nomina di un Sindaco effettivo e di
uno supplente.
Lo statuto prevede che la nomina dei Sindaci avvenga sulla base di liste presentate
da uno o più azionisti che siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti
almeno il 3% del capitale con diritto di voto.
Possono essere nominati sindaci coloro che possiedono i requisiti di professionalità
previsti dal regolamento emanato dal Ministero di Grazia e Giustizia. Nel caso di
candidati non iscritti nel registro dei revisori contabili sono ammessi coloro che
abbiano maturato un’esperienza di almeno un triennio nell’esercizio delle attività
previste dalle norme regolamentari e di quelle attinenti alle materie ed ai settori
specificati nell’oggetto sociale.
Non possono essere inseriti nelle liste candidati che ricoprano già incarichi di
sindaco in altre cinque società quotate.
Le liste devono risultare depositate presso la sede della società almeno dieci giorni
prima della data prevista per l’assemblea in prima convocazione.
Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, dovranno essere
depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e
attestano, sotto la propria responsabilità, l’inesistenza di cause di ineleggibilità e di
incompatibilità, nonché l’esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente
prescritti per le cariche.
Nel corso dell’assemblea chiamata a procedere alla nomina dei sindaci viene fornita
adeguata e preventiva informazione sulle caratteristiche dei candidati.
L’attuale Collegio Sindacale, nominato in sede di costituzione della società
avvenuta tramite scissione delle attività Tecnologie Medicali della Snia S.p.A., è
interamente composto da Revisori Contabili e scade alla data dell’assemblea
convocata per l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2006. I componenti del
Collegio sono gli stessi che coprivano l’analoga carica nella società scissa Snia
S.p.A. per la quale un sindaco effettivo ed uno supplente erano stati nominati sulla
base di una lista di minoranza.
Di seguito sono elencate le cariche ricoperte da ciascun componente il Collegio
Sindacale in altre società quotate:
Nominativo
Società
Carica ricoperta
Marco SPADACINI
SNIA S.p.A. (*)
AUTOSTRADE S.p.A. (*)
FONDIARIA SAI S.p.A. (*)
IMMSI S.p.A. (*)
A. MONDADORI EDITORE S.p.A. (*)
Sindaco effettivo
Sindaco effettivo
Sindaco effettivo
Sindaco effettivo
Consigliere
Luigi MARTINO
SNIA S.p.A. (*)
Presidente del
Collegio Sindacale
Raoul VITULO
SNIA S.p.A. (*)
Sindaco effettivo
(*) società quotata
44
Elenco cariche ricoperte dagli amministratori
Di seguito vengono indicate le cariche di amministratore o sindaco ricoperte dagli
amministratori di SORIN S.p.A. in altre società quotate, società finanziarie,
bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni:
Nominativo
Umberto ROSA
Carlo CALLIERI
Società
Carica ricoperta
SNIA S.p.A.(*)
Presidente del Consiglio
AIR LIQUIDE ITALIA S.p.A.
AMPLIFON S.p.A.(*)
Consigliere
ACTELIOS S.p.A.(*)
Consigliere
NERVIANO MEDICAL SCIENCES
FINLOMBARDA SGR
Consigliere
INIZIATIVA PIEMONTE S.p.A.
Amministratore Delegato
INDUSTRIA & FINANZA SGR S.p.A.
Consigliere
SNIA S.p.A.(*)
Consigliere
Drago CERCHIARI
EUCOMED
Paolo BRAGHIERI
INTERBANCA GESTIONE INVESTIMENTI
Leonardo BOSSINI
Maurizio BRUNO
Michele CAPPONE
SGR S.p.A.
Consigliere
IMA
Consigliere
FINSIEL S.p.A.
Consigliere
BIOS-INTERBANCA S.p.A.
FIN-BOSS S.p.A.
BOSSINI S.p.A.
EMMEGI S.r.l.
DEDRAFIN S.p.A.
SNIA S.p.A.(*)
Consigliere
HOPA S.p.A.
Consigliere
SOCIETA’ ITALIANA LASTRE S.p.A.
Vice Presidente
MONTINI S.p.A.
Consigliere
HI- SPRING S.p.A.
Consigliere
FONDERIE REGALI S.r.l.
Consigliere
HOLINVEST S.p.A.
Consigliere
BANCO DI BRESCIA (*)
Consigliere
BORGO CENTRALE S.p.A.
Consigliere
ASTELLAS PHARMA S.p.A.
Consigliere Delegato
LIMONI S.p.A.
Consigliere
VEMER-SIBER GROUP S.p.A. (*)
Consigliere
LIMONI HOLDING S.p.A.
Consigliere
LIMONI DUE HOLDING S.p.A.
Consigliere
45
Nominativo
Maurizio DALLOCCHIO
Società
Carica ricoperta
VEMER SIBER S.p.A. (*)
MARCOLIN S.p.A. (*)
Consigliere
SNIA S.p.A. (*)
Consigliere
SIRTI S.p.A. (*)
Consigliere
GABETTI HOLDING S.p.A.
Consigliere
SAN PAOLO IMI S.p.A. (*)
Presidente del Collegio
Sindacale
Umberto COLOMBO
Marco VITALE
NOVAMONT S.p.A.
IMPREGILO S.p.A.(*)
Consigliere
SAES GETTERS S.p.A (*)
Consigliere
ACEA S.p.A. (*)
Consigliere
A.S.M. BRESCIA S.p.A. (*)
Consigliere
BANCA POPOLARE DI MILANO (*)
Vice Presidente
BIPIEMME GESTIONI SGR
CASSA DI RISPARMIO DI ALESSANDRIA
Consigliere
DEUTZ AG (*) (Borsa di Francoforte)
Membro
Supervisory Board
ERMENEGILDO ZEGNA HOLDITALIA S.p.A.
Consigliere
ETICA SGR
Consigliere
MIROGLIO S.p.A.
Consigliere
PICTET INTERNATIONAL CAPITAL
MANAGEMENT
Consigliere
PICTET & C. SIM S.p.A.
Consigliere
RECORDATI INDUSTRIA CHIMICA
Tiberio LONATI
E FARMACEUTICA S.p.A.(*)
Consigliere
SAME DEUTZ FAHR S.p.A.
Consigliere
SAME DEUTZ FAHR ITALIA S.p.A.
SNIA S.p.A. (*)
Consigliere
A.L.F.A. S.p.A.
Consigliere
ALFA ACCIAI S.p.A.
Consigliere
BANCA VALORI
Consigliere
CASCINA 6 ORE
Amministratore Unico
DINEMA S.p.A.
FONDAZIONE A. E CAV. F. LONATI
Consigliere
IMMOBILIARE TRE STELLE SRL
LONATI S.p.A.
M.I.L.
MATEC S.p.A.
LONATI GROUP SERVICE S.r.l.
MORGANTE S.r.l.
SANGIACOMO
SANTONI S.p.A.
SOLIS S.r.l.
Amministratore Unico
TECNOPEA S.r.l.
46
Nominativo
Società
Carica ricoperta
(segue)
VIGNONI S.r.l.
Tiberio LONATI
SVILUPPO 74 S.p.A.
LEONARDO DA VINCI PARK S.r.l.
CONSORZIO OPERATIVO GRUPPO MPS
Membro del Comitato
Claudio PIERI
dei Consorziati
MPS GESTIONE CREDITI BANCA S.p.A.
Consigliere
MPS BIOS S.p.A.
MONTE PASCHI VITA
Consigliere
Partecipazioni degli Amministratori e dei Sindaci
Cognome e Nome
Società
partecipata
Numero azioni
possedute
alla fine
dell’esercizio
precedente
Numero
azioni
acquistate
Numero
azioni
vendute
Numero azioni
possedute alla
fine
dell’esercizio
in corso
Spadacini Marco
(tramite il
coniuge)
SORIN S.p.A.
–
55.700
9.425
46.275
Rosa Umberto (*)
SORIN S.p.A.
– 1.617.849
–
1.617.849
Cerchiari Drago
SORIN S.p.A.
–
296.446
(*)
23.900
272.546
Azioni detenute dalla Bioinvestments S.A.
A seguito della scissione parziale non proporzionale di Bios SpA, Bioinvestments è ora
controllata al 100% da Rosa Umberto
47
Fatti di Rilievo Intervenuti dopo
la chiusura dell’Esercizio
Ad integrazione del piano di ristrutturazione avviato alla
fine del 2004, che aveva l’obiettivo di recuperare
efficacia ed efficienza nei processi aziendali, il Consiglio
di Amministrazione di Sorin S.p.A. ha approvato
ulteriori progetti di razionalizzazione e riorganizzazione,
quali: l’integrazione tra segmento renale e
cardiopolmonare a Mirandola, l’assemblaggio di tutte le
linee di dispositivi per il controllo del ritmo cardiaco a
Saluggia, la concentrazione della produzione di
ossigenatori a Mirandola e l’ulteriore semplificazione
della struttura organizzativa. A fronte di tali progetti, il
cui programma dettagliato sarà completato entro la
prima parte del 2006, si è stimato di dover sostenere
oneri per circa euro 19 milioni, mentre i benefici
economici che ne deriveranno sono attesi in circa
euro 17 milioni a regime dal 2009, con effetti positivi
sulla redditività già a partire dal 2007.
48
Proposta di Destinazione dell’Utile
dell’Esercizio 2005
Signori Azionisti,
il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2005
evidenzia un utile di euro 4.265.472,33 che
Vi proponiamo di destinare come segue:
• Il 5% alla riserva legale
• A nuovo il residuo di
euro 213.273,61
euro 4.052.198,72
Milano 29 marzo 2006
Il Presidente
Umberto Rosa
L’Amministratore Delegato
Drago Cerchiari
49
50
Gruppo SORIN
Bilancio Consolidato
al 31dicembre 2005
Indice
Stato patrimoniale consolidato
Conto economico consolidato
Prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato
Rendiconto finanziario consolidato
Nota 1 - Informazioni di carattere generale ed area di consolidamento
Nota 2 - Principi di consolidamento, criteri di valutazione e principi contabili
Nota 3 - Immobili, impianti e macchinari
Nota 4 - Attività immateriali
Nota 5 - Avviamento
Nota 6 - Verifica della riduzione di valore dell’avviamento
Nota 7 - Partecipazioni in società collegate valutate al patrimonio netto
Nota 8 - Attività finanziarie non correnti
Nota 9 - Attività fiscali per imposte anticipate e Passività per imposte differite
Nota 10 - Rimanenze
Nota 11 - Crediti commerciali ed altri crediti
Nota 12 - Crediti e Debiti per strumenti finanziari derivati
Nota 13 - Altre attività finanziarie correnti
Nota 14 - Crediti e Debiti tributari
Nota 15 - Disponibilità liquide e mezzi equivalenti
Nota 16 - Attività non correnti destinate alla dismissione e Passività direttamente associate ad attività
non correnti destinate alla dismissione
Nota 17 - Patrimonio netto consolidato di Gruppo e di Terzi
Nota 18 - Passività finanziarie non correnti
Nota 19 - Fondi
Nota 20 - Debiti commerciali ed altri debiti
Nota 21 - TFR ed altri fondi per il personale
Nota 22 - Altre passività finanziarie correnti
Nota 23 - Effetti sul rendiconto finanziario dell’adozione degli IAS 32 e 39
Nota 24 - Impegni e passività potenziali
Nota 25 - Gestione del rischio finanziario
Nota 26 - Ricavi netti
Nota 27 - Incrementi di immobilizzazioni per lavori interni
Nota 28 - Costi per materie prime, altri materiali, servizi ed altri costi di funzionamento
Nota 29 - Costi per il personale
Nota 30 - Stock option
Nota 31 - Ammortamenti, svalutazioni ed accantonamenti per rischi ed oneri
Nota 32 - Oneri ed accantonamenti per ristrutturazione
Nota 33 - Oneri finanziari, proventi finanziari e differenze cambio
Nota 34 - Proventi ed oneri da partecipazioni in società collegate
Nota 35 - Imposte sul reddito
Nota 36 - Risultato per azione
Nota 37 - Rapporti con parti correlate
Nota 38 - Informazioni per Settori di attività ed Aree geografiche
Nota 39 - Elenco delle società del Gruppo SORIN e variazioni dell’area di consolidamento
Nota 40 - Altre informazioni
Nota 41 - Fatti intervenuti dopo il 31 dicembre 2005
Nota 42 - Transizione ai principi contabili internazionali
51
Stato Patrimoniale Consolidato
Attivo
Note
Attivo non corrente
Immobili, impianti e macchinari
Investimenti immobiliari
Attività immateriali
Avviamento
Partecipazioni in società collegate valutate
al patrimonio netto
Attività finanziarie (*)
Attività fiscali per imposte anticipate
Altre attività
(3)
(4)
(5)
(7)
(8)
(9)
Totale attivo non corrente
Attivo corrente
Rimanenze
Crediti commerciali e altri crediti
Risconti attivi
Crediti per strumenti finanziari derivati (*)
Altre attività finanziarie (*)
Crediti tributari
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti (*)
(10)
(11)
(12)
(13)
(14)
(15)
Totale attivo corrente
Attività non correnti destinate alla dismissione
(16)
Totale attivo
31.12.2005
140.940
–
125.405
206.374
142.765
–
109.769
205.453
41
1.122
55.677
1.997
34
1.575
56.036
983
531.556
516.615
202.751
331.807
5.543
–
4.860
8.701
85.523
198.560
224.552
6.326
–
56.236
9.012
18.972
639.185
513.658
–
1.174
1.170.741
1.031.447
(Euro/migliaia)
(*) Linee di bilancio che costituiscono l’indebitamento finanziario netto, con eccezione della voce
Partecipazioni in altre imprese, inclusa nelle Attività finanziarie non correnti.
52
31.12.2004
passivo
Note
Patrimonio netto di Gruppo
Patrimonio netto di terzi
Totale patrimonio netto consolidato di Gruppo e di Terzi
Passivo non corrente
Passività finanziarie (*)
Altre passività
Fondi
Contributi pubblici
Passività per imposte differite
359.257
1.307
(17)
504.532
360.564
(18)
223.023
202
21.572
–
19.228
15.443
45
16.497
31
19.006
264.025
51.022
202.000
1.280
162.866
19.851
31
16.156
188.601
–
379.096
39.879
62
11.056
402.184
618.694
–
1.167
1.170.741
1.031.447
(9)
Totale passivo non corrente
(20)
(12)
(22)
(19)
(14)
Totale passivo corrente
Passività direttamente associate ad attività non correnti
destinate alla dismissione
Totale passivo
(16)
(Euro/migliaia)
(*) Linee di bilancio che costituiscono l’indebitamento finanziario netto, con eccezione della voce
Partecipazioni in altre imprese, inclusa nelle Attività finanziarie non correnti.
53
31.12.2004
502.882
1.650
(19)
Passivo corrente
Debiti commerciali e altri debiti
Debiti per strumenti finanziari derivati (*)
Altre passività finanziarie (*)
Fondi
Contributi pubblici
Debiti tributari
31.12.2005
Conto Economico Consolidato
Note
31.12.2005
31.12.2004
Ricavi netti
(26)
753.002
721.299
Altri ricavi e proventi
Variazione rimanenze prodotti in lavorazione,
semilavorati e finiti
Incremento di immobilizzazioni per lavori interni
(26)
16.803
12.735
(27)
(4.422)
14.131
14.561
11.462
779.514
760.057
(234.919)
(197.236)
(262.644)
(10.375)
(241.344)
(189.364)
(260.846)
(8.970)
74.340
59.533
(50.591)
(3.061)
–
(3.079)
–
(46.722)
(1.577)
–
(37.212)
8.998
17.609
(16.980)
(24.039)
1.958
(3.568)
8
(24.007)
3.514
702
8
(8.032)
(36.763)
(6.808)
(979)
(14.840)
(37.742)
–
(7)
(14.840)
(37.749)
(343)
(185)
(15.183)
(37.934)
(0,040)
(0,100)
(0,040)
(0,100)
Valore della produzione
Costi per materie prime ed altri materiali
Costi per servizi
Altri costi di funzionamento
(28)
(28)
(29)
(28)
Ammortamenti e svalutazioni
Accantonamenti per rischi ed oneri
Plus(minus)valenze da realizzo partecipazioni controllate
Oneri e accantonamenti per ristrutturazione
Proventi per rimborso anticipato debito verso Zimmer
(31)
(31)
(32)
Risultato operativo
Oneri finanziari
Proventi finanziari
Differenze cambio
Proventi (oneri) da partecipazioni in società collegate
(33)
(33)
(33)
(34)
Risultato prima delle imposte
Imposte sul reddito
(35)
Risultato derivante dalle attività in funzionamento
Risultato derivante da attività destinate alla dismissione
(Utile) perdita dell’esercizio di pertinenza di Terzi
Utile (perdita) dell’esercizio di pertinenza del Gruppo
Risultato per azione:
– base e diluito, per il risultato dell’esercizio di
– base e diluito, per il risultato derivante dalle
attività in funzionamento di pertinenza del Gruppo
(Euro/migliaia)
54
(36)
Prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato
Patrimonio netto consolidato di competenza
Capitale
Altre
Riserva
Riserva Risultati
sociale
rilevati
riserve
da
di
sovrapconver- direttamente a
prezzo
sione
patrimoazioni
nio netto
Valore al 2.1.2004 (*) 354.070 110.914
Differenze cambio
da conversione dei
bilanci in valute
diverse dall’Euro
(55.386)
(37.934)
Copertura delle perdite di Sorin S.p.A.
160
(37.934)
410.720
(11.948)
185
(37.749)
(459)
(55.845)
(37.934) 359.257
(823)
(823)
(823)
34.787
149.912
149.912
(3.036)
(3.036)
(3.036)
215
375
375
184
184
24.740
24.740
24.740
(12.659)
(12.659)
(12.659)
115
115
(11.948)
Effetto derivante
dall’adozione
degli IAS 32 e 39
Spese per
aumento capitale
1.122
(459)
Valore al 31.12.2004 354.070 110.914
115.125
Patrimonio Patrimonio
netto
netto
consoliconsodato
lidato
di compeTotale
tenza
di terzi
(11.948)
Altre variazioni
Esercizio
stock option
409.598
(11.948)
Risultato
dell’esercizio
Aumento di capitale
del Gruppo
Risultati
Totale
portati
a
nuovo
(31.825)
Risultato per
differenze cambio
realizzate ed accertate
e per valutazione al
fair value dei contratti
in cambi a termine,
relativi al rischio
cambio da conversione dei bilanci in
valute diverse
dall’Euro, rilevato
direttamente a
patrimonio netto
184
Altre variazioni
115
Risultato
dell’esercizio
Valore al 31.12.2005 469.355 111.055
1.307
360.564
31.825
Effetto stock option
Differenze
cambio da
conversione dei
bilanci in valute
diverse dall’Euro
(459)
(15.183)
(56.369)
133
(Euro/migliaia)
(*) Data di costituzione di SORIN S.p.A.
55
(15.183)
343
(14.840)
(21.292) 502.882
1.650
504.532
Rendiconto Finanziario Consolidato
Note
Flussi finanziari dell’attività operativa
Rettifiche per riconciliare il risultato dell’esercizio ai
flussi finanziari netti dell’attività operativa:
– Ammortamenti
– Svalutazioni di immobili, impianti e macchinari
– Svalutazioni di attività immateriali ed avviamento
– (Plus)minusvalenze da realizzo di immobili,
– impianti e macchinari
– (Plus)minusvalenze da realizzo di attività immateriali
– e avviamento
– Quota dei risultati delle partecipazioni in società collegate,
– valutate al patrimonio netto
– Variazione delle rimanenze, dei crediti e dei debiti
– generati dall’attività operativa
– Variazione dei fondi, del TFR e di altri fondi per il personale
– Altre variazioni
Flussi finanziari netti da (impiegati nella)
attività operativa
Flussi finanziari dell’attività di investimento
– Investimenti in immobili, impianti e macchinari
– Investimenti in attività immateriali
– Investimenti in partecipazioni in società collegate
– Prezzo di realizzo a seguito di dismissioni di immobili,
– impianti e macchinari
– Prezzo di realizzo a seguito di dismissioni di attività
– immateriali
– Variazione crediti per strumenti finanziari derivati
– Variazione delle attività finanziarie e di altri crediti finanziari
attività di investimento
Flussi finanziari dell’attività di finanziamento
– Aumento di capitale
– Dividendi corrisposti a terzi, inclusa la distribuzione di riserve
– Nuovi finanziamenti a medio e lungo termine
– Rimborsi di finanziamenti a medio e lungo termine
– Costo ammortizzato finanziamenti a MLT
– Variazione debiti per leasing finanziari
– Variazione debiti per strumenti finanziari derivati
– Variazione di altre passività e debiti finanziari
attività di finanziamento
Incremento (decremento) delle disponibilità liquide
e dei mezzi equivalenti
– Variazione delle disponibilità liquide e dei mezzi
– equivalenti per effetto dei cambi
– Variazione delle disponibilità liquide e dei mezzi equivalenti
– per effetto della variazione dell’area di consolidamento
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti all’inizio
dell’esercizio
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti alla fine
dell’esercizio
2004
(14.840)
(37.749)
45.496
183
107
45.110
140
–
209
1.653
(89)
60
(8)
(1)
(11.589)
(16.786)
299
(9.889)
29.279
(459)
2.982
28.144
(28.199)
(18.934)
–
(37.549)
(13.146)
(1.763)
3.102
5.188
107
1.469
1.181
775
–
(25.324)
(41.274)
(71.819)
147.251
–
7.131
(22.282)
508
(602)
(623)
(27.200)
–
–
166.071
(80.005)
319
114
–
(54.372)
104.183
32.127
65.891
(11.548)
800
(434)
(140)
–
(15)
18.972
30.954
(15)
85.523
18.972
(23)
(23)
(23)
(Euro/migliaia)
(*) Al netto degli effetti dell’adozione, in data 1.1.2005, degli IAS 32 e 39.
56
2005 (*)
Note Esplicative
1 - Informazioni di carattere
generale ed area di
consolidamento
Informazioni di carattere generale
La SORIN S.p.A. è una società per azioni di diritto
italiano, costituita il 2 gennaio 2004 a seguito della
scissione parziale proporzionale di Snia S.p.A., quotata
al Mercato Telematico Azionario della Borsa di Milano
ed ha sede legale a Milano, Italia.
SORIN S.p.A. e le sue società controllate (il “Gruppo”)
operano nel settore delle tecnologie medicali offrendo
prodotti e servizi per la cura delle patologie
cardiovascolari e delle patologie renali.
La pubblicazione del bilancio consolidato di SORIN S.p.A.
per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 è stata autorizzata
dal Consiglio di Amministrazione del 29 marzo 2006.
A seguito dell’entrata in vigore del Regolamento
Europeo n. 1606/2002 emanato dal Parlamento Europeo
e dal Consiglio Europeo nel mese di luglio 2002, le
società con titoli ammessi alle negoziazioni in un
mercato regolamentato degli Stati membri dell’Unione
Europea devono redigere dal 2005 i loro bilanci
consolidati conformemente ai principi contabili
internazionali (IAS/IFRS) emanati dall’International
Accounting Standard Board (IASB) ed omologati in
sede comunitaria.
Pertanto il bilancio consolidato del Gruppo SORIN al 31
dicembre 2005 è stato predisposto in accordo con gli
IAS/IFRS. La data di transizione ai principi contabili
internazionali è quindi il 2 gennaio 2004 (data di
costituzione di SORIN S.p.A.). L’ultimo bilancio
consolidato redatto in conformità ai principi contabili
italiani è quello relativo all’esercizio chiuso al 31
dicembre 2004. Il bilancio d’esercizio al 31 dicembre
2005 della capogruppo SORIN S.p.A., presentato nella
seconda parte del presente fascicolo, è stato predisposto
in osservanza della normativa civilistica vigente,
interpretata ed integrata dai principi contabili emanati
dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e dei
Ragionieri, così come modificati dall’Organismo Italiano
di Contabilità (OIC), ed in accordo con il Collegio
Sindacale nei casi previsti dalla legge.
57
I principi contabili utilizzati per il presente bilancio sono
quelli formalmente omologati dall’Unione Europea e in
vigore al 31 dicembre 2005. Si evidenzia che la società
ha optato per l’applicazione dei principi IAS 39
“Strumenti finanziari: rilevazione e valutazione” e IAS
32 “Strumenti finanziari: esposizione nel bilancio e
informazioni integrative” a partire dal 1° gennaio 2005.
Ciò premesso e tenuto conto della Raccomandazione del
CESR (Committee of European Securities Regulators)
pubblicata il 30 dicembre 2003 contenente le linee guida
per le società quotate in ambito UE circa le modalità di
transizione agli IAS/IFRS, nonché del Regolamento
Emittenti, così come modificato dalla Consob con
delibera n. 14990 del 14 aprile 2005, a seguito, tra
l’altro, dell’adozione dei principi contabili internazionali
nelle rendicontazioni periodiche, alla Nota 42
“Transizione ai principi contabili internazionali” sono
riportate le informazioni richieste dall’IFRS 1.
Nella nota indicata sono altresì illustrate:
• le scelte operate dal Gruppo SORIN ai fini della prima
applicazione dei principi contabili internazionali,
nell’ambito delle opzioni contemplate dall’IFRS 1;
• le principali differenze per il Gruppo derivanti
dall’adozione dei principi contabili internazionali;
• le riconciliazioni tra principi contabili
precedentemente adottati e principi contabili
internazionali (IAS/IFRS) con riferimento a:
– Patrimonio netto al 2 gennaio 2004, risultato netto
dell’esercizio 2004 e patrimonio netto al 31
dicembre 2004;
– Stato patrimoniale al 2 gennaio 2004 (data di
costituzione di SORIN S.p.A.);
– Conto economico dell’esercizio 2004;
– Stato patrimoniale al 31 dicembre 2004;
– Rendiconto finanziario al 31 dicembre 2004.
Sono state inoltre predisposte, secondo la stessa
metodologia, le riconciliazioni di:
– Stato patrimoniale e patrimonio netto al 1° gennaio
2005, che si differenzia da quello al 31 dicembre
2004 per effetto dell’adozione dei principi contabili
internazionali IAS 32 e 39;
– Indebitamento finanziario netto al 2 gennaio 2004,
al 31 dicembre 2004, al 1° gennaio 2005 ed al
30 giugno 2005;
• le note esplicative e le principali differenze sulle poste
in riconciliazione.
Il bilancio consolidato è redatto in base al principio del
costo ad eccezione degli strumenti finanziari derivati la
cui valutazione è stata effettuata in base al fair value.
2 - Principi di consolidamento,
criteri di valutazione e
principi contabili
Principi di consolidamento
Sono adottati i seguenti principi di consolidamento:
La data di riferimento del bilancio consolidato,
31 dicembre, è quella della Capogruppo SORIN S.p.A.
Nel caso in cui la data di chiusura dell’esercizio di
un’impresa inclusa nel consolidamento sia diversa dalla
data di riferimento del bilancio consolidato, questa impresa
è consolidata in base ad un bilancio annuale intermedio
riflettente l’esercizio convenzionale del Gruppo.
I valori esposti nei prospetti contabili e nelle note
illustrative, laddove non diversamente indicato, sono
espressi in migliaia di euro.
I prospetti di bilancio sono redatti secondo le seguenti
modalità:
– nello stato patrimoniale sono esposte separatamente le
attività correnti e non correnti e le passività correnti e
non correnti;
– nel conto economico l’analisi dei costi è effettuata in
base alla natura degli stessi;
– il rendiconto finanziario è stato redatto utilizzando il
metodo indiretto.
Area di consolidamento
Il bilancio consolidato del Gruppo SORIN comprende il
bilancio al 31 dicembre 2005 della SORIN S.p.A.,
società Capogruppo, e quelli delle società italiane ed
estere controllate, direttamente ed indirettamente, dalla
Sorin S.p.A.. Il controllo si realizza quando il Gruppo
detiene la maggioranza dei diritti di voto ovvero quando
ha il potere di determinare le scelte amministrative e
gestionali e di ottenere i relativi benefici. Le imprese
controllate sono consolidate nel Gruppo SORIN a partire
dalla data in cui se ne assume il controllo e fino al
momento in cui tale controllo cessa di esistere.
L’elenco delle società del Gruppo SORIN ed i
prospetti indicanti le variazioni intervenute nell’area
di consolidamento nel corso del 2005 sono riportati
nella Nota 39.
58
a) Le imprese controllate sono consolidate secondo il
metodo dell’integrazione globale, eliminando il
valore di carico delle partecipazioni detenute dalla
Capogruppo e dalle altre società controllate contro il
valore della corrispondente quota del patrimonio netto
contabile delle partecipate.
Le imprese collegate, cioè quelle imprese ove la
Capogruppo, direttamente o indirettamente, esercita
un’influenza notevole sulle politiche finanziarie e
gestionali, ma non ne esercita il controllo, sono
valutate secondo il metodo del patrimonio netto.
Le altre imprese, in cui la percentuale di possesso
diretto od indiretto è inferiore al 20%, sono
classificate come “disponibili per la vendita” e,
nell’impossibilità di individuarne il fair value in
assenza di un valore di mercato o di piani aziendali
dai quali ricavare il valore d’uso tramite tecniche
valutative, sono mantenute al valore di costo e
svalutate in presenza di perdite di valore.
Le acquisizioni di società controllate sono
contabilizzate secondo il purchase method che
consiste nel valutare al fair value tutte le attività e
passività, alla data dell’acquisto. L’eventuale
eccedenza rispetto al fair value delle attività e
passività acquisite, se positiva, è iscritta come
avviamento, se negativa è accreditata a conto
economico.
b) Le partite di credito e debito e di ricavi e costi tra
società consolidate sono eliminate.
c) Gli utili di entità significativa inclusi nelle merci in
rimanenza provenienti da società consolidate sono
eliminati, come pure le plusvalenze e minusvalenze
originate da cessioni infragruppo. Gli effetti delle
operazioni con società collegate sono eliminati per la
quota di partecipazione del Gruppo in tali imprese.
d) I dividendi distribuiti da società controllate e
collegate sono eliminati dal conto economico ed
imputati alle riserve, se relativi alle società
controllate, ed in diminuzione delle partecipazioni, se
relativi alle società collegate.
e) La quota di patrimonio netto di competenza di terzi è
esposta in una apposita voce dello stesso; nel conto
economico è evidenziato il risultato di esercizio di
competenza dei terzi medesimi.
f) Il bilancio consolidato è presentato in euro, che è la
valuta funzionale e di presentazione adottata dalla
società. Ciascuna società del Gruppo definisce la
propria valuta funzionale, che è utilizzata per valutare
le voci comprese nei singoli bilanci.
Nella Nota 39, ove è riportato l’elenco delle società
del Gruppo SORIN, è indicata la valuta funzionale di
ciascuna società.
La conversione in euro dei bilanci espressi in valute
estere è effettuata adottando il cambio di fine
esercizio per le poste dello stato patrimoniale ed il
cambio medio dell’anno per le poste del conto
economico.
Le differenze emergenti tra il risultato economico
espresso in euro a cambi medi e quello espresso in
euro ai cambi di fine esercizio sono imputate al
patrimonio netto consolidato. Le differenze cambio
emergenti dalla conversione dei patrimoni netti
iniziali ai cambi correnti alla data di riferimento del
bilancio rispetto a quelli adottati nel bilancio
dell’esercizio precedente sono imputate direttamente
al patrimonio netto consolidato.
Criteri di valutazione e principi contabili
Di seguito sono illustrati i principali criteri di
valutazione e principi contabili adottati dal Gruppo
Sorin:
Gli immobili, impianti e macchinari sono iscritti al costo
di acquisto o di produzione, comprensivi degli oneri
accessori direttamente imputabili alla costruzione o
produzione del bene e necessari a rendere l’attività
disponibile per l’uso.
59
Gli interessi passivi su prestiti contratti specificatamente
per l’acquisizione o la costruzione dei cespiti, sono
imputati ad aumento del valore dei beni stessi fino al
momento in cui è possibile iniziare l’utilizzazione.
Il costo iniziale dei cespiti include, inoltre, la stima dei
costi di smantellamento e di rimozione del bene e di
ripristino del sito. La corrispondente passività è rilevata
nei fondi per rischi ed oneri futuri.
Le spese di manutenzione e riparazione, che non siano
suscettibili di prolungare la residua vita utile dei beni,
sono spesate nell’esercizio in cui sono sostenute.
I valori iscritti all’attivo sono annualmente rettificati da
quote costanti di ammortamento determinate con
riferimento alla prevista vita utile dei beni. Le quote di
ammortamento non sono conteggiate per i beni non
ancora idonei ad essere utilizzati. I terreni, inclusi quelli
pertinenziali agli immobili, non sono ammortizzati.
Quando esiste un’indicazione che il cespite possa aver
subito una riduzione di valore, ne viene stimato il valore
recuperabile, secondo la metodologia indicata dallo IAS
36 “Riduzione durevole di valore delle attività”, al fine
di determinare l’eventuale perdita da iscrivere in conto
economico o nelle riserve di patrimonio netto in base ai
criteri definiti dallo IAS 36.
I contributi in conto capitale sono contabilizzati quando
sussiste la ragionevole certezza che essi saranno ricevuti
e che tutte le condizioni ad essi riferite risultino
soddisfatte. I contributi sono quindi sospesi tra le
passività e accreditati pro-quota al conto economico in
relazione alla vita utile dei relativi cespiti.
Le migliorie su beni di terzi, se presentano i requisiti
previsti dallo IAS 16 “Immobili, impianti e macchinari”,
sono classificate tra gli immobili, impianti e macchinari
ed ammortizzati sul periodo che corrisponde al minore
tra la vita utile residua del bene e la durata residua del
contratto di locazione.
Leasing
I beni detenuti mediante contratti di locazione
finanziaria, ove sostanzialmente tutti i rischi e benefici
derivanti dalla proprietà dei beni locati sono trasferiti al
locatario, sono iscritti nelle immobilizzazioni e la
corrispondente passività verso il locatore è rilevata tra i
debiti finanziari. I beni in locazione finanziaria sono
valutati, alla data di inizio del leasing, al fair value o, se
inferiore, al valore attuale dei pagamenti minimi dovuti
per il leasing e ammortizzati in base alla prevista vita
utile e con modalità analoghe alle immobilizzazioni di
proprietà dell’impresa.
I canoni sono suddivisi tra la quota capitale, portata a
riduzione del debito verso il locatore, e la quota
interessi, rilevata tra gli oneri finanziari, in modo da
ottenere l’applicazione di un tasso di interesse costante
sul saldo residuo del debito.
di valore delle attività”, al fine di determinare
l’eventuale perdita da iscrivere in conto economico.
I costi di ricerca sono integralmente addebitati al conto
economico dell’esercizio in cui sono sostenuti; i relativi
contributi in conto esercizio sono accreditati al conto
economico quando sussiste la ragionevole certezza che
essi saranno ricevuti e che tutte le condizioni ad essi
riferite risultino soddisfatte.
Avviamento
L’avviamento iscritto nell’attivo dello stato
patrimoniale, subordinatamente all’acquisizione a titolo
oneroso di quote di controllo di imprese, rappresenta la
differenza positiva tra il costo di acquisto e la quota di
interessenza del Gruppo nel valore corrente (fair value)
delle attività, passività e passività potenziali acquisite e
identificabili. L’avviamento non è ammortizzato, ma
viene sottoposto a valutazione, almeno su base annuale,
o comunque ogni qual volta si verifichino eventi o
circostanze che possano portare all’identificazione di
un’eventuale perdita di valore, secondo la metodologia
indicata dallo IAS 36 “Riduzione durevole di valore
delle attività”.
I brevetti sono iscritti nell’attivo dello stato patrimoniale
quando risultino acquisiti dall’esterno a titolo oneroso o
quando, prodotti all’interno delle imprese, abbiano
conseguito un riconoscimento giuridico ed una propria
autonomia patrimoniale; il valore di iscrizione corrisponde
nel primo caso al costo di acquisto comprensivo degli
oneri accessori, nel secondo caso alle spese dirette
sostenute per il riconoscimento del diritto protetto;
l’ammortamento viene calcolato in base alla durata dello
sfruttamento, sempre nei limiti della tutela legale.
I marchi, concessioni, licenze e diritti simili includono i
costi sostenuti per l’ottenimento delle autorizzazioni alla
produzione e/o commercializzazione nel rispetto delle
normative CE e FDA (Food and Drug Administration).
I costi per le certificazioni CE e FDA sono iscritti
nell’attivo, se soddisfano le condizioni previste dallo
IAS 38 “Attività immateriali” per la capitalizzazione, ed
ammortizzati per tutto il periodo in cui si manifesteranno
i ricavi derivanti da tali certificazioni.
Le attività immateriali sono rilevate nell’attivo
patrimoniale quando è probabile che l’uso dell’attività
genererà benefici economici futuri e quando il loro costo
può essere determinato in modo attendibile. Il valore di
iscrizione è pari al costo di acquisto o di produzione
interna, comprensivo degli oneri accessori e dei costi
direttamente imputabili. Le attività immateriali con vita
utile indefinita non sono ammortizzate e sono
assoggettate all’impairement test almeno annualmente.
Le attività immateriali con vita utile definita sono
ammortizzate sistematicamente in relazione alla
possibilità di utilizzo. Quando esiste un’indicazione che
l’attività possa aver subito una riduzione di valore, ne
viene stimato il valore recuperabile, secondo la
metodologia indicata dallo IAS 36 “Riduzione durevole
60
I costi di sviluppo sono capitalizzati nel rispetto dei
requisiti previsti dallo IAS 38 “Attività immateriali” ed
ammortizzati per tutto il periodo in cui i ricavi futuri
attesi si manifesteranno a fronte del relativo progetto.
Rimanenze
Le materie prime e sussidiarie ed i prodotti finiti sono
valutati ai costi d’acquisto o di produzione sostituiti dal
valore netto di presumibile realizzo se inferiore.
Il costo è stato determinato con il metodo FIFO ed il
criterio adottato per il calcolo è quello del costo medio
ponderato con periodo di formazione mensile.
I prodotti in corso di lavorazione sono valutati al costo
medio di produzione dell’esercizio, tenendo conto della
fase di lavorazione raggiunta.
Il costo dei prodotti in corso di lavorazione e dei
prodotti finiti include le quote di ammortamento degli
impianti ed i costi indiretti di produzione.
Crediti e debiti
I crediti sono inizialmente iscritti al valore nominale e
svalutati in caso di perdite di valore. I debiti commerciali
e gli altri debiti sono iscritti al valore nominale.
I crediti ed i debiti in valute estere sono allineati ai
cambi correnti alla data di chiusura dell’esercizio e gli
utili o le perdite derivanti da tale conversione sono
imputati a conto economico.
I debiti finanziari sono rilevati inizialmente al costo, pari
al fair value del corrispettivo ricevuto, al netto degli
oneri accessori. Successivamente, tali debiti sono
valutati al costo ammortizzato, calcolato considerando i
costi di emissione ed ogni ulteriore premio o sconto
previsto alla regolazione.
Operazioni di smobilizzo di crediti
I crediti ceduti pro soluto sono rimossi dall’attivo dello
stato patrimoniale solamente se tale cessione trasferisce
sostanzialmente tutti i rischi ed i benefici connessi alla
titolarità dei crediti, come previsto dallo IAS 39. Negli
altri casi di cessione pro soluto e nei casi di cessioni pro
solvendo, i crediti restano iscritti nell’attivo patrimoniale
e l’anticipazione ricevuta a fronte di tali crediti è rilevata
come passività finanziaria.
Strumenti finanziari derivati
Il Gruppo SORIN pone in essere strumenti finanziari
derivati, quali principalmente contratti a termine in
valuta e swap sui tassi d’interesse, solo al fine di limitare
il rischio derivante da fluttuazioni nei cambi e nei tassi
d’interesse.
Gli strumenti finanziari derivati sono inizialmente
rilevati al fair value alla data in cui sono stipulati.
Successivamente il fair value viene periodicamente
rivisto con riferimento, per i contratti a termine in
valuta, ai tassi di cambio a termine per contratti di simile
profilo di scadenza e, per gli swap sui tassi d’interesse,
al valore di mercato per strumenti similari. La differenza
che emerge da detta valutazione – utile o perdita – è
sempre iscritta nello stato patrimoniale rispettivamente
nei crediti o nei debiti per strumenti finanziari derivati.
61
Gli utili o le perdite conseguenti alla valutazione degli
strumenti finanziari derivati che soddisfano i requisiti
previsti dallo IAS 39 per essere riconosciuti come hedge
accounting, sono rilevati:
• a conto economico, al momento della loro
manifestazione, se lo strumento finanziario è designato
a coprire il rischio delle variazioni al fair value di
un’attività o di una passività (fair value hedge),
bilanciando in tal modo gli utili o le perdite iscritti a
conto economico e derivanti dalla valutazione
dell’attività o passività oggetto di copertura.
• in una riserva di patrimonio netto per la parte efficace
della copertura e a conto economico per la parte non
efficace, se lo strumento finanziario è designato a
coprire un futuro flusso finanziario di un’attività o di
una passività (cash flow hedge). Gli utili o le perdite
iscritti a patrimonio netto sono trasferiti a conto
economico nel momento in cui si rilevano nel risultato
di periodo gli effetti economici delle attività e
passività oggetto di copertura. Se lo strumento di
copertura viene a scadenza o è annullato, gli importi
precedentemente iscritti a patrimonio netto sono
imputati a conto economico.
• in una riserva di patrimonio per la parte efficace della
copertura e a conto economico per la parte non
efficace, se lo strumento finanziario è designato a
coprire il rischio cambio di conversione del
patrimonio netto di società consolidate estere non
denominato in euro.
Alla scadenza del contratto di copertura, la differenza
cambio realizzata viene iscritta nella “Riserva per
differenze cambio di conversione” ed alla dismissione
della società estera, il valore cumulato di tali utili o perdite
rilevato a patrimonio netto è portato a rettifica della
plusvalenza (minusvalenza) derivante da detta dismissione.
Gli utili o le perdite conseguenti alla valutazione degli
strumenti finanziari derivati, ai quali non viene applicato
l’hedge accounting, sono iscritti a conto economico.
Ratei e risconti
I ratei attivi e passivi costituiscono la contropartita di
ricavi e di costi relativi ad almeno due esercizi per i
quali, alla data di bilancio non si sono ancora verificate
le corrispondenti variazioni numerarie.
I risconti attivi e passivi rappresentano rispettivamente la
porzione di costi e di ricavi relativi ad almeno due
esercizi non imputabili al risultato economico
dell’esercizio in cui si è verificata la corrispondente
variazione numeraria.
Sono iscritti in bilancio, secondo la loro competenza
temporale e nel rispetto del generale principio di
correlazione dei costi e dei ricavi.
Fondi per rischi e oneri
I fondi per rischi ed oneri futuri sono stanziati in
presenza di un’obbligazione attuale (legale o implicita),
conseguente ad eventi passati, per il cui soddisfacimento
sia probabile l’impiego di risorse finanziarie di
ammontare stimabile in modo attendibile.
I fondi per rischi ed oneri, stanziati a fronte di
un’obbligazione a medio e lungo termine ed in presenza
di un valore del denaro significativo, sono attualizzati e
l’incremento dell’accantonamento dovuto al trascorrere
del tempo è rilevato negli oneri finanziari.
Benefici per i dipendenti
Trattamento di fine rapporto
Il trattamento di fine rapporto (TFR), obbligatorio per le
società italiane, è considerato un piano a benefici definiti
per i dipendenti. Il TFR è valutato con il metodo della
proiezione unitaria del credito, in base ad ipotesi
attuariali (ipotesi demografiche: mortalità, turnover,
inabilità della popolazione inclusa nel suddetto piano;
ipotesi finanziarie: tasso di sconto, tasso di crescita delle
retribuzioni, tasso di capitalizzazione). Il costo relativo
all’incremento del valore attuale del TFR è incluso nei
costi per il personale.
Stock option
Le stock option a favore dei dipendenti sono valutate al
fair value al momento dell’assegnazione ed il valore così
determinato è rilevato:
• nel periodo intercorrente tra la data di assegnazione e
quella di maturazione, per i piani il cui diritto è
esercitabile dopo un certo periodo ed al
raggiungimento di obiettivi di performance legati ai
risultati di Gruppo. Il costo, che viene calcolato solo
una volta, al momento dell’assegnazione del diritto, è
ripartito lungo il suddetto periodo.
62
• nel periodo intercorrente tra la data di assegnazione e
quella di scadenza, per i piani il cui diritto è
esercitabile al raggiungimento di determinati valori del
titolo Sorin. Il costo che viene calcolato solo una
volta, al momento dell’assegnazione del diritto, è
ripartito lungo il suddetto periodo.
Il costo così determinato è iscritto tra i costi per il
personale ed, in contropartita, in una riserva del
patrimonio netto.
Riconoscimento dei ricavi
I ricavi, al netto dei resi, degli sconti, abbuoni, premi e
imposte direttamente connesse, sono considerati
conseguiti nel caso di vendite di beni, se risultano
trasferiti i rischi ed i benefici significativi connessi alla
proprietà del bene e l’ammontare dei ricavi può essere
attendibilmente determinato. I ricavi relativi a
prestazioni di servizi sono conseguiti in base allo stato di
avanzamento delle prestazioni e quando il loro importo
può essere attendibilmente determinato.
Imposte
Lo stanziamento per imposte correnti è effettuato, da
ciascuna società del Gruppo, fra i debiti tributari in base
alla ragionevole valutazione dell’onere per imposte
dirette accertabili, in applicazione delle vigenti
normative fiscali di Paese, tenuto conto delle eventuali
perdite pregresse ed esenzioni.
Le imposte anticipate e differite sono calcolate sulle
differenze temporanee tra il valore di bilancio e il valore
fiscale delle attività e passività oltre che su quelle poste
che, pur non allocate nello stato patrimoniale,
determinano potenziali crediti d’imposta futuri quali per
esempio le perdite d’esercizio fiscalmente utilizzabili nei
futuri esercizi.
Le imposte anticipate e differite sono determinate in
base alle aliquote fiscali attese per il Paese di riferimento
e per l’esercizio in cui tali attività si realizzeranno o tali
passività si estingueranno.
Le imposte differite sono rilevate a fronte di tutte le
differenze temporanee tassabili, ad eccezione dei
seguenti casi:
– le imposte differite sugli utili indivisi delle società
controllate sono stanziate solo se vi è la reale
intenzione di distribuire tali utili;
– le imposte differite sulle riserve in sospensione di
imposta della capogruppo sono stanziate solo a fronte
dell’elevata probabilità dell’insorgere delle condizioni
che ne richiederebbero il pagamento.
una specifica voce di patrimonio netto. Tali modifiche
sono applicabili a partire dal 1° gennaio 2006.
Il Gruppo SORIN non ritiene che dal principio citato
possano discendere effetti sul bilancio consolidato.
Le imposte anticipate, incluse quelle derivanti da perdite
fiscali riportabili e da crediti d’imposta inutilizzati,
sono iscritte in bilancio solo nella misura in cui sia
probabile che si genereranno utili fiscali a fronte dei
quali tali differenze temporanee deducibili possano
essere utilizzate.
Le imposte sul reddito relative a poste rilevate
direttamente a patrimonio netto sono imputate anch’esse
a patrimonio netto.
IFRIC 4 - Determinare se un accordo contrattuale
contiene un leasing
Tale interpretazione, adottata dall’Unione Europea nel
novembre 2005 (Regolamento CE n. 1910-2005),
prevede che per gli accordi non aventi la forma legale di
un leasing ma contenenti una locazione la stessa debba
comunque essere classificata come un leasing finanziario
o un leasing operativo, secondo quanto previsto dallo
IAS 17. Tale interpretazione si applica a partire dal 1°
gennaio 2006.
Non si ritiene che l’applicazione di tale interpretazione
abbia effetti significativi sul bilancio di Gruppo.
Uso di stime
Nell’ambito della redazione del bilancio consolidato in
conformità ai principi contabili internazionali, sono
formulate stime ed ipotesi che si riflettono sugli importi
delle attività, delle passività, dei costi e dei ricavi di
bilancio. Le stime si basano sulle esperienze passate e su
altri fattori considerati ragionevoli nella fattispecie.
Tuttavia va rilevato che i risultati che si consuntiveranno
potrebbero differire da tali stime.
Le stime e le ipotesi sono riviste regolarmente e gli
effetti derivanti dalla modifica delle stime sono riflessi
sul risultato del periodo in cui la revisione viene
effettuata.
Nuovi principi ed interpretazioni adottati dall’Unione
Europea ma non ancora in vigore
Come richiesto dallo IAS 8 “Principi contabili,
cambiamenti nelle stime contabili ed errori” si indicano
di seguito i possibili impatti dei nuovi principi o delle
nuove interpretazioni sul bilancio dell’esercizio di
applicazione iniziale.
Gli IFRS in vigore successivamente al 31 dicembre 2005
sono qui di seguito indicati e brevemente illustrati.
Modifiche allo IAS 19 - Benefici per i dipendenti
Tali modifiche, adottate dall’Unione Europea nel
novembre 2005 (Regolamento CE n. 1910-2005),
prevedono l’opzione di riconoscere gli utili e le perdite
attuariali immediatamente nell’esercizio in cui si
manifestano, non a conto economico, ma direttamente in
63
IFRS 7 - Strumenti finanziari: informazioni
integrative
Tale principio, adottato dall’Unione Europea nel
gennaio 2006 (Regolamento CE n. 108/2006) recepisce
la sezione delle Informazioni Integrative (disclosures)
contenute nello IAS 32 “Strumenti finanziari:
esposizione in bilancio e informazioni integrative”
pur con modifiche e integrazioni; conseguentemente,
lo IAS 32 modifica il suo titolo in “Strumenti finanziari:
esposizione in bilancio”. Il Gruppo ritiene che l’IFRS 7,
applicabile a partire dal 1° gennaio 2007 non avrà
ripercussioni sul bilancio consolidato.
Modifiche allo IAS 39 - Copertura delle operazioni
previste fra società del Gruppo
Tale modifica, adottata dall’Unione Europea nel
dicembre 2005 (Regolamento CE n. 2106-2005),
consente di applicare l’hedge accounting nel bilancio
consolidato alle operazioni infragruppo programmate e
ritenute altamente probabili denominate in valuta estera
ed oggetto di copertura, a condizione che l’operazione
sia denominata in una valuta diversa da quella
funzionale del soggetto che effettua tali operazioni, e che
il rischio cambio determini un effetto sul conto
economico consolidato.
Si ritiene che tale modifica, applicabile dal 1° gennaio
2006, non produrrà effetti sul bilancio consolidato.
3 - Immobili, impianti e macchinari
Al 2 gennaio 2004
• Valore lordo
• Ammortamento cumulato
e riduzione di valore
• Valore netto
Al 31 dicembre 2004
• Valore lordo
• Valore netto
Al 31 dicembre 2005
• Valore lordo
• Valore netto
Beni
Costruz.
in leasing
in
finanziacorso
rio
Altri
beni
Totale
46.012
321.146
Terreni
e
fabbricati
Impianti
e
macchinari
Attrezz.
ind.
e comm.
61.287
73.715
131.355
3.208
5.569
(18.034) (38.511)
43.253 35.204
(84.300)
47.055
–
3.208
– (31.250) (172.095)
5.569 14.762 149.051
76.456
137.826
4.802
7.010
(20.139) (45.780)
44.049 30.676
(92.527)
45.299
–
4.802
150.470
4.757
(24.927) (51.213) (104.112)
44.235 29.248
46.358
–
4.757
64.188
69.162
80.461
(Euro/migliaia)
64
40.509
330.791
(1.033) (28.547) (188.026)
5.977 11.962 142.765
8.121
45.618
358.589
(2.326) (35.071) (217.649)
5.795 10.547 140.940
Di seguito sono indicate, per ciascuna classe di
immobili, impianti e macchinari, le variazioni del valore
netto nel corso dell’esercizio:
Valore netto
al 2 gennaio 2004
• Acquisti
• Incrementi per lavori interni
• Dismissioni
• Decrementi per
attività dismesse
• Perdite per riduzione di
valore rilevate nel conto
economico
• Ammortamenti
• Differenze di conversione
• Riclassifiche
Valore netto
al 31 dicembre 2004
• Acquisti
• Incrementi per lavori
interni
• Dismissioni
• Decrementi per attività
dismesse
• Perdite per riduzione di
valore rilevate nel
conto economico
• Ammortamenti
• Riclassifiche
Valore netto
al 31 dicembre 2005
Terreni
e
fabbricati
Impianti
e
macchinari
Altri
beni
Totale
43.253
9.134
–
(3.794)
35.204
3.137
–
(457)
47.055
5.316
5.543
(836)
3.208
7.166
–
(28)
5.569
1.441
–
–
14.762
5.812
–
(1.726)
149.051
32.006
5.543
(6.841)
–
(43)
(300)
–
–
(152)
(495)
–
(3.347)
(1.188)
(9)
–
(8.334)
(367)
1.536
(140)
(16.464)
(464)
5.589
–
–
(380)
(5.164)
–
(1.033)
–
–
–
(4.740)
(42)
(1.952)
(140)
(33.918)
(2.441)
–
44.049
1.255
30.676
4.646
45.299
6.021
4.802
3.992
5.977
1.132
11.962
2.256
142.765
19.302
–
(269)
774
(363)
8.121
(498)
–
(11)
–
(21)
2
(2.149)
8.897
(3.311)
–
–
(50)
–
–
–
(50)
–
(3.704)
2.881
23
–
(7.342)
897
(40)
(17)
(16.288)
1.959
1.811
–
–
93
(4.119)
–
(1.293)
–
–
(166)
(3.859)
176
2.325
(183)
(32.486)
6.006
–
44.235
29.248
46.358
4.757
5.795
10.547
140.940
Attrezz.
ind.
e comm.
Costruz.
Beni
in
in leasing
corso
finanziario
(Euro/migliaia)
I beni in leasing finanziario si riferiscono principalmente
ad impianti e macchinari.
Nel corso dell’esercizio non sono stati capitalizzati, negli
immobili, impianti e macchinari, oneri finanziari.
Alcuni fabbricati di Saluggia, il cui valore netto a fine
esercizio è pari ad Euro 7.885 migliaia (Euro 8.322
migliaia al 31 dicembre 2004) sono dati a garanzia di
finanziamenti a medio e lungo termine accesi da Sorin
Biomedica Cardio S.r.l. e Sorin Biomedica S.r.l., a
parziale copertura dell’acquisto di immobili avvenuto
alla fine del 2004.
Le aliquote di ammortamento, minime e massime, sono
le seguenti:
Fabbricati
3/20%
Impianti e macchinari
3/33%
Attrezzature industriali e commerciali
10/40%
5/33%
Altri beni materiali
10/25%
Beni in leasing
65
4 - Attività immateriali
Al 2 gennaio 2004
• Valore lordo
• Ammortamento cumulato e riduzione
di valore
• Valore netto
Al 31 dicembre 2004
• Valore lordo
di valore
• Valore netto
Al 31 dicembre 2005
• Valore lordo
di valore
• Valore netto
Brevetti e
licenze su
brevetti
Marchi,
concessioni,
licenze e
diritti simili
Attività
immateriali
in corso
Tecnologie
ed altre
attività
immateriali
45.756
43.763
585
79.541
169.645
(24.963)
20.793
(13.877)
29.886
–
585
(16.282)
63.259
(55.122)
114.523
34.460
54.334
410
86.879
176.083
(26.515)
7.945
(17.539)
36.795
–
410
(22.260)
64.619
(66.314)
109.769
42.020
68.593
791
95.691
207.095
(28.648)
13.372
(23.460)
45.133
–
791
(29.582)
66.109
(81.690)
125.405
(Euro/migliaia)
66
Totale
Di seguito sono indicate, per ciascuna classe di attività
immateriali, le variazioni del valore netto nel corso
dell’esercizio:
Valore netto al 2 gennaio 2004
• Acquisti
• Dismissioni
• Decrementi per attività destinate
alla dismissione
• Ammortamenti
• Riclassifiche
Brevetti e
licenze su
brevetti
Marchi,
concessioni,
licenze e
diritti simili
Attività
immateriali
in corso
Tecnologie
ed altre
attività
immateriali
Totale
20.793
637
–
(108)
29.886
5.487
5.919
(56)
585
422
–
–
63.259
539
–
(671)
114.523
7.085
5.919
(835)
–
(1.552)
(278)
(11.547)
(43)
(3.662)
(1.268)
532
(23)
–
(42)
(532)
(50)
(5.978)
(2.409)
9.929
(116)
(11.192)
(3.997)
(1.618)
Valore netto al 31 dicembre 2004
• Acquisti
• Dismissioni
• Perdite per riduzione di valore
rilevate nel conto economico
• Ammortamenti
• Riclassifiche
7.945
7.199
–
–
36.795
4.020
5.555
–
410
1.352
–
–
64.619
808
–
(18)
109.769
13.379
5.555
(18)
(107)
(1.940)
267
8
–
(4.806)
3.256
313
–
–
63
(1.034)
–
(6.264)
6.251
713
(107)
(13.010)
9.837
–
Valore netto al 31 dicembre 2005
– di cui a vita utile definita
– di cui a vita utile indefinita
13.372
13.372
–
45.133
45.133
–
791
791
–
66.109
66.109
–
125.405
125.405
–
(Euro/migliaia)
Nel corso dell’esercizio, a seguito dell’accordo siglato
con Medtronic Inc., sono state iscritte licenze su brevetti
relative a dispositivi per il controllo del ritmo cardiaco,
per euro 6.659 migliaia. Si è stimato che la vita utile di
questa attività sia di circa 10 anni.
Nel corso dell’esercizio non sono emerse significative
perdite di valore.
Nella classe Marchi, concessioni, licenze e diritti simili
sono incluse le capitalizzazioni dei costi sostenuti per
ottenere l’autorizzazione FDA (Food and Drug
Administration) alla vendita di prodotti del Gruppo sul
mercato statunitense. Il valore netto al 31 dicembre 2005
è pari ad euro 22.557 migliaia (euro 14.247 migliaia al
31 dicembre 2004).
Le aliquote di ammortamento, minime e massime, sono
le seguenti:
Brevetti e licenze su brevetti
5/20%
Marchi, concessioni, licenze e diritti simili
7/33%
7/25%
Tecnologie ed altre attività immateriali
Le Tecnologie ed altre attività immateriali si riferiscono
prevalentemente a Cobe Cardiovascular Inc.,
Carbomedics Inc. e Sorin Group Canada Inc.
67
Nel 2005 non sono stati capitalizzati, nelle attività
immateriali, oneri finanziari.
I costi di ricerca addebitati al conto economico
ammontano ad euro 51.141 migliaia e si confrontano
con euro 54.015 migliaia dell’esercizio 2004.
5 - Avviamento
Valore
lordo
Riduzione
di valore
Valore
netto
Valore al 2 gennaio 2004
• Acquisizioni
• Riclassifiche
• Altre variazioni
205.800
142
(954)
1.618
(1.153)
–
–
–
–
–
205.800
142
(954)
1.618
(1.153)
Valore al 31 dicembre 2004
• Decrementi per attività dismesse
205.453
(884)
1.805
–
–
–
205.453
(884)
1.805
206.374
–
206.374
(Euro/migliaia)
Il Gruppo, nell’ambito delle opzioni contemplate
dall’IFRS 1, ha deciso di non applicare l’IFRS 3
“Aggregazioni aziendali” in modo retroattivo alle
acquisizioni di imprese avvenute antecedentemente il
1° gennaio 2004 e, pertanto, il valore dell’avviamento a
tale data è stato mantenuto uguale a quello determinato
secondo i principi contabili italiani, previa verifica della
sua ricuperabilità, e quindi al netto degli ammortamenti
cumulati fino al 1° gennaio 2004. Inoltre il valore
dell’avviamento non include, per le acquisizioni
rivenienti dalla scissione di Snia S.p.A. e precedenti
all’esercizio 1993, il maggior valore di carico di alcune
partecipazioni rispetto al pro quota del patrimonio netto
delle società consolidate; tale maggior valore, infatti,
non era allocato nell’attivo patrimoniale, ma era portato
direttamente a riduzione delle riserve, secondo le
disposizioni allora vigenti.
Come indicato nei principi contabili, l’avviamento non è
più ammortizzato, ma è oggetto di valutazione, effettuata
almeno su base annuale, o comunque ogni qual volta si
verifichino eventi o circostanze che possano portare
all’identificazione di un’eventuale perdita di valore,
secondo la metodologia indicata dallo IAS 36
“Riduzione durevole di valore delle attività”.
Per la verifica della ricuperabilità dell’avviamento sono
state identificate le unità generatrici di flussi finanziari
(cash generating unit), a cui è stato attribuito il valore
68
dell’avviamento, e si è determinato il valore economico
di ciascuna unità generatrice di flussi finanziari secondo
la metodologia indicata dal suddetto principio
internazionale. Il valore economico così calcolato è
risultato superiore al valore contabile di ciascuna di esse,
comprensivo dell’avviamento ad esse attribuito e,
pertanto, non è emersa alcuna riduzione di valore.
Le principali assunzioni utilizzate per il calcolo sono
riportate nella Nota 6.
6 - Verifica della riduzione
di valore dell’avviamento
L’avviamento acquisito attraverso l’aggregazione di
imprese è stato attribuito, per la verifica dell’eventuale
riduzione di valore, alle seguenti unità generatrici di
flussi finanziari:
–
–
–
–
Cardiopulmonary
Heart valves
Cardiac rhythm management
Renal care
L’ammontare recuperabile delle unità generatrici di
flussi finanziari è stato determinato in base al valore
d’uso, calcolato utilizzando la proiezione dei flussi
di cassa derivanti dal piano strategico a cinque anni
(2006 - 2010), approvato dal Consiglio di
Amministrazione di SORIN S.p.A. e rettificato per
escludere i costi ed i benefici derivanti dai progetti di
ristrutturazione. Le principali assunzioni utilizzate per il
calcolo sono le seguenti:
• Il tasso di attualizzazione applicato ai flussi di cassa
prospettici è dato dal costo medio ponderato del
capitale:
– Cardiopulmonary
6,1%
– Heart valves
5,4%
– Cardiac rhythm management
6,0%
– Renal care
5,6%
• Per la determinazione del costo medio ponderato del
capitale si è assunto un rapporto debito/capitale proprio
uguale per tutte le unità generatrici di flussi finanziari e
pari a quello del Gruppo SORIN. Il rapporto debito/
capitale proprio è quello medio sui cinque anni di piano.
• Il costo del capitale proprio è stato stimato tenendo
conto di: un tasso di rendimento di attività prive di
rischio pari a 3,5% (BTP a 10 anni); un premio per il
rischio di mercato calcolato per ciascuna unità
generatrice di flussi finanziari, ponderando il rischio di
mercato medio in ciascuna area geografica per la
percentuale di fatturato di ciascuna unità generatrice di
flussi finanziari in ciascuna area.
• Il costo del capitale di debito è quello medio del
Gruppo SORIN per le varie esposizioni a breve e
medio-lungo termine, pari a 4,2%.
• Il valore terminale (terminal value) è stato calcolato
avendo utilizzato le seguenti assunzioni: una durata
finita di 15 anni; nessuna crescita nell’anno successivo
a quello di previsione esplicita, coerentemente con le
disposizioni contenute nello IAS 36 “Riduzione
durevole di valore delle attività” e ad un generale
principio di prudenza; tasso di capitalizzazione pari al
costo medio ponderato del capitale.
Utilizzando le ipotesi sinteticamente sopra descritte, il
valore recuperabile di ciascuna unità generatrice di flussi
finanziari non ha fatto emergere alcuna riduzione di
valore da imputare all’avviamento.
Il valore dell’avviamento attribuito alle unità generatrici
di flussi finanziari è il seguente (in migliaia di euro):
– Cardiopulmonary
107.563
– Heart valves
16.990
– Cardiac rhythm management
69.848
– Renal care
11.973
206.374
7 - Partecipazioni in società
collegate valutate al
patrimonio netto
Le partecipazioni in società collegate si riferiscono a:
31.12.2005
% parteEuro/
cipazione
migliaia
• Consorzio Medal Energia
• La Bouscarre S.C.I.
31.12.2004
% parteEuro/
cipazione
migliaia
–
–
25,00%
1
50,00%
41
50,00%
33
41
Nel corso del 2005, a seguito dell’entrata di nuovi soci,
la partecipazione del Gruppo SORIN nel Consorzio
Medal Energia è scesa al 15,38% e pertanto è stata
riclassificata tra le attività finanziarie non correnti
69
34
8 - Attività finanziarie non
correnti
Le attività finanziarie non correnti sono costituite
prevalentemente da partecipazioni in altre imprese, i cui
valori sono di seguito indicati:
31.12.2005
% parteEuro/
cipazione
migliaia
• Istituto Europeo di Oncologia S.r.l.
31.12.2004
% parteEuro/
cipazione
migliaia
1,194%
951
1,466%
841
• Sar-Med S.r.l.
16,009%
142
16,009%
730
• Consorzio Medal Energia
15,384%
1
–
–
3
4
1.097
1.575
• Altre minori
(Euro/migliaia)
In base all’accordo stipulato con gli azionisti terzi di
Sar-Med S.r.l., il Gruppo dovrà vendere, entro il
settembre 2006, la partecipazione in detta società ad un
prezzo prefissato che diminuisce con il passare del
tempo. Essendo ormai prossima la scadenza del contratto
e non avendo l’acquirente esercitato fino ad ora
l’opzione “put and call”, il valore della partecipazione è
stato allineato al prezzo di realizzo finale e ciò ha
comportato l’utilizzo del fondo stanziato nei precedenti
esercizi (euro 245 migliaia) ed un ulteriore adeguamento
per euro 343 migliaia.
Le attività finanziarie non correnti comprendono inoltre
euro 25 migliaia relativi a crediti finanziari a MLT.
70
9 - Attività fiscali per imposte
anticipate e passività per
imposte differite
Le attività fiscali per imposte anticipate, al netto delle
passività per imposte differite, ammontano ad euro
36.449 migliaia, e si confrontano con euro 37.030
migliaia del precedente esercizio.
31.12.2005
Ammontare
Effetto
delle
fiscale
differenze
temporanee
31.12.2004
Ammontare
Effetto
delle
fiscale
differenze
temporanee
Imposte differite a fronte di:
– Ammortamento immobilizzazioni
– Plusvalenze a tassazione differita
– Rivalutazioni al fair value
– Iscrizione (eliminazione) di attività (passività)
– Altre
32.251
5.258
150
10.851
4.245
12.355
1.735
52
3.865
1.221
26.084
10.516
0
12.230
3.881
9.775
3.470
0
4.356
1.405
Totale
52.755
19.228
52.711
19.006
Imposte anticipate a fronte di:
– Fondo per rischi ed oneri
– Ammortamento immobilizzazioni
– Rettifiche di valore di attività finanziarie
– Rimanenze ed elisioni utili su magazzino
– Rivalutazioni al fair value
– Iscrizione (eliminazione) di passività (attività)
– Altre
17.565
16.173
19.778
27.636
285
6.669
1.464
6.102
6.208
6.532
10.221
105
2.468
524
19.872
18.086
41.003
24.620
0
8.080
970
6.684
6.833
13.531
8.653
0
3.004
364
Subtotale
89.570
32.160
112.631
39.069
Imposte anticipate attinenti a perdite fiscali
riportabili a nuovo
71.041
23.517
51.384
16.967
Totale imposte anticipate
55.677
56.036
Totale attività per imposte anticipate, al netto delle
passività per imposte differite
36.449
37.030
Differenze temporanee escluse dalla determinazione
delle imposte differite per:
– Riserve in sospensione di imposta
– Altri
54.709
2.580
17.910
850
54.709
117
17.910
32
Totale
57.289
18.760
54.826
17.942
Differenze temporanee escluse dalla
determinazione delle imposte anticipate
211.165
50.996
216.936
67.389
Perdite fiscali riportabili a nuovo escluse dalla
determinazione delle imposte anticipate
257.793
75.428
206.926
63.397
(Euro/migliaia)
71
Sono state escluse dalla determinazione delle imposte
differite le differenze temporanee relative alle riserve in
sospensione di imposta, in quanto si ritiene di non
utilizzarle con modalità tali da far venir meno il
presupposto di non tassabilità. Inoltre non sono state
calcolate imposte differite su utili indivisi di società
controllate, dal momento che non vi è alcuna intenzione
di distribuire tali utili.
Nella determinazione delle imposte anticipate sono state
escluse una parte di quelle derivanti da perdite fiscali e
da altre differenze temporanee, in quanto non si ritiene
probabile che le società del Gruppo possano generare,
nei limiti temporali previsti dalle norme tributarie, utili
fiscali sufficienti al loro utilizzo.
Al 31.12.2005 il Gruppo ha perdite fiscali a nuovo per
un ammontare complessivo di euro 328.834 migliaia, di
cui di seguito è data la scadenza:
Anno di scadenza
2006
2007
2008
2009
2010
Scadenza successiva al 2010
Senza scadenza
9.575
20.553
72.059
18.629
29.470
101.881
76.667
Totale perdite fiscali a nuovo
328.834
(Euro/migliaia)
10 - Rimanenze
31.12.2005
31.12.2004
• Materie prime
e sussidiarie
• Prodotti in corso di
lavorazione e
semilavorati
• Prodotti finiti e merci
53.702
49.435
46.899
102.150
46.125
103.000
Totale
202.751
198.560
(Euro/migliaia)
Le rimanenze sono al netto del fondo svalutazione che
ammonta ad euro 18.276 migliaia al 31.12.2005 (euro
12.520 migliaia al 31.12.2004).
Il livello delle rimanenze di prodotti finiti è influenzato
dalla politica, tipica delle società operanti nel settore
cardiovascolare, di mantenere determinati volumi di
prodotti presso i clienti in conto deposito, con particolare
riferimento ai prodotti impiantabili (pacemaker,
defibrillatori, stent, valvole cardiache).
11 - Crediti commerciali e altri
crediti
31.12.2005
• Crediti commerciali:
- verso terzi
324.927
- verso società collegate
–
- verso altre parti correlate
–
31.12.2004
215.843
–
74
• Altri crediti:
- verso terzi
5.589
32
–
7.015
35
49
• Anticipi a fornitori
1.259
1.536
331.807
224.552
Totale
(Euro/migliaia)
I crediti sopra indicati sono al netto del fondo
svalutazione, pari ad euro 17.871 migliaia al 31.12.2005
(euro 23.346 migliaia al 31.12.2004).
72
Il valore contabile dei crediti commerciali e degli altri
crediti è sostanzialmente pari al fair value.
L’incremento dei crediti commerciali rispetto al
31.12.2004 deriva per euro 74.978 migliaia dall’adozione
in data 1.1.2005 degli IAS 32 e 39 che ha comportato un
aumento, pari ad euro 76.748 migliaia, per l’iscrizione dei
crediti ceduti a società di factoring ed una diminuzione,
pari ad euro 1.770 migliaia, per la valutazione ai cambi al
31.12.2004 dei crediti in valuta diversa dall’euro per i
quali era stato adottato un cambio fisso.
I crediti commerciali ed altri crediti che hanno scadenze
oltre i 12 mesi ammontano ad euro 2.549 migliaia al
31.12.2005.
I clienti del Gruppo sono gli ospedali, altri istituti
sanitari, gruppi di acquisto organizzato ed i soggetti
pubblici e privati con i quali gli utilizzatori finali
(medici specialisti) sono affiliati. I termini effettivi
d’incasso dei crediti commerciali variano
significativamente in funzione della natura del cliente
(ad esempio: pubblico o privato) e dell’area geografica.
In ragione dei termini di incasso e, conseguentemente, di
un elevato livello di crediti commerciali (i clienti
prevalenti hanno natura pubblica), il Gruppo ricorre,
nell’ambito della politica della provvista di fondi, al
factoring.
Al 31.12.2005 i crediti commerciali ceduti a società di
factoring ammontano ad euro 83.417 migliaia (euro
76.748 migliaia all’1.1.2005). A fronte di tali cessioni
risultano debiti per anticipazioni per euro 81.156
migliaia (euro 76.748 migliaia all’1.1.2005) a cui si
aggiungono euro 997 migliaia relativi alle anticipazioni
per effetti commerciali allo sconto.
Contratti di factoring
Le società del Gruppo che ricorrono al factoring sono
quelle italiane e francesi, i cui mercati rappresentano il
50% sul totale dei ricavi in Europa.
La maggior parte dei contratti di factoring, prevede
l’anticipazione, da parte del factor, di una percentuale
variabile tra l’80% ed il 100% del valore nominale dei
crediti ceduti.
Oltre al pagamento degli interessi da corrispondere a
fronte dell’anticipazione, il Gruppo riconosce al factor
commissioni, sul valore nominale dei crediti ceduti, che
variano tra lo 0,75% e lo 0,90%, per le cessioni in Italia,
e tra lo 0,20% e lo 0,45% per le cessioni in Francia.
12 - Crediti e debiti per
strumenti finanziari derivati
Totale
31.12.2005
rilevati a:
Totale
conto
patrimonio
economico
netto
31.12.2004
rilevati a:
conto
patrimonio
economico
netto
Debiti per strumenti finanziari derivati
– Contratti su cambi (1)
975
218
757
–
–
–
– Contratti su tassi d’interesse (2)
305
305
–
–
–
–
1.280
523
757
–
–
–
(Euro/migliaia)
Il 1° gennaio 2005, data di adozione degli IAS 32 e 39,
i crediti ed i debiti per strumenti finanziari derivati,
erano rispettivamente pari ad euro 1.469 migliaia ed
euro 1.903 migliaia.
(1)
(2)
L’effetto economico è rilevato nelle differenze cambio
L’effetto economico è rilevato negli oneri finanziari
73
Strumenti finanziari derivati per il rischio derivante da
fluttuazione nei cambi
Il Gruppo pone in essere diversi contratti per
fronteggiare le fluttuazioni nei cambi.
In particolare:
• Per il rischio di cambio economico, rispetto all’euro,
si procede alla copertura dei ricavi e dei costi
denominati in valuta diversa. Il rischio viene valutato
in sede di budget ed il Gruppo procede alla copertura
di circa il 100% delle posizioni nette sul dollaro
statunitense, sullo yen giapponese e sulla sterlina
inglese. I contratti accesi sono prevalentemente
contratti di cambi a termine. Sui flussi commerciali
nelle divise minori (dollaro canadese, franco svizzero,
corone danesi, zloty polacchi, ecc.) il Gruppo ha
attivato apposite coperture al sorgere del
credito/debito in divisa. Gli effetti derivanti dalle
valutazioni al fair value dei contratti designati a
coprire un futuro flusso monetario sono rilevati
interamente a conto economico in quanto non
soddisfano i requisiti previsti dallo IAS 39 per essere
riconosciuti come hedge accounting.
• Per il rischio cambio di conversione del patrimonio
netto delle società consolidate estere non denominato
in euro, il Gruppo ha posto in essere, a partire
dall’esercizio 2005, coperture parziali. In particolare il
Gruppo ha coperto circa l’80% delle posizioni in
dollari statunitensi per $ 149 milioni, sia tramite
contratti in cambi a termine che con indebitamento
denominato in dollari statunitensi. Ulteriori coperture
patrimoniali sono state effettuate, tramite contratti in
cambi a termine, sulle posizioni in yen giapponesi per
1 miliardo ed in sterline inglesi per 1 milione. Alla
fine del 2005 detti contratti a termine sono venuti a
scadenza ed in data 28 dicembre 2005 ne sono stati
stipulati di nuovi, con scadenza 29 dicembre 2006,
dello stesso importo per yen giapponesi e sterline
inglesi e di ammontare in dollari statunitensi tale da
coprire sempre l’80% circa del patrimonio netto delle
società statunitensi ($ 93,3 milioni con contratti a
termine e $ 55,6 milioni con debiti finanziari).
Le differenze cambio realizzate passive sia sui
contratti in cambi a termine che sui debiti finanziari,
74
pari complessivamente ad euro 12.133 migliaia,
unitamente alle differenze cambio accertate attive
sui debiti denominati in dollari statunitensi pari ad
euro 231 migliaia ed agli effetti derivanti dalle
valutazioni al fair value dei nuovi contratti, pari ad
euro – 757 migliaia, sono state portate direttamente
nel patrimonio netto consolidato di Gruppo, a rettifica
delle differenze di conversione dei bilanci in società
estere.
• Per il rischio cambio di conversione del risultato
economico delle società consolidate estere non
denominate in euro, il Gruppo ha posto in essere
contratti derivati. La valutazione di detti contratti al
fair value si è interamente riflessa sul risultato di
Gruppo tramite l’iscrizione di differenze cambio
positive pari ad euro 113 migliaia.
La situazione al 31 dicembre 2005 dei contratti per la
copertura del rischio cambi, tutti scadenti nel 2006, è
riportata nella tavola seguente:
Strumenti finanziari
derivati per il rischio
cambi
Posizione
Tipo di
operazione
Valuta
Valore
nozionale
Effetto
valutazione
al fair value
Su flussi commerciali
Acquista
Currency swap
Currency swap
Currency swap
Termine
Dollaro USA
Yen
Dollaro Canadese
Yen
19.651
7.649
20.392
9.336
(7)
(288)
(126)
(148)
Vende
Currency swap
Currency swap
Currency swap
Termine
Termine
Termine
Termine
Termine
Termine
Termine
Dollaro USA
Sterlina Inglese
Yen
Dollaro USA
Sterlina Inglese
Yen
Dollaro Australiano
Dollaro Canadese
Zloty Polacco
Corona Svedese
33.353
7.229
7.827
3.296
24.524
32.612
708
766
1.803
614
(1.063)
(1)
398
(59)
236
742
(3)
(12)
3
(3)
(331)
Su risultati economici
di società consolidate
con valuta di conto
diversa dall’Euro
Acquista
Termine
Yen
6.076
(54)
Vende
Termine
Yen
7.371
167
113
Su patrimoni netti di
società consolidate con
valuta di conto diversa
dall’Euro
Vende
Currency swap
Currency swap
Currency swap
Termine
Termine
Dollaro USA
Sterlina Inglese
Yen
Dollaro USA
Yen
29.132
1.434
3.677
47.756
3.677
(261)
(2)
(20)
(453)
(21)
(757)
(Euro/migliaia)
75
Strumenti finanziari derivati per il rischio derivante da
fluttuazione nei tassi di interesse
Il Gruppo stipula contratti di interest rate swap / cap per
gestire, parzialmente, il rischio derivante dalla
variazione dei tassi sui finanziamenti a medio e lungo
termine, convertendo i finanziamenti da tassi variabili a
tassi fissi.
Al 31 dicembre 2005 la situazione dei contratti per la
copertura del rischio tasso di interesse è la seguente:
Strumento
A copertura di
Scadenza
Valore
nozionale
Effetto
valutazione
al fair value
Interest rate swap
Euro 94.205 migliaia
(finanziamento MLT sindacato
da Mediobanca - tranche B)
19.03.2006
27.143
(109)
Interest rate cap
Euro 140.000 migliaia
da Mediobanca - tranche A)
10.10.2009
30.000
(139)
Interest rate swap
Euro 5.271 migliaia
(mutui ipotecari con Banca
Regionale Europea S.p.A.)
10.04.2010
5.271
(57)
Tasso
fisso
4,065%
3,50% (1)
3,40%
(305)
(Euro/migliaia)
(1) Strike dell’opzione (cap) su tasso d’interesse.
13 - Altre attività finanziarie
correnti
14 - Crediti e debiti tributari
31.12.2005
Le altre attività finanziarie, rappresentate da crediti verso
terzi, ammontano ad euro 4.860 migliaia e diminuiscono
di euro 51.376 migliaia rispetto all’esercizio precedente,
di cui euro 50.248 migliaia per effetto dell’adozione in
data 1.1.2005 degli IAS 32 e 39, che ha prevalentemente
comportato la riclassifica dei crediti ceduti prosoluto tra
i crediti commerciali. La posta è al netto del fondo
svalutazione, pari ad euro 592 migliaia.
Sono fruttiferi d’interesse a dei tassi che variano da 1%
a 4% e sono prevalentemente scadenti entro l’esercizio
successivo. Il valore contabile di queste attività
approssima il fair value.
76
31.12.2004
• Crediti tributari
8.701
9.012
• Debiti tributari
(16.156)
(11.056)
(7.455)
(2.044)
Saldo crediti (debiti)
tributari
(Euro/migliaia)
I crediti (debiti) tributari rappresentano l’esposizione
verso l’Erario per imposte sul reddito, inclusa IRAP per
le società italiane, ed imposte indirette.
15 - Disponibilità liquide e mezzi
equivalenti
31.12.2005
• Cassa
31.12.2004
43
42
• Conti bancari
e postali
85.480
18.930
Totale
85.523
18.972
(Euro/migliaia)
Rappresentano la liquidità detenuta dal Gruppo per far
fronte alle esigenze finanziarie nel breve termine e sono
remunerati ad un tasso variabile. Il valore contabile di
queste attività è sostanzialmente pari al fair value.
Al 31 dicembre 2005 i conti bancari e postali includono
disponibilità temporanee derivanti dall’aumento capitale
di SORIN S.p.A., conclusosi in data 28 dicembre 2005.
16 - Attività non correnti
e passività direttamente
associate ad attività non
correnti destinate alla
dismissione
I valori presenti solo al 31.12.2004 si riferiscono
esclusivamente alla Sorin LifeWatch S.r.l. venduta nel
corso del 2005.
La sintesi dei valori delle attività e passività di Sorin
LifeWatch S.r.l. al 31.12.2004 è la seguente:
–
–
–
–
–
–
Rimanenze
Crediti commerciali ed altri crediti
Crediti tributari
Disponibilità liquide
429
82
166
401
93
3
1.174
(Euro/migliaia)
–
–
–
–
–
Patrimonio netto
Debiti commerciali ed altri debiti
Passività finanziarie correnti
Fondi
Debiti tributari
7
1.007
124
8
28
1.174
(Euro/migliaia)
77
17 - Patrimonio netto
consolidato di gruppo e di
terzi
Il capitale sociale è costituito interamente da azioni
ordinarie da nominali Euro 1,00 ciascuna:
Capitale sociale di Sorin S.p.A.
Deliberato
Sottoscritto
Versato
Numero azioni al 2.1.2004
356.071.629
Movimenti del capitale sociale in numero di azioni:
– Delibera dell’assemblea straordinaria
del 30.6.2004 (piani di stock option 1-2-3)
354.070.392
354.070.392
354.070.392
354.070.392
115.124.867
115.124.867
160.000
115.124.867
160.000
490.296.496
469.355.259
469.355.259
10.600.000
366.671.629
Movimenti del capitale sociale in numero di azioni:
del 25 maggio 2005 (piano di stock option 4)
del 13 ottobre 2005 (1)
– Sottoscrizione per esercizio stock option (piano 1)
8.500.000
(1) L’assemblea aveva deliberato un aumento di capitale fino ad un massimo di euro 150.000.000 dando facoltà al Consiglio di
Amministrazione di definire il prezzo di sottoscrizione e, di conseguenza, il numero delle azioni da emettere. Il Consiglio di
Amministrazione di SORIN S.p.A. del 7 novembre 2005 ha fissato il prezzo dell’offerta delle nuove azioni in euro 1,30 ed il
rapporto dell’offerta in opzione (13 nuove azioni ogni 40 vecchie azioni) e, pertanto, il numero effettivo delle azioni in
emissione è pari a n. 115.124.867.
Per informazioni sui piani di stock option si rimanda alla
Nota 30.
Nell’ambito delle opzioni contemplate dall’IFRS 1, ai
fini della prima applicazione dei principi contabili
internazionali, il Gruppo SORIN ha optato per
l’inclusione indistinta nelle riserve di patrimonio netto
delle differenze di conversione dei bilanci di entità
estere, cumulate alla data di transizione. Anche i risultati
portati a nuovo, cumulati alla data di transizione ai
principi contabili internazionali, sono compresi
indistintamente nelle altre riserve.
Nelle altre riserve sono pertanto incluse:
– le riserve della Capogruppo SORIN S.p.A., ad
eccezione della riserva da sovrapprezzo azioni
distintamente indicata;
78
– i risultati di passati esercizi e le differenze di
conversione fino al 2 gennaio 2004;
– la riserva derivante dalla prima applicazione dei
principi contabili internazionali che ammonta ad euro
7.046 migliaia al 2 gennaio 2004 e si decrementa di
euro 823 migliaia al 1° gennaio 2005, a seguito
dell’adozione degli IAS 32 e 39, passando ad euro
6.223 migliaia;
– le differenze derivanti dal processo di consolidamento,
ivi incluso il maggior valore di carico rispetto al pro
quota del patrimonio netto delle società consolidate,
non attribuito a specifiche poste patrimoniali
dell’attivo, e portato, per le acquisizioni rivenienti
dalla scissione di Snia S.p.A. e precedenti all’esercizio
1993, in diminuzione del patrimonio netto consolidato,
secondo le disposizioni allora vigenti (Nota 5).
Patrimonio netto consolidato di Terzi
Il patrimonio netto consolidato di Terzi si riferisce alle
seguenti società:
31.12.2005
%
Euro/
migliaia
31.12.2004
%
Euro/
migliaia
Ela Medical Cormedica Lda
49,0%
549
49,0%
547
Ela Medical Izasa S.A.
49,0%
1.101
49,0%
760
1.650
18 - Passività finanziarie non
correnti
31.12.2005
31.12.2004
Verso Istituti di credito:
– Consorzio di banche
sindacato da Mediobanca 207.665
– BNP Paribas
–
– Banca Regionale Europea
5.271
– Banca San Paolo IMI
3.264
– Banca CIS
412
–
–
5.577
3.371
673
Per locazioni finanziarie
3.034
3.964
Altre passività finanziarie
3.377
1.858
223.023
15.443
Totale
(Euro/migliaia)
Rappresentano le quote scadenti oltre l’esercizio
successivo dei debiti finanziari a medio e lungo termine.
Al 31 dicembre 2004 la quota in scadenza oltre i dodici
mesi successivi dei finanziamenti a medio e lungo
termine concessi a SORIN S.p.A. da un consorzio di
banche sindacato da Mediobanca e da BNP Paribas, che
ammontavano rispettivamente ad euro 231.832 migliaia
ed ad euro 15.000 migliaia, erano classificati nelle Altre
79
1.307
passività finanziarie correnti a seguito del mancato
rispetto al 31 dicembre 2004 di covenant contrattuali.
Successivamente al 31.12.2004 le banche finanziatrici
avevano comunicato la rinuncia ad esercitare la facoltà
ad esse riveniente dal mancato rispetto dei suddetti
parametri finanziari contro pagamento di un indennizzo
“una tantum”.
Si segnala, inoltre, che anche al 30 giugno 2005, non
essendo stati rispettati i covenant contrattuali di detti
finanziamenti, si era convenuto di corrispondere alle
banche finanziatrici una waiver fee e di rinviare, al 30
giugno 2006, la verifica del rispetto dei covenant.
Il finanziamento erogato dal consorzio di banche
sindacato da Mediobanca è stato riportato tra le
passività non correnti in quanto si ritiene, in base
ai dati previsionali, che i parametri finanziari stabiliti
dal contratto potranno essere rispettati nel corso
del 2006.
In data 14.12.2005 è stato interamente rimborsato, in via
anticipata, il finanziamento concesso da BNP Paribas
(euro 15.000 migliaia, di cui euro 5.000 migliaia
scadenti nel 2006).
Le quote scadenti entro l’esercizio successivo dei debiti
a medio e lungo termine, incluse nelle Altre passività
finanziarie correnti, sono riportate nella Nota 22.
La ripartizione delle passività finanziarie non correnti al
31.12 2005 viene di seguito indicata per: Anno di
scadenza e Tasso d’interesse/Valuta originaria.
Anno di scadenza
2007
2008
2009
2010
Oltre 2010
Valute / Tassi
74.652
71.881
71.199
896
4.395
223.023
Euro
Dollari
statunitensi
Totale
Fino al 2%
Dal 3% al 4%
Dal 4% al 5%
Oltre il 5%
1.437
212.105
496
1.437
212.105
496
8.985
8.985
Totale
214.038
8.985 223.023
(Euro/migliaia)
(Euro/migliaia)
Il valore contabile delle passività finanziarie non correnti
è sostanzialmente pari al fair value.
Con riferimento ai principali finanziamenti erogati da
Istituti di credito di seguito sono date alcune
informazioni:
Importo
in migliaia
di Euro (1)
– Consorzio di banche sindacato da Mediobanca:
Tranche A
Tranche B
139.356
68.309
Scadenza
% Tasso di interesse
10/10/2009
19/09/2007
Euribor a 6 mesi
+ 1,80% (2)
Euribor a 3 e 6 mesi + 1,35%
10/01/2020
Euribor a 6 mesi
207.665
5.271
+ 1,30%
(1) Non include le quote scadenti nel 2006 classificate nelle passività correnti
(2) Margine soggetto a variazioni al raggiungimento di determinati valori nel rapporto tra indebitamento finanziario netto e margine
operativo lordo del Gruppo SORIN.
80
Il finanziamento della Banca Regionale Europea è
assistito da ipoteca su fabbricati del sito di Saluggia
(Nota 3).
Per gli altri finanziamenti non è stata rilasciata alcuna
garanzia.
Relativamente aI finanziamento concesso dal Consorzio
di banche sindacato da Mediobanca si segnala che
SORIN S.p.A. si è impegnata a:
• Rispettare per tutta la durata del finanziamento, a
livello consolidato, dei parametri finanziari relativi ad
un rapporto massimo tra indebitamento finanziario
netto e patrimonio netto, ad un rapporto massimo tra
indebitamento finanziario netto e margine operativo
lordo, ad un ammontare massimo dell’indebitamento
finanziario lordo;
• Rimborsare anticipatamente il finanziamento nel
caso in cui la stessa deliberi di distribuire dividendi:
1) di qualsiasi ammontare in relazione all’esercizio
2005; 2) con riferimento agli esercizi dal 2006
al 2008, di ammontare superiore ad un terzo dell’utile
netto ovvero di qualsiasi ammontare nel caso in cui
l’indebitamento finanziario netto consolidato del
Gruppo superasse i livelli specificati nei contratti.
19 - Fondi
Fondo
garanzia
Fondo
ristrutturazione
Altri fondi
per rischi
ed oneri
Totale
Non correnti
–
–
16.497
16.497
–
–
–
–
–
Accantonamenti
Oneri da attualizzazione
Utilizzi
Altre variazioni
Differenze cambio
–
–
–
–
–
1.347
–
(508)
–
–
264
1.266
(57)
142
2.621
1.611
1.266
(565)
142
2.621
–
839
20.733
21.572
1.250
33.579
5.050
39.879
Accantonamenti
Utilizzi
Proventizzazioni
Altre variazioni
Differenze di conversione
1.121
(1.156)
–
(57)
74
1.000
(17.351)
(4.197)
–
1.574
1.676
(1.777)
(603)
(341)
9
3.797
(20.284)
(4.800)
(398)
1.657
1.232
14.605
4.014
19.851
Correnti
–
–
–
–
–
(Euro/migliaia)
Il fondo garanzia rappresenta la miglior stima,
determinata in base all’esperienza passata, per far fronte
agli oneri futuri connessi agli impegni che per contratto
garantiscono i prodotti venduti.
Il fondo ristrutturazione è a fronte del piano avviato alla
fine del 2004, ed aggiornato nel corso del 2005, per la
razionalizzazione delle strutture produttive e di servizio
81
del Gruppo. Si prevede che il valore non corrente di tale
fondo sia interamente utilizzato entro il 2007.
Gli altri fondi per rischi ed oneri non correnti sono
relativi prevalentemente all’accantonamento derivante da
impegni contrattuali rivenienti da Carbomedics.
Il fondo, attualizzato al momento della prima iscrizione,
viene ogni anno aumentato della quota di competenza e
se ne prevede l’utilizzo entro il 2007.
20 - Debiti commerciali ed altri
debiti
31.12.2005
• Debiti commerciali:
- verso terzi
109.271
–
–
• Anticipi da clienti
• Altri debiti e passività
correnti:
- verso terzi
. - verso altre parti correlate
• Risconti passivi
• TFR
• Altri fondi per il personale
Totale
31.12.2004
97.457
–
89
1.238
546
54.439
–
–
56.481
–
–
1.507
397
26.791
25.233
8.754
8.398
202.000
188.601
I debiti commerciali non producono interessi e sono
normalmente regolati in 90 giorni.
Gli altri debiti e passività correnti non producono
interessi e sono, principalmente, costituiti da debiti verso
istituti di previdenza e di sicurezza sociale, debiti verso
il personale e dai ratei sulle retribuzioni da lavoro
dipendente.
I debiti commerciali hanno tutti scadenza entro i 12 mesi.
Il valore contabile dei debiti commerciali e degli altri
debiti è sostanzialmente pari al fair value.
(Euro/migliaia)
21 - TFR ed altri fondi per il personale
TFR
Altri fondi per
il personale
Totale
25.233
8.398
33.631
•
•
•
•
Accantonamenti
Utilizzi
Altre variazioni
Differenze di conversione
6.185
(4.627)
–
–
1.997
(974)
(994)
327
8.182
(5.601)
(994)
327
26.791
8.754
35.545
(Euro/migliaia)
82
Gli accantonamenti, interamente imputati ai costi per il
personale, sono così sintetizzabili:
Altri fondi per
il personale
TFR
• Costo per piani a contribuzione definita
Totale
–
81
81
• Costo per piani a benefici definiti:
- costo previdenziale
- oneri finanziari
- (utili) perdite attuariali
4.450
997
738
576
519
821
5.026
1.516
1.559
Totale
6.185
1.997
8.182
(Euro/migliaia)
Il Trattamento di fine rapporto, obbligatorio per le
società italiane, è considerato un piano a benefici definiti
per i dipendenti ed è stato calcolato con il metodo della
proiezione unitaria del credito, utilizzando le seguenti
ipotesi:
Ipotesi demografiche
– Tasso di mortalità
Tabella di mortalità IPS55
– Tasso di invalidità
Tavole INPS 2000
– Tasso di rotazione del personale
3%
Ipotesi finanziarie
– Tasso d’inflazione
2%
– Tasso di attualizzazione
4,5%
– Tasso d’incremento medio delle retribuzioni
3%
Relativamente agli altri fondi per il personale, l’importo
più rilevante, pari ad euro 2.824 migliaia, si riferisce a
Cobe Cardiovascular Inc. ed è relativo a personale della
ex società Sorin Biomedical Inc., fusa in Cobe
Cardiovascular Inc. nel 1999.
All’atto della fusione il personale non era stato trasferito
a Cobe Cardiovascular Inc., ma la società aveva
mantenuto gli obblighi derivanti dal fondo pensione
esistente in Sorin Biomedical Inc.. Tutti gli anni,
83
pertanto, le obbligazioni per benefici definiti e le attività
ad esso connesse sono valutate secondo la metodologia
attuariale e le ipotesi adottate per il 2005 sono le
seguenti:
– Tasso di attualizzazione
5,75%
– Rendimento atteso delle attività al servizio
del piano
7,00%
– Previsione del numero anni residui di attività
lavorativa degli ex dipendenti
13,64
– Il fair value delle attività al servizio del piano si basa
su rilevazioni fornite da Merril Lynch.
L’ammontare iscritto in bilancio di detto fondo è così
scomponibile:
2005
• Valore attuale delle obbligazioni a
benefici definiti
8.314
• Fair value delle attività al servizio
del piano
(5.490)
2.824
(Euro/migliaia)
Le movimentazioni delle obbligazioni a benefici definiti
e delle attività al servizio del piano in Cobe
Cardiovascular Inc. sono le seguenti:
Obbligazioni a benefici definiti
Attività al servizio del piano
• Oneri finanziari sulle obbligazioni
• (Utili) perdite attuariali
• Benefici pagati
• Differenze cambio
6.824
423
378
(409)
1.098
• Rendimento atteso
• Contributi
• Benefici pagati
• Differenze cambio
4.984
107
31
(409)
777
8.314
5.490
(Euro/migliaia)
(Euro/migliaia)
22 - Altre passività finanziarie correnti
31.12.2005
31.12.2004
Scoperti in conto corrente ed altri debiti finanziari a breve termine
49.715
72.539
Anticipazioni su cessione crediti commerciali (Nota 11)
82.153
48.343
Quote scadenti entro l’esercizio successivo dei debiti finanziari a medio
e lungo termine (Nota 18):
Verso Istituti di credito:
– Consorzio di banche sindacato da Mediobanca (1)
– BNP Paribas (1)
– Banca San Paolo IMI
– Banca CIS
25.596
–
306
993
132
231.832
20.000
223
693
127
Per locazioni finanziarie
1.800
1.472
2.171
3.867
162.866
379.096
Totale
(Euro/migliaia)
(1) Al 31 dicembre 2004 sono comprese le quote scadenti oltre l’esercizio successivo come commentato nella Nota 18.
L’incremento delle anticipazioni su cessioni crediti
commerciali rispetto al 31.12.2004 deriva
principalmente dall’adozione in data 1.1.2005 degli IAS
32 e 39 che ha comportato l’iscrizione dei debiti verso
84
società di factoring in base ad una metodologia diversa
da quella adottata con i principi contabili italiani.
In data 14.12.2005 è stato interamente rimborsato il
finanziamento concesso da BNP Paribas.
La ripartizione delle altre passività finanziarie correnti al
31.12.2005 per Tasso d’interesse e Valuta originaria è di
seguito riportata.
Valute / Tassi
Euro
Fino al 2%
Dal 2% al 3%
Dal 3% al 4%
Dal 4% al 5%
Oltre il 5%
1.271
25.779
88.953
20
519
40.034
116.542
40.204
Totale
Dollari
statunitensi
170
Yen
Totale
6.120
7.561
25.779
88.953
20
40.553
6.120
162.866
(Euro/migliaia)
I debiti finanziari a breve, escluse le quote scadenti entro
l’esercizio successivo dei finanziamenti a medio e lungo
termine, si riferiscono ad utilizzi di linee di credito a
revoca e nessuno di essi è assistito da garanzie.
Al 31 dicembre 2005 il Gruppo dispone di linee di
credito a breve non utilizzate per circa euro 100 milioni.
Il valore contabile delle altre passività finanziarie
correnti è sostanzialmente pari al fair value.
23 - Effetti sul rendiconto
finanziario dell’adozione
degli ias 32 e 39
24 - Impegni e passività
potenziali
Impegni da leasing finanziario
Il Gruppo ha stipulato diversi contratti di leasing
finanziario ed al 31 dicembre 2005 il valore netto dei
beni detenuti a tale titolo è pari ad euro 5.795 migliaia,
così suddiviso per categoria:
31.12.2005
•
•
•
•
Terreni e fabbricati
Impianti e macchinari
Attrezzature industriali e commerciali
27
5.334
347
87
Altri beni
Totale
5.795
(Euro/migliaia)
I flussi finanziari dell’attività operativa, dell’attività di
investimento e dell’attività di finanziamento
dell’esercizio 2005 sono esposti al netto delle variazioni
derivanti dall’adozione, in data 1° gennaio 2005, dei
principi contabili internazionali IAS 32 e 39, che hanno
comportato variazioni nella struttura patrimoniale senza
peraltro influenzare i flussi di cassa.
Gli effetti dell’applicazione di tali principi,
prevalentemente ascrivibili alla diversa modalità di
contabilizzazione nelle operazioni di factoring e
degli strumenti finanziari derivati, sono indicati nella
Nota 42.
85
I canoni futuri sono così suddivisi per periodo:
31.12.2005
• Entro un anno
• Tra un anno e cinque anni
• Oltre cinque anni
2.031
3.183
–
Totale canoni
(Oneri finanziari)
5.214
(380)
Totale valore attuale dei canoni
4.834
(Euro/migliaia)
Impegni da leasing operativo
I canoni futuri sui contratti di leasing operativo stipulati
dal Gruppo sono così suddivisi per periodo:
31.12.2005
• Entro un anno
• Tra un anno e cinque anni
• Oltre cinque anni
Totale canoni
3.606
8.213
–
11.819
(Euro/migliaia)
Garanzie prestate
Al 31 dicembre 2005 il Gruppo ha in essere le seguenti
garanzie:
• Fidejussioni rilasciate a favore dell’amministrazione
finanziaria – Ufficio imposte sul valore aggiunto di
Milano – per euro 10.837 migliaia, nell’ambito del
consolidato fiscale IVA;
• Manleve rilasciate ad Istituti di credito a fronte delle
fidejussioni da questi prestate per le gare pubbliche
di appalto di prodotti del Gruppo (euro 12.806
migliaia);
• Altre fidejussioni prestate a terzi per euro 1.886
migliaia.
Inoltre, come indicato nella Nota 3, alcuni fabbricati di
Saluggia sono dati a garanzia dei mutui accesi per
l’acquisto degli stessi.
Contenziosi legali
Sebbene il Gruppo sia esposto al rischio di contenzioso
insito, tipicamente, nello sviluppo, produzione e nella
commercializzazione di dispositivi medicali, alla data
di bilancio non sono in corso procedimenti
amministrativi, giudiziari o arbitrali che possano avere
rilevanti ripercussioni sulla situazione economica e
finanziaria del Gruppo. Pertanto, in bilancio, non sono
effettuati stanziamenti, in considerazione anche del
fatto che il Gruppo ha stipulato programmi
internazionali per la copertura assicurativa, ritenuta
adeguata, della responsabilità civile verso terzi e
responsabilità da prodotto.
86
25 - Gestione del rischio
finanziario
Il Gruppo dispone di diversi strumenti destinati a
finanziare le attività operative quali: finanziamenti a
medio e lungo termine da Istituti di credito e da altri
finanziatori, leasing finanziari, depositi bancari a vista e
scoperti a breve termine, anticipazioni a fronte dei crediti
commerciali ceduti nell’ambito di contratti di factoring.
Altri strumenti finanziari del Gruppo sono rappresentati
dai debiti e crediti commerciali derivanti dall’attività
operativa.
Il Gruppo ha inoltre effettuato operazioni in derivati,
principalmente swap sui tassi di interesse e contratti a
termine su valuta estera.
I rischi principali generati dagli strumenti finanziari del
Gruppo sono il rischio di fluttuazione dei tassi di cambio,
il rischio di tasso di interesse, il rischio connesso ai
crediti ed il rischio connesso ai prezzi dei materiali.
Rischio connesso alle fluttuazioni dei tassi di cambio
Il Gruppo Sorin produce e distribuisce i propri prodotti
su mercati internazionali e regola le proprie operazioni
commerciali in diverse valute. In funzione della
distribuzione geografica delle attività del Gruppo, le
valute sulle quali l’esposizione è più significativa sono il
dollaro statunitense, lo yen giapponese e la sterlina
inglese. Al fine di mitigare i rischi di cambio derivanti
dalla gestione operativa, il Gruppo ricorre sia a
indebitamento in valuta diversa dall’euro che a strumenti
finanziari derivati per la copertura dei flussi di
import/export dall’area Euro, e dei patrimoni netti,
parzialmente, e dei risultati di esercizio delle controllate
estere tenute a redigere il bilancio in valuta diversa
dall’Euro.
Per il rischio di cambio sui flussi commerciali è politica
del Gruppo procedere annualmente alla valutazione del
rischio in sede di budget e coprire, conseguentemente,
circa il 100% delle posizioni nette sulle principali divise:
dollaro statunitense, yen giapponese e sterlina inglese.
Lo strumento derivato utilizzato è l’operazione cambi a
termine.
Per il rischio di cambio di conversione dei patrimoni
delle società estere in valuta diversa dall’Euro, è politica
del Gruppo coprire parzialmente l’esposizione a rischio
tramite vendite a termine ed indebitamento in valuta.
Per maggiori dettagli sugli strumenti finanziari derivati
si rimanda alla Nota 12.
Rischio connesso ai tassi d’interesse
L’esposizione debitoria del Gruppo è legata a tassi
variabili.
È politica del Gruppo monitorare il rischio tasso
d’interesse e di porre in essere parziali coperture da
tasso variabile a tasso fisso con strumenti finanziari
derivati legati ai finanziamenti a medio e lungo termine
in essere. L’obiettivo è di mitigare il rischio derivante
dall’aumento dei tassi a breve termine.
Con particolare riferimento ai debiti finanziari a medio e
lungo termine (Nota 18), il Gruppo ha stipulato derivati
per la copertura del rischio delle fluttuazioni del tasso di
interesse per un ammontare pari al 16% circa delle
passività finanziarie consolidate al 31 dicembre 2005.
Nella Nota 12 è riportata la situazione di detti contratti
al 31 dicembre 2005.
Rischio connesso ai crediti
Le società del Gruppo, operando nel settore delle
tecnologie medicali, non presentano un significativo
rischio derivante dall’inesigibilità dei clienti,
prevalentemente enti pubblici, ma sono soggette al
rischio correlato al fabbisogno di liquidità, a seguito
dell’elevato livello di crediti commerciali (Nota 11).
Al fine di monitorare e limitare il rischio di credito
sull’esposizione commerciale, SORIN S.p.A. ha emesso
una policy di Gruppo che fissa, tra l’altro, le procedure
relative a:
– limiti di credito per ogni cliente di natura privata;
– livelli di autorizzazione ai limiti di cui sopra;
– criteri per ottenere garanzie dai clienti residenti nei
Paesi considerati a rischio;
– criteri per la concessione di termini di pagamento non
allineati agli standard di mercato.
87
Il rischio credito correlato a disponibilità liquide ed a
strumenti finanziari derivati è limitato perché le controparti
sono rappresentate da banche con un elevato rating.
Rischio connesso ai prezzi dei materiali
Il Gruppo produce dispositivi medicali ad alta
specializzazione la cui realizzazione richiede l’utilizzo di
componenti e materiali dotati di elevata qualità ed
affidabilità. Alcuni di questi componenti e materiali sono
acquistati da un numero limitato di fornitori strategici
per motivi legati alla sicurezza del prodotto. È da questo
numero limitato di fornitori che può, pertanto, derivare
un rischio prezzi. Le misure messe in atto dal Gruppo
per limitare tale rischio sono, da un lato, il
mantenimento di un rapporto di continuità con tali
fornitori, dall’altro, l’identificazione di fonti alternative.
26 - Ricavi netti ed altri ricavi e
proventi
2005
2004
• Vendite di prodotti
• Prestazioni di servizi
• Recuperi di costi
740.724
9.520
2.758
708.246
10.734
2.319
Ricavi netti
753.002
721.299
1.346
140
278
3.209
35
1.135
745
217
89
14.205
–
8.139
16.803
12.735
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
Contributi ed altri
proventi per ricerca
Altri contributi
Royalties attive
Plusvalenze su cessioni
immobili, impianti e
macchinari
Plusvalenze su cessioni
attività immateriali
Altri proventi
(Euro/migliaia)
I contributi ed altri proventi per ricerca sono stati erogati
a società italiane e non vi sono condizioni non
soddisfatte per il riconoscimento dei detti contributi o
rischi ad essi relativi.
27 - Incrementi di immobilizzazioni
per lavori interni
2005
• Immobili, impianti e
macchinari
• Attività immateriali
Incrementi di
immobilizzazioni per
lavori interni
8.802
5.329
2004
Gli “altri servizi” includono le spese per consulenze
professionali ed altre prestazioni professionali,
assicurazioni, pubblicità e promozione, prestazioni
informatiche, formazione del personale, compensi a
sindaci e revisori, spese viaggio e costi associati.
5.543
5.919
29 - Costi per il personale
14.131
11.462
(Euro/migliaia)
I lavori interni per Attività immateriali si riferiscono
interamente a costi sostenuti per l’ottenimento delle
autorizzazioni da parte di Food and Drug Administration (FDA)
per la vendita negli Stati Uniti di valvole, stent e pacemaker.
•
•
•
•
•
•
28 - Costi per materie prime,
altri materiali, servizi ed
altri costi di funzionamento
2005
Salari e stipendi
Trattamento di fine
rapporto ed altri
accantonamenti a fondi
per il personale
Costo stock option
Numero dipendenti:
– al 31 dicembre
– medio annuo
2005
2004
254.278
254.509
8.182
184
6.337
–
262.644
260.846
4.634
4.737
4.745
4.776
2004
(Euro/migliaia)
• Acquisti di materie prime
• ed altri materiali
238.453
• Variazioni rimanenze
(3.534)
238.606
2.738
Costi per materie prime
ed altri materiali
234.919
241.344
•
•
•
•
•
27.184
15.574
3.367
41.955
109.156
20.766
17.103
565
39.200
111.730
197.236
189.364
954
1.870
–
9.421
60
7.040
10.375
8.970
Servizi industriali
Affitti, noleggi e canoni
Royalties passive
Costi variabili di vendita
Altri servizi
Costi per servizi
•
•
•
•
•
•
Minusvalenze su cessioni
macchinari
Minusvalenze su attività
immateriali
Altri costi
Altri costi di
funzionamento
(Euro/migliaia)
30 - Stock Option
88
Il Gruppo ha attuato quattro Piani di Stock Option che
si aggiungono a quello riveniente dalla scissione
di Snia S.p.A..
Piano di Stock Option Snia
A seguito della scissione, i beneficiari delle stock option
assegnate nell’ambito del “Piano di Stock Option Snia”
hanno ricevuto opzioni di acquisto delle azioni della
società beneficiaria, SORIN S.p.A..
Il prezzo di esercizio di tali opzioni, pari a euro 3,527, è
stato determinato secondo le regole di equivalenza
finanziaria di generale accettazione.
Le stock option assegnate ai sensi del “Piano
di Stock Option Snia” ammontano, in aggregato,
a n. 2.001.219.
Piani di Stock Option n. 1, 2, 3
Nel corso del 2004 sono stati attuati tre piani di stock
option:
• “Piano di Stock Option n. 1”, per complessive
n. 2.600.000 opzioni, di cui n. 1.000.000 destinate al
Presidente di SORIN S.p.A., Umberto Rosa, e
n. 1.600.000 destinate all’Amministratore Delegato di
SORIN S.p.A., Drago Cerchiari;
• “Piano di Stock Option n. 2” per un massimo di
n. 3.100.000 opzioni, destinate all’Executive
Committee (comitato cui partecipano membri dell’alta
dirigenza);
• “Piano di Stock Option n. 3” per un massimo di
n. 4.100.000 opzioni, destinate ai dirigenti che
ricoprono un ruolo chiave all’interno del Gruppo.
È inoltre, contemplata una riserva di n. 800.000 opzioni
da destinarsi ai nuovi assunti nonché in ipotesi di
promozioni o di nuove assegnazioni.
Il prezzo di sottoscrizione è stato determinato nella
misura di euro 2,345 per le assegnazioni effettuate in
data 30 giugno 2004 e 12 novembre 2004.
Successivamente per le assegnazioni effettuate in data
31 marzo 2005 e 29 luglio 2005 il prezzo d’esercizio
è stato fissato rispettivamente in euro 2,506 e in
euro 2,474.
I summenzionati piani presentano caratteristiche in
comune, fra le quali si segnala:
• le opzioni conferite devono essere esercitate nell’arco
di cinque anni con scadenza 30 giugno 2009;
• le condizioni per l’esercizio prevedono il
raggiungimento di obiettivi di rendimento.
Subordinatamente al verificarsi delle condizioni previste
dai Regolamenti, le opzioni assegnate potranno essere
esercitate come segue:
(a) il 10% delle opzioni ricevute, a partire dal
15 maggio 2005;
(b) il 20% delle opzioni ricevute, a partire dal
15 maggio 2006;
(c) il 20% delle opzioni ricevute, a partire dal
15 maggio 2007;
(d) il 20% delle opzioni ricevute, a partire dal
15 maggio 2008;
(e) il 30% delle opzioni ricevute, a partire dal
15 maggio 2009.
89
In data 1° agosto 2005 l’Amministratore Delegato,
Drago Cerchiari, ha esercitato n. 160.000 diritti di
sottoscrizione derivanti dal “Piano di Stock Option n. 1”
ad un prezzo unitario di euro 2,345.
Piano di Stock option n. 4
Nel corso del 2005 è stato attuato il “Piano di Stock
Option n. 4” per massimi n. 8.500.000 opzioni da
destinare all’Amministratore Delegato, Drago Cerchiari,
per una quota pari a n. 800.000 opzioni e ai massimi
dirigenti di SORIN S.p.A. e delle controllate per una
quota pari a n. 7.700.000 opzioni.
Il prezzo di esercizio, per le opzioni assegnate in data 29
luglio 2005, è stato fissato in Euro 2,474.
Il regolamento del Piano di Stock Option n. 4 prevede
che le opzioni assegnate in data 29 luglio 2005 possano
essere esercitate nelle percentuali sotto illustrate e a
condizione che il prezzo medio di mercato delle azioni
(calcolato nel mese precedente a quello in cui il prezzo
raggiunge un determinato valore di riferimento),
raggiunga almeno i seguenti valori di riferimento:
(a) il 10% delle opzioni ricevute a partire dal
raggiungimento di un prezzo medio pari ad
euro 3,25;
(b) il 20% delle opzioni ricevute a partire dal
euro 3,50;
(c) il 20% delle opzioni ricevute a partire dal
euro 3,75;
(d) il 20% delle opzioni ricevute a partire dal
euro 4,00;
(e) il 15% delle opzioni ricevute a partire dal
euro 4,25;
(f) il 15% delle opzioni ricevute a partire dal
euro 4,50;
Il regolamento del Piano di Stock Option n. 4
prevede che le stock option possano essere esercitate
entro il 31 dicembre 2009.
Nella seguente tabella si riepilogano i dati relativi al
numero ed al prezzo medio di esercizio delle opzioni
assegnate:
2005
Numero
Prezzo
medio di
esercizio
Euro
Diritti esistenti al 1° gennaio
Nuovi diritti assegnati
11.681.237
2,548
2.001.237
3,527
8.397.000
2,475
9.680.000
2,345
–
–
11.681.237
2.001.237
2,548
3,527
(160.000)(2)
Diritti esercitati
Diritti esistenti al 31 dicembre
– di cui esercitabili al 31 dicembre (1)
2004
Numero
Prezzo
medio di
esercizio
Euro
19.918.237
2.856.337
2,345(3)
2,523
3,178
(Euro/migliaia)
(1) Non includono le opzioni assegnate con il 4° piano, in quanto tra la data di assegnazione ed il 31/12/2005 il prezzo di mercato
(quotazione di borsa del titolo SORIN) non è mai stato uguale o superiore al prezzo minimo di esercizio
(2) Diritti esercitati in data 1° agosto 2005
(3) Prezzo a cui sono stati esercitati i diritti. Alla data di esercizio, 1° agosto 2005, il prezzo medio dei diritti esercitabili era pari a
euro 3,117 per opzione. Alla stessa data il prezzo di mercato (quotazione di borsa del titolo Sorin) era pari a euro 2,481.
Per ulteriori informazioni sui Piani di Stock Option si
rimanda alla Relazione sulla Gestione - Corporate
Governance.
Valutazioni delle stock option
Le stock option a favore dei dipendenti sono valutate al
fair value al momento dell’assegnazione, secondo la
metodologia dell’IFRS 2, ed il costo così determinato è
ripartito lungo il periodo intercorrente tra la data di
assegnazione e quella di maturazione (piani di stock
option n. 1, 2 e 3) o quella di scadenza (piano di stock
option n. 4). Il piano di stock option Snia, le cui
condizioni di esercizio erano maturate prima della data
di prima applicazione dell’IFRS 2 (1° gennaio 2005),
non è stato oggetto di valutazione.
90
Piani di Stock Option n. 1, 2, 3
I diritti esistenti al 31.12.2005, pari a n. 9.967.000
(n. 9.680.000 al 31.12.2004), hanno una durata media
ponderata di 4,90 anni (4,98 anni al 31.12.2004) e
l’intervallo dei prezzi di esercizio è di euro 2,345-2,506
(euro 2,345 al 31.12.2004).
Il fair value medio ponderato dei diritti esistenti
al 31.12.2005 è pari ad euro 0,471 (euro 0,476 al
31.12.2004).
La metodologia di calcolo del fair value si basa su un
modello binomiale e le ipotesi adottate sono le seguenti:
29/7/2005
– Tasso annuo di interesse privo di rischio
– Volatilità attesa
– Intensità media attesa di dividendo
– Vita dell’opzione
Opzioni assegnate al:
31/3/2005 12/11/2004
30/6/ 2004
2,72%
2,85%
2,94%
3,63%
23,00%
21,75%
24,62%
28,83%
1,00%
1,00%
1,00%
1,00%
3,92 anni
4,25 anni
4,63 anni
5,00 anni
(Euro/migliaia)
La volatilità attesa, stimata sulla base di osservazioni
storiche, riflette l’ipotesi che la volatilità storica sia
indicativa dell’andamento futuro, il che potrebbe non
verificarsi.
La vita dell’opzione è calcolata quale differenza tra la
data di assegnazione e la data di scadenza.
Al 31.12.2005 nessun effetto economico è stato
recepito a fronte dei Piani di stock option n. 1, 2, 3,
avendo accertato, in base al piano strategico a cinque
anni (2006 - 2010) approvato dal Consiglio di
Amministrazione, che non saranno raggiunti gli obiettivi
di rendimento, condizione necessaria per l’esercizio
delle stock option.
Piano di Stock Option n. 4
I diritti esistenti al 31.12.2005, pari a n. 7.950.000
assegnati nel 2005, hanno una durata di 4,42 anni ed il
prezzo di esercizio è di euro 2,474.
Il fair value dei diritti assegnati nell’anno è pari ad
euro 0,329.
La metodologia di calcolo del fair value si basa su un
modello binomiale e le ipotesi adottate per le opzioni
assegnate in data 29 luglio 2005 sono le seguenti:
– Tasso annuo di interesse privo di rischio
2,72%
23,00%
– Volatilità attesa
1,00%
– Intensità media attesa di dividendo
– Vita dell’opzione
4,42 anni
La volatilità attesa, stimata sulla base di osservazioni
storiche, riflette l’ipotesi che la volatilità storica sia
indicativa dell’andamento futuro, il che potrebbe non
verificarsi.
91
La vita dell’opzione è calcolata quale differenza tra la
data di assegnazione e la data di scadenza.
A fronte del Piano di stock option n. 4, è stato rilevato
un costo di competenza 2005 pari ad euro 184 migliaia,
determinato in base al fair value unitario ed al numero
dei diritti esistenti al 31.12.2005, tenuto conto delle
probabilità di esercizio da parte dei beneficiari del piano
tra la data di assegnazione e la data di scadenza.
31 - Ammortamenti, svalutazioni
ed accantonamenti per rischi
ed oneri
2005
•
•
•
•
•
•
•
•
•
Ammortamento immobili,
impianti e macchinari
Ammortamento attività
immateriali
Svalutazione immobili,
impianti e macchinari
Svalutazione attività
immateriali
Svalutazione crediti
Ammortamenti e
svalutazioni
•
•
•
•
Accantonamento al fondo
garanzia prodotti
Accantonamento ad altri
fondi per rischi ed oneri
Accantonamenti per
rischi ed oneri
(Euro/migliaia)
2004
32.486
33.918
13.010
11.192
183
–
107
4.805
–
1.612
50.591
46.722
1.121
485
1.940
1.092
3.061
1.577
32 - Oneri ed accantonamenti
per ristrutturazione
34 - Proventi (oneri) da
partecipazioni in società
collegate
La posta, negativa per euro 3.079 migliaia, accoglie gli
oneri e gli accantonamenti che integrano quanto già
stanziato nel precedente esercizio a fronte del piano di
ristrutturazione, avviato alla fine del 2004, per la
razionalizzazione delle strutture produttive e di servizio
del Gruppo.
Ammontano ad euro 8 migliaia, così come per l’esercizio
2004, e si riferiscono interamente all’adeguamento della
partecipazione La Bouscarre S.C.I..
35 - Imposte sul reddito
33 - Oneri finanziari, proventi
finanziari e differenze
cambio
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
Interessi passivi ed altri
oneri verso banche
Oneri da valutazione
Oneri da valutazione di
altre attività finanziarie
Oneri da attualizzazione
attività e passività
Altri oneri
Svalutazione partecipazioni
in altre imprese
Oneri finanziari
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
Interessi attivi verso banche
Proventi da valutazione
Proventi da valutazione
di altre attività finanziarie
Proventi da attualizzazione
attività e passività
Utili su realizzo
partecipazioni e titoli
Altri proventi
Proventi finanziari
•
•
•
•
Differenze cambio realizzate
Differenze cambio accertate
e valutazione al fair value
di strumenti derivati
Differenze cambio attive
(passive)
2005
Imposte a conto economico:
imposte correnti:
– dell’esercizio
– di esercizi precedenti
2005
2004
13.811
9.850
499
4.210
–
–
1.774
7.611
1.814
7.371
344
762
24.039
24.007
485
286
120
1.180
–
–
–
–
–
1.353
94
1.954
1.958
3.514
(2.072)
(428)
(1.496)
1.130
(3.568)
imposte differite:
– ammortamento
immobilizzazioni
– plusvalenze a tassazione
differita
– rivalutazioni al fair value
– benefici ai dipendenti
– iscrizione (eliminazione)
di attività (passività)
– altre
imposte anticipate:
– fondo rischi ed oneri tassati
– ammortamento
immobilizzazioni
– rettifiche di valore di
attività finanziarie
– rimanenze ed utili
infragruppo
– rivalutazioni al fair value
– iscrizione (eliminazione)
di passività (attività)
– altre
– perdite fiscali
702
(Euro/migliaia)
(Euro/migliaia)
92
2004
6.480
(430)
4.752
225
6.050
4.977
1.968
1.138
(1.735)
(153)
–
(1.744)
–
–
(516)
(283)
435
(406)
(719)
(577)
728
(2.051)
958
125
6.998
319
(1.560)
509
(2.085)
–
536
(161)
(6.531)
(615)
273
613
1.477
(3.421)
6.808
979
La riconciliazione tra onere fiscale teorico e onere
fiscale iscritto in conto economico è la seguente:
2005
Imposte
sul
reddito
(8.032)
Imposte teoriche (1)
– Utilizzo perdite fiscali (2)
– Effetto fiscale differenze
permanenti
– Imposte (differite) anticipate
dell’esercizio non stanziate
– Imposte differite (anticipate) di
esercizi precedenti stanziate
nell’esercizio
– Imposte pagate all’estero
– Maggiore (minore) incidenza
fiscale società estere
– Effetto fiscale rettifiche
di consolidamento
– Altro
(2.650)
(5.460)
(19.304)
Imposte sul reddito dell’esercizio
2004
Totale
Irap
Imposte
sul
reddito
Totale
Irap
(8.032)
(36.763)
4.791
2.141
(5.460)
(12.132)
(4.674)
4.959
(7.173)
(4.674)
(739)
(20.043)
(4.398)
(648)
(5.046)
17.755
35.278
(1.979)
228
(11.012)
462
1.638
1.638
490
490
12.615
(87)
12.615
(87)
(5.375)
(1.962)
(5.375)
(1.962)
6.808
(3.323)
17.755
(1.942)
228
2.793
(37)
4.015
(36.763)
35.278
(9)
(11.021)
462
4.302
979
(Euro/migliaia)
(1) Le imposte sul reddito teoriche sono state determinate applicando l’aliquota fiscale vigente in Italia (IRES pari al 33%).
(2) Perdite fiscali a fronte delle quali non risultano stanziate imposte anticipate.
36 - Risultato per azione
Il risultato base per azione è calcolato dividendo il
risultato di pertinenza del Gruppo per il numero medio
ponderato delle azioni in circolazione durante l’anno.
Ai fini del calcolo del numero medio ponderato delle
azioni si è considerato un fattore di rettifica per le azioni
in circolazione prima dell’aumento capitale deliberato
dall’assemblea straordinaria di SORIN S.p.A. del 13
ottobre 2005, in quanto il prezzo corrente del titolo Sorin
(quotazione di borsa), alla data antecedente l’aumento
capitale, era superiore al prezzo delle nuove azioni,
offerte in opzione agli azionisti (euro 1,3). Lo stesso
fattore di rettifica è stato applicato al numero medio
delle azioni in circolazione dell’esercizio 2004. Peraltro
non è stato adottato alcun fattore di rettifica per le azioni
93
in circolazione prima dell’aumento capitale derivante
dall’esercizio delle stock option, in quanto il prezzo di
esercizio dei diritti era superiore al valore corrente del
titolo. Il risultato diluito per azione è calcolato dividendo
il risultato di pertinenza del Gruppo per il numero medio
ponderato delle azioni in circolazione durante l’anno e di
quelle potenzialmente derivanti dall’esercizio delle stock
option e cioè considerando i diritti non esercitati ma
esercitabili in base ai regolamenti dei piani di stock
option 1, 2, 3, 4 e di quello Snia, riveniente dalla
scissione (Nota 30).
Nel corso, sia del 2005 che del 2004, il valore di
esercizio delle stock option è risultato sempre superiore
al prezzo medio ponderato del titolo Sorin e, pertanto,
non si è proceduto a calcolare alcun effetto diluitivo
derivante dal potenziale esercizio delle stock option.
Di seguito sono dati i valori utilizzati ai fini del calcolo
del risultato per azione.
2004
2005
– Risultato derivante dalle attività in funzionamento di pertinenza del Gruppo
(15.183)
(37.927)
–
(7)
(15.183)
(37.934)
– Numero medio ponderato delle azioni di SORIN S.p.A.
361.391.904
354.070.392
– Numero medio ponderato rettificato delle azioni di SORIN S.p.A.
384.237.945
378.448.675
– Risultato derivante dalle attività destinate alla dismissione di
– Risultato dell’esercizio di pertinenza del Gruppo
(Euro/migliaia)
37 - Rapporti con parti correlate
Il bilancio consolidato del Gruppo SORIN comprende il
bilancio della SORIN S.p.A., società Capogruppo, e quelli
delle società italiane ed estere controllate, direttamente ed
indirettamente, dalla SORIN S.p.A.. L’elenco delle
società del Gruppo SORIN ed i prospetti indicanti le
variazioni intervenute nell’area di consolidamento nel
corso del 2005 sono riportati nella Nota 39.
Le operazioni infragruppo tra società consolidate sono
state eliminate nel bilancio consolidato e, pertanto, non
sono evidenziate in questa nota.
Rapporti con società del Gruppo non consolidate
I valori derivanti dai rapporti con società collegate si
riferiscono esclusivamente a crediti commerciali ed altri
crediti per euro 32 migliaia nel 2005 ed euro 35 migliaia
nel 2004.
Rapporti con BIOS S.p.A. e sue controllate
Dal 24 novembre 2005, in seguito alla scissione parziale
non proporzionale di BIOS S.p.A., SORIN S.p.A. non è
più controllata da BIOS S.p.A., ma è da quest’ultima
partecipata con una percentuale di possesso del 25,930%
del capitale (1).
Nei primi mesi del 2005 BIOS S.p.A. ha ceduto crediti
d’imposta verso Erario a Sorin Group Italia S.r.l., Bellco S.r.l.,
Ela Medical S.r.l. (2), Sorin Biomedica CRM S.r.l. e Sorin
Biomedica S.r.l. per complessivi euro 2.582 migliaia.
In data 30 settembre 2005 si è verificata una causa di
interruzione del regime di consolidato fiscale a cui avevano
aderito, nel 2004, BIOS S.p.A., in qualità di società
controllante, e disgiuntamente le società italiane del Gruppo
SORIN (SORIN S.p.A., Sorin Group Italia S.r.l.,
Bellco S.r.l., Ela Medical S.r.l. (2), Sorin Biomedica CRM
S.r.l. e Sorin Biomedica S.r.l), in qualità di società controllate.
Nel corso dell’esercizio sono intercorsi rapporti con il
Gruppo Snia, controllato da BIOS S.p.A. fino al
18 maggio 2005, di cui di seguito sono riassunti gli
effetti economici, patrimoniali e finanziari:
2005 (3)
• ricavi per prestazioni
di servizi
• altri ricavi e proventi
• costi per prestazioni
di servizi ed altri costi
• oneri finanziari
• acquisti di immobili
• crediti commerciali
ed altri crediti
• debiti commerciali
ed altri debiti
• passività finanziarie
(Euro/migliaia)
2004
–
46
154
120
660
–
–
2.885
792
8.360
–
123
–
–
89
–
(1) Al 31 dicembre 2005
(2) Fusa per incorporazione, con effetto 1° dicembre 2005, in Sorin Biomedica S.r.l.
(3) Valori economici cumulati fino al 18 maggio 2005 e relativamente al costo per l’affitto del fabbricato in Mirandola fino al
6 febbraio 2005.
94
Le principali operazioni con Snia S.p.A si riferiscono a:
• affitto per euro 58 migliaia del fabbricato in
Mirandola alla società Bellco S.r.l., di proprietà di
Snia S.p.A. fino al 6 febbraio 2005, poi ceduto a terzi;
• subaffitto da parte di Snia S.p.A. di una porzione
dell’immobile di Via Borgonuovo,14, sede di SORIN
S.p.A. per euro 594 migliaia.
Tutti le operazioni con il Gruppo Snia sono state
effettuate a valori di mercato. Nessuna garanzia è stata
data o ricevuta.
Operazioni con altre parti correlate
Nel corso dell’esercizio 2005 sono intercorsi rapporti di
natura finanziaria con Interbanca S.p.A. e con Banca
Monte dei Paschi di Siena S.p.A. e sua controllata
Monte Paschi Banque S.A. (Parigi). Interbanca S.p.A. e
Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. sono stati
azionisti della controllante BIOS S.p.A. fino al 28 luglio
2005, data di scadenza del patto parasociale a cui
avevano aderito per disciplinare l’esercizio dei voti in
BIOS S.p.A.. Successivamente, Interbanca S.p.A. e
Banca Monte dei Paschi di Siena, sono divenute parti
correlate di SORIN S.p.A., anche tramite società
controllate, rispettivamente dalla data di scissione
parziale non proporzionale di BIOS S.p.A., con una
percentuale di possesso del 15,582% (1) e dal 21
dicembre 2005, con una percentuale di possesso del
10,266% (1).
(1) Al 31 dicembre 2005.
95
2005
– Proventi finanziari:
• Banca Monte dei
Paschi di Siena S.p.A.
– Oneri finanziari:
• Interbanca S.p.A.
• Banca Monte dei
• Monte Paschi
Banque S.A. (Parigi)
– Attività finanziarie:
• Banca Monte dei
– Passività finanziarie:
• Banca Monte dei
• Monte Paschi
Banque S.A. (Parigi)
2004
2
–
385
233
807
26
89
–
40
–
9.104
9.089
23.735
501
–
–
(Euro/migliaia)
I rapporti con Interbanca S.p.A., Banca Monte dei
Paschi di Siena S.p.A. e Monte Paschi Banque S.A.
sono a condizioni di mercato. Nessuna garanzia è stata
data. Peraltro il rapporto con Interbanca S.p.A. rientra
nel finanziamento a medio e lungo termine concesso
a SORIN S.p.A. da un consorzio di banche sindacato da
Mediobanca ed è quindi soggetto ad alcuni
covenant (Nota 18).
Benefici ad amministratori e dirigenti con
responsabilità strategiche nel Gruppo
I compensi agli amministratori ed ai dirigenti membri
dell’Executive Commitee, comitato a cui partecipano i
dirigenti con responsabilità strategiche nel Gruppo, sono
i seguenti:
2005
Amministratori
Dirigenti
– emolumenti/retribuzioni (1)
– altri compensi (2) (3)
Totale compensi di competenza dell’esercizio
– TFR al 31 dicembre
numero stock option assegnate (4)
– di cui numero stock option esercitate
2004
Amministratori
Dirigenti
919
671
2.395
658
947
813
2.168
1.219
1.590
3.053
1.760
3.387
46
206
26
161
3.400.000
160.000
5.150.000
–
2.600.000
–
2.600.000
–
(Euro/migliaia)
(1)
(2)
(3)
(4)
Esclusi gli emolumenti non percepiti dagli Amministratori, ma versati alla società di appartenenza di questi ultimi.
Include anche benefici non monetari
Negli altri compensi ad Amministratori sono incluse le retribuzioni da lavoro dipendente dell’Amministratore Delegato
Numero totale dei diritti assegnati ed esistenti alla fine dell’esercizio.
Per maggiori informazioni sui piani di stock option si
rimanda alla Nota 30 ed alla relazione sulla Corporate
Governance riportata nella Relazione sulla Gestione.
38 - Informazioni per settori di
attività ed aree geografiche
L’informativa primaria del Gruppo è data per settori di
attività.
Il Gruppo è organizzato, in base alla natura dei prodotti,
dei servizi forniti e delle tipologie di clientela, in due
settori di attività: Cardiovascolare ed Emodialisi.
Il settore Cardiovascolare offre prodotti e servizi per la
cura delle patologie cardiovascolari ed in particolare:
dispositivi, impiantabili e non, principalmente per il
trattamento dei pazienti con patologie cardiache che
necessitano di intervento chirurgico; dispositivi
96
impiantabili, apparecchi di monitoraggio ed accessori,
dedicati alla cardiostimolazione, al controllo ed alla
gestione del battito cardiaco; stent coronarici. I principali
utilizzatori finali dei prodotti/servizi del settore
Cardiovascolare sono i cardiologi ed i cardiochirurghi.
Il settore Emodialisi offre prodotti e servizi per la cura
delle patologie renali ed in particolare: macchine per
emodialisi, dializzatori, linee ematiche. I principali
utilizzatori finali dei prodotti/servizi del settore
Emodialisi sono i nefrologi.
L’informativa secondaria del Gruppo è data per le
seguenti aree geografiche: Italia, Resto d’Europa,
Nord America e Resto del Mondo.
Nella presentazione delle informazioni per aree
geografiche, i “ricavi” sono dati in base alla posizione
geografica dei clienti finali (ricavi per destinazione),
mentre il “totale attivo” e gli “investimenti” si
riferiscono alla posizione geografica delle attività stesse.
Informativa per settori di attività
Settore
Cardiovascolare
2005
2004
Ricavi netti
– Ricavi netti verso terzi
– Ricavi netti infrasettoriali
Settore
Emodialisi
2005
2004
Holding e valori
non attribuibili
2005
2004
Gruppo
2005
2004
647.411
617.054
105.538
3.087
104.068
1.642
53
11.847
177
7.542
753.002
–
721.299
–
Altri ricavi
– Altri ricavi verso terzi
– Altri ricavi infrasettoriali
11.589
1.065
19.251
652
2.570
1.270
2.644
1.212
16.803
–
21.733
–
Lavori interni capitalizzati
9.866
8.504
4.265
2.958
14.131
11.462
Totale ricavi
669.931
645.461
115.460
109.938
14.544
783.936
754.494
Costi
– Costi monetari verso terzi
– Costi monetari infrasettoriali
– Ammortamenti
– Altri costi non monetari
(578.291) (560.612) (105.582)
(13.816)
(8.194)
(1.118)
(38.203) (38.351)
(6.137)
(12.098) (36.214)
(2.642)
(99.991)
(990)
(6.380)
(3.800)
(21.504)
(1.065)
(1.156)
(714)
(22.713) (705.377) (683.316
(652)
–
–
(379) (45.496) (45.110)
(3.034) (15.454) (43.048)
Totale costi
(642.408) (643.371) (115.479) (111.161)
(24.439)
(26.778) (766.327) (771.474)
Risultato operativo
27.523
2.090
17.609
(16.980)
(25.649)
(19.791)
8
8
(8.032)
(36.763)
– Imposte
– Risultato derivante da attività
(6.808)
(979)
–
(7)
(14.840)
(37.749)
(343)
(185)
(15.183)
(37.934)
– Oneri finanziari netti e differenze
cambio
– Proventi (oneri) da partecipazioni
in società collegate
(19)
8
(Utile) perdita dell’esercizio di
pertinenza di Terzi
(Utile) perdita dell’esercizio
di pertinenza del Gruppo
(Euro/migliaia)
97
(1.223)
8
(9.895)
8.931
(17.847)
segue:
Informativa per settori di attività
Settore
Cardiovascolare
2005
2004
• Attività legate alla gestione
operativa
– Attività verso terzi
– Attività infrasettoriali
– Partecipazioni in società
collegate ed in altre imprese
Settore
Emodialisi
2005
2004
Holding e valori
non attribuibili
2005
2004
Gruppo
2005
2004
933.138
420
846.894
228
135.649
1.295
99.278
397
10.408
144
1
2
186
766
951
Totale attività legate alla
gestione operativa
933.559
847.124
137.130
100.441
11.503
• Passività legate alla gestione
• operativa
– Passività verso terzi
– Passività infrasettoriali
216.109
1.435
215.842
591
47.434
4
42.315
15.497
420
17.020
163
279.040
–
275.177
–
Totale passività legate alla
gestione operativa
217.544
216.433
47.438
42.315
15.917
17.183
279.040
275.177
7
–
7
(8.922) 801.293
679.895
• Attività non correnti destinate
alla dismissione al netto
delle passività
• Capitale investito netto
716.015
630.691
89.692
58.126
(4.414)
7.284 1.079.195
129
–
841
953.456
–
1.138
1.609
8.254 1.080.333
955.065
• Indebitamento finanziario netto
(296.761) (319.331)
• Patrimonio netto consolidato
504.532
360.564
• Altre informazioni
Investimenti
– Investimenti in
immobilizzazioni materiali
– Investimenti in attività
immateriali
Perdite di valore iscritte
in conto economico
– Svalutazioni di
e di attività immateriali
20.338
31.555
7.774
5.160
87
834
28.199
37.549
11.093
12.194
102
258
7.739
694
18.934
13.146
290
140
(Euro/migliaia)
98
290
140
Informativa per aree geografiche
Italia
Resto
d’Europa
Nord
America
Resto
del mondo
Totale
Ricavi netti
2005
2004
128.132 331.008
126.851 313.247
171.144 122.718
165.888 115.313
Totale attivo
2005
2004
520.873 278.657
n.d.
n.d.
340.616
n.d.
Investimenti in immobilizzazioni materiali
2005
2004
14.555
22.315
8.035
10.513
5.192
4.325
416
396
28.199
37.549
Investimenti in attività immateriali
2005
2004
10.576
6.947
1.520
507
6.823
5.692
15
–
18.934
13.146
(Euro/migliaia)
99
753.002
721.299
30.595 1.170.741
n.d. 1.031.447
39 - Elenco delle società del Gruppo Sorin e Variazioni
dell’area di consolidamento
Società del Gruppo SORIN al 31 Dicembre 2005
L’elenco comprende tutte le società nelle quali SORIN S.p.A. detiene direttamente o indirettamente
una % di partecipazione consolidata di Gruppo uguale o superiore a 10.
Società
Capogruppo
SORIN S.p.A.
Sede
Milano
Valuta
euro
Capitale
Valore
% di parteImprese partecipanti
sociale al
nominale per cipazione
% di
31.12.2005 azione/quota consolidata denominazione
partecipazione
di Gruppo
(1)
469.355.259
1,00
–
–
–
Imprese consolidate con il metodo integrale
Bellco S.r.l.
Ela Medical
S.A.S.
Milano
euro
Mountrouge euro
(Francia)
15.102.906 15.102.906
100,000 SORIN S.p.A.
100,000
50.000.000
20,00
100,000
Sorin Biomedica
Cardio S.r.l.
Milano
euro
4.732.000 4.732.000,00
100,000
Sorin Group
Italia S.r.l.
Milano
euro
8.107.896
87,371
1,00
Sorin
Biomedica S.r.l.
7,429
Sorin Biomedica
Cardio S.r.l.
3,343
Sorin Biomedica
CRM S.r.l.
1,857
Biofin Holding
Internat. N.V.
Amsterdam
(Olanda)
euro
4.596.339,81
453,78
100,000
Sorin Biomedica
S.r.l.
Milano
euro
2.489.586
1,00
86,423
Sorin
Biomedica
Cardio S.r.l.
13,577
Sorin Finance
Luxembourg S.A.
Lussemburgo
Sorin Group
International S.A.
Lausanne
(Svizzera)
euro
frs
31.000
100,00
Biofin
Holding
Inter. N.V.
99,677
0,323
1.854.000
100,00
Fiduciari
99,984
0,016
100,000 Bellco S.r.l.
100,000
Laboratoire
Soludia S.A.S.
Fourquevaux euro
(Francia)
331.600
15,3519
Ela Medical
Cormedica Lda
Carnaxide euro
Concelho
(Portogallo)
784.314
1,00
51,000
Ela Medical
S.A.S.
51,000
Ela Medical
Izasa S.A.
Barcellona euro
(Spagna)
841.416,95
60,10
51,000
Ela Medical
S.A.S.
51,000
5.000.000 5.000.000,00
100,000
Ela Medical
S.A.S.
100,000
100,000
Ela Medical
S.A.S.
100,000
Sorin Biomedica
CRM S.r.l.
Sorin Group
France S.A.S.
Milano
euro
Le Plessis
Robinson
(Francia)
euro
12.200.000
10,00
(1) Se non altrimenti segnalato, la % di voti corrisponde alla % di partecipazione.
svn = senza valore nominale
100
segue: Imprese
consolidate con il metodo integrale
Sede
Cobe
Cardiovascular
Inc.
Wilmington
Delaware
(USA)
$usa
Sorin Biomedica
Japan K.K.
Tokyo
(Giappone)
yen
345.000.000
svn
100,000 Sorin Group
Italia S.r.l.
100,000
Sorin Biomedica Gloucester lst
U.K. Ltd
(Regno Unito)
7.804.686
1,00
100,000 Sorin Group
Italia S.r.l.
100,000
Sorin Group
Asia PTE Ltd
Singapore
$sgd
4.864.002
1,00
100,000 Sorin Group
Italia S.r.l.
100,000
Sorin Group
Deutschland
GmbH
Munchen
(Germania)
euro
1.667.000
1,00
100,000 Sorin Group
Italia S.r.l.
100,000
Sorin Group
Finland OY
Helsinki
(Finlandia)
euro
151.369,13
16,82
100,000 Sorin Group
Italia S.r.l.
100,000
2.100.000
100,00
100,000 Sorin Group
Italia S.r.l.
100,000
10,00
0,01
100,000 Cobe Cardiovascular Inc.
100,000
Sorin Group
Scandinavia AB
Malmo
(Svezia)
Valuta
% di parteValore
Capitale
Imprese partecipanti
sociale al
% di
partecipazione
di Gruppo
(1)
102,55
0,01
100,000 Sorin Group
100,000
Italia S.r.l.
Società
krs
Carbomedics Inc. Delaware
(USA)
$usa
Ela Medical Inc.
Wilmington
Delaware
(USA)
$usa
1.527
1,00
100,000
Cobe
Cardiovascular
Inc.
100,000
Sorin Cobe CV
Inc.
Delaware
(USA)
$usa
100
0,01
100,000
Cobe
Cardiovascular
Inc.
100,000
Sorin Group
Canada Inc.
Markham
(Canada)
$cad
100
svn
100,000
Cobe
Cardiovascular
Inc.
100,000
Ela Medical
Japan Co. Ltd
Tokyo
(Giappone)
yen
100.000.000
svn
100,000 Biofin Holding
Inter. N.V.
100,000
Sorin Biomedica Gloucester lst
Cardio
(Regno Unito)
UK Limited
521.000
1,00
100,000
Biofin
Holding
Inter. N.V.
100,000
real
30.189.865
1,00
99,999
Biofin
Holding
Inter. N.V.
99,999
euro
9.355.000
svn
Sorin
Bairro vila
Consultoria
da sera
Administrativa Ltda (Brasil)
Sorin Group
Belgium S.A.
Zaventem
(Belgio)
100,000 Biofin Holding
Inter. N.V.
Fiduciari
101
99,950
0,050
segue: Imprese
Società
consolidate con il metodo integrale
Sede
Valuta
Sorin Group
Espana S.A.
Barcellona euro
(Spagna)
Sorin Group
Nederland N.V.
Amsterdam
(Olanda)
Sorin Group
UK Limited
euro
Gloucester lst
(Regno Unito)
Capitale
Valore
% di parteImprese partecipanti
sociale al
% di
partecipazione
di Gruppo
(1)
1.803.000
6,01
100,000
Biofin
100,000
Holding
Inter. N.V.
980.165,27
453,78
100,000
Biofin
Holding
Inter. N.V.
100,000
1.000.000
1,00
100,000
Biofin
Holding
Inter. N.V.
100,000
100,000
Ela Medical
Japan Co Ltd
100,000
100,000 Sorin Group
International
S.A.
100,000
Sorin Biomedica
Cardio K.K. Japan
Tokio
(Giappone)
yen
10.000.000
svn
Sorin Biomedica
Cardio
Switzerland AG
Baar
(Svizzera)
frs
900.000
100,00
Sobedia Energia
Saluggia
(Vercelli)
euro
5.000
1.25
75,000
Sorin
Biomedica
Cardio S.r.l.
25,000
Sorin
Biomedica
CRM S.r.l.
25,000
Sorin
Biomedica
S.r.l.
25,000
Imprese valutate con il metodo del patrimonio netto
La Bouscarre
S.C.I.
Fourquevaux euro
(Francia)
9.180
153,00
50,000
Laboratoire
Soludia S.A.S.
50,000
Imprese valutate al costo
Consorzio Medal
Energia
Sar-Med S.r.l.
Modena
Iglesias
(Cagliari)
euro
euro
13.000
4.560.000
1.000
1,00
15,384 Sorin Group
Italia S.r.l.
7,692
Bellco S.r.l.
7,692
16,009 Bellco S.r.l.
16,009
102
Variazione dell’Area di Consolidamento durante il 2005
Società Entrate nell’Area di Consolidamento
Società
Società di nuova costituzione
Sorin Finance
Luxembourg S.A.
Sede
Lussemburgo
Valuta
euro
Capitale
sociale al
31.12.2005
31.000
% di
partecipazione
consolidata
di Gruppo
100,000
Società Uscite dall’Area di Consolidamento
Società
Società fuse
Ela Medical S.r.l. (1)
Cobe Cardiovascular
Espana (2)
Società cedute
Ela Medical Nordic A/S
Società chiuse
Dideco Cobe
Cardiovasculaire France S.A.
Sorin Biomedica France S.A.
Ela Medical UK
Sorin Biomedica
CRM UK Limited
Sede
Valuta
Capitale
sociale al
31.12.2004
% di
partecipazione
consolidata
di Gruppo
Milano
euro
750.000
100,000
Barcellona (Spagna)
euro
3.858.420
100,000
Hillerod (Danimarca)
krd
500.000
100,000
Rungis (Francia)
Rungis Cedex (Francia)
Fountain Court
(Regno Unito)
Albans Herts
(Regno Unito)
euro
euro
LST
5.000.000
7.000.000
600.000
100,000
100,000
100,000
LST
5.000.000
100,000
(1) Società fusa in Sorin Biomedica S.r.l.
(2) Società fusa in Sorin Biomedica Espana S.A. che ha cambiato denominazione in Sorin Group Espana S.A.
103
40 - Altre informazioni
Conversione dei bilanci delle società estere
Di seguito sono riportati i tassi delle valute non aderenti
all’euro, utilizzati per la conversione dei valori delle
società estere consolidate:
Tassi delle valute rispetto ad un Euro
Medi 2005
Al
31.12.2005
Medi 2004
Al
31.12.2004
Franco svizzero
1,548
1,555
1,544
1,543
Sterlina inglese
0,684
0,685
0,679
0,705
Corona danese
7,452
7,461
7,440
7,439
Corona svedese
9,282
9,389
9,125
9,021
Corona norvegese
8,011
7,985
8,370
8,237
Dollaro USA
1,244
1,180
1,244
1,362
Dollaro australiano
1,632
1,611
1,690
1,746
Dollaro canadese
1,509
1,373
1,617
1,642
Dollaro Singapore
2,070
1,963
2,101
2,226
136,865
138,900
134,398
139,650
Yen giapponese
41 - Fatti intervenuti
dopo il 31 dicembre 2005
Ad integrazione del piano di ristrutturazione avviato alla
fine del 2004, che aveva l’obiettivo di recuperare
efficacia ed efficienza nei processi aziendali, il Consiglio
di Amministrazione di SORIN S.p.A. ha approvato
ulteriori progetti di razionalizzazione e riorganizzazione,
quali: l’integrazione tra segmento renale e
cardiopolmonare a Mirandola, l’assemblaggio di tutte le
linee di dispositivi per il controllo del ritmo cardiaco a
Saluggia, la concentrazione della produzione di
ossigenatori a Mirandola e l’ulteriore semplificazione
della struttura organizzativa.
A fronte di tali progetti, il cui programma dettagliato
sarà completato entro la prima parte del 2006, si è
stimato di dover sostenere oneri per circa euro
19 milioni, mentre i benefici economici che ne
deriveranno sono attesi in circa euro 17 milioni a regime
dal 2009, con effetti positivi sulla redditività già a partire
dal 2007.
104
42 - Transizione ai principi
contabili internazionali
Prima applicazione dei principi contabili internazionali
(IAS/IFRS)
Le differenze introdotte dai nuovi principi contabili si
manifestano sui valori di bilancio con diverse modalità:
• eliminazione di tutte le attività e passività che non
possiedono i requisiti per essere mantenute secondo
IFRS,
• riconoscimento di tutte le attività e passività che
possiedono i requisiti per essere iscritte secondo IFRS,
• variazione di importi contabilizzati negli esercizi
precedenti, a seguito dell’adozione dei nuovi criteri di
valutazione,
• riclassificazione degli elementi precedentemente
presentati in bilancio secondo modalità diverse da
quelle previste dagli IFRS.
Il processo di transizione ai principi contabili
internazionali si è svolto apportando ai dati consuntivi
consolidati, redatti secondo le norme di legge italiane, le
appropriate rettifiche e riclassifiche IAS/IFRS per
riflettere le modifiche nei criteri di presentazione,
rilevazione e valutazione richieste dai principi contabili
internazionali. Gli IAS/IFRS sono stati applicati nella
valutazione di tutte le attività e passività e di tutte le
transazioni rilevate. Il passaggio agli IAS/IFRS ha
comportato il mantenimento delle stime
precedentemente formulate secondo i principi contabili
italiani, salvo che l’adozione dei principi contabili
internazionali non abbia richiesto la formulazione di
stime secondo metodologie differenti. Tutte le rettifiche
risultanti dalla prima applicazione degli IAS/IFRS sono
state rilevate con contropartita il patrimonio netto.
Si segnala che ai fini della prima applicazione dei
principi contabili internazionali, le principali scelte
effettuate dal Gruppo SORIN, nell’ambito delle opzioni
contemplate dall’IFRS 1, sono le seguenti:
1) adozione dei principi IAS 32 e 39 relativi agli
strumenti finanziari a partire dal 1° gennaio 2005
(anziché dal 1° gennaio 2004 come per la generalità
dei principi internazionali) con contabilizzazione
105
degli effetti del cambiamento del principio contabile
secondo quanto previsto dallo IAS 8. Tutti gli
strumenti finanziari, così come definiti dagli IAS 32
e 39, sono stati pertanto valutati coerentemente con i
principi applicati nel bilancio consolidato redatto
secondo i principi italiani ai fini della predisposizione
dei saldi di apertura IAS/IFRS al 2 gennaio 2004,
del conto economico e dello stato patrimoniale al
31 dicembre 2004;
2) applicazione prospettica dell’IFRS 3 “Aggregazioni
aziendali” a partire dal 1° gennaio 2004;
3) inclusione indistinta nelle riserve di patrimonio netto
delle differenze di conversione dei bilanci di entità
estere, cumulate alla data di transizione;
4) applicazione dell’IFRS 2 alle operazioni di stock
option deliberate successivamente alla data del
7 novembre 2002 a partire dal 1° gennaio 2005.
Si segnala che la società di revisione Reconta Ernst
& Young ha sottoposto a revisione contabile completa
i prospetti di riconciliazione del patrimonio netto
consolidato al 2 gennaio 2004, al 31 dicembre 2004
ed al 1° gennaio 2005 e del risultato netto consolidato
dell’esercizio 2004. La relazione della società di
revisione, rilasciata in data 29 settembre 2005, è
inclusa nella Relazione Semestrale al 30 giugno 2005
del Gruppo SORIN.
Riconciliazione del patrimonio netto al
2 gennaio 2004(1), al 31 dicembre 2004,
al 1° gennaio 2005(2) e del risultato netto
dell’esercizio 2004, determinati con i criteri di
redazione utilizzati per il bilancio 2004 rispetto
al valore degli stessi assunto in applicazione ai
principi contabili internazionali
Patrimonio
Risultato
netto
netto
consolidato al consolidato
2.1.2004(1)
2004
Valori determinati in base ai principi
contabili italiani
Rettifiche:
- area di consolidamento
- avviamento e differenze da
- consolidamento
- altre immobilizzazioni immateriali
- immobili, impianti e macchinari
- benefici per i dipendenti
- iscrizione debiti per leasing finanziario
- fondi rischi ed oneri
- minori debiti per costi accessori sui
- finanziamenti
- strumenti finanziari derivati
- rettifica crediti/debiti commerciali da
- cambio fisso garantito a cambio finale
- altre e differenze cambio
- effetto fiscale
403,8
(43,9)
(12,4)
347,5
347,5
(0,1)
0,3
–
0,2
0,2
–
(9,3)
15,7
3,4
(5,3)
4,3
14,3
(1,9)
(2,6)
0,4
1,3
(4,0)
(0,1)
(2,3)
1,7
–
(1,4)
(0,1)
14,2
(13,5)
14,8
3,8
(5,4)
0,2
14,2
(13,5)
14,8
3,8
(5,4)
0,2
–
–
(0,3)
–
1,9
–
1,6
–
1,6
0,5
–
–
(1,8)
–
–
(1,3)
–
0,2
–
–
0,2
(3,1)
(1,7)
0,2
(2,7)
6,9
6,2
(0,1)
13,0
12,2
410,7
(37,7)
(12,5)
360,5
359,7
Totale rettifiche
Altre
Patrimonio
Patrimonio
variazioni e
netto
netto
differenze consolidato al consolidato
cambio
31.12.2004 all’1.1.2005(2)
(Euro/milioni)
(1) Data di costituzione di SORIN S.p.A.
(2) Recepisce le differenze rispetto al patrimonio netto al 31 dicembre 2004 derivanti dall’adozione degli IAS 32 e 39.
106
Principali differenze emerse sulle riconciliazioni
del patrimonio netto al 2 gennaio 2004,
al 31 dicembre 2004, al 1° gennaio 2005 e del
risultato netto dell’esercizio 2004
Area di consolidamento
In base ai principi internazionali viene meno la
possibilità di escludere dall’area di consolidamento le
imprese di entità non significativa, le imprese in
liquidazione e quelle con attività dissimile, per cui tutte
le società controllate devono essere consolidate secondo
il metodo integrale (IAS 27). La variazione dell’area di
consolidamento si riferisce, pertanto, alle società
controllate Sorin LifeWatch S.r.l., Sorin Consultoria
Administrativa Ltda, Sobedia Energia, Ela SP S.r.l. e
Sorin Biomedica Norge AS. Nel corso del 2004 si è
chiusa la liquidazione di Ela SP S.r.l. e di Sorin
Biomedica Norge AS.
Il consolidamento di dette società ha avuto un effetto
non significativo sul patrimonio netto e
sull’indebitamento finanziario al 2.1.2004, al 31.12.2004
ed all’1.1.2005 e sul risultato netto dell’esercizio 2004.
Avviamento e differenze da consolidamento
In base allo “IAS 38: Intangible assets”, l’avviamento e
le differenze da consolidamento non sono più
ammortizzati, ma devono essere oggetto di valutazione,
effettuata almeno su base annuale, ai fini
dell’identificazione di un’eventuale perdita di valore
secondo la metodologia indicata dallo “IAS 36:
Impairment of assets”. A tal fine sono state individuate
le Cash Generating Unit (CGU) alle quali sono stati
attribuiti i relativi avviamenti e sulle quali sono stati
effettuati i test che hanno confermato i valori iscritti,
secondo i principi contabili italiani, nelle situazioni
consolidate al 2.1.2004 ed al 31.12.2004. Le rettifiche
sono relative pertanto allo storno dell’ammortamento
dell’esercizio 2004 per euro 14,3 milioni ed a differenze
cambio per euro 0,1 milioni.
Altre attività immateriali
Le principali differenze rispetto alla precedente
normativa si riferiscono a:
• costi impianto ed ampliamento: non presentano i
requisiti per l’iscrizione nelle immobilizzazioni
immateriali secondo lo IAS 38 e, pertanto, sono
portati in diretta diminuzione delle riserve, se relativi
ad operazioni sul capitale, ed addebitati al conto
economico negli altri casi;
107
• costi sostenuti per migliorie su beni di terzi:
riclassificati tra le immobilizzazioni materiali, se
presentano i requisiti previsti dallo IAS 16, altrimenti
spesati nell’esercizio di sostenimento;
• costi accessori sui finanziamenti a medio e lungo
termine: non possono essere capitalizzati nelle
immobilizzazioni, ma devono essere portati in
diminuzione dei relativi finanziamenti.
Ai fini della prima applicazione dei principi contabili
internazionali, si è inoltre proceduto a verificare che i
costi capitalizzati secondo i principi italiani rispettassero
tutti i requisiti richiesti dai principi contabili
internazionali.
Si segnala infine che, in riferimento alla valutazione
successiva all’iscrizione iniziale, per la quale lo IAS 38
Intangible assets prevede che tali attività possano essere
valutate al costo (e ammortizzate) o al fair value, il
Gruppo SORIN ha scelto di adottare il metodo del costo.
Di seguito viene dato il dettaglio delle principali
rettifiche apportate alle altre attività immateriali:
Rettifiche alle
altre attività
immateriali consolidate
al 2.1.2004
- cancellazione costi
- capitalizzati che non
- soddisfano i requisiti IAS
- cancellazione costi di
- impianto ed ampliamento
- riclassifica costi aumento
- capitale in diminuzione
- della riserva sovrapprezzo
- azioni
- riclassifica costi accessori
- sui finanziamenti in
- diminuzione dei relativi
- debiti
- riclassifica a
- immobilizzazioni materiali
- dei costi per migliorie su
- beni di terzi
- altri
Totale
Rettifiche al
risultato netto
consolidato 2004
Altre variazioni
e differenze cambio
Rettifiche alle
altre attività
immateriali consolidate
al 31.12.2004
(4,4)
0,3
(0,1)
(4,2)
(0,7)
(3,0)
–
(3,7)
(0,5)
0,1
–
(0,4)
–
0,2
(1,9)
(1,7)
(3,5)
(0,2)
0,5
–
(0,3)
–
(3,3)
(0,2)
(9,3)
(1,9)
(2,3)
(13,5)
(Euro/milioni)
I costi capitalizzati in base ai principi contabili italiani
sono stati oggetto di analisi al fine di verificare la
conformità agli IAS. Da tale esame è emerso che, oltre
ai costi di impianto ed ampliamento, altri costi
capitalizzati nelle immobilizzazioni immateriali, che al
2 gennaio 2004 ammontavano ad euro 4,4 milioni,
non rispettavano tutti i requisiti richiesti dai principi
contabili internazionali e, pertanto, si è provveduto alla
loro cancellazione. L’effetto positivo di tali rettifiche sul
risultato 2004, pari a +euro 0,3 milioni, deriva per euro
1,4 milioni dallo storno degli ammortamenti e per euro
1,0 milioni dai costi sostenuti nell’esercizio.
La cancellazione dei costi di impianto ed ampliamento si
è riflessa sul risultato dell’esercizio 2004 tramite le
spese non più capitalizzabili per euro 4,1 milioni ed i
minori ammortamenti per euro 1,1 milioni.
La rettifica dei costi accessori sui finanziamenti si
riferisce alle spese sostenute nel 2004, pari ad euro 1,9
milioni, che sono state portate in diminuzione dei relativi
108
debiti finanziari. Il risultato dell’esercizio 2004 ha
beneficiato, di conseguenza, dello storno degli
ammortamenti.
La riclassifica dei costi per migliorie su beni di terzi
include, nell’esercizio 2004, oltre agli ammortamenti del
periodo, euro 0,3 milioni relativi agli investimenti di
periodo.
Le principali differenze rispetto alla precedente
normativa si riferiscono a:
• terreni pertinenziali: devono essere classificati
separatamente (IAS 16) e i relativi fondi
ammortamento, costituiti a seguito della precedente
classificazione tra gli immobili, devono essere
eliminati;
• riconoscimento dei beni detenuti/acquistati in leasing
finanziario nell’attivo patrimoniale, a fronte del
relativo incremento dei debiti finanziari, secondo i
criteri di valutazione indicati dai nuovi principi
contabili (IAS 17), non rilevati nel bilancio
consolidato redatto secondo i precedenti principi in
considerazione della scarsa significatività degli effetti
sul patrimonio netto e sul risultato consolidati;
• riclassifica da immobilizzazioni immateriali dei costi
sostenuti per migliorie su beni di terzi, come descritto
in precedenza.
Ai fini della prima applicazione dei principi contabili
internazionali, sono state inoltre effettuate verifiche sulla
vita utile residua dei cespiti che partecipano al processo
produttivo e sono stati individuati alcuni cespiti per i
quali si è scelto di adottare alla data di transizione il fair
value, utilizzando tale valore come sostituto del costo a
tale data (deemed cost), come concesso dall’IFRS 1 First
time adoption of IFRS.
Di seguito viene dato il dettaglio delle principali
rettifiche apportate agli immobili, impianti e macchinari:
Rettifiche agli
macchinari consolidati
al 2.1.2004
- cancellazione
- ammortamento sui terreni
- pertinenziali
- riclassifica da
- immobilizzazioni
- immateriali dei costi per
- migliorie su beni di terzi
- valutazione di alcuni
- cespiti al deemed cost
- iscrizione beni detenuti /
- acquistati in leasing
- finanziario
Totale
Rettifiche al
risultato netto
consolidato 2004
Altre variazioni
e differenze cambio
Rettifiche agli
macchinari consolidati
al 31.12.2004
1,5
0,1
–
1,6
3,5
(0,5)
0,3
3,3
4,3
(1,1)
–
3,2
6,4
(1,1)
1,4
6,7
15,7
(2,6)
1,7
14,8
(Euro/milioni)
Le rettifiche al risultato netto 2004 degli immobili,
impianti e macchinari sono relative interamente agli
ammortamenti del periodo.
Il patrimonio netto al 31.12.2004 recepisce inoltre gli effetti
degli investimenti per migliorie su beni di terzi, riclassificati
da immobilizzazioni immateriali, per euro 0,3 milioni e
l’iscrizione dei beni in leasing, di competenza dell’esercizio,
per euro 1,4 milioni.
Si segnala infine che, in riferimento alla valutazione
successiva all’iscrizione iniziale, per la quale lo IAS 16
Property, Plant and Equipment prevede che tali attività
possano essere valutate al costo (e ammortizzate) o al fair value,
il Gruppo SORIN ha scelto di adottare il metodo del costo.
109
Benefici per i dipendenti
Le obbligazioni a carico della società, che emergono
nell’ambito del trattamento dei piani a benefici definiti a
favore dei dipendenti, devono essere rilevati secondo i
criteri e la metodologia definiti nello IAS 19, e cioè in
base ad ipotesi attuariali (ipotesi demografiche: mortalità,
turnover, inabilità della popolazione inclusa nei suddetti
piani ed ipotesi finanziarie: tasso di sconto, tasso di
crescita delle retribuzioni, tasso di capitalizzazione).
Le rettifiche a seguito dell’adozione di tale trattamento
contabile si riferiscono quasi interamente al TFR
(Trattamento di fine rapporto) delle società italiane.
Adozione di alcuni principi contabili
internazionali a partire dal 1° gennaio 2005
Leasing finanziario
Tale voce rappresenta la contabilizzazione del debito a
fronte degli impianti e macchinari detenuti in base a
contratti di leasing finanziario, ai sensi dello IAS 17.
Il debito si è movimentato nell’esercizio 2004 a seguito
del rimborso della quota capitale per euro 1,3 milioni e
dell’accensione di nuovi contratti per euro 1,4 milioni.
Il risultato del periodo ha beneficiato dello storno dei
canoni di locazione che, al netto degli oneri finanziari,
bilanciano sostanzialmente l’ammortamento dei beni
detenuti in leasing.
Fondi per rischi ed oneri
I requisiti richiesti dai principi contabili internazionali
per il riconoscimento in bilancio dei fondi per rischi ed
oneri sono molto più restrittivi rispetto ai requisiti
richiesti dai principi contabili italiani.
La rettifica ai fondi al 2 gennaio 2004 include
principalmente lo storno del fondo utili su cambi per
euro 3,2 milioni, contabilizzato per sospendere gli utili
su cambi accertati su passività oltre l’esercizio nella
situazione patrimoniale di apertura alla stessa data
redatta secondo principi italiani. Tale appostazione,
già imputata al conto economico del bilancio 2004 con
la modifica dei principi di riferimento conseguente la
riforma del diritto societario, ai fini IAS/IFRS è stata
rettificata nella situazione di apertura al 2 gennaio 2004,
con conseguente rettifica anche del risultato 2004.
La rettifica include inoltre, per la parte residuale, lo
storno di accantonamenti minori che non hanno i
requisiti richiesti dai principi contabili internazionali
per l’iscrizione dei fondi, con la conseguente
penalizzazione del risultato 2004 per il mancato utilizzo
degli stessi.
Costi accessori sui finanziamenti
La valutazione dei finanziamenti secondo il criterio del
costo ammortizzato ha comportato l’iscrizione,
in diminuzione del debito, dei costi sostenuti nel 2004
per euro 1,9 milioni e del relativo effetto sugli oneri
finanziari per euro 0,3 milioni, sostanzialmente
equivalente all’ammortamento iscritto a fronte degli
oneri pluriennali capitalizzati sotto i precedenti
principi.
110
Tra le principali scelte effettuate dal Gruppo SORIN,
nell’ambito delle opzioni contemplate dall’IFRS 1,
rientra l’adozione dei principi IAS 32 e 39 relativi agli
strumenti finanziari.
Le principali differenze rispetto ai principi contabili
italiani si riferiscono a:
• adeguamento dei criteri di rilevazione e valutazione
degli strumenti finanziari derivati, secondo il criterio
del fair value;
• abbandono delle relazioni di copertura che, alla data di
transizione agli IAS, non possiedono le caratteristiche
previste dallo IAS 39 e conseguente adeguamento dei
criteri di valutazione delle relative attività e passività,
secondo la classificazione definita dallo IAS 39;
• adozione di differenti regole per il trattamento
contabile delle operazioni di cessione di crediti, che
introducono condizioni più restrittive per
l’eliminazione dall’attivo patrimoniale dei crediti
ceduti;
• scorporo degli interessi impliciti in sede di rilevazione
iniziale dei crediti e dei debiti non correnti, qualora si
rilevino caratteristiche differenti rispetto alle normali
condizioni di mercato.
Sempre nell’ambito delle opzioni contemplate
dall’IFRS 1, il Gruppo SORIN ha deciso di applicare
l’IFRS 2 alle operazioni di stock option deliberate
successivamente alla data del 7 novembre 2002 a partire
dal 1° gennaio 2005.
Da quanto sopra esposto le principali rettifiche hanno
riguardato:
Strumenti finanziari derivati
Il Gruppo SORIN ha sempre posto in essere strumenti
finanziari derivati solo al fine di coprire i rischi derivanti
da fluttuazione nei cambi e nei tassi di interesse,
valutando tali operazioni conformemente a quanto
disposto dai principi contabili italiani. In particolare,
fino al 31.12.2004, il Gruppo iscriveva in conto
economico: la “componente finanziaria” dei contratti di
copertura del rischio cambio ed il “differenziale
d’interesse” dei contratti di copertura del rischio tasso,
per competenza. Inoltre, relativamente ai contratti di
copertura del rischio cambio, veniva effettuata la
valutazione dei contratti stessi ai cambi di fine esercizio
e la differenza rispetto alla valutazione ai cambi a pronti
di stipula dei contratti, concorreva alla formazione del
risultato di esercizio, annullando in tal modo gli effetti
economici delle operazioni oggetto di copertura.
Con l’adozione dei principi contabili internazionali,
il Gruppo ha provveduto a valutare al fair value gli
strumenti finanziari derivati in essere all’1.1.2005 e ciò
ha comportato la contabilizzazione dei crediti e debiti
per strumenti finanziari derivati rispettivamente per
euro 1,5 milioni ed euro 1,9 milioni, e lo storno delle
poste patrimoniali finanziarie (complessivamente
passive), derivanti dalla metodologia adottata fino al
31.12.2004 per euro 0,9 milioni. L’effetto totale sul
patrimonio netto consolidato è stato, pertanto, pari ad
euro 0,5 milioni.
Valutazione crediti/debiti commerciali in valute
diverse dall’Euro
Fino ai primi mesi del 2005 SORIN S.p.A. ha garantito
alle sue partecipate un cambio fisso per incassi e
pagamenti di crediti e debiti commerciali in dollari
statunitensi, sterline inglesi e yen giapponesi, mediante
la stipula di contratti derivati sopra menzionati.
Pertanto detti crediti e debiti ancora in essere al
31.12.2004 erano contabilizzati al cambio fisso
garantito. Con l’adozione degli IAS è venuta meno la
possibilità di seguire tale modalità di rilevazione e, di
conseguenza, i crediti ed i debiti iscritti nel bilancio
2004 a cambio fisso sono stati rettificati, convertendoli
al cambio finale dell’esercizio. L’effetto sul patrimonio
netto all’1.1.2005 è negativo per euro 1,7 milioni.
Stock option
I principi contabili internazionali impongono che le
stock option vengano valutate al fair value e che il
valore così determinato sia rilevato in conto economico,
tra i costi del personale, nel periodo intercorrente tra la
data di assegnazione e quella di maturazione, con
contropartita le riserve di patrimonio netto.
I piani di stock option deliberati dall’assemblea del 30
giugno 2004 di SORIN S.p.A. sono stati pertanto
valutati, in base alla metodologia dell’IFRS 2, e si è così
determinato il valore di competenza del 2004, che
ammonta ad euro 0,4 milioni. Tale rettifica non ha
111
comunque comportato alcuna variazione del patrimonio
netto al 1° gennaio 2005 essendo questa la prima data di
adozione di tale principio.
Si segnala infine che gli altri piani di stock option,
antecedenti al 30 giugno 2004 ed ancora in essere alla
data attuale, non sono stati valutati secondo la
metodologia indicata e non hanno comportato rettifiche
ai fini IAS/IFRS in quanto le condizioni di esercizio
erano maturate prima della data di prima applicazione
dell’IFRS 2 (1° gennaio 2005).
Operazioni di factoring
L’adozione dello IAS 39 è più restrittivo rispetto ai
principi contabili italiani che consentivano che tutti i
crediti ceduti con clausola pro soluto e pro solvendo
potessero essere eliminati dal bilancio, con la sola
iscrizione nei conti d’ordine dell’eventuale rischio di
regresso per i pro solvendo.
Le rettifiche, relative alle operazioni di factoring
che non soddisfano i requisiti richiesti dallo IAS 39,
non si riflettono sul patrimonio netto consolidato,
ma sull’indebitamento finanziario netto di Gruppo.
Di seguito viene data, pertanto, la riconciliazione
dell’indebitamento finanziario netto consolidato
al 2 gennaio 2004, al 31 dicembre 2004 ed al 1° gennaio
2005, che recepisce anche le rettifiche, in data
1° gennaio 2005, relative alle operazioni di factoring,
e precisamente:
- i crediti ceduti pro soluto con incasso differito,
e con pagamento di un’anticipazione da parte del
factor, sono stati riclassificati da crediti finanziari
verso il factor a crediti commerciali (euro 48,3
milioni);
- i crediti ceduti pro soluto, con incasso al momento
della cessione, sono stati ripristinati nei crediti
commerciali ed il corrispettivo incassato è stato
contabilizzato come un’anticipazione ricevuta dal
factor (euro 28,4 milioni).
Riconciliazione dell’indebitamento finanziario
netto al 2 gennaio 2004 (1), al 31 dicembre 2004
ed al 1° gennaio 2005 (2) determinato con i criteri
di redazione utilizzati per il bilancio 2004
rispetto al valore dello stesso assunto in
applicazione ai principi contabili internazionali
contabili italiani
Rettifiche:
- area di consolidamento
- iscrizione debiti per leasing finanziario
- minori debiti per costi accessori sui
- finanziamenti
- strumenti finanziari derivati
- operazioni di factoring
Totale rettifiche
Indebitamento
finanziario
netto consolidato
al 2.1.2004(1)
Indebitamento
finanziario
netto consolidato
al 31.12.2004
Indebitamento
finanziario
netto consolidato
all’1.1.2005(2)
(296,0)
(316,1)
(316,1)
(1,1)
(5,3)
0,6
(5,4)
0,6
(5,4)
–
–
–
1,6
–
–
1,6
0,5
(76,7)
(6,4)
(3,2)
(79,4)
(302,4)
(319,3)
(395,5)
(Euro/milioni)
(1) Data di costituzione di SORIN S.p.A.
(2) Recepisce le differenze rispetto all’indebitamento finanziario netto al 31 dicembre 2004 derivanti dall’adozione
degli IAS 32 e 39.
112
Effetti fiscali
Il valore delle imposte iscritto nei vari periodi deriva
dall’effetto fiscale sulle rettifiche descritte
precedentemente e su altre differenze minori tra principi
contabili italiani ed internazionali, relativamente al
riconoscimento delle imposte differite ed anticipate.
In particolare, relativamente alle imposte correnti e
differite, i principi contabili internazionali sono
sostanzialmente in linea con quelli italiani, richiedendo
peraltro condizioni meno restrittive per la
contabilizzazione delle imposte anticipate, per le quali è
sufficiente la “probabilità” del recupero, invece della
“ragionevole certezza”.
Si segnala che l’impatto fiscale complessivo sui singoli
periodi risulta contenuto rispetto all’ammontare delle
corrispondenti rettifiche IAS/IFRS, sia per effetto delle
maggiori imposte anticipate riconosciute a fronte delle
imposte differite sulle rettifiche in oggetto, che per
l’assenza di effetti fiscali su larga parte delle rettifiche,
effettuate sugli ammortamenti riconosciuti in sede di
consolidamento.
L’ammontare riportato nei vari periodo è così composto:
imposte anticipate per euro 13 milioni al 2.1.2004,
euro 10,3 milioni al 31.12.2004 ed euro 10,9 milioni
all’1.1.2005; imposte differite per euro 14,8 milioni al
2.1.2004, euro 13,4 milioni al 31.12.2004 ed euro 13,6
milioni all’1.1.2005.
L’effetto fiscale sul risultato netto 2004 deriva per
– euro 2,4 milioni da minori imposte anticipate e per
+ euro 1,1 milioni da minori imposte differite.
Si rileva infine che, in linea con il trattamento contabile
seguito nei bilanci presentati secondo i precedenti
principi, non sono state contabilizzate le imposte
differite sugli utili indivisi delle controllate e sulle
riserve in sospensione di imposta della capogruppo in
quanto si ritiene improbabile l’insorgere delle condizioni
che ne richiederebbero il pagamento.
113
Effetti della transizione agli IAS/IFRS sulla Situazione Patrimoniale
al 2 Gennaio 2004
Attivo
(Note)
Variazione Riclassifi- Rettifiche IAS/IFRS
Principi
area di
che
al
Contabili
2.1.2004
italiani al consolidamento
2.1.2004
Attivo non corrente
(1)
132,9
0,5
3,5
12,2
149,1
(2)
123,6
0,2
(3,7)
(5,6)
114,5
Avviamento
(3)
206,6
Partecipazioni in società collegate
valutate al patrimonio netto
0,4
Attività finanziarie
2,9
Attività fiscali per imposte anticipate
(4)
Altre attività
Totale attivo non corrente
(0,8)
205,8
(0,4)
2,9
40,0
0,5
13,0
53,5
1,9
0,1
2,0
508,3
0,4
(0,5)
191,8
0,1
(0,9)
191,0
233,9
0,2
0,4
234,5
9,8
(0,4)
9,4
28,6
0,6
29,2
19,6
527,8
Attivo corrente
Rimanenze
Crediti commerciali e altri crediti
(5)
Risconti attivi
Crediti per strumenti finanziari derivati
Altre attività finanziarie
Crediti tributari
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti
0,2
0,2
30,3
0,7
31,0
494,4
1,2
(0,3)
1.002,7
1,6
(0,8)
495,3
Attività non correnti destinate
alla dismissione
Totale attivo
(Euro/milioni)
114
19,6
1.023,1
passivo
(Note)
Patrimonio netto di Gruppo
Variazione Riclassifi- Rettifiche IAS/IFRS
Principi
area di
che
al
Contabili
2.1.2004
2.1.2004
402,7
Patrimonio netto di Terzi
(0,1)
7,0
1,1
Totale patrimonio netto consolidato
di Gruppo e di Terzi
409,6
1,1
403,8
(0,1)
7,0
410,7
129,9
2,4
4,0
136,3
Passività finanziarie
(6)
Altre passività
Fondi
0,1
0,1
16,5
16,5
Contributi pubblici
Passività per imposte differite
(4)
Totale passivo non corrente
5,1
14,8
19,9
18,8
172,8
151,6
2,4
(7)
180,4
1,6
3,1
(3,3)
181,8
(6)
222,8
(0,6)
2,1
1,3
225,6
Fondi
(8)
30,6
(1,9)
(6,1)
(4,2)
18,4
Passivo corrente
Debiti commerciali e altri debiti
Debiti per strumenti finanziari
derivati
Contributi pubblici
0,1
0,1
Debiti tributari
13,5
0,2
13,7
447,3
(0,7)
(0,8)
(6,2)
439,6
1.002,7
1,6
(0,8)
19,6
1.023,1
Passività direttamente associate
ad attività non correnti destinate
alla dismissione
Totale passivo
(Euro/milioni)
115
Effetti della transizione agli IAS/IFRS sulla Situazione Patrimoniale
al 31 Dicembre 2004 e al 1° Gennaio 2005
Attivo
(Note)
Principi Variazione Riclassifi- Rettifiche IAS/IFRS
al
area di
che
Contabili
31.12.2004
31.12.2004
Adozione
IAS 32 e
39
IAS/IFRS
all’1.1.2005
Attivo non corrente
Immobili, impianti
e macchinari
(1)
128,2
3,0
11,5
142,7
142,7
(2)
123,3
(5,5)
(8,0)
109,8
109,8
Avviamento
(3)
192,1
(0,8)
14,2
205,5
205,5
1,6
1,6
Partecipazioni in
società collegate
valutate al
patrimonio netto
0,2
Attività finanziarie
1,6
Attività fiscali per
imposte anticipate
(4) (10)
Altre attività
(0,2)
45,7
10,3
1,0
Totale attivo non
corrente
492,1
56,0
0,6
1,0
(0,2)
(3,3)
28,0
516,6
56,6
1,0
0,6
517,2
Attivo corrente
Rimanenze
Crediti commerciali
e altri crediti
199,7
(5) (10)
222,9
Risconti attivi
(10)
6,6
Crediti per strumenti
finanziari derivati
(10)
Altre attività finanziarie
(10)
Crediti tributari
Totale attivo
198,5
1,5
224,5
(0,2)
6,4
0,4
55,8
56,2
9,0
Disponibilità liquide
e mezzi equivalenti
Attività non correnti
destinate alla dismiss.
0,1
(1,2)
18,4
0,6
512,4
0,7
0,5
(9)
1.004,5
0,5
(Euro/milioni)
116
(2,8)
198,5
74,9
299,4
6,4
1,5
1,5
(50,1)
6,1
9,0
9,0
19,0
19,0
513,6
1,2
1,2
29,2
1.031,4
26,3
539,9
1,2
26,9
1.058,3
passivo
Patrim. netto di Gruppo
(Note)
(10)
Patrimonio netto di Terzi
Principi Variazione Riclassifi- Rettifiche IAS/IFRS
al
area di
che
Contabili
31.12.2004
31.12.2004
346,2
0,2
12,8
347,5
all’1.1.2005
(0,8)
358,4
1,3
1,3
Totale patrimonio
netto consolidato di
Gruppo e di Terzi
359,2
Adozione
IAS 32 e
39
0,2
IAS/IFRS
1,3
12,8
360,5
(0,8)
359,7
5,5
15,5
15,5
16,5
16,5
Passività finanziarie
(6)
259,9
(249,9)
Altre passività
Fondi
16,5
Contributi pubblici
Passività per imposte
differite
(4)
Totale passivo non
corrente
5,6
13,4
19,0
0,2
19,2
282,0
(249,9)
18,9
51,0
0,2
51,2
188,0
4,4
(3,8)
188,6
(0,1)
188,5
1,9
1,9
25,7
404,7
Passivo corrente
Debiti commerciali
e altri debiti
Debiti per strumenti
finanziari derivati
(7)
(10)
Altre passività finanz.
(6) (10)
128,8
Fondi
(8) (10)
47,2
0,2
Contributi pubblici
Totale passivo
0,3
379,0
(7,3)
(0,2)
39,9
39,9
0,1
0,1
11,1
11,1
0,1
Debiti tributari
Passività direttamente
associate ad attività
non correnti destinate
alla dismissione
249,9
11,0
0,1
375,0
0,3
247,1
(9)
1.004,5
0,5
(Euro/milioni)
117
(2,8)
(3,7)
618,7
1,2
1,2
29,2
1.031,4
27,5
646,2
1,2
26,9
1.058,3
Effetti della transizione agli IAS/IFRS sul Conto Economico
(Note)
Ricavi netti
Principi
Contabili
Italiani
Variazione
area di
consolidamento
Riclassifiche
Rettifiche
721,3
(1)
Variazione rimanenze prodotti in
lavorazione, semilavorati e finiti
12,4
721,3
0,3
3,9
(3,9)
14,6
Incrementi di immobilizzazioni per
lavori interni
(2)
Valore della produzione
Costi per materie prime ed altri
materiali
(3)
(241,3)
Costi per servizi
(3)
(187,1)
(4)
Altri costi di funzionamento
(3)
Ammortamenti e svalutazioni
(5)
Accantonamenti per rischi ed oneri
12,7
14,6
12,3
760,6
IAS/IFRS
0,3
3,9
(0,8)
11,5
(4,7)
760,1
(241,3)
(0,3)
0,6
(2,6)
(189,4)
(259,5)
(1,7)
0,4
(260,8)
(7,3)
(1,5)
(0,2)
(9,0)
65,4
1,3
(7,1)
59,6
(61,9)
0,1
15,1
(46,7)
(1,3)
(0,3)
(1,6)
(37,2)
(37,2)
9,0
9,0
Plus(minus)valenze da realizzo
partecipazioni controllate
Oneri e accantonamenti per
ristrutturazione (valore netto)
(6)
Proventi per rimborso anticipato debito
verso Zimmer
Risultato operativo
2,2
(Euro/milioni)
118
(27,1)
8,0
(16,9)
segue:
Effetti della transizione agli IAS/IFRS sul Conto Economico
Principi
Contabili
Italiani
Variazione
area di
consolidamento
(20,9)
(0,1)
(2,3)
Proventi finanziari
3,3
0,1
0,1
Differenze cambio
0,8
(Note)
Oneri finanziari
(7)
Riclassifiche
Rettifiche
IAS/IFRS
(0,7)
(24,0)
3,5
(0,1)
0,7
0,2
7,2
(36,7)
(0,2)
(1,3)
(1,0)
Proventi (oneri) da partecipazioni in
società collegate
Rettifiche di valore di attività
finanziarie (*)
(1,0)
Proventi (oneri) straordinari (*)
(28,8)
(44,4)
Imposte sul reddito
(8)
Risultato derivante dalle attività
in funzionamento
0,3
0,7
28,8
0,3
0,5
(43,9)
0,3
5,9
(37,7)
(43,9)
0,3
5,9
(37,7)
Risultato derivante da attività destinate
alla dismissione
(Utile) perdita dell’esercizio di
pertinenza di Terzi
(0,2)
Utile (perdita) dell’esercizio di
(44,1)
(0,2)
0,3
(Euro/milioni)
(*) Linee di conto economico presenti solo nello schema predisposto in base ai principi contabili italiani.
119
5,9
(37,9)
Effetti della transizione agli IAS/IFRS sul Rendiconto Finanziario
Principi
Contabili
Italiani
Variazione
area di
consolidamento
(43,9)
0,3
Rettifiche
IAS/IFRS
al
31.12.2004
Adozione
IAS
32 e 39
IAS/IFRS
all’
1.1.2005
Flussi finanziari dell’attività operativa
5,9
(37,7)
(37,7)
(15,2)
45,1
45,1
Rettifiche per riconciliare il risultato
dell’esercizio ai flussi finanziari netti
dell’attività operativa:
Ammortamenti
60,3
Svalutazioni di immobili, impianti
e macchinari
0,1
0,1
0,1
(Plus)minusvalenze da realizzo di
immobili, impianti e macchinari
1,7
1,7
1,7
Quota dei risultati delle partecipazioni
in società collegate, valutate al
patrimonio netto
0,3
(0,3)
Variazione delle rimanenze, dei crediti e
dei debiti generati dall’attività operativa
(11,1)
(0,2)
Variazione dei fondi, del TFR e di altri
fondi per il personale
25,7
Altre variazioni
(0,5)
Flussi finanziari netti da
(impiegati nella) attività operativa
32,6
(0,2)
1,4
(9,9)
3,7
29,4
(75,5)
(85,4)
29,4
(0,5)
(0,8)
(1,3)
(4,2)
28,2
(76,3)
(48,1)
Flussi finanziari dell’attività
di investimento
Investimenti in immobili, impianti
e macchinari
(35,7)
(1,8)
(37,5)
(37,5)
Investimenti in attività immateriali
(20,8)
7,7
(13,1)
(13,1)
(1,8)
(1,8)
5,1
5,1
0,8
0,8
Investimenti in partecipazioni in
società collegate
(4,2)
Prezzo di realizzo a seguito di dismissioni
di immobili, impianti e macchinari
5,1
Prezzo di realizzo a seguito di dismissioni
di attività immateriali
1,0
2,4
(0,2)
Variazione crediti per strumenti
finanziari derivati
Variazione delle attività finanziarie e di
altri crediti finanziari
(25,3)
Flussi finanziari netti da
(impiegati nella) attività di investimento
(79,9)
(Euro/milioni)
120
2,4
5,7
(1,5)
(1,5)
(25,3)
50,3
25,0
(71,8)
48,8
(23,0)
segue:
Effetti della transizione agli IAS/IFRS sul Rendiconto Finanziario
Principi
Contabili
Italiani
Variazione Rettifiche IAS/IFRS
area di
al
31.12.2004
consolidamento
Adozione
IAS
32 e 39
IAS/IFRS
all’
Nuovi finanziamenti a medio e lungo
termine
166,1
166,1
166,1
Rimborsi di finanziamenti a medio
e lungo termine
(80,1)
(80,1)
(80,1)
1.1.2005
Flussi finanziari dell’attività di
finanziamento
Aumento di capitale
Dividendi corrisposti a Terzi, inclusa la
distribuzione di riserve
Costo ammortizzato finanziamenti a MLT
0,3
0,3
0,3
Variazione debiti per leasing finanziari
0,1
0,1
0,1
Variazione debiti per strumenti
finanziari derivati
Variazione di altre passività e
debiti finanziari
Flussi finanziari netti da (impiegati
nella) attività di finanziamento
Incremento (decremento) delle
disponibilità liquide e dei mezzi
equivalenti
1,9
1,9
(50,2)
(2,2)
(1,9)
(54,3)
25,6
(28,7)
35,8
(2,2)
(1,5)
32,1
27,5
59,6
(11,5)
(11,5)
(11,5)
Variazione delle disponibilità liquide e dei
mezzi equivalenti per effetto dei cambi
(0,4)
(0,4)
(0,4)
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti
all’inizio dell’esercizio
30,3
0,6
30,9
30,9
Disponibilità liquide e mezzi
equivalenti alla fine dell’esercizio
18,4
0,6
19,0
19,0
(Euro/milioni)
121
Note esplicative sugli effetti della transizione
agli IAS/IFRS delle poste patrimoniali
ed economiche
Nella pagine precedenti sono state commentate le
principali differenze emerse nella riconciliazione del
patrimonio netto, del risultato netto e dell’indebitamento
finanziario netto consolidati tra principi contabili
internazionali e principi contabili italiani adottati dal
Gruppo SORIN per i conti consolidati dell’esercizio
2004 ed utilizzati anche per la predisposizione della
prima relazione trimestrale e della relazione
semestrale 2005.
Di seguito vengono, pertanto, fornite alcune
informazioni sui contenuti delle poste patrimoniali ed
economiche. Per maggiori approfondimenti si rimanda
alla sezione “Principi di consolidamento, criteri di
valutazione e principi contabili” inclusa nella presente
appendice. Si segnala, peraltro, che in detta sezione non
sono state riportate alcune riclassifiche di valore non
significativo.
Si precisa che gli effetti della variazione dell’area di
consolidamento, non indicati nelle pagine seguenti, si
riferiscono a Sorin LifeWatch S.r.l., Sorin Consultoria
Administrativa Ltda, Sobedia Energia, Ela SP S.r.l. e
Sorin Biomedica Norge AS. e non sono commentati in
quanto di importo non significativo.
122
Stato Patrimoniale
(importi in euro milioni)
1. Immobili, impianti e macchinari
Gli effetti della transizione sono riepilogati di seguito:
2. Attività immateriali
Gli effetti della transizione sono riepilogati di seguito:
2.1.2004 31.12.2004 1.1.2005
2.1.2004 31.12.2004 1.1.2005
Riclassifiche
Riclassifiche
- Costi per migliorie
su beni di terzi
(da immobilizzazioni
immateriali)
- Costi per migliorie
su beni di terzi
(a immobilizzazioni
materiali)
- Acconti
(a crediti commerciali
e altri crediti) (1)
3,5
3,3
3,3
–
– 0,3
– 0,3
3,5
3,0
3,0
– 3,5
– 3,3
– 3,3
–
– 0,2
– 1,9
– 0,3
– 1,9
– 0,3
– 3,7
– 5,5
– 5,5
- Cancellazione costi
capitalizzati che non
soddisfano i requisiti IAS
– 4,4
– 4,2
– 4,2
- Cancellazione costi di
impianto ed ampliamento
– 0,7
– 3,7
– 3,7
– 0,5
–
– 0,4
0,3
– 0,4
0,3
– 5,6
– 8,0
– 8,0
- Costi accessori su
finanziamenti
(in diminuzione
dei debiti finanziari)
- Altri
Rettifiche
- Cancellazione
ammortamento sui
terreni pertinenziali
1,5
1,6
1,6
- Valutazione di alcuni
cespiti al deemed cost
4,3
3,2
3,2
- Iscrizione beni
detenuti/acquistati
in leasing finanziario
Rettifiche
6,4
6,7
6,7
12,2
11,5
11,5
- Riclass. costi aumento
capitale in diminuzione
della riserva sovr.azioni
- Altri
(1) Riclassifica non indicata nelle riconciliazioni di patrimonio
netto al 31.12.2004.
3. Avviamento
Come commentato precedentemente, l’avviamento
e le differenze di consolidamento non sono più
ammortizzati, ma devono essere oggetto di valutazione,
effettuata almeno su base annuale, ai fini
dell’indentificazione di un’eventuale perdita di valore
secondo la metodologia indicata dallo IAS 36.
Le rettifiche al 31.12.2004 sono relative pertanto allo
storno dell’ammortamento dell’esercizio 2004 per
euro 14,3 milioni ed a differenze cambio per
euro – 0,1 milioni.
Le riclassifiche indicate al 2.1.2004, al 31.12.2004 ed
all’1.1.2005 sono relative al Fondo di
consolidamento per rischi ed oneri futuri.
123
4. Attività fiscali per imposte anticipate e Passività
per imposte differite
Il valore delle rettifiche iscritto nei vari periodi deriva
dall’effetto fiscale sulle rettifiche relative alle altre poste
di bilancio e su altre differenze minori tra principi
contabili italiani ed internazionali, relativamente al
riconoscimento delle imposte differite e anticipate.
L’ammontare riportato nei diversi periodi è riassunto di
seguito:
2.1.2004 31.12.2004 1.1.2005
- Imposte anticipate
- Imposte differite
13,0
14,8
10,3
13,4
10,9
13,6
6. Passività finanziarie (non correnti)
ed Altre passività finanziarie (correnti)
Gli effetti della transizione relativi alle passività
finanziarie non correnti derivano dall’iscrizione della
quota a medio e lungo termine del debito a fronte degli
impianti e macchinari detenuti in base ai contratti di
leasing finanziario ai sensi dello IAS 17.
Inoltre, a seguito del mancato rispetto al 31 dicembre
2004 di covenant sui finanziamenti a medio e lungo
termine di SORIN S.p.A., le quote scadenti oltre il 31
dicembre 2005 di detti finanziamenti sono state
classificate come correnti, ancorché siano stati
concordati con gli enti finanziatori indennizzi una
tantum in data successiva al 31 dicembre 2004.
2.1.2004 31.12.2004 1.1.2005
Per gli effetti derivanti dall’adozione degli IAS 32 e 39
dell’1.1.2005, si rimanda alla nota 10.
5. Crediti commerciali e altri crediti
La colonna “Riclassifiche” di ciascun periodo recepisce
esclusivamente il valore degli acconti versati per
l’acquisto di immobili, impianti e macchinari, di attività
immateriali e di rimanenze, allocati, in base ai Principi
contabili italiani, nelle relative poste.
Inoltre i risconti finanziari sono stati riclassificati nelle
altre attività finanziarie.
Le rettifiche all’1.1.2005, che derivano dall’adozione
degli IAS 32 e 39 relativi agli strumenti finanziari, sono
riepilogate di seguito:
- i crediti pro soluto con incasso differito, e con
pagamento di un’anticipazione da parte del factor,
sono stati riclassificati da crediti finanziari a crediti
commerciali (euro 48,3 milioni);
- i crediti commerciali pro soluto, con incasso al
momento della cessione, sono stati ripristinati nei
crediti commerciali con contabilizzazione del
corrispettivo incassato come una anticipazione
ricevuta dal factor (euro 28,4 milioni);
- i crediti commerciali ancora in essere al 31.12.2004 e
contabilizzati al cambio fisso garantito sono stati
rettificati e convertiti al cambio finale dell’esercizio
(euro – 1,8 milioni).
124
Riclassifiche
- Quota a breve dei debiti
per leasing finanziario
(in aumento delle altre
passività finanziarie)
- Quota a MLT dei
finanziamenti di
SORIN S.p.A.
(in aumento delle altre
- Altro
–
– 1,4
– 1,4
– – 248,4 – 248,4
–
– 0,1
– 0,1
– – 249,9 – 249,9
Rettifiche
- Iscrizione quota a MLT
dei debiti per leasing
finanziario
- Altro
4,0
–
5,4
0,1
5,4
0,1
4,0
5,5
5,5
7. Debiti commerciali e altri debiti
Di seguito sono elencati gli effetti della transizione:
Le riclassifiche e le rettifiche delle altre passività
finanziarie correnti sono di seguito spiegate:
2.1.2004 31.12.2004 1.1.2005
2.1.2004 31.12.2004 1.1.2005
Riclassifiche
Riclassifiche
- Costi accessori su
finanziamenti
(in diminuzione delle
attività imm.li)
- Fondo per trattamento di
quiescenza ed obblighi
simili (da fondi)
5,2
6,4
6,4
- Risconti passivi (ad altre
– 2,1
– 2,0
– 2,0
3,1
4,4
4,4
– 3,9
– 4,5
– 4,5
0,6
0,7
0,7
– 3,3
– 3,8
– 3,8
- Quota a breve dei debiti
per leasing finanziario
passività finanziarie
non correnti)
- Quota a MLT dei
finanziamenti di
SORIN S.p.A.
passività finanziarie
non correnti)
–Risconti finanziari
(in diminuzione degli
altri debiti)
–
–
– 1,9
1,4
– 1,9
1,4
- Adeguamento Fondo
TFR a IAS 19
–
248,4
248,4
2,1
2,0
2,0
2,1
249,9
249,9
- Adozione IAS 32 e 39
–
–
25,7
- Quota esercizio costo
ammortizzato
finanziamenti
–
0,3
0,3
1,3
–
–
1,3
0,3
26,0
Rettifiche
- Iscrizione quota a breve
dei debiti per leasing
finanziario
Rettifiche
Le rettifiche derivanti dall’adozione, in data 1° gennaio
2005, degli IAS 32 e 39 sono dettagliate nella nota 10.
125
- Adeguamento Fondo di
quiescenza e obblighi
simili a IAS 19
Inoltre, il 1° gennaio 2005, i debiti commerciali ancora
in essere al 31.12.2004 e contabilizzati al cambio fisso
garantito sono stati rettificati e convertiti al cambio
finale dell’esercizio (euro – 0,1 milioni).
8. Fondi
Di seguito sono elencati gli effetti della transizione:
2.1.2004 31.12.2004 1.1.2005
Riclassifiche
- Fondo per trattamento di
quiescenza ed obblighi
simili (ad altri debiti)
– 5,2
– 6,4
– 6,4
- Fondo di consolidamento
per rischi ed oneri futuri
- Altro
– 0,8
– 0,1
– 0,8
– 0,1
– 0,8
– 0,1
– 6,1
– 7,3
– 7,3
- Storno fondo utili su
cambi
– 3,2
–
–
- Cancellazione fondi che
non soddisfano i requisiti
IAS
– 1,0
– 0,2
– 0,2
– 4,2
– 0,2
– 0,2
Rettifiche
9. Attività non correnti destinate alla dismissione
e Passività direttamente associate ad attività
non correnti destinate alla dismissione
Al 31 dicembre 2004 la voce accoglie, secondo i
criteri definiti dallo IFRS 5, le attività e le passività di
Sorin LifeWatch S.r.l., partecipazione dismessa nel
marzo 2005.
10. Effetti dell’adozione degli IAS 32 e 39
L’adozione dei principi IAS 32 e 39 relativi agli
strumenti finanziari, già commentata nel paragrafo
“Adozione di alcuni principi contabili internazionali a
partire dal 1° gennaio 2005”, ha comportato gli effetti
riassunti di seguito, in parte già evidenziati nel
commento alle altre poste di bilancio.
Strumenti
finanziari
derivati
- Attività fiscali per imposte anticipate
Operazioni
di
factoring
Valutazione
crediti/debiti
commerciali
Totale
- Altre attività finanziarie
–
–
– 0,4
1,5
– 1,4
–
76,7
–
–
– 48,3
0,6
– 1,8
–
–
–
0,6
74,9
– 0,4
1,5
– 49,7
Totale attivo
– 0,3
28,4
– 1,2
26,9
- Patrimonio netto di Gruppo
- Risconti passivi
0,3
0,2
–
1,9
– 0,7
– 2,0
–
–
–
–
28,4
–
– 1,1
–
– 0,1
–
–
–
– 0,8
0,2
– 0,1
1,9
27,7
– 2,0
Totale passivo e patrimonio netto
– 0,3
28,4
– 1,2
26,9
- Crediti commerciali e altri crediti
- Risconti attivi
- Crediti per strumenti finanziari derivati
- Passività per imposte differite
- Debiti commerciali e altri debiti
- Debiti per strumenti finanziari derivati
- Altre passività finanziarie
126
Conto Economico
(importi in euro milioni)
Con l’adozione dei principi contabili internazionali non
è più consentita l’indicazione di proventi e oneri come
componenti straordinari (IAS 1 - par. 85) in quanto vige
il principio che i componenti di reddito sono relativi tutti
all’attività ordinaria.
Gli importi indicati nella colonna “Riclassifiche”
derivano pertanto, principalmente, dalla riallocazione dei
valori precedentemente imputati alla voce “Proventi
(oneri) straordinari”.
2. Incremento impianti per lavori interni
Le rettifiche sono relative allo storno della
capitalizzazione di costi che non rispettavano tutti i
requisiti richiesti dai principi contabili internazionali.
3. Costi per materiali e servizi e altri oneri
di gestione
Gli effetti della transizione sono di seguito esposti:
Esercizio
2004
1. Altri ricavi e proventi
Le variazioni derivanti dall’applicazione dei principi
contabili internazionali sulla posta sono riepilogate di
seguito:
Esercizio
2004
- Sopravvenienze attive
(da proventi straordinari)
0,7
- Proventizzazione fondi
(da proventi straordinari)
3,2
3,9
Rettifiche
- Storno proventizzazione fondi che
non soddisfano i requisiti IAS
- Sopravvenienze passive
(da oneri straordinari)
– 1,0
- Minusvalenze da cessione
immobilizzazioni
– 0,9
- Compensi ad amministratori
(a costi per il personale)
Riclassifiche
- Storno proventizzazione
fondo utili su cambi
Riclassifiche
– 3,2
- Altro
1,1
– 0,1
– 0,9
Rettifiche
- Cancellazione costi di
impianto e ampliamento
– 4,2
- Storno canoni di leasing
finanziario
1,7
– 0,7
- Cancellazione costi
capitalizzati che non
soddisfano i requisiti IAS
– 0,2
– 3,9
- Storno utilizzo fondi che
non soddisfano i requisiti IAS
– 0,1
– 2,8
Il fondo utili su cambi per euro 3,2 milioni, già
contabilizzato in base ai principi italiani nella situazione
di apertura al 2.1.2004 per sospendere gli utili su cambi
accertati su passività oltre l’esercizio e proventizzato
nell’esercizio 2004 – coerentemente con la modifica
della norma derivante dalla riforma del diritto societario
– è stato stornato nella situazione di apertura in base ai
principi contabili internazionali, con conseguente
rettifica anche del risultato dell’esercizio 2004.
127
4. Costi per il personale
Le variazioni derivanti dall’applicazione dei principi
contabili internazionali sulla posta sono riepilogate di
seguito:
6. Oneri e accantonamenti per ristrutturazioni
I valori indicati nella colonna “Riclassifiche” sono
interamente riferiti alla riallocazione di oneri
straordinari, presenti solo nello schema predisposto in
base ai principi contabili italiani.
Esercizio
2004
Riclassifiche
- Compensi ad amministratori
– 1,1
- Accantonamento a fondo
di quiescenza
– 0,6
– 1,7
Rettifiche
- Adeguamento fondo TFR e
fondo di quiescenza a IAS 19
0,4
0,4
7. Proventi (oneri finanziari)
La colonna “Riclassifiche” comprende la componente
finanziaria di un fondo stanziato da Sorin Group Canada
Inc. per euro 1,5 milioni, precedentemente allocato tra
gli oneri straordinari, e la svalutazione della
partecipazione in Istituto Europeo di Oncologia per
euro 0,8 milioni, allocato nella linea Rettifiche di valore
di attività finanziarie in base ai principi contabili italiani.
Le “Rettifiche” sono principalmente costituite dagli
oneri finanziari relativi al leasing finanziario per
euro 0,3 milioni e dal costo ammortizzato del
finanziamento per euro 0,3 milioni.
(Euro/milioni)
5. Ammortamenti e svalutazioni
Le rettifiche alla posta sono relative principalmente
allo storno degli ammortamenti su avviamenti e
differenze di consolidamento, pari ad euro 14,3 milioni.
Per la parte residuale sono incluse le rettifiche agli
ammortamenti sulle variazioni relative a immobili,
impianti e macchinari e su altre immobilizzazioni già
commentati nelle variazioni alle poste patrimoniali.
8. Imposte
Le “Riclassifiche” sono costituite interamente dal valore
delle imposte dirette di esercizi precedenti, classificate
tra gli oneri straordinari in base ai principi contabili
italiani.
Il valore delle “Rettifiche” deriva dall’effetto fiscale
sulle rettifiche relative alle altre poste di bilancio e su
altre differenze minori tra principi contabili italiani ed
internazionali, relativamente al riconoscimento delle
imposte differite e anticipate.
È composto da euro 2,4 milioni per imposte anticipate e
da euro 1,1 milioni per imposte differite.
Drago Cerchiari
Il Presidente
Umberto Rosa
128
Relazione sulla Gestione (II Parte)
Andamento economico finanziario
di Sorin S.p.A.
Risultati Reddittuali
L’esercizio 2005 chiude con un utile di Euro 4,3 milioni che si confronta con una
perdita di euro 31,8 milioni del 2004 che derivava prevalentemente dagli
stanziamenti per ristrutturazione e riorganizzazione effettuati da SORIN S.p.A.,
anche a supporto delle proprie partecipate.
2005
• Proventi (oneri) finanziari
• Rettifiche di valore di attività finanziarie
• Differenza tra valore e costi della produzione
(Risultato operativo)
2004
Variazione(*)
+ 10,0
+ 0,3
17,2
(1,5)
7,2
(1,8)
(12,5)
(12,2)
Utile (perdita) attività ordinarie
• Proventi (oneri) straordinari
3,2
1,1
(6,8)
(25,0)
+ 10,0
+ 26,1
• Imposte
4,3
–
(31,8)
–
+ 36,1
–
Risultato d’esercizio
4,3
(31,8)
+ 36,1
(Euro/milioni)
(*) Il segno delle variazioni è determinato con riferimento al concorso al risultato di periodo.
I proventi finanziari ammontano complessivamente ad euro 17,2 milioni e
migliorano di euro 10,0 milioni rispetto al 2004 per effetto dei dividendi da
partecipate che passano da euro 13,6 milioni del precedente esercizio ad euro 24,6
milioni del 2005, dei maggiori interessi attivi sui conti correnti accesi con le società
del Gruppo per euro 0,7 milioni e dei minori premi passivi su operazioni di
copertura dei rischi derivanti dalle fluttuazioni dei tassi e dei cambi per euro 1,6
milioni, che hanno riassorbito la crescita degli interessi passivi per euro 3,3 milioni,
conseguente all’aumento dei tassi d’interesse ed all’una tantum riconosciuta a
Mediobanca, quale indennizzo sul mancato rispetto al 30 giugno 2005 dei parametri
finanziari fissati dai covenant.
Le rettifiche di valore di attività finanziarie riflettono l’andamento economico
negativo di Sorin Group International S.A. per euro 0,5 milioni e Biofin Holding
International N.V. per euro 1,0 milioni.
129
–
0,3
Il risultato operativo, negativo per euro 12,5 milioni si confronta con
euro 12,2 milioni del precedente esercizio. La composizione del risultato operativo
è di seguito esposta:
2005
• Ricavi netti
• Altri ricavi
2004
7,0
5,5
7,7
1,2
Totale valore della produzione
• Costi per materiali, servizi ed altri oneri di gestione
• Costo per il personale
• Ammortamenti
12,5
(15,2)
(6,9)
(2,9)
8,9
(10,0)
(9,2)
(1,9)
Risultato operativo
(12,5)
(12,2)
(Euro/milioni)
L’incremento degli altri ricavi è correlato all’aumento dei costi per servizi
e si riferisce alle rifatturazioni alle società del Gruppo delle prestazioni
informatiche.
La gestione straordinaria è positiva per euro 1,1 milioni contro oneri per
euro 25 milioni del 2004, che recepiva gli accantonamenti al fondo rischi ed oneri
futuri per ristrutturazioni e riorganizzazione operativa.
Situazione Patrimoniale e Finanziaria
A seguito dell’integrale sottoscrizione dell’aumento capitale conclusosi in data
28.12.2005 e pari ad euro 149,9 milioni (1), l’esposizione finanziaria è passata da un
indebitamento netto di euro 142,9 milioni della fine del 2004 a disponibilità nette di
euro 5,2 milioni al 31.12.2005.
31.12.2005
31.12.2004
Variazione
• Capitale investito netto
689,6
683,2
+
• Patrimonio netto
694,8
540,3
+154,5
5,2
(142,9)
+148,1
• (Indebitamento) Disponibilità finanziarie nette
(Euro/milioni)
(1) Include vendita diritti inoptati per euro 0,2 milioni.
130
6,4
Il capitale investito netto risulta così composto:
31.12.2005
31.12.2004
Variazione
• Immobilizzazioni immateriali
• Immobilizzazioni materiali
• Immobilizzazioni finanziarie
14,3
0,3
688,0
6,3
0,8
709,7
+ 8,0
– 0,5
– 21,7
• Capitale immobilizzato
• Capitale di esercizio netto
• Trattamento di fine rapporto
702,6
(11,9)
(1,1)
716,8
(32,2)
(1,4)
– 14,2
+ 20,3
+ 0,3
689,6
683,2
+
6,4
(Euro/milioni)
Il capitale investito netto aumenta di euro 6,4 milioni principalmente per l’effetto
combinato dell’iscrizione nelle immobilizzazioni finanziarie delle differenze
durevoli di valore mediante utilizzo del fondo ristrutturazione e riconfigurazione
stanziato nel precedente esercizio per euro 22,0 milioni, dell’iscrizione nelle
immobilizzazioni immateriali delle licenze su brevetti derivanti dall’accordo con
Medtronic per euro 6,7 milioni e dei costi relativi all’aumento di capitale per
euro 3,0 milioni, degli ammortamenti su immobilizzazioni per euro 2,8 milioni,
della riduzione dei fondi per rischi ed oneri futuri per euro 26,0 milioni,
essenzialmente a seguito dell’utilizzo del fondo ristrutturazione stanziato nel 2004,
e della crescita dei debiti di funzionamento per euro 4,9 milioni.
Di seguito è data la movimentazione delle immobilizzazioni finanziarie:
Immobilizzazioni finanziarie al 31.12.2004
•
709,7
Versamenti a favore di:
– Sorin Group International S.A.
0,9
– Sorin LifeWatch S.r.l.
0,8
– Sorin Biomedica S.r.l.
1,0
•
Acquisto della partecipazione in Istituto Europeo di Oncologia S.r.l.
0,1
•
Cessione del 100% della partecipazione Sorin LifeWatch S.r.l. a terzi
(0,8)
•
Differenze durevoli di valore
(1,7)
•
Differenze durevoli di valore mediante utilizzo del fondo ristrutturazione
e riconfigurazione
Immobilizzazioni finanziarie al 31.12.2005
(22,0)
688,0
Il patrimonio netto s’incrementa di euro 154,5 milioni e riflette l’aumento capitale
al servizio degli azionisti terzi per euro 149,9 milioni (1), l’aumento capitale al
servizio delle stock option per euro 0,3 milioni ed il risultato di periodo per
euro 4,3 milioni.
(1) Include vendita diritti inoptati per euro 0,2 milioni.
131
La posizione finanziaria netta risulta così composta:
31.12.2005
31.12.2004
Variazione
• Attività finanziarie che non costituiscono
immobilizzazioni
• Disponibilità liquide
• Crediti finanziari a breve
• Ratei e risconti finanziari
276,9
63,7
1,6
0,9
179,9
2,3
1,5
1,4
+ 97,0
+ 61,4
+ 0,1
– 0,5
Totale attività finanziarie
343,1
185,1
+158,0
• Debiti finanziari a breve
• Debiti finanziari a medio/lungo termine
• Ratei e risconti finanziari
(125,1)
(210,7)
(2,1)
(75,9)
(248,4)
(3,7)
+ 49,2
– 37,7
– 1,6
Totale passività finanziarie
(337,9)
(328,0)
+
5,2
(142,9)
(Indebitamento) disponibilità finanziarie nette
(Euro/milioni)
Nell’ambito della gestione finanziaria, SORIN S.p.A. svolge un ruolo di supporto e
di sostegno nei confronti delle società controllate attraverso l’accentramento dei
flussi finanziari e la definizione di accordi di Gruppo con il sistema creditizio
(tesoreria accentrata).
È da tale gestione che derivano, prevalentemente, le attività e passività finanziarie
a breve termine. In particolare le prime sono rappresentate principalmente dai
crediti finanziari verso società del Gruppo, mentre le seconde sono costituite
essenzialmente da finanziamenti da Istituti di Credito.
Le passività a medio e lungo termine sono relative al finanziamento accordato
da un consorzio di banche sindacato da Mediobanca per euro 208,6 milioni
(oltre ad euro 25,7 milioni scadenti entro i 12 mesi e pertanto iscritti nei debiti a
breve termine) ed all’impegno di pagamento oltre l’esercizio successivo nei
confronti di Medtronic a seguito dell’acquisizione di licenze su brevetti per
euro 2,1 milioni. Il finanziamento a medio e lungo termine concesso da BNP
Paribas, che al 31.12.2004 ammontava ad euro 15 milioni (oltre ad
euro 5 milioni scadenti entro il 2005 e pertanto iscritti nei debiti a breve
termine), è stato interamente rimborsato in via anticipata alla fine
dell’esercizio.
Al 30 giugno 2005 uno dei parametri finanziari previsti dai covenant contrattuali
dei finanziamenti a medio e lungo termine non è stato osservato e, pertanto, la
società ha riconosciuto a Mediobanca, per conto degli Istituti finanziatori, un
indennizzo “una tantum”.
Nel corso del 2005 non sono state effettuate operazioni di cessione crediti, così
come non ve ne erano in essere al 31.12.2004.
132
9,9
–148,1
Di seguito si riporta una sintesi del rendiconto finanziario:
2005
2004
Disponibilità monetarie nette iniziali
110,5
209,6
• Flusso monetario da attività di esercizio
• Flusso monetario da attività d’investimento in immobilizzazioni
• Flusso monetario da attività di finanziamento
11,1
(13,2)
137,0
4,1
(210,9)
107,7
Disponibilità monetarie nette finali
245,4
110,5
(Euro/milioni)
Le disponibilità monetarie nette sono al lordo dei debiti a medio e lungo termine, comprese le
quote scadenti entro l’esercizio successivo
SORIN S.p.A. non possiede né ha acquistato o alienato nel corso dell’esercizio azioni
proprie o azioni di BIOS S.p.A., società controllante fino al 24 novembre 2005.
Gestione del rischio finanziario
Nell’ambito dell’attività finanziaria svolta da SORIN S.p.A., a supporto e sostegno
delle proprie controllate, rientrano:
• i contratti derivati (currency swap e cambi a termine) stipulati con Istituti di
credito, da un lato, e con le società del Gruppo, dall’altro, al fine di mitigare i
rischi da fluttuazione nei cambi relativamente ai flussi di import/export dell’area
euro e, parzialmente, ai patrimoni netti delle società estere detenute da società
controllate italiane;
• i debiti finanziari in dollari statunitensi, anch’essi accesi per coprire una parte dei
patrimoni netti delle società statunitensi del Gruppo;
• i debiti, tutti a tassi variabili, erogati da Istituti di credito ed utilizzati per
finanziare, tramite la tesoreria accentrata, l’attività del Gruppo. SORIN S.p.A.,
al fine di limitare il rischio derivante dalla fluttuazione dei tassi di interesse
sull’esposizione debitoria a medio termine, che rappresenta il 70% del totale dei
debiti della società, ha stipulato contratti di interest rate swap/cap a copertura
parziale del finanziamento concesso da un pool di banche, sindacato da
Mediobanca.
Nella Nota integrativa del Bilancio d’esercizio è riportata, nell’ambito del
commento dei conti d’ordine, una sintesi dei contratti derivati esistenti al
31.12.2005, con indicazione del valore nozionale e del fair value.
133
Rapporti con parti correlate
Le operazioni effettuate con parti correlate, ivi incluse le operazioni infragruppo,
non sono qualificabili né come atipiche né come inusuali, in quanto rientrano nella
normale attività di SORIN S.p.A..
Rapporti di SORIN S.p.A. verso imprese del Gruppo
SORIN S.p.A. ha svolto nei confronti delle società del Gruppo attività di supporto e
di sostegno nell’ambito dello sviluppo delle risorse umane, della gestione
finanziaria – anche attraverso l’accentramento dei flussi finanziari e la definizione
di accordi di Gruppo con il sistema creditizio – e dell’assistenza legale, fiscale e
societaria.
I servizi sono resi con regolamento posticipato semestrale ed i tassi d’interesse sono
al valore normale di mercato.
Imprese controllate
e collegate
Conto economico
2005
• Ricavi per prestazioni di servizi ed altri ricavi
2004
11,8
7,5
0,7
0,7
• Interessi attivi e proventi diversi
10,1
7,6
• Interessi passivi ed oneri diversi
2,2
0,3
• Costi per acquisti, prestazioni di servizi, godimento beni
di terzi ed altri oneri
(Euro/milioni)
Stato patrimoniale
31.12.2005
31.12.2004
Attivo
• Crediti commerciali
• Crediti finanziari
0,1
278,7
0,1
179,9
Passivo
• Debiti commerciali
• Debiti finanziari
0,4
58,5
0,2
41,4
94,4
10,8
199,9
22,2
8,7
7,3
Conti d’ordine:
– fidejussioni e manleve prestate a terzi nell’interesse
di imprese controllate
– manleve attive e fidejussioni ricevute da imprese controllate
– strumenti finanziari rappresentati fuori bilancio
(Euro/milioni)
134
Principali operazioni infragruppo nel corso dell’esercizio 2005
• Versamento in conto capitale a favore di Sorin Group International S.A. per franchi
svizzeri 1,4 milioni pari a euro 0,9 milioni.
• Versamento in conto capitale a favore di Sorin LifeWatch S.r.l. per euro 0,8 milioni.
Successivamente Sorin LifeWatch S.r.l. è stata venduta a terzi.
• Versamento in conto capitale a favore di Sorin Biomedica S.r.l. per euro 1,0 milione.
• Versamento per aumento capitale a favore di Ela Medical Nordic A/S da parte
di Ela Medical S.A.S. per corone danesi 10,0 milioni. In data 22 giugno 2005 il 100%
della partecipazione in Ela Medical Nordic A/S è stato venduto a terzi.
• Rimborso di riserve da parte di Cobe Cardiovascular Inc. a Sorin Group Italia S.r.l.
per $Usa 30 milioni.
• Fusione di Cobe Cardiovascular Espana S.A. in Sorin Biomedica Espana S.A., che ha
cambiato denominazione in Sorin Group Espana S.A..
• Cessione/conferimento dei rami di attività commerciale di Sorin Biomedica Cardio
UK Limited, Sorin Biomedica CRM UK Limited, Ela Medical UK Ltd e Dideco
S.r.l.(ora Sorin Group Italia S.r.l.) a Sorin Group UK Limited.
• Cessione del ramo di attività commerciale di Dideco S.r.l. (ora Sorin Group
Italia S.r.l.) a Sorin Group Espana S.A..
• Costituzione della società Sorin Finance Luxembourg S.A. che risulta detenuta da
SORIN S.p.A. per il 99,677% e da Biofin Holding International N.V. per lo 0,323%.
• Cessione a Sorin Group International S.A. del 99,94% della partecipazione
in Sorin Biomedica Cardio Switzerland AG da parte di Biofin Holding International
N.V. al prezzo di Euro 0,2 milioni. Per effetto della vendita Biofin Holding
International N.V. ha iscritto una minusvalenza pari ad
euro 0,2 milioni.
• Versamento per aumento capitale a favore di Sorin Group Belgium S.A. da parte di
Biofin Holding International N.V. per euro 7,0 milioni.
• Cessione a Sorin Biomedica S.r.l. del 100% della partecipazione in Ela Medical S.r.l.
da parte di Ela Medical S.A. al prezzo di euro 7,3 milioni. Per effetto della vendita
Ela Medical S.A.S ha realizzato una plusvalenza pari ad euro 0,1 milioni.
• Cessione/conferimento dei rami di attività commerciale di Sorin Biomedica Cardio
S.r.l., Sorin Biomedica CRM S.r.l. ed Ela Medical S.r.l. a Sorin Group Italia S.r.l.. Nel
complesso è stata realizzata una plusvalenza da parte delle società cedenti/conferenti
pari ad euro 30,0 milioni. A seguito dell’operazione le quote di partecipazione in
Sorin Group Italia S.r.l. sono le seguenti: SORIN S.p.A. 87,37%, Sorin Biomedica
Cardio S.r.l. 3,34%, Sorin Biomedica CRM S.r.l. 1,86% ed Ela Medical S.r.l. 7,43%.
• Versamento per aumento capitale a favore di Sorin Biomedica Cardio Switzerland
AG da parte di Sorin Group International S.A. per franchi svizzeri 0,4 milioni.
• Fusione di Ela Medical S.r.l. in Sorin Biomedica S.r.l..
• Versamento per aumento capitale a favore di Sorin Biomedica Cardio KK Japan da
parte di Sorin Biomedica Cardio S.r.l. per Yen giapponesi 185,0 milioni.
• Cessione a Ela Medical Japan Co. Ltd del 100% della partecipazione in Sorin
Biomedica Cardio KK Japan da parte di Sorin Biomedica Cardio S.r.l. al prezzo di
Yen giapponesi 1 milione.
• Cessione a Biofin Holding International N.V. del 100% della partecipazione in Ela
Medical Japan Co. Ltd da parte di Ela Medical S.A.S. al prezzo di Yen giapponesi
600,8 milioni. Per effetto della vendita Ela Medical S.A.S. ha realizzato una
plusvalenza pari ad euro 1,2 milioni.
Si precisa che le cessioni/conferimenti di partecipazioni/rami di attività all’interno del
Gruppo, se non indicato altrimenti, sono stati effettuati a valori di libro.
135
Rapporti di SORIN S.p.A. con BIOS S.p.A. e sue
controllate
Dal 24 novembre 2005, in seguito alla scissione parziale non proporzionale di BIOS
S.p.A., SORIN S.p.A. non è più controllata da BIOS S.p.A., ma è da quest’ultima
partecipata con una percentuale di possesso del 25,930% del capitale (1).
In data 30 settembre 2005 si è verificata una causa di interruzione del regime di
consolidato fiscale a cui avevano aderito, nel 2004, BIOS S.p.A., in qualità di
società controllante, e SORIN S.p.A. in qualità di società controllata.
Nel corso dell’esercizio sono intercorsi rapporti con il Gruppo Snia, controllato da
BIOS S.p.A. fino al 18 maggio 2005. Di seguito sono riassunti gli effetti economici,
patrimoniali e finanziari di detti rapporti negli esercizi 2005 e 2004:
Snia S.p.A.
e sue controllate
Conto economico
2005 (2)
2004
• Ricavi per prestazioni di servizi ed altri ricavi
0,1
0,3
• Costi per acquisti, prestazioni di servizi, godimento beni
di terzi ed altri oneri
0,6
1,6
• Interessi attivi e proventi diversi
–
–
• Interessi passivi ed oneri diversi
–
–
(Euro/milioni)
Stato patrimoniale
31.12.2005
31.12.2004
Attivo
• Crediti commerciali
–
0,1
Passivo
• Debiti commerciali
–
0,1
(Euro/milioni)
Si segnala che tutti i rapporti con il Gruppo Snia sono a valori di mercato.
(2) Valori economici cumulati fino al 18 maggio 2005
136
Operazioni con altre parti correlate
Nel corso dell’esercizio 2005 sono intercorsi rapporti di natura finanziaria tra
SORIN S.p.A. e Interbanca S.p.A. e Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A..
Interbanca S.p.A. e Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. sono stati azionisti
della controllante BIOS S.p.A. fino al 28 luglio 2005, data di scadenza del patto
parasociale a cui avevano aderito per disciplinare l’esercizio dei voti in BIOS
S.p.A.. Successivamente, Interbanca e Banca Monte dei Paschi di Siena, sono
divenute parti correlate di SORIN S.p.A., anche tramite società controllate,
rispettivamente dalla data di scissione parziale non proporzionale di BIOS S.p.A.,
con una percentuale di possesso del 15,582% (1) e dal 21 dicembre 2005,
con una percentuale di possesso del 10,266% (1).
2005
– Interessi passivi ed oneri finanziari diversi:
• Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.
– Debiti finanziari:
• Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.
2004
0,4
0,8
0,2
–
9,2
23,7
9,2
0,5
(Euro/milioni)
Il debito finanziario verso Interbanca S.p.A. si riferisce alla quota, detenuta da
detta banca, del finanziamento a medio e lungo termine concesso a SORIN S.p.A.
dal Consorzio di banche sindacato da Mediobanca.
I rapporti con Interbanca S.p.A. e Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. sono a
condizioni di mercato.
Drago Cerchiari
Il Presidente
Umberto Rosa
137
SORIN S.p.A.
Bilancio d’Esercizio
al 31.12.2005
Stato patrimoniale
Attivo
31.12.2004
Totali
Parziali
31.12.2005
Totali
Parziali
A. Crediti verso soci per versamenti
ancora dovuti
–
–
B. Immobilizzazioni
I. Immobilizzazioni immateriali
1. costi di impianto e di
ampliamento
4. concessioni, licenze, marchi
e diritti simili
7. altre immobilizzazioni
immateriali
5.754.614
3.745.727
6.793.991
244.829
1.829.336
2.251.470
14.377.941
6.242.026
II. Immobilizzazioni materiali
4. altri beni
293.907
833.538
Totale immobilizzazioni materiali
(B.II.)
293.907
833.538
687.043.202
951.017
708.891.509
840.644
Totale partecipazioni (B.III.1.)
687.994.219
709.732.153
Totale immobilizzazioni finanziarie
(B.III.)
687.994.219
709.732.153
Totale immobilizzazioni immateriali
(B.I.)
III. Immobilizzazioni finanziarie
1. partecipazioni in
a. imprese controllate
d. altre imprese
Totale Immobilizzazioni (B)
C. Attivo Circolante
I. Rimanenze
II. Crediti
1. verso clienti
a. esigibili entro l’esercizio
successivo
702.666.067
716.807.717
275.608
1.183.016
Totale crediti verso clienti (C.II.1.)
275.608
1.183.016
2. verso imprese controllate
successivo
144.140
128.159
Totale crediti verso imprese
controllate (C.II.2.)
144.140
128.159
(Euro)
140
Attivo
31.12.2005
Totali
Parziali
31.12.2004
Totali
Parziali
4-bis.crediti tributari
successivo
179.138
1.858
Totale crediti tributari (C.II.4-bis)
179.138
1.858
5. verso altri
successivo
55.728
1.621.095
Totale crediti verso altri (C.II.5.)
55.728
1.621.095
654.614
2.934.128
III. Attività finanziarie che non
costituiscono immobilizzazioni
7. altri crediti finanziari
278.471.349
179.894.249
Totale attività finanziarie (C.III.)
278.471.349
179.894.249
63.712.520
10.000
2.242.831
10.000
63.722.520
2.252.831
Totale crediti (C.II.)
IV. Disponibilità liquide
1. depositi bancari e postali
3. denaro e valori in cassa
Totale disponibilità liquide (C.IV.)
Totale Attivo Circolante (C)
342.848.483
185.081.208
D. Ratei e Risconti Attivi
1. ratei attivi
2. risconti attivi
920.603
142.247
Totale Ratei e Risconti Attivi (D)
Totale Attivo (A+B+C+D)
(Euro)
141
864.172
749.817
1.062.850
1.613.989
1.046.577.400
903.502.914
Stato Patrimoniale
(segue)
Passivo
31.12.2005
Totali
Parziali
A. Patrimonio netto
I. capitale
469.355.259
II. riserva da sovrapprezzo delle azioni 114.090.903
III. riserve di rivalutazione
20.990.157
IV. riserva legale
62.472.597
V. riserva per azioni proprie in
portafoglio
VI. riserve statutarie
VII. altre riserve:
9. riserva ex plusvalenze reinvestite 19.697.188
13. riserva di utili
3.938.247
Totale altre riserve (A.VII.)
31.12.2004
Totali
Parziali
354.070.392
110.913.874
20.990.157
62.472.597
19.697.188
3.938.247
23.635.435
23.635.435
4.265.472
(31.825.388)
VIII. Utili (perdite) portati a nuovo
IX. Utile (perdita) dell’esercizio
Totale Patrimonio netto (A)
B. Fondi per rischi ed oneri
3. altri fondi per rischi ed oneri
694.809.823
77.828
Totale Fondi per rischi ed oneri (B)
C. Trattamento di fine rapporto
di lavoro subordinato
D. Debiti
4. debiti verso banche
successivo
b. esigibili oltre l’esercizio
successivo
540.257.067
26.060.400
77.828
26.060.400
1.132.595
1.370.750
63.204.060
34.515.640
208.623.862
248.418.695
Totale debiti verso banche (D.4.)
271.827.922
282.934.335
5. debiti verso altri finanziatori
successivo
b. esigibili oltre l’esercizio
successivo
3.712.687
Totale debiti verso altri
finanziatori (D.5.)
7. debiti verso fornitori
successivo
Totale debiti verso fornitori (D.7.)
2.119.183
5.831.870
6.721.193
2.683.641
6.721.193
2.683.641
(Euro)
142
Passivo
9. debiti verso imprese controllate
successivo
31.12.2005
Totali
Parziali
31.12.2004
Totali
Parziali
58.626.344
41.555.198
Totale debiti verso imprese
controllate (D.9.)
58.626.344
41.555.198
12. debiti tributari
successivo
1.413.607
793.674
Totale debiti tributari (D.12.)
1.413.607
793.674
13. debiti verso istituti di previdenza
e di sicurezza sociale
successivo
420.598
312.138
Totale debiti verso istituti di previdenza
e di sicurezza sociale (D.13.)
420.598
312.138
14. altri debiti
successivo
2.729.708
1.843.899
Totale altri debiti (D.14.)
2.729.708
1.843.899
Totale Debiti (D)
E. Ratei e Risconti Passivi
1. ratei passivi
2. risconti passivi
347.571.242
2.985.912
Totale Ratei e Risconti Passivi (E)
Totale Passivo (A+B+C+D+E)
330.122.885
3.649.152
2.042.660
2.985.912
5.691.812
1.046.577.400
903.502.914
(Euro)
Conti d’ordine
• Fidejussioni e manleve prestate
ad altre imprese
• Altri conti d’ordine
31.12.2005
Parziali
Totali
94.436.776
536.805.702
Totale conti d’ordine
22.170.516
248.160.771
631.242.478
(Euro)
143
31.12.2004
Parziali
Totali
270.331.287
Conto economico
31.12.2005
Totali
Parziali
A. Valore della produzione
1. ricavi delle vendite
e delle prestazioni
5. altri ricavi e proventi
6.972.850
5.497.471
Totale valore della produzione (A)
B. Costi della produzione
6. per materie prime, sussidiarie,
di consumo e merci
7. per servizi
8. per godimento di beni di terzi
9. per il personale:
a. salari e stipendi
b. oneri sociali
c. trattamento di fine rapporto
e. altri costi
31.12.2004
Parziali
Totali
7.008.257
1.923.127
12.470.321
8.931.384
123.901
12.152.919
1.966.354
155.542
7.455.763
1.765.909
4.738.660
1.641.007
468.592
25.514
6.669.778
2.138.531
389.265
8.527
Totale costi per il personale (B.9.)
6.873.773
9.206.101
10. ammortamenti e svalutazioni:
a. ammortamento delle
immobilizzazioni immateriali
b. ammortamento delle
2.639.310
1.648.961
194.436
217.931
Totale ammortamenti e svalutazioni (B.10.) 2.833.746
1.866.892
14. oneri diversi di gestione
967.878
704.059
Totale costi della produzione (B)
24.918.571
21.154.266
Differenza tra valore
e costi della produzione (A-B)
(12.448.250)
(12.222.882)
C. Proventi ed oneri finanziari
15. proventi da partecipazioni:
a. da imprese controllate
24.581.313
13.622.983
Totale proventi da partecipazioni (C.15.) 24.581.313
13.622.983
16. altri proventi finanziari:
d. proventi diversi dai precedenti:
1. da imprese controllate
10.063.418
2. verso altri
1.690.490
7.607.827
1.189.750
Totale altri proventi finanziari (C.16.)
8.797.577
11.753.908
(Euro)
144
31.12.2005
Parziali
Totali
17. interessi ed altri oneri finanziari:
a. verso imprese controllate
d. verso altri
31.12.2004
Parziali
Totali
2.214.963
16.589.804
340.070
14.538.092
Totale interessi e altri oneri finanziari (C.17.) 18.804.767
14.878.162
17-bis. utili e (perdite) su cambi
(378.592)
Totale (C.15. + C.16. - C.17. + - C.17-bis)
D. Rettifiche di valore di attività finanziarie
19. svalutazioni:
a. partecipazioni
Totale svalutazioni (D.19.)
17.151.862
7.203.382
1.535.000
1.823.801
1.535.000
1.823.801
Totale delle rettifiche (D)
E. Proventi e oneri straordinari
20. proventi:
a. plusvalenze da alienazioni
b. altri proventi straordinari
(339.016)
(1.535.000)
(1.823.801)
65
2.106.298
Totale proventi straordinari (E.20.)
2.106.298
65
21. oneri:
c. altri oneri straordinari
1.009.438
24.982.152
Totale oneri straordinari (E.21.)
1.009.438
24.982.152
Totale delle partite straordinarie (E.20.-E.21.)
1.096.860
(24.982.087)
(A-B+-C+-D+-E)
4.265.472
(31.825.388)
4.265.472
(31.825.388)
22. imposte sul reddito dell’esercizio
26. utile (perdita) dell’esercizio
(Euro)
145
Nota integrativa
Principi e Metodi
Contabili
Immobilizzazioni Materiali
I principi contabili, i criteri di valutazione ed i principi
di redazione adottati sono in linea con le norme vigenti e
con i principi contabili emanati dal Consiglio Nazionale
dei Dottori Commercialisti e dei Ragionieri, così come
modificati dall’Organismo Italiano di Contabilità (OIC),
e sono omogenei con quelli utilizzati nell’esercizio
precedente.
I criteri di valutazione e i principi contabili adottati sono
i seguenti:
Immobilizzazioni Immateriali
Le immobilizzazioni immateriali sono iscritte al valore
di acquisto o di produzione interna, comprensivo degli
oneri accessori e dei costi direttamente imputabili.
Il costo così determinato è ammortizzato
sistematicamente in relazione alla possibilità di utilizzo.
Quando, alla data di chiusura dell’esercizio, le
immobilizzazioni immateriali risultino durevolmente di
valore inferiore al costo storico, già rettificato dagli
ammortamenti complessivamente stanziati, vengono
svalutate a tale minor valore.
I costi di impianto ed ampliamento sono costituiti da
spese in vario modo legate alla costituzione, alla
quotazione ed all’ampliamento dell’attività della Società,
iscritti all’attivo ed ammortizzati nei limiti consentiti
dall’art. 2426 del codice civile.
Le altre immobilizzazioni immateriali sono costituite
dalle spese sostenute per l’accensione di finanziamenti a
medio e lungo termine ed ammortizzati in funzione della
durata dei finanziamenti e dai costi sostenuti per
software applicativi ammortizzati nei limiti consentiti
dall’art. 2426 del codice civile.
146
Il valore di iscrizione dei cespiti corrisponde ai prezzi di
acquisto ed installazione ed include gli oneri accessori di
diretta imputazione.
Le spese di manutenzione e riparazione, che non siano
suscettibili di prolungare la residua vita utile dei beni,
sono spesate nell’esercizio in cui sono sostenute.
I cespiti vengono cancellati con il realizzo o a seguito di
demolizione.
I valori iscritti all’attivo sono annualmente rettificati da
quote costanti di ammortamento determinate con
riferimento alla prevista vita utile dei beni.
Ai cespiti acquisiti nell’esercizio sono applicate aliquote
ridotte alla metà in considerazione del loro minor
utilizzo nell’esercizio.
Quando, alla data di chiusura dell’esercizio, le
immobilizzazioni materiali risultino durevolmente di
valore inferiore al costo storico, già rettificato dagli
ammortamenti complessivamente stanziati, vengono
svalutate a tale minor valore.
Immobilizzazioni Finanziarie
Partecipazioni
Il valore di iscrizione delle partecipazioni, che
rappresentano investimenti duraturi, è rappresentato dai
costi sostenuti per l’acquisto o la costituzione o è
peritalmente definito nel caso di acquisizioni a mezzo
conferimento.
Si procede all’allineamento di detto valore a seguito di
perdite permanenti di valore dovute ad andamenti
economici negativi, attuali e prospettici, della società
partecipata e quindi il patrimonio netto della stessa,
risultante dall’ultimo bilancio, abbia subito una
diminuzione di carattere durevole.
Le partecipazioni che non costituiscono
immobilizzazioni sono iscritte nell’attivo circolante al
minore tra il costo di acquisto ed il valore di realizzo
desumibile dall’andamento del mercato.
Crediti e Debiti
Ratei e Risconti
I crediti sono iscritti al loro presumibile valore di
realizzo. I debiti sono rilevati al loro valore nominale.
I crediti ed i debiti in valute estere, inclusi quelli a
medio e lungo termine, sono allineati ai cambi correnti
alla data di chiusura dell’esercizio; gli utili o le perdite
derivanti dalla conversione sono imputati a conto
economico. Nei casi previsti nella norma di riferimento,
gli utili accertati sui cambi, in sede di destinazione del
risultato d’esercizio, sono iscritti in una specifica riserva.
In presenza di contratti di copertura dei rischi derivanti
da fluttuazioni nei cambi la differenza che emerge dalla
valutazione dei contratti stessi ai cambi correnti alla data
di chiusura dell’esercizio, rispetto alla conversione ai
cambi a pronti al momento della stipula dei contratti, va
a conto economico ad annullare gli effetti
dell’operazione oggetto di copertura.
I ratei attivi e passivi costituiscono la contropartita di
ricavi e di costi relativi ad almeno due esercizi per i
quali, alla data di bilancio non si sono ancora verificate
le corrispondenti variazioni numerarie.
I risconti attivi e passivi rappresentano rispettivamente
la porzione di costi e di ricavi relativi ad almeno due
esercizi non imputabili al risultato economico
dell’esercizio in cui si è verificata la corrispondente
variazione numeraria.
Sono iscritti in bilancio, secondo la loro competenza
temporale e nel rispetto del generale principio di
correlazione dei costi e dei ricavi.
Operazioni di smobilizzo di crediti
I crediti ceduti pro solvendo sono rimossi dall’attivo
dello stato patrimoniale ed il relativo incasso è portato
in aumento delle disponibilità finanziarie. I relativi
oneri passivi di sconto sono rilevati in conto economico
secondo il criterio della competenza.
Nei conti d’ordine è indicato il rischio di regresso, pari
al valore nominale dei crediti ceduti pro solvendo e non
ancora incassati.
I crediti ceduti pro soluto sono anch’essi rimossi
dall’attivo dello stato patrimoniale ed il relativo incasso
è portato in aumento delle disponibilità finanziarie. I
relativi oneri passivi di sconto sono rilevati in conto
economico al momento della cessione e/o del
regolamento finanziario. Nei conti d’ordine è indicato il
rischio di regresso solo per l’eventuale garanzia data al
cessionario (franchigia).
Fondi per Rischi ed Oneri
Il fondo imposte rileva, oltre alle imposte differite, le
eventuali passività ritenute probabili a fronte di
accertamenti o contenziosi in corso, il cui ammontare o
data di sopravvenienza risultano indeterminati.
Gli accantonamenti negli altri fondi per rischi ed oneri
intendono coprire le passività potenziali a carico della
società non correlabili a specifiche voci dell’attivo e
determinate secondo stime realistiche della loro
definizione.
Tra gli altri fondi sono inclusi il fondo di
ristrutturazione, che accoglie i costi di attuazione di
piani di ristrutturazione e riorganizzazione aziendale ed
il fondo rischi partecipazioni, costituito dai patrimoni
netti negativi delle società partecipate.
Trattamento di Fine Rapporto
di Lavoro Subordinato
Il trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato è
calcolato in base alle normative di legge e contrattuali e
rappresenta quanto a tale titolo maturato a carico della
società, a favore del personale dipendente, al netto di
quanto già corrisposto a titolo di anticipazione.
147
Strumenti Fuori Bilancio
Imposte
I contratti derivati per la copertura dei rischi derivanti da
fluttuazione nei cambi sono iscritti nei conti d’ordine per
l’importo nominale a termine.
Gli oneri ed i proventi (“componente finanziaria”)
relativi a tali contratti sono rilevati in conto economico
secondo il criterio della competenza.
La differenza derivante dalla valutazione dei contratti
stessi ai cambi correnti alla data di chiusura
dell’esercizio, rispetto alla conversione ai cambi a pronti
al momento della stipula dei contratti, concorre alla
formazione del risultato, annullando in tal modo gli
effetti dell’operazione oggetto di copertura.
I contratti derivati, stipulati per ridurre l’esposizione alle
oscillazioni dei cambi, ma che non possono essere
definiti contratti di copertura sono iscritti nei conti
d’ordine al cambio a termine rinegoziabile sul mercato
nell’ultimo giorno dell’esercizio (fair value). Gli oneri
ed i proventi relativi, pari alla differenza derivante dalla
valutazione dei contratti stessi al cambio a termine di
rinegoziazione rispetto al cambio a termine al momento
della stipula dei contratti, sono rilevati in conto
economico.
I contratti derivati per la copertura dei rischi derivanti
da fluttuazioni nei tassi di interesse sono iscritti nei conti
d’ordine per l’importo nominale delle quote capitale
effettivamente coperte. Gli oneri ed i proventi relativi
(differenziali di interesse) sono rilevati in conto
economico secondo il criterio della competenza.
SORIN S.p.A. ha aderito, in qualità di società
controllante, al consolidato fiscale nazionale
congiuntamente a Bellco S.r.l., Sorin Biomedica S.r.l.,
Sorin Biomedica Cardio S.r.l., Sorin Biomedica CRM
S.r.l. e Sorin Group Italia S.r.l. in qualità di società
controllate. Pertanto la linea delle imposte correnti
accoglie, oltre allo stanziamento per IRAP, anche gli
oneri/proventi fiscali da tassazione consolidata avendo
quale contropartita patrimoniale debiti/crediti verso le
società controllate.
Le imposte anticipate e differite sono calcolate sulle
differenze temporanee tra il valore di bilancio e il valore
fiscale delle attività e passività oltre che su quelle poste
che, pur non allocate nello stato patrimoniale,
determinano potenziali crediti d’imposta futuri quali per
esempio le perdite d’esercizio fiscalmente utilizzabili nei
futuri esercizi.
Le imposte anticipate sono stanziate a fronte della
ragionevole certezza del loro futuro recupero ed hanno,
quale contropartita patrimoniale, la voce “II. Crediti 4ter. Imposte anticipate”.
Le imposte differite non sono iscritte qualora non
esistano probabilità che il relativo debito insorga. Le
imposte differite hanno quale contropartita patrimoniale
la voce “B. Fondi per rischi ed oneri - 2.b. per imposte
differite”.
Ricavi
I ricavi, al netto degli sconti, abbuoni e imposte
direttamente connesse, sono considerati conseguiti con
l’avvenuta esecuzione delle prestazioni dei servizi.
Dividendi
Sono iscritti nel conto economico nell’esercizio in cui
viene deliberata la distribuzione da parte della società
erogante.
148
Composizione delle voci
Si attesta che tutte le operazioni poste in essere dalla società risultano nelle scritture contabili.
Stato Patrimoniale
Attivo
B.
IMMOBILIZZAZIONI
B.I. Immobilizzazioni immateriali
Ammontano a euro 14.378 migliaia ed aumentano di
euro 8.136 migliaia rispetto al 31.12.2004.
Di seguito sono indicati l’ammontare di ciascuna posta e
le variazioni intervenute:
B.I.1.
Costi di impianto
e di ampliamento
Durata dell’ammortamento (anni)
Valore al 31.12.2004
• Costo originario
• Ammortamenti
• Valore netto
B.I.4.
Concessioni,
licenze, marchi
e diritti simili
B.I.7.
Altre
Totale
5
3/10
5
4.882
(1.136)
3.746
291
(46)
245
3.603
(1.352)
2.251
8.776
(2.534)
6.242
517
517
3.036
7.222
Variazioni dell’esercizio
Aumenti per:
• Costi per software applicativo
• Costi per aumento capitale sociale
• Costi per licenze
3.036
7.222
Diminuzioni per:
• Ammortamenti
(1.027)
(673)
(939)
(2.639)
• Costo originario
• Ammortamenti
• Valore netto
7.918
(2.163)
5.755
7.513
(719)
6.794
4.120
(2.291)
1.829
19.551
(5.173)
14.378
(Euro/migliaia)
I costi di impianto e di ampliamento sono relativi a
spese rivenienti dalla scissione di Snia S.p.A. e relative
all’aumento del capitale della società scissa, finalizzato
all’acquisizione di Carbomedics, a spese sostenute per la
costituzione e la quotazione della società ed a spese
relative all’aumento del capitale sociale conclusosi in
data 28 dicembre 2005.
Le concessioni, licenze, marchi e diritti simili si
riferiscono all’acquisizione di licenze d’uso di prodotti
149
software e di licenze su brevetti Medtronic relative a
dispositivi per il controllo del ritmo cardiaco.
Le altre immobilizzazioni immateriali si riferiscono
ai costi relativi al finanziamento per l’acquisizione di
Ela Medical, rivenienti dalla scissione, alla
commissione relativa al finanziamento a medio e lungo
termine sindacato da Mediobanca, stipulato in data
13 maggio 2004 ed ai costi sostenuti per software
applicativi.
B.II. Immobilizzazioni materiali
Ammontano a euro 294 migliaia e diminuiscono di
euro 540 migliaia rispetto al 31.12.2004. Di seguito sono
indicati l’ammontare di ciascuna posta e le variazioni
intervenute:
B.II.4. Altri beni
Mobili, macchine
Automezzi
d’ufficio ed
elettroniche
• Valore lordo
• Ammortamenti ordinari
• Valore netto
Aumenti per:
• Acquisti
• Ammortamenti afferenti ai beni usciti dall’attivo
Diminuzioni per:
• Cessioni
• Valore lordo
• Valore netto
(Euro/migliaia)
Si attesta che sui beni esistenti nel patrimonio sociale al
31 dicembre 2005, non è stata operata alcuna
rivalutazione economica o monetaria.
Gli ammortamenti dell’esercizio sono stati determinati
applicando le seguenti aliquote annue:
• Mobili e macchine d’ufficio
• Automezzi
12,0%
25,0%
150
Totale
463
(297)
166
869
(201)
668
1.332
(498)
834
16
10
71
211
87
221
(20)
(42)
(634)
(152)
(654)
(194)
459
(329)
130
306
(142)
164
765
(471)
294
B.III. Immobilizzazioni finanziarie
B.III.1. Partecipazioni
Ammontano a euro 687.994 migliaia e diminuiscono
rispetto al 31.12.2004, di euro 21.738 migliaia, come da
prospetto.
Partecipazioni
in imprese
controllate
• Costo
• Differenze durevoli di valore
• Valore netto
Partecipazioni
in altre imprese
Totale
717.846
(8.955)
708.891
841
–
841
718.687
(8.955)
709.732
Aumenti per:
• Acquisti
• Sottoscrizione capitale sociale
• Versamenti
• Utilizzo delle differenze durevoli di valore
Diminuzioni per:
• Cessioni
–
31
2.637
1.359
110
–
–
–
110
31
2.637
1.359
(2.160)
(23.715)
–
–
(2.160)
(23.715)
• Costo
• Valore netto
718.354
(31.311)
687.043
951
–
951
719.305
(31.311)
687.994
(Euro/migliaia)
• Versamenti:
euro 1.000 migliaia per Sorin Biomedica S.r.l.,
euro 761 migliaia per Sorin LifeWatch S.r.l. ed
euro 876 migliaia per Sorin Group International S.A..
Ai sensi dell’art. 10 della legge 19 marzo 1983 n. 72 e
dell’art. 2427 cc, si attesta che sulle partecipazioni
esistenti nel patrimonio della società al 31.12.2005 non è
stata operata alcuna rivalutazione economica o
monetaria.
Le variazioni intervenute nell’esercizio si riferiscono a:
• Acquisti:
euro 110 migliaia per n. 1 quota dell’Istituto Europeo
di Oncologia S.r.l..
• Utilizzo delle differenze durevoli di valore:
Si riferiscono esclusivamente alla società Sorin
LifeWatch S.r.l. a seguito della cessione della
partecipazione a terzi.
• Sottoscrizione capitale sociale:
euro 31 migliaia per n. 309 azioni per costituzione
della società Sorin Finance Luxembourg S.A..
• Cessioni:
Si riferiscono esclusivamente alla vendita della
società Sorin LifeWatch S.r.l. a terzi.
151
• Differenze durevoli di valore:
Si riferiscono per euro 22.000 migliaia all’utilizzo del
fondo ristrutturazione per Bellco S.r.l., per euro 180
migliaia alla riclassifica dal fondo rischi diversi per
Sorin LifeWatch S.r.l. e per euro 1.535 migliaia
all’accantonamento a fronte dell’andamento non
positivo delle società Sorin Group International S.A.
(euro 509 migliaia) e Biofin Holding International
N.V. (euro 1.026 migliaia).
In relazione alle partecipazioni in imprese controllate
che mostrano un valore di carico superiore alla
corrispondente quota di patrimonio netto, si segnala che
tali differenze sono considerate rappresentative di
grandezze, non espresse nei bilanci delle controllate,
correlate alla redditività attuale e/o prospettica delle
partecipazioni in oggetto, e che non sono state
individuate perdite di valore di natura durevole.
Tale valutazione tiene tra l'altro conto delle indicazioni
risultanti dal piano strategico 2006 – 2010, nonché dei
valori complessivi determinati ai fini della redazione del
bilancio consolidato, in conformità al principio contabile
internazionale IAS 36 “Riduzione durevole di valore
delle attività”, in base al quale si è accertato il valore
economico delle cash generating unit (Cardiopulmonary,
Heart valves, Cardiac rhythm management, Vascular
therapy e Renal care), facenti sostanzialmente capo alle
imprese controllate da SORIN S.p.A..
A seguito del conferimento delle attività commerciali di
Sorin Biomedica Cardio S.r.l., Sorin Biomedica CRM
S.r.l. ed Ela Medical S.r.l. in Sorin Group Italia S.r.l.
(ex Dideco S.r.l.), la percentuale di partecipazione
di SORIN S.p.A. in Sorin Group Italia S.r.l. è passata dal
100% del 31.12.2004 all’87,371% del 31.12.2005.
Si riportano di seguito le informazioni relative alle
partecipazioni richieste dall’art. 2427 del Codice
Civile.
152
Elenco delle Partecipazioni
(ai sensi dell’art. 2427 Codice Civile)
153
PARTECIPAZIONI IN IMPRESE CONTROLLATE
Imprese
Sede
BELLCO S.r.l.
Esistenza al 31-12-2004
Utilizzo del fondo ristrutturazione e
riconfigurazione
Esistenza al 31.12.2005
Milano
SORIN GROUP ITALIA S.r.l.
Aumento capitale sociale a seguito
di conferimenti
Esistenza al 31.12.2005
Milano
ELA MEDICAL S.A.S.
Montrouge (Francia)
SORIN BIOMEDICA CARDIO S.r.l.
Milano
BIOFIN HOLDING
INTERNATIONAL NV
Variazione valore nominale
Valuta
Capitale
Sociale
Valore
nominale
per azione o
quota
Euro
15.102.906 15.102.906,00
Euro
Euro
15.102.906 15.102.906,00
Euro
7.083.952
7.083.952,00
Euro
Euro
1.023.944
8.107.896
1,00
1,00
Euro
Euro
50.000.000
50.000.000
20,00
20,00
Euro
Euro
4.732.000
4.732.000
4.732.000,00
4.732.000,00
Euro
Euro
Euro
Euro
4.596.339,81
0,45
453,33
4.596.339,81
453,78
Euro
Euro
Euro
2.489.586
1,00
2.489.586
1,00
Euro
Euro
Euro
Euro
20.000
20.000,00
(20.000)
–
(20.000,00)
–
FRS
FRS
FRS
FRS
500.000
1.354.000
100,00
1.854.000
100,00
Euro
Euro
31.000
31.000
100,00
100,00
Euro
–
–
Amsterdam (Olanda)
SORIN BIOMEDICA S.r.l.
Versamenti in conto capitale
Milano
SORIN LIFEWATCH S.r.l.
Versamenti in conto capitale
Cessione
Milano
SORIN GROUP INTERNATIONAL SA
Versamenti aumento capitale
Lausanne (CH)
SORIN FINANCE LUXEMBOURG S.A.
Sottoscrizione per costituzione società
Luxembourg
TOTALE IMPRESE CONTROLLATE
(1) Dati di bilancio al 31.12.2004.
154
% di
partecipazione
N.azioni
o quote
possedute
Costo
Differenze
durevoli di
valore
Valore iscritto
in bilancio al
31.12.2005
Pro quota del
patrimonio
netto
Risultato netto
dell’ultimo
bilancio
approvato
(Euro)
Patrimonio
netto
dell’ultimo
bilancio
approvato
(Euro)
(Euro)
(Euro)
(Euro)
(Euro)
22.000.000
22.000.000
22.616.601
12.089.150
12.089.150
(5.386.485)
220.801.472
8.076.317
100,000
1
44.616.601
100,000
1
44.616.601
100,000
1
424.973.804
87,371
7.083.952
424.973.804
424.973.804
252.717.039
100,000
100,000
2.500.000
2.500.000
185.435.999
185.435.999
185.435.999
76.902.883
100,000
100,000
1
1
49.699.758
49.699.758
49.699.758
100,000
10.129.000
9.527.450
7.538.641
100,000
10.129
9.527.450
1.026.000
8.564.641
86,423
2.151.586
86,423
2.151.586
2.136.926
1.000.000
3.136.926
100,000
1
(100,000)
–
(1)
–
1.398.857
761.044
(2.159.901)
–
100,000
5.000
13.537
57.000
875.585
99,984
18.537
932.585
99,677
99,677
309
309
30.900
30.900
–
–
718.354.023
962.809
3.136.926
(1)
23.091.209
(1)
(1)
76.902.883
23.091.209
(1)
1.988.809
1.988.809
21.360.596
18.460.563
(1)
(17.668.192)
(4.212.333)
(1)
(825.124)
17.705.803
1.359.245
(1.359.245)
–
–
57.000
689.180
746.180
186.405
30.900
31.310.821
687.043.202
155
(1)
180.315
23.514
(1)
180.286
23.438
(1)
(551.761)
(7.486)
Altre Partecipazioni e Consorzi
Imprese
Sede
ISTITUTO EUROPEO DI ONCOLOGIA S.r.l.
Aumento capitale sociale
Acquisto
Valuta
Capitale
Sociale
Valore
nominale
per azione o
quota
Milano
TOTALE ALTRE PARTECIPAZIONI
E CONSORZI
TOTALE PARTECIPAZIONI
AL 31.12.2005
156
Euro
Euro
Euro
Euro
57.305.382
21.766.388
79.071.770
103.793,00
944.437,00
Euro
–
–
–
–
840.644,00
% di
partecipazione
N.azioni
o quote
possedute
Costo
Differenze
durevoli di
valore
Valore iscritto
in bilancio al
31.12.2005
(Euro)
(Euro)
(Euro)
1,466
(0,452)
0,180
1,194
1
840.644
1
110.373
951.017
951.017
–
–
951.017
951.017
–
–
719.305.040
31.310.821
687.994.219
157
Patrimonio
netto
dell’ultimo
bilancio
approvato
(Euro)
Pro quota del
patrimonio
netto
Risultato netto
dell’ultimo
bilancio
approvato
(Euro)
(Euro)
C.
ATTIVO CIRCOLANTE
C.II. Crediti
Ammontano a Euro 655 migliaia e diminuiscono di
Esigibili
oltre i 5 anni
Valori al
Variazione
Valori al
31.12.2004 dell’esercizio 31.12.2005
C.II.1. Crediti verso clienti
a. esigibili entro l’esercizio successivo
C.II.2. Crediti verso imprese controllate
C.II.4.bis Crediti tributari
C.II.5. Crediti verso altri
Totale
1.183
–
907
276
128
+
16
144
2
+
177
179
1.621
– 1.565
56
2.934
–2.279
655
(Euro/migliaia)
L’esposizione di ciascuna impresa controllata è riportata
nel prospetto che segue:
Nel corso dell’anno nessun credito è stato ceduto a terzi
con clausola pro solvendo e/o pro soluto.
31.12.2005 31.12.2004
• Bellco S.r.l.
C.II.1.a. Crediti verso clienti esigibili entro l’esercizio
successivo
Ammontano a euro 276 migliaia e diminuiscono di
euro 907 migliaia rispetto al 31.12.2004.
Il valore al 31.12.2005 si riferisce ai crediti verso FIAT
AUTO S.p.A. per cessione automezzi.
C.II.2.a. Crediti verso imprese controllate esigibili
entro l’esercizio successivo
Ammontano a euro 144 migliaia ed aumentano di
• Carbomedics Inc.
• Cobe Cardiovascular Inc.
• Sorin Group Italia S.r.l.
• Ela Medical Inc.
• Ela Medical Nordic A/S
• Sorin Biomedica
Cardio S.r.l.
• Sorin Group Canada Inc.
• Sorin Group
Finland OY
• Sorin Group
Deutschland. GmbH
• Sorin Group UK Ltd
• Sorin Biomedica S.r.l.
• Sorin Biomedica CRM S.r.l.
Totale
4
5
7
40
1
–
–
44
11
17
1
17
13
1
5
9
–
19
3
60
8
2
5
–
–
–
144
128
(Euro/migliaia)
C.II.4.bis.a. Crediti tributari
Ammontano a euro 179 migliaia ed aumentano di
euro 177 migliaia rispetto al 31.12.2004. Sono costituiti
da crediti verso Erario per ritenuta d’acconto su interessi
attivi (euro 24 migliaia) e da crediti verso Erario
per IVA (euro 155 migliaia).
158
C.II.5.a. Crediti verso altri esigibili entro l’esercizio
successivo
Ammontano a euro 56 migliaia, diminuiscono di
euro 1.565 migliaia rispetto al 31.12.2004 e si riferiscono
principalmente a depositi cauzionali. L’importo del 2004
includeva crediti finanziari per differenze cambio accertate
attive su contratti di copertura pari ad euro 1.479 migliaia.
C.III. Attività finanziarie che non costituiscono
immobilizzazioni
C.IV. Disponibilità liquide
Sono costituite dalle disponibilità presso banche,
generate nell’ambito della gestione di tesoreria, per euro
63.713 migliaia in aumento di euro 61.470 migliaia
rispetto al 31.12.2004 e di denaro in cassa per euro 10
migliaia, invariati rispetto al 31.12.2004.
L’incremento delle disponibilità verso banche è correlato
all’aumento di capitale di SORIN S.p.A., conclusosi in
data 28 dicembre 2005.
D. Ratei e risconti attivi
C.III.7. Altri crediti finanziari
Si riferiscono esclusivamente a crediti verso imprese
controllate e sono relativi ai c/c che le imprese
intrattengono con la Capogruppo, nell’ambito del
servizio di tesoreria accentrata, e a conti finanziamento,
espressi entrambi sia in euro che in valute estere.
L’esposizione di ciascuna impresa controllata è riportata
nel prospetto che segue:
Ammontano a euro 1.063 migliaia e diminuiscono di
euro 551 migliaia rispetto al 31.12.2004 come dal
prospetto che segue:
31.12.2004
Variaz.
31.12.2005
Ratei attivi
• di natura finanziaria:
- interessi attivi su
finanziamenti
34
–
34
–
830 +
91
921
864 +
57
921
40
–
– 510
–
29
55
32
42
–
100
750
– 608
142
1.614
– 551
1.063
31.12.2005 31.12.2004
• Bellco S.r.l.
52.603
43.163
• Ela Medical S.r.l.
22.191
70.936
–
5.300
82.974
1.117
• Sorin Biomedica
Cardio S.r.l.
58.079
• Biofin Holding
International N.V.
(1).
• Sorin Group
France S.A.S.
41.975
5.324
41
–
–
• Sorin Group
Deutschland GmbH
6.077
–
• Sorin Group
International S.A.(2)
445
–
278.471
179.894
• Sorin Group Espana S.A.
Totale
Risconti attivi
• di natura finanziaria:
44.052
–
8.556
15.532
• Sorin LifeWatch S.r.l.
- premi attivi derivanti
da operazioni di
copertura
- commissioni su
finanziamenti
- differenze cambio
su operazioni di
copertura
- assicurazioni
- premi fedeltà
Totale ratei e
risconti attivi
I crediti in valute estere sono valorizzati ai cambi del
31.12.2005
(1) L’ammontare al 31.12.2005 comprende finanziamenti
in $Usa per 55.600 migliaia pari ad euro 47.131 migliaia.
(2) L’ammontare in CHF è pari a 692 migliaia.
159
510
–
• di natura non
finanziaria:
- prestazioni di servizi
(Euro/migliaia)
40
(Euro/migliaia)
13 +
55 –
132 –
A.II. Riserva da sovrapprezzo delle azioni
Passivo
A.
PATRIMONIO NETTO
A.I. Capitale
In data 3 agosto 2005, il capitale sociale di SORIN S.p.A.,
è aumentato di euro 160.000 a seguito dell’esercizio, da
parte del Dottor Drago Cerchiari, Amministratore
Delegato di SORIN S.p.A., di n. 160.000 diritti di
sottoscrizione, derivanti dalle stock option, a lui assegnati
al prezzo unitario di euro 2,345, di cui euro 1,345 a
titolo di sovrapprezzo.
Ammonta a euro 114.091 migliaia ed aumenta di
euro 3.177 migliaia rispetto all’esercizio precedente.
L’aumento è dovuto all’incasso del sovrapprezzo di
euro 0,30 attribuito a ciascuna delle n. 115.124.867
nuove azioni emesse e sottoscritte (euro 34.537 migliaia),
all’incasso della vendita dei diritti inoptati (euro 250
migliaia), all’incasso del sovrapprezzo di euro 1,345
attribuito a ciascuna delle n. 160.000 azioni derivanti dalla
sottoscrizione delle stock option (euro 215 migliaia), al
netto dell’importo utilizzato a totale copertura delle perdite
dell’esercizio precedente, come da delibera assembleare
del 25 maggio 2005 (euro 31.825 migliaia).
In data 9 dicembre 2005 si è conclusa l’offerta in
opzione di n. 115.124.867 azioni, relativa all’aumento
di capitale deliberato dall’Assemblea straordinaria di
SORIN S.p.A. del 13 ottobre 2005. Durante il periodo
di offerta in opzione sono stati esercitati
n. 352.067.960 diritti e sottoscritte, al prezzo unitario di
euro 1,30, le corrispondenti n. 114.422.087 azioni,
pari al 99,39% del totale delle azioni oggetto
dell’offerta.
A.III. Riserve di rivalutazione
A seguito dell’offerta in Borsa di n. 2.162.400 diritti
inoptati, sono risultate sottoscritte, in data 28 dicembre
2005, ulteriori n. 702.780 azioni.
A.IV. Riserva legale
L’operazione si è pertanto conclusa con la sottoscrizione
integrale di n. 115.124.867 azioni di nuova emissione
per un valore totale di euro 149.662.327,10, di cui
34.537.460,10 di sovrapprezzo, senza che si sia reso
necessario l’intervento della garanzia promossa e diretta
da Mediobanca e JP Morgan.
In data 11 ottobre 2005, il Consiglio di
Amministrazione della Società, in esecuzione della
delega conferita dall’Assemblea Straordinaria del 25
maggio 2005, ha deliberato un aumento di capitale per
massimi euro 8.500.000 al servizio del piano di stock
option n. 4 da destinare all’Amministratore Delegato
per una quota pari a 800.000 opzioni e ai massimi
dirigenti dell’Emittente e delle controllate per una quota
pari a 7.700.000 opzioni.
La sottoscrizione dell’aumento del capitale potrà essere
effettuata entro il termine del 31 dicembre 2009.
160
Ammontano a euro 20.990 migliaia e non variano
rispetto al 31.12.2004.
Sono composte da riserve di rivalutazione monetaria ex
L. 19/3/83 n. 72 per euro 20.146 migliaia e da riserve di
rivalutazione monetaria ex L. 30/12/91 n. 413 per euro
844 migliaia.
Ammonta a euro 62.473 migliaia ed è invariata rispetto
al 31.12.2004.
A.VII. Altre riserve
Ammontano a euro 23.635 migliaia e sono così composte:
A.VII.9. Riserva ex plusvalenze reinvestite
Ammonta a euro 19.697 migliaia ed è invariata rispetto
al 31.12.2004.
La riserva è relativa alle plusvalenze accantonate ai sensi
dell’art. 1 Legge 169/83.
A.VII.13. Riserva di utili
Ammonta a euro 3.938 migliaia ed è invariata rispetto al
31.12.2004.
Di seguito vengono date la composizione del patrimonio
netto e le variazioni intervenute:
Prospetto delle variazioni intervenute nelle poste del Patrimonio Netto
Capitale
Valore
al al 2.1.2004
Riserva
da
sovrapprezzo
delle
azioni
354.070 110.914
Riserve
di
rivalutazione
Riserva
legale
Altre riserve
Riserva
Riserva
di utili
plusvalenze
reinvestite
20.990
62.473
19.697
3.938
Risultato
dell’esercizio
Importo da
bilancio
esercizio 2004
354.070 110.914
20.990
62.473
19.697
Utile
(perdita)
3.938
Patrimonio
netto
572.082
(31.825)
(31.825)
(31.825)
540.257
Aumenti
• Aumento del
capitale sociale
– al servizio degli
115.125
azionisti Terzi
– al servizio delle
stock option
160
• Riserva da
sovrapprezzo
delle azioni
– derivante
dall’aumento del
capitale sociale
al servizio degli
azionisti Terzi
– derivante
dall’aumento del
capitale sociale
al servizio delle
stock option
– derivante
dalla vendita dei
diritti inoptati
115.125
160
34.537
34.537
215
215
250
250
Diminuzioni
• Copertura delle
perdite con:
– riserva da
sovrapprezzo
delle azioni
31.825
(31.825)
Risultato
dell’esercizio
Importo da
bilancio
esercizio 2005
469.355 114.091
20.990
(Euro/migliaia)
161
62.473
19.697
3.938
4.265
4.265
4.265
694.809
Origine, distribuibilità e disponibilità delle voci del Patrimonio Netto
Importo
totale
Capitale sociale
469.355
Riserve di capitale:
– riserva da sovrapprezzo
delle azioni
– riserve di rivalutazione
– riserva legale
114.091
20.990
57.876
Riserve di utili:
– riserva legale
– riserva plusvalenze
reinvestite
– riserva di utili
Totale
Importo
distribuibile
agli
azionisti
Importo
disponibile
per
copertura
perdite e/o
aumento del
capitale a
titolo
gratuito
82.693
114.091
20.990
57.876
4.597
19.697
3.938
Per
distribuzione
agli
azionisti/
soci
Per
copertura
perdite
e/o aumento
del capitale
a titolo
gratuito
31.825
4.597
19.697
3.938
19.697
3.938
106.328
221.189
4.265
694.809
(Euro/migliaia)
B.
Utilizzazioni negli esercizi 2004-2005
FONDI PER RISCHI ED ONERI
B.3. Altri fondi per rischi ed oneri
Ammontano ad euro 78 migliaia, e diminuiscono di
euro 25.982 migliaia rispetto al 31.12.2004 a seguito
dell’utilizzo a fronte della minusvalenza realizzata per
la cessione della Sorin LifeWatch S.r.l. (euro 971
migliaia), della proventizzazione del fondo
ristrutturazione eccedente (euro 209 migliaia), della
riclassifica del fondo rischi diversi a differenze
durevoli di valore della partecipazione Sorin Group
International S.A. (euro 180 migliaia) e dell’utilizzo
del fondo ristrutturazione (euro 24.622 migliaia).
L’utilizzo del fondo ristrutturazione si riferisce per
euro 22.000 migliaia alla differenza durevole di
valore emersa nella valutazione della partecipazione
Bellco S.r.l..
162
31.825
Altre
C.
TRATTAMENTO DI FINE RAPPORTO
DI LAVORO SUBORDINATO
Ammonta a euro 1.133 migliaia e diminuisce di
euro 238 migliaia rispetto al 31.12.2004 a seguito di:
Dirigenti
Quadri e
Impiegati
Totale
784
587
1.371
Aumenti per:
• stanziamenti del periodo
• trasferimento di personale e passaggi di qualifica
358
2
111
1
469
3
(384)
(80)
(464)
(244)
(2)
(246)
516
617
1.133
Diminuzioni per:
• corresponsione per cessazione rapporto
• trasferimenti di personale, passaggi di qualifica, acconti e
trasferimenti a fondi integrativi
(Euro/migliaia)
D.
DEBITI
I debiti della società, nessuno dei quali assistito da garanzie
reali, sono di seguito sinteticamente rappresentati:
Valori al
Variazione
Valori al
31.12.2004 dell’esercizio 31.12.2005
D.4.
D.5.
D.7.
D.9.
D.12.
D.13.
D.14
Debiti verso banche
b. esigibili oltre l’esercizio successivo
Debiti verso altri finanziatori
b. esigibili oltre l’esercizio successivo
Debiti verso fornitori
Debiti verso imprese controllate
Debiti tributari
Debiti verso istituti di previdenza
e sicurezza sociale
Altri debiti
Totale
34.515
248.419
163
63.204
208.624
–
–
+
+
3.713
2.119
3.713
2.119
2.684
+
4.037
6.721
+ 17.071
58.626
41.555
794
+
620
1.414
312
+
108
420
1.844
+
886
2.730
+ 17.448
347.571
330.123
(Euro/migliaia)
+ 28.689
– 39.795
Scadenti
oltre i 5 anni
D.4.a. Debiti verso banche esigibili entro
l’esercizio successivo
Ammontano a euro 63.204 migliaia, aumentano di
euro 28.689 migliaia rispetto al 31.12.2004 e sono
composti per euro 22 migliaia da debiti verso banche in
conto corrente ordinario, per euro 34.755 migliaia da
finanziamenti in valuta pari a 41.000 migliaia di $Usa,
per euro 1.500 migliaia da altre operazioni bancarie a
breve (denaro caldo), per euro 1.213 migliaia da
differenze cambio accertate passive su contratti di
copertura del rischio cambio e per euro 25.714 migliaia
dalla quota a breve dei finanziamenti a medio lungo
termine sottoindicati:
Ente mutuante
Mediobanca
BNP Paribas
Scadenza
prestito
19.9.2007
01.7.2008
Modalità
di
rimborso
semestr.
semestr.
Tassi
%
3,836 (1)
3,970 (2)
Totale
Valori
al
31.12.2004
Quote
scadenti
nell’
esercizio
2006
Rimborsi
25.714.286
Saldo
quote
capitale
a breve
termine al
31.12.2005
25.714.286
5.000.000
(5.000.000)
5.000.000 25.714.286
(5.000.000) 25.714.286
(Euro)
(1) Tasso variabile al 31.12.2005
(2) Tasso variabile in essere alla data di estinzione.
Si segnala che al 30 giugno 2005 uno dei parametri
finanziari previsti dai covenant contrattuali non è
stato osservato e, pertanto, la società aveva convenuto di
riconoscere a Mediobanca, in qualità di mandated
arranger e di agente, per conto degli Istituti
finanziatori, una commissione “una tantum” e di
rinviare, al 30 giugno 2006, la verifica del rispetto
dei covenant.
Tra le clausole dei contratti di finanziamento n’è
riportata una che subordina, al rimborso anticipato
obbligatorio, la distribuzione di dividendi di qualsiasi
ammontare, in relazione agli esercizi 2004 e 2005,
164
e di ammontare superiore ad un terzo dell’utile netto
degli esercizi dal 2006 al 2008. Inoltre, sempre con
riferimento agli esercizi dal 2006 al 2008, nessun
dividendo potrà essere distribuito se l’indebitamento
finanziario della società supererà i livelli specificati nei
contratti stessi, a meno che il finanziamento non sia
rimborsato anticipatamente.
D.4.b. Debiti verso banche esigibili oltre l’esercizio
successivo
Ammontano a euro 208.624 migliaia, diminuiscono di
euro 39.795 migliaia come da prospetto:
Ente mutuante
Scadenza Modalità
prestito
di
rimborso
Tassi
%
Saldo quote
capitale
a M/L term.
al
31.12.2004
Mediobanca (1)
(1)
Mediobanca
Mediobanca
Mediobanca
BNP Paribas
10.5.2007
10.5.2007
19.9.2007
9.10.2009
1.7.2008
semestr.
semestr.
semestr.
semestr.
semestr.
3,821 (2)
5,880 (2)
3,836 (2)
4,055 (2)
3,970 (3)
Totale
Rimborsi
anticipati
Quote
Saldo
Differenze
scadenti
quote
per
nel 2006 valutazione capitale
riclass.
a M/L
ai cambi
da M/L
termine al
di fine
a breve
periodo 31.12.2005
10.329.138
5.946.700 (4)
77.142.857
(25.714.286)
140.000.000
15.000.000 (15.000.000)
248.418.695
(15.000.000) (25.714.286)
10.329.138
919.452 6.866.152 (4)
51.428.571
140.000.000
919.452 208.623.861
(Euro)
(1)
(2)
(3)
(4)
Contratti originariamente stipulati con MB Finstrutture.
Tassi variabili in essere al 31.12.2005.
Tasso variabile in essere alla data di estinzione.
Finanziamento in $USA, convertito rispettivamente al cambio al 31.12.2004 ed al 31.12.2005. Il corrispondente valore al
cambio storico di accensione è pari ad euro 8.992 migliaia.
D.5.a. Debiti verso altri finanziatori esigibili entro
Ammontano a euro 3.713 migliaia, non erano presenti
nell’esercizio precedente e sono relativi alla quota
scadente nell’esercizio successivo del debito verso
Medtronic a seguito dell’acquisto di licenze su brevetti
relativi a dispositivi per il controllo del ritmo
cardiaco.
D.5.b. Debiti verso altri finanziatori esigibili oltre
Ammontano a euro 2.119 migliaia, non erano presenti
nell’esercizio precedente e sono relativi alla quota
scadente oltre l’esercizio successivo del debito verso
Medtronic a seguito dell’acquisto di licenze su brevetti
relativi a dispositivi per il controllo del ritmo
cardiaco.
165
D.7.a. Debiti verso fornitori esigibili entro l’esercizio
successivo
Ammontano a euro 6.721 migliaia e si riferiscono
principalmente a prestazioni di servizi.
D.9.a. Debiti verso imprese controllate esigibili entro
Si tratta essenzialmente di debiti in c/c che le imprese
intrattengono con la Capogruppo nell’ambito del
servizio di tesoreria accentrata.
L’analisi della posizione debitoria verso ciascuna
impresa controllata è riportata nel prospetto che segue:
31.12.2005
Debiti
Debiti
Finanziari
Commerciali
15.517
31.12.2004
Debiti
Debiti
Finanziari
Commerciali
24.748
• Dideco Cobe Cardiovascular France S.A.
110
702
• Sorin Group Scandinavia AB
413
• Ela Medical S.A.S. (F)
• Sorin Group Belgium S.A.
• Sorin Group Finland OY
• Sorin Group Nederland N.V.
448
29.284
402
5.622
3.308
17
2
15
3.211
3
398
6.641
53
202
• Sorin Biomedica France S.A.
1.063
1
• Sorin Group Deutschland GmbH
951
4.045
3.025
Totale parziale
58.206
Totale
58.626
(Euro/migliaia)
166
420
41.392
41.555
163
D.12.a. Debiti tributari esigibili entro l’esercizio
successivo
Ammontano a euro 1.414 migliaia, aumentano di
euro 620 migliaia rispetto al 31.12.2004 e si riferiscono
a debiti verso Erario per ritenute operate.
D.13.a. Debiti verso Istituti di Previdenza e di
Sicurezza Sociale esigibili entro l’esercizio successivo
Ammontano a euro 420 migliaia, aumentano di euro 108
migliaia rispetto al 31.12.2004 e sono costituiti da debiti
verso I.N.P.S., F.I.S.D.A.F. e FONCHIM.
D.14.a. Altri debiti esigibili entro l’esercizio successivo
Si riferiscono principalmente a debiti per premi fedeltà
(euro 337 migliaia) e a debiti verso Mediobanca e JP
Morgan derivanti dalla commissione relativa
all’impegno di sottoscrizione assunto per l’operazione di
aumento del capitale sociale (euro 2.020 migliaia).
RATEI E RISCONTI PASSIVI
E.
Ammontano a euro 2.986 migliaia e diminuiscono di
euro 2.706 migliaia rispetto al 31.12.2004 come da
prospetto che segue:
31.12.2004
Variaz.
31.12.2005
Ratei passivi
•
di natura finanziaria:
- interessi su
finanziamenti
- premi derivanti
da operazioni
di copertura
•
1.512 –
31
1.481
164 +
417
581
1.973 –1.049
924
di natura
non finanziaria:
- ferie e mensilità
aggiuntive del
personale ed oneri
relativi
3.649 –
663
2.986
2.043 –2.043
–
2.043 –2.043
–
5.692 –2.706
2.986
Risconti passivi
•
di natura finanziaria:
- differenze cambio
attive su operazioni
di copertura
Totale ratei
e risconti passivi
(Euro/migliaia)
167
Conti d’Ordine
31.12.2005
Garanzie prestate
• Fidejussioni e manleve prestate
a terzi nell’interesse di imprese
controllate
Altri conti d’ordine
• Manleve attive e fidejussioni
ricevute da imprese controllate
• Strumenti finanziari
rappresentati fuori bilancio
- contratti di interest rate
swap/cap per la copertura
dei rischi di fluttuazione
dei tassi di interesse
- contratti di currency swap e
di operazioni in cambi a
termine per la copertura del
rischio di cambio sulle
valute estere:
· acquisti da imprese
controllate
· vendite a imprese controllate
· acquisti da terzi
· vendite a terzi
31.12.2004
94.437
178.219
21.723
63.104
205.779
Totale
10.837
8.695
57.143
97.703
468.825
536.805
631.242
(Euro/migliaia)
168
22.170
5.002
2.336
41.386
93.039
141.763
248.161
270.331
GARANZIE PRESTATE
Fidejussioni e manleve prestate a terzi nell’interesse di
imprese controllate
Si riferiscono a:
• Sorin Biomedica Cardio S.r.l. (euro 9.401 migliaia),
Sorin Biomedica CRM S.r.l. (euro 1.201 migliaia) e
Bellco S.r.l. (euro 235 migliaia) per un totale di
euro 10.837 migliaia, rilasciate a favore
dell’Amministrazione Finanziaria – Ufficio imposte
sul valore aggiunto Milano – e totalmente manlevate
dalle società interessate.
• Cobe Cardiovascular Inc. (euro 638 migliaia)
rilasciata a favore della Banca Nazionale del Lavoro a
garanzia di affidamenti bancari.
• Sorin Group Italia S.r.l. (euro 7.421 migliaia)
rilasciata a favore di Centrofactoring a garanzia di
crediti ceduti.
• Sorin Group Italia S.r.l. (euro 1.192 migliaia)
rilasciata a favore di Unicredit a garanzia di
affidamenti bancari.
• Sorin Biomedica Cardio S.r.l. (euro 4.135 migliaia)
rilasciata a favore della Banca Regionale Europea a
garanzia di un mutuo.
• Sorin Biomedica S.r.l. (euro 1.442 migliaia) rilasciata
a favore della Banca Regionale Europea a garanzia di
un mutuo.
• Sorin Biomedica Cardio S.r.l. (euro 12.357 migliaia),
Sorin Biomedica CRM S.r.l. (euro 9.023 migliaia),
Bellco S.r.l. (euro 24.072 migliaia), Sorin Biomedica
S.r.l. (euro 7.183 migliaia) e Sorin Group Italia S.r.l.
(euro 12.280 migliaia) per un totale di euro 64.915
migliaia, rilasciate a favore di Ifitalia a garanzia di
crediti ceduti.
• Sorin Espana S.A. (euro 17 migliaia) rilasciata a
favore di Banca Nazionale del Lavoro a garanzia di
• Sorin Biomedica Cardio S.r.l. (euro 3.450 migliaia)
169
• Sorin Biomedica CRM S.r.l. (euro 300 migliaia)
• Sorin Biomedica S.r.l. (euro 90 migliaia) rilasciata a
favore di San Paolo IMI a garanzia di Alto Adige
Elettricità Trading S.r.l. - Bolzano.
ALTRI CONTI D’ORDINE
Strumenti finanziari rappresentati fuori bilancio
Contratti di interest rate swap/cap per la copertura dei
rischi di fluttuazione dei tassi di interesse
Al fine di limitare il rischio derivante dalle fluttuazioni
dei tassi di interesse sull’esposizione debitoria a medio
termine, SORIN S.p.A. ha stipulato contratti di interest
rate swap/cap a copertura parziale del finanziamento
concesso da un pool di banche, sindacato da
Mediobanca.
Al 31 dicembre 2005 la situazione dei contratti
per la copertura del rischio tasso di interesse è la
seguente:
Strumento
A copertura
parziale di:
Scadenza
Valore
nozionale
Tasso
variabile
Tasso
fisso
Interest rate swap
euro 94.205 migliaia
da Mediobanca - tranche B)
19.03.2006
27.143
2,486%
4,065%
Interest rate cap
da Mediobanca - tranche A)
10.10.2009
30.000
2,218%
3,50% (1)
(Euro/migliaia)
(1) Strike dell’opzione (cap) su tasso d’interesse.
Contratti di currency swap e di operazioni in cambi a
termine per la copertura del rischio di cambio sulle
valute estere
SORIN S.p.A., nell’ambito dell’attività finanziaria svolta
a supporto e sostegno delle proprie controllate, ha
stipulato contratti derivati (currency swap e cambi a
termine) con Istituti di credito, da un lato, e con le
società del Gruppo, dall’altro, al fine di mitigare i rischi
da fluttuazione nei cambi relativamente ai flussi di
import/export dell’area Euro e, parzialmente, ai
patrimoni netti delle società estere detenute da società
controllate italiane.
La società ha inoltre in essere contratti di acquisto e
vendita di dollari USA a copertura di conti correnti
intercompany e contratti derivati stipulati per limitare il
rischio cambi dei risultati delle società controllate in
valuta diversa dall’Euro. Essendo detti ultimi contratti
non hedge accounting, la loro valutazione al fair value
ha comportato l’iscrizione in conto economico di un
utile pari ad euro 113 migliaia.
170
Al 31 dicembre 2005 la situazione dei contratti per la
copertura del rischio di cambio sulle valute estere, che
scadono tutti entro l’esercizio 2006, è la seguente:
Controparte
Posizione
Tipo di
operazione
Valuta
Imprese controllate
Acquisti
Currency swap
Currency swap
Currency swap
Currency swap
Currency swap
Currency swap
Currency swap
Dollari USA
Sterlina Inglese
Yen
Dollaro Australiano
Dollaro Canadese
Zloty Polacco
Corona Svedese
Vendite
Terzi
Acquisti
Vendite
Currency swap
Currency swap
Currency swap
Currency swap
Currency swap
Termine
Currency swap
Currency swap
Currency swap
Termine
Termine
Termine
Termine
Termine
Termine
Termine
(Euro/migliaia)
171
Yen
Dollaro Canadese
Dollari USA
Yen
Dollaro Canadese
Yen
Dollari USA
Sterlina Inglese
Yen
Dollari USA
Sterlina Inglese
Yen
Dollaro Australiano
Dollaro Canadese
Zloty Polacco
Corona Svedese
Valore
nozionale
valutazione
al fair value
109.418
33.163
31.747
708
766
1.803
614
111.165
32.959
31.568
711
779
1.800
616
178.219
179.598
1.332
20.391
1.335
20.260
21.723
21.595
19.651
7.649
20.392
15.412
19.644
7.361
20.266
15.210
63.104
62.481
62.485
8.663
11.504
51.052
24.524
43.660
708
766
1.803
614
63.811
8.667
11.126
51.564
24.287
42.771
711
779
1.800
616
205.779
206.132
Conto Economico
A.
VALORE DELLA PRODUZIONE
Gli altri ricavi e proventi da imprese controllate si
riferiscono principalmente alle seguenti società:
A.1. Ricavi delle vendite e delle prestazioni
Sono così riepilogati:
2005
2004
1.205
849
541
420
758
• Sorin Biomedica Cardio S.r.l.
Variazione
• da terzi
• da imprese
controllate
Totale
–
144
–
144
6.973
6.864 +
109
6.973
7.008
• Ela Medical S.A.S.
(Euro/migliaia)
–
35
(Euro/migliaia)
B.
Le prestazioni di servizi a favore di imprese controllate
riguardano principalmente l’assistenza in campo
finanziario, legale, fiscale, societario e sviluppo delle
risorse umane.
Si riferiscono principalmente alle seguenti società:
• Bellco S.r.l.
869
3.180
1.154
1.351
COSTI DELLA PRODUZIONE
B.6. Per materie prime, sussidiarie, di consumo e merci
Ammontano a Euro 124 migliaia e si riferiscono
principalmente ad acquisti di materiali di consumo
da terzi.
B.7. Per servizi
Ammontano a Euro 12.153 migliaia e sono così
riepilogati:
(Euro/migliaia)
2005
A.5. Altri ricavi e proventi
Sono costituiti principalmente da: royalties, plusvalenze
da alienazione di immobilizzazioni materiali, recuperi di
spese diverse e sopravvenienze attive.
Essi sono così riepilogati:
• da terzi
• da imprese
controllate
11.489
Totale
12.153
664
2004
Variazione
6.856 + 4.633
600 +
64
7.456 + 4.697
(Euro/migliaia)
2005
2004
Variazione
1.246
–
• da terzi
• da imprese
controllate
4.874
677 + 4.197
Totale
5.497
1.923 + 3.574
623
623
(Euro/migliaia)
L’aumento rispetto al precedente esercizio è dovuto
principalmente alle rifatturazioni fatte alle imprese
controllate a fronte dei costi sostenuti da SORIN S.p.A.,
per loro conto e relativi prevalentemente a prestazioni di
servizi di natura informatica.
172
L’aumento rispetto al precedente esercizio, si riferisce
principalmente ai costi sostenuti da SORIN S.p.A. per
conto delle imprese controllate e successivamente
rifatturate.
Le prestazioni di servizi da terzi si riferiscono a
consulenze e prestazioni di società e professionisti,
assicurazioni varie, spese viaggio, postali e telefoniche,
diritti di quotazione e servizi titoli, prestazioni
informatiche e compensi ad Amministratori, Sindaci
e Revisori, per la quota di competenza del
periodo.
B.9. Costi per il personale
Ammontano a euro 6.874 migliaia e sono relativi alle
seguenti unità in organico:
Le prestazioni da imprese controllate sono relative
principalmente alle seguenti società:
539
117
Numero medio dipendenti
2005
2004
Variazione
(Euro/migliaia)
Tra i costi per servizi sono compresi i compensi ad
Amministratori e Sindaci che risultano
complessivamente i seguenti:
2005
• Compensi agli
Amministratori
• Compensi ai
Sindaci
Totale
956
2004
Variazione
1.063
–
• Dirigenti
• Quadri
• Impiegati
24
10
26
20 +
8 +
20 +
4
2
6
Totale
60
48 +
12
Al 31.12.2005 il numero dei dipendenti è di 63 unità
contro 51 unità al 31.12.2004.
107
2005
152
1.108
148 +
1.211
–
4
103
(Euro/migliaia)
B.8. Per godimento beni di terzi
Ammontano a euro 1.966 migliaia e sono
costituiti da:
2004
25
10
28
23 +
9 +
19 +
2
1
9
Totale
63
51 +
12
B.14. Oneri diversi di gestione
Ammontano a euro 968 migliaia e risultano così composti:
2004
Variazione
Variazione
• canoni di
noleggio,
licenze,
fotocopiatrici
• canoni di
locazione
• manutenzione
hardware e
servizi di
assistenza
informatica
1.672
139
48 +
91
Totale
1.966
1.766 +
200
155
Variazione
• Dirigenti
• Quadri
• Impiegati
2005
2005
2004
105 +
50
1.613 +
59
• spese di
rappresentanza
• contributi
associativi ed
erogazioni varie
• libri, riviste,
quotidiani e
abbonamenti
• spese di
assemblea e di
bilancio
• oneri tributari
• varie
–
49
234
146 +
88
98
85 +
13
157
21
378
149 +
17 +
178 +
8
4
200
968
704 +
264
80
129
(Euro/migliaia)
Totale
(Euro/migliaia)
Il canone di locazione si riferisce per euro 1.615
migliaia all’affitto della sede (Milano Via Borgonuovo 14).
173
La voce “varie” è costituita principalmente da IVA
indetraibile.
C.
PROVENTI ED (ONERI) FINANZIARI
Gli interessi ed altri oneri finanziari verso terzi risultano
così composti:
Risultano così composti:
2005
C.15. Proventi da partecipazioni
Ammontano a euro 24.581 migliaia e sono costituiti
esclusivamente dal dividendo distribuito dalla controllata
Sorin Group Italia S.r.l..
C.16. Altri proventi finanziari
Totale
2005
2004
Variazione
1.691
1.189 +
• da terzi
• da imprese
controllate
10.063
7.608 + 2.455
Totale
11.754
8.797 + 2.957
I proventi da terzi sono costituiti principalmente da
premi derivanti da operazioni di copertura del rischio
di cambio.
I proventi da imprese controllate derivano da operazioni
di finanziamento a tassi di mercato e da premi su
operazioni di copertura del rischio di cambio.
Gli addebiti più rilevanti hanno riguardato le seguenti
imprese controllate:
• Bellco S.r.l.
1.920
4.381
1.889
(Euro/migliaia)
C.17. Interessi ed altri oneri finanziari
2004
Variazione
11.919
8.857 + 3.062
322
4.349
– + 322
5.681 – 1.332
16.590
14.538 + 2.052
(Euro/migliaia)
502
(Euro/migliaia)
2005
• interessi passivi
su debiti verso
banche
• interessi passivi
su debiti verso
terzi
• altri oneri
2004
Gli interessi passivi su debiti verso banche sono
costituiti per euro 234 migliaia da interessi su scoperti di
conto corrente e per euro 11.685 migliaia da interessi su
debiti finanziari, di cui euro 10.519 migliaia per debiti a
medio lungo termine.
Gli interessi passivi su debiti verso terzi si riferiscono
esclusivamente al debito verso Medtronic.
Gli altri oneri sono costituiti da premi passivi derivanti
da operazioni di copertura del rischio di cambio
(euro 3.573 migliaia) e del rischio fluttuazione dei tassi
d’interesse (euro 79 migliaia) e, per la restante parte, da
spese e commissioni bancarie e da oneri verso
Mediobanca quale indennizzo “una tantum” sul mancato
rispetto, al 30 giugno 2005, dei parametri finanziari
fissati dai covenant relativi ai finanziamenti a medio e
lungo termine.
Gli interessi ed altri oneri finanziari verso imprese
controllate sono relativi a interessi passivi su debiti ed
a premi passivi derivanti da operazioni di copertura
del rischio di cambio.
Gli addebiti più rilevanti hanno riguardato le seguenti
imprese:
Variazione
• da terzi
• da imprese
controllate
16.590
14.538 + 2.052
2.215
340 + 1.875
Totale
18.805
14.878 + 3.927
(Euro/migliaia)
(Euro/migliaia)
174
727
445
370
231
149
E.
C.17.bis Utili (perdite) su cambi
Le differenze cambio risultano così composte:
2005
2004
• utili su cambi
su rapporti con
imprese
19.717
3.204
controllate
• utili su cambi
verso altri
19.664 10.638
• perdite su cambi
su rapporti con
imprese
controllate
(6.804) (2.147)
• perdite su cambi
verso altri
(32.956) (12.034)
Totale
– di cui utili (perdite)
realizzati
– di cui utili (perdite)
accertati
(379)
1.983
(2.362)
Variazione
+16.513
+ 9.026
– 4.657
–20.922
(339) –
40
36 + 1.947
(375) –
1.987
PROVENTI E ONERI STRAORDINARI
E.20.b. Altri proventi straordinari
Ammontano a euro 2.106 migliaia e sono relativi alla
proventizzazione del fondo ristrutturazione eccedente
(euro 209 migliaia), a proventi derivanti da indennizzi su
controversie connesse a passate operazioni di
acquisizione (euro 1.150 migliaia) e ad altri proventi
relativi alla chiusura del contratto di fornitura di servizi
informatici (euro 747 migliaia).
E.21.c. Altri oneri straordinari
Ammontano a euro 1.009 migliaia e sono costituiti
prevalentemente da oneri connessi alla risoluzione
anticipata del contratto di fornitura dei servizi di
“information technology” per euro 550 migliaia e da
spese legali per vertenze su passate operazioni di
acquisizione per euro 402 migliaia.
(Euro/migliaia)
Le differenze cambio derivano principalmente da:
contratti derivati stipulati con Istituti di credito, da un lato,
e con le società del Gruppo, dall’altro, al fine di mitigare i
rischi di fluttuazione nei cambi relativamente ai flussi di
import/export dall’area Euro e, parzialmente, ai patrimoni
netti delle società estere detenute da società controllate
italiane; dalla valutazione al fair value dei contratti
derivati stipulati, per limitare il rischio cambio dei risultati
delle società controllate in valuta diversa dall’Euro; dalla
conversione al cambio di fine esercizio dei crediti e dei
debiti finanziari in valute diverse.
Dalla valutazione al fair value dei contratti derivati in
essere al 31.12.2005, di cui è riportata l’analisi a
commento dei Conti d’ordine, non deriva alcuna
differenza economica significativa rispetto alla
valutazione di bilancio, tenuto conto della componente
finanziaria (premi/sconti) di detti contratti iscritta, per la
quota di competenza, tra gli altri oneri/proventi finanziari.
D.
RETTIFICHE DI VALORE DI ATTIVITÀ
FINANZIARIE
D.19. Svalutazioni
Ammontano a euro 1.535 migliaia e si riferiscono
a differenze durevoli del valore di carico delle
partecipazioni nella società Sorin Group
International S.A. (euro 509 migliaia) e Biofin
Holding International N.V. (euro 1.026 migliaia).
175
IMPOSTE SUL REDDITO DELL’ESERCIZIO
A seguito dell’interruzione del regime del consolidato
fiscale con BIOS S.p.A., SORIN S.p.A. e le sue
controllate Bellco S.r.l., Sorin Biomedica S.r.l., Sorin
Biomedica Cardio S.r.l., Sorin Biomedica CRM S.r.l. e
Sorin Group Italia S.r.l. hanno optato per la tassazione di
gruppo in capo alla controllante SORIN S.p.A. ed hanno
stipulato dei contratti fra di loro disgiunti.
Nel corso dell’esercizio non sono state contabilizzate né
imposte correnti, in quanto la società, ai fini delle stesse,
non ha generato una base imponibile positiva, né proventi
derivanti dall’adesione al consolidato fiscale nazionale in
quanto tutte le società controllate non hanno generato una
base imponibile positiva.
Non sono state iscritte imposte differite per euro 17.364
migliaia, a fronte di differenze temporanee relative a
riserve in sospensione d’imposta, dal momento che si
ritiene di non utilizzarle con modalità tali da far venir
meno il presupposto di non tassabilità, e per euro 1.735
migliaia relativamente ad altre differenze temporanee, in
quanto vi sono scarse probabilità che un debito a tale
titolo insorga.
Inoltre non sono state rilevate imposte anticipate, in
quanto non vi è la ragionevole certezza del loro futuro
recupero, per euro 767 migliaia a fronte di differenze
temporanee e per euro 28.596 migliaia per perdite fiscali.
Altre Informazioni
Rendiconto Finanziario
2005
2004
110.484
209.556
4.265
2.834
33
1.535
2.676
(238)
(31.825)
1.867
(13)
1.644
32.247
162
11.105
4.082
(10.775)
(87)
(2.778)
400
(6.785)
(834)
(203.507)
230
(13.240)
(210.896)
5.832
(20.000)
919
160.000
(51.791)
(467)
(13.249)
107.742
115.285
–
35.002
–
G. Flusso monetario netto del periodo (B+C+D+E+F)
134.903
(99.072)
H. Disponibilità (disavanzo) monetarie nette finali (A+G)
245.387
110.484
A. Disponibilità (disavanzo) monetarie nette iniziali
B. Flusso monetario da attività di esercizio
Utile (perdita) dell’esercizio
Ammortamenti
(Plus) o minusvalenze da realizzo di immobilizzazioni
(Rivalutazioni) o svalutazioni di immobilizzazioni
Variazione del capitale di esercizio (1)
Variazione netta del fondo trattamento di fine rapporto di lavoro
C. Flusso monetario da attività di investimento in immobilizzazioni
Investimenti in immobilizzazioni:
• immateriali
• materiali
• finanziarie
Prezzo di realizzo, o valore di rimborso, di immobilizzazioni
D. Flusso monetario da attività di finanziamento
Nuovi finanziamenti
Rimborsi di finanziamenti
Adeguamenti ai cambi di fine esercizio dei debiti finanziari in valuta
E. Aumento del capitale sociale
F. Aumento delle riserve
(Euro/migliaia)
N.B. Le disponibilità (disavanzo) monetarie nette non comprendono le quote scadenti entro l’esercizio successivo dei debiti a medio
e lungo termine.
(1) Al lordo del giroconto del fondo rischi diversi a partecipazioni.
176
Appendice al Rendiconto Finanziario
Disponibilità (disavanzo) monetarie nette finali come
da rendiconto finanziario (Totale punto H)
2005
2004
245.387
110.484
(253.419)
(145.677)
(5.832)
20.000
(919)
(160.000)
51.791
467
13.249
(107.742)
(240.170)
(253.419)
5.217
(142.935)
Debiti finanziari a medio lungo termine
Esistenza iniziale
Variazioni:
• nuovi finanziamenti
• rimborsi di finanziamenti
• adeguamenti ai cambi di fine esercizio dei debiti finanziari in valuta
Esistenza finale
Disponibilità (indebitamento) finanziarie nette finali
(Euro/migliaia)
177
Compensi corrisposti agli Amministratori, ai Sindaci
ed ai Direttori Generali
Soggetto
Cognome e Nome
Rosa Umberto
Descrizione della carica
Carica ricoperta Durata della carica
Presidente
Fino all’approvazione
del bilancio 31.12.2006
Compensi
Emolumenti Benefici
Bonus
Altri
non
e altri compensi
per la
monetari incentivi
carica
360
Gnutti Emilio
Vice Presidente
Dall’1.1 al 7.11.2005
Cerchiari Drago
Amministratore
Delegato
367
Amministratore
14
Dal 25.5 fino
all’approvazione
8
29
22
27
22
14
30
Presidente del
Collegio Sindacale
Sindaco Effettivo
Bossini Leonardo
Bruno Maurizio
Giovanni
Callieri Carlo
Cirla Giorgio
Colombo Umberto
Amministratore
Amministratore
Amministratore
Amministratore
Dallocchio Maurizio Amministratore
Lonati Tiberio
Vitale Marco
Spadacini Marco
Martino Luigi
Vitulo Raoul
Francesco
Amministratore
Amministratore
Sindaco Effettivo
26
667
(1)
62
20
(2)
41
60
(3)
41
15
(2)
4
(Euro/migliaia)
N.B. Nell’elenco non figurano gli Amministratori per i quali l’intero emolumento, pari ad euro 27 migliaia, è stato versato
direttamente alle società di appartenenza.
(1) Include retribuzioni da lavoro dipendente.
(2) Si riferiscono al compenso per il controllo della forma e dei contenuti del prospetto informativo relativo all’aumento del capitale
sociale.
(3) Comprendono euro 45 migliaia relativi ai compensi per la carica di Presidente della società Sorin Group Italia S.r.l. ed euro 15
migliaia relativi al compenso per il controllo della forma e dei contenuti del prospetto informativo relativo all’aumento del
capitale sociale.
178
Stock Option assegnate agli Amministratori e ai Direttori Generali
Cognome Carica
e Nome ricoperta
Rosa
Umberto
Cerchiari
Drago
Opzioni detenute
Opzioni assegnate
Opzioni esercitate
Opzioni
Opzioni detenute
all’inizio
nel corso
nel corso
scadute
alla fine
dell’esercizio
dell’esercizio
dell’esercizio
nell’eserc.
dell’esercizio
Numero Prezzo Sca- Numero Prezzo Sca- Numero Prezzo Prezzo Numero Numero Prezzo Scaopzioni
di
di
denza opzioni
di
di
opzioni opzioni
di
denza
denza opzioni
eserc.
eserc.
eserc. mercato
eserc.
Presidente 1.000.000
2,345 30/06/09
Amm.
Delegato
2,345 30/06/09
1.600.000
160.000
800.000
2,345
2,481
2,474 31/12/09
Milano, 29 marzo 2006
Il Presidente
Umberto Rosa
Drago Cerchiari
179
1.000.000
2,345 30/06/09
1.440.000
800.000
2,345 30/06/09
2,474 31/12/09
Relazione del Collegio Sindacale
all’Assemblea degli Azionisti
della SORIN S.p.A.
(ai sensi dell’art. 153 del D.Lgs. 58/98 e dell’art. 2429, comma 3 C.C.)
Signori Azionisti,
Il Collegio ha condotto l'attività di vigilanza e di controllo in ottemperanza alle
disposizioni del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 seguendo i principi di
comportamento del Collegio sindacale raccomandati dai Consigli Nazionali dei Dottori
Commercialisti e dei Ragionieri. Di tale attività e dei risultati raggiunti Vi diamo
conoscenza nella presente relazione.
Il 2005 è stato il secondo anno di vita del Gruppo Sorin ed è stato caratterizzato
dall’implementazione della prima fase del piano di ristrutturazione industriale approvato
nel 2004, da notevoli investimenti nella struttura commerciale e da un rafforzamento
patrimoniale dovuto all’aumento di capitale per 149,9 milioni di euro.
La relazione del Consiglio di Amministrazione fornisce le informazioni in merito alle
problematiche patrimoniali, economiche e finanziarie che interessano le società del
Gruppo, ai provvedimenti e alle azioni già assunti o in corso di assunzione necessari a
garantire l’adeguato processo di integrazione delle società partecipate e conseguentemente
della Vostra società. Il Collegio ritiene opportuno evidenziare tali informazioni, in quanto
consentono di avere un quadro della situazione attuale e prospettica più analitico
dell'evidenza dei numeri rappresentati in bilancio. La società di revisione Reconta
Ernst & Young, che ha ricevuto l’incarico per gli esercizi 2004, 2005 e 2006 esprime un
giudizio senza rilievi sul bilancio d'esercizio e sul bilancio consolidato.
Il Collegio si è incontrato con la società di revisione al fine di avere con la stessa un
opportuno scambio delle informazioni acquisite nella rispettiva attività di controllo.
Sintesi e risultati dell’attività di vigilanza
Il Collegio sindacale, in ottemperanza al disposto dell'art. 149 del D.Lgs. 58/98, ha
organizzato la propria attività al fine di vigilare:
sull'osservanza della legge e dell'atto costitutivo;
sul rispetto dei principi di corretta amministrazione;
sull'adeguatezza della struttura organizzativa;
sull'adeguatezza del sistema di controllo interno;
sull'adeguatezza delle disposizioni impartite alle società del Gruppo.
Nell'anno 2005 il Collegio ha partecipato alle 10 riunioni del Consiglio di Amministrazione
e ha redatto 9 verbali in cui, nei termini necessari, è riportata l'attività di controllo e
vigilanza eseguita.
180
Osservanza della legge e dell’atto costitutivo
La partecipazione ai Consigli di Amministrazione, le informazioni assunte, i controlli allo
scopo eseguiti hanno consentito al Collegio di rilevare che la Vostra società opera nel
rispetto delle leggi, dei regolamenti e dello statuto. In particolare le norme che disciplinano
il funzionamento degli organi sociali, l'attività della società, gli adempimenti fiscali e
contributivi, nonché le raccomandazioni degli organi istituzionali sono oggetto di costante
monitoraggio da parte del personale, che, munito di adeguata professionalità per le diverse
specializzazioni, provvede alla corretta applicazione avvalendosi, ove del caso, anche di
pareri di professionisti qualificati nelle singole discipline.
Rispetto dei principi di corretta amministrazione
Nelle riunioni dei Consigli di Amministrazione vengono attentamente analizzati, e sono
oggetto di approfondito dibattito, le risultanze periodiche di gestione poste in raffronto con
i piani, i budget e le previsioni aggiornate, nonché tutti gli aspetti relativi alle operazioni
più significative. Al “Comitato per le politiche retributive”, composto da tre
Amministratori, di cui due indipendenti ed al “Comitato per il controllo interno” composto
da tre Amministratori senza deleghe operative, di cui due indipendenti ha partecipato il
Presidente del collegio. Il “Comitato per le politiche retributive” si è riunito quattro volte
ed il “Comitato per il controllo interno” si è riunito quattro volte.
Al Collegio non risultano operazioni di gestione manifestamente imprudenti, azzardate,
in contrasto con gli interessi della società e dei soci.
Le delibere del Consiglio di Amministrazione vengono eseguite dall'alta direzione e dalla
struttura con criteri di conformità.
Sotto il profilo operativo il Collegio ha assunto informazioni, ha esaminato il materiale
utile, ha promosso incontri con i responsabili del controllo di gestione, con la società di
revisione e con il responsabile del controllo interno. Ha così maturato una cognizione
diretta sull'efficacia ed efficienza delle attività operative nonché sull'attendibilità e
continuità dei controlli gestionali che consentono tempestività negli interventi correttivi.
Adeguatezza della struttura organizzativa
Il Collegio, per gli aspetti di competenza, valuta adeguata la struttura organizzativa a
matrice della società, ove viene affiancata alla tradizionale organizzazione per business
units anche quella per responsabilità geografica il cui scopo è quello di coordinare ed
ottimizzare il servizio al cliente.
Il Collegio ha preso visione degli organigrammi, dei livelli di responsabilità, dei poteri e
del flusso delle direttive, valutando la capacità dell'organizzazione di esercitare un
adeguato indirizzo strategico-gestionale e di effettuare i dovuti controlli sulla conduzione
operativa di tipo tecnico e tecnologico, commerciale e amministrativo - contabile
dell'intero Gruppo.
Il Collegio ha potuto accertare che le direzioni acquisiscono con tempestività e affidabilità
le informazioni utili e necessarie e che rispondono con interventi adeguati ed efficaci.
Le procedure allo scopo utilizzate e le direttive impartite, relative al controllo gestionale,
sono risultate sufficienti a svolgere adeguatamente tale attività. Le procure e i relativi
poteri risultano formulati con chiarezza e razionalità.
Per quanto attiene il sistema amministrativo contabile, considerato per la sua capacità di
181
rappresentare correttamente i fatti aziendali, di garantire il tempestivo aggiornamento della
contabilità sociale, la corretta tenuta dei libri, nonché l'esistenza dei documenti formali
relativi agli adempimenti fiscali e contributivi, la società di revisione non ha segnalato
alcun rilievo, sia nei verbali allo scopo redatti sia negli incontri intercorsi.
Adeguatezza del Sistema di Controllo interno
L'attività di vigilanza eseguita sull'adeguatezza della struttura amministrativa e sul rispetto
dei principi di corretta amministrazione ha consentito al Collegio Sindacale di formarsi
un'opinione diretta sul sistema di controllo interno della Vostra società e indiretta su quello
delle società del Gruppo, attraverso i colloqui avuti con la società di revisione e la
direzione amministrazione finanza e controllo.
Per quanto riguarda la Vostra società il Collegio ha accertato direttamente l'esistenza di
adeguate professionalità, nonché di indirizzi e di modalità operative idonee a garantire
conformità alle direttive, salvaguardia del patrimonio, tempestività nelle scelte e nelle
decisioni, attendibilità dei dati e delle informazioni.
Per quanto riguarda le società del Gruppo il Collegio ha potuto direttamente constatare:
la chiarezza e la coerenza delle istruzioni impartite, come meglio più avanti specificato;
l'assunzione di responsabilità da parte dell'alta direzione delle singole società sulla
correttezza dei dati forniti; la coerenza degli elementi, delle informazioni e dei dati forniti
nei diversi segmenti temporali. Il Collegio non ha evidentemente eseguito direttamente
controlli sulle altre società del Gruppo, considerati i limiti imposti dal diritto vigente. Esso
ha comunque concordato con la società di revisione le modalità d'informazione che sono
state nel tempo osservate. Il Collegio ha inoltre monitorato l'attività di internal auditing
programmata dal Comitato per il Controllo Interno e affidata ad una specifica funzione
interna. Il Collegio ha periodicamente verificato l'avanzamento del piano di auditing
nonché le ricadute dei diversi interventi.
Il Collegio ha potuto constatare che il modello organizzativo e gestionale previsto dal
D.lgs n.231/2001 è conforme nei contenuti alle linee guida elaborate dalle associazioni di
categoria.
La struttura di "corporate governance" adottata risulta in linea con il "Codice di
Autodisciplina" del Comitato per la Corporate Governance delle società quotate nei termini
più diffusamente rappresentati nella relazione degli Amministratori.
Disposizioni impartite alle società del Gruppo
Il Collegio dà atto che la Vostra società ha predisposto un corpo organico di istruzioni per
le società del Gruppo che definisce analiticamente e in maniera completa i criteri cui
attenersi per fornire in modo omogeneo tutte le informazioni. Tali istruzioni sono oggetto
dei necessari costanti aggiornamenti e comprendono, tra l'altro, i criteri da seguire per
fornire in modo chiaro ed esauriente le informazioni al pubblico previste dall'art. 114, I c.,
D.Lgs. 58/98.
182
Consolidato Fiscale
In data 30 settembre 2005 si è verificata una causa di interruzione del regime di consolidato
fiscale a cui la Vostra società aveva aderito nel 2004 e pertanto in data 27 ottobre la società
ha comunicato l’opzione per il regime di consolidato nazionale delle società da essa
controllate. Nel corso dell’esercizio non sono state contabilizzate né imposte correnti,
in quanto la società, ai fini delle stesse, non ha generato una base imponibile positiva,
né proventi derivanti dall’adesione al consolidato fiscale nazionale, in quanto tutte le società
controllate non hanno generato base imponibile positiva ai fini IRES.
Bilancio d’esercizio e relazione sulla Gestione
Il Consiglio di Amministrazione ci ha fornito tempestivamente il Bilancio e la Relazione
sulla gestione.
Il Collegio ha promosso incontri con la società di revisione specificamente finalizzati ad
acquisire informazioni sulla predisposizione del Bilancio d'esercizio. In tali incontri si è
potuto rilevare che il sistema informativo è risultato affidabile anche dai controlli eseguiti
dalla società di revisione finalizzati a esprimere un giudizio sul Bilancio dell'esercizio;
le valutazioni di Bilancio sono state eseguite con il principio della continuità; non sono
stati segnalati rilievi e irregolarità.
La società di revisione ha informato il Collegio che nella propria relazione non esporrà
alcun rilievo né richiami di informativa. Il Collegio rileva che: gli schemi adottati sono
conformi alla legge e sono adeguati in rapporto all'attività della società; i principi contabili
adottati, descritti nella Nota Integrativa, sono adeguati in relazione all'attività e alle
operazioni poste in essere dalla società; il Bilancio corrisponde ai fatti e alle informazioni
di cui il Collegio Sindacale è a conoscenza a seguito della partecipazione alle riunioni degli
organi sociali e all'attività di vigilanza eseguita.
La Relazione sulla gestione è esauriente e ottempera al dettato dell'art. 2428 c.c., fornisce
altresì tutte le informazioni specificamente raccomandate dalla CONSOB. Essa corrisponde
ed è in coerenza con i dati e le risultanze del Bilancio, fornisce completa e chiara
informativa alla luce dei principi di verità, correttezza e chiarezza.
Bilancio Consolidato
La Vostra società ha provveduto, come dovuto, alla redazione del bilancio consolidato
applicando i criteri di presentazione ed informativa previsti dall’International Financial
Reporting Standards (IFRS). Ai fini comparativi sono stati predisposti e raffrontati anche i
dati relativi ai precedenti periodi. In apposita nota sono stati illustrati gli effetti della prima
applicazione dei principi contabili internazionali nonché le principali scelte effettuate dal
Gruppo nell’ambito delle opzioni contemplate dall’IFRS 1. Ricordiamo che la società di
revisione ha sottoposto a revisione contabile completa i prospetti di riconciliazione del
patrimonio netto consolidato al 2 gennaio 2004, al 31 dicembre 2004 ed al 1° gennaio 2005
nonché del risultato netto consolidato dell’esercizio 2004.
Considerata la natura della Vostra società, particolare attenzione merita il Bilancio
consolidato che Vi viene presentato per Vostra opportuna informazione e conoscenza.
Negli incontri avuti con la società di revisione abbiamo esaminato l'elenco analitico delle
società soggette a revisione e abbiamo assunto informazioni in merito ai diversi livelli di
controllo. Sono state altresì richieste informazioni in merito all'eventuale esistenza di punti
183
di debolezza riscontrati nelle istruzioni fornite alle partecipate e di difformità rispetto ai
principi contabili della capogruppo. La società di revisione non ha segnalato rilievi.
Considerato il giudizio della società di revisione e quanto rilevato dal Collegio,
l'impostazione del Bilancio consolidato è conforme alle norme.
Altre Informazioni
Con riferimento alle comunicazioni CONSOB del 6 aprile 2001 n. DEM/1025564,
del 4 aprile 2003 n. DEM/3021582 e del 7 aprile 2006 DEM/6031329, per quanto di nostra
competenza, possiamo attestare che:
1. Nel corso dell’assemblea della società del 13 ottobre 2005, un Socio ha presentato al
Collegio Sindacale denuncia ai sensi dell’articolo 2408 c.c. Il Collegio, avendo
preliminarmente tenuto conto che il Socio in questione possiede azioni della società in
misura inferiore alla percentuale prevista dal D.lgs n.58/98 art. 128, ha esaminato
compiutamente la denuncia, che si sostanzia nell’ipotesi di mancata appostazione di
adeguato fondo di svalutazione del magazzino ed alla conseguente valutazione della
possibile sussistenza della condizione di cui all’articolo 2446 del C.C.. Il Collegio,
avendo tenuto conto della sistematicità delle verifiche eseguite nell’ambito delle singole
società e nell’ambito del Gruppo da parte dei Revisori e dei rispettivi collegi sindacali,
avendo altresì tenuto conto delle procedure di controllo messe in atto dalla capogruppo e
dell’esito degli interscambi informativi con la società di revisione, esclude che siano
state omesse eventuali svalutazioni di magazzino nelle società partecipate e che per tale
motivo la Società si sia potuta trovare nelle condizioni di cui all’articolo 2446 c.c. e
pertanto ha ritenuto infondata la denuncia.
2. Non abbiamo rilevato l’esistenza di operazioni atipiche ed inusuali svolte con società
del Gruppo o correlate che possono rientrare nelle previsioni Consob.
3. Per quanto attiene i rapporti infragruppo essi trovano il loro fondamento nel supporto
che la Vostra società fornisce alle società del Gruppo in molteplici segmenti dell'attività
quali quella finanziaria, anche attraverso l’accentramento dei flussi e la definizione di
accordi di Gruppo con il sistema creditizio, legale, fiscale e societario e nell'area del
personale; i servizi sono resi con regolamento posticipato semestrale ed i tassi di
interesse applicati sono al valore normale di mercato. Le principali operazioni
infragruppo sono riportate nella Relazione sulla gestione (II Parte) e per la maggior
parte si riferiscono all’implementazione del progetto di riduzione del numero delle
entità legali avente quale obiettivo la semplificazione societaria e la riduzione dei costi
generali ed a versamenti per aumenti di capitale di società del Gruppo.
4. I rapporti con parti correlate sono rappresentati compiutamente nella nota 37 del
Bilancio consolidato e nella Relazione sulla gestione (II Parte). Essi riguardano:
operazioni ordinarie di natura commerciale tutte effettuate a valori di mercato sia con il
Gruppo Snia, controllato da Bios fino al 18 maggio 2005, sia con Interbanca e Banca
Monte dei Paschi di Siena che fino al 28 luglio 2005 erano parte di un patto di sindacato
per l’esercizio dei diritti di voto in Bios spa e successivamente, a seguito di scissione
parziale non proporzionale, sono divenute direttamente parti correlate di Sorin anche
tramite società controllate. Inoltre nella nota 37 del Bilancio consolidato sono indicati i
benefici ad amministratori e dirigenti con responsabilità strategiche nel Gruppo.
184
5. Gli incarichi conferiti alla società Reconta Ernst & Young S.p.A. hanno riguardato la
revisione del Bilancio d'esercizio, del Bilancio consolidato e della Relazione semestrale,
nonché i seguenti ulteriori incarichi:
– Assistenza professionale nelle fasi di sviluppo, esecuzione ed applicazione
dei principi contabili internazionali (IFRS)- 2° acconto e saldo
Euro 126.000
– Revisione contabile dei prospetti consolidati di riconciliazione
richiesti da IFRS 1
Euro 325.000
– Procedure concordate sull’attestazione di conformità dei covenants
finanziari consolidati previsti dai contratti di finanziamento stipulati
con Mediobanca e BNP
Euro 12.000
– Parere sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni
per l’aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione
a favore di Amministratori della società
Euro 20.000
– Procedure aggiuntive per firma dell’Unico 2005 delle società italiane Euro
8.000
– Assistenza professionale prestata nel processo di aumento
capitale deliberato dall’assemblea del 13 ottobre 2005
Euro 430.000
6. Non si è reso necessario procedere alla formulazione di proposte così come previsto
dall'art. 153, 2° comma, D.Lgs. 58/98.
7. Nel corso della nostra attività di vigilanza non sono emerse omissioni, fatti censurabili o
irregolarità tali da richiederne la segnalazione agli organi di controllo o da farne
menzione nella presente relazione.
Milano, 8 maggio 2006
Il Collegio Sindacale
Marco Spadacini
Luigi Martino
Raoul Francesco Vitulo
185
Relazione della Società di Revisione
186
187
Relazione della Società di Revisione
188
Per U lteri o ri Info rma zi o ni
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