Manuale Dealers Deutsche Bank Easy – adempimenti al D.Lgs. 231

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Manuale Dealers
Deutsche Bank Easy –
adempimenti al D.Lgs.
231 del 21.11.2007
Diritti riservati: La riproduzione di questa pubblicazione con qualunque mezzo - grafico, elettronico o meccanico, incluse fotocopie e
registrazioni - è strettamente vietata, salvo autorizzazione scritta della Deutsche Bank.
Manuale Dealers Deutsche Bank Easy – adempimenti al D.Lgs. 231 del 21.11.2007
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Manuale Dealers Deutsche Bank Easy – adempimenti al D.Lgs. 231 del
21.11.2007
2.0
Deutsche Bank Easy([email protected])
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SI
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Indice
LEGENDA ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... 4
1. SCOPO ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... 5
1.1 Obiettivi ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... .... ... ... ... ... ... ... 5
1.2 Ambito di applicazione... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... .... ... ... ... ... ... ... 5
2. REQUISITI PRINCIPALI... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... .... ... ... ... ... ... ... 5
3. RUOLI E RESPONSABILITÀ ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... .... ... ... ... ... ... ... ... 5
4. DETTAGLI OPERATIVI ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... .... ... ... ... ... ... ... ... ... ... 5
4.1 Obblighi di adeguata verifica ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... .... ... ... ... ... ... ... ... 5
4.2 Parti da assoggettare ai principi di NCA ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... 6
Definizione di "titolare effettivo" ("Ultimate Beneficial Owner"- "UBO") ... ... ... ... ... ... ... 6
4.3 Dati da acquisire ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... .... ... ... ... ... ... ... ... ... 7
4.4 Attività da espletare in caso di accensione di nuovi rapporti: identificazione
della controparte e verifiche preventive... ... ... .... ... ... ... .... ... ... ... ... ... ... ... 8
4.4.1 Identificazione della controparte ... ... ... .... ... ... ... ... ... .... ... ... ... ... ... ... ... 8
4.4.2 Concessione di finanziamenti tramite Dealers .. ... ... ... .... ... ... ... ... ... ... ... 8
5. ULTERIORI ATTIVITÀ DA ESPLETARE IN CASO DI CONTROPARTI AD ALTO RISCHIO
– OBBLIGHI RAFFORZATI DI ADEGUATA VERIFICA: IL PROCESSO DI "ENHANCED DUE
DILIGENCE".. ... ... ... .... ... ... ... ... ... ... ... .... ... ... ... ... ... ... ... .... ... ... ... ... ... ... ... ... ... 9
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Legenda
Definizione dei principali acronimi utilizzati nel presente Manuale:
•
"AML": Anti Money Laundering, espressione anglosassone, utilizzata dal Gruppo, per indicare
antiriciclaggio.
•
"Enhanced Due Diligence" o "EDD": procedura di verifica rafforzata, che richiede particolari
approfondimenti sul cliente.
•
"New Client Adoption" o "NCA": processo di acquisizione - adozione - dei nuovi clienti, dei dati
relativi, nel rispetto delle norme di identificazione e di registrazione dei dati, nonché di conservazione
degli stessi. Concettualmente la NCA è parte della KYC (Know Your Clients).
•
"Persona Esposta Politicamente" o "PEP": persona fisica che occupa, ovvero ha occupato,
importanti cariche pubbliche, nonché i suoi familiari diretti o coloro con i quali tale persona intrattiene
notoriamente stretti legami, individuata sulla base dei criteri specificati all'interno del presente
Manuale. Si precisa che, quali PEP, si intendono (anche se appartenenti a Stato estero):
■
politici di livello nazionale, quali:
-
-
Capo dello Stato, Capo del Governo o altro tipo di leader (militare, religioso, ecc);
massime cariche del potere esecutivo, legislativo, militare o giudiziario (Ministri, Parlamentari,
Capi di Stato Maggiore dell'Esercito, Aeronautica e Marina, Membro Corte di Cassazione,
ecc.);
massime cariche dei maggiori partiti ("Segretari", "Presidenti di partito");
amministratori (Amministratore Delegato, Consigliere di Amministrazione, Direttore Generale)
di enti pubblici;
membri del board di banche centrali;
■
ambasciatori o consoli;
■
leader religiosi;
■
società o "trust", legate a un PEP;
■
familiari stretti di un PEP (genitori, fratelli, coniuge, convivente more uxorio, figli e loro partner);
■
soggetti aventi un rapporto stretto con un PEP (e.g.: relazione di business, personale,
etc.).
■ "Ultimate Beneficial Owner" o "UBO": titolare effettivo della relazione, la persona fisica per
conto della quale è realizzata un'operazione o un'attività, ovvero, nel caso di entità giuridica, la
persona o le persone fisiche che, in ultima istanza, possiedono o controllano tale entità.
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1. Scopo
1.1. Obiettivi
In aderenza ai principi previsti dalla normativa ed agli standard stabiliti dal Gruppo Deutsche Bank anche a
livello internazionale, scopo del presente manuale è fornire ai Dealers Deutsche Bank Easy i dettagli
operativi da rispettare nei processi di apertura di una nuova relazione.
1.2. Ambito di applicazione
Il presente documento è indirizzato ai Dealers Deutsche Bank Easy.
2. Requisiti principali
Nessuna relazione può essere accesa, nessun servizio può essere reso, nessun prodotto può
essere venduto, senza che siano stati previamente eseguiti gli obblighi di adeguata verifica e
conclusa la procedura di "New Client Adoption" ("NCA") in questa sede delineata.
In coerenza con le vigenti diposizioni, l'approccio alle procedure si basa sulla valutazione del rischio di
riciclaggio e/o terrorismo insito nella relazione stessa. In particolare, i clienti il cui rischio è stato valutato
come elevato sono soggetti ad "obblighi rafforzati di adeguata verifica" nonché, per tutto il corso della
relazione e finché il rischio continua ad essere valutato come elevato, ad accurato monitoraggio ed a
revisioni periodiche più frequenti rispetto ai clienti che presentano un rischio più basso.
I dati raccolti nell'espletamento di tali attività sono utilizzabili a soli fini antiriciclaggio e la clientela
deve essere informata di tale uso.
3. Ruoli e Responsabilità
Il processo di acquisizione della clientela, dei dati relativi, del rispetto delle norme di adeguata verifica e di
registrazione dei dati, nonché di conservazione degli stessi, avviene sotto la responsabilità dei Dealers
Deutsche Bank Easy, i quali devono raccogliere, preventivamente, tutto il patrimonio informativo necessario
alla fase di apertura del rapporto e alla completa individuazione del profilo economico - finanziario del
cliente.
4. Dettagli Operativi
4.1 Obblighi di adeguata verifica
Il flusso delle attività da svolgere in relazione agli obblighi di adeguata verifica è il seguente:
1. identificare la controparte e verificarne l'identità su base documentale;
2. identificare l'eventuale UBO e verificarne l'identità su base documentale;
3. raccogliere dalla controparte informazioni sufficienti per poterne stabilire il grado di esposizione al
rischio AML;
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4. conoscere lo scopo e la natura della relazione che la controparte intende instaurare con la
Deutsche Bank;
Le procedure della Deutsche Bank e il Front End Deutsche Bank Easy garantiscono il corretto
espletamento delle attività previste nei suddetti punti.
Sarà cura degli organi deliberanti della Deutsche Bank procedere successivamente alle seguenti
attività:
5. ottenere l'eventuale sign-off preventivo da parte dell'U.O. Compliance (per i clienti a rischio);
6. accendere la relazione con la controparte, registrando i dati in procedura IT;
7. eseguire una revisione periodica della relazione in funzione del grado di esposizione al rischio
AML.
Le controparti da sottoporre ad adeguata verifica sono:
• i clienti.
4.2 Parti da assoggettare ai principi di NCA
Per ciascuna relazione accesa, l'elenco dei soggetti che devono essere sottoposti al processo di NCA
include, ma non si limita, ai seguenti:
•
•
•
•
•
titolare del rapporto (soggetto che stipula il contratto);
titolare effettivo ("Ultimate Beneficial Owner" - "UBO"), come di seguito precisato;
delegato/procuratore ovvero incaricato ad agire per conto della controparte;
legale rappresentante del titolare;
altri (e.g.: garante, etc.).
Alla luce della vigente normativa AML per UBO si intende:
•
in caso di società:
■
■
•
la/e persona/e fisica/he effettivamente controllante/i, vale a dire il vertice della "catena di comando";
tale criterio si può ritenere soddisfatto, in via non esclusiva, qualora la quota di partecipazione,
diretta ed indiretta, alla società sia almeno del 25%,
la/e persona/e fisica/he che esercita/no il controllo in altro modo;
in caso di entità giuridiche, quali le fondazioni, e di istituti giuridici, che amministrano e distribuiscono
fondi:
1. se i futuri beneficiari sono già stati determinati, la persona fisica o le persone fisiche beneficiarie del
25 per cento o più del patrimonio di un'entità giuridica;
2. se le persone che beneficiano dell'entità giuridica non sono ancora state determinate, la categoria
di persone nel cui interesse principale è istituita o agisce l'entità giuridica;
3. la persona fisica o le persone fisiche che esercitano un controllo sul 25 per cento o più del
patrimonio dell'entità.
Si sottolinea che, in caso di rapporto con persona fisica, NON è consentito che il titolare effettivo sia
soggetto diverso da colui che accende la relazione.
Ove dovesse ricorrere il sospetto di una circostanza difforme, occorre contattare immediatamente i referenti
Deutsche Bank Easy di riferimento astenendosi dall'accendere la relazione.
Occorre sempre verificare la catena di controllo del cliente al fine di identificare l'UBO. Inoltre, si segnala
che, qualora nella struttura di controllo compaia una Società Fiduciaria, è obbligatorio ottenere l'indicazione
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del mandante fiduciario quale titolare effettivo del rapporto; qualora il fiduciante sia una persona giuridica, la
Fiduciaria deve segnalare l'UBO - persona fisica, risalendo sino al vertice della catena partecipativa: il "velo
fiduciario" non può MAI essere opposto per evitare l'identificazione dell'UBO.
In mancanza di informazioni circa l'UBO, la relazione non può essere avviata. Sono previste sanzioni penali
al riguardo.
Esenzione dall'identificazione dell’UBO: obblighi semplificati di adeguata verifica
Ai sensi della vigente normativa, esistono alcuni soggetti per i quali non si dà luogo all'individuazione e
all'identificazione dell'UBO. In tali casi è sufficiente raccogliere elementi tali per stabilire se il cliente possa
beneficiare di una delle esenzioni.
4.3 Dati da acquisire
In fase di adozione di un cliente devono essere osservati i seguenti passaggi:
•
per ogni soggetto coinvolto nella relazione è necessario reperire le seguenti informazioni,
complete:
■
■
■
■
■
■
■
nome,
cognome,
data e luogo di nascita,
nazionalità,
indirizzo completo di residenza ed, eventualmente, di domicilio,
estremi di un documento di identità in corso di validità,
codice fiscale,
■ altri (e.g.: professione, sede di svolgimento dell'attività lavorativa, etc.);
in caso di ente/persona giuridica tali informazioni devono comprendere:
■
■
■
■
■
•
per ciascun cliente, diverso dalle persone fisiche e dalle ditte individuali, deve essere identificato e
verificato l'UBO, come definito al punto 5; in particolare per ogni UBO devono sempre essere
raccolti:
■
■
■
■
■
■
■
•
l'esatta ragione/denominazione,
sede sociale,
codice fiscale o partita IVA, per le persone giuridiche,
estremi anagrafici del legale rappresentante,
altro (e.g.: estremi anagrafici dei delegati/procuratori, etc.);
nome,
cognome,
data e luogo di nascita,
nazionalità,
indirizzo completo di residenza,
estremi di un documento di identità in corso di validità,
codice fiscale;
è necessario raccogliere ed indicare informazioni sull'attività lavorativa della controparte/titolare
effettivo: natura del settore e ramo di attività, se persona giuridica, occupazione, se persona fisica,
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nonché fonte di ricchezza. Sotto tale profilo, si precisa che non può ritenersi sufficiente indicare
situazioni generiche, quali "eredità", "dote", "attività imprenditoriale", etc;
•
occorre indicare con chiarezza la natura e scopo di ogni rapporto coinvolti nella relazione;
•
è necessario che, per tutte le parti collegate alla relazione (persone fisiche e giuridiche), sia
verificata l'insussistenza di eventi pregiudizievoli attraverso i controlli di seguito previsti al paragrafo
5
4.4 Attività da espletare in caso di accensione di nuovi rapporti: identificazione della controparte e
verifiche preventive
4.4.1 Identificazione della controparte
• In caso di apertura di un rapporto continuativo con persone fisiche cittadini UE, l'identificazione avviene
1
sulla base di un documento di riconoscimento valido e del codice fiscale.
2
Per le persone fisiche cittadini extra-UE , l'identificazione avviene esclusivamente sulla base di un
passaporto e/o di permesso di soggiorno in corso di validità, ovvero sulla base della carta di identità
valida rilasciata dallo Stato Italiano.
•
Per l'apertura di un rapporto continuativo con un’entità giuridica diversa dalle persone fisiche (e.g.:
società, ditta individuale, associazione, etc.), è necessario acquisire:
-
certificato di iscrizione alla Camera di Commercio in data non anteriore a un mese o prospetto
3
Cerved ;
- statuto ed atto costitutivo dai quali è possibile rilevare l'esatta ragione/denominazione e sede
sociale, il codice fiscale, la partita IVA ed il numero di iscrizione nel Registro delle Imprese;
- eventuali altri atti relativi a recenti modifiche o trasformazioni della società (fusioni, modifiche di
forma legale, denominazione sociale, etc.);
4
- atti societari relativi alla nomina ed all'attribuzione di poteri di firma degli Amministratori ;
- ultimo bilancio sociale;
- modulo contenente la dichiarazione relativa all'UBO, debitamente compilato e sottoscritto dal legale
rappresentante dell'entità giuridica, da cui rilevare i dati identificativi dell'UBO;
- documento identificativo in corso di validità e codice fiscale del legale rappresentante, nonché di
tutte le persone eventualmente delegate ad operare.
4.4.2 Concessione di finanziamenti tramite Dealers
I finanziamenti concessi tramite Dealer vengono definiti "crediti finalizzati".
In tale ambito i clienti, in sede di apertura del rapporto, devono sempre sottoscrivere:
1
Carta d'identità, carta d'identità elettronica, passaporto, patente di guida italiana, porto d'armi, tessera postale di
riconoscimento, tessera personale di riconoscimento rilasciata da amministrazioni statali ai propri dipendenti, civili e
militari, in attività di servizio ed in quiescenza, nonché ai loro familiari.
2
Per quanto ovvio si ricorda che la Repubblica di San Marino e lo Stato di Città del Vaticano NON fanno parte dell'UE.
Ne consegue che anche per i cittadini di tali Stati può essere accettato unicamente il passaporto e/o il permesso di
soggiorno, ovvero la carta di identità rilasciata dallo Stato Italiano.
3
Riguardo la visura camerale si precisa che qualora essa sia stata rilasciata da più di un mese il Centro di processing
dovrà estrarre una visura integrativa recuperata da banche dati da allegare alla pratica.
4
Devono essere fornite copie autentiche di atti societari notarili vigenti.
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•
il contratto in cui è contenuta una specifica clausola relativa al "titolare effettivo", la cui formulazione
5
lessicale può variare a seconda della modulistica/contratto interessata/o ; la struttura di tale clausola è
la seguente:
"ai sensi dell'art. 21 del D.Lgs. 231/07 e consapevole delle sanzioni previste dall'art. 55 del D.Lgs.
231/07, dichiara/no di aver fornito tutte le informazioni necessarie e di essere il titolare effettivo ovvero,
in quanto soggetto giuridico ricompreso nell'art. 2 dell'Allegato Tecnico del D.Lgs. 231/07, dichiara di
aver fornito dati (documentazione/informazioni) necessari agli effetti dell'individuazione del titolare
effettivo come definito all'art. 1, c. 2, lett. u) del D.Lgs. 231/07".
•
i clienti, diversi dalle persone fisiche e dalle ditte individuali, devono sempre rassegnare i dati
identificativi dei/l propri/o titolari/e effettivi/o, attraverso la sottoscrizione del:
-
modulo con la dichiarazione dell'UBO prodotto dalla procedura IT;
In tale ambito la "natura e scopo della relazione" risultano insite nella tipologia di rapporto che, come già
indicato, è un finanziamento volto ad acquisire uno specifico bene (e.g.: auto, etc.) o servizio (e.g.: corso
fitness, etc.), descritto nel modulo di richiesta del finanziamento stesso.
5. Ulteriori attività da espletare in caso di controparti ad alto rischio –
Obblighi rafforzati di adeguata verifica: il processo di “”Enhanced Due
Diligence”
In sede di apertura di una nuova relazione con un cliente occorre previamente stabilire se lo stesso
appartenga ad una categoria ritenuta "a rischio", secondo quanto stabilito dalle policy di Deutsche Bank e
dalla normativa nazionale e internazionale.
In presenza di potenziali controparti appartenenti a categorie a rischio Deutsche Bank attiva una serie di
ulteriori controlli finalizzati ed attiva una procedura rinforzata degli obblighi di verifica.
Ciò accade ogni qualvolta si venga a conoscenza di informazioni che alterano il profilo di rischio del cliente
e che, pertanto, impongono maggiori obblighi di verifica. Al termine delle verifiche Deutsche Bank potrebbe
astenersi dal porre in essere l’operazione di finanziamento, rifiutando la stessa.
Paesi considerati ad alto rischio
Devono essere sottoposti a EDD i soggetti aventi una delle seguenti tipologie di relazione con uno dei paesi
a rischio:

residenza;

cittadinanza;

fonte della ricchezza o interessi di business;

sede sociale;

domicilio.
Per l’elenco completo dei paesi a rischio, Vi preghiamo di consultare Deutsche Bank Easy.
Alcuni prodotti prevedono contratti differenziati per le persone fisiche e per gli altri soggetti. In tali casi, la clausola
relativa all'UBO qui indicata è limitata solo al primo periodo lessicale, per le persone fisiche, ovvero al secondo, per gli
altri soggetti.
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Industrie a rischio
La procedura sopra descritta si attiva anche in caso di proposte di finanziamento riguardanti soggetti
economici appartenenti ad alcuni settori merceologici (commercio di armi, scommesse e gioco d’azzardo
autorizzato, commercio di oro e preziosi, business a luci rosse)
Persone esposte politicamente - PEP
Si precisa che, quali PEP, si intendono (anche se appartenenti a Stato estero):
•
politici di livello nazionale, quali:
■
■
■
■
■
Capo dello Stato, Capo del Governo o altro tipo di leader (militare, religioso, ecc);
massime cariche del potere esecutivo, legislativo, militare o giudiziario (Ministri, Parlamentari, Capi
di Stato Maggiore dell'Esercito, Aeronautica e Marina, Membro Corte di Cassazione, ecc.);
massime cariche dei maggiori partiti ("Segretari", "Presidenti di partito");
amministratori (Amministratore Delegato, Consigliere di Amministrazione, Direttore Generale) di
enti pubblici;
membri del board di banche centrali;
•
ambasciatori o consoli;
•
leader religiosi;
•
società o "trust", legate a un PEP;
•
familiari stretti di un PEP (genitori, fratelli, coniuge, convivente more uxorio, figli e loro partner);
•
soggetti aventi un rapporto stretto con un PEP (e.g.: relazione di business, personale, etc.).
In caso di dubbi in merito è necessario consultare Deutsche Bank Easy ([email protected])
I soggetti che hanno ricoperto i ruoli, ovvero le cariche, sopra elencati, sono sempre considerati PEP,
anche successivamente alla cessazione dell'incarico pubblico.
Concessione di finanziamenti finalizzati tramite Dealer
Oltre i casi sopra rappresentati, tenuto conto della tipologia di rapporto in questione ed in virtù delle
modalità operative con cui esso si realizza, il Dealer deve valutare come a rischio elevato anche la
seguente tipologia di cliente:
•
clienti titolari/garanti di un consistente numero di rapporti con Deutsche Bank Easy
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