BUILDING ENERGY S.p.A (incorporated as a joint stock company

BUILDING ENERGY S.p.A
(incorporated as a joint stock company with a sole shareholder under
the laws of the Republic of Italy)
with its registered office in Via Tortona, 15 - 20144 Milan
Share capital of Euro 12.000.000,00 fully paid-in
Tax code, VAT number and registration number with the Companies’ Registry of Milan
09230261001
R.E.A. No. MI – 1937961
ADMISSION DOCUMENT
dated 29 July 2015
for the admission to trading on the ExtraMOT Market – Professional Segment
(ExtraMOT PRO) operated by Borsa Italiana S.p.A. of the
Up to Euro 30,000,000 Secured Bonds due 31 July 2020
ISIN: IT0005123739
The financial instruments are issued in dematerialised form in accordance with Legislative
Decree No. 58 of 24 February 1998, as subsequently amended and supplemented, and held by
Monte Titoli
CONSOB AND BORSA ITALIANA HAVE NOT EXAMINED OR APPROVED THE
CONTENT OF THIS ADMISSION DOCUMENT
i
CONTENTS
Page
DEFINITIONS ....................................................................................................................................... 3
RESPONSIBILITY STATEMENT AND IMPORTANT NOTICES ....................................................... 4
RISK FACTORS .................................................................................................................................... 6
INFORMATION ABOUT THE ISSUER.............................................................................................. 21
FINANCIAL INFORMATION ............................................................................................................ 35
TERMS AND CONDITIONS OF THE BONDS ................................................................................... 38
USE OF PROCEEDS ........................................................................................................................... 62
SELLING RESTRICTIONS ................................................................................................................. 63
GENERAL INFORMATION ............................................................................................................... 65
ANNEX 1 AUDITED CONSOLIDATED ANNUAL FINANCIAL STATEMENTS OF BUILDING
ENERGY S.P.A. .................................................................................................................................. 66
2
DEFINITIONS
Capitalised words and expressions used in this Admission Document shall, except so far as the
context otherwise requires or as otherwise defined, have the meanings set out below.
“Admission Document” means this admission document issued by the Issuer pursuant
to section 10 of the ExtraMOT Market Rules;
“Borsa Italiana” means Borsa Italiana S.p.A., a società per azioni having its registered
office at Piazza degli Affari 1, 20123 Milan, Italy;
“Conditions” means the terms and conditions of the Bonds as further described in section
headed “Terms and Conditions of the Bonds” of this Admission Document;
“Consob” means Commissione Nazionale per le Società e la Borsa;
"Consob Regulation No. 11971" means CONSOB Regulation No. 11971 dated 14 May 1999
as subsequently amended and supplemented;
“ExtraMOT Market” means the multilateral trade facility managed and organised by
Borsa Italiana;
“ExtraMOT Market Rules” means the terms and conditions regulating admission to
trading on the ExtraMOT Market, released by Borsa Italiana, as amended and
supplemented from time to time;
“ExtraMOT PRO” means the p r of es s i o na l segment for trading of the financial
instruments r eferred to in article 220.5 of the ExtraMOT Market Rules;
"Euro" means the currency introduced at the start of the third stage of the European
Economic and Monetary Union, and as defined in Article 2 of Council Regulation (EC) No
974/98 of 3 May 1998 on the introduction of the euro, as amended;
“Financial Laws Consolidation Act” means Italian legislative decree number 58 of 24
February 1998, as amended and supplemented from time to time;
"GSE" means Gestore dei Servizi Energetici S.p.A., being the state-owned company which
promotes and supports renewable energy sources in Italy;
“Issue Price” means 100% of the principal amount of the Bonds upon issue;
“Issuer” means Building Energy S.p.A.;
“Italian Stock Exchange” means Borsa Italiana;
"Member State" means any member state of the European Economic Area;
“Qualified Investors” means the qualified investors (investitori qualificati), as defined
pursuant to article 100 of the Financial Laws Consolidation Act and article 34-ter, first
paragraph, letter b) of Consob Regulation No. 11971;
“Securities Act” means the United States Securities Act of 1933, as amended, including
the rules and regulations adopted by the Securities and Exchange Commission thereunder .
3
RESPONSIBILITY STATEMENT AND IMPORTANT NOTICES
The Issuer accepts responsibility for the information contained in this Admission Document and
declares that, having taken all reasonable care to ensure that such is the case, the information
contained in this Admission Document to the best of its knowledge is in accordance with the
facts and contains no omission likely to affect its import.
The Issuer has confirmed to Intermonte SpA SIM (acting as the “Placing Agent”) and the
subscribers (the "Subscribers") that this Admission Document contains all information
regarding the Issuer and the Bonds which is (in the context of the issue of the Bonds) material;
such information is true and accurate in all material respects and is not misleading in any
material respect; any opinions, predictions or intentions expressed in this Admission Document
on the part of the Issuer are honestly held or made and are not misleading in any material
respect; this Admission Document does not omit to state any material fact necessary to make
such information, opinions, predictions or intentions (in such context) not misleading in any
material respect; and all proper enquiries have been made to ascertain and to verify the
foregoing.
The Issuer has not authorised the making or provision of any representation or information
regarding the Issuer or the Bonds other than as contained in this Admission Document or as
approved for such purpose by the Issuer. Any such representation or information should not be
relied upon as having been authorised by the Issuer or the Managers.
Neither the Subscribers, the Placing Agent nor any of their respective affiliates have authorised
the whole or any part of this Admission Document and none of them makes any representation
or warranty or accepts any responsibility as to the accuracy or completeness of the information
contained in this Admission Document. Neither the delivery of this Admission Document nor
the offering, sale or delivery of any Bond shall in any circumstances create any implication that
there has been no adverse change, or any event reasonably likely to involve any adverse change,
in the condition (financial or otherwise) of the Issuer since the date of this Admission
Document.
This Admission Document does not constitute an offer of, or an invitation to subscribe for or
purchase, any Bonds.
The distribution of this Admission Document and the offering, sale and delivery of Bonds in
certain jurisdictions may be restricted by law. Persons into whose possession this Admission
Document comes are required by the Issuer and the Managers to inform themselves about and to
observe any such restrictions.
The Bonds may not be offered or sold directly or indirectly, and neither this Admission
Document nor any other offering circular or any prospectus, form of application, advertisement,
other offering material or other information relating to the Issuer or the Bonds may be issued,
distributed or published in any country or jurisdiction, except under circumstances that will
result in compliance with all applicable laws, orders, rules and regulations. For a description of
certain restrictions on offers, sales and deliveries of Bonds and on distribution of this Admission
Document and other offering material relating to the Bonds, see "Subscription and Sale".
In particular, the Bonds have not been and will not be registered under the Securities Act and
are subject to United States tax law requirements. Subject to certain exceptions, Bonds may not
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be offered, sold or delivered within the United States or to U.S. persons.
In respect of any information in this Admission Document that has been extracted from a third
party, the Issuer confirms that such information has been accurately reproduced and that, so far
as it is aware, and is able to ascertain from information published by third parties, no facts has
been omitted which would render the reproduced information inaccurate or misleading.
Although the Issuer believes that the external sources used are reliable, the Issuer has not
independently verified the information provided by such sources.
This Admission Document has been prepared in short form in accordance with the ExtraMOT
Market Rules, on the basis that trading of the Bonds is restricted to Qualified Investors only.
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RISK FACTORS
Any investment in the Bonds is subject to a number of risks. Prior to investing in the Bonds,
prospective investors should carefully consider risk factors associated with any investment in
the Bonds, the business of the Issuer and the industries in which each of them operates together
with all other information contained in this Admission Document, including, in particular the
risk factors described below. Words and expressions defined in the "Terms and Conditions of
the Bonds" below or elsewhere in this Admission Document have the same meanings in this
section.
The following is not an exhaustive list or explanation of all risks which investors may face when
making an investment in the Bonds and should be used as guidance only. Additional risks and
uncertainties relating to the Issuer that are not currently known to the Issuer, or that either
currently deems immaterial, may individually or cumulatively also have a material adverse
effect on the business, prospects, results of operations and/or financial position of the Issuer
and, if any such risk should occur, the price of the Bonds may decline and investors could lose
all or part of their investment. Investors should consider carefully whether an investment in the
Bonds is suitable for them in light of the information in this Admission Document and their
personal circumstances.
Risks relating to the Issuer
Issuer risk
By purchasing the Bonds, the Bondholders will become financiers of the Issuer and will have
the right to receive from the Issuer the payment of capital and interest of the Bonds, according
to the repayment profile of the Bonds described under the Conditions. Therefore, the Bonds
are generally subject to the risk that the Issuer may not be in the condition to fulfil its
payment obligations under the Bonds on the relevant scheduled payment dates.
Risks related to transactions with related parties (parti correlate)
The Issuer managed and is managing commercial, financial, real estate and advice
relationships and transactions with related parties (parti correlate) as defined in CONSOB
regulation No. 17221/10 as amended and supplemented. As at the date of this
Admission Document, such relationships provide economic conditions which are evaluated
by the Issuer, in accordance with the market economic conditions. However, there is no
guarantee that if those transactions were entered into with third parties, they would have
negotiated and executed the relevant agreements under the same terms and conditions. The
Issuer underlines that in transactions with related parties there is the potential risk of an
alteration of the patrimonial and financial situation and the economic result of the
Issuer together with a possible conflict of interests which may cause the missing or partial
pursuit of the corporate interest.
As at the date of this Admission Document, there are no transactions with related
parties deemed as atypical or unusual, out of normal management or dangerous for the
financial, economic and patrimonial situation of the Issuer.
The Issuer’s ability to achieve its strategic objectives could be impaired if it is
unable to maintain or obtain the required licenses, permits, approvals and
concessions
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In order to carry out and expand its business, the Issuer needs to maintain or obtain a variety
of licences, permits, approvals and concessions from regulatory, legal, administrative, tax
and other authorities and agencies. The processes for obtaining and renewing these
licences, permits, approvals and consents are often lengthy, complex, unpredictable and
costly.
Development and construction of a renewable power facility may be delayed or otherwise
adversely affected by numerous factors, including without limitation:
-
difficulties in obtaining and maintaining governmental permits, licenses and approvals
required by existing laws and regulations or additional regulatory requirements not
previously anticipated;
-
delays associated with challenges to permits or regulatory approvals;
-
unforeseeable engineering problems, construction or other unexpected delays and
contractor performance shortfalls;
-
inability to secure sufficient project financing in a timely fashion or on attractive terms;
-
difficulties and delays in agreeing long-term leases or acquiring land property;
-
difficulties in securing off-takers for electricity produced;
-
unforeseen difficulties or delays in connecting to the transmission network;
-
unexpected terrain conditions discovered after removing trees from forested areas;
-
defaults or delays in performance by contractors or subcontractors;
-
labour, equipment and materials supply delays, shortages or disruptions, or work stoppages;
-
fraud, theft and vandalism;
-
adverse weather, environmental and geological conditions, force majeure and other events
beyond the Issuer’s control; and
-
cost over-runs, due to any one or more of the foregoing factors.
These uncertainties, many of which are beyond the Issuer control, could have a material adverse
effect on its business, financial condition, results of operations and cash flows.
No assurance can be given that the Issuer will enter into new, or renew existing licences,
permits, approvals and concessions to permit it to continue to engage in its business once the
current concession expires, or that any new concessions entered into or renewal of existing
concessions will be on terms similar to those of its current concession. Any failure by the
Issuer to enter into new concessions or renew existing concessions, in each case on similar or
otherwise favourable terms, could have an adverse impact on the Issuer’s business, results
of operations and financial condition.
The Issuer is exposed to operational risks
The main operational risk to which the Issuer is exposed is linked to the ownership,
construction and/or management of plants and networks. These plants and networks are
exposed to risks that can cause significant damage to the assets themselves. These risks
include extreme weather phenomena, natural disasters, fire, terrorist attacks, mechanical
breakdown of, or damage to, equipment or processes, accidents and labour disputes. In
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particular, the plants and networks owned, constructed a n d / or managed by the Issuer are
exposed to malfunctioning and service interruption risks which are beyond its control and
may result in increased costs. The insufficient quality of installed equipment may results in
faster than expected degradation, lower production efficiency and/or higher maintenance costs.
This may lead to lower revenues and higher operating costs, particularly if the product
guarantees have expired or the supplier is unable or unwilling to respect its obligations. Even
the equipment that has been properly maintained may from time to time experience technical
problems or breakdowns. Diverse events may be caused, inter alia, by erroneous installations
or components flaws. Extensive repair interventions may thus be needed. Depending on the
component failure relevance and the plant parts design, some or whole of the capacity can be
out of production for some time. There is risk that the befitting parts are not available for
various reasons, causing an extended production stop. Moreover, such malfunction, could
cause a potential reimbursement due to a negative judgement towards the Issuer for the
damages suffered by the customers. Although the Issuer entered into certain insurance
policies to cover such events, they could be not sufficient to cover all the damages suffered
by the customers or the Issuer’s insurance coverage may prove insufficient to fully
compensate for such losses borne by the Issuer itself.
Risks related to the competitiveness of the Issuer in the renewable energy market
The Issuer is currently facing intense competition in most of the markets in which the Issuer is
present. The Issuer has in the past been able to enter new markets before other peers and
thereby been able to realize its projects with good margins. Due to increasing competition, the
Issuer may not be able to develop projects with similar margins. The Issuer may face
increasing competition in the future, inter alia due to peers being able to develop competing
projects, or by obtaining capital at a lower cost than the Issuer.
Many of Issuer's existing and potential competitors may have longer operating histories, access
to lower cost financing, structurally better cost positions through geographical location or
agreements with local authorities (including direct and indirect subsidies), better access to
skilled personnel, better access to research and development partners, and significantly greater
financial, technical and other resources than the Issuer.
Furthermore, the Issuer also competes with other companies in attempting to secure equipment
necessary for the construction of energy projects. Such equipment may be in short supply from
time to time. In addition, equipment and other materials necessary to construct production and
transmission facilities may be in short supply from time to time. There is no assurance that the
Issuer will be able to successfully compete against its competitors. The failure by the Issuer to
successfully compete against other market player could have a material adverse effect on the
Issuer's business and results of operations.
Risks related to Insurance policies
The power plants are normally covered by insurance policies against damage and loss of
revenue due to incidents such as technical breakdown, natural phenomena and criminal
actions as described above. Liability insurance is also available and applicable to power
plant operations. However, the insurance policy may not cover all foreseeable and
unforeseeable events, and the Issuer may be exposed to losses and cost of repairs that
exceed normal Operating & Maintainance budgets and are outside the insurance
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agreements. There is no assurance that the insurance coverage of the Issuer would be
adequate to cover the anticipated losses of the insurable events, or that insurance coverage
is applicable to relevant damages.
Furthermore, under special circumstances, the amount of damages received from the
insurance company may be reduced due to curtailments or other reasons due to, for
example, the magnitude of the total damages to be covered. The occurrence of insurance
claims may in turn lead to requirements for additional mitigating measures, such as
increased security, and/or increases in insurance premiums that will have a negative
impact on the profitability of power plant operations.
Although the Issuer has not received any indication of difficulties in the future renewal of
its insurance policies, it cannot be guaranteed that these renewals can be made on the
same terms of the existing policies, or that the Issuer will be able to obtain insurance on
normal and acceptable terms, or that the Issuer will be able to insure its business and
assets to the extent deemed necessary. In these cases, such circumstances could have a
significant adverse effect on the business, prospects, financial results and results of
operations of the Issuer.
Risks related to increased costs due to theft and vandalism
Thefts and vandalism may cause loss of or damage to the Issuer's equipment and could
result in disruption of production at the power plants and thereby have an adverse effect
on the results of operations.
Risks related to corruption and unethical practices
The Issuer operates or plans to operate in certain countries where corruption may be more
prevalent than in others. Although the Issuer has implemented a code of ethics and best
business practices designed to address such issues, in any case, controls and procedures
may fail to prevent all violations of anti-corruption laws and regulations. Any failure to
comply with applicable anti-corruption laws and regulations could result in substantial
fines, civil or criminal penalties and reputational damage that could adver sely affect the
cost or availability of financing for projects.
In addition to the risks that arise in countries that have experienced governmental
corruption, there is also a risk that the Issuer will not be able to ensure that its internal
control policies and procedures will grant an adequate protection from fraud or other
criminal acts committed by the employees or agents or those of its affiliates.
Changes in the political status of certain countries may also impact the Issuer's services.
For example, certain countries in which the Issuer is currently operating, or in which it
may operate in the future, may become restricted or sanctioned countries. As a result, the
Issuer could incur in fines or other penalties for performing services or be required to
cease operations in such jurisdictions. If any jurisdiction in which the Issuer operates
become designated as a sanctioned country by certain organisations, countries or other
political bodies, the services may be impaired.
Risks related to the dependence on key figures
The success of the Issuer depends on qualified executives and employees, in particular
certain executive officers and employees with special expertise within project
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development, financing, engineering, construction and operation and maintenance. Given
their expertise in the industry in general, their knowledge of the company's business
processes and their relationships with the Issuer's local partners, the loss of the services of
one or more of these individuals could have a material adverse effect on the financial
development, results of operations and financial condition.
Furthermore, considerable expertise could be lost or competitors may gain the same level
of expertise. Due to competition, there is a risk that qualified employees will be attracted
by competitors and that the Issuer will be unable to find a sufficient number of
appropriate new employees. There can be no assurance that the Issuer will be successful
in retaining these executives and the employees in key positions or in hiring new
employees with corresponding qualifications. If the Issuer will fail to do so, this could
lead to a significant adverse effect on the Issuer's business, prospects, financial results and
results of operations.
Risks related to the relationships with strategic partners
In addition to external debt financing, the Issuer’s project financing of energy parks
usually includes a third party equity component, either at so called “greenfield” or
“brownfield” stage.
Co-operation through various forms of partnerships and investments by third parties in
part of the equity of special purpose vehicles established to hold operating power plants
have been, and will continue to be, an important element of the business structure of the
Issuer. The business activities are in many circumstances conducted through joint
ventures, associated companies and/or companies where the Issuer is not the sole
shareholder. The ability to receive dividends and other payments from such companies
depends not only upon such companies' cash flows and profits, but also upon the terms of
agreements with the shareholders of such companies. Conflict or disagreement of the
Issuer with such shareholders may lead to deadlock and result in the inability to pursue its
desired strategy and/or force it to exit from such companies. Also, agreements with such
shareholders, or the virtue of not being the sole shareholder, may restrict the Issuer's
freedom to carry out its business.
There can be no assurance that the partners in such companies will continue their
relationships with the Issuer in the future or that the Issuer will be able to pursue its
strategies with respect to its joint ventures and in the markets in which they operate.
Furthermore, the partners in such companies may (a) have economic or business interests
or goals that are inconsistent with those of the Issuer; (b) undergo a change of control; (c)
experience financial difficulties or other kinds of difficulties; or (d) be unable or
unwilling to fulfil their obligations under the joint ventures, which may materially
adversely affect the Issuer's revenues, profitability, cash flows and financial condition.
The Issuer has exposure to credit risk arising from its commercial activity
Credit risk represents the Issuer’s exposure to potential losses that could be incurred if a
commercial or financial counterpart fails to meet its obligations. This risk arises
primarily from economic/financial factors (i.e., where the counterpart defaults on its
obligations), as well as from factors that are technical/commercial or administrative/legal
in nature (disputes over the interpretation of contractual clauses, supporting invoices,
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etc.). Particularly, the adverse economic conditions regarding the sector or sectors in
which a significant number of counterparts work could affect the Issuer’s business.
The Issuer will be exposed to third party credit risk in several instances, including, without
limitation, with respect to suppliers and/or contractors who may be engaged to construct or
operate assets held by the Issuer, property owners who are leasing ground space to the Issuer
for the lease of assets, banks which may provide guarantees of the obligations of other parties
or which may commit to provide leverage to the Issuer at a future date, insurance companies
which may provide coverage against various risks applicable to Issuer's assets, off-take
partners which have committed to buy electricity produced by or on behalf of the Company
and other third parties who may owe sums or obligations to the Issuer.
The Issuer’s exposure to credit risk is also influenced to a significant extent and in a
direct way by the economic performance of the geographical areas in which it operates almost
exclusively.
Risk of refinancing existing debts
Up to the date of this Admission Document, the Issuer has financed its operations and
investments through the traditional tools in the banking market (such as short or
medium/long term facilities, financial leasing arrangements, short term overdraft facilities,
factoring transactions etc.). As at 31 December 2014 the Issuer’s indebtedness vis-à-vis
banks, as set out in its Financial Statements, amounted to Euro 20.038.000, of which Euro
5.807.000 with a maturity of less than 12 months and Euro 14.231.000 with a longer
maturity.
No assurance can be given that the Issuer’s business will generate sufficient cash flows
from operations or that future debt and equity financing will be available in an amount
sufficient, or on commercially reasonable or favourable terms, to enable the Issuer to
refinance or to repay its existing debts when due. To the extent the Issuer cannot
successfully repay or refinance its existing debts when due, this may have an adverse
effect on the market value of the Bonds and/or on the Issuer.
Risk related to credit access to support growth
The Issuer is relying on current financing agreements, the renewal of these and/or the
obtaining of new financing to fund its investments, operations, additional acquisitions,
working capital or expenditures. In particular, the Issuer finances a significant portion of
its capital costs associated with the construction and development of its renewable energy
projects by incurring in external debt and/or equity investments in the special purpose
vehicles used for the power plant development, construction and operational projects.
The installation of new plants may also be related to the capability of the banking and
credit system to offer instruments allowing access to means of financing that are specific
for small and medium-sized plants. In this respect, at the date of this Admission
Document, the generalized difficulty in accessing credit facilities has negatively affected
the market conditions. Failure to obtain on additional financing a timely basis, or to retain
or renew current financing upon expiry, may lead to the loss of business opportunities for
the Issuer, the reduction or termination of its operations in certain locations or to forfeit its
direct interest in certain projects. An increase in the Issuer’s level of debt financing and/or
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adverse change in the conditions of its financing arrangements, may lead to an accrual of
financing costs and reduce the Issuer’s profitability and ultimately may affect its ability to
fulfil the obligations under this Bonds.
Liquidity and funding risks
Liquidity risk is the risk that new financial resources may not be available (funding
liquidity risk) or the Issuer may be unable to convert assets belonging to it into cash on
the market (asset liquidity risk), meaning that it may not be able to meet its payment
commitments. This may materially and adversely affect the Issuer’s results of operations
and financial condition should the Issuer be obliged to incur extra costs to meet its
financial commitments or, in extreme cases, threaten the Issuer’s future as a going concern
and lead to insolvency. The Issuer’s approach to liquidity risk is to have a financial
structure which ensures an adequate level of liquidity for the Issuer and a balance in
terms of duration and composition of its debt in line with its business objectives. The
Issuer’s policies are aimed at diversifying the due dates of its debt and funding sources and
rely on liquidity buffer to meet unexpected commitments. However, these measures may
not be sufficient to cover such risk.
The Issuer’s ability to borrow in the bank or capital markets to meet its financial
requirements is also dependent on, among other things, favourable and prevailing market
conditions. There are no guarantees that the Issuer will be capable of obtaining loans and
financing from other sources under the same or better conditions as it currently does. This
may adversely affect the Issuer’s results and financial condition.
The financing agreements that the Issuer has entered into c ontain restrictive
covenants that limit its operations
The contracts related to the long-term financial indebtedness of the Issuer contain
covenants that must be complied with by the respective borrower. The failure to comply
with any of them could constitute a default or trigger further constraining obligations on
the borrower, which could have a material adverse effect upon the Issuer, its business
prospects, its financial condition or its results of operation. In addition, covenants such as
“negative-pledge” clauses, “material change” clauses, “cross-default” clauses, “additional
guarantees” clauses and “acceleration” clauses and covenants requiring the maintenance
of particular financial ratios, constrain the Issuer’s operations. Furthermore, the
triggering of any early repayment obligation, caused by, inter alia, a change of control
with respect to certain credit lines could seriously impact the Issuer’s financial position,
with a consequent adverse impact on the market value of the Bonds and/or on the Issuer’s
ability to repay the Bonds in full at their maturity.
As at the date of this Admission Document, covenants provided for under contracts
related to the long-term financial indebtedness are complied with by the Issuer.
Interest rate risk
The Issuer is subject to interest rate risk arising from its financial indebtedness which varies
depending on whether such indebtedness is at fixed or floating rate.
At project level, due to typical market practice and to comply with lenders requirements, an
average of 70%-80% of the interest rate, depending on the Lender’s requirements, is
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mandatorily hedged therefore decreasing the material effects of floating rate
Corporate financial indebtedness is generally not hedged, due to the short term tenor of this
kind of financing it is fully subjects to interest rate floating.
Due to these concerns, changes in interest rates affect the market value of financial assets
and liabilities and the level of finance charges.
Inflation risk
The Issuer may be exposed to inflation risk. Some of the energy off-take agreements,
construction and operations contracts might not contain inflation-based price increase
provisions or provisions that only partially allow for inflation-base increases. Some of the
countries in which the Issuer operates or it may be willing to in the future, have registered high
inflation in the past. To the extent that the countries in which the Issuer conducts its business
experience high rates of inflation, thereby increasing the operating costs in those countries,
the Issuer may not be able to generate sufficient revenues to offset the effects of inflation.
Exchange rate risk
The Issuer operates internationally and it is exposed to foreign exchange risk arising from
various currency transactions and exposures. As the Issuer reports its consolidated results in
EUR, any change in exchange rates between EUR and its subsidiaries' functional currencies,
with respect to fluctuations in currencies such as but not limited to EUR, ZAR and USD,
may affect its consolidated statement of income and consolidated statement of financial
position.
The issuer is on an overall level managed as a EUR company for currency risk management
purposes with primary focus on EUR cash flow. The general policy of the issuer is to hedge
economically viable foreign currency exposures, based on cash flow considerations, but it
does not cover the foreign currency translation effects in the financial statements. However,
the issuer's segment revenues, cost of sales and gross profit may be subject to significant
currency fluctuations.
Risks related to legal proceedings
Currently, the Issuer is not a party to nor is it aware of any actual or threatened proceedings by
any third party, nor is it contemplating commencing any proceedings against any third parties.
However, the Issuer may become involved in litigation as part of the ordinary course of its
business. There can be no assurance that it will be successful in defending or pursuing any
such actions, for example in relation to public and employees health and safety or claims for
losses or damages.
The Issuer expects from time to time to be involved in disputes and legal or regulatory
proceedings. Such disputes and legal or regulatory proceedings may be expensive and timeconsuming, and could divert management's attention from Issuer's business. Furthermore, legal
proceedings could be ruled against the Issuer and thus it could be required, inter alia, to pay
damages or fines, halt its operations, etc., which could have a significant adverse effect on the
Issuer's business, prospects, financial results and results of operations.
The Issuer’s historical consolidated financial and operating results may not be
indicative of future performance
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The Issuer most recent financial and operational performance as resulting from its annual
accounts (see Annex 1 of this Admission Document) may not be indicative of the Issuer’s
future operating and financial performance. There can be no assurance of the Issuer’s
continued profitability in future periods.
Risks related to accounting treatment and classification
The accounting treatment for many aspects of the Issuer's business is complex, and future
results could be adversely affected by changes in the accounting treatment applicable to
its energy business. Various matters may require to change the manner on how to
undertake accounting treatment, which may include, but are not limited to:

consolidation of entities, especially where the Issuer does not have full ownership to the
capital of such entities or consolidation of joint venture entities and the inclusion or
exclusion of their assets and liabilities on our balance sheet;

classification of assets, liabilities and equity generally;

revenue recognition and related timing;

deferred tax assets;

intra-company contracts;

operation and maintenance contracts;

long-term vendor agreements; and

foreign holding company tax treatment.
The Issuer has revised and re-stated its annual financial statements for 2014 due to the
compliance with IFRS requirements (for more details about the effect of the adoption of
IFRS requirements on financial statements see the Supplementary Note – “Nota
Integrativa” – of the 2014 Audited Consolidated Financial Statements attached under
Annex 1 to this Admission Document).
Moreover, the preparation of financial statements in accordance with IFRS requires
management to make estimates and assumptions that affect the reported amounts of assets
and liabilities, as well as the disclosure of contingent assets and liabilities at the date of
the financial statements and the reported amounts of revenues and expenses during the
reporting period. Actual results could differ from those estimates.
Uncertainties include impairment reviews, evaluation of useful lives of assets, income
taxes and provisions. Changes in key assumptions could lead to the recognition of
additional impairment losses. Changes in evaluation of the useful lives of assets may
change depreciation and amortization going forward. The Issuer is subject to income
taxes in several jurisdictions. Judgment is required in determining the provision for
income taxes, and the final outcome may be different from the amounts that were initially
recorded. The Issuer recognizes its best estimate of provisions for liabilities of uncertain
amount and timing, including warranty provisions, provisions for restructuring, onerous
contracts and asset retirement and restoration obligations. Even if assumptions underlying
such assessments are reasonable, they are inherently uncertain and unpredictable and, as a
result, future estimates and actual results may differ from the current estimates.
14
Risks related to Impairment of asset values
The fair market value of assets that are currently owned and that may be acquired in the
future by the Issuer, may increase or decrease depending on a number of factors,
including:
-
general economic and market conditions affecting the renewable energy industry, including
competition from other energy and utilities companies;
-
supply and demand for parts for power plant installations and equipment;
-
cost of plant facilities;
-
the prevailing level of electricity prices;
-
changes in incentive programs for renewable energy;
-
government laws and regulations, including but not limited to environmental protection
laws and regulations and such laws becoming more stringent due to, inter alia, accidents;
and
-
technological advances.
If the book value of any of the Issuer's assets exceeds the fair market value, the Issuer
may suffer impairment of the book value of its assets and, consequently, suffer a loss.
Furthermore, an impairment may cause a breach of the Issuer‘s equity level and equity
ratio under the financial covenants of certain of its financing arrangements. An
impairment may also cause a breach of the “Loan to Value Test” as provided for under
Condition 8(c) (Financial covenants) below due to its potential effect on the net asset value
of the Issuer’s “NAV1” and “NAV2”(for more details about the calculation of NAV1 and
NAV2 please see the “Annex A” to the Conditions).
Risk of change in tax regimes
The Issuer is subject to risks that countries in which the Issuer operates, or will operate in the
future, may impose additional withholding taxes, income taxes or other taxes, as well as
changing tax levels from those in force at the date of the respective projects or the date hereof.
Any future adverse changes in general to tax regimes applicable to the Issuer would have an
adverse impact on their future results of operations and cash flows. This, as well as any other
changes to the tax regime generally applicable to Italian companies, may have an adverse
effect on the Issuer’s ability to pay interest on the Bonds and to repay the Bonds in full at their
maturity.
Risk factors related to the energy market and the regulatory risks
Risks related to the rules and regulations of the market sectors in which the Issuer works
The Issuer operates in an activity sector which is highly regulated and it has to comply with a
large number of laws and regulations.
Such regulations concern, inter alia, both the development, building and operations of the
plants (as far as the obtainment of the construction permits and further administrative
authorizations), their commissioning, and environmental protection.
15
Any provisions that are more restrictive or unfavourable or which contain obligations for the
upgrade of existing plants, could affect the operational conditions the investments, the
revenues, the production costs and the development of the Issuer activities.
Furthermore, the complexity and the fragmentation of national and local regulations of the
sectors of the renewable and energy efficiency sources, together with fragmented interpretation
by the competent authorities, makes it more complex to operate in the sector, generating
situations of uncertainty and judicial disputes.
Therefore, any future changes in the regulatory framework, or any restrictive interpretations
thereof, could negatively affect the activity and the economic, equity and/or financial situation
of the Issuer. For instance, a change in the regulatory framework of the renewable energy
sector in Romania (which entailed a reduction in the numbers of “green certificates” than those
initially provided) led the Issuer to change its strategy in that market by deciding to do not
invest in the construction of the projects developed from greenfield, due to the significant
decrease of their return on investment (see also the Supplementary Note – “Nota Integrativa” of the Issuer’s 2014 Audited Consolidated Financial Statements attached under Annex 1 to this
Admission Document).
Risks related to international and national policies supporting the production of energy from
renewable energy sources
The development of electricity from renewable energy sources strongly depends on national
laws supporting the sector. A reduction of government support and financial incentives for the
installation of renewable power plants in any of the markets in which the Issuer currently
operates or intends to operate in the future could result in a material decline in the availability
of investment opportunities. It is also possible that government financial support for renewable
power project will be subject to judicial review and determined to be in violation of applicable
constitutional or legal requirements, or be significantly reduced or discontinued for other
reasons.
These forms of incentive may affect significantly the profit expectations of the production
from renewable sources for the operators in the sector and therefore of the Issuer, since the
entire electric power it produces is subject to incentives in some of the countries where the
Issuer operates or intends to operates. Even though the sector benefits, at the Date of the
Admission Document, of objective incentives (in terms of feed-in tariff, tax deductions, green
certifications, white certifications, etc.) the Issuer may not guarantee that such support will be
maintained also in the future.
Risks related to the variations in the sale price of the electric power
The sale price of electric power, which constitutes a material portion of the Issuer’s revenues
stream, may be determined, in whole or in part, by the competent public and/or regulatory
authorities under the form of tariffs, may be left to the free determination of the spot market or
may be subject to long term energy selling contracts (“Power Purchase Agreement” or
“PPA”).
Therefore, the activity and the subsequent economic and financial results of the Issuer will
depend on the tariff levels set by the competent authorities as well as the market price of
electric power and the general market conditions set for Power Purchase Agreements..
16
In particular, the price determined by the market could be subject to significant fluctuations
depending on several factors including but not limited to market demand, costs of primary
energy sources (including oil, coal, natural gas and uranium), and the development in cost,
efficiency and equipment investment need for other electricity producing technologies,
including other renewable energy sources.
Broader regulatory changes to the electricity trading market and/or any significant variations in
the sale price of the electric power, therefore, could determine a reduction in the future
revenues, in the profit margins and in the return on the investments of the Issuer and/or could
induce it to modify or decrease its own development targets, with consequent negative effects
on the activity and on the economic, equity and/or financial situation of the Issuer.
The Italian Government has approved Law Decree No. 91 of 24 June 2014 as converted in Law
No. 116 of 11 August 2014, aimed at introducing, inter alia, a mechanism to reduce the cost,
ultimately paid by final electricity consumers, of incentives granted to photovoltaic plants.
Furthermore, considering that through the re-modulation the Government aims at reaching a
specific overall saving in public expenditures, it cannot be ruled out that if these targets are not
achieved further new regulations are enacted in the future in relation to incentives to
photovoltaic plants.
Risks related to the dependence on transmission lines and services operated by third parties
The transport or distribution networks, utilized by the Issuer for carrying out its activity,
could be subject to congestion, accidents or interruptions of their operations, and the
managers of such networks could fail to comply with the contractual obligations arising
from the transport or the distribution or withdraw from existing agreements.
Although the managers of such networks are equipped with emergency intervention
services and the Issuer considers itself being equipped with suitable insurance and
contractual cover for such events, the occurrence of one or more of the circumstances
described above could negatively affect the activity and the economic, equity and/or
financial situation of the Issuer.
Risks related to subcontractors operations
To enhance efficiency and lower costs, the Issuer makes strategic use of subcontractors for
many of the tasks involved in the provision of its development and construction and asset
services. If the Issuer’s contractors do not satisfy their obligations, do not perform work that
meets the Issuer’s quality standards or they fail to comply with applicable laws and
regulations, the Issuer could experience significant delays, achieve lower technical availability
ratios, cost overruns, or reputational damage, any of which could adversely affect its business,
financial condition and results of operations.
If the Issuer is not able to acquire or develop adequately available technologies, or those
which become available in the future, it may have to modify or downsize its development
targets or have the efficiency of its plants reduced, with possible consequent negative
effects on the activity and on the economic, equity and financial situation of the Issuer.
Risks related to the competitiveness of the energy produced by renewable sources in respect of
energy produced by traditional sources
17
The traditional sources of energy competing with renewable sources are oil, coal, natural
gas and nuclear energy. The volatility of the prices of fossil combustibles, in particular
oil and natural gas, has facilitated the competitiveness of the renewable energy sources.
However, the technological progress in the exploitation of traditional energy sources
could make the production of electricity with renewable energy sources less favourable.
Risks related to climate changes
The availability of renewable sources depends on the climate conditions of the sites in
which the relative plants are located.
Therefore, adverse climate conditions may affect the production and, therefore,
profitability of the plants of the Issuer.
Although technological diversification allows the Issuer to mitigate the risks related to
such variations, any persistence of meteorological conditions adverse to the multiple
sources in which it operates, could entail a reduction in the volume of the electric power
produced which may have a negative effect on the activity and on the economic, equity
and financial situation of the Issuer.
In addition, even if long-term historic energy data are used to forecast future energy
produced yields any energy production estimate is subject to uncertainties and the data
contained in any such reports might differ from actual conditions. No assurance can be
given that general conditions will not change in the future.
Risks relating to the Bonds
There is no active trading market for the Bonds
The Bonds are new securities which may not be widely distributed and for which there is
currently no active trading market. If the Bonds are traded after their initial issuance, they may
trade at a discount to their initial offering price, depending upon prevailing interest rates, the
market for similar securities, general economic conditions and the financial condition of the
Issuer. Although application has been made for the Bonds to be admitted to listing on the
ExtraMOT PRO, there is no assurance that such application will be accepted or that an active
trading market will develop. Accordingly, there is no assurance as to the development or
liquidity of any trading market for the Bonds.
The Bonds may be redeemed prior to maturity
The Conditions provide that the Bonds are redeemable at the Issuer's option and, accordingly,
the Issuer may choose to redeem the Bonds. In such circumstances an investor may not be able
to reinvest the redemption proceeds in a comparable security at an effective interest rate as high
as that of the Bonds.
Risks related to the quotation on ExtraMOT PRO, the liquidity of the markets and the
possible volatility of the price of the Bonds
The Issuer has fulfilled the admission request for trading of the Bonds on ExtraMOT
PRO. ExtraMOT PRO is the professional sector of the ExtraMOT, reserved exclusively
for Qualified Investors. Therefore, the Bondholders other than Qualified Investors do not
have access to the ExtraMOT PRO with a consequent limitation of the possibilities to
divest the Bonds.
18
The selling of the Bonds will not be assisted by a specialist. Therefore, even if the
investor is a Qualified Investor, it could have some difficulty in finding a counterparty to
divest the Bonds before the final maturity date and could obtain a price lower than the
subscription price.
As a consequence, the Qualified Investors should evaluate, in their financial strategies,
that the duration of the investment could have the same duration of the Bonds, provided
that the amount of the disbursement will be at least equal to the nominal amount of the
Bonds.
Risks related to the interest rate
The investment in the Bonds has the typical risks of an investment in bonds with fixed
rate. Fluctuation of the interest rates on the financial markets influences the prices and the
performance of the Bonds. If investors sell the Bonds before the final maturity date, their
market value could be significantly lower than the subscription price and the initial
investment in the Bonds could be higher than the selling price of the Bonds. In addition to
the above, in accordance with Condition 3.3 (Deferrable Interest), on each Interest Payment
Date the Issuer may elect to defer, for up to 12 months, an amount not exceeding the
Deferrable Interest, provided that, in such case the Deferrable Interest shall be increased.
Accordingly, the deferment of the Deferrable Interest could negatively affect the investors,
even if the Deferrable Interest would be increased in accordance with the Conditions.
Risks related to the decrease of the creditworthiness
The price of the Bonds until they are redeemed in full is influenced by the
creditworthiness of the Issuer during such period. Therefore, the Issuer cannot exclude
that the price of the Bonds on the secondary market could be influenced by a different
appreciation of the risk of the Issuer during the term of the Bonds.
Risks related to an event beyond the control of the Issuer
Events such as the approval of the annual or interim financial statements of the Issuer,
issuing of press releases or a change in the general conditions of the market could
influence the market value of the Bonds. Moreover, the fluctuations of the market and
economic and political general conditions could negatively affect the value of the Bonds,
independently from the creditworthiness of the Issuer.
Risks related to variations of the tax system
All the present and future tax burdens applying to any payments made in accordance with
the payment obligations of the Bonds, shall be borne by each Bondholder. There is no
certainty that the tax system as at the date of this Admission Document will be not modified
during the term of the Bonds with consequent negative effects on the net yield of the
Bondholders.
Risks related to the amendment of the terms and condition of the Bonds without the consent
of all Bondholders
The Conditions and the Italian civil code contain rules providing for the determination of
the bondholders’ meeting related to certain arguments subordinated to the hiring of
specific majority. Such determination, if correctly implemented, shall be binding upon all
19
the bondholders whether or not present at such meeting and whether voting or not.
20
INFORMATION ABOUT THE ISSUER
1. GENERAL INFORMATION
1.1 Legal and commercial name of the Issuer
Building Energy S.p.A.
1.2 The place of registration of the issuer and its registration number
The Issuer has its registered office in Via Tortona, 15 - 20144 Milan (MI) and is
registered with the Companies’ Registry of Milan No. 09230261001, R.E.A. No. MI1937961.
1.3 The date of incorporation
The Issuer was incorporated on 6 October 2010.
1.4 Term
The duration of the Issuer is until 31 December 2050.
1.5 Domicile and legal form of the Issuer, legislation under which the Issuer operates, its
country of incorporation, and the address and telephone number of its registered office
(or principal place of business if different from its registered office)
The Issuer is a joint stock company (società per azioni) incorporated under the laws of
the Republic of Italy, with its registered office in Via Tortona, 15 - 20144 Milan (MI),
telephone No. 02-49527730, e-mail: [email protected] fax: 02-49527731.
1.6 Board of Director and Independent members
Building Energy S.p.A.’s Board of Director consists of the following:
• Gian Luca Bandini – Chairman
• Fabrizio Zago – Chief Executive Officer and Funding Partner
• Sergio Benocci - Founding Partner
• Gianfilippo Cuneo – Synergo Group
• Rossano Rufini -Synergo Group
The Statutory Audit Committee (Collegio Sindacale) consists of three independent
members: Roberto Spada, Gabriele Lamanuzzi, Cesare Lecce, in charge until the approval
of Financial Report FY 2015.
The external Company’s Auditors is PriceWaterhouseCoopers S.p.A. Italian Branch.
1.7 Company background and evolution
The Company was established in 2006 the 22nd of November in Roma, Via Intieri 3, with
the name of Futura S.r.l. and with Share Capital of EUR 10.000.
In 2010 the 6th of October by a notarial deed by Not. Carlo Biotti (the act was duly
registered at Milan Companies’ Register in 2010 the 15th of October) the Company
moved from S.r.l to S.p.A business entity with a Share Capital of EUR 120.000 and
changing the trade name in Building Energy S.p.A.
21
In 2011 the 10th of March by a notarial deed by Not. Edmondo Todeschini (the act was
duly registered at Milan Companies’ Register in 2011 the 23rd of March) the Share
Capital increased from EUR 120.000 to EUR 600.000 composed by number 600.000
shares which a nominal value of EUR 1 each.
In 2013 the 28th of June by a notarial deed by Not. Stefano Rampolla (the act was duly
registered at Milan Companies’ Register in 2011 the 30th of July) the Share Capital
increased form EUR 600.000 to EUR 9.400.000 - with a share premium of EUR
10.500.000 - represented by EUR 1 nominal value of ordinary shares.
In 2014 the 9th of June by notarial deed by Not. Mario Notari the Share Capital increased
on EUR 2.000.000 – with a share premium of EUR 8.500.000 – represented by EUR 1
nominal value of ordinary shares.
1.8 Description of the Issuer
Building Energy is a leading global Integrated Power Producer, acting as developer, EPC
contractor and operator of renewable energy projects, operating in Italy and abroad. In
Italy, the company has directly or indirectly developed and installed photovoltaic systems
delivering over 150 MW of power. At the same time it has developed a strong
international presence by expanding into international markets where renewable energy
sources offer the greatest potential. Today, the pipeline has over 2200 MW worth of
international projects under development.
The Company is pursuing an integrated business model across the entire downstream
value chain for renewable energy power plants, including project development and
design, financing, engineering, procurement, construction management, operation and
maintenance, and asset management.
During the last years the Group was focus on building a solid and reliable structure able
to succeed in international challenges. The Company strongly believes in the great track
record of its experienced management team, the expertise of its project development team
dedicated to sourcing new opportunities and its integrated business model, providing the
best knowledge and resources necessary to rapidly boost its incidence in the market.
To date the group has over 130 employees located worldwide, headquarter office in Italy
(Milan) and international offices in four continents:

Europe and Asia Region: Tokyo in Japan, Beograd in Serbia

Africa Region: Cape Town in South Africa, Dubai in United Arab Emirates

North America Region: Washington DC in the United States

Central and Latin America: Panama City in Panama
From the above mentioned offices the Group is currently involved in the development of
a significant pipeline of renewable projects of various technologies in the following
countries:
Europe and Asia Region: Italy, Croatia, Serbia, Japan, Sri Lanka, Thailand

Africa (including MENA Region) Region: South Africa, Cameron, Ghana, Lesotho,
Mozambique, Namibia, Uganda, Zambia, Zimbabwe, Kenya, Tanzania, Egypt,
22
Kazakhstan, Qatar, Morocco, Saudi Arabia

North America Region: USA

Central and Latin America Region: Panama
While the core technology is PV, Building Energy is also operating with wind, biomass
and hydro technologies.
1.9 Any recent events particular to the Issuer, which are to a material extent relevant to the
evaluation of the Issuer’s solvency
The Issuer believes that there are no recent events particular to the Issuer which are to a
material extent relevant to the evaluation of the Issuer’s solvency (other than disclosed in
this Admission Document).
2. MANAGEMENT TEAM
Management Team consists of high-qualified people with an outstanding professional
experiences in some of the leading companies in the Renewables and Energy Efficiency
space.
The managers have many years of experience with major multinationals in the energy and
real estate sectors, where they have been responsible for planning and developing projects
on a global scale.
• Fabrizio Zago: real estate entrepreneur and founder and shareholder of Gruppo Venetia
Domus. Former CEO of Immobiliare Promo form 1997 to 2007; CEO of GHV S.p.A. form
2003 to 2007 and creator of several real estate activities in Liguria, Piemonte and Veneto. In
2002 he contributes to establish iLight S.p.A. a company that operates in the Energy and
Telecommunication Industries. He is a the funding partner and currently Chief Executive
Officer of Building Energy S.p.A.
• Sergio Benocci: Founder and Sales Director of iLight Spa, formerly he was Managing
Director of the publishing company ITMedia (Gruppo ilSole24Ore) and Material Director
of Novartis Pharma. Sergio Benocci can leverage on his consistent experience in the energy
sector as well as several entrepreneurial initiatives. He is currently founder and Managing
Director of Europe and Asia.
• Alessandro Bragantini: he was Operations director in Europe, ME & Africa for
SunPower, Project director and manager of project panagement for Italimpianti (Power &
Desalination in Impregilo Group), Project director for Alstom Power Large Utilities MENA,
Sales manager, VP of sales and tendering for ABB Sae Sadelmi (MENA Region), Site
Engineer, project engineer and project manager in Tecnimont (oil & gas contractor Montedison Group, Alessandro Bragantini with five years expertise in solar, more than ten
years in conventional power and overall twenty five years in engineering and contracting,
he is founder partner and Chief Operating Officer of Building Energy.
• Gian Luca Bandini: entrepreneur in renewable energy sector since 2001, Gian Luca
Bandini is founder and formerly partner of SolarSolutions a company that operates in the
PV Solar sector since 2002. General Director of SunPower form 2008 to 2010 and Chief
Executive Officer of Energifera focus on high performance micro power generators. He is
partner of Siron Group a leading company in Oil and Gas Trading industry. Gian Luca
23
Bandini is currently Chairman of Building Energy.
• Matteo Brambilla: with an extensive financial experience in renewable and traditional
energy sectors since 2005, Matteo Brambilla was former Chief Financial Officer of
Infrastrutture S.p.A focus on innovative technologies development in the energy field. He
covered different role in administration, finance and control in TT Holding SpA, Italtel,
Prada, General Motors and Coopers & Lybrand. He is currently Partner and Managing
Director of Africa
• Andrea Braccialarghe: he served for four years as country sales director and branch
director of utility and power plant division in Italy for Sun Power, a world leading company
in solar cells and solar panels. In that role he led development, EPC sales and customer
service of more than 160 MWs of solar plants. Andrea Braccialarghe is currently partner
and Managing Director of America.
• Fabrizio Brocchieri: twelve years experience in investment banking with leading
international financial institutions (Deutsche Bank). He has reached a project financing and
M&A transactions experience in the utilities, energy and telecommunication sectors. Before
joining Building Energy, he worked as financial advisory services for equity and structured
finance solutions with focus on medium size companies. He is currently Chief Financial
Officer of Building Energy.
Overall, the Top Management Team has completed 230 MW plants worldwide.
3. ORGANISATIONAL STRUCTURE
Building Energy Group consists of 94 direct and indirect subsidiaries. The operations of
the Group are carried out by the Company through certain key subsidiaries, while certain
of the Company's direct and/or indirect subsidiaries currently are dormant or have only
limited operations.
The subsidiaries are distributed in: (i) Europe and Asia (15 Legal Entity), (ii) Africa,
including MENA region, (42 Legal Entity), (iii) North America (20 Legal Entity) and (iv)
Central and Latin America (17 Legal Entity).
Ownership in power plants is held through project companies offering isolation of
operational and financial risks related to each individual project. The power plants are
financed by non-recourse financing, pledged only to the respective power park asset of
each project company, limiting Building Energy’s exposure to the equity invested and
retained in each individual project.
Set below the legal structure of Building Energy Group. For a better comprehension, the
whole group legal structure is split in the most representative regions: Europe and Asia,
Africa, North America, Central and Latin America.
24
3.1. Europe and Asia Region
Building Energy owns five PV plants in Italy each consisting in a singular Legal Entity
(SPV-IPP). The Issuer also owns the 100% of Homes, the Operation and Maintenance
company headquartered in Milan. In addition, for the Europe and Asia Region the Group
consists of three Sub Holdings; the legal entities in Romania are currently in liquidation.
25
3.2. Africa Region
Building Energy Group mainly operates in the African Area through its subsidiaries and/or
Joint Venture. For the Africa Region the Group consists of ten Sub Holdings and an
operative Legal Entity RES (SPV – IPP) as the asset owner of Kathu PV solar plant.
The Group signed two relevant Joint Ventures: WBHO-BE Ltp (EPC Contractor) and
GUMA-BE Ltp, formerly Amandla Okwaka Ltp, (O&M Contractor) involved in the
construction and maintenance of Kathu PV Plant (further details are explained in the
following paragraphs).
26
3.3. North America Region
Building Energy operates in the US with a structure of five sub holdings (Behus, Bedus,
Odyssey Solar 1, Penelope Solar and Beam) and one operative legal entities Ulysses Solar
1 as the asset owner of Cornell Snyder Road PV solar plant. Moreover, in 2013 the Group
signed a relevant Joint Venture with ABM Industries to provide EPC and O&M services in
the America Region market (further details are explained in the following paragraphs).
27
3.4. Central and Latin America Region
Building Energy operates in Central and Latin America with a structure of nine sub
holdings and eight development legal entities.
4. MAJOR SHAREHOLDERS
As at the date of this Admission Document Building Energy, the Issuer, is totally own
by Building Energy Holding S.p.A.
5. BUILDING ENERGY MISSION
The growing demand for energy, which is constantly increasing and now paramount in any
discussion on world economic development, is currently addressed from a variety of
different sources: fossil fuels, coal, nuclear and renewable energy. It is now clear that the
latter, also in the wake of ever-increasing technological innovations and by virtue of the
environmental appeal, will become an increasingly important and central component of this
energy mix.
The first objective is to reduce the percentage of CO2 emissions - as it has long been
asserted by the Kyoto Protocol and subsequent international agreements - in relation to the
effects of greenhouse gases.
The second, no less important, is to achieve greater independence from fossil fuels and
other non-renewable sources: increasingly expensive, harder to find, less healthy and more
28
dangerous in terms of refinement and use.
Renewable energy has also the advantage that it can be installed in much more stable areas,
available to everyone and less constrained by political and governmental issues.
Building Energy's mission is, therefore, to develop its business in countries where it has
already been successful, consolidating major projects, and to enter those countries with
high potential in the renewable-energy sector, and whose governments support renewables
in order encourage and attract both foreign investors and companies able to develop
financial instruments and handle the construction of renewable energy plants.
6. BUILDING ENERGY BUSINESS DESCRIPTION
Building Energy operates in the renewable energy sector with an integrated vertical model
undertaking all the phases of the value chain: Development, Engineering Procurement
Construction (EPC), Operation and Maintenance (O&M), Independent Power Producer
(IPP).
• Development: before investing in new countries and/or regions, a detailed market
scouting and screening is performed, not only limited to market profitability (i.e energy
price, market size), regulatory framework and country risk. Once reached a positive
outcome from this initial assessment the active development process starts and can be
categorized in two major classes: (i) “Greenfield Projects” in case it starts from the very
beginning phase of development or (ii) “Brownfield Projects” in case projects are acquired
in a more advanced status.
• Engineering Procurement Construction (EPC): given the Group’s background the
EPC track-record is on Solar PV plants only, and on a high level description such activities
are: preliminary and detailed engineering and design , procurement of all the relevant
equipment (i.e. PV modules, Inverters…), Project Management on site during the
construction phase and finally the commissioning of the plant.
• Operation and Maintenance (O&M): this service is provided for both, Building
Energy’s and third-party’s plants. Main activities performed are, but not limited to, full
preventive and corrective maintenance, monitoring and reporting of performance to
Sponsor and Lenders, administrative and documentation management and SPV
administration. The underlying contracts of this business segment have, generally, 15-20
years tenor.
29
• Independent Power Producer (IPP): this business segment refers to the sale of
electricity to private or public off-takers based on long term contracts, that, depending on
the renewable energy source can vary from 10-30 years tenor.
In order to support its integrated business model in foreign countries and to grab the best
opportunities in the renewable energy sector, Building Energy strives to find strategic
business partnership with local leading players. Relevant Joint Ventures are summarized
below.
Africa Region
The Group has been involved in two strategic Joint Venture - WBHO-BE, GUMA-BE with local partners - respectively WBHO, GUMA Group – for the construction and the
management of Kathu PV solar plant in South Africa. The initiatives also represent a
significant support for the relationships with the local authorities.
The Joint Venture with WBHO, a world leading players in the Construction Industry, led to
the creation of WBHO-BE Ltd the company responsible for the EPC activities of Kathu
solar plant.
In 2012 Building Energy and GUMA Group, a diversified group with a strong relevance in
the Construction Industry in South Africa, signed a Joint Venture Agreement to establish
GUMA-BE Ltd (formerly Amandla Okwhaka Ltd), the company responsible for the O&M
activities of Kathu solar plant.
North America Region
In 2013 Building Energy established a strategic Joint Venture with ABM Government
Services for the supply of development services and the construction of long life-time
energy plants. The resulting JV Company RenewEnergy Solutions Llc (RES) is responsible
for the EPC and O&M activities of Cornell Snyder Road PV solar plant in USA.
ABM is one of the largest facility management services providers in the U.S. ABM
Government Services works for public enterprises and it hold a strong presence in North
America.
The Joint Venture relies on the double combination of high reputation, primarily
competitive advantage of ABM and the meaningful managerial and engineering expertise
of Building Energy.
7. BUILDING ENERGY BUSINESS OUTLOOK
7.1. Operating Assets
Building Energy currently owns and manages a total of 92 MWp PV solar plant located in
Italy, South Africa and USA.
Regarding the operating assets, the Company covers all the phases of the renewable
energy industry: development of the projects, EPC activities, O&M activities, electricity
sale as well as the financial arrangement both with local and international investors.
Europe and Asia Region
Building Energy currently manages 8 MWp PV Solar Plant in Italy.
30
For the Italian asset the Company was in responsible for the development and the EPC
activities and currently it manage the O&M activities. Regarding the energy sale the
Italian power plants rely on a Feed-in Tariff system, with a 20 years tenor, consisting on a
fixed purchasing price imposed by the GSE.
Commercial Operation
Date (COD)
Site
Peak Capacity
Type
Ascoli Piceno – Marche
June 2012
804 Kwp
Rooftop
Ostellato – Emilia
Romagna
June 2012
977 Kwp
Rooftop
Medole - Lombardia
September 2011
923 Kwp
Rooftop
Voghera – Lombardia
June 2012
833 Kwp
Rooftop
Asola - Lombardia
December 2012
3951 Kwp
Rooftop
Africa Region
Building Energy currently manages a 81MWp PV Solar Plant in the Northern Cape
Province in South Africa.
Building Energy first experience in Africa refers to 2011: the Department of Energy of
South Africa, in relation with the first “Renewable Energy Independent Power Producers
Programme”, announced Building Energy as a “preferred bidders” and consequently the
Company obtained all the requirements for the Kathu 75 project in South Africa.
The construction activities started in November 2012; at the Commercial Operation Date
Kathu 75 was the first PV Solar plants in Africa for dimension and peak capacity and the
principal tracking system plant all over the world.
In the following charts a brief summary of Kathu Project’s references.
Site
Northern Cape
Province
Developer
Ventusa /
Building Energy
Commercial Operation
Date (COD)
September 2014
Sponsor
Building Energy
Peak
Capacity
81 MWp
EPC Contractor
WBHO - Building
Energy
Type
Ground mounted mono
axial tracker
O&M Operator
Building Energy - Guma
As it can easily figure out from the chart, Kathu Project represent a fully comprehensive
project involving Building Energy as Sponsor, developer, provider of engineering
services, EPC contractor, O&M operator and IPP.
31
North America Region
Building Energy manages a PV Solar plant of 2,2 MWp capacity.
Set below the chart helps to summarize the operating plants in US consisting of a PV solar
asset located in the Cornell University.
Commercial Operation
Date (COD)
Site
Cornell University New York State
Developer
Distributed
Sun/Building
Energy
2014
Sponsor
Building Energy
Peak Capacity
2,2 MWp
Type
Ground
mounted fixed
tilt
EPC Contractor
O&M Operator
ABM - Building
Energy JV
ABM – Building Energy
JV
As for Kathu, the American Cornell – Snyder Road project is another successful case
representing a fully comprehensive commitment of Building Energy.
7.2. Developing Projects
The next section is intended to represent Building Energy‘s main developing projects. The
aim is to provide an high level insight on Group’s future position in the international
market of renewable energy.
Building Energy every six months reviews and updates the Dashboard document in which
are listed the main features and key facts of operating and developing projects.
Depending on the status of operation, Building Energy categorize its future potential
projects within three categories: “near notice to proceed”, "backlog" and "pipeline".
The main difference when evaluating the projects status is in the market regulations: public
tender markets, regulated markets.
Near Notice to Proceed Projects
Here below are summarized the minimum requirements for a project to be included in the
Near Notice to Proceed category.
In case of Public Tender Markets, Near Notice to Proceed projects needs to have reached (i)
awarding of preferred bidder status and/or (ii) have established the Financial Close.
Regarding the Regulated Markets, Near Notice to Proceed projects needs (i) to be gained
main permissions (i.e. EIA) and/or (ii) PPAs grant and/or (iii) have established the
Financial Close.
The above descripted assumptions suggests for the Near Notice to Proceed projects a
32
confident probability of success of 100-90%; moreover, Near Notice to Proceed projects
are expected to reach the Financial Close within six or twelve months.
So far the Company has identified eight projects to be classified as Near Notice to Proceed,
for a total capacity of 255 MW of which 169 MW in the Africa region, 41 MW in the
North America region and 45 MW in the Central and Latino America Region.
Backlog Projects
Here below are summarized the minimum requirements for a project to be included in the
Backlog category.
In case of Public Tender Markets, Backlog projects needs to have reached (i) bid awaiting
status and/or (ii) have be shortlisted.
Regarding the Regulated Markets, Backlog projects needs to have obtained (i) a positive
outcome from the connection identification and/or (ii) have undertaken the land optioning
and/or (iii) the financial model can assure the return threshold.
The above descripted assumptions suggests for the Backlog projects a confident probability
of success of 90%.
So far the Company has identified twelve projects to be classified as Backlog, for a total
capacity of 183 MW.
As a final business and projects overview the picture below quickly shows the Group world
wide presence and its international expansion.
Pipeline Projects
The remaining part of the Dashboard document, the so called Pipeline Projects, is
represented by those projects which have achieved (i) a positive result from a preliminary
resource availability screening and/or (ii) have initiated the obtaining permits process.
The above descripted assumptions suggests for the Pipeline projects a confident probability
of success of 10%.
33
Relying on the Dashboard document, currently the Group has identified a total of 1.7 Gw
of Pipeline Projects.
7.3. Current operating market challenges
Building Energy as an international player has to copes with country risks and challenges
as well as the stability of the regulating systems. As mentioned before, the development
team is even responsible for the assessment of the country feasibility and readiness; here
below is proposed an high level view of the current operating market in order to describe
Building Energy current country issues and future perspectives.
Italian renewable energy market
Building Energy Italian power plants rely on a Feed-in Tariff system consisting on a fixed
purchasing price imposed by GSE Due to the change of legislation (the Government
decided to stop the public tender mechanism) and a sensible decrease of the energy price,
the Italian renewable energy industry is facing a tough phase and generally the plants in
operation are suffering a financial distress.
South African renewable energy market
South Africa is the leading African country for the renewable energy industry; by 2020
the 42% of the overall country energy produced will come from renewable energy sources.
The country aims to gain 3,5 Gw of energy originated by PV Solar, for that reason the
Government is expected to invest about USD 7,6 Bil by 2020. Public incentives are
currently based on competitive bid submissions for project from 5 to 7 MWp and a
system similar to Feed-in- Tariff for projects from 1 to 5 MWp.
For the four round of “Renewable Energy Independent Power Producers Programme”
Building Energy was announced “preferred bidders” for two projects (Wind and hydro).
As a medium term strategy the Group is intended to foster its presence in South Africa
entering into the South African markets of Hydro, Biomass and Wind Technology.
American renewable energy market
During the last years, thanks to several careful political initiatives, the North American
renewable industry had shown a strong increment: in 2012 the whole sector has grown by
76% and now USA counts for the 1% of the total PV solar plant installation in the world.
North America renewable energy industry is characterized by a public tender mechanism
relying on fiscal incentives. Both the Federal and Central Government release fiscal
benefit to those companies (so called Tax Equity Investor) which provide an initial
contribution for the renewable energy plant construction.
34
FINANCIAL INFORMATION
For information concerning assets and liabilities, financial position and annual accounts of
the Issuer see the latest audited consolidated annual financial statements of Building Energy
S.p.A. attached to this Admission Document under Annex 1.
As already described in Section “Information about the Issuer” Building Energy operates in the
renewable energy sector with an integrated vertical model undertaking all the phases of the
value chain from Development to Engineering Procurement Construction, Operation and
Maintenance and Independent Power Producer selling electric energy both directly on the free
market and through long term Purchase Agreements based on the market peculiarities.
Building Energy Group, established in 2010, is currently coping with a significant international
growth strategy striving to enter in those countries in which the renewable energy sector is in
expansion and it allows to smart and fast-moving operators to compete against world leading
Utilities Companies.
Since 2012 the Group has undertaken an investment policy in its activities that, as of 31st
December 2014, cumulating a total Equity value in excess of € 36 mln. Such capital raising
allowed the Group to sustain a rapid growth by investing in development and construction of
new projects. In the past three years the Group has fulfilled investments for a total of ca. €
34mln in assets currently in operations: tangible assets and participations valuated at the equity
method respectively weight for c.a € 20 mln and c.a. € 14 mln.
Tangible assets are represented by net value of Italian and North American solar plant as
described in Section “Information about the Issuer”.
The Group’s productive potential is as well expressed by the participations valuated through the
Equity method, such participations are in (i) Joint ventures established with local partners to
provide EPC and O&M services and (ii) affiliated companies holding the ownership in
operating assets. In particular the 10% stake own in the Kathu 75 PV project has a book c.a. €
12 mln, in accordance with the Equity Method Calculation.
To better understand the Group’s growth it’s representative to consider the increase, in the past
two years, of the Intangible assets that from a value of c.a. € 1 mln in 2012 reached a value of
c.a. € 14 mln by the year end of 2014. Group’s Intangible assets are mainly represented by
direct investments in development of renewable energy projects.
The chart below shows the investment trend in the development activity of new projects over
the last three years:
Intangible Assets Investments
15000
10000
5000
0
2012
2013
35
2014
The Group’s strategy is rooted in the development and construction of Kathu75 project started
in 2011, at the time of the construction it was the most sizeable utility scale solar plant in Africa;
the construction of the PV plant started in November 2012 and lasted for 23 months reaching
the commercial operation date in September 2014. Given the overall success of this project the
Group has decided to deploy an internationally and vertically integrated strategy to leverage on
its potential in terms of development, EPC and O&M capabilities with the aim to maintain a
controlling interest in the projects to generate a stable long term cash flows and margins driven
by the sale of electricity energy.
Another growth ratio of the Group is the increasing international expansion, as of today there
are six offices, in addition of the Milan Headquarters, in four continents, more in detail:
•
Europa and Asia: Tokyo, Beograd
•
Africa: Cape Town, Dubai
•
US: Washington
•
Latin America: Panama City
In order to sustain the growth either geographically either in terms of new projects
developments, the Group has experienced a logical organic growth in all the relevant areas, as
finance, engineering and administrative. The organic growth is shown in the chart below:
Organic growth Trend
80
60
40
20
0
2012
2013
2014
For a better understanding of the Group’s financials, here below are expressed the pro-forma
financial information for the year end of December 2012-2013-2014 representing the
Management view by eliminating the effect of the introduction of the IFRS 11 accounting
principle as amended from 1 January 2014.
Profit and Loss Statement
Revenues
Change in work in process
Other operating revenues
Increase in asset for internal work
Raw materials, semi-finished and finished products
Services
Personnel
Other operating costs
EBITDA
36
31/12/12
31/12/13
31/12/14
11.047
1.808
642
5.274
(2.549)
(9.829)
(2.561)
(1.319)
2.513
7.929
44.592
376
4.374
(4.279)
(40.689)
(5.389)
(748)
6.166
15.684
1.463
8.376
(148)
(16.255)
(6.083)
(1.027)
2.010
Deprciation, amortisation and provisions
EBIT
Capital gains on sale of controlling stake
Financial income and charges
Share of result from partecipating interests valued by
the equity method
EBT
Tax
Result of the year
Result attributable to the Group
Result attributable to minorities
Other components of comprehensive income
statement
Conversion reserve
Affiliated Participations valued at Equity method
Total of other comprehensive income
Net result of the year
Net result of the year attributable to the Group
Net result of the year attributable to minorities
(1.522)
991
13.529
(4.853)
(1.540)
4.625
(1.670)
(2.746)
(736)
(831)
9.667
(334)
9.333
9.348
(15)
(394)
2.561
(2.574)
(12)
59
(71)
(424)
(1.990)
(430)
(2.420)
(2.343)
(76)
-
(655)
749
93
657
(4)
653
9.333
9.348
(15)
81
152
(71)
(1.767)
(1.691)
(76)
Over a three year business cycle including the full effect of the development and construction of
the Kathu75 project the Group’s pro-forma financial, of continuing consolidation principles,
shows a cumulated net profit of c.a. € 8 mln and an EBITDA of c.a. €11 mln demonstrating the
ability of the group to generate positive results from its backlog of projects. This considerations
could be applied to the current project Near Notice to Proceed and Backlog to have a better
understanding of the future group profitability. Particularly in 2014, the Group has invested
extensively in the development of new projects that should generate over the next three years
business cycle significant profits together with the electricity sales from the beginning of the
Commercial Operation Date of each project following the construction period.
In fact, the investment of the proceeds from the Issue in the Near Notice to Proceed Projects
should start generating long-term stable and predictable cash flows from 2018. The value of
those projects, together with the existing assets in operation, is represented in the Net Asset
Value calculation for a total of c.a. € 145 mln as reported in the Annex A to the Conditions.
37
TERMS AND CONDITIONS OF THE BONDS
The following is the text of the terms and conditions of the Bonds (the “ T e r m s a n d
C o n d i t i o n s ” o r t h e “ Conditions”). The rights and powers of the Bondholders (as
defined in Condition 1 below) may only be exercised in accordance with these Conditions.
1.
DEFINITIONS
Unless otherwise defined in these Conditions or i f t he context requires otherwise,
words and expressions used in these Conditions have the following meaning:
“Accounting Standards” means the accounting principles and practices applied by the
Issuer and each member of the Group in the preparation of its respective financial
statements, consistently with past practice;
“Admission Document” means this admission document to the trading of the Bonds
prepared in accordance with the Rules of ExtraMOT;
“Affiliate” of any specified person means any other person, directly or indirectly, controlling
or controlled by or under direct or indirect common control with such specified person;
“Articles of Association” means the article of association of the Issuer;
“Bankruptcy Law” means Royal Decree No. 267 of 16 March 1942, as subsequently amended
and supplemented;
“Bonds Purchase Agreement” means the bonds purchase agreement entered into by the
Issuer and the Initial Subscribers on 16 July 2015, as amended and supplemented from time to
time;
“Bondholder” means, from time to time, any holder of a Bond;
“Bonds Maximum Amount” means an aggregate amount equal to Euro 30,000,000;
“Business Day” means a day (other than Saturday or Sunday) on which banks are generally
open for business in London and Milan and the Trans-European Automated Real Time Gross Settlement Express Transfer System (or any successor thereto) is open;
“Calculation Agent” means Deutsche Bank S.p.A.;
“Consolidated Annual Financial Statements” means the annual consolidated and audited
financial statements of the Issuer prepared in accordance with the Accounting Standards;
"Consolidated Cash” means at any time the total amount of on any deposit, savings, current
or other account, and any cash in hand which, at any time, is freely available with withdrawal
on demand including Consolidated Cash Equivalent Investments;
“Consolidated Cash Equivalent Investments" means at any time:
(a)
certificates of deposit maturing within one year after the relevant date of calculation;
(b)
any investment in marketable debt obligations;
(c)
open market commercial paper not convertible or exchangeable to any other security for
which a recognized trading market exists and which matures within one year after the
relevant date of calculation;
(d)
any investment accessible within 30 days in money market funds; or
38
(e)
repurchase agreements (pronti contro termine) which mature within one year after the
date of the relevant annual financial statement whose underlying assets is a security
meeting the requirements set out in paragraphs (a) to (d),
in each case, to which the Issuer or any other member of the Group is beneficially entitled at
that time and which is not issued or guaranteed by any member of the Group or subject to any
Security (other than Security arising under the Deed of Pledge);
“Consolidated Financial Debt” means, as of any date of determination, the amount of
indebtedness for or in respect of the following items determined on a consolidated basis in
accordance with the Accounting Standards:
(i)
any loans and other financing facilities, bank borrowings, outstanding bonds or
notes, any other interest-bearing or interest-free debt, including interest accrued
thereon;
(ii)
any financial payables and financial loans owed to non-consolidated entities;
(iii)
any outstanding liabilities for financial leases;
(iv)
any payables due to shareholders and top management (such as, but not limited to,
dividends, board of directors fees) or other Related Parties;
(v)
any investment-related liabilities (i.e., “capex payables”);
(vi)
any M&A-related liabilities (such as, but not limited to, deferred payments, put
options) (other than (i) trade accounts payable in the ordinary course of business
and (ii) any earn-out obligation until such obligation becomes a liability on the
balance sheet in accordance with the Accounting Standards);
(vii)
the marked to market value of derivative contracts (or, if any actual amount is due
as a result of the termination or close-out of that derivative contract, that amount);
(viii)
receivables sold or discounted, other than in connection with non-recourse
transactions;
(ix)
(without double counting), any liability arising from any guarantee or indemnity
for any of the items referred to in paragraphs (i) to (viii) above;
“Consolidated Quarterly Financial Statements” means the quarterly consolidated financial
statements of the Issuer prepared in accordance with the Accounting Standards;
“Consolidated Semi-Annual Financial Statements”: means the semi-annual consolidated
financial statements of the Issuer prepared in accordance with the Accounting Standards;
“control” means in respect of any entity:
(i)
the power (whether by way of ownership of shares, proxy, contract, agency or
otherwise) to:
(A)
cast, or control the casting of, more than 50% of the maximum number of
votes that might be cast at a general meeting of the relevant entity; or
(B)
appoint or remove all, or the majority, of the directors or other equivalent
officers of the relevant entity; or
(C)
give directions with respect to the operating and financial policies of the
39
relevant entity with which the directors or other equivalent officers of the
relevant entity are obliged to comply; and/or
(ii)
the holding beneficially of more than 50% of the issued share capital or economics of
the relevant entity (excluding any part of that issued share capital that carries no right
to participate beyond a specified amount in a distribution of either profits or capital),
and the terms “controlling” and “controlled” have meanings correlative to the foregoing;
“Covered Loss” means the amount of any loss which the Issuer and/or any member of the
Group, in any case without any duplication effect, would not have been suffered or incurred if
the relevant representations and warranties under the Bonds Purchase Agreement were true,
accurate and complete, net of the following items to be deducted from the amount of the loss:
(i) any specific reserve or provision included in the Consolidated Annual Financial Statements
that may be specifically applied to the relevant loss, it being understood that the general
reserve account for bad debts (fondo svalutazione crediti) shall apply in connection with losses
related to the receivables of the Issuer and/or any member of the Group; (ii) any amount (net of
recovery expenses) which the Issuer and/or any member of the Group receives by way of
indemnification from insurers or liable third parties; and (iii) any amount of tax saving or other
tax benefit that the Issuer and/or any member of the Group effectively and actually enjoys as a
consequence of the loss (i.e. the amount by which any tax, for which any of the Issuer and/or
any member of the Group would otherwise have been liable, is effectively and actually
reduced as a result of such loss);
"Custodian" means any bank or other financial institution of recognised standing authorised
to engage in securities custody business with which a Bond maintains a securities account in
respect of the Bonds and includes any clearing system (including Euroclear Bank SA/NV,
Boulevard du Roi Albert II, 1210 Brussels, Belgium and Clearstream Banking, societe
anonyme, 42 Avenue JF Kennedy, 1855 Luxembourg, Luxembourg) which holds an
account with Monte Titoli;
“Deed of Pledge” means the deed of pledge to be entered into on or about the Issue Date (as
amended and supplemented form time to time) by and between Building Energy Holding
S.p.A. and Three Hills Capital Partners S.A. as rappresentante pursuant to Article 2414-bis,
paragraph 3, of the Italian Civil Code, by means of which Building Energy Holding S.p.A. has
granted a first ranking pledge over the shares held by Building Energy Holding S.p.A. in the
Issuer as security for the due and punctual payment of all sums from time to time payable by
the Issuer in respect of the Bonds;
“ExtraMOT” means the multilateral trading facility of financial instruments organised
and managed by the Italian Stock Exchange;
“ExtraMOT PRO” means the professional segment of the ExtraMOT;
“Financial Year” means the annual accounting period of the Group ending on or about 31
December in each year;
“Financial Quarter” means the period commencing on the day after one Quarter Date and
ending on the next Quarter Date;
“Flotation” has the meaning ascribed to such term under the definition of Mandatory
Prepayment Event;
40
“Flotation Settlement Date” means the date of effectiveness of the Flotation being the date of
admission of the share capital to trading on any regulated stock exchange or market;
“Group” means the Issuer and each of its Subsidiaries for the time being.
“Initial Subscribers” means Three Hills SICAV-Sif and Three Hills Decalia SICAV-Sif acting
through their general partner Three Hills Capital Partners S.A., as initial subscribers of the
Bonds pursuant to the Bonds Purchase Agreement;
“Insolvency Proceedings” means any bankruptcy or similar proceeding applicable to
any company or other organization or enterprise under the relevant laws of incorporation
or operation, and in particular, as for Italian law, under the Bankruptcy Law: fallimento,
concordato preventivo, liquidazione coatta amministrativa, and amministrazione
straordinaria delle grandi imprese in stato di insolvenza;
“Interest Payment Amount” means the amount payable as interest on the Bonds in respect of
the relevant Interest Period calculated by applying the relevant Rate of Interest to the
Outstanding Principal Amount of the Bonds and multiplying such product by the actual
number of days in the Interest Period concerned divided by 360 and rounding the resulting
figure to the nearest cent (half a cent being rounded upwards);
"Interest Payment Date" means 30 June and 31 December of each year until the Maturity
Date provided that the last Interest Payment Date shall be the Maturity Date, subject to
adjustment in accordance with the provisions set out in Condition 4.4 (Payment Business
Day) below. The first Interest Payment Date will fall on 31 December 2015;
"Interest Period" means for the first interest period the period from, and including, the Issue
Date to, but excluding, the first Interest Payment Date and for the following periods the period
from, and including, each Interest Payment Date to, but excluding, the following Interest
Payment Date save that the last interest period shall end on the Maturity Date;
"Issue Date" means 31 July 2015;
“Italian Stock Exchange” means Borsa Italiana S.p.A., with registered office in Milan,
Piazza degli Affari, 6;
“LTV1” means at any given time the ratio between the Outstanding Principal Amount of the
Bonds plus any interest accrued including any Final Cash Interest and Deferrable Interest
actually deferred and outstanding at such time and the NAV1;
“LTV2” means at any given time the ratio between the Outstanding Principal Amount of the
Bonds plus any interest accrued including any Final Cash Interest and Deferrable Interest
actually deferred and outstanding at such time and the NAV2;
“Mandatory Prepayment Event” means any of the following events:
(i)
Solar NRG S.r.l. ceasing to control or to own, directly or indirectly, 67% of the share
capital of the Issuer, or Mr. Fabrizio Zago (or his heirs) ceasing to control or to own,
directly or indirectly, 51% of the share capital of Solar Park S.r.l. (each, a “Change of
Control”);
(ii)
the admission of any part of the share capital of the Issuer, Building Energy Holding
S.p.A. or any Affiliate of the Issuer, to trading on any regulated stock exchange or
regulated market (the “Flotation”);
41
(iii)
the sale or transfer of all or substantially all of the assets of the Issuer or of any of its
Subsidiary (other than to the Issuer or any Subsidiary) which results in aggregate net cash
proceeds to the Issuer of at least Euro 15,000,000 (a “Sale”);
“Material Litigation” means any litigation pending or threatened in writing commenced by
any third parties against the Issuer and/or any of its Subsidiaries having a value higher than
Euro 2,000,000;
“Maturity Date” means 31 July 2020;
"Monte Titoli Account Holders" means any authorised financial intermediary institution
entitled to hold accounts on behalf of its customers with Monte Titoli and includes any
clearing system (including Euroclear Bank SA/NV, Boulevard du Roi Albert II, 1210 Brussels,
Belgium and Clearstream Banking, societe anonyme, 42 Avenue IF Kennedy, 1855
Luxembourg, Luxembourg) which holds an account with Monte Titoli;
"Monthly Project Dashboard" means a monthly summary of the status of all the Projects in
Pipeline, the Projects Near Notice to Proceeds and the Projects in Backlog provided that on a
quarterly basis at the end of each Financial Quarter the Monthly Project Dashboard shall
include detailed calculation of NAV1 and NAV2;
“NAV1” has the meaning given to such term in the “Annex A” to these Conditions;
“NAV2” has the meaning given to such term in the “Annex A” to these Conditions;
“Net Consolidated Financial Debt” means at any time the Consolidated Financial Debt
minus the Consolidated Cash and Consolidated Cash Equivalents;
“Outstanding Principal Amount” means, from time to time, the outstanding principal
amount of the Bonds being, as at the Issue Date, Euro 20,000,000;
“Other Net Assets” has the meaning given to such term in the “Annex A” to these Conditions;
“Paying Agent” means Deutsche Bank S.p.A.;
"Payment Business Day" means a day (other than a Saturday or a Sunday):
(a)
on which commercial banks and foreign exchange markets settle payments and are open
for general business (including dealings in foreign exchange and foreign currency
deposits) in the relevant place of payment of the Bonds (if any);
(b)
on which Monte Titoli is operating, and
(c)
on which commercial banks and foreign exchange markets settle payments and are open
for general business (including dealings in foreign exchange and foreign currency
deposits) in Milan and on which the Trans-European Automated Real-time Gross
Settlement Express Transfer System 2 is open;
"Projects Near Notice to Proceed" has the meaning given to such term in the “Annex A” to
these Conditions;
"Projects in Backlog" has the meaning given to such term in the “Annex A” to these
Conditions;
"Projects in Pipeline" has the meaning given to such term in the “Annex A” to these
Conditions;
42
“Quarter Date” means each of 31 March, 30 June, 30 September and 31 December or such
other dates which correspond to the quarter end dates within the Financial Year of the Group;
"Rate of Interest" has meaning attributed to it in Condition 3.1 (Rate of Interest);
“Reference Date” means each of 30 June and 31 December of each year, starting from 30
June 2016 and until the Maturity Date;
"Regular Period" means each period from (and including) the Issue Date or any Interest
Payment Date to (but excluding) the next Interest Payment Date;
“Related Party” means, in relation to any entity, any entity identified as such by the
accounting principle IAS 24;
"ROB" means the representative of the Bondholders to be appointed pursuant to Condition
11.2 (ROB) below;
“Rules of ExtraMOT” means the rules of the ExtraMOT issued by the Italian Stock
Exchange in force from 8 June 2009 as subsequently amended;
"Security" means a mortgage, charge, pledge, lien or other security interest securing any
obligation of any person or any other agreement or arrangement having a similar effect;
“Subsidiary” means, in relation to any company or corporation, a company or
corporation:
(a)
which is controlled, directly or indirectly, by the first mentioned company or
corporation;
(b)
more than half of the issued share capital of which is beneficially owned, directly
or indirectly by the first mentioned company or corporation; or
(c)
which is a Subsidiary of another Subsidiary of the first mentioned company or
corporation,
and for this purpose, a company or corporation shall be treated as being controlled by
another if that other company or corporation is able to direct its affairs and/or to control
the composition of its board of directors or equivalent body;
“Threshold 1” means (i) 80%, in case the LTV2 is lower than 40%; or (ii) 70%, in case the
LTV2 is greater than 40%;
“transfer” means any transaction, both for consideration and free of consideration, concerning
the full ownership, the bare ownership (“nuda proprietà”), the usufruct and/or the use of a
property, in virtue of which, in one or more transactions, either directly or indirectly, the
ownership of a property is changed (including, without limitation, the sale and purchase, the
donation, the exchange, the company contribution, the grant of an annuity, the giving in
payment, the wholesale transfer, the sale following compulsory enforcement, the transfer within
the context of the transfer or contribution of a company, the merger or demerger) and the terms
“to transfer” shall be construed accordingly.
2.
CURRENCY, DENOMINATION,
DEFINITIONS
2.1
Currency, Denomination
FORM
43
AND
TRANSFERS,
CERTAIN
These “Up to Euro 30,000,000 Secured Bonds – ISIN IT0005123739” (the "Bonds") are
being issued by Building Energy S.p.A. (the "Issuer") in Euro in the denomination of EUR
100,000 (the "Specified Denomination") as follows:
(a)
An amount equal to Euro 20,000,000 are being issued by the Issuer on the Issue Date;
(b)
The Issuer shall, subject to the terms and conditions of the Bonds Purchase
Agreement, without the prior written consent of the Bondholders, issue further
bonds, up to the Bonds Maximum Amount, having the same terms and conditions as
the Bonds and forming a single series with the Bonds.
2.2
Status of the Bonds
The Bonds constitute direct, general and unconditional obligations of the Issuer which are
secured in the manner provided in Condition 2.3 (Secured Obligations). The Bonds shall at all
times rank pari passu among themselves and at least pari passu with all other present and
future unsecured obligations of the Issuer, save for such obligations as may be preferred
by provisions of law that are both mandatory and of general application.
2.3
Secured Obligations
Building Energy Holding S.p.A. has granted, by means of the Deed of Pledge, in favour of
Three Hills Capital Partners S.A. as rappresentante pursuant to Article 2414-bis, paragraph 3,
of the Italian Civil Code a first ranking pledge over the shares held by Building Energy
Holding S.p.A. in the Issuer as security for the due and punctual payment of all sums from
time to time payable by the Issuer in respect of the Bonds.
2.4
Form and Transfers
(a)
The Bonds are issued in bearer form (al portatore) in dematerialised form (forma
dematerializzata) in accordance with the provisions of Article 83-bis and subsequent
of the Italian Legislative Decree No. 58 of 24 February 1998 as amended (the
"Financial Law") and the Regulation issued by the Bank of Italy and CONSOB on 22
February 2008, as amended and supplemented from time to time (the "BoI/CONSOB
Regulation") and will be held in, accounted for and evidenced by book entry form
with the central securities depository and management system managed by Monte
Titoli on behalf of the Bondholders until redemption or cancellation thereof for the
account of the relevant Monte Titoli Account Holder. No physical documents of title
will be issued in respect of the Bonds. However, the Bondholders have the right to
obtain certifications (certificazioni) pursuant to Article 83-quinquies and Article 83novies, 1(b) of the Financial Law.
(b)
The transfer of the Bonds will be made in compliance with all applicable
regulations, including the provisions relating to anti-money laundering referred to in
Italian Legislative Decree no. 231/2007, as subsequently amended and
supplemented.
3.
INTEREST
3.1
Rate of Interest
The Bonds bear interest from the Issue Date on their Outstanding Principal Amount at the
aggregate rate specified below (the "Rate of Interest"):
44
(i)
2.00 per cent. per annum to be paid in cash (the "Cash Interest") semi-annually on each
Interest Payment Date;
(ii)
2.00 per cent. per annum to be paid in cash (the "Deferrable Interest") semi-annually on
each Interest Payment Date, provided that on each Interest Payment Date, the Issuer may
elect to defer, in accordance with Condition 3.3 (Deferrable Interest), for up to 12
months, an amount not exceeding the Deferrable Interest; in such case the Deferrable
Interest shall be increased by a rate equal to 0.50 per cent. of every 1.00 per cent. of
Deferrable Interest actually deferred;
(iii)
5.00 per cent. per annum to be paid in cash on the Maturity Date (the “Final Cash
Interest”) provided that such interest shall not be compounded on any Interest Payment
Date.
Interest on the Bonds will be payable in arrears on each Interest Payment Date, except for the
Final Cash Interest, subject as provided in Condition 4 (Payments).
Each Bond will cease to bear interest from the due date for redemption unless, upon due
presentation, payment of principal is improperly withheld or refused, in which case it will
continue to bear interest on the Outstanding Principal Amount at such rate (both before and after
judgment) from time to time applicable to the Bonds.
3.2
Interest Payment Amount
The Interest Payment Amount will be determined by the Calculation Agent. The Calculation
Agent will cause the relevant Interest Payment Amount for the relevant Interest Period to be
notified to the Issuer and to the B o n d holders in accordance with Condition 10 (Notices)
promptly after determination and, if required by the rules of any stock exchange or multilateral
trading facility on which the Bonds are from time to time listed, to such stock exchange or
multilateral trading facility, as soon as possible after their determination.
3.3
Deferrable Interest
The Issuer may at its discretion elect to defer payment of Deferrable Interest on the Bonds
otherwise payable on the relevant Interest Payment Date in the limits set out under Condition
3.1(ii) above. If the Issuer so elects, the Issuer shall give notice to the Paying Agent, the
Calculation Agent and the Bondholders in accordance with Condition 10 (Notices) at least 3
Business Days prior to each Interest Payment Date. Upon giving such notice, such Deferrable
Interest shall be deferred to the Interest Payment Date elected by the Issuer subject to any
increase of the applicable rate as set out in 3.1(ii). The deferral of any interest payment on any
Interest Payment Date (save where such Interest Payment Date is also the date of redemption
of the Bonds) in accordance with this Condition 3.3 (Deferrable Interest) will not constitute a
default by the Issuer and will not give the Bondholders any right to accelerate the Bonds.
3.4
Default Interest
If the Issuer fails to redeem the Bonds when due, interest shall continue to accrue,
automatically and without demand, on the Outstanding Principal Amount of the Bonds from,
and including, the due date for redemption to, but excluding, the date of actual redemption of
the Bonds at the default rate of interest which corresponds to the relevant Rate of Interest plus
two (2) per cent. per annum. The default interest is without prejudice to the right to
compensation for any other costs, expenses reasonably incurred and documented as a
45
consequence of such delay.
3.5
Determinations Binding
All certificates, communications, opinions, determinations, calculations, quotations and
decisions given, expressed, made or obtained for the purposes of the provisions of this
Condition 3 (Interest) by the Calculation Agent shall (in the absence of wilful misconduct,
bad faith, manifest error or gross negligence) be binding on the Issuer, the Paying Agent and
the Bondholders and, in the absence of the aforesaid, no liability to the Issuer, the Paying
Agent or the Bondholders shall attach to the Calculation Agent in connection with the exercise
or non-exercise by it of its powers, duties and discretions pursuant to such provisions.
3.6
Italian Usury Legislation
Notwithstanding any other provision of these Conditions, if at any time the remuneration
payable to the Bondholders under the Bonds (including pursuant to Condition 7 (Taxation)
below, exceeds the applicable maximum rate of interest permitted pursuant to Italian Law No.
108 of 7 March 1996 (the “Italian Usury Legislation”) and that would constitute a breach of
the Italian Usury Legislation, then the remuneration payable by the Issuer in respect of the
Bonds shall be capped at the maximum rate permitted under the Italian Usury Legislation.
4.
PAYMENTS
4.1
Payments
All payments in respect of the Bonds will be credited, in accordance with the instructions
of Monte Titoli, by the Paying Agent on behalf of the Issuer to the accounts of those banks
and authorised investment firms whose accounts with Monte Titoli are credited with those
Bonds and thereafter credited by such banks and authorised investment firms from such
aforementioned accounts to the accounts of the beneficial owners of those Bonds or through
the clearing systems to the accounts with the clearing systems of the beneficial owners of those
Bonds, in accordance with the rules and procedures of Monte Titoli and of the relevant
clearing systems, as the case may be.
4.2
Manner of Payment
Payments of amounts due on the Bonds shall be made in Euro.
4.3
Discharge
Payments to Monte Titoli or to its order shall to the extent of amounts so paid constitute
the discharge of the Issuer from its liabilities under the Bonds.
4.4
Payment Business Day
(a)
If the due date for any payment in respect of the Bonds would otherwise fall on a
day which is not a Payment Business Day the due date for such payment shall be
postponed to the next day which is a Payment Business Day unless the due date for
such payment would thereby fall into the next calendar month, in which event the
due date for such payment shall be the immediately preceding day which is a
Payment Business Day.
(b)
If the due date for a payment of interest is brought forward or postponed, the amount
of interest of the Bonds shall be adjusted accordingly.
46
(c)
If the due date for the redemption of the Bonds is adjusted the Bondholder shall not be
entitled to payments in respect of such adjustment.
(d)
Interest will be calculated on the basis of the actual number of days as defined above
divided by 360.
5.
REDEMPTION
5.1
Redemption at Maturity
Unless previously redeemed in whole or in part or purchased and cancelled, the Bonds
shall be redeemed in full at the Outstanding Principal Amount together with any Interest
Payment Amount accrued, Final Cash Interest and Deferrable Interest actually deferred and
outstanding on the Maturity Date.
5.2
Mandatory Redemption
(a)
Upon occurrence of a Mandatory Prepayment Event, the Bonds shall be redeemed as
follows:
(i)
In case of a Flotation:
(1)
On the date falling 5 (five) Business Days after the Flotation Settlement Date,
the Bonds will be redeemed in an amount equal to the lower of (x) 25 per
cent. of the proceeds of the Flotation and (y) Euro 16,000,000
provided however that the amount of the Bonds to be redeemed shall be
rounded up, so that each Bond shall be represented by an integer; and
(2)
(ii)
The remaining Outstanding Principal Amount of the Bonds, together with
any Interest Payment Amount, Final Cash Interest and Deferrable Interest
actually deferred and outstanding in each case accrued until the date of
redemption, shall be redeemed in whole on the earlier of (x) the first
anniversary of the Flotation Settlement Date and (y) the date on which new
financing is raised in an amount at least equal to repay in full the Bonds
together with any Interest Payment Amount, Final Cash Interest and
Deferrable Interest actually deferred and outstanding in each case accrued
until the date of redemption;
In case of a Change of Control or a Sale, simultaneously with the occurrence of
the relevant Mandatory Prepayment Event, at their Outstanding Principal Amount
together with any Interest Payment Amount, Final Cash Interest and Deferrable
Interest actually deferred and outstanding in each case accrued until the date of
redemption,
provided however that in each case that, if redemption occurs at any time prior to expiry
of the Term (as defined below) the Bonds will have to be redeemed at their Outstanding
Principal Amount together with any Interest Payment Amount (i) accrued until the date
of redemption, (ii) to be accrued from the relevant redemption date until the Term, and
(iii) Final Cash Interest and Deferrable Interest actually deferred and outstanding in each
case to be accrued from the relevant redemption date until the Term.
(b)
The Issuer shall give not less than 5 Business Days' prior notice to the Bondholders of
47
the occurrence of a Mandatory Prepayment Event, in accordance with Condition 10
(Notices).
5.3
Early Redemption at the Option of the Issuer
(a)
The Issuer may, at its option and at any t ime star ting fr om 15 N ovemb er 201 7
(the “ Term”), redeem the Bonds, in whole or in part, by giving not less than 10
Business Days' irrevocable prior notice of redemption, in accordance with
Condition 10 (Notices), to the ROB, the Paying Agent, the Calculation Agent and
the Bondholders. Bonds shall be redeemed at their Outstanding Principal Amount
together with any Interest Payment Amount, Final Cash Interest and Deferrable Interest
actually deferred and outstanding in each case accrued until the date of redemption.
(b)
In addition to the above, the Issuer may, at its option, on any day falling pr ior th e
T er m, redeem the Bonds in whole or in part by giving not less than 10 Business Days'
irrevocable prior notice of redemption, in accordance with Condition 10 (Notices),
to the ROB, the Paying Agent, the Calculation Agent and the Bondholders. Bonds
shall be redeemed, pro quota, at their Outstanding Principal Amount together with any
Interest Payment Amount (i) accrued until the date of redemption and (ii) to be accrued
from the relevant redemption date until the Term plus the Final Cash Interest actually
accrued and Deferrable Interest actually deferred and outstanding.
6.
PAYING AGENT AND CALCULATION AGENT
6.1
Appointment; Specified Offices
The initial Paying Agent and the initial Calculation Agent and the relevant initial specified
office is: Deutsche Bank S.p.A., a bank incorporated under the laws of the Republic of Italy as
a “società per azioni”, having its registered office at Piazza del Calendario 3, 20126 Milan,
Italy, fiscal code and enrolment with the companies register of Milan number 01340740156
and enrolled under number 3104 in the register of banks held by the Bank of Italy pursuant to
article 13 of the Banking Act (“Deutsche Bank S.p.A.”). The Paying Agent and the
Calculation Agent reserve the right at any time to change their respective specified offices.
6.2
Variation or Termination of Appointment
(a)
The Issuer reserves the right (with the prior approval of the ROB) at any time to vary
or terminate the appointment of the Paying Agent or the Calculation Agent and to
appoint other Paying Agents or another Calculation Agent.
(b)
The Issuer shall at all times maintain:
(i)
so long as the Bonds are listed on a stock exchange or a multilateral trading
facility, a Paying Agent in such place as may be required by the rules of such
stock exchange or multilateral trading facility or its supervisory authority; and
(ii)
a Calculation Agent.
(c)
The Bondholders will be given notice by the Issuer in accordance with Condition 10
(Notices) of any variation, termination, appointment or any other change to the
Paying Agent and the Calculation Agent as soon as possible upon the effectiveness of
such change.
6.3
Agents of the Issuer
48
The Paying Agent and the Calculation Agent act solely as agents of the Issuer and do not have
any obligations towards or relationship of agency to any Bondholder.
7.
TAXATION
(a)
All payments of principal, premium and interest by or on behalf of the Issuer in
respect of the Bonds shall be made free and clear of, and without withholding or
deduction for, any taxes, duties, assessments or governmental charges of whatever
nature imposed, levied, collected, withheld or assessed by the Republic of Italy or
any authority therein or thereof having power to tax, unless such withholding or
deduction is required by law. In that event the Issuer shall pay such additional
amounts as will result in receipt by the Bondholders of such amounts as would have
been received by them had no such withholding or deduction been required.
(b)
Notwithstanding paragraph (a) above, no additional amounts indicated in paragraph
(a) shall be payable in respect of any Bond:
(i)
held by a holder which is liable to the taxes, duties, assessments or
governmental charges mentioned in paragraph (a) in respect of such Bond
by reason of its having some connection with the Republic of Italy, other
than the mere holding of the Bond; or
(ii)
where such withholding or deduction is required to be made pursuant to
European Council Directive 2003/48/EC on the taxation of savings income
(the “EU Savings Directive”) or any law or agreement implementing or
complying with, or introduced in order to conform to, the EU Savings
Directive; or
(iii)
by or on behalf of a holder of the Bonds who would not be liable or subject
to the withholding or deduction by making a declaration of non-residence or
residence or other similar claim for any exemption granted either under
domestic and treaty law; or
(iv)
by or on behalf of a non-Italian resident, to the extent that interest or any
other amount is paid to a non-Italian resident which is not resident in one of
the States allowing an adequate exchange of information with the Italian tax
authorities (as currently listed in the Italian Ministerial Decree of 4
September 1996); or
(v)
in relation to any payment or deduction of any interest, premium or
proceeds of any Bonds on account of imposta sostitutiva pursuant to Italian
Legislative Decree No. 239 of 1 April 1996 (“Decree 239”) as amended
and/or supplemented or any regulations implementing or complying with
such Decree (including in all circumstances in which the requirements and
procedures of Decree 239 and related implementing rules have not been
properly and promptly met or complied with except where such
requirements, procedures and/or implementing rules have not been met or
complied with due to the actions or omissions of the Issuer or its agents); or
(vi)
for any amounts required to be withheld or deducted pursuant to sections
1471 to 1474 of the U.S. Internal Revenue Code of 1986 (as amended, any
49
regulation or agreement thereunder, any intergovernmental agreement or
implementing legislation adopted by another jurisdiction in connection with
those provisions or any agreement with the U.S. Internal Revenue Service).
8.
(a)
COVENANTS OF THE ISSUER
General covenants
For so long as any Bond remains outstanding, the Issuer shall not (and shall procure
that no member of the Group shall), unless a written consent is provided by the absolute
majority of the Bondholders or the ROB, as the case may be:
(i)
enter into any transactions with Solar NRG S.r.l. or any Related Parties of the Issuer for
an amount exceeding in aggregate Euro 250,000 at any time, other than any transaction
(a) that is made pursuant to an agreement which is in effect prior to the Issue Date, (b)
that is on terms that are no less favorable to the Issuer or the relevant Subsidiary than
those that would have been obtained in a comparable transaction with an unrelated
party, (c) that is a distribution or payment permitted hereby, (d) concerning any
employment agreement, employments benefit plan, customary directors fees or similar
arrangements made in the ordinary course of business, or (e) made between the Issuer
and any Subsidiaries;
(ii)
distribute dividends or make other distributions that exceed in aggregate Euro 2,000,000
per year so long as no Event of Default has occurred and is continuing;
(iii)
incur any Consolidated Financial Debt in excess of an aggregate amount equal to Euro
2,500,000 at any time, other than any (a) any existing Consolidated Financial Debt as at
the Issue Date, (b) non-recourse indebtedness for the purpose of financing the project of
a Subsidiary of the Issuer that is already existing at the Issue Date and holding either
assets in operation or Projects Near Notice to Proceed as defined at the Issue Date,
provided that the LTV1 and the LTV2 as calculated at the Reference Date are below the
LTV1 and the LTV2 as calculated at the Issue Date, and (c) non-recourse indebtedness
incurred by a Subsidiary of the Issuer established after the Issue Date of the Bond and
holding Projects Near Notice to Proceed or Projects in Backlog, as defined from time to
time, for the purpose of financing the projects, provided that is not secured by assets
included in the calculation of the NAV1 for a total aggregate value exceeding Euro
5,000,000 at any time;
(iv)
transfer of any material assets included in the calculation of the Issuer’s consolidated
NAV1 in excess of an aggregate amount equal to Euro 5,000,000 at any time, unless the
proceeds of such transaction are applied in order to (a) repay (in whole or in part) the
Bond or (b) make a capital expenditure or acquire other long-term assets that are used or
useful in the business of the Issuer and its subsidiaries within 12 months of the date of
such transaction;
(v)
complete any merger (except within the Group or as permitted pursuant to paragraph
(vi) below);
(vi)
complete any acquisition or investments (including capex expenditures) which (a) is not
contemplated in the Projects Near Notice to Proceed as at the Issue Date, (b) would
exceed an aggregate amount equal to Euro 10,000,000 in each Financial Year, or (c)
50
would reasonably cause the LTV1 ratio after the following acquisition to exceed 115%
of the LTV1 as calculated at the Issue Date.
(b)
Listing covenants
For so long as any Bond remains outstanding, the Issuer shall, unless a written waiver
is provided by the absolute majority of the Bondholders or the ROB, as the case may be:
(i)
publish on its own website the annual consolidated financial statements of the last
two financial years preceding the Issue Date; being understood that the
consolidated financial statements shall be audited by an external auditor pursuant to
Italian Legislative Decree no. 39 dated 27 January 2010, as amended and
supplemented; in addition to that, publish on its own website the annual
consolidated financial statements for each financial year following the Issue Date,
until the full redemption of the Bonds and ensure that any such annual
consolidated financial statements are audited by an external auditor in accordance
with the abovementioned Legislative Decree no. 39 dated 27 January 2010, as
amended and supplemented; publish on its own website the Admission
Document and the present Terms and Conditions;
(ii)
comply with all applicable provisions of the Rules of ExtraMOT in order to avoid
any kind of sanction, as well as the revocation or exclusion of the Bonds by decision
of the Italian Stock Exchange;
(iii)
fulfill its obligations towards Monte Titoli in relation to the centralized
management of the Bonds; and
(iv)
notify to the Bondholders any suspension and/or revocation and/or exclusion of the
Bonds or the shares of the Issuer from trading under the ExtraMOT PRO.
(c)
Financial covenants
For so long as any Bond remains outstanding, the Issuer shall, unless a written waiver
is provided by the absolute majority of the Bondholders or the ROB, as the case may be,
ensure that for two consecutive Reference Dates, the LTV1 shall not be higher than Threshold
1 (the “Loan to Value Test”). For the purposes of calculating the LTV1, reference shall be
made to the Monthly Project Dashboard approved by the board of directors of the Issuer. The
Issuer shall provide a certificate to the Bondholders certifying that the Loan to Value Test was
complied with (including details as to its calculations) on the relevant Reference Date in
accordance with Condition 10 (Notices).
(d)
Information covenants
So long as any of the Bonds remain outstanding the Issuer shall comply with the following
obligations provided that all information to be provided pursuant to or in connection with
these Conditions shall be made available to the Bondholders subject in all respects to
compliance with any laws and regulations and provided further that nothing in these
Conditions shall require the disclosure of any information to the public that the Issuer would
not otherwise be required to make irrespective of the Conditions:
(i)
Financial statements: the Issuer shall notify the Bondholders (in accordance with
Condition 10 (Notices)) that the following are available for inspection at the Issuer's
51
registered office or on the Issuer’s website:
(ii)
(a)
as soon as they are available, but in any event within 120 days or, to the extent
permitted under applicable laws, 180 days after the end of each Financial Year its
Consolidated Annual Financial Statements for that Financial Year with respect to
the Group;
(b)
as soon as they are available, but in any event within 90 days after the end of the
second accounting quarter in any Financial Year its pro-forma Consolidated
Semi-Annual Financial Statements for that semester with respect to the Group,
approved by the board of directors of the Issuer;
(c)
as soon as they are available, but in any event within 60 days after the end of
each Financial Quarter of each Financial Year a copy of the pro-forma
Consolidated Quarterly Financial Statements relating to such Financial Quarter in
respect of the Group;
Miscellanea: the Issuer shall supply to the Bondholders (in accordance with Condition
10 (Notices)):
(a)
promptly upon becoming aware of them, any details, events or other facts relating
to any Material Litigation;
(b)
promptly upon becoming aware, notice of the occurrence of any failure by the
Issuer to fulfill its obligations under these Conditions or any other event which
would be reasonably likely to cause an Event of Default;
(c)
promptly upon becoming aware of them and to the extent the Bonds are fully
held by the Initial Subscribers, any fact, act or circumstance (occurred after the
Issue Date or, even if occurred prior to the Issue Date, known after it) causing
any of the representations and warranties set out in the Bonds Purchase
Agreement to become untrue or inaccurate (it being understood that failure to
comply with the provision under this paragraph (e) shall not cause any Event of
Default under Condition 9.1 (Events of Default));
(d)
promptly upon becoming aware of them, (1) any information and documentation
related to any envisaged transactions with a Related Party for a value higher than
Euro 150,000; (2) any significant communication to tax authorities and/or any
other Italian authorities and/or trade unions;
(e)
promptly upon becoming aware of them, any fact, act or circumstance (occurred
after the Issue Date or, even if occurred prior to the Issue Date, known after it and
whether individually or taking into account any other separate prior fact, act or
circumstance) that would be reasonably likely to cause a Covered Loss higher
than Euro 10,000,000 (ten million), provided, however, that such notice shall not
limit the rights, remedies and powers of the Bondholders under Condition 9.1
(Events of Default).
9.
ACCELERATION
9.1
Events of Default
If any of the following events (“Events of Default”) occurs and is continuing, the
52
Bondholders, following to a resolution approved by the Bondholders Meeting pursuant to
Condition 11 (Bondholders Meeting and ROB), shall give notice to the Issuer that the Bonds
are, and they shall immediately become, due and payable at 100 per cent of their principal
outstanding amount as at such date together (if applicable) with any interest and Deferrable
Interest actually deferred and outstanding and any Final Cash Interest in each case accrued at
such date:
(a)
Payment Default: any failure of the Issuer to pay any principal or interest amount
payable on the Bonds, unless such failure is due to an administrative or technical
error which is not due to willful misconduct (dolo) or gross negligence (colpa
grave) of the Issuer and the relevant payment is performed within 5 (five)
Business Days of the relevant discovery of the administrative or technical error.
(b)
Insolvency Proceedings of the Issuer: (i) a judicial steps have been taken against
the Issuer aimed at commencing any Insolvency Proceedings, and/or (ii) the Issuer
is subject to any Insolvency Proceedings or has entered into any of the
agreements provided for by article 182 bis or article 67 paragraph 3 (d) of the
Bankruptcy Law; provided that the above subparagraphs (i) and (ii) shall not apply
to any proceeding which is discharged, stayed or dismissed within 30 Business Days
from its commencement, and/or (iii) the Issuer is subject to any of the situation
described in articles 2445, 2446, 2447 of the Italian Civil Code.
(c)
Covenants: the Issuer fails to comply with any of the covenants under Condition 8
(Covenants by the Issuer) paragraphs (a), (b) and (d) or, to the extent the Bonds are
held by the Initial Subscribers, under the Bonds Purchase Agreement; provided that if
the failure to comply is capable of remedy and is remedied within 45 days, or with
reference to the covenant under Condition 8(d)(i)(c) 60 days, since the date on
which the Issuer is aware of such circumstance, no Event of Default under this
paragraph (c) will occur.
(d)
Loan-to-Value Test: the Loan-to-Value Test provided for under Condition 8
(Covenants by the Issuer) paragraph (c) is breached and such breach is not
remedied within 60 days.
(e)
Unlawfulness and invalidity:
(a)
it is or will become unlawful for the Issuer to perform or comply with any one or
more of its obligations under the Bonds or the Conditions;
(b)
any obligation or obligations of the Issuer under the Bonds or the Conditions are
not or cease to be legal, valid, binding or enforceable;
provided that no Event of Default under this paragraph (e) will occur if the failure to
comply is capable of remedy and is remedied within 90 days of the Issuer becoming
aware of their respective failure to comply;
(f)
Deed of Pledge: the Deed of Pledge is not (or is claimed by the relevant pledgor
not to be) in full force and effect.
(g)
Covered Loss: , to the extent the Bonds are held by the Initial Subscribers, the Issuer
and/or any member of the Group incur an aggregate Covered Losses as a result of any
representation or statement made or deemed to be made by the Issuer in the Bonds
53
Purchase Agreement or any other document delivered by or on behalf of the Issuer
under or in connection with these Conditions or the Bonds Purchase Agreement being
or proving to have been incorrect or misleading when made or deemed to be made for
an amount exceeding Euro 10,000,000 (ten million), it being understood that any
Covered Loss related to a member of the Group other than the Issuer shall be deemed as
a direct Covered Loss of the Issuer pro-quota to the Issuer’s stake in the relevant
member of the Group.
(h)
Cross default of the Issuer or the Subsidiaries: (i) any other present or future
indebtedness of the Issuer or any of the members of the Group for or in respect of
moneys borrowed or raised becomes (or becomes capable of being declared) due
and payable prior to its stated maturity by reason of any actual default subject to
any applicable grace period (including any extended grace period agreed with the
relevant lender from time to time), or (ii) any such indebtedness is not paid when
due or, as the case may be, within any applicable grace period (including any
extended grace period agreed with the relevant lender from time to time), or (iii) the
Issuer or any of the members of the Group fails to pay when due or, as the case may
be, within any applicable grace period (including any extended grace period agreed
with the relevant lender from time to time) any amount payable by it under any
present or future guarantee for, or indemnity in respect of, any moneys borrowed or
raised provided that the aggregate amount of the relevant indebtedness, guarantees
and indemnities in respect of which one or more of the events mentioned above in
this Condition 9(c) have occurred equals or exceeds Euro 5,000,000; provided that
this clause (h) shall not apply to secured indebtedness and non-recourse indebtedness of
Subsidiaries of the Issuer that becomes due as a result of default or the voluntary sale or
transfer of the property or assets securing such indebtedness to the extent that the
proceeds of the sale are destined to the repayment of the relevant secured indebtedness.
9.2
Notice
Any notice, including any notice declaring Bonds due in accordance with this Condition 9
(Acceleration), shall be made in accordance with Condition 10.4 (Form of Notice to Be Given
by any Bondholder).
9.3
Cancellation
All Bonds redeemed in full shall be cancelled forthwith and may not be reissued or resold.
10.
NOTICES
10.1 Notification to Clearing System
Save for the provisions of Condition 11 (Bondholders Meeting and Bondholders'
Representative) below, and without prejudice to any other mandatory provisions of Italian law
from time to time in force (including, without limitation, the Financial Law and the relevant
implementing regulations), any notice regarding the Bonds and/or to be given by the Issuer
to the Bondholders, as long as the Bonds are held through Monte Titoli, shall be deemed to
have been duly given if given, by or on behalf and at the instructions of the Issuer, through the
systems of Monte Titoli.
10.2 Notification in case of Listing
54
(a)
Any notice regarding the Bonds, as long as the Bonds are held through Monte Titoli,
shall be deemed to have been duly given if given through the systems of Monte Titoli or
through any other method which is effective to give notice to all the Bondholders at the
same time. Any notice regarding the Bonds will also be published in accordance with
the rules of the market, if any, on which the Bonds are listed and/or admitted to trading
when the relevant notice is given.
(b)
Any such notice shall be deemed to have been given on the date of such publication.
10.3 Notification on the website
Any notice regarding the Bonds will also be published on the Issuer’s website
(http://www.buildingenergy.it) and in accordance with the rules of the market, if any, on
which the Bonds are listed and/or admitted to trading when the relevant notice is given.
10.4 Form of Notice to be given by any Bondholder
(a)
Unless stipulated differently in these Terms and Conditions, notices regarding the Bonds
which are to be given by any Bondholder to the Issuer shall be validly given if
delivered in writing in the English language to the Issuer by hand or mail at the
following address: Via Tortona, 15 – 20144, Milan.
(b)
The Bondholder shall provide evidence satisfactory to the Issuer of its holding of
the Bonds. Such evidence may be:
11.
(i)
in the form of a certification from the Custodian with which the Bondholder
maintains a securities account in respect of the Bonds that such Bondholder is,
at the time such notice is given, the Bondholder of the relevant Bonds, or
(ii)
in any other appropriate manner.
BONDHOLDERS MEETING AND ROB
11.1 Bondholders' Meeting
The Bondholders may convene a meeting in order to protect common interests related to
the Bonds. All meetings of the Bondholders will be held in accordance with applicable
provisions of Italian law in force at the time. In accordance with article 2415 of the Italian
Civil Code, the meeting of Bondholders is empowered to resolve upon the following
matters: (i) the appointment and revocation of a ROB, (ii) any amendment to these
Terms and Conditions, (iii) motions by the Issuer for the composition with creditors
(amministrazione controllata and concordato); (iv) establishment of a fund for the
expenses necessary for the protection of the common interests of the Bondholders and the
related statements of account; and (v) any other matter of common interest to the
Bondholders.
Such a meeting may be convened by the board of directors of the Issuer or the ROB at
their discretion and, in any event, in accordance with the provisions of article 2415 of the
Italian Civil Code. If the meeting has not been convened following such request of the
Bondholders, the same may be convened by a decision of the competent court in
accordance with the provisions of article 2367 of the Italian Civil Code. Every such
meeting shall be held at a place as provided pursuant to article 2363 of the Italian Civil
Code.
55
Notwithstanding the provisions of article 2415, third paragraph, of the Italian Civil Code,
any meeting of the Bondholders will be validly held if there are one or more persons
present being or representing Bondholders holding at least the absolute majority of the
Outstanding Principal Amount of the Bonds at that time.
Notwithstanding the provisions of article 2415, third paragraph, of the Italian Civil Code,
and subject to mandatory laws, legislation, rules and regulations of Italy in force from
time to time and the provisions set out under the Articles of Association, the majority
required to pass a resolution at any meeting (including any adjourned meeting) convened
to vote on any resolution will be one or more persons holding or representing at least the
absolute majority of the Outstanding Principal Amount of the Bonds at that time. Officers
and statutory auditors of the Issuer shall be entitled to attend the Bondholders'
meetings but not participate or vote with reference to the Bonds held by the Issuer. Any
resolution duly passed at any such meeting shall be binding on all the Bondholders,
whether or not they are present at the meeting.
11.2 ROB
The ROB, subject to applicable provisions of Italian law, shall be appointed and remain
appointed pursuant to article 2417 of the Italian Civil Code in order to represent the
Bondholders' interests under these Terms and Conditions and to give effect to resolutions
passed at a meeting of the Bondholders. If the ROB is not appointed by a meeting of such
Bondholders, the ROB shall be appointed by a decree of the court where the Issuer has its
registered office at the request of one or more Bondholders or at the request of the board of
directors of the Issuer.
11.3 Rappresentante
By accepting a Bond, Bondholders (i) shall be deemed to have agreed to, and accepted, the
appointment of the Three Hills Capital Partners S.A. as rappresentante of the Bondholders
for the purposes of Article 2414-bis, paragraph 3, of the Italian Civil Code and (ii) shall be
deemed to have agreed and acknowledged that Three Hills Capital Partners S.A. will
administer the security created pursuant to the Deed of Pledge in accordance with terms
thereof and these Conditions.
11.4 Modification
The Bonds and these Terms and Conditions may be amended without the consent of the
Bondholders to (i) correct a manifest error and make modification of a formal, minor or
technical nature or (ii) comply with any applicable law or regulatory provision, in any case
provided that such amendments are not prejudicial to the interests of the Bondholders.
12.
CIRCULATION REGIME
The Bonds may not be offered, sold or delivered in the Republic of Italy, except to
qualified investors (investitori qualificati), as defined pursuant to article 100 of the
Financial Laws Consolidation Act and article 34-ter, first paragraph, letter b) of
CONSOB Regulation No. 11971 of 14 May 1999 (as amended from time to time).
The Bonds have not been, and will not be, registered under the U.S. Securities Act of 1933,
as subsequently amended or supplemented, or any other applicable securities law in
force in Canada, Australia, Japan or any other country in which the transfer and/or the
56
subscription of the Bonds is not permitted by the relevant authorities.
13.
APPLICABLE LAW, SUBMISSION TO JURISDICTION, ENFORCEMENT AND
LISTING
13.1 Applicable Law
The Bonds, as to form and content, and all rights and obligations of the Bondholders and
the Issuer, shall in all respects be governed by, and shall be construed exclusively in
accordance with, Italian law.
13.2 Submission to Jurisdiction
The courts of Milan have exclusive jurisdiction to settle and determine any dispute in
connection with the Bonds or their validity, interpretation or performance and any noncontractual obligations arising out of or in connection with any Bond.
14.
ADMISSION TO TRADING
The Issuer has filed with the Italian Stock Exchange for admission to trading of the Bonds
on the ExtraMOT PRO.
The decision of the Italian Stock Exchange and the date of commencement of trading of
the Bonds on the ExtraMOT PRO, together with the functional information to trading
shall be communicated by the Italian Stock Exchange with a notice, pursuant to Sec.
11.6 of the Rules of ExtraMOT.
The Bonds are not traded in a regulated market “mercato regolamentato” therefore are
not subject to the Commission Regulation (EC) No 809/2004.
15.
RESOLUTIONS AND AUTHORIZATIONS RELATING TO THE BONDS
The issuance of the Bonds was approved by the board of directors of the Issuer on 16 July
2015. In particular, the Issuer has approved to proceed with the issuance of the Bonds
for a maximum aggregate nominal value equal to the Bonds Maximum Amount.
*****
57
ANNEX A
CALCULATION METHODOLOGIES FOR DETERMINATION OF NAV1 AND NAV2
Calculation Methodology of NAV1
“NAV1” means the consolidated net asset value of the Issuer reported in the Monthly Project
Dashboard and calculated as the sum of (a) NAV Operating Assets; (b) NAV Projects Near
Notice to Proceed; (c) Other Net Assets; and (d) NAV Net Financial Debt (with negative sign)
Where
“NAV Operating Assets” means renewable power generation projects that have reached the
Commercial Operation Date.
“Commercial Operation Date” means the date in which the renewable power generation
project has been commissioned (the “COD”), meaning that has positively performed all the
operations generally required for the testing of the facility as from time to time defined for each
Operating Asset in its engineering, procurement and construction contract.
"NAV Projects Near Notice to Proceed" means the sum of the NAV of each Project Near
Notice to Proceed.
"Projects Near Notice to Proceed" means each project that is not included in the assets in
operations and falls within the following categories: (i) in public tender markets, projects that
gain the status of “preferred bidder” and/or a financial close date was established, (ii) in
regulated markets, projects that are fully permitted and/or a power purchase agreement was
granted and/or main permits were obtained and/or a financial close date was established. At the
Issue Date, the projects following within this category were: (i) Mkuze, (ii) Optimum Wind
(Iowa), (iii) Cornell Geneva, (iv) Cornell Ellis Tract, (v) Tororo North, (vi) Roggeveld, (vii)
Kruisvallei, (viii) Tocumen.
“Other Net Assets” means, in relation to the Group consolidated financial statements, the
difference between (A) and (B) as defined below:
(A)
Total assets minus (i) book value of tangible assets (related to NAV1 projects), (ii) book
value of intangible assets (related to NAV1 projects), (iii) goodwill, (iv) investments
valued by the equity method (related to NAV1 projects), (iv) cash and cash equivalents,
(v) other elimination entries for current and non-current assets;
(B)
Total liabilities minus (i) Group’s equity, (ii) debts toward banks and other lenders, both
medium/long-term and short-term.
“NAV Net Financial Debt” means, in relation to the Group consolidated financial statements,
the difference between (i) the financial debt (including the Bonds) of the Group (excluding – if
applicable – the non-recourse financial indebtedness of NAV1 projects) less (ii) cash and cash
equivalents.
********
58
For the purpose of the calculation of Operating Assets and Projects Near Notice to Proceed,
the following definitions and formulas shall apply.
“NAV” means the sum of annual Free Cash Flows to Equity (“FCFE”) during the life of a
project discounted for the relevant Discount Factor, as indicated in the following formula:
n
Pr oject _ NAV   FCFE i /(1  Discount _ Factor )i
i 1
where
“Free Cash Flow to Equity” means, for a project, for each year during the life of the project,
the sum of (i) EBITDA, (ii) minus change in net working capital, (iii) minus change in other
assets, (iv) plus change in other liabilities, (iv) minus capital expenditures, (v) minus net
interest charges, (vi) minus taxes, (vii) minus repayment of debt
“EBITDA” means at any time the net income of the project, after adding back: (i) income
taxes; (ii) net financial income and costs; (iii) amortisation and depreciation; (iv) accruals for
bad debt provision; but excluding (i) any non-recurring or extraordinary or prior-year revenue
and/or expenses; (ii) any reversal of provisions accrued in prior years; (iii) any investment
revaluation or write-offs. For the purpose of this definition, the economic assumption
underlying each project shall be made on a P50 basis
“Discount Factor” means the cost of equity capital (“Ke”) which represents the expected
return for shareholders as indicated in the formula below:
Ke  Rf   * ( Rm  Rf )  AP
Rf m the “Risk Free Rate” based on the average annual return of the corresponding long term
sovereign bond computed (updated as at 11-5-15). The free risk computation shall be
performed at country level (e.g. Italy, US and South Africa) according to the location of each
asset analysed
β means the “Beta Factor”, a coefficient that represents the systematic risk associated with the
investment. It has been determined on the basis of the beta unlevered factor deducted by a
sample of comparable listed companies operating in the same sector of BE (renewables energy
companies) and leveraged applying the average financial structure of each asset being valued;
Rm-Rf means the “Market Risk Premium” calculated as the difference between the expected
rate of return on the market portfolio (Rm) and the risk-free rate (Rf); in other words, Market
risk premium is the additional return asked by an investor that otherwise would have invested in
risk-free securities; It has been determined on the basis of Damodaran database (Damodaran Stern University Online Website);
AP means the “Additional Premium” is an additional factor included in the calculation of
Projects Near Notice To Proceed in order to reflect the implicit higher risks of this asset class
comparing with the assets already in operation;
For illustrative purposes and or the sake of clarity, the table below reports the Discount Factor
calculation for several projects made at the time of the Issue Date on the basis of the
aforementioned assumptions:
59
Discount Factor – Calculation Examples
Cost of equity
Country
Project type
Risk free
Market risk premium
Beta unlevered
Beta relevered
Company risk premium
Additional premium
Cost of equity
D/(D+E)
E/(D+E)
Italian
assets
Mkuze
Optimum
Wind
Cornell
Geneva
Cornell
Ellis Tract
Italy South Africa
USA South Africa
in operation in operation in operation
NNTP
3.03%
8.54%
2.97%
8.54%
5.50%
5.75%
5.75%
5.75%
0.35
0.35
0.35
0.35
0.64
0.58
0.36
0.64
3.54%
3.35%
2.05%
3.66%
0.0%
0.0%
0.0%
1.0%
6.57%
11.89%
5.02%
13.20%
USA
NNTP
2.97%
5.75%
0.35
0.39
2.24%
1.0%
6.21%
USA
NNTP
2.97%
5.75%
0.35
0.38
2.16%
1.0%
6.13%
USA
NNTP
2.97%
5.75%
0.35
0.37
2.14%
1.0%
6.11%
10.0%
90.0%
7.0%
93.0%
6.0%
94.0%
45.0%
55.0%
Kathu
40.0%
60.0%
Cornell
Snyder
2.0%
98.0%
45.0%
55.0%
Kruisvallei
Tocumen
Uganda South Africa South Africa
NNTP
NNTP
NNTP
2.97%
8.54%
8.54%
5.75%
5.75%
5.75%
0.35
0.35
0.35
0.54
0.70
0.63
3.10%
4.03%
3.59%
1.0%
1.0%
1.0%
7.07%
13.57%
13.13%
Tororo
Panama
NNTP
2.97%
5.75%
0.35
0.56
3.19%
1.0%
7.16%
35.0%
65.0%
Roggeveld
50.0%
50.0%
44.0%
56.0%
Calculation Methodology of NAV2
“NAV2” means the consolidated net asset value of the Issuer reported in the Monthly Project
Dashboard and calculated as the sum of (a) NAV1, (b) NAV Backlog and (c) NAV Pipeline
"NAV Backlog" means the sum of the value of each project included in the Projects in
Backlog, where the value of each project is calculated based on the following formula:
90% * (k€/MW of the project) * (MW of the project) * (% of BE ownership of the project)
"Projects in Backlog" means the projects with one or more of the following characteristics: (i)
in public tender markets, projects where bid results is awaiting/shortlisted, (ii) in regulated
markets, projects where the connection is secured/identified and/or the land is secured/obtained
and/or the financial model of the project meets a predefined return threshold.
"NAV Pipeline" means the sum of the value of each project included in the Projects in
Pipeline, where the value of each project is calculated based on the following formula:
(20 k€/MW) * (MW of the project)
"Projects in Pipeline" means the projects with one or more of the following characteristics: (i)
a preliminary evaluation on resource availability has been conducted, (ii) obtainment of required
permit process has been started (ii) estimated probability of success of 10%;
60
37.0%
63.0%
The table below represents the NAV1 and NAV2 calculation at the Issue Date.
Based on the values below, the LTV1 ratio at the Issue Date would be equal 38% (30,000/
79,032) and the LTV2 ratio at the Issue Date would be equal to 21% (30,000/ 145,786)
Net Asset Value Calculation as of June 2015
Asset Valuation
Technology
Country
MW
Operating Assets
Ownership
91
MW Pro Quota Equity Value/DCF
Value
18
26,514
26,514
Italian PV Assets
Solar PV
Italy
8
100%
8
2,010
2,010
Cornell - Snyder Road
Solar PV
USA
2
100%
2
1,291
1,291
Kathu 75
Solar PV
South Africa
81
10%
8
23,212
23,212
113
48,135
48,135
Assets Near Notice to Proceed
255
Mkuze
Biomass
South Africa
16
53%
8
10,265
10,265
Optimum Wind (Iowa)
Wind
USA
30
55%
17
8,553
8,553
Cornell - Geneva
Solar PV
USA
3
55%
2
991
991
Cornell - Ellis Tract
Solar PV
USA
8
55%
4
2,623
2,623
Tororo North
Solar PV
Uganda
Roggeveld
Wind
South Africa
Kruisvallei
Hydro
South Africa
Tocumen
Photovoltaic
Panama
10
50%
5
2,279
2,279
138
51%
70
12,249
12,249
5
51%
2
1,842
1,842
45
10%
5
9,333
9,333
Other Net Assets (estimate)
5,502
Net Financial Debt (estimate)
-
NAV 1
Development Valuation
346
Technology
Country
MW
Backlog
Aggeneys 1
Scuitdrift 1
Scuitdrift 2
RustMo2
Klawer
Kawambwa
Mansa
Mwense
Nchelenge
Rhode Island
Krusevac
First Wave FIT - project 1
131
Ownership
183
Solar PV
Solar PV
Solar PV
Solar PV
Wind
Solar PV
Solar PV
Solar PV
Solar PV
Solar PV
Biomass
Solar PV
South Africa
South Africa
South Africa
South Africa
South Africa
Zambia
Zambia
Zambia
Zambia
USA
Serbia
Egypt
86
6
6
6
5
4
6
4
6
1
4
50
MW Pro Quota
79,032
k€/MW
Value
183
33,993
86
6
6
6
5
4
6
4
6
1
4
50
200
200
200
200
200
100
100
100
100
200
350
250
15,480
1,026
1,026
1,026
900
360
540
360
540
225
1,260
11,250
Pipeline
1,638
20
32,761
Subtotal - Ancillary NAV
1,821
NAV 2
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
1,119
66,754
145,786
61
USE OF PROCEEDS
The net proceeds of the issue of the Bonds, will be used by the Issuer to finance: (i) the
development of greenfield and brownfield projects in the regions where the Issuer is active,
consolidating its presence in the relevant markets and granting continuity in the business in
the medium and long term; and (ii) investments, direct or indirect, in new power generation
assets from renewable sources including, but not limited to, solar energy, wind power,
hydropower and biomass either selected from the Issuer’s portfolio of Projects Near Notice
to Proceed and or by the acquisition of assets already in operation with the aim to accelerate
the growth of the company.
The net proceeds will not be used to refinance existing debt at the time of the issuance and
will be used to reach the aforementioned strategic purposes.
62
SELLING RESTRICTIONS
In accordance with the Bonds Purchase Agreement, the I n i t i a l Subscribers undertook to
subscribe 100% (one hundred per cent.) of the Outstanding Principal Amount of the Bonds
of both of the two tranches (Tranche A of € 20.000.000,00 (euro twenty milion/00) and
Tranche B of € 10.000.000,00 (euro ten milion/00)) at their relevant issue date.
Pursuant to the Bond Purchase Agreement, the Issuer and the Initial Subscribers have
represented that:
General
The Initial Subscribers undertook to the Issuer that they will comply with all applicable laws
and regulations in each country or jurisdiction in which it purchases, offers, sells or delivers
Bonds, in all cases at its own expense.
In addition to the limitations below, the Bonds have not been, and will not be, registered
under any applicable securities law in force in Canada, Australia, Japan or any other
country in which the transfer and/or the subscription of the Bonds is not permitted by the
relevant authorities.
United States
No registration under Securities Act
The Initial Subscribers represented and warranted to the Issuer that they understand and
acknowledge that the Bonds have not been and will not be registered under the Securities Act
and may not be offered or sold within the United States except pursuant to an exemption from,
or in a transaction not subject to, the registration requirements of the Securities Act.
Purchaser’s compliance with United States securities laws
The Initial Subscribers represented and warranted to the Issuer that (i) they are a Non-US
Person (as defined under Regulation S), and (ii) they have not offered or sold, and will not offer
or sell, any Bonds constituting part of its allotment within the United States and that they will
not offer or sell any Bonds constituting part of its allotment except in accordance with Rule 903
of Regulation S under the Securities Act and, accordingly, that neither they nor any of their
affiliates (including any person acting on behalf of the Purchaser or any of its affiliates) have
engaged or will engage in any directed selling efforts with respect to the Bonds.
United Kingdom
The Initial Subscribers represented, warranted and undertook to the Issuer that:
(i). they have only communicated or caused to be communicated, and will only communicate
or cause to be communicated, any invitation or inducement to engage in investment activity
(within the meaning of section 21 of the FSMA) received by them in connection with the
issue or sale of any Bonds in circumstances in which section 21(1) of the FSMA would not
apply to the Issuer; and
(ii). they have complied and will comply with all applicable provisions of the FSMA with
respect to anything done by it in relation to the Bonds in, from or otherwise involving the
United Kingdom.
Italy
63
(i).
The offering of the Bonds has not been registered with the CONSOB pursuant to Italian
securities legislation. The Initial Subscribers represented and agreed that any offer, sale or
delivery of the Bonds or any other document relating to the Bonds in the Republic of Italy
will be effected in accordance with all Italian securities, tax and exchange control and
other applicable laws and regulations.
(ii).
Any such offer, sale or delivery of the Bonds or any other document relating to the Bonds
in the Republic of Italy must be:
(a) made by an investment firm, bank or financial intermediary licensed to conduct such
activities in the Republic of Italy in accordance with Legislative Decree No. 58 of 24
February 1998 (“Decree No. 58”), CONSOB Regulation No. 16190 of 29 October
2007 and Legislative Decree No. 385 of 1 September 1993 (in each case as amended
from time to time); and
(b) in compliance with any other applicable laws and regulations or requirement imposed
by CONSOB, the Bank of Italy or any other Italian authority.
(iii).
The Initial Subscribers acknowledged and accepted that in no event may the Bonds be
sold or transferred (at any time after the Issue Date) to persons other than to “qualified
investors” (“investitori qualificati”) as referred to in article 100 of Decree No. 58, as
amended and article 34-ter, paragraph 1, letter (b) of the CONSOB regulation No. 11971
of 14 May 1999 (as amended and integrated from time to time).
64
GENERAL INFORMATION
Application for admission to trading
The Issuer has filed with the Italian Stock Exchange an application for admission to trading of
the Bonds on the ExtraMOT PRO. The decision of the Italian Stock Exchange and the date of
commencement of trading of the Bonds on the ExtraMOT PRO, together with the information
required in relation to trading shall be communicated by the Italian Stock Exchange by the
issuance of a notice, pursuant to Section 11.6 of the guidelines contained in the ExtraMOT
Market Rules.
Other regulated markets and multilateral trading facilities
At the date of this Admission Document, the Bonds are not listed on any other regulated market
or multilateral trading facility or Italian or foreign equivalent, nor does the Issuer intend to
submit an application for admission to listing of the Bond on any other regulated market or
multilateral trading facilities other than the ExtraMOT PRO.
Intermediaries in secondary market transactions
It should be noted that no entities have made a commitment to act as intermediaries on a
secondary market.
Trading method
The trading of Bonds on the ExtraMOT PRO is reserved for Qualified Investors only, where
"Qualified Investors" means the subjects listed in annex II, part 1 and 2 of the directive
2004/39/CE ("Mifid"). These subjects are the “qualified investors” (investitori qualificati)
described in article 100 of Financial Laws Consolidation Act which, considering the reference
to article 34-ter of Consob Regulation No. 11971 dated 14 May 1999 and article 26 of Consob
Regulation No. 16190 dated 29 October 2007, are equivalent to the “professional clients”
(clienti professionali) provided by the Mifid.
Authorisation
The creation and issue of the Bonds has been authorised by a resolution of the Board of
Directors of the Issuer dated 16 July 2015. The granting of the Deed of Pledge has been
authorised by a resolution of the Board of Directors of Building Energy Holding S.p.A. dated 16
July 2015.
ISIN Code
The Bonds have been accepted for clearance through Monte Titoli. The ISIN is IT0005123739.
65
ANNEX 1
AUDITED CONSOLIDATED ANNUAL FINANCIAL STATEMENTS OF BUILDING
ENERGY S.P.A.
RELAZIONE DELLA SOCIETA’ DI REVISIONE AI SENSI DELL’ARTICOLO 14 DEL DLGS
27 GENNAIO 2010, N° 39
Agli azionisti della
Building Energy SpA
1
Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio consolidato, costituito dalla situazione
patrimoniale-finanziaria, dal conto economico complessivo, dal prospetto delle variazioni del
patrimonio netto, dal rendiconto finanziario e dalle relative note esplicative, della Building
Energy SpA e sue controllate (“Gruppo Building Energy”) chiuso al 31 dicembre 2014. La
responsabilità della redazione del bilancio consolidato in conformità agli International
Financial Reporting Standards adottati dall’Unione Europea compete agli amministratori della
Building Energy SpA. E’ nostra la responsabilità del giudizio professionale espresso sul
bilancio consolidato e basato sulla revisione contabile.
2
Il nostro esame è stato condotto secondo i principi di revisione emanati dal Consiglio
Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili e raccomandati dalla Consob. In
conformità ai predetti principi, la revisione è stata pianificata e svolta al fine di acquisire ogni
elemento necessario per accertare se il bilancio consolidato sia viziato da errori significativi e
se risulti, nel suo complesso, attendibile. Il procedimento di revisione comprende l’esame,
sulla base di verifiche a campione, degli elementi probativi a supporto dei saldi e delle
informazioni contenuti nel bilancio, nonché la valutazione dell’adeguatezza e della correttezza
dei criteri contabili utilizzati e della ragionevolezza delle stime effettuate dagli amministratori.
Riteniamo che il lavoro svolto fornisca una ragionevole base per l’espressione del nostro
giudizio professionale.
Il bilancio consolidato presenta ai fini comparativi i dati dell’esercizio precedente e lo stato
patrimoniale al 1° gennaio 2013. Come illustrato nelle note esplicative, gli amministratori
hanno riesposto alcuni dati comparativi relativi all’esercizio precedente ed allo stato
patrimoniale al 1° gennaio 2013, che deriva dai dati consolidati al 31 dicembre 2012 (presentati
a soli fini comparativi nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2013 preparato per la prima
volta secondo agli International Financial Reporting Standards adottati dall’Unione Europea),
rispetto ai dati precedentemente presentati e da noi assoggettati a revisione contabile, sui quali
avevamo emesso la relazione di revisione in data 14 luglio 2014. Le modalità di
rideterminazione dei dati comparativi e la relativa informativa presentata nelle note
esplicative, sono state dai noi esaminate ai fini dell’espressione del giudizio sul bilancio
consolidato chiuso al 31 dicembre 2014.
3
A nostro giudizio, il bilancio consolidato del Gruppo Building Energy al 31 dicembre 2014 è
conforme agli International Financial Reporting Standards adottati dall’Unione Europea; esso
pertanto è redatto con chiarezza e rappresenta in modo veritiero e corretto la situazione
patrimoniale e finanziaria, il risultato economico ed i flussi di cassa del Gruppo Building
Energy per l’esercizio chiuso a tale data.
4
La responsabilità della redazione della relazione sulla gestione in conformità a quanto previsto
dalle norme di legge compete agli amministratori della Building Energy SpA. E’ di nostra
competenza l’espressione del giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione con il
bilancio, come richiesto dalla legge. A tal fine, abbiamo svolto le procedure indicate dal
principio di revisione n° 001 emanato dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e
degli Esperti Contabili e raccomandato dalla Consob. A nostro giudizio la relazione sulla
gestione è coerente con il bilancio consolidato della Building Energy SpA al 31 dicembre 2014.
Milano, 10 luglio 2015
PricewaterhouseCoopers SpA
Alberto Beretta
(Revisore legale)
2 di 2
GRUPPO BUILDING ENERGY
Sede in VIA TORTONA 15 - 20100 MILANO (MI). Capitale sociale € 12.000.000,00 I.V.
Reg. Impr. 09230261001; Rea 1937961
Nota integrativa e schemi di bilancio consolidato al 31 dicembre 2014
Gruppo Building Energy – Nota integrativa al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2014
Prospetto della situazione patrimoniale e finanziaria consolidata (in migliaia di Euro)
31/12/2014
31/12/2013
restated (*)
01/01/2013
restated (*)
Paragrafi
Immobili, impianti e macchinari
10)
19.577
16.904
17.549
Attività immateriali
11)
14.105
6.054
839
Avviamento
12)
400
400
400
0
0
5
13.959
17.937
12.755
Altre partecipazioni
13)
Partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto
Imposte anticipate
14)
1.428
890
685
Altri crediti e attività non correnti
15)
8.891
5.777
3.140
Totale attività non correnti
58.360
47.962
35.373
Rimanenze
16)
96
85
187
Crediti commerciali
17)
991
1.447
692
Attività finanziarie correnti
18)
204
0
0
Altri crediti ed attività correnti
18)
5.293
4.805
3.276
Cassa e altre disponibilità liquide
19)
5.326
3.555
3.779
Totale attività corrente
10.139
10.116
9.481
TOTALE ATTIVITA'
68.499
58.078
44.854
Capitale Sociale
20)
12.000
10.000
600
Riserva sovrapprezzo azioni
20)
17.020
10.520
20
Altre riserve
20)
922
(1.108)
47
Riserva di conversione
20)
3
(655)
0
Riserva di copertura
20)
40
749
0
Utili portati a nuovo
20)
7.888
9.362
180
Risultato dell'esercizio
20)
(2.344)
59
9.348
35.529
28.927
10.195
PATRIMONIO NETTO di Gruppo
Patrimonio netto di terzi
20)
1.251
111
47
Risultato dell'esercizio di terzi
20)
(76)
(71)
(15)
TOTALE PATRIMONIO NETTO
36.704
28.967
10.227
Debito verso banche e altre finanziatori
21)
14.743
14.731
14.759
Fondi relativi al personale
21)
514
307
127
Fondi per rischi e oneri non correnti
21)
223
656
237
15.480
15.694
15.123
Totale passività non correnti
Debiti commerciali
21)
6.645
6.707
9.341
Debiti per imposte dell'esercizio
21)
1.746
509
2.287
Debito verso banche e altre finanziatori
21)
5.014
4.522
5.285
Acconti
21)
0
350
702
Altri debiti e altre passività correnti
21)
2.910
1.329
1.888
Totale passività correnti
16.315
13.417
19.504
TOTALE PASSIVITA'
31.795
29.111
34.627
TOTALE PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO
68.499
58.078
44.854
(*) per ulteriori informazioni si rinvia alla nota 5 "Effetti dell'applicazione dei principi contabili"
2
Gruppo Building Energy – Nota integrativa al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2014
Prospetto di conto economico consolidato complessivo (in migliaia di Euro)
Paragrafi
31/12/2014
31/12/2013
restated (*)
7.979
Ricavi
22)
5.972
Variazione dei lavori in corso su ordinazione
22)
0
18
Altri proventi operativi
22)
1.459
376
Incrementi di immobilizzazioni per lavori interni
22)
8.376
4.374
Costi per prodotti finiti, materie prime e materiali di consumo
23)
(147)
(125)
Costi per servizi
23)
(9.380)
(9.135)
Costo del personale
23)
(5.900)
(4.781)
Altri oneri operativi
23)
(987)
(748)
Ammortamenti, accantonamenti e svalutazioni
23)
(2.746)
(1.540)
Risultato operativo
(3.353)
(3.582)
24)
(885)
(2.790)
Quota di risultato da partecipazioni valuate con il metodo del patrimonio netto 24)
1.456
6.323
(2.782)
(49)
Proventi (oneri) finanziari
Risultato ante imposte
Imposte
25)
362
36
Risultato dell'esercizio
(2.420)
(12)
Risultato dell'esercizio attribuibile al Gruppo
(2.344)
59
(76)
(71)
Risultato dell'esercizio attribuibile alle minoranze
Altre componenti del conto economico complessivo
Riserva di conversione
26)
657
(655)
Quota di pertinenza delle "altre componenti dell'utile complessivo"
delle partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto
26)
(4)
749
653
93
Totale altre componenti del conto economico complessivo
Risultato netto complessivo del'esercizio
(1.767)
81
Risultato netto complessivo del'esercizio attribuibile al Gruppo
(1.691)
152
(76)
(71)
Risultato netto complessivo del'esercizio attribuibile alle minoranze
(*) per ulteriori informazioni si rinvia alla nota 5 "Effetti dell'applicazione dei principi contabili"
3
Gruppo Building Energy – Nota integrativa al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2014
Rendiconto finanziario consolidato (in migliaia di Euro)
31/12/2014
Flusso di cassa dell'attività operativa
Risultato esercizio
Ammortamenti immateriali
Ammortamenti materiali
Oneri finanziari netti
Variazione altre attività e passività non correnti
Accantonamento imposte
Accantonamento benefici a dipendenti
Partecipazioni Valutate con il metodo del PN
(Incremento)/Decremento dei crediti commerciali
Incremento/(Decremento) dei debiti commerciali
(Incremento)/Decremento delle rimanenze
(Incremento)/Decremento delle attività correnti e non correnti
31/12/2013
restated (*)
(2.420)
10
1.079
885
1.032
362
254
3.649
418
(57)
(10)
(3.490)
(12)
9
1.068
2.790
758
36
191
(5.344)
(779)
(2.719)
106
(4.301)
Incremento/(Decremento) delle passività correnti e non correnti
Incremento/(Decremento) dei fondi per rischi e oneri
Imposte pagate
Incremento/(Decremento) degli anticipi da committenti
Pagamento benefici a dipendenti
A) FLUSSO DI CASSA DERIVANTE DALL'ATTIVITA' OPERATIVA
1.451
(397)
279
(321)
(64)
2.660
(577)
433
(2.084)
(364)
(5)
(10.795)
Flusso di cassa dell’attività di investimento
Investimenti netti in immobilizzazioni materiali
Investimenti netti in immobilizzazioni immateriali
B) FLUSSO DI CASSA DERIVANTE DALL'ATTIVITA' D’INVESTIMENTO (3.532)
(7.395)
(10.927)
(403)
(5.391)
(5.795)
Flusso di cassa dell'attività di finanziamento
Aumento di capitale
Variazione dei debiti finanziari
Pagamento oneri finanziari
8.466
462
(885)
18.650
(817)
(2.790)
C) FLUSSO DI CASSA DERIVANTE DALL'ATTIVITA' DI FINANZIAMENTO
8.043
15.043
(224)
(1.547)
Disponibilità liquide iniziali e scoperti di conto corrente
3.779
5.326
Disponibilità liquide finali e scoperti di conto corrente
3.555
3.779
(224)
(1.547)
FLUSSO DI CASSA NETTO DEL PERIODO (A+B+C)
Flusso di cassa generato nel periodo
(*) per ulteriori informazioni si rinvia alla nota 5 "Effetti dell'applicazione dei principi contabili"
4
Gruppo Building Energy – Nota integrativa al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2014
Prospetto delle variazioni di patrimonio netto consolidato (in migliaia di Euro)
Note
Euro Migliaia
Saldo al 1 gennaio 2012
Capitale
sociale
Riserva
sovrapprezzo azioni
600
Riserva
conversione
Riserva
copertura
Riserva di utili
a nuovo
20
321
Altre riserve
-
Ri s ul ta to del l 'es erci zi o 2012
9.348
Al tre va ri a zi oni
(141)
Saldo al 31 dicembre 2012 (*)
Aumento di ca pi ta l e
Totale transazione con gli azionisti
600
9.400
9.400
20
-
-
180
10.500
10.500
47
47
9.348
10.195
0
0
18.649
18.649
9.183
165
(9.348)
Ri s erva di convers i one
(655)
Quota di ri s ul ta to da pa rteci pa zi oni va l ua te con i l metodo del pa tri moni o netto
-
(655)
749
165
(9.289)
(69)
Aumento di ca pi ta l e
Totale transazione con gli azionisti
10.000
2.000
2.000
10.520
(655)
749
6.500
6.500
9.363
(1.108)
0
(34)
(34)
(2.997)
3.056
Ri s ul ta to del l 'es erci zi o 2014
Risultato complessivo dell'esercizio
-
658
Ri cl a s s i fi ca uti l i porta ti a nuovo
Acqui s to quote mi nora nza
Va ri a zi one a rea di Cons ol i da mento
Al tre va ri a zi oni ri s erve REISA
Al tre va ri a zi oni
Saldo al 31 dicembre 2014
(4)
3.056
1.513
(1.513)
(206)
10
17.020
3
18.649
18.649
(71)
40
749
(71)
81
(69)
79
10
40
28.967
0
(59)
7.888
(2.403)
-
(2.344)
(76)
922
(2.420)
0
658
658
(4)
(1.691)
(76)
(1.767)
(77)
1.288
(283)
1.288
21
10
21
10
(2.344)
8.466
8.466
0
(206)
726
1
(12)
(655)
(4)
(2.997)
(705)
12.000
10.227
152
8.466
8.466
(4)
-
32
-
28.927
658
Quota di ri s ul ta to da pa rteci pa zi oni va l ua te con i l metodo del pa tri moni o netto
-
-
59
(2.344)
Attri buzi one Ri s ul ta to es erci zi o precedente
Ri s erva di convers i one
95
749
9.183
Al tre va ri a zi oni
Saldo al 31 dicembre 2013 (*)
9.334
(655)
749
-
893
(15)
-
59
Totale
patrimonio netto
(48)
(94)
59
Attri buzi one Ri s ul ta to es erci zi o precedente
Patrimonio
netto di Terzi
9.348
(1.251)
(1.251)
Ri s ul ta to del l 'es erci zi o 2013
Risultato complessivo dell'esercizio
Patrimonio
netto del
Gruppo
941
Risultato
d'esercizio
35.529
1.175
(*) per ulteriori informazioni si rinvia alla nota 5 "Effetti dell'applicazione dei principi contabili"
5
36.704
Gruppo Building Energy – Nota integrativa al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2014
Note illustrative
1.
Informazioni generali
Building Energy S.p.A. (nel proseguo, “BE” o “Be S.p.A.”) e le sue controllate (il “Gruppo”) sono attive sia in Italia che
(principalmente) all’Estero nello sviluppo, costruzione, gestione e manutenzione di impianti per la generazione di
energia elettrica da fonti rinnovabili, vantando competenze specifiche in tutte le fasi tipiche del settore: dallo sviluppo
all’ingegneria e designing del progetto, dal financing fino alla realizzazione e gestione degli impianti, sia per conto
proprio che di Terzi.
Il Gruppo è attivo in Italia dalla fine del 2010 (e dal 2011 anche a livello internazionale) con un programma di
investimenti e di partnership con primari investitori istituzionali nel settore della costruzione di impianti di produzione
di energia da fonte rinnovabile; nel biennio 2013/2014, ha consolidato significativamente la propria presenza sui
mercati internazionali aprendo filiali (sia subholding sia “s.p.v.”, special purpose vehicle) pressoché in tutti i continenti.
In particolare, gli interessi del Gruppo nel Mondo al 31/12/2014 sono rappresentati dalla seguente distribuzione
geografica (il numero rappresenta le società coinvolte nello sviluppo dell’area, a prescindere dall’ubicazione della loro
sede sociale: per ulteriori informazioni si rinvia all’allegato n. 1):
- Africa Sub Sahariana: 41 società;
- Statu Uniti: 19 società;
- Europa: 12 società;
- America Latina: 17 società;
- Medio Oriente e Africa settentrionale: 1 società;
- Asia: 1 società.
Le considerazioni attinenti alla situazione del Gruppo e l’andamento della gestione nel suo complesso, le informazioni
attinenti i fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell’esercizio, i rapporti con parti correlate, la natura dell’attività
svolta dal Gruppo, nonché le aspettative riguardanti l’evoluzione prevedibile della gestione, sono fornite nell’ambito
della Relazione sulla Gestione.
BE è una società per azioni organizzata secondo l’ordinamento della Repubblica Italiana. Il capitale sociale, sottoscritto
e interamente versato, è di Euro 12.000.000, suddiviso in 12.000.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00
(un euro). Il socio unico è Building Energy Holding S.p.A., detentrice del 100% delle azioni sottoscritte.
La Società ha la propria sede sociale a Milano, in via Tortona 15.
2.
Sintesi dei principi contabili adottati
Di seguito sono riportati i principali criteri e principi contabili applicati nella predisposizione e redazione del bilancio
consolidato del Gruppo. Tali principi contabili sono stati applicati in modo coerente per tutti gli esercizi presentati nel
presente documento.
2.1 Base di preparazione
Il Regolamento Europeo (CE) n°1606/2002 del 19 luglio 2002, ha introdotto l’obbligo, a partire dall’esercizio 2005, di
applicazione degli International Financial Reporting Standards (“IFRS”), emanati dall’International Accounting
Standards Board (“IASB”), e adottati dall’Unione Europea (“UE IFRS” oppure “Principi Contabili Internazionali”) per la
redazione dei bilanci consolidati delle società aventi titoli di capitale e/o debito quotati presso uno dei mercati
regolamentati della Comunità Europea. A seguito del suddetto Regolamento Europeo, il 28 febbraio 2005 è stato
emesso il Decreto Legislativo n. 38, con il quale è stata disciplinata, tra l’altro, l’opzione di applicare gli IFRS per la
redazione dei bilanci consolidati di società non quotate. BE ha deciso di avvalersi di detta opzione per la
predisposizione del proprio bilancio consolidato a partire dall’esercizio chiuso al 31 dicembre 2013.
6
Gruppo Building Energy – Nota integrativa al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2014
Il presente bilancio consolidato è stato redatto in conformità agli UE IFRS in vigore alla data di approvazione dello
stesso. Per UE IFRS si intendono tutti gli “International Financial Reporting Standards”, tutti gli “International
Accounting Standards” (IAS), tutte le interpretazioni dell’“International Reporting Interpretations Committee (IFRIC)”,
precedentemente denominato “Standing Interpretations Committee (SIC)”, omologati e adottati dall’Unione Europea.
Si rileva inoltre che gli UE IFRS sono stati applicati in modo coerente a tutti i periodi presentati nel presente
documento. Il bilancio consolidato è stato redatto sulla base delle migliori conoscenze degli UE IFRS e tenuto conto
della migliore dottrina in materia; eventuali futuri orientamenti e aggiornamenti interpretativi troveranno riflesso
negli esercizi successivi, secondo le modalità di volta in volta previste dai principi contabili di riferimento.
Il presente bilancio consolidato è stato predisposto sulla base del criterio convenzionale del costo storico, fatta
eccezione per la valutazione delle attività e passività finanziarie nei casi in cui è obbligatoria l’applicazione del fair
value (corrispettivo al quale un’attività può essere scambiata, o una passività estinta, tra parti consapevoli e
disponibili, in una transazione tra terzi indipendenti) e, nella prospettiva della continuità aziendale.
Il presente bilancio consolidato è stato oggetto di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione della
società in data 29 giugno 2015.
2.2
Forma e contenuto dei prospetti contabili
Relativamente alla forma e al contenuto dei prospetti contabili consolidati il Gruppo ha operato le seguenti scelte:
i)
il prospetto della situazione patrimoniale e finanziaria espone separatamente le attività correnti e non correnti
e, analogamente, rappresenta le passività correnti e non correnti;
ii)
il prospetto di conto economico complessivo consolidato presenta una classificazione dei costi e ricavi per
natura;
iii)
il rendiconto finanziario consolidato è rappresentato secondo il metodo indiretto.
Il Gruppo ha scelto di redigere un conto economico complessivo che include, oltre che il risultato del periodo, anche le
variazioni di patrimonio netto afferenti a poste di natura economica che, per espressa previsione dei principi contabili
internazionali, sono rilevate tra le componenti del patrimonio netto.
Gli schemi utilizzati, come sopra specificato, sono quelli che meglio rappresentano la situazione economica,
patrimoniale e finanziaria del Gruppo.
Il presente bilancio è stato redatto in Euro, valuta funzionale del Gruppo. I valori riportati negli schemi di bilancio
nonché nelle tabelle di dettaglio incluse nella nota esplicativa, sono espressi in migliaia di Euro, salvo diversamente
indicato.
Il presente bilancio è assoggettato a revisione contabile da parte della società di revisione PricewaterhouseCoopers
S.p.A., revisore contabile della Società e del Gruppo.
2.3
Area di consolidamento e sue variazioni
Il presente bilancio consolidato include il progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2014 della Società
Capogruppo Building Energy S.p.A. predisposto dal Consiglio di Amministrazione e i progetti dei bilanci di esercizio
delle società controllate predisposti dai rispettivi Consigli di amministrazione o qualora disponibili, i bilanci di esercizio
approvati dalle rispettive assemblee. Tali bilanci sono stati opportunamente rettificati, ove necessario, per uniformarli
ai principi contabili UE IFRS.
L’elenco delle società incluse nell’area di consolidamento al 31 dicembre 2014 con l’indicazione del capitale sociale,
delle percentuali di possesso e del metodo di consolidamento utilizzato per la predisposizione del bilancio consolidato
del Gruppo sono indicate nell’Allegato 1 al presente documento. In calce al medesimo allegato sono inoltre riportate
le partecipazioni non consolidate in quanto la loro inclusione è irrilevante ai fini della situazione patrimoniale e
finanziaria e del risultato del Gruppo essendo la maggior parte non operative.
7
Gruppo Building Energy – Nota integrativa al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2014
2.4
Principi di consolidamento
Di seguito sono rappresentati i criteri adottati dal Gruppo per la definizione dell’area di consolidamento e dei relativi
principi di consolidamento.
Imprese controllate
Le imprese controllate sono quelle società in cui il Gruppo ha il potere di determinare direttamente o indirettamente
le scelte finanziarie e gestionali, ottenendone i benefici relativi. Il controllo può essere esercitato sia in virtù del
possesso diretto o indiretto della maggioranza delle azioni con diritto di voto che in virtù di accordi contrattuali o
legali, anche prescindendo da rapporti di natura azionaria. L’esistenza di potenziali diritti di voto esercitabili alla data
di bilancio è considerata ai fini della determinazione del controllo.
In generale si presume l’esistenza del controllo quando il Gruppo detiene, direttamente o indirettamente, più della
metà dei diritti di voto.
Le società controllate sono consolidate con il metodo integrale a partire dalla data in cui il controllo è stato
effettivamente acquisito dal Gruppo e cessano di essere consolidate alla data in cui il controllo è trasferito a terzi.
I criteri adottati per il consolidamento integrale sono i seguenti:
i)
le attività e le passività, gli oneri e i proventi delle entità consolidate integralmente sono assunti linea per linea,
attribuendo ai soci di minoranza, ove applicabile, la quota di patrimonio netto e del risultato netto del periodo
di loro spettanza. Tali quote sono evidenziate separatamente nell’ambito del patrimonio netto e del conto
economico consolidato;
ii)
gli utili e le perdite significative, con i relativi effetti fiscali, derivanti da operazioni effettuate tra società
consolidate integralmente e non ancora realizzati nei confronti di terzi, sono eliminati, eccetto che per le
perdite che non sono eliminate qualora la transazione fornisca evidenza di una riduzione di valore dell’attività
trasferita. Sono inoltre eliminati se significativi, i reciproci rapporti di debito e credito, i costi e i ricavi, nonché
gli oneri e i proventi finanziari.
Imprese collegate
Le società collegate sono quelle sulle quali il Gruppo esercita un’influenza notevole che si presume sussistere quando
la partecipazione è compresa tra il 20% e il 50% dei diritti di voto. Le partecipazioni in società collegate sono valutate
con il metodo del patrimonio netto e sono inizialmente iscritte al costo. Il metodo del patrimonio netto è di seguito
descritto:

il valore contabile di tali partecipazioni risulta allineato al patrimonio netto rettificato, ove necessario, per
riflettere l’applicazione degli IFRS e comprende l’iscrizione dei maggiori valori attribuiti alle attività e alle
passività e dell’eventuale avviamento, individuati al momento dell’acquisizione;

gli utili o le perdite di pertinenza del Gruppo sono contabilizzati dalla data in cui l’influenza notevole ha avuto
inizio e fino alla data in cui l’influenza notevole cessa. Nel caso in cui, per effetto delle perdite, la società
valutata con il metodo in oggetto evidenzi un patrimonio netto negativo, il valore di carico della partecipazione
è annullato e l’eventuale eccedenza di pertinenza del Gruppo, laddove quest’ultimo si sia impegnato ad
adempiere a obbligazioni legali o implicite dell’impresa partecipata, o comunque a coprirne le perdite, è
rilevata in un apposito fondo; le variazioni patrimoniali delle società valutate con il metodo del patrimonio
netto, non rappresentate dal risultato di conto economico, sono contabilizzate direttamente a rettifica delle
riserve di patrimonio netto;

gli utili non realizzati, generati su operazioni poste in essere tra la Capogruppo e la partecipata valutata con il
metodo del patrimonio netto, sono eliminati in funzione del valore della quota di partecipazione del Gruppo
nella partecipata stessa; le perdite non realizzate sono eliminate, ad eccezione del caso in cui esse siano
rappresentative di riduzione di valore.
Joint arrangement
I joint arrangements sono degli accordi di compartecipazione che si distinguono sulla base dei diritti e delle
obbligazioni nascenti dal contratto. A seconda della classificazione dell’operazione si distinguono quindi le joint
venture dalle joint operation.
8
Gruppo Building Energy – Nota integrativa al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2014
Le joint ventures sono quelle società caratterizzate dalla presenza di un accordo a controllo congiunto nella quale i
partecipanti hanno diritto ad una quota delle attività nette o del risultato economico derivante dall’accordo. Le joint
venture sono valutate secondo il metodo del patrimonio netto. Al fine di garantire la comparabilità dei dati rispetto
all’esercizio precedente, si è provveduto a riesporre i dati comparativi al 31 dicembre 2013 laddove le joint ventures
erano state consolidate con il metodo proporzionale, allora consentito.
Le joint operation sono degli accordi in cui le parti hanno il controllo congiunto dell’accordo ed hanno diritti sulle
attività e sulle passività nascenti dal contratto. Le joint operation sono consolidate in base alle attività, passività, ricavi
e costi sulla base dei diritti ed obblighi nascenti dal contratto.
Aggregazioni aziendali
Le aggregazioni aziendali sono rilevate secondo il metodo dell’acquisizione (“acquisition method”). Secondo tale
metodo:
i)
il corrispettivo trasferito in un’aggregazione aziendale è valutato al fair value, calcolato come la somma dei fair
value delle attività trasferite e delle passività assunte dal Gruppo alla data di acquisizione e degli strumenti di
capitale emessi in cambio del controllo dell’impresa acquisita. Gli oneri accessori alla transazione sono rilevati
nel conto economico nel momento in cui sono sostenuti;
ii)
alla data di acquisizione, le attività identificabili acquisite e le passività assunte sono rilevate al fair value alla
data di acquisizione; costituiscono un’eccezione le imposte differite attive e passive, le attività e passività per
benefici ai dipendenti, le passività o strumenti di capitale relativi a pagamenti basati su azioni dell’impresa
acquisita o pagamenti basati su azioni relativi al gruppo emessi in sostituzione di contratti dell’impresa
acquisita, e le attività (o gruppi di attività e passività) destinate alla vendita, che sono invece valutate secondo il
loro principio di riferimento;
iii)
l’avviamento è determinato come l’eccedenza tra la somma dei corrispettivi trasferiti nell’aggregazione
aziendale, del valore del patrimonio netto di pertinenza di interessenze di terzi e del fair value dell’eventuale
partecipazione precedentemente detenuta nell’impresa acquisita rispetto al fair value delle attività nette
acquisite e passività assunte alla data di acquisizione. Se il valore delle attività nette acquisite e passività
assunte alla data di acquisizione eccede la somma dei corrispettivi trasferiti, del valore del patrimonio netto di
pertinenza di interessenze di terzi e del fair value dell’eventuale partecipazione precedentemente detenuta
nell’impresa acquisita, tale eccedenza è rilevata immediatamente nel conto economico come provento
derivante dalla transazione conclusa;
iv)
eventuali corrispettivi sottoposti a condizione previsti dal contratto di aggregazione aziendale sono valutati al
fair value alla data di acquisizione ed inclusi nel valore dei corrispettivi trasferiti nell’aggregazione aziendale ai
fini della determinazione dell’avviamento.
Nel caso di aggregazioni aziendali avvenute per fasi, la partecipazione precedentemente detenuta nell’impresa
acquisita è rivalutata al fair value alla data di acquisizione del controllo e l’eventuale utile o perdita che ne consegue è
rilevata nel conto economico.
Se i valori iniziali di un’aggregazione aziendale sono incompleti alla data di chiusura del bilancio in cui l’aggregazione
aziendale è avvenuta, il gruppo riporta nel proprio bilancio consolidato i valori provvisori degli elementi per cui non
può essere conclusa la rilevazione. Tali valori provvisori sono rettificati nel periodo di misurazione per tenere conto
delle nuove informazioni ottenute su fatti e circostanze esistenti alla data di acquisizione che, se note, avrebbero
avuto effetti sul valore delle attività e passività riconosciute a tale data.
Conversione dei bilanci di società estere
I bilanci delle società controllate sono redatti utilizzando la valuta dell'ambiente economico primario in cui esse
operano. Le regole per la traduzione dei bilanci delle società espressi in valuta diversa dell’Euro sono le seguenti:
i)
le attività e le passività sono convertite utilizzando i tassi di cambio in essere alla data di riferimento del
bilancio;
ii)
i costi e i ricavi sono convertiti al cambio medio dell’esercizio;
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Gruppo Building Energy – Nota integrativa al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2014
iii)
la “riserva di conversione” inclusa tra le voci del conto economico complessivo, accoglie sia le differenze di
cambio generate dalla conversione delle grandezze economiche a un tasso di cambio differente da quello di
chiusura che quelle generate dalla conversione dei patrimoni netti di apertura a un tasso di cambio differente
da quello di chiusura del periodo di rendicontazione;
iv)
l’avviamento, ove esistente, e gli aggiustamenti di fair value correlati all’acquisizione di un’entità estera sono
trattati come attività e passività dell’entità estera e convertiti al cambio di chiusura del periodo.
Le società controllate con valuta funzionale diversa dall’Euro presenti nel perimetro di consolidamento al 31 dicembre
2014 sono elencate nell’Allegato 1 al presente documento.
I tassi di cambio adottati per la conversione dei suddetti bilanci sono riportati nella seguente tabella:
Valori medi degli esercizi:
quantità di valuta per 1 Euro
Valuta
Rand (ZAR)
Nuovo Leu (RON)
Dollaro USA (USD)
Yen Giapponese (JPY)
Peso Dominicano (DOP)
Dirham Emirati Arabi (AED)
Dinaro Serbo (RSD)
Kwacha Zambia (ZMW)
Balboa (PAB)
2014
14,40
4,44
1,33
140,31
57,69
4,88
117,23
8,17
1,33
2013
12,83
4,42
1,33
129,66
55,38
-
Valori alla data di riferimento del bilancio consolidato
quantità di valuta per 1 Euro
Valuta
Rand (ZAR)
Nuovo Leu (RON)
Dollaro USA (USD)
Yen Giapponese (JPY)
Peso Dominicano (DOP)
Dirham Emirati Arabi (AED)
Dinaro Serbo (RSD)
Kwacha Zambia (ZMW)
Balboa (PAB)
31/12/2014
14,04
4,48
1,21
145,23
53,67
4,46
121,12
7,75
1,21
31/12/2013
14,57
4,47
1,38
144,72
58,85
-
Operazioni in valuta estera
Le transazioni in valuta diversa dalla valuta funzionale sono rilevate al tasso di cambio in essere alla data
dell’operazione. Le attività e le passività monetarie denominate in valuta diversa dall’Euro sono successivamente
adeguate al tasso di cambio in essere alla data di chiusura dell’esercizio. Le differenze cambio eventualmente
emergenti sono riflesse nel conto economico.
Le attività e passività non monetarie denominate in valuta diversa dall’Euro sono iscritte al costo storico utilizzando il
tasso di cambio in vigore alla data di iniziale rilevazione dell’operazione.
Data di riferimento del bilancio consolidato
La data di riferimento del bilancio consolidato (31 dicembre 2014) coincide con la data di chiusura del bilancio
dell’esercizio dell’impresa controllante e di tutte le imprese incluse nel bilancio consolidato.
Per le seguenti società, classificate come joint ventures ed aventi data di chiusura dell’esercizio rispettivamente:
-
WBHO/Building Energy LTD (Pty): 30 giugno;
Renewable Energy Solution (LTD): 31 ottobre,
sono state valutate secondo il metodo del patrimonio netto mediante apposite situazioni patrimoniali predisposte alla
data del bilancio consolidato.
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Gruppo Building Energy – Nota integrativa al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2014
2.5
Criteri di valutazione
Immobili, impianti e macchinari
Gli immobili, impianti e macchinari sono valutati al costo d’acquisto o di produzione, al netto degli ammortamenti
accumulati e delle eventuali perdite di valore. Il costo include gli oneri direttamente sostenuti per rendere possibile il
loro utilizzo, nonché eventuali oneri di smantellamento e di rimozione che verranno sostenuti conseguentemente a
obbligazioni contrattuali che richiedano di riportare il bene nelle condizioni originarie.
Gli oneri finanziari direttamente imputabili all’acquisizione, alla costruzione o alla produzione di un bene che giustifica
una capitalizzazione ai sensi dello IAS 23R sono capitalizzati sul bene stesso come parte del suo costo.
Gli oneri sostenuti per le manutenzioni e le riparazioni di natura ordinaria e/o ciclica sono direttamente imputati a
conto economico quando sostenuti. La capitalizzazione dei costi inerenti l’ampliamento, ammodernamento o
miglioramento degli elementi strutturali di proprietà o in uso da terzi è effettuata nei limiti in cui essi rispondano ai
requisiti per essere separatamente classificati come attività o parte di un’attività.
Gli immobili, impianti e macchinari posseduti in virtù di contratti di leasing finanziario, attraverso i quali sono
sostanzialmente trasferiti al Gruppo i rischi e i benefici legati alla proprietà, sono riconosciuti come attività del Gruppo
al loro valore corrente o, se inferiore, al valore attuale dei pagamenti minimi dovuti per il leasing, inclusa l’eventuale
somma da pagare per l’esercizio dell’opzione di acquisto. La corrispondente passività verso il locatore è rappresentata
in bilancio tra i debiti finanziari. I beni sono ammortizzati applicando il criterio e le aliquote successivamente indicate
per le immobilizzazioni materiali, salvo che la durata del contratto di leasing sia inferiore alla vita utile rappresentata
da dette aliquote e non vi sia la ragionevole certezza del trasferimento della proprietà del bene locato alla naturale
scadenza del contratto; in tal caso il periodo di ammortamento sarà rappresentato dalla durata del contratto di
locazione.
Le locazioni nelle quali il locatore mantiene sostanzialmente i rischi e benefici legati alla proprietà dei beni sono
classificati come leasing operativi. I costi riferiti a leasing operativi sono rilevati linearmente a conto economico lungo
la durata del contratto di leasing.
Gli ammortamenti sono imputati a quote costanti mediante aliquote che consentono di ammortizzare i cespiti fino a
esaurimento della vita utile.
La vita utile stimata dal Gruppo per le singole categorie di immobili, impianti e macchinari è di seguito riportata:
Aliquota %
Impianti fotovoltaici
Altri beni
Migliorie sui beni di terzi
5%
dal 6% al 20%
in base alla durata residua del
contratto di riferimento al momento
dell'effettuazione della miglioria
La vita utile degli immobili, impianti e macchinari e il loro valore residuo sono rivisti e aggiornati, ove necessario, in
sede di predisposizione del bilancio.
Avviamento
L’avviamento è determinato come l’eccedenza tra la somma dei corrispettivi trasferiti nell’aggregazione aziendale, del
valore del patrimonio netto di pertinenza di interessenze di terzi e del fair value dell’eventuale partecipazione
precedentemente detenuta nell’impresa acquisita rispetto al fair value delle attività nette acquisite e passività assunte
alla data di acquisizione. Se il valore delle attività nette acquisite e passività assunte alla data di acquisizione eccede la
somma dei corrispettivi trasferiti, del valore del patrimonio netto di pertinenza di interessenze di terzi e del fair value
dell’eventuale partecipazione precedentemente detenuta nell’impresa acquisita, tale eccedenza è rilevata
immediatamente nel conto economico come provento.
11
Gruppo Building Energy – Nota integrativa al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2014
L’avviamento non è ammortizzato, ma assoggettato a valutazione annuale volta a individuare eventuali perdite di
valore (impairment test). Tale test viene effettuato con riferimento all’unità organizzativa generatrice dei flussi
finanziari (“cash generating unit” o “CGU”) alla quale l’avviamento è attribuito. L’eventuale riduzione di valore
dell’avviamento viene rilevata nel caso in cui il valore recuperabile dell’avviamento risulti inferiore al suo valore di
iscrizione in bilancio. Per valore recuperabile si intende il maggiore tra il fair value della CGU, al netto degli oneri di
vendita, e il relativo valore d’uso. Non è consentito il ripristino di valore dell’avviamento nel caso di una precedente
svalutazione per perdite di valore.
Nel caso in cui la riduzione di valore derivante dal test sia superiore al valore dell’avviamento allocato alla CGU
l’eccedenza residua è allocata alle altre attività della CGU di riferimento, in proporzione del loro valore di carico.
Il test viene effettuato con cadenza almeno annuale, o comunque in caso di identificazione di indicatori di perdita di
valore.
Altre immobilizzazioni immateriali
Le attività immateriali sono costituite da elementi non monetari, identificabili e privi di consistenza fisica, controllabili
e atti a generare benefici economici futuri. Tali elementi sono rilevati al costo di acquisto e/o di produzione,
comprensivo delle spese direttamente attribuibili per predisporre l’attività al suo utilizzo, al netto degli ammortamenti
cumulati e delle eventuali perdite di valore.
I costi strettamente collegati allo sviluppo e progettazione per la realizzazione di impianti per la generazione di
energia elettrica da fonti rinnovabili sono capitalizzati tra le immobilizzazioni immateriali in corso qualora siano
soddisfatti tutte le condizioni richieste per la loro capitalizzazione. Quando l’impianto entra in funzione, tali costi sono
riclassificati ad incremento del valore dell’impianto ed ammortizzati secondo la sua vita utile. In caso di sopraggiunta
impossibilità di realizzazione ovvero nel caso in cui trascorra un lasso di tempo significativo dalla data del loro
sostenimento, tali costi sono imputati a conto economico.
L’ammortamento ha inizio nel momento in cui l’attività è disponibile all’uso ed è ripartito sistematicamente in
relazione alla residua possibilità di utilizzazione della stessa e cioè sulla base della stimata vita utile.
La vita utile stimata dal Gruppo per le varie categorie di attività immateriali è di seguito esposta.
Aliquota %
Diritti di brevetto, marchi
Licenze software
Altri costi pluriennali
5,56%
33,33%
20,00%
Perdite di valore di immobili, impianti e macchinari e immobilizzazioni immateriali
A ciascuna data di riferimento del bilancio, il Gruppo valuta l’eventuale esistenza di indicatori di riduzione del valore di
fabbricati, impianti e macchinari e delle attività immateriali non completamente ammortizzati. Nel caso sia rilevata la
presenza di tali indicatori, si procede alla stima del valore recuperabile delle suddette attività, imputando a conto
economico l’eventuale svalutazione rispetto al valore contabile. Il valore recuperabile di un’attività è il maggiore tra il
suo fair value, ridotto dei costi di vendita, e il suo valore d’uso, laddove quest’ultimo è il valore attuale dei flussi
finanziari futuri stimati generati da tale attività. Per un'attività che non genera flussi finanziari ampiamente
indipendenti, il valore di realizzo è determinato in relazione alla “cash generating unit” cui tale attività appartiene. Nel
determinare il valore d'uso, i flussi finanziari futuri attesi sono attualizzati con un tasso di sconto che riflette la
valutazione corrente di mercato del costo del denaro, rapportato al periodo dell’investimento e ai rischi specifici
dell'attività. Una riduzione di valore è riconosciuta a conto economico quando il valore di iscrizione dell’attività è
superiore al valore recuperabile. Se vengono meno i presupposti per una svalutazione precedentemente effettuata, il
valore contabile dell’attività è ripristinato con imputazione a conto economico, nei limiti del valore netto di carico che
l’attività in oggetto avrebbe avuto se non fosse stata effettuata la svalutazione e fossero stati effettuati gli
ammortamenti.
12
Gruppo Building Energy – Nota integrativa al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2014
Attività finanziarie
a)
Classificazione
Il Gruppo classifica le attività finanziarie nelle seguenti categorie: “finanziamenti e crediti” e “attività disponibili per la
vendita”. La classificazione dipende dalla scopo per cui un’attività finanziaria è stata acquisita. La classificazione delle
attività finanziarie viene effettuata alla loro rilevazione iniziale.
I finanziamenti ed i crediti sono attività finanziarie non derivate con pagamenti fissi o determinabili e non quotati in un
mercato attivo. Tali attività finanziarie sono classificate tra le attività correnti se la loro scadenza risulta essere entro
12 mesi, altrimenti sono classificate tra le attività non correnti. I finanziamenti ed i crediti del Gruppo includono le voci
“crediti commerciali”, “altri crediti ed attività correnti e non” e “cassa e disponibilità liquide”.
Le attività disponibili per la vendita sono attività finanziarie non derivate, specificatamente designate in questa
categoria dal Gruppo e che non rientrano in nessuna altra categoria prevista di attività finanziarie previste dai Principi
Contabili Internazionali. Esse sono incluse nelle attività finanziarie non correnti a meno che l’attività finanziaria non
giunge a scadenza o il management intende cederla entro 12 mesi dalla data di chiusura del bilancio.
b)
Rilevazione e misurazione
Le attività finanziarie sono rilevate inizialmente al fair value, inclusivo dei costi accessori alla transazione, ad eccezione
delle attività finanziarie valutate al fair value con variazioni imputate direttamente a conto economico dove i costi
accessori alla transazione sono imputati a conto economico al momento della rilevazione iniziale.
Successivamente alla rilevazione iniziale, i finanziamenti e crediti sono valutati al costo ammortizzato con il criterio del
tasso di interesse effettivo e soggetti a verifica per riduzione di valore.
Successivamente alla rilevazione iniziale, le attività disponibili per la vendita sono rilevate al fair value. Gli utili e le
perdite su attività finanziarie disponibile per la vendita sono rilevate nel prospetto delle altre componenti del conto
economico complessivo.
L’eliminazione contabile di un’attività finanziaria dallo stato patrimoniale è generalmente ammessa qualora:
i)
i flussi di cassa dell’attività finanziaria sono stati trasferiti oppure sono cessati; e
ii)
sono stati trasferiti i rischi e benefici dell’attività finanziaria.
c)
Impairment
Il Gruppo valuta ad ogni data di bilancio se vi è un’obiettiva evidenza che un’attività finanziaria o un gruppo di attività
finanziarie abbia perso valore. Un’attività finanziaria o un gruppo di attività finanziarie ha perso valore e deve essere
svalutato se e sole se vi è l’evidenza obiettiva della perdita di valore come conseguenza di eventi successivi alla prima
contabilizzazione dell’attività e che la perdita ha un impatto sui futuri flussi di cassa stimabili attendibilmente.
L’obiettiva evidenza di perdite di valore delle attività può risultare dalle seguenti circostanze:
i)
significative difficoltà finanziarie del debitore;
ii)
inadempimenti contrattuali, come insolvenze nel pagamento di interessi o capitale;
iii)
il creditore, per ragioni economiche o legali connesse alle difficoltà finanziarie del debitore, concede al debitore
facilitazioni che altrimenti non avrebbe preso in considerazione;
iv)
è probabile che il debitore fallisca o sia assoggettato a procedure concorsuali; oppure
v)
scomparsa di un mercato attivo delle attività finanziarie.
Con riferimento alle attività finanziarie classificate nella categoria “finanziamenti e crediti”, l’ammontare della perdita
è misurato come differenza tra il valore contabile dell’attività ed il valore attuale dei futuri flussi di cassa stimati,
attualizzati utilizzando il tasso d’interesse effettivo originale dello strumento. Il valore contabile dell’attività viene
ridotto direttamente oppure attraverso la costituzione di un fondo svalutazione. L’ammontare della perdita è
imputato nel conto economico.
Nel caso delle “attività disponibili per la vendita”, qualora vi è l’obiettiva evidenza di una perdita di valore significativa
e prolungata dell’attività, la perdita accumulata, imputata inizialmente al prospetto delle altre componenti del conto
economico complessivo, deve essere rimossa dalle altre componenti del conto economico complessivo ed imputata
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Gruppo Building Energy – Nota integrativa al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2014
nel conto economico. L’ammontare della perdita è misurato come la differenza tra il costo di acquisto ed il fair value
dello strumento finanziario.
Rimanenze
Le rimanenze sono iscritte al minore tra il costo di acquisto o di produzione e il valore netto di realizzo rappresentato
dall'ammontare che il Gruppo si attende di ottenere dalla loro vendita nel normale svolgimento dell'attività. Il costo
delle rimanenze è determinato applicando il metodo del costo specifico.
Cassa e disponibilità liquide
Le disponibilità liquide includono la cassa, i conti correnti bancari, i depositi rimborsabili a domanda e altri
investimenti finanziari a breve termine e ad elevata liquidità, che sono prontamente convertibili in cassa, ovvero
trasformabili in disponibilità liquide entro 90 giorni della data di originaria acquisizione e sono soggetti ad un rischio
non significativo di variazione di valore.
Patrimonio netto
Capitale sociale
Rappresenta il valore dei conferimenti operati a tale titolo di capitale dai soci.
Riserva sovrapprezzo azioni
E’ costituita dalle somme percepite dalla società per l'emissione di azioni a un prezzo superiore al loro valore nominale
Altre riserve
Accoglie le riserve di più comune utilizzo, che possono avere una destinazione generica o specifica. Solitamente non
derivano da risultati di esercizi precedenti.
Riserve di utili portate a nuovo
Accoglie i risultati netti di esercizi precedenti, che non siano stati distribuiti o accantonati ad altre riserve, o le perdite
non ripianate.
Debiti commerciali, altri debiti, debiti verso banche e altri finanziatori
Le passività finanziarie (ad esclusione degli strumenti finanziari derivati), i debiti commerciali e gli altri debiti, sono
inizialmente iscritti al fair value, al netto dei costi accessori di diretta imputazione, e successivamente sono valutati al
costo ammortizzato, applicando il criterio del tasso effettivo di interesse. Se vi è un cambiamento stimabile nei flussi
di cassa attesi, il valore delle passività è ricalcolato per riflettere tale cambiamento sulla base del valore attuale dei
nuovi flussi di cassa attesi e del tasso interno di rendimento inizialmente determinato. Le passività finanziarie sono
classificate fra le passività correnti, salvo che il Gruppo abbia un diritto incondizionato a differire il loro pagamento per
almeno 12 mesi dopo la data di riferimento.
Le passività finanziarie sono rimosse dal bilancio al momento della loro estinzione e quando il Gruppo ha trasferito
tutti i rischi e gli oneri relativi allo strumento stesso.
Fondi relativi al personale
I fondi relativi al personale erogati in coincidenza o successivamente alla cessazione del rapporto di lavoro sono
costituiti principalmente dal Trattamento di Fine Rapporto (TFR), disciplinato dalla legislazione italiana all’art. 2120 del
codice civile. Il TFR rappresenta un piano a benefici definiti, ovvero un programma formalizzato di benefici successivi
alla fine del rapporto di lavoro che costituisce un’obbligazione futura e per il quale il Gruppo si fa carico dei rischi
attuariali e di investimento relativi. Come richiesto dallo IAS 19, il Gruppo utilizza il Metodo della Proiezione Unitaria
del Credito per determinare il valore attuale delle obbligazioni e il relativo costo previdenziale delle prestazioni di
lavoro corrente; tale metodo di calcolo richiede l’utilizzo di ipotesi attuariali obiettive e compatibili su variabili
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Gruppo Building Energy – Nota integrativa al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2014
demografiche (tasso di mortalità, tasso di rotazione del personale) e finanziarie (tasso di sconto, incrementi futuri dei
livelli retributivi). Gli utili e le perdite attuariali sono imputati a patrimonio netto.
A seguito della riforma sulla previdenza, a partire dal 1° gennaio 2007 il TFR maturando è destinato ai fondi pensione,
al fondo di tesoreria istituito presso l’Inps ovvero, nel caso di imprese aventi meno di 50 dipendenti, può rimanere in
azienda analogamente a quanto effettuato negli esercizi precedenti. I dipendenti hanno avuto la facoltà di operare la
scelta della destinazione del proprio trattamento di fine rapporto fino al 30 giugno 2007. In relazione a ciò, la
destinazione delle quote maturande del TFR ai fondi pensione ovvero all’Inps comporta che una quota del TFR
maturando sia classificato come un piano a contributi definiti in quanto l’obbligazione dell’impresa è rappresentata
esclusivamente dal versamento dei contributi al fondo pensione ovvero all’Inps. La passività relativa al TFR pregresso
continua a rappresentare un piano a benefici definiti da valutare secondo ipotesi attuariali.
Fondi per rischi e oneri
I fondi per rischi e oneri sono iscritti a fronte di perdite e oneri di natura determinata, di esistenza certa o probabile,
dei quali, tuttavia, non sono determinabili l’ammontare e/o la data di accadimento.
L’iscrizione dei fondi viene rilevata solo quando esiste un’obbligazione corrente (legale o implicita) per una futura
uscita di risorse economiche come risultato di eventi passati ed è probabile che tale uscita sia richiesta per
l’adempimento dell’obbligazione. Tale ammontare rappresenta la miglior stima dell’onere per estinguere
l’obbligazione. Il tasso utilizzato nella determinazione del valore attuale della passività riflette i valori correnti di
mercato e tiene conto del rischio specifico associabile a ciascuna passività.
Quando l’effetto finanziario del tempo è significativo e le date di pagamento delle obbligazioni sono attendibilmente
stimabili, i fondi sono valutati al valore attuale dell’esborso previsto utilizzando un tasso che rifletta le condizioni del
mercato, la variazione del costo del denaro nel tempo e il rischio specifico legato all’obbligazione. L’incremento del
valore del fondo determinato da variazioni del costo del denaro nel tempo è contabilizzato quale onere finanziario.
I rischi per i quali il manifestarsi di una passività è soltanto possibile sono indicati nell’apposita sezione informativa
sulle passività potenziali e per i medesimi non si procede ad alcuno stanziamento.
Riconoscimento dei ricavi
I ricavi delle vendite di beni sono rilevati nel conto economico al momento del trasferimento al cliente dei rischi e
benefici relativi al prodotto venduto, normalmente coincidente con la consegna o la spedizione della merce al cliente;
quelli per i servizi sono riconosciuti nel periodo contabile nel quale i servizi sono resi.
Con riferimento alla realizzazione degli impianti per la generazione di energia elettrica da fonti rinnovabili, il margine
di costruzione viene riconosciuto al momento del completamento dell’impianto ovvero sulla base del criterio della
percentuale di completamento in base alla capacità del committente di influire sulla progettazione di tali impianti,
secondo le specifiche disposizioni contrattuali.
I ricavi sono rilevati al fair value del corrispettivo ricevuto. Il ricavo è riconosciuto al netto dell’imposta sul valore
aggiunto, dei resi attesi, degli abbuoni, degli sconti riconosciuti alla clientela.
Riconoscimento dei costi
I costi sono riconosciuti al momento dell’acquisizione del bene o servizio.
Proventi ed oneri finanziari
Gli interessi sono rilevati per competenza sulla base del metodo degli interessi effettivi, utilizzando cioè il tasso di
interesse che rende finanziariamente equivalenti tutti i flussi in entrata ed in uscita che compongono una determinata
operazione.
Imposte
Le imposte correnti sono calcolate sulla base del reddito imponibile dell’esercizio, applicando le aliquote fiscali vigenti
alla data di bilancio.
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Gruppo Building Energy – Nota integrativa al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2014
Le imposte anticipate e differite sono calcolate a fronte di tutte le differenze che emergono tra il valore fiscale di
un’attività o passività e il relativo valore contabile. Le imposte anticipate, incluse quelle relative alle perdite fiscali
pregresse, per la quota non compensata dalle imposte differite passive, sono riconosciute nella misura in cui è
probabile che sia disponibile un reddito imponibile futuro a fronte del quale possano essere recuperate. Le imposte
differite ed anticipate sono determinate utilizzando le aliquote fiscali che si prevede saranno applicabili negli esercizi
nei quali le differenze saranno realizzate o estinte, sulla base delle aliquote fiscali in vigore o sostanzialmente in vigore
alla data di bilancio.
Le imposte correnti, differite ed anticipate sono rilevate nel conto economico, a eccezione di quelle relative a voci
direttamente addebitate o accreditate a patrimonio netto nei cui casi anche il relativo effetto fiscale è riconosciuto
direttamente a patrimonio netto. Le imposte sono compensate quando sono applicate dalla medesima autorità fiscale
e vi è un diritto legale di compensazione.
La fiscalità della società e la sua rappresentazione contabile tiene conto degli effetti derivanti dall’eventuale adesione
all’istituto del Consolidato Fiscale nazionale da parte delle società del Gruppo residenti in Italia.
3.
Stime e assunzioni
La predisposizione dei bilanci richiede, da parte degli amministratori, l’applicazione di principi e metodologie contabili
che, in talune circostanze, trovano fondamento in valutazioni e stime basate sull’esperienza storica e su assunzioni che
sono di volta in volta considerate ragionevoli e realistiche in funzione delle relative circostanze. L’applicazione di tali
stime e assunzioni influenza gli importi rilevati in bilancio, nonché l’informativa fornita. I risultati finali delle poste di
bilancio per le quali sono state utilizzate le suddette stime e assunzioni possono differire da quelli riportati nei bilanci
che rilevano gli effetti del manifestarsi dell’evento oggetto di stima, a causa dell’incertezza che caratterizza le
assunzioni e le condizioni sulle quali si basano le stime.
Di seguito sono brevemente elencate le voci che, relativamente al Gruppo, richiedono maggiore soggettività da parte
degli amministratori nell’elaborazione delle stime e per le quali un cambiamento nelle condizioni sottostanti le
assunzioni utilizzate potrebbe avere un impatto significativo sui risultati finanziari del Gruppo.
i)
Avviamento: l’avviamento viene sottoposto a verifica annuale (“impairment test”) al fine di accertare se si sia
verificata una riduzione di valore. La riduzione di valore, rilevata quando il valore netto contabile dell’unità
generatrice di flussi di cassa alla quale gli stessi sono allocati risulti superiore al suo valore recuperabile
(definito come il maggior valore tra il valore d’uso ed il fair value della stessa) va rilevata tramite una
svalutazione. La verifica di conferma di valore richiede da parte degli amministratori l’esercizio di valutazioni
soggettive basate sulle informazioni disponibili all’interno del Gruppo e provenienti dal mercato, nonché
sull’esperienza storica. Inoltre, qualora venga identificata una potenziale riduzione di valore, il Gruppo procede
alla determinazione della stessa utilizzando tecniche valutative ritenute idonee. Le medesime verifiche di
valore e le medesime tecniche valutative sono applicate alle attività immateriali e materiali a vita utile definita
quando sussistono indicatori che facciano prevedere difficoltà per il recupero del relativo valore netto
contabile tramite l’uso. La corretta identificazione degli elementi indicatori dell’esistenza di una potenziale
riduzione di valore nonché le stime per la determinazione delle stesse dipendono da fattori che possono variare
nel tempo influenzando le valutazioni e stime effettuate dagli amministratori.
ii)
Fondo svalutazione crediti commerciali: il fondo svalutazione crediti riflette la miglior stima degli
amministratori circa le perdite relative al portafoglio crediti nei confronti della clientela. Tale stima si basa sulle
perdite attese da parte del Gruppo, determinate in funzione dell’esperienza passata per crediti simili, degli
scaduti correnti e storici, dell’attento monitoraggio della qualità del credito e di proiezioni circa le condizioni
economiche e di mercato.
iii)
Imposte anticipate: la contabilizzazione delle imposte anticipate è effettuata sulla base delle aspettative di un
imponibile fiscale negli esercizi futuri atto al loro recupero. La valutazione degli imponibili attesi ai fini della
contabilizzazione delle imposte anticipate dipende da fattori che possono variare nel tempo e determinare
effetti significativi sulla recuperabilità dei crediti per imposte anticipate.
iv)
Determinazione del corretto livello di scorte ed eventuali svalutazioni: il Gruppo, come distributore di moduli
fotovoltaici, è solito stoccare in magazzino quantità di prodotti finiti al fine di soddisfare prontamente le
richieste dei propri clienti. I livelli di giacenza sono costantemente monitorati dalla direzione societaria sulla
16
Gruppo Building Energy – Nota integrativa al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2014
base delle previsioni di vendita e della domanda attesa dei clienti del Gruppo. Gli amministratori, nel valutare le
attese di vendita, prendono in esame una serie di fattori che possono variare nel tempo e che possono incidere
significativamente sul livello di scorte del Gruppo. Nel caso in cui tale stime non siano accurate, a causa della
rapida obsolescenza tecnologica dei componenti fotovoltaici, può sorgere la necessità di svalutare le rimanenze
per allineare il costo al loro valore netto di realizzo.
4.
Principi contabili, modifiche e interpretazioni non ancora applicabili e non adottati in via anticipata dal
Gruppo
Si riportano nel seguito i principi ed emendamenti applicati con effetto dal 1° gennaio 2014, divenuti obbligatori a
seguito del completamento delle relative procedure di omologazione da parte delle autorità competenti.
In data 12 maggio 2011 lo IASB ha emesso gli IFRS 10, 11, 12 e gli emendamenti agli IAS 27 e 28 applicabili con effetto
dal 1° gennaio 2014.
In dettaglio le principali modifiche:
IFRS 10 - Bilancio consolidato
Il documento sostituisce il SIC 12 Consolidamento – Società a destinazione specifica (società veicolo) e parti dello IAS
27 - Bilancio separato. L’obiettivo del nuovo principio è quello di definire un unico modello di controllo, applicabile a
tutte le imprese, ivi incluse le società veicolo.
Il principio fornisce le linee guida per definire il nuovo concetto di controllo, in maniera più articolata rispetto alla
precedente, al fine di definirlo nei casi in cui sia difficile da accertare.
IAS 27 - Bilancio separato
A fronte dell’emissione dell’IFRS 10 - Bilancio consolidato è stato rieditato lo IAS 27 – Bilancio separato. Il nuovo
documento, che ha rimosso ogni riferimento al consolidato, disciplina il trattamento contabile delle partecipazioni nel
bilancio separato.
IFRS 11 - Accordi a controllo congiunto
Il documento sostituisce il principio IAS 31 - Partecipazioni in Joint Venture ed il SIC 13 Imprese a controllo congiunto –
Conferimenti in natura da parte dei partecipanti al controllo e fornisce i criteri per individuare un accordo di
compartecipazione sulla base dei diritti e delle obbligazioni nascenti dal contratto, prescindendo dalla forma legale
dell’accordo. I requisiti di contabilizzazione sono differenziati a seconda della classificazione dell’operazione in Joint
Operation o in Joint Venture. Viene, inoltre, eliminata la possibilità di scelta del metodo di consolidamento
proporzionale per le Joint Venture.
IFRS 12 - Informazioni addizionali su partecipazioni in altre imprese
Il documento è relativo alle informazioni di bilancio da fornire in relazione alle partecipazioni in entità, incluse le
società controllate, collegate e le joint venture.
L’obiettivo è di fornire delle informazioni tali da permettere ai lettori del bilancio di comprendere al meglio la natura
dei rischi associati agli investimenti in partecipazioni strategiche (qualificate e non) destinate a permanere nel mediolungo termine nel patrimonio aziendale.
I documenti IFRS 10, 11, 12 e IAS 27 sono stati pubblicati nella Gazzetta Ufficiale dell’Unione Europea in data 29
dicembre 2012 e sono applicabili a partire al più tardi dalla data di inizio del primo esercizio finanziario che cominci il
1° gennaio 2014 o in data successiva.
Nel mese di novembre 2013 sono state pubblicate nella Gazzetta Ufficiale dell’Unione Europea le modifiche all’IFRS
10, IFRS 12 e allo IAS 27 emesse dallo IASB il 31 ottobre 2012. Le modifiche sono finalizzate all’esenzione dagli obblighi
di consolidamento previsti dall’IFRS 10 per le imprese che gestiscono e valutano i propri investimenti al fair value.
17
Gruppo Building Energy – Nota integrativa al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2014
Anche tali modifiche sono applicabili dagli esercizi che hanno inizio dal 1° gennaio 2014 o in data successiva.
L’adozione delle modifiche sopra evidenziate – ad eccezione del principio IFRS 11 – non ha comportato effetti
significativi sul Bilancio consolidato. Gli effetti dell’adozione dell’IFRS 11 sono evidenziati nel paragrafo “Effetti
dell’applicazione dei nuovi principi contabili”.
Il 16 dicembre 2011 lo IASB ha pubblicato un emendamento allo IAS 32 - Strumenti finanziari: Esposizione nel bilancio,
per chiarire le regole previste per la compensazione di attività e passività finanziarie.
La modifica ha chiarito che:
•
il diritto di compensazione fra attività e passività finanziarie deve essere disponibile alla data di bilancio
piuttosto che essere condizionato ad un evento futuro;
•
tale diritto deve essere esercitabile da qualunque controparte sia nel normale corso dell’attività, che in caso
di insolvenza o fallimento.
Il documento è stato pubblicato nella Gazzetta Ufficiale dell’Unione Europea in data 29 dicembre 2012. L’applicazione
è prevista per i bilanci degli esercizi che decorrono dal 1° gennaio 2014, con applicazione retrospettica e non ha
comportato modifiche significative per il Gruppo.
In data 20 maggio 2013, lo IASB ha emesso l’IFRIC 21 - Tributi, un’interpretazione dello IAS 37 - Accantonamenti,
passività e attività potenziali. L’interpretazione, relativa alla rilevazione delle passività per il pagamento di tributi
diversi dalle imposte sul reddito, fornisce indicazione sulla definizione dell’evento che origina l’obbligazione e sul
momento di riconoscimento della passività. L’applicazione è prevista per gli esercizi che hanno inizio dal 17 giugno
2014 o in data successiva. Non sono attese modifiche significative per il Gruppo in seguito all’introduzione di tale
principio.
Il 29 maggio 2013 lo IASB ha pubblicato un emendamento allo IAS 36 - Riduzione di valore delle attività – Informazioni
integrative sul valore recuperabile delle attività non finanziarie per chiarire l’informativa da fornire sul valore
recuperabile delle attività, che hanno subito una riduzione di valore, nel caso in cui la valutazione di tali attività si basi
sul fair value al netto dei costi di dismissione. Le modifiche prevedono che l’informativa relativa al valore recuperabile
delle suddette attività o delle cash generating units è richiesta solo nel caso in cui sia stato contabilizzato un
impairment o un reversal di una precedente svalutazione. L’applicazione è prevista per i bilanci degli esercizi che
decorrono dal 1° gennaio 2014 e non ha comportato modifiche significative per il Gruppo.
Il 27 giugno 2013 lo IASB ha pubblicato un emendamento allo IAS 39 - Strumenti finanziari: rilevazione e valutazione –
Novazione di derivati e continuazione della contabilizzazione di copertura che chiarisce la possibilità di mantenere la
designazione del derivato come strumento di copertura (hedge accounting), qualora lo strumento sia soggetto a
novazione, a condizione che vengano rispettate alcune condizioni. L’applicazione è prevista per i bilanci degli esercizi
che decorrono dal 1° gennaio 2014 e non ha comportato modifiche significative. Tale modifica sarà riportata anche
nell’IFRS 9 – Strumenti finanziari.
Alla data di preparazione del presente documento, il Gruppo sta valutando gli effetti che l’applicazione di tali principi
potrà avere sul proprio bilancio.
5.
Effetti dell’applicazione dei nuovi principi contabili.
L’adozione dei nuovi principi è stata effettuata a livello retrospettico per consentire l’omogenea rappresentazione dei
risultati con le informazioni relative ai periodi comparativi. Come sopra segnalato dall’adozione dei nuovi principi non
sono emersi effetti significativi fatta eccezione per ciò che concerne l’IFRS 11 per il quali le maggiori complessità
interpretative e applicative hanno riguardato soprattutto i cd special purpose vehicles o “spv” cui il Gruppo partecipa
insieme ad altre imprese “partners”. Tali entità nell’esercizio 2013 erano prevalentemente qualificate come joint
venture e, adottando l’opzione prevista dal previgente IAS 31, rilevate in base al consolidamento proporzionale.
L’IFRS 11 definisce la contabilizzazione degli accordi a controllo congiunto, in relazione ai diritti e alle obbligazioni delle
parti rivenienti dall’accordo. L’IFRS 11 identifica due tipologie di accordi a controllo congiunto:
18
Gruppo Building Energy – Nota integrativa al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2014

una joint venture è un accordo a controllo congiunto nel quale le parti che detengono il controllo congiunto
dell’accordo vantano diritti sulle attività nette dell’accordo. Le partecipazioni in joint venture sono valutate
con il metodo del patrimonio netto, con il principale effetto di deconsolidamento delle attività, passività,
posizione finanziaria, ricavi e costi ed il recepimento del risultato nella Voce “Quota di risultato da
partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto”;

le joint operation è un accordo a controllo congiunto nel quale le parti che detengono il controllo congiunto
dell’accordo vantano diritti sulle attività e obbligazioni per le passività (cd. enforceable rights and obligations)
relative all’accordo. Le interessenze in joint operation sono contabilizzate rilevando la quota di competenza
del partecipante di attività/passività e di ricavi/costi sulla base degli effettivi diritti e obbligazioni rivenienti
dagli accordi contrattuali, senza rilevare differenziali patrimoniali ed economici rispetto al consolidamento
proporzionale previgente.
I principali impatti connessi con l’adozione delle nuove disposizioni riguardano la classificazione come joint venture,
valutate con il metodo del patrimonio netto, di alcune imprese precedentemente rilevate, adottando l’opzione
prevista dal previgente IAS 31, in base al consolidamento proporzionale.
I valori dello stato patrimoniale di apertura al 1° gennaio 2013, dello stato patrimoniale al 31 dicembre 2013, nonché
del conto economico complessivo e del rendiconto finanziario 2013 posti a confronto, sono stati rideterminati a
seguito dell’adozione dell’IFRS 11. Di seguito è fornito l’impatto quantitativo sulle voci di bilancio interessate:
31/12/2013
pubblicato
Immobili, impianti e macchinari
Attività immateriali
Avviamento
Altre partecipazioni
Partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto
Imposte anticipate
Altri crediti e attività non correnti
Totale attività non correnti
Rimanenze
Crediti commerciali
Attività finanziarie correnti
31/12/2013
restated (*)
Effetti
applicazione
01/01/13
IFRS 11
01/01/2013
restated (*)
16.904
0
16.904
17.549
0
17.549
6.054
0
6.054
839
0
839
400
0
400
400
0
400
0
0
0
5
0
5
12.837
5.100
17.937
12.525
230
12.755
1.622
(732)
890
685
0
685
5.777
0
5.777
3.140
0
3.140
43.593
4.368
47.962
35.143
230
35.373
85
0
85
187
0
187
6.163
(4.716)
1.447
692
0
692
0
0
0
(1.054)
1.046
3.568
(3.133)
1.937
1.864
0
Altri crediti ed attività correnti
2.100
Ratei e Risconti
1.937
Crediti tributari
Effetti
applicazione
IFRS 11
0
435
1.864
2.118
(296)
1.822
1.037
(61)
977
Cassa e altre disponibilità liquide
12.455
(8.677)
3.779
14.148
(8.822)
5.326
Totale attività corrente
24.858
(14.743)
10.116
21.497
(12.016)
9.481
TOTALE ATTIVITA'
68.451
(10.375)
58.078
56.640
(11.786)
44.854
Capitale Sociale
10.000
0
10.000
600
0
600
Riserva sovrapprezzo azioni
10.520
0
10.520
20
0
20
Altre riserve
(1.169)
61
(1.108)
47
0
47
(655)
0
(655)
0
0
0
Riserva di copertura
749
0
749
0
0
Utili portati a nuovo
9.423
(61)
9.362
180
0
180
59
0
59
9.348
0
9.348
10.195
Riserva di conversione
Risultato dell'esercizio
PATRIMONIO NETTO di Gruppo
0
28.927
0
28.927
10.195
0
Patrimonio netto di terzi
111
0
111
47
0
47
Risultato dell'esercizio di terzi
(71)
0
(71)
(15)
0
(15)
TOTALE PATRIMONIO NETTO
28.967
Debito verso banche e altre finanziatori
0
28.967
10.227
0
10.227
14.731
0
14.731
15.028
(269)
14.759
Fondi relativi al personale
307
0
307
127
0
127
Fondi per rischi e oneri non correnti
656
0
656
237
0
237
Totale passività non correnti
15.694
0
15.694
15.392
(269)
15.123
Debiti commerciali
13.690
(6.984)
6.707
9.714
(373)
9.341
Debiti per imposte dell'esercizio
2.002
(1.493)
509
2.376
(89)
2.287
Debito verso banche e altre finanziatori
4.522
0
4.522
5.285
0
5.285
350
0
350
11.316
(10.614)
702
Ratei e Risconti
2.224
(1.899)
325
892
(442)
450
Altri debiti e altre passività correnti
1.004
0
1.004
1.438
0
1.438
Totale passività correnti
23.791
(10.376)
13.417
31.021
(11.517)
19.504
TOTALE PASSIVITA'
39.485
(10.375)
29.111
46.413
(11.786)
34.627
TOTALE PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO
68.451
(10.375)
58.078
56.640
(11.786)
44.854
Acconti
19
Gruppo Building Energy – Nota integrativa al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2014
CONTO ECONOMICO
Paragrafi
31/12/2013
restated (*)
01/01/2013
restated (*)
11.047
Ricavi
22)
7.979
Variazione dei lavori in corso su ordinazione
22)
18
0
Altri proventi operativi
22)
376
642
Incrementi di immobilizzazioni per lavori interni
22)
4.374
5.274
Costi per prodotti finiti, materie prime e materiali di consumo
23)
(125)
(2.448)
Costi per servizi
23)
(9.135)
(8.464)
Costo del personale
23)
(4.781)
(2.523)
Altri oneri operativi
23)
(748)
(1.302)
Ammortamenti, accantonamenti e svalutazioni
23)
(1.540)
(1.522)
Risultato operativo
Plusvalenze da cessione di partecipazione di controllo
Proventi (oneri) finanziari
24)
Quota di risultato da partecipazioni valuate con il metodo del patrimonio netto
Risultato ante imposte
Imposte
25)
Risultato dell'esercizio
Risultato dell'esercizio attribuibile al Gruppo
Risultato dell'esercizio attribuibile alle minoranze
(3.582)
703
0
13.529
(2.790)
(4.884)
6.323
230
(49)
9.578
36
(245)
(12)
9.333
59
9.348
(71)
(15)
(655)
0
749
0
0
0
93
0
Altre componenti del conto economico complessivo
Riserva di conversione
Quota di pertinenza delle "altre componenti dell'utile complessivo"
delle partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto
Totale altre componenti del conto economico complessivo
26)
0
0
81
9.333
Risultato netto complessivo del'esercizio attribuibile al Gruppo
152
9.348
Risultato netto complessivo del'esercizio attribuibile alle minoranze
(71)
(15)
Risultato netto complessivo del'esercizio
6.
Principi contabili, modifiche e interpretazioni non ancora applicabili e non adottati in via anticipata dal
Gruppo
Di seguito sono indicati i principi contabili internazionali, le interpretazioni, le modifiche a esistenti principi contabili e
interpretazioni, ovvero specifiche previsioni contenute nei principi e nelle interpretazioni approvati dallo IASB, che
non sono state omologate per l’adozione in Europa alla data di approvazione del presente documento:
- In data 21 novembre 2013 lo IASB ha pubblicato un emendamento allo IAS -19: Employee Contributions con
l’obiettivo di fornire maggiori dettagli sulla contabilizzazione dei Fondi pensione che prevedono il versamento
di contributi da parte dei partecipanti al piano. Tale emendamento sarà applicabile per gli esercizi che
avranno inizio a decorrere dal 1° febbraio 2015 o successivamente.
- In data 12 dicembre 2013, lo IASB ha pubblicato i documenti Annual Improvements 2010-2012 e Annual
Improvements 2011-2013 come parte del programma di miglioramenti annuali ai principi; la maggior parte
delle modifiche sono chiarimenti o correzioni degli IFRS esistenti, oppure modifiche conseguenti a
cambiamenti precedentemente apportati agli IFRS. Il documento Annual Improvements 2010-2012 sarà
applicabile retroattivamente, per gli esercizi che avranno inizio a decorrere dal 1° febbraio 2015 o in data
successiva, mentre per il documento Annual Improvements 2011-2013 gli organismi competenti dell’Unione
Europea non hanno ancora concluso il processo di omologazione dell’emendamento.
- In data 6 maggio 2014, lo IASB ha pubblicato alcuni emendamenti all’IFRS 11 - Accordi di compartecipazione
per fornire chiarimenti sulla contabilizzazione delle acquisizioni di partecipazioni in società a controllo
congiunto, le cui attività costituiscono un business. Tali emendamenti saranno applicabili retroattivamente,
per gli esercizi che avranno inizio a decorrere dal 1° gennaio 2016.
- In data 13 maggio 2014, lo IASB ha pubblicato alcuni emendamenti allo IAS 16 - Immobili, impianti emacchinari
e allo IAS 38 - Attività Immateriali per chiarire le metodologie accettabili per la determinazione degli
ammortamenti. In particolare, gli emendamenti chiariscono che i criteri di ammortamento legati alla
generazione dei ricavi sono applicabili solo in limitate circostanze. Tali emendamenti saranno applicabili
retroattivamente, per gli esercizi che avranno inizio a decorrere dal 1° gennaio 2016.
- In data 29 maggio 2014, lo IASB ha pubblicato l’IFRS 15 - Ricavi per contratti con clienti, con l’obiettivo di
migliorare la qualità e l’uniformità nella rilevazione dei ricavi. L’emissione di tale principio rientra nel progetto
di convergenza con il FASB relativamente al miglioramento della comparabilità dei bilanci.
20
Gruppo Building Energy – Nota integrativa al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2014
-
-
-
-
-
-
L’obiettivo del principio è quello di definire il momento del trasferimento come elemento del riconoscimento
del ricavo e l’ammontare che la società è titolata a ricevere. Il principio definisce quindi il processo da seguire
per il riconoscimento dei ricavi:
1) Identificazione del contratto con il cliente;
2) Identificazione della prestazione;
3) Determinazione dei corrispettivi;
4) Allocazione del corrispettivo correlato all’esecuzione della prestazione;
5) Riconoscimento dei ricavi legati all’esecuzione della prestazione.
Tale principio è applicabile per gli esercizi che avranno inizio a partire dal 1° gennaio 2017.
In data 24 luglio 2014 lo IASB ha emesso il principio contabile IFRS 9 – Strumenti finanziari, articolato nelle
seguenti sezioni:
modalità di classificazione e misurazione degli strumenti derivati;
modalità di determinazione dell’impairment degli strumenti finanziari;
modalità di applicazione dell’hedge accounting;
contabilizzazione delle variazioni del merito creditizio nella misurazione a fair value delle passività.
L’applicazione del principio è prevista per gli esercizi che hanno inizio dal 1° gennaio 2018.
In data 12 agosto 2014 lo IASB ha pubblicato alcuni emendamenti allo IAS 27 – Bilancio separato. L’obiettivo
è quello di permettere la valutazione delle partecipazioni in società collegate e joint venture secondo il
metodo del patrimonio netto anche nel bilancio separato. Tali emendamenti saranno applicabili, per gli
esercizi che avranno inizio a decorrere dal 1° gennaio 2016.
In data 11 settembre 2014 lo IASB ha pubblicato alcuni emendamenti all’IFRS 10 – Bilancio consolidato e allo
IAS 28 – Partecipazioni in società collegate e joint venture. L’obiettivo è quello di chiarire la modalità di
contabilizzazione dei risultati legati alle cessioni di asset tra le società di un gruppo e le società collegate e
joint venture. Tali emendamenti saranno applicabili per gli esercizi che avranno inizio a decorrere dal 1°
gennaio 2016.
In data 25 settembre 2014 lo IASB ha pubblicato il documento Annual Improvements 2012-2014 come parte
integrante del programma di miglioramenti annuali ai principi; la maggior parte delle modifiche sono
chiarimenti degli IFRS esistenti. Alla data del presente documento, gli organismi competenti dell’Unione
Europea non hanno ancora concluso il processo di omologazione dell’emendamento.
In data 18 dicembre 2014 lo IASB ha pubblicato alcuni emendamenti allo IAS 1 – Presentazione del bilancio
volti a chiarire le modalità di applicazione del concetto di materialità. Gli emendamenti chiariscono che le
indicazioni relative alla materialità si applicano al bilancio nel suo complesso e che l’informativa è richiesta
solo se la stessa è materiale. Nel caso in cui vi siano informazioni aggiuntive che, pur non essendo richieste
dai principi contabili internazionali, sono necessarie al lettore per comprendere il bilancio nel suo complesso,
queste devono essere incluse nell’informativa stessa. Alla data del presente documento, gli organismi
competenti dell’Unione Europea non hanno ancora concluso il processo di omologazione degli emendamenti.
Nella stessa data lo IASB ha pubblicato alcuni emendamenti all’IFRS 10, IFRS 12 e allo IAS 28 con l’obiettivo di
chiarire le modalità di consolidamento di una investment entity. Alla data del presente documento, gli
organismi competenti dell’Unione Europea non hanno ancora concluso il processo di omologazione degli
emendamenti.
Alla data di preparazione del presente documento, il Gruppo sta valutando gli effetti che l’applicazione di tali principi
potrà avere sul proprio bilancio.
7. Gestione dei rischi finanziari
Nell’ambito dei rischi d’impresa, i principali rischi identificati, monitorati e, per quanto di seguito specificato,
attivamente gestiti dal Gruppo sono i seguenti:

rischio di mercato, derivante dall’oscillazione dei tassi di cambio tra l’Euro e le altre valute nelle quali opera il
Gruppo e dei tassi di interesse;

rischio di credito, derivante dalla possibilità di default di una controparte;
21
Gruppo Building Energy – Nota integrativa al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2014

rischio di liquidità, derivante dalla mancanza di risorse finanziarie per far fronte agli impegni finanziari.
La seguente sezione fornisce indicazioni qualitative e quantitative di riferimento sull’incertezza di tali rischi.
a.
Rischio di cambio
Operando sui mercati internazionali ed avendo società situate in differenti aree geografiche, il Gruppo è esposto al
rischio di cambio. Le fluttuazioni dei tassi di cambio influenzano i risultati economici del Gruppo in vari modi. Un
impatto significativo è rappresentato dall’effetto di traslazione, che emerge nelle conversione dei bilanci delle società
controllate estere in Euro. Inoltre, poiché una parte dei ricavi e costi del Gruppo sono denominati in valute diverse
dall’Euro, gli aumenti e le diminuzioni di valore dell’Euro nei confronti di tali valute possono influenzare il bilancio
consolidato del Gruppo Building Energy.
Tuttavia, poiché all’interno del singolo Paese i ricavi e i relativi costi sono solitamente denominati nella stessa valuta, il
Gruppo beneficia ampiamente di un effetto di copertura naturale.
I principali rapporti di cambio a cui il Gruppo è esposto riguarda il rapporto Euro/RAND ed Euro/USD, in relazione alle
molteplici attività svolte per la realizzazione di impianti fotovoltaici in Sud Africa e negli Statui Uniti.
La tabella di seguito esposta evidenzia per le principali valute, l’esposizione delle attività e passività del Gruppo al
rischio di cambio al 31 dicembre 2014 e al 31 dicembre 2013
Analisi rischio cambio
Quantità di valuta estera espressa nei bilanci delle società consolidate al 31/12/2014
Valuta/000
ZAR
crediti commerciali
altri crediti correnti
Ratei e Risconti
Crediti tributari
cassa e disponibilità liquide
Totale attività correnti
equivalente ad €/000
509
16
1.640
2.165
154
USD
RSD
PAB
17
134
293
444
100
461
52
1.656
2.169
18
10
226
236
194
74
89
20
1.930
1.930
16
-
355
80
239
2
969
1.115
918
48
142
10
289
33
322
72
789
215
487
1.799
3.290
2.710
447
50
497
3
2.023
144
(198)
(44)
(2.175)
(1.791)
3.371
23
94
54
AED
89
26
124
28
-
-
JPY
333
0
3.535
3.868
27
debiti commerciali
altri debiti correnti
Ratei e Risconti
debiti verso banche correnti
Totale passività correnti
equivalente ad €/000
Saldo
equivalente ad €/000
RON
9
-
92
15
-
0
236
194
Analisi rischio cambio
Quantità di valuta estera espressa nei bilanci delle società consolidate al 31/12/2013
Valuta/000
Rand
Nuovo Leu
USD
JPY
crediti commerciali
altri crediti correnti
cassa e disponibilità liquide
Totale attività correnti
equivalente ad €/000
74.184
38.901
167.498
280.584
19.263
168
23
191
43
45
507
552
400
1.329
3.348
4.677
32
debiti commerciali
altri debiti correnti
debiti verso banche correnti
Totale passività correnti
equivalente ad €/000
101.271
28.207
25
129.503
8.891
587
24
124
735
164
87
87
63
171
171
1
Saldo
equivalente ad €/000
151.081
10.372
(544)
(122)
465
337
4.506
31
Si riporta qui di seguito una sensitivity analysis nella quale sono rappresentati gli effetti sul patrimonio netto e
sull’utile netto derivanti da un incremento/decremento nei tassi di cambio delle valute pari al 5% rispetto ai tassi di
cambio effettivi al 31 dicembre 2014 e al 31 dicembre 2013.
22
Gruppo Building Energy – Nota integrativa al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2014
31 dicembre 2014
Variazione +/- 5% del cambio €/valute al 31/12/2014: stima effetti patrimoniali ed economici
Valuta/000
Saldo 2014
cambio con € al 31/12/2014
5%
Rand
Nuovo Leu
USD
JPY
AED
RSD
PAB
2.023
14,035
0,702
(198)
4,483
0,224
(2.175)
1,214
0,061
3.371
145,230
7,262
355
4,459
0,223
239
121,122
6,056
236
1,214
0,061
137
(7)
(42)
2
(1.706)
85
22
(1)
76
(4)
2
(0)
185
(9)
(1.326)
66
(0,702)
152
8
(0,224)
(46)
(2)
(0,061)
(1.885)
(94)
(7,262)
24
1
(0,223)
84
4
(6,056)
2
0
(0,061)
205
10
(1.465)
(73)
effetto patrimoniale in €
effetto economico in €
-5%
effetto patrimoniale in €
effetto economico in €
totale
31 dicembre 2013
Variazione +/- 5% del cambio €/valute al 31/12/2013: stima effetti patrimoniali ed economici
Valuta/000
Saldo 2013
cambio con € al 31/12/2013
5%
effetto patrimoniale in €
effetto economico in €
-5%
effetto patrimoniale in €
effetto economico in €
Rand
Nuovo Leu
USD
JPY
151.081
14,566
0,728
(544)
4,471
0,224
465
1,379
0,069
4.506
144,720
7,236
totale
9.878
(494)
(116)
6
321
(16)
30
(1)
10.113
(506)
(0,728)
10.918
546
(0,224)
(128)
(6)
(0,069)
355
18
(7,236)
33
2
11.177
559
b.
Rischio di credito
Il rischio di credito rappresenta l’esposizione del Gruppo a potenziali perdite derivanti dal mancato adempimento
delle obbligazioni assunte dalle controparti sia commerciali che finanziarie. Si deve tuttavia ritenere che le attività
finanziarie del Gruppo abbiano una buona qualità creditizia. Il Gruppo non ha significative concentrazioni del rischio di
credito. Sono comunque in essere procedure volte ad assicurare che le vendite di prodotti e servizi vengano effettuate
a clienti di buona affidabilità, tenendo conto della loro posizione finanziaria, dell’esperienza passata e di altri fattori.
L’ammontare delle attività finanziarie ritenute di dubbia ricuperabilità è adeguatamente coperto dall’iscrizione del
fondo svalutazione crediti.
La massima esposizione al rischio di credito per il Gruppo al 31 dicembre 2014 e 2013 è rappresentata dal valore
contabile delle attività finanziarie esposte in bilancio, come mostrato nella tabella di seguito allegata.
Al 31 dicembre
(Euro migliaia)
Altri crediti e altre attività non correnti
Crediti commerciali
Ratei e Risconti
Crediti tributari
Altri crediti e altre attività correnti
Totale lordo
Fondo Svalutazione crediti a altri crediti
Totale
2013
restated
2014
8.891
1.006
1.903
2.208
1.182
15.190
(15)
15.175
5.777
1.462
1.937
1.822
1.046
12.044
(15)
12.029
Gli altri crediti correnti e non correnti includono prevalentemente titoli e crediti finanziari verso REISA, per i quali non
si pongono problemi di recuperabilità.
I crediti commerciali includono crediti verso il GSE per la fornitura di energia elettrica (per €/000 241), nei confronti
dei quali non si evidenziano particolari rischi di insolvenza, e crediti per stanziamenti di ricavi di competenza
dell’esercizio non scaduti alla data di chiusura dell’esercizio.
c.
Rischio di tasso di interesse
Il rischio di tasso di interesse cui è esposto il Gruppo è originato prevalentemente dai debiti finanziari a lungo termine.
Tali debiti possono essere sia a tasso fisso sia a tasso variabile.
I debiti a tasso fisso espongono il Gruppo a un rischio fair value. I debiti a tasso variabile espongono il Gruppo a un
rischio originato dalla volatilità dei tassi (rischio di “cash flow”). Relativamente al rischio originato da tali contratti, il
Gruppo non pone in essere particolari politiche di copertura.
23
Gruppo Building Energy – Nota integrativa al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2014
Il Gruppo monitora periodicamente l’esposizione al rischio tasso di interesse. L’esposizione al rischio tasso di interesse
è legata a posizioni debitorie verso istituti finanziari a medio e lungo periodo relativa a finanza di progetto ottenuta a
tasso fisso, senza dunque un apprezzabile rischio in caso di fluttuazioni dei tassi di mercato.
Infatti, le principali fonti di finanziamento fruttifere del Gruppo sono caratterizzate da tassi di interesse fissi, ad
eccezione di un contatto di leasing finanziario sottoscritto per la realizzazione di un impianto fotovoltaico in Italia: una
oscillazione del suo tasso di riferimento di +/-1% comporterebbe un maggiore/minore esborso nel corso del corrente
esercizio di circa 20 €/000.
d.
Rischio di liquidità
Il rischio di liquidità è associato con la capacità di soddisfare i propri impegni. Una gestione prudente del rischio di
liquidità originato dalla normale operatività implica il mantenimento di un adeguato livello di disponibilità liquide, di
titoli a breve termine e la disponibilità di fondi ottenibili mediante un adeguato ammontare di linee di credito.
Il rischio di liquidità è gestito in modo accentrato dal Gruppo sulla base delle linee guida definite dalla Capogruppo. La
direzione amministrativa monitora periodicamente la posizione finanziaria del Gruppo attraverso la predisposizione di
opportuni cash flow report sia previsionali sia consuntivi. In tal modo, il Gruppo mira ad assicurare l’adeguata
copertura dei fabbisogni, monitorando accuratamente finanziamenti, linee di credito aperte e i relativi utilizzi al fine di
ottimizzare la gestione delle risorse ed eventuali eccedenze temporanee liquidità.
L’obiettivo del Gruppo è quello di porre in essere una struttura finanziaria che, in coerenza con gli obiettivi di business
garantisca un livello di liquidità adeguato, minimizzando il relativo costo opportunità mantenendo un equilibrio in
termini di durata e di composizione del debito.
La tabella che segue analizza le passività finanziarie (compresi i debiti commerciali e gli altri debiti correnti) a seconda
della loro scadenza. I finanziamenti sono stati inclusi sulla base della scadenza contrattuale in cui avviene il rimborso.
(Euro migliaia)
31 dicembre 2014
Debiti verso banche ed altri finanziatori
(breve/lungo periodo)
Altri debiti e passività non correnti
Debiti commerciali
Debiti per imposte dell'esercizio
Acconti
Ratei e Risconti
Altri debiti e passività correnti
5.014
Debiti verso banche ed altri finanziatori
(breve/lungo periodo)
Altri debiti e passività non correnti
Debiti commerciali
Debiti per imposte dell'esercizio
Acconti
Ratei e Risconti
Altri debiti e passività correnti
Totale passività finanziarie
>5
16.315
totale
2.931
223
11.812
514
19.757
737
6.645
1.746
434
2.476
3.154
12.326
31.795
6.645
1.746
434
2.476
Totale passività finanziarie
(Euro migliaia)
31 dicembre 2013
restated
Anni di scadenza
2-5
<1
Anni di scadenza
<1
2-5
>5
4.522
6.707
509
350
325
1.004
3.312
656
11.418
307
13.417
3.968
11.725
totale
19.253
963
6.707
509
350
325
1.004
29.110
8.
Attività e passività finanziarie per categoria
La tabella seguente fornisce una ripartizione delle attività e passività finanziarie per categoria al 31 dicembre 2014 e
2013.
24
Gruppo Building Energy – Nota integrativa al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2014
Al 31 dicembre 2014
(Euro migliaia)
Attitività e passività
finanziarie valutate al fair
value con variazioni
imputate a conto
economico
Attività finanziarie
disponibili per la vendita
Finanziamenti e crediti
Altri crediti ed attività correnti
Crediti commerciali
Altri crediti ed attività non correnti
204
233
1.182
991
8.658
Totale
437
10.831
Attività finanziarie
valutate al costo
ammortizzato
-
-
-
-
-
-
-
11.268
6.645
19.757
4.222
737
6.645
19.757
4.222
737
31.361
31.361
Al 31 dicembre 2013
(Euro migliaia)
Attitività e passività
finanziarie valutate al fair
value con variazioni
imputate a conto
economico
restated
Attività finanziarie
disponibili per la vendita
Finanziamenti e crediti
Altri crediti ed attività correnti
Crediti commerciali
Altri crediti ed attività non correnti
588
1.046
1.447
5.189
Totale
588
7.682
Attività finanziarie
valutate al costo
ammortizzato
-
Passività finanziarie al
costo ammortizzato
Totale
1.046
1.447
5.777
-
-
Debiti commerciali
Debiti v/ banche ed altri finanziatori
Altri debiti e passività finanziarie - correnti
Altri debiti e passività finanziarie - non correnti
Totale
Totale
1.386
991
8.891
Debiti commerciali
Debiti v/ banche ed altri finanziatori
Altri debiti e passività finanziarie - correnti
Altri debiti e passività finanziarie - non correnti
Totale
Passività finanziarie al
costo ammortizzato
-
-
-
-
8.270
6.707
19.253
1.863
963
6.707
19.253
1.863
963
28.786
28.786
9.
Informativa sul fair value
In relazione agli strumenti finanziari valutati al fair value, vengono rappresentate nella tabella seguente le
informazioni sul metodo scelto per la determinazione del fair value. Le metodologie applicabili sono distinte nei
seguenti livelli, sulla base della fonte delle informazioni disponibili, come di seguito descritto:

livello 1: prezzi praticati in mercati attivi;

livello 2: valutazioni tecniche basate su informazioni di mercato osservabili, sia direttamente che
indirettamente;

livello 3: altre informazioni che non sono basate su dati di mercato osservabili.
Nella tabella di seguito vengono rappresentate le attività e le passività che sono misurate al fair value al 31 dicembre
2014 e 2013:
Al 31 dicembre 2014
(Euro migliaia)
Livello 1
Livello 2
Titoli
437
Totale
437
Livello 3
-
-
Al 31 dicembre 2013
(Euro migliaia)
Livello 1
Livello 2
Titoli
588
Totale
588
Livello 3
-
-
25
Gruppo Building Energy – Nota integrativa al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2014
Date le caratteristiche di breve termine dei crediti e dei debiti commerciali, si ritiene che i valori di carico, al netto di
eventuali fondi svalutazione per i crediti di dubbia esigibilità, rappresentino una buona approssimazione del fair value.
Nel corso dell’esercizio 2014 non si sono verificati trasferimenti di attività e passività finanziarie classificate nei diversi
livelli.
26
Gruppo Building Energy – Nota integrativa al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2014
Nota alla situazione patrimoniale e finanziaria consolidata
Attività
10.
Immobili, impianti e macchinari
Al 31 dicembre 2014
(Euro migliaia)
Valore al 31/12/2013
restated
Valore al 31/12/2014
Variazioni
Immobilizzazioni materiali
16.904
19.577
2.673
Totale
16.904
19.577
2.673
Si fornisce qui di seguito l’analisi delle movimentazioni delle immobilizzazioni materiali e degli ammortamenti nel
corso dell’esercizio e di quelli dell’esercizio precedente:
Immobilizzazioni materiali al 31/12/2014
(Euro migliaia)
Terreni e fabbricati
Impianti fotovoltaici in esercizio
Fondo amomrtamento impianti fotovolataici
Altri impianti e macchinari
Fondo amomrtamento altri impianti
Altri beni
Fondo amomrtamento altri beni
Migliorie su beni di terzi
Fondo amomrtamento migliorie beni di terzi
Immobilizzazioni in corso
Totale immobilizzazioni materiali
Valore al 31/12/2013
restated
6
17.829
Incrementi
Ammortamento
dell'esercizio
Decrementi
83
(10)
222
(83)
575
(180)
18
16.904
(109)
0
6
21.458
(2.469)
83
(31)
339
(119)
580
(288)
18
(1.079)
19.577
3.629
(1.556)
(913)
0
(21)
117
(36)
6
0
3.752
0
Valore al 31/12/2014
Il saldo della voce degli “Impianti fotovoltaici in esercizio” rappresenta il valore contabile residuo al 31/12/2014 degli
impianti italiani situati presso i Comuni di Asola (Mantova), Ostellato (Ferrara), Voghera (Pavia) e Ascoli Piceno,
nonché dell’impianto, anch’esso in esercizio, costruito presso la Cornell University, nello stato di New York (USA).
Gli impianti italiani sono iscritti in forza di contratti di finanziamento (lease back) della durata di 18 anni, tutti scadenti
nel biennio 2029/2030; l’impianto americano, entrato in esercizio nel mese di settembre 2014, è di proprietà della
controllata Ulysses Solar LLC, ed è stato finanziato in parte in project financing ed in parte ad equity (utilizzando altresì
le opportunità concesse dalla normativa nord americana del Tax equity investor, ovvero un sistema di incentivi fiscali
che possono essere usufruiti da partner locali - solitamente tax payer – che decidono di investire nel settore delle
energie rinnovabili).
Gli impianti finanziati con contratti di leasing sono iscritti ad un valore di realizzazione comprensivo degli oneri
accessori.
La voce "Altri beni" si è incrementata nell'esercizio prevalentemente per l'acquisto di macchine ufficio elettriche ed
elettroniche.
In sede di chiusura del presente esercizio, il Gruppo BE ha provveduto a verificare l’esistenza di eventuali indicatori di
possibile “impairment” delle proprie cash generating unit, procedendo poi a eseguire il test per le CGU ritenute a
possibile “rischio”. Tali test sono stati svolti sugli impianti fotovoltaici italiani a seguito degli effetti negativi del cd
“decreto spalma-incentivi” (decreto d.m. del 16/10/2014 recante “Approvazione delle modalità operative per
l’erogazione delle tariffe incentivanti in attuazione dell’art. 26, comma 2, D.L. 24/06/2014 convertito con modificazioni
dalla L. n. 116 del 11/08/2014).
Il valore in uso è stato determinato applicando il metodo del “discounted cash flows” (DCF) attualizzando i levered free
cash flow relativi alla CGU risultanti dai piani strategici, riferiti agli anni di vita degli impianti in esercizio in Italia. Il
fattore di sconto utilizzato è rappresentato dal costo dell’equity (Ke) rilevato con riferimento al settore in cui opera la
27
Gruppo Building Energy – Nota integrativa al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2014
CGU identificata, utilizzando altresì stime relative al tasso risk free al Beta e al market risk premium. Dalle risultanze
del test, emerge che il valore recuperabile stimato delle unità generatrici di cassa eccede il relativo valore contabile.
Al riguardo, si precisa che è in corso un processo di rinegoziazione di tutti i contratti di leasing sottoscritti per la
realizzazione degli impianti (in esercizio in Italia) al fine di potere rideterminare condizioni economiche meno gravose
degli stessi.
Si informa altresì che in data 24 giugno 2015 è stata pubblicata una sentenza del TAR della regione Lazio (n.
08669/2015 Reg. Prov. Coll. N. 15359/2014 Reg. Circ.) in cui di fatto si dispone che sia la Corte Costituzionale a
pronunciarsi definitivamente sul merito dei profili di incostituzionalità del decreto citato, nelle cui pieghe vi sarebbero
effetti retroattivi non legittimi.
11.
Attività immateriali
Al 31 dicembre 2014
Valore al 31/12/2013
restated
(Euro migliaia)
Valore al
31/12/2014
Variazioni
Attività immateriali
6.054
14.105
8.051
Totale attività immateriali
6.054
14.105
8.051
Si fornisce qui di seguito l’analisi delle movimentazioni delle immobilizzazioni materiali e degli ammortamenti nel
corso dell’esercizio e di quelli dell’esercizio precedente:
Attività immateriali al 31/12/2014
Valore al 31/12/2013
restated
Differenze di cambio di
conversione
Incrementi
Ammortamento
dell'esercizio
Decrementi
Valore al 31/12/2014
(Euro migliaia)
Impianto ed ampliamento
Diritti di brevetto industriale
Fondo ammortamento diritti di brevetto
Concessioni, licenze e marchi
Fondo ammortamento concessioni, licenze, marchi
Differenze di consolidamento
Altre immobilizzazioni immateriali
Fondo ammortamento altre imm. Immateriali
Immobilizzazioni in corso
0
28
(19)
2
0
0
0
10
0
0
0
0
0
0
0
0
6.043
0
0
0
6
0
0
346
11.104
(3.406)
Totale attività immateriali
6.054
346
11.120
(3.406)
0
(10)
(0)
0
0
(10)
0
38
(29)
2
(0)
0
6
0
14.087
14.105
L'incremento più significativo avvenuto nell'esercizio riguarda la capitalizzazione di costi di sviluppo per la
realizzazione dei progetti di impianti per la produzione di energia da fonti rinnovabili, costituenti la pipeline del
Gruppo: terminata nel 2012 la fase di costruzione di impianti fotovoltaici in Italia e spinto da contesto normativo
nazionale sempre più sfavorevole ad uno sviluppo deciso del mercato delle rinnovabili, il Gruppo ha fortemente
incrementato le attività di sviluppo di progetti all’Estero (soprattutto, ma non solo, in contesti in via di sviluppo in cui è
in crescita costante la domanda interna di energia), dove il mercato delle rinnovabili - lontano dall’essere saturo - è
invece ancora in fase di forte espansione e permette ancora ad operatori attenti e veloci nel percepirne le possibilità
di svolgere un ruolo non secondario rispetto ai competitor di maggiori dimensioni.
In tale contesto deve essere quindi inquadrato il sensibile incremento delle attività di investimento in progetti rispetto
agli anni precedenti: i costi di progetto capitalizzati al 31 dicembre 2014 rappresentano sviluppi che si stima
ragionevolmente di portare a termine entro il prossimo biennio, in conformità con le policy, le tempistiche e il piano
industriale del Gruppo.
Da un punto di vista “gestionale”, il saldo di €/000 14.087 rappresenta l’investimento del Gruppo per la realizzazione
di una pipeline di progetti che al 31 dicembre 2014 ammontava a complessivi 2.236 MW quanto a capacità teorica; si
segnala inoltre che - tra i valori di progetti ricompresi nella voce delle “immobilizzazioni in corso” al 31 dicembre 2014
28
Gruppo Building Energy – Nota integrativa al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2014
- vi figurano 12 progetti prossimi alla conclusione del processo di sviluppo e alla definizione del financing necessario
alla loro realizzazione (progetti definiti come “Near Notice to proceed”).
Il decremento di €/000 3.405 è comprensivo di svalutazioni effettuate su progetti per i quali non sussistono più i
requisiti economici e tecnici per il proseguimento della fase di sviluppo per €/000 1.524, e di una riclassifica di €/000
833 dovuta al completamento dell’impianto fotovoltaico di Cornell, classificato a fine esercizio nella categoria delle
“immobilizzazioni materiali”.
L’importo totale della voce delle “immobilizzazioni immateriali”, comprensivo anche dello sviluppo di un software
(SCADA) per il monitoraggio globale delle performance degli impianti (del Gruppo come di terzi), può essere suddiviso
“geograficamente” come segue:
- a) Sud Africa €/000 7.225 (51%);
- b) Europa €/000 844 (6%);
- c) America settentrionale e centrale €/000 4.908 (35%);
- d) Asia €/000 219 (2%);
- e) Medio Oriente e Nord Africa (MENA) €/000 891 (6%).
12.
Avviamento
Al 31 dicembre 2014
(Euro migliaia)
Valore al 31/12/2013
restated
Valore al
31/12/2014
Variazioni
Avviamento
400
400
0
Totale avviamento
400
400
0
Il saldo rappresenta la differenza di consolidamento che si è determinata al momento del primo consolidamento della
partecipata Biotwin S.r.l. (società controllata al 100% e titolare dell'impianto fotovoltaico di Asola, della potenza
complessiva di 4 MWp).
La Capogruppo ha effettuato l’impairment test relativamente alla “tenuta” del valore di tale avviamento, senza
rilevare sostanziali differenze rispetto ai valori dell’esercizio precedente.
Il test di impairment viene svolto confrontando il valore contabile dell’avviamento e dell’insieme delle attività nette
autonomamente in grado di produrre flussi di cassa (cash generating unit), cui lo stesso è ragionevolmente allocabile,
con il valore in uso della cash generating unit stessa. La cash generating unit è stata individuata nella società da cui
quest’ultimo si è generato.
Il valore in uso è stato determinato applicando il metodo del “discounted cash flows” (DCF) attualizzando i levered free
cash flow relativi alla CGU risultanti dai piani strategici, riferiti agli anni di vita degli impianti in esercizio in Italia. Il
fattore di sconto utilizzato è rappresentato dal costo dell’equity (Ke) rilevato con riferimento al settore in cui opera la
CGU identificata, utilizzando altresì stime relative al tasso risk free al Beta e al market risk premium.
Dalle risultanze del test, emerge che il valore recuperabile stimato delle unità generatrici di cassa eccede il relativo
valore contabile.
29
Gruppo Building Energy – Nota integrativa al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2014
13.
Partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto
Al 31 dicembre 2014
Valore al 31/12/2013
restated
(Euro migliaia)
Valore al 31/12/2014
Variazioni
Partecipazioni
17.937
13.959
(3.978)
Totale partecipazioni
17.937
13.959
(3.978)
La movimentazione è stata la seguente:
Valore al 31/12/2013
restated
(Euro migliaia)
%
Nazionalità
Partecipazioni in società collegate
REISA LTD
Building Energy Development Latino America SA
Renewable Energy Solution LLC
12.837
134
10%
60%
49%
Sud Africa
Panama
Stati Uniti
Partecipazioni in joint venture
WBHO_BE LTD
Amandla Okwakha PTY
Tororo Solar South LTD
Tororo Solar North LTD
Totale partecipazioni
4.966
17.937
30%
51%
50%
50%
Sud Africa
Sud Africa
Uganda
Uganda
Acquisizioni /
(Dismissioni)
Risultato di pertinenza altre componenti
rilevato a Conto
rilevate a CE
Economico
complessivo
5
0
0
0
6
(424)
50
1.829
1
1.456
(4)
(4)
Dividendi
(5.472)
(5.472)
Altre
variazioni
11
(3)
23
0
0
5
0
36
Valore al 31/12/2014
12.420
2
207
1.329
1
0
0
13.959
Partecipazioni in società collegate
Di seguito si riportano i dettagli circa la natura delle principali partecipazioni in società collegate:
-
REISA LTD: società collegata sudafricana nata nel 2012 (quota Gruppo 10%, quota terzi frazionata 90%)
titolare dell’impianto fotovoltaico di Kathu, realizzato da WBHO/BE; ha iniziato a produrre ricavi derivanti
dalla cessione di energia elettrica a partire dal mese di febbraio 2014 con l’allaccio alla rete del primo dei tre
ring che compongono l’impianto nel suo complesso: l’impatto economico negativo nell’esercizio è dovuto al
peso degli oneri finanziari gravanti sul debito ed all’andamento sfavorevole degli strumenti di copertura del
debito contratto con la banca finanziatrice dell’impianto;
-
Renewable Energy Solution LLC: società collegata nord americana (quota Gruppo pari al 49%, quota ABM
Industries 51%) costituita nel 2013 per la realizzazione di impianti fotovoltaici in proprio e conto terzi in
America settentrionale e latina nonché per la fornitura dei relativi servizi di o&m; nel corso dell’esercizio ha
sostanzialmente portato a termine la realizzazione dell’impianto fotovoltaico di Cornell, di proprietà della
controllata Ulysses Solar LLC. In base alla definizione di controllo, così come indicata nell’IFRS 10, il valore
della partecipazione è stato riclassificato da partecipazione in joint ventures a partecipazione in società
collegata;
-
Building Energy Development Latino America; società collegata panamense costituita nel 2014 (quota Gruppo
69%, quota terzi frazionata 31%), è titolare di due partecipazioni in altrettante spv locali, ognuna delle quali
titolare a sua volta di progetti fotovoltaici di complessivi 115 MW.
Nella tabella sottostante viene rappresentata la riconciliazione tra il valore del patrimonio netto delle principali società
collegate ed il corrispondente valore di carico della partecipazione:
Building Energy
Development Latino
America SA
REISA LTD
(Euro migliaia)
Patrimonio netto inizio esercizio
Risultato dell'esercizio
Altre componenti rilevate a CE complessivo
Altri movimenti patrimoniali
Differenze cambio
Valore a fine esercizio
Percentuale di possesso
Pro quota del patrimonio netto
Altre variazioni pro quota patrimonio esercizi precedenti
Rettifiche da consolidato
Valore d'iscrizione al fair value
Valore di carico
268
(4.100)
(1)
182
(98)
(3.749)
10%
(375)
312
(42)
12.525
12.420
13
(5)
8
60%
5
(3)
2
Renewable Energy
Solution LLC
327
47
49
423
49%
207
207
Di seguito si riportano le informazioni patrimoniali ed economiche delle principali partecipazioni in società collegate:
30
Gruppo Building Energy – Nota integrativa al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2014
(Euro migliaia)
Partecipazioni in società collegate
Attività non correnti
Attività finanziarie non correnti
Totale attività non correnti
Crediti Commerciali
Altri crediti e attività correnti
Disponibilità liquide
Totale attività correnti
TOTALE ATTIVITA'
Patrimonio Netto
Debiti verso banche e altri finanziatori a lungo
Altri Debiti e passività non correnti
Totale passività non correnti
Debiti commerciali
Altri debiti correnti
Totale attività non correnti
TOTALE PASSIVITA'
(Euro migliaia)
Partecipazioni in società collegate
Ricavi
Costi operativi
Svalutazioni ammortamenti
Risultato operativo
Interessi attivi
Fair value adj
Interssi passivi
Risultato prima delle imposte
Imposte
Risultato dell'esercizio
Altre componenti del Conto Economico complessivo
Risultato netto dell'esercizio
Valore al
31/12/2014
Valore al
31/12/2013
Valore al
31/12/2014
Valore al
31/12/2013
Valore al
31/12/2014
Valore al
31/12/2013
REISA LTD
REISA LTD
BEDLA SA
BEDLA SA
RES LLC
RES LLC
569
628
1.197
1.197
423
-
212.214
266
212.480
11.036
36.251
47.287
259.766
(3.749)
245.581
245.581
14.325
3.609
17.934
259.766
173.023
802
173.825
2.969
1
3.617
6.588
180.413
268
167.484
167.484
12.450
211
12.661
180.413
900
900
900
8
881
881
11
11
900
-
689
84
773
1.197
66
361
427
427
327
31
69
99
427
Valore al
31/12/2014
Valore al
31/12/2013
Valore al
31/12/2014
Valore al
31/12/2013
Valore al
31/12/2014
Valore al
31/12/2013
REISA LTD
REISA LTD
BEDLA SA
BEDLA SA
RES LLC
RES LLC
25.348
(6.189)
(8.171)
10.988
785
(3.856)
(12.462)
(4.545)
444
(4.100)
(1)
(4.101)
(790)
(1.405)
(2.195)
54
(1.847)
(3.988)
208
(3.780)
7.487
3.707
1.648
(1.534)
114
114
114
114
-
-
3.012
(2.966)
47
47
47
-
-
47
Partecipazioni in joint ventures
Di seguito si riportano i dettagli circa la natura delle principali partecipazioni in joint ventures:
-
WBHO/BE LTD: joint venture sudafricana (quota Gruppo pari al 30%, quota WBHO LTD, 70%) costituita nel
2012 per la costruzione dell’impianto fotovoltaico di Kathu; nel corso dell’esercizio 2014 ha sostanzialmente
completato la realizzazione della commessa, avendone sostenuto il 96% dei costi previsti secondo le stime
più aggiornate;
-
Amandla Okwaka PTY: joint venture sudafricana (quota Gruppo 51%, quota Guma Group 49%) costituita nel
2013 per lo svolgimento delle attività di o&m sull’impianto di REISA LTD: ha iniziato a prestare la sua attività
nel I° trimestre del 2014 ed è diventata pienamente operativa quanto a fatturazione dei servizi a partire dal
mese di settembre 2014, quando l’impianto, completamente funzionante, è stato sostanzialmente
completato e consegnato al committente;
-
Tororo Solar North LTD e Tororo Solar South LTD: joint ventures ugandesi (quota Gruppo 50%, quota Simba
Telecom 50%) costituite nel 2014 in previsione della futura attività di IPP (Indipendent power producer), alla
data del 31 dicembre 2014 risultavano non ancora operative.
Nella tabella sottostante viene rappresentata la riconciliazione tra il valore del patrimonio netto delle principali società
collegate ed il corrispondente valore di carico della partecipazione:
31
Gruppo Building Energy – Nota integrativa al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2014
WBHO_BE
Amandla
Tororo Solar
LTD
Okwakha PTY South LTD
(Euro migliaia)
Patrimonio netto inizio esercizio
Risultato dell'esercizio
Altre componenti rilevate a CE complessivo
Distribuzione dividendi
Differenze cambio
Valore a fine esercizio
Percentuale di possesso
pro quota del patrimonio netto
Altre variazioni pro quota patrimonio esercizi precedenti
Rettifiche da consolidato
Valore d'iscrizione al fair value
Valore di carico
15.891
6.492
(18.339)
772
4.816
30%
1.445
(116)
1.329
0
1
1
51%
1
1
Tororo Solar
North LTD
-
-
-
-
0
50%
-
0
50%
-
Di seguito si riportano le informazioni patrimoniali ed economiche delle principali partecipazioni in società collegate:
Valore al
31/12/2014
WBHO_BE LTD
(Euro migliaia)
Partecipazioni in joint venture
Attività non correnti
Attività finanziarie non correnti
Totale attività non correnti
Crediti Commerciali
Altri crediti e attività correnti
Disponibilità liquide
Totale attività correnti
TOTALE ATTIVITA'
Patrimonio Netto
Debiti verso banche e altri finanziatori a lungo
Altri Debiti e passività non correnti
Totale passività non correnti
Debiti commerciali
Altri debiti correnti
Totale attività non correnti
TOTALE PASSIVITA'
(Euro migliaia)
Partecipazioni in joint venture
1.751
1.751
5.277
155
10.777
16.208
17.959
4.816
8.154
8.154
1.812
3.177
4.989
17.960
4.441
4.441
16.317
3.513
28.402
48.232
52.673
15.891
7.129
7.129
17.659
11.994
29.653
52.673
Valore al
31/12/2014
WBHO_BE LTD
Valore al
31/12/2013
WBHO_BE LTD
25.718
(17.794)
7.924
1.124
(31)
9.016
(2.525)
6.492
6.492
148.576
(119.041)
29.534
1.462
(0)
30.997
(8.679)
22.318
22.318
Ricavi
Costi operativi
Svalutazioni ammortamenti
Risultato operativo
Interessi attivi
Fair value adj
Interssi passivi
Risultato prima delle imposte
Imposte
Risultato dell'esercizio
Altre componenti del Conto Economico complessivo
Risultato netto dell'esercizio
14.
Valore al
31/12/2013
WBHO_BE LTD
Imposte anticipate
Imposte anticipate
Valore al 31/12/2013
restated
Valore al 31/12/2014
Imposte anticipate
890
1.428
538
Totale imposte anticipate
890
1.428
538
(Euro migliaia)
Variazioni
Il saldo della voce “Imposte Anticipate” deriva prevalentemente:
-
a) dallo storno dell’ammortamento dei costi di impianto ed ampliamento contabilizzato nei bilanci di alcune
società italiane redatti secondo i principi contabili locali per k€ 268;
32
Gruppo Building Energy – Nota integrativa al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2014
-
b) dall’effetto fiscale relativo allo storno dei margini infragruppo relativi alla fatturazione di attività di
sviluppo alle società consolidate: €/000 361
-
c) dall’effetto fiscale relativo allo storno dei margini infragruppo realizzati per la realizzazione degli impianti
fotovoltaici in Italia: €/000 332;
-
d) dalla contabilizzazione delle operazioni di locazione finanziaria secondo il principio contabile IAS 17: €/000
275;
-
e) altro: €/000 192.
15.
Altre attività non correnti
Attività non correnti
Valore al 31/12/2013
restated
Valore al 31/12/2014
Altri crediti ad attività non correnti_titoli
Altri crediti ad attività non correnti_altri crediti
588
5.189
233
8.658
(355)
3.469
Totale attività non correnti
5.777
8.891
3.114
Variazioni
(Euro migliaia)
I “Titoli” rappresentano un investimento duraturo da parte della Capogruppo; risultano iscritti al fair value.
La voce si riferisce a:
quanto ad €/000 36, a titoli emessi dalla Banca Popolare di Sondrio e date in garanzia alla stessa. L’acquisto
dei titoli, avvenuto nel 2012 per complessivi €/000 248, si era reso necessario per il rilascio da parte della controllante
di due fidejussioni a favore di Ciprea S.r.l. per la locazione degli uffici in via Tortona e per controgarantire 6 fidejussioni
che la società controllata Homes S.r.L. ha dovuto rilasciare ad un cliente in occasione della stipula di un contratto di
O&M;
quanto ad €/000 197, a quote del Fondo Arca Plus acquistate nel corso del 2012 (si ricorda che tale acquisto è
stato necessario per permettere l’emissione di tre bond a favore di Leasint per gli impianti fotovoltaici costruiti per
conto di Be Ascoli, Be Solar 2 e Be Solar 4): nel corso dell’esercizio parte dei titoli è stata smobilizzata (generando una
plusvalenza di €/000 15), e parte è stata riclassificata tra le attività finanziarie disponibili per la vendita (per €/000 52).
Nella voce “Altri Crediti” sono ricompresi:
-
a) crediti finanziari verso la collegata REISA PTY (Ltd) per €/000 5.205: più in particolare, si tratta
dell’ammontare del finanziamento soci;
-
b) crediti finanziari verso altre società valutate con il metodo del patrimonio netto per €/000 960;
-
c) cassa vincolata (e non disponibile nel breve periodo) per €/000 851 (vincolato su un conto corrente presso
la Banca Popolare di Sondrio) versata dalla controllante nel mese di agosto 2014 come ulteriore garanzia del
performance bond della joint venture Amandla Okwaka;
-
d) anticipi su acquisto di partecipazioni e depositi cauzionali per €/000 438;
-
e) crediti verso istituti di credito altri per complessivi per €/000 852 per somme già maturate sui conti
correnti delle società titolari degli impianti fotovoltaici in Italia ma indisponibili nel breve periodo; tale
liquidità immobilizzata risulta essere una forma di ulteriore garanzia a beneficio delle società di leasing
finanziatrici degli impianti, e si accompagna alla cessione fatta a loro favore dei crediti che tali spv - titolari
delle convenzioni ventennali con il GSE - vantano nei confronti del GSE medesimo per la remunerazione
dell’energia immessa in Rete;
-
f) altri crediti ed attività immobilizzate per €/000 352
33
Gruppo Building Energy – Nota integrativa al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2014
16.
Rimanenze
I criteri di valutazione adottati sono invariati rispetto all'esercizio precedente.
Le rimanenze sono riferite interamente a materie prime e si riferiscono a pannelli avanzati dopo l’installazione presso
gli impianti detenuti dalle controllate italiane e depositati presso i magazzini della società Gondrand S.r.l. a Vignate
(MI).
La variazione registrata nell’esercizio è dovuta all’effetto combinato tra incrementi e cessioni di pannelli: il valore
finale, opportunamente rettificato dal fondo svalutazione rimanenze, è rappresentativo del valore di presunto
realizzo.
Di seguito si riporta la sua movimentazione del 2014:
Rimanenze
(Euro migliaia)
Valore al 31/12/2013
restated
Matrerie prime
Totale rimanenze
17.
Incrementi
Decrementi
Valore al 31/12/2014
85
49
(38)
96
85
49
(38)
96
Crediti commerciali
Crediti commerciali
(Euro migliaia)
Valore al 31/12/2013
restated
Crediti commerciali
Fondo Svalutazione crediti
Totale crediti commerciali
Valore al
31/12/2014
Variazione
1.462
(15)
1.006
(15)
(456)
0
1.447
991
(456)
Il saldo della voce "Crediti Commerciali" viene esposto al netto dei relativi fondi di svalutazione, e rappresenta il
controvalore delle vendite effettuate nei confronti dei clienti terzi. Non vi sono crediti con scadenza superiore ai 5
esercizi. Il saldo esposto è rappresentativo delle tipiche attività esercitate dal Gruppo: quella di vendita dell’energia
prodotta dai propri impianti di produzione e quelle più propriamente legate alla loro progettazione, alla loro gestione,
alla loro realizzazione e infine alla consulenza tecnica per il loro sviluppo; il saldo risulta così composto:
-
a) crediti per attività di vendita energia: €/000 286;
b) crediti per attività di O&M impianti Italia: €/000 67;
c) crediti per attività di EPC: €/000 53
d) crediti per consulenza tecnica e sviluppo: €/000 340;
c) altri crediti di natura commerciale: €/000 245.
La ripartizione geografica dei crediti commerciali è la seguente (importi in €/000):
-
18.
a) Italia: €/000 905;
b) Sud Africa: €/000 36;
c) America settentrionale e centrale: €/000 44;
d) Altri Paesi: €/000 6.
Altri crediti correnti
34
Gruppo Building Energy – Nota integrativa al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2014
Altri crediti correnti
Valore al 31/12/2013
restated
(Euro migliaia)
Variazione area di
consolidamento
Riclassifica
Valore al 31/12/2014
Crediti tributari
Attività finanziarie correnti
Altri crediti verso altri
Ratei e Risconti
1.822
1.046
1.937
-
-
-
-
Totale Altri crediti correnti
4.805
-
-
Variazione
2.208
204
1.182
1.903
386
204
136
(34)
5.497
692
I “crediti tributari” sono aumentati rispetto all'esercizio precedente di complessivi €/000 386, e possono essere così
suddivisi in base al Paese nel quale sono sorti e dove possono essere utilizzati (€/000):
-
a) crediti tributari utilizzabili in Italia: €/000 2.188;
b) crediti tributari utilizzabili in Romania: €/000 20.
Le “Attività finanziarie correnti” fanno riferimento all’acquisto di titoli emessi dalla Banca Popolare di Sondrio
effettuato nel mese di luglio 2014 quale garanzia (cash collateral) finalizzata all’ottenimento della controgaranzia a
beneficio della collegata Amandla Okwaka nell’ambito del performance bond che ha presentato per garantire
l’assolvimento delle prestazioni scaturenti dal contratto di O&M dell’impianto fotovoltaico di Kathu.
Tra i “crediti verso altri” vi sono ricompresi:
-
a) crediti verso fornitori: €/000 442 per note di credito ricevute a parziale rettifica di precedenti addebiti;
b) caparre e anticipi: €/000 49;
c) crediti verso società collegate (valutate con il metodo del patrimonio netto e pertanto non elise in termini
di rapporti di credito/debito): €/000 429;
d) altri crediti per: €/000 262.
I “ratei e risconti attivi” comprendono” fra gli altri:
-
19.
a) costi sospesi negli esercizi precedenti per la realizzazione dell'impianto di Kathu, al netto della quota
rilasciata nell'esercizio (pari a €/000 79) per: €/000 1.354;
b) costi sospesi per attività propedeutiche alla costruzione di un impianto fotovoltaico a Panama per €/000
186;
c) risconti attivi per costi non di competenza sugli impianti in esercizio in Italia per € 58;
d) altri costi sospesi per €/000 305, comprensivi di costi relativi all’ottenimento del finanziamento da Annon
Hamstrong, sottoscritto in data 31 dicembre 2014, che verranno rilasciati a conto economico in base alla
durata del finanziamento.
Cassa e disponibilità liquide
Depositi bancari e postali
(Euro migliaia)
Cassa e disponibilità liquide
Totale depositi bancari e postali
Valore al 31/12/2013 restated
Valore al 31/12/2014
Variazione
3.779
3.555
(224)
3.779
3.555
(224)
Le disponibilità liquide rappresentano l'esistenza di numerario e di valori alla data di chiusura dell'esercizio; di tale
importo, al 31/12/2014 €/000 204 risulta essere vincolato e non disponibile all’utilizzo.
35
Gruppo Building Energy – Nota integrativa al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2014
Patrimonio netto
20.
Patrimonio netto
Il capitale sociale è rappresentato da 12.000.000,00 azioni dal valore unitario di 1,00 €; l’intero capitale è detenuto
dalla Società Building Energy Holding S.p.A.
Si ricorda che nel mese di giugno 2014 la società ha aumentato il proprio capitale sociale da €/000 10.000 ad €/000
12.000, ed ha aumentato altresì la riserva sovrapprezzo azioni da €/000 10.520 ad € 17.020, per una complessiva
iniezione di liquidità pari a €/000 8.500 effettuata dal socio unico.
Le riserve di conversione e le riserve di copertura si movimentano per le variazioni di competenza dell’esercizio (si
veda sezione delle “Altre componenti dell’utile complessivo”).
La variazione della quota di spettanza di terzi rispetto al precedente esercizio è sostanzialmente dovuta all’effetto
combinato della costituzione e dell’inserimento nell’area di consolidamento di una società americana (di cui i soci
terzi detengono il 49%) e da altre variazioni dovute al riacquisto di partecipazioni di minoranza di società italiane.
36
Gruppo Building Energy – Nota integrativa al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2014
Passività
21.
Debiti
Debiti
Valore al 31/12/2013
restated
(Euro migliaia)
Debiti
Valore al 31/12/2014
29.111
Totale Debiti
29.111
Variazione
31.795
2.684
31.795
2.684
Nella tabella seguente sono riportati i debiti suddivisi per natura e la rispettiva variazione rispetto all’esercizio
precedente.
Debiti
Valore al 31/12/2013 restated
(Euro migliaia)
Valore al 31/12/2014
Variazione
Debiti v/banche ed altri finanziatori
Fondi relativi al personale
Fondo per rischi ed oneri non correnti
Totale Debiti non correnti
14.731
307
656
15.694
14.743
514
223
15.480
12
207
(433)
(214)
Debiti commerciali
Debiti per imposte dell'esercizio
Debiti v/banche ed altri finanziatori
Acconti
Ratei e Risconti
Altri debiti ed altre passività correnti
Totale Debiti correnti
Totale Debiti
6.707
509
4.522
350
325
1.004
13.417
29.111
6.645
1.746
5.014
0
434
2.476
16.315
31.795
(62)
1.237
492
(350)
109
1.472
2.898
2.684
21.1. Debiti verso banche ed altri finanziatori
Tali debiti comprendono:
a) i debiti verso le società di leasing per la sottoscrizione dei contratti di locazione finanziaria relativi al finanziamento
per la realizzazione degli impianti fotovoltaici, per complessivi €/000 14.139 (di cui €/000 482 entro 12 mesi ed €/000
13.657 oltre 12 mesi, di cui 11.812 oltre 5 esercizi): nel prospetto sottostante viene presentato un raffronto rispetto
all'esercizio precedente. Il debito complessivo, inclusivo degli interessi, ammonta complessivamente ad €/000 24.778;
si riassumono nella seguente tabella le principali caratteristiche dei debiti verso le società di leasing:
Debito residuo al
31/12/2014
(Euro migliaia)
Medole
Asola
Ostellato
Voghera
Ascoli Piceno
2.237
6.956
1.630
1.631
1.685
14.139
Debito residuo al
31/12/2013
restated
2.322
7.172
1.673
1.677
1.732
14.576
tipo di tasso
indicizzato
fisso
fisso
fisso
fisso
tasso
6,08%
8,40%
9,50%
9,26%
9,26%
costo del bene
3.057
16.482
2.218
2.105
2.107
25.969
debito residuo
(comprensivo
interessi)
3.375
12.278
3.037
2.995
3.094
24.778
b) debiti verso banche per €/000 4.217 (di cui €/000 3.631 esigibili entro 12 mesi ed €/000 586 esigibili oltre 12 mesi);
nel saldo vi sono ricompresi:
-
c/c passivi per €/000 1.149;
-
debiti per mutui e finanziamenti per €/000 3.068, con il seguente dettaglio:
-
€/000 1.000 quale finanziamento bullet a b/t concesso alla Capogruppo da Banca Popolare
di Sondrio, (t.a.n. 3,319%);
-
€/000 826 quale finanziamento bullet a b/t concesso nel mese di giugno 2014 da Monte dei
Paschi di Siena (Filiale USA) a Building Energy Holding US (Behus), di originari USD/000
1.000.000 (tasso: Libor + 4.5%);
37
Gruppo Building Energy – Nota integrativa al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2014
-
€/000 1.242 quale finanziamento a m/t concesso da Annon Harmstrong LLC (fondo
statunitense) alla controllata Building Energy Asset Management (BEAM) come primo draw
down di un accordi “quadro” che prevede la possibilità di utilizzare linee di finanziamento
fino ad un massimo di USD/000 50.000 utilizzabili per finanziare gli equity necessari per la
realizzazione del piano industriale del Gruppo nella region dell’America settentrionale:
l’accordo è stato sottoscritto in data 31 dicembre 2014 ed ha una validità quinquennale
(tasso 5%).
c) debiti verso altri finanziatori per €/000 1.400: il saldo è relativo al debito della Capogruppo verso Siron S.p.A., di cui
€/000 900 fruttiferi (al tasso 8%) ed esigibili entro l’esercizio, e €/000 500 infruttiferi ed esigibili oltre 12 mesi.
21.2. Altri debiti e passività non correnti
Nella voce in questione sono ricompresi:
-
a) fondi TFR per il personale, ammontante al 31/12/2014 ad €/000 514, con una variazione complessiva di
€/000 206, di cui €/000 251 come accantonamenti dell'esercizio ed €/000 (44) come decrementi per
trasferimento a fondi complementari. Il fondo TFR, in accordo con la Legge Finanziaria 2007 e i relativi decreti
attuativi, viene infatti espresso al netto delle quote maturate nell'anno e versate ai fondi complementari e al
fondo di tesoreria dell'INPS;
-
b) altri fondi rischi per €/000 223 per controversie legali in corso, nell’ambito delle quali la movimentazione
più significativa riguarda l’utilizzo del fondo effettuato nel corso dell’esercizio per la definizione di una causa
in sud Africa (per la quale nel corso dell’esercizio precedente era stato accantonato un fondo di €/000 400): la
causa è stata transata a novembre 2014 mediante pagamento di una somma sensibilmente inferiore al fondo
stanziato, consentendo alla Capogruppo di rilevare nel 2014 una sopravvenienza attiva di €/000 208.
La movimentazione dei fondi nell’esercizio ed in quello precedente è stata la seguente:
Movimentazione fondi
(Euro migliaia)
Fondo TFR
Altri fondi rischi
Totale Fondi
Valore al
31/12/2013
restated
307
656
963
incrementi
decrementi
252
64
316
(45)
(497)
(542)
Valore al
31/12/2014
514
223
737
Movimentazione fondi
(Euro migliaia)
Fondo TFR
Altri fondi rischi
Totale Fondi
Valore al
31/12/2012
127
236
363
incrementi
190
460
650
decrementi
(10)
(40)
(50)
Valore al
31/12/2013
307
656
963
21.3. Debiti commerciali, tributari ed altre passività non correnti
I “debiti commerciali” sono comprensivi degli acconti e dei debiti verso fornitori iscritti al netto degli sconti
commerciali; gli sconti cassa sono invece rilevati al momento del pagamento; il valore nominale dei debiti è stato
rettificato in occasione di resi od abbuoni nella misura corrispondente all'ammontare definito con la controparte. La
ripartizione dei debiti commerciali per area geografica è la seguente:
-
a) Italia: €/000 5.890;
38
Gruppo Building Energy – Nota integrativa al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2014
-
b) Sud Africa: €/000 7;
c) Americhe: €/000 650;
d) Romania: €/000 65;
e) Serbia: €/000 16;
f) M.E.N.A.: €/000 17
I “debiti tributari” accolgono solo passività per imposte certe e determinate; la composizione del saldo in base alla
loro natura è la seguente:
-
a) debiti per imposte sul reddito: €/000 211;
b) debiti per ravvedimenti operosi: €/000 146;
c) debiti per ritenute d’acconto da versare :€/000 1.389.
Gli “altri debiti correnti” sono prevalentemente costituiti da debiti verso istituti di previdenza sociale e debiti verso
dipendenti per mensilità differite e premi di produzione di competenza dell’esercizio 2014 che saranno liquidati nel
corso dell’esercizio.
39
Gruppo Building Energy – Nota integrativa al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2014
Conto economico
22.
Ricavi
Ricavi
Valore al 31/12/2013
restated
(Euro migliaia)
Valore al 31/12/2014
Variazione
-
Ricavi delle vendite e delle prestazioni
Variazione lavori in corso su ordinazione
Incrementi di immobilizzazioni per lavori interni
Altri ricavi e proventi
Totale Ricavi
7.979
18
4.374
376
5.972
0
8.376
1.459
12.747
15.807
(2.007)
(18)
4.002
1.083
3.060
La voce dei “ricavi delle vendite e delle prestazioni” è principalmente riconducibile alle tipiche attività svolte dal
Gruppo quale operatore nell’ambito del mercato delle energie rinnovabili: attraverso la propria rete societaria, il
Gruppo è presente in veste di “sviluppatore” e di “di costruttore” di impianti, di “produttore” di energia rinnovabile e
di “asset manager”. Di seguito si riporta un dettaglio delle principali voci di ricavo, suddivise per tipologia:
-
-
-
i ricavi derivanti dalla vendita di energia sono stati pari ad €/000 2.554, in leggera flessione (- 7%) rispetto
l’esercizio precedente per effetto della forte riduzione del prezzo di vendita praticato in Italia; rispetto
l’esercizio precedente, il numero degli impianti in esercizio posseduti da società consolidate integralmente al
31/12/02014 sono aumentati di una unità: ai 5 impianti italiani se ne è aggiunto infatti quello costruito presso
l’Università di Cornell, negli USA (comunque operativo solo dal mese di settembre 2014);
i ricavi derivanti dall’attività di operation and maintenance (o&m) sono pari a €/000 766, segnando un
incremento del 110% rispetto lo scorso anno soprattutto legato all’inizio dell’attività di o&m sull’impianto di
Kathu;
i ricavi derivanti da attività professionali legate alla costruzione di impianti sono pari a €/000 2.259
(decrescenti di €/000 600 rispetto al 2013, per effetto del termine della costruzione dell’impianto di Kathu);
i ricavi derivanti da prestazioni relative ad attività di sviluppo (“development fees”) sono pari ad €/000 393, in
diminuzione rispetto all’esercizio precedente a causa del termine naturale del principale contratto di
riferimento.
La ripartizione per area geografica dei “ricavi delle vendite e delle prestazioni” è la seguente:
Ripartizione per area geografica
(Euro migliaia)
ricavi delle vendite e delle prestrazionie
Italia
Sud Africa
Stati Uniti
2.960
2.835
177
Totale
5.972
Gli incrementi di immobilizzazioni esprimono le capitalizzazioni dei costi di sviluppo che il Gruppo ha sostenuto sui
progetti per i quali ci sono buone probabilità di successo; l’incremento del valore è frutto dei maggiori investimenti
effettuati dal Gruppo, che si è tradotto in una pipeline di progetti del valore complessivo di 2.236 MW in sviluppo (di
cui, come già ricordato, 137 MW di Near Notice to proceed).
La voce relativa agli “Altri ricavi e proventi” comprende prevalentemente sopravvenienze attive e rimborso di costi
sostenuti.
Per una più analitica descrizione dei costi capitalizzati si rimanda alla sezione relative alle immobilizzazioni immateriali.
40
Gruppo Building Energy – Nota integrativa al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2014
23.
Costi operativi
Costi operativi
(Euro migliaia)
Valore al
31/12/2013
restated
Materie prime, sussidiarie e merci
Costi per servizi
Costi per personale
Altri oneri operativi
Ammortamenti, accantonamenti e svalutazioni
Totale costi operativi
Valore al
31/12/2014
125
9.135
4.781
748
1.540
16.329
147
9.380
5.900
987
2.746
19.160
Variazione
22
245
1.119
239
1.206
2.831
I costi operativi si incrementano complessivamente del 17%, per lo più per effetto dell’incremento dell’organico
(+23%, pressoché attribuibili nella loro totalità all’incremento avvenuto in seno alla Capogruppo), e alla
contabilizzazione di svalutazioni di progetti per i quali non sussistono più le condizioni economiche e tecniche per la
continuazione dell’attività di sviluppo.
Si riporta di seguito il dettaglio dei costi per servizi per quanto attiene alle voci di maggior rilievo (importi in €/000),
insieme al dettaglio dell’esercizio precedente.
Dettaglio costi per servizi esercizio 2014
Compensi professionali di natura tecnica
Spese di viaggio
Compensi amministratori
Spese varie
Affito uffici
Costi di gestione impianti fotovoltaici in esercizio
Spese per autoveicoli
Consulenza legale
Marketing
Oneri e garanzie bancarie
Spese di telefonia e IT
Consulenza fiscale e societaria
Assicurazione
Revisione bilanci
Consulenza amministrativa e finanziaria
Consulenza tenuta paghe
Formazione
Collegio sindacale
Totale
2.385
1.584
1.254
1.004
509
444
381
311
307
283
255
208
147
121
72
41
37
37
9.380
Dettaglio costi per servizi esercizio 2013
Compensi professionali di natura tecnica
Spese legali e notarili
Provvigioni
Compensi professionisti
Spese di viaggio
Spese varie
Compensi amministratori
Consulenze
Compensi professionali
Servizi amministrativi
Sviluppo progetti
Consulenza fiscale e paghe
Consulenze tecniche EPC
Spese per viaggi domestici
Spese di telefonia e IT
Spese di rappresentanza
Trasporti
Mostre e fiere
Totale
3.735
776
723
586
510
415
341
310
281
275
234
210
208
202
170
79
49
31
9.135
I costi del personale fanno riferimento al seguente organico aziendale:
41
Gruppo Building Energy – Nota integrativa al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2014
31/12/2013 31/12/2014 Variazione
Organico
Dirigenti
Impiegati
Totale
8
40
48
11
61
72
3
21
24
La voce “ammortamenti, accantonamenti ed altre svalutazioni ha seguente composizione.
Ammortamenti, accantonamenti ed altre svalutazioni
Ammortamenti
Svalutazioni
Accantonamenti rischi
Totale
1.088
1.522
135
2.746
La voce degli “ammortamenti delle immobilizzazioni” fa prevalentemente riferimento alla quota di ammortamento
annua attribuibile agli impianti fotovoltaici di proprietà del Gruppo (il saldo è di €/000 1.004, che si incrementa
rispetto al saldo del precedente esercizio per la quota di ammortamento relativa all’impianto fotovoltaico di Cornell,
non ancora esistente nel 2013).
Le “svalutazioni” apportate nell’esercizio sono prevalentemente relative alla svalutazione di progetti per i quali nel
corso dell’esercizio sono venuti meno i presupposti per la realizzazione.
La voce “Accantonamento per rischi” comprende accantonamenti prudenziali effettuati su alcune caparre versate
dalla Capogruppo per l’acquisto di partecipazioni (€/000 92) e accantonamenti per cause legali in corso per il residuo.
24.
Proventi/(oneri) finanziari
Gestione finanziaria
(Euro migliaia)
Proventi/(oneri) finanziari
Quota di partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto
Totale gestione finanziaria
31/12/2013
restated
31/12/2014
Variazione
(2.790)
6.323
3.533
(885)
1.456
571
1.905
(4.867)
(2.962)
Di seguito si analizzano le singole voci:
Proventi ed oneri finanziari
(Euro migliaia)
Altri proventi finanziari
Interessi ed oneri finanziari
Utili e perdite su cambi
Totale proventi/(oneri) finanziari
31/12/2013
restated
31/12/2014
Variazione
334
(1.610)
(1.514)
(2.790)
412
(1.423)
127
(885)
78
187
1.641
1.905
La voce “altri proventi finanziari” comprende interessi attivi commerciali e interessi su depositi bancari.
Gli “interessi ed oneri finanziari” comprendono fra l’altro gli interessi pagati alle società di leasing da parte delle
società titolari degli impianti fotovoltaici in Italia (€/000 1.172), oneri ed interessi passivi per scoperto di conto
corrente ed, infine, competenze sui finanziamenti ricevuti.
Gli “utili e perdite su cambi” accolgono gli adeguamenti degli importi espressi in valuta estera; in tale contesto, in cui il
saldo è dato dalla differenza tra utili e perdite su cambi (rispettivamente di €/000 1.071 e €/000 944), si segnala che le
valute che hanno maggiormente contribuito alla rilevazione dell’utile complessivo su cambi sono state il Dollaro USA e
soprattutto il Rand Sud Africano, il cui cambio si è stabilizzato nel corso del 2014 rispetto alle forte variazioni degli
esercizi precedenti.
42
Gruppo Building Energy – Nota integrativa al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2014
Quota di partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto
31/12/2013
restated
31/12/2014
Variazione
Quota di partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto
6.323
1.456
(4.867)
Totale proventi/(oneri) finanziari
6.323
1.456
(4.867)
(Euro migliaia)
La voce “Quota di partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto” include gli effetti economici delle
società che partecipano al consolidato di Gruppo attraverso il loro consolidamento con il metodo sintetico del
patrimonio netto; in particolare, il saldo di €/000 1.456 è così attribuibile:
-
-
25.
€/000 1.830 come quota di risultato positivo dell’esercizio della partecipazione nella joint venture WBHO/BE,
ed è relativo all’ultimazione della commessa per la realizzazione dell’impianto di Kathu;
€/000 50 come quota di risultato positivo dell’esercizio della collegata Renewable Energy Solution;
€/000 424 come quota di risultato negativo dell’esercizio della partecipazione nella collegata REISA.
Imposte dell’esercizio
Imposte dell'esercizio
(Euro migliaia)
Valore al 31/12/2013
Valore al 31/12/2014
restated
Imposte correnti
Imposte differite
Imposte anticipate
Totale Imposte
0
55
(19)
37
(122)
80
404
362
Variazioni
(122)
25
423
325
Le imposte anticipate sono state calcolate secondo il criterio dell’allocazione temporale, tenendo conto
dell’ammontare cumulativo di tutte le differenze temporanee, sulla base delle aliquote media attese in vigore nel
momento in cui tali differenza temporanee si riverseranno.
Nel prospetto seguente si riporta la tabella di raccordo tra l’aliquota teorica ed il carico fiscale effettivo della
Capogruppo al 31 dicembre 2014:
(Euro migliaia)
Riconciliazione IRES
Valore Imposte
Risultato prima delle imposte
(1.310)
0
0
(360)
(2.149)
(214)
Onere fiscale teorico
Differenze temporanee tassabili in esercizi successivi
Differenze temporanee deducibili in esercizi successivi
2.014
554
Rigiro di differenze temporanee da esercizi precedenti
(962)
(264)
618
170
Differenze che non si riverseranno negli esercizi successivi
Imponibile Ires
(1.789)
(Euro migliaia)
Riconciliazione IRAP
Valore Imposte
Differenza tra valore e costi della produzione
interessi atti e passivi
Onere fiscale teorico
Differenza temporanea deducibile in esercizi successivi
Imponibile Irap
2.809
0
32
2
5,57%
156
(59)
(3)
2.782
Si rileva che non sono state iscritte imposte anticipate sulle differenze temporanee e sulle perdite fiscale pregresse e
dell’esercizio della Capogruppo, in ossequio al principio della prudenza, in quanto al momento non è possibile
formulare previsioni attendibili circa le tempistiche di recuperabilità delle stesse.
43
Gruppo Building Energy – Nota integrativa al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2014
26.
Altre componenti dell’utile operativo
Altre componenti dell'utile operativo
(Euro migliaia)
Riserva di conversione
Altre componenti dell'utile complessivo di partecipazioni
valutate con il metodo del patrimonio netto
Totale altre componenti dell'utile operativo
Valore al 31/12/2013
restated
Valore al 31/12/2014
Variazione
(655)
749
657
(4)
1.312
(753)
94
653
559
La voce accoglie esclusivamente la movimentazione delle riserve di conversione registrate.
44
Gruppo Building Energy – Nota integrativa al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2014
Altre informazioni
Sistema delle garanzie e degli impegni
Valore al 31/12/2013 restated
(Euro migliaia)
Rischi assunti dall'impresa
Garanzie ricevute
Totale conti d'ordine
Valore al 31/12/2014
Variazione
4.334
3.000
7.024
3.000
2.690
0
7.334
10.024
2.690
Il dettaglio delle garanzie rilasciate dalla Capogruppo alle società controllate a favore di terzi è il seguente:
Rischi assunti dall'impresa
Homes
Boesmanland Solar Farm
Roggeweld Wind Power
Tokirite
Zevobuzz
Beam LLC
Beam LLC
Beam LLC
Beam LLC
Behus
Mikuze
Amandla Okwaka
Ciprea
210
529
987
71
33
47
220
230
65
824
246
3.487
75
7.024
In particolare:
-
-
-
le garanzie prestate verso Homes S.r.l. fanno riferimento a performance bond della controllata in esecuzione
dei contratti di o&m sottoscritti con un cliente;
le garanzie versate a beneficio di Boesmanland Solar Farm, Roggeweld Wind Power, Tokirite e Zevobuzz sono
state rilasciate a favore del Dipartimento dell’Energia in Sud Africa in occasione della partecipazione alle gare
pubbliche (bid) effettuati nel mese di agosto 2014;
la parent company guarantee rilasciata a beneficio di Building Energy Asset Management LLC (Beam LLC) è
stata emessa a favore di Hannon Armstrong (fondo americano che ha concesso alla controllata Building
Energy Asset Management LLC il finanziamento per il reperimento dell’equity necessario alla costruzione
dell’impianto di proprietà di Ulysse Solar LLC: la garanzia è stata prestata a tutela dei pagamenti dell’incentivo
da parte dell’Ente federale deputato al suo pagamento (“Nyserda”) per l’impianto di Cornell, negli Stati Uniti);
la fideiussione rilasciata a beneficio di Building Energy Holding US LLC è stata emessa a garanzia di un mutuo
del valore nominale di USD 1.000.000 sottoscritto con Monte dei Paschi di Siena (USA);
la garanzia per Mkuze (progetto biomasse in Sud Africa) è stata rilasciata alla nomina di “preferred bidder” da
parte dell’autorità locale per la realizzazione dell’impianto della società veicolo Navosync nel mese di
novembre 2013 e scadrà in prossimità del financial close, atteso entro il mese di agosto 2015.
La garanzia ricevuta, di tipo omnibus, è stata rilasciata dai soggetti garanti a garanzia di tutte le obbligazioni della
Capogruppo verso la Banca Popolare di Sondrio.
Informazioni relative alle operazioni realizzate con parti correlate
(Rif. art. 2427, primo comma, n. 22-bis, C.C.)
Le operazioni realizzate dalla Capogruppo con le consociate e le parti correlate, rientrano nella gestione ordinaria e
sono state concluse a condizioni in linea con quelle di mercato. Per un dettaglio maggiore delle transazioni con le
consociate e le parti correlate si rimanda alla seguente tabella:
45
Gruppo Building Energy – Nota integrativa al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2014
Società
Relazione
BUILDING ENERGY HOLDING
controllante
BUILDING ENERGY DEVELOPMENT AFRICA SRL
controllata
BIOTWIN SRL
controllata
BUILDING ENERGY DEVELOPMENT AFRICA SRL 2 controllata
BIOTWIN 2 SRL
controllata
BUILDING ENERGY DEVELOPMENT AFRICA SRL 3 controllata
BUILDING ENERGY DEVELOPMENT AFRICA SRL 4 controllata
BE SOLAR 4 SRL
controllata
BE ASCOLI SRL
controllata
BE SOLAR 2 SRL
controllata
BEDDOM SRL
controllata
BEDROM SRL
controllata
AIRON WIND POWER SRL
controllata
HOMES SRL
controllata
REFEEL SOLAR 1 SRL
controllata
BUILDING ENERGY DEVELOPMENT AFRICA SRL 5 controllata
BRUNELLESCHI SRL
controllata
CIMABUE SRL
controllata
MICHELANGELO SRL
controllata
PETRARCA SRL
controllata
BUILDING ENERGY RENEWABLE SRL
controllata
BUILDING ENERGY ROMANIA SRL
controllata
BE Japan Godo Kaisha
controllata
BE Holding U.S. LLC
controllata
BOESMANLAND PTY (Ltd)
controllata
BLUE SKY SOLAR PTY (Ltd)
controllata
LOKIAN PTY (Ltd)
controllata
SKUITDRIFT PTY (Ltd)
controllata
GREEN SKY SOLAR PTY (Ltd)
controllata
RED SKY SOLAR PTY (Ltd)
controllata
NAVOSYNC PTY (Ltd)
controllata
BE Service & Operation PTY (Ltd)
controllata
BE GULF
controllata
BE BALKAN DOO
controllata
BE KRUSEVAC
controllata
BE PANAMA
controllata
TOKIRITE PTY
controllata
ZAMBHOLDING PTY
controllata
ZEVOBUZZ PTY
controllata
ROGGEWELD PTY
controllata
PSEP
collegata
EPEL
collegata
BUILDING ENERGY DEVELOPMENT LATINOAMERICAcollegata
WBHO-Building Energy PTY (Ltd)
collegata
AMANDLA OKWAKA PTY (Ltd)
collegata
TORORO SOLAR NORTH
collegata
REISA PTY
altra società
VENETIA DOMUS SPA
parte correlata
ADOBE SPA
parte correlata
SIRON S.r.L.
parte correlata
totale
Crediti
Debiti
commerciali commerciali
0
(55)
37
(3)
183
0
9
(2)
22
0
251
(44)
0
(11)
15
(0)
17
0
27
0
66
0
537
(12)
420
(79)
48
(8)
0
0
0
(10)
11
(2)
11
(2)
11
(2)
11
(2)
0
0
0
0
2
0
3.260
(76)
914
0
22
0
513
0
493
0
22
0
6
0
1.025
(1.040)
1.256
(1.923)
334
0
0
0
530
0
186
0
6
0
9
0
78
0
1.070
0
0
0
0
0
0
0
0
0
269
0
0
0
429
0
437
0
0
96
0
0
12.537
(3.175)
Finanziamenti
attivi
0
7.561
2.523
138
636
1.501
1
485
486
592
189
18
0
0
89
0
0
0
0
0
11
0
121
1.374
0
0
0
0
0
0
0
1.717
514
38
0
0
0
0
0
0
0
0
882
0
15
63
0
0
0
0
18.955
Finanziamenti
passivi
Consolidato
fiscale
-
(1.400)
(1.400)
0
0
0
(0)
0
0
(0)
(8)
0
0
(0)
0
0
0
0
(0)
(0)
(0)
(0)
(0)
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
(8)
Management
fees
0
7
37
7
17
7
7
12
12
12
7
7
7
31
0
7
7
7
7
7
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
2.259
402
0
307
0
0
0
3.173
Riaddebito costi
sviluppo
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
12
6
166
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
2.770
157
0
70
138
0
0
664
1.591
706
399
210
250
6
9
78
1.070
185
161
0
0
0
32
0
0
0
0
8.678
Acquisti
55
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
79
0
134
Tra i rapporti con parti correlate sono ricompresi anche i compensi riconosciuti ad Amministratori e Sindaci indicati al
punto successivo.
Informazioni relative ai compensi spettanti al revisore legale, al Consigli di amministrazione e agli organi di
controllo
(Rif. art. 2427, primo comma, n. 16-bis, C.C.)
Ai sensi di legge si evidenziano i corrispettivi di competenza dell’esercizio per i servizi resi al Gruppo dalla società di
revisione legale e da entità appartenenti alla sua rete:
-
a) corrispettivi spettanti per la revisione legale dei conti annuali della Capogruppo: €/000 86.
b) corrispettivi spettanti ad altri revisori: €/000 35
Ai sensi di legge si evidenziano i corrispettivi di competenza dell’esercizio per il Consiglio di Amministrazione e per
l’organo di controllo:
-
a) corrispettivi spettanti agli amministratori: €/000 1.254;
b) corrispettivi spettanti al collegio sindacale: €/000 37.
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Gruppo Building Energy – Nota integrativa al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2014
47
Gruppo Building Energy – Nota integrativa al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2014
Allegato 1_ L’elenco delle società incluse nell’area di consolidamento al 31 dicembre 2014.
Società valutate con il metodo del consolidamento integrale
Area di
competenza
Europa
Società
60 consolidamento integrale
100,0% Italiana
10 consolidamento integrale
Biotwin Srl
100,0% Italiana
10 consolidamento integrale
Biotwin 2 Srl
100,0% Italiana
10 consolidamento integrale
Be Ascoli Srl
100,0% Italiana
30 consolidamento integrale
Homes Srl
100,0% Italiana
10 consolidamento integrale
BEDROM Srl
100,0% Italiana
10 consolidamento integrale
50,0% Rumena
-
Be Renewable Srl
100,0% Rumena
-
Be.Ro. Solar 1
100,0% Rumena
Building Energy Balcans Doo
100,0% Serba
Building Energy Krusevac Doo
80,0% Serba
1 consolidamento integrale
consolidamento integrale
consolidamento integrale
0 consolidamento integrale
-
consolidamento integrale
100,0% Italiana
10 consolidamento integrale
Michelangelo 2010 Srl
51,0% Italiana
10 consolidamento integrale
Brunelleschi 2010 Srl
51,0% Italiana
10 consolidamento integrale
Cimabue 2010 Srl
51,0% Italiana
10 consolidamento integrale
Petrarca 2010 Srl
51,0% Italiana
10 consolidamento integrale
Galindo xii
50,9% Dominicana
2 consolidamento integrale
Los Guiros
50,9% Dominicana
2 consolidamento integrale
T.A. Solar
50,9% Dominicana
2 consolidamento integrale
B.E. Airon Solar
50,9% Dominicana
100,0% Italiana
2 consolidamento integrale
10 consolidamento integrale
Duvenostro
51,0% Dominicana
2 consolidamento integrale
Hermare
50,9% Dominicana
2 consolidamento integrale
Fanamare
50,9% Dominicana
2 consolidamento integrale
BE Panama S.A.
100,0% Panamense
8 consolidamento integrale
Be Japan Godo Kaisha
100,0% Giapponese
7 consolidamento integrale
BEDA Srl
100,0% Italiana
10 consolidamento integrale
BEDA 2 Srl
100,0% Italiana
10 consolidamento integrale
BEDA 3 Srl
100,0% Italiana
10 consolidamento integrale
BEDA 4 Srl
100,0% Italiana
10 consolidamento integrale
BEDA 5 Srl
100,0% Italiana
10 consolidamento integrale
Be South Africa LTD
100,0% Sud Africana
0 consolidamento integrale
Lokian Trading and investments LTD 60,0% Sud Africana
0 consolidamento integrale
Blue Sky Solar LTD
100,0% Sud Africana
0 consolidamento integrale
Vendiwell LTD
100,0% Sud Africana
0 consolidamento integrale
Alviprox LTD
100,0% Sud Africana
0 consolidamento integrale
Alviforce LTD
100,0% Sud Africana
0 consolidamento integrale
Scuitdrift Solar Project LTD
100,0% Sud Africana
0 consolidamento integrale
Khoi-Sun Energy LTD
100,0% Sud Africana
0 consolidamento integrale
60,0% Sud Africana
0 consolidamento integrale
100,0% Sud Africana
0 consolidamento integrale
100,0% Sud Africana
0 consolidamento integrale
100,0% Sud Africana
0 consolidamento integrale
60,0% Sud Africana
0 consolidamento integrale
Zevobuzz LTD
100,0% Sud Africana
0 consolidamento integrale
Tokirite
100,0% Sud Africana
0 consolidamento integrale
Roggeveld Wind Power LTD
100,0% Sud Africana
0 consolidamento integrale
Zambholding LTD
100,0% Zambiana
1 consolidamento integrale
Nchelenge Solar LTD
100,0% Zambiana
1 consolidamento integrale
Mwense Solar LTD
100,0% Zambiana
1 consolidamento integrale
Kawambwa Solar LTD
100,0% Zambiana
1 consolidamento integrale
Mansa Solar LTD
100,0% Zambiana
1 consolidamento integrale
Be Solar Zambia
100,0% Zambiana
1 consolidamento integrale
Vendirite LTD
100,0% Sud Africana
0 consolidamento integrale
Vendisys LTD
100,0% Sud Africana
0 consolidamento integrale
Godonetix LTD
100,0% Sud Africana
0 consolidamento integrale
Letiflas
100,0% Sud Africana
0 consolidamento integrale
BE Gulf DMCC
100,0% Emirati Arabi Uniti
Behus LLC
100,0% Statunitense
0 consolidamento integrale
Bedus LLC
100,0% Statunitense
0 consolidamento integrale
Beam LLC
100,0% Statunitense
0 consolidamento integrale
Odyssey Solar 1 LLC
95,0% Statunitense
0 consolidamento integrale
Penelope Solar LLC
1,0% Statunitense
0 consolidamento integrale
Ulisses Solar 1 LLC
51,5% Statunitense
0 consolidamento integrale
Boesmanland Solar Farm LTD
Red Sky (Korista LTD)
Sub Saharian
Green SKY (Anthiro LTD)
Africa
Paulpust Solar Project LTD
Navosync
North
America
Metodo di consolidamento
100,0% Italiana
Airon Wind Power Srl
MENA
Capitale Sociale
Be Solar 4 Srl
BEDDOM srl
Far East
Nazionalità
Be Solar 2 Srl
Refeel Solar 1
Central
America
%
11 consolidamento integrale
48
Gruppo Building Energy – Nota integrativa al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2014
Società valutate con il metodo del patrimonio netto
Region di
competenza
Central
America
Capitale Sociale
Metodo di consolidamento
Be Development Latino America
Società
60,0% Panamense
8
equity method
Psep
40,2% Panamense
8
equity method
Epel
42,0% Panamense
8
equity method
WBHO- Building Energy LTD
30,0% Sud Africana
0
equity method
51,0% Sud Africana
0
equity method
10,0% Sud Africana
0
equity method
49,0% Statunitense
0
equity method
Sub Saharian AMANDLA OKWHAKA
Africa
Reisa LTD
Renewenergy Solution
Nazionalità
49
Gruppo Building Energy – Nota integrativa al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2014
Società non consolidate
Region di
competenza
Società
East Africa Solar LTD
50,0% Ugandese
Capitale Sociale
Metodo di consolidamento
0
non consolidata
Kiradex PTY LTD
100,0% Sud Africana
0
non consolidata
Kiranix PYT LTD
100,0% Sud Africana
0
non consolidata
80,0% Sud Africana
0
non consolidata
80,0% Sud Africana
0
non consolidata
Tororo Solar North LTD
50,0% Ugandese
0
non consolidata
Tororo Solar South LTD
50,0% Ugandese
0
non consolidata
Sub Saharian
Kiracode PYT LTD
Africa
Kirapax PYT LTD
North
America
Nazionalità
Michelangelo Wind 1 llc
100,0% Statunitense
0
non consolidata
Michelangelo Wind 2 llc
100,0% Statunitense
0
non consolidata
Michelangelo Wind 3 llc
100,0% Statunitense
0
non consolidata
Michelangelo Wind 4 llc
100,0% Statunitense
0
non consolidata
Sunfour 1 LLC
100,0% Statunitense
0
non consolidata
Venus Wind 3 LLC
100,0% Statunitense
0
non consolidata
Optimum Wind 3 LLC
100,0% Statunitense
0
non consolidata
Optimum Wind 4 LLC
100,0% Statunitense
0
non consolidata
Optimum Wind 5 LLC
100,0% Statunitense
0
non consolidata
Optimum Wind 6 LLC
100,0% Statunitense
0
non consolidata
Optimum Wind 7 LLC
100,0% Statunitense
0
non consolidata
Leonardo Wind 1 LLC
100,0% Statunitense
0
non consolidata
Leonardo Wind 3 LLC
100,0% Statunitense
0
non consolidata
50
GRUPPO BUILDING ENERGY
Sede in VIA TORTONA 15 - 20100 MILANO (MI). Capitale sociale € 12.000.000,00 I.V.
Reg. Impr. 09230261001; Rea 1937961
Relazione sulla gestione al bilancio consolidato al 31 dicembre 2014
Gruppo Building Energy – Relazione sulla gestione al Bliancio Consolidato 31 dicembre 2014
Introduzione
Signori Azionisti,
il bilancio che sottoponiamo al Vostro esame, le cui variazioni rispetto all’esercizio 2013 sono analizzate
nella Nota Integrativa, rappresenta la situazione veritiera e corretta del Vostro Gruppo al 31 dicembre 2014.
Con questa relazione desideriamo fornirVi un’analisi generale, fedele, equilibrata ed esauriente della situazione del
Gruppo Building Energy (di seguito anche “il Gruppo”) nonché dell’andamento e del risultato della gestione appena
trascorsa, segnalando alla Vostra attenzione gli aspetti salienti e quanto previsto dall’art. 2428 del Codice Civile, come
modificato dall’art. 1, comma 1, del D.Lgs. n. 32/2007. Salvo dove diversamente specificato, gli importi sono espressi
in migliaia di euro.
Il Gruppo è attivo in Italia dal 2010 (dal 2011 all’Estero) con lo sviluppo del programma di investimenti e di partnership
con primari investitori istituzionali nel settore della costruzione e produzione di energia rinnovabile fotovoltaica; nel
biennio 2013/2014, il Gruppo ha consolidato in modo significativo la propria presenza sui mercati internazionali
aprendo filiali (sia subholding sia “s.p.v.”, special purpose vehicle) in 4 continenti.
In particolare, il 2014 ha rappresentato un anno di consolidamento della politica di investimenti del Gruppo: la
raccolta di nuovi capitali ha consentito di proseguire nella strategia che prevede il mantenimento di partecipazioni di
controllo nelle società titolari di progetti che attualmente sono in corso di sviluppo, al fine di potere beneficiare - nei
prossimi esercizi - di maggiori contributi economici e finanziari derivanti proprio dalle attività di produttore
indipendente di energia (IPP, “Indipendent power producer”) oltrechè di quelli derivanti dalle attività di progettazione
e costruzione (EPC, “Engineering, Procurement and Construction”), attività (quest’ultima) che ha contribuito
maggiormente al successo del Gruppo negli esercizi precedenti ma ad oggi in diminuzione.
Nel corso del 2014, dunque, il Gruppo ha continuato a investire negli sviluppi, completandone alcuni ed iniziandone
molti altri, distinguendosi altresì per l’attività di diversificazione che ha intrapreso, sia in termini territoriali (in tale
ottica va visto infatti l’ingresso del Gruppo in nuove aree e Stati, quali Panama, Medio Oriente e Nord Africa, Sri Lanka,
Serbia), sia in termini tecnologici (quali, ad esempio):
a) ultimazione del progetto a biomasse di Mkuze, ormai prossimo al financial close;
b) sviluppo del progetto eolico di Roggeweld, di 138 MW, e idrico di Kruisvalley, di 4,7 MW, culminati entrambi con la
nomina di preferred bidder ufficializzata dal Department of Energy (del Sud Africa) nel mese di aprile 2015;
c) sottoscrizione del primo PPA (“Power Purchase agreement”) per la vendita dell’energia elettrica che sarà prodotta
dall’impianto eolico di prossima realizzazione in Iowa (USA);
d) avvio delle attività di sviluppo del settore degli Smart Systems, ossia di piccoli moduli fotovoltaici mobili capaci di
generare energia da fonte fotovolatica in ambienti dove l’allaccio alle reti e l’approvigionamento di energia in generale
è proibitivo;
e) l’avvio di uno studio relativo alla progettazione di un sistema di trasporto pubblico elettrico in Sri Lanka.
Va segnalato inoltre che nel corso dell’esercizio è stata sostanzialmente ultimata con un significativo anticipo rispetto
la tempistica iniziale la realizzazione dell’impianto fotovolatico di Kathu (81 MW), costruito tramite la collegata
WBHO/BE e consegnato al committente (REISA) nel mese di settembre 2014: ciò ha comportato anche il
raggiungimento della piena operatività della collegata Amandla Okwaka, operation and maintenance (o&m) service
provider dell’impianto.
Dal punto di vista prettamente realizzativo, va citato anche il completamento della costruzione e della messa in
esercizio del primo impianto fotovolatico negli Stati Uniti, realizzato grazie alla joint venture (JV) con ABM Industries
iniziata nel 2013.
2
Gruppo Building Energy – Relazione sulla gestione al Bliancio Consolidato 31 dicembre 2014
Struttura del Gruppo al 31 dicembre 2014 (*)
AMERICA
SETTENTRIONALE
E LATINA
BE PANAMA S.A.
BEHUS
S. S. AFRICA
EUROPA
BE DEVELOPMENT
L.A.
BUILDING ENERGY SPA
M.E.N.A.
ASIA & FAR EAST
AIRON WIND POWER
SRL
BEDDOM SRL
BE RENEWABLE
BUILDING ENERGY
DEVELOPMENT
ROMANIA SRL
BE ASCOLI SRL
BIOTWIN 2 SRL
EPEL
PSEP
MICHELANGELO SRL
GALINDO II
PETRARCA SRL
BE AIRON
SOLAR
BRUNELLESCHI
SRL
LOS GUIROS
DUVENOSTRO
REFEEL SOLAR 1
HERMARE
TA SOLAR
BE KRUSEVAC
BEDA SRL
REISA
BEDA 2 SRL
BLU SKY SOLAR
BEDA 3 SRL
BERO SOLAR 1
BEDA 4 SRL
BEDA 5 SRL
LETIMODE
EAST AFRICA SOLAR
LOKIAN
ZAMBJOLDING
SCUITDRIFT
RED SKY SOLAR
BIOTWIN SRL
NICHELENGE
SOLAR
GONDONETIX
LETISTEP
BE SOLAR
ZAMBIA
WBHO-BE
BE GULF
BUILDING
ENERGY LANKA
PRIVATE LTD
BE JAPAN
AMANDLA
HOKWAKA
KIRADEX
KIRANIX
ONICATENIX
WENDIVELL
FANAMARE
BESA PTY
NAVOSYNC
ALBVIFORCE
GREEN SKY SOLAR
BE SOLAR 4 SRL
CIMABUE SRL
BE BALKAN
DOO
BE SOLAR 4 SRL
RES
BEDUS
HOMES SRL
ALVIPROX
PAULPUST
MWENSE SOLAR
KAWAMBWA
SOLAR
KIRAPAX
LETIFLAS
KIRACODE
VENDIRITE
KHOI SUN
BEAM
BOESMANLAND
OPTIMUM
WIND 6
ODISSEY
SOLAR 1
TORORO SOLAR
NORTH
MANSA SOLAR
VENDISYS
MIC. WIND 3
TORORO SOLAR
SOUTH
ZEVOBUZZ
OPTIMUM
WIND
ULYSSES
SOLAR 1
ROGGEWELD
LEONARDO
WIND 3
TOKIRITE
PENELOPE
LEONARDO
WIND 1
MIC. WIND 2
OPTIMUM WIND 5
OPTIMUM WIND 4
OPTIMUM WIND 3
VENUS WIND 3
MIC. WIND 1
SUN FOUR
MIC. WIND 4
(*) per le quote di possesso, si rinvia all'allegato 1 della Nota Integrativa al bilancio chiuso al 31/12/2014
3
Gruppo Building Energy – Relazione sulla gestione al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2014
Mercato di riferimento
Il Gruppo Building Energy opera nel mercato dei produttori di energia elettrica da fonti rinnovabili sia a livello
nazionale che internazionale, svolgendo quelle attività integrate tipiche degli operatori del settore: attarverso le
attività svolte dalla rete delle proprie controllate e collegate, esso infatti opera sia come developer di iniziative relative
allo sviluppo di progetti relativi alla realizzazione di impianti produttori di energia rinnovabile, sia come EPC contractor
(per lo più di impianti a tecnologia fotovoltaica), sia come IPP e sia come o&m service provider e Asset manager.
Il mercato di riferimento è caratterizzato dal fatto che molti Stati, spinti in tale direzione dagli impegni assunti a livello
globale e transnazionale (es. “protocollo di Kyoto” e successive modifiche ed integrazioni), si sono impegnati ad
assicurare entro il 2020 una percentuale di energia elettrica prodotta da fonti rinnovabili superiore al 25% del proprio
consumo, nonchè una percentuale di energia primaria rispetto al consumo totale interno pari almeno al 17%; questi
impulsi di derivazione politica, uniti ad una presa di coscienza sociale pressochè globale - sempre più attenta ai
cambiamenti climatici in atto nel nostro pianeta - in generale hanno determinato in questi anni un terreno fertile per
lo sviluppo di iniziative industriali orientate allo sviluppo di energie da fonti rinnovabili.
Il sostegno alle iniziative “verdi” non è però univoco e omogeneo: a Stati - per lo più in via di sviluppo - che stanno
incentivando in modo significativo la produzione di energie rinnovabili anche grazie alla lungimiranza di istituzioni
finanziarie locali pronte a finanziare la crescita interna sostenendo spesso iniziative industriali estere, si affiancano
Stati che, come l’Italia, hanno invece ritenuto opportuno addirittura porre un freno sostanziale allo sviluppo del
settore, introducendo fra l’altro norme legislative - di dubbia legittimità costituzionale – che vanno a rideterminare al
ribasso gli economics sui ritorni degli impianti fotovolatici già costruiti e messi in esercizio (per una più precisa e
dettagliata disamina degli effetti del c.d. “decreto spalmaincentivi” si rimanda alla nota integrativa al bilancio
consolidato).
Pertanto, il Gruppo ha focalizzato in misura sempre più crescente le proprie attività sul mercato estero, dove sono
state colte significative opportunità di business: nel biennio 2013 – 2014 sono state costituite 60 società (anche se non
tutte sono operative al 31 dicembre 2014) presenti in più di 10 Paesi ed al 31 dicembre 2014 risultavano in fase di
sviluppo una pipeline di MW 2.236 distribuiti su più di 90 progetti con la seguente suddivisione continentale (fonte
interna: “project dashboard mese dicembre 2014”):
- Sub Saharian Africa: 39 progetti;
- Europa: 19;
- America settentrionale e latina: 21;
- Asia e Far East: 8;
- Medio Oriente e Nord Africa (M.E.N.A.): 5.
Della pipeline dei progetti in essere, a fine esercizio risultavano prossimi al financial close a dunque alla
cantierizzazione degli impianti 137 MW, suddivisi in 12 progetti (progetti cosiddetti in “Near Notice to proceed”).
Dal punto di vista tecnologico, come anticipato, il Gruppo si sta diversificando in misura considerevole rispetto ai primi
anni di vita, durante i quali la tecnologia fotovoltaica era pressochè l’unica ad essere sviluppata ed implementata; al
31 dicembre 2014 le tecnologie in cui il Gruppo ha investito risorse interne ed esterne sono le seguenti (la percentuale
esprime il rapporto della potenza dei progetti suddivisi per tecnologia rispetto alla totale della pipeline (fonte interna:
“project dashboard mese dicembre 2014”):
- Fotovoltaica (82%) rispetto al totale;
- Eolica (14%);
- Biomasse (3%);
- Idroelettrica (1%)
Solo per quanto riguarda i progetti in Near Notice to proceed, il Gruppo ha iniziative definite dal management con
“alta probabilità di essere finanziate e costruite” nei seguenti Paesi:
4
Gruppo Building Energy – Relazione sulla gestione al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2014
Africa
Sud Africa (1 progetto), Zambia (4), Uganda (1)
America
USA (4), Panama (1)
Quadro normativo di riferimento
Il sistema normativo di incentivi alla produzione elettrica da fonti rinnovabili è composto da diversi meccanismi che
trovano applicazione articolata in relazione (i) alla data di entrata in esercizio dell’impianto, (ii) alla tipologia di fonte
rinnovabile utilizzata e (iii) alla potenza dell’impianto.
Con riferimento al mercato interno, gli incentivi che possono riguardare il Gruppo sono:
a) i Certificati Verdi (CV) introdotti dal Decreto Bersani;
b) la Tariffa Omnicomprensiva (TO) introdotta dalla legge 24 dicembre 2007, n. 244;
c) il Conto Energia per i soli impianti fotovoltaici (D.M. 06/08/10).
a)
Certificati Verdi (CV)
Il Decreto Bersani ha imposto, a decorrere dall’anno 2001, ai soggetti che importano o producono più di 100
GWh/anno da fonti convenzionali, di immettere nella rete (nell'anno successivo) energia prodotta da fonti rinnovabili,
in misura non inferiore al 2% (per il 2011 tale “Quota d’Obbligo” era pari al 6.80%, passata poi al 7,55% per il 2012, per
poi ridursi gradatamente fino all’azzeramento entro l’esercizio 2015. Fonte GME, Gestore Mercati Energetici).
L’obbligo di immissione sopra illustrato può essere assolto mediante la produzione in proprio di energia rinnovabile
ovvero mediante l’acquisto dei Certificati Verdi, dai produttori di energia rinnovabile. Per ogni MWh di energia
rinnovabile, il GSE riconosce al produttore 1 CV. In questo modo, il sistema dei CV si configura come un Mercato di
domanda (Quota d’Obbligo) e offerta (CV). I CV sono titoli annuali di produzione rinnovabile che i produttori ricevono
(per una durata di 15 anni) dal GSE sulla base della produzione effettuata e della tipologia di fonte rinnovabile
impiegata.
Ad oggi (Legge 99/2009; Decreto MIPAAF 02/03/2010; DLGS di recepimento della Direttiva 2009/CE/28) i coefficienti
da applicare all’energia rinnovabile prodotta sono:
.
.
.
.
impianti eolici “onshore”: 1;
impianti eolici “offshore”: 1,50;
impianti da rifiuti biodegradabili e biomasse diverse da quelle agricole da filiera corta: 1,3;
impianti da biomassa agricola da filiera corta: 1,8.
Questa tipologia di incentivo si configura come una “FEED IN PREMIUM” che si aggiunge al valore di mercato della
energia prodotta. Il produttore partecipa quindi al mercato elettrico sia in termini tecnici di dispacciamento (TERNA)
sia in termini commerciali di valorizzazione (GME - Borsa dell’energia o contratti bilaterali).
Il DLGS 3 marzo 2011 n. 28 di recepimento della Direttiva 2009/CE/28 (DLGS) ha posto fine al meccanismo dei CV con
gli impianti entrati in esercizio dal 1° gennaio 2013. Per gli impianti in esercizio entro tale data, è previsto un periodo
transitorio di durata fino a tutto il 2015, in cui il sistema dei CV continuerà ad essere attivo e il GSE si farà carico di
ritirare le eccedenze di offerta. Il DLGS prevede il ritiro annuale dei CV da parte del GSE ad un valore (espresso in
€/MWh) pari al 78% della differenza tra 180 e il valore medio annuo del prezzo di cessione della energia elettrica
come definito dalla Autorità per l’Energia Elettrica e il Gas.
Dal 2016, per gli anni residui di incentivazione, si applicherà un nuovo sistema “FEED IN TARIFF” come definito dal
Decreto del 6 luglio 2012.
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Gruppo Building Energy – Relazione sulla gestione al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2014
b) Tariffa Omnicomprensiva
La Tariffa Omnicomprensiva è una forma di incentivazione dell’energia prodotta da fonte rinnovabile, erogabile ad
alcune tipologie di impianti con una potenza nominale non superiore ad 1 MW, per un periodo di 15 anni ed in
alternativa al meccanismo dei CV.
Il produttore che sceglie questa opzione tariffaria non partecipa al mercato elettrico (meccanismo “FEED IN TARIFF”).
c)
Conto Energia
Con riferimento agli impianti fotovoltaici, lo strumento di incentivazione è costituito dal Conto Energia,
originariamente disciplinato dal D.M. 19 febbraio 2007 e successive modifiche ed integrazioni (che sostituisce i
precedenti D.M. 28/07/05 e D.M. 06/02/06). Per quanto riguarda gli impianti entrati in esercizio tra il 1° gennaio 2008
ed il 31 dicembre 2010, il D.M. prevede un’incentivazione tariffaria dell’energia prodotta, differenziata in relazione
alle caratteristiche degli impianti stessi (integrato, parzialmente integrato, non integrato) ed alla potenza nominale
(tra 1 e 3 kW; tra 3 e 20 kW; superiore a 20 kW). L’erogazione avviene da parte del GSE per un periodo di 20 anni.
Più in particolare, ai sensi della Legge n. 129 del 13 agosto 2010, le tariffe incentivanti previste dal Conto Energia
disciplinato dal D.M. 19 febbraio 2007, continuano ad applicarsi agli impianti fotovoltaici entrati in esercizio anche a
seguito del 31 dicembre 2010, a condizione che (i) entro il 31 dicembre 2010 si fosse conclusa l’installazione
dell’impianto fotovoltaico e fosse comunicata alle autorità competenti la fine lavori e (ii) che gli stessi impianti fossero
entrati in esercizio entro il 30 giugno 2011.
Il D.M. 06/08/10 fissa anche un obiettivo nazionale di potenza cumulata da installare entro il 2020 pari a 8 GW,
prevedendo un tetto di potenza incentivabile pari a 3 GW per gli impianti solari fotovoltaici, 300 MW per impianti
integrati con caratteristiche innovative e 200 MW per gli impianti a concentrazione. Il D.M. 06/08/10 non distingue più
gli impianti in relazione alla loro integrazione con edifici esistenti ma li divide tra quelli “realizzati sugli edifici” ed “altri
impianti”.
Il DLGS del 3 marzo 2011, n. 28 di recepimento della direttiva 2009/CE/28 (DLGS) specifica che le disposizioni di cui al
D.M. 06/08/10 si applicano agli impianti che entrano in esercizio entro il 31 maggio 2011.
Per quanto concerne le più recenti novità in materia, si segnala che con il Decreto Legge 91/2014 del 24 giugno 2014,
il Governo ha posto le basi per una rimodulazione unilaterale (al ribasso) dei proventi derivanti dal Conto Energia che
interessano la totalità degli operatori: contro tale provvedimento sono in corso numerose prese di posizione avverse
sia delle organizzazioni di categoria e del mondo bancario (le prime contrarie ad un taglio degli incentivi che si
preannuncia rilevante con effetti negativi sulla redditività di tutte le aziende del settore, le seconde ad una norma che
pone in serio rischio la capacità di ripagare il debito contratto per la realizzazione degli impianti), che di numerosi
esperti di diritto, che invocano la sua incostituzionalità per via della retroattività delle sue disposizioni.
Si informa che l’istituto del Conto Energia nel corso del 2014 ha subito un drastico ridimensionamento, per effetto del
c.d. Decreto “Spalmaincentivi” (decreto Mi.Se. n. 268 del 18/11/2014), che ha comportato una riduzione di circa l’8%
dei proventi del Conto Energia (al riguardo, si segnala in data 24 giugno 2015 è stata pubblicata la sentenza del TAR
della regione Lazio n. 08669/2015 Reg. Prov. Coll. N. 15359/2014 Reg. Circ., in cui di fatto si dispone che sia la Corte
Costituzionale a pronunciarsi definitivamente sul merito dei profili di incostituzionalità del decreto citato, nelle cui
pieghe vi sarebbero effetti retroattivi non legittimi).
Per quanto attiene i mercati esteri i contesti normativi risultano, seppur simili, con alcune differenze. Di seguito
riportiamo le principali caratteristiche dei quadri normativi di:
a)
b)
c)
d)
Sud Africa;
Stati Uniti;
Giappone;
Panama
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Gruppo Building Energy – Relazione sulla gestione al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2014
a) Sud Africa
Il Sud Africa ha pubblicato nell’agosto 2011 il Renewable Energy Independent Power Producers Procurement
Programm (REIPPPP) che prevede una prima allocazione di 3.725 MW in diversi bandi di gara pubblici annuali per tutte
le tecnologie rinnovabili tra cui fotovoltaico, eolico, biomasse, idroelettrico e solare a concentrazione. Due sono le
ragioni che impongono al Paese un aumento della produzione di energia. La prima ha una forte valenza sociale: si
tratta infatti di portare i servizi di base a quelle comunità (soprattutto rurali, ma anche di molte periferie urbane) che
ne sono ancora sprovviste. Il secondo è dovuto al fatto che il costo elevato e l’insufficiente disponibilità di energia
sono ormai un collo di bottiglia che rischia di bloccare la crescita economica di cui il Paese ha bisogno per creare nuovi
posti di lavoro. Si aggiunge la necessità di ridurre le elevate emissioni, determinate da una dipendenza ancora molto
alta dal carbone. L’assegnazione di questa prima tranches di MW si è esaurita nel corso del quarto bando di gara che si
è tenuto il 19 agosto 2014. Il REIPPPP tuttavia si colloca nell’ambito del piano ventennale di sviluppo dell’Integrated
Resource Plan (IRP) sull’energia, e pertanto è prevedibile che che in futuro verranno assegnati nuovi slot di MW che
dovranno essere allocati ogni anno suddivisi tra le diverse tecnologie rinnovabili.
b) Stati Uniti
Gli Stati Uniti hanno una lunga storia di sostegno alle infrastrutture energetiche. La crescita del mercato viene
sostenuta da una certezza sulla normativa che incentiva nel lungo periodo gli investimenti privati sia attraverso
benefici fiscali dovuti al credito d'imposta (ITC o PTC) generato da investimenti nel settore fotovoltaico, sia attraverso
un programma di incentivi del Tesoro Americano di varia natura a livello federale e statale a secondo della tecnologia
rinnovabile di riferimento.
Incentivi relativi a impianti eolici: Production Tax Credit (PTC) o InvestmentTax Credit (ITC)
Con l'American Recovery and Reinvestment Plan (ARRA), approvato il 17 febbraio 2009 dall'amministrazione Obama,
un progetto eolico poteva scegliere tra ITC o PTC, ma comunque uno solo tra i due. Se un progetto eolico optava per
l’incentivo ITC esso poteva essere ricevuto dal progetto mediante gli sgravi fiscali, (come avveniva prima di ARRA),
oppure in denaro e comunque fino al 30% del totale dell’investimento. L’opzione Cash Grant è stata in vigore solo fino
alla fine del 2011, dopodiché è rimasta soltanto l'opzione a livello di sgravi fiscali come ITC o PTC.
Il Production Tax Credit (PTC) si basa sulla produzione in kWh. Per il 2014 tale incentivo è fissato a 23$/MWh per 10
anni. L’ITC nell’eolico funziona come negli impianti solari ma viene utilizzato meno in quanto - avendo l’eolico un
loadfactor più alto - conviene massimizzare la produzione e ricevere il PTC piuttosto che usufruire degli ITC basato su
uno sconto fiscale sull’investimento.
Incentivi relativi a impianti solari: InvestmentTax Credit (ITC)
Gli incentivi relativi al settore dell’energia solare sono chiamati InvestmentTax Credit (ITC), sgravi fiscali basati sul
costo del progetto e non sulla produzione in termine di kWh.
L'ITC riduce il carico fiscale per le persone o le imprese che investono in tecnologie solari, e permette di recuperare
fino al 30% del costo del progetto.
Altre esenzioni fiscali per impianti solari
Ulteriori esenzioni fiscali “solari”, tra cui esenzioni sulla proprietà dell’impianto e vendite dell’energia, sono forniti da
governi statali e locali per contribuire a ridurre i costi di possedimento di proprietà dove sorgono impianti ad energia
solare.
Treasury Program 1603 “Safe Harbour”.
La Sezione 1603 del “Cash Grant” Program del Tesoro Americano ha fornito un importante incentivo per lo sviluppo di
progetti di energia rinnovabile negli ultimi anni, consentendo ai proprietari di tali progetti di ricevere un incentivo in
denaro al posto dei crediti d'imposta federale.
Il programma è stato inizialmente impostato per scadere nel 2010, ma è stato esteso in modo che i progetti che sono
stati messi in servizio entro la fine del 2011 erano ammissibili per ricevere incentivo diretto in denaro. Inoltre, i
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Gruppo Building Energy – Relazione sulla gestione al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2014
progetti che hanno iniziato la costruzione entro la fine del 2011 e sono stati messi in servizio entro il 2012 (la maggior
parte delle fonti rinnovabili) o 2016 (solo per il solare), possono usufruire del programma di incentivo “Cash”, in tutti
gli altri casi rimane l’incentivo fiscale ITC o PTC a secondo della tecnologia.
Ammortamenti accelerati
Simile a molti altri settori dell'economia, la normativa fiscale degli Stati Uniti consente alle aziende che investono in
energia solare di recuperare alcuni costi in conto capitale attraverso detrazioni fiscali e ammortamenti accelerati.
Politica di finanziamento incentivanti l’energia solare
Il Dipartimento dell'Energia (DoE) attraverso il LoanGuarantee Program (LGP) sostiene il finanziamento di progetti
rinnovabili e impianti di produzione di componenti e prodotti per il mercato delle energie rinnovabili.
c) Giappone
La legge di riferimento è il cosidetto “The Act on Purchase of Renewable Energy Sourced Elecriticity by Electric Utilities
(The Act) “, del 1 luglio 2012. Il sistema di incentivi per il mercato delle rinnovabili si base sulla Feed in Tarif (FIT) della
durata di 20 anni a far data dall’entrata in esercizio dell’impianto. La FIT è il medesimo meccanismo previsto in Italia
nei vari Conto Energia che si sono susseguiti negli ultimi 6 anni. Per ottenere tale incentivo è necessario che i
produttori ricevano apposita licenza rilasciata dal Ministero Industria e Commercio (METI) e che sottoscrivano
apposito contratto di acquisto dell’energia prodotta (PPA) da parte di una delle 10 Utilities elettriche presenti nel
Paese a seconda dell’isola e dell’area geografica in cui l’impianto è situato. La tariffa in vigore fino al 31 marzo 2013 è
stata di 42 Y/Kwh prodotto. La stessa è stata rivista nel maggio 2013 e attualmente è di 37,8 Y/kwh e valida per tutti
gli impianti fotovoltaici con potenza superiore a 10 Kw. Il piano di incentivi è molto ambizioso non solo per l’alto
valore della tariffa premio ma per gli importanti volumi complessivi previsti. La decisione di ridurre significativamente,
se non del tutto, la produzione di energia nucleare a seguito del terremoto e dello tsunami del marzo 2011 e
dell’incidente presso la centrale atomica di Fukushima, ha portato il governo ha una revisione complessiva del piano
energetico nazionale per i prossimi 10-15 anni con conseguente forte spinta alla produzione di energia elettrica da
fonte rinnovabile.
d) Panama
A Panama non esiste un sistema organizzato di incentivi alla produzione di energia elettrica da fonti rinnovabili: ad
oggi l’unico “vantaggio” per i produttori di energia verde è la priorità di dispacciamento rispetto alle fonti
convenzionali ed il favore del Governo alla realizzazione di opere idonee a coprire le carenze infrastrutturali tipiche del
Paese.
Andamento della gestione
Valore della Produzione
La voce dei “ricavi delle vendite e delle prestazioni” è principalmente riconducibile alle tipiche attività svolte dal
Gruppo quale operatore nell’ambito del mercato delle energie rinnovabili: il Gruppo infatti è attivo in tutte le maggiori
attività tipiche del settore, in quanto, attraverso la propria struttura societaria, è presente in veste di “sviluppatore” e
di “costruttore” di impianti, di “produttore” di energia rinnovabile e di asset manager. In particolare:
- i ricavi derivanti dalla vendita di energia sono stati pari a €/000 2.555, in leggera flessione (- 7%) rispetto
l’esercizio precedente per effetto della forte riduzione del prezzo di vendita praticato in Italia; rispetto
l’esercizio precedente, il numero degli impianti in esercizio posseduti da società consolidate integralmente al
31 dicembre 2014 sono aumentati di una unità: ai 5 impianti italiani se ne è aggiunto infatti quello
dell’Università di Cornell, negli USA (comunque operativo solo dal mese di settembre 2014);
- i ricavi derivanti dall’attività di operation and maintenance (o&m) sono pari a €/000 767, segnando un
incremento del 110% rispetto lo scorso anno soprattutto legato all’inizio dell’attività di o&m sull’impianto di
Kathu;
8
Gruppo Building Energy – Relazione sulla gestione al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2014
-
i ricavi derivanti da attività professionali legate alla costruzione di impianti sono pari a €/000 2.259
(decrescenti di €/000 600 rispetto al 2013, per effetto del termine della costruzione dell’impianto di Kathu);
i ricavi derivanti da prestazioni relative ad attività di sviluppo (“development fees”) sono pari ad €/000 392, in
diminuzione rispetto all’esercizio precedente a causa del termine naturale del principale contratto di
riferimento.
Rispetto all’esercizio precedente, l’incremento complessivo (+ 19%) è dovuto all’effetto combinato di un incremento
deiricavi derivanti dalla vendita dell’energia e dalle attività di o&m, dalle maggiorni capitalizzazioni dei costi di
sviluppo dei orogetti e di un decremento dei ricavi derivanti da attività di development fees sull’impianto di Kathu.
Attività di investimento
Con riferimento agli investimenti, a tutto il 2014 il Gruppo ha investito complessivamente, €/000, 33.682 comprensivi
di:
- a) €/000 19.577 di immobilizzazioni materiali;
- b) €/000 14.105 di attività immateriali, di cui €/000 14.087 per progetti che al 31 dicembre 2014 erano
ancora in corso di sviluppo.
Gli investimenti fissi sono pessochè concentrati nel settore fotovoltaico e a fine esercizio ammontano a €/000 18.990
(97%).
Si rimanda alla nota integrativa (paragrafo 10) per la suddivisione territoriale degli investimenti nei progetti in corso di
sviluppo e alla prima parte della presente relazione per quanto attiene alla suddivisione percentuale degli sviluppi
secondo le tecnologie.
Di seguito si riepilogano invece le attività di investimento in termini di MWp di riferimento suddivisi tra impianti in
sviluppo, costruzione e funzionanti (in operations) suddivisi per area geografica e tecnologia.
Impianti in Operation
Progetti in Costruzione
Progetti in Sviluppo
Totale MWp
2014
91
2.236
2.327
2013
8
83
1.219
1.310
2012
8
81
55
144
di cui, "progetti in Sviluppo" per Area geografica
Sub Saharian Africa
Europa
Nord America
America Latina
Asia & Far East
M.E.N.A.
Totale progetti in sviluppo - MWp
1.440
116
100
165
84
331
2.236
727
207
205
50
30
1.219
17
338
50
110
515
Impianti connessi
Alla data di redazione della presente relazione si segnala che il Gruppo possiede asset di impianti in operation e
connessi alla Rete per un totale pari a 91 MWp.
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Status
Connesso
Connesso
Connesso
Connesso
Connesso
Connesso
Connesso
Connesso
Connesso
Connesso
Connesso
Totale MWp
Paese
Italia
Italia
Italia
Italia
Italia
Italia
Italia
Italia
Italia
Sud Africa
USA
Tecnologia
Solar PV
Solar PV
Solar PV
Solar PV
Solar PV
Solar PV
Solar PV
Solar PV
Solar PV
Solar PV
Solar PV
Progetto
Operativo dal
Asola A
28/12/2011
Asola B
28/12/2011
Asola C
28/12/2011
Asola D
28/12/2011
Asola E
28/12/2011
Medole
30/09/2011
Ostellato
28/06/2012
Voghera 2
29/06/2012
Ascoli
30/06/2012
Kathu
14/02/2014
Cornell Snyder Road
14/09/2014
MWp Quota di possesso
0,852
100%
0,764
100%
0,764
100%
0,788
100%
0,784
100%
0,923
100%
0,977
100%
0,831
100%
0,804
100%
81
10%
2,1
95%
91
Impianti in costruzione
Al 31 dicembre 2014 non risultavano impianti in costruzione.
Progetti in sviluppo (Near Notice to proceed)
La pipeline di sviluppo del gruppo, al 2014, comprende progetti fotovoltaici, eolici, a biomasse e idroelettrici.
Lo sviluppo viene promosso e coordinato da team di sviluppatori locali con il supporto dell’headquarter di Milano e si
avvale inoltre di una rete di consulenti specifici locali di comprovata esperianza e capacità.
Come anticipato, le attività di sviluppo del Gruppo si estendono oltre i Paesi indicati nella tabella sottostante: per
ragioni di opportunità si ritiene sufficiente in questa sede dare informativa dei soli progetti cosidetti in Near Notice to
proceed alla data del 31 dicembre 2014.
Progetto
Mkuze
Tororo North
Kawambwa
Mansa
Mwense
Nchlenge
Krusevac
Cornell Geneva
Cornell Ellis Tract
Iowa
Rhode Island
Tocumen
Totale MWp
Status
Paese
Al Financial Close
Sud Africa
Al Financial Close
Uganda
Al Financial Close
Zambia
Al Financial Close
Zambia
Al Financial Close
Zambia
Al Financial Close
Zambia
Autorizzato
Serbia
Al Financial Close
USA
Al Financial Close
USA
PPA siglato
USA
In attesa di risultato asta
USA
Autorizzato
Panama
Tecnologia MWp Quota di possesso
biomassa
16
51%
fotovoltaico
10
50%
fotovoltaico
4
100%
fotovoltaico
6
100%
fotovoltaico
4
100%
fotovoltaico
6
100%
biomassa
4
80%
fotovoltaico
2,5
100%
fotovoltaico
8
100%
eolico
30
100%
fotovoltaico
1,3
100%
fotovoltaico
45
40%
137
Operazioni rilevanti avvenute nel corso dell’esercizio
L’esercizio 2014 è stato un anno di consolidamento delle attività di sviluppo intraprese negli esercizi passati ed altresì
un anno in cui sono state gettate le basi per i futuri piani di sviluppo del Gruppo.
Da un punto di vista operativo, nel 2014 è stata portata sostanzialmente a termine la realizzazione della commessa
relativa alla costruzione dell’impianto fotovoltaico di Kathu, che aveva avuto inizio nel novembre 2012 con la stipula
del financial close per la sua realizzazione.
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Gruppo Building Energy – Relazione sulla gestione al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2014
Nel mese di maggio 2014 è stata costituita la società controllata Be Gulf, titolare degli sviluppi nella Region M.E.N.A..
Nella seconda metà del 2014 il Gruppo è entrato nel mercato delle energie rinnovabili di Panama, Uganda e Zambia.
Inoltre, nel mese di giugno 2014 si è stata perfezionata un’altra operazione che ha interessato il capitale sociale della
Capogruppo: il socio unico Building Energy Holding S.p.A. ha versato €/000 8.500, di cui 2.000 come incremento di
capitale sociale e 6.500 come riserva sovrapprezzo azioni.
Nel mese di agosto 4 società sudafricane hanno partecipato al 4° round per l’assegnazione di ulteriori MW da
realizzare nel quadro pluriennale del REIPPP (vedere anche il paragrafo sul “quadro normativo di riferimento”): nel
mese di aprile 2015 si è avuta notizia della vittoria dei progetti di Roggeweld (eolico) e Kruisvalley (idroelettrico).
Nel mese di settembre è stata poi ultimata anche la realizzazione dell’impianto fotovoltaico di Cornell (USA), costruito
dalla JV costituita con AMB Industries; la costruzione di Cornell si inserisce nel piano industriale che prevede una
sempre più importante presenza del Gruppo nella Region dell’America settentrionale (destinata ad aumentare a breve
termine in virtù degli sviluppi che nel 2015 stanno avendo progetti come Cornell Geneva, Cornell Ellis Tract e Iowa,
ormai prossimi al financial close), in partnership con importanti società americane per il particolare meccanismo
fiscale, tipico nel business americano del settore delle rinnovabili, del cd “Tax Credit”: per l’impianto di Cornell, la
società Tax equity investor (TEI) che ha deciso di condividere l’investimento è stata la società Nationwide Mutual
Insurance Company, che ha potuto in tal modo beneficiare delle agevolazioni di natura fiscale che il tax credit dispone
per i TEI (che tipicamente sono soggetti passivi di imposta), ovvero un credito di imposta pari ad una percentuale del
fair value dell’asset realizzato.
Si informa che il TEI è interessato all’investimento soprattutto per ottimizzare il proprio profilo fiscale locale,
rimanendo completamente estraneo alla gestione operativa dell’impianto nonostante percentuali di possesso in taluni
casi molto elevate.
Nel mese di dicembre 2014 il Gruppo ha sottoscitto con il Fondo Hannon Armstrong (USA) un accordo quadro relativo
all’ottenimento di un finanziamento di complessivi $/000 50.000 utilizzabili per il finanziamento delle risorse
necessarie alla costruzione dei progetti di impianti per la produzione di energia rinnovabile: il fondo, utilizzabile in più
tranches (di cui la prima utilizzata per il reperimento dell’equity necessario per l’ultimazione dell’impianto della
Cornell University), prevede la possibilità di essere utilizzato in un periodo massimo di 5 esercizi.
Dati economico-finanziari
Al fine di meglio comprendere l’andamento gestionale, si fornisce di seguito una sintesi della riclassificazione del
Conto economico e dello Stato patrimoniale per l’esercizio in chiusura, confrontati con quelli dell’esercizio
precedente.
Si rammenta, che per effetto dell’entrata in vigore, a partire dal 1° gennaio 2014, delle disposizioni del principio
contabile IFRS 11 “Accordi a controllo congiunto”, i dati di confronto al 31 dicembre 2013 sono stati riesposti. Gli
effetti derivanti dall’applicazione del nuovo principio contabile sono evidenziati nel paragrafo 5 "Effetti
dall'applicazione dei nuovi principi contabili" della nota integrativa del bilancio consolidato al 31 dicembre 2014.
11
Gruppo Building Energy – Relazione sulla gestione al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2014
Conto Economico
Valori in €/000
2014
2013
Variazione
restated (*)
variazione %
CONTO ECONOMICO RICLASSIFICATO
15.807
12.747
(10.514)
(10.006)
(508)
5%
VALORE AGGIUNTO
Costo del lavoro
5.293
(5.900)
2.741
(4.781)
2.552
(1.119)
93%
MARGINE OPERATIVO LORDO
Ammortamenti e svalutazioni
(607)
(2.040)
1.433
-70%
(2.746)
(1.540)
(1.206)
78%
(3.353)
(3.580)
227
6%
(885)
(2.790)
1.905
-68%
1.456
6.323
(4.867)
-77%
653
93
560
600%
RISULTATO PRIMA DEI COMPONENTI STRAORDINARI E DELLE IMPOSTE
Proventi ed oneri straordinari
(2.129)
46
(2.175)
4728%
RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE
Imposte correnti
(2.129)
46
(2.175)
-4728%
362
(36)
398
-1106%
UTILE (PERDITA) DELL'ESERCIZIO
Utile (perdita) dell'esercizio di spettanza di terzi
(1.767)
10
(1.776)
-18460%
(76)
(71)
(5)
7%
UTILE (PERDITA) DELL'ESERCIZIO DELLA CAPOGRUPPO
(1.691)
81
(1.772)
-2189%
VALORE DELLA PRODUZIONE
CONSUMI DI MATERIE E SERVIZI ESTERNI
RISULTATO OPERATIVO
Proventi ed oneri finanziari
Rettifiche di valore di attività finanziarie
Quota di pertinenza delle altre componenti dell'utile operativo
-
-
3.060
-
24%
23%
0%
(*) per ulteriori informazioni si rinvia alla nota 5 "Effetti dell'applicazione dei nuovi principi contabili"
I “Consumi di materie prime e servizi esterni” si mantengono sostanzialmente in linea con l’esercizio precedente.
Il “Valore aggiunto” si incrementa del 93% rispetto al 2013, soprattutto in virtù del maggior “Valore della produzione”,
le cui variazioni sono state già commentate nella sezione “Andamento della gestione”.
Il “Margine operativo lordo” si attesta a (607) €/000, in crescita rispetto all’esercizio 2013 ma è comunque
negativamente influenzato dall’incremento della voce relativa al “Costo del lavoro”, aumentata prevalentemente a
causa delle nuove assunzioni effettuate presso la Capogruppo.
Il “Risultato operativo” si mantiene costante con il valore precedente: l’incremento del “valore della produzione” è
stato infatti bilanciato dall’aumento del costo del personale (punto precedente) e dalla contabilizzazione di
svalutazioni di progetti considerati dal managment come non più sostenibili.
Il “Risultato al lordo delle componenti straordinarie e delle imposte” è negativo per €/000 2.129, contro un sostanziale
pareggio per €/000 46 dell’esercizio chiuso al 31/12/2013; l’impatto (negativo) più rilevante deriva dall’effetto
economico dell’applicazione del metodo del patrimonio netto come criterio per consolidare le società collegate e le jv
apparenenti al Gruppo: più in particolare, la diminuzione è attribuibile al minore apporto derivante dalla collegata
WBHO/BE ed è dovuta al conclusione della realizzazione dell’impianto di Kathu, che nel 2013 era nel pieno della fase
realizzativa.
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Gruppo Building Energy – Relazione sulla gestione al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2014
Nell’ambito della stessa voce, si segnala un sensibile miglioramento della voce “Proventi ed oneri finanziari” (+ €/000
1.905 rispetto al 2013), attribuibile alla più favorevole dinamica di variazione dei cambi di crediti e debiti in valuta
diversa dall’Euro.
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Stato patrimoniale
Valori in €/000
STATO PATRIMONIALE RICLASSIFICATO
2014
2013
Variazione
variazione %
restated (*)
A IMMOBILIZZAZIONI
Immobilizzazioni immateriali
14.505
6.454
8.051
Immobilizzazioni materiali
19.577
16.904
2.673
125%
16%
Immobilizzazioni finanziarie
13.959
48.041
17.937
41.295
(3.978)
-22%
6.746
16%
B CAPITALE DI ESERCIZIO
Crediti commerciali
991
1.447
(456)
-32%
5.389
4.890
499
10%
(6.645)
(6.707)
62
-1%
(223)
(656)
433
-66%
(4.656)
(2.188)
(2.468)
113%
(5.144)
(3.214)
(1.930)
60%
42.897
38.081
4.816
13%
(514)
(307)
E CAPITALE INVESTITO dedotte le passività d'esercizio e il TFR (C+D)
42.383
37.774
4.609
F CAPITALE PROPRIO
Patrimonio netto di Building Energy SpA
35.529
28.927
6.602
23%
1.175
40
1.135
2838%
36.704
28.967
7.737
27%
14.743
14.731
12
0%
4.114
3.622
492
14%
900
900
Altre attività
Debiti commerciali
Fondi per rischi ed oneri
Altre passività
C CAPITALE INVESTITO dedotte le passività d'esercizio (A+B)
D TRATTAMENTO DI FINE RAPPORTO DI LAVORO SUBORDINATO
Patrimonio netto di terzi
G INDEBITAMENTO FINANZIARIO A MEDIO E LUNGO TERMINE
(207)
67%
12%
H INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO A BREVE TERMINE
Debiti finanziari a breve verso istituti bancari
Debiti verso altri finanziatori
Debiti verso altri finanziatori e altri crediti finanziari
Disponibilità e attività finanziarie a breve
I POSIZIONE FINANZIARIA NETTA (G+H)
J FONTI DI FINANZIAMENTO (F+I)
-
0%
(3.652)
55%
(10.319)
(6.667)
(3.759)
(3.779)
(9.064)
(5.924)
(3.140)
53%
5.679
8.807
(3.128)
-36%
42.383
37.774
4.609
12%
20
-1%
(*) per ulteriori informazioni si rinvia alla nota 5 "Effetti dell'applicazione dei nuovi principi contabili"
Le “immobilizzazioni” si incrementano complessivamente di €/000 6.746, con un incremento delle voci delle
immobilizzazioni materiali ed immateriali ed un decremento delle immobilizzazioni finanziarie: le immobilizzazioni
immateriali aumentano per effetto della capitalizzazione dei costi di progetti in corso di sviluppo al 31 dicembre 2014;
le immobilizzazioni materiali si incrementano grazie al completamento della costruzione dell’impianto di Cornell
(USA), che si aggiunge ai 5 impianti italiani già in esercizio; le immobilizzazioni finanziarie si decrementano per l’effetto
combinato della distribuzione di dividendi di WBHO/BE e per il minore apporto all’esercizio della stessa WBHO/BE.
Per quanto attiene al “Capitale d’esercizio”, si decrementa complessivamente di €/000 1.930, prevalentemente per
l’aumento dei debiti tributari della Capogruppo.
Il “Capitale proprio” si incrementa di €/000 7.737, ed è comprensivo non solo dell’impatto del risultato d’esercizio e
delle movimentazioni delle riserve, ma anche dell’aumento del capitale sociale e delle riserve sovrapprezzo azioni
sottoscritti dal socio unico Building Energy Holding S.p.A. per complessivi €/000 8.500.
14
Gruppo Building Energy – Relazione sulla gestione al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2014
L’indebitamento finanziario a m/l termine risulta in linea con il saldo dell’esercizio precedente, mentre quello netto a
breve termine si incrementa per effetto combinato dei nuovi contratti di finanziamento sottoscritti nell’esercizio e per
l’incremento dei crediti finanziari verso una collegata (non consolidata proporzionalmente).
15
Gruppo Building Energy – Relazione sulla gestione al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2014
In applicazione dell’art. 2428 c.c., si riportano di seguito anche i principali indicatori di finanziamento delle
immobilizzazioni, di struttura dei finanziamenti, di redditività e di solvibilità.
Valori in €/000
2013
2014
restaded (*)
INDICATORI DI FINANZIAMENTO DELLE IMMOBILIZZAZIONI
Margine primario di struttura
Mezzi propri - Attivo fisso
(11.337)
Quoziente primario di struttura
Mezzi propri / Attivo fisso
76%
Margine secondario di struttura
(Mezzi propri + Passività consolidate) - Attivo fisso
Quoziente secondario di struttura
(Mezzi propri + Passività consolidate) / Attivo fisso
3.406
(12.328)
70%
2.403
107%
106%
INDICI SULLA STRUTTURA DEI FINANZIAMENTI
Quoziente di indebitamento complessivo
(Pml + Pc) / Mezzi Propri
54%
66%
Quoziente di indebitamento finanziario
Passività di finanziamento /Mezzi Propri
14%
16%
ROE netto
Risultato netto/Mezzi propri
-5%
0%
ROE lordo
Risultato lordo/Mezzi propri
-6%
0%
ROI
Risultato operativo/Capitale investito
-8%
-9%
ROS
Risultato operativo/ Ricavi delle vendite
-56%
-45%
(3.301)
INDICI DI REDDITIVITA'
INDICATORI DI SOLVIBILITA'
Margine di disponibilità
Attivo circolante - Passività correnti
(6.176)
Quoziente di disponibilità
Attivo circolante / Passività correnti
62%
75%
Margine di tesoreria
(Liquidità differite + Liquidità immediate) - Passività correnti
(12.760)
(9.638)
(*) per ulteriori informazioni si rinvia alla nota 5 "Effetti dell'applicazione dei nuovi principi contabili"
Si segnala che a causa della tipologia delle attività esercitate dalla società e dalle sue controllate nonché delle
tempistiche richieste normalmente dallo sviluppo di iniziative relative alla costruzione di impianti di produzione di
energia elettrica proveniente da fonti rinnovabili, taluni indici possono non essere particolarmente significativi.
16
Gruppo Building Energy – Relazione sulla gestione al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2014
Principali indicatori economico-finanziari
valore della produzione (€/000)
18.000
16.963
15.807
16.000
14.000
12.747
12.000
10.000
8.000
6.000
4.000
2.000
2012 restated
2013 restated
2014
margine operativo lordo (€/000)
3.000
2.225
2.000
1.000
2012 restated
2013 restated
-1.000
2014
(607)
-2.000
(2.040)
-3.000
capitale proprio (€/000)
40.000
36.704
35.000
28.967
30.000
25.000
20.000
15.000
10.227
10.000
5.000
2012 restated
2013 restated
2014
17
Gruppo Building Energy – Relazione sulla gestione al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2014
capitale investito (€/000)
50.000
42.897
45.000
38.081
40.000
35.000
30.000
25.000
21.242
20.000
15.000
10.000
5.000
2012 restated
2013 restated
2014
capitale investito netto (€/000)
42.383
45.000
37.774
40.000
35.000
30.000
25.000
21.115
20.000
15.000
10.000
5.000
2012 restated
2013 restated
2014
pfn (€/000)
12.000
10.889
10.000
8.807
8.000
5.679
6.000
4.000
2.000
2012 restated
2013 restated
2014
18
Gruppo Building Energy – Relazione sulla gestione al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2014
Rapporti con consociate ed entità correlate
Le transazioni con parti consociate e/o correlate avvengono a condizioni e prezzi in linea con quelli di mercato. Nel
corso dell'esercizio sono stati intrattenuti i seguenti rapporti:
Società
Relazione
BUILDING ENERGY HOLDING
controllante
BUILDING ENERGY DEVELOPMENT AFRICA SRL
controllata
BIOTWIN SRL
controllata
BUILDING ENERGY DEVELOPMENT AFRICA SRL 2 controllata
BIOTWIN 2 SRL
controllata
BUILDING ENERGY DEVELOPMENT AFRICA SRL 3 controllata
BUILDING ENERGY DEVELOPMENT AFRICA SRL 4 controllata
BE SOLAR 4 SRL
controllata
BE ASCOLI SRL
controllata
BE SOLAR 2 SRL
controllata
BEDDOM SRL
controllata
BEDROM SRL
controllata
AIRON WIND POWER SRL
controllata
HOMES SRL
controllata
REFEEL SOLAR 1 SRL
controllata
BUILDING ENERGY DEVELOPMENT AFRICA SRL 5 controllata
BRUNELLESCHI SRL
controllata
CIMABUE SRL
controllata
MICHELANGELO SRL
controllata
PETRARCA SRL
controllata
BUILDING ENERGY RENEWABLE SRL
controllata
BUILDING ENERGY ROMANIA SRL
controllata
BE Japan Godo Kaisha
controllata
BE Holding U.S. LLC
controllata
BOESMANLAND PTY (Ltd)
controllata
BLUE SKY SOLAR PTY (Ltd)
controllata
LOKIAN PTY (Ltd)
controllata
SKUITDRIFT PTY (Ltd)
controllata
GREEN SKY SOLAR PTY (Ltd)
controllata
RED SKY SOLAR PTY (Ltd)
controllata
NAVOSYNC PTY (Ltd)
controllata
BE Service & Operation PTY (Ltd)
controllata
BE GULF
controllata
BE BALKAN DOO
controllata
BE KRUSEVAC
controllata
BE PANAMA
controllata
TOKIRITE PTY
controllata
ZAMBHOLDING PTY
controllata
ZEVOBUZZ PTY
controllata
ROGGEWELD PTY
controllata
PSEP
collegata
EPEL
collegata
BUILDING ENERGY DEVELOPMENT LATINOAMERICAcollegata
WBHO-Building Energy PTY (Ltd)
collegata
AMANDLA OKWAKA PTY (Ltd)
collegata
TORORO SOLAR NORTH
collegata
REISA PTY
altra società
VENETIA DOMUS SPA
parte correlata
ADOBE SPA
parte correlata
SIRON S.r.L.
parte correlata
totale
Crediti
Debiti
commerciali commerciali
0
(55)
37
(3)
183
0
9
(2)
22
0
251
(44)
0
(11)
15
(0)
17
0
27
0
66
0
537
(12)
420
(79)
48
(8)
0
0
0
(10)
11
(2)
11
(2)
11
(2)
11
(2)
0
0
0
0
2
0
3.260
(76)
914
0
22
0
513
0
493
0
22
0
6
0
1.025
(1.040)
1.256
(1.923)
334
0
0
0
530
0
186
0
6
0
9
0
78
0
1.070
0
0
0
0
0
0
0
0
0
269
0
0
0
429
0
437
0
0
96
0
0
12.537
(3.175)
Finanziamenti
attivi
0
7.561
2.523
138
636
1.501
1
485
486
592
189
18
0
0
89
0
0
0
0
0
11
0
121
1.374
0
0
0
0
0
0
0
1.717
514
38
0
0
0
0
0
0
0
0
882
0
15
63
0
0
0
0
18.955
Finanziamenti
passivi
Consolidato
fiscale
-
(1.400)
(1.400)
0
0
0
(0)
0
0
(0)
(8)
0
0
(0)
0
0
0
0
(0)
(0)
(0)
(0)
(0)
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
(8)
Management
fees
0
7
37
7
17
7
7
12
12
12
7
7
7
31
0
7
7
7
7
7
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
2.259
402
0
307
0
0
0
3.173
Riaddebito costi
sviluppo
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
12
6
166
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
2.770
157
0
70
138
0
0
664
1.591
706
399
210
250
6
9
78
1.070
185
161
0
0
0
32
0
0
0
0
8.678
Acquisti
55
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
79
0
134
Attività di ricerca e sviluppo
Il Gruppo svolge attività di ricerca e sviluppo indirizzata ad effettuare indagini e studi di fattibilità per nuove iniziative
da intraprendere nel proprio settore di attività; tali costi, ricorrendone i presupposti, sono capitalizzati.
Rischi e incertezze
Ai sensi dell’art. 2428, comma 2, al punto 6-bis, del Codice civile di seguito si forniscono le informazione in merito
all’utilizzo di strumenti finanziari, in quanto rilevanti ai fini della valutazione della situazione patrimoniale e finanziaria
e si delineano gli obiettivi della direzione aziendale, le politiche e i criteri utilizzati per misurare, monitorare e
controllare i rischi e le incertezze ivi includendo anche le informazioni quantitative rilevanti e volte a fornire indicazioni
circa la dimensione dell’esposizione ai rischi medesimi da parte del Gruppo.
Il Gruppo è soggetto al rischio economico generale del sistema mondiale, e dunque a cambiamenti e fluttuazioni dei
tassi di interesse e dei tassi di cambio.
19
Gruppo Building Energy – Relazione sulla gestione al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2014
L’esposizione al rischio di interesse è legata alle posizioni debitorie verso istituti finanziari, specialmente quelle a
medio e lungo termine. Il Gruppo, pur avendo debiti superiori a 12 mesi al 31 dicembre 2014, non ha ritenuto
opportuno porre in essere strumenti finanziari di copertura: l’esposizione a medio e lungo periodo è relativa a finanza
di progetto con finanziamenti ottenuti a tasso fisso, senza dunque un apprezzabile rischio in caso di fluttuazioni
negative.
L’esposizione al rischio di cambio deriva dall’operatività del Gruppo in valute diverse dall’euro (principalmente il Rand
Sudafricano e il dollaro USA) e determina impatti sul risultato economico e sul patrimonio netto consolidato per
effetto della conversione di attività e passività di società controllate che redigono il bilancio con moneta funzionale
diversa dall’euro. Il rischio derivante dalla maturazione del reddito d’esercizio in divisa oppure dalla conversione delle
attività e passività di società che redigono il bilancio con moneta funzionale diversa dall’euro non è di norma oggetto
di copertura.
Rischio di credito
Il rischio credito rappresenta l’esposizione del Gruppo a potenziali perdite derivanti dal mancato adempimento delle
obbligazioni assunte dalla controparte.
Si deve ritenere che le attività finanziarie del Gruppo abbiano una buona qualità creditizia.
L’ammontare delle attività finanziarie ritenute di dubbia recuperabilità è adeguatamente coperta dall’iscrizione del
fondo svalutazione crediti.
Rischio di liquidità
Il rischio liquidità è il rischio che il Gruppo non sia in grado di rispettare gli impegni di pagamento a causa della
difficoltà di reperire fondi o di liquidare attività sul mercato. La conseguenza del verificarsi di detto evento è un
impatto negativo sul risultato economico nel caso in cui il Gruppo sia costretto a sostenere costi addizionali per
fronteggiare i propri impegni o, come estrema conseguenza, una situazione di insolvibilità che pone a rischio la
continuità aziendale.
Il rischio di liquidità viene costantemente monitorato ed è gestito da una policy che consente di garantire la liquidità
necessaria.
Il fabbisogno previsionale viene in parte coperto mediante i flussi generati dalle attività del Gruppo, dal ricorso
all’indebitamento a medio e lungo termine, specialmente con riferimento ai fabbisogni necessari per la realizzazione
degli impianti, da finanziamenti soci e aumenti di capitale nonché da una riserva di liquidità costituita da linee
bancarie a breve termine, prevalentemente concentrate presso la Capogruppo, che sono utilizzate per soddisfare i
fabbisogni finanziari correnti.
Si segnala che:
- esistono strumenti di indebitamento o altre linee di credito per far fronte alle esigenze di liquidità a breve
termine;
- Il Gruppo possiede attività finanziarie per le quali non esiste un mercato liquido ma dalle quali sono attesi
flussi finanziari (capitale o interesse) che saranno disponibili per soddisfare le necessità di liquidità;
- Il Gruppo possiede depositi presso istituti di credito per soddisfare le necessità di liquidità;
- non esistono differenti fonti di finanziamento;
- non esistono significative concentrazioni di rischio di liquidità sia dal lato delle attività finanziarie che da
quello delle fonti di finanziamento.
Rischio di mercato
Il rischio di mercato consiste nella possibilità che variazioni dei tassi di cambio, dei tassi di interesse possano influire
negativamente sul valore delle attività, delle passività o dei flussi di cassa attesi.
Si riportano di seguito i principali rischi di mercato e di impresa cui il Gruppo è soggetto:
- rischio politico, derivante dalle influenze esercitate centralmente e localmente cui il settore energetico è
sottoposto;
20
Gruppo Building Energy – Relazione sulla gestione al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2014
-
-
rischio competitivo, derivante dall’aumento del numero dei players presenti nel settore dello sviluppo dei
progetti e, in generale, nel settore delle energie rinnovabili;
rischio di sviluppo, legato agli iter autorizzativi, includendovi, inter alia, gli aspetti tecnici relativi alla
possibilità di allacciamento alla rete elettrica locale;
rischio collegato alla costruzione degli impianti;
rischio legato alla gestione degli impianti sia in termini di performance tecnica che di disponibilità di
irraggiamento solare;
rischio legato alla solvibilità, alla capacità gestionale dell’offtaker di riferimento nei contratti di cessione di
energia elettrica;
rischio prezzo, dove e nella misura in cui i ricavi derivanti dalla cessione dell’energia elettrica sono legati al
prezzo dell’energia;
rischio legato alla solvibilità di alcuni fornitori di tecnologie chiave, in particolari di quelli che hanno realizzato
gli impianti e che hanno fornito delle garanzie alle società del Gruppo proprietarie degli stessi in merito alla
loro performance;
rischio derivante da politiche antinflazionistiche con conseguente aumento dei tassi di interesse.
Nel quadro di minimizzare i rischi derivanti dall’operare nel mercato di riferimento, il Gruppo dispone di una
mappatura delle aree di rischio più rilevanti, e ha perfezionato il proprio modello organizzativo ai sensi del D.Lgs
231/2001.
Nel quadro di affrontare i rischi derivanti dai costanti aggiornamenti normativi e dai dinamici scenari di mercato, il
Gruppo è dotato di risorse interne ed esterne volte a monitorare detti scenari e a suggerire le opportune correzioni.
Laddove possibile la Società ha cercato di tutelarsi dai rischi esposti; in particolar modo, per quanto riguarda gli aspetti
legati alla solvibilità dei fornitori, sono state richieste (ed ottenute) tutta una serie di garanzie che minimizzano i rischi
connessi allo status (in bonis) del fornitore e ad eventuali mancate performance degli impianti, oltre ad una
diversificazione degli investimenti che riducono il rischio Paese e di controparte.
Azioni proprie e azioni di società controllanti
Alla data di chiusura del bilancio non sono detenute azioni proprie, né azioni di società controllanti.
Nel corso dell’esercizio non sono state acquistate azioni proprie né azioni di società controllanti, anche per il tramite di
società fiduciarie o per interposta persona.
Consolidato fiscale, trasparenza fiscale e Iva di Gruppo
Per l’esercizio 2014 hanno partecipato all’istituto del consolidato fiscale insieme alla controllante Building Energy
S.p.A. le seguenti società:
- Airon Wind Power S.r.L.
- Be Ascoli S.r.L.
- Be Solar 2 S.r.L.
- Be Solar 4 S.r.L.
- Beddom S.r.L.
- Biotwin S.r.L.
- Building Energy Development Africa S.r.L.
- Building Energy Development Africa 2 S.r.L.
- Building Energy Development Africa 3 S.r.L.
- Building Energy Development Africa 4 S.r.L.
- Building Energy Development Africa 5 S.r.L.
21
Gruppo Building Energy – Relazione sulla gestione al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2014
-
Building Energy Development Romania S.r.L.
Homes S.r.L.;
Brunelleschi S.r.L.;
Cimabue S.r.L.;
Homes S.r.L.;
Michelangelo S.r.L.;
Petrarca S.r.L..
Si ricorda che l’opzione per il regime del Consolidato fiscale nazionale consente di determinare l’Ires su una base
imponibile corrispondente alla somma algebrica degli imponibili positivi e negativi delle singole società.
I rapporti economici, oltre che le responsabilità e gli obblighi reciproci, fra la società consolidante e le sue predette
società controllate sono definiti nei singoli contratti di adesione al regime di consolidato fiscale nazionale stipulati tra
la consolidante e le consolidate a cui si rimanda per tutte le condizioni.
A norma del contratto i benefici fiscali che dovessero essere trasferiti alla controllante verranno pagati alla controllata
solo nel momento di reale utilizzo.
Per l’esercizio 2014 hanno partecipato all’istituto dell’IVA consolidata insieme alla controllante Building Energy S.p.A.
le seguenti società controllate:
- Airon Wind Power S.r.L.
- Beddom S.r.L.
- Building Energy Development Africa S.r.L.
- Building Energy Development Africa 2 S.r.L.
- Building Energy Development Africa 3 S.r.L.
- Building Energy Development Africa 4 S.r.L.
- Building Energy Development Romania S.r.L.
- Homes S.r.L.;
- Brunelleschi S.r.L.;
- Cimabue S.r.L.;
- Homes S.r.L.;
- Michelangelo S.r.L.;
- Petrarca S.r.L..
Si ricorda che l’opzione di adesione all’IVA di gruppo è annuale, e prevede il trasferimento alla consolidante del
credito/debito IVA maturato presso le società aderenti, a fronte del riconoscimento di un credito/debito verso le
società controllate.
Adozione modello organizzativo ex Dlgs 231/2001
Il Gruppo ha approvato, nel dicembre 2013, il modello organizzativo interno a norma del Dlgs 231/2001.
Adeguamento in materia di sicurezza ex Dlgs 81/2009
Nel corso del 2012 la Capogruppo Building Energy Spa ha provveduto alla nomina delle figure professionali previste
dal Dlgs 81/2008 in materia di sicurezza e prevenzione per i lavoratori. Nel corso dell’esercizio 2014 sono stati
implementati tali presidi in tutte le società del Gruppo con lavoratori dipendenti.
Sono inoltre stati tenuti i previsti corsi di formazione del personale.
Certificazioni di qualità
22
Gruppo Building Energy – Relazione sulla gestione al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2014
Alla fine del 2011 la Capogruppo ha ottenuto la Certificazione UNI EN ISO 9001:2008 dotandosi di un sistema della
gestione della qualità formalizzato secondo procedure e processi che coprono tutte le fasi ed attività della società.
In un’ottica di miglioramento continuo, negli esercizi successivi il sistema della qualità, è stato integrato con i sitemi di
gestione Salute, Sicurezza ed Ambiente ottenendo le relative certificazioni secondo i protocolli OHSAS 18001:2007 e
UNI EN ISO 14001:2004.
Nel corso dell’esercizio 2014, a seguito di visite ispettive da parte degli Enti preposti, è stato ottenuto il rinnovo di
tutte le certificazioni indicate.
Tali sistemi di gestione aziendale sono applicati a tutte le società del Gruppo.
Risorse umane
Nel corso dell’esercizio non si sono verificate morti sul lavoro del personale iscritto al libro Unico del lavoro.
Nel corso dell’esercizio non si sono verificati infortuni gravi sul lavoro che hanno comportato lesioni gravi o gravissime
al personale iscritto al libro Unico del lavoro.
Nel corso dell’esercizio non si sono registrati addebiti in ordine a malattie professionali su dipendenti o ex dipendenti
e cause di mobbing, per cui il Gruppo è stato dichiarato definitivamente responsabile.
Nel corso dell’esercizio la Capogruppo ha effettuato significativi investimenti in sicurezza del personale: in dettaglio si
sono tenuti i corsi di formazione antincendio per rischio medio e di primo soccorso.
Privacy
In qualità di Capogruppo nonché in qualità di responsabile della gestione amministrativa, contabile e contrattuale
delle società controllate, Building Energy Spa ha provveduto a migliorare le proprie procedure interne di sicurezza
implementando due server interni per i propri dati protetti da sistemi di sicurezza.
Sono inoltre state migliorate le procedure inerenti la tutela della privacy.
Sedi secondarie
Si riportano di seguito l’elenco delle sedi secondarie della Cagruppo:
-
Faenza (RA), via Vittime civili di guerra, 5;
Savona (SV) Largo delle Coffe, int. 14/1.
Organi sociali
Consiglio di amministrazione
In carica dal 28 giugno 2013 fino ad approvazione bilancio al 31 dicembre 2015:
Gian Luca Bandini, Presidente
Fabrizio Zago, consigliere
Sergio Benocci, consigliere
Gianfilippo Cuneo, consigliere
Rossano Rufini, consigliere
Collegio sindacale
In carica dal 28 giugno 2013 fino ad approvazione bilancio al 31 dicembre 2015:
23
Gruppo Building Energy – Relazione sulla gestione al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2014
Roberto Spada, presidente
Gabriele Lamanuzzi, sindaco effettivo
Cesare Lecce, sindaco effettivo
Alba Casadio, sindaco supplente
Luca Zoani, sindaco supplente
Società di revisione
In carica dal 18 giugno 2013 fino ad approvazione bilancio al 31 dicembre 2015:
PricewaterhouseCoopers S.p.A.
Organo di vigilanza (nominato con CDA del 18 dicembre 2013)
In carica dal 18 dicembre 2013 con durata triennale:
Paolo Maria Trezzi.
Jacopo Gasperi.
Mario Chiodi.
Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell’esercizio
Nel primo semestre del 2015 i maggiori fatti di rilievo sono stati i seguenti:
- la Capogruppo ha completato l’attività di due diligence con un importante investitore. La verifica si è conclusa
con esito positivo ed è stato firmato un Term Sheet in base al quale, a completamento della documentazione
legale attualmente in fase di definizione nonché alla formalizzazione delle necessarie autorizzazioni da parte
dei competenti organi societari, si dovrebbe giungere all’emissione di un prestito obbligazionario quotato in
un mercato regolamentato per complessivi €/000 30.000;
- la Capogruppo ha richiesto ad un primario istituto di credito un finanziamento di € 3.000.000 controgarantito
al 50% da SACE. Alla data di redazione del presente documento il processo deliberativo da parte della banca è
in corso di definizione;
- la Capogruppo ha dato impulso alla rinegoziazione dei contratti di leasing stipulati dalle proprie controllate
italiane al fine di ottenere condizioni finanziarie meno gravose sui contratti di leasing sottoscritti per la
realizzazione dei 5 impianti in esercizio in Italia, soprattutto alla luce degli effetti del c.d. Decreto
“Spalmaincentivi” (decreto Mi.Se. n. 268 del 18/11/2014), che ha comportato una riduzione di circa l’8% dei
proventi del Conto Energia; al riguardo, in data 24 giugno 2015 è stata pubblicata la sentenza del TAR della
regione Lazio (n. 08669/2015 Reg. Prov. Coll. N. 15359/2014 Reg. Circ.) in cui di fatto si dispone che sia la
Corte Costituzionale a pronunciarsi definitivamente sul merito dei profili di incostituzionalità del decreto
citato, nelle cui pieghe vi sarebbero effetti retroattivi non legittimi;
- il Gruppo ha iniziato un importante fase di sviluppo in Sud Est Asia e Sri Lanka: tramite la costituzione di
società controllate e di contratti di partnership con operatori locali , si stanno sviluppando progetti sia per la
realizzazione di impianti di produzione di energia rinnovabili, sia per lo sviluppo di un piano di trasporto
pubblico su mezzi elettrici;
- sono state costituite società in Egitto e in Croazia per lo sviluppo di progetti in loco;
- come anticipato anche in altre parti della presente relazione, nel mese di aprile si è avuta la notizia della
vittoria di due bid effettuati ad agosto 2014: i progetti che si sono aggiudicati il diritto a poter essere costruiti
sono: il progetto eolico di Roggeweld (138 MW) e il progetto idroelettrico di Kruisvalley (4,7 MW);
- nel mese di maggio è stato sottoscritto il contratto di PPA (Power Purchase Agreement) per la cessione alla
locale utility (Alliant Energy) dell’energia prodotta dal futuro impianto eolico che verrà costruito nello stato
dell’Iowa (della potenza di 30 MW);
- è stato formalizzato il primo contratto di affitto del sistema fotovoltaico mobile (“smart system”), sviluppato
internamente e per il quale è in corso la costituzione di una società controllata che possa gestire
direttamente il relativo business.
24
Gruppo Building Energy – Relazione sulla gestione al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2014
Evoluzione prevedibile della gestione
Si prevede che il 2015 sarà un esercizio sia di consolidamento che di ulteriore sviluppo, che vedrà – per quanto attiene
più in particolare l’aspetto finanziario legato ad alcuni progetti – l’effettuazione dei seguenti financial close di alcuni
tra i più importanti progetti sviluppati nel corso dell’esercizio; in particolare:
- un impianto a biomassa della potenza di circa 14MW in Sud Africa;
- un impianto eolico della potenza di 30MW in Iowa (USA);
- due impianti fotovoltaici della potenza di 10 MW nello Stato di New York (USA);
- un impianto fotovoltaico della potenza di 10MW in Uganda.
Il Gruppo continuerà poi a perseguire i programmi di efficienza operativa focalizzandosi sulle razionalizzazioni degli
investimenti previsti nel piano di sviluppo con ancora maggiore attenzione alla redditività, alla corretta gestione del
profilo di rischio, nonché continuando a fare affidamento su un’attenta disciplina e prudenza finanziaria che l’ha
sempre contraddistinto.
Presidente del Consiglio di amministrazione
Gian Luca Bandini
25
RELAZIONE DELLA SOCIETA’ DI REVISIONE AI SENSI DELL’ARTICOLO 14 DEL DLGS
27 GENNAIO 2010, N° 39
Agli azionisti della
Building Energy SpA
1
Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio consolidato, costituito dalla situazione
patrimoniale-finanziaria, dal conto economico complessivo, dal prospetto delle variazioni del
patrimonio netto, dal rendiconto finanziario e dalle relative note esplicative, della Bulding
Energy SpA e sue controllate (“Gruppo Building Energy”) chiuso al 31 dicembre 2013. La
responsabilità della redazione del bilancio consolidato compete agli amministratori della
Building Energy SpA. E’ nostra la responsabilità del giudizio professionale espresso sul
bilancio consolidato e basato sulla revisione contabile. Il suddetto bilancio consolidato è stato
preparato per la prima volta secondo gli International Financial Reporting Standards adottati
dall’Unione Europea.
2
Il nostro esame è stato condotto secondo i principi di revisione emanati dal Consiglio
Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili e raccomandati dalla Consob. In
conformità ai predetti principi, la revisione è stata pianificata e svolta al fine di acquisire ogni
elemento necessario per accertare se il bilancio consolidato sia viziato da errori significativi e
se risulti, nel suo complesso, attendibile. Il procedimento di revisione comprende l’esame,
sulla base di verifiche a campione, degli elementi probativi a supporto dei saldi e delle
informazioni contenuti nel bilancio, nonché la valutazione dell’adeguatezza e della correttezza
dei criteri contabili utilizzati e della ragionevolezza delle stime effettuate dagli amministratori.
Riteniamo che il lavoro svolto fornisca una ragionevole base per l’espressione del nostro
giudizio professionale.
Il bilancio consolidato presenta ai fini comparativi i dati corrispondenti dell’esercizio
precedente predisposti in conformità ai medesimi principi contabili. Inoltre, l’Allegato 2 alle
note esplicative intitolato “Prima applicazione degli UE IFRS” illustra gli effetti della
transizione agli International Financial Reporting Standards adottati dall’Unione Europea.
L’informativa presentata nel suddetto allegato è stata da noi esaminata ai fini dell’espressione
del giudizio sul bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2013.
3
A nostro giudizio, il bilancio consolidato del Gruppo Building Energy al 31 dicembre 2013 è
conforme agli International Financial Reporting Standards adottati dall’Unione Europea; esso
pertanto è redatto con chiarezza e rappresenta in modo veritiero e corretto la situazione
patrimoniale e finanziaria, il risultato economico ed i flussi di cassa del Gruppo Building
Energy per l’esercizio chiuso a tale data.
PricewaterhouseCoopers SpA
Sede legale e amministrativa: Milano 20149 Via Monte Rosa 91 Tel. 0277851 Fax 027785240 Cap. Soc. Euro 6.890.000,00 i.v., C .F. e P.IVA e
Reg. Imp. Milano 12979880155 Iscritta al n° 119644 del Registro dei Revisori Legali - Altri Uffici: Ancona 60131 Via Sandro Totti 1 Tel.
0712132311 - Bari 70124 Via Don Luigi Guanella 17 Tel. 0805640211 - Bologna 40126 Via Angelo Finelli 8 Tel. 0516186211 - Brescia 25123 Via
Borgo Pietro Wuhrer 23 Tel. 0303697501 - Catania 95129 Corso Italia 302 Tel. 0957532311 - Firenze 50121 Viale Gramsci 15 Tel. 0552482811 Genova 16121 Piazza Dante 7 Tel. 01029041 - Napoli 80121 Piazza dei Martiri 58 Tel. 08136181 - Padova 35138 Via Vicenza 4 Tel. 049873481
- Palermo 90141 Via Marchese Ugo 60 Tel. 091349737 - Parma 43100 Viale Tanara 20/A Tel. 0521275911 - Roma 00154 Largo Fochetti 29
Tel. 06570251 - Torino 10122 Corso Palestro 10 Tel. 011556771 - Trento 38122 Via Grazioli 73 Tel. 0461237004 - Treviso 31100 Viale Felissent
90 Tel. 0422696911 - Trieste 34125 Via Cesare Battisti 18 Tel. 0403480781 - Udine 33100 Via Poscolle 43 Tel. 043225789 - Verona 37135 Via
Francia 21/C Tel.0458263001
www.pwc.com/it
4
La responsabilità della redazione della relazione sulla gestione in conformità a quanto previsto
dalle norme di legge compete agli amministratori della Building Energy SpA. E’ di nostra
competenza l’espressione del giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione con il
bilancio, come richiesto dalla legge. A tal fine, abbiamo svolto le procedure indicate dal
principio di revisione n° 001 emanato dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e
degli Esperti Contabili e raccomandato dalla Consob. A nostro giudizio la relazione sulla
gestione è coerente con il bilancio consolidato della Building Energy SpA al 31 dicembre 2013.
Milano, 14 luglio 2014
PricewaterhouseCoopers SpA
Alberto Beretta
(Revisore legale)
2 di 2
GRUPPO BUILDING ENERGY
Sede in VIA TORTONA 15 - 20100 MILANO (MI). Capitale sociale € 10.000.000,00 I.V.
Reg. Imp. 09230261001; Rea 1937961
Nota integrativa e schemi di bilancio consolidato al 31 dicembre 2013
Gruppo Building Energy – Nota integrativa al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2013
Prospetto della situazione patrimoniale e finanziaria consolidata (in migliaia di Euro)
STATO PATRIMONIALE
Paragrafi
31/12/13
31/12/12
01/01/12
Immobili, impianti e macchinari
8)
16.904
17.549
12.051
Attività immateriali
9)
6.054
839
2.398
10)
400
400
2.818
0
5
0
12.837
12.525
Avviamento
Altre partecipazioni
11)
Partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto
Imposte anticipate
12)
1.622
685
Altri crediti e attività non correnti
13)
5.777
3.140
248
43.593
35.143
17.816
Totale attività non correnti
301
Rimanenze
14)
85
187
5.127
Crediti commerciali
15)
6.162
692
696
Altri crediti e attività correnti
16)
6.155
6.470
318
Cassa e altre disponibilità liquide
17)
12.455
14.148
1.580
Totale attività corrente
24.858
21.497
7.931
TOTALE ATTIVITA'
68.451
56.640
25.747
Capitale Sociale
10.000
600
600
Riserva sovrapprezzo azioni
10.520
20
20
Altre riserve
(1.169)
47
20
9.423
180
239
59
9.348
62
28.927
10.195
941
(48)
Riserva di conversione
18)
Riserva di copertura
749
Utili portati a nuovo
Risultato dell'esercizio
PATRIMONIO NETTO di Gruppo
Patrimonio netto di terzi
(655)
18)
Risultato dell'esercizio di terzi
TOTALE PATRIMONIO NETTO
111
47
(71)
(15)
0
28.967
10.227
893
1.450
Debito verso banche e altre finanziatori
20)
14.731
15.028
Fondi relativi al personale
21)
307
127
47
Fondi per rischi e oneri non correnti
21)
656
237
391
Totale passività non correnti
15.694
15.392
1.888
Debiti commerciali
22)
13.690
9.714
11.462
Debiti per imposte dell'esercizio
22)
2.002
2.376
1.622
Debito verso banche e altre finanziatori
20)
4.522
5.285
8.522
350
11.316
0
3.228
2.330
1.360
23.791
31.021
22.966
39.485
46.413
24.854
68.451
56.640
25.747
Acconti
Altri debiti e altre passività correnti
Totale passività correnti
TOTALE PASSIVITA'
TOTALE PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO
22)
2
Gruppo Building Energy – Nota integrativa al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2013
Prospetto di conto economico consolidato complessivo (in migliaia di Euro)
CONTO ECONOMICO
Paragrafi
Ricavi
Variazione dei lavori in corso su ordinazione
23)
Altri proventi operativi
Incrementi di immobilizzazioni per lavori interni
Costi per prodotti finiti, materie prime e materiali di consumo
Costi per servizi
Costo del personale
24)
Altri oneri operativi
Ammortamenti, accantonamenti e svalutazioni
Risultato operativo
Plusvalenze da cessione di partecipazione di controllo
Proventi (oneri) finanziari
25)
31/12/13
31/12/12
7.929
11.047
44.592
1.808
376
642
4.374
5.274
(4.279)
(2.549)
(40.689)
(9.829)
(5.389)
(2.561)
(748)
(1.319)
(1.540)
(1.522)
4.625
991
0
13.529
(1.670)
(4.853)
Quota di risultato da partecipazioni valuate con il metodo del patrimonio netto
(394)
0
Risultato ante im poste
2.561
9.667
Imposte
26)
Risultato dell'esercizio
Risultato dell'esercizio attribuibile al Gruppo
Risultato dell'esercizio attribuibile alle minoranze
(2.574)
(334)
(12)
9.333
59
9.348
(71)
(15)
Altre com ponenti del conto econom ico com plessivo
Riserva di conversione
Quota di pertinenza delle "altre componenti dell'utile complessivo" delle partecipazioni valutate con il metodo
del patrimonio netto
Totale altre com ponenti del conto econom ico com plessivo
Risultato netto com plessivo del'esercizio
27)
(655)
749
0
93
0
81
9.333
Risultato netto complessivo del'esercizio attribuibile al Gruppo
152
9.348
Risultato netto complessivo del'esercizio attribuibile alle minoranze
(71)
(15)
3
Gruppo Building Energy – Nota integrativa al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2013
Rendiconto finanziario consolidato (in migliaia di Euro)
31/12/13
31/12/12
(12)
9
1.068
2.428
2.574
191
0
(404)
(5.508)
3.872
101
(2.413)
874
414
(3.897)
(10.969)
(13)
(11.687)
9.333
143
688
(13.529)
1.463
334
117
15
0
(60)
(1.266)
5.150
(5.768)
970
(155)
0
11.316
0
8.751
Investimenti netti in immobilizzazioni materiali
Investimenti netti in immobilizzazioni immateriali
B) FLUSSO DI CASSA DERIVANTE DALL'ATTIVITA' D’INVESTIMENTO (551)
(5.282)
(5.833)
0
(926)
(926)
Aumento di capitale
Variazione dei debiti finanziari
Pagamento oneri finanziari
C) FLUSSO DI CASSA DERIVANTE DALL'ATTIVITA' DI FINANZIAMENTO
18.649
(1.057)
(1.670)
15.923
7.647
(1.463)
6.184
FLUSSO DI CASSA NETTO DEL PERIODO (A+B+C)
Disponibilità liquide iniziali e scoperti di conto corrente
Differenza cambio sulle disponibilità liquide
Disponibilità liquide finali e scoperti di conto corrente
(1.597)
14.148
95
12.455
Euro/Migliaia
Flusso di cassa dell'attività operativa
Risultato esercizio
Ammortamenti immateriali
Ammortamenti materiali
Plusvalenza da cessione di partecipazione REISA
Oneri finanziari netti
Accantonamento imposte
Accantonamento benefici a dipendenti
Accantonamento rischi su crediti
Partecipazioni Valutate con il metodo del PN
(Incremento)/Decremento dei crediti commerciali
Incremento/(Decremento) dei debiti commerciali
(Incremento)/Decremento delle rimanenze
(Incremento)/Decremento delle attività correnti e non correnti
Incremento/(Decremento) delle passività correnti e non correnti
Incremento/(Decremento) dei fondi per rischi e oneri
Imposte pagate
Incremento/(Decremento) degli anticipi da committenti
Pagamento benefici a dipendenti
A) FLUSSO DI CASSA DERIVANTE DALL'ATTIVITA' OPERATIVA
14.009
140
14.148
4
Gruppo Building Energy – Nota integrativa al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2013
Prospetto delle variazioni delle voci di patrimonio netto (in migliaia di Euro)
Note
Euro Migliaia
Saldo al 1 gennaio 2012
Capitale
sociale
600
Riserva
Riserva di utili
Risultato
sovrapprezzo
Altre riserve
a nuovo
d'esercizio
azioni
20
321
-
Patrimonio
netto del
Gruppo
941
9.348
9.348
Risultato dell'esercizio 2012
Altre variazioni
Saldo al 31 dicembre 2012
Aumento di capitale
Totale transazione con gli azionisti
(141)
600
9.400
9.400
20
10.500
10.500
180
0
47
47
(1.251)
(1.251)
Risultato dell'esercizio 2013
Attribuzione Risultato esercizio precedente
9.183
165
(48)
Totale
patrimonio
netto
893
(15)
9.334
94
-
31
10.227
Patrimonio
netto di Terzi
(94)
9.348
10.195
0
18.649
59
59
18.649
(9.348)
18.649
-
18.649
(71)
(12)
-
-
Riserva di conversione
(655)
(655)
(655)
Quota di risultato da partecipazioni valuate con il metodo del patrimonio netto
Risultato complessivo dell'esercizio
-
-
9.183
749
258
(9.289)
749
152
(71)
749
81
(69)
80
10
40
28.967
Altre variazioni
Saldo al 31 dicembre 2013
(69)
10.000
10.520
9.363
(1.015)
59
28.927
5
Gruppo Building Energy – Nota integrativa al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2013
NOTE ILLUSTRATIVE
1.
Informazioni generali
Building Energy S.p.A. (di seguito anche “BE” oppure la “Società”) e le sue controllate (congiuntamente il “Gruppo BE” oppure il “Gruppo”) operano nello sviluppo e nell’investimento in impianti per la generazione di
energia elettrica da fonti rinnovabili, vantando competenze specifiche nell’ingegneria, nello sviluppo, nel finanziamento, nella costruzione e nella gestione nei settori eolico, fotovoltaico, idroelettrico e biomasse.
Il Gruppo è attivo in Italia dalla fine del 2010 e, a livello internazionale, dal 2011 con lo sviluppo del
programma di investimenti e di partnership con primari investitori istituzionali nel settore della costruzione e
produzione di energia rinnovabile fotovoltaica prevalentemente in Sud Africa; nel biennio 2012/2013, il
Gruppo ha incrementato in modo significativo la propria presenza sui mercati internazionali aprendo filiali
(sia subholding sia “s.p.v.”, special purpose vehicle), pressoché in tutti i continenti, ad eccezione
dell’Oceania: ad oggi, la presenza più rilevante si ha nell’Africa Sub-Sahariana (con la presenza di 15
società partecipate) e nel continente americano (8 società nel nord America e 7 in America Centrale),
mentre sono 3 le società partecipate in Romania ed una in Giappone ed in Serbia (è di prossima apertura
anche una filiale a Dubai, a coprire l’intera area nord africana e medio orientale). Le considerazioni attinenti alla situazione del Gruppo e l’andamento della gestione nel suo complesso, le informazioni attinenti i fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell’esercizio, i rapporti con parti correlate, la natura dell’attività svolta dal Gruppo, nonché le aspettative riguardanti l’evoluzione prevedibile della
gestione, sono fornite nell’ambito della Relazione sulla gestione.
BE è una società per azioni organizzata secondo l’ordinamento della Repubblica Italiana. Il capitale sociale, sottoscritto e interamente versato, è di Euro 10.000 migliaia, suddiviso in 10.000.000 azioni ordinarie del
valore nominale di Euro 1,00 (un euro). Il socio unico è Building Energy Holding S.p.A., detentrice del 100%
delle azioni sottoscritte.
La Società ha la propria sede sociale in Milano, via Tortona 15.
2.
Sintesi dei principi contabili adottati
Di seguito sono riportati i principali criteri e principi contabili applicati nella predisposizione e redazione del
bilancio consolidato del Gruppo. Tali principi contabili sono stati applicati in modo coerente per tutti gli
esercizi presentati nel presente documento.
2.1 Base di preparazione
Il Regolamento Europeo (CE) n°1606/2002 del 19 luglio 2002, ha introdotto l’obbligo, a partire dall’esercizio 2005, di applicazione degli International Financial Reporting Standards (“IFRS”), emanati dall’International
Accounting Standards Board (“IASB”), e adottati dall’Unione Europea (“UE IFRS” oppure “Principi Contabili Internazionali”) per la redazione dei bilanci consolidati delle società aventi titoli di capitale e/o debito quotati
presso uno dei mercati regolamentati della Comunità Europea. A seguito del suddetto Regolamento
Europeo, il 28 febbraio 2005 è stato emesso il Decreto Legislativo n. 38, con il quale è stata disciplinata, tra
l’altro, l’opzione di applicare gli IFRS per la redazione dei bilanci consolidati di società non quotate. BE ha
deciso di avvalersi di detta opzione per la predisposizione del proprio bilancio consolidato a partire
dall’esercizio chiuso al 31 dicembre 2013. A tal proposito, si rileva che la Società aveva predisposto il bilancio consolidato per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2011 in accordo ai principi contabili emanati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e
degli Esperti Contabili, modificati dall’Organismo Italiano di Contabilità (i “Principi Contabili Italiani”), in quanto esentata dall’attuale normativa in vigore. Nell’allegato 2 è quindi riportata l’informativa richiesta in merito alla prima applicazione degli UE IFRS. La data di transizione individuata risulta essere il I° gennaio
2012. Il presente documento, pertanto, includerà il bilancio consolidato della Società per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2013 nonché le informazioni contabili comparative relative all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2012 (congiuntamente il “bilancio consolidato”).
6
Gruppo Building Energy – Nota integrativa al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2013
Il presente bilancio consolidato è stato redatto in conformità agli UE IFRS in vigore alla data di approvazione
dello stesso. Per UE IFRS si intendono tutti gli “International Financial Reporting Standards”, tutti gli “International Accounting Standards” (IAS), tutte le interpretazioni dell’“International Reporting Interpretations Committee (IFRIC)”, precedentemente denominato “Standing Interpretations Committee (SIC)”, omologati e adottati dall’Unione Europea.
Si rileva inoltre che gli UE IFRS sono stati applicati in modo coerente a tutti i periodi presentati nel presente
documento. Il bilancio consolidato è stato redatto sulla base delle migliori conoscenze degli UE IFRS e
tenuto conto della migliore dottrina in materia; eventuali futuri orientamenti e aggiornamenti interpretativi
troveranno riflesso negli esercizi successivi, secondo le modalità di volta in volta previste dai principi
contabili di riferimento.
Il presente bilancio consolidato è stato predisposto sulla base del criterio convenzionale del costo storico,
fatta eccezione per la valutazione delle attività e passività finanziarie nei casi in cui è obbligatoria
l’applicazione del fair value (corrispettivo al quale un’attività può essere scambiata, o una passività estinta,
tra parti consapevoli e disponibili, in una transazione tra terzi indipendenti) e nella prospettiva della continuità
aziendale.
Il presente bilancio consolidato è stato oggetto di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione
della società in data 26 giugno 2014.
2.2
Forma e contenuto dei prospetti contabili
Relativamente alla forma e al contenuto dei prospetti contabili consolidati il Gruppo ha operato le seguenti
scelte:
i)
il prospetto della situazione patrimoniale e finanziaria espone separatamente le attività correnti e non
correnti e, analogamente, rappresenta le passività correnti e non correnti;
ii)
il prospetto di conto economico complessivo consolidato presenta una classificazione dei costi e ricavi
per natura; e
iii)
il rendiconto finanziario consolidato è rappresentato secondo il metodo indiretto.
Il Gruppo ha scelto di redigere un conto economico complessivo che include, oltre che il risultato del periodo,
anche le variazioni di patrimonio netto afferenti a poste di natura economica che, per espressa previsione
dei principi contabili internazionali, sono rilevate tra le componenti del patrimonio netto.
Gli schemi utilizzati, come sopra specificato, sono quelli che meglio rappresentano la situazione economica,
patrimoniale e finanziaria del Gruppo.
Il presente bilancio è stato redatto in Euro, valuta funzionale del Gruppo. I valori riportati negli schemi di
bilancio nonché nelle tabelle di dettaglio incluse nella nota esplicativa, sono espressi in migliaia di Euro,
salvo diversamente indicato.
Il presente bilancio è assoggettato a revisione contabile da parte della società di revisione
PricewaterhouseCoopers S.p.A., revisore contabile della Società e del Gruppo.
2.3
Area di consolidamento e sue variazioni
Il presente bilancio consolidato include il progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2013 della Società
predisposto dal Consiglio di Amministrazione e i progetti dei bilanci di esercizio delle società controllate
predisposti dai rispettivi Consigli di amministrazione o qualora disponibili, i bilanci di esercizio approvati dalle
rispettive assemblee. Tali bilanci sono stati opportunamente rettificati, ove necessario, per uniformarli ai
principi contabili UE IFRS.
L’elenco delle società incluse nell’area di consolidamento al 31 dicembre 2013 e 2012 con l’indicazione del capitale sociale, del metodo di consolidamento utilizzato per la predisposizione del bilancio consolidato del
Gruppo nonché annotazioni sui motivi della loro inclusione od esclusione nel perimetro di consolidamento
sono indicate nell’Allegato 1 al presente documento.
7
Gruppo Building Energy – Nota integrativa al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2013
2.4
Principi di consolidamento
Di seguito sono rappresentati i criteri adottati dal Gruppo per la definizione dell’area di consolidamento e dei relativi principi di consolidamento.
Imprese controllate
Le imprese controllate sono quelle società in cui il Gruppo ha il potere di determinare direttamente o
indirettamente le scelte finanziarie e gestionali, ottenendone i benefici relativi. Il controllo può essere
esercitato sia in virtù del possesso diretto o indiretto della maggioranza delle azioni con diritto di voto che in
virtù di accordi contrattuali o legali, anche prescindendo da rapporti di natura azionaria. L’esistenza di potenziali diritti di voto esercitabili alla data di bilancio è considerata ai fini della determinazione del controllo.
In generale si presume l’esistenza del controllo quando il Gruppo detiene, direttamente o indirettamente, più della metà dei diritti di voto.
Le società controllate sono consolidate con il metodo integrale a partire dalla data in cui il controllo è stato
effettivamente acquisito dal Gruppo e cessano di essere consolidate alla data in cui il controllo è trasferito a
terzi.
I criteri adottati per il consolidamento integrale sono i seguenti:
i)
le attività e le passività, gli oneri e i proventi delle entità consolidate integralmente sono assunti linea
per linea, attribuendo ai soci di minoranza, ove applicabile, la quota di patrimonio netto e del risultato
netto del periodo di loro spettanza. Tali quote sono evidenziate separatamente nell’ambito del patrimonio netto e del conto economico consolidato;
ii)
gli utili e le perdite significative, con i relativi effetti fiscali, derivanti da operazioni effettuate tra società
consolidate integralmente e non ancora realizzati nei confronti di terzi, sono eliminati, eccetto che per
le perdite che non sono eliminate qualora la transazione fornisca evidenza di una riduzione di valore
dell’attività trasferita. Sono inoltre eliminati se significativi, i reciproci rapporti di debito e credito, i costi
e i ricavi, nonché gli oneri e i proventi finanziari.
Imprese collegate
Le società collegate sono quelle sulle quali il Gruppo esercita un’influenza notevole che si presume sussistere quando la partecipazione è compresa tra il 20% e il 50% dei diritti di voto. Le partecipazioni in
società collegate sono valutate con il metodo del patrimonio netto e sono inizialmente iscritte al costo. Il
metodo del patrimonio netto è di seguito descritto:

il valore contabile di tali partecipazioni risulta allineato al patrimonio netto rettificato, ove necessario,
per riflettere l’applicazione degli IFRS e comprende l’iscrizione dei maggiori valori attribuiti alle attività e alle passività e dell’eventuale avviamento, individuati al momento dell’acquisizione;

gli utili o le perdite di pertinenza del Gruppo sono contabilizzati dalla data in cui l’influenza notevole ha avuto inizio e fino alla data in cui l’influenza notevole cessa. Nel caso in cui, per effetto delle perdite, la
società valutata con il metodo in oggetto evidenzi un patrimonio netto negativo, il valore di carico della
partecipazione è annullato e l’eventuale eccedenza di pertinenza del Gruppo, laddove quest’ultimo si sia impegnato ad adempiere a obbligazioni legali o implicite dell’impresa partecipata, o comunque a
coprirne le perdite, è rilevata in un apposito fondo; le variazioni patrimoniali delle società valutate con
il metodo del patrimonio netto, non rappresentate dal risultato di conto economico, sono contabilizzate
direttamente a rettifica delle riserve di patrimonio netto;

gli utili non realizzati, generati su operazioni poste in essere tra la capogruppo e la partecipata
valutata con il metodo del patrimonio netto, sono eliminati in funzione del valore della quota di
partecipazione del Gruppo nella partecipata stessa; le perdite non realizzate sono eliminate, ad
eccezione del caso in cui esse siano rappresentative di riduzione di valore.
Joint ventures
Una joint venture è rappresentata da una società caratterizzata dalla presenza di un accordo contrattuale tra
i partecipanti che stabilisce il controllo congiunto sull’attività economica dell’impresa. Le entità soggette a controllo congiunto sono consolidate con il metodo proporzionale.
8
Gruppo Building Energy – Nota integrativa al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2013
Il metodo del consolidamento proporzionale adottato dalla Società prevede che la quota da quest’ultima posseduta delle attività e delle passività facenti capo alla joint venture siano consolidate proporzionalmente
linea per linea. I conti economici consolidati della Società comprendono la quota di competenza della stessa
di ricavi e di costi dell’entità oggetto del controllo congiunto e anche in questo caso tali elementi sono sommati voce per voce alle poste contenute in detti conti economici. In relazione alle procedure necessarie
per il consolidamento proporzionale si rimanda a quanto precedentemente indicato con riferimento al
consolidamento delle entità controllate.
Aggregazioni aziendali
Le aggregazioni aziendali sono rilevate secondo il metodo dell’acquisizione (“acquisition method”). Secondo tale metodo:
i)
il corrispettivo trasferito in un’aggregazione aziendale è valutato al fair value, calcolato come la
somma dei fair value delle attività trasferite e delle passività assunte dal Gruppo alla data di
acquisizione e degli strumenti di capitale emessi in cambio del controllo dell’impresa acquisita. Gli oneri accessori alla transazione sono rilevati nel conto economico nel momento in cui sono sostenuti;
ii)
alla data di acquisizione, le attività identificabili acquisite e le passività assunte sono rilevate al fair
value alla data di acquisizione; costituiscono un’eccezione le imposte differite attive e passive, le attività e passività per benefici ai dipendenti, le passività o strumenti di capitale relativi a pagamenti
basati su azioni dell’impresa acquisita o pagamenti basati su azioni relativi al gruppo emessi in sostituzione di contratti dell’impresa acquisita, e le attività (o gruppi di attività e passività) destinate alla
vendita, che sono invece valutate secondo il loro principio di riferimento;
iii)
l’avviamento è determinato come l’eccedenza tra la somma dei corrispettivi trasferiti nell’aggregazione aziendale, del valore del patrimonio netto di pertinenza di interessenze di terzi e del fair value
dell’eventuale partecipazione precedentemente detenuta nell’impresa acquisita rispetto al fair value
delle attività nette acquisite e passività assunte alla data di acquisizione. Se il valore delle attività nette
acquisite e passività assunte alla data di acquisizione eccede la somma dei corrispettivi trasferiti, del
valore del patrimonio netto di pertinenza di interessenze di terzi e del fair value dell’eventuale partecipazione precedentemente detenuta nell’impresa acquisita, tale eccedenza è rilevata immediatamente nel conto economico come provento derivante dalla transazione conclusa;
iv)
eventuali corrispettivi sottoposti a condizione previsti dal contratto di aggregazione aziendale sono
valutati al fair value alla data di acquisizione ed inclusi nel valore dei corrispettivi trasferiti
nell’aggregazione aziendale ai fini della determinazione dell’avviamento.
Nel caso di aggregazioni aziendali avvenute per fasi, la partecipazione precedentemente detenuta
nell’impresa acquisita è rivalutata al fair value alla data di acquisizione del controllo e l’eventuale utile o perdita che ne consegue è rilevata nel conto economico.
Se i valori iniziali di un’aggregazione aziendale sono incompleti alla data di chiusura del bilancio in cui
l’aggregazione aziendale è avvenuta, il gruppo riporta nel proprio bilancio consolidato i valori provvisori degli elementi per cui non può essere conclusa la rilevazione. Tali valori provvisori sono rettificati nel periodo di
misurazione per tenere conto delle nuove informazioni ottenute su fatti e circostanze esistenti alla data di
acquisizione che, se note, avrebbero avuto effetti sul valore delle attività e passività riconosciute a tale data.
Conversione dei bilanci di società estere
I bilanci delle società controllate sono redatti utilizzando la valuta dell'ambiente economico primario in cui
esse operano. Le regole per la traduzione dei bilanci delle società espressi in valuta diversa dell’Euro sono le seguenti:
i)
le attività e le passività sono convertite utilizzando i tassi di cambio in essere alla data di riferimento
del bilancio;
ii)
i costi e i ricavi sono convertiti al cambio medio dell’esercizio;
iii)
la “riserva di conversione” inclusa tra le voci del conto economico complessivo, accoglie sia le
differenze di cambio generate dalla conversione delle grandezze economiche a un tasso di cambio
differente da quello di chiusura che quelle generate dalla conversione dei patrimoni netti di apertura a
un tasso di cambio differente da quello di chiusura del periodo di rendicontazione;
9
Gruppo Building Energy – Nota integrativa al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2013
l’avviamento, ove esistente, e gli aggiustamenti di fair value correlati all’acquisizione di un’entità estera sono trattati come attività e passività dell’entità estera e convertiti al cambio di chiusura del periodo.
I principali tassi di cambio utilizzati per la conversione in euro dei valori economici e patrimoniali delle società
con valuta funzionale diversa dall’Euro sono stati i seguenti:
Le società controllate con valuta funzionale diversa dall’Euro presenti nel perimetro di consolidamento al 31
dicembre 2013 e 2012 sono elencate nell’Allegato 1 al presente documento.
I tassi di cambio adottati per la conversione dei suddetti bilanci sono riportati nella seguente tabella:
iv)
Valori medi degli esercizi:
quantità di valuta per 1 Euro
Valuta
Rand
Nuovo Leu
USD
JPY
Peso Dominicano
2013
12,83
4,42
1,33
129,66
55,38
2012
10,55
4,46
1,28
102,49
50,36
Valori alla data di riferimento del bilancio consolidato
quantità di valuta per 1 Euro
Valuta
Rand
Nuovo Leu
USD
JPY
Peso Dominicano
31/12/2013
14,57
4,47
1,38
144,72
58,85
31/12/2012
11,17
4,44
1,32
113,61
53,12
Operazioni in valuta estera
Le transazioni in valuta diversa dalla valuta funzionale sono rilevate al tasso di cambio in essere alla data
dell’operazione. Le attività e le passività monetarie denominate in valuta diversa dall’Euro sono successivamente adeguate al tasso di cambio in essere alla data di chiusura dell’esercizio. Le differenze cambio eventualmente emergenti sono riflesse nel conto economico.
Le attività e passività non monetarie denominate in valuta diversa dall’Euro sono iscritte al costo storico utilizzando il tasso di cambio in vigore alla data di iniziale rilevazione dell’operazione. Data di riferimento del bilancio consolidato
Con riferimento all’art.30 del D. Lgs. 127/91, la data di riferimento del bilancio consolidato (31 dicembre 2013) coincide con la data di chiusura del bilancio dell’esercizio dell’impresa controllante e di tutte le imprese incluse nel bilancio consolidato, ad eccezione delle seguenti società aventi data di chiusura dell’esercizio rispettivamente:
-
WBHO - Building Energy LTD (Pty) (30 giugno);
Amandla Okwhaka (28 febbraio),
che sono state incluse in base ad una apposita situazione patrimoniale predisposta alla data del bilancio
consolidato.
2.5
Criteri di valutazione
Immobili, impianti e macchinari
Gli immobili, impianti e macchinari sono valutati al costo d’acquisto o di produzione, al netto degli ammortamenti accumulati e delle eventuali perdite di valore. Il costo include gli oneri direttamente sostenuti
per rendere possibile il loro utilizzo, nonché eventuali oneri di smantellamento e di rimozione che verranno
sostenuti conseguentemente a obbligazioni contrattuali che richiedano di riportare il bene nelle condizioni
originarie.
10
Gruppo Building Energy – Nota integrativa al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2013
Gli oneri finanziari direttamente imputabili all’acquisizione, alla costruzione o alla produzione di un bene che giustifica una capitalizzazione ai sensi dello IAS 23R sono capitalizzati sul bene stesso come parte del suo
costo.
Gli oneri sostenuti per le manutenzioni e le riparazioni di natura ordinaria e/o ciclica sono direttamente
imputati a conto economico quando sostenuti. La capitalizzazione dei costi inerenti l’ampliamento, ammodernamento o miglioramento degli elementi strutturali di proprietà o in uso da terzi è effettuata nei limiti
in cui essi rispondano ai requisiti per essere separatamente classificati come attività o parte di un’attività.
Gli immobili, impianti e macchinari posseduti in virtù di contratti di leasing finanziario, attraverso i quali sono
sostanzialmente trasferiti al Gruppo i rischi e i benefici legati alla proprietà, sono riconosciuti come attività del
Gruppo al loro valore corrente o, se inferiore, al valore attuale dei pagamenti minimi dovuti per il leasing,
inclusa l’eventuale somma da pagare per l’esercizio dell’opzione di acquisto. La corrispondente passività
verso il locatore è rappresentata in bilancio tra i debiti finanziari. I beni sono ammortizzati applicando il
criterio e le aliquote successivamente indicate per le immobilizzazioni materiali, salvo che la durata del
contratto di leasing sia inferiore alla vita utile rappresentata da dette aliquote e non vi sia la ragionevole
certezza del trasferimento della proprietà del bene locato alla naturale scadenza del contratto; in tal caso il
periodo di ammortamento sarà rappresentato dalla durata del contratto di locazione.
Le locazioni nelle quali il locatore mantiene sostanzialmente i rischi e benefici legati alla proprietà dei beni
sono classificati come leasing operativi. I costi riferiti a leasing operativi sono rilevati linearmente a conto
economico lungo la durata del contratto di leasing.
Gli ammortamenti sono imputati a quote costanti mediante aliquote che consentono di ammortizzare i cespiti
fino a esaurimento della vita utile.
La vita utile stimata dal Gruppo per le singole categorie di immobili, impianti e macchinari è di seguito
riportata:
Aliquota %
Impianti fotovoltaici
Altri beni
Migliorie sui beni di terzi
5%
dal 6% al 20%
in base alla durata residua del
contratto di riferimento al momento
dell'effettuazione della miglioria
La vita utile degli immobili, impianti e macchinari e il loro valore residuo sono rivisti e aggiornati, ove
necessario, in sede di predisposizione del bilancio.
Avviamento
L’avviamento è determinato come l’eccedenza tra la somma dei corrispettivi trasferiti nell’aggregazione aziendale, del valore del patrimonio netto di pertinenza di interessenze di terzi e del fair value dell’eventuale partecipazione precedentemente detenuta nell’impresa acquisita rispetto al fair value delle attività nette
acquisite e passività assunte alla data di acquisizione. Se il valore delle attività nette acquisite e passività
assunte alla data di acquisizione eccede la somma dei corrispettivi trasferiti, del valore del patrimonio netto
di pertinenza di interessenze di terzi e del fair value dell’eventuale partecipazione precedentemente detenuta
nell’impresa acquisita, tale eccedenza è rilevata immediatamente nel conto economico come provento.
L’avviamento non è ammortizzato, ma assoggettato a valutazione annuale volta a individuare eventuali perdite di valore (impairment test). Tale test viene effettuato con riferimento all’unità organizzativa generatrice dei flussi finanziari (“cash generating unit” o “CGU”) alla quale l’avviamento è attribuito. L’eventuale riduzione di valore dell’avviamento viene rilevata nel caso in cui il valore recuperabile dell’avviamento risulti inferiore al suo valore di iscrizione in bilancio. Per valore recuperabile si intende il
11
Gruppo Building Energy – Nota integrativa al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2013
maggiore tra il fair value della CGU, al netto degli oneri di vendita, e il relativo valore d’uso. Non è consentito il ripristino di valore dell’avviamento nel caso di una precedente svalutazione per perdite di valore.
Nel caso in cui la riduzione di valore derivante dal test sia superiore al valore dell’avviamento allocato alla CGU l’eccedenza residua è allocata alle altre attività della CGU di riferimento, in proporzione del loro valore di carico.
Il test viene effettuato con cadenza almeno annuale, o comunque in caso di identificazione di indicatori di
perdita di valore.
Altre immobilizzazioni immateriali
Le attività immateriali sono costituite da elementi non monetari, identificabili e privi di consistenza fisica,
controllabili e atti a generare benefici economici futuri. Tali elementi sono rilevati al costo di acquisto e/o di
produzione, comprensivo delle spese direttamente attribuibili per predisporre l’attività al suo utilizzo, al netto degli ammortamenti cumulati e delle eventuali perdite di valore.
I costi strettamente collegati allo sviluppo e progettazione per la realizzazione di impianti per la generazione
di energia elettrica da fonti rinnovabili sono capitalizzati tra le immobilizzazioni immateriali in corso. Quando
l’impianto entra in funzione, tali costi sono riclassificati ad incremento del valore dell’impianto ed ammortizzati secondo la sua vita utile. In caso di sopraggiunta impossibilità di realizzazione, ovvero nel caso
in cui trascorra un lasso di tempo significativo dalla data del loro sostenimento, tali costi sono imputati a
conto economico.
L’ammortamento ha inizio nel momento in cui l’attività è disponibile all’uso ed è ripartito sistematicamente in relazione alla residua possibilità di utilizzazione della stessa e cioè sulla base della stimata vita utile.
La vita utile stimata dal Gruppo per le varie categorie di attività immateriali è di seguito esposta.
Aliquota %
Diritti di brevetto, marchi
Licenze software
Altri costi pluriennali
5,56%
33,33%
20,00%
Perdite di valore di immobili, impianti e macchinari e immobilizzazioni immateriali
A ciascuna data di riferimento del bilancio, il Gruppo valuta l’eventuale esistenza di indicatori di riduzione del valore di fabbricati, impianti e macchinari e delle attività immateriali non completamente ammortizzati. Nel
caso sia rilevata la presenza di tali indicatori, si procede alla stima del valore recuperabile delle suddette
attività, imputando a conto economico l’eventuale svalutazione rispetto al valore contabile. Il valore recuperabile di un’attività è il maggiore tra il suo fair value, ridotto dei costi di vendita, e il suo valore d’uso, laddove quest’ultimo è il valore attuale dei flussi finanziari futuri stimati generati da tale attività. Per un'attività che non genera flussi finanziari ampiamente indipendenti, il valore di realizzo è determinato in relazione alla
“cash generating unit” cui tale attività appartiene. Nel determinare il valore d'uso, i flussi finanziari futuri attesi sono attualizzati con un tasso di sconto che riflette la valutazione corrente di mercato del costo del denaro,
rapportato al periodo dell’investimento e ai rischi specifici dell'attività. Una riduzione di valore è riconosciuta
a conto economico quando il valore di iscrizione dell’attività è superiore al valore recuperabile. Se vengono meno i presupposti per una svalutazione precedentemente effettuata, il valore contabile dell’attività è ripristinato con imputazione a conto economico, nei limiti del valore netto di carico che l’attività in oggetto avrebbe avuto se non fosse stata effettuata la svalutazione e fossero stati effettuati gli ammortamenti.
Attività finanziarie
a)
Classificazione
12
Gruppo Building Energy – Nota integrativa al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2013
Il Gruppo classifica le attività finanziarie nelle seguenti categorie: “finanziamenti e crediti” e “attività disponibili per la vendita”. La classificazione dipende dalla scopo per cui un’attività finanziaria è stata
acquisita. La classificazione delle attività finanziarie viene effettuata alla loro rilevazione iniziale.
I finanziamenti ed i crediti sono attività finanziarie non derivate con pagamenti fissi o determinabili e non
quotati in un mercato attivo. Tali attività finanziarie sono classificate tra le attività correnti se la loro scadenza
risulta essere entro 12 mesi, altrimenti sono classificate tra le attività non correnti. I finanziamenti ed i crediti
del Gruppo includono le voci “crediti commerciali”, “altri crediti ed attività correnti e non” e “cassa e disponibilità liquide”.
Le attività disponibili per la vendita sono attività finanziarie non derivate, specificatamente designate in
questa categoria dal Gruppo e che non rientrano in nessuna altra categoria prevista di attività finanziarie
previste dai Principi Contabili Internazionali. Esse sono incluse nelle attività finanziarie non correnti a meno
che l’attività finanziaria non giunge a scadenza o il management intende cederla entro 12 mesi dalla data di chiusura del bilancio.
b)
Rilevazione e misurazione
Le attività finanziarie sono rilevate inizialmente al fair value, inclusivo dei costi accessori alla transazione, ad
eccezione delle attività finanziarie valutate al fair value con variazioni imputate direttamente a conto
economico dove i costi accessori alla transazione sono imputati a conto economico al momento della
rilevazione iniziale.
Successivamente alla rilevazione iniziale, i finanziamenti e crediti sono valutati al costo ammortizzato con il
criterio del tasso di interesse effettivo e soggetti a verifica per riduzione di valore.
Successivamente alla rilevazione iniziale, le attività disponibili per la vendita sono rilevate al fair value. Gli
utili e le perdite su attività finanziarie disponibile per la vendita sono rilevate nel prospetto delle altre
componenti del conto economico complessivo.
L’eliminazione contabile di un’attività finanziaria dallo stato patrimoniale è generalmente ammessa qualora:
i)
i flussi di cassa dell’attività finanziaria sono stati trasferiti oppure sono cessati; e
ii)
sono stati trasferiti i rischi e benefici dell’attività finanziaria.
c)
Impairment
Il Gruppo valuta ad ogni data di bilancio se vi è un’obiettiva evidenza che un’attività finanziaria o un gruppo
di attività finanziarie abbia perso valore. Un’attività finanziaria o un gruppo di attività finanziarie ha perso valore e deve essere svalutato se e sole se vi è l’evidenza obiettiva della perdita di valore come conseguenza di eventi successivi alla prima contabilizzazione dell’attività e che la perdita ha un impatto sui futuri flussi di cassa stimabili attendibilmente. L’obiettiva evidenza di perdite di valore delle attività può risultare dalle seguenti circostanze:
i)
significative difficoltà finanziarie del debitore;
ii)
inadempimenti contrattuali, come insolvenze nel pagamento di interessi o capitale;
iii)
il creditore, per ragioni economiche o legali connesse alle difficoltà finanziarie del debitore, concede al
debitore facilitazioni che altrimenti non avrebbe preso in considerazione;
iv)
è probabile che il debitore fallisca o sia assoggettato a procedure concorsuali; oppure
v)
scomparsa di un mercato attivo delle attività finanziarie.
Con riferimento alle attività finanziarie classificate nella categoria “finanziamenti e crediti”, l’ammontare della perdita è misurato come differenza tra il valore contabile dell’attività ed il valore attuale dei futuri flussi di cassa stimati, attualizzati utilizzando il tasso d’interesse effettivo originale dello strumento. Il valore contabile
dell’attività viene ridotto direttamente oppure attraverso la costituzione di un fondo svalutazione. L’ammontare della perdita è imputato nel conto economico.
Nel caso delle “attività disponibili per la vendita”, qualora vi è l’obiettiva evidenza di una perdita di valore
significativa e prolungata dell’attività, la perdita accumulata, imputata inizialmente al prospetto delle altre componenti del conto economico complessivo, deve essere rimossa dalle altre componenti del conto
economico complessivo ed imputata nel conto economico. L’ammontare della perdita è misurato come la differenza tra il costo di acquisto ed il fair value dello strumento finanziario.
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Gruppo Building Energy – Nota integrativa al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2013
Rimanenze
Le rimanenze sono iscritte al minore tra il costo di acquisto o di produzione e il valore netto di realizzo
rappresentato dall'ammontare che il Gruppo si attende di ottenere dalla loro vendita nel normale svolgimento
dell'attività. Il costo delle rimanenze è determinato applicando il metodo del costo specifico.
Lavori in corso su ordinazione
I lavori in corso su ordinazione (di seguito anche “commesse”) sono iscritti al valore dei corrispettivi contrattuali pattuiti, ragionevolmente maturati, al netto delle fatture emesse in acconto al cliente durante
l’esecuzione dei lavori, secondo il metodo della percentuale di completamento, tenuto conto dello stato di
avanzamento raggiunto e dei rischi contrattuali attesi. Lo stato di avanzamento lavori è misurato con
riferimento ai costi di commessa sostenuti alla data di bilancio in rapporto al totale dei costi stimati per ogni
singola commessa.
Quando il risultato di una commessa non può essere stimato correttamente, il ricavo di commessa è
riconosciuto solo nella misura in cui i costi sostenuti siano verosimilmente recuperabili. Quando il risultato di
una commessa può essere stimato correttamente ed è probabile che il contratto genererà un profitto, il
ricavo di commessa è riconosciuto lungo la durata del contratto. Quando è probabile che il totale dei costi di
commessa superi il totale dei ricavi di commessa, la perdita potenziale è rilevata a conto economico
immediatamente.
Cassa e disponibilità liquide
Le disponibilità liquide includono la cassa, i conti correnti bancari, i depositi rimborsabili a domanda e altri
investimenti finanziari a breve termine e ad elevata liquidità, che sono prontamente convertibili in cassa,
ovvero trasformabili in disponibilità liquide entro 90 giorni della data di originaria acquisizione e sono soggetti
ad un rischio non significativo di variazione di valore.
Patrimonio netto
Capitale sociale
Rappresenta il valore dei conferimenti operati a tale titolo di capitale dai soci.
Riserva sovrapprezzo azioni
E’ costituita dalle somme percepite dalla società per l'emissione di azioni a un prezzo superiore al loro valore
nominale
Altre riserve
Accoglie le riserve di più comune utilizzo, che possono avere una destinazione generica o specifica.
Solitamente non derivano da risultati di esercizi precedenti.
Riserve di utili portate a nuovo
Accoglie i risultati netti di esercizi precedenti, che non siano stati distribuiti o accantonati ad altre riserve, o le
perdite non ripianate.
Debiti commerciali, altri debiti, debiti verso banche e altri finanziatori
Le passività finanziarie (ad esclusione degli strumenti finanziari derivati), i debiti commerciali e gli altri debiti,
sono inizialmente iscritti al fair value, al netto dei costi accessori di diretta imputazione, e successivamente
sono valutati al costo ammortizzato, applicando il criterio del tasso effettivo di interesse. Se vi è un
cambiamento stimabile nei flussi di cassa attesi, il valore delle passività è ricalcolato per riflettere tale
cambiamento sulla base del valore attuale dei nuovi flussi di cassa attesi e del tasso interno di rendimento
inizialmente determinato. Le passività finanziarie sono classificate fra le passività correnti, salvo che il
Gruppo abbia un diritto incondizionato a differire il loro pagamento per almeno 12 mesi dopo la data di
riferimento.
Le passività finanziarie sono rimosse dal bilancio al momento della loro estinzione e quando il Gruppo ha
trasferito tutti i rischi e gli oneri relativi allo strumento stesso.
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Gruppo Building Energy – Nota integrativa al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2013
Fondi relativi al personale
I fondi relativi al personale erogati in coincidenza o successivamente alla cessazione del rapporto di lavoro
sono costituiti principalmente dal Trattamento di Fine Rapporto (TFR), disciplinato dalla legislazione italiana
all’art. 2120 del codice civile. Il TFR rappresenta un piano a benefici definiti, ovvero un programma
formalizzato di benefici successivi alla fine del rapporto di lavoro che costituisce un’obbligazione futura e per il quale il Gruppo si fa carico dei rischi attuariali e di investimento relativi. Come richiesto dallo IAS 19, il
Gruppo utilizza il Metodo della Proiezione Unitaria del Credito per determinare il valore attuale delle
obbligazioni e il relativo costo previdenziale delle prestazioni di lavoro corrente; tale metodo di calcolo
richiede l’utilizzo di ipotesi attuariali obiettive e compatibili su variabili demografiche (tasso di mortalità, tasso
di rotazione del personale) e finanziarie (tasso di sconto, incrementi futuri dei livelli retributivi). Gli utili e le
perdite attuariali sono imputati a patrimonio netto.
A seguito della riforma sulla previdenza, a partire dal 1° gennaio 2007 il TFR maturando è destinato ai fondi
pensione, al fondo di tesoreria istituito presso l’Inps ovvero, nel caso di imprese aventi meno di 50 dipendenti, può rimanere in azienda analogamente a quanto effettuato negli esercizi precedenti. I dipendenti
hanno avuto la facoltà di operare la scelta della destinazione del proprio trattamento di fine rapporto fino al
30 giugno 2007. In relazione a ciò, la destinazione delle quote maturande del TFR ai fondi pensione ovvero
all’Inps comporta che una quota del TFR maturando sia classificato come un piano a contributi definiti in quanto l’obbligazione dell’impresa è rappresentata esclusivamente dal versamento dei contributi al fondo pensione ovvero all’Inps. La passività relativa al TFR pregresso continua a rappresentare un piano a benefici
definiti da valutare secondo ipotesi attuariali.
Fondi per rischi e oneri
I fondi per rischi e oneri sono iscritti a fronte di perdite e oneri di natura determinata, di esistenza certa o
probabile, dei quali, tuttavia, non sono determinabili l’ammontare e/o la data di accadimento. L’iscrizione dei fondi viene rilevata solo quando esiste un’obbligazione corrente (legale o implicita) per una futura uscita di risorse economiche come risultato di eventi passati ed è probabile che tale uscita sia
richiesta per l’adempimento dell’obbligazione. Tale ammontare rappresenta la miglior stima dell’onere per estinguere l’obbligazione. Il tasso utilizzato nella determinazione del valore attuale della passività riflette i
valori correnti di mercato e tiene conto del rischio specifico associabile a ciascuna passività.
Quando l’effetto finanziario del tempo è significativo e le date di pagamento delle obbligazioni sono attendibilmente stimabili, i fondi sono valutati al valore attuale dell’esborso previsto utilizzando un tasso che rifletta le condizioni del mercato, la variazione del costo del denaro nel tempo e il rischio specifico legato
all’obbligazione. L’incremento del valore del fondo determinato da variazioni del costo del denaro nel tempo
è contabilizzato quale onere finanziario.
I rischi per i quali il manifestarsi di una passività è soltanto possibile sono indicati nell’apposita sezione informativa sulle passività potenziali e per i medesimi non si procede ad alcuno stanziamento.
Riconoscimento dei ricavi
I ricavi delle vendite di beni sono rilevati nel conto economico al momento del trasferimento al cliente dei
rischi e benefici relativi al prodotto venduto, normalmente coincidente con la consegna o la spedizione della
merce al cliente; quelli per i servizi sono riconosciuti nel periodo contabile nel quale i servizi sono resi.
Con riferimento alla realizzazione degli impianti per la generazione di energia elettrica da fonti rinnovabili, il
margine di costruzione viene riconosciuto al momento del completamento dell’impianto ovvero sulla base del criterio della percentuale di completamento in base alla capacità del committente di influire sulla
progettazione di tali impianti, secondo le specifiche disposizioni contrattuali.
I ricavi sono rilevati al fair value del corrispettivo ricevuto. Il ricavo è riconosciuto al netto dell’imposta sul valore aggiunto, dei resi attesi, degli abbuoni, degli sconti riconosciuti alla clientela.
Riconoscimento dei costi
15
Gruppo Building Energy – Nota integrativa al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2013
I costi sono riconosciuti al momento dell’acquisizione del bene o servizio.
Imposte
Le imposte correnti sono calcolate sulla base del reddito imponibile dell’esercizio, applicando le aliquote fiscali vigenti alla data di bilancio.
Le imposte anticipate e differite sono calcolate a fronte di tutte le differenze che emergono tra il valore fiscale
di un’attività o passività e il relativo valore contabile. Le imposte anticipate, incluse quelle relative alle perdite fiscali pregresse, per la quota non compensata dalle imposte differite passive, sono riconosciute nella misura
in cui è probabile che sia disponibile un reddito imponibile futuro a fronte del quale possano essere
recuperate. Le imposte differite ed anticipate sono determinate utilizzando le aliquote fiscali che si prevede
saranno applicabili negli esercizi nei quali le differenze saranno realizzate o estinte, sulla base delle aliquote
fiscali in vigore o sostanzialmente in vigore alla data di bilancio.
Le imposte correnti, differite ed anticipate sono rilevate nel conto economico, a eccezione di quelle relative a
voci direttamente addebitate o accreditate a patrimonio netto nei cui casi anche il relativo effetto fiscale è
riconosciuto direttamente a patrimonio netto. Le imposte sono compensate quando sono applicate dalla
medesima autorità fiscale e vi è un diritto legale di compensazione.
La fiscalità della società e la sua rappresentazione contabile tiene conto degli effetti derivanti dall’eventuale adesione all’istituto del Consolidato Fiscale nazionale da parte delle società del Gruppo residenti in Italia.
3.
Stime e assunzioni
La predisposizione dei bilanci richiede, da parte degli amministratori, l’applicazione di principi e metodologie contabili che, in talune circostanze, trovano fondamento in valutazioni e stime basate sull’esperienza storica e su assunzioni che sono di volta in volta considerate ragionevoli e realistiche in funzione delle relative
circostanze. L’applicazione di tali stime e assunzioni influenza gli importi rilevati in bilancio, nonché
l’informativa fornita. I risultati finali delle poste di bilancio per le quali sono state utilizzate le suddette stime e assunzioni possono differire da quelli riportati nei bilanci che rilevano gli effetti del manifestarsi dell’evento oggetto di stima, a causa dell’incertezza che caratterizza le assunzioni e le condizioni sulle quali si basano le stime.
Di seguito sono brevemente elencate le voci che, relativamente al Gruppo, richiedono maggiore soggettività
da parte degli amministratori nell’elaborazione delle stime e per le quali un cambiamento nelle condizioni sottostanti le assunzioni utilizzate potrebbe avere un impatto significativo sui risultati finanziari del Gruppo.
i)
Avviamento: l’avviamento viene sottoposto a verifica annuale (“impairment test”) al fine di accertare se si sia verificata una riduzione di valore. La riduzione di valore, rilevata quando il valore netto contabile
dell’unità generatrice di flussi di cassa alla quale gli stessi sono allocati risulti superiore al suo valore
recuperabile (definito come il maggior valore tra il valore d’uso ed il fair value della stessa) va rilevata
tramite una svalutazione. La verifica di conferma di valore richiede da parte degli amministratori
l’esercizio di valutazioni soggettive basate sulle informazioni disponibili all’interno del Gruppo e provenienti dal mercato, nonché sull’esperienza storica. Inoltre, qualora venga identificata una potenziale riduzione di valore, il Gruppo procede alla determinazione della stessa utilizzando tecniche
valutative ritenute idonee. Le medesime verifiche di valore e le medesime tecniche valutative sono
applicate alle attività immateriali e materiali a vita utile definita quando sussistono indicatori che
facciano prevedere difficoltà per il recupero del relativo valore netto contabile tramite l’uso. La corretta identificazione degli elementi indicatori dell’esistenza di una potenziale riduzione di valore nonché le stime per la determinazione delle stesse dipendono da fattori che possono variare nel tempo
influenzando le valutazioni e stime effettuate dagli amministratori.
ii)
Fondo svalutazione crediti commerciali: il fondo svalutazione crediti riflette la miglior stima degli
amministratori circa le perdite relative al portafoglio crediti nei confronti della clientela. Tale stima si
basa sulle perdite attese da parte del Gruppo, determinate in funzione dell’esperienza passata per crediti simili, degli scaduti correnti e storici, dell’attento monitoraggio della qualità del credito e di proiezioni circa le condizioni economiche e di mercato.
16
Gruppo Building Energy – Nota integrativa al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2013
iii)
iv)
Imposte anticipate: la contabilizzazione delle imposte anticipate è effettuata sulla base delle
aspettative di un imponibile fiscale negli esercizi futuri atto al loro recupero. La valutazione degli
imponibili attesi ai fini della contabilizzazione delle imposte anticipate dipende da fattori che possono
variare nel tempo e determinare effetti significativi sulla recuperabilità dei crediti per imposte
anticipate.
Determinazione del corretto livello di scorte ed eventuali svalutazioni: il Gruppo, come distributore di
moduli fotovoltaici, è solito stoccare in magazzino quantità di prodotti finiti al fine di soddisfare
prontamente le richieste dei propri clienti. I livelli di giacenza sono costantemente monitorati dalla
direzione societaria sulla base delle previsioni di vendita e della domanda attesa dei clienti del
Gruppo. Gli amministratori, nel valutare le attese di vendita, prendono in esame una serie di fattori che
possono variare nel tempo e che possono incidere significativamente sul livello di scorte del Gruppo.
Nel caso in cui tale stime non siano accurate, a causa della rapida obsolescenza tecnologica dei
componenti fotovoltaici, può sorgere la necessità di svalutare le rimanenze per allineare il costo al loro
valore netto di realizzo.
4.
Principi contabili, modifiche e interpretazioni non ancora applicabili e non adottati in via
anticipata dal Gruppo
Di seguito sono indicati i principi contabili internazionali, le interpretazioni, le modifiche a esistenti principi
contabili e interpretazioni, ovvero specifiche previsioni contenute nei principi e nelle interpretazioni approvati
dallo IASB, con indicazione di quelli omologati o non omologati per l’adozione in Europa alla data di approvazione del presente documento:
Omologato dalla
UE alla data ddel
presente bilancio
Data di efficacia prevista del principio
IFRS 9 “Financial instruments”
NO
Esercizi che iniziano a partire dal 1 gennaio 2015
Miglioramenti annuali agli IFRS: Ciclo 2011-2013
NO
Esercizi che iniziano a partire dal 1 gennaio 2014
dicembre 2013
Esercizi che iniziano a partire dal 1 gennaio 2014
dicembre 2013
Esercizi che iniziano a partire dal 1 gennaio 2014
dicembre 2013
Esercizi che iniziano a partire dal 1 gennaio 2014
Modifiche agli IFRS 10, IFRS 11 e IFRS 12: Consolidated
Financial Statements, Joint Arrangements and Disclosure of
Interest in Other Entities - Transition Giudance
aprile 2013
Esercizi che iniziano a partire dal 1 gennaio 2014
Modifiche allo IAS 32 “Financial instruments Presentation”
Offsetting financial assets and financial liabilities
dicembre 2012
Esercizi che iniziano a partire dal 1 gennaio 2014
IFRS 10 "Consolidated Financial Statements"
dicembre 2012
Esercizi che iniziano a partire dal 1 gennaio 2014
IFRS 11 "Joint Arrangements"
dicembre 2012
Esercizi che iniziano a partire dal 1 gennaio 2014
IFRS 12 "Disclosure of interests in Other Entities"
dicembre 2012
Esercizi che iniziano a partire dal 1 gennaio 2014
IAS 27 "Separate Financial Statements"
dicembre 2012
Esercizi che iniziano a partire dal 1 gennaio 2014
IAS 28 "Investments in Associates and Joint Ventures"
dicembre 2012
Esercizi che iniziano a partire dal 1 gennaio 2014
Descrizione
Modifiche agli IFRS 10, IFRS 12 e IAS 27 sul consolidamento
per entità d'investimento
Modifiche allo IAS 36 : "Impairment of assets" on recoverable
amounts disclosures
Financial instruments: Recognition and Measurement Modifiche allo IAS 39 "Novation of Derivatives"
Alla data di preparazione del presente documento, il Gruppo sta valutando gli effetti che l’applicazione di tali principi potrà avere sul proprio bilancio.
5.
Gestione dei rischi finanziari
17
Gruppo Building Energy – Nota integrativa al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2013
Nell’ambito dei rischi d’impresa, i principali rischi identificati, monitorati e, per quanto di seguito specificato,
attivamente gestiti dal Gruppo sono i seguenti:

rischio di mercato, derivante dall’oscillazione dei tassi di cambio tra l’Euro e le altre valute nelle quali opera il Gruppo e dei tassi di interesse;

rischio di credito, derivante dalla possibilità di default di una controparte;

rischio di liquidità, derivante dalla mancanza di risorse finanziarie per far fronte agli impegni finanziari.
La seguente sezione fornisce indicazioni qualitative e quantitative di riferimento sull’incertezza di tali rischi.
5.1 Rischio di cambio
Operando sui mercati internazionali ed avendo società situate in differenti aree geografiche, il Gruppo è
esposto al rischio di cambio. Le fluttuazioni dei tassi di cambio influenzano i risultati economici del Gruppo in
vari modi. Un impatto significativo è rappresentato dall’effetto di traslazione, che emerge quando i bilanci delle società controllate estere sono convertiti in Euro. Inoltre, poiché una parte dei ricavi e costi del Gruppo
sono denominati in valute diverse dall’Euro, gli aumenti e le diminuzioni di valore dell’Euro nei confronti di tali valute possono influenzare il bilancio consolidato del Gruppo Building Energy.
Tuttavia, poiché all’interno del singolo Paese i ricavi e i relativi costi sono solitamente denominati nella
stessa valuta, il Gruppo beneficia ampiamente di un effetto di copertura naturale.
Il principale rapporto di cambio a cui il Gruppo è esposto riguarda il rapporto Euro/RAND, in relazione alle
attività svolte per la realizzazione di un impianto fotovoltaico in Sud Africa di dimensioni significative.
La tabella di seguito esposta evidenzia per le principali valute, l’esposizione delle attività e passività del Gruppo al rischio di cambio al 31 dicembre 2013 e 2012.
Analisi rischio cambio
Quantità di valuta estera espressa nei bilanci delle società consolidate al 31/12/2013
Valuta/000
Rand
Nuovo Leu
USD
JPY
crediti commerciali
altri crediti correnti
cassa e disponibilità liquide
Totale attività correnti
equivalente ad €/000
74.184
38.901
167.513
280.599
19.264
168
23
191
43
45
507
552
400
1.329
3.348
4.677
32
debiti commerciali
altri debiti correnti
debiti verso banche correnti
Totale passività correnti
equivalente ad €/000
101.271
27.959
25
129.255
8.874
587
24
124
735
164
87
87
63
171
171
1
Saldo
equivalente ad €/000
151.344
10.390
(544)
(122)
465
337
4.506
31
Analisi rischio cambio
Valuta/000
Quantità di valuta estera espressa nei bilanci delle società consolidate al 31/12/2012
Rand
Nuovo Leu
USD
JPY
crediti commerciali
altri crediti correnti
cassa e disponibilità liquide
Totale attività correnti
equivalente ad €/000
36.155
152.909
189.065
16.922
54
84
138
31
-
-
-
-
debiti commerciali
altri debiti correnti
debiti verso banche correnti
Totale passività correnti
equivalente ad €/000
4.233
4.233
379
431
431
97
-
-
(293)
(66)
-
-
Saldo
equivalente ad €/000
184.832
16.543
Un apprezzamento o un deprezzamento dell’Euro del 5% rispetto alle valute sotto riportate avrebbe
comportato al 31 dicembre 2013 e 2012 i seguenti effetti sul patrimonio netto e sull’utile netto:
18
Gruppo Building Energy – Nota integrativa al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2013
31 dicembre 2013
Variazione +/- 5% del cambio €/valute al 31/12/2013: stima effetti patrimoniali ed economici
Valuta/000
Saldo 2013
cambio con € al 31/12/2013
5%
effetto patrimoniale in €
effetto economico in €
-5%
effetto patrimoniale in €
effetto economico in €
Rand
Nuovo Leu
USD
JPY
totale
151.344
14,566
0,728
(544)
4,471
0,224
465
1,379
0,069
4.506
144,720
7,236
9.895
(495)
(116)
6
321
(16)
30
(1)
10.130
(507)
(0,728)
10.937
547
(0,224)
(128)
(6)
(0,069)
355
18
(7,236)
33
2
11.196
560
31 dicembre 2012
Variazione +/- 5% del cambio €/valute al 31/12/2012: stima effetti patrimoniali ed economici
Valuta/000
Saldo 2012
cambio con € al 31/12/2012
5%
effetto patrimoniale in €
effetto economico in €
-5%
effetto patrimoniale in €
effetto economico in €
Rand
Nuovo Leu
USD
JPY
totale
184.832
11,173
0,559
(293)
4,445
0,222
0
1,319
0,066
0
113,610
5,681
15.755
(788)
(63)
3
0
0
0
0
15.693
(785)
(0,559)
17.414
871
(0,222)
(69)
(3)
(0,066)
0
0
(5,681)
0
0
17.344
867
5.3 Rischio di credito
Il rischio di credito rappresenta l’esposizione del Gruppo a potenziali perdite derivanti dal mancato
adempimento delle obbligazioni assunte dalle controparti sia commerciali che finanziarie. Si deve tuttavia
ritenere che le attività finanziarie della Società abbiano una buona qualità creditizia. L’ammontare delle
attività finanziarie ritenute di dubbia ricuperabilità è adeguatamente coperto dall’iscrizione del fondo svalutazione crediti.
La massima esposizione al rischio di credito per il Gruppo al 31 dicembre 2013 e 2012 è rappresentata dal
valore contabile delle attività finanziarie esposte in bilancio, come mostrato nella tabella di seguito allegata:
Al 31 dicembre
(Euro migliaia)
Altri crediti e altre attività non correnti
Crediti commerciali
Altri crediti e altre attività correnti
Totale lordo
Fondo Svalutazione crediti a altri crediti
Totale
2013
2012
5.777
6.177
6.155
18.109
(15)
18.094
3.140
707
6.470
10.317
(15)
10.302
Gli altri crediti correnti e non correnti includono prevalentemente titoli e crediti finanziari verso REISA, per i
quali non si pongono problemi di recuperabilità
I crediti commerciali sono, prevalentemente, rappresentati da crediti verso il GSE per la fornitura di energia
elettrica, nei confronti dei quali non si evidenziano particolari rischi di insolvenza; nell’ambito di tali crediti, al 31 dicembre 2013 l’unico credito commerciale scaduto è pari ad €/000 177.
5.4 Rischio di liquidità
Il rischio di liquidità è associato con la capacità di soddisfare i propri impegni. Una gestione prudente del
rischio di liquidità originato dalla normale operatività implica il mantenimento di un adeguato livello di
disponibilità liquide, di titoli a breve termine e la disponibilità di fondi ottenibili mediante un adeguato
ammontare di linee di credito.
Il rischio di liquidità è gestito in modo accentrato dal Gruppo sulla base delle linee guida definite dalla
capogruppo. La direzione amministrativa monitora periodicamente la posizione finanziaria del Gruppo
attraverso la predisposizione di opportune reportistiche di flussi di cassa in entrata e uscita sia previsionali
19
Gruppo Building Energy – Nota integrativa al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2013
sia consuntivi. In tal modo, il Gruppo mira ad assicurare l’adeguata copertura dei fabbisogni, monitorando
accuratamente finanziamenti, linee di credito aperte e i relativi utilizzi al fine di ottimizzare le risorse e gestire
le eventuali eccedenze temporanee di liquidità.
L’obiettivo del Gruppo è quello di porre in essere una struttura finanziaria che, in coerenza con gli obiettivi di
business garantisca un livello di liquidità adeguato, minimizzando il relativo costo opportunità e mantenga un
equilibrio in termini di durata e di composizione del debito.
La tabella che segue analizza le passività finanziarie (compresi i debiti commerciali e gli altri debiti correnti) a
seconda della loro scadenza. I finanziamenti sono stati inclusi sulla base della scadenza contrattuale in cui
avviene il rimborso.
Poiché i debiti verso finanziatori (prevalentemente società di leasing ed altri finanziatori) scontano un tasso
di interesse fisso, non si è proceduto ad effettuare l’analisi di sensitività relativa alla variazione delle passività collegate ad una variazione dei tassi pari all’+1/-1%.
(Euro migliaia)
31 dicembre 2013
Anni di scadenza
2-5
<1
Debiti verso banche ed altri finanziatori
(breve/lungo periodo)
Altri debiti e passività non correnti
Debiti commerciali
Altri debiti e passività correnti
Acconti
Totale passività finanziarie
4.522
13.690
5.229
350
23.791
(Euro migliaia)
31 dicembre 2012
Debiti verso banche ed altri finanziatori
(breve/lungo periodo)
Altri debiti e passività non correnti
Debiti commerciali
Altri debiti e passività correnti
9.714
16.022
Totale passività finanziarie
31.021
5.285
totale
3.312
656
11.419
307
3.968
11.726
Anni di scadenza
2-5
<1
>5
19.253
963
13.690
5.229
350
39.485
>5
totale
2.515
237
12.513
127
20.313
364
9.714
16.022
2.752
12.640
46.413
6.
Attività e passività finanziarie per categoria
La tabella seguente fornisce una ripartizione delle attività e passività finanziarie per categoria al 31 dicembre
2013 e 2012.
Al 31 dicembre 2013
(Euro migliaia)
Attitività e passività
finanziarie valutate al
fair value con
variazioni im putate a
conto econom ico
Finanziam enti e crediti
Altri crediti ed attività correnti
Crediti commerciali
Altri crediti ed attività non correnti
588
6.155
6.162
5.189
Totale
588
17.506
Attività finanziarie
disponibili per la
vendita
Attività finanziarie
valutate al costo
am m ortizzato
-
-
Totale
6.155
6.162
5.777
-
-
Debiti commerciali
Debiti v/ banche ed altri finanziatori
Debiti v/società di leasing
Altri debiti e passività finanziarie - correnti
Altri debiti e passività finanziarie - non correnti
Totale
Passività finanziarie al
costo am m ortizzato
-
-
-
18.094
13.690
4.678
14.575
5.581
963
13.690
4.678
14.575
5.581
963
39.485
39.485
20
Gruppo Building Energy – Nota integrativa al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2013
Al 31 dicembre 2012
Attitività e passività
finanziarie valutate al
fair value con
Finanziam enti e crediti
variazioni im putate a
conto econom ico
(Euro migliaia)
Altri crediti ed attività correnti
Crediti commerciali
Altri crediti ed attività non correnti
798
6.470
692
2.342
Totale
798
9.504
Attività finanziarie
disponibili per la
vendita
Attività finanziarie
valutate al costo
am m ortizzato
Passività finanziarie al
costo am m ortizzato
6.470
692
3.140
-
-
Debiti commerciali
Debiti v/ banche ed altri finanziatori
Debiti v/società di leasing
Altri debiti e passività finanziarie - correnti
Altri debiti e passività finanziarie - non correnti
Totale
-
-
Totale
-
-
-
10.302
9.714
5.650
14.663
2.376
14.010
9.714
5.650
14.663
2.376
14.010
46.413
46.413
7.Informativa sul fair value
In relazione agli strumenti finanziari valutati al fair value, vengono rappresentate nella tabella seguente le
informazioni sul metodo scelto per la determinazione del fair value. Le metodologie applicabili sono distinte
nei seguenti livelli, sulla base della fonte delle informazioni disponibili, come di seguito descritto:

livello 1: prezzi praticati in mercati attivi;

livello 2: valutazioni tecniche basate su informazioni di mercato osservabili, sia direttamente che
indirettamente;

livello 3: altre informazioni.
Nella tabella di seguito vengono rappresentate le attività e le passività che sono misurate al fair value al 31
dicembre 2013 e 2012:
Al 31 dicembre 2013
(Euro migliaia)
Livello 1
Livello 2
Titoli
588
Totale
588
Livello 3
-
-
Al 31 dicembre 2012
(Euro migliaia)
Livello 1
Livello 2
Titoli
798
Totale
798
Livello 3
-
-
21
Gruppo Building Energy – Nota integrativa al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2013
Nota alla situazione patrimoniale e finanziaria consolidata
Attività
8.Immobili, impianti e macchinari
Al 31 dicembre 2013
Valore al
31/12/2012
Valore al
31/12/2013
Immobilizzazioni materiali
17.549
16.904
(645)
Totale
17.549
16.904
(645)
(Euro migliaia)
Variazioni
Si fornisce qui di seguito l’analisi delle movimentazioni delle immobilizzazioni materiali e degli ammortamenti
nel corso dell’esercizio e di quelli dell’esercizio precedente:
Immobilizzazioni materiali al 31/12/2013
Valore al
31/12/2012
Increm enti
Am m ortam ento
dell'esercizio
Decrem enti
Valore al 31/12/2013
(Euro migliaia)
Terreni e fabbricati
Impianti fotovoltaici in esercizio
Altri impianti e macchinari
Altri beni
Immobilizzazioni in corso
Migliorie si beni di terzi
0
17.166
0
110
0
273
6
0
83
76
18
253
0
0
0
(10)
0
(3)
0
(892)
(10)
(38)
0
(128)
6
16.274
73
139
18
395
Totale immobilizzazioni materiali (netto)
17.549
435
(13)
(1.068)
16.904
Immobilizzazioni materiali al 31/12/2012
(Euro migliaia)
Terreni e fabbricati
Impianti fotovoltaici in esercizio
Altri impianti e macchinari
Altri beni
Immobilizzazioni in corso
Migliorie si beni di terzi
Totale immobilizzazioni materiali (costo)
Valore al
31/12/2011
2
2.522
0
61
9.229
237
12.051
Increm enti
Am m ortam ento
dell'esercizio
Decrem enti
(2)
87
(9.229)
(24)
0
(630)
0
(31)
0
(27)
15.441
(9.255)
(688)
15.274
80
Valore al 31/12/2012
0
17.166
0
110
0
273
17.549
Il saldo della voce degli “Impianti fotovoltaici in esercizio” rappresenta il valore residuo al 31/12/2013 di tali
impianti situati presso i Comuni di Asola (Mantova), Ostellato (Ferrara), Voghera (Pavia) e Ascoli Piceno.
Tutti gli impianti sono iscritti in forza di contratti di finanziamento (lease back) della durata di 18 anni, tutti
scadenti nel biennio 2029/2030. Tra i beni materiali è stato contabilizzato il valore pari al costo di
realizzazione comprensivo degli oneri accessori con contropartita patrimoniale "debiti verso altri finanziatori"
verso le società di leasing.
La voce "Altri impianti e macchinari" comprende l'impianto di videoconferenza acquistato dalla controllante;
la voce "Altri beni" si è incrementata nell'esercizio prevalentemente per l'acquisto di macchine ufficio e
cellulari; la voce "Migliorie su beni di terzi" comprende interventi migliorativi dell'immobile in cui hanno sede
gli uffici della capogruppo, per €/000 125.
9.Attività immateriali
(Euro migliaia)
Valore al
31/12/2012
Valore al
31/12/2013
Variazioni
Attività immateriali
839
6.054
5.215
Totale attività immateriali
839
6.054
5.215
22
Gruppo Building Energy – Nota integrativa al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2013
Si fornisce qui di seguito l’analisi delle movimentazioni delle immobilizzazioni materiali e degli ammortamenti
nel corso dell’esercizio e di quelli dell’esercizio precedente:
Attività immateriali (valore netto) al 31/12/2013
Valore al 31/12/2012
(Euro migliaia)
Impianto ed ampliamento
Diritti di brevetto industriale
Concessioni, licenze e marchi
Differenze di consolidamento
Immobilizzazioni in corso
Altre
Increm enti
0
11
2
0
826
0
839
Totale attività immateriali
Am m ortam ento
dell'esercizio
Decrem enti
0
6
0
0
5.279
0
0
0
0
0
0
0
5.285
-
Valore al
31/12/2013
0
(9)
(0)
0
0
0
0
9
2
0
6.043
0
(9)
6.054
Attività immateriali (valore netto) al 31/12/2012
(Euro migliaia)
Valore al 31/12/2011
Increm enti
Decrem enti
Variazione area di
consolidam ento
Am m ortam ento
dell'esercizio
Valore al
31/12/2012
Impianto ed ampliamento
Diritti di brevetto industriale
Concessioni, licenze e marchi
Differenze di consolidamento
Immobilizzazioni in corso
Altre
0
11
2
0
41
2.342
0
0
0
0
803
0
0
0
0
0
(18)
0
0
0
0
0
0
(2.342)
0
0
0
0
0
0
0
11
2
0
826
0
Totale attività immateriali
2.396
803
(18)
(2.342)
0
839
L'incremento più significativo avvenuto nell'esercizio riguarda la capitalizzazione di costi di sviluppo per la
realizzazione dei progetti in portafoglio: una volta terminata nel 2012 la fase di costruzione di impianti
fotovoltaici in Italia, a causa del contesto normativo nazionale sempre più sfavorevole ad uno sviluppo
deciso del mercato delle rinnovabili, il Gruppo ha fortemente incrementato nel corso del 2013 le sua attività
di sviluppo di progetti in proprio in Stati esteri, dove tale mercato non è saturo, è ancora in fase di forte
espansione e permette anche ad operatori attenti e veloci nel percepirne le possibilità di svolgere un ruolo
non secondario rispetto ai competitor di maggiori dimensioni.
In tale contesto deve essere quindi inquadrato il sensibile incremento delle attività di sviluppo di progetti
rispetto agli anni precedenti: i costi di progetto capitalizzati al 31 dicembre 2013 rappresentano sviluppi che
si stima ragionevolmente di portare a termine entro il prossimo biennio, in conformità con le policy,
tempistiche e piano industriale del Gruppo.
L’importo, che comprende anche lo sviluppo di un software per il monitoraggio globale delle performance
degli impianti (del Gruppo come di terzi), può essere suddiviso “geograficamente” come segue (valori in
€/000, tra le parentesi, la prima percentuale indica il peso degli investimenti rispetto il totale e la seconda la
proporzione della potenza espressa in MWh dei progetti in sviluppo nell’area rispetto al totale):
- a) Sud Africa €/000 3.044 (51% - 59%);
- b) Europa €/000 725 (12% - 17%);
- c) America settentrionale e centrale €/000 2.058 (34% - 21%);
- d) Asia €/000 187 (3% - 3%).
Il decremento nella voce “altre” riguarda la variazione dell’area di consolidamento dovuta al deconsolidamento della partecipata REISA per la perdita del controllo; al riguardo si rinvia alla apposita nota
nella sezione del Conto Economico.
23
Gruppo Building Energy – Nota integrativa al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2013
10.Avviamento
Al 31 dicembre 2013
(Euro migliaia)
Valore al
31/12/2012
Valore al
31/12/2013
Variazioni
Avviamento
400
400
0
Totale avviamento
400
400
0
Non ci sono state variazioni rispetto al valore dell’esercizio precedente.
Il saldo rappresenta la differenza di consolidamento che si è determinata al momento del primo
consolidamento della partecipata Biotwin S.r.l. (società controllata al 100% e titolare dell'impianto
fotovoltaico di Asola, della potenza complessiva di 4 MWp).
Alla fine di ciascun esercizio sono state svolte verifiche (test di impairment) al fine di accertare l’esistenza di eventuali perdite di valore dell’avviamento iscritto.
Il test di impairment viene svolto confrontando il valore contabile dell’avviamento e dell’insieme delle attività nette autonomamente in grado di produrre flussi di cassa (cash generating unit), cui lo stesso è
ragionevolmente allocabile, con il valore in uso della cash generating unit stessa. La cash generating unit è
stata individuata nella società da cui quest’ultimo si è generato.
Il valore in uso è stato determinato applicando il metodo del “discounted cash flows” (DCF) attualizzando gli
unlevered free cash flow relativi alla CGU risultanti dai piani strategici, riferiti agli anni di vita dell’impianto di Asola. Il fattore di sconto utilizzato è rappresentato dal WACC rilevato con riferimento al settore in cui opera
la CGU identificata.
Il tasso di sconto (WACC) utilizzato, che riflette le valutazioni di mercato del costo del denaro e i rischi
specifici dei settori di attività e dell'area geografica di riferimento, è stimato pari al 9% al 31 dicembre 2013;
anche se si incrementasse il tasso di sconto dell’1% non si avrebbero problemi di recuperabilità.
Dalle risultanze del test, emerge che il valore recuperabile stimato delle unità generatrici di cassa eccede il
relativo valore contabile.
11.Partecipazioni verso società collegate
Al 31 dicembre 2013
(Euro migliaia)
Valore al 31/12/2012
Partecipazioni
12.530
12.837
307
Totale partecipazioni
12.530
12.837
307
Valore al 31/12/2013
Variazioni
La movimentazione è stata la seguente (per la partecipazione REISA):
24
Gruppo Building Energy – Nota integrativa al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2013
al 31 dicem bre 2011
Increm enti
Aum ento di capitale
e diluizione della
partecipazione in
REISA
Decrem enti
(Euro migliaia)
al 31/12/2012
REISA
-
-
-
12.525
12.525
Totale partecipazioni
-
-
-
12.525
12.525
al 31 dicem bre 2012
Increm enti
Aum ento di capitale
e diluizione della
partecipazione in
REISA
Decrem enti
(Euro migliaia)
REISA
12.525
Totale partecipazioni
12.525
312
312
0
-
al 31/12/2013
-
12.837
-
12.837
Il saldo rappresenta il valore della partecipazione detenuta dal Gruppo nella società Renewable Energy
Investments SA LTD ("REISA"), società di diritto Sudafricano della quale la controllata Building Energy
Development Africa S.r.l. detiene il 10% dal novembre 2012; la valutazione della partecipazione con il
metodo del patrimonio netto è motivata dalla influenza notevole che il gruppo ha nell'ambito del consiglio di
amministrazione della partecipata, esercitata attraverso la nomina di consigliere di amministrazione del CFO
di Building Energy S.p.A..
Si ricorda che REISA era precedentemente controllata dalla Società al 60%. Nel corso dell’esercizio 2012, a
seguito di un incremento di capitale riservato a terzi, la Società si è diluita ed è attualmente titolare di
partecipazione residua del 10%; alla data della perdita del controllo la partecipazione è stata iscritta al fair
value, determinato attraverso il discounted cash flows dei flussi di cassa attesi dal funzionamento
dell’impianto di Kathu.
Le variazioni dell'esercizio ammontano ad €/000 307, di cui €/000 (5) per l'avvenuta liquidazione della
società Buddusò Energia (comunque non consolidata negli esercizi precedenti e mantenuta al costo
d'acquisto) e €/000 312 come effetto complessivo dell'esercizio 2013 derivante dalla valutazione con il
metodo del patrimonio netto di REISA, al netto dell’impatto delle differenze di conversione.
12.Imposte anticipate
Imposte anticipate
(Euro migliaia)
Valore al
31/12/2012
Valore al
31/12/2013
Variazioni
Imposte anticipate
685
1.622
937
Totale imposte anticipate
685
1.622
937
Il saldo della voce “Imposte Anticipate”, comprensivo anche della compensazione di€/000 174 effettuata con
le imposte differite in essere alla fine dell’esercizio precedente, deriva prevalentemente:
-
a) dalla rilevazione delle imposte anticipate relative alla realizzazione dell'impianto di Kathu: €/000 732;
-
b) dall’effetto fiscale relativo allo storno dei margini infragruppo realizzati per la realizzazione degli
impianti fotovoltaici in Italia: €/000 517;
-
c) dalla contabilizzazione delle operazioni di locazione finanziaria secondo il principio contabile IAS
17: €/000 176;
-
e) altro: €/000 197.
25
Gruppo Building Energy – Nota integrativa al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2013
13.Altre attività non correnti
Attività non correnti
Valore al
31/12/2012
(Euro migliaia)
Valore al
31/12/2013
Variazioni
Altri crediti ad attività non correnti_titoli
Altri crediti ad attività non correnti_altri crediti
798
2.342
588
5.189
(210)
2.847
Totale attività non correnti
3.140
5.777
2.637
I “Titoli” rappresentano un investimento duraturo da parte della Capogruppo; risultano iscritti al fair value.
La voce si riferisce:
-
-
a) quanto ad €/000 38 ad azioni ed obbligazioni gestite dalla Banca Popolare di Sondrio e date in
garanzia alla stessa. L’acquisto dei titoli avvenuto nel 2012 per complessivi €/000 248, si era reso
necessario per il rilascio da parte di Building Energy S.p.A. di due fidejussioni a favore di Ciprea
S.r.l. per la locazione degli uffici in via Tortona e per controgarantire 6 fidejussioni che la controllata
Homes Srl ha dovuto rilasciare ad un suo cliente in occasione della stipula di un contratto di O&M;
b) quanto ad €/000 550 a titoli relativi al Fondo Arca Plus acquistati nel corso del 2012 (si ricorda
che tale acquisto è stato necessario per permettere l’emissione di tre bond a favore di Leasint per gli impianti fotovoltaici costruiti per conto di Be Ascoli, Be Solar 2 e Be Solar 4).
Il decremento dell’esercizio è dovuto allo smobilizzo di parte dei titoli della Banca Popolare di Sondrio.
Nella voce “Altri Crediti” sono ricompresi:
-
a) crediti finanziari verso la partecipata REISA PTY (Ltd) per €/000 3.547;
-
b) anticipi su partecipazioni e depositi cauzionali per €/000 581;
-
c) crediti verso altri per complessivi €/000 1.061, tra cui €/000 1.040 verso istituti di credito per
somme già maturate sui conti correnti delle società titolari degli impianti fotovoltaici in Italia ma
indisponibili nel breve periodo; tale liquidità immobilizzata risulta essere una forma di ulteriore
garanzia a beneficio delle società di leasing finanziatrici degli impianti italiani, e si accompagna alla
cessione fatta a loro favore dei crediti che le spv - titolari delle convenzioni ventennali con il GSE –
vantano nei confronti del GSE medesimo per la remunerazione dell’energia immessa in Rete.
14.Rimanenze
I criteri di valutazione adottati sono invariati rispetto all'esercizio precedente.
Le rimanenze sono riferite interamente a materie prime e si riferiscono a pannelli avanzati dopo
l’installazione presso gli impianti detenuti dalle controllate italiane e depositati presso i magazzini della società Gondrand S.r.l. a Vignate (MI).
La variazione registrata nell’esercizio riguarda prevalentemente l’adeguamento del fondo svalutazione delle rimanenze, ed è motivata dalla dinamica decrescente dei prezzi dei pannelli fotovoltaici.
Di seguito si riporta la sua movimentazione del 2013 e dell’esercizio precedente:
Fondo svalutazione magazzino
(Euro migliaia)
Fondo Svalutazione
Valore al 31/12/2012
90
Totale Fondo svalutazione magazzino
90
Increm enti
Decrem enti
99
99
0
-
Valore al 31/12/2013
189
189
26
Gruppo Building Energy – Nota integrativa al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2013
Fondo svalutazione magazzino
(Euro migliaia)
Valore al 31/12/2011
Fondo Svalutazione
Increm enti
-
Decrem enti
90
Totale Fondo svalutazione magazzino
-
90
Valore al 31/12/2012
0
90
-
90
15.Crediti commerciali
Crediti commerciali
(Euro migliaia)
Valore al 31/12/2012
Crediti commerciali
Totale crediti commerciali
Valore al 31/12/2013
Variazione
692
6.162
5.470
692
6.162
5.470
Il saldo della voce "Crediti Commerciali" viene esposto al netto dei relativi fondi di svalutazione, e
rappresenta il controvalore delle vendite effettuate nei confronti dei clienti terzi. Non vi sono crediti con
scadenza superiore ai 5 esercizi. Il saldo esposto è rappresentativo delle tipiche attività esercitate dal
Gruppo: quella di vendita dell’energia prodotta dai propri impianti di produzione di energia elettrica alimentati da fonti rinnovabili e quelle più propriamente legate alla loro progettazione, alla loro gestione, alla loro
realizzazione e infine la consulenza tecnica per il loro sviluppo; più in particolare, il saldo può essere
scomposto per natura nei seguenti parziali (importi in €/000):
-
a) crediti per vendita energia: €/000 255;
b) crediti per attività di O&M impianti Italia: €/000 38;
c) crediti per impianto in costruzione di Kathu per: €/000 5.052 verso REISA per la fatturazione degli
stati avanzamento lavori;
d) crediti per consulenza tecnica: €/000 740;
c) crediti per di natura commerciale: €/000 77.
La ripartizione geografica dei crediti commerciali è la seguente (importi in €/000):
-
a) Italia: €/000 604;
b) Sud Africa: €/000 5.481;
c) America settentrionale e centrale: €/000 36;
d) Altri Paesi: €/000 41.
16.Altri crediti correnti
Altri crediti correnti
(Euro migliaia)
Valore al 31/12/2012
Crediti tributari
Imposte anticipate
Altri crediti verso altri
Totale Altri crediti correnti
Riclassifica
Valore al 31/12/2013
Variazione
1.038
830
4.602
(830)
-
2.118
4.037
1.080
0
(565)
6.470
(830)
6.155
515
I “crediti tributari” sono aumentati rispetto all'esercizio precedente di complessivi 1.080 €/000, e possono
essere così suddivisi in base al Paese nel quale sono sorti e dove possono essere utilizzati (€/000):
-
a) crediti tributari utilizzabili in Italia: €/000 1.799, si cui €/000 1.388 per IVA, €/000 350 per Ires ed €/000 61 per Irap;
b) crediti tributari utilizzabili in Sud Africa per: €/000 319.
Tra i “crediti verso altri” vi sono ricompresi:
-
a) crediti verso fornitori: €/000 437;
b) caparre e anticipi: €/000 1.355;
c) titoli a breve per: €/000 150;
27
Gruppo Building Energy – Nota integrativa al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2013
-
d) altri crediti per: €/000 158.
La voce degli "anticipi a fornitori" comprende, in particolare, l'importo di €/000 904 quale anticipi pagati ai
subfornitori della partecipata WBHO-Be PTY (Ltd) nell'ambito dei contratti di subfornitura per la realizzazione
dell'impianto di Kathu.
I “ratei attivi comprendono”:
-
a) costi sospesi negli esercizi precedenti per la realizzazione dell'impianto di Kathu, al netto della
quota rilasciata nell'esercizio (pari a €/000 307) per: €/000 1.435;
b) costi per consulenze amministrative di competenza di esercizi futuri per: €/000 65
c) costi di pubblicità e marketing per: €/000 100
d) costi per convegni per: €/000 26;
e) costi per la garanzia verso altri finanziatori per: €/000 16;
f) costi per assicurazioni per: €/000 55;
g) altri costi riscontati per complessivi per: €/000 244
17.Cassa e disponibilità liquide
Depositi bancari e postali
Valore al 31/12/2012
Valore al 31/12/2013
(Euro migliaia)
Cassa e disponibilità liquide
Totale depositi bancari e postali
Variazione
14.148
12.455
(1.693)
14.148
12.455
(1.693)
Le disponibilità liquide rappresentano l'esistenza di numerario e di valori alla data di chiusura dell'esercizio. Il
saldo al 31/12/2013 è comprensivo del conto corrente vincolato ("Escrow Account") della controllata Building
Energy Development Africa S.r.l. (pari ad €/000 1.311) destinato ad incrementare il finanziamento a lungo
termine verso la società REISA contestualmente ai tiraggi del finanziamento ottenuto da quest’ultima per la
costruzione dell’impianto di Kathu. Si segnala che - avendo la società facoltà di sostituire il vincolo di utilizzo
di tali disponibilità con una lettera di credito o altra garanzia bancaria - tale disponibilità è considerata
disponibile nel breve periodo.
28
Gruppo Building Energy – Nota integrativa al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2013
Patrimonio netto
Il capitale sociale è rappresentato da 10.000.000,00 azioni dal valore unitario di 1,00 €; l’intero capitale è detenuto dalla Società Building Energy Holding S.p.A.
Si ricorda che nel corso dell’esercizio 2013 la società ha aumentato il proprio capitale sociale da € 600.000 ad € 10.000.000 e la riserva sovrapprezzo azioni da € 20.000 ad € 10.520.000 (per complessivamente €/000 19.900.000,00) attraverso un’operazione di finanza straordinaria che ha portato l’ingresso del fondo Synergo SGR nel capitale sociale di Building Energy Holding S.p.A., che controlla l’intero capitale di Building Energy
S.p.A..
29
Gruppo Building Energy – Nota integrativa al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2013
Passività
19.Debiti
Debiti
(Euro migliaia)
Valore al 31/12/2012 Valore al 31/12/2013
Debiti
46.413
Totale Debiti
46.413
Variazione
39.485
(6.928)
39.485
(6.928)
Nella tabella seguente sono riportati i debiti suddivisi per natura e la rispettiva variazione rispetto all’esercizio precedente.
Debiti
(Euro migliaia)
Valore al 31/12/2012
Valore al 31/12/2013
Variazione
Debiti v/banche ed altri finanziatori
Fondi relativi al personale
Fondo per rischi ed oneri non correnti
Totale Debiti non correnti
15.028
127
237
15.392
14.731
307
656
15.694
(297)
180
419
301
Debiti commerciali
Debiti per imposte dell'esercizio
Debiti v/banche ed altri finanziatori
Acconti
Altri debiti ed altre passività correnti
Totale Debiti correnti
Totale Debiti
9.714
2.376
5.285
11.316
2.330
31.021
46.413
13.690
2.002
4.522
350
3.228
23.791
39.485
3.976
(374)
(763)
(10.966)
898
(7.229)
(6.927)
20.Debiti verso banche ed altri finanziatori
Tali debiti comprendono:
- a) i debiti verso le società di leasing per la sottoscrizione dei contratti di locazione finanziaria relativi
al finanziamento per la realizzazione degli impianti fotovoltaici, per complessivi €/000 14.576 (di cui
€/000 442 a breve e €/000 14.134 a medio/lungo): nel prospetto sottostante sono riportati i debiti
verso le società di leasing con il raffronto rispetto all'esercizio precedente (l'incremento che si nota in
alcuni casi rispetto al saldi al 31/12/2012 è dovuto alla capitalizzazione di interessi passivi che
alcune società hanno ottenuto nel corso dell'esercizio, rilevando in tal modo un beneficio finanziario
nel periodo).
Il debito complessivo, inclusivo degli interessi, ammonta complessivamente ad €/000 26.104; si riassumono
nella seguente tabella le principali caratteristiche dei debiti verso le società di leasing:
(Euro migliaia)
Medole
Asola
Ostellato
Voghera
Ascoli Piceno
Debito residuo al
31/12/2013
2.322
7.172
1.673
1.677
1.732
14.576
Debito residuo al
31/12/2012
2.406
7.312
1.627
1.632
1.686
14.663
tipo di tasso
indicizzato
fisso
fisso
fisso
fisso
tasso
6,08%
8,40%
9,50%
9,26%
9,26%
costo del
bene
3.057
16.482
2.218
2.105
2.107
- b) debiti verso banche per €/000 3.180 (tutti aventi scadenza entro il 31/12/2014); nel saldo vi sono
ricompresi:
30
Gruppo Building Energy – Nota integrativa al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2013
- a) banche per c/c passivi per €/000 2.050;
- b) debiti per mutui chirografari per€/000 1.025 (amortising, tasso del 5.9% e in scadenza
nel mese di maggio 2014);
- c) conto anticipi per €/000 105.
- c) debiti verso altri finanziatori per €/000 1.497: il saldo include il debito della Capogruppo verso
Siron S.p.A. per complessivi €/000 1.400, di cui €/000 900 fruttiferi (tasso 8%) ed esigibili entro
l’esercizio, e €/000 500 infruttiferi ed esigibili oltre 12 mesi.
21.Debiti ad altre passività non correnti
Nella voce in questione sono ricompresi:
-
a) fondi TFR per il personale, ammontante al 31/12/2013 ad €/000 307, con una variazione
complessiva di €/000 180, di cui 11 come decrementi per trasferimento a fondi complementari e 191
come accantonamenti dell'esercizio. Il fondo TFR, in accordo con la Legge Finanziaria 2007 e i
relativi decreti attuativi, viene infatti espresso al netto delle quote maturate nell'anno e versate ai
fondi complementari e al fondo di tesoreria dell'INPS;
-
b) altri accantonamenti rischi per controversie legali in corso, nell’ambito delle quali si segnala
l’accantonamento di €/000 400 relativo ad una causa legale in Sud Africa la cui soccombenza è
stimata come “probabile” dai legali della Capogruppo. La Società rimane comunque confidente del
buon esito della vertenza ed è pronta a perseguire ogni grado di giudizio per vedersi riconosciute le
proprie ragioni oltreché un sostanzioso riconoscimento dei danni provocati dalla controparte, stimati
in 7.500.000,00 Rand (che al cambio puntuale al 31/12/2013 equivalgono a €/000 515.
La movimentazione dei fondi nell’esercizio ed in quello precedente è stata la seguente:
Movimentazione fondi
(Euro migliaia)
Fondo TFR
Altri fondi rischi
Totale Fondi
Valore al
31/12/2012
127
237
364
increm enti
190
460
650
decrem enti
(10)
(40)
(50)
Valore al
31/12/2013
307
657
964
Movimentazione fondi
(Euro migliaia)
Fondo TFR
Altri fondi rischi
Totale Fondi
Valore al
31/12/2011
48
141
189
increm enti
117
237
354
decrem enti
(38)
(141)
(179)
Valore al
31/12/2012
127
237
364
22.Debiti commerciali, tributari ed altre passività non correnti
I “debiti commerciali” sono comprensivi degli acconti e dei debiti verso fornitori iscritti al netto degli sconti commerciali; gli sconti cassa sono invece rilevati al momento del pagamento; il valore nominale dei debiti è
stato rettificato in occasione di resi od abbuoni nella misura corrispondente all'ammontare definito con la
controparte. La ripartizione dei debiti commerciali per area geografica è la seguente:
31
Gruppo Building Energy – Nota integrativa al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2013
-
a) Italia: €/000 6.542;
b) Sud Africa: €/000 6.953;
c) Americhe: €/000 67;
d) Romania: €/000 128.
I “debiti tributari” accolgono solo passività per imposte certe e determinate; la composizione del saldo in
base alla loro natura è la seguente:
-
a) debiti per imposte sul reddito, non compensabili con crediti tributari: €/000 1.648;
b) debiti per ravvedimenti operosi: €/000 130;
c) debiti per ritenute d’acconto: €/000 224.
La voce “acconti” accoglie gli anticipi ricevuti dai clienti relative a forniture di beni non ancora effettuate; la diminuzione rispetto all’esercizio precedente è dovuta prevalentemente all’avanzamento della commessa di Kathu.
Gli “altri debiti correnti” sono costituiti da:
-
a) debiti verso istituti di sicurezza e previdenza sociale: €/000 356;
b) debiti verso dipendenti e collaboratori e amministratori per mensilità maturate e non ancora
pagate: €/000 575;
c) debiti verso dipendenti per mensilità differite: €/000 330;
d) debiti per incassi anticipati rispetto al periodo di maturazione dei relativi ricavi sulla commessa
relativa alla costruzione dell’impianto di KATHU: €/000 1.890;
e) altri debiti a breve: €/000 77.
Conto economico
23.Ricavi
Ricavi
(Euro migliaia)
Valore al 31/12/2012
Valore al 31/12/2013
11.047
1.808
5.274
642
7.929
44.592
4.374
376
Variazione
-
Ricavi delle vedite e delle prestazioni
Variazione lavori in corso su ordinazione
Incrementi di immobilizzazioni per lavori interni
Altri ricavi e proventi
Totale Ricavi
18.771
57.271
(3.118)
42.784
(900)
(266)
38.500
I ricavi delle vendite e delle prestazioni sono principalmente riconducibili alla vendita di energia elettrica e a
servizi di consulenza per la realizzazione di impianti di produzione di energia alimentati da fonti rinnovabili: in
particolare:
-
a) i ricavi derivanti dalla vendita di energia - comprensivi del contributo del Conto Energia
riconosciuto dal GSE in virtu’ delle convenzioni ventennali in essere - ammontano ad €/000 2.748;
b) i ricavi maturati verso terzi per asset management di impianti fotovoltaici resi dalla controllata
Homes S.r.l. ammontano ad €/000 323;
c) i ricavi derivanti dalla JV statunitense ammontano ad €/000 559;
d) i ricavi per development fees verso terzi ammontano ad €/000 4.299.
La ripartizione per area geografica dei “ricavi delle vendite e delle prestazioni” è la seguente:
32
Gruppo Building Energy – Nota integrativa al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2013
Ripartizione per area geografica
(Euro migliaia)
ricavi delle vendite e delle prestrazionie
Italia
Sud Africa
Stati Uniti
3.071
4.299
559
Totale
7.929
La variazione dei lavori in corso su ordinazione è legata alla commessa relativa alla costruzione dell'impianto
fotovolatico di Kathu, in corso di realizzazione tramite la joint venture con la società WBHO-Be PTY (Ltd);
coerentemente a quanto previsto dallo IAS 11, la società contabilizza la commessa con il criterio della
percentuale di completamento, per cui l'utile viene registrato coerentemente con lo stato avanzamento dei
lavori; l'incremento rispetto al saldo dell'esercizio precedente riflette il fatto che durante l'esercizio 2013 è
stata completata una rilevante porzione della commessa (83%).
Gli incrementi di immobilizzazioni esprimono le capitalizzazioni dei costi di sviluppo che il Gruppo ha
sostenuto sui progetti per i quali ci sono buone probabilità di successo. Per una più analitica descrizione dei
costi capitalizzati si rimanda alla sezione relative alle immobilizzazioni immateriali.
24.Costi operativi
Costi operativi
Valore al Valore al
31/12/2012 31/12/2013
Variazione
(Euro migliaia)
Materie prime, sussidiarie e merci
Costi per servizi
Costi per personale
Altri oneri operativi
Ammortamenti, accantonamenti e svalutazioni
Totale costi operativi
2.549
9.829
2.561
1.319
1.522
17.780
4.279
40.689
5.389
748
1.540
52.645
1.730
30.860
2.828
(571)
18
34.865
Si riporta di seguito il dettaglio dei costi per servizi per quanto attiene alle voci di maggior rilievo (importi in
€/000):
33
Gruppo Building Energy – Nota integrativa al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2013
Dettaglio costi per servizi
Realizzazione commessa KATHU (subappaltatori e altri costi diretti)
Compensi amministratori
Compensi professionali di natura tecnica
Consulenze tecniche epc
Consulenza fiscale
Consulenza paghe
Revisione legale bilanci
Revisione legale bilancio Consolidato
Collegio sindacale
Consulenze amministrative
Consulenze legali e notarili
Spese di telefonia e IT
Mostre, fiere e convegni
Spese di viaggio nazionali
Spese di viaggio internazionali
Rimborsi a piè di lista
Oneri e garanzie bancarie
Costi di gestione impianti fotovoltaici in esercizio
Assicurazione
Spese per autoveicoli
Affito uffici
Spese varie
Totale
31.854
762
2.559
164
128
26
41
43
37
677
467
183
98
189
729
498
189
579
75
323
274
795
40.689
Nella tabella seguente il dettaglio dei costi per servizi dell’esercizio precedente (importi in €/000):
Lavori di terzi
Compensi amministratori
Compensi professionisti attinenti attività
4.028
341
586
Consulenze tecniche EPC
Sviluppo operazione KATHU
Consulenza fiscale e paghe
Spese per viaggi esteri
Spese per viaggi domestici
Compensi professionali
Provvigioni
Spese legali e notarili
Consulenze
Sviluppo progetti
Spese di telefonia
Servizi amministrativi
Mostre e fiere
Spese di rappresentanza
Trasporti
Spese varie
208
401
210
510
202
281
723
776
310
234
170
275
31
79
49
415
9.829
I costi del personale fanno riferimento al seguente organico aziendale (medio):
31/12/2012 31/12/2013 Variazione
Organico
Dirigenti
Impiegati
Operai
Altri
Totale
7
30
1
38
8
40
0
0
48
1
10
0
(1)
10
34
Gruppo Building Energy – Nota integrativa al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2013
La voce “ammortamenti, accantonamenti ed altre svalutazioni ha seguente composizione.
Ammortamenti, accantonamenti ed altre svalutazioni
Ammortamento di immobilizzazioni materiali
Ammortamento di immobilizzazioni immateriali
Accantonamenti rischi
Totale
1.068
9
463
1.540
Gli ammortamenti delle immobilizzazioni materiali fanno prevalentemente riferimento alla quota di
ammortamento annua attribuibile agli impianti fotovoltaici di proprietà del gruppo (il saldo è di €/000 975, che
si incrementa rispetto al saldo del precedente esercizio in virtù fatto che a partire dal 2013 tutti gli impianti
concorrono alla formazione del reddito dell’esercizio per tutta la sua durata).
25.Proventi/(oneri) finanziari
Gestione finanziaria
(Euro migliaia)
Plusvalenze da cessione di partecipazioni di controllo
Proventi/(oneri) finanziari
Quota di partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto
Totale gestione finanziaria
31/12/2012
31/12/2013
Variazione
13.529
(4.853)
0
8.676
0
(1.670)
(394)
(2.064)
(13.529)
3.183
(394)
(10.740)
Di seguito si analizzano le singole voci:
Proventi ed oneri finanziari
(Euro migliaia)
Altri proventi finanziari
Interessi ed oneri finanziari
Utili e perdite su cambi
Totale proventi/(oneri) finanziari
31/12/2012
31/12/2013
Variazione
91
(4.736)
(209)
(4.853)
653
(1.277)
(1.047)
(1.670)
562
3.459
(838)
3.184
Plusvelenze da cessione di partecipazioni di controllo
(Euro migliaia)
31/12/2012
31/12/2013
Variazione
Plusvalenza da cessione di partecipazioni di controllo
13.529
0
(13.529)
Totale proventi/(oneri) finanziari
13.529
0
(13.529)
Quota di partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto
(Euro migliaia)
31/12/2012
31/12/2013
Variazione
Quota di partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto
0
(394)
(394)
Totale proventi/(oneri) finanziari
0
(394)
(394)
I “proventi finanziari” derivano principalmente dalla gestione finanziaria derivante dalla società partecipata
WBHO-BE, e sono frutto delle sue rilevanti disponibilità liquide derivanti dagli incassi della realizzazione
dell’impianto fotovoltaico di KATHU.
Gli “interessi ed oneri finanziari” comprendono fra l’altro gli interessi pagati alle società di leasing da parte
delle società titolari degli impianti fotovoltaici in Italia (€/000 1.132)
Gli “utili e perdite su cambi” accolgono gli adeguamenti degli importi espressi in valuta estera; in tale contesto, si segnala l’impatto particolarmente negativo derivante dall’andamento del cambio €/Rand, che passando dal tasso di cambio pari all’11,17 in essere al 31/12/2012 al 14,566 in vigore al 31/12/2013 - ha
35
Gruppo Building Energy – Nota integrativa al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2013
fatto segnalare nel corso dell’esercizio una crescita costante nonché particolarmente penalizzante per
l’esposizione in RAND del Gruppo.
L’azzeramento della voce “Plusvalenza da cessione di partecipazioni di controllo” deriva dalla prima valutazione fatta nell’esercizio 2012 della società REISA ed emerge dal raffronto tra il valore di iscrizione ed
il valore effettivo della partecipazione determinato dall’analisi dei flussi di cassa attesi dalla partecipata per i prossimi 20 anni. Negli esercizi successivi, l’impatto economico della partecipata viene contabilizzato nella
voce “Quota di partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto”.
La voce “Quota di partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto” include gli effetti economici delle società che partecipano al consolidato di gruppo attraverso il loro consolidamento con il metodo del
patrimonio netto; in particolare, il saldo di k€ (394) è relativo al risultato operativo della collegata REISA
conseguito nel 2013.
Al riguardo, si segnala che l’allaccio alla rete dell’impianto fotovoltaico di Kathu, di proprietà di REISA, verrà
ultimato nel mese di agosto 2014 (anche se i primi 2 ring sono già operativi nel primo semestre 2014), e
pertanto la produzione a pieno regime per tutti i mesi dell’esercizio si avrà solo a partire dall’esercizio 2015.
26.Imposte dell’esercizio
Imposte dell'esercizio
(Euro migliaia)
Valore al 31/12/2012 Valore al 31/12/2013
Imposte correnti
Imposte da consolidato
Imposte differite
Imposte anticipate
Totale Imposte
(976)
73
569
(334)
(2.559)
111
55
(181)
(2.574)
Variazioni
(1.583)
111
(18)
(750)
(2.240)
Le imposte anticipate e differite sono state calcolate secondo il criterio dell’allocazione temporale, tenendo conto dell’ammontare cumulativo di tutte le differenze temporanee, sulla base delle aliquote media attese in
vigore ne momento in cui tali differenza temporanee si riverseranno.
27.Altre componenti dell’utile operativo
Altre componenti dell'utile complessivo
(Euro migliaia)
Riserva di conversione
Altre componenti dell'utile complessivo di partecipazioni valutate
con il metodo del patrimonio netto
Totale altre componenti dell'utile complessivo
31/12/2012
31/12/2013
Variazione
0
0
(655)
749
(655)
749
0
93
93
La voce accoglie:
-
a) la frazione dei ricavi (netti) derivanti da RESA e relativi alle variazioni positive del fair value degli
strumenti di copertura dei flussi finanziari;
b) l’impatto economico delle riserve di conversione registrate nell’esercizio.
36
Gruppo Building Energy – Nota integrativa al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2013
Altre informazioni
Sistema degli impegni
Valore al 31/12/2012
Valore al 31/12/2013
(Euro migliaia)
Rischi assunti dall'impresa
Impegni per futuri versamenti di capitale in altre società
Totale conti d'ordine
Variazione
3.743
4.356
4.334
-
591
(4.356)
8.099
4.334
(3.765)
Il dettaglio delle garanzie rilasciate è il seguente:
Homes Srl
WBHO-BE PTY LTD
Sole Azzurro Srl
Ciprea Srl
Leasint Centro Leasing SPA
Centro leasing SPA
Cash collateral per progetto Mkuze
210
2.707
5
75
725
365
246
La fideiussione rilasciata a favore della collegata WBHO-BE PTY (Ltd) (per un valore in ZAR pari a
35.411.288,00) è stata rilasciata, con il supporto di Banca Intesa e SACE, in data 15 agosto 2013 a beneficio
della società Renewable Energy Investments South Africa PTY Ltd (REISA) ed è relativa al performance
bond che REISA stessa ha emesso a favore della banca titolare del Project Financing della commessa di
Kathu 75; la fideiussione scadrà in data 14 agosto 2014.
Il cash collateral pari ad ZAR 3.344.243 è stato versato a favore della FirstRand Bank Limited in data 31
ottobre 2013 come garanzia per il bid bond relativo al progetto biomasse di Mkuze (Sud Africa).
Le fideiussioni verso terzi si sono decrementate nell’esercizio per la loro scadenza.
Informazioni relative alle operazioni realizzate con parti correlate
(Rif. art. 2427, primo comma, n. 22-bis, C.C.)
Le operazioni rilevanti con parti correlate realizzate dalla società, aventi natura commerciale sono state
concluse a condizioni in linea con quelle di mercato.
Il dettaglio delle operazioni è il seguente:
-
-
a) finanziamento da SIRON Srl per complessivi €/000 1.400, di cui:
o €/000 900 fruttiferi (8%) a breve termine;
o €/000 500 infruttiferi a m/l termine.
b) credito verso Venetia Domus SpA per €/000 437 per note di credito ricevute per errata
fatturazione, a fronte di prestazioni di servizio ottenute per €/000 319.
Informazioni relative ai compensi spettanti al revisore legale
(Rif. art. 2427, primo comma, n. 16-bis, C.C.)
Ai sensi di legge si evidenziano i corrispettivi di competenza dell’esercizio per i servizi resi al Gruppo dalla
società di revisione legale e da entità appartenenti alla sua rete:
-
a) corrispettivi spettanti per la revisione legale dei conti annuali: €/000 84;
b) corrispettivi spettanti agli amministratori: €/000762;
c) corrispettivi spettanti al collegio sindacale: €/000 37.
37
Gruppo Building Energy – Nota integrativa al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2013
Allegato 1_ L’elenco delle società incluse nell’area di consolidamento al 31 dicembre 2013 e 2012
Inserimento nel consolidato
Area di
competenza
Società
Nazionalità
Be Solar Srl
Be Solar 2 Srl
Be Solar 3 Srl
Be Solar 4 Srl
Building Energy Vento Srl
Biotwin Srl
Buddusò Energia Srl
Biotwin 2 Srl
Be Ascoli srl
Homes Srl
BEDROM srl
Refeel Solar 1
Be Renewable Srl
Be.Ro. Solar 1
Building Energy Balcans
Italiana
Italiana
Italiana
Italiana
Italiana
Italiana
Italiana
Italiana
Italiana
Italiana
Italiana
Rumena
Rumena
Rumena
Serba
Nord
America
Behus
Bedus
Michelangelo Wind 1 llc
Michelangelo Wind 2 llc
Michelangelo Wind 3 llc
Michelangelo Wind 4 llc
Renewenergy Solution
USA
USA
USA
USA
USA
USA
USA
America
centrale
BEDDOM srl
Michelangelo 2010 Srl
Brunelleschi 2010 Srl
Cimabue 2010 Srl
Petrarca 2010 Srl
Galindo xii
Los Guiros
T.A. Solar
B.E. Airon Solar
Airon Wind Power Srl
Duvenostro
Hermare
Fanamare
Italiana
Italiana
Italiana
Italiana
Italiana
Rep. Dominicana
Rep. Dominicana
Rep. Dominicana
Rep. Dominicana
Italiana
Rep. Dominicana
Rep. Dominicana
Rep. Dominicana
Europa
Africa Sub
Sahariana
Far East
Capitale
Sociale
60
10
10
10
30
10
10
0
0
0
0
0
0
0
0
10
10
10
10
10
2
2
2
2
10
2
2
2
Metodo di
consolidamento
non consolidata
integrale
non consolidata
integrale
non consolidata
integrale
non consolidata
integrale
integrale
integrale
integrale
integrale
integrale
integrale
non consolidata
2012
2013
si
si
si
si
si
si
no
si
si
si
si
si
si
no
no
no
si
no
si
no
si
no
si
si
si
si
si
si
si
no
liquidata nel 2013
integrale
integrale
integrale
integrale
integrale
integrale
proporzionale
no
no
no
no
no
no
no
si
si
si
si
si
si
si
costituita nel 2013
costituita nel 2013
costituita nel 2013
costituita nel 2013
costituita nel 2013
costituita nel 2013
costituita nel 2013
integrale
integrale
integrale
integrale
integrale
integrale
integrale
integrale
integrale
integrale
integrale
integrale
integrale
si
si
si
si
si
no
no
no
no
si
no
no
no
si
si
si
si
si
si
si
si
si
si
si
si
si
integrale
integrale
integrale
integrale
integrale
integrale
proporzionale
integrale
patrimonio netto
integrale
integrale
integrale
integrale
integrale
integrale
integrale
integrale
integrale
non consolidata
non consolidata
si
si
si
si
no
si
si
no
no
si
si
si
si
si
si
si
si
no
no
no
si
si
si
si
si
si
si
si
si
si
si
si
si
si
si
si
si
si
no
no
no
si
BEDA Srl
Italiana
BEDA 2 Srl
Italiana
BEDA 3 Srl
Italiana
BEDA 4 Srl
Italiana
BEDA 5 Srl
Italiana
Be Services and Operations LTD Sud Africa
WBHO- Building Energy LTD
Sud Africa
AMANDLA OKWHAKA
Sud Africa
Reisa LTD
Sud Africa
Lokian Trading and investments LTDSud Africa
Blue Sky Solar LTD
Sud Africa
Scuitdrift Solar Project LTD
Sud Africa
Khoi-Sun Energy LTD
Sud Africa
Boesmanland Solar Farm LTD
Sud Africa
Red Sky (Korista LTD)
Sud Africa
Green SKY (Anthiro LTD)
Sud Africa
Paulpust Solar Project LTD
Sud Africa
Navosync
Sud Africa
Tiestabase
Sud Africa
Hermiplex
Sud Africa
10
10
10
10
10
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
Be Japan
7 integrale
Giapponese
note
liquidata nel 2013
liquidata nel 2013
liquidata nel 2013
costituita nel 2013
non operativa
costituita nel 2013
costituita nel 2013
costituita nel 2013
costituita nel 2013
costituita nel 2013
costituita nel 2013
costituita nel 2013
costituita nel 2013
costituita nel 2013
non operativa
non operativa
costituita nel 2013
38
Gruppo Building Energy – Nota integrativa al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2013
Allegato 2: Prima applicazione degli UE IFRS
La Società ha redatto il bilancio consolidato in conformità agli UE IFRS per la prima volta al 31 dicembre
2013. La data di transizione agli UE IFRS scelta dal Gruppo è il 1° gennaio 2012. Si ricorda che in tale data,
la Società non ha predisposto il bilancio consolidato in accordo ai Principi Contabili Italiani, in quanto
esentata dalla normativa in vigore.
Si rappresentano, pertanto, di seguito:
i)
il prospetto di riconciliazione alla data di transizione tra il patrimonio netto del bilancio d’esercizio di
Building Energy S.p.A. predisposto in accordo ai Principi Contabili Italiani e il patrimonio netto
consolidato del Gruppo al 1 gennaio 2012 redatto in base agli IFRS
ii)
il prospetto di riconciliazione tra il patrimonio netto del bilancio consolidato di Building Energy S.p.A.
predisposto in accordo ai Principi Contabili Italiani e il patrimonio netto consolidato del Gruppo redatto
in base agli IFRS al 31 dicembre 2012;
iii)
il prospetto di riconciliazione del risultato complessivo dell’esercizio 2012 secondo Principi Contabili
Italiani e gli UE IFRS per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2012.
Il bilancio d’apertura alla data di prima applicazione degli UE IFRS è stato redatto in base ai seguenti criteri:

sono state rilevate tutte le attività e le passività la cui iscrizione è richiesta dai principi UE IFRS;

non sono state rilevate tutte le attività e le passività la cui iscrizione non è permessa dai principi UE
IFRS;

gli UE IFRS sono stati applicati nella valutazione di tutte le attività e le passività rilevate;

tutti gli aggiustamenti risultanti dalla prima applicazione degli UE IFRS sono stati rilevati con
contropartita nel patrimonio netto.
Esenzioni obbligatorie e facoltative all’adozione degli UE IFRS
L’IFRS 1 stabilisce alcune eccezioni obbligatorie e facoltative all’applicazione retrospettiva dei principi contabili internazionali nel processo di transizione agli UE IFRS. Di seguito sono evidenziate le esenzioni
obbligatorie e facoltative applicabili al Gruppo:

Stime: le stime effettuate alla data di passaggio agli UE IFRS sono conformi alle stime effettuate alla
stessa data secondo i Principi Contabili Italiani (dopo le rettifiche necessarie per riflettere eventuali
differenze nei principi contabili).

Valutazione delle immobilizzazioni: è stato mantenuto il costo come criterio di valutazione per le
immobilizzazioni materiali e immateriali
Prospetto di riconciliazione tra il Patrimonio Netto al 1° gennaio 2012, al 31 dicembre 2012, e del risultato
dell’esercizio 2012 determinato in base ai principi contabili italiani e gli UE IFRS
Euro migliaia
Note
Principi contabili Italiani*
Consolidamento/Deconsolidamento di società del
Gruppo
Eliminazione imm. immateriali non capitalizzabili
Eliminazione ammortamento avviamento
A
B
C
Patrimonio netto
al 31 dicembre
2011
1.484
(525)
(66)
Risultato
Patrimonio netto
complessivo
al 31 dicembre
dell'esercizio
2012
(283)
724
9.829
(287)
74
UE IFRS - bilancio consolidato del Gruppo
893
9.333
* il patrimonio netto al 31 dicembre 2011 si rifersce al bilancio d'esercizio di Building energy S.p.A.
A.
9.782
(353)
74
10.227
La rettifica rappresenta, al 31 dicembre 2011, gli effetti connessi al consolidamento delle società
controllate da Building Energy S.p.A.. La scrittura dell’esercizio 2012 accoglie, invece, il deconsolidamento di REISA. Si ricorda, infatti, che a seguito di un incremento di capitale riservato a
terzi, Building Energy S.p.A. risulta essere titolare al 31 dicembre 2012 di una quota residua del 10%
39
Gruppo Building Energy – Nota integrativa al Bilancio Consolidato 31 dicembre 2013
B.
C.
nel capitale sociale di quest’ultima.
Le immobilizzazioni immateriali che non soddisfano i requisiti previsti dallo IAS 38, difformemente dai
Principi Contabili Italiani, sono imputate come costi a conto economico quando sostenuti. Nell’ambito della transizione agli UE IFRS, sono pertanto stati eliminati i costi capitalizzati in esercizi precedenti,
non capitalizzabili in base ai Principi Contabili Internazionali.
Secondo i principi contabili internazionali l’avviamento non è soggetto ad un processo di ammortamento, ma deve essere sottoposto in sede di transizione, e successivamente con cadenza
periodica, ad un processo di valutazione ai fini dell’identificazione di eventuali perdite di valore (impairment test). Tale rettifica, pertanto, si riferisce alla eliminazione dell’ammortamento dell’avviamento presente nel bilancio consolidato del Gruppo redatto in accordo ai Principi Contabili
Italiani.
40
Gruppo Building Energy – Relazione sulla gestione al Bliancio Consolidato 31 dicembre 2013
GRUPPO BUILDING ENERGY
Sede in VIA TORTONA 15 - 20100 MILANO (MI). Capitale sociale € 10.000.000,00 I.V.
Reg. Imp. 09230261001; Rea 1937961
Relazione sulla gestione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2013
1
Gruppo Building Energy – Relazione sulla gestione al Bliancio Consolidato 31 dicembre 2013
Introduzione
Signori Azionisti,
il bilancio che sottoponiamo al Vostro esame, le cui variazioni rispetto all’esercizio 2012 sono analizzate
nella Nota Integrativa, rappresenta la situazione veritiera e corretta del Vostro Gruppo al 31 dicembre 2013.
Con questa relazione desideriamo fornirVi un’analisi generale, fedele, equilibrata ed esauriente della
situazione del Gruppo Building Energy (di seguito anche “il Gruppo”) nonché dell’andamento e del risultato
della gestione appena trascorsa, segnalando alla Vostra attenzione gli aspetti salienti e quanto previsto
dall’art. 2428 del Codice Civile, come modificato dall’art. 1, comma 1, del D.Lgs. n. 32/2007.Salvo dove
diversamente specificato, gli importi sono espressi in migliaia di euro.
Il Gruppo Building Energy è attivo in Italia dalla fine del 2010 e a livello internazionale dal 2011, nello
sviluppo e nell’investimento in impianti per la generazione di energia elettrica da fonti rinnovabili, vantando
competenze specifiche nell’ingegneria, nello sviluppo, nel finanziamento, nella costruzione e nella gestione
nei settori eolico, fotovoltaico, idroelettrico e biomasse. In particolare il 2013 ha rappresentato un anno di
consolidamento della politica di investimenti del Gruppo: la raccolta di nuovi capitali ha consentito di
proseguire nella strategia che prevede il mantenimento delle partecipazioni significative nei progetti in via di
sviluppo al fine di aumentare in futuro il contributo delle attività di produttore indipendente di energia (IPP
Indipendent power producer) rispetto a quelle di progettazione e costruzione (EPC, “Engineering,
Procurement and Construction”), attività che hanno contribuito maggiormente al successo del Gruppo negli
ultimi anni.
Infatti, il Gruppo nel 2013 ha continuato ad investire nello sviluppo di nuovi progetti partecipando con
successo al terzo bid in Sud Africa per l’assegnazione degli incentivi statali a sostegno della realizzazione di
impianti di produzione di energia rinnovabile aggiudicandosi la gara per la realizzazione del primo impianto a
biomasse di 16.5MW del programma Sud Africano; ha completato inoltre la costruzione del primo impianto
fotovoltaico negli Stati Uniti che rappresenta l’inizio delle attività della promettente JV con ABM Industries.
Per il Gruppo Building Energy, il giudizio sull’andamento dell’esercizio non può che essere estremamente
positivo in quanto sono state poste solide basi per conseguire gli obiettivi di crescita previsti dal piano
industriale di costruire e mantenere una quota di controllo dei progetti realizzati
2
Gruppo Building Energy – Relazione sulla gestione al Bliancio Consolidato 31 dicembre 2013
Struttura del Gruppo al 31 dicembre 2013
BE RENEWABLE SRL
100%
BUILDING ENERGY
DEVELOPMENT
ROMANIA SRL
100%
BUILDING ENERGY
SPA
100%
BEDDOM SRL
BE SOLAR 2 SRL
BIOTWIN SRL
100%
BIOTWIN 2 SRL
100%
100%
BUILDING ENERGY
DEVELOPMENT
AFRICA SRL
100%
100%
REFEEL SOLAR 1 SRL
GALINDO XII SRL
50%
99,9%
MICHELANGELO 2010
SRL
51%
BRUNELLESCHI 2010 SRL
51%
HOMES SRL
BE SOLAR 4 SRL
70%
AIRON WIND POWER
SRL
100%
100%
100%
BUILDING ENERGY
DEVELOPMENT
AFRICA 2 SRL
1%
99,9%
99%
BE ASCOLI SRL
99,9%
CIMABUE 2010 SRL
60%
99,9%
PETRARCA 2010 SRL
51%
51%
100%
KHOI-SUN ENERGY
LTD
100%
100%
WBHO - BUILDING
ENERGY
LTD
100%
N/A
100%
TIESTABASE LTD
(dormant)
HERMIPLEX LTD
(dormant)
99,90%
$
99,90%
30%
Building Energy Japan
Godo Kaisha
100%
Building Energy
Balcans d.o.o. Beograd
LLC (dormant)
100%
BUILDING ENERGY
HOLDING U.S.
N/A
N/A
BUILDING ENERGY
DEVELOPMENT U.S.
49%
MICHELANGELO
WIND 1 LLC
100%
SUNFOUR 1 LLC
100%
MICHELANGELO
WIND 2 LLC
100%
MICHELANGELO
WIND 3 LLC
100%
MICHELANGELO
WIND 4 LLC
100%
60%
AMANDLA OKWAKA
LTD
RED SKY SOLAR (EX
KORISTA LTD)
HERMARE SRL
FANAMARESRL
e
100%
SCUITDRIFT SOLAR
PROJECT LTD
BOESMANLAND
SOLAR FARM LTD
DUVENOSTRO
B.E. AIRON SOLAR 03
SRL
100%
BUILDING ENERGY
DEVELOPMENT
AFRICA 5 SRL
100%
LOKIAN LTD
BLU SKY SOLAR LTD
51%
T.A. SOLAR SRL
BUILDING ENERGY
DEVELOPMENT
AFRICA 4 SRL
10%
REISA LTD
70%
LOS GUIROS V SRL
BE.RO Solar1 SRL
100%
BUILDING ENERGY
DEVELOPMENT
AFRICA 3 SRL
51%
100%
GREEN SKY SOLAR (EX
ANTHIRO LTD)
100%
PAULPUST SOLAR
PROJECT LTD
100%
NAVOSYNC LTD
60%
BE SERVICES AND
OPERATIONS LTD
100%
Società per Azioni di diritto Italiano
Società a responsabilità limitata di diritto Italiano
Società di diritto Sudafricano
Società di diritto Dominicano
Società di diritto Rumeno
3
RENEWENERGY
SOLUTIONS LLC
Gruppo Building Energy – Relazione sulla gestione al Bliancio Consolidato 31 dicembre 2013
Mercato di riferimento
Il Gruppo Building Energy opera principalmente nel mercato delle energie elettriche da fonti rinnovabili a
livello internazionale. Molti Stati si sono impegnati, oltre che a livello di ONU (Protocollo di Kyoto e successivi
accordi internazionali), ad assicurare entro il 2020 una percentuale di energia elettrica prodotta da fonti
rinnovabili superiore al 25% del proprio consumo, ed una percentuale di energia primaria (ossia includendo i
consumi di trasformazione industriale e di trasporto) sul consumo totale interno pari almeno al 17%.
Il rallentamento delle attività di sviluppo e costruzione di impianti di generazione di energia rinnovabile
dovute allo sfavorevole quadro normativo di settore in vigore nel nostro Paese, ha portato sin dal 2012 il
Gruppo Building Energy - mediante le sue società Controllate - a incrementare i suoi investimenti e le sue
attività nelle energie rinnovabili in ambiti internazionali: la presenza del Gruppo attraverso filiali e uffici basati
in 7 diversi Stati ha permesso, in breve tempo, di sviluppare progetti e opportunità d’investimento di grande
rilievo in 15 diverse nazioni.
Nel contempo, il Gruppo ha implementato una diversificazione tecnologica che, partendo dal settore
fotovoltaico, l’ha portata a sviluppare impianti di produzione di energia da fonti eoliche, idroelettriche e da
biomasse.
Il nostro mercato di riferimento dunque è ormai orientato prevalentemente all’estero, dove è sostanzialmente
regolato in termini di ricavi, attraverso la sottoscrizione di contratti di vendita di energia a lungo termine,
ovvero la produzione di energia elettrica da fonti rinnovabili risulta essere competitiva con le tradizionali fonti
di generazione, e i programmi governativi sostenuti dalla crescente domanda di energia rendono gli
investimenti nel settore appetibili per banche ed investitori istituzionali che intendono impiegare la loro
liquidità nel settore energetico favorendo la crescita dei rispettivi Paesi di riferimento.
Building Energy S.p.A. ha nel prioprio portafoglio di progetti in via di sviluppo iniziative nei seguenti Paesi:
Africa
Sud Africa, Zambia, Uganda, Namibia, Mozambico, Lesotho, Camerun
America
USA, Repubblica Dominicana, Panama
Asia
Giappone, Sri Lanka
Europa
Italia, Serbia, Romania.
Quadro normativo di riferimento
Il sistema normativo di incentivi alla produzione elettrica da fonti rinnovabili è composto da diversi
meccanismi che trovano applicazione articolata in relazione (i) alla data di entrata in esercizio dell’impianto,
(ii) alla tipologia di fonte rinnovabile utilizzata e (iii) alla potenza dell’impianto.
Gli incentivi che possono riguardare il Gruppo sono:
a) i Certificati Verdi (CV) introdotti dal Decreto Bersani;
b) la Tariffa Omnicomprensiva (TO) introdotta dalla legge 24 dicembre 2007, n. 244;
c) il Conto Energia per i soli impianti fotovoltaici (D.M. 06/08/10).
a) Certificati Verdi (CV)
4
Gruppo Building Energy – Relazione sulla gestione al Bliancio Consolidato 31 dicembre 2013
Il Decreto Bersani ha imposto, a decorrere dall’anno 2001, ai soggetti che importano o producono più di 100
GWh/anno da fonti convenzionali, di immettere nella rete (nell'anno successivo) energia prodotta da fonti
rinnovabili, in misura non inferiore al 2% (per il 2011 tale “Quota d’Obbligo” era pari al 6.80%, passata poi al
7,55% per il 2012, per poi ridursi gradatamenente fino aall’azzeramento entro l’esercizio 2015. Fonte GME,
Gestore Mercati Energetici.). L’obbligo di immissione sopra illustrato può essere assolto mediante la
produzione in proprio di energia rinnovabile ovvero mediante l’acquisto dei Certificati Verdi, dai produttori di
energia rinnovabile. Per ogni MWh di energia rinnovabile, il GSE riconosce al produttore 1 CV. In questo
modo, il sistema dei CV si configura come un Mercato di domanda (Quota d’Obbligo) e offerta (CV). I CV
sono titoli annuali di produzione rinnovabile che i produttori ricevono (per una durata di 15 anni) dal GSE
sulla base della produzione effettuata e della tipologia di fonte rinnovabile impiegata.
Ad oggi (Legge 99/2009; Decreto MIPAAF 02/03/2010; DLGS di recepimento della Direttiva 2009/CE/28) i
coefficienti da applicare all’energia rinnovabile prodotta sono:
.
.
.
.
impianti eolici “onshore”: 1;
impianti eolici “offshore”: 1,50;
impianti da rifiuti biodegradabili e biomasse diverse da quelle agricole da filiera corta: 1,3;
impianti da biomassa agricola da filiera corta: 1,8.
Questa tipologia di incentivo si configura come una “FEED IN PREMIUM” che si aggiunge al valore di
mercato della energia prodotta. Il produttore partecipa quindi al mercato elettrico sia in termini tecnici di
dispacciamento (TERNA) sia in termini commerciali di valorizzazione (GME - Borsa dell’energia o contratti
bilaterali).
Il DLGS di recepimento della Direttiva 2009/CE/28 (DLGS) prevede che il meccanismo dei CV terminerà con
gli impianti entrati in esercizio dal 1/01/2013. Per gli impianti in esercizio entro tale data, è previsto un
periodo transitorio di durata fino a tutto il 2015, in cui il sistema dei CV continuerà ad essere attivo e il GSE si
farà carico di ritirare le eccedenze di offerta. Il DLGS prevede il ritiro annuale dei CV da parte del GSE ad un
valore (espresso in €/MWh) pari al 78% della differenza tra 180 e il valore medio annuo del prezzo di
cessione della energia elettrica come definito dalla Autorità per l’Energia Elettrica e il Gas.
Dal 2016, per gli anni residui di incentivazione, si applicherà un nuovo sistema “FEED IN TARIFF” che sarà
definito entro 6 mesi dalla pubblicazione in G.U. del DLGS.
b) Tariffa Omnicomprensiva
La Tariffa Omnicomprensiva è una forma di incentivazione dell’energia prodotta da fonte rinnovabile,
erogabile ad alcune tipologie di impianti con una potenza nominale non superiore ad 1 MW, per un periodo
di 15 anni ed in alternativa al meccanismo dei CV.
Il produttore che sceglie questa opzione tariffaria non partecipa al mercato elettrico (meccanismo “FEED IN
TARIFF”).
c) Conto Energia
Con riferimento agli impianti fotovoltaici, lo strumento di incentivazione è costituito dal Conto Energia,
originariamente disciplinato dal D.M. 19 febbraio 2007 e successive modifiche ed integrazioni (che
sostituisce i precedenti D.M. 28/07/05 e D.M. 06/02/06). Per quanto riguarda gli impianti entrati in esercizio
tra il 1° gennaio 2008 ed il 31 dicembre 2010, il D.M. prevede un’incentivazione tariffaria dell’energia
prodotta, differenziata in relazione alle caratteristiche degli impianti stessi (integrato, parzialmente integrato,
non integrato) ed alla potenza nominale (tra 1 e 3 kW; tra 3 e 20 kW; superiore a 20 kW). L’erogazione
avviene da parte del GSE per un periodo di 20 anni.
Più in particolare, ai sensi della Legge n. 129 del 13 agosto 2010, le tariffe incentivanti previste dal Conto
Energia disciplinato dal D.M. 19 febbraio 2007, continuano ad applicarsi agli impianti fotovoltaici entrati in
esercizio anche a seguito del 31 dicembre 2010, a condizione che (i) entro il 31 dicembre 2010 sia conclusa
l’installazione dell’impianto fotovoltaico e sia comunicata alle autorità competenti la fine lavori e (ii) che gli
5
Gruppo Building Energy – Relazione sulla gestione al Bliancio Consolidato 31 dicembre 2013
stessi impianti entrino in esercizio entro il 30 giugno 2011.
Il D.M. 06/08/10 fissa anche un obiettivo nazionale di potenza cumulata da installare entro il 2020 pari a 8
GW, prevedendo un tetto di potenza incentivabile pari a 3 GW per gli impianti solari fotovoltaici, 300 MW per
impianti integrati con caratteristiche innovative e 200 MW per gli impianti a concentrazione. Il D.M. 06/08/10
non distingue più gli impianti in relazione alla loro integrazione con edifici esistenti ma li divide tra quelli
“realizzati sugli edifici” ed “altri impianti”.
Il DLGS di recepimento della direttiva 2009/CE/28 (DLGS) specifica che le disposizioni di cui al D.M.
06/08/10 si applicano agli impianti che entrano in esercizio entro il 31 maggio 2011.
Per quanto concerne le più recenti novità in materia, si segnala che con il Decreto Legge 91/2014 del 24
giugno 2014, il Governo ha posto le basi per una rimodulazione unilaterale (al ribasso) dei proventi derivanti
dal Conto Energia che interessano la totalita degli operatori: contro tale provvedimento sono in corso
numerose prese di posizione avverse sia delle organizzazioni di categoria e del mondo bancario (le prime
contrarie ad un taglio degli incassi che si preannuncia rilevante con effetti negativi sulla redditività di tutte le
aziende del settore, le seconde ad una norma che pone in serio rischio la capacità di ripagare il debito
contratto per la realizzazione degli impianti), che di numerosi esperti di diritto, che invocano la sua
l’incostituzionalita per via della retroattività delle sue disposizioni. Il provvedimento dovrà essere convertito in
legge entro 60 giorni dalla sua promulgazione.
Per quanto attiene i mercati esteri i contesti normativi risultano, seppur simili, con alcune differenze. Di
seguito riportiamo le principali caratteristiche dei quadri normativi di:
a)
b)
c)
d)
Sud Africa;
Stati Uniti;
Romania;
Giappone
a) Sud Africa
Il Sud Africa ha pubblicato nell’agosto 2011 il Renewable Energy Independent Power Producers Programm
(REIPPP) che prevede una prima allocazione di 3.750 MW in diversi bandi di gara pubblici annuali per tutte
le tecnologie rinnovabili tra cui fotovoltaico, eolico, biomasse, idroelettrico e solare a concentrazione. Due
sono le ragioni che impongono al Paese un aumento della produzione di energia. La prima ha una forte
valenza sociale. Si tratta infatti di portare i servizi di base a quelle comunità (soprattutto rurali, ma anche di
molte periferie urbane) che ne sono ancora sprovviste. Il secondo è dovuto al fatto che il costo elevato e
l’insufficiente disponibilità di energia sono ormai un collo di bottiglia che rischia di bloccare la crescita
economica di cui il Paese ha bisogno per creare nuovi posti di lavoro. Si aggiunge la necessità di ridurre le
elevate emissioni, determinate da una dipendenza ancora molto alta dal carbone. L’assegnazione di questa
prima tranches di MW si è easurita nel corso del terzo bando di gara che si è tenuto il 19 agosto 2013. Il
REIPPP tuttavia si colloca nel piano ventennale di sviluppo dell’Integrated Resource Plan (IRP) sulll’energia
che viene rivisto ogni anno e che dal 2016 prevede l’allocazione di oltre 1.000 MW ogni anno per le diverse
tecnologie rinnovabili.
b) Stati Uniti
Gli Stati Uniti hanno una lunga storia di sostegno alle infrastrutture energetiche. La crescita del mercato
viene sostenuta da una certezza sulla normativa che incentiva nel lungo periodo gli investimenti privati sia
attraverso benefici fiscali dovuti al credito d'imposta (ITC o PTC) generato da investimenti nel settore
fotovoltaico, sia attraverso un programma di incentivo del Tesoro Americano con incentivi di varia natura a
livello federale e statale a secondo della tecnologia rinnovabile di riferimento.
Incentivi relativi a impianti eolici: Production Tax Credit (PTC) o InvestmentTax Credit (ITC)
Con l'American Recovery and Reinvestment Plan (ARRA), approvato il 17 Febbraio 2009
dall'amministrazione Obama, un progetto eolico poteva scegliere tra ITC o PTC, ma comunque uno solo tra i
due. Se un progetto eolico optava per l’incentivo ITC esso poteva essere ricevuto dal progetto mediante gli
6
Gruppo Building Energy – Relazione sulla gestione al Bliancio Consolidato 31 dicembre 2013
sgravi fiscali, (come avveniva prima di ARRA), oppure in denaro e comunque fino al 30% del totale
dell’investimento. L’opzione Cash Grant è stata in vigore solo fino alla fine del 2011, dopodiché è rimasta
soltanto l'opzione a livello di sgravi fiscali come ITC o PTC.
Il Production Tax Credit (PTC) si basa sulla produzione in kWh. Per il 2013 tale incentivo è fissato a
23$/MWh per 10 anni.L’ITC nell’eolico funziona come negli impianti solari ma viene utilizzato meno in quanto
avendo l’eolico un loadfactor più alto conviene massimizzare la produzione e ricevere il PTC piuttosto che
usufruire degli ITC basato su uno sconto fiscale sull’investimento.
Incentivi relativi a impianti solari: InvestmentTax Credit (ITC)
Gli incentivi relativi al settore dell’energia solare sono chiamati InvestmentTax Credit (ITC), sgravi fiscali
basati sul costo del progetto e non sulla produzione in termine di kWh.
L'ITC riduce il carico fiscale per le persone o le imprese che investono in tecnologie solari, e permette di
recuperare fino al 30% del costo del progetto.
Altre esenzioni fiscali per impianti solari
Ulteriori esenzioni fiscali “solari”, tra cui esenzioni sulla proprietà dell’impianto e vendite dell’energia, sono
forniti da governi statali e locali per contribuire a ridurre i costi di possedimento di proprietà dove sorgono
impianti ad energia solare.
Treasury Program 1603 “Safe Harbour”.
La Sezione 1603 del “Cash Grant” Program del Tesoro Americano ha fornito un importante incentivo per lo
sviluppo di progetti di energia rinnovabile negli ultimi anni, consentendo ai proprietari di tali progetti di
ricevere un incentivo in denaro al posto dei crediti d'imposta federale.
Il programma è stato inizialmente impostato per scadere nel 2010, ma è stato esteso in modo che i progetti
che sono stati messi in servizio entro la fine del 2011 erano ammissibili per ricevere incentivo diretto in
denaro. Inoltre, i progetti che hanno iniziato la costruzione entro la fine del 2011 e sono stati messi in
servizio entro il 2012 (la maggior parte delle fonti rinnovabili) o 2016 (solo per il solare), possono usufruire
del programma di incentivo “Cash”, in tutti gli altri casi rimane l’incentivo fiscale ITC o PTC a secondo della
tecnologia.
Ammortamenti accelerati
Simile a molti altri settori dell'economia, la normativa fiscale degli Stati Uniti consente alle aziende che
investono in energia solare di recuperare alcuni costi in conto capitale attraverso detrazioni fiscali e
ammortamenti accelerati.
Politica di finanziamento incentivanti l’energia solare
Il Dipartimento dell'Energia (DoE) attraverso il LoanGuarantee Program (LGP) sostiene il finanziamento di
progetti rinnovabili e impianti di produzione di componenti e prodotti per il mercato delle energie rinnovabili.
c) Romania
Il sistema di incentivi è basato sui certificati verdi. Tali certificati sono erogati in numero variabile a seconda
delle tecnologia; il valore dei CV si determina sul mercato libero e oscilla tra un range minimo e massimo
stabilito dalla legge. La legge di riferimento è la 220/2008 successivamente rivista con il Government
Emergency Ordinance(OUG) 88/2011 e la legge 134/2012 e infine con l’ultima revisione tramite OUG del 6
giugno 2013 che stabilisce in particolare per il solare fotovoltaico il diritto a ricevere N.6 Certificati Verdi per
Mw installato per gli impianti accreditati entro il 31 dicembre 2013 di cui N. 2 Certificati Verdi sono però
erogati a partire da marzo 2017. Gli impianti che entrano in esercizio nel 2014 e a seguire ricevono N.3 CV
per Mw installato. La legge prevede inoltre che i produttori richiedano e ottengano apposita licenza di
produzione di energia elettrica da parte dell’ente regolatore per energia rumeno ANRE. E’ inoltre previsto un
massimo di impianti rinnovabili incentivabili secondo il piano energetico nazionale che viene rivisto su base
annuale.
d) Giappone
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Gruppo Building Energy – Relazione sulla gestione al Bliancio Consolidato 31 dicembre 2013
La legge di riferimento è il cosidetto “The Act on Purchase of Renewable Energy Sourced Elecriticity by
Electric Utilities (The Act) “, del 1 luglio 2012. Il sistema di incentivi per il mercato delle rinnovabili si base
sulla Feed in Tarif (FIT) della durata di 20 anni a far data dall’entrata in esercizio dell’impianto. La FIT è il
medesimo meccanismo previsto in Italia nei vari Conto Energia che si sono susseguiti negli ultimi 6 anni. Per
ottenere tale incentivo è necessario che i produttori ricevano apposita licenza rilasciata dal Ministero
Industria e Commercio (METI) e che sottoscrivano apposito contratto di acquisto dell’energia prodotta (PPA)
da parte di una delle 10 Utilities elettriche presenti nel Paese a seconda dell’isola e dell’area geografica in
cui l’impianto è situato. La tariffa in vigore fino al 31 marzo 2013 è stata di 42 Y/Kwh prodotto. La stessa è
stata rivista nel maggio 2013 e attualmente è di 37,8 Y/kwh e valida per tutti gli impianti fotovoltaici con
potenza superiore a 10 Kw. Il piano di incentivi è molto ambizioso non solo per l’alto valore della tariffa
premio ma per gli importanti volumi complessivi previsti. La decisione di ridurre significativamente, se non
del tutto, la produzione di energia nucleare a seguito del terremoto e dello tsunami del marzo 2011 e
dell’incidente presso la centrale atomica di Fukushima, ha portato il governo ha una revisione complessiva
del piano energetico nazionale per i prossimi 10-15 anni con conseguente forte spinta alla produzione di
energia elettrica da fonte rinnovabile.
Andamento della gestione
Valore della Produzione
I ricavi delle vendite e delle prestazioni sono principalmente riconducibili alla vendita di energia elettrica e a
servizi di consulenza per la realizzazione di impianti di produzione di energia alimentati da fonti rinnovabili, in
particolare:
- a) i ricavi derivanti dalla vendita di energia - comprensivi del contributo del Conto Energia
riconosciuto dal GSE in virtu’ delle convenzioni ventennali in essere - ammontano ad €/000 2.748;
- b) i ricavi maturati verso terzi per asset management di impianti fotovoltaici resi dalla controllata
Homes S.r.l. ammontano ad €/000 323;
- c) i ricavi derivanti dalla JV statunitense ammontano ad €/000 559;
- d) i ricavi per development fees verso terzi ammontano ad €/000 4.299.
La variazione dei lavori in corso su ordinazione è legata alla commessa relativa alla costruzione dell'impianto
fotovolatico di Kathu, in corso di realizzazione tramite la joint venture con la società WBHO-Be PTY (Ltd);
coerentemente a quanto previsto dallo IAS 11, la società contabilizza la commessa con il criterio della
percentuale di completamento, per cui l'utile viene registrato coerentemente con lo stato avanzamento dei
lavori; l'incremento rispetto al saldo dell'esercizio precedente riflette il fatto che durante l'esercizio 2013 è
stata completata una rilevante porzione della commessa (83%).
Gli incrementi di immobilizzazioni esprimono le capitalizzazioni dei costi di sviluppo che il Gruppo ha
sostenuto sui progetti per i quali ci sono buone probabilità di successo. Per una più analitica descrizione dei
costi capitalizzati si rimanda alla sezione della nota integrativa relativa alle immobilizzazioni immateriali.
Attività di investimento
Con riferimento agli investimenti, a tutto il 2013 il Gruppo ha investito complessivamente, k€ 23.646,
comprensivi di:
- a) €/000 16.904 di immobilizzazioni materiali;
- b) €/000 6.054 di attività immateriali, di cui €/000 6.013 per progetti che al 31 dicembre 2013 erano
ancora in corso di sviluppo.
Gli investimenti fissi sono pessochè concentrati nel settore fotovoltaico e a fine esercizio amomntano a €/000
16.274 (96,2%).
L’importo degli sviluppi in corso può essere suddiviso “geograficamente” come segue (valori in €/000, tra le
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Gruppo Building Energy – Relazione sulla gestione al Bliancio Consolidato 31 dicembre 2013
parentesi, la prima percentuale indica il peso degli investimenti rispetto al totale e la seconda la proporzione
della potenza espressa in MWh dei progetti in sviluppo nell’area rispetto al totale):
- a) Sud Africa €/000 3.044 (51% - 59%);
- b) Europa €/000 725 (12% - 17%);
- c) America settentrionale e centrale €/000 2.252 (34% - 21%);
- d) Asia €/000 187 (3% - 3%).
Riguardo alle tecnologie, la suddivisione percentuale dei costi di sviluppo tra fotovolatico, eolico e biomasse
al 31 dicembre 2013 era la seguente:
suddivisione "costi di sviluppo" per
tecnologia al 31/12/2013
1.035; 17%
Fotovoltaico
771; 13%
Eolico
Biomasse
4.207; 70%
Di seguito si riepilogano invece le attività di investimento in termini di MWp di riferimento suddivisi tra
impianti in sviluppo, costruzione e operations suddivisi per area geografica e tecnologia.
Progetti in Operations
Progetti in Costruzione
Progetti in Sviluppo
Totale Progetti
2013
8
83
1.219
1.309
2012
8
81
515
603
Differenza
2
704
706
di cui:
Europa
Africa
Nord America
Caraibi
Asia
Totale Progetti in Sviluppo
207
727
205
50
30
1.219
17
338
50
110
515
191
308
155
-60
30
623
Impianti connessi
Alla data di redazione della presente relazione si segnala che il Gruppo possiede asset di impianti in
operation e connessi alla Rete per un totale pari a 7,5MWp.
9
Gruppo Building Energy – Relazione sulla gestione al Bliancio Consolidato 31 dicembre 2013
Status
Connesso
Connesso
Connesso
Connesso
Connesso
Connesso
Connesso
Connesso
Connesso
Totale
Paese
Italia
Italia
Italia
Italia
Italia
Italia
Italia
Italia
Italia
Tecnologia
Solar PV
Solar PV
Solar PV
Solar PV
Solar PV
Solar PV
Solar PV
Solar PV
Solar PV
Progetto
Asola A
Asola B
Asola C
Asola D
Asola E
Medole
Ostellato
Voghera 2
Ascoli
Operativo dal:
28-dic-11
28-dic-11
28-dic-11
28-dic-11
28-dic-11
30-set-11
28-giu-12
29-giu-12
30-giu-12
Dimensione (MWp)
0,852
0,764
0,764
0,788
0,784
0,923
0,977
0,831
0,804
7,486
Share
100,0%
100,0%
100,0%
100,0%
100,0%
100,0%
100,0%
100,0%
100,0%
MWp, net
0,852
0,764
0,764
0,788
0,784
0,923
0,977
0,831
0,804
7,486
Impianti in costruzione
Nel corso del 2013 è proseguita l’attività di sviluppo e cantierizzazione dell’impianto di Kathu in Northern
Cape (Sud Africa) per 81 Mwp, tra gli impianti ad inseguitori come singola installazione più grande del
mondo.
La costruzione, in accordo con la pianificazione dei lavori, terminerà nel mese di agosto 2014.
Status
Costruzione
Paese
Tecnologia
Sud Africa
Solar PV
Progetto
Kathu 1
in costruzione dal Dimensione (MWp) Share
19-nov-12
81
10%
MWp net
8,1
Progetti in sviluppo
La pipeline di sviluppo del gruppo, al 2013, comprende progetti eolici e fotovoltaici anche se continuano
attività di scouting al fine di acquisire sviluppi per impianti idroelettrici e a biomasse. Lo sviluppo viene
promosso e coordinato da team di sviluppo locali con il supporto dell’headquarter di Milano oltre che
beneficiare delle strutture di diversi consulenti specialistici. Nella seguente tabella vengono riepilogati i
progetti in sviluppo alla fine dell’esercizio:
Status
Autorizzato
Autorizzato
Autorizzato
In Sviluppo
In Sviluppo
Autorizzato
In Sviluppo
In Sviluppo
In Sviluppo
In Sviluppo
In Sviluppo
In Sviluppo
In Sviluppo
Autorizzato
In Sviluppo
In Sviluppo
In Sviluppo
In Sviluppo
In Sviluppo
In Sviluppo
Paese
South Africa
South Africa
South Africa
South Africa
South Africa
South Africa
South Africa
South Africa
South Africa
South Africa
South Africa
South Africa
South Africa
Zambia
Zambia
Uganda
Lesotho
Senegal
Ghana
Zambia
Tecnologia
Solar PV
Solar PV
Solar PV
Solar PV
Solar PV
Biomass
Biomass
Biomass
Biomass
Biomass
Biomass
Wind
CSP/CPV
Solar PV
Solar PV
Solar PV
Solar PV
Solar PV
Solar PV
Solar PV
Progetto
Kathu 25
Skuitdrift 2
Aggeneys
Small Scale 1
Small Scale 2
Mkuze
Farmsecure 1
Farmsecure 2
Farmsecure 3
Farmsecure 4
NTP
Wind 1
Afridevo
Luapula Province
Ndola
Opoyo
Tabana Morena
Prime Solar
Ghanassa
Manda Hill
In sviluppo
dal
feb-12
set-11
ago-14
ago-12
set-13
set-12
dic-13
dic-13
dic-13
dic-13
dic-13
dic-13
dic-13
set-13
ago-12
ott-12
ott-12
dic-13
dic-13
dic-13
Dimensione
(MWp)
Share
27,0
30,0
86,0
40,4
20,0
17,5
10,0
10,0
10,0
10,0
10,0
80,0
100,0
10,7
67,7
76,0
31,0
15,0
75,0
1,0
10
51%
51%
51%
51%
51%
51%
51%
51%
51%
51%
51%
51%
4%
100%
51%
51%
51%
51%
51%
0%
MWp,
net
13,8
15,3
43,9
20,6
10,2
8,9
5,1
5,1
5,1
5,1
5,1
40,8
4,0
10,7
34,5
38,8
15,8
7,7
38,3
-
Gruppo Building Energy – Relazione sulla gestione al Bliancio Consolidato 31 dicembre 2013
Autorizzato
In Sviluppo
In Sviluppo
In Sviluppo
USA
USA
USA
USA
Solar PV
Solar PV
Solar PV
Solar PV
In Sviluppo
In Sviluppo
In Sviluppo
USA
USA
USA
Solar PV
Solar PV
Solar PV
In Sviluppo
USA
In Sviluppo
USA
In Sviluppo
USA
In Sviluppo
USA
In Sviluppo
USA
In Sviluppo
USA
In Costruzione USA
In Sviluppo
Dom.Republic
In Sviluppo
Japan
In Sviluppo
Japan
In Sviluppo
Japan
In Sviluppo
Japan
In Sviluppo
Ukraina
Autorizzato
Romania
In Sviluppo
Romania
In Sviluppo
Serbia
In Sviluppo
Polonia
Totale Progetti in Sviluppo
Solar PV
Solar PV
Solar PV
Solar PV
Solar PV
Solar PV
Wind
Wind
Solar PV
Solar PV
Solar PV
Solar PV
Solar PV
Solar PV
Biomass
Biomass
Wind
Cornell 1
Cornell 2
Cayuga
Solar Confection
Boston Business
Park
Williamson
Georgia Power Mid
Georgia Power
Utility
Bundle ABM 1
Bundle ABM 2
Bundle ABM 3
Bundle Dsun 1
Bundle Dsun 2
Iowa
L4V
Tsukuba Mirai
Hokkaido
Bundle Japan 1
Bundle Japan 2
Malyn
Dragalina
Patargele
Prijepoije
Wind Poland
nov-13
giu-14
giu-14
dic-13
2,0
2,4
2,4
3,5
60%
60%
60%
60%
1,2
1,4
1,4
2,1
dic-13
dic-13
gen-14
4,7
1,6
20,0
60%
60%
60%
2,8
0,9
12,0
apr-14
gen-14
gen-15
gen-16
gen-14
gen-15
giu-13
dic-13
gen-14
gen-14
ott-14
gen-16
gen-14
dic-13
gen-14
feb-14
gen-14
20,0
15,0
30,0
50,0
10,0
10,0
33,0
50,0
2,0
8,3
15,0
5,0
11,0
9,5
6,5
3,0
177,0
1.219
60%
60%
60%
60%
60%
60%
25%
51%
100%
100%
100%
100%
0%
70%
100%
100%
51%
12,0
9,0
18,0
30,0
6,0
6,0
8,3
25,5
2,0
8,3
15,0
5,0
6,7
6,5
3,0
90,3
602,1
Nell’intento di incrementare le potenzialità di sviluppo, nonché di diversificare i rischi, il Gruppo sta valutando
attentamente opportunità di sviluppo di progetti in ulteriori paesi, diversi da quelli in cui attualmente opera, in
un’ottica di continua internazionalizzazione e diversificazione del suo portafoglio di investimenti.
Con riferimento all’unico progetto eolico in sviluppo, ubicato in Repubblica Dominicana, il Gruppo sta
valutando anche le opportunità di altri mercati tra cui in particolare quello degli Stati uniti.
Nel settore fotovoltaico le attività del Gruppo si sono sia concentrate nello sviluppo dei progetti già esistenti,
in particolare in Sud Africa e Stati Uniti, sia nello start-up di iniziative in Europa (Romania) e altri paesi
dell’Africa (Namibia, Lesotho, Uganda, Kenya).
Operazioni rilevanti avvenute nel corso dell’esercizio
Data la tipologia e la natura delle attività del Gruppo molte operazioni che possono altrimenti essere
rappresentate e descritte come straordinarie sono in realtà parte dell’attività ordinaria del Gruppo.
L’operazione più rilevante realizzata nel corso del 2013 ed attinente all’attività ordinaria del Gruppo è stato
certamente l’aggiudicazione del bid di Mkuze tramite la società Navosync (Pty) Ltd che ha portato all’avvio
dello sviluppo di una nuova tecnologia produttiva: le biomasse.
A maggio 2013 Building Energy S.p.A. ha concluso l’importante accordo di joint venture con ABM che darà
un grande impulso alle attività di svilpuppo di progetti negli Stati Uniti.
11
Gruppo Building Energy – Relazione sulla gestione al Bliancio Consolidato 31 dicembre 2013
Per quanto concerne le operazioni di finanza straordinaria, si segnala che nel mese di giugno 2013 Building
Energy Holding S.p.A., controllante della Capogruppo Building Energy S.p.A., ha ceduto il 25% delle proprie
azioni al fondo di investimento Synergo S.g.R.: ciò ha comportato un significativo rafforzamento del
patrimonio netto del Gruppo, il cui capitale sociale e riserva di sovrapprezzo azioni ammontavano al 31
dicembre 2013 rispettivamente a €/000 10.000 ed €/000 10.520.
A settembre 2013 è stato aperto l’ufficio di Washington, sede di tutte le attività negli Stati Uniti.
Dati economico-finanziari
Al fine di meglio comprendere l’andamento gestionale, si fornisce di seguito una sintesi della riclassificazione
del Conto economico e dello Stato patrimoniale per l’esercizio in chiusura, confrontati con quelli dell’esercizio
precedente.
Conto Economico
Valori in €/000
2013
2012
CONTO ECONOMICO RICLASSIFICATO
57.271
18.771
(45.716)
(13.697)
VALORE AGGIUNTO
Costo del lavoro
11.555
(5.389)
5.074
(2.561)
MARGINE OPERATIVO LORDO
Ammortamenti
6.166
2.513
(1.540)
(1.522)
VALORE DELLA PRODUZIONE
CONSUMI DI MATERIE E SERVIZI ESTERNI
Altri stanziamenti rettificativi
RISULTATO OPERATIVO
Proventi ed oneri finanziari
Rettifiche di valore di attività finanziarie
Quota di pertinenza delle altre componenti dell'utile operativo
RISULTATO PRIMA DEI COMPONENTI STRAORDINARI E DELLE IMPOSTE
Proventi ed oneri straordinari
RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE
Imposte correnti
UTILE (PERDITA) DELL'ESERCIZIO
Utile (perdita) dell'esercizio di spettanza di terzi
UTILE (PERDITA) DELL'ESERCIZIO DELLA CAPOGRUPPO
-
-
4.625
(1.670)
(394)
93
2.655
-
991
(4.853)
13.529
-
9.667
-
2.655
(2.574)
81
(71)
152
12
9.667
(334)
9.333
(15)
9.348
Gruppo Building Energy – Relazione sulla gestione al Bliancio Consolidato 31 dicembre 2013
Stato patrimoniale
STATO PATRIMONIALE RICLASSIFICATO
2013
2012
A IMMOBILIZZAZIONI
Immobilizzazioni immateriali
6.454
1.239
Immobilizzazioni materiali
16.904
17.549
Immobilizzazioni finanziarie
12.837
36.195
12.530
31.318
B CAPITALE DI ESERCIZIO
Crediti commerciali
6.162
692
Altre attività
6.241
6.657
(13.690)
(9.714)
Debiti commerciali
Fondi per rischi ed oneri
Altre passività
C CAPITALE INVESTITO dedotte le passività d'esercizio (A+B)
D TRATTAMENTO DI FINE RAPPORTO DI LAVORO SUBORDINATO
(655)
(237)
(5.580)
(16.022)
(7.522)
(18.624)
28.672
12.694
(307)
(127)
E CAPITALE INVESTITO dedotte le passività d'esercizio e il TFR (C+D)
28.366
12.567
F CAPITALE PROPRIO
Patrimonio netto di Building Energy SpA
28.927
10.195
Patrimonio netto di terzi
G INDEBITAMENTO FINANZIARIO A MEDIO E LUNGO TERMINE
40
32
28.967
10.227
14.731
15.028
3.180
3.200
H INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO A BREVE TERMINE
Debiti finanziari a breve verso istituti bancari
Debiti finanziari a breve verso leasing
442
135
Debiti verso altri finanziatori
900
1.950
Debiti verso altri finanziatori e altri crediti finanziari
Disponibilità e attività finanziarie a breve
I POSIZIONE FINANZIARIA NETTA (G+H)
J FONTI DI FINANZIAMENTO (F+I)
(7.398)
(3.825)
(12.455)
(14.148)
(15.332)
(12.688)
(601)
2.340
28.366
12.567
13
Gruppo Building Energy – Relazione sulla gestione al Bliancio Consolidato 31 dicembre 2013
Rendiconto finanziario
31/12/13
31/12/12
(12)
9
1.068
2.428
2.574
191
0
(404)
(5.508)
3.872
101
(2.413)
874
414
(3.897)
(10.969)
(13)
(11.687)
9.333
143
688
(13.529)
1.463
334
117
15
0
(60)
(1.266)
5.150
(5.768)
970
(155)
0
11.316
0
8.751
Investimenti netti in immobilizzazioni materiali
Investimenti netti in immobilizzazioni immateriali
B) FLUSSO DI CASSA DERIVANTE DALL'ATTIVITA' D’INVESTIMENTO
(551)
(5.282)
(5.833)
0
(926)
(926)
Aumento di capitale
Variazione dei debiti finanziari
Pagamento oneri finanziari
C) FLUSSO DI CASSA DERIVANTE DALL'ATTIVITA' DI FINANZIAMENTO
18.649
(1.057)
(1.670)
15.923
7.647
(1.463)
6.184
FLUSSO DI CASSA NETTO DEL PERIODO (A+B+C)
Disponibilità liquide iniziali e scoperti di conto corrente
Differenza cambio sulle disponibilità liquide
Disponibilità liquide finali e scoperti di conto corrente
(1.597)
14.148
95
12.455
Euro/Migliaia
Flusso di cassa dell'attività operativa
Risultato esercizio
Ammortamenti immateriali
Ammortamenti materiali
Plusvalenza da cessione di partecipazione REISA
Oneri finanziari netti
Accantonamento imposte
Accantonamento benefici a dipendenti
Accantonamento rischi su crediti
Partecipazioni Valutate con il metodo del PN
(Incremento)/Decremento dei crediti commerciali
Incremento/(Decremento) dei debiti commerciali
(Incremento)/Decremento delle rimanenze
(Incremento)/Decremento delle attività correnti e non correnti
Incremento/(Decremento) delle passività correnti e non correnti
Incremento/(Decremento) dei fondi per rischi e oneri
Imposte pagate
Incremento/(Decremento) degli anticipi da committenti
Pagamento benefici a dipendenti
A) FLUSSO DI CASSA DERIVANTE DALL'ATTIVITA' OPERATIVA
14.009
140
14.148
14
Gruppo Building Energy – Relazione sulla gestione al Bliancio Consolidato 31 dicembre 2013
In applicazione dell’art. 2428 c.c., si riportano di seguito anche i principali indicatori di finanziamento delle
immobilizzazioni, di struttura dei finanziamenti, di redditività e di solvibilità.
31/12/13
31/12/12
INDICATORI DI FINANZIAMENTO DELLE IMMOBILIZZAZIONI
Margine primario di strutturaMezzi propri - Attivo fisso
(7.228)
(21.091)
Quoziente primario di struttura
Mezzi propri / Attivo fisso
80%
33%
Margine secondario di struttura
(Mezzi propri + Passività consolidate) - Attivo fisso
7.503
(6.063)
Quoziente secondario di struttura
(Mezzi propri + Passività consolidate) / Attivo fisso
121%
81%
Quoziente di indebitamento(Pml
complessivo
+ Pc) / Mezzi Propri
66%
199%
Quoziente di indebitamentoPassività
finanziariodi finanziamento /Mezzi Propri
16%
52%
INDICI SULLA STRUTTURA DEI FINANZIAMENTI
INDICI DI REDDITIVITA'
ROE netto
Risultato netto/Mezzi propri
1%
91%
ROE lordo
Risultato lordo/Mezzi propri
9%
95%
ROI
Risultato operativo/Capitale investito
16%
8%
ROS
Risultato operativo/ Ricavi delle vendite
9%
8%
Attivo circolante - Passività correnti
1.067
(9.524)
Quoziente di disponibilità Attivo circolante / Passività correnti
104%
69%
Margine di tesoreria
(Liquidità differite + Liquidità immediate) - Passività correnti
(5.559)
(13.733)
Quoziente di tesoreria
(Liquidità differite + Liquidità immediate) / Passività correnti
77%
56%
INDICATORI DI SOLVIBILITA'
Margine di disponibilità
Si segnala che, in aggiunta al fatto che l’attività del Gruppo è incominciata da solamente due esercizi e data
la tipologia delle attività esercitate dalla società e dalle sue controllate, considerato il particolare momento
del settore e del mercato, nonché le tempistiche dello sviluppo e soprattutto l’avvio durante l’esercizio in
esame della realizzazione degli impianti, taluni indici possono non essere particolarmente significativi.
15
Gruppo Building Energy – Relazione sulla gestione al Bliancio Consolidato 31 dicembre 2013
Principali indicatori economico-finanziari
valore della produzione
70.000
57.271
60.000
50.000
40.000
30.000
22.516
20.000
18.771
10.000
2011
2012
2013
margine operativo lordo
7.000
6.166
6.000
5.000
4.000
3.000
2.513
2.000
1.000
501
2011
2012
2013
capitale investito netto
28.366
30.000
25.000
20.000
15.000
10.000
12.567
7.358
5.000
-
2011
2012
2013
16
Gruppo Building Energy – Relazione sulla gestione al Bliancio Consolidato 31 dicembre 2013
capitale proprio
35.000
28.967
30.000
25.000
20.000
15.000
10.227
10.000
7.358
5.000
2011
2012
2013
posizione finanziaria netta
601
1.000
(1.000)
2011
2012
2013
(2.000)
(2.340)
(3.000)
(4.000)
(5.000)
(6.000)
(7.000)
(6.343)
capitale investito
35000
28.672
30000
25000
20000
15185
12.694
15000
10000
5000
0
2011
2012
2013
17
Gruppo Building Energy – Relazione sulla gestione al Bliancio Consolidato 31 dicembre 2013
Rapporti con consociate ed entità correlate
Le transazioni con parti consociate e/o correlate, sebbene non materiali e non atipiche, avvengono a
condizioni e prezzi in linea con quelli di mercato. Nel corso dell'esercizio sono stati intrattenuti i seguenti
rapporti:
Società
BUILDING ENERGY DEVELOPMENT AFRICA
BIOTWIN SRL
BUILDING ENERGY DEVELOPMENT AFRICA
BIOTWIN 2 SRL
BUILDING ENERGY DEVELOPMENT AFRICA
BUILDING ENERGY DEVELOPMENT AFRICA
BE SOLAR 4 SRL
BE ASCOLI SRL
BE SOLAR 2 SRL
BEDDOM SRL
BEDROM SRL
AIRON WIND POWER SRL
HOMES SRL
REFEEL SOLAR 1 SRL
REISA PTY (ltd)
WBHO-Building Energy PTY (Ltd)
BUILDING ENERGY DEVELOPMENT AFRICA
BRUNELLESCHI SRL
CIMABUE SRL
MICHELANGELO SRL
PETRARCA SRL
BUILDING ENERGY RENEWABLE SRL
BUILDING ENERGY ROMANIA SRL
BE Japan Godo Kaisha
BE Holding U.S. LLC
BE Development U.S. LLC
AMANDLA OKWAKA PTY (Ltd)
BOESMANLAND PTY (Ltd)
BLUE SKY SOLAR PTY (Ltd)
LOKIAN PTY (Ltd)
SKUITDRIFT PTY (Ltd)
GREEN SKY SOLAR PTY (Ltd)
RED SKY SOLAR PTY (Ltd)
NAVOSYNC PTY (Ltd)
BE Service & Operation PTY (Ltd)
VENETIA DOMUS SPA
relazione
SRL
controllata
controllata
SRL 2 controllata
controllata
SRL 3 controllata
SRL 4 controllata
controllata
controllata
controllata
controllata
controllata
controllata
controllata
controllata
altra società
collegata
SRL 5 controllata
controllata
controllata
controllata
controllata
controllata
collegata
controllata
controllata
controllata
controllata
controllata
controllata
controllata
controllata
controllata
controllata
controllata
controllata
parte correlata
totale
Crediti
commerciali
3
309
3
5
2
2
5
5
19
44
525
253
0
0
447
368
0
2
2
2
2
0
0
0
0
1.845
0
757
22
444
369
22
6
554
323
437
6.780
Debiti
commerciali
(1)
(2)
(11)
(13)
(10)
Finanziamenti
Finanziamenti
attivi
passivi
7.559
2.682
(374)
432
640
769
6
487
521
642
199
10
0
113
78
Consolidato
Vendite Acquisti
fiscale
23
11
(4)
39
11
19
(3)
8
1
8
(24)
16
(3)
16
3
16
7
7
7
(1)
31
1.354
2.858
7
7
7
7
7
3
6
2
57
614
140
35
(906)
997
(942)
15.991
(374)
(9)
4.443
319
319
Attività di ricerca e sviluppo
Il Gruppo svolge attività di ricerca e sviluppo indirizzata ad effettuare indagini e studi di fattibilità per nuove
iniziative da intraprendere nel proprio settore di attività.
Rischi e incertezze
Ai sensi dell’art. 2428, comma 2, al punto 6-bis, del Codice Civile si segnala, innanzitutto, che le società
inserite nell’area di consolidamento non hanno emesso né detengono strumenti finanziari, né strumenti
finanziari derivati, ad eccezione di partecipazioni in altre imprese, per una migliore descrizione delle quali si
rinvia alle relative Note Integrative.
Il Gruppo è soggetto al rischio economico generale del sistema mondiale con particolre riguardo al sistema
Italia, peraltro al momento ampiamente influenzato dello scenario economico europeo, e dunque a
cambiamenti e fluttuazioni in tassi di interesse, tassi di cambio e tasso di inflazione.
L’esposizione al rischio di interesse è legata alle posizioni debitorie verso istituti finanziari, specialmente
quelle a medio e lungo termine in connessione con il finanziamento degli impianti. Il Gruppo ha esposizioni
superiori a cinque anni solamente in relazione a finanza di progetto, per finanziamenti ottenuti a tasso fisso e
dunque senza un apprezzabile rischio in caso di fluttuazioni negative dei tassi.
L’esposizione al rischio di cambio è legata a partecipazioni in valuta e a limitate transazioni di natura
economica in valuta diversa dall’euro.
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Gruppo Building Energy – Relazione sulla gestione al Bliancio Consolidato 31 dicembre 2013
Per quanto attiene al rischio di liquidità, si segnala che:
 il Gruppo non possiede attività finanziarie per le quali esiste un mercato liquido e che sono
prontamente vendibili per soddisfare le necessità di liquidità;
 esistono strumenti di indebitamento o altre linee di credito per far fronte alle esigenze di liquidità;
 Il Gruppo possiede attività finanziarie per le quali non esiste un mercato liquido ma dalle quali sono
attesi flussi finanziari (capitale o interesse) che saranno disponibili per soddisfare le necessità di
liquidità;
 Il Gruppo possiee depositi presso istituti di credito per soddisfare le necessità di liquidità;
 non esistono differenti fonti di finanziamento;
 non esistono significative concentrazioni di rischio di liquidità sia dal lato delle attività finanziarie che
da quello delle fonti di finanziamento.
In sostanza, tale rischio viene costanemente monitorato ed è gestito da una policy che consente di garantire
la liquidità necessaria: il fabbisogno previsionale viene in parte coperto mediante i flussi generati dalle attività
del Gruppo, dal ricorso all’indebitamento a medio e lungo termine, specialmente con riferimento ai fabbisogni
necessari per la realizzazione degli impianti, da finanziamenti soci e aumenti di capitale,nonché da una
riserva di liquidità costituita da linee bancarie a breve termine, prevalentemente concentrate in Building
Energy Spa, che sono utilizzate per soddisfare i fabbisogni finanziari correnti.
Il rischio di mercato e di impresa cui il Gruppo è soggetto includono invece:
 Rischio politico, derivante dalle influenze esercitate centralmente e localmente cui il settore
energetico è sottoposto;
 Rischio competitivo, derivante dall’aumento del numero dei players presenti nel settore dello
sviluppo dei progetti e, in generale, nelle energie rinnovabili;
 Rischio di sviluppo, legato agli iter autorizzativi, includendo tra gli altri la possibilità di allacciamento
alla rete elettrica;
 Rischio collegato alla costruzione degli impianti;
 Rischio legato alla gestione degli impianti sia in termini di performance tecnica che di disponibilità di
irraggiamento solare;
 Rischio legato alla solvibilità ed alla capacità gestionale dell’offtaker di riferimento nei contratti di
cessione di energia elettica;
 Rischio prezzo, dove e nella misura in cui i ricavi derivanti dalla cessione dell’energia elettrica sono
legati al prezzo dell’energia;
 Rischio legato alla solvibilità di alcuni fornitori di tecnologie chiave, in particolari quelli che hanno
realizzato gli impianti e che hanno fornito delle garanzie alle società del Gruppo proprietarie degli
stessi in merito alla loro performance;
 Rischio derivante da politiche antinflazionistiche con conseguente aumento dei tassi di interesse
Il rischio di credito non è rilevante poiche le attività finanziarie del Gruppo godono generalmente d una
buona qualità creditizia; l’eventuale ammontare di attività finanziarie ritenute di dubbia recuperabilità viene
adeguatamente coperto dall’iscrizione dell’appostito fondo svalutazione crediti.
Nel quadro di minimizzare i rischi derivanti dall’operare nel mercato di riferimento, già nel corso del 2012 il
Gruppo ha mappato le aree di rischio e incominciato ad impostare il proprio modello organizzativo ai sensi
del D.Lgs 231/2001 che è stato approvato nel mese di dicembre 2013.
Nel quadro di affrontare i rischi derivanti dai costanti aggiornamenti normativi e dai dinamici scenari di
mercato, il Gruppo è dotato di risorse interne ed esterne volte a monitorare detti scenari e a suggerire le
opportune correzioni.
Laddove possibile, il gruppo ha cercato di tutelarsi dai rischi esposti; in particolar modo, per quanto riguarda
gli aspetti legati alla solvibilità dei fornitori, sono state richieste (ed ottenute) tutta una serie di garanzie che
minimizzano i rischi connessi allo status (in bonis) del fornitore e ad eventuali mancate performance degli
impianti.
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Gruppo Building Energy – Relazione sulla gestione al Bliancio Consolidato 31 dicembre 2013
Azioni proprie e azioni di società controllanti
Alla data di chiusura del bilancio non sono detenute azioni proprie, né azioni di società controllanti.
Nel corso dell’esercizio non sono state acquistate azioni proprie né azioni di società controllanti, anche per il
tramite di società fiduciarie o per interposta persona.
Consolidato fiscale, trasparenzafiscale e Iva di Gruppo
Per l’esercizio 2013 hanno partecipato all’istituto del consolidato fiscale nazionale insieme alla controllante
Building Energy S.p.A. le seguenti società:
- Airon Wind Power Srl
- Be solar 2 Srl
- Be solar 4 Srl
- Beddom Srl
- Biotwin Srl
- Building Energy Development Africa Srl
- Building Energy Development Africa 2 Srl
- Building Energy Development Africa 3 Srl
- Building Energy Development Africa 4 Srl
- Building Energy Development Africa 5 Srl
- Building Energy Development Romania Srl
- Homes Srl.
Le società Building Energy Vento Srl e Buddusò Energia Srl, aderenti al consolidato fiscale nel periodo
precedente, ne sono uscite nel 2013 perché liquidate nel corso dell’esercizio.
Si ricorda che l’opzione per il regime del Consolidato fiscale nazionale consente di determinare l’Ires su una
base imponibile corrispondente alla somma algebrica degli imponibili positivi e negativi delle singole società.
I rapporti economici, oltre che le responsabilità e gli obblighi reciproci, fra la società consolidante e le sue
predette società controllate sono definiti nei singoli contratti di adesione al regime di consolidato fiscale
nazionale stipulati tra la consolidante e le consolidate a cui si rimanda per tutte le condizioni.
A norma del contratto i benefici fiscali che dovessero essere trasferiti alla controllante verranno pagati alla
controllata solo nel momento di reale utilizzo.
Adozione modello organizzativo ex Dlgs 231/2001
Il Gruppo ha approvato, nel dicembre 2013, il modello organizzativo interno a norma del Dlgs 231/2001.
Adeguamento in materia di sicurezza ex Dlgs 81/2009
Nel corso del 2012 la CapoGruppo Building Energy Spa ha provveduto alla nomina delle figure professionali
previste dal Dlgs 81/2008 in materia di sicurezza e prevenzione per i lavoratori. Nel corso dell’esercizio 2013
sono stati implementati tali presidi in tutte le società del Gruppo con lavoratori dipendenti.
Sono inoltre stati tenuti i previsti corsi di formazione del personale.
Certificazioni di qualità
Alla fine del 2011 la Building Energy SpA ha ottenuto la Certificazione UNI EN ISO 9001:2008 dotandosi di
un sistema della qualità formalizzato secondo procedure e processi che coprono tutte le fasi ed attività della
società. Successivamente il sistema della qualità si è ampliato secondo un’ottica di miglioramento continuo e
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Gruppo Building Energy – Relazione sulla gestione al Bliancio Consolidato 31 dicembre 2013
alla fine del 2012 sono state ottenute anche le certificazioni UNI EN ISO 14001:2004 relative alla gestione
delle problematiche ambientali.
Nel corso dell’esercizio 2013 è stato ottenuto il rinnovo delle certificazioni indicate.
Risorse umane
Nel corso dell’esercizio non si sono verificate morti sul lavoro del personale iscritto al libro Unico del lavoro.
Nel corso dell’esercizio non si sono verificati infortuni gravi sul lavoro che hanno comportato lesioni gravi o
gravissime al personale iscritto al libro Unico del lavoro.
Nel corso dell’esercizio non si sono registrati addebiti in ordine a malattie professionali su dipendenti o ex
dipendenti e cause di mobbing, per cui la Società è stata dichiarata definitivamente responsabile.
Nel corso dell’esercizio la nostra Società ha effettuato significativi investimenti in sicurezza del personale: in
dettaglio si sono tenuti i corsi di formazione antincendio per rischio medio e di primo soccorso.
Privacy
Nonostante l’abrogazione dell’obbligo di aggionamento del DPS in materia di protezione dei dati personali, in
qualità di Capo Gruppo nonché in qualità di responsabile della gestione amministrativa, contabile e
contrattuale delle società controllate, Building Energy Spa ha provveduto a migliorare le proprie procedure
interne di sicurezza implementando due server interni per i propri dati protetti da sistemi di sicurezza.
Sono inoltre state migliorate le procedure inerenti la tutela della privacy.
Organi sociali
Consiglio di amministrazione
In carica dal 28 giugno 2013 fino ad approvazione bilancio al 31 dicembre 2015:
Gian Luca Bandini, Presidente
Fabrizio Zago, consigliere
Sergio Benocci, consigliere
Gianfilippo Cuneo, consigliere
Rossano Rufini, consigliere
Collegio sindacale
In carica dal 28 giugno 2013 fino ad approvazione bilancio al 31 dicembre 2015:
Roberto Spada, presidente
Gabriele Lamanuzzi, sindaco effettivo
Cesare Lecce, sindaco effettivo
Alba Casadio, sindaco supplente
Luca Zoani, sindaco supplente
Società di revisione
In carica dal 18 giugno 2013 fino ad approvazione bilancio al 31 dicembre 2015:
PricewaterhouseCoopers S.p.A.
Organo di vigilanza (nominato con CDA del 18 dicembre 2013)
In carica dal 18 dicembre 2013 con durata triennale:
Paolo Maria Trezzi.
Jacopo Gasperi.
Mario Chiodi.
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Gruppo Building Energy – Relazione sulla gestione al Bliancio Consolidato 31 dicembre 2013
Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell’esercizio
Nel mese di giugno 2014 la società ha aumentato il proprio capitale sociale portandolo da € /000 10.000 ad
€/000 12.000, incrementando inolte la riserva sovrapprezzo azioni di ulteriori €/000 6.500.
Evoluzione prevedibile della gestione
Si prevede che il 2014 sarà un esercizio di ulteriore crescita, in cui il Gruppo si concentrerà a completare il
processo di costruzione dell’impianto di Kathu ed all’avvio della costruzione dell’impianto a biomasse di
Mkuze.
Il Gruppo continuerà poi a perseguire i programmi di efficienza operativa focalizzandosi sulle
razionalizzazioni degli investimenti previsti nel piano di sviluppo con ancora maggiore attenzione alla
redditività, alla corretta gestione del profilo di rischio, nonché continuando a fare affidamento su un’attenta
disciplina e prudenza che l’ha sempre contraddistinto.
Presidente del Consiglio di amministrazione
Gian Luca Bandini
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