AVVISO DI CONVOCAZIONE ASSEMBLEA FINCANTIERI S.P.A. 19

AVVISO DI CONVOCAZIONE ASSEMBLEA FINCANTIERI S.P.A. 19 MAGGIO 2016
FINCANTIERI S.p.A.
Sede legale in Trieste, Via Genova n.1
Capitale Sociale 862.980.725,70 euro
interamente versato
Partita I.V.A. 00629440322
C.F. e Registro delle Imprese di Trieste n. 00397130584
R.E.A. di Trieste n. 89063
Convocazione di Assemblea ordinaria e straordinaria
L’Assemblea degli Azionisti di FINCANTIERI S.p.A. è convocata, in sede ordinaria e straordinaria, per il
giorno 19 maggio 2016, in unica convocazione, alle ore 11:00, in Trieste, presso i locali del Palazzo dei
Congressi della Stazione Marittima in Trieste, Molo Bersaglieri 3, per discutere e deliberare sul
seguente
ORDINE DEL GIORNO
Parte ordinaria
1.
Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2015. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre
2015. Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della società di
revisione. Deliberazioni concernenti il bilancio ed il relativo risultato di esercizio.
Parte straordinaria
1.
Proposta dell'Azionista Fintecna S.p.A., formulata ai sensi dell'art. 2367 del codice civile, di
modifica dell’articolo 19 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
2.
Modifica degli articoli 16, 17, 19, 20, 21, 22, 24, 27 e 31 dello Statuto sociale. Numerazione dei
paragrafi degli articoli dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Parte ordinaria
2.
3.
Nomina del Consiglio di Amministrazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti:
2.1.
Determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione;
2.2.
Determinazione della durata dell’incarico del Consiglio di Amministrazione;
2.3.
Nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione;
2.4.
Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione;
2.5.
Determinazione del compenso dei componenti il Consiglio di Amministrazione.
Relazione sulla remunerazione ai sensi dell’art. 123-ter, comma 6, D. Lgs. n. 58/1998.
***
Informazioni sul capitale sociale
Alla data del presente avviso di convocazione, il capitale sociale di FINCANTIERI S.p.A. (“Fincantieri” o la
“Società”) è pari a Euro 862.980.725,70 ed è suddiviso in n. 1.692.119.070 azioni ordinarie prive di
indicazione del valore nominale.
Legittimazione all’intervento in Assemblea e all’esercizio del diritto di voto
Ai sensi dell’art. 83-sexies del D. Lgs. n. 58/1998 e dell’art. 14 dello Statuto sociale, i soggetti legittimati
a intervenire in Assemblea e a esercitare il diritto di voto sono coloro in favore dei quali sia pervenuta
alla Società apposita comunicazione effettuata da un intermediario autorizzato sulla base delle evidenze
contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto antecedente la
data fissata per l’Assemblea, ovverosia il 10 maggio 2016 (record date). Le registrazioni in accredito o in
addebito compiute sui conti successivamente a tale data non rilevano ai fini della legittimazione
all’esercizio del diritto di voto in Assemblea. Pertanto, coloro che risulteranno titolari delle azioni della
Società successivamente alla predetta record date non saranno legittimati a intervenire e votare in
Assemblea.
La comunicazione dell’intermediario deve pervenire a Fincantieri entro la fine del terzo giorno di
mercato aperto precedente la data fissata per l’Assemblea (ossia entro il 16 maggio 2016), ferma
restando la legittimazione all’intervento e al voto qualora la comunicazione sia pervenuta alla Società
oltre il suddetto termine, purché entro l’inizio dei lavori assembleari.
Rappresentanza in Assemblea
Delega ordinaria
Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea mediante delega
conferita per iscritto ovvero con documento informatico sottoscritto in forma elettronica ai sensi dell’art.
21, comma 2, del D. Lgs. n. 82/2005. A tal fine, potrà essere utilizzato il modulo di delega disponibile
nella sezione del sito internet della Società (www.fincantieri.com) dedicata alla presente Assemblea
(Corporate Governance – Assemblee – Assemblea degli Azionisti 2016) nonché presso la sede sociale.
La delega può essere fatta pervenire alla Società:
-
a mezzo posta, all’indirizzo:
FINCANTIERI S.p.A.
Direzione Legal Affairs
Rif. “Delega Assemblea 2016”
Via Genova, 1
34121 Trieste
almeno due giorni di mercato aperto prima della data fissata per l’Assemblea (ovverosia entro il 17
maggio 2016) e, comunque, entro l’apertura dei lavori assembleari; ovvero
-
a mezzo posta elettronica certificata, all’indirizzo [email protected], entro
l’apertura dei lavori assembleari.
Il rappresentante può, in luogo dell’originale, consegnare o trasmettere alla Società una copia della
delega, anche su supporto informatico, attestando sotto la propria responsabilità la conformità della
delega all’originale e l’identità del delegante.
Delega al rappresentante designato
Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono altresì conferire la delega a Società per Amministrazioni
Fiduciarie Spafid S.p.A. (“Spafid S.p.A.”), con sede legale in Milano, quale rappresentante designato dalla
Società ai sensi dell’art. 135-undecies del D. Lgs. n. 58/1998 e dell’art. 15 dello Statuto sociale. La
delega deve contenere istruzioni di voto su tutte o su alcune delle proposte all’ordine del giorno e ha
effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto a Spafid S.p.A. non
possono essere conferite deleghe se non nella sua qualità di rappresentante designato dalla Società.
Il conferimento della delega al rappresentante designato non comporta spese per il delegante (fatta
eccezione per le eventuali spese di spedizione).
La delega deve essere conferita attraverso la sottoscrizione dello specifico modulo disponibile, con le
relative istruzioni per la compilazione e trasmissione, nella sezione del sito internet della Società
(www.fincantieri.com) dedicata alla presente Assemblea (Corporate Governance – Assemblee –
Assemblea degli Azionisti 2016) nonché presso la sede sociale.
La delega deve pervenire in originale al predetto rappresentante designato entro la fine del secondo
giorno di mercato aperto precedente la data dell’Assemblea (ossia entro il 17 maggio 2016), al seguente
indirizzo: Spafid S.p.A., Foro Buonaparte 10, 20121 Milano, Rif. “Delega Assemblea Fincantieri 2016”; la
delega può essere consegnata a mano, in orario d’ufficio (dalle 9:00 alle 17:00), ovvero trasmessa con
lettera raccomandata A/R. Fermo restando l’invio della delega in originale, completa delle istruzioni di
voto, la stessa può essere notificata a Spafid S.p.A., anche in via elettronica, all’indirizzo di posta
certificata [email protected] ovvero trasmessa via fax al n. +39 02/875317. L’invio al predetto
indirizzo di posta elettronica certificata della delega sottoscritta con firma digitale, ai sensi della
normativa vigente, soddisfa il requisito della forma scritta.
Entro il suddetto termine, la delega e le istruzioni di voto possono sempre essere revocate con le
modalità sopra indicate.
Si precisa che le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini
della regolare costituzione dell’Assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state
conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della
quota di capitale richiesta per l’approvazione delle delibere.
Integrazione dell’ordine del giorno e presentazione di nuove proposte di delibera
Ai sensi dell’art. 126-bis del D. Lgs. n. 58/1998, i soci che, anche congiuntamente, rappresentano
almeno il 2,5% del capitale sociale possono far pervenire alla Società, entro dieci giorni dalla
pubblicazione dell’avviso di convocazione (e pertanto entro il 16 aprile 2016), richieste di integrazione
dell’elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti,
ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già previste all’ordine del giorno
dell’Assemblea. L’integrazione dell’ordine del giorno non è ammessa in relazione agli argomenti sui
quali l’Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un
progetto o di una relazione da essi predisposta diversa da quelle sulle materie all’ordine del giorno.
Sono legittimati a richiedere l’integrazione dell’ordine del giorno ovvero a presentare proposte di
delibera i soci in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione attestante la
titolarità della partecipazione richiesta, da parte di un intermediario autorizzato, ai sensi della normativa
vigente.
La richiesta, corredata delle informazioni relative ai dati identificativi dei soci che la presentano e alla
percentuale complessivamente detenuta nonché dei riferimenti alla comunicazione inviata
dall’intermediario alla Società ai sensi della normativa vigente, deve essere fatta pervenire per iscritto
alla Società entro il suddetto termine:
-
a mezzo posta, all’indirizzo:
FINCANTIERI S.p.A.
Direzione Legal Affairs
Rif. “Integrazione odg/nuove proposte”
Via Genova, 1
34121 Trieste
-
a mezzo posta elettronica certificata, all’indirizzo [email protected].
La Società si riserva il diritto di non accettare le domande di integrazione o le proposte di deliberazione
inviate a mezzo posta elettronica certificata che risultino illeggibili o trasmesse con file danneggiati o
comunque illeggibili. Si prega di indicare nel messaggio di accompagnamento un recapito telefonico o
un indirizzo di posta elettronica al quale il mittente possa essere contattato.
Entro il predetto termine e con le stesse modalità sopra indicate, deve essere fatta pervenire al
Consiglio di Amministrazione della Società una relazione che riporti la motivazione delle proposte di
deliberazione sulle nuove materie di cui viene proposta la trattazione ovvero la motivazione relativa alle
ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all’ordine del giorno.
Fermo quanto precede, colui al quale spetta il diritto di voto può comunque presentare individualmente
proposte di deliberazione in Assemblea sulle materie previste all’ordine del giorno della stessa.
Diritto di porre domande prima dell’Assemblea
Ai sensi dell’art. 127-ter del D. Lgs. n. 58/1998, coloro ai quali spetta il diritto di voto e in favore dei quali
sia pervenuta alla Società apposita comunicazione effettuata da un intermediario autorizzato ai sensi
della normativa vigente possono porre domande sulle materie all’ordine del giorno anche prima
dell’Assemblea, facendole pervenire alla Società al più tardi tre giorni prima della data dell’Assemblea
(ovverosia entro il 16 maggio 2016).
Le domande, corredate delle informazioni relative ai dati identificativi dei soggetti che le presentano
nonché dei riferimenti alla comunicazione inviata dall’intermediario alla Società ai sensi della normativa
vigente, devono essere trasmesse:
-
a mezzo posta, all’indirizzo:
FINCANTIERI S.p.A.
Direzione Legal Affairs
Rif. “Domande Assemblea 2016”
Via Genova, 1
34121 Trieste
-
a mezzo posta elettronica certificata, all’indirizzo [email protected].
Si prega di indicare nel messaggio di accompagnamento un recapito telefonico o un indirizzo di posta
elettronica al quale il mittente possa essere contattato.
Alle domande pervenute prima dell’Assemblea sarà data risposta, al più tardi, durante l’Assemblea
stessa. Si considera fornita in Assemblea la risposta in formato cartaceo messa a disposizione di
ciascuno degli aventi diritto al voto all’inizio dell’adunanza. La Società può fornire risposta unitaria alle
domande aventi lo stesso contenuto. Si segnala che non sarà dovuta risposta, neppure in Assemblea,
alle domande poste prima della stessa qualora le informazioni richieste siano già disponibili in formato
“domanda e risposta” in apposita sezione del sito internet della Società ovvero quando la risposta sia già
pubblicata nella medesima sezione.
Modifiche statutarie
Si fa presente che il primo punto all’ordine del giorno di parte straordinaria è stato inserito su richiesta
presentata dal socio Fintecna S.p.A. ai sensi dell’art. 2367 del codice civile, mentre il secondo punto
all’ordine del giorno della medesima parte straordinaria è stato inserito su iniziativa del Consiglio di
Amministrazione.
Nomina del Consiglio di Amministrazione
Alla nomina del Consiglio di Amministrazione della Società si procede nel rispetto di quanto previsto
dall’art. 19 dello Statuto, al quale si fa espresso rinvio per quanto non riportato di seguito.
Gli Amministratori sono nominati mediante il sistema del voto di lista. Le liste possono essere
presentate dagli Azionisti che, da soli o insieme ad altri Azionisti, rappresentino almeno l’1% del capitale
sociale. Ogni Azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista. Ogni avente
diritto al voto può votare una sola lista.
Predisposizione delle liste
Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Ciascuna lista deve includere almeno due candidati in possesso dei requisiti di indipendenza previsti
dalla legge (i.e. i requisiti di indipendenza dettati per i sindaci di società quotate dall’art. 148, comma 3,
del D. Lgs. n. 58/1998), menzionando distintamente tali candidati e indicando uno di essi al primo posto
della lista.
Al fine di garantire il rispetto della normativa sull’equilibrio tra generi, e quindi di far sì che il nuovo
Consiglio di Amministrazione sia composto, almeno per un terzo, da componenti del genere meno
rappresentato, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all’unità superiore:
-
le liste con tre candidati devono indicare ai primi due posti della lista candidati di genere diverso;
-
le liste con più di tre candidati devono (i) essere composte per un terzo da componenti del genere
meno rappresentato, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all’unità superiore e (ii)
inserire uno dei candidati del genere meno rappresentato in uno dei primi due posti della lista.
Composizione del Consiglio di Amministrazione e requisiti degli Amministratori
Ai fini dell’individuazione dei candidati, si ricorda che i componenti del Consiglio di Amministrazione
devono possedere i requisiti di professionalità e onorabilità previsti dall’art. 19 dello Statuto e non
devono trovarsi nelle situazioni di ineleggibilità e incompatibilità previste dal medesimo articolo.
I componenti del Consiglio di Amministrazione devono inoltre possedere i requisiti di onorabilità previsti
dal combinato disposto degli artt. 147-quinquies e 148, comma 4, del D. Lgs. n. 58/1998, attualmente
disciplinati dall’art. 2 del Decreto del Ministero della Giustizia n. 162 del 30 marzo 2000.
A tale riguardo, si rammenta che in relazione ai requisiti di onorabilità previsti dall’art. 19 dello Statuto è
stata formulata dall’Azionista Fintecna S.p.A. una proposta di modifica i cui contenuti saranno
dettagliatamente descritti nella relazione illustrativa sul relativo punto all’ordine del giorno predisposta
dal medesimo Azionista Fintecna S.p.A., che sarà messa a disposizione del pubblico nei termini e con le
modalità previsti dalla normativa vigente. In aggiunta a quanto precede, si ricorda che, in conformità con
quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione della Società ha
espresso il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco
che i componenti del Consiglio di Amministrazione di Fincantieri possono ricoprire in altre società di
rilevanti dimensioni, ritenuto compatibile con un efficace svolgimento dell’incarico di Amministratore
della Società. Tale orientamento è consultabile sul sito internet della Società all’indirizzo
www.fincantieri.com all’interno della Sezione “Corporate Governance – Consiglio di Amministrazione –
Orientamento sul cumulo degli incarichi”.
Presentazione delle liste
Ai sensi dell’art. 147-ter del D. Lgs. n. 58/1998, le liste dei candidati devono essere depositate almeno
venticinque giorni prima della data dell’Assemblea. Tenuto conto che tale termine giungerebbe a
scadenza in un giorno festivo (i.e. domenica 24 aprile 2016), il termine per la presentazione delle liste è
posticipato al primo giorno non festivo successivo a tale data, e cioè al 26 aprile 2016. Gli Azionisti sono
comunque invitati a depositare le liste con anticipo rispetto al termine ultimo, in modo da consentire alla
Società di espletare le verifiche e gli adempimenti preliminari alla pubblicazione delle liste medesime
entro il termine previsto dalla normativa vigente (i.e. entro il 28 aprile 2016).
Il deposito delle liste può essere effettuato con le seguenti modalità: (i) mediante consegna a mani
presso la sede legale della Società, Via Genova 1, 34121 Trieste, rivolgendosi alla Direzione Legal Affairs
durante i normali orari d’ufficio (dalle 9:00 alle 17:00 - tel. + 39 040 3192606); (ii) a mezzo fax, al n. + 39
0403192420;
ovvero
(iii)
mediante
posta
elettronica
certificata
all’indirizzo
[email protected]. Si precisa che la titolarità della quota minima di partecipazione
richiesta per la presentazione delle liste, nella misura sopra indicata, è determinata avendo riguardo
alle azioni che risultano registrate in favore del Socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la
Società. La relativa certificazione può tuttavia essere prodotta anche successivamente al deposito della
lista, purché almeno ventuno giorni prima della data dell’Assemblea (i.e. entro il 28 aprile 2016),
mediante comunicazione rilasciata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente.
Le liste devono essere depositate corredate della documentazione e delle informazioni richieste dallo
Statuto e dalla normativa vigente. A tal fine, si rammenta in particolare che, unitamente alle liste,
devono essere fornite le indicazioni circa l’identità dei soci che le presentano e la percentuale di
partecipazione complessivamente detenuta. Unitamente alle liste, devono altresì essere depositati, a
pena di inammissibilità delle stesse liste, i curricula vitae dei candidati e le dichiarazioni con le quali i
singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità,
l’inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità e il possesso dei requisiti previsti dallo Statuto
e dalla normativa vigente in relazione alla carica di Amministratore della Società.
Per i candidati che – all’interno della lista – vengono indicati quali indipendenti ai sensi di legge, devono
essere depositate anche le dichiarazioni con le quali questi ultimi attestano, sotto la propria
responsabilità, il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge. Si rammenta che il Codice di
Autodisciplina delle società quotate cui Fincantieri aderisce raccomanda che le liste di candidati alla
carica di amministratore siano accompagnate anche dall’indicazione dell’eventuale idoneità dei
candidati a qualificarsi come indipendenti ai sensi dell’articolo 3 del medesimo Codice di Autodisciplina.
Si ricorda inoltre che coloro che presentano una “lista di minoranza” sono destinatari delle
raccomandazioni formulate dalla Consob con Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.
Si rammenta infine che, nel caso in cui, per qualsiasi ragione, non sia possibile procedere alla nomina
degli Amministratori secondo il procedimento del voto di lista, l’Assemblea sarà chiamata a deliberare
con le maggioranze di legge, in modo tale da assicurare comunque che la composizione del Consiglio di
Amministrazione sia conforme alla legge e allo Statuto, nonché il rispetto della normativa vigente in
materia di equilibrio tra i generi.
Per ulteriori informazioni sulla nomina del Consiglio di Amministrazione si rinvia a quanto indicato nella
relazione illustrativa sul relativo punto all’ordine del giorno, che sarà messa a disposizione del pubblico
nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente.
Documentazione informativa
La documentazione relativa all’Assemblea, comprensiva delle relazioni illustrative sugli argomenti
all’ordine del giorno e delle relative proposte deliberative nonché della relazione finanziaria annuale,
sarà messa a disposizione del pubblico, nei termini previsti dalla normativa vigente, presso la sede
legale e nella sezione del sito internet della Società (www.fincantieri.com) dedicata alla presente
Assemblea (Corporate Governance – Assemblee – Assemblea degli Azionisti 2016) nonché presso il
meccanismo di stoccaggio centralizzato denominato “NIS-Storage” (www.emarketstorage.com).
Gli Azionisti e, se diversi, gli aventi diritto all’intervento e al voto in Assemblea hanno diritto di prendere
visione della predetta documentazione, depositata presso la sede della Società, e di ottenerne copia.
Il presente avviso di convocazione viene pubblicato integralmente, in conformità con quanto previsto
dall’art. 125-bis del D. Lgs. n. 58/1998, dall’art. 84 del Regolamento Consob n. 11971/1999 e dall’art. 13
dello Statuto sociale, sul sito internet della Società nella sezione dedicata alla presente Assemblea, e,
per estratto, sul quotidiano “Il Sole 24 Ore”.
Ulteriori informazioni
Gli esperti, gli analisti finanziari, i giornalisti accreditati e gli altri soggetti che intendano assistere
all’Assemblea dovranno far pervenire apposita richiesta alla Società a mezzo posta all’indirizzo
FINCANTIERI S.p.A. – Direzione Legal Affairs – Via Genova n. 1 – 34121 Trieste – Rif: “Richiesta di
assistere all’Assemblea da parte di soggetti terzi”, entro il 17 maggio 2016.
I legittimati alla partecipazione in Assemblea sono invitati a presentarsi in anticipo rispetto all’orario di
convocazione della riunione in modo da agevolare le operazioni di registrazione, le quali inizieranno a
partire dalle ore 9:00.
Per eventuali ulteriori informazioni relative all’Assemblea e, in particolare, alle modalità di esercizio dei
diritti, è possibile consultare il servizio di assistenza assembleare messo a disposizione dalla Società ai
seguenti numeri:
-
telefono: n. +39 02/80687219 (attivo nei giorni feriali)
fax n. +39 02/875317.
Roma, 31 Marzo 2016
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione
Vincenzo Petrone