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RELAZIONE ILLUSTRATIVA
DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
DEL BANCO POPOLARE SOCIETA’ COOPERATIVA
SULLA PROPOSTA DI ACQUISTO E DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE
CON FINALITA’DI SOSTEGNO DELLA LIQUIDITA’ DEL TITOLO
E PER LA COSTITUZIONE DI UN C.D. “MAGAZZINO TITOLI” DA DESTINARE A
PIANI DI ASSEGNAZIONE DI AZIONI A FAVORE DI COMPONENTI ESECUTIVI
DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, A DIRIGENTI E COLLABORATORI DI
PARTICOLARE RILIEVO E A DIPENDENTI DI SOCIETA’
DEL GRUPPO BANCO POPOLARE
(redatta ai sensi degli art. 125-ter D.Lgs. n.58/1998, 73 e dello schema n. 4 dell’Allegato 3A
del Regolamento adottato con Deliberazione Consob 14 maggio 1999 n. 11971 e successive
modifiche ed integrazioni)
Assemblea straordinaria e ordinaria dei Soci
19 aprile 2013 – 1° convocazione
20 aprile 2013 – 2° convocazione
15 marzo 2013
Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione del Banco Popolare Società
Cooperativa sulla proposta di acquisto e disposizione di azioni proprie con finalità di
sostegno della liquidità del titolo e per la costituzione di un c.d. “magazzino titoli” da
destinare a piani di attribuzione di azioni a favore di componenti esecutivi del Consiglio di
Amministrazione, a dirigenti e collaboratori di particolare rilievo e a dipendenti delle
società del Gruppo Banco Popolare, redatta ai sensi degli artt. 125-ter D.Lgs. n. 58/1998,
73 e dello schema n. 4 dell’Allegato 3A del Regolamento adottato con Deliberazione
Consob 14 maggio 1999 n. 11971 e successive modifiche ed integrazioni (Regolamento
Emittenti).
Signori Soci,
con riferimento al settimo punto all’ordine del giorno della parte ordinaria, siete stati convocati
in Assemblea per il rilascio delle autorizzazioni previste dagli articoli 2357 e 2357-ter cod. civ.
relative all’acquisto e disposizione di azioni proprie con finalità di sostegno della liquidità del
titolo e per la costituzione di un c.d. “magazzino titoli” da destinare all’adempimento delle
obbligazioni derivanti da programmi e/o piani di assegnazione e/o distribuzione di azioni, in
essere e futuri, a favore di componenti esecutivi del Consiglio di Amministrazione del Banco
Popolare – Società Cooperativa (“Banco”), a dirigenti e collaboratori di particolare rilievo e a
dipendenti delle società del Gruppo Banco Popolare, ivi compresi i piani di attribuzione di
azioni nell’ambito dei premi aziendali previsti dal contratto collettivo nazionale del settore del
credito (i "Piani").
Le caratteristiche dei Piani sono più diffusamente illustrate negli specifici documenti
informativi predisposti dalla Società ai sensi dell’art. 84-bis del Regolamento Emittenti e messi
a disposizione presso la sede sociale (Verona, Piazza Nogara 2) e sul sito internet della Società
all’indirizzo www.bancopopolare.it.
* * *
Motivazioni della richiesta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie
La richiesta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie trova fondamento
nell'opportunità di attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di disporre di uno
strumento che consenta, nel rispetto della normativa vigente, di effettuare interventi sul mercato
azionario a sostegno della liquidità delle azioni emesse dal Banco Popolare. In particolare, la
motivazione risiede nell’opportunità di facilitare, nel rispetto della normativa vigente, il regolare
andamento delle negoziazioni sulla base della prassi di mercato n. 1 ammessa riconosciuta dalla
Consob con delibera n. 16839 in data 19 marzo 2009 (la “Delibera Consob”), adottata in
attuazione dell’art. 180, comma 1, lett. c), D. Lgs. 58/1998, degli artt. 40 e 41 del Regolamento
in materia di Mercati (Delibera Consob n. 16191 del 29 ottobre 2007) e del Regolamento (CE)
n. 2273/2003, allo scopo di fronteggiare eventuali eccessi di volatilità del titolo e/o scarsa
liquidità dello stesso.
La richiesta di autorizzazione all’acquisto e disposizione di azioni proprie è volta altresì alla
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costituzione di un c.d. “magazzino titoli” da destinare all’adempimento delle obbligazioni
derivanti da programmi e/o piani di assegnazione e/o distribuzione di azioni, in essere o futuri, a
favore di componenti esecutivi del Consiglio di Amministrazione del Banco, a dirigenti e
collaboratori di particolare rilievo e a dipendenti delle società del Gruppo Banco Popolare, in
conformità alla prassi di mercato n. 2 ammessa dalla Consob con la Delibera Consob nonché,
qualora la detenzione delle azioni proprie risulti non più necessaria ai fini dei Piani, alle ulteriori
finalità previste dalla Delibera Consob, ivi compresa la vendita delle stesse sul mercato, da
effettuarsi nel rispetto delle modalità e delle condizioni operative stabilite dalla Delibera
Consob.
Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni oggetto di deliberazione ai sensi
degli artt. 2357 e 2357-ter cod. civ.
Nel rispetto del limite, imposto dall'art. 2357, comma 1, cod. civ., degli utili distribuibili e delle
riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato, l'autorizzazione riguarda l'acquisto,
in una o più volte, di azioni proprie:
a) con finalità di sostegno alla liquidità del titolo, da intendersi entro un ammontare
massimo delle riserve disponibili pari ad Euro 50.000.000, fermo restando che, in ogni
caso, in ragione delle negoziazioni effettuate, il numero delle azioni in portafoglio non
potrà superare il 2% delle azioni costituenti il capitale sociale;
b) per un massimo corrispondente al controvalore di Euro 860.000 (importo massimo
erogabile in azioni nell’ambito del sistema incentivante 2013 assumendo che tutti i
destinatari – che rientrano nella categoria del “personale più rilevante” - conseguano il
miglior risultato possibile), il tutto comunque non eccedente il numero di 580.000
azioni ordinarie Banco Popolare, determinato in ragione del prezzo unitario di
riferimento calcolato come media aritmetica dei prezzi ufficiali dell’azione rilevati nel
mese di gennaio 2013 e l’utilizzo di n. 519.132 azioni proprie in portafoglio rivenienti
da precedenti piani di distribuzione di azioni, per la costituzione di un c.d. “magazzino
titoli” da destinare all’adempimento delle obbligazioni derivanti dai Piani.
L'autorizzazione include ogni più ampia facoltà di disporre successivamente delle azioni in
portafoglio al fine di dare attuazione ai Piani.
Per i fini che precedono, si dà atto che le azioni ordinarie del Banco Popolare oggetto di
autorizzazione all'acquisto sono prive di valore nominale.
Ulteriori informazioni utili per la valutazione del rispetto dell'art. 2357, comma 3, del codice
civile
Ai fini della valutazione del rispetto del limite previsto dall'art. 2357, comma 3, cod. civ., si
precisa che il capitale sociale del Banco Popolare è, alla data della Relazione, pari ad Euro
4.294.149.634,83, suddiviso in n. 1.763.730.800 (il 20% del capitale sociale è pari a Euro
858.829.926,97, corrispondente a n. 352.746.160 azioni).
Alla data della Relazione, il Banco Popolare detiene n. 1.825.762. azioni ordinarie, pari allo
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0,10% del capitale sociale, mentre le società controllate dal Banco Popolare non detengono
azioni della controllante.
Anche considerando un pieno utilizzo dell'autorizzazione richiesta, il numero massimo di azioni
proprie che verrebbero ad essere possedute dal Banco Popolare risulterebbe al di sotto della
soglia limite prevista dal citato 3° comma dell'art. 2357 cod. civ., pari al 20% del capitale
sociale del Banco Popolare.
Durata dell’autorizzazione
L’autorizzazione all’acquisto di azioni proprie con finalità di sostegno della liquidità del titolo è
richiesta fino alla data dell’assemblea che sarà chiamata ad approvare il bilancio relativo
all’esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2013; l’autorizzazione all’acquisto di azioni proprie
per la costituzione del c.d. “magazzino titoli” da destinare all’adempimento delle obbligazioni
derivanti dai Piani è richiesta per un periodo massimo di diciotto mesi dalla data della delibera
assembleare.
L’autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie è richiesta senza limiti temporali.
Corrispettivo minimo e corrispettivo massimo degli atti di acquisto e di disposizione di azioni
proprie
Le operazioni di compravendita delle azioni proprie dovranno avvenire nel rispetto dei limiti di
prezzo e di volume di azioni da acquistare o da vendere prescritti dalla Delibera Consob.
Per quanto riguarda l’acquisto e la disposizione delle azioni proprie con finalità di sostegno
della liquidità:
1. ciascuna proposta di negoziazione di acquisto non potrà avvenire ad un prezzo superiore al
prezzo più elevato tra il prezzo dell’ultima operazione indipendente e il prezzo corrente
della proposta di negoziazione in acquisto indipendente più elevata presente nel Mercato in
cui le negoziazioni vengono effettuate;
2. ciascuna proposta di negoziazione di vendita non potrà avvenire ad un prezzo inferiore al
prezzo più basso tra il prezzo dell’ultima operazione indipendente e il prezzo corrente della
proposta di negoziazione in vendita indipendente più bassa presente nel Mercato in cui le
negoziazioni vengono effettuate.
In conformità alla citata Delibera Consob, l'attività in esame, ove autorizzata, dovrà essere
regolata da apposito contratto da stipularsi con un intermediario abilitato ai servizi e alle attività
di investimento di cui all'art. 1 D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58.
In relazione alla costituzione del c.d. “magazzino titoli” da destinare all’adempimento delle
obbligazioni derivanti dai Piani, le operazioni saranno poste in essere nel rispetto delle
condizioni e delle restrizioni previste dal Regolamento (CE) N. 2273/2003, come richiamato
dalla Delibera Consob. In particolare, gli acquisti dovranno essere effettuati a condizioni di
prezzo conformi a quanto previsto dall'art. 5, comma 1, del citato Regolamento CE, ossia
ciascuna negoziazione di acquisto effettuata nei mercati regolamentati non potrà avvenire ad un
prezzo superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell’ultima operazione indipendente e il
prezzo dell’offerta indipendente più elevata corrente nelle sedi di negoziazione dove viene
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effettuato l’acquisto.
Inoltre, gli acquisti potranno essere effettuati per un prezzo non inferiore del 20% e non
superiore del 5% rispetto al prezzo ufficiale registrato dal titolo Banco Popolare nella seduta di
Borsa del giorno precedente ogni singola operazione di acquisto.
Tale intervallo viene proposto nel rispetto delle norme del Codice Civile che impongono di
definire il corrispettivo minimo e massimo.
Le azioni verranno assegnate ai beneficiari dei Piani con le modalità e nei termini indicati nei
Documenti Informativi predisposti ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti e resi
disponibili sul sito internet della Società all'indirizzo www.bancopopolare.it.
Nel caso in cui dopo l’assegnazione ai beneficiari dei Piani residuino azioni proprie facenti parte
del “magazzino titoli” e la detenzione delle suddette azioni risulti non più necessaria in
relazione ai Piani, il Banco potrà destinare le stesse ad una delle ulteriori finalità previste dalla
Delibera Consob, ivi compresa la vendita sul mercato da effettuarsi nel rispetto delle modalità e
delle condizioni operative stabilite dalla Delibera Consob.
Modalità di acquisto e di disposizione delle azioni proprie
Le operazioni di acquisto saranno effettuate in conformità a quanto previsto nell’art. 132 del
D.Lgs. 58/1998, nell’art. 144-bis del Regolamento Emittenti e di ogni altra normativa
applicabile, nonché, delle prassi di mercato ammesse riconosciute dalla Consob.
In particolare, gli acquisti di azioni proprie dovranno essere realizzati nel rispetto delle modalità
operative di cui all’art. 144-bis, comma 1, lett. b), del Regolamento Emittenti, secondo, cioè,
modalità operative che assicurino la parità di trattamento tra gli azionisti e non consentano
l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di
negoziazione in vendita.
Per quanto riguarda il volume acquistato in ciascuna seduta, il Banco Popolare non potrà
acquistare un quantitativo superiore al 25% del volume medio giornaliero di azioni - negoziate nel
mercato regolamentato in cui l’acquisto viene effettuato - calcolato sulla base del volume medio
giornaliero degli scambi nei 20 giorni di negoziazione precedenti la data di ciascun acquisto.
Deliberazione proposta all’Assemblea ordinaria
Alla luce di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre all’Assemblea
ordinaria dei Soci la seguente proposta di deliberazione:
“L’Assemblea Ordinaria dei Soci del Banco Popolare Società Cooperativa:
 esaminata la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Banco Popolare
Società Cooperativa relativa alla proposta di autorizzazione all’acquisto e alla
disposizione di azioni proprie con finalità di sostegno della liquidità del titolo e per la
costituzione di un c.d. “magazzino titoli” da destinare a piani di assegnazione di azioni a
favore di componenti esecutivi del Consiglio di Amministrazione del Banco Popolare Soc.
Coop., a dirigenti di particolare rilievo e a dipendenti e collaboratori di società del
Gruppo Banco Popolare, redatta ai sensi degli artt. 125-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n.
58, 73 e dello schema n. 4 dell’Allegato 3A del Regolamento adottato dalla Consob con
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



delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni
(“Regolamento Emittenti”) e le proposte ivi contenute;
preso atto delle riserve disponibili risultanti dal bilancio chiuso al 31 dicembre 2012;
avute presenti le disposizioni di cui agli artt. 2357 e 2357 ter del codice civile, 132 D.Lgs.
58/1998 e 144 bis del Regolamento Emittenti nonché ogni altra disposizione applicabile
relativa all’acquisto di azioni proprie ed alla disponibilità delle stesse;
preso atto con riferimento alla richiesta di autorizzazione all’acquisto di azioni proprie
con finalità di sostegno della liquidità del titolo: (i) dell’esigenza di disporre di uno
strumento che consenta, nel rispetto della normativa vigente, di effettuare interventi sul
mercato azionario a sostegno della liquidità delle azioni emesse dal Banco Popolare; (ii)
dell’opportunità di facilitare, nel rispetto della normativa vigente, il regolare andamento
delle negoziazioni sulla base delle prassi di mercato ammesse riconosciute dalla Consob,
allo scopo di fronteggiare eventuali eccessi di volatilità del titolo e/o scarsa liquidità dello
stesso e, quindi, in sostituzione dell’analoga deliberazione assunta dall’Assemblea dei
Soci del 21 aprile 2012;
preso atto con riferimento alla richiesta di autorizzazione all’acquisto di azioni proprie
per la costituzione di un c.d. “magazzino titoli” dell’esigenza di disporre di uno strumento
che consenta, nel rispetto della normativa vigente, di adempiere alle obbligazioni
derivanti da programmi e/o piani di assegnazione e/o distribuzione di azioni, in essere e
futuri, a favore di componenti esecutivi del Consiglio di Amministrazione del Banco
Popolare Società Cooperativa, a dirigenti e collaboratori di particolare rilievo e a
dipendenti delle società del Gruppo Banco Popolare, ivi compresi i piani di attribuzione di
azioni nell’ambito dei premi aziendali previsti dal contratto collettivo nazionale del
settore del credito;
delibera
1. di conferire - nel rispetto dei limiti di cui agli artt. 2357 e 2357-ter cod. civ. - al Consiglio
di Amministrazione, e per esso al Presidente, all’Amministratore Delegato e al Direttore
Generale, disgiuntamente tra loro, l’autorizzazione all’acquisto, in una o più volte, di
azioni proprie:
a) con finalità di sostegno della liquidità del titolo entro un ammontare massimo delle
riserve disponibili risultanti dall’ultimo bilancio regolarmente approvato pari ad
Euro 50.000.000,00, e alla disposizione, in una o più volte, delle azioni proprie,
comunque in modo che, in ragione delle negoziazioni effettuate, il numero delle
azioni in portafoglio al momento dell’acquisto non superi il 2% delle azioni
rappresentative del capitale sociale, con le seguenti modalità:
(i)
l’autorizzazione all’acquisto delle azioni proprie è concessa sino alla data
dell’assemblea che sarà chiamata all’approvazione del bilancio al 31 dicembre
2013;
(ii) l’autorizzazione alla vendita e/o disposizione delle stesse è concessa senza
limiti temporali, fermo il combinato disposto dell’art. 2357 primo e secondo
comma cod. civ, e dell’art. 2357-ter primo comma cod. civ.;
(iii) le operazioni di acquisto dovranno essere effettuate in conformità a quanto
previsto dall’art. 132 D.Lgs. 58/1998 e dall’art. 144 bis, comma 1, lett. b), del
Regolamento Emittenti, ovverosia secondo modalità operative che assicurino la
parità di trattamento tra gli azionisti e non consentano l’abbinamento diretto
delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di
negoziazione in vendita;
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(iv)
le operazioni di compravendita dovranno avvenire nel rispetto dei limiti di
prezzo e di volume di azioni da acquistare prescritti dalla Delibera Consob n.
16839 del 19 marzo 2009 e riportati nella relazione illustrativa;
(v) le azioni acquistate potranno esse alienate o potranno essere posti in essere
altri atti di disposizione, in una o più volte, anche prima che sia esaurito il
quantitativo di azioni proprie che può essere acquistato in forza della presente
delibera e nei modi ritenuti opportuni, nell’interesse della Società e, in ogni
caso, nel rispetto della normativa applicabile;
b) entro il termine massimo di 18 (diciotto) mesi dalla data della presente delibera, sino
ad un controvalore massimo pari ad Euro 860.000, e comunque per un quantitativo
non eccedente numero 580.000 azioni ordinarie Banco Popolare, e all’utilizzo di n.
519.132 azioni proprie in portafoglio rivenienti da precedenti piani di attribuzione di
azioni, per la costituzione di un c.d. “magazzino titoli” ai sensi della Delibera
Consob n. 16839 del 19 marzo 2009, da destinare all’adempimento delle obbligazioni
derivanti da programmi e/o piani di assegnazione e/o distribuzione di azioni, in
essere e futuri, a favore di componenti esecutivi del Consiglio di Amministrazione del
Banco Popolare Società Cooperativa, a dirigenti e collaboratori di particolare
rilievo e a dipendenti delle società del Gruppo Banco Popolare, inclusi i piani di
attribuzione di azioni nell’ambito dei premi aziendali previsti dal contratto collettivo
nazionale del settore del credito, nonché il potere di destinare le azioni proprie
facenti parte del “magazzino titoli” che dovessero residuare dopo l’assegnazione ai
beneficiari dei predetti piani e/o programmi e la detenzione delle suddette azioni
risultasse non più necessaria, ad una delle ulteriori finalità previste dalla Delibera
Consob n. 16839/2009, ivi compresa la vendita sul mercato nel rispetto delle
modalità e delle condizioni operative stabilite dalla predetta Delibera Consob, con le
seguenti modalità:
(i)
l’autorizzazione alla vendita e/o disposizione delle stesse è concessa senza limiti
temporali, fermo il combinato disposto dell’art. 2357 primo e secondo comma
cod. civ, e dell’art. 2357-ter primo comma cod. civ.;
(ii) le operazioni di compravendita dovranno avvenire nel rispetto dei limiti di
prezzo e di volume di azioni da acquistare prescritti dalla Delibera Consob n.
16839 del 19 marzo 2009 e riportati nella relazione illustrativa;
(iii) acquisti delle azioni medesime effettuati sul mercato regolamentato secondo le
modalità operative stabilite nel Regolamento di Borsa Italiana S.p.A., nonché
nel Regolamento (CE) n. 2273/2003 del 22 dicembre 2003, in conformità
all'art. 132 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e all'art. 144 bis, comma 1, lett.
b, del Regolamento Emittenti secondo modalità operative tali da assicurare la
parità di trattamento tra gli azionisti e che non consentano l’abbinamento
diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte
di negoziazione di vendita;
2. di conferire al Consiglio di Amministrazione il mandato per procedere alla effettuazione
delle registrazioni contabili richieste dalle norme vigenti quali conseguenza dell’acquisto
di azioni proprie;
3. di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso, anche in via disgiunta tra loro,
al Presidente, all’Amministratore Delegato e al Direttore Generale, ogni più ampio
potere occorrente per dare concreta e integrale attuazione alle deliberazioni di cui sopra
con il coinvolgimento delle società del Gruppo Banco Popolare, ivi compreso il potere di
delegare le suddette attività alle competenti strutture e di provvedere all'informativa al
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mercato ai sensi della normativa applicabile e, con riferimento all’acquisto di azioni
proprie, incluso il potere di stipulazione di apposito contratto con un intermediario
abilitato ai servizi e alle attività di investimento di cui all'art. 1 D.Lgs. 24 febbraio 1998
n. 58 per la regolamentazione delle attività di cui ai relativi punti che precedono.
* * *
Verona, 15 marzo 2013
Il Consiglio di Amministrazione
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