POLITICHE DI REMUNERAZIONE E INCENTIVAZIONE A FAVORE

POLITICHE DI REMUNERAZIONE E INCENTIVAZIONE A FAVORE DEI CONSIGLIERI DI
AMMINISTRAZIONE E DEI DIPENDENTI E DEI COLLABORATORI NON LEGATI ALLA SOCIETÀ
DA RAPPORTI DI LAVORO SUBORDINATO
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Premessa
Il 18 novembre 2014 la Banca d’Italia ha emanato il 7° aggiornamento della Circolare n. 285 del 17 novembre
2013, con il quale è stato inserito – nella Parte I, Titolo IV, “Governo societario, controlli interni, gestione dei
rischi” - il Capitolo 2, Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione (nel seguito, per brevità, “le
Disposizioni”). Con tale aggiornamento l’Organo di Vigilanza recepisce le previsioni della direttiva 2013/36/UE
del 26 giugno 2013 (CRD IV) in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione, tenendo conto
dei vigenti indirizzi concordati nelle sedi internazionali (tra cui quelli dell’Autorità Bancaria Europea – ABE e
del Financial Stability Board - FSB), e interviene sulla normativa previgente prendendo in considerazione la
prassi applicativa e le evoluzioni del mercato. La CRD IV, come già la precedente direttiva 2010/76/UE - cd.
CRD III, reca principi e criteri specifici cui le banche devono attenersi al fine di definire – nell’interesse di tutti
gli stakeholder, sistemi di remunerazione che siano “,,,, in linea con i valori, le strategie e gli obiettivi aziendali
di lungo periodo, collegati con i risultati aziendali, opportunamente corretti per tenere conto di tutti i rischi,
coerenti con i livelli di capitale e di liquidità necessari a fronteggiare le attività intraprese e, in ogni caso, tali da
evitare incentivi distorti che possano indurre a violazioni normative o ad un’eccessiva assunzione di rischi per
la banca e il sistema nel suo complesso.”
In linea con l’impostazione europea, le Disposizioni formano parte integrante delle regole sull’organizzazione e
sul governo societario e si inseriscono in un più ampio sistema normativo che comprende anche la disciplina
specifica per la distribuzione dei prodotti bancari, nonché dei servizi e delle attività di investimento. Le
Disposizioni si integrano, quindi, con quelle adottate dall’ESMA e dalla CONSOB in tema di politiche e prassi
di remunerazione, volte a garantire il rispetto delle norme di correttezza e trasparenza nella prestazione dei
servizi e delle attività di investimento e per l’effettiva gestione dei relativi conflitti di interesse.
Con l’entrata in vigore delle nuove disposizioni, il Provvedimento della Banca d’Italia del 30 marzo 2011 è
stato abrogato.
In forza della disciplina transitoria collegata alle nuove Disposizioni, le politiche di remunerazione e
incentivazione a esse conformi sono sottoposte, al più tardi, all’approvazione dell’assemblea convocata per
l’approvazione del bilancio 2014.
Le banche, nei limiti consentiti dai contratti collettivi:
� applicano le Disposizioni ai contratti individuali stipulati a partire dal 1° luglio 2015;
� adeguano i contratti individuali in corso tempestivamente e, comunque, entro il 1° luglio 2015 per i
componenti degli organi di supervisione strategica, gestione e controllo ed entro il 31 dicembre 2015
per il restante personale.
I contratti collettivi sono allineati alla prima occasione utile.
In deroga ai riferimenti di cui sopra, entro il 30 giugno 2016 le banche si adeguano alle disposizioni inerenti i
limiti quantitativi
� alla remunerazione complessiva del presidente dell’organo con funzione di supervisione strategica;
� alla componente variabile della remunerazione del personale più rilevante delle funzioni aziendali di
controllo.
In attuazione degli obiettivi di conformità alle norme sopra richiamate e ai fini dell’approvazione assembleare
di cui all’art. 30 dello Statuto sociale, si illustrano le politiche di remunerazione e incentivazione della Banca di
Credito Cooperativo di Locorotondo (di seguito, “la Banca”), redatte con il coinvolgimento, per i profili di
pertinenza, delle funzioni di gestione dei rischi e di pianificazione strategica e approvate dal Consiglio di
Amministrazione, acquisita la valutazione della Funzione di Compliance in merito alla rispondenza delle stesse
politiche al quadro normativo, nella seduta del 28 aprile 2015. Le presenti politiche - per la parte relativa alle
remunerazioni variabili - troveranno applicazione a partire dal periodo di valutazione 2015.
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Principi generali
Il sistema di remunerazione ed incentivazione della Banca si ispira ai seguenti principi:
�
�
�
�
�
�
promuovere il rispetto della legge e disincentivarne qualsiasi violazione;
essere coerente con gli obiettivi della Banca, la cultura aziendale e il complessivo assetto di governo
societario e dei controlli interni nonché con le politiche di prudente gestione del rischio e le strategie di
lungo periodo;
non creare situazioni di conflitto di interesse;
non disincentivare, negli organi e nelle funzioni a ciò deputate, l'attività di controllo;
attrarre e mantenere nell’azienda soggetti aventi professionalità e capacità adeguate alle esigenze della
banca;
improntare i comportamenti alla massima correttezza nelle relazioni con la clientela.
La Banca ha proceduto ad un’analisi delle Disposizioni e a una declinazione delle stesse in applicazione del
criterio di proporzionalità ivi richiamato al paragrafo 7: “…. le banche definiscono politiche di remunerazione e
incentivazione, nel rispetto delle presenti disposizioni, tenendo conto delle caratteristiche e dimensioni nonché
della rischiosità e della complessità dell’attività svolta”).
L’applicazione del principio di proporzionalità tiene conto - oltre che dei profili dimensionali e di complessità
operativa della Banca – del modello giuridico e di business e dei conseguenti diversi livelli di rischio ai quali
risulta o può risultare esposta. A tale ultimo proposito la Banca, per la natura cooperativa e mutualistica che le
è propria, non persegue, in base ai principi che ne ispirano l’attività e ai vincoli normativi conseguenti, attività
speculative e adotta un modello di banca tradizionale che limita significativamente, rispetto ad altre istituzioni
finanziarie, l’assunzione del rischio. L’attività della Banca è rivolta prevalentemente ai soci in un contesto di
forte radicamento nel territorio, di cui è espressione. Sotto il profilo organizzativo, la Banca opera nel sistema
“a rete” del Credito Cooperativo, in grado di valorizzarne le autonomie, le specificità e il radicamento
territoriale, contemperando l’esigenza di conseguire economie di scale con quella di massimizzarne i livelli di
efficienza. In tale ottica, pertanto, la Banca si avvale dei servizi offerti dalle strutture di secondo livello del
network, che forniscono prevalentemente, se non esclusivamente, attività di supporto all’operatività delle BCCCR e sono costituite e operano nella logica di servizio alle stesse, con soluzioni coerenti con le loro
caratteristiche. La concreta attuazione del principio di sussidiarietà, che permea il metodo di lavoro proprio
della rete associativa, vede ripartite le attività fra i vari soggetti della rete in ragione delle capacità e
competenze riconosciute. L’articolazione della rete assume rilievo strategico, in quanto ambito di concreta
attuazione del principio di proporzionalità nelle soluzioni che la stessa offre alle BCC-CR per la compliance a
un quadro normativo in crescente evoluzione, supportando il conseguimento di più elevati gradi di efficienza
operativa e contribuendo al contenimento dei costi connessi. Grazie al ruolo assolto dalla rete, la Banca può
offrire alla propria clientela una gamma completa di servizi bancari e finanziari, coerenti con il quadro
regolamentare di riferimento, pur avvalendosi di una struttura organizzativa snella e di ridotta
dimensione/complessità.
Alla luce di quanto sopra ed in considerazione della circostanza che:
� il totale attivo si colloca ben al di sotto del valore di 3,5 miliardi di Euro;
� la Banca non rientra nella definizione di banca significativa di cui all’art. 6 (4) dell’RMVU (Regolamento
UE n. 1024/2013);
costituendo, quindi, ai fini delle Disposizioni, “intermediario minore”, la Banca ha ritenuto di non applicare le
disposizioni di cui
o alla Sezione III, par 2.1, punto 3, attinente il bilanciamento di una quota della componente
variabile della remunerazione in strumenti finanziari;
o alla Sezione III, par 2.1, punto 4, fermo restando il rispetto dei principi ivi contenuti inerenti il
differimento di parte della remunerazione variabile del personale più rilevante per un congruo
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periodo di tempo - seppur con percentuali e periodi inferiori a quelli indicati al punto 4 - in
modo da tener conto dell’andamento nel tempo dei rischi assunti dalla Banca (c.d.
meccanismi di malus);
o alla Sezione III, par 2.2.1, primi due alinea, attinenti alle modalità di riconoscimento sotto
forma di strumenti finanziari dei benefici pensionistici discrezionali.
La Banca ha, inoltre, deciso di non istituire il Comitato di Remunerazione nell’ambito del Consiglio di
Amministrazione, attribuendo le relative funzioni al medesimo Organo amministrativo.
Ciò premesso, sempre in applicazione del già citato principio di proporzionalità, la Banca ha definito le proprie
politiche di remunerazione, fermo restando il rispetto degli obiettivi delle Disposizioni, tenendo conto dei
peculiari profili organizzativi e dimensionali, dello specifico profilo di esposizione ai rischi nonché della
necessaria osservanza della specifica disciplina contrattuale, collettiva ovvero individuale, applicabile.
A) Identificazione del “personale più rilevante”
In applicazione del paragrafo 6 delle Disposizioni e dei riferimenti a riguardo definiti dal Regolamento delegato
(UE) del 4 marzo 2014, n.604, la Banca ha condotto un’autovalutazione finalizzata a identificare il “personale
più rilevante” (ovvero il personale le cui attività professionali hanno un impatto sostanziale sul profilo di rischio
della Banca) sulla cui base ha individuato i seguenti soggetti quali appartenenti alla categoria del “personale
più rilevante”:
1. i componenti del Consiglio di amministrazione;
2. i componenti il Comitato esecutivo, ove nominato;
3. il Direttore generale;
4. il Vice direttore generale;
5. il responsabile dell’Area Mercato;
6. i responsabili/referenti interni delle Funzioni aziendali di controllo, in particolare:
a. il responsabile della Funzione di Risk Management;
b. il referente interno della Funzione di Compliance;
c. il referente interno della Funzione di Internal Auditing;
d. il responsabile della Funzione Antiriciclaggio.
A esplicitazione del processo di valutazione effettuato, si precisa che:
•
responsabile delle principali linee di business è il Direttore generale e, in misura graduata, con
diretto riporto al Direttore generale, il responsabile dell’Area mercato;
•
responsabile della funzione risorse umane è il Direttore generale;
•
la Banca, per la sua ridotta dimensione, non è organizzata in aree geografiche;
•
agli organi di supervisione strategica e gestione (Consiglio di amministrazione) e di controllo
(Collegio sindacale) riporta direttamente il Direttore Generale e, per gli aspetti di competenza, il
responsabile/referente interno di ciascuna funzione aziendale di controllo;
•
tra il personale non qualificato come “personale più rilevante” non sussistono soggetti la cui
retribuzione totale lorda attribuita nell’esercizio precedente ecceda i 500.000 euro;
•
nell’organizzazione della Banca, non sussistono dipendenti, diversi dal Direttore generale e dal
Vice direttore generale, con responsabilità dirigenziali, né unità operative/aziendali rilevanti come
definite al § 5 dell’art. 3 del Regolamento Delegato (UE) n. 604/2014;
•
la responsabilità sostanziale delle funzioni affari giuridico/legali, della funzione amministrazione,
contabilità e bilancio, compresa la fiscalità e il budgeting, e della funzione ICT, svolte da unità
organizzative elementari e non complesse, è attribuita al Direttore generale; i dipendenti
4
responsabili delle funzioni aziendali della Banca svolgono funzioni di supporto alla Direzione
generale, non sono titolari di significative autonomie decisionali e non assumono individualmente
rischi in modo significativo sulla base della vigente regolamentazione interna;
•
nel rispetto di stringenti limiti di fido fissati in sede assembleare in conformità alle previsioni
statutarie, non sono poste in essere singole operazioni di credito di importo pari o superiore a 5
milioni di Euro, ad eccezione:
o delle anticipazioni eventualmente richieste alla Banca nella sua qualità di Ente tesoriere
di Enti pubblici locali, sulla base di convenzioni proposte direttamente dal Direttore
generale e approvate dal Consiglio di amministrazione;
o degli strumenti finanziari facenti parte del portafoglio bancario, acquistati o sottoscritti su
proposta del Direttore generale con deliberazione del Consiglio di amministrazione,
ovvero su deliberazione del Direttore generale nell’ambito delle deleghe concesse
dall’Organo amministrativo;
o delle esposizioni verso banche, gestite dal Direttore generale nell’ambito delle deleghe
concesse dall’Organo ammnistrativo;
•
il Vice direttore generale coadiuva il Direttore generale e lo sostituisce in caso di sua assenza o
impedimento;
•
più in generale, non sussistono altri dipendenti, all’infuori di quelli di cui ai precedenti punti 3, 4, 5
e 6, qualificabili come “personale più rilevante” ai sensi dell’art. 3 e dell’art. 4, § 1 del
Regolamento Delegato (UE) n. 604/2014.
B) Organi Sociali
Il sistema di remunerazione degli Organi Sociali della Banca si ispira ai principi cooperativi della mutualità
senza fini di speculazione privata e si fonda sul rispetto della vigente normativa, ivi comprese le Disposizioni di
Vigilanza in materia di organizzazione e governo societario delle banche, emanate dalla Banca d'Italia.
B.1) Amministratori
Gli Amministratori:
�
sono destinatari di un gettone di presenza e del rimborso delle spese sostenute per l'espletamento
delle loro funzioni, stabiliti dall'Assemblea; i rimborsi chilometrici sono determinati sulla base delle
tabelle stabilite dalla contrattazione collettiva per il personale dipendente;
�
qualora nominato il Comitato Esecutivo e se componenti del medesimo, sono parimenti destinatari, ai
sensi dell’art. 39 dello Statuto, di un gettone di presenza e del rimborso delle spese effettivamente
sostenute per l'espletamento delle loro funzioni, deliberati dall’Assemblea; i rimborsi chilometrici sono
determinati come sopra;
�
dispongono, a cura e spese della Banca, di polizza assicurativa "infortuni" caso morte o invalidità
permanente per rischi “professionali” ed “extra professionali” con i medesimi massimali previsti per i
dirigenti e di polizza assicurativa "responsabilità civile", deliberate anch’esse dall’Assemblea
�
qualora nell’espletamento del mandato, siano individualmente chiamati da parte del Consiglio, con
apposita delibera, a svolgere compiti specifici e permanenti (quali ad es: Referente Internal Audit),
essi sono destinatari del rimborso delle spese effettivamente sostenute per lo svolgimento dei compiti
specifici, nonché di un compenso fisso annuo deliberato dall’assemblea;
�
in nessun caso sono destinatari di remunerazione a fronte del raggiungimento di indici di redditività o
di utili, anche se investiti di particolari cariche.
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Il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio sindacale, stabilisce, ai sensi degli artt. 2389 c.c.
e 39 dello Statuto, la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche contemplate dallo
Statuto, quali il Presidente, il Vice presidente, e l’eventuale compenso ai componenti di comitati
statutariamente previsti, correlando la remunerazione all’impegno e alle responsabilità assunte. Si precisa che
ai componenti la Commissione per le operazioni con soggetti collegati, istituita ai sensi della disciplina in
materia di attività di rischio e conflitti d’interesse nei confronti di soggetti collegati, non è riconosciuto alcun
compenso.
Nel rispetto della normativa di legge (art. 136 del Testo Unico Bancario), delle istruzioni di vigilanza e dello
Statuto (artt. 45 e art. 35, 6° comma) specifici incarichi di natura professionale, che non comportino oneri
significativi per la Banca, possono essere conferiti agli amministratori, con deliberazione assunta dal Consiglio
di amministrazione all’unanimità, con l’astensione dell’amministratore interessato e con il voto favorevole di
tutti i componenti del Collegio sindacale.
Per quanto concerne gli Amministratori investiti di particolari cariche, si rappresenta che le disposizioni di
Statuto assegnano, in particolare al Presidente, numerosi compiti e correlate responsabilità.
L’impegno è, in particolare, ravvisabile nelle disposizioni di Statuto che attribuiscono al Presidente un ruolo di
coordinamento dei lavori del Consiglio di Amministrazione e dell’Assemblea (art. 40 primo comma e art. 26
dello Statuto) nonché l’onere di far pervenire ai componenti il Consiglio di Amministrazione adeguate
informazioni sulle materie oggetto delle sedute consiliari (cfr. art. 2381, primo comma, cod. civ.; art. 40,
Statuto).
Tale attività comporta un raccordo con la Direzione generale che ha il compito – unitamente alla struttura – di
predisporre la documentazione di natura tecnica per le riunioni del Consiglio di Amministrazione.
Più in generale, il Presidente si pone quale interlocutore degli organi interni di controllo e dei comitati
eventualmente costituiti, e comunque quale soggetto che indirizza l’attività degli Organi collegiali.
A questa funzione si aggiungono i compiti propri di legale rappresentante della società attribuiti al Presidente
da norme statutarie e dal codice civile.
Infine, nello specifico modello di Banca di Credito Cooperativo, il Presidente è anche chiamato ad un
particolare impegno nella relazione con la base sociale.
Analoghe considerazioni possono svolgersi per il Vice presidente sia per i profili di sostituzione del Presidente
(art. 40 Statuto), che per i naturali rapporti di stretta collaborazione che si instaurano fra detti esponenti
aziendali.
In nessun caso l’ammontare della complessiva remunerazione del Presidente supera la remunerazione fissa
percepita dal Direttore generale.
Ai sensi di quanto previsto dal paragrafo 16 dello IAS 24, le informazioni sui compensi corrisposti agli
Amministratori sono riportate nella parte H della Nota Integrativa al Bilancio di esercizio, nell’ambito delle
informazioni sui compensi dei dirigenti con responsabilità strategiche.
B.2) Sindaci
I Sindaci:
�
sono destinatari di un compenso fisso e di un gettone di presenza per la partecipazione a ciascuna
riunione del Consiglio di Amministrazione e, ove nominato, del Comitato Esecutivo e del rimborso
delle spese sostenute per l'espletamento delle loro funzioni, stabiliti dall’Assemblea; i rimborsi
chilometrici sono determinati sulla base delle tabelle stabilite dalla contrattazione collettiva per il
personale dipendente;
�
non sono destinatari di alcuna componente variabile o collegata ai risultati aziendali;
6
�
dispongono, a cura e spese della Banca, di polizza assicurativa "infortuni" caso morte o invalidità
permanente per rischi “professionali” ed “extra professionali” con i medesimi massimali previsti per i
dirigenti e di polizza assicurativa "responsabilità civile", deliberate anch’esse dall’Assemblea.
Ai sensi di quanto previsto dal paragrafo 16 dello IAS 24, le informazioni sui compensi corrisposti ai Sindaci
sono riportate nella parte H della Nota Integrativa al Bilancio di esercizio, nell’ambito delle informazioni sui
compensi dei dirigenti con responsabilità strategiche.
B.3) Revisione legale dei conti
Il corrispettivo spettante al soggetto incaricato della revisione legale dei conti, ai sensi del D.lgs. 39/2010, è
determinato dall’Assemblea all’atto del conferimento dell’incarico e per l’intera durata dello stesso.
C) Processo di adozione e controllo delle politiche di remunerazione verso il personale dipendente:
criteri generali
La Banca, nel rispetto di quanto previsto dalle Disposizioni, definisce il processo di adozione e controllo delle
politiche di remunerazione, conforme alle Disposizioni. A tale proposito, si evidenzia che, in ossequio a quanto
previsto dalla normativa, le politiche e le prassi di remunerazione che la Banca ha adottato sono in linea con i
valori, le strategie e gli obiettivi aziendali di lungo periodo, collegate con i risultati aziendali, opportunamente
corretti per tenere conto di tutti i rischi, coerenti con i livelli di capitale e liquidità necessari a fronteggiare le
attività intraprese e, in ogni caso, tali da evitare incentivi distorti che possano indurre a violazioni normative o
ad un’eccessiva assunzione di rischi per la Banca e il Sistema del credito cooperativo nel suo complesso.
Il Consiglio di Amministrazione assicura che i sistemi di remunerazione e incentivazione adottati siano coerenti
con le scelte complessive della Banca in termini di assunzione dei rischi, strategie, obiettivi di lungo periodo,
assetto di governo societario e dei controlli interni.
La retribuzione variabile è estesa al solo personale dipendente. La composizione della complessiva
retribuzione del medesimo è più avanti illustrata.
Nel rispetto della deliberazioni in materia assunte dall’Assemblea, il Consiglio di Amministrazione, con
riferimento al personale dipendente:
�
stabilisce il trattamento economico riconosciuto al Direttore Generale e agli altri Dirigenti, e provvede
alla loro nomina e alla determinazione delle loro attribuzioni, ai sensi dell’art. 35 dello Statuto sociale e
nel rispetto della normativa vigente e della disciplina del Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro per i
Dirigenti delle Banche di Credito Cooperativo-Casse Rurali ed Artigiane, ove applicabile;
�
stabilisce le retribuzioni corrisposte al personale appartenente alle categorie dei quadri direttivi e alle
aree professionali, tenuto conto delle previsioni del Contrattazione Collettiva Nazionale di Lavoro,
nonché del contratto collettivo di secondo livello, ove applicabili;
�
si esprime, anche avvalendosi delle informazioni ricevute dalle funzioni aziendali competenti, sul
raggiungimento degli obiettivi di performance cui sono legati i piani di incentivazione e
sull’accertamento delle altre condizioni poste per l’erogazione dei compensi; ferma la generale
competenza esclusiva del Consiglio di amministrazione alla determinazione delle retribuzioni dei
dipendenti, l’eventuale premio incentivante per ciascun dipendente appartenente alle categorie dei
quadri direttivi e delle aree professionali, ad eccezione di quello attribuito al “personale più rilevante”,
è stabilito e attribuito dal Direttore generale, nei limiti del bonus pool complessivamente stanziato dal
Consiglio di amministrazione e delle condizioni di erogabilità complessivamente accertate dal
medesimo Organo amministrativo;
�
vigila direttamente sulla corretta applicazione delle regole relative alla remunerazione dei responsabili
delle Funzioni Aziendali di Controllo, in stretto raccordo con il Collegio sindacale;
7
�
assicura il coinvolgimento delle funzioni aziendali competenti nel processo di elaborazione e controllo
delle politiche e prassi di remunerazione;
�
fornisce adeguato riscontro all’Assemblea sull’attività svolta;
�
accerta che gli incentivi sottesi al sistema di remunerazione e incentivazione della Banca siano
coerenti con il RAF e con la gestione dei profili di rischio, capitale e liquidità.
Al fine di assicurare un prudente equilibrio fra le componenti fisse e variabili della remunerazione, per non
limitare la capacità di mantenere un livello di patrimonializzazione adeguato ai rischi assunti, per il “personale
più rilevante” sono fissati specifici limite massimi individuali all’incidenza della componente variabile
complessiva annua lorda sulla retribuzione fissa complessiva annua lorda, articolati come segue:
�
50% per il Direttore generale, il Vice direttore generale e, ove presenti, altri dirigenti che non siano
responsabili di funzioni di controllo interno;
�
25% per il Responsabile Area mercato con qualifica contrattuale di Quadro direttivo;
�
20% per i Responsabili/Referenti delle funzioni di controllo interno;
Inoltre, pur non essendo ciò previsto dalle Disposizioni, è fissato il limite del 25% per il restante personale, non
appartenente alla categoria del “personale più rilevante”.
Salvo diverso avviso dei Commissari, nel caso in cui la Banca sia sottoposta ad amministrazione straordinaria
o gestione provvisoria, la remunerazione variabile complessiva, riconosciuta o effettivamente erogata, è
azzerata per tutto il personale, incluso il Direttore generale e agli altri dirigenti.
I criteri generali della politica di remunerazione sono accessibili a tutto il personale cui si applicano, nel rispetto
del diritto di riservatezza di ciascun soggetto. Il personale interessato è informato in anticipo dei criteri utilizzati
per determinarne la remunerazione e la valutazione dei risultati cui è collegata la componente variabile. La
politica di remunerazione e il processo di valutazione sono adeguatamente documentati e resi trasparenti a
ciascun soggetto interessato;
L’aderenza del sistema retributivo ai valori fondanti della Banca trova un ulteriore e significativo momento di
verifica e conferma nel presidio esercitato sulla materia da parte delle funzioni aziendali di controllo e della
Direzione generale, quale funzione chiamata a gestire le risorse umane, funzioni alle quali spetta il compito di
promuovere una cultura aziendale orientata al rispetto non solo formale ma anche sostanziale delle norme e
che, in tale veste, sono chiamate a esprimersi sulla coerenza e correttezza delle politiche retributive.
In particolare, le Funzioni Aziendali di Controllo collaborano, ciascuna secondo le rispettive competenze, e – in
materia di servizi e attività d’investimento – in conformità ai criteri di cui alla Comunicazione congiunta Banca
d’Italia – Consob dell’8 marzo 2011, per assicurare adeguatezza e rispondenza delle politiche di
remunerazione e incentivazione adottate ai riferimenti normativi in materia, nonché verificarne il corretto
funzionamento.
In tale ambito:
�
la Funzione di Compliance effettua un’opera di vaglio preventivo e monitoraggio delle politiche di
remunerazione e incentivazione per assicurarne la conformità al quadro normativo; verifica, inoltre,
che il sistema premiante aziendale sia coerente con gli obiettivi di rispetto delle norme, dello statuto,
del codice etico adottato dalla Banca, nonché degli standard di condotta applicabili alla Banca, in
modo che siano opportunamente contenuti i rischi legali e reputazionali insiti soprattutto nelle relazioni
con la clientela;
�
la Funzione di Internal Audit verifica, con frequenza almeno annuale, la rispondenza delle prassi di
remunerazione alle politiche approvate e alla normativa di riferimento, in ottica di presidio dei rischi e
salvaguardia del patrimonio della Banca. Gli esiti delle verifiche condotte sono portati a conoscenza
dell’Assemblea;
8
�
la Funzione di Risk Management supporta il Consiglio di Amministrazione nella verifica che i sistemi
retributivi non siano in contrasto con gli obiettivi e i valori aziendali, le strategie di lungo periodo e le
politiche di prudente gestione del rischio della banca e che gli incentivi sottesi al sistema di
remunerazione e incentivazione della Banca siano coerenti con il RAF e con la gestione dei profili di
rischio, capitale e liquidità della Banca.
Le Funzioni Aziendali di Controllo riferiscono sui risultati delle verifiche e valutazioni effettuate agli organi
competenti per l’adozione di eventuali misure correttive. La pianificazione delle attività delle funzioni in
argomento tiene conto dei compiti e delle attività sopra richiamate.
Fermo in ogni caso il vincolo all’erogazione connesso al necessario conseguimento/mantenimento di adeguati
coefficienti patrimoniali, attuali e prospettici, anche nel caso siano stati raggiunti gli obiettivi di performance
assegnati, qualora l’esercizio di riferimento chiuda in perdita o con un risultato di gestione – rettificato per
tenere conto dei rischi1 e delle dinamiche a carattere straordinario – negativo:
�
non viene riconosciuta e pagata la remunerazione variabile dei componenti la Direzione Generale e
dell’altro personale più rilevante;
�
la remunerazione variabile eventualmente spettante al restante personale viene ridotta del 70%.
Sono soggetti a claw back gli incentivi riconosciuti e/o pagati ai soggetti (personale più rilevante e non) che
hanno determinato o concorso a determinare:
�
comportamenti dai quali è derivata una perdita significativa, fraudolenti o di colpa grave a danno della
Banca;
�
violazioni degli obblighi imposti ai sensi dell’articolo 26 o, quando il soggetto è parte interessata,
dell’articolo 53, commi 4 e ss, del TUB o degli obblighi in materia di remunerazione e incentivazione.
Inoltre, l’erogazione della remunerazione incentivante attribuita al “personale più rilevante” è soggetta a
meccanismi di differimento e di correzione ex-post per i rischi (cd. malus) per tenere conto della performance
al netto dei rischi effettivamente assunti o conseguiti e dell’andamento della situazione patrimoniale e di
liquidità, a esito dei quali si determina l’ammontare da corrispondere ex post in relazione alla dinamica dei
risultati corretti per i rischi, dei livelli di fondi propri e di liquidità, del rispetto degli obiettivi di compliance
normativa e regolamentare, ecc., dettagliati nella presente policy di remunerazione e incentivazione.
Per i dipendenti distintisi particolarmente per merito e fidelizzazione all’azienda, a conclusione del rapporto di
lavoro per raggiungimento dell’età pensionabile, unitamente a quanto previsto contrattualmente, può essere
prevista la corresponsione di un omaggio aziendale, per l’impegno lavorativo profuso alle dipendenze della
Banca. L’onere a fronte di questa fattispecie è di contenuta entità.
La cessazione dal servizio del personale per iniziativa dell’azienda può avvenire attraverso accordi individuali
di risoluzione consensuale che, al fine di minimizzare il rischio di eventuali oneri aziendali connessi a vertenze,
possono prevedere il riconoscimento di un’incentivazione all’esodo anche con criteri e modalità riconducibili
alle previsioni contrattuali vigenti per il caso di ricorso al
collegio arbitrale (indennità supplementare di preavviso). L’importo erogato dovrà essere di contenuta entità e
non potrà in ogni caso essere superiore a 2 annualità di retribuzione fissa lorda del dipendente interessato.
Ove ne ricorrano i presupposti, la Banca può disciplinare incentivi all’esodo, adottati in conformità alle
Disposizioni emanate dalla Banca d’Italia, rispondenti a logiche di contenimento dei costi aziendali e
razionalizzazione della compagine del personale e finalizzati a favorire l’adesione a misure di sostegno
previste, dalla legge o dalla contrattazione collettiva, per la generalità dei dipendenti. In particolare, la relativa
definizione non dovrà produrre effetti distorsivi ex ante sui comportamenti del personale e prevedere, con
1 Ai fini della determinazione del risultato lordo di gestione rettificato vanno considerati anche eventuali proventi derivanti dal
riacquisto di passività di propria emissione e da valutazione al fair value di proprie passività.
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riguardo al personale più rilevante, clausole di claw back per i casi di comportamenti fraudolenti o di colpa
grave a danno della Banca.
Qualora la Banca intendesse attivare incentivi all’esodo applicati nei confronti di personale più rilevante, questi
dovranno rispettare, in quanto applicabili, le regole previste dal Punto 5 del paragrafo 2.1 delle Disposizioni,
attinenti il collegamento alle performance realizzate e ai rischi assunti e la previsione di meccanismi di clawback per i casi di (i) comportamenti dai quali è derivata una perdita significativa per la banca; (ii) di
comportamenti fraudolenti o di colpa grave a danno della banca; (iii) di violazione, per le categorie di
personale per le quali rilevano, degli obblighi imposti dall’articolo 26 e/o dall’articolo 53, comma 4 e ss. del
TUB.
Nei confronti del “personale più rilevante” e della generalità del personale non sono pattuite clausole
contrattuali in forza delle quali la Banca, in caso di recesso anticipato dal rapporto di lavoro, si impegna a
corrispondere un compenso predeterminato, ulteriore rispetto alle previsioni della contrattazione nazionale e
integrativa e alle spettanze di fine rapporto.
Si evidenzia, tuttavia, che in conformità alla strategia aziendale, agli obiettivi, ai valori e agli interessi a lungo
termine della Banca, il contratto di lavoro a tempo indeterminato del Direttore generale in carica esclude
espressamente e convenzionalmente l’applicabilità dell’art. 2118 del codice civile, per l’ipotesi di recesso
aziendale dal rapporto di lavoro a tempo indeterminato. Il limite quantitativo del sostanziale golden parachute,
espresso in annualità della remunerazione fissa, è pari al numero di anni, attualmente 11,5 e per sua natura
decrescente, per la maturazione del diritto a pensionamento dell’interessato; l’ammontare massimo derivante
dalla potenziale applicazione, esclusi i casi di licenziamento per giusta causa o per giustificato motivo
soggettivo, è attualmente determinabile in 3,7 milioni di Euro. Poiché tale compenso deve essere collegato a
indicatori quali-quantitativi che riflettano risultati effettivi e duraturi e deve essere assoggettato a meccanismi
di correzione ex post, il contratto di lavoro individuale verrà adeguato entro il 31 dicembre 2015, prevedendo i
medesimi parametri di misurazione dei risultati, delle performance al netto dei rischi effettivamente assunti o
conseguiti e dell’andamento della situazione patrimoniale e di liquidità della Banca fissati per l’attribuzione del
premio annuale dei dirigenti, ma misurati su un periodo di valutazione (accrual period) pari all’ultimo triennio.
Verrà, altresì, prevista una percentuale di differimento del 40% erogabile in 5 quote annuali costanti, la prima
delle quali decorso un anno dalla fine del periodo di accrual, rettificabili fino a completo azzeramento in
applicazione di coerenti meccanismi di correzione ex post (malus e claw back). L’applicazione della clausola di
claw back verrà estesa anche alla quota non differita (up-front) fino ai 3 anni successivi alla corresponsione.
C.1) Direttore Generale e altri dirigenti
Il trattamento economico riconosciuto al Direttore Generale e agli altri Dirigenti è stabilito dal Consiglio di
Amministrazione, cui compete la loro nomina e la determinazione delle loro attribuzioni, ai sensi dell’art. 35
dello Statuto sociale. Tale trattamento è individuato in modo tale da attrarre e mantenere in azienda soggetti
aventi professionalità e capacità adeguate alle esigenze dell’impresa, nel rispetto della normativa vigente e
della disciplina del Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro per i Dirigenti delle Banche di Credito CooperativoCasse Rurali ed Artigiane pro-tempore vigente.
In particolare, una parte del trattamento economico applicato al Direttore Generale e agli altri Dirigenti è di
carattere fisso e invariabile, cioè non correlato a risultati aziendali o individuali, né ad iniziative premianti o
incentivanti.
Tale parte fissa del trattamento economico si compone delle seguenti voci:
�
stipendio;
�
eventuali trattamenti indennitari e/o erogazioni connesse all’anzianità di servizio e/o a modalità di
esecuzione della prestazione lavorativa, previsti dalla contrattazione collettiva di lavoro;
10
�
altre voci costanti, previste dalla contrattazione collettiva di lavoro ovvero frutto di pattuizioni individuali
quali emolumenti ad personam, riconosciuti al fine di acquisire o mantenere particolari professionalità;
�
benefit: forme di retribuzione in natura, comunque soggette al regime fiscale e contributivo previsto
dalla normativa vigente, anche frutto di pattuizioni individuali, finalizzate a fidelizzare il dirigente e
riconoscere la qualità della prestazione; può essere riservata, ad personam, a titolo di benefit la
facoltà di utilizzo promiscuo di telefono cellulare. La contrattazione collettiva di lavoro, inoltre, dispone
in favore dei dirigenti sistemi integrativi di natura assistenziale e previdenziale, il riconoscimento di
premi di studio per i figli, la stipula, a cura e spese della Banca, di polizza assicurativa "infortuni" caso
morte o invalidità permanente per rischi “professionali” ed “extra professionali” e di polizza
assicurativa "responsabilità civile". La Banca applica anche ai dirigenti le condizioni agevolate dei
rapporti bancari stabilite per tutti i dipendenti da specifico regolamento aziendale, e fin dal 1995,
aderendo a specifica raccomandazione di Federcasse, riconosce anche ai dirigenti i buoni pasto nella
stessa misura prevista dalla contrattazione nazionale e integrativa, se presente, per il restante
personale.
Una parte del trattamento economico è di carattere variabile, correlato a risultati aziendali o individuali. In
particolare:
�
ai Dirigenti è erogato un premio annuale, sulla base di risultati aziendali conseguiti, ai sensi dell’art. 18
del CCNL Dirigenti; premesso che la disposizione contrattuale citata non esprime parametri specifici
cui è collegato il premio in parola, riferendosi, in via generica, ai “risultati aziendali conseguiti”, i
risultati aziendali vengono valutati dal Consiglio di Amministrazione non solo in termini quantitativi
(dinamica delle masse intermediate, del risultato lordo di gestione, utile di esercizio), ma anche sotto il
profilo qualitativo e dei rischi assunti (contenimento del rischio), nonché dell’adeguatezza patrimoniale
e della liquidità necessari a fronteggiare le attività intraprese, assicurando correlazione del premio
all’effettività/stabilità di detti risultati. Il premio di risultato, corrisposto annualmente al restante
personale ai sensi dell’art. 48 del CCNL per i quadri direttivi e per il personale delle aree professionali
delle Banche di Credito Cooperativo – Casse Rurali ed Artigiane, è assunto come idoneo parametro
atto a contemperare le descritte esigenze. II premio annuale dirigenti viene determinato in una quota
del 40% e del 17%, rispettivamente per il Direttore generale e per il Vice direttore generale, della
media del premio di risultato complessivamente riconosciuto al restante personale negli ultimi 3
esercizi, eventualmente maggiorato di una quota percentuale determinata tenendo conto della
particolare dedizione, impegno e determinazione individualmente profusi per il raggiungimento dei
risultati aziendali, per l’attento rispetto della normativa generale e di settore, per spirito di servizio e/o
disponibilità al lavoro, per distinzioni particolari nella prestazione lavorativa, per la professionalità
dimostrata in occasione di eventi o operazioni di carattere straordinario. Il riferimento alla media
mobile dell’ultimo triennio risponde all’esigenza di assumere una base di calcolo sufficientemente
stabile e scevra da eventuali picchi di risultato non duraturi. Inoltre, al fine di subordinare il
riconoscimento del Premio annuale ad un coerente livello di patrimonializzazione della Banca, sono
stati identificati i seguenti “cancelli di ingresso” con riferimento alla data di chiusura dell’esercizio di
riferimento:
o Total Capital Ratio non inferiore al 20%;
o Assorbimento Fondi Propri (Capitale Interno Complessivo [tutti i rischi quantificabili di I e di II
“Pilastro”] / Fondi propri) non superiore al 70%.
Qualora anche una soltanto delle due condizioni non venga verificata, il Premio annuale Dirigenti non
è riconosciuto, salvo la presenza di una specifica valutazione e motivata decisione in merito da parte
del Consiglio di amministrazione, con il conforme parere del Collegio Sindacale, sentito il
Responsabile della funzione di Risk management. In tal caso, comunque, il premio viene
significativamente ridimensionato.
11
Inoltre, per determinare il Premio annuale in misura coerente con la redditività rapportata ai rischi cui
la Banca è esposta, è assunto come parametro il RORAC (Return on Risk Adjusted Capital), che
esprime il rapporto tra l'utile netto dell'esercizio di riferimento e il capitale interno complessivo alla data
di chiusura del medesimo esercizio. In particolare, al “Premio base” come sopra determinato, è
applicato il moltiplicatore corrispondente al posizionamento dell’indicatore (RORAC) alla data di
chiusura dell’esercizio di riferimento, come segue:
o RORAC non inferiore al 15%: moltiplicatore 1,20;
o RORAC inferiore al 15%, ma non inferiore al 6%: moltiplicatore 1,00;
o RORAC inferiore al 6%, ma non inferiore al 4%: moltiplicatore 0,90;
o RORAC inferiore al 4%, ma non inferiore al 2%: moltiplicatore 0,50;
o RORAC inferiore al 2% o negativo: moltiplicatore 0,00.
Inoltre, per tener conto, nella determinazione del Premio annuale dirigenti, della situazione di liquidità
della Banca, sono assunti convenzionalmente gli indicatori LCRN e NSFR alla data di chiusura
dell’esercizio di riferimento. In particolare, il Premio annuale Dirigenti, già rettificato per il RORAC, è
rettificato in diminuzione, applicando i seguenti coefficienti di decurtazione:
o LCRN, alla data di chiusura dell'esercizio di riferimento, non inferiore a 2: nessuna
decurtazione;
o LCRN, alla data di chiusura dell'esercizio di riferimento, inferiore a 2 ma non inferiore a 1:
decurtazione del 5%;
o LCRN, alla data di chiusura dell'esercizio di riferimento, inferiore a 1 ma non inferiore a 0,50:
decurtazione del 35%;
o LCRN, alla data di chiusura dell'esercizio di riferimento, inferiore a 0,50: decurtazione del
100%;
o NSFR, alla data di chiusura dell'esercizio di riferimento, non inferiore a 1,20: nessuna
decurtazione;
o NSFR, alla data di chiusura dell'esercizio di riferimento, inferiore a 1,20 ma non inferiore a
1,05: decurtazione del 5%;
o NSFR, alla data di chiusura dell'esercizio di riferimento, inferiore a 1,05 ma non inferiore a
1,00: decurtazione del 15%;
o NSFR, alla data di chiusura dell'esercizio di riferimento, inferiore a 1,00: decurtazione del
35%.
Le due percentuali di decurtazione, correlate ai livelli del LCRN e del NSFR, sono tra loro cumulabili.
Da ultimo, al fine di determinare l’eventuale maggiorazione percentuale individuale del Premio
annuale dirigenti in funzione dei profili qualitativi (add on qualitativo), è utilizzata annualmente una
scheda / questionario, con attribuzione di un punteggio da 1 a 10 per ciascun profilo, a valutarsi a cura
del Consiglio di amministrazione, con il supporto del Direttore generale per il Vice direttore generale.
L’eventuale maggiorazione qualitativa, la cui quantificazione è annualmente effettuata dal Consiglio di
Amministrazione distintamente per ciascun dirigente, è erogabile subordinatamente al raggiungimento
di una media punteggio, da parte del dirigente, non inferiore a 8 (otto) e non potrà, in nessun caso,
essere superiore al 20%. La base di computo della maggiorazione sarà costituita dal premio annuale
come rettificato in funzione del RORAC e della situazione di liquidità della Banca.
Il Premio annuale dirigenti come sopra determinato per ciascun dirigente viene erogato, per una quota
up-front pari al 70% del suo ammontare, nell’anno successivo a quello di riferimento e maturazione, in
12
unica soluzione nello stesso mese di erogazione del premio di risultato al restante personale. Il
restante 30% è erogato in unica soluzione al 15° mese successivo alla fine del periodo di valutazione
(accrual period) e, pur non rivestendo il premio annuale dirigenti qualifica di premio incentivante, è
soggetto a correzione ex-post per i rischi (cd. malus) per tenere conto della performance al netto dei
rischi effettivamente assunti o conseguiti e dell’andamento della situazione patrimoniale e di liquidità:
a tal fine, la misurazione degli indicatori innanzi descritti, espressivi della dinamica dei risultati corretti
per i rischi, dei livelli di fondi propri e di liquidità, del rispetto degli obiettivi di compliance normativa e
regolamentare, etc. è replicata alla chiusura dell’esercizio t+1, ove t è l’esercizio del periodo di
maturazione (accrual period). Inoltre, specifiche clausole di claw back dispongono che, in presenza di
comportamenti fraudolenti dai quali sia derivata una perdita significativa per la Banca, di colpa grave a
danno della Banca, o di grave violazione della normativa di vigilanza o degli obblighi in materia di
remunerazione e incentivazione, il dirigente è obbligato alla restituzione, in tutto o in parte, dei bonus
percepiti a titolo di premio annuale. Tale obbligo è circoscritto ai 3 anni successivi alla corresponsione;
�
ai Dirigenti non è applicato il sistema incentivante facoltativamente previsto dall’art. 19 del CCNL
Dirigenti;
�
ai Dirigenti non sono riconosciute ulteriori erogazioni.
Infine, al Direttore Generale e agli altri dirigenti compete il trattamento di fine rapporto in occasione della
cessazione del rapporto di lavoro, come stabilito dall’art. 2120 c.c. e dall’art. 58 del CCNL Dirigenti.
La Banca assicura un prudente equilibrio fra componente fissa e variabile della retribuzione del Direttore
Generale e degli altri dirigenti, al fine di non limitare la sua capacità di mantenere o raggiungere un livello di
patrimonializzazione adeguato ai rischi assunti, in conformità ai criteri evidenziati dalla Banca d’Italia.
Pertanto, per ciascun dirigente, il peso relativo della parte variabile della retribuzione attribuita non eccede il
50 per cento della retribuzione annua lorda fissa del percettore.
Le informazioni sui compensi corrisposti al Direttore Generale e agli altri dirigenti, ai sensi di quanto
disciplinato dal paragrafo 16 dello IAS 24, sono riportate nella parte H della Nota Integrativa al Bilancio di
esercizio, nell’ambito delle informazioni sui compensi dei dirigenti con responsabilità strategiche.
C.2) Quadri Direttivi e Aree Professionali
Le retribuzioni corrisposte al personale della BCC-CR appartenente alla categoria dei quadri direttivi e alle
aree professionali sono determinate sulla base delle previsioni del Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro per
i quadri direttivi e per il personale delle aree professionali delle Banche di Credito Cooperativo – Casse Rurali
ed Artigiane, nonché del contratto di secondo livello stipulato il 9 novembre 2009 dalla Federazione delle
Banche di Credito Cooperativo di Puglia e Basilicata pro tempore vigenti.
In particolare, il trattamento economico applicato ai quadri direttivi e al personale delle aree professionali si
compone di una parte fissa e invariabile, cioè non correlata a risultati aziendali o individuali, né ad iniziative
premianti o incentivanti, composta dalle seguenti voci:
�
stipendio;
�
eventuali trattamenti indennitari e/o erogazioni connesse all’anzianità di servizio e/o a
esecuzione della prestazione lavorativa, previsti dalla contrattazione collettiva di lavoro;
�
altre voci costanti, previste dalla contrattazione collettiva di lavoro ovvero frutto di pattuizioni individuali
quali emolumenti ad personam, riconosciuti al fine di acquisire o mantenere particolari professionalità;
�
benefit: forme di retribuzione in natura, comunque soggette al regime fiscale e contributivo previsto
dalla normativa vigente, applicate in applicazione delle previsioni della contrattazione collettiva di I e II
livello, ma anche frutto, eventualmente, di pattuizioni individuali, in questo caso finalizzate a fidelizzare
il dipendente o riconoscere una particolare prestazione. In particolare, la detta contrattazione collettiva
modalità di
13
dispone in favore del personale sistemi integrativi di natura assistenziale e previdenziale, il
riconoscimento di buoni pasto, il riconoscimento di premi di studio per i figli, la stipula, a cura e spese
della Banca, di polizza assicurativa "infortuni" caso morte o invalidità permanente per rischi
“professionali” ed “extra professionali” e l’assunzione a carico della Banca degli oneri per la copertura
della responsabilità civile verso terzi, attuata mediante polizza assicurativa. La Banca applica a favore
dei Quadri direttivi e del personale delle Aree professionali le condizioni agevolate dei rapporti bancari
stabilite per tutti i dipendenti da specifico regolamento aziendale.
Una parte del trattamento economico è di carattere variabile, correlata a risultati aziendali ovvero al
raggiungimento di specifici obiettivi stabiliti per gruppi omogenei di lavoratori oppure individuali, e comprende:
�
erogazione prevista dall’art. 48 del CCNL per i quadri direttivi e le aree professionali denominata
Premio di risultato, che ha come presupposto incrementi di produttività e qualità del lavoro, nonché
l’andamento economico dell’Azienda ed altri elementi prudenziali e di competitività definiti dal secondo
livello di contrattazione collettiva, in coerenza con i parametri stabiliti dalla contrattazione collettiva
nazionale, in relazione ai risultati conseguiti da ciascuna BCC/CRA nell'anno di misurazione.
L’ammontare del “Premio di risultato”, quale quota del Risultato Lordo di Gestione, viene calcolato
dalla Federazione delle Banche di Credito Cooperativo di Puglia e Basilicata sulla base della dinamica
temporale di indici della Banca che tengono conto di incrementi di produttività del lavoro e di redditività
(segnatamente, i seguenti rapporti: montante / n.ro dipendenti, risultato lordo di gestione / n.ro
dipendenti, ricavi da servizi / margine d’intermediazione, utile netto / totale attivo2) e sulla base del
posizionamento della Banca rispetto alle BCC associate alla locale Federazione, con riferimento ai
seguenti indicatori di redditività, di rischiosità, di efficienza e di patrimonializzazione: utile netto /
patrimonio3, sofferenze lorde / impieghi, costi operativi / margine d’intermediazione, mezzi propri /
raccolta diretta). L’ammontare del “Premio di risultato” non è preventivabile dato che, fermi i principi
predetti, in relazione alle variabili stabilite in ambito collettivo, esso viene calcolato dalla Federazione
delle Banche di Credito Cooperativo di Puglia e Basilicata sulla base anche dei risultati conseguiti,
come già detto, dalle BCC/CRA a livello associativo interregionale previa verifica con le
Organizzazioni sindacali. Nel passato il premio è risultato mediamente pari ad una percentuale che va
dal 6 % al 11% della retribuzione complessiva;
�
sistema incentivante: la Banca definisce, ai sensi dell’art. 50 CCNL, un sistema incentivante, i cui
premi sono erogati al raggiungimento di specifici obiettivi (diversi da quelli prescelti per il premio di
risultato di cui all’art. 48 CCNL); in particolare, nel rispetto dei principi di pari opportunità dei lavoratori,
i premi (eventuali) sono determinati tenendo conto:
o dei risultati quali-quantitativi raggiunti da ciascuna unità organizzativa;
o del contributo individuale da ciascuno fornito, tenuto conto delle rispettive mansioni,
nell’ambito dell’unità organizzativa di appartenenza;
o delle evidenze delle schede di valutazione individuale;
o del livello di inquadramento di ciascuno.
Il sistema incentivante è finalizzato al raggiungimento di obiettivi di miglioramento predeterminati, in
coerenza con i piani strategici aziendali, con il piano operativo annuale, con il RAF/RAS, in una
prospettiva prudenziale di stabilità/effettività dei risultati. Il sistema incentivante è improntato ai
seguenti criteri e principi:
o il sistema è improntato a obiettivi di sviluppo da perseguire assicurando assoluta correttezza
nelle relazioni con la clientela, tutela e fidelizzazione della stessa, contenimento dei rischi
legali e reputazionali, rispetto delle disposizioni di legge, regolamentari e di auto-disciplina
2
3
ROA – Return on assets.
ROE – Return on equity.
14
applicabili. I soggetti interessati devono svolgere la propria attività con la professionalità
richiesta dalla natura dei compiti e delle funzioni esercitate, adoperando il massimo impegno
nel conseguimento degli obiettivi assegnati e svolgendo con diligenza le necessarie attività di
approfondimento ed aggiornamento;
o la valutazione delle performance realizzate viene effettuata, in termini di profittabilità nel
tempo e tenuto conto dei rischi assunti, del livello delle risorse patrimoniali e della liquidità
necessari per fronteggiare le attività intraprese.
o il sistema si basa su un periodo di valutazione di un solo anno e sull’assegnazione di obiettivi
riferibili alle caratteristiche specifiche di ciascuna posizione, trasversali e relativi ad attività
comuni;
o i premi disciplinati dal sistema sono erogati al raggiungimento di specifici obiettivi (diversi da
quelli prescelti per il premio di risultato di cui alle previsioni del CCNL di riferimento) e solo se
gli indicatori di performances e di rischio registrati sono coerenti con quanto definito sulla
base dei contenuti del Piano Strategico aziendale, del Budget e del RAF/RAS approvati dal
Consiglio di Amministrazione, nonché in funzione del previo accertamento della sostenibilità
economica, finanziaria e patrimoniale;
o ai fini della determinazione rileva anche il risultato della scheda di valutazione dei
comportamenti e delle prestazioni, che consente di rilevare le aree di competenza, monitorare
le prestazioni e consentire un’attenta riflessione sui punti di forza e di miglioramento di
ciascuna risorsa. Tale scheda si basa, a seconda dei casi e in funzione del profilo applicativo
specifico, su una valutazione delle conoscenze tecnico/operative, delle capacità
organizzative, dell’orientamento all’obiettivo e al monitoraggio dei risultati, della relazione con
il cliente esterno/interno, delle capacità gestionali e manageriali. In particolare, con riferimento
alle figure dei quadri intermedi la valutazione tiene conto dell’apporto dato al raggiungimento
degli obiettivi aziendali, sia quantitativi che qualitativi, da perseguire in modo solidale e
partecipativo, orientando il comportamento del personale alla realizzazione dei risultati ma nel
tassativo rispetto delle Policies aziendali e della normativa vigente;
o per tutte le risorse aziendali si pone particolare enfasi sul grado di aderenza ai principi:
�
di onestà, correttezza e buona fede, con la piena assunzione delle responsabilità che
competono in ragione delle proprie mansioni;
�
di trasparenza, trattando le informazioni in proprio possesso con tempestività ed attuando
processi di comunicazione ed informazione ispirati a chiarezza, completezza, precisione e
condivisione;
�
coerenza dei comportamenti adottati al Codice etico, ai valori e agli obiettivi enunciati
nella Carta dei Valori del Credito Cooperativo;
�
tenuto conto dei riferimenti contenuti nella disciplina in materia di servizi di investimento, il
sistema di incentivazione, in particolare della rete, non si basa mai su obiettivi solo
commerciali, ma è ispirato a criteri di correttezza nelle relazioni con la clientela, tutela e
fidelizzazione della stessa, contenimento dei rischi legali e reputazionali, rispetto delle
disposizioni di legge, regolamentari, di auto-disciplina e di contrattazione applicabili.
Il sistema incentivante è disciplinato da apposito Regolamento. Esso prevede le specifiche condizioni
di attivazione del sistema di incentivazione, la determinazione del “montepremi teorico”,
l’assegnazione degli obiettivi e relativa misurazione, i profili di rischiosità aziendale non superabili ai
fini dell’attivazione del sistema medesimo, le misure di mitigazione del sistema d’incentivazione per il
personale responsabile delle funzioni di controllo.
15
In nessun caso il sistema incentivante può comportare il riconoscimento, individualmente, di un
importo superiore al 15% della retribuzione lorda annua fissa del percettore ed € 10.000,00 in valore
assoluto e, collettivamente, superiore al 10% del totale della retribuzione annua lorda fissa
dell’esercizio precedente per il personale appartenente alla categoria dei Quadri direttivi e delle Aree
professionali
In particolare, fermi i limiti di cui innanzi, l’attivazione del sistema incentivante è strettamente
subordinata al conseguimento aziendale di specifici risultati economici.
La Banca ha identificato, sulla base delle ipotesi di sviluppo operativo e delle connesse evidenze
prospettiche di budget, una componente di “extra-utile” (“utile” espresso in termini di risultato lordo di
gestione – voce 250 del conto economico) che determina la capacità di erogare il sistema
incentivante. In altri termini, il sistema incentivante è da intendersi auto-liquidante ed è finalizzato a
indirizzare la struttura verso obiettivi sfidanti.
Vincolo all’erogazione è, pertanto, il conseguimento di un utile extra del 20% rispetto all’obiettivo
approvato come risultato dell’operatività corrente al lordo delle imposte (voce 250 di conto economico)
nel budget d’esercizio deliberato dal Consiglio di Amministrazione.
Al verificarsi di tale condizione, l’ammontare massimo teorico destinato a finanziare le erogazioni per
bonus incentivante viene individuato nel 30% dell’extra-utile, cioè del maggior utile conseguito rispetto
alle previsioni di cui alla voce 250 di conto economico.
L’allocazione del montepremi massimo teorico sulle diverse figure aziendali avviene in funzione
dell’attribuzione di un punteggio individuale assegnato a ciascuna categoria di dipendenti. Ai fini
dell’attribuzione di tale punteggio viene utilizzata una matrice all’interno della quale tutto il personale
dipendente è collocato sulla base dell’inquadramento e/o del ruolo ricoperto al 1° gennaio dell’anno di
misurazione.
Per ciascuno degli incroci identificati nella matrice vengono definiti ed indicati:
a) il “moltiplicatore” {M}: ovvero un fattore di ponderazione che tiene conto, congiuntamente, del
Ruolo e dell’Inquadramento, applicabile nell’ipotesi di pieno raggiungimento (100%) degli obiettivi
assegnati;
b) il “cap” {C}: ovvero l’importo massimo in valore assoluto del premio, mai superabile,
indipendentemente dal livello di conseguimento degli obiettivi. La definizione di tale valore tiene
conto del limite massimo complessivo aziendale (10% della Retribuzione Annua Lorda
complessiva dell’esercizio precedente, salvo, a consuntivo, minor extra utile erogabile, come
innanzi definito), dei limiti individuali all’incidenza percentuale sulla retribuzione lorda fissa nonché
in valore assoluto del premio incentivante, differenziati per la generalità del personale delle Aree
professionali e Quadri direttivi e per il Responsabile delle funzioni di controllo, dei limiti percentuali
della parte variabile della remunerazione individuale (inclusiva del premio di risultato) su quella
fissa4;
c) il numero dei dipendenti {n} appartenenti alle categorie dei Quadri direttivi e delle Aree
professionali corrispondenti all’incrocio Ruolo/Inquadramento di riferimento.
La Banca definisce annualmente un insieme di obiettivi differenziati (per grado e tipologia) a livello di
Istituto, di specifici ambiti organizzativi, di dipendente, coerenti con le scelte complessive in termini di
strategie, propensione al rischio, obiettivi di lungo periodo, valori aziendali, al cui raggiungimento
viene correlato il riconoscimento dei premi individuali. In assenza di specifici obiettivi, si tiene conto
dell’evoluzione rispetto all’esercizio precedente.
4
Cfr. § C).
16
Tali obiettivi di natura sia quantitativa che qualitativa, compendiati ciascun anno in “Schede Obiettivo”,
sono coerenti con quelli sottesi al piano operativo della banca e strettamente correlati con quelli
pluriennali del piano strategico. Gli obiettivi affiancano alle tradizionali misure di performance
economico-finanziarie e di volume, ulteriori misure obiettivo che riflettono l’esigenza di tenere conto di
tutti i rischi assunti, nonché dei livelli di capitale e di liquidità necessari a fronteggiare le attività
aziendali intraprese e programmate.
Le Schede Obiettivo sono annualmente predisposte dal Direttore generale, di concerto con il
Responsabile della funzione di Risk management, e condivise con i Responsabili e con il Personale di
ciascuna unità Organizzativa.
La determinazione della quota di spettanza del bonus incentivante poggia sull’attribuzione a ciascuna
risorsa di un punteggio complessivo, il cui massimo è pari al 100%, basato sulla misurazione del
grado di raggiungimento degli obiettivi prefissati per ciascun ambito organizzativo di applicazione.
In particolare, all’interno del mix di obiettivi definito, vengono previsti dei coefficienti di ponderazione
(“pesi”) attribuiti in misura differenziata a ciascun obiettivo, in considerazione della rilevanza e
dell’ambito applicativo di riferimento.
Onde tener conto del grado di partecipazione a livello individuale ai risultati conseguiti dall’unità di
appartenenza, la Banca prevede la possibilità di rettificare il valore del premio determinabile con la
metodologia quantitativa, con valutazioni di tipo “discrezionale”, tali da rettificare il premio individuale,
dall’azzeramento (giudizio individuale negativo) fino ad una maggiorazione del 30% (giudizio
individuale eccellente).
Al fine di garantire che l’erogazione del monte incentivi avvenga in condizioni di sostenibilità e non
limiti la capacità aziendale di mantenere o raggiungere un livello di patrimonializzazione adeguato ai
rischi assunti, la Banca definisce e verifica in ciascun esercizio specifiche condizioni, cui viene
subordinata l’erogazione del sistema incentivante.
In particolare, la Banca ha individuato i seguenti “cancelli di ingresso” con riferimento alla data di
chiusura dell’esercizio di riferimento:
o Total Capital Ratio non inferiore al 20%;
o Assorbimento Fondi propri (Capitale Interno Complessivo [tutti i rischi quantificabili di I e di II
“Pilastro”] / Fondi propri) non superiore al 70%.
Qualora anche una soltanto delle due condizioni non venga verificata, il sistema incentivante non è
attivato, salva la presenza di una specifica valutazione e motivata decisione in merito da parte del
Consiglio di Amministrazione, con il conforme parere del Collegio Sindacale, sentito il Responsabile
della funzione di Risk management. In tal caso, comunque, il premio incentivante viene
significativamente ridimensionato.
Inoltre, in aggiunta e non in sostituzione dei precedenti valori soglia, è verificato un ulteriore parametro
cui è subordinata l’attivazione del sistema incentivante. Trattasi del RORAC (Return on Risk Adjusted
Capital), che lega l’analisi dell’andamento reddituale a quella degli assorbimenti patrimoniali e
pertanto al costo del capitale assorbito. Sulla base dell’analisi effettuata, il conseguimento di un
RORAC non inferiore all’8% alla data di chiusura dell’esercizio di riferimento costituisce ulteriore
condizione per l’attivazione del sistema incentivante.
Infine, per la verifica di compatibilità con la situazione di liquidità della Banca, si assumono
convenzionalmente gli indicatori LCRN (Liquidity Coverage Ratio Normal) e NSFR (Net Stable
Funding Ratio), che alla data di chiusura dell’esercizio di riferimento dovranno risultare non inferiori,
rispettivamente, a 0,50 e a 0,70.
17
Ai sensi dell’Articolo 50 del CCNL per i Quadri direttivi e per il personale delle Aree professionali delle
Banche di Credito Cooperativo – Casse Rurali ed Artigiane non può essere adottato un sistema
incentivante nei confronti delle predette categorie professionali laddove:
o con riferimento al bilancio dell’anno immediatamente precedente non si sia in possesso dei
requisiti per l’erogazione del Premio di risultato disciplinato dall’Articolo 48 del CCNL;
o nell’anno immediatamente precedente all’adozione del sistema incentivante, la Banca sia
stata oggetto di intervento da parte dei “Fondi di Garanzia” del Movimento ovvero, al
momento dell’adozione del sistema, la banca sia in attesa di detto intervento;
o nell’anno immediatamente precedente all’adozione del sistema incentivante la banca sia stata
destinataria di una delle misure emergenziali di cui all’art. 22, parte terza, del CCNL ovvero
tali azioni siano state avviate al momento dell’adozione del sistema.
�
ulteriori erogazioni connesse a prestazioni meritevoli in termini di efficacia e di efficienza. Hanno
carattere meramente eventuale e consistono in erogazioni di natura discrezionale e non continuativa,
riconosciute in unica soluzione. Vi rientrano quelle corresponsioni di carattere individuale, definite nel
loro ammontare individuale e complessivo nel pieno rispetto del principio di sana e prudente gestione,
non riferibili a previsioni di contratto collettivo o al sistema incentivante adottato dalla Banca, come
sopra descritto, che tuttavia possono coinvolgere più soggetti con la finalità di gratificare il personale
dipendente a fronte di causali di diversa natura, quali: distinzioni particolari nella prestazione
lavorativa, apporto all’apertura di nuove filiali e/o all’avviamento/introduzione di nuove procedure. Tali
importi possono essere inoltre corrisposti in occasione di particolari ricorrenze, quali ad esempio
l’anniversario di fondazione della banca, o di eventi di carattere straordinario, quali fusioni, acquisizioni
di rami di azienda, ecc.
Come anticipato, per il corretto bilanciamento fra componente fissa e variabile della retribuzione, quindi al fine
di non limitare la capacità della Banca di mantenere un livello di patrimonializzazione adeguato ai rischi
assunti, fermi i più contenuti limiti del trattamento incentivante, sono fissati limiti percentuali individuali riferiti al
peso di tutte le componenti variabili rispetto alla retribuzione annua lorda fissa di ciascun percettore5.
Il premio incentivante del Responsabile Area mercato viene erogato, per una quota up-front pari al 70% del
suo ammontare, nell’anno successivo a quello di riferimento e maturazione, in unica soluzione nello stesso
mese di erogazione al restante personale. Il restante 30% è erogato in unica soluzione al 15° mese
successivo alla fine del periodo di valutazione (accrual period) ed è soggetto a correzione ex-post per i rischi
(cd. malus) per tenere conto della performance al netto dei rischi effettivamente assunti o conseguiti e
dell’andamento della situazione patrimoniale e di liquidità: a tal fine, la misurazione degli indicatori espressivi
della dinamica dei risultati corretti per i rischi, dei livelli di fondi propri e di liquidità, del rispetto degli obiettivi di
compliance normativa e regolamentare, etc. è replicata alla chiusura dell’esercizio t+1, ove t è l’esercizio del
periodo di maturazione (accrual period). Inoltre, specifiche clausole di claw back dispongono che, in presenza
di comportamenti fraudolenti dai quali sia derivata una perdita significativa per la Banca, di colpa grave a
danno della Banca, o di grave violazione della normativa di vigilanza o degli obblighi in materia di
remunerazione e incentivazione, il beneficiario è obbligato alla restituzione, in tutto o in parte, dei bonus
percepiti a titolo di premio incentivante. Tale obbligo è circoscritto ai 3 anni successivi alla corresponsione.
Infine, ai quadri direttivi e alle aree professionali compete il trattamento di fine rapporto in occasione della
cessazione del rapporto di lavoro, come stabilito dall’art. 2120 c.c. e dal CCNL pro tempore vigente.
5
Cfr. § C).
18
C.3) Funzioni aziendali di controllo
Oltre a quanto specificamente previsto in ragione dell’inquadramento contrattuale, la retribuzione dei
responsabili/referenti delle funzioni di controllo interno è adeguata al ruolo ricoperto, tenuto conto dei requisiti
di indipendenza, professionalità e autorevolezza richiesti. I meccanismi di incentivazione rivolti alle predette
figure sono coerenti con i compiti assegnati e con il rispetto del già citato principio di indipendenza, quindi
svincolati dai risultati conseguiti dalle aree dell’impresa soggette al loro controllo. Gli obiettivi e le schede di
valutazione sono strutturati nell’ambito del Regolamento del sistema incentivante tenendo conto che
determinante ai fini della quantificazione del premio per tale categoria di percettori è il livello qualitativo
dell’attività di controllo espletata. Il premio incentivante per i responsabili/referenti delle funzioni di controllo
interno, alla stregua di quello da attribuire al resto del “personale più rilevante”, trova la sua disciplina nel
Regolamento del sistema incentivante e la relativa attribuzione è sottoposta dal Direttore generale al Consiglio
di Amministrazione, per la relativa valutazione e deliberazione.
Tenuto conto che la parte variabile della remunerazione dei responsabili/referenti delle funzioni di controllo
interno deve risultare contenuta e che ai medesimi è erogato, in quanto Quadri direttivi, il premio di risultato
previsto dalla contrattazione collettiva a favore della generalità dei dipendenti appartenenti alle categoria dei
Quadri direttivi e Aree professionali, il premio incentivante individualmente attribuito ai responsabili/referenti
delle funzioni di controllo interno non eccede il 10 per cento della retribuzione lorda fissa ed € 7.000,00 in
valore assoluto e il peso relativo di tutte le componenti variabili, per ciascun percettore, è più contenuto
rispetto a quello applicato al resto del personale6.
Il premio incentivante dei responsabili/referenti delle funzioni di controllo interno viene erogato, per una quota
up-front pari al 70% del suo ammontare, nell’anno successivo a quello di riferimento e maturazione, in unica
soluzione nello stesso mese di erogazione al restante personale. Il restante 30% è erogato in unica soluzione
al 15° mese successivo alla fine del periodo di valutazione (accrual period) ed è soggetto a correzione ex-post
per i rischi (cd. malus) per tenere conto della performance al netto dei rischi effettivamente assunti o
conseguiti e dell’andamento della situazione patrimoniale e di liquidità: a tal fine, la misurazione degli indicatori
espressivi della dinamica dei risultati corretti per i rischi, dei livelli di fondi propri e di liquidità, del rispetto degli
obiettivi di compliance normativa e regolamentare, etc. è replicata alla chiusura dell’esercizio t+1, ove t è
l’esercizio del periodo di maturazione (accrual period). Inoltre, specifiche clausole di claw back dispongono
che, in presenza di comportamenti fraudolenti dai quali sia derivata una perdita significativa per la Banca, di
colpa grave a danno della Banca, o di grave violazione della normativa di vigilanza o degli obblighi in materia
di remunerazione e incentivazione, il beneficiario è obbligato alla restituzione, in tutto o in parte, dei bonus
percepiti a titolo di premio incentivante. Tale obbligo è circoscritto ai 3 anni successivi alla corresponsione.
D) collaborazioni e incarichi professionali
I criteri di conferimento degli incarichi professionali e di collaborazione sono ispirati a principi di competenza,
economicità, trasparenza e correttezza.
Tutti i compensi e/o le somme a qualsiasi titolo corrisposte ai soggetti di cui sopra sono adeguatamente
documentati e comunque proporzionati all’attività svolta, anche in considerazione delle condizioni di mercato e
delle norme di legge applicabili.
In particolare, con riferimento ai professionisti iscritti in appositi albi, i compensi sono pattuiti preventivamente
con riferimento alle condizioni più favorevoli per la banca tenuto conto dell’incarico e delle condizioni di
mercato. Per incarichi che comportino un onere contenuto per la Banca, in assenza di preventiva pattuizione,
si fa riferimento ai cc. dd. parametri definiti con decreto ministeriale.
6
Cfr. § C).
19
Con riferimento ai collaboratori non iscritti in appositi albi, si fa riferimento ai compensi normalmente corrisposti
per analoghe prestazioni di lavoro autonomo nel luogo di esecuzione del rapporto.
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