Invito alla presentazione di offerte irrevocabili per la vendita di rami

TRIBUNALE DI SALERNO
SEZIONE FALLIMENTARE
FALLIMENTO N. 67/2015
Giudice Delegato: dott.ssa Maria Elena Del Forno
Curatore: dott. Eduardo Grimaldi
P.E.C.: [email protected]
PROCEDURA COMPETITIVA PER LA VENDITA DI RAMI DI AZIENDA - INVITO ALLA
PRESENTAZIONE DI OFFERTE IRREVOCABILI
Il Curatore dott. Eduardo Grimaldi è interessato a ricevere offerte irrevocabili e cauzionate di acquisto dei rami di azienda
della società fallita, come previsto dal Programma di Liquidazione ex art. 104 ter legge fallimentare approvato il
06.04.2016, mediante l’esperimento di una procedura competitiva, ai sensi degli artt. 105 e 107 legge fallimentare, per
selezionare i soggetti acquirenti secondo quanto di seguito disposto.
Tutti gli atti, documenti e perizie ai quali viene fatto riferimento nel presente bando saranno inviati agli interessati a
seguito di richiesta da inviare alla pec del fallimento e sottoscrizione di impegno di riservatezza.
A) Condizioni della vendita
1. Oggetto della vendita
La vendita ha ad oggetto due distinti rami di azienda attualmente in esercizio in virtù di contratti di affitto scadenti il
31.01.2017 distinti nei seguenti lotti:
LOTTO N. 1 - Struttura turistico – alberghiera, con la denominazione “Hotel Ancora”, con annesso self service e
ristorante, pizzeria, bar, stabilimento balneare, servizi Sisal e slot machine. Attualmente la società affittuaria gestisce una
rivendita di tabacchi a mezzo di patentino, che può essere rilasciata all’acquirente in possesso dei requisiti e nel rispetto
delle disposizioni di cui alla Legge 22 dicembre 1957 n. 1293. Il ramo di azienda in questione (di seguito per brevità
anche solo Ramo di Azienda Pontecagnano) viene esercitato nell’immobile di proprietà della società fallita sito in
Pontecagnano (SA) alla Via Mare Ionio n. 223. L’Hotel Ancora è un albergo a 4 stelle ubicato fronte mare, composto da:
reception, bar e ristorante con relativi servizi, uffici e depositi, alloggi per dipendenti e 42 camere, di cui 25 camere
doppie, 12 camere doppie/triple “Superior” con vista mare, 2 camere doppie/triple/quadruple “Superior” con vista mare,
3 camere “Delux” con vista mare. È dotato, inoltre, anche di una discoteca seminterrata attualmente non in uso, di due
parcheggi pertinenziali fronte strada, di un’area libera incolta e inutilizzata, e di una piscina attualmente non completata
in attesa di ottenere i necessari permessi e nulla osta per la prosecuzione dei lavori. Il piano seminterrato è adibito per la
maggior parte a discoteca e in parte a uffici e depositi; il piano terra è adibito a reception, bar e ristorante con relativi
ambienti di servizio, qualche camera d’albergo e camere per dipendenti; i piani primo, secondo e terzo adibiti ad albergo.
La superficie coperta complessiva è di circa mq 3.300 per una volumetria di mc 10.426, i terrazzi sommano una superficie
di circa mq 750 e le aree all’aperto hanno superficie complessiva pari a circa mq 4.160.
LOTTO N. 2 - Attività di self service, con la denominazione “Spilucchio”, con annesso bar e slot machine. Attualmente
la società affittuaria gestisce una rivendita speciale di tabacchi, che può essere rilasciata all’affittuario in possesso dei
requisiti e nel rispetto delle disposizioni di cui alla Legge 22 dicembre 1957 n. 1293. Il ramo di azienda in questione (di
seguito per brevità anche solo Ramo di Azienda Battipaglia) viene esercitato nell’immobile di proprietà di terzi sito in
Battipaglia (SA) alla SS18 Km 73+440. Il proprietario dell’immobile ha autorizzato il subentro nel contratto di locazione
immobiliare.
Per l’esatta descrizione ed identificazione dei beni posti in vendita si fa rinvio alle perizie acquisite agli atti.
2. Elementi dell’azienda
Il Ramo di Azienda Pontecagnano oggetto di vendita indicato nel Lotto n. 1 comprende:
a) il dominio internet www.hotelancorasalerno.it e gli indirizzi di posta elettronica associati a tale dominio, nonché il sito
internet, se ed in quanto ancora esistenti;
b) le licenze, concessioni, autorizzazioni, iscrizioni e certificazioni rilasciate per lo svolgimento dell’attività dell’azienda,
se ed in quanto esistenti;
c) i beni mobili strumentali indicati nell’inventario fallimentare dal n. 1 al n. 214, dal n. 328 al n. 369 ed al n. 467;
d) l’immobile di proprietà della società fallita;
e) i contratti stipulati per l’esercizio dell’attività dell’azienda espressamente indicati nel contratto di affitto del presente
ramo stipulato in data 26.01.2016, se ed in quanto ancora esistenti;
f) i contratti di lavoro relativi ai dipendenti in forza che saranno trasferiti all’acquirente, se ed in quanto ancora esistenti.
Il Ramo di Azienda Battipaglia oggetto di vendita indicato nel Lotto n. 2 comprende:
a) il marchio “Spilucchio”;
b) le licenze, concessioni, autorizzazioni, iscrizioni e certificazioni rilasciate per lo svolgimento dell’attività dell’azienda,
se ed in quanto esistenti;
c) i beni mobili strumentali indicati nell’inventario fallimentare dal n. 215 al n. 327;
d) i contratti stipulati per l’esercizio dell’attività dell’azienda espressamente indicati nel contratto di affitto del presente
ramo stipulato in data 26.01.2016, se ed in quanto ancora esistenti;
e) i contratti di lavoro relativi ai dipendenti in forza che saranno trasferiti all’acquirente, se ed in quanto ancora esistenti.
Non fanno parte dei rami di azienda oggetto di vendita le disponibilità liquide, i debiti ed i crediti, i contratti stipulati per
l’esercizio dell’azienda diversi da quelli espressamente previsti.
3. Precisazioni riguardo ai Rami di Azienda
I Rami di azienda sono attualmente condotti in affitto da un soggetto terzo (nel seguito indicato come l’affittuario) giusto
contratti stipulati dal Fallimento in data 26.01.2016 a firme autenticate per atto notaio Claudia Petraglia di Salerno rep.
n. 22493 - racc. n. 12202 e rep. n. 22494 – racc. n. 12203 aventi durata fino al 31.01.2017, con facoltà per il Curatore di
prorogarlo per un ulteriore periodo di un anno. Il contratto di affitto cesserà in qualsiasi tempo e senza obbligo di
indennizzo, al momento della conclusione da parte del Curatore della vendita oggetto del presente avviso; tuttavia la data
di rilascio dei rami di azienda da parte dell’affittuario è stabilita comunque al 31.01.2017 anche qualora la vendita
dell’azienda sia conclusa anteriormente.
L’affittuario è subentrato al Fallimento in qualità di conduttore nel contratto di locazione nell’immobile di proprietà di
terzi sito in Battipaglia (SA) alla SS18 Km 73+440.
4. Ulteriori precisazioni
I beni ed i diritti oggetto della vendita verranno trasferiti a corpo e non a misura, con riferimento allo stato di fatto e di
diritto in cui si trovano e/o in cui si troveranno al momento della vendita, con tutte le eventuali pertinenze, accessori,
ragioni ed azioni, servitù attive e passive, come visti e piaciuti, e senza alcuna garanzia in ordine ai rami di azienda venduti
e/o ai singoli componenti di ciascun complesso aziendale. Il Fallimento non presta alcuna garanzia né assume alcuna
responsabilità e/o onere in merito allo stato di fatto e di diritto (anche urbanistico, della sicurezza e ambientale) in cui si
trovano e/o in cui si troveranno al momento della vendita come anche della consegna dell’azienda all’acquirente gli
immobili – sia di proprietà che locati da terzi - attrezzature e/o impianti anche sotterranei e/o i beni mobili e rifiuti presenti
nei fabbricati e nelle aree pertinenziali. Sarà onere degli offerenti effettuare ogni verifica in merito alle condizioni di
diritto e di fatto dei beni, a propria cura, spese e responsabilità.
Parimenti il Fallimento non assume alcuna responsabilità per eventuali errori e/o omissioni contenute nelle perizie
disposte dalla Procedura relativamente ai beni oggetto di vendita. Conseguentemente qualsiasi differenza od insussistenza
ovvero vizio, difformità, di fatto o normativa, non darà diritto all’acquirente di richiedere la risoluzione, neanche parziale,
della vendita né alcuna riduzione del prezzo, risarcimento o indennità. A tali effetti si precisa anche che:
- il Fallimento non presta alcuna garanzia riguardo all’esistenza e/o all’utilizzabilità delle attività intangibili che pertanto
sono contemplate a esclusivo rischio dell’acquirente;
- il Fallimento non presta alcuna garanzia riguardo allo stato in cui si troveranno i contratti aziendali al momento della
vendita come pure della consegna dell’azienda; in proposito l’acquirente rinunzia a ogni eccezione o pretesa nei confronti
del Fallimento per qualsivoglia ragione.
5. Prezzo
Il prezzo base, determinato a corpo e non a misura, con tutte le servitù attive e passive, accessioni e pertinenze
eventualmente esistenti anche se non risultanti dalle consulenze tecniche, deve essere non inferiore ad euro 3.015.000,00
(tremilionizeroquindici/00), oltre imposte di legge, per il lotto n. 1 e non inferiore ad euro 139.000,00
(centotrentanovemila/00), oltre imposte di legge, per il lotto n. 2.
Il versamento del prezzo dovrà essere interamente eseguito dall’acquirente entro la data di stipula del contratto di vendita
dell’azienda.
6. Dipendenti
Si precisa che la società fallita al momento della stipula dei contratti di affitto aveva alle dipendenze n. 26 unità lavorative,
di cui 16 impiegate presso il Ramo di azienda di Pontecagnano e 10 impiegate presso il Ramo di azienda di Battipaglia.
7. Consegna
I beni aziendali verranno consegnati all’acquirente dopo la stipula del contratto di vendita del ramo di azienda e non
appena l’affittuario li avrà resi disponibili. La Curatela provvederà tempestivamente a richiedere la consegna dell’azienda
all’affittuario, esercitando se necessario i diritti e le azioni nascenti dai contratti di affitto. La Curatela non assume alcun
altro onere né responsabilità nei confronti dell’acquirente.
8. Condizioni
L’offerta di acquisto costituisce a tutti gli effetti proposta irrevocabile ex art. 1329 del codice civile per un periodo di 90
(novanta) giorni decorrenti dalla data in cui si procederà all’apertura dalle buste.
L’acquirente è obbligato a consegnare alla Curatela contestualmente alla stipula del contratto di vendita, a garanzia di
tutte le obbligazioni assunte dal medesimo verso il proprietario dell’immobile sito in Battipaglia (SA) alla SS18 Km
73+440, in virtù del subentro nel contratto di locazione, e con indicazione quale beneficiario del locatore stesso,
fidejussione emessa da primario istituto di credito con clausola a prima richiesta, senza facoltà di opporre eccezioni al
rapporto garantito e senza beneficio di escussione preventiva del debitore principale, per l’importo di euro 102.480,00
(centoduemilaquattrocentottanta/00), valida per l’intera durata del contratto di locazione e per novanta giorni successivi
alla scadenza dello stesso.
Il Fallimento avrà diritto di conservare a titolo gratuito nella zona uffici dell’albergo di Pontecagnano la documentazione
contabile, fiscale e commerciale della società fallita nel rispetto dei termini previsti dalle norme del codice civile.
Tutte le spese, gli oneri, le tasse e le imposte relative alla vendita sono ad esclusivo carico della parte acquirente. In
particolare le spese inerenti la cancellazione dei gravami su beni immobili, lo smaltimento rifiuti qualora esistenti, le
regolarizzazioni catastali e urbanistiche se necessarie, le imposte, tasse e competenze dovute al Notaio e/o altri
professionisti per i verbali e gli atti di trasferimento sono a totale carico della parte acquirente.
Tutti gli atti che saranno conclusi tra il Fallimento e l’acquirente resteranno disciplinati dalla legge italiana. Tutte le
controversie che dovessero eventualmente sorgere tra le parti riguardo all’interpretazione, esecuzione, risoluzione o
cessazione, per qualsiasi causa, di tali atti saranno devolute esclusivamente alla giurisdizione italiana e alla competenza
territoriale esclusiva del Foro di Salerno.
B) Modalità di scelta dell’acquirente e di conclusione del contratto
La scelta dell’acquirente avverrà mediante procedura competitiva come di seguito indicato:
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al fine di concorrere alla procedura competitiva tutti gli interessati dovranno far pervenire entro le ore 11,00 del
giorno 12 settembre 2016 presso lo studio del Curatore in Salerno alla Piazza XXIV Maggio n. 21, in doppia
busta chiusa, firmata sui lembi, l’offerta irrevocabile di acquisto dei beni posti in vendita ad un prezzo non
inferiore a quello sopra indicato; sulla parte esterna della busta dovrà essere apposta la dicitura “Offerta per
acquisto di ramo di azienda - Fallimento n. 67/15”.
L’offerta dovrà essere corredata per le persone fisiche da copia del documento di identità e del codice fiscale e
vi dovrà essere indicato anche lo stato civile ed il regime patrimoniale; per le società da visura aggiornata del
Registro delle Imprese e da delibera dell’organo amministrativo - se necessaria - nonché da documento di identità
del legale rappresentante.
L’offerta dovrà essere sottoscritta dall’offerente o, se società, dal legale rappresentante della stessa. Non saranno
ritenute valide le offerte di soggetti sottoposti a procedure concorsuali, né quelle formulate per persona o società
o ente da nominare.
L’offerta dovrà contenere:
a) l’indicazione del lotto di interesse e l’ammontare del prezzo offerto in misura non inferiore a quello
stabilito per ciascun lotto, oltre imposte di legge;
b) la dichiarazione dell’offerente di ben conoscere il compendio aziendale oggetto di acquisto per avere
svolto al riguardo ogni accertamento ritenuto necessario, di aver attentamente valutato il contenuto del presente
avviso e dei documenti ai quali viene ivi fatto riferimento e di non aver nulla da osservare. La presentazione
dell’offerta comporta l’automatica accettazione di tutte le condizioni esposte o richiamate nel presente avviso.
Ogni eventuale condizione aggiunta dall’offerente che la Curatela, a proprio insindacabile giudizio, non valuti
come di miglior favore nell’interesse del Fallimento sarà priva di effetto e si considererà come non apposta;
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c) la dichiarazione espressa di accettazione del ramo di azienda come visto e piaciuto, nello stato di fatto e
di diritto in cui si trova, con espressa rinunzia: I) alle norme concernenti la garanzia per vizi o mancanza di
qualità; II) ad ogni contestazione in merito alle indicazioni fornite dalla procedura fallimentare;
d) l’indicazione dell’indirizzo di posta elettronica certificata al quale la Curatela invierà tutte le eventuali
successive comunicazioni inerenti e conseguenti all’offerta stessa.
L’offerta dovrà essere accompagnata dal deposito di una cauzione di importo non inferiore al 10%
(diecipercento) del prezzo offerto, costituita da assegno circolare non trasferibile emesso da istituto bancario
italiano intestato a “Curatela fallimento n. 67/2015 - Tribunale di Salerno”.
Sono escluse dalla gara perché ritenute giuridicamente inesistenti le offerte formulate in forme differenti e quelle
subordinate, in tutto o in parte, a condizioni di qualsiasi genere.
Le buste verranno aperte il giorno 12 settembre 2016 alle ore 15.30 dal Curatore presso il suo studio in Salerno,
Piazza XXIV Maggio n. 21, con obbligo per gli offerenti di parteciparvi. All’apertura delle buste sono invitati
a partecipare il legale rappresentante della società fallita, i sigg. componenti del Comitato dei Creditori ed i
creditori ipotecari iscritti, cui il presente avviso è comunicato al fine di rendere i pareri prescritti dalla legge.
Il Curatore, qualora ritenuto opportuno, potrà richiedere in sede di gara all’offerente chiarimenti e/o precisazioni
e/o integrazioni in ordine al contenuto dell’offerta.
Nel caso risulti pervenuta una sola offerta valida, si provvederà alla provvisoria aggiudicazione a favore
dell’unico offerente. Nel caso risultino pervenute più offerte valide, si procederà ad una gara tra gli offerenti da
svolgersi nel corso dell’udienza in data 12 settembre 2016 alle ore 15,30 avanti al Curatore con base d’asta il
prezzo più elevato offerto, mediante unica offerta in aumento – ad aumento libero – da formularsi per iscritto
subito dopo l’apertura delle buste entro i tre minuti successivi alla consegna di apposita scheda per la
formulazione dell’offerta migliorativa. Risulterà aggiudicatario provvisorio colui che avrà offerto il prezzo più
elevato per la Curatela. Nel caso in cui nessuno intenda partecipare alla gara risulterà aggiudicatario provvisorio
colui che avrà presentato l’offerta con il prezzo più elevato per la Curatela, ovvero, in ipotesi di parità del prezzo
offerto, l’offerente che avrà presentato l’offerta valutata dalla Curatela, a proprio insindacabile giudizio, come
maggiormente garantita. Agli offerenti presenti che non risulteranno aggiudicatari verrà restituito l’importo del
deposito cauzionale; agli offerenti non presenti, i quali non abbiano giustificato l’assenza, e non siano divenuti
aggiudicatari, in applicazione del secondo comma dell’art. 580 codice di procedura civile verrà restituita solo
nella misura di nove decimi.
Resta salva la facoltà discrezionale del Curatore, a mente dell’art. 107 legge fallimentare, di sospendere la
vendita qualora pervenga il deposito in cancelleria entro il 19 settembre 2016 ore 12,00 di un’offerta
irrevocabile da parte di chiunque, abbia o non abbia presentato offerta nella fase precedente, contenente le
dichiarazioni e gli impegni del presente avviso e accompagnata dal deposito cauzionale costituito nella misura e
con le modalità ivi previste, che risulti migliorativa del prezzo offerto dall’aggiudicatario provvisorio per non
meno del 10% (dieci per cento). In tal caso il Curatore si riserva la facoltà di fissare nuova gara, comunicandone
le modalità, alla quale potranno partecipare chi ha presentato offerta migliorativa, l’aggiudicatario provvisorio e
tutti gli interessati. All’esito di tale gara l’eventuale presentazione di offerte ulteriormente migliorative non avrà
effetto.
Decorso il termine di cui al punto precedente senza presentazione di offerte migliorative ovvero esperita la gara
ivi prevista, il Curatore comunicherà al soggetto individuato come acquirente la definitiva aggiudicazione.
Entro sessanta giorni dalla comunicazione quest’ultimo dovrà intervenire dinanzi al Notaio designato dal
Curatore per la stipula del contratto di vendita alle condizioni stabilite nel presente avviso, prestando le prescritte
garanzie fideiussorie e previo versamento del prezzo totale. Prima della stipula del contratto di vendita dovranno
essere completate le procedure di consultazione sindacale previste dalla legge in relazione ai contratti di lavoro
dipendente.
Nel caso di inadempimento del soggetto individuato come acquirente all’obbligo di stipulare il contratto di
vendita alle condizioni previste nel presente avviso, la cauzione sarà definitivamente trattenuta dal Fallimento
fatto salvo il risarcimento di ogni maggior danno.
La presentazione di offerta, anche nel caso di unico offerente, non dà diritto all’acquisto.
I beni verranno trasferiti liberi da iscrizioni ipotecarie e trascrizioni pregiudizievoli.
Il presente avviso e la ricezione delle offerte non comportano per la procedura e per i suoi Organi alcun obbligo
di stipulazione contrattuale nei confronti degli offerenti, né alcun diritto a favore di costoro, costituendo il
presente avviso un mero invito a offrire e non un’offerta al pubblico ex art. 1336 codice civile, né sollecitazione
del pubblico risparmio. Gli Organi della procedura si riservano, a proprio insindacabile giudizio e senza obbligo
di motivazione, di sospendere o interrompere la vendita fino al momento dell’aggiudicazione definitiva.
Qualora una o più clausole del presente bando siano dichiarate o da considerarsi invalide e/o inefficaci, le altre
clausole rimarranno valide ed efficaci e la clausola invalida o inefficace sarà sostituita, ove possibile, dalla
corrispondente disposizione di legge.
•
Per quanto non espressamente previsto dal presente avviso si rinvia alle norme della legge fallimentare in materia
di liquidazione dell’attivo.
C) Riservatezza
Chiunque sia interessato potrà richiedere ulteriori informazioni rispetto a quelle pubblicate sui siti e depositate in
cancelleria. Tali informazioni aggiuntive sono coperte dal dovere reciproco di riservatezza e dall’impegno che si chiederà
di sottoscrivere per ottenere l’accesso agli ulteriori dati sensibili. In tal caso gli interessati dovranno impegnarsi a:
considerare riservate tutte le informazioni acquisite dalla procedura; adottare tutte le cautele necessarie a garantire la
riservatezza delle informazioni acquisite, anche in ordine alle metodologie di produzione ed ai materiali impiegati;
astenersi dall’utilizzare le informazioni acquisite, dal riprodurle, dal ricavarne estratti o sommari per scopi diversi da
quelli attinenti la predisposizione e la presentazione dell’offerta.
D) Pubblicità e riviste
Copia del presente avviso è visionabile presso la Cancelleria fallimentare del Tribunale di Salerno ed è, inoltre, disponibile
sul sito internet www.astegiudiziarie.it, www.astegiudiziariesalerno.it e www.astalegale.net per l’intera durata della
presente procedura.
Ciascun interessato, previo appuntamento con il Curatore Fallimentare, potrà procedere alla visita del complesso
aziendale nonché, previa sottoscrizione di un accordo di riservatezza, all’esame dei dati e dei documenti relativi al
complesso dei beni oggetto di vendita.
Per ogni ulteriore informazione gli interessati potranno rivolgersi al Curatore dott. Eduardo Grimaldi, con studio in Piazza
XXIV Maggio n. 21, 84122 Salerno, tel. 089 798488, fax 089 2751768 e-mail [email protected].
Il Curatore
Dott. Eduardo Grimaldi