Dichiarazione sulle pratiche commerciali globali di Viacom
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Dichiarazione sulle pratiche commerciali globali di Viacom
Dichiarazione sulle pratiche commerciali globali di Viacom 1 2 Sommario Messaggio da parte del Presidente Esecutivo e CEO 4 Comprendere e utilizzare la Dichiarazione 6 Conformità a leggi, normative e regolamenti 8 Evitare conflitti di interesse e interferenze 9 Riservatezza, compravendita di titoli e divulgazione corretta 13 Comunicazioni con il pubblico 16 Rendicontazione finanziaria, autorizzazioni, pagamenti, registrazioni e dichiarazioni contabili 19 Valorizzare la diversità e l'integrazione 21 Promuovere un ambiente di lavoro privo di molestie 22 Attività internazionali 24 Promuovere la correttezza negli affari e una solida concorrenza 27 Utilizzo responsabile dei social media 33 Protezione e utilizzo delle risorse di Viacom 35 Sistemi informatici e comunicazioni elettroniche 36 Privacy, sicurezza dei dati e protezione delle informazioni 38 Rispetto dei diritti di proprietà intellettuale 40 Salute, sicurezza e rispetto ambientale 42 Contributi politici 43 Applicazione della Dichiarazione sulle pratiche commerciali globali di Viacom 45 3 Messaggio da parte del Presidente Esecutivo e CEO Gentili Colleghi e Dirigenti, i dipendenti delle diverse sedi mondiali di Viacom svolgono un'ampia varietà di professioni, hanno background molto diversi e parlano dozzine di lingue. Nonostante questo, abbiamo tutti due cose in comune: l'appartenenza alla comunità creativa di Viacom e un approccio professionale basato sul rispetto di colleghi, clienti e fornitori. Inoltre, condividiamo tutti la stessa responsabilità di agire in modo etico e onesto, un aspetto importante quanto l'impegno nella produzione di contenuti eccellenti. La Dichiarazione sulle pratiche commerciali globali di Viacom testimonia l'impegno dell'azienda nel mantenere gli standard comportamentali più elevati e rappresenta una risorsa da utilizzare quotidianamente. Nonostante la Dichiarazione faccia riferimento a un'ampia varietà di situazioni, durante lo svolgimento dell'attività professionale si presenteranno circostanze sempre nuove, di fronte alle quali ciascuno di noi deve agire in base al buon senso e a ciò che è più giusto dal punto di vista etico. In caso di domande, è possibile rivolgersi in qualsiasi momento ai Responsabili della conformità. Al fine di assicurare la corretta comprensione di significato e scopi, la Dichiarazione deve essere letta molto attentamente. L'impegno di tutti noi nell'aderire e nell'osservare i principi della Dichiarazione è un fattore fondamentale per creare un ambiente di lavoro basato sull'integrità e sul rispetto. A tale proposito, è necessario completare il corso di formazione sul sito Web Viacom Business Integrity Training (https://viacom-lcec.lrn.com/). Grazie per l'impegno dimostrato al fine di mantenere sempre gli standard etici più elevati. Cordiali saluti, 4 Sumner M. Redstone Presidente Esecutivo del Consiglio di Amministrazione e Fondatore Philippe P. Dauman Philippe P. Dauman Presidente e CEO Presidente e CEO 5 Comprendere e utilizzare la Dichiarazione Lo scopo della Dichiarazione La Dichiarazione sulle pratiche commerciali globali stabilisce i principi su cui deve basarsi il processo decisionale e la condotta di ciascun dipendente o membro del Consiglio di amministrazione di Viacom Inc. In alcuni casi, la Dichiarazione si applica anche ad altri individui, tra cui appaltatori o agenti che operano per conto dell'azienda. La Dichiarazione esprime l'impegno di Viacom ad agire in maniera etica e in conformità alle leggi applicabili nei paesi in cui opera e rappresenta un riferimento pratico per le questioni riguardanti etica e conformità legale, che offre informazioni e indicazioni per poter agire sempre nel modo più corretto. Inoltre, comprende una panoramica delle politiche aziendali riguardanti i diversi argomenti trattati. Attraverso la comprensione e l'adesione ai principi stabiliti nella Dichiarazione, i dipendenti contribuiscono a promuovere una cultura aziendale basata sull'integrità e il rispetto della legge: un fattore essenziale per ottenere e mantenere la fiducia dei nostri numerosi interlocutori, la nostra reputazione e un successo duraturo. Molte delle disposizioni della Dichiarazione fanno riferimento a leggi e normative applicabili ai dirigenti e ai dipendenti di Viacom nei diversi paesi in cui opera 6 l'azienda. Altre politiche riflettono invece la determinazione di Viacom nel mantenere un ambiente di lavoro improntato all'etica e alla legalità, che sia privo di qualsiasi forma di discriminazione o molestia e che favorisca le operazioni dell'azienda. Al fine di assicurare la corretta comprensione di ciascuna sezione, la Dichiarazione deve essere letta molto attentamente. I dipendenti potranno inoltre partecipare a un corso di formazione on-line che li aiuterà a comprendere le diverse disposizioni e le politiche aziendali su cui esse si basano e al termine del quale dovranno certificare di aver compreso la Dichiarazione e di aver debitamente divulgato determinate informazioni. Segnalazione di problemi e prevenzione di forme di ritorsione Ciascuno di noi ha la precisa responsabilità, sia a livello individuale che collettivo, di mantenere una cultura basata sull'etica e la conformità legale. Salvo quanto esplicitamente proibito dalle leggi applicabili nella giurisdizione in cui si opera, tale responsabilità comporta l'obbligo di segnalare tempestivamente qualsiasi violazione delle politiche aziendali di cui si venga a conoscenza. Per informazioni sulle diverse opzioni di segnalazione disponibili, consultare le Procedure di segnalazione per i dipendenti a pagina 47 della presente Dichiarazione. Viacom non tollererà alcuna forma di ritorsione nei confronti di una persona che abbia segnalato in buona fede una violazione, reale o sospetta, della Dichiarazione. Ricevere informazioni In caso di domande o necessità di ulteriori chiarimenti in merito agli argomenti trattati all'interno della Dichiarazione o di dubbi riguardo a questioni generali di conformità, occorre rivolgersi al proprio superiore, a un rappresentante delle Risorse umane o a un Responsabile della conformità. I dirigenti devono invece rivolgersi alla Segreteria aziendale di Viacom. Responsabilità specifiche di leader e dirigenti Rispettare i principi della Dichiarazione e i valori di Viacom non solo contribuisce ad assicurare il raggiungimento degli obiettivi aziendali ma rappresenta anche una responsabilità condivisa. Leader e dirigenti hanno tuttavia le ulteriori responsabilità di essere un esempio del comportamento che Viacom si aspetta da ciascun dipendente e di supportare la cultura basata sull'integrità promossa dall'azienda. In particolare, leader e dirigenti devono: • promuovere una cultura basata sull'integrità e la conformità legale attraverso uno stile di leadership che rifletta quotidianamente i più elevati standard in termini di etica e qualità; • conoscere le leggi, le normative, le politiche, le procedure e i processi applicabili al proprio ruolo professionale; • guidare e ispirare i propri collaboratori garantendo che dispongano delle conoscenze, della formazione e delle risorse adeguate al fine di agire in conformità alla legge e alla Dichiarazione; • impegnarsi a fondo e attivamente nelle questioni riguardanti etica e conformità; • monitorare i dipendenti al fine di garantire che rispettino le leggi e la Dichiarazione, le politiche e le procedure di Viacom; • rispondere a qualsiasi domanda riguardante questioni di etica e conformità (richiedendo, laddove necessario, la consulenza di un superiore o dell'Ufficio legale); • assicurarsi che qualsiasi violazione della Dichiarazione (potenziale o reale) sia gestita in maniera adeguata o inoltrata immediatamente a chi di dovere. La Dichiarazione e le politiche aziendali La presente Dichiarazione sulle pratiche commerciali di Viacom sostituisce tutte le versioni precedenti. Viacom dispone inoltre di politiche e/o accordi contrattuali più dettagliati riguardanti alcuni degli argomenti trattati dalla Dichiarazione. In tal caso, potrebbe essere necessario applicare anche tali regole più dettagliate e, qualora siano più recenti, darvi la precedenza. In caso di conflitto, reale o percepito, l'Ufficio legale centrale, il Direttore responsabile della conformità e il Direttore responsabile della revisione interna stabiliranno a quale tra i suddetti documenti dare la precedenza. In caso di domande in merito a tali politiche o qualora si desideri rivedere una delle altre politiche di Viacom, occorre rivolgersi al proprio superiore, a un rappresentante delle Risorse umane o dell'Ufficio legale o a un Responsabile della conformità. I dirigenti devono invece rivolgersi alla Segreteria aziendale di Viacom. Attraverso la comprensione e l'adesione ai principi stabiliti nella Dichiarazione, i dipendenti contribuiscono a promuovere una cultura aziendale basata sull'integrità e il rispetto della legge: un fattore essenziale per ottenere e mantenere la fiducia dei nostri numerosi interlocutori, la nostra reputazione e un successo duraturo. 7 Conformità a leggi, normative e regolamenti La Dichiarazione sulle pratiche commerciali globali di Viacom testimonia l'impegno dell'azienda a mantenere elevati standard etici basati sul rispetto nella forma e nella sostanza della legge. Dobbiamo sempre condurre la nostra attività con onestà, integrità e buon senso. La Dichiarazione è l'espressione del nostro impegno nei confronti di tali valori; tuttavia, benché prenda in considerazione una vasta gamma di situazioni aziendali, non può contemplare tutte le situazioni che potrebbero verificarsi. Pertanto, Viacom si affida alla buona fede e al buon senso di dirigenti e dipendenti in merito a ciò che è giusto e corretto dal punto di vista etico e si aspetta che agiscano di conseguenza. 8 Oltre a rispettare le leggi di ciascun paese in cui l'azienda opera, occorre tenere conto delle leggi statunitensi applicabili alle operazioni condotte all'estero. Ciascuno di noi ha il dovere di comprendere le leggi applicabili alla propria mansione e di conoscere l'ambiente normativo in cui opera Viacom al fine di sapere quando rivolgersi al proprio superiore, a un rappresentante delle Risorse umane o alle risorse competenti in caso di bisogno. Evitare conflitti di interesse e interferenze Quando si svolgono attività per conto dell'azienda, occorre sempre agire nel miglior interesse di Viacom. È necessario evitare qualsiasi conflitto tra gli interessi di Viacom e i propri interessi o le proprie relazioni personali. Alcuni esempi di potenziali conflitti di interesse sono: • lavorare o ricevere un compenso da parte di un cliente, un fornitore o un concorrente di Viacom o da un analista del settore in cui opera l'azienda; • servirsi di un'azienda fornitrice di proprietà o gestita da un familiare; Che cos'è un conflitto di interessi? Per conflitto di interessi si intende una situazione in cui gli interessi personali interferiscono, o sembrano interferire, con la capacità di un dipendente di agire nel miglior interesse dell'azienda. Un conflitto di interessi può essere reale o percepito e può influenzare le decisioni o la capacità di agire nel miglior interesse di Viacom. Anche solo l'apparenza di un conflitto di interessi può compromettere la propria reputazione in termini di integrità presso colleghi, clienti, fornitori e pubblico. Nonostante sia pressoché impossibile descrivere ogni singolo conflitto di interessi che potrebbe verificarsi, la Dichiarazione fornisce alcuni esempi comuni e linee guida al riguardo. • detenere un interesse economico personale in una transazione dell'azienda; • accettare da un fornitore un regalo costoso che viola la politica aziendale; • mancare a lavoro a causa di una seconda attività. I dipendenti hanno l'obbligo di comunicare per iscritto all'azienda qualsiasi conflitto di interessi potenziale o reale tramite il modulo di Certificazione per dipendenti sul sito Web di Viacom dedicato alla formazione on-line (accessibile tramite la rete Intranet aziendale) e di aggiornare e inviare nuovamente tale modulo in caso di modifiche a tali circostanze. Viacom esamina ciascuna segnalazione di potenziale conflitto di interessi al fine di valutare il rischio che venga influenzata la capacità decisionale del dipendente. Qualora il rischio individuato sia elevato, Viacom stabilirà le misure che il dipendente o l'azienda deve adottare al riguardo. 9 Le regole relative ai familiari dipendono dal grado di conoscenza che il dipendente ha della situazione e dalla legge applicabile. Ad esempio, Viacom non si aspetta di certo che i propri dipendenti siano al corrente di tutti gli investimenti e i rapporti commerciali di fratelli o sorelle, tuttavia non bisogna nemmeno evitare volutamente di conoscere tali informazioni. Anche solo l'apparenza di un conflitto di interessi può compromettere la propria reputazione in termini di integrità presso colleghi, clienti, fornitori e pubblico. Di seguito è riportato un esempio del funzionamento del processo di comunicazione e revisione di Viacom: Immaginiamo che il coniuge di un dipendente sia titolare di un'azienda che fornisce prodotti o servizi a Viacom. Esiste pertanto un conflitto di interessi che deve essere comunicato all'azienda. Se il dipendente non è responsabile di decisioni che riguardano direttamente il fornitore, il processo di revisione di Viacom deciderà probabilmente che non esiste in realtà alcun conflitto di interessi. Se, al contrario, il dipendente è responsabile di decisioni di acquisto che riguardano il fornitore, Viacom deciderà probabilmente che esiste un conflitto di interessi reale e richiederà di porvi rimedio. D. Posso svolgere una seconda attività lavorativa durante il mio periodo di impiego presso Viacom? R. Dipende. Le regole aziendali potrebbero consentire una seconda attività lavorativa, tuttavia tale attività deve essere comunicata. 10 Alcuni tipi di condotta rischiano palesemente di compromettere il giudizio professionale dei dipendenti e pertanto sono sempre proibiti. Ad esempio, richiedere o accettare denaro da un fornitore a proprio vantaggio. Che avvenga per interesse personale, interesse dell'azienda o interesse di terzi, qualsiasi forma di corruzione è severamente proibita, non solo perché rappresenta un conflitto di interessi, ma perché è anche un reato. Di seguito sono elencate alcune aree che richiedono particolare cautela. Regali, forme di intrattenimento e altri omaggi di natura commerciale Non offriamo né accettiamo regali, forme di intrattenimento o altri omaggi di natura commerciale ritenuti inappropriati. Gli elevati standard etici dell'azienda sono alla base di tutti i nostri rapporti commerciali. Ed è proprio da tali rapporti che dipende il successo di Viacom. Quando si offrono regali, pranzi e cene o forme di intrattenimento al fine di promuovere i rapporti commerciali, occorre sempre farlo nel rispetto di quanto stabilito dalla Dichiarazione, dalle politiche aziendali e dalle leggi e normative applicabili. Rispettiamo i nostri impegni: • non accettando compensi, commissioni o altri tipi di vantaggi personali (fatta eccezione per quelli consentiti dalla Politica di Viacom in materia di regali) da parte di individui o aziende coinvolte in transazioni con Viacom; • non offrendo forme di intrattenimento, pranzi o cene, trasporti, regali e altri favori a individui che intrattengono rapporti commerciali con l'azienda, fatta eccezione per quelli ritenuti ragionevoli e appropriati in base agli individui coinvolti e al tipo di rapporto commerciale (consultare la Politica di Viacom in materia di regali per le restrizioni relative ai regali di valore); • non richiedendo né accettando a proprio vantaggio compensi in denaro di qualsiasi entità da un fornitore, un cliente o un concorrente esistente o potenziale; • non favorendo in maniera consapevole un conflitto con fornitori, clienti o funzionari pubblici, ad esempio, effettuando a vantaggio di un individuo pagamenti che dovrebbero invece essere corrisposti al rispettivo datore di lavoro. D. Devo comunicare all'azienda qualsiasi dono, forma di intrattenimento o beneficio ricevuto? R. L'offerta, da parte di un fornitore, un cliente o un concorrente (esistente o potenziale) di forme di intrattenimento, pasti, doni, sconti, servizi, trasporti, o altri tipi di favori, deve essere comunicata attraverso l'aggiornamento della propria certificazione di dipendente nel caso in cui: • il valore dell'omaggio superi i $ 250; • l'omaggio possa creare un obbligo o possa influenzare in qualsiasi modo le decisioni del dipendente, a prescindere dal suo valore. • rifiutando offerte di investimento che riguardino fornitori, clienti o concorrenti di Viacom (esistenti o potenziali) o altre aziende con cui questa intrattenga rapporti commerciali, a condizioni diverse da quelle offerte al pubblico (ad esempio, accettando la cessione di titoli nell'ambito di un'IPO o Offerta Pubblica Iniziale); • non prendendo in prestito o prestando denaro a individui che intrattengono rapporti commerciali con l'azienda, tra cui clienti, fornitori o concorrenti (inclusi colleghi, salvo per cifre di valore nominale) al di fuori delle normali transazioni bancarie con istituti finanziari; • non intrattenendo rapporti commerciali o rapporti in qualità di cliente o fornitore con l'azienda, al di fuori del normale ruolo di dipendenti o consumatori; • non intrattenendo rapporti di concorrenza con Viacom, tra cui rapporti commerciali che entrino in conflitto con i doveri e gli obblighi in qualità di dipendenti, compreso il tempo da dedicare all'azienda, e richiedendo l'autorizzazione di quest'ultima prima di accettare qualsiasi impiego presso un'altra azienda. Investimenti e interessi commerciali Evitiamo accuratamente rapporti finanziari o di altra natura che possano influenzare, anche solo in apparenza, le decisioni prese per conto dell'azienda. Rispettiamo i nostri impegni: • non detenendo interessi finanziari in, o rapporti lavorativi con, aziende di proprietà di clienti, fornitori o concorrenti o aziende che intrattengono rapporti commerciali con Viacom senza prima richiedere l'autorizzazione di quest'ultima. Tuttavia, qualora l'interesse finanziario non superi l'1% del capitale azionario di un'azienda quotata in borsa, non è necessario segnalarlo, a patto che non costituisca una parte significativa del proprio reddito; Evitiamo accuratamente rapporti finanziari o di altra natura che possano influenzare, anche solo in apparenza, le decisioni prese per conto dell'azienda. D. Posso detenere un interesse finanziario in una delle aziende che fanno affari con Viacom? R. Con il previo consenso di Viacom, i dipendenti potrebbero essere autorizzati a detenere un interesse finanziario in una delle aziende che fanno affari con Viacom. Inoltre, qualora l'interesse finanziario non superi l'1% del capitale azionario di un'azienda quotata in borsa, non è necessario segnalarlo, a patto che non costituisca una parte significativa del proprio reddito. 11 Non sfruttiamo mai a vantaggio personale opportunità di cui veniamo a conoscenza attraverso la nostra attività lavorativa e che potrebbero favorire la crescita di Viacom come azienda. Familiari diretti e parenti Opportunità aziendali Non consentiamo che relazioni personali e rapporti familiari interferiscano con le decisioni prese in ambito professionale né con l'ambiente di lavoro. Non sfruttiamo mai a vantaggio personale opportunità di cui veniamo a conoscenza attraverso la nostra attività lavorativa e che potrebbero favorire la crescita di Viacom come azienda. Tale principio si riferisce sia a familiari, sia a persone a cui si è legati da uno stretto rapporto personale. Rispettiamo i nostri impegni: • segnalando, in conformità alle leggi applicabili, che un familiare diretto lavora o fornisce servizi e prodotti a Viacom; • non favorendo transazioni commerciali tra un familiare e Viacom o tra un familiare e un cliente o un fornitore di Viacom; • segnalando, in conformità alle leggi applicabili, che un familiare diretto lavora presso un licenziatario, fornitore, cliente o concorrente dell'azienda; • segnalando qualsiasi modifica rilevante, tra cui una nuova posizione, che potrebbe consentire di influenzare o di essere influenzati dal ruolo lavorativo di un familiare. La presente Dichiarazione non vieta in alcun modo ai dipendenti o ai rispettivi familiari di intrattenere con Viacom normali rapporti in qualità di consumatori. Non sfruttiamo a vantaggio personale, né a vantaggio di terzi, opportunità commerciali di cui veniamo a conoscenza utilizzando proprietà o informazioni di Viacom o grazie alla posizione ricoperta presso l'azienda. L'unica eccezione a questa regola riguarda il caso in cui Viacom abbia già rifiutato la possibilità di sfruttare l'opportunità in questione e abbia acconsentito al suo utilizzo da parte del dipendente. In via più generale, dipendenti e dirigenti non devono competere con Viacom, né utilizzare la posizione ricoperta presso l'azienda o le proprietà e le informazioni di quest'ultima a vantaggio personale. D. Posso presentare uno script alla mia azienda affinché lo valuti? R. Normalmente sì, tuttavia prima di presentarlo è necessario comunicare all'azienda le proprie intenzioni. Non interferenza Per tutta la durata del rapporto lavorativo con Viacom e nei sei mesi successivi, non è consentito offrire un impiego presso altre aziende a un altro dipendente Viacom. Non è inoltre consentito, né durante, né successivamente al rapporto lavorativo con Viacom, interferire nei rapporti dell'azienda con i rispettivi clienti, fornitori, appaltatori o con altri partner commerciali. 12 Riservatezza, compravendita di titoli e divulgazione corretta Informazioni aziendali riservate e proprietarie Manteniamo la riservatezza delle informazioni sensibili che ci vengono affidate da Viacom o da qualsiasi individuo o azienda con cui intratteniamo rapporti d'affari. Rispettiamo i nostri impegni: Durante lo svolgimento delle nostre mansioni per conto dell'azienda, veniamo spesso a conoscenza di informazioni riservate o proprietarie riguardanti Viacom, i rispettivi dipendenti, clienti (esistenti o potenziali) e terze parti. • non consentendo la registrazione di alcuna attività di Viacom attraverso registratori video o a nastro, altri dispositivi elettronici di registrazione o qualsiasi altro mezzo non manuale o non scritto (qualsiasi eccezione alla presente regola necessita di un'esplicita autorizzazione da parte di un consulente legale o dell'Ufficio Risorse umane di Viacom); Ciascuno di noi ha l'obbligo di tutelare la riservatezza di tutte le informazioni che gli vengono affidate, a meno che la divulgazione non venga autorizzata dall'azienda o richiesta per legge. Un utilizzo scorretto di tali informazioni potrebbe danneggiare l'attività e la reputazione di Viacom. Le informazioni riservate o proprietarie possono comprendere qualsiasi informazione non di dominio pubblico: • informazioni riguardanti Viacom e la sua attività, il settore in cui opera, i rispettivi concorrenti e dipendenti, prestazioni finanziarie, risultati e progetti o informazioni che rappresentano un vantaggio competitivo per l'azienda; • informazioni fornite da terze parti con l'intesa che debbano essere mantenute riservate ed utilizzate esclusivamente per lo scopo per il quale sono state divulgate. • tutelando le informazioni riservate e non di dominio pubblico oltre il termine dell'impiego (o della prestazione come dirigente); • non discutendo questioni di lavoro in pubblico e fuori dai canali professionali appropriati, compresi siti Web, chat, blog e social media come Facebook e Twitter; • evitando di divulgare informazioni riservate o sensibili o di rilasciare altre dichiarazioni che possano compromettere l'azienda o la reputazione di quest'ultima o di un suo qualsiasi rappresentante; • non fornendo a investitori o analisti informazioni su Viacom, i rispettivi concorrenti o il settore in cui opera l'azienda, eccetto nel caso cui ciò faccia esplicitamente parte delle proprie mansioni professionali. 13 D. Come posso sapere quali informazioni sono riservate o proprietarie? Il successo di Viacom sul mercato si basa sulla fiducia della comunità degli investitori. Al fine di mantenere tale fiducia, durante qualsiasi operazione di compravendita di titoli, dobbiamo agire con integrità e nel rispetto delle leggi federali e statali in materia. R. Qualsiasi informazione appresa in merito all'azienda e alla sua attività in virtù del proprio ruolo di dipendente dovrebbe essere considerata un segreto commerciale o un'informazione proprietaria o riservata e trattata di conseguenza, eccetto nel caso in cui si tratti di una questione di dominio pubblico. Compravendita di titoli Insider trading Non utilizziamo né divulghiamo informazioni rilevanti e non di dominio pubblico riguardanti Viacom o altre aziende allo scopo di acquistare o vendere titoli aziendali. L'insider trading è illegale. Il successo di Viacom sul mercato si basa sulla fiducia della comunità degli investitori. Al fine di mantenere tale fiducia, durante qualsiasi operazione di compravendita di titoli, dobbiamo agire con integrità e nel rispetto delle leggi applicabili in materia. In qualità di dipendenti, molti di noi hanno accesso a informazioni riguardanti l'azienda che potrebbero non essere note al pubblico. Per "informazioni rilevanti" si intendono le informazioni che un investitore riterrebbe importanti al fine di decidere se acquistare o vendere un titolo. Alcuni esempi di informazioni rilevanti sono: • utili e risultati finanziari; • tendenze e analisi del settore pubblicitario; 14 • budget e documenti di pianificazione; • informazioni in merito a fusioni, acquisizioni, dismissioni, accordi con i distributori o altre transazioni commerciali; • azioni legali rilevanti; • informazioni importanti riguardo ai film, ai programmi o ai talenti dell'azienda; • informazioni importanti riguardo ai prodotti o al mercato; • sviluppi della struttura dirigenziale dell'azienda. Rispettiamo i nostri impegni: • non utilizzando mai a vantaggio personale informazioni rilevanti al fine di vendere o acquistare di titoli; • non comunicando informazioni interne ad altri individui affinché le utilizzino per acquistare o vendere azioni o altri titoli, né fornendo analisi a terzi; • non negoziando i titoli di partner commerciali (esistenti o potenziali) qualora si venga a conoscenza di informazioni non di dominio pubblico che potrebbero essere rilevanti al fine di determinare il prezzo di mercato dei titoli in questione. Per stabilire se una determinata informazione sia rilevante e/o non di dominio pubblico, occorre valutare i fatti e le circostanze di ogni singolo caso. In caso di dubbi al riguardo, prima di intraprendere qualsiasi operazione di compravendita, è bene rivolgersi a un consulente legale di Viacom. Requisiti di pre-autorizzazione per i titoli Viacom In virtù della propria posizione presso l'azienda, alcuni funzionari e dipendenti di Viacom sono soggetti a ulteriori limitazioni o requisiti di pre-autorizzazione relativi allo scambio di titoli Viacom. I dipendenti e i funzionari soggetti a tali limitazioni ricevono un promemoria dettagliato contenente tutte le regole al riguardo. Divulgazione corretta D. Ho sentito dire che Viacom sta negoziando il lancio di un prodotto con un'altra azienda. Posso acquistare le azioni dell'altra società? R. No. In questo caso qualsiasi operazione effettuata con i titoli di entrambe le aziende potrebbe essere illegale e perseguita dalla legge. Non bisogna acquistare né vendere i titoli di entrambe le aziende fino a quando le informazioni sono siano state annunciate pubblicamente. Limitazioni relative a copertura/ garanzia per i titoli Viacom I dipendenti non sono autorizzati ad assumere posizioni "corte" rispetto ai titoli di Viacom. In altre parole, nessuno è autorizzato a vendere i titoli di Viacom "al ribasso" o a vendere o acquistare titoli (tra cui opzioni "put", "call" e altri strumenti derivativi) qualora tale azione comporti guadagni o benefici associati al calo del prezzo dei titoli Viacom. Il motivo di tale regola è piuttosto semplice: tutti noi lavoriamo duramente al fine di aumentare il valore dell'azienda, pertanto, trarre un vantaggio personale dall'abbassamento del prezzo dei titoli Viacom sarebbe inopportuno. Gli amministratori delegati di Viacom non sono inoltre autorizzati a creare coperture sui titoli Viacom o sulla propria retribuzione in titoli azionari, né a concedere in pegno titoli senza aver prima ottenuto il consenso del Comitato per le retribuzioni del Consiglio di amministrazione, mentre i dipendenti non sono autorizzati a creare coperture su retribuzioni in titoli non maturate. Viacom è soggetta a leggi e normative che proibiscono la divulgazione di informazioni rilevanti agli analisti finanziari e ad altri professionisti del mercato prima che tali informazioni siano rese note al pubblico generale. Le suddette leggi e normative prevedono che le aziende quotate in borsa rendano pubblicamente note tutte le informazioni rilevanti e non di dominio pubblico precedentemente o contestualmente alla divulgazione presso la comunità finanziaria e gli azionisti. Viacom non può scegliere di comunicare tali informazioni solo ad analisti e azionisti. In caso di dubbi in merito alle procedure di divulgazione, contattare immediatamente il dipartimento Comunicazioni aziendali o un consulente legale di Viacom. D. Chi può divulgare informazioni rilevanti? R. Gli unici dirigenti di Viacom autorizzati a divulgare informazioni rilevanti sono: il CEO, il Direttore operativo, il CFO, il Vicepresidente esecutivo dell'Ufficio relazioni con gli investitori, il Vicepresidente esecutivo dell'Ufficio comunicazioni aziendali e l'Ufficio legale centrale. Non utilizziamo né divulghiamo informazioni rilevanti e non di dominio pubblico riguardanti Viacom o altre aziende allo scopo di acquistare o vendere titoli aziendali. 15 Comunicazioni con il pubblico Quando comunichiamo al pubblico informazioni relative all'azienda, dobbiamo parlare con un'unica voce, in modo che gli azionisti e i nostri principali interlocutori possano contare su una comunicazione chiara, completa, accurata e coerente. La presente Dichiarazione non limita nessuno dei diritti previsti ai sensi della National Labor Relations Act (legge statunitense in materia di rapporti lavorativi) o di leggi analoghe in giurisdizioni al di fuori del territorio degli Stati Uniti. Comunicazioni con i media Qualsiasi richiesta di informazione da parte dei media che si occupano del settore finanziario e commerciale e dei media in genere deve essere inoltrata al dipartimento Comunicazioni aziendali e solo i portavoce nominati dall'azienda sono autorizzati a rilasciare dichiarazioni per conto di Viacom. L'emissione di comunicati stampa o dichiarazioni scritte riguardanti l'attività dell'azienda è responsabilità esclusiva del dipartimento Comunicazioni aziendali competente. In caso di dubbi in merito alle politiche trattate in questa sezione, rivolgersi al proprio superiore. 16 Rispettiamo i nostri impegni: • non commentando o fornendo informazioni a esponenti dei media salvo nel caso in cui non si sia stati nominati portavoce dall'azienda stessa; • non pubblicando su Internet, attraverso social media o altri canali, o condividendo pubblicamente informazioni relative a questioni interne o all'attività di Viacom, salvo nel caso in cui si sia esplicitamente autorizzati a farlo; • riferendo immediatamente tutte le domande da parte dei media al dipartimento Comunicazioni aziendali; • assicurandoci che qualsiasi consulente esterno, banchiere, ufficio legale o altre terze parti che collaborano con l'azienda non rilascino commenti in merito a questioni riguardanti Viacom e inoltrino eventuali domande da parte dei media al dipartimento Comunicazioni aziendali; • contattando tempestivamente il dipartimento Comunicazioni aziendali qualora si verifichino circostanze relative all'azienda che potrebbero attirare un'attenzione insolita da parte dei media, ad esempio azioni legali, o questioni programmatiche e decisioni aziendali controverse; • contattando tempestivamente il dipartimento Comunicazioni aziendali in previsione di contatti con i media per questioni non strettamente legate a Viacom ma che potrebbero comunque essere citate in riferimento all'azienda. I dirigenti devono invece rivolgersi alla Segreteria aziendale di Viacom. Le precedenti linee guida si applicano a qualsiasi contatto con i media, a prescindere dal fatto che le informazioni siano rese in forma ufficiale, ufficiosa, anonima o che si tratti di informazioni "di base". Interviste, discorsi, presentazioni o documenti scritti Rispettiamo i nostri impegni: • avvisando il dipartimento Comunicazioni aziendali (o la persona nominata dall'azienda per svolgere funzioni analoghe) prima di accettare qualsiasi invito per tenere discorsi o presentazioni o concedere interviste (i dirigenti devono rivolgersi alla Segreteria aziendale di Viacom); • ottenendo l'esplicita autorizzazione del dipartimento Comunicazioni aziendali prima di tenere discorsi o presentazioni o di concedere interviste in merito all'azienda o di collaborare alla preparazione di pubblicazioni, emissioni, comunicazioni, produzioni o altre creazioni riguardanti Viacom o le attività aziendali e i funzionari, i dirigenti, gli agenti, i dipendenti, i fornitori o i clienti di Viacom; • separando esplicitamente le opinioni personali da quelle dell'azienda durante discussioni in pubblico o forum del settore. I dipendenti non sono ad ogni modo autorizzati a rilasciare dichiarazioni che possano rivelare informazioni riservate o a fare commenti inappropriati o offensivi che possano essere associati all'azienda; • assicurando che le presentazioni non comprendano informazioni di natura finanziaria sull'azienda, a meno che tali materiali non siano prima verificati e approvati dall'Ufficio finanziario o dall'Ufficio legale centrale di Viacom. Promuoviamo la cultura basata sull'integrità dell'azienda astenendoci dal criticare, ridicolizzare o rilasciare alcuna dichiarazione negativa, denigratoria o offensiva su Viacom o sui rispettivi dirigenti, funzionari, autori e produttori, su individui e aziende dal ruolo analogo, sulla stampa o altri media o su clienti, concorrenti e fornitori di Viacom. Filantropia In qualità di cittadino d'impresa responsabile, Viacom si impegna a supportare organizzazioni benefiche meritevoli nelle comunità e nei settori in cui opera. Al fine di coordinare tale impegno, prima di accettare inviti o di assumere ruoli dirigenziali presso un'organizzazione o un evento di beneficienza in qualità di rappresentanti di Viacom, occorre richiedere l'autorizzazione di quest'ultima. Inoltre, qualsiasi donazione in beneficienza effettuata tramite i fondi o le risorse di Viacom deve essere previamente segnalata al dipartimento Comunicazioni aziendali competente (i dirigenti devono rivolgersi alla Segreteria aziendale). In qualità di cittadino d'impresa responsabile, Viacom si impegna a supportare organizzazioni benefiche meritevoli nelle comunità e nei settori in cui opera. 17 Comunicazioni con le istituzioni o di natura legale Occorre distanziare in maniera chiara i propri punti di vista da quelli di Viacom; salvo esplicitamente autorizzati, i dipendenti non possono parlare a nome dell'azienda. 18 In caso di domande, chiamate telefoniche o altro tipo di corrispondenza (ad esempio, una citazione in qualità di testimoni o un mandato di comparizione) da parte delle forze dell'ordine, di enti normativi o di consulenti legali che sostengano di rappresentare una parte interessata o in merito a supposte violazioni di leggi o politiche da parte di individui associati a Viacom, occorre contattare immediatamente un consulente legale dell'azienda. In caso di dubbi in merito alle suddette politiche, rivolgersi al proprio superiore. D. Un'organizzazione non-profit locale che sostengo mi ha chiesto di fare un intervento in qualità di dipendente di Viacom durante un evento. Posso accettare l'invito? R. Probabilmente sì, tuttavia, prima di accettare è necessario rivolgersi all'Ufficio comunicazioni aziendali (i dirigenti devono invece rivolgersi alla Segreteria aziendale). In questo caso occorre separare esplicitamente le proprie opinioni personali da quelle di Viacom ed evitare qualsiasi dichiarazione che possa rivelare informazioni riservate o commenti inappropriati o offensivi che possano essere associati all'azienda. Rendicontazione finanziaria, autorizzazioni, pagamenti, registrazioni e dichiarazioni contabili Viacom si impegna a mantenere registri finanziari accurati e completi al fine di prendere decisioni responsabili e di fornire informazioni veritiere in conformità alle leggi applicabili e alle norme in materia di divulgazione. Rispettiamo i nostri impegni: Tutte le transazioni effettuate da Viacom devono essere registrate in maniera accurata al fine di consentire la preparazione di rendiconti finanziari esatti e di assicurare la completa registrazione dei beni e delle attività aziendali. Le procedure contabili e di rendicontazione finanziaria devono essere corrette e appropriate, in conformità ai principi contabili generalmente accettati negli Stati Uniti (GAAP, Generally Accepted Accounting Principles) o agli Standard di contabilità internazionale (IAS, International Accounting Standards). Tutte le transazioni devono infine essere adeguatamente registrate e gestite in conformità a quanto previsto dalle politiche di conservazione dei dati in vigore. • assumendo la piena responsabilità per i fondi e gli altri beni di Viacom che ci vengono affidati in gestione; A tale proposito, occorre evitare pratiche ingannevoli e segnalare qualsiasi procedura analoga di cui si venga a conoscenza. L'azienda aderisce a tutte le politiche interne di Viacom in materia di contabilità, protocolli di autorizzazione e processi di controllo interni. • non approvando o accettando pagamenti essendo consapevoli che saranno utilizzati per scopi diversi da quelli descritti nella relativa documentazione o qualora tale approvazione esuli dalle nostre competenze; • non utilizzando i beni, le strutture o i servizi di Viacom in maniera impropria; • non elaborando, valutando, esaminando o verificando in maniera fraudolenta alcun rendiconto finanziario, ad esempio, omettendo/falsificando dati consegnati a revisori interni o esterni o rilasciando false dichiarazioni nella lettera di revisione/processo di certificazione trimestrale; • non registrando o mantenendo in maniera fraudolenta i documenti finanziari di Viacom, ad esempio registrando volontariamente vendite o spese nel periodo errato, capitalizzando voci che dovrebbero essere registrate come spese, non registrando accordi o intese stipulati con clienti o fornitori o registrando spese personali come spese di carattere professionale; 19 • non rilasciando false dichiarazioni in merito a voci contenute nei registri o nei rapporti finanziari o nelle relazioni di verifica interna di Viacom; • registrando in maniera precisa e corretta la condizione finanziaria, i risultati delle operazioni e i flussi di cassa dell'azienda; Ciascuno di noi deve assicurarsi che tutte le transazioni in cui si è coinvolti siano supportate dalle corrette procedure in materia di approvazioni, firme ed esecuzione e rispettare i limiti della propria facoltà di autorizzazione. 20 • rispettando sempre tutti i requisiti legali e fiscali applicabili; • non influenzando, manipolando, ingannando o esercitando pressioni sul personale che opera nel dipartimento finanziario dell'azienda (né su contabili o agenti indipendenti) sapendo che tale condotta potrebbe compromettere la correttezza dei rendiconti finanziari, delle dichiarazioni fiscali o di altre dichiarazioni e registri dell'azienda. Non è ad esempio consentito influenzare un revisore affinché emetta un rapporto sui rendiconti finanziari di Viacom che non corrisponda ai fatti reali. Analogamente, non è consentito tentare di dissuadere un revisore dall'eseguire revisioni contabili o altre procedure; impedirgli di elaborare una relazione; provocare l'annullamento di una relazione esistente o convincere agenti e revisori ad astenersi dal comunicare informazioni al Comitato revisioni di Viacom Inc. D. Che cos'è la Sarbanes-Oxley Act? R. La Sarbanes-Oxley Act ("SOX") è una legge statunitense approvata nel 2002, in seguito alle grandi frodi fiscali che hanno coinvolto Enron, WorldCom e altre aziende, allo scopo di ripristinare la fiducia degli investitori migliorando la qualità e la trasparenza della rendicontazione finanziaria, della supervisione e dei controlli interni. La SOX richiede, da parte del CEO e del CFO delle aziende quotate in borsa, la certificazione di tutti i registri finanziari e la divulgazione di altri documenti. Autorizzazioni e approvazioni necessarie Ciascuna transazione richiede apposite procedure di autorizzazione. L'azienda dispone di diversi tipi di autorizzazioni: • facoltà di approvare una transazione; • facoltà di sottoscrivere un contratto o altri documenti vincolanti per l'azienda; • facoltà di effettuare una transazione (ad esempio, eseguire un bonifico bancario). Ciascuno di noi deve assicurarsi che tutte le transazioni in cui si è coinvolti siano supportate dalle corrette procedure in materia di approvazioni, firme ed esecuzione e rispettare i limiti della propria facoltà di autorizzazione. In caso di dubbi in merito ai requisiti o ai limiti relativi alle autorizzazioni, contattare il gruppo di Controller o un consulente legale di Viacom. Valorizzare la diversità e l'integrazione Viacom promuove la diversità in tutte le sue forme e si impegna a mantenere una forza lavoro tollerante e una cultura che valorizza qualsiasi punto di vista e background: un approccio che riflette la ricca diversità del nostro pubblico, dei nostri partner e dei nostri dipendenti. L'azienda promuove il trattamento equo di tutti i dipendenti ed esige che qualsiasi decisione relativa all'impiego sia basata sui meriti individuali e sulle esigenze aziendali, a prescindere da fattori quali razza, religione, colore della pelle, orientamento sessuale, disabilità, età, sesso, espressione o identità sessuale, stato civile, stato di ex combattente o di qualsiasi altra caratteristica protetta dalla legge applicabile. Tale impegno si estende a qualsiasi aspetto delle attività e delle operazioni aziendali, tra cui assunzioni, retribuzioni, promozioni, benefici, trasferimenti, formazione, istruzione, azioni disciplinari, licenziamenti e programmi sociali e ricreativi. A tale proposito, i leader hanno il compito di creare, sviluppare, promuovere e favorire una forza lavoro diversificata e multiculturale, dando il buon esempio attraverso l'applicazione dei principi di diversità e tolleranza all'interno dell'azienda. 21 Promuovere un ambiente di lavoro privo di molestie Viacom promuove un ambiente di lavoro privo di molestie di alcun tipo. Alcuni esempi di molestie sessuali sono: L'azienda proibisce le molestie sessuali o qualsiasi tipo di molestia basata su fattori quali razza, colore della pelle, etnia, nazionalità, religione, credo, sesso, orientamento, identità ed espressione sessuale, età, stato civile, invalidità, stato di ex combattente e di cittadinanza o di qualsiasi altra caratteristica protetta dalla legge applicabile. Le molestie comprendono qualsiasi comportamento verbale, fisico o visivo in grado di creare un ambiente di lavoro intimidatorio, ostile o offensivo, che interferisca con le prestazioni lavorative di un altro dipendente. • richieste di favori sessuali da parte di un superiore e associate alla concessione o alla negazione di vantaggi professionali. La politica aziendale stabilisce che avance sessuali indesiderate, richieste di favori sessuali o altre forme di condotte verbali, fisiche o visive di natura sessuale sono considerate molestie sessuali nel caso in cui: • siano rivolte a un individuo sulla base del rispettivo sesso, anche qualora non siano di natura sessuale; • costituiscano avance indesiderate di tipo sessuale o condotte visive, verbali o fisiche a sfondo sessuale, ripetute o offensive e rivolte a un individuo sulla base del rispettivo sesso. 22 • avance di natura sessuale ripetute e indesiderate; Le molestie illecite possono: • verificarsi in seguito a condotte da parte di superiori, dirigenti, colleghi, clienti, fornitori, consulenti o appaltatori indipendenti; • manifestarsi in ufficio o in qualsiasi altro contesto professionale, tra cui riunioni, viaggi d'affari, ed eventi sociali, o altri contesti che prevedano l'interazione con colleghi e partner commerciali, compresi gli scambi attraverso i social media. Rispettiamo i nostri impegni: • non richiedendo appuntamenti ed evitando avance sessuali quando è evidente, o diviene evidente, che tali condotte sono indesiderate; • non mostrando o inviando materiali (o assumendo condotte) di natura sessuale che risultino oltraggiosi, espliciti o che rischino di offendere la diversità dell'ambiente di lavoro (ad esempio, creando o inoltrando barzellette, fumetti, lettere, avvisi o inviti offensivi attraverso posta elettronica, casella vocale o altri mezzi); • evitando qualsiasi condotta di natura esplicitamente sessuale, a prescindere dal fatto che sia desiderata o meno; • evitando condotte fisiche inappropriate o minacciose, come toccare persone che non lo desiderano o impedirne i movimenti; • evitando qualsiasi commento inappropriato basato su fattori quali razza, religione, colore della pelle, orientamento sessuale, disabilità, età, sesso, espressione o identità sessuale, stato civile, stato di ex combattente o su qualsiasi altra caratteristica protetta dalla legge applicabile o affermazioni di natura sessuale, tra cui commenti sull'aspetto fisico di una persona o domande e commenti indiscreti; • evitando qualsiasi forma di ritorsione nei confronti di chi rifiuta o segnala tali condotte inappropriate e indesiderate; • segnalando immediatamente qualsiasi forma di discriminazione, molestia o ritorsione di cui si è vittime o testimoni o di cui si viene a conoscenza. A tale proposito, consultare le Procedure di segnalazione per i dipendenti e i dirigenti contenute nella sezione "Implementazione" della presente Dichiarazione. D. Posso invitare un collega a uscire per un appuntamento? R. Sì, ma nel caso in cui l'invito sia declinato, non bisogna continuare a insistere. Viacom incoraggia i rapporti professionali tra colleghi ed è consapevole del fatto che, in alcuni casi, possano nascere relazioni sentimentali. Tuttavia, quando ciò accade, occorre comportarsi con buon senso e ridurre al minimo qualsiasi effetto sull'ambiente lavorativo. D. A volte, un collega del mio dipartimento racconta barzellette che mi mettono a disagio. Gli altri colleghi sembrano trovarli divertenti, quindi mi chiedo se io non sia troppo permaloso. C'è qualcosa che posso fare? R. Viacom promuove un ambiente di lavoro privo di molestie. Se i commenti di un collega ci mettono a disagio, occorre rivolgersi al proprio superiore (qualora non sia coinvolto nella faccenda) o utilizzare una delle altre Procedure di segnalazione per i dipendenti. Le molestie comprendono qualsiasi comportamento verbale, fisico o visivo in grado di creare un ambiente di lavoro intimidatorio, ostile o offensivo, che interferisca con le prestazioni lavorative di un altro dipendente. 23 Attività internazionali Prevenzione di tangenti e corruzione L'azienda si impegna a mantenere i più elevati standard etici e legali in tutti i rapporti commerciali. L'affidabilità e la trasparenza sono i valori fondanti di tutti i nostri rapporti commerciali. Non offriamo né accettiamo alcuna forma di pagamento a favore di funzionari stranieri, o di altri individui con cui conduciamo affari, al fine di influenzare in maniera indebita una decisione professionale. Il termine "funzionario straniero" può riferirsi a funzionari o dipendenti di governi, dipartimenti, agenzie o aziende statali, organizzazioni pubbliche internazionali ad agenti, consulenti o rappresentanti che agiscano ufficialmente per conto o a nome di qualsiasi governo, ente o partito politico straniero, a funzionari di un partito politico straniero e a candidati ad incarichi politici. Per corruzione si intende l'atto di offrire un corrispettivo di valore in cambio di un trattamento di favore. La corruzione è considerata illegale in qualsiasi parte del mondo. Il nostro successo si basa sui meriti del personale, dei prodotti e dei servizi dell'azienda e non accettiamo né offriamo mai alcun tipo di pagamento illecito o tangente, compresi pagamenti indiretti eseguiti attraverso agenti o intermediari o tramite fondi personali. 24 Quando si offrono regali, pranzi e cene o forme di intrattenimento al fine di promuovere i rapporti commerciali, occorre sempre farlo nel rispetto di quanto stabilito dalle politiche aziendali. In alcuni casi, è consentito rimborsare spese ragionevoli, effettuate in buona fede e associate all'attività di Viacom; tuttavia, non bisogna accettare regali o omaggi di natura commerciale se non in alcuni casi limitati. Rispettiamo i nostri impegni: • rispettando tutte le leggi applicabili e le politiche di Viacom in materia di scambio di regali e forme di intrattenimento; • non offrendo, proponendo o promettendo corrispettivi di valore a un funzionario pubblico o a individui con mansioni analoghe, al fine di ottenere permessi o altri tipi di favori da parte delle autorità che rappresentano; • non offrendo o accentando tangenti da funzionari pubblici o da individui che operano nel settore privato; • non ricorrendo a intermediari terzi per effettuare pagamenti illeciti; • consultando un rappresentante dell'Ufficio legale locale o centrale o un Responsabile della conformità prima di effettuare pagamenti per spese ragionevoli e in buona fede a favore di un funzionario pubblico; • comunicando tutte le spese ragionevoli e in buona fede al Direttore responsabile della conformità e al Direttore responsabile della revisione interna o all'Ufficio legale centrale con sede negli Stati Uniti o al Responsabile della conformità nominato dall'azienda; • registrando tutti i pagamenti e le ricevute in modo accurato e completo. D. È possibile effettuare "pagamenti di facilitazione" a favore di funzionari pubblici per ottenere permessi, licenze o altri documenti ufficiali? R. No, in conformità alle disposizioni della UK Bribery Act (legge del Regno Unito in materia di corruzione) e della the Foreign Corrupt Practices Act o FCPA (legge statunitense in materia di corruzione di funzionari stranieri), la politica dell'azienda non consente di effettuare pagamenti di facilitazione. In caso di dubbi sull'applicabilità di tale politica a una situazione specifica, prima di effettuare qualsiasi pagamento, è bene rivolgersi a un Responsabile della conformità o a un consulente legale dell'azienda. Tutelare l'integrità del commercio globale L'azienda si impegna a rispettare tutti i controlli commerciali e gli embargo imposti dagli Stati Uniti e da molte altre giurisdizioni in cui opera. Molti dei suddetti controlli ed embargo limitano l'importazione o l'esportazione di determinati materiali e informazioni, così come l'interazione con paesi e individui sospettati di coinvolgimento in attività terroristiche, traffico di stupefacenti o proliferazione di armi di distruzione di massa. Le leggi contro il boicottaggio vietano inoltre alle aziende di collaborare a boicottaggi non approvati o supportati. In generale, le leggi e le normative contro il boicottaggio vietano il coinvolgimento in qualsiasi forma di boicottaggio straniero, tra cui il rifiuto di intrattenere rapporti commerciali con un altro individuo; l'utilizzo di procedure di impiego discriminatorie; la divulgazione di informazioni in merito alla razza, all'etnia, alla religione, al sesso o alla nazionalità di una persona o ai legami di un individuo con un paese soggetto a boicottaggio o con qualsiasi persona soggetta a limitazioni nell'esercizio di attività commerciali in tale paese e l'utilizzo di lettere di credito contenenti disposizioni in materia di boicottaggio. Le leggi in materia di scambi commerciali vigenti negli Stati Uniti e in altri paesi sono complesse. Ciascuno di noi ha il dovere di consultare regolarmente i consulenti legali dell'azienda per mantenersi informato riguardo alle potenziali sanzioni commerciali imposte dagli Stati Uniti. Tali sanzioni possono interessare importazioni, esportazioni, operazioni di circolarità, beni, servizi e conti bancari e possono essere applicate anche alle consociate di Viacom con sede in altri paesi, le quali potrebbero essere soggette al divieto di intrattenere rapporti commerciali con altri paesi (e le rispettive aziende) anche qualora tali limitazioni non si applichino alla concorrenza. Gli individui e gli enti soggetti alle sanzioni commerciali degli Stati Uniti sono indicati in uno specifico elenco di persone segnalate (List of Specially Designated Nationals and Blocked Persons o SDN List), gestito dall'Autorità di controllo sugli scambi con l'estero del Dipartimento del Tesoro statunitense (Office of Foreign Assets Control o OFAC). Tale elenco e altre informazioni sui programmi di sanzioni commerciali degli Stati Uniti sono consultabili sul sito Web dell'OFAC http://www.treas.gov/offices/ enforcement/ofac/sdn. L'affidabilità e la trasparenza sono i valori fondanti di tutti i nostri rapporti commerciali. Non offriamo né accettiamo alcuna forma di pagamento a favore di funzionari stranieri, o di altri individui con cui conduciamo affari, al fine di influenzare in maniera indebita una decisione professionale. 25 Rispettiamo i nostri impegni: • segnalando immediatamente qualsiasi richiesta legata alle norme contro il boicottaggio ai consulenti legali dell'azienda (o alla Segreteria aziendale di Viacom per i dirigenti); La corruzione è considerata illegale in qualsiasi parte del mondo. Il nostro successo si basa sui meriti del personale, dei prodotti e dei servizi dell'azienda e non accettiamo né offriamo mai alcun tipo di pagamento illecito o tangente. 26 • chiedendo consiglio ai consulenti legali dell'azienda prima di avviare qualsiasi attività che coinvolga un paese soggetto a sanzioni commerciali da parte degli Stati Uniti; • adottando misure adeguate al fine di verificare l'eventuale presenza di clienti o partner commerciali nell'SDN List; • rivolgendoci ai consulenti legali dell'azienda per garantire la conformità delle attività commerciali globali a tutte le leggi applicabili; • monitorando regolarmente il sito Web dell'OFAC per verificare l'inclusione di ulteriori paesi o individui soggetti a restrizioni commerciali. Il riciclaggio di denaro e il finanziamento di attività illecite sono reati molto gravi. Le leggi degli Stati Uniti e di altri paesi in cui opera Viacom impongono alle aziende di adottare misure volte a contrastare l'utilizzo della propria attività per riciclare fondi illeciti che favoriscano il terrorismo e altre condotte criminali. Viacom si impegna a contrastare l'utilizzo dei propri beni, processi, sistemi o operazioni, da parte di individui interni o esterni all'azienda, al fine di riciclare fondi illeciti. Nonostante gli sforzi costanti dell'azienda per agire sempre in conformità alle leggi applicabili, anche il solo sospetto che Viacom sia stata utilizzata per riciclare fondi illegali o sia stata un ignaro partecipante a tale sistema potrebbe arrecare gravi danni alla reputazione aziendale. Rispettiamo i nostri impegni: Prevenzione del riciclaggio di denaro • prestando sempre la massima attenzione ad attività anomale o sospette, soprattutto se associate all'utilizzo dei beni, dei processi o dei sistemi di Viacom; Viacom vigila affinché i propri network, prodotti, servizi o attività non siano utilizzati per il riciclaggio di denaro o per il finanziamento di attività illecite. • evitando attività che mascherino o occultino la natura, l'ubicazione, l'origine, la proprietà o il controllo di fondi provenienti da attività illecite; Che cos'è il riciclaggio di denaro? • non consentendo in alcun caso la movimentazione di fondi in contanti o in altre forme al di fuori degli Stati Uniti, qualora si sia a conoscenza o si sospettino attività illecite; Quando un'attività illecita genera dei proventi, gli individui o i gruppi responsabili di tale attività cercano spesso di mantenere e gestire i propri fondi occultandone l'origine illegale. A tale scopo, il denaro può essere sottoposto a un processo di "riciclaggio", ovvero può essere inserito nel sistema finanziario attraverso una serie di transazioni volte a distanziare i fondi dalla fonte originale e quindi riutilizzato per investimenti o scopi legittimi. • rispettando tutti i requisiti delle leggi statunitensi in merito alla segnalazione di pagamenti ricevuti in contanti per un valore superiore ai $ 10.000 o il trasferimento di importi in contanti superiori ai $ 10.000 al di fuori del territorio degli Stati Uniti. Promuovere la correttezza negli affari e una solida concorrenza Viacom si impegna a superare i propri concorrenti in maniera onesta e corretta, basandosi su prestazioni aziendali eccellenti ed evitando qualsiasi pratica commerciale illegale o contraria all'etica. controproducenti ai fini delle attività e dispute legali. A tale proposito, laddove sia possibile, è bene consultare un consulente legale di Viacom (o la Segreteria aziendale nel caso dei dirigenti) ogniqualvolta si nutrano dei dubbi in merito alle pratiche competitive. Le norme in materia di antitrust e concorrenza promuovono un'economia globale basata sulla competizione e favoriscono lo sviluppo della libera impresa. In generale, tutti i paesi in cui opera l'azienda dispongono di leggi che vietano pratiche anti-concorrenziali. Tali pratiche comprendono accordi o intese con la concorrenza volti a fissare i prezzi, a stabilire i termini e le condizioni di licenza, vendita o acquisto di contenuti e a suddividere i mercati. Questa sezione della Dichiarazione non deve essere intesa come una descrizione esaustiva di ogni singolo aspetto delle leggi in materia di antitrust o concorrenza. Al contrario, ha lo scopo di fornire alcune linee guida volte a identificare e a gestire aree problematiche affinché i dipendenti siano più consapevoli in merito a quando è necessario avvalersi di una consulenza legale. Richiedere assistenza Competere con correttezza Le leggi antitrust negli Stati Uniti e quelle in materia di concorrenza nell'Unione Europea e in altri paesi sono complesse. Sebbene negli Stati Uniti venga utilizzato il termine "antitrust", mentre nella maggior parte delle altre giurisdizioni sia più comune parlare di leggi sulla "concorrenza" i due concetti sono essenzialmente equivalenti. La violazione delle suddette norme può comportare l'imposizione di gravi sanzioni, incluse azioni penali nei confronti di Viacom o di qualsiasi individuo responsabile della violazione, pesanti ammende, indagini Evitare qualsiasi accordo sui prezzi con la concorrenza Viacom stabilisce i propri prezzi esclusivamente sulla base di costi, condizioni di mercato e contesto concorrenziale. Qualsiasi accordo tra concorrenti, scritto o orale, esplicito o tacito, formale o informale, allo scopo di fissare, aumentare, bloccare, stabilizzare o diminuire i prezzi o di eliminare o ridurre la concorrenza sui prezzi, è illegale. 27 Rispettiamo i nostri impegni: Rispettiamo i nostri impegni: • evitando anche la semplice apparenza di accordi illeciti per l'acquisto o la vendita di prodotti e servizi; • evitando anche il solo sospetto di collusione con i concorrenti in merito a prezzi, spartizione di clienti o mercati o termini di negoziazione con clienti esistenti o potenziali; • evitando qualsiasi tipo di intesa informale con un concorrente; Non stipuliamo accordi, formali o informali, con la concorrenza, al fine di dividere i mercati o escludere altri concorrenti dal mercato. • non accettando mai informazioni né comunicando i prezzi di Viacom alla concorrenza. Evitare qualsiasi forma di spartizione dei mercati con la concorrenza Non stipuliamo accordi, formali o informali, con la concorrenza, al fine di dividere i mercati o escludere altri concorrenti dal mercato. • non condividendo informazioni non di dominio pubblico sui prezzi o sul mercato; Stipulare accordi o intese con un concorrente al fine di assegnare o spartirsi clienti, gruppi di clienti, linee di attività o prodotti, o aree geografiche è illegale e contrario alle politiche di Viacom. • rivolgendosi ai consulenti legali dell'azienda in caso di accordi proposti dalla concorrenza in merito a standard tecnologici e procedure riguardanti contenuti e prassi commerciali, compresa l'applicazione di misure contro la pirateria (dato che, in caso di applicazione inappropriata, potrebbero comportare complesse questioni associate all'antitrust); Partecipazione alle associazioni di categoria al fine di favorire la competizione • ottenendo l'approvazione di un Responsabile della conformità prima di aderire a qualsiasi associazione di categoria di cui Viacom non sia ancora membro. Viacom attribuisce un grande valore alla partecipazione alle associazioni di categoria che contribuiscono all'elaborazione delle politiche governative, allo sviluppo delle conoscenze del settore, alla tutela dei diritti di proprietà intellettuale e al supporto delle migliori prassi senza compromettere l'integrità e la conformità dell'azienda alle leggi in materia di antitrust e concorrenza. 28 • interrompendo qualsiasi discussione in merito ad argomenti proibiti o, se necessario, abbandonando in maniera esplicita una riunione con la concorrenza qualora si sospetti che gli argomenti trattati non siano appropriati e rivolgendosi ai consulenti legali dell'azienda per valutare la situazione; Viacom e le aziende del rispettivo gruppo appartengono a numerose associazioni di categoria che svolgono diverse funzioni a favore della competizione sul mercato. Tuttavia, dal momento che ciò può comportare la partecipazione a riunioni o ad altre attività con la concorrenza per conto di Viacom o di una consociata, occorre prestare particolare attenzione a non trattare argomenti proibiti. Gestire in maniera corretta i rapporti con clienti e fornitori Selezione di clienti e fornitori Viacom seleziona i propri clienti e fornitori in base a criteri e processi obiettivi, equi e nel migliore interesse dell'azienda. In generale, ai sensi delle leggi sulla concorrenza, Viacom e le rispettive consociate hanno il diritto di selezionare clienti e fornitori in maniera unilaterale. A patto che l'azienda agisca individualmente, è autorizzata a rifiutarsi di intrattenere o a interrompere rapporti commerciali con clienti e fornitori per legittime ragioni commerciali. Tali ragioni comprendono: • rifiuto di adeguarsi a standard di prestazione ragionevoli; • uso illecito o false dichiarazioni in merito ai prodotti dell'azienda; • attività incompatibili con il modello commerciale di Viacom; • problemi di solvibilità; • altre ragioni supportate da fattori commerciali dimostrabili. Rispettiamo i nostri impegni: • prendendo le decisioni riguardanti clienti e fornitori in maniera indipendente e obiettiva, in conformità alle politiche aziendali e alla legge; • evitando accordi o intese con concorrenti, clienti e fornitori al fine di impedire rapporti commerciali o di stabilire termini commerciali con terze parti; • rivolgendoci ai consulenti legali dell'azienda prima di rifiutare di intrattenere rapporti commerciali con nuovi fornitori o clienti che propongano una piattaforma in grado di competere con clienti o fornitori esistenti. Contratti a lungo termine e accordi esclusivi Viacom stipula accordi a lungo termine, compresi quelli contenenti clausole di esclusività, solo nel caso in cui favoriscano l'efficienza dell'attività e non ostacolino la competizione da parte di terzi. Gli accordi esclusivi a lungo termine possono comportare notevoli rischi in termini di concorrenza e prima di essere sottoscritti devono sempre essere sottoposti alla valutazione dei consulenti legali dell'azienda. A seconda delle giurisdizioni (in particolare quelle non statunitensi) l'esclusività viene disciplinata in base a criteri differenti e pertanto occorre spesso analizzare gli effetti che tale aspetto potrebbe avere sulla concorrenza. Alcuni esempi di contratti di questo tipo che, pur essendo legali, potrebbero richiedere particolare cautela sono: • accordi che garantiscono l'esclusività a un fornitore o distributore verticalmente integrato, che detiene una posizione dominante nel proprio settore; Viacom seleziona i propri clienti e fornitori in base a criteri e processi obiettivi, equi e nel migliore interesse dell'azienda. • accordi che garantiscono l'esclusività in ambiti inconsueti rispetto a un determinato settore commerciale (ad esempio, il diritto di esclusività per trasmettere un film o una serie su un'emittente televisiva per un periodo di tempo limitato è del tutto comune, conforme alle prassi competitive e non suppone alcun rischio); • accordi che garantiscono un'ampia esclusività a un distributore via cavo rispetto a un distributore satellitare; • accordi che garantiscono l'esclusività con il rischio di ostacolare lo sviluppo di una nuova piattaforma o di un nuovo canale di distribuzione; • accordi che garantiscono a Viacom l'esclusività su contenuti il cui effetto possa trascendere la differenziazione della programmazione da quella dei concorrenti e ostacolare la capacità di competere di questi ultimi; 29 • fornire l'intera produzione di un determinato prodotto di Viacom (ad esempio, i film in un'area o un paese, tra cui i paesi dell'Unione Europea) a un solo cliente o distributore (o mezzo di distribuzione). Viacom stipula accordi a lungo termine, compresi quelli contenenti clausole di esclusività, solo nel caso in cui favoriscano l'efficienza dell'attività e non ostacolino la competizione da parte di terzi. 30 In caso di un semplice accordo a breve termine per l'acquisto o la vendita di prodotti o servizi, stipulato in base a modelli già approvati, non è necessario richiedere la previa autorizzazione di un consulente legale. D. È possibile rifiutarsi di avere rapporti con determinati clienti o fornitori? R. In generale, le aziende possono selezionare clienti e fornitori liberamente, a patto che tale selezione di basi su legittime ragioni commerciali debitamente documentabili. Non bisogna mai rifiutare di intrattenere rapporti commerciali con un'azienda prima di aver ottenuto il parere di un consulente legale dell'azienda. Influenza sui prezzi di rivendita dei distributori Viacom agisce in conformità alle leggi sui prezzi di rivendita, riconoscendo l'estrema variabilità della capacità di controllo di tali prezzi a seconda delle giurisdizioni (sia all'interno che all'esterno degli Stati Uniti). L'analisi parte dall'identificazione, caso per caso, dei motivi per cui Viacom dovrebbe influenzare i prezzi di rivendita dei propri prodotti e diviene più complessa qualora tali prodotti siano combinati con altri contenuti e quindi rivenduti a un prezzo complessivo. Tale analisi si complica ulteriormente quando il cliente è anche un concorrente, poiché, in tal caso, controllare i prezzi di rivendita potrebbe comportare rischi legati agli accordi sui prezzi tra concorrenti. Rispettiamo i nostri impegni: • consentendo ai clienti di decidere, sulla base di criteri commerciali indipendenti, se seguire eventuali suggerimenti sui prezzi di rivendita da applicare negli Stati Uniti e nelle giurisdizioni internazionali che vietano il mantenimento di tali prezzi; • non stipulando mai accordi con clienti sulla base del rispetto, da parte di questi ultimi, dei prezzi suggeriti nelle suddette giurisdizioni; • non esercitando alcuna forma di coercizione nei confronti dei clienti, relativamente ai prezzi suggeriti nelle suddette giurisdizioni; • rivolgendosi ai consulenti legali dell'azienda in merito all'adozione di adeguate misure unilaterali volte a influenzare i prezzi di rivendita, tra cui (a seconda delle giurisdizioni) fissare il prezzo all'ingrosso in modo da influenzare le strategie di rivendita; strutturare la distribuzione di Viacom in modo che il rivenditore assuma il ruolo di agente che vende i prodotti al prezzo stabilito dall'azienda e utilizzando la disponibilità di fondi comuni per la pubblicità affinché i prodotti dell'azienda non vengano offerti a prezzi scontati; • identificando i motivi per cui Viacom dovrebbe influenzare i prezzi di rivendita dei propri prodotti e valutando l'effetto positivo di tale influenza in termini di competizione in rapporto a eventuali limitazioni della flessibilità dei rivenditori nelle giurisdizioni che consentono il mantenimento dei prezzi. Negoziazione di limitazioni non associate ai prezzi nei contratti di distribuzione e fornitura Negoziazione di accordi "vincolanti" (bundling) leciti Viacom è autorizzata a negoziare limitazioni ragionevoli e non associate ai prezzi relativamente alle modalità con cui clienti e fornitori integrati verticalmente possono distribuire i prodotti dell'azienda o fornirle contenuti, tali accordi non sono tuttavia consentiti se stipulati con un concorrente. Viacom non utilizza pratiche illecite che obblighino i clienti ad acquistare o ad ottenere la licenza per prodotti o servizi che non desiderano o di cui non hanno necessità. Analogamente alle leggi sui prezzi di rivendita, le leggi in materia di limitazioni non associate ai prezzi variano a seconda delle giurisdizioni (soprattutto a livello internazionale). A tale proposito, è importante identificare, in ogni singolo caso, i motivi per cui Viacom dovrebbe concedere o accettare tali limitazioni al fine di favorire la competizione sul mercato. Alcuni esempi di restrizioni contrattuali applicabili a clienti e fornitori per cui è sempre necessario rivolgersi a un consulente legale sono: • limitazioni riguardanti le aree geografiche o i periodi di tempo a cui vengono applicati diritti di esclusività; • limitazioni riguardanti il transito o la rivendita di prodotti al di fuori delle aree interessate dagli accordi di distribuzione; • limitazioni riguardanti il tipo di clienti a cui può essere rivenduto il prodotto; • la creazione di nuove finestre di programmazione in distribuzione sequenziale che potrebbe danneggiare l'attività di finestre adiacenti; • limitazioni riguardante la gestione di prodotti competitivi da parte dei clienti. Accordi vincolanti (bundling) leciti e accordi leganti (tying) illeciti Gli accordi vincolanti e leganti (bundling e tying) riguardano la vendita o la concessione in licenza dei contenuti o dei prodotti di Viacom. La legge opera tuttavia una distinzione tra negoziazione e coercizione illecita. Le leggi che disciplinano tali accordi sono particolarmente complicate nel settore in cui opera l'azienda, in cui è prevista la concessione in licenza di gruppi di prodotti e servizi tutelati spesso da diritti di proprietà intellettuale. • Gli accordi "vincolanti" (bundling) offrono una selezione di prodotti e servizi a prezzi o termini vantaggiosi. • Al contrario, gli accordi "leganti" (tying) si basano sull'utilizzo del potere di mercato di un'azienda per obbligare il cliente ad acquistare o ottenere in licenza un prodotto affinché gliene venga concesso un altro. La maggior parte degli accordi vincolanti è considerata lecita, tuttavia, l'analisi legale potrebbe fare riferimento alla ragione commerciale di tali accordi; alla posizione di mercato di Viacom nell'area interessata da un accordo; alla disponibilità e al prezzo di prodotti o servizi concorrenti e, in via più generale, all'effetto di tali accordi sulla concorrenza. Pertanto, prima di realizzare vendite o concedere licenze sulla base, reale o apparente, di tali accordi, è bene rivolgersi ai consulenti legali dell'azienda. Viacom non utilizza pratiche illecite che obblighino i clienti ad acquistare o ad ottenere la licenza per prodotti o servizi che non desiderano o di cui non hanno necessità. 31 Evitare forme di discriminazione dei prezzi Viacom si impegna ad evitare pratiche illecite relative a prezzi, promozioni e sconti. Le leggi che disciplinano i nostri rapporti con clienti e fornitori sono complesse. Per ricevere assistenza in merito a una transazione, occorre rivolgersi ai consulenti legali dell'azienda. 32 Le leggi che disciplinano la materia possono apparire poco intuitive e in conflitto con i principi base della concorrenza che favoriscono l'offerta di prodotti e servizi a prezzi più bassi. Qualora un dipendente abbia responsabilità associate a promozioni o sconti, deve tenere a mente che la legge vieta: • la vendita dello stesso prodotto (ma non servizio) a prezzi differenti a seconda dell'acquirente, qualora tale pratica risulti deleteria per la concorrenza; • di riservare un trattamento di favore a un cliente (in merito alla vendita di un prodotto, ma non di un servizio) rispetto a un cliente concorrente, qualora tale pratica risulti deleteria per la concorrenza; • agli acquirenti di prodotti (ma non di servizi) di sollecitare discriminazioni dei prezzi non consentite dalla legge. La distinzione tra la vendita di prodotti e la vendita o la concessione in licenza di servizi è spesso cruciale, soprattutto per i settori che hanno a che fare con i diritti di proprietà intellettuale. La vendita di un DVD è ad esempio considerata un "prodotto", mentre la concessione in licenza di un film al proprietario di un cinema non lo è. Vista la particolare complessità delle leggi in materia di discriminazione dei prezzi e le giustificazioni normative ad esse associate, è importante verificare qualsiasi nuovo piano o accordo in materia di prezzi, promozioni o sconti con il supporto di un consulente legale dell'azienda. Utilizzo responsabile dei social media Viacom supporta l'utilizzo responsabile di tecnologie innovative che permettono alle persone di entrare in contatto, comunicare e condividere idee in qualsiasi luogo del mondo si trovino. L'azienda promuove il cambiamento e il potere delle tecnologie di collaborazione on-line e dei social media, tra cui blog, wiki, mondi virtuali e reti sociali. L'utilizzo dei social media come strumento professionale può contribuire al consolidamento dei rapporti con spettatori, partner e colleghi attraverso forme di comunicazione e di scambio di informazioni utili all'attività dell'azienda. Allo stesso tempo, tali strumenti stanno tuttavia apportando modifiche fondamentali alle modalità di interazione con amici, colleghi e clienti. Tutto ciò può, in alcuni casi, sfumare i confini tra vita professionale e privata e, pertanto, l'utilizzo dei social media deve sempre essere accompagnato da cautela e buon senso. Comprendere le proprie responsabilità e le politiche di Viacom in questa particolare area è molto importante. Nonostante possa apparire un aspetto innocuo, l'utilizzo inappropriato dei social media è una questione molto seria, che può comportare azioni disciplinari e persino il licenziamento. Rispettiamo i nostri impegni: Agendo in modo responsabile • comprendendo i casi in cui è appropriato utilizzare i social media a lavoro e mantenendo professionalità e buon senso in qualsiasi comunicazione on-line; • tenendo presenti le potenziali conseguenze che ciò che scriviamo o pubblichiamo potrebbe avere su noi stessi, sull'azienda e sui suoi interlocutori; • considerando l'utilizzo dei social media in ambito lavorativo come qualsiasi altra forma di comunicazione, tra cui e-mail, telefonate o messaggi di testo; • mantenendo un equilibrio appropriato tra la necessità di occuparsi di questioni personali durante l'orario lavorativo e le proprie responsabilità professionali; • conoscendo le politiche di Viacom in materia di privacy, riservatezza e copyright descritte nella Dichiarazione e nelle Politiche sulla sicurezza informatica di Viacom; • utilizzando solo contenuti per cui si dispone delle necessarie autorizzazioni e ottenendo il consenso scritto di Viacom prima di utilizzare i logo aziendali o altri marchi commerciali e simboli protetti da copyright su blog e siti Web personali; 33 • utilizzando i contenuti in maniera conforme alla Dichiarazione e alla legge in materia di copyright applicabile; L'utilizzo dei social media come strumento professionale può contribuire al consolidamento dei rapporti con spettatori, partner e colleghi attraverso forme di comunicazione e di scambio di informazioni utili all'attività dell'azienda. • comprendendo che, ai sensi delle leggi applicabili, le attività on-line svolte attraverso dispositivi o reti aziendali potrebbero non essere considerate comunicazioni private ed essere soggette a verifica e monitoraggio; • supportando la nostra cultura di rispetto e tolleranza nelle comunicazioni on-line e un ambiente di lavoro privo di molestie per i nostri dipendenti; • non dimenticando che l'universo del Web è vasto e che il nostro pubblico può comprendere concorrenti, partner, dipendenti, talenti e datori di lavoro, attuali o precedenti, oltre ad altri individui; • ricordando che ciascuno di noi è direttamente responsabile per ciò che pubblica. Agendo con buon senso • utilizzando il nome reale (e titolo, laddove appropriato) quando si scrive a nome dell'azienda, salvo nel caso in cui il proprio lavoro non richieda di assumere il nome di un determinato personaggio; • comprendere che partner e clienti desiderano avere rapporti con una persona reale che conoscono e di cui si fidano e non con individui che richiedono informazioni sotto identità fittizie; • scrivendo di argomenti che conosciamo e che rientrano nella nostra area di competenza e responsabilità. Creando valore aggiunto • in particolare, scrivendo cose che abbiano valore e stimolino il pensiero in chi le legge e supportando un forum che favorisca la comunicazione, la collaborazione e la condivisione; • assicurandosi, prima di pubblicare informazioni personali a casa o al lavoro, di non violare in alcun modo le politiche di Viacom sull'utilizzo dei social media; • aggiungendo valore ai discorsi di gruppo fornendo informazioni utili, che aiutino gli altri a svolgere meglio il loro lavoro o a rimanere informati su novità e questioni importanti. • evitando la divulgazione accidentale di informazioni riservate o sensibili sul proprio lavoro o sui propri colleghi (ad esempio, esultando per una promozione o menzionando la propria partecipazione a un progetto non ancora annunciato pubblicamente o commentando la vita privata di un dipendente). In caso di domande relative a ciò che è opportuno pubblicare on-line, rivolgersi al proprio superiore, a un responsabile delle Risorse umane o all'Ufficio legale. Inoltre, è possibile trovare ulteriori informazioni al riguardo all'interno delle Politiche di Viacom sulla sicurezza informatica. Agendo in modo produttivo • mantenendo il giusto equilibrio tra l'utilizzo dei social media e le nostre principali responsabilità per mantenere i nostri obblighi nei confronti dei colleghi e dell'azienda; • limitando al massimo l'utilizzo dei social media a scopo personale. 34 Agendo con trasparenza Protezione e utilizzo delle risorse di Viacom Ciascuno di noi ha il dovere di agire in maniera responsabile e di utilizzare il proprio buon senso al fine di mantenere e salvaguardare qualsiasi tipo di bene aziendale. • sistemi informatici e di comunicazione e dati, tra cui dati elettronici o messaggi archiviati o inviati attraverso tali sistemi o riguardanti l'attività dell'azienda. Rispettiamo i nostri impegni: Obblighi generali I beni aziendali devono essere utilizzati esclusivamente per fini professionali e per favorire gli obiettivi strategici dell'azienda. Utilizzare e tutelare i beni di Viacom è una responsabilità di ciascuno di noi, sia a livello individuale che collettivo; il furto, la trascuratezza e lo spreco sono difatti aspetti che influiscono direttamente sulla produttività. Beni aziendali I beni di Viacom sono di diversa natura e nel loro insieme contribuiscono alla gestione efficiente, alla redditività e al valore a lungo termine dell'azienda. Tali beni comprendono: • beni materiali, tra cui gli spazi lavorativi, i registri e i libri contabili e le attrezzature di lavoro; • beni finanziari, tra cui liquidità, titoli, crediti e investimenti; • informazioni proprietarie, compresi i contenuti tutelati dai diritti di proprietà intellettuale (tra cui segreti commerciali, brevetti, marchi commerciali, copyright, nomi e titoli dei programmi) e le informazioni commerciali riservate; • diritti contrattuali e licenze; • non utilizzando in maniera indebita i marchi, i titoli, i programmi o elementi analoghi in profili personali o per altri scopi non professionali senza aver prima ottenuto un'esplicita autorizzazione scritta da parte di un consulente legale dell'azienda; • tenendo presente che tutti i documenti, i dati, i registri, le attrezzature o altri elementi utilizzati durante lo svolgimento delle proprie mansioni sono e rimarranno sempre di proprietà dell'azienda; • restituendo qualsiasi bene di proprietà dell'azienda al termine del rapporto lavorativo con Viacom; • non utilizzando le strutture aziendali, il tempo da dedicare a Viacom o il personale dell'azienda per svolgere attività personali importanti; • non utilizzando mai i beni aziendali, compresi sistemi informatici e file elettronici, per scopi impropri. In aggiunta alle precedenti linee guida generali, le seguenti sezioni forniscono indicazioni su argomenti specifici che richiedono particolare attenzione. 35 Sistemi informatici e comunicazioni elettroniche I sistemi informatici e di comunicazione dell'azienda, così come i dati elettronici archiviati, elaborati o trasmessi attraverso tali sistemi, sono beni di importanza fondamentale per l'azienda e pertanto devono essere utilizzati e tutelati in maniera responsabile. I sistemi elettronici di Viacom devono essere utilizzati solo per legittimi scopi professionali. L'uso limitato di tali sistemi a scopo personale è consentito a condizione che sia sporadico, ragionevole e che non: • interferisca con le responsabilità professionali o con il livello di produttività; In conformità alle leggi applicabili, Viacom vieta: • l'accesso a caselle di posta elettronica, caselle vocali, registri telefonici altrui e a sistemi per il monitoraggio dell'utilizzo di Internet o altri tipi di sistemi; • l'accesso ad analoghi sistemi "privati" contenenti i dati di colleghi e fornitori; • l'utilizzo di investigatori o personale di sorveglianza esterni per ottenere informazioni e dati. – Tutte le azioni precedentemente elencate richiedono l'esplicita autorizzazione da parte dell'Ufficio legale centrale e del Direttore operativo di Viacom. • comporti notevoli costi aggiuntivi per Viacom; • riduca in maniera significativa il valore dei beni aziendali; Nota riguardante posta elettronica e caselle vocali • esponga Viacom al rischio di responsabilità legale; • implichi azioni ingannevoli, disoneste o improprie; • violi le politiche o le procedure applicabili. L'accesso ai sistemi aziendali e alle informazioni e ai dati in essi contenuti è riservato esclusivamente agli individui autorizzati e che necessitano tale accesso al fine di svolgere il proprio lavoro per conto di Viacom. 36 I messaggi di posta elettronica e vocali scambiati attraverso i sistemi di Viacom potrebbero non essere considerati comunicazioni private. Pur non monitorando in maniera regolare il contenuto di tali messaggi, l'azienda si riserva il diritto, nei limiti concessi dalla legge applicabile, di ispezionare o verificare qualsiasi informazione contenuta nei propri sistemi per legittimi fini commerciali, per soddisfare eventuali richieste da parte delle autorità o per assolvere i propri obblighi legali. Rispettiamo i nostri impegni: • non accedendo ai file elettronici che non ci appartengono o che non riguardano direttamente le nostre mansioni, anche qualora fossimo in possesso delle password necessarie ad effettuare tale accesso; • inviando solo e-mail il cui testo potrebbe essere contenuto in una lettera o in una relazione o risulterebbe appropriato in caso di divulgazione in seguito a indagini o azioni legali; •n on utilizzando mai i sistemi di posta elettronica o altri sistemi di comunicazione, compresi i social media on-line, al fine di distribuire materiale offensivo, volgare o pornografico; • tenendo presente che anche i dati personali contenuti nei sistemi aziendali sono soggetti alle politiche di Viacom e alla legge applicabile; • non inviando e-mail che occultino la vera identità del mittente; • evitando di utilizzare la posta elettronica o la casella vocale per comunicazioni che si desidera mantenere private o personali. Salvo nel caso in cui il proprio lavoro non richieda di assumere il nome di un determinato personaggio, quando si scrive, attraverso qualsiasi mezzo (tra cui blog, social media, wiki, ecc.), a nome dell'azienda, occorre utilizzare il nome vero accompagnato, qualora appropriato, dal titolo. Se si scrive a titolo personale su un sito Web, un blog, una rete sociale o su qualsiasi altra piattaforma sociale che riveli il proprio legame con Viacom, occorre indicare chiaramente che il punto di vista espresso non rappresenta le posizioni o le opinioni dell'azienda. In caso di domande relative a ciò che è opportuno pubblicare on-line, rivolgersi al proprio superiore, a un responsabile delle Risorse umane o all'Ufficio legale. D. Posso utilizzare la casella di posta elettronica aziendale a scopo personale? R. I beni di Viacom devono essere utilizzati con buon senso. I sistemi informatici e di comunicazione dell'azienda, tra cui posta elettronica, telefono e accesso a Internet, sono forniti a scopo professionale. L'uso limitato e occasionale di tali sistemi e dispositivi a scopo personale è consentito, si tratta tuttavia di un privilegio di cui non bisogna abusare. Inoltre, è bene ricordare che qualsiasi informazione, comprese quelle di carattere personale, trasmessa attraverso il sistema di posta elettronica dell'azienda è soggetta alle politiche di Viacom e, ai sensi delle leggi applicabili, potrebbe non essere considerata privata. I sistemi informatici e di comunicazione dell'azienda, così come i dati elettronici archiviati, elaborati o trasmessi attraverso tali sistemi, sono beni di importanza fondamentale per l'azienda e pertanto devono essere utilizzati e tutelati in maniera responsabile. 37 Privacy, sicurezza dei dati e protezione delle informazioni Viacom rispetta e tutela la sicurezza delle informazioni riservate affidate all'azienda da clienti, dipendenti e altri individui. Durante lo svolgimento delle nostre mansioni professionali, potremmo raccogliere, utilizzare o accedere a informazioni di identificazione personale (personally identifiable information o PII), in formato elettronico o cartaceo, di clienti, consumatori, dipendenti o fornitori esterni. Tali informazioni possono comprendere date di nascita, indirizzi, codici fiscali, ecc.) A tale proposito, ognuno di noi ha l'obbligo di rispettare tutte le politiche di Viacom in materia di privacy, sicurezza e riservatezza, comprese le Politiche di Viacom sulla sicurezza informatica disponibili su Viacom Information Security and Technology, e le leggi e le normative applicabili in materia di protezione dei dati. Viacom aderisce ai principi stabiliti dai programmi Safe Harbor Stati Uniti-Unione Europea e Safe Harbor Stati Uniti-Svizzera. L'Informativa sulla Privacy di Viacom in relazione al programma Safe Harbor può essere consultata alla pagina http://www.viacom.com/privacypolicy/ Documents/VIACOM_Viacom_Safe_Harbor_Policy.pdf. 38 Rispettiamo i nostri impegni: • gestendo le informazioni di identificazione personale in maniera appropriate e conforme alla legge e alle politiche aziendali; • consultando l'Ufficio legale prima di trasferire informazioni di identificazione personale all'estero; • implementando e mantenendo procedure di sicurezza ragionevoli al fine di salvaguardare la rete informatica e i sistemi elettronici di Viacom e di prevenire la raccolta, l'utilizzo, l'alterazione, la divulgazione o l'eliminazione di informazioni di identificazione personale da parte di individui non autorizzati; • qualora si venga a conoscenza di una violazione della sicurezza, avvisando immediatamente il proprio diretto superiore o (laddove necessario) il Vicepresidente senior della Sicurezza informatica, il Direttore responsabile della conformità, e il Direttore responsabile della revisione interna o il Vicepresidente esecutivo delle Risorse umane. Per ulteriori informazioni, consultare i Reporting Requirements for Unauthorized Access to Sensitive Information (Requisiti di segnalazione in caso di accesso non autorizzato a informazioni sensibili). Lavori realizzati su commissione (Works Made For Hire) Qualsiasi invenzione, scoperta, concetto, processo o altri tipi di lavori realizzati o creati da un dipendente (singolarmente o in collaborazione con altri), compresi copyright, brevetti, segreti e marchi commerciali o altri tipi di creazione, sono considerati lavori su commissione (works made for hire) e Viacom sarà considerate l'unica titolare di qualsiasi diritto ad essi associato. Ciò significa che Viacom ha il diritto esclusivo di sfruttare, concedere in licenza o utilizzare in altro modo i suddetti lavori e invenzioni in qualsiasi momento e secondo le modalità stabilite dall'azienda. Attraverso la certificazione della presente Dichiarazione, i dipendenti cedono o trasferiscono a Viacom tutti i diritti associati a tali lavori e invenzioni, nel caso in cui, per qualsiasi motivo, non siano considerati lavori su commissione ai sensi di legge. I dipendenti accettano inoltre di supportare Viacom nella tutela di tutta la documentazione legale necessaria alla cessione o al trasferimento dei suddetti diritti e, laddove necessario, autorizzano l'azienda a firmare tale documentazione in propria vece. Nessuna parte della presente disposizione limita o rappresenta una deroga dei diritti di Viacom sui lavori e sulle invenzioni in questione. Viacom rispetta e tutela la sicurezza delle informazioni riservate affidate all'azienda da clienti, dipendenti e altri individui. 39 Rispetto dei diritti di proprietà intellettuale Per un'azienda come Viacom, per cui la proprietà intellettuale è una risorsa vitale da proteggere strenuamente, i diritti di proprietà intellettuale altrui sono altrettanto importanti. I contenuti sono la risorsa più preziosa dell'azienda e la loro importanza è fondamentale. Il reato comunemente noto come "pirateria" non influisce negativamente solo sui nostri risultati, ma anche sull'economia degli Stati Uniti e di altri paesi. La pirateria è una forma di furto, poiché mette a repentaglio la creatività e determina la perdita di posti di lavoro, salari e profitti. Inoltre, è un reato che va spesso a vantaggio di organizzazioni criminali coinvolte in altre attività illegali. I dipendenti possono distribuire e pubblicare on-line o sulle reti sociali solo i contenuti di Viacom per i quali dispongano delle autorizzazioni necessarie e, allo stesso modo, devono ottenere il permesso dell'azienda prima di utilizzare i logo aziendali o altri marchi commerciali e simboli protetti da copyright su blog e siti Web personali. 40 Quando un dipendente di Viacom crea un lavoro, a meno che non utilizzi esclusivamente elementi del tutto originali, è probabile che utilizzi contenuti altrui protetti da diritti di copyright. In caso di dubbi riguardo all'utilizzo di opere coperte da copyright, è bene rivolgersi a un consulente legale dell'azienda. Rispettiamo i nostri impegni: • rispettando tutte le leggi sul copyright; • riservando ai diritti di proprietà intellettuale altrui lo stesso rispetto che ci si aspetta nei confronti di quelli di Viacom; • non utilizzando, né consentendo ad altri di utilizzare, i beni aziendali per caricare, scaricare, mandare in streaming o via e-mail o distribuire in qualsiasi altro modo canzoni, film, programmi televisivi, video, libri o qualsiasi altro materiale protetto da copyright, salvo nei casi in cui Viacom abbia il diritto o un'esplicita autorizzazione in tal senso per precisi scopi commerciali; • non utilizzando i computer aziendali per accedere ai siti Web di condivisione peer-to-peer o a qualsiasi altro sito Web che promuova o agevoli la distribuzione non autorizzata di materiale protetto da copyright; • non copiando, distribuendo o eseguendo materiale protetto da copyright senza il permesso del legittimo proprietario; • non accedendo a siti Web, applicazioni o servizi che consentano o promuovano la distribuzione non autorizzata di materiale protetto da copyright, tra cui film, programmi televisivi, video e libri; • non utilizzando software privi di licenza sui sistemi o sui dispositivi hardware di Viacom; • non copiando software senza aver prima ottenuto l'autorizzazione dal Reparto IT dell'azienda. D. Sfogliando una rivista, ho letto un articolo che mette in risalto alcune delle iniziative di Viacom. Mi piacerebbe farlo leggere ad alcuni dei nostri fornitori. Posso copiare l'articolo e inviarlo a un ristretto gruppo di persone? R. Copiare l'articolo e inviarlo ad altre persone senza il permesso del titolare dei diritti di copyright non è consentito. Al fine di assicurarsi che Viacom non violi involontariamente alcun diritto di copyright, è bene rivolgersi all'Ufficio legale. Per un'azienda come Viacom, per cui la proprietà intellettuale è una risorsa vitale da proteggere strenuamente, i diritti di proprietà intellettuale altrui sono altrettanto importanti. 41 Salute, sicurezza e rispetto ambientale Per Viacom, la salute e la sicurezza di dipendenti, dirigenti e pubblico hanno la massima importanza. L'azienda si impegna a fondo per rispettare tutte le leggi e le normative in materia di salute, sicurezza e tutela ambientale. Di conseguenza, ciascuno di noi deve utilizzare le attrezzature e le strutture aziendali in modo responsabile, appropriato e sicuro e adottare tutte le misure necessarie 42 a prevenire incidenti ambientali. Al fine di consentire all'azienda di rispondere in maniera efficace e tempestiva a qualsiasi incidente che possa verificarsi nonostante gli sforzi posti in essere, occorre segnalare immediatamente qualsiasi dubbio in merito a problemi relativi all'ambiente, alla sicurezza o alla salute al proprio superiore o a un Responsabile della conformità. Contributi politici Viacom incoraggia la partecipazione dei propri dipendenti alla vita politica. Ciascuno di noi ha il diritto di prendere parte ad attività politiche. L'importante è chiarire che si tratta di idee e azioni personali e che non riflettono il punto di vista dell'azienda. Viacom vieta qualsiasi contributo a organizzazioni, partiti o candidati politici effettuato attraverso i fondi, i beni, i servizi o le strutture aziendali e limita notevolmente i contributi a candidati e partiti politici stranieri. • richiedendo l'autorizzazione del Direttore responsabile della conformità, dell'Ufficio legale centrale o dell'Ufficio relazioni con enti governativi prima di svolgere qualsiasi tipo di attività politica per conto dell'azienda; Il governo federale, i diversi stati e numerose giurisdizioni locali degli Stati Uniti dispongono di leggi che limitano la possibilità di Viacom e dei rispettivi dipendenti di offrire doni a funzionari pubblici e, in alcuni casi, anche ai rispettivi coniugi o figli. Che cosa si intende per "dono"? Rispettiamo i nostri impegni: • rispettando tutte le leggi che disciplinano la partecipazione dell'azienda in affari di natura politica, contributi compresi; • non utilizzando il tempo, le proprietà o le strutture dell'azienda per svolgere qualsiasi tipo di attività politica a titolo personale; Per dono si intende qualsiasi corrispettivo di valore offerto a vantaggio personale di un individuo, tra cui pranzi e cene, forme di intrattenimento, biglietti per eventi sportivi, teatrali o golfistici, viaggi, alloggio e servizi. 43 Che cosa si intende per funzionario pubblico? Un funzionario pubblico è un funzionario eletto o nominato, o qualsiasi altro funzionario o dipendente di legislature straniere, federali, statali o locali, filiali o altri enti governativi, commissioni, consigli, autorità, fondi pubblici e qualsiasi altro ente statale o para-statale. Il governo federale, i diversi stati e numerose giurisdizioni locali degli Stati Uniti dispongono di leggi che limitano la possibilità di Viacom e dei rispettivi dipendenti di offrire doni a funzionari pubblici e, in alcuni casi, anche ai rispettivi coniugi o figli. 44 I dipendenti e i dirigenti di Viacom non sono autorizzati ad offrire doni di qualsiasi valore ai funzionari pubblici e ai rispettivi coniugi o figli. In alcuni casi, è consentito offrire determinati doni a funzionari federali, ma solo dopo aver consultato l'Ufficio relazioni con enti governativi di Viacom. Qualsiasi tipo di omaggio commerciale, dono o pagamento a funzionari, dipendenti, candidati o agenti di governi, sia offerto direttamente che attraverso intermediari, deve prima essere approvato dal Vicepresidente esecutivo per gli affari governativi; dai Responsabili della conformità della sede interessata nel caso di governi statali o locali e dall'Ufficio legale o da un Responsabile della conformità nel caso di governi stranieri. Applicazione della Dichiarazione sulle pratiche commerciali globali di Viacom Responsabile della conformità Henry T.A. Moniz, Direttore responsabile della conformità e della revisione interna e Linda Davidoff, Vicepresidente della conformità globale, sono i Responsabili della conformità di Viacom. Inoltre, l'Ufficio legale di ciascuna unità svolge anche il ruolo di Responsabile locale della conformità. Presso il rappresentante delle Risorse umane è disponibile un elenco di tutti i Responsabili della conformità delle unità. Ai fini dell'applicazione della presente Dichiarazione, tutti i Responsabili della conformità delle diverse unità riferiscono ai Responsabili della conformità di Viacom. A sua volta, Henry T.A. Moniz risponde direttamente al Comitato revisioni e al Comitato per le nomine e la governance del Consiglio di Amministrazione. I Responsabili della conformità svolgono le seguenti funzioni: • garantire la divulgazione della Dichiarazione presso tutti i dipendenti e i dirigenti; • esaminare periodicamente le operazioni di Viacom per verificare la conformità alla Dichiarazione; • garantire che i dipendenti e i dirigenti ricevano periodicamente indicazioni e formazione in merito agli argomenti trattati nella Dichiarazione; • svolgere indagini relative a violazioni, reali o sospette, della Dichiarazione; • stabilire le misure da adottare, comprese azioni disciplinari, in caso di violazione. I Responsabili della conformità possono essere supportati o sostituiti nello svolgimento di alcune delle precedenti attività dai funzionari, dal personale dell'Ufficio Risorse umane e dai consulenti legali di Viacom (comprese le risorse delle unità operative). Assistenza in merito alla Dichiarazione In caso di domande in merito alla Dichiarazione o alla sua applicazione, occorre rivolgersi al proprio superiore, al responsabile del proprio dipartimento, a un rappresentante delle Risorse umane o dell'Ufficio legale o a un Responsabile della conformità. I dirigenti devono invece rivolgersi alla Segreteria aziendale di Viacom. • esaminare e aggiornare periodicamente la Dichiarazione con la supervisione del Comitato di revisione; 45 Segnalare violazioni delle politiche aziendali In caso di domande in merito alla Dichiarazione o alla sua interpretazione o applicazione, occorre rivolgersi al proprio superiore, al responsabile del proprio dipartimento, a un rappresentante delle Risorse umane o dell'Ufficio legale o a un Responsabile della conformità. Se si è stati oggetto o si è a conoscenza di una condotta che si ritiene costituisca una violazione di una qualsiasi politica contenuta nella Dichiarazione o di qualsiasi altra politica, legge, regola o normativa, è necessario, in conformità alla legge applicabile, segnalarlo tempestivamente attraverso le procedure descritte nella Dichiarazione. Salvo laddove esplicitamente proibito dalle leggi applicabili, il mancato utilizzo di tali procedure potrebbe influire sui diritti legali dell'individuo interessato. I consulenti legali di Viacom devono informarsi in merito a eventuali obblighi di segnalazione aggiuntivi, previsti ai sensi della Sezione 307 della legge statunitense SarbanesOxley Act (15 U.S.C. 7245). Per ulteriori informazioni al riguardo, rivolgersi a un Responsabile della conformità. Procedure di segnalazione per i dipendenti Segnalare violazioni della Dichiarazione Le diverse opzioni per la segnalazione di violazioni della Dichiarazione sono descritte a pagina 47. Contattare la OpenLine: • Chiamare la linea telefonica per la conformità OpenLine ai numeri (212) 846-9060 o (866) 512-4467 e lasciare un messaggio seguendo la procedura indicata. (Per i numeri di telefono al di fuori del territorio degli Stati Uniti, consultare il sito Web dell'azienda per la formazione on-line.) • Accedere al sito Web OpenLine: http://openline.viacom.com. Attraverso il sito è possibile effettuare una segnalazione includendo il proprio nome o in forma anonima. • Inviare un messaggio di posta elettronica da qualsiasi sede a: [email protected]. 46 Se non si desidera contattare la OpenLine o le persone indicate a pagina 47, è possibile rivolgersi direttamente alla Commissione revisioni del Consiglio di Amministrazione inviando un messaggio all'indirizzo di posta elettronica: [email protected]. I dipendenti sono liberi di contattare la Commissione revisioni fin dal principio, tuttavia è consigliabile ricorrere a questo canale solo nei casi relativi a violazioni di natura finanziaria o che riguardano il top management di Viacom. In tutti gli altri casi, è consigliabile rivolgersi prima ai canali di segnalazione indicati in precedenza. In generale, quando si presenta una denuncia, è preferibile comunicare il proprio nome e altre informazioni rilevanti poiché ciò favorisce la rapidità e l'efficienza dell'indagine. Tuttavia, qualora non si fosse a proprio agio nel comunicare tali dati, è possibile fare una segnalazione anonima fornendo una descrizione sufficientemente dettagliata dei fatti, in modo da facilitare le indagini. Per effettuare una segnalazione anonima è possibile utilizzare una delle seguenti procedure: • Lasciare un messaggio nella casella vocale della OpenLine, senza indicare il proprio nome. • Accedere al sito Web OpenLine: http://openline.viacom.com. • Scrivere una lettera non firmata a un Responsabile della conformità, all'Ufficio Risorse Umane, a un consulente legale dell'azienda o all'Ufficio legale centrale. • Utilizzare un computer che non riveli l'identità del mittente per inviare un'e-mail a [email protected]. • Accedere al sito Web della rete Intranet aziendale e seguire le istruzioni che si trovano alla voce "Dichiarazione sulle pratiche commerciali globali". Procedure di segnalazione di violazioni della Dichiarazione Dirigente Se non avete problemi a parlare con il vostro diretto superiore e quest'ultimo non è coinvolto nella potenziale violazione, fissate un incontro privato per discutere la questione. Responsabile del dipartimento Se vi sentite a disagio nel parlare con il vostro diretto superiore e il responsabile del dipartimento non è coinvolto nella potenziale violazione, fissate un incontro privato per discutere la questione. Rappresentante delle Risorse Umane Se vi sentite a disagio nel parlare con il vostro superiore o con il responsabile del dipartimento e il rappresentante delle Risorse umane non è coinvolto nella potenziale violazione, fissate un incontro privato per discutere la questione. Ufficio legale Se vi sentite a disagio nel parlare con il vostro superiore, con il responsabile del dipartimento o con il rappresentante delle Risorse Umane e l'Ufficio legale dell'azienda non è coinvolto nella potenziale violazione, fissate un incontro privato per discutere la questione. Ufficio legale centrale Se vi sentite a disagio nel rivolgervi a tutte le precedenti risorse e l'Ufficio legale centrale non è coinvolto nel comportamento scorretto, potete contare su questa ulteriore opzione che ha anche il vantaggio di essere uno dei Responsabili della conformità delle unità. Responsabili della conformità di Viacom Se preferite evitare di coinvolgere l'Ufficio legale centrale, potete utilizzare la OpenLine per contattare i Responsabili della conformità di Viacom indicati in precedenza. 47 Procedure di segnalazione per i dirigenti I dirigenti devono effettuare le proprie segnalazioni al Presidente del Comitato revisioni o al Presidente del Comitato per le nomine e la governance. Indagini Viacom vi è grata per l'impegno e la dedizione dimostrati nei confronti dell'azienda. Il vostro contributo è fondamentale per far sì che Viacom continui a essere un membro responsabile della comunità aziendale e un luogo di lavoro sicuro e improntato all'etica. 48 Viacom indagherà in modo tempestivo e approfondito tutte le segnalazioni relative a comportamenti che violino le politiche aziendali. I dipendenti non possono invece svolgere indagini autonome, né prima né dopo aver presentato una segnalazione. Viacom farà il possibile per mantenere la riservatezza durante lo svolgimento dell'indagine, nella misura ragionevole, pratica e coerente con gli obblighi che le spettano e con l'esigenza di stabilire la verità e di adottare eventuali azioni correttive. I dipendenti sono tenuti a rispondere in modo veritiero, esaustivo e rapido a tutte le richieste di informazioni presentate dai Responsabili della conformità e dai rispettivi collaboratori, tra cui i rappresentanti dei reparti Revisione interna e Risorse umane o altro personale addetto alla conformità. Non è consentito omettere informazioni importanti o cercare di sviare le indagini. Inoltre, se si ha ragione di ritenere che sia stata commessa una violazione della Dichiarazione o che sia in corso un'indagine da parte di Viacom o di un ente pubblico, è necessario conservare tutti i materiali (foto, oggetti, ecc.) e i documenti potenzialmente pertinenti (compresi, ad esempio, dischi e nastri di computer, unità disco rigido, nastri audio, messaggi di posta elettronica e messaggi vocali e file audio o digitali). Qualora si nutrano dei dubbi riguardo all'eliminazione o alla distruzione di materiali e documenti in qualsiasi contesto, consultare prima un Responsabile della conformità. Nel caso in cui si ritenga che altre persone abbiano distrutto illegalmente o falsificato documenti o materiali che potrebbero essere rilevanti ai fini di un'indagine o in altre questioni legali (o che siano in procinto di farlo), occorre contattare immediatamente un Responsabile della conformità. Collaborazione legale Nella misura consentita dalle leggi applicabili, i dipendenti sono tenuti a collaborare con Viacom in caso di richieste o questioni legali sollevate da terzi in merito all'attività dell'azienda. Qualora la questione legale riguardi il periodo di impiego presso l'azienda, tale obbligo è valido anche dopo l'interruzione del rapporto lavorativo. La collaborazione richiesta prevede di informare tempestivamente l'Ufficio legale di Viacom e di rispettare legittime indicazioni di quest'ultimo, qualora si riceva una richiesta informale o legale di fornire informazioni, testimonianze o documenti (compresi documenti elettronici) che riguardino, direttamente o indirettamente, Viacom. Se tale collaborazione è richiesta dopo l'interruzione del rapporto lavorativo, Viacom cercherà di ridurre i disagi per l'ex-dipendente al minimo consentito dall'interesse dell'azienda nella questione e rimborserà qualsiasi spesa ragionevole e previamente approvata sostenuta da quest'ultimo a causa della suddetta collaborazione. Divieto di ritorsione Né i dipendenti né dirigenti sono autorizzati a esercitare o a incoraggiare, direttamente o indirettamente, forme di ritorsione (tra cui licenziamento, retrocessione di livello, sospensione, molestia o discriminazione) nei confronti di individui che abbiano segnalato in buona fede una violazione, reale o sospetta, della presente Dichiarazione o che abbiano collaborato alle indagini relative a tale violazione. Chiunque violi il precedente divieto sarà soggetto a provvedimenti disciplinari. In caso di domande o dubbi sugli atti di ritorsione, contattare il rappresentante delle Risorse Umane dell'azienda. È tuttavia importante ricordare che non è consentito effettuare in maniera volontaria una segnalazione falsa. Qualsiasi abuso di natura simile sarà punito con azioni disciplinari. Appelli Chi presenta una segnalazione firmata riguardante un comportamento scorretto che lo riguarda personalmente sarà contattato da un rappresentante dell'azienda al termine della relativa indagine. Qualora l'individuo in questione non trovi soddisfacente il risultato, può fare ricorso entro 30 giorni dalla conclusione dell'indagine rivolgendosi al Direttore delle Risorse umane o all'Ufficio legale centrale della propria azienda. Nel caso in cui anche il risultato dell'appello fosse ritenuto insoddisfacente, è possibile presentare un ulteriore ricorso entro 30 giorni dalla conclusione dell'appello rivolgendosi al Vicepresidente esecutivo o all'Ufficio legale centrale di Viacom. Clausola salvatoria Qualora una delle diposizioni della presente Dichiarazione sia ritenuta nulla o non applicabile ai sensi di qualsiasi legge o politica pubblica, le restanti disposizioni continueranno ad avere pieno vigore ed efficacia. Obblighi continuativi Alcuni degli obblighi previsti dalla presente Dichiarazione rimarranno validi anche al termine del rapporto di lavoro. Azioni disciplinari Viacom è autorizzata a intraprendere azioni disciplinari, tra cui la risoluzione del rapporto lavorativo, nei confronti di dipendenti o dirigenti che autorizzino o partecipino, direttamente o indirettamente, ad azioni contrarie alle politiche contenute nella presente Dichiarazione. Deroghe e diffusione Conclusioni La presente Dichiarazione può essere consultata sul sito Web pubblico di Viacom, alla pagina http://www.viacom. com (così come sui siti Web delle reti Intranet aziendali). Viacom vi è grata per l'impegno e la dedizione dimostrati nei confronti dell'azienda. Il vostro contributo è fondamentale per far sì che Viacom continui a essere un membro responsabile della comunità aziendale e un luogo di lavoro sicuro e improntato all'etica. In alcuni casi, Viacom potrebbe concedere la deroga di alcune disposizioni della presente Dichiarazione. Se un dipendente ritiene di avere diritto a tale deroga, deve sottoporre la questione al Responsabile delle Risorse umane di riferimento, a un Responsabile della conformità o a un consulente dell'Ufficio legale dell'azienda. I dirigenti devono invece rivolgersi alla Segreteria aziendale di Viacom. In ultima istanza, qualsiasi deroga alla presente Dichiarazione deve essere concessa da un Responsabile della conformità. Nel caso di amministratori delegati o dirigenti, le deroghe possono essere concesse solo dal Consiglio di amministrazione o da uno dei rispettivi comitati e devono essere comunicate agli azionisti in conformità ai requisiti di legge. Il vostro aiuto, sia in termini di rispetto della Dichiarazione che di segnalazione di qualsiasi condotta inappropriata, è un contributo fondamentale per il successo di Viacom. Per questa ragione, vi chiediamo di comportarvi sempre in modo da rispettare non solo la forma, ma anche la sostanza della Dichiarazione. Non bisogna mai cercare di ottenere in maniera indiretta ciò che è proibito dalle politiche aziendali e, allo stesso modo, non bisogna mai incoraggiare, supportare o prendere parte a condotte contrarie a tali politiche. Il vostro aiuto, sia in termini di rispetto della Dichiarazione che di segnalazione di qualsiasi condotta inappropriata, è un contributo fondamentale per il successo di Viacom. 49 Dichiarazione sulle pratiche commerciali globali di Viacom Aggiornato nel dicembre del 2012