BNP Paribas InstiCash» Società d`Investimento a

«BNP Paribas InstiCash»
Società d'Investimento a Capitale Variabile
L-5826 Howald-Hesperange
33, rue de Gasperich
Lussemburgo
R.C. Luxembourg B 65026
Costituito tramite atto notarile ricevuto da Frank Baden, notaio residente in Lussemburgo, in data 13
giugno 1998, pubblicato sul Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C numero 567 del 4 agosto
1998.
MODIFICHE
Data
Notaio
Pubblicazione
18-09-2001
scrittura privata
C n° 207 del 06-02-2002
18-12-2003
H. HELLINCKX
C n° 414 del 19-04-2004
16-05-2006
H. HELLINCKX
C n°
STATUTI COORDINATI
1
Articolo 1. - Forma e Denominazione
E' costituita, in virtù del presente Statuto (qui di seguito lo "Statuto"), una société anonyme sotto
forma di società d'investimento a capitale variabile (SICAV), disciplinata dalla Parte I della legge del 20
dicembre 2002 relativa agli organismi d'investimento collettivo (la "Legge"), con la denominazione di BNP
Paribas InstiCash (di seguito la "Società").
Articolo 2. - Durata
La Società è costituita con una durata illimitata.
Articolo 3. - Oggetto
L'oggetto esclusivo della Società è di investire i fondi di cui dispone in valori mobiliari e/o in altri
attivi finanziari liquidi autorizzati dalla Legge, allo scopo di ripartire i rischi d'investimento e di far
beneficiare i suoi azionisti dei risultati della gestione dei suoi averi.
In generale, la Società può prendere tutte le misure ed effettuare tutte le operazioni da essa
giudicate utili per il raggiungimento del suo oggetto, nel senso più ampio previsto dalla Legge.
Articolo 4. - Sede Sociale
La sede sociale della Società è stabilita nel comune di Hesperange, Granducato del Lussemburgo.
La Società può istituire, con semplice decisione del Consiglio di Amministrazione (di seguito il “Consiglio
di Amministrazione”), succursali o uffici, sia nel Granducato del Lussemburgo che all'estero. All'interno
del comune, la sede sociale può essere trasferita mediante semplice decisione del Consiglio di
Amministrazione.
Nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione ritenesse che si siano prodotti o siano imminenti
eventi straordinari di ordine politico, sociale o militare, di natura tale da compromettere la normale attività
della Società nella sua sede sociale, o l'agevole comunicazione con questa sede o da questa sede verso
l'estero, potrà provvisoriamente trasferire la sede sociale all'estero, fino alla cessazione completa di
queste anomale circostanze. Questa misura provvisoria non avrà, tuttavia, alcun effetto sulla nazionalità
della Società, la quale, nonostante questo trasferimento provvisorio della sede, resterà lussemburghese.
Articolo 5. - Capitale Sociale, Comparti di Attivi, Categorie/Classi di Azioni
L'importo del capitale è, in ogni momento, uguale alla somma del valore degli attivi netti dei diversi
comparti della Società. Il capitale minimo ammonta a un milione duecento cinquanta mila euro (EUR
1.250.000.-). Esso è rappresentato da azioni senza menzione del valore nominale.
Tutte le azioni devono essere interamente liberate.
2
I conti consolidati della Società, accorpati tutti i Comparti, saranno stabiliti nella valuta di riferimento
del capitale sociale della Società, ossia l'euro.
Il Consiglio di Amministrazione può stabilire in qualsiasi momento una massa di averi che
costituiscono un comparto ("Comparto") ai sensi dell'articolo 133 (1) della Legge, corrispondente a una o
più categorie e/o classi di azioni, secondo quanto descritto al successivo articolo 13.
Nell'ambito di un Comparto, il Consiglio di Amministrazione può istituire in qualsiasi momento
categorie/classi di azioni corrispondenti a (i) una politica di distribuzione specifica tale che dia diritto a
distribuzioni ("azioni di distribuzione"), o non dia diritto a distribuzioni ("azioni di capitalizzazione"), e/o (ii)
una struttura specifica di spese di emissione o di riscatto, e/o (iii) una struttura specifica di spese di
gestione o di consulenza per gli investimenti, e/o (iv) una struttura specifica di spese a favore dei
distributori o della SICAV, e/o (v) la valuta in cui può essere offerta una certa categoria/classe, e/o (vi)
l’utilizzo di differenti tecniche di copertura del rischio di cambio o di ogni altro rischio, e/o (vii) ogni altra
specificità applicabile a una categoria/classe di azioni.
Il prodotto di ciascuna emissione di azioni di una determinata categoria e/o classe sarà investito
nel comparto di attivi corrispondente a questa categoria e/o classe di azioni, in valori mobiliari e/o altri
attivi finanziari liquidi autorizzati dalla Legge, secondo la politica d'investimento determinata dal Consiglio
di Amministrazione per il relativo Comparto, tenuto conto delle restrizioni d'investimento previste dalla
Legge e dalla normativa.
La Società costituisce una unica e medesima entità giuridica. In conformità all’articolo 133 della
Legge, gli attivi di un comparto rispondono esclusivamente dei debiti, degli impegni e degli obblighi relativi
a tale comparto. Per quanto riguarda i rapporti tra gli investitori, ogni comparto è trattato come un’entità a
sé.
Articolo 6. - Forma delle azioni
Il Consiglio di Amministrazione deciderà per ciascun Comparto di emettere azioni al portatore e/o
nominative, smaterializzate o meno.
I certificati al portatore e i certificati di azioni nominative saranno firmati da due amministratori della
Società. Le due firme potranno essere manoscritte, o stampate, o apposte a mezzo di sigla e resteranno
valide anche se uno dei firmatari perdesse il suo potere di firma dopo la stampa dei certificati. Tuttavia,
una delle firme potrà essere apposta da una persona delegata a questo scopo dal Consiglio di
Amministrazione; in questo caso essa dovrà essere manoscritta. La Società potrà emettere certificati
provvisori nelle forme stabilite dal Consiglio di Amministrazione.
Su decisione del Consiglio di Amministrazione, possono essere emesse frazioni di azioni e il
Consiglio di Amministrazione può limitare il numero dei decimali, che sarà indicato nel Prospetto. Una
3
frazione di azione non conferisce il diritto di voto ma darà diritto a una frazione corrispondente degli attivi
netti attribuibili alla categoria e/o classe di azioni interessate.
Il Consiglio di Amministrazione può emettere azioni al portatore sotto forma di certificati al portatore
rappresentativi di una o più azioni. L'invio e la consegna materiale dei certificati possono essere fatturati
all'azionista che abbia richiesto l'emissione materiale di tali certificati. Il prezzo eventualmente applicato
per questa consegna materiale dei titoli sarà precisato nel Prospetto.
A discrezione del Consiglio di Amministrazione, i certificati al portatore possono contenere una
serie di cedole.
Tutte le azioni nominative emesse dalla Società saranno iscritte nel registro degli azionisti che sarà
tenuto dalla Società o da una o più persone designate a tal fine dalla Società. L'iscrizione deve indicare il
nome di ciascun proprietario di azioni nominative, la sua residenza o il suo domicilio eletto, il numero di
azioni nominative che detiene e l'ammontare pagato su ogni frazione di azioni. Ogni trasferimento di
azioni nominative tra persone viventi, o a causa di decesso, deve essere iscritto nel registro degli
azionisti. La Società può decidere di emettere un certificato attestante le iscrizioni oppure una conferma
della proprietà delle azioni.
Ogni azionista che desideri ricevere azioni nominative deve fornire alla Società un indirizzo al quale
saranno inviate tutte le comunicazioni e tutte le informazioni. Questo indirizzo sarà iscritto nel registro
degli azionisti come domicilio eletto. Nel caso in cui un azionista non fornisse tale indirizzo alla Società,
ne potrà essere fatta menzione nel registro degli azionisti e il suo indirizzo sarà considerato essere
presso la sede sociale della Società, ciò fintantoché l’azionista non comunichi un altro indirizzo alla
Società. Un azionista potrà, in ogni momento, far cambiare l'indirizzo inscritto nel registro degli azionisti
mediante una dichiarazione scritta inviata alla sede sociale della Società, o ad altro indirizzo stabilito dalla
Società stessa.
Le azioni al portatore potranno essere convertite in azioni nominative e viceversa su richiesta del
detentore delle azioni interessate, nel rispetto dei limiti e delle condizioni fissate dal Consiglio di
Amministrazione.
Questa conversione potrà comportare il pagamento da parte dell'azionista delle spese sostenute
per questo scambio.
La conversione di azioni nominative in azioni al portatore sarà effettuata mediante annullamento
dei certificati rappresentativi delle azioni nominative, se emessi, e attraverso l’emissione se del caso di
uno o più certificati di azioni al portatore. Tale annullamento sarà inoltre annotato nel registro delle azioni
nominative. La conversione di azioni al portatore in azioni nominative sarà effettuata mediante
l’annullamento dei certificati di azioni al portatore e attraverso l’emissione se del caso di certificati di
azioni nominative. Tale emissione sarà annotata nel registro degli azionisti.
4
Prima che siano emesse azioni al portatore e prima che azioni nominative siano convertite in azioni
al portatore, la Società può esigere, in un modo considerato soddisfacente dal Consiglio di
Amministrazione, garanzie che assicurino che tale emissione o conversione non dia luogo alla detenzione
di tali azioni da parte di una "Persona non autorizzata" (ai sensi del successivo articolo 11).
La Società riconosce un solo proprietario per azione. Se la proprietà dell'azione è indivisa,
smembrata o contesa, le persone che ne invochino il diritto dovranno designare un mandatario unico per
rappresentare l'azione nei confronti della Società. La Società avrà il diritto di sospendere, in tutto o in
parte, l’esercizio dei diritti afferenti tale azione fintantoché non sia stata designata tale persona.
In caso di azionariato indiviso (i “co-azionisti”), le comunicazioni ed altre informazioni destinate agli
azionisti saranno inviate ad uno qualsiasi dei co-azionisti, a meno che non sia stato designato un
mandatario. Inoltre, anche uno solo dei co-azionisti può validamente impegnare tutti i co-azionisti nei
confronti della Società. In tal caso, l’opponibilità degli atti tra co-azionisti non può essere rimessa in
discussione nei confronti della Società.
Il trasferimento di azioni al portatore avverrà mediante tradizione del titolo, se tale titolo è stato
emesso, corredato di tutte le cedole non scadute.
Articolo 7. - Emissione di Azioni
Il Consiglio di Amministrazione è autorizzato a emettere, in ogni momento e senza limiti, nuove
azioni interamente liberate, senza riservare agli azionisti attuali un diritto preferenziale di sottoscrizione
delle azioni da emettere.
Il Consiglio di Amministrazione può limitare la frequenza di emissione delle azioni in un Comparto.
Il Consiglio di Amministrazione può, in particolare, decidere che le azioni di un Comparto siano emesse
unicamente durante uno o più periodi determinati o con qualsiasi altra cadenza prevista nel Prospetto.
Quando la Società offre azioni in sottoscrizione, il prezzo per ogni azione offerta sarà uguale al
valore patrimoniale netto per azione della categoria/classe interessata determinato conformemente al
successivo articolo 13. Questo prezzo può essere maggiorato di una percentuale stimata di costi e spese
sostenuti dalla Società quando investe i proventi delle emissioni e/o delle commissioni di vendita
applicabili, indicate nel Prospetto, come approvato dal Consiglio di Amministrazione. Il prezzo così
determinato sarà pagabile entro un termine fissato dal Consiglio di Amministrazione ed indicato nel
Prospetto, ma che non supererà i 6 giorni lavorativi bancari in Lussemburgo e nei paesi definiti nel
Prospetto (di seguito "Giorni Lavorativi") a partire dal Giorno di Valorizzazione applicabile (così come
definito all'articolo 13 – "Calcolo del Valore Patrimoniale Netto").
Le domande di sottoscrizione possono essere sospese alle condizioni e secondo le modalità
previste all’articolo 14.
5
Il Consiglio di Amministrazione può, a sua discrezione e senza doversi giustificare, rifiutare
sottoscrizioni di azioni.
Il Consiglio di Amministrazione può delegare ad ogni amministratore, dirigente o altro mandatario,
debitamente autorizzato a tal fine, l'incarico di accettare le sottoscrizioni, di ricevere in pagamento il
prezzo delle nuove azioni da emettere e di consegnarle.
Nei casi in cui il prezzo di sottoscrizione delle azioni da emettere non sia corrisposto, la Società
può procedere al riscatto forzoso di queste azioni riservandosi il diritto di reclamare il pagamento delle
spese e commissioni di emissione.
La Società potrà accettare di emettere azioni in contropartita di un apporto in natura di valori,
osservando le prescrizioni vigenti della legge lussemburghese e particolarmente l'obbligo di produrre una
relazione di valutazione del revisore dei conti della Società, a condizione che tali valori siano coerenti con
la politica e gli obiettivi di investimento del Comparto interessato definiti nel Prospetto della Società.
Articolo 8. - Riscatto delle Azioni
Ogni azionista ha il diritto di richiedere alla Società il riscatto di tutte o di una parte delle azioni che
egli possiede, secondo le modalità stabilite dal Consiglio di Amministrazione nel Prospetto ed entro i limiti
imposti dalla Legge e dal presente Statuto.
Il prezzo di riscatto per azione sarà pagabile entro un termine stabilito dal Consiglio di
Amministrazione e riportato nel Prospetto, ma che non supererà i 6 giorni lavorativi a partire dal Giorno di
Valorizzazione applicabile, a condizione che i certificati azionari, eventualmente emessi, e i documenti di
trasferimento siano pervenuti alla Società, il tutto con riserva delle disposizioni esposte di seguito.
Il prezzo di riscatto sarà uguale al valore patrimoniale netto per azione della categoria/classe
interessata, determinato conformemente alle disposizioni dell'articolo 13, diminuito delle spese e/o
commissioni (eventuali) all’aliquota fissata dal Prospetto. Questo prezzo di riscatto potrà essere
arrotondato all'unità o alla frazione superiore o inferiore più vicina della valuta interessata, come stabilito
dal Consiglio di Amministrazione.
Se, a seguito di una domanda di riscatto di una parte delle sue azioni, da parte di un azionista il
numero o il valore totale residuo delle sue azioni scenda al di sotto del numero o del valore minimo di
detenzione determinato dal Consiglio di Amministrazione per questa categoria/classe di azioni, la Società
potrà convertire le azioni restanti verso un’altra categoria/classe dello stesso Comparto il cui numero di
azioni o valore residuo rispetti la soglia minima di detenzione stabilita dal Consiglio di Amministrazione.
Qualora la conversione non sia possibile, la Società può decidere di trattare tale domanda come una
richiesta di riscatto di tutte le azioni detenute dall'azionista in questa categoria e/o classe.
6
La Società può accettare di consegnare, a condizione di ricevere il consenso espresso
dell'investitore interessato, valori mobiliari in contropartita di una richiesta di riscatto in natura, rispettando
i dettami della legge lussemburghese e in particolare l'obbligo di presentare un rapporto di valutazione del
revisore dei conti della Società. Il valore di questi valori mobiliari sarà determinato conformemente ai
principi adottati per il calcolo del valore patrimoniale netto. Il Consiglio di Amministrazione dovrà
assicurarsi che il ritiro di questi valori mobiliari non comporti pregiudizio agli altri azionisti.
Inoltre, un riscatto di azioni può essere effettuato in conformità con le disposizioni del successivo
articolo 12.
Le richieste di riscatto possono essere sospese alle condizioni e secondo le disposizioni
dell'articolo 14.
Nel caso in cui in un dato Giorno di Valorizzazione il totale netto delle richieste di
riscatto/conversione di azioni di un Comparto rispetto al totale degli averi di tale Comparto sia pari o
superiore alla percentuale stabilita dal Consiglio di Amministrazione e indicata nel Prospetto, il Consiglio
di Amministrazione potrà decidere di ridurre proporzionalmente e/o differire le richieste di
riscatto/conversione presentate, in modo da riportare il numero di azioni rimborsate/convertite in tale
Giorno di Valorizzazione entro il limite della percentuale stabilita. Ogni richiesta di riscatto/conversione
così differita sarà trattata con priorità rispetto ad ogni altra domanda di riscatto/conversione pervenuta il
successivo Giorno di Valorizzazione, con riserva sempre della percentuale in tal modo stabilita.
Le azioni riscattate saranno annullate.
Articolo 9. - Conversione delle Azioni
Ad eccezione delle restrizioni specifiche decise dal Consiglio di Amministrazione e indicate nel
Prospetto, ogni azionista è autorizzato a chiedere la conversione, in tutto o in parte e nell’ambito di uno
stesso Comparto, o tra Comparti diversi, delle sue azioni di una categoria/classe in azioni della stessa o
di un'altra categoria/classe.
Il prezzo di conversione delle azioni sarà calcolato in riferimento al rispettivo valore patrimoniale
netto delle due categorie/classi di azioni interessate, calcolato il Giorno di Valorizzazione interessato e
tenuto conto delle spese fisse applicabili alle categorie/classi corrispondenti.
Il Consiglio di Amministrazione può imporre restrizioni che stimerà necessarie, in particolar modo
riguardo alla frequenza, alle modalità ed alle condizioni di conversione, e assoggettare tali conversioni al
pagamento di spese e oneri dei quali determinerà l'importo.
Se, a seguito di una domanda di conversione, il numero o il valore complessivo delle azioni che un
azionista detiene in una determinata categoria/classe scenda al di sotto del numero o del valore minimo
7
di detenzione stabilito dal Consiglio di Amministrazione per tale categoria/classe, la Società potrà
obbligare tale azionista a convertire tutte le sue azioni relative a questa categoria/classe.
Le azioni, convertite in azioni di un'altra categoria/classe, saranno annullate.
Le richieste di conversione possono essere sospese alle condizioni e secondo le disposizioni
dell’articolo 14.
Articolo 10. - Certificati Azionari Danneggiati o Smarriti
Quando un azionista può provare alla Società che il suo certificato azionario è stato smarrito o
distrutto, un duplicato può essere emesso, su sua richiesta, alle condizioni e con le garanzie stabilite dalla
Società (in particolare, una procedura di opposizione preventiva o una assicurazione, senza pregiudizio di
ogni altra forma di garanzia che la Società dovesse esigere). Dal momento dell'emissione del nuovo
certificato, sul quale sarà specificato che trattasi di un duplicato, il certificato originale non avrà più alcun
valore.
Ogni certificato azionario danneggiato può, dopo la sua restituzione alla Società o presso gli
sportelli abilitati, essere sostituito con un nuovo certificato su richiesta della Società. Questi certificati
danneggiati saranno immediatamente annullati dalla Società.
La Società può far pagare all'azionista il costo del duplicato o del nuovo certificato oltre che tutte le
spese ragionevoli sostenute dalla Società in relazione all'emissione e all'iscrizione al registro o alla
distruzione del vecchio certificato.
Articolo 11. - Restrizioni al Possesso delle Azioni
La Società potrà limitare o impedire il possesso delle sue azioni da parte di persone fisiche o
giuridiche se, secondo il Consiglio di Amministrazione, un tale possesso possa comportare una violazione
delle disposizioni legislative o regolamentari, lussemburghesi o estere, o qualora ne risulti che la Società
possa incorrere in oneri fiscali o inconvenienti finanziari che non avrebbe altrimenti sostenuto (le persone
fisiche o giuridiche che saranno stabilite dal Consiglio di Amministrazione e precisate nel Prospetto,
saranno indicate di seguito come le “Persone non autorizzate”).
A tal fine la Società potrà:
A.- rifiutare di emettere azioni e di registrare un trasferimento di azioni, quando appaia che tale
emissione o trasferimento determini o potrebbe determinare la proprietà di tali azioni da parte di una
Persona non autorizzata; e
B.- in ogni momento chiedere a qualsiasi persona iscritta sul Registro degli Azionisti, o ad ogni
altra persona che richieda di esservi iscritta, di fornirle tutte le informazioni e certificati che essa ritenga
necessari, eventualmente corredati da una dichiarazione giurata, allo scopo di determinare se, in quale
8
misura o in quali circostanze, tali azioni appartengano o apparterranno in proprietà effettiva a una
Persona non autorizzata; e
C.- qualora appaia alla Società che una Persona non autorizzata, individualmente o assieme ad
altre persone, sia la proprietaria di azioni della Società, oppure abbia fornito alla Società falsi certificati e
garanzie oppure ancora non abbia fornito i certificati e le garanzie definiti dal Consiglio di
Amministrazione, la Società potrà procedere al riscatto forzoso di tutte le azioni o di una loro parte. In
questi casi sarà applicata la seguente procedura:
(1) la Società invierà un avviso (chiamato qui di seguito "l'avviso di riscatto") all'azionista iscritto nel
registro quale proprietario delle azioni; l'avviso di riscatto specificherà i titoli da riscattare, il prezzo di
riscatto da pagare e il luogo in cui il prezzo è pagabile.
L'avviso di riscatto può essere inviato all'azionista per lettera raccomandata inviata al suo ultimo
indirizzo conosciuto oppure a quello iscritto nel Registro degli azionisti. L'azionista in questione sarà
obbligato ad inviare tempestivamente alla Società il o i certificati rappresentanti le azioni (qualora tale/i
certificato/i sia/siano stato/i emesso/i) specificate nell'avviso di riscatto.
Immediatamente dopo la chiusura degli uffici nel giorno specificato nell'avviso di riscatto, l'azionista
in questione cesserà d'essere il proprietario delle azioni specificate nell'avviso di riscatto, il suo nome sarà
cancellato dal registro degli azionisti e le azioni corrispondenti saranno annullate.
(2) il prezzo al quale è riscattata ogni azione specificata nell'avviso di riscatto (di seguito indicato
come "il prezzo di riscatto") sarà uguale al valore patrimoniale netto delle azioni della Società determinato
conformemente all'articolo 13 del presente Statuto.
(3) il pagamento del prezzo di riscatto al vecchio proprietario sarà effettuato nella valuta del
Comparto corrispondente, ad eccezione dei periodi di restrizioni dei cambi; l'importo sarà depositato
presso una banca a Lussemburgo o all'estero (così come specificato nell'avviso di riscatto), che
trasmetterà poi l'importo all'azionista in questione, dietro consegna del o dei certificati azionari indicati
nell'avviso di riscatto. Dopo il deposito del prezzo in conformità con tali condizioni, le persone interessate
alle azioni specificate nell'avviso di riscatto non potranno far valere alcun diritto su queste azioni, né
esercitare alcuna azione contro la Società e i suoi beni, salvo il diritto dell'azionista proprietario delle
azioni di ricevere l'importo depositato (senza interessi) in banca, dietro consegna effettiva del o dei
certificati. Nel caso in cui fondi destinati ad un azionista a titolo del presente paragrafo non siano stati
reclamati entro cinque anni dalla data specificati nell’avviso di riscatto, non potranno più essere reclamati
e torneranno alle categorie/classi dei Comparti interessati. Il Consiglio di Amministrazione avrà tutti i
poteri necessari per prendere le misure idonee ad eseguire una tale reversione.
(4) l'esercizio da parte della Società dei poteri conferiti dal presente articolo non potrà in nessun
caso essere messo in discussione o invalidato, adducendo il motivo che non esistano prove sufficienti
9
della proprietà delle azioni in capo ad una persona o che la proprietà reale delle azioni sia diversa da
quella ammessa dalla Società alla data dell'avviso di riscatto, a condizione che la Società abbia, in tal
caso, esercitato i suoi poteri in buona fede; e
D.- rifiutare il voto di una Persona non autorizzata in occasione di ogni assemblea generale degli
azionisti della Società.
L’espressione "Persona non autorizzata", utilizzata nel presente Statuto, non riguarda gli
intermediari che acquistano azioni per conto di sottoscrittori autorizzati.
Articolo 12. - Chiusura e Fusione di Comparti, di Categorie o di Classi di Azioni
A. Nel caso in cui, per una qualsiasi ragione, il valore degli averi di un Comparto non raggiunga o
scenda al di sotto di un livello considerato dal Consiglio di Amministrazione quale soglia minima al di sotto
della quale il Comparto non può più funzionare in maniera economicamente efficace, o nel caso in cui un
cambiamento significativo della situazione economica o politica, che abbia un impatto sul Comparto
relativo, provochi conseguenze nefaste sugli investimenti del Comparto stesso, oppure in caso di
razionalizzazione della gamma di prodotti offerti ai clienti, il Consiglio di Amministrazione può decidere di
procedere al riscatto forzoso di tutte le azioni di un Comparto, di una categoria o di una classe di azioni,
al valore patrimoniale netto per azione applicabile il Giorno di Valorizzazione in cui la decisione avrà
effetto (tenuto conto dei prezzi e delle spese reali di realizzazione degli investimenti, dei costi di
liquidazione e delle spese di costituzione non ancora ammortizzate). La Società invierà un avviso agli
azionisti del Comparto, della categoria o della classe di azioni in questione prima della data effettiva del
riscatto forzoso. Questo avviso indicherà le ragioni che motivano il riscatto e le procedure che vi si
applicano e sarà oggetto di divulgazione agli azionisti secondo le modalità descritte nel Prospetto. Salvo
decisione contraria del Consiglio di Amministrazione, gli azionisti di questo Comparto, di questa categoria
o classe di azioni non potranno continuare a richiedere il riscatto o la conversione delle loro azioni, in
attesa dell’entrata in vigore della liquidazione. Qualora il Consiglio di Amministrazione autorizzi il riscatto
o la conversione di azioni, tali operazioni di riscatto e di conversione saranno effettuate in conformità con
le modalità stabilite dal Consiglio di Amministrazione nel Prospetto, senza commissioni di riscatto o di
conversione (ma comprensive dei prezzi e delle spese effettivamente sostenuti nell'ambito della
realizzazione degli investimenti, delle spese di chiusura e di quelle di costituzione non ancora
ammortizzate), fino alla data effettiva del riscatto forzoso.
Gli averi, che non sarà stato possibile distribuire ai loro beneficiari al momento del riscatto, saranno
depositati presso la Banca Depositaria per un periodo di sei mesi dal riscatto; trascorso tale termine,
questi averi saranno versati alla “Caisse de Consignations” per conto dei loro aventi diritto.
10
B. Nelle stesse circostanze di quelle descritte al paragrafo A del presente articolo, il Consiglio di
Amministrazione potrà decidere, nell'interesse degli azionisti, di trasferire gli averi di un Comparto, di una
classe o di una categoria di azioni a quelli di un altro Comparto, classe o categoria della Società. Questa
decisione sarà pubblicata allo stesso modo di quella sopra descritta al primo paragrafo del presente
articolo e indicherà, inoltre, le caratteristiche del nuovo Comparto, della nuova classe o categoria. Ogni
azionista dei Comparti, classi o categorie interessati avrà la possibilità di richiedere il riscatto o la
conversione delle proprie azioni senza il pagamento di commissioni di riscatto o di conversione, per un
periodo di un mese prima della data effettiva della fusione. Allo scadere di questo periodo di un mese, la
decisione impegna tutti gli azionisti che non si siano avvalsi della possibilità di richiedere il riscatto o la
conversione senza commissioni di riscatto o di conversione.
Nelle stesse circostanze di quelle descritte al paragrafo A del presente articolo, il Consiglio di
Amministrazione potrà decidere di apportare gli averi e gli impegni di un Comparto, di una classe o di
una categoria di azioni, ad un altro organismo d'investimento collettivo creato in conformità con la Parte I
della Legge, oppure ad un comparto, ad una classe o ad una categoria di tale altro organismo
d’investimento collettivo se è nell'interesse degli azionisti del Comparto, della classe o della categoria.
Tale decisione sarà pubblicata nella stessa maniera di quella sopra descritta e la pubblicazione indicherà,
inoltre, le caratteristiche dell'altro organismo d’investimento collettivo. Tale pubblicazione sarà effettuata
un mese prima della data effettiva della fusione per permettere agli azionisti che lo desiderino di
richiedere il riscatto gratuito delle loro azioni. L’apporto sarà sottoposto ad un rapporto di valutazione del
revisore dei conti della Società, simile a quello richiesto dal diritto lussemburghese per la fusione di
società commerciali.
In caso di apporto in un altro organismo d'investimento collettivo di tipo "fondo comune
d'investimento", l'apporto impegna soltanto gli azionisti del Comparto, della classe o della categoria che
abbiano formalmente approvato l'apporto.
C. Se in seno ad un Comparto sono state emesse diverse categorie/classi di azioni, come descritto
al precedente articolo 5, il Consiglio di Amministrazione può decidere che le azioni di una
categoria/classe saranno convertite in azioni di un'altra categoria/classe quando le specificità applicabili
alle azioni di una data categoria/classe cesseranno di essere applicabili a tale categoria/classe. Questa
conversione sarà effettuata senza commissione di conversione per gli azionisti sulla base dei valori netti
applicabili. Ogni azionista del Comparto interessato avrà la possibilità di richiedere il riscatto gratuito delle
proprie azioni per un periodo di un mese prima della data effettiva della conversione.
Articolo 13. – Calcolo del Valore Patrimoniale Netto
11
Il valore degli attivi netti e il valore patrimoniale netto delle azioni di ogni Comparto, categoria e
classe di azioni della Società, così come i prezzi di emissione e di riscatto, saranno determinati dalla
Società o da un agente designato dalla Società a tal fine, secondo una periodicità definita dal Consiglio di
Amministrazione, ma almeno bimensile. Questo valore patrimoniale netto sarà espresso nella valuta di
riferimento del Comparto interessato e/o in ogni altra valuta scelta dal Consiglio di Amministrazione. Il
valore patrimoniale netto sarà ottenuto dividendo gli attivi netti del Comparto interessato per il numero di
azioni emesse per tale Comparto, tenuto conto, eventualmente, della ripartizione degli attivi netti di tale
Comparto tra le diverse categorie e classi di azioni del Comparto interessato (in conformità con le regole
di valutazione esposte di seguito). Il valore patrimoniale netto per azione delle categorie/classi di ogni
Comparto potrà essere arrotondato fino al sesto decimale, secondo le indicazioni riportate nel Prospetto.
La data di un valore patrimoniale netto è denominata nel presente Statuto come "Giorno di
Valorizzazione".
La valutazione degli averi dei diversi Comparti avverrà secondo i seguenti principi:
(a)
il valore del contante in cassa o in deposito, degli effetti e titoli pagabili a vista e dei conti da
incassare, delle spese pagate in anticipo, dei dividendi e interessi maturati e non ancora incassati,
consisterà nel valore nominale di tali averi. Qualora tuttavia si riveli improbabile che tale valore
potrà essere integralmente incassato, il valore sarà determinato deducendo l'importo che la
Società riterrà adeguato al fine di riflettere il valore reale di tali averi.
(b)
il valore dei valori mobiliari (i) quotati o negoziati su un mercato regolamentato così come definito
dalla Legge o (ii) negoziati su un altro mercato di uno Stato membro dell’Unione Europea
regolamentato, con funzionamento regolare, riconosciuto e aperto al pubblico o (iii) ammessi alla
quotazione ufficiale di uno Stato non membro dell’Unione Europea ma che sia regolamentato, con
funzionamento regolare, riconosciuto e aperto al pubblico (le tre categorie possono essere
qualificate come "Mercato Regolamentato"), è basato sull'ultimo corso di chiusura disponibile il
Giorno di Valorizzazione e, se questi valori mobiliari sono negoziati su più mercati, il valore è
basato sull'ultimo corso di chiusura disponibile sul mercato principale di tali titoli nel Giorno di
Valorizzazione. Se l'ultimo corso di chiusura disponibile in un dato Giorno di Valorizzazione non è
rappresentativo, la valutazione sarà basata sul valore probabile di realizzo, stimato con prudenza e
buona fede.
(c)
il valore dei valori mobiliari che non sono quotati o negoziati su alcun Mercato Regolamentato sarà
basato sul probabile valore di realizzo, stimato con prudenza e buona fede.
(d)
le azioni/quote di organismi d'investimento collettivo saranno valutate sulla base del loro ultimo
valore patrimoniale netto ufficiale disponibile il Giorno di Valorizzazione (ossia il corso di
quotazione, se l’organismo d’investimento collettivo è quotato, o il valore patrimoniale netto
12
comunicato dall’agente amministrativo dell’organismo d’investimento collettivo), o non ufficiale se
più recente (in questo caso sulla base di un valore patrimoniale netto probabile, stimato con
prudenza e buona fede dal Consiglio di Amministrazione, o sulla base di altre fonti quali
un’informazione del gestore di tale organismo d’investimento collettivo).
(e)
il valore di liquidazione dei contratti a termine e dei contratti di opzione non negoziati su Mercati
Regolamentati equivarrà al loro valore di liquidazione netto determinato secondo la politica fissata
dal Consiglio di Amministrazione, secondo un criterio applicato in maniera coerente ad ogni tipo di
contratto. Il valore di liquidazione dei contratti a termine o dei contratti di opzione negoziati su
Mercati Regolamentati sarà basato sull’ultimo prezzo di regolamento disponibile di questi contratti
sui Mercati Regolamentati su cui tali contratti di opzione o a termine sono negoziati dalla Società;
fermo restando che se un contratto di opzione o un contratto a termine non può essere liquidato in
un dato Giorno di Valorizzazione, la base che servirà a determinare il valore di liquidazione di tale
contratto sarà stabilita dal Consiglio di Amministrazione in modo equo e ragionevole.
(f)
gli swap di tassi d’interesse saranno valutati al loro valore di mercato stabilito in riferimento alla
curva dei tassi d'interesse applicabili. Gli swap su strumenti finanziari o indici saranno valutati al
loro valore di mercato stabilito in riferimento agli strumenti finanziari o indici in questione. La
valutazione dei contratti di swap relativi a tali strumenti finanziari o indici sarà basata sul valore di
mercato di tali operazioni di swap in conformità con le procedure stabilite dal Consiglio di
Amministrazione.
(g)
quando concretamente possibile, le liquidità, gli strumenti del mercato monetario e tutti gli altri
strumenti potranno essere valutati al loro valore nominale più gli interessi maturati oppure sulla
base dell'ammortamento a quote costanti. In caso di ammortamento a quote costanti, gli attivi del
portafoglio saranno rivisti occasionalmente sotto la direzione del Consiglio di Amministrazione per
determinare se esista una differenza tra il calcolo degli attivi netti secondo i corsi del mercato e il
calcolo secondo il metodo dell’ammortamento a quote costanti. Qualora esista una differenza che
possa provocare una diluizione significativa o danneggiare gli azionisti, viene intrapresa una azione
correttiva idonea, compreso, se necessario, il calcolo del valore patrimoniale netto attraverso
l'utilizzo dei corsi di mercato disponibili.
(h)
i valori espressi in una valuta diversa dalla valuta di riferimento di un dato Comparto saranno
convertiti ai corsi di cambio vigenti in Lussemburgo il Giorno di Valorizzazione interessato. Qualora
tali corsi non siano disponibili, essi sono determinati con prudenza e buona fede secondo le
procedure fissate dal Consiglio di Amministrazione.
(i)
tutti gli altri averi saranno valutati sulla base del loro valore probabile di realizzo, che deve essere
stimato con prudenza e buona fede.
13
(j)
il Consiglio di Amministrazione può, a sua discrezione, permettere l’utilizzo di un altro metodo di
valutazione qualora ritenga che una tale valutazione rifletta meglio il giusto valore di un avere della
Società.
La valutazione dei passivi di ogni Comparto della Società sarà determinata secondo i seguenti
principi:
Saranno apportate opportune detrazioni per le spese sostenute dalla Società e il passivo della
Società sarà preso in considerazione con criteri equi e prudenti. La Società pagherà la totalità delle sue
spese di funzionamento.
In particolare, la Società dovrà pagare:
-
le spese di costituzione, compresa eventualmente la stampa di certificati, e tutte le spese
necessarie legate alla costituzione e alla chiusura di Comparti della Società, alla sua
quotazione su una borsa valori e all'autorizzazione delle autorità competenti,
-
le commissioni dovute alla Società di Gestione, al/i Consulente/i per gli Investimenti, al/i
Gestore/i, al/i Gestore/i Delegato/i, al distributore principale e/o ai distributori, comprese
eventualmente le commissioni di performance, gli onorari e le commissioni dovute ai suoi
revisori dei conti, alla Banca Depositaria ed eventualmente ai corrispondenti, agli agenti
domiciliatario, amministrativo, di trasferimento e ai conservatori dei registri, ai loro delegati, agli
agenti per la quotazione, all'agente principale per i pagamenti e a tutti gli agenti pagatori, ai
rappresentanti permanenti nei luoghi in cui la Società è soggetta all'obbligo di registrazione,
nonché a ogni altro dipendente della Società,
-
la remunerazione, compresi i gettoni di presenza, degli amministratori oltre che le spese da
essi ragionevolmente sostenute, le spese di assicurazione e costi ragionevoli di trasferta
relativi alle riunioni del Consiglio di Amministrazione,
-
le spese sostenute in relazione all'assistenza legale e alla revisione del bilancio annuale della
Società,
-
le spese delle dichiarazioni di registrazione presso autorità governative e borse valori nel
Granducato del Lussemburgo o all'estero,
-
le spese di pubblicazione e di messa a disposizione dei corsi, convocazioni e altri avvisi e, più
in generale, le spese relative all'informazione degli azionisti, e in particolare i costi per la
preparazione, stampa e distribuzione dei prospetti, prospetti semplificati, documenti esplicativi,
relazioni periodiche, dichiarazione di registrazione e altri documenti;
-
ogni altra spesa di segreteria e/o di commercializzazione della Società in ogni paese in cui la
Società abbia ottenuto l'autorizzazione dalle autorità di vigilanza e le spese delle relazioni per
gli azionisti;
14
-
le spese di costituzione, comprensive delle spese di stampa dei certificati e le spese per le
procedure necessarie alla creazione e alla chiusura di Comparti della Società; alla sua
introduzione in borsa e alla sua approvazione da parte delle autorità competenti; provvigioni e
commissioni derivanti dalle transazioni sui titoli del portafoglio;
-
tutte le imposte e tasse eventualmente dovute su tali proventi; la tassa di abbonamento
nonché le competenze dovute alle autorità di vigilanza; i diritti prelevati dalle autorità
governative e ogni altra imposta simile, le spese di gestione, comprese le commissioni di
acquisto e di vendita degli attivi, gli interessi, le commissioni finanziarie, bancarie o di
intermediazione, le spese postali, telefoniche e telex; tutte le imposte e gli oneri dovuti sulle
sue entrate, le spese relative alle distribuzioni di dividendi;
-
tutte le spese di consulenza e altre spese straordinarie in particolare per le perizie e gli
interventi finalizzati a salvaguardare gli interessi degli azionisti, le spese annuali per la
quotazione alla borsa valori;
-
le quote e gli abbonamenti alle associazioni e organismi professionali e altre organizzazioni del
mercato finanziario lussemburghese cui la Società scelga di partecipare.
Il Consiglio di Amministrazione stabilirà per ogni Comparto una massa distinta di averi. Nei rapporti
tra gli azionisti e nei confronti di terzi, questa massa sarà attribuita alle sole azioni emesse a titolo del
Comparto interessato, tenuto conto, se necessario, della distribuzione di questa massa tra le diverse
categorie e/o classi di azioni di questo Comparto, conformemente alle disposizioni del presente articolo.
Allo scopo di stabilire masse distinte di averi corrispondenti ad un Comparto o a due o più
categorie e/o classi di azioni di un dato Comparto, si applicano le seguenti regole:
a)
se due o più categorie/classi di azioni si riferiscono ad un determinato Comparto, gli averi attribuiti
a queste categorie/classi saranno investiti insieme secondo la politica di investimento specifica del
Comparto interessato, ferme restando le specificità legate a tali categorie e/o classi di azioni.
b)
i proventi risultanti dall'emissione di azioni provenienti da una categoria/classe di azioni saranno
attribuiti nei libri della Società al Comparto istituito per questa categoria /classe di azioni, fermo
restando che, se nel Comparto in questione esistono più categorie/classi di azioni, l'importo
corrispondente aumenterà la proporzione degli attivi netti di tale Comparto attribuibili alla
categoria/classe delle azioni da emettere;
c)
gli averi, gli impegni, i proventi e le spese relativi a un Comparto saranno attribuiti alla/e categoria/e
e/o classe/i di azioni corrispondente/i a tale Comparto;
d)
nel caso in cui un avere derivi da un altro avere, quest'ultimo avere sarà attribuito, nei libri della
Società, allo stesso Comparto al quale appartiene l'avere da cui deriva, e ad ogni nuova
15
valutazione di un avere, l'aumento o la diminuzione di valore sarà attribuito al Comparto
corrispondente;
e)
quando la Società sostiene un costo attribuibile ad un avere di un determinato Comparto o ad
un'operazione effettuata in relazione ad un avere di un determinato Comparto, tale costo sarà
imputato a questo Comparto;
f)
nel caso in cui un avere o un impegno della Società non possa essere attribuito ad un determinato
Comparto, questo avere o impegno sarà attribuito a tutti i Comparti, in proporzione al valore
patrimoniale netto delle categorie/classi di azioni interessate o in altra maniera stabilita in buona
fede dal Consiglio di Amministrazione;
g)
a seguito di distribuzioni effettuate ai detentori di azioni di una categoria/classe, il valore netto di
tale categoria/classe di azioni sarà ridotto dell'ammontare di tali distribuzioni.
Tutti i principi e le determinazioni di valutazione saranno interpretati ed effettuati in conformità ai
principi contabili generalmente accettati.
In assenza di cattiva fede, negligenza grave o errore manifesto, ogni decisione presa riguardo al
calcolo del valore patrimoniale netto dal Consiglio di Amministrazione o da una qualunque banca, società
o altro organismo designato dal Consiglio di Amministrazione per le necessità del calcolo del valore
patrimoniale netto sarà definitiva e vincolante per la Società e per gli attuali, vecchi o futuri azionisti.
Se il Consiglio di Amministrazione ritiene che il valore patrimoniale netto, calcolato in un dato
Giorno di Valorizzazione, non sia rappresentativo del valore reale delle azioni della Società, oppure se
dopo il calcolo del valore patrimoniale netto sono avvenuti importanti movimenti sui mercati interessati, il
Consiglio di Amministrazione può decidere di procedere, lo stesso Giorno di Valorizzazione, ad un
aggiornamento del valore patrimoniale netto, e determinare un nuovo valore patrimoniale netto con
prudenza e buona fede.
In queste circostanze, tutte le richieste di sottoscrizione, riscatto e conversione, ricevute in un dato
Giorno di Valorizzazione, saranno onorate sulla base del nuovo valore patrimoniale netto aggiornato.
Articolo 14. - Sospensione del Calcolo del Valore Patrimoniale Netto e dell'Emissione, del Riscatto
e della Conversione delle Azioni
Senza pregiudizio delle cause legali di sospensione, il Consiglio di Amministrazione della Società
potrà in ogni momento sospendere il calcolo del valore patrimoniale netto per azione di uno o più
Comparti, oltre che l'emissione, il riscatto e la conversione delle azioni nei seguenti casi:
16
a)
quando un Mercato Regolamentato sul quale è quotata o negoziata una parte significativa degli
investimenti della Società attribuibile a tale Comparto, è chiuso per periodi diversi dalle normali
festività o le transazioni relative sono soggette a restrizioni o sospese;
b)
quando il mercato di una valuta nella quale è espressa una parte significativa degli attivi di uno o
più Comparti della Società è chiuso per periodi diversi dalle normali festività o le transazioni relative
sono soggette a restrizioni o sospese;
c)
quando i mezzi di comunicazione normalmente utilizzati per determinare il valore degli attivi di uno
o più Comparti della Società sono sospesi o interrotti o quando, per una ragione qualunque, il
valore di un investimento della Società non può essere determinato con l'esattezza e la rapidità
auspicabili;
d)
quando le restrizioni di cambio o di trasferimento di capitali impediscono l'esecuzione di transazioni
per conto della Società o quando le operazioni di acquisto e di vendita per conto della Società non
possono essere eseguite ai normali corsi di cambio;
e)
quando fattori legati, in particolare, alla situazione politica, economica, militare, monetaria e fiscale,
che sfuggono al controllo, alla responsabilità, ai mezzi di azione della Società, le impediscono di
disporre degli attivi di uno o più Comparti o di determinare il valore patrimoniale netto di uno o più
Comparti della Società in maniera normale e ragionevole;
f)
a seguito di un'eventuale decisione di liquidazione o di scioglimento della Società o di uno o più
Comparti.
In caso di sospensione di questo calcolo, la Società ne informerà immediatamente e in modo
adeguato gli azionisti che abbiano richiesto una sottoscrizione, un riscatto o una conversione di azioni in
tale o tali Comparti.
Ogni sospensione del calcolo del valore patrimoniale netto delle azioni di uno o più Comparti che
duri più di 3 Giorni Lavorativi, sarà oggetto di una pubblicazione attraverso ogni mezzo adeguato e in
particolare nei giornali che pubblicano abitualmente questi valori.
Durante il periodo di sospensione, gli azionisti possono revocare le domande di sottoscrizione,
riscatto o conversione eventualmente presentate. In caso contrario, le azioni saranno emesse, riscattate
o convertite sulla base del primo valore patrimoniale netto effettuato dopo la fine del periodo di
sospensione.
In assenza di cattiva fede, di negligenza grave o di errore manifesto, ogni decisione riguardante il
calcolo del valore patrimoniale netto presa dal Consiglio di Amministrazione o da un suo delegato sarà
conclusiva e vincolante per la Società e i suoi azionisti.
Articolo 15. - Assemblee Generali degli Azionisti della Società
17
L'Assemblea generale degli azionisti della Società, regolarmente costituita, rappresenta
l'universalità degli azionisti della Società. Essa ha i poteri più ampi per ordinare, effettuare o ratificare tutti
gli atti relativi alle operazioni della Società.
Ogni Assemblea sarà presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in sua
assenza, dal più anziano dei Vicepresidenti, se ve ne sono, oppure, in mancanza, dall'Amministratore
Delegato, se esistente, o, in mancanza, da un Amministratore o da qualsiasi altra persona delegata dal
Consiglio.
L'Assemblea generale annuale si terrà a Lussemburgo presso la sede della Società o in ogni altro
luogo nel Granducato del Lussemburgo, che sarà precisato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea,
l'ultimo venerdì del mese di settembre, alle ore 15.00. Se tale giorno non è un Giorno Lavorativo bancario
in Lussemburgo, l'assemblea generale annuale si terrà il primo Giorno Lavorativo bancario successivo.
L'assemblea generale annuale può essere tenuta all'estero se, secondo il Consiglio di Amministrazione,
circostanze eccezionali richiedano tale trasferimento.
Le decisioni riguardanti l'interesse generale degli azionisti della Società sono prese nel corso di
un’assemblea generale di tutti gli azionisti e nel rispetto delle regole di presenza e di maggioranza
prescritte dalla legge del 10 agosto 1915 sulle società commerciali. Le decisioni relative ai diritti specifici
degli azionisti di uno o più Comparti o di una o più classi/categorie di azioni sono prese nel rispetto delle
medesime regole nel corso di un’assemblea generale del/della/dei/delle Comparto/i, classe/i o categoria/e
di azioni in questione.
Altre assemblee generali degli azionisti possono aver luogo nei luoghi, alle date e nelle ore
specificati nell'avviso di convocazione.
Il quorum e i termini prescritti dalla legge disciplinano gli avvisi di convocazione e la tenuta delle
assemblee generali degli azionisti della Società, salvo indicazione contraria.
Per essere ammesso all'assemblea generale, ciascun detentore di azioni deve addurre la prova del
suo azionariato:
-
depositando i suoi certificati al portatore 5 giorni prima della data dell'assemblea presso la
sede sociale della Società o presso gli istituti indicati negli avvisi di convocazione o
-
per le azioni non emesse al portatore con certificato, informando entro gli stessi termini e per
iscritto (attraverso lettera o procura) il Consiglio di Amministrazione della sua intenzione di
assistere all'assemblea. Indicherà il numero di azioni per le quali desidera prendere parte al
voto.
Ogni azione intera di ciascun Comparto o categoria/classe, qualunque sia il suo valore, dà diritto a
un voto. Un azionista può farsi rappresentare a qualsiasi assemblea degli azionisti consegnando una
procura scritta a un mandatario, che può anche non essere un azionista.
18
I comproprietari, gli usufruttuari e i nudi-proprietari, i creditori e debitori pignoratizi debbono farsi
rappresentare rispettivamente da una sola e unica persona.
A meno di una disposizione contraria della Legge o del presente Statuto, le delibere dell'assemblea
generale sono prese a maggioranza semplice dei voti degli azionisti presenti o rappresentati.
Il Consiglio di Amministrazione potrà determinare tutte le altre condizioni che gli azionisti dovranno
rispettare per assistere a un'assemblea generale degli azionisti.
Gli azionisti si riuniranno su convocazione del Consiglio di Amministrazione, a seguito di un avviso
indicante il luogo, la data, i requisiti di presenza e di quorum e l'ordine del giorno. L'avviso è pubblicato
conformemente alla legge ed inviato almeno otto giorni prima dell'assemblea, a ciascun detentore di
azioni nominative, al suo indirizzo indicato nel registro degli azionisti.
L'ordine del giorno sarà preparato dal Consiglio di Amministrazione, salvo il caso in cui l'assemblea
sia convocata su richiesta scritta degli azionisti così come previsto dalla Legge, nel qual caso il Consiglio
di Amministrazione tiene conto dei punti di cui si richiede l'esame da parte dell'assemblea.
Tuttavia, qualora tutti gli azionisti siano presenti o rappresentati e dichiarino di essere a
conoscenza dell'ordine del giorno, l'assemblea generale può aver luogo senza pubblicazioni preventive.
L'assemblea degli azionisti potrà trattare soltanto i punti contenuti nell'ordine del giorno.
Il verbale delle assemblee generali è firmato dai membri della presidenza e dagli azionisti che ne
facciano richiesta. Copie o estratti di tale verbale che devono essere prodotte in giudizio o altrimenti
saranno firmati:
- da due amministratori, oppure
- dalle persone abilitate dal Consiglio di Amministrazione.
Articolo 16. - Amministratori
La Società sarà amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da almeno tre membri.
Essi non debbono necessariamente essere azionisti della Società.
Gli amministratori sono eletti dall'assemblea generale degli azionisti per un mandato non superiore
a sei anni. Essi sono rieleggibili.
Qualora una persona giuridica sia nominata amministratore, essa può designare una persona fisica
attraverso la quale eserciterà le proprie funzioni di amministratore. A tale riguardo, un terzo non avrà
alcun diritto di esigere la giustificazione dei poteri, essendo sufficiente la semplice indicazione della
qualità di rappresentante o di delegato della persona giuridica.
Il mandato degli amministratori uscenti, non rieletti, termina immediatamente dopo l'assemblea
generale che ha proceduto alla loro sostituzione.
19
Ogni amministratore potrà essere revocato con o senza motivo oppure essere sostituito in ogni
momento per decisione dell'assemblea generale degli azionisti.
Ogni candidato alla carica di Amministratore il cui nome non appaia all'ordine del giorno
dell'Assemblea Generale degli azionisti sarà eletto con una maggioranza dei 2/3 dei voti degli azionisti
presenti o rappresentati.
Gli amministratori proposti per l'elezione, i cui nomi figurano all'ordine del giorno dell'assemblea
generale degli azionisti, saranno eletti a maggioranza semplice dei voti degli azionisti presenti o
rappresentati.
In caso di vacanza di una carica di amministratore, dovuta a decesso, dimissioni o altro, gli
amministratori restanti eletti dall’assemblea generale hanno il diritto di provvedervi provvisoriamente, con
la maggioranza dei voti; in tal caso l'assemblea generale prenderà una decisione definitiva su tale nomina
in occasione della riunione successiva.
Articolo 17. - Presidenza e Riunione del Consiglio di Amministrazione
Il Consiglio di Amministrazione sceglierà tra i suoi membri un presidente e potrà eleggere nel suo
ambito uno o più vicepresidenti. Esso potrà anche designare un segretario che può anche non essere
amministratore. Il Consiglio di Amministrazione si riunirà su convocazione del presidente o di due
amministratori, nel luogo, data e ora indicati nell'avviso di convocazione. Ogni amministratore potrà farsi
rappresentare a una riunione designando per iscritto, per telegramma, telex, fax o ogni altro mezzo di
trasmissione simile, un altro amministratore come suo mandatario. Un amministratore può rappresentare
uno o più suoi colleghi.
Il Consiglio di Amministrazione si riunisce sotto la presidenza del suo presidente o, in sua assenza,
del vicepresidente più anziano, se esiste, o, in mancanza, dell’Amministratore Delegato, se esiste, o, in
mancanza, dell'amministratore più anziano presente alla riunione.
Il Consiglio di Amministrazione potrà deliberare ed agire validamente soltanto se almeno la
maggioranza degli amministratori è presente o rappresentata. Le decisioni sono prese a maggioranza dei
voti degli amministratori presenti o rappresentati. Nel caso in cui, in occasione di una riunione del
Consiglio di Amministrazione, vi sia una parità di voti a favore o contro una decisione, il voto di colui che
presiede il Consiglio d'Amministrazione sarà determinante.
Ciascun amministratore può partecipare ad una riunione del Consiglio di Amministrazione
attraverso conferenza telefonica o altri mezzi di comunicazione analoghi, purché tutti i partecipanti alla
riunione possano ascoltarsi reciprocamente. La partecipazione ad una riunione attraverso questi mezzi
equivale ad una presenza fisica a una tale riunione.
20
Ferme restando le disposizioni che precedono, una delibera del Consiglio di Amministrazione potrà
anche essere presa per lettera circolare. Questa delibera sarà approvata da tutti gli amministratori le cui
firme si troveranno su un solo documento o su più esemplari distinti. Tale delibera avrà la stessa validità
e lo stesso vigore che se fosse stata adottata in occasione di una riunione del Consiglio di
Amministrazione validamente convocata e tenuta. Può essere comprovata per lettera, fax, telegramma o
altri mezzi analoghi.
I verbali delle riunioni del Consiglio di Amministrazione saranno firmati dal presidente o dalla
persona che abbia assunto la presidenza in sua assenza.
Le copie o gli estratti di tali verbali destinati ad essere presentati in giudizio o altrove, saranno
firmati dal presidente della riunione, dal segretario, da due amministratori o da ogni persona abilitata dal
Consiglio di Amministrazione.
Articolo 18. - Poteri del Consiglio di Amministrazione
Il Consiglio di Amministrazione ha i più ampi poteri per effettuare tutti gli atti di disposizione e di
amministrazione che rientrano nell'oggetto sociale.
Tutti i poteri non espressamente riservati all'assemblea generale degli azionisti dalla legge o dal
presente Statuto sono di competenza del Consiglio di Amministrazione.
Articolo 19. - Politiche d'Investimento
Il Consiglio di Amministrazione, applicando il principio della ripartizione dei rischi, ha il potere di (i)
determinare le politiche e strategie d'investimento da rispettare per ogni Comparto (ii) determinare le
tecniche di copertura dei rischi da utilizzare per una categoria specifica e (iii) definire le linee di condotta
da seguire nell'amministrazione della Società, tenuto conto delle restrizioni agli investimenti adottate dal
Consiglio di Amministrazione in conformità con le leggi ed i regolamenti.
In seno ad ogni Comparto, possono essere effettuati investimenti nel rispetto degli obblighi legali,
in particolare relativi al tipo di mercato sul quale tali averi possono essere acquistati oppure la posizione
dell’emittente o della controparte:
(i)
in valori mobiliari e strumenti del mercato monetario;
(ii)
in quote d'Organismi d'Investimento Collettivo;
(iii)
in depositi presso istituti di credito pagabili a vista o che possono essere ritirati, e aventi una
scadenza non superiore a 12 mesi;
(iv)
in strumenti finanziari derivati, in particolare quelli il cui sottostante è costituito da indici finanziari,
tassi d’interesse, tassi di cambio o valute.
21
La politica d’investimento della Società o di uno dei suoi Comparti può avere come obiettivo la
riproduzione della composizione di un indice azionario, obbligazionario o di titoli di credito, che sono stati
riconosciuti dalle autorità di vigilanza.
La Società è inoltre autorizzata ad utilizzare tecniche e strumenti che abbiano come oggetto valori
mobiliari e strumenti del mercato monetario, a condizione che tali tecniche e strumenti siano utilizzati allo
scopo di una gestione efficiente di portafoglio.
La Società è autorizzata ad acquisire i valori mobiliari summenzionati su ogni Mercato
Regolamentato situato in un paese europeo (membro o meno dell'Unione Europea), in America, in Africa,
in Asia, in Australia o in Oceania.
La Società è inoltre autorizzata a investire in valori mobiliari e strumenti del mercato monetario di
nuova emissione, a condizione che le condizioni di emissione prevedano l’impegno a richiedere
l’ammissione alla quotazione ufficiale di un Mercato Regolamentato di cui sopra e che tale ammissione
sia ottenuta entro un anno dall’emissione.
La Società è autorizzata ad investire, rispettando il principio della ripartizione dei rischi, fino al
100% degli averi attribuibili a ciascun Comparto in valori mobiliari o strumenti del mercato monetario
emessi o garantiti da uno Stato membro dell'UE, dai suoi enti locali, da un altro Stato membro
dell'Organizzazione per la Cooperazione e lo Sviluppo Economico ("OCSE") o da un organismo
internazionale a carattere pubblico di cui facciano parte uno o più Stati membri dell'UE, fermo restando
che, qualora la Società si avvalga delle possibilità previste nella presente disposizione, essa deve
detenere, per conto del Comparto interessato (a) valori appartenenti ad almeno sei diverse emissioni e
(b) i valori appartenenti ad una stessa emissione non devono superare il 30% dell'ammontare totale degli
attivi netti attribuibili a tale Comparto.
Articolo 20. - Gestione quotidiana
Il Consiglio di Amministrazione della Società può delegare i suoi poteri relativi alla gestione
quotidiana degli affari della Società (ivi compreso il diritto di agire in qualità di firmatario abilitato della
Società) oltre che la rappresentanza della Società per ciò che concerne la gestione ad un Direttore
Generale, ad un Segretario Generale e/o ad una o più persone fisiche o giuridiche che non debbono
necessariamente essere amministratori. Tali persone avranno i poteri conferiti loro dal Consiglio di
Amministrazione e possono, qualora il Consiglio di Amministrazione li autorizzi, sub-delegare i propri
poteri.
Il Consiglio di Amministrazione può anche conferire mandati speciali per procura autenticata o con
scrittura privata.
22
Ai fini di una gestione efficiente, il Consiglio di Amministrazione potrà decidere che gli attivi di
alcuni Comparti siano in tutto o in parte co-gestiti, se tale sistema di gestione è compatibile con le
politiche d'investimento dei Comparti interessati. In tal caso, gli attivi dei diversi Comparti saranno gestiti
in comune. Gli attivi oggetto di una co-gestione sono chiamati “pool” e sono destinati unicamente a fini di
gestione interna. I pool non formano entità distinte e non sono direttamente accessibili agli investitori.
Attivi specifici sono attribuiti ad ogni Comparto co-gestito.
Quando gli attivi di più di un Comparto sono accorpati in pool, gli attivi che possono essere attribuiti
a ciascuno dei Comparti interessati sono determinati in riferimento al conferimento iniziale al pool degli
attivi di tale Comparto e cambiano in caso di ulteriori apporti o di prelievi.
I diritti di ogni Comparto interessato sugli attivi co-gestiti si applicano a tutti gli investimenti del pool.
Gli investimenti aggiuntivi realizzati per conto dei Comparti co-gestiti saranno quindi attribuiti a tali
Comparti in proporzione ai rispettivi diritti. In maniera analoga, gli attivi venduti saranno prelevati
proporzionalmente sugli attivi detenuti da tali Comparti in conformità con i rispettivi impegni.
I dividendi, gli interessi e altre distribuzioni che abbiano natura di reddito, ricevuti per conto di una
massa di attivi, saranno immediatamente accreditati ai Comparti proporzionalmente ai loro rispettivi
apporti nella massa di attivi, al momento dell'incasso. Al momento dello scioglimento della Società, gli
averi di una massa di attivi saranno allocati ai Comparti in proporzione ai loro rispettivi apporti nella
massa di attivi.
Articolo 21. – Società di Gestione e Gestori
La Società concluderà un contratto di gestione con una società (la “Società di Gestione”) con sede
a Lussemburgo e autorizzata ai sensi del capitolo 13 della legge del 20 dicembre 2002. Essa potrà
esercitare le funzioni menzionate all’Allegato II della legge del 20 dicembre 2002.
In conformità con tale contratto, la Società di Gestione fornirà alla Società servizi di gestione in
relazione alle politiche d'investimento di cui all'articolo 19 del presente Statuto.
La Società di Gestione potrà concludere uno o più contratti di gestione o di consulenza con società
estere o lussemburghesi (il/i “Gestore/i”) in virtù dei quali il/i Gestore/i fornirà/anno alla Società di
Gestione consulenza, raccomandazioni e servizi di gestione relativamente alla politica d’investimento
della Società, in conformità con il precedente articolo 19.
Articolo 22. - Rappresentanza - Atti e Azioni Giudiziarie - Impegni della Società
La Società è rappresentata per gli atti, compresi quelli nei quali interviene un funzionario pubblico o
un ufficiale ministeriale e in giudizio:
-
dal presidente del Consiglio di Amministrazione; o
23
-
congiuntamente da due amministratori; o
-
dal/i delegato/i alla gestione quotidiana e/o dal Direttore Generale e/o dal Segretario Generale
che agiscono congiuntamente o separatamente, nei limiti dei loro poteri definiti dal Consiglio di
Amministrazione.
Inoltre, la Società è validamente impegnata da mandatari specificamente abilitati entro il limite dei
loro mandati.
Le azioni in giudizio, sia attive che passive, saranno seguite a nome della Società da un membro
del Consiglio di Amministrazione o da un rappresentante delegato da tale Consiglio.
La Società è vincolata dagli atti compiuti dal Consiglio di Amministrazione, dagli amministratori
aventi qualità di rappresentarla, o dal/i delegato/i alla gestione quotidiana.
Articolo 23. – Conflitti di Interesse
Nessun contratto o transazione che la Società concluda con altre società o imprese potrà essere
messo in discussione o invalidato per il fatto che uno o più amministratori o dirigenti della Società abbiano
un interesse qualunque in un'altra società o impresa, o per il fatto che essi siano amministratori, soci,
dirigenti o dipendenti di tale altra società. L'amministratore o dirigente della Società che sia
amministratore, socio, dirigente o dipendente di una società o impresa con la quale la Società stipula dei
contratti o con la quale essa è altrimenti in rapporti d'affari, non sarà per questo privato del diritto di
deliberare, di votare e di agire riguardo alle questioni relative a tali contratti o affari.
Nel caso in cui un amministratore o dirigente della Società abbia in qualche affare della Società un
interesse personale opposto ad essa, tale amministratore o dirigente dovrà informarne il Consiglio di
Amministrazione ed egli non delibererà né prenderà parte al voto riguardante tale affare. Dovrà esserne
stilato un rapporto da presentare alla successiva assemblea generale degli azionisti.
Articolo 24. – Indennizzo degli Amministratori o Dirigenti
Salvo negligenza o errore grave, la Società può indennizzare ogni persona che sia o sia stata
amministratore o dirigente della Società per le spese ragionevoli sostenute relativamente a ogni azione o
processo al quale avrà preso parte nella sua qualità di amministratore o dirigente della Società.
In caso di transazione extragiudiziaria conclusa da un amministratore o da un dirigente,
l'indennizzo sarà accordato solo se la Società sia stata informata dal suo consulente legale che
l’amministratore o il dirigente in questione non sia venuto meno ai propri doveri. Il diritto all’indennizzo
non escluderà altri diritti spettanti all’amministratore o al dirigente.
Articolo 25. - Revisore dei Conti
24
Conformemente alla Legge, la contabilità e la stesura di tutte le dichiarazioni richieste dal diritto
lussemburghese saranno controllate da un revisore dei conti nominato dall'assemblea generale degli
azionisti e remunerato dalla Società.
Il revisore dei conti in carica può essere revocato in qualsiasi momento dall’Assemblea Generale.
Articolo 26. - Deposito degli Averi della Società
Per quanto richiesto dalla Legge, la Società stipulerà un contratto di deposito con un istituto
bancario o di risparmio ai sensi della legge emendata del 5 aprile 1993, relativa alla sorveglianza del
settore finanziario (la "Banca Depositaria").
La Banca Depositaria avrà i poteri e gli oneri previsti dalla Legge.
Qualora la Banca Depositaria desideri dimettersi, il Consiglio di Amministrazione si impegnerà a
trovare un sostituto entro due mesi dalla data dell’entrata in vigore delle dimissioni. Gli Amministratori
possono rescindere il contratto di deposito, ma potranno revocare la Banca Depositaria soltanto quando
avranno trovato un'altra banca in sostituzione.
Articolo 27. - Esercizio Sociale - Relazioni Annuale e Periodica
L'esercizio fiscale della Società inizia il 1° giugno di ogni anno e termina il 31 maggio dell'anno
successivo.
I conti della Società saranno espressi in euro.
Se esistono diversi Comparti, come previsto all'articolo 5 del presente Statuto, e qualora i conti di
questi Comparti siano espressi in valute diverse, tali conti saranno convertiti in euro e consolidati allo
scopo di predisporre il bilancio della Società.
Articolo 28. - Ripartizione del Risultato Annuale
Su proposta del Consiglio di Amministrazione e nei limiti legali, l'assemblea generale degli azionisti
della o delle categorie/classi di azioni emesse a titolo di un Comparto, determinerà la destinazione dei
risultati di tale Comparto e potrà periodicamente annunciare, o autorizzare il Consiglio di Amministrazione
ad annunciare, dividendi.
Per ciascuna categoria/classe o per tutte le categorie/classi di azioni che diano diritto a
distribuzioni, il Consiglio di Amministrazione può decidere di pagare dividendi semestrali, rispettando le
condizioni previste dalla legge.
I pagamenti dei dividendi saranno effettuati con le modalità stabilite dal Consiglio di
Amministrazione.
25
Le distribuzioni potranno essere pagate nella valuta scelta dal Consiglio di Amministrazione e in
tempi e luogo da esso prescelti.
Il Consiglio di Amministrazione potrà decidere di distribuire dividendi nella forma di nuove azioni
invece di dividendi in contanti, rispettando le modalità e le condizioni stabilite dal Consiglio di
Amministrazione.
Ogni distribuzione dichiarata e non reclamata dal suo beneficiario entro cinque anni dalla sua
attribuzione non potrà più essere reclamata e tornerà al Comparto corrispondente alla o alle
categorie/classi in questione.
Il Consiglio di Amministrazione ha tutti i poteri e adotterà tutte le misure necessarie all'attuazione di
questa disposizione.
Nessun interesse sarà pagato sui dividendi annunciati e in possesso della Società per conto dei
suoi azionisti.
Il pagamento dei proventi è esigibile solo se la normativa sui cambi permetta di distribuirli nel
paese di residenza del beneficiario.
Articolo 29. - Scioglimento
La Società può in ogni momento essere sciolta con decisione dell'assemblea generale che può
decidere con le condizioni di presenza e di maggioranza previsti al successivo articolo 30 del presente
Statuto.
In caso di scioglimento della Società, la liquidazione sarà effettuata a cura di uno o più liquidatori,
persone fisiche o persone giuridiche rappresentate da persone fisiche, nominate dall'assemblea generale
degli azionisti che stabilisce i loro poteri e i loro emolumenti.
La questione dello scioglimento della Società deve inoltre essere sottoposta dal Consiglio di
Amministrazione all'assemblea generale qualora il capitale della Società scenda al di sotto dei due terzi
del capitale minimo legale. L'assemblea delibera senza condizioni di presenza e decide a maggioranza
semplice delle azioni presenti o rappresentate all'assemblea.
La questione dello scioglimento della Società deve inoltre essere sottoposta all'assemblea
generale qualora il capitale sociale scenda al di sotto del quarto del capitale minimo legale; in tal caso
l'assemblea delibera senza condizioni di presenza e lo scioglimento può essere pronunciato dagli
azionisti che possiedano un quarto delle azioni presenti o rappresentate all'assemblea.
La convocazione a tali assemblee deve essere effettuata in modo che l'assemblea sia tenuta entro
quaranta giorni dalla constatazione che l'attivo netto della Società sia sceso rispettivamente al di sotto dei
due terzi o del quarto del capitale minimo.
26
I proventi netti della liquidazione di ogni Comparto saranno distribuiti dal liquidatore agli azionisti
dei Comparti interessati, in proporzione ai diritti attribuibili alla categoria e classe di azioni corrispondente.
Articolo 30. - Modifica dello Statuto
Il presente Statuto potrà essere modificato da un'assemblea generale degli azionisti deliberante
alle condizioni di presenza e di maggioranza richieste dalla legge del 10 agosto 1915 sulle società
commerciali, e successivi emendamenti.
Articolo 31. – Diritto Applicabile
Ogni questione non regolamentata dal presente Statuto è soggetta alle disposizioni della legge del
10 agosto 1915 relativa alle società commerciali, oltre che alla legge del 20 dicembre 2002 relativa agli
organismi di investimento collettivo, e loro emendamenti.
STATUTI COORDINATI
Henri HELLINCKX
Notaio in Mersch
Mersch, il 12 giugno 2006
In caso di divergenza tra il testo inglese e il testo francese, farà fede quest’ultimo.
LA PRESENTE TRADUZIONE IN LINGUA ITALIANA E' TRADUZIONE FEDELE DELLO STATUTO
DELLA SICAV BNP Paribas InstiCash.
BNP Paribas InstiCash
IL LEGALE RAPPRESENTANTE
27