codice per il trattamento delle informazioni privilegiate

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CODICE PER IL TRATTAMENTO DELLE
INFORMAZIONI PRIVILEGIATE
Codice per il trattamento delle Informazioni
privilegiate
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INDICE
PARTE I – Il Codice ....................................................................................................................... 3
1.
Generalità ............................................................................................................................... 3
2.
Normativa di riferimento ........................................................................................................ 3
3.
Obiettivo ................................................................................................................................ 4
4.
Definizioni.............................................................................................................................. 4
4.1. Evento Rilevante ........................................................................................................................ 5
5.
Ambito di applicazione ........................................................................................................... 8
6.
Trattamento dei dati personali ................................................................................................ 9
7.
Comunicazioni...................................................................................................................... 10
8.
Obbligo di riservatezza ......................................................................................................... 10
9.
Sanzioni ................................................................................................................................ 11
PARTE II – Linee guida per l’individuazione delle Informazioni Privilegiate e degli obblighi di
comunicazione ...................................................................................................................... 12
10. Eventi rilevanti ..................................................................................................................... 12
11. Informazione previsionale .................................................................................................... 14
12. Fuga di notizie e comunicazione al pubblico ......................................................................... 16
13. Progetti, trattative, manifestazioni di intenti .......................................................................... 17
14. Informazione in assemblea ................................................................................................... 18
15. Incontri con operatori del mercato ....................................................................................... 18
16. Raccomandazioni.................................................................................................................. 20
PARTE III – Procedura ............................................................................................................... 22
17. Competenze e responsabilità................................................................................................. 22
18. norme generali ...................................................................................................................... 23
19. Comunicati al Mercato .......................................................................................................... 24
20. Incontri con operatori del mercato ....................................................................................... 28
21. interviste, convegni e seminari .............................................................................................. 28
22. Diffusione involontaria di Informazioni Privilegiate .............................................................. 29
23. Sito Internet.......................................................................................................................... 29
PARTE IV – Il Registro delle Persone Informate ......................................................................... 32
24. Norme generali ..................................................................................................................... 32
25. Persone fisiche o giuridiche iscritte nel Registro (“Soggetti”) ................................................ 32
26. Contenuto del Registro delle Persone Informate ................................................................... 34
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27. Modalità di tenuta del Registro.............................................................................................. 34
28. Comunicazioni al Responsabile ............................................................................................. 36
29. Aggiornamento dei dati contenuti nel Registro delle Persone Informate ............................... 36
30. Conservazione dei dati contenuti nel Registro delle Persone Informate ................................. 37
31. Sanzioni ................................................................................................................................ 37
32. Disposizioni finali ................................................................................................................. 37
PARTE V – Disposizioni generali ................................................................................................ 38
33. Entrata in vigore ................................................................................................................... 38
Allegato 1 ..................................................................................................................................... 39
Allegato 2 ..................................................................................................................................... 41
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PARTE I – IL CODICE
1. GENERALITÀ
Il presente codice di comportamento (il “Codice”) viene emanato da Banca Generali
S.p.A. (“Banca Generali” o la “Società”) in applicazione della disciplina, normativa e
regolamentare, vigente in materia di informazione societaria.
Il presente Codice è diretto a disciplinare, con efficacia cogente, la gestione e il
trattamento delle informazioni privilegiate, nonché le procedure da osservare per la
comunicazione, sia all’interno che all’esterno dell’ambito aziendale, di documenti ed
informazioni riguardanti Banca Generali e le società da essa controllate con particolare
riferimento alle Informazioni Privilegiate, come definite nel successivo Paragrafo 4.2 del
presente Codice.
Non è oggetto di disciplina del presente Codice la gestione delle informazioni con
valenza meramente promozionale quali:

la comunicazione al mercato di annunci concernenti lo studio di nuovi prodotti
senza che sussistano ancora attendibili prospettive commerciali;

l’annuncio di generici accordi di partnership o commerciali;

la comunicazione al mercato di informazioni concernenti meri propositi.
Non è altresì soggetta alla disciplina del presente Codice, ma a quella dell’apposita
procedura aziendale, la gestione della segnalazione delle operazioni sospette, ai sensi
dell’art. 187-nonies del TUF (come infra definito) e della relativa disciplina attuativa di
cui al Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11691 del 29 ottobre 2007,
come successivamente modificato e integrato, (il “Regolamento Mercati”).
2. NORMATIVA DI RIFERIMENTO
Il presente Codice è stato emanato in attuazione:
(a)
(b)
(c)
delle disposizioni di cui agli artt. 114 e 115-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58,
come successivamente modificato e integrato (il “TUF”);
delle disposizioni in materia di abusi di mercato di cui al Regolamento (UE) n. 596
del 16 aprile 2014, come successivamente modificato e integrato (il
“Regolamento MAR”);
delle disposizioni in materia di informazione societaria di cui al Regolamento
adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come
successivamente modificato e integrato, (il “Regolamento Emittenti”);
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(d)
(e)
(f)
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delle disposizioni in materia di informazione societaria di cui al vigente
Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. (“Borsa
Italiana”), (il “Regolamento di Borsa”);
delle disposizioni in materia di informazione societaria di cui alle vigenti istruzioni
al Regolamento di Borsa (le “Istruzioni al Regolamento di Borsa”);
delle raccomandazioni tempo per tempo formulate da Consob in materia di
informazione societaria.
3. OBIETTIVO
L’obiettivo di una regolamentazione del trattamento delle Informazioni Privilegiate
(come appresso identificate) è quello di evitare che tale trattamento possa avvenire in
modo intempestivo, in forma incompleta o inadeguata e comunque possa essere tale da
provocare asimmetrie informative fra il pubblico.
La diffusione delle Informazioni Privilegiate consente, quindi, di tutelare il mercato e gli
investitori assicurando ai medesimi una adeguata conoscenza delle vicende che
riguardano l’emittente, sulla quale basare le proprie decisioni di investimento.
La ratio dell’obbligo di diffondere le Informazioni Privilegiate in conformità a modalità
prestabilite è da individuarsi nell’obiettivo di non consentire di:
a) abusare o tentare di abusare di Informazioni Privilegiate;
b) raccomandare o indurre altri ad abusare di Informazioni Privilegiate; oppure
c) comunicare ad altri Informazioni Privilegiate al di fuori al di fuori del normale
esercizio del lavoro, della professione, della funzione o dell'ufficio,
impedendo che alcuni soggetti o categorie di soggetti possano avvalersi di informazioni
non conosciute dal pubblico per compiere operazioni speculative sui mercati a danno
degli investitori, che di tali informazioni non sono a conoscenza.
La regolamentazione del trattamento delle Informazioni Privilegiate contenuta nel
presente Codice non pregiudica la disciplina contenuta nel Codice di Comportamento in
materia di internal dealing - disponibile sul sito Internet della Società
(www.bancagenerali.com), all’indirizzo http://www.bancagenerali.com/site/home/
corporate-governance/internal-dealing.html - alla quale si aggiunge.
4. DEFINIZIONI
In aggiunta ai termini eventualmente definiti in altre clausole del presente Codice, i
seguenti termini e definizioni avranno il significato qui di seguito attribuito a ciascuno di
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essi, essendo, peraltro, precisato che i termini definiti al singolare si intendono definiti
anche al plurale e viceversa.
4.1.
Evento Rilevante
L’evento come individuato all’Articolo 10 della Parte II del presente Codice.
4.2
Informazioni Privilegiate
Costituiscono Informazioni Privilegiate ai sensi del presente Codice e sono
soggette alla disciplina quivi prevista quelle informazioni:
(a)
aventi un carattere preciso, ossia che:
fanno riferimento a una serie di circostanze esistenti o che si può
ragionevolmente ritenere che vengano a prodursi o a un evento che si è
verificato o del quale si può ragionevolmente ritenere che si verificherà;
sono sufficientemente specifiche da permettere di trarre conclusioni sul
possibile effetto di detto complesso di circostanze o di detto evento sui
prezzi degli Strumenti Finanziari (come di seguito definiti) o del relativo
strumento finanziario derivato;
(b)
che non sono state rese pubbliche;
(c)
concernenti, direttamente o indirettamente, Banca Generali o le Società
Controllate (come di seguito definite); e
(d)
che, se rese pubbliche, potrebbero avere un effetto significativo sui prezzi
degli Strumenti Finanziari (come di seguito definiti) di Banca Generali o sui
prezzi di strumenti finanziari derivati collegati, ossia, che probabilmente
un investitore ragionevole utilizzerebbe come uno degli elementi su cui
basare le proprie decisioni di investimento.
Nel caso di persone incaricate dell’esecuzione di ordini relativi a strumenti
finanziari, s’intende anche l’informazione trasmessa da un cliente e connessa agli
ordini in strumenti finanziari del cliente, avente un carattere preciso e
concernente, direttamente o indirettamente, Banca Generali o le Società
Controllate e che, se comunicata al pubblico, potrebbe avere un effetto
significativo sui prezzi di tali strumenti finanziari o sul prezzo di strumenti
finanziari derivati collegati.
Possono essere considerate informazioni privilegiate anche le tappe intermedie di
un processo prolungato a esito del quale può sorgere un’informazione privilegiata
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privilegiate
4.3
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Persone Informate
Tutti i soggetti che, in ragione dell’attività lavorativa o professionale ovvero in
ragione delle funzioni svolte, hanno accesso, su base regolare od occasionale, ad
Informazioni Privilegiate relative a Banca Generali o alle Società Controllate (come
di seguito definite).
4.4
Registro delle Persone Informate o Registro
Registro delle persone che hanno accesso ad Informazioni Privilegiate relative a
Banca Generali o alle Società Controllate (come di seguito definite), disciplinato
dal presente Codice in conformità delle disposizioni di cui all’art. 115-bis del TUF.
4.5
Referente/i
Il soggetto o i soggetti preposto/i all’attuazione delle disposizioni di cui al
presente Codice, nominato dal Consiglio di Amministrazione di Banca Generali, a
norma del successivo Articolo 17 del Codice.
4.6
Società Controllate
Per Società Controllate si intendono:
(a)
le società, avente sede legale in Italia o all’estero, su cui Banca Generali
dispone della maggioranza dei diritti di voto esercitabili nell’assemblea
ordinaria;
(b)
le società, aventi sede legale in Italia o all’estero, su cui Banca Generali
dispone di voti sufficienti per esercitare un’influenza dominante
nell’assemblea ordinaria;
(c)
le società, aventi sede legale in Italia o all’estero, su cui Banca Generali ha il
diritto, in virtù di un contratto o di una clausola statutaria, di esercitare
un’influenza dominante, quando la legge applicabile consenta tali contratti
o clausole;
(d)
le società (diverse dalle società sub (c)), aventi sede legale in Italia o
all’estero, su cui Banca Generali, in base ad accordi con altri soci, dispone
da sola di voti sufficienti a esercitare un’influenza dominante
nell’assemblea.
Ai fini dell’individuazione di un rapporto di controllo nei termini di cui sopra, si
considerano anche i diritti spettanti a Società Controllate o esercitati per il tramite
di fiduciari o di interposte persone di Banca Generali.
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Strumenti Finanziari
Per Strumenti Finanziari si intendono gli strumenti descritti dall’art. 4, paragrafo 1,
punto 15), della Direttiva 2014/65/UE ed emessi da Banca Generali. Più
precisamente, l’art. 4, paragrafo 1, punto 15) comprende:
(a)
i valori mobiliari, con tali intendendosi le categorie di valori, esclusi gli
strumenti di pagamento, che possono essere negoziati nel mercato dei
capitali:
i)
le azioni di società e gli altri titoli equivalenti ad azioni di società, di
partnership o di altri soggetti e certificati di deposito azionario,
ii)
le obbligazioni e gli altri titoli di debito, comprese le ricevute di
deposito relativi a tali titoli,
iii) qualsiasi altro valore mobiliare che permetta di acquisire o di vendere
tali valori mobiliari indicati ai precedenti punti (i) e (ii) o che comporti
un regolamento a pronti determinato con riferimento a valori
mobiliari, valute, tassi di interesse o rendimenti, merci o altri indici o
misure;
(b)
(c)
(d)
(e)
(f)
strumenti del mercato monetario, con tali intendendosi, ai sensi del comma
1-ter, dell’art. 1 del TUF, le categorie di strumenti normalmente negoziati
sul mercato monetario, quali, ad esempio, i buoni del tesoro, i certificati di
deposito e le carte commerciali;
quote di un organismo di investimento collettivo;
i contratti di opzione, contratti finanziari a termine standardizzati
(“future”), “swap”, accordi per scambi futuri di tassi di interesse e altri
contratti derivati connessi a valori mobiliari, valute, tassi di interesse o
rendimenti, o ad altri strumenti derivati, indici finanziari o misure
finanziarie che possono essere regolati con consegna fisica del sottostante
o attraverso il pagamento di differenziali in contanti;
«swap», contratti a termine («forward») ed altri contratti su strumenti
derivati connessi a merci quando l’esecuzione deve avvenire attraverso il
pagamento di differenziali in contanti oppure possa avvenire in contanti a
discrezione di una delle parti (per motivi diversi dall’inadempimento o da
un altro evento che determini la risoluzione);
Contratti di opzione, contratti finanziari a termine standardizzati («future»),
«swap ed altri contratti su strumenti derivati connessi a merci che possono
essere regolati con consegna fisica purché negoziati su un mercato
regolamentato, un sistema multilaterale di negoziazione o un sistema
organizzato di negoziazione, eccettuati i prodotti energetici all’ingrosso
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(g)
(h)
(i)
(j)
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negoziati in un sistema organizzato di negoziazione che devono essere
regolati con consegna fisica;
«swap», contratti a termine («forward») ed altri contratti su strumenti
derivati connessi a merci che non possano essere eseguiti in modi diversi da
quelli citati al punto f) della presente sezione e non abbiano scopi
commerciali, aventi le caratteristiche di altri strumenti finanziari derivati;
gli strumenti finanziari derivati per il trasferimento del rischio di credito;
i contratti finanziari differenziali;
«swap», contratti a termine sui tassi d’interesse e altri contratti su
strumenti derivati connessi a variabili climatiche, tariffe di trasporto, tassi di
inflazione o altre statistiche economiche ufficiali, quando l’esecuzione
debba avvenire attraverso il pagamento di differenziali in contanti o possa
avvenire in tal modo a discrezione di una delle parti (invece che in caso di
inadempimento o di altro evento che determini la risoluzione del
contratto), nonché altri contratti su strumenti derivati connessi a beni,
diritti, obblighi, indici e misure, non altrimenti citati nella presente sezione,
aventi le caratteristiche di altri strumenti finanziari derivati, considerando,
tra l’altro, se sono negoziati su un mercato regolamentato, un sistema
organizzato di negoziazione o un sistema multilaterale di negoziazione.
5. AMBITO DI APPLICAZIONE
5.1
Sono tenuti al rispetto delle disposizioni previste dal presente Codice:
(a)
i membri degli organi di amministrazione e di controllo, i dirigenti e i
dipendenti di Banca Generali e delle Società Controllate e
(b)
le Persone Informate.
5.2
Il Direttore Generale della Società, anche su impulso del/i Referente/i, proporrà al
Consiglio di Amministrazione le modifiche del presente Codice e dei relativi
Allegati 1 e 2 dovute a variazioni che dovessero intervenire nelle disposizioni
normative e regolamentari, di tempo in tempo vigenti.
5.3
Il/i Referente/i, o altro incaricato della Società, consegnerà/anno, anche
avvalendosi di strumenti informatici, copia del presente Codice ai soggetti di cui al
precedente Paragrafo 5.1, unitamente al modulo di cui all’Allegato 1,
rispettivamente:
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(a)
all’atto dell’accettazione della nomina, per quanto riguarda i membri degli
organi di amministrazione e di controllo di Banca Generali e delle Società
Controllate;
(b)
all’atto dell’assunzione, per quanto riguarda i dipendenti e i dirigenti di
Banca Generali e delle Società Controllate; ovvero
(c)
all’atto di conferimento dell’incarico per quanto riguarda le altre Persone
Informate.
5.4
Ogni qualvolta il Codice sia stato modificato e/o integrato a norma del Paragrafo
5.2 e dell’Articolo 32 del presente Codice, il/i Referente/i, o altro incaricato della
Società, provvederà/anno a trasmettere copia del Codice, come integrato e/o
modificato, ai soggetti e secondo le modalità di cui al precedente Paragrafo 5.3.
5.5
I soggetti di cui al Paragrafo 5.1 che hanno ricevuto copia del presente Codice, ai
sensi dei Paragrafi 5.3 e 5.4 di cui sopra, saranno tenuti a compilare, sottoscrivere
e restituire al/i Referente/i, o ad altra persona incaricata, entro e non oltre 3 (tre)
giorni dalla consegna, il modulo riportato nell’Allegato 1, al fine di dare atto della
piena conoscenza e accettazione del presente Codice, restando, tuttavia, inteso
che le disposizioni di cui al presente Codice sono e saranno applicabili a tali
soggetti indipendentemente dalla sottoscrizione da parte degli stessi del modulo
di cui all’Allegato 1.
In ogni caso, il/i Referente/i, o altro incaricato della Società che consegnerà il
Codice a norma dei Paragrafi 5.3 e 5.4 che precedono, farà/anno quanto in
suo/loro potere per ottenere (i) la compilazione e sottoscrizione del modulo di
accettazione di cui all’Allegato 1, contestualmente alla consegna del Codice,
nonché (ii) l’immediata riconsegna del modulo in parola da parte dei soggetti di
cui al Paragrafo 5.1.
6. TRATTAMENTO DEI DATI PERSONALI
6.1
Ciascuno dei soggetti di cui al Paragrafo 5.1, mediante la compilazione e
sottoscrizione del modulo di cui all’Allegato 1 in conformità del Paragrafo 5.5,
fornisce irrevocabilmente il proprio consenso, ai sensi del D.Lgs. 196/2003, per il
trattamento dei dati richiesti.
6.2
Il Referente conserva le dichiarazioni scritte con le quali i soggetti di cui al
Paragrafo 5.1 danno atto della piena conoscenza e accettazione del presente
Codice e prestano il consenso per il trattamento dei dati richiesti.
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7. COMUNICAZIONI
7.1
Le comunicazioni tra i soggetti di cui al Paragrafo 5.1 e il/i Referente/i, previste dai
Paragrafi 5.5 e 23.4 del presente Codice, dovranno essere effettuate per iscritto
come segue:
(a) se indirizzate al/i Referente/i, alla sua/loro attenzione via fax al n.
02/69462003 ovvero a mezzo di lettera raccomandata con avviso di
ricevimento al seguente indirizzo: Banca Generali S.p.A., Via Ugo Bassi n. 6
Milano, c.a. Referente Codice per il Trattamento Informazioni Privilegiate
ovvero
all’indirizzo
di
posta
elettronica
[email protected];
(b) se ai soggetti di cui al Paragrafo 5.1, agli indirizzi e recapiti da questi indicati
nel modulo di accettazione di cui all’Allegato 1 del presente Codice.
7.2
In caso di variazione degli indirizzi ovvero dei recapiti di cui alla lettera (a) del
Paragrafo 7.1, il Referente provvederà a comunicare tempestivamente ai soggetti
di cui al Paragrafo 5.1 detta variazione.
7.3
I soggetti di cui al Paragrafo 5.1 saranno tenuti a comunicare al Referente
qualsiasi variazione degli indirizzi e dei recapiti, comunicati ai sensi del Paragrafo
7.1, tempestivamente e comunque entro e non oltre 5 (cinque) giorni dalla data in
cui tale variazione si è verificata.
8. OBBLIGO DI RISERVATEZZA
8.1
I soggetti di cui all’Articolo 5 del presente Codice sono tenuti a mantenere la
riservatezza sulle Informazioni Privilegiate relative alla Società o alle Società
Controllate di cui siano comunque a conoscenza. Le suddette Informazioni
Privilegiate dovranno essere trattate adottando ogni necessaria cautela, affinché
la relativa circolazione nel contesto aziendale si svolga senza pregiudizio del
carattere riservato delle informazioni stesse, fino a quando le medesime non
vengano comunicate al mercato secondo le modalità previste dal presente Codice,
a norma dell’Articolo 19.
8.2
È fatto assoluto divieto ai soggetti, di cui all’Articolo 5 del presente Codice, di
rilasciare interviste ad organi di stampa o dichiarazioni in genere che contengano
Informazioni Privilegiate, che non siano state inserite in comunicazioni e/o
documenti già diffusi al pubblico a norma dell’Articolo 19 del presente Codice.
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9. SANZIONI
9.1
L’inosservanza degli obblighi e dei divieti prescritti nel presente Codice
comporterà le responsabilità di cui alle disposizioni normative e regolamentari di
volta in volta vigenti.
9.2
In caso di inosservanza delle disposizioni di cui al presente Codice da parte dei
componenti degli organi di amministrazione o di controllo di Banca Generali o
delle Società Controllate, o del soggetto incaricato della revisione legale dei conti
di dette società, si applicheranno le seguenti disposizioni:
(a) della relativa violazione verrà fatta menzione nella relazione sulla gestione
dell’organo di amministrazione della società, relativa al periodo in cui la
violazione è stata compiuta ovvero è stata accertata;
(b) il competente organo di amministrazione o di controllo potrà eventualmente
proporre all’organo competente la revoca per giusta causa del membro
inadempiente, ovvero dell’incarico affidato al soggetto incaricato della
revisione legale dei conti inadempiente;
(c) ferme restando le eventuali ulteriori responsabilità di altra natura di cui alle
disposizioni normative e regolamentari di volta in volta vigenti.
9.3
In caso di inosservanza delle disposizioni di cui al presente Codice da parte dei
dipendenti di Banca Generali o delle Società Controllate, l’inosservanza potrà
assumere rilievo per l’applicazione di eventuali sanzioni disciplinari irrogabili ai
sensi del contratto collettivo nazionale di lavoro loro applicabile, ivi compreso, nei
casi più gravi, il licenziamento e ferme restando le eventuali responsabilità di altra
natura di cui alle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta vigenti.
9.4
Per i soggetti che prestano la loro attività lavorativa e/o professionale in favore di
Banca Generali e/o delle Società Controllate e in forza di un rapporto diverso da
quello di lavoro subordinato, l’inosservanza delle disposizioni di cui al presente
Codice potrà assumere rilievo, ai sensi e per gli effetti della disciplina di legge e
contrattuale che regola il singolo rapporto, sino, nei casi più gravi, a poterne
comportare la risoluzione – anche senza preavviso - o il recesso, ferme restando le
eventuali responsabilità di altra natura e i correlati obblighi risarcitori di cui alle
disposizioni normative e regolamentari di volta in volta vigenti.
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PARTE II – LINEE GUIDA PER L’INDIVIDUAZIONE DELLE INFORMAZIONI PRIVILEGIATE E
DEGLI OBBLIGHI DI COMUNICAZIONE
10. EVENTI RILEVANTI
Gli emittenti quotati, fermi gli obblighi di pubblicità previsti da specifiche disposizioni di
legge comunicano al pubblico, quanto prima possibile, le informazioni privilegiate che
riguardano direttamente detti emittenti e le società controllate vale a dire i fatti (a)
verificatisi (anche se non ancora formalizzati), (b) direttamente o indirettamente nella
sfera della Società e/o delle Società Controllate, (c) non di dominio pubblico, (d) la cui
conoscenza e apprezzamento possono incidere sui processi valutativi degli Strumenti
Finanziari emessi e conseguentemente sul livello della domanda e dell’offerta dei
medesimi da parte degli investitori.
Il Regolamento Emittenti, inoltre, prevede l’obbligo di comunicare al pubblico talune
informazioni predeterminate, di natura periodica o straordinaria, fra le quali, in
particolare, quelle relative:
•
alla documentazione contabile societaria elencata all’art. 66, comma 3, lettera (a),
del Regolamento Emittenti e fermo restando le eccezioni ivi indicate;
•
alla documentazione contabile societaria elencata nel precedente alinea secondo
quanto previsto dell’art. 66, comma 3, lettera (b), del Regolamento Emittenti);
•
a eventuali scostamenti fra i dati previsionali e gli obiettivi quantitativi già messi a
disposizione del pubblico rispetto all’andamento effettivo della gestione (art. 68
del Regolamento Emittenti), secondo quanto previsto dal successivo Articolo 11
del presente Codice;
•
a raccomandazioni di investimento in forma scritta concernenti Banca Generali,
dalla stessa prodotte o diffuse (art. 69-novies del Regolamento Emittenti);
•
a operazioni di fusione, scissione e aumenti di capitale mediante conferimento di
beni in natura (art. 70 del Regolamento Emittenti);
•
ai patrimoni destinati ad uno specifico affare ex artt. 2447-bis e ss. del codice
civile (art. 70-bis del Regolamento Emittenti);
•
ad acquisizioni e cessioni significative (art. 71 del Regolamento Emittenti);
•
a operazioni con parti correlate (Regolamento in materia di operazioni con parti
correlate, adottato con delibera Consob 17221 del 12 marzo 2010, come
successivamente modificato e integrato);
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•
a modifiche dell’atto costitutivo (diverse da quelle correlate alle operazioni di cui
ai precedenti punti), l’emissione di obbligazioni e acconti sui dividendi (art. 72 del
Regolamento Emittenti);
•
all’acquisto e all’alienazione di azioni proprie (art. 73 del Regolamento Emittenti);
•
a provvedimenti ai sensi dell’art. 2446 del codice civile in materia di riduzione del
capitale sociale per perdite (art. 74 del Regolamento Emittenti);
•
al bilancio d’esercizio e al bilancio consolidato (se redatto) approvati (artt. 77-80
del Regolamento Emittenti);
•
alle relazioni finanziarie semestrali (art. 81 del Regolamento Emittenti);
•
ai resoconti intermedi di gestione (art. 82 del Regolamento Emittenti).
Il Regolamento Emittenti si limita, dunque, ad elencare non tassativamente, senza
pretesa di completezza, alcuni eventi considerati “tipicamente” dar luogo ad
Informazione Privilegiata, in tal modo evitando le rigidità connesse ad una disciplina
analitica di tali eventi e rendendo, quindi, la materia più flessibile ed aderente
all’esperienza ed alla casistica concreta.
Si riporta, a titolo esemplificativo, un elenco non esaustivo di altri eventi che,
normalmente, in relazione della loro natura e dimensione, più frequentemente
potrebbero costituire Informazione Privilegiata, quali:
1.
ingresso in, o uscita da, un settore di business;
2.
dimissioni o nomina di consiglieri d’amministrazione o di sindaci;
3.
acquisto o alienazione di partecipazioni, di altre attività o di rami d’azienda;
4.
rinuncia all’incarico da parte della società di revisione, ovvero revoca dell’incarico
di revisione;
5.
operazioni sul capitale o emissione di warrant;
6.
emissione di obbligazioni e di altri titoli di debito;
7.
modifiche dei diritti degli strumenti finanziari quotati;
8.
perdite in misura tale da intaccare in modo rilevante il patrimonio netto;
9.
operazioni di fusione o scissione;
10.
conclusione, modifica o cessazione di contratti o accordi;
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11.
conclusione di processi relativi a beni immateriali quali invenzioni, brevetti o
licenze;
12.
controversie legali;
13.
cambiamenti nel personale strategico della società;
14.
operazioni sulle azioni proprie;
15.
presentazione di istanze, richiesta di ammissione o emanazione di provvedimenti
di assoggettamento a procedure concorsuali:
16.
operazioni con parti correlate.
Si precisa inoltre che, in ogni caso, è da considerare Evento Rilevante il rilascio da parte
della società cui è affidata la revisione legale dei conti della Società di un giudizio con
rilievi, di un giudizio negativo, ovvero la dichiarazione dell’impossibilità di esprimere un
giudizio.
11. INFORMAZIONE PREVISIONALE
Il Regolamento Emittenti (art. 68) disciplina gli obblighi di informazione al pubblico in
materia di dati previsionali, obiettivi quantitativi e dati contabili di periodo.
Tale articolo, in particolare, prevede che possono essere comunicate a terzi soggetti dati
previsionali ed obiettivi quantitativi concernenti l’andamento della gestione purchè,
alternativamente:
(i)
tali dati siano contestualmente messi a disposizione del pubblico alle modalità
indicate dallo stesso Regolamento Emittenti; o
(ii)
i soggetti terzi ai quali vengano comunicati dati previsionali ed obiettivi
quantitativi concernenti l’andamento della gestione siano tenuti ad un obbligo di
riservatezza legale, regolamentare, statutario o contrattuale e la comunicazione
avvenga nel normale esercizio del lavoro, della professione, della funzione o
dell’ufficio.
Una volta che siano stati messi a disposizione del pubblico dati previsionali ed obiettivi
quantitativi, deve essere verificata la coerenza di tali dati e obiettivi rispetto
all’andamento effettivo della gestione e devono essere rese pubbliche senza indugio,
alle stesse modalità di cui sub (i), le informazioni riguardanti ogni eventuale
scostamento.
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La Comunicazione Consob 2006 sebbene risalente al 2006 e riferita alla previgente
disciplina normativa e regolamentare in materia di informativa societaria e pertanto
parzialmente superata in ragione della intercorse modifiche normative, contiene
indicazioni che possono essere comunque utili per l’interpretazione e l’applicazione
della attuale disciplina che regola gli obblighi informativi degli emittenti in materia di
dati previsionali, obiettivi quantitativi e dati contabili di periodo.
In particolare la citata Comunicazione Consob 2006 ha precisato che:
(a)
l’obbligo di pubblicazione dei dati previsionali sussiste in qualsiasi caso di
diffusione a terzi degli stessi, a prescindere dalla loro idoneità ad influenzare i
prezzi dei relativi strumenti finanziari;
(b)
gli emittenti strumenti finanziari sono tenuti a specificare in modo chiaro, al
momento della pubblicazione (volontaria od obbligatoria) dei dati prospettici, se
si tratta di vere e proprie previsioni ovvero di obiettivi strategici stabiliti
nell’ambito della programmazione aziendale;
(c)
in caso di eventuali scostamenti (di segno positivo o negativo) tra i dati
previsionali diffusi e i risultati derivanti da situazioni contabili di periodo ovvero da
nuove previsioni relative al medesimo periodo, gli emittenti sono tenuti a darne
immediata comunicazione al pubblico (c.d. profit warning e/o earning surprise);
(d)
per dati previsionali e obiettivi quantitativi “diffusi”, in relazione ai quali occorre
verificare gli scostamenti rispetto all’andamento effettivo della gestione, si
intendono i dati resi pubblici sia attraverso le modalità indicate dal Regolamento
Emittenti, sia in adempimento di altre previsioni contenute nel TUF e nei relativi
regolamenti di attuazione, come, ad esempio, i prospetti concernenti la
sollecitazione all’investimento e/o di quotazione;
(e)
l’accertamento di detti scostamenti rispetto ai dati previsionali deve essere
effettuato con riferimento non soltanto ai risultati che si evidenziano al momento
della formale approvazione delle situazioni contabili periodiche (bilancio,
relazione finanziaria semestrale, resoconto intermedio di gestione), ma anche
avendo riguardo a successive previsioni formulate dagli stessi emittenti che
aggiornano le precedenti stime, riferite ai medesimi periodi. In ogni caso il
comunicato per il pubblico deve indicare anche le ragioni dei citati scostamenti;
(f)
rientra nella fattispecie di cui all’art. 68 del Regolamento Emittenti in esame
anche la diffusione al pubblico di informazioni che avallano le stime
sull’evoluzione aziendale, formulate da analisti terzi.
La Comunicazione Consob 2006 ha, infine, chiarito l’importanza del giudizio complessivo
che risulta dall’insieme delle opinioni espresse dagli analisti relativamente
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all’andamento della gestione delle società quotate (c.d. consesus estimate), precisando
che la verifica e il commento del citato consesus di mercato da parte degli emittenti, nel
caso in cui si discosti dalle previsioni da questi formulate in merito all’andamento della
propria gestione, assume rilevanza al fine di garantire la formazione di corrette
aspettative da parte degli investitori. Pertanto, la Comunicazione Consob 2006
raccomanda agli emittenti di:
(i)
monitorare il consensus di mercato, anche attraverso la valutazione delle analisi
finanziarie pubblicate;
(ii)
esaminare eventuali scostamenti significativi fra risultati attesi dal mercato e
risultati attesi dalla società, individuarne le ragioni e conseguentemente, fermi
gli eventuali obblighi di comunicazione al pubblico derivanti dall’art. 114, primo
comma, del TUF, invitare gli analisti a riconsiderare le proprie aspettative
attraverso la diffusione di profit warning elaborati sulla base delle previsioni
interne aggiornate.
Analoghe indicazioni sono contenute nel Principio n. 6 della Guida per l’Informazione
alla quale si rimanda.
12. FUGA DI NOTIZIE E COMUNICAZIONE AL PUBBLICO
Il Regolamento Emittenti non prevede attualmente l’obbligo degli emittenti strumenti
finanziari quotati di diffondere un comunicato in presenza di rumors rilevanti, ossia
l’obbligo di informare il pubblico circa la veridicità di notizie di pubblico dominio, non
diffuse con le modalità previste dallo stesso Regolamento Emittenti, concernenti la
situazione patrimoniale, economica o finanziaria di detti emittenti, ovvero l’andamento
dei loro affari, nel caso in cui il prezzo degli strumenti finanziari vari in misura rilevante
rispetto all’ultimo prezzo del giorno precedente.
Peraltro, ai sensi dell’art. 114, comma 4, del TUF, sussiste il più generale obbligo per gli
emittenti strumenti finanziari quotati, e per i soggetti che il controllano, di dare integrale
comunicazione al pubblico nel caso in cui i predetti soggetti o una persona che agisca in
loro nome o per loro conto comunichino - nel normale esercizio del lavoro, della
professione, della funzione o dell’ufficio - le Informazioni Privilegiate ad un terzo che
non sia soggetto ad obblighi di riservatezza. Tale obbligo, ha portata generale e sussiste
anche in difetto di rumors e/o di variazioni rilevanti dei prezzi. Gli emittenti strumenti
finanziari quotati sono pertanto tenuti a verificare le informazioni ad essi inerenti,
nonché relative alle società da essi controllate, e a ripristinare la parità informativa al
verificarsi delle situazioni di cui sopra.
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Inoltre il quinto comma dell’art. 114 riconosce alla Consob il potere di richiedere agli
emittenti strumenti finanziari quotati e ai soggetti che li controllano, la diffusione di
notizie e documenti necessari per l’informazione del pubblico, nella misura in cui la
stessa Consob ravvisi il rischio che il pubblico possa essere indotto in errore su fatti e
circostanze rilevanti.
Pare comunque opportuno segnalare che il Principio 8 della Guida per l’Informazione al
Mercato - sebbene relativo alla disciplina previgente e parzialmente superata - fornisce
agli emittenti strumenti finanziari quotati ulteriori indicazioni con particolare riferimento
all’ipotesi in cui sussistano notizie di pubblico dominio non diffuse in modo proprio che
possano determinare una variazione del prezzo degli strumenti finanziari, senza tuttavia
che tale variazione si sia già verificata perché il mercato è chiuso o è in fase di preapertura. In particolare, il citato Principio 8 raccomanda agli emittenti strumenti
finanziari quotati quanto segue:
“Quando, a mercati chiusi ovvero nella fase di pre-apertura, si sia in presenza di notizie
di dominio pubblico non comunicate al mercato e idonee a influenzare sensibilmente il
prezzo degli strumenti finanziari, gli emittenti o i soggetti che li controllano valutano
l’opportunità di informare al più presto il pubblico circa la veridicità delle notizie,
integrandone o correggendone il contenuto ove necessario.”
13. PROGETTI, TRATTATIVE, MANIFESTAZIONI DI INTENTI
Il Principio 3 della Guida per l’Informazione al Mercato raccomanda quanto segue:
“1. Eventi quali le manifestazioni, anche bilaterali, di intenti, l’approvazione di progetti,
le trattative e ogni comportamento negoziale e non, finalizzati alla conclusione di
un’operazione che costituisce evento rilevante ai sensi del Principio n. 2, sono comunicati
al mercato se si è in presenza congiuntamente di:
a.
segnali inequivocabili del fatto che, nonostante l’adozione di procedure idonee a
mantenere la confidenzialità delle informazioni relative agli eventi in questione,
non risultino rispettati gli obblighi di riservatezza da parte di chi sia venuto a
conoscenza di tali informazioni;
b.
fondati motivi per presumere un esito positivo delle operazioni di cui tali eventi
costituiscono fasi iniziali o intermedie. Nella comunicazione si avrà cura di
evidenziare l’incertezza sull’esito finale degli eventi.
2. Ai fini del comma 1 lett. a., la confidenzialità delle informazioni non si ritiene violata se
gli emittenti o i soggetti controllanti comunicano per ragioni di ufficio le informazioni
stesse a terzi soggetti vincolati per legge o per contratto alla segretezza.”
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Inoltre la Comunicazione Consob 2006, chiarisce l’obbligo degli emittenti che abbiano
dato avvio ad acquisti significativi di azioni di una società al fine di agevolare una
successiva operazione di fusione con la medesima, di dare comunicazione di detta
operazione di fusione ancorché la stessa non sia ancora stata deliberata. La predetta
Comunicazione Consob 2006 precisa che detto obbligo decorre dalla data del primo
acquisto preordinato alla successiva fusione e che detta preordinazione si presume
allorché la fusione intervenga nei 12 (dodici) mesi successivi e gli acquisti siano stati
realizzati da soggetti che già detengano il controllo della società successivamente fusa.
14. INFORMAZIONE IN ASSEMBLEA
Il Principio 4 della Guida per l’Informazione al Mercato raccomanda quanto segue:
“1. La comunicazione in assemblea di informazioni rilevanti è consentita soltanto se
preventivamente esse sono comunicate al mercato.
2. In caso di diffusione involontaria in assemblea di informazioni rilevanti, queste
vengono tempestivamente comunicate al mercato.
3. Qualora i soggetti intervenuti in assemblea pongano domande concernenti eventi per i
quali non ricorrano le condizioni di applicazione dei Principi n. 2 e 3 (ndr. disciplinanti
rispettivamente le “informazioni idonee ad influenzare sensibilmente il prezzo degli
strumenti finanziari quotati” e “progetti, trattative e manifestazioni di intenti”), gli
amministratori possono utilizzare l’espressione “nessun commento” o equivalente.”
15. INCONTRI CON OPERATORI DEL MERCATO
Il Principio n. 5 della Guida per l’Informazione al Mercato raccomanda specifici
adempimenti informativi in caso di incontri con operatori del mercato.
Si rileva, in questa sede, che il principio in argomento prevede che:
(a)
nel caso di organizzazione o partecipazione ad incontri ristretti con analisti
finanziari, investitori istituzionali o altri operatori del mercato, gli emittenti
informano in anticipo Consob e Borsa Italiana su data, luogo, ora e principali
argomenti dell’incontro, trasmettendo loro la documentazione messa a
disposizione dei partecipanti al più tardi contestualmente allo svolgimento degli
incontri. Gli emittenti e Borsa Italiana rendono quindi disponibile al pubblico la
documentazione con mezzi idonei allo scopo;
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(b)
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nel caso di incontri aperti indistintamente a tutti gli operatori del mercato, gli
emittenti prevedono anche la partecipazione all’incontro di esponenti dei mezzi di
informazione specializzata.
Il predetto Principio raccomanda, altresì, la necessità di effettuare una comunicazione al
mercato nei seguenti casi:
a)
quando l’emittente intenda comunicare informazioni previsionali o altre
Informazioni Privilegiate nell’ambito degli incontri con operatori del mercato. In
tal caso l’emittente comunica preventivamente tali informazioni al mercato;
b)
quando, nell’ambito degli incontri in argomento, vengano comunicate
involontariamente informazioni previsionali o altre Informazioni Privilegiate. In
tal caso l’emittente comunica tempestivamente al mercato tali informazioni.
La Comunicazione Consob 2006 ha ribadito quanto precede, rilevando che per quanto
concerne i dati e le notizie diffusi nel corso di incontri con analisti finanziari e relativi a
fatti che, pur non essendo idonei ad influenzare sensibilmente il prezzo degli strumenti
finanziari (e per tale motivo non rientrando nel campo di applicazione dell’art. 114 del
TUF), sono comunque idonei, quando resi pubblici, a produrre effetti sull’andamento
delle contrattazioni sul mercato, la Commissione ritiene necessario garantire la parità
informativa tra i diversi operatori e, pertanto, raccomanda ai soggetti di cui all’art, 114,
primo comma, del TUF che organizzino o comunque partecipino ad incontri con analisti
finanziari od operatori del mercato:
i)
di comunicare anticipatamente alla Consob e a Borsa Italiana data, luogo e
principali argomenti dell’incontro e di trasmettere, agli stessi organi, la
documentazione messa a disposizione dei partecipanti all’incontro, al più tardi
contestualmente allo svolgimento dell’incontro medesimo;
ii)
di aprire la partecipazione all’incontro anche ad esponenti della stampa
economica, ovvero, ove ciò non sia possibile, di pubblicare, con le modalità di cui
all’art. 66 del Regolamento Emittenti, un comunicato stampa che illustri i
principali argomenti trattati;
iii) di predisporre accorgimenti idonei a fare sì che anche le proprie società
controllate rispettino i principi sopra indicati.
Resta fermo che, ove nel corso dei suddetti incontri, siano diffusi dati previsionali,
obiettivi quantitativi e dati contabili di periodo, gli emittenti dovranno diffondere,
relativamente a tali dati un comunicato ai sensi dell’art. 66, comma 3, del Regolamento
Emittenti.
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16. RACCOMANDAZIONI
Il Regolamento Emittenti prevede specifiche disposizioni con riferimento alle
raccomandazioni, ovvero le ricerche o altre informazioni, destinate a canali di
divulgazione informativa o al pubblico, intese a raccomandare o a proporre, in maniera
esplicita o implicita, una strategia di investimento in merito ad uno o più Strumenti
Finanziari che siano ammessi alla negoziazione o per i quali è stata presentata una
richiesta di ammissione alle negoziazioni in un mercato regolamentato italiano, o a
emittenti strumenti finanziari, ivi compresi pareri sul valore o sul prezzo presenti o futuri
di tali strumenti.
La Comunicazione Consob 2006 precisa che sono da considerare raccomandazioni gli
elaborati relativi ad uno o più emittenti strumenti finanziari di sintetico contenuto e
veloce aggiornamento, quali le morning note, i daily fax e le flash notes o altri documenti
di analogo contenuto, qualora tali documenti siano idonei a fondare decisioni di
investimento. Al contrario, non sono assoggettabili alla disciplina in oggetto (i) i
documenti che riportano in modo oggettivo, acriticamente e senza alcuna analisi, mere
informazioni già diffuse al pubblico degli emittenti quotati ai sensi della normativa
vigente, nonché dati, anche di natura previsionale, concernenti soltanto aggregati di
carattere macroeconomico; (ii) documenti utilizzati nell’ambito di attività commerciali,
quali le c.d. sales literature o altri documenti di contenuto analogo ovvero le c.d. trading
ideas nel caso in cui siano caratterizzate da un taglio personalizzato e da improbabilità
di pubblicazione; (iii) gli elaborati, non destinati al pubblico, utilizzati in occasione di
presentazioni di nuove emissioni di strumenti finanziari ai potenziali partecipanti a
consorzi di collocamento e garanzia per offerte istituzionali o pubbliche, con la finalità
della costituzione dei detti consorzi.
Tali documenti devono riportare in modo chiaro e visibile l’identità del soggetto
responsabile della loro produzione, in particolare il nome e la funzione del soggetto che
ha preparato la raccomandazione e la denominazione della persona giuridica
responsabile della sua produzione. Nel caso in cui il soggetto sia una persona fisica o
giuridica che produce o diffonde raccomandazioni nell’esercizio della propria
professione o attività (c.d. soggetto pertinente) (ad esempio, un analista finanziario),
vige l’obbligo per tale soggetto di attenersi ad una serie di disposizioni dettate dall’art.
69-bis del Regolamento Emittenti, relative alla corretta presentazione delle
raccomandazioni, nonché alla necessità di evidenziare interessi finanziari negli strumenti
finanziari e conflitti di interessi derivanti dai rapporti con l’emittente.
Ai sensi delle disposizioni di cui all’art. 69-novies del Regolamento Emittenti, gli
emittenti strumenti finanziari, i soggetti abilitati e le persone giuridiche in rapporto di
controllo con essi, che pubblicano raccomandazioni in forma scritta, ne trasmettono
copia alla Consob contestualmente all’inizio della loro distribuzione.
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Inoltre i soggetti di cui sopra, su richiesta della Consob, provvedono immediatamente
alla pubblicazione della raccomandazione, nel caso in cui si verifichino congiuntamente
le seguenti condizioni:
i) presenza di notizie sui contenuti di una raccomandazione attribuiti agli emittenti
strumenti finanziari e/o ai soggetti abilitati e/o alle persone giuridiche in rapporto
di controllo con essi;
ii) sensibile variazione del prezzo di mercato degli Strumenti Finanziari oggetto della
raccomandazione rispetto all’ultimo prezzo del giorno precedente e/o sensibile
variazione del volume degli scambi di detti strumenti rispetto a quello del giorno
precedente;
iii) sia già stata diffusa la raccomandazione indicata al precedente punto (i).
Tale comunicazione, oltre che dai predetti soggetti, può essere effettuata dai soggetti
abilitati e dalle persone giuridiche in rapporto di controllo alternativamente attraverso la
trasmissione della stessa alla società di gestione del mercato che la mette a disposizione
del pubblico, ovvero tramite pubblicazione sul proprio sito Internet con contestuale
invio alla società di gestione del mercato di un avviso contenente la notizia della messa a
disposizione con l’indicazione del sito Internet nel quale la raccomandazione è
pubblicata, secondo le modalità stabilite dalla società di gestione medesima.
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PARTE III – PROCEDURA
17. COMPETENZE E RESPONSABILITÀ
17.1 Il Consiglio di Amministrazione di Banca Generali provvede a nominare i/l
Referente/i stabilendo la durata dell’incarico i limiti dei poteri e le competenze ad
esso/i spettanti. Il Consiglio di Amministrazione è altresì competente alla revoca e
al rinnovo della nomina del/i Referente/i.
17.2 Il Direttore Generale di Banca Generali:
(a) cura le modalità di gestione delle Informazioni Privilegiate relative alla
Società o alle Società Controllate, i rapporti tra la Società e gli investitori
istituzionali, nonché i rapporti con la stampa, avvalendosi allo scopo anche
del supporto del Servizio Investor Relations e della Direzione Comunicazione
e Relazioni Esterne;
(b) approva i comunicati sottoposti alla sua attenzione.
17.3 Ogni rapporto con la stampa ed altri mezzi di comunicazione finalizzato alla
divulgazione di Informazioni Privilegiate deve essere espressamente autorizzato
dal Direttore Generale della Società, sentito il Presidente del Consiglio di
Amministrazione.
17.4 Il/i Referente/i:
(a)
avvalendosi del supporto di propri collaboratori e del Servizio Investor
Relations, provvede/ono alla stesura delle bozze dei comunicati relativi alle
Informazioni Privilegiate concernenti la Società o le Società Controllate, e
con il supporto della Direzione Comunicazione e Relazioni esterne cura/no i
rapporti con gli organi di informazione;
(b)
assicura/no, con l’assistenza e il supporto del Servizio Segreteria Societaria,
il corretto adempimento degli obblighi informativi nei confronti del
mercato, provvedendo, con le modalità previste dal Regolamento Emittenti,
dal Regolamento di Borsa e dalle Istruzioni al Regolamento di Borsa, nonché
dal presente Codice, alla diffusione dei comunicati relativi alle Informazioni
Privilegiate, approvati dal Direttore Generale della Società, sentito il
Presidente del Consiglio di Amministrazione.
17.5 Ogni rapporto con gli analisti finanziari e gli investitori istituzionali finalizzato alla
divulgazione di Informazioni Privilegiate dovrà avvenire esclusivamente per il
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tramite della funzione di Investor Relations, che garantisce l’omogeneità delle
informazioni da comunicare all’esterno.
17.6 Il Direttore Generale nonché per le altre Società del Gruppo i Consiglieri
Delegati/Direttori Generali delle Società Controllate hanno la responsabilità della
gestione delle Informazioni Privilegiate concernenti la propria società, che
possono essere divulgate nel rispetto delle disposizioni previste dal presente
Codice, in ogni caso tenendo conto degli obblighi connessi alla quotazione in
borsa dei titoli di Banca Generali.
17.7 Le Società Controllate, per il tramite del loro Consigliere Delegato/Direttore
Generale, o di soggetto dallo stesso incaricato, comunicano senza indugio al
Direttore Generale e al/i Referente/i di Banca Generali, ogni Informazione
Privilegiata, relativa a fatti che si verifichino nella loro sfera di attività.
18. NORME GENERALI
18.1 Gli obblighi di comunicazione all’esterno di Informazioni Privilegiate devono
essere adempiuti tramite:
(a) la diffusione di comunicati stampa al mercato – o altri mezzi idonei ai sensi
delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti – approvati
dal Direttore Generale di Banca Generali, sentito il Presidente del Consiglio di
Amministrazione, nonché
(b) nei casi in cui sia previsto o ritenuto opportuno, la messa a disposizione di
relazioni e documenti.
Le informazioni e la documentazione di cui alle precedenti lettere (a) e (b) devono
essere messe a disposizione del pubblico alle modalità e ai termini previsti dalle
disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti.
18.2 Banca Generali assicura la continuità delle informazioni, la costanza dei contenuti
e la coerenza tra l’informazione previsionale precedentemente comunicata al
mercato e la successiva informazione consuntiva o previsionale.
La Società comunica al mercato, senza indugio, eventuali scostamenti rilevanti
rispetto ai dati precedentemente comunicati, illustrandone le ragioni.
18.3 Qualora con riferimento ai fatti verificatesi nella sfera di attività di Banca Generali,
dei soggetti che la controllano o delle Società Controllate sussistano dubbi circa la
idoneità di detti fatti ad influenzare sensibilmente l’andamento delle quotazioni di
Banca Generali, trovano applicazione i criteri evidenziati nel Paragrafo
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“Definizioni” della Parte I, nella Parte II del presente Codice, nonché nella
Comunicazione Consob 2006, per quanto tuttora applicabile.
19. COMUNICATI AL MERCATO
19.1 La comunicazione al pubblico delle Informazioni Privilegiate avviene, nel rispetto
degli obblighi informativi previsti dal TUF e dal Regolamento Emittenti, di norma
tramite comunicati stampa da redigersi, salvo speciali ragioni, in conformità agli
schemi di comunicati contenuti nelle Istruzioni al Regolamento di Borsa, come
integrati da ulteriori informazioni eventualmente previste da disposizioni di legge
e/o regolamentari (tra cui la disciplina e regolamentazione di Consob e/o di altre
autorità).
19.2 Il comunicato contiene gli elementi essenziali idonei a consentire una valutazione
completa e corretta degli Eventi Rilevanti e delle circostanze rappresentate,
nonché collegamenti e raffronti con il contenuto dei comunicati precedenti.
19.3 I comunicati devono essere redatti nel rispetto dei requisiti di correttezza,
chiarezza, e parità di accesso all’informazione.
Per “correttezza” si intende un’informazione esaustiva e non fuorviante, in
relazione alle legittime richieste di dati e notizie provenienti dal mercato.
La “chiarezza” attiene alle forme con cui l’informazione è comunicata al mercato e
ne comporta la completezza e l’intelligibilità in funzione dei diversi destinatari.
Per “parità di accesso” si intende l’inammissibilità di ogni forma di comunicazione
selettiva di informazioni che possano avere rilevanza per la valutazione degli
strumenti finanziari.
19.4 Gestione Interna
19.4.1 Qualsiasi Persona Informata che, alla luce delle linee guida di cui alla Parte
II che precede, ritenga sussistere in capo alla Società l’obbligo di procedere alla
comunicazione al pubblico di una Informazione Privilegiata, di cui sia venuto a
conoscenza, relativa a fatti verificatisi nella sfera di attività di Banca Generali o
delle Società Controllate, e in relazione alla quale non risultano ancora adempiuti
gli obblighi di comunicazione nei confronti del pubblico, comunica senza indugio
tale circostanza:
(a) al Presidente del Consiglio di Amministrazione di Banca Generali e al
Direttore Generale;
(b) al/i Referente/i.
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19.4.2 Fatto salvo quanto previsto nel successivo Paragrafo 19.4.5, il Direttore
Generale di Banca Generali:

valuta, con il supporto del/i Referente/i e della Funzione di Compliance, la
rilevanza dei fatti oggetto della comunicazione di cui al Paragrafo 19.4.1 e

stabilisce, sentito il Presidente del Consiglio di Amministrazione, se:
(i)
procedere ad effettuare la comunicazione al mercato
dell’Informazione Privilegiata, in conformità alle disposizioni del
presente Codice, ovvero
(ii) ritardare la comunicazione al pubblico dell’Informazione Privilegiata a
condizione che siano soddisfatte tutte le condizioni seguenti:
a.
siano presenti circostanze rilevanti tali da pregiudicare i legittimi
interessi della Società e/o di uno o più delle Società Controllate.
Tra le circostanze rilevanti rientrano almeno le ipotesi in cui la
comunicazione al pubblico possa compromettere la realizzazione
di un’operazione da parte della Società (o di una Società
Controllata) o, per ragioni inerenti alla non adeguata definizione
degli eventi o delle circostanze, dare luogo a valutazioni non
compiute da parte del pubblico;
b.
il ritardo nella comunicazione probabilmente non abbia l’effetto
di fuorviare il pubblico;
c.
la Società sia in grado di garantire la riservatezza di tali
informazioni.
19.4.3 Nel caso in cui il Direttore Generale di Banca Generali (ovvero, in caso di
sua assenza o impedimento, il Presidente) assuma la decisione di cui al punto (i)
del Paragrafo 19.4.2 che precede, il Referente per le attività di cui all’Articolo
17.4, procede alla redazione del comunicato secondo l’iter previsto per la
diffusione dei Comunicati Stampa.
Qualora il Direttore Generale di Banca Generali (ovvero, in caso di sua assenza o
impedimento, il Presidente) assuma la decisione di cui al punto (ii) del Paragrafo
19.4.2 che precede, il/i Referente/i, procede alla redazione della comunicazione a
Consob in merito all’avvenuto ritardo - come prevista dall’art. 66-bis, comma 4,
del Regolamento Emittenti - indicando nella stessa le modalità con cui sono state
soddisfatte le condizioni che il Regolamento MAR pone affinché il ritardo nella
comunicazione sia legittimo. Il testo della comunicazione a Consob è sottoposto
all’approvazione del Direttore Generale, che sente in merito il Presidente del
Consiglio di Amministrazione e viene trasmesso a Consob a cura del/i Referente/i,
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privilegiate
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immediatamente dopo la diffusione al pubblico della relativa Informazione
Privilegiata.
19.4.4 Qualora la comunicazione di informazioni privilegiate sia ritardata e la
riservatezza delle informazioni privilegiate non sia più garantita, la Società
comunica quanto prima al pubblico tali informazioni privilegiate, incluse le
situazioni in cui una voce si riferisca in modo esplicito a informazioni privilegiate la
cui comunicazione sia stata ritardata, quando tale voce è sufficientemente
accurata da indicare che la riservatezza di tali informazioni non è più garantita.
Qualora, al fine di salvaguardare la stabilità del sistema finanziario, la Società
ritardi, sotto la propria responsabilità, la comunicazione al pubblico di
informazioni privilegiate, comprese le informazioni legate a un problema
temporaneo di liquidità e, in particolare, la necessità di ricevere assistenza
temporanea di liquidità da una banca centrale o da un prestatore di ultima
istanza, devono essere rispettate le seguenti condizioni:
(i)
la comunicazione delle informazioni privilegiate comporti il rischio di
compromettere la stabilità finanziaria della Società e del sistema finanziario;
(ii) sia nell’interesse pubblico ritardare la comunicazione;
(iii) sia possibile garantire la riservatezza delle informazioni;
(iv) la competente autorità nazionale abbia autorizzato il ritardo sulla base del
fatto che le condizioni di cui sopra sono rispettate.
19.4.5 Qualora gli Eventi Rilevanti oggetto del comunicato costituiscano oggetto di
deliberazione da parte del Consiglio di Amministrazione di Banca Generali, le
decisioni indicate nel Paragrafo 19.4.2 che precedono sono assunte dal Consiglio
medesimo. Il comunicato, ovvero la comunicazione a Consob vengono predisposti
dal/i Referente, e sono approvati a norma del precedente Paragrafo 19.4.3.
19.4.6 Ogni soggetto, che sia venuto a conoscenza di Informazioni Privilegiate
relative ad un Evento Rilevante verificatosi nella sfera di attività delle Società
Controllate, comunica senza indugio, per il tramite dei Consiglieri
Delegati/Direttori Generali delle Società Controllate, tale circostanza:
(a)
al Consiglio di Amministrazione di Banca Generali,
(b)
al Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società e al
Direttore Generale;
(c)
al/i Referente/i;
indicando che si tratta di segnalazione effettuata in applicazione dell’art.
114, comma 1, TUF.
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A seguito di detta segnalazione, trovano applicazione le disposizioni di cui ai
precedente Paragrafi 19.4.2 e 19.4.3 e al successivo Paragrafo 19.5.
19.5 Diffusione
19.5.1 Il comunicato, redatto in lingua italiana e tradotto in lingua inglese, viene
diffuso senza indugio, previa approvazione del Direttore Generale di Banca
Generali, sentito il Presidente del Consiglio di Amministrazione.
19.5.2 Il/i Referente/i, o il soggetto da questo/i incaricato, provvede senza indugio
alla diffusione al pubblico del comunicato tramite il Sistema di Diffusione delle
Informazioni Regolamentate (SDIR) individuato dalla stessa Società secondo
quanto previsto dal Regolamento Emittenti.
In data 16 maggio 2012, la Società, - per la trasmissione delle informazioni
regolamentate ai sensi dell’art. 113-ter, comma 1, del TUF (le “Informazioni
Regolamentate”) - ha scelto di avvalersi del circuito SDIR-NIS, gestito da BIt
Market Services, società del Gruppo London Stock Exchange, avente sede in P.zza
degli Affari n. 6, Milano.
19.5.3 Nei casi di disfunzioni operative e/o di interruzione del servizio SDIR-NIS,
gestito da BIt Market Services, gli adempimenti informativi sono effettuati con
l’invio del comunicato a (i) almeno due agenzie di stampa, (ii) a Consob (mediante
fax al n. 06.8477.757) nonché a Borsa Italiana (mediante fax al n. 02.7200.4666 o
al diverso numero indicato nelle Istruzioni al Regolamento di Borsa di volta in
volta vigenti) almeno 15 (quindici) minuti prima dell’invio alle agenzie di stampa,
qualora il comunicato debba essere diffuso durante lo svolgimento delle
contrattazioni. In tal caso, l’invio del comunicato a Consob tramite fax assolve
anche l’obbligo di deposito.
19.5.4 Ove il comunicato debba essere diffuso durante lo svolgimento delle
contrattazioni nel mercato regolamentato in cui sono negoziate le azioni di Banca
Generali, tale comunicato viene trasmesso a Consob e a Borsa Italiana almeno 15
(quindici) minuti prima della diffusione del comunicato medesimo. In difetto di
osservazioni da parte di Borsa Italiana e Consob, il comunicato viene diffuso
mediante SDIR secondo quanto previsto dal precedente paragrafo 19.5.2. Qualora
il comunicato abbia a oggetto eventi di particolare rilevanza, il/i Referente /i - o il
soggetto da questo/i incaricato - preavverte/ono Consob e Borsa del relativo invio
a mezzo telefono.
19.5.5 I comunicati e la loro traduzione in lingua inglese sono pubblicati sul sito
Internet della Società entro l’apertura del mercato del giorno successivo a quello
della loro diffusione.
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privilegiate
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19.5.6 I comunicati sono mantenuti disponibili sul sito Internet della Società per
almeno 5 (cinque) anni.
20. INCONTRI CON OPERATORI DEL MERCATO
20.1 Gli incontri con gli operatori del mercato possono essere effettuati, in Italia e
all’estero, solo dai soggetti autorizzati dal Presidente del Consiglio di
Amministrazione di Banca Generali (ovvero, in caso di sua assenza o
impedimento, dal Direttore Generale).
20.2 A tal riguardo, tenuto conto di quanto indicato nell’Articolo 15 della Parte II del
presente Codice, al/i Referente/i devono essere comunicati con congruo anticipo
la data, il luogo e l’ora degli incontri con analisti, investitori istituzionali od
operatori del mercato, nonché gli argomenti che in essi verranno trattati,
precisando se nel corso di tali incontri verranno comunicate informazioni
previsionali (dati previsionali e/o obiettivi quantitativi, e/o dati contabili di
periodo) o altre Informazioni Privilegiate e trasmettendo al/i Referente/i la
relativa documentazione, affinché dia corso agli adempimenti di cui al precedente
Articolo 15.
20.3 Il/i Referente/i cura/ano la diffusione della relativa documentazione attraverso il
sito Internet della Società.
21. INTERVISTE, CONVEGNI E SEMINARI
21.1 Le interviste e gli incontri con i giornalisti, nonché convegni e seminari che
abbiano ad oggetto Informazioni Privilegiate, possono essere effettuati, oltre che
dal Presidente del Consiglio di Amministrazione di Banca Generali e dal Direttore
Generale, da altri soggetti secondo le modalità di seguito indicate nel presente
Articolo 21.
21.2 L’informativa al pubblico da chiunque resa nel corso di interviste, convegni o
seminari, deve necessariamente limitarsi a quanto già reso noto al pubblico, sulla
base delle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta vigenti, nei
prospetti informativi, nonché nei documenti e comunicati diffusi al pubblico.
21.3.1 Al fine di consentire i riscontri e gli adempimenti di competenza, devono
essere comunicati, con congruo anticipo, al/i Referente/i l’imminenza o la mera
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privilegiate
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possibilità di svolgimento di interviste, nonché dei possibili argomenti che
verranno trattati.
21.3.2 Il/i Referente/i, in base alla rilevanza degli argomenti, richiede,
normalmente e salvo il caso in cui gli eventi qui considerati siano effettuati dal
Presidente del Consiglio di Amministrazione o dal Direttore Generale di Banca
Generali, l’autorizzazione all’effettuazione di tali interviste al Direttore Generale
della Società.
21.3.3 Discorsi pubblici o interviste riguardanti l’attività o i dati contabili e
previsionali o i programmi di Banca Generali o delle Società Controllate non
potranno essere diffusi, se non previa autorizzazione del Direttore Generale di
Banca Generali, a norma del precedente Paragrafo 21.3.2.
22. DIFFUSIONE INVOLONTARIA DI INFORMAZIONI PRIVILEGIATE
E’ possibile che nel corso di interviste, convegni e seminari, in occasione delle Assemblee
della Società o delle Società Controllate, nell’ambito di incontri con gli operatori del
mercato o in altre circostanze, si verifichi una diffusione involontaria di Informazioni
Privilegiate.
In caso di eventuale diffusione involontaria di Informazioni Privilegiate, ogni
soggetto che sia venuto a conoscenza di tale circostanza deve darne immediata
comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione di Banca Generali,
al Direttore Generale di Banca Generali, al/i Referente/i, che, ai fini della
comunicazione al mercato, provvederanno per quanto di rispettiva competenza in
conformità alle disposizioni del presente Codice.
23. SITO INTERNET
23.1 La Società cura, gestisce e aggiorna il proprio sito Internet che, in conformità alla
disciplina applicabile agli emittenti strumenti finanziari quotati, è riconosciuto
come il mezzo attraverso il quale gli azionisti, e, in generale, il pubblico, possono
disporre di informazioni aggiornate sull’emittente società e mediante il quale
l’emittente strumenti finanziari quotati adempie ai propri obblighi informativi.
23.2 In adempimento agli obblighi informativi previsti con riguardo agli emittenti
strumenti finanziari quotati, la Società mette a disposizione del pubblico sul
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privilegiate
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proprio sito Internet le Informazioni Regolamentate, alle modalità e ai termini di
cui alle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti.
23.3. In particolare e inter alia, Banca Generali:
23.3.1. in vista dell’assemblea dei soci, mette a disposizione degli azionisti - ai
termini e alle modalità previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari di volta
in volta vigenti - attraverso la pubblicazione sul proprio sito Internet, i materiali
necessari agli azionisti stessi per l’esercizio da parte di costoro dei propri diritti
amministrativi, di voto e di partecipazione all’assemblea stessa e
23.3.2. pubblica sul proprio sito Internet, ai termini e alle modalità previsti dalle
disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti e applicabili:
a) la documentazione societaria (tra cui lo statuto, la relazione di corporate
governance ai sensi dell’art. 123-bis del TUF e i codici adottati dalla stessa
Società in adempimento alla disposizioni normative e regolamentari di volta in
volta vigenti, tra cui il codice di internal dealing e la procedura per operazioni
con parti correlate),
b) le informazioni in merito alla propria corporate governance e al proprio
capitale sociale;
c) le relazioni finanziarie (relazione finanziaria annuale, relazione finanziaria
semestrale e resoconto intermedio di gestione) e, in generale, la
documentazione e le informazioni rilevanti ai fini di quanto previsto in materia
di informazione periodica (artt. 77-83 del Regolamento Emittenti);
d) la documentazione e le informazioni rilevanti ai fini di quanto previsto in
materia di operazioni straordinarie (artt. 70-76 del Regolamento Emittenti);
e) i comunicati diffusi al pubblico, secondo quanto previsto dal precedente
Articolo 19 del presente Codice;
f) le informazioni in merito a eventuali piani di incentivazione in favore di
amministratori e altri dirigenti con responsabilità strategiche e alla politica di
remunerazione adottata in relazione ai predetti soggetti, nonché la relazione
sulla remunerazione ai sensi dell’art. 123-ter del TUF.
Analoghe indicazioni in merito al sito Internet degli emittenti e alle informazioni
che gli emittenti debbono rendere disponibili sul predetto sito Internet sono
contenute nel Principio n. 7 della Guida per l’Informazione al Mercato e nella
Comunicazione Consob 2006 alle quali si rimanda.
23.4 La Società, per le attvità elencate nel precedente paragrafo 23.3, ha individuato
nella Direzione Comunicazione e Relazioni Esterne, nel Servizio Investor Relations
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privilegiate
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e nel Servizio Segreteria Societaria, per quanto di propria pertinenza, le funzioni
cui è attribuita la competenza e responsabilità di curare, gestire e verificare
l’aggiornamento del sito Internet della Società al fine di assicurare che le
Informazioni Regolamentate siano messe a disposizione del pubblico ai termini e
alle modalità previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta
vigenti.
23.5 Le suddette strutture assicurano in particolare:
(a)
l’indicazione chiara, in ciascuna pagina web, della data e dell’ora
dell’aggiornamento dei dati;
(b)
la diffusione, nel più breve tempo possibile, di un testo di rettifica in cui
siano evidenziate le correzioni apportate, nel caso di errori contenuti
nell’informazione pubblicata sul sito Internet della Società;
(c)
la citazione della fonte di informazione, in occasione della pubblicazione di
dati e notizie elaborati da terzi;
(d)
la messa a disposizione dei documenti pubblicati sul sito Internet della
Società in versione integrale, ovvero la rispondenza della eventuale sintesi
al quadro informativo del documento originale, esplicitando le modalità per
il reperimento dei documenti in formato originale;
(e)
eventuali rinvii ad altri siti Internet, sulla base della correttezza e neutralità
ed in modo tale da consentire all’utente di rendersi conto agevolmente in
quale altro sito si è posizionato;
(g)
l’indicazione della fonte, nonché dell’ora effettiva della rilevazione dei dati
sulle quotazioni e sui volumi scambiati degli strumenti finanziari
eventualmente riportati;
(h)
la libera consultazione del sito Internet della Società, evitando, anche nel
caso in cui la gestione delle pagine sia effettuata da terzi, di condizionare
l’accesso alla preventiva comunicazione di dati e notizie da parte degli
investitori;
(i)
la massima prudenza negli interventi nei siti di informazione finanziaria
ovvero nei forum di discussione, al fine di non alterare la parità informativa
tra gli investitori;
(l)
l’utilizzo, nel riportare i dati e le notizie nelle pagine web, di criteri
redazionali adeguati, che tengano conto della funzione di informazione
della comunicazione finanziaria agli investitori, evitando, in particolare, di
perseguire finalità promozionali;
(m)
la equivalenza, in caso di pubblicazione di documenti e/o comunicati anche
in lingua inglese, tra la versione in lingua inglese e quella in italiano.
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PARTE IV – IL REGISTRO DELLE PERSONE INFORMATE
24. NORME GENERALI
24.1 Banca Generali ha istituito il Registro delle Persone Informate, a norma dell’art.
115-bis del TUF e secondo quanto disposto dal Regolamento Emittenti.
24.2 La responsabilità della gestione del Registro delle Persone Informate è affidata al/i
referente/i nominato ai sensi dell’art. 17 del presente Codice che avvalendosi
della Segreteria Societaria provvederà alla sua tenuta e aggiornamento con
modalità che ne assicurano un’agevole consultazione ed estrazione dei dati in
esso contenuti.
24.3 Il Servizio Segreteria Societaria provvede senza indugio ad iscrivere, sulla base
delle informazioni ricevute, le Persone Informate nel Registro delle Persone
Informate ed informa/no tempestivamente dette Persone Informate:
(a) della loro iscrizione nel Registro delle Persone Informate e degli
aggiornamenti che le riguardano a norma del successivo Articolo 29;
(b) dell’obbligo di riservatezza di cui all’Articolo 8, nonché delle sanzioni previste
dal presente Codice all’Articolo 9, nonché dalle vigenti normative, tra cui, in
particolare, le disposizioni di cui al Titolo I-bis della Parte V del TUF.
24.4 Il/i Referente/i trasmette/ono l’elenco delle Persone informate all’autorità
competente non appena possibile, dietro richiesta e secondo le indicazioni fornite
dall’autorità competente.
25. PERSONE FISICHE O GIURIDICHE ISCRITTE NEL REGISTRO (“SOGGETTI”)
25.1 Il Registro è composto dalle seguenti sezioni:
-
la Sezione degli accessi permanenti che contiene l’iscrizione al registro dei
soggetti che per l’attività lavorativa o professionale ovvero per il loro
coinvolgimento nel processo di gestione interna dell’informazione privilegiata
hanno legittimamente accesso a informazioni della specie, con carattere di
continuità e in via permanente,
-
una Sezione distinta per ciascuna informazione privilegiata, che contiene il
nominativo (o la denominazione sociale) dei Soggetti che in ragione
dell’attività lavorativa o professionale ovvero in ragione della partecipazione a
determinati progetti-attività estemporanee e/o alla copertura temporanea di
determinati ruoli o responsabilità ovvero in forza di uno specifico incarico
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privilegiate
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ricevuto hanno accesso ad una informazione privilegiata. E’ aggiunta una
nuova sezione all’elenco ogni volta che è individuata una nuova informazione
privilegiata.
25.2 Le Sezioni sono divise in due sotto-sezioni a seconda che si tratti di lavoratori
dipendenti o autonomi.
Nella Sezione degli accessi permanenti del Registro in applicazione del criterio
sopra enunciato vengono inseriti:
a)
il Presidente del Consiglio di Amministrazione, gli Amministratori Delegati, i
Consiglieri, il Presidente del Collegio Sindacale e i Sindaci di Banca Generali e
delle Società Controllate;
b)
il Direttore Generale, eventuale/i Condirettore/i Generale/i o Vice Direttore/i
Generale/i nominati, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti
contabili e societari del Consiglio di Amministrazione della Società e delle
Società controllate, il Responsabile della Direzione Finanza, il Responsabile
della Direzione Amministrazione, il Responsabile della Direzione Crediti, il
Responsabile dell’Area C.O.O., il Responsabile della Direzione Compliance e
Anti Money Laundering, il Responsabile della Direzione Risk e Capital
Adequacy e il Responsabile della Direzione Internal Audit;
c)
i componenti del Comitato di Direzione;
d)
il responsabile del Servizio Investor
Comunicazione e Relazioni Esterne;
e)
i dipendenti alle dirette dipendenze di quelli indicati alla lettera b), c) e d)
che in funzione dell’attività svolta hanno accesso ad Informazioni Privilegiate
su base regolare;
f)
il partner della società di revisione incaricata della revisione legale dei conti
di Banca Generali e delle Società Controllate (“Società di Revisione”);
g)
i consulenti che prestano la loro attività professionale sulla base di un
rapporto di consulenza di durata superiore a un anno e che hanno accesso
alle Informazioni Privilegiate.
Relations
e
della
Direzione
Le altre Sezioni del Registro contengono il nominativo o la denominazione sociale:
a)
dei dipendenti di Banca Generali e delle Società Controllate che, in
relazione a specifiche attività svolte, abbiano accesso ad una specifica
Informazione Privilegiata;
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privilegiate
b)
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dei consulenti che prestano la loro attività professionale sulla base di un
rapporto di consulenza e hanno accesso ad una specifica Informazione
Privilegiata.
26. CONTENUTO DEL REGISTRO DELLE PERSONE INFORMATE
Il Registro delle Persone Informate indica, per ciascuna Persona Informata:
(a)
data e ora di ogni registrazione;
(b)
dati anagrafici (cognome, nome, data di nascita, numero di telefono professionale
e privato, indirizzo privato e codice fiscale o denominazione sociale, sede legale,
numero di iscrizione al Registro delle Imprese e codice fiscale). Qualora si tratti di
persone giuridiche, sono indicati anche i dati anagrafici della persona in grado di
individuare le persone che hanno avuto accesso a un’Informazione Privilegiata;
(c)
società di appartenenza, qualora si tratti di persone fisiche;
(d)
il motivo per cui la Persona Informata è iscritta nel Registro delle Persone
Informate (solo per le sezioni diverse dalla sezione degli accessi permanenti);
(e)
la data e l’ora in cui la Persona Informata è stata iscritta nel Registro delle Persone
Informate, ovvero la data in cui la Persona Informata non ha più accesso alle
Informazioni Privilegiate;
(d)
la data e ora di ogni aggiornamento delle Informazioni Privilegiate riferite alla
Persona Informata, quali ad esempio:
1. l’avvenuta registrazione (schema 1 Allegato 2 al presente Codice);
2. l’aggiornamento delle informazioni già inserite nel Registro (schema 2 Allegato
2 al presente Codice);
3. la cancellazione dal Registro (schema 3 Allegato 2 al presente Codice).
Le informazioni relative ai Soggetti sono conservate per almeno cinque anni dal venire
meno delle circostanze che ne hanno determinato l’iscrizione o l’aggiornamento.
27. MODALITÀ DI TENUTA DEL REGISTRO
27.1 Il/i Referente/i stabilisce/ono, mantenendone evidenza, i criteri adottati nella
tenuta del Registro e le modalità di gestione e di ricerca delle informazioni in esso
contenute, così da assicurare agevolmente l’accesso, la gestione, la consultazione,
l’estrazione e la stampa. Il Registro è tenuto dal/i Referente/i, avvalendosi del
supporto dei propri collaboratori diretti. Fornisce qualora richiesto il proprio
parere circa l’idoneità di una informazione ad essere considerata “privilegiata” e
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privilegiate
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conseguentemente l’esigenza di iscrivere a “Registro” i soggetti che ne sono a
conoscenza. La valutazione sarà effettuata sull’idoneità ad incidere sui prezzi e
sulla sussistenza del carattere della precisione (art. 181 TUF) dell’informazione
potenzialmente “privilegiata”.
Il/i Referente/i individua/no, nell’ambito della Segreteria Societaria, il
Responsabile della tenuta e dell’aggiornamento del Registro (“Responsabile”). Il
Responsabile assicura che il registro sia aggiornato senza indugio al momento
della ricezione della comunicazione di una variazione del suo contenuto.
27.2 Il Registro è redatto e aggiornato in un formato elettronico conforme al modello e
e alle istruzioni tecniche diffuse dalle Autorità di vigilanza. I formati elettronici
garantiscono in ogni momento:
(a) la riservatezza delle informazioni ivi contenute assicurando che l’accesso
all’elenco sia limitato alle persone chiaramente identificate che presso la Banca
devono accedervi per la natura della rispettiva funzione o posizione;
(b) l’esattezza delle informazioni riportate nell’elenco;
(c) l’accesso e il reperimento delle versioni precedenti dell’elenco.
27.3 Per rendere più efficace l’istituzione e l’aggiornamento del Registro:
1. il Presidente del Collegio Sindacale comunica per iscritto senza indugio al
Responsabile i nominativi delle Persone indicate nella lettera a) del Paragrafo
25.2;
2. le Persone indicate nelle lettere a) b) c) e d) del Paragrafo 25.2 comunicano
per iscritto senza indugio al Responsabile le informazioni riguardanti i
consulenti ed i dipendenti da iscrivere nella Sezione degli accessi permanenti e
nelle altre distinte Sezioni del Registro;
3. il Responsabile del Personale comunica per scritto senza indugio al
Responsabile le informazioni riguardanti le Persone indicate nelle lettere b) c)
d) e e) del Paragrafo 25.2;
4. il Responsabile della Direzione Amministrazione comunica al Responsabile i
dati e le informazioni necessarie all’aggiornamento del Registro relativamente
alle persone indicate al punto f) del Paragrafo 25.2;
5. chiunque, tra le persone iscritte nella Sezione degli accessi permanenti o nelle
altre distine Sezioni del Registro, comunichi o venga a conoscenza della
comunicazione ad una persona fisica o giuridica di Informazioni Privilegiate,
comunica per iscritto senza indugio al Responsabile il nominativo della Persona
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privilegiate
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Informata, ai fini dell’iscrizione della medesima nel Registro ovvero
dell’aggiornamento dei dati ad essa relativi.
27.4 Senza indugio, il Responsabile invia al soggetto interessato comunicazione
dell’iscrizione nel Registro, della cancellazione e degli aggiornamenti delle
informazioni in esso contenuto. Il Responsabile comunica inoltre gli obblighi che
derivano dall’avere accesso a Informazioni Privilegiate e delle sanzioni stabilite per
gli illeciti o nei casi di diffusione non autorizzata delle Informazioni Privilegiate.
27.5 Le Persone Informate adottano misure idonee ad impedire l’accesso alle
Informazioni Privilegiate a persone diverse da quelle che ne hanno necessità per
l’esercizio delle funzioni loro assegnate. In particolare ottengono, gestiscono e
archiviano le Informazioni Privilegiate solo se strettamente necessarie per
eseguire i compiti loro assegnati e per il tempo necessario, adottando le comuni
regole della diligenza professionale al fine di garantire la massima riservatezza.
Conformemente al principio del “need to know” in ogni caso ai terzi devono
essere comunicate solo le informazioni strettamente necessarie all’esecuzione del
rapporto. Ai consulenti si chiede di sottoscrivere impegni di riservatezza in
relazione alla gestione delle informazioni riservate.
28. COMUNICAZIONI AL RESPONSABILE
Le Persone Informate devono restituire firmata la presa d’atto degli obblighi giuridici e
regolamentari relativi al presente Codice e conformarsi alle disposizioni in esso
contenute (vedi Allegato 1 al presente Codice).
29. AGGIORNAMENTO DEI DATI CONTENUTI NEL REGISTRO DELLE PERSONE
INFORMATE
29.1 Il/i Referente/i avvalendosi della Segreteria societaria assicura/no il costante
aggiornamento dei dati contenuti nel Registro delle Persone Informate, ai sensi
del successivo Paragrafo 29.2.
29.2 Il/i Referente/i, avvalendosi del supporto della Segreteria Societaria,
provvede/ono senza indugio all’aggiornamento dei dati contenuti nel Registro
delle Persone Informate quando:
(a) cambia la ragione per cui la Persona Informata è iscritta nel Registro delle
Persone Informate;
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(b) una Persona Informata deve essere iscritta nel Registro delle Persone
Informate;
(c) occorre annotare che una Persona Informata iscritta nel Registro delle
Persone Informate non ha più accesso a Informazioni Privilegiate e a partire
da quando.
30. CONSERVAZIONE DEI DATI CONTENUTI NEL REGISTRO DELLE PERSONE
INFORMATE
Il/i Referente/i assicura/no la conservazione dei dati contenuti nel Registro delle
Persone Informate, relativamente a ciascuna Persona Informata, per un periodo di 5
anni a partire dalla data in cui sono venute meno le circostanze che hanno determinato
l’iscrizione della Persona Informata nel Registro delle Persone Informate ovvero
l’aggiornamento dei dati ad essa relativi.
31. SANZIONI
Fermo restando le conseguenze di legge e regolamentari previste per l’inadempimento
degli obblighi di cui all’art. 114 TUF e alle disposizioni applicabili del Regolamento
Emittenti, l’abuso di Informazioni Privilegiate e la manipolazione del mercato
configurano illeciti passibili di sanzione penale e amministrativa nei confronti di coloro
che lo hanno commesso e possono dare luogo a situazioni che comportano la
responsabilità amministrativa della società ex D. Lgs. 231/2001, come successivamente
modificato e integrato.
Inoltre, l’inosservanza degli obblighi e dei divieti prescritti nel presente Codice da parte
dei dipendenti della Società potrà assumere rilievo per l’applicazione di eventuali
sanzioni disciplinari, ferme restando le eventuali responsabilità di altra natura.
32. DISPOSIZIONI FINALI
Fermo restando quanto previsto dal precedente paragrafo 5.2 del presente Codice, il
Direttore Generale propone al Consiglio d’Amministrazione le modifiche e le integrazioni
al presente Codice che si rendessero necessarie in esito a provvedimenti di legge e a
modifiche organizzative di Banca Generali.
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PARTE V – DISPOSIZIONI GENERALI
33. ENTRATA IN VIGORE
La presente versione del Codice è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di
Banca Generali in data 23 giugno 2016 e modifica il documento approvato dal Consiglio
di Amministrazione della Società in data 15 dicembre 2006 e successive modifiche. Il
presente Codice entra in vigore con decorrenza 4 luglio 2016.
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ALLEGATO 1
Il sottoscritto/La sottoscritta_________________________________________, nato il
__/__/____, codice fiscale _______________________________, residente a ______________
in via _______________________________________________________________
nella propria qualità di [[]] _________________
-
preso atto di essere stato/a inserito/a nel Registro delle Persone Informate di cui al Codice
di Comportamento in materia di informazione societaria al mercato, quale approvato dal
Consiglio di Amministrazione della Società in data  (il “Codice”);
-
attestando di avere ricevuto copia del Codice e di averne letto e compreso le disposizioni;
-
consapevole degli obblighi giuridici posti a suo carico dall’indicato Codice e delle sanzioni
previste in caso di inosservanza degli obblighi medesimi
TUTTO CIÒ PREMESSO
(i)
dichiara di conoscere ed accettare le disposizioni del Codice e di impegnarsi con la
massima diligenza, per quanto di propria competenza, alla osservanza delle stesse;
(ii)
indica i seguenti recapiti professionali e personali: n. tel. professionale [●] e n. tel.
privato [●], n. fax [●] e indirizzo e-mail [●].
________________
_____________________
(Data)
(Firma)
Ai sensi e per gli effetti del D.Lgs. 196/2003, il Sottoscritto presta, inoltre, il proprio consenso al
trattamento dei dati personali contenuti nel presente modulo al fine dell’adempimento alle
previsioni del Regolamento Emittenti e del Regolamento di Borsa, e più in particolare, del
presente Codice.
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________________________
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_____________________
(Data)
(Firma)
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ALLEGATO 2
Schema 1 – Lettera di Iscrizione nel Registro delle Persone Informate
Gentile ,
nel rispetto delle disposizioni contenute nell’art. 152-quinquies del Regolamento Consob n.
11971 di attuazione del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 concernente la disciplina degli emittenti
nonché della procedura contenuta nella Parte IV del “Codice per il trattamento delle
Informazioni Privilegiate” di Banca Generali S.p.A. (allegato 1), La informo che i Suoi dati
personali sono stati inseriti nel Registro delle Persone Informate, per la seguente motivazione
[] (inserire motivazione).
I soggetti che hanno informazioni privilegiate inerenti Banca Generali S.p.A. devono attenersi a
quanto disposto dal “Codice per il trattamento delle informazioni privilegiate” di Banca
Generali S.p.A., disponibile anche sul sito www.bancagenerali.com.
L’inosservanza delle disposizioni relative all’informativa societaria configura gli illeciti penali e
amministrativi identificati come abuso di informazioni privilegiate e manipolazione del
mercato (artt. 184  187-quater del TUF) e può dare luogo a situazioni che comportano la
responsabilità amministrativa della società (ex. D. Lgs. 231/01, come successivamente
modificato e integrato); le sanzioni pecuniarie sono imputate ai soggetti della società che
hanno determinato l’omissione o il ritardo e saranno oggetto di segnalazione scritta al relativo
responsabile.
Informativa ai sensi dell’art. 13 del D.Lgs. 196/2003
Ai sensi dell’art. 13 del D.Lgs. 196/2003 “Codice in materia di protezione dei dati personali” di
Banca Generali S.p.A., Banca Generali S.p.A. in qualità di Titolare del Trattamento è tenuta a
fornire ai soggetti interessanti informazioni in merito al trattamento dei loro dati personali.
La presente informativa Le permette di conoscere la natura dei Suoi dati personali trattati, le
finalità e le modalità del loro Trattamento, gli eventuali destinatari degli stessi nonché i diritti
che Le vengono riconosciuti dal Decreto.
Il “Titolare del Trattamento” dei dati da Lei forniti è Banca Generali S.p.A.
I dati saranno oggetto di trattamento da parte degli “Incaricati al Trattamento dei dati
personali” di Banca Generali S.p.A. , in ottemperanza alla normativa vigente (D.Lgs. 196/03).
I dati personali oggetto di trattamento nel Registro delle Persone Informate, di tipo comune ai
sensi del D.Lgs. 196/03, sono: cognome e nome, codice fiscale, società di appartenenza,
motivo della iscrizione al Registro delle Persone Informate.Non vengono trattati dati diversi da
quelli menzionati. Per il futuro potranno essere raccolti e trattati altri Suoi dati personali della
stessa natura e per le finalità appresso allegate.
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Il Trattamento viene effettuato da Banca Generali S.p.A. al fine di adempiere agli obblighi
previsti dalle citate disposizioni di legge e regolamentari, essendo Banca Generali S.p.A. società
quotata in mercati regolamentati. L’eventuale rifiuto al trattamento dei Suoi dati personali
comporterà l’impossibilità per Banca Generali S.p.A. di adempiere a disposizioni di legge.
I dati vengono trattati, nel rispetto delle disposizioni vigenti in materia, in via manuale e
automatizzata mediante raccolta e catalogazione nonché custodia dei documenti contenenti i
dati medesimi. I dati in oggetto saranno custoditi presso gli uffici di Banca Generali S.p.A. in
Milano, Via Ugo Bassi n. 6, in armadi chiusi a chiave.
Il Trattamento viene effettuato unicamente con logiche e mediante forme di organizzazione
degli stessi strettamente collegate agli obblighi, ai compiti e alle finalità della presente
informativa.
I dati saranno conservati per un periodo non eccedente quello necessario agli scopi per i quali
sono stati raccolti o successivamente trattati, conformemente a quanto previsto dagli obblighi
di legge e saranno distrutti decorsi cinque anni dalla data in cui è venuto meno il motivo del
loro Trattamento.
Della cancellazione dal Registro delle Persone Informate Le sarà data tempestiva
comunicazione.
Destinataria dei Suoi dati, comunicati nei limiti strettamente pertinenti agli obblighi, ai compiti
o alle finalità in precedenza esposte, è la Consob.
Le garantiamo la nostra massima cura affinché la comunicazione dei Suoi dati personali ai
predetti destinatari riguardi esclusivamente i dati necessari per il raggiungimento delle
specifiche finalità cui sono destinati.
Restano validi costantemente nel tempo i diritti sanciti dall’art. 7 del D.Lgs. 196/2003, ossia il
diritto di ottenere l’aggiornamento, la rettificazione, l’integrazione, la cancellazione, la
trasformazione in forma anonima dei suoi dati personali, nonché il diritto all’opposizione al
trattamento e il diritto all’accesso alle proprie informazioni nei tempi e modi stabilite dalla
legge.
Il consenso al trattamento oggetto della presente informativa è da intendersi già
implicitamente concesso. Pertanto, qualora la negazione al trattamento dei vostri dati non
venga esplicitamente comunicata, tale consenso è ritenuto valido a tutti gli effetti e verrà
registrato presso la nostra azienda.
Cordiali saluti,
Il responsabile della tenuta del
Registro dei soggetti aventi accesso
ad informazioni privilegiate
42
privilegiate
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Schema 2 – Lettera di aggiornamento dei dati inseriti nel Registro delle Persone Informate
Gentile ,
11971, di attuazione del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 concernente la disciplina degli
emittenti, nonché nella procedura contenuta nella Parte IV del “Codice per il trattamento delle
Informazioni Privilegiate” di Banca Generali S.p.A., La informo, che in data gg/mm/aaaa
abbiamo proceduto all’aggiornamento dei suoi dati personali oggetto di trattamento
(cognome, nome, codice fiscale, società di appartenenza, motivo dell’iscrizione nel Registro
delle Persone Informate) per la seguente ragione: _________________ .
Cordiali saluti
Il responsabile della tenuta del
43
privilegiate
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Schema 3 – Lettera di cancellazione dal Registro delle Persone Informate
Gentile ,
11971, di attuazione del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 concernente la disciplina degli
emittenti, nonché nella procedura contenuta nella Parte IV del ”Codice per il trattamento delle
Informazioni Privilegiate” di Banca Generali S.p.A. La informo che in data gg/mm/aaaa è
venuto meno il motivo della Sua iscrizione nel Registro, a Lei comunicato con lettera del
gg/mm/aaaa, ai sensi dell’art. 152- quater del Regolamento citato. Pertanto i suoi dati
personali oggetto di trattamento (cognome, nome, codice fiscale, società di appartenenza,
motivo dell’iscrizione nel Registro) saranno cancellati decorsi cinque anni dal gg/mm/aaaa.
Cordiali saluti,
Responsabile della tenuta del
44

codice per il trattamento delle informazioni privilegiate

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