Bilancio civilistico Italcementi S.p.A.
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Bilancio civilistico Italcementi S.p.A.
Bilancio Italcementi S.p.A. Antonio Catani Presidente onorario Consiglio di amministrazione (scadenza: approvazione bilancio al 31 dicembre 2003) Giovanni Giavazzi Pierfranco Barabani Giampiero Pesenti Mario Arcelli Alberto Falck Danilo Gambirasi Bruno Isabella Karl Janjöri Italo Lucchini Yves René Nanot Massimo Pellegrini Carlo Pesenti Marco Piccinini Ettore Rossi Attilio Rota Emilio Zanetti 1 Paolo Santinoli 5 1 1 Presidente Vicepresidente Consigliere delegato 3-4 1-3-4 2-4 2 1 4 1 3-4 3-4 2-4 Segretario Collegio sindacale (scadenza: approvazione bilancio al 31 dicembre 2002) Sindaci effettivi Luigi Guatri Claudio De Re Claudio Cavalli Presidente Sindaci supplenti Eugenio Mercorio Dino Fumagalli Paolo Marchi Rodolfo Danielli Reconta Ernst & Young S.p.A. 1 Membro del Comitato esecutivo 2 Membro del Comitato per la remunerazione 3 Membro del Comitato per il controllo interno 2 4 Consigliere indipendente 5 Segretario del Comitato esecutivo Direttore generale Società di revisione Relazione del Consiglio di amministrazione sulla gestione Italcementi S.p.A. ha chiuso l’esercizio 2002 con un utile netto di 163,0 milioni di euro, in crescita del 32,9% rispetto al 2001 (utile netto di 122,6 milioni di euro). Produzione di cemento in Italia valori espressi in milioni di tonnellate 42,0 Questo sensibile miglioramento è stato sostenuto dalle performance di gestione e, in misura più contenuta, dalle componenti finanziarie, mentre rettifiche di valore di attività finanziarie e componenti straordinarie hanno avuto nel loro complesso un impatto negativo superiore rispetto al 2001. La società ha inoltre usufruito degli incentivi fiscali legati alla detassazione del reddito d’impresa reinvestito (c.d. Tremonti bis), beneficiando di un effetto positivo di 25,1 milioni di euro sulle imposte del 2002. 31,5 21,0 10,5 Sintesi bilancio (milioni di euro) 2002 2001 Variazione % vs. 2001 Ricavi 891,2 839,7 6,1 Valore aggiunto 410,0 383,1 7,0 Margine operativo lordo % su ricavi 273,1 30,6 247,8 29,5 10,2 Ammortamenti (57,1) (62,5) (8,6) Risultato operativo (differenza valore/costi della produzione) % su ricavi 216,0 185,3 16,6 24,2 22,1 Proventi e oneri finanziari 33,6 22,7 48,1 Rettifiche di valore di attività finanziarie (24,9) (4,5) n.s. 2,5 (0,8) n.s. 227,1 202,7 12,1 Proventi e oneri straordinari Risultato ante imposte Imposte (64,1) (80,0) (19,9) Utile (perdita) dell’esercizio 163,0 122,6 32,9 1.858,3 1.767,1 5,2 Patrimonio netto Indebitamento finanziario netto 402,8 333,3 20,8 Flussi per investimenti 205,1 153,2 33,9 Cash flow (utile+ammortamenti) 220,1 185,1 18,9 0 2000 2001 2002 n.s. = non significativo Malgrado la crescita dell’economia italiana si sia virtualmente arrestata nell’esercizio in esame, gli investimenti in costruzioni hanno registrato un’ulteriore espansione. A ciò hanno contribuito la maggiore inerzia che connota il settore, le favorevoli condizioni dei tassi d’interesse, la presenza di incentivi fiscali e una certa vivacità dell’insieme degli operatori pubblici. Nondimeno sono stati osservati segnali di indebolimento, specialmente nel segmento residenziale, che potrebbero condurre all’esaurimento della fase di crescita in atto da un quinquennio. La domanda nazionale di cemento ha presentato nel 2002 un ulteriore incremento superando i 41 milioni di tonnellate. Anche la produzione nazionale si è attestata su tale livello, in linea con il massimo relativo toccato nel 1992. La ripartizione territoriale della produzione è riassunta nella tabella che segue: Consumo di cemento in Italia valori espressi in milioni di tonnellate 42,0 31,5 21,0 10,5 0 2000 2001 2002 3 (milioni di tonnellate) Importazione di cemento in Italia 2002 2002/2001 var. % 20,4 7,8 8,8 4,4 7,9 2,1 1,3 -3,5 41,4 4,1 valori espressi in milioni di tonnellate 2300 Italia Italia Italia Italia 1725 1150 settentrionale centrale meridionale insulare Totale * fonte: Aitec 575 0 2000 2001 2002 Esportazione di cemento valori espressi in milioni di tonnellate 2500 2000 1500 1000 500 0 2000 4 2001 2002 L’elemento saliente è costituito dalla crescente differenziazione delle situazioni a livello regionale con un progresso particolarmente intenso nelle circoscrizioni settentrionali, dove si è concentrato l’aumento dei volumi produttivi e si sono raggiunti nuovi massimi storici. I volumi di export e di import si sono praticamente bilanciati, rappresentando ciascuno poco più del 5% della produzione e della domanda. L’elemento di novità dell’interscambio con l’estero è peraltro costituito dalla più celere espansione dell’importazione di clinker che viene attivata in prevalenza da centri di macinazione e che ha, secondo le prime stime, superato 1,7 milioni di tonnellate (circa un milione di tonnellate nell’anno precedente). L’evoluzione della produzione e dei consumi di cemento è apparsa in accelerazione negli ultimi due trimestri dell’anno. Tale andamento può essere tuttavia collegato all’intensificazione dei ritmi di attività di taluni lavori edilizi nella previsione della conclusione del periodo di agevolazioni concesse al settore, nonché alle relativamente favorevoli condizioni climatiche. I volumi di vendita di leganti idraulici realizzati da Italcementi S.p.A. sul mercato interno sono stati penalizzati da un mix geografico sfavorevole rispetto al posizionamento degli stabilimenti di produzione, dal maggior peso dei centri di macinazione alimentati con clinker di provenienza estera, nonché dalla crescente concorrenza. L’aumento di attività nel settentrione ha più che compensato la flessione registrata nelle altre circoscrizioni. Le vendite complessive di leganti idraulici e clinker, inclusa la modesta attività di esportazione, sono aumentate dello 0,2%, con una dinamica migliore nel 4° trimestre, in linea con l’andamento del mercato. La produzione di leganti idraulici della società ha registrato una leggera crescita (+0,6%) rispetto al 2001, con una differenziazione territoriale che ha risentito dell’andamento dei consumi. Si sono peraltro eseguiti trasferimenti di prodotto dal Sud e dalle Isole verso le aree del Nord per rispondere alla dinamica delle domande. I costi operativi hanno registrato un complessivo appesantimento in particolare per effetto delle componenti riguardanti acquisti di materie prime, energia elettrica e costi logistici, mentre il costo dei combustibili è stato contenuto dalla diminuzione dei prezzi unitari e dal crescente apporto di fonti energetiche sostitutive (farine animali e pneumatici). La crescita globale dei costi è stata tuttavia ampiamente assorbita dal favorevole andamento dei ricavi. Il margine operativo lordo è aumentato del 10,2%, mentre il risultato operativo ha manifestato un progresso del 16,6%. L’incidenza del margine operativo lordo sui ricavi è passata dal 29,5% nel 2001 al 30,6% nell’esercizio in esame, mentre quella del risultato operativo dal 22,1% al 24,2%. L’andamento dei proventi finanziari, al netto degli oneri, ha evidenziato un miglioramento, malgrado l’aumento dell’indebitamento finanziario netto, grazie ai maggiori dividendi percepiti e al minor costo di provvista per la generalizzata riduzione dei tassi di interesse. Le rettifiche di valore di attività finanziarie, pari a 24,9 milioni di euro, hanno registrato una forte crescita (20,4 milioni di euro) rispetto al 2001 e sono state principalmente determinate dalla svalutazione di società controllate, in particolare Nuova Sacelit S.r.l., Calcementi Jonici S.p.A., Intertrading S.r.l. Positivo è stato invece l’andamento delle componenti straordinarie, con un saldo netto positivo di 2,5 milioni di euro (saldo netto negativo di 0,8 milioni di euro nel 2001) derivante soprattutto da plusvalenze sulla vendita di terreni e fabbricati, al netto di oneri a fronte di passività potenziali probabili. Sintesi dati patrimoniali e finanziari (milioni di euro) Immobilizzazioni nette Capitale d’esercizio 31 dicembre 2002 31 dicembre 2001 Variazione % vs. 2001 2.170,8 2.027,8 7,1 166,3 142,0 17,1 Capitale netto investito 2.337,1 2.169,8 7,7 Patrimonio netto 1.858,3 1.767,1 5,2 Tfr e fondi Indebitamento (disponibilità) netto Totale copertura 76,0 69,4 9,5 402,8 333,3 20,9 2.337,1 2.169,8 7,7 Il patrimonio netto di Italcementi S.p.A. è aumentato di circa 91,2 milioni di euro, per effetto del saldo tra l’utile di esercizio e la distribuzione di utili deliberata dall’Assemblea del 18 aprile 2002. L’aumento dell’indebitamento finanziario netto è stato contenuto in 69,5 milioni di euro rispetto al 31 dicembre 2001, nonostante flussi per investimenti di 205,1 milioni di euro (153,2 milioni di euro nel 2001) e dividendi distribuiti per 71,8 milioni di euro (54,8 milioni di euro nel 2001). 5 Sintesi dei flussi finanziari (milioni di euro) Posizione finanziaria netta iniziale 2002 2001 (333,3) (325,6) Flussi dell’attività della gestione ordinaria: flussi di gestione 246,2 207,1 variazione del capitale circolante (47,6) (4,7) Totale flussi di gestione 198,6 202,4 Investimenti: immateriali (7,6) (6,9) materiali (132,5) (72,6) finanziari (partecipazioni e azioni proprie) (65,0) Totale flussi per investimenti Disinvestimenti in immobilizzazioni Variazione altre immobilizzazioni finanziarie Dividendi distribuiti Contributi in conto capitale Variazione indebitamento finanziario netto Posizione finanziaria netta finale (73,6) (205,1) (153,2) 13,0 17,0 (4,2) (19,3) (71,8) (54,8) - 0,1 (69,5) (7,8) (402,8) (333,3) Investimenti Gli investimenti in immobilizzazioni materiali realizzati nel 2002 sono stati pari a 132,5 milioni di euro (72,6 milioni di euro nel 2001). Una parte significativa, circa il 17%, è stata dedicata in modo specifico a interventi migliorativi in campo ambientale e di sicurezza dei luoghi di lavoro, alla qualità e al miglioramento del servizio alla clientela. Nel 2002 è stata ultimata la costruzione della nuova linea di produzione di clinker della cementeria di Calusco (Bergamo). Gli investimenti per Calusco a tutto il 2002 sono stati pari a 121,7 milioni di euro, di cui 87,1 milioni di euro realizzati nell’esercizio in esame. Gli investimenti in immobilizzazioni immateriali, costituiti principalmente da oneri pluriennali relativi a progetti informatici e lavori preparatori all’esercizio di cave, sono ammontati nell’esercizio a 7,6 milioni di euro (6,9 milioni di euro nel 2001). Gli investimenti in partecipazioni, pari a 65,0 milioni di euro (73,6 milioni di euro nel 2001), sono dettagliati nella nota integrativa e hanno principalmente riguardato gli aumenti di capitale in Société Internationale Italcementi France S.A., BravoSolution S.p.A. e l’acquisto di azioni proprie. 6 Ricerca e sviluppo L’attività di ricerca e sviluppo di Italcementi S.p.A. è assicurata da CTG S.p.A. che opera per le società del gruppo in Italia e all’estero e la cui attività è illustrata nella relazione sulla gestione del bilancio consolidato. Nell’ambito dello sviluppo di nuove applicazioni, si segnala peraltro l’interesse di alcune amministrazioni comunali del Nord Italia che hanno deciso di sperimentare il cemento TX Millennium per interventi di rifacimento del manto stradale con l’obiettivo di sfruttare le proprietà fotocatalitiche del prodotto al fine di abbattere i principali inquinanti atmosferici. Nell’esercizio si è concluso l’iter per l’ottenimento della certificazione ambientale ISO 14001 per le cementerie di Matera, Castrovillari, Isola delle Femmine e Samatzai il cui riconoscimento formale sarà ottenuto nella prima parte del corrente esercizio. In settembre sono iniziate le procedure per la certificazione ambientale di altre due cementerie: Monselice e Vibo Valentia. L’attenzione verso l’ambiente si è anche concretizzata con l’estensione dell’utilizzo del combustibile ecologico Gecam (gasolio bianco) ai mezzi di cava su tutto il territorio nazionale. Nell’ambito dell’utilizzo dei combustibili alternativi si segnala la messa in funzione di nuovi impianti per lo smaltimento di farine animali nelle cementerie di Salerno, Sarche e Scafa. Risorse umane Al 31 dicembre 2002 il numero dei dipendenti in forza a Italcementi S.p.A. era di 3.066 unità, in calo di 23 unità rispetto all’organico di fine 2001 (3.089 unità). (unità) 2002 Totale 2001 Dirigenti 128 124 Quadri e impiegati 1.093 1.095 Intermedi e operai 1.845 1.870 3.066 3.089 Nel 2002 non si è fatto ricorso alla Cassa integrazione guadagni (4 ore nell’esercizio precedente); si segnalano inoltre 31.289 ore di sciopero (5.440 ore nel 2001). Nell’esercizio sono proseguiti i lavori per la revisione della classificazione del personale prevista dal contratto cemento individuando i profili professionali e la struttura di massima della nuova classificazione. Si è inoltre svolto l’incontro per l’informativa di gruppo con la contestuale ricognizione dei risultati conseguiti in base agli indicatori di produttività e redditività definiti con l’accordo del 6 aprile 2001 per la determinazione del premio di risultato. Sempre in base a tale accordo, è stata condotta, con le Organizzazioni Sindacali dei lavoratori, la verifica degli adempimenti in materia di sicurezza, concordando di destinare l’importo maturato, in funzione della riduzione dell’indice di frequenza degli infortuni, ai lavoratori degli stabilimenti interessati alla rilevazione. 7 Vertenze e procedure in corso La principale vertenza in capo a Italcementi S.p.A. riguarda il procedimento avviato nel novembre 1991 dalla Commissione europea per la tutela della concorrenza, di cui si è già riferito nelle relazioni ai bilanci relativi a esercizi precedenti. Come segnalato nella relazione al bilancio consolidato, l’11 febbraio 2003 l’Avvocato Generale ha presentato alla Corte di Giustizia delle Comunità europee le sue conclusioni, non vincolanti, proponendo di respingere i motivi del ricorso presentato da Italcementi contro la sentenza del Tribunale di Primo Grado delle Comunità europee. Nel corso del 2002 sono stati notificati a Italcementi S.p.A. avvisi di accertamento in rettifica dei redditi 1996 e 1997 il cui contenuto è più analiticamente illustrato in nota integrativa. Tali accertamenti, tempestivamente impugnati, recepiscono i rilievi contenuti nel processo verbale di constatazione notificato dalla Guardia di Finanza nel febbraio 2001, in ordine ai quali non sono intervenuti nuovi elementi, tali da modificare la valutazione, già espressa, della loro sostanziale infondatezza. Avvalendosi delle disposizioni in materia di sanatorie fiscali previste dalla legge 27 dicembre 2002 n. 289 (Legge Finanziaria 2003) e successive modifiche, Italcementi S.p.A. procederà alla definizione di alcune controversie fiscali con un onere di circa 1,6 milioni di euro, già stanziato nel bilancio 2002. A seguito della suddetta definizione, resteranno in contenzioso le dichiarazioni di Italcementi S.p.A. relative agli esercizi 1987, 1996 e 1997 e quella relativa all’esercizio 1988 dell’incorporata Cemensud S.p.A.: data la natura dei rilievi e valutati i connessi rischi di passività potenziali non si è ritenuto di effettuare accantonamenti. Rapporti con parti correlate I rapporti di Italcementi S.p.A. con parti correlate riguardano principalmente e in modo ricorrente, la controllante Italmobiliare S.p.A. e società sottoposte al suo controllo, nonché società controllate e collegate della stessa Italcementi S.p.A. Il compimento di operazioni con parti correlate risponde all’interesse di Italcementi S.p.A. di concretizzare le sinergie esistenti nell’ambito del gruppo in termini di integrazione produttiva e commerciale, efficiente impiego delle competenze esistenti, razionalizzazione dell’utilizzo delle strutture centrali e delle risorse finanziarie. Nell’esercizio non sono state poste in essere operazioni atipiche o inusuali. Nell’ambito delle azioni intraprese in materia di governo societario, Italcementi S.p.A. ha adottato un “Codice di procedura per le operazioni con parti correlate” illustrato nel capitolo dedicato alla “Corporate governance”. 8 Rapporti con la controllante Italmobiliare S.p.A. e società da questa controllate Italcementi S.p.A. assicura a Italmobiliare S.p.A. e a sue controllate i servizi di amministrazione del personale e intrattiene rapporti che prevedono lo scambio di servizi e prestazioni al fine di un efficiente impiego nell’interesse del gruppo di risorse e professionalità presenti nelle due società. A Italmobiliare S.p.A. viene inoltre fornito il servizio di gestione del libro soci. Italcementi S.p.A. non possiede, né ha posseduto in corso d’anno, direttamente o indirettamente, azioni di Italmobiliare S.p.A. Rapporti con società controllate e collegate Italcementi S.p.A. svolge l’incarico di agente con deposito presso i propri stabilimenti dell’Italia meridionale per alcune tipologie di laterizi di Calcementi Jonici S.p.A., controllata al 100%. Italcementi S.p.A. ha intrattenuto correnti rapporti commerciali principalmente con le società controllate Calcementi Jonici S.p.A., CTG S.p.A., Gruppo Italsfusi S.r.l., Intertrading S.r.l., Intercom S.r.l., Italgen S.p.A., S.A.M.A. S.p.A., Terminal Riuniti S.r.l., BravoSolution S.p.A., Calcestruzzi S.p.A., e con società da queste controllate e collegate. In qualità di capogruppo la società presta servizi di tipo tecnico e/o amministrativo a numerose società controllate e ad alcune collegate. Italcementi S.p.A. riceve servizi per la gestione degli ordini di acquisto di cemento da Gruppo Italsfusi S.r.l. cui ha anche conferito incarico continuativo di spedizione. Sono inoltre intercorsi rapporti tra Italcementi S.p.A. e Ciments Français S.A. e sue società controllate riguardanti lo scambio di prestazioni di personale, sempre al fine di ottimizzare l’utilizzo delle risorse professionali esistenti e lo sviluppo di iniziative comuni. Costi sostenuti da Italcementi S.p.A. per lo sviluppo di progetti organizzativi e informatici sono stati riaddebitati a Ciments Français S.A. per la quota di competenza. Sul piano finanziario Italcementi S.p.A. fornisce a proprie controllate supporto in termini sia di finanziamento sia di rilascio di garanzie e fidejussioni e ottimizza la gestione di tesoreria tramite conti correnti e finanziamenti infragruppo. Rapporti con altre parti correlate Questi rapporti riguardano consulenze in materia amministrativa, fiscale e societaria prestate, fino al 30 giugno 2002, dal dr. Italo Lucchini, Consigliere di amministrazione di Italcementi S.p.A. e, dal 1° luglio 2002, da Finsise S.p.A., società di cui il dr. Italo Lucchini è amministratore delegato e azionista di maggiornaza. 9 Tutti i rapporti con parti correlate, sia quelli relativi allo scambio di beni, prestazioni, servizi, sia quelli di natura finanziaria, sono regolati secondo le usuali condizioni praticate dal mercato. I dati di sintesi al 31 dicembre 2002 dei rapporti con parti correlate, analiticamente riportati nell’Allegato 1 della nota integrativa, sono i seguenti: (migliaia di euro) Descrizione Ricavi (acquisti) beni Ricavi (costi) servizi Altri proventi (oneri) Interessi attivi (passivi) Crediti (debiti) commerciali Crediti (debiti) finanziari Imprese controllate 146.128 (63.345) 18.162 (79.969) 8.923 (810) 4.379 (2.001) 62.574 (21.295) 116.377 (24.153) 383 - - - - - 272 (1.082) 70 (30) 4 (1) 153 (488) 75 733 (96) 2 - 1 (7) 332 (92) - - - - Imprese collegate Imprese controllanti - Imprese consociate* 72 Altre parti correlate Totale 146.583 (63.345) (298) 19.167 (81.445) 8.995 (840) 4.384 (2.009) (409) - (150) 63.059 (22.025) 116.452 (24.562) Impegni (81.692) (81.692) * imprese collegate a società controllate da Italcementi S.p.A. e imprese sottoposte al comune controllo Fra le operazioni aventi carattere non ricorrente effettuate con parti correlate si segnala quanto segue: • nel gennaio 2002 Intercom S.r.l. ha concesso in affitto a Italcementi S.p.A. il ramo d’azienda operante nella distribuzione di leganti idraulici in Italia e all’estero. Il canone annuale di affitto convenuto è pari a 780 migliaia di euro; • in relazione al “Progetto energia”, avviato nell’anno precedente, Italcementi S.p.A. ha ceduto alla Italgen S.p.A. alcuni immobili siti in Puglia e nel Lazio a un prezzo pari a circa 1,3 milioni di euro, sulla base di perizia effettuata da terzi indipendenti; • nel mese di giugno 2002 Italcementi S.p.A. ha rimborsato a Société Internationale Italcementi (Luxembourg) S.A. il mutuo di 75 milioni di euro, concesso nel settembre 2001. 10 Andamento delle principali società controllate Ciments Français S.A. Sintesi bilancio consolidato (milioni di euro) Ricavi 2002 2001 Variazione % vs. 2001 2.930 2.798 Margine operativo lordo 779 730 6,7 Ammortamento beni materiali (219) (207) 5,9 Risultato operativo 560 523 7,1 Ammortamento di beni immateriali (63) (56) 12,9 (109) (113) (3,6) (45) (6) n.s. Proventi e oneri finanziari Rettifiche di valore di attività e componenti straordinarie 4,7 Utile netto di competenza 208 180 15,3 Capacità di autofinanziamento 486 469 3,6 Patrimonio netto totale 2.025 2.165 (6,5) Patrimonio netto di competenza 1.688 1.735 (2,7) 77 100 (23,4) (1.600) (1.460) 9,6 Tsdi netti Posizione finanziaria netta* * esclusi Tsdi n.s. = non significativo I livelli di attività del gruppo Ciments Français, che hanno beneficiato anche di un ampliamento dell’area di consolidamento (acquisizioni negli Stati Uniti, India e Turchia), hanno evidenziato un andamento positivo nell’Europa meridionale (Spagna e Grecia) e una buona tenuta sul mercato francese. Il Nord America ha registrato una flessione, mentre i Paesi emergenti, in sintonia con le tendenze delineatesi nei trimestri precedenti, hanno mostrato crescite significative con l’eccezione della Turchia e dell’India, condizionata dalle forti tensioni sui prezzi di vendita. Il risultato operativo, in crescita del 7,1% rispetto al 2001, è stato sostenuto dai livelli di attività (+ 4,7% l’aumento dei ricavi rispetto al 2001) e dai risultati ottenuti dal piano di riduzione dei costi che ha raggiunto gli obiettivi fissati. Nonostante l’aumento dell’indebitamento netto, gli oneri finanziari, al netto dei proventi, sono diminuiti (-3,6%), grazie soprattutto al più contenuto impatto della svalutazione della Lira turca rispetto al 2001 e alla riduzione dei tassi di interesse. Sul conto economico hanno tuttavia gravato elevati oneri straordinari e ammortamenti di differenze di consolidamento superiori rispetto al 2001. Il risultato netto complessivo ha peraltro beneficiato di un importante effetto sulle imposte differite derivante dalla riduzione delle aliquote fiscali in Belgio. Il risultato netto di gruppo, pari a 208 milioni di euro, ha registrato un miglioramento del 15,3%. Ciments Français S.A. ha chiuso il bilancio 2002 con una perdita di 35,5 milioni di euro (utile netto di 90 milioni di euro dell’esercizio 2001) determinata dalla svalutazione di partecipazioni, in gran parte dovuta a variazioni dei tassi di cambio. All’Assemblea degli azionisti, convocata per il 3 aprile 2003, sarà proposto un dividendo di 1,5 euro per azione, con un credito d’imposta dal 10% al 50% a seconda del regime fiscale applicabile. 11 Calcestruzzi S.p.A. Sintesi dei risultati consolidati * (migliaia di euro) Ricavi 2002 2001 Variazione % vs. 2001 481.472 434.155 10,9 Margine operativo lordo 41.722 40.542 2,9 Ammortamenti (22.742) (21.168) 7,4 Risultato operativo 18.980 19.374 (2,0) Proventi e oneri finanziari (4.368) (5.172) (15,5) Rettifiche di valore di attività e componenti straordinarie (4.005) (1.767) n.s. Utile netto (perdita) di competenza 2.418 4.112 (41,2) Cash flow 24.980 25.694 (2,8) Patrimonio netto di competenza 133.494 131.186 1,8 Posizione finanziaria netta (110.012) (111.748) (1,6) * inclusa Domiki Beton n.s. = non significativo Nel 2002 si stima, in assenza di statistiche ufficiali, che il mercato del calcestruzzo in Italia sia cresciuto di circa il 2,5%, grazie alla positiva dinamica in tutti i comparti del settore delle costruzioni, ma con una forte disomogeneità a livello territoriale, con consumi in crescita al Nord e in calo al Sud e nelle Isole. Calcestruzzi S.p.A. e le sue controllate italiane hanno aumentato i volumi di vendita di calcestruzzo del 5,7%, beneficiando del migliore andamento dei mercati di riferimento rispetto alla media nazionale e di una maggiore attività, rispetto al passato, sui cantieri per i treni ad alta velocità. L’attività inerti, per circa il 55% destinata ad autoconsumo, ha invece consuntivato una flessione in relazione a specifiche situazioni territoriali. Nel complesso, le maggiori quantità di calcestruzzo vendute da Calcestruzzi S.p.A. e controllate e l’incremento dei prezzi per questo prodotto, hanno consentito di consolidare la crescita del margine operativo lordo, nonostante la contrazione dell’attività inerti. L’aumento dei ricavi di Calcestruzzi S.p.A., da 347,8 milioni di euro nel 2001 a 386,8 milioni di euro nel 2002 (+11,2%), ha determinato un miglioramento del margine operativo lordo (+ 4,8%) della società, nonostante l’incremento del costo dei principali fattori produttivi. Il risultato operativo di 15,1 milioni di euro, dopo ammortamenti pari a 18,3 milioni di euro in linea con l’anno precedente, ha registrato una crescita del 13,2%. Sull’utile netto di 4,8 milioni di euro (2,8 milioni di euro nel 2001), che ha beneficiato dei miglioramenti gestionali e del contenimento degli oneri finanziari netti, hanno gravato imposte per 6,4 milioni di euro (5,6 milioni di euro nel 2001). Il personale al 31 dicembre 2002 era pari a 700 unità rispetto a 693 unità alla fine del precedente esercizio. L’attività di Cemencal S.p.A., principale controllata di Calcestruzzi S.p.A., ha continuato a essere condizionata dalla crisi di mercato nella sua principale area di attività (Roma), parzialmente compensata dal migliore andamento in altre zone. 12 I ricavi sono complessivamente cresciuti del 4,9% e un’attenta politica prezzi finalizzata a recuperare l’aumento dei costi e incrementare i margini unitari, ha consentito di contrastare il calo dell’attività inerti e di contenere la flessione dei risultati di gestione. Sulla perdita di esercizio, pari a 2,3 milioni di euro (utile netto di 0,2 milioni di euro nel 2001) dopo imposte di 1,3 milioni di euro, hanno peraltro influito oneri straordinari pari a 2,7 milioni di euro, determinati principalmente da accantonamenti per riduzione di valore di terreni di cava. Il personale al 31 dicembre 2002 era pari a 121 unità (113 unità alla fine del precedente esercizio). Altre attività Nuova Sacelit S.r.l. Dati di bilancio (migliaia di euro) 2002 Ricavi Margine operativo lordo Utile netto (perdita) Patrimonio netto Posizione finanziaria netta 2001 4 29 (650) (887) (14.150) (787) 8.013 22.163 (16.977) (15.966) Il bilancio al 31 dicembre 2002 ha chiuso con una perdita di 14,1 milioni di euro (0,8 milioni di euro nel 2001) determinata principalmente dalla svalutazione di 11,7 milioni di euro, effettuata sulla base di una perizia indipendente, della partecipazione in Società del Gres ing. Sala S.p.A. L’indebitamento netto è passato da 16,0 milioni di euro al 31 dicembre 2001 a 17,0 milioni di euro alla fine dell’esercizio in esame. L’indebitamento è ampiamente garantito dal valore degli attivi patrimoniali. La società controllata Axim Italia S.p.A., operante nel settore degli additivi per cemento e per calcestruzzo, ha consuntivato ricavi pari a 13,3 milioni di euro, in crescita di circa il 9% rispetto al 2001, grazie soprattutto all’espansione dell’attività nel settore calcestruzzo e malgrado una flessione dei prezzi di vendita. L’esercizio 2002, che ha beneficiato di un miglioramento dei risultati di gestione, ha chiuso con un utile netto di 1,1 milioni di euro, in leggero miglioramento rispetto al precedente esercizio. 13 Società del Gres ing. Sala S.p.A. Dati di bilancio (migliaia di euro) Ricavi Margine operativo lordo Utile netto (perdita) 2002 2001 65.383 66.089 3.288 5.890 (835) 124 Patrimonio netto 23.837 24.672 Posizione finanziaria netta (28.380) (25.829) La leggera ripresa evidenziatasi nel 2001 in Italia per gli avvisi di gara d’appalto non si è tradotta in un miglioramento dei mercati di attività nel corso del 2002 a causa di un diffuso ritardo nell’avvio di nuovi cantieri e nelle successive fasi attuative. In tale contesto, i volumi di vendita di Società del Gres ing. Sala S.p.A. hanno registrato una flessione sul mercato nazionale, sia per i prodotti in gres ceramico sia per quelli in resina, compensata da alcuni mercati esteri (Arabia Saudita, Libia, Est Europa). I ricavi della società, in flessione dell’1,1% rispetto al 2001, sono stati penalizzati dall’andamento negativo dei prezzi di vendita nel settore dei prodotti in resina con conseguenze sui risultati complessivi di gestione in forte calo. Al 31 dicembre 2002 il numero dei dipendenti in forza alla Società era pari a 263 unità rispetto a 281 unità alla fine dell’esercizio precedente. Intertrading S.r.l. Dati di bilancio Ricavi Margine operativo lordo 2002 2001 113.797 150.169 643 284 Utile netto (perdita) (2.356) 674 Patrimonio netto 2.025 5.020 Posizione finanziaria netta (7.899) (11.496) Nel 2002 l’attività di Intertrading S.r.l. ha riguardato l’approvvigionamento di combustibili solidi e liquidi per le società del gruppo e solo marginalmente per clienti terzi nazionali. I ricavi hanno evidenziato una flessione del 24,2% rispetto al 2001 principalmente per effetto della sensibile diminuzione dei prezzi dei combustibili solidi. Malgrado il positivo andamento dei risultati di gestione, l’esercizio in esame ha chiuso con una perdita di 2,4 milioni di euro su cui ha gravato l’effetto della svalutazione (2,7 milioni di euro) della controllata Silos Granari della Sicilia S.r.l., operata sulla base di una perizia indipendente per valutare l’effettiva consistenza patrimoniale e reddituale della società. 14 La controllata Silos Granari della Sicilia S.r.l., attiva nel settore dello stoccaggio di materiali sfusi, ha chiuso l’esercizio 2002 con un utile di 0,2 di milioni di euro, in calo rispetto all’utile del 2001 (0,5 milioni di euro). Attività finanziarie Société Internationale Italcementi (Luxembourg) S.A. La società possiede il 16,9% del capitale sociale di Société Internationale Italcementi France, che detiene la partecipazione di controllo in Ciments Français S.A. Il bilancio 2002 ha chiuso con un utile di circa 2,6 milioni di euro (utile di 2,9 milioni di euro nel 2001) determinato da proventi finanziari. Alla fine dell’esercizio in esame il patrimonio netto di Société Internationale Italcementi (Luxembourg) S.A., pari a circa 271,1 milioni di euro, risultava in aumento di circa 0,4 milioni di euro rispetto al 31 dicembre 2001. Il mutuo di 75 milioni di euro (Euribor a 3 mesi più 0,25%) concesso a Italcementi S.p.A. nel settembre 2001 per una durata di 18 mesi è stato rimborsato anticipatamente alla fine di giugno 2002. Le disponibilità finanziarie nette al 31 dicembre 2002 erano pari a 53 milioni di euro, in flessione di 18,6 milioni di euro rispetto alla fine del precedente esercizio, principalmente per effetto dell’acquisto di azioni Ciments Français. Société Internationale Italcementi France S.A. Il bilancio della società evidenzia, per l’esercizio 2002, un utile di circa 36,3 milioni di euro (34,7 milioni di euro nel 2001) sostanzialmente determinato dal dividendo relativo alle azioni Ciments Français S.A. in portafoglio (1,4 euro per azione). Nel corso dell’esercizio la società ha rafforzato la propria partecipazione nel capitale sociale di Ciments Français S.A. con un investimento complessivo pari a circa 49,1 milioni di euro. Al 31 dicembre 2002 Société Internationale Italcementi France S.A. aveva in portafoglio n. 26.850.000 azioni Ciments Français pari al 70,48% del capitale sociale (82,39% dei diritti di voto); la partecipazione al 31 dicembre 2001 era pari al 67,98% (80,47% dei diritti di voto). Il patrimonio netto, pari a 1.558,5 milioni di euro, è aumentato di circa 47,2 milioni di euro rispetto al 31 dicembre 2001 per l’utile d’esercizio e per l’aumento di capitale di 45,7 milioni di euro deliberato alla fine di novembre 2002 e interamente sottoscritto e versato da Italcementi S.p.A., al netto dei dividendi distribuiti nel giugno 2002 (18,9 milioni di euro) e dell’acconto dividendo di complessivi 16 milioni di euro deliberato e distribuito lo scorso mese di dicembre. Le disponibilità finanziarie nette, pari a 0,4 milioni di euro, hanno registrato una diminuzione di circa 2 milioni di euro rispetto al 31 dicembre 2001. 15 Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell’esercizio Come già segnalato nella relazione al bilancio consolidato, la partecipazione indirettamente detenuta da Italcementi S.p.A. in Ciments Français è salita, alla data del 28 febbraio 2003, al 73,7%. Sempre alla stessa data Italcementi S.p.A., nel quadro delle specifiche autorizzazioni assembleari, ha acquistato 46.160 azioni ordinarie proprie per un controvalore complessivo di 388.000 euro. Evoluzione prevedibile della gestione L’andamento del mercato italiano nel primo bimestre 2003 conferma la positiva tendenza nelle regioni settentrionali sostenute da importanti interventi infrastrutturali; per contro i mercati del centro-sud e isole, condizionati nei primi due mesi dell’anno anche da sfavorevoli condizioni meteorologiche, non presentano segnali di ripresa nel breve termine. Nel quadro sopra esposto, anche alla luce dei rialzi intervenuti nei costi energetici, la Società rafforzerà le politiche di gruppo finalizzate all’ulteriore miglioramento dell’efficienza operativa. L’obiettivo per l’esercizio in corso, qualora non intervengano ulteriori evoluzioni negative del quadro politico ed economico internazionale, è l’ottenimento di un risultato ante imposte comparabile con quello dell’esercizio precedente. Corporate governance Recenti adozioni La Società ha proseguito la sua politica volta ad assicurare livelli sempre maggiori di trasparenza ed efficienza del proprio sistema di governo societario. Aderendo alle disposizioni sia normative che volontaristiche emanate di recente, ha adottato – fra la seconda parte del 2002 e i primi mesi dell’esercizio corrente – regole di condotta e strumenti organizzativi in tema di i) obblighi informativi inerenti le operazioni sui titoli quotati del gruppo compiute da soggetti in grado di disporre di notizie di rilevante significatività (“codice di comportamento” - internal dealing), e di ii) operazioni con parti correlate e la conseguente informativa (“codice di procedura” per le operazioni con parti correlate). La Società ha anche adeguato il proprio Codice di autodisciplina agli aggiornamenti pubblicati nel luglio 2002 dal Comitato per la Corporate Governance delle società quotate (c.d. “Preda 2”), aderendo integralmente alle proposte. A tutt’oggi la Società ha adottato i seguenti codici e/o regolamenti i cui testi sono tutti disponibili sul sito Internet della società all’indirizzo www.italcementigroup.com: • Codice di autodisciplina; • Codice di comportamento; • Codice di procedura per le operazioni con parti correlate; • Codice etico; • Trattamento delle informazioni riservate. 16 Nel corso dell’esercizio 2003 e prevedibilmente nel 1° semestre dell’anno, infine, la Società, in applicazione delle disposizioni previste dal Dlgs 231/01 in tema di disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, adotterà un proprio modello organizzativo finalizzato a rendere più efficace il proprio sistema dei controlli interni con l’obiettivo di prevenire la commissione di illeciti, specialmente quelli penali e amministrativi, contemplati nel richiamato Decreto legislativo. Il Codice di autodisciplina e l’insieme delle regole di governo societario Il Codice di autodisciplina (il Codice) costituisce un sistema di autoregolamentazione, integrativo di norme legislative, regolamentari e statutarie, cui la Società e i suoi organi sociali volontariamente aderiscono. Esso ha lo scopo di rendere manifesto il modello di organizzazione societaria al quale Italcementi S.p.A. si ispira nel perseguire l’obiettivo della massimizzazione del valore per gli azionisti. Il Codice riprende e integra le regole indicate nel “Codice di autodisciplina” proposto dal Comitato per la Corporate Governance delle società quotate (c.d. Codice Preda), comprese quelle da ultimo introdotte nel luglio del 2002. Il Codice prevede, in analogia con quanto indicato nel Codice Preda, l’istituzione di organismi e uffici nonché l’adozione di procedure specifiche e di comportamento, con le sole eccezioni di cui si dirà in seguito e con gli adattamenti legati alle peculiarità di Italcementi S.p.A. Il Consiglio di amministrazione è pronto a tenere conto degli ulteriori nuovi orientamenti che dovessero intervenire nel “Codice di autodisciplina” e valuterà l’introduzione nel proprio sistema di Corporate Governance delle proposte che, compatibilmente con la realtà aziendale, permettano di ulteriormente accrescere l’affidabilità della Società presso gli investitori. L’esame della struttura di governo societario, così come configurata nelle norme imperative dello Statuto sociale e nelle disposizioni volontaristiche del Codice, dà evidenza dell’adesione di Italcementi S.p.A. alle regole di «best practice» che incontrano generale condivisione e ne illustra, con il richiamo a delibere consiliari e ordini di servizio specifici, il percorso di attuazione. a) L’assetto azionario e la struttura organizzativa Capitale sociale e azionariato di controllo Il capitale sociale è pari a 282.548.942 euro, suddiviso in n. 282.548.942 azioni da nominali euro 1 cadauna, di cui n. 177.117.564 azioni ordinarie e n. 105.431.378 azioni di risparmio. Nel quadro delle autorizzazioni deliberate dalle Assemblee del 18 aprile 2002, nel corso dell’esercizio la Società ha acquistato azioni proprie ordinarie per un controvalore complessivo pari a euro 8.986.045. Nel corso dell’anno la Società non ha compiuto acquisti di azioni di risparmio. 17 Pertanto, alla data del 31 dicembre 2002, la Società possedeva: – n. 2.237.200 azioni proprie ordinarie, pari all’1,263% del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie, da destinare al servizio del “Piano di stock option per amministratori” e al “Piano di stock option per Dirigenti”; – n. 105.500 azioni proprie di risparmio pari allo 0,1% del capitale sociale rappresentato da azioni di risparmio. Italmobiliare S.p.A. è l’azionista di controllo: al 31 dicembre 2002 essa possedeva direttamente e indirettamente, al netto delle azioni proprie detenute dalla Società, il 58,29% delle azioni ordinarie di Italcementi S.p.A. Per quanto a conoscenza della Società non esistono patti di sindacato tra gli azionisti. Consiglio di amministrazione Ai sensi dello Statuto sociale, il Consiglio di amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della società. Esso può quindi compiere tutti gli atti, anche di disposizione, che ritiene opportuni per il conseguimento dell’oggetto sociale, con la sola esclusione di quelli che la legge riserva espressamente all’Assemblea. Il Consiglio di amministrazione, in ottemperanza a quanto previsto statutariamente, si raduna almeno una volta nell’arco di ogni trimestre solare. In tale sede gli organi delegati riferiscono al consiglio stesso e al Collegio sindacale delle operazioni significative poste in essere nell’esercizio delle deleghe conferite. Il Codice evidenzia la centralità del ruolo svolto dal Consiglio di amministrazione e ne esplicita le competenze specifiche: esso esamina e approva i piani industriali e finanziari e valuta le previsioni di andamento della gestione; attribuisce e revoca le deleghe alle funzioni di vertice; vigila sul generale andamento della gestione con particolare attenzione alle situazioni di conflitto d’interessi; esamina e approva le situazioni contabili di periodo; esamina le operazioni di particolare rilievo, con precipuo riferimento alle operazioni con parti correlate; verifica l’assetto organizzativo e la struttura operativa della società; determina la remunerazione degli amministratori con particolari cariche; riferisce agli azionisti in Assemblea; definisce le regole di governo societario. Il Consiglio di amministrazione è prevalentemente composto di membri non esecutivi e fra questi un numero adeguato sono indipendenti. Il Codice richiede che, in sede assembleare, in occasione della presentazione dei candidati amministratori, sia data indicazione di quali, tra essi, possano qualificarsi come indipendenti. Il Presidente coordina le attività e guida lo svolgimento delle riunioni del Consiglio di amministrazione e si adopera affinché ai suoi componenti siano forniti in anticipo, sui punti di particolare rilievo, elementi utili per parteciparvi proficuamente, fatte salve esigenze di necessità, urgenza o riservatezza. Il Consigliere delegato, inoltre, per il tramite delle competenti funzioni aziendali, informa gli amministratori sulle principali novità legislative e regolamentari che riguardano la Società e gli organi sociali. Gli amministratori agiscono e deliberano con cognizione di causa e in autonomia e ricoprono la carica consapevoli di poter dedicare all’incarico il tempo necessario per uno svolgimento diligente. Si riportano, di seguito, le cariche di amministratore, sindaco, direttore generale ricoperte da ciascun amministratore in altre società quotate in mercati regolamentati anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni: 18 Giovanni Giavazzi Italmobiliare S.p.A. Ciments Français S.A. Vicepresidente Consigliere Pierfranco Barabani Ciments Français S.A. Consigliere Giampiero Pesenti Italmobiliare S.p.A. Intermobiliare S.p.A. Ciments Français S.A. Fincomind AG Ciments du Maroc Gim S.p.A. Mittel S.p.A. Pirelli S.p.A. RAS S.p.A. Compagnie Monegasque de Banque Credit Mobilier de Monaco Finter Bank France Finter Bank Zürich Soparfinter S.A. Presidente e Consigliere delegato Presidente Vicepresidente Vicepresidente Consigliere Consigliere Consigliere Consigliere Consigliere Consigliere Consigliere Consigliere Consigliere Consigliere Mario Arcelli Rasbank Bonifica Terreni Ferraresi - Società per la Bonifica dei Terreni Ferraresi Pininfarina S.p.A. RAS S.p.A. Presidente Alberto Falck Falck S.p.A. Camfin - Cam Finanziaria S.p.A. Milano Assicurazioni S.p.A. Pirelli S.p.A. RAS S.p.A. Actelios S.p.A. RCS - Editori S.p.A. Presidente Consigliere Consigliere Consigliere Consigliere Consigliere Consigliere Bruno Isabella Sirap Gema S.p.A. Burgo S.p.A. Falck S.p.A. Presidente Consigliere Consigliere Karl Janiöri Forbo Holding A.G. BDL - Banco di Lugano Presidente Presidente Italo Lucchini Italmobiliare S.p.A. Banca Popolare di Bergamo Credito Varesino S.c.r.l. Banca Popolare di Ancona S.p.A. Dalmine S.p.A. BMW Italia S.p.A. BMW Financial Services Italia S.p.A. Consigliere Consigliere Consigliere Sindaco effettivo Presidente Collegio sindacale Presidente Collegio sindacale Ciments Français S.A. Asia Cement Public Co. Ltd Suez Cement Company Cereol S.A. Imerys S.A. Rhodia S.A. Sidel S.A. Presidente Consigliere Consigliere Consigliere Consigliere Consigliere Consigliere Yves René Nanot Consigliere Consigliere Consigliere 19 Carlo Pesenti Marco Piccinini Italmobiliare S.p.A. Ciments Français S.A. Banca Popolare di Bergamo Credito Varesino S.c.r.l. Hdp - Holding di Partecipazioni Industriali S.p.A. Mediobanca S.p.A. Unicredito S.p.A. Consigliere - Direttore generale Consigliere Consigliere Consigliere Consigliere Consigliere Société des Bains de Mer à Monaco S.A. Consigliere Gruppo Finter Bank Zürich Consigliere Finter Bank France Consigliere Credit Mobilier de Monaco Consigliere Banque Monegasque de Gestion Consigliere Ferrari S.p.A. Consigliere Ettore Rossi Ciments Français S.A. Consigliere Attilio Rota Banca d’Italia - filiale di Bergamo Consigliere Emilio Zanetti Banca Popolare di Bergamo Credito Varesino S.c.r.l. Centrobanca S.p.A. BPB Assicurazioni S.p.A. BPB Assicurazioni vita S.p.A. BPB Partecipazioni Assicurative S.p.A. Assicurazioni Forme Integrative di Tutela S.p.A. Dalmine S.p.A. Italease S.p.A. SOFIM - Gefina S.p.A. SACBO S.p.A. Presidente Vicepresidente Vicepresidente Vicepresidente Vicepresiedente Vicepresidente Consigliere Consigliere Consigliere Consigliere Legale rappresentanza - Organi delegati La legale rappresentanza della società spetta, per Statuto, al Presidente, mentre è stata attribuita dal Consiglio di amministrazione, nell’esercizio della facoltà concessa dallo Statuto, anche al Vicepresidente (in forma vicaria) e al Consigliere delegato. Il Consiglio di amministrazione ha conferito a un Comitato esecutivo tutti i suoi poteri a eccezione di quelli che il cod. civ. e lo Statuto non consentono di delegare. Le deliberazioni del Comitato esecutivo vengono riferite al Consiglio di amministrazione nella prima riunione successiva. Il Consiglio di amministrazione ha nominato un Vicepresidente, un Consigliere delegato, un Direttore generale e un Condirettore generale. Secondo il Codice il Consiglio di amministrazione, nella prima riunione successiva e comunque almeno trimestralmente, viene informato delle attività svolte dal Consigliere delegato e dagli altri amministratori esecutivi, e in particolare delle operazioni di maggior rilievo, sulle principali operazioni con parti correlate e su quelle in potenziale conflitto di interessi. 20 Il Consiglio di amministrazione, in assenza dei diretti interessati, definisce la remunerazione e le eventuali assegnazioni di stock option degli amministratori investiti di particolari cariche in conformità dell’atto costitutivo, sentito il parere del Collegio sindacale ed esaminate le proposte del Comitato per la remunerazione. Tale facoltà può essere delegata dal Consiglio di amministrazione a uno o più dei suoi membri con l’obbligo di riferirne tempestivamente. Il Consigliere delegato può avere una parte dei compensi legata ai risultati economici e al raggiungimento di obiettivi specifici. Unitarietà di indirizzo e controllo delle attività sono assicurati da presenze nei Consigli di amministrazione delle principali società controllate del Presidente, del Vicepresidente, del Consigliere delegato, del Direttore generale e del Condirettore generale, di amministratori e di responsabili di direzione di Italcementi S.p.A. Operazioni con parti correlate Il Codice prevede che le operazioni con parti correlate siano compiute nel rispetto dei criteri di correttezza sostanziale e procedurale. Pertanto, gli amministratori che hanno un interesse, anche potenziale o indiretto, nell’operazione: a) informano tempestivamente e in modo esauriente il consiglio sull’esistenza dell’interesse e sulle circostanze del medesimo; b) si allontanano dalla riunione consiliare al momento della deliberazione. Ove la natura, il valore o le altre caratteristiche dell’operazione lo richiedano, il Consiglio di amministrazione, al fine di evitare che per l’operazione siano pattuite condizioni diverse da quelle che sarebbero state verosimilmente negoziate tra parti non correlate, cura che l’operazione venga conclusa con l’assistenza di esperti indipendenti ai fini della valutazione dei beni e della consulenza finanziaria, legale o tecnica. Istituzione di comitati Italcementi S.p.A. ha previsto, nel proprio Codice, che il Consiglio di amministrazione nomini, fra i propri membri, il Comitato per la remunerazione e il Comitato per il controllo interno le cui deliberazioni hanno carattere consultivo e propositivo senza essere vincolanti per il Consiglio stesso. Il Comitato per la remunerazione ha il compito di formulare al Consiglio, in assenza dei diretti interessati, le proposte per la remunerazione e per gli eventuali piani di stock option o di assegnazione di azioni degli amministratori investiti di particolari cariche nonché, su indicazione del Consigliere delegato, le proposte per la determinazione dei criteri per la remunerazione dell’alta direzione. Il Comitato per il controllo interno assiste il Consiglio di amministrazione in merito alla verifica periodica e all’effettivo funzionamento del sistema di controllo interno e all’accertamento che i principali rischi aziendali siano adeguatamente identificati e gestiti. Il Comitato per il controllo interno, inoltre, valuta il piano di lavoro preparato dai preposti al controllo interno e, unitamente ai responsabili amministrativi della Società e ai revisori, l’adeguatezza dei principi contabili utilizzati e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato; valuta le proposte della società di revisione per ottenere l’affidamento dell’incarico, il piano di lavoro e i risultati esposti nelle relazioni della società di revi- 21 sione stessa; riferisce almeno semestralmente al Consiglio di amministrazione e svolge gli ulteriori compiti attribuitigli dal Consiglio stesso. Ai lavori del Comitato partecipa il Presidente del Collegio sindacale o altro sindaco da lui designato e possono intervenire il Presidente e il Consigliere delegato nonché, su invito, il Direttore generale, i preposti al Controllo interno e i responsabili di alcune funzioni aziendali. Ogni Comitato elegge il proprio Presidente e un segretario (anche estraneo al Comitato) e si riunisce su convocazione del Presidente del Comitato o di chi ne fa le veci. La convocazione può avvenire senza formalità (anche in forma orale) e necessità di preavviso. Le riunioni di ciascun comitato si intendono validamente costituite con la partecipazione, anche in audio o videoconferenza, della maggioranza dei suoi componenti. Ogni Comitato delibera a maggioranza assoluta dei membri partecipanti alla riunione. Delle deliberazioni deve essere data informativa al Consiglio di amministrazione nella prima riunione utile. Fra i comitati indicati dal «Codice Preda» il Codice di Italcementi S.p.A. non ha previsto il «Comitato per le nomine». Ciò è coerente con la struttura azionaria della Società che stabilmente vede la presenza di un socio di controllo detentore della maggioranza assoluta delle azioni aventi diritti al voto. All’Assemblea chiamata a deliberare sulle nomine il Presidente o, su suo incarico, il Consigliere delegato forniscono dati e caratteristiche professionali dei candidati e l’eventuale idoneità dei medesimi a qualificarsi come indipendenti. In casi simili, lo stesso «Codice Preda» ha sottolineato “l’opportunità di non istituzionalizzare tale comitato”. La presentazione di liste di candidati entro il termine di 10 giorni precedente l’Assemblea è prevista solo per i Sindaci, secondo quanto indicato dallo Statuto sociale che ha recepito, in proposito, le disposizioni del Dlgs 58/98. Assemblee Il Codice prevede che il Consiglio di amministrazione si adoperi per incoraggiare e facilitare la partecipazione più ampia possibile degli azionisti e raccomandi a tutti gli Amministratori di assistervi. Non è stato previsto un regolamento Assembleare: le ampie facoltà che la giurisprudenza e la dottrina riconoscono al Presidente, nonché la disposizione statutaria (art. 12) che espressamente gli attribuisce il potere di dirigere la discussione e stabilire ordine e modalità, purché palesi, delle votazioni, sono state ritenute strumenti sufficientemente adeguati per un ordinato svolgimento delle riunioni dei soci. Collegio sindacale Il Codice riprendendo le norme statutarie relative alla nomina del Collegio sindacale (candidature depositate almeno 10 giorni prima dell’Assemblea) ribadisce la sua autonomia e indipendenza e richiama per i Sindaci l’obbligo di riservatezza e il divieto di utilizzo di informazioni riservate per trarne vantaggio. La Società, in occasione della presentazione delle liste da parte degli azionisti, richiede sia depositato anche il curriculum vitae di ciascun candidato completo delle rispettive caratteristiche e con l’indicazione dei requisiti di professionalità e onorabilità richiesti dalla vigente normativa e dallo Statuto. 22 b) L’attuazione delle regole di governo societario L’Assemblea degli azionisti del 24 aprile 2001 ha provveduto alla nomina del Consiglio di amministrazione per il triennio 2001 - 2003, riconfermando integralmente la composizione del Consiglio uscente. Il nuovo Consiglio di amministrazione si è riunito al termine dell’Assemblea per l’attribuzione delle cariche sociali, il conferimento delle deleghe, la nomina del Comitato esecutivo e dei Comitati consultivi previsti dal Codice di autodisciplina adottato dalla Società. Ripartizione delle competenze e conferimento deleghe Il Consiglio di amministrazione ha attribuito: – al Presidente i soli poteri concernenti la rappresentanza legale della Società; – al Consigliere delegato i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione (a esclusione della concessione di fidejussioni nell’interesse di terzi che non siano società controllate da Italcementi S.p.A.) con il limite di importo di 50 milioni di euro per ogni singola operazione con firma singola e di 75 milioni di euro quando alla propria firma venga abbinata quella del Direttore generale o del Condirettore generale; – al Vicepresidente i poteri necessari per compiere gli atti pertinenti l’attività immobiliare con il limite di importo di 15 milioni di euro per ogni singola operazione; – al Direttore generale i poteri necessari per compiere gli atti pertinenti: • l’attività industriale (tecnica, produttiva, commerciale, amministrativa e alcune facoltà di natura finanziaria) con il limite di importo di 20 milioni di euro per ogni singola operazione, • l’attività immobiliare, con il limite di importo di 15 milioni di euro per ogni singola operazione; – al Condirettore generale i poteri necessari per compiere gli atti pertinenti l’attività industriale (tecnica, produttiva, commerciale, amministrativa e alcune facoltà di natura finanziaria), con il limite di importo di 20 milioni di euro per ogni singola operazione. I limiti di importo fissati per i poteri rispettivamente attribuiti al Vicepresidente, al Direttore generale e al Condirettore generale sono raddoppiati qualora alla firma di ciascuno di essi venga abbinata la firma di uno degli altri due. È stato attribuito al consigliere Yves-René Nanot il compito di sovrintendere ai progetti e alle attività di sviluppo internazionale con il limite di importo di 20 milioni di euro per ogni singola operazione. Tale limite è elevato a 40 milioni di euro se la firma del consigliere Nanot è abbinata a quella del Direttore generale e a 75 milioni di euro se è abbinata a quella del Consigliere delegato. Da parte del Consigliere delegato e del Direttore generale sono state conferite specifiche e più limitate deleghe a dirigenti della società nell’ambito delle rispettive competenze. Stanti i limiti quantitativi previsti per tutte le deleghe attribuite dal Consiglio di amministrazione e stante l’esplicito e particolare obbligo, previsto dal Codice di Corporate Governance adottato dalla Società, di fornire adeguata informativa al Consiglio di amministrazione “sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla società o dalle società controllate, sulle principali operazioni con parti correlate nonché sulle operazioni in potenziale conflitto di interessi” non è stato definito 23 alcun limite in merito alla preventiva approvazione da parte del Consiglio di amministrazione di operazioni significative o con parti correlate (si vedano, peraltro, i limiti imposti nel “Codice di procedura per le operazioni con parti correlate” di cui in appresso). Composizione del Consiglio di amministrazione e sue riunioni Italcementi S.p.A. ha nel proprio Consiglio di amministrazione 12 amministratori non esecutivi su un totale di 16. Tra i non esecutivi 7 amministratori sono indipendenti. Il Codice di autodisciplina adottato dalla Società ha recepito integralmente la previsione del «Codice Preda» in tema di amministratore indipendente. Nella riunione del 7 marzo 2003, tenuto conto delle informazioni fornite dai singoli interessati, il Consiglio di amministrazione ha valutato l’indipendenza degli amministratori i cui esiti sono riportati nella pagina relativa agli organi sociali, in apertura del presente fascicolo. Il Consiglio di amministrazione, nel corso dell’esercizio 2002, si è riunito n. 6 volte; n. 11 amministratori, di cui 5 indipendenti, hanno partecipato a tutte le riunioni, n. 2 amministratori sono intervenuti n. 5 volte, n. 1 amministratore è intervenuto n. 4 volte, n. 1 amministratore, indipendente, è intervenuto n. 3 volte e n. 1 amministratore, indipendente, è intervenuto n. 2 volte. Il Collegio sindacale, salvo che in una sola occasione, ha sempre presenziato al completo. A tutte le riunioni del Consiglio di amministrazione è stato invitato a partecipare il Direttore generale della Società. Il Comitato esecutivo, nel corso del 2002 non si è mai riunito. Nel corso del 2003 il Consiglio di amministrazione si è già riunito in due occasioni, la prima per esaminare i risultati preliminari 2002 e la seconda per approvare il progetto di bilancio dell’esercizio 2002. Nel corso dell’esercizio sono previste, a tutt’oggi, non meno di ulteriori tre riunioni di Consiglio per l’approvazione dei conti periodici infra annuali. Organi interfunzionali di gruppo Per l’attuazione delle politiche del Consiglio di amministrazione sono stati istituiti organi non statutari con compiti di coordinamento e integrazione operativa che, peraltro, non modificano responsabilità e poteri delle funzioni che vi partecipano. Il Consigliere delegato di Italcementi S.p.A., il Direttore generale e il Direttore per lo sviluppo formano un comitato denominato “Office of the Chief Executive Officer”, con compiti di guida, di indirizzo strategico e controllo del gruppo nell’ambito delle direttive generali decise dai Consigli di amministrazione di Italcementi S.p.A. e di Ciments Français S.A. A livello di gruppo è stato costituito, inoltre, un Comitato dei Direttori presieduto dal Direttore generale di Italcementi S.p.A., che ricopre pure la carica di Direttore generale di Ciments Français S.A. A esso partecipa un numero limitato dei principali Direttori di entrambe le società. Il Comitato dei Direttori si riunisce con cadenza periodica al fine di assicurare coerenza operativa alle scelte strategiche e agli obiettivi indicati dai Consigli di amministrazione delle varie società. È stata istituita, inoltre, una Conferenza dei Direttori con lo scopo di ampliare le conoscenze degli indirizzi strategici, organizzativi e dei principali progetti che interessano il 24 gruppo. A essa partecipano, oltre ai membri dell’“Office of the Chief Executive Officer” e a quelli del Comitato dei direttori, un numero ristretto di altri alti dirigenti del gruppo. Remunerazione e stock option per Amministratori e Direttore generale L’importo che, ai sensi dello Statuto sociale, viene assegnato al Consiglio di amministrazione in sede di riparto dell’utile dell’esercizio, viene suddiviso fra tutti i Consiglieri attribuendo due quote ai consiglieri che siano anche membri del Comitato esecutivo e una quota agli altri. Il Consiglio di amministrazione, altresì, ha deliberato, su proposta del Comitato per la remunerazione e sentito il parere favorevole del Collegio sindacale, il compenso da attribuire: • al Presidente e al Vicepresidente, il cui importo è stato definito per tutta la durata del mandato; • al Consigliere delegato, il cui importo, da definirsi anno per anno, è determinato in una parte fissa e in una parte variabile da determinarsi, secondo la metodologia MBO in uso nel gruppo, al raggiungimento degli obiettivi definiti dal Consiglio di amministrazione; • al Direttore generale il cui importo, da definirsi anno per anno, è determinato in una parte fissa e in una parte variabile da determinarsi secondo la metodologia MBO in uso nel gruppo, in relazione al raggiungimento degli obiettivi definiti dal Consigliere delegato. Inoltre, al Consigliere delegato, al Direttore generale e al Condirettore generale sono annualmente assegnate, su proposta del Comitato per la remunerazione, stock option in numero variabile in relazione al raggiungimento degli obiettivi definiti dal Consiglio di amministrazione secondo la metodologia MBO in uso nel gruppo, conformemente al Regolamento dei piani di stock option per amministratori e dirigenti. Composizione e attività dei Comitati Il Comitato per la remunerazione è composto da tre membri e formato in prevalenza da Amministratori indipendenti. Nel corso dell’esercizio 2002 si è riunito n. 3 volte, per formulare proposte in merito alla remunerazione e all’assegnazione di stock option di Amministratori e dirigenti e alla copertura assicurativa degli organi sociali. Il Comitato per il controllo interno è composto da quattro membri, tutti non esecutivi e indipendenti. Per ottemperare a quanto proposto dal riformulato «Codice Preda», che richiede alle società controllate da altra società quotata di avere un Comitato composto esclusivamente da Amministratori indipendenti, l’ing. Giampiero Pesenti ha rassegnato le proprie dimissioni dal Comitato ed è stato sostituito, lo scorso mese di novembre, dal prof. Mario Arcelli. Nel corso del 2002 il Comitato per il controllo interno si è riunito n. 4 volte; in particolare, sono state esaminate le relazioni predisposte dai preposti al controllo interno e dalla Società di revisione al fine di verificare l’adeguatezza del sistema di controllo interno e ha riferito al Consiglio di amministrazione, in occasione dell’approvazione del bilancio e della relazione semestrale, sull’attività svolta e sulla adeguatezza del sistema di controllo interno. 25 Sistema di controllo interno Il sistema di controllo interno è definito come l’insieme dei processi diretti a monitorare l’efficienza delle operazioni aziendali, l’affidabilità dell’informazione finanziaria, il rispetto di leggi e regolamenti, la salvaguardia dei beni aziendali. Il Consiglio di amministrazione ha la responsabilità del sistema di controllo interno, del quale verifica periodicamente l’adeguatezza e l’effettivo funzionamento. Il Consigliere delegato provvede a identificare i principali rischi aziendali, sottoponendoli all’esame del Consiglio di amministrazione. Egli attua gli indirizzi del Consiglio attraverso la progettazione, la gestione e il monitoraggio del sistema di controllo interno, del quale nomina uno o più preposti, dotandoli di mezzi idonei. Sono stati individuati quattro preposti al controllo interno che non dipendono gerarchicamente da alcun responsabile di aree operative; si tratta dei responsabili delle Direzioni Controllo di gestione, Audit di gruppo, Risorse umane di gruppo e Affari societari di gruppo. Essi riferiscono del loro operato al Consigliere delegato, al Collegio sindacale nei termini e con le modalità di legge, nonché al Comitato per il controllo interno. In particolare, la Direzione audit di gruppo ha il compito di: I) verificare la corretta applicazione di tutti i principi, norme e procedure interne esistenti nelle aziende che fanno parte del gruppo, al fine di garantire un efficiente, corretto e trasparente funzionamento degli organismi aziendali; II) verificare i bilanci aziendali delle società del gruppo non soggette all’audit della società di revisione; III) valutare i rischi connessi all’attività tipica dei singoli comparti aziendali, ponderare i diversi rischi, programmare gli interventi di verifica; IV) sorvegliare che non vengano effettuate violazioni al codice etico di comportamento aziendale. Il Comitato per il controllo interno, a completamento della propria attività di verifica circa l’adeguatezza del sistema, assume informazioni e mantiene contatti con i responsabili di altre funzioni aziendali direttamente coinvolte nell’attività di controllo quali, ad esempio, i responsabili della Direzione amministrazione e controllo di gruppo e della Direzione diagnostica e performance. Il Consiglio di amministrazione, cui il Comitato per il controllo interno riferisce semestralmente, ritiene il sistema di controllo interno adeguato alla struttura del gruppo e alla tipicità dei suoi business. Codice di comportamento Il Consiglio di amministrazione della Vostra Società ha adottato, nella riunione del 6 novembre 2002, un proprio ‘Codice di comportamento’ in applicazione delle disposizioni emanate da Borsa Italiana S.p.A. con proprio regolamento. Il ‘Codice di comportamento’ disciplina l’informativa da fornire alla Società, e da questa al mercato, in occasione di operazioni a qualsiasi titolo effettuate per conto proprio dalle ‘Persone rilevanti’ su strumenti finanziari quotati in mercati regolamentati dell’Unione 26 europea emessi dalla controllante Italcementi S.p.A. e/o da sue società controllate (nell’attuale composizione del gruppo l’ipotesi è riferita alla sola Ciments Français S.A.). Ai sensi del ‘Codice di comportamento’ sono considerate ‘Persone rilevanti’, tra le altre, i componenti il Consiglio di amministrazione e il Collegio sindacale di Italcementi S.p.A. e delle sue società controllate Ciments Français S.A., Calcestruzzi S.p.A., Italgen S.p.A. e i rispettivi Direttori generali. Inoltre, in relazione all’attività svolta, all’incarico assegnato o alla specifica posizione ricoperta nel Gruppo, potranno essere individuate dal Consigliere delegato, anche per periodi di tempo limitati, ulteriori ‘Persone rilevanti’. Di conseguenza, l’applicazione del Codice di comportamento è stata estesa ad altre funzioni aziendali dell’area finanziaria, amministrativa, comunicazione e immagine, nonché affari societari. In particolare, i soggetti interessati dovranno comunicare a Italcementi S.p.A., affinché ne informi il mercato, il compimento di quelle operazioni compiute in ciascun trimestre solare che, cumulate tra di loro, superano complessivamente l’importo di euro 50.000 per dichiarante. Inoltre, qualora nel periodo di riferimento i soggetti interessati compiano una operazione che, cumulata con altre operazioni non precedentemente comunicate, superi l’importo di complessivi euro 250.000, dovranno darne comunicazione alla Società entro il 3° giorno di Borsa aperta successivo all’operazione ‘rilevante’ affinché questa possa tempestivamente informarne il mercato. Stante la peculiare struttura del Gruppo, il ‘Codice di comportamento’ attua un coordinamento con il Codice adottato da Italmobiliare S.p.A., nel senso di prevedere che le segnalazioni di operazioni compiute su titoli Italmobiliare da soggetti che siano al tempo stesso ‘Persone rilevanti’ per l’una e l’altra società, siano effettuate dalla sola Italcementi S.p.A., la quale provvederà alla informativa al mercato anche per conto della società controllante. Il ‘Codice di comportamento’, inoltre, prevede che nei 30 giorni solari precedenti il Consiglio di amministrazione chiamato ad approvare il bilancio dell’esercizio e la relazione semestrale e nei 15 giorni solari precedenti il Consiglio di amministrazione chiamato ad approvare le relazioni periodiche trimestrali, ivi compresi il giorno in cui si tiene la riunione, le ‘Persone rilevanti’ dovranno astenersi dal compiere operazioni su titoli che formano oggetto di comunicazione alla Società. Codice di procedura per le operazioni con parti correlate Il Codice di autodisciplina della Società, riprendendo le indicazioni formulate da Borsa Italiana, attribuisce al Consiglio di amministrazione il compito di esaminare le operazioni aventi particolare rilievo economico o strategico, con precipuo riferimento alle operazioni con parti correlate. Il “Codice di procedura per le operazioni con parti correlate”, adottato con delibera del Consiglio di amministrazione del 4 febbraio 2003, integra le disposizioni in materia già contenute nel Codice di autodisciplina della Società, e ha lo scopo di fornire a tutti i soggetti interessati norme di comportamento per comunicare alla Società la propria posizione di parte correlata nel compimento di operazioni con Italcementi S.p.A. Tali operazioni vengono suddivise nel Codice di procedura in tre distinte categorie in base alle dimensioni e ai soggetti coinvolti. 27 Vi è, quindi, la categoria delle “Operazioni significative”, vale a dire di più rilevanti dimensioni e di maggiore impatto sull’assetto patrimoniale-economico, che richiedono, come da disposizione Consob, l’obbligo di dare informativa al mercato. Vi sono, poi, le “Operazioni con società infragruppo”, cioè con società controllate da Italcementi S.p.A. e, infine, le “Operazioni con altre parti correlate” (ad esempio Amministratori, Sindaci, familiari ecc.). Nell’ambito di queste due ultime categorie vengono distinte le operazioni correnti da quelle atipiche, inusuali o non standard. Al di sopra delle soglie previste è necessaria la preventiva autorizzazione del Consiglio di amministrazione; per le altre operazioni non occorre la preventiva autorizzazione ma il Consiglio di amministrazione deve esserne comunque tempestivamente informato. Le operazioni di più modesto valore e quelle rientranti nell’attività caratteristica di Italcementi S.p.A. non richiedono alcuna particolare procedura. Il Codice di procedura prevede anche che la Società sia messa in condizione, attraverso le comunicazioni delle parti interessate, di individuare le operazioni con parti correlate al fine di adempiere ai conseguenti obblighi. La Consob, con delibera del 6 aprile 2001, ha raccomandato ai Collegi sindacali delle società quotate di predisporre la scheda riepilogativa dell’attività di controllo svolta nel corso dell’esercizio. Tra le informazioni che devono essere fornite figura, tra l’altro, l’indicazione della eventuale esistenza di operazioni con parti correlate. I Consiglieri, pertanto, già nella riunione del 13 marzo 2002, si erano impegnati a segnalare al Collegio sindacale la loro eventuale posizione di parte correlata in operazioni poste in essere con la società. Codice etico Il Codice, approvato nel corso del 2001, prevede che tutti i dipendenti e coloro che instaurano relazioni con il gruppo od operano per perseguirne gli obiettivi improntino i loro rapporti e comportamenti a principi di onestà, correttezza, integrità, trasparenza, riservatezza e reciproco rispetto. A tale effetto il Consiglio di amministrazione di Italcementi, nella seduta del 2 febbraio 2001, ha approvato un Codice etico che definisce le regole di lealtà e fedeltà, di imparzialità, di tutela della privacy e della riservatezza delle informazioni, della tutela della persona, della tutela ambientale e del patrimonio aziendale, prevede le norme che ispirano i processi di controllo e l’informativa contabile-gestionale, introduce regole che disciplinano i rapporti con clienti, fornitori, con le pubbliche istituzioni, con le organizzazioni politiche e sindacali, con gli organi di informazione. 28 Informazioni riservate In tema di gestione delle informazioni riservate il Codice, richiamato l’obbligo di riservatezza e il divieto del loro utilizzo per vantaggi personali, prevede l’adozione di procedure per la comunicazione all’esterno di documenti e informazioni, con particolare riferimento alle notizie «price sensitive» che devono essere comunicate all’esterno solo da persone a ciò generalmente o specificatamente autorizzate. Il Consiglio di amministrazione della Società, nella riunione del 2 febbraio 2001, ha approvato una specifica procedura che impone la rigorosa osservanza di modalità e termini di comunicazione previsti dalla normativa vigente, nel pieno rispetto del principio della parità e contestualità informativa. Quanto ai rapporti con gli investitori istituzionali e con altri soci, che il Codice prevede siano ispirati a costante attenzione, gli ordini di servizio emanati dal Consigliere delegato ne hanno definito le linee di indirizzo generale e individuato le strutture aziendali a ciò dedicate. Partecipazioni degli Amministratori, dei Sindaci e dei Direttori generali Nome e cognome Società partecipata Giovanni Giavazzi ITALCEMENTI S.p.A. Pierfranco Barabani Giampiero Pesenti Alberto Falck Numero azioni possedute alla fine dell’esercizio precedente Numero azioni acquistate Numero azioni vendute azioni ordinarie: azioni di risparmio: 6.240 1.040 - - 6.240 1.040 ITALCEMENTI S.p.A. azioni ordinarie: azioni di risparmio: 78.780 884 1 - - 78.780 884 1 ITALCEMENTI S.p.A. azioni ordinarie: azioni di risparmio: 12.012 16.584 1 - - 12.012 16.584 1 110.760 2.340 3 - - 110.760 2.340 3 - - 1.248 7.500 - 23.550 - - 136.286 139.776 4 - 1.500 3.000 50 6 - 108.186 1 ITALCEMENTI S.p.A. azioni ordinarie: azioni di risparmio: Danilo Gambirasi ITALCEMENTI S.p.A. azioni ordinarie: 1.248 Yves René Nanot CIMENTS FRANÇAIS S.A. azioni ordinarie: 16.050 2 3 Numero azioni possedute alla fine dell‘esercizio in corso azioni ordinarie: azioni di risparmio: 136.286 139.776 4 1.500 3.000 50 6 6 CIMENTS FRANÇAIS S.A. azioni ordinarie: azioni di risparmio: azioni ordinarie: - Attilio Rota ITALCEMENTI S.p.A. azioni ordinarie: 108.186 1 - Emilio Zanetti ITALCEMENTI S.p.A. azioni ordinarie: 30.602 - - 30.602 Rodolfo Danielli BRAVOSOLUTION S.p.A. azioni ordinarie: 533.333 - - 533.333 Claudio De Re ITALCEMENTI S.p.A. azioni ordinarie: azioni di risparmio: 1.600 - 3.000 - 1.600 3.000 Massimo Pellegrini Carlo Pesenti 1 2 3 4 5 6 ITALCEMENTI S.p.A. ITALCEMENTI S.p.A. 5 2 3 5 6 azioni possedute in parte direttamente e in parte dal coniuge azioni possedute dal coniuge azioni possedute indirettamente di cui n. 97.806 azioni ordinarie in nuda proprietà di cui n. 122.356 azioni di risparmio in nuda proprietà azioni possedute dal coniuge 29 Piani di stock option Piano di stock option per amministratori In esecuzione della delibera assembleare del 24 aprile 2001, il Consiglio di amministrazione della società, nella riunione del 9 maggio 2001, ha approvato il piano di stock option per gli amministratori che rivestono particolari cariche in conformità dell’atto costitutivo o che abbiano specifici incarichi operativi. A fronte del suddetto piano di stock option, nel 2002, sono state assegnate, al Consigliere delegato, in base ai risultati conseguiti nel corso dell’esercizio 2001, n. 100.000 opzioni e ad altro amministratore che riveste la carica di Consigliere delegato in società controllata n. 24.800 opzioni. Tali opzioni potranno essere esercitate a decorrere dal 1° gennaio 2006. Gli elementi caratterizzanti del Piano sono di seguito indicati. a) Destinatari del Piano Destinatari del Piano sono alcuni componenti il Consiglio di amministrazione di Italcementi S.p.A. e di sue controllate che rivestano cariche particolari in conformità dell’atto costitutivo o che abbiano specifici incarichi operativi. b) Quantità delle opzioni da assegnare Il quantitativo delle opzioni da assegnare a ciascun destinatario verrà definito dal Consiglio di amministrazione di Italcementi S.p.A. su proposta del Comitato per la remunerazione e osservate le norme sul conflitto d’interessi. Le opzioni, se esercitate, danno diritto alla sottoscrizione o all’acquisto di azioni in ragione di 1:1. c) Durata e obiettivi Il Piano prevede cicli annuali di assegnazione; le opzioni potranno essere esercitate per un periodo compreso fra il quarto e il decimo anno successivo all’assegnazione; tuttavia, in caso di cessazione dalla carica di amministratore per compiuto mandato, senza che sia intervenuto un successivo rinnovo, le opzioni potranno essere esercitate immediatamente, purché entro il termine massimo di 10 anni dall’assegnazione. L’assegnazione delle opzioni sarà condizionata ai risultati conseguiti rispetto agli obiettivi fissati dal Consiglio di amministrazione. Tali obiettivi saranno comunicati ai destinatari. d) Modalità e condizioni del Piano L’esercizio dei diritti di opzione è subordinato alla condizione che l’amministratore destinatario del Piano abbia regolarmente concluso il mandato durante il quale sono state assegnate le opzioni senza che vi siano state dimissioni anticipate e senza che sia intervenuto provvedimento di revoca da parte dell’Assemblea. 30 Le opzioni sono nominative, personali e intrasferibili salvo che nei termini previsti nel caso di decesso. Il monte titoli di azioni Italcementi riservato alla copertura del Piano è fissato in 1.000.000 di azioni. L’amministrazione del Piano è affidata alla Compagnia Fiduciaria Nazionale S.p.A. Milano. e) Prezzo di esercizio delle opzioni (strike price) Nel caso di opzioni alla sottoscrizione di azioni il Consiglio di amministrazione, in virtù di delega conferita dall’Assemblea, delibererà di aumentare il capitale sociale a pagamento mediante emissione di azioni da riservarsi, ai sensi dell’art. 2441, 5° comma, cod. civ., a componenti il Consiglio di amministrazione di Italcementi S.p.A. e/o di società da questa controllate e da emettersi a un prezzo pari alla media aritmetica delle quotazioni di Borsa rilevate nel periodo compreso fra la data dell’offerta dei diritti di opzione e lo stesso giorno del mese solare precedente. A tal fine sarà predisposto da parte della società di revisione il parere sulla congruità del prezzo di emissione delle nuove azioni, previsto dall’art. 158 del Dlgs n. 58/98. Analogamente, in caso di opzioni all’acquisto di azioni il Consiglio di amministrazione, in virtù dell’autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie deliberate dall’Assemblea, cederà azioni Italcementi a un prezzo pari alla media aritmetica delle quotazioni di Borsa rilevate nel periodo compreso fra la data dell’offerta dei diritti di opzione e lo stesso giorno del mese solare precedente. In ogni caso lo «strike price» non potrà essere inferiore al valore per azione del patrimonio netto consolidato dell’ultimo esercizio chiuso prima della data di assegnazione delle opzioni, e comunque non inferiore al valore per azione del patrimonio netto al 31 dicembre 2000, pari a euro 6,76. f) Caratteristiche delle azioni Le azioni in possesso dei partecipanti al Piano a seguito dell’esercizio dell’opzione avranno godimento a partire dal 1° gennaio dell’anno di sottoscrizione o acquisto. Sulle azioni sottoscritte graverà un vincolo alla libera disponibilità di 1 anno. Italcementi S.p.A. avrà un diritto di prelazione sulle azioni poste in vendita. In caso di fusione/scissione le opzioni assegnate daranno diritto di sottoscrivere o acquistare azioni Italcementi in misura proporzionale al rapporto di cambio; in caso di cancellazione di Italcementi S.p.A. dal listino di Borsa, verrà congruamente anticipato il termine per l’esercizio dell’opzione e le azioni saranno immediatamente vendibili. g) Altre attribuzioni del Consiglio di amministrazione Il Consiglio di amministrazione potrà temporaneamente sospendere l’esercizio del diritto di opzione e a fronte di specifiche e particolari esigenze; potrà inoltre modificare alcune condizioni del Piano per assicurare ai destinatari un trattamento equivalente a quello offerto inizialmente. 31 Piano di stock option per dirigenti Con delibera del Consiglio di amministrazione del 20 marzo 2000, la Società ha approvato un piano di stock option a favore dei dirigenti, a fronte del quale, nel 2002, sono state assegnate, a 32 dirigenti del gruppo, in base ai risultati conseguiti nel corso dell’esercizio 2001, complessivamente n. 565.000 opzioni. Tali opzioni potranno essere esercitate a decorrere dal 1° gennaio 2006. Complessivamente, a tutto il 31 dicembre 2002, sono state assegnate ai dirigenti del gruppo n. 845.300 opzioni. I dati sopra richiamati non tengono conto delle opzioni assegnate al Direttore generale e al Condirettore generale. Includendovi anche tali funzioni il totale delle opzioni assegnate ammonta a n. 1.117.400 pari allo 0,40% del capitale sociale. a) Ragioni dell’adozione del Piano Esse consistono nella volontà di legare il trattamento complessivo dei destinatari del Piano al successo a medio/lungo termine dell’azienda e alla creazione di valore come azionisti, nonché di incrementare il senso di appartenenza dei dirigenti, incentivando la permanenza in azienda. b) Destinatari del Piano Destinatari del Piano sono alcuni componenti il Personale direttivo di Italcementi e di alcune sue consociate, in servizio alle scadenze previste per le assegnazioni delle opzioni, che sono designati dal Consigliere delegato di Italcementi, secondo i criteri definiti dal «Comitato per la remunerazione», sulla base della essenzialità dei ruoli ricoperti e del livello organizzativo. Il quantitativo delle opzioni da assegnare a ciascun destinatario verrà stabilito in virtù sia del livello organizzativo del singolo, sia del livello di performance aziendale e individuale conseguita. Come regola generale non verranno riconosciuti – tranne che nell’ipotesi di pensionamento – i diritti di opzione non ancora esercitati in caso di interruzione del rapporto di lavoro nel gruppo. In caso di decesso del titolare delle opzioni, esse potranno essere esercitate dagli aventi causa entro sei mesi dal decesso purché tale termine cada entro il periodo di esercitabilità delle opzioni. c) Modalità e condizioni del Piano Il Piano prevede cicli annuali di assegnazione; le opzioni potranno essere esercitate per un periodo compreso fra il quarto e il decimo anno successivo all’assegnazione. Esistono limitazioni temporanee all’esercizio delle opzioni per ragioni imposte dalla normativa vigente in tema di «insider trading» e per il verificarsi di specifiche operazioni societarie. Le opzioni sono nominative, personali e intrasferibili, salvo che nei termini previsti nel caso di decesso. 32 Il monte titoli di azioni Italcementi riservato alla copertura del Piano è fissato in 3.000.000 di azioni. L’amministrazione del Piano è affidata alla Compagnia Fiduciaria Nazionale S.p.A. Milano. d) Prestiti o agevolazioni per la sottoscrizione delle azioni La società di gestione potrà segnalare agli interessati istituti di credito eventualmente disponibili alla concessione di prestiti contro pegno delle azioni stesse, per facilitarne la sottoscrizione o l’acquisto. e) Aumento del capitale sociale; cessione di azioni Nel caso di opzioni alla sottoscrizione di azioni il Consiglio di amministrazione, in virtù della delega conferita dall’Assemblea, delibererà di aumentare il capitale sociale a pagamento per un importo pari alle opzioni da assegnare, mediante emissione di azioni da riservarsi, a sensi dell’art. 2441, 8° comma, cod. civ., a componenti il Personale direttivo di Italcementi e sue consociate, e da emettersi a un prezzo pari alla media aritmetica delle quotazioni di Borsa rilevate nel periodo compreso fra la data dell’offerta dei diritti di opzione e lo stesso giorno del mese solare precedente. In caso di opzioni all’acquisto di azioni la Società, in virtù dell’autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie deliberata dall’Assemblea, cederà azioni Italcementi a un prezzo stabilito dal Consiglio di amministrazione, al momento dell’offerta delle opzioni, su proposta del Consigliere delegato e sentito il parere del Comitato per la remunerazione. f) Caratteristiche delle azioni Le azioni in possesso dei partecipanti al Piano a seguito dell’esercizio dell’opzione avranno godimento a partire dal 1° gennaio dell’anno di sottoscrizione o acquisto e saranno vendibili sul mercato tramite la società di gestione a partire dall’inizio del sesto anno dall’assegnazione delle opzioni. Italcementi avrà un diritto di prelazione sulle azioni poste in vendita. In caso di fusione/scissione le opzioni assegnate daranno diritto a sottoscrivere o acquistare azioni Italcementi in misura proporzionale al rapporto di cambio; in caso di cancellazione di Italcementi dal listino di Borsa, verrà congruamente anticipato il termine per l’esercizio delle opzioni e le azioni saranno immediatamente vendibili. g) Altre attribuzioni del Consiglio di amministrazione Il Consiglio di amministrazione potrà temporaneamente sospendere l’esercizio del diritto di opzione in determinati casi previsti dal Regolamento e a fronte di specifiche e particolari esigenze; potrà inoltre modificare alcune condizioni del Piano per assicurare ai destinatari un trattamento equivalente a quello offerto inizialmente. 33 Deliberazioni Bilancio dell’esercizio La Società, ai sensi della Legge 488/92, ha presentato, nel corso del mese di novembre 2002: • domanda di agevolazioni finanziarie a fronte di investimenti presso lo stabilimento di Salerno (prog. n. 48095-11) i cui lavori sono iniziati nell’agosto 2001; • domande di agevolazioni finanziarie a fronte di investimenti da realizzare presso gli stabilimenti di Guardiaregia (prog. n. 46821-11), Samatzai (prog. n. 46822-11), Vibo Valentia (prog. n. 46823-11) e Castrovillari (prog. n. 46824-11). Non sono state a oggi pubblicate le Graduatorie regionali relative alle suddette domande di agevolazioni. Come previsto dai decreti ministeriali attuativi della citata legge, si rende necessario che l’Assemblea ordinaria dei soci deliberi, a parziale copertura dell’impegno finanziario derivante dai citati progetti di ammodernamento: • l’accantonamento di euro 2.136.000,00 della quota di euro 25.905.272,58 dell’utile dell’esercizio 2001 già accantonata a “Riserva straordinaria”, a parziale copertura del fabbisogno finanziario derivante dalla domanda di agevolazione relativa al progetto n. 48095-11, in corso di realizzazione presso lo stabilimento di Salerno, con impegno fin da ora a trasferire tale importo a Riserva “Fondo Legge 488/92” in caso di esito favorevole della domanda; • l’accantonamento della quota di euro 2.446.000,00 dell’utile dell’esercizio 2002 a “Riserva straordinaria” con impegno fin da ora a trasferire tale importo a Riserva “Fondo Legge 488/92” in caso di esito favorevole delle domande di agevolazioni dei progetti n. 46821-11 per euro 458.000,00, n. 46822-11 per euro 1.221.000,00, n. 46823-11 per euro 325.000,00 e n. 46824-11 per euro 442.000,00. L’utile di esercizio di euro 163.047.927 ci consente di proporVi, tenuto conto delle n. 2.872.338 azioni ordinarie proprie e delle n. 105.500 azioni proprie di risparmio il cui diritto all’utile è attribuito proporzionalmente alle altre azioni ai sensi dell’art. 2357 ter cod. civ., la distribuzione di un dividendo, al lordo delle ritenute, di euro 0,27 per ciascuna delle azioni ordinarie e di euro 0,30 per ciascuna delle azioni di risparmio. Ai dividendi proposti per la distribuzione compete il credito d’imposta pieno di cui all’art.14 del D.P.R. 917/86. Se siete d’accordo sulle nostre proposte, Vi invitiamo ad assumere la seguente delibera: L’Assemblea degli azionisti di Italcementi S.p.A. • preso atto della relazione del Consiglio di amministrazione sulla gestione e della relazione del Collegio sindacale, esaminato il bilancio al 31 dicembre 2002, • tenuto conto delle n. 2.872.338 azioni ordinarie proprie e delle n. 105.500 azioni proprie di risparmio il cui diritto all’utile è attribuito proporzionalmente alle altre azioni ai sensi dell’art. 2357 ter cod. civ. delibera • di approvare: – la relazione del Consiglio di amministrazione sulla gestione; – il bilancio dell’esercizio 2002, costituito da stato patrimoniale, conto economico e nota integrativa, che evidenzia un utile di euro 163.047.927 così come presentato dal Consiglio di amministrazione nel suo complesso, nelle singole appostazioni e con gli stanziamenti proposti; 34 – l’accantonamento di euro 2.136.000,00 della quota di euro 25.905.272,58 dell’utile dell’esercizio 2001 già accantonata a “Riserva straordinaria”, a parziale copertura del fabbisogno finanziario derivante dalla domanda di agevolazione relativa al progetto n. 48095-11, in corso di realizzazione presso lo stabilimento di Salerno, con impegno fin da ora a trasferire tale importo a Riserva “Fondo Legge 488/92” in caso di esito favorevole della domanda; – di destinare l’utile dell’esercizio di euro 163.047.927 come segue: (euro) Utile dell’esercizio Alla riserva legale, a concorrenza di 1/5 del capitale sociale Residuano 1% al Consiglio di amministrazione Residuano Utili portati a nuovo Utile disponibile – 5% del valore nominale di euro 1 delle n. 105.325.878 azioni di risparmio (1), euro 0,05 per azione – euro 0,27 per azione alle n. 174.245.226 azioni ordinarie (2) – ulteriori euro 0,25 per azione alle n.105.325.878 azioni di risparmio (1) Totale dividendo Residuano A “Riserva straordinaria”, a parziale copertura dei seguenti progetti: – n. 46821-11: euro 458.000,00 – n. 46822-11: euro 1.221.000,00 – n. 46823-11: euro 325.000,00 – n. 46824-11: euro 442.000,00 euro 2.446.000,00 Residuano A “Riserva straordinaria” A nuovo (1) (2) 163.047.927,00 7.846.091,00 155.201.836,00 1.552.018,00 153.649.818,00 20.000.000,00 173.649.818,00 5.266.293,90 47.046.211,02 26.331.469,50 78.643.974,42 95.005.843,58 2.446.000,00 92.559.843,58 32.559.843,58 60.000.000,00 al netto delle n. 105.500 azioni proprie di risparmio detenute al 14 aprile 2003 al netto delle n. 2.872.338 azioni proprie ordinarie detenute al 14 aprile 2003 Bergamo, 7 marzo 2003 per il Consiglio di amministrazione il Presidente Giovanni Giavazzi 35 Bilancio dell’esercizio 2002 Stato patrimoniale ATTIVO (euro) 31.12.2002 31.12.2001 Variazione - - - 1) Costi di impianto e ampliamento 5.522.429 5.671.427 (148.998) 3) Diritti di brevetto industriale e diritti di utilizzazione delle opere dell’ingegno 1.779.700 1.499.813 279.887 A) Crediti verso soci per versamenti dovuti B) Immobilizzazioni I - Immobilizzazioni immateriali: 6) Immobilizzazioni in corso e acconti 893.236 693.236 200.000 8.760.331 10.741.630 (1.981.299) 16.955.696 18.606.106 (1.650.410) 1) Terreni e fabbricati 122.459.316 130.616.161 (8.156.845) 2) Impianti e macchinario 18.335.096 7) Altre Totale II - Immobilizzazioni materiali: 142.051.706 123.716.610 3) Attrezzature industriali e commerciali 10.564.367 3.899.064 6.665.303 4) Altri beni 11.132.575 6.161.932 4.970.643 5) Immobilizzazioni in corso e acconti Totale 149.874.808 66.408.987 83.465.821 436.082.772 330.802.754 105.280.018 1.561.802.774 1.528.944.370 32.858.404 III - Immobilizzazioni finanziarie: 1) Partecipazioni in: a) Imprese controllate b) Imprese collegate 6.284.722 6.284.722 - 110.625.243 112.432.023 (1.806.780) esigibili oltre l’esercizio successivo 15.337.754 15.337.754 - esigibili oltre l’esercizio successivo 3.819.908 4.428.429 (608.521) - 71.545.607 (71.545.607) 20.244.095 11.258.051 8.986.044 Totale 1.718.114.496 1.750.230.956 (32.116.460) Totale immobilizzazioni (B) 2.171.152.964 2.099.639.816 71.513.148 58.030.086 65.671.060 (7.640.974) 2) Prodotti in corso di lavorazione e semilavorati 5.075.705 7.522.560 (2.446.855) 4) Prodotti finiti e merci 5.144.963 6.057.264 (912.301) 5) Acconti 3.623.241 2.726.653 (896.588) 71.873.995 81.977.537 (10.103.542) d) Altre imprese 2) Crediti: a) Verso imprese controllate: d) Verso altri: 3) Altri titoli 4) Azioni proprie - valore contabile Azioni proprie - valore nominale euro C) 2.237.200 Attivo circolante I - Rimanenze: 1) Materie prime, sussidiarie e di consumo Totale 38 (euro) 31.12.2002 31.12.2001 Variazione esigibili entro l’esercizio successivo 239.652.164 220.073.267 19.578.897 163.612.394 151.044.501 12.567.893 esigibili entro l’esercizio successivo 228.266 189.310 38.956 esigibili entro l’esercizio successivo 332.384 1.489.110 (1.156.726) esigibili entro l’esercizio successivo 35.118.942 38.110.130 (2.991.188) II - Crediti: 1) Verso clienti: 2) Verso imprese controllate: esigibili entro l’esercizio successivo 4) Verso controllanti: 4 bis) Verso consociate: 5) Verso altri: esigibili oltre l’esercizio successivo 11.226.112 1.015.002 10.211.110 Totale 450.170.262 411.921.320 38.248.942 4) Altre partecipazioni 286.976 297.305 (10.329) 5) Azioni proprie - valore contabile 347.519 347.519 - 634.495 644.824 (10.329) 97.237 98.069 (832) - 3.183 (3.183) 137.177 100.763 36.414 III - Attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni: Azioni proprie - valore nominale euro 105.500 Totale IV - Disponibilità liquide: 1) Depositi bancari e postali 2) Assegni 3) Denaro e valori in cassa Totale 234.414 202.015 32.399 Totale attivo circolante (C) 522.913.166 494.745.696 28.167.470 3.039.755 1.021.736 2.018.019 3.039.755 1.021.736 2.018.019 2.697.105.885 2.595.407.248 101.698.637 D) Ratei e risconti b) Altri ratei e risconti Totale ratei e risconti (D) Totale attivo 39 PASSIVO (euro) 31.12.2002 31.12.2001 Variazione A) Patrimonio netto I - Capitale 282.548.942 282.548.942 - II - Riserva da sovrapprezzo delle azioni 344.316.309 344.316.309 - III - Riserve di rivalutazione 256.991.773 256.991.773 - IV - Riserva legale 48.663.698 42.531.333 6.132.365 V - Riserva per azioni proprie in portafoglio 20.591.614 11.605.570 8.986.044 19.660.228 VI - Riserve statutarie VII - Altre riserve: 1) Riserva straordinaria 370.407.009 350.746.781 2) Fondo art. 18 legge 675/77 1.224.466 1.224.466 - 3) Fondo contributi c/capitale 71.479.748 71.487.065 (7.317) 4) Fondo ex legge 169/83 65.279.636 65.279.636 - 151.168.573 151.168.573 - 6) Riserva ex legge 904/77 38.162.659 38.162.659 - 7) Fondo legge 488/92 24.463.938 20.380.938 4.083.000 VIII - Utili (perdite) portati a nuovo 20.000.000 8.018.651 11.981.349 5) Avanzo di fusione IX - Utile (perdita) dell’esercizio Totale B) 122.647.282 40.400.645 1.767.109.978 91.236.314 Fondi per rischi e oneri 2) Per imposte 1.322.784 1.322.784 - 25.293.802 19.659.455 5.634.347 26.616.586 20.982.239 5.634.347 49.317.013 48.371.013 946.000 - 304.303.335 (304.303.335) esigibili entro l’esercizio successivo 178.091.431 54.565.790 123.525.641 esigibili oltre l’esercizio successivo 301.847.787 52.496.813 249.350.974 esigibili entro l’esercizio successivo 1.450.749 1.533.352 (82.603) 147.624.426 112.917.022 34.707.404 3) Altri Totale C) 163.047.927 1.858.346.292 Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato D) Debiti 1) Obbligazioni: esigibili entro l’esercizio successivo 3) Debiti verso banche: 5) Acconti: 6) Debiti verso fornitori: esigibili entro l’esercizio successivo 8) Debiti verso imprese controllate: esigibili entro l’esercizio successivo 45.447.750 32.704.014 12.743.736 esigibili oltre l’esercizio successivo - 75.000.000 (75.000.000) 487.827 332.687 155.140 501.093 659.583 (158.490) 10) Debiti verso controllanti: esigibili entro l’esercizio successivo 10 bis) Debiti verso consociate: esigibili entro l’esercizio successivo 40 (euro) 31.12.2002 31.12.2001 Variazione esigibili entro l’esercizio successivo 7.080.699 45.292.093 (38.211.394) 9.218.702 9.376.044 (157.342) 11) Debiti tributari: 12) Debiti verso Istituti di previdenza e di sicurezza sociale: esigibili entro l’esercizio successivo 13) Altri debiti: E) esigibili entro l’esercizio successivo 63.053.231 61.480.683 1.572.548 Totale 754.803.695 750.661.416 4.142.279 8.022.299 8.282.602 (260.303) 8.022.299 8.282.602 (260.303) 2.697.105.885 2.595.407.248 101.698.637 a favore di imprese controllate 81.434.215 131.376.328 (49.942.113) a favore di altri 5.164 5.164 Totale garanzie personali prestate 81.439.379 131.381.492 Ratei e risconti b) Altri ratei e risconti Totale Totale passivo Conti d’ordine 1) Garanzie personali prestate: a) Fidejussioni: (49.942.113) 2) Garanzie reali prestate: a) Per debiti e altre obbligazioni altrui: di imprese controllate 258.229 258.229 - 18.822.065 110.695.882 (91.873.817) 19.080.294 110.954.111 (91.873.817) 3) Impegni di acquisto 5.380.308 5.648.402 4) Impegni di vendita 11.347.924 564.972 10.782.952 Beni presso terzi a deposito 1.447.192.916 1.383.824.477 63.368.439 Beni di terzi in deposito 64.677.723 59.177.613 5.500.110 Fidejussioni ricevute 86.184.540 80.456.671 5.727.869 Impegni diversi 880.572 6.600.891 (5.720.319) Totale altri conti d’ordine 1.598.935.751 1.530.059.652 68.876.099 1.716.183.656 1.778.608.629 (62.424.973) b) Per debiti iscritti in bilancio Totale garanzie reali prestate (268.094) 5) Altri conti d’ordine: Totale conti d’ordine 41 Conto economico (euro) 2002 2001 Variazione 891.171.859 839.711.703 51.460.156 (3.359.155) 3.039.606 (6.398.761) 389.195 219.640 169.555 A) Valore della produzione 1) Ricavi delle vendite e delle prestazioni 2) Variazioni delle rimanenze di prodotti in corso di lavorazione, semilavorati e finiti 4) Incrementi di immobilizzazioni per lavori interni 5) Altri ricavi e proventi: a) Contributi in c/esercizio b) Altri ricavi e proventi Totale B) 196.383 71.416 124.967 15.821.269 14.324.010 1.497.259 904.219.551 857.366.375 46.853.176 Costi della produzione 6) Per materie prime, sussidiarie, di consumo e di merci 195.322.287 216.116.923 (20.794.636) 7) Per servizi 268.196.384 236.555.821 31.640.563 9.215.236 7.843.163 1.372.073 a) Salari e stipendi 94.161.268 93.284.885 876.383 b) Oneri sociali 29.437.425 30.138.783 (701.358) 8.878.420 9.222.277 (343.857) 8) Per godimento beni di terzi 9) Per il personale: c) Trattamento di fine rapporto 10) Ammortamenti e svalutazioni: a) Ammortamento delle immobilizzazioni immateriali 9.266.538 9.498.814 (232.276) 47.806.309 52.959.319 (5.153.010) d) Svalutazioni dei crediti compresi nell’attivo circolante e delle disponibilità liquide 1.531.030 1.394.304 136.726 11) Variazione delle rimanenze di materie prime, sussidiarie, di consumo e merci 7.640.974 1.147.288 6.493.686 12) Accantonamenti per rischi 2.925.141 1.291.142 1.633.999 13.835.566 12.614.237 1.221.329 688.216.578 672.066.956 16.149.622 216.002.973 185.299.419 30.703.554 48.921.709 43.429.288 5.492.421 220.186 100.340 119.846 3.240.886 3.927.204 (686.318) - 8 (8) b) Ammortamento delle immobilizzazioni materiali 14) Oneri diversi di gestione Totale Differenza tra valore e costi della produzione (A - B) C) Proventi e oneri finanziari 15) Proventi da partecipazioni: a) Dividendi da imprese controllate b) Dividendi da imprese collegate c) Dividendi da altre imprese d) Altri proventi da partecipazioni 16) Altri proventi finanziari: a) Da crediti iscritti nelle immobilizzazioni verso: 42 imprese controllate 750.000 983.205 (233.205) altri 114.030 120.899 (6.869) (euro) 2002 2001 Variazione b) Da titoli iscritti nelle immobilizzazioni che non costituiscono partecipazioni 800.233 1.500.928 (700.695) c) Da titoli iscritti nell’attivo circolante che non costituiscono partecipazioni 4.363 1.133.863 (1.129.500) imprese controllate 3.628.508 5.045.907 (1.417.399) controllanti 4.413 7.628 (3.215) d) Proventi diversi dai precedenti da: consociate 650 3.973 (3.323) altri/proventi vari 2.872.445 3.390.073 (517.628) imprese controllate (2.001.110) (1.564.428) (436.682) controllanti (848) (135) (713) consociate (7.290) (12.498) 5.208 altri/oneri vari (24.979.053) (35.392.031) 10.412.978 Totale 33.569.122 22.674.224 10.894.898 (24.901.808) (4.510.334) (20.391.474) Totale (24.901.808) (4.510.334) (20.391.474) 10.046.368 11.478.058 (1.431.690) 1.727.872 1.733.179 (5.307) 17) Interessi e altri oneri finanziari a: D) Rettifiche di valore di attività finanziarie 19) Svalutazioni: a) Di partecipazioni E) Proventi e oneri straordinari 20) Proventi: a) Plusvalenze da alienazioni b) Altri proventi 21) Oneri: a) Minusvalenze da alienazioni b) Imposte esercizi precedenti c) Altri oneri Totale Risultato prima delle imposte (A-B+C+D+E) (18.066) (13.897) (4.169) (1.693.539) (260.724) (1.432.815) (7.595.562) (13.718.464) 6.122.902 2.467.073 (781.848) 227.137.360 3.248.921 202.681.461 24.455.899 22) Imposte sul reddito dell’esercizio (64.089.433) (80.034.179) 15.944.746 26) Utile (perdita) dell’esercizio 163.047.927 122.647.282 40.400.645 41 Nota integrativa Il bilancio d’esercizio, costituito da stato patrimoniale, conto economico e nota integrativa, è stato redatto secondo i criteri previsti dalla normativa civilistica. Vengono fornite tutte le informazioni complementari ritenute necessarie a dare una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, finanziaria ed economica. Secondo quanto previsto dalla normativa civilistica sono state introdotte nello schema di stato patrimoniale, ai fini di una maggiore chiarezza, le seguenti voci: crediti verso consociate nell’attivo circolante e debiti verso imprese consociate tra i debiti. La società detiene partecipazioni di controllo e ha pertanto redatto il bilancio consolidato di gruppo secondo quanto previsto dalla legge. Le informazioni relative all’attività della società e del gruppo, ai fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell’esercizio e ai rapporti avvenuti con le società del gruppo e con altre controparti correlate sono state illustrate nella relazione sulla gestione della società e del gruppo. In particolare l’analisi dei rapporti avvenuti con parti correlate è dettagliata nell’Allegato 1. Criteri di valutazione, principi contabili e principi di redazione del bilancio Il bilancio è stato predisposto in base alla normativa vigente applicando i seguenti criteri di valutazione, omogenei con quelli adottati nell’esercizio precedente: Immobilizzazioni immateriali Le immobilizzazioni immateriali e gli oneri pluriennali capitalizzati sono iscritti al costo di acquisto e sono esposti in bilancio al netto degli ammortamenti calcolati sistematicamente in relazione alla loro residua possibilità di utilizzazione. Immobilizzazioni materiali Le immobilizzazioni materiali sono contabilizzate al costo di acquisto, salvo gli incrementi derivanti dall’applicazione delle leggi di rivalutazione monetaria (leggi n. 54/52; n. 576/75; n. 72/83; n. 408/90, n. 413/91 e n. 342/2000) e, per i beni delle società incorporate nel 1973 e nel 1988, dall’adeguamento del costo evidenziato in conseguenza dell’annullamento delle azioni già possedute. I costi di manutenzione aventi carattere incrementativo, in quanto allungano la vita utile delle immobilizzazioni tecniche o comportano un significativo e tangibile incremento della capacità produttiva o della sicurezza sul lavoro o un miglioramento delle condizioni ambientali, sono capitalizzati. Le immobilizzazioni sono iscritte al netto dei relativi ammortamenti accumulati. 44 Gli ammortamenti sono calcolati per quote costanti secondo le aliquote previste dal D.M. 29 ottobre 1974 e dal D.M. 31 dicembre 1988; tali aliquote, ritenute rappresentative della durata economico-tecnica delle immobilizzazioni, sono successivamente dettagliate in sede di commento alla voce dello stato patrimoniale; nel primo anno di entrata in esercizio dei beni le aliquote sono ridotte del 50%. Negli esercizi precedenti sono stati inoltre calcolati ammortamenti anticipati nei limiti consentiti dalla vigente normativa fiscale. Tali ammortamenti sono stati portati a riduzione delle immobilizzazioni materiali e i relativi effetti patrimoniali ed economici sono evidenziati nel commento alla voce dello stato patrimoniale. Immobilizzazioni finanziarie Le partecipazioni sono state valutate al costo e sono iscritte sulla base dei costi di acquisto o di sottoscrizione maggiorati degli oneri accessori. Tali valori vengono eventualmente rettificati per riflettere le perdite durevoli di valore. Il costo originario viene ripristinato negli esercizi successivi se vengono meno i motivi delle svalutazioni effettuate. I crediti sono iscritti al valore nominale ritenuto rappresentativo del presunto valore di realizzo. Le azioni proprie aventi carattere d’investimento duraturo sono valutate al costo d’acquisto. A fronte delle azioni proprie iscritte all’attivo, sia tra le immobilizzazioni finanziarie sia nell’attivo circolante, è stata costituita, in conformità al disposto degli artt. 2357 ter e 2424 del Codice civile, una apposita riserva di pari importo nel patrimonio netto. Rimanenze Le giacenze di magazzino sono valutate al minore tra il valore di costo (di acquisto o di produzione) e il valore di mercato, applicando per la determinazione del valore di costo il metodo Lifo, a eccezione della valutazione delle rimanenze di materiali sussidiari che viene effettuata in base al metodo del costo medio ponderato. Per i beni di produzione interna il costo di fabbricazione include i costi delle materie prime, dei materiali, delle energie, della manodopera diretta nonché delle spese generali di produzione e industriali, per le quote ragionevolmente imputabili ai prodotti. Per i semilavorati il costo di fabbricazione è determinato tenendo conto della fase di lavorazione raggiunta. Il valore di mercato è rappresentato dal costo di sostituzione per le materie prime e sussidiarie, dal valore netto di realizzo per i prodotti finiti e semilavorati. Le scorte obsolete o a lento rigiro sono svalutate in relazione alla loro presunta possibilità di utilizzo o di realizzo futuro, mediante l’iscrizione di un apposito fondo rettificativo del valore delle rimanenze. Attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni I titoli, le partecipazioni e le azioni proprie aventi natura di investimento non duraturo sono valutati al minore tra il costo d’acquisto o di sottoscrizione e il valore desumibile dall’andamento di mercato con riferimento alle medie dei rispettivi prezzi di compenso dell’ultimo mese dell’esercizio. 45 Crediti e debiti I crediti sono iscritti al presumibile valore di realizzo determinato quale differenza tra il valore nominale degli stessi e la stima del rischio di inesigibilità dei crediti espresso da un apposito fondo. I debiti sono esposti al loro valore nominale. I crediti, i debiti e le disponibilità liquide espressi in divisa estera sono stati contabilizzati sulla base dei cambi riferiti alla data in cui sono state effettuate le relative operazioni. La differenza emergente dalla valutazione delle poste in valuta al cambio di fine esercizio viene contabilizzata solo qualora dia luogo a un saldo negativo rispetto ai valori contabili e accantonata in apposito fondo del passivo. Ratei e risconti Sono calcolati secondo il principio della competenza economica e temporale in applicazione del principio di correlazione dei costi e dei ricavi in ragione d’esercizio. Imposte Le imposte dell’esercizio sono determinate sulla base di una realistica previsione degli oneri da assolvere in applicazione della vigente normativa fiscale; lo stanziamento delle imposte correnti sul reddito è esposto nello stato patrimoniale al netto degli acconti versati, delle ritenute subite e dei crediti d’imposta sui dividendi. Vengono inoltre determinate le imposte differite o anticipate, relative alle differenze temporanee tra i valori patrimoniali iscritti in bilancio e i corrispondenti valori riconosciuti ai fini fiscali. In particolare, le imposte anticipate sono iscritte solo se esiste la ragionevole certezza della loro recuperabilità, mentre le imposte differite non sono iscritte solo qualora esistano scarse probabilità che il relativo debito insorga. Le imposte differite e le imposte anticipate, ove possibile, sono compensate e iscritte nella voce “Altri crediti” dell’attivo circolante, se attive, nella voce “Fondo per imposte”, se passive. Le imposte di conguaglio gravanti sugli utili o sulle riserve in sospensione d’imposta saranno trattate quale quota di riparto al momento della eventuale delibera di distribuzione; pertanto non vengono stanziate le relative imposte differite. Altri fondi per oneri e rischi Tale voce accoglie gli accantonamenti stimati sulla base dei debiti di natura determinata e di esistenza certa o probabile, il cui ammontare o la cui data di sopravvenienza sono indeterminati alla chiusura dell’esercizio. Gli stanziamenti riflettono la migliore stima possibile sulla base degli elementi a disposizione. 46 Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato Rappresenta il debito per trattamento di fine rapporto spettante al personale in forza a fine esercizio, ed è calcolato secondo le disposizioni contenute nella legge 29 maggio 1982 n. 297 e in conformità ai contratti di lavoro vigenti. Contributi in conto capitale I contributi in conto capitale, deliberati o incassati fino al 31 dicembre 1997 a fronte di leggi agevolative, sono iscritti in apposita riserva del patrimonio al netto delle imposte dovute sulla frazione di contributo da assoggettare a tassazione. Dall’esercizio 1998, i contributi relativi a investimenti in beni strumentali ammessi a beneficiare dell’agevolazione finanziaria, sono iscritti quando si verificano le condizioni per la loro concessione e vengono imputati a conto economico come segue: alla voce A-5 “Altri proventi” per la parte correlabile agli ammortamenti contabilizzati nell’esercizio, alla voce E-20 “Proventi straordinari” per la parte attribuibile agli ammortamenti calcolati in esercizi precedenti, e fra i risconti del passivo per la competenza degli esercizi successivi. Conti d’ordine Evidenziano gli impegni assunti, le garanzie ricevute e prestate nonché i beni dati e ricevuti in deposito a vario titolo. Sono contabilizzati: al valore nominale gli impegni assunti con fidejussioni e garanzie, i titoli e le obbligazioni in deposito o costituiti in pegno; al valore di bilancio le azioni in deposito o costituite in pegno e a valore di memoria i beni in deposito. Costi e ricavi Sono esposti in bilancio secondo i principi della prudenza e della competenza con rilevazione dei relativi ratei e risconti. I ricavi e i proventi, i costi e gli oneri, sono iscritti al netto dei resi, degli sconti, abbuoni e premi nonché delle imposte direttamente connesse con la vendita dei prodotti e la prestazione dei servizi. I dividendi e i relativi crediti d’imposta sono iscritti nell’esercizio in cui vengono deliberati e percepiti. I ricavi per la vendita dei prodotti sono riconosciuti al momento del passaggio di proprietà che generalmente coincide con la spedizione. I costi per ricerca, sviluppo e pubblicità vengono normalmente spesati nell’esercizio di sostenimento. 47 Analisi delle voci dello stato patrimoniale Attivo B - Immobilizzazioni Per le immobilizzazioni immateriali e materiali i prospetti sottoriportati indicano per ciascuna voce i costi storici, gli ammortamenti contabilizzati, i movimenti dell’esercizio, i saldi finali e il totale delle rivalutazioni esistenti alla chiusura dell’esercizio. B I - Immobilizzazioni immateriali Nel seguito dettagliamo il valore contabile di 16.956 migliaia di euro delle immobilizzazioni immateriali al 31 dicembre 2002 (18.606 migliaia di euro al 31 dicembre 2001). (migliaia di euro) Costo storico Ammortamenti accumulati Saldo al 31.12.2001 Incrementi Decrementi Saldo al 31.12.2002 Saldo al 31.12.2001 Ammortam. dell’esercizio Decrementi Saldo al 31.12.2002 Immobilizz. immateriali nette al 31.12.2002 Costi di impianto e di ampliamento 13.786 2.511 (2.952) 13.345 8.115 2.660 (2.952) 7.823 5.522 Diritti di brevetto industriale e di utilizzazione opere dell’ingegno 4.636 1.319 (729) 5.226 3.136 1.039 (729) 3.446 1.780 2 - (2) - 2 - (2) - - Concessioni, licenze, marchi e diritti simili Immobilizzazioni in corso e acconti 693 200 - 893 - - - - 893 Altre 30.280 3.587 (5.440) 28.427 19.538 5.568 (5.440) 19.666 8.761 Totale 49.397 7.617 (9.123) 47.891 30.791 9.267 (9.123) 30.935 16.956 Nel dettaglio: 31.12.2001 Incrementi Variazione Ammortam. dell’esercizio 31.12.2002 % ammort. applicata Costi di impianto e di ampliamento: spese aumento capitale sociale 1 - - 1 20 oneri pluriennali cave 5.670 2.511 (2.660) 5.521 20 Totale 5.671 2.511 (2.660) 5.522 Diritti di brevetto ind.le e di utilizzazione opere dell’ingegno 1.500 1.319 (1.039) 1.780 20 693 200 - 893 - Immobilizzazioni in corso e acconti 48 Le altre immobilizzazioni immateriali riguardano: (migliaia di euro) 31.12.2001 Spese accensione finanziamenti e mutui 758 Spese per migliorie locali di terzi Variazione Incrementi Ammortam. dell’esercizio - 31.12.2002 Criterio di ammortamento 580 durata finanziamento durata affitto (178) 293 123 (108) 308 Spese di sviluppo software informatico 7.173 3.193 (4.305) 6.061 5 anni Altri oneri pluriennali 2.518 271 (977) 1.812 in prevalenza 5 anni 10.742 3.587 (5.568) 8.761 Totale I decrementi evidenziati nel costo storico e negli ammortamenti accumulati sono riferibili a costi completamente ammortizzati negli esercizi precedenti. I costi di impianto e ampliamento sono ritenuti di utilità pluriennale in quanto si riferiscono a spese i cui benefici si ripercuotono anche in esercizi successivi a quello del sostenimento dei costi. I diritti di brevetto industriale e di utilizzazione delle opere dell’ingegno riguardano licenze d’uso di software a tempo indeterminato. Le ”Immobilizzazioni in corso e acconti“ al 31 dicembre 2002 si riferiscono al progetto di ammodernamento della cementeria di Calusco (Bergamo) per 693 migliaia di euro e ad acconti su prestazioni di sviluppo software per 200 migliaia di euro. B II - Immobilizzazioni materiali Al 31 dicembre 2002 le immobilizzazioni materiali nette risultano di 436.083 migliaia di euro contro 330.803 migliaia di euro al 31 dicembre 2001; nel prospetto seguente sono indicate le variazioni avvenute, per categorie di cespiti: (milioni di lire) Costo Saldo Incrementi Decrementi Riclassifiche al 31.12.2001 Terreni e fabbricati Saldo al 31.12.2002 Ammortamenti accumulati Immobilizz. Saldo Ammortam. Decrementi Riclassifiche Saldo al dell’esercizio al 31.12.2001 31.12.2002 materiali nette al 31.12.2002 483.450 5.416 (8.066) - 480.800 352.834 10.797 (5.290) - 358.341 122.459 Impianti e macchinario 1.266.659 50.137 (309) 1 1.316.488 1.142.943 31.798 (305) - 1.174.436 142.052 Attrezzature industriali e commerciali 45.114 9.579 (429) (1) 54.263 41.215 2.897 (413) - 43.699 10.564 Altri beni 41.493 7.322 (1.256) - 47.559 35.330 2.314 (1.218) - 36.426 11.133 - - 149.875 - - - - - 149.875 - 2.048.985 1.572.322 47.806 - 1.612.902 436.083 Immobilizzazioni in corso e acconti Totale 66.409 83.466 1.903.125 155.920 (10.060) (7.226) 49 Le “Immobilizzazioni in corso e acconti” includono 121.720 migliaia di euro relative all’ammodernamento della cementeria di Calusco (Bergamo), di cui 87.141 migliaia di euro contabilizzate nell’esercizio; segnaliamo che nel corso dell’esercizio è stata ultimata la costruzione del nuovo complesso industriale. Gli incrementi relativi alla voce “Impianti e macchinario” si riferiscono prevalentemente al normale processo di rinnovamento del dispositivo industriale. Le immobilizzazioni materiali non hanno mai subito svalutazioni. Le rivalutazioni operate negli esercizi precedenti sui cespiti in essere al 31 dicembre 2002 sono: (migliaia di euro) Rivalutazione legge 54/52 Rivalutazione legge 576/75 Rivalutazione legge 72/83 Rivalutazione da ex art. 2425 c.c. Rivalutazione legge 408/90 Rivalutazione legge 413/91 Rivalutazione legge 342/00 Altre rivalutazioni Totale rivalutazioni effettuate Terreni e fabbricati 1.920 7.757 43.239 5.986 - 118.423 - 175 177.500 Impianti e macchinario 3.364 26.299 121.037 25.972 55.219 - 53.365 - 285.256 262 365 3.930 18 - - - - 4.575 18 88 1.108 103 - - - - 1.317 5.564 34.509 169.314 32.079 55.219 118.423 53.365 175 468.648 Attrezzature industriali e commerciali Altri beni Totale Le rivalutazioni di cui all’ex art. 2425 Codice civile sono state attuate nei bilanci 1973 e 1988 al fine di coprire la differenza tra il costo delle azioni delle società allora incorporate e annullate per effetto della fusione e il valore del patrimonio netto delle società stesse. Le variazioni inerenti le rivalutazioni vengono riepilogate nella seguente tabella: Totale rivalutazioni al 31.12.2001 Decrementi per alienazioni Totale rivalutazioni al 31.12.2002 Terreni e fabbricati 179.548 (2.048) 177.500 Impianti e macchinario 285.330 (74) 285.256 Attrezzature industriali e commerciali 4.664 (89) 4.575 Altri beni 1.426 (109) 1.317 470.968 (2.320) 468.648 Totale Al 31 dicembre 2002 alcune immobilizzazioni materiali risultano gravate da vincoli di ipoteca e privilegi la cui entità viene evidenziata nel commento dei conti d’ordine. 50 Gli ammortamenti imputati nell’esercizio ammontano a 47.806 migliaia di euro, contro 52.959 migliaia di euro dell’esercizio precedente, e sono stati calcolati su tutti i cespiti ammortizzabili al 31 dicembre 2002 applicando le aliquote ordinarie di seguito indicate. Negli esercizi precedenti sono stati conteggiati ammortamenti anticipati; qualora la società non avesse contabilizzato gli ammortamenti anticipati il valore delle immobilizzazioni materiali nette al 31 dicembre 2002 sarebbe risultato superiore di 18.815 migliaia di euro mentre gli ammortamenti imputati al conto economico dell’esercizio sarebbero risultati superiori di 5.641 migliaia di euro. Conseguentemente, al 31 dicembre 2002, l’utile netto dell’esercizio sarebbe risultato inferiore di 3.183 migliaia di euro e il patrimonio netto superiore di 11.618 migliaia di euro, al netto dell’effetto fiscale e tenuto conto della variazione dell’aliquota Irpeg applicabile dal 2003. Le aliquote ordinarie utilizzate per il calcolo degli ammortamenti sono di seguito elencate: Categoria di cespite aliquota % Terreni e fabbricati: Terreni per cave Fabbricati civili Fabbricati industriali Costruzioni leggere 4-8 3 3-5,50 10 Impianti e macchinario: Impianti generici Impianti specifici Forni e loro pertinenze Centrali elettriche 8-12,50 12,50 9-15,50 4-9 Attrezzature commerciali e industriali: Attrezzatura varia, minuta di laboratorio Escavatori, semoventi e pale Altri beni: Attrezzi mobili e macchine ordinarie ufficio Macchine elettromeccaniche ed elettroniche Telefoni cellulari Automezzi, autovetture e autoveicoli da trasporto 10-25 25 12 20 20 20-25 51 B III - Immobilizzazioni finanziarie 1) Partecipazioni Le partecipazioni ammontano al 31 dicembre 2002 e 2001 rispettivamente a 1.678.713 migliaia di euro e a 1.647.661 migliaia di euro presentando una variazione in aumento di 31.052 migliaia di euro derivante dai seguenti movimenti: (migliaia di euro) Valore al 31.12.2001(1) Imprese controllate Imprese collegate Altre imprese Totale Incrementi Acquisti/ Copertura sottoscrizioni perdite Decrementi Vendite/ Svalutazioni liquidazioni Valore al 31.12.2002 1.528.944 55.310 665 - (23.116) 1.561.803 6.285 - - - - 6.285 112.432 1 - (23) (1.785) 110.625 1.647.661 55.311 665 (23) (24.901) 1.678.713 (1) I valori sono al netto delle seguenti svalutazioni effettuate ed esistenti all’1.1.2002: Aliserio S.p.A. 104 migliaia di euro, S.A.M.A. S.p.A. 698 migliaia di euro, Italcementi Ingegneria S.r.l. 14 migliaia di euro, Société Internationale Italcementi (Luxembourg) S.A. 14.076 migliaia di euro, Imes S.r.l. 55 migliaia di euro, Calcementi Jonici S.p.A. 8.135 migliaia di euro, Sicil.Fin. S.p.A. 159 migliaia di euro, Calcestruzzi S.p.A. 22.332 migliaia di euro, Nuova Sacelit S.p.A. 779 migliaia di euro, Silicalcite S.p.A. 45 migliaia di euro, HdP S.p.A. 4.768 migliaia di euro, Gemina S.p.A. per 2.026 migliaia di euro e Istituto Europeo di Oncologia S.r.l. per 86 migliaia di euro. Le variazioni dell’esercizio nelle partecipazioni in società controllate sono state: Incrementi Acquisti/ Copertura Sottoscrizioni perdite Totale Decrementi Vendite/ Svalutazioni Liquidazioni/ Rimborsi Totale Imprese controllate: BravoSolution S.p.A. 9.560 - 9.560 - - CTG S.p.A. - - - - (52) (52) - Calcementi Jonici S.p.A. - - - - (6.340) (6.340) Imes S.r.l. - - - - (8) (8) Intertrading S.r.l. - - - - (2.096) (2.096) Nuova Sacelit S.r.l. - - - - (13.997) (13.997) S.A.M.A. S.p.A. - 665 665 - (114) (114) Société Internationale Italcementi France S.A. 45.750 - 45.750 - - Silicalcite S.p.A. - - - - (509) (509) 55.310 665 55.975 - (23.116) (23.116) Totale - Gli incrementi relativi alle società controllate si riferiscono agli aumenti del capitale sociale delle partecipate Société Internationale Italcementi France S.A., avvenuto a fronte dell’acquisizione di una ulteriore quota di partecipazione nella Ciments Français S.A., e BravoSolution S.p.A (operante nel settore e-commerce). Le svalutazioni effettuate riflettono le perdite durevoli di valore derivanti sia dal recepimento delle perdite dell’esercizio rilevate dalle corrispondenti società, sia dall’annulla- 52 mento del maggior valore riconosciuto al momento dell’acquisizione, rispetto al patrimonio netto contabile della società partecipata, ritenuto non recuperabile in futuro. Per quanto riguarda le partecipazioni nelle altre imprese, gli incrementi si riferiscono alla sottoscrizione delle quote nella Aicereti S.c.ar.l. per 1 migliaio di euro, mentre i decrementi sono relativi alla liquidazione della partecipazione Ianua Marittima S.p.A. per 23 migliaia di euro e alle svalutazioni della Gemina S.p.A. per 1.370 migliaia di euro, dell’Istituto Europeo di Oncologia S.r.l. per 404 migliaia di euro e della Ianua Marittima S.p.A. per 11 migliaia di euro. L’elenco delle singole partecipazioni al 31 dicembre 2002 è riportato nell’Allegato 2. 2) Crediti a) Crediti verso imprese controllate Ammontano complessivamente a 15.338 migliaia di euro e risultano invariati rispetto al 2001; essi comprendono un finanziamento a medio termine fruttifero, ai normali tassi di mercato, nei confronti della Nuova Sacelit S.r.l. di 15.000 migliaia di euro e versamenti in conto capitale a favore della Cementi e Calci S. Marinella S.r.l. per 338 migliaia di euro. d) Crediti verso altri Sono rappresentati da depositi cauzionali per 451 migliaia di euro (552 migliaia di euro nel 2001) e dal credito d’imposta per anticipo Irpef sul trattamento di fine rapporto, comprensivo dell’importo di rivalutazione, per 3.368 migliaia di euro (3.876 migliaia di euro nel 2001). Non esistono crediti esigibili oltre i 5 anni. 3) Altri titoli Gli altri titoli, costituiti al 31 dicembre 2001 da obbligazioni “Italcementi Zero Coupon 1997-2002”, sono stati rimborsati alla scadenza. 4) Azioni proprie Sono pari a 20.244 migliaia di euro (11.258 migliaia di euro nel 2001) e sono relative all’acquisto di 2.237.200 azioni ordinarie per un valore nominale di 2.237.200 euro, avvenuto a fronte delle apposite delibere assembleari con riferimento ai piani di stock option a medio e lungo termine per Amministratori e dipendenti. Al 31 dicembre 2002 risultano assegnate 1.242.200 opzioni, di cui 407.400 sui risultati conseguiti nell’esercizio 2000 esercitabili al prezzo di 9,134 euro e 834.800 sui risultati dell’esercizio 2001 esercitabili al prezzo di 9,136 euro. Ai sensi dell’articolo 2357 ter, 3° comma, Codice civile, è stata costituita una riserva indisponibile, mediante prelievo dalla riserva straordinaria, pari all’ammontare complessivo delle azioni proprie iscritte all’attivo, sia tra le immobilizzazioni sia nell’attivo circolante. 53 C - Attivo circolante C I - Rimanenze Le giacenze di magazzino a fine esercizio sono così formate: (migliaia di euro) 31.12.2002 31.12.2001 Materie prime, sussidiarie e di consumo 70.077 71.421 (1.344) Fondo svalutazione materiali sussidiari (12.047) (5.750) (6.297) Totale materie prime, sussidiarie e di consumo 58.030 65.671 (7.641) Prodotti in corso di lavorazione e semilavorati 5.076 7.523 (2.447) Prodotti finiti e merci 5.145 6.057 (912) Acconti 3.623 2.726 Totale 71.874 81.977 Variazione 897 (10.103) Il “Fondo svalutazione materiali sussidiari”, costituito in relazione all’obsolescenza e al lento rigiro dei materiali tecnici di consumo e di manutenzione, presenta un incremento netto di 6.297 migliaia di euro derivante dall’accantonamento di 7.037 migliaia di euro e dall’utilizzo di 740 migliaia di euro. La valutazione a valori correnti, rispetto alla valutazione Lifo operata, evidenzia una riserva complessiva di 40.326 migliaia di euro contro un riserva complessiva di 40.189 migliaia di euro al 31 dicembre 2001. C II - Crediti 1) Crediti verso clienti Ammontano al 31 dicembre 2002 a 239.652 migliaia di euro con un incremento di 19.579 migliaia di euro attribuibile all’aumento del fatturato; rappresentano i crediti verso i clienti esterni al gruppo al netto di 3.494 migliaia di euro (2.951 migliaia di euro nel 2001) quale rettifica di valore per rischi di inesigibilità. La variazione netta del fondo svalutazione crediti è determinata dalla differenza fra l’accantonamento dell’esercizio di 1.531 migliaia di euro e gli utilizzi effettuati per 988 migliaia di euro. 54 2-4-4 bis) Crediti verso imprese controllate, controllanti, consociate I crediti verso le società del gruppo, interamente esigibili entro l’esercizio successivo, sono così suddivisi: (migliaia di euro) 31.12.2002 31.12.2001 Variazione c/c 101.039 96.839 4.200 commerciali 62.574 54.206 8.368 163.613 151.045 12.568 c/c 75 38 37 commerciali 153 151 2 228 189 39 Imprese controllate: Totale imprese controllate Controllanti: Totale controllanti Consociate: Totale consociate Totale c/c Totale commerciali Totale c/c - 9 (9) commerciali 332 1.480 (1.148) 332 1.489 (1.157) 101.114 96.886 4.228 63.059 55.837 7.222 164.173 152.723 11.450 Le consociate rappresentano le imprese collegate a società controllate da Italcementi S.p.A. e le imprese sottoposte al comune controllo. I rapporti di conto corrente intrattenuti con le società del gruppo sono regolati ai normali tassi di mercato e sono relativi al supporto fornito alle società del gruppo in relazione al loro fabbisogno gestionale. I rapporti di conto corrente intrattenuti con le imprese controllate, pari a 101.039 migliaia di euro, riguardano principalmente il gruppo Calcestruzzi e il gruppo Nuova Sacelit. 55 5) Crediti verso altri Ammontano complessivamente a 46.345 migliaia di euro (39.125 migliaia di euro nel 2001) e si riferiscono a: (migliaia di euro) 31.12.2002 31.12.2001 15 103 (88) Erario per imposte esercizi precedenti 15.849 28.279 (12.430) Crediti verso erario per imposte dell’esercizio Erario c/Iva Variazione 11.895 - 11.895 Enti previdenziali 640 625 15 Dipendenti 230 236 (6) 1 2 (1) 6.489 9.364 (2.875) Crediti per interessi Altri crediti diversi Crediti per imposte anticipate 11.226 516 10.710 Totale 46.345 39.125 7.220 Per quanto riguarda la voce “Erario per imposte di esercizi precedenti” segnaliamo che a seguito di sentenza sfavorevole, ancorché provvisoria, è stato prudenzialmente azzerato il credito di 3.892 migliaia di euro relativo alla richiesta di rimborso delle imposte versate nell’esercizio 2000 afferenti l’adeguamento del debito per ammenda Cee. Nel corso dell’esercizio è stata inoltre emessa sentenza di annullamento dell’accertamento sui redditi dell’esercizio 1995; sulla base di tale decisione si è proceduto all’azzeramento sia della passività rilevata fra i debiti tributari riguardante l’iscrizione provvisoria delle imposte accertate, sia del credito contestualmente iscritto a fronte di tale passività, avendo considerato infondato l’accertamento. Gli “Altri crediti diversi” comprendono contributi in conto capitale da incassare per 3.435 migliaia di euro, di cui 646 migliaia di euro concessi nell’esercizio ai sensi della legge 488/92, e l’importo di 499 migliaia di euro relativo al credito ceduto dalla ex controllata Sofint Corporation quale quota di rimborso del capitale. I “Crediti per imposte anticipate” sono esposti al netto del fondo imposte differite passive come di seguito evidenziato: 31.12.2001 Incrementi Decrementi Variazione aliquota/stima 31.12.2002 Fondo imposte differite passive (10.200) (3.141) 3.361 2.875 (7.105) Imposte anticipate 10.716 10.148 (2.272) (261) 18.331 516 7.007 1.089 2.614 11.226 Totale Il “Fondo imposte differite passive” al 31 dicembre 2002 risulta costituito prevalentemente a fronte delle future imposte gravanti sulle plusvalenze, la cui tassazione è stata differita ai sensi dell’art. n. 54 del TUIR. La variazione dell’esercizio si riferisce ad accantonamenti di 3.141 migliaia di euro e a decrementi, per utilizzi a fronte di quote divenute imponibili nell’esercizio, di 3.361 migliaia di euro, oltre all’effetto derivante dalla riduzione dell’aliquota Irpeg sulle differenze temporanee che si riverseranno nei futuri esercizi per 106 migliaia di euro e alla variazione di stima riguardante il trattamento dei crediti d’imposta sui dividendi esteri per 2.769 migliaia di euro. 56 Il “Credito per imposte anticipate” al 31 dicembre 2002 risulta costituito prevalentemente a fronte di fondi rischi tassati e di svalutazioni dei crediti, del magazzino e delle partecipazioni. La variazione rispetto al 2001 si riferisce alle imposte anticipate originatesi nell’esercizio per 10.148 migliaia di euro, al recupero di imposte anticipate di esercizi precedenti per 2.272 migliaia di euro e all’adeguamento del credito per variazione di aliquota per 261 migliaia di euro. Segnaliamo inoltre che non sono state attivate le imposte anticipate teoriche di 4.701 migliaia di euro relative ai fondi ammortamento fabbricati civili tassati, in considerazione dei lunghi tempi di effettivo recupero. C III - Attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni 4) Altre partecipazioni Ammontano a 287 migliaia di euro e sono rappresentate da numerose partecipazioni di modesta entità e/o scarsa rilevanza. 5) Azioni proprie Sono pari a 348 migliaia di euro e si riferiscono all’acquisto di n. 105.500 azioni di risparmio per un valore nominale di 105.500 euro, avvenuto nell’esercizio precedente a fronte delle apposite delibere assembleari. C IV - Disponibilità liquide Ammontano a 234 migliaia di euro al 31 dicembre 2002 con una variazione in aumento di 32 migliaia di euro rispetto al 31 dicembre 2001 e sono così composte: (migliaia di euro) Depositi bancari e postali Assegni 31.12.2002 31.12.2001 Variazione 97 98 (1) - 3 (3) Denaro e valori in cassa 137 101 36 Totale 234 202 32 Per una più dettagliata comprensione delle variazioni intervenute si rinvia al prospetto del rendiconto finanziario. D - Ratei e risconti I ratei e risconti attivi pari a 3.040 migliaia di euro (1.022 migliaia di euro nel 2001) comprendono risconti di polizze assicurative per 1.861 migliaia di euro, risconti di canoni e affitti per 272 migliaia di euro, risconti di spese per formazione professionale per 441 migliaia di euro e ratei e risconti diversi per 466 migliaia di euro. 57 Passivo A - Patrimonio netto Nell’esercizio 2002 si sono avute le seguenti variazioni: (migliaia di euro) Saldo al 31.12.2001 Ripartizione utile 2001 come da delibera assembleare del 18 aprile 2002 Prelievo Consiglio Dividendi Altri da riserve - - - 282.549 344.316 - - - - - - - 344.316 III - Riserve da rivalutazione 256.992 - - - - - - - 256.992 42.531 - - - 6.133 - - - 48.664 VIII - Utili (perdite) portati a nuovo IX - Utile (perdita) dell’esercizio Totale - Saldo al 31.12.2002 282.549 VII - Altre riserve - Utile netto dell’esercizio I - Capitale V - Riserva per azioni proprie in portafoglio - Giroconti II - Riserva da sovrapprezzo delle azioni IV - Riserva legale - Incrementi (decrementi) 11.606 - - - - - 8.986 - 20.592 698.450 - - - 32.729 (8) (8.986) - 722.185 8.019 (8.019) - - 20.000 - - - 20.000 122.647 8.019 (1.165) (70.639) (58.862) - - 163.048 163.048 1.767.110 - (1.165) (70.639) - (8) - 163.048 1.858.346 A I - Capitale Al 31 dicembre 2002 il capitale sociale ammonta a euro 282.548.942 ed è costituito da n. 282.548.942 azioni dal valore nominale di 1 euro cadauna, di cui n. 177.117.564 azioni ordinarie e n. 105.431.378 azioni di risparmio. A II - Riserva da sovrapprezzo delle azioni Ammonta a 344.316 migliaia di euro senza variazioni rispetto all’esercizio precedente. A III - Riserve di rivalutazione Sono composte dalle seguenti riserve speciali con riferimento a specifiche leggi: 31.12.2002 Riserva speciale legge n. 54/52 6.816 Riserva speciale legge n. 72/83 51.206 Riserva speciale legge n. 408/90 44.198 Riserva speciale legge n. 413/91 111.466 Riserva speciale legge n. 342/00 43.225 Totale 58 81 Riserva speciale legge n. 576/75 256.992 A IV - Riserva legale Aumenta di 6.132 migliaia di euro quale destinazione del 5% dell’utile dell’esercizio 2001 in esecuzione della delibera assembleare del 18 aprile 2002. A V - Riserva per azioni proprie in portafoglio Ammonta a 20.592 migliaia di euro con un incremento di 8.986 migliaia di euro mediante prelievo dalla riserva straordinaria, a seguito degli acquisti di azioni proprie effettuati nel corso dell’esercizio. A VII - Altre riserve (migliaia di euro) 31.12.2001 Destinazione utile 2001 Incrementi (decrementi) Giroconti 31.12.2002 Riserva straordinaria Fondo art. 18 legge n. 675/77 e successive proroghe 350.746 28.646 - (8.986) 370.406 1.224 - - - 1.224 Fondo contributi conto capitale 71.487 - (8) - 71.479 Fondo legge n. 169/83 65.280 - - - 65.280 Riserva ex legge n. 904/77 38.163 - - - 38.163 Fondo legge n. 488/92 20.381 4.083 - Totale 547.281 32.729 (8) Avanzo di fusione 151.169 - Totale altre riserve 698.450 32.729 (8) (8.986) (8.986) 24.464 571.016 151.169 722.185 Il fondo contributi in conto capitale di 65.280 migliaia di euro comprende 7.294 migliaia di euro relativi a contributi assoggettati a tassazione, al netto delle relative imposte. La riserva straordinaria presenta un incremento netto di 19.660 migliaia di euro a seguito della destinazione di 28.646 migliaia di euro dell’utile dell’esercizio 2001, in base alla delibera dell’Assemblea ordinaria del 18 aprile 2002, e del prelievo di 8.986 migliaia di euro per l’adeguamento della riserva per azioni proprie in portafoglio, effettuato a fronte degli acquisti dell’esercizio. Il fondo legge n. 488/92 è stato incrementato a seguito della delibera dell’Assemblea ordinaria del 18 aprile 2002, che ha destinato parte dell’utile dell’esercizio 2001 a parziale copertura dell’impegno finanziario derivante dai progetti di ammodernamento degli stabilimenti di Trieste e Vibo Valentia. *** Le riserve che in caso di distribuzione concorrono a formare il reddito imponibile della società ammontano a complessive 380.566 migliaia di euro oltre a 93.852 migliaia di euro incluse nel capitale sociale a seguito di incrementi effettuati in precedenti esercizi. 59 Le riserve in sospensione sono iscritte al lordo dell’effetto fiscale, in assenza di delibere che ne prevedono la distribuzione. La determinazione delle imposte disponibili per l’attribuzione del credito d’imposta sono evidenziate nell’Allegato 4. A VIII - Utili (perdite) portati a nuovo Gli utili portati a nuovo, a seguito della delibera assembleare del 18 aprile 2002, sono di 20.000 migliaia di euro. B - Fondi per rischi e oneri I fondi in essere sono costituiti da: (migliaia di euro) 31.12.2001 Incrementi Decrementi 31.12.2002 Fondo imposte 1.323 - - 1.323 Totale fondo per imposte 1.323 - - 1.323 Fondo copertura rischi su cambi 103 - - 103 6.456 2.732 (646) 8.542 Fondo ripristino aree industriali - 2.575 - 2.575 Fondo ripristino beni d’azienda ricevuta in affitto - 193 - 193 11.840 225 (918) 11.147 Fondo ripristino cave Fondo rischi diversi Fondo trattamento di fine mandato Amministratori 1.260 1.474 Totale altri fondi 19.659 7.199 (1.564) - 25.294 2.734 Totale 20.982 7.199 (1.564) 26.617 Nel corso del 2002 sono stati notificati a Italcementi S.p.A. avvisi di accertamento in rettifica dei redditi 1996 e 1997 concernenti, per il 1996, la detrazione delle svalutazioni delle partecipazioni Italcalcestruzzi S.p.A. di 16,4 milioni di euro e S.I.I.L., Société Internationale Italcementi (Luxembourg) S.A. di 10,5 milioni di euro, nonché quella dell’ammenda antitrust di 0,4 milioni di euro e, per il 1997, la detrazione della svalutazione della partecipazione S.I.I.L., Société Internationale Italcementi (Luxembourg) S.A. di 13,9 milioni di euro e quella delle perdite pregresse delle incorporate cementiere di 7,9 milioni di euro. I suddetti accertamenti, tempestivamente impugnati, recepiscono i rilievi contenuti nel processo verbale di constatazione notificato dalla Guardia di Finanza nel febbraio 2001, in ordine ai quali non sono intervenuti nuovi elementi, tali da modificare la valutazione della loro infondatezza espressa nelle note integrative dei precedenti esercizi. 60 Avvalendosi delle disposizioni in materia di sanatorie fiscali previste dalla legge 27 dicembre 2002 n. 289 (Legge Finanziaria 2003) e successive modificazioni, la società procederà alla definizione delle controversie riguardanti le dichiarazioni di Italcementi S.p.A. e delle incorporate Cemensud S.p.A., Cementerie di Sardegna S.p.A. e Cementerie Siciliane S.p.A., tutte relative all’esercizio 1995, nonché le controversie riguardanti i redditi 1990 e 1991 di Cemensud S.p.A. La controversia di Italcementi S.p.A. relativa all’esercizio 1981 e quelle di Cementerie Siciliane S.p.A. relative agli esercizi 1986 e 1987 si sono estinte senza alcun aggravio per la società. Restano in contenzioso le dichiarazioni di Italcementi S.p.A. relative agli esercizi 1987, 1996 e 1997 e quella relativa all’esercizio 1988 di Cemensud S.p.A., le cui rettifiche si manifestano infondate, sì da non ravvisare sufficienti motivi per procedere ad accantonamenti prudenziali, considerando che l’esito di tali vertenze non comporterà passività significative per la società. Le imposte differite e le imposte anticipate presentano a fine esercizio un saldo positivo e sono state pertanto esposte all’attivo. Gli altri fondi ammontano complessivamente a 25.294 migliaia di euro e sono rappresentati: • dal Fondo copertura rischi cambi pari a 103 migliaia di euro; • dal Fondo ripristino cave per 8.542 migliaia di euro, che presenta una variazione netta di 2.086 migliaia di euro derivante dai nuovi accantonamenti effettuati per 2.732 migliaia di euro e dagli utilizzi per 646 migliaia di euro; • dal Fondo ripristino aree industriali costituito nell’esercizio per 2.575 migliaia di euro a fronte di probabili oneri da sostenere per la demolizione di fabbricati e altre infrastrutture e per adeguamenti ambientali dell’insediamento produttivo di Calusco (Bergamo); • dal Fondo ripristino beni d’azienda ricevuta in affitto di 193 migliaia di euro, relativo al ramo d’azienda operante nella distribuzione di leganti idraulici in Italia e all’estero, concesso in affitto dalla controllata Intercom S.r.l.; • dal Fondo rischi diversi per 11.147 migliaia di euro composto da: 8.115 migliaia di euro, di cui 225 migliaia di euro accantonate nell’esercizio, a fronte di probabili passività per controversie in atto e 3.032 migliaia di euro, a fronte di oneri probabili connessi a riassetti organizzativi; il decremento di 918 migliaia di euro evidenziato nel fondo rischi diversi è relativo agli utilizzi effettuati a seguito della definizione di cause per risarcimento danni per 335 migliaia di euro e a oneri sostenuti nell’esercizio riferibili a riassetti organizzativi per 583 migliaia di euro; • dal Fondo trattamento di fine mandato amministratori per 2.734 migliaia di euro, di cui 1.474 migliaia di euro accantonate nell’esercizio; 61 C - Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato (migliaia di euro) 31.12.2001 Indennità maturate nel periodo Indennità e Trasferimenti anticipazioni di personale corrisposte Prelievo per Cassa di Previdenza 31.12.2002 27.122 Impiegati e dirigenti 25.321 5.317 (3.011) 122 (627) Operai e intermedi 23.050 3.561 (3.798) (69) (549) 22.195 Totale 48.371 8.878 (6.809) 53 (1.176) 49.317 L’ammontare rappresenta il debito nei confronti dei n. 3.066 dipendenti in organico al 31 dicembre 2002. D - Debiti 1) Obbligazioni Nel corso dell’esercizio Italcementi S.p.A. ha effettuato il rimborso a scadenza del prestito obbligazionario “Zero Coupon” di 309.874 migliaia di euro, comprensivo degli interessi maturati nel periodo; la voce risulta pertanto azzerata al 31 dicembre 2002. 3) Debiti verso banche I debiti verso banche ammontano complessivamente a 479.939 migliaia di euro e aumentano rispetto al 2001 di 372.876 migliaia di euro. Sono costituiti da linee bancarie a breve per 177.442 migliaia di euro (53.942 migliaia di euro nel 2001), da quote a breve termine sui mutui per 649 migliaia di euro, da linee di credito a medio termine, scadenza 2006, per 300.000 migliaia di euro (50.000 migliaia di euro nel 2001) e da quote rimborsabili oltre l’esercizio successivo sui mutui per 1.848 migliaia di euro. Il sensibile incremento degli utilizzi di linee bancarie a breve e di linee di credito bancarie confermate a medio termine si pone in relazione al rimborso del prestito obbligazionario sopra menzionato, nonché al rimborso anticipato del mutuo di 75.000 migliaia di euro concesso dalla controllata Société Internationale Italcementi (Luxembourg) S.A. 62 La composizione dei mutui con scadenza oltre l’esercizio successivo è la seguente: (migliaia di euro) Finanziamento IMI per Scafa legge 64/86 - 4,65% Scadenza 31 dicembre 2004 Originari Quote scadenti oltre l’esercizio successivo Quote scadenti oltre i 5 anni 886 130 - Finanziamento legge 46/82 - 4,11% Scadenza 19 ottobre 2009 1.618 1.058 381 Mutuo IMI per Guardiaregia - 3,5% Scadenza 30 giugno 2006 1.279 438 - Mutuo CIS per Samatzai - 4,25% Scadenza 1° luglio 2004 1.095 80 - Mutuo I.R.F.I.S. per Catania - 3,95% Scadenza 30 giugno 2006 Totale 411 142 - 5.289 1.848 381 5) Acconti Gli acconti ricevuti ammontano a 1.451 migliaia di euro (1.533 migliaia di euro nel 2001) e riguardano essenzialmente anticipi ricevuti per cessione di cespiti. 6) Debiti verso fornitori I debiti verso fornitori ammontano a 147.624 migliaia di euro. L’aumento di 34.707 migliaia di euro risente del significativo incremento registrato negli investimenti, in particolare nell’ultima parte dell’esercizio. Non vi sono debiti esigibili oltre l’esercizio successivo. 63 8-10-10 bis) Debiti verso imprese controllate, controllanti, consociate Ammontano al 31 dicembre 2002 e al 31 dicembre 2001 complessivamente e rispettivamente a 46.437 migliaia di euro e 108.696 migliaia di euro e sono così composti: (migliaia di euro) 31.12.2002 31.12.2001 Variazione 8.801 Imprese controllate: c/c 24.153 15.352 commerciali 21.295 17.352 3.943 finanziari - 75.000 (75.000) 45.448 107.704 (62.256) 488 333 155 488 333 155 c/c 409 569 (160) commerciali 92 90 501 659 Totale debiti c/c 24.562 15.921 Totale debiti commerciali 21.875 17.775 4.100 - 75.000 (75.000) 46.437 108.696 (62.259) Totale imprese controllate Imprese controllanti: commerciali Totale imprese controllanti Consociate: Totale imprese consociate Totale debiti finanziari Totale 2 (158) 8.641 L’azzeramento dei debiti finanziari verso imprese controllate è dovuto al rimborso anticipato al 28 giugno 2002 del mutuo concesso dalla Société Internationale Italcementi (Luxembourg) S.A. 11) Debiti tributari I debiti tributari, tutti esigibili entro l’esercizio successivo, sono pari a 7.081 migliaia di euro (45.292 migliaia di euro nel 2001) e sono costituiti dalle ritenute d’acconto da versare per 5.283 migliaia di euro, dal debito per imposte di condono per 1.576 migliaia di euro, da debiti verso l’Erario per Iva per 203 migliaia di euro e da imposte diverse per 19 migliaia di euro. 64 12) Debiti verso Istituti di previdenza e di sicurezza sociale La composizione della voce è la seguente: (migliaia di euro) 31.12.2002 31.12.2001 Variazione Debiti verso Inps 5.240 5.016 224 Debiti verso Inail 352 357 (5) Debiti verso Inpdai 694 544 150 2.901 3.441 (540) 32 18 14 9.219 9.376 31.12.2002 31.12.2001 Variazione 14.412 16.191 (1.779) 35 28 7 410 394 16 Debiti per contributi su retribuzioni differite Debiti verso altri Enti Totale (157) 13) Altri debiti Debiti verso dipendenti per competenze maturate e non liquidate Debiti per interessi e dividendi Depositi cauzionali Altri debiti vari 6.513 5.128 1.385 Debito per procedure diritto della concorrenza 41.683 39.740 1.943 Totale 63.053 61.481 1.572 Gli “Altri debiti vari” comprendono in particolare contributi alle Associazioni di categoria, canoni, sovraccanoni e diritti d’escavo. Il debito per procedure della concorrenza è relativo all’ammenda Cee comminata nel 1995 dalla Commissione europea e alla successiva sentenza emanata dal Tribunale di prima istanza della Comunità europea del 15 marzo 2000 che ha fissato l’ammontare in 26,8 milioni di euro più interessi; la variazione di 1.943 migliaia di euro è relativa agli interessi maturati nell’esercizio. E - Ratei e risconti Ammontano a 8.022 migliaia di euro (8.283 migliaia di euro nel 2001) e comprendono ratei di interessi su mutui e commissioni per 799 migliaia di euro, risconti di affitti per 1.221 migliaia di euro e contributi in conto capitale, da imputare al conto economico negli esercizi futuri in correlazione agli ammortamenti, per 6.002 migliaia di euro. 65 Conti d’ordine Le garanzie prestate dalla società e le variazioni rispetto al 2001 possono essere così rappresentate: (migliaia di euro) 31.12.2002 31.12.2001 Variazione imprese controllate 81.434 131.376 (49.942) altri 5 5 - 81.439 131.381 Garanzie personali Fidejussioni a favore di: Totale garanzie personali (49.942) Garanzie reali a favore di: imprese controllate 258 258 - altri 18.822 110.696 (91.874) Totale garanzie reali 19.080 110.954 (91.874) 100.519 242.335 (141.816) Impegni di acquisto 5.380 5.648 Impegni di vendita 11.348 565 Totale garanzie prestate (268) 10.783 Le fidejussioni prestate a imprese controllate sono relative a impegni assunti verso Istituti di credito. Le garanzie reali prestate a favore di altri sono relative a debiti iscritti in bilancio e riguardano al 31 dicembre 2002 ipoteche e privilegi su alcune immobilizzazioni materiali; la riduzione di 91.874 migliaia di euro si riferisce allo svincolo delle azioni di una società controllata date in pegno a favore di Mediobanca. Gli impegni di acquisto si riferiscono a negoziazioni a termine di valuta per 5,25 milioni di Usd. Gli impegni di vendita evidenziati al 31 dicembre 2002 riguardano l’assegnazione ad Amministratori e dipendenti di opzioni di acquisto di azioni Italcementi con riferimento ai piani di stock option. Gli altri conti d’ordine sono di seguito esposti: (migliaia di euro) Beni presso terzi a deposito 31.12.2001 Variazione 63.369 1.447.193 1.383.824 Beni di terzi in deposito 64.678 59.178 5.500 Fidejussioni ricevute 86.184 80.457 5.727 Impegni diversi Totale 66 31.12.2002 881 6.601 (5.720) 1.598.936 1.530.060 68.876 I beni presso terzi a deposito sono costituiti principalmente da titoli e azioni a custodia. I beni di terzi in deposito comprendono principalmente titoli azionari a custodia. Le fidejussioni ricevute includono fidejussioni rilasciate nell’interesse di Italcementi S.p.A. da Istituti di credito rispettivamente di 41.683 migliaia di euro, a garanzia del contenzioso con l’Unione europea per l’ammenda inflitta nell’anno 1995, e di 8.397 migliaia di euro a favore dell’Amministrazione finanziaria per rimborsi annuali dell’Iva. Gli impegni diversi si riferiscono a impegni verso Amministratori controbilanciati da copertura assicurativa. Strumenti di copertura rischi finanziari 1) Operazioni di copertura rischio tasso di interesse Italcementi S.p.A. pone in essere operazioni finanziarie di copertura per ridurre l’esposizione al rischio di variabilità dei tassi di interesse. Tali operazioni consistono in contratti di scambio di tassi di interesse (“Interest Rate Swap”), con i quali operazioni finanziarie originariamente concluse a tasso variabile vengono trasformate a tasso fisso, nonché in operazioni in derivati consistenti in acquisti di opzioni Cap e vendita di opzioni Floor nella forma di strutture di “Interest Rate Collar”. Le operazioni di copertura riguardano gli utilizzi delle linee di credito a medio termine indicati nei debiti verso banche. Al 31 dicembre 2002, sono in essere contratti di “Interest Rate Swap” per 210 migliaia di euro, oltre a operazioni in derivati nella forma di strutture “collar” consistenti in acquisto di opzioni Cap (valore nominale 50 milioni di euro) e in vendita di opzioni Floor (valore 50 milioni di euro). Sono inoltre in essere contratti “collar” consistenti in acquisti di opzioni Cap (valore nominale 27,5 milioni di euro) e in vendita di opzioni Floor (valore nominale 27,5 milioni di euro) con decorrenza dal 2003. 2) Operazioni di copertura rischio cambio Italcementi S.p.A. è esposta al rischio di variabilità dei cambi in relazione principalmente agli acquisti in Usd di combustibili solidi. A fronte di tali rischi, al 31 dicembre 2002, risultavano in essere, oltre agli acquisti a termine di valuta già citati nei conti d’ordine, operazioni in derivati nella forma di strutture “Corridor” consistenti in acquisti di opzioni Call (valore nominale 9 milioni di Usd) e in vendite di opzioni Put (valore nominale 16,75 milioni di Usd). 67 Analisi delle voci di conto economico Prima di procedere all’analisi delle singole voci, si rammenta che i commenti sull’andamento generale della gestione sono esposti, a norma del 1° comma dell’art. 2428 cod. civ., nell’ambito della Relazione sulla gestione. A - Valore della produzione 1) Ricavi delle vendite e delle prestazioni Ammontano a 891.172 migliaia di euro (839.712 migliaia di euro nel 2001) e sono così composti: (migliaia di euro) 2002 Vendite prodotti, semilavorati e servizi accessori Vendite materie prime e sussidiarie Vendita energia elettrica Ricavi per servizi diversi Totale 2001 Differenza Valore % 7,05 862.791 805.967 56.824 6.043 8.441 (2.398) (28,41) - 6.821 (6.821) (100,00) 22.338 18.483 3.855 20,86 891.172 839.712 51.460 6,13 Le vendite di prodotti, semilavorati e servizi accessori comprendono i ricavi per servizi di trasporto a clienti. I ricavi della società sono realizzati per la quasi totalità sul territorio nazionale. Il fatturato 2002 comprende ricavi per operazioni con le società del gruppo per 165.750 migliaia di euro che riguardano vendite di prodotti, prestazioni di personale, nonché prestazioni di servizi tecnico-amministrativi svolte a favore di società del gruppo in forza dei contratti in essere. 2) Variazioni delle rimanenze di prodotti in corso di lavorazione, semilavorati e finiti Le variazioni delle rimanenze di prodotti in corso di lavorazione, semilavorati e finiti risultano, per il 2002, di 3.359 migliaia di euro come evidenziato nella seguente tabella: (milioni di lire) 2002 2001 Variazione Prodotti in corso di lavorazione e semilavorati 5.076 7.523 (2.447) Prodotti finiti 5.145 6.057 (912) 12.223 15.581 (3.359) Totale 68 4) Incrementi di immobilizzazioni per lavori interni Sono pari a 389 migliaia di euro (219 migliaia di euro nel 2001) e riguardano la capitalizzazione dei costi sostenuti per la gestione del cantiere relativo all’ammodernamento della cementeria di Calusco (Bergamo). 5) Altri ricavi e proventi Ammontano complessivamente a 16.017 migliaia di euro (14.395 migliaia di euro per il 2001) e comprendono plusvalenze da alienazione di immobilizzazioni materiali per 152 migliaia di euro (150 migliaia di euro nel 2001), affitti attivi e altri proventi patrimoniali per 6.198 migliaia di euro (6.114 migliaia di euro nel 2001), riaddebiti a società controllate di costi informatici e di prestazioni relative allo sviluppo di progetti di gruppo per 4.573 migliaia di euro (3.142 migliaia di euro nel 2001), contributi in conto capitale correlabili ad ammortamenti calcolati nell’esercizio per 843 migliaia di euro (846 migliaia di euro nel 2001), proventi diversi e sopravvenienze attive per 4.055 migliaia di euro (4.072 migliaia di euro nel 2001), oltre a contributi in conto esercizio di 196 migliaia di euro (71 migliaia di euro nel 2001) erogati a fronte di progetti di ricerca. B - Costi della produzione 6) Costi per materie prime, sussidiarie, di consumo e di merci Sono pari a 195.322 migliaia di euro e diminuiscono di 20.795 migliaia di euro rispetto al 2001 come di seguito evidenziato: (migliaia di euro) 2002 2001 Acquisti di materie prime e semilavorati 81.482 71.737 9.745 Acquisti di combustibili 65.665 96.900 (31.235) Acquisti di imballaggi, materiali e macchinario 47.814 47.335 479 Acquisti prodotti finiti Totale 361 145 195.322 216.117 Variazione 216 (20.795) La variazione degli acquisti di combustibili è dovuta sia alla riduzione dei costi di approvvigionamento sia alla diminuzione delle quantità acquistate, per effetto del conferimento del ramo d’azienda attivo nel settore dell’energia elettrica sottoscritto con la controllata Italgen S.p.A. 69 7) Costi per servizi I costi per servizi sono pari a 268.196 migliaia di euro, rispetto a 236.556 migliaia di euro per il 2001. Tale voce include, tra l’altro, le spese sostenute per l’acquisto di energia elettrica, acqua e gas metano per 101.052 migliaia di euro, di cui 26.761 migliaia di euro relative agli acquisti di energia elettrica da Italgen S.p.A. (80.120 migliaia di euro nel 2001), le spese per prestazioni di imprese e appalti per 48.116 migliaia di euro (48.882 migliaia di euro nel 2001), le spese di trasporto relative alla vendita dei prodotti per 54.344 migliaia di euro, che presentano un aumento attribuibile prevalentemente all’incremento delle consegne franco destino (43.188 migliaia di euro nel 2001) e le spese legali, consulenze e onorari per 20.052 migliaia di euro (24.244 migliaia di euro nel 2001). 8) Costi per godimento di beni di terzi Riguardano: (migliaia di euro) 2002 2001 632 612 20 Affitti/canoni e spese beni strumentali 8.583 7.231 1.352 Totale 9.215 7.843 1.372 Affitti passivi e spese fabbricati civili Variazione In particolare, fra gli affitti/canoni e spese relativi ai beni strumentali, si evidenziano diritti d’uso software per 2.185 migliaia di euro quasi interamente riaddebitati alla controllata Ciments Français S.A. (356 migliaia di euro nel 2001), canoni e sovraccanoni industriali per 1.828 migliaia di euro (3.265 migliaia di euro nel 2001), noleggio macchine per ufficio per 963 migliaia di euro (1.178 migliaia di euro nel 2001), canoni di noleggio autovetture a lungo termine per 2.124 migliaia di euro (1.814 migliaia di euro nel 2001) e il canone relativo al ramo d’azienda concesso in affitto dalla controllata Intercom S.r.l. per 780 migliaia di euro. 9) Costi per il personale Il costo complessivo del lavoro presenta una diminuzione di 169 migliaia di euro rispetto al 2001 e risulta così ripartito: 2002 2001 Stipendi e salari 94.161 93.285 876 Oneri sociali 29.438 30.139 (701) Trattamento di fine rapporto Totale 70 Variazione 8.878 9.222 (344) 132.477 132.646 (169) Il personale mediamente in forza nella società è risultato di n. 3.085 unità suddiviso in: (unità) 2002 2001 Impiegati e dirigenti 1.227 1.260 Operai e intermedi 1.858 1.970 Totale forza lavoro media 3.085 3.230 10) Ammortamenti e svalutazioni (migliaia di euro) 2002 2001 a) Ammortamenti immobilizzazioni immateriali 9.267 9.499 (232) b) Ammortamenti immobilizzazioni materiali 47.806 52.959 (5.153) d) Svalutazione dei crediti compresi nell’attivo circolante Totale 1.531 1.394 58.604 63.852 Variazione 137 (5.248) Le quote d’ammortamento dell’esercizio 2002 delle immobilizzazioni immateriali e materiali sono state illustrate nell’analisi delle relative voci dello stato patrimoniale a cui si rinvia. Le svalutazioni dei crediti dell’attivo circolante riguardano esclusivamente i crediti verso clienti per adeguarli al valore di presunto realizzo. 11) Variazioni delle rimanenze di materie prime, sussidiarie, di consumo e merci La riduzione nel corso dell’esercizio è stata di 7.641 migliaia di euro, quale differenza fra le rimanenze iniziali di 65.671 migliaia di euro e le rimanenze finali di 58.030 migliaia di euro, al netto di 6.297 migliaia di euro relative alla variazione del fondo svalutazione materiali sussidiari. In dettaglio: 2002 2001 Variazione 5.049 3.976 1.073 12.828 15.856 (3.028) 527 364 163 Materiali sussidiari e macchinario 39.626 45.475 (5.849) Totale 58.030 65.671 (7.641) Materie prime Combustibili Imballaggi 71 14) Oneri diversi di gestione Detti oneri riguardano: (migliaia di euro) 2002 2001 Variazione Oneri patrimoniali diversi 2.007 2.147 (140) Imposte e tasse varie 4.325 4.449 (124) 7.504 6.018 1.486 13.836 12.614 1.222 Altri oneri e sopravvenienze passive Totale Gli “Oneri patrimoniali diversi” si riferiscono principalmente a spese di esercizio e manutenzione dei fabbricati civili di proprietà. Le “Imposte e tasse varie” comprendono l’Imposta comunale sugli immobili per 4.016 migliaia di euro e Invim, Imposte di registro e Imposta comunale sugli immobili di esercizi precedenti per complessive 309 migliaia di euro. Gli “Altri oneri e sopravvenienze passive” includono contributi associativi per 2.035 migliaia di euro e erogazioni e liberalità per 2.786 migliaia di euro. C - Proventi e oneri finanziari 15) Proventi da partecipazioni I proventi da partecipazioni ammontano complessivamente a 52.383 migliaia di euro (47.457 migliaia di euro per il 2001) e comprendono: • dividendi da imprese controllate per un totale di 48.922 migliaia di euro, comprensivi dei relativi crediti d’imposta, distribuiti da: Intertrading S.p.A. per 995 migliaia di euro, Gruppo Italsfusi S.p.A. per 415 migliaia di euro, S.I.I.F. S.A. per 43.148 migliaia di euro, S.I.I.L. S.A. per 2.211 migliaia di euro, Intercom S.r.l. per 1.657 migliaia di euro, Terminal Riuniti S.r.l. per 344 migliaia di euro e Azienda Agricola Lodoletta S.r.l. per 152 migliaia di euro; • dividendi da imprese collegate per 220 migliaia di euro distribuiti dalla società Cementi della Lucania S.p.A. (102 migliaia di euro) e dalla società Italconsult S.p.A. (118 migliaia di euro); • dividendi delle altre imprese per complessive 3.241 migliaia di euro distribuiti da: Mediobanca S.p.A. per 2.701 migliaia di euro, Gemina S.p.A. per 117 migliaia di euro, Janua Marittima S.p.A. per 389 migliaia di euro e Sviluppo Territorio S.p.A. per 34 migliaia di euro. 72 16) Altri proventi finanziari (migliaia di euro) 2002 2001 a) Da crediti iscritti nelle immobilizzazioni 864 1.104 (240) b) Da titoli iscritti nelle immobilizzazioni che non costituiscono partecipazioni 800 1.501 (701) c) Da titoli iscritti nell’attivo circolante che non costituiscono partecipazioni Variazione 4 1.134 (1.130) d) Proventi diversi dai precedenti 6.506 8.447 (1.941) Totale 8.174 12.186 (4.012) I proventi su crediti iscritti nelle immobilizzazioni riguardano per 750 migliaia di euro le imprese controllate, con riferimento a interessi sul finanziamento fruttifero nei confronti della società Nuova Sacelit S.r.l., e per 114 migliaia di euro la rivalutazione dei crediti verso l’Erario per anticipo Irpef sul trattamento di fine rapporto. I proventi da titoli iscritti nelle immobilizzazioni si riferiscono alle obbligazioni “Italcementi Zero Coupon 1997-2002” rimborsate alla scadenza. La variazione dei proventi diversi dai precedenti viene dettagliata nella seguente tabella: (migliaia di euro) 2002 2001 Variazione 3.629 5.046 (1.417) interessi su crediti di c/c 4 8 (4) interessi su crediti di c/c 1 4 (3) (191) Da imprese controllate: interessi su finanziamenti e crediti di c/c Da controllanti: Da consociate: Da altri: interessi attivi bancari 20 211 interessi attivi clienti e altri crediti 1.128 1.042 86 differenze cambio attive 885 1.558 (673) altri proventi su operazioni finanziarie 839 578 261 Totale da altri Totale 2.872 3.389 (517) 6.506 8.447 (1.941) 73 17) Interessi e altri oneri finanziari La variazione degli interessi e altri oneri finanziari è la seguente: (migliaia di euro) 2002 2001 Variazione 2.001 1.564 437 interessi su debiti di c/c 1 - 1 interessi su debiti di c/c 7 13 (6) interessi su prestito obbligazionario 5.571 21.766 (16.195) interessi su debiti verso banche 3.799 1.020 2.779 interessi su utilizzo linee di credito 8.408 1.972 6.436 interessi passivi fornitori e altri 113 421 (308) interessi passivi su ammenda Cee 1.942 1.942 - interessi su mutui e finanziamenti 120 5.177 (5.057) altri oneri su operazioni finanziarie 2.368 720 1.648 differenze cambio passive 1.755 1.256 499 spese varie bancarie 903 1.101 (198) Verso imprese controllate: interessi su finanziamenti e debiti di c/c Verso controllanti: Verso consociate: Verso altri: - 17 (17) Totale verso altri minusvalenze da vendita titoli e partecipazioni 24.979 35.392 (10.413) Totale 26.988 36.969 (9.981) D - Rettifiche di valore di attività finanziarie 19) Svalutazioni Le svalutazioni di partecipazioni sono pari a 24.902 migliaia di euro (4.510 migliaia di euro nel 2001) e si riferiscono alle seguenti partecipazioni: Nuova Sacelit S.r.l. per 13.997 migliaia di euro, S.A.M.A. S.p.A. per 114 migliaia di euro, Gemina S.p.A. per 1.370 migliaia di euro, CTG S.p.A. per 53 migliaia di euro, Calcementi Jonici S.p.A. per 6.340 migliaia di euro, Imes S.r.l. per 9 migliaia di euro, Istituto Europeo di Oncologia S.p.A. per 404 migliaia di euro, Intertrading S.r.l. per 2.096 migliaia di euro, Silicalcite S.p.A. per 508 migliaia di euro e Ianua Marittima S.p.A. per 11 migliaia di euro. 74 E - Proventi e oneri straordinari 20) Proventi I proventi straordinari ammontano complessivamente a 11.774 migliaia di euro (13.211 migliaia di euro nel 2001) e riguardano: a) Plusvalenze da alienazioni L’importo di 10.046 migliaia di euro (11.478 migliaia di euro nel 2001) è sostanzialmente riferibile a plusvalenze derivanti dalla cessione di terreni e fabbricati (10.017 migliaia di euro, di cui 878 migliaia di euro realizzate con la controllata Italgen S.p.A.). b) Altri proventi Sono pari a 1.728 migliaia di euro (1.733 migliaia di euro al 31 dicembre 2001) e si riferiscono all’iscrizione di crediti d’imposta, a seguito di sentenze passate in giudicato emesse da Commissioni Tributarie, per 966 migliaia di euro, all’annullamento dell’accertamento sui redditi dell’esercizio 1995 per 389 migliaia di euro, all’eccedenza del fondo rischi diversi, rilevata a fronte della definizione di un contenzioso, per 336 migliaia di euro e ad altri proventi diversi per 37 migliaia di euro. 21) Oneri Gli oneri straordinari risultano complessivamente pari a 9.307 migliaia di euro (13.993 migliaia di euro nel 2001) e sono costituiti da: a) Minusvalenze da alienazioni Ammontano a 18 migliaia di euro e sono relative a dismissione di fabbricati civili e strumentali. b) Imposte relative a esercizi precedenti Sono pari a 1.694 migliaia di euro e si riferiscono all’iscrizione del debito per imposte di condono per 1.576 migliaia di euro e a imposte relative all’esercizio precedente per 118 migliaia di euro. c) Altri oneri Ammontano a 7.595 migliaia di euro e sono costituiti da indennizzi riconosciuti per 192 migliaia di euro, dall’azzeramento, a seguito di sentenza sfavorevole, del credito vantato nei confronti dell’erario per imposte dell’esercizio 2000 chieste a rimborso per 3.892 migliaia di euro, dagli accantonamenti effettuati al fondo rischi diversi, a fronte di probabili passività potenziali relative al ripristino di aree industriali e a contenziosi in atto, per 2.799 migliaia di euro, e da oneri diversi per 712 migliaia di euro, di cui 389 migliaia di euro riferibili all’annullamento dell’accertamento sui redditi dell’esercizio 1995. 75 22) Imposte sul reddito dell’esercizio Le imposte a carico dell’esercizio ammontano a 64.089 migliaia di euro (80.034 migliaia di euro nel 2001), al netto di 10.230 migliaia di euro derivanti dall’effetto della contabilizzazione delle imposte differite, e comprendono imposte correnti per 71.885 migliaia di euro, di cui Irpeg 56.188 migliaia di euro e Irap 15.697 migliaia di euro, e imposte sui dividendi esteri per 2.434 migliaia di euro. Il carico fiscale dell’esercizio beneficia, per un importo di 25.114 migliaia di euro, della detassazione prevista dalla legge 383 del 18 ottobre 2001 (Tremonti bis) sui nuovi investimenti e sulla formazione. La riconciliazione fra il carico d’imposta teorico e quello effettivamente registrato a conto economico è illustrata nell’Allegato 3. 26) Utile (perdita) dell’esercizio È pari a 163.048 migliaia di euro con un aumento di 40.401 migliaia di euro. Altre informazioni I compensi corrisposti agli Amministratori, ai Sindaci e ai Direttori generali e le eventuali stock option attribuite agli Amministratori e ai Direttori generali, sono riepilogati rispettivamente negli Allegati 5 e 6. *** Il presente bilancio, composto da stato patrimoniale, conto economico e nota integrativa, rappresenta in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria nonché il risultato economico dell’esercizio e corrisponde alle risultanze delle scritture contabili. 76 Allegati Allegato 1 DETTAGLIO COSTI E RICAVI CON PARTI CORRELATE (migliaia di euro) Società Vendite prodotti, materie prime e sussidiarie Note Calcestruzzi S.p.A. Cemencal S.p.A. Terminal Riuniti S.r.l. Intercom S.r.l. Speedybeton S.p.A. Calcementi Jonici S.p.A. Intertrading S.r.l. E.I.C.A. S.r.l. Progecal S.p.A. Cementi della Lucania S.p.A. Altre società Totale vendite di beni Ricavi per prestazioni di personale e servizi tecnico amministrativi Ciments Français S.A. Calcestruzzi S.p.A. CTG S.p.A. Soc. del Gres ing. Sala S.p.A. Essroc Corp. BravoSolution S.p.A. Vassiliko Cement Works Ltd Intertrading S.r.l. Italgen S.p.A. Silos Granari Sicilia S.r.l. Altre società addebiti di personale e strutture di gruppo assistenza tecnica Totale ricavi per servizi Altri ricavi e proventi Ciments Français S.A. CTG S.p.A. Italgen S.p.A. Altre società in prevalenza riaddebiti licenze SW, manutenzioni SW e sviluppo progetti di gruppo canone e proventi per affitto ramo d’azienda plusvalenze cessioni terreni e fabbricati Totale altri proventi Interessi attivi su finanziamenti Nuova Sacelit S.r.l. Interessi attivi su c/c intersocietari Calcestruzzi S.p.A. Cemencal S.p.A. Soc. del Gres ing. Sala S.p.A. Altre società Intertrading S.r.l. Axim Italia S.p.A. S.A.M.A. S.p.A. Intercom S.r.l. Gruppo Italsfusi S.r.l. Altre società combustibili additivi calcare clinker trasferimento clinker (53.936) (3.596) (2.386) (1.569) (1.268) (590) (63.345) Gruppo Italsfusi S.r.l. Italgen S.p.A. CTG S.p.A. trasporti sulle vendite consumi energia elettrica progetti specifici, assistenza tecnica e ricerca (al netto dei progetti capitalizzati per 6.237) addebito di personale e strutture di gruppo gestione ordini addebito di personale stoccaggio e deposito commissioni d’asta (41.582) (26.761) Ciments Français S.A. Gruppo Italsfusi S.r.l. Italmobiliare S.p.A. Silos Granari Sicilia S.r.l. BravoSolution S.p.A. Altre società Altre parti correlate consulenze Totale costi per servizi Altri oneri Totale altri oneri Interessi passivi su c/c intersocietari Totale interessi passivi 78 4.821 2.413 878 883 8.995 750 Totale acquisti di beni Costi per servizi 7.633 4.014 2.031 800 775 611 600 579 325 325 1.474 19.167 1.213 689 580 1.152 4.384 Totale interessi attivi Acquisto materie prime, combustibili e semilavorati Importo 103.020 20.303 5.109 4.960 4.085 3.977 3.116 834 421 382 376 146.583 Intercom S.r.l. Altre società S.I.I.L. S.A. Altre società affitto ramo d’azienda (7.670) (1.367) (1.353) (1.077) (564) (365) (408) (298) (81.445) (780) (60) (840) (1.360) (649) (2.009) Allegato 1 (segue) DETTAGLIO DEBITI E CREDITI CON PARTI CORRELATE (migliaia di euro) Società Crediti commerciali Importo Calcestruzzi S.p.A. Ciments Français S.A. Cemencal S.p.A. CTG S.p.A. Speedybeton S.p.A. Terminal Riuniti S.r.l. Calcementi Jonici S.p.A. Italgen S.p.A. Intercom S.r.l. Altre società 35.023 10.154 7.092 2.792 1.640 1.105 1.016 953 625 2.659 63.059 Crediti immobilizzati ML Nuova Sacelit S.r.l. 15.000 Crediti di c/c Calcestruzzi S.p.A. Cemencal S.p.A. Soc. del Gres ing. Sala S.p.A. Intertrading S.r.l. Silicalcite S.p.A. Calcementi Jonici S.p.A. Terminal Riuniti S.r.l. Gruppo Italsfusi S.r.l. Esa Monviso S.p.A. E.I.C.A. S.r.l. Nuova Sacelit S.r.l. Axim Italia S.p.A. Aliserio S.p.A. Speedybeton S.p.A. Cem. e Calci S. Marinella S.r.l. Altre società 34.623 20.905 19.248 7.212 4.507 2.253 2.040 1.858 1.857 1.371 1.335 1.024 651 568 523 1.477 116.452 Gruppo Italsfusi S.r.l. Intertrading S.r.l. CTG S.p.A. Italgen S.p.A. Ciments Français S.A. Axim Italia S.p.A. Altre società Altre parti correlate (8.027) (5.762) (2.266) (2.249) (1.420) (964) (1.187) (150) (22.025) BravoSolution S.p.A. S.A.M.A. S.p.A. Silos Granari Sicilia S.r.l. CTG S.p.A. Italgen S.p.A. Cavecem S.r.l. Altre società (7.617) (6.842) (4.599) (3.129) (676) (609) (1.090) (24.562) Totale crediti commerciali Totale crediti finanziari Debiti commerciali Totale debiti commerciali Debiti di c/c Totale debiti finanziari DETTAGLIO IMPEGNI CON PARTI CORRELATE Fidejussioni prestate a imprese controllate a favore di istituti di credito Totale fidejussioni prestate Garanzie reali prestate a imprese controllate Totale impegni Società Importo Calcestruzzi S.p.A. Soc. del Gres ing. Sala S.p.A. Aliserio S.p.A. Nuova Sacelit S.r.l. Intertrading S.r.l. BravoBuild España S.A.S. (51.646) (18.076) (2.493) (5.843) (1.338) (2.038) (81.434) (258) (81.692) Nuova Sacelit S.r.l. 79 Allegato 2 ELENCO DELLE PARTECIPAZIONI AL 31 DICEMBRE 2002 (migliaia di euro) Imprese controllate Sede Capitale sociale Patr. netto contabile al 31.12.2002 Risultato esercizio 2002 Partecipazione % (1) Bergamo € 2.270.000 2.264 110 90,00 1.938 Bergamo € 10.400 736 161 75,00 3.162 BravoSolution S.p.A. Bergamo € 21.056.333 31.963 (3.956) 81,69 32.016 CTG S.p.A. Bergamo € 103.200 (2) (213) 50,00 - Siderno (RC) € 9.000.000 10.006 867 100,00 10.006 Calcestruzzi S.p.A. Bergamo € 138.000.000 145.614 4.808 99,90 138.749 Cementi e Calci S. Marinella S.r.l. Bergamo € 10.000 106 (82) 66,67 7 Parigi € 152.380.908 1.959 (36) - 4 Aliserio S.p.A. Azienda Agricola Lodoletta S.r.l. (2) Calcementi Jonici S.p.A. Ciments Français S.A. Brindisi € 45 43 (8) 52,58 20 Savignano sul Panaro (MO) € 156.000 195 486 99,50 277 S. Cipriano Pic.no (SA) € 206.000 143 (8) 100,00 143 Bergamo € 20.000.000 23.288 3.146 100,00 20.131 Consorzio Cidagi Gruppo Italsfusi S.r.l. Imes S.r.l. Italgen S.p.A. Bergamo € 350.000 325 (25) 100,00 500 Ortona (CH) € 255.000 1.729 704 100,00 1.264 Intertrading S.r.l. Bergamo € 4.160.000 2.025 (2.356) 99,50 2.015 Italcementi Ingegneria S.r.l. Bergamo € 266.220 284 11 100,00 255 Nuova Sacelit S.r.l. Bergamo € 22.950.000 8.013 (14.150) 99,00 7.933 S.A.M.A. S.p.A. Bergamo € 1.000.000 886 (114) 100,00 886 Sicil. Fin S.r.l. Bergamo € 477.360 421 4 99,50 376 Silicalcite S.p.A. Bergamo € 4.000.000 1.683 (508) 100,00 1.683 Luxembourg € 251.553.000 271.141 2.599 99,87 263.341 Parigi € 1.494.500.000 1.558.510 36.307 83,09 1.075.140 Mantova € 255.000 1.321 703 100,00 Immobiliare Salesiane S.r.l. Intercom S.r.l. Société Internationale Italcementi (Luxembourg) S.A. Société Internationale Italcementi France S.A. Terminal Riuniti S.r.l. Totale Sede Capitale sociale Patr. netto contabile al 31.12.2002 Risultato esercizio 2002 Partecipazione % Valore contabile al 31.12.2002 4.149 (1) Cementi della Lucania S.p.A. Consorzio Medeuropa Italconsult S.p.A. (2) (2) Totale (1) (2) 1.957 1.561.803 Imprese collegate 80 Valore contabile al 31.12.2002 incluso risultato 2002 valori riferiti al 31.12.2001 (2) Potenza € 619.746 8.263 1.703 30,00 Milano € 12.750 13 (3) 20,00 3 Roma € 5.404.703 7.724 668 29,19 2.133 6.285 (migliaia di euro) Altre imprese Sede Partecipazione % Valore contabile al 31.12.2002 AiceReti S.c.a.r.l. Milano 5,56 1 Cittadella della Ricerca Brindisi 1,00 5 Consorzio Aice Roma 5,26 6 Consorzio Unione Cave Latina Latina 10,00 1 Las Palmas 9,94 - Gemina S.p.A. Milano 2,04 7.996 HdP Holding di Partecipazioni Industriali S.p.A. Milano 2,18 29.327 Terni 1,07 7 Milano 5,01 3.771 Embalses Reunidos de Moya ISRIM Soc. Consortile a r.l. Istituto Europeo di Oncologia S.r.l. Mediobanca S.p.A. S.A.C.B.O. S.p.A. Janua Marittima S.p.A. (ex Terminal Rinfuse Genova S.p.A.) Totale Milano 1,48 68.756 Bergamo 2,46 307 Genova 10,00 448 110.625 L’effetto della valutazione delle partecipazioni in società controllate e collegate con il metodo del patrimonio netto verrà riflesso nel bilancio consolidato. Per le società Azienda Agricola Lodoletta S.r.l. (proprietaria di terreni di cava), Immobiliare Salesiane S.r.l., Terminal Riuniti S.r.l., BravoSolution S.p.A. e Cementi della Lucania S.p.A. la valutazione è stata mantenuta al costo, anche se superiore alla corrispondente frazione di patrimonio netto, in quanto ritenuto rappresentativo del valore reale delle partecipazioni in considerazione o della consistenza patrimoniale delle stesse o per perdite d’esercizio considerate non durevoli. 81 Allegato 3 RICONCILIAZIONE TRA IL CARICO D’IMPOSTA TEORICO E QUELLO EFFETTIVAMENTE REGISTRATO A CONTO ECONOMICO (migliaia di euro) Utile ante imposte (a) Differenza nella base imponibile tra Irpeg e Irap Irpeg Irap 227.137 227.137 Totale (b) - 127.228 (c) = (a+/-b) 227.137 354.365 (d) 36,00 4,25 40,25 (e) = (d) x (c) 81.769 15.061 96.830 Effetto della riduzione dell’aliquota per sgravi/agevolazioni (f) (25.114) - (25.114) Effetto fiscale sulle differenze permanenti: (g) (16.558) (382) (16.940) 9.432 721 10.153 Aliquota d’imposta applicabile (%) Imposte teoriche - dividendi esteri e altri redditi esenti - costi indeducibili Effetto netto nell’esercizio di imposte differite e anticipate non contabilizzate su differenze temporanee (h) (679) (40) (719) Effetti della variazione di aliquota (i) (2.233) (322) (2.555) Ritenute alla fonte su dividendi esteri (l) 2.434 - 2.434 (m) = ∑ da (e) a (l) 49.051 15.038 64.089 Carico d’imposta effettivo registrato a conto economico al 31 dicembre 2002 Allegato 4 IMPOSTE DISPONIBILI PER L’ATTRIBUZIONE DI CREDITO D’IMPOSTA AI SOCI (Art. 105, 1° comma, lettere A e B, D.P.R. 917/86 come modificato dal Dlgs 467/97) (euro) IMPOSTA DISPONIBILE PER L’ATTRIBUZIONE DEL CREDITO D’IMPOSTA AI SOCI “A” “B” ORDINARIO LIMITATO Totale al 31.12.2001 155.759.554 69.459.183 18.874.528 Prevista attribuzione imposte 2001 (70.326.203) (18.484.939) 355.716.323 156.149.143 Prelievo per distribuzione utili 2001 Prevista attribuzione imposte 2002 Totale 82 356.583.343 Imposte 2001 effettivamente liquidate in dichiarazione dei redditi (39.734.520) 56.058.997 24.342.704 372.040.800 180.491.847 Allegato 5 COMPENSI CORRISPOSTI AGLI AMMINISTRATORI, AI SINDACI E AI DIRETTORI GENERALI RELATIVI ALL’ANNO 2002 I compensi in tabella sono riportati secondo il criterio della competenza. Pertanto, in aderenza con quanto indicato dalla Consob nel proprio Regolamento Emittenti, nella colonna: – emolumenti per la carica, se presenti, è riportata la somma di due o più delle seguenti voci: (i) per gli Amministratori, la partecipazione agli utili dell’esercizio 2002 (140,8 mila euro a ciascun componente il Comitato esecutivo e 70,4 migliaia euro a ciascuno degli altri Consiglieri) e per i Sindaci il compenso di competenza dell’esercizio; (ii) l’indennità per la particolare carica ricoperta; (iii) il compenso per la partecipazione al Comitato per la remunerazione o al Comitato per il controllo interno; (iv) l’indennità per neutralità fiscale corrisposta ad Amministratori e Sindaci a seguito della sottoscrizione della polizza per la copertura della responsabilità civile; (v) i rimborsi spese forfettari; – benefici non monetari sono indicati i fringe benefits (secondo un criterio di imponibilità fiscale) comprese le polizze assicurative; – bonus e altri incentivi sono incluse le quote di retribuzioni che maturano una tantum; – altri compensi: sono riportati (i) gli emolumenti per cariche ricoperte in società controllate; (ii) i corrispettivi relativi a prestazioni professionali; (iii) le retribuzioni da lavoro dipendente (al lordo degli oneri previdenziali e fiscali a carico del dipendente, esclusi gli oneri previdenziali obbligatori collettivi a carico della società e accantonamento Tfr); (iv) altre indennità. Per continuità con le informazioni sino a ora fornite, si segnala che in sede di distribuzione dell’1% degli utili dell’esercizio 2001, deliberati dall’Assemblea del 18 aprile 2002, sono stati assegnati 106 mila euro a ciascun componente il Comitato esecutivo e 53 mila euro a ciascuno degli altri Consiglieri. Si precisa, infine, che: – parte dei compensi attribuiti al Consigliere delegato e al Direttore generale è variabile in funzione dei risultati economici conseguiti dalla società o del raggiungimento di obiettivi specifici; – l’emolumento per la carica relativo ai consiglieri Bruno Isabella e Carlo Pesenti è riversato a Italmobiliare S.p.A. nei confronti della quale vi è un rapporto di lavoro dipendente; – il consigliere Carlo Pesenti, Direttore generale e dirigente della controllante Italmobiliare S.p.A., non riceve da Italcementi S.p.A. alcuna retribuzione per la funzione di Condirettore generale. Egli è retribuito dalla stessa Italmobiliare S.p.A. che addebita a Italcementi S.p.A. il costo relativo calcolato in relazione all’attività dallo stesso effettivamente prestata per la Società. 83 (migliaia di euro) Soggetto Nome e cognome Descrizione carica Carica ricoperta Giovanni Giavazzi Presidente Membro del Comitato Vicepresidente Membro del Comitato Consigliere delegato Membro del Comitato Consigliere Consigliere Membro del Comitato Consigliere Consigliere Consigliere Consigliere Consigliere Membro del Comitato Consigliere Consigliere Membro del Comitato Condirettore generale Consigliere Consigliere Consigliere Consigliere Direttore generale Presidente Collegio sindacale Sindaco effettivo Sindaco effettivo Pierfranco Barabani Giampiero Pesenti Mario Arcelli Alberto Falck Danilo Gambirasi Bruno Isabella Karl Janjöri Italo Lucchini Yves René Nanot Massimo Pellegrini Carlo Pesenti Marco Piccinini Ettore Rossi Attilio Rota Emilio Zanetti Rodolfo Danielli Luigi Guatri Claudio Cavalli Claudio De Re 84 Periodo per cui è stata ricoperta la carica 1.1 - 31.12 esecutivo 1.1 - 31.12 esecutivo 1.1 - 31.12 esecutivo 1.1 - 31.12 1.1 - 31.12 esecutivo 1.1 - 31.12 1.1 - 31.12 1.1 - 31.12 1.1 - 31.12 1.1 - 31.12 esecutivo 1.1 - 31.12 1.1 - 31.12 esecutivo 1.1 1.1 1.1 1.1 1.1 1.1 1.1 1.1 - 31.12 31.12 31.12 31.12 31.12 31.12 31.12 31.12 Scadenza della carica Compensi Benefici non monetari 5,6 2003 Emolumenti per la carica 393,0 Bonus e altri incentivi - Altri compensi 2003 297,4 5,3 - 64,6 2003 1.495,1 10,3 - 181,3 2003 2003 76,4 160,4 4,5 4,5 - - 2003 2003 2003 2003 2003 74,4 76,5 78,2 143,0 4,8 4,5 4,5 8,3 199,7 75,3 150,8 575,6 2003 2003 75,3 - 4,5 - - - 2003 2003 2003 2003 2002 2002 2002 72,8 89,3 89,3 77,9 58,5 40,1 40,8 4,5 4,5 4,5 4,5 17,9 4,5 4,5 4,5 2.034,2 - 40,3 888,8 39,5 1,5 13,0 Allegato 6 STOCK OPTION ATTRIBUITE AGLI AMMINISTRATORI E AI DIRETTORI GENERALI Italcementi S.p.A. Opzioni detenute all’inizio dell’esercizio A Nome e cognome B Carica ricoperta 1 2 Numero opzioni Opzioni assegnate nel corso dell’esercizio 3 4 Prezzo Scadenza medio media di esercizio - - Numero opzioni - 100.000 5 Opzioni scadute nell’esercizio Opzioni detenute alla fine dell’esercizio 7 8 9 10 11=1+ 4-7-10 Numero opzioni Prezzo medio di esercizio Prezzo medio di mercato all’esercizio Numero opzioni Numero opzioni 2008 - - - - 100.000 9,136 2008 6 Prezzo Scadenza medio media di esercizio 9,136 Opzioni esercitate nel corso dell’esercizio 12 13 Prezzo Scadenza medio media di esercizio Giampiero Pesenti Consigliere delegato Carlo Pesenti Consigliere Condirettore generale 43.100 9,134 2007 45.000 9,136 2008 - - - - 88.100 9,135 2008 Rodolfo Danielli Direttore generale 84.000 9,134 2007 100.000 9,136 2008 - - - - 184.000 9,135 2008 Note illustrative dei principi e delle finalità dei piani di stock option Si rimanda a quanto riportato nella relazione sulla gestione ai paragrafi “Piano di stock option per Amministratori” e “Piano di stock option per dirigenti”. Ciments Français S.A. Opzioni detenute all’inizio dell’esercizio A B Nome e cognome Carica ricoperta Yves René Nanot Presidente 1 Numero opzioni 112.500 2 3 Prezzo Scadenza medio media di esercizio 48,07 Opzioni assegnate nel corso dell’esercizio 4 Numero opzioni 2006 30.000 5 Opzioni scadute nell’esercizio Opzioni detenute alla fine dell’esercizio 7 8 9 10 11=1+ 4-7-10 Numero opzioni Prezzo medio di esercizio Prezzo medio di mercato all’esercizio Numero opzioni Numero opzioni 7.500 20,89 47,85 6 Prezzo Scadenza medio media di esercizio 45,90 Opzioni esercitate nel corso dell’esercizio 2012 - 135.000 12 13 Prezzo Scadenza medio media di esercizio 49,1 2010 Note illustrative dei principi e delle finalità del piano di stock option Il piano di stock option, che persegue il duplice obiettivo di correlare gli incentivi previsti per i top managers alle performances aziendali e di consolidare il rapporto di fedeltà e di interesse condiviso che lega il top management all’azienda, prevede la possibilità di sottoscrizione, da parte dei componenti del top management, di un certo numero di azioni Ciments Français, a condizioni vantaggiose. Ai sensi del regolamento: – le opzioni assegnate non possono essere esercitate prima della scadenza di 3 anni, a decorrere dalla data di delibera del Consiglio di amministrazione che ha deciso la concessione del beneficio; – le azioni emesse a seguito dell’esercizio dell’opzione hanno un vincolo di indisponibilità di un anno; – il prezzo di sottoscrizione fissato è pari al 95% della media delle venti sedute di Borsa precedenti la delibera del Consiglio di amministrazione che ha deliberato l’assegnazione; – le opzioni non esercitate entro 10 anni dalla deliberazione del Consiglio di amministrazione perderanno efficacia. 85 Informativa supplementare Sintesi dati patrimoniali e finanziari (migliaia di euro) 2002 Immateriali 16.956 % 2001 % Variazione A. Immobilizzazioni Materiali Finanziarie * Totale 18.606 (1.650) 436.083 330.803 105.280 1.717.777 1.678.348 39.429 2.170.816 92,9 2.027.757 93,5 143.059 B. Capitale d’esercizio Rimanenze 71.874 81.977 (10.103) Crediti commerciali 302.711 275.910 26.801 Debiti commerciali (170.950) (132.225) (38.725) Altre attività 50.019 40.791 9.228 Altre passività (87.375) Totale 166.279 7,1 (124.431) C. Capitale netto investito (A+B) 2.337.095 D. Patrimonio netto 1.858.346 49.317 37.056 142.022 6,5 24.257 100,0 2.169.779 100,0 167.316 79,5 1.767.110 81,4 91.236 2,1 48.371 2,2 946 E. Fondi Trattamento di fine rapporto Altri accantonamenti 26.617 1,1 20.982 1,0 5.635 Totale 75.934 3,2 69.353 3,2 6.581 Impieghi monetari e finanziari a breve (101.348) -4,3 (168.634) -7,8 67.286 Debiti finanziari a breve 202.653 8,7 374.791 17,3 (172.138) Attività finanziarie a medio e lungo termine (338) 0,0 (338) 0,0 - F. Indebitamento (disponibilità) netto Debiti finanziari a medio e lungo termine 301.848 12,9 127.497 5,9 174.351 Totale 402.815 17,3 333.316 15,4 69.499 2.337.095 100,0 2.169.779 100,0 167.316 G. Totale copertura (D+E+F) * al netto della parte inclusa nella posizione finanziaria 88 Conto economico riclassificato (migliaia di euro) Ricavi Variazione magazzino Incrementi per lavori interni Altri ricavi 2002 % 2001 % Variazione % 891.172 100,0 839.712 100,0 51.460 6,1 (3.359) -0,4 3.040 0,4 (6.399) 389 0,0 219 0,0 170 77,6 16.017 1,8 14.395 1,7 1.622 11,3 Valore della produzione 904.219 101,4 857.366 102,1 46.853 5,5 Consumi (202.963) -22,8 (217.264) -25,9 14.301 -6,6 Servizi (277.411) -31,1 (244.399) -29,1 (33.012) 13,5 Oneri diversi (13.836) -1,5 (12.614) -1,5 (1.222) 9,7 Valore aggiunto 410.009 46,0 383.089 45,6 26.920 7,0 Costi per il personale (132.477) -14,9 (132.646) -15,8 169 -0,1 (4.456) -0,5 (2.686) -0,3 (1.770) 65,9 Margine operativo lordo 273.076 30,6 247.757 29,5 25.319 10,2 Ammortamenti (57.073) -6,4 (62.458) -7,4 5.385 -8,6 Risultato operativo (Diff. valore/costi produzione) 216.003 24,2 185.299 22,1 30.704 16,6 48,1 Accantonamenti e svalutazioni Proventi e oneri finanziari 33.569 3,8 22.674 2,7 10.895 Rettifiche di valore di attività finanziarie (24.902) -2,8 (4.510) -0,5 (20.392) Proventi e oneri straordinari Risultato ante imposte 2.467 0,3 (782) -0,1 3.249 227.137 25,5 202.681 24,2 24.456 12,1 Imposte sul reddito (64.089) -7,2 (80.034) -9,5 15.945 -19,9 Utile d'esercizio 163.048 18,3 122.647 14,7 40.401 32,9 Cash flow (utile + ammortamenti) 220.121 24,7 185.105 22,1 35.016 18,9 89 Rendiconto finanziario (migliaia di euro) 2002 A) Disponibilità liquide iniziali B) 2001 202 8.060 Flusso dell' attività gestionale Risultato d’esercizio 163.048 122.647 Ammortamenti 57.073 62.458 Svalutazioni su immobilizzazioni (partecipazioni) 24.902 4.510 Plusvalenze/minusvalenze vendite immobilizzazioni (10.148) (11.571) 946 943 Variazione netta trattamento fine rapporto Variazione altri fondi 5.635 7.811 Interessi netti su prestito obbligazionario 4.771 20.266 Variazioni del capitale d’esercizio: rimanenze 10.103 4.038 crediti commerciali (26.801) (37.548) debiti commerciali * 15.355 10.132 altre attività/passività C) (46.284) 18.514 Totale (47.627) (4.864) Totale B) 198.600 202.200 Flusso da attività di investimenti Investimenti in immobilizzazioni: immateriali (7.617) (6.948) materiali (155.920) (75.849) finanziarie (partecipazioni) (55.976) (62.371) (8.986) (11.258) acquisto azioni proprie variazione debiti per acquisto immobilizzazioni * Totale Realizzo disinvestimenti di immobilizzazioni Totale C) 23.370 3.213 (205.129) (153.213) 13.005 17.010 (192.124) (136.203) D) Flusso da attività finanziarie E) Nuovi finanziamenti 260.000 125.000 Rimborsi di finanziamenti (320.498) (194.363) Variazione dei debiti finanziari 57.140 50.338 Variazione crediti/altre attività finanziarie 68.118 (1.144) Variazione immobilizzazioni finanziarie non in posizione finanziaria 608 Totale D) 65.368 Flusso da capitale Contributi in conto capitale (netti) Dividendi distribuiti Totale E) F) Flusso finanziario netto d'esercizio (B+C+D+E) G) Disponibilità liquide finali (A+F) * i dati 2001 sono stati riclassificati per omogeneità di confronto con il 2002 90 951 (19.218) (8) 118 (71.804) (54.755) (71.812) (54.637) 32 234 (7.858) 202 Andamento delle principali società del gruppo Si riportano i dati più significativi, ripresi dai bilanci predisposti dai Consigli di amministrazione e approvati o in corso di approvazione da parte delle rispettive Assemblee degli azionisti. I valori sono espressi in valuta locale, arrotondati e confrontati con l’esercizio precedente. Ciments Calcia - Francia (migliaia di euro) 2002 2001 677.110 634.430 Risultato netto 73.352 74.941 Indebitamento finanziario netto 69.768 85.566 1.013.473 1.005.925 Ricavi Patrimonio netto Unibéton - Francia (migliaia di euro) 2002 2001 348.508 340.591 Risultato netto (2.134) (3.622) Indebitamento finanziario netto 6.680 4.642 26.568 28.739 Ricavi Patrimonio netto GSM - Francia Ricavi Risultato netto Indebitamento finanziario netto Patrimonio netto (migliaia di euro) 2001 2001 216.710 216.391 11.046 4.690 5.142 6.268 83.494 71.936 CCB - Belgio Ricavi Risultato netto (migliaia di euro) 2002 2001 204.569 190.458 5.154 (2.476) Indebitamento finanziario netto 197.616 211.709 Patrimonio netto 209.960 204.662 FyM - Spagna Ricavi (migliaia di euro) 2002 2001 157.306 143.445 Risultato netto 29.553 35.903 Indebitamento finanziario netto (39.727) (39.053) Patrimonio netto 269.865 258.954 Hormigones y Minas - Spagna Ricavi Risultato netto (migliaia di euro) 2002 2001 108.759 98.782 4.716 3.623 Indebitamento finanziario netto 16.285 17.898 Patrimonio netto 27.661 22.945 91 Halyps - Grecia (migliaia di euro) 2002 2001 Ricavi 77.700 61.603 Risultato netto 13.960 10.812 Indebitamento finanziario netto (5.130) (1.887) Patrimonio netto 63.248 54.777 Essroc Corporation (consolidato) - USA Ricavi Risultato netto (milioni di Usd) 2002 2001 568 546 72 71 Indebitamento finanziario netto 143 80 Patrimonio netto 465 426 Devnya Cement - Bulgaria Ricavi (milioni di lev) 2002 2001 101 103 Risultato netto 10 7 Indebitamento finanziario netto 54 66 Patrimonio netto 60 52 Vulkan - Bulgaria Ricavi Risultato netto (milioni di lev) 2002 2001 27 24 4 2 Indebitamento finanziario netto 23 21 Patrimonio netto 10 7 Set Cimento - Turchia (miliardi di lire turche) 2001 2001 Ricavi 92.175 69.367 Risultato netto (22.013) (17.813) Indebitamento finanziario netto 20.891 23.820 Patrimonio netto 47.544 44.736 Anadolu Cimentolari - Turchia 92 (miliardi di lire turche) 2002 2001 Ricavi 17.999 17.073 Risultato netto (19.733) (20.529) Indebitamento finanziario netto 37.734 31.376 Patrimonio netto (29.630) (16.449) Afyon Cimento - Turchia (miliardi di lire turche) 2002 2001 21.818 13.493 Risultato netto 2.451 (437) Indebitamento finanziario netto (4.468) (912) Patrimonio netto 4.902 1.892 Ricavi Set Beton - Turchia (miliardi di lire turche) 2002 2001 Ricavi 71.352 53.777 Risultato netto 11.549 (23.942) Indebitamento finanziario netto 27.349 34.119 Patrimonio netto (4.542) (20.489) Ciments du Maroc - Marocco Ricavi (milioni di dirham) 2002 2001 1.698 1.647 Risultato netto 409 367 Indebitamento finanziario netto (225) (594) 1.694 2.297 Patrimonio netto (inclusi altri fondi propri) Jalaprathan Cement - Thailandia Ricavi Risultato netto (milioni di baht) 2002 2001 1.476 1.291 81 47 Indebitamento finanziario netto 2.297 3.158 Patrimonio netto 2.015 1.934 Asia Cement - Thailandia Ricavi Risultato netto (milioni di baht) 2002 2001 4.179 4.113 475 617 Indebitamento finanziario netto (2.231) (2.450) Patrimonio netto 13.110 13.030 Zuari Cement - India Ricavi Risultato netto (milioni di rupie) 2002 2001 3.769 3.460 (136) (386) Indebitamento finanziario netto 3.264 1.944 Patrimonio netto 4.247 3.323 Sri Vishnu - India Ricavi Risultato netto (milioni di rupie) 2002 2001 1.231 1.433 2 68 Indebitamento finanziario netto 505 798 Patrimonio netto 168 166 93 Relazione del Collegio sindacale Signori Azionisti, I risultati della Società e del gruppo Italcementi S.p.A. per l’esercizio 2002 hanno manifestato importanti progressi. In sintesi, a livello consolidato, i ricavi aumentano del 4,9%, il risultato operativo dell’8,7% e l’utile di pertinenza del gruppo del 36,1%. I risultati derivano dal congiunto effetto di variazioni positive di volumi, di prezzi, di efficienza, di perimetro, con la negativa rettifica dell’effetto dei cambi. I flussi di cassa generati dalla gestione ordinaria risultano pure in sensibile crescita. Essi hanno concorso in larga parte a finanziare gli ingenti investimenti dell’esercizio. La posizione finanziaria netta negativa si è accresciuta nella misura di 219,3 milioni di euro (+11,7%), nei limiti che non modificano l’equilibrio finanziario del gruppo. Signori Azionisti, Ai sensi dell’art. 153 del Dlgs 24 febbraio 1998 n. 58 e dell’art. 2429 cod. civ.; Vi relazioniamo circa l’attività da noi svolta durante l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2002. Nel corso dell’anno il Collegio sindacale si è riunito 8 volte e ha partecipato a tutte le riunioni del Consiglio di amministrazione (6), nonché a tutte le riunioni convocate dal Comitato per il controllo interno (4) e dal Comitato per la remunerazione (3). I controlli eseguiti sulla contabilità e il bilancio sono stati affidati alla Società di revisione Reconta Ernst & Young S.p.A., ai sensi degli articoli 155 e seguenti del Dlgs 24 febbraio 1998 n. 58, e che la stessa società in data 12 marzo 2003 ha rilasciato la prescritta relazione senza rilievi o raccomandazioni con un solo richiamo di informativa relativo agli ammortamenti anticipati effettuati in esercizi precedenti consentiti dalla normativa fiscale ed eccedenti gli ammortamenti economico-tecnici. Nel corso dell’esercizio abbiamo svolto l’attività di vigilanza ed effettuato i controlli previsti dalla legge secondo i principi di comportamento del Collegio sindacale raccomandati dai Consigli Nazionali dei Dottori Commercialisti e dei Ragionieri e Periti Commerciali e dalla Consob. Possiamo in primo luogo riconfermare le positive opinioni, già espresse in passato, sull’adeguatezza della struttura organizzativa della Società, anche per quanto concerne il sistema amministrativo/contabile e la sua affidabilità nella corretta rappresentazione dei fatti gestionali. Del pari il nostro giudizio sull’adeguatezza e affidabilità del sistema di controllo interno è positivo e dà atto dell’efficacia dei programmi di miglioramento disposti e in buona parte realizzati. A nostro giudizio, i controlli della Capogruppo sulle società controllate, nonché le disposizioni a tal fine impartite in ottemperanza al disposto del Dlgs 24 febbraio 1998 n. 58, art. 114, 2° comma, non sollevano rilievi. Nell’insieme, i principi di corretta amministrazione, sia per consolidata tradizione sia per l’adozione di strumenti e metodi moderni, appaiono applicati con scrupolo e attenzione. Diamo atto di aver verificato le operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, riscontrandone la conformità alle leggi e all’atto costitutivo. Le operazioni infragruppo di natura corrente sono state numerose e riguardano cessioni di beni, prestazione di servizi, rapporti finanziari. 94 Esse, come il Consiglio di amministrazione illustra nella Relazione sulla gestione, avvengono a condizioni di mercato. Dai controlli eseguiti dal Collegio sindacale non sono emerse indicazioni che mettano in dubbio la normalità delle relazioni e delle condizioni a esse applicate. Inoltre, non sono emerse operazioni atipiche o inusuali, comprese quelle infragruppo o con parti correlate. Segnaliamo che nel corso dell’esercizio la Società ha ceduto alla controllata Italgen S.p.A. alcuni immobili a un prezzo arrotondato di euro 1,3 milioni determinato sulla base di una perizia effettuata da terzi indipendenti. Il Collegio ritiene essere congruo il prezzo pattuito e l’operazione rispondente all’interesse della Società. Non risultano esposti o denunce ex art. 2408 cod. civ.; né fatti censurabili o comunque negativamente rilevanti segnalati dai Revisori né la presentazione di esposti. I rapporti e la collaborazione del Collegio sindacale con la società di revisione Reconta Ernst & Young S.p.A. si sono svolti con regolarità e continuità. Il nostro parere è di piena conferma della professionalità e capacità operativa della predetta società. Alla stessa Società di revisione, nel corso dell’esercizio 2002, la società controllata Italgen S.p.A. ha conferito l’incarico, ai sensi del Dlgs 24 febbraio 1998 n. 58, per la revisione dei bilanci degli esercizi 2002-2003-2004 a un compenso annuo di euro 19.000. Non risultano ulteriori altri incarichi conferiti da Italcementi S.p.A. o da altre società del gruppo a Reconta Ernst & Young S.p.A., o a soggetti a essa legati da rapporti continuativi. Nel corso dell’esercizio la Società ha proceduto ad adeguare il proprio “Codice di autodisciplina”. Esso riprende e integra le regole indicate nel "Codice di Autodisciplina" proposto dal Comitato per la Corporate Governance delle società quotate (c.d. «Codice Preda»), comprese quelle da ultimo introdotte nel luglio del 2002. L’adesione al suddetto Codice è stata realizzata, come risulta dalla relazione annuale sulla Corporate Governance, in termini che a nostro parere sono adeguati. I Comitati istituiti operano con scrupolo e regolarità. Anche la composizione del Consiglio di amministrazione è equilibrata, comprendendo sette amministratori “indipendenti”, alcuni dei quali partecipano ai citati Comitati. Il Collegio sindacale, infine, preso atto della proposta del Consiglio di amministrazione in ordine alla distribuzione dei dividendi (euro 0,27 per azione ordinaria ed euro 0,30 per azione di risparmio) la giudica compatibile coi risultati conseguiti, con la situazione patrimoniale/finanziaria e con le prospettive della Società e del gruppo. Signori Azionisti, con l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2002 scade il nostro mandato. Vi ringraziamo per la fiducia accordataci e Vi invitiamo ad adottare i conseguenti provvedimenti in ottemperanza di legge e di Statuto. Bergamo, 27 marzo 2003 I Sindaci Luigi Guatri Claudio Cavalli Claudio De Re 95 •2002_193_216 1-04-2003 18:41 Pagina 202 (Nero/Process Black pellicola) •2002_193_216 1-04-2003 18:41 Pagina 203 (Nero/Process Black pellicola)