FRANKLIN TEMPLETON INVESTMENTS

FRANKLIN TEMPLETON
INVESTMENTS
FRANKLIN TEMPLETON INVESTMENT FUNDS
Société d’investissement à capital variable
Sede legale: 26, Boulevard Royal, L-2449 Lussemburgo
R.C.S. Lussemburgo B 35 177
AVVISO DI CONVOCAZIONE DI UN’ASSEMBLEA GENERALE
STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI
Con la presente si informa che un’assemblea generale straordinaria degli azionisti (l’ “Assemblea”) di
Franklin Templeton Investment Funds (la “Società”) si terrà nella sala riunioni “Moselle” al 6o piano del
Regus, sito in Boulevard Royal, 26 L-2449 Lussemburgo, (il “Luogo di riunione”) il 30 novembre 2012,
alle ore 16.30, con il seguente ordine del giorno:
ORDINE DEL GIORNO
1. Rinuncia alla versione francese dell’Atto costitutivo
2. Sostituzione di tutti i riferimenti alla “Legge lussemburghese del 20 dicembre 2002” e alla “Legge del
2002” nell’Atto costitutivo della Società (l’”Atto”) con riferimenti o alla “Legge lussemburghese del
17 dicembre 2010” o alla “Legge del 2010”;
3. Modifica dell’articolo 3 dell’Atto come segue:
“Lo scopo esclusivo della Società è il collocamento dei fondi a sua disposizione in valori mobiliari
ed altre attività autorizzate secondo la Parte I della Legge del 17 dicembre 2010 relativa ad iniziative
di investimento collettivo, e modifiche ad essa di tanto in tanto apportate (la “Legge del 2010”),
onde ripartire i rischi d’investimento e rendere gli azionisti partecipi dei risultati della gestione del
portafoglio.
La Società può prendere qualsiasi provvedimento ed eseguire qualsiasi operazione che possa ritenere
utile per realizzare e sviluppare il suo scopo nella piena misura consentita dalla Legge del 2010.”
4. Modifica dell’articolo 6 dell’Atto, tra l’altro, per:
– stabilire che la Società non emetterà più azioni al portatore, con conseguente aggiornamento del
testo relativo alle azioni al portatore;
– stabilire che la Società può emettere azioni smaterializzate conformemente alla legge lussemburghese;
– stabilire che la Società può, in via obbligatoria, convertire le azioni al portatore in azioni
smaterializzate conformemente alla legge lussemburghese;
– chiarire la procedura relativa al trasferimento di azioni; e
– chiarire la procedura relativa ai detentori in compartecipazione di azioni.
5. Modifica dell’articolo 8, tra l’altro, per:
– permettere al Consiglio di amministrazione di limitare l’emissione e/o il trasferimento di classi di
azioni riservate ad investitori istituzionali, finché non sia pervenuta una prova sufficiente della
debita qualifica di investitore istituzionale ai sensi dell’articolo 174 della Legge del 2010.
6. Modifica dell’articolo 10 dell’Atto, tra l’altro, per chiarire i poteri conferiti al Consiglio di
amministrazione relativi all’organizzazione di assemblee generali annuali.
7. Modifica dell’articolo 11 dell’Atto, tra l’altro, per:
– stabilire che, in base alle condizioni previste dalle leggi e normative lussemburghesi, possa essere
FTIF_EGM–NoM_ITA
– estendere la facoltà del consiglio di amministrazione della Società (il “Consiglio di amministrazione”)
onde limitare o impedire il possesso di azioni da parte di qualsiasi persona, impresa o ente societario
qualora, a parere della Società, tale possesso possa essere pregiudizievole alla Società o ai suoi
azionisti, possa causare la violazione di una legge o un regolamento in vigore (sia lussemburghese
sia estero) o possa esporre la Società o i suoi azionisti a passività (comprese passività normative o
fiscali) o eventuali altri svantaggi che essa non avrebbe altrimenti sostenuto o ai quali non sarebbe
stata esposta; e
fissata una data d’iscrizione onde determinare (i) il quorum e i requisiti di maggioranza applicabili
alle assemblee generali degli azionisti e (ii) i diritti degli azionisti di partecipare alle assemblee
generali ed esercitare i diritti di voto assegnati alle loro azioni; e
– definire le regole riguardanti il calcolo dei diritti di voto alle assemblee generali.
8. Modifica dell’articolo 14 dell’Atto, tra l’altro, per organizzare il voto degli amministratori per iscritto
e condurre riunioni del consiglio tramite conferenza telefonica.
9. Modifica dell’articolo 15 dell’Atto, tra l’altro, per consentire al Consiglio di amministrazione di
delegare il potere di produrre fotocopie ed estratti dei verbali delle riunioni del consiglio.
10. Modifica dell’articolo 16 dell’Atto, tra l’altro, per:
– chiarire le restrizioni dell’investimento conformemente alle disposizioni della Legge del 2010;
– stabilire che, in base alle condizioni definite dalle leggi e normative lussemburghesi, un comparto
può investire in uno o più altri comparti della Società; e
– consentire al Consiglio di amministrazione, nella più ampia misura consentita dalle leggi e normative
lussemburghesi in vigore, di (i) istituire un comparto avente i requisiti di Oicvm feeder o Oicvm
generale, (ii) convertire un comparto esistente in un comparto Oicvm feeder o (iii) cambiare un
Oicvm generale in uno dei propri comparti Oicvm feeder.
11. Modifica dell’articolo 17 dell’Atto, tra l’altro per allinearlo alle norme in materia di conflitto di
interessi previste dalla legge lussemburghese del 10 agosto 1915 sulle imprese commerciali, e successive
modifiche.
12. Modifica dell’articolo 21 dell’Atto, tra l’altro, per:
– aggiungere disposizioni concernenti l’imposta di diluizione; e
– stabilire che, nella misura prevista dalle leggi e normative in vigore, se la Società, con il previo
consenso dell’azionista interessato, esegue le istruzioni di vendita in moneta, la detta vendita sarà
soggetta ad una speciale relazione del revisore dei conti.
13. Modifica dell’articolo 22 dell’Atto, tra l’altro, per aggiornare il testo riguardante i casi in cui la
determinazione del valore patrimoniale netto delle azioni della Società possa essere sospesa.
14. Modifica dell’articolo 23 dell’Atto, tra l’altro, per aggiornare le disposizioni concernenti la valutazione
degli attivi della Società.
15. Modifica dell’articolo 24 dell’Atto, tra l’altro, per:
– stabilire che la Società possa mettere in atto il meccanismo dell’imposta di diluizione onde tutelare
gli azionisti del fondo; e
– stabilire che il prezzo di acquisto possa essere pagato in natura, dietro approvazione del Consiglio
di amministrazione e subordinatamente a tutte le leggi e normative in vigore, compreso il rilascio
di una speciale relazione del revisore dei conti.
16. Modifica dell’articolo 27 dell’Atto, tra l’altro, per eliminare i riferimenti ai gestori appartenenti a
Franklin Templeton Investments.
17. Modifica dell’articolo 28 dell’Atto, tra l’altro per:
– introdurre nuove disposizioni riguardanti le fusioni nazionali e transnazionali dei comparti della
Società, nel rispetto della Legge del 2010; e
– illustrare la procedura relativa all’accorpamento e al frazionamento di classi di azioni.
18. Eliminazione del testo specifico di Hong Kong dagli articoli 12, 21, 28 e 29 dell’Atto in modo da
introdurre diciture più flessibili, per consentire alla Società di conformarsi a tutte le leggi e normative
in vigore.
19. Riesposizione generale dell’Atto, onde tenere conto delle precedenti mozioni, armonizzare la
terminologia e le definizioni utilizzate nell’intero Atto e assicurare la coerenza con quelle contenute nel
prospetto informativo della Società.
Copie dell’Atto aggiornato sono messe a disposizione gratuitamente in inglese presso la sede legale della
Società e possono essere scaricate dal sito Internet www.ftidocuments.com.
VOTAZIONE
Si informano gli azionisti che, per stabilire il quorum nell’assemblea generale straordinaria, gli azionisti che
rappresentano almeno il 50 per cento (50%) del capitale azionario emesso devono essere rappresentati (di
persona o per delega) all’Assemblea e che una decisione a favore di una mozione deve essere approvata da
almeno il settantacinque per cento (75%) degli azionisti presenti o rappresentati. Se non verrà soddisfatto
il requisito del quorum, sarà convocata una seconda assemblea generale straordinaria l’11 gennaio 2013
alle ore 16.30, in occasione della quale non sarà necessario alcun quorum e le decisioni a favore di qualsiasi
mozione dovranno essere approvate da almeno il settantacinque per cento (75%) degli azionisti presenti o
rappresentati all’assemblea straordinaria riconvocata.
DISPOSIZIONI PER LA VOTAZIONE
I detentori di azioni nominative che non sono in grado di partecipare all’Assemblea possono votare per
delega inviando il Modulo di delega che è stato loro inviato alla sede di Franklin Templeton International
Services S.A., B.P. 169, L-2011 Lussemburgo, entro e non oltre il 23 novembre 2012 alle 17.00 (ora di
Lussemburgo).
I detentori di azioni al portatore che intendono partecipare o votare per delega all’Assemblea devono
depositare i loro certificati azionari presso J.P. Morgan Bank Luxembourg S.A., European Bank &
Business Centre, 6 route de Trèves L-2633 Senningerberg, Granducato di Lussemburgo, entro e non oltre
il 23 novembre 2012 alle ore 17.00. Le azioni depositate come sopra saranno vincolate fino al giorno
successivo all’Assemblea e, nel caso non sia stato soddisfatto il quorum, fino alla seconda assemblea.
Le deleghe presentate per l’Assemblea tenuta il 30 novembre 2012 resteranno valide per l’Assemblea
tenuta l’11 gennaio 2013.
SEDE DELL’ASSEMBLEA
Con la presente si informano gli Azionisti che, qualora il Presidente dell’Assemblea a sua discrezione
assoluta e insindacabile lo ritenga necessario per circostanze eccezionali, l’Assemblea potrà tenersi in
un luogo in Lussemburgo diverso da quello previsto per l’Assemblea. In quest’ultimo caso gli azionisti
presenti nel luogo fissato per l’Assemblea il 30 novembre 2012 (o l’11 gennaio 2013, a seconda del caso),
alle ore 16.30, saranno debitamente informati del luogo preciso fissato per l’Assemblea che inizierà alle
ore 17.30.
Per participare all’Assemblea gli Azionisti devono essere presenti nel luogo fissato per l’Assemblea alle ore
16.00.
Si ricorda che tutti i riferimenti agli orari in questo avviso si riferiscono all’ora del Lussemburgo.
Per ulteriori informazioni si invitano gli azionisti a mettersi in contatto con la sede più vicina di Franklin
Templeton Investments.
Il Consiglio di amministrazione