assemblea straordinaria dei soci di fiat industrial

ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEI SOCI DI FIAT INDUSTRIAL S.P.A. CONVOCATA
PER IL 9 LUGLIO 2013 – DOMANDE & RISPOSTE
PREDISPOSTE AI SENSI DELL’ART. 127-ter DEL D. LGS. 58/1998
LA FUSIONE FIAT INDUSTRIAL
INDICE DELLE DOMANDE E RISPOSTE
A
GENERALE
B
OBIETTIVO DELL’OPERAZIONE
C
RAPPORTI DI CAMBIO
D
DIRITTO DI RECESSO
E
AZIONI A VOTO SPECIALE
F
QUOTAZIONE
G
ASPETTI FISCALI
H
CORPORATE GOVERNANCE
A. GENERALE
A.1
Cos’è l’operazione (i.e., la Fusione Fiat Industrial e la Fusione CNH)?
La fusione è una aggregazione societaria per effetto della quale Fiat Industrial S.p.A. e CNH Global N.V. si
fonderanno per incorporazione in CNH Industrial N.V., la quale succederà in tutte le attività, le passività
e in tutti gli altri rapporti giuridici delle due società.
Le attività che saranno svolte da CNH Industrial, quale società incorporante e risultante dalla fusione, e
dalle sue controllate a seguito del perfezionamento delle Fusioni saranno sostanzialmente le stesse svolte
da Fiat Industrial e dalle sue controllate (inclusa CNH) prima del perfezionamento delle Fusioni.
A.2
Quali sono le principali caratteristiche dell’operazione proposta?
 La Fusione di Fiat Industrial e CNH è volta a creare un singolo emittente con quotazione al NYSE
come “Foreign Private Issuer” e quotazione a Milano
 Struttura: Fiat Industrial e CNH si fonderanno ciascuna in una holding olandese di nuova
costituzione, ossia CNH Industrial N.V. (CNH Industrial)

gli azionisti di Fiat Industrial riceveranno 1 azione di CNH Industrial per ciascuna azione Fiat
Industrial;

gli azionisti di minoranza di CNH riceveranno 3,828 azioni di CNH Industrial per ciascuna azione
di CNH. Tale rapporto di cambio è basato su prezzi precedenti a e, pertanto, non condizionati
dall’annuncio dell’operazione, ossia sulla media mensile registrata fino al 4 aprile 2012, il giorno
precedente l’assemblea ordinaria annuale di Fiat Industrial quando l’operazione è stata
comunicata per la prima volta al mercato dal Presidente di Fiat Industrial;

inoltre, come previsto dall’accordo di fusione, in data 28 dicembre 2012 CNH ha pagato agli
azionisti di minoranza di CNH un dividendo di 10 dollari per ciascuna azione ordinaria detenuta
 Governance: introduzione di una struttura di voto speciale volta a premiare l’azionariato di lungo
termine ed aumentare la stabilità della base azionaria.
A.3
Perché questa struttura di operazione e non un incentivo ad uscire agli azionisti di
minoranza di CNH oppure una fusione diretta di CNH in Fiat Industrial?
 L’operazione proposta non è un incentivo ad uscire dal capitale, bensì un’operazione finalizzata a
creare valore per tutti gli azionisti di Fiat Industrial e CNH che beneficeranno della possibile
assegnazione di un nuovo rating e di altri vantaggi (si veda la Domanda B.3)
 Il potenziale esercizio di diritti di recesso da parte di azionisti di Fiat Industrial e di opposizione da
parte dei creditori è limitato in valore ad Euro 325 milioni in virtù di una condizione sospensiva al
closing e, pertanto, l’esborso massimo per la società sarà limitato.

Un incentivo ad uscire dal capitale pagato per cassa non avrebbe consentito di conseguire tutti i
vantaggi descritti ed avrebbe richiesto un esborso significativamente più elevato con potenziali
conseguenze negative sul rating della società risultante dalla fusione
 Infine, saremo in grado di creare una struttura di voto speciale per gli azionisti di lungo termine

Il sistema, simile a quello adottato da varie società francesi (ad esempio, Sanofi, LVMH, Pernod
Ricard, PSA Peugeot), premia l’azionariato di lungo termine ed aumenta la stabilità della base
azionaria;

La normativa italiana non consente la realizzazione di un sistema di voto simile
2
A.4
Perché costituire la società in Olanda e non in Italia?
 Lo spostamento della sede in Olanda risulta necessario al fine di perseguire gli obiettivi strategici del
Gruppo

Il principale obiettivo è quello di realizzare un più forte titolo azionario unico denominato in una
singola valuta che creerà valore per tutti gli azionisti e consentirà al gruppo come riorganizzato di
realizzare operazioni strategiche

Vogliamo realizzare una piena riorganizzazione di Fiat Industrial e CNH sotto un’unica società
holding quotata senza impatti onerosi sul bilancio
o

CNH è società olandese e la normativa comunitaria consente la fusione trasfrontaliera di
una società italiana ed una società olandese in modo simile ad una fusione che venga
realizzata in un unico Stato Membro
Vogliamo attuare un meccanismo che premi gli azionisti di lungo periodo e la normativa italiana
non consente l’assegnazione di azioni a voto multiplo
o
Ai sensi della normativa olandese è possibile realizzare un sistema di voto multiplo simile
a quello francese
 Inoltre, CNH, che ha garantito la maggior parte dei ricavi e profitti del Gruppo Fiat Industrial, ha sede
legale in Olanda ed è quotata negli Stati Uniti
 Infine, un ampio numero di gruppi industriali ha scelto storicamente di insediare le proprie società
holding in Olanda alla luce dell’ambiente societario favorevole ed internazionale

A.5
Ulteriore incremento del profilo globale di Fiat Industrial e messa in evidenza della
diversificazione internazionale delle attività e della base azionaria
Perché state lasciando l’Italia?
 Fiat Industrial non sta lasciando l’Italia. Soltanto la società holding si sposterà in Olanda, mentre
restano immutati le attività italiane ed un impegno generale nei confronti del paese
 Molte delle ragioni a sostegno della costituzione in Olanda sono legate alla normativa societaria e
questa decisione non deve essere interpretata come l’intenzione di ridurre la presenza di Fiat
Industrial in Italia
A.6
Quando è previsto il completamento dell’Operazione?
Attualmente si prevede che l’Operazione sia completata nel corso del terzo trimestre del 2013,
subordinatamente, tuttavia, al verificarsi di talune condizioni sospensive, molte delle quali non
dipendono da Fiat Industrial e/o CNH.
A.7
Quali sono i passaggi fondamentali dell’operazione e la tempistica prevista?
 Le assemblee straordinarie di Fiat Industrial (9 luglio) e CNH (23 luglio) deliberano in merito alla
fusione;
 Dall’iscrizione della delibera di fusione di Fiat Industrial (pochi giorni dopo il 9 luglio)

Periodo di 60 giorni per l’opposizione dei creditori di Fiat Industrial

Periodo di 15 giorni per l’esercizio dei diritti di recesso degli azionisti di Fiat Industrial
 Il closing dell’operazione sarà soggetto alla soddisfazione di alcune condizioni sospensive (importo
massimo per Fiat Industrial relativo al possibile esborso conseguente ai recessi ed all’opposizione dei
creditori, quotazione ed altre condizioni di prassi)
3
 Il completamento dell’operazione è previsto durante il terzo trimestre del 2013 salva la soddisfazione
di talune condizioni sospensive previste nell’accordo di fusione, molte delle quali non rientrano nel
controllo di Fiat Industrial o CNH
A.8
Quali sono le condizioni fondamentali per il closing?
L’accordo di fusione prevede le seguenti condizioni sospensive
 Approvazione assembleare
 Limite di Euro 325 milioni all’esborso totale per pagare gli azionisti recedenti ed i creditori che
esercitino un diritto di opposizione;
 Ammissione a quotazione al NYSE da parte della SEC
 Altre condizioni di prassi
A.9
Quali sono le approvazioni regolamentari o di altra natura richieste?
 Ammissione a quotazione al NYSE da parte della SEC
 Nessuna autorizzazione da parte di Consob per il completamento dell’operazione; l’autorizzazione
Consob alla pubblicazione di un documento equivalente ad un prospetto sarà comunque richiesta ai
fini della quotazione presso l’MTA
 Nessuna autorizzazione Antitrust
A.10 Il perfezionamento della fusione Fiat Industrial è condizionato all’esercizio dei
diritti dei creditori?
Sì, la fusione di Fiat Industrial non diverrà efficace se non trascorsi 60 giorni dalla data di iscrizione
presso il Registro delle Imprese di Torino del verbale dell’assemblea straordinaria degli azionisti di Fiat
Industrial. Se durante questo periodo di 60 giorni le opposizioni dei creditori di Fiat Industrial
supereranno, assieme all’ammontare che deve essere pagato agli azionisti che eserciteranno il loro diritto
di recesso, la somma complessiva di Euro 325 milioni, una condizione cui è subordinata l’operazione non
si sarà verificata.
A.11
Quali sono le conseguenze del mancato perfezionamento dell’operazione?
In caso di mancata approvazione da parte degli azionisti di Fiat Industrial o degli azionisti di CNH della
fusione Fiat Industrial o della fusione CNH e delle delibere inerenti e conseguenti nell’ambito delle
assemblee straordinarie o in caso di mancato perfezionamento dell’operazione per qualsivoglia altra
ragione, gli azionisti di Fiat Industrial e gli azionisti di CNH continueranno a detenere le loro azioni
ordinarie Fiat Industrial e/o azioni ordinarie CNH, a seconda del caso, e l’esercizio del diritto di recesso
da parte degli azionisti di Fiat Industrial non avrà efficacia. Fiat Industrial resterà una società quotata
sull’MTA. CNH resterà una società quotata sul NYSE e continuerà ad essere un emittente non USA
soggetto agli obblighi informativi della SEC.
In caso di risoluzione dell’accordo di fusione, lo stesso prevede l’obbligo per CNH di distribuire un
dividendo pari a $10.00 per azione ordinaria CNH detenuta da FNH (o Fiat Industrial, nel caso in cui
FNH sia fusa in Fiat Industrial).
A.12
Quando si terranno le assemblee straordinarie di CNH e CNH Industrial?
L’assemblea straordinaria di CNH per l’approvazione della relativa fusione in CNH Industrial è stata
convocata per il 23 luglio 2013, mentre l’assemblea straordinaria di CNH Industrial si terrà poco dopo.
4
A.13 Fiat Industrial sarà tenuta al pagamento di denaro a favore di CNH nel caso in cui
l’assemblea di Fiat Industrial non approvi la relativa fusione?
No, Fiat Industrial non pagherà alcuna somma a CNH; ai sensi dell’accordo di fusione, sia Fiat Industrial
sia CNH potrebbero risolvere l’accordo di fusione qualora l’approvazione assembleare di Fiat Industrial o
CNH richiesta per la realizzazione dell’operazione non sia ottenuta in conseguenza del mancato
conseguimento delle maggioranze di voto previste in tali sedi assembleari. In tal caso, l’accordo di fusione
sarà nullo e cesserà di avere qualsiasi effetto senza che alcuna responsabilità possa essere imputata a Fiat
Industrial, FNH, CNHI o CNH ed i loro rispettivi amministratori e dipendenti. In ogni caso,
indipendentemente dall’effettiva esecuzione della fusione qualsiasi costo o spesa sostenuti in relazione
all’accordo di fusione ed alle operazioni colà previste resteranno a carico della parte che avrà sostenuto
tali oneri salvo che l’accordo di fusione preveda altrimenti.
A.14 Il consiglio di amministrazione di Fiat Industrial e il consiglio di amministrazione
di CNH raccomandano l’approvazione della fusione e delle operazioni oggetto dell’accordo
di fusione?
Sì. Il consiglio di amministrazione di Fiat Industrial ha attentamente valutato la prospettata fusione e
all’unanimità ha raccomandato agli azionisti di Fiat Industrial di votare a favore della fusione e dei
progetti di fusione. Il consiglio di amministrazione di CNH, mediante i propri amministratori
indipendenti e non in conflitto, ha attentamente valutato la prospettata Fusione e all’unanimità ha
raccomandato agli azionisti di CNH di votare a favore della fusione, dell’accordo di fusione e delle
operazioni oggetto dell’accordo di fusione.
A.15
In cosa consiste il cap di 325 milioni di euro?
Il suddetto limite è una condizione sospensiva al closing delle fusioni. In particolare, qualora
l’ammontare dell’esborso di cassa da parte di Fiat Industrial nei confronti dei propri creditori che
esercitino diritti di opposizione ai sensi della normativa italiana e nei confronti dei propri azionisti che
esercitino diritti di recesso ai sensi della medesima normativa superi complessivamente Euro 325 milioni,
una condizione sospensiva al closing non risulterà soddisfatta.
A.16 Quando Fiat Industrial procederà alla verifica dell’eventuale superamento del cap
di 325 milioni di euro?
Il limite è riferito a due voci, di cui una relativa all’ammontare da pagare agli azionisti che esercitino i
propri diritti di recesso e la seconda relativa agli importi oggetto di opposizione da parte dei creditori di
Fiat Industrial. Fiat Industrial verificherà l’ammontare delle somme dovute agli azionisti recedenti ed ai
creditori agenti in opposizione nei giorni lavorativi immediatamente seguenti la fine, rispettivamente, del
periodo per l’esercizio del diritto di recesso (ossia 15 giorni a partire dall’iscrizione della delibera
dell’assemblea straordinaria di FI nel Registro delle Imprese di Torino) e del periodo di opposizione dei
creditori (ossia 60 giorni a partire dall’iscrizione della delibera dell’assemblea straordinaria di FI nel
Registro delle Imprese di Torino), o nei giorni immediatamente successivi, e comunicherà quindi al
pubblico l’eventuale soddisfazione delle relative condizioni sospensive.
A.17
Perché non ha trovato applicazione con riferimento alla fusione di Fiat Industrial la
procedura per operazioni con parti correlate?
Come già comunicato al pubblico, la fusione Fiat Industrial beneficia dell’ipotesi di esenzione prevista
dall’articolo 14 del Regolamento Consob e dall’articolo 2.3 delle “Procedure per operazioni con parti
correlate” adottate da Fiat Industrial.
5
B. OBIETTIVO DELL’OPERAZIONE
B.1
Qual è lo scopo dell’operazione?
Lo scopo dell’operazione è fornire una soluzione alle seguenti tematiche:
 L’esistenza di due distinti titoli azionari per Fiat Industrial e CNH, quotati su mercati diversi, è il
risultato di una serie di operazioni realizzate nel tempo dal gruppo FIAT; la situazione attuale è
onerosa e limita il valore da vari punti di vista
— La limitata diffusione dei titoli di CNH riduce la valutazione sia di CNH sia di Fiat Industrial (con
un impatto anche sull’andamento dei titoli) e rappresenta un ostacolo alla capacità del gruppo di
capitalizzare sulle opportunità strategiche
— Limita la capacità dei principali investitori USA nel settore dei Capital Goods di assumere
partecipazioni significative rispetto al capitale di CNH
— Implica uno sconto di società holding al livello di Fiat Industrial dovuta alla complessità della
struttura societaria del gruppo Fiat Industrial
 Tali tematiche sono state amplificate a seguito della scissione di Fiat Industrial dal gruppo FIAT alla
luce dell’aumento di incidenza di CNH rispetto al gruppo Fiat Industrial
B.2
Quali sono gli obiettivi perseguiti con l’operazione? Quale sarà l’impatto della
Fusione rispetto ai programmi ed alle prospettive del gruppo Fiat Industrial?
Il principale obiettivo dell’operazione è semplificare la struttura societaria del gruppo Fiat Industrial
creando un’unica categoria di azioni quotate al NYSE e, successivamente, sull’MTA.
Da una prospettiva strategica ed operativa l’operazione consentirà una piena integrazione delle attività
controllate da Fiat Industrial, che – al termine della fusione – rappresenterà il terzo maggior gruppo nel
mercato mondiale dei beni di capitale per vendite di attrezzature.
Infine, si prevede che l’operazione incrementi la flessibilità del Gruppo nel perseguire operazioni
strategiche e nel premiare l’azionariato di lungo periodo.
B.3
Quali sono i benefici derivanti dall’operazione?
Si prevede che l’operazione produca vari benefici per gli azionisti sia di Fiat Industrial sia di CNH e per le
due società
 Mercati finanziari e valutazione

creazione di un’unica categoria di azioni quotate a New York e a Milano

creazione di un gruppo realmente comparabile alle maggiori società nordamericane operanti nel
settore dei capital goods

incremento della liquidità e l’attrazione di nuovi investitori con focus nel mercato dei capital
goods, nonché l’incremento della copertura del titolo da parte di analisti finanziari negli Stati
Uniti

possibilità di trarre un vantaggio derivante dall’essere l’unico produttore quotato di rilievo nel
settore dell’agricultural equipment in Europa

eliminazione dello sconto derivante dall’illiquidità di CNH e l’ottenimento, nel corso del tempo, di
una valutazione più in linea con quella degli altri operatori del settore dei capital goods

agevolare l’accesso ai mercati finanziari del debito statunitensi così riducendo il costo del funding
6
per il Gruppo

miglioramento del profilo di credito ed accesso ad un più ampio serbatoio di liquidità

riorganizzazione neutra fino a relativamente positiva in una prospettiva di rating (salvo l’effetto
dell’esercizio di diritti di recesso)

eliminazione di qualsiasi erronea percezione da parte del mercato in merito alla cassa di CNH
detenuta presso Fiat Industrial
 Aspetti strategici ed operativi

creazione di potenziali opportunità per il consolidamento a livello regionale delle piattaforme dei
servizi finanziari e lo sviluppo in comune di nuove infrastrutture nei mercati in via di sviluppo

acquisto di una maggiore dimensione nei principali mercati emergenti come, ad esempio, Cina,
Brasile, Argentina, che consenta un’esecuzione locale ancora più efficace

semplificazione dei rapporti infra-gruppo

CNH avrà pieno accesso al know how del settore powertrain

aumentare la flessibilità nel perseguire operazioni strategiche mediante strumenti di equity

incoraggiare e premiare l’azionariato di lungo periodo
7
C. RAPPORTI DI CAMBIO
C.1
Cosa riceveranno gli azionisti di Fiat Industrial nell’ambito della fusione?
Con l’efficacia delle fusioni, ciascuna azione ordinaria Fiat Industrial attribuirà al suo titolare il diritto di
ricevere una (1) azione ordinaria CNH Industrial, con valore nominale pari a €0.01 per azione.
Inoltre, tutti gli azionisti di Fiat Industrial e di CNH che parteciperanno o saranno rappresentati
mediante procura alla assemblea straordinaria rilevante che approverà la fusione (indipendentemente dal
voto espresso in relazione alla fusione) e che continueranno a detenere le proprie azioni ordinarie Fiat
Industrial e/o le azioni ordinarie di CNH dalla record date relativa all’assemblea straordinaria fino alla
data di efficacia della rispettiva fusione rilevante potranno decidere di ricevere una azione a voto speciale
in aggiunta a ciascuna azione ordinaria CNH Industrial che sarà loro attribuita nell’ambito della fusione.
Ai fini dell’assegnazione delle azioni a voto speciale, ciascun azionista dovrà essere in possesso dei
requisiti previsti dai “Termini e Condizioni delle Azioni a Voto Speciale” e far avere a Fiat Industrial,
tramite il proprio intermediario depositario, il modulo di richiesta (messo a disposizione sul sito internet
di Fiat Industrial), debitamente compilato, entro il 30 luglio 2013.
C.2
Come è stato determinato il rapporto di cambio?
Il rapporto di cambio di 3,828 azioni ordinarie CNH Industrial per ogni azione CNH corrisponde al
rapporto di cambio nel mese fino al 4 aprile 2012, prima che l’operazione fosse pubblicamente
menzionata dal Presidente di Fiat Industrial nel corso dell’assemblea degli azionisti del 5 aprile 2012.
Nell’iniziale proposta presentata da Fiat Industrial il 30 maggio 2012, il rapporto di cambio era basato su
prezzi di mercato undisturbed al fine di non attribuire un premio agli azionisti in senso lato, alla luce
della mancanza di un evento di cambio di controllo o in assenza di sinergie significative da condividere.
Nell’ambito dell’accordo di fusione, Fiat Industrial ha infine accettato il pagamento, a favore degli
azionisti di minoranza CNH, di un dividendo straordinario in misura pari a 10,00 dollari USA per
ciascuna azione ordinaria CNH (pagato in data 28 dicembre 2012) senza alcuna modificazione del
rapporto di cambio.
8
D. DIRITTO DI RECESSO
D.1
Gli azionisti di Fiat Industrial e/o gli azionisti di CNH sono legittimati ad esercitare
il diritto di recesso, di riscatto o altri diritti simili?
Gli azionisti di CNH non sono legittimati ad esercitare diritti di recesso, diritti di riscatto o altri diritti
simili in relazione alla fusione di CNH.
Ai sensi del diritto italiano, gli azionisti di Fiat Industrial che non abbiano concorso all’approvazione della
delibera dell’assemblea straordinaria sono legittimati ad esercitare il diritto di recesso dal momento che,
in conseguenza della fusione, la sede legale della società risultante dalla fusione, CNH Industrial, sarà al
di fuori dell’Italia, le azioni ordinarie Fiat Industrial saranno escluse dalla quotazione sull’MTA e la
società risultante dalla fusione, CNH Industrial, sarà regolata da una legge diversa da quella italiana.
L’esercizio del diritto di recesso acquisterà efficacia subordinatamente all’efficacia della Fusione.
D.2
Quali sono i requisiti da rispettare ai fini del diritto di recesso?
Ai fini della legittimazione per l’esercizio del diritto di recesso, i titolari di azioni Fiat Industrial – in
relazione alle quali il diritto di recesso sia esercitato – dovranno possedere le azioni prima dell’assemblea
straordinaria e fino alla data di comunicazione di esercizio del diritto di recesso, nonché dovranno non
aver votato in favore della fusione.
D.3
Cosa devo fare per esercitare il diritto di recesso?
Ai fini dell’esercizio del diritto di recesso, gli azionisti legittimati dovranno inviare comunicazione scritta
a Fiat Industrial mediante lettera raccomandata entro 15 giorni di calendario dalla data di iscrizione della
relativa delibera. Tale comunicazione deve contenere: (i) le informazioni personali dell’azionista
recedente, ivi incluso il codice fiscale; (ii) i contatti dell’azionista recedente – ivi incluso il numero di
telefono e, ove possibile, l’indirizzo email – ai fini delle comunicazioni relative alla procedura; (iii) il
numero e la categoria di azioni in relazione alle quali il diritto di recesso è esercitato.
La comunicazione deve, altresì, fornire i dettagli dell’intermediario presso cui le azioni sono detenute in
conto, unitamente alla attestazione da parte dell’azionista recedente che confermi che le azioni sono
libere da ogni peso ed onere.
L’azionista recedente deve, al momento della comunicazione, anche richiedere che l’intermediario invii a
Fiat Industrial la certificazione attestante il possesso da parte dell’azionista recedente delle azioni
anteriormente all’assemblea la cui delibera importa il sorgere del diritto di recesso e fino alla data della
comunicazione.
D.4
Quale sarà il prezzo che sarà pagato agli azionisti recedenti di Fiat Industrial?
Gli azionisti recedenti di Fiat Industrial che esercitino validamente il proprio diritto di recesso
riceveranno un importo di Euro 8,897 per ciascuna azione (corrispondente alla media dei prezzi di
chiusura delle azioni ordinarie Fiat Industrial registrati nei 6 mesi precedenti la data di pubblicazione
dell’avviso di convocazione dell’assemblea straordinaria), come specificato nello stesso avviso di
convocazione.
Ai sensi dell’accordo di fusione, qualora l’ammontare di denaro da pagarsi agli azionisti di Fiat Industrial
in relazione all’esercizio da parte di tali azionisti del diritto di recesso ai sensi della legge italiana, nonché
ai creditori di Fiat Industrial che abbiano proposto opposizione sempre ai sensi della legge italiana sia
complessivamente superiore a 325 milioni di euro, risulterà non essersi verificata una condizione
9
sospensiva al perfezionamento delle fusioni.
D.5
Quando sarà pagato il prezzo di recesso?
Il prezzo di recesso sarà pagato agli azionisti recedenti successivamente alla data di efficacia della fusione
ai sensi delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari e, in ogni caso, entro 180 giorni dalla
comunicazione inviata dall’azionista recedente.
D.6
Posso vendere le mie azioni a seguito di esercizio del diritto di recesso?
No, poiché le azioni saranno vendute obbligatoriamente per espressa previsione di legge.
D.7
Se la fusione non diventa efficace, cosa accade alle mie azioni se esercito il diritto di
recesso? Perderò in ogni caso la titolarità delle mie azioni?
Se la fusione non acquista efficacia, l’offerta delle azioni dei soci recedenti e l’eventuale acquisto non
diverranno efficaci a loro volta e lei resterà titolare delle azioni, ma non riceverà il prezzo di recesso.
D.8
Se esercito il diritto di recesso, posso ricevere azioni a voto speciale?
Un azionista Fiat Industrial non ha diritto a richiedere azioni a voto speciale relativamente alle azioni per
le quali ha esercitato il diritto di recesso.
10
E. AZIONI A VOTO SPECIALE
E.1
Potete descrivere quali siano gli obiettivi e la struttura del nuovo sistema di voto?
 E’ di fondamentale importanza per il gruppo derivante dalla riorganizzazione favorire lo sviluppo e il
coinvolgimento costante di un nucleo di azioni di lungo periodo in modo tale da migliorare la
flessibilità atta al perseguimento di opportunità strategiche

Il meccanismo è strutturato in modo da funzionare in maniera analoga ai meccanismi adottati da
molte società quotate francesi (e.g. Sanofi, LVMH, Pernod Ricard, PSA Peugeot, Michelin,
Lafarge, PPR)
 Al perfezionamento delle fusioni, a seguito di richiesta in precedenza presentata da ciascun azionista
di Fiat Industrial e di CNH alle rispettive Società, le azioni ordinarie CNH Industrial (che
attribuiscono un diritto di voto) saranno iscritte in una sezione speciale del libro soci di CNH
Industrial e sarà attribuito uno strumento finanziario aggiuntivo (l’azione a voto speciale)
 Solo gli azionisti che siano presenti alle assemblee straordinarie chiamate ad approvare la fusione
(anche per delega), a prescindere da come votino, e che continuino a possedere le proprie azioni dalla
record date della relativa assemblea fino alla data di efficacia della fusione saranno legittimati a
richiedere azioni a voto speciale
 Ogni azione a voto speciale attribuisce un solo diritto di voto e, pertanto, gli azionisti le cui azioni
siano iscritte nel registro speciale e siano titolari di azioni a voto speciale avranno il doppio dei diritti
di voto rispetto agli altri azionisti
 Le azioni a voto speciale non saranno negoziabili e avranno diritti economici minimi
 Gli azionisti iscritti nel registro speciale potranno, in qualunque momento, richiedere di riportare le
proprie azioni ordinarie al sistema di negoziazione ordinario e vendere le loro azioni ordinarie
 La vendita delle azioni ordinarie sottostanti le azioni a voto special importa la cancellazione delle
correlate azioni a voto speciale
 A seguito del perfezionamento della fusione e della quotazione, gli azionisti potranno richiedere il voto
aggiuntivo, a condizione che le loro azioni ordinarie siano rimaste iscritte nella sezione speciale del
libro soci per almeno 3 anni
E.2
Quale è lo scopo perseguito mediante la “struttura di voto speciale”?
CNH Industrial ha implementato la struttura di voto speciale al fine di promuovere il possesso di lungo
periodo delle azioni ordinarie CNH Industrial e la stabilità della sua base azionaria attribuendo agli
azionisti di lungo periodo l’equivalente di due diritti di voto per ogni azione ordinaria CNH Industrial
posseduta.
Gli investitori dovrebbero considerare le azioni a voto speciale come un diritto di voto ulteriore attribuito
alle azioni ordinarie dal momento che tali azioni a voto speciale non sono trasferibili (salvo che in alcuni
specifici casi) e non attribuiscono diritti patrimoniali significativi.
11
E.3
Ho diritto di partecipare alla struttura di voto speciale?
Quali sono le modalità per decidere di partecipare alla struttura di voto speciale?
Sì, tutti gli azionisti di Fiat Industrial (e di CNH) in possesso di taluni requisiti potranno partecipare alla
struttura di voto speciale richiedendo di ricevere un’azione a voto speciale per ogni azione CNH Industrial
che essi riceveranno nell’ambito della (rispettiva) fusione.
Con riferimento agli azionisti di Fiat Industrial, essi avranno diritto di partecipare a tale struttura se Fiat
Industrial riceverà, entro il 30 luglio 2013, il modulo di richiesta messo a disposizione sul sito internet di
Fiat Industrial (debitamente compilato e firmato dall’azionista e controfirmato dal rispettivo
intermediario depositario).
I requisiti necessari a tale fine sono indicati nella nota informativa messa a disposizione sul sito internet
di Fiat Industrial.
E.4
Avrò diritto di decidere di partecipare alla struttura di voto speciale a seguito del
perfezionamento dell’operazione? In tale caso, quando e a che condizioni riceverò le
azioni a voto speciale?
A seguito del perfezionamento dell’operazione, ciascun azionista di CNH Industrial potrà richiedere, in
ogni momento, di partecipare alla struttura di voto speciale. Le azioni dell’azionista richiedente saranno a
tal fine iscritte nel registro speciale. Qualora le azioni ordinarie CNH Industrial restino iscritte nel
registro speciale per un periodo ininterrotto di 3 anni a nome del medesimo azionista, tale azionista avrà
il diritto di ricevere un’azione a voto speciale per ognuna delle azioni ordinarie iscritte nel registro
speciale.
E.5
Che percentuale di diritti di voto avrò se scelgo di ricevere azioni a voto speciale?
Non è possibile prevederlo ad oggi in quanto la percentuale di diritti di voto e il relativo peso dipenderà
dal numero complessivo degli azionisti di Fiat Industrial e di CNH che richiederanno l’assegnazione di
azioni a voto speciale e dal rispettivo numero di azioni ordinarie possedute; si sottolinea che, se si
richiede l’assegnazione di azioni a voto speciale e si rispettano i relativi requisiti, si otterrà una azione a
voto speciale per ogni azione ordinaria Fiat Industrial (o CNH) posseduta alla record date relativa alla
rispettiva assemblea, a condizione che nessuna delle azioni in relazione alle quali è stata richiesta
l’assegnazione di azioni a voto speciale sia stata venduta.
E.6
Quando saranno assegnate le azioni a voto speciale agli aventi diritto?
Le azioni a voto speciale saranno assegnate agli aventi diritto a seguito del perfezionamento
dell’operazione.
E.7
Le azioni a voto speciale saranno quotate sul NYSE e/o sull’MTA?
No, le azioni a voto speciale non saranno quotate. Le azioni a voto speciale non possono essere trasferite a
terzi (tranne che in casi particolari, ad esempio a favore di società dello stesso gruppo, a parenti per via
successoria o per donazione o per altri atti dispositivi, a CNH Industrial a titolo gratuito).
E.8
Come si può determinare il valore economico delle azioni a voto speciale?
Le azioni a voto speciale non attribuiscono diritti patrimoniali significativi e non sono trasferibili o
negoziabili. Lo scopo perseguito mediante le azioni a voto speciale è di incentivare la titolarità a lungo
termine delle azioni ordinarie CNH Industrial e di promuovere la stabilità della base azionaria di CNH
Industrial.
12
E.9
Se decido di ricevere azioni a voto speciale, posso poi vendere le mie azioni
ordinarie?
Mentre le azioni ordinarie CNH Industrial sono sempre liberamente trasferibili, le azioni a voto speciale
non possono essere trasferite a terzi. In qualunque momento un titolare di azioni ordinarie CNH
Industrial che siano azioni ordinarie legittimate (i.e., azioni ordinarie per cui siano rispettati taluni
requisiti ed iscritte nel registro speciale) intenda trasferire tali azioni ordinarie, salvo che in talune
limitate ipotesi (ad esempio, essenzialmente, in caso di trasferimento a società controllate o sottoposte a
comune controllo ovvero a congiunti in caso di successione o donazione tra persone fisiche), dovrà
previamente richiedere che tali azioni ordinarie legittimate siano cancellate dal registro speciale.
Successivamente alla cancellazione di tali azioni ordinarie CNH Industrial, il titolare di tali azioni dovrà
offrire e trasferire le azioni a voto speciale associate a tali azioni CNH Industrial alla società stessa senza
corrispettivo.
E.10
Posso vendere le mie azioni a voto speciale?
Nonostante l’articolo 12 dello statuto di CNH Industrial consenta al consiglio di amministrazione di
approvare trasferimenti delle azioni a voto speciale, le azioni a voto speciale non possono essere oggetto
di negoziazione e sono trasferibili solo in limitate circostanze (ad esempio, essenzialmente, a società
controllate o sottoposte a comune controllo ovvero a congiunti in caso di successione, donazione o altro
trasferimento ovvero a CNH Industrial senza corrispettivo); il consiglio di amministrazione di CNH
Industrial potrà autorizzare il trasferimento esclusivamente in tali limitate circostanze.
Inoltre, non è possibile creare o acconsentire alla creazione di pegni, pesi, privilegi ovvero altri diritti o
vincoli fissi o rotativi sulle azioni a voto speciale.
E.11
Che documento devo compilare al fine di ricevere le azioni a voto speciale? Dove è
disponibile tale documento? Che procedura bisogna seguire?
Prima dell’assemblea straordinaria di Fiat Industrial, è stato messo a disposizione sul sito internet di Fiat
Industrial
(www.fiatindustrial.com/InvestorRelations/ShareholderInfo/ShareholderMeetings)
un
modulo di richiesta.
Tale modulo di richiesta deve essere debitamente compilato e sottoscritto, nonché trasmesso – per il
tramite del proprio intermediario depositario – a Fiat Industrial, unitamente ad ogni eventuale ulteriore
documento che sia necessario allegare allo stesso, in modo che Fiat Industrial lo riceva entro il 30 luglio
2013. Gli azionisti che esercitino il diritto di recesso in relazione alla delibera eventualmente adottata
dall’assemblea straordinaria non potranno richiedere l’assegnazione di azioni a voto speciale.
Nel modulo di richiesta pubblicato sul sito internet di Fiat Industrial sono disponibili tutte le
informazioni necessarie e gli ulteriori dettagli.
E.12
Come dovrà essere esercitato il voto speciale?
Il consiglio di amministrazione di CNH Industrial individua ai sensi dello statuto la record date al
ventottesimo giorno antecedente l’assemblea in modo da stabilire quali siano gli azionisti legittimati a
partecipare ed a esercitare il diritto di voto in tale assemblea. Esclusivamente coloro che risultino titolari
delle azioni a tale data potranno partecipare ed esercitare il diritto di voto in assemblea.
L’avviso di convocazione dell’assemblea dovrà individuare la record date e le modalità per la
partecipazione e l’esercizio del diritto di voto in assemblea.
E.13
Come dovrò esercitare il diritto di voto attribuito alle azioni a voto speciale?
Ciascuna azione a voto speciale dà diritto ad un voto.
13
E.14 Posso vendere le mie azioni Fiat Industrial dopo aver richiesto le azioni a voto
speciale?
Sì, ma in caso di trasferimento di tutte le azioni Fiat Industrial in relazione alle quali sia stata richiesta
l’assegnazione di azioni a voto speciale, non si avrà più diritto a ricevere l’assegnazione delle
corrispondenti azioni a voto speciale nel contesto della fusione.
E.15 Devo comunicare a Fiat Industrial ogni trasferimento delle mie azioni Fiat
Industrial?
No. Le azioni Fiat Industrial in relazione alle quali sia richiesta l’assegnazione di azioni a voto speciale
saranno identificate con un codice ISIN speciale e, pertanto, al momento della vendita, l’intermediario
depositario provvederà a mutare il codice ISIN speciale nel codice ISIN ordinario. Quindi, l’intermediario
depositario provvederà a comunicare a Monte Titoli e Fiat Industrial la variazione del codice ISIN e
l’azionista non sarà più legittimato a ricevere le azioni a voto speciale nel contesto della fusione.
E.16
Devo presentare una richiesta per la modifica del codice ISIN?
No, Fiat Industrial ha richiesto ed ottenuto un nuovo codice ISIN a Banca d’Italia ai fini della
identificazione delle azioni Fiat Industrial in relazione alle quali sia stata richiesta l’assegnazione di azioni
a voto speciale.
E.17
Devo pagare in relazione alla modifica del codice ISIN?
No, la società non richiederà agli azionisti il pagamento di alcun importo in relazione alla modifica del
codice ISIN.
E.18 Posso richiedere l’assegnazione di azioni a voto speciale solo in relazione ad una
parte delle mie azioni Fiat Industrial?
Sì, il numero di azioni Fiat Industrial in relazione alle quali sia richiesta l’assegnazione di azioni a voto
speciale è indicata dall’azionista nel modulo di richiesta.
E.19 Qualora io partecipi all’assemblea straordinaria del 9 luglio, quando e a che
condizioni riceverei le azioni a voto speciale?
Tutte le informazioni necessarie ai fini dell’assegnazione iniziale delle azioni a voto speciale sono
contenute nella “Nota informativa sulle azioni a voto speciale” pubblicata sul sito di Fiat Industrial
(www.fiatindustrial.com/InvestorRelations/ShareholderInfo/ShareholderMeetings), nel Modulo di
Richiesta e nel Documento Informativo pubblicato ai sensi delle applicabili disposizioni legislative e
regolamentari. Si noti che la partecipazione all’assemblea straordinaria costituisce solo uno dei requisiti
da rispettare al fine di essere legittimati a ricevere le azioni a voto speciale.
Qualora tutti i requisiti siano rispettati, gli azionisti di Fiat Industrial avranno diritto di ricevere, nel
contesto della fusione, un’azione ordinaria CNH Industrial per ogni azione Fiat Industrial e un’azione a
voto speciale.
Le azioni ordinarie CNH Industrial in relazione alle quali sia stata assegnata un’azione a voto speciale
saranno iscritte in un registro separato e, per tutto il tempo in cui resteranno iscritte in tale registro, le
azioni a voto speciale non potranno essere vendute, fatte oggetto di atti di disposizione, trasferite,
costituite in pegno o sottoposte ad qualsivoglia altro peso, privilegio ovvero altro diritto o vincolo fisso o
rotativo, fatte salve talune predeterminate ipotesi (ad esempio, essenzialmente, a società controllate o
sottoposte a comune controllo ovvero a congiunti in caso di successione, donazione o altro trasferimento
delle azioni ordinarie associate).
In qualunque momento, un titolare di azioni ordinarie iscritte nel registro speciale potrà richiedere la
14
cancellazione di tali azioni dal registro speciale ed il libero trasferimento mediante immissione nel
sistema ordinario di negoziazione. Successivamente alla cancellazione dal registro speciale, tali azioni
sarnno liberamente trasferibili e le azioni a voto speciale dovranno essere trasferite a CNH Industrial
senza corrispettivo.
15
F.
QUOTAZIONE
F.1
Dove sarà quotata la società?
La società sarà quotata sul New York Stock Exchange (NYSE) come “Foreign Private Issuer”, nonché sul
Mercato Telematico Azionario (MTA).
Pertanto, le azioni CNH Industrial potranno essere negoziate indifferentemente sul NYSE (in dollari
statunitensi) ovvero sull’MTA (in euro), previo relativo accordo con l’intermediario depositario.
Le azioni a voto speciale mediante le quali è implementata la struttura a voto speciale non saranno
quotate e non saranno trasferibili o negoziabili.
F.2
Se la fusione si perfeziona, le mie azioni CNH Industrial saranno ammesse a
negoziazione?
Le azioni CNH Industrial saranno quotate sul NYSE nonché sull’MTA dopo l’efficacia dell’operazione,
previa approvazione da parte delle competenti autorità italiane. L’ammissione a quotazione sul NYSE
(con provvedimento subordinato all’emissione delle azioni) delle azioni ordinarie CNH Industrial
costituisce una condizione sospensiva dell’operazione.
Le azioni a voto speciale mediante le quali è implementata la struttura a voto speciale non saranno
quotate e non saranno trasferibili o negoziabili.
F.3
Quali sono i benefici derivanti dalla doppia quotazione sul NYSE e sul Mercato
Telematico Azionario?
L’emissione di un’unica classe di azioni negoziate sul New York Stock Exchange e, successivamente,
sull’MTA dovrebbe comportare, a nostro avviso, i seguenti benefici:

la creazione di un’unica classe di azioni negoziate sul NYSE e sull’MTA;

la creazione di un gruppo realmente comparabile alle maggiori società nordamericane operanti nel
settore dei capital goods, sia per dimensioni sia per capacità di attrarre investitori;

l’incremento della liquidità e l’attrazione di nuovi investitori con focus nel mercato dei capital goods,
nonché l’incremento della copertura del titolo da parte di analisti finanziari negli Stati Uniti;

la possibilità di trarre un vantaggio derivante dall’essere l’unico produttore quotato di rilievo nel
settore dell’agricultural equipment in Europa;

l’eliminazione dello sconto derivante dall’illiquidità di CNH e l’ottenimento, nel corso del tempo, di
una valutazione più in linea con quella degli altri operatori del settore dei capital goods;

la possibilità di migliorare il profilo di credito e l’accesso ai mercati dei capitali, ampliando le
potenziali fonti di finanziamento.
F.4
Quale è la ragione della quotazione negli Stati Uniti in aggiunta alla quotazione in
Italia?
 La quotazione negli Stati Uniti presenta molti vantaggi e si attaglia perfettamente alle caratteristiche
del gruppo

migliora la comparabilità con i maggiori operatori nel settore dei capital goods, massimizzando la
possibilità di migliorare il profilo di credito e accrescendo la creazione di valore per gli azionisti;

l’attrazione di nuovi investitori con focus nel mercato dei capital goods nonché l’incremento della
16
copertura del titolo da parte di analisti finanziari negli Stati Uniti;

l’incremento della liquidità ed una maggiore penetrazione a livello di investitori istituzionali;

maggiore facilità di accesso al mercato del debito statunitense;

inoltre, CNH è già quotata sul NYSE.
 In aggiunta a tali benefici, la quotazione in Italia consentirà di:
F.5

avere anche accesso agli investitori europei, considerato che non esiste un produttore di
macchine agricole quotato in Europa;

venire incontro alle esigenze degli attuali investitori di Fiat Industrial, che potrebbero essere
limitate in ipotesi di investimento su un titolo non quotato in Europa;

minimizzare la discontinuità per gli azionisti di Fiat Industrial.
Posso scegliere se avere le mie azioni quotate sul NYSE o sull’MTA?
Tutte le azioni saranno negoziabili sia sul NYSE, in dollari statunitensi, o sull’MTA, in euro (fatte salve
quelle iscritte nel registro speciale). In una prima fase, le azioni assegnate ai vecchi azionisti di CNH
saranno immesse nel sistema di gestione organizzato da DTC ai fini della negoziazione sul NYSE e le
azioni assegnate ai vecchi azionisti di Fiat Industrial saranno detenute per il tramite di Monte Titoli ai fini
della negoziazione sull’MTA. In ogni caso, tutte le azioni ordianrie saranno negoziabili sul NYSE o
sull’MTA a richiesta del relativo titolare sin dal primo giorno di quotazione.
F.6
A quanto ammontano i costi che dovrò sostenere in relazione all’assegnazione delle
azioni ordinarie CNH Industrial?
La società non Le addebiterà alcun costo in relazione all’assegnazione delle azioni ordinarie CNH
Industrial alla data di efficacia della fusione. Con riguardo ai costi relativi alla successiva negoziazione
delle azioni ordinarie, consigliamo di verificare tale aspetto con il Suo intermediario autorizzato.
F.7
Quando avranno inizio le negoziazioni sull’MTA?
Si prevede che le negoziazioni sull’MTA avranno inizio dopo l’inizio delle negoziazione sul NYSE.
F.8
Quale sarà l’ultimo giorno di negoziazione delle azioni Fiat Industrial?
Ove tale data non sia conosciuta ad oggi, quando e come ne saremo informati?
In relazione alla complessità della complessiva operazione e al fatto che la medesima è soggetta a varie
condizioni, al momento non è possibile conoscere con certezza la data dell’ultimo giorno di negoziazione
del titolo Fiat Industrial. Attualmente è ragionevole stimare entro la fine del 3° trimestre 2013 la
conclusione dell’intera operazione di riorganizzazione.
A tal riguardo sarà cura della società informare tempestivamente il mercato e gli azionisti, attraverso la
pubblicazione di un avviso e la diffusione di un comunicato stampa contenente tutte le informazioni
rilevanti.
F.9
Quando riceverò le azioni CNH Industrial in cambio delle mie azioni Fiat
Industrial?
Sull’assunto che la fusione si perfezioni, le registrazioni in conto che rappresentano le azioni ordinarie
Fiat Industrial presso gli intermediari depositari partecipanti al sistema di gestione accentrata
organizzato e gestito da Monte Titoli saranno sostituite da registrazioni in conto rappresentative delle
azioni ordinarie CNH Industrial da assegnare agli azionisti di Fiat Industrial sulla base del rapporto di
17
cambio e senza interessi, al terzo giorno di mercato aperto successivo all’ultimo giorno di negoziazione
delle azioni Fiat Industrial e dopo il perfezionamento della fusione.
18
G.
ASPETTI FISCALI
G.1
Quali sono la conseguenze rilevanti della fusione di Fiat Industrial per gli azionisti
di Fiat Industrial?
Le conseguenze fiscali della fusione di Fiat Industrial per gli azionisti dipendono dalla situazione specifica
di ognuno. Di conseguenza, gli azionisti sono invitati a consultare i propri consulenti fiscali al fine di
determinare le conseguenze fiscali della fusione alla luce delle proprie particolari situazioni e della
normativa fiscale del Paese in cui sono residenti.
G.2
Quali sono le conseguenze fiscali per gli azionisti italiani di Fiat Industrial della
scelta di sottoscrivere azioni a voto speciale?
Se un azionista italiano sceglie di sottoscrivere le azioni a voto speciale, tale azionista non realizza un
ammontare significativo di utile al momento del ricevimento delle azioni a voto speciale. Tuttavia non
esistono ad oggi chiarimenti o prese di posizione ufficiali in merito al trattamento fiscale dell’attribuzione
di azioni a voto speciale e gli azionisti sono invitati a consultare i propri consulenti fiscali al fine di
chiarire il relativo trattamento fiscale.
Le plusvalenze realizzate tramite la vendita delle azioni ordinarie depositate presso la sezione speciale del
Libro Soci a seguito della scelta di sottoscrivere azioni a voto speciale e i dividendi ricevuti sono soggetti a
tassazione in Italia sulla base delle regole di tassazione ordinariamente applicabili alla tipologia di
azionista.
G.3
Quale sarà il regime applicabile a persone fisiche residenti in Italia che a seguito
della fusione avranno azioni in CNH Industrial?
Le plusvalenze realizzate da persone fisiche residenti in Italia nella cessione di azioni o diritti in CNH
Industrial sono soggette all’imposta sostitutiva del 20%.
I dividendi pagati da CNH Industrial ad azionisti persone fisiche sono soggetti all’imposta del 20% in
Italia. I dividendi non sono soggetti ad alcuna ulteriore tassazione all’estero a condizione CNH Industrial
ottenga una risposta positiva alla procedura amichevole instaurata tra le Autorità fiscali olandesi e inglesi
finalizzata a concordare l’esclusiva residenza fiscale nel Regno Unito di CNH Industrial. La società è
fiduciosa nel risultato positivo della procedura amichevole. Nel caso di risposta negativa, i dividendi
sarebbero soggetti ad un ulteriore ritenuta estera del 15% che ridurrebbe la base imponibile su cui viene
applicata la tassazione del 20%.
G.4
Quale sarà il regime applicabile a società residenti in Italia che a seguito della
fusione avranno azioni in CNH Industrial?
Le plusvalenze realizzate da società residenti Italia nella cessione di azioni o diritti in CNH Industrial
beneficiano dell’esenzione al 95%, a condizione che siano rispettate alcune condizioni previste dalla
normativa italiana.
La medesima esenzione del 95% si applica ai dividendi pagati da CNH Industrial ad azionisti italiani
soggetti all’imposta sul reddito delle persone giuridiche. Il rimanente 5% dei dividendi è soggetto
all’ordinaria tassazione IRES applicabile alle società residenti in Italia. I dividendi non sono soggetti ad
alcuna ulteriore tassazione all’estero a condizione che CNH Industrial ottenga una risposta positiva alla
procedura amichevole instaurata tra le Autorità fiscali olandesi e inglesi finalizzata a concordare
l’esclusiva residenza fiscale nel Regno Unito di CNH Industrial. La società è fiduciosa nel risultato
positivo della procedura amichevole. Nel caso di risposta negativa, i dividendi sarebbero soggetti ad un
ulteriore ritenuta estera del 15% a meno che la società italiana possegga una partecipazione superiore al
19
5% del capitale sociale o che attribuisca diritti di voto superiori al 5%.
G.5
Quale sarà il regime applicabile a fondi pensione italiani che a seguito della fusione
avranno azioni in CNH Industrial?
Le plusvalenze realizzate da fondi pensioni italiani non sono soggetti a ritenute alla fonte o ad imposte
sostitutive. Le plusvalenze e minusvalenze devono essere incluse nel risultato della gestione maturato a
fine esercizio ed assoggettate all’imposta sostitutiva dell’11%.
I dividendi pagati a fondi pensione italiani devono in linea di principio essere inclusi nel risultato della
gestione maturato a fine esercizio ed assoggettati all’imposta sostitutiva dell’11%. I dividendi non sono
soggetti ad alcuna ulteriore tassazione all’estero a condizione che CNH Industrial ottenga una risposta
positiva alla procedura amichevole instaurata tra le Autorità fiscali olandesi e inglesi finalizzata a
concordare l’esclusiva residenza fiscale nel Regno Unito di CNH Industrial. La società è fiduciosa nel
risultato positivo della procedura amichevole. Nel caso di risposta negativa, i dividendi sarebbero soggetti
ad un ulteriore ritenuta estera del 15%. Qualora fossero soddisfatte specifiche condizioni previste dalla
normativa estera, i fondi pensioni potrebbero beneficiare del rimborso della ritenuta estera sui dividendi.
G.6
Quale sarà il regime applicabile a fondi d’investimento italiani e SICAV che a
seguito della fusione avranno azioni in CNH Industrial?
Le plusvalenze realizzate da fondi comuni d’investimento italiani e dalle SICAV non sono soggette a
ritenute alla fonte o ad imposte sostitutive. Le plusvalenze e minusvalenze concorrono all’utile
complessivo dei fondi e delle SICAV. L’utile non è assoggettato ad imposte sostitutive, tuttavia le
distribuzioni effettuate dal fondo o SICAV possono in determinate circostanze essere assoggettate ad una
ritenuta alla fonte del 20%.
I dividendi pagati ai fondi comuni d’investimento italiani e alle SICAV non sono soggetti ad alcuna
tassazione per il fondo o la SICAV. Inoltre, i dividendi ricevuti dai fondi o SICAV non sono soggetti ad
alcuna ulteriore tassazione all’estero a condizione che CNH Industrial ottenga una risposta positiva alla
procedura amichevole instaurata tra le Autorità fiscali olandesi e inglesi finalizzata a concordare
l’esclusiva residenza fiscale nel Regno Unito di CNH Industrial. La società è fiduciosa nel risultato
positivo della procedura amichevole. Nel caso di risposta negativa, i dividendi sarebbero soggetti ad un
ulteriore ritenuta estera del 15%. Qualora fossero soddisfatte specifiche condizioni previste dalla
normativa estera, i fondi e le SICAV potrebbero beneficiare del rimborso della ritenuta estera sui
dividendi.
20
H.
CORPORATE GOVERNANCE DI CNH INDUSTRIAL
H.1
FI CBM Holdings manterrà la sua attuale denominazione?
Anteriormente al perfezionamento dell’operazione, FI CBM Holdings muterà la propria denominazione
sociale in CNH Industrial N.V. (CNH Industrial).
H.2
Cosa dovrò fare per partecipare alle assemblee di CNH Industrial?
Ciascun azionista legittimato al voto, e ciascuna persona titolare di un diritto di usufrutto cui spetti il
diritto di voto in relazione alle azioni ordinarie CNH Industrial, sarà autorizzato a partecipare
all’assemblea degli azionisti e ad esercitare i propri diritti di voto. Il consiglio di amministrazione fisserà
la record date al 28esimo girono antecedente l’assemblea, al fine di stabilire quali azionisti siano
legittimati a partecipare all’assemblea e ad esercitare i diritti di voto. Solo i titolari di azioni alla suddetta
data saranno legittimati a partecipare all’assemblea e ad esercitare i diritti di voto. L’avviso di
convocazione dell’assemblea stabilirà la record date e le modalità in base alle quali le persone legittimate
a partecipare all’assemblea potranno farsi registrare e esercitare i propri diritti.
Coloro i quali siano legittimati a partecipare all’assemblea possono farsi rappresentare in assemblea con
procura rilasciata per iscritto.
H.3
Dove si terranno le assemblee degli azionisti successivamente al perfezionamento
dell’operazione?
Successivamente al perfezionamento dell’operazione, le assemblee di CNH Industrial si terranno ad
Amsterdam o a Haarlemmermeer (Schiphol Airport), Olanda.
H.4
Perché le assemblee di CNH Industrial non si terranno in Italia?
Le assemblee di CNH Industrial dovranno tenersi in Olanda in conformità con quanto richiesto dalle
disposizioni imperative di legge olandese. In particolare, le assemblee di CNH Industrial si terranno ad
Amsterdam o a Haarlemmermeer (Schiphol Airport), Olanda, come previsto dallo statuto di CNH
Industrial che acquisterà efficacia successivamente al perfezionamento della fusione.
H.5
Sarò legittimato a votare per corrispondenza o via e-mail?
Per ciascuna assemblea degli azionisti, il consiglio di amministrazione può decidere che gli azionisti siano
legittimati a intervenire, indirizzare ed esercitare i propri diritti di voto attraverso l’utilizzo di sistemi di
comunicazione elettronica, purché tali azionisti che partecipano alla riunione possano essere identificati
attraverso i mezzi di comunicazione elettronica e possano avere contezza direttamente del dibattito
assembleare e dell’esercizio dei diritti di voto (ove previsto). Il consiglio di amministrazione può
individuare taluni requisiti per l’utilizzo dei sistemi di comunicazione elettronica indicandoli nell’avviso
di convocazione. Inoltre, il consiglio di amministrazione decide, per ciascuna assemblea, che i voti
esercitati tramite l’utilizzo di sistemi di comunicazione elettronica prima della riunione assembleare e
ricevuti dal consiglio di amministrazione saranno considerati come voti esercitati nel corso della riunione.
I suddetti voti non potranno essere esercitati prima della record date.
L’avviso di convocazione dovrà indicare se troverà applicazione quanto esposto e la procedura per
l’esercizio dei diritti di voto ivi menzionata.
21
H.6
Cosa devo fare per partecipare alle assemblee di CNH Industrial?
Quando convoca un’assemblea degli azionisti, il consiglio di amministrazione può decidere che le persone
legittimate a votare o a partecipare nella suddetta assemblea possano essere esclusivamente le persone
titolari dei suddetti diritti al 28esimo giorno antecedente la data dell’assemblea (la c.d. record date) e che
siano pertanto iscritti nel libro soci, ove siano azionisti, ovvero nel libro indicato a tal fine deal consiglio
di amministrazione, ove non siano azioni, indipendentemente dal fatto che le suddette persone siano
ancora titolari del diritto di voto o del diritto di intervento alla data dell’assemblea. In aggiunta alla
record date, l’avviso di convocazione dell’assemblea dovrà altresì indicare il modo in cui gli azionisti e le
altre persone titolari del diritto di intervento in assemblea potranno legittimarsi all’esercizio e le modalità
in base alle quali i suddetti diritti potranno essere esercitati.
H.7
Secondo quali modalità sarò informato in relazione alla data, al luogo e all’ordine
del giorno dell’assemblea?
L’assemblea degli azionisti sarà convocata dal consiglio di amministrazione, dal presidente o dal vice
presidente del consiglio di amministrazione, dal membro indipendente senior o dall’amministratore
delegato, in conformità con la legge e con i regolamenti di borsa applicabili, non oltre il 42esimo giorno
antecedente alla riunione. L’avviso di convocazione dovrà indicare il luogo, la data e l’orario della
riunione e il relativo ordine del giorno, nonché ogni altro elemento che sia richiesto dalle disposizioni di
legge applicabili.
Tutti gli avvisi di convocazione delle assemblee e, in generale, tutti gli avvisi, notifiche e comunicazioni
agli azionisti saranno effettuati attraverso un avviso sul sito internet della società e tale avviso resterà a
disposizioni fino alla data della relativa assemblea. Qualsivoglia comunicazione da inviare all’assemblea
degli azionisti in base a disposizioni di legge o in base allo statuto di CNH Industrial potrà essere inclusa
nell’avviso di convocazione, richiamato nel precedente paragrafo, ovvero – ove previsto nel suddetto
avviso – pubblicata sul sito internet della società e/o in un documento messo a disposizione al fine di
consentirne la visione presso la sede della società e presso qualsivoglia altro posto/i scelto/i dal consiglio
di amministrazione.
Pertanto, a seguito dell’operazione, fra la data di convocazione e l’assemblea decorrerà un periodo di
tempo più lungo rispetto a quello previsto dalla normativa italiana.
22