Cassa Depositi e Prestiti SpA RC AMMINISTRATORI PRIMARY
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Cassa Depositi e Prestiti SpA RC AMMINISTRATORI PRIMARY LOTTO 1 CAPITOLATO TECNICO POLIZZA DI ASSICURAZIONE D&O e RC AMMINISTRATORI PRIMARY DI CASSA DEPOSITI E PRESTITI SPA Effetto: dalle ore 24.00 del 30/11/2015 Cessazione: alle ore 24.00 del 30/11/2016 Lotto 1 Edizione 28 settembre 2015 Cassa Depositi e Prestiti SpA RC AMMINISTRATORI PRIMARY POLIZZA NUMERO: CONTRAENTE: CASSA DEPOSITI E PRESTITI SPA Avvertenze Importanti: La presente copertura assicurativa è prestata nella forma "claims made". Le Garanzie coprono soltanto le Richieste di risarcimento avanzate per la prima volta da terzi durante il periodo di validità della polizza (o durante l’eventuale Periodo di osservazione). Nei termini ed alle condizioni di cui alla presente polizza, l’Assicuratore anticiperà le Spese di difesa relative a qualsiasi Richiesta di risarcimento prima della sua definizione. Il Massimale costituisce l’importo massimo che l’Assicuratore sarà tenuto a pagare in forza della presente polizza per capitale, interessi e spese, salvo quanto disposto dall'art. 1917 del codice civile. La Sezione 4 della polizza contiene esclusioni che delimitano il rischio oggetto della presente garanzia. I seguenti documenti e dichiarazioni sono posti a base della stipulazione del presente contratto di assicurazione anche ai sensi degli articoli 1892 e 1893 del codice civile: (a) la Proposta (compreso qualsiasi questionario, informazione, dichiarazione, attestazione ivi contenuta, nonché qualsiasi allegato, appendice o riferimento esterno); (b) qualsiasi altra informazione scritta fornita dal Contraente all’Assicuratore; e (c) qualsiasi altra dichiarazione rilevante fatta dal Contraente prima della data di decorrenza o di stipulazione della presente polizza. Una dichiarazione è considerata rilevante se può influire sulla valutazione del rischio. I termini in grassetto rivestono specifici significati convenzionali per i quali si rinvia al Frontespizio ed alla Sezione 3. Definizioni, con l’esclusione di ogni altra e diversa interpretazione. 2 Cassa Depositi e Prestiti SpA RC AMMINISTRATORI PRIMARY Frontespizio 1.Contraente: Cassa Depositi e Prestiti SpA Via Goito, 4 - 00185 Roma 2. Periodo di validità: Da: 30/11/2015 a: 30/11/2016 ore 24:00 del luogo in cui ha sede il Contraente. 3.A Massimale: 1) Massimale aggregato per tutte le Perdite pecuniarie di tutti gli Assicurati e congiuntamente per tutte le Garanzie e le Estensioni durante l’intero Periodo di validità della polizza: Euro 20.000.000,00 2) Massimale per il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari: Euro 2.500.0000 in eccesso al punto 3A1 3.B Spese di difesa: EUR 5.000.000,00 in eccesso al Massimale di polizza di cui al punto 3.A1 con il sottolimite di EUR 500.000,00 per Spese di Emergenza e senza sottolimite per le spese legali di consulenza 4. Sottolimiti: I seguenti sottolimiti aggregati sono parte del Massimale aggregato di cui sopra e non in aggiunta ad esso (a meno che diversamente indicato): 4.1. Spese di difesa in sede cautelare o d’urgenza EUR 2.500.000,00 4.2. Spese per mitigare il danno alla reputazione EUR 2.500.000,00 5. Premio: Premio netto: Imposte (%): Premio lordo: 6. Data di continuità: 31.01.2005 EUR EUR EUR 7. Periodo di osservazione: In caso di mancato rinnovo della presente polizza, l’Assicurato potrà acquistare un Periodo di osservazione a fronte del pagamento del seguente premio addizionale non rimborsabile: 30 giorni: 1 (uno) anno: 2 (due) anni: 3 (tre) anni: 4 (quattro) anni: 5 (cinque) anni: 6 (sei)anni: 8. Territorialità: 10. Data di retroattività : Gratuiti 50%del premio annuo 100% del premio annuo 150% del premio annuo 175% del premio annuo 200% del premio annuo 225% del premio annuo Mondo Intero 31.12.2003 3 Cassa Depositi e Prestiti SpA RC AMMINISTRATORI PRIMARY SOMMARIO CONDIZIONI DI ASSICURAZIONE pagina 1. GARANZIE ...................................................................................................... 5 2. ESTENSIONI ................................................................................................... 5 3. DEFINIZIONI .................................................................................................. 7 4. ESCLUSIONI ................................................................................................. 16 5. RICHIESTE DI RISARCIMENTO, DIFESA E GESTIONE DELLE CONTROVERSIE 20 6. DISPOSIZIONI GENERALI ............................................................................ 22 7. CONDIZIONI PARTICOLARI……………………………………………………………………28 4 Cassa Depositi e Prestiti SpA RC AMMINISTRATORI PRIMARY 1. Garanzie Tutte le Garanzie sono prestate esclusivamente in relazione a Richieste di risarcimento avanzate per la prima volta da terzi durante il Periodo di validità della polizza e tempestivamente comunicate per iscritto all’Assicuratore nei termini previsti dalla presente polizza (formula claims made). In corrispettivo del premio convenuto e sulla base delle dichiarazioni, dei documenti e delle informazioni tutti contenuti nella Proposta o ad essa allegati o comunque forniti dal Contraente all’Assicuratore e formanti parte integrante della presente polizza, l'Assicuratore si obbliga a tenere indenne: 1.1 Responsabilità degli Amministratori (i) la Persona assicurata da qualsiasi Perdita pecuniaria che questa sia obbligata a pagare a terzi, quale civilmente responsabile, a seguito di una Richiesta di risarcimento presentata nei confronti di tale Persona assicurata per qualsiasi Atto illecito compiuto dalle Persone assicurate individualmente o collegialmente durante il Periodo di Assicurazione o successivamente alla Data di Retroattività fatta eccezione per quella parte della Perdita in relazione alla quale sia applicabile la garanzia di cui al punto seguente. (ii) la Società da qualsiasi Perdita pecuniaria che questa sia obbligata a pagare a terzi, quale civilmente responsabile, a seguito di una Richiesta di risarcimento presentata nei confronti di una Persona assicurata per qualsiasi Atto illecito compiuto dalle Persone assicurate individualmente o collegialmente durante il Periodo di Assicurazione o successivamente alla Data di Retroattività. (iii) l’Amministratore di Ente esterno da qualsiasi Perdita pecuniaria che questi sia obbligato a pagare a terzi, quale civilmente responsabile, a seguito di una Richiesta di risarcimento presentata nei confronti di tale Amministratore di Ente esterno per qualsiasi Atto illecito. 2. Estensioni 2.1 Spese di difesa in sede cautelare o d’urgenza Nella misura in cui ciò è consentito dalla legge e comunque con un sottolimite pari a quello indicato al punto 4.1. del frontespizio, l’Assicuratore terrà indenne la Persona assicurata dalle spese legali che questa dovrà sostenere, previa comunicazione all’ Assicuratore, al fine di ottenere la revoca di un provvedimento giudiziale emesso durante il Periodo di validità della polizza il quale abbia disposto in via cautelare o d’urgenza: (a) il sequestro conservativo dei beni mobili e/o immobili della Persona assicurata; (b) l'interdizione della Persona assicurata dagli uffici direttivi delle persone giuridiche e delle imprese; (c) la restrizione della libertà personale della Persona assicurata; (d) l’espulsione della Persona assicurata a seguito di revoca di un valido permesso di soggiorno (o altro titolo legittimante la permanenza) per ragioni diverse 5 Cassa Depositi e Prestiti SpA RC AMMINISTRATORI PRIMARY dall’aver commesso un reato. Alle medesime condizioni, sono altresì comprese le spese legali per resistere all’azione proposta da terzi durante il Periodo di validità della polizza al fine di ottenere in via cautelare o d’urgenza i suddetti provvedimenti. 2.2 Spese per mitigare il danno alla reputazione 2.3 Periodo di osservazione Con un sottolimite pari a quello indicato al punto 4.2. del frontespizio e previa verifica di congruità, l’Assicuratore terrà indenne la Persona assicurata dalle Spese per mitigare il danno alla reputazione. In caso di mancato rinnovo, il Contraente avrà diritto ad un Periodo di Osservazione automatico e gratuito di 30 (trenta) giorni e potrà altresì avvalersi, previo pagamento del relativo premio addizionale non rimborsabile, dei Periodi di Osservazione indicati al punto 7. del frontespizio. Se l’Assicuratore decide di non rinnovare la presente polizza e per conseguenza il Contraente non è in grado di sostituirla con altra polizza per il medesimo rischio, il Contraente avrà diritto ad un Periodo di osservazione automatico e gratuito di 30 (trenta) giorni e potrà altresì avvalersi, previo pagamento del relativo premio addizionale non rimborsabile, dei Periodi di osservazione indicati al punto 7. del Frontespizio. Il Contraente non avrà diritto ad alcun Periodo di osservazione qualora abbia luogo un’Operazione, né qualora la presente polizza abbia cessato di produrre effetti, anche temporaneamente, a causa del mancato pagamento del premio, né qualora la Contraente stipuli con altro assicuratore un’altra polizza per il medesimo rischio. In caso di mancato rinnovo o sostituzione della presente polizza con altra che offra analoga copertura della responsabilità manageriale, ciascuna Persona assicurata cessata dalla carica avrà diritto ad un Periodo di osservazione automatico e gratuito di 6 (sei) anni. 2.4 Spese di emergenza Se in considerazione dell’urgenza non risulti possibile ottenere il previo consenso scritto dell’Assicuratore con riguardo alle Spese di difesa riferite a qualsiasi Richiesta di risarcimento in garanzia, l’Assicuratore dotrà approvare retroattivamente tali Spese di difesa, fino ad un ammontare pari a quanto indicato al punto 3.B del frontespizio, quanto dovuto a tale titolo in forza dell’Articolo 1917 del codice civile (25% del Massimale del punto 3.A). 2.5 Spese legali di consulenza Diritto federale USA Il termine Spese di difesa comprende altresì gli onorari, i diritti e le spese legali sostenuti dalla Persona assicurata residente al di fuori degli Stati Uniti d’America per la consulenza legale resa da un avvocato della propria giurisdizione al fine di interpretare ed applicare il parere legale ricevuto da un avvocato americano in risposta ad una Richiesta di risarcimento che affermi la violazione del SarbanesOxley o di altra norma di legge federale USA in materia di strumenti finanziari. 2.6 Spese per L’Assicuratore si obbliga a tenere indenne la Persona assicurata dalle Spese per cauzione sostenute da parte della Persona 6 Cassa Depositi e Prestiti SpA RC AMMINISTRATORI PRIMARY cauzione assicurata nel corso del Periodo di validità della polizza in conseguenza di una Richiesta di risarcimento in garanzia. 2.7 Spese per estradizione L’Assicuratore si obbliga a tenere indenne la Persona assicurata dalle Spese per estradizione derivanti da o conseguenti a qualsiasi procedimento instaurato nei confronti della Persona assicurata durante il Periodo di validità della polizza ai sensi delle disposizioni vigenti in materia di estradizione. 3. Definizioni I termini in appresso hanno il seguente significato convenzionale, esclusa ogni altra e diversa interpretazione: 3.1 Agente Inquinante Qualsiasi sostanza solida, liquida, gassosa, biologica, radiologica o proprietà termica, irritante o contaminante, compreso fumo, vapore, polvere, fibre, muffa, spore, funghi, germi, fuliggine, esalazioni, sostanze acide o alcaline, sostanze chimiche, amianto, materiale nucleare o radioattivo di qualsiasi tipo e rifiuti. Per “rifiuti” si intendono a titolo esemplificativo ma non limitativo anche i materiali da riciclare, ricondizionare o recuperare. 3.2 Amministratore o Dirigente Qualsiasi persona fisica che ricopra nella Società il ruolo di: Membro degli organi di gestione e/o controllo (ivi compresi: Consiglio di Amministrazione, Collegio Sindacale, Consiglio di Gestione, Consiglio di Sorveglianza, Comitato per il Controllo sulla Gestione) Membro dell’organismo di vigilanza ex D.Lgs. 231/2001 Direttore generale ex art. 2396 c.c. Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari ex L. 262/2005 e art. 154-bis D.Lgs. 58/1998 Compliance officer Datore di lavoro Un Dirigente Amministratori non esecutivi Sono altresì compresi nella definizione di Amministratore i soggetti che ricoprono nella Società analogo ruolo secondo le leggi di qualsiasi giurisdizione (c.d. D&O), nonché gli amministratori di fatto. 3.3 Amministratore di Ente esterno Qualsiasi persona fisica che sia stata, sia o durante il Periodo di validità della polizza diverrà, su specifica richiesta della Società, un Amministratore, trustee, o carica equivalente di un Ente esterno. 7 Cassa Depositi e Prestiti SpA RC AMMINISTRATORI PRIMARY Si precisa che ai sensi della presente polizza si intendono garantiti i membri di comitati tecnici e consultivi per le responsabilità manageriale e di supervisione. 3.4 Assicurato 3.5 Atto illecito Ciascuna Società e ciascuna Persona assicurata. I. con riferimento alle Persone assicurate (Garanzia 1.1): (a) qualsiasi effettivo o contestato atto colposo, errore od omissione compiuto da una Persona assicurata nell’esercizio delle funzioni indicate nella definizione di Persona assicurata; qualsiasi contestazione nei confronti di una Persona assicurata in ragione del proprio operato in detta qualità. (b) la presente definizione di Atto illecito comprende qualsiasi effettivo o contestato atto colposo, errore od omissione che costituisca violazione di o sia comunque connesso alla violazione del Sarbanes-Oxley in qualunque parte del mondo; ivi comprese le violazioni connesse: - al comitato di controllo interno; - ai requisiti di certificazione e comunicazione previsti dal Sarbanes-Oxley; - alla riconciliazione con i principi contabili GAAP; - ai divieti ed alle prescrizioni in tema di conflitti di interesse previsti dal Sarbanes-Oxley; - alle procedure di denuncia delle irregolarità (c.d. whistleblowing). (c) la definizione di Atto illecito comprende qualsiasi Atto illecito relativo al rapporto di lavoro. II. con riferimento alle Società: qualsiasi effettivo o contestato atto colposo, errore od omissione compiuto da una Società, ma esclusivamente in relazione ad una Richiesta di risarcimento relativa a strumenti finanziari. 3.6 Atto illecito relativo al rapporto di lavoro (i) qualsiasi effettivo o contestato licenziamento ingiustificato, illegittimo, discriminatorio o ingiurioso; illegittima mancata assunzione o promozione; illegittima privazione di opportunità di carriera; illegittimo demansionamento; illegittima imposizione di sanzioni o provvedimenti disciplinari; rifiuto di fornire accurate referenze lavorative; negligente valutazione del dipendente; molestia sessuale, razziale, o relativa ad una condizione di disabilità, ivi compresa la pretesa violazione da parte del datore di lavoro dell’obbligo di tutelare la personalità morale dei lavoratori sul luogo di lavoro, ai sensi e per gli effetti dell’articolo 2087 del codice civile; atto discriminatorio, ivi compresa ogni discriminazione fondata su: età, sesso, 8 Cassa Depositi e Prestiti SpA RC AMMINISTRATORI PRIMARY razza, colore, lingua, religione, nazionalità di origine, attività sindacale, stato di gravidanza, orientamenti e/o preferenze sessuali, condizione di handicap e/o disabilità del dipendente; atto di ritorsione o rappresaglia; mancata predisposizione di procedure per la prevenzione e repressione delle predette condotte; o (ii) qualsiasi altra condotta che possa legittimare una Richiesta di risarcimento fondata sulla pretesa violazione della normativa posta a tutela del lavoratore, ivi comprese le condotte considerate dalle Direttive Europee 2000/78/CE (che stabilisce un quadro generale per la parità di trattamento in materia di occupazione e di condizioni di lavoro) e 2000/43/CE (che attua il principio della parità di trattamento fra le persone indipendentemente dalla razza e dall'origine etnica) A condizione che tali condotte si riferiscano a rapporti di lavoro con una Società. 3.7 Controllata Qualsiasi ente del quale il Contraente, direttamente o indirettamente tramite uno o più altri enti, alla data o prima della decorrenza della presente polizza: (i) abbia il controllo gestione; oppure della composizione dell’organo di (ii) abbia il controllo di più della metà dei voti in assemblea; oppure (iii) detenga più della metà del capitale azionario sottoscritto. Si precisa che le seguenti Società: Fondo Strategico Italiano Spa, Sace Spa, Simest Spa, Fintecna Spa, CDP Investimenti SGR Spa, Fincantieri SpA non rientreranno ai fini della presente polizza nella definizione di Controllata. 3.8 Data di continuità La data antecedente alla quale le controversie pendenti o circostanze note sono escluse dalla Polizza. 3.9 Ente esterno Qualsiasi ente che: non sia registrato, non abbia sede legale e non abbia alcuno strumento finanziario quotato in un mercato regolamentato all’interno degli Stati Uniti d’America; non sia soggetto, né abbia emesso strumenti finanziari soggetti, alla registrazione o dichiarazione presso la SEC (US Securities and Exchange Commission); non sia tenuto alla presentazione di rendiconti finanziari o relazioni alla medesima autorità ai sensi della Section 13 del US Securities Exchange Act del 1934; non sia un istituto di credito o finanziario, una compagnia di assicurazioni, una banca, un asset manager, un fondo comune di investimento, un organismo di investimento collettivo del risparmio (OICR), un fondo di private equity, una società di consulenza o di gestione degli investimenti, né un intermediario finanziario o similare. 9 Cassa Depositi e Prestiti SpA RC AMMINISTRATORI PRIMARY Resta inteso che saranno anche considerati Enti esterni gli enti appositamente elencati come tali nella proposta compilata dalla Società. 3.10 Evento critico nei rapporti con l’autorità di vigilanza (i) un’ispezione, anche a sorpresa, presso gli uffici della Società avviata durante il Periodo di validità della polizza da un’autorità di vigilanza (quali Consob o Banca d’Italia) che comporti la produzione, la copia, l’esame o la confisca di documenti o l’audizione di Persone assicurate; (ii) la pubblica notizia di quanto sopra; (iii) il ricevimento da parte dell’Assicurato, durante il Periodo di validità della polizza di una formale richiesta da parte di un’autorità di vigilanza che comporti l’obbligo per l’Assicurato di produrre documenti, di rispondere a domande o di partecipare ad una audizione presso tale autorità di vigilanza. 3.11 Investigazione Qualsiasi indagine ufficiale, esame, Investigazione o altro procedimento amministrativo relativo all’attività di una Società o di una Persona assicurata nella sua qualità di Persona assicurata di una Società: (i) promosso da una autorità di vigilanza, fatta eccezione per la U.S. Securities and Exchange Commission (“SEC”), dal momento in cui una Persona assicurata: (a) ha l’obbligo giuridico di partecipare in ragione del proprio ruolo; (b) è identificata per iscritto come il soggetto passivo di tale indagine, esame o Investigazione. (ii) promosso dalla SEC, dal momento in cui una Persona assicurata riceve la notifica di un subpoena. Un’Investigazione si considera avviata nel momento in cui la Persona assicurata viene per la prima volta identificata, o riceve una notifica, o viene formalmente invitata a partecipare. 3.12 Nuove Controllate Qualsiasi Controllata che il Contraente acquisisca successivamente alla data di decorrenza della presente polizza, sia direttamente che indirettamente per mezzo di una o più Controllate, a condizione che tale nuova Controllata al momento in cui diviene tale: non sia un istituto di credito o finanziario, una compagnia di assicurazioni, una banca, un asset manager, un fondo comune di investimento, un organismo di investimento collettivo del risparmio (OICR), un fondo di private equity, una società di consulenza o di gestione degli investimenti, né un intermediario finanziario o similare; non abbia un totale attivo superiore al 5% del totale 10 Cassa Depositi e Prestiti SpA RC AMMINISTRATORI PRIMARY dell’attivo riportato nel bilancio consolidato della Contraente, col il limite massimo di € 500.000.000,00. Salvo diverso accordo scritto con l'Assicuratore, rimangono espressamente in ogni caso escluse dalla presente definizione le persone giuridiche: Costituite o domiciliate negli Stati Uniti d’America, suoi territori o possedimenti e/o Canada o che abbiano titoli negoziati nei predetti paesi; che operino come “venture capital” companies. In ogni caso, le società di nuova acquisizione saranno automaticamente e gratuitamente considerate Assicurate ai sensi della presente polizza per un periodo di 60 giorni dalla data di acquisizione o costituzione per permettere al contraente di fornire tutta la documentazione utile per l’analisi da parte dell’assicuratore dell’eventuale aggravio del rischio e inclusione in copertura. Resta inteso che la copertura si intenderà valida per ogni Richiesta di risarcimento relativa ad Atti Dannosi commessi successivamente alla data in cui il bilancio della Società Controllata è stato incluso nel bilancio consolidato della Contraente o alla data in cui la società diviene Controllata della Contraente ai sensi dell'art. 2359 del Codice Civile. Alle condizioni di cui sopra, la definizione di Controllata ai fini delle Garanzie e delle Estensioni di cui alla presente polizza si intende comprensiva delle Nuove Controllate. 3.13 Operazione Uno qualunque tra i seguenti eventi: (i) il Contraente si fonde con, viene incorporato da o vende tutti o la maggioranza dei propri beni a qualsiasi altra persona o ente o gruppo di persone e/o enti agenti in concerto tra loro; oppure (ii) qualsiasi persona fisica o ente (diverso da una Controllata), individualmente o insieme con qualsiasi altra persona fisica o ente, acquisisce la titolarità dell’esercizio di più del 50% (cinquanta percento) dei diritti di voto nell’assemblea del Contraente o altrimenti acquisisce il controllo della nomina della maggioranza dei membri dell’organo di gestione del Contraente; oppure (iii) il Contraente viene messo in liquidazione non volontaria, fallisce, viene dichiarato insolvente o viene ammesso a qualsiasi procedura concorsuale o di amministrazione controllata. 3.14 Perdite pecuniarie I danni patrimoniali e le spese legali che qualsiasi Assicurato sia condannato a pagare a terzi in conseguenza di una sentenza, nonché le somme concordate, a titolo di risarcimento, in una transazione raggiunta con il previo accordo scritto dell’Assicuratore, in relazione ad una Richiesta di risarcimento coperta dalla presente polizza. 11 Cassa Depositi e Prestiti SpA RC AMMINISTRATORI PRIMARY La definizione di “Perdita pecuniaria” comprende quanto indennizzato dall’Assicuratore in forza delle Estensioni 2.1, 2.2 e 2.5. Con riferimento alla Garanzia 1.1, la definizione di “Perdita pecuniaria” inoltre comprende le Spese di investigazione. In ogni caso, la definizione di “Perdita pecuniaria” non comprende: - la retribuzione o i benefits relativi al rapporto di lavoro di qualsiasi Assicurato; - le multe, le ammende, i danni punitivi, aggravati o esemplari; - le imposte, le tasse e gli altri obblighi fiscali o contributivi imposti da enti pubblici aventi potestà normativa; - qualsiasi rimborso della Società imposto dalla Section 304 del Sarbanes-Oxley e qualsiasi altra voce non assicurabile in base alla legge applicabile; Con riferimento alle Richieste di risarcimento che affermano l’inadeguatezza del corrispettivo pagato per l’acquisizione di tutte (o sostanzialmente tutte) le partecipazioni in un ente, ovvero per l’acquisto di tutti (o sostanzialmente tutti) i beni di tale ente, la definizione di “Perdita pecuniaria” non comprende quella parte di condanna o transazione che rappresenta l’incremento di tale corrispettivo. 3.15 Periodo di osservazione Il periodo immediatamente successivo alla scadenza del Periodo di validità della polizza nel quale può essere notificata all’Assicuratore una Richiesta di risarcimento avanzata per la prima volta durante tale periodo o durante il Periodo di validità della polizza, per un Atto illecito occorso prima della scadenza del Periodo di validità della polizza, purché il premio addizionale richiesto dall’Assicuratore sia integralmente corrisposto entro 30 (trenta) giorni dalla data di scadenza della polizza. 3.16 Persona assicurata Qualsiasi persona fisica che è stata, è o durante il Periodo di validità della polizza diverrà: (i) un Amministratore, o un Dirigente, ma non un revisore esterno, né un curatore, né un liquidatore non volontario, né un commissario, né un Amministratore giudiziario o straordinario; (ii) un dipendente della Società: (a) ove svolga funzioni di gestione o di supervisione nella Società; (b) con riguardo ad una Richiesta di risarcimento che adduca un Atto illecito relativo al rapporto di lavoro; oppure 12 Cassa Depositi e Prestiti SpA RC AMMINISTRATORI PRIMARY (c) ove sia convenuto in giudizio Amministratore di una Società in Richiesta di risarcimento nella quale dipendente ha concorso nella commissione oppure insieme con un relazione ad una si afferma che il di un Atto illecito; (d) nel caso sia stato designato quale responsabile del procedimento ai sensi dell’art. 10 del d. lgs 163/2006 (iii) Risk Manager; (iv) Investor Relator Manager (v) responsabile della sicurezza e le altre figure previste ai sensi del d.lgs. 81/2008 e successive modifiche e/o integrazioni; (vi) responsabile della privacy ai sensi del d.lgs 196/2003 e successive modifiche e/o integrazioni; (vii) un Amministratore di Ente esterno; (viii) il coniuge o il convivente legalmente riconosciuto di una Persona assicurata per qualsiasi Richiesta di risarcimento relativa ad un Atto illecito di detta Persona assicurata; (ix) gli eredi, il tutore o il curatore di una Persona assicurata deceduta, interdetta, inabilitata, insolvente o fallita, per qualsiasi Richiesta di risarcimento relativa ad un Atto illecito di detta Persona assicurata. La definizione di Persona assicurata comprende altresì qualsiasi persona fisica nominata quale futuro Amministratore nei requisiti di quotazione o in qualsiasi prospetto informativo pubblicato da una Società. 3.17 Persona assicurata cessata dalla carica Qualsiasi Amministratore, Dirigente o dipendente della Società che, per qualsiasi ragione diversa da un’Operazione, rinuncia volontariamente o per pensionamento al proprio incarico in tale Società durante il Periodo di validità della polizza e successivamente non assume alcun altro incarico quale Amministratore, Dirigente o dipendente in alcuna Società. 3.18 Proposta L’ultimo formulario attraverso il quale l’Assicuratore prende conoscenza di tutte le notizie per la valutazione del rischio, fermo l’obbligo della Società di comunicare tutte le altre informazioni a lui note che potrebbero influenzare la valutazione e l'accettazione del rischio da parte dell’Assicuratore anche ai sensi degli artt. 1892-1893-1894 del Codice Civile. 13 Cassa Depositi e Prestiti SpA 3.19 Richiesta di risarcimento RC AMMINISTRATORI PRIMARY (i) Qualsiasi pretesa avanzata per iscritto, ivi compresi gli atti introduttivi di un procedimento giudiziario civile, amministrativo o arbitrale, diretta ad ottenere un risarcimento o altro rimedio nei confronti di un Assicurato per uno specifico Atto illecito. (ii) Qualsiasi procedimento penale o Investigazione promossa nei confronti di una Persona assicurata per qualsiasi Atto illecito specificamente contestato a tale Persona assicurata. 3.20 Richiesta di risarcimento relativa a strumenti finanziari La definizione di Richiesta di risarcimento comprende altresì le Richieste di risarcimento relative a strumenti finanziari nonché le richieste di risarcimento presentate nei confronti di una Persona assicurata da parte della Società oppure da parte di un azionista della Società - sia per conto proprio, sia per conto della Società - le quali affermino che la violazione di un dovere incombente su tale Persona assicurata ha cagionato un danno alla Società o ai suoi azionisti. Qualsiasi pretesa avanzata per iscritto, fatta eccezione per i procedimenti amministrativi e per le Investigazioni di una Società, diretta ad ottenere un risarcimento o altro rimedio nei confronti di un Assicurato e fondata sulla pretesa violazione di norme di legge o regolamentari che disciplinano gli strumenti finanziari emessi da una Società, l’acquisto, la vendita, l’offerta di tali strumenti finanziari, ovvero la relativa attività di sollecitazione, a condizione che sia stata promossa: (a) da qualsiasi persona o ente in relazione all’acquisto, la vendita, l’offerta di strumenti finanziari emessi da una Società o alla relativa attività di sollecitazione; oppure (b) dal titolare di strumenti finanziari emessi da una Società in relazione a questioni attinenti a detta titolarità; (c) dal titolare di strumenti finanziari emessi da una Società per conto di tale Società. 3.21 Richiesta di risarcimento relativa a Titoli La presente definizione di Richiesta di risarcimento relativa a strumenti finanziari non comprende le Richieste di risarcimento fondate sulla responsabilità da prospetto informativo né le Richieste di risarcimento avanzate da un dipendente o da un Amministratore di una Società basate sulla perdita o sul mancato ottenimento di vantaggi o benefici relativi a qualsiasi strumento finanziario, ivi compresi warrants e opzioni. L’assicuratore indennizzerà le perdite subite da ciascuna Società che abbiano origine da una Richiesta di Risarcimento relativa a Titoli avanzata per la prima volta nei confronti di una Società durante il periodo di polizza e debitamente notificata all’Assicuratore. La presente garanzia opera con una franchigia per sinistro pari a Euro 50.000,00 (cinquantamila) 3.22 Qualsiasi Richiesta di risarcimento promossa o continuata 14 Cassa Depositi e Prestiti SpA RC AMMINISTRATORI PRIMARY Richiesta di risarcimento USA nelle giurisdizioni degli Stati Uniti, dei suoi stati, province, località, territori o possedimenti (ivi compreso Porto Rico), nonché di qualsiasi Richiesta di risarcimento che sia basata sulle leggi degli Stati Uniti, dei suoi stati, province, località, territori o possedimenti (ivi compreso Porto Rico), ovunque promossa. 3.23 Sarbanes-Oxley Il Sarbanes-Oxley Act del 2002 (USA), la Legge 28 dicembre 2005, n. 262 e successive modifiche (Italia), nonché ogni equivalente normativa in tema di tutela del risparmio e disciplina dei mercati finanziari. 3.24 Società il Contraente e qualsiasi Controllata. 3.25 Spese di difesa Le spese, i diritti e gli onorari legali sostenuti, previa comunicazione all’Assicuratore, per indagini, transazioni, difese ed appelli connessi a qualsiasi Richiesta di risarcimento in garanzia, purché non incorsi in tempo antecedente rispetto alla Richiesta di risarcimento. La definizione di Spese di difesa comprende altresì le spese sostenute, su richiesta del difensore nominato e previo consenso scritto dell’Assicuratore, per lo svolgimento di perizie nel corso dell’istruttoria relativa ad una Richiesta di risarcimento in garanzia. 3.26 Spese per la partecipazione all’Investigazione Spese, diritti ed onorari (fatta eccezione per la remunerazione delle Persone assicurate, per il costo del loro tempo, nonché per qualsiasi costo interno alle Società), sostenuti con il previo consenso scritto dell’Assicuratore da parte o per conto di una Persona assicurata in relazione alla preparazione per la partecipazione ad un’Investigazione. 3.27 Spese per mitigare il danno alla reputazione Le spese sostenute per la consulenza di un professionista esterno che presti supporto alla Persona assicurata, in caso di Richiesta di risarcimento in garanzia, al fine di ristabilirne la reputazione o alleviare l’impatto negativo di tale Richiesta di risarcimento su di essa. 3.28 Spese per Cauzione il premio necessario per ottenere la cauzione, o altro equivalente, con riferimento alle sanzioni detentive, o simili, irrogate da un’Autorità giudiziaria in sede penale a carico della Persona assicurata, ovvero altre cauzioni eventualmente richieste in sede civile, e derivanti da una Richiesta di risarcimento coperta dalle garanzie di cui alla presente polizza 3.29 Spese per estradizione le spese, i diritti e gli onorari sostenuti con il preventivo consenso dell’Assicuratore da parte della Persona assicurata per consulenze legali, difese o appelli, inclusi eventuali ricorsi alla Corte Europea dei diritti dell’uomo, esperiti al fine di contrastare la decisione adottata dall’Autorità di concedere l’estradizione della Persona assicurata dall’Italia o da qualsiasi altro Stato. 3.30 Titoli tutte le categorie di valori negoziati nel mercato dei capitali, ivi 15 Cassa Depositi e Prestiti SpA RC AMMINISTRATORI PRIMARY compresi azioni (o altri titoli equivalenti) e certificati di deposito azionario; obbligazioni e altri titoli di debito, inclusi i certificati di deposito relativi a tali titoli; qualsiasi altro titolo normalmente negoziato che permette di acquisire o di vendere i predetti valori mobiliari. 4. Esclusioni L’Assicuratore non è comunque obbligato a prestare alcuna garanzia né ad effettuare alcun pagamento in forza di alcuna Garanzia o Estensione per qualsiasi Perdita pecuniaria che sia derivante da, basata su o attribuibile a qualsiasi: 4.1 Condotte dolose (i) Guadagno, profitto o vantaggio al quale un Assicurato non abbia diritto ai sensi di legge; oppure (ii) condotta penalmente rilevante, disonesta, fraudolenta o premeditata o altra condotta in violazione consapevole e intenzionale della legge, dei regolamenti o di altre fonti normative. La presente esclusione troverà applicazione soltanto qualora tali circostanze siano state accertate in esito a qualsiasi procedimento civile, penale, amministrativo, arbitrale o disciplinare o indagine ufficiale, a seguito di sentenza passata in giudicato o a seguito di confessione scritta da parte dell’Assicurato ed in qualsiasi sede, sia essa giudiziale o stragiudiziale. 4.2 Danno alla persona / danno a cose (i) Lesione all’integrità psicofisica, infortunio, malattia, stress emotivo o mentale, infermità o morte di qualsiasi persona; nonché (ii) perdita, distruzione o danneggiamento di qualunque bene materiale dovuto a qualsiasi causa, ivi compresa la sua perdita d'uso. La presente esclusione non si applica alle Richieste di risarcimento per danno da stress emotivo dovuto ad un Atto illecito relativo al rapporto di lavoro. 4.3 Conoscenza pregressa e scoperta (i) Richiesta di risarcimento o circostanza della quale sia già stato dato avviso, anche in via meramente cautelativa, nella vigenza di un’altra polizza di cui la presente polizza costituisca rinnovo o sostituzione o a cui la presente polizza abbia comunque fatto seguito nel tempo; (ii) controversia pendente e antecedente alla Data di continuità, nonché qualsiasi controversia che concerna o derivi dai medesimi fatti, o da fatti sostanzialmente analoghi a quelli che avrebbero potuto essere dedotti in una controversia pendente e antecedente alla Data di continuità. Ai fini della presente Esclusione, per controversia si intendono, a titolo esemplificativo, i procedimenti civili, penali, arbitrali ed amministrativi, le investigazioni, le indagini e le ispezioni ufficiali, nonché ogni altro analogo procedimento. 16 Cassa Depositi e Prestiti SpA 4.4 Inquinamento RC AMMINISTRATORI PRIMARY Reale, presunta, imminente o minacciata emissione, dispersione, infiltrazione, rilascio o fuoriuscita di Agenti inquinanti o qualsiasi ordine o richiesta di analisi per monitorare, bonificare, rimuovere, contenere, trattare, depurare o neutralizzare Agenti inquinanti. La presente Esclusione non opera in relazione: (i) alle Spese di difesa sostenute per qualsiasi Persona assicurata; (ii) alle Richiesta di risarcimento presentate nei confronti di una Persona assicurata da parte della Società oppure da parte di un azionista della Società - sia per conto proprio, sia per conto della Società - le quali affermino che la violazione di un dovere incombente su tale Persona assicurata ha cagionato un danno alla Società o ai suoi azionisti. 4.5 Responsabilità del trustee Responsabilità, obbligo o dovere dell’Assicurato nei confronti di qualsiasi fondo pensione, cassa o fondo di assistenza (anche sanitaria) o previdenza, piano di partecipazione agli utili, piano di stock option, programma di indennità per i dipendenti, fondazione o altro ente senza scopo di lucro, ivi compresa a titolo esemplificativo la effettiva o contestata violazione di doveri fiduciari. 4.6 Richiesta di risarcimento USA presentata da un Assicurato Richiesta di risarcimento USA presentata da o per conto: - della Società - di un Ente esterno nel quale tale Assicurato svolge o ha svolto il ruolo di Amministratore di Ente esterno - di una Persona assicurata di tale Società o Ente esterno. La presente Esclusione non opera in relazione a: (i) qualsiasi Richiesta di risarcimento presentata confronti di una Persona assicurata e promossa: nei - dagli azionisti per conto della Società o dell’Ente esterno a condizione che non sia ravvisabile alcuna iniziativa o volontaria partecipazione di alcun Amministratore, né di alcuna Società, né di alcun Ente esterno; - da un’altra Persona assicurata, con esclusivo riguardo ad un Atto illecito relativo al rapporto di lavoro; - da un’altra Persona assicurata a titolo di rivalsa o manleva, a condizione che tale Richiesta di risarcimento sia diretta conseguenza di un’altra Richiesta di risarcimento altrimenti coperta dalla presente polizza; - da un Amministratore cessato dalla carica o da un ex dipendente di una Società o di un Ente esterno; o 17 Cassa Depositi e Prestiti SpA RC AMMINISTRATORI PRIMARY - da un liquidatore, un curatore, un commissario straordinario (o altra analoga figura) di una Società o di un Ente esterno, sia per conto proprio, sia per conto di tale Società o Ente esterno; (ii) le Spese di difesa sostenute da qualsiasi Persona assicurata. 4.7 Vantaggi personali Richiesta di risarcimento originata, connessa o conseguente alla circostanza che le Persone Assicurate abbiano intenzionalmente ottenuto profitti o vantaggi personali o ricevuto compensi ai quali le stesse non avevano legalmente diritto. 4.8 Titoli Richieste di risarcimento originate, connesse o conseguenti, direttamente od indirettamente, alla registrazione o vendita di ogni titolo, privato o pubblico emesso dalla Società quando della registrazione o vendita di titoli non sia stato dato avviso dal Contraente all'Assicuratore nella Proposta o non sia stato consegnato il relativo “prospetto informativo” per l’adeguata valutazione del rischio con eccezione di tutte le emissioni relative a titoli di risparmio postale. L'Assicuratore può tuttavia convenire di cancellare la suddetta esclusione dopo aver acquisito tutte le informazioni ritenute da loro necessarie al fine di valutare l’aggravamento di rischio. Una clausola aggiuntiva dovrà esser prevista al fine di regolare tale esposizione ed anche un premio addizionale potrà essere richiesto. 4.9 RC Professionale di istituzioni finanziarie L’Assicuratore non sarà tenuto al pagamento per Perdite Pecuniarie inerenti a qualsiasi Richiesta di risarcimento avanzata nei confronti dell’Assicurato che risulti da, nasca da, sia basata su o attribuibile La fornitura o la mancata fornitura di prodotti o servizi da parte degli Assicurati o della Società, oppure lo svolgimento, la prestazione o la mancata prestazione di qualsiasi attività professionale, di consulenza o di servizi, da parte degli Assicurati o della Società, ivi compresi l’andamento e il risultato delle operazioni, degli investimenti, dei crediti, dei finanziamenti o di qualsiasi altro servizio svolto o intrapreso da parte degli Assicurati o della Società per conto proprio o per conto o nei confronti di terzi. Tuttavia, questa esclusione, fatta eccezione per le attività di investment banking, non si applica: (i) alle Richieste di Risarcimento relative a strumenti finanziari a condizione che tali Richieste di Risarcimento relative a strumenti finanziari non siano sollecitate o avanzate con l'intervento, l'assistenza o la partecipazione volontaria (o richiesta dalla legge) di qualsiasi Assicurato (ii) alle richieste di risarcimento avanzate da un'azionista o socio della Società (incluso ma non limitato alle richieste di risarcimento avanzate in base agli art. 2394, 2395 cc) che denuncino la mancata supervisione e controllo da parte degli Assicurati su coloro che hanno provveduto a fornire o che hanno mancato nella fornitura di attività professionali, di 18 Cassa Depositi e Prestiti SpA RC AMMINISTRATORI PRIMARY consulenza o servizi a condizione che tali richieste di risarcimento siano promosse senza la sollecitazione, l’assistenza, la partecipazione attiva o l’intervento di un Amministratore 4.10 Rinuncia alla rivalsa per atti illeciti derivanti da responsabilità amministrativa e/o amministrativacontabile Ai sensi e per gli effetti dell'art. 3, comma 59 della Legge 24 Dicembre 2007, n.244 (Legge Finanziaria 2008), l'Assicuratore non sarà tenuto al pagamento qualora la richiesta o le richieste di risarcimento avanzate contro gli Assicurati derivino, da una Richiesta di risarcimento conseguente all'espletamento dei compiti istituzionali da cui consegue una responsabilità amministrativa ed/o amministrativo - contabile 4.11 Multe ed ammende Se originate, connesse o conseguenti, direttamente od indirettamente, a multe, ammende o sanzioni, omesso o ritardato versamento di imposte, tasse, contributi sociali o contributi a schemi pensionistici, danni punitivi o esemplari o multipli. 19 Cassa Depositi e Prestiti SpA RC AMMINISTRATORI PRIMARY 5. Richieste di risarcimento, difesa e gestione delle controversie 5.1 Comunicazione delle Richieste di risarcimento Quale condizione essenziale del diritto all’indennizzo dovrà essere data comunicazione scritta all’Assicuratore di qualsiasi Richiesta di risarcimento non appena possibile durante il Periodo di validità della polizza ed in ogni caso non oltre sessanta (60) giorni dalla scadenza del Periodo di validità della polizza o del Periodo di osservazione. 5.2 Modalità di comunicazione Tutte le notifiche e comunicazioni delle Richieste di risarcimento ed alle circostanze (ai sensi del successivo Articolo 5.3) dovranno essere inviate dall’Assicurato per iscritto a mezzo posta raccomandata, via fax o via e-mail all’Assicuratore ai seguenti recapiti: 5.3 Circostanze che possono dare origine ad una Richiesta di risarcimento ……………………………. Nel caso in cui, durante il Periodo di validità della polizza, l’Assicurato venga a conoscenza di fatti o circostanze che possano dare origine ad una Richiesta di risarcimento, potrà darne comunicazione scritta all’Assicuratore. Tale comunicazione dovrà essere dettagliata, presentare i fatti in ordine cronologico e contenere almeno le seguenti informazioni: (a) il contestato, supposto o potenziale Atto illecito; (b) il tempo ed il luogo del contestato, supposto o potenziale Atto illecito; (c) l’identificazione dei potenziali reclamanti e di tutte le altre persone o enti che potrebbero essere coinvolti; (d) una stima della Perdita pecuniaria potenziale. 5.4 Richieste di risarcimento collegate Qualsiasi Richiesta di risarcimento presentata per la prima volta dopo la data di scadenza del Periodo di validità della polizza (o del Periodo di osservazione) che tragga origine da o sia basata su qualsiasi fatto dedotto o Atto illecito lamentato in una: (i) Richiesta di risarcimento presentata per la prima volta durante il Periodo di validità della polizza (o il Periodo di osservazione); (ii) circostanza che possa dare origine ad una Richiesta di risarcimento; tempestivamente e debitamente comunicate all’Assicuratore in base ai termini ed alle condizioni della presente polizza, sarà considerata come presentata nello stesso momento in cui è stata presentata la prima Richiesta di risarcimento o è stata data comunicazione scritta all’Assicuratore della circostanza (ai sensi del precedente Articolo 5.3). Inoltre, tutte le Richieste di risarcimento traenti origine da, 20 Cassa Depositi e Prestiti SpA RC AMMINISTRATORI PRIMARY basate su o attribuibili ad Atti illeciti correlati o in rapporto di continuità tra loro, saranno considerate come una singola Richiesta di risarcimento ai sensi della presente polizza e soggette ad un unico Massimale. 5.5 Conduzione della difesa L’Assicurato è obbligato a prestare assistenza all’Assicuratore ed a cooperare nella conduzione della difesa. L’Assicurato ha il diritto di difendersi in proprio da qualsiasi Richiesta di risarcimento contro di lui promossa salvo che l’Assicuratore, a sua discrezione, decida di assumere direttamente il controllo della difesa. Anche qualora l’Assicuratore non decida di assumere il controllo, avrà comunque il diritto, ma non l’obbligo, di partecipare sino a quando ne ha interesse alla difesa di qualsiasi Richiesta di risarcimento, nonché alla negoziazione di qualsiasi transazione che coinvolga o che abbia ragionevoli probabilità di coinvolgere l'Assicuratore. Se la Società presenta una Richiesta di risarcimento nei confronti di una Persona assicurata, l’Assicuratore non avrà alcun obbligo di comunicare con alcuna altra Persona assicurata, né con la Società, in relazione a tale Richiesta di risarcimento. Con riguardo a qualsiasi Richiesta di risarcimento diversa da una Richiesta di risarcimento USA presentata nei confronti di una Persona assicurata da o per conto: - della Società; - di un Ente esterno nel quale tale l’Assicurato svolge o ha svolto il ruolo di Amministratore di Ente esterno; l’Assicuratore ha il diritto di difendere la Persona assicurata. La Persona assicurata potrà comunque scegliere il nominativo del difensore previa comunicazione all’Assicuratore. 5.6 Pagamento delle Spese di difesa L’Assicuratore si obbliga a pagare, previa verifica di congruità, le Spese di difesa dietro presentazione di parcelle analitiche nelle quali siano dettagliatamente identificate tutte le attività svolte dal difensore. Il Contraente si obbliga a rimborsare all’Assicuratore qualsiasi somma che questi abbia pagato in forza della presente polizza e che poi dovesse invece risultare non dovuta. 5.7 Consenso dell’Assicuratore Pena la perdita del diritto all’indennizzo, l’Assicurato non dovrà ammettere o assumersi alcuna responsabilità, stipulare alcun accordo transattivo o accettare alcuna decisione senza la preventiva autorizzazione scritta dell’Assicuratore. Soltanto le Richieste di risarcimento in relazione alle quali la difesa è stata condotta in ossequio alle previsioni della presente polizza potranno essere accolte in garanzia. 21 Cassa Depositi e Prestiti SpA RC AMMINISTRATORI PRIMARY 6. Disposizioni generali 6.1 Periodo di osservazione Il Contraente, a pena di decadenza, deve fare richiesta scritta di attivazione del Periodo di osservazione entro 30 (trenta) giorni dalla scadenza del Periodo di validità della polizza. Non è ammesso il recesso dal Periodo di osservazione. 6.2 Imputabilità delle dichiarazioni Con riferimento alla Proposta ed ai fini dell’applicazione dell’Esclusione 4.1.: - nessuna dichiarazione, informazione, conoscenza o condotta propria di una Persona assicurata potrà essere imputata ad altra Persona assicurata; - soltanto le dichiarazioni e le conoscenze proprie di qualsiasi presidente, Amministratore delegato, direttore generale, dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, direttore degli affari legali (o altra carica equivalente) di una Società saranno imputate a tale Società e le conoscenze proprie di tali soggetti in carica presso il Contraente saranno imputate a tutte le Società. 6.3 Massimale Il Massimale indicato al punto 3a del frontespizio ,costituisce la massima somma pagabile dall'Assicuratore per capitale interessi e spese in forza della presente polizza per tutte le Garanzie e le Estensioni durante l’intero Periodo di validità della polizza, a prescindere dal numero di Richieste di Risarcimento. Le Richieste di risarcimento collegate si considerano avanzate durante il medesimo Periodo di validità della polizza o durante il medesimo Periodo di osservazione e sono pertanto soggette ad un unico Massimale. Ai sensi dell’articolo 1917 del codice civile italiano, le spese sostenute per resistere all'azione del danneggiato contro l'Assicurato sono a carico dell'Assicuratore nei limiti del 25% del Massimale. Tuttavia l'Assicurato può riservarsi la facoltà di utilizzare, fino ad esaurimento, il massimale per perdite pecuniarie per sostenere quelle spese di difesa che superino il limite del quarto del massimale. In tal caso il massimale per perdite pecuniarie sarà ridotto di pari importo. Qualora la somma dovuta al danneggiato superi detto massimale, le spese verranno ripartite tra Assicuratore e Assicurato in proporzione del rispettivo interesse. Il Massimale per il Periodo di osservazione è parte del Massimale aggregato per il Periodo di validità della polizza e non in aggiunta ad esso. 22 Cassa Depositi e Prestiti SpA RC AMMINISTRATORI PRIMARY 6.4 Nel caso in cui una qualsiasi Richiesta di risarcimento coinvolga sia fattispecie coperte dalla polizza sia fattispecie non coperte (o qualora le somme richieste eccedano il massimale o i sottolimiti), le Spese di difesa, i risarcimenti di danni ed i costi e le spese comunque connessi a pronunce di condanna e/o ad accordi di transazione saranno ripartiti in modo equo e corretto fra Assicurati ed l’Assicuratore, in proporzione ai rispettivi interessi. 6.5 La presente polizza e qualsiasi diritto in essa dedotto o dalla stessa derivante non possono essere ceduti senza il previo consenso scritto dell’Assicuratore. Ogni modifica o variazione al presente contratto dovrà essere concordata dalle parti per iscritto, pena la nullità. 6.6 OPERAZIONE: Se durante il Periodo di validità della polizza ha luogo un’Operazione, le Garanzie e le Estensioni di cui alla presente polizza si applicheranno esclusivamente agli Atti illeciti occorsi prima della data di effetto dell’Operazione. Ripartizione del danno Cessione della polizza. Forma delle modifiche. Variazione del rischio durante il Periodo di validità della polizza 6.7 Surrogazione e cooperazione OFFERTA DI STRUMENTI FINANZIARI USA: Se durante il Periodo di validità della polizza una Società, a seguito di una o più offerte di strumenti finanziari, aumenta la propria capitalizzazione sul mercato statunitense, l’Assicuratore non sarà obbligato ad effettuare alcun pagamento in forza delle Garanzie e delle Estensioni di cui alla presente polizza con riguardo ad Atti illeciti di tale Società e delle relative Persone assicurate occorsi successivamente al superamento di detta percentuale e comunque connessi agli strumenti finanziari offerti. Subordinatamente alla ricezione ed accettazione di tutte le informazioni necessarie atte a valutare tale variazione del rischio, entro 90 giorni dalla data di annuncio di tale offerta di strumenti finanziari, l’Assicuratore potrà decidere di coprire tale variazione del rischio con premio addizionale. Nel momento in cui l’Assicuratore effettuerà un qualsiasi pagamento ai sensi della presente polizza, si intenderà immediatamente surrogato in tutti i diritti dell’Assicurato nei confronti di eventuali terzi responsabili ai sensi dell’articolo 1916 del codice civile ed avrà il diritto di far valere ed esercitare tali diritti in nome dell’Assicurato, indipendentemente dal fatto che l’Assicurato sia stato o meno interamente tenuto indenne. Il diritto di surrogazione nei confronti delle Persone assicurate è limitato ai soli casi in cui tali soggetti siano stati dichiarati in via definitiva responsabili di un atto doloso o penalmente rilevante da qualsiasi autorità giudiziaria o amministrativa o abbiano confessato oralmente o per iscritto la propria responsabilità per tale atto . L’Assicurato dovrà fornire la sua piena assistenza e collaborazione all’Assicuratore, facendo tutto quanto necessario al fine di consentire l’esercizio dei diritti di surrogazione e rivalsa – ivi compresa la firma di documenti che consentano all’Assicuratore di agire in nome 23 Cassa Depositi e Prestiti SpA RC AMMINISTRATORI PRIMARY dell’Assicurato – ed astenendosi da qualsiasi condotta che possa pregiudicare tali diritti. 6.8 Altra assicurazione Salvo diversa disposizione di legge, qualsiasi garanzia fornita ai sensi della presente polizza opererà soltanto in eccesso (ossia “a secondo rischio”) specifico rispetto ai massimali di qualsiasi altra assicurazione o diritto d’indennizzo validi ed esigibili indipendentemente dall’ammontare di detti massimali ed a prescindere dal fatto che le altre garanzie siano state stipulate direttamente dall’Assicurato ovvero da terzi per suo conto o in suo favore. Con riferimento agli Atti illeciti commessi in seno ad un Ente esterno, la presente polizza opererà in favore delle Persone assicurate soltanto ove l’Ente esterno non sia in grado di tenere indenni tali Persone assicurate. 6.9 I servizi offerti da terzi in connessione con la presente polizza saranno forniti direttamente all’Assicurato da tali terzi e non comportano alcun coinvolgimento o supervisione dell’Assicuratore. Per conseguenza, l’Assicuratore non presta alcuna garanzia in relazione alla fornitura o alla mancata fornitura di tali servizi e non sarà in alcun modo responsabile per azioni, errori od omissioni di qualsiasi terzo fornitore né in ogni caso per i danni cagionati dalla fruizione o mancata fruizione di detti servizi. 6.10 Il Contraente agisce ed ha agito in nome e per conto di tutti gli Assicurati – essendone all’uopo debitamente autorizzato – nella gestione di ogni fase della stipulazione e dell’esecuzione del presente contratto di assicurazione. 6.11 L’Assicuratore non potrà recedere dal presente contratto se non in caso di mancato pagamento del premio, salvo quanto disposto dall’articolo 1901 del codice civile in merito alla sospensione della garanzia. 6.12 Eventuali reclami possono comunque essere inoltrati per iscritto al seguente indirizzo: __________________________________ 6.13 Il presente contratto è soggetto alla legge italiana, alla quale si fa rinvio per tutto quanto non espressamente disciplinato in via negoziale. 6.14 La risoluzione di qualsiasi controversia relativa al presente contratto di assicurazione, nessuna esclusa, è devoluta alla giurisdizione italiana e competente in via esclusiva è il Foro di Roma. Servizi forniti da terzi Atti compiuti dal Contraente per conto degli Assicurati Recesso Reclami Legge applicabile Giurisdizione e foro competente 24 Cassa Depositi e Prestiti SpA RC AMMINISTRATORI PRIMARY 6.15 Pagamento dei premi L’assicurazione decorre dalle ore 24 del giorno indicato in polizza. Il Contraente è tenuto a pagare il premio dell’Assicurazione stabilito nella polizza, con applicazione, anche in caso di rinnovo o proroga, di una mora di 60 giorni. I Premi potranno essere pagati all’Assicuratore anche per il tramite del broker. Ai sensi dell'art. 48 del DPR 602/1973 la Società da atto che: a) l'Assicurazione conserva la propria validità anche durante il decorso delle eventuali verifiche effettuata dal Contraente ai sensi del D. M. E. F. del 18 gennaio 2008 n° 40, ivi compreso il periodo di sospensione di 30 giorni di cui all'art. 3 del Decreto. b) Il pagamento effettuato dal Contraente direttamente all'Agente di Riscossione ai sensi dell'art. 72 bis ai sensi dell'art. 72 bis del DPR 602/1973 costituisce adempimento ai fini dell'art. 1901 c.c. nei confronti dell’Assicuratore stesso 6.16 Conflitti L’Assicurato, suoi eredi, rappresentanti legali, o qualsiasi persona avente diritto potrà richiedere informazioni riguardo l’Assicuratore e sporgere reclami che riguardino i loro interessi e diritti legalmente riconosciuti, presso …………………………………….. 6.17 Disciplina dell’appalto Costituiscono parte integrante e sostanziale della presente polizza tutti i documenti di gara relativi all’aggiudicazione del presente appalto, ancorché non allegati. 6.18 Coassicurazione e delega Qualora l’assicurazione fosse ripartita per quote determinate tra Società assicuratrici ai sensi dell’art. 1911 del c.c. le stesse devono essere indicate nel riparto allegato alla Polizza. La Spettabile ……………………….........., all’uopo designata Coassicuratrice Delegataria, dichiara di aver ricevuto mandato dalle coassicuratrici indicate nel riparto a: • firmare la Polizza e gli atti sopraindicati anche in loro nome e per conto e ciò vale anche per il presente atto, • incassare i premi dell’Assicurazione e pagare gli indennizzi, • ricevere e inviare ogni comunicazione relativa all’Assicurazione, ivi incluse quelle relative a proroghe e recesso. in nome proprio e per conto delle Coassicuratrici con applicazione di un’obbligazione solidale in deroga all’art. 1911 c.c. anche relativamente al pagamento dell’indennizzo. Per tutto quanto non è qui diversamente regolato, valgono le norme di legge. 6.19 Obbligo di fornire dati sull’andamento del rischio L’Assicuratore: 1. entro 60 giorni successivi al termine di ciascuna annualità assicurativa, 2. entro 180 giorni antecedenti la scadenza finale del contratto, 3. nonché, in ogni caso di risoluzione anticipata del contratto si impegna a fornire al Contraente, in formato elettronico Microsoft Excel® o altro supporto informatico equivalente, il dettaglio dei sinistri, aggiornato a non oltre i 60 giorni precedenti, così articolato: a) sinistri denunciati; b) sinistri riservati (con indicazione dell’importo a riserva); c) sinistri liquidati (con indicazione dell’importo liquidato); 25 Cassa Depositi e Prestiti SpA RC AMMINISTRATORI PRIMARY d) sinistri senza seguito; e) sinistri respinti. L’Assicuratore espressamente riconosce che le previsioni tutte contenute nella presente clausola contrattuale: • la impegnano a redigere il documento di cui sopra secondo un’accurata ed aggiornata informativa per tutta la durata della presente polizza nonché per i 5 anni successivi alla cessazione della stessa; • rappresentano un insieme di obbligazioni considerate essenziali per la stipulazione ed esecuzione del presente contratto assicurativo, in quanto necessarie a rendere tempestivamente ed efficacemente edotto il Contraente circa gli elementi costitutivi e qualificanti del rapporto contrattuale con l’Assicuratore. Gli obblighi precedentemente descritti non impediscono al Contraente di chiedere ed ottenere, con il consenso dell’Assicuratore, un aggiornamento in date diverse da quelle indicate. In caso di inadempienza da parte dell’Assicuratore, il Contraente provvederà a formalizzare contestazione scritta a mezzo di raccomandata con ricevuta di ritorno (ovvero tramite posta elettronica certificata) assegnando all’Assicuratore non oltre 10 giorni naturali e consecutivi per adempiere ovvero per produrre controdeduzioni. Laddove l’Assicuratore persista nell’inadempimento e ove le controdeduzioni non fossero pervenute entro il termine prescritto o non fossero ritenute idonee, verrà applicata una penale nella misura di € 50,00 a valere sull’ammontare della cauzione definitiva per ogni giorno di ritardo nell’inadempimento rispetto ai termini indicati dal Contraente e per l’esecuzione delle prestazioni contrattuali. CONTRAENTE (Timbro e Firma) Assicuratore Ai sensi e per gli effetti di cui agli articoli 1341 e 1342 del codice civile, il Contraente dichiara, anche in nome e per conto di tutti gli Assicurati, essendo all’uopo debitamente autorizzato, di approvare specificamente le seguenti clausole della presente polizza: 1. Garanzie (formula assicurativa claims made) 3. Definizioni - in particolare le definizioni di: Amministratore; Assicurato; Atto Illecito; Ente Esterno; Perdite pecuniarie; Persona assicurata; Proposta; Richiesta di risarcimento; Richiesta di risarcimento relativa a strumenti finanziari. 4. Esclusioni - in particolare: 4.1 Condotte dolose; 4.3 Conoscenza pregressa e scoperta; 4.5 Responsabilità del trustee; 4.6 Richiesta di risarcimento USA presentata da un Assicurato. 26 Cassa Depositi e Prestiti SpA RC AMMINISTRATORI PRIMARY 6. Disposizioni generali - in particolare: 6.1 Periodo di osservazione; 6.5 Cessione della polizza; 6.6 Variazione del rischio durante il Periodo di validità della Polizza; 6.7 Surrogazione e cooperazione; 6.8 Altra assicurazione; 6.9 Servizi forniti da terzi; 6.13 Legge applicabile; 6.14 Giurisdizione e foro competente. IL CONTRAENTE ___________________ 27 Cassa Depositi e Prestiti SpA RC AMMINISTRATORI PRIMARY 7.CONDIZIONI PARTICOLARI Dichiarazioni rese nel questionario e responsabilità individuale L’Assicuratore ha fatto affidamento alle informazioni contenute nella proposta/questionario, tuttavia l’’Assicuratore prende atto che la proposta/questionario viene compilato, per conto degli Assicurati, a cura dei preposti uffici della Contraente. Di conseguenza, non potrà essere opposto come evento noto (e pertanto escluso dalla presente polizza) l’evento del quale, all’atto della compilazione e sottoscrizione del questionario, la Contraente non era a conoscenza in quanto non ancora comunicato da parte dell’Assicurato ai predetti uffici preposti. Estensione dipendente responsabile della sicurezza D’accordo fra le parti, la definizione di Assicurato si intende estesa anche al Dipendente designato quale responsabile della sicurezza come indicato dal D.Lgs. 81/2008, qualora l’Atto Illecito a lui riferibile riguardi l’esercizio di funzioni manageriali e di supervisione. Estensione dipendente responsabile del trattamento dei dati personali (Legge sulla privacy) D’accordo fra le parti, la definizione di Assicurato si intende estesa anche al Dipendente designato quale responsabile del trattamento dei dati personali (in Italia Decreto Legislativo 196 del 30/06/2003 e normative equivalenti vigenti in altri ordinamenti), qualora l’Atto Illecito a lui riferibile riguardi l’esercizio di funzioni manageriali e di supervisione. Estensione dipendente responsabile dell’attività di contrasto e prevenzione del riciclaggio D’accordo fra le parti, la definizione di Assicurato si intende estesa anche al Dipendente designato quale responsabile della segnalazione di operazioni sospette di riciclaggio o di finanziamento del terrorismo di cui all’art. 41 D. Lgs. 231/2007. Periodo di proroga L’Assicuratore, qualora richiesto entro 30 giorni dalla data di scadenza della polizza, concederà una proroga di 180 giorni, al premio pro rata temporis, al fine di consentire alla Contraente di espletare le formalità di gara per l’individuazione di un nuovo assicuratore. Clausola broker Per l’assistenza nella presente procedura, la Stazione Appaltante dichiara di essersi avvalsa e di avvalersi del servizio di brokeraggio assicurativo, ai sensi del D.Lgs. 209/2005, da parte di Marsh SpA con sede operativa in Roma – Piazza Guglielmo Marconi, 25 -Tel. 06/54516.1 Fax: 06/5919718, di conseguenza tutti i rapporti inerenti i contratti oggetto della presente gara saranno gestiti, per conto della Stazione Appaltante dal broker. La remunerazione del broker è posta a carico della Società aggiudicataria del contratto, nella misura del 6% (seipercento). Tale remunerazione è parte dell’aliquota riconosciuta dalla Compagnia alla propria rete di vendita diretta e non potrà quindi, in ogni caso, rappresentare un costo aggiuntivo per l’Amministrazione appaltante. La Società riconosce che ogni comunicazione relativa alla presente assicurazione avverrà per il tramite del broker e tutti i rapporti inerenti la presente assicurazione saranno svolti per conto del Contraente e dell’Assicurato dal Broker medesimo. Ai sensi della legislazione vigente, la Società dichiara che il broker è autorizzato ad incassare i premi o le rate di premio, con effetto liberatorio nei confronti della Società stessa. Pertanto, il pagamento del premio eseguito in buona fede dal Contraente al broker si considera come effettuato direttamente alla Società. CONTRAENTE (Timbro e Firma) Assicuratore 28