Estratto della Procedura per la gestione delle operazioni in conflitto

Estratto della Procedura per la gestione delle
operazioni in conflitto d’interessi, con parti
correlate e relativi presidi
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PREMESSA
Principi Generali
Il Regolamento congiunto Banca d’Italia/Consob del 29 ottobre 2007 (in seguito “Regolamento
Congiunto”) prevede l'obbligo in capo alle SGR di identificare al proprio interno un'adeguata
strategia per un'efficace individuazione e gestione dei conflitti di interesse che dovessero sorgere
nella prestazione dei propri servizi, nonché di fornire alla clientela una descrizione, anche in forma
sintetica, delle misure interne adottate in tema di gestione dei conflitti di interesse.
La RREEF Fondimmobiliari pone particolare attenzione all’individuazione ed alla gestione delle
situazioni di potenziale conflitto di interessi ed alle operazioni con parti correlate che possono
essere compiute dalla SGR nell’ambito della prestazione della gestione collettiva del risparmio e
che siano tali da poter ledere in modo significativo gli interessi di uno o più Fondi e dei partecipanti
agli stessi. In tal senso sono stati previsti dei presidi organizzativi idonei a ridurre al minimo il
rischio di conflitti di interessi e ad evitare, in ogni caso, che il patrimonio dei Fondi sia gravato da
ulteriori oneri altrimenti evitabili o escluso dalla percezione di utilità ad esso spettanti.
La procedura di “Gestione dei conflitti di interesse e con parti correlate”, di cui il presente
documento ne è un estratto, è stata redatta tenendo conto: (i) della dimensione e della complessità
operativa della SGR, con particolare riferimento anche a tutte le situazioni di cumulo di funzioni in
capo a soggetti rilevanti della SGR; (ii) della natura dell’attività svolta e della tipologia dei prodotti
offerti dalla SGR; (iii) della struttura del Gruppo cui appartiene la SGR e (iv) delle attività svolte
dalle società facenti parte del Gruppo di appartenenza della SGR e coinvolte nel processo
produttivo.
Perimetro di rilevanza per l’identificazione dei conflitti di interessi
L’identificazione dei conflitti di interessi nella prestazione di servizi da parte della SGR viene
effettuata in capo ai seguenti soggetti:
i)
la SGR;
ii)
i clienti che usufruiscono del servizio di gestione collettiva prestato dalla SGR;
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iii) i Fondi gestiti;
iv) i “soggetti rilevanti” della SGR, come definiti dall’art. 2, c.1, lett. p), del Regolamento congiunto
di Banca d’Italia e Consob del 29 ottobre 2007 (di seguito, il “Regolamento Congiunto”),
ovvero:

i componenti degli organi aziendali, soci che in funzione dell’entità della partecipazione
detenuta possono trovarsi in una situazione di conflitto di interessi;

dipendenti della SGR, nonché ogni altra persona fisica i cui servizi siano a disposizione e
sotto il controllo della SGR e che partecipino alla prestazione di servizi di investimento e/o
all’esercizio di attività di gestione collettiva;

persone fisiche che partecipino direttamente alla prestazione di servizi alla SGR sulla base
di un accordo di esternalizzazione avente per oggetto la prestazione di servizi di
investimento e l’esercizio di attività di investimento da parte della medesima SGR;
v) le “parti correlate” 1, ovvero segnatamente i soggetti appartenenti al Gruppo Deutsche Bank che
esercitano un controllo diretto o indiretto sulla SGR 2;
vi) le controparti coinvolte nel processo produttivo riconducibili - direttamente o indirettamente - al
Gruppo Deutsche Bank AG e che non sono parti correlate della SGR.
Limiti imposti dalla normativa vigente specifica per i fondi immobiliari sulle operazioni in
conflitto di interessi
La normativa vigente sui fondi immobiliari (ai sensi del D.M. 228/99 art 12 comma 3) in tema di
situazioni di conflitto di interessi prevede che il patrimonio del fondo non possa essere investito in
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A tal fine, si intendono per parti correlate: (a) i soggetti che controllano, sono controllati da, o sono sottoposti a comune controllo con la
SGR, i soggetti collegati alla stessa e che esercitano un’influenza notevole sulla stessa; (b) gli aderenti, anche in via indiretta, a patti
parasociali di cui all’art. 122, comma 1, del D.Lgs. n. 58/98, aventi per oggetto l’esercizio del diritto di voto, se a tali patti è conferita una
partecipazione complessiva di controllo; (c) coloro ai quali sono attribuiti poteri e responsabilità in ordine all’esercizio delle funzioni di
amministrazione, direzione e controllo della SGR; (d) gli stretti familiari delle persone fisiche ricomprese nelle lettere (a), (b) e (c); (e) i
soggetti controllati dalle persone fisiche ricomprese nelle lettere (b), (c), e (d), o sui quali le persone fisiche ricomprese nelle lettere (a),
(b), (c) e (d) esercitano un’influenza notevole; (f) ogni altra situazione indicata nel principio contabile internazionale “IAS 24”.
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Ai fini di quanto disposto dalla suindicata definizione si precisa che: (i) per controllo, si rinvia all’art. 93 del D.Lgs. n. 58/98, che
stabilisce le tipologie di imprese controllate, ulteriori rispetto a quelle indicate nell’art. 2359, primo comma, numeri 1 e 2 del codice civile;
(ii) per collegamento si rinvia alla nozione di cui all’art. 2359, comma 3, del codice civile; (iii) tra i soggetti di cui alla lettera (c) si
intendono compresi i componenti degli organi sociali, i direttori generali e i dirigenti dotati di poteri conferiti dal Consiglio di
Amministrazione; (iv) per stretti familiari si intendono quelli potenzialmente in grado di influenzare la persona fisica correlata alla SGR, o
esserne influenzati, nei loro rapporti con la SGR, tra cui i conviventi; in ogni caso si considerano stretti familiari il coniuge non
legalmente separato, i parenti e gli affini entro il secondo grado.
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beni direttamente o indirettamente ceduti o conferiti da un amministratore, direttore generale o
sindaco della SGR e che tali beni non possano essere ceduti ai medesimi soggetti.
La normativa vigente sui fondi immobiliari prevede all’art 12 bis comma 4, che gli stessi fondi
possano effettuare operazioni in conflitto di interessi aventi ad oggetto beni direttamente o
indirettamente ceduti o conferiti da un socio o da una società del gruppo, purché vengano adottate
opportune cautele, che qui di seguito sono specificate in relazione alle diverse tipologie di fondi
immobiliari:
A) I fondi immobiliari non riservati, con quote il cui valore sia inferiore a 250.000 euro, possono
effettuare operazioni in conflitto di interessi aventi ad oggetto beni direttamente o
indirettamente ceduti o conferiti da un socio o da una società del gruppo, nel caso in cui :
•
il valore del singolo bene oggetto di cessione, acquisto o conferimento non superi il 10 per
cento del valore del fondo; il totale delle operazioni effettuate, anche indirettamente, con
soci della società di gestione non superi il 40 per cento del valore del fondo; il totale delle
operazioni effettuate, anche indirettamente, con soci e con i soggetti appartenenti al loro
gruppo rilevante non superi il 60 per cento del valore del fondo;
•
dopo la prima emissione di quote, il valore del singolo bene oggetto di cessione, acquisto o
conferimento e in ogni caso il totale delle operazioni effettuate, anche indirettamente, con
soci della società di gestione e con i soggetti appartenenti al loro gruppo rilevante non
superi il 10 per cento del valore complessivo del fondo su base annua;
•
i beni acquistati o venduti dal fondo costituiscano oggetto di relazione di stima elaborata da
esperti indipendenti;
•
le quote del fondo sottoscritte a fronte dei conferimenti siano detenute dal conferente per
un ammontare non inferiore al 30 per cento del valore della sottoscrizione e per un periodo
di almeno due anni dalla data del conferimento. Il regolamento del fondo disciplina le
modalità con le quali i soggetti che effettuano i conferimenti si impegnano al rispetto
dell'obbligo;
•
l’intermediario finanziario incaricato di “accertare la compatibilità e la redditività dei
conferimenti rispetto alla politica di gestione” non appartenga al gruppo del soggetto
conferente;
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•
la delibera dell'organo di amministrazione della SGR illustri l'interesse del fondo e dei suoi
sottoscrittori all'operazione e sia assunta su conforme parere favorevole dell'organo di
controllo.
B) I fondi immobiliari riservati ad investitori qualificati, come definiti ai sensi dell’art. 1, comma 1,
lettera h) del D.M. 228/1999, possono effettuare operazioni in conflitto di interessi aventi ad
oggetto beni direttamente o indirettamente ceduti o conferiti da un socio o da una società del
gruppo, purché applichino le cautele di cui alle lettere d), e) ed f) del presente paragrafo.
C) I fondi immobiliari le cui quote siano uguali o superiori a 250.000 euro (ivi compresi, quindi, i
fondi speculativi) possono compiere le predette operazioni in conflitto di interessi aventi ad
oggetto beni direttamente o indirettamente ceduti o conferiti da un socio o da una società del
gruppo applicando le cautele di cui c), d) e) ed f) di cui al presente paragrafo.
Resta ovviamente valido il principio che la SGR deve comunque rispettare il divieto di compiere
l’operazione qualora il conflitto di interessi rilevante incida negativamente sugli interessi dei clienti
e, a giudizio dei competenti organi deliberanti, non sia possibile eliminarlo o garantire l’equo
trattamento dei fondi o dei clienti.
Potenziali ipotesi di conflitto di interessi: criteri di identificazione
In relazione alla specifica attività di gestione collettiva di fondi immobiliari svolta dalla SGR,
possono costituire potenziali situazioni di conflitto di interessi tutti i rapporti (i) tra la SGR (ed i
soggetti del gruppo di questa) e i Fondi e i partecipanti agli stessi; (ii) tra i clienti della SGR e i
Fondi e (iii) tra i diversi Fondi gestiti dalla SGR.
In conseguenza di ciò, l’individuazione delle potenziali situazioni di conflitto di interessi è stata
effettuata, in ossequio a quanto previsto dalla normativa rilevante, tenendo conto, in particolare,
della possibilità per la SGR, un suo soggetto rilevante, una persona avente un legame di controllo
diretto o indiretto con la stessa, o uno o più clienti:
a)
di realizzare un guadagno finanziario o evitare una perdita finanziaria, a spese del Fondo;
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b)
di conseguire, nel risultato del servizio di gestione collettiva del risparmio o dell’operazione
disposta per conto del Fondo, un interesse distinto da quello del Fondo medesimo;
c)
di conseguire un’utilità finanziaria o di altra natura tale da privilegiare gli interessi di clienti o
di altri Fondi rispetto a quelli del Fondo interessato; e
d)
di ricevere o poter ricevere, da soggetti diversi dagli investitori, incentivi in connessione alla
prestazione del servizio di gestione collettiva del risparmio, sotto forma di denaro, beni o
servizi, diversi e ulteriori rispetto ai compensi normalmente percepiti per il servizio.
Costituiscono, inoltre, operazioni in conflitto di interessi le operazioni effettuate con soggetti
comunque coinvolti nel processo produttivo,con parte correlata alla SGR ovvero con controparte
riconducibile al Gruppo Deutsche Bank AG.
Nello specifico, sulla base dei Criteri di Individuazione precedentemente indicati alle lettere (a), (b)
(c) e (d), la SGR considera fattispecie idonee ad ingenerare conflitti di interesse, con riferimento
all’area della gestione immobiliare, le seguenti fattispecie (di seguito definite, unitamente a quelle
successivamente riportate in relazione all’area della gestione mobiliare, le “Fattispecie di
Conflitto”):
•
Con riferimento al Criterio di Individuazione sub (a):
 acquisto (anche a seguito di atti di conferimento) di immobili per il Fondo, o vendita di
immobili del Fondo, da parte di (a) soggetti correlati alla SGR ovvero da parte di (b) OICR
gestiti da società di gestione del risparmio appartenenti al medesimo Gruppo o (c) di
soggetti comunque intervenuti nel processo decisionale o di un partecipante al Fondo
interessato che sia rappresentato negli organi consultivi del Fondo stesso (es. Comitato
Consultivo);
 erogazione di finanziamenti ai Fondi ad opera di parte correlata alla SGR o di un soggetto
comunque intervenuto nel processo decisionale o da parte di partecipanti al Fondo che
siano rappresentati negli organi consulenziali del Fondo stesso (es. Comitato Consultivo);
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 operazione di acquisto di patrimonio immobiliare da società quotata per conto di un Fondo
e contestuale acquisto/vendita di titoli di tale società da parte di un soggetto rilevante della
SGR (front running).
•
Con riferimento al Criterio di Individuazione sub (b):
 conferimento di incarico per la gestione degli immobili del Fondo (Asset Management) a
parte correlata della SGR o a soggetto comunque coinvolto nel processo decisionale o a un
partecipante al Fondo interessato;
 conferimento di incarico per l'amministrazione degli immobili del Fondo (Property
Management) a parte correlata della SGR o a soggetto comunque coinvolto nel processo
decisionale o a un partecipante al Fondo interessato;
 conferimento di mandato di agenzia (Agency) a parte correlata della SGR o a soggetto
comunque coinvolto nel processo decisionale o a un partecipante al Fondo interessato;
 locazione di immobili facenti parte del patrimonio di Fondi gestiti dalla SGR, a parti
correlate o comunque coinvolte nel processo decisionale o a un partecipante al Fondo
interessato;
 acquisto o vendita di immobili del Fondo da/a soggetti finanziati da parte correlata della
SGR o comunque coinvolta nel processo produttivo;
 concessione, da parte dei Fondi gestiti dalla SGR, di garanzie a valere sui beni dei Fondi a
beneficio o nell’interesse di parti correlate o comunque coinvolte nel processo decisionale o
a un partecipante al Fondo interessato;
 attività consulenziale prestata a favore di controparti del Fondo ad opera di parti correlate
e/o partecipanti al Fondo interessato, purché questi siano rappresentati negli organi
consultivi del Fondo stesso (es. Comitato Consultivo) e partecipino all’operazione in
conflitto;
 operazioni societarie straordinarie (Fusione, scissione, cessione di ramo d'azienda) tra parti
correlate;
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 acquisto o vendita di beni strumentali, nell'ambito della gestione immobiliare dei fondi, da/a
parti correlate o da/a soggetti coinvolti nel processo produttivo;
 compravendita tra Fondi gestiti dalla SGR o fra questi e Fondi o OICR o veicoli di
investimento collettivo gestiti da altre SGR o società del Gruppo cui la SGR appartiene, o
veicoli partecipati dalla SGR o da società in rapporti d’affari con quest’ultima;
 acquisto di beni immobili, diritti reali immobiliari e partecipazioni in società immobiliari,
direttamente o indirettamente ceduti o conferiti da un socio della SGR o da società facenti
parte del gruppo rilevante della SGR. Investimento in strumenti finanziari rappresentativi di
operazioni di cartolarizzazione aventi ad oggetto crediti ceduti da soci della SGR o da
società facenti parte del gruppo rilevante della SGR in misura superiore al 3 per cento del
valore del Fondo;
 stipula con soggetti del Gruppo a cui la SGR appartiene di contratti di esternalizzazione di
funzioni aziendali, essenziali o importanti
•
Con riferimento al Criterio di Individuazione sub (c):
 compravendita/allocazione tra Fondi gestiti dalla SGR o fra questi e Fondi o OICR o veicoli
di investimento collettivo gestiti da altre SGR o società del Gruppo cui la SGR appartiene, o
veicoli partecipati dalla SGR o da società in rapporti d’affari con quest’ultima.
Per ciò che concerne il Criterio di Identificazione sub (d), non sono ipotizzate allo stato fattispecie
di conflitti di interesse attuative di detto criterio.
Con riferimento invece all’area della gestione mobiliare, la SGR considera fattispecie idonee ad
ingenerare conflitti di interesse, le seguenti:
•
Con riferimento al Criterio di Individuazione sub (b):
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 Sottoscrizione nella fase di collocamento, acquisto o vendita (anche contestuali) di prodotti
e strumenti finanziari emessi, collocati, promossi e/o gestiti da (a) società del Gruppo
(italiane o estere) o (b) in rapporti d’affari con la SGR/col Gruppo ovvero (c) da partecipanti
al Fondo che siano rappresentanti negli organi consulenziali del Fondo (es. Comitato
Consultivo) e soggetti ad essi correlati o comunque coinvolti nel processo decisionale;
 Utilizzo di negoziatori/brokers appartenenti al gruppo.
In corrispondenza dei Criteri di Identificazione sub (a), (c) e (d), non sono ipotizzate allo stato
fattispecie di conflitti di interesse attuative degli stessi.
Presidi Organizzativi
I presidi organizzativi cui la SGR ha dato attuazione (di seguito, i “Presidi”) al fine di eliminare e/o
ridurre l’insorgere delle Fattispecie di Conflitti, sono differenziati in base alla tipologia di fondi
gestiti. Nello specifico, sono stati individuati maggiori presidi nel caso in cui i conflitti insorgano
nell’ambito della gestione dei fondi destinati alla clientela al dettaglio, al fine di prevedere una
protezione maggiore per gli investitori con minore conoscenza ed esperienza negli investimenti.
Per i fondi riservati, speculativi e non, si è tenuto conto invece dell’esistenza del comitato tecnico
(Advisory Committee) il quale, avendo
generalmente parere obbligatorio e vincolante nelle
operazioni in conflitto di interessi, garantisce ai partecipanti di tali fondi un controllo e un
coinvolgimento nel processo decisionale.
In linea generale i Presidi che la SGR ha individuato sono i seguenti:
1. Dichiarazione Conflitto
Acquisizione dalla controparte dei Fondi di una dichiarazione standard circa l’esistenza o meno
del conflitto 3;
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L’individuazione e la gestione delle situazioni ricomprese nella presente procedura prende avvio dalla richiesta e dalla valutazione
delle informazioni rilevanti ottenute dalle controparti della SGR. A tal fine, in ottemperanza alle diverse e specifiche procedure operative,
le Aree e le Funzioni aziendali coinvolte trasmettono alle controparti la lettera contenente una dichiarazione in merito all’esistenza di
conflitti di interessi e rapporti di correlazione (la “Dichiarazione”).
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2. Prezzo di Mercato
Verifica, da svolgersi ex ante, che i contratti di servizi (Asset Management, Property,
Mediazione Immobiliare, altra Consulenza) i Finanziamenti e le Cartolarizzazioni in conflitto di
interessi, siano stipulati ad un prezzo in linea con le condizioni di mercato. Per soddisfare tale
condizione occorre acquisire, a seconda delle tipologie di fondo, 2 o 3 differenti offerte.
3a. Parere Intermediari Finanziari
Nel caso di accollo di finanziamento preesistente e operazioni di cartolarizzazione occorre
acquisire, a seconda delle tipologie di fondo, il parere di 1 o 2 intermediari finanziari.
3b. Relazione Esperti indipendenti
Acquisizione della relazione di stima degli Esperti Indipendenti per le compravendite
immobiliari. Nel caso di Fondi destinati ai clienti al dettaglio, per le operazioni in conflitto sarà
necessario acquisire anche la relazione di un secondo Esperto Indipendente.
4. Parere PIC / AC
Assunzione della delibera di approvazione dell’operazione in conflitto di interessi, presa a
maggioranza qualificata (parere favorevole di quattro membri su cinque), rispettivamente, per i
fondi destinati alla clientela al dettaglio, del Property Investment Committee (PIC) e, per i fondi
riservati, speculativi e non, dell’Advisory Committee (AC). Tale parere, indipendentemente da
quanto espressamente previsto dai Regolamenti di Gestione dei singoli Fondi, avrà efficacia
vincolante.
5. Parere Amministratore Indipendente
Assunzione della delibera di approvazione dell’operazione in conflitto di interessi previo parere
scritto obbligatorio ma non vincolante dell’Amministratore Indipendente. In caso di parere
sfavorevole da parte di quest’ultimo, l’approvazione dell’operazione in conflitto da parte del
La mancata compilazione della Dichiarazione o l’incompletezza della stessa equivalgono alla sussistenza di un conflitto di interessi e, a
fini procedurali interni, devono essere trattati nel rispetto delle cautele a tal fine previste.
I responsabili dei diversi processi interni e le risorse coinvolte in tali processi devono porre la massima attenzione nell’esame delle
predette situazioni, svolgendo un controllo sostanziale e non solo formale della documentazione e delle informazioni fornite dai soggetti
che entrano in relazione con la SGR e con i Fondi dalla stessa gestiti, in un’ottica di massima tutela del patrimonio dei Fondi stessi e
degli interessi dei relativi partecipanti.
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Consiglio di Amministrazione dovrà contenere una specifica indicazione del motivo per cui il
parere dell’Amministratore Indipendente sia stato disatteso, previa comunque approvazione
dell’operazione da parte del Collegio Sindacale.
6. Parere Sindaci
Assunzione della delibera di approvazione dell’operazione in conflitto di interessi previo parere
favorevole del Collegio Sindacale.
7. Delibera Consiglio di Amministrazione
Assunzione, da parte del Consiglio di Amministrazione, della delibera di approvazione
dell’operazione in conflitto di interessi, con obbligo di motivazione per iscritto e valutazione di
tale operazione da parte degli organi deliberanti sotto il profilo dell’interesse per il Fondo
gestito rispetto alle condizioni economiche e finanziarie dell’operazione medesima,
considerando anche tutti i possibili elementi o criteri che possano far desumere che
l’operazione in conflitto sia sostanzialmente la più conveniente per il Fondo, trattenendo agli
atti della riunione consiliare tutta la documentazione che ha concorso alla formazione del
processo decisionale. Si evidenzia che dalla delibera consiliare relativa all’operazione,
verranno esclusi i soggetti che si trovino in potenziale conflitto di interessi in virtù del ruolo
ricoperto, con divieto di visionare la documentazione preparatoria.
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Delibera del Consiglio di Amministrazione per Conferimenti
Delibera di approvazione dell’operazione, nel rispetto di quanto previsto all'art 12 bis comma 4
del D.M. 228/99.
9. Formalizzazione Criteri Asset Allocation
Nel caso di immobili rivenienti da parti correlate/soggetti rilevanti è richiesta la formalizzazione,
da parte dell’Area Fund Management della SGR, dei criteri seguiti per l’effettuazione dell’asset
allocation di tali immobili tra i Fondi gestiti da cui risulti evidente un interesse per entrambe i
Fondi.
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Gestione dei Conflitti
I presidi sono associati alle singole Fattispecie di Conflitti a cura della SGR, tenuto conto della
rilevanza della Fattispecie individuata, secondo lo schema di seguito descritto.
Per tutte le Ipotesi di Conflitto individuate relative alla Gestione Immobiliare sono sempre
applicati i seguenti presidi:
•
Dichiarazione Conflitto
•
Dichiarazione PIC / AC
•
Parere Amministratore Indipendente
•
Parere Sindaci
•
Delibera del Consiglio di Amministrazione
Oltre ai su indicati Presidi, la SGR può adottare, a seconda delle esigenze di identificazione e
gestione dei conflitti di interessi, attuali o potenziali, tempo per tempo riscontrate e nell’ottica di
rafforzare le misure attualmente in essere, ogni altro presidio ritenuto utile o opportuno per la
gestione delle predette situazioni di conflitto di interessi.
Nel caso in cui la SGR si trovi a gestire una situazione di conflitto di interessi non individuata nelle
Fattispecie di Conflitto, nelle more di un eventuale aggiornamento della procedura esistente,
verranno applicati i presidi previsti per la fattispecie di operazione più simile e comunque tutti i
Presidi applicabili, fatta salva la facoltà della SGR di prevedere ulteriori misure cautelari a tutela
dell’interesse dei partecipanti ai Fondi.
Registro
La SGR ha istituito un registro nel quale sono riportate le situazioni per le quali sia sorto, o possa
sorgere, un conflitto potenzialmente idoneo a ledere gravemente gli interessi dei Fondi gestiti (il
“Registro”).
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Il Registro è strutturato affiancando, in corrispondenza delle Fattispecie di Conflitti, a loro volta
individuate sulla base dei Criteri di Identificazione, i Presidi ritenuti più opportuni.
Sulla base di tale struttura del Registro, in esso sono annotate le situazioni, rientranti nelle
Fattispecie di Conflitti, che risultano concretamente verificatesi e i Presidi che la SGR ha adottate
per farvi fronte.
Il Registro è tenuto dal Responsabile della Funzione di controllo di Conformità e viene aggiornato
periodicamente.
Al fine di aggiornare il Registro, la funzione di Controllo di Conformità riceve dai responsabili delle
altre Funzioni le comunicazioni concernenti le nuove situazioni per le quali è sorto, o può sorgere,
un conflitto potenzialmente idoneo a ledere in modo significativo gli interessi dei Fondi gestiti e/o
dei clienti.
La funzione di Controllo di Conformità provvede a riferire, nell’ambito della relazione annuale agli
organi aziendali prevista dall’art. 16 del Regolamento Congiunto, le nuove situazioni annotate nel
registro per le quali sia sorto, o possa sorgere, un conflitto potenzialmente idoneo a ledere in modo
significativo gli interessi dei fondi gestiti e/o dei clienti; in tale occasione, propone altresì le misure
e le procedure ritenute idonee alla gestione dei conflitti di interessi qualora queste non siano già
state adottate nell’ambito dell’attività di monitoraggio o di riesame.
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