Comunicato esecuzione e registro fusione_12 ott_ITA

STIPULATO E ISCRITTO PRESSO IL REGISTRO DELLE IMPRESE L’ATTO DI FUSIONE
RELATIVO ALLA FUSIONE TRANSFRONTALIERA PER INCORPORAZIONE DI SORIN
S.P.A. IN LIVANOVA PLC
LA FUSIONE TRANSFRONTALIERA SARÀ EFFICACE A PARTIRE DAL 19 OTTOBRE 2015
LE AZIONI LIVANOVA PLC SARANNO NEGOZIATE SUL NASDAQ GLOBAL MARKET E
SUL LONDON STOCK EXCHANGE A PARTIRE DAL 19 OTTOBRE 2015
Milano, Italia, 12 ottobre 2015 – Sorin S.p.A. (MTA; Codice Reuters: SORN.MI) (“Sorin”), società
multinazionale biomedicale e leader mondiale nel trattamento delle patologie cardiovascolari, annuncia
che l’atto di fusione a completamento della fusione transfrontaliera per incorporazione di Sorin nella sua
controllata di diritto inglese, LivaNova PLC (“LivaNova”) (la “Fusione Sorin”) è stato stipulato e iscritto
oggi presso il Registro delle Imprese di Milano. La Fusione Sorin sarà efficace a partire dalle 12.01 a.m.
(fuso orario di Londra) del 19 ottobre 2015. Successivamente, in pari data, dalle 12.01 a.m EDT (fuso
orario della costa orientale degli Stati Uniti), avrà anche efficacia la fusione per incorporazione di Cypher
Merger Sub Inc., controllata americana di LivaNova, in Cyberonics, Inc. (NASDAQ: CYBX,
“Cyberonics”), società medicale con esperienza focalizzata nell’ambito della neuromodulazione (la
“Fusione Cyberonics”). Al momento di efficacia della Fusione Sorin, ogni azione ordinaria esistente
Sorin detenuta da azionisti Sorin darà diritto a ricevere 0,0472 azioni ordinarie LivaNova del valore
unitario di £1,00 e, al momento di efficacia della Fusione Cyberonics, ogni azione ordinaria esistente di
Cyberonics detenuta da azionisti Cyberonics darà diritto a ricevere 1 azione ordinaria LivaNova del valore
nominale di £1,00.
Le azioni LivaNova (simbolo ticker: LIVN; codice ISIN GB00BYMT0J19; codice CUSIP: G5509L101)
saranno negoziate sul NASDAQ Global Market e sul mercato principale del London Stock Exchange a
partire dalle 9:30 a.m. EDT (fuso orario della costa orientale degli Stati Uniti)del 19 ottobre 2015.
L’ultimo giorno di negoziazione delle azioni Sorin sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito
da Borsa Italiana S.p.A. e delle azioni Cyberonics sul NASDAQ Global Market sarà il 16 ottobre 2015.
Divenuta efficace la Fusione Sorin, le azioni LivaNova saranno inizialmente emesse in favore di Cede &
Co. e accentrate presso Depository Trust & Clearing Corp. (“DTCC”) sul conto del partecipante
Computershare Trust Co. N.A. e accreditate in sostituzione delle azioni Sorin sulla base delle istruzioni
validamente conferite da ciascun azionista, attraverso il rispettivo partecipante al sistema Monte Titoli,
per l’accredito delle azioni LivaNova di nuova emissione direttamente sul conto del custode DTC
designato (ai fini della quotazione sul NASDAQ) o sul conto del partecipante CREST designato (ai fini
della quotazione sul London Stock Exchange). Per gli azionisti Cyberonics, si farà luogo a concambio,
coordinato da Computershare, per effetto del quale le azioni Cyberonics detenute presso conti di
intermediari che partecipano al sistema di compensazione gestito da DTCC saranno automaticamente
sostituite da azioni LivaNova.
Dato il rapporto di cambio di 0,0472 nuove azioni ordinarie LivaNova per ciascuna azione ordinaria Sorin
detenuta, i diritti frazionari degli azionisti Sorin saranno gestiti mediante pagamento in denaro della
frazione rilevante di azioni LivaNova emesse nell’abito della Fusione Sorin. Le frazioni saranno regolate
sulla base del prezzo ufficiale delle azioni ordinarie Sorin registrato sul Mercato Telematico Azionario il 16
ottobre 2015, ultimo giorno di mercato aperto in cui le azioni ordinarie Sorin saranno negoziate prima
della data di efficacia della Fusione Sorin. LivaNova pagherà tutte le commissioni, le imposte di
trasferimento e altri costi dell’operazione, inclusi i compensi dell’agente di cambio designato, sostenuti
per la gestione delle frazioni di azioni. Sorin e LivaNova non addebiteranno alcun costo agli azionisti
Sorin in relazione all’assegnazione delle azioni LivaNova.
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Informazioni su Sorin
Sorin (www.sorin.com) è una società multinazionale leader nel trattamento di patologie cardiovascolari. La Società
sviluppa, produce e commercializza tecnologie medicali per il settore cardiochirurgico e per il trattamento dei
disturbi del ritmo cardiaco. La Società che conta oltre 3.900 dipendenti su scala mondiale è specializzato in due
aree terapeutiche principali: la cardiochirurgia (dispositivi cardiopolmonari per la circolazione extracorporea e
prodotti per la riparazione o la sostituzione di valvole cardiache) e la gestione del ritmo cardiaco (pacemaker,
defibrillatori impiantabili e sistemi di monitoraggio non invasivi per la diagnosi e la somministrazione di terapie
antiaritmiche, nonché dispositivi di risincronizzazione cardiaca per il trattamento dello scompenso cardiaco). Ogni
anno, oltre un milione di pazienti vengono trattati con i dispositivi Sorin in più di 100 Paesi del mondo.
Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999
Prima dell'assemblea degli azionisti Sorin, Sorin ha messo volontariamente a disposizione un documento informativo,
ai sensi dell'Articolo 70, comma 6 del Regolamento CONSOB sugli Emittenti (Regolamento CONSOB n. 11971 del
14 maggio 1999, come successivamente modificato), in conformità alle disposizioni applicabili.
Regolamento CONSOB n. 17221 del 10 marzo 2010
Ai sensi dell'Articolo 6 del Regolamento CONSOB n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato, il
“Regolamento CONSOB”), LivaNova è parte correlata di Sorin, essendone una controllata totalitaria. L'accordo di
fusione che contiene termini e condizioni dell’operazione - che supera le soglie qualificanti le "operazioni di maggiore
rilevanza", ai sensi del Regolamento CONSOB, è stato approvato all'unanimità dal consiglio di amministrazione di
Sorin. L’accordo di fusione e la fusione di Sorin in LivaNova è soggetta all’esenzione di cui all’Articolo 14 del
Regolamento CONSOB e all’Articolo 13.1.(v) della “Procedura per operazioni con parti correlate”, adottata da Sorin in
data 26 ottobre 2010 e pubblicata sul suo sito web (www.sorin.com). Ai sensi della predetta esenzione, Sorin non ha
pubblicato e non pubblicherà un documento informativo per operazioni con parti correlate, come previsto all'Articolo 5
del Regolamento CONSOB.
Safe harbor statement
Il presente comunicato stampa contiene dichiarazioni previsionali di cui alla Sezione 27A del Securities Act del 1933,
come modificato e alla Sezione 21E del Securities Exchange Act del 1934, come successivamente modificato. Tali
dichiarazioni possono essere identificate dall’utilizzo di termini previsionali, inclusi “potrebbe”, “crede”, “sarà”, “si
aspetta”, “anticipa”, “stima”, “pianifica”, “intende”, “prevede”, “potenziale”, “continuo”, “guida” o altri termini simili. Le
dichiarazioni contenute nel presene comunicato stampa sono basate sulle informazioni al momento disponibili a
Cyberonics, Sorin e LivaNova, nonché su assunti che le parti ritengono essere ragionevoli. Cyberonics, Sorin,
LivaNova non assumono alcun obbligo di aggiornare tali informazioni qualora tali fatti cambiassero o qualora le
assunzioni non dovessero più essere ritenute ragionevoli. Gli investitori sono avvertiti che tutte queste dichiarazioni
comportano rischi ed incertezze, inclusi, senza alcuna limitazione, le dichiarazioni relative alla conduzione della
nostra assemblea straoridnaria degli azionisiti e il compeltamento delle proposte operazioni di fusione che riguardano
Cyberonics, Sorin e LivaNova. Gli importanti fattori che potrebbero far differire i risultati effettivi comprendono, ma
non sono limitati a: il mancato ottenimento delle autorizzazioni regolamentari e approvazioni da parte degli azionisti in
modo tempestivo o la necessità di accettare condizioni che potrebbero ridurre i benefici attesi delle operazioni
proposte, come requisito per ottenere le autorizzazioni regolamentari; il mancato rispetto delle condizioni alle quali è
subordinato il completamento delle operazioni proposte; il tempo necessario per completare le operazioni proposte,
che, per diversi motivi, potrebbe essere superiore a quanto preventivato; il rischio che i nuovi business possano non
essere integrati con successo o che le società, una volta integrate, non realizzino i risparmi di costi, il valore di alcune
attività fiscali, le sinergie e la crescita stimati o che il conseguimento di tali benefici possa richiedere più tempo
rispetto a quanto preventivato; l'incapacità di Cyberonics, Sorin e LivaNova di soddisfare le aspettative in materia di
tempistiche, completamento e trattamenti contabili e fiscali delle operazioni proposte; rischi relativi ai costi di
integrazione non previsti, tra cui costi operativi, perdita di clienti o interruzione dell'operatività superiori a quanto
atteso; riduzioni nella spesa dei clienti, rallentamento nei pagamenti dei clienti e cambiamento delle richieste dei
clienti per prodotti e servizi; modifiche impreviste dei fattori competitivi nei settori in cui operano le società; capacità di
assumere e fidelizzare figure chiave del personale; potenziale impatto dell'annuncio o del completamento delle
operazioni previste sui rapporti con terzi, compresi clienti, dipendenti e concorrenti; capacità di attrarre nuovi clienti e
fidelizzare quelli esistenti come preventivato; affidabilità e integrazione dei sistemi informatici; modifiche alle
disposizioni di legge o regolamentari applicabili alle società; condizioni internazionali, nazionali o locali di tipo
economico, sociale o politico che potrebbero avere un impatto negativo sulle società o sui loro clienti; condizioni dei
mercati creditizi; rischi per i settori in cui Cyberonics e Sorin operano e che sono descritti nella sezione "Fattori di
rischio" della Relazione Annuale su Form 10-K, come di volta in volta modificato, nelle Relazioni Trimestrali su Form
10-Q e in altri documenti presentati di volta in volta alla SEC da Cyberonics e LivaNova e nella sezione analoga delle
relazioni finanziarie annuali di Sorin e in altri documenti presentati di volta in volta all'Autorità italiana di
regolamentazione dei mercati finanziari (CONSOB); i rischi associati alle ipotesi formulate dalle parti in relazione alla
stima contabile delle criticità e dei procedimenti legali; le attività internazionali delle parti, che sono soggette al
rischio di fluttuazioni monetarie, e a controlli sui cambi; e le potenziali tensioni internazionali, la crisi economica o gli
effetti monetari, verifiche fiscali, adeguamenti fiscali, aliquote previste, costo e disponibilità delle materie prime e costi
di piani pensionistici o assistenziali o altri costi per il rispetto della normativa. La precedente lista di fattori non è
esaustiva. Occorre considerare attentamente i fattori antecedentemente descritti e gli altri rischi e incertezze che
interessano le società, compresi quelli descritti nella Relazione Annuale di Cyberonics su Form 10-K, le Relazioni
Trimestrali su Form 10-Q, le Relazioni Correnti su Form 8-K e negli altri documenti presentati di volta in volta alla
SEC, nonché quelli descritti nelle relazioni finanziarie annuali di Sorin, nei documenti di registrazione e altri
documenti presentati di volta in volta alla CONSOB. Nulla di quanto è contenuto nel presente comunicato stampa
deve essere inteso o interpretato come una previsione di utili, né tantomeno può indicare che i profitti per ciascuna
azione di Sorin o Cyberonics per l'esercizio finanziario corrente o per quelli futuri o per quelli del nuovo gruppo,
necessariamente combaceranno con o supereranno i profitti storici pubblicati per azione Sorin o Cyberonics. Né
Cyberonics, né Sorin, né LivaNova danno alcuna garanzia in merito al fatto che: (1) Cyberonics, Sorin o LivaNova
riusciranno a conseguire quanto si propongono, o (2) riusciranno a conseguire qualsiasi risultato o rispettare la
tempistica dello stesso, in ogni caso, in relazione a qualsiasi azione normativa, procedimento amministrativo,
inchiesta governativa, controversia, lettere di diffida, sentenza consensuale, riduzione dei costi, strategia aziendale,
profitto o andamento dei profitti oppure futuri risultati finanziari.
Contatti
Investitori
Demetrio Mauro
Chief Financial Officer
Sorin Group
Tel: +39 02 69969 512
e-mail: [email protected]
Media
Gabriele Mazzoletti
Director, Corporate Communications
Sorin Group
Tel: +39 02 69 96 97 85
Mobile: +39 348 979 22 01
e-mail: [email protected]
Edward Simpkins
Finsbury (London)
Tel: +44 7958 421 519
e-mail: [email protected]
Kal Goldberg
Finsbury (New York)
Tel: +(1) 646-805-2000
e-mail: [email protected]
Ufficio Stampa
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Tel. + 39 02 89011300
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Francesca Rambaudi
Director, Investor Relations
Sorin Group
Tel: +39 02 69969716
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