RELAZIONE AI SENSI DELL`ART. 3 DEL DEC. MIN. 5 NOVEMBRE

RELAZIONE AI SENSI DELL'ART. 3 DEL DEC. MIN. 5 NOVEMBRE 1998, N. 437
SUGLI ARGOMENTI ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA CONVOCATA PER I
GIORNI 29 E 30 APRILE 2009
Premessa
L'articolo 3 del Decreto del Ministero di Grazia e Giustizia n. 437 del 5 novembre 1998 dispone che, fermi
gli obblighi di pubblicità previsti da disposizioni di legge o di regolamento, gli amministratori delle società
quotate mettono a disposizione del pubblico presso la sede sociale e presso la società di gestione del mercato
di quotazione, almeno 15 giorni prima di quello fissato per l'assemblea, una relazione sulle proposte
concernenti le materie poste all'ordine del giorno.
Nel corso della presente relazione saranno pertanto illustrati gli argomenti posti all'ordine del giorno
dell'assemblea della Società convocata presso Borsa Italiana S.p.A. (Palazzo Mezzanotte, Piazza Affari, 6,
Milano) per il giorno 29 aprile 2009 alle ore 15.00 e, occorrendo, in seconda convocazione, per il giorno 30
aprile 2009, stesso luogo ed ora, rimandando alle apposite relazioni previste dalla normativa vigente per ogni
approfondimento.
Si segnala che la presente relazione è stata inviata a Borsa Italiana S.p.A. e depositata presso la sede sociale
nei termini di legge; la stessa è a disposizione degli azionisti che ne possono chiedere copia.
1. Esame del bilancio al 31 dicembre 2008 approvato dal Consiglio di Sorveglianza e delle relative
relazioni; destinazione del risultato dell'esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti.
Signori Azionisti,
il Consiglio di Gestione sottopone al Vostro esame il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2008, approvato dal
Consiglio di Sorveglianza nella seduta del 31 marzo 2009.
Il Consiglio di Gestione formula e sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di destinazione
dell'utile di esercizio:
Utile di esercizio
a riserva legale
a riserva di utili
Euro
Euro
Euro
2.006.528
100.326
183
Utile Residuo
Euro
1.906.019
Agli azionisti titolari di Azioni di categoria A un
dividendo pari a Euro 0,4387 per azione, per
complessivi
Euro
1.667.159
Agli azionisti titolari di Azioni di categoria B un
dividendo pari a Euro 0,3812 per azione, per
complessivi
Euro
228.720
Agli azionisti titolari di Azioni di categoria C un
dividendo pari a Euro 0,0169 per azione, per
complessivi
Euro
10.140
Si rende noto, inoltre, di aver ricevuto dal Consigliere di Sorveglianza dott. Pierantonio Nebuloni, le
dimissioni dalla carica per ragioni di natura personale. Si precisa, a riguardo, che il dott. Nebuloni era uno
dei due Consiglieri di Sorveglianza in possesso del requisito di iscrizione al Registro dei Revisori Contabili.
Prendendo atto delle intervenute dimissioni, il Consiglio di Sorveglianza ha deliberato di rimettere
all'Assemblea ordinaria, già convocata per assumere le dovute determinazioni in merito alla distribuzione del
risultato di esercizio, la sostituzione del Consigliere dimissionario, auspicando che l'Assemblea provveda, nel
rispetto del dovere di reintegrare senza indugio il Consiglio di Sorveglianza nel numero stabilito di cinque
componenti, trattando l'argomento nell'ambito delle deliberazioni inerenti e conseguenti di cui al primo punto
posto all'ordine del giorno.
Si rende pertanto necessario provvedere all'integrazione del Consiglio di Sorveglianza tramite nomina del
quinto membro, che resterà in carica – al pari degli attuali componenti del predetto Consiglio di Sorveglianza
– fino alla data dell'Assemblea degli Azionisti chiamata a deliberare sulla destinazione del risultato
dell'esercizio che si chiuderà il 31 dicembre 2009. A tale membro verrà attribuito un compenso pari a quello
degli altri membri del Consiglio di Sorveglianza, quantificato in Euro 12.000 per ciascun anno, oltre al
rimborso delle spese sostenute in ragione del suo ufficio.
Per la deliberazione di nomina di un membro del Consiglio di Sorveglianza, ai sensi del combinato disposto
degli articoli 29.6 e 29.15 dello Statuto sociale, non trova applicazione il meccanismo di nomina mediante
voto di lista, e l'Assemblea degli Azionisti è pertanto chiamata a deliberare a maggioranza dei votanti.
I candidati alla carica di Consigliere di Sorveglianza devono essere in possesso dei requisiti di onorabilità,
professionalità ed indipendenza previsti dalla normativa vigente ed applicabile (art. 148, comma 3 del D. Lgs.
24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche, Decreto Ministero del Tesoro, del Bilancio e della
Programmazione Economica 30 dicembre 1998, n. 516 e Decr. Min. Giust. 30 marzo 2000, n. 162) ed, in
particolare, essere iscritti al Registro dei Revisori contabili ed aver esercitato l'attività di controllo legale dei
conti per almeno un triennio.
A tal fine, si fa presente che è stata presentata la candidatura del dott. Gianluca Bolelli, nato a Castelmaggiore
(Bologna) il 18 settembre 1959 e residente in Milano, in possesso dei prescritti requisiti di onorabilità,
professionalità e indipendenza. Si allega copia del curriculum vitae del medesimo.
2.
Relazione del Consiglio di Sorveglianza sull'attività di vigilanza svolta.
Signori Azionisti,
in relazione al punto 2 all'ordine del giorno, il Consiglio di Sorveglianza esporrà all'Assemblea degli
Azionisti il contenuto della relazione predisposta ai sensi e per gli effetti dell'articolo 153 del DLgs 24
febbraio 1998, n° 58 (TUF).
3.
Integrazione alla proposta di revisione contabile affidata a PricewaterhouseCoopers S.p.A.
Signori Azionisti,
in relazione al punto 3 all'ordine del giorno, Vi informiamo che con delibera del 19 dicembre 2006,
l'Assemblea dei soci ha conferito alla società PricewaterhouseCoopers S.p.A. l’incarico di (i) provvedere alla
revisione contabile dei bilanci d’esercizio e consolidati della Società, ai sensi degli articoli 155 e seguenti del
DLgs 24 febbraio 1998, n° 58, (ii) verificare la regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta
rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili e (iii) la revisione contabile limitata delle relazioni
semestrali, determinando il relativo compenso nell'importo massimo complessivo di € 100.000,00.
Il compenso è stato poi definito sulla base della proposta ricevuta da PricewaterhouseCoopers S.p.A. in data
18 dicembre 2006 nella misura di complessivi € 38.000 circa. Detto compenso prevedeva, tuttavia, il mero
riferimento alla revisione contabile del bilancio d'esercizio e alla revisione contabile limitata della relazione
semestrale, non essendosi ancora presentata la necessità di redigere il bilancio consolidato di gruppo.
Nel corso del 2008 la società ha acquisito, come a tutti Voi noto, la partecipazione di maggioranza in
Nadella che ha comportato la necessità di redazione del bilancio consolidato di gruppo, nonché della
semestrale redatta in forma consolidata. Tali nuovi adempimenti comportano la necessità di procedere alla
revisione del compenso per l'incarico di revisione anzidetto resasi necessaria ai sensi dell'articolo 155 del
DLgs n° 58/1998, per il bilancio consolidato del Gruppo Mid Industry Capital, e della comunicazione
CONSOB n° 97001574 del 20 febbraio 1997, punto 1.2.d., per l'attività di revisione contabile limitata della
semestrale consolidata.
Inoltre la Legge Finanziaria 2008 ha modificato l’art. 9, comma 5 del DLgs 18 dicembre 1997, N. 471
introducendo nuove rilevanti responsabilità in materia fiscale a carico dei soggetti incaricati della revisione
legale dei conti a partire dal bilancio che sarà chiuso in data 31 dicembre 2008. Per tale motivo, si rende
necessario procedere ad una modifica dei termini dell’incarico conferito a PricewaterhouseCoopers S.p.A.
con parere favorevole del Consiglio di Sorveglianza.
La proposta integrativa dell'onorario spettante alla società di revisione, quale compenso per la revisione
contabile del bilancio consolidato di gruppo e della relazione semestrale consolidata, tenuto conto
dell'incarico già conferito con l'anzidetta delibera assembleare del 19 dicembre 2006, comporta di
conseguenza i seguenti maggiori costi:
Attività di revisione contabile del bilancio consolidato di gruppo
Integrazione onorari per la revisione della situazione semestrale consolidata
Integrazione per la responsabilità fiscale del revisore
€
€
€
4.000
1.000
1.000
Per un maggior costo totale di
€
6.000
4.
Provvedimenti inerenti la durata dell’incarico di revisione contabile del bilancio di esercizio e
Consolidato a PricewaterhouseCoopers S.p.A.
Signori Azionisti,
con riferimento al punto 4 all'ordine del giorno, facciamo presente che l’art. 16 lett. d. del DLgs n. 303/2006
ha modificato l’art. 159 comma 4. del DLgs 24 febbraio 1998, n. 58, contenente la disciplina della durata
dell’incarico di revisione, stabilita in nove esercizi sociali senza possibilità di rinnovo.
Segnaliamo che l’incarico conferito alla società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. in data 19
dicembre 2006 prevedeva una durata di sei esercizi decorrenti dall'esercizio chiuso al 31 dicembre 2006 e,
quindi, scadenza con l’esercizio 2011, ma (i) condizionava l'efficacia di tale deliberazione all'ammissione a
quotazione in Borsa Italiana - segmento MTF delle azioni ordinarie della Società, appartenenti alla categoria
A, e precisava (ii) con espressa determinazione che la durata dell'incarico doveva considerarsi
automaticamente diminuita o estesa a quel periodo di tempo eventualmente imposto da disposizioni
normative inderogabili, vigenti al momento di efficacia di detta deliberazione.
L'efficacia della deliberazione è intervenuta con l'ammissione a quotazione, in data 11 maggio 2007, delle
azioni ordinarie della Società, appartenenti alla categoria A. In data 11 maggio 2007 erano già in vigore le
disposizioni di cui al DLgs n. 303/2006, che ha modificato l’art. 159 comma 4. del DLgs 24 febbraio 1998,
n. 58. La durata dell'incarico restava dunque già per legge e per l'effetto della deliberazione assunta
dall'Assemblea di Mid Industry Capital in data 19 dicembre 2006, determinata in nove esercizi, decorrenti da
quello di ammissione a quotazione, ossia dall'esercizio 2007.
In relazione a quanto sopra rappresentato, con il parere favorevole del Consiglio di Sorveglianza, si propone
dunque di prendere atto che l'incarico alla società PricewaterhouseCoopers S.p.A. di (i) provvedere alla
revisione contabile dei bilanci d’esercizio e consolidati della Società, ai sensi degli articoli 155 e seguenti del
DLgs 24 febbraio 1998, n° 58, (ii) verificare la regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta
rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili e (iii) la revisione contabile limitata delle relazioni
semestrali, deve intendersi di nove esercizi decorrenti dall'esercizio chiuso al 31 dicembre 2007 e cioè: 2007,
2008, 2009, 2010, 2011, 2012, 2013, 2014 e 2015.
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Mid Industry Capital S.p.A.
Il Consiglio di Gestione
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GIANLUCA BOLELLI
CURRICULUM VITAE
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Nato a Castel Maggiore (BO) il 18/09/1959 e residente in Milano Via T. Tasso 15.
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Laurea in Economia Aziendale - Indirizzo "Libera Professione" all'Università
Commerciale "Luigi Bocconi" Tesi di laurea: "Il delitto di illegale ripartizione degli
utili" - Relatore Prof. Cesare Pedrazzi (anno 1983).
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Servizio Militare assolto come Ufficiale di complemento nella Marina Militare nei
ruoli di Commissariato nel periodo Aprile 1983 – Settembre 1984 con le seguenti
destinazioni:
Accademia Navale di Livorno
Distaccamento Marina Militare di Roma
Ufficio Tecnico Militare Marittimo di Torino.
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Abilitazione all’esercizio della libera professione di Dottore Commercialista (1985 –
Sede di esame Università Commerciale “Luigi Bocconi” – Milano).
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Iscritto Albo Revisori con istanza del 18/12/1992.
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Iscritto all'Albo dei Consulenti Tecnici del Giudice.
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Iscritto all'Albo Giornalisti Pubblicisti.
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Corsi post universitari:
Partecipazione a numerosi corsi e seminari relativi alla normativa fiscale in
generale, societaria, valutaria ed alle discipline economico-finanziarie. Seminario
di didattica universitaria presso l’Università Cattolica. Seminario di formazione alle
tecniche di conciliazione presso l’Ordine dei Dottori Commercialisti.
Esperienza didattica e pubblicistica
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“Esercitatore a contratto” negli anni accademici 90/91 e 91/92 e 92/93 presso la
facoltà di Economia e Commercio all'Università Cattolica per il corso di Economia
Aziendale.
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Membro del Comitato Scientifico dell’ “Associazione delle Imprese Familiari” per
quanto concerne l’approfondimento delle materie fiscali, societarie e di
governance.
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Membro del Comitato Scientifico e docente del SUPSI “Scuola Universitaria
Superiore Svizzera Italiana” di Lugano.
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Docente esterno della Scuola di Direzione Aziendale della Bocconi.
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Relatore nel corso di convegni e corsi in materia fiscale, societaria e di
governance.
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Coautore delle seguenti pubblicazioni:
Vademecum della fiscalità internazionale – Editore Il Sole 24 Ore.
La tassazione delle rendite finanziarie I, II e III edizione – Editore Il Sole 24 ore.
L’imposta di successione e donazione nelle aziende familiari (AIdAF).
La riforma del diritto dei patti successori (AIdAF).
Protezione e sviluppo del patrimonio familiare: Il Trust (AIdAF).
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Articoli in materia fiscale, contrattuale e societaria pubblicati su riviste quali
“Informatore Pirola”, “Rivista dei Dottori Commercialisti”, “Corriere Tributario”.
Esperienze professionali
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Dall’ottobre 1984 al novembre 1985 - Revisore della Deloitte Haskins Sells –
Società Internazionale di revisione e certificazione bilanci.
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Dal novembre 1985 al marzo 1986 - Consulente nella Peat Marwich Consultants.
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Dal marzo 1986 - Esercizio della libera professione di Dottore Commercialista; ed
in particolare nel 1989 Socio cofondatore dello Studio Bolelli, Sportelli, de PietriTonelli, Via Vincenzo Gioberti 8, 20123 Milano, tel. 02.48196154.
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Assistenza e consulenza societaria e fiscale anche internazionale.
Contenzioso tributario.
Incarichi quale CTU e perito da parte del Tribunale di Milano, Sezioni Prima ed
Ottava.
Consulenza in ambito di aziende familiari ed assistenza nella strutturazione
della governance aziendale.
Sindaco effettivo, Consigliere e Membro dell’Organismo di Vigilanza delle
seguenti società:
BART-MED SRL
BOSFIN SPA
DAMIANI SPA
CFO SIM SPA
CONSIGLIERE
SINDACO SUPPLENTE
PRESIDENTE DEL COLLEGIO SINDACALE
PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI
AMMINISTRAZIONE
CONSIGLIERE
RAPPRESENTANTE COMUNE
OBBLIGAZIONISTI
CONSIGLIERE
SINDACO SUPPLENTE
SINDACO EFFETTIVO
SINDACO EFFETTIVO
SINDACO EFFETTIVO
SINDACO EFFETTIVO
SINDACO EFFETTIVO
AMMINISTRATORE UNICO
SINDACO EFFETTIVO
SINDACO EFFETTIVO
SINDACO EFFETTIVO
CONSIGLIERE
CONSIGLIERE
SINDACO SUPPLENTE
SINDACO SUPPLENTE
COMARME-MARCHETTI F.A. SPA
COMIFIN SPA
E. BOSELLI & C. SPA
ECOSESTO SPA
EDIZIONI PIEMME SPA
FIERA MILANO CONGRESSI SPA
GABEL INDUSTRIA TESSILE SPA
IMMOBILIARE MUGIASCA SPA
IMPAR SRL
LA PROVINCIA SPA EDITORIALE
MONDADORI PUBBLICITA' SPA
MONDADORI RETAIL SPA
BRUGOLA OEB INDUSTRIALE SPA
OEB SRL
PANASONIC ITALIA SPA
PANASONIC SYSTEM ENGINEERING
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ITALIA SPA
PIERREL SPA
REALE COMPAGNIA ITALIANA SPA
RUBELLI SPA
SESTO SIDERSERVIZI SRL
SI LIN TSI SRL
TESMEC SPA
TRE LAGHI SPA
T ZERO SRL
CONSIGLIERE
SINDACO SUPPLENTE
PRESIDENTE DEL COLLEGIO SINDACALE
SINDACO EFFETTIVO
SINDACO EFFETTIVO
CONSIGLIERE
SINDACO EFFETTIVO
AMMINISTRATORE UNICO
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