relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2010
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relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2010
RELAZIONE FINANZIARIA ANNUALE AL 31 DICEMBRE 2010 Meridiana S.p.A. Società assoggettata a direzione e coordinamento da parte della società Interprogramme S.A.(Lussemburgo) ai sensi dell'articolo 2497-bis del Codice Civile - Sede legale in Olbia , Centro Direzionale Aeroporto Costa Smeralda 07026 OLBIA Capitale Sociale Euro 51.033.349,00 i.v. Codice Fiscale e n. iscrizione Registro Imprese di Sassari 05875940156 Partita IVA 01846710901 R.E.A. 128928 www.meridiana.it Meridiana S.p.A. - Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2010 – 1 HIGHLIGHTS ECONOMICI E FINANZIARI Vengono di seguito presentati i principali risultati del bilancio consolidato dell’esercizio 2010 confrontati con i corrispondenti valori dell’esercizio precedente. Ove non diversamente specificato, €/000 Indicatori significativi Ore volo complessive Passeggeri trasportati Esercizio 2010 98.607 4.944.429 Esercizio 2009 103.951 5.207.344 Conto economico sintetico Ricavi di vendita Ricavi totali EBITDAR (1) Incidenza percentuale sui ricavi di vendita EBITDA (2) Incidenza percentuale sui ricavi di vendita EBIT (3) Incidenza percentuale sui ricavi di vendita Risultato dell'esercizio / periodo Esercizio 2010 674.600 731.539 24.569 3,6% (30.798) -4,6% (52.373) -7,8% (53.133) Esercizio 2009 684.753 731.223 50.148 7,3% (8.144) -1,2% (25.380) -3,7% (36.745) 31.12.2010 130.786 179.519 310.305 31.12.2009 130.177 174.255 304.432 (44.330) 57.998 296.637 310.305 (5.263) 50.988 258.707 304.432 Esercizio 2010 12.790 Esercizio 2009 8.129 31.12.2010 (63.618) 2.338,9 31.12.2009 (23.937) 2.379,7 Stato patrimoniale sintetico Totale attività non correnti Totale attività correnti Totale attivo Patrimonio netto Totale passività non correnti Totale passività correnti Totale patrimonio netto e passività Investimenti Investimenti in immob. immateriali e materiali Altri dati Posizione finanziaria netta (4) Numero medio dipendenti 1) EBITDAR: Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation, Amortization and aircraft Rentals (ossia l’EBIT al lordo dei costi di noleggio operativo degli aeromobili – esclusi i noleggi wet – degli ammortamenti, delle svalutazioni di attività non correnti nonché della voce “Altri accantonamenti rettificativi”). (2) EBITDA: Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation, Amortization. (3) EBIT: Earnings Before Interest and Taxes Meridiana S.p.A. - Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2010 – 2 In particolare : • L’attività operativa in termini di ore di volo complessive è diminuita del 5,1% circa rispetto all’esercizio 2009, mentre i passeggeri sono stati pari a 4,94 milioni, in diminuzione del 5 % in confronto all’esercizio precedente. • I ricavi delle vendite e prestazioni consolidati sono risultati nel complesso pari a Euro 674,6 milioni con una flessione sul l’esercizio 2009 del 1,5%. • L’EBITDAR consolidato, pari a Euro 24,6 milioni, è in decremento sul 2009 di Euro 25,6 milioni (- 51,0%), con un’incidenza del 3,6% e del 7,3% rispettivamente sui ricavi consolidati, a causa della maggiore incidenza sui ricavi del costo del carburante, dei costi di manutenzione, dei costi commerciali e degli altri costi generali. • Il risultato operativo consolidato - EBIT – è negativo per Euro 52,4 milioni, in peggioramento rispetto al 2009 ove la perdita operativa consolidata ammontava a Euro 25,4 milioni, con un’incidenza negativa sui ricavi consolidati del 7,8% in confronto al margine negativo del 3,7% nel 2009. • Il risultato netto è pari a una perdita consolidata di Euro 53,1 milioni contro una perdita netta consolidata del 2009 di Euro 36,8 milioni, mentre il bilancio separato della capogruppo Meridiana S.p.A. presenta un utile netto di Euro 9,9 milioni (perdita netta di Euro 2,2 milioni nel 2009). • Al 31 dicembre 2010 il Gruppo (1) presenta un deficit patrimoniale consolidato per Euro 44,3 milioni (deficit patrimoniale consolidato di Euro 5,2 milioni nel 2009), mentre la capogruppo Meridiana S.p.A. presenta un patrimonio netto pari a Euro 95 milioni nel proprio bilancio separato (Euro 75,7 milioni nel bilancio separato 2009). E’ da rilevare come, rispetto al deficit patrimoniale consolidato, il patrimonio netto del bilancio separato beneficia della valutazione a fair value delle partecipazioni, in particolare di Meridiana fly S.p.A. e di Geasar S.p.A., significativamente superiori rispetto al contributo, a valori storici, che le citate partecipate hanno sul bilancio consolidato. • La Posizione Finanziaria Netta Consolidata a fine esercizio è negativa per Euro 63,6 milioni rispetto all’indebitamento finanziario netto di Euro 23,9 milioni del bilancio consolidato 2009. • Il numero medio di dipendenti full time equivalent (FTE) del Gruppo nel 2010 è pari a 2.338,9 (214 nel bilancio separato della capogruppo), in decremento rispetto alle 2.379,7 unità nel 2009. 1 Si precisa che nella presente Relazione per “Gruppo” si intende, ove non diversamente specificato, Meridiana S.p.A. e le sue controllate consolidate. Meridiana S.p.A. - Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2010 – 3 SOMMARIO 1. 2. ORGANI SOCIALI ..............................................................................................................................................................6 RELAZIONE SULLA GESTIONE.......................................................................................................................................7 2.1. Scenario economico e andamento generale .............................................................................................................7 2.2. Unica relazione sulla gestione.................................................................................................................................10 2.3. Struttura del Gruppo................................................................................................................................................11 2.4. Andamento gestionale della varie società del Gruppo ............................................................................................11 2.4.1. Trasporto aereo.......................................................................................................................................................11 2.4.2. Manutenzione aeromobili - MRO.............................................................................................................................16 2.4.3. Gestione e assistenza aeroportuale ........................................................................................................................18 2.4.4. Tour Operator , rappresentanze e agenzie viaggi ...................................................................................................23 2.4.5. Comparto immobiliare .............................................................................................................................................26 2.5. Principali risultati economici e finanziari consolidati dell’esercizio 2010..................................................................28 2.6. Flotta di aeromobili e attività operative ....................................................................................................................31 2.7. Network commerciale Aviation ................................................................................................................................33 2.8. Dati statistici attività di volo......................................................................................................................................35 2.9. Risorse umane ........................................................................................................................................................36 2.9.1. Struttura organizzativa ............................................................................................................................................36 2.9.2. Dipendenti ...............................................................................................................................................................36 2.10. Ambiente .................................................................................................................................................................39 2.11. Sedi sociali ..............................................................................................................................................................40 2.12. Attività di ricerca e sviluppo.....................................................................................................................................40 2.13. Investimenti .............................................................................................................................................................40 2.14. Fatti di rilievo avvenuti nel corso dell’esercizio ........................................................................................................41 2.14.1. Operazioni straordinarie di riorganizzazione del gruppo .........................................................................................41 2.14.2. Eruzione del vulcano in Islanda...............................................................................................................................41 2.14.3. Rinnovo del Consiglio di Amministrazione ..............................................................................................................42 2.14.4. Aumento di capitale di Meridiana fly........................................................................................................................42 2.14.5. Problematiche nella gestione della flotta di Meridiana fly ........................................................................................42 2.14.6. Impegni di AKFED su Meridiana fly.........................................................................................................................42 2.14.7. Definizione conguagli sui conferimenti ....................................................................................................................43 2.14.8. Accordo con SEA ....................................................................................................................................................44 2.14.9. Cessazione dell’accordo con Lauda Livingston.......................................................................................................44 2.14.10. Accordo con Opera Romana Pellegrinaggi .............................................................................................................44 2.14.11. Ristrutturazione del debito bancario di Meridiana Fly..............................................................................................44 2.14.12. Regolazione tariffaria servizi aeroportuali ...............................................................................................................46 2.15. Attività di direzione e coordinamento e rapporti con parti correlate.........................................................................46 2.16. Regolamento su operazioni con parti correlate .......................................................................................................48 2.17. Contenziosi rilevanti ................................................................................................................................................49 2.18. Documento programmatico sulla sicurezza.............................................................................................................57 2.19. Aggiornamento Modello di organizzazione, gestione e controllo ex D.Lgs 231/2001..............................................58 2.20. Quadro normativo e regolamentare.........................................................................................................................59 2.21. Composizione del Capitale Sociale .........................................................................................................................59 2.22. Principali rischi e incertezze per l’anno in corso ......................................................................................................60 2.23. Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell’esercizio ............................................................................................64 2.23.1. Piano di riduzione di personale di Meridiana fly ......................................................................................................64 2.23.2. Problemi operativi per le tensioni in Egitto ..............................................................................................................65 2.23.3. Nuovo Piano Industriale 2011-2015 di Meridiana fly ...............................................................................................65 2.23.4. Patrimonializzazione di Meridiana fly e impegni dell’Azionista di riferimento ..........................................................66 2.23.5. Situazione patrimoniale di Meridiana fly ex art. 2446 c.c.......................................................................................677 2.23.6. Accordo di manutenzione con Lufthansa Technik ...................................................................................................67 2.23.7. Accordo di restituzione aeromobili MD-82 ...............................................................................................................67 2.23.8. Piano di riduzione di personale di Meridiana maintenance .....................................................................................67 2.23.9. Nuovo Piano Industriale di Meridiana Maintenance ................................................................................................68 2.23.10. Proroga del finanziamento SFIRS a Meridiana Maintenance................................................................................699 2.24. Altre informazioni.....................................................................................................................................................69 2.25. Prevedibile evoluzione della gestione .....................................................................................................................69 Proposte del Consiglio di Amministrazione all’Assemblea degli Azionisti...............................................................................71 3. BILANCIO CONSOLIDATO DELL’ESERCIZIO 2010......................................................................................................72 3.1. Situazione patrimoniale e finanziaria consolidata....................................................................................................72 3.2. Conto Economico complessivo consolidato ............................................................................................................73 Meridiana S.p.A. - Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2010 – 4 3.3. Prospetto delle variazioni di patrimonio netto consolidato.......................................................................................74 3.4. Rendiconto finanziario consolidato..........................................................................................................................75 4. NOTE ILLUSTRATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO..................................................................................................76 4.1. Principi contabili e criteri di valutazione...................................................................................................................76 4.1.1. Considerazioni generali...........................................................................................................................................76 4.1.2. Principi contabili, criteri di valutazione e uso di stime adottati nella redazione del bilancio consolidato .................76 4.1.3. Continuità aziendale................................................................................................................................................91 4.2. Comparabilità dei dati contabili................................................................................................................................91 4.3. Stagionalità dell’attività............................................................................................................................................92 4.4. Area e criteri di consolidamento ..............................................................................................................................92 4.5. Metodologia di rilevazione dell’operazione di conferimento del Ramo Aviation ......................................................93 4.6. Analisi della situazione patrimoniale e finanziaria al 31 dicembre 2010 ..................................................................94 4.7. Analisi dei risultati economici consolidati dell’esercizio .........................................................................................108 4.8. Analisi delle variazioni di patrimonio netto consolidato..........................................................................................112 4.9. Gestione patrimoniale e finanziaria .......................................................................................................................113 4.10. Posizione finanziaria netta ....................................................................................................................................115 4.11. Garanzie, impegni e altre passività potenziali .......................................................................................................116 4.12. Informativa di settore.............................................................................................................................................116 4.13. Rapporti con parti correlate ...................................................................................................................................117 4.14. Compensi agli Amministratori e Sindaci ................................................................................................................119 4.15. Compensi alla Società di Revisione ......................................................................................................................119 4.16. Informativa sui rischi finanziari ..............................................................................................................................119 4.17. Eventi e operazioni significative non ricorrenti.......................................................................................................123 5. RELAZIONE DELLA SOCIETA’ DI REVISIONE SUL BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2010..............125 6. RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE SUL BILANCIO AL 31 DICEMBRE 2010 ..............................................126 7. MERIDIANA S.P.A. - PROGETTO DI BILANCIO DI ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2010..........................................127 7.1. Situazione patrimoniale e finanziaria Meridiana S.p.A. .........................................................................................127 7.2. Conto Economico complessivo di Meridiana S.p.A. ..............................................................................................128 7.3. Prospetto delle variazioni di patrimonio netto di Meridiana S.p.A..........................................................................129 7.4. Rendiconto finanziario di Meridiana S.p.A.............................................................................................................130 8. NOTE ILLUSTRATIVE AL BILANCIO SEPARATO DI MERIDIANA S.P.A. .................................................................131 8.1. Principi contabili e criteri di valutazione.................................................................................................................131 8.1.1. Considerazioni Generali ........................................................................................................................................131 8.1.2. Principi contabili e criteri di valutazione e uso di stime adottati nella redazione del bilancio separato ..................132 8.1.3. Continuità aziendale..............................................................................................................................................143 8.2. Comparabilità dei dati contabili..............................................................................................................................144 8.3. Effetti delle attività operative cessate ....................................................................................................................144 8.4. Stagionalità dell’attività..........................................................................................................................................146 8.5. Situazioni patrimoniali di conferimento Ramo Aviation e Ramo MRO ...................................................................146 8.6. Analisi della situazione patrimoniale e finanziaria al 31 dicembre 2010 ................................................................148 8.7. Analisi dei risultati economici dell’esercizio ...........................................................................................................160 8.8. Gestione patrimoniale e finanziaria .......................................................................................................................162 8.9. Posizione finanziaria netta ....................................................................................................................................164 8.10. Garanzie, impegni e altre passività potenziali .......................................................................................................165 8.11. Informativa di settore.............................................................................................................................................165 8.12. Rapporti con parti correlate ...................................................................................................................................165 8.13. Compensi agli Amministratori e Sindaci ................................................................................................................168 8.14. Compensi alla Società di Revisione ......................................................................................................................168 8.15. Informativa sui rischi finanziari ..............................................................................................................................168 8.16. Altre informazioni...................................................................................................................................................170 9. RELAZIONE DELLA SOCIETA’ DI REVISIONE SUL BILANCIO SEPARATO AL 31 DICEMBRE 2010 ...................171 Meridiana S.p.A. - Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2010 – 5 1. ORGANI SOCIALI CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (In carica fino alla approvazione del bilancio al 31 dicembre 2010) Presidente Franco TRIVI Consiglieri Romolo PERSIANI Roberto SCARAMELLA COLLEGIO SINDACALE (In carica fino alla approvazione del bilancio al 31 dicembre 2010) Presidente Matteo CARATOZZOLO Sindaci Effettivi Francesco ROSSI RAGAZZI Michele DI MARTINO Gerardo LONGOBARDI Giovanni Nicola DETTORI Sindaci Supplenti SOCIETA' DI REVISIONE DELOITTE & TOUCHE S.p.A. (Incarico per gli esercizi dal 2010 al 2013, come da assemblea del 20 dicembre 2010) Meridiana S.p.A. - Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2010 – 6 2. RELAZIONE SULLA GESTIONE 2.1. Scenario economico e andamento generale Signori Azionisti, nel corso dell’ultimo esercizio la ripresa evidenziata dall’economia italiana si è caratterizzata per un livello ancora contenuto e comunque inferiore a quello registrato dalle altre economie dell’Unione Europea (PIL cresciuto in Italia a +1,3% secondo fonti Istat), che ancora nel complesso risente degli effetti della crisi finanziaria del 2008 oltre che della minore competitività del sistema produttivo e dei servizi, della debolezza del mercato del lavoro e della situazione della finanza pubblica. In tale contesto permane un’incertezza sull’evoluzione a breve dei consumi e sull’uscita definitiva dalla crisi finanziaria ed economica e le prospettive di crescita del PIL nel 2011 continuano ad essere limitate e sempre inferiori alla media di Eurolandia (+1,1 % contro +1,6%), con conseguenti effetti negativi sulla domanda e sulla disponibilità di spesa per le famiglie, inclusa quella legata al turismo. Anche i livelli di disoccupazione sono rimasti ad un livello elevato, nonostante i vari interventi messi in atto per assorbire temporaneamente tale problema tramite l’utilizzo dei vari ammortizzatori sociali (es. CIGS). Si ricorda che il Gruppo opera prevalentemente nel settore del trasporto aereo attraverso le società Meridiana fly S.p.A. (vettore aereo), Meridiana Maintenance S.r.l. (manutenzione aeromobili), Geasar S.p.A. (gestione aeroporto Costa Smeralda – Olbia), oltre che a mezzo di altre società commerciali e di servizi legate al medesimo core business. Dopo le pesanti perdite registrate nel 2009 in termini di attività e di risultati economici, il settore del trasporto aereo in ambito europeo, pur non raggiungendo i livelli pre-crisi del 2008, ha evidenziato nell’anno 2010 alcuni segnali di ripresa, in particolare sulle rotte internazionali e con componente business, salvo il mese di aprile 2010, durante il quale il traffico aereo era stato caratterizzato da ripetuti blocchi connessi alla nube di cenere fuoriuscita da un vulcano in Islanda. Si ricorda che la citata eruzione vulcanica ha comportato la chiusura di molti scali aerei in Europa per una decina di giorni nel mese e che il prolungato blocco delle attività ha determinato perdite notevoli alle compagnie aeree operanti nell’area, inclusa l controllata Meridiana fly, dovute sia alla cancellazione di voli che alla decisione di molti passeggeri di rinviare o annullare gli spostamenti. Il settore del trasporto aereo continua ad essere sottoposto ad una elevata instabilità per eventi politici, problematiche operative e ad altri rischi legati a fattori esogeni non controllabili, quali ad esempio l’andamento del costo del carburante e dei tassi di cambio, la marginalità sui ricavi (yield), i coefficienti di riempimento degli aeromobili (load factor) solo per citarne i più significativi. Va registrato in particolare il contesto fortemente competitivo sul lato pricing, dove si è verificato un generale decremento dei ricavi medi unitari (yield) a causa della rilevante competizione tra i vettori aerei per mantenere volumi di vendita e quote di mercato. Le aspettative inerenti i risultati economici delle compagnie aeree sono state recentemente riviste al ribasso per il periodo 2011, anche a causa della crescente elasticità al prezzo del numero dei passeggeri, della forte competizione esistente nel comparto e del continuo aumento dei costi operativi, in particolare del carburante, trascinato al rialzo dalla crisi politica di vari paesi del Nord Africa. Si ricorda, a tale proposito, infatti che il costo del carburante ha subito un incremento significativo, incremento che, di norma, non risulta totalmente controbilanciato dal connesso aumento dei prezzi di vendita dei biglietti sul mercato di linea e charter, con conseguente impatto negativo sulla profittabilità dei vettori. Meridiana S.p.A. - Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2010 – 7 In particolare il prezzo del petrolio, che nei mesi centrali del 2010 era tornato a scendere rispetto ai livelli raggiunti all’inizio dell’esercizio, ha toccato i 90 dollari al barile a fine anno. Mediamente le quotazioni nell’esercizio esaminato sono state il 30% superiori rispetto al 2009. Il corso medio della valuta USD si è rafforzato mediamente contro l’Euro rispetto al 2009, anche in conseguenza della crisi finanziaria di alcuni stati membri (Grecia in particolare), con l’effetto di incrementare, a parità di condizioni, il costo di acquisto di beni e servizi denominati in Dollari, che rappresenta una parte rilevante delle spese delle compagnie aeree, inclusa la controllata Meridiana fly (ad esempio costo fuel e del leasing aeromobili, delle manutenzioni e, al di fuori dall’Unione Europea, dell’handling, dei diritti e delle altre tasse legate all’operatività). Mediamente nel corso del 2010 la valuta europea si è svalutata rispetto al USD e il cambio è passato da 1,3932 a 1,3270. Anche in termini di cambio puntuale l’Euro ha registrato un indebolimento, passando da un rapporto di 1,4406 a 1,3362. I tassi di interesse evidenziano un significativo calo in termini di valori medi nel 2010 in confronto all’analogo periodo del 2009, conseguente alle politiche monetarie messe in atto dalle Banche Centrali per fronteggiare la crisi economica. Inoltre si rammenta che nel corso degli ultimi anni il comparto del trasporto aereo ha conosciuto in Italia un profondo riassetto, principalmente a causa dell’ingresso e della rapida diffusione delle compagnie c.d. low cost, con una forte pressione sui proventi medi e sui margini, il fallimento alcune compagnie e la necessità per le altre di porre in essere importanti progetti di ristrutturazione. La principale compagnia aerea low cost europea, Ryanair, ha investito significativamente nel mercato italiano ove rappresenta oggi il secondo player per numero di passeggeri trasportati. Nel 2010 il numero di passeggeri trasportati a livello mondiale ha mostrato mediamente un tasso di crescita dell’8% rispetto agli stessi mesi del 2009, con l’eccezione del mese di aprile 2010, penalizzato dall’eruzione del vulcano in Islanda. In Europa, tuttavia, il volume dei passeggeri è cresciuto a ritmi più contenuti rispetto al 2009 (+4,2%), mentre il traffico merci ha evidenziato una crescita più elevata (+18,7%). In ogni caso il traffico passeggeri permane ancora a livelli al di sotto di quelli registrati nel 2008 (-1,2%), anno della crisi mondiale, e le compagnie aeree non hanno completamente ripristinato la capacità offerta tagliata per ridurre i costi durante la crisi. Meridiana S.p.A. - Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2010 – 8 In Italia il volume dei passeggeri è cresciuto a ritmi superiori alla media europea , come riportato dal seguente grafico. Num ero di pass eggeri in transito negli aeroporti italiani (/000) 18.000 16.000 14.000 12.000 10.000 8.000 6.000 4.000 2.000 2009 e m br e D ic e em br N ov tto br e O e m br Se t te st o Ag o Lu gl io iu gn o G M ag gi o Ap ril e o M ar z ai o bb r Fe G en na io 0 2010 Fonte: Assaeroporti Le statistiche di Assareoporti evidenziano infatti nel periodo un incremento del numero dei passeggeri medio del 9% (escludendo aprile che riporta un calo del 7,9% rispetto allo stesso mese dell’anno scorso, a causa del già ricordato evento dell’eruzione vulcanica in Islanda). Va precisato tuttavia che sussiste una forte disomogeneità nei tassi di crescita tra i vari aeroporti, in funzione dei contributi pubblici locali allo sviluppo dei collegamenti aerei e ai finanziamenti delle società di gestione aeroportuale; lo sviluppo dei vari aeroporti è stato trainato spesso dalle politiche commerciali aggressive dei vettori low-cost , con l’obiettivo di incrementare il volume dei passeggeri a discapito della qualità dei servizi e all’equilibrio economico-finanziario. Meridiana S.p.A. - Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2010 – 9 Grazie alla crescita generale del numero dei passeggeri, con sostanziale stabilità della capacità offerta da parte dei vettori, Il load factor del settore è stato mediamente superiore al 78%, rispetto a un dato medio del 75% del 2009. 15% 85% 10% 80% 5% 75% 0% gen- feb- mar- apr- mag- giu09 09 09 09 09 09 lug- ago- set09 09 09 ott- nov- dic- gen- feb- mar- apr- mag- giu09 09 09 10 10 10 10 10 10 lug- ago- set10 10 10 ott- nov- dic10 10 10 70% -5% 65% -10% -15% Traffico internazionale di passeggeri (variazione % rispetto all'anno precedente) - lhs Load factor - rhs 60% Fonte: International Air Transport Association In tale contesto il Gruppo Meridiana si trova a fronteggiare la pressante concorrenza dei vettori low cost e delle compagnie nazionali (in particolare CAI, nata dall’integrazione delle attività di trasporto aereo di Alitalia e di Airone), anche nei propri storici mercati di riferimento, come la Sardegna e Verona. Ciò si è tradotto in un indebolimento della posizione competitiva del Gruppo Meridiana, i cui risultati nel corso del 2010 sono risultati significativamente inferiori alle previsioni e in peggioramento rispetto all’esercizio 2009. Alla luce della difficile e competitiva situazione di mercato, allo scopo di migliorare le performance del Gruppo a medio-lungo termine, in data 28 febbraio 2010, con il pieno supporto dell’Azionista di riferimento S.A. Karim Aga Khan per il tramite di AKFED (istituzione finanziaria dal medesimo controllata), ha avuto piena efficacia l’integrazione delle attività di trasporto aereo Meridiana/Eurofly attraverso un’operazione di conferimento del ramo di azienda di Meridiana (il “Ramo Aviation”) in Meridiana fly. Contestualmente entrambe le società hanno realizzato lo spin-off del ramo dedicato all’attività di manutenzione aeromobili (MRO) in una nuova società (Meridiana Maintenance S.p.A.). 2.2. Unica relazione sulla gestione Come consentito dall’articolo 40 del D. Lgs. 9 aprile 1991, n. 127 comma 2 – bis, ai fini della redazione della presente Relazione Finanziaria Annuale, la relazione sulla gestione, che correda il bilancio consolidato e quella relativa al bilancio separato della capogruppo Meridiana S.p.A.,, sono presentate congiuntamente, dando nel presente Capitolo 2, ove opportuno, adeguato rilievo alle questioni che sono rilevanti per il complesso delle imprese incluse nel consolidamento, come richiesto dalla citata norma. Meridiana S.p.A. - Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2010 – 10 Nel seguito è riportato l’andamento gestionale delle varie società del Gruppo in essere dopo l’operazione di riorganizzazione citata nel precedente paragrafo, precisando che vengono riportati, ai sensi dell’articolo 2429 4° comma del codice civile, nei paragrafi relativi a ogni società oggetto di consolidamento, i dati essenziali dell’ultimo bilancio delle medesime. 2.3. Struttura del Gruppo Durante l’esercizio 2010 sono avvenute importanti operazioni di ristrutturazione societaria di seguito sintetizzate. 1) al 28 febbraio 2010 il conferimento delle attività del trasporto aereo di Meridiana S.p.A. e delle partecipazioni del 50% nel capitale di Sameitaly S.r.l. e Wokita S.r.l. in Eurofly S.p.A. con aumento di capitale riservato alla controllante Meridiana: 2) al 28 febbraio 2010 il conferimento delle attività di manutenzione aeromobili MRO di Meridiana S.p.A. e di Eurofly S.p.A. in una New.Co, denominata Meridiana Maintenance S.p.A., con aumento di capitale a loro riservato: 3) in data 9 marzo 2010 costituzione di Meridiana express S.r.l., interamente controllata da Meridiana fly. Attualmente Meridiana express S.r.l. non è operativa per effetto della revisione del Piano Industriale del Gruppo, come successivamente commentato. La nuova struttura del Gruppo dopo le operazioni di cui sopra è riportata nel seguente schema. 2.4. Andamento gestionale della varie società del Gruppo 2.4.1. Trasporto aereo MERIDIANA S.P.A. Come anticipato nel paragrafo precedente, la capogruppo Meridiana S.p.A. (di seguito anche “Meridiana”) , a seguito delle richiamate operazioni di conferimento dei propri rami Aviation e MRO, si è trasformata da marzo 2010 in una holding di partecipazioni che svolge il controllo e il coordinamento strategico e finanziario di varie società in Italia operanti nei settori trasporto aereo, manutenzione aeromobili , gestione e assistenza aeroportuale, rapporti commerciali in ambito tour operating e vendite indirette, gestione immobiliare. Meridiana S.p.A. - Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2010 – 11 Per contro, nei primi due mesi dell’esercizio 2010, Meridiana era ancora una società pienamente operativa nel settore del trasporto aereo e della manutenzione aeromobili, i cui rami di azienda sono stati conferiti in altre società controllate, per cui nel proprio bilancio separato dell’esercizio 2010 Meridiana ha esposto i risultati derivanti dalle attività operative cessate, pari, al netto degli effetti fiscali, ad un utile di Euro 1,1 milioni, in unica voce del conto economico in ottemperanza al principio contabile IFRS 5. Nelle Note illustrative al bilancio separato (paragrafo 8.3 – Effetti delle attività operative cessate) è presentata l’analisi, per componente, del risultato delle operazioni discontinue suddivisa in : - ricavi, costi, utili o perdite, al lordo degli effetti fiscali, derivanti da attività operative cessate; - le plusvalenze o minusvalenze rilevate; - le relative imposte sul reddito. Nell’ambito del primo bimestre 2010 di piena attività, Meridiana ha riportato un risultato operativo ampiamente negativo (stimabile in circa Euro 17,9 milioni) a causa sia dell’effetto negativo della stagionalità tipica del settore Aviation, accentuata nel caso di specie per le caratteristiche della compagnia a forte connotazione nazionale e con mercato maggiormente leisure / tempo libero, che dell’andamento negativo di alcuni fattori esogeni, quali l’incremento del costo del carburante, la pressione sui ricavi medi unitari per effetto della rilevante competizione tra i vari vettori, alcuni eventi manutentivi straordinari e accantonamenti non ricorrenti a fondo rischi. La residua attività effettuata nei 10 mesi successivi al conferimento ha riguardato la gestione delle partecipazioni, il supporto finanziario ad alcune società controllate, in particolare sotto forma di garanzie rilasciate a favore della compagnia aerea Meridiana fly, i rapporti con il Gruppo di riferimento e, in generale, le attività di indirizzo, coordinamento e altri interventi nella gestione delle partecipate attraverso la struttura esistente della capogruppo. In qualità di holding di partecipazione, Meridiana ha ricevuto dividendi dalle controllate Geasar S.p.A. e Alisarda S.r.l. per circa Euro 0,6 milioni, mentre gli altri proventi netti dalle partecipazioni per Euro 0,5 milioni hanno riguardato le plusvalenze da cessione dei diritti di opzione realizzate in occasione dell’aumento di capitale in danaro della quotata Meridiana fly. Inoltre la stessa ha registrato un provento per variazione a fair value per l’opzione implicita su finanziamento AKFED per circa Euro 11,3 milioni, unitamente ad oneri finanziari sui finanziamenti AKFED, inclusivi del costo ammortizzato sul finanziamento con derivato implicito, per circa Euro 4,3 milioni. Tenuto conto degli altri costi operativi, il risultato prima delle imposte è pari ad un utile di Euro 7,7 milioni, mentre l’esercizio 2010, dopo la rilevazione dell’utile derivante dalle attività operative cessate (quest’ultimo pari a Euro 1,1 milioni), chiude con un utile netto di Euro 9,9 milioni. I principali risultati economico-finanziari della Società nell’esercizio 2010 sono riassunti nella tabella seguente. Meridiana S.p.A. - Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2010 – 12 Ove non diversamente specificato €/000 Conto Economico sintetico Proventi netti totali Proventi (oneri) finanziari netti Risultato prima delle imposte Risultato dell'esercizio Esercizio 2010 1.089 7.053 7.712 9.906 Esercizio 2009 278 (1.223) (3.644) (2.163) 31.12.2010 141.580 4.036 145.616 31.12.2009 158.976 93.803 252.779 95.007 5.707 44.902 145.616 75.745 41.308 135.726 252.779 Esercizio 2010 2.303 Esercizio 2009 8.079 31.12.2010 (35.964) 214 31.12.2009 3.182 1.292 Stato patrimoniale sintetico Totale attività non correnti Totale attività correnti Totale attivo Patrimonio netto Totale passività non correnti Totale passività correnti Totale patrimonio netto e passività Investimenti Investimenti in immob. immateriali e materiali Altri dati Posizione finanziaria netta Numero medio dipendenti MERIDIANA FLY S.P.A. (GIA’ EUROFLY S.P.A.) A seguito dell’operazione straordinaria di integrazione con l’attività del Ramo Aviation di Meridiana a fine febbraio 2010, la società, che ha contestualmente anche modificato la propria denominazione sociale da Eurofly S.p.A. in Meridiana fly S.p.A. e trasferito la propria sede legale da Milano a Olbia, ha acquisito dimensioni e standing più elevati, con un fatturato registrato nel 2010 di circa Euro 604 milioni (senza l’apporto di Meridiana per i primi 2 mesi del 2010, stimabile pari a circa Euro 35 milioni, non incluso pertanto nei dati complessivi), 1.465 dipendenti FTE in media e 1.515 a fine anno, una flotta complessiva pari a 37 macchine ed oltre 4,6 milioni di passeggeri trasportati nel 2010 (oltre a 0,4 milioni di passeggeri trasportati da Meridiana nei primi 2 mesi del 2010), portando il dato complessivo a circa 5 milioni. Tra i principali obiettivi perseguiti attraverso l’integrazione vi sono significative sinergie economiche e gestionali nei prossimi cinque anni, come confermate dal Nuovo Piano Industriale 2011-2015 approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 18 marzo 2011 (Nuovo Piano Industriale). Meridiana fly S.p.A., è l’unica compagnia aerea quotata nella Borsa Italiana e il secondo vettore nazionale, con una quota di mercato sul traffico nazionale pari a circa il 16%, alle spalle del gruppo CAI / Alitalia-Airone (che ha una quota di mercato di circa il 50%). Meridiana fly opera dai principali aeroporti italiani sul mercato di linea e sul mercato charter ed evidenzia un forte posizionamento sui collegamenti con la Sardegna e la leadership sul segmento del trasporto c.d. leisure, specie di fascia alta (high-end), in particolare in relazione alle destinazioni dell’Oceano Indiano/Africa Orientale, dell’Egitto e della fascia del Mediterraneo. A seguito dell’integrazione sono emerse talune tensioni di natura sindacale da parte del personale addetto all’attività di manutenzione e del personale navigante, con blocchi, cancellazioni voli, ritardi nell’effettuazione dei servizi che hanno ridotto la produttività e determinato oneri aggiuntivi significativi nel mese di marzo stimati in circa Euro 1,5 milioni. Tali eventi hanno penalizzato i risultati finali della società nell’esercizio 2010, già gravati dalle perdite derivanti dai fattori esterni (quali ad esempio l’aumento del prezzo del fuel, gli effetti della nube di cenere vulcanica – quest’ultimo valutato in una perdita di margine netto di circa Euro 3 milioni, riduzione dello yield e della marginalità su alcune rotte a causa dello scenario economico e di settore negativo commentato in precedenza). Meridiana S.p.A. - Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2010 – 13 Va sottolineato, inoltre, che a causa delle complessità operative del periodi di esecuzione dell’integrazione si sono verificati ritardi nell’entrata in servizio di alcuni aeromobili A320 (Medio Raggio), con conseguenti significativi costi non ricorrenti in termini di wetlease aggiuntivi nell’ordine di Euro 1,6 milioni nella stagione estiva. Nel corso dell’estate 2010 è stato effettuato un aumento di capitale in denaro per Euro 40 milioni al fine di provvedere alla ricapitalizzazione di Meridiana fly e coprire le esigenze di fabbisogno finanziario derivanti dall’implementazione del Piano Industriale 2010-2015 già approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 19 novembre 2009 (Piano Industriale). Ad eccezione di alcune rotte, tutte le basi da cui viene operata attività di linea hanno mostrato un deterioramento della profittabilità rispetto al 2009 con una riduzione media del margine di contribuzione di oltre il 35%. Anche le attività charter, pur mostrando un miglioramento rispetto al 2009, sono rimaste praticamente stagnanti e non evidenziano, al momento, particolari segnali di crescita. La stagione estiva 2010 ha mostrato preoccupanti segni di cedimento, sia nel core business che nel comparto leisure, a causa dell’andamento negativo dell’economia oltre che dalla forte concorrenza sul traffico nazionale di linea (schedule) di operatori italiani e vettori esteri low-cost, con riduzioni conseguenti di ricavi medi, load factor e margini complessivi. Ad esempio nel mese di agosto i passeggeri trasportati hanno subito una flessione di circa il 2% rispetto al 2009 e sono risultati del 4% inferiori rispetto alle previsioni della Compagnia. Per fronteggiare tali difficoltà, la società, a partire dal secondo semestre dell’anno 2010, ha dovuto cancellare diverse rotte, specie di linea, in modo da ottimizzare l’offerta in termini di frequenze e posti, oltre che di pricing. Il completamento del processo di integrazione tra Meridiana ed Eurofly ha determinato una situazione generalizzata di eccedenza strutturale di dipendenti, sia tra il personale navigante, sia nell’ambito del personale di terra. Tale circostanza, già prevista ed anticipata in sede di formalizzazione della relative procedure di conferimento dei rami di azienda, risulta ulteriormente acuita dalla necessitata riduzione delle attività operative della Compagnia frutto delle considerazioni industriali sopra esposte. Per tali ragioni, Meridiana fly nel mese di febbraio 2011 ha avviato un percorso di rilevante ristrutturazione aziendale e una revisione del Piano Industriale per gli esercizi 2011-2015, in modo da ottimizzare le attività e la struttura allineandoli ai migliori riferimenti di mercato e consentire il recupero della redditività nei prossimi esercizi. In tale contesto, in aggiunta agli effetti negativi sul risultato economico derivanti dagli eventi e fattori già citati in precedenza (riduzione dei ricavi medi – yield, costi one-off legati all’integrazione, nube vulcanica, incremento significativo del prezzo del carburante, ecc), la società ha dovuto rilevare, quindi, importanti stanziamenti a fondi rischi per fronteggiare i rischi sui contenziosi legali e sul lavoro (totale Euro 7,7 milioni), il che ha determinato nel complesso un EBITDA negativo per Euro 21,7 milioni , con una incidenza negativa sui ricavi al 3,6%. Anche l’EBIT evidenzia un risultato negativo di Euro 37,8 milioni (6,3% del fatturato). Dopo oneri e rettifiche finanziarie (tra cui la svalutazione delle partecipate Sameitaly S.r.l. e Wokita S.r.l. per Euro 8,6 milioni) e le imposte di competenza, l’esercizio 2010 chiude con una perdita netta di Euro 51,9 milioni (perdita netta di Euro 34,1 milioni nel 2009). I principali risultati economico-finanziari della società nell’esercizio 2010 sono riassunti nella tabella seguente. Meridiana S.p.A. - Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2010 – 14 Ove non diversamente specificato, €/000 Indicatori significativi Ore volo complessive Passeggeri trasportati Conto economico sintetico Ricavi di vendita Ricavi totali EBITDAR Incidenza percentuale sui ricavi di vendita EBITDA Incidenza percentuale sui ricavi di vendita EBIT Incidenza percentuale sui ricavi di vendita Risultato dell'esercizio Stato patrimoniale sintetico Totale attività non correnti Esercizio 2010 Esercizio 2009 91.572 42.287 4.587.255 1.585.150 Esercizio 2010 Esercizio 2009 604.129 290.192 644.624 293.571 31.711 5,2% 18.177 6,3% (21.680) -3,6% (23.286) -8,0% (37.834) -6,3% (28.918) -10,0% (51.861) (34.059) 31.12.2010 31.12.2009 143.532 50.433 Totale attività correnti 152.058 76.428 Totale attivo 295.590 126.861 Patrimonio netto 10.109 (3.146) Totale passività non correnti 52.186 11.023 Totale passività correnti 233.294 118.984 Totale patrimonio netto e passività 295.590 126.861 Esercizio 2010 Esercizio 2009 8.453 8.129 Altri dati Posizione finanziaria netta 31.12.2010 31.12.2009 (20.197) (19.612) Numero medio dipendenti 1.465 740 Investimenti Investimenti in attività immateriali e materiali MERIDIANA EXPRESS S.R.L. La Società, costituita a marzo 2010 e interamente controllata da Meridiana fly S.p.A., era il veicolo “capacity provider” definito nell’ambito del piano industriale di Meridiana fly approvato a novembre 2009, ove far confluire gli aeromobili MD-80 e successivamente noleggiare (in formula ACMI) la relativa attività operativa a condizioni di costo e flessibilità più favorevoli, principalmente alla stessa Meridiana fly e in minor misura a compagnie terze. La Società è non operativa in quanto il suddetto progetto, dopo l’approvazione del Nuovo Piano Industriale di Meridiana fly, è considerato non più strategico; infatti il Nuovo Piano Industriale prevede in via sostitutiva altre modalità di razionalizzazione e di risparmio, quali il taglio del network, la ottimizzazione delle attività operative, nonché la rinegoziazione dei contratti di lavoro e le connesse modalità di impiego del personale navigante. PRIMA S.R.L. La Società, costituita nel 2003, non è al momento operativa. Meridiana S.p.A. - Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2010 – 15 2.4.2. Manutenzione aeromobili - MRO MERIDIANA MAINTENANCE S.P.A. Nell’esercizio 2010 la società ha iniziato la propria attività mediante il conferimento dei rami di azienda MRO (“Maintenance Repair and Overhaul”) da parte di Meridiana S.p.A. ed Eurofly S.p.A. (ora Meridiana fly S.p.A.), con effetto dal 28 febbraio 2010. Tale società è la conseguenza dell’accordo sottoscritto il 14 settembre 2009 nella forma di joint venture con SFIRS S.p.A. Società Finanziaria Regione Sardegna, Iberia Lineas Aereas de Espana S.A. ed Eurofly S.p.A. per l’organizzazione e la gestione della attività di manutenzione. Il conferimento dei rami d’azienda relativi ai servizi e attività “MRO” di Meridiana S.p.A. ed ex-Eurofly S.p.A., è avvenuto rispettivamente per Euro 9.972 migliaia e Euro 1.967 migliaia, mentre per gli altri Soci è stato riservato un aumento di capitale in danaro a pagamento (Iberia per Euro 2.000 migliaia e Sfirs per Euro 6.000 migliaia), sottoscritto rispettivamente per Euro 16 migliaia e Euro 50 migliaia. La società svolge la propria attività nel settore della manutenzione degli aeromobili ed è dotata di certificazioni rilasciate dall’ENAC, oltre che da altre Autorità Aeronautiche. L’attività viene svolta nella sede di Olbia (OT), Aeroporto costa Smeralda e presso gli scali di Cagliari, Malpensa, Linate, Firenze, Catania, Verona, Bologna, Roma Fiumicino e Bergamo. L’attività si svolge attraverso le seguenti principali linee di business: - Heavy & light maintenance service (HMS), presso la base di Olbia, relativi ai vari tipi di check (A – C ) degli aeromobili, con durata da pochi giorni ad alcune settimane. - Engineering & components support Service (ECSS), quali ingegneria, planning, vendor management, training e logistica tramite la funzione CAMO (continuing airworthiness management organization) preposta ad assicurare la continuità dell’aeronavigabilità e la perfetta rispondenza alle norme sia procedurali che tecniche sulla flotta. - Line maintenance service (LMS), quali i servizi on call e pre-flight, assistenza tecnica con o senza certificazione di idoneità al servizio per il transito, controlli di tipo giornaliero e settimanale, oltre che manutenzione dei componenti; comprende le attività di manutenzione su ruote, freni, meccanica idraulica, pneumatica e avionica. Nel corso del 2010 il settore della manutenzione MRO a livello mondiale è stimato in 42,3 miliardi di dollari, di cui 13,6 miliardi nell’area geografica Europa/Africa (30%) che rappresenta, a grandi linee, il mercato di riferimento della controllata. In particolare, nella sola heavy maintenance, il valore del mercato complessivo è stato di 8,7 miliardi di dollari che rappresenta quindi il 21% dell’intera spesa. Nell’area di interesse specifico, rappresentata da tipologie di aeromobili come MD80, Airbus 320 family, la spesa dedicata all’heavy maintenance è stata di circa 0,7 miliardi di dollari. Nel corso del 2010 il settore MRO ha subito una flessione di circa il 9% rispetto all’anno precedente. Tale flessione è dovuta al diverso mix tra MD80 e A320 che vede spostare il baricentro delle attività verso i più moderni aeroplani Airbus a scapito della richiesta di manutenzione. A causa del sempre più crescente numero di MRO indipendenti in competizione nell’area del Mediterraneo, basandosi sulla leva del prezzo e sul TAT (Turn Around Time) non sono esclusi rischi di compressione sui margini della società. In accordo con il progetto di riorganizzazione del Gruppo di appartenenza, la società ha iniziato la propria attività di fornitura di servizi di manutenzione principalmente ai propri clienti “captive” costituiti dalla collegata Meridiana fly S.p.A. e dal gruppo Celestair (Air Burkina, Air Mali e Air Uganda) collegati al gruppo AKFED. Meridiana fly S.p.A. rappresenta il principale cliente con il oltre il 70% dei ricavi nelle loro diverse tipologie sopra descritte, il Gruppo Celestair rappresenta circa il 25% dei ricavi, mentre la parte residua è distribuita tra altri vettori. Meridiana S.p.A. - Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2010 – 16 In tale contesto, l’andamento dei ricavi della controllata è fortemente connesso alle performance operative di Meridiana fly S.p.A., che nell’esercizio 2010 ha presentato andamenti non positivi in termini di attività e volumi di vendita. Nei primi 10 mesi di attività, la controllata ha consuntivato ricavi pari a Euro 48,8 milioni, in misura superiore alle previsioni di budget, grazie a maggiori lavorazioni su motori e altre lavorazioni esterne non previste, ad alcuni check non programmati (heavy & light maintenance), oltre a maggiori movimenti rilevati (line maintenance). Va rilevato tuttavia che le performance della società sono state condizionate negativamente dal persistere nel corso dei primi mesi dell’esercizio di alcune agitazioni sindacali collegate allo start-up e alla vacanza del contratto collettivo di lavoro, il che ha ritardato il consolidamento dei programmi e nell’assunzione di nuovi impegni verso i clienti, oltre che dilatare per qualche mese il TAT (turn around time) sulle attività di hangar, con effetti anche sul principale cliente Meridiana Fly S.p.A.. Tuttavia già dal mese di giugno si è ristabilita una performance di linea a livelli standard industriali ed anche il prodotto di hangar ha avuto miglioramenti, grazie alla successiva nuova organizzazione, approvata da ENAC ed alla stabilizzazione dei tecnici avvenuta nei mesi successivi. La società presenta importanti criticità e problematiche, anche di natura strutturale, principalmente connesse alla forte dipendenza dal principale cliente Meridiana fly, che, a causa del taglio e ottimizzazione del network, attività e flotta conseguente alla revisione del Nuovo Piano Industriale, ha determinato un progressivo calo dei volumi di attività manutentiva per dismissioni anticipata aeromobili (MD-80) e riconversione flotta in Airbus. Ciò ha implicato una repentina caduta del fabbisogno manutentivo di linea e di “heavy maintenance” con conseguente calo del fabbisogno di organici a ciò dedicati da parte della controllata. In tale difficile contesto di riferimento e dell’andamento generale del settore MRO, la società ha redatto un nuovo Piano Industriale 2011-15, che riflette (i) un miglioramento delle performance operative tramite la razionalizzazione delle attività e riconversione delle risorse verso la manutenzione Airbus, ridimensionamento organici, outsourcing in alcuni scali, incremento del livello di saturazione con accordi con il socio Iberia e ridefinizione dei processi di supply chain , (ii) nuovi sviluppi di business allo scopo di ridurre la dipendenza da Meridiana fly e dal gruppo Celestair attraverso la realizzazione di un hangar a due baie in Africa (servizi di heavy maintenance) e un nuovo hangar a Olbia (servizi di light maintenance). In termini di marginalità, il primo esercizio si è chiuso con un EBITDA pari a Euro 1,9 milioni (3,8% sul fatturato), un risultato operativo positivo (EBIT) di Euro 0,5 milioni e una perdita netta di esercizio pari a Euro 0,6 milioni. I principali risultati economico-finanziari della controllata nell’esercizio 2010 sono riassunti nella tabella seguente. Meridiana S.p.A. - Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2010 – 17 Ove non diversamente specificato, €/000 Conto economico sintetico Ricavi di vendita Esercizio 2010 48.677 Ricavi totali 48.842 EBITDA 1.872 3,8% Incidenza percentuale sui ricavi di vendita EBIT 482 1,0% Incidenza percentuale sui ricavi di vendita Risultato dell'esercizio (582) Stato patrimoniale sintetico Totale attività non correnti 31.12.2010 5.649 Totale attività correnti 33.681 Totale attivo 39.330 Patrimonio netto 11.433 Totale passività non correnti 4.163 Totale passività correnti 23.734 Totale patrimonio netto e passività 39.330 Investimenti Investimenti in attività immateriali e materiali Esercizio 2010 43 Altri dati Posizione finanziaria netta 31.12.2010 (1.872) Numero medio dipendenti (10 mesi) 370 2.4.3. Gestione e assistenza aeroportuale GEASAR S.P.A. Geasar è la società del Gruppo che ha in concessione la gestione dell’aeroporto Costa Smeralda di Olbia, provvedendo alla fornitura dei vari servizi aeroportuali alle compagnie aeree e ad altri soggetti privati e degli altri servizi non aviation (es. Food & Beverage) all’interno della struttura. Alla stessa è demandata la gestione e manutenzione delle infrastrutture in concessione per 40 anni a partire dal 2004, inclusi i progetti di investimento relativi all’ampliamento aeroportuale. Come già anticipato nel paragrafo 2.1, il sistema aeroportuale italiano nel 2010 ha registrato una ripresa rispetto al 2009 dopo la lunga congiuntura economica negativa, grazie al ruolo trainante assunto dalle compagnie low cost anche negli importanti scali di Roma e Milano. L’analisi dei dati evidenzia una certa disomogeneità di crescita fra i vari aeroporti in virtù di situazioni di incentivazione pubblica in grado di sviluppare variazioni significative da un anno all’altro, spesso in aeroporti prima strettamente regionali, poi cresciuti attraverso un accordo con un unico low cost con base sullo scalo. In controtendenza, gli Aeroporti Sardi nel loro complesso registrano una decremento del (-0,9%) rispetto al 2009. Il risultato è principalmente determinato dall’entrata a regime delle basi Ryanair su Alghero e Cagliari (start-up Aprile 2009) e poi successivo ridimensionamento delle tratte a minore redditività (nel 2010). L’aeroporto di Cagliari cresce ad un ritmo inferiore alla media italiana, ma in linea con molti scali europei (+3,3%). Lo scalo di Alghero registra invece una perdita di passeggeri del 7,9% legata ad una, seppur limitata, dismissione di rotte del vettore Ryanair. Meridiana S.p.A. - Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2010 – 18 L’aeroporto di Olbia chiude l’anno 2010 con un traffico di “Aviazione commerciale” di 1.622.608 passeggeri, con un ulteriore calo del 2,8% in confronto al 2009, con una quota di mercato in Sardegna del 25,2%. Anche l’anno 2010 si è caratterizzato per un ulteriore perdita di traffico nazionale (-3,6%) (fenomeno che permane a partire dal 2006, ultimo anno in crescita) e per un incremento della componente internazionale (+2,1%). Nel corso degli ultimi 4 anni lo scalo ha infatti subito una riduzione dell’operativo domestico collegato alle scelte commerciali del vettore di riferimento Meridiana Fly che ha progressivamente ridotto la sua operatività. Qualche segnale positivo si riscontra nei movimenti nello scalo del comparto “Aviazione generale” per aeromobili di natura privata. Lo scalo di Olbia continua ad avere una stagionalità accentuata nei 4 mesi di picco estivo, nel quale si concentrano circa il 65% dei flussi totali dell’anno, di cui il 39% nei due mesi di Luglio e Agosto. Nonostante le azioni di marketing territoriale stimolate dall’aeroporto, le politiche commerciali intraprese dalla Geasar e gli investimenti effettuati in co-marketing con la Regione Sardegna per la promozione e creazione di pacchetti turistici atti ad ampliare la stagione turistica, le compagnie aeree stanno riducendo notevolmente l’offerta di voli nel periodo invernale e di spalla, segnale evidente della difficoltà del territorio di attrarre e consolidare flussi turistici al di fuori del picco estivo. Oltre a consolidare i rapporti in essere con i vettori già operanti con continuità nell’aeroporto, la strategia di Geasar è orientata ad attivare nuove partnership per l’ampliamento delle destinazioni internazionali e a contrastare il calo del traffico domestico attraverso accordi di co-marketing. Sul piano dei servizi al passeggero, la società si è impegnata nel massimizzare la redditività delle attività di natura commerciale e nel garantire un’elevata qualità dei servizi stessi. Va evidenziato che la mancata revisione del sistema tariffario aeroportuale da parte delle Autorità continua a rappresentare un elemento di penalizzazione per gli aeroporti nazionali. A fronte infatti di un costante appesantimento degli oneri di gestione derivanti dalle normative sulla security, dall’attribuzione dei costi del servizio antincendio a carico dei gestori, del presidio medico e del servizio PRM (Passeggeri a Ridotta Mobilità), il ristagno delle tariffe dei servizi regolamentati, ferme da più di 10 anni e notevolmente inferiori a quelle praticate negli altri aeroporti europei, limita la capacità delle società di finanziare gli importanti adeguamenti infrastrutturali. Nonostante il calo dei passeggeri sopra evidenziato e del tonnellaggio complessivo degli aeromobili assistiti che ha decrementato i ricavi per diritti e tasse, in totale gli introiti aviation hanno comunque beneficiato di incrementi connessi ad una differente politica dei prezzi per i servizi di handling e altri servizi di assistenza a terra, nonché dell’aggiornamento del corrispettivo per il servizio di assistenza ai passeggeri con ridotta mobilità che ha subito un adeguamento nel mese di Gennaio 2010 (da Euro 0,29 a passeggero a Euro 0,56) , allineando il ricavo al costo del servizio. In termini generali i ricavi aviation sono cresciuti di Euro 0,6 milioni (+ 3,58%) rispetto al 2009, portandosi a Euro 16,9 milioni. Le attività non aviation sono invece state inevitabilmente condizionate dalla flessione del flusso di passeggeri che ha necessariamente portato alla rivisitazione, in decremento, di alcuni canoni di sub concessione degli spazi commerciali; da rilevare comunque l’assegnazione di un contributo da parte della Regione Sardegna per il supporto alla destagionalizzazione del traffico (Euro 4 milioni) cha ha consentito di controbilanciare la stagnazione dei ricavi commerciali in tale area. Sebbene gli indicatori di attività evidenzino degli arretramenti, la controllata chiude l’esercizio 2010 con un EBITDA a circa Euro 5,9 milioni, con un margine sui ricavi al 23,8%, in miglioramento sull’esercizio precedente (Euro 5,0 milioni, 20,5% sui ricavi), grazie alla ottimizzazione del pricing sull’handling e altri servizi di assistenza aeroportuale, maggiori contributi ottenuti dalla Regione Sardegna per le attività di co-marketing e ad alcuni risparmi sui costi operativi, parzialmente controbilanciati da maggior costo del personale a seguito rinnovo contratto di lavoro, dall’incremento dei costi di manutenzione, pulizia e consulenze. Anche l’EBIT evidenzia un miglioramento sul 2009, chiudendo a Euro 2,9 milioni (11,8% sul fatturato), mentre il risultato netto è in utile per Euro 1,6 milioni (+ Euro 0,5 milioni rispetto all’esercizio 2009). I principali risultati economico-finanziari della controllata nell’esercizio 2010 sono riassunti nella tabella seguente. Meridiana S.p.A. - Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2010 – 19 Ove non diversamente specificato, €/000 Indicatori significativi Passeggeri Movimenti Tonnellaggio Conto economico sintetico Ricavi di vendita Esercizio 2010 Esercizio 2009 1.646.247 1.694.089 29.508 29.997 1.221.909 1.238.672 Esercizio 2010 Esercizio 2009 24.900 24.345 Ricavi totali 30.403 27.745 EBITDA 5.935 23,8% 4.984 20,5% 2.944 11,8% 2.389 9,8% 1.595 1.115 31.12.2010 31.12.2009 Incidenza percentuale sui ricavi di vendita EBIT Incidenza percentuale sui ricavi di vendita Risultato dell'esercizio Stato patrimoniale sintetico Totale attività non correnti 25.634 26.662 Totale attività correnti 19.492 15.381 Totale attivo 45.126 42.043 Patrimonio netto 25.382 24.252 Totale passività non correnti 2.190 2.066 Totale passività correnti 17.554 15.725 Totale patrimonio netto e passività 45.126 42.043 Esercizio 2010 Esercizio 2009 427 2.618 Altri dati Posizione finanziaria netta 31.12.2010 31.12.2009 (3.117) (1.836) Numero medio dipendenti 223 226 Investimenti Investimenti in attività immateriali e materiali ECCELSA AVIATION S.R.L. La società, controllata da Geasar al 100%, operativa dall’ottobre 2007, gestisce i servizi di assistenza per l’Aviazione generale (voli privati), attraverso un terminal dedicato di recente costruzione (giugno 2009); tale terminal, di primaria qualità in termini di servizio, affidabilità, competenza e infrastrutture, ha già ottenuto da una rivista britannica specializzata del settore, “Business Destinations Magazine”, l’Award come migliore Struttura di Aviazione Privata in Europa. Sebbene permanga a livello internazionale cautela nella ripresa dei consumi, nel 2010 il comparto di Aviazione Privata ha fatto registrare un importante e incoraggiante recupero di traffico, riportando, in rapporto all’anno precedente, un incremento dei volumi di traffico nell’ordine del 2,3% circa in termini di tonnellaggio e del 2% circa nei movimenti. Rimangono invece negativi i numeri relativi ai passeggeri, che mostrano anche nel 2010 una contrazione nell’ordine di circa il 3,4%. Il risultato positivo è legato ad una buona performance nella stagione estiva 2010, principalmente per la buona affluenza degli stranieri provenienti da Medio Oriente e Russia. I ricavi Aviation si mantengono intorno a Euro 3,8 milioni, mentre i ricavi commerciali non Aviation mostrano tassi elevati di crescita (+69%), con valori intorno a Euro 0,8 milioni grazie a importanti contratti di sponsorizzazione da agenzie pubblicitarie o aziende del settore luxury. La società chiude l’esercizio 2010 con un EBITDA di circa Euro 1,1 milioni, con un margine sui ricavi al 24,5%, in miglioramento sull’esercizio precedente di Euro 0,4 milioni. Il risultato operativo – EBIT – mostra anch’esso un miglioramento sul 2009, chiudendo a Meridiana S.p.A. - Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2010 – 20 Euro 0,9 milioni (19,5 % sul fatturato), mentre l’utile netto di esercizio è pari a Euro 0,5 milioni (+ Euro 0,2 milioni rispetto all’esercizio 2009). I principali risultati economico-finanziari della controllata nell’esercizio 2010 sono riassunti nella tabella seguente. Ove non diversamente specificato, €/000 Indicatori significativi Passeggeri Esercizio 2010 Esercizio 2009 23.345 24.167 11.473 11.251 160.534 156.859 Esercizio 2010 Esercizio 2009 4.519 4.234 4.584 4.245 1.105 24,5% 713 16,8% 881 19,5% 524 12,4% 519 322 31.12.2010 31.12.2009 Movimenti Tonnellaggio Conto economico sintetico Ricavi di vendita Ricavi totali EBITDA Incidenza percentuale sui ricavi di vendita EBIT Incidenza percentuale sui ricavi di vendita Risultato dell'esercizio Stato patrimoniale sintetico Totale attività non correnti 920 1.027 Totale attività correnti 2.394 1.968 Totale attivo 3.314 2.995 Patrimonio netto 2.092 1.573 90 79 Totale passività correnti 1.132 1.343 Totale patrimonio netto e passività 3.314 2.995 Esercizio 2010 Esercizio 2009 Totale passività non correnti Investimenti Investimenti in attività immateriali e materiali 66 588 Altri dati Posizione finanziaria netta 31.12.2010 31.12.2009 1.146 759 Numero medio dipendenti 20 20 CORTESA S.R.L. La partecipata, controllata da Geasar al 100%, operativa da gennaio 2007, gestisce tutte le attività commerciali in aeroporto, quali vendita di prodotti alimentari e artigianali, i servizi di parcheggio a pagamento, il Food & Beverage (Bar, pizzeria, Self service, ristoranti ecc.). La controllata ha implementato nel corso del 2010 alcuni progetti di sviluppo e razionalizzazione, quali la gestione in forma diretta dell’attività di Food & Beverage denominata Kara Food, con chioschi collocati al centro dell’aerostazione, la razionalizzazione del business dell’in-flight catering e delle attività di Food & Beverage dedicati ai voli privati presso il terminal Eccelsa Aviation, integrazione con le altre aree di business dell’attività di e-commerce. Dopo una preliminare fase di studio e di ristrutturazione dell’area, come anticipato, è stata avviata la gestione diretta del Kara Food, il che ha avuto l’effetto di accrescere i ricavi complessivi della controllata rispetto al 2009 (+ 43,8%). Meridiana S.p.A. - Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2010 – 21 L’acquisizione dell’attività Kara Food e la gestione annuale del Cortesa Airport Restaurant hanno condotto all’impiego di 25 risorse aggiuntive, mentre i costi per materie di consumo e merci sono cresciuti e collegati all’incremento di fatturato. La controllata chiude l’esercizio 2010 con un EBITDA di circa Euro 0,8 milioni, con un margine sui ricavi al 10 %, in miglioramento sull’esercizio precedente di Euro 0,5 milioni. Il risultato operativo – EBIT – mostra anch’esso un miglioramento sul 2009, chiudendo a Euro 0,5 milioni ( 6,6 % sul fatturato), mentre l’utile netto di esercizio è pari a Euro 0,2 milioni (+ Euro 0,2 milioni rispetto all’esercizio 2009). I principali risultati economico-finanziari della Società nell’esercizio 2010 sono riassunti nella tabella seguente. Ove non diversamente specificato, €/000 Conto economico sintetico Ricavi di vendita Ricavi totali EBITDA Incidenza percentuale sui ricavi di vendita EBIT Incidenza percentuale sui ricavi di vendita Risultato dell'esercizio Stato patrimoniale sintetico Totale attività non correnti Esercizio 2010 Esercizio 2009 7.869 5.460 8.009 5.568 786 10,0% 300 5,5% 523 6,6% 129 2,4% 245 5 31.12.2010 31.12.2009 661 624 Totale attività correnti 2.023 1.477 Totale attivo 2.684 2.101 Patrimonio netto 428 183 Totale passività non correnti 150 111 Totale passività correnti 2.106 1.807 Totale patrimonio netto e passività 2.684 2.101 Esercizio 2010 Esercizio 2009 Investimenti Investimenti in attività immateriali e materiali 187 376 Altri dati Posizione finanziaria netta 31.12.2010 31.12.2009 457 474 Numero medio dipendenti 56 38 Meridiana S.p.A. - Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2010 – 22 2.4.4. Tour Operator , rappresentanze e agenzie viaggi WOKITA S.R.L. La partecipata, costituita nel febbraio 2006 per promuovere lo sviluppo del business del tour operating tramite internet nell’ambito del gruppo Meridiana, opera nella creazione e commercializzazione dei pacchetti turistici e nella vendita, diretta al consumatore finale, di servizi singoli attraverso il proprio portale. Il business della controllata si articola nei seguenti punti fondamentali : - Consolidamento di attività di vendita di pacchetti, hotel e voli on line attraverso il portale www.wokita.com sia direttamente al mercato consumer B2C (business to consumer) che al mercato trade B2B (business to business). - Vendita di biglietteria aerea Meridiana fly e di compagnie terze presso l’ Agenzia di Olbia e del servizio turistico presso l’Aviazione Generale Eccelsa. - Organizzazione e supporto per incentive, congressi e turismo di gruppo . - Supporto per il gruppo Meridiana per la promozione e vendita dei voli internazionali di Meridiana fly verso la Toscana, la Sicilia e la Sardegna. - Vendita di attività charter in sinergia con la Meridiana fly. L’anno 2010 si è dimostrato molto difficile per il settore del turismo e la situazione di mercato ha continuato ad essere caratterizzata da una riduzione della domanda conseguente alla crisi economica in corso che ha notevolmente ridotto la capacità di consumo delle famiglie. La controllata, quindi, per migliorare la competitività ha cercato di contenere i prezzi di offerta ed ha eliminato le gamme di prodotto con minore ritorno sull’investimento, con conseguente compressione dei margini. A supporto delle attività commerciali, sono proseguite le attività di marketing dirette rivolte al proprio database (composto da oltre 30.000 iscritti), anche attraverso il sito della controllante e del GSA di Gruppo Sameitaly ed è stato inoltre riattivato il programma di affiliazione. Il costo del personale è diminuito rispetto al precedente esercizio a seguito di una profonda ristrutturazione, ancora in corso, della controllata, che ha portato ad una riduzione consistente del numero di persone. Riguardo l’attività caratteristica di Tour Operating, si è in presenza di una flessione delle vendite dei pacchetti dinamici e una maggiore richiesta dei pacchetti preconfezionati, della vendita offline tramite la propria forza interna di vendita, della ricerca di nuove tipologie di viaggi (turismo attivo, termale, enogastronomico, culturale, itinerante, ecc) che a quella meramente vacanziera. La diminuzione è in particolare sulle capitali Europee dove la sempre più forte presenza sul mercato di vettori “low cost” rende meno remunerativa l’attività in questo segmento di mercato. Soddisfacente la crescita delle destinazioni “beach” internazionali, in particolar modo del Kenya, e Mar Rosso. In questo scenario molto competitivo, Wokita continua a investire nei fattori che hanno consentito il raggiungimento di un buon appeal sul mercato quali, la qualità e la sicurezza del servizio, la personalizzazione del prodotto e la ricerca tecnologica. Wokita ha inoltre presidiato in stretta cooperazione con la consociata Eccelsa Aviation anche il segmento di offerta della componente relativa al soggiorno e ai servizi a terra del personale di bordo delle aviolinee private che utilizzano questo aeroporto. Meridiana S.p.A. - Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2010 – 23 Nella seconda parte dell’esercizio si è proceduto ad un’importante riorganizzazione strutturale delle sedi della controllata, centralizzando dal 1 gennaio 2011 l’intera struttura produttiva e di vendita nella sede di Olbia. Contestualmente, si è centralizzata l’attività di vendita diretta nella struttura di inside sales e sviluppo prodotto presso il back-office della sede di Olbia , usufruendo dei servizi di call center di Meridiana fly. A causa della ridotta marginalità sopra commentata e alla stagnazione generale del settore del turismo, la controllata presenta nell’esercizio 2010 un EBITDA negativo per circa Euro 0,8 milioni, con un margine sui ricavi negativo al 20,5 %, in peggioramento sull’esercizio precedente di Euro 0,7 milioni. Analogamente, il risultato operativo – EBIT – mostra un saldo negativo pari a Euro 0,8 milioni, con un rapporto negativo del 21,3 % sul fatturato, mentre la perdita netta di esercizio è pari a Euro 0,5 milioni (contro una perdita di Euro 0,15 milioni nell’esercizio 2009). I principali risultati economico-finanziari della società nell’esercizio 2010 sono riassunti nella tabella seguente. Conto economico sintetico Ricavi di vendita Ricavi totali EBITDA Incidenza percentuale sui ricavi di vendita EBIT Incidenza percentuale sui ricavi di vendita Risultato dell'esercizio Stato patrimoniale sintetico Totale attività non correnti Esercizio 2010 Esercizio 2009 3.800 6.808 3.887 7.772 (779) -20,5% (101) -1,5% (811) -21,3% (135) -2,0% (527) (154) 31.12.2010 31.12.2009 20 53 Totale attività correnti 2.148 2.742 Totale attivo 2.168 2.795 12 39 Patrimonio netto Totale passività non correnti 58 86 Totale passività correnti 2.098 2.670 Totale patrimonio netto e passività 2.168 2.795 Esercizio 2010 Esercizio 2009 Investimenti Investimenti in attività immateriali e materiali 0 0 Altri dati Posizione finanziaria netta 31.12.2010 31.12.2009 829 798 Numero medio dipendenti 10 13 Meridiana S.p.A. - Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2010 – 24 SAMEITALY S.R.L. Sameitaly, costituita a fine settembre 2007, svolge il ruolo di agente generale (General Sales Agent) per l’Italia e per gli USA (oltre che a S. Marino, Canton Ticino, Croazia e Slovenia) di Meridiana fly e del tour operator Wokita, sul segmento delle agenzie di viaggio, enti e aziende con l’obiettivo di creare forti sinergie di gruppo e ottimizzare i costi di distribuzione commerciale. Come già commentato in precedenza, il settore del Turismo in Italia, dopo un 2009 particolarmente difficile, ha continuato nel 2010 ad evidenziare segnali di importante trasformazione, specie per quanto riguarda l’evoluzione della domanda del prodotto e delle modalità di acquisto da parte dei consumatori finali. Soffre principalmente la domanda di prodotti di medio livello, quello con un buon rapporto prezzo/qualità che era la spina dorsale del portafoglio vendite di tutti gli operatori italiani, e anche dei prodotti di alta gamma, che hanno mostrato segnali di debolezza nonostante che tale tipologia di acquirente non abbia perso in sostanza il proprio potere di acquisto. Il nuovo trend è quello di una domanda di prodotto di “basso costo”, che però ha una scarsa marginalità. Molte Agenzie di Viaggio hanno dovuto rivedere il proprio modello di business: i Dettaglianti stanno restituendo la licenza IATA per gli elevati costi di gestione e si stanno affiliando a Network di agenzie di viaggio che promettono maggiori efficienze negli acquisti e nella generazione della domanda da parte del consumatore finale, i Tour Operators stanno valutando la possibilità di operare sempre più con logiche di blocchi posto a release e non più in vuoto/pieno, le Incentive Houses hanno difficoltà in quanto le Aziende Clienti stanno riducendo i budget di spesa. Anche le aziende, per quanto riguarda i viaggi d’affari, si sono riorganizzate, rivedendo la Travel Policy e puntando sulla migliore tariffa disponibile sul mercato. Tutto ciò, porta di conseguenza ogni impresa a rivedere il proprio modello di business al fine di contenere i costi e di aumentare la produttività e la flessibilità nell’offerta ai propri clienti. Per quanto riguarda Sameitaly, pur in presenza di una generale ripresa dell’Industria del trasporto aereo, le commissioni derivanti dal rapporto con Meridiana fly non si sono incrementate in confronto al precedente esercizio a causa della competitiva situazione di mercato e dall’andamento gestionale non favorevole della controllante Meridiana fly, da cui dipendono in larga misura i risultati della controllata. Tra le cause si evidenzia l’entrata di numerosi vettori low cost che distraggono traffico dai vettori tradizionali presenti sul BSP, canale distributivo delle agenzie di viaggio, cui si rivolge l’attività della società. Inoltre i nuovi clienti acquisiti non in competizione con il vettore proprietario non hanno portato significativo incremento di attività e di fatturato. Per quanto riguarda l’attività di marketing nell’esercizio 2010, le attività svolte si possono così riassumere : a) implementazione ed uso del sistema CRM e creazione di reportistica conseguente; b) creazione dei Webinars, eventi online per la formazione degli agenti di viaggio all’uso delle piattaforme tecnologiche e all’approfondimento delle destinazioni servite da Meridiana fly; c) creazione della newsletter AL Volo! per mantenere aggiornati gli agenti di viaggio su tutta l’attività svolta dai clienti rappresentati; d) organizzazione di workshop itineranti identificati con il brand “Today in your city” per approfondire le novità e le offerte direttamente con il mercato Trade. Meridiana S.p.A. - Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2010 – 25 Visto lo scenario non favorevole e i risultati non brillanti del cliente principale Meridiana fly, la controllata evidenzia nell’esercizio 2010 un EBITDA sui ricavi limitato al 1,1%, in peggioramento sull’esercizio precedente ove era pari al 7,7%. Analogamente il risultato operativo – EBIT – è in pareggio, contro un saldo positivo di Euro 0,3 milioni nel 2009. Il risultato netto finale è in perdita di Euro 0,1 milioni (contro un utile netto di Euro 0,1 milioni nell’esercizio 2009). I principali risultati economico-finanziari della partecipata nell’esercizio 2010 sono riassunti nella tabella seguente. Conto economico sintetico Ricavi di vendita Esercizio 2010 Esercizio 2009 3.944 4.229 Ricavi totali 4.342 4.353 EBITDA 43 1,1% 327 7,7% 6 0,2% 275 6,5% (108) 89 31.12.2010 31.12.2009 Incidenza percentuale sui ricavi di vendita EBIT Incidenza percentuale sui ricavi di vendita Risultato dell'esercizio Stato patrimoniale sintetico Totale attività non correnti 70 97 Totale attività correnti 1.682 2.400 Totale attivo 1.752 2.497 545 652 Patrimonio netto Totale passività non correnti 48 91 Totale passività correnti 1.159 1.754 Totale patrimonio netto e passività 1.752 2.497 Esercizio 2010 Esercizio 2009 Investimenti Investimenti in attività immateriali e materiali 8 20 Altri dati Posizione finanziaria netta 31.12.2010 31.12.2009 40 68 Numero medio dipendenti 43 49 EF-USA inc. La società, con sede negli USA, svolgeva l’attività di general sale agent (GSA) per Meridiana fly nel territorio degli USA. Con tale Società è stato interrotto il rapporto di collaborazione nel corso del 2009, per cui è attualmente non operativa. Con gli ex azionisti di EF-USA (GCVA) e con gli ex manager della società, si è instaurato un contenzioso a partire da settembre 2009 in ordine ai rapporti commerciali e di lavoro. 2.4.5. Comparto immobiliare ALISARDA S.R.L. La controllata, costituita a dicembre 1980, svolge l’attività di gestione di attività immobiliari per conto del gruppo Meridiana. La stessa concede in locazione a società del Gruppo Meridiana i fabbricati di proprietà, sia civili (uffici) che industriali (hangar), presenti presso l’aeroporto di Olbia. Meridiana S.p.A. - Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2010 – 26 A fronte dei mutui sottoscritti in scadenza nel 2019, sono iscritte garanzie reali (ipoteca per Euro 22 milioni sugli immobili) e sono state rilasciate lettere di patronage impegnative da parte della controllante Meridiana S.p.A. (Euro 11 milioni). A seguito del conferimento del ramo Aviation di Meridiana in Meridiana fly e dello spin-off dei rami di manutenzione MRO in Meridiana Maintenance, i contratti di locazione in essere sono stati volturati a nome rispettivamente di Meridiana fly (uffici) e Meridiana Maintenance (Hangar). Nell’esercizio 2010 è stato riportato un utile netto positivo di Euro 0,3 milioni, in linea con l’esercizio precedente. I principali risultati economico-finanziari della società nell’esercizio 2010 sono riassunti nella tabella seguente. Conto economico sintetico Ricavi totali EBITDA Incidenza percentuale sui ricavi di vendita EBIT Incidenza percentuale sui ricavi di vendita Risultato dell'esercizio Stato patrimoniale sintetico Totale attività non correnti Totale attività correnti Esercizio 2010 Esercizio 2009 1.570 1.382 1.365 86,9% 1.241 89,8% 686 43,7% 689 49,9% 269 273 31.12.2010 31.12.2009 19.102 19.804 492 1.355 Totale attivo 19.594 21.159 Patrimonio netto 11.653 11.643 7.013 7.696 928 1.820 19.594 21.159 Esercizio 2010 Esercizio 2009 0 0 Altri dati Posizione finanziaria netta 31.12.2010 31.12.2009 (7.063) (6.842) Numero medio dipendenti 0 0 Totale passività non correnti Totale passività correnti Totale patrimonio netto e passività Investimenti Investimenti in attività immateriali e materiali Meridiana S.p.A. - Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2010 – 27 2.5. Principali risultati economici e finanziari consolidati dell’esercizio 2010 Viene esposto di seguito il Conto Economico Consolidato riclassificato secondo criteri gestionali. Esercizio 2010 % su ricavi di vendita Esercizio 2009 % su ricavi di vendita Variazione €/000 Ricavi di vendita Altri Ricavi 674.600 56.939 100,0% 8,4% 684.753 46.470 100,0% 6,8% (10.153) 10.469 Totale ricavi 731.539 108,4% 731.223 106,8% 316 (168.540) (90.430) (26.529) (219.115) (55.808) (135.543) (11.005) -25,0% -13,4% -3,9% -32,5% -8,3% -20,1% -1,6% (132.221) (86.807) (24.500) (235.357) (54.141) (140.649) (7.400) -19,3% -12,7% -3,6% -34,4% -7,9% -20,5% -1,1% (36.319) (3.623) (2.029) 16.242 (1.667) 5.106 (3.605) 24.569 3,6% 50.148 7,3% (25.579) Noleggi operativi (55.367) -8,2% (58.292) -8,5% 2.925 EBITDA (30.798) -4,6% (8.144) -1,2% (22.654) Ammortamenti e svalutazioni Altri accantonamenti rettificativi (15.497) (6.078) -2,3% -0,9% (13.581) (3.655) -2,0% -0,5% (1.916) (2.423) EBIT (52.373) -7,8% (25.380) -3,7% (26.993) 4.202 0,6% (6.064) -0,9% 10.266 (48.171) -7,1% (31.444) -4,6% (16.727) (4.962) -0,7% (5.301) -0,8% 339 (53.133) -7,9% (36.745) -5,4% (16.388) Carburante Materiali e servizi di manutenzione Costi commerciali di vendita Altri costi operativi e wet lease Oneri diversi di gestione ed altri servizi Costo del personale Stanziamento fondi rischi e oneri EBITDAR Oneri finanziari Netti Risultato prima delle imposte Imposte del periodo Risultato netto N,B. EBITDAR: Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation, Amortization and aircraft Rentals (ossia l’EBIT al lordo dei costi di noleggio operativo degli aeromobili – esclusi i noleggi wet – degli ammortamenti, delle svalutazioni di attività non correnti nonché della voce “Altri accantonamenti rettificativi”). EBITDA: Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation, Amortization. EBIT: Earnings Before Interest and Taxes Prima di passare al commento delle principali grandezze economiche e finanziarie, occorre premettere che, a seguito dell’integrazione delle attività Aviation in un’unica compagnia area Meridiana fly, per ragioni di differente esposizione contabile e di gestione amministrativa tra le due entità, in linea con quanto effettuato dalla controllata quotata Meridiana fly, sono state apportate alcune riclassificazioni di voci e importi nei dati dell’esercizio 2009 al fine di ottenere la comparabilità delle informazioni riportate nel presente bilancio consolidato. Per il dettaglio si rimanda al paragrafo 4.2 - Comparabilità dei dati contabili delle Note Illustrative al bilancio consolidato. Le performance economiche dell’esercizio 2010 del Gruppo, in confronto all’esercizio precedente, sono state influenzate in misura significativa non solo da andamenti esogeni delle variabili economiche, quali la riduzione dei ricavi medi per passeggero (yield) riconducibile alla crisi economica e alla pressione dei competitor su alcune tratte nazionali, dall’aumento del costo del carburante (+ 29% mediamente in Dollari rispetto all’esercizio 2009), ma anche dalle operazioni straordinarie di ristrutturazione societaria e strategica del Gruppo (integrazione del Ramo Aviation di Meridiana e dal conferimento dei ramo di manutenzione MRO nella Meridiana S.p.A. - Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2010 – 28 società Meridiana Maintenance), che hanno determinato alcuni effetti negativi di natura non ricorrente (es. circa Euro 1,5 milioni di costi aggiuntivi derivanti dalle tensioni sindacali innescate a seguito di tali operazioni). A ciò si sono aggiunti gli effetti negativi derivanti dalle temporanee chiusure degli spazi aerei causate dalla eruzione vulcanica in Islanda (che ha provocato perdite stimabili pari a circa Euro 3 milioni) e da alcuni ritardi nella disponibilità di nuovi aeromobili (con wet lease con altri vettori non previsti per circa Euro 1,6 milioni). Vanno, inoltre, segnalati i maggiori accantonamenti a fondi per rischi e oneri per fronteggiare le probabili passività scaturenti dalla numerosità e complessità dei contenziosi, prevalentemente connessi all’area personale, apertisi a seguito delle tensioni occupazionali nate dalla integrazione. Tali eventi non ricorrenti di natura significativa sono commentati più diffusamente nel paragrafo 4.17 - Eventi e operazioni significative non ricorrenti – delle Note Illustrative del bilancio consolidato. I ricavi totali dell’esercizio 2010 ammontano a Euro 731.539 migliaia rispetto a Euro 731.223 nell’esercizio precedente. I ricavi di vendita, inclusivi dei ricavi generati dal traffico di linea e charter, per manutenzione aeromobili e gestione aeroportuale, unitamente ad altri ricavi accessori, ammontano a Euro 674.600 migliaia contro Euro 684.753 migliaia del bilancio 2009, con un calo del 1,5%. Gli altri ricavi, pari a Euro 56.939 migliaia contro Euro 46.470 migliaia nell’esercizio precedente sono formati in prevalenza da contributi in conto esercizio (relativi alla continuità territoriale Sardegna, Sicilia e isole minori), dai ricavi derivanti dal riconoscimento, secondo il principio della competenza temporale, dai proventi da “prepagato” corrispondenti alla stima su base storica dei ricavi da biglietti di linea già venduti ma che non saranno utilizzati o rimborsati dai clienti nei termini contrattuali, da sopravvenienze attive nonché da altri ricavi minori per servizi effettuati. L’incremento rispetto all’esercizio precedente è connesso ad affinamenti nel processo di stima del citato provento da “prepagato”. L’EBITDAR mostra un saldo pari a Euro 24.569 migliaia, con un’incidenza del 3,6% sui ricavi di vendita, rispetto a Euro 50.148 migliaia nell’esercizio 2009 (incidenza sui ricavi di vendita del 7,3%). Il costo del carburante, pari a Euro 168.540 migliaia in confronto a Euro 132.221 migliaia del precedente esercizio, si incrementa del 27,5%, soprattutto a causa del significativo incremento del prezzo medio del Jet Fuel, essendo l’attività operativa in termini di ore volate in riduzione del 5,1%. L’incidenza del costo del carburante sui ricavi risulta pari al 25% in confronto al 19,3% dell’esercizio 2009. I costi per acquisti di materiali e servizi di manutenzione, pari a Euro 90.430 migliaia contro Euro 86.807 migliaia nel 2009, mostrano un’incidenza sui ricavi del 13,4% contro il 12,7% del bilancio 2009. I costi commerciali di vendita, pari a Euro 26.529 migliaia contro Euro 24.500 migliaia nel 2009, evidenziano un’incidenza sostanzialmente costante sui ricavi (3,9% contro 3,6% nel 2009), non essendosi verificati rilevanti mutamenti nel mix e nelle condizioni di vendita dei vari canali di distribuzione commerciale. Gli altri costi operativi e wet lease, che includono in particolare i costi per handling e altri servizi aeroportuali, tasse di sorvolo, acquisto di capacità operativa con wet-lease e block space, sono pari a Euro 219.115 migliaia contro Euro 235.357 migliaia nel bilancio 2009, con un decremento del 6,9%, in particolare correlato alla riduzione di attività e ai minori acquisti di capacità di terzi vettori. La loro incidenza è pari al 32,5% nel 2010 rispetto al 34,4% dell’esercizio 2009. Gli oneri diversi di gestione e altri servizi risultano in lieve incremento, essendo pari a Euro 55.808 migliaia contro Euro 54.141 migliaia nel bilancio 2009 e mostrano un rapporto sui ricavi del 8,3% in confronto al 7,9% del bilancio 2009. Includono i costi generali di operation, vendita e di amministrazione. Il costo del personale è in diminuzione del 3,8% in confronto al precedente esercizio (Euro 135.343 migliaia contro Euro 140.649 migliaia) per effetto della riduzione del numero medio dipendenti (-40,8 FTE ) e per la minore attività operativa effettuata (-5,1%); l’incidenza sui ricavi è pari al 20,1% contro 20,5% dell’esercizio 2009. Meridiana S.p.A. - Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2010 – 29 Si evidenzia che fino a settembre 2010 erano in essere i contratti di solidarietà con il personale navigante il cui beneficio a conto economico è risultato pari a Euro 11 milioni al lordo dell’effetto fiscale, situazione analoga nel 2009 ove tali contratti erano vigenti per gran parte dell’anno stesso. Infine, gli stanziamenti a fondi per rischi e oneri sono pari a Euro 11.005 migliaia contro Euro 7.400 migliaia del bilancio 2009, e sono stati rilevati per tenere conto dell’evoluzione delle controversie legali, incrementatesi in numerosità e onerosità, soprattutto con riferimento all’area del personale, a seguito delle citate tensioni occupazionali determinate dal processo di integrazione. L’EBITDA è negativo per Euro 30.798 migliaia in confronto a un saldo negativo di Euro 8.144 migliaia nel bilancio 2009; tale grandezza presenta un peggioramento in termini di incidenza sui ricavi (- 4,6% rispetto a -1,2% nel 2009) derivante dall’effetto combinato dell’andamento precedentemente mostrato delle componenti economiche. I noleggi operativi di aeromobili, pari Euro 55.367 migliaia in rapporto a Euro 58.292 migliaia nel bilancio 2009, mostrano un’incidenza sui ricavi del 8,2% contro 8,5% nel 2009. La diminuzione è determinata dalla riduzione di due aeromobili A330 di Lungo Raggio rispetto al 2009. Gli ammortamenti e svalutazioni e gli altri accantonamenti rettificativi (in particolare per fondo svalutazione crediti) sono pari nel complesso a Euro 21.575 migliaia contro Euro 17.236 migliaia nel bilancio 2009, con incidenza aumentata al 3,1% dal 2,5 %. Per effetto di quanto sopra commentato, il risultato operativo - EBIT – presenta un saldo negativo per Euro 52.373 migliaia rispetto al dato negativo di Euro 25.380 migliaia del bilancio 2009, con un’incidenza negativa sui ricavi del 7,8% in confronto al margine negativo del 3,7% nel 2009. Nell’esercizio 2010 l’area finanziaria evidenzia un saldo positivo di Euro 4.202 migliaia contro un saldo negativo di Euro 6.064 migliaia nel bilancio 2009, dovuto in buona parte alla rilevazione del provento (Euro 11,3 milioni) da valutazione del derivato implicito su finanziamento AKFED (istituzione finanziaria controllata dall’Azionista di riferimento S.A. Karim Aga Khan), al netto dei maggior costi per oneri finanziari. Al netto delle imposte stimate di competenza (Euro 5,0 milioni), l’esercizio 2010 chiude con una perdita netta consolidata di Euro 53.133 migliaia contro una perdita netta di Euro 36.745 migliaia registrata nel bilancio consolidato 2009. Tenuto conto di n. 51.033.349 azioni ordinarie alla fine dell’esercizio 2010, la perdita netta per azione su base consolidata è risultata di Euro 1,041 (Euro 0,720 nel 2009). Al 31 dicembre 2010 il patrimonio netto consolidato è negativo per Euro 44.330 migliaia mentre presentava un saldo negativo al 31 dicembre 2009 di Euro 5.263 migliaia. A livello di bilancio separato di Meridiana S.p.A., il patrimonio netto presenta un saldo positivo di Euro 95.007 migliaia contro un saldo positivo dell’anno precedente di Euro 75.745 migliaia. In tale contesto, come già precedentemente anticipato, è da rilevare come, rispetto al deficit patrimoniale consolidato, il patrimonio netto del bilancio separato beneficia della valutazione a fair value delle partecipazioni, in particolare di Meridiana fly S.p.A. e di Geasar S.p.A., significativamente superiori rispetto al contributo, a valori storici, che le citate partecipate hanno sul bilancio consolidato. Tali plusvalori sono supportati da perizie di terzi indipendenti e, con riferimento a Meridiana fly S.p.A., anche dalla valutazione di Borsa al 31 dicembre 2010, riconfermata dall’andamento corrente del titolo. L’indebitamento finanziario netto al 31 dicembre 2010 è pari a Euro 63.618 migliaia, rispetto all’indebitamento finanziario netto di Euro 23.937 migliaia registrato nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2009. Di seguito si riporta il prospetto di raccordo tra il patrimonio netto e risultato netto di Meridiana S.p.A. e gli analoghi dati del bilancio consolidato di Gruppo. Meridiana S.p.A. - Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2010 – 30 Riconciliazione Patrimonio Netto PN 31.12 2009 €/000 Variazione PN Risultato del periodo PN 31.12 2010 Capogruppo Meridiana 75.745 9.356 9.906 95.007 Patrimonio netto e risultato dell'esercizio delle società consolidate 35.217 68.598 -44.826 58.988 (118.696) (60.053) (19.242) (197.991) 6.261 - - 6.261 Eliminazione, al netto dei relativi effetti fiscali, di minusvalenze (plusvalenze) infragruppo e scritture adeguamento IAS (3.789) (3.825) 1.018 (6.596) Consolidato Meridiana (5.263) 14.076 (53.144) (44.330) Attribuzione alle minoranze del patrimonio netto di loro competenza (2.002) (10.189) 9.665 (2.526) Consolidato Meridiana di competenza dei soci della controllante (7.265) 3.887 (43.479) (46.856) Eliminazione del valore di carico delle partecipazioni consolidate e svalutazioni a conto economico, al netto degli effetti fiscali Rilevazione del valore dell'avviamento sulla partecipazione in Meridiana fly 2.6. Flotta di aeromobili e attività operative Alla data odierna il gruppo Meridiana opera con una flotta di diciannove aeromobili Airbus (dodici A320, tre A330 e quattro A319) tutti in locazione operativa e sedici MD-82 di cui sei in locazione operativa e dieci di proprietà (oltre a due ATR 42 in wet lease). A seguito dell’operazione straordinaria di integrazione Meridiana - Eurofly avvenuta a fine febbraio 2010, sono state concentrate le attività Aviation presso un’unica società - Meridiana fly – che opera quindi con una flotta mista costituita da aeromobili Airbus e MD82, gestendo in modo unitario tutte le operazioni svolte dalle due unità commerciali (charter e di linea), ottimizzando in tal modo l’utilizzo degli equipaggi, della flotta e delle attività di supporto (amministrative, di staff e operative). La composizione della flotta commerciale e le variazioni intervenute nell’esercizio 2010 sono evidenziate nella seguente tabella. Meridiana S.p.A. - Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2010 – 31 I-EEZJ A330 Leasing operativo EI-EZL A330 Leasing operativo dic-06 I-EEZM A330 Leasing operativo mar-09 mar-03 mar-11 feb-11 gen-11 dic-10 nov-10 ott-10 set-10 ago-10 lug-10 giu-10 mag-10 apr-10 mar-10 Proprietà, Leasing operativo, Leasing finanziario Entrata in flotta feb-10 Tipo gen-10 Marca di registrazione mag-05 I-EEZE A320 Leasing operativo I-EEZF A320 Leasing operativo apr-03 I-EEZG A320 Leasing operativo mag-03 I-EEZH A320 Leasing operativo dic-04 I-EEZI A320 Leasing operativo dic-04 I-EEZK A320 Leasing operativo feb-05 EI-EZN A320 Leasing operativo mar-09 EI-EZO A320 Leasing operativo mar-09 I-EEZP A320 Leasing operativo mag-09 EI-EZR A320 Leasing operativo lug-10 EI-EZS A320 Leasing operativo lug-10 EI-EZT A320 Leasing operativo ago-10 EI-DFP A319 Leasing operativo giu-04 I-EEZQ A319 Leasing operativo giu-10 EI-DEY A319 Leasing operativo mag-04 EI-DEZ A319 Leasing operativo apr-04 EI-DFA A319 Leasing operativo apr-04 EI-CIW MD82 Leasing operativo giu-09 EI-CKM MD82 Leasing operativo mar-98 EI-CRE MD82 Leasing operativo dic-98 I-SMEC MD82 Leasing operativo ott-98 EI-CRH MD82 Leasing operativo feb-99 EI-CRW MD82 Leasing operativo apr-99 EI-CNR MD82 Leasing operativo lug-07 I-SMEN MD82 Proprietà gen-99 I-SMEL MD82 Proprietà lug-84 I-SMEM MD82 Proprietà lug-84 I-SMET MD82 Proprietà mag-87 I-SMEV MD82 Proprietà lug-88 I-SMEP MD82 Proprietà ago-89 I-SMER MD82 Proprietà mar-91 I-SMES MD82 Proprietà feb-92 I-SMEZ MD82 Proprietà apr-93 I-SMEB MD82 Proprietà mag-98 In particolare sono da segnalare le seguenti variazioni: entrata di tre aeromobili A320 (EI-EZR, EI-EZS e EI-EZT) in dry-lease con piena operatività da luglio-agosto 2010; phase out di un aeromobile MD 82 (EI-CIW) nel mese di ottobre 2010; uscita di un aeromobile A319 (EI-DEY) nel mese di giugno 2010, con contemporanea entrata di un aeromobile A319 (IEEZQ) locato a condizioni più competitive. Relativamente agli aspetti legati all’attività operativa, si evidenzia che nel corso dell’anno 2010, a valle dell’unificazione Meridiana - Eurofly, sono stati delineati e implementati progetti volti al miglioramento della qualità dei servizi operativi al cliente esterno ed Meridiana S.p.A. - Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2010 – 32 interno, in particolare in termini di puntualità dei voli con conseguente riduzione dei disagi per i passeggeri, tra i quali si evidenziano: introduzione in tutta la flotta Meridiana fly di un unico sistema di turnazione e di gestione sia per la parte aeromobili che equipaggi, con incremento tendenziale delle efficienze operative; Pianificazione, Programmazione e Gestione Operativa del Personale Navigante attraverso una maggiore sinergia delle funzioni coinvolte col fine di dare maggiore produttività; Attivazione su alcuni aeroporti del network operativo della procedura di imbarco automatico con recupero di efficienza e conseguenti risparmi economici. Al completamento della fase di testing, la medesima procedura verrà implementata sugli scali rimanenti. Tali progetti rappresentano una primo contributo degli effetti sinergici della integrazione alla riduzione della perdita consuntiva; in presenza di due COA (Certificazione Operatore Aereo) distinti per Meridiana ed Eurofly, infatti, non sarebbe stato possibile sviluppare tali miglioramenti qualitativi in quanto le strutture operative avrebbero dovuto operare in modo distinto. 2.7. Network commerciale Aviation Come anticipato, a seguito del perfezionamento dell’operazione strategica di integrazione con le attività di trasporto aereo di Meridiana, Meridiana fly S.p.A. rappresenta oggi un’unica business unit , in cui vengono gestite le attività di trasporto aereo in modo unitario. Solo sotto il profilo strettamente commerciale, la compagnia Meridiana fly gestisce il canale di vendita charter e quello di linea secondo modalità differenti, dal momento che i prodotti sono necessariamente commercializzati separatamente, in considerazione delle tipicità che contraddistinguono le due aree commerciali e i segmenti di clientela cui si riferiscono. Attività charter Nell’ambito charter, Meridiana fly vende la propria capacità principalmente ai tour operator, che l’acquistano al fine di comporre i propri pacchetti turistici, attraverso contratti semestrali / annuali definiti con notevole anticipo rispetto all’inizio della stagione (estiva e invernale) e principalmente con modalità “Vuoto per Pieno”, il che determina di fatto il passaggio del rischio di riempimento ai tour operator medesimi. Nella maggior parte dei casi la prevalenza vendita è di tipo “split charter” (cioè lo stesso volo è venduto con allotment separati a più tour operator ). Per tener conto delle variazioni del tasso di cambio (Euro/USD) e del costo del carburante, tutti i contratti vengono indicizzati a tali parametri e prevedono, entro certi massimali o franchigie, un meccanismo di adeguamento automatico dei prezzi al tour operator. L’attività charter raggiunge destinazioni nazionali e, soprattutto internazionali, sia nel Medio che nel Lungo Raggio, con particolare riferimento al segmento high-end leisure, servendo viaggiatori che si spostano nel tempo libero per vacanza. Si distinguono due aree di attività del charter: • Attività di Medio Raggio operata con aeromobili A320: attività che include tradizionalmente voli di durata inferiore alle cinque ore con destinazioni prevalentemente nazionali, europee e nel bacino del Mediterraneo. Tra le principali destinazioni di Medio Raggio operati da Meridiana fly si ricordano oltre alle tradizionali aree dell’Egitto, Grecia, Spagna, anche recenti destinazioni quali Tel Aviv (Israele) e Lourdes (Francia). L’attività di Medio Raggio si caratterizza per un’elevata stagionalità (ad esclusione dell’Egitto) connessa con le caratteristiche climatiche delle destinazioni raggiunte. • Attività di Lungo Raggio operata con aeromobili A330: attività che include tradizionalmente i voli di durata superiore alle cinque ore con destinazioni prevalentemente intercontinentali. Le principali destinazioni di Lungo Raggio attualmente Meridiana S.p.A. - Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2010 – 33 operati dalla Società nell’ambito del charter sono nell’area dell’Oceano Indiano, quali Maldive, Sri Lanka, Kenya, Zanzibar Mauritius. Attività di linea L’attività di linea prevede collegamenti “Punto a Punto” con voli e destinazioni fissate nel tempo. La stagione summer 2010 di Meridiana fly ha previsto collegamenti verso circa 30 destinazioni in Italia e in Europa, servendo sia il target leisure, sia quello business. Tra le principali destinazioni di Meridiana fly si segnalano i numerosi collegamenti all’interno del territorio nazionale partendo da varie basi (tra cui da e verso la Sardegna), alcune destinazioni con prevalente caratterizzazione business (come i voli da Milano Linate verso Napoli, Palermo, Catania, oltre che da Napoli a Parigi), i collegamenti verso i Paesi del Mediterraneo (Egitto, Grecia, Israele), verso i Paesi dell’Est (es. per traffico a carattere prevalentemente etnico verso le Repubblica di Moldova e del Kosovo, rispettivamente Chisinau e Pristina e i collegamenti da Bologna verso Mosca), verso Paesi dell’Africa (Senegal), nonché i collegamenti di linea verso New York (operati nella stagione estiva da Napoli e Palermo). Riguardo in particolare al Network con base a Firenze, le operazioni si svolgono solitamente con aeromobili A319; le principali destinazioni operate sono Londra Gatwick, Amsterdam, Barcellona e Madrid. Attività in regime di “continuità territoriale” Meridiana fly svolge anche attività sottoposte al regime della cosiddetta “continuità territoriale” relativa ai collegamenti con la Sardegna con e varie città della penisola, Sicilia e Isole Minori, per la quale, a fronte di oneri particolari di servizio pubblico, Meridiana fly percepisce contributi pubblici periodici finalizzati a garantire al vettore l’equilibrio economico e finanziario delle attività svolte. In particolare, Meridiana fly è attualmente assegnataria sia delle linee dalla Sardegna (Olbia e Cagliari) verso Roma e Milano Linate che sulle rotte periferiche Olbia-Bologna, Olbia-Verona, Cagliari-Bologna, Cagliari-Torino, Cagliari-Verona, Cagliari-Firenze, Cagliari-Napoli, Cagliari-Palermo. Inoltre effettua, sempre in regime di continuità territoriale, i collegamenti tra Lampedusa e Pantelleria con la Sicilia con l’impiego di due ATR42 in wet lease oltre che direttamente con un MD-80. A partire dal 10 dicembre 2010, Meridiana fly ha avviato i collegamenti da Olbia verso Firenze, Torino e Venezia. L’attuale regime di continuità territoriale per la Sardegna, in scadenza a fine marzo 2011, è destinato a tutt’oggi a mantenersi in capo a Meridiana fly, in quanto sono stati revocati i nuovi decreti emessi dal Ministero dei Trasporti il 14 gennaio 2011, che prevedevano una tariffa onerata massima per non residenti, con proroga invece dell’attuale regime almeno fino a ottobre 2011 alle attuali tariffe del vigente decreto. Riguardo alla continuità territoriale della Sicilia e Isole minori in scadenza a fine marzo 2011, Meridiana fly sta predisponendo la documentazione per la partecipazione al nuovo bando di gara, rivedendo l’operativo e l’impiego conseguente di risorse (personale/ flotta) ai nuovi oneri imposti dal banda di gara medesimo, fermo restando la proroga dell’attuale convenzione almeno fino a ottobre 2011. Attività in “code sharing” L’attività di linea offre anche altre destinazioni nazionali e internazionali, grazie ad un crescente numero di accordi commerciali di code sharing sviluppati negli ultimi anni, che attualmente includono Air Malta, Air Moldova, British Airways (sul Firenze-Londra Gatwick operato da Meridiana fly), Finnair (sul Firenze-Helsinki operato da Meridiana fly e sui voli operati dal vettore finlandese dall’Italia verso Helsinki, oltre che accordi di prosecuzione), Wind Jet (scambio reciproco di posti su tratte tra Torino, Verona, Venezia e Catania, Palermo, Bucarest e Pristina) e Iberia (sul Firenze-Madrid operato da Meridiana fly e sui voli operati dal vettore spagnolo tra Milano Linate e Madrid, oltre che accordi di prosecuzione). In data 31 agosto 2010 Meridiana fly e Olympic Air, hanno firmato un nuovo accordo di code-sharing, che prevede l’offerta di tutti i collegamenti di linea tra l’Italia e la Grecia operati dalle due Compagnie, ai rispettivi clienti, che potranno quindi usufruire di entrambi i network. Meridiana S.p.A. - Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2010 – 34 2.8. Dati statistici attività di volo Di seguito sono presentati i dati statistici sull’attività di volo effettuata nell’esercizio in confronto all’esercizio precedente. Analisi ore volo Dati espressi in ore di volo 2010 % 2009 % Variazione % Medio Raggio 85.172 86,4% 88.207 84,9% -3.035 -3,4% Lungo Raggio 13.435 13,6% 15.744 15,1% -2.309 -14,7% Ore volo totali 98.607 100,0% 103.951 100,0% -5.344 -5,1% Nel 2010 il numero effettivo delle ore volate è stato pari a 98.607, in decremento del 5,1% in confronto all’’esercizio 2009, con un un peso accresciuto del Medio Raggio ad oltre l’86% (rispetto a circa il 85% dell’esercizio 2009). Mentre il Medio Raggio presenta una riduzione più contenuta (-3,4%), il Lungo Raggio evidenzia un calo di ore volate più accentuato (-14,7%) connesso a minore capacità offerta ed alla cancellazione di rotazioni non profittevoli. Produttività flotta Valori espressi in ore di volo annualizzati 2010 2009 Variazione % Flotta A320 3.242 3.178 64 2,0% Flotta A330 4.478 4.841 -363 -7,5% Flotta Md82 2.051 2.382 -331 -13,9% Flotta A319 2.620 3.079 -459 -14,9% La produttività per aeromobile, in termini di ore volo annualizzate, mostra nell’esercizio un miglioramento per la flotta A320, anche per le ottimizzazioni in corso dopo l’integrazione con il ramo di Meridiana, mentre le altre tipologie di flotta presenta un peggioramento. Si ricorda che, riguardo alle macchine MD-82 e A319, la produttività si è mantenuta su livelli inferiori, anche a causa delle già citate problematiche connesse all’integrazione con il ramo Aviation di Meridiana (es. agitazioni sindacali, cancellazioni e ritardi nell’area della manutenzione, ecc.). Invece la produttività delle macchine di Lungo Raggio è risultata in diminuzione per il già citato taglio significativo di alcune rotazioni non profittevoli (es. NYC nel periodo invernale). Passeggeri 2010 Medio raggio Lungo Raggio Passeggeri totali % 2009 % Variazione % 4.523.087 91,5% 4.770.857 91,6% -247.770 -5,2% 421.342 8,5% 436.487 8,4% -15.145 -3,5% 4.944.429 100,0% 5.207.344 100,0% -262.915 -5,0% Il numero dei passeggeri totali, inclusivo di linea e charter, è pari a 4.944.429, in decremento del 5% sul 2009, con un peso del Medio Raggio sul totale dell’attività intorno al 91% , peso analogo nel 2009. Meridiana S.p.A. - Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2010 – 35 Riguardo al Lungo Raggio il numero dei passeggeri è risultato in meno per circa il 3,5% per minore capacità offerta, ma con miglioramento del load factor (coefficiente di riempimento degli aeromobili) complessivo, avendo ridotto più che proporzionalmente le ore volate (-14,7%). 2.9. Risorse umane 2.9.1. Struttura organizzativa Nel corso dell’esercizio il gruppo Meridiana è stato oggetto di significativi interventi a livello organizzativo volti a ridefinire la struttura e il management del Gruppo, anche alla luce della nuova struttura societaria. In particolare sono stati accentrate in larga misura le attività operative e di staff, precedentemente divisi tra le sedi di Olbia e Milano, presso il Centro Direzionale di Olbia-Aeroporto Costa Smeralda, sede della capogruppo Meridiana, ponendo in essere uno degli effetti sinergici attesi della operazione di ristrutturazione societaria. 2.9.2. Dipendenti Nel 2010 il numero medio di dipendenti (FTE) del Gruppo , ripartito per categoria, è stato pari a circa 2.339 addetti, come da tabella sottostante. 2010 2009 Dirigenti Categorie (media FTE ) 30,5 31,4 (1,0) Impiegati 952,9 976,0 (23,1) Operai Tot. Terra Variazione 299,2 299,1 0,1 1.282,5 1.306,5 (24,0) Piloti 358,1 359,9 (1,8) Assistenti di volo 698,3 713,3 (15,0) 1.056,4 2.338,9 1.073,2 2.379,7 (16,8) (40,8) Tot. Volo Tot. Azienda Nel complesso si evidenzia una riduzione media generalizzata di personale a seguito di dimissioni volontarie e mancati rinnovi di contratti a termine nell’ottica di ottenere risparmi sul costo del personale; rispetto a tale contesto di riduzione del personale, fa eccezione la dinamica del personale di Cortesa S.r.l. che ha assunto alcuni dipendenti per la gestione diretta di servizi di ristorazione in aeroporto, per cui il suo organico è aumentato di 18 unità in media, come più avanti spiegato. Si ricorda che il Gruppo, secondo gli accordi sindacali, ha applicato nell’esercizio 2010 contratti di solidarietà per la categoria Personale Navigante, contratti che sono scaduti tra luglio e settembre 2010, conseguendo benefici a conto economico stimati in circa 11 milioni (Euro 9,6 milioni Meridiana fly e Euro 1,4 milioni come Meridiana). Nel corso dell’esercizio è proseguito il confronto con le Organizzazioni Sindacali e le rappresentanze dei lavoratori a livello aziendale, con l’obiettivo di mantenere un clima interno disteso ed individuare soluzioni condivise per la gestione delle specifiche problematiche sia di carattere ordinario che connesse all’integrazione delle compagnie aeree Eurofly e Meridiana e all’avvio delle attività di Meridiana Maintenance. Di seguito sono riportati alcuni specifici commenti relativi alle principali società del Gruppo. MERIDIANA S.P.A. L’organico medio della capogruppo è risultato di 214 dipendenti full time equivalent (FTE). Va rilevato tuttavia che dopo le operazioni straordinarie di conferimento dei propri rami operativi (Aviation e MRO) a fine febbraio 2010, la Società presenta un organico di circa 6-7 persone per le attività svolte a favore delle controllate operative. Meridiana S.p.A. - Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2010 – 36 MERIDIANA FLY S.P.A. Per effetto dell’operazione di integrazione delle attività di trasporto aereo di Meridiana, l’organico medio di Meridiana fly passa da 740 a 1.465 addetti FTE. Dopo l’integrazione in parola, sono da segnalare alcune tensioni sindacali e problematiche nell’utilizzo degli assistenti di volo avvenute nell’esercizio in conseguenza dell’applicazione, in base alla normativa, del contratto di lavoro di Meridiana fly in sostituzione di quello di Meridiana, che hanno comportato inefficienze operative e minore produttività del personale navigante, con effetti sul servizio a bordo e sulle performance economiche della Società. E’ da rilevare inoltre come, in conseguenza dell’inasprimento dei rapporti con gli assistenti di volo, nel corso del 2010 siano incrementati in modo estremamente rilevante i contenziosi volti al riconoscimento del contratto a tempo indeterminato ovvero, per il personale assunto a tempo indeterminato, al riconoscimento delle anzianità pregresse a far data dal primo contratto a tempo determinato, per cui sono stati stanziati specifici accantonamenti ai fondi per rischi ed oneri nell’esercizio 2010. Si segnala che in data 9 febbraio 2011 Meridiana fly ha avviato la procedura di mobilità ai sensi della L. 223/91 per un totale di 910 dipendenti suddivisi tra personale di terra, piloti e assistenti di volo, tra i quali coloro per i quali sono stati ripristinati i rapporti di lavoro a seguito delle evoluzioni dei contenziosi precedentemente citati. Per quanto attiene alla formazione del personale, la negativa congiuntura economica, oltre che il periodo straordinario di integrazione delle attività Aviation, non ha consentito di sviluppare interventi formativi significativi sul personale di staff. E’ invece proseguito l’addestramento obbligatorio di tipo “tecnico” sia per il Personale di Terra che per il Personale Navigante (ad esempio Corsi Base per Assistenti di Volo non certificati, corsi di Security aeroportuale, sessioni di simulatore per i Piloti), con particolare focus sull’addestramento all’utilizzo delle macchine Airbus da parte degli addetti trasferiti da Meridiana al fine di iniziare a sviluppare le sinergie operative previste dal Piano Industriale di Meridiana fly. Riguardo alla normativa sulla sicurezza del lavoro (D.lgs. 81/2008), Meridiana fly ha provveduto ad aggiornare il Documento di Valutazione dei Rischi delle varie sedi ai sensi della predetta normativa, tenuto conto dell’integrazione avvenuta e degli specifici rischi dell’attività aeronautica, nonché della regolamentazione speciale in tema di Safety & Security sull’attività medesima. Va rilevato infine che la riorganizzazione societaria conseguente l’integrazione delle attività del trasporto aereo di Meridiana in Meridiana fly, ferma restando la necessità di mantenere alcuni presidi operativi e commerciali presso le sedi di Milano e Malpensa, ha comportato il trasferimento delle principali attività amministrative e gestionali, di staff e di Direzione di Meridiana fly presso la sede di Olbia, con l’obiettivo di ottenere i risparmi di personale previsti dal Nuovo Piano Industriale di Meridiana fly. MERIDIANA MAINTENANCE S.P.A. L’organico medio di tale nuova società a seguito del conferimento dei rami di azienda MRO è risultato di 370 addetti come FTE. Nel corso dell’esercizio 2010 la società è stata fortemente impegnata in significative trattative sindacali atte a definire il nuovo contratto di lavoro dopo l’avvio dell’attività a marzo 2010 con lo scorporo dei rami di azienda MRO da parte di Meridiana e Meridiana fly. Dopo una serie di incontri e tavoli negoziali, in data 3 agosto 2010 è stato sottoscritto con tutte le OO.SS. un verbale di intesa che definisce le linee del nuovo contratto di lavoro, con entrata a regime a ottobre 2010. Inoltre il 19 gennaio 2011 è stato firmato in via definitiva il Contratto collettivo di Lavoro per il Personale dipendente della Società. A causa della situazione di crisi gestionale e finanziaria del principale cliente Meridiana fly S.p.A. - con conseguente calo dei volumi di attività manutentiva per dismissioni aeromobili e riconversione flotta - e dello scenario esterno fortemente competitivo nel comparto di manutenzione MRO, in data 18 febbraio 2011, la società ha comunicato formalmente alle OO.SS. l’avvio della procedura di licenziamento collettivo per la riduzione del personale, per complessivi 61 dipendenti, in base alla L. 223/91. Ciò anche allo scopo di ottenere maggiore efficienza e produttività, con conseguente ottimizzazione dell’impiego delle risorse e saturazione degli impianti di produzione. A seguito di intesa raggiunta con le parti sociali in data 6 aprile 2011, la procedura di Meridiana S.p.A. - Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2010 – 37 mobilità si è conclusa il 20 aprile 2011 con l’accordo presso il Ministero del Lavoro e delle Politiche Sociali di richiedere, in sostituzione della mobilità, il trattamento CIGS a zero ore con decorrenza 1 maggio 2011 riguardante un numero massimo di 70 lavoratori per un periodo di 48 mesi e il trattamento CIGS a rotazione relativo a un numero massimo di 35 lavoratori per un periodo di 24 mesi. Per tutto il personale coinvolto nelle sospensioni si presenterà istanza al fondo di sostegno al reddito e alla occupazione per il settore del trasporto aereo di cui alla L. 291/04 e successive modificazioni al fine di ottenere i benefici ivi previsti. Peraltro la società sta attuando un piano annuale di Formazione e Riqualificazione che vedrà svolgere diversi corsi macchina per consentire al personale in forza di ottenere od estendere nuove qualificazioni professionali. Gli eventi sopra descritti hanno reso necessario portare a revisione il piano industriale della società onde definire al meglio i nuovi assetti aziendali in relazione al mutato contesto e scenario industriale di riferimento. Tale piano industriale è stato approvato nella seduta del Consiglio di Amministrazione della società in data 16 maggio 2011, come meglio analizzato al paragrafo 2.23.9. GEASAR S.P.A. L’organico medio di Geasar nel 2010 è risultato di 223 dipendenti FTE, in confronto ai 226 dell’esercizio precedente. La sostanziale parità nell’organico è legata, a fronte di una lieve riduzione di traffico, a fenomeni diversi di tipo organizzativo e gestionale, quali il percorso di graduale stabilizzazione delle risorse a tempo determinato, secondo le modalità del part-time verticale e misto, a seguito degli accordi con le OOSS, mantenendo la necessaria flessibilità a fronte delle dinamiche stagionali e di mercato. In ogni caso, in considerazione dell’importante incremento di attività nella stagione estiva, si è reso comunque necessario richiedere alla Direzione Provinciale del Lavoro l’accesso alla misura “eccedenza dalla quota di personale a termine” stabilita dall’art.2 D. Lgs. 368/01, misura autorizzata dalla medesima in virtù della forte connotazione di stagionalità che contraddistingue l’aeroporto Olbia Costa Smeralda. A livello nazionale è da sottolineare il rinnovo del CCNL Assaeroporti, scaduto il 31.12.2007. Il 26 gennaio 2010 il negoziato relativo alle aziende di gestione aeroportuale si è concluso con la firma del documento di rinnovo del CCNL. Nell’esercizio 2010 è proseguita l’attività di formazione e addestramento finalizzata a migliorare le competenze tecnicospecialistiche e comportamentali delle diverse figure organizzative, in linea con la strategia aziendale e con quanto richiesto dalle normative vigenti. Nel corso dell’esercizio sono state erogate circa 6.000 ore di attività specialistica e formativa con oltre 600 partecipanti e una media di 10 ore per dipendente. Anche nel 2010 si è ricorso a finanziamenti specifici (Fondimpresa) per il parziale recupero dei costi sostenuti. ECCELSA AVIATION S.R.L. L’organico medio della Società nel 2010 è risultato di 20 dipendenti FTE, in linea con l’esercizio precedente. CORTESA S.R.L. L’organico medio di Cortesa nel 2010 è stato pari a 56 dipendenti FTE, in confronto ai 38 dell’esercizio precedente, il cui incremento è legato all’avvio di nuove attività nell’area Food & Beverage (Kara Food) in gestione diretta, con stipula di apposito accordo sindacale per l’assunzione dei dipendenti a tempo determinato (per 24 mesi) in forza presso il vecchio gestore. Meridiana S.p.A. - Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2010 – 38 SAMEITALY S.R.L. La Società presenta un numero medio di dipendenti FTE pari a 43 unità in confronto a 49 unità dell’esercizio precedente, con un risparmio medio di 6 addetti. WOKITA S.R.L. Wokita mostra un numero medio di dipendenti in decremento, passando da 13 unità nel 2009 a 10 unità nel 2010, a seguito della riorganizzazione attuata per aumentare la produttività e contenere i costi operativi. Nella seconda parte dell’esercizio si è proceduto alla centralizzazione delle attività a Olbia allo scopo anche di creare ulteriore sinergie a livello di Gruppo (ad esempio tramite i servizi comuni di front-office e back-office). Nel corso dell’esercizio 2010 il Gruppo Meridiana non è incorso in cause o sanzioni rilevanti per malattie professionali, né sono avvenuti infortuni gravi o morti sul lavoro. 2.10. Ambiente Flotta aeromobili La flotta Airbus impiegata dalla compagnia Meridiana fly, in considerazione anche del grado di modernità che la caratterizza, è adeguata ai requisiti ambientali attuali, sia in termini di inquinamento atmosferico che acustico. Non sussistano significativi rischi connessi al rispetto dell’ambiente che possano influire sull’utilizzo degli aeromobili da parte della medesima. Si segnala che Meridiana fly sta monitorando la normativa specifica in via di applicazione in tema di Emission Trading (Direttiva comunitaria 2008/101/CE), per la quale le compagnie aeree dovranno ottemperare nel prossimo futuro ad alcune prescrizioni da un punto di vista organizzativo e procedurale al fine di contribuire a livello globale alle limitazioni delle emissioni di gas a effetto serra. Per quanto riguarda le problematiche attinenti all'inquinamento acustico, gli aeromobili della Flotta sono in possesso del certificato acustico, disciplinato dal Codice della Navigazione, al Titolo V della Parte Seconda “Della Navigazione Aerea” e il R.D. 11 gennaio 1925 n. 356, che certifica il rispetto della normativa sia europea che americana. Riduzione dei costi indotti dall’ETS riducendo il consumo di combustibile Le emissioni di CO2 sono direttamente proporzionali al consumo di combustibile, pertanto, al fine di ridurre l’impatto economico dell’entrata in vigore dell’Emission Trading Scheme, i costruttori di motori stanno studiando miglioramenti tecnologici sugli aeromobili che ne riducano i consumi. A loro volta le compagnie aeree stanno introducendo specifiche procedure di manutenzioni e operative finalizzate al risparmio nell’utilizzo del carburante. Attuale impegno per la riduzione dei consumi di combustibile Il Gruppo sta monitorando tutti gli aeromobili in flotta per definirne il consumo e la performance ottimali. La flotta MD80 e Airbus utilizzano sistemi di comunicazione avanzati di tipo mobile. Tali informazioni, congiuntamente all’analisi dell’operativo e dei piani di volo permettono di individuare la quantità di combustibile ottimale per l’effettuazione della tratta. Dal mese di dicembre 2010 è stato migliorato il sistema di monitoraggio dei consumi di carburante di ogni aereo in flotta,con lo scopo di ottenere uno strumento di pianificazione che produca maggiori risparmi in termini di carburante. Certificazioni La compagnia aerea Meridiana fly è in possesso della licenza di esercizio di vettore aereo, già rinnovata da ENAC in occasione dell’operazione in integrazione con il ramo Aviation di Meridiana. La stessa, in rispondenza alla normativa vigente, è in possesso Meridiana S.p.A. - Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2010 – 39 del certificato di operatore aereo (COA n. I-038.Rev.6 ), rilasciato da ENAC in data 26 febbraio 2010 per operazioni di trasporto aereo commerciale (passeggeri e merci) con la flotta Airbus A330/A320/A319 e MD80. Nel dicembre 2009, è stata conseguita da parte di Geasar la Certificazione Ambiente ISO14001. La prima visita di mantenimento della certificazione effettuata dal DNV, nel 2010, si è conclusa con esito favorevole. Nel novembre 2010 è stata acquisita dalla medesima società anche la Certificazione della Qualità dei Servizi ISO9001. La certificazione ottenuta copre, come anche la ISO14001, anche le società Eccelsa Aviation e Cortesa. La società Meridiana Maintenance delle certificazioni sulla manutenzione rilasciate dall’ENAC (EASA PART 145.0339 e CAMO MG.1063) e da altre Autorità Aeronautiche (Uganda, Mali e Burkina Faso) e il suo personale, in particolare quello preposto alla certificazione delle manutenzioni, è a sua volta certificato in accordo alla Part 66. Uno degli obiettivi che l’azienda si prefigge di ottenere nei prossimi mesi è la certificazione in accordo alla Part 21 (DOA Design Organization Approval). Quest’ultima fa parte del regolamento attuativo 1702/2003 che si occupa della produzione e certificazione di parti e prodotti aeronautici. Nel corso dell’esercizio 2010 il Gruppo non è incorso in cause o sanzioni per danni o reati ambientali. 2.11. Sedi sociali La sede legale e amministrativa di Meridiana S.p.A. è presso il Centro Direzionale Aeroporto Costa Smeralda. Non vi sono sedi secondarie alla fine dell’esercizio 2010. 2.12. Attività di ricerca e sviluppo Anche per la natura dell’attività svolta, la Società e il Gruppo non hanno effettuato nell’esercizio 2010 attività significative di ricerca e sviluppo in senso stretto. 2.13. Investimenti Durante l’esercizio 2010 sono stati effettuati nuovi investimenti lordi in attività materiali e immateriali per un importo complessivo di Euro 12.790 migliaia contro Euro 25.990 migliaia del bilancio consolidato 2009, così formati : migliorie e lavori vari di riconfigurazione operati su aeromobili in leasing operativo per Euro 5.067 migliaia; manutenzione straordinaria su motori e cellule di aeromobili di proprietà per Euro 3.069 migliaia; materiali di rotazione relativi alla flotta di proprietà per Euro 1.676 migliaia; nuovi acquisti di licenze software per Euro 337 migliaia e altri beni immateriali per Euro 29 migliaia; rilevazione di nuove attività immateriali relative alla concessione aeroportuale ai sensi dell’IFRIC 12 per Euro 370 migliaia; investimenti per acquisizione in leasing finanziario di macchinari in ambito aeroportuale per Euro 1.068 migliaia; altri investimenti per impianti e macchinari per Euro 197 migliaia; nuovi impianti e lavori su immobili di terzi per Euro 256 migliaia; altri investimenti in attrezzature e altri beni per Euro 721 migliaia. Meridiana S.p.A. - Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2010 – 40 2.14. Fatti di rilievo avvenuti nel corso dell’esercizio Di seguito vengono evidenziati i principali fatti rilevanti del corso del 2010 per il Gruppo Meridiana. 2.14.1. Operazioni straordinarie di riorganizzazione del gruppo A fine febbraio è stato eseguito il conferimento delle attività del trasporto aereo di Meridiana e delle partecipazioni del 50% nel capitale di Sameitaly e Wokita in Eurofly con il relativo aumento di capitale riservato alla controllante Meridiana per un controvalore di Euro 52,56 milioni. Contestualmente all’operazione, Meridiana e AKFED hanno garantito a Meridiana fly il supporto patrimoniale e finanziario necessario per il perfezionamento della riorganizzazione aziendale, anche in attesa della definizione di nuovi accordi con le banche, per complessivi Euro 70 milioni, di cui Euro 30 milioni di finanziamento ponte ed Euro 40 milioni di impegno di sottoscrizione della quota inoptata dell’aumento di capitale. In particolare con efficacia 28 febbraio 2010 è stato eseguito il conferimento delle attività del trasporto aereo di Meridiana in Eurofly, a fronte del quale sono state emesse 325.247.524 azioni Eurofly al prezzo di Euro 0,1616 ciascuna. In pari data la denominazione della società è cambiata da Eurofly a Meridiana fly, con contestuale trasferimento della sede legale da Milano a Olbia. A seguito del conferimento il Capitale Sociale di Meridiana fly S.p.A. era costituito da 680.042.294 azioni ordinarie, di cui 536.628.025 (pari al 78,91% del capitale sociale stesso) possedute da Meridiana S.p.A.. Oltre alla creazione di una unica entità che includesse le attività di trasporto aereo, la riorganizzazione prevedeva: 1) la sottoscrizione di un nuovo accordo di joint venture con SFIRS S.p.A. - Società Finanziaria Industriale Rinascita Sardegna - Iberia Lineas Aereas de Espana S.A. e Meridiana S.p.A. per l’organizzazione e la gestione della attività di manutenzione attraverso la neo-costituita Meridiana Maintenance; 2) la costituzione in data 9 marzo 2010 di Meridiana express S.r.l., con capitale minimo di Euro 10 migliaia, interamente controllata da Meridiana fly alla quale trasferire gli aeromobili della famiglia MD-82 nella flotta di Meridiana fly. Attualmente Meridiana express S.r.l. non è operativa per effetto della revisione del Piano Industriale del Gruppo, come già anticipato. Si segnala che a seguito del perfezionamento a fine febbraio 2010 delle operazioni straordinarie sopraindicate (conferimento del Ramo Aviation e spin-off delle attività di manutenzione MRO) si sono verificati, a partire dal 1° marzo 2010, per circa 10 giorni, significativi atti di protesta sindacale da parte dei lavoratori del Gruppo che hanno comportato oltre 80 cancellazioni dei voli programmati di Meridiana fly , ritardi sui voli in generale anche per effetti consequenziali e di rotazione, con peggioramenti sulla produttività e sugli indici di puntualità / regolarità della compagnia. La suddetta protesta, rientrata a seguito dell’apertura di tavoli negoziali con le organizzazioni sindacali sull’applicazione dei nuovi contratti di lavoro per Meridiana Maintenance e per il personale ex Meridiana trasferito in Meridiana fly, ha avuto impatti negativi non ricorrenti sui risultati di Meridiana fly stimabili in circa Euro 1,5 milioni. 2.14.2. Eruzione del vulcano in Islanda A causa dell’eruzione di un vulcano situato in Islanda a metà aprile 2010 e della conseguente emissione nell’atmosfera di ceneri e polveri di silicio giudicate pericolose per la sicurezza dei voli in Europa, è stata disposta la chiusura degli spazi aerei prima nel nord Europa e poi anche nel sud Europa per circa 10 giorni, con riapertura completa dal 20 aprile 2010. Tale blocco ha comportato rilevanti perdite per le compagnie aeree, per gli aeroporti e per il settore del turismo in generale, avendo coinvolto un totale di 313 scali. Meridiana fly ha subito in modo significativo l’effetto straordinario della nube vulcanica in quanto, oltre a dover cancellare oltre 350 voli, quasi esclusivamente di Medio Raggio, e riposizionare i voli sui vari aeroporti (senza ricavi), ha organizzato voli di recupero dei passeggeri. I mancati ricavi ddi Meridiana fly sono stimati nell’ordine di Euro 4,5 milioni, mentre il margine perso, al netto dei Meridiana S.p.A. - Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2010 – 41 risparmi dei costi variabili, ma al lordo dei costi stimati di rimborso e riprotezione passeggeri, può essere quantificabile in circa Euro 3 milioni. 2.14.3. Rinnovo del Consiglio di Amministrazione In data 14 giugno 2010 l’Assemblea degli Azionisti ha determinato in tre i componenti del Consiglio di Amministrazione, che sono rimasti in carica per l’esercizio 2010. Sono stati confermati i Signori Romolo Persiani e Franco Trivi e nominato il Signor Luca Ragnedda. Il Consiglio di Amministrazione si è riunito immediatamente dopo l’Assemblea ed ha confermato nella carica di Presidente Franco Trivi e conferito la delega per la gestione finanziaria e amministrativa a Luca Ragnedda. A seguito delle dimissioni del Consigliere Luca Ragnedda , in data 10 febbraio 2011 il Consiglio di Amministrazione di Meridiana S.p.A. ha proceduto alla cooptazione dell’Ing. Roberto Scaramella in sostituzione del Signor Luca Ragnedda. 2.14.4. Aumento di capitale di Meridiana fly In data 13 luglio 2010 Consob ha comunicato l’autorizzazione alla pubblicazione del Prospetto Informativo relativo (i) all’ammissione a quotazione di n. 325.247.524 azioni ordinarie, emesse in data 1° marzo 2010, rivenienti dall'aumento di capitale in natura, per un controvalore di circa Euro 52,56 milioni eseguito a fine febbraio 2010 e (ii) all’offerta in opzione agli azionisti e all’ammissione alle negoziazioni di massime 714.044.394 azioni rivenienti dall’aumento di capitale in denaro per un importo complessivo pari a Euro 39.986.486, in forma scindibile, a pagamento, oggetto di delega conferita con delibera dall’Assemblea Straordinaria degli Azionisti in data 3 novembre 2009, come modificata in data 21 dicembre 2009. In data 25 agosto 2010 Meridiana fly ha comunicato la conclusione dell’offerta in opzione delle azioni rivenienti dall’aumento di capitale in denaro, ivi inclusa la parziale sottoscrizione dei diritti inoptati. Ad esito di tale operazione il nuovo capitale sociale di Meridiana fly è pari a Euro 20.901.419,34, rappresentato da n. 1.394.086.688 azioni ordinarie, prive dell’indicazione del valore nominale. Meridiana S.p.A. detiene una partecipazione pari al 78,05% del capitale sociale di Meridiana fly, possedendo direttamente n. 1.088.108.395 azioni. 2.14.5. Problematiche nella gestione della flotta di Meridiana fly A causa delle agitazioni sindacali conseguenti l’operazione di integrazione, con riferimento alla gestione ed al servizio dell’area della Manutenzione oggetto di spin-off, sono avvenuti slittamenti delle attività di manutenzione programmate sugli aeromobili MD82. Inoltre si sono verificati ritardi nella consegna e entrata in operativo di nuovi aeromobili A320 in conseguenza dello slittamento del processo di integrazione tra Meridiana ed Eurofly, per cui solo a partire dal mese di marzo 2010 è stato possibile riattivare il processo di selezione e negoziazione dei contratti di noleggio che era stato sospeso nei mesi precedenti. Per effetto di quanto sopra, nel corso dei mesi di luglio e agosto 2010 Meridiana fly ha dovuto far maggior ricorso a contratti temporanei di wet lease con altre compagnie nel periodo di massima attività, il che ha determinato per tale società costi addizionali non ricorrenti per oneri di wet lease per un importo di circa Euro 1,6 milioni. 2.14.6. Impegni di AKFED su Meridiana fly Alla fine del mese di agosto 2010, in sede di approvazione della Relazione Finanziaria Semestrale, il Consiglio di Amministrazione di Meridiana fly ha approvato le previsioni aggiornate per i successivi dodici mesi (sino alla fine di giugno 2011), al fine di tenere Meridiana S.p.A. - Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2010 – 42 conto delle nuove aspettative inerenti l’andamento delle variabili macroeconomiche e di traffico, oltre che dei dati consuntivi della prima parte dell’esercizio. Dalla revisione dei dati prospettici contenuta nel Forecast al 30 giugno 2011 emergeva la previsione di una completa erosione del patrimonio netto di Meridiana fly , oltre ad un temporaneo squilibrio di cassa – ulteriore rispetto a quello originariamente previsto nel Piano Industriale - di circa Euro 27 milioni; tale fabbisogno integrativo è stato garantito da AKFED con lettere di impegno irrevocabile datate 26 agosto 2010. Attraverso tali impegni AKFED ha riconfermato il proprio supporto finanziario e patrimoniale alla società Meridiana fly sulla base dei nuovi fabbisogni risultanti dal Forecast al 30 giugno 2011 assumendo impegni di sostegno nei seguenti termini: • A fronte dell’originario impegno di sottoscrizione da parte di Meridiana S.p.A. della quota inoptata dal mercato dell’aumento di capitale sociale sino ad un importo massimo di Euro 40 milioni, AKFED ha comunicato agli Amministratori di Meridiana fly la volontà di non ridurre l’impegno finanziario complessivo di AKFED nella misura corrispondente al controvalore sottoscritto dal mercato sino all’importo di Euro 8,5 milioni. Essendo stato sottoscritto dal mercato un controvalore pari a circa Euro 9,1 milioni, AKFED si è impegnato a erogare l’importo di Euro 8,5 milioni sotto forma di finanziamento infruttifero postergato direttamente ovvero da parte di Meridiana S.p.A., con scadenza fissata nel 31 dicembre 2016. A seguito dell’assunzione di tale impegno AKFED, tramite Meridiana S.p.A., ha erogato in data 12 novembre 2010 un finanziamento infruttifero per l’importo di Euro 8.500 migliaia. • Con l’obiettivo di garantire la continuità aziendale per un periodo di almeno 12 mesi, AKFED ha comunicato agli Amministratori di Meridiana fly di assumere l’impegno irrevocabile di fornire risorse finanziarie a Meridiana fly – direttamente, ove la stessa sia azionista della Società, ovvero tramite Meridiana S.p.A. - per un ammontare di ulteriori Euro 19 milioni. Tale impegno irrevocabile può essere adempiuto con adesione ad una eventuale nuova operazione di aumento di capitale sociale o in qualsiasi altra forma che consenta alla Società di potere raggiungere l’equilibrio patrimoniale e finanziario proprio della condizione di continuità aziendale. Nell’ipotesi in cui l’erogazione assumesse la forma di finanziamento è previsto che lo stesso debba essere rimborsato entro il 31 agosto 2016 o parzialmente o totalmente prima di tale data ma comunque dopo il 31 dicembre 2011, qualora la Società abbia eccedenze di cassa strutturali rispetto alla condizione di equilibrio finanziario; gli interessi saranno determinati al tasso Euribor maggiorato di 200 basis point con regolazione trimestrale. Relativamente a tale secondo impegno, si sottolinea che Meridiana fly ha ricevuto i seguenti versamenti a titolo di conto futuro aumento di capitale da parte di Meridiana S.p.A.. che ne hanno completato l’esecuzione: - Euro 5 milioni il 13 dicembre 2010; - Euro 6,4 milioni il 25 gennaio 2011; - Euro 7,5 milioni il 24 febbraio 2011. Ad ulteriore conferma del sostegno da parte della controllante Meridiana S.p.A. e dell’Azionista di riferimento, in data 22 marzo 2011 Meridiana fly ha ricevuto un ulteriore versamento in conto futuro aumento di capitale per l’importo di Euro 15 milioni a seguito dell’ulteriore revisione dell’impegno di sostegno patrimoniale e finanziario da parte di AKFED meglio descritto nel successivo paragrafo 2.23.3 - Nuovo Piano Industriale 2011-2015 di Meridiana fly e paragrafo 2.23.4. - Patrimonializzazione di Meridiana fly e impegni dell’Azionista di riferimento. 2.14.7. Definizione conguagli sui conferimenti Nel corso del mese di ottobre 2010 si è concluso il processo di verifica congiunta delle poste patrimoniali del Ramo Aviation conferito da Meridiana S.p.A. in Meridiana fly S.p.A.. La suddetta verifica ha determinato un saldo di conguaglio a credito di Meridiana per Euro 5.627 migliaia, connesso in prevalenza alle variazioni intercorse nelle poste contabili oggetto di conferimento tra la data di valutazione del Ramo Aviation e quella di Meridiana S.p.A. - Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2010 – 43 trasferimento effettivo delle medesime. Tale debito è stato liquidato in data 12 novembre 2010, in accordo con le clausole contrattualmente previste. Nel corso dell’esercizio 2010 si sono finalizzate le operazioni di controllo della consistenza e dei valori delle attività nette del ramo MRO conferito da Meridiana S.p.A. in Meridiana Maintenance S.p.A., determinando un conguaglio a debito di Meridiana di Euro 1.099 migliaia. 2.14.8. Accordo con SEA Il 4 ottobre 2010 Meridiana fly ha definito in via bonaria e transattiva il contenzioso esistente con Società Esercizi Aeroportuali SEA S.p.A. Si segnala che l’accordo transattivo suddetto ha determinato un beneficio di circa Euro 1,1 milioni derivante dallo stralcio dei debiti esistenti, riflesso nel conto economico del 4° trimestre 2010. 2.14.9. Cessazione dell’accordo con Lauda Livingston A causa dei problemi di continuità aziendale della compagnia aerea Livingston S.p.A. secondo la normativa comunitaria in materia di trasporto aereo, con effetto dal 14 ottobre 2010 ENAC ha deciso di sospendere la licenza di trasporto aereo alla compagnia stessa. Meridiana fly ha pertanto comunicato la cessazione dei rapporti di collaborazione nella forma di code sharing sui Caraibi e Oceano Indiano, già peraltro ridottisi in confronto al precedente esercizio per una differente impostazione dell’attività commerciale, avviando di conseguenza le opportune procedure legali a tutela dei propri interessi rappresentati dal recupero del credito residuo commerciale di circa Euro 0,3 milioni considerato ai fini dell’aggiornamento delle stime del fondo svalutazione crediti. 2.14.10. Accordo con Opera Romana Pellegrinaggi Nel corso del quarto trimestre 2010 Meridiana fly ha sottoscritto un accordo con l’Opera Romana Pellegrinaggi (O.R.P.), l’organizzazione del Vicariato di Roma che opera per la promozione e organizzazione di pellegrinaggi. Attraverso tale accordo Meridiana fly si è impegnata all’organizzazione di viaggi verso Lourdes e Israele per conto di O.R.P., secondo un piano che prevede ricavi per Euro 12,5 milioni già a partire dal 2011 con importi crescenti fino a Euro 35 milioni nel 2015, con un minimo garantito su base annuale pari all’ottanta per cento di tali importi. Tale accordo prevede un impegno a titolo di contributo promozionale a carico di Meridiana fly di complessivi Euro 5 milioni (di cui Euro 2 milioni già erogati nel corso del 2010 e i restanti Euro 3 milioni da erogarsi in quote costanti di Euro 0,6 milioni tra il 2012 e il 2015) a favore di O.R.P. per lo sviluppo e l’organizzazione di pellegrinaggi di carattere religioso e culturale e ulteriori commissioni minime di intermediazione e consulenza a favore di terzi pari al 4% del fatturato realizzato. 2.14.11. Ristrutturazione del debito bancario di Meridiana Fly Il 23 dicembre 2010 Meridiana fly ha sottoscritto con Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., Unicredit S.p.A. e Intesa Sanpaolo S.p.A. (i) un contratto modificativo del contratto di finanziamento stipulato in data 27 novembre 2007 dell’importo di Euro 15.000.000, che ne prevede l’estensione per tre anni e (ii) ha altresì stipulato con Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. e Unicredit S.p.A. un contratto di finanziamento relativo a una linea di credito a medio termine di natura revolving dell’importo massimo di Euro 7.550.000 di durata pari a 18 mesi. Il primo accordo (modificativo del contratto di finanziamento) prevede le seguenti principali condizioni: • durata pari a 36 mesi; Meridiana S.p.A. - Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2010 – 44 • importo pari a Euro 15 milioni; • rimborso in unica soluzione alla scadenza; • tasso di interesse variabile pari al EURIBOR + spread di circa il 4%, con pagamento trimestrale; • hedging sul rischio variazione tasso per almeno il 50% del capitale (copertura sottoscritto nel 2011). Il secondo accordo (revolving credit facility) prevede le seguenti principali condizioni: • durata pari a 18 mesi; • importo pari a Euro 7,55 milioni; • tiraggi da 1/3/6 mesi di almeno Euro 500 migliaia; • tasso di interesse variabile pari al EURIBOR + spread di circa il 3,25%, con pagamento posticipato alle varie scadenze; • commissioni dello 0,75% sugli importi non utilizzati della linea di credito. Entrambi gli accordi prevedono altresì limiti, vincoli e adempimenti il cui mancato rispetto può determinare a discrezione degli istituti di credito eroganti, l’immediata esigibilità dei finanziamenti in oggetto, quali ad esempio: • limiti e vincoli agli atti di disposizione di asset, dividendi, investimenti, assunzioni di partecipazioni, operazioni straordinarie (es. fusioni, scissioni, ecc) salvo preventivo consenso delle banche; • limite massimo di debiti scaduti oltre 180 giorni pari a Euro 6 milioni, al netto di partite in contestazione, dei debiti verso parti correlate e tenuto conto di eventuali successivi accordi di dilazione dei debiti scaduti medesimi; • limite a ulteriore indebitamento finanziario per Euro 7,45 milioni, con esclusione di finanziamento di soci o di AKFED postergati al rimborso dei debiti bancari; • limite posto a ulteriori fideiussioni o altre garanzie rilasciate per Euro 15 milioni; • comunicazione immediata di ogni evento di carattere straordinario, • comunicazione di qualsiasi operazione di riorganizzazione societaria infragruppo; • impegno a far sì che i finanziamenti soci o di AKFED siano non garantiti, subordinati e postergati al rimborso del capitale e interessi. Costituisce altresì evento di decadenza dei contratti il giudizio negativo o impossibilità ad esprimere un giudizio ovvero giudizio positivo ma con rilievi sostanziali (che determinino un evento pregiudizievole significativo) da parte della società di revisione con riferimento ai Bilanci e Relazioni semestrali di Meridiana fly. Infine si evidenzia che i contratti in parola sono soggetti a covenant finanziari calcolati sulla base del bilancio annuale e della relazione semestrale a partire dal 2011 il cui mancato rispetto può determinare, a discrezione degli istituti di credito eroganti, l’immediata esigibilità dei finanziamenti in oggetto. In particolare, questi ultimi sono costituiti dai rapporti Indebitamento Finanziario Netto/EBITDAR e Indebitamento Finanziario Netto/Patrimonio Netto e i valori di riferimento sono di seguito indicati. I. Rapporto tra Indebitamento Finanziario Netto ed EBITDAR, (i) al 31/12/2011, non superiore a 1,35; (ii) al 30/06/2012, non superiore a 1,00; (iii) al 31/12/2012, non superiore a 0,75; (iv) al 30/06/2013, non superiore a 0,75; II. Rapporto tra Indebitamento Finanziario Netto e Patrimonio Netto, (i) al 31/12/2011, non superiore a 2,25; Meridiana S.p.A. - Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2010 – 45 (ii) al 30/06/2012, non superiore a 2,25; (iii) al 31/12/2012, non superiore a 1,75; (iv) al 30/06/2013, non superiore a 1,50; III. Indebitamento Finanziario Netto, non superiore a Euro 30 milioni tra il 30/06/2011 e il 30/06/2013 rilevato semestralmente. La rilevazione dell’EBITDAR per il calcolo del rapporto indebitamento finanziario netto/EBITDAR avviene con cadenza semestrale con riferimento agli ultimi 12 mesi (anno mobile) precedenti la data di rilevazione. In caso di non rispetto di tali parametri, gli istituti di credito finanziatori hanno la facoltà di richiedere il rimborso anticipato dell’importo finanziato, salvo diversi accordi successivi. Si evidenzia che i termini e condizioni dell’accordo sono in linea con le condizioni di mercato per finanziamenti simili concessi a società comparabili. Infine, si segnala che contestualmente agli accordi in parola, Meridiana fly S.p.A. ha rinnovato le linee di credito per firma precedentemente concesse a Meridiana S.p.A e alla stessa Meridiana fly S.p.A. (già Eurofly) per un totale di Euro 26,1 milioni. Sia i finanziamenti che i crediti di firma sono controgarantiti da una fideiussione a prima richiesta, rilasciata da Meridiana S.p.A. e da una lettera di patronage rilasciata da AKFED. 2.14.12. Regolazione tariffaria servizi aeroportuali A distanza di oltre 3 anni dalla introduzione della Delibera CIPE 38/2007 (51/2008) in materia di Regolazione tariffaria dei servizi aeroportuali che ha individuato nel Contratto di Programma lo strumento giuridico atto alla definizione del sistema tariffario applicabile dagli aeroporti italiani, solo 4 aeroporti hanno potuto vedere completata l’istruttoria di sottoscrizione e hanno ottenuto la successiva pubblicazione del decreto autorizzativo delle tariffe sottoscritte. Tale iter si è dimostrato assolutamente inadeguato a garantire, in tempi congrui, agli aeroporti italiani l’equilibrio fra costi ed investimenti e recupero tariffario. Anche l’introduzione di un dispositivo di urgenza che avrebbe dovuto autorizzare una Anticipazione Tariffaria dei diritti aeroportuali per l’imbarco dei passeggeri nel limite massimo di 3 Euro per passeggero, è rimasta pendente per tutto il 2010. Geasar ha presentato il piano investimenti a giustificazione della richiesta di anticipazione tariffaria esprimendo ad Enac la volontà di iniziare ad attivare anche l’iter per la sottoscrizione del Contratto di Programma, per cui fornirà all’Enac la certificazione della contabilità regolatoria dell’anno 2010 (in applicazione delle Linee guida ENAC) quale anno base sul quale costruire l’impianto tariffario futuro. 2.15. Attività di direzione e coordinamento e rapporti con parti correlate Meridiana S.p.A. è soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di Interprogramme SA con sede in Lussemburgo, che detiene il 57,2% del capitale della Società. Nel corso dell’esercizio 2010 nessuna operazione è intercorsa tra Meridiana S.p.A. e Interprogramme SA. Si precisa che Meridiana S.p.A. è indirettamente controllata da Sua Altezza il Principe Karim Aga Khan. Meridiana S.p.A. - Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2010 – 46 Alla fine dell’esercizio 2010 gli azionisti esistenti in base a libro soci o altre informazioni disponibili risultano riportati nella tabella seguente. 31.12.2010 Socio Interprogramme S.A. S.A. Aga Khan Karim Dipendenti Meridiana / altri azionisti Airfin S.p.A. in liquidazione Fondazione CARIPLO AKFED Azioni proprie Totale 29.183.624 8.978.000 7.167.638 2.301.076 1.732.250 505.295 1.165.466 51.033.349 31.12.2009 % 57,2% 17,6% 14,0% 4,5% 3,4% 1,0% 2,3% 100,0% 29.183.624 8.978.000 7.672.933 2.301.076 1.732.250 0 1.165.466 51.033.349 % 57,2% 17,6% 15,0% 4,5% 3,4% 0,0% 2,3% 100,0% A norma dell’articolo 2497-bis e sexies del Codice Civile, sono di seguito forniti i principali dati dell’ultimo bilancio disponibile di Interprogramme SA (al 31 dicembre 2009). Conto Economico Interprogramme S.A. Esercizio 2009 € Ricavi - Totale ricavi netti - Servizi Altri costi operativi Variazione delle rimanenze (28.557) (17.321) - Risultato Operativo (45.878) Proventi finanziari Oneri finanziari Rettifiche di valore di attività finanziarie Risultato prima delle imposte Imposte dell'esercizio Risultato dell'esercizio (3.350) (49.228) (49.228) Meridiana S.p.A. - Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2010 – 47 Stato Patrimoniale Interprogramme S.A. 31.12 2009 € Immobilizzazioni finanziarie 8.461.297 Attività non correnti 8.461.297 Crediti e altre attività correnti Disponibilità liquide e mezzi equivalenti 3.165 4.582 Attività correnti 7.747 TOTALE ATTIVITA' 8.469.044 Capitale sociale Riserve e utili (perdite) portati a nuovo Risultato dell'esercizio 5.949.445 (121.988.564) (49.228) Patrimonio netto (116.088.347) Fondo rischi ed oneri non correnti Altre passività non correnti 187 124.535.196 Passività non correnti 124.535.383 Debiti e altre passività correnti 22.008 Passività correnti 22.008 Totale Passività correnti e non correnti 124.557.391 TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA' 8.469.044 Riguardo alle operazioni compiute da Meridiana e dal Gruppo Meridiana con parti correlate, si precisa che le stesse si sostanziano essenzialmente in prestazioni di servizi e operazioni di natura finanziaria con AKFED, con imprese controllate da Meridiana S.p.A. , con altre parti correlate del Gruppo AKFED o Meridiana. Le operazioni suddette, concluse a valori di mercato, rientrano nell’ordinaria gestione della Società e sono state compiute nell’interesse della Società e del Gruppo. Si evidenzia che per l’anno di imposta 2010 è in essere il consolidato fiscale nazionale (di cui agli articoli 117-129 del TUIR) di Meridiana S.p.A. (come consolidante) e Meridiana fly S.p.A., Geasar S.p.A., Sameitaly S.r.l., Wokita S.r.l. e Alisarda S.r.l.. Per ulteriori informazioni sui rapporti con parti correlate, si rimanda ai paragrafi 4.13 e 8.12 - Rapporti con parti correlate -inclusi nelle Note Illustrative del bilancio consolidato e separato. 2.16. Regolamento su operazioni con parti correlate Con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successivamente con delibera n. 17389 del 23 giugno 2010, Consob ha approvato il regolamento in materia di operazioni con parti correlate, con l’obiettivo di determinare regole tese ad assicurare la trasparenza, la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate in modo da rafforzare la tutela degli azionisti di minoranza e degli altri stakeholder. Il regolamento si propone l’obiettivo di organizzare le norme facenti riferimento a: (i) i principi in materia di procedure che le società devono adottare al fine di assicurare condizioni di correttezza nell’intero processo di realizzazione delle operazioni con Meridiana S.p.A. - Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2010 – 48 parti correlate, ossia il regime procedurale; (ii) gli obblighi in tema di informativa al mercato per tale tipologia di operazioni, ossia il regime di trasparenza. Per ottemperare a tale nuova regolamentazione, visto lo status di emittente con titoli diffusi, la Società ha provveduto a nominare un professionista in qualità di Esperto Indipendente (in mancanza di amministratori indipendenti) e nella seduta del 30 novembre 2010 ha deliberato l’adozione della procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate. Si evidenzia che il professionista indipendente nominato ha il compito di presidiare, con le modalità previste dalla suddetta procedura, sulla correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate poste in essere dalla Società. L’applicazione delle nuove procedure dei meccanismi decisionali decorre dal 1° gennaio 2011. 2.17. Contenziosi rilevanti Il gruppo Meridiana è coinvolto in alcuni contenziosi commerciali attivi e passivi, nonché in contenziosi legali a fronte dei quali, come meglio esplicitato nelle Note Illustrative, i fondi per svalutazione crediti, per rischi ed oneri e i debiti iscritti nel bilancio, pur nell’incertezza insita in qualsiasi procedimento di stima, sono ritenuti congrui. Di seguito vengono riportati i contenziosi più significativi per ogni società del Gruppo. MERIDIANA S.P.A. Unico contenzioso esistente da segnalare riguarda gli avvisi di accertamento IRES, notificati alla Capogruppo per gli anni di imposta 2004-2005-2006. In data 24 novembre 2009 la Direzione Regionale delle Entrate della Sardegna – Ufficio Controlli Fiscali (di seguito D.R.E. Sardegna) ha eseguito un accesso presso la sede della Capogruppo al fine di verificare il trattamento fiscale riservato agli “oneri straordinari” rilevati nel bilancio chiuso al 31 dicembre 2004 connessi alle operazioni di copertura del rischio di cambio (derivati in valuta). All’esito di tale verifica, in data 29 dicembre 2009 è stato notificato a Meridiana S.p.A. un avviso di accertamento con il quale la D.R.E. Sardegna ha contestato la presunta “l’indebita deduzione di componenti negativi di reddito relativi agli strumenti derivati su valute in violazione dell’art. 109, comma 5, D.P.R. n. 917/1986” per l’importo di euro 11.524.598,82. Poiché il Mod. UNICO/ 2005 relativo all’anno 2004 evidenziava una perdita fiscale di euro 16.812.717,00 il recupero operato dalla D.R.E. Sardegna ha comportato una riduzione della perdita 2004 dall’originario importo di € 16.812.717,00 ad € 5.288.118,00. Pertanto, l’avviso di accertamento non evidenzia per l’anno 2004 maggiori imposte e sanzioni dovute dalla Capogruppo (fatta salva una sanzione residuale di € 258,00); occorre tuttavia considerare che la perdita fiscale relativa all’anno 2004 parzialmente disconosciuta dall’Amministrazione Finanziaria è stata utilizzata a riduzione dell’imponibile IRES relativo all’anno 2005 per l’importo di € 5.650.327,00 e dell’imponibile IRES relativo all’anno 2006 per l’importo di € 5.874.272,00. Ed, infatti, nel corso dell’anno 2010 la D.R.E. Sardegna ha notificato alla Meridiana S.p.A., nella duplice qualità di soggetto consolidante e di soggetto consolidato distinti avvisi di accertamento per gli anni 2005 e 2006, con cui ha accertato maggiori imposte per l’importo complessivo di € 3.803.118,00 ed irrogato sanzioni per l’importo complessivo di € 3.803.118,00. Ciò posto, gli avvisi di accertamento emessi per gli anni 2004, 2005 e 2006 sono stati impugnati con distinti ricorsi proposti da Meridiana S.p.A. dinanzi alla competente Commissione Tributaria Provinciale di Cagliari. Nelle more del giudizio, in data 15 ottobre 2010, Equitalia Sardegna S.p.A. ha notificato alla Società una cartella di pagamento, con cui sono state richiesta le somme dovute in pendenza di giudizio in relazione ai succitati avvisi di accertamento, per un importo complessivo di € 2.216.807,09. Tuttavia, accogliendo l’apposita istanza di sospensione formulata dalla Società, la Commissione Tributaria Provinciale di Cagliari, con ordinanza del 10 novembre 2010, ha disposto la sospensione dell’esecutività dei suddetti avvisi di accertamento, disponendo in particolare la sospensione della riscossione della citata cartella di pagamento; tale provvedimento conserverà la propria efficacia fino alla data del deposito della sentenza conclusiva del giudizio di primo grado. Meridiana S.p.A. - Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2010 – 49 In data 23 febbraio 2011, dinanzi alla Sez. IV^ della Commissione Tributaria Provinciale di Cagliari, si è tenuta l’udienza per la discussione dei ricorsi relativi a tutti gli avvisi di accertamento notificati per gli anni 2004, 2005 e 2006. Si è tuttora in attesa del deposito della relativa sentenza. Al riguardo si ritiene, alla luce delle argomentazioni e dei motivi espressi della Capogruppo in sede d’impugnazione, tenuto conto anche delle risultanze dell’analisi svolte dalla consulenti esterni, che vi siano fondate ragioni per ritenere che la Commissione Tributaria Provinciale adita possa dichiarare la correttezza dell’operato della Capogruppo, procedendo all’annullamento giudiziale dell’atto impugnato. Pertanto, anche in base al parere dei propri fiscalisti, Meridiana S.p.A. non ha ritenuto di accantonare alcun fondo rischi relativo agli accertamenti in questione in quanto ritiene la passività remota. Relativamente all’istruttoria intrapresa da CONSOB in merito all’offerta pubblica di sottoscrizione di azioni Meridiana S.p.A., rilevando la presunta violazione dell’art. 94, comma1, del DLgs. N. 58/98 (Contestazione ai sensi degli articoli 191, comma 1, e 195, commi 1 e 9, del medesimo decreto), in data 4 novembre 2010 è stato notificato alla società che tale istruttoria è stata chiusa con esito positivo, non sussistendo i presupposti per l’adozione di sanzioni a carico della Società, per cui Meridiana S.p.A. ha provveduto a rilasciare il fondo rischi accantonato nell’esercizio 2009 come sanzione minima prevista per tale violazione, pari a Euro 1 milione. MERIDIANA FLY S.P.A. Per l’area dei crediti : Essevi Srl (già Teorema Tour S.p.A.) Con riferimento al procedimento arbitrale da Meridiana fly nei confronti di Teorema Tour S.p.A. per il recupero di un credito di circa Euro 3 milioni e USD 3 milioni per voli, nonché di un credito per multe penitenziali dovute a fronte della cancellazioni di voli, complessivamente pari a Euro 14,7 milioni (che peraltro non risulta iscritto in bilancio), il collegio arbitrale in data 25 novembre 2009 ha emesso lodo a favore della Società condannando Essevi S.r.l. (già Teorema Tour S.p.A.) al pagamento di una somma complessiva pari a oltre Euro 11,8 milioni. A seguito del fallimento, intervenuto in data 24 settembre 2009, di Teorema S.a.s. e del suo socio accomandatario Essevi S.r.l., tutte le azioni in corso avviate dalla Società per tutelare le proprie ragioni creditorie sono state interrotte, ivi compresa l’azione revocatoria relativa alla vendita di un immobile da parte di Essevi S.r.l.. In data 23 dicembre 2009 è stata depositata istanza di ammissione al passivo. All’udienza del 28 aprile 2010 il credito è stato ammesso per Euro 11.983 migliaia. Con decreto del 16 giugno 2010 il Giudice Delegato ha dichiarato l’esecutività dello stato passivo. In data 17 febbraio 2011 il Curatore fallimentare ha redatto la relazione semestrale per il secondo semestre 2010, dalla quale emerge la possibile recuperabilità parziale del credito, seppur a medio-lungo termine, subordinatamente al buon esito delle azioni revocatorie in corso. MG Viaggi S.r.l. (in liquidazione) A seguito della procedura arbitrale avviata da Meridiana fly nel mese di ottobre 2006, con lodo del 26 novembre 2008 il Collegio Arbitrale ha condannato la MG Viaggi S.r.l. al pagamento in favore della Società della somma complessiva di Euro 1,1 milioni e del 75% delle spese di giudizio. Il lodo è stato dichiarato esecutivo e sono state avviate le procedure esecutive per il recupero del credito. Meridiana S.p.A. - Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2010 – 50 In data 23 giugno 2009 MG Viaggi S.r.l. è stata posta in liquidazione volontaria. Il 25 settembre 2009, la Società ha depositato istanza per la dichiarazione di fallimento di MG Viaggi S.r.l. All’udienza del 15 giugno 2010 fissata per la dichiarazione del fallimento il Giudice, preso atto del ricorso per l’ammissione alla procedura di concordato preventivo presentato da MG Viaggi, ha rinviato all’udienza del 26 ottobre 2010, successivamente rinviata al 24.2.2011. Il 1° febbraio 2011 si è tenuta l’udienza per l’omologazione del concordato richiesto da MG Viaggi S.r.l., ma a causa della mancata formalizzazione della cessione del credito di MG s.r.l.– cessione posta a garanzia del concordato – l’udienza è stata rinviata al 24 febbraio 2011, durante la quale MG Viaggi S.r.l. ha fornito evidenza della formalizzazione della cessione del credito. Dopo la richiesta presentata da MG Viaggi S.r.l. per l’omologazione del concordato preventivo, con udienza tenutasi in data 18 marzo 2011 il Tribunale, con proprio decreto, ha omologato il concordato preventivo della società MG Viaggi srl in liquidazione. Tale decreto ha altresì disposto che il commissario provveda, a seguito del versamento delle somme da parte del debitore, all’esecuzione dei pagamenti delle spese di procedura, del 100% dei creditori privilegiati e nella misura del 17,83% dei creditori chirografari, nel termine massimo di quattro mesi dalla data del decreto. Il Gruppo ha in sostanza allineato il valore recuperabile del credito alla proposta menzionata. Air Comet All’esito della procedura arbitrale avviata da Meridiana fly, nel mese di agosto 2008, per il recupero del credito vantato nei confronti della compagnia aerea Air Comet Inc. a fronte di mancati pagamenti di canoni per il sub-lease di un A330 (USD 2.763 migliaia ed Euro 580 migliaia), l’International Chamber of Commerce, sede di Londra, in data 30 settembre 2009 ha emesso lodo arbitrale accogliendo tutte le richieste della Società e condannando Air Comet Inc. al pagamento della somma complessiva pari a Euro 1.411 migliaia. Con provvedimento del 25 marzo 2010 il Tribunale di Prima Istanza di Madrid ha disposto l’esecutività del lodo e autorizzato l’esecuzione sulle attività di Air Comet Inc.. In data 20 aprile 2010 è stato dichiarato il fallimento di Air Comet Inc., a fronte del quale la Società ha depositato in data 28 maggio 2010 istanza di insinuazione del proprio credito al passivo del fallimento medesimo. Da un primo esame dei creditori la Società risulta avere un credito di Euro 1.452 migliaia (credito ordinario), Euro 85 migliaia (credito subordinato) e Euro 56 migliaia (contingente di credito ordinario). La data di udienza dell’esame delle domande dei creditori deve essere ancora fissata. Vista la remota possibilità di recupero del credito, la Società ha provveduta a svalutare integralmente il credito in bilancio. Ministero della Difesa Contenzioso avviato da Meridiana fly per il recupero del credito vantato nei confronti del Ministero della Difesa per circa Euro 4,2 milioni, derivante da un accordo sottoscritto nel mese di luglio 2004 e conclusosi nel giugno 2006. Per una parte del suddetto importo (circa Euro 1,1 milioni), in data 5 ottobre 2007 Meridiana fly ha ottenuto dal Tribunale di Roma l’emissione di un decreto ingiuntivo avverso il Ministero, da quest’ultimo opposto. Il Tribunale di Roma, con udienza del 29 aprile 2011, ha disposto il rinvio all’8 febbraio 2012 per le conclusioni sull’opposizione al decreto presentata dal Ministero. Per il residuo importo del credito vantato dalla Società nei confronti del Ministero della Difesa (circa Euro 3,1 milioni) Unicredit Factoring S.p.A. – alla quale la Società ha ceduto tale credito con contratto di factoring dell’11 luglio 2005 - ha ottenuto l’emissione, da parte del Tribunale di Roma, di decreto ingiuntivo poi opposto dal Ministero della Difesa. La causa è stata rinviata al 8 giugno 2011 per l’esame della consulenza tecnica d’ufficio. Per completezza di informativa, si segnala che con il Ministero della Difesa sono stati stipulati e sono in corso ulteriori contratti a fronte dei quali è in essere un credito corrente al 31 dicembre 2010 di circa Euro 15,4 milioni. Meridiana S.p.A. - Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2010 – 51 Maxitraveland S.p.A. Contenzioso avviato da Meridiana fly per il recupero del credito di circa Euro 5,5 milioni (sia a titolo di canoni di noleggio aeromobili che a titolo di penali contrattuali) vantato nei confronti di Maxitraveland S.p.A.. Nel mese di settembre 2008, il Tribunale di Milano ha emesso due decreti ingiuntivi nei confronti di Maxitraveland S.p.A. e ha concesso la provvisoria esecuzione in ordine al decreto ingiuntivo supportato da assegni di ammontare pari a circa Euro 1,25 milioni. A fronte della dichiarazione di fallimento di Maxitraveland S.p.A., intervenuta in data 15 ottobre 2008, la Società ha presentato istanza di insinuazione al passivo per circa Euro 6,44 milioni, di cui circa Euro 5,56 milioni in linea capitale. All'udienza di verifica del 13 febbraio 2009, il Giudice Delegato ha ammesso al passivo quale credito chirografario della Società l’importo di circa Euro 2,97 milioni. In data 27 marzo 2009 la Società ha presentato opposizione allo stato passivo e il 21 dicembre 2009 è stato notificato alla Società un atto di citazione per revocatoria fallimentare della somma di Euro 426 migliaia ricevuta da Maxitraveland S.p.A. nei 6 mesi antecedenti la dichiarazione di fallimento. A fronte di tale rischio è stato accantonato un apposito fondo in bilancio. All'udienza del 8 aprile 2010, il giudice ha concesso i termini per il deposito delle memorie, rinviando al causa all’udienza del 2 dicembre 2010 per l’esame delle istanze istruttorie. Con successiva udienza tenuta il 21 dicembre 2010 ha ammesso le prove per testi, abilitando alla prova contraria la Società. La prossima udienza è fissata per il 12 maggio 2011. Intermediari finanziari per vendite con carte di credito in USA Contenzioso avviato da Meridiana fly per il recupero di un credito di circa USD 2,2 milioni (a titolo di vendite di biglietteria aerea) vantato nei confronti di intermediari finanziari coinvolti nella gestione delle vendite con carta di credito sul mercato americano. Nel 2007 la Società ha notificato un atto di citazione contro tali intermediari finanziari e alcune persone fisiche coinvolte ed è attualmente in corso la fase istruttoria della causa. A seguito di specifica transazione con una delle controparti convenute (Bank of America), è stato corrisposto a favore della Società l’importo di USD 658 migliaia in data 31 gennaio 2011. La Società continua a coltivare tale controversia verso First Indipendent Bank e le altre controparti per il credito residuo, anche tramite un possibile arbitrato finale da tenersi a partire dall’estate 2011. Mare Club S.r.l. (ora Incoming & Outgoing Tour Operating Group S.r.l.) La Società ha ottenuto, ai danni di Mare Club S.r.l., ingiunzione di pagamento per Euro 328 migliaia per il mancato e/o parziale pagamento di fatture relative a contratti di trasporto aereo speciale sottoscritti prima del conferimento da parte di Meridiana S.p.A.. Mare Club S.r.l. ha opposto il decreto, chiedendo in via riconvenzionale il pagamento in proprio favore dell’importo di Euro 277 migliaia. La Società si è costituita in giudizio chiedendo la conferma dell’ingiunzione di pagamento. All’udienza tenutasi il 14 maggio 2010, la causa è stata dichiarata interrotta, avendo il legale di controparte dato atto del fatto che Mare Club S.r.l. (ora Incoming & Outgoing Tour Operating Group S.r.l.) è stata dichiarata fallita con provvedimento del Tribunale di Bergamo in data 7 maggio 2010. In data 6 luglio 2010 la Società ha richiesto l’ammissione del credito al passivo del fallimento, che è infine avvenuta a marzo 2011 per il credito chirografario di Euro 469 migliaia, di cui Euro 328 migliaia per capitale e Euro 141 migliaia per interessi moratori. Vista la remota possibilità di recupero, il Gruppo ha integralmente svalutato il credito in bilancio. Società Aertre - Aeroporto di Treviso S.p.A. Contenzioso avviato da Meridiana fly per il risarcimento dei danni dalla stessa subiti a causa di un sinistro verificatosi nel 2002 presso l’aeroporto di Aertre (TV). Il Tribunale di Venezia, in data 25 luglio 2008, ha condannato in solido Aertre – Aeroporto di Treviso S.p.A. e il Ministero della Difesa a risarcire alla Società danni per Euro 1.290 migliaia. In relazione a tale sentenza, in data 3 ottobre 2008 Aertre ha provveduto a versare alla Società la somma di Euro 700 migliaia e in data 15 giugno 2009 l’ulteriore somma di Euro 700 migliaia per la parte del Ministero della Difesa. Nel mese di ottobre 2008 il Meridiana S.p.A. - Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2010 – 52 Ministero della Difesa ha promosso appello avverso la sentenza del Tribunale di Venezia. La Società, Aertre – Aeroporto di Treviso S.p.A., ENAC e Assicurazioni Generali si sono costituite in giudizio. Con provvedimento del 17 marzo 2009, il Giudice ha rigettato l’istanza di sospensione della provvisoria esecutività della sentenza, proposta dal Ministero della Difesa, e ha rinviato l’udienza all'11 febbraio 2015 per la precisazione delle conclusioni. In attesa delle pronunce definitive, gli importi indicati non sono stati rilevati nel conto economico della Società. Verso fornitori e altre controparti: Società Esercizi Aeroportuali - SEA S.p.A. Contenzioso avviato da Meridiana fly nel 2008 per ottenere la condanna di SEA S.p.A. alla restituzione del 35% dei corrispettivi pagati in eccesso dal 2001 al 2006 per l’utilizzo delle infrastrutture centralizzate. Tale controversia è stata chiusa in data 4 ottobre 2011 tramite apposito accordo transattivo tra le parti come descritto al precedente paragrafo 2.14.8 Accordo con SEA. Myair.com S.p.A. Con atto di citazione notificato a Meridiana fly in data 18 aprile 2008, Myair.com S.p.A. ha chiesto il pagamento di Euro 500 migliaia a titolo di penali per i ritardi di Meridiana fly nelle comunicazioni relative alla disponibilità di aeromobili nell’ambito di un contratto di wet lease. Con decreto emesso dal Tribunale di Vicenza nel mese di gennaio 2010 Myair.com S.p.A. è stata dichiarata fallita. Mediante accordo del 13 dicembre 2010 la Società ha interrotto il contenzioso con l’impegno di corrispondere a saldo e a stralcio di ogni pretesa Euro 110 migliaia, oltre a spese legali. I fondi per rischi ed oneri riflettono tale passività. Corporate Aircraft Atto di citazione notificato da Corporate Aircraft a Meridiana fly nel mese di novembre 2007, per ottenere il pagamento di circa 1 milione di Euro a titolo di corrispettivo per attività di mediazione svolta relativamente a una cessione di contratto di Locazione Finanziaria relativo ad aeromobile A319, avvenuta nel giugno 2007. All’udienza del 29 ottobre 2009 sono state assunte le deposizioni dei testimoni e la causa è stata rinviata al 17 giugno 2010 per la prosecuzione dell’assunzione della prova testimoniale. All’udienza del 17 giugno u.s. è stata espletata parte della prova testimoniale ed il Giudice ha rinviato all’udienza del 3 marzo 2011 che si è regolarmente svolta per la prosecuzione dell’assunzione della prova testimoniale, nonché per l’interrogatorio formale del legale rappresentante della Corporate Aircraft. Il Giudice ha rinviato la causa per la precisazione delle conclusioni all’udienza del 16 gennaio 2013. Il fondo per rischi ed oneri considera il rischio di soccombenza nel contenzioso in esame. ENI S.p.A. Con atto di citazione notificato a Meridiana fly e ad altre compagnie aeree ENI S.p.A. ha chiesto il pagamento di un importo pari a Euro 242 migliaia a fronte del canone di concessione che essa è tenuta a versare ai gestori aeroportuali (c.d. “royalties carburante”). In data 20 aprile 2007, la Società si è costituita chiedendo il rigetto di tutte le domande formulate da ENI S.p.A. e, in via riconvenzionale, la condanna di quest’ultima a restituire le somme ricevute a far data dal 1997, a titolo di sovrapprezzo per la fornitura di carburante in ambito aeroportuale, complessivamente pari a circa Euro 3,5 milioni. All’udienza del 3 febbraio 2010, il giudice, su richiesta di ENI S.p.A., ha rinviato la causa all’udienza del 10 giugno 2010 per l’esibizione di documenti e l’ammissione di consulenza tecnica contabile richiesta. Per effetto del conferimento del Ramo Aviation, si deve considerare altresì il procedimento - per la medesima causa petendi con cui ENI S.p.A. ha richiesto di condannare Meridiana al pagamento di Euro 352 migliaia. All’udienza del 10 giugno 2010, fissata per l’ammissione dei mezzi istruttori, il Giudice ha ammesso la consulenza tecnica per le verifiche contabili e ha Meridiana S.p.A. - Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2010 – 53 rinviato all’udienza del 1° dicembre 2010. Il giudizio, dapprima interrotto per il fallimento di une delle società convenute, è stato riassunto con prossima udienza al 6 luglio 2011. Il debito verso fornitori include comunque l’intero ammontare in contenzioso. Exxonmobil Petroleum&Chemical S.p.A. Atto di citazione notificato a Meridiana fly nel mese di maggio 2008 da parte della compagnia petrolifera, relativo a royalties carburante per un importo pari a circa Euro 173 migliaia. La Società si è costituita in giudizio chiedendo al Tribunale di rigettare tutte le domande formulate da Exxonmobil Petroleum & Chemical S.p.A. e, in via riconvenzionale, di condannare quest’ultima a restituire le somme ricevute, a far data dal 1998, a titolo di sovrapprezzo per la fornitura di carburante in ambito aeroportuale e pari a circa Euro 927 migliaia. Il Giudice Istruttore si è riservato in merito all’ammissione dei mezzi istruttori richiesti e ha rinviato la causa per la precisazione delle conclusioni. Per effetto del conferimento del Ramo Aviation, si segnala altresì il procedimento per la medesima causa petendi con cui la società petrolifera ha chiesto di condannare Meridiana al pagamento di circa Euro 245 migliaia. Meridiana si è costituita in giudizio chiedendo il rigetto della domanda attorea e, in via riconvenzionale, la restituzione della somma già corrisposta di circa Euro 230 migliaia. All’udienza dell’11 giugno 2010 la causa è stata trattenuta in decisione. Con sentenza del 11 giugno 2010, il Giudice ha accolto le domande, con condanna della Società alle spese di lite, in quanto la stessa aveva già regolato i propri debiti nei confronti di Exxonmobil Petroleum & Chemical S.p.A.. La causa è stata rinviata al 15 giugno 2011 per la precisazione delle conclusioni. Servair AirChef S.r.l. Decreto ingiuntivo notificato da Servair AirChef S.r.l. a Meridiana fly nel mese di gennaio 2008 per il recupero di un importo di circa Euro 55 migliaia a titolo di royalties catering. Meridiana fly ha depositato atto di citazione in opposizione, chiedendo al Tribunale di rigettare tutte le domande formulate dall’attrice. All’udienza del 26 maggio 2010, fissata per la precisazione delle conclusioni, le parti hanno richiesto breve rinvio per trattative in corso e il giudice ha fissato l’udienza al 7 aprile 2011. La Società ha raggiunto accordo con la controparte che ha già provveduto all’emissione delle relative note di credito. Sogaer S.p.A. Sogaer S.p.A. ha convenuto in giudizio la Società in quattro procedimenti, di cui tre avviati nel corso del 2006 e uno il 22 gennaio 2010, per il parziale mancato pagamento dei corrispettivi per l’utilizzazione delle infrastrutture centralizzate nell’Aeroporto di Cagliari, per un totale di circa Euro 2,6 milioni. Tale controversia è stata chiusa in data 21 luglio 2010 tramite apposito accordo transattivo tra le parti che non ha determinato oneri o proventi di natura significativa a conto economico. Sagat S.p.A. Sagat S.p.A. ha ottenuto ingiunzione ai danni per il pagamento di Euro 610 migliaia a fronte della pretesa differenza di corrispettivi per l’utilizzazione di infrastrutture centralizzate nell’aeroporto Torino Caselle. Meridiana ha opposto il decreto ingiuntivo eccependo l’illegittimità dei corrispettivi pretesi da Sagat S.p.A.. L’istanza avversaria di concessione della provvisoria esecuzione al decreto opposto è stata respinta, come richiesto da Meridiana, mentre è stata ammessa una consulenza tecnica d’ufficio. La causa è rinviata al 15 giugno 2011. I debiti verso fornitori includono già l’intero ammontare preteso dalla controparte. Aironjet Travel S.r.l. Aironjet Travel S.r.l. ha convenuto in giudizio, tra gli altri, la Società per sentirsi manlevare e garantire dal pagamento di Euro 210 migliaia, richiesto con l’azione revocatoria promossa dalla Curatela del Fallimento della Società Sportiva Calcio Napoli Meridiana S.p.A. - Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2010 – 54 S.p.A. Non risultando in atti la prova dell’avvenuta notifica, il Giudice ha concesso termine ad Aironjet Travel S.r.l. al 29 aprile 2010 per consentire una nuova notifica dell’atto, successivamente fissando una nuova udienza per l’integrazione del contraddittorio al 28 ottobre 2010. La causa è rinviata al 12 maggio 2011. I fondi per rischi ed oneri tengono in considerazione il rischio di soccombenza nella citata controversia. In relazione al contenzioso esistente con il gruppo Alitalia, si evidenzia quanto segue : Alitalia - Linee Aeree Italiane S.p.A. in amministrazione straordinaria Il contenzioso riguarda 10 decreti ingiuntivi emessi in favore di Alitalia in amministrazione straordinaria contro Meridiana fly per un ammontare complessivo di Euro 2,6 milioni. In seguito all’avvio della procedura di amministrazione straordinaria, tutte le cause di opposizione a decreto ingiuntivo promosse dalla Società sono state interrotte e poi riassunte nella seconda metà del 2009. Relativamente alle cause pendenti avanti il Tribunale di Roma, sei sono state rinviate ad udienze previste a gennaio 2013, per due le udienze sono previste tra maggio e giugno 2011, una invece è stata definita con sentenza ammettendo l’eccezione di compromesso in arbitri formulata dalla Società e dichiarando la nullità del decreto ingiuntivo, mentre la causa pendente avanti il Tribunale di Milano all’udienza del 27 ottobre 2010 è stata trattenuta in decisione. Per quanto concerne la domanda di insinuazione al passivo di Alitalia per la somma complessiva di Euro 7,3 milioni, la discussione sull’ammissione della stessa è stata rinviata per esame e ulteriori accertamenti all’udienza del 16 dicembre 2009, in cui il Giudice Delegato ha dichiarato che provvederà in merito a ciascuna istanza solo al termine dell’esame di tutte le domande presentate. Non risultano, quindi, novità sostanziali sull’andamento di tale contenzioso a fronte del quale non sono attese passività in quanto il debito verso la controparte è interamente stanziato. Alitalia Servizi S.p.A. in amministrazione straordinaria La Società ha richiesto l’ammissione al passivo della procedura concorsuale di Alitalia Servizi per Euro 65 migliaia in chirografo, per crediti derivanti da fatture insolute. Ha altresì richiesto al Commissario Straordinario, con azione di rivendica, la restituzione di alcuni componenti aerei in forza del contratto di assistenza tecnica componenti MD82 stipulato in data 27 aprile 2007, con il quale Alitalia Servizi S.p.A. si era impegnata a fornire prestazioni di manutenzione e revisione di componenti aerei di proprietà di Meridiana. La procedura sta facendo i dovuti accertamenti per verificare la fondatezza di tale ultima richiesta, nonché per valutare l’ammissione dei crediti al passivo fallimentare. I crediti risultano integralmente svalutati. Alitalia – Linee Aeree Italiane S.p.A. in amministrazione straordinaria In data 14 novembre 2008, la Società ha depositato domanda di insinuazione al passivo di Alitalia - Linee Aeree Italiane S.p.A. in Amministrazione Straordinaria, per un importo pari a Euro 30.624 migliaia o per l’eventuale maggiore somma derivante dal comportamento pregiudizievole tenuto da Alitalia relativamente al rilascio di alcuni Slot sull’aeroporto di Milano Linate. A seguito di dichiarazione di esecutività dello stato passivo di Alitalia, si attende la comunicazione circa l’esito della domanda da parte del Commissario Straordinario. Nel loro complesso i crediti iscritti nel bilancio separato e consolidato verso il Gruppo Alitalia in a.s. ammontano a Euro 1,7 milioni e sono integralmente svalutati. Con riferimento a contenziosi di altra natura: GCVA – ex Azionisti EF-USA Contenzioso avviato da Meridiana fly, in data 11 settembre 2009, avanti il Tribunale di New York, per il recupero del credito vantato nei confronti di EF-USA per circa USD 2,4 milioni, relativo alle vendite di servizi di trasporto aereo di Meridiana fly Meridiana S.p.A. - Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2010 – 55 effettuate da EF-USA sul mercato americano nel corso del 2009 e al saldo delle vendite effettuate nel 2008 ai sensi del contratto “Service Agreement” in essere con la Società. In data 19 ottobre 2009 EF-USA si è costituita in giudizio proponendo domanda riconvenzionale di risarcimento danni per complessivi USD 935 migliaia. Tale giudizio, a seguito di contrasti sorti tra gli azionisti di EF-USA, in particolare tra Meridiana fly e GCVA, è stato sospeso dal giudice al fine di permettere ulteriori azioni legali riguardanti la proprietà e il controllo su EFUSA. Meridiana fly, che deteneva il 49% del capitale sociale di EF-USA, infatti, con lettera del 4 febbraio 2010 – a seguito delle dimissioni dai rispettivi incarichi dei soggetti apicali di EF-USA anche detentori attraverso GCVA di una percentuale pari al 51% del capitale sociale di EF-USA – ha esercitato nei confronti di GCVA il diritto di opzione previsto dal patto parasociale in essere con quest’ultima, al fine di divenire socio unico di EF-USA. Ad oggi GCVA ha contestato la suddetta acquisizione e in data 8 aprile 2010 Meridiana fly ha pertanto avviato a New York un procedimento innanzi all’American Arbitration Association, chiedendo di essere dichiarata proprietaria del 100% del capitale sociale di EF-USA e di ingiungere alla GCVA di cooperare per garantire il pieno controllo sul patrimonio e sui beni di EF-USA da parte della nuova gestione di EF-USA, sotto la direzione di Meridiana fly. I soggetti apicali di EF-USA hanno avviato una procedura arbitrale contro EF-USA per l’ottenimento rispettivamente di USD 640 migliaia e USD 351 migliaia in virtù dei propri contratti di lavoro con EF-USA. Meridiana fly è stata chiamata in giudizio quale garante degli obblighi assunti da EF-USA. Si segnala che nelle date del 18 e 25 marzo 2011 si sono tenute le udienza arbitrali e che la decisione in sede arbitrale presa in data 11 maggio 2011 è stata quella di condannare EF-USA a corrispondere ai soggetti apicali in parola la somma di circa $ 800 migliaia a titolo di liquidazione e chiusura dei rapporti di lavoro. Si sta valutando insieme ai propri consulenti legali la decisione notificata e i possibili passi successivi, ivi inclusa la possibilità di richiedere l’annullamento del lodo arbitrale. Contenzioso giuslavoristico della controllata Meridiana fly Con riferimento al contenzioso di natura giuslavoristica di Meridiana fly, si segnala che gran parte delle controversie ha riguardato il riconoscimento dei contratti a tempo indeterminato da parte di dipendenti più volte assunti a tempo determinato e la richiesta delle anzianità pregresse per il personale già stabilizzato in azienda. Riguardo al primo filone di controversie in parola, Meridiana fly ha provveduto al ripristino dei rapporti di lavoro per un congruo numero di dipendenti, in prevalenza appartenenti al personale navigante, anche in virtù della novellata normativa contenuta nella Legge 183/2010 (“collegato lavoro”), mentre per un'altra parte delle stesse richieste, al solo scopo di chiudere in via transattiva la vertenza evitando ulteriori rischi in giudizio, si è disposta nella prima parte dell’esercizio 2011 la conciliazione con il riconoscimento di un’indennità omnicomprensive per rinuncia al ripristino del rapporto di lavoro e al risarcimento danni o qualunque altra somma o diritto derivante dal rapporto di lavoro. Si ritiene che, alla luce della normativa citata, i fondi per rischi e oneri accantonati nel presente Bilancio Consolidato per Euro 7,2 milioni (di cui Euro 5,4 milioni accantonati dalla controllata Meridiana fly nell’esercizio 2010) siano congrui, riflettendo la miglior stima della passività che si ritiene, anche con il supporto del parere dei consulenti legali della Società, potrebbe derivare per il Gruppo in caso di soccombenza nelle controversie in corso, pur essendo lo stato di avanzamento del contenzioso in essere estremamente diversificato e in continua evoluzione e pertanto tale da non consentire di escludere ulteriori rischi al momento non determinabili, in presenza di contrastanti interpretazioni giurisprudenziali in materia. Con riferimento alla controversia sorta in sede sindacale relativa all’applicazione del contratto di lavoro Meridiana ai dipendenti passati in Meridiana fly, il rischio di soccombenza definitiva innanzi agli organi competenti risulta alla data odierna solo possibile, dal momento che in relazione a tali fattispecie, sulla base del parere dei consulenti legali della Società, sussistono, tenuto conto della disciplina comunitaria e nazionale, prassi e orientamenti giurisprudenziali favorevoli alla Società. Per tale ragione nessun fondo rischi relativo a tale contenzioso è stato stanziato nel bilancio consolidato 2010 del Gruppo. Meridiana S.p.A. - Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2010 – 56 Contenziosi con passeggeri Sono da evidenziare altre cause legali riguardanti azioni di richiesta danni da parte di passeggeri, per le quali Meridiana fly, pur nell’alea di incertezza propria di qualsiasi giudizio, ha stanziato fondi rischi che ritiene adeguati a fronteggiare le passività stimate sulla base dell’onerosità storicamente dimostrata da tale tipologia di contenziosi. Verifica fiscale Imposte Dirette e Indirette Infine si segnala che in data 19 maggio 2011 è iniziata una verifica fiscale da parte della Guardia di Finanza - Nucleo di Polizia Tributaria Sassari – su Meridiana fly afferente le Imposte Dirette, IVA e altri tributi per il periodo di imposta 1 gennaio 2009-19 maggio 2011. GEASAR S.P.A. Fondo di sostegno per servizio antincendio in aeroporto Con la L.296/06 è stato introdotto, a carico delle società gestori aeroportuali ed al fine di ridurre il costo a carico dello Stato, l’onere di costituzione di un fondo annuale a sostegno delle operazioni per il servizio antincendio pari Euro 30 milioni su base nazionale. A partire dall’anno 2008, preso atto che le risorse impegnate dalle società di gestione aeroportuali sono di fatto state destinate ad un capitolo di spesa differente da quello stabilite con la legge istitutiva dello stanziamento, la Geasar ha promosso insieme ad altri 13 Aeroporti, un’azione giudiziaria congiunta volta ad impugnare la suddetta determinazione e ha instaurato, in sede tributaria Provinciale di Roma e in sede amministrativa presso il Tribunale Amministrativo di Roma, apposito ricorso. Il 26 Ottobre 2010, la Commissione Tributaria Provinciale di Roma con sentenza n. 440/63/10 ha ritenuto fondato ed accolto il ricorso in associazione proposto da 13 società dichiarando non obbligate le stesse società reclamanti a corrispondere dal 1° gennaio 2009 la prestazione patrimoniale stabilita dall’art. 1, comma 1328, della Legge n. 296/2006, nella considerazione che le medesime risorse, come dimostrato, verranno destinate a finalità estranee a quelle stabilite dalla Legge. La sentenza è di estrema rilevanza per i principi di diritto che potranno esser fatti valere, con le differenze del caso, da tutte le società di gestione aeroportuale, e potrà avere inoltre un impatto economico positivo per le stesse. Visto che è plausibile che le Amministrazioni competenti propongano apposito ricorso in appello avanti la Commissione Tributaria Regionale, Geasar , in attesa di giudizio definitivo ha deciso di accantonare – anche per l’anno 2010 - la somma richiesta nel fondo rischi per contenzioso. 2.18. Documento programmatico sulla sicurezza Come disposto dal D.Lgs. 196/03 “Codice in materia di protezione dei dati personali”, la Società e il Gruppo hanno provveduto ad aggiornare il Documento Programmatico sulla Sicurezza (DPS). Giova ricordare che il DPS contiene l’elenco dei trattamenti di dati personali effettuato dal Gruppo, la distribuzione dei compiti e delle responsabilità nell’ambito delle strutture preposte al trattamento, l’analisi dei rischi che incombono sui dati, la descrizione dei criteri e delle modalità per il ripristino della disponibilità dei dati in seguito a distruzione o danneggiamento e le misure adottate e da adottare per garantire l’integrità e la disponibilità dei dati, nonché la protezione delle aree e dei locali, rilevanti ai fini della loro custodia ed accessibilità. Meridiana S.p.A. - Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2010 – 57 Si segnala che a seguito delle operazioni di conferimento del ramo Aviation di Meridiana S.p.A., Meridiana fly ha beneficiato del Sistema di Gestione della Sicurezza delle Informazioni (SGSI) già presente nella stessa Meridiana, ispirato alla norma ISO 27001:2005 e c.d. “compliance “ alla norma PCI/DSS relativa al trattamento sicuro dei dati dei titolari di carte di credito. A tal fine nel corso dell’esercizio, sono continuati i corsi specifici di formazione sui temi della Privacy e della sicurezza informatica agli addetti del Call Center, in qualità di incaricati trattamento dati, e si prevede per il 2011 lo svolgimento di corsi di formazione sugli stessi temi anche per altre aree aziendali che trattano dati personali. Infine in osservanza del provvedimento del Garante della Privacy “Misure e accorgimenti prescritti ai titolari dei trattamenti effettuati con strumenti elettronici relativamente alle attribuzioni delle funzioni di amministratore di sistema (G.U. n. 300 del 24 dicembre 2008)” il Gruppo ha in uso un software specifico che consente il monitoraggio richiesto dal Provvedimento ed ha emanato una specifica procedura interna. 2.19. Aggiornamento Modello di organizzazione, gestione e controllo ex D.Lgs 231/2001 Il D.Lgs 231/2001 recante “Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica” ha introdotto nell’ordinamento giuridico italiano un regime di responsabilità amministrativa a carico delle società per reati commessi nell’interesse o a vantaggio delle società stesse da soggetti “apicali” o persone sottoposte alla loro direzione o vigilanza. Considerati i numerosi interventi normativi e le profonde modifiche societarie e organizzative intervenute, Meridiana fly S.p.A.nel corso dell’anno 2010 e nei primi mesi del 2011 ha provveduto all'aggiornamento del Modello per adeguarlo alla nuova realtà aziendale a seguito del conferimento in Eurofly del ramo d’azienda relativo alle attività di trasporto aereo di Meridiana. Per quanto concerne l’assetto organizzativo di gruppo la revisione ha tenuto conto della partecipazione in altre Società del Gruppo, mappando i rischi derivanti da operazioni con Parti Correlate e predisponendo gli adeguati protocolli di prevenzione. Il Modello di organizzazione gestione e controllo ex D. Lgs 231/01 di Meridiana fly, aggiornato dei nuovi reati è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 23 marzo 2011. Si ricorda che l’Organismo di Vigilanza (O.d.V.) di Meridiana fly previsto dal Modello in parola nel corso dell’esercizio 2010 è stato composto da 3 membri, due professionisti esterni responsabile della funzione Internal Audit della società. e la A seguito delle dimissioni della responsabile dell’Internal Audit di Meridiana fly, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto, nella seduta del 23 marzo 2011, a nominare membro dell’O.d.V. il dott. Mauro Casula, mentre ha nominato la Dott.ssa Nicoletta Campagnoli quale Preposto al Controllo Interno. Il Modello di Geasar S.p.A. è stato formalmente adottato con delibera del Consiglio di Amministrazione del 1 dicembre 2010. iniziando il percorso per l’adozione di tutte le misure necessarie per adeguare ed integrare la “Mappatura dei rischi” ed il “Modello di organizzazione” al fine di prevenire le figure di reato introdotte dal legislatore fino al 31 dicembre 2010. L’effettività e l’adeguatezza del Modello è affidata all’Organismo di vigilanza composto da tre membri indipendenti esterni. Il Modello di Meridiana Maintenance S.p.A. è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione del 21 ottobre 2010, nominando tre componenti dell’Organismo di vigilanza. Si ricorda che la capogruppo Meridiana S.p.A. ha adottato il Modello 231 con delibera del Consiglio di Amministrazione del 11 maggio 2009, determinando in numero di tre i componenti dell’ Organismo di vigilanza; tale modello è stato nel tempo aggiornato per recepire le novità normative e organizzative intervenute successivamente. Vi sono stati, infine, incontri periodici tra i vari Organismi di Vigilanza, per un confronto, nel rispetto della reciproca autonomia, sui temi della responsabilità nell’ambito dei Gruppi societari e per stabilire una linea d’intervento comune in funzione preventiva di illeciti penali. Meridiana S.p.A. - Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2010 – 58 2.20. Quadro normativo e regolamentare I più significativi interventi di carattere legislativo aventi impatto sul settore del trasporto aereo emanati nel corso dell’esercizio 2010 sono seguenti : 1) Decreto Ministeriale del 4 ottobre 2010, pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale dell11 Dicembre 2010 n. 289, in vigore dal 10 gennaio 2011 con cui è stata ridefinita la misura dei diritti aeroportuali Il provvedimento normativo definisce la misura dei diritti aeroportuali di cui ai decreti ministeriali 8 ottobre 2009 e 16 aprile 2010, aggiornandola ai sensi dell’art. 5, co. 6, del decreto-legge 30 dicembre 2009, n. 194, convertito, con modificazioni, dalla legge 26 febbraio 2010, n. 25 per tenere conto dell’inflazione programmata relativa all’anno 2010 che, nel Documento di Programmazione Economico Finanziaria 2010-2013, è prevista pari a 1,5%. La misura dei diritti aeroportuali per gli aeroporti di Napoli, Pisa, Brindisi e Bari è stata diversamente fissata con i decreti interministeriali n. 812 e n. 813 entrambi del 7 ottobre 2009 nell’ambito dei relativi contratti di programma approvati con i richiamati provvedimenti. I diritti oggetto di tale regolazione sono i diritti imbarco passeggeri (UE /extra UE), i diritti approdo / partenza e i diritti di sosta e ricovero. 2) Decreto del Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti del 15 dicembre 2010, con cui sono stati imposti nuovi oneri di servizio pubblico su alcune rotte da/ per la Sicilia e le isole minori di Lampedusa e Pantelleria Il provvedimento normativo prevede un numero di frequenze, orari e tariffe applicabili definite nell’ambito della Conferenza dei servizi. L’operativo previsto risulta incrementato rispetto alla precedente imposizione. Qualora nessun vettore accetti l’esercizio delle rotte previste in conformità agli oneri definiti senza richiedere alcuna compensazione finanziaria, l’esercizio della rotta sarà concesso a seguito dell’espletamento di una gara pubblica. 3) Due decreti del Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti in data 14 gennaio 2011, con cui sono stati imposti nuovi oneri di servizio su diverse rotte da/per la Sardegna I due decreti prevedono un numero di frequenze, orari e tariffe secondo le risultanze della conferenza dei Servizi. Con la pubblicazione dei suddetti provvedimenti l’esercizio delle rotte oggetto di imposizione è subordinato all’accettazione del servizio secondo le modalità imposte o all’espletamento di un gara da svolgersi secondo quanto stabilito dai regolamenti comunitari di interesse. Allo stato attuale i due decreti sono stati revocati in attesa della ridefinizione dei contenuti degli oneri di servizio pubblico. 2.21. Composizione del Capitale Sociale Il Capitale Sociale al 31 dicembre 2010 di Meridiana S.p.A. è pari a Euro 51.033.349,00 interamente versato, rappresentato da 51.033.349, con valore nominale pari a Euro 1. Il Capitale Sociale è costituito esclusivamente da azioni ordinarie, nominative, liberamente trasferibili che prevedono in egual misura diritti e obblighi previsti dalla vigente normativa civilistica. Ogni azione ordinaria attribuisce pertanto il diritto a una parte proporzionale degli utili di cui sia deliberata la distribuzione e del patrimonio netto finale risultante dalla liquidazione, nonché il diritto di voto senza alcuna restrizione. Alla data della presente Relazione: • non esistono altre categorie di azioni né altri strumenti finanziari emessi dalla Società; • non esistono azioni non rappresentative del Capitale Sociale; Meridiana S.p.A. - Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2010 – 59 • non vi sono piani di incentivazione a base azionaria (stock-option, stock-grant, etc.) che comportino aumenti, anche gratuiti, del Capitale Sociale; • non esistono restrizioni al trasferimento delle azioni; • non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo; • non esistono restrizioni al diritto di voto; • non sussistono accordi tra azionisti noti alla Società. Lo statuto prevede che gli utili netti risultanti dal bilancio di esercizio sono destinati a Riserva Legale in misura pari al 5% fino a che la stessa non abbia raggiunto un quinto del Capitale Sociale e per il resto sono destinati secondo quanto deliberato dall'Assemblea degli azionisti. La Società detiene azioni proprie per Euro 1.165.466 (2,3% del Capitale Sociale), che sono portate in diretta riduzione del patrimonio netto. Non vi sono state movimentazioni delle azioni proprie in portafoglio nell’esercizio. L’accordo di finanziamento concesso da AKFED in data 1 dicembre 2008 per Euro 20 milioni, rimborsabile in ogni momento su richiesta, prevede l’opzione a favore di AKFED, del rimborso in azioni di Meridiana S.p.A. o di Meridiana fly S.p.A. . Nel caso AKFED opti per un rimborso in azioni di Meridiana, quest’ultima dovrà effettuare un aumento di capitale pari all’ammontare dovuto, capitale più interessi maturati, riservato ad AKFED. Nel caso AKFED opti per un rimborso in azioni Meridiana fly S.p.A., occorrerà verificare se al momento del rimborso il valore di borsa delle azioni Meridiana fly S.p.A. sarà uguale o più basso di Euro 0,10 oppure superiore. Nel primo caso Meridiana S.p.A. trasferirà ad AKFED tutte la azioni Meridiana fly S.p.A. sottoscritte nel dicembre 2008 (n° 202.551.670) più un numero di azioni di Meridiana fly S.p.A. il cui controvalore determinato in base al valore di borsa al momento del rimborso sarà pari al valore degli interessi maturati a favore di AKFED alla stessa data. Nel secondo caso Meridiana S.p.A. trasferirà ad AKFED un numero di azioni Meridiana fly S.p.A. il cui valore sarà pari al capitale finanziato più gli interessi maturati, oltre ad ulteriori azioni di Meridiana fly S.p.A., il cui valore di mercato sarà pari al 50% della differenza tra il valore di borsa delle azioni sottoscritte (n° 202.551.670) ed il capitale finanziato (Euro 20 milioni). Pertanto all’interno del contratto di finanziamento è stata riconosciuta un opzione (derivato implicito passivo) il cui fair value al 31 dicembre 2010 è stato rideterminato dagli amministratori in Euro 1.461 migliaia classificata fra le “altre passività finanziarie correnti”. 2.22. Principali rischi e incertezze per l’anno in corso Nell’effettuazione delle proprie attività, la Società e il Gruppo sono esposti a rischi e incertezze, derivanti da fattori esogeni connessi al contesto macroeconomico generale o specifico dei settori operativi in cui vengono sviluppate le operation, nonché rischi derivanti da scelte strategiche e a rischi interni di gestione. L’individuazione e mitigazione di tali rischi è stata sistematicamente effettuata dalle funzioni interessate nell’ambito del Gruppo, consentendo un presidio tempestivo delle rischiosità manifestatesi. Riguardo ai rischi di impresa, i principali rischi identificati, monitorati e gestiti dal Gruppo Meridiana sono i seguenti: 1. Rischio legato alla implementazione delle operazioni di riorganizzazione societaria La Società e il Gruppo sono stati oggetto nel corso del 2010 di una profonda riorganizzazione in seguito alla integrazione delle attività del trasporto aereo (Aviation) di Meridiana e di Eurofly, nonché allo scorporo delle attività di manutenzione MRO nella New.Co, Meridiana Maintenance. Il processo di implementazione della riorganizzazione in parola, tuttora in corso, comporta dei rischi industriali e gestionali che possono emergere nelle futuri fasi rimanenti di attuazione; tutto ciò potrebbe determinare una parziale o incompleta implementazione delle attività di sviluppo con effetti significativi sui risultati attesi. In particolare, con riferimento alle azioni strategiche previste dai Piani Industriali , tra cui le azioni di contenimento del costo del personale, di razionalizzazione delle attività Meridiana S.p.A. - Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2010 – 60 operative e di negoziazione dello scaduto fornitori, ancorchè dipendenti dalle azioni del management, sono soggette ad incertezze proprie della negoziazione con le controparti, anche in sede contenziosa, che potrebbero rallentare l’esecuzione della riorganizzazione. Tutto ciò potrebbe determinare una parziale o incompleta implementazione delle attività di sviluppo con effetti significativi sui risultati attesi e sull’adeguatezza dell’intervento di sostegno dall’Azionista di Riferimento per garantire la continuità aziendale nel futuro prevedibile, anche delle società controllate. 2. Rischi connessi all’incertezza relativa alle assunzioni ipotetiche alla base dei nuovi Piani Industriali I risultati previsti e stimati dai nuovi piani industriali delle società controllate Meridiana fly e Meridiana Maintenance sono basati su un insieme di assunzioni ipotetiche relative ad eventi futuri che potrebbero anche non verificarsi e ad azioni dell’organo amministrativo e del management delle società che potrebbero non essere intraprese, in tutto o in parte. Si segnala al riguardo che l’effettiva ed integrale realizzazione dei Piani Industriali possono dipendere da congiunture economiche o da eventi imprevedibili e/o non controllabili, quali, ad esempio, l’andamento del cambio Euro/USD, dei tassi di interesse e del costo del carburante per aeromobili, il fattore di riempimento degli stessi aeromobili, nonché il livello dei ricavi medi. L’aleatorietà connessa alla realizzazione di eventi futuri potrebbe produrre scostamenti anche significativi fra dati previsionali e valori consuntivi. Conseguentemente, qualora una o più delle assunzioni sottese ai dati previsionali che sono alla base dei Piani Industriali suddetti non si realizzassero, o qualora si verificassero solo in parte, le società controllate potrebbero non realizzare gli obiettivi prefissati e/o non conseguire le sinergie ipotizzate. I risultati attesi potrebbero pertanto differire, anche significativamente, da quanto previsto. Il mancato raggiungimento degli obiettivi previsti nei Piani Industriali, delle sinergie attese e/o dei risultati preventivati, potrebbe produrre effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria e sull’attività di Meridiana fly e Meridiana maintenance, con possibili ripercussioni sulla continuità aziendale nel prevedibile futuro e nell’arco temporale esplicito dei piani stessi. 3. Rischio relativo alla continuità territoriale Alcuni collegamenti effettuati dalla società Meridiana fly tra gli aeroporti di Olbia, Cagliari, Lampedusa e Pantelleria ed altri aeroporti italiani sono regolati dal regime della c.d. continuità territoriale, strumento legislativo finalizzato a garantire, per specifiche categorie di utenti, condizioni favorevoli condizioni di accesso ai servizi di trasporto aereo su determinate tratte, anche a fronte di contributi pubblici erogati alle compagnie che effettuano tali collegamenti. Il rinnovo delle gare (solitamente svolte annualmente) nonché eventuali cambiamenti relativi alla normativa applicabile e alla relative disposizioni da parte dell’Enac o delle Regioni interessate (ad esempio in termini di maggiore liberalizzazione delle rotte ovvero di imposizioni di tariffe unificate tra residenti e non) potrebbero avere influenze significative sulla attività e sui risultati di Meridiana fly e del Gruppo. 4. Rischio legato alla gestione finanziaria Lo scorso 23 dicembre 2010 la controllata Meridiana fly ha sottoscritto con un pool di banche un contratto che prevede l’estensione del finanziamento di Euro 15 milioni scaduti il 27 novembre 2010 per ulteriori 36 mesi e un nuovo finanziamento relativo ad una linea di credito revolving dell’importo massimo di Euro 7,5 milioni di durata pari a 18 mesi. Tale accordo ha consentito a Meridiana fly di riscadenzare il debito, precedentemente caratterizzato dalla presenza di una componente corrente molto superiore a quello a lungo termine. Al riguardo si rileva che il mancato raggiungimento degli obiettivi previsti nel nuovo Piano Industriale di Meridiana fly potrebbe comportare il mancato rispetto dei parametri finanziari e delle altre condizioni previste nei sopra menzionati contratti di finanziamento. Tale evento potrebbe determinare, a discrezione degli istituti di credito eroganti, l’immediata esigibilità dei finanziamenti in oggetto in capo a Meridiana fly. Nonostante ciò, la presenza di un capitale circolante netto negativo e di un ammontare significativo dei debiti scaduti della medesima società, può determinare situazioni di tensione Meridiana S.p.A. - Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2010 – 61 finanziaria con connesse difficoltà della Società ad adempiere tempestivamente e a condizioni economiche alle proprie obbligazioni, pur tenendo conto degli impegni assunti da Meridiana S.p.A e dall’Azionista di Riferimento in data 23 marzo 2011. A ciò si aggiunge, con riferimento alla controllata Meridiana Maintenance, che la stessa società evidenzia dei rischi di gestione finanziaria a breve termine, in considerazione degli scaduti fornitori accumulati, dell’andamento del circolante operativo, dei fabbisogni finanziari aggiuntivi derivanti dalla riorganizzazione e dal possibile rimborso dei finanziamenti sottoscritti con il Socio SFIRS, seppur in tal caso quest’ultimi coperti da fideiussione prestata dalla capogruppo Meridiana S.p.A. Inoltre, difficoltà specifiche delle controparti commerciali possono comportare il mancato o ritardato incasso del credito. Infine fabbisogni finanziari aggiuntivi derivanti da variazione negative delle variabili esogene non controllabili - quali la volatilità del costo del carburante, i rapporti di cambio / tassi di interesse, il load factor, i ricavi unitari medi per passeggero (linea), nonché i proventi per ora volo (charter) – potrebbero comportare un impatto negativo sulla capacità del Gruppo di far fronte alla proprie obbligazioni per inadeguatezza sopraggiunta della dimensione del supporto fornito dall’Azionista di Riferimento per garantire la continuità aziendale nel futuro prevedibile, in particolare di Meridiana fly. 5. Rischi connessi ai rapporti con le organizzazioni sindacali In linea generale, l’attività di trasporto aereo e delle attività correlate (gestione aeroportuale e manutenzione aeromobili) può risentire significativamente di astensioni dal lavoro o altre manifestazioni di conflittualità che possono determinare interruzioni di servizi o disservizi. Il settore è storicamente soggetto a ripetuti periodi di tensione sindacale. Non si può escludere che nel futuro possano verificarsi interruzioni dei servizi causati da agitazioni di carattere sindacale con conseguenti effetti negativi sull’attività operativa e sui risultati economici della Società e del Gruppo, in particolare alla luce del ridimensionamento e riorganizzazione del personale annunciati nelle controllate Meridiana fly e Meridiana Maintenance. 6. Rischi dipendenti da variabili esogene I risultati di Meridiana S.p.A. e del Gruppo sono condizionati dall’andamento di alcune variabili macro economiche (andamento del ciclo economico, tassi di cambio, tassi di interesse, costo del petrolio), che non sono direttamente controllabili. La Società e il Gruppo, pur disponendo di alcuni meccanismi contrattuali e commerciali (per esempio adeguamenti tariffari previsti negli accordi con i tour operator o fuel surcharge per il fatturato dei voli charter) volti a contenere tali rischi, risultano comunque in parte esposti agli effetti derivanti dallo sfavorevole andamento delle suddette variabili. Il verificarsi di queste circostanze, unita alla prevalenza dei costi fissi rispetto a quelli variabili, può comportare una pressione sui margini e sulla redditività complessiva. In considerazione di ciò, la Società e il Gruppo pongono in essere azioni di efficientamento della leva operativa volte a mitigare l’effetto della riduzione dei ricavi sui margini, monitorando gli impatti sulla continuità aziendale per attivare tempestive azioni necessarie per il mantenimento della continuità aziendale medesima. Andamenti non prevedibili di tali variabili (ed ,in particolare nell’attuale contesto di crisi, del costo del Jet Fuel) potrebbero comportare il mancato raggiungimento degli obiettivi previsti dai Piani Industriali, con possibili ripercussioni sulla continuità aziendale nel prevedibile futuro e nell’arco temporale esplicito dei piani stesse delle società del Gruppo. 7. Rischio legato alla competitività Il settore del trasporto aereo e delle attività correlate (gestione aeroportuale e manutenzione aeromobili) è caratterizzato da forte concorrenza, cresciuta negli ultimi anni a seguito della evoluzione del settore, della progressiva liberalizzazione delle attività, anche con l’entrata di nuovi operatori (compagnie aeree low-cost e società MRO in paesi del Mediterraneo), Nel contesto attuale di stagnazione del ciclo economico e di limitata capacità di spesa del pubblico, gli operatori cercano di tutelare i volumi della propria attività, inasprendo la concorrenza sui prezzi. Ciò si riflette in una crescente pressione sulle tariffe e una conseguente tensione sui margini. La Società e il Gruppo fronteggiano tale situazione attraverso l’intensificazione dell’offerta su specifiche destinazioni, incremento dell’efficienza e della produttività, ampliamento e consolidamento della base dei clienti, ponendosi quindi come interlocutore privilegiato delle controparti commerciali e migliorando contestualmente la qualità dei servizi. 8. Rischi legati ad attentati / calamità / eventi politici o incidenti gravi Meridiana S.p.A. - Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2010 – 62 Il verificarsi di calamità naturali, epidemie, attentati o altri eventi politici negativi, specialmente in Paesi fuori dall’Europa, può determinare, in genere nel breve-medio periodo (a seconda della gravità degli accadimenti), una significativa contrazione della domanda di trasporto aereo da parte dei consumatori. La Società e il Gruppo, che pur diversifica la propria offerta in termini di aree geografiche raggiunte, sono esposti al rischio che il manifestarsi di tali eventi possa comportare effetti negativi da un punto di vista economico/finanziario. Esiste per ultimo, connaturato all’attività del trasporto aereo, l’eventualità, seppur remota, del verificarsi di incidenti più o meno gravi relativi alla flotta, il cui verificarsi potrebbe compromettere la continuità aziendale delle società coinvolte. 9. Rischi di natura commerciale In considerazione della forte esposizione verso il tour operating, verso cui si rivolge in particolare l’attività charter di Meridiana fly, il Gruppo risulta esposto a eventuali evoluzioni negative di tale settore (come la tendenza alla disintermediazione del business del turismo verso logiche “fai da te” o alla concentrazione degli operatori, diventati progressivamente meno numerosi). Si deve evidenziare il rischio legato alla possibile interruzione dei rapporti con uno di questi clienti, diventati numericamente inferiori ma relativamente più significativi. Ad esempio i primi 5 tour operators hanno coperto circa il 52% del traffico charter della società Meridiana fly nel corso del 2010. 10. Rischio legati al verificarsi di disguidi operativi La Società e il Gruppo sono esposti al rischio di verificarsi di disguidi operativi, che possono riferirsi sia a problematiche riguardanti la flotta - con il rischio della temporanea sospensione del normale svolgimento delle attività - che alla mancata o parziale esecuzione di servizi / forniture da terzi operatori. Si ricorda a tale proposito che il Gruppo si avvale di servizi forniti da esterni (controllo di traffico aereo, gestione di servizi aeroportuali e di assistenza a terra, catering, servizi di manutenzione) per lo svolgimento di alcune operazioni a terra, che consistono nelle attività preparatorie al volo per passeggeri, bagagli e merci in ambito aeroportuale, oltre che per l’efficiente manutenzione degli aeromobili. Esiste quindi un rischio di mancato o inadeguato presidio sull'output del servizio reso da terzi. L’insorgere di ulteriori complicazioni operative e commerciali, che possono essere accentuate dalla stagionalità della attività, può rendere difficoltosa la gestione dell’evento, anche i termini di costi di riprotezione dei passeggeri. 11. Rischio di gestione delle operations Il Gruppo è esposto a una serie di rischi che riguardano, tra gli altri: 1) la possibilità di frodi legate agli incassi delle vendite effettuate tramite carta di credito, che vengono gestiti attraverso una adeguata conoscenza dei fenomeni stessi, così come alla eliminazione del canale di incasso nei casi più problematici, o ad accordi con soggetti specializzati nella gestione di tali eventi; 2) il mancato rispetto delle regolamentazioni, nel caso di modifiche o di inesatta interpretazione delle stesse, sia in ambito prettamente di business, che più generico riguardante la gestione aziendale, seppur il rischio è mitigato attraverso i sistemi di controllo interno e esterno anche con l’ausilio di consulenti che garantiscono il rispetto delle normative vigenti; 3) l’importante dipendenza dai sistemi informativi per la garanzia di una adeguata ed efficiente continuità del core business ( trasporto aereo e attività correlate) per la quale il Gruppo ha implementato procedure di back up e assistenza continua anche con l’ausilio di provider specializzati; 4) la rilevanza dei rapporti con le organizzazioni sindacali, particolarmente attive nella categoria del personale navigante we di manutenzione, che, nel caso di tensioni sindacali, anche connesse a possibili piani di ristrutturazione, possono condizionare l’operatività del Gruppo e i risultati attesi. Da questo punto di vista, il Gruppo ha instaurato dei percorsi di dialogo con le organizzazioni sindacali volti a garantire il rispetto dei diritti dei lavoratori nell’ambito della gestione efficace ed efficiente dei processi di generazione di valore per il Gruppo. 12. Rischi finanziari Per quanto riguarda i rischi finanziari non precedentemente trattati, si evidenzia che il Gruppo, pur monitorandoli e gestendoli nelle modalità maggiormente efficaci, è esposta ai seguenti rischi finanziari connessi alla sua operatività: • il rischio di credito: riferibile alla possibilità di insolvenza di una controparte o l’eventuale deterioramento del merito creditizio assegnato; Meridiana S.p.A. - Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2010 – 63 • i rischi di mercato: derivante dall’esposizione alle fluttuazione dei tassi di interesse e dei tassi di cambio; • il rischio di liquidità: in termini di riduzione delle disponibilità di risorse finanziarie e di accesso al mercato del credito. Tali rischi finanziari hanno diretto impatto sulla capacità di gestione nel prevedibile futuro delle attività in condizione di equilibrio patrimoniale e finanziario proprio della continuità aziendale il cui mantenimento rappresenta quindi un significativo rischio per il Gruppo. A fronte di tali rischi, è peraltro da rilevare come l’Azionista di Riferimento ha storicamente sempre sostenuto il Gruppo come anche dimostrato dagli impegni assunti in data 23 marzo 2011 su Meridiana fly in funzione delle proprie esigenze di liquidità ed di equilibrio patrimoniale. 13. Rischi ambientali e di sicurezza Per quanto riguarda il rischio ambientale si rimanda al paragrafo 2.10 - Ambiente. Relativamente ai temi della sicurezza sul lavoro, Gruppo tutela tale aspetto sia ai sensi del D.Lgs 9 aprile 2008 n.81 (Testo Unico sulla Sicurezza), sia delle normative specifiche, anche attraverso l’avvio del modello di organizzazione, gestione e controllo previsto dal D.Lgs 8 giugno 2001 n. 231. Per quanto riguarda specificatamente i temi di salute e sicurezza dei lavoratori nei luoghi di lavoro, il Gruppo svolge un costante monitoraggio di tutti i potenziali rischi, le modalità di effettuazione della valutazione dei rischi e le caratteristiche che debbono possedere i modelli di organizzazione e gestione al fine di garantire la prevenzione e la protezione dei lavoratori. Questo anche attraverso riunioni periodiche, così come previsto dal legislatore, dove si esaminino i documenti di valutazione dei rischi, l’andamento degli infortuni e delle malattie professionali, i criteri di scelta, le caratteristiche tecniche e l’efficacia dei dispositivi individuali nonché i programmi di informazione e formazione dei Dirigenti, dei Preposti e dei Lavoratori. 2.23. Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell’esercizio Di seguito si riepilogano i principali fatti avvenuti dopo la chiusura dell’esercizio. 2.23.1. Piano di riduzione di personale di Meridiana fly In data 12 gennaio 2011, il Consiglio di Amministrazione di Meridiana fly ha deciso, su proposta dell’Amministratore Delegato, una serie di azioni da porre in essere nell’esercizio 2011 atte al rafforzamento della posizione competitiva attraverso una più precisa focalizzazione dell’attività sulle aree di maggiore interesse strategico di Meridiana fly, nell’ambito del Nuovo Piano Industriale. Le stesse sono finalizzate, tra l’altro, al miglioramento della struttura dei costi, al rafforzamento della posizione di mercato, anche attraverso una più precisa determinazione del network, e comporteranno la riduzione del numero di macchine MD80 in flotta alla Società (di cui era originariamente previsto il trasferimento alla controllata Meridiana Express), interventi di razionalizzazione dell’organico e la terziarizzazione di attività no core. In data 9 febbraio 2011 la Società ha formalmente comunicato l’apertura della procedura di mobilità ex L. 223/1991 per numero 910 addetti (FTE) a causa dell’esubero strutturale venutosi a creare per effetto dell’integrazione, delle negative performance acuite dallo scenario esterno fortemente penalizzante, oltre che per il ripristino dei rapporti di lavoro per un considerevole numero dipendenti con contratti a termine dovuti alla nullità del termine reclamato in sede di contenzioso giuslavoristico e ai progetti di outsourcing di alcune attività considerate non core. Visto il generale ridimensionamento di attività e di necessaria riduzione dei costi, la situazione di esubero strutturale dei 910 addetti coinvolge il personale navigante, gli addetti delle basi operative della Compagnia e quelli dell’headquarter, con revisione integrale della propria struttura organizzativa volta al recupero ed all’incremento della produttività del lavoro ed alla rivisitazione della struttura dei costi complessivi dell’azienda in linea con i benchmark del settore. La situazione di esubero è stata così dichiarata: - 84 risorse appartenenti al Personale Navigante Tecnico, di cui 44 Comandanti e 40 Piloti; - 520 risorse appartenenti al Personale Navigante di Cabina (Assistenti di Volo); Meridiana S.p.A. - Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2010 – 64 - 306 risorse appartenenti al Personale di Terra (basi e uffici). I tavoli negoziati aperti con le OO.SS. sono ancora in corso presso il Ministero del Lavoro, ma alla data odierna nessun accordo è stato raggiunto per gestire in modo non traumatico gli esuberi in parola. 2.23.2. Problemi operativi per le tensioni in Egitto Alla fine del mese di gennaio 2011 l’Egitto è stato interessato da significative proteste della cittadinanza che hanno portato prima alle dimissioni del Governo e infine alle dimissioni del Presidente Mubarak durante il mese di febbraio. Le sommosse, che hanno coinvolto prevalentemente la città de Il Cairo, hanno avuto ripercussioni sui flussi nelle zone turistiche del Mar Rosso dall’Italia a causa della raccomandazione negativa del Ministero degli Esteri italiano. L’attività della controllata Meridiana fly, che rappresenta uno dei principali vettori italiani operanti i collegamenti tra Italia e Egitto, con particolare riferimento alle destinazioni turistiche per le vacanze, ha risentito in modo rilevante degli avvenimenti occorsi, essendo stata costretta a cancellare a partire da febbraio 2011 un significativo numero di voli programmati, sia di linea che charter. A tutt’oggi la situazione, seppur stabilizzatasi sul piano politico interno, non appare risolta in termini di ripresa della domanda di turismo outgoing dall’Italia verso tale destinazione, con andamenti tendenziali al momento inferiori alle previsioni. 2.23.3. Nuovo Piano Industriale 2011-2015 di Meridiana fly Come già in parte anticipato nel paragrafo 2.23.1 - Piano di riduzione di personale di Meridiana fly, in considerazione delle importanti criticità, anche di natura strutturale, della compagnia aerea da risolvere nei prossimi esercizi per portare la stessa a livelli di profittabilità adeguata in linea con i benchmark del settore, il Consiglio di Amministrazione di Meridiana fly, prendendo atto del difficile andamento del settore, del contesto macroeconomico di riferimento, del posizionamento competitivo attuale della società, ha approvato nella seduta del 18 marzo 2011 un Nuovo Piano Industriale proposto dall’Amministratore Delegato, elaborato anche con il supporto di consulenti strategici. In particolare il Nuovo Piano Industriale, al fine di eseguire il necessario turnaraound in un’ottica di redditività a lungo termine, prevede l’implementazione delle azioni di seguito specificate. a) razionalizzazione del network, con revisione delle rotazioni e dei collegamenti, con chiusura di attività strutturalmente in perdita; b) concentrazione delle attività sulle rotte di natura strategica e più redditizie (es. business di linea sulla Sardegna e su alcune direttrici nazionali e internazionali, business Charter verso Oceano indiano e verso destinazioni del Mediterraneo / Nord Africa), aprendo di conseguenza anche nuovi collegamenti e nuove soluzioni operative; c) riduzione del numero di aeromobili in flotta della tipologia MD80 e concentrazione sulla famiglia Airbus, massimizzando le opportunità e sinergie operative (es. ottimizzazione nell’utilizzo del personale navigante) derivanti dalla standardizzazione delle macchine; introduzione graduale di macchine con capacità ridotta per massimizzare il load factor; d) incremento della flessibilità e produttività del personale navigante, anche tramite la revisione concordata delle modalità di impiego; e) rafforzamento e sviluppo di partnership con altri vettori nelle varie forme tecniche (es. code-sharing, block space o altro); f) focalizzazione sui clienti “core”, migliorando il customer service pre e post-volo, oltre che il servizio nei vari scali e in cabina, promuovendo programmi più avanzati di fidelizzazione della clientela; g) revisione della politica di pricing e promozione in modo da aumentare la penetrazione commerciale nei vari segmenti di clientela; Meridiana S.p.A. - Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2010 – 65 h) razionalizzazione dei ricavi “ancillary” in modo da cogliere e sviluppare opportunità commerciali con altri soggetti imprenditoriali; i) come dettagliatamente indicato in precedenza, riduzione significativa del personale: (a) di staff, anche attraverso razionalizzazione della struttura organizzativa di headquarter e dei processi operativi, riducendo ove possibile le figure intermedie di comando e sopprimendo taluni uffici e funzioni non essenziali; (b) navigante, per effetto della concentrazione dell’attività operativa e la razionalizzazione conseguente del network e delle basi; l) attuazione dell’outsourcing di attività non core quali il settore Information Technology, il Revenue Accounting e Controllo Fatture fornitori, il settore Amministrazione del Personale (payroll), il Call Center, affidando tali servizi a società terze specializzate e a minor costo finale; m) razionalizzazione dei sistemi informativi sia al fine di rendere più funzionale la struttura aziendale, ottimizzando i processi operativi, sia al fine di ridurne significativamente i costi di utilizzo; n) rinegoziazione dei contratti in ambito operativo (quali handling, manutenzione e catering ecc.), in quello commerciale (es. network agenzie e sistemi di prenotazione, vendita tramite vari sistemi di pagamento, pubblicità e promozione ecc.) oltre che di struttura (es. consulenze, assicurazioni, spese generali e così via). Dalla revisione dei dati prospettici contenuta nel Nuovo Piano Industriale sopra descritto è emersa la previsione di una completa erosione del patrimonio netto della società, oltre ad un temporaneo squilibrio di cassa di circa Euro 69,5 milioni a causa dei significativi flussi di cassa negativi previsti prevalentemente nel 2011 per la realizzazione della ristrutturazione in precedenza descritta oltre che dei negativi eventi e trend evolutivi delle variabili di scenario; a fronte di tale squilibrio di cassa, in data 22 marzo 2011 è stato effettuato da Meridiana un versamento in conto futuro aumento del capitale di 15 milioni di Euro mentre il fabbisogno integrativo di Euro 54,5 milioni è stato garantito dalla stessa Meridiana con lettera di impegno irrevocabile datata 23 marzo 2011 ed il cui contenuto è meglio esplicitato nel successivo paragrafo 2.23.4. - Patrimonializzazione di Meridiana fly e impegni dell’Azionista di riferimento. Per effetto di tali impegni irrevocabili integrativi, il Nuovo Piano Industriale prefigura una condizione di equilibrio patrimoniale e finanziario di Meridiana fly, anche con specifico riferimento all’orizzonte temporale di breve termine (12 mesi) preso a riferimento per la verifica del presupposto della continuità aziendale, pur in presenza di una perdita attesa che per l’esercizio 2011 è prevista essere di entità comparabile a quella dell’esercizio 2010. 2.23.4. Patrimonializzazione di Meridiana fly e impegni dell’Azionista di riferimento Nel corso del 2010 e sino alla data odierna, la controllante Meridiana S.p.A. con il supporto di Aga Khan Fund for Economic Development (AKFED) ha effettuato versamenti in conto futuro aumento di capitale secondo gli impegni assunti in data 26 agosto 2010 per complessivi Euro 18,9 milioni e ha effettuato in data 22 marzo 2011 un ulteriore versamento di Euro 15 milioni ,anche questo in conto futuro aumento di capitale. I suddetti versamenti si inquadrano nella strategia di patrimonializzazione di Meridiana fly S.p.A. da parte della controllante, in questo supportata dall’Azionista di Riferimento, la quale ha formalmente comunicato alla Società in data 23 marzo 2011 un ulteriore impegno a fornire risorse finanziarie atte a garantire la continuità aziendale di Meridiana fly S.p.A. per un arco temporale di almeno 12 mesi fino ad un massimo di Euro 47 milioni mediante: • sottoscrizione e pagamento di nuove azioni da emettersi nel contesto di un aumento di capitale non ancora deliberato da Meridiana fly S.p.A.; • versamento in conto futuro aumento di capitale; ovvero • una combinazione delle due precedenti modalità. Inoltre, sempre al fine di supportare le esigenze finanziarie connesse alla continuità aziendale, Meridiana S.p.A. si è anche formalmente impegnata a fornire a Meridiana fly ulteriori risorse nella forma di versamenti in conto futuro aumento di capitale fino ad un massimo di ulteriori Euro 7,5 milioni (e con ciò raggiungendo la cifra complessiva di fabbisogno finanziario di Euro 54,5 Meridiana S.p.A. - Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2010 – 66 milioni) se e nella misura in cui Meridiana fly non raggiunga accordi per ottenere nuovi finanziamenti bancari fino a concorrenza dell’importo suddetto. 2.23.5. Situazione patrimoniale di Meridiana fly ex art. 2446 c.c. Sulla base dell’esame della situazione patrimoniale della società Meridiana fly ai sensi dell’art. 2446 c.c., (perdita superiore a un terzo del capitale) che ha evidenziato per il periodo 1 gennaio 2010-31 dicembre 2010, con riferimento al bilancio separato di Meridiana fly S.p.A. una perdita di Euro 51.861.451 e un patrimonio netto pari a Euro 10.109.414, l’Assemblea del 28 aprile 2011 di Meridiana fly in sede straordinaria ha approvato la proposta del Consiglio di Amministrazione di rinviare all’esercizio successivo, ai sensi dell’art. 2446, comma 1, c.c., l’assunzione degli opportuni provvedimenti. Si segnala che la medesima Assemblea degli Azionisti, tenutasi il 28 aprile 2011 ha proceduto al rinnovo del Consiglio di Amministrazione di Meridiana fly, determinando in otto il numero dei membri del Consiglio medesimo; in particolare sono stati nominati Marco Rigotti (Presidente del CdA), Franco Trivi, Massimo Chieli, Claudio Miorelli, Claudio Allais, Salvatore Vicari, Giuseppe Lomonaco e Gian Carlo Arduino (gli ultimi tre in qualità di amministratori indipendenti). Il Consiglio rimarrà in carica per un esercizio. 2.23.6. Accordo di manutenzione con Lufthansa Technik In coerenza con le linee guida del Nuovo Piano industriale, che prevede la rinegoziazione dei contratti di fornitura a migliori condizioni, durante il mese di aprile 2011 è stato raggiunto da Meridiana fly con il gruppo Lufthansa Technik un nuovo accordo globale per i servizi di manutenzione della totalità dei componenti della flotta Airbus e dei check di manutenzione delle cellule di tipo “light” e “heavy” (check A, C, D) sugli Airbus A320/A330. Il suddetto accordo, di durata quinquennale, va in sostituzione dell’analogo contratto di fornitura vigente con altro fornitore di servizi di manutenzione basato in Svizzera, consentendo alla Società di ottenere i servizi sopraindicati beneficiando delle dimensioni e della disponibilità delle basi di manutenzioni specializzate del gruppo Lufthansa in Italia e in Europa e in ultima istanza di ottenere benefici di natura economica a regime (dall’esercizio 2012 in poi) in termini di risparmio sui costi operativi di manutenzione. Ad oggi non sono state definite le richieste avanzate da parte del precedente fornitore, connesse alla chiusura dei rapporti in essere; al momento sono in corso verifiche interne e, di conseguenza, non sono prevedibili inefficienze rilevanti relative alla fase transitoria di avvicendamento operativo dei fornitori. 2.23.7. Accordo di restituzione aeromobili MD-82 E’ stato formalizzato da Meridiana fly ai primi di maggio 2011 un accordo specifico raggiunto in via preliminare già nel primo trimestre 2011 con un lessor (GECAS) che prevede la restituzione di 4 aeromobili MD-82 con spese di ripristino e di riconsegna limitate alle condizioni di normale servizio e di status attuale, con risparmi significativi sui costi di phase-out di manutenzione previste contrattualmente su componenti e su revisione motori, con un beneficio riconosciuto nel primo trimestre 2011 di circa Euro 5 milioni. 2.23.8. Piano di riduzione di personale di Meridiana Maintenance In considerazione della situazione di crisi gestionale e finanziaria del principale cliente Meridiana fly S.p.A. con conseguente calo dei volumi di attività manutentiva e visto il Nuovo Piano Industriale della stessa Meridiana fly che prevede dismissioni aeromobili MD-80 e riconversione flotta verso Airbus, si sono verificate repentine cadute dei fabbisogni manutentivi di linea e di “heavy maintenance” con conseguente calo del fabbisogno di organici a ciò dedicati da parte della Società. Tali eventi hanno quindi portato la Società, in data 18 febbraio 2011, alla necessaria comunicazione formale alle OOSS dell’avvio della procedura di licenziamento collettivo ex. L. 223/91 per la riduzione del personale, per complessivi 61 dipendenti. A seguito di intesa raggiunta con le parti sociali presso il Ministero del Lavoro e delle Politiche Sociali di richiedere, in sostituzione della mobilità, è previsto il trattamento CIGS a zero ore con decorrenza 1 maggio 2011 riguardante un numero massimo di 70 lavoratori per un periodo di 48 mesi e il trattamento CIGS a rotazione relativo a un numero massimo di 35 lavoratori per un periodo Meridiana S.p.A. - Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2010 – 67 di 24 mesi. Per tutto il personale coinvolto nelle sospensioni si presenterà istanza al fondo di sostegno al reddito e alla occupazione per il settore del trasporto aereo di cui alla L. 291/04 e successive modificazioni al fine di ottenere i benefici ivi previsti. Le motivazioni tecnico-organizzative a base degli interventi di riorganizzazione aziendale che determinano una riduzione dei volumi di attività e una conseguente necessità di contrazione degli organici, sono di seguito sintetizzate: - revisione e razionalizzazione piani flotta dei vettori clienti, con forte riduzione di volumi di attività sulla manutenzione di base per dismissioni aeromobili; - trend di riduzione della domanda del settore MRO; - richieste dei vettori di riduzione delle attuali spese di manutenzione per aumentare la propria efficienza; - riduzione dell’attività operativa di linea nazionale; - razionalizzazione dei processi produttivi con conseguente ottimizzazione dell’impiego delle risorse e saturazione degli impianti di produzione; - insaturazione delle attività di manutenzione in hangar; - presenza di forti competitors nell’area mediterranea. 2.23.9. Nuovo Piano Industriale di Meridiana Maintenance Prendendo atto delle problematiche, anche di natura strutturale, principalmente connesse alla forte dipendenza dalla società collegata Meridiana fly S.p.A. e del contesto macroeconomico di riferimento, del difficile andamento del settore, il Consiglio di Amministrazione di Meridiana Maintenance ha redatto, anche con il supporto di consulenti strategici, il nuovo piano industriale 2011-2015 in data 16 maggio 2011, che prevede l’implementazione delle azioni di seguito specificate. Fase 1 (2011-13) – Miglioramenti di performance a) Fronteggiare la prevista riduzione di volumi del principale cliente Meridiana fly S.p.A. attraverso la razionalizzazione e l’outsourcing di alcuni scali selezionati; b) Avvio di un processo di conversione delle risorse di hangar da MD a A320F (multi-skills) entro la fine del 2011 con l’obiettivo di essere in grado di soddisfare tutte le richieste di servizi di manutenzione della flotta A320F della collegata Meridiana fly; c) Incremento del livello di saturazione delle risorse heavy maintenance attraverso accordi con il socio Iberia, interventi di razionalizzazione della forza lavoro e riduzione al ricorso di forza lavoro esterna; d) Gestione dalla la riduzione della flotta MD80 da parte della collegata Meridiana fly, calibrando le implicazioni sul dimensionamento delle risorse della società; e) Ridefinizione della supply chain process al fine di migliorare il tempo di attesa e quindi la performance degli hangar; f) Lancio del programma di “Lean” MRO al fine di aumentare le performance della manutenzione di base. Oltre a tali azioni, il piano industriale contiene un ulteriore obiettivo consistente nel raggiungimento di accordi con clienti non captive già identificati per servizi di “Heavy maintenance”. Fase 2 (2014-15) – Nuovi sviluppi di business Sono relativi principalmente alla “Base Maintenance” e consistono in : a) Realizzazione di un nuovo hangar in tensostruttura dedicato alla “Light maintenance” ad Olbia in modo tale da utilizzare gli hangar esistenti per favorire l’intera gamma di servizi di “Heavy maintenance” a Iberia ed a nuovi clienti; b) Realizzazione di un “two bay hangar” in Africa che possa offrire servizi di “Heavy maintenance” sia per vettori africani che europei. Meridiana S.p.A. - Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2010 – 68 2.23.10. Proroga del finanziamento SFIRS a Meridiana Maintenance In data 21 febbraio 2011 il Socio SFIRS di Meridiana Maintenance ha comunicato alla società la proroga del finanziamento di Euro 2.950 migliaia fino al 31 maggio 2011. Il finanziamento, inizialmente infruttifero, a decorrere dal 1 gennaio 2011 è produttivo di interessi nella misura del 5% annuo, da corrispondersi al Socio SFIRS alla scadenza del 31 maggio 2011 o alla data di eventuale estinzione anticipata della posizione. A garanzia del prolungamento del finanziamento, il socio SFIRS ha ottenuto da Meridiana S.p.A. la conferma della sussistenza, sino al 30 giugno 2011, della fideiussione prestata dalla stessa Meridiana in data 25 Febbraio 2010. Sono in corso le negoziazioni con il socio SFIRS per la possibile proroga del finanziamento fino alla fine dell’esercizio 2011 con conseguente proroga della fideiussione. 2.24. Altre informazioni Ai senso della Comunicazione CONSOB n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006, si precisa che nell’esercizio 2010 non sono state poste in essere operazioni atipiche e/o inusuali. Non sono state effettuate nel corso dell’esercizio né direttamente, né indirettamente operazioni di acquisto o di vendita di azioni proprie. I rapporti con imprese controllate, collegate, controllanti e imprese sottoposte al controllo di quest’ultime sono dettagliati nelle Note esplicative al bilancio separato e consolidato. Per l’informativa sui rischi di prezzo, credito, liquidità e variazione flussi finanziari, si rimanda a quanto esposto al paragrafo 2.22 Principali rischi e incertezze per l’anno in corso, oltre ai dettagli esposti nei paragrafi delle Note esplicative al bilancio separato e consolidato. Il Gruppo ha utilizzato nel corso dell’esercizio 2010 contratti derivati di copertura della fluttuazione del prezzo del Jet Fuel, che comunque non rivestono carattere di significatività per la valutazione della situazione patrimoniale e finanziaria e del risultato economico dell’esercizio. 2.25. Prevedibile evoluzione della gestione L’andamento economico generale e della domanda in Italia continua a rimanere su livelli bassi, specie se confrontato con le atre economie del Vecchio Continente, influenzando in larga misura la capacità di spesa delle famiglie, specie per servizi alla persona e per il tempo libero / leisure. Il settore del trasporto aereo, che rappresenta il business principale del Gruppo, seppur previsto in lieve crescita, grazie soprattutto al contributo della componente business e al traffico merci, permane caratterizzato da condizioni di mercato difficili per la rilevate competizione sul prezzo tra le compagnie aeree, sia di tipo low-cost (LCC) che tradizionali, con conseguente pressione sui ricavi medi attesi (“yield”). Le tensioni politiche sorte negli ultimi mesi nel Nord Africa e l’incremento del prezzo del petrolio, portatosi anche al di sopra di 100 dollari al barile, sono fattori esterni che influenzano in misura significativa i risultati finali del Gruppo per l’esercizio 2011. L’esercizio 2011 rappresenta inoltre per il Gruppo Meridiana un importante anno di profonda ristrutturazione sia per le attività Aviation che per l’area della manutenzione aeromobili con il lancio dei nuovi piani industriali delle società interessate (in particolare Meridiana fly e Meridiana Maintenance), al fine di migliorare le performance economiche e finanziarie, conseguendo in ultima istanza nei prossimi esercizi significativi risparmi, sinergie e ottimizzazioni. In particolare, con riferimento a tale ultimo aspetto, va evidenziato che per effetto della rilevante ristrutturazione prevista i cui benefici non saranno immediati, e considerato l’attuale contesto interno e di mercato ad alta incertezza e volatilità, le previsioni sono improntate alla massima prudenza con risultati attesi ancora in sostanziale perdita di livello assimilabile a quella dell’esercizio 2010. Va sottolineato, peraltro, che l’equilibrio economico, patrimoniale e finanziario, sono in misura significativa dipendenti da molti fattori tra cui si citano : Meridiana S.p.A. - Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2010 – 69 (i) andamento delle variabili esogene non controllabili (ad esempio, eventi politici e disguidi operativi, volatilità del costo del carburante, dei rapporti di cambio e dei tassi di interesse, il livello dei ricavi medi unitari – yield - nonché il fattore di riempimento degli aeromobili – load factor) la cui evoluzione, già difficilmente prevedibile, è ancor più incerta nel contesto di turbolenza politico - economica determinato dai recenti eventi internazionali; (ii) effettiva realizzazione del piano di riduzione del personale e degli obiettivi di riduzione dei costi previsti nel corso del 2011 dai Piani Industriali delle società controllate Meridiana fly e Meridiana Maintenance; (iii) andamento negativo dei contenziosi, della solvibilità delle controparti, ovvero di un possibile peggioramento delle condizioni di credito, di fornitura e di gestione degli scaduti verso i fornitori. Il mancato raggiungimento degli obiettivi previsti dai Piani, delle sinergie attese e/o dei risultati preventivati, potrebbe produrre effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria e sull’attività di Meridiana, con possibili ripercussioni sulla continuità aziendale, oltre che implicare il rischio del deprezzamento di alcune specifiche attività della Società e del Gruppo. Pur nel contesto di incertezza descritto, i bilanci consolidato e separato sono stati redatti utilizzando i criteri di valutazione propri di un gruppo ed azienda in condizioni di funzionamento in quanto gli Amministratori ritengono che Meridiana S.p.A. ed il Gruppo Meridiana siano in continuità aziendale. In particolare, le proiezioni economiche e finanziarie di Meridiana S.p.A. per il prevedibile futuro dei prossimi 12 mesi - tenuto conto dell’impegno di AKFED di tenere indenne Meridiana S.p.A. da effetti economici e finanziari connessi al mantenimento dell’equilibrio economico e finanziario della controllata Meridiana fly S.p.A. nonché da potenziali esborsi derivanti dalle garanzie prestate a favore della controllata stessa – mostrano che Meridiana S.p.A. ed il Gruppo Meridiana sono in equilibrio economico e finanziario. In particolare, gli Amministratori di Meridiana S.p.A., nella propria autonoma valutazione della ricorrenza del presupposto della continuità aziendale in cui operano la Società ed il Gruppo Meridiana, hanno concluso che il Gruppo opera in continuità aziendale pur nella situazione di incertezza tipica del settore del trasporto aereo e del contesto macroeconomico e sociale di riferimento per l’operatività del gruppo precedentemente descritti. In tale ambito, gli Amministratori hanno ritenuto che – sulla base delle migliori stime effettuabili dell’andamento delle variabili esogene non controllabili in cui operano la Società ed il Gruppo, nonché delle ragionevoli aspettative di realizzo delle azioni strategiche pianificate per l’esecuzione del piano di ristrutturazione delle società e del gruppo stessi - non sussistano significative incertezze tali da ingenerare seri dubbi sulla continuità aziendale della Società e del gruppo nel prevedibile futuro di almeno 12 mesi, tenuto conto degli impegni assunti dall’azionista di controllo AKFED; peraltro, gli Amministratori confermano di non escludere che eventi non prevedibili, che incidano sui fattori esogeni e/o sulla realizzazione del piano di ristrutturazione della controllata stessa e del gruppo ad essa facente capo, possano determinare incrementi della perdita attesa nel futuro prevedibile con conseguenti rimodulazioni dell’ammontare e tempistica di intervento dell’azionista di controllo AKFED che verranno determinati – come avvenuto in passato - nel momento in cui si paleseranno le necessità di supporto. Le soprammenzionate considerazioni sono coerenti con quelle effettuate dagli amministratori della controllata Meridiana fly S.p.A.. in merito alla valutazione della ricorrenza del presupposto della continuità aziendale effettuata in occasione della approvazione della informativa finanziaria annuale al 31 dicembre 2010 e di quella trimestrale al 31 marzo 2011. Olbia, 27 maggio 2011 Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Franco Trivi Meridiana S.p.A. - Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2010 – 70 Proposte del Consiglio di Amministrazione all’Assemblea degli Azionisti Signori Azionisti, Il bilancio dell’esercizio 2010 di Meridiana S.p.A. chiude con un utile netto di esercizio di Euro 9.905.989 e con patrimonio netto di Euro 95.007.064. Il Consiglio di Amministrazione Vi propone di: - approvare il Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2010 che evidenzia un utile netto di esercizio di Euro 9.905.989; - destinare l’utile di Euro 9.905.989, come segue: a) quanto al 5% dell’utile netto di esercizio a riserva legale pari a Euro 495.300, come previsto dall’art. 2430 del C.C.; b) quanto a Euro 9.410.689 a riserva da fair value ex D.Lgs 38/05. Vi ricordiamo che con l’approvazione del Bilancio cessa il mandato dei componenti del Consiglio di Amministrazione. Pertanto siete chiamati a nominare il nuovo Consiglio di Amministrazione che, secondo lo Statuto può essere composto da tre a undici Amministratori, fissando il periodo di carica e i relativi emolumenti. In conclusione di questa Relazione sulla Gestione, gli Amministratori componenti il Consiglio di Amministrazione, esprimono ai Signori Azionisti l’apprezzamento per la fiducia accordata. Olbia, 27 maggio 2011 Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Franco Trivi Meridiana S.p.A. - Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2010 – 71 3. BILANCIO CONSOLIDATO DELL’ESERCIZIO 2010 3.1. Situazione patrimoniale e finanziaria consolidata 31.12 2010 Note 31.12 2009 Variazione €/000 24.443 29.750 38.443 11.657 103 25.803 587 25.706 30.091 40.419 13.222 104 18.861 1.774 (1.263) (341) (1.976) (1.565) (1) 6.942 (1.187) Attività non correnti 130.786 130.177 609 Rimanenze Crediti commerciali e altre attività correnti Attività finanziarie correnti Disponibilità liquide e mezzi equivalenti 10.592 151.256 479 17.192 11.822 131.678 3.849 26.906 (1.230) 19.578 (3.370) (9.714) Attività correnti 179.519 174.255 5.264 TOTALE ATTIVITA' 310.305 304.432 5.873 12 14 13 Capitale sociale e riserve di Gruppo Risultato netto di Gruppo Patrimonio netto di Gruppo (3.389) (43.468) (46.856) 16.348 (23.613) (7.265) (19.737) (19.855) (39.591) 14 Patrimonio netto di terzi 2.526 2.002 524 (44.330) (5.263) (39.067) Finanziamenti non correnti TFR e altri fondi a benefici definiti Fondo rischi ed oneri non correnti Passività per imposte differite 23.665 17.856 11.222 5.255 9.688 17.911 16.915 6.474 13.977 (55) (5.693) (1.219) Passività non correnti 57.998 50.988 7.010 Finanziamenti correnti Quota corrente dei finanziamenti non correnti Fondi rischi ed oneri correnti Debiti commerciali e altre passività correnti Passività finanziarie correnti 54.876 1.287 25.920 213.093 1.461 29.975 1.269 13.402 200.301 13.760 24.901 18 12.518 12.792 (12.299) Passività correnti 296.637 258.707 37.930 Totale Passività correnti e non correnti 354.635 309.695 44.940 TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA' 310.305 304.432 5.873 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 Attività immateriali Flotta Altri immobili, impianti e macchinari Imposte anticipate Partecipazioni Altre attività finanziarie non correnti Altri crediti non correnti Patrimonio netto 15 16 17 18 19 20 21 22 23 Meridiana S.p.A. - Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2010 – 72 3.2. Conto Economico complessivo consolidato Esercizio 2010 Note 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 16 % su ricavi di vendita Variazione Ricavi di vendita Altri Ricavi 674.600 56.939 100,0% 8,4% 684.753 46.470 100,0% 6,8% (10.153) 10.469 Totale ricavi 731.539 108,4% 731.223 106,8% 316 (168.540) (90.430) (55.367) (26.529) (219.115) (55.808) (135.543) (15.497) (11.005) (6.078) -25,0% -13,4% -8,2% -3,9% -32,5% -8,3% -20,1% -2,3% -1,6% -0,9% (132.221) (86.807) (58.292) (24.500) (235.357) (54.141) (140.649) (13.581) (7.400) (3.655) -19,3% -12,7% -8,5% -3,6% -34,4% -7,9% -20,5% -2,0% -1,1% -0,5% (36.319) (3.623) 2.925 (2.029) 16.242 (1.667) 5.106 (1.916) (3.605) (2.423) (52.373) -7,8% (25.380) -3,7% (26.993) 4.202 0,6% (6.064) -0,9% 10.266 (48.171) -7,1% (31.444) -4,6% (16.727) (4.962) -0,7% (5.301) -0,8% 339 Risultato netto (53.133) -7,9% (36.745) -5,4% (16.388) -Risultato netto di Gruppo -Risultato netto di terzi (43.468) (23.613) (9.665) (13.132) Carburante Materiali e servizi di manutenzione Noleggi operativi Costi commerciali di vendita Altri costi operativi e wet lease Oneri diversi di gestione ed altri servizi Costo del personale Ammortamenti e svalutazioni Stanziamento fondi rischi e oneri Altri accantonamenti rettificativi Proventi (Oneri) finanziari Netti Risultato prima delle imposte 37 Esercizio 2009 €/000 Risultato Operativo 36 % su ricavi di vendita Imposte del periodo Adeguamento al Fair value degli strumenti finanziari disponibili per la vendita Risultato Complessivo (11) 0,0% 1.346 0,2% (1.357) (53.144) -7,9% (35.399) -5,2% (17.745) Meridiana S.p.A. - Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2010 – 73 3.3. Prospetto delle variazioni di patrimonio netto consolidato €/000 Saldo al 31 dicembre 2008 Capitale Sociale 51.033 - Risultato esercizi precedenti - Aumento capitale sociale Meridiana fly - Operazioni su azioni proprie - Vendita azioni Meridiana fly - Risultato complessivo Saldo al 31 dicembre 2009 Versamenti c.to Riserva da futuro aumento Adozione fair capitale value (1.181) 20.807 1.958 Azioni proprie 1.488 Riserve e utili (perdite) a nuovo Risultato dell'esercizio (22.913) (36.305) (36.305) 143 36.305 (1.209) 20.807 3.304 1.488 3.293 1.488 27.021 (59.075) (23.613) (7.265) 2.002 (5.263) (23.613) 23.613 (43.468) (1.112) 5.000 (43.479) (94) (9.665) 9.104 67 5.000 (94) (53.144) (43.468) (46.856) 2.526 (44.330) (11) 25.807 12.134 706 (13.132) (1.112) (1.209) Patrimonio Netto (23.613) 5.000 51.033 Patrimonio netto di terzi 2.437 (28) 706 (35.399) 1.346 51.033 Patrimonio netto di Gruppo 14.887 143 (28) (22.267) (28) - Risultato esercizi precedenti - Aumento capitale sociale in denaro Meridiana fly - Aumento capitale sociale in natura Meridiana fly - Aumento capitale sociale Meridiana Maintenance - Versamenti conto aumento di capitale sociale - Distribuzione dividendi - Risultato complessivo Saldo al 31 dicembre 2010 Altre riserve (83.800) 2.294 9.104 1.112 67 Meridiana S.p.A. - Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2010 – 74 3.4. Rendiconto finanziario consolidato Esercizio 2010 Esercizio 2009 €/000 Disponibilità liquide nette e mezzi equivalenti di inizio periodo Perdita prima delle imposte 4.362 32.652 (48.171) (31.444) 15.497 (11.353) 13.581 - 7.151 2.231 Rettifiche per: - Ammortamenti dell'esercizio - Variazione fair value opzione implicita su finanziamento AKFED - oneri finanziari netti al lordo della variaizone del fair value opzione implicita finanziamento AKFED - Plusvalenze da alienazione cespiti Variazione crediti commerciali ed altre attività correnti e altri crediti non correnti Variazione del magazzino Variazione dei debiti commerciali ed altri debiti (incl . fondi rischi) Pagamento interessi e altri oneri finanziari (157) (151) (18.391) 1.230 14.738 (2.448) (15.262) (555) 3.961 (5.557) (41.904) (33.196) (736) (11.228) (6.942) (18.906) (3.637) (15.906) (1.361) 29.460 8.556 (1.326) 15.321 2.424 32.350 48.769 (533) (8.247) 2.443 (6.337) (94) 9.104 67 5.000 (28) 278 2.437 - 14.077 2.687 Incremento delle disponibilità liquide e mezzi equivalenti 2.036 (28.290) Disponibilità liquide nette e mezzi equivalenti di fine periodo 6.398 4.362 Flussi finanziari assorbiti dall'attività operativa Variazione netta immobilizzazioni: * immateriali * materiali * finanziarie * partecipazioni Flussi finanziari assorbiti dall'attività di investimento Rimborso rate del mutuo Altre variazioni finanziamenti Incasso netto derivati di copertura Finanziamento soci Flussi finanziari generati dall'attività finanziaria Acquisto azioni proprie Dividendi incassati Dividendi pagati a terzi Versamenti effettuati da terzi negli aumenti di CS di Meridiana fly Versamenti effettuati da terzi negli aumenti di CS di Meridiana Maintenance Versamenti in conto futuro aumento capitale sociale Flussi finanziari generati da operazioni sul capitale Meridiana S.p.A. - Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2010 – 75 4. NOTE ILLUSTRATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO 4.1. Principi contabili e criteri di valutazione 4.1.1. Considerazioni generali Il presente bilancio consolidato al 31 dicembre 2010 viene redatto nella valuta Euro che è la moneta di conto in cui opera il Gruppo. I prospetti contabili sono presentati in migliaia di Euro, tenuto conto degli arrotondamenti delle singole voci, così come i valori riportati nelle Note Illustrative. Per quanto riguarda gli schemi di bilancio consolidato, il Gruppo presenta il prospetto di Situazione Patrimoniale e Finanziaria consolidata con la distinzione delle attività e passività tra correnti e non correnti, mentre il Conto Economico Complessivo consolidato prevede la classificazione dei ricavi e dei costi per natura, forma ritenuta più rappresentativa rispetto alla forma cosiddetta “per funzione”. Il prospetto delle variazioni di patrimonio netto consolidato include tutte le variazioni di patrimonio netto rilevate. Il rendiconto finanziario è redatto utilizzando il metodo di esposizione “indiretto”. Un’attività/passività è classificata come corrente quando soddisfa uno dei seguenti criteri: - ci si aspetta che sia realizzata/estinta o si prevede che sia venduta o utilizzata nel normale ciclo operativo del Gruppo o - sia posseduta principalmente per essere negoziata oppure - si prevede che si realizzi/estingua entro 12 mesi dalla data di chiusura del bilancio. In mancanza di tutte e tre le condizioni, le attività/passività sono classificate come non correnti. Con riferimento alla delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006, vista la loro non significatività, nello schema del conto economico complessivo consolidato non sono stati indicati separatamente quei proventi e oneri derivanti da operazioni non ricorrenti o da fatti che non si ripetono frequentemente nell’ordinaria gestione del Gruppo. Tali poste sono commentate, peraltro, nel paragrafo 4.17 “Eventi e operazioni significative non ricorrenti”. Con riferimento alla identificazione in linee separate dei rapporti con parti correlate, prevista dalla delibera n. Consob 15519 del 27 luglio 2006, non sono stati inseriti specifici schemi di conto economico, stato patrimoniale e rendiconto finanziario con evidenza dei rapporti con parti correlate, in quanto ritenuti non significativi. Si precisa, in merito ai Prospetti Contabili, che il prospetto riepilogativo dei rapporti patrimoniali ed economici con parti correlate relativi all’esercizio 2010 è riportato al successivo Paragrafo 4.13 - Rapporti con parti correlate, con evidenza dell’incidenza di tali rapporti rispetto alla voce di bilancio complessivamente considerata. Il bilancio consolidato è oggetto di revisione contabile da parte di Deloitte & Touche S.p.A.. 4.1.2. Principi contabili, criteri di valutazione e uso di stime adottati nella redazione del bilancio consolidato Il decreto legislativo del 28 febbraio 2005, n. 38 “Esercizio delle opzioni previste dall'articolo 5 del regolamento (CE) n. 1606/2002 in materia di principi contabili internazionali” prevede che le società aventi strumenti finanziari diffusi tra il pubblico di cui all'articolo 116 del testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria (decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, nel seguito anche TUF) e successive modificazioni, come è la fattispecie di Meridiana S.p.A., hanno l’obbligo di redigere il proprio bilancio di esercizio in conformità ai principi contabili internazionali, a partire dall'esercizio chiuso o in corso al 31 dicembre Meridiana S.p.A. - Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2010 – 76 2006. Si ricorda inoltre che la Società, in qualità di controllante di società quotata, in conformità a quanto previsto dall’articolo 165bis del TUF, è parimenti soggetta alle previsioni di cui al citato decreto legislativo 38/2005. Il presente bilancio consolidato di Gruppo relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2010 è stato, pertanto, predisposto in conformità ai principi contabili internazionali (International Accounting Standards – IAS o International Financial Reporting Standards – IFRS) ed alle relative interpretazioni dell’International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) e dello Standing Interpretations Committee (SIC), omologati dalla Unione Europea (di seguito, complessivamente, anche “IFRS”), nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell’art. 9 del D. Lgs n. 38/2005 e dalle altre disposizioni Consob in materia di bilancio consolidato per quanto applicabili. Di seguito sono presentati i principi contabili, i criteri di valutazione e l’uso di stime adottati dalla Società ai fini della redazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2010. Il bilancio è redatto sulla base del principio del costo storico, modificato come richiesto per la valutazione di alcuni strumenti finanziari, nonché sulla base del presupposto della continuità aziendale, confermata dagli Amministratori ai sensi dei paragrafi 25 e 26 dello IAS 1 sulla base delle considerazioni contenute nel paragrafo 2.25 - Prevedibile Evoluzione della gestione. I più importanti principi contabili adottati sono i seguenti: Principi di consolidamento • Imprese controllate Trattasi di imprese in cui il Gruppo esercita il controllo, così come definito dallo IAS 27 – Bilancio consolidato e bilancio separato. Tale controllo esiste quando il Gruppo ha il potere, direttamente o indirettamente, di determinare le politiche finanziarie ed operative di un’impresa al fine di ottenere benefici dalle sue attività. Nel valutare l’esistenza del controllo, si prendono in considerazione anche i diritti di voto potenziali effettivamente esercitabili o convertibili, nonché le posizioni di “controllo di fatto” sulla base del potere di voto, e non solo, effettivamente esercitabile in assemblea. I bilanci delle imprese controllate sono inclusi nel bilancio consolidato a partire dalla data in cui si assume il controllo fino al momento in cui tale controllo cessa di esistere. I dati utilizzati per il consolidamento sono i bilanci predisposti dagli Amministratori delle singole società, eventualmente già approvati dalle rispettive Assemblee dei Soci, opportunamente riclassificati e rettificati al fine di uniformarli ai principi contabili e ai criteri di valutazione del Gruppo Meridiana. La quota del capitale e delle riserve di pertinenza di terzi nelle controllate e la quota di pertinenza di terzi dell’utile o perdita d’esercizio delle controllate consolidate sono identificate separatamente nella situazione patrimoniale - finanziaria e nel conto economico consolidati. Le perdite di pertinenza di terzi che eccedono la quota di interessenza del capitale della partecipata, sono allocate al patrimonio netto di pertinenza di terzi. Le variazioni delle quote di possesso di controllate che non comportano acquisizione / perdita di controllo sono iscritte fra le variazioni di patrimonio netto. Non sono incluse nel bilancio consolidato le controllate inattive o che generano un volume d’affari non significativo. La loro influenza sul totale delle attività, delle passività, sulla posizione finanziaria e sull’utile/(perdita) attribuibile ai soci della controllante non è rilevante. Transazioni eliminate nel processo di consolidamento Il consolidamento viene effettuato con il metodo integrale linea per linea. I criteri adottati per l’applicazione di tale metodo includono, fra l’altro: l’eliminazione del valore contabile delle partecipazioni nelle società consolidate contro il relativo patrimonio netto e la concomitante assunzione di tutte le loro attività e passività; Meridiana S.p.A. - Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2010 – 77 l’eliminazione dei saldi e delle operazioni significative tra le società del Gruppo, così come gli utili e le perdite non realizzati su operazioni infragruppo. Gli utili non realizzati generati su operazioni con imprese collegate o a controllo congiunto sono eliminati in funzione del valore della quota di partecipazione del Gruppo in quelle imprese. Le perdite non realizzate sono eliminate a eccezione del caso in cui esse non possano essere in seguito recuperate. Aggregazioni aziendali Le aggregazioni aziendali sono rilevate secondo il metodo dell’acquisizione (acquisition method). Secondo tale metodo il corrispettivo trasferito in un’aggregazione aziendale è valutato al fair value, calcolato come la somma dei fair value delle attività trasferite e delle passività assunte dal Gruppo alla data di acquisizione e degli strumenti di capitale emessi in cambio del controllo dell’impresa acquisita. Gli oneri accessori alla transazione sono generalmente rilevati nel conto economico nel momento in cui sono sostenuti. Alla data di acquisizione, le attività identificabili acquisite e le passività assunte sono rilevate al fair value alla data di acquisizione; costituiscono un’eccezione le seguenti poste, che sono invece valutate secondo il loro principio di riferimento: • Imposte differite attive e passive; • Attività e passività per benefici ai dipendenti; • Passività o strumenti di capitale relativi a pagamenti basati su azioni dell’impresa acquisita o pagamenti basati su azioni relativi al Gruppo emessi in sostituzione di contratti dell’impresa acquisita; • Attività destinate alla vendita e Discontinued Operation. L’avviamento è determinato come l’eccedenza tra la somma dei corrispettivi trasferiti nell’aggregazione aziendale, del valore del patrimonio netto di pertinenza di interessenze di terzi e del fair value dell’eventuale partecipazione precedentemente detenuta nell’impresa acquisita rispetto al fair value delle attività nette acquisite e passività assunte alla data di acquisizione. Se il valore delle attività nette acquisite e passività assunte alla data di acquisizione eccede la somma dei corrispettivi trasferiti, del valore del patrimonio netto di pertinenza di interessenze di terzi e del fair value dell’eventuale partecipazione precedentemente detenuta nell’impresa acquisita, tale eccedenza è rilevata immediatamente nel conto economico come provento derivante dalla transazione conclusa. Le quote del patrimonio netto di interessenza di terzi, alla data di acquisizione, possono essere valutate al fair value oppure al pro-quota del valore delle attività nette riconosciute per l’impresa acquisita. La scelta del metodo di valutazione è effettuata transazione per transazione. Eventuali corrispettivi sottoposti a condizione previsti dal contratto di aggregazione aziendale sono valutati al fair value alla data di acquisizione ed inclusi nel valore dei corrispettivi trasferiti nell’aggregazione aziendale ai fini della determinazione dell’avviamento. Eventuali variazioni successive di tale fair value, che sono qualificabili come rettifiche sorte nel periodo di misurazione, sono incluse nell’avviamento in modo retrospettivo. Le variazioni di fair value qualificabili come rettifiche sorte nel periodo di misurazione sono quelle che derivano da maggiori informazioni su fatti e circostanze che esistevano alla data di acquisizione, ottenute durante il periodo di misurazione (che non può eccedere il periodo di un anno dall’aggregazione aziendale). Nel caso di aggregazioni aziendali avvenute per fasi, la partecipazione precedentemente detenuta dal Gruppo nell’impresa acquisita è rivalutata al fair value alla data di acquisizione del controllo e l’eventuale utile o perdita che ne consegue è rilevata nel conto economico. Eventuali valori derivanti dalla partecipazione precedentemente detenuta e rilevati negli Altri Utili o Perdite complessivi sono riclassificati nel conto economico come se la partecipazione fosse stata ceduta. Se i valori iniziali di un’aggregazione aziendale sono incompleti alla data di chiusura del bilancio in cui l’aggregazione aziendale è avvenuta, il Gruppo riporta nel proprio bilancio consolidato i valori provvisori degli elementi per cui non può essere conclusa la rilevazione. Tali valori provvisori sono rettificati nel periodo di misurazione per tenere conto delle nuove informazioni ottenute su fatti e circostanze esistenti alla data di acquisizione che, se note, avrebbero avuto effetti sul valore delle attività e passività riconosciute a tale data. • Riconoscimento dei costi e ricavi Le vendite e gli acquisti di merci sono riconosciute quando i beni sono consegnati rispettivamente al cliente o all’impresa, con il trasferimento dei rischi e dei benefici significativi connessi alla proprietà dei beni. Le vendite e gli acquisti dei servizi sono Meridiana S.p.A. - Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2010 – 78 riconosciuti in funzione del loro stato di esecuzione e completamento a ciascuna data di riferimento, tenendo conto in particolare della data del volo per i servizi di trasporto passeggeri, determinato rispetto al valore totale del servizio prestato o ricevuto. Con riferimento ai ricavi da biglietti per servizi di trasporto passeggeri di linea che, alla data di bilancio, risultano emessi ma non ancora utilizzati o richiesti a rimborso, viene rilevato nella voce “Altri Ricavi” un provento (il c.d. “provento da prepagato”) stimato sulla base della percentuale storicamente riscontrata di mancato utilizzo o rimborso da parte dei passeggeri dei medesimi biglietti emessi, al fine dell’integrale riconoscimento in bilancio dei ricavi secondo il criterio della competenza temporale. Gli interessi attivi e passivi sono rilevati in applicazione del principio della competenza temporale. I costi relativi all’assunzione di prestiti sono imputati al conto economico nel momento in cui sono sostenuti. Gli oneri accessori all’emissione di uno strumento finanziario o all’aumento di capitale sociale sono portati a diretta riduzione dell’ammontare del finanziamento o dell’aumento di capitale a cui si riferiscono. Le provvigioni corrisposte alle agenzie per la vendita dei biglietti aerei sono addebitate al conto economico al momento del riconoscimento del relativo ricavo. I riaddebiti di costi sostenuti per conto di terzi sono rilevati a riduzione del costo cui si correlano. I dividendi sono riconosciuti quando sorge il diritto all’incasso da parte degli azionisti che normalmente avviene nell’esercizio in cui si tiene l’assemblea della partecipata che delibera la distribuzione di utili. • Ricavi e costi per servizi di costruzione (in applicazione dell’IFRIC 12) In base agli accordi contrattuali che rientrano nell’ambito di applicazione dell’IFRIC 12 (per il quale si rimanda anche al successivo punto “Attività immateriali - Concessioni di servizi pubblici”), la controllata Geasar, società concessionaria delle attività aeroportuali dell’aeroporto di Olbia Costa Smeralda, opera come prestatore di servizi afferenti (i) la realizzazione e/o il miglioramento dell’infrastruttura utilizzata per fornire il servizio pubblico e (ii) la gestione e manutenzione della stessa, per la durata della concessione. Da ciò deriva che l’attività di costruzione e miglioramento dell’infrastruttura della controllata Geasar è assimilabile a quella di un’impresa di costruzioni e durante il periodo in cui tale servizio è prestato i costi e ricavi da costruzione sono rilevati a conto economico in conformità allo IAS 11. In tale contesto, quando il risultato di un contratto di costruzione può essere stimato con attendibilità, i ricavi e i costi riferibili alla relativa commessa sono rilevati rispettivamente come ricavi e costi dell’esercizio in relazione allo stato di avanzamento dell’attività alla data di chiusura del bilancio, in base al rapporto fra i costi sostenuti per l’attività svolta fino alla data di bilancio e i costi totali stimati di commessa, salvo che questo non sia ritenuto rappresentativo dello stato di avanzamento della commessa. Le variazioni al contratto, le revisioni prezzi e gli incentivi sono inclusi nella misura in cui essi sono stati concordati con il committente. Quando il risultato di un contratto di costruzione non può essere stimato con attendibilità, i ricavi riferibili alla relativa commessa sono rilevati solo nei limiti dei costi di commessa sostenuti che probabilmente saranno recuperati. I costi di commessa sono rilevati come spese nell’esercizio nel quale essi sono sostenuti. Quando è probabile che i costi totali di commessa siano superiori rispetto ai ricavi contrattuali, la perdita attesa è immediatamente rilevata come costo. Pertanto, i ricavi per servizi di costruzione sono rilevati nel conto economico facendo riferimento allo stato di avanzamento dei lavori di costruzione. Rappresentano il corrispettivo spettante al concessionario per l’attività effettuata e sono valutati sulla base del totale dei costi di costruzione sostenuti; parimenti i costi per servizi di costruzione sono rilevati nel conto economico facendo riferimento allo stato di avanzamento dei lavori di costruzione e sono costituiti principalmente dai costi per materiali e servizi. • Attività non correnti Attività immateriali L’avviamento derivante da aggregazioni aziendali è inizialmente iscritto al costo alla data di acquisizione, così come definito in precedenza relativamente alle “Aggregazioni aziendali”. L’avviamento non è ammortizzato, ma viene sottoposto annualmente, o più frequentemente se specifici eventi o modificate circostanze indicano la possibilità di aver subito una perdita di valore, a verifiche per identificare eventuali riduzioni di valore. Dopo la rilevazione iniziale, l’avviamento è valutato al costo al netto delle eventuali perdite di valore accumulate. Al momento della cessione di una parte o dell’intera azienda precedentemente acquisita e dalla cui acquisizione era emerso un avviamento, nella determinazione della plusvalenza o della minusvalenza da cessione si tiene conto del corrispondente valore residuo dell’avviamento. Meridiana S.p.A. - Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2010 – 79 Sono altresì iscritte tra le attività immateriali i costi, inclusivi degli oneri accessori, sostenuti per l’acquisizione di risorse prive di consistenza fisica a condizione che il loro ammontare sia quantificabile in modo attendibile ed il bene sia chiaramente identificabile e controllato. Sono iscritte al costo di acquisto o di produzione inclusivo degli oneri accessori ed assoggettate ad ammortamento in base al loro periodo di utilità futura. Se risulta una perdita durevole di valore, l’attività immateriale viene corrispondentemente svalutata secondo i criteri indicati nel successivo principio “perdita di valore di attività immateriali, materiali e delle partecipazioni”. Vengono di seguito indicati i periodi di ammortamento adottati per le varie voci delle immobilizzazioni immateriali: i costi di sviluppo relativi all’addestramento iniziale dei piloti sono ammortizzati per un periodo di tre anni, mentre quelli • relativi a fasi di lancio di nuovi prodotti/servizi dai quali sono attesi duraturi benefici economici futuri sono ammortizzati in cinque anni; • le concessioni licenze, marchi e diritti simili sono ammortizzati per un periodo di cinque / dieci anni; • i costi relativi alla predisposizione del sito web sono ammortizzati in cinque anni. La vita utile e il criterio di ammortamento sono rivisti periodicamente e, ove si riscontrassero rilevanti cambiamenti rispetto alle assunzioni adottate in precedenza, la quota di ammortamento viene rettificata con il metodo “prospettico”. Attività immateriali - Concessioni di servizi pubblici (in applicazione dell’IFRIC 12) Dal 1° gennaio 2009 il Gruppo applica l’interpretazione IFRIC 12 “Accordi per servizi in concessione” (“IFRIC 12 o Interpretazione”) che contiene le modalità di rilevazione e valutazione dei contratti di concessione tra un soggetto pubblico ed un’impresa privata. L’IFRIC 12 si applica agli accordi per servizi in concessione stipulati tra un’entità del settore pubblico (concedente) e un’entità del settore privato (concessionario) se sono rispettate le seguenti condizioni: • il concedente controlla o regolamenta quali servizi il concessionario deve fornire con l’infrastruttura, a chi li deve fornire e a quale prezzo; e • il concedente controlla, tramite la proprietà o altro modo, qualsiasi interessenza residua nell’infrastruttura alla scadenza dell’accordo. L’interpretazione si applica anche nel caso in cui il concessionario goda di un’ampia discrezionalità manageriale nella gestione del servizio prestato attraverso l’infrastruttura. Il Gruppo applica tale documento relativamente alla controllata Geasar, che ha per oggetto la costruzione e l’esercizio di aeroporti o di parte di essi, nonché l’esercizio di qualsiasi attività connessa o complementare al traffico aereo di qualunque tipo o specialità. Tale attività è esercitata in regime di concessione per l’aeroporto di Olbia Costa Smeralda, affidata dall’Amministrazione Statale competente (Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti) con scadenza nell’anno 2044. Tale concessione è regolata dalla convenzione del 27 ottobre 2004 (la “Convenzione”), stipulata tra Geasar (concessionaria) e ENAC (Ente concedente in quanto assegnatario in uso gratuito dei beni del demanio aeroportuale per il successivo affidamento) e ha per oggetto (art.1 della Convenzione) i rapporti conseguenti all’affidamento della concessione per la progettazione, lo sviluppo, la realizzazione, l’adeguamento, la gestione, la manutenzione e l’uso degli impianti e delle infrastrutture aeroportuali, comprensivi dei beni demaniali, dell’aeroporto di Olbia Costa Smeralda. La concessionaria Geasar è responsabile della conduzione e della manutenzione ordinaria e straordinaria degli immobili, degli impianti e delle infrastrutture concernenti l’attività di gestione (art. 2 sub 3 della Convenzione). Il rapporto di concessione può essere risolto per motivate esigenze di pubblico interesse (art. 2 sub 3 della Convenzione); sono previste, inoltre, alcune cause di decadenza della concessione (art. 14 sub 1 della Convenzione) tra cui ad esempio gravi o reiterate violazioni della disciplina relativa alla sicurezza e il mancato o immotivato rispetto del piano degli investimenti. La citata convenzione definisce (art. 8 sub 1 della Convenzione) proventi della concessionaria i diritti per l’uso degli aeroporti di cui alla legge del 5 maggio 1976, n. 324 e successive integrazioni e modificazioni; la tassa di imbarco e sbarco sulle merci trasportate per via aerea di cui alla legge 16 aprile 1974, n.117; i corrispettivi dei servizi di controllo di sicurezza ai sensi dell’art. 8 del regolamento del ministero dei Trasporti e della navigazione, di concerto con il Ministero dell’Interno, 21 gennaio 1999, n. 85; le entrate derivanti dall’esercizio dell’attività aeroportuale, diretta o indiretta, nonché dalla utilizzazione delle aree del sedime aeroportuale e dal loro sfruttamento economico da parte di terzi. La concessionaria è obbligata alla corresponsione di un canone annuo di concessione (art. 4 sub 3 della Convenzione) determinato ai sensi dell’articolo 2, comma 188, della legge 23 dicembre 1996, n. 662. Meridiana S.p.A. - Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2010 – 80 Relativamente alle infrastrutture aeroportuali, la controllata Geasar ha il compito di coordinare tutte le attività necessarie al mantenimento e sviluppo delle infrastrutture aeroportuali con fonti di finanziamento autonome o utilizzando fondi erogati dallo Stato sulla base di specifiche norme e convenzioni. Il complesso dei beni utilizzati dalla controllata per l’esercizio della propria attività è composto dalle seguenti distinte tipologie: • Beni di proprietà: trattasi di beni acquisiti a titolo di proprietà dalla controllata Geasar con mezzi finanziari autonomi, per i quali si ritiene non esista un obbligo di devoluzione al termine della concessione, esposti nell’attivo patrimoniale tra le “Attività materiali”. • Beni gratuitamente devolvibili: trattasi di beni acquisiti dalla controllata Geasar con mezzi finanziari autonomi e soggetti, in base alla vigente convenzione di concessione, alla retrocessione gratuita all’ENAC, in condizione di uso normale e regolare funzionamento al termine della concessione. Sono considerati beni gratuitamente devolvibili tutte le opere e gli impianti fissi realizzati sul suolo demaniale dell’aeroporto. Sono costituiti da fabbricati industriali e impianti fissi che nel bilancio consolidato in accordo all’IFRIC 12 vengono esposti, nella voce “Concessioni, licenze, marchi e diritti simili” delle “Attività Immateriali”. Tali beni sono ammortizzati tenendo conto dell’andamento in base al quale i benefici economici futuri del bene si prevede siano fruiti dal Gruppo, tenendo conto della durata residua della concessione (in scadenza il 27 ottobre 2044). In tale contesto, tenendo conto sia della durata quarantennale della concessione, sia della periodicità degli Accordi di Programma con l’Ente concedente stesso (con cadenza quinquennale) nell’ambito dei quali possono essere ridiscussi e ridefiniti gli impegni agli investimenti, i livelli tariffari nonché altri elementi inerenti i rapporti con l’Ente concedente pur sempre nell’ambito della concessione quarantennale, si ritiene che il periodo di ammortamento dell’attività immateriale basato sulla vita utile dei beni oggetto di gratuita devoluzione della società controllata meglio rifletta il consumo dei relativi benefici economici associati all’immobilizzazione immateriale. • Beni ricevuti in concessione: trattasi di beni di proprietà dello Stato e ricevuti in concessione d’uso. Sono costituiti essenzialmente dalle infrastrutture già esistenti sul sedime aeroportuale al momento della concessione. Non essendo beni di proprietà della controllata Geasar, il relativo valore non viene rilevato in bilancio. Sulla base di stime peritali fatte da terzi indipendenti il loro valore corrente risulta pari a circa Euro 75,7 milioni. Attività materiali Le Attività materiali sono iscritte alla voce “Flotta” di cui si è ritenuto appropriato mantenere un’esposizione separata in considerazione della significatività della voce e nella voce “Altri Immobili, Impianti e Macchinari” che accoglie tutte le altre Attività materiali. Le Attività materiali sono iscritte a condizione che il costo sia determinabile e che i relativi benefici economici futuri possano essere usufruiti dal Gruppo. Sono iscritte al costo di acquisto o di produzione, comprensivo degli oneri accessori e dei costi diretti e indiretti per la quota ragionevolmente imputabile al bene. I contributi ottenuti a fronte di investimenti sono rilevati nel conto economico lungo il periodo necessario per correlarli con i relativi costi e sono dedotti direttamente dagli stessi. Qualora risulti una perdita durevole di valore, l’attività materiale viene corrispondentemente svalutata secondo i criteri indicati nel successivo principio “perdita di valore di attività immateriali e materiali”. Le immobilizzazioni sono sistematicamente ammortizzate a quote costanti sulla base di aliquote economico-tecniche determinate in relazione alle residue possibilità di utilizzo dei beni. I beni composti di componenti con vita utile differente sono considerati separatamente nella determinazione dell’ammortamento. La vita utile ed il criterio di ammortamento sono rivisti periodicamente e, ove si riscontrassero rilevanti cambiamenti rispetto alle assunzioni adottate in precedenza, la quota di ammortamento viene rettificata con il metodo “prospettico”. La vita utile del bene è oggetto generalmente di conferma annuale e viene modificata nel caso in cui nel periodo siano effettuate manutenzioni incrementative o sostituzioni che varino la vita utile dell’investimento principale. Le spese incrementative e di manutenzione che producono un significativo e tangibile incremento della capacità produttiva o della sicurezza delle attività materiali o che comportano un allungamento della vita utile delle stesse, vengono capitalizzate e portate ad incremento dell’attività materiale su cui vengono realizzate. I costi di manutenzione aventi natura ordinaria sono imputati direttamente a conto economico. Le aliquote applicate sono ridotte, per gli incrementi di periodo, in base all’effettiva entrata in funzione dei cespiti. L’ammortamento comincia quando le attività sono pronte per l’uso. Meridiana S.p.A. - Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2010 – 81 In particolare, le principali aliquote di ammortamento utilizzate sono le seguenti: - terreni non ammortizzati - fabbricati, 50 anni 2% - costruzioni leggere e costruzioni su aree in concessione 10 anni 10% - impianti, 10/33 anni 3,33%-10% - attrezzature, 7 anni 14,3% - componenti rotabili, 12 anni 8,33% - macchine elaborazione dati, 5 anni 20% - mobili e macchine per ufficio, 8,3 anni 12% - mezzi di trasporti interno, 5 anni 20% - autovetture, 4 anni 25% - sistemi di comunicazione, 5 anni 20% - le modifiche e le standardizzazioni effettuate sugli aeromobili in flotta sono ammortizzate sulla base della durata del contratto di locazione operativa. Le migliorie su beni di terzi, in particolare aeromobili in leasing, sono classificate tra le immobilizzazioni materiali, in base alla natura del costo sostenuto. Il periodo di ammortamento corrisponde al minore tra la vita utile residua dell’immobilizzazione materiale e la durata del contratto di locazione operativa. I costi sostenuti per le revisioni periodiche effettuate sui motori e sulle cellule di proprietà sono rilevati ad incremento del valore contabile del bene a cui si riferiscono, separatamente dalle parti fisiche. L’eventuale valore contabile netto del costo della precedente verifica è eliminato contabilmente, indipendentemente dal fatto che il costo della revisione precedente fosse esplicitamente menzionato nella transazione in cui l’elemento è stato acquistato o costruito. In questo caso, il costo stimato di un’analoga verifica futura è utilizzato come indicazione di quale fosse il costo della revisione del componente esistente quando l’elemento fu acquistato o costruito. Il costo di alcuni motori al 1 gennaio 2005, data di passaggio agli IFRS, è stato calcolato sulla base del fair value determinato a tale data. In particolare la vita utile della flotta (aeromobili e dei suoi componenti) è stimata in relazione della data di presunta dismissione che, in base alle attuali previsioni, è fissata alla fine del 2015. Le vite utili stimate per la flotta sono le seguenti: - Manutenzioni motori 10 anni - Manutenzione cellule 20 anni L’ammortamento dell’aeromobile è determinato sulla base dell’approccio per componenti. I contratti di locazione sono classificati come locazioni finanziarie ogni qualvolta i termini del contratto sono tali da trasferire sostanzialmente tutti i rischi e i benefici della proprietà al locatario. Tutte le altre locazioni sono considerate operative. Le manutenzioni cicliche e i costi di ripristino a fine contratto sono capitalizzati a incremento dell’attività materiale cui ineriscono ed ammortizzati rispettivamente per il periodo di validità della manutenzione ciclica o lungo la durata del contratto di locazione operativa dell’aeromobile. Beni detenuti in locazione finanziaria – IAS 17 I contratti di locazione sono trattati come locazioni finanziarie quando i termini del contratto sono tali da trasferire sostanzialmente tutti i rischi e i benefici della proprietà al locatario. Le attività oggetto di contratti di locazione finanziaria sono rilevate come attività del Gruppo al valore attuale dei pagamenti minimi dovuti per il leasing e sono ammortizzate in base alla loro stimata vita utile come per le attività detenute in proprietà, oppure, se inferiore, al loro fair value alla data di acquisizione. Meridiana S.p.A. - Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2010 – 82 La corrispondente passività verso il locatore è inclusa nello stato patrimoniale come passività finanziaria. I pagamenti per i canoni di locazione sono suddivisi fra quota capitale e quota interessi e gli oneri finanziari sono direttamente imputati al conto economico dell’esercizio. Tutte le altre locazioni sono considerate operative ed i loro relativi costi per canoni di locazione sono iscritti in base alle condizioni previste dal contratto. • Perdita di valore di attività materiali e immateriali A ogni data di riferimento, il Gruppo rivede il valore contabile delle proprie attività materiali e immateriali per determinare se vi siano indicazioni che queste attività abbiano subìto riduzioni di valore. Qualora queste indicazioni esistano, viene stimato l’ammontare recuperabile di tali attività per determinare l’eventuale importo della svalutazione. Qualora non sia possibile stimare il valore recuperabile di una attività separatamente identificata, il Gruppo effettua la stima del valore recuperabile della unità generatrice di flussi finanziari a cui l’attività stessa appartiene. In particolare tale unità minima di aggregazione è rappresentata dalla Cash Generating Unit. L’ammontare recuperabile è il maggiore fra il fair value al netto dei costi di vendita e il valore d’uso. Il fair value corrisponde al prezzo di mercato (al netto dei costi di dismissione), purché l’attività sia commercializzata in un mercato attivo. Un mercato può ragionevolmente considerarsi attivo in base alla frequenza delle operazioni ed in base ai volumi da queste generate. Nella determinazione del valore d’uso, i flussi di cassa futuri, riferiti ad una arco temporale non superiore a cinque anni, sono stimati sulla base di assunzioni prudenziali basate sull’esperienza storica e operando previsioni cautelative circa l’andamento futuro del settore di riferimento e sono scontati al loro valore attuale utilizzando un tasso al lordo delle imposte che riflette le valutazioni correnti di mercato del valore del denaro e dei rischi specifici dell’attività; il valore terminale è determinato sulla base della rendita perpetua. Se l’ammontare recuperabile di un’attività (o di una unità generatrice di flussi finanziari) è stimato essere inferiore rispetto al relativo valore contabile, esso è ridotto al minor valore recuperabile. Una perdita di valore è rilevata nel conto economico immediatamente. Quando una svalutazione non ha più ragione di essere mantenuta, il valore contabile dell’attività (o dell’unità generatrice di flussi finanziari), ad eccezione dell’avviamento (che per le partecipazioni corrisponde alla differenza positiva, emergente all’atto dell’acquisto, tra il costo di acquisizione e la quota di patrimonio netto a valori correnti della partecipata di competenza del Gruppo), è incrementato al nuovo valore derivante dalla stima del suo valore recuperabile, ma non oltre il valore netto di carico che l’attività avrebbe avuto se non fosse stata effettuata la svalutazione per perdita di valore. Il ripristino del valore è imputato al conto economico immediatamente. Partecipazioni in altre imprese disponibili per la vendita Le partecipazioni classificate nella categoria degli strumenti finanziari “disponibili per la vendita”, come definito dallo IAS 39, includono le partecipazioni in altre imprese. Tali partecipazioni sono iscritte inizialmente al costo, rilevata alla data di regolamento, in quanto rappresentativo del fair value, comprensivo dei costi di transazione direttamente attribuibili. Successivamente alla rilevazione iniziale, tali partecipazioni sono valutate al fair value con imputazione degli effetti in una specifica riserva di patrimonio netto. Al momento del realizzo o siano ravvisate obiettive evidenze che l’attività abbia subito una riduzione di valore, gli utili e perdite cumulati, precedentemente rilevati a patrimonio netto sono rilasciati a conto economico. Le eventuali perdite di valore sono ripristinate (direttamente nel patrimonio netto), nel caso vengano meno i motivi delle svalutazioni effettuate. Qualora il fair value non risultasse attendibilmente determinabile, esse sono iscritte al costo rettificato per perdite di valore, il cui effetto è riconosciuto a conto economico, determinato sulla base del valore attuale dei flussi finanziari attesi e attualizzati al tasso di rendimento corrente di mercato per un’attività finanziaria similare. Il rischio derivante da eventuali perdite eccedenti il valore di carico della partecipazione è rilevato in un apposito fondo del passivo nella misura in cui la partecipante è impegnata ad adempiere a obbligazioni legali o implicite nei confronti dell’impresa partecipata o comunque a coprire le sue perdite. Meridiana S.p.A. - Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2010 – 83 • Altre attività non correnti Le altre attività finanziarie non correnti e gli altri crediti non correnti sono iscritti al valore nominale, coincidente con il presunto valore di realizzo. Attività e passività non correnti destinate alla vendita Le attività non correnti (e i gruppi di attività destinati alla vendita) classificati come “detenute per la vendita” sono valutate al minore tra il loro precedente valore di carico e il valore di mercato al netto dei costi di vendita. Le attività non correnti (e i gruppi di attività destinati alla vendita) sono classificate come “detenuti per la vendita” quando si prevede che il loro valore di carico sarà recuperato mediante un’operazione di cessione anziché il loro utilizzo nell’attività operativa dell’impresa. Questa condizione è rispettata solamente quando alla data di bilancio la vendita è altamente probabile, l’attività (o il gruppo di attività) è disponibile per un’immediata vendita nelle sue condizioni attuali e la Direzione ha preso un impegno per la vendita, che è destinata ad avvenire entro dodici mesi dalla data di classificazione in questa voce. Il risultato economico realizzato dall’esercizio delle attività e passività destinate alla vendita per i mesi intercorsi tra l’ultimo bilancio di esercizio approvato e la data di cessione – in ottemperanza alle disposizioni dell’IFRS 5 – è classificato nella linea “Risultato della dismissione di attività” unitamente agli effetti economici delle operazioni al netto degli oneri accessori alla vendita. Attività e passività correnti • Rimanenze di magazzino Le rimanenze sono iscritte al costo di acquisto specifico, ovvero al valore di realizzazione desumibile dall’andamento del mercato, se minore. Tale minor valore non è mantenuto nei successivi esercizi se ne sono venuti meno i motivi e il ripristino di valore avviene, ove ne ricorrano i presupposti, nei limiti del costo originario di acquisto. Il valore così ottenuto è poi rettificato da apposito "fondo obsolescenza ", per tenere conto delle merci per le quali si prevede un valore di realizzazione inferiore a quello di costo. I pezzi di ricambio di rilevante valore e le attrezzature in dotazione che possono essere utilizzati soltanto in connessione ad un bene iscritto nella voce immobili, impianti e macchinari e che si prevede di utilizzare per più di un esercizio sono rilevati contabilmente come immobili, impianti e macchinari. Strumenti finanziari Le attività e le passività finanziarie sono rilevate nel momento in cui il Gruppo diviene parte delle clausole contrattuali dello strumento. - Crediti commerciali I crediti commerciali sono rilevati al valore nominale ridotto da una appropriata svalutazione per riflettere la stima delle perdite su crediti. - Attività finanziarie I crediti finanziari relativi a contratti di capitalizzazione, sono valutati al costo, ossia al valore nominale, e maggiorati degli interessi maturati; tale valore non è inferiore al valore rappresentato dal capitale assicurato iniziale aumentato del rendimento minimo garantito; i crediti finanziari relativi a depositi a garanzia di obbligazioni sono iscritti al valore nominale, coincidente con il presunto valore di realizzo. I crediti per depositi cauzionali per utenze sono valutati al valore nominale, coincidente con quello di presunto realizzo, mentre i crediti per depositi a fronte di impegni contrattuali con terzi sono iscritti al valore nominale ed eventualmente rettificati al fine di adeguare l’importo versato al valore di presunto recupero. Alle date di riferimento successive, le attività finanziarie che il Gruppo ha l’intenzione e la capacità di detenere fino alla scadenza sono rilevate al costo ammortizzato, al netto delle svalutazioni effettuate per riflettere le perdite di valore. Le attività finanziarie diverse da quelle detenute fino alla scadenza sono classificate come detenute per la negoziazione o disponibili per la vendita, e sono valutate a ogni fine periodo al fair value. Quando le attività finanziarie sono detenute per la negoziazione, gli utili e le perdite derivanti dalle variazioni nel fair value sono rilevati al conto economico del periodo. Per contro, per le attività finanziarie disponibili per la vendita, gli utili e le perdite derivanti dalle variazioni nel fair value sono rilevati Meridiana S.p.A. - Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2010 – 84 direttamente al patrimonio netto fintanto che esse sono cedute o abbiano subìto una perdita di valore; in tale evenienza, gli utili o le perdite complessivi precedentemente rilevati nel patrimonio netto sono rilevati al conto economico del periodo. - Cassa e mezzi equivalenti La voce relativa a cassa e mezzi equivalenti include cassa e conti correnti bancari e depositi rimborsabili a domanda e altri investimenti finanziari a breve termine ad elevata liquidità, che sono prontamente convertibili in cassa e sono soggetti ad un rischio non significativo di variazione di valore. - Finanziamenti, mutui bancari e scoperti bancari I finanziamenti e mutui bancari fruttiferi e gli scoperti bancari sono rilevati in base agli importi incassati, al netto dei costi dell’operazione e successivamente valutati al costo ammortizzato, utilizzando il metodo del tasso di interesse effettivo. - Debiti commerciali I debiti commerciali sono rilevati al valore nominale. Strumenti finanziari derivati Nell’esercizio della propria attività il Gruppo è esposto ai rischi di variazione dei tassi di cambio (prevalentemente Euro/USD) e dei prezzi del carburante. Per minimizzare tali rischi, vengono stipulati contratti derivati a copertura sia di specifiche operazioni, sia di esposizioni complessive, avvalendosi degli strumenti offerti dal mercato. Gli strumenti derivati di copertura, coerentemente con quanto stabilito dallo IAS 39, sono contabilizzati secondo le modalità stabilite per l’hedge accounting solo quando: • all’inizio della copertura esiste la designazione formale e la documentazione della relazione di copertura; • la copertura è altamente efficace; • l’efficacia può essere attendibilmente dimostrata. Quando uno strumento finanziario è designato a copertura dell’esposizione alla variabilità dei flussi di cassa delle operazioni oggetto di copertura (cash flow hedge; es. copertura della variabilità dei flussi di cassa di operazioni future attese per effetto delle oscillazioni dei tassi di cambio), gli utili e le perdite derivanti dalle variazioni di fair value dello strumento di copertura, sono contabilizzate direttamente a patrimonio netto per la parte efficace (l’eventuale parte inefficace è invece contabilizzata immediatamente a conto economico nella voce utili/(perdite) su cambi). Gli importi, rilevati a patrimonio netto sono poi riflessi nel conto economico del periodo in cui i contratti e le transazioni previste manifestano i loro effetti a conto economico. Qualora uno strumento sia designato a copertura dell’esposizione alle variazioni di fair value degli strumenti oggetto di copertura (es. copertura della variabilità del fair value di crediti e debiti in valuta), esso viene rilevato al fair value con imputazione degli effetti a conto economico; coerentemente gli strumenti oggetto di copertura sono adeguati per riflettere le variazioni del fair value associate al rischio coperto. Le variazioni del fair value dei derivati che non soddisfano le condizioni per essere qualificati come di copertura sono rilevate a conto economico. In presenza di trattamenti alternativi consentiti dallo IAS 39 per la classificazione di tali operazioni, il Gruppo ha definito che la variazione di fair value di contratti su commodities è classificata nel conto economico a rettifica dei costi operativi. I contratti finanziari e non finanziari sono analizzati al fine di identificare l’esistenza di derivati “impliciti” (“embedded”) da scorporare e valutare al fair value. Gli utili e le perdite derivanti dalle successive variazioni del fair value sono rilevati a conto economico. • Benefici ai dipendenti successivi al rapporto di lavoro I pagamenti per piani a contributi definiti sono imputati al conto economico nel periodo in cui essi sono dovuti. Il “Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato” esprime il debito nei confronti dei dipendenti a fronte delle indennità maturate alla data di riferimento in conformità alle leggi vigenti e agli accordi contrattuali in essere. Tale passività è assimilata a un Meridiana S.p.A. - Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2010 – 85 piano a benefici definiti, il cui costo è determinato utilizzando il metodo attuariale della proiezione dell’unità di credito (Projected Unit Credit Method), effettuando le valutazioni attuariali alla fine di ogni esercizio. Per gli utili e le perdite attuariali, il Gruppo ha esercitato l’opzione di riconoscere direttamente a conto economico dell’esercizio tali effetti, anziché far transitare gli stessi a patrimonio netto. Il costo relativo alle prestazioni di lavoro passate è rilevato immediatamente nella misura in cui i benefici sono già maturati o altrimenti viene ammortizzato a quote costanti entro il periodo medio nel quale si prevede che i benefici matureranno. Sino al 31 dicembre 2006 il fondo trattamento di fine rapporto (TFR) era considerato un piano a benefici definiti. La disciplina di tale fondo è stata modificata dalla Legge 27 dicembre 2006, n. 296 (“Legge Finanziaria 2007”) e successivi Decreti e Regolamenti emanati nei primi mesi del 2007, che prevedono il versamento del TFR maturando a un’entità separata (Fondi pensione o fondo tesoreria INPS). Alla luce di tali modifiche, e in particolare con riferimento alle società con almeno 50 dipendenti, tale istituto è ora da considerarsi in base al principio IAS 19 un piano a benefici definiti esclusivamente per le quote maturate anteriormente al 1° gennaio 2007 (e non ancora liquidate alla data di bilancio), mentre successivamente a tale data esso è assimilabile ad un piano a contribuzione definita (c.d. defined contribution plan). Il diritto attribuito ai dipendenti ed agli ex dipendenti di acquistare un biglietto aereo a prezzi scontati rispetto al valore di listino rappresenta un beneficio a lungo termine, la cui passività è valutata in bilancio secondo la metodologia di valutazione attuariale prevista dallo IAS 19. Il fondo appositamente costituito (“Fondo biglietti agevolati”) viene rilasciato periodicamente ad incremento del valore dei ricavi da vendita di biglietti ordinari. • Imposte Le imposte sul reddito del periodo rappresentano la somma delle imposte correnti e differite. Le imposte correnti sono basate sul risultato imponibile del periodo. Il reddito imponibile differisce dal risultato riportato nel conto economico poiché esclude componenti positivi e negativi che saranno tassabili o deducibili in altri esercizi (differenze temporanee di tassazione) ed esclude inoltre voci che non saranno mai tassabili o deducibili (differenze permanenti di tassazione). La passività per imposte correnti è calcolata utilizzando le aliquote vigenti o di fatto vigenti alla data di chiusura dell’esercizio. Le imposte differite sono le imposte che il Gruppo si aspetta di pagare o di recuperare sulle differenze temporanee fra il valore contabile delle attività e delle passività e il corrispondente valore fiscale utilizzato nel calcolo dell’imponibile fiscale. Le passività fiscali differite sono generalmente rilevate per tutte le differenze temporanee imponibili, mentre le attività fiscali differite sono rilevate nella misura in cui si ritenga probabile che vi saranno imponibili fiscali in futuro sulla base dei piani industriali approvati dal Gruppo. In particolare, il valore di carico delle attività fiscali differite è rivisto a ogni data di riferimento e ridotto nella misura in cui non sia più probabile l’esistenza di sufficienti redditi imponibili tali da consentire in tutto o in parte il recupero di tali attività. Le imposte differite sono calcolate in base all’aliquota fiscale che il Gruppo si aspetta sarà in vigore al momento del realizzo dell’attività o dell’estinzione della passività. Le imposte differite sono imputate direttamente al conto economico complessivo, ad eccezione di quelle relative alle transazioni generate con soci che sono rilevate direttamente a patrimonio netto, nel qual caso anche le relative imposte differite sono anch’esse imputate a patrimonio netto. Le attività e le passività fiscali differite sono compensate quando vi è un diritto legale a compensare le imposte correnti attive e passive e quando si riferiscono a imposte dovute alla medesima autorità fiscale e il Gruppo intende liquidare le attività e le passività fiscali correnti su base netta. • Contributi I contributi sono rilevati al fair value quando vi è la ragionevole certezza che saranno ricevuti e che saranno soddisfatte le condizioni previste per l’ottenimento degli stessi. I contributi in conto esercizio sono rilevati integralmente a conto economico nel momento in cui sono soddisfatte le condizioni di iscrizione. I contributi in conto impianti sono portati a diretta riduzione del costo di acquisto del bene cui sono riferiti. • Accantonamenti Gli accantonamenti sono effettuati quando il Gruppo ha un’obbligazione presente quale risultato di un evento passato ed è probabile che sarà richiesto di adempiere l’obbligazione. Gli accantonamenti sono stanziati sulla base della miglior stima delle Direzioni sui costi richiesti per adempiere l’obbligazione alla data di riferimento e sono attualizzati quando l’effetto è significativo. Meridiana S.p.A. - Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2010 – 86 • Partite in moneta estera o soggette al “rischio cambio” I crediti e i debiti espressi originariamente in valuta estera di Paesi non appartenenti all’area Euro sono convertiti in Euro ai cambi in essere alla data delle relative operazioni. Le differenze cambio realizzate in occasione dell’incasso dei crediti e del pagamento dei debiti in valuta estera sono iscritte al conto economico. Le immobilizzazioni in valuta sono iscritte al tasso di cambio in essere al momento del loro acquisto o a quello inferiore alla data di chiusura del periodo se la riduzione debba giudicarsi durevole. Le attività e passività originariamente in valuta estera di Paesi non appartenenti all’area Euro ancora in essere a fine esercizio, incluse anche le immobilizzazioni aventi natura monetaria, sono allineate al tasso di cambio a pronti alla data di chiusura dell’esercizio e i relativi utili e perdite su cambi sono iscritti al conto economico e l’eventuale utile netto è destinato in apposita riserva non distribuibile fino al realizzo. • Uso di stime La redazione del bilancio consolidato e delle relative note illustrative richiede da parte della Direzione l’effettuazione di stime e di assunzioni che hanno effetto sui valori delle attività e delle passività di bilancio e sull’informativa relativa ad attività e passività potenziali alla data di bilancio. Le stime e le assunzioni utilizzate sono basate sull’esperienza e su altri fattori considerati rilevanti. I risultati che si consuntiveranno potrebbero pertanto differire da tali stime. Le stime e le assunzioni sono riviste periodicamente e gli effetti di ogni variazione a esse apportate sono riflesse a conto economico nel periodo in cui avviene la revisione di stima se la revisione stessa ha effetti solo su tale esercizio, o anche negli esercizi successivi se la revisione ha effetti sia sull’esercizio corrente, sia su quelli futuri. Di seguito sono riepilogati i processi critici di valutazione e le assunzioni chiave utilizzate dalla Direzione nel processo di applicazione dei principi contabili riguardo al futuro e che possono avere effetti significativi sui valori rilevati nel bilancio o per i quali esiste il rischio che possano emergere rettifiche al valore contabile delle attività e passività nell’esercizio successivo a quello di riferimento del bilancio. Fondo svalutazione dei crediti Il fondo svalutazione crediti riflette la stima della Direzione circa le perdite relative al portafoglio di crediti verso la clientela finale. La stima del fondo svalutazione crediti è basata sulle perdite attese determinate in funzione dell’esperienza passata per crediti simili, degli scaduti correnti e storici, delle perdite e degli incassi, dell’attento monitoraggio della qualità del credito e delle proiezioni circa le condizioni economiche e di mercato, in questo supportati da pareri dei consulenti legali nelle fasi precontenziose e contenziose. Valore recuperabile delle attività non correnti Le attività non correnti includono la flotta e gli immobili, impianti e macchinario, altri beni e le attività immateriali nonché le altre partecipazioni non di controllo. La Direzione rivede periodicamente il valore contabile delle attività non correnti detenute e utilizzate e delle attività che devono essere dismesse, quando fatti e circostanze richiedono tale revisione. Tale attività è svolta utilizzando le stime dei flussi di cassa attesi e adeguati tassi di sconto per il calcolo del valore attuale ovvero sulla stima del fair value delle medesime, al netto dei costi di vendita, basato su valutazioni effettuate anche con il supporto di pareri di terzi esperti. Pertanto tale attività di revisione del valore contabile delle attività non correnti è basata su un insieme di assunzioni ipotetiche relative a eventi futuri e azioni degli organi amministrativi che non necessariamente potrebbero verificarsi nei termini e nei tempi previsti. Attività per imposte anticipate e passività per imposte differite Il Gruppo rileva le imposte correnti e differite/anticipate in funzione della normativa vigente. La rilevazione delle imposte richiede l’uso di stime e di assunzioni in ordine alle modalità con le quali interpretare, in relazione alle operazioni condotte nel corso dell’esercizio le norme applicabili ed il loro effetto sulla fiscalità dell’impresa. Inoltre, la rilevazione di imposte anticipate/differite richiede l’uso di stime in ordine ai redditi imponibili prospettici e alla loro evoluzione oltre che alle aliquote di imposta effettivamente applicabili. Tali attività vengono svolte mediante analisi delle transazioni intercorse e dei loro profili fiscali, anche mediante il supporto, ove necessario, di consulenti esterni per le varie tematiche affrontate e tramite simulazioni circa i redditi prospettici ed Meridiana S.p.A. - Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2010 – 87 analisi di sensitività degli stessi. In particolare, la recuperabilità delle imposte anticipate al 31 dicembre 2010, in parte connesse alla valorizzazione di perdite fiscali riportabili a nuovo nei prossimi esercizi, dipende dalla realizzazione dei piani industriali della società capogruppo e delle controllate che sono soggetti alle incertezze derivanti dalla dipendenza dei redditi imponibili all’andamento delle variabili esogene non controllabili. Il mancato realizzo di tali piani industriali potrebbe determinare l’incapacità del Gruppo di realizzare le imposte anticipate a valori corrispondenti a quelli iscritti nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2010. Provento per mancata fruizione di biglietti (c.d. “provento da prepagato”) La stima del provento connesso alla mancata fruizione dei biglietti emessi (il c.d. “provento da prepagato”) è effettuata sulla base della percentuale storicamente riscontrata di mancato utilizzo o rimborso da parte dei passeggeri al fine dell’integrale riconoscimento in bilancio dei ricavi secondo il criterio della competenza temporale. Ai fini della redazione del presente bilancio consolidato, tale stima è stata oggetto di un’accurata rivisitazione da parte degli Amministratori, condotta sulla base di una più completa e dettagliata serie storica di andamenti consuntivi connessi ai biglietti che a fine anno risultano sospesi nel c.d. “prepagato”. Tale affinata modalità di effettuazione della stima ha comportato la rilevazione nel conto economico 2010 di maggiori proventi da pregato per circa Euro 6,3 milioni rispetto all’utilizzo delle modalità estimative utilizzate nell’esercizio comparativo. Andamenti consuntivi differenti rispetto a quelli storicamente riscontrati circa l’effettivo mancato utilizzo da parte dei passeggeri o l’effettiva onerosità dei rimborsi dei biglietti non utilizzati potrebbero determinare ricavi differenti rispetto a quelli rilevati alla data di bilancio sulla base delle stime effettuate dalla Direzione. Piani a benefici definiti Il Trattamento di Fine Rapporto (TFR) e il Fondo biglietti agevolati sono classificabili come piani a benefici definiti (il TFR per la sola parte maturata fino al 31 dicembre 2006). La Direzione utilizza diverse assunzioni statistiche e fattori valutativi con l’obiettivo di anticipare gli eventi futuri per il calcolo degli oneri, delle passività e della attività relative a tali piani. Le assunzioni riguardano il tasso di sconto, il rendimento atteso delle attività a servizio del piano, i tassi dei futuri incrementi retributivi. Inoltre, anche l’attuario consulente del Gruppo utilizza fattori in parte soggettivi, come per esempio i tassi relativi alla mortalità e alle dimissioni. Fondi ripristino spese su beni gratuitamente devolvibili Vengono contabilizzati, laddove considerati necessari, specifici fondi per costi di ripristino beni detenuti in concessione, in particolare con riferimento alla concessione dell’aeroporto di Olbia gestito dalla controllata Geasar S.p.A.. Alla data del presente bilancio, sulla base delle informazioni disponibili e della documentazione a supporto, stante anche gli attuali e significativi livelli di manutenzione periodica sostenuta per il mantenimento dei beni in concessione, il Gruppo non ha ravvisato la necessità di accantonare fondi per il ripristino dei beni gratuitamente devolvibili alla scadenza della concessione aeroportuale. Ciò peraltro nella sola ipotesi, ad oggi non preventivabile, in cui non si verifichi un rinnovo della concessione medesima al termine della stessa (anno 2044). Passività potenziali Il Gruppo è soggetto a cause legali e fiscali che possono derivare da problematiche complesse e difficili, che sono soggette a un diverso grado di incertezza, inclusi i fatti e le circostanze inerenti a ciascuna causa, la giurisdizione e le differenti leggi applicabili. Stante le incertezze inerenti tali problematiche, è difficile predire con certezza l’esborso che potrebbe derivare da tali controversie. Conseguentemente, la Direzione, sentito il parere dei propri consulenti legali e degli esperti in materia legale e fiscale, accerta una passività a fronte di tali contenziosi quando ritiene probabile che si verificherà un esborso finanziario e quando l’ammontare delle perdite che ne deriveranno può essere ragionevolmente stimato. Nel caso in cui un esborso finanziario diventi possibile ma non ne sia determinabile l’ammontare, tale fatto è riportato nelle note di bilancio. Valutazione del fair value degli strumenti derivati Nella valutazione del fair value della opzione implicita passiva inclusa nel finanziamento AKFED (vale a dire un’opzione call ad acquisire titoli di Meridiana fly in luogo del rimborso del finanziamento), il fair value è stato determinato facendo uso di una tecnica valutativa che, utilizzando variabili direttamente osservabili sul mercato, rendono il contratto derivato compreso nel livello “2” della scala gerarchica del fair value. La tecnica valutativa utilizzata, prevalentemente nella previsione dell’andamento del titolo Meridiana S.p.A. - Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2010 – 88 Meridiana fly ed, in particolare, della volatilità dello stesso è soggetta ad elevata aleatorietà connessa alla incertezza sull’evoluzione del mercato borsistico; non si può escludere quindi che in esercizi successivi gli effetti economici della valutazione possano differire da quelli rappresentati nel bilancio consolidato per effetto di andamenti del valore del titolo differenti da quelli previsti sulla base delle migliori conoscenze ad oggi disponibili. Nuovi principi contabili e interpretazioni • Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni applicabili dal 1° gennaio 2010 Di seguito sono riportati i nuovi principi contabili, emendamenti ed interpretazioni che, in quanto applicabili dall’1 gennaio 2010, integrano a partire da tale data i principi contabili utilizzati nella redazione del bilancio consolidato. IAS 27 e IFRS 3 Revised (business combination) La versione aggiornata dell’IFRS 3 (2008) ha introdotto rilevanti modifiche, che riguardano in particolare i seguenti aspetti : - disciplina delle acquisizioni per fasi di società controllate (acquisition by step); - facoltà di valutare al fair value eventuali interessenze di pertinenza di terzi acquisite in un’acquisizione parziale; - imputazione a conto economico dei costi connessi all’aggregazione; - rilevazione alla data di acquisizione dei corrispettivi sottoposti a condizione. Acquisizione per fasi di una controllata Nel caso di acquisizione per fasi di una società controllata, l’IFRS 3 (2008) stabilisce che si realizza un’aggregazione aziendale solo nel momento in cui è acquisito il controllo e che, in questo momento, tutte le attività nette identificabili della società acquisita devono essere valutate al fair value; le interessenze di pertinenza di terzi devono essere valutate sulla base del loro fair value oppure sulla base della quota proporzionale del fair value delle attività nette identificabili della società acquisita. In un’acquisizione per fasi del controllo di una partecipata, la partecipazione precedentemente detenuta, sino a quel momento contabilizzata secondo quanto indicato dallo IAS 39 – Strumenti finanziari: rilevazione e valutazione, oppure secondo lo IAS 28 – Partecipazioni in imprese collegate o secondo lo IAS 31 – Partecipazioni in joint ventures, deve essere trattata come se fosse stata venduta e riacquisita alla data in cui si acquisisce il controllo. Tale partecipazione deve pertanto essere valutata al suo fair value alla data di acquisizione e gli utili e le perdite conseguenti a tale valutazione devono essere rilevati nel conto economico. Inoltre, ogni valore precedentemente rilevato nel patrimonio netto come Altri utili e perdite complessive, che dovrebbe essere imputato a conto economico a seguito della cessione dell’attività cui si riferisce, deve essere riclassificato nel conto economico. L’avviamento o il provento derivanti dall’acquisizione del controllo di un’impresa controllata devono essere determinati come sommatoria tra il prezzo corrisposto per l’ottenimento del controllo, il valore delle interessenze di pertinenza di terzi (valutate secondo uno dei metodi consentiti dal principio), il fair value della partecipazione di minoranza precedentemente detenuta, al netto del fair value delle attività nette identificabili acquisite. Secondo la precedente versione del principio l’acquisizione del controllo per fasi era rilevata transazione per transazione, come una serie di acquisizioni separate che generavano complessivamente un avviamento determinato come la somma degli avviamenti generati dalle singole transazioni. Oneri accessori alla transazione L’IFRS 3 (2008) prevede che gli oneri accessori alle operazioni di aggregazione aziendale siano rilevati a conto economico nel periodo in cui sono sostenuti. In precedenza tali oneri erano contabilizzati nel costo di acquisizione delle attività nette della società acquisita. Rilevazione dei corrispettivi sottoposti a condizione L’IFRS 3 (2008) prevede che i corrispettivi sottoposti a condizione siano considerati parte del prezzo di trasferimento delle attività nette acquisite e che siano valutati al fair value alla data di acquisizione. Analogamente, se il contratto di aggregazione prevede il Meridiana S.p.A. - Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2010 – 89 diritto alla restituzione di alcune componenti del prezzo al verificarsi di alcune condizioni, tale diritto è classificato come attività dall’acquirente. Eventuali successive variazioni del fair value devono essere rilevate a rettifica del trattamento contabile originario solo se esse sono determinate da maggiori o migliori informazioni circa tale fair value e se si verificano entro 12 mesi dalla data di acquisizione; tutte le altre variazioni devono essere rilevate a conto economico. La precedente versione del principio prevedeva che i corrispettivi sottoposti a condizione fossero rilevati alla data di acquisizione solo se il loro pagamento era ritenuto probabile e il loro ammontare poteva essere determinato in modo attendibile. Ogni variazione successiva al valore di tali corrispettivi era inoltre sempre rilevata a rettifica del goodwill. IAS 27 (2008) - Bilancio consolidato e separato Le modifiche allo IAS 27 riguardano principalmente il trattamento contabile di transazioni o eventi che modificano le quote di interessenza in società controllate e l’attribuzione delle perdite della controllata alle interessenze di pertinenza di terzi, modifiche da applicarsi in modo prospettico. Lo IAS 27 (2008) stabilisce che, una volta ottenuto il controllo di un’impresa, le transazioni in cui la controllante acquisisce o cede ulteriori quote di minoranza senza modificare il controllo esercitato sulla controllata sono delle transazioni con i soci e pertanto devono essere riconosciute a patrimonio netto. Ne consegue che il valore contabile della partecipazione di controllo e delle interessenze di pertinenza di terzi devono essere rettificati per riflettere la variazione di interessenza nella controllata e ogni differenza tra l’ammontare della rettifica apportata alle interessenze di pertinenza di terzi ed il fair value del prezzo pagato o ricevuto a fronte di tale transazione è rilevata direttamente nel patrimonio netto ed è attribuita ai soci della controllante. Non vi saranno rettifiche al valore dell’avviamento ed utili o perdite rilevati nel conto economico. Gli oneri accessori derivanti da tali operazioni devono, inoltre, essere iscritti a patrimonio netto in accordo con quanto richiesto dallo IAS 32 al paragrafo 35. Inoltre vanno citati i seguenti emendamenti, improvement ed interpretazioni, efficaci dal 1° gennaio 2010: - IAS 32 – Classificazione dei diritti in valuta estera come strumento rappresentativo di capitale. - Emendamento allo IAS 39 – Strumenti finanziari: rilevazione e valutazione – Elementi qualificabili per la copertura - Emendamento all’IFRS 2 – Pagamenti basati su azioni: pagamenti basati su azioni dove la società che riceve il servizio è diversa da quella che ha l’obbligazione. - IFRIC 17 – Distribuzione di attività non monetarie ai soci, utilizzando il fair value per misurare tali attività. - IFRIC 18 – Trasferimento di immobilizzazioni materiali da clienti per fornitura periodica di beni e servizi. - IFRIC 19 – estinzione di crediti mediante azioni del debitore Nell’esercizio 2010 le sopra citate variazioni dei principi contabili e interpretazioni non hanno determinato impatti contabili o gestionali significativi a carico del Gruppo. Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni non ancora applicabili e non adottati in via anticipata dal Gruppo Si citano in particolare i seguenti principi e interpretazioni: - IAS 24 revised – Informativa di bilancio sulle parti correlate, che semplifica il tipo di informazioni richieste nel caso di transazioni con parti correlate in cui sono presenti Enti Pubblici e chiarisce la definizione di parti correlate. Il principio è applicabile dal 1° gennaio 2011. - IFRS 9 – Strumenti finanziari: al fine di sostituire nel tempo lo IAS 39 e introduce dei nuovi criteri per la classificazione e valutazione delle attività e passività finanziarie e per l’eliminazione (derecognition) dal bilancio delle attività finanziarie. - IFRIC 14 – Versamenti anticipati a fronte di una clausola di contribuzione minima dovuta, consentendo alle società che versano anticipatamente una contribuzione minima dovuta di riconoscerla come un’attività. L’emendamento è applicabile dal 1° gennaio 2011. Meridiana S.p.A. - Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2010 – 90 - IFRS 1 – Prima adozione degli IFRS: applicazione delle valutazioni a fair value di asset derivanti da operazioni speciali quali IPO o una privatizzazione in ottemperanza ad una legge locale anche nella redazione del bilancio IFRS anche se la società aveva già determinato un fair value delle attività e passività in bilancio alla data di transizione agli IFRS. - IFRS 7 – Strumenti finanziari. Informazioni integrative: si disciplinano in modo integrato le informazioni di tipo qualitativo e quantitativo richieste nel principio circa la natura e la portata dei rischi inerenti gli strumenti finanziari, inclusi i casi di trasferimento delle attività in capo ad altro soggetto ma con “continuing involvement” del soggetto cedente. Nell’esercizio 2010 le sopra citate variazioni dei principi contabili e interpretazioni non hanno determinato effetti sul bilancio del Gruppo. 4.1.3. Continuità aziendale Si rimanda al paragrafo 2.25. “Prevedibile evoluzione della gestione” per un’articolata analisi delle considerazioni sulla base delle quali gli Amministratori, pur in presenza di varie incertezze, hanno ritenuto che il Gruppo operi in continuità aziendale nel prevedibile futuro di almeno 12 mesi e, conseguentemente, considerando pertanto appropriata la redazione dell’informativa finanziaria adottando criteri di funzionamento. 4.2. Comparabilità dei dati contabili Ai fini di una maggiore comparabilità dei dati consolidati del Gruppo Meridiana con i dati della principale controllata Meridiana fly gli schemi, i principi di contabilizzazione e l’informativa del presente bilancio consolidato sono stati oggetto di una significativa revisione; pertanto i dati di raffronto dell’esercizio 2009 del conto economico complessivo e della situazione patrimoniale e finanziaria sono stati riclassificati in modo da renderli omogenei con il bilancio al 31dicembre 2010. Con riferimento al conto economico complessivo le principali riclassificazioni hanno interessato i seguenti punti : - aumento dei ricavi di Euro 50,7 milioni per includere nella voce i ricavi per tasse passeggeri con pari diminuzione della voce dei costi operativi e wet lease; - diminuzione dei costi di manutenzione di Euro 19,7 milioni per classificare a riduzione di detti costi il recupero dei costi di manutenzione dai Lessor e pari diminuzione degli altri ricavi del bilancio precedente; - riduzione dei costi per il personale per i contributi di solidarietà (Euro 4,7 milioni), anche essi inclusi negli altri ricavi secondo i criteri adottati in precedenza; - riclassificazione a riduzione della voce costi per carburante dei proventi da derivati di trading (Euro 3,4 milioni) in quanto il Gruppo ha definito che la variazione positiva di fair value di contratti su commodities è classificata nel conto economico operativo, così come consentito come trattamento alternativo dallo IAS 39, con contropartita analogo aumento degli oneri finanziari ove erano classificati tali proventi; - riclassificazione dalla voce “Stanziamento a fondo rischi ed oneri” alla voce “Ammortamenti” della quota di ammortamento del 2009 (pari ad Euro 1,3 milioni) relativa al phase-out degli aeromobili. - riclassificazione dall’interest cost legato alle valutazione attuariale del TFR e dei biglietti agevolati dalla voce “Costo del personale” alla voce “Proventi (Oneri) finanziari Netti” per Euro 0,4 milioni. - riclassificazione dei costi per noli Wet e noli materiali e motori dalla voce “Noleggi operativi” rispettivamente alle voci “Altri costi operativi e wet lease” per Euro 14,4 milioni e “Materiali e servizi di manutenzione” per Euro 2,4 milioni. Con riferimento alla situazione patrimoniale e finanziaria le principali riclassificazioni hanno interessato i seguenti punti: - riclassificazione dei fondi rischi legali dalla voce “Fondo rischi ed oneri non correnti” alla voce “Fondi rischi ed oneri correnti” per Euro 10,1 milioni. Meridiana S.p.A. - Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2010 – 91 - riclassificazione della voce ” debiti per imposte sul reddito” all’interno della voce “Debiti commerciali e altre passività correnti” per Euro 3 milioni . - riclassificazione della voce ” crediti per imposte sul reddito” all’interno della voce “Crediti commerciali e altre attività correnti” per Euro 1,8 milioni . - riclassificazione del credito AIRBUS non corrente dalla voce “Altre attività finanziarie non correnti” alla voce “Altri crediti non correnti” per Euro 1,8 milioni. - Incremento della voce “Altri immobili, impianti e macchinari” e della voce “Fondo rischi ed oneri non correnti” per Euro 1,5 milioni relativi alla capitalizzazione dei fondi di ripristino degli aeromobili MD-80 in nolo. Le soprammenzionate riclassificazioni, oltre a non avere effetti sul risultato e sul patrimonio netto del bilancio comparativo, non incidono sulla posizione finanziaria netta del Gruppo e non integrano il contenuto informativo del bilancio comparativo rispetto a quello che era stato approvato dagli organi societari; per tale motivo, come previsto dallo IAS 1.10, non si ritiene necessaria la predisposizione della terza colonna riclassificata all’1 gennaio 2009. Con riferimento al solo prospetto della posizione finanziaria netta va rilevato che rispetto al precedente bilancio consolidato i depositi cauzionali non vengono inclusi nel calcolo della posizione finanziaria netta. 4.3. Stagionalità dell’attività La domanda di trasporto aereo, soprattutto nel segmento leisure/vacanze, è caratterizzata da una rilevante stagionalità. Per quanto riguarda Meridiana fly, l’attività è concentrata nel terzo trimestre dell’anno (concentrazione dei ricavi per circa il 35% del totale annuo) ed è più limitata nel secondo e nel quarto trimestre, fatta eccezione per i periodi in prossimità a festività (Natale/Capodanno, Pasqua e ponti). L’attività di Medio Raggio è particolarmente rilevante nel periodo estivo, mentre quella leisure di Lungo Raggio verso mete esotiche e tropicali è a inversa stagionalità, essendo concentrata nel periodo invernale (novembre – aprile). 4.4. Area e criteri di consolidamento Il presente bilancio consolidato al 31 dicembre 2010 include i dati di Meridiana e quelli delle imprese da essa controllate, predisposti alla medesima data. L'elenco delle società consolidate, unitamente alle relative informazioni indicate dall'art. 38 del D. Lgs n. 127/91, è il seguente: Meridiana S.p.A. - Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2010 – 92 Sede Capitale Sociale Diretta Percentuale posseduta Indiretta Totale Interessenza complessiva Capogruppo: Meridiana S.p.A. Olbia 51.033.349,00 € - - - - Controllate consolidate Integralmente: Geasar S.p.A. Alisarda S.r.l. Prima S.r.l. Meridiana fly S.p.A. Wokita S.r.l. SameItaly S.r.l. Eccelsa S.r.l. Cortesa S.r.l. Meridiana Maintenance S.p.A. Olbia Olbia Roma Olbia Olbia Olbia Olbia Olbia Olbia 7.749.000,00 € 7.800.000,00 € 10.000,00 € 20.901.419,34 € 35.000,00 € 95.000,00 € 900.000,00 € 250.000,00 € 12.015.000,00 € 79,79% 100,00% 100,00% 78,05% 83,06% 78,05% 78,05% 79,79% 79,79% 12,78% 79,79% 100,00% 100,00% 78,05% 78,05% 78,05% 79,79% 79,79% 95,85% 79,79% 100,00% 100,00% 78,05% 78,05% 78,05% 79,79% 79,79% 95,85% - 78,05% 78,05% 78,05% 78,05% 78,05% 78,05% Società entrate nel perimetro di consolidamento (metodo integrale): Controllate non consolidate: EF USA Inc. Meridiana express S.r.l. New Jersey USA Olbia 1.000,00 $ 10.000,00 € Si precisa che la controllata EF USA Inc. (controllata direttamente al 100% con sede negli Stati Uniti – New Jersey, Capitale Sociale $ 1.000) non viene consolidata in quanto la controllata non è più operativa e pertanto il suo consolidamento integrale non determinerebbe effetti significativi. Come indicato nelle Note Illustrative e nel Paragrafo 2.17 - Contenziosi rilevanti, con la stessa era stata avviata causa legale di recupero del credito nella seconda parte del 2009 quando la stessa era collegata al 49%; sono inoltre in corso contenziosi con Soci e dipendenti. Si precisa inoltre che la controllata Meridiana express S.r.l. (controllata direttamente al 100% con sede a Olbia, Capitale Sociale € 10.000) non è stata consolidata essendo stata costituita a marzo 2010 e tuttora non operativa. Anche in tale caso il consolidamento integrale dei dati della controllata non determinerebbe effetti significativi sul bilancio consolidato al 31 dicembre 2010. 4.5. Metodologia di rilevazione dell’operazione di conferimento del Ramo Aviation Il conferimento del Ramo Aviation si configura ai fini della redazione del presente bilancio consolidato come un’operazione infragruppo avendo la Capogruppo Meridiana S.p.A. conferito il proprio Ramo Aviation alla controllata Meridiana fly, concentrando in quest’ultima tutte le attività di trasporto aereo del Gruppo Meridiana. In tale contesto gli Amministratori, pur confermando la sostanza economica di tale operazione e, in particolare, i significativi flussi di cassa incrementali – misurabili nel breve termine in minori flussi negativi connessi alle perdite operative – rispetto a quanto si sarebbe verificato in assenza di integrazione per effetto principalmente di risparmi significativi di costi overhead, della possibilità di gestire un solo COA (Certificato Operatore Aereo) e della concentrazione dell’attività su rotte profittevoli, si rileva che la descritta operazione non ha comportato alcun mutamento del perimetro delle attività oggetto di consolidamento, ma esclusivamente una riallocazione del ramo di attività della capogruppo che svolge l’attività di trasporto aereo alla controllata Meridiana fly. Conseguentemente ai fini della redazione del presente bilancio consolidato l’operazione di conferimento del Ramo Aviation è stata rilevata in continuità di valori (ossia a “valori storici”) con il bilancio consolidato dell’esercizio precedente. Meridiana S.p.A. - Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2010 – 93 4.6. Analisi della situazione patrimoniale e finanziaria al 31 dicembre 2010 Attività non correnti Le attività non correnti al 31 dicembre 2010, pari a Euro 130.786 migliaia, si incrementano di Euro 609 migliaia rispetto al valore del 31 dicembre 2009. Rif 1 Attività immateriali Le attività immateriali ammontano a Euro 24.443 migliaia e diminuiscono di Euro 1.263 migliaia rispetto al dato di Euro 25.706 migliaia del 31 dicembre 2009. La composizione delle attività immateriali è di seguito dettagliata. L’avviamento, derivante dall’elisione delle partecipazioni delle società controllate e consolidate, complessivamente pari a Euro 6.261 migliaia, è stato allocato alla controllata Meridiana fly (già Eurofly), considerata in sede di purchase price allocation nell’ambito dell’acquisizione del controllo della medesima da parte del Gruppo Meridiana, nell’esercizio 2006, quale unica “cash generating unit” cui allocare tale valore. Al riguardo si ricorda che a seguito del perfezionamento dell’operazione strategica di integrazione delle attività di trasporto aereo del Gruppo nella controllata Meridiana fly, l’entità aziendale risultante da tale processo di aggregazione rappresenta oggi un’unica business unit che, ai fini dell’analisi di “impairment” non può essere “frazionata” in diverse CGU. Gli Amministratori, utilizzando le risultanze del perito esterno che ha supportato gli Amministratori di Meridiana fly nella valutazione della recuperabilità dell’avviamento iscritto nel bilancio della controllata, hanno concluso che il valore dell’avviamento iscritto nel bilancio consolidato di Meridiana S.p.A. è recuperabile. In particolare, la valutazione del perito esterno è stata effettuata in accordo a quanto previsto dai principi IFRS/IAS (IAS 36 “Impairment of assets”), non rilevando al riguardo alcuna rettifica di valore dell’avviamento iscritto, attribuito integralmente alla CGU Meridiana fly (anche CGU Aviation). Secondo il principio IAS 36, il valore recuperabile (recoverable amount) è costituito dal valore più elevato tra il valore di mercato (fair value) e il valore d’uso (value in use). Il fair value (valore equo) è dato dal ricavo ottenibile dalla vendita in una libera transazione tra parti consapevoli e disponibili, al netto degli oneri di diretta imputazione. A seconda dei casi, tale valore è determinato in base al prezzo pattuito se si è in presenza di un accordo vincolante di vendita stabilito in una operazione tra parti indipendenti (al netto dei costi di dismissione) ovvero al prezzo di mercato, dedotti i costi di vendita, se l’attività è commercializzata in un mercato attivo. Per contro Il valore d’uso è dato dall’attualizzazione, mediante l’applicazione di un appropriato tasso, dei flussi di cassa attesi in entrata e in uscita che deriveranno dall’utilizzo dell’attività/CGU fino al termine della sua vita utile. La riduzione di valore conseguente al test di impairment è misurata dall’eccedenza del valore contabile (carrying amount) dell’attività rispetto al suo valore recuperabile. Nel proprio elaborato di supporto agli Amministratori della Società ed a quelli della controllata, l’esperto indipendente ha rilevato coerentemente con l’obiettivo del management della controllata di implementare nell’immediato un processo di ristrutturazione particolarmente incisivo che porti ad un miglioramento della profittabilità e consenta, successivamente, di porre le basi per un’eventuale alleanza strategica di ampio respiro che assicuri una crescita sostenibile nel lungo periodo - che le proiezioni economico-finanziarie alla base del Nuovo Piano Industriale, non fossero idonee ad essere utilizzate ai fini della possibile configurazione del valore economico, in termini di valore d’uso, della CGU Aviation e, quindi, di Meridiana fly. Infatti, l’eventuale valore che derivi dalla attualizzazione dei flussi di cassa del Nuovo Piano Industriale, non sconterebbe in alcun modo ipotesi, anche minimali, di crescita nel medio o lungo termine (ad esempio in termini di nuove strategie commerciali, alleanze strategiche con altri operatori, ecc.), mentre risulterebbe penalizzato dal pesante cash flow negativo previsto nell’esercizio 2011 in cui sono ancora in corso le attività di ristrutturazione a base del recupero di redditività del medio termine. Inoltre, l’inclusione nelle proiezioni economico-finanziarie di tale Nuovo Piano Industriale, sia dei benefici della ristrutturazione, in termini di maggiori entrate e minori uscite per i tagli di costi, sia dei costi di ristrutturazione per le maggiori uscite incluse nei Meridiana S.p.A. - Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2010 – 94 relativi accantonamenti, in base alle indicazioni dei principi contabili internazionali rende di fatto inutilizzabile il Nuovo Piano Industriale ai fini del test di impairment dal momento che, lo IAS 36.44 stabilisce che “I flussi finanziari futuri delle attività devono essere stimati facendo riferimento alle condizioni correnti. Le stime dei flussi finanziari futuri non devono includere flussi finanziari futuri stimati in entrata o in uscita che si suppone debbano derivare da: (a) una ristrutturazione futura per la quale l’entità non è ancora impegnata; e (b) dal miglioramento o ottimizzazione dell’andamento dell’attività.” Considerato quanto sopra, coerentemente con le considerazioni risultanti dal documento di valutazione predisposto dall’esperto indipendente, gli Amministratori della capogruppo Meridiana hanno ritenuto che la circostanza che Meridiana fly, sia una società quotata sul listino azionario italiano consenta il rispetto delle condizioni previste dai principi contabili internazionali, per poter considerare la società valutabile in base ai prezzi di mercato espressi dai corsi azionari. In tale contesto, gli Amministratori di Meridiana – sulla base dell’elaborato del perito e in coerenza con le valutazione effettuate dagli Amministratori di Meridiana fly per i propri fini - hanno ritenuto che il valore di mercato, in presenza di un flottante di circa il 20%, sia sufficientemente rappresentativo a determinare la liquidabilità e negoziabilità del titolo in borsa tenuto conto della media di scambi giornalieri rilevati nel periodo di osservazione. Sulla base delle informazioni di cui sopra, nella tabella seguente vengono indicati i diversi livelli di capitalizzazione della società individuati dall’esperto indipendente nel proprio elaborato, variabili in funzione delle diverse ipotesi di prezzo di mercato. Giorno/Periodo Prezzo/Prezzo medio Capitalizzazione € (000) 1) 30.12.2010 2) 1.9.2010 – 30.12.2010 3) 30.11.2010 0,0451 62.873 0,048873 68.133 0,0397 55.345 In base alle stime effettuate, il valore di mercato (fair value) - che peraltro ai fini del confronto omogeneo con il carrying value deve essere incrementato dell’ammontare della posizione finanziaria netta - è risultato significativamente più elevato del capitale investito netto contabile alla data di bilancio (“carrying value”), negativo per circa Euro 5 milioni. Pertanto non è applicabile nessuna perdita durevole di valore della CGU Meridiana fly e al connesso valore di Avviamento iscritto nell’ambito del presente bilancio consolidato. Nel proprio elaborato, l’esperto indipendente ha confermato tale conclusione anche sulla base delle verifiche condotte - al solo fine di controllo della valutazione effettuata secondo le modalità sopra descritte - con il ricorso al metodo dei multipli espressi dal mercato ed individuati limitatamente alle grandezze di conto economico rappresentate dal fatturato e dall’Ebitdar. In entrambi i casi, la valorizzazione della CGU effettuata in base ai multipli di mercato risulterebbe superiore al carrying value. Le “Concessioni, licenze, marchi e diritti simili” sono pari a Euro 17.325 migliaia. Esse includono il valore dell’immobilizzazione immateriale rilevata da GEASAR in accordo all’IFRC 12 per Euro 16.478 migliaia, il valore del marchio di Meridiana fly, i costi sostenuti per l’uso delle licenze software, l’implementazione/aggiornamento della piattaforma sito web e l’acquisizione di software. L’incremento dell’esercizio è connesso agli investimenti in nuovi software e alla rilevazione dei proventi per servizi di costruzione realizzati in corso d’anno come previsto dall’IFRIC 12. I “Costi di impianto e ampliamento”, pari a Euro 131 migliaia, includono principalmente il valore netto residuo dei costi di addestramento di piloti e tecnici il cui onere è garantito da fideiussioni a beneficio del Gruppo (segnatamente delle controllate Meridiana fly e Meridiana Maintenance) in caso di dimissioni del personale interessato nei tre anni successivi alla fruizione del corso medesimo. Meridiana S.p.A. - Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2010 – 95 Le “Altre immobilizzazioni immateriali”, pari a Euro 722 migliaia, sono prevalentemente relative al valore netto residuo degli oneri accessori sostenuti per l’entrata in Flotta degli aeromobili della tipologia A320 e A330 acquisiti attraverso contratti di locazione operativa da Meridiana fly. Rif 2 Flotta Il valore netto contabile della flotta al 31 dicembre 2010 risulta pari a Euro 29.750 migliaia (Euro 30.091 migliaia al 31 dicembre 2009). I nuovi investimenti sostenuti nel periodo per manutenzioni straordinarie e acquisti di materiale di rotazione sono stati Euro 4.745 migliaia, mentre gli ammortamenti sono risultati pari a Euro 5.083 migliaia. Con riferimento alla voce “Flotta” si osserva - sulla base delle assunzioni incluse nel Nuovo Piano Industriale - che la data di dismissione (il cosiddetto “phase-out”) degli aeromobili è stabilita al 2015. Coerentemente con tale assunzione è stata confermata la vita utile di tali beni e sono stati calcolati i relativi ammortamenti. Con riferimento alle componenti si assume che la vita utile è stata stimata tenendo conto della effettiva possibile utilizzazione separata dei medesimi anche a seguito della dismissione della flotta. Nell’ambito del test di impairment effettuato relativamente alla CGU Meridiana fly sopra descritto, il valore della flotta è stato incluso nel relativo carrying amount e pertanto, in considerazione di quanto già illustrato relativamente ai criteri seguiti nell’identificazione di tale CGU, gli Amministratori confermano il valore di iscrizione di tali aeromobili, alla luce della soprammenzionata positiva conclusione del test di impairment effettuato sulla CGU Meridiana fly nel suo complesso. Rif 3 Altri immobili, impianti e macchinari Gli “Altri immobili, impianti e macchinari” ammontano a Euro 38.443 migliaia con un decremento di Euro 1.976 migliaia in confronto al 31 dicembre 2009 ove erano pari a Euro 40.419 migliaia. Gli investimenti nell’esercizio sono risultati pari a Euro 7.309 migliaia, mentre gli ammortamenti Euro 7.613 migliaia. Tale voce include: • “Terreni e fabbricati e lavori su immobili di terzi” (Euro 21.560 migliaia), relativi in larga misura agli immobili di proprietà di Alisarda fra cui si menzionano la palazzina direzionale sita presso l’aeroporto di Olbia locata a Meridiana fly e due hangar locati a Meridiana Maintenance, sempre presso l’aeroporto di Olbia. A questi si aggiunge il fabbricato civile di via Ettore Bugatti n. 15, Milano, , il cui valore netto contabile è pari a Euro 6,2 milioni, per il quale è presente un’ipoteca complessiva di Euro 10.000 migliaia a favore della banca mutuante. Anche in considerazione del trasferimento della sede legale a Olbia, avvenuto nel corso dei primi mesi del 2010, e dei cambiamenti organizzativi in corso, che hanno previsto lo spostamento ad Olbia delle strutture generali ed amministrative attualmente presenti nella sede di Milano, la recuperabilità del valore di carico dell’immobile è stata verificata dagli Amministratori con riferimento al suo valore di mercato sulla base di una stima del fair value, al netto dei costi di vendita, effettuata con il supporto di perizia di terzo indipendente. Da tale verifica è emersa una perdita di valore, tenuto conto della destinazione dell’immobile, delle sue caratteristiche e dell’attuale difficile contesto del mercato immobiliare, pari a Euro 855 migliaia, perdita contabilizzata a conto economico consolidato 2010 nella voce “ammortamenti e svalutazioni”. • “Impianti su aeromobili di terzi” (Euro 8.763 migliaia), relativi al valore netto delle migliorie apportata alla flotta detenuta in leasing operativo, nonché al valore netto dei fondi di manutenzione per ripristino e rilascio degli aeromobili (phase-out) rilevati ai sensi dello IAS 16 ad incremento del valore delle immobilizzazioni e sistematicamente ammortizzati. • “Impianti e Macchinari” (Euro 2.095 migliaia) includono principalmente gli impianti di riscaldamento e condizionamento realizzati dalle società del Gruppo su immobili in locazione, nonché i macchinari funzionali all’attività aeroportuale (macchinari per il controllo radiogeno e nastri bagagli semoventi) acquisiti nel corso del 2010 da GEASAR attraverso alcuni contratti di lease back finanziario e contabilizzati in accordo al principio contabile IAS 17. • “Attrezzature industriali” (Euro 4.401 migliaia), che riguardano in prevalenza le attrezzature operative in uso. Meridiana S.p.A. - Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2010 – 96 • “Altri beni” (Euro 1.587 migliaia), che includono il valore netto contabile di complessi elettronici (circa Euro 1,1 milioni), oltre che il valore netto residuo di mobili, arredi, autoveicoli e altri beni in uso. • La riduzione di Euro 499 migliaia della voce “ immobilizzazioni in corso ed acconti” è connessa alla entrata in esercizio di investimenti in corso al 31 dicembre 2009. . Meridiana S.p.A. - Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2010 – 97 Di seguito si riporta il prospetto dei movimenti delle attività immateriali e materiali tra il 31 dicembre 2009 e il 31 dicembre 2010. Prospetto riepilogativo dei movimenti delle attività immateriali e materiali (€/000) Attività Immateriali Avviamento Costi di impianto e ampliamento Costi di sviluppo Concessioni, licenze, marchi e diritti similari Altre immobilizzazioni immateriali Totale (€/000) Flotta Costo Storico 31.12 2009 10.761 5.673 468 39.038 2.077 58.017 Incrementi 707 29 736 Decrementi - Ammortamenti Altri movimenti (2) 2 (34) (19) (53) 31.12 2010 10.761 5.671 470 39.711 2.087 58.700 31.12 2009 (5.490) (461) (20.784) (973) (27.708) Altri movimenti 627 (628) 1 - 31.12 2010 207.006 40.243 38.086 285.335 31.12 2009 (170.402) (25.455) (29.398) (225.255) Altri movimenti (3) (1.621) 1.217 428 327 (499) (151) 31.12 2010 37.623 34.161 6.619 23.622 14.556 36 116.616 31.12 2009 (25.505) (11.553) (3.620) (18.000) (11.966) (70.644) Incrementi (50) (5) (1.602) (289) (1.946) Costo Storico Aeromobili Manutenzione Materiale di rotazione Totale 31.12 2009 206.378 37.803 36.576 280.757 (€/000) Altri immobili, impianti e macchinari Impianti su aeromobili di terzi Terreni, fabbricati e lavori su immobili di terzi Impianti e macchinari Attrezzature industriali Altri beni Immobilizzazioni in corso Totale 31.12 2009 33.365 36.176 4.158 22.666 14.164 535 111.063 Incrementi 1 3.068 1.676 4.745 Decrementi (167) (167) 5.067 256 1.265 552 169 7.309 Decrementi (806) (650) (21) (24) (104) (1.605) - Altri movimenti - 31.12 2010 (5.540) (466) (22.386) (1.262) (29.654) Svalutazioni/ Rivalutazioni 31.12 Svalutazioni/ 31.12 2009 Rivalutazioni 2010 (4.500) (4.500) (103) (103) (4.603) (4.603) Valore netto contabile 31.12 31.12 2009 2010 6.261 6.261 183 131 7 4 18.254 17.325 1.001 722 25.706 24.443 Altri movimenti - 31.12 2010 (172.249) (27.002) (30.923) (230.174) Svalutazioni/ Rivalutazioni 31.12 Svalutazioni/ 31.12 2009 Rivalutazioni 2010 (24.810) (24.810) (601) (601) (25.411) (25.411) Valore netto contabile 31.12 31.12 2010 2009 11.166 9.947 12.348 13.241 6.577 6.562 30.091 29.750 Altri movimenti 811 (588) 6 (229) 0 31.12 2010 (28.860) (11.745) (4.524) (19.221) (12.969) (77.319) Ammortamenti Incrementi (1.847) (1.547) (1.689) (5.083) Costo Storico Incrementi Decrementi Decrementi 164 164 Ammortamenti Incrementi (4.160) (1.056) (337) (1.235) (825) (7.613) Decrementi 805 53 21 8 52 939 Svalutazioni/ Rivalutazioni 31.12 Svalutazioni/ 2009 Rivalutazioni (855) (855) 31.12 2010 (855) (855) Valore netto contabile 31.12 31.12 2009 2010 7.860 8.763 24.623 21.560 538 2.095 4.666 4.401 2.197 1.587 535 36 40.419 38.443 Meridiana S.p.A. - Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2010 – 98 Rif 4 Imposte anticipate Tale voce ammonta a Euro 11.657 migliaia con un decremento di Euro 1.565 migliaia rispetto alla corrispondente voce al 31 dicembre 2009, pari a Euro 13.222 migliaia, per effetto principalmente dell’aggiornamento della stima delle imposte anticipate sulle perdite fiscali recuperabili di Meridiana fly in base al Nuovo Piano Industriale e dell’iscrizione di crediti per imposte anticipate per IRES ed IRAP relativi a differenze temporanee positive destinate a riversarsi in esercizi in utile fiscale secondo le previsioni del piano medesimo. La movimentazione dell’anno delle imposte anticipate rispetto ai valori riferibili al bilancio al 31 dicembre 2009 è riepilogata nella tabella seguente. €/000 Compensi amministratori Accantonamenti non deducibili Ammortamento materiale riparabile non dedotto Spese di rappresentanza Svalutazione crediti Spese di manutenzione TFR e altri benefici a dipendenti Tarsu (Tassa sui rifiuti solidi urbani) Attività e passività in valuta Eliminazione costi capitalizzati Costi per aumenti capitale (a minor PN) Altri Perdite fiscali Rettifica rivalutazione partecipazioni Eliminaz. plusvalenze su cessioni rami d'azienda Totale Imposte Differite 31.12 2009 91 612 227 15 491 7 374 10 245 (16) 108 485 7.370 313 2.890 13.222 Movimenti 2010 Altri movimenti Incrementi Decrementi (20) (4) 1.297 (383) 167 (211) (8) 1.449 1 (2) 2 (371) 1 (1) 15 (244) (1) 66 (3) (40) 87 41 (105) (165) (3.140) 1 1 8 (3) 2.965 (4.491) (39) 31.12 2010 67 1.693 16 7 1.941 5 6 9 15 7 195 256 4.231 314 2.895 11.657 I crediti per imposte anticipate includono in particolare il beneficio relativo allo stimato recupero delle perdite fiscali pregresse di Meridiana fly degli esercizi 2008, 2009 e 2010 per un importo di Euro 4,2 milioni corrispondente ad imponibili futuri di Euro 15,4 milioni, a fronte di redditi fiscali previsti per Euro 22 milioni nel Nuovo Piano Industriale. La rettifica in diminuzione degli imponibili fiscali presi a base della rilevazione delle imposte anticipate sulle perdite fiscali pregresse è stata apportata in via prudenziale per tenere conto della componente di rischio connessa all’elevata esposizione delle previsioni reddituali alle variabili di scenario non controllabili da parte del Gruppo. Si rimanda al paragrafo 4.1. “Principi contabili e criteri di valutazione” per gli effetti, sulla valutazione delle imposte anticipate, derivanti dal mancato realizzo delle ipotesi di imponibilità futura derivanti dal Nuovo Piano Industriale. Rif 5 Partecipazioni €/000 Aeroporti di firenze S.p.a. SOGAER S.p.A. SOFIND S.r.l. Meridiana Express S.r.l. Partecipazioni in altre imprese Tot attività finanziarie disponibili alla vendita 31.12 2010 42 34 10 10 7 103 31.12 2009 53 34 10 7 104 Variazione (11) 10 (1) Le partecipazioni in altre imprese ammontano a Euro 103 migliaia a fine 2010 contro Euro 104 migliaia al 31 dicembre 2009. La variazione del periodo riflette l’investimento in Meridiana express (Euro 10 migliaia) e l’adeguamento negativo al fair value della partecipazione in Aeroporti di Firenze (Euro 11 migliaia). Meridiana S.p.A. - Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2010 – 99 Rif 6 Altre attività finanziarie non correnti 31.12 2010 2.755 917 22.119 12 25.803 €/000 Ministero dei Trasporti Credito per cessione partecipazione ADF Depositi cauzionali infruttiferi Certificati SITA Totale Altri Crediti finanziari non correnti 31.12 2009 2.755 1.030 15.064 12 18.861 Variazione (113) 7.055 6.942 Le attività finanziarie non correnti sono pari a Euro 25.803 migliaia rispetto al dato di fine 31 dicembre 2009 di Euro 18.861 migliaia. Sono in prevalenza rappresentate da depositi cauzionali verso locatori (lessor) di aeromobili e altri depositi cauzionali verso altri fornitori (Euro 18.494 migliaia) delle controllate Meridiana fly e Meridiana Maintenance, oltre che il deposito bancario vincolato presso Intesa Sanpaolo S.p.A. per l’emissione di fidejussioni a favore di lessor di aeromobili (Euro 3.165 migliaia). Il credito vantato verso il Ministero dei Trasporti si riferisce alla cauzione pari al 10% dei diritti aeroportuali introitati in regime di temporanea occupazione del sedime aeroportuale, il cui versamento, a carico della GEASAR S.p.A., è previsto dall’art.17 della Legge 135/97 e dall’art.3 del D.M. 24/09/98 n.94T. GEASAR sta proseguendo nell’iter per l’ottenimento della restituzione del deposito cauzionale versato in regime di art.17. Per effetto della Concessione totale quarantennale dell’aeroporto di Olbia, a partire dalla fine del 2004 non è stato più versato il deposito cauzionale previsto dall’art.17 della Legge 135/97. Il “credito per cessione partecipazione ADF” si riferisce alla quota residua del credito rinveniente dalla cessione della partecipazione in ADF ceduta all’Ente Camera di Commercio di Firenze nel 2009. Tale credito verrà incassato dalla Capogruppo Meridiana S.p.A. in più tranche fino al 2013. Rif 7 Altri crediti non correnti L’importo di Euro 587 migliaia (Euro 1.774 migliaia al 31 dicembre 2009) si riferisce alla parte non corrente di crediti verso Airbus per acquisto di beni e servizi aeronautici in conseguenza dell’accordo di risoluzione del contratto di acquisto di tre aeromobili di Lungo Raggio A350 stipulato in esercizi precedenti da Meridiana fly. Tali crediti si sono azzerati nel corso del primo trimestre 2011. Attività correnti Le attività correnti al 31 dicembre 2010 ammontano a Euro 179.519 migliaia, in incremento di Euro 5.264 migliaia rispetto al valore del 31 dicembre 2009, pari a Euro 174.255 migliaia. Rif 8 Rimanenze Le rimanenze ammontano a Euro 10.592 migliaia (Euro 11.822 migliaia al 31 dicembre 2009). La giacenza è composta da materiali di consumo aeronautico e catering, nonché da materiali di economato. La diminuzione è rappresentata in larga misura dal maggior consumo dei materiali di consumo aeronautico relativi ad aeromobili MD-80 rispetto agli acquisti nel corso del 2010 in relazione alla prossima dismissione di tali aeromobili secondo le scadenze dei contratti di noleggio operativo. Rif 9 Crediti commerciali e altre attività correnti Meridiana S.p.A. - Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2010 – 100 I “Crediti commerciali e altre attività correnti” ammontano a Euro 151.256 migliaia e registrano un incremento di Euro 19.578 migliaia in rapporto al 31 dicembre 2009. Il dettaglio è riportato nella tabella seguente. 31.12 2010 119.618 (22.631) 96.987 15.799 13.821 (1.200) 8.068 1.077 4.593 5.648 6.463 54.269 151.256 €/000 Crediti Commerciali Fondo svalutazione crediti Totale crediti commerciali Credito fondo contratto "solidarietà" Crediti per contributi ENAC Fondo svalutazione altri crediti Ratei e risconti attivi Quota corrente credito AIRBUS Crediti per imposte Crediti per contributi Regione Autonoma Sardegna Altre attività correnti Totale altre attività correnti Totale crediti commerciali e altre attività correnti 31.12 2009 101.234 (19.341) 81.893 13.214 10.043 7.251 934 2.854 1.677 13.812 49.785 131.678 Variazione 18.384 (3.290) 15.094 2.585 3.778 (1.200) 817 143 1.739 3.971 (7.349) 4.484 19.578 I crediti commerciali si compongono principalmente dei crediti verso clienti tour operator, clienti privati, compagnie aeree e agenzie. Sono rettificati dal fondo svalutazione crediti, il cui movimento, partendo dal bilancio al 31 dicembre 2009, è il seguente: €/000 Fondo svalutazione crediti commerciali Fondo svalutazione altri crediti Totale fondo svalutazione crediti 31.12.2009 (19.341) (19.341) Accantonamenti (4.673) (1.200) (5.873) Utilizzi 1.383 1.383 Altri movimenti 31.12.2010 - (22.631) (1.200) (23.831) I crediti commerciali includono i crediti verso parti correlate, che vengono esposti in dettaglio nel paragrafo 4.13 - Rapporti con parti correlate. A fronte dei contenziosi in essere, gli Amministratori ritengono che gli stanziamenti al fondo svalutazione crediti riflessi nel presente bilancio siano congrui ed adeguati a rappresentare il rischio di inesigibilità delle posizioni creditorie vantate verso le controparti. Nelle “Altre attività correnti” si segnala il “Credito fondo contratto solidarietà” del personale riguardante i crediti da rimborsare dagli enti pubblici previdenziali competenti in base alla procedura prevista sugli accordi di solidarietà di Meridiana fly S.p.A. terminati a settembre 2010. Relativamente a tale credito nei primi quattro mesi del 2011 sono stati incassati circa Euro 6,0 milioni. Nell’ambito della voce “Crediti per contributi ENAC” sono accolti i crediti vantati verso l’ENAC relativi ai saldi del contributo per la continuità territoriale Sardegna e Sicilia spettanti per i periodi 2007-2010, conferiti in gran parte con il Ramo Aviation. I “Ratei e risconti attivi” sono aumentati di Euro 817 migliaia rispetto al valore al 31 dicembre 2009 per effetto dell’incremento dei risconti attivi sui costi operativi. Includono, tra gli altri, il risconto pari a Euro 2 milioni, di un contributo promozionale versato nel quarto trimestre del 2010 da Meridiana fly a favore di Opera Romana Pellegrinaggi (O.R.P.) con cui è stato stipulato un accordo che prevede significativi incrementi di attività charter e linea su alcune destinazioni di Medio Raggio (cfr. Paragrafo 2.14.10). La “Quota corrente credito Airbus” di Euro 1.077 migliaia si riferisce alla parte di crediti a breve termine per acquisto di beni e servizi aeronautici conseguente all’accordo di risoluzione del contratto di acquisto di tre aeromobili di Lungo Raggio A350 da parte di Meridiana fly (cfr. anche Rif 7). I ”Crediti per contributi Regione Autonoma Sardegna” si riferiscono ai crediti della controllata GEASAR relativi ai contributi in conto esercizio per le attività di marketing svoltesi nel corso degli esercizi 2009 e 2010. La voce “Altre attività correnti” include principalmente anticipi a fornitori (Euro 1.500 migliaia), crediti verso intermediari per vendite con carte di credito (Euro 962 migliaia), crediti verso dipendenti (Euro 406 migliaia), crediti netti da ricevere dai sistemi di incasso delle agenzie di viaggio (BSP – Euro 478 migliaia) e del sistema di compensazione dei vettori aerei e operatori del settore (ICH – Euro 1.744 migliaia), nonché altri crediti minori. Meridiana S.p.A. - Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2010 – 101 Rif 10 Attività finanziarie correnti Le “Attività finanziarie correnti” sono pari a Euro 479 migliaia (Euro 3.849 migliaia al 31 dicembre 2009) e riguardano la valutazione a fair value dei contratti derivati sul jet fuel detenuti da Meridiana fly in sede di conferimento del Ramo Aviation. In assenza dei requisiti per considerare tali contratti come “di copertura” ai sensi dello IAS 39, pur se gli stessi sono stati stipulati con tale intento, la variazione di fair value è stata addebitata al conto economico consolidato dell’esercizio 2010 alla voce “Carburante”. Rif 11 Disponibilità liquide e mezzi equivalenti Le disponibilità liquide e mezzi equivalenti al 31 dicembre 2010 ammontano a Euro 17.192 migliaia rispetto al dato di Euro 26.906 migliaia del 31 dicembre 2009. L’ammontare indicato al 31 dicembre 2010 è riferibile per Euro 16.953 migliaia alle disponibilità presenti su depositi bancari e postali mentre Euro 239 migliaia a valori presenti in cassa. Patrimonio netto Al 31 dicembre 2010 il patrimonio netto consolidato, tenuto conto degli effetti del consolidamento delle controllate e della perdita netta di esercizio pari a Euro 53.133 migliaia, risulta essere negativo per Euro 44.330 migliaia. Nel dettaglio il deficit patrimoniale di pertinenza dei soci della controllante risulta pari a Euro 46.856 migliaia, mentre quello di pertinenza degli azionisti di minoranza è pari a Euro 2.526 migliaia. Per ulteriori dettagli sui movimenti del patrimonio netto si rimanda al paragrafo 4.8 - Analisi delle variazioni di Patrimonio netto consolidato. Passività non correnti Le passività non correnti al 31 dicembre 2010 ammontano a Euro 57.998 migliaia e presentano una variazione in aumento di Euro 7.010 migliaia rispetto al dato registrato al 31 dicembre 2009 (Euro 50.988 migliaia) . Rif 15 Finanziamenti non correnti €/000 Mutui Finanziamento in pool non corrente Debiti per leasing finanziari non correnti Totale finanziamenti non correnti 31.12 2010 8.362 14.463 840 23.665 31.12 2009 9.688 9.688 Variazione (1.326) 14.463 840 13.977 I “Finanziamenti non correnti”, pari a Euro 23.665 migliaia, si riferiscono per Euro 6.794 migliaia ai mutui contratti da Alisarda con la Banca Nazionale del Lavoro per l’acquisto degli immobili avvenuto del 2003, per Euro 1.568 migliaia al debito verso Banca Profilo per il mutuo ipotecario acceso nel 2003 da Meridiana fly (debito garantito da ipoteca sull’immobile di Milano per Euro 10 milioni), per Euro 14.463 migliaia al nuovo finanziamento in pool bancario a 36 mesi (al netto delle spese rilevate in base al costo ammortizzato) sottoscritto da Meridiana fly. In particolare i mutui ipotecari sono stati ridotti di Euro 1.326 migliaia per effetto del rimborso delle rate dei medesimi avvenuto nel periodo. Le quote future di tali mutui sono riepilogate nella tabella sottostante: Meridiana S.p.A. - Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2010 – 102 Rimborso quote capitale €/000 Entro 12 mesi Tra 1 a 5 anni Oltre i 5 anni Totale 1.287 5.727 2.635 9.649 In accordo al principio IAS 17, i debiti per leasing finanziari pari a Euro 840 migliaia si riferiscono al valore attuale dei pagamenti minimi dovuti per i contratti di lease back stipulati da GEASAR per il finanziamento di alcuni macchinari (per il controllo radiogeno e la movimentazione dei bagagli) acquisiti nel corso del 2010. Rif 16 TFR e altri fondi a benefici definiti Tale posta ammonta a Euro 17.856 migliaia e subisce una variazione in diminuzione di Euro 55 migliaia rispetto al dato del 31 dicembre 2009. Il dettaglio è il seguente: €/000 Fondo trattamento di fine rapporto Fondo biglietti agevolati Totale 31.12 2010 16.368 1.488 17.856 31.12 2009 16.297 1.614 17.911 Variazione 71 (126) (55) Tale voce è formata dal “fondo TFR” dei dipendenti per la cessazione del rapporto di lavoro e dal “fondo per biglietti agevolati” sulle rotte effettuate da Meridiana fly e concessi ai pensionati ex dipendenti di Meridiana (e relativi coniugi) con almeno dieci anni di servizio, che abbiano acquisito il pensionamento mentre erano alle dipendenze della Società. Entrambe tali passività sono considerate “defined-benefit plan” e pertanto determinate a fine esercizio, utilizzando metodi attuariali in accordo con quanto previsto dal principio IAS 19. La valutazione del TFR, in applicazione dello IAS 19, ha determinato una passività al 31 dicembre 2010 pari a Euro 16.368 migliaia. Tale valutazione è stata effettuata tenendo conto delle nuove norme in materia di TFR stabilite dalla Legge 27 dicembre 2006 n. 296. Nella tabella sono indicati i movimenti intervenuti nel corso dell’esercizio nel “fondo di trattamento fine rapporto” in confronto al bilancio 2009 : Descrizione Passività netta al 1 gennaio Altre rettifiche al fondo iniziale 2010 16.297 283 2009 16.800 - Costo corrente dell’esercizio Interessi passivi (attivi) netti (Utili) perdite attuariali Costo dell’esercizio (Prestazioni pagate) Passività netta al 31 dicembre 53 448 391 892 (1.104) 16.368 90 381 322 793 (1.296) 16.297 Riguardo al “fondo per biglietti agevolati”, sono indicati nella tabella seguente i movimenti di tale fondo nell’esercizio: Meridiana S.p.A. - Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2010 – 103 Descrizione Passività netta al 1 gennaio Altre rettifiche alla passività iniziale Costo corrente dell’esercizio Interessi passivi (attivi) netti (Utili) perdite attuariali (Prestazioni pagate) Passività netta al 31 dicembre 2010 1.614 (185) 47 41 85 (114) 1.488 2009 1.461 46 47 158 (98) 1.614 Le principali assunzioni alla base del calcolo attuariale sono le seguenti : - basi tecniche demografiche in base alle tavole statistiche di fonte terza distinte per sesso; - probabilità di richiesta anticipo del TFR al 4% nella misura del 70% del maturato; - età di collocamento a riposo in base alle ultime disposizioni di legge; - curva dei tassi di rendimento crescente (da 2,31% - 1° anno a 5,43% al 30° anno) - tasso di inflazione annuo medio al 2% - per i biglietti agevolati, riduzione della propensione al volo in età avanzate con riduzione annua del costo pari al 3% fino all’età di 80 anni. Si rimanda al precedente paragrafo 4.1.2. - Principi contabili, criteri di valutazione e uso di stime adottati nella redazione del bilancio consolidato, per le considerazioni sull’uso di stime nella determinazione delle variabili demografiche, di tasso di inflazione e di propensione alla fruizione del beneficio all’utilizzo del biglietto aereo per l’effettuazione dei voli. Rif 17 Fondi rischi e oneri non correnti I fondi per rischi e oneri non correnti ammontano a Euro 11.222 migliaia, con decremento di Euro 5.693 migliaia rispetto al dato del 31 dicembre 2009. Sono costituiti dai fondi di manutenzione per ripristino e rilascio (phase-out) degli aeromobili in leasing operativo. Il movimento di tali fondi è fornito dalla tabella seguente. €/000 Fondo ripristino aeromobili Airbus in nolo Fondo ripristino aeromobili MD in nolo Totale Fondi rischi e oneri Non Correnti 31.12.2009 Accantonamenti 7.198 9.717 16.915 Utilizzi 2.036 (231) 2.036 (231) Altri movimenti 31.12.2010 2.219 (9.717) (7.498) 11.222 11.222 Nell’esercizio 2010 gli utilizzi hanno riguardato l’uscita di un aeromobile Airbus A319 a giugno 2010. Gli incrementi si riferiscono alla contabilizzazione dei fondi relativi agli aeromobili entrati in flotta nel corso del 2010 (tre A320 e un A319). Gli altri movimenti includono le stime successivamente riviste per tenere conto delle somme da corrispondere per il rilascio degli aeromobili della famiglia MD-80 durante l’esercizio 2011 e la conseguente riallocazione di una quota dei fondi in essere tra fondi rischi correnti e non correnti. Si rimanda al precedente paragrafo 4.1.2 - Principi contabili, criteri di valutazione e uso di stime adottati nella redazione del bilancio consolidato, per le considerazioni sull’uso di stime nella determinazione della stima dei costi da sostenersi al momento del rilascio degli aeromobili. Rif 18 Passività per imposte differite Le passività per imposte differite ammontano a Euro 5.255 migliaia con un decremento di Euro 1.219 migliaia rispetto alla corrispondente voce al 31 dicembre 2009 pari a Euro 6.474 migliaia. Nel dettaglio trattasi di passività per imposte differite per IRES ed IRAP relative a differenze temporanee negative connesse principalmente al disallineamento esistente tra i valori contabili ed i corrispondenti valori fiscalmente riconosciuti di determinate attività (flotta MD-82 di proprietà e partecipazioni in società). Meridiana S.p.A. - Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2010 – 104 La movimentazione delle passività per imposte differite è riepilogata nella tabella seguente. €/000 Rivalutazione cespiti fiscalmente irrilevante Svalutazione cespiti fiscalmente irrilevante Storno fondo manutenzioni cicliche Ammortamenti non deducibili Effetto leasing finanziari (IAS 17) TFR e altri benefici a dipendenti Attività e passività in valuta Storno fondo manutenzione aeromobili Effetto adozione IFRIC 12 Rateizzazione plusvalenza hangar Altri Totale Imposte anticipate 31.12 2009 3.218 (177) 232 264 32 208 443 194 240 1.733 87 6.474 Movimenti 2010 Altri movimenti Incrementi Decrementi 41 (274) (41) 64 (38) 24 (7) 136 (42) 86 (443) (194) (11) (433) (87) 265 (1.445) (39) 31.12 2010 2.985 (177) 191 290 49 388 229 1.300 5.255 Passività correnti Le passività correnti al 31 dicembre 2010 ammontano a Euro 296.637 migliaia, in incremento di Euro 37.930 migliaia rispetto al 31 dicembre 2009. Rif 19 Finanziamenti correnti €/000 Finanziamenti AKFED Debito verso S.F.I.R.S. per finanziamento Scoperti di CC Finanziamento in pool revolving Totale finanziamenti correnti 31.12 2010 41.132 2.950 3.452 7.342 54.876 31.12 2009 7.431 9.044 13.500 29.975 Variazione 33.701 2.950 (5.592) (6.158) 24.901 I “Finanziamenti correnti” ammontano a Euro 54.876 migliaia, in aumento di Euro 24.901 migliaia in confronto al 2009. La voce “Finanziamenti AKFED” si riferisce al loan agreement sottoscritto in data 1° dicembre 2008 con il quale Meridiana ha ottenuto da AKFED un finanziamento di 20 milioni di Euro e ai finanziamenti erogati da AKFED nel corso del 2010 per complessivi Euro 29.400 migliaia. Il finanziamento del 2008 è stato utilizzato da Meridiana S.p.A. per la sottoscrizione e il pagamento dell’aumento di capitale di Meridiana fly S.p.A., al prezzo di sottoscrizione di 0,10 Euro per azione, nel dicembre 2008. Il finanziamento prevede un interesse al tasso annuo del 2% da calcolarsi sull’importo di 20 milioni pagabile alla data in cui verrà effettuato il rimborso. Il rimborso, da effettuarsi in qualunque momento su richiesta di AKFED, dal 1° febbraio 2009 al 31 dicembre 2013, sarà corrisposto in natura. AKFED potrà infatti optare per un rimborso in azioni di Meridiana S.p.A. o di Eurofly S.p.A. (ora Meridiana fly S.p.A.). Nel caso AKFED opti per un rimborso in azioni di Meridiana, quest’ultima dovrà effettuare un aumento di capitale pari all’ammontare dovuto, capitale più interessi maturati, riservato ad AKFED. Nel caso AKFED opti per un rimborso in azioni Eurofly S.p.A. (ora Meridiana fly S.p.A.), occorrerà verificare se al momento del rimborso il valore di borsa delle azioni Eurofly S.p.A. (ora Meridiana fly S.p.A.) sarà uguale o più basso di 0,10 Euro oppure superiore. Nel primo caso Meridiana S.p.A. trasferirà ad AKFED tutte la azioni Eurofly S.p.A. sottoscritte nel dicembre 2008 (n° 202.551.670) più un numero di azioni di Eurofly S.p.A. (ora Meridiana fly S.p.A.) il cui controvalore determinato in base al valore di borsa al momento del rimborso sarà pari al valore degli interessi maturati a favore di AKFED alla stessa data. Nel secondo caso Meridiana S.p.A. trasferirà ad AKFED un numero di azioni Eurofly S.p.A. (ora Meridiana fly S.p.A.) il cui valore sarà pari al capitale finanziato più gli interessi maturati, oltre ad ulteriori azioni di Meridiana S.p.A. - Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2010 – 105 Eurofly S.p.A. (ora Meridiana fly S.p.A.) il cui valore di mercato sarà pari al 50% della differenza tra il valore di borsa delle azioni sottoscritte (n° 202.551.670) ed il capitale finanziato (20 milioni di Euro). Pertanto all’interno del contratto di finanziamento è stata riconosciuta un opzione implicita passiva (vale a dire un’opzione call ad acquisire titoli di Meridiana fly in luogo del rimborso del finanziamento) il cui fair value al 31 dicembre 2010 è stato determinato dagli Amministratori in Euro 1.461 migliaia (Rif 23 Passività finanziarie correnti, pari a Euro 12.814 migliaia al 31 dicembre 2009) classificati fra le “altre passività finanziarie correnti”. Il fair value è stato determinato facendo uso di una tecnica valutativa, utilizzando variabili direttamente osservabili sul mercato ed è pertanto compreso nel livello “2” della scala gerarchica del fair value. La variazione del fair value di tale opzione implicita, pari a Euro 11.353 migliaia, deriva principalmente dalla circostanza che l’opzione risulti alla data di bilancio out of the money in conseguenza dell’andamento del prezzo del titolo Meridiana fly che alla data di bilancio risulta essere inferiore rispetto al valore contrattuale di Euro 0,10, ed è stata rilevata tra i proventi finanziari del conto economico (Rif 23 Passività finanziarie correnti e Rif 36 Proventi (Oneri) finanziari netti). Il debito verso SFIRS per finanziamento si riferisce al debito contratto da Meridiana Maintenance verso il proprio socio Società Finanziaria Regione Sardegna - SFIRS. Sino al 31 dicembre 2010 tale finanziamento è infruttifero di interessi. Tale finanziamento è soggetto ad alcuni parametri finanziari, che risultano rispettati, ed è assistito da una garanzia rilasciata da Meridiana S.p.A.. Gli scoperti di c/c per Euro 3.452 migliaia fanno riferimento a temporanei scoperti bancari secondo gli accordi di affidamenti bancari in essere. Il finanziamento di cassa del tipo stand-by revolving, pari a Euro 7.342 migliaia, ha durata di 18 mesi ed è stato concesso a Meridiana fly da un pool di banche; lo stesso è soggetto a covenant finanziari, nonché a impegni e vincoli come spiegato nel paragrafo 2.14.11 - Ristrutturazione del debito bancario di Meridiana fly. Al 31 dicembre 2010 tali covenant risultavano rispettati. Tale importo è valutato con il metodo del costo ammortizzato per tenere conto anche dei costi connessi alla stipula del menzionato accordo, che sono stati contabilizzati a riduzione dell’importo lordo ottenuto di Euro 7.550 migliaia. Rif 20 Quota corrente dei finanziamenti non correnti La quota corrente dei finanziamenti non correnti, pari a Euro 1.287 migliaia, è in aumento di Euro 18 migliaia in rapporto al dato al 31 dicembre 2009. Include la quota a breve dei mutuo ipotecario di Alisarda verso BNL per l’acquisto degli immobili siti presso l’aeroporto Costa Smeralda di Olbia, nonché la quota a breve del mutuo ipotecario di Meridiana fly verso Banca Profilo per l’acquisto dell’immobile di Via Bugatti, Milano. Rif 21 Fondi rischi e oneri correnti I “Fondi rischi e oneri correnti” ammontano a 25.920 migliaia, con incremento di Euro 12.518 migliaia rispetto al dato al 31 dicembre 2009 pari a Euro 13.402 migliaia. Il movimento dei fondi è riportato nella tabella seguente. €/000 Fondo rischi per vertenze legali Fondo ripristino aeromobili MD in nolo Fondo di riorganizzazione aziendale Altri fondi rischi Totale Fondi rischi e oneri Correnti 31.12.2009 11.914 1.488 13.402 Accantonamenti 9.859 222 500 646 11.227 Utilizzi (5.278) (300) (629) (6.207) Altri movimenti 31.12.2010 7.498 7.498 16.495 7.420 500 1.505 25.920 Tali fondi si incrementano per gli stanziamenti effettuati nell’esercizio 2010 per Euro 11.227. migliaia per fronteggiare i rischi derivanti della cause e controversie varie in corso con passeggeri, personale, fornitori e altre controparti (cfr paragrafo 2.17 Contenziosi rilevanti). Fra gli utilizzi dei fondi rischi per vertenze legali si segnala il rilascio per Euro 1.000 migliaia di quanto accantonato nel 2009 dalla controllante Meridiana SPA in seguito alla notifica da parte della Commissione Nazionale per le Società e la Borsa CONSOB, Meridiana S.p.A. - Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2010 – 106 dell’esito dell’attività istruttoria intrapresa in merito all’offerta pubblica di sottoscrizione di azioni Meridiana S.p.A., che rilevava la violazione dell’art. 94, comma1, del D. Lgs. N. 58/98 (Contestazione ai sensi degli articoli 191, comma 1, e 195, commi 1 e 9, del medesimo decreto). Infatti la stessa Commissione con lettera del 29 ottobre 2010 non ha ritenuto sussistenti i presupposti per l’adozione di un provvedimento sanzionatorio. Fra gli altri movimenti si segnala anche la classificazione tra fondi per rischi e oneri di natura “corrente” delle quota relativa a sei aeromobili MD-82 in leasing operativo per i quali verranno fatte le attività di ripristino e riconsegna dei medesimi entro l’esercizio 2011 secondo il Nuovo Piano Industriale (Euro 7.498 migliaia). Rimandando al precedente paragrafo 4.1.2 “Principi contabili, criteri di valutazione e uso di stime adottati nella redazione del bilancio consolidato” per le considerazioni sulla natura estimativa del processo di valutazione della congruità dei fondi per rischi e oneri e le conseguenti incertezze intrinseche, si ritiene - anche sulla base del supporto di pareri di legali esterni ovvero degli studi tecnici con riferimento al “Fondo ripristino aeromobili MD in nolo - che i fondi rischi ed oneri risultanti dal bilancio al 31 dicembre 2010 siano congrui e riflettano le passività potenziali in capo al Gruppo secondo quanto previsto dal principio contabile IAS 37. Rif 22 Debiti commerciali e altre passività correnti I debiti commerciali e le altre passività correnti ammontano a Euro 213.093 migliaia, in aumento di Euro 12.792 migliaia in confronto al 31 dicembre 2009 come di seguito illustrato. €/000 Debiti verso fornitori Debiti verso istituti di previdenza e di sicurezza sociale Debiti per biglietti e tasse prepagati/prefatturati Ratei e risconti passivi Acconti Debiti tributari Debiti verso dipendenti Altri debiti Totale Debiti commerciali e altre passività correnti 31.12 2010 151.040 4.695 34.110 1.834 822 4.989 9.050 6.553 213.093 31.12 2009 125.149 4.464 51.258 1.404 2.449 3.165 8.273 4.139 200.301 Variazione 25.891 231 (17.148) 430 (1.627) 1.824 777 2.414 12.792 I “Debiti verso fornitori” includono i debiti verso parti correlate che vengono esposti in dettaglio nel paragrafo 4.13 - Rapporti con parti correlate. I “Debiti per biglietti e tasse prepagati / prefatturati” per Euro 34.110 migliaia sono riferiti alle vendite di linea realizzate e incassate ma con voli ancora da effettuare, nonché il pre-fatturato charter ai Tour Operators per attività di volo da effettuarsi a gennaio 2011. I ”debiti tributari” riguardano debiti fiscali di varia natura, in particolare per ritenute fiscali, IVA e imposte sul reddito. I debiti verso dipendenti si riferiscono a debiti per ferie non godute e mensilità aggiuntive, inclusivi di contributi. La voce “Altri debiti” si riferisce principalmente a debiti per addizionale comunale sui diritti d’imbarco della controllata GEASAR (Euro 1.881 migliaia), per depositi cauzionali ricevuti a garanzia, emolumenti maturati verso Amministratori e Sindaci ed altri debiti minori. Rif 23 Passività finanziarie correnti €/000 Fair value opzione implicita su finanziamento AKFED Derivati di trading Totale passività finanziarie correnti 31.12 2010 1.461 1.461 31.12 2009 12.814 946 13.760 Variazione (11.353) (946) (12.299) La voce “fair value opzione implicita su finanziamento AKFED” si riferisce ad un opzione implicita passiva rilevata all’interno del contratto di finanziamento stipulato con AKFED per Euro 20.000 migliaia. Meridiana S.p.A. - Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2010 – 107 Il fair value di detta opzione al 31 dicembre 2010 è stato valutato in Euro 1.461 migliaia (Euro 12.814 migliaia al 31 dicembre 2009), con conseguente rilevazione a conto economico della differenza nel fair value nella voce “Proventi (Oneri) finanziari Netti”. Si rimanda al precedente paragrafo 4.1.2. - Principi contabili, criteri di valutazione e uso di stime adottati nella redazione del bilancio consolidato, per le considerazioni sull’uso di stime nella determinazione del fair value della citata opzione implicita nel finanziamento AKFED. 4.7. Analisi dei risultati economici consolidati dell’esercizio Rif 24 Ricavi di vendita I ricavi di vendita sono pari Euro 674.600 migliaia contro Euro 684.753 migliaia nel 2009. Sono inclusivi dei ricavi dei voli diretti (linea / charter), delle tasse di imbarco, dei proventi per attività in code-sharing, dei ricavi ACMI e degli altri ricavi accessori del traffico della controllata Meridiana fly. Si segnala che i ricavi di vendita da attività in code-sharing sono stati nel periodo circa Euro 10,8 milioni, in collaborazione con vettori nazionali e internazionali. La flessione dei ricavi in confronto al 2009, oltre che per la minore attività svolta in code sharing (es. con Lauda-Livingston), è dovuta anche alla minore capacità offerta sul mercato di linea e charter e alla minore attività di intermediazione svolta tramite le partecipate. All’interno di questa voce vengono classificati anche i ricavi tipici delle altre società del gruppo quali: • i “Ricavi aeronautici”, i “Ricavi per sub-concessioni di locali, aree e servizi” e i “Ricavi per diritti di imbarco passeggeri/merci, approdo decollo e sosta”, riferibili prevalentemente alla GEASAR e alle sue società controllate (Eccelsa S.r.l. e Cortesa S.r.l.) in relazione all’attività operativa di assistenza voli ed aeromobili, sub concessioni di locali, aree e servizi; • i proventi per assistenza tecnica e manutenzioni ad aeromobili di terzi riferibili alle attività svolte dalla controllata Meridiana Maintenance S.p.A.; • i “ricavi da vendita di pacchetti turistici” relativi ai ricavi derivanti dalla vendita di pacchetti ed altri servizi turistici svolti dalla controllata Wokita S.r.l.. Rif 25 Altri ricavi Gli “Altri ricavi”, pari a Euro 56.939 migliaia sono riepilogati nella tabella seguente e subiscono una variazione in aumento di Euro 10.469 migliaia in confronto al 2009. €/000 Contributi in conto esercizio Proventi prepagato Incrementi immobil. per lavori interni Noli attivi di aeromobili e materiale di rotazione Altri ricavi e sopravvenienze Totale Esercizio 2010 23.772 18.527 2.362 56 12.222 56.939 Esercizio 2009 21.114 12.696 2.312 1.411 8.937 46.470 Variazione 2.658 5.831 50 (1.355) 3.285 10.469 I contributi in conto esercizio sono rappresentati da ricavi per la continuità territoriale Sicilia e Sardegna (attività tipica dell’ex Ramo Aviation di Meridiana), mentre i proventi relativi al “prepagato”, derivano dalla stima del provento connesso alla mancata fruizione dei biglietti emessi, effettuata sulla base della percentuale storicamente riscontrata di mancato utilizzo o rimborso da parte dei passeggeri, al fine dell’integrale riconoscimento in bilancio dei ricavi secondo il criterio della competenza temporale. Tale stima è stata oggetto di un’accurata rivisitazione da parte degli Amministratori, condotta sulla base di una più completa e Meridiana S.p.A. - Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2010 – 108 dettagliata serie storica di andamenti consuntivi connessi ai biglietti che a fine anno risultano sospesi nel c.d. “prepagato”. La reportistica così elaborata dalla Direzione, predisposta su una base storica più estesa e su un più ampio spettro di casistiche di redemption del prepagato, ha consentito di supportare una più puntuale stima del provento da riconoscere in bilancio secondo il criterio della competenza temporale. Tale affinata modalità di effettuazione della stima ha comportato la rilevazione nel conto economico 2010 di maggiori proventi da pregato per circa Euro 6,3 milioni[LE(-M1]. Si rimanda al precedente paragrafo 4.1.2 “Principi contabili, criteri di valutazione e uso di stime adottati nella redazione del bilancio consolidato” per le considerazioni sulla natura estimativa del processo di rilevazione di tali ricavi. Il decremento dei “Noli attivi di aeromobili” deriva principalmente dai minori proventi da sub lease di un aeromobile A330 (contratto terminato a marzo 2009). La voce “Altri ricavi e sopravvenienze” include, per Euro 370 migliaia i ricavi per servizi di costruzione (Euro 2.091 migliaia nel 2009) rilevati dalla controllata Geasar in applicazione dell’IFRIC 12 facendo riferimento allo stato di avanzamento dei lavori di costruzione. Tali ricavi rappresentano il corrispettivo spettante al concessionario per l’attività effettuata e sono valutati sulla base del totale dei costi di costruzione sostenuti. Rif 26 Carburante Il costo del carburante, pari a Euro 168.540 migliaia contro Euro 132.221 migliaia del 2009, registra un peso sui ricavi del 25,0% (19,3% del 2009) per il significativo incremento del prezzo del jet fuel, di circa il 29% più elevato in media in confronto all’esercizio 2009, oltre che minori proventi da fair value sui derivanti del fuel. Rif 27 Materiali e servizi di manutenzione I costi per materiali e servizi di manutenzione sono pari a Euro 90.430 migliaia rispetto a Euro 86.807 migliaia nel 2009 e la loro incidenza sui ricavi risulta del 13,4% contro il 12,7% del 2009. La variazione è correlata ai minori recuperi di costi per interventi manutentivi coperti da riserve di manutenzione versate ai lessor e previsti contrattualmente. €/000 Manutenzioni aeromobili nette e riserve di manutenzione Materiale per catering e pasti Materiale di consumo Noli motori e materiali di rotazione Assistenza tecnica e avarie Altri materiali e servizi di manutenzione Totale Esercizio 2010 63.213 10.906 9.669 3.825 389 2.428 90.430 Esercizio 2009 57.014 12.359 9.040 2.680 2.791 2.923 86.807 Variazione 6.199 (1.453) 629 1.145 (2.402) (495) 3.623 Rif 28 Noleggi operativi I noleggi operativi di aeromobili, che ammontano a Euro 55.367 migliaia in confronto a Euro 58.292 migliaia nel 2009, evidenziano un’incidenza sui ricavi dell’8,2 % contro l’ 8,5% del 2009, grazie in particolare alla riduzione di due A330 (presenti per quasi tutto il primo semestre 2009). Gli impegni per i futuri canoni di noleggio della flotta Airbus e MD-80 secondo le attuali condizioni e termini contrattuali sono riportati nella seguente tabella: €/000 Pagamenti minimi futuri dovuti per leasing operativi Totale Tra uno e cinque Oltre cinque anni anni 56.100 141.536 1.886 56.100 141.536 1.886 Entro l’anno Totale 199.522 199.522 Meridiana S.p.A. - Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2010 – 109 Rif 29 Costi commerciali di vendita I costi commerciali di vendita, composti da commissioni e altri costi di intermediazione dei vari canali distributivi, ammontano a Euro 26.529 migliaia, contro Euro 24.500 migliaia nel 2009. In termini di incidenza sul fatturato, tale voce pesa per il 3,9% contro il 3,6% del 2009. Rif 30 Altri costi operativi e di wet lease I costi operativi e di wet lease sono pari a Euro 219.115 migliaia contro Euro 235.357 migliaia nel 2009, con un decremento di Euro 16.242 migliaia, come da tabella seguente. €/000 Handling Tasse di rotta Blocked space (acquisto posti da altri vettori ) Wet lease Pernottamenti personale navigante Trasporto personale navigante Altri Totale Esercizio 2010 136.857 38.890 18.292 12.994 5.553 4.170 2.359 219.115 Esercizio 2009 147.559 40.728 21.451 14.661 6.725 3.271 962 235.357 Variazione (10.702) (1.838) (3.159) (1.667) (1.172) 899 1.397 (16.242) La loro incidenza sul fatturato risulta pari al 32,5% contro 34,4 % nel 2009 e la loro riduzione in valore assoluto è connessa alla citata riduzione delle ore volate. Vanno segnalati i minori costi di wet lease soprattutto per acquisto di posti sui voli operati da Lauda-Livingston (Lungo Raggio), ridottisi in modo rilevante in confronto al 2009 per una diversa operatività commerciale. Gli impegni per i futuri canoni di wet lease secondo le attuali condizioni e termini contrattuali sono riportati nella seguente tabella: €/000 Pagamenti minimi futuri dovuti per “wet leasing” operativi Totale Entro l’anno Tra uno e cinque Oltre cinque anni anni 2.482 2.482 - - Totale 2.482 2.482 Rif 31 Oneri diversi di gestione ed altri servizi Gli “Oneri diversi di gestione e altri servizi” sono pari a Euro 55.808 migliaia contro Euro 54.141 migliaia nel 2009 e mostrano un incremento di Euro 1.667 migliaia. La loro incidenza sui ricavi è pari al 8,3%, contro il 7,9% nel 2009. In tale posta sono inclusi i costi per consulenze e collaborazioni, pubblicità e promozione, assicurazioni, utenze, locazioni, noleggi diversi e altri servizi, nonché sopravvenienze passive varie. Rif 32 Costo del personale Il costo del personale ammonta a Euro 135.543 migliaia contro Euro 140.649 migliaia nel 2009, evidenziando un’incidenza sui ricavi del 20,1% (20,5% nel 2009). Si segnala che il costo del personale ha avuto il beneficio relativo all’applicazione dei contratti di solidarietà, che ha riguardato nei primi nove mesi dell’esercizio 2010 il personale navigante (piloti e assistenti di volo), per circa Euro 11 milioni (Euro 11 milioni nel 2009). Il costo del personale a livello consolidato si è contratto per effetto della riduzione del numero medio dipendenti (-40,8 FTE ) e per la minore attività operativa effettuata (-5,1%) dalla controllata Meridiana fly. Meridiana S.p.A. - Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2010 – 110 Rif 33 Ammortamenti e svalutazioni Sono pari a Euro 15.497 migliaia contro Euro 13.581 migliaia nel 2009. L’incremento rispetto all’esercizio precedente è connesso ai maggiori ammortamenti per impianti su aeromobili di terzi, nonché alla svalutazione apportata al valore dell’immobile della sede di Milano per Euro 855 migliaia per tenere conto del presumibile minore valore di realizzo (cfr. Rif 3). Rif 34 Stanziamento fondi rischi e oneri Tale voce è pari a Euro 11.005 migliaia in confronto a Euro 7.400 migliaia del 2009. Sono ivi inclusi gli accantonamenti stanziati per far fronte alle controversie legali in essere con passeggeri, personale, fornitori e altre controparti in considerazione delle specifiche valutazioni fatte con il supporto di pareri legali, che hanno portato a maggiori prudenti stanziamenti nell’esercizio tenuto conto della numerosità e peso delle singole cause attivate. Rif 35 Altri accantonamenti rettificativi Gli “Altri accantonamenti rettificativi” assommano nel periodo a Euro 6.078 migliaia in confronto a Euro 3.655 migliaia nel 2009. Includono in maggior misura le svalutazioni apportate ai crediti di dubbia esigibilità (Euro 5.873 migliaia) sulla base dell’esperienza storica e dell’analisi puntuale delle singole partite di difficile realizzo. Rif 36 Proventi (Oneri) finanziari netti Il saldo di tale voce risulta positivo per a Euro 4.202 migliaia in confronto a un saldo negativo di Euro 6.064 migliaia nel 2009. Il predetto valore deriva principalmente dall’adeguamento al fair value dell’opzione implicata al finanziamento stipulato dalla capogruppo con AKFED che ha determinato un provento di Euro 11.353 migliaia, derivante principalmente dalla circostanza che la predetta opzione risulta alla data di bilancio out of the money in conseguenza dell’andamento del prezzo del titolo Meridiana fly che alla data di bilancio risulta essere inferiore rispetto al valore contrattuale di Euro 0,10 (Rif. 19), dalle differenze cambio nette negative (Euro 601 migliaia), dagli interessi ed altri oneri finanziari netti (Euro 1.708 migliaia), da commissioni varie su fideiussioni (Euro 226 migliaia), nonché l’interest cost derivante dalla valutazione attuariale dei fondi TFR e altri benefici per Euro 489 migliaia (Rif. 16). Si evidenzia che gli interessi passivi per finanziamento AKFED includono la componente di costo determinata secondo il criterio del costo ammortizzato per Euro 4.301 migliaia (Rif. 19). Il dettaglio di tale voce è riportato di seguito. Proventi finanziari €/000 Interessi attivi bancari Variazione fair value opzione implicita su finanziamento AKFED Utili su cambi Dividendi da partecipazioni in altre imprese Plusvalenze da cessione diritti d'opzione aumento capitale Altri proventi Totale Esercizio 2010 124 11.353 8.010 458 230 20.175 Esercizio 2009 207 2.709 278 767 3.961 Variazione (83) 11.353 5.301 (278) 458 (537) 16.214 Meridiana S.p.A. - Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2010 – 111 Oneri finanziari €/000 Interest cost TFR e biglietti agevolati Interessi passivi per finanziamento banche Interessi passivi per finanziamento AKFED Perdite su cambi Interessi passivi mutuo Commissioni su fideiussioni Variazione fair value opzione implicita su finanziamento AKFED Oneri per anticipazione di crediti finanziari Altri Totale Esercizio 2010 Esercizio 2009 489 819 4.301 8.611 55 226 1.472 15.973 Variazione 428 601 406 2.960 100 152 817 2.889 1.672 10.025 61 218 3.895 5.651 (45) 74 (817) (2.889) (200) 5.948 Rif 37 Imposte del periodo Le imposte del periodo ammontano a Euro 4.962 migliaia contro Euro 5.301 migliaia nel 2009 e sono così composte: €/000 IRES corrente IRAP corrente Provento da consolidato fiscale Sopravvenieneze (attive)/passive su imposte di esercizi precedenti Totale imposte correnti Imposte Differite Imposte anticipate Totale imposte differite (anticipate) nette Totale Esercizio 2010 2.376 3.347 (1.347) 239 4.615 (1.179) 1.526 347 4.962 Esercizio 2009 1.183 4.304 (307) (1.079) 4.101 354 846 1.200 5.301 Variazione 1.193 (957) (1.040) 1.318 514 (1.533) 680 (853) (339) Si evidenzia che Meridiana fly dispone di significative perdite fiscali pregresse riportabili a nuovo per un importo complessivo di circa Euro 111,7 milioni, inclusa la perdita fiscale realizzata nell’esercizio 2010, che hanno dato origine all’iscrizione nel bilancio consolidato di crediti per imposte anticipate connesse al futuro utilizzo di parte di tali perdite per un importo di Euro 4.231 migliaia, in considerazione degli utili imponibili attesi sulla base del Nuovo Piano Industriale e del periodo di riporto delle perdite medesime. 4.8. Analisi delle variazioni di patrimonio netto consolidato Si riepilogano di seguito le operazioni straordinarie che hanno inciso sui movimenti del patrimonio netto consolidato nell’esercizio 2010 presentati nell’apposito prospetto del paragrafo 3.3: • A fine agosto 2010 si è concluso l’aumento di capitale sociale in denaro deliberato dalla controllata Meridiana fly, per cui i terzi hanno sottoscritto l’aumento medesimo per complessivi Euro 9.104 migliaia, senza in tal caso effetti sul patrimonio netto di pertinenza del Gruppo.. • In data 13 dicembre 2010 il socio AKFED ha effettuato un versamento in conto futuro aumento di capitale di Euro 5.000 migliaia contabilizzato tra le “Altre Riserve” del Patrimonio Netto. • A fine febbraio 2010 è stato deliberato l’aumento di capitale a pagamento in denaro riservato ai soci di minoranza della controllata Meridiana Maintenance S.p.A., segnatamente Iberia per Euro 2.000 migliaia e a SFIRS per Euro 6.000 migliaia, sottoscritti rispettivamente per Euro 17 migliaia e Euro 50 migliaia. Si ricorda che In data 28 febbraio 2010 si è perfezionato l’aumento di capitale in natura della controllata Meridiana fly S.p.A. con esclusione del diritto di opzione ex art 2441 del Codice Civile liberato tramite conferimento del Ramo Aviation da parte della capogruppo Meridiana S.p.A.. In dettaglio sono state emesse 325.247.524 azioni della controllata Meridiana fly ad un prezzo unitario di Euro 0,1616 di cui Euro 0,02 a copertura della parità contabile implicita e Euro 0,1416 a titolo di sovrapprezzo, per un controvalore complessivo pari a circa Euro 52,56 milioni. In conseguenza di tale operazione, il patrimonio netto consolidato non ha subito variazioni per effetto della metodologia di rilevazione dell’operazione di conferimento del Ramo Aviation descritta nel paragrafo 4.5. ma solo una riclassificazione nel patrimonio netto di pertinenza di Gruppo della quota di patrimonio netto (nel caso di Meridiana S.p.A. - Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2010 – 112 specie di una quota di deficit patrimoniale pari a Euro 1,1 milioni) della controllata che alla data di conferimento era di pertinenza di terzi in conseguenza dell’effetto di diluizione dell’interessenza degli azionisti terzi a seguito dell’operazione stessa. Infine, nel corso del 2010 sono stati distribuiti dividendi ad azionisti terzi da parte della controllata Geasar per Euro 94 migliaia. In considerazione dei movimenti sopra commentati e della perdita complessiva consuntivata nell’esercizio 2010 di Euro 53.133 migliaia (di cui Euro 43.468 migliaia di pertinenza del Gruppo), il deficit patrimoniale consolidato al 31 dicembre 2010 risulta essere negativo per Euro 44.330 migliaia (deficit patrimoniale di pertinenza di Gruppo Euro 46.856 migliaia). La tabella seguente presenta il raccordo tra il patrimonio netto e la perdita di periodo delle Capogruppo Meridiana S.p.A. e gli analoghi dati consolidati. Riconciliazione Patrimonio Netto PN 31.12 2009 €/000 Variazione PN Risultato del periodo PN 31.12 2010 Capogruppo Meridiana 75.745 9.356 9.906 95.007 Patrimonio netto e risultato dell'esercizio delle società consolidate 35.217 68.598 -44.826 58.988 (118.696) (60.053) (19.242) (197.991) 6.261 - - 6.261 Eliminazione, al netto dei relativi effetti fiscali, di minusvalenze (plusvalenze) infragruppo e scritture adeguamento IAS (3.789) (3.825) 1.018 (6.596) Consolidato Meridiana (5.263) 14.076 (53.144) (44.330) Attribuzione alle minoranze del patrimonio netto di loro competenza (2.002) (10.189) 9.665 (2.526) Consolidato Meridiana di competenza dei soci della controllante (7.265) 3.887 (43.479) (46.856) Eliminazione del valore di carico delle partecipazioni consolidate e svalutazioni a conto economico, al netto degli effetti fiscali Rilevazione del valore dell'avviamento sulla partecipazione in Meridiana fly Come già anticipato, la differenza tra il deficit patrimoniale di pertinenza del Gruppo di Euro 46,9 milioni al 31 dicembre 2010 e il patrimonio netto della capogruppo Meridiana S.p.A. che alla stessa data ammonta a Euro 95 milioni è da ricondursi principalmente al maggior valore di carico delle partecipazioni nelle società controllate - classificate tra le attività finanziarie disponibili per la vendita e valutate sulla base del fair value nel bilancio separato della Società - rispetto alla corrispondente quota di patrimonio netto riflessa a valori storici nel bilancio consolidato in applicazione della metodologia di consolidamento integrale delle controllate stesse. 4.9. Gestione patrimoniale e finanziaria Come evidenziato dallo schema del rendiconto finanziario consolidato, che illustra la variazione nell’esercizio della cassa e delle altre disponibilità liquide con metodo indiretto, il 2010 è stato caratterizzato da un incremento di liquidità al netto dei finanziamenti bancari correnti (assimilabili a scoperti bancari) pari a Euro 2.036 migliaia. Riconciliazione cassa e altre disponibilità liquide nette Esercizio 2010 Esercizio 2009 €/000 Cassa e altre disponibilità liquide nette iniziali Cassa ed equivalenti di cassa Finanziamenti bancari correnti 4.362 26.906 (22.544) 32.652 37.880 (5.228) Cassa e altre disponibilità liquide nette finali Cassa ed equivalenti di cassa Finanziamenti bancari correnti 6.398 17.192 (10.794) 4.362 26.906 (22.544) Meridiana S.p.A. - Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2010 – 113 Le principali variazioni dei flussi finanziari sono di seguito analizzate. - Flussi finanziari assorbiti dall’attività operativa Nell’esercizio l’attività operativa ha determinato una variazione netta negativa di Euro 41.904 migliaia, in particolare dovuta sia alla variazione negativa del capitale circolante netto che alla perdita di esercizio prima delle imposte, che ha determinato un impatto fortemente negativo sulla cassa nonostante le rettifiche legate a variazioni non numerarie come ammortamenti e svalutazioni. - Flussi finanziari assorbiti dall’attività di investimento Tale area ha determinato una variazione negativa per Euro 18.906 migliaia, prevalentemente dovuta alla variazione netta delle attività materiali e a nuovi depositi cauzionali verso i lessor a garanzia. In particolare gli investimenti netti dell’esercizio in attività materiali e immateriali sono risultati di Euro 11.964 migliaia. - Flussi finanziari generati dall’attività finanziaria Nell’esercizio i flussi di liquidità generati dall’attività finanziaria sono positivi per Euro 48.769 migliaia, derivanti in larga misura dall’ulteriori finanziamenti concessi da AKFED. e dalla conversione del finanziamento di tipo stand-by revolving per Euro 15 milioni (in essere con Banca Nazionale del lavoro S.p.A., Unicredit S.p.A. e Intesa Sanpaolo S.p.A.), in finanziamento a 36 mesi con rimborso a scadenza. - Flussi finanziari generati da operazioni sul capitale Nell’esercizio si sono generati flussi positivi per Euro 14.077 migliaia in esecuzione dell’aumento di capitale in denaro e dell’ultimo versamento in conto futuro aumento di capitale da parte di Meridiana (Euro 5 milioni). Di seguito viene esposta la situazione patrimoniale e finanziaria riclassificata: 31.12 2010 €/000 Attività immateriali Immobili, impianti e macchinari Immobilizzazioni finanziarie A) Immobilizzazioni 31.12 2009 Variazione 24.443 68.193 25.906 118.542 25.706 70.510 18.965 115.181 (1.263) (2.317) 6.941 3.361 10.592 96.987 54.269 (151.040) (87.973) 11.822 81.893 49.785 (125.149) (88.554) (1.230) 15.094 4.484 (25.891) 581 B) Capitale di esercizio C) Capitale investito, dedotte le passività di esercizio D) Altre attività e passivitá non correnti non finanziarie E) Capitale investito netto (77.165) 41.377 (22.089) 19.288 (70.203) 44.978 (26.304) 18.674 (6.962) (3.601) 4.215 614 Patrimonio netto del Gruppo F) Patrimonio netto (44.330) (44.330) (5.263) (5.263) (39.067) (39.067) 23.665 23.665 9.688 9.688 13.977 13.977 57.624 (17.671) 39.953 63.618 19.288 45.004 (30.755) 14.249 23.937 18.674 12.620 13.084 25.704 39.681 614 Magazzino Crediti commerciali Altri crediti Debiti commerciali Altri debiti Debiti finanziari non correnti Crediti finanziari non correnti G) Indebitamento finanziario non corrente netto Debiti finanziari correnti Disponibilitá e crediti finanziari correnti H) Indebitamento finanziario corrente netto Indebitamento finanziario netto (G+H) I) Totale, come in E) Meridiana S.p.A. - Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2010 – 114 4.10. Posizione finanziaria netta La posizione finanziaria netta consolidata al 31 dicembre 2010 è negativa per Euro 63.618 migliaia. €/000 A B. C. D. E. F. G. H. I. J. K. L. M. N. O. P. 31.12.2010 Cassa e c/c bancari attivi (1) Contratti derivati inclusi nelle disponibilità liquide (1) Disponibilità liquide (A) + (B) Crediti finanziari correnti Debiti bancari correnti (1) Contratti derivati inclusi nei debiti verso banche (1) (2) Parte corrente dell'indebitamento non corrente Altri debiti finanziari correnti Indebitamento finanziario corrente (E) + (F) + (G) + (H) Indebitamento finanziario corrente netto (I) - (C) - (D) Crediti finanziari non correnti Debiti bancari non correnti Obbligazioni emesse Altri debiti non correnti Indebitamento finanziario non corrente (L) + (M) + (N) Indebitamento finanziario netto (J) - (K) + (O) (2) Riconciliazione con prospetto del rendiconto finanziario e con lo stato patrimoniale: (1) Disponibilità liquide e mezzi equivalenti netti (2) Debiti verso banche 31.12.2009 Variazione 17.192 17.192 479 10.794 1.287 45.543 57.624 39.953 22.825 840 23.665 63.618 26.906 26.906 3.849 22.544 1.269 21.191 45.004 14.249 9.688 9.688 23.937 (9.714) (9.714) (3.370) (11.750) 18 24.352 12.620 25.704 13.137 840 13.977 39.681 6.398 10.794 4.362 22.544 2.036 (11.750) In particolare, con riferimento alle lettere C, D, I e O della tabella sovrastante, si specifica quanto segue: C - Disponibilità liquide Le disponibilità liquide al 31 dicembre 2010 sono pari a Euro 17.192 migliaia e sono costituite dai valori in cassa e dai saldi di conti correnti bancari attivi. D – Crediti finanziari correnti E’ stato inserito in tale voce il fair value, pari a Euro 479 migliaia al 31 dicembre 2010, dei contratti derivati di trading attinenti ad operazioni di copertura sul prezzo del jet fuel espresso in USD. I – Indebitamento finanziario corrente Ammonta a Euro 57.624 migliaia ed è rappresentato da: (i) debiti verso banche per finanziamenti a breve del tipo revolving per Euro 7.342 migliaia e scoperti di conto corrente per Euro 3.452 migliaia; (ii) la parte corrente dell’indebitamento non corrente per un importo di Euro 1.287 migliaia; (iii) altri debiti finanziari per Euro 42.593 migliaia verso AKFED per finanziamenti erogati negli anni 2008 e 2010 comprensivi degli interessi maturati secondo il metodo di contabilizzazione del costo ammortizzato, oltre che al fair value dell’opzione implicita al primo finanziamento AKFED del 2008, nonché e debiti verso SFIRS per Euro 2.950 migliaia per finanziamento temporaneo. O – Indebitamento finanziario non corrente L’indebitamento finanziario non corrente è composto da (i) debiti bancari non correnti per Euro 22.825 migliaia, rappresentati dalla quota oltre i 12 mesi dei mutui ipotecari per Euro 8.362 miglia (contratti con BNL per l’acquisto degli immobili di proprietà sito a Olbia e del mutuo ipotecario contratto con Banca Profilo per l’acquisto dell’immobile di proprietà sito a Milano) e debiti verso banche per finanziamenti con scadenza a 36 mesi per Euro 14.463 migliaia; (ii) i leasing finanziari contratti da GEASAR S.p.A. per l’acquisto di macchinari per Euro 840 migliaia. Meridiana S.p.A. - Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2010 – 115 4.11. Garanzie, impegni e altre passività potenziali Fidejussioni e altre garanzie prestate Al 31 dicembre 2010 le fideiussioni prestate a terzi dalle banche per conto del Gruppo ammontano a circa Euro 46,7 milioni. Tali fideiussioni bancarie si riferiscono prevalentemente a garanzie rilasciate a Cartasì (Euro 20 milioni), all’ENAC per la partecipazione alle gare sulle rotte in continuità territoriale e per altre obbligazioni per la concessione aeroportuale (totale Euro 12 milioni), a favore dei lessor di aeromobili (Euro 6,1 milioni), a favore delle compagnie petrolifere (Euro 2,3 milioni) a favore degli handler (Euro 2 milioni) e ad altri fornitori di materiali, servizi operativi e finanziari. Al 31 dicembre 2010 sono in essere una fidejussione assicurativa a favore del Ministero della Difesa a garanzia del contratto 2011 per Euro 2,4 milioni, e un pegno a favore di una banca per complessivi USD 4,2 milioni. Il Gruppo ha inoltre iscritta un’ipoteca di primo grado del valore di Euro 10 milioni sul fabbricato sede della Società in Via Bugatti, 15 Milano di proprietà di Meridiana fly S.p.A. a favore della Banca Profilo a garanzia del mutuo ipotecario concesso dalla medesima per l’acquisto della sede suddetta; inoltre sono iscritte ipoteche su mutui a favore di Banca Nazionale del Lavoro – BNL per l’importo di Euro 22 milioni per l’acquisto di immobili di proprietà di Alisarda S.r.l. presso il centro direzionale Aeroporto Costa Smeralda di Olbia. Impegni e altri accordi Gli impegni per contratti di leasing operativo di aeromobili Airbus A330 / A320 ammontano al 31 dicembre 2010 a Euro 199,5 milioni, conteggiando tutte le scadenze fino al 2016. Si segnalano inoltre, per effetto della concessione in uso di beni demaniali e delle infrastrutture aeroportuali nell’aeroporto Costa Smeralda di Olbia, gli impegni complessivi per Euro 75,8 milioni rappresentativi del valore corrente dei beni in concessione presso il medesimo sito stimato da apposita perizia. Infine, si rimanda al Paragrafo 2.14.10 - Accordo con Opera Romana Pellegrinaggi - per gli impegni assunti con tale controparte. Passività potenziali Nel contesto dei contenziosi in essere e della situazione relativa a tali procedimenti, con particolare riferimento al contenzioso fiscale per II.DD. per gli anni 2004-2005-2006, per i quali, come indicato nella relazione sulla gestione, la Capogruppo non ha ritenuto di stanziare fondi rischi in considerazione delle valutazioni tecniche dei propri consulenti fiscali che ritengono il rischio di soccombenza remoto pur nel contesto di incertezza tipico di qualsiasi procedimento contenzioso. 4.12. Informativa di settore Con riferimento al principio IFRS 8 sull’informativa di settore, i segmenti operativi ritenuti necessari al management per valutare l’andamento della gestione e prendere conseguenti decisioni, sono attualmente individuati in 4 settori: 1. “Trasporto Aereo”: riferibile all’attività di trasporto aereo svolta dalla Capogruppo Meridiana S.p.A. fino al 28 febbraio 2010 e dalla controllata Meridiana fly S.p.A. (assieme alle sue controllate Wokita S.r.l. e Sameitaly S.r.l.) per l’intero esercizio 2010; 2. “Servizi Aeroportuali ed handling”: relativo alle attività svolte da GEASAR S.p.A. e dalle sue controllate Cortesa S.r.l ed Eccelsa S.r.l.; 3. “Manutenzione Aeromobili”: relativo alle attività di manutenzione ed assistenza tecnica svolte dalla controllata Meridiana Maintenance S.p.A.; 4. “Immobiliare”: relativo ai servizi di gestione del patrimonio immobiliare del gruppo affidati ad Alisarda S.r.l.. Meridiana S.p.A. - Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2010 – 116 Esercizio 2010 Servizi Trasporto Manutenzione aeroportuali ed Aereo aeromobili handling €/000 Eliminazioni di settore Immobiliare TOTALE Ricavi di settore 687.670 29.517 14.352 - Ricavi Intrasettore Totale ricavi Risultato operativo lordo di settore (EBIT) Ammortamenti e svalutazioni 8.492 696.162 (59.708) (12.423) 14.284 43.801 4.649 (1.966) 34.704 49.056 2.016 (412) 1.570 1.570 670 (696) (59.050) (59.050) 731.539 (52.373) (15.497) 437.184 (334.854) 52.696 (24.220) 39.327 (27.567) 20.436 (8.206) (239.338) 40.212 310.305 (354.635) Attività di settore Passività di settore 731.539 Esercizio 2009 Servizi Trasporto Manutenzione aeroportuali ed Aereo aeromobili handling €/000 Immobiliare Eliminazioni di settore Ricavi di settore 700.355 30.790 78 Ricavi Intrasettore Totale ricavi Risultato operativo lordo di settore (EBIT) Ammortamenti e svalutazioni 23.057 723.412 (29.482) 10.942 9.463 40.253 3.285 2.153 1.365 1.443 817 486 (33.885) (33.885) - 391.090 (312.832) 47.850 (21.375) 18.843 (9.780) (153.351) 34.292 Attività di settore Passività di settore TOTALE 731.223 731.223 (25.380) 13.581 304.432 (309.695) Si precisa che a seguito del perfezionamento dell’operazione strategica di integrazione delle attività di trasporto aereo nell’unica entità del Gruppo dedicata a tale attività, la controllata Meridiana fly, così come risultante dal processo di aggregazione, rappresenta oggi un’unica business unit che, non può essere “frazionata” in diverse CGU. Al riguardo si osserva che una ripartizione tra Medio e Lungo Raggio (come avveniva ai fini della predisposizione dell’informativa di settore al 31 dicembre 2009), ovvero altre possibili ripartizioni tra attività di linea e charter, tra attività con e senza vincoli di continuità territoriale non sarebbe coerente con la visione strategica del Gruppo da parte degli Amministratori e si caratterizzerebbe per l’assenza di autonomia nella formulazione della strategia competitiva. In aggiunta, si rileva che la gestione comune delle risorse impiegate nell’ambito della CGU Trasporto Aereo (umane, materiali e finanziarie) renderebbe di fatto impraticabile l’esatta individuazione di autonomi flussi finanziari riconducibili alle singole unità operative, anche alla luce dell’organizzazione interna data alla nuova entità post integrazione dal Management che ha la responsabilità di tale CGU, che prevede esplicitamente che le attività svolte rispondano ad un’unica struttura centrale, dalla quale promanano gli indirizzi gestionali che interessano, trasversalmente, le varie funzioni aziendali. Pertanto, non sussistendo unità produttive nell’ambito dell’attività di trasporto aereo esercitata dal Gruppo tali da rappresentare dei sistemi compiuti dotati di autonomia decisionale non si rileva la presenza di distinti segmenti di reporting ai sensi dell’IFRS 8 a livello più basso nell’ambito della CGU Trasporto Aereo. 4.13. Rapporti con parti correlate Le operazioni compiute dalla Società con parti correlate nell’esercizio 2010 riguardano essenzialmente prestazioni di servizi e operazioni di natura finanziaria con AKFED e con le imprese facenti parte del gruppo Celestair. Le transazioni rientrano nella ordinaria gestione del Gruppo, sono effettuate a condizioni di mercato cioè alle condizioni che si sarebbero applicate fra due parti indipendenti e sono state compiute nell’interesse del Gruppo. Vengono fornite di seguito le tabelle riepilogative dei rapporti con parti correlate al 31 dicembre 2010 identificate ai sensi dello IAS 24, oltre che alcuni dettagli sui principali rapporti operativi e commerciali con le parti correlate medesime. Meridiana S.p.A. - Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2010 – 117 31.12.2010 Crediti Debiti €/000 2.078 96 1.220 18 14 20 3.446 EF USA Inc. AKFED Finaircraft Air Burkina Air Uganda CAM (Compagnie Aerienne Du Mali) Totale Esercizio 2010 Costi Ricavi €/000 5.043 5.043 AKFED Totale • 441 42.685 1.033 44.159 11.783 11.783 Crediti /Debiti I crediti in essere al 31 dicembre 2010 nei confronti di AKFED, pari a Euro 42.685 migliaia, si riferiscono principalmente ai finanziamenti erogati nel corso degli anni 2008 e 2010. Gli altri crediti e debiti verso società correlate si riferiscono essenzialmente a crediti-debiti commerciali maturati per i servizi resi o ricevuti con le diverse società correlate secondo il dettaglio dei rapporti in essere esposto successivamente. Totale €/000 Crediti commerciali e altre attività correnti Debiti commerciali e altre passività correnti Finanziamenti correnti Passività finanziarie correnti • 151.256 213.093 54.876 1.461 Verso parti correlate 3.446 1.566 41.132 1.461 % 2% 1% 75% 100% Ricavi / costi di acquisto e prestazioni servizi €/000 Ricavi Noleggi operativi Proventi (Oneri) finanziari Netti Totale 674.600 55.367 4.202 Verso parti correlate 430 742 7.052 % 0% 1% 168% Rapporti con Finaircraft I rapporti attivi con tale società, controllata interamente da AKFED, riguardano i servizi di manutenzione su aeromobili in uso alle compagnie africane del Gruppo forniti dalla Finaircraft e alla stessa riaddebitati. Rapporti con AKFED E’ in essere un accordo con AKFED per la prestazione di servizi di consulenza nel settore del trasporto aereo da parte di Meridiana fly. Si segnalano per completezza gli Impegni di natura finanziaria di AKFED assunti nell’ambito dell’operazione di ristrutturazione societaria. I rapporti passivi in essere con AKFED si riferiscono essenzialmente ai finanziamenti in essere e al noleggio operativo dell’aeromobile A319 I-EEZQ entrato in flotta a giugno 2010. Rapporti con Air Uganda, Air Burkina, Air Mali I rapporti con tali compagnie aeree, controllate da AKFED, sono relativi a servizi di gestione tecnica dei siti Web svolti da Meridiana fly. Meridiana S.p.A. - Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2010 – 118 Rapporti con EF USA. L’attività di EF-USA (controllata al 100% da Meridiana fly ma non consolidata – cfr. paragrafo 4.4) consisteva nella intermediazione per le vendite di linea, per conto della Società, in via esclusiva sul territorio del Nord America, con corrispettivi rappresentati da commissioni di vendita. Come già in precedenza accennato, il rapporto di agenzia con la suddetta società è cessato a novembre 2009 ed è in corso una controversia con la stessa Società come indicato nel paragrafo relativo ai principali contenziosi in essere. 4.14. Compensi agli Amministratori e Sindaci Si rimanda al Paragrafo 8.13 del bilancio separato 4.15. Compensi alla Società di Revisione Si rimanda al Paragrafo 8.14 del bilancio separato. 4.16. Informativa sui rischi finanziari Nel presente paragrafo viene fornita un’analisi generale sui principali rischi finanziari identificati e gestiti dal Gruppo. Il Gruppo è esposto ai seguenti rischi finanziari connessi alla sua operatività: • il rischio di credito: col quale si evidenzia la possibilità di insolvenza (default) di una controparte o l’eventuale deterioramento del merito creditizio assegnato; • i rischi di mercato: derivante dall’esposizione alle fluttuazione dei tassi di interesse e dei tassi di cambio; • il rischio di liquidità: che esprime il rischio di disponibilità di risorse finanziarie e di accesso al mercato del credito. I dati quantitativi di seguito riportati non hanno valenza previsionale. In particolare le sensitivity analysis sui rischi di mercato non possono riflettere la complessità e le reazioni correlate dei mercati che possono derivare da ogni cambiamento ipotizzato. Come richiesto dall’IFRS 7, di seguito si riporta il dettaglio delle attività e passività finanziarie individuate ai fini della presente analisi al 31 dicembre 2010. Meridiana S.p.A. - Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2010 – 119 31.12 2010 Note €/000 6 9 10 15 19 20 22 23 Altre attività finanziarie non correnti 25.803 Attività finanziaire non correnti 25.803 Crediti commerciali e altre attività correnti Attività finanziarie correnti 151.256 479 Attività finanziarie correnti 151.735 Totale Attività finanziarie 177.538 Finanziamenti non correnti Interessi futuri 23.665 17.856 Passività non correnti 41.521 Finanziamenti correnti Quota corrente dei finanziamenti non correnti Debiti commerciali e altre passività correnti Passività finanziarie correnti 54.876 1.287 213.093 1.461 Passività correnti 270.717 Totale Passività finanziarie 312.238 Rischio di credito Il massimo rischio di credito teorico è rappresentato dal valore contabile delle attività finanziarie, correnti e non correnti, realizzate nell’ambito del processo di vendita a terzi o per la costituzione di garanzie a terze controparti. Il Gruppo realizza attualmente la maggior parte del proprio fatturato attraverso l’attività di vendita di biglietti per voli di linea e di posti per voli charter con la conseguenza che la clientela ordinaria è rappresentata sia da soggetti privati che tour operator e agenzie di viaggio. Nel caso di voli charter il rischio di mancato incasso del credito viene affrontato, a livello contrattuale, prevedendo il pagamento anticipato rispetto alla data di effettuazione dei voli e richiedendo fideiussioni o depositi a garanzia degli adempimenti previsti dai contratti mentre, a livello gestionale, viene costantemente monitorato il rispetto dei termini di pagamento. Va segnalato che il settore del tour operator è stato recentemente oggetto di un processo di consolidamento, che ha comportato la riduzione del numero degli operatori, con fenomeni di concentrazione della clientela (i primi cinque clienti nel 2010 rappresentavano circa il 52% del fatturato charter , percentuale invariata rispetto al 2009). Il Gruppo adotta inoltre una policy particolarmente restrittiva circa i ritardati pagamenti, selezionando e valutando la propria clientela in relazione all’affidabilità e alla solidità finanziaria oltre che commerciale. Inoltre il Gruppo apporta adeguate svalutazioni individuali sulle posizioni di credito incagliate o a inesigibilità totale o parziale, oltre che svalutazioni su base generale tenuto conto dell’esperienza storica o di dati statistici. Le tabelle sottostanti forniscono informazioni circa l’esposizione del Gruppo al rischio di credito al 31 dicembre 2010. €/000 Tra 0 e 30 giorni Tra 30 e 60 giorni Tra 60 e 90 giorni Tra 90 e 120 giorni Oltre 120 giorni 31.12.2010 Ripartizione dei Crediti Commerciali a scadere: 38.774 10.711 6.587 - - 56.072 Crediti commerciali 16.130 3.813 4.176 2.104 37.323 63.546 Totale Fondo svalutazione crediti Totale 54.904 14.524 10.763 Crediti commerciali Ripartizione dei Crediti Commerciali scaduti: 119.618 (22.631) 96.987 I crediti commerciali scaduti oltre i 120 giorni includono i crediti commerciali in contenzioso Meridiana S.p.A. - Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2010 – 120 Con riferimento ai crediti scaduti da oltre 120 giorni non coperti dal fondo svalutazione crediti, tenuto conto dell’esperienza storica, dello stato di avanzamento dei contenziosi e dei pareri legali ad essi relativi nonché dell’esistenza di garanzie rilasciate dai clienti, il rischio di credito è considerato mitigato. Rischi di mercato Rischio di cambio Il Gruppo è esposto ai rischi derivanti dalla fluttuazione dei tassi di cambio, come illustrato al paragrafo 2.22 cui si rimanda. Nel loro complesso i principali flussi commerciali in valuta estera riguardano il USD. Per quanto concerne la gestione dei rischi derivanti dalle variazioni dei tassi di cambio, va ricordato che: • Il costo dei biglietti aerei inerenti i voli di linea contiene una componente variabile Fuel surcharge a carico del cliente. • I contratti charter stipulati dal Gruppo con i Tour Operator prevedono la possibilità di adeguare i prezzi concordati in funzione del cambio euro / USD al momento del volo Rischio prezzo La politica di “hedging” attuata dal Gruppo è volta a ridurre i rischi di variazione dei flussi di cassa attesi derivanti da acquisti di carburante per aeromobili, catalogabili quindi fra le operazioni “altamente probabili”, secondo la normativa IAS. A tal fine sono stati attivati nel 2010 una serie di prodotti finanziari a copertura della variabilità del prezzo del carburante, come da seguente tabella. Sottostante coperto Tipologia Fair Value al Finalità di copertura Controparte Valuta Durata contratto derivato 31.12.2010 in €/000 Descrizione Nozionale di riferimento (quantita totale coperta in M/t) Derivati con Fair Value Positivo Asian Swap Fluttuazione del prezzo del Jet Fuel Banca MPS USD 13/03/2009 28/02/2011 Variazione totale rilavata a Conto Economico 479 Cash Flow Hedge sul Carburante per aeromobili 2.900 479 L’uso di tali strumenti è regolato da politiche approvate dal Consiglio di Amministrazione, coerentemente con le strategie di Risk Management. Gli strumenti derivati di copertura, coerentemente con quanto stabilito dallo IAS 39, sono contabilizzati secondo le modalità stabilite per l’hedge accounting solo quando: • All’inizio della copertura esiste la designazione formale e la documentazione della relazione di copertura; • La copertura è altamente efficace; • L’efficacia può essere attendibilmente dimostrata. Quando uno strumento finanziario è designato a copertura dell’esposizione alla variabilità dei flussi di cassa delle operazioni oggetto di copertura (cash flow hedge; es. copertura della variabilità dei flussi di cassa di operazioni future attese per effetto delle oscillazioni dei tassi di cambio), gli utili e le perdite derivanti dalle variazioni di fair value dello strumento di copertura, sono contabilizzate direttamente a patrimonio netto per la parte efficace (l’eventuale parte inefficace è invece contabilizzata immediatamente a conto economico nella voce utili/(perdite) su derivati). Gli importi, rilevati a patrimonio netto sono poi riflessi nel conto economico del periodo in cui i contratti e le transazioni previste manifestano i loro effetti a conto economico. Qualora uno strumento sia designato a copertura dell’esposizione alle variazioni di fair value degli strumenti oggetto di copertura (es. copertura della variabilità del fair value di finanziamenti a tasso variabile e di crediti e debiti in valuta), esso viene rilevato al fair value con imputazione degli effetti a conto economico; coerentemente gli strumenti oggetto di copertura sono adeguati per riflettere le variazioni del fair value associate al rischio coperto. Meridiana S.p.A. - Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2010 – 121 Le variazioni del fair value dei derivati che non soddisfano le condizioni per essere qualificati come di copertura sono rilevate a conto economico. Pertanto, pur essendo le operazioni poste in essere nel 2010 totalmente inerenti il rischio suddetto, sia in ordine alle quantità di “sottostante” coperto che in ordine ai prodotti finanziari utilizzati, non è stato possibile assecondare pienamente lo IAS 39, ed in modo particolare nel confronto fra “derivato ipotetico” e “derivato finanziario” l’elemento temporale è risultato eccessivamente disallineato. In base ai risultati del “Mark To Market” la variazione positiva del fair value di tali strumenti finanziari al 31 dicembre 2010 è stata quindi rilevata direttamente a conto economico a riduzione del costo del carburante. Rischio di tasso di interesse Talune passività finanziarie del Gruppo sono a tasso variabile, così come è variabile il tasso di riferimento di alcuni contratti passivi di locazione operativa degli aeromobili per cui il Gruppo risulta esposto ai rischi derivanti dalla crescita dei tassi di interesse. Rischio di liquidità Il rischio di liquidità è rappresentato dalla incapacità di reperire risorse finanziarie sufficienti, a condizioni economiche, a coprire tutti gli obblighi in scadenza. Di seguito viene presentato il prospetto riportante il profilo temporale delle passività finanziarie del Gruppo al 31 dicembre 2010 in base ai pagamenti contrattuali non attualizzati. €/000 Valore contabile Flussi finanziari contrattuali 6 mesi o meno 6-12 mesi 1-2 anni 2-5 anni Oltre 5 anni 5 anni Passività finanziarie non derivate Finanziamenti correnti * Quota corrente dei finanziamenti non correnti Finanziamenti non correnti Debiti commerciali e altre passività correnti** Interessi su finanziamenti* (54.876) (1.287) (23.665) (213.093) (7.550) (1.287) (24.392) (152.227) (2.816) (644) (88) (91.394) (564) (644) (88) (60.833) (564) (7.550) (1.834) (19.598) (938) (750) (2.784) Passività/attività finanziarie derivate Derivati a copertura del Jet fuel: Flussi in entrata 479 479 479 Flussi in uscita Totale (292.442) (187.793) (92.210) (62.129) (10.322) (20.348) (2.784) * I finanziamenti erogati da AKFED possono essere rimborsti tramite azioni di nuova emissione in qualsiasi momento prima della maturity date, gli stessi interessi cumulati sui finanziamenti possono essere rimborsti tramite azioni secondo la medesima modalità ** i flussi finanziari contrattuali non includono i debiti in contenzioso e le passività per biglietti prepagati - Al 31 dicembre 2010 non risultano debiti scaduti di natura tributaria o di natura previdenziale. Non risultano, inoltre, debiti scaduti verso i dipendenti. Per quel che riguarda i debiti aventi natura commerciale, si segnalano debiti commerciali scaduti per circa Euro 90,7 milioni, di cui scaduti da oltre 120 giorni per Euro 24,9 milioni (questi ultimi riferiti per circa Euro 8,8 milioni a rapporti in contestazione). Non si segnalano sospensioni dei rapporti di fornitura. Non si segnalano solleciti di pagamento sui debiti scaduti, al di fuori di quelli rientranti nell’ordinaria gestione amministrativa. €/000 Tra 0 e 30 giorni Tra 30 e 60 giorni Tra 60 e 90 giorni Tra 90 e 120 giorni Oltre 120 giorni 31.12.2010 Ripartizione dei debiti commerciali a scadere: 34.093 16.464 9.802 - - 60.359 Debiti verso fornitori 22.364 12.470 16.151 14.774 24.922 90.681 Totale 56.457 28.934 25.953 14.774 24.922 151.040 Debiti verso fornitori Ripartizione dei debiti commerciali scaduti: Al 31 dicembre 2009 risultano pendenti decreti ingiuntivi per un ammontare complessivo di Euro 2,6 milioni , che si riferiscono per la maggior parte ad Alitalia in a.s.. Meridiana S.p.A. - Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2010 – 122 Per effetto degli impegni assunti dall’Azionista di Riferimento meglio descritti nel precedente Paragrafo 2.23.4, si ritiene che il rischio di liquidità sia stato mitigato pur nel contesto di incertezza connesso alla evoluzione prevedibile della gestione analizzato nel Paragrafo 2.25. 4.17. Eventi e operazioni significative non ricorrenti Si precisa che non sono state poste in essere nel periodo 2010, ai sensi della Comunicazione Consob n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006, operazioni atipiche e/o inusuali così come definite dalla Comunicazione stessa. Non sono state effettuate nel corso dell’esercizio né direttamente, né indirettamente operazioni di acquisto o di vendita di azioni proprie. Il Gruppo è incorso in eventi e operazioni significative non ricorrenti, con effetti sui risultati economici e finanziari del 2010, riepilogate, per quelli più significativi, nella tabella seguente. Importi in Euro/000 Descrizione Patrimonio netto Risultato dell'esercizio Posizione finanziaria netta Valore % Valore % Valore Valori di bilancio (A) (44.330) (53.133) (63.618) Contratto di solidarietà (11.000) 24,8% (11.000) 20,7% 0 Eventi operativi marzo 2010 1.500 -13,6% 1.500 -2,8% 1.500 Eruzione vulcano islandese 3.000 200,0% 3.000 -5,6% 3.000 Wet lease aeromobili 1.600 53,3% 1.600 -3,0% 1.600 Effetto imposte su eventi su riportati (2.114) -132,2% (2.114) 4,0% Totale operazioni non ricorrenti (B) (7.014) 15,8% (7.014) 13,2% 6.100 Valore figurativo lordo di bilancio (A+B) (51.344) (60.147) (57.518) (*) si riferiscono a aumento o diminuzione nell'esercizio delle disponibilità liquide nette e mezzi equivalenti % 0,0% -2,4% -4,7% -2,5% -9,6% Flussi finanziari(*) Valore 17.192 0 1.500 3.000 1.600 6.100 23.292 % 0,0% 8,7% 17,4% 9,3% 35,5% Contratto di Solidarietà del Personale Come già anticipato nella Relazione sulla Gestione, sono stati applicati alla categoria “personale navigante” gli accordi di solidarietà in base a specifici accordi sindacali, scaduti nel mese di settembre 2010. Per effetto degli accordi citati, il risultato dell’esercizio 2010 ha avuto un contributo positivo al lordo dell’effetto fiscale pari a circa Euro 11 milioni, non riflesso nella liquidità aziendale, in quanto – alla data di bilancio – era ancora da rimborsare da parte degli Enti preposti. Nei primi 4 mesi dell’esercizio 2011 sono stati ricevuti rimborsi per circa Euro 6 milioni. Eventi operativi di inizio marzo 2010 Immediatamente dopo il perfezionamento a fine febbraio 2010 delle operazioni straordinarie societarie, si sono verificate a partire dal 1° marzo 2010 per circa 10 giorni, significativi atti di protesta sindacale da parte dei lavoratori che hanno comportato oltre 80 cancellazioni dei voli programmati e ritardi sui voli in generale anche per effetti consequenziali e di rotazione, con peggioramenti sulla produttività e sugli indici di puntualità / regolarità. La suddetta protesta ha avuto impatti negativi non ricorrenti sui risultati del Gruppo nel 2010 stimabili in circa Euro 1,5 milioni al lordo dell’effetto fiscale. Eruzione del vulcano in Islanda A causa della rilevante eruzione occorsa a metà aprile 2010 di un vulcano islandese sono state disposte chiusure degli spazi aerei in Europa per circa 5 giorni, per cui sono stati cancellati oltre 350 voli, quasi esclusivamente di Medio Raggio, e riposizionare i voli sui vari aeroporti (senza ricavi), oltre a riproteggere i passeggeri. I mancati ricavi sono stimati nell’ordine di Euro 4,5 milioni, mentre il margine perso, al netto dei risparmi dei costi variabili ma al lordo dei costi stimati di rimborso e Meridiana S.p.A. - Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2010 – 123 riprotezione passeggeri, può essere quantificabile in circa Euro 3 milioni. Wet lease straordinari Il Gruppo ha dovuto fare ricorso nel periodo giugno – agosto 2010 a contratti temporanei di wet lease con vari vettori per far fronte alla indisponibilità di macchine, sia per problemi sindacali in Meridiana Maintenance (ove erano in manutenzione 2 aeromobili MD82) che per il ritardato ingresso di due nuovi aeromobili A320 (dovuti anche al processo di integrazione), incorrendo in costi aggiuntivi non previsti, quantificabili in circa in circa Euro 1,6 milioni al lordo dell’effetto fiscale. Per completezza di informativa, pur se i processi valutativi di recuperabilità delle attività non correnti, di stima dei rischi di soccombenza dei contenziosi e di valutazione del fair value della opzione call implicita nelle modalità di rimborso del finanziamento AKFED risultano fattispecie ordinarie della procedura di redazione del bilancio, è da ricordare come la perdita consolidata dell’esercizio sia stata influenzata da svalutazioni del fabbricato di Via Bugatti per Euro 855 migliaia, oltre che da accantonamenti ai fondi per rischi ed oneri connessi ai contenziosi sul personale incrementatisi per effetto dell’operazione di integrazione per Euro 7,2 milioni (Cfr. Paragrafo 2.17 Contenziosi rilevanti) nonché dal provento finanziario per la variazione del fair value della opzione implicita per Euro 11.353 migliaia (cfr. Paragrafo 4.6 - Analisi della situazione patrimoniale e finanziaria al 31 dicembre 2010 Rif. 19 e Rif 23, nonché Paragrafo 4.7 - Analisi dei risultati economici consolidati dell’esercizio Rif. 36) Il presente bilancio consolidato è stato autorizzato alla pubblicazione dal Consiglio di Amministrazione della Società nella riunione tenutasi a Olbia in data 27 maggio 2011 e verrà reso pubblico, unitamente alla relazione della Società di Revisione e del Collegio sindacale nei termini di legge. Olbia, 27 maggio 2011 Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Franco Trivi Meridiana S.p.A. - Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2010 – 124 5. RELAZIONE DELLA SOCIETA’ DI REVISIONE SUL BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2010 Meridiana S.p.A. - Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2010 – 125 6. RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE SUL BILANCIO AL 31 DICEMBRE 2010 Meridiana S.p.A. - Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2010 – 126 7. MERIDIANA S.P.A. - PROGETTO DI BILANCIO DI ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2010 7.1. Situazione patrimoniale e finanziaria Meridiana S.p.A. 31.12 2010 Note 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 13 14 15 16 17 18 19 20 21 Variazione € Attività immateriali Flotta Altri immobili, impianti e macchinari Attività per imposte differite Partecipazioni disponibili per la vendita Altre attività finanziarie non correnti 3.121 132.148.620 9.428.357 639.317 27.590.312 4.152.714 601.546 110.523.541 15.468.401 (639.317) (27.590.312) (4.152.714) (598.425) 21.625.079 (6.040.044) Attività non correnti 141.580.098 158.975.831 (17.395.733) Rimanenze Crediti commerciali e altre attività correnti Attività finanziarie correnti Crediti per imposte sul reddito Disponibilità liquide e mezzi equivalenti 2.177.506 779.806 1.078.668 7.633.734 64.938.865 3.849.255 872.078 16.508.761 (7.633.734) (62.761.359) (3.849.255) (92.272) (15.430.093) Attività correnti 4.035.980 93.802.693 (89.766.713) 145.616.078 252.778.524 (107.162.446) Capitale sociale Azioni proprie Riserve e utili (perdite) portati a nuovo Risultato dell'esercizio 51.033.349 (1.208.665) 35.276.391 9.905.989 51.033.349 (1.208.665) 28.083.167 (2.162.508) 7.193.224 12.068.497 Patrimonio netto 95.007.064 75.745.343 19.261.721 Finanziamenti non correnti TFR e altri fondi a benefici definiti Fondo rischi ed oneri non correnti Passività per imposte differite 3.789.033 43.048 1.875.235 2.915.452 13.802.193 18.451.517 6.138.638 873.581 (13.759.145) (18.451.517) (4.263.403) Passività non correnti 5.707.316 41.307.800 (35.600.484) Finanziamenti correnti Quota corrente dei finanziamenti non correnti Debiti commerciali e altre passività correnti Debiti per imposte sul reddito Passività finanziarie correnti 41.130.878 2.130.065 89.569 1.551.186 14.314.760 54.243 105.591.386 1.915.040 13.849.952 26.816.118 (54.243) (103.461.321) (1.825.471) (12.298.766) Passività correnti 44.901.698 135.725.381 (90.823.683) Totale Passività correnti e non correnti 50.609.014 177.033.181 (126.424.167) 145.616.078 252.778.524 (107.162.446) TOTALE ATTIVITA' 12 12 12 12 31.12 2009 TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA' Meridiana S.p.A. - Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2010 – 127 7.2. Conto Economico complessivo di Meridiana S.p.A. Esercizio 2010 Note 22 23 24 Dividendi da partecipazioni in società del gruppo Dividendi da partecipazioni in altre imprese Plusvalenze da cessione diritti d'opzione aumento capitale 630.463 367 457.811 278.366 - 630.463 (277.999) 1.088.641 278.366 810.275 (4.300.572) 11.353.173 (405.556) (817.195) (3.895.016) 12.170.368 7.052.601 (1.222.751) 8.275.352 (506.355) (1.357.755) 1.592.975 (157.683) (664.592) (1.629.306) 711.570 (1.117.683) 158.237 271.551 881.405 960.000 Spese generali nette (428.818) (2.700.012) 2.271.194 Risultato prima delle imposte 7.712.424 (3.644.397) 11.356.821 Imposte dell'esercizio 1.108.586 1.386.155 (277.569) Risultato delle attività operative 8.821.010 (2.258.242) 11.079.252 Utile derivante da attività operative cessate 1.084.979 95.734 989.245 Risultato dell'esercizio 9.905.989 (2.162.508) 12.068.497 4.367.097 11.013.738 (6.646.641) (11.365) 1.345.654 (1.357.019) 14.261.721 10.196.884 4.064.837 Interessi passivi per finanziamento AKFED Variazione fair value opzione implicita su finanziamento AKFED Proventi (Oneri) finanziari netti 27 28 29 30 31 32 Variazione € Proventi netti da Partecipazioni 25 26 Esercizio 2009 Costo del personale Acquisti di beni e servizi Altri proventi Oneri diversi di gestione Valutazione al fair value delle partecipazioni in società controllate disponibili per la vendita Valutazione al fair value delle partecipazioni in altre imprese disponibili per la vendita Risultato Complessivo Meridiana S.p.A. - Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2010 – 128 7.3. Prospetto delle variazioni di patrimonio netto di Meridiana S.p.A. Capitale Riserve e utili Risultato Azioni Proprie Sociale (perdite) a nuovo dell'esercizio 51.033.349 (1.180.796) 39.583.103 (23.859.329) € Saldo al 31 dicembre 2008 Operazioni con gli azionisti: - Operazioni su azioni proprie - Risultato esercizi precedenti - Versamenti conto futuri aumenti di capitale sociale (27.869) - (27.869) Proventi \ (oneri) imputati direttamente a patrimonio netto: - Valutazione al fair value delle partecipazioni in società controllate disponibili per la vendita Risultato dell'esercizio Totale dei proventi e oneri rilevati nell'esercizio Saldo al 31 dicembre 2009 23.859.329 (23.859.329) 23.859.329 (27.869) (27.869) 11.013.738 1.345.654 - - 12.359.392 - 1.345.654 12.359.392 - - 12.359.392 (2.162.508) (2.162.508) (2.162.508) 10.196.884 51.033.349 (1.208.665) 28.083.167 (2.162.508) 75.745.343 2.162.508 - (2.162.508) 5.000.000 2.837.492 - Operazioni con gli azionisti: - Operazioni su azioni proprie - Risultato esercizi precedenti - Versamenti in conto futuri aumenti di capitale sociale Proventi \ (oneri) imputati direttamente a patrimonio netto: - Valutazione al fair value delle partecipazioni in società controllate disponibili per la vendita - Valutazione al fair value delle partecipazioni in altre imprese disponibili per la vendita - Utili/perdite derivanti da strumenti derivati di copertura Saldo al 31 dicembre 2010 (23.859.329) 11.013.738 - Valutazione al fair value delle partecipazioni in altre imprese disponibili per la vendita - Utili/perdite derivanti da strumenti derivati di copertura Risultato del periodo Totale dei proventi e oneri rilevati nell'esercizio Patrimonio Netto 65.576.327 2.162.508 5.000.000 5.000.000 4.367.097 4.367.097 (11.365) - - 4.355.732 - (11.365) 4.355.732 - - 4.355.732 9.905.989 9.905.989 9.905.989 14.261.721 51.033.349 (1.208.665) 35.276.391 9.905.989 95.007.064 - Meridiana S.p.A. - Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2010 – 129 7.4. Rendiconto finanziario di Meridiana S.p.A. Esercizio 2010 Esercizio 2009 €/000 Disponibilità liquide nette e mezzi equivalenti di inizio periodo 9.625 32.808 7.712 (3.644) (1.089) (7.053) (2.178) 1.401 (278) 1.223 (1.691) 1.741 (1.207) (2.649) (8.386) (35.883) (11.030) 22.632 (44.269) 11.602 33.189 - Flussi finanziari generati dall'attività finanziaria 33.189 - Acquisto azioni proprie Cessione diritti d'opzione aumento capitale Dividendi incassati Versamenti in conto futuro aumento capitale sociale 458 631 5.000 (28) 278 - Flussi finanziari generati da operazioni sul capitale 6.089 250 Flussi finanziari generati da attività operative cessate (2.348) (32.386) Incremento (decremento) delle disponibilità liquide e mezzi equivalenti (8.546) (23.183) 1.079 9.625 Utile (Perdita) prima delle imposte Rettifiche per: - Proventi netti da Partecipazioni - Oneri finanziari netti Variazione crediti commerciali ed altre attività correnti Variazione dei debiti commerciali ed altri debiti Flussi finanziari assorbiti dall'attività operativa Variazione netta immobilizzazioni: * finanziarie * partecipazioni Interessi incassati Flussi finanziari assorbiti dall'attività di investimento Variazione finanziamenti Disponibilità liquide nette e mezzi equivalenti di fine periodo Meridiana S.p.A. - Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2010 – 130 8. NOTE ILLUSTRATIVE AL BILANCIO SEPARATO DI MERIDIANA S.P.A. 8.1. Principi contabili e criteri di valutazione 8.1.1. Considerazioni Generali Il presente bilancio separato al 31 dicembre 2010 viene redatto nella valuta Euro che è la moneta di conto in cui opera la Società. Meridiana S.p.A., in qualità di capogruppo, predispone inoltre il bilancio consolidato di Gruppo al 31 dicembre 2010. I prospetti contabili sono presentati in migliaia di Euro, tenuto conto degli arrotondamenti delle singole voci, così come i valori riportati nelle Note Illustrative. Per effetto del perfezionamento in data 28 febbraio 2010 delle operazioni di conferimento del Ramo Aviation alla controllata Meridiana fly S.p.A. e del ramo Maintenance alla controllata Meridiana Maintenance S.p.A., la Società è divenuta una holding di partecipazioni che svolge attività di controllo e di coordinamento strategico e finanziario delle controllate operanti nel settore trasporto aereo, manutenzione aeromobili, gestione e assistenza aeroportuale e gestione immobiliare. Si rimanda al successivo paragrafo 8.2. - Comparabilità dei dati contabili - per le modifiche alla esposizione dei dati contabili economici a seguito della citata variazione della attività principale della Società, nonché al successivo paragrafo 8.3 - Effetti delle attività operative cessate per l’impatto dell’applicazione dell’IFRS 5 sui dati economici delle attività discontinuate a seguito delle operazioni di conferimento soprammenzionate. Per quanto riguarda gli schemi di bilancio, la Società presenta il prospetto di Situazione Patrimoniale e Finanziaria con la distinzione delle attività e passività tra correnti e non correnti, mentre il Conto Economico Complessivo prevede la classificazione dei ricavi e dei costi per natura, forma ritenuta più rappresentativa rispetto alla forma cosiddetta “per funzione”. Il prospetto delle variazioni di patrimonio netto consolidato include tutte le variazioni di patrimonio netto rilevate. Il rendiconto finanziario è redatto utilizzando il metodo di esposizione “indiretto”. Un’attività/passività è classificata come corrente quando soddisfa uno dei seguenti criteri: - ci si aspetta che sia realizzata/estinta o si prevede che sia venduta o utilizzata nel normale ciclo operativo della Società o - sia posseduta principalmente per essere negoziata oppure - si prevede che si realizzi/estingua entro 12 mesi dalla data di chiusura del bilancio. In mancanza di tutte e tre le condizioni, le attività/passività sono classificate come non correnti. Con riferimento alla delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006, vista la loro non significatività, nello schema del conto economico complessivo non sono stati indicati separatamente quei proventi e oneri derivanti da operazioni non ricorrenti o da fatti che non si ripetono frequentemente nell’ordinaria gestione del Gruppo. Tali poste sono commentate, nel caso, in paragrafo distinto delle Note illustrative. Con riferimento alla identificazione in linee separate dei rapporti con parti correlate, prevista dalla delibera n. Consob 15519 del 27 luglio 2006, non sono stati inseriti specifici schemi di conto economico, stato patrimoniale e rendiconto finanziario con evidenza dei rapporti con parti correlate, in quanto ritenuti non significativi. Si precisa, in merito ai Prospetti Contabili, che il prospetto riepilogativo dei rapporti patrimoniali ed economici con parti correlate relativi all’esercizio 2010 è riportato al successivo Paragrafo 8.12 - Rapporti con parti correlate, con evidenza dell’incidenza di tali rapporti rispetto alla voce di bilancio complessivamente considerata. Il bilancio separato è oggetto di revisione contabile da parte di Deloitte & Touche S.p.A.. Meridiana S.p.A. - Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2010 – 131 8.1.2. Principi contabili e criteri di valutazione e uso di stime adottati nella redazione del bilancio separato Il presente bilancio chiuso al 31 dicembre 2010 è stato predisposto in conformità ai Principi Contabili Internazionali IAS / IFRS emessi dall'International Accounting Standards Board (“IASB”) e omologati dall’Unione Europea, nonché dei provvedimenti emanati in attuazione dell’art. 9 del D. Lgs. n. 38/2005. Con “IFRS” si intendono anche gli International Accounting Standards (“IAS”) tuttora in vigore, nonché tutti i documenti interpretativi emessi dall’International Financial Reporting Interpretations Committee (“IFRIC”) precedentemente denominato Standing Interpretations Committee (“SIC”). Di seguito sono presentati i principi contabili, i criteri di valutazione e l’uso di stime adottati dalla Società ai fini della redazione del bilancio separato al 31 dicembre 2010, che non risultano variati nella sostanza rispetto a quelli dell’esercizio comparativo. Il bilancio è redatto sulla base del principio del costo storico, modificato come richiesto per la valutazione di alcuni strumenti finanziari, nonché sulla base del presupposto della continuità aziendale, confermata dagli Amministratori ai sensi dei paragrafi 25 e 26 dello IAS 1 sulla base delle considerazioni contenute nel precedente paragrafo 2.25 “Prevedibile evoluzione della gestione”. I più importanti principi contabili adottati sono i seguenti: • Riconoscimento dei costi e ricavi Le vendite e gli acquisti di merci sono riconosciute quando i beni sono consegnati rispettivamente al cliente o all’impresa, con il trasferimento dei rischi e dei benefici significativi connessi alla proprietà dei beni. Le vendite e gli acquisti dei servizi sono riconosciuti in funzione del loro stato di esecuzione e completamento a ciascuna data di riferimento, tenendo conto in particolare della data del volo per i servizi di trasporto passeggeri, determinato rispetto al valore totale del servizio prestato o ricevuto. Con riferimento ai biglietti per servizi di trasporto passeggeri di linea che, alla data di bilancio, risultano emessi ma non ancora utilizzati o richiesti a rimborso, viene rilevato nella voce “Altri Ricavi” un provento (il c.d. “provento da prepagato”) stimato sulla base della percentuale storicamente riscontrata di mancato utilizzo o rimborso da parte dei passeggeri dei medesimi biglietti emessi, al fine dell’integrale riconoscimento in bilancio dei ricavi secondo il criterio della competenza temporale. Gli interessi attivi e passivi sono rilevati in applicazione del principio della competenza temporale. I costi relativi all’assunzione di prestiti sono imputati al conto economico nel momento in cui sono sostenuti. Gli oneri accessori all’emissione di uno strumento finanziario o all’aumento di capitale sociale sono portati a diretta riduzione dell’ammontare del finanziamento o dell’aumento di capitale a cui si riferiscono. Le provvigioni corrisposte alle agenzie per la vendita dei biglietti aerei sono addebitate al conto economico al momento del riconoscimento del relativo ricavo. I riaddebiti di costi sostenuti per conto di terzi sono rilevati a riduzione del costo cui si correlano. I ricavi per dividendi sono registrati quando sorge il diritto all’incasso che normalmente corrisponde alla delibera assembleare di distribuzione dei dividendi. La distribuzione dei dividendi ai soci è rappresentata come una passività nel bilancio della Società nel momento in cui la distribuzione di tali dividendi è approvata con delibera assembleare. I proventi e gli oneri fi nanziari sono rilevati a Conto Economico nel corso dell’esercizio in cui sono sostenuti. • Attività non correnti Attività immateriali L’avviamento derivante da aggregazioni aziendali è inizialmente iscritto al costo alla data di acquisizione. L’avviamento non è ammortizzato, ma viene sottoposto annualmente, o più frequentemente se specifici eventi o modificate circostanze indicano la possibilità di aver subito una perdita di valore, a verifiche per identificare eventuali riduzioni di valore. Dopo la rilevazione iniziale, l’avviamento è valutato al costo al netto delle eventuali perdite di valore accumulate. Al momento della cessione di una parte o dell’intera azienda precedentemente acquisita e dalla cui acquisizione era emerso un avviamento, nella determinazione della plusvalenza o della minusvalenza da cessione si tiene conto del corrispondente valore residuo dell’avviamento. Meridiana S.p.A. - Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2010 – 132 Sono altresì iscritte tra le attività immateriali i costi, inclusivi degli oneri accessori, sostenuti per l’acquisizione di risorse prive di consistenza fisica a condizione che il loro ammontare sia quantificabile in modo attendibile ed il bene sia chiaramente identificabile e controllato dalla Società. Sono iscritte al costo di acquisto o di produzione inclusivo degli oneri accessori ed assoggettate ad ammortamento in base al loro periodo di utilità futura. Se risulta una perdita durevole di valore, l’attività immateriale viene corrispondentemente svalutata secondo i criteri indicati nel successivo principio “perdita di valore di attività immateriali, materiali e delle partecipazioni”. Vengono di seguito indicati i periodi di ammortamento adottati per le varie voci delle immobilizzazioni immateriali: • i costi di sviluppo relativi all’addestramento iniziale dei piloti sono ammortizzati per un periodo di tre anni, mentre quelli relativi a fasi di lancio di nuovi prodotti/servizi dai quali sono attesi duraturi benefici economici futuri sono ammortizzati in cinque anni; • le concessioni licenze, marchi e diritti simili sono ammortizzati per un periodo di cinque/dieci anni; • i costi relativi alla predisposizione del sito web sono ammortizzati in cinque anni. La vita utile e il criterio di ammortamento sono rivisti periodicamente e, ove si riscontrassero rilevanti cambiamenti rispetto alle assunzioni adottate in precedenza, la quota di ammortamento viene rettificata con il metodo “prospettico”. Attività materiali Le Attività materiali sono iscritte alla voce “Flotta” di cui si è ritenuto appropriato mantenere un’esposizione separata in considerazione della significatività della voce e nella voce “Altri Immobili, Impianti e Macchinari” che accoglie tutte le altre Attività materiali. Le Attività materiali sono iscritte a condizione che il costo sia attendibilmente determinabile e che i relativi benefici economici futuri possano essere usufruiti dalla Società. Sono iscritte al costo di acquisto o di produzione, comprensivo degli oneri accessori e dei costi diretti e indiretti per la quota ragionevolmente imputabile al bene. I contributi ottenuti a fronte di investimenti sono rilevati nel conto economico lungo il periodo necessario per correlarli con i relativi costi e sono dedotti direttamente dagli stessi. Qualora risulti una perdita durevole di valore, l’attività materiale viene corrispondentemente svalutata secondo i criteri indicati nel successivo principio “perdita di valore di attività immateriali e materiali”. Le immobilizzazioni sono sistematicamente ammortizzate a quote costanti sulla base di aliquote economico-tecniche determinate in relazione alle residue possibilità di utilizzo dei beni. I beni composti di componenti con vita utile differente sono considerati separatamente nella determinazione dell’ammortamento. La vita utile ed il criterio di ammortamento sono rivisti periodicamente e, ove si riscontrassero rilevanti cambiamenti rispetto alle assunzioni adottate in precedenza, la quota di ammortamento viene rettificata con il metodo “prospettico”. La vita utile del bene è oggetto generalmente di conferma annuale e viene modificata nel caso in cui nel periodo siano effettuate manutenzioni incrementative o sostituzioni che varino la vita utile dell’investimento principale. Le spese incrementative e di manutenzione che producono un significativo e tangibile incremento della capacità produttiva o della sicurezza delle attività materiali o che comportano un allungamento della vita utile delle stesse, vengono capitalizzate e portate ad incremento dell’attività materiale su cui vengono realizzate. I costi di manutenzione aventi natura ordinaria sono imputati direttamente a conto economico. Le aliquote applicate sono ridotte, per gli incrementi di periodo, in base all’effettiva entrata in funzione dei cespiti. L’ammortamento comincia quando le attività sono pronte per l’uso. In particolare, le aliquote di ammortamento utilizzate sono le seguenti: - terreni non ammortizzati - fabbricati, 50 anni 2% - costruzioni leggere, 10 anni 10% - impianti, 10/33 anni 3,33%-10% - attrezzature, - componenti rotabili, 7 anni 14,3% 12 anni 8,33% Meridiana S.p.A. - Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2010 – 133 - macchine elaborazione dati, 5 anni 20% - mobili e macchine per ufficio, 8,3 anni 12% - mezzi di trasporti interno, 5 anni 20% - autovetture, 4 anni 25% - sistemi di comunicazione, 5 anni 20% - le modifiche e le standardizzazioni effettuate sugli aeromobili in flotta sono ammortizzate sulla base della durata del contratto di locazione operativa. Le migliorie su beni di terzi sono classificate tra le immobilizzazioni materiali, in base alla natura del costo sostenuto. Il periodo di ammortamento corrisponde al minore tra la vita utile residua dell’immobilizzazione materiale e la durata del contratto. I costi sostenuti per le revisioni periodiche effettuate sui motori e sulle cellule di proprietà sono rilevati ad incremento del valore contabile del bene a cui si riferiscono, separatamente dalle parti fisiche. L’eventuale valore contabile netto del costo della precedente verifica è eliminato contabilmente, indipendentemente dal fatto che il costo della revisione precedente fosse esplicitamente menzionato nella transazione in cui l’elemento è stato acquistato o costruito. In questo caso, il costo stimato di un’analoga verifica futura è utilizzato come indicazione di quale fosse il costo della revisione del componente esistente quando l’elemento fu acquistato o costruito. In particolare la vita utile della flotta (aeromobili e dei suoi componenti) è stimata in relazione della data di presunta dismissione che, in base alle attuali previsioni, è fissata alla fine del 2015. Le vite utili stimate per la flotta sono le seguenti: - Manutenzioni motori 10 anni - Manutenzione cellule 20 anni L’ammortamento dell’aeromobile è determinato sulla base dell’approccio per componenti. I contratti di locazione sono classificati come locazioni finanziarie ogni qualvolta i termini del contratto sono tali da trasferire sostanzialmente tutti i rischi e i benefici della proprietà al locatario. Tutte le altre locazioni sono considerate operative. I costi sostenuti per le revisioni periodiche effettuate sui motori e sulle cellule di proprietà sono rilevati ad incremento del valore contabile del bene a cui si riferiscono, separatamente dalle parti fisiche. L’eventuale valore contabile netto del costo della precedente verifica è eliminato contabilmente, indipendentemente dal fatto che il costo della revisione precedente fosse esplicitamente menzionato nella transazione in cui l’elemento è stato acquistato o costruito. In questo caso, il costo stimato di un’analoga verifica futura è utilizzato come indicazione di quale fosse il costo della revisione del componente esistente quando l’elemento fu acquistato o costruito. Il costo di alcuni motori alla data di passaggio agli IFRS, è stato calcolato sulla base del fair value determinato a tale data Le attività oggetto di contratti di locazione finanziaria sono rilevate come attività della Società al loro fair value alla data di stipulazione del contratto, rettificato degli oneri accessori alla stipula del contratto e degli eventuali oneri sostenuti per il subentro nel contratto, oppure, se inferiore, al valore attuale dei pagamenti minimi dovuti per il contratto di locazione. La corrispondente passività verso il locatore è inclusa nello stato patrimoniale come passività finanziaria. I pagamenti per i canoni di locazione sono suddivisi fra quota capitale e quota interessi in modo da raggiungere un tasso di interesse costante sulla passività residua. Gli oneri finanziari sono direttamente imputati al conto economico del periodo. I costi per canoni di locazione derivanti da locazioni operative sono iscritti a quote costanti in base alla durata del contratto. I benefici ricevuti o da ricevere o corrisposti o da corrispondere a titolo di incentivo per entrare in contratti di locazione operativa sono anch’essi iscritti a quote costanti sulla durata del contratto. Le manutenzioni cicliche e i costi di ripristino a fine contratto sono capitalizzati a incremento dell’attività materiale cui ineriscono ed ammortizzati rispettivamente per il periodo di validità della manutenzione ciclica o lungo la durata del contratto di locazione operativa dell’aeromobile. Meridiana S.p.A. - Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2010 – 134 Beni detenuti in locazione finanziaria – IAS 17 I contratti di locazione sono trattati come locazioni finanziarie quando i termini del contratto sono tali da trasferire sostanzialmente tutti i rischi e i benefici della proprietà al locatario. Le attività oggetto di contratti di locazione finanziaria sono rilevate come attività del Gruppo al valore attuale dei pagamenti minimi dovuti per il leasing e sono ammortizzate in base alla loro stimata vita utile come per le attività detenute in proprietà, oppure, se inferiore, al loro fair value alla data di acquisizione. La corrispondente passività verso il locatore è inclusa nello stato patrimoniale come passività finanziaria. I pagamenti per i canoni di locazione sono suddivisi fra quota capitale e quota interessi e gli oneri finanziari sono direttamente imputati al conto economico dell’esercizio. Tutte le altre locazioni sono considerate operative ed i loro relativi costi per canoni di locazione sono iscritti in base alle condizioni previste dal contratto. Partecipazioni Come consentito dallo IAS 27, paragrafo 37, la Società ha deciso di contabilizzare, a partire dall’esercizio con chiusura al 31 dicembre 2007, le partecipazioni in società controllate in conformità allo IAS 39, paragrafo 9. Tali partecipazioni, conseguentemente, sono state classificate tra le attività finanziarie disponibili per la vendita (“available for sale”) e valutate al fair value. Il cambiamento volontario di principio contabile, secondo quanto previsto dallo IAS 8, paragrafo 14 (B), si è reso necessario al fine di fornire informazioni maggiormente attendibili e più rilevanti sulla rappresentazione della situazione patrimoniale della Società. Per società controllate si intendono tutte le società sulle quali Meridiana S.p.A. ha il potere di determinare, direttamente o indirettamente, le politiche finanziarie ed operative al fine di ottenere i benefici derivanti dalla loro attività. Nel valutare l’esistenza del controllo si prendono in considerazione anche i diritti di voto potenziali effettivamente esercitabili o convertibili. Tali partecipazioni sono iscritte inizialmente al costo, rilevato alla data di regolamento, in quanto rappresentativo del fair value, comprensivo dei costi di transazione direttamente attribuibili. Successivamente alla rilevazione iniziale, tali partecipazioni sono valutate al fair value con imputazione degli effetti in una specifica riserva di patrimonio netto. Al momento del realizzo o qualora siano ravvisate obiettive evidenze che l’attività abbia subito una riduzione di valore, costituite da un significativo e prolungato andamento negativo, gli utili e perdite cumulati, precedentemente rilevati a patrimonio netto sono rilasciati a conto economico. Le eventuali perdite di valore sono ripristinate (direttamente nel patrimonio netto), nel caso vengano meno i motivi delle svalutazioni effettuate. Qualora il fair value non risultasse attendibilmente determinabile, esse sono iscritte al costo rettificato per perdite di valore, il cui effetto è riconosciuto a conto economico, determinato sulla base del valore attuale dei flussi finanziari attesi e attualizzati al tasso di rendimento corrente di mercato per un’attività finanziaria similare. Il rischio derivante da eventuali perdite eccedenti il valore di carico della partecipazione è rilevato in un apposito fondo del passivo nella misura in cui la partecipante è impegnata ad adempiere a obbligazioni legali o implicite nei confronti dell’impresa partecipata o comunque a coprire le sue perdite. Per quanto riguarda la valutazione al fair value delle partecipazioni, gli effetti delle variazioni delle stesse sono riportati in una specifica riserva del patrimonio netto, con rilascio a conto economico al momento del realizzo o qualora siano avvisate obiettive evidenze che l’attività abbia subito una riduzione di valore. In particolare si rileva che per la determinazione del fair value delle partecipazioni di controllo detenute in Meridiana fly S.p.A., Geasar S.p.A. e Meridiana Maintenance S.p.A. si è fatto ricorso a valutazioni redatte da professionisti indipendenti. Le partecipazioni in imprese collegate e in altre imprese sono iscritte al costo (in mancanza di un valore di fair value ragionevolmente determinabile), rettificato in presenza di perdite di valore. La differenza positiva, emergente all’atto dell’acquisto, tra il costo di acquisizione e la quota di patrimonio netto a valori correnti della partecipata di competenza della Società è, pertanto, inclusa nel valore di carico della partecipazione. Eventuali svalutazioni di tale differenza positiva (che rappresenta l’avviamento Meridiana S.p.A. - Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2010 – 135 riconosciuto alla attività della partecipata all’atto della acquisizione) non sono ripristinate negli esercizi successivi anche qualora vengano meno le condizioni che avevano portato alla svalutazione. Qualora l’eventuale quota di pertinenza della Società delle perdite della partecipata ecceda il valore contabile della partecipazione, si procede ad azzerare il valore della partecipazione e la quota delle ulteriori perdite è rilevata come fondo nel passivo nel caso in cui la società abbia l’obbligo di risponderne. I dividendi ricevuti sono riconosciuti a conto economico, nel momento in cui è stabilito il diritto a riceverne il pagamento, solo se derivanti dalla distribuzione di utili successivi all’acquisizione della partecipata. Qualora, invece, derivino dalla distribuzione di riserve della partecipata antecedenti l’acquisizione, tali dividendi sono iscritti in riduzione del costo della partecipazione stessa. Perdita di valore di attività materiali, immateriali e delle partecipazioni A ogni data di riferimento, la Società rivede il valore contabile delle proprie attività materiali, immateriali e delle partecipazioni per determinare se vi siano indicazioni che queste attività abbiano subìto riduzioni di valore. Qualora queste indicazioni esistano, viene stimato l’ammontare recuperabile di tali attività per determinare l’eventuale importo della svalutazione. Qualora non sia possibile stimare il valore recuperabile di una attività separatamente identificata, la Società effettua la stima del valore recuperabile della unità generatrice di flussi finanziari a cui l’attività stessa appartiene. L’ammontare recuperabile è il maggiore fra il fair value al netto dei costi di vendita e il valore d’uso. Il fair value corrisponde al prezzo di mercato (al netto dei costi di dismissione), purché l’attività sia commercializzata in un mercato attivo. Un mercato può ragionevolmente considerarsi attivo in base alla frequenza delle operazioni ed in base ai volumi da queste generate. Nella determinazione del valore d’uso, i flussi di cassa futuri, riferiti ad una arco temporale non superiore a cinque anni, sono stimati sulla base di assunzioni prudenziali basate sull’esperienza storica e operando previsioni cautelative circa l’andamento futuro del settore di riferimento e sono scontati al loro valore attuale utilizzando un tasso al lordo delle imposte che riflette le valutazioni correnti di mercato del valore del denaro e dei rischi specifici dell’attività; il valore terminale è determinato sulla base della rendita perpetua. Se l’ammontare recuperabile di un’attività (o di una unità generatrice di flussi finanziari) è stimato essere inferiore rispetto al relativo valore contabile, esso è ridotto al minor valore recuperabile. Una perdita di valore è rilevata nel conto economico immediatamente. Quando una svalutazione non ha più ragione di essere mantenuta, il valore contabile dell’attività (o dell’unità generatrice di flussi finanziari), ad eccezione dell’avviamento (che per le partecipazioni corrisponde alla differenza positiva, emergente all’atto dell’acquisto, tra il costo di acquisizione e la quota di patrimonio netto a valori correnti della partecipata di competenza della Società), è incrementato al nuovo valore derivante dalla stima del suo valore recuperabile, ma non oltre il valore netto di carico che l’attività avrebbe avuto se non fosse stata effettuata la svalutazione per perdita di valore. Il ripristino del valore è imputato al conto economico immediatamente. Altre attività non correnti Le altre attività finanziarie non correnti e gli altri crediti non correnti sono iscritti al valore nominale, coincidente con il presunto valore di realizzo. Attività e passività non correnti destinate alla vendita e discontinued operation Le attività non correnti (e i gruppi di attività destinati alla vendita) classificati come “detenute per la vendita” sono valutate al minore tra il loro precedente valore di carico e il valore di mercato al netto dei costi di vendita. Le attività non correnti (e i gruppi di attività destinati alla vendita) sono classificate come “detenuti per la vendita” quando si prevede che il loro valore di carico sarà recuperato mediante un’operazione di cessione anziché il loro utilizzo nell’attività operativa dell’impresa. Questa condizione è rispettata solamente quando alla data di bilancio la vendita è altamente probabile, l’attività (o il gruppo di attività) è disponibile per un’immediata vendita nelle sue condizioni attuali e la Direzione ha preso un impegno per la vendita, che è destinata ad avvenire entro dodici mesi dalla data di classificazione in questa voce. Meridiana S.p.A. - Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2010 – 136 Il risultato economico realizzato dall’esercizio delle attività e passività destinate alla vendita per i mesi intercorsi tra l’ultimo bilancio di esercizio approvato e la data di cessione – in ottemperanza alle disposizioni dell’IFRS 5 – è classificato nella linea “Risultato della dismissione di attività” unitamente agli effetti economici delle operazioni al netto degli oneri accessori alla vendita e degli effetti fiscali. I risultati delle attività operative cessate (“discontinued operation”) sono esposte separatamente nel conto economico nella voce “Risultato netto delle attività cessate” unitamente agli effetti economici delle operazioni al netto degli oneri accessori alla vendita e degli effetti fiscali. In tale fattispecie i corrispondenti valori del periodo precedente sono classificati e esposti separatamente nel conto economico, al netto degli effetti fiscali, ai fini comparativi. In particolare il “Risultato netto delle attività cessate” indica: • il totale degli utili o delle perdite delle attività operative cessate al netto degli effetti fiscali; • la plusvalenza (o la minusvalenza), al netto degli effetti fiscali, rilevata a seguito della dismissione delle attività. Il Gruppo, nella nota integrativa, fornisce inoltre l’analisi dell’importo di cui sopra ripartito nelle seguenti componenti: • i ricavi, i costi, le imposte sul reddito e l’utile delle attività cessate; • la plusvalenza (o minusvalenza) rilevata a seguito della dismissione delle attività, al netto delle imposte e dei costi direttamente correlati. Ai sensi dell’IFRS 5 paragrafo 34 viene inoltre presentata l’informativa comparativa per i periodi precedenti posti a confronto, con la stessa logica descritta sopra, così da rendere omogenei i valori presentati. Attività e passività correnti • Rimanenze di magazzino Le rimanenze, costituite dalle scorte di materiali tecnici, da materiali catering e dai biglietti di linea sono iscritte al costo di acquisto specifico, ovvero al valore di realizzazione desumibile dall’andamento del mercato, se minore. Tale minor valore non è mantenuto nei successivi esercizi se ne sono venuti meno i motivi e il ripristino di valore avviene, ove ne ricorrano i presupposti, nei limiti del costo originario di acquisto. I lavori in corso di esecuzione sono iscritti in base al criterio della percentuale di completamento o dello stato di avanzamento: i costi, i ricavi e il margine di commessa vengono riconosciuti in funzione dell'avanzamento dell'attività produttiva. Per l'applicazione di tale criterio si adotta il metodo delle ore lavorate. Il valore così ottenuto è poi rettificato dall'apposito "fondo obsolescenza magazzino", per tenere conto delle merci per le quali si prevede un valore di realizzazione inferiore a quello di costo. I pezzi di ricambio di rilevante valore e le attrezzature in dotazione che possono essere utilizzati soltanto in connessione ad un bene iscritto nella voce immobili, impianti e macchinari e che si prevede di utilizzare per più di un esercizio sono rilevati contabilmente come immobili, impianti e macchinari. Strumenti finanziari • Le attività e le passività finanziarie sono rilevate nel momento in cui la Società diviene parte delle clausole contrattuali dello strumento. - Crediti commerciali I crediti commerciali sono rilevati al valore nominale ridotto da una appropriata svalutazione per riflettere la stima delle perdite su crediti. - Attività finanziarie I crediti finanziari relativi a contratti di capitalizzazione, sono valutati al costo, ossia al valore nominale, e maggiorati degli interessi maturati; tale valore non è inferiore al valore rappresentato dal capitale assicurato iniziale aumentato del rendimento minimo garantito; i crediti finanziari relativi a depositi a garanzia di obbligazioni sono iscritti al valore nominale, coincidente con il presunto valore di realizzo. Meridiana S.p.A. - Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2010 – 137 I crediti per depositi cauzionali per utenze sono valutati al valore nominale, coincidente con quello di presunto realizzo, mentre i crediti per depositi a fronte di impegni contrattuali con terzi sono iscritti al valore nominale ed eventualmente rettificati al fine di adeguare l’importo versato al valore di presunto recupero. Alle date di riferimento successive, le attività finanziarie che la Società ha l’intenzione e la capacità di detenere fino alla scadenza sono rilevate al costo ammortizzato, al netto delle svalutazioni effettuate per riflettere le perdite di valore. Le attività finanziarie diverse da quelle detenute fino alla scadenza sono classificate come detenute per la negoziazione o disponibili per la vendita, e sono valutate a ogni fine periodo al fair value. Quando le attività finanziarie sono detenute per la negoziazione, gli utili e le perdite derivanti dalle variazioni nel fair value sono rilevati al conto economico del periodo. Per contro, per le attività finanziarie disponibili per la vendita, gli utili e le perdite derivanti dalle variazioni nel fair value sono rilevati direttamente al patrimonio netto fintanto che essi sono ceduti o abbiano subìto una perdita di valore; in tale evenienza, gli utili o le perdite complessivi precedentemente rilevati nel patrimonio netto sono rilevati al conto economico del periodo. - Cassa e mezzi equivalenti La voce relativa a cassa e mezzi equivalenti include cassa e conti correnti bancari e depositi rimborsabili a domanda e altri investimenti finanziari a breve termine ad elevata liquidità, che sono prontamente convertibili in cassa e sono soggetti ad un rischio non significativo di variazione di valore. - Finanziamenti, mutui bancari e scoperti bancari I finanziamenti, i mutui bancari fruttiferi e gli scoperti bancari sono rilevati in base agli importi incassati, al netto dei costi dell’operazione e successivamente valutati al costo ammortizzato, utilizzando il metodo del tasso di interesse effettivo. - Debiti commerciali I debiti commerciali sono rilevati al valore nominale. Strumenti finanziari derivati • Nell’esercizio della propria attività la Società è esposta ai rischi di variazione dei tassi di cambio (prevalentemente Euro/USD) e dei prezzi del carburante. Per minimizzare tali rischi, vengono stipulati contratti derivati a copertura sia di specifiche operazioni, sia di esposizioni complessive, avvalendosi degli strumenti offerti dal mercato. Gli strumenti derivati di copertura, coerentemente con quanto stabilito dallo IAS 39, sono contabilizzati secondo le modalità stabilite per l’hedge accounting solo quando: • all’inizio della copertura esiste la designazione formale e la documentazione della relazione di copertura; • la copertura è altamente efficace; • l’efficacia può essere attendibilmente dimostrata. Quando uno strumento finanziario è designato a copertura dell’esposizione alla variabilità dei flussi di cassa delle operazioni oggetto di copertura (cash flow hedge; es. copertura della variabilità dei flussi di cassa di operazioni future attese per effetto delle oscillazioni dei tassi di cambio), gli utili e le perdite derivanti dalle variazioni di fair value dello strumento di copertura, sono contabilizzate direttamente a patrimonio netto per la parte efficace (l’eventuale parte inefficace è invece contabilizzata immediatamente a conto economico nella voce utili/(perdite) su cambi). Gli importi, rilevati a patrimonio netto sono poi riflessi nel conto economico del periodo in cui i contratti e le transazioni previste manifestano i loro effetti a conto economico. Qualora uno strumento sia designato a copertura dell’esposizione alle variazioni di fair value degli strumenti oggetto di copertura (es. copertura della variabilità del fair value di crediti e debiti in valuta), esso viene rilevato al fair value con imputazione degli effetti a conto economico; coerentemente gli strumenti oggetto di copertura sono adeguati per riflettere le variazioni del fair value associate al rischio coperto. Le variazioni del fair value dei derivati che non soddisfano le condizioni per essere qualificati come di copertura sono rilevate a conto economico. In presenza di trattamenti alternativi consentiti dallo IAS 39 per la classificazione di tali operazioni, la Società ha definito che la variazione di fair value di contratti su commodities è classificata nel conto economico a rettifica dei costi operativi. Meridiana S.p.A. - Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2010 – 138 I contratti finanziari e non finanziari sono analizzati al fine di identificare l’esistenza di derivati “impliciti” (“embedded”) da scorporare e valutare al fair value. Gli utili e le perdite derivanti dalle successive variazioni del fair value sono rilevati a conto economico. • Benefici ai dipendenti successivi al rapporto di lavoro I pagamenti per piani a contributi definiti sono imputati al conto economico nel periodo in cui essi sono dovuti. Il “Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato” esprime il debito nei confronti dei dipendenti a fronte delle indennità maturate alla data di riferimento in conformità alle leggi vigenti e agli accordi contrattuali in essere. Tale passività è assimilata a un piano a benefici definiti, il cui costo è determinato utilizzando il metodo attuariale della proiezione dell’unità di credito (Projected Unit Credit Method), effettuando le valutazioni attuariali alla fine di ogni esercizio. Per gli utili e le perdite attuariali , la Società ha esercitato l’opzione di riconoscere direttamente a conto economico dell’esercizio tali effetti, anziché far transitare gli stessi a patrimonio netto. Il costo relativo alle prestazioni di lavoro passate è rilevato immediatamente nella misura in cui i benefici sono già maturati o altrimenti viene ammortizzato a quote costanti entro il periodo medio nel quale si prevede che i benefici matureranno. Sino al 31 dicembre 2006 il fondo trattamento di fine rapporto (TFR) era considerato un piano a benefici definiti. La disciplina di tale fondo è stata modificata dalla Legge 27 dicembre 2006, n. 296 (“Legge Finanziaria 2007”) e successivi Decreti e Regolamenti emanati nei primi mesi del 2007, che prevedono il versamento del TFR maturando a un’entità separata (Fondi pensione o fondo tesoreria INPS). Alla luce di tali modifiche, e in particolare con riferimento alle società con almeno 50 dipendenti, tale istituto è ora da considerarsi in base al principio IAS 19 un piano a benefici definiti esclusivamente per le quote maturate anteriormente al 1° gennaio 2007 (e non ancora liquidate alla data di bilancio), mentre successivamente a tale data esso è assimilabile ad un piano a contribuzione definita (c.d. defined contribution plan). • Imposte Le imposte sul reddito del periodo rappresentano la somma delle imposte correnti e differite. Le imposte correnti sono basate sul risultato imponibile del periodo. Il reddito imponibile differisce dal risultato riportato nel conto economico poiché esclude componenti positivi e negativi che saranno tassabili o deducibili in altri esercizi (differenze temporanee di tassazione) ed esclude inoltre voci che non saranno mai tassabili o deducibili (differenze permanenti di tassazione). La passività per imposte correnti è calcolata utilizzando le aliquote vigenti o di fatto vigenti alla data di chiusura dell’esercizio. Le imposte differite sono le imposte che la Società si aspetta di pagare o di recuperare sulle differenze temporanee fra il valore contabile delle attività e delle passività e il corrispondente valore fiscale utilizzato nel calcolo dell’imponibile fiscale. Le passività fiscali differite sono generalmente rilevate per tutte le differenze temporanee imponibili, mentre le attività fiscali differite sono rilevate nella misura in cui si ritenga probabile che vi saranno imponibili fiscali in futuro sulla base dei piani industriali approvati dalla Società. In particolare, il valore di carico delle attività fiscali differite è rivisto a ogni data di riferimento e ridotto nella misura in cui non sia più probabile l’esistenza di sufficienti redditi imponibili tali da consentire in tutto o in parte il recupero di tali attività. Le imposte differite sono calcolate in base all’aliquota fiscale che la Società si aspetta sarà in vigore al momento del realizzo dell’attività o dell’estinzione della passività. Le imposte differite sono imputate direttamente al conto economico,complessivo, ad eccezione di quelle relative alle transazioni generate con soci che sono rilevate direttamente a patrimonio netto, nel qual caso anche le relative imposte differite sono anch’esse imputate al patrimonio netto. Le attività e le passività fiscali differite sono compensate quando vi è un diritto legale a compensare le imposte correnti attive e passive e quando si riferiscono a imposte dovute alla medesima autorità fiscale e la Società intende liquidare le attività e le passività fiscali correnti su base netta. Si tiene conto, inoltre, degli effetti derivanti dal consolidato fiscale nazionale al quale la Società ha aderito come consolidante con le seguenti controllate: Geasar S.p.A., Alisarda S.r.l., Prima S.r.l., Meridiana fly S.p.A., Sameitaly S.r.l. e Wokita S.r.l.. • Contributi I contributi sono rilevati al fair value quando vi è la ragionevole certezza che saranno ricevuti e che saranno soddisfatte le condizioni previste per l’ottenimento degli stessi. I contributi in conto esercizio sono rilevati integralmente a conto economico nel Meridiana S.p.A. - Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2010 – 139 momento in cui sono soddisfatte le condizioni di iscrivibilità. I contributi in conto impianti sono portati a diretta riduzione del costo di acquisto del bene cui sono riferiti. • Accantonamenti Gli accantonamenti sono effettuati quando la Società ha un’obbligazione presente quale risultato di un evento passato ed è probabile che sarà richiesto di adempiere l’obbligazione. Gli accantonamenti sono stanziati sulla base della miglior stima della Direzione sui costi richiesti per adempiere l’obbligazione alla data di riferimento e sono attualizzati quando l’effetto è significativo. • Partite in moneta estera o soggette al “rischio cambio” I crediti e i debiti espressi originariamente in valuta estera di Paesi non appartenenti all’area Euro sono convertiti in Euro ai cambi in essere alla data delle relative operazioni. Le differenze cambio realizzate in occasione dell’incasso dei crediti e del pagamento dei debiti in valuta estera sono iscritte al conto economico. Le immobilizzazioni in valuta sono iscritte al tasso di cambio in essere al momento del loro acquisto o a quello inferiore alla data di chiusura del periodo se la riduzione debba giudicarsi durevole. Le attività e passività originariamente in valuta estera di Paesi non appartenenti all’area Euro ancora in essere a fine esercizio, incluse anche le immobilizzazioni aventi natura monetaria, sono allineate al tasso di cambio a pronti alla data di chiusura dell’esercizio e i relativi utili e perdite su cambi sono iscritti al conto economico e l’eventuale utile netto è destinato in apposita riserva non distribuibile fino al realizzo. • Uso di stime La redazione del bilancio separato e delle relative note illustrative richiede da parte della Direzione l’effettuazione di stime e di assunzioni che hanno effetto sui valori delle attività e delle passività di bilancio e sull’informativa relativa ad attività e passività potenziali alla data di bilancio. Le stime e le assunzioni utilizzate sono basate sull’esperienza e su altri fattori considerati rilevanti. I risultati che si consuntiveranno potrebbero pertanto differire da tali stime. Le stime e le assunzioni sono riviste periodicamente e gli effetti di ogni variazione ad esse apportate sono riflesse a conto economico nel periodo in cui avviene la revisione di stima se la revisione stessa ha effetti solo su tale esercizio, o anche negli esercizi successivi se la revisione ha effetti sia sull’esercizio corrente, sia su quelli futuri. Di seguito sono riepilogati i processi critici di valutazione e le assunzioni chiave utilizzate dalla Direzione nel processo di applicazione dei principi contabili riguardo al futuro e che possono avere effetti significativi sui valori rilevati nel bilancio o per i quali esiste il rischio che possano emergere rettifiche al valore contabile delle attività e passività nell’esercizio successivo a quello di riferimento del bilancio. Fondo svalutazione dei crediti Il fondo svalutazione crediti riflette la stima della Direzione circa le perdite relative al portafoglio di crediti verso la clientela finale. La stima del fondo svalutazione crediti è basata sulle perdite attese da parte della Società determinate in funzione dell’esperienza passata per crediti simili, degli scaduti correnti e storici, delle perdite e degli incassi, dell’attento monitoraggio della qualità del credito e delle proiezioni circa le condizioni economiche e di mercato, in questo supportati da pareri dei consulenti legali che rappresentano la Società nelle fasi pre-contenziose e contenziose. Attività per imposte anticipate e passività per imposte differite La Società rileva le imposte correnti e differite/anticipate in funzione della normativa vigente. La rilevazione delle imposte richiede l’uso di stime e di assunzioni in ordine alle modalità con le quali interpretare, in relazione alle operazioni condotte nel corso dell’esercizio le norme applicabili ed il loro effetto sulla fiscalità dell’impresa. Inoltre, la rilevazione di imposte anticipate/differite richiede l’uso di stime in ordine ai redditi imponibili prospettici e alla loro evoluzione oltre che alle aliquote di imposta effettivamente applicabili. Tali attività vengono svolte mediante analisi delle transazioni intercorse e dei loro profili fiscali, anche mediante il supporto, ove necessario, di consulenti esterni per le varie tematiche affrontate e tramite simulazioni circa i redditi prospettici ed analisi di sensitività degli stessi. Meridiana S.p.A. - Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2010 – 140 Provento per mancata fruizione di biglietti (c.d. “provento da prepagato”) La stima del provento connesso alla mancata fruizione dei biglietti emessi (il c.d. “provento da prepagato”) è effettuata sulla base della percentuale storicamente riscontrata di mancato utilizzo o rimborso da parte dei passeggeri, al fine dell’integrale riconoscimento in bilancio dei ricavi secondo il criterio della competenza temporale. Andamenti consuntivi differenti rispetto a quelli storicamente riscontrati circa l’effettivo mancato utilizzo da parte dei passeggeri o l’effettiva onerosità dei rimborsi dei biglietti non utilizzati potrebbero determinare ricavi differenti rispetto a quelli rilevati alla data di bilancio sulla base delle stime effettuate dalla Direzione. Piani a benefici definiti Il Trattamento di Fine Rapporto (TFR) è classificabile come piano a benefici definiti (il TFR per la sola parte maturata fino al 31 dicembre 2006). La Direzione utilizza diverse assunzioni statistiche e fattori valutativi con l’obiettivo di anticipare gli eventi futuri per il calcolo degli oneri, delle passività e della attività relative a tali piani. Le assunzioni riguardano il tasso di sconto, il rendimento atteso delle attività a servizio del piano, i tassi dei futuri incrementi retributivi. Inoltre, anche gli attuari consulenti della Società utilizzano fattori in parte soggettivi, come per esempio i tassi relativi alla mortalità e alle dimissioni. Valutazione a fair value delle partecipazioni di controllo Come già indicato, le partecipazioni in imprese controllate in conformità allo IAS 39 sono valutate al fair value. Per apportare le conseguenti variazioni al valore di iscrizione di tali partecipazioni, la Società utilizza le stime del fair value alla fine di ogni esercizio avvalendosi di professionisti di adeguata esperienza, indipendenza e professionalità, fornendo agli stesso ogni elemento e informazione utile per la redazione della stima del valore economico delle controllate. Essendo le stime basate anche su valutazioni prospettiche definite negli ultimi piani industriali delle partecipate, che includono di per sé limitazioni e rischi di varia natura, non si può escludere che i risultati effettivi possano divergere dai risultati attesi alla base delle valutazioni peritali, alla luce dell’andamento delle condizioni economiche, del settore e altri fattori esogeni non controllabili, con conseguente divergenza del valore delle partecipazioni da quanto iscritto in bilancio. Valutazione del fair value degli strumenti derivati Nella valutazione del fair value della opzione implicita passiva inclusa nel finanziamento AKFED (vale a dire un’opzione call ad acquisire titoli di Meridiana fly in luogo del rimborso del finanziamento), il fair value è stato determinato facendo uso di una tecnica valutativa che, utilizzando variabili direttamente osservabili sul mercato, rendono il contratto derivato compreso nel livello “2” della scala gerarchica del fair value. La tecnica valutativa utilizzata, prevalentemente nella previsione dell’andamento del titolo Meridiana fly ed, in particolare, della volatilità dello stesso è soggetta ad elevata aleatorietà connessa alla incertezza sull’evoluzione del mercato borsistico; non si può escludere quindi che in esercizi successivi gli effetti economici della valutazione possano differire da quelli rappresentati nel bilancio consolidato per effetto di andamenti del valore del titolo differenti da quelli previsti sulla base delle migliori conoscenze ad oggi disponibili. Passività potenziali La Società è soggetta a cause legali e fiscali che possono derivare da problematiche complesse e difficili, che sono soggette a un diverso grado di incertezza, inclusi i fatti e le circostanze inerenti a ciascuna causa, la giurisdizione e le differenti leggi applicabili. Stante le incertezze inerenti tali problematiche, è difficile predire con certezza l’esborso che potrebbe derivare da tali controversie. Conseguentemente, la Direzione, sentito il parere dei propri consulenti legali e degli esperti in materia legale e fiscale, accerta una passività a fronte di tali contenziosi quando ritiene probabile che si verificherà un esborso finanziario e quando l’ammontare delle perdite che ne deriveranno può essere ragionevolmente stimato. Nel caso in cui un esborso finanziario diventi possibile ma non ne sia determinabile l’ammontare, tale fatto è riportato nelle note di bilancio. Meridiana S.p.A. - Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2010 – 141 Nuovi principi contabili e interpretazioni • Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni applicabili dal 1° gennaio 2010 Di seguito sono riportati nuovi principi contabili, emendamenti ed interpretazioni che, in quanto applicabili dall’1 gennaio 2010, integrano a partire da tale data i principi contabili utilizzati nella redazione del bilancio separato al 31 dicembre 2009. IAS 27 e IFRS 3 Revised (business combination) La versione aggiornata dell’IFRS 3 (2008) ha introdotto rilevanti modifiche, che riguardano in particolare i seguenti aspetti : - disciplina delle acquisizioni per fasi di società controllate (acquisition by step); - facoltà di valutare al fair value eventuali interessenze di pertinenza di terzi acquisite in un’acquisizione parziale; - imputazione a conto economico dei costi connessi all’aggregazione; - rilevazione alla data di acquisizione dei corrispettivi sottoposti a condizione. Acquisizione per fasi di una controllata Nel caso di acquisizione per fasi di una società controllata, l’IFRS 3 (2008) stabilisce che si realizza un’aggregazione aziendale solo nel momento in cui è acquisito il controllo e che, in questo momento, tutte le attività nette identificabili della società acquisita devono essere valutate al fair value; le interessenze di pertinenza di terzi devono essere valutate sulla base del loro fair value oppure sulla base della quota proporzionale del fair value delle attività nette identificabili della società acquisita. In un’acquisizione per fasi del controllo di una partecipata, la partecipazione precedentemente detenuta, sino a quel momento contabilizzata secondo quanto indicato dallo IAS 39 – Strumenti finanziari: rilevazione e valutazione, oppure secondo lo IAS 28 – Partecipazioni in imprese collegate o secondo lo IAS 31 – Partecipazioni in joint ventures, deve essere trattata come se fosse stata venduta e riacquisita alla data in cui si acquisisce il controllo. Tale partecipazione deve pertanto essere valutata al suo fair value alla data di acquisizione e gli utili e le perdite conseguenti a tale valutazione devono essere rilevati nel conto economico. Inoltre, ogni valore precedentemente rilevato nel patrimonio netto come Altri utili e perdite complessive, che dovrebbe essere imputato a conto economico a seguito della cessione dell’attività cui si riferisce, deve essere riclassificato nel conto economico. L’avviamento o il provento derivanti dall’acquisizione del controllo di un’impresa controllata devono essere determinati come sommatoria tra il prezzo corrisposto per l’ottenimento del controllo, il valore delle interessenze di pertinenza di terzi (valutate secondo uno dei metodi consentiti dal principio), il fair value della partecipazione di minoranza precedentemente detenuta, al netto del fair value delle attività nette identificabili acquisite. Secondo la precedente versione del principio l’acquisizione del controllo per fasi era rilevata transazione per transazione, come una serie di acquisizioni separate che generavano complessivamente un avviamento determinato come la somma degli avviamenti generati dalle singole transazioni. Oneri accessori alla transazione L’IFRS 3 (2008) prevede che gli oneri accessori alle operazioni di aggregazione aziendale siano rilevati a conto economico nel periodo in cui sono sostenuti. In precedenza tali oneri erano contabilizzati nel costo di acquisizione delle attività nette della società acquisita. Rilevazione dei corrispettivi sottoposti a condizione L’IFRS 3 (2008) prevede che i corrispettivi sottoposti a condizione siano considerati parte del prezzo di trasferimento delle attività nette acquisite e che siano valutati al fair value alla data di acquisizione. Analogamente, se il contratto di aggregazione prevede il diritto alla restituzione di alcune componenti del prezzo al verificarsi di alcune condizioni, tale diritto è classificato come attività dall’acquirente. Eventuali successive variazioni del fair value devono essere rilevate a rettifica del trattamento contabile originario solo se esse sono determinate da maggiori o migliori informazioni circa tale fair value e se si verificano entro 12 mesi dalla data di acquisizione; tutte le altre variazioni devono essere rilevate a conto economico. La precedente versione del principio prevedeva che i corrispettivi sottoposti a condizione fossero rilevati alla data di acquisizione solo se il loro pagamento era ritenuto probabile e il loro ammontare poteva essere determinato in modo attendibile. Ogni variazione successiva al valore di tali corrispettivi era inoltre sempre rilevata a rettifica del goodwill. Meridiana S.p.A. - Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2010 – 142 IAS 27 (2008) - Bilancio consolidato e separato Le modifiche allo IAS 27 riguardano principalmente il trattamento contabile di transazioni o eventi che modificano le quote di interessenza in società controllate e l’attribuzione delle perdite della controllata alle interessenze di pertinenza di terzi, modifiche da applicarsi in modo prospettico. Lo IAS 27 (2008) stabilisce che, una volta ottenuto il controllo di un’impresa, le transazioni in cui la controllante acquisisce o cede ulteriori quote di minoranza senza modificare il controllo esercitato sulla controllata sono delle transazioni con i soci e pertanto devono essere riconosciute a patrimonio netto. Ne consegue che il valore contabile della partecipazione di controllo e delle interessenze di pertinenza di terzi devono essere rettificati per riflettere la variazione di interessenza nella controllata e ogni differenza tra l’ammontare della rettifica apportata alle interessenze di pertinenza di terzi ed il fair value del prezzo pagato o ricevuto a fronte di tale transazione è rilevata direttamente nel patrimonio netto ed è attribuita ai soci della controllante. Non vi saranno rettifiche al valore dell’avviamento ed utili o perdite rilevati nel conto economico. Gli oneri accessori derivanti da tali operazioni devono, inoltre, essere iscritti a patrimonio netto in accordo con quanto richiesto dallo IAS 32 al paragrafo 35. Inoltre vanno citati i seguenti emendamenti, improvement ed interpretazioni, efficaci dal 1° gennaio 2010: - IAS 32 – Classificazione dei diritti in valuta estera come strumento rappresentativo di capitale. - Emendamento allo IAS 39 – Strumenti finanziari: rilevazione e valutazione – Elementi qualificabili per la copertura - Emendamento all’IFRS 2 – Pagamenti basati su azioni: pagamenti basati su azioni dove la società che riceve il servizio è - IFRIC 17 – Distribuzione di attività non monetarie ai soci, utilizzando il fair value per misurare tali attività. - IFRIC 18 – Trasferimento di immobilizzazioni materiali da clienti per fornitura periodica di beni e servizi. - IFRIC 19 – estinzione di crediti mediante azioni del debitore diversa da quella che ha l’obbligazione. Nell’esercizio 2010 le sopra citate variazioni dei principi contabili e interpretazioni non hanno determinato impatti contabili o gestionali significativi a carico della Società. Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni non ancora applicabili e non adottati in via anticipata dalla Società Si citano in particolare i seguenti principi e interpretazioni: - IAS 24 revised – Informativa di bilancio sulle parti correlate, che semplifica il tipo di informazioni richieste nel caso di transazioni con parti correlate in cui sono presenti Enti Pubblici e chiarisce la definizione di parti correlate. Il principio è applicabile dal 1° gennaio 2011. - IFRS 9 – Strumenti finanziari: al fine di sostituire nel tempo lo IAS 39 e introduce dei nuovi criteri per la classificazione e valutazione delle attività e passività finanziarie e per l’eliminazione (derecognition) dal bilancio delle attività finanziarie. - IFRIC 14 – Versamenti anticipati a fronte di una clausola di contribuzione minima dovuta, consentendo alle società che versano anticipatamente una contribuzione minima dovuta di riconoscerla come un’attività. L’emendamento è applicabile dal 1° gennaio 2011. - IFRS 1 – Prima adozione degli IFRS: applicazione delle valutazioni a fair value di asset derivanti da operazioni speciali quali IPO o una privatizzazione in ottemperanza ad una legge locale anche nella redazione del bilancio IFRS anche se la società aveva già determinato un fair value delle attività e passività in bilancio alla data di transizione agli IFRS. - IFRS 7 – Strumenti finanziari. Informazioni integrative: si disciplinano in modo integrato le informazioni di tipo qualitativo e quantitativo richieste nel principio circa la natura e la portata dei rischi inerenti gli strumenti finanziari, inclusi i casi di trasferimento delle attività in capo ad altro soggetto ma con “continuing involvement” del soggetto cedente. Nell’esercizio 2010 le sopra citate variazioni dei principi contabili e interpretazioni non hanno determinato effetti sul bilancio della Società. 8.1.3. Continuità aziendale Si rimanda al paragrafo 2.25. “Prevedibile evoluzione della gestione” per una articolata analisi delle considerazioni sulla base delle quali gli Amministratori, pur in presenza di varie incertezze, hanno ritenuto che la Società operi in continuità aziendale nel Meridiana S.p.A. - Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2010 – 143 prevedibile futuro di almeno 12 mesi e, conseguentemente, considerando pertanto appropriata la redazione dell’informativa finanziaria adottando criteri di funzionamento. 8.2. Comparabilità dei dati contabili I prospetti contabili, esposti nel precedente Capitolo 7 – “Prospetti contabili del 2010” sono presentati in modo differente rispetto al passato esercizio per effetto in particolare del cambiamento della natura della attività della Società, che, dopo le operazioni di integrazione delle attività Aviation in un’unica compagnia, la società quotata Meridiana fly S.p.A., ed il contemporaneo scorporo delle attività di manutenzione nella Meridiana Maintenance S.p.A., operazioni entrambi eseguite a fine febbraio 2010, si è trasformata in una holding di partecipazioni con funzioni e attività di indirizzo e coordinamento delle partecipate, sia strategico che finanziario. Ciò ha anche comportato la esposizione in un’unica voce denominata “utile (perdita) derivante da attività operative cessate o destinate alla vendita, al netto degli effetti fiscali” degli effetti straordinari delle operazioni sopra indicate, che sono commentati più in dettaglio nel successivo paragrafo 8.3 – Effetti delle attività operative cessate”. Per tali ragioni, in ottemperanza al principio IFRS 5, è stato riclassificato il conto economico di comparazione dell’esercizio 2009 , indicando anche in tale caso il risultato netto delle attività operative cessate in un’unica voce del conto economico. E’ da rilevare inoltre come la struttura espositiva del conto economico sia stata modificata in modo da rilevare nelle componenti operative del conto economico i proventi ed oneri finanziari connessi alla gestione del portafoglio partecipazioni che, come precedentemente anticipato, dopo i conferimenti dei rami Aviation e di manutenzione aeromobili (MRO), diventa l’attività principale della Società.. 8.3. Effetti delle attività operative cessate In conseguenza delle operazioni straordinarie di conferimento dei propri rami operativi alla fine di febbraio 2010, viene fornito di seguito il prospetto riportante in dettaglio la composizione della voce “Utile derivante delle attività operative cessate” incluso in una specifica voce del conto economico separato di Meridiana S.p.A., pari ad un utile netto di Euro 1.085 migliaia nell’esercizio 2010 (Euro 96 nell’esercizio 2009). Meridiana S.p.A. - Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2010 – 144 Esercizio 2010 Esercizio 2009 Variazione €/000 Ricavi Altri Ricavi Plusvalenza da conferimento 35.747 8.658 91.691 323.287 56.046 - (287.540) (47.388) 91.691 Totale ricavi netti 136.096 379.333 (243.237) Materie prime sussidiarie e di consumo utilizzate Servizi Costo del personale Ammortamenti e svalutazioni Altri costi operativi Variazione delle rimanenze (10.915) (33.394) (14.713) (1.248) (4.223) (497) (73.815) (200.521) (87.326) (7.467) (6.973) (207) 62.900 167.127 72.613 6.219 2.750 (290) 71.106 3.024 68.082 Proventi finanziari Oneri finanziari Svalutazione partecipazione in Meridiana fly Rilascio riserva di fair value sulla partecipazione in Meridiana fly 797 (2.440) (72.302) (3.421) 5.406 (4.871) - (4.609) 2.431 (72.302) (3.421) Plusvalenza da conferimento partecipazioni in Wokita e Sameitaly 6.858 - 6.858 Risultato prima delle imposte 598 3.559 (2.961) Imposte dell'esercizio 487 (3.463) 3.950 1.085 96 989 Risultato Operativo Utile derivante da attività operative cessate Si evidenzia che le attività cessate hanno avuta una durata effettiva di 2 mesi nell’esercizio 2010 in confronto a 12 mesi dell’esercizio 2009, il che spiega la sostanziale variazione tra i due esercizi di comparazione. Si precisa al riguardo quanto segue: - le attività cessate sono riferite ai rami di azienda del trasporto aereo (“Aviation”) e di manutenzione aeromobili (“MRO”) conferiti rispettivamente in Meridiana fly S.p.A. e Meridiana Maintenance S.p.A..; - la plusvalenza da conferimento di Euro 91.691 migliaia deriva dalla differenza tra il valore netto contabile del Ramo Aviation conferito così come risultato in sede di aumento di capitale in natura riservato a Meridiana S.p.A. e il valore della partecipazione in Meridiana fly ricevuta in contropartita di tale conferimento; l’operazione in oggetto, seppur effettuata between entities under common control, è stata rilevata a valori correnti ai sensi dell’OPI 1,avendo gli Amministratori ravvisato in tale contesto le caratteristiche che il citato documento richiede per riconoscere sostanza economica alla business combination. In particolare gli Amministratori hanno verificato tale fattispecie sulla base della circostanza che la somma dei risultati e dei cash flow risultanti dai due piani industriali stand-alone della controllata e di Meridiana sono significativamente inferiori al risultato e al cash flow risultanti dal Piano Industriale predisposto su base integrata. - la svalutazione della partecipazione in Meridiana fly per Euro 72.302 migliaia si riferisce all’adeguamento a fair value della relativa partecipazione basata sul valore delle azioni possedute dopo i vari aumenti di capitale sottoscritti nell’anno 2010 rilevato al 31 dicembre 2010 pari a Euro 0,0451 per azione; tale svalutazione è stata rilevata a conto economico in considerazione della evidenza oggettiva di impairment emersa al riguardo – ai sensi dal paragrafo 61 dello IAS 39 - tra il valore di carico della partecipazione (incrementatosi nel corso del 2010 per la rilevazione delle operazioni di aumento di capitale in denaro e in natura effettuate) e il valore della partecipazione desumibile dalla valutazione condotta Meridiana S.p.A. - Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2010 – 145 dall’esperto allo scopo nominato, coincidente con il valore della quotazione di borsa alla data di bilancio che è risultato significativamente inferiore (per l’importo di Euro 72,3 milioni) al valore di carico della partecipazione ante svalutazione. - la rilevazione a conto economico della riserva di fair value pari a Euro 3.421 migliaia sulla partecipazione in Meridiana fly è connessa allo storno di tale riserva negativa proprio in considerazione della perdita durevole di valore rilevata a fine esercizio; - la plusvalenza da conferimento delle partecipazioni in Wokita e Sametaly di Euro 6.858 migliaia concerne la realizzazione a conto economico delle riserva di fair value di tali partecipazioni con conseguente rilevazione di una plusvalenza – nell’ambito della sopra descritta operazione di conferimento del Ramo Aviation rilevata a valori correnti in applicazione dell’OPI 1 – derivante dalla cessione di tali partecipazioni a Meridiana fly, il cui valore in precedenza era stato oggetto di adeguamento solo nella riserva di fair value della partecipazioni a patrimonio netto. 8.4. Stagionalità dell’attività La domanda di trasporto aereo, soprattutto nel segmento leisure/vacanze, è caratterizzata da una rilevante stagionalità. Per quanto riguarda Meridiana, l’attività operativa Aviation, cessata come in precedenza evidenziato a fine febbraio 2010, era concentrata nel terzo trimestre dell’anno, per cui l’attività dei primi due mesi del 2010 era mediamente ridotta, con l’effetto di conseguire perdite operative significative nel periodo indicato. A seguito della trasformazione in una holding di partecipazioni, non si rilevano significativi effetti di stagionalità. 8.5. Situazioni patrimoniali di conferimento Ramo Aviation e Ramo MRO Prima di passare al commento della Situazione Patrimoniale e Finanziaria al 31 dicembre 2010 e alle relative variazioni rispetto alla chiusura dell’esercizio 2009, si ricorda che in data 28 febbraio 2010, per effetto del conferimento del Ramo Aviation in Meridiana fly, la Società ha conferito il suddetto ramo di azienda, con particolare riferimento a: rapporti di lavoro del personale, la flotta in proprietà e leasing (n. 17 aeromobili MD-80 e 4 Airbus A319) e le altre immobilizzazioni strumentali, i contratti derivati di copertura del costo del fuel, i contratti passivi di locazione immobiliare (sede di Olbia), i contratti di licenza d’uso dell’IT, i domini Web e i marchi registrati, gli slot, le partecipazioni al 50% in Sameitaly e Wokita, le altre attività e passività attribuiti al ramo di azienda, tutti gli altri contratti e diritti afferenti il ramo di azienda. Non sono state oggetto di conferimento alcune attività e passività, tra cui i crediti e debiti di natura fiscale, le altre partecipazioni, le disponibilità verso le banche e i rapporti di finanziamento. In termini contabili, è stata predisposta una situazione patrimoniale di conferimento al 28 febbraio 2010 (nel seguito la “Situazione Patrimoniale”). Tale Situazione Patrimoniale, variata rispetto a quella originariamente presa a riferimento per la valutazione di conferimento (alla data del 31 agosto 2009) per effetto del normale andamento delle poste oggetto di conferimento e delle successive rettifiche e integrazioni apportate da parte del management delle Società, ha portato alla rilevazione, in accordo con la conferitaria Meridiana fly S.p.A., nel mese di ottobre 2010 di un credito finale di natura finanziaria a titolo di conguaglio di Euro 5.627 migliaia, che è stato regolato secondo i termini previsti nell’atto di conferimento nel mese di novembre 2010. Meridiana S.p.A. - Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2010 – 146 Si riporta di seguito la Situazione Patrimoniale finale, unitamente a quella utilizzata dall’esperto in sede di redazione della perizia alla data del 31 agosto 2009. 28.02 €/000 31.08 2010 2009 Conferimento da Meridiana S.p.A. Perizia Ramo Aviation Attività immateriali Flotta Altri immobili, impianti e macchinari Imposte anticipate Partecipazioni Altre attività finanziarie non correnti 584 27.441 4.656 591 7.119 1.578 706 26.306 2.585 591 7.123 1.589 Attività non correnti 41.969 38.900 Rimanenze Crediti commerciali e altre attività correnti Attività finanziarie correnti Disponibilità liquide e mezzi equivalenti 160 65.181 2.571 - 219 63.218 2.154 - Attività correnti 67.912 65.591 109.881 104.491 TFR e altri fondi a benefici definiti Fondo rischi ed oneri non correnti Passività per imposte differite 10.410 9.819 3.871 9.816 18.132 3.699 Passività non correnti 24.100 31.647 Finanziamenti correnti Fondi rischi ed oneri correnti Debiti commerciali e altre passività correnti Passività finanziarie correnti 29 10.377 108.879 - 101 102.504 7.330 Passività correnti 119.285 109.935 TOTALE ATTIVITA' Totale Passività correnti e non correnti 143.385 141.582 Patrimonio netto (33.504) (37.091) TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA' 109.881 104.491 Stima ammortamenti 31 agosto 2009-28 febbraio 2010 da non considerareai fini del conguaglio 2.040 Debito finanziario per conguaglio 5.627 Inoltre, sempre in data 28 febbraio 2010 ha avuto effetto l’analogo atto di conferimento delle attività di manutenzione MRO in Meridiana Maintenance S.p.A. , che include in particolare: rapporti di lavoro del personale, rimanenze di materiali di consumo, attrezzature e materiali tecnici di manutenzione, mobili, arredi e altri beni relativi al ramo MRO, pezzi di ricambio di aeromobili, debiti verso il personale trasferito, incluso il fondo TFR, contratti di manutenzione, salvo alcuni di natura significativa rimasti in capo ai vettori, contratti di locazione degli hangar e aree accessorie per la manutenzione. Meridiana S.p.A. - Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2010 – 147 Anche relativamente a tale operazione, in termini contabili, il confronto tra la situazione patrimoniale alla data di valutazione da parte del perito allo scopo nominato del ramo MRO e la situazione patrimoniale di conferimento al 28 febbraio 2010, ha evidenziato variazioni per effetto del normale andamento delle poste oggetto di conferimento e di successive rettifiche e integrazioni apportate da parte del management delle Società. Ciò ha portato alla rilevazione, in accordo con la conferitaria Meridiana Maintenance S.p.A., nel corso del quarto trimestre 2010 di un debito a titolo di conguaglio di Euro 1.099 migliaia, da regolarsi nel corso del 2011 secondo gli accordi tra le parti. 8.6. Analisi della situazione patrimoniale e finanziaria al 31 dicembre 2010 Attività non correnti Le attività non correnti al 31 dicembre 2010 ammontano a Euro 141.580 migliaia, in diminuzione di Euro 17.396 migliaia rispetto al bilancio 2009 di comparazione. Rif 1 Attività immateriali Le attività immateriali si sono azzerate a seguito delle operazioni straordinarie di conferimento. Rif 2 Flotta La flotta si è azzerata per le operazioni straordinarie di conferimento. Rif 3 Altri immobili, impianti e macchinari Tale voce si è azzerata per le operazioni straordinarie di conferimento. Rif 4 Attività per imposte anticipate Tale voce ammonta a Euro 3 migliaia con un decremento di Euro 598 migliaia rispetto alla corrispondente voce del bilancio al 31 dicembre 2009, pari a Euro 602 migliaia, riconducibile principalmente all’operazione di conferimento in regime di neutralità fiscale del ramo Aviation nella controllata Meridiana fly S.p.A.. Le differenze temporanee che hanno comportato la rilevazione delle imposte differite attive sono riepilogate nella tabella seguente unitamente ai relativi effetti. Crediti per imposte anticipate Valori al 31.12.2009 Differenze Temp. Aliquota Conferimento ramo aviation Imposte Anticipate Differenze Temp. Aliquota Decrementi Imposte Anticipate Imponib. Incrementi Imposta Imponib. Valori al 31.12.2010 Movim.C Movim.P E N Imposta Differenze Temp. Aliquota Imposte Anticipate €'000 Crediti per imposte anticipate IRES TFR e altri benefici a dipendenti Ammortamento materiale riparabile non dedotto Rappresentanza e manutenzioni 1.324 27,50% 364 (1.324) 27,50% (364) 0 0 0 0 0 0 0 27,50% 0 723 33 27,50% 27,50% 199 9 (723) 0 27,50% 27,50% (199) 0 0 (23) 0 (6) 0 0 0 0 0 (6) 0 0 0 10 27,50% 27,50% 0 3 Totale Imposte Anticipate IRES 572 (563) (6) (6) 3 Crediti per imposte anticipate IRAP Ammortamento materiale riparabile non dedotto Rappresentanza e manutenzioni Totale Imposte Anticipate IRAP Totale 723 33 3,90% 3,90% 28 1 (723) 0 3,90% 3,90% (28) 0 0 (23) 0 (1) 0 0 0 0 0 (1) 0 0 0 10 3,90% 3,90% 0 0 29 (28) (1) (1) 0 602 (591) (7) (7) 3 Nel bilancio al 31 dicembre 2010 non sono state invece contabilizzate imposte differite attive con riferimento alle differenze temporanee positive relative a quanto esposto nella seguente tabella: Meridiana S.p.A. - Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2010 – 148 Imposte differite attive IRES €'000 IRAP Fondi rischi ed oneri tassati 0 0 Svalutazioni immobilizzazioni e magazzino 0 0 0 0 Attività e passività in valuta Spese deducibili in esercizi successivi Perdite fiscali Totale 2.779 4 147 0 2.926 4 Tali imposte differite attive, di natura potenziale, non sono state contabilizzate in quanto, allo stato attuale, non è ritenuto probabile che il relativo beneficio fiscale sia realizzabile. Conformemente ai principi contabili adottati l’iscrivibilità è ammessa solo se sono probabili nel futuro redditi imponibili a fronte dei quali le imposte differite attive possono essere realizzate. Si rimanda al paragrafo 8.1. - Principi contabili e criteri di valutazione per gli effetti, sulla valutazione delle imposte anticipate, derivanti dal mancato realizzo delle ipotesi di imponibilità futura utilizzate per la valutazione della recuperabilità delle imposte anticipate.. Rif 5 Partecipazioni disponibili per la vendita €(000 Partecipazioni in società controllate Partecipazioni in altre imprese Totale partecipazioni disponibili per la vendita 31.12 2010 132.063 86 132.149 31.12 2009 110.427 97 110.524 Variazione 21.636 (11) 21.625 Le partecipazioni ammontano a Euro 132.149 migliaia a fine 2010, con un incremento di Euro 21.625 migliaia in confronto al 31 dicembre 2009. Il dettaglio delle partecipazioni in società controllate è il seguente: €/000 Geasar S.p.A. Alisarda S.r.l. Sameitaly S.r.l. Meridiana fly S.p.A. Wokita S.r.l. Meridiana Maintenance S.r.l. Prima S.r.l. Tot Partecipazioni in società controllate 31.12 2010 67.061 11.653 49.074 4.261 14 132.063 31.12 Variazione 2009 58.709 8.352 11.643 10 4.471 (4.471) 32.933 16.141 2.648 (2.648) 8 4.253 14 110.427 21.636 La voce presenta le seguenti principali variazioni: • incremento del valore della partecipazione in Geasar S.p.A. per adeguamento a fair value della partecipazione corrispondente al 79,79% del capitale; • azzeramento delle partecipazioni in Sameitaly S.r.l. e Wokita S.r.l. per il conferimento delle stesse alla controllata Meridiana fly nell’ambito dell’operazione di conferimento del Ramo Aviation; • incremento del valore della partecipazione in Meridiana fly S.p.A. a seguito delle operazioni di aumento di capitale in denaro ed in natura (attraverso il conferimento del Ramo Aviation) effettuate nel periodo ed a seguito delle quali la quota di partecipazione è salita al 78,05% al netto dell’impairment rilevato sulla base della valutazione al fair value alla data di bilancio; Meridiana S.p.A. - Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2010 – 149 • incremento del valore della partecipazione in Meridiana Maintenance S.p.A. a seguito dell’operazione di aumento di capitale in natura (attraverso il conferimento del Ramo MRO) e successivo adeguamento a fair value a fine esercizio, rilevato sulla base della percentuale di partecipazione che alla data di bilancio è pari all’83,06%.. Le partecipazioni in altre imprese sono dettagliate come segue : 31.12 2010 €/000 Aeroporti di firenze S.p.A. SOGAER S.p.A. SOFIND S.r.l. Totale 31.12 2009 42 33 10 86 Variazione 53 33 10 97 (11) (11) In particolare il valore recuperabile delle partecipazioni in società controllate è stato stimato come di seguito dettagliato. MERIDIANA FLY S.P.A. La partecipazione al 31 dicembre 2010, dopo i vari aumenti di capitale (natura / denaro), è pari a n. 1.088.108.395 azioni ordinarie, prive di valore nominale, relativa al 78,05% del capitale sociale di Meridiana fly S.p.A., come da seguente tabella riportante le movimentazioni della partecipazione in tale società. MERIDIANA fly S.p.A. MOVIMENTAZIONE PARTECIPAZIONE Valore di carico € (A) Valore di carico al 31 dicembre 2006 16.072.996 2007 (B) Controvalore della garanzia prestata 2008 4.000.000 N° azioni detenute N° azioni emesse Percentuale di possesso 4.000.000 13.355.302 29,95% 13.355.302 29,95% (C) Conguaglio prezzo -1.850.000 (D) Valore di carico al 31 dicembre 2007 (A+B+C) 14.312.996 3,578 4.000.000 9.800.000 2,45 4.000.000 (F) Svalutazione della partecipazione in Eurofly a prezzi di Borsa (E-D) -4.512.996 (G) Aumento di CS in denaro 2008 20 febbraio 2008 7.233.542 1,347 5.370.113 9.370.113 24.484.720 38,27% (H) Aumento di CS in natura 2008 29 febbraio 2008 8.000.000 2,248 3.558.718 12.928.831 28.043.438 46,10% (I) Aumento di CS in denaro 2008 19 dicembre 2008 20.255.167 0,1 202.551.670 215.480.501 327.781.849 65,74% 215.480.501 327.781.849 65,74% 215.480.501 354.794.770 60,73% 211.380.501 354.794.770 59,58% 211.380.501 354.794.770 59,58% (L) Valore di carico al 31 dicembre 2008 (E+G+H+I) 45.288.709 (M) Fair Value al 31 dicembre 2008 26.008.496 (N) Delta Fair Value su partecipazioni disponibili per la vendita (M-L) (P) Vendita azioni al mercato 25.513.626 (R) Fair Value al 31 dicembre 2009 32.933.082 su partecipazioni disponibili per la vendita (R-Q) 215.480.501 0,1 -494.870 (Q) Valore di carico al 31 dicembre 2009 (M+P) (S) Delta Fair Value 0,1207 -19.280.213 (O) Sottoscrizione dei diritti d'opzione inoptati al 16 gennaio 2009 2009 4 N° azioni acquistate/ sottoscritte/vendute 90.000 (E) Fair Value al 31 dicembre 2007 2010 Prezzo di quotazione / acquisto/ sottoscrizione/ vendita 0,233 -4.100.000 0,1558 211.380.501 7.419.456 (T) Aumento di CS in natura 28 febbraio 2010 52.560.000 0,1616 325.247.524 536.628.025 680.042.294 78,91% (U) Aumento di CS in denaro 20 agosto 2010 30.882.901 0,056 551.480.370 1.088.108.395 1.394.086.688 78,05% 1.088.108.395 1.394.086.688 78,05% (V) Versamenti in conto futuro aumento CS 5.000.000 (W) Valore di carico al 31 dicembre 2010 (R+T+U+V) (X) Fair Value al 31 dicembre 2010 (Y) Delta Fair Value su partecipazioni disponibili per la vendita 121.375.983 49.073.689 (X-W) 0,0451 1.088.108.395 -72.302.294 Meridiana S.p.A. - Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2010 – 150 Il valore di carico della partecipazione nella quotata Meridiana fly al 31 dicembre 2010 è stato adeguato al fair value (Euro 49.074 migliaia) della partecipazione calcolato sulla base dell’ultima quotazione di borsa alla chiusura dell’esercizio (Euro 0,0451 per azione al 30.12.2010) , a fronte del valore determinato pari a Euro 32.933 migliaia alla fine dell’esercizio precedente (Euro 0,1558 per un numero di azioni possedute pari 211.380.501). Nel corso dell’esercizio 2010 Meridiana ha sottoscritto pertanto n. 876.727.894 in occasione degli aumenti di capitale effettuati, di cui n. 325.247.524 per aumento di capitale in natura e n. 551.480.370 per aumento di capitale in danaro. Per effetto della valutazione a fair value della partecipazione, si rileva un differenziale negativo di Euro 72.302 migliaia che è stato contabilizzato a conto economico nella voce specifica relativa al risultato netto delle attività operative cessate, come dettagliato nel paragrafo 8.3 “ Effetti delle attività operative cessate”. Tale svalutazione è stata rilevata a conto economico in considerazione della evidenza oggettiva di impairment emersa al riguardo – ai sensi dal paragrafo 61 dello IAS 39 - tra il valore di carico della partecipazione e il valore della partecipazione desumibile dalla valutazione condotta dall’esperto allo scopo nominato, coincidente con il valore della quotazione di borsa alla data di bilancio, che è risultato significativamente inferiore (per il sopra menzionato importo di Euro 72,3 milioni) al valore di carico della partecipazione ante svalutazione. Inoltre, si segnala che in data 23 marzo 2011 è stato approvato il progetto di bilancio al 31 dicembre 2010 di Meridiana Fly, che chiude l’esercizio con una perdita netta pari a Euro 51.861 migliaia e un patrimonio netto di Euro 10.109 migliaia. In considerazione dell’impegno dell’azionista di riferimento a garantire le risorse finanziarie a supporto dei fabbisogni finanziarti della Società per il periodo minimo di 12 mesi , la stessa ha predisposto il proprio bilancio nell’ottica della continuità aziendale. GEASAR S.P.A. Al 31 dicembre 2010 il fair value della partecipazione è stato aggiornato in base ad una valutazione redatta da professionista esperto indipendente sulla base dei flussi di cassa della gestione operativa derivanti dal piano economico-finanziario predisposto dalla controllata Geasar per il periodo esplicito 2011-2015, utilizzando il metodo fondamentale UDCF – Unlevered Discounted Cash Flow. Con tale metodologia si stima il valore economico della società quale somma dei flussi di cassa attesi della gestione operativa (nel periodo esplicito 2011-2015 e successivamente fino al termine della concessione calcolando un flusso attuale normalizzato), del valore dei beni accessori (nella fattispecie il deposito cauzionale versato al Ministero dei Trasporti ) e della posizione finanziaria netta iniziale. In particolare è stato considerato un saggio di crescita “g” del reddito normalizzato dell’1% (valore ragionevole, comunque inferiore all’inflazione attesa) e un costo medio ponderato del capitale dell’8%, in linea con le precedenti valutazioni e ritenuto idoneo nonostante la curva dei tassi riporti valori leggermente inferiori. Il valore economico di GEASAR calcolato con la metodologia indicata è stato quantificato in Euro 84.047 migliaia, per cui il fair value della partecipazione detenuta da Meridiana (79,79%) risulta essere pari a Euro 67.061 migliaia. Il differenziale positivo rispetto al precedente esercizio, pari a Euro 8.352 migliaia, è stato rilevato a patrimonio netto ad incremento della corrispondente riserva di fair value. Si rileva al riguardo, come già indicato nel paragrafo 8.1.2 relativamente all’uso di stime, che la stima del fair value della controllata Geasar presenta, come evidenziato anche dallo stesso esperto nelle considerazioni svolte ai fini della stima stessa, fattori di rischio derivanti dall’esposizione all’andamento di alcune variabili esogene che non sono direttamente controllabili dalla controllata e dal gruppo, quali l’andamento del ciclo economico in generale e il volume del traffico passeggeri in particolare, gli adeguamenti tariffari, l’andamento delle altre variabili che influenzano i risultati della controllata Meridiana fly che è uno dei principali clienti di Geasar (in primis tasso di cambio Euro/USD e costo del jet fuel). MERIDIANA MAINTENANCE S.P.A. Al 31 dicembre 2010 il fair value della partecipazione è stato determinato sulla base di un’apposita valutazione redatta da professionista esperto indipendente che ha esaminato il nuovo piano industriale di tale società che, si ricorda, è divenuta operativa dal 1° marzo 2010 con i conferimenti dei rami di azienda MRO di Meridiana e Meridiana fly. Meridiana S.p.A. - Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2010 – 151 La suddetta valutazione è stata basata sui flussi di reddito atteso della gestione operativa derivanti dal piano industriale predisposto da Meridiana Maintenance per il periodo esplicito 2011-2013. Con tale metodologia si stima il valore economico della società quale somma algebrica dei flussi economici attesi della gestione operativa (EBIT con opportune rettifiche) nel periodo esplicito 2011-2013 e del terminal value determinato sulla base del flusso di reddito operativo stabilizzato partendo dall’ultimo periodo di previsione esplicita, nonché della posizione finanziaria netta iniziale. In particolare non è stato in via prudenziale alcun saggio di crescita “g” del reddito normalizzato (visto lo start-up della società e i rischi di piena realizzazione del piano in tale circostanza) e un costo medio ponderato del capitale (WACC- Weighted Average Cost of Capital) dell’9,6%, che tiene conto prudenzialmente, oltre che premio del rischio di mercato ( 4,03%), anche di un rischio specifico del 3%. Il valore economico di Meridiana Maintenance calcolato con la metodologia indicata è stato quantificato in Euro 5.130 migliaia, per cui il fair value della partecipazione detenuta da Meridiana (83,06%) risulta essere pari a Euro 4.261 migliaia. Il differenziale positivo rispetto al precedente esercizio, pari a Euro 4.253 migliaia, è stato rilevato a patrimonio netto ad incremento della corrispondente riserva di fair value. Va segnalato che il valore di stima presenta, come evidenziato dalla stima dell’esperto, fattori di rischio derivanti dall’esposizione del settore delle manutenzioni aeromobili - strettamente correlato al settore del trasporto aereo - all’andamento di alcune variabili esogene che non sono direttamente controllabili dalla controllata e dal gruppo, quali l’andamento del ciclo economico in generale e il volume del traffico passeggeri in particolare, l’andamento delle altre variabili che influenzano i risultati della controllata Meridiana fly che è uno dei principali clienti di Meridiana Maintenance (in primis tasso di cambio Euro/USD e costo del jet fuel). ALISARDA S.R.L. Il fair value della società è stato stimato col metodo patrimoniale, stante la sua natura di società immobiliare pura nel cui bilancio si ritiene che il valore netto contabile degli immobili rappresenti una ragionevole stima del loro valore di mercato, anche sulla base di recenti valutazioni allo scopo effettuate da valutatori esterni. Non emergendo variazioni significative nelle attività e passività della società, il fair value è stato stimato coincidente con il patrimonio netto contabile al 31 dicembre 2010, pari ad 11.653 migliaia. L’incremento nel fair value della partecipazione rispetto al 31 dicembre 2009, è legato all’utile dell’esercizio 2010 (Euro 269 migliaia), diminuito del dividendo distribuito ai soci (Euro 259 migliaia). PRIMA S.R.L. La società é inattiva, con patrimonio essenzialmente costituito da liquidità e crediti verso la Controllante ed è priva di debiti. Il fair value dell’intero capitale sociale è pari a 14 migliaia. AEROPORTI DI FIRENZE S.P.A. La valutazione al fair value, pari a Euro 42 migliaia della partecipazione in ADF si è basata sulla quotazione di borsa alla data di chiusura dell’esercizio, essendo i titoli azionari quotati alla Borsa Valori di Milano. Il valore di mercato al 29 dicembre 2010 (ultimo giorno di quotazione dell’anno 2009) di una azione era pari a Euro 11,33 a fronte di un valore di Euro 14,4 al 31 dicembre 2009. Il differenziale negativo (Euro 11.365) tra il valore di carico della partecipazione ed il fair value al 31 dicembre 2010 è stato rilevato nel patrimonio netto, al netto dell’effetto fiscale, non ricorrendo obiettive evidenze di perdita permanente di valore della partecipazione. Rif 6 Altre attività finanziarie non correnti Le altre attività finanziarie non correnti sono pari a Euro 9.428 migliaia rispetto al dato di fine 31 dicembre di Euro 15.468 migliaia. Meridiana S.p.A. - Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2010 – 152 31.12 2010 13 9.416 9.428 - €'000 Certificati SITA Altri crediti finaziari non correnti Totale altre attività finanziarie non correnti Derivati di trading Totale attività finanziarie correnti 31.12 Variazione 2009 13 15.456 (6.040) 15.468 (6.040) 3.849 (3.849) 3.849 (3.849) Gli “altri crediti finanziari non correnti” sono costituiti dal credito di Euro 916 migliaia per la cessione della partecipazione in Aeroporti di Firenze – ADF- verso l’Ente Camera di Commercio di Firenze (avvenuta in data 13 novembre 2009 e il cui incasso è previsto in più tranche fino al 2013) e dal finanziamento infruttifero verso Meridiana fly per Euro 8.500 migliaia concesso alla stessa nell’ambito delle operazioni di aumento di capitale in danaro concluse ad agosto 2010 (per i dettagli si rimanda al paragrafo 2.14.6 - Impegni di AKFED su Meridiana fly - della Relazione sulla Gestione). Attività correnti Le attività correnti al 31 dicembre 2010 ammontano a Euro 4.036 migliaia, in decremento di Euro 89.767 migliaia rispetto al valore del 31 dicembre 2009 ove erano pari a Euro 93.803 migliaia. Rif 7 Rimanenze Le rimanenze si sono azzerate per le operazioni straordinarie di conferimento. Rif 8 Crediti commerciali e altre attività correnti I “Crediti commerciali e altre attività correnti” ammontano a Euro 2.178 migliaia e registrano un decremento di Euro 62.761 migliaia in rapporto al 31 dicembre 2009. Il dettaglio è riportato nella tabella seguente. 31.12 2010 €/000 Crediti verso agenzie viaggi e Tour Operator Crediti verso clienti privati Crediti Commerciali verso società controllate Crediti verso compagnie aeree Crediti verso agenzie merci Fondo svalutazione crediti Totale crediti commerciali Anticipi a fornitori Carte di credito Ratei e risconti attivi Crediti verso società controllate Anticipi a fornitori (lessor A/M) Dipendenti IVA su acquisti in paesi esteri Credito per imposte ex Fimpar Credito fondo contratto "solidarietà" Credito fondo occupazione Crediti IVA Altri Totale altre attività correnti Totale crediti commerciali e altre attività correnti 31 393 424 1.347 3 125 275 4 1.754 2.178 31.12 2009 11.163 25.518 6.878 2.767 156 (5.407) 41.075 2.839 1.725 1.071 1.022 308 251 130 123 2.587 1.438 304 12.066 23.864 64.939 Variazione (11.163) (25.487) (6.485) (2.767) (156) 5.407 (40.651) (2.839) (1.725) (1.071) 325 (308) (248) (5) (123) (2.587) (1.438) (29) (12.062) (22.110) (62.761) Dopo le operazioni di conferimento dei rami di azienda, i crediti sono composti in larga misura da crediti diversi verso società controllate (Euro 1.740 migliaia), oltre a crediti per IVA. Rif 9 Attività finanziarie correnti Le “Attività finanziarie correnti”, pari a Euro 3.849 migliaia a fine 2009, si sono azzerate per le operazioni straordinarie di conferimento. Meridiana S.p.A. - Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2010 – 153 Rif 10 Crediti per imposte sul reddito Ammontano a Euro 780 migliaia, presentando una diminuzione di Euro 92 migliaia in confronto al precedente esercizio. Sono costituiti per Euro 560 migliaia da crediti per imposte dirette a rimborso di precedenti annualità , nonché dalle ritenute di acconto subite nell’esercizio 2010. Rif 11 Disponibilità liquide e mezzi equivalenti Le disponibilità liquide e mezzi equivalenti, composti da depositi bancari / postali e denaro/valori in cassa, ammontano al 31 dicembre 2010 a Euro 1.079 migliaia rispetto al dato di Euro 16.509 migliaia del 31 dicembre 2009. Patrimonio netto Rif 12 Capitale e Riserve Al 31 dicembre 2010 il Capitale Sociale di Meridiana S.p.A., interamente versato, ammonta a Euro 51.033 migliaia diviso in numero 51.033.349 azioni ordinarie con valore nominale di Euro 1. Non esistono azioni gravate da vincoli. Il patrimonio netto, tenuto conto dell’utile netto di esercizio per Euro 9.906 migliaia, risulta pari a Euro 95.007 migliaia, in incremento di Euro 19.262 migliaia in confronto al precedente esercizio. Le poste del patrimonio netto sono così distinte secondo l’origine, la possibilità di utilizzazione, la distribuibilità e l’avvenuta utilizzazione nei tre esercizi precedenti (espresse in unità di Euro): Natura / Descrizione Capitale Sociale Riserva legale Azioni proprie Altre riserve: - Versamento futuro aumento capitale sociale - Riserva azioni proprie in portafoglio - Riserva acquisto azioni proprie unificate - Riserva straordinaria - Riserva da adozione del fair value per valutazione partecipazioni in imprese controllate e in altre imprese - Riserva da adozione del fair value per valutazione cespiti in sede di FTA - Riserva da cash flow hedge Utili e perdite portati a nuovo Utili (perdite) dell’esercizio Totale Quota non distribuibile Residua quota distribuibile Importo Possibilità utilizzo (*) Quota Utilizzazioni eff. nei Utilizzazioni eff. nei disponibile tre es. prec. a copert. tre es. prec. per altre Perdite ragioni 51.033.349 (1.208.665) 25.806.734 1.208.665 279.328 - A B B 25.806.734 1.208.665 279.328 30.689.799 B 30.689.799 3.313.701 B 3.313.701 (26.021.837) 9.905.989 95.007.064 - 61.298.227 61.298.227 - 7.148.992 7.148.992 - (*) A: per aumento di capitale; B: per copertura perdite; C:per distribuzione ai soci Le azioni proprie possedute, pari a Euro 1.208.665, portate in diretta deduzione del patrimonio netto, non hanno subito nel corso dell’esercizio nessuna movimentazione. Meridiana S.p.A. - Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2010 – 154 Durante l’esercizio 2010 la movimentazione delle riserve di patrimonio netto è riportato nella tabella successiva: Capitale Sociale €/000 Saldo al 31 dicembre 2008 Operazioni con gli azionisti: - Operazioni su azioni proprie - Risultato esercizi precedenti - Utilizzo delle riserve a copertura perdite Proventi \ (oneri) imputati direttamente a patrimonio netto: - Adozione del fair value su stumenti finanziari disponibili per la vendita - partecipazioni in società controllate - partecipazioni in altre imprese - Utli / (Perdite) derivanti da operazioni di copertura Risultato dell'esercizio Totale dei proventi e oneri rilevati nell'esercizio Saldo al 31 dicembre 2009 Operazioni con gli azionisti: - Operazioni su azioni proprie - Risultato esercizi precedenti - Versamenti in conto futuri aumenti di capitale sociale - Utilizzo delle riserve a copertura perdite Proventi \ (oneri) imputati direttamente a patrimonio netto: - Adozione del fair value su stumenti finanziari disponibili per la vendita - partecipazioni in società controllate - partecipazioni in altre imprese - Utli / (Perdite) derivanti da operazioni di copertura Risultato dell'esercizio Totale dei proventi e oneri rilevati nell'esercizio Saldo al 31 dicembre 2010 Azioni Proprie Versamenti conto futuro aumento di capitale Riserve e utili (perdite) a nuovo Riserve da Utili (perdite) Utili (perdite) a Totale riserve e Riserve da nuovo partecipazioni utili (perdite) a adozione a nuovo (1) disponibili per la coperte nel 2002 nuovo Fair value (2) vendita Altre Risultato del periodo Patrimonio Netto 51.033 (1.181) 20.807 1.488 3.314 33.365 (19.390) - 39.583 (23.859) 65.576 - (28) (28) - - - - - - (23.859) (23.859) (23.859) (23.859) 23.859 23.859 (28) (28) - - - - - - - - - - - 51.033 (1.209) 20.807 1.488 3.314 11.014 1.346 12.359 12.359 45.724 (19.390) (23.859) 11.014 1.346 12.359 12.359 28.083 (2.163) (2.163) (2.163) 11.014 1.346 12.359 (2.163) 10.197 75.745 - - 5.000 5.000 - - - - - (2.163) (2.163) (2.163) 5.000 2.837 2.163 2.163 5.000 5.000 - - - - - - - - - - - - - - - - 4.367 (11) 4.356 - - 51.033 (1.209) 25.807 1.488 3.314 4.356 50.080 (19.390) (26.022) 4.367 (11) 4.356 4.356 35.276 9.906 9.906 9.906 4.367 (11) 4.356 9.906 14.262 95.007 - - (1) La riserva si riferisce alla rivalutazione dei motori anteriormente alla data di transizione. (2) Nel corso dell’esercizio 2001, le partecipazioni in GEASAR S.p.A. e in Alisarda S.p.A. sono state oggetto di rivalutazione in applicazione della legge 21.11.2000 n.342 e del D.M. 13.04.2001 n.162, determinando l’iscrizione nel bilancio al 31 dicembre 2001 di una riserva da rivalutazione complessivamente pari a €19.390.098 (al netto della relativa imposta sostitutiva). L’Assemblea degli Azionisti del 6 maggio 2002 aveva deliberato l’utilizzo dell’intero ammontare della riserva da rivalutazione a copertura delle perdite degli esercizi 2000 e 2001. La riserva da partecipazioni disponibili per la vendita assorbe il precedente incremento del valore di carico della partecipazione derivante dall’applicazione della citata legge di rivalutazione. Meridiana S.p.A. - Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2010 – 155 In particolare si segnalano le seguenti variazioni : - riporto a nuovo della perdita dell’esercizio 2009 di Euro 2.163 migliaia come da delibera dell’Assemblea degli Azionisti del 14 giugno 2010; - versamento in conto futuro aumento di capitale a dicembre 2010 da parte di AKFED per Euro 5 milioni; - aggiustamento della riserva di valutazione a fair value delle partecipazioni in società controllate disponibili per la vendita di Euro 4.367 migliaia, in particolare a seguito della stima del valore economico delle partecipazioni a fine esercizio in Meridiana fly S.p.A., Meridiana Maintenance S.p.A. e Geasar S.p.A.; - aggiustamento negativo della riserva di valutazione a fair value delle partecipazioni in Aeroporti di Firenze (partecipazione in altre imprese disponibili per la vendita) , in considerazione della quotazione a fine esercizio, per Euro 11 migliaia. Per completezza si riporta nella seguente tabella la movimentazione delle riserve da fair value su partecipazioni disponibili per la vendita: €/000 Geasar S.p.A. Meridiana fly S.p.A. Alisarda S.r.l. Wokita S.r.l. SameItaly S.r.l. Meridiana Maintenance S.p.A. Prima S.r.l. Riserva da fair value su partecipazioni in società controllate disponibili per la vendita Aeroporti di Firenze S.p.A. Riserva da fair value su partecipazioni in altre imprese disponibili per la vendita Totale riserve da fair value su partecipazioni disponibili per la vendita Copertura delle perdite deliberata 2008 Copertura perdite deiberata nel 2002 Totale riserve da fair value su partecipazioni disponibili per la vendita 31.12 2009 48.660 (3.421) 802 2.496 4.363 (16) Incrementi 52.884 Decrementi 8.352 10 (455) - 3.421 (2.496) (4.363) - 7.907 Altri movimenti - Effetto fiscale (102) - (3.438) - (11) - (11) - - (22) (11) (11) - (11) - - (22) (11) 52.873 7.907 (3.449) - (7.149) (19.390) - - - 26.334 7.907 (3.449) - (102) 31.12 Variazione 2010 Netta 56.910 8.250 3.421 812 10 (2.496) (4.363) (455) (455) (16) - (102) (102) 57.251 57.229 4.367 4.356 (7.149) (19.390) 30.690 4.356 Passività non correnti Le passività non correnti al 31 dicembre 2010 ammontano a Euro 5.707 migliaia e presentano una variazione in diminuzione di Euro 35.600 migliaia rispetto al dato registrato al 31 dicembre 2009. Rif 13 Finanziamenti non correnti I “Finanziamenti non correnti”, pari a Euro 3.789 migliaia si riferiscono a debiti verso la controllata Meridiana fly per incassi ricevuti da lessor di aeromobili per claims di manutenzione di competenza della compagnia e pertanto da rimborsare alla medesima. Secondo gli accordi intervenuti successivamente alla chiusura dell’esercizio tra le parti, il debito è stato infatti dilazionato con rimborso in unica soluzione alla fine dell’esercizio 2012 con la corresponsione di interessi a tassi di mercato. I finanziamenti in essere a fine 2009, pari a Euro 2.915 migliaia, si sono azzerati per le operazioni straordinarie di conferimento. Meridiana S.p.A. - Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2010 – 156 Rif 14 TFR e altri fondi a benefici definiti Tale voce ammonta a Euro 43 migliaia e subisce una variazione in diminuzione di Euro 13.759 migliaia per i conferimenti dei rami di azienda avvenuti nell’esercizio. E’ esclusivamente composta dal fondo TFR per i residui dipendenti rimasti in azienda dopo le operazioni straordinarie di conferimento. Rif 15 Fondi rischi e oneri non correnti I fondi per rischi e oneri non correnti, che ammontavano a 18.452 migliaia al 31 dicembre 2009, si sono azzerati con le operazioni di conferimento dei rami di azienda. Il movimento è riportato nella tabella seguente. 31.12.2009 €/000 Fondo rischi per vertenze legali Fondo ripristino aeromobili Airbus in nolo Fondo ripristino aeromobili MD in nolo Totale Accantonamenti 9.360 924 8.168 18.452 Utilizzi 1.805 225 2.030 Adeguamento cambi Rilasci (66) (66) (1.000) (1.000) 502 502 Var iazione di perimetro (10.099) (924) (8.895) (19.918) 31.12.2010 - Nell’esercizio 2010 i rilasci per Euro 1.000 migliaia hanno riguardato la chiusura con esito favorevole di una istruttoria CONSOB per presunti violazioni alla normativa speciale sul TUF relativa all’aumento di capitale, mentre gli accantonamenti sono relativi alle stime sui contenziosi in essere, poi confluiti nei rami di azienda conferiti. Unico contenzioso al momento esistente in capo a Meridiana concerne gli accertamenti fiscali IRES per gli anni 2004-2005-2006, per cui la Società ha presentato ricorso in primo grado alla Commissione Tributaria Provinciale competente (CTP). Al riguardo si ritiene vi siano fondate ragioni per ritenere che la CTP adita possa dichiarare la correttezza dell’operato della Società, procedendo all’annullamento giudiziale dell’atto impugnato. Pertanto, anche in base al parere dei propri fiscalisti, non è stato effettuato accantonamento a fondo rischi relativo agli accertamenti in questione. Rif 16 Passività per imposte differite Le passività per imposte differite ammontano a Euro 1.875 migliaia con un decremento di Euro 4.263 migliaia rispetto 31 dicembre 2009, pari a Euro 6.139 migliaia, riconducibile principalmente all’operazione di conferimento in regime di neutralità fiscale del ramo Aviation nella controllata Meridiana fly S.p.A.. Le stesse sono riepilogate nella tabella seguente unitamente ai relativi effetti. Valori al 31.12.2009 Diff. Temporanee Aliquota Conferimento ramo aviation Imposte Anticipate Diff. Temporanee Aliquota Decrementi Imposte Anticipate Impon. Incrementi Imposta Impon. Valori al 31.12.2010 Imposta Movim. CE Movim. PN Diff. Temporanee Aliquota Imposte Anticipate Passività per imposte differite IRES Rivalutazione cespiti fiscalmente irrilevante Svalutazione cespiti fiscalmente irrilevante Storno fondo manutenzioni cicliche Partecipazioni in società controllate a fair value Effetto IAS 17 Tfr Attività e passività in valuta Rateizzazione plusvalenza hangar Totale Imposte Differite IRES 10.249 27,50% 2.818 (10.034) 27,50% (2.759) (215) (59) 0 0 (59) 0 0 27,50% (564) 27,50% (155) 564 27,50% 155 0 0 0 0 0 0 0 27,50% 738 27,50% 203 (738) 27,50% (203) 0 0 0 0 0 0 0 27,50% 0 0 1.939 27,50% 533 (348) 27,50% (96) (20) (6) 372 102 (6) 102 1.943 27,50% 534 0 9 27,50% 3 (9) 27,50% (3) 0 0 0 0 0 0 0 27,50% 0 453 27,50% 125 (453) 27,50% (125) 0 0 0 0 0 0 0 27,50% 0 1.612 6.303 27,50% 27,50% 443 1.733 (1.612) 0 27,50% 27,50% (443) 0 0 (1.576) 0 (433) 0 0 0 0 0 (433) 0 0 0 4.727 27,50% 27,50% 0 1.300 102 (498) 102 6.670 20.738 5.703 (3.473) (498) 1.834 Passività per imposte differite IRAP Rivalutazione cespiti fiscalmente irrilevante Svalutazione cespiti fiscalmente irrilevante Storno fondo manutenzioni cicliche Effetto IAS 17 Totale Imposte Differite IRAP Totale 10.249 3,90% 400 (10.034) 3,90% (391) (215) (8) 0 0 (8) 0 0 3,90% 0 (564) 3,90% (22) 564 3,90% 22 0 0 0 0 0 0 0 3,90% 0 738 747 3,90% 3,90% 29 29 (738) 0 3,90% 3,90% (29) 0 0 (187) 0 (7) 0 488 0 19 0 12 0 0 0 1.049 3,90% 3,90% 0 41 11.170 436 (398) (16) 19 3 6.139 (3.871) (514) 121 (495) 1.049 102 41 1.875 Nel dettaglio trattasi di passività per imposte differite per IRES connesse alla valutazione delle partecipate controllate ed IRAP relative a differenze temporanee negative connesse principalmente al valutazione a fair value delle partecipate, alle quote delle plusvalenze da cessione Hangar e all’effetto derivante dall’applicazione del principio IAS 17 (leasing finanziari). Meridiana S.p.A. - Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2010 – 157 Passività correnti Le passività correnti al 31 dicembre 2010 ammontano a Euro 44.902 migliaia, in decremento di Euro 90.824 migliaia rispetto al 31 dicembre 2009. Rif 17 Finanziamenti correnti I “Finanziamenti correnti” ammontano a Euro 41.131 migliaia, in aumento di Euro 26.816 migliaia in confronto al bilancio 2009, come da tabella seguente. 31.12 2010 41.131 41.131 €/000 Debiti finanziari verso AKFED Scoperti di CC Totale finanziamenti correnti 31.12 2009 7.430 6.885 14.315 Variazione 33.701 (6.885) 26.816 I debiti finanziari verso AKFED si sono incrementati di Euro 30.358 migliaia per effetto dei nuovi finanziamenti concessi da AKFED durante l’esercizio 2010, in particolare per Euro 8.500 migliaia nella forma di finanziamento infruttifero (non interest bearing loan) in scadenza il 31 agosto 2016 e per Euro 20.900 migliaia nella forma di finanziamento fruttifero (pari all’EURIBOR maggiorato di 200 bps) in scadenza il 31 dicembre 2015. La natura corrente di tali finanziamenti è data dal fatto che l’azionista può richiederne in ogni momento la conversione in azioni di Meridiana S.p.A. tramite la sottoscrizione di un aumento di capitale sociale riservato. Si precisa che per entrambi i finanziamenti è infatti data facoltà ad AKFED di conversione degli stessi in capitale di Meridiana con futuri aumenti di capitale durante il periodo di vigenza dei medesimi. Nei debiti finanziari verso AKFED è incluso un loan agreement sottoscritto in data 1° dicembre 2008 con il quale Meridiana ha ottenuto da AKFED un finanziamento di Euro 20 milioni, poi utilizzato da Meridiana S.p.A. per la sottoscrizione e il pagamento dell’aumento di capitale di Eurofly S.p.A.(ora Meridiana fly S.p.A.), al prezzo di sottoscrizione di 0,10 Euro per azione, nel dicembre 2008. Il finanziamento prevede un interesse al tasso annuo del 2% da calcolarsi sull’importo di Euro 20 milioni pagabile alla data in cui verrà effettuato il rimborso. Il rimborso, da effettuarsi in qualunque momento su richiesta di AKFED dal 1° febbraio 2009 al 31 dicembre 2013, sarà corrisposto in natura. AKFED potrà infatti optare per un rimborso in azioni di Meridiana S.p.A. o di Eurofly S.p.A. (ora Meridiana fly S.p.A.). Nel caso AKFED opti per un rimborso in azioni di Meridiana, quest’ultima dovrà effettuare un aumento di capitale pari all’ammontare dovuto, capitale più interessi maturati, riservato ad AKFED. Nel caso AKFED opti per un rimborso in azioni Eurofly S.p.A. (ora Meridiana fly S.p.A.), occorrerà verificare se al momento del rimborso il valore di borsa delle azioni Eurofly S.p.A. (ora Meridiana fly S.p.A.) sarà uguale o più basso di 0,10 Euro oppure superiore. Nel primo caso Meridiana S.p.A. trasferirà ad AKFED tutte la azioni Eurofly S.p.A. sottoscritte nel dicembre 2008 (n. 202.551.670) più un numero di azioni di Eurofly S.p.A. (ora Meridiana fly S.p.A.) il cui controvalore determinato in base al valore di borsa al momento del rimborso sarà pari al valore degli interessi maturati a favore di AKFED alla stessa data. Nel secondo caso Meridiana S.p.A. trasferirà ad AKFED un numero di azioni Eurofly S.p.A. (ora Meridiana fly S.p.A.) il cui valore sarà pari al capitale finanziato più gli interessi maturati, oltre ad ulteriori azioni di Eurofly S.p.A. (ora Meridiana fly S.p.A.) il cui valore di mercato sarà pari al 50% della differenza tra il valore di borsa delle azioni sottoscritte (n° 202.551.670) ed il capitale finanziato (Euro 20 milioni). Pertanto all’interno del contratto di finanziamento è stata riconosciuta un opzione implicita passiva (vale a dire un’opzione call ad acquisire titoli di Meridiana fly in luogo del rimborso del finanziamento) il cui fair value al 31 dicembre 2010 è stato determinato dagli Amministratori in Euro 1.461 migliaia (Rif 21 Passività finanziarie correnti, pari a Euro 12.814 migliaia al 31 dicembre 2009) classificati fra le “altre passività finanziarie correnti”. Il fair value è stato determinato facendo uso di una tecnica valutativa, utilizzando variabili direttamente osservabili sul mercato ed è pertanto compreso nel livello “2” della scala gerarchica del fair value. La variazione del fair value di tale opzione implicita, pari a Euro 11.353 migliaia, deriva principalmente dalla circostanza che l’opzione risulti alla data di bilancio out of the money in conseguenza dell’andamento del prezzo del titolo Meridiana fly che alla data di bilancio risulta essere inferiore rispetto al valore Meridiana S.p.A. - Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2010 – 158 contrattuale di Euro 0,10, ed è stata rilevata tra i proventi finanziari del conto economico (Rif 26 - Variazione fair value opzione implicita su finanziamento AKFED). Nella tabella sottostante si riporta la riconciliazione fra il valore nominale dei finanziamenti erogati da AKFED (comprensivi degli interessi maturati e non liquidati) e quanto riportato in bilancio in base alla rilevazione del fair value dell’opzione implicita al finanziamento AKFED del 2008 e alla contabilizzazione dello stesso secondo il metodo del costo ammortizzato: 31.12 2010 50.803 €/000 Valore nominale debiti finanziari verso AKFED Rilevazioni contabili dei finanziamenti a conto economico: Variazioni nel fair value dell' opzione implicita su finanziamento AKFED Costo ammortizzato dei finanziamenti Totale finanziamenti AKFED in Bilancio di cui: Debiti finanziari verso AKFED (Finanziamenti correnti) Fair value opzione implicita su finanziamento AKFED (Passività finanziarie correnti) (11.553) 3.342 42.592 41.131 1.461 Rif 18 Quota corrente dei finanziamenti non correnti La quota corrente dei finanziamenti non correnti pari a Euro 54 migliaia a fine 2009, si azzera in considerazione della chiusura dei pagamenti di canoni di leasing finanziario. Rif 19 Debiti commerciali e altre passività correnti I debiti commerciali e le altre passività correnti ammontano a Euro 2.130 migliaia, in decremento di Euro 103.461 migliaia in confronto al 31 dicembre 2009 come di seguito illustrato. €/000 Debiti verso fornitori Debiti commerciali verso controllate Conguaglio Vs Meridiana Maintenance Debiti per biglietti prepagati Debiti verso dipendenti Debiti verso istituti di previdenza Acconti Debiti per tasse d'imbarco su biglietti prepagati Emolumenti amministratori e sindaci Debiti verso soci ex Fimpar Altri debiti verso controllate Altri Totale 31.12 2010 447 169 1.099 91 105 41 3 138 37 2.130 31.12 2009 68.907 10.270 16.123 3.593 2.655 2.314 1.273 164 3 13 276 105.591 Variazione (68.460) (10.101) 1.099 (16.123) (3.502) (2.550) (2.314) (1.273) (123) 125 (239) (103.461) I “Debiti verso fornitori” includono i debiti verso parti correlate che vengono esposi in dettaglio nel paragrafo 8.12 - Rapporti con parti correlate. I debiti verso Meridiana Maintenance per conguaglio è relativo al debito emergente dalle operazioni di conguaglio del conferimento del ramo di manutenzione MRO in Meridiana Maintenance. La voce “debiti verso dipendenti” si riferisce principalmente a debiti per ferie non godute e mensilità aggiuntive maturate, inclusivi di contributi. Rif 20 Debiti per imposte sul reddito Meridiana S.p.A. - Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2010 – 159 Tale voce ammonta a Euro 90 migliaia in diminuzione di Euro 1.825 migliaia in comparazione all’esercizio precedente. Rif 21 Passività finanziare correnti Tale voce ammonta a Euro 1.551 migliaia, mostrando una diminuzione di Euro 12.299 migliaia in comparazione all’esercizio precedente, in maggior misura connessa all’adeguamento del derivato implicito su un finanziamento AKFED, come da seguente tabella. €/000 Fair value opzione implicita su finanziamento AKFED Derivati di trading Altre passività finanziarie correnti Totale passività finaziarie correnti 31.12 2010 1.461 90 1.551 31.12 2009 12.814 946 90 13.850 Variazione (11.353) (946) (12.299) Tale voce include infatti il fair value dell’opzione implicita su finanziamento AKFED rilevata all’interno del contratto di finanziamento stipulato con AKFED per Euro 20.000 migliaia, per i cui dettagli si rimanda alla nota Rif 17 Finanziamenti correnti. Il provento della differenza nel fair value di questa passività finanziaria derivata è stata rilevata a conto economico nella voce “variazione fair value opzione implicita su finanziamento AKFED” per Euro 11.353 migliaia. La voce “Altre passività finanziarie correnti” accoglie la contropartita dell’incremento del valore della partecipazione di Meridiana fly pari al controvalore del fair value della garanzia, fornita da Meridiana, in data 27 novembre 2007, alle banche finanziatrici della controllata Meridiana fly. 8.7. Analisi dei risultati economici dell’esercizio Come già anticipato nei paragrafi 8.2 e 8.3, a seguito della cessazione delle attività operative conferite in società controllate e della conseguente trasformazione dell’attività in holding, il conto economico dell’esercizio 2010, così come quello del 2009 rideterminato per comparazione, evidenzia dei valori notevolmente ridimensionati rispetto al bilancio ufficiale precedente e con separata esposizione dei risultati delle attività cessate. Le voci relative sono di seguito commentate. Rif 22 Dividendi da partecipazioni in società del gruppo Tale voce, ammontante a Euro 630 migliaia, è composta dai dividendi incassati dalle società controllate Geasar per Euro 371 migliaia e Alisarda per Euro 259 migliaia nel corso dell’esercizio 2010 secondo le rispettive delibere assembleari. Rif. 23 Dividendi da partecipazioni in altre imprese Nessun valore significativo nell’esercizio 2010. Nell’esercizio precedente erano stati incassati i dividendi distribuiti da ADF (Aeroporti di Firenze), pari a Euro 278 migliaia. Rif. 24 Plusvalenze da cessione diritti di opzione aumento capitale Tale voce, ammontante a Euro 458 migliaia (nessun valore nel 2009), si riferisce ai proventi derivanti dalla cessione dei diritti di opzione sul mercato in occasione dell’aumento di capitale in danaro eseguito della controllata Meridiana fly per circa Euro 40 milioni e concluso durante il mese di agosto 2010. Rif. 25 Interessi passivi per finanziamento AKFED Meridiana S.p.A. - Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2010 – 160 Gli interessi passivi maturati a fronte dei vari finanziamenti in essere verso AKFED secondo il metodo del costo ammortizzato sono risultati pari a Euro 4.301 migliaia contro Euro 406 migliaia dell’esercizio precedente. Si precisa che il totale dei finanziamenti su base “nominale”, prima di qualunque adeguamento a fair value, è pari al 31 dicembre 2010 a Euro 54,4 milioni, di cui Euro 40,9 milioni fruttiferi di interessi come segue : - quanto al finanziamento di Euro 20 milioni acceso a dicembre 2008 al tasso del 2% annuo - quanto al finanziamento di Euro 20,9 milioni acceso a ottobre 2010 al tasso EURIBOR + spread del 2%. Rif. 26 Variazione fair value opzione implicita su finanziamento AKFED Tale voce si riferisce all’adeguamento al fair value dell’opzione implicita al finanziamento erogato da AKEFD per Euro 20.000 migliaia, che nell’esercizio 2010 ha determinato un provento di Euro 11.353 migliaia (contro un onere di Euro 817 migliaia nel 2009), riducendo di conseguenza la passività finanziaria corrente iscritta nel presente bilancio. La variazione del fair value di tale opzione implicita deriva principalmente dalla circostanza che l’opzione risulta alla data di bilancio out of the money in conseguenza dell’andamento del prezzo del titolo Meridiana fly, che alla data di bilancio risulta essere inferiore rispetto al valore contrattuale di Euro 0,10.. Rif. 27 Costo del personale Il costo del personale ammonta a Euro 506 migliaia, contro 665 migliaia nel 2009 a parità di perimetro. Si ricorda che dopo le operazioni di conferimento l’organico medio è stato di 6,5 unità FTE, contro una media su base annua di circa 214 unità inclusiva dei due mesi di attività cessate. Rif 28 Acquisti di beni e servizi Sono pari a Euro 1.358 migliaia contro Euro 1.629 migliaia nel 2009. Comprendono in larga misura i costi per servizi di consulenza, compensi ad amministratori , sindaci e revisori, assicurazioni, servizi di assistenza da parte di altre società del Gruppo, spese per collaborazioni e altri servizi. Rif 29 Altri proventi Tale voce, pari a Euro 1.593 migliaia, si riferisce per Euro 1.000 migliaia al rilascio per eccedenza del fondo per rischi ed oneri accantonato nel bilancio 2009 a fronte dell’istruttoria CONSOB per presente violazioni in tema di aumento di capitale, che si è conclusa in senso totalmente positivo per Meridiana con l’archiviazione della relativa pratica. L’importo residuo di Euro 593 migliaia è relativo al riaddebito di costi di personale e ad altri servizi di consulenza ad altre società del Gruppo. Rif 30 Oneri diversi di gestione Tale voce, pari a Euro 158 migliaia, include fra gli altri gli oneri societari e il costo per IVA indetraibile per effetto del ricalcolo del pro-rata di indetraibilità secondo la dichiarazione IVA per l’anno 2010. Rif. 31 Imposte dell’esercizio Si rilevano proventi per imposte nell’esercizio 2010 pari a Euro 1.108 migliaia contro un provento di Euro 1.386 migliaia nel 2009 di confronto. Le imposte sono riassunte nella tabella seguente: Meridiana S.p.A. - Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2010 – 161 Esercizio €/000 2010 Provento da consolidato fiscale (1.347) Sopravvenieneze (attive)/passive su imposte di esercizi precedenti 239 Totale imposte correnti (1.108) Esercizio 2009 (307) (1.079) (1.386) Variazione (1.040) 1.318 278 Nel bilancio al 31 dicembre 2010 è stato rilevato un provento derivante dal consolidato fiscale nazionale pari a complessivi Euro 1.347 migliaia, relativo alla valorizzazione, secondo quanto stabilito negli accordi sottoscritti tra le società partecipanti al consolidato fiscale, di parte della perdita fiscale realizzata dalla consolidante Meridiana S.p.A. nel 2010 e trasferita alla tassazione consolidata di gruppo. Nella tabella successiva è riportata la riconciliazione tra l’onere fiscale iscritto in bilancio e l’onere fiscale teorico, determinato sulla base delle aliquote fiscali teoriche vigenti. IRES IRAP Aliquota ordinaria 27,50% 3,90% Costi non deducibili 234,64% 42,35% Redditi esenti e altro -306,87% -49,83% Imposte anticipate non iscritte 30,05% 0,95% Riversamento imposte anticipate e differite non iscritte in anni precedenti-7,45% -0,99% Altro Aliquota effettiva 0,00% 3,67% -22,13% 0,05% Rif. 32 Utile derivante da attività operative cessate Tale voce ammonta a complessivi Euro 1.085 migliaia. Per un maggior dettaglio della voce si rimanda al paragrafo 8.3 “Effetti delle attività operative cessate”. 8.8. Gestione patrimoniale e finanziaria Come evidenziato dallo schema del rendiconto finanziario, che illustra la variazione nell’esercizio della cassa e delle altre disponibilità liquide con metodo indiretto, il 2010 è stato caratterizzato da un decremento di liquidità, al netto dei finanziamenti bancari correnti (assimilabili a scoperti bancari), pari a Euro 8.546 migliaia. Riconciliazione cassa e altre disponibilità liquide nette Esercizio 2010 Esercizio 2009 € Cassa e altre disponibilità liquide nette iniziali Cassa ed equivalenti di cassa Finanziamenti bancari correnti Cassa e altre disponibilità liquide nette finali Cassa ed equivalenti di cassa Finanziamenti bancari correnti 9.625 16.509 (6.884) 16.744 16.744 1.079 1.079 - 9.625 16.509 (6.884) Le principali variazioni dei flussi finanziari sono di seguito analizzate. Meridiana S.p.A. - Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2010 – 162 - Flussi finanziari assorbiti dall’attività operativa Nell’esercizio l’attività operativa ha determinato una variazione netta negativa di Euro 1.207 migliaia, in particolare dovuta alla variazione negativa del capitale circolante netto. - Flussi finanziari assorbiti dall’attività di investimento Tale area ha determinato una variazione negativa per Euro 44.269 migliaia, prevalentemente dovuta alla esecuzione degli aumenti di capitale in denaro e a versamenti in conto futuro aumento di capitale di Meridiana fly, oltre all’erogazione di un finanziamento alla stessa controllata per Euro 8.500 migliaia, al netto dell’incasso di parte del credito derivante dalla cessione della partecipazione in ADF. - Flussi finanziari generati dall’attività finanziaria Nell’esercizio i flussi di liquidità generati dall’attività finanziaria sono pari a Euro 33.189 migliaia, derivanti da nuovi finanziamenti concessi dal socio AKFED (Euro 29.400 migliaia) e dal debito finanziario verso Meridiana fly (Euro 3.789 migliaia). - Flussi finanziari generati da operazioni sul capitale Nell’esercizio si sono generati flussi positivi per versamenti in conto futuro aumento di capitale da AKFED per Euro 5.00 migliaia, oltre a dividendi incassati dalle controllate GEASAR ed Alisarda per Euro 631 migliaia e a proventi da cessione diritti d'opzione aumento capitale in Meridiana fly per Euro 458 migliaia. - Flussi finanziari assorbiti da attività operative cessate o destinate alla vendita Tali flussi includono l’assorbimento di cassa generato delle attività conferite al 28 febbraio 2010 per Euro 2.348 migliaia, inclusivo del conguaglio in denaro a favore di Meridiana S.p.A. per Euro 5.627 migliaia. Di seguito viene esposta la situazione patrimoniale e finanziaria riclassificata: 31.12 2010 € 31.12 2009 Variazione Attività immateriali Immobili, impianti e macchinari Immobilizzazioni finanziarie A) Immobilizzazioni 132.148.620 132.148.620 639.317 31.743.026 110.523.541 142.905.884 (639.317) (31.743.026) 21.625.079 (10.757.264) Magazzino Crediti commerciali Altri crediti Debiti commerciali Altri debiti B) Capitale di esercizio C) Capitale investito, dedotte le passività di esercizio D) Altre attività e passivitá non correnti non finanziarie E) Capitale investito netto 423.305 2.534.007 (615.592) (1.604.042) 737.678 132.886.298 (1.915.162) 130.971.136 7.633.734 41.073.379 24.737.564 (79.177.120) (28.329.306) (34.061.749) 108.844.135 (36.280.678) 72.563.457 (7.633.734) (40.650.074) (22.203.557) 78.561.528 26.725.264 34.799.427 24.042.163 34.365.516 58.407.679 F) Patrimonio netto 95.007.064 75.745.343 19.261.721 Debiti finanziari non correnti Crediti finanziari non correnti G) Indebitamento finanziario non corrente netto 3.789.033 (9.428.357) (5.639.324) (11.042.825) (11.042.825) 3.789.033 1.614.468 5.403.501 42.682.064 (1.078.668) 41.603.396 35.964.072 130.971.136 28.218.955 (20.358.016) 7.860.939 (3.181.886) 72.563.457 14.463.109 19.279.348 33.742.457 39.145.958 58.407.679 Debiti finanziari correnti Disponibilitá e crediti finanziari correnti H) Indebitamento finanziario corrente netto Indebitamento finanziario netto (G+H) I) Totale, come in E) Meridiana S.p.A. - Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2010 – 163 8.9. Posizione finanziaria netta La posizione finanziaria netta al 31 dicembre 2010 è negativa per Euro 35.964 migliaia. Le variazioni rispetto alla posizione finanziaria netta positiva di Euro 3.182 migliaia riportata nel bilancio separato al 31 dicembre 2009 sono di seguito evidenziate. €/000 A Cassa e c/c bancari attivi Disponibilità liquide (A) + (B) D. Crediti finanziari correnti 31.12 2010 2009 (1) B. Contratti derivati inclusi nelle disponibilità liquide C. 31.12 (1) (1) Variazione 1.079 16.509 - - - 1.079 16.509 (15.430) - 3.849 (3.849) 6.884 (6.884) - 54 (54) 21.401 E. Debiti bancari correnti F. Contratti derivati inclusi nei debiti verso banche G. Parte corrente dell'indebitamento non corrente H. Altri debiti finanziari correnti 42.682 21.281 I. Indebitamento finanziario corrente (E) + (F) + (G) + (H) 42.682 28.219 14.463 J. Indebitamento finanziario corrente netto (I) - (C) - (D) 41.603 7.861 33.742 K. Crediti finanziari non correnti 9.428 11.043 (1.615) L. Debiti bancari non correnti - - - - - 3.789 (1) (2) (15.430) (2) - M. Obbligazioni emesse N. Altri debiti non correnti 3.789 - O. Indebitamento finanziario non corrente (L) + (M) + (N) 3.789 - 3.789 P. Indebitamento finanziario netto (J) - (K) + (O) 35.964 (3.182) 39.146 1.079 9.625 (8.546) - 6.884 (6.884) Riconciliazione con prospetto del rendiconto finanziario e con lo stato patrimoniale: (1) Disponibilità liquide e mezzi equivalenti netti (2) Debiti verso banche In particolare, con riferimento alle lettere C, D, I, K e N della tabella sovrastante, si specifica quanto segue: C - Disponibilità liquide Le disponibilità liquide al 31 dicembre 2010 sono pari a Euro 1.079 migliaia e sono costituite dai valori in cassa e dai saldi di conti correnti bancari attivi. D - Crediti finanziari correnti Nel 2009 includevano il fair value degli strumenti derivati detenuti per copertura del jet fuel. Nel 2010 tale voce è pari a zero in ragione della mutata attività della società. I – Indebitamento finanziario corrente Ammonta a Euro 42.682 migliaia ed è rappresentato da debiti verso il socio AKFED per finanziamenti. Tale voce include anche il fair value dell’opzione implicita al primo finanziamento erogato da AKFED nel 2008. K – Crediti finanziari non correnti Tali crediti si riferiscono per Euro 915 migliaia al credito rinveniente dalla cessione della partecipazione in ADF, per Euro 8.500 migliaia al finanziamento infruttifero erogato a Meridiana fly, nonché certificati SITA 13 migliaia. N – Altri debiti non correnti I debiti non correnti per Euro 3.789 migliaia concernono il debito a titolo oneroso accordato da Meridiana fly da rimborsare alla fine dell’esercizio 2012 a fronte di pagamenti di claim di lessor incassati da Meridiana per conto della medesima. Meridiana S.p.A. - Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2010 – 164 8.10. Garanzie, impegni e altre passività potenziali Fidejussioni e altre garanzie prestate Al 31 dicembre 2010 le fideiussioni prestate dalla capogruppo alle banche per garantire le obbligazioni delle società controllate ammontano a Euro 83,1 milioni, così composte: - Euro 63,8 milioni a favore di un pool di banche a garanzie degli affidamenti concessi a Meridiana fly S.p.A (a sua volta contro garantiti da impegno di AKFED per pari importo); - Euro 11 milioni sotto forma di lettera di patronage a favore di un istituto di credito a garanzia dei mutui ipotecari erogati a Alisarda S.r.l.; - Euro 5,9 milioni a favore di SFIRS S.p.A. a garanzia del finanziamento soci concessi alla controllata Meridiana Maintenance S.p.A.; - Euro 2,4 milioni quale co-obbligazione a favore di compagnia assicurativa resa congiuntamene a Meridiana fly S.p.A per stipula polizza fideiussoria assicurativa a favore del Ministero della Difesa per contratti di servizi di trasporto aereo per l’anno 2011. Passività potenziali Nel contesto dei contenziosi in essere e della situazione relativa a tali procedimenti, con particolare riferimento al contenzioso fiscale per II.DD. per gli anni 2004-2005-2006, per i quali la società non ha provveduto a stanziare fondi rischi in considerazione delle valutazioni tecniche dei propri consulenti fiscali, non è possibile prevedere con assoluta certezza l’esito finale delle cause stesse e valutare la probabilità di oneri aggiuntivi a carico della società. 8.11. Informativa di settore Con riferimento al principio IFRS 8 sull’informativa di settore, i segmenti operativi ritenuti necessari al management per valutare l’andamento della gestione e prendere conseguenti decisioni, sono attualmente individuati, dopo la completa cessione del ramo Aviation a Meridiana fly e del ramo Maintenance a Meridiana MAintenance, nell’attività della Società nel suo complesso considerata come un’unica cash generating unit (“CGU”). Data la natura di Holding della società pertanto non si presentano nella presente Nota Integrativa dati e tabelle distinte per segmenti operativi a un livello più basso dell’intera Società. 8.12. Rapporti con parti correlate Al 31 dicembre 2010 Meridiana S.p.A. è controllata da Interprogramme S.A. con una quota pari al 57,2%. Le operazioni compiute dalla Società con parti correlate nell’esercizio 2010 riguardano essenzialmente prestazioni di servizi con le varie società controllate e operazioni di natura finanziaria con il Socio AKFED. Le transazioni rientrano nella ordinaria gestione della Società, sono effettuate a condizioni di mercato cioè alle condizioni che si sarebbero applicate fra due parti indipendenti e sono state compiute nell’interesse della Società. Vengono fornite di seguito le tabelle riepilogative dei rapporti con parti correlate al 31 dicembre 2010 identificate ai sensi dello IAS 24, oltre che alcuni dettagli sui principali rapporti operativi e commerciali con le parti correlate medesime. Meridiana S.p.A. - Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2010 – 165 31.12.2010 Crediti Debiti €/000 Geasar S.p.A. Meridiana fly S.p.A. Alisarda S.r.l. Cortesa S.r.l. Eccelsa S.r.l. Prima S.r.l. Meridiana Maintenance S.r.l. Wokita S.r.l. Sameitaly S.r.l. AKFED Totale €/000 Geasar S.p.A. Meridiana fly S.p.A. Alisarda S.r.l. Cortesa S.r.l. Eccelsa S.r.l. Prima S.r.l. Meridiana Maintenance S.r.l. Wokita S.r.l. Sameitaly S.r.l. AKFED Totale • 1.232 8.688 201 3 3 97 5 11 3.946 5 1 1.099 7 137 10.240 42.592 47.787 Esercizio 2010 Costi Ricavi 704 512 3.059 1.376 265 53 - 23 323 269 4 3 1 83 620 67 4.301 8.728 11.353 14.288 Crediti /Debiti I crediti in essere al 31 dicembre 2010 nei confronti di Meridiana fly S.p.A., pari a Euro 8.688 migliaia, si riferiscono principalmente al finanziamento non corrente di Euro 8,5 milioni erogato alla stessa alla fine del 2010. I debiti verso Meridiana fly S.p.A. di Euro 3.946 migliaia sono dovuti in larga misura all’incasso da parte di Meridiana S.p.A. di crediti verso lessor per claim attivi (Euro 3.789 migliaia) trasferiti a Meridiana fly in occasione del conferimento di ramo d’azienda avvenuto in data 28 febbraio 2010, che, come da accordi intervenuti successivamente tra le parti, si sono trasformati in finanziamenti non corrente a titolo oneroso. I debiti verso AKFED si riferiscono a finanziamenti sinora erogati dalla stessa comprensivi degli oneri finanziari maturati secondo il modello del costo ammortizzato e del fair value dell’opzione implicita al primo finanziamento erogato da AKFED nel 2008. I debiti verso Meridiana Maintenance sono riferibili al debito da conguaglio generato dal conferimento del ramo d’azienda nella società Meridiana Maintenance S.p.A. avvenuto il 28 febbraio 2010. Gli altri crediti e debiti verso società correlate si riferiscono essenzialmente a crediti-debiti commerciali maturati per i servizi resi o ricevuti alla diverse società correlate secondo il dettaglio dei rapporti in essere esposto successivamente. Totale €/000 Altre attività finanziarie non correnti Crediti commerciali e altre attività correnti 9.428 2.178 2.130 3.789 41.131 1.551 Debiti commerciali e altre passività correnti Finanziamenti non correnti Finanziamenti correnti Passività finanziarie correnti • Verso parti correlate 8.500 1.740 1.406 3.789 41.131 1.461 % 90% 80% 66% 100% 100% 94% Ricavi / costi di acquisto e prestazioni servizi I ricavi al 31 dicembre 2010 verso parti correlate ammontano complessivamente a Euro 14.288 migliaia, dovuti principalmente all’adeguamento al fair value dell’opzione implicita al finanziamento AKFED del 2008 (Euro 11,4 milioni), ai dividendi incassati da Meridiana S.p.A. - Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2010 – 166 società del gruppo (Euro 630 migliaia), nonché ai ricavi operativi generati con le altre società del gruppo specialmente nei primi due mesi del 2010 prima dei conferimenti del 28 febbraio . I costi, pari a un totale di Euro 8.728 migliaia, sono determinati principalmente dagli interessi sui finanziamenti AKFED calcolati secondo il modello del costo ammortizzato (Euro 4,3 milioni) e dai costi operativi generati con le altre società del gruppo specialmente nei primi due mesi del 2010 prima dei conferimenti del 28 febbraio . . €/000 Ricavi Altri ricavi Noleggi operativi Materiali e servizi di manutenzione Costi commerciali di vendita Altri costi operativi e wet lease Oneri diversi di gestione ed altri servizi Totale 604.129 40.495 53.391 86.552 25.544 213.889 31.871 Verso parti correlate 4.471 4.347 742 33.326 3.920 8.885 3.166 % 1% 11% 1% 39% 15% 4% 10% Rapporti con Wokita A seguito del conferimenti del 28 febbraio 2010 sono cessati i principali rapporti commerciali e di servizi, data la natura di holding assunta da Meridiana S.p.A.. Rapporti con Sameitaly A seguito del conferimenti del 28 febbraio 2010 sono cessati i principali rapporti commerciali e di servizi, data la natura di holding assunta da Meridiana S.p.A.. Rapporti con Meridiana fly S.p.A. A seguito del conferimenti del 28 febbraio 2010 sono cessati i principali rapporti commerciali e di servizi, data la natura di holding assunta da Meridiana S.p.A.. Permangono i rapporti finanziari legati agli impegni assunti verso la controllata e ai finanziamenti in essere, Si evidenzia anche il perdurare di alcune attività di consulenza aziendale. Rapporti con Geasar A seguito del conferimenti del 28 febbraio 2010 sono cessati i principali rapporti commerciali e di servizi, data la natura di holding assunta da Meridiana S.p.A.. Permangono alcune attività di consulenza aziendale. Rapporti con Meridiana Maintenance I rapporti intercorsi nel corso del 2010 con Meridiana Maintenance sono riferibili principalmente ad attività di consulenza svolte alla stessa. Rapporti con AKFED I rapporti in essere con AKFED sono riconducibili essenzialmente ai finanziamenti in essere e agli impegni assunti da AKFED attraverso Meridiana S.p.A. a garanzia della continuità aziendale della controllata Meridiana fly S.p.A.. Rapporti con Alisarda A seguito del conferimenti del 28 febbraio 2010 sono cessati i principali rapporti commerciali e di servizi, data la natura di holding assunta da Meridiana S.p.A.. Rapporti con Cortesa A seguito del conferimenti del 28 febbraio 2010 sono cessati i principali rapporti commerciali e di servizi, data la natura di holding assunta da Meridiana S.p.A.. Rapporti con Eccelsa Meridiana S.p.A. - Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2010 – 167 A seguito del conferimenti del 28 febbraio 2010 sono cessati i principali rapporti commerciali e di servizi, data la natura di holding assunta da Meridiana S.p.A.. 8.13. Compensi agli Amministratori e Sindaci I compensi complessivi maturati nell’esercizio 2010 a favore di Amministratori sono risultati pari a Euro 557 migliaia e a favore dei Sindaci pari a Euro 138 migliaia. 8.14. Compensi alla Società di Revisione Si fornisce di seguito il dettaglio dei compensi riconosciuti alla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. incaricata della revisione legale del bilancio separato della Capogruppo e del bilancio consolidato, distinto tra servizi di revisione resi alla Società Capogruppo, servizi di revisione resi alla società controllata Meridiana fly e altri servizi diversi resi dalla medesima società di revisione alla controllata Meridiana fly, suddivisi per tipologia. Non vi sono altri servizi resi da entità appartenenti alla sua rete. Tipologia di servizio Destinatario del servizio Corrispettivi €/000 Revisione contabile Società capogruppo Revisione contabile Società controllate (1) Servizi di attestazione Società controllate (1) (2) Altri servizi Società controllate (1) (3) 89 275 Totale 79 4 447 (1) Si intende la sola Meridiana fly S.p.A..Si precisa che la revisione legale delle altre controllate è affidata, ove necessario, ad altro revisore. (2) verifica dei dati pro-forma ex Comunicazione CONSOB DEM 1061609 (3) Sottoscrizione dichiarazioni fiscali e svolgimento di procedure concordate 8.15. Informativa sui rischi finanziari Nel presente paragrafo viene fornita un’analisi generale sui principali rischi finanziari identificati e gestiti dalla Società. La Società è esposta ai seguenti rischi finanziari connessi alla sua operatività: • il rischio di credito: col quale si evidenzia la possibilità di insolvenza (default) di una controparte o l’eventuale deterioramento del merito creditizio assegnato; • i rischi di mercato: derivante dall’esposizione alle fluttuazione dei tassi di interesse, dei tassi di cambio e del valore delle azioni detenute in società controllate e non; • il rischio di liquidità: che esprime il rischio di disponibilità di risorse finanziarie e di accesso al mercato del credito. I dati quantitativi di seguito riportati non hanno valenza previsionale. In particolare le sensitivity analysis sui rischi di mercato non possono riflettere la complessità e le reazioni correlate dei mercati che possono derivare da ogni cambiamento ipotizzato. Come richiesto dall’IFRS 7, di seguito si riporta il dettaglio delle attività e passività finanziarie individuate ai fini della presente analisi al 31 dicembre 2010. Meridiana S.p.A. - Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2010 – 168 31.12 2010 €/000 Partecipazioni disponibili per la vendita Altre attività finanziarie non correnti 132.149 9.428 Attività non correnti 141.577 Crediti commerciali e altre attività correnti Disponibilità liquide e mezzi equivalenti 2.178 1.079 Attività correnti 3.257 TOTALE ATTIVITA' 144.834 Finanziamenti non correnti 3.789 Passività non correnti 3.789 Finanziamenti correnti Debiti commerciali e altre passività correnti Passività finanziarie correnti 41.131 2.130 1.551 Passività correnti 44.812 Totale Passività correnti e non correnti 48.601 Rischio di credito Il massimo rischio di credito teorico è rappresentato dal valore contabile delle attività finanziarie, correnti e non correnti, realizzate nell’ambito del processo di vendita a terzi o per la costituzione di garanzie a terze controparti Si segnala che crediti finanziari in essere al 31 dicembre 2010 evidenziano un esposizione di Euro 8,5 milioni verso la controllata Meridiana fly, oltre che il credito verso CCIAA di Firenze per Euro 916 migliaia per la cessione della partecipazione in ADF. Rischi di mercato Rischio di tasso di interesse La Società è esposta ai rischi derivanti dalla fluttuazione dei tassi di interesse con particolare riferimento all’esposizione finanziaria verso AKFED costituita da Euro 20,9 milioni sui quali maturano interessi variabili indicizzati al tasso EURIBOR Rischio di Prezzo La Società è esposta ai rischi derivanti dalla fluttuazione dei prezzi di mercato delle azioni detenute in società quotate nello specifico azioni Meridiana fly e azioni Aeroporti di Firenze - ADF, e alla variazione nel fair value delle partecipazioni in altre società del gruppo. Rischio di liquidità Il rischio di liquidità è rappresentato dalla incapacità di reperire risorse finanziarie sufficienti, a condizioni economiche, a coprire tutti gli obblighi in scadenza. La società è sottoposta a rischi di liquidità condizionati all’andamento delle società controllate e alla loro capacità di remunerare l’azionista attraverso la distribuzione di dividendi. Meridiana S.p.A. - Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2010 – 169 8.16. Altre informazioni Si precisa che non sono state poste in essere nel periodo 2010, da Meridiana S.p.A., ai sensi della Comunicazione Consob n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006, operazioni atipiche e/o inusuali così come definite dalla Comunicazione stessa. Non sono state effettuate nel corso dell’esercizio né direttamente, né indirettamente operazioni di acquisto o di vendita di azioni proprie. Il presente bilancio separato è stato autorizzato alla pubblicazione dal Consiglio di Amministrazione della Società nella riunione tenutasi a Olbia in data 27 maggio 2011 e verrà reso pubblico, unitamente alla relazione della Società di Revisione e del Collegio sindacale, nei termini di legge. Olbia, 27 maggio 2011 Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Franco Trivi Meridiana S.p.A. - Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2010 – 170 9. RELAZIONE DELLA SOCIETA’ DI REVISIONE SUL BILANCIO SEPARATO AL 31 DICEMBRE 2010 Meridiana S.p.A. - Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2010 – 171