Comunicato stampa

 CK Hutchison e VimpelCom firmano un accordo per unire le loro attività di telecomunicazioni in Italia Le attività integrate di 3 Italia S.p.A. e Wind Telecomunicazioni S.p.A. (WIND) avranno oltre 31 milioni di clienti mobili e la forza e la dimensione per guidare la competizione nel quarto mercato TLC più grande d’Europa
(6 Agosto 2015, Hong Kong e Amsterdam) – CK Hutchison Holdings Limited (“CK Hutchison”), società di controllo dell’operatore mobile italiano 3 Italia, e VimpelCom Ltd. (“VimpelCom”), società di controllo di WIND, hanno raggiunto un accordo per una joint venture paritetica per la gestione delle loro attività di telecomunicazioni in Italia. Attraverso l’integrazione delle loro attività, 3 Italia e WIND acquisiranno la dimensione e l’efficienza necessarie per continuare ad offrire servizi di TLC innovativi a prezzi competitivi e per competere in modo ancora più incisivo sul mercato italiano. L’integrazione delle due reti, unita a ulteriori investimenti significativi, garantirà ai clienti mobili italiani una qualità della rete ineguagliabile e accelererà lo sviluppo dei servizi a banda larga mobile e fissa ad alta velocità nel Paese. I clienti italiani consumer e business potranno avvantaggiarsi del sensibile miglioramento della copertura LTE, oltre che dell’aumento della velocità di download, dell’affidabilità della rete e di servizi ancora più avanzati. Con oltre 31 milioni di clienti mobili e 2,8 milioni nel fisso (di cui 2,2 milioni broadband), dall’integrazione ci si attende di realizzare efficienze, sia Capex che Opex, per un valore attuale di oltre 5 miliardi di Euro al netto dei costi di integrazione. I ricavi complessivi delle due società nel 2014 ammontavano a 6,4 miliardi di Euro. Il deal rappresenta la più grande operazione di M&A in Italia dal 2007*. Commentando l’accordo, Canning Fok, Co-­‐Group Managing Director di CK Hutchison, afferma: “Questa operazione rappresenta una pietra miliare per il nostro business in Italia. L’unione di 3 Italia e WIND creerà un operatore finanziariamente solido ed efficiente, capace di competere ad alto livello nel mercato. Questa joint venture darà al nuovo operatore la dimensione e la forza per offrire ai clienti italiani, sia business sia consumer, una rete eccellente con una maggiore copertura 4G e una velocità più elevata. Questo accordo conferma la continua fiducia di CK Hutchison nell’economia italiana e il proprio impegno nello sviluppo di una infrastruttura di servizi digitali su scala nazionale”. La joint venture holding company (Hutchison 3G Italy Investments S.à.r.l (la “JV Holdco”)) sarà proprietaria di 3 Italia e WIND, mentre CK Hutchison e VimpelCom controlleranno indirettamente il 50% delle azioni della JV. A conclusione dell’operazione non vi sarà alcun obbligo per nessuna delle due società controllanti di contribuire con ulteriori fondi. Alexei Reznikovich, Chairman del Supervisory Board di VimpelCom, commenta: “Siamo molto soddisfatti della partnership che VimpelCom e CK Hutchison hanno raggiunto in Italia. Crediamo che questa operazione sia molto importante per VimpelCom e per i suoi azionisti in termini di creazione di valore. L'operazione consentirà a VimpelCom di migliorare significativamente la sua posizione patrimoniale. Siamo inoltre orgogliosi che l’operazione sia stata approvata dal Supervisory Board di VimpelCom all’unanimità”. VimpelCom e CK Hutchison hanno previsto una struttura di governance chiara per garantire una joint venture di successo con un management team sostenuto da un consiglio di amministrazione composto da 6 manager, 3 per ciascuna delle due controllanti. Il Chairman del CDA sarà nominato alternativamente dalle due società ogni 18 mesi ed il suo voto sarà determinante su alcune questioni fondamentali di business. La nuova società sarà guidata da Maximo Ibarra, attuale CEO di WIND. Vincenzo Novari, attuale CEO di 3 Italia, ad operazione completata, sarà nominato senior adviser di CK Hutchison per l’Italia e sarà inoltre membro del CDA della JV per CK Hutchison. Dina Ravera, attuale COO di 3 Italia guiderà il processo di integrazione e assumerà un ruolo rilevante nel top management della JV. Stefano Invernizzi, attuale CFO di 3 Italia, diventerà CFO della nuova azienda. Commentando l’accordo, Jean-­‐Yves Charlier, CEO di VimpelCom, dichiara: “Questa è un’operazione epocale per il mercato italiano. Le due aziende diventeranno l’operatore leader del quarto maggior mercato delle TLC in Europa, un player convergente in grado di accelerare gli investimenti sulla rete, sui servizi e sulle innovazioni digitali. Allo stesso tempo, l’accordo rappresenta una pietra miliare per entrambi gli azionisti grazie alle sinergie tra le due compagnie che nel lungo termine forniranno un valore significativo agli azionisti”. Il completamento dell’operazione, soggetto all’approvazione degli organi regolamentari, compreso l’Antitrust europeo, dovrebbe concludersi entro 12 mesi. Per ulteriori informazioni è possibile fare riferimento al comunicato stampa e alla presentazione agli investitori su www.vimpelcom.com e all’annuncio legale di CK Hutchison pubblicato su www.ckh.com.hk
* * * * * Note per la stampa **Wind Acquisition Holdings Finance S.p.A. (“WAHF”): 13,9 miliardi di euro e 3 Italia: 7,9 miliardi di euro. Valore totale del deal: 21,8 miliardi di euro. WAHF è la holding company di WIND. Su CK Hutchison CK Hutchison è una multinazionale di Hong Kong quotata alla borsa di Hong Kong con 270.000 dipendenti in oltre 50 paesi. CK Hutchison ha 5 aree di business: porti e servizi correlati, retail, infrastrutture, energia e telecomunicazioni. La divisione telecomunicazioni include operatori di rete mobile e fissa ad Hong Kong e Macau, operatori mobili in Indonesia, Vietnam, Sri Lanka e in Europa dove è presente in Austria, Danimarca, Irlanda, Italia, Svezia e Regno Unito. Per ulteriori informazioni visitare www.ckh.com.hk Su VimpelCom Ltd. VimpelCom, con sede ad Amsterdam, è uno dei più grandi operatori di servizi integrati di telecomunicazioni di tutto il mondo che fornisce servizi voce e dati attraverso una serie di tecnologie tradizionali e a banda larga, sia fisse che mobili in Russia, Italia, Ucraina, Kazakistan, Uzbekistan, Tagikistan, Armenia, Georgia, Kirghizistan, Laos, Algeria, Bangladesh, Pakistan e Zimbabwe. Le attività di VimpelCom nel mondo coprono un territorio con una popolazione totale di circa 740 milioni di persone. VimpelCom fornisce servizi sotto il marchio "Beeline", "Kyivstar", “WIND”, "Infostrada" “Mobilink”, “banglalink”, “Telecel” e “Djezzy”. Alla data del 30 Giugno 2015 VimpelCom ha in totale 213 milioni di clienti di telefonia mobile e di 6 milioni di clienti di telefonia fissa a banda larga. VimpelCom è quotata al NASDAQ Global Select Market con il simbolo (VIP). Per ulteriori informazioni visitare www.vimpelcom.com Media Contacts: Vimpelcom Investor Relations Media and Public Relations [email protected] [email protected] Remco Vergeer Rozzyn Boy: (+31 6132 74149), Chris Semple (+31 Tel: +31 2079 77200 6306 40459) Artem Minev (+31 6527 81083) Finsbury Rollo Head, Guy Lamming Tel: +44 20 7251 3801 Email: [email protected], [email protected] CK Hutchison Hans Leung CK Hutchison Holdings Limited Tel: +852 2128 1370 Fax: +852 2128 1766 Email: [email protected] Cautionary statement regarding forward-­‐looking statements This release contains “forward-­‐looking statements” within the mean of the U.S. Private Securities Litigation Reform Act of 1995. Forward-­‐looking statements are statements that are not historical facts, and include statements regarding the transaction described above and the expected timing, benefits and completion of such transaction. Any statement in this announcement that expresses or implies VimpelCom’s or CK Hutchinson’s intentions, beliefs, expectations or predictions (and the assumptions underlying them) is a forward-­‐looking statement. Forward-­‐looking statements involve inherent risks, uncertainties and assumptions, including, without limitation, the possibility that the requisite regulatory approvals will not be obtained or will be obtained on terms not acceptable to the parties and the transaction, and its expected benefits, may not materialize as expected or at all. If such risks or uncertainties materialize or such assumptions prove incorrect, actual results could differ materially from those expressed or implied by such forward-­‐looking statements and assumptions. Certain other risks that could cause actual results to differ materially from those discussed in any forward-­‐looking statements include the risk factors described in VimpelCom’s Annual Report on Form 20-­‐F for the year ended December 31, 2014, and other public filings made by the VimpelCom with the U.S. Securities and Exchange Commission, which risk factors are incorporated herein by reference. The forward-­‐looking statements contained in this announcement are made as of the date hereof, and VimpelCom and CK Hutchison each expressly disclaims any obligation to update or correct any forward-­‐looking statements made herein due to the occurrence of events after the issuance of this release.