Bilancio al 31 dicembre 2003

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Bilancio 2003
Progetto di Bilancio 2003
Bilancio 2003
Sede legale: Via Grosio, 10/8 - 20151 Milano
Sede secondaria: Via Saffi, 18 - 10138 Torino
Capitale sociale: Euro 247.538.714,46 i.v.
Codice fiscale: 03970540963
Partita IVA: 03970540963
Registro delle imprese di Milano n.03970540963
Sommario
Dati di sintesi
e informazioni generali
Organi Sociali
5
Premessa
6
Principali dati economico-finanziari
del Gruppo
9
Informazioni per gli Azionisti
10
Macrostruttura societaria del Gruppo
12
Scenario di mercato e posizionamento
strategico
Relazione sulla gestione
13
Andamento economico-finanziario del
gruppo SEAT PAGINE GIALLE
17
Andamento economico-finanziario di
SEAT PAGINE GIALLE S.p.A.
31
Eventi successivi al 31 dicembre 2003
44
Evoluzione della gestione
45
Rapporti con parti correlate
46
Andamento economico-finanziario
delle Aree di Business
47
Directories
48
Directory Assistance
52
Business Information
56
Altre informazioni
57
Risorse Umane
57
Azionisti: Corporate Governance
60
Responsabilità sociale
68
Ricerca e Sviluppo
70
Partecipazioni detenute da
Bilancio d’esercizio di
Amministratori e Sindaci
70
Vertenze in corso
71
Stato patrimoniale
74
Conto economico
76
Nota Integrativa
Relazione della Società di Revisione
Bilancio consolidato del Gruppo
Altre informazioni
78
114
Stato patrimoniale
118
Conto economico
120
Nota Integrativa
122
150
Relazione del Collegio Sindacale
155
Proposte deliberative
159
Ulteriori informazioni per gli Azionisti
160
Deliberazioni Assembleari
161
163
la tua vita a colori
Le soluzioni che cerchi con un click
Dati di sintesi e informazioni generali
Bilancio d’esercizio di Seat Pagine Gialle S.p.A.
Altre informazioni
5
17
74
118
155
Organi sociali
5
6
9
10
12
13
Premessa
Principali dati eco-fin del Gruppo
Scenario di mercato
Organi Sociali
(dati al 10 marzo 2004)
Consiglio di Amministrazione
Presidente
Amministratore Delegato
Consiglieri
Segretario del Consiglio
di Amministrazione
Enrico Giliberti
Luca Majocchi
Lino Benassi (I)
Dario Cossutta
Claudio Demattè (I)(*)
Guido Gamucci
Luigi Lanari
Michele Marini
Stefano Mazzotti
Hardy McLain
Marco Reboa (I)
Alberto Tazartes
Nicola Volpi
Marco Beatrice
Comitato Compensi
Presidente
Claudio Demattè (*)
Dario Cossutta
Alberto Tazartes
Comitato per il Controllo Interno
Presidente
Lino Benassi
Marco Reboa
Nicola Volpi
Collegio Sindacale
Presidente
Sindaci Effettivi
Enrico Cervellera
Vincenzo Ciruzzi
Andrea Vasapolli
Guido Costa
Guido Vasapolli
Sindaci Supplenti
Rappresentante comune
degli azionisti di risparmio
Carlo Pasteris (1)
Società di Revisione
Reconta Ernst & Young S.p.A.
(I) Amministratore indipendente ai sensi dell’art. 3 del Codice di Autodisciplina delle Società Quotate.
(1) Nominato in data 23 febbraio 2004
(*) Il Prof. Claudio Demattè è deceduto il 19 marzo 2004
Bilancio 2003 5
Premessa
Nell’ambito del programma di riorganizzazione societaria finalizzato ad accrescere la flessibilità gestionale e a migliorare la struttura finanziaria di SEAT PAGINE GIALLE S.p.A., il 23 dicembre 2003 è divenuta efficace l’operazione di fusione per incorporazione (operazione) di:
1) Seat S.p.A. in Silver S.p.A., società interamente posseduta da Spyglass S.p.A.;
2) della società risultante da tale prima fusione in Spyglass S.p.A., che con il perfezionamento dell’operazione ha assunto la denominazione di SEAT PAGINE GIALLE S.p.A.
Le due fusioni, la cui attuazione è stata approvata dalle assemblee Straordinarie rispettivamente di Silver S.p.A. e di Spyglass S.p.A in data 18 novembre 2003 e di Seat Pagine Gialle S.p.A.
in data 1° dicembre 2003, hanno rappresentato un’operazione inscindibile. La successione
degli effetti delle due fusioni non è solo cronologica, ma altresì logica, giuridica e contabile.
Società oggetto dell’Operazione
a) Seat S.p.A.: Seat S.p.A. è stata costituita il 1° agosto 2003 per effetto della scissione parziale proporzionale della ex Seat Pagine Gialle S.p.A. (ora Telecom Italia Media S.p.A.),
società quotata presso il Mercato Telematico Azionario.
A partire dalla data di efficacia della scissione la Società Beneficiaria ha assunto la denominazione di Seat Pagine Gialle S.p.A. ( Seat S.p.A.).
Con riferimento all’operazione di scissione, si evidenzia che:
- in data 9 maggio 2003, l’assemblea straordinaria degli azionisti della Società Scissa ha
approvato il progetto di scissione parziale proporzionale a favore di una società di nuova
costituzione (appunto, Seat S.p.A.), il quale prevedeva il trasferimento a Seat S.p.A. del
complesso aziendale composto principalmente dall’area di business denominata
“Directories” (che opera nell’annualistica telefonica, attraverso la raccolta di pubblicità e
la pubblicazione di prodotti cartacei e on line), dall’area di business denominata
“Directory Assistance” (che opera nel mercato dell’erogazione dei servizi informativi per
via telefonica e svolge attività di call center) e dall’area di business denominata
“Business Information” (attiva nella fornitura alle aziende di servizi di one to one marketing, marketing intelligence e data base management);
- in data 25 luglio 2003, la Società Scissa ha stipulato l’atto di scissione, che è stato quindi iscritto nel Registro delle Imprese in data 1° agosto 2003. Il capitale sociale di Seat
S.p.A. è risultato pari ad euro 247.538.714,46, suddiviso in n. 8.115.215.696 azioni
ordinarie, del valore nominale di euro 0,03 ciascuna e in n. 136.074.786 azioni di
risparmio, del valore nominale di euro 0,03 ciascuna;
- in data 1° agosto 2003, Borsa Italiana ha fissato la data di inizio delle negoziazioni presso il Mercato Telematico delle azioni ordinarie e delle azioni di risparmio di Seat S.p.A.
nel giorno 4 agosto 2003.
In esito all’operazione di scissione, Telecom Italia S.p.A. è venuta a detenere, direttamente
e indirettamente, complessive n. 5.071.777.870 azioni ordinarie pari al 62,50% del capitale sociale ordinario di Seat S.p.A. e al 61,47% dell’intero capitale sociale di Seat S.p.A..
b) Silver S.p.A.: è la società, costituita il 30 maggio 2003, che in data 8 agosto 2003 ha
acquistato da Telecom Italia S.p.A. il 62,50% del capitale sociale ordinario di Seat S.p.A. ad
un prezzo di euro 0,598 per azione e, quindi, per complessivi euro 3.032.923 migliaia. 1
1
SEAT PAGI N E GIALLE 6
Per il pagamento del prezzo e dei relativi transaction costs Silver S.p.A. ha , tra l’altro, in data 8 agosto
2003, utilizzato linee di credito messe a disposizione da Royal Bank of Scotland Plc Milan Branch per un
importo pari a circa euro 2.207 milioni.
Altre informazioni
Organi sociali
5 Premessa
17
74
118
155
Scenario di mercato
5
6
9
10
12
13
Per effetto dell’acquisto della quota di maggioranza, Silver S.p.A. è risultata tenuta a promuovere, nel periodo 1° settembre - 19 settembre 2003, un’offerta pubblica di acquisto
(OPA) sulla totalità delle azioni ordinarie di Seat S.p.A. in circolazione, pari a
3.043.437.826, corrispondenti al 37,50% del capitale sociale ordinario di Seat S.p.A. e al
36,88% dell’intero capitale sociale, a un prezzo per azione pari a euro 0,598.
Per effetto dell’OPA la quota di partecipazione detenuta da Silver S.p.A. si è incrementata
a n° 5.073.948.630 azioni ordinarie, corrispondenti al 62,52% del capitale sociale ordinario di Seat S.p.A. e al 61,49% dell’intero capitale sociale, essendo state le azioni apportate
dall’offerta pari a n° 2.170.760, corrispondenti allo 0,0267% del capitale sociale ordinario
di Seat S.p.A. e allo 0,0263% dell’intero capitale sociale.
c) Spyglass S.p.A.: costituita il 27 maggio 2003, è la società che deteneva al momento della
fusione il 100% del capitale di Silver S.p.A., sua unica partecipazione in portafoglio.
Prima di procedere al perfezionamento delle fusioni è stato eseguito un aumento di capitale
sia in Silver S.p.A. sia in Spyglass S.p.A., con un sovrapprezzo determinato nella misura necessaria e sufficiente al fine di consentire che il rapporto di concambio di entrambe le fusioni
fosse di 1 a 1.
Efficacia contabile dell’Operazione
La duplice fusione ha avuto efficacia contabile retroattiva alla data di iscrizione al registro delle
imprese delle 2 società incorporate:
- 3 giugno 2003 per Silver S.p.A.;
- 1° agosto 2003 per Seat S.p.A..
Gli effetti contabili delle due fusioni vengono illustrati con maggior dettaglio nella nota integrativa al bilancio di SEAT PAGINE GIALLE S.p.A..
In particolare, il conto economico dell’esercizio 2003 di SEAT PAGINE GIALLE S.p.A. (ex
Spyglass S.p.A.), comprende pertanto i valori di Spyglass S.p.A., di Silver S.p.A. e di Seat S.p.A.
a partire dalle date indicate.
Il conto economico consolidato dell’esercizio 2003 del gruppo SEAT PAGINE GIALLE comprende, oltre ai valori della Capogruppo determinati come sopra descritto, i valori economici
delle società controllate consolidate con il metodo integrale riferiti al periodo 1° agosto 2003
– 31 dicembre 2003.
Per fornire una più agevole lettura dei dati riferiti agli andamenti economici e patrimoniali, si
sono ricostruiti i valori civilistici e consolidati pro-forma riferiti ai periodi gennaio-dicembre
2003 e gennaio-dicembre 2002 nonché il capitale investito netto pro-forma al 31 dicembre
2002, come se l’operazione di scissione avesse avuto efficacia rispettivamente il 1° gennaio
2003 ed il 1° gennaio 2002. In particolare il conto economico dell’esercizio 2003 è il risultato dell’aggregato dei primi 7 mesi della società beneficiaria della scissione e dei secondi 5
mesi della società risultante dall’Operazione.
Bilancio 2003 7
L’assenza di attività industriali svolte direttamente da Spyglass S.p.A. e da Silver S.p.A. e la circostanza che la partecipazione in Seat S.p.A. ne costituisse il principale asset, fanno si che
non rilevino voci di ricavo e di costi operativi nonché di capitale d’esercizio operativo tali da
comportare la necessità di riflettere sui conti economici pro-forma 2003 e 2002 e sullo stato
patrimoniale pro-forma 2002 gli effetti pro-forma delle successive operazioni di fusione.
Pertanto, i dati consolidati pro-forma relativi agli esercizi 2003 e 2002 del gruppo SEAT PAGINE GIALLE, si riferiscono ai valori economici e patrimoniali consuntivi dei periodi di riferimento del complesso aziendale oggetto di scissione da Telecom Italia Media S.p.A. e delle società
da questo controllate e collegate.
Al fine di una corretta interpretazione delle informazioni fornite dai dati pro-forma, è necessario considerare i seguenti aspetti:
i. trattandosi di rappresentazioni costruite su ipotesi, qualora l’operazione di scissione fosse
stata realizzata alle date prese a riferimento per la predisposizione dei dati pro-forma,
anziché alla data effettiva, non necessariamente i dati storici sarebbero risultati uguali a
quelli pro-forma;
ii. i dati consolidati pro-forma non riflettono dati prospettici in quanto sono predisposti in
modo da rappresentare solamente gli effetti isolabili ed oggettivamente misurabili dell’operazione di scissione, senza tenere conto degli effetti potenziali dovuti a variazioni delle
politiche gestionali e a scelte operative della direzione conseguenti alle operazioni stesse.
Altre informazioni
Organi sociali
Premessa
5
17 Principali dati eco-fin del Gruppo
74
118
155
Scenario di mercato
5
6
9
10
12
13
Principali dati economico-finanziari
del Gruppo
Esercizio 2003
(euro/mln)
Dati 2003
(5 mesi) pro-forma
(1)
Dati 2002
pro-forma(2)
Ricavi delle vendite e delle prestazioni
735,6
1.450,0
Margine operativo lordo
365,2
673,6
1.444,7
619,6
Ebitda
343,5
602,3
555,9
Risultato operativo ante ammortamenti extra-operativi
328,6
567,6
513,2
Risultato operativo
164,8
330,2
383,2
158,1
Risultato prima delle imposte
15,2
134,9
Risultato netto di spettanza della Capogruppo
(32,5)
16,4
58,8
Free cash flow operativo
270,0
534,4
439,8
(3)
Investimenti
- industriali
15,3
32,2
34,3
3.240,2
3.290,4
42,4
Capitale investito netto
4.834,4
4.834,4
1.744,2
Goodwill ed altri attivi fissi extra-operativi
4.533,7
4.533,7
1.242,6
- goodwill, altri attivi fissi extra-operativi, invest. finanziari
Dati Patrimoniali
Attivo fisso operativo
80,1
80,1
89,9
253,0
253,0
444,1
4.374,5
4.374,5
1.027,3
459,9
459,9
716,8
Ebitda/Ricavi
46,7%
41,5%
38,5%
Risultato operativo ante ammortamenti extra-operativi/Ricavi
44,7%
39,1%
35,5%
Free cash flow operativo/Ricavi
36,7%
36,9%
30,4%
Capitale d’esercizio
Patrimonio netto
Indebitamento finanziario netto
Indici Reddituali
Personale
Personale (consistenza Gruppo a fine periodo, unità)
5.290
5.290
5.450
Personale (consistenza media Gruppo, unità)
4.607
4.549
4.621
(4)
(1) i dati si riferiscono per i primi 7 mesi al gruppo SEAT post scissione e per i secondi 5 mesi al gruppo SEAT
post fusione.
(2) i dati si riferiscono al gruppo SEAT post scissione.
(3) così calcolato: risultato operativo + ammortamenti - investimenti industriali - variazione del capitale circolante
operativo - variazione del TFR.
(4) FTE - Full Time Equivalent - nel caso di società estere, media retribuita per le società italiane.
Bilancio 2003 9
Azioni
Capitale sociale
euro
Numero azioni ordinarie
n.
247.538.714,46
8.115.215.696
n.
136.074.786
(valore nominale unitario 0,03 euro)
Numero azioni risparmio
(valore nominale unitario 0,03 euro)
Capitalizzazione di borsa
euro/mln
6.464
(su media prezzi mese dicembre 2003)
Peso azioni SEAT PAGINE GIALLE (SPG ordinarie) al 31 dicembre 2003
- su indice Mibtel
1,268%
- su indice DJ Eurostoxx Media
1,677%
Azionisti
Nella tabella seguente viene riportato l'elenco degli azionisti titolari di azioni ordinarie SEAT
PAGINE GIALLE S.p.A. che detengono una partecipazione superiore al 2% del capitale sociale
al 31 dicembre 2003.
Azionisti al 31 dicembre 2003
SUB SILVER S.A.
n. azioni ordinarie
5.073.948.630
% sul capitale ordinario
62,52
(1)
(1) Azioni sottoposte a vincolo di pegno a favore di Royal Bank of Scotland Plc Milan Branch (il diritto di voto è
in capo a Sub Silver S.A.)
Azionariato SEAT PAGINE GIALLE S.p.A. al 31 dicembre 2003
62,52%
37,48%
Sub Silver S.A.
Mercato
Altre informazioni
Organi sociali
Premessa
5
17
74 Informazioni per gli Azionisti
118
155
Scenario di mercato
5
6
9
10
12
13
Andamento dei titoli SEAT PAGINE GIALLE
Relative performance azioni SEAT PAGINE GIALLE vs Indici MIBTEL e Down Jones Stoxx 600 Media
130,00
120,00
110,00
100,00
90,00
Agosto
2003
Settembre
2003
SEAT PAGINE GIALLE Ord. (*)
Indice MIBTEL
SEAT PAGINE GIALLE Risp. (*)
Indice Down Jones Stoxx 600 Media
Ottobre
2003
Novembre
2003
Dicembre
2003
(*) Prezzi ufficiali
Fonte: Bloomberg
Bilancio 2003 11
(Dati aggiornati al 10 marzo 2004)
(1)
Directories
Seat Pagine Gialle DDA
Seat Pagine Gialle DDI
99,864%
TDL Infomedia Ltd
78,40%
a)
Thomson Directories Ltd. – 100%
Telegate A.G.
98,59%
Consodata S.A.
Telegate Italia S.r.l. -100%
Consodata S.p.A. -100%
˜ S.A. -100%
Telegate Espana
Consodata Marketing
Intelligence S.r.l. - 100%
118866 Ltd -100%
Consodata UK Ltd -100%
Telegate Inc. -100%
˜ S.A. -100%
Consodata Espana
Consobelgium S.A. -100%
93,56%
Eurédit S.A.
100%
IMR S.r.l.
100 %
b)
Consodata Group Ltd
Consodata Germany GmbH
100%
NetCreations Inc.-100%
Legenda
a) di cui il 16,45% direttamente ed il 61,95% attraverso Telegate Holding Gmbh.
b) di cui il 99,996% direttamente e lo 0,004% tramite Cal Ltd.
1) Si rimanda al capitolo "Eventi successivi" per la descrizione delle operazioni in corso relativamente all'Area "Business Information".
Società per le quali è in corso un processo di vendita.
Altre informazioni
Organi sociali
Premessa
5
17
74
118 Macrostruttura societaria del Gruppo
155 Scenario di mercato
5
6
9
10
12
13
Scenario di mercato
e posizionamento strategico
Dopo un 2002 in cui la congiuntura economica era stata particolarmente negativa, era attesa
per il 2003 una ripresa che, di fatto, non si è verificata. La crescita del prodotto interno lordo
nei principali Paesi in cui opera il gruppo SEAT PAGINE GIALLE è stata secondo le prime stime
in miglioramento rispetto al 2002 ma ancora su valori contenuti: +0,3% in Italia, il 2,3% in
Gran Bretagna e -0,1% in Germania. Vi è stata invece, soprattutto nella seconda fase dell’anno una ripresa del mercato pubblicitario (in Italia gli investimenti pubblicitari a fine anno sono
stimati in crescita del +3,3%).
Va peraltro evidenziato che i benefici derivanti dalla ripresa del mercato pubblicitario sono
attenuati dalla caratteristica del business delle directories che opera verso una tipologia di
clienti, le piccole e medie imprese, i cui investimenti pubblicitari sono decisi con criteri diversi rispetto alle grandi aziende, con un andamento degli ordini maggiormente correlato a fattori macroeconomici, piuttosto che all’andamento del mercato pubblicitario.
In questo scenario, SEAT PAGINE GIALLE S.p.A. ha saputo difendere la posizione nel mercato
della pubblicità delle Piccole Medie Imprese e dei piccoli operatori economici, sfruttando la
propria capacità commerciale e proseguendo nello sviluppo di una offerta multi-piattaforma
attraverso i prodotti cartacei e le piattaforme internet e telefonica. Nel nuovo assetto societario ed organizzativo, conseguente alle operazioni di scissione e di fusione, SEAT PAGINE GIALLE S.p.A. intende rafforzare ulteriormente l’attuale leadership sul mercato della pubblicità
locale in Italia e valorizzare al meglio la propria presenza nei mercati esteri.
In presenza di tecnologie di ricerca sempre più avanzate il business delle Directories si sta,
infatti, sviluppando con l’obiettivo di fornire a utenti e inserzionisti “risposte” a “ricerche “ su
più piattaforme. A questo riguardo il gruppo SEAT PAGINE GIALLE è oggi in grado di offrire
servizi su elenchi cartacei (in Italia e UK), servizi di assistenza telefonica (Italia, Germania,
Spagna e UK) e servizi su internet (in Italia e UK): tutto ciò attraverso la continua evoluzione
del portafoglio prodotti e l’adozione di modalità di offerta che consentono un approccio integrato alla vendita e al servizio al cliente, finalizzato a fornire elevati livelli di soddisfazione e
fidelizzazione.
Nel novembre 2003 SEAT PAGINE GIALLE S.p.A. ha presentato al mercato il Piano triennale
2004-2006.
In Italia, la strategia che l’azienda intende perseguire si basa su:
- la segmentazione della clientela in funzione dei bisogni specifici di comunicazione e differenziazione dell’offerta e del pricing in funzione delle diverse necessità dei singoli segmenti;
- la convergenza della base clienti su tutte le piattaforme di accesso ai servizi di ricerca
(carta, telefono, internet) attraverso l’offerta di pacchetti integrati;
- l’incremento del numero di clienti e del valore medio per cliente attraverso iniziative rivolte alla fidelizzazione e all’innovazione dei servizi offerti.
All’estero, il Gruppo intende proseguire nella propria attività mediante:
- l’estensione a Thomson Local (società del Gruppo attiva nel Regno Unito) del modello
multipiattaforma realizzato con successo in Italia;
- lo sviluppo in altri paesi europei dell’offerta dei servizi di directory assistance telefonica sviluppati da Telegate in Germania;
- la razionalizzazione delle attività nell’Area di “Business Information.”
Bilancio 2003 13
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Andamento economico-finanziario del Gruppo 17
Altre informazioni
5
17
74
118
155
Andamento eco-fin di Seat Pagine Gialle S.p.A.
Andamento eco-fin delle Aree di Business
Altre informazioni
31
44
45
46
47
57
del Gruppo nell’esercizio 2003
La gestione economica
Il risultato netto consolidato al 31 dicembre 2003, negativo per euro 32.454 migliaia, riflette, come descritto in “premessa”, l’andamento economico di Seat S.p.A. a partire dalla data
della sua costituzione e quello delle società del Gruppo per il solo periodo 1° agosto – 31
dicembre 2003, andamenti che vengono commentati nella nota integrativa al bilancio consolidato. In particolare, il risultato netto risente degli effetti della fusione (ammortamento delle
attività immateriali) e dei costi finanziari e straordinari rivenienti dalle operazioni di finanziamento dell’acquisizione della partecipazione in Seat S.p.A. da parte di Silver S.p.A, propedeutici alla creazione nel prossimo futuro di una leva finanziaria a beneficio di tutti gli azionisti
della società.
Come illustrato in “premessa”, per agevolare la lettura dei dati economici del gruppo SEAT
PAGINE GIALLE, si commentano di seguito, i valori pro-forma riferiti al periodo 1° gennaio –
31 dicembre 2003 posti a confronto con i valori pro-forma relativi allo stesso periodo dell’esercizio precedente, come se l’operazione di scissione di Seat S.p.A. da Telecom Italia Media
S.p.A. avesse avuto efficacia rispettivamente il 1° gennaio 2003 ed il 1° gennaio 2002.
I ricavi delle vendite e delle prestazioni pro-forma ammontano nei 12 mesi 2003 ad euro
1.450.043 migliaia, sostanzialmente in linea rispetto all’esercizio 2002 ed in crescita del
2,1% a parità di tassi di cambio e di perimetro di consolidamento.
Il gruppo SEAT PAGINE GIALLE ha operato nel corso del 2003 in un contesto congiunturale
difficile. La ripresa in Italia, è stata inferiore alle aspettative, con una crescita del prodotto interno lordo (PIL) rimasta contenuta allo 0,3%. Migliore la situazione in Gran Bretagna, dove la
crescita del PIL è stata di oltre il 2,3%, superiore alla media europea.
In questo scenario macroeconomico il gruppo SEAT PAGINE GIALLE ha continuato la propria
strategia di innovazione del prodotto e dell’offerta commerciale secondo il modello multipiattaforma. Particolarmente significativo in prospettiva futura è l’accordo siglato con Yahoo!
a novembre 2003, che prevede in Italia e in Gran Bretagna l’integrazione e la fruizione all’interno del motore di ricerca Yahoo! dei database delle aziende italiane ed inglesi forniti da
SEAT PAGINE GIALLE S.p.A. e dalla sua controllata TDL Infomedia Ltd. L’accordo permetterà
a SEAT PAGINE GIALLE S.p.A. di incrementare considerevolmente la propria presenza nel
mercato della pay-per-priority su internet, modello introdotto con successo nel 2002 con il
prodotto PG Net.
In Italia SEAT PAGINE GIALLE S.p.A. è riuscita nel 2003 a realizzare una crescita dei ricavi proforma (euro 1.056.630 migliaia) dell’1,8% rispetto all’esercizio 2002 pro-forma (euro
1.037.468 migliaia), grazie alle attività on line e telefoniche e allo sviluppo dell’oggettistica
promozionale, che hanno compensato la lieve flessione dei prodotti tradizionali. In particolare i prodotti cartacei hanno conseguito ricavi per euro 878.022 migliaia (-1,4% rispetto allo
stesso periodo 2002), PAGINEGIALLE.it euro 85.302 migliaia (+19,7%), Pronto PAGINE
GIALLE euro 44.653 migliaia (+ 35,4%) e i prodotti di oggettistica promozionale euro 24.219
migliaia (+7,3%).
Bilancio 2003 17
Nel Regno Unito, il gruppo Thomson ha consuntivato, in un contesto di mercato assai competitivo, risultati positivi, frutto di iniziative di rafforzamento dell’offerta e di fidelizzazzione dei
clienti. I ricavi espressi in sterline (£ 104.539 migliaia) sono aumenti dell’8% rispetto al 2002
(£ 96.776 migliaia) con risultati positivi nelle directories cartacee (+6,2%), nelle directories
on line (+22,2%) e nella business information (+3,1%). L’effetto negativo del cambio conseguente al deprezzamento della sterlina ha, tuttavia, penalizzato l’andamento del fatturato
espresso in euro (euro 151.066 migliaia), che ha segnato una riduzione dell’1,8% rispetto
all’anno precedente (euro 153.908 migliaia).
I ricavi del gruppo Telegate, attivo nel business della Directory Assistance, hanno avuto una
dinamica molto positiva con una crescita, rispetto all’esercizo 2002, del 20% a euro 138.660
migliaia. Un forte contributo alla crescita viene dalla Germania che, dopo due anni di contrazione del fatturato ha visto crescere i propri ricavi del 13,4% a euro 114.765 migliaia.
Superiore alle aspettative l’andamento del mercato spagnolo che, a pochi mesi dalla liberalizzazione del servizio, ha visto i propri ricavi superare i 7 milioni di euro.
Le società appartenenti all’Area “Business Information” consuntivano nell’esercizio 2003 ricavi per euro 103.459 migliaia, in calo rispetto agli euro 127.109 migliaia dell’esercizio precedente a fronte di una congiuntura di mercato assai negativa. La contrazione è, peraltro, anche
dovuta al cambiamento del perimetro di consolidamento e all’impatto negativo del cambio
euro-dollaro sul fatturato generato dalla consociata statunitense NetCreations Inc.
I consumi di materie e servizi esterni pro-forma ammontano a euro 557.858 migliaia, con
una riduzione del 4,6% rispetto all’esercizio 2002 pro-forma (euro 584.979 migliaia) e con
un’incidenza percentuale sui ricavi che scende dal 40,5% nel 2002 al 38,5% nel 2003.
In particolare:
- le provvigioni ed altri costi agenti (euro 132.215 migliaia), riferiti per la quasi totalità a
SEAT PAGINE GIALLE S.p.A., si riducono del 2,5% rispetto al precedente esercizio proforma (euro 135.556 migliaia);
- i consumi per acquisto di materie prime, merci e prodotti per la rivendita (euro 88.539
migliaia, - 11,36% rispetto allo stesso periodo del 2002 pro-forma) hanno beneficiato del
calo dei costi della carta, scesi a euro 63.322 migliaia (euro 68.372 migliaia nell’esercizio
precedente), a fronte di un aumento ad euro 17.926 migliaia del costo dei beni destinati
alla rivendita nell’ambito delle attività di merchandising (euro 16.780 migliaia nell’esercizio precedente);
- le lavorazioni industriali ed i costi connessi alla produzione di euro 70.479 migliaia sono
riferiti sostanzialmente alla composizione, stampa e legatoria dei prodotti di editoria telefonica (euro 71.190 migliaia nell’esercizio precedente);
- le spese per prestazioni professionali, consulenze e collaborazioni (euro 42.781 migliaia)
presentano un contenimento rispetto al precedente anno (euro 48.718 migliaia nell’esercizio 2002 pro-forma). Le consulenze e prestazioni professionali riferite alle operazioni di
acquisizione della partecipazione in Seat S.p.A. e delle successive fusioni sono state classificate negli oneri di natura straordinaria;
- i costi per pubblicità e promozione sono in leggera crescita ad euro 42.469 migliaia (euro
40.549 migliaia nell’esercizio precedente). Sono stati sostenuti per euro 17.783 migliaia
da Telegate a favore dell’attività svolta nel mercato tedesco e per l’ingresso in Spagna e nel
Regno Unito, per euro 15.586 migliaia da Seat S.p.A. per il rafforzamento del brand “giallo” e dei prodotti Pronto PAGINE GIALLE e PAGINEGIALLE.it e per euro 5.233 migliaia da
Thomson, con l’avvio di una campagna di comunicazione televisiva finalizzata a rafforzare
il brand della società in Gran Bretagna;
- i costi di distribuzione di euro 20.786 migliaia diminuiscono di euro 2.829 migliaia rispetto al precedente esercizio, riflettendo gli effetti positivi derivanti dal rinnovo dei contratti
con i distributori oltre che dal minor numero di copie distribuite.
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Il costo del lavoro pro-forma, di euro 223.545 migliaia, al netto dei recuperi di costo, si riduce dell’8,3% (euro -20.248 migliaia) rispetto all’esercizio 2002, ciò in conseguenza degli effetti positivi derivanti dalle azioni di riorganizzazione e riduzione dell’organico poste in atto.
Il personale del Gruppo al 31 dicembre 2003 è pari a 5.290 unità (5.450 unità al 31 dicembre 2002).
La presenza media retribuita (FTE per le società estere) nel corso dell’esercizio è stata di
4.549 unità (4.621 unità nell’esercizio 2002).
Il margine operativo lordo pro-forma, in netto miglioramento, registra una crescita
dell’8,7% attestandosi ad euro 673.626 migliaia (euro 619.583 migliaia nel 2002) con un’incidenza sui ricavi del 46,5% (42,9% nel 2002).
Gli altri stanziamenti rettificativi pro-forma di euro 41.652 migliaia (euro 40.687 migliaia
nell’esercizio 2002), si riferiscono principalmente alla svalutazione dei crediti vantati verso i
clienti al fine di adeguare il loro valore a quello di presunto realizzo.
Gli stanziamenti a fondi per rischi e oneri pro-forma ammontano a euro 31.216 migliaia
(euro 21.370 migliaia nell’esercizio 2002), sono relativi per euro 28.769 migliaia al fondo
rischi commerciali finalizzato a fronteggiare gli eventuali oneri connessi alla non perfetta esecuzione delle prestazioni contrattuali, in particolare sui prodotti PAGINEGIALLE ®,
PAGINEBIANCHE® ed Annuari. L’incremento registrato nell’esercizio è imputabile all’innalzamento prudenziale della percentuale di copertura del rischio in SEAT S.p.A..
Il saldo proventi e oneri diversi pro-forma, positivo per euro 1.578 migliaia (negativo per
euro 1.641 migliaia nell’esercizo 2002), è determinato essenzialmente dal recupero di spese
varie e dal rilascio di fondi rischi ed oneri divenuti eccedenti nel corso dell’esercizio, parzialmente compensati da oneri diversi di gestione, tra cui imposte indirette e tasse.
L’EBITDA pro-forma si attesta a euro 602.336 migliaia in miglioramento rispetto al precedente esercizio dell’8,4%, aumentando la propria incidenza sui ricavi al 41,5% (38,5% nell’esercizio 2002 pro-forma).
Gli ammortamenti operativi pro-forma, di euro 34.748 migliaia, diminuiscono di euro
7.949 migliaia rispetto all’esercizio 2002 in conseguenza di una selettiva politica di investimento e del completamento degli ammortamenti relativi alle piattaforme on line. Rispetto
all’esercizio precedente non sono più compresi gli ammortamenti sugli immobili in cui SEAT
PAGINE GIALLE S.p.A. svolge la propria attività in conseguenza della loro cessione nell’ambito
dell’operazione “Tiglio”, avvenuta nell’ottobre 2002.
Gli ammortamenti sono così dettagliati
(euro/migliaia)
Ammortamenti delle immobilizzazioni
Esercizio 2003
Esercizio 2002
pro-forma
pro-forma
Variazioni
17.994
19.661
(1.667)
(8,5)
16.754
23.036
(6.282)
(27,3)
34.748
42.697
(7.949)
(18,6)
Assolute
%
immateriali di natura "operativa"
Ammortamenti delle immobilizzazioni
materiali
Totale ammortamenti operativi
Il risultato operativo ante ammortamenti extra-operativi pro-forma, di euro 567.588
migliaia presenta un incremento del 10,6% rispetto all’esercizio precedente (euro 513.188
migliaia) e un’incidenza sui ricavi del 39,1% (35,5% nell’esercizio 2002).
Bilancio 2003 19
Gli ammortamenti extra-operativi pro-forma, riferiti ai goodwill e alle differenze di consolidamento, ammontano ad euro 237.403 migliaia (euro 129.995 migliaia nell’esercizio 2002
pro-forma) e riflettono, a partire dal 1° agosto 2003 e quindi per un periodo di 5 mesi, gli
effetti delle operazioni di fusione di Seat S.p.A in Silver S.p.A. e della società così risultante in
Spyglass S.p.A.. In particolare si riferiscono per euro 67.528 migliaia all’ammortamento su di
un arco temporale di 6 anni del “Customer Data Base”, e per euro 52.651 migliaia all’ammortamento su di un arco temporale di 20 anni dell’avviamento iscritto a seguito delle fusioni effettuate nell’esercizio, di cui si fornisce maggiore dettaglio nella nota integrativa al bilancio della Capogruppo.
Il saldo dei proventi e oneri finanziari pro-forma, negativo per euro 126.734 migliaia,
include
(euro/migliaia)
Proventi finanziari
Oneri finanziari
Oneri su cambi netti
Saldo proventi oneri finanziari
Esercizio 2003
Esercizio 2002
pro-forma
pro-forma
Variazioni
12.384
22.300
(9.916)
(44,5)
(138.553)
(106.776)
(31.777)
(29,8)
(565)
(3.880)
3.315
85,4
(126.734)
(88.356)
(35.673)
(40,4)
Assolute
%
Il saldo dei proventi ed oneri finanziari pro-forma dell’esercizio 2003 accoglie anche gli oneri
finanziari derivanti dall’operazione di acquisizione di Seat S.p.A. da parte di Silver S.p.A.. Tale
operazione, infatti, è stata realizzata anche mediante l’accensione di un finanziamento di euro
2.244 milioni con la Royal Bank of Scotland Plc Milan Branch da parte di Silver S.p.A.. In data
15 dicembre 2003, la controllante Sub Silver S.A., attraverso Spyglass S.p.A., ha eseguito un
aumento di capitale in Silver S.p.A., consentendole il rimborso del debito, precedentemente
assunto per l’acquisizione del 62,52% del capitale ordinario di Seat S.p.A., tranne una quota
residua di euro 15.246 migliaia. Pertanto l’indebitamento finanziario netto al 31 dicembre
2003 di SEAT PAGINE GIALLE S.p.A. post fusione non include il debito assunto per l’acquisizione della partecipazione, mentre gli “oneri finanziari pro-forma” ne riflettono il costo per
effetto delle operazioni di fusione.
In particolare, gli oneri finanziari pro-forma, di euro 138.553 migliaia (euro 106.776 migliaia
nell’esercizio 2002 pro-forma), sono relativi:
- per euro 51.689 migliaia (euro 61.606 migliaia nell’esercizio 2002 pro-forma) agli interessi ed oneri passivi relativi al debito a medio e lungo termine di Seat S.p.A., pari a euro
1.000 milioni al 31 dicembre 2002 e rimborsato per euro 700.000 migliaia al 30 giugno
2003 e per euro 300.000 migliaia in via anticipata il 7 agosto 2003.
Nell’esercizio 2003 il costo medio di tale debito, in conseguenza dell’entrata in operatività
della clausola di “knock in floor” sui contratti di interest rate collar a seguito delle variazioni dell’euribor sulla tranche di debito di euro 700 milioni, è passato dal 5,94% (costo
medio del 2002) al 6,24% p.a.
I costi sostenuti per il rimborso anticipato del debito sono stati pari ad euro 18.499
migliaia;
- per euro 53.904 migliaia agli interessi ed oneri sul debito finanziario contratto i) da Silver
S.p.A. per finanziare, sino alla data della fusione, l’acquisizione della propria quota di partecipazione in Seat S.p.A. e relativi oneri accessori (euro 43.727 migliaia), ii) da Seat S.p.A.
per ripagare a Telecom Italia S.p.A. il debito all’8 agosto 2003 (euro 10.177 migliaia);
- per euro 9.432 migliaia agli oneri per il mancato utilizzo delle linee di credito messe a disposizione della Capogruppo in virtù del contratto di finanziamento stipulato con Royal
Bank of Scotland Plc Milan Branch;
- per euro 13.094 migliaia (euro 32.790 migliaia nell’esercizio 2002 pro-forma) agli interessi sui prestiti obbligazionari “high yield” in GBP e in USD emessi da TDL Infomedia. La
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forte riduzione rispetto al precedente esercizio dipende in larga misura dal riacquisto sul
mercato, avvenuto in più tranche nel secondo semestre del 2002, dell’86,2% dell’emissione obbligazionaria in dollari di TDL Infomedia che ha consentito di sostituire il debito a
medio e lungo termine rappresentato da bond ad elevato tasso fisso con un finanziamento a tassi agganciati al libor ed inferiori ai precedenti.
I proventi finanziari pro-forma, di euro 12.384 migliaia (euro 22.300 migliaia nell’esercizio
2002 pro-forma), derivano per euro 2.010 migliaia dall’impiego di liquidità a breve termine
sul sistema bancario a tassi sostanzialmente pari all’euribor e per euro 8.949 migliaia dall’impiego delle giacenze di liquidità di Seat Pagine Gialle S.p.A. presso Telecom Italia S.p.A.. Tali
giacenze sono state utilizzate il 30 giugno 2003 per rimborsare la tranche di euro 700 milioni di debito a medio e lungo termine. Rispetto al 2002 i proventi finanziari risentono della
riduzione dei tassi medi (-1% circa) in conseguenza della riduzione dei tassi di mercato.
Gli oneri di cambio netti pro-forma, di euro 565 migliaia, riflettono l’effetto netto a conto economico delle policy di Gruppo di copertura sistematica delle posizioni in valuta.
Le rettifiche di valore di attività finanziarie pro-forma, positive per euro 1.593 migliaia
(negative per euro 5.516 migliaia nell’esercizo 2002 pro-forma), si riferiscono alla quota di
competenza del Gruppo dei risultati delle società partecipate valutate con il metodo del patrimonio netto.
Il saldo proventi ed oneri straordinari pro-forma è negativo per euro 70.189 migliaia (euro
131.265 migliaia nell’esercizio 2002 pro-forma) e comprende:
- euro 25.296 migliaia di oneri connessi alle operazioni straordinarie di acquisizione della
partecipazione in Seat S.p.A. da parte di Silver S.p.A. e delle successive fusioni per incorporazione di Seat S.p.A. in Silver S.p.A. e della società così risultante in Spyglass S.p.A.;
- euro 16.500 migliaia relativi all’accantonamento straordinario al fondo rischi su partecipazioni stanziato per allineare il valore del gruppo Consodata a quello di presumibile realizzo, quale risultante da valutazioni interne;
- euro 14.522 migliaia di accantonamenti a fondi straordinari in vista delle attività avviate già
nel 2003 di ristrutturazione aziendale dei call center in Germania e di riorganizzazione e
razionalizzazione dell’organico dipendente in Italia;
- euro 10.702 migliaia di oneri conseguenti alla svalutazione straordinaria di goodwill in
Icom Inc, società canadese partecipata al 40% da NetCreations Inc (euro 4.421 migliaia),
in Consodata S.A. (euro 1.224 migliaia), in BCA S.A. (euro 3.057 migliaia) ed in CMI S.r.l.
(euro 2.000 migliaia) società facenti parte del gruppo Consodata, per adeguare il valore
delle stesse a quello risultante da valutazioni interne;
- euro 5.183 migliaia di sopravvenienze attive nette derivanti da accertamenti di costi e di
ricavi effettuati in eccesso in esercizi precedenti.
Le imposte sul reddito dell’esercizio pro-forma presentano un saldo netto negativo di euro
117.256 migliaia, di cui euro 110.315 migliaia di imposte correnti ed euro 6.941 migliaia di
imposte anticipate.
Le imposte sul reddito della Capogruppo riferite all’esercizio 2002 ed ai primi 7 mesi dell’esercizio 2003 sono state conteggiate sulla base dei risultati ante imposte pro-forma, come se
Seat S.p.A. – Società Beneficiaria – fosse stata un autonomo soggetto di imposta sin dal,
rispettivamente, 1° gennaio 2002 e 1° gennaio 2003. Tali imposte costituiscono una rettifica
pro-forma ai dati contabili, che non trova contropartita nella situazione patrimoniale al 31
dicembre 2002 ed al 31 dicembre 2003, in quanto nell’ambito dell’operazione di scissione la
Società Scissa – Telecom Italia Media S.p.A. – è rimasta la sola debitrice verso l’Erario per il
pagamento delle imposte maturate sino alla data della scissione.
Il risultato di competenza dei terzi pro-forma, corrisponde ad un utile di euro 1.193
migliaia, contro una perdita di euro 13.087 migliaia nell’esercizio 2002.
Bilancio 2003 21
La gestione patrimoniale e finanziaria
Il Gruppo al 31 dicembre 2003 presenta un capitale investito netto di euro 4.834.397
migliaia (euro 1.744.165 migliaia al 31 dicembre 2002 pro-forma), alla cui copertura concorrono il patrimonio netto per euro 4.374.523 migliaia (euro 1.027.332 migliaia al 31 dicembre
2002 pro-forma) e l’indebitamento finanziario netto per euro 459.874 migliaia (euro
716.832 migliaia al 31 dicembre 2002 pro-forma).
Per effetto del contratto di finanziamento con Royal Bank of Scotland Plc Milan Branch, (originariamente concluso dalle controllanti Société de Partecipations Silver S.A e Sub Silver S.A.,
nonché dalle incorporanti Spyglass S.p.A. e Silver S.p.A) Sub Silver S.A. e SEAT PAGINE GIALLE S.p.A. hanno acquisito, tra l’altro, la disponibilità sino al 31 dicembre 2004 di linee di credito, con commissioni e ad un tasso variabile di mercato per operazioni similari, sino ad un
importo massimo di euro 3.100 milioni più 75 milioni di sterline (Finanziamento Senior),
nonché di un’ulteriore linea di credito, sempre con scadenza al 31 dicembre 2004 e con
commissioni e ad un tasso fisso di mercato per operazioni similari, di importo sino ad euro
1.150 milioni (Finanziamento Subordinato).
Tali linee di credito sono state utilizzate per coprire il debito finanziario di Seat S.p.A. (di euro
513 milioni, esistente all’8 agosto 2003 e precedentemente finanziato da Telecom Italia
S.p.A.) nonché il debito acceso da Silver S.p.A. per l’acquisizione del 62,52% del capitale di
Seat S.p.A. (euro 2.244 milioni). Quest’ultimo è stato rimborsato il 15 dicembre 2003 (tranne una tranche di euro 15 milioni) utilizzando la liquidità derivante dagli aumenti di capitale
sottoscritti, attraverso Spyglass S.p.A., dalla controllante Sub Silver S.A..
Il contratto di finanziamento sopra descritto prevede, tra l’altro, che l’utilizzo delle linee di credito da parte di Sub Silver S.A. e di SEAT PAGINE GIALLE S.p.A. sia subordinato al rilascio di
alcune garanzie.
In particolare al 31 dicembre 2003, sulla base delle linee utilizzate, risultano rilasciati:
- un pegno su tutte le azioni di SEAT PAGINE GIALLE S.p.A. detenute da Sub Silver S.A., che
comunque conserva il relativo diritto di voto;
- un pegno sui principali marchi di SEAT PAGINE GIALLE S.p.A.;
- un pegno sui conti correnti bancari di SEAT PAGINE GIALLE S.p.A.;
- una cessione in garanzia dei crediti commerciali di SEAT PAGINE GIALLE S.p.A., il cui
ammontare sarà rinnovato trimestralmente.
Nell’ambito del contratto di finanziamento tra SEAT PAGINE GIALLE S.p.A. e Royal Bank of
Scotland Plc Milan Branch, come di consueto per le operazioni di finanza strutturata, sono
previsti alcuni “Covenants” finanziari che la Società è tenuta a rispettare, pena lo scattare della
situazione di default. Tali “Covenants” sono volti a tenere sotto controllo essenzialmente i
seguenti rapporti: a) il ratio tra indebitamento e EBITDA, b) il ratio tra interessi pro tempore
pagabili e EBITDA e c) il ratio tra cash flow e servizio del debito. La verifica del financial covenants avviene al termine di ciascun trimestre solare (marzo, giugno, settembre e dicembre)
con riferimento ai dodici mesi precedenti.
Il primo test sui “Covenants” è stato effettuato per il periodo chiuso al 31.12.2003 ed ha fatto
riscontrare valori dei ratios abbondantemente all’interno dei margini di tolleranza.
E’ inoltre prevista l’adesione di SEAT PAGINE GIALLE S.p.A. agli accordi conclusi da Société de
Partecipations Silver S.A e da Sub Silver S.A. e Royal Bank of Scotland Plc Milan Branch, che
prevedono la disponibilità diretta a favore di SEAT PAGINE GIALLE S.p.A. di nuove linee di credito (in sostituzione delle precedenti) fino ad un massimo di euro 2.900 milioni e di 75 milioni di sterline (Senior Term Loan) per una durata compresa tra 7 e 9 anni a commissioni e
tassi variabili di mercato per operazioni similari, oltre alla disponibilità fino ad un massimo di
euro 1.150 milioni (Long Term Subordinated Loan Agreement) di un’ulteriore linea di credito
a tasso fisso e con durata massima di 10 anni. Tali linee di credito potranno essere utilizzate
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per finanziare l’eventuale distribuzione di riserve e quindi ottimizzare la leva finanziaria a
beneficio di tutti gli Azionisti.
Qualora tali linee di credito venissero utilizzate, sarebbero rilasciate le seguenti ulteriori garanzie, oltre a quelle sopra indicate:
- un pegno sulle azioni delle seguenti società controllate: Telegate AG, Consodata Group
Ltd, Consodata S.A., TDL Infomedia Finance Ltd e TDL Infomedia Holdings Plc.;
- un privilegio speciale sui beni mobili di SEAT PAGINE GIALLE S.p.A..
Le immobilizzazioni, di euro 4.613.786 migliaia, aumentano rispetto al 31 dicembre 2002
pro-forma di euro 3.281.272 migliaia.
Le immobilizzazioni immateriali sono pari ad euro 4.557.492 migliaia ed aumentano rispetto al 31 dicembre 2002 pro-forma di euro 3.292.633 migliaia.
(euro/migliaia)
Valori iniziali
Immobilizzazioni
Ammortamenti
Immobilizzazioni
immateriali lorde
cumulati
immateriali nette
(588.333)
1.264.859
1.853.192
Movimenti dell'esercizio pro-forma
incrementi
- di cui avviamento
3.589.638
3.589.638
3.499.651
3.499.651
- di cui altri investimenti extra-operativi
67.830
67.830
- di cui investimenti operativi
22.157
22.157
cessioni
(14.021)
svalutazioni
(11.037)
quote di ammortamento
differenze di conversione e altri movimenti
5.472
(255.397)
(34.174)
(8.549)
(11.037)
12.152
(255.397)
(22.022)
totale movimenti dell'esercizio pro-forma
3.530.406
(237.773)
3.292.633
Valori al 31.12.2003
5.383.598
(826.106)
4.557.492
In particolare:
- le immobilizzazioni immateriali si incrementano nell’esercizio di euro 3.589.638 migliaia,
per effetto principalmente dei disavanzi emergenti dalla fusione di Seat S.p.A. in Silver
S.p.A. (euro 2.372.196 migliaia) e della successiva fusione della società così risultante in
Spyglass S.p.A. (euro 942.699 migliaia). Tali disavanzi, in ossequio ai Principi Contabili n°
17 e 24 dei Dottori Commercialisti e dei Ragionieri sono stati allocati alle immobilizzazioni immateriali nelle voci “diritti di brevetto industriale e diritti di utilizzazione delle opere
dell’ingegno” e “avviamento”, ciò tenuto altresì conto delle indicazioni fornite dal testo dell’art. 2504 bis del codice civile, quale risulta dal D.Lgs. 6/2003, ancorché obbligatoriamente applicabile solo a decorrere dal 1° gennaio 2004 e dai Principi Contabili
Internazionali di prossima introduzione anche in Italia (IAS 22 e 38).
In particolare, è stata iscritta tra le attività immateriali una voce rappresentativa del patrimonio informativo e relazionale relativo alla clientela, convenzionalmente chiamato
“Customer Data Base” (nel senso previsto dal D.L. 169/99, che qualifica la banca dati
quale prodotto intellettuale tutelato dalla legge come le opere dell’ingegno) costituito nel
tempo in capo a Seat S.p.A. e inteso come insieme inscindibile di dati organizzati e informazioni, modelli di elaborazione e classificazione dei dati e dello specifico know-how
commerciale e di marketing a supporto delle decisioni strategiche della società connesse
allo sviluppo e conservazione dei clienti. A tale immobilizzazione immateriale, sulla base
anche di quanto risultante da perizia redatta da esperti indipendenti, sono stati parzialmente allocati i disavanzi per euro 972.400 migliaia.
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La vita utile del “Customer Data Base” è stata valutata in 6 anni.
La quota dei disavanzi di fusione attribuita al “Customer Data Base” sarà assoggettata ad
imposta sostitutiva del 19%, così da fornire a tale imputazione contabile pieno riconoscimento ai fini dell’imposta sul reddito e dell’imposta regionale sulle attività produttive. La
conseguente passività fiscale, di euro 184.756 migliaia, è stata anch’essa iscritta in sede di
allocazione del disavanzo, quale passività emergente dalla fusione.
La parte dei disavanzi di fusione non allocata alle suddette attività e passività, nonché gli
avviamenti già esistenti in Seat S.p.A. e rivenienti da precedenti fusioni, sono ammortizzati in un arco temporale di 20 anni, in relazione all’utilità economica delle attività cui si riferiscono. Tale periodo, sulla base di analisi e valutazioni interne, è ritenuto coerente con le
aspettative di durata e di sviluppo delle attività e con le possibilità di conservare nel periodo le posizioni acquisite sul mercato nei vari settori;
gli altri investimenti extra-operativi pro-forma dell’esercizio ammontano ad euro 67.830
migliaia (euro 25.524 migliaia nell’esercizio 2002 pro-forma) e sono relativi per euro
49.357 migliaia alle differenze di consolidamento emergenti principalmente dall’acquisto
di ulteriori quote di partecipazione, a seguito dell’esecuzione degli accordi originari con gli
azionisti manager, di TDL Infomedia Ltd (euro 42.647 migliaia) e di Consodata S.A. (euro
6.705 migliaia); per euro 18.473 migliaia agli oneri capitalizzati per l’organizzazione e la
strutturazione di linee di credito presso la Royal Bank of Scotland Plc Milan Branch,
ammortizzati in 18 mesi;
gli investimenti operativi pro-forma dell’esercizio, di euro 22.157 migliaia (euro 21.082
migliaia nell’esercizio 2002 pro-forma) si riferiscono per euro 10.269 migliaia ai costi di
acquisto e di sviluppo di software applicativo per uso interno;
le svalutazioni pro-forma (euro 11.037 migliaia), si riferiscono per euro 10.702 migliaia
alla svalutazione straordinaria delle differenze di consolidamento e degli avviamenti iscritti
in alcune società dell’area “Business Information”, per rendere gli stessi coerenti con le
aspettative di durata e di sviluppo delle attività operative;
le cessioni pro-forma, di euro 8.549 migliaia, si riferiscono alla cessione di DWI,
ChinaLoop e MediaPrisme, società dell’Area “Business Information”;
gli ammortamenti pro-forma ammontano nell’esercizio ad euro 255.397 migliaia (euro
149.656 migliaia nell’esercizio 2002 pro-forma) e sono già stati commentati in precedenza.
Le immobilizzazioni materiali sono pari ad euro 42.579 migliaia e diminuiscono rispetto al
31 dicembre 2002 pro-forma di euro 11.343 migliaia.
(euro/migliaia)
Valori iniziali
Immobilizzazioni
Fondi di
Immobilizzazioni
materiali lorde
ammortamento
materiali nette
150.306
(96.384)
53.922
investimenti
10.053
svalutazioni
(1.741)
cessioni / dismissioni di cespiti
(9.538)
(1.741)
8.231
(1.307)
(16.754)
(16.754)
differenze di conversione e altri movimenti
(8.016)
6.422
(1.594)
(9.242)
(2.101)
(11.343)
141.064
(98.485)
10.053
42.579
Altre informazioni
5
17
74
118
155
Altre informazioni
31
44
45
46
47
57
In particolare:
- gli investimenti pro-forma dell’esercizio, di euro 10.053 migliaia (euro 13.182 migliaia
nell’esercizio 2002 pro-forma) si riferiscono per euro 5.468 migliaia all’acquisto di apparecchiature informatiche;
- gli ammortamenti pro-forma ammontano nell’esercizio ad euro 16.754 migliaia (euro
23.023 migliaia nell’esercizio 2002 pro-forma).
Le immobilizzazioni finanziarie sono pari al 31 dicembre 2003 ad euro 13.715 migliaia ed
includono le partecipazioni in imprese non consolidate, crediti immobilizzati ed altri titoli. Si
riducono, rispetto al 31 dicembre 2002 pro-forma, di euro 18 migliaia.
Le partecipazioni in imprese non consolidate ammontano ad euro 8.327 migliaia (euro
9.079 migliaia al 31 dicembre 2002 pro-forma) ed includono, in particolare, Icom Inc. (euro
6.778 migliaia), società canadese posseduta al 40% dalla controllata statunitense NetCreations
Inc. ed Eurodirectory S.A. (euro 1.289 migliaia), società posseduta al 50% da Seat S.p.A. .
I crediti immobilizzati (euro 5.335 migliaia) e gli altri titoli (euro 53 migliaia), aumentano di
euro 734 migliaia rispetto al 31 dicembre 2002 pro-forma; i primi si riferiscono, in particolare, per euro 1.689 migliaia ad un credito finanziario infruttifero concesso dalla controllata
NetCreations Inc. a Icom Inc. e per euro 1.668 migliaia al credito d’imposta verso l’Erario a
fronte dei versamenti di imposta anticipati sul trattamento di fine rapporto (Legge n° 662 del
23 dicembre 1996 e successive modifiche, rivalutato secondo i criteri di legge).
Gli altri titoli presentano un incremento di euro 23 migliaia rispetto al 31 dicembre 2002
pro-forma.
Il capitale d’esercizio di euro 253.038 migliaia diminuisce di euro 191.026 migliaia rispetto
al 31 dicembre 2002 pro-forma. Sulla variazione hanno inciso:
- l’aumento per euro 46.770 migliaia dei crediti commerciali che riflette l’incremento registrato in SEAT PAGINE GIALLE S.p.A. dove sono proseguite le attività di riorganizzazione
della gestione del credito, volte a migliorare la qualità del portafoglio commerciale e a
ridurre i giorni medi di incasso ed il contenzioso;
- la diminuzione per euro 25.218 migliaia delle altre attività che riflette una riduzione di
euro 26.232 migliaia delle attività per imposte anticipate, di cui euro 25.791 migliaia in
SEAT PAGINE GIALLE S.p.A.. Tale riduzione è ascrivibile principalmente all’utilizzo, avvenuto nell’esercizio, di perdite fiscali pregresse, nonché alla deduzione di svalutazioni di partecipazioni precedentemente tassate;
- la riduzione per euro 17.042 migliaia dei fondi per rischi ed oneri derivante in particolare
i) dall’utilizzo di quanto stanziato nell’esercizio 2002 per euro 42.973 migliaia a seguito
dell’esercizio dell’opzione put da parte dei soci fondatori di Consodata S.A.; ii) dall’incremento del fondo rischi commerciali (euro 6.946 migliaia) per effetto dell’innalzamento
prudenziale della percentuale di copertura del rischio in Seat S.p.A.; iii) dagli accantonamenti straordinari a fondi rischi a fronte di oneri futuri previsti da piani di riorganizzazione
aziendale dei call center in Germania e di riorganizzazione e razionalizzazione dell’organico dipendente in Italia (euro 14.522 migliaia);
Bilancio 2003 25
-
l’aumento per euro 236.130 migliaia delle altre passività, di cui i) euro 184.756 migliaia
relativi al debito verso l’Erario derivante dalla scelta di assoggetare ad imposta sostitutiva
del 19% la quota di disavanzo da fusione attribuita al “Customer Data Base”; ii) euro
25.102 migliaia relativi ai debiti verso l’Erario per imposte sul reddito di SEAT PAGINE
GIALLE S.p.A., voce non presente nella situazione patrimoniale pro-forma al 31 dicembre
2002 in quanto in sede di scissione i debiti tributari sono rimasti in capo alla Società
Scissa; iii) euro 22.207 migliaia relativi ai debiti verso gli azionisti di TDL Infomedia Ltd,
che rappresentano l’integrazione in denaro erogata da SEAT PAGINE GIALLE S.p.A. a fine
gennaio 2004 rispetto al prezzo minimo garantito definito negli accordi di lock up sottoscritti a suo tempo con gli azionisti manager, accordi risolti anticipatamente nel luglio 2003
con riferimento all’operazione di scissione di Seat S.p.A..
Il patrimonio netto ammonta ad euro 4.374.523 migliaia (euro 1.027.332 migliaia al 31
dicembre 2002 pro-forma), di cui euro 4.369.172 migliaia di spettanza della Capogruppo (euro
1.023.430 migliaia al 31 dicembre 2002 pro-forma) ed euro 5.351 migliaia di spettanza degli
Azionisti Terzi (euro 3.902 migliaia al 31 dicembre 2002 pro-forma). Si incrementa nell’esercizio 2003 di euro 3.347.191 migliaia, sostanzialmente per effetto delle operazioni di fusione.
L’indebitamento finanziario netto di euro 459.874 migliaia si riduce, rispetto al 31 dicembre 2002 pro-forma, di euro 256.959 migliaia ed è composto per euro 105.170 migliaia da
finanziamenti a medio-lungo termine, per euro 528.496 migliaia da finanziamenti e debiti a
breve termine, per euro 175.212 migliaia da disponibilità liquide e per euro 1.420 migliaia da
ratei e risconti di natura finanziaria.
Il grafico seguente sintetizza le principali voci che hanno inciso sulla variazione dell’indebitamento finanziario netto nel corso dell’esercizio 2003 pro-forma.
(euro/milioni)
Free Cash Flow
534,4
3.290,4
32,2
(566,6)
50,8
56,7
(3.113)
515,8
Cash Flow d'esercizio
716,8
Indebitamento
finanziario
netto iniziale
Investimenti
extra-operativi
Investimenti
industriali
Cash flow
operativo
Elementi
non operativi
Rettifiche
proforma
derivanti
dalla scissione
di Seat Pg
Conferimento
azionisti
(7,4)
459,9
Disinvestimenti
e altri movimenti
Indebitamento
finanziario
netto finale
Altre informazioni
5
17
74
118
155
Altre informazioni
31
44
45
46
47
57
L’indebitamento finanziario a medio e lungo termine, di euro 105.170 migliaia (euro
416.000 migliaia al 31 dicembre 2002 pro-forma), si riferisce per euro 105.054 migliaia a
due prestiti obbligazionari “high yield” in GBP e in USD emessi nel 1999 da TDL Infomedia
Ltd., prima dell’acquisto da parte di Seat S.p.A.. Il prestito in GBP (pari ad euro 96.127 migliaia
al 31 dicembre 2003) ha scadenza nel 2009 ed un tasso di interesse fisso del 12,125%
annuo; il prestito in USD (pari ad euro 8.927 migliaia al 31 dicembre 2003) ha scadenza nel
2010 ed un tasso di interesse fisso del 15,50% annuo. Entrambe le emissioni obbligazionarie
prevedono a favore dell’emittente una call option esercitabile a partire dal 15 ottobre 2004.
I debiti a medio e lungo termine si riducono nell’esercizio 2003 per effetto del rimborso anticipato in data 7 agosto 2003 del debito di Seat S.p.A. (euro 300.000 migliaia) nei confronti
di Seat Pagine Gialle Finance S.r.l. società operante nell’ambito della Legge 139/99 sulla cartolarizzazione, interamente posseduta da terzi. Seat Pagine Gialle Finance S.r.l. ha contestualmente provveduto al rimborso della tranche di euro 300 milioni di obbligazioni emesse sul
mercato con scadenza 30 giugno 2005.
I debiti finanziari a breve termine ammontano ad euro 528.496 migliaia (euro 881.364
migliaia al 31 dicembre 2002 pro-forma) e si riferiscono per euro 528.325 migliaia al debito
verso Royal Bank of Scotland Plc Milan Branch, regolato sulla base del contratto di finanziamento multilinee concluso con tale banca dalla controllante Société de Partecipations Silver
S.A., più dettagliatamente descritti nella nota integrativa di SEAT PAGINE GIALLE S.p.A..
Si segnala che al 30 giugno 2003 la Capogruppo, utilizzando disponibilità liquide impiegate
presso la tesoreria centrale di Telecom Italia S.p.A., ha rimborsato euro 700 milioni di debiti
finanziari, di cui euro 220.478 migliaia rappresentati da certificati di investimento sottoscritti da
Seat Pagine Gialle Finance S.r.l. ed euro 479.522 migliaia sempre nei confronti della stessa
società. Seat Pagine Gialle Finance S.r.l. ha provveduto contestualmente al rimborso della tranche di euro 700 milioni di obbligazioni emesse sul mercato con scadenza 30 giugno 2003.
Le disponibilità e crediti finanziari a breve ammontano a euro 175.212 migliaia e si riferiscono essenzialmente a giacenze su c/c bancari e postali.
Bilancio 2003 27
Conto economico riclassificato consolidato
(euro/migliaia)
A. Ricavi delle vendite e delle prestazioni
Variazioni delle rimanenze di prodotti in corso di lavorazione,
semilavorati e finiti
Incremento immobilizzaizoni per lavori interni
Contributi in conto esercizio
B. Valore della produzione “tipica”
Consumi di materie e servizi esterni (*)
Costo del lavoro (*)
C. Margine operativo lordo
% sui ricavi
Altri stanziamenti rettificativi
Stanziamenti a fondi rischi e oneri
Saldo proventi e oneri diversi
D. EBITDA
% sui ricavi
Ammortamenti operativi
E1. Risultato operativo ante ammortamenti extra-operativi
% sui ricavi
Ammortamenti extra-operativi
E.2 Risultato operativo
% sui ricavi
Saldo proventi e oneri finanziari
Rettifiche di valore di attività finanziarie
F. Risultato prima dei componenti straordinari e delle imposte
Proventi e oneri straordinari
G. Risultato prima delle imposte
Imposte sul reddito
H. Risultato prima dei terzi
Risultato di competenza dei terzi
I. Risultato dell'esercizio
% sui ricavi
Esercizio 2003
5 mesi
735.565
(145)
1.048
10
736.478
(272.474)
(98.835)
365.169
49,6
(14.156)
(10.022)
2.537
343.528
46,7
(14.971)
328.557
44,7
(163.787)
164.770
22,4
(88.990)
(1.051)
74.729
(59.576)
15.153
(46.718)
(31.565)
(889)
(32.454)
(4,4)
Dati 2003
pro-forma (1)
1.450.043
Dati 2002
pro-forma (2)
1.444.689
1.450
3.526
10
1.455.029
(557.858)
(223.545)
673.626
46,5
(41.652)
(31.216)
1.578
602.336
41,5
(34.748)
567.588
39,1
(237.403)
330.185
22,8
(126.734)
1.593
205.044
(70.189)
134.855
(117.256)
17.599
(1.193)
16.406
1,1
344
3.314
8
1.448.355
(584.979)
(243.793)
619.583
42,9
(40.687)
(21.370)
(1.641)
555.885
38,5
(42.697)
513.188
35,5
(129.995)
383.193
26,5
(88.356)
(5.516)
289.321
(131.265)
158.056
(112.390)
45.666
13.087
58.753
4,1
Variazioni
assolute %
5.354
0,4
1.106
212
2
6.674
27.121
20.248
54.043
0,5
8,7
(965)
(9.846)
3.219
46.451
8,4
7.949
54.400
10,6
(107.408)
(53.008)
(13,8)
(38.378)
7.109
(84.277)
61.076
(23.201)
(4.866)
(28.067)
(14.280)
(42.347)
(*) Ridotti dei relativi recuperi di costo
(1) valori derivanti dall'aggregazione del conto economico consolidato dei primi 7 mesi del gruppo Seat post scissione e del conto economico consolidato degli
ultimi 5 mesi del gruppo Seat post fusione.
(2) valori riferiti al conto economico consolidato del gruppo Seat post scissione
Il conto economico consolidato pro-forma 2003 ed il conto economico consolidato pro-forma 2002 contengono i valori in valuta delle società controllate convertiti al cambio medio degli esercizi di riferimento.
Il conto economico consolidato esercizio 2003 (5 mesi) contiene i valori in valuta riferiti alle società controllate convertiti al cambio medio
del periodo di riferimento.
Altre informazioni
5
17
74
118
155
Altre informazioni
31
44
45
46
47
57
Stato patrimoniale riclassificato consolidato
Al 31.12.2003
(euro/migliaia)
A. Immobilizzazioni
Immobilizzazioni Immateriali
Immobilizzazioni Materiali
Immobilizzazioni Finanziarie:
partecipazioni
altre
B. Capitale d'esercizio
Rimanenze di magazzino
Crediti commerciali
Altre attività
Debiti Commerciali
Fondo per rischi ed oneri
Altre passività
C. Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato
D. Capitale investito netto
E.1 Patrimonio netto del gruppo
Capitale versato
Riserve e risultato a nuovo
Risultato dell'esercizio
E.2 Patrimonio netto di terzi
Capitale e Riserve
E.Totale patrimonio netto
F. Indebitamento finanziario a medio/lungo termine
G. Indebitamento (disponibilità) finanziario netto a breve termine
Debiti finanziari a breve termine
Disponibilità e crediti finanziari a breve termine
Ratei e risconti di natura finanziaria netti
H. Indebitamento finanziario netto
I. Totale
4.613.786
4.557.492
42.579
(A+B+C)
(E1+E2)
(F+G)
(E+H)
8.327
5.388
253.038
12.890
754.713
266.631
(229.766)
(95.616)
(455.814)
(32.427)
4.834.397
4.369.172
247.539
4.154.087
(32.454)
5.351
4.462
889
4.374.523
105.170
354.704
528.496
(175.212)
1.420
459.874
4.834.397
Al 31.12.2002
pro-forma
1.332.514
1.264.859
53.922
9.079
4.654
444.064
8.716
707.943
291.849
(232.102)
(112.658)
(219.684)
(32.413)
1.744.165
1.023.431
247.359
776.072
3.902
3.902
1.027.333
416.000
300.832
881.364
(572.267)
(8.265)
716.832
1.744.165
Variazioni
3.281.272
3.292.633
(11.343)
(752)
734
(191.026)
4.174
46.770
(25.218)
2.336
17.042
(236.130)
(14)
3.090.232
3.345.741
180
3.378.015
(32.454)
1.449
560
889
3.347.190
(310.830)
53.872
(352.868)
397.055
9.685
(256.958)
3.090.232
Bilancio 2003 29
Rendiconto finanziario consolidato
(euro/migliaia)
A. Indebitamento finanziario netto iniziale del gruppo Seat ante fusione
B. Flusso monetario da attività d'esercizio
Ammortamenti
(Plus) o minusvalenze da realizzo di immobilizzazioni
(Rivalutazioni) o svalutazioni di immobilizzazioni
Variazione del capitale di esercizio
Variazione netta del "trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato"
Variazione area, differenza di cambio ed altri movimenti
C. Flusso monetario da attività di investimento
Investimenti in immobilizzazioni:
- immateriali
- extraoperativi
- operativi
- materiali
- finanziarie
Realizzo per cessione di immobilizzazioni
D. Flusso monetario da altre attività di finanziamento
Conferimenti Azionisti
E. Acquisizione di partecipazioni fuse per incorporazione
F. Distribuzione dividendi
G. Flusso monetario dell'esercizio
(B+C+D+E+F)
H. Rettifiche pro-forma derivanti dalla scissione di Seat S.p.A.
I. Rettifiche pro-forma non riflesse nella posizione finanziaria netta iniziale
L. Rettifiche pro-forma non riflesse nella posizione finanziaria netta finale
M. Indebitamento finanziario netto finale
(A+G+H+I+L)
Esercizio 2003
5 mesi
(648.200)
325.471
(31.565)
178.758
(557)
8.759
170.778
(721)
19
(213.202)
Dati 2003
pro-forma
(716.832)
515.791
17.599
272.151
(516)
12.393
191.026
14
23.123
(277.803)
Dati 2002
pro-forma
(872.696)
223.322
45.666
172.692
8.767
56.817
(105.604)
3.141
41.843
(17.660)
(214.405)
(203.229)
(11.176)
(4.107)
(243)
5.553
3.112.801
3.112.801
(3.036.744)
(274.743)
(252.586)
(22.157)
(10.053)
(1.003)
7.996
3.113.020
3.113.020
(3.036.744)
(551)
313.712
(130.036)
(46.606)
(25.524)
(21.082)
(13.182)
(16.867)
58.995
188.326
(459.874)
(22)
205.640
73.282
(459.874)
(151.373)
101.597
(716.832)
Esercizio 2003
pro-forma
310.830
(53.872)
256.958
Esercizio 2002
pro-forma
794.999
(639.135)
155.864
La variazione dell'indebitamento finanziario netto è così determinata
(euro/migliaia)
(Incrementi) decrementi di indebitamento a medio/lungo termine
(Incrementi) decrementi di indebitamento a breve termine
Totale
Esercizio 2003
5 mesi
1.423
186.903
188.326
Andamento economico-finanziario del Gruppo
Altre informazioni
5
17
74
118
155
17
Andamento eco-fin di Seat Pagine Gialle S.p.A. 31
Altre informazioni
44
45
46
47
57
Andamento economico-finanziario di
Come già illustrato in “premessa”, per agevolare la lettura dei dati economici di SEAT PAGINE
GIALLE S.p.A., si commentano di seguito, i valori pro-forma riferiti al periodo 1° gennaio – 31
dicembre 2003 posti a confronto con i valori pro-forma relativi allo stesso periodo dell’esercizio
precedente, come se l’operazione di scissione avesse avuto efficacia rispettivamente il 1° gennaio
2003 ed il 1° gennaio 2002. Tale risultato risente in particolare degli effetti delle fusioni (ammortamento degli avviamenti e del “Customer Data Base”) e dei costi finanziari e straordinari rivenienti dall’operazione di acquisizione della partecipazione in Seat S.p.A. da parte di Silver S.p.A..
Il conto economico e la situazione patrimoniale di SEAT PAGINE GIALLE S.p.A. dalla data della
sua costituzione al 31 dicembre 2003 sono dettagliatamente illustrati nella nota integrativa al
bilancio d’esercizo.
SEAT PAGINE GIALLE S.p.A ha operato nel corso del 2003 in un scenario macro economico
non favorevole in cui la crescita del PIL è rimasta contenuta allo 0,3%, di molto inferiore
rispetto alle previsioni di inizio anno. Nonostante ciò SEAT PAGINE GIALLE S.p.A ha visto i
ricavi delle vendite e delle prestazioni pro-forma dell’esercizio 2003 crescere complessivamente dell’1,8% a euro 1.056.630 migliaia (euro 1.037.468 migliaia nel pro-forma 2002).
L’incremento dei ricavi sottolinea la validità dell’offerta multi-piattaforma anche in un difficile
contesto economico. La lieve flessione dei prodotti tradizionali è infatti stata più che compensata dall’ottimo andamento delle attività on line e dei servizi telefonici e dallo sviluppo dell’oggettistica promozionale.
Il principale contributo alla crescita è stato l’aumento del valore medio per cliente (+4% da
euro 1.513 a 1.584 nel 2003), a fronte di una leggera contrazione della base clientela (scesa
da 686 mila a 667 mila). Questa dinamica è da imputare ad un aumento del tasso di uscita
dei clienti conseguente ad un peggioramento del valore percepito dagli stessi in alcuni segmenti ed aree geografiche a fronte di aumenti dei prezzi attuati nel corso del 2002-2003,
effetto amplificato dalla congiuntura economica negativa. In particolare, il tasso di abbandono dei clienti ha registrato una crescita, passando dal 14% nel 2002 al 18% nel 2003, per
fronteggiare la quale nell’ultimo trimestre dell’anno la società ha avviato alcune azioni mirate
di recupero della clientela e, con un’ottica più di medio periodo, una revisione della segmentazione del portafoglio clienti e delle politiche di prezzo, con l’obiettivo di allineare le proposte commerciali all’effettivo valore generato per le diverse categorie di clienti.
Analizzando più in dettaglio i principali prodotti dell’offerta multipiattaforma si segnala:
- Carta: i ricavi di PAGINEGIALLE® e PAGINEBIANCHE® ammontano ad euro 826.679
migliaia, in calo dell’1% rispetto al 2002. Analizzando singolarmente i due prodotti si evidenziano comportamenti differenti.
Le PAGINEGIALLE® hanno mostrato nel 2003 ricavi pro-forma di euro 443.345 migliaia, in
diminuzione del 1,8% rispetto all’esercizio precedente, con un numero di clienti
(302.000) in leggera crescita, ma con un valore medio per cliente in diminuzione.
Sull’andamento delle PAGINEGIALLE® ha influito la riduzione dei budget pubblicitari delle
grandi aziende (che in genere investono nelle directory su scala nazionale), fenomeno
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particolarmente evidente nei grandi centri urbani (Milano e Torino), dove questa tipologia
di clientela è maggiormente concentrata. Le PAGINEBIANCHE® (euro 383.334 migliaia
nel 2003 pro-forma) hanno invece sostanzialmente mantenuto i ricavi (euro 384.183
migliaia nel 2002 pro-forma), grazie all’aumento del valore medio per cliente, che ha più
che compensato la leggera diminuzione del loro numero. L’aumento del valore medio è
stato ottenuto anche attraverso l’offerta congiunta di visibilità sia sull’edizione cartacea che
su quella on line (PAGINEBIANCHE.it) e dalle innovazioni di prodotto introdotte nel 2002
riguardanti la nuova tecnica di stampa (le inserzioni con sfondo bianco) e il sistema delle
“parole chiave”. Gli altri prodotti cartacei (euro 51.343 migliaia nell’esercizio 2003 proforma) presentano un andamento negativo per fronteggiare il quale la società ha recentemente avviato una decisa attività di riposizionemanto e restyling.
On line: per PAGINEGIALLE.it è proseguita la costante innovazione del prodotto, (interfaccia utente, sistema di ricerca, aree dedicate, introduzione della sezione cataloghi), che ha
permesso di mantenere anche nel 2003 il trend di forte crescita dei ricavi (+19,7%), passati da euro 71.259 migliaia nel 2002 pro-forma ad euro 85.302 migliaia nel 2003 proforma. Il buon andamento del prodotto è anche legato all’incremento delle consultazioni
(+21% a 65 milioni di visite), spinte dalla maggiore penetrazione di Internet in Italia e dai
già citati accordi di partnership siglati per PG Net. Ai sottoscrittori del prodotto PG Net
viene infatti offerta, oltre alla priorità di uscita sul motore di ricerca di PAGINEGIALLE,
anche quella sui portali di Virgilio e Yahoo. La validità di questa offerta è confermata dal
buon andamento della base di sottoscrittori di PG Net che rappresenta ormai il 32% dei
clienti di PAGINEGIALLE.it. La possibilità da parte degli inserzionisti di vedere moltiplicato il
ritorno del proprio investimento pubblicitario, grazie alla maggiore visibilità ottenuta, ha
consentito di aumentare in modo rilevante il valore della spesa media per cliente che ha
raggiunto 569 euro (+26,7%). Il numero di clienti (155.000) è, invece, rimasto pressoché stabile a fronte del focus commerciale rivolto ad aumentare il valore medio per cliente e la penetrazione di PG Net. Buoni anche i risultati ottenuti dai Cataloghi on line che nel
primo anno di attività hanno raggiunto i 2,5 milioni di euro di fatturato con oltre 8.000
cataloghi già presenti in rete.
Voice: il servizio 89.24.24 Pronto PAGINE GIALLE® evidenzia nell’esercizio 2003 risultati
molto positivi, con una crescita dei ricavi pro-forma del 35,1% ad euro 44.653 migliaia e
il miglioramento di tutti i principali parametri operativi. I ricavi da traffico telefonico raggiungono euro 16.061 migliaia, spinti dalla forte crescita delle chiamate (+28,8%) combinata con un incremento del ricavo medio per telefonata gestita (+31,8%). Il progresso
dei ricavi pubblicitari (+20,7% ad euro 28.470 migliaia) riflette la crescita del numero di
inserzionisti, passati da circa 88mila a circa 98mila unità e del ricavo medio per cliente, lievitato da 271 a 300 euro.
Altri prodotti: continuano a crescere i prodotti di oggettistica promozionale Giallo Promo
(+7%), che nell’esercizio 2003 pro-forma consuntivano euro 24.219 migliaia di ricavi. In
lieve flessione invece i prodotti di Direct Marketing che hanno registrato ricavi per euro
9.749 migliaia (euro 10.703 migliaia nell’esercizio 2002 pro-forma).
I consumi di materie e servizi esterni pro-forma ammontano ad euro 392.006 migliaia, in
diminuzione di euro 15.487 migliaia rispetto all’esercizio 2002 pro-forma, (- 3,80%) grazie
all’elevata attenzione ai costi e al recupero dell’efficienza attuato nell’anno. In particolare:
- i costi industriali si sono attestati ad euro 166.255 migliaia (euro 171.557 migliaia nell’esercizio 2002 pro-forma, - 3,1%), grazie in particolare ai minori consumi di carta (euro
47.525 migliaia contro euro 52.321 migliaia nel 2002 pro-forma), per effetto delle efficienze raggiunte e dell’intervenuto rinnovo dei contratti con le cartiere. Nel 2003 sono
state utilizzate 67.408 tonnellate di carta (71.365 tonnellate nel 2002 pro-forma) e 10,1
milioni di fogli (9,5 milioni nel 2002 pro-forma). I costi delle lavorazioni industriali dello
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stampatore (euro 72.107 migliaia) aumentano del 2,6%. I costi di distribuzione sono
diminuiti del 14,02% a euro 13.680 migliaia, beneficiando dei rinnovi contrattuali con i
distributori, nonché del minor numero di elenchi distribuiti (- 3,76%). I costi di beni destinati alla rivendita nell’ambito dell’attività di Giallo Promo, è stato di euro 17.714 migliaia
(euro 16.574 migliaia nell’esercizio 2002 pro-forma) in linea con l’aumento del fatturato;
le provvigioni e gli altri costi agenti, di euro 132.139 migliaia, si riducono dell’1,1% ad
euro 133.606 migliaia, nonostante i costi sostenuti per attività di training, con oltre 7.500
ore di formazione tese ad innalzare il livello medio di competenza e professionalità della
rete di vendita. Al 31 dicembre 2003 il numero di agenti è di 1.810 unità (1.933 unità al
31 dicembre 2002 pro-forma); includendo i venditori via telefono, la forza complessiva di
vendita è di 2.132 unità (2.111 unità al 31 dicembre 2002 pro-forma);
le prestazioni professionali, consulenze e collaborazioni si riducono dell’18,1% ad euro
29.350 migliaia in buona parte relativi all’attività di gestione del contenzioso. Si segnala
che le consulenze e prestazioni professionali riferite alle operazioni di acquisizione della
partecipazione in Seat S.p.A. e delle successive fusioni sono state classificate negli oneri di
natura straordinaria;
i costi per pubblicità e promozione di euro 15.586 migliaia (euro 19.520 migliaia nell’esercizio precedente pro-forma) sono stati sostenuti per il rafforzamento del brand “giallo”
e dei prodotti Pronto PAGINE GIALLE e PAGINEGIALLE.it.
Il costo del lavoro pro-forma, al netto dei recuperi di costo per personale distaccato e personale che ricopre cariche sociali presso altre società del Gruppo, ammonta ad euro 83.272
migliaia, con una riduzione di euro 4.583 migliaia rispetto all’esercizio 2002 pro-forma (5,2%), in conseguenza degli effetti positivi derivanti dalle azioni di riorganizzazione dell’organico poste in atto a partire dai precedenti esercizi.
Il personale al 31 dicembre 2003 è pari a 1.381 unità (1.378 unità al 31 dicembre 2002 proforma).
La presenza media retribuita nel corso dell’esercizio è stata di 1.296,7 unità (1.328,3 unità
nel 2002 pro-forma).
Il margine operativo lordo pro-forma, di euro 582.812 migliaia, è in crescita del 7,4%
rispetto allo stesso periodo dell’esercizio precedente, con un’incidenza sui ricavi del 55,2%
(52,3% nell’esercizio 2002 pro-forma).
Gli altri stanziamenti rettificativi pro-forma, di euro 30.180 migliaia sono riferiti essenzialmente agli stanziamenti al fondo svalutazione crediti, in linea con il precedente esercizio
(euro 29.850 migliaia).
Gli stanziamenti a fondi per rischi ed oneri pro-forma, euro 31.132 migliaia, sono riferiti
per euro 28.706 migliaia all’accantonamento al fondo per rischi commerciali, finalizzato a
fronteggiare gli eventuali errori connessi alla non perfetta esecuzione delle prestazioni contrattuali su PAGINEGIALLE®, PAGINEBIANCHE® e Annuari (euro 20.635 migliaia nell’esercizio
2002 pro-forma). L’incremento rispetto al precedente esercizio è imputabile all’innalzamento
prudenziale della percentuale di copertura del rischio, mentre il numero delle posizioni si è
ridotto rispetto all’esercizio precedente.
L’EBITDA pro-forma, di euro 522.929 migliaia, è in crescita del 6,6% rispetto all’esercizio
2002 pro-forma (euro 490.530 migliaia), con un’incidenza sui ricavi del 49,5% (47,3% nel
2002 pro-forma).
Gli ammortamenti operativi pro-forma, di euro 16.762 migliaia, diminuiscono di euro
1.112 migliaia in quanto, rispetto all’esercizio precedente, non sono più compresi gli ammortamenti sugli immobili in cui SEAT PAGINE GIALLE S.p.A. svolge la propria attività in conseguenza della loro cessione nell’ambito dell’operazione “Tiglio”, avvenuta nell’ottobre 2002.
Bilancio 2003 33
Il risultato operativo ante ammortamenti extra-operativi pro-forma si attesta ad euro
506.167 migliaia (euro 472.656 migliaia nel 2002 pro-forma), in miglioramento del 7,1%.
Gli ammortamenti extra-operativi pro-forma, di euro 194.883 migliaia (euro 73.087
migliaia nell’esercizio 2002 pro-forma), si riferiscono per euro 67.528 migliaia all’ammortamento su di un arco temporale di 6 anni (a partire dal mese di agosto 2003) del “Customer
Data Base”, così come descritto con maggior dettaglio nella nota integrativa al bilancio d’esercizio; per euro 52.651 migliaia all’ammortamento su di un arco temporale di 20 anni
(anch’esso decorrente dal mese di agosto) dell’avviamento iscritto a seguito delle fusioni
effettuate nell’esercizio; per euro 68.546 migliaia all’ammortamento dell’avviamento già presente nelle attività di Seat S.p.A. il 1° agosto 2003, che nei primi 7 mesi era stato ammortizzato secondo il precedente piano, su di un arco temporale complessivo di 15 anni.
Si segnala, inoltre, che, al fine di godere di benefici fiscali altrimenti non ottenibili, nel rispetto di
quanto previsto dalla normativa tributaria vigente, l’ammortamento sull’avviamento derivante
da una precedente fusione, effettuata nel 1998, è stato calcolato, in base al precedente piano
di ammortamento, con riferimento ad una utilità economica residua di 10 anni anziché di 20.
Nel caso in cui tale ammortamento (euro 19.243 migliaia) fosse stato calcolato secondo i criteri di valutazione applicati nel rispetto dell’art. 2426 del codice civile, il patrimonio netto ed il
risultato di Seat S.p.A. al 31 dicembre 2002 sarebbero stati superiori di euro 8.853 migliaia.
Il risultato operativo pro-forma, di euro 311.284 migliaia, presenta un’incidenza sui ricavi
pari al 29,5%.
Il saldo proventi ed oneri finanziari pro-forma, negativo per euro 80.103 migliaia, include
(euro/migliaia)
Proventi finanziari
Proventi di cambio netti
Oneri finanziari
Saldo proventi oneri finanziari
Esercizio 2003
Esercizio 2002
pro-forma
pro-forma
Assolute
%
40.153
25.012
15.141
60,5
98
75
Variazioni
23
30,7
(120.354)
(63.626)
(56.728)
(89,2)
(80.103)
(38.539)
(41.564)
(107,8)
Il saldo dei proventi ed oneri finanziari pro-forma dell’esercizio 2003 accoglie anche gli oneri
finanziari derivanti dall’operazione di acquisizione di Seat S.p.A. da parte di Silver S.p.A., come
già descritto nella voce “saldo proventi ed oneri finanziari pro-forma” nel capitolo “Andamento
economico e finanziario del Gruppo”.
I proventi finanziari pro-forma di euro 40.153 migliaia (euro 25.012 migliaia nell’esercizio
2002 pro-forma) derivano per euro 22.643 migliaia dai dividendi percepiti dalle società controllate (di cui euro 14.498 migliaia da Annuari Italiani S.p.A.) e dai relativi crediti di imposta
(euro 5.401 migliaia); per euro 8.949 migliaia dall’impiego a breve termine della liquidità
presso Telecom Italia S.p.A. sino all’8 agosto 2003 e successivamente presso il sistema bancario a tassi sostanzialmente pari all’euribor.
Rispetto al 2002 i proventi finanziari risentono della riduzione dei tassi medi (-1% circa) in
conseguenza della riduzione dei tassi di mercato.
I proventi di cambio netti pro-forma, di euro 98 migliaia, riflettono l’effetto netto a conto economico delle policy di Gruppo di copertura sistematica delle posizioni in valuta.
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Le rettifiche di valore di attività finanziarie pro-forma, negative per euro 62.375 migliaia,
riflettono le perdite dell’esercizio 2003 pro-forma di alcune controllate (euro 32.693 migliaia
delle partecipate dell’Area “Business Information” ed euro 14.457 migliaia di TDL Infomedia
Ltd.) e comprendono, inoltre, la svalutazione di Annuari Italiani S.p.A. per euro 15.225
migliaia, il cui processo di liquidazione ha avuto termine nel mese di dicembre.
Il saldo proventi ed oneri straordinari pro-forma è negativo per euro 40.362 migliaia ed
include:
- proventi straordinari pro-forma di euro 8.698 migliaia, riferiti in particolare a sopravvenienze attive per costi accertati in eccesso e mancati accertamenti di ricavo in precedenti
esercizi (euro 8.455 migliaia);
- oneri straordinari pro-forma di euro 49.060 migliaia, riferiti in particolare i) ai costi sostenuti per le operazioni straordinarie di acquisizione della partecipazione in Seat S.p.A. da
parte di Silver S.p.A. e delle successive operazioni di fusione (euro 25.296 migliaia); ii)
alla svalutazione straordinaria (euro 11.485 migliaia) del valore di carico della partecipazione in Consodata S.A., per adeguare lo stesso ad un presumibile valore di realizzo, determinato sulla base di valutazioni interne; iii) agli accantonamenti a fondi straordinari in vista
delle attività avviate già nel 2003 di riorganizzazione e razionalizzazione dell’organico
dipendente (euro 6.925 migliaia).
Le imposte sul reddito dell’esercizio pro-forma presentano un saldo negativo di euro
112.844 migliaia e sono relative per euro 106.065 migliaia ad imposte correnti e per euro
6.779 migliaia ad imposte anticipate.
In particolare comprendono il beneficio fiscale (euro 1.330 migliaia) iscritto in bilancio a
seguito della deduzione, nel rispetto delle norme tributarie, di ammortamenti extra-operativi
in misura superiore a quanto sarebbe stato consentito dalla corretta applicazione dei criteri di
valutazione civilistici esclusivamente per usufruire di benefici fiscali altrimenti non ottenibili.
Le imposte sul reddito riferite all’esercizio 2002 ed ai primi 7 mesi dell’esercizio 2003 sono
state conteggiate sulla base dei risultati ante imposte pro-forma, come se Seat S.p.A. –
Società Beneficiaria – fosse stata un autonomo soggetto di imposta sin dal, rispettivamente,
1° gennaio 2002 e 1° gennaio 2003. Tali imposte costituiscono una rettifica pro-forma ai dati
contabili, che non trova contropartita nella situazione patrimoniale al 31 dicembre 2002 ed al
31 dicembre 2003, in quanto nell’ambito dell’operazione di scissione la Società Scissa –
Telecom Italia Media S.p.A. – è rimasta la sola debitrice verso l’Erario per il pagamento delle
imposte maturate sino alla data della scissione.
Bilancio 2003 35
La gestione patrimoniale e finanziaria
La situazione patrimoniale di SEAT PAGINE GIALLE S.p.A. al 31 dicembre 2003 presenta un
capitale investito netto di euro 4.629.662 migliaia (euro 1.489.330 migliaia al 31 dicembre
2002 pro-forma), alla cui copertura concorrono il patrimonio netto per euro 4.430.491
migliaia e l’indebitamento finanziario netto per euro 199.171 migliaia.
Si segnala che, come più dettagliatamente descritto nel capitolo “La gestione patrimoniale e
finanziaria del Gruppo”, l’utilizzo delle linee di credito rilasciate a favore della controllante Sub
Silver S.A. e di SEAT PAGINE GIALLE S.p.A., nell’ambito del contratto di finanziamento con
Royal Bank of Scotland Plc Milan Branch, è subordinato al rilascio di alcune garanzie.
- un pegno su tutte le azioni di SEAT PAGINE GIALLE S.p.A. detenute da Sub Silver S.A., che
comunque conserva il relativo diritto di voto;
- una cessione in garanzia dei crediti commerciali di SEAT PAGINE GIALLE S.p.A., il cui
ammontare sarà rinnovato trimestralmente.
Le immobilizzazioni, di euro 4.394.944 migliaia, aumentano rispetto al 31 dicembre 2002
pro-forma di euro 3.297.460 migliaia.
Le immobilizzazioni immateriali sono pari ad euro 4.119.969 migliaia e presentano nell’esercizio 2003 pro-forma la seguente movimentazione:
Immobilizzazioni
(euro/migliaia)
Valori iniziali
investimenti
- di cui avviamento
- di cui altri investimenti extra-operativi
- di cui investimenti operativi
cessioni
svalutazioni
altri movimenti
immateriali lorde
1.180.729
Ammortamenti
cumulati
(386.571)
3.532.011
3.499.651
18.473
13.887
(8)
(23)
307
3.532.287
4.713.016
(206.171)
(305)
(206.476)
(593.047)
Immobilizzazioni
immateriali nette
794.158
3.532.011
3.499.651
18.473
13.887
(8)
(23)
(206.171)
2
3.325.811
4.119.969
In particolare:
- le immobilizzazioni immateriali si incrementano nell’esercizio di euro 3.499.651 migliaia,
per effetto principalmente dei disavanzi emergenti dalla fusione di Seat S.p.A. in Silver
S.p.A. (euro 2.372.196 migliaia) e della successiva fusione della società così risultante in
Spyglass S.p.A. (euro 942.699 migliaia), come descritto alla voce “Immobilizzazioni immateriali” nel capitolo “Gestione patrimoniale e finanziaria del Gruppo”.
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Si segnala che, al fine di godere di benefici fiscali altrimenti non ottenibili, nel rispetto di
quanto previsto dalla normativa tributaria vigente, l’ammortamento sull’avviamento derivante da una precedente fusione, effettuata nel 1998, è stato calcolato con riferimento ad
una utilità economica residua di 10 anni, anziché di 20. Nel caso in cui tale ammortamento (euro 19.243 migliaia) fosse stato calcolato secondo i criteri di valutazione applicati nel
rispetto dell’art. 2426 del codice civile, il patrimonio netto ed il risultato di SEAT PAGINE
GIALLE S.p.A. al 31 dicembre 2003 sarebbero risultati superiori di euro 8.853 migliaia;
gli altri investimenti extra-operativi pro-forma dell’esercizio ammontano ad euro 18.473
migliaia e sono relativi agli oneri capitalizzati per l’organizzazione e la strutturazione di
linee di credito presso la Royal Bank of Scotland Plc Milan Branch, ammortizzati in un arco
temporale di 18 mesi;
gli investimenti operativi pro-forma dell’esercizio, di euro 13.888 migliaia (euro 16.230
migliaia nell’esercizio 2002 pro-forma) si riferiscono per euro 8.282 migliaia ai costi di
acquisto e di sviluppo di software applicativo per uso interno;
gli ammortamenti pro-forma ammontano nell’esercizio ad euro 206.171 migliaia (euro
Le immobilizzazioni materiali sono pari ad euro 9.249 migliaia e diminuiscono rispetto al
31 dicembre 2002 pro-forma di euro 1.278 migliaia.
(euro/migliaia)
Valori iniziali
investimenti
svalutazioni
cessioni / dismissioni di cespiti
altri movimenti
Immobilizzazioni
materiali lorde
45.941
Fondi di
ammortamento
(35.414)
4.282
(1.858)
121
2.545
48.486
Immobilizzazioni
materiali nette
10.527
4.282
1.799
(5.474)
(148)
(3.823)
(39.237)
(59)
(5.474)
(27)
(1.278)
9.249
In particolare:
- gli investimenti pro-forma dell’esercizio, di euro 4.282 migliaia (euro 7.515 migliaia nell’esercizio 2002 pro-forma) si riferiscono per euro 3.698 migliaia all’acquisto di apparecchiature informatiche;
- gli ammortamenti pro-forma ammontano nell’esercizio ad euro 5.474 migliaia (euro
Le immobilizzazioni finanziarie sono pari al 31 dicembre 2003 ad euro 265.726 migliaia, di
cui euro 262.878 migliaia relative a partecipazioni. Si decrementano rispetto al 31 dicembre
2002 di euro 27.073 migliaia.
Le partecipazioni presentano complessivamente nell’esercizio 2003 pro-forma una diminuzione di euro 26.936 migliaia per effetto di:
- acquisto nel mese di febbraio 2003 dai soci fondatori per euro 48.783 migliaia di n°
1.108.695 azioni, pari all’8,17% del capitale di Consodata S.A.: la quota di possesso della
società è così salita al 98,596%. A fronte di tale acquisto è stato utilizzato per euro 42.973
migliaia il fondo rischi contrattuali stanziato nel 2002;
Bilancio 2003 37
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pagamento nel mese di marzo 2003 di euro 9.890 migliaia ad integrazione del prezzo di
acquisto della partecipazione in TDL Infomedia Ltd, secondo quanto originariamente stabilito dagli accordi contrattuali in essere con gli azionisti manager della società; nel mese
di giugno acquisto da questi ultimi per euro 10.801 migliaia di n° 18.924 azioni di TDL
Infomedia Ltd, sempre in base ai medesimi accordi: la quota di partecipazione nella società è pertanto salita al 99,864%;
emissione nel mese di luglio 2003 di euro 22.018 migliaia di cambiali infruttifere a favore
degli azionisti di minoranza di TDL Infomedia Ltd, a seguito di un accordo concluso con gli
stessi, in relazione all’operazione di scissione di Seat S.p.A. da Telecom Italia Media S.p.A..
Tale accordo ha integrato quello originario di acquisizione della partecipazione nella società;
svalutazione nel mese di settembre 2003 del valore di carico di Annuari Italiani S.p.A. per
euro 14.510 migliaia a seguito della distribuzione da parte di quest’ultima di un dividendo
straordinario di euro 14.498 migliaia;
chiusura della liquidazione di Annuari Italiani S.p.A. e cancellazione della società dal registro delle imprese nel mese di dicembre 2003, con attribuzione a SEAT PAGINE GIALLE
S.p.A. di un attivo netto di euro 2.005 migliaia;
svalutazioni del valore di carico delle partecipate per riflettere il loro andamento economico nell’esercizio 2003 pro-forma (euro 14.457 migliaia per TDL Infomedia Ltd, euro
20.053 migliaia per Consodata Group Ltd ed euro 12.640 migliaia per Consodata S.A.);
svalutazione straordinaria di Consodata S.A. per euro 11.485 migliaia, per adeguarne il
valore a quello di presumibile realizzo, quale risultante da valutazioni interne.
Inoltre, per effetto delle operazioni di fusione, la voce “partecipazioni” presenta i seguenti
movimenti:
- sottoscrizione da parte di Spyglass S.p.A. del 100% del capitale sociale di Silver S.p.A. nel
mese di maggio 2003 (euro 10 migliaia) e dei successivi aumenti di capitale in luglio
2003 (euro 90 migliaia), in agosto 2003 (euro 873.909 migliaia) ed in dicembre 2003
(euro 2.238.650 migliaia);
- acquisizione in data 8 agosto 2003 da parte di Silver S.p.A. della quota di Seat S.p.A. precedentemente posseduta da Telecom Italia S.p.A. e pari al 62,50% del capitale sociale
ordinario (61,47% dell’intero capitale sociale), quota successivamente aumentata al
62,52% del capitale ordinario (61,49% dell’intero capitale sociale) per effetto dell’Offerta
Pubblica di Acquisto promossa sulle azioni Seat nel mese di settembre 2003: il valore di
carico della partecipazione in Seat S.p.A. è risultato complessivamente pari ad euro
3.036.744 migliaia;
- annullamento nel mese di dicembre 2003 del valore di carico relativo alla partecipazione
in Seat S.p.A. (euro 3.036.744 migliaia) a seguito della fusione per incorporazione della
stessa in Silver S.p.A. e successivo annullamento del valore di carico relativo alla partecipazione in Silver S.p.A. (euro 3.112.659 migliaia) a seguito della fusione per incorporazione di quest’ultima in Spyglass S.p.A..
I crediti immobilizzati (euro 2.848 migliaia) aumentano di euro 137 migliaia rispetto al 31
dicembre 2002 pro-forma e si riferiscono per euro 1.668 migliaia al credito d’imposta verso
l’Erario a fronte dei versamenti di imposta anticipati sul trattamento di fine rapporto (Legge n.
662 del 23 dicembre 1996 e successive modifiche ed interpretazioni, rivalutato secondo i criteri di legge), per euro 985 migliaia a prestiti al personale e ad agenti.
Altre informazioni
5
17
74
118
155
17
Altre informazioni
44
45
46
47
57
Il capitale d’esercizio di euro 264.712 migliaia diminuisce di euro 156.482 migliaia rispetto
al 31 dicembre 2002 pro-forma. Sulla variazione hanno inciso:
- l’aumento per euro 51.964 migliaia dei crediti commerciali che riflette l’incremento registrato in Seat S.p.A. dove, sono state avviate attività di riorganizzazione della gestione del
credito, volte a migliorare la qualità del portafoglio commerciale e a ridurre i giorni medi di
incasso ed il contenzioso;
- la diminuzione per euro 21.011 migliaia delle altre attività che riflette una riduzione di
euro 25.792 migliaia delle attività per imposte anticipate ascrivibile principalmente all’utilizzo, avvenuto nell’esercizio, di perdite fiscali pregresse, nonché alla deduzione di svalutazioni di partecipazioni precedentemente tassate;
- la riduzione per euro 31.395 migliaia dei fondi per rischi ed oneri derivante in particolare
dal loro utilizzo per euro 42.973 migliaia a seguito dell’esercizio dell’opzione put da parte
dei soci fondatori di Consodata S.A., parzialmente compensato dall’incremento del fondo
rischi commerciali (+euro 7.065 migliaia) per effetto dell’innalzamento prudenziale della
percentuale di copertura del rischio e dagli accantonamenti straordinari a fondi rischi (euro
6.925 migliaia) a fronte di oneri futuri previsti da piani di riorganizzazione aziendale relativi al personale dipendente;
- l’aumento per euro 216.065 migliaia delle altre passività, di cui i) euro 184.756 migliaia
relativi al debito verso l’Erario derivante dall’aver assoggettato ad imposta sostitutiva del
19% la quota di disavanzo da fusione attribuita al “Customer Data Base”; ii) euro 25.098
migliaia relativi ai debiti verso l’Erario per imposte sul reddito di SEAT PAGINE GIALLE
S.p.A., voce non presente nella situazione patrimoniale pro-forma al 31 dicembre 2002 in
quanto i debiti tributari erano stati considerati tutti di competenza della Società Scissa in
sede di scissione; iii) euro 21.207 migliaia relativi ai debiti verso azionisti TDL, che rappresentano l’integrazione in denaro erogata da SEAT PAGINE GIALLE S.p.A. a fine gennaio
2004 rispetto al prezzo minimo garantito definito negli accordi di lock up sottoscritti a suo
tempo con gli azionisti manager, accordi risolti anticipatamente nel luglio 2003 con riferimento all’operazione di scissione di Seat S.p.A..
Il patrimonio netto ammonta ad euro 4.430.491 migliaia (euro 1.080.951 migliaia a 31
dicembre 2002 pro-forma). La variazione dell’esercizio è determinata dagli incrementi di euro
2.448.111 migliaia per gli effetti della fusione di Seat S.p.A. in Silver S.p.A. e di euro 942.842
migliaia per gli effetti della successiva fusione in Spyglass S.p.A. e dalla diminuzione per effetto della perdita 2003, riferita al periodo intercorrente tra la data di costituzione ed il 31
dicembre 2003.
L’indebitamento finanziario netto ammonta ad euro 199.171 migliaia (euro 108.379
migliaia al 31 dicembre 2002 pro-forma) ed è composto per euro 528.325 migliaia da finanziamenti e debiti a breve termine (euro 704.855 migliaia al 31 dicembre 2002 pro-forma),
per euro 328.210 migliaia da disponibilità liquide (euro 595.106 migliaia al 31 dicembre
2002 pro-forma) e per euro 944 migliaia da ratei e risconti passivi netti di natura finanziaria
(euro 1.370 migliaia al 31 dicembre 2002 pro-forma).
I debiti finanziari a breve termine ammontano ad euro 528.325 migliaia (euro 704.855
migliaia al 31 dicembre 2002 pro-forma) e si riferiscono al debito verso Royal Bank of
Scotland Plc Milan Branch, regolato sulla base del contratto di finanziamento multilinee concluso con tale banca dalle controllanti Société de Partecipations Silver S.A. e Sub Silver S.A.,
nonché dalle incorporanti Spyglass S.p.A. e Silver S.p.A..
Bilancio 2003 39
Il contratto prevede che SEAT PAGINE GIALLE S.p.A. e la controllante Sub Silver S.A. abbiano
la disponibilità di linee di credito sino al 31 dicembre 2004, con commissioni e ad un tasso
variabile di mercato per operazioni similari, sino ad un importo massimo di euro 3.100 milioni più 75 milioni di sterline (Finanziamento Senior), nonché di un’ulteriore linea di credito,
sempre con scadenza al 31 dicembre 2004, con commissioni ed un tasso fisso di mercato
per operazioni similari, di importo sino ad euro 1.150 milioni (Finanziamento Subordinato).
Tali linee di credito sono state utilizzate per coprire il debito finanziario di Seat S.p.A. (di euro
513 milioni, esistente all’8 agosto 2003 e precedentemente finanziato da Telecom Italia
S.p.A.) nonché il debito acceso da Silver S.p.A. per l’acquisizione del 62,52% del capitale di
Seat S.p.A. (euro 2.244 milioni). Quest’ultimo è stato rimborsato il 15 dicembre 2003 (tranne una tranche di euro 15 milioni) utilizzando la liquidità derivante dagli aumenti di capitale
sottoscritti, attraverso Spyglass S.p.A., dalla controllante Sub Silver S.A..
SEAT PAGINE GIALLE S.p.A., in relazione alle linee di credito utilizzate, ha rilasciato a Royal Bank
of Scotland Plc Milan Branch alcune garanzie: i) un pegno sui propri marchi; ii) una cessione
in garanzia dei propri crediti commerciali e iii) un pegno sui propri conti correnti bancari.
Al fine della gestione del rischio di tasso di interesse, Silver S.p.A., in data 14 agosto 2003, ha
concluso operazioni di “interest rate swap” con primari intermediari finanziari per fissare
entro soglie massime il costo di circa il 50% del debito contratto per l’acquisizione della partecipazione in Seat S.p.A., debito che, come detto sopra, il 15 dicembre 2003 è stato trasferito alla controllante Sub Silver S.A..
Essendo attualmente previste operazioni di finanza straordinaria intese ad ottimizzare il profilo patrimoniale e finanziario del gruppo societario di cui SEAT PAGINE GIALLE S.p.A. è parte,
ed essendo ipotizzabile, in particolare, la distribuzione di un dividendo straordinario alla totalità degli Azionisti e quindi anche alla controllante Sub Silver S.A. nei primi mesi del 2004,
che permetterebbe alla stessa di ridurre il proprio debito verso la Royal Bank of Scotland Plc
Milan Branch, si è ritenuto opportuno mantenere in essere i contratti di “interest rate swap”
conclusi da Silver S.p.A., pur in assenza del relativo debito sottostante, neutralizzandone gli
effetti economici, a partire dalla data di efficacia della fusione, con un ulteriore contratto di
“interest rate swap”, avente caratteristiche speculari, stipulato con la controllante Sub Silver
S.A., la quale in tal modo viene a beneficiare della predetta copertura sui tassi di interesse. Le
caratteristiche e i valori di mercato dei contratti di “interest rate swap” sono descritti nella
nota integrativa al bilancio di SEAT PAGINE GIALLE S.p.A.
Le disponibilità e crediti finanziari a breve ammontano a euro 328.210 migliaia e si riferiscono essenzialmente a giacenze su c/c bancari e postali (euro 130.237 migliaia) e a crediti
finanziari concessi alle proprie controllate per euro 197.970 migliaia, regolati a tassi di mercato.
Altre informazioni
5
17
74
118
155
17
Altre informazioni
44
45
46
47
57
Conto economico riclassificato di SEAT PAGINE GIALLE S.p.A.
Esercizio 2003
(euro/migliaia)
5 mesi
A. Ricavi delle vendite e delle prestazioni
536.922
Dati 2003
pro-forma
(1)
1.056.630
Dati 2002
pro-forma
(2)
1.037.468
Variazioni
assolute
%
19.162
1,8
Variazioni delle rimanenze di prodotti in corso di lavorazione,
semilavorati e finiti
(147)
B. Valore della produzione "tipica"
Consumi di materie e servizi esterni
Costo del lavoro
536.775
(*)
(*)
C. Margine operativo lordo
% sui ricavi
Altri stanziamenti rettificativi
Stanziamenti a fondi rischi e oneri
Saldo proventi e oneri diversi
D. EBITDA
% sui ricavi
Ammortamenti operativi
E1. Risultato operativo ante ammortamenti extra-operativi
% sui ricavi
Ammortamenti extra-operativi
E2. Risultato operativo
% sui ricavi
(195.262)
1.460
379
1.081
1.058.090
1.037.847
20.243
(392.006)
(407.493)
(87.855)
(36.096)
(83.272)
305.417
582.812
542.499
40.313
56,9
55,2
52,3
2,9
(7.882)
(30.180)
(29.850)
(330)
(31.132)
(20.955)
(10.177)
2.103
1.429
522.929
490.530
53,9
49,5
47,3
(7.810)
(16.762)
(1.164)
(17.874)
281.811
506.167
472.656
52,5
47,9
45,6
(151.681)
(194.883)
130.130
311.284
399.569
(73.087)
24,2
29,5
38,5
Saldo proventi e oneri finanziari
(59.001)
(80.103)
(38.539)
(29.450)
(62.375)
(87.273)
168.806
273.757
F. Risultato prima dei componenti straordinari e delle imposte
Saldo proventi e oneri straordinari
G. Risultato prima delle imposte
4.583
(10.017)
289.621
41.679
(40.406)
1.273
7,4
2.593
32.399
6,6
1.112
33.511
7,1
(121.796)
(88.285)
(22,1)
(41.564)
24.898
(104.951)
(40.362)
(84.594)
44.232
128.444
189.163
(60.719)
Imposte sul reddito
(42.427)
(112.844)
(114.207)
1.363
H. Risultato dell'esercizio
(41.154)
15.600
74.956
(59.356)
(7,7)
1,5
7,2
% sui ricavi
2,0
15.487
(*) Ridotti dei relativi recuperi di costo
(1) valori derivanti dall'aggregazione del conto economico dei primi 7 mesi di Seat S.p.A., società beneficiaria della scissione da Telecom Italia Media S.p.A. e del
conto economico degli ultimi 5 mesi di SEAT PAGINE GIALLE S.p.A., società risultante dalle due operazioni di fusione effettuate nell'esercizio.
(2) valori riferiti al conto economico di Seat S.p.A., società beneficiaria della scissione da Telecom Italia Media S.p.A..
Bilancio 2003 41
Stato patrimoniale riclassificato di SEAT PAGINE GIALLE S.p.A.
Al 31.12.2003
(euro/migliaia)
Al 31.12.2002
Variazioni
pro-forma
A. Immobilizzazioni
Immobilizzazioni Immateriali
Immobilizzazioni Materiali
4.394.944
1.097.484
3.297.460
4.119.969
794.158
3.325.811
9.249
10.527
(1.278)
262.878
289.814
(26.936)
2.848
2.985
(137)
264.712
421.194
(156.482)
Immobilizzazioni Finanziarie
partecipazioni
altre
B . Capitale d'esercizio
Rimanenze di magazzino
Crediti commerciali
Altre attività
Debiti commerciali
Fondo per rischi ed oneri
Altre passività
C. Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato
D. Capitale investito netto
(A+B+C)
E. Patrimonio netto
Capitale versato
Riserve e risultato a nuovo
11.610
6.346
5.264
675.465
623.501
51.964
(21.011)
233.666
254.677
(205.326)
(197.297)
(8.029)
(63.203)
(94.598)
31.395
(387.500)
(171.435)
(216.065)
(29.994)
(29.348)
1.489.330
3.140.332
4.430.491
1.080.951
3.349.540
247.539
247.359
180
4.224.106
833.592
3.390.514
(41.154)
F. Indebitamento finanziario a medio/lungo termine
(41.154)
300.000
G. Indebitamento (disponibilità) finanziario netto a breve termine
Debiti finanziari a breve termine
Disponibilità e crediti finanziari a breve termine
Ratei e risconti di natura finanziaria netti
199.171
108.379
90.792
704.855
(176.530)
(328.210)
(595.106)
266.896
(944)
(1.370)
(F+G)
199.171
408.379
I.
(E+H)
4.629.662
1.489.330
(300.000)
528.325
H. Indebitamento finanziario netto
Totale
(646)
4.629.662
426
(209.208)
3.140.332
Altre informazioni
5
17
74
118
155
17
Altre informazioni
44
45
46
47
57
Rendiconto finanziario di SEAT PAGINE GIALLE S.p.A.
(euro/migliaia)
A. Indebitamento finanziario netto iniziale di Seat S.p.A. ante fusione
B. Flusso monetario da attività d'esercizio
Esercizio 2003
Dati 2003
Dati 2002
5 mesi
pro-forma
pro-forma
(375.720)
(408.379)
(554.259)
311.443
458.102
214.800
(41.154)
15.600
74.956
Ammortamenti
159.491
211.645
90.961
(Plus) o minusvalenze da realizzo di immobilizzazioni
(43)
(Rivalutazioni) o svalutazioni di immobilizzazioni
Variazione del capitale d’esercizio e altri movimenti
Variazione netta del "trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato”
34.771
73.836
87.473
151.995
156.483
(76.287)
225
C. Flusso monetario da attività di investimento
(108)
40.929
(210.961)
646
(267.949)
2.926
(19.145)
Investimenti in immobilizzazioni
- immateriali
- extra-operativi
- operativi
- materiali
- finanziarie
Realizzo per cessione di immobilizzazioni
D. Flusso monetario da altre attività di finanziamento
Conferimenti Azionisti
E. Acquisizione di partecipazioni fuse per incorporazione
(211.317)
(217.117)
(35.230)
(203.229)
(203.229)
(19.000)
(16.230)
(8.088)
(13.888)
(1.996)
(4.282)
(7.515)
(8)
(49.480)
(65.622)
2.360
2.930
3.112.811
3.112.992
3.112.811
3.112.992
(3.036.744)
(3.036.744)
F. Distribuzione dividendi
G. Flusso monetario dell'esercizio
(439)
(B+C+D+E+F)
176.549
H. Rettifiche pro-forma derivanti dalla scissione di Seat S.p.A.
I.
265.962
195.655
(130.036)
Rettifiche pro-forma non riflesse nella posizione finanziaria netta iniziale
(151.373)
L. Rettifiche pro-forma non riflesse nella posizione finanziaria netta finale
M. Indebitamento finanziario netto finale
89.222
(A+G+H+I+L)
(199.171)
73.282
101.597
(199.171)
(408.380)
La variazione dell’indebitamento finanziario netto è così determinata
(euro/migliaia)
Esercizio 2003
Dati 2003
Dati 2002
5 mesi
pro-forma
pro-forma
(Incrementi) decrementi di indebitamento a medio/lungo termine
300.000
(Incrementi) decrementi di indebitamento a breve termine
176.549
(90.791)
Totale
176.549
209.209
700.000
(554.121)
145.879
Bilancio 2003 43
Operazione Consodata
In data 27 febbraio 2004 SEAT PAGINE GIALLE S.p.A. ha ricevuto un’offerta per l’acquisizione
dell’intera quota detenuta nella partecipata Consodata S.A. (pari al 98,6% del capitale) ad un
prezzo complessivo (enterprise value) di euro 44 milioni. Tale valutazione, in relazione al
debito esistente in Consodata S.A., comporta un valore della partecipazione di euro 200
migliaia, ovvero di euro 0,015 per azione.
Le attività di Consodata S.A. in Italia (Consodata S.p.A. e le sue filiali Consodata Marketing
Intelligence S.r.l. e Pubblibaby S.p.A.) sarebbero cedute, nell’ambito dell’operazione, da
Consodata S.A. a SEAT PAGINE GIALLE S.p.A. per un prezzo (enterprise value) di euro 19
milioni.
L’offerta ricevuta riguarda anche l’intera partecipazione detenuta dal gruppo SEAT PAGINE
GIALLE in Consodata Germany, per un enterprise value di euro 5 milioni.
L’operazione, se conclusa, comporterà un beneficio alla posizione finanziaria netta del gruppo
SEAT PAGINE GIALLE pari ad euro 30 milioni, realizzato mediante la cessione di attività estere non strategiche per il Gruppo e il mantenimento, invece, nel perimetro dello stesso di
quelle italiane, con le quali già esistono sinergie operative e commerciali.
Richiesta del socio Sub Silver S.A. di convocazione
dell’assemblea per la distribuzione riserve disponibili
Sub Silver S.A. ha richiesto a SEAT PAGINE GIALLE S.p.A., in quanto titolare di una partecipazione superiore al decimo del capitale sociale, la convocazione dell’assemblea ordinaria della
Società, ex art. 2367 del codice civile con previsione di ordine del giorno relativo alla distribuzione agli Azionisti (previa integrazione della riserva legale) di un dividendo, da imputarsi alle
riserve disponibili, compreso tra un minimo di euro 0,42 e un massimo approssimativo di
euro 0,43 per ciascuna azione ordinaria e di risparmio.
Tenuto conto che la relativa deliberazione sulla distribuzione delle riserve implica l’intervenuta approvazione, in sede assembleare, del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2003, Sub
Silver S.A. ha chiesto che il Consiglio di Amministrazione di SEAT PAGINE GIALLE S.p.A. dia
seguito alla richiesta mediante inserimento del punto sulla distribuzione delle riserve in sede
di ordine del giorno della prossima assemblea di bilancio e fissando tale assemblea ad una
data che consenta lo stacco della cedola entro il prossimo mese di aprile.
Sub Silver S.A. ha, inoltre, comunicato che, ove SEAT PAGINE GIALLE S.p.A. intenda avvalersene al fine di finanziare la distribuzione di suddetto dividendo, potrà aderire, previo rimborso
dei costi sostenuti al riguardo dalla controllante, ai contratti di finanziamento a lungo termine
sottoscritti da Sub Silver S.A. nel 2003 con Royal Bank of Scotland Plc Milan Branch e
Lighthouse S.A., nonché beneficiare di un’ulteriore linea di credito, di euro 150 milioni, organizzata da Royal Bank of Scotland Plc Milan Branch, Barclays, CSFB e BNP Paribas.
Altre informazioni
5 Eventi successivi al 31 dicembre 2003
17 Evoluzione della gestione
74
118
155
Altre informazioni
17
31
44
45
46
47
57
In Italia, nei primi mesi dell’anno, nel contesto di uno scenario economico che non ha ancora mostrato gli auspicati segnali di ripresa, la Società ha avviato una serie di azioni nelle aree
di marketing e vendite mirate ad affrontare la difficile congiuntura e a superare le criticità
gestionali emerse nel triennio 2000-2002. In questo contesto, si registra una sostanziale
tenuta dei ricavi relativi alla vendita di pubblicità sui prodotti cartacei, con le grandi aree urbane del nord che continuano a mostrare segni di flessione in particolare per le tipologie di prodotto business to business, mentre continua la tendenza positiva già registrata l’anno precedente nei centri di medie dimensioni e nelle aree del centro-sud.
Positiva si presenta invece l’andamento delle vendite di pubblicità su Pronto PAGINE GIALLE
e PAGINEGIALLE.it, che si avviano a consolidare il proprio peso nel complesso dei risultati
aziendali, anche a conferma degli investimenti in innovazione e degli sforzi commerciali e di
marketing promossi da SEAT PAGINE GIALLE S.p.A. negli ultimi anni.
A livello operativo, prosegue l’attività, avviata nell’ultima parte del 2003, mirata a migliorare
ulteriormente la struttura di costo, in particolare con la rinegoziazione dei grandi contratti di
fornitura da terzi e con azioni mirate di efficientamento.
Nel Regno Unito, l’attività di Thomson ha registrato un avvio di esercizio positivo, con una crescita dei ricavi in linea con le aspettative, sostenuta dall’azione di acquisizione di nuova clientela, che prosegue positivamente anche in un contesto di mercato reso ancor più competitivo dall’ingresso di British Telecom.
Nell’Area Directory Assistance, Telegate ha proseguito nella sua azione di sviluppo dell’offerta
nel mercato tedesco e, in parallelo, di sviluppo della propria posizione nei mercati spagnolo e
inglese nei quali è entrata nel 2003.
A livello societario è in corso di valutazione l’ipotesi di distribuire un dividendo straordinario (di
massimi euro 3,6 miliardi) prelevato dalle riserve di patrimonio netto, al fine di ottimizzare la
struttura finanziaria e patrimoniale del gruppo SEAT PAGINE GIALLE. I mezzi necessari al pagamento di tale dividendo deriverebbero dall’adesione di SEAT PAGINE GIALLE S.p.A. ad un contratto di finanziamento sottoscritto da Société de Partecipations Silver S.A. con Royal Bank of
Scotland Plc Milan Branch che riguarda linee di credito a medio-lungo termine per complessivi euro 2.900 milioni oltre a sterline 75 milioni (Senior Term Loan) a commissioni e tassi
variabili di mercato per operazioni similari, a cui si aggiungerebbe un’ulteriore linea di credito
di euro 150 milioni organizzata da Royal Bank of Scotland Plc Milan Branch, Barclays, CSFB e
BNP Paribas. E’ prevista, inoltre, l’adesione ad un contratto di finanziamento subordinato di
euro 1.150 milioni (Long Term Subordinated Loan Agreement) organizzato da Barclays
Capital, BNP Paribas, Credit Suisse First Boston e da Royal Bank of Scotland Plc Milan Branch
su un periodo di 10 anni, a condizioni e ad un tasso fisso di mercato per operazioni similari.
Tale finanziamento subordinato, inizialmente fornito dal sistema bancario, potrebbe essere
sostituito dall’emissione di un “high yield bond” avente durata di 10 anni e a tasso fisso.
Bilancio 2003 45
Con riferimento alle comunicazioni Consob n. DAC/RM 97001574 del 20 febbraio 1997 e n.
DAC/RM 98015375 del 27 febbraio 1998, concernenti i rapporti con le parti correlate, vengono di seguito riportati gli effetti economici, patrimoniali e finanziari relativi a tali operazioni
sul bilancio in forma consolidata del gruppo SEAT PAGINE GIALLE al 31 dicembre 2003.
Gli effetti derivanti dai rapporti tra la Capogruppo e le relative imprese controllanti, controllate
e collegate sono riportati, ad integrazione della presente informativa, in sede di commento
delle singole voci del bilancio d’esercizio di SEAT PAGINE GIALLE S.p.A. e costituiscono parte
integrante dell’informativa in oggetto.
Nel bilancio consolidato gli effetti economici, patrimoniali e finanziari derivanti dalle operazioni infragruppo, vale a dire quelli fra imprese consolidate, sono eliminati.
Le operazioni poste in essere dalle società del Gruppo con parti correlate, ivi incluse quelle
infragruppo, rientrano nell’ordinaria attività di gestione, sono regolate a condizioni di mercato
o in base a specifiche disposizioni normative. Non si rilevano operazioni atipiche e/o inusuali, ovvero in potenziale conflitto d’interesse.
Principali partite economiche, patrimoniali e finanziarie.
(euro/migliaia)
Saldo positivo (negativo)
proventi e oneri finanziari
Crediti finanziari
Verso imprese
Verso imprese
controllate non
controllanti
consolidate e collegate
Natura dell'operazione
sono relativi ad interessi maturati su
40
1.689
conti correnti intercompany
si riferiscono al finanziamento
concesso ad Icom Inc.
Crediti commerciali e altri
35
riguardano crediti diversi verso
la società collegata Eurodirectory
Ratei attivi finanziari
82
sono relativi ai contratti di IRS nei
confronti della controllante Sub Silver S.A.
I dati economici sopra indicati si riferiscono al periodo:
- data di costituzione - 31 dicembre 2003, se relativi a SEAT PAGINE GIALLE S.p.A.
- 1° agosto – 31 dicembre 2003, se relativi a società consolidate con il metodo integrale.
5
17
74 Rapporti con parti correlate
118 Andamento eco-fin delle Aree di Business
155
Altre informazioni
Altre informazioni
17
31
44
45
46
47
57
delle Aree di Business
Al 31 dicembre 2003 il Gruppo è organizzato in 3 Aree di Business, secondo la suddivisione
utilizzata nella tabella seguente.
Come indicato in premessa, per fornire una più agevole lettura dei dati riferiti agli andamenti
economici e patrimoniali complessivi, si sono ricostruiti i valori pro-forma riferiti ai periodi gennaio-dicembre 2003 e gennaio-dicembre 2002 sino al “risultato operativo ante ammortamenti extra-operativi”, come se l’operazione di scissione avesse avuto efficacia rispettivamente il 1° gennaio 2003 ed il 1° gennaio 2002.
Directories
(euro/mln)
Directory
Business
Assistance Information
Totale Altre attività
Totale
Aggregato ed elisioni Consolidato
Esercizio 2003 pro-forma
1.182,4
175,1
103,5
1.461,0
(11,0)
1.450,0
1.181,9
145,8
127,1
1.454,8
(10,1)
1.444,7
641,6
46,8
5,4
693,8
(20,2)
673,6
621,1
20,9
6,4
648,4
(28,8)
619,6
Ebitda
577,6
41,0
5,0
623,6
(21,3)
602,3
563,2
17,3
5,2
585,7
(29,8)
555,9
Risultato operativo ante
557,8
32,3
(0,7)
589,4
(21,8)
567,6
ammortamenti extra-operativi
541,4
4,5
(2,7)
543,2
(30,0)
513,2
Investimenti industriali
19,5
4,4
7,7
31,6
0,6
32,2
24,9
2,5
6,6
34,0
0,3
34,3
31 dicembre 2003
2.309
2.313
580
5.202
88
5.290
31 dicembre 2002 pro-forma
2.220
2.400
721
5.341
109
5.450
Personale al: (unità)
Principali dati operativi del Gruppo
Esercizio 2003
Esercizio 2002
pro-forma
pro-forma
Directories Italia
Directories pubblicate
Visite su Internet
Clienti PG Net in ambito PAGINEGIALLE.it
Rete di vendita
(unità)
305
304
(milioni)
168
127
(migliaia)
49
32
(unità)
2.132
2.111
(unità)
174
173
(migliaia)
113.210
119.064
(migliaia)
13.941
10.494
(unità)
98.410
87.911
Directories U.K.
Directories pubblicate
Numero chiamate ricevute - Telegate
Numero chiamate ricevute 89.24.24 Pronto PAGINE GIALLE®
Clienti acquisiti 89.24.24 Pronto PAGINE GIALLE®
Bilancio 2003 47
Directories
-
-
Ricavi in linea con l’esercizio precedente pur se penalizzati dall’andamento non favorevole dei tassi di cambio.
Molto positivo il contributo dei nuovi prodotti sia in Italia che in Gran Bretagna.
In Italia lo scenario macro economico non favorevole, si è in parte riflesso sulle pagine
gialle cartacee, mentre le pagine bianche hanno evidenziato una sostanziale tenuta.
Continua crescita di ricavi (in valuta locale) e di clienti in Gran Bretagna pur in presenza di
una maggiore pressione competitiva.
Siglato un importante accordo di partnership con Yahoo! che permetterà, sia in Italia sia in
Gran Bretagna, di incrementare la già forte presenza nel mercato della pay-per-priority su
Internet.
Miglioramento dei livelli di efficienza in tutte le fasi del ciclo produttivo, principale variabile
che ha determinato il positivo andamento del margine operativo.
Struttura dell’Area di Business
L’Area di Business “Directories” opera nell’editoria telefonica attraverso la raccolta di pubblicità e la distribuzione di prodotti cartacei e on line, oltre a essere attiva nella distribuzione di
altri prodotti di comunicazione per le piccole e medie aziende.
PRINCIPALI SOCIETÀ
Italiane
Estere
Seat Pagine Gialle S.p.A.
(Divisione Directories Italia)
Thomson (TDL Infomedia Ltd.)
Eurédit S.A.
Dati economici e finanziari
Nella tabella sono riportati i principali risultati pro-forma dell’esercizio 2003, posti a confronto
con quelli pro-forma dello stesso periodo dell’esercizio precedente.
(euro/mln)
Esercizio 2003
Esercizio 2002
pro-forma
pro-forma
Assolute
Variazioni
%
1.182,4
1.181,9
0,5
n.s.
641,6
621,1
20,5
3,3
Ebitda
577,6
563,2
14,4
2,6
557,8
541,4
16,4
3,0
19,5
24,9
(5,4)
(21,7)
2.309
2.220
89
4,0
Risultato operativo ante ammortamenti
extra-operativi
Investimenti Industriali
Personale fine periodo (unità)
Nell’ultimo esercizio i ricavi dell’Area di Business “Directories” hanno raggiunto euro 1.182,4
milioni, in sostanziale pareggio, rispetto al precedente esercizio. Tale risultato è stato conseguito in uno scenario macro economico non favorevole, in particolare in Italia, dove il prodotto interno lordo ha registrato tassi di crescita inferiori rispetto a quelli inizialmente previsti. Nel
mese di maggio 2003 infatti si prevedeva una crescita del PIL del 1,1%, contro una crescita
effettiva di +0,3%. Positiva la crescita economica nel Regno Unito ove il PIL ha segnato a fine
anno un +2,3% rispetto al 2002.
In questo contesto i ricavi degli elenchi cartacei sono stati leggermente in calo in Italia e in
crescita in Gran Bretagna (in valuta locale). Notevole contributo ai ricavi è venuto, per entrambi i paesi, dalle attività on line. In particolare in Italia l’andamento dell’on line, combinato con
il buon successo registrato dall’oggettistica promozionale, ha più che compensato la flessione
degli elenchi cartacei. I recuperi di efficienza in tutte le fasi del ciclo produttivo (in particolare
nei costi della carta e della distribuzione) e i minori costi di marketing hanno consentito, pur
Altre informazioni
5
17
74
155
Altre informazioni
17
31
44
45
46
47
57
in presenza di ricavi costanti, di aumentare l’Ebitda nonostante accantonamenti ai fondi rischi
in aumento di 10 milioni di euro rispetto al 2002 a fronte delle regole più restrittive adottate
per il fondo rischi in Italia. Gli investimenti industriali dell’anno sono pari a euro 19,5 milioni e
sono stati per lo più concentrati nell’area del software e dell’informatica. A fine esercizio il personale segna un lieve incremento del 4%, in particolare sulle attività estere, dove Thomson
ha rinforzato il proprio organico dedicato ai prodotti on line.
Directories italia
SEAT PAGINE GIALLE S.p.A. (Divisione Directories Italia)
Opera nell’editoria telefonica attraverso la raccolta di pubblicità e la distribuzione di prodotti
cartacei ed on line (oltre alla piattaforma vocale di Pronto PAGINE GIALLE consuntivata nell’area di business Directory Assistance).
Esercizio 2003
Esercizio 2002
pro-forma
pro-forma
Assolute
%
1.011,9
1.010,9
1,0
0,1
589,0
564,2
24,8
4,4
Ebitda
531,2
514,4
16,8
3,3
515,1
495,7
19,4
3,9
(euro/mln)
Variazioni
extra-operativi
I principali commenti sull’andamento del business della Divisione Directories Italia sono inclusi nella sezione dedicata alla Seat S.p.A.
Il nuovo posizionamento strategico, che prevede un maggior focus sul concetto di multipiattaforma, è chiaramente riflesso nei risultati di SEAT PAGINE GIALLE S.p.A.. Esiste infatti una chiara sovrapposizione tra gli inserzionisti che acquistano la presenza sulle Directories cartacee e
on line e quelli che acquistano visibilità sui servizi telefonici (89.24.24 Pronto PAGINE GIALLE®). Le principali differenze contabili tra i risultati economici finanziari di SEAT PAGINE GIALLE
S.p.A e quelli della Divisione Directories Italia risiedono quindi nell’assenza nei dati della
Divisione dei risultati del 89.24.24 Pronto PAGINE GIALLE® e dei costi relativi alle funzioni centrali.
Quadro normativo di riferimento
Gli elenchi telefonici sono completamente liberalizzati. La disciplina relativa al Servizio
Universale (DPR 318/97 e DPR 77/01, ora sostituiti dal D.Lgs. 259/03, con il quale è stato
emanato il Codice delle Comunicazioni Elettroniche) prevede che almeno un elenco completo degli abbonati al servizio telefonico limitatamente alla rete urbana di appartenenza sia reso
accessibile a tutti gli abbonati. La società Telecom Italia S.p.A. è l'organismo incaricato di fornire il Servizio Universale sul territorio nazionale. La stessa normativa, in recepimento delle
direttive Comunitarie, statuisce la soppressione di qualunque diritto esclusivo speciale relativo
alla fornitura degli elenchi.
Per adempiere agli obblighi di cui al Servizio Universale in materia di elenchi, Telecom Italia
S.p.A. si avvale dell'elenco PAGINEBIANCHE® edito da SEAT PAGINE GIALLE S.p.A., in forza di
un contratto attraverso il quale SEAT PAGINE GIALLE S.p.A. si impegna a fornire a Telecom
Italia S.p.A. il numero di copie di PAGINEBIANCHE® corrispondente al fabbisogno annuale di
Telecom Italia S.p.A. per soddisfare il suddetto obbligo.
Il contratto ha scadenza al 31 dicembre 2005 e successivamente si rinnoverà tacitamente di
anno in anno, salvo disdetta.
Fin dal 1° gennaio 1998 gli operatori telefonici sono obbligati a garantire la disponibilità dei
dati dei loro abbonati a condizioni eque, trasparenti e non discriminatorie.
Tale previsione normativa era stata ulteriormente rafforzata dal provvedimento antitrust relati-
Bilancio 2003 49
vo alla fusione per incorporazione (avvenuta nel 2000) di Tin.it S.p.A. in Seat Pagine Gialle
S.p.A. ante scissione (ora Telecom Italia Media S.p.A.), dove si imponeva a Telecom Italia
S.p.A. la fornitura gratuita del data base degli abbonati a tutti i soggetti che intendessero fornire servizi di elenchi e di informazione abbonati. Tale data base è quello che SEAT PAGINE
GIALLE S.p.A. attualmente utilizza, integrandolo con quelli degli altri operatori di telefonia fissa
per la realizzazione delle PAGINEBIANCHE®.
L’ Autorità per le Garanzie nelle Comunicazioni con delibera 36/02/CONS in attuazione del
DPR 77/01, ha stabilito la creazione di un data base unico contenente le informazioni di tutti
i clienti (fissi e mobili) e di tutti gli operatori per agevolare l’acquisizione di tali dati da parte
dei fornitori di elenchi e di servizi di informazione abbonati. Gli operatori di telecomunicazioni sono tenuti a realizzare questo data base unico. Gli accordi tra gli operatori di telefonia
fissa, da un lato e di telefonia mobile, dall’altro sono stati perfezionati nel corso del 2003 ed
è attualmente in fase di realizzazione il data base unico, al quale SEAT PAGINE GIALLE S.p.A.,
tramite uno qualsiasi degli operatori, potrà avere accesso per le proprie attività di editoria telefonica e di fornitura di servizi informativi, a condizioni eque, ragionevoli e non discriminatorie,
che devono ancora essere definite.
Directories estere
Thomson (TDL Infomedia Ltd)
Partecipazione di SEAT PAGINE GIALLE S.p.A. al 99,864%
Il gruppo Thomson (TDL Infomedia) è il secondo editore di elenchi telefonici nel Regno
Unito, con una quota di mercato di circa il 14%. I ricavi del Gruppo, nell’esercizio 2003, derivano per l’88,1% dalle directories cartacee, per il 5% on line e per la parte restante (poco più
del 6,8%) dai servizi di vendita di dati a terzi.
Esercizio 2003
Esercizio 2002
(euro/mln)
Variazioni
Assolute
(2,8)
%
151,1
153,9
(1,8)
47,9
52,3
(3,6)
(6,9)
Ebitda
41,9
45,7
(3,8)
(8,3)
38,6
42,0
(3,4)
(8,1)
extra-operativi
Nell’esercizio 2003 Thomson ha operato in un mercato pubblicitario in lieve crescita e in un contesto macroeconomico caratterizzato da una crescita del PIL in UK pari al 2,3%, sopra la media
europea. Le iniziative già attivate nel corso del 2002, volte a fidelizzare i clienti e i venditori, hanno
avuto i benefici sperati e i ricavi espressi in sterline sono aumentati dell’8%. Tutte le linee di prodotto hanno contribuito alla crescita. Risultati positivi sono stati infatti ottenuti dalle directories cartacee, (+7,7%), dalle directories on line (+21,9%) che hanno beneficiato, negli ultimi mesi dell’anno, dell’accordo con Yahoo e dalla vendita di dati che è cresciuta del 3,1%. L’effetto negativo
del cambio conseguente al deprezzamento della sterlina ha, tuttavia, limitato la crescita dei ricavi
espressi in euro, che sono stati pari a euro 151,1 milioni con una riduzione dell’1,8% rispetto
all’anno precedente. E’ continuata anche nel 2003 la crescita della base di clienti (+11.000
unità) che a fine anno ha raggiunto le 109.200 unità. In particolare gli inserzionisti di Thomson
Local (gli elenchi cartacei) sono aumentati in un anno da circa 93mila a quasi 103mila, grazie
all’effetto positivo combinato dell’incremento nell’acquisizione di nuovi clienti e della riduzione
del tasso di abbandono. La strategia mirante ad incrementare la penetrazione di mercato è stata
perseguita, oltre che attraverso l’offerta di pacchetti combinati, anche attraverso una strategia di
prezzo mirata a mantenere la competitività dell’offerta sul mercato. La riduzione dei prezzi e l’elevato tasso di acquisizione di nuovi clienti che nella fase iniziale hanno una spesa media inferiore
a quelli ormai consolidati, ha avuto come conseguenza una leggera diminuzione del valore medio
per inserzionista, che si è ridotto del 2,8% rispetto al 2002. La crescita dei ricavi e dei clienti può
Altre informazioni
5
17
74
155
Altre informazioni
17
31
44
45
46
47
57
essere considerata particolarmente positiva alla luce del rientro nel mercato di British Telecom Ltd
che, nel 2003, ha pubblicato circa 30 elenchi. Nelle aree dove vi è stata sovrapposizione di offerta i ricavi di Thomson non hanno subito ridimensionamenti.
Per il 2004 Thomson intende consolidare la propria presenza sul mercato, sfruttando il potenziale espresso dalla percentuale di utilizzo dei propri elenchi che, a fronte della quota di mercato del 14%, risulta infatti pari al 35% del totale delle consultazioni di directories di tipo “giallo” in
Gran Bretagna. Per sfruttare questa leva e con l’obiettivo di comunicare la nuova release di prodotto, più ricca di contenuti e “user friendly”, Thomson ha varato una campagna di comunicazione televisiva mirante a rafforzare e differenziare il proprio brand, anche in relazione al citato
ingresso di British Telecom Ltd sul mercato. La notorietà del marchio e l’apprezzamento del prodotto da parte dei consultatori stanno spingendo la società a rafforzare la propria presenza on
line, sfruttando il know how messo a disposizione dalla controllante SEAT PAGINE GIALLE S.p.A.
e facendo leva sull’accordo firmato con Yahoo che consentirà un considerevole incremento dell’utilizzo delle directories on line.
Il risultato operativo lordo si presenta sostanzialmente stabile rispetto all’anno precedente (33
milioni GBP -1,2% oppure 47,7 milioni Euro -10,2%). L’incremento dei costi si è verificato prevalentemente negli investimenti pubblicitari, nelle spese generali necessarie per potenziare l’area Internet e nei costi del personale di struttura, il cui incremento è per circa l’80% dovuto ai
maggiori costi del fondo pensione. Tali incrementi sono stati comunque compensati dalla crescita del fatturato e da efficienze nella struttura commerciale e nei costi di distribuzione.
Proseguono le sinergie con SEAT PAGINE GIALLE S.p.A. sulle attività di approvvigionamento della
carta e sui servizi di stampa: le negoziazioni con i fornitori, per i contratti in scadenza nel corso
del 2004, sono state portate avanti congiuntamente con la struttura centrale “Acquisti” della
Capogruppo allo scopo di sfruttare al meglio le economie di scala.
In Gran Bretagna gli elenchi telefonici sono completamente liberalizzati. La società British
Telecom Ltd è l’organismo incaricato di fornire il Servizio Universale sul territorio inglese ed
adempie a tale obbligo mediante la produzione e distribuzione, in oltre 160 edizioni su tutto il
territorio nazionale, degli elenchi telefonici (White Pages).
British Telecom Ltd gestisce ed aggiorna il data base universale, contenente tutti i numeri fissi ed
i numeri di cellulare britannici comunicati dagli operatori di telefonia mobile. Tale data base è
accessibile a tutti i soggetti che intendano fornire servizi di elenchi e di informazione abbonati a
tariffe regolamentate; per gli accessi “retail” le tariffe non sono regolamentate.
Nel 2001, considerata la posizione dominante di Yell (società nata nel 2001 da un’operazione
di spin-off di British Telecom e successivamente venduta ad un consorzio di fondi di investimento) al fine di favorire una maggiore competitività nel mercato, l’OFT (Office of Fair Trade) ha
imposto a Yell alcuni vincoli, tra cui la riduzione delle proprie tariffe sulle Yellow Pages, il divieto
di distribuire i propri elenchi al di fuori dei confini territoriali definiti e di lanciarne di nuovi. Il meccanismo di price-cap così imposto, prevede che le tariffe di Yell siano legate all’RPI (Retail Price
Index) meno il 6% p.a., per un periodo di quattro anni sino al dicembre 2005.
Tale obbligo, seppur riferito esclusivamente a Yell, ha avuto come effetto indiretto un aumento
della competitività sul mercato in termini di tariffe applicate.
Nell’ambito della tutela della privacy, a seguito del recepimento della direttiva UE 2002/58/EC
relativa a “data protection” e alle comunicazioni elettroniche, il gruppo Thomson ha rafforzato le
misure a tutela degli abbonati.
Eurédit S.A.
Eurédit S.A. è l’editore di Europages, l’annuario europeo distribuito su supporto cartaceo, in 6 lingue, su CD-Rom, in 14 lingue, e disponibile anche on line, in 24 lingue. L’annuario contiene al
suo interno circa 500.000 aziende selezionate nel campo dell’import-export, in tutti i settori di
attività e in più di 30 paesi europei.
Nel corso del 2003 Eurédit S.A. ha realizzato ricavi per circa 25 milioni di euro con un incremento di circa il 12,3% rispetto al 2002. Il margine operativo lordo supera i 4,6 milioni di euro,
con una crescita di oltre il 5,5% rispetto all’esercizio precedente.
Bilancio 2003 51
-
-
Forte aumento dei ricavi (+20%) che beneficiano del positivo contributo di Telegate grazie al buon andamento del business in Germania e dell’89.24.24 Pronto PAGINE GIALLE®.
89.24.24 Pronto PAGINE GIALLE® ha evidenziato il miglioramento di tutti i principali parametri operativi, incrementando sia i ricavi pubblicitari che quelli derivanti dal traffico telefonico.
Il netto miglioramento del margine operativo lordo, più che raddoppiato, beneficia della
crescita dei ricavi, della razionalizzazione della struttura dei call center in Germania e della
realizzazione di efficienza di scala nei costi variabili in Italia.
L’Area di Business “Directory Assistance” eroga servizi informativi per via telefonica, in quattro
Paesi europei: Italia, con il brand 89.24.24 Pronto PAGINE GIALLE®‚ di proprietà di SEAT PAGINE GIALLE S.p.A., Germania, Spagna e Regno Unito attraverso il gruppo facente capo alla controllata Telegate AG.
In Germania Telegate AG è il secondo operatore del mercato con il servizio 11880 dietro
all’ex monopolista Deutsche Telekom; in Spagna, nel mercato recentemente liberalizzato,
Telegate AG ha conquistato con il numero 11811, il ruolo di terzo competitor (dietro il gruppo Telefonica); nel Regno Unito, Telegate AG ha iniziato a operare con il servizio 11.88.66, in
un mercato che si sta peraltro dimostrando assai competitivo.
L’area di business “Directory Assistance” fornisce, inoltre, servizi di call center a terzi.
PRINCIPALI SOCIETÀ
Italiane
Estere
Seat Pagine Gialle S.p.A.
(Divisione Directory Assistance)
IMR S.r.l.
Gruppo Telegate
Esercizio 2003
Esercizio 2002
pro-forma
pro-forma
Assolute
%
175,1
145,8
29,3
20,1
46,8
20,9
25,9
123,9
Ebitda
41,0
17,3
23,7
137,0
32,3
4,5
27,8
n.s.
1,9
76,0
(87)
(3,6)
(euro/mln)
Variazioni
extra-operativi
4,4
2,5
2.313
2.400
Sul piano dei risultati economici il 2003 beneficia dell’aumento dei ricavi in Germania a
seguito dell’introduzione avvenuta con successo di una nuova politica di pricing, della riorganizzazione delle attività tedesche del Gruppo, del successo del lancio del servizio in Spagna e
dello sviluppo del servizio 89.24.24 Pronto PAGINE GIALLE® in Italia. I miglioramenti del margine di Telegate e del 89.24.24 Pronto PAGINE GIALLE® hanno permesso all’Area di business
di conseguire un margine operativo lordo positivo per euro 47 milioni, più che raddoppiato
rispetto all’esercizio precedente.
Altre informazioni
5
17
74
155
Altre informazioni
17
31
44
45
46
47
57
SEAT PAGINE GIALLE S.p.A. (Divisione Directory Assistance)
Esercizio 2003
Esercizio 2002
pro-forma
pro-forma
Assolute
%
44,7
33,0
11,7
35,5
(euro/mln)
Variazioni
14,0
5,9
8,1
137,3
Ebitda
12,9
5,6
7,3
130,4
12,7
5,3
7,4
139,6
extra-operativi
I principali commenti sull’andamento del business del servizio 89.24.24 Pronto PAGINE GIALLE® sono inclusi nella sezione dedicata alla controllante che rappresenta in maniera più puntuale il posizionamento strategico dell’azienda e l’offerta multi-piattaforma, essendo sempre
maggiore la sovrapposizione tra gli inserzionisti che sottoscrivono il servizio telefonico Pronto
PAGINE GIALLE e gli inserzionisti delle Directories cartacee e on line. Ciò è evidenziato dalla
struttura del fatturato di Pronto PAGINE GIALLE, nel quale, sul totale dei ricavi (44,7 milioni di
euro), la componente pubblicitaria rappresenta ben il 64% del totale.
L' Autorità per le Garanzie nelle Comunicazioni ha emanato di recente (Delibera n.9/03/CIR),
il nuovo Piano di Numerazione Nazionale, nell'ambito del quale, in aggiunta alle numerazioni
già esistenti (892), ha introdotto una nuova numerazione 12xy dedicata ai servizi di informazione abbonati, mirata a liberalizzare l’attuale servizio “12” di Telecom Italia S.p.A., che sarà
abolito, in analogia a quanto già realizzato in altri paesi europei. L'obiettivo è di aprire alla
competizione il mercato della Directory Assistance, in cui il servizio di informazione abbonati,
alla luce del nuovo Codice delle Comunicazioni Elettroniche D.Lgs 259/03, non rientra più
negli obblighi di Servizio Universale, attraverso la creazione di condizioni di pari opportunità
per tutti i soggetti che offrono questi servizi (siano essi Operatori di TLC, o Content Providers).
A tal riguardo, la stessa Autorità ha avviato, lo scorso ottobre, una consultazione pubblica per
definire le modalità ed il calendario di attribuzione dei diritti d’uso delle nuove numerazioni
12xy per i servizi di informazione abbonati, nell’ambito del quale SEAT PAGINE GIALLE S.p.A.,
unitamente alla sua controllata Telegate, ha espresso la propria posizione.
Le risultanze del procedimento non sono ancora state rese pubbliche ed è presumibile che gli
interventi di liberalizzazione vengano implementati a partire dal secondo semestre 2004.
Gruppo Telegate
Esercizio 2003
Esercizio 2002
(euro/mln)
138,7
115,6
Variazioni
Assolute
%
23,1
20,0
31,2
13,6
17,6
129,4
Ebitda
26,5
10,5
16,0
152,4
18,4
(1,7)
20,1
n.s.
extra-operativi
Telegate è il leader europeo tra gli operatori della Directory Assistance non appartenenti a carrier telefonici. Nonostante la recente espansione nei mercati europei appena liberalizzati, il
mercato principale rimane la Germania dove Telegate genera l’82,7% dei propri ricavi attraverso i servizi del portale vocale 11880, che, con una quota di mercato di circa il 31%, si colloca al secondo posto alle spalle del leader nonché ex-monopolista Deutsche Telekom. Il
Gruppo è anche presente in Italia, Spagna e Regno Unito mentre nel corso dell’anno ha definitivamente chiuso le attività degli Stati Uniti.
Bilancio 2003 53
I ricavi del gruppo Telegate sono in crescita, rispetto al 2002, di 23,1 milioni di euro pari al
20% e si attestano a 138,7 milioni di euro. Un forte contributo alla crescita viene dalla
Germania che, dopo due anni di contrazione del fatturato, in linea con la discesa dei volumi
del mercato, ha visto crescere i ricavi del 13,4% grazie alle nuove politiche di prezzo che
hanno portato ad un aumento del valore medio per chiamata pari al 23,3%, dato questo che
ha compensato la diminuzione nel numero di chiamate (-8% a 86,1 milioni).
Ricavi in crescita anche in Italia (+131,6%), a quota 15 milioni di euro, grazie alla crescita dei
volumi, quasi raddoppiati a 17,9 milioni di chiamate. Ricordiamo che in Italia, il modello di
business è basato sul puro outsourcing di servizi di call center ed è quindi influenzato dall’andamento positivo dei due brand clienti 89.24.24 Pronto PAGINE GIALLE® TIM 4040. I ricavi
2003 hanno inoltre beneficiato per circa 4,4 milioni di euro della nuova modalità di contabilizzazione adottata in seguito all’ottenimento della titolarità del numero. Tale modalità ha un
impatto nullo sui margini.
Superiore alle aspettative l’andamento del mercato spagnolo che, a pochi mesi dalla liberalizzazione del servizio, ha visto Telegate raggiungere i 7,1 milioni di euro di ricavi (a fronte di 6
milioni di chiamate) e il raggiungimento del pareggio a livello di margine operativo lordo,
beneficiando, anche di una procedura di liberalizzazione del mercato realizzata in maniera
equa e senza vantaggi competitivi per gli ex monopolisti. La stessa cosa non si può dire per
il Regno Unito dove la liberalizzazione del servizio è stata gestita in maniera più complessa e
dove, in seguito all’apertura del mercato e nonostante l’intensa concorrenza, il numero di
chiamate ha registrato un netto calo. In questo contesto Telegate ha mantenuto un approccio
prudente evitando eccessivi investimenti pubblicitari o industriali e consuntivando, in quattro
mesi di attività 0,9 milioni di euro di ricavi e 1,6 milioni di chiamate. La crescita di fatturato
in Europa compensa la riduzione derivante dalle attività USA, ormai chiuse, che passano da
7,6 milioni di euro a circa 1,0 milioni di euro.
La crescita dei ricavi, insieme al recupero di efficienza operativa a seguito della razionalizzazione della struttura dei call center in Germania, ha contributo al netto miglioramento del
margine operativo lordo passato da 13,6 milioni di euro a 31,27 milioni di euro (+129,4%).
Il miglioramento del margine operativo lordo, a livello di Gruppo, è stato conseguito pur in
presenza di un aumento della base di costi per il lancio del servizio in Spagna e UK, prevalentemente investimenti pubblicitari e costi di struttura.
La liberalizzazione delle TLC in Europa sta procedendo: molti Stati dell’Europa occidentale
stanno applicando le direttive dell'UE per i servizi d'informazione abbonati ed hanno introdotto le nuove numerazioni brevi per fornire servizi di Directory Assistance. Questi paesi includono: Norvegia, Svezia, Germania, Austria, Lussemburgo, Malta, Irlanda e, dal 2003, Gran
Bretagna e Spagna.
In altri mercati importanti, quali l’Italia e la Francia, la liberalizzazione deve ancora iniziare.
In Germania, dove il mercato è stato liberalizzato nel 98, l’Autorità Antitrust ha approvato una
riduzione dei costi per fornitura dei dati. La decisione è stata presa con effetto retroattivo al 1°
gennaio 2003. Tuttavia, i costi per fornitura del data base abbonati sono ancora ben al di
sopra della media europea. Il posizionamento competitivo di Deutsche Telekom continua ad
essere un freno alla libera concorrenza e nonostante altri mezzi, quali internet, abbiano avuto
un impatto notevole sul mercato dei servizi informativi via telefonica; in Germania Deutsche
Telekom rimane comunque il principale player, con una quota di mercato pari a circa il 64%.
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In Spagna il numero unico “1003” di Telefonica (operatore incumbent ed ex monopolista) è
stato chiuso nel 2003. L’Authority di garanzia delle Comunicazioni (Comision del Mercato de
Telecomunicaciones) ha introdotto una procedura di “random messaging” (per fornire indicazioni sui nuovi numeri di DA a quanti chiamavano il vecchio 1003) e, contemporaneamente,
ha applicato le direttive Europee che obbligano Telefonica a pubblicare i nuovi numeri brevi di
DA di tutti gli operatori con pari rilievo nell’elenco telefonico (edito dalla società TPI, controllata da Telefonica).
In Gran Bretagna la liberalizzazione è ancora in fase iniziale. Il mercato è tra i maggiori in
Europa e , quindi, il livello di competizione per le quote di mercato è molto elevato.
I numeri “118xy” sono stati assegnati dall’Autorità di regolamentazione inglese (OFTEL) nel
2002; dopo un periodo di transazione durato 8 mesi, il vecchio numero unico “192” di British
Telecom è stato chiuso e OFTEL ha introdotto una procedura di “random messaging”, risultata tuttavia macchinosa. Nel contempo si è creata una situazione di confusione sul piano tariffario che, ampiamente ripresa dalla stampa, ha allarmato i consumatori e ha portato a un
forte calo delle chiamate a danno soprattutto dei nuovi entrati.
Bilancio 2003 55
-
-
Ricavi in calo del 19% a fronte di un mercato in contrazione e includendo il cambiamento del
perimetro di consolidamento per la cessione di alcune attività e lo sfavorevole effetto cambio
sui risultati della consociata americana NetCreations Inc. e sulle attività in Gran Bretagna.
In un contesto di mercato non favorevole è proseguita la riorganizzazione aziendale che ha
permesso di difendere il margine operativo e un lieve miglioramento del margine operativo
lordo in percentuale dei ricavi, passato dal 5% al 5,2%.
L’area della Business Information ricomprende le attività di controllate nazionali e internazionali
nel mercato dell’information marketing, dell’analisi delle abitudini di consumo delle famiglie, dell’e-mail marketing, degli studi e delle ricerche sui mercati e sulla concorrenza.
PRINCIPALI SOCIETÀ
Italiane
Estere
Consodata S.p.A.
NetCreations Inc.
Consodata S.A.
Consodata Germany Gmbh
Principali eventi societari/area di consolidamento
-
-
Nel mese di novembre è avvenuta la cessione da parte del gruppo francese Consodata della
quota di partecipazione pari al 99,97% detenuta nel capitale sociale della controllata Media
Prisme S.A.. Conseguentemente sono venute meno anche le partecipazioni detenute in MP
List S.p.r.l. e in Media Prisme Espagne S.A.;
nel mese di dicembre 2003 le società Consodata Systéme S.A. in liquidazione e Consodata
Interactive S.A. in liquidazione, entrambe controllate al 100% da Consodata S.A., sono state
cancellate dal competente Registro delle Imprese.
Esercizio 2003
pro-forma
Esercizio 2002
pro-forma
103,5
127,1
(23,6)
(18,6)
5,4
6,4
(1,0)
(15,6)
Ebitda
5,0
5,2
(0,2)
(3,8)
(0,7)
(2,7)
2,0
74,7
(euro/mln)
Variazioni
Assolute
%
extra-operativi
7,7
6,6
1,1
16,7
580
721
(141)
(19,6)
I ricavi dell’Area ammontano a euro 103 milioni in calo rispetto ai 127 milioni dell’esercizio precedente. La variazione è attribuibile in gran parte al cambiamento del perimetro di consolidamento (a seguito delle cessioni di DWI, Pharmasoft, China Loop e Media Prisme, quest’ultima
avvenuta a novembre 2003) e alla flessione dei ricavi della società statunitense NetCreations
Inc. che ha visto anche nel 2003 una contrazione del fatturato, resa più evidente dall’andamento del tasso di cambio del dollaro rispetto all’euro. A livello mondiale, l’andamento del mercato
della Business Information ha continuato ad essere pesantemente condizionato dalla congiuntura negativa del mercato pubblicitario, con una conseguente contrazione degli investimenti da
parte delle grandi aziende nei settori del marketing information e del direct marketing.
La società ha reagito alla congiuntura negativa attraverso azioni di riorganizzazione e razionalizzazione, senza tuttavia penalizzare gli investimenti, che sono cresciuti del 17% rispetto al 2002. In tale
contesto il margine operativo lordo in percentuale dei ricavi è migliorato passando dal 5% al 5,2%.
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Altre Informazioni
Risorse Umane
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155 Andamento economico-finanziario del Gruppo
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Gruppo SEAT PAGINE GIALLE
Organico al 31.12.2003
Organico iniziale(*)
Delta
5.290
5.400
-110
(*) valore riferito al Gruppo Seat, post scissione
Il personale al 31 dicembre 2003 è di 5.290 unità e presenta rispetto all’organico al 1° agosto 2003 un decremento di 110 unità, per effetto principalmente delle azioni di razionalizzazione ed efficienza organizzativa.
La presenza media nell’esercizio 2003 pro-forma è stata di 4.549 unità (4.621 unità nell’esercizio 2002).
Rimane sostanzialmente invariata l’Area di Business “Directories” (da 2.250 unità al 1° agosto
2003 a 2.309 unità al 31 dicembre 2003), mentre si registra un calo nell’Area “Business
Information” (da 649 unità al 1° agosto 2003 a 580 unità a fine esercizio) e, in misura ancora più significativa, nell’Area di Business “Directory Assistance” (da 2.405 al 1° agosto 2003 a
2.313 a fine esercizio) per la gestione flessibile dell’organico in funzione dell’andamento del
volume di traffico ricevuto dai call center. E’ da sottolineare che, in relazione al ricorrente utilizzo di lavoro a part-time in Germania, il dato relativo all’organico equivalente a tempo pieno,
FTE (1.715 unità nell’esercizio 2003), è sensibilmente inferiore a quello dell’organico dipendente sopra evidenziato.
Organico al 31.12.2003
Organico iniziale(*)
Delta
1.381
1.362
19
(*) valore riferito a Seat S.p.A., società beneficiaria della scissione da Telecom Italia Media S.p.A.
gruppo Seat
Seat S.p.A.
Operai 1%
Operai 1%
Dirigenti 3%
Dirigenti 4%
Quadri 9%
Quadri 18%
Impiegati 87%
Impiegati 77%
Bilancio 2003 57
Sviluppo/Formazione
Dopo la scissione, SEAT PAGINE GIALLE S.p.A. ha adottato un nuovo assetto organizzativo, che,
coerentemente con la maggiore focalizzazione di business, supera il precedente modello divisionale, introducendo una più semplice e leggera struttura funzionale. A livello di alta direzione, la struttura ha visto l’inserimento, accanto al management preesistente, di nuove professionalità provenienti dall’esterno (oltre all’Ammininistratore Delegato, i responsabili delle
Direzioni Finanza, Amministrazione e Controllo, Marketing e Information Tecnology e Processi).
Dopo la scissione sono state, inoltre, avviate le attività di aggiornamento degli strumenti di
Sviluppo Organizzativo rispetto alla nuova struttura aziendale. Si sono riviste le logiche organizzative interne e quelle legate alla compensation e ai benefit aziendali e sono stati rivisitati
gli strumenti di sviluppo risorse.
E’ stato, inoltre, avviato il Progetto Employee Satisfaction per l’individuazione di un rinnovato
Modello Manageriale coerente con gli obiettivi strategici dell’azienda.
Il Progetto si propone di promuovere un contesto favorevole al cambiamento organizzativo e di
creare un maggior senso di appartenenza a SEAT PAGINE GIALLE S.p.A. attraverso modalità e
proposte che scaturiranno al termine di una serie di analisi in corso in tutte le aree aziendali.
Relativamente alla nuova organizzazione, sono state attuate alcune selezioni di giovani neolaureati che sono stati inseriti in azienda con la formula del tirocinio formativo, sulla base di
Convenzioni con le Università di Torino, Roma, Brescia, Bologna, Napoli.
Per quanto concerne la formazione, il numero di ore complessivamente erogato nell’esercizio
2003, da SEAT PAGINE GIALLE S.p.A., è stato di 14.702 (11.398 ore nell’esercizio 2002), con
una media pro capite di 11 ore circa.
L’investimento formativo è stato rivolto principalmente:
- all’approfondimento specialistico sul ruolo per un 45%;
- allo sviluppo manageriale per un 40%;
- alle conoscenze linguistiche per un 10%;
- all’inserimento per un 5%.
Relazioni Industriali
L’attività che in SEAT PAGINE GIALLE S.p.A. ha maggiormente interessato le Relazioni
Industriali nella seconda parte del 2003, oltre agli adempimenti inerenti ai processi di fusione, ha avuto ad oggetto il “Piano di Riorganizzazione Aziendale” 2004-2005.
Tale attività ha portato alla sigla, firmatarie l’Azienda e le OO.SS. nazionali ed aziendali, di un
accordo datato 1°dicembre 2003, successivamente ratificato presso il Ministero del Lavoro in
data 18 dicembre 2003.
Le intese raggiunte nell’accordo definiscono i seguenti obiettivi:
- introduzione di una nuova organizzazione del lavoro attraverso il consolidamento e lo sviluppo dei prodotti e l’ammodernamento dei processi;
- investimenti per il biennio 2004-2005;
- corretto dimensionamento delle risorse impiegate in azienda;
- gestione degli esuberi, individuati in un numero massimo di 250 risorse, con strumenti
non traumatici, messi a disposizione dalle attuali norme di legge a favore dell’editoria, che
prevedono il ricorso a CIGS e prepensionamento;
- supporto formativo volto ad assicurare il livello di competenze tecniche ed operative
necessarie al personale coinvolto nei processi.
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Piani di Stock Option
Ad esito dell’efficacia delle operazioni di scissione e di fusione SEAT PAGINE GIALLE S.p.A. è
subentrata, per quanto di competenza, negli Stock Option Plan in essere della Società Scissa
(Telecom Italia Media S.p.A.), ossia nel Piano di Stock Option 2000-2002 e nel Piano Key
People.
Suddetti Piani sono rivolti alle risorse operanti in SEAT PAGINE GIALLE S.p.A. e nelle società
controllate (amministratori e particolari categorie di dipendenti) ritenute “chiave” per responsabilità e/o competenze e sono realizzati attraverso l’attribuzione ai soggetti beneficiari di
diritti personali e non trasferibili inter vivos, validi per la sottoscrizione a pagamento di altrettante azioni ordinarie SEAT PAGINE GIALLE S.p.A. di nuova emissione (c.d. “opzioni”).
Ai sensi della Comunicazione n. 11508 del 15 febbraio 2000, si forniscono di seguito in
forma tabellare gli elementi essenziali dei piani di stock option in essere nel periodo 1° agosto 2003 – 31 dicembre 2003.
Piano 2000-2002
N. di azioni
Piano 2000-2002
Prezzo di
ordinarie
Prezzoesercizio
di
N. di
Prezzo di
azioni
esercizio
ordinarie
azioni
azioniazioni
ordinarie
ordinarie
ordinarie
mercato(Euro)
Diritti esistenti al
(Euro)
(Euro)
1° agosto 2003
28.853.103
1,22
Nuovi diritti assegnati 1,22
28.853.103
0,727(*)
nel periodo 1° agosto 31 dicembre 2003
Diritti esercitati nel
periodo 1° agosto 31 dicembre 2003
Diritti scaduti e non esercitati
nel periodo 1° agosto 2003 31 dicembre 2003
Diritti estinti nel periodo
1° agosto 2003 1.395.163
1,22
0,796
31 dicembre 2003 per
cessazioni dal servizio/altro
27.457.940
1,22 1.395.163
0,751(**)1,22
31 dicembre 2003
1,22
24.980.735
1,2227.457.940
Di cui esercitabili al
(*) prezzo di mercato del titolo Seat alla data del 4 agosto 2003
31 dicembre 2003
24.980.940
1,22
1° agosto 2003
Nuovi diritti assegnati
nel periodo 1° agosto - 31 dicembre 2003
Diritti esercitati nel
periodo 1° agosto - 31 dicembre 2003
Diritti scaduti e non esercitati
nel periodo 1° agosto 2003 31 dicembre 2003
Diritti estinti nel periodo
1° agosto 2003 - 31 dicembre 2003
per cessazioni dal servizio/altro
31 dicembre 2003
Di cui esercitabili al
31 dicembre 2003
Piano Key People
Prezzo di
N. diKey People
Prezzo di
Piano
Prezzo di
azioni
Prezzo esercizio
di
mercato
Prezzo
di
mercato N. di
(Euro)azioni
ordinarie
esercizio (Euro)
azioni
ordinarie
ordinarie
azioni
ordinarie
ordinarie
Ordinarie
ordinarie
(Euro)
23.150.000
0,727(*)
(Euro)
mercato
azioni azioni
0,8532
(Euro)
0,727(*)
23.150.000
0,8532
0,727(*)
1.350.000
0,8532
0,805
0,796
1.350.0000,8532
0,8532
21.800.000
(**)
0,805
0,751
(**)
21.800.0000,8532
0,8532
0,751
6.540.000
0,751(**)
6.540.000
(**) prezzo di mercato del titolo Seat alla data del 30 dicembre 2003
(*) prezzo di mercato del titolo Seat alla data del 4 agosto 2003
0,8532
(**) prezzo di mercato del titolo Seat alla data del 30 dicembre 2003
Numero diritti assegnati al 31 dicembre 2003 ed esercitabili dal
Numero
diritti assegnati al2004
31 dicembre 20032005
ed esercitabili dal Totale
Piano
Prezzo
2003
di esercizio
Piano
(Euro)
2000-2002
Key People
1,22
0,8532
24.980.735
2000-2002
6.540.000
Key People
Prezzo
2003
2004
di esercizio n° di azioni ordinarie
(Euro)
2.477.205
1,22
24.980.735
2005
Totale
n° di azioni ordinarie
2.477.205
6.540.000
8.720.000
0,8532
6.540.000
6.540.000
27.457.940
-
27.457.940
21.800.000
8.720.000
21.800.000
Durata
Durata
massima
massima
opzioni
opzioni
maggio-04
maggio-04
maggio-07
maggio-07
maggio-08
maggio-08
Per completezza, si informa che il Consiglio di Amministrazione di SEAT PAGINE GIALLE S.p.A.,
nel corso della riunione consiliare del 23 gennaio 2004, ha approvato le linee guida di un
nuovo piano di stock option rivolto ai dipendenti, ritenuti di particolare interesse aziendale, di
SEAT PAGINE GIALLE S.p.A., di società controllate o dell’eventuale società controllante ai sensi
dell’art. 2359, c. 1. codice civile, denominato “Piano di Stock Option 2004”.
Alla data della presente Relazione, suddetto Piano non ha ancora trovato attuazione.
Bilancio 2003 59
Azionisti: Corporate Governance
In connessione con il perfezionamento dell’operazione di fusione per incorporazione di Seat
S.p.A. (società costituitasi il 1° agosto 2003) in Silver S.p.A. e con effetto immediatamente
successivo di Silver S.p.A. in Spyglass S.p.A., è stato avviato dalla Società - in data 23 dicembre 2003 - il processo di adeguamento a quanto raccomandato dalle Autorità di Mercato e
dalle disposizioni del Codice di Autodisciplina delle Società Quotate in materia di Corporate
Governance.
In particolare, l’assunzione dei principi contemplati dal Codice di Autodisciplina delle Società
Quotate, promosso da Borsa Italiana S.p.A. (di seguito “il Codice”), ha lo scopo di rassicurare
la comunità degli investitori sull’esistenza, all’interno della Società, di un modello organizzativo ben definito, con adeguate ripartizioni di responsabilità e poteri e con un corretto equilibrio
tra gestione e controllo.
In proposito, la Società, per effetto della duplice fusione sopra menzionata, ha adottato uno statuto che, riproducendo le previsioni statutarie della società incorporata Seat S.p.A. per quanto
riguarda le disposizioni di cui al D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, contiene previsioni volte, tra l’altro, a (i) determinare, secondo quanto previsto dall’art. 145 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58,
il contenuto e la natura dei diritti spettanti agli azionisti di risparmio, assicurando altresì, ai sensi
dell’art. 147 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, un’adeguata informativa al rappresentante
comune (art. 6); (ii) disciplinare, secondo quanto disposto dall’art. 150 del D.Lgs. 24 febbraio
1998, n. 58, gli obblighi informativi del Consiglio di Amministrazione nei confronti del Collegio
Sindacale (art. 17); (iii) disciplinare la composizione del Collegio Sindacale in conformità a
quanto previsto dall’art. 148 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (art. 23).
Qui di seguito viene fornita evidenza dei principi-guida di Governo Societario esistenti e di
quelli cui la Società intende progressivamente adeguarsi.
Consiglio di Amministrazione
1. Ruolo
Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della Società e ha pertanto facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga
opportuni per l'attuazione ed il raggiungimento degli scopi sociali, in Italia come all'estero,
esclusi soltanto quelli che la legge riserva all'Assemblea (art. 20 dello Statuto Sociale).
Si precisa che i poteri attribuiti al Presidente (rappresentanza sociale) e all’Amministratore
Delegato (di cui infra) vengono esercitati nel rispetto dei vincoli di legge applicabili - in termini di materie non delegabili dal Consiglio di Amministrazione - nonché dei principi e dei limiti (e in particolare delle riserve di competenza a favore del Consiglio di Amministrazione) contemplati dal Codice di Autodisciplina. Il Consiglio di Amministrazione resta pertanto esclusivamente competente, in base alle disposizioni statutarie, per tutte le materie non espressamente delegate agli amministratori esecutivi.
A titolo esemplificativo, e non esaustivo, come indicato nell’art. 1.2. del Codice di
Autodisciplina rientrano pertanto nella esclusiva competenza del Consiglio di
Amministrazione le seguenti funzioni:
- l’approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari della società nonché la struttura
societaria del Gruppo di cui essa è a capo;
- l’attribuzione e revoca di deleghe all’Amministratore Delegato e al Comitato Esecutivo (se
costituito), definendone limiti e modalità di esercizio; con periodicità almeno trimestrale il
Consiglio tramite l’Amministratore Delegato riferisce al Collegio Sindacale sull’attività svolta
e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla
Società o dalle Società controllate; riferisce altresì sulle operazioni in potenziale conflitto di
interesse (art. 17, ultimo comma, dello Statuto Sociale); esamina e approva le operazioni
maggiormente significative, con particolare riguardo alle operazioni con parti correlate;
- determinazione della remunerazione degli amministratori delegati e di quelli che ricoprono particolari cariche (ad esempio dei componenti il Comitato per il Controllo Interno e il
Comitato per i compensi).
Altre informazioni
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All’organo amministrativo è inoltre attribuito un ruolo centrale nel sistema di Corporate
Governance della Società. Si riunisce con regolare periodicità, organizzandosi e operando in
modo da garantire un effettivo ed efficace svolgimento delle proprie funzioni.
L’approvazione delle operazioni di particolare rilievo economico e finanziario è riservata al
Consiglio di Amministrazione.
Ai sensi dell’art. 15 dello Statuto, la Società è amministrata da un Consiglio di
Amministrazione composto da un minimo di 7 (sette) a un massimo di 21 (ventuno)
Consiglieri. L'Assemblea determina il numero dei componenti il Consiglio, che rimane fermo
fino a sua diversa deliberazione e la durata della nomina, salvi i limiti massimi di legge. Gli
Amministratori sono rieleggibili (art. 15 dello Statuto Sociale).
Il Consiglio è convocato di regola trimestralmente e comunque ogni volta che lo si ritenga
opportuno; le riunioni sono validamente costituite anche quando tenute a mezzo di teleconferenza o videoconferenza, a condizione che tutti partecipanti possano essere identificati dal
Presidente e da tutti gli intervenuti, che sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale nella trattazione degli argomenti discussi che sia loro consentito lo
scambio di documenti relativi a tali argomenti e che di tutto quanto sopra venga dato atto nel
relativo verbale.
La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di un meccanismo di voto per
liste concorrenti. Ciò comporta il deposito presso la sede sociale delle liste dei candidati dieci
giorni prima delle adunanze assembleari, corredate da apposite schede contenenti un’esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali dei candidati, con
indicazione dell’eventuale idoneità dei medesimi a qualificarsi come indipendenti ai sensi
dell’art. 3 del Codice di Autodisciplina. Hanno diritto di ripresentare una lista i soci che da soli
o insieme ad altri soci siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 3% del capitale con diritto di voto nell’assemblea ordinaria.
Le liste devono altresì essere pubblicate su almeno un quotidiano a diffusione nazionale - a
spese dei soci proponenti - almeno dieci giorni prima di quello fissato per l'adunanza in prima
convocazione. E’ altresì previsto che - unitamente a ciascuna lista – vengano depositate le
dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l’inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché la sussistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per la carica.
2. Nomina e Composizione
In vista del perfezionamento dell’Operazione di duplice fusione (come sopra descritta),
l’Assemblea Ordinaria di Spyglass S.p.A. tenutasi il 18 novembre 2003 ha provveduto alla
nomina dell’organo amministrativo - in sostituzione dell’Amministratore Unico Nicola Nardari fissandone il numero in 13 e la durata in carica in tre esercizi. La composizione del Consiglio
di Amministrazione risulta essere speculare a quella della Società incorporata Seat (i consiglieri erano stati nominati, secondo il meccanismo di voto di lista sopra illustrato,
dall’Assemblea Ordinaria della Società tenutasi il 23 settembre 2003. Si precisa che in quell’occasione fu presentata un’unica lista).
Sono Amministratori della Società Enrico Giliberti (Presidente), Luca Majocchi
(Amministratore Delegato), Lino Benassi, Dario Cossutta, Claudio Demattè, Guido Paolo
Gamucci, Luigi Lanari, Michele Marini, Hardy MClain, Stefano Mazzotti, Marco Reboa, Alberto
Tazartes, Nicola Volpi.
Per quanto concerne le cariche di amministratore o sindaco ricoperte dai Consiglieri nelle
società indicate nell’art. 1.3 del Codice di Autodisciplina, si segnala quanto segue:
Bilancio 2003 61
Enrico Giliberti
Luca Majocchi
Lino Benassi
Dario Cossutta
Claudio Demattè
Guido Paolo Gamucci
Luigi Lanari
Michele Marini
Hardy McLain
Stefano Mazzotti
Marco Reboa
Alberto Tazartes
Nicola Volpi
Consigliere di RCS Mediagroup S.p.A.
Nessun incarico in altre società di cui all’art. 1.3 del Codice
Vice Presidente in Toro Assicurazioni S.p.A.,
Camera di Commercio Italo Sudafricana; Consigliere di DeAgostini S.p.A.,
AC Private Equity Partners
Ammininistratore Delegato di Investitori Associati;
Consigliere di Egidio Galbani S.p.A. e Invex S.p.A.
Presidente della Banca di Trento e di Bolzano,
di E. Capital Partners e dell’A.I.F.I.;
Consigliere di Laterza, Natuzzi, De Rigo, IT Holding e Art’è
Amministratore Delegato di Permira Associati S.p.A.,
Consulenza & Innovazione S.r.l.; Consigliere di MWCR S.p.A. e di EEMS S.p.A
Consigliere in Lecta S.A. e Rhiag Holding Limited
Consigliere di Investitori Associati, Guala, Invex, Ifas,
Gruppo Investor Unlimited
Consigliere di Lecta S.A., Punch Taverns, Rapala OY
Consigliere di MIV Holdings S.A., Sanitec Oy, Egidio Galbani S.p.A.,
Sanitec International AG
Consigliere di Saipem S.p.A., Interpump S.p.A., IMMSI S.p.A.,
Schema 28, Intesa SEC S.r.l.; Presidente del Collegio Sindacale
di G.E. Capitale Equipment Investment S.r.l.; Sindaco di Autogrill S.p.A.,
di Egidio Galbani S.p.A., Intesa Real Estate S.r.l..
Amministratore Delegato di BC Partners;
Consigliere di Egidio Galbani S.p.A., Brembo S.p.A.
Consigliere di Permira Associati S.p.A., Ferretti S.p.A.
Un solo Consigliere è da considerarsi esecutivo (l’Amministratore Delegato), mentre i restanti membri del Consiglio – non essendo muniti di deleghe e non ricoprendo ruoli direttivi nella
Società – devono ritenersi tutti non esecutivi; questi ultimi sono pertanto, per numero e
autorevolezza, tali da garantire che il loro giudizio possa avere un peso significativo nell’assunzione delle decisioni consiliari.
Ai sensi dell’art. 3 del Codice, sono da qualificare come “indipendenti” i Consiglieri Lino
Benassi, Claudio Demattè e Marco Reboa in quanto:
- non intrattengono, direttamente, indirettamente o per conto di terzi né hanno di recente
intrattenuto, relazioni economiche di rilevanza tale da condizionarne l’autonomia di giudizio con la Società, con le sue controllate, con l’Amministratore esecutivo e con l’azionista
o gruppo di azionisti che controllano la Società;
- non sono titolari, direttamente, indirettamente o per conto di terzi, di partecipazioni azionarie di entità tale da permettere loro di esercitare il controllo o un’influenza notevole sulla
Società, né partecipano a patti parasociali per il controllo della Società stessa;
- non sono stretti familiari di amministratori esecutivi della Società o di soggetti che si trovino nelle situazioni indicate in precedenza.
I requisiti di indipendenza sono stati valutati dal Consiglio di Amministrazione nel corso della
seduta del 23 dicembre 2003.
Con riguardo alla cadenza minima delle riunioni, l’art. 17 dello Statuto Sociale prevede che il
Consiglio venga convocato - di regola - almeno trimestralmente e comunque ogni volta lo si
ritenga opportuno, oppure quando ne sia fatta al Presidente richiesta scritta, con l’indicazione
dell’ordine del giorno, da almeno due Amministratori o da due Sindaci effettivi.
In prossimità delle riunioni consiliari la Società provvede a fornire agli amministratori con congruo anticipo la documentazione necessaria per assicurare al Consiglio un’adeguata informativa in merito agli argomenti all’ordine del giorno.
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3. Presidente e Amministratore Delegato
Il Presidente convoca le riunioni del Consiglio, definisce l’ordine del giorno e si adopera affinchè a tutti gli amministratori siano fornite tempestivamente le informazioni e la documentazione afferente le materie poste all’ordine del giorno; coordina le attività del Consiglio e guida
lo svolgimento delle relative riunioni (art. 4.1 del Codice).
Al Presidente, Enrico Giliberti, spettano la firma sociale e la rappresentanza legale della
Società, di fronte ai terzi e in giudizio. Non essendo munito di deleghe e non ricoprendo ruoli
direttivi nella Società è da considerarsi “non esecutivo”.
All’Amministratore Delegato, Luca Majocchi, spettano la firma sociale e la rappresentanza
legale della Società, di fronte ai terzi e in giudizio nonché specifici poteri e responsabilità atti
a garantire la gestione operativa delle attività sociali, nell’ambito di un limite generale d’importo di Euro 10 milioni. Per alcune tipologie di atti, sono poi previsti limiti particolari.
Si segnala, inoltre, che all’Amministratore Delegato sono altresì attribuiti i seguenti poteri in
materia di Corporate Governance:
- il compito di riferire al Collegio Sindacale sull’attività svolta e sulle operazioni di maggior
rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società o dalle sue controllate;
- la delega per curare la gestione delle informazioni riservate;
- assicurare la funzionalità e l’adeguatezza del sistema di controllo interno.
L’Amministratore Delegato è stato altresì nominato quale preposto alla sede secondaria della
Società.
4. Informazioni al Consiglio. Operazioni con parti correlate
L’Amministratore Delegato rende periodicamente conto al Consiglio delle attività svolte nell’esercizio delle deleghe attribuite.
Allo scopo, il Consiglio di Amministrazione del 23 dicembre 2003, ha fatto propria la
“Procedura interna per l’adempimento degli obblighi di cui all’art. 150, comma primo, D. Lgs.
n. 58 del 1998, corredata dai Principi di comportamento per l’effettuazione di operazioni con
parti correlate”, nel testo già approvato dal Consiglio di Amministrazione della incorporata Seat
S.p.A.. Il documento, a uso interno della Società, disciplina l’assolvimento degli obblighi di informativa di cui agli artt. 17 dello Statuto Sociale e 150, comma primo, del D. Lgs. n. 58 del 1998
e ha lo scopo di assicurare trasparenza - oltre che rispetto alle operazioni con parti correlate anche sull’attività svolta, sulle operazioni di maggior rilievo e su quelle atipiche o inusuali.
La Procedura è rivolta al Collegio Sindacale e alla generalità del Consiglio di Amministrazione,
trattandosi di garantire la completezza e l’efficacia dei flussi informativi verso entrambi gli
organi, ai sensi dell’art. 150 del D.Lgs. n. 58 del 1998 (e dell’art. 17 dello Statuto), ma anche
dei principi del Codice di autodisciplina delle Società Quotate e delle raccomandazioni formulate da Consob in materia di controlli societari.
La Relazione trimestrale disciplinata dalla predetta Procedura è destinata a una diffusione
esclusivamente interna, ma riguarda - oltre all’attività svolta e alle operazioni di maggiore rilievo - tutte le operazioni c.d. “ordinarie” con parti correlate.
Nel rispetto della previsione di cui all’art. 11 del Codice, è stato altresì redatto un documento
(i “Principi”) – contenuto all’interno della Procedura stessa - regolante specifiche linee di
comportamento circa le modalità di effettuazione delle operazioni c.d. “straordinarie” con parti
correlate, che disciplini la fase preliminare della loro realizzazione. In particolare, è previsto che
il Consiglio di Amministrazione riceva un’adeguata informativa sulla natura della “correlazione”,
sulle modalità esecutive, condizioni, interesse e motivazioni dell’operazione. Nell’ipotesi in cui
la “correlazione” sia con un Amministratore o con una parte correlata per il tramite di un
Amministratore, quest’ultimo si limita a fornire chiarimenti e si allontana dalla riunione. E’ infine previsto che - in funzione della natura, del valore o delle altre caratteristiche dell’operazione
- il Consiglio sia assistito da uno o più esperti per una valutazione sulle condizioni economiche
o sulla legittimità o sugli aspetti tecnici dell’operazione. Il documento è reperibile sul sito
Internet della Società nell’apposita sezione denominata “Corporate Governance”.
Bilancio 2003 63
Comitati
Nell’ambito del Consiglio di Amministrazione, si è provveduto, durante la riunione dell’Organo
Amministrativo tenutasi il 23 dicembre 2003, alla costituzione di due Comitati (il Comitato
Compensi e il Comitato per il Controllo Interno), che risultano essere identici, nella composizione, agli stessi organi precedentemente istituiti dalla incorporata Seat S.p.A. il 23 settembre 2003.
Il Comitato per i Compensi è composto esclusivamente da amministratori non esecutivi
nelle persone dei Signori: Claudio Demattè (Presidente), Dario Cossutta e Alberto Tazartes. Il
Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno che la Presidenza del Comitato fosse affidata ad un Amministratore Indipendente.
Il Comitato ha il compito di formulare proposte al Consiglio di Amministrazione in merito:
(i) alla remunerazione dell’Amministratore Delegato, nonché degli amministratori investiti di
particolari cariche, anche con riferimento alla determinazione dei piani di stock option;
(ii) alla determinazione dei criteri per la remunerazione dell’alta direzione della Società, su
indicazione dell’Amministratore Delegato.
La retribuzione degli amministratori investiti di particolari cariche viene quindi deliberata dal
Consiglio di Amministrazione, sentito il parere favorevole del Collegio Sindacale.
Il compenso del Presidente è fisso, mentre quello dell’Amministratore Delegato, in misura
significativa, variabile. In tema compensi, l’Assemblea tenutasi il 18 novembre 2003 ha deliberato in particolare di prevedere a favore del solo Amministratore Delegato l’istituzione, per
finalità previdenziali, di un trattamento di fine mandato, dando mandato al Consiglio di
Amministrazione di stabilirne termini, condizioni e modalità.
La retribuzione dell’alta dirigenza ha una componente variabile in funzione dei risultati raggiunti nei settori di appartenenza e sulla base di obiettivi individuali.
Per effetto dell’operazione di scissione parziale proporzionale dalla Telecom Italia Media S.p.A,
la Società è subentrata, per quanto di competenza, nei piani di stock options in essere della
società scissa, che riguardano particolari categorie di dipendenti della Società e delle società
controllate ritenute "chiave" per responsabilità e/o competenze al fine del conseguimento
degli obiettivi aziendali.
Il Comitato per il Controllo Interno svolge nei confronti del Consiglio di Amministrazione
funzioni consultive e propositive in materia di vigilanza sul generale andamento della gestione.
Dalla data di costituzione della incorporata Seat S.p.A. (avvenuta il 1° agosto 2003) al 26 febbraio 2004, il Comitato per il Controllo Interno si è riunito 3 volte. Alle riunioni hanno partecipato, oltre ai componenti del Comitato per il Controllo Interno, il Presidente del Collegio
Sindacale o un sindaco incaricato ed il responsabile dell’Internal Audit. Inoltre, in relazione ai
vari temi previsti all’ordine del giorno, alle riunioni hanno partecipato l’Amministratore
Delegato nonché rappresentanti della società di revisione e il management aziendale.
In particolare il Comitato per il Controllo Interno ha:
(i) monitorato lo sviluppo del modello organizzativo ed operativo della funzione di Internal
Audit;
(ii) esaminato e valutato i programmi di revisione predisposti dalla funzione Internal Audit,
nonché le risultanze degli interventi effettuati;
(iii) approfondito le tematiche connesse alla gestione dei crediti commerciali e le misure individuate dalla Direzione al fine di migliorare i processi di incasso;
(iv) incontrato i massimi livelli della Direzione Amministrazione, Finanza e Controllo, il
Presidente del Collegio Sindacale e il Partner responsabile della Società di revisione per
l’esame delle connotazioni essenziali del Bilancio dell’esercizio 2003 al fine di valutare
l’adeguatezza e l’omogeneità dei principi contabili utilizzati;
(v) incontrato il Partner della Società di revisione per l’esame delle problematiche affrontate
nel corso delle attività di revisione svolte;
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(vi) valutato favorevolmente l’incarico di supporto tecnico alla funzione Internal Audit conferito alla società KPMG ;
(vii)preso atto delle attività svolte ai fini della futura predisposizione del bilancio SEAT PAGINE
GIALLE S.p.A. secondo i principi contabili IAS-IFRS ed espresso parere favorevole, considerando l’assenza di potenziale conflitto di interessi ed i termini economici, al conferimento dell’incarico di assistenza nelle fasi di diagnosi e pianificazione alla società di revisione Reconta Ernst & Young.
Dagli organismi e dalle funzioni preposti allo svolgimento del controllo, non sono state segnalate al Comitato carenze degne di menzione se non la necessità di accentuare l’attività di
monitoraggio su alcune partecipate estere il cui sistema di controllo interno presenta ancora
significative aree di miglioramento e di adeguamento alle linee guida definite dalla
Capogruppo.
Codice di comportamento in materia di internal dealing
e trattamento delle informazioni riservate
Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 23 dicembre 2003, ha adottato il Codice di
Comportamento della Società in materia di internal dealing, nel testo già approvato dalla
incorporata Seat S.p.A..
Il Codice è stato redatto in ottemperanza alla disciplina introdotta da Borsa Italiana, che comporta per le società quotate un obbligo di disclosure periodico, circa le operazioni effettuate
sui titoli quotati dell’emittente e delle sue controllate, da parte dei soggetti che possono accedere ad informazioni price sensitive. Il documento è reperibile sul sito Internet della Società
nell’apposita sezione denominata “Corporate Governance”.
Rispetto alla disciplina di riferimento elaborata da Borsa Italiana, il documento si caratterizza,
in particolare, nei seguenti profili:
- flessibilità nell’individuazione del novero delle persone assoggettate a obbligo di disclosure;
- riduzione delle soglie quantitative di rilevanza delle operazioni da segnalare al mercato
con periodicità trimestrale (40.000 euro rispetto a 50.000 euro) ovvero immediatamente
all’atto dell’effettuazione (200.000 euro rispetto a 250.000 euro);
- estensione dell’obbligo di trasparenza agli atti di esercizio di stock option o di diritti di
opzione;
- previsione di “black-out periods”, cioè di periodi predeterminati durante i quali le persone
soggette alle previsioni del Codice non possono compiere operazioni.
Sempre nell’ottica di aderire alle prescrizioni raccomandate dal Codice, nonché ai principi
elencati da Borsa Italiana nel documento intitolato “Guida per l’informazione al mercato”, la
Società si è dotata di un’apposita procedura per la comunicazione al mercato delle informazioni price sensitive, al fine di stabilire le modalità operative con riguardo alla diffusione al
mercato di tale tipo di informazioni.
Attraverso tale procedura operativa la Società si impegna a garantire parità di trattamento al
pubblico in generale e in particolare a tutte le categorie di azionisti, nel rispetto delle normative applicabili. Vengono individuate le Funzioni e le Strutture coinvolte nel processo, disciplinando anche la procedura da osservare in presenza di rumors o di richieste di informazioni da
parte dei soggetti preposti alla vigilanza ed alla gestione del mercato. La procedura disciplina,
inoltre, le attività da porre in atto in occasione dei momenti di incontro della Società con la
comunità finanziaria e con la stampa.
Si segnala inoltre che, in ottemperanza a quanto disposto dall’art. 114 del T.U.F., la Società ha
altresì approvato apposita procedura – trasmessa agli Amministratori delegati delle società
appartenenti al gruppo Seat – che disciplina la comunicazione delle informazioni relative a
eventi che ricadono nella sfera di attività delle società controllate e idonei a determinare informativa price sensitive per Seat.
Bilancio 2003 65
Rapporti con gli investitori istituzionali e con gli altri soci
L’Amministratore Delegato e la funzione Investor Relations si adoperano attivamente per mantenere un costante dialogo con gli azionisti e gli investitori istituzionali, nell’ottica di una corretta,
accurata e trasparente informativa sull’attività della Società. Apposite funzioni aziendali assicurano i rapporti con la comunità finanziaria (Investor Relations) e con gli azionisti (Affari Societari).
Nel corso del 2003 la funzione Investor Relations ha organizzato numerosi momenti di
incontro formale con il mercato (analisti, investitori istituzionali e rappresentanti della comunità finanziaria) attraverso conference call, road show e partecipazioni a conferenze.
Per favorire ulteriormente il dialogo con gli azionisti e con gli investitori istituzionali, la Società
ha ritenuto opportuno rendere disponibile on line sul sito Internet (www.seat.it) un’adeguata
informativa riguardante la documentazione economico-finanziaria (bilanci, relazioni periodiche, etc.), la documentazione di supporto (presentazioni alla comunità finanziaria), nonché i
comunicati stampa emessi dalla Società, il tutto sia in lingua italiana, sia in lingua inglese.
Assemblee
Gli Amministratori si adoperano per agevolare la partecipazione da parte dei soci (art. 12 del
Codice). Per quanto possibile, tutti i consiglieri ed i sindaci (con particolare riguardo a quegli
amministratori che – in base all’incarico ricoperto - possono portare un utile contributo alla
discussione assembleare) partecipano alle assemblee.
Il 23 febbraio 2004 si è tenuta un’Assemblea speciale degli Azionisti portatori di azioni di
risparmio che ha nominato il Prof. Carlo Pasteris rappresentante comune di tale categoria di
azionisti.
Sindaci
Il Collegio Sindacale è composto da tre sindaci effettivi e da due sindaci supplenti, nominati dall’Assemblea che ne fissa anche la retribuzione (art. 23 dello Statuto).
Anche la nomina dei sindaci - ai sensi di Statuto - avviene sulla base di liste che devono essere depositate presso la sede sociale almeno dieci giorni prima dell’adunanza. Non possono
essere inseriti nelle liste candidati che ricoprano incarichi di sindaco in altre cinque società
quotate, o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dalla
normativa applicabile. Hanno diritto a presentare le liste gli azionisti che, da soli o insieme ad
altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 3%
del capitale con diritto di voto nell’assemblea ordinaria.
In vista del perfezionamento dell’operazione di duplice fusione (come in precedenza descritta), l’Assemblea ordinaria di Spyglass S.p.A. tenutasi il 18 novembre 2003 ha provveduto alla
nomina del Collegio Sindacale nella stessa composizione dell’organo nominato dalla Società
incorporata Seat S.p.A. (i membri del Collegio Sindacale erano stati nominati, secondo il meccanismo di voto di lista sopra illustrato, dall’Assemblea ordinaria della Società tenutasi il 23
settembre 2003. Si precisa che in quell’occasione fu presentata un’unica lista).
Il Collegio Sindacale si compone pertanto di tre membri effettivi e di due supplenti nelle persone dei Signori Enrico Cervellera, Presidente, Vincenzo Ciruzzi (effettivo), Andrea Vasapolli
(effettivo), Guido Costa (supplente) e Guido Vasapolli (supplente).
I sindaci agiscono con autonomia ed indipendenza anche nei confronti degli azionisti che li
hanno eletti (si veda l’art. 13 del Codice).
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Per quanto concerne le principali attività svolte dai componenti il Collegio sindacale, si segnala quanto segue:
Enrico Cervellera
Vincenzo Ciruzzi
Andrea Vasapolli
Guido Costa
Guido Vasapolli
Presidente del Collegio sindacale di Interpump Group S.p.A.,
Egidio Galbani S.p.A., Telecom Italia Media S.p.A.; Sindaco di Brembo;
Consigliere di Ferrero S.p.A., Stefanel S.p.A.
Presidente del Collegio sindacale del Gruppo Camuzzi S.p.A.;
Sindaco effettivo di Iridea S.p.A., Dexia Crediop;
Revisore dei Conti di Previmoda
Sindaco effettivo di Gefin S.p.A.; Consigliere di IRN S.p.A.;
Professore incaricato di Diritto Tributario alla Scuola Superiore dell’Economia
e delle Finanze in Roma
Presidente del Collegio sindacale di Giava Group S.p.A.;
Sindaco effettivo di Gruppo Rivolta S.p.A., Seregni Industrie Grafiche S.p.A.
Presidente del Collegio sindacale di Cartiere del Garda SpA;
Consigliere di IRN S.p.A.
Patti parasociali
In ordine ai “patti parasociali” si segnala l’esistenza:
(a) di un accordo, comunicato ai sensi dell’art. 122 T.U. n° 58/98, stipulato in data 30 luglio
2003 tra i fondi d’investimento chiusi che partecipano al capitale di Société de
Partecipations Silver S.A., società indirettamente controllante, mediante la partecipazione
indiretta del 100% di Sub Silver S.A., il 62,50% del capitale sociale ordinario di SEAT
PAGINE GIALLE S.p.A. Tale accordo ha, tra l’altro, ad oggetto disposizioni relative (i) alla
composizione e alle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione di SEAT PAGINE GIALLE S.p.A. e delle società controllanti nonchè alle deliberazioni dell’Assemblea dei Soci di
Société de Partecipations Silver S.A.; (ii) alla previsione di un vincolo di intrasferibilità su
azioni di SEAT PAGINE GIALLE S.p.A. e su azioni di Société de Partecipations Silver S.A.
(avviso pubblicato su “Repubblica”del 9 agosto 2003);
(b) di contratti di coinvestimento, comunicati ai sensi dell’art. 122 del T.U. n° 58/98, aventi
ciascuno ad oggetto l’effettuazione di un investimento nel capitale sociale di Société de
Partecipations Silver S.A., nonché, tra l’altro, la previsione di un vincolo di intrasferibilità
sulla partecipazione così detenuta dal coinvestitore. Tali contratti sono stati stipulati tra i
fondi d’investimento chiusi che partecipano al capitale di Société de Partecipations Silver
S.A. rispettivamente in data 30 luglio 2003 con il Sig. Angelo Novati (ex CFO della
Capogruppo); in data 30 luglio 2003 con Bainlab S.p.A.; in data 4 agosto 2003 con il Sig.
Luca Majocchi (avviso pubblicato su “Repubblica” del 9 agosto 2003); in data 4 febbraio
2004 con i Sig.ri Giacomo Casassa, Carlo Basile, Rita D’Uva, Paolo Gonano e Maurizia
Squinzi (avviso pubblicato su “Repubblica” del 14 febbraio 2004);
(c) di un accordo, comunicato anche ai sensi dell’art. 122 del T.U. n° 58/98, stipulato in data
20 settembre 2003 tra Société de Partecipations Silver S.A. e il Sig. Luca Majocchi relativamente alla nomina di quest’ultimo ad Amministratore Delegato della società .
L’accordo tra i fondi d’investimento chiusi e le pattuizioni di natura parasociale contenute nei
contratti di coinvestimento stipulati in data 30 luglio 2003 sono stati depositati il 13 agosto
2003 presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Milano; l'accordo tra Silver S.A. e il Sig.
Luca Majocchi risulta depositato il 22 settembre 2003 presso l'Ufficio del Registro delle
Imprese di Milano e infine le pattuizioni di natura parasociale contenute nei contratti di coinvestimento stipulati in data 4 febbraio 2004 sono stati depositati il 13 febbario 2004 presso
l’Ufficio del Registro delle Imprese di Milano.
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Responsabilità sociale
Prodotti e servizi SEAT PAGINE GIALLE per la collettività
Le attività realizzate da SEAT PAGINE GIALLE S.p.A. con la diffusione delle PAGINEGIALLE®,
PAGINEBIANCHE ®, TUTTOCITTÀ ®, e la gamma annuaristica specializzata sia off-line
(Annuario Seat, Europages, Kompass) sia on line e on-voice (PAGINEGIALLE.it;
PAGINEBIANCHE.IT; TUTTOCITTÀ online; 89.24.24 Pronto PAGINE GIALLE®), soddisfano sia
esigenze di natura sociale sia di natura economica, su tutto il territorio nazionale, con la caratteristica di essere disponibili 24 h/24 h ogni giorno, tutto l’anno, su tutte le piattaforme.
Da una parte, vi sono i prodotti e servizi sviluppati in ottica “esigenze informative dei cittadini”
per agevolare l’individuazione ed il contatto tra i privati e tra questi e la Pubblica
Amministrazione. E’ questo il caso della testata PAGINEGIALLE® (lanciata a partire dall’edizione di Roma nell’ottobre 2002) che rappresenta il primo elenco multi-gestore degli abbonati
TLC (29 milioni di volumi diffusi ogni anno a tutte le famiglie e le aziende). Si tratta di uno
strumento che garantisce gratuitamente a tutti gli abbonati di poter accedere alle informazioni di reperibilità e contatto relative agli abbonati italiani alla telefonia fissa (famiglie e imprese)
che non si sono opposti a rendere pubblici i loro dati.
Le PAGINEBIANCHE® consentono a Telecom Italia S.p.A. (che è responsabile della consegna
dei volumi a tutti gli abbonati) di assolvere alla componente degli obblighi di Servizio
Universale connessa alla realizzazione degli elenchi abbonati. Sempre all’interno dei volumi
PAGINEBIANCHE® e con lo stesso spirito di “community info”, si colloca la gamma di informazioni di “pubblica utilità”, con pittogrammi e icone specifiche sviluppata dal 1999 per agevolare l’individuazione ed il contatto con i vari Enti Locali, uffici della Pubblica
Amministrazione, Istituzioni, Sanità, Istruzione, Trasporti, Utilities: Gas, Acqua, Elettricità, etc.
Informazioni più descrittive e la lista dei numeri di emergenza sono inserite in un’apposita
sezione, pubblicata al centro dei volumi, di immediata riconoscibilità (PBInforma).
La rapidità di contatto tra “PA” (Comuni, Province, Regioni, Asl, Ospedali, Aeroporti) ed i cittadini viene facilitata anche dall’89.24.24 Pronto PAGINE GIALLE® che fornisce analoghe informazioni di interesse sociale.
Anche la Guida Pratica del Cittadino, in collaborazione con vari Enti Locali, offre contenuti
organizzati e tematici sui vari uffici: dagli orari ai servizi erogati; dalle procedure necessarie per
ottenere documenti alle competenze dei vari organi locali, etc. (si tratta di fascicoli speciali
distribuiti insieme ai volumi PAGINEGIALLE® in alcune città).
Dall’altra parte, gli elenchi di SEAT PAGINE GIALLE S.p.A. rappresentano un “mercato virtuale”
che mette in contatto la domanda con l’offerta (in particolare le PMI), facilitando gli acquisti e
contribuendo così all’economia nazionale. A beneficio dei consumatori, SEAT PAGINE GIALLE
S.p.A. offre informazioni utili per individuare/ scegliere/ contattare fornitori di prodotti, marchi,
servizi; rispetto alle imprese, SEAT PAGINE GIALLE S.p.A. facilita gli scambi di informazione
per la ricerca di Partners, Clienti, Fornitori. La rielaborazione e strutturazione delle informazioni commerciali insieme alla diffusione capillare degli elenchi di SEAT PAGINE GIALLE S.p.A.
(sia in forma di volumi, cd-rom, su web o via telefono) le rendono un vero e proprio “motore” dell’economia locale. In particolare, facilitano gli artigiani, i prestatori d’opera, le piccole
imprese ad entrare in contatto con la clientela, con un’efficienza ed efficacia elevata a beneficio delle rispettive attività.
Anche a livello europeo SEAT PAGINE GIALLE S.p.A. offre un servizio di Directory: Europages,
mirato al segmento business to business aiuta le PMI a collocarsi sul mercato europeo allargato, facilitando lo scambio di informazioni e contatti commerciali tra gli operatori che esportano, grazie alla diffusione dei volumi in 6 lingue diverse ed in 35 Paesi, un cd-rom ed un sito
web dedicato.
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Attività Benefiche
Il gruppo SEAT PAGINE GIALLE, nella convinzione che l’attività ed i risultati di impresa debbano essere strettamente legati ad una condotta di business responsabile, cerca di operare con
la massima correttezza nei confronti dei propri clienti ed utenti. Accanto a ciò, il Gruppo si
impegna in iniziative finalizzate al sociale coerenti con la propria attività e, grazie a ciò, sostenibili nel tempo.
SEAT PAGINE GIALLE S.p.A. ha pubblicato il libro, “... vorrei un’ambulanza per l’iguana di mia
sorella” edito da Lupetti-Editori di Comunicazione, che è stato messo in distribuzione dal
mese dicembre 2003 presso le librerie ed i principali aeroporti e autogrill italiani. Tratto dall’attività di Pronto PAGINE GIALLE, prevede che i proventi dai diritti d'autore SEAT PAGINE
GIALLE vadano interamente a favore del progetto Unicef vaccinazioni bambini in Congo.
Questo libro è nato dal successo del concorso “Racconta la tua”, lanciato all’interno dei call
center di IMR e di Telegate. L’iniziativa consiste nella raccolta e nella segnalazione, da parte
degli Assistenti Personali del servizio 89.24.24 Pronto PAGINE GIALLE®, delle richieste più
curiose, talvolta stravaganti, delle espressioni gergali e di qualche neologismo, che fissano gli
elementi caratteristici del nostro attuale stile di vita e del nostro modo di comunicare, in continua evoluzione, per contenuti, espressioni, toni, desideri, sensazioni. Una copia di “… vorrei
un’ambulanza per l’iguana di mia sorella” è stata distribuito ai Dipendenti, agli Agenti e agli
Assistenti Personali dei call center.
SEAT PAGINE GIALLE S.p.A. ha sponsorizzato inoltre, il calendario 2004 – o meglio il "mezzomesario" 2004 - che ha come protagonisti tutti i comici di Zelig. Il "mezzomesario", presentato da Specchio de La Stampa, è stato distribuito dal mese di dicembre nelle edicole.
La sponsorizzazione ed i proventi della vendita del “mezzomesario” sono a favore della
Fondazione Onlus Aquilone, impegnata per questa iniziativa nella realizzazione e nell’allestimento del nuovo Centro Socio Educativo “Sorriso” di Milano, una casa di accoglienza per
ragazzi disabili.
Tra le ulteriori iniziative benefiche intraprese, si segnalano quella in favore dell’Ospedale
Maggiore di Novara, contribuendo ad un progetto per la rieducazione di bambini e ragazzi
autistici, e quella in favore dell’Associazione “Insieme Intelligenti”, un'organizzazione di volontariato Onlus che, tra l’altro, offre aiuto alle famiglie con figli con difficoltà cognitive.
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Ricerca e Sviluppo
Il gruppo SEAT PAGINE GIALLE svolge una rilevante attività di sviluppo di nuovi prodotti e servizi che vengono offerti al pubblico attraverso le sue diverse piattaforme; questa attività è
considerata parte integrante del processo di produzione ed erogazione dei servizi ed è pertanto non specificatamente individuata quale attività tradizionale di ricerca e sviluppo, ma
inclusa nei costi della produzione. Il Gruppo non ha effettuato capitalizzazioni di costi inerenti a questa specifica attività.
Partecipazioni detenute da Amministatori e Sindaci
In ottemperanza all’articolo 79 del Regolamento di attuazione del D.Lgs 24 febbraio 1998 n°
58, adottato con Delibera Consob n° 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche, si
riportano nella tabella seguente le partecipazioni detenute dagli Amministratori e dai Sindaci
in SEAT PAGINE GIALLE S.p.A. e nelle società da questa controllate
Nome e
Cognome
Consiglio di
Amministrazione
GILIBERTI Enrico
Società
partecipata
Numero di
azioni
possedute
alla fine
dell’esercizio
precedente
Numero
azioni
acquistate
Numero di
azioni
vendute
Numero di
azioni
possedute
alla fine
dell’esercizio
2003
=
n.a.(*)
=
=
6.144 azioni
risparmio
(*) L’esercizio 2003 rappresenta il 1° esercizio di riferimento della Società
Altre informazioni
5
17
74
118
Altre informazioni
17
31
44
45
46
47
57
Vertenze in corso
Seat S.p.A., fusa per incorporazione in Silver S.p.A. e successivamente in Spyglass S.p.A., ha
avuto origine dalla scissione parziale proporzionale di Telecom Italia Media S.p.A., nuova
denominazione della ex Seat Pagine Gialle S.p.A. (di seguito “Società Scissa”) ed è pertanto
subentrata in tutte le posizioni attive e passive della Società Scissa, riguardanti le aree di business trasferite a Seat S.p.A. per effetto della scissione. Inoltre, ai sensi dell’art. 2504-decies,
comma 2, del codice civile, Seat S.p.A., quale beneficiaria della scissione, risulta solidalmente
responsabile con la Società Scissa nei limiti del valore effettivo del patrimonio netto trasferito
in sede di scissione, dei debiti che, a seguito del perfezionamento della scissione stessa, sono
rimasti a carico della Società Scissa, nel caso in cui tali debiti non siano da questa soddisfatti.
Parimenti Seat S.p.A. risponde in solido con la Società Scissa, ai sensi dell’art. 2504-octies,
comma 3, del codice civile, degli elementi del passivo della società oggetto di scissione, la cui
destinazione non sia desumibile dal progetto di scissione.
A tale riguardo, si segnala che la Società Scissa ha in essere dei contenziosi con il gruppo
Cecchi Gori e con il gruppo De Agostini, i quali, in quanto inerenti, rispettivamente, all’Area di
Business “Television” ed all’Area di Business “Internet”, a seguito del perfezionamento della
scissione sono rimasti in capo alla Società Scissa.
In considerazione della potenziale responsabilità solidale nei termini sopra tratteggiati, SEAT
PAGINE GIALLE S.p.A. potrebbe essere oggetto di azione da parte del gruppo Cecchi Gori e/o
del gruppo De Agostini, nel caso di esito loro favorevole dei relativi procedimenti e di mancata soddisfazione delle loro pretese da parte della Società Scissa, fatta comunque salva la
facoltà di rivalsa di SEAT PAGINE GIALLE S.p.A. nei confronti della Società Scissa.
Peraltro, Telecom Italia S.p.A. ha sottoscritto, in data 8 agosto 2003, una lettera con cui si è
impegnata, anche nell’interesse di SEAT PAGINE GIALLE S.p.A., a fornire alla Società Scissa le
risorse che dovessero rendersi necessarie affinché quest’ultima sia in grado di soddisfare con
regolarità i debiti esistenti alla data di efficacia della scissione e rimasti in capo alla Società
Scissa.
Va inoltre rilevato che la Società Scissa e SEAT PAGINE GIALLE S.p.A., nell’ambito dell’operazione di scissione, hanno sottoscritto un accordo in data 1° agosto 2003 mediante il quale:
(i) hanno confermato che eventuali passività imputabili al ramo d’azienda rimasto in capo alla
Società Scissa (come quelle inerenti ai contenziosi sopra descritti) o a quello trasferito a SEAT
PAGINE GIALLE S.p.A. rimarranno interamente a carico della parte rispettivamente proprietaria
di detto ramo; (ii) hanno disciplinato l’imputazione delle passività non espressamente attribuibili all’uno o all’altro ramo secondo un criterio proporzionale alla percentuale di patrimonio
netto contabile rispettivamente trasferito a SEAT PAGINE GIALLE S.p.A. o rimasto in capo alla
Società Scissa.
Bilancio 2003 71
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Bilancio d’esercizio
di SEAT PAGINE GIALLE S.p.A.
Stato Patrimoniale
Attivo
(valori in unità di euro)
IMMOBILIZZAZIONI
- IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI
Costi di impianto e di ampliamento
Diritti di brevetto industriale e diritti di utilizzazione delle opere dell'ingegno
Concessioni, licenze, marchi e diritti simili
Avviamento
Immobilizzazioni in corso e acconti
Altre
TOTALE IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI
- IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI
Terreni e fabbricati
Impianti e macchinario
Altri beni
TOTALE IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI
- IMMOBILIZZAZIONI FINANZIARIE
Partecipazioni in
imprese controllate
imprese collegate
altre imprese
Totale partecipazioni
Crediti
verso altri
Totale crediti
TOTALE IMMOBILIZZAZIONI FINANZIARIE
TOTALE IMMOBILIZZAZIONI
ATTIVO CIRCOLANTE
- RIMANENZE
Materie prime, sussidiarie, di consumo
Prodotti in corso di lavorazione e semilavorati
Prodotti finiti e merci
TOTALE RIMANENZE
- CREDITI
Verso clienti
Verso imprese controllate
Verso imprese collegate
Verso controllanti
Verso altri
TOTALE CREDITI
- DISPONIBILITA' LIQUIDE
Depositi bancari e postali
Denaro e valori in cassa
TOTALE DISPONIBILITA' LIQUIDE
TOTALE ATTIVO CIRCOLANTE
RATEI E RISCONTI ATTIVI
TOTALE ATTIVO
(1) Valori riferiti a Seat S.p.A.
(*) Importi esigibili entro l'esercizio successivo
(**) Importi esigibili oltre l'esercizio successivo
Al 31.12.2003
4.623.457
778.473
727.721.520
1.499.987
16.153.098
750.776.535
210.045
277.116
8.644.461
117.226
9.248.848
215.548
322.781
9.222.134
4.229
9.764.692
261.425.393
1.451.882
563
262.877.838
304.387.949
1.451.882
563
305.840.394
(*)
2.848.151
2.848.151
265.725.989
4.394.943.661
240.397
240.397
8.638.612
2.352.015
619.762
11.610.389
(**)
3.118.089
3.118.089
308.958.483
1.069.499.710
10.516.212
2.807.147
311.793
13.635.152
(**)
3.119.072
671.012.923
203.150.477
35.000
600.000
3.719.072
231.946.964
1.106.145.364
231.179
(1)
5.204
909.091.060
702.893
3.176.978.091
2.986.011
30.205.565
4.119.968.824
(*)
222.354
222.354
Valore iniziale
130.236.969
2.804
130.239.773
1.247.995.526
5.297.108
5.648.236.295
3.310.506
3.310.506
626.089.755
215.968.860
13.807.720
218.766.069
1.074.632.404
6.150.437
41.825
6.192.262
1.094.459.818
3.684.633
2.167.644.161
5
17 Stato patrimoniale
Conto Economico
Bilancio d’esercizio di Seat Pagine Gialle S.p.A. 74
Nota integrativa
118
Altre informazioni
155
74
76
78
114
Passivo
PATRIMONIO NETTO
- Capitale
- Riserva da sovraprezzo delle azioni
- Riserve di rivalutazione:
riserva legge 30.12.1991 n. 413
riserva legge 21.11.2000 n. 342
- Riserva legale
- Riserva ammortamenti anticipati
- Utile (perdita) dell'esercizio
TOTALE PATRIMONIO NETTO
FONDI PER RISCHI E ONERI
Altri
TOTALE FONDI PER RISCHI E ONERI
TRATTAMENTO DI FINE RAPPORTO DI LAVORO SUBORDINATO
DEBITI
Debiti verso banche
Debiti vs. altri finanziatori
Debiti verso fornitori
Debiti verso imprese controllate
Debiti verso controllanti
Debiti tributari
Debiti verso istituti di previdenza e di sicurezza sociale
Altri debiti
prestazioni da eseguire
debiti diversi
Totale altri debiti
TOTALE DEBITI
RATEI E RISCONTI PASSIVI
TOTALE PASSIVO
Al 31.12.2003
Valore iniziale
(1)
247.538.714
4.189.537.505
247.538.714
798.585.215
2.808.905
8.888.967
21.822.610
1.048.286
(41.153.581)
4.430.491.406
2.808.905
8.888.967
21.822.610
1.048.286
1.080.692.697
63.202.949
63.202.949
29.994.448
(**)
55.328.816
55.328.816
29.769.474
(**)
528.325.195
379.993.694
148.052.651
20.937.471
203.025.778
3.403.519
5.912.507
198.356.398
7.104.641
227.223.038
6.646.549
141.932
111.261.809
42.184.036
153.445.845
1.121.101.666
3.445.826
5.648.236.295
529.875
191.656.620
45.743.853
237.400.473
998.726.093
3.127.081
2.167.644.161
Conti d’ordine
GARANZIE PERSONALI PRESTATE
FIDEJUSSONI
nell'interesse di terzi
nell'interesse di imprese controllate
TOTALE FIDEJUSSONI
ALTRE GARANZIE PERSONALI
nell'interesse di imprese controllate
TOTALE ALTRE GARANZIE PERSONALI
TOTALE GARANZIE PERSONALI PRESTATE
IMPEGNI DI ACQUISTO DI VENDITA ED ALTRI IMPEGNI
ALTRI CONTI D'ORDINE
TOTALE ALTRI CONTI D'ORDINE
TOTALE CONTI D'ORDINE
Al 31.12.2003
Valore iniziale
(1)
1.388.916
18.332
1.407.248
944.725
11.155
955.880
124.000.000
3.000.000
127.000.000
128.407.248
9.000.000
3.000.000
3.000.000
3.955.880
11.000.000
134.195
134.195
137.541.443
507.787
507.787
15.463.667
Bilancio 2003 75
Conto economico
VALORE DELLA PRODUZIONE
Variazioni delle rimanenze di prodotti in corso di lavorazione, semilavorati e finiti
Altri ricavi e proventi
TOTALE VALORE DELLA PRODUZIONE
COSTI DELLA PRODUZIONE
Per materie prime, sussidiarie, di consumo e merci
Per servizi
Per godimento di beni di terzi
Per il personale
salari e stipendi
oneri sociali
trattamento di fine rapporto
altri costi
Totale per il personale
Ammortamenti e svalutazioni
ammortamento delle immobilizzazioni immateriali
ammortamento delle immobilizzazioni materiali
altre svalutazioni dell'attivo immobilizzato
svalutazioni dei crediti compresi nell'attivo circolante
Totale ammortamenti e svalutazioni
Variazione delle rimanenze di materie prime, sussidiarie, di consumo e merci
Accantonamenti per rischi
Oneri diversi di gestione
TOTALE COSTI DELLA PRODUZIONE
DIFFERENZA TRA VALORE E COSTI DELLA PRODUZIONE
PROVENTI E ONERI FINANZIARI
Proventi da partecipazioni
dividendi da imprese controllate
dividendi da imprese collegate
altri proventi da partecipazioni
Totale proventi da partecipazioni
Altri proventi finanziari
da crediti iscritti nelle immobilizzazioni
da proventi diversi dai precedenti
interessi e altri proventi da imprese controllate
interessi e altri proventi da altri
Totale proventi diversi dai precedenti
Totale proventi finanziari
Interessi ed altri oneri finanziari
interessi e altri oneri a imprese controllate
interessi e altri oneri ad altri
Totale interessi e altri oneri finanziari
TOTALE PROVENTI (ONERI) FINANZIARI
Esercizio 2003
536.922.230
(147.163)
7.515.256
544.290.323
(34.762.343)
(148.455.433)
(10.745.743)
(27.953.014)
(9.571.467)
(1.688.866)
(23.633)
(39.236.980)
(157.006.084)
(2.485.523)
(13.907)
(7.867.741)
(167.373.255)
(1.877.601)
(10.016.775)
(1.692.717)
(414.160.847)
130.129.476
14.498.144
400.000
4.971.425
19.869.569
38.996
4.678.424
2.683.864
7.362.288
27.270.853
(501.043)
(85.770.556)
(86.271.599)
(59.000.746)
5
Stato patrimoniale
17
Bilancio d’esercizio di Seat Pagine Gialle S.p.A. 74 Conto Economico
118
Nota integrativa
Altre informazioni
155
RETTIFICHE DI VALORE DI ATTIVITA' FINANZIARIE
Svalutazioni
di partecipazioni
TOTALE RETTIFICHE DI VALORE DI ATTIVITA' FINANZIARIE
PROVENTI E ONERI STRAORDINARI
Proventi straordinari
Oneri straordinari
imposte relative ad esercizi precedenti
altri
Totale oneri straordinari
TOTALE PROVENTI (ONERI) STRAORDINARI
RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE
IMPOSTE SUL REDDITO DELL'ESERCIZIO
imposte correnti
imposte anticipate
UTILE (PERDITA) DELL'ESERCIZIO
74
76
78
114
Esercizio 2003
(29.450.042)
(29.450.042)
5.966.943
(1.784)
(46.370.781)
(46.372.565)
(40.405.622)
1.273.066
(42.426.647)
(25.097.583)
(17.329.064)
(41.153.581)
Bilancio 2003 77
Nota integrativa
Il bilancio al 31 dicembre 2003 è stato redatto in ottemperanza alle norme del codice civile.
Nel corso dell’esercizio non si sono verificati casi eccezionali che abbiano reso necessario il ricorso alle deroghe di cui all’art. 2423, comma 4,
del codice civile.
Per quanto riguarda le informazioni relative alla natura dell’attività dell’impresa e ai fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell’esercizio si rinvia al contenuto della relazione sull’andamento della gestione.
I criteri contabili seguiti nella formazione del bilancio, nonché il contenuto e le variazioni delle singole voci dello stesso, sono riportati nel seguito.
Tutte le cifre sono espresse in migliaia di euro, se non diversamente indicato.
Premessa
Il 23 dicembre 2003 è divenuta efficace l’operazione di fusione per incorporazione (più dettagliatamente descritta nella Premessa della relazione sulla gestione) di:
2) della società risultante da tale prima fusione in Spyglass S.p.A., che con il perfezionamento dell’operazione ha assunto la denominazione di
Le due fusioni, la cui attuazione era stata approvata dalle Assemblee Straordinarie rispettivamente di Silver S.p.A. e di Spyglass S.p.A in data 18
novembre 2003 e di Seat Pagine Gialle S.p.A. in data 1° dicembre 2003, hanno rappresentato un’operazione inscindibile e la successione
degli effetti della fusione di Seat S.p.A. in Silver S.p.A. e della società così risultante in Spyglass S.p.A. non è solo cronologica, ma altresì logica,
giuridica e contabile.
I valori riferiti all’esercizio 2003 indicati nei prospetti di bilancio e nella nota integrativa evidenziano le risultanze economiche e patrimoniali
della SEAT PAGINE GIALLE S.p.A., l’ultima incorporante della duplice fusione.
a) Seat S.p.A.: società nata il 1° agosto 2003 dalla scissione da Telecom Italia Media S.p.A. (nuova denominazione della ex Seat Pagine Gialle
S.p.A.) del complesso aziendale rappresentato dalle Aree di Business “Directories”, “Directory Assistance” e “Business Information”;
b) Silver S.p.A.: società, costituita il 30 maggio 2003, che in data 8 agosto 2003 ha acquistato da Telecom Italia S.p.A. il 62,50% del capitale
sociale ordinario di Seat (61,47% dell’intero capitale sociale), quota di partecipazione aumentata al 62,52% del capitale ordinario (61,49%
dell’intero capitale sociale) per effetto dell’Offerta Pubblica di Acquisto promossa sulle azioni Seat nel corso del mese di settembre 2003;
c) Spyglass S.p.A.: società costituita il 27 maggio 2003, che al momento della fusione deteneva il 100% del capitale di Silver S.p.A., sua unica
partecipazione in portafoglio.
La duplice fusione ha avuto efficacia contabile retroattiva alla data di iscrizione al registro delle imprese delle due società incorporate:
- 1° agosto 2003 per Seat S.p.A..
Il conto economico dell’esercizio 2003 di SEAT PAGINE GIALLE S.p.A. (ex Spyglass) comprende pertanto i valori di Spyglass S.p.A., di Silver
S.p.A. e di Seat S.p.A. a partire dalle date indicate.
Essendo il 2003 il primo anno di attività della società, non sono riportati valori riferiti ad esercizi precedenti.
La nota integrativa illustra adeguatamente gli effetti inerenti alle fusioni, evidenziando, a livello patrimoniale, gli apporti ad “inizio esercizio” di
Seat S.p.A..
5
Stato patrimoniale
17
Conto Economico
118 Nota integrativa
Altre informazioni
155
74
76
78
114
Effetti contabili delle due fusioni
La fusione per incorporazione di Seat S.p.A. in Silver S.p.A. ha determinato i seguenti effetti contabili (dati in milioni di euro):
Valore di carico di Seat S.p.A. in Silver S.p.A.
Quota del Patrimonio Netto di Seat S.p.A. di pertinenza di Silver S.p.A. (61,49%)
Disavanzo da annullamento
3.036,7
( 664,5)
2.372,2
Quota del Patrimonio Netto di Seat S.p.A. di pertinenza di Azionisti terzi (38,51%)
Aumento di capitale per concambio verso Azionisti terzi
Avanzo da concambio
(
416,1
95,3)
320,8
La fusione per incorporazione della società risultante dalla precedente fusione in Spyglass S.p.A. ha determinato i seguenti effetti contabili:
Valore di carico di Silver S.p.A. in Spyglass S.p.A.
Quota del Patrimonio Netto di Seat S.p.A. post fusione in Silver S.p.A. di pertinenza di Spyglass S.p.A. (61,49%)
Disavanzo da annullamento
3.112,7
(2.170,0)
942,7
Quota del Patrimonio Netto di Seat S.p.A. di pertinenza di Azionisti terzi (38,51%)
Aumento di capitale per concambio verso Azionisti terzi
Avanzo da concambio
1.358,8
( 95,3)
1.263,5
Allocazione dei disavanzi da fusione
Le due operazioni di fusione hanno fatto emergere i seguenti disavanzi nei conti della SEAT PAGINE GIALLE S.p.A., società post fusione:
- disavanzo da annullamento - prima fusione
- disavanzo da annullamento – seconda fusione
- Totale disavanzi da annullamento
2.372,2
942,7
3.314,9
Tali disavanzi da annullamento, in capo alla seconda società incorporante, risultano, quindi, pari a complessivi euro 3.314,9 milioni e sono
riconducibili, sotto il profilo economico, al plusvalore degli “asset” di Seat S.p.A. e per la parte residua all’avviamento.
I disavanzi da annullamento, sulla base del principio contabile nazionale n° 17 e del novellato testo dell’art. 2504-bis, comma 4, del codice
civile (“nel primo bilancio successivo alla fusione le attività e le passività sono iscritte ai valori risultanti dalle scritture contabili alla data di
efficacia della fusione medesima; se dalla fusione emerge un disavanzo, esso deve essere imputato, ove possibile, agli elementi dell’attivo
e del passivo delle società partecipanti alla fusione e, per differenza e nel rispetto delle condizioni previste dal n. 6 dell’art. 2426, ad avviamento”) sono stati attribuiti in modo specifico ad un bene immateriale identificato nel “patrimonio informativo e relazionale della clientela”,
convenzionalmente definito “Customer Data Base”, alla conseguente passività tributaria relativa all’imposta sostitutiva, che la società intende
versare per conseguire la rilevanza fiscale del “Customer Data Base” e, per la parte residua ad avviamento.
Il “Customer Data Base”, costruito nel tempo da Seat S.p.A., costituisce un insieme inscindibile di dati ed informazioni; modelli di elaborazione, classificazione ed interpretazione dei dati e specifico know-how commerciale e di marketing a supporto delle decisioni strategiche della
società connesse allo sviluppo e conservazione dei clienti. Esso è un bene giuridicamente tutelato dalla legge sul diritto d’autore (D.Lgs
169/99) ed è suscettibile di iscrizione autonoma nel bilancio anche in base al principio contabile nazionale n° 24, confermato dal principio
contabile internazionale di prossima applicazione IAS n° 38.
Considerato che il “Customer Data Base” non figurava negli elementi dell’attivo della società incorporata, sulla base della perizia di un esperto indipendente, è stato definito il perimetro del bene immateriale ed è stato valorizzato, con un metodo reddituale, in euro 972,4 milioni. La vita utile
del cespite è stata identificata in 6 anni, in conseguenza del fatto che in questo orizzonte temporale si esaurisce quasi totalmente la sua utilità.
Al fine di conseguire la rilevanza fiscale del “Customer Data Base”, la Società assolverà l’imposta sostitutiva ex art. 6, comma 1, D.Lgs n° 358/97
Bilancio 2003 79
in misura pari al 19%, ovvero di euro 184,8 milioni.
Tale onere fiscale è stato considerato, pertanto, come una passività connessa all’originaria irrilevanza fiscale del “Customer Data Base” (in
ossequio alla previsione del principio contabile internazionale IAS n° 22 e del principio contabile nazionale n° 17 di iscrivere imposte differite
passive relative ai maggiori valori fiscalmente non riconosciuti) e quindi iscritto nella medesima sede di allocazione dei disavanzi da annullamento. Conseguentemente, per effetto di questa modalità di contabilizzazione l’onere tributario per imposte correnti risulta omogeneo rispetto al carico fiscale teorico. Il fondo imposte differite passive così emergente è stato successivamente girocontato alla voce “Debiti Tributari”, in
considerazione della scelta di assolvere l’imposta sostitutiva nel corso del 2004.
In sede di allocazione del disavanzo l’importo residuale di euro 2.527,3 milioni è stato attribuito alla voce “Avviamento”.
Sulla base di analisi e valutazioni interne questa voce è ammortizzata su di un arco temporale ventennale, tenendo altresì conto dell’origine
storica dell’incorporata, della sua posizione di mercato e delle prospettive future dei business gestiti.
Attribuzione degli avanzi da concambio
La fusione di Seat S.p.A. in Silver S.p.A. ha fatto emergere un avanzo da concambio di euro 320,8 milioni, che è stato annullato nella seconda
fusione, che ha fatto a sua volta emergere un avanzo da concambio di euro 1.263,5 milioni.
In particolare, tale ultimo avanzo da concambio è stato attribuito come segue
Riserva di rivalutazione L.413/91
Riserva legale
Riserva ammortamenti anticipati
Riserva sovrapprezzo azioni
Totale avanzo da concambio seconda fusione
2,8
8,9
21,8
1,0
1.229,0
1.263,5
Pertanto, la struttura del patrimonio netto finale della società risultante dalla seconda fusione (come meglio descritto nel successivo commento alla voce “Patrimonio Netto” ) è così determinato
Spyglass
(euro/mln)
Azioni ordinarie
Azioni di risparmio
Capitale sociale
Riserva sovrappprezzo azioni
Riserva legale
Riserva rivalutazione L.342/2000
Riserva ammortamenti anticipati
Totale riserve
Totale capitale e riserve
152,2
152,2
2.960,6
2.960,6
3.112,8
Aumento di
patrimonio netto
al servizio dei terzi
91,2
4,1
95,3
1.229,0
2,8
21,8
8,9
1,0
1.263,5
1.358,8
Struttura del
patrimonio netto
finale
243,4
4,1
247,5
4.189,6
2,8
21,8
8,9
1,0
4.224,1
4.471,6
5
Stato patrimoniale
17
Conto Economico
Altre informazioni
155
74
76
78
114
Criteri di valutazione
I criteri di valutazione applicati sono conformi all'art. 2426 del codice civile.
Immobilizzazioni immateriali
Le immobilizzazioni immateriali sono iscritte al costo di acquisto, al netto delle quote di ammortamento direttamente imputate e calcolate in
modo sistematico con riferimento alla residua possibilità di utilizzo.
In dettaglio, i criteri di ammortamento applicati sono i seguenti:
- costi di impianto e di ampliamento: vengono ammortizzati su base quinquennale;
- diritti di brevetto industriale e diritti di utilizzazione delle opere dell'ingegno: vengono ammortizzati in base alla prevista vita utile degli stessi. Il bene immateriale “Customer Data Base”, iscritto a seguito della parziale allocazione dei disavanzi di fusione, viene ammortizzato in
quote costanti su un arco temporale di 6 anni, tenuto conto della vita utile dello stesso;
- concessioni, licenze, marchi e diritti simili: si riferiscono a marchi e licenze d'uso per i quali l'ammortamento viene calcolato sulla base della
durata del relativo contratto e al software applicativo acquisito a tempo determinato per il quale l'ammortamento è calcolato su base triennale;
- avviamento: viene ammortizzato su base ventennale in relazione all’utilità economica delle attività cui si riferisce. Tale periodo, sulla base
di analisi e di valutazioni interne, è ritenuto coerente con le aspettative di durata e di sviluppo delle attività e con le possibilità di conservare nel periodo le posizioni acquisite sul mercato nei vari settori. Nell’ambito di operazioni di fusione l’avviamento viene iscritto per l’importo residuale risultante a seguito dell’allocazione dei disavanzi da annullamento ai plusvalori latenti delle attività (“Customer Data Base”) e
passività identificate (imposta sostitutiva);
- altre immobilizzazioni immateriali:
- costi per l'acquisizione di software applicativo prodotto per uso interno: vengono ammortizzati su base triennale;
- oneri pluriennali per l’apertura di linee di credito: l’ammortamento è calcolato su un periodo di 18 mesi;
- spese relative a stabili in locazione da terzi: l'ammortamento è calcolato in base alla durata dei contratti di locazione;
- altri costi capitalizzati: vengono ammortizzati su base quinquennale.
Immobilizzazioni materiali
Le immobilizzazioni materiali sono esposte al netto dei relativi fondi di ammortamento e sono iscritte al costo di acquisto comprensivo degli oneri
accessori di diretta imputazione e di quelli relativi ai lavori di ampliamento, incrementato dell'ammontare delle rivalutazioni monetarie di legge.
Nel primo esercizio di entrata in funzione dei cespiti l'aliquota di ammortamento è ridotta del 50%. Per talune categorie di cespiti, caratterizzate da elevato contenuto tecnologico e/o da intenso utilizzo, le quote ordinarie sono raddoppiate nei primi esercizi, in relazione alla loro residua possibilità di utilizzazione.
In riferimento ai cespiti alienati in corso dell’esercizio, si procede al calcolo degli ammortamenti per la quota afferente il periodo di disponibilità dei beni stessi, ad esclusione dei beni acquistati nell’esercizio stesso.
I costi di manutenzione sostenuti per il mantenimento dell'efficienza dei cespiti sono spesati nell’esercizio in cui si manifestano.
Bilancio 2003 81
Partecipazioni
Le partecipazioni sono iscritte, in quanto aventi carattere di investimento durevole, tra le immobilizzazioni finanziarie, o, se acquistate per il successivo smobilizzo, tra le attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni.
Le partecipazioni ricomprese nelle immobilizzazioni finanziarie in imprese controllate e collegate e in altre imprese sono iscritte al costo di
acquisizione, comprensivo degli oneri accessori, o di sottoscrizione svalutato per perdite durevoli di valore, ovvero fino a concorrenza della
quota di competenza delle perdite d’esercizio delle partecipate per le quali sussiste l’obbligo o la volontà di coprire le stesse. Le perdite di valore eccedenti i corrispondenti valori di carico delle partecipazioni sono iscritte tra i “fondi per rischi e oneri su partecipate”.
Le partecipazioni acquisite mediante scambio di azioni realizzato a mezzo di aumento di capitale sono iscritte ad un valore pari all’aumento di
patrimonio netto – capitale sociale più eventuale sovrapprezzo azioni – e all’eventuale conguaglio pagato in denaro. Il valore complessivo
come sopra determinato coincide con la quota di patrimonio netto contabile acquisito, o, se superiore, con il valore nominale delle azioni
emesse e con l’eventuale conguaglio pagato in contanti.
Le svalutazioni di partecipazioni ricomprese nelle immobilizzazioni finanziarie non vengono mantenute nei successivi esercizi qualora vengano
meno i presupposti che le hanno determinate.
Il costo delle partecipazioni in imprese estere è convertito in euro ai cambi storici di acquisizione o di sottoscrizione.
Le partecipazioni destinate a successiva alienazione sono iscritte al minore tra il costo di acquisto ed il presunto valore di realizzo.
Rimanenze
Le rimanenze sono valutate al minore tra il costo di acquisto o di produzione ed il valore desumibile dall'andamento del mercato.
In particolare:
- le materie prime, costituite da vari tipi di carta utilizzata per la stampa delle PAGINEGIALLE®, delle PAGINEBIANCHE® e degli Annuari, sono
valutate, per classi omogenee, al costo di acquisto, comprensivo degli oneri accessori, determinato con il metodo del costo medio ponderato progressivo;
- i prodotti in corso di lavorazione, rappresentati dalle operazioni in atto al 31 dicembre 2003 e propedeutiche alla stampa delle
PAGINEGIALLE®, delle PAGINEBIANCHE® e degli Annuari che verranno pubblicati successivamente alla data suddetta, sono valutati in base
ai costi di diretta imputazione, tenendo altresì conto dei costi ausiliari di produzione e delle quote di ammortamento dei cespiti utilizzati;
- i prodotti finiti comprendono le rimanenze di PAGINEGIALLE®, PAGINEBIANCHE® e Annuari valutati al costo di produzione eventualmente
rettificato mediante apposite svalutazioni in relazione al periodo di pubblicazione. Comprendono, altresì, volumi d’arte e pubblicazioni varie,
interamente svalutati mediante apposito fondo per tenere conto della loro limitata possibilità di commercializzazione;
- le merci comprendono le rimanenze di prodotti acquistati per la rivendita e sono valutate al costo di acquisto.
Crediti e debiti
I crediti, sia delle immobilizzazioni che dell'attivo circolante e i debiti sono iscritti al loro valore nominale.
Per quanto concerne i crediti tale valore viene opportunamente rettificato, mediante apposite svalutazioni, per allinearlo a quello di presumibile realizzo, tenendo peraltro conto della prevista data di incasso.
I crediti ed i debiti in valuta estera dei paesi non aderenti all’euro sono iscritti ai cambi di fine esercizio salvo quelli coperti dai contratti a termine posti in essere dalla società a copertura del rischio di cambio; le eventuali differenze positive o negative tra i valori dei crediti e dei debiti convertiti ai cambi di fine esercizio e quelli degli stessi registrati ai cambi originari sono imputate a conto economico rispettivamente tra i proventi finanziari e gli oneri finanziari.
5
Stato patrimoniale
17
Conto Economico
Altre informazioni
155
74
76
78
114
Ratei e risconti
Sono determinati secondo criteri temporali al fine di riflettere il principio della competenza economica.
Fondi per rischi ed oneri
Riguardano principalmente stanziamenti effettuati per coprire oneri, di esistenza certa o probabile, dei quali tuttavia alla chiusura dell’esercizio
non erano determinabili l’ammontare o la data di sopravvenienza. Gli stanziamenti rappresentano la miglior stima possibile sulla base degli
impegni assunti e degli elementi a disposizione. Sono costituiti nel dettaglio da:
- fondo indennità agenti di commercio: rappresenta, in base al vigente Accordo Economico Collettivo, il debito maturato a fine esercizio nei
confronti degli agenti di commercio in attività, per l’indennità loro dovuta nei casi di interruzione del rapporto di agenzia;
- fondo per rischi commerciali e contrattuali: fronteggia essenzialmente i rischi connessi all'esecuzione degli impegni contrattuali assunti,
nonché per vertenze in corso;
- fondo per rischi e oneri su partecipate: fronteggia le situazioni di deficit patrimoniale delle società partecipate per la quota eccedente la
svalutazione diretta delle stesse nel caso di perdite durevoli di valore; fronteggia la quota di competenza delle perdite dell’esercizio, se ritenute di natura non durevole, nel caso vi sia l’obbligo o l’intenzione di coprirle; fronteggia, infine, i rischi e le passività potenziali derivanti
dalla ristrutturazione delle partecipazioni quando destinate alla vendita o alla liquidazione.
Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato
Accoglie, in osservanza alla normativa in materia (Legge 29 maggio 1982 n. 297 e i vigenti C.C.N.L.), il debito maturato a fine esercizio per
future risoluzioni di rapporto di lavoro di tutti i dipendenti, tenuto conto delle anticipazioni erogate. La quota di competenza dell’esercizio è
stata imputata al conto economico.
Imposte sui redditi
Le imposte differite sono calcolate, come previsto dal principio contabile n° 25 dei Dottori Commercialisti e dei Ragionieri, in base alle differenze
temporanee tra il valore attribuito alle attività e passività secondo criteri civilistici ed il valore attribuito alle stesse attività e passività a fini fiscali.
Le attività derivanti da imposte anticipate sono rilevate, nel rispetto del principio della prudenza, qualora vi sia la ragionevole certezza dell’esistenza, negli esercizi in cui si riverseranno le relative differenze temporanee, di un reddito imponibile non inferiore all’ammontare delle differenze che saranno annullate.
Ricavi e costi
Sono iscritti in base al principio della competenza economica.
In particolare i ricavi sono attribuiti al conto economico nella misura in cui le connesse prestazioni sono state eseguite nell’esercizio; l’ammontare delle prestazioni pubblicitarie già fatturate e che avranno esecuzione in epoca successiva alla chiusura dell’esercizio è esposto nel
passivo dello stato patrimoniale alla voce “altri debiti: prestazioni da eseguire”.
I dividendi vengono iscritti nel momento in cui sorge il relativo diritto di credito in seguito alla delibera assembleare di distribuzione da parte
della partecipata.
Bilancio 2003 83
Beni in leasing
I beni strumentali sono riflessi in bilancio conformemente all’impostazione contabile coerente con l’attuale interpretazione legislativa in materia, che prevede la contabilizzazione dei canoni di leasing tra i costi dell’esercizio.
Strumenti derivati
Gli strumenti derivati in essere alla fine dell’esercizio sono stati valutati al costo in considerazione del fatto che sono stati posti in essere a
copertura del rischio di tasso di interesse sui debiti finanziari ovvero a copertura del rischio di cambio su flussi commerciali o debiti finanziari.
Conti d'ordine
-
Le garanzie personali prestate, rappresentate da fidejussioni e lettere di patronage “forte”, sono iscritte per un importo pari all’effettivo
impegno, con separata indicazione di quelle prestate nell’interesse di imprese controllate e collegate.
Gli impegni di acquisto e di vendita sono determinati sulla base dei principali contratti in essere al 31 dicembre 2003. Non è stata data indicazione degli impegni di acquisto e di vendita connessi al normale ciclo operativo dell’azienda.
Gli altri conti d'ordine comprendono i beni ricevuti in leasing, prevalentemente rappresentati da autovetture ed attrezzature informatiche,
iscritti al valore residuo dei canoni ancora dovuti a fine esercizio.
5
Stato patrimoniale
17
Conto Economico
Altre informazioni
155
74
76
78
114
Stato patrimoniale - Attivo
Premessa
Per effetto del contratto di finanziamento con Royal Bank of Scotland Plc Milan Branch, (originariamente concluso dalle controllanti Société de
Partecipations Silver S.A., e Sub Silver S.A., nonché dalle incorporanti Spyglass S.p.A. e Silver S.p.A.) Sub Silver S.A. e SEAT PAGINE GIALLE
S.p.A. hanno acquisito, tra l’altro, la disponibilità sino al 31 dicembre 2004 di linee di credito con commissioni e ad un tasso variabile di mercato per operazioni similari, sino ad un importo massimo di euro 3.100 milioni più 75 milioni di sterline (Finanziamento Senior), nonché di
un’ulteriore linea di credito, sempre con scadenza al 31 dicembre 2004 e con commissioni e ad un tasso fisso di mercato per operazioni similari, di importo sino ad euro 1.150 milioni (Finanziamento Subordinato).
Tali linee di credito sono state utilizzate per coprire il debito finanziario di Seat S.p.A. (di euro 513 milioni, esistente all’8 agosto 2003 e precedentemente finanziato da Telecom Italia S.p.A.), nonché il debito acceso da Silver S.p.A. per l’acquisizione del 62,52% del capitale di Seat
S.p.A. (euro 2.244 milioni). Quest’ultimo è stato rimborsato il 15 dicembre 2003 (tranne una tranche di euro 15 milioni) utilizzando la liquidità derivante dagli aumenti di capitale sottoscritti, attraverso Spyglass S.p.A., dalla controllante Sub Silver S.A..
Il contratto di finanziamento sopra menzionato prevede che l’utilizzo delle linee di credito da parte di Sub Silver S.A. e di SEAT PAGINE GIALLE S.p.A. sia subordinato al rilascio di alcune garanzie.
In particolare al 31 dicembre 2003, sulla base delle linee utilizzate risultano rilasciati:
- un pegno su tutte le azioni di SEAT PAGINE GIALLE S.p.A. detenute da Sub Silver S.A., che comunque conserva il relativo diritto di voto;
- una cessione in garanzia dei crediti commerciali di SEAT PAGINE GIALLE S.p.A., il cui ammontare sarà rinnovato trimestralmente.
Nell’ambito del contratto di finanziamento tra SEAT PAGINE GIALLE S.p.A. e Royal Bank of Scotland Plc Milan Branch, come di consueto per le
operazioni di finanza strutturata, sono previsti alcuni “Covenants” finanziari che la Società è tenuta a rispettare, pena lo scattare della situazione di default. Tali “Covenants” sono volti a tenere sotto controllo essenzialmente i seguenti rapporti: a) il ratio tra indebitamento e margine
operativo lordo, b) il ratio tra interessi pro tempore pagabili e EBITDA e c) il ratio tra cash flow e servizio del debito. La verifica del financial
covenants avviene al termine di ciascun trimestre solare (marzo, giugno, settembre e dicembre) con riferimento ai dodici mesi precedenti.
Il primo test sui covenants è stato effettuato per il periodo chiuso al 31.12.2003 ed ha fatto riscontrare valori dei ratios abbondantemente
all’interno dei margini di tolleranza.
E’ inoltre prevista l’adesione di SEAT PAGINE GIALLE S.p.A. agli accordi conclusi da Société de Partecipations Silver S.A. e da Sub Silver S.A. e da Royal
Bank of Scotland Plc Milan Branch, che prevedono la disponibilità diretta da parte di SEAT PAGINE GIALLE S.p.A. di nuove linee di credito (in sostituzione alle precedenti) fino ad un massimo di euro 2.900 milioni e di euro 75 milioni di sterline (Senior Term Loan) per una durata complessiva
tra i 7 e 9 anni a commissioni e tassi variabili di mercato per operazioni similari, oltre alla disponibilità sino ad un massimo di euro 1.150 milioni
(Long Term Subordinated Loan Agreement) di un’ulteriore linea di credito a tasso fisso di durata massima di 10 anni. Tali linee di credito potranno
essere utilizzate per finanziare l’eventuale distribuzione di riserve e quindi alla creazione di una leva finanziaria a beneficio di tutti gli Azionisti.
Qualora tali linee di credito venissero utilizzate, sarebbero rilasciate le seguenti ulteriori garanzie oltre a quelle sopra indicate:
- un pegno sulle azioni delle seguenti società controllate: Telegate AG, Consodata Group Ltd, Consodata S.A., TDL Infomedia Finance Ltd e
TDL Infomedia Holdings Plc;
- un privilegio speciale sui beni mobili di SEAT PAGINE GIALLE S.p.A.
Bilancio 2003 85
Immobilizzazioni
€ 4.119.969 migliaia
(Valore iniziale € 750.776 migliaia)
La composizione e le variazioni sono dettagliate come segue
Costo
(migliaia di euro)
Avviamento
Altre
- costi per l'acquisizione di software
- spese relative a stabili in locazione da terzi
- oneri pluriennali su finanziamenti
- altri costi capitalizzati
Totale immobilizzazioni immateriali
(*)
Valore iniziale*
Ammortamenti
cumulati
Valore
netto
14.270
1.276
1.107.993
1.500
61.785
52.035
1.596
(9.647)
(498)
(380.271)
(45.632)
(42.956)
(808)
4.623
778
727.722
1.500
16.153
9.079
788
8.154
1.186.824
(1.868)
(436.048)
6.286
750.776
valori riferiti a Seat S.p.A.
€ 5 migliaia
Riguardano le spese di costituzione di Silver S.p.A. e di Spyglass S.p.A..
€ 909.091 migliaia
Si incrementano nell’esercizio di € 973.373 migliaia, a seguito dell’allocazione di parte dei disavanzi emergenti dalle fusioni di Seat S.p.A. in
Silver S.p.A. e di quest’ultima in Spyglass S.p.A., secondo quanto descritto nella successiva voce “avviamento”. Tali disavanzi, in ossequio ai principi contabili n° 17 e 24 dei Dottori Commercialisti e dei Ragionieri sono stati allocati nelle immobilizzazioni immateriali nelle voci “diritti di
brevetto industriale e di utilizzazione delle opere dell’ingegno” e “avviamento”, ciò tenuto altresì conto delle indicazioni fornite dal testo dell’art.
2504 bis del codice civile, quale risulta dal D.Lgs 6/2003 ancorchè obbligatoriamente applicabile solo a decorrere dal 1° gennaio 2004 e dai
principi contabili internazionali di prossima introduzione anche in Italia (IAS 22 e 38).
In particolare, è stata iscritta tra i “diritti di brevetto industriale e di utilizzazione delle opere dell’ingegno” una voce rappresentativa del patrimonio informativo e relazionale relativo alla clientela, convenzionalmente chiamato “Customer Data Base” (nel senso previsto dal DL
169/99, che qualifica la banca dati quale prodotto intellettuale tutelato dalla legge come le opere dell’ingegno) costituito nel tempo in capo
a Seat S.p.A. e inteso come insieme inscindibile di dati organizzati e informazioni, modelli di elaborazione e classificazione dei dati e dello specifico know-how commerciale e di marketing a supporto delle decisioni strategiche della società connesse allo sviluppo e conservazione dei
clienti. A tale immobilizzazione immateriale, sulla base anche di quanto risultante da perizia redatta da esperti indipendenti, sono stati parzialmente allocati i disavanzi per euro 972.400 migliaia.
La vita utile del “Customer Data Base” è stata valutata in 6 anni.
€ 703 migliaia
Si riferiscono in massima parte all'acquisto della licenza d'uso della banca dati degli abbonati al telefono.
Avviamento
€ 3.176.978. migliaia
La voce si incrementa nell’esercizio per effetto dei disavanzi emergenti dalla fusione di Seat S.p.A. in Silver S.p.A. (€ 2.372.196 migliaia) e
della successiva fusione della società così emergente in Spyglass S.p.A. (€ 942.699 migliaia), disavanzi parzialmente allocati, come precedentemente descritto, al “Customer Data Base” (€ 972.400 migliaia) e alla conseguente passività tributaria (€ 184.756 migliaia) relativa
all’imposta sostitutiva del 19%, che la società intende assolvere per fornire al “Customer Data Base” pieno riconoscimento ai fini dell’imposta
sul reddito e dell’imposta regionale sulle attività produttive.
5
Stato patrimoniale
17
Conto Economico
Altre informazioni
155
Acquisizioni/
capitalizzazioni
6
973.373
2.527.251
2.795
22.787
3.306
331
18.473
677
3.526.212
Variazioni dell'esercizio
Svalutazioni
Ammortamenti
altri movimenti
(1)
(1)
(68.904)
1
(76)
(77.995)
(1.309)
1.296
(10.030)
1.291
(3.077)
5
(85)
(6.158)
(710)
(13)
(157.006)
Totale
5
904.468
(75)
2.449.256
1.486
14.053
1.520
251
12.315
(33)
3.369.193
Costo
6
987.642
1.277
3.635.244
2.986
85.861
56.632
1.925
18.473
8.831
4.713.016
Valore al 31.12.2003
Ammortamenti
cumulati
(1)
(78.551)
(574)
(458.266)
(55.655)
(46.033)
(886)
(6.158)
(2.578)
(593.047)
74
76
78
114
Valore
netto
5
909.091
703
3.176.978
2.986
30.206
10.599
1.039
12.315
6.253
4.119.969
La parte residua dei disavanzi costituisce avviamento (€ 2.527.251 migliaia) e, insieme agli avviamenti già esistenti in Seat S.p.A. e rivenienti
da precedenti fusioni, è ammortizzata in un arco temporale di 20 anni, in relazione all’utilità economica delle attività cui si riferiscono. Tale
periodo, sulla base di analisi e di valutazioni interne, è ritenuto coerente con le aspettative di durata e di sviluppo delle attività e con le possibilità di conservare nel periodo le posizioni acquisite sul mercato nei vari settori.
Si segnala che, al fine di godere di benefici fiscali altrimenti non ottenibili, nel rispetto di quanto previsto dalla normativa tributaria vigente, l’ammortamento sull’avviamento derivante da una precedente fusione, effettuata nel 1998, è stato calcolato con riferimento ad una utilità economica residua di 10 anni, anziché di 20. Nel caso in cui tale ammortamento (€ 19.243 migliaia) fosse stato calcolato secondo i criteri di valutazione applicati nel rispetto dell’art. 2426 del codice civile, il patrimonio netto ed il risultato di SEAT PAGINE GIALLE S.p.A. al 31 dicembre
2003 sarebbero stati superiori di € 8.853 migliaia.
€ 2.986 migliaia
Gli investimenti in corso riguardano principalmente progetti software in via di realizzazione.
Altre immobilizzazioni immateriali
€ 30.206 migliaia
La voce comprende a fine esercizio per € 10.599 migliaia i “costi per l’acquisizione di software applicativi” sviluppati al servizio del business e per
€ 12.315 migliaia gli oneri capitalizzati per l’organizzazione e la strutturazione di linee di credito presso la Royal Bank of Scotland Plc Milan Branch.
Bilancio 2003 87
€ 9.249 migliaia
(migliaia di euro)
(migliaia di euro)
Fabbricati civili
Altri beni
- mobili e arredi
- sistemi EDP
- automezzi
- altre dotazioni
Totale immobilizzazioni materiali
Costo
341
3.958
42.911
7.757
30.144
88
4.922
4
47.214
Valore iniziale (*)
Rivalutazioni
Fondi
(**)
Ammortamento
99
(225)
(3.635)
(33.688)
(7.234)
(21.615)
(88)
(4.751)
99
(37.548)
Valore
netto
215
323
9.223
523
8.529
171
4
9.765
(*) valori riferiti a Seat S.p.A.
(**)Rivalutazioni ai sensi Legge 30.12.1991, n° 413
Sono esposte al netto dei relativi fondi di ammortamento pari a € 39.236 migliaia e presentano complessivamente una diminuzione di € 516
migliaia.
Gli investimenti del periodo ammontano a € 1.995 migliaia, di cui € 1.774 migliaia relativi all’acquisto di sistemi EDP, in particolare server ed
altre apparecchiature informatiche.
L'attuale consistenza dei fondi ammortamento è ritenuta congrua, per ogni classe di immobilizzazioni, a fronteggiare il deprezzamento dei
cespiti in relazione alla residua vita utile stimata.
L’incidenza dei fondi ammortamento sul valore lordo delle immobilizzazioni materiali è passata dal 79% all’81% al 31 dicembre 2003.
5
Stato patrimoniale
17
Conto Economico
Altre informazioni
155
Acquisizioni/
capitalizzazioni
7
1.871
58
1.774
39
117
1.995
Variazioni dell’esercizio
Alienazioni e
Ammortamenti
altri movimenti
1
(6)
(1)
(52)
(22)
(2.427)
(1)
(72)
(16)
(2.297)
(5)
(4)
(26)
(58)
(2.485)
Totale
(5)
(46)
(578)
(15)
(539)
(24)
113
(516)
Costo
341
3.965
43.963
7.708
31.224
88
4.943
117
48.386
Rivalutazioni
Fondi
Ammortamento
99
(230)
(3.688)
(35.318)
(7.200)
(23.234)
(88)
(4.796)
99
(39.236)
74
76
78
114
Valore
netto
210
277
8.645
508
7.990
147
117
9.249
Bilancio 2003 89
Immobilizzazioni finanziarie
La voce comprende “Partecipazioni in imprese controllate, collegate ed in altre imprese” (€ 262.878 migliaia al 31 dicembre 2003) e “Crediti
immobilizzati netti” (€ 2.848 migliaia al 31 dicembre 2003). Presenta complessivamente nell’esercizio un decremento di € 43.232 migliaia.
Partecipazioni in imprese controllate, collegate e in altre imprese
La composizione e le variazioni sono dettagliate nei prospetti allegati 1, 2 e 3.
Presentano una diminuzione di € 42.962 migliaia per effetto delle seguenti operazioni:
- svalutazione nel mese di settembre 2003 del valore di carico di Annuari Italiani S.p.A. per € 14.510 migliaia a seguito della distribuzione
da parte di quest’ ultima di un dividendo straordinario di € 14.498 migliaia;
- chiusura della liquidazione di Annuari Italiani S.p.A. e cancellazione della società dal registro delle imprese nel mese di dicembre 2003, con
attribuzione a SEAT PAGINE GIALLE S.p.A. di un attivo netto di € 2.005 migliaia;
- svalutazioni del valore di carico delle partecipate per riflettere il loro andamento economico nel periodo (€ 4.793 migliaia di Consodata
S.A. ed € 10.147 migliaia di Consodata Group Ltd);
- svalutazione straordinaria di Consodata S.A. per € 11.497 migliaia, per adeguarne il valore a quello di presumibile realizzo, quale risultante
da valutazioni interne.
Per effetto delle operazioni di fusione, la voce “partecipazioni” presenta inoltre i seguenti movimenti:
- sottoscrizione da parte di Spyglass S.p.A. del 100% del capitale sociale di Silver S.p.A. nel mese di maggio 2003 (€ 10 migliaia) e dei successivi aumenti di capitale in luglio 2003 (€ 90 migliaia), in agosto 2003 (€ 873.909 migliaia) ed in dicembre 2003 (€ 2.238.650 migliaia);
- acquisizione in data 8 agosto 2003 da parte di Silver S.p.A. della quota di Seat S.p.A. precedentemente posseduta da Telecom Italia S.p.A.
e pari al 62,50% del capitale sociale ordinario (61,47% dell’intero capitale sociale), quota successivamente aumentata al 62,52% del capitale ordinario (61,49% dell’intero capitale sociale) per effetto dell’Offerta Pubblica di Acquisto promossa sulle azioni Seat nel corso del
mese di settembre 2003: il valore di carico della partecipazione in Seat S.p.A. è risultato complessivamente pari ad € 3.036.744 migliaia;
- annullamento nel mese di dicembre 2003 del valore di carico relativo alla partecipazione in Seat S.p.A (€ 3.036.744 migliaia) a seguito
della fusione per incorporazione della stessa in Silver S.p.A. e successivo annullamento del valore di carico relativo alla partecipazione in
Silver S.p.A. (€ 3.112.659 migliaia) a seguito della fusione per incorporazione di quest’ultima in Spyglass S.p.A..
Crediti Immobilizzati
€ 2.848 migliaia
Sono iscritti al loro valore nominale, corrispondente a quello di presumibile realizzo; diminuiscono, rispetto al valore iniziale, di € 270 migliaia.
La composizione e le variazioni sono dettagliate nel seguente prospetto
Valore iniziale (*)
(migliaia di euro)
Crediti verso altri
- Crediti verso l'Erario c/credito imposta
- Prestiti al personale e ad agenti
- Depositi cauzionali e a garanzia
Totale crediti immobilizzati
3.118
1.850
1.050
218
3.118
Erogazioni
8
8
8
Rimborsi
(297)
(201)
(73)
(23)
(297)
Rivalutazioni
19
19
19
Valore al
31.12.2003
Totale
(270)
(182)
(65)
(23)
(270)
2.848
1.668
985
195
2.848
I crediti verso altri si riferiscono per € 1.668 migliaia al credito d’imposta verso l’Erario a fronte dei versamenti di imposta anticipati sul trattamento di fine rapporto (Legge n. 662 del 23 dicembre 1996 e successive modifiche ed interpretazioni, rivalutato secondo i criteri di legge),
per € 985 migliaia a prestiti al personale e ad agenti.
5
Stato patrimoniale
17
Conto Economico
Altre informazioni
155
74
76
78
114
Attivo circolante
Rimanenze
€ 11.610 migliaia
Sono così sintetizzate
(migliaia di euro)
Materie prime, sussidiarie e di consumo
Prodotti finiti
- Prodotti finiti (valore lordo)
- Fondo svalutazione prodotti finiti
Totale rimanenze
Valore iniziale (*)
10.516
2.807
312
627
(315)
13.635
(1.878)
(455)
308
213
95
(2.025)
8.638
2.352
620
840
(220)
11.610
La valutazione al costo medio ponderato delle materie prime a magazzino è sostanzialmente in linea con la loro valutazione a valori correnti.
Crediti
(Valore iniziale € 1.074.632 migliaia)
Presentano un aumento di € 31.513 migliaia rispetto al valore iniziale.
Crediti verso clienti
Valore iniziale (*)
Utilizzo
(migliaia di euro)
- F.do svalutazione crediti verso clienti
Totale crediti verso clienti
729.622
(103.532)
626.090
Accantonamento
10.815
10.815
(7.868)
(7.868)
Valore al
31.12.2003
Totale
variazioni
41.976
2.947
44.923
771.598
(100.585)
671.013
Ammontano a € 671.013 migliaia (al netto del fondo svalutazione crediti di € 100.585 migliaia), di cui € 4.546 migliaia sono rappresentati
da cambiali. Tutti i crediti hanno scadenza inferiore a 5 anni.
L’ammontare dei crediti verso clienti include i crediti derivanti dalle “prestazioni da eseguire”, iscritte tra i debiti per € 111.262 migliaia.
Il fondo svalutazione crediti è ritenuto congruo a fronteggiare le presumibili perdite.
Crediti verso imprese controllate
Sono così dettagliati per natura
(migliaia di euro)
Crediti finanziari
Crediti commerciali
Crediti diversi
Totale crediti verso imprese controllate
197.970
4.452
728
203.150
Valore iniziale (*)
208.240
1.642
6.087
215.969
Variazioni
(10.270)
2.810
(5.359)
(12.819)
I crediti finanziari di € 197.970 migliaia sono relativi per € 183.950 migliaia a finanziamenti a breve termine regolati a tassi di mercato (di cui
€ 106.716 migliaia nei confronti del gruppo TDL Infomedia, € 43.478 migliaia nei confronti di Consodata S.A. ed € 29.273 migliaia del gruppo Telegate) ed € 14.020 migliaia a crediti derivanti dai rapporti di c/c di tesoreria (di cui € 11.991 migliaia verso Consodata Italia S.p.A. e €
1.677 migliaia verso IMR S.r.l.).
Non risultano crediti con scadenze superiori a 5 anni.
La società ha posto in essere contratti a copertura sui finanziamenti in valuta.
Bilancio 2003 91
Crediti verso imprese collegate
€ 35 migliaia
(migliaia di euro)
Crediti finanziari
Crediti commerciali
Crediti diversi
Totale crediti verso imprese collegate
--35
35
Valore iniziale (*)
-----
Variazioni
--35
35
Crediti verso imprese controllanti
€ 0 migliaia
(migliaia di euro)
Crediti finanziari
Crediti commerciali
Crediti diversi
Totale crediti verso imprese controllanti
-----
Valore iniziale (*)
-13.632
176
13.808
Variazioni
-(13.632)
(176)
(13.808)
I crediti verso la precedente controllante Telecom Italia S.p.A. sono stati riclassificati nei crediti “verso clienti” a seguito dell’operazione di scissione da Telecom Italia Media S.p.A..
Crediti verso altri
Si incrementano di € 13.181 migliaia rispetto al valore iniziale e riguardano partite di varia natura classificate come segue
(migliaia di euro)
Attività per imposte anticipate
Crediti verso Amministrazione Finanziaria
Crediti verso agenti
Anticipi a fornitori
Altri crediti
Totale crediti verso altri
87.918
66.313
65.606
9.211
2.899
231.947
Valore iniziale (*)
78.701
60.226
69.755
6.456
3.628
218.766
Variazioni
9.217
6.087
(4.149)
2.755
(729)
13.181
-
-
Le attività per imposte anticipate ammontano ad € 87.918 migliaia. Le principali partite che danno luogo alle imposte anticipate iscritte
sono gli accantonamenti al fondo svalutazione crediti e ai fondi per rischi ed oneri. La variazione del periodo è in particolare dovuta all’effetto congiunto i) della riduzione di € 17.329 migliaia di imposte anticipate ascrivibile principalmente all’utilizzo di perdite fiscali pregresse,
nonché alla deduzione di svalutazioni di partecipazioni precedentemente tassate; ii) dell’incremento di € 26.977 migliaia per effetto del
riconoscimento, in sede di quantificazione nel mese di dicembre del conguaglio di scissione, dei presupposti di iscrizione di imposte anticipate a fronte delle rettifiche di valore riferite a TDL Infomedia Ltd;
i crediti verso Amministrazione Finanziaria, di € 66.313 migliaia sono relativi per € 60.293 migliaia a crediti d’imposta attribuiti a Seat S.p.A. in
sede di scissione. Tali crediti sono originati principalmente da acconti di imposta versati in periodi precedenti alla data di scissione di Seat S.p.A.;
i crediti verso agenti, di € 65.606 migliaia, sono relativi agli anticipi provvigionali erogati agli agenti sulla base dei contratti acquisiti;
gli altri crediti ammontano ad € 2.899 migliaia e sono relativi per € 1.200 migliaia alla quota ancora da scadere di crediti connessi alla vendita di partecipazioni avvenuta in esercizi precedenti.
5
Stato patrimoniale
17
Conto Economico
Altre informazioni
155
Disponibilià liquide
74
76
78
114
Sono costituite da
(migliaia di euro)
Depositi bancari
Depositi postali
Totale disponibilità liquide
128.706
1.531
3
130.240
Valore iniziale (*)
3.778
2.372
42
6.192
Variazioni
124.928
(841)
(39)
124.048
Le disponibilità liquide aumentano di € 124.048 migliaia rispetto al valore iniziale e rappresentano la liquidità di Seat S.p.A. principalmente impiegata
in depositi a breve termine presso Istituti di credito con scadenze variabili tra sette giorni ed un mese e remunerata ai tassi di mercato di riferimento.
Ratei e risconti attivi
Sono così dettagliati
(migliaia di euro)
Ratei attivi
Risconti attivi
Totale ratei e risconti attivi
4.312
985
5.297
Valore iniziale (*)
1.282
2.403
3.685
Variazioni
3.030
(1.418)
1.612
I ratei attivi sono relativi per € 3.955 migliaia ad interessi attivi da liquidare su finanziamenti a breve termine erogati a società controllate.
I risconti attivi includono principalmente quote anticipate di costi per servizi.
L’analisi dei crediti e dei ratei attivi distinti per scadenza e natura è riportata nel prospetto allegato 4.
Bilancio 2003 93
Stato patrimoniale - Passivo
Patrimonio netto
Di seguito i movimenti avvenuti nell’esercizio
Capitale
sociale
(migliaia di euro)
Silver S.p.A.
Seat S.p.A.
Sottoscrizione aumenti di capitale Silver S.p.A.
Movimenti connessi alla prima fusione
Ricostituzione riserve mediante utilizzo avanzo da concambio
Totale patrimonio netto Silver S.p.A. post fusione
Spyglass S.p.A.
Sottoscrizione aumenti di capitale Spyglass S.p.A.
Movimenti connessi alla seconda fusione
Ricostituzione riserve mediante utilizzo avanzo da concambio
Totale patrimonio netto SEAT PAGINE GIALLE S.p.A.
Capitale sociale
10
247.539
152.208
(152.218)
247.539
10
152.208
(152.218)
247.539
Riserva
sovrapprezzo
delle azioni
Riserva
legale
798.585
2.960.440
(798.585)
286.255
3.246.695
21.823
(21.823)
21.823
21.823
2.960.583
(3.246.696)
1.228.955
(21.823)
21.823
4.189.537
21.823
A seguito della duplice operazione di fusione, i capitali sociali di Silver S.p.A. e di Seat S.p.A. sono stati azzerati (con il relativo annullamento
delle azioni). Il capitale sociale di SEAT PAGINE GIALLE S.p.A. al 31 dicembre 2003 ammonta, pertanto, ad € 247.539 migliaia ed è costituito
da n. 8.115.215.696 azioni ordinarie e da n. 136.074.786 azioni di risparmio, tutte del valore nominale di € 0,03 cadauna.
Si evidenzia che nell’ambito del capitale sociale € 13.741 migliaia sono in sospensione d’imposta.
Su questo ultimo non sono state conteggiate imposte differite in quanto la società non ritiene di procedere al rimborso del capitale.
Riserva da sovraprezzo delle azioni
La
-
riserva sovrapprezzo azioni subisce nell’esercizio i seguenti movimenti:
si incrementa di € 2.960.440 migliaia per effetto degli aumenti di capitale effettuati in Silver S.p.A. nel corso dell’esercizio 2003;
si riduce di € 798.585 migliaia per effetto dell’annullamento del capitale di Seat S.p.A. nell’ambito dell’operazione di fusione in Silver S.p.A.;
si incrementa di euro 286.255 per effetto dell’allocazione dell’avanzo da concambio generato nell’ambito della prima operazione di fusione e che residua dopo aver ricostituito le riserve in sospensione di imposta;
- si incrementa di euro 2.960.583 migliaia per effetto degli aumenti di capitale effettuati in Spyglass S.p.A. nel corso dell’esercizio 2003;
- si riduce di € 3.246.696 migliaia per effetto dell’annullamento del capitale di Silver S.p.A. nell’ambito della seconda operazione di fusione;
- si incrementa di € 1.228.955 migliaia per effetto dell’allocazione dell’avanzo da concambio generato nell’ambito della seconda operazione di fusione e che residua dopo aver ricostituito le riserve in sospensione di imposta.
Riserva legale
€ 21.823 migliaia
Tale riserva, sulla base della situazione patrimoniale di scissione da Telecom Italia Media S.p.A., ammontava al 1° agosto 2003 in Seat S.p.A. ad
€ 21.823 migliaia.
Al termine di ciascuna delle due operazioni di fusione è stata ricostituita per il medesimo ammontare.
5
Stato patrimoniale
17
Conto Economico
Altre informazioni
155
Riserva
Rivalutazione
L. 342/00
Riserva
Rivalutazione
L. 413/92
Riserva
ammortamenti
anticipati
2.809
8.889
1.048
(2.809)
2.809
2.809
(8.889)
8.889
8.889
(1.048)
1.048
1.048
320.824
(320.824)
(2.809)
2.809
(8.889)
8.889
(1.048)
1.048
1.263.524
(1.263.524)
2.809
8.889
1.048
Riserva di rivalutazione
Avanzo
da concambio
Risultato
dell'esercizio
74
76
78
114
Totale
10
1.080.693
3.112.648
(664.548)
3.528.803
10
3.112.791
(2.169.959)
(41.154)
(41.154)
(41.154)
4.430.491
€ 11.698 migliaia
Si riferiscono alla Riserva “Rivalutazione Legge 413/91” per € 2.809 migliaia e alla “Riserva Legge 342/00” per € 8.889 migliaia. Tali riserve,
annullate nell’ambito di entrambe le operazioni di fusione sopra descritte, sono state ogni volta ricostituite, per il medesimo ammontare,
mediante utilizzo della riserva “Avanzo da concambio”.
Avanzo da concambio
€ 0 migliaia
Tale riserva, costituita dalla differenza tra la quota di patrimonio netto della società incorporata detenuta da terzi ed il valore nominale delle
azioni attribuite in concambio, subisce nell’esercizio le seguenti movimentazioni:
- incremento di € 320.824 migliaia a seguito della fusione di Seat S.p.A. in Silver S.pA. e suo utilizzo per la ricostituzione delle riserve in
sospensione di imposta annullate in sede di fusione e, per la parte residua, per l’allocazione a “Riserva sovrapprezzo delle azioni”;
- incremento di € 1.263.524 migliaia a seguito della successiva fusione di Silver S.p.A. in Spyglass S.p.A. e suo utilizzo per la ricostituzione delle
riserve in sospensione di imposta annullate in sede di fusione e, per la parte residua, per l’allocazione a “Riserva sovrapprezzo delle azioni”.
Bilancio 2003 95
Fondi per rischi e oneri
€ 63.203 migliaia
Sono così analizzabili
Valore iniziale (*)
(migliaia di euro)
- indennità agenti di commercio
- rischi contrattuali di natura operativa
- rischi di natura straordinaria
- rischi commerciali
- rischi e oneri su partecipate
Totale fondi per rischi ed oneri
17.809
15.719
3.223
18.165
413
55.329
Stanziamenti
Utilizzi
1.492
66
6.925
9.951
(275)
(1.955)
(708)
(6.817)
(413)
(10.168)
18.434
Rilascio per
eccedenza
(100)
(292)
(392)
Valore al
31.12.2003
Totale
1.117
(2.182)
6.217
3.135
(413)
7.874
18.926
13.537
9.440
21.300
63.203
In particolare:
-
-
il fondo indennità agenti di commercio di € 18.926 migliaia, rappresenta il presunto debito maturato nei confronti degli agenti di commercio in attività al 31 dicembre 2003 per l’indennità loro dovuta nel caso di interruzione del rapporto di agenzia, così come previsto dalla
normativa vigente;
il fondo rischi contrattuali di natura operativa, di € 13.537 migliaia, è costituito a fronte di vertenze legali in corso per € 7.128 migliaia, di
cause verso agenti e dipendenti per € 5.249 migliaia e di contestazioni con fornitori per € 1.160 migliaia;
il fondo rischi contrattuali di natura straordinaria, di € 9.440 migliaia, è costituito a fronte di futuri oneri straordinari previsti da un piano di
riorganizzazione aziendale relativo al personale;
il fondo rischi commerciali di € 21.300 migliaia è commisurato agli eventuali oneri connessi alla non perfetta esecuzione delle prestazioni
contrattuali su PAGINEGIALLE®, PAGINEBIANCHE® e Annuari.
€ 29.994 migliaia
Aumenta di € 225 migliaia rispetto al valore iniziale e presenta la seguente movimentazione
(migliaia di euro)
Consistenza ad inizio esercizio
(*)
- accantonamenti a conto economico
- utilizzi per indennità corrisposte e anticipazioni
Consistenza a fine esercizio
29.769
1.689
(1.464)
29.994
5
Stato patrimoniale
17
Conto Economico
Altre informazioni
155
Debiti
74
76
78
114
Aumentano di € 122.375 migliaia e comprendono
(migliaia di euro)
Debiti verso altri finanziatori
Debiti verso banche
Debiti verso imprese controllanti
Debiti tributari
Altri debiti
- prestazioni da eseguire
- diversi
Totale debiti
227.223
6.646
148.053
20.937
203.026
3.403
5.913
Variazioni
(379.994)
528.325
50.304
(13.832)
(203.026)
223.820
733
111.262
42.184
1.121.102
191.657
45.744
998.727
(80.395)
(3.560)
122.375
528.325
198.357
7.105
Valore iniziale (*)
379.994
Non vi sono importi nei debiti aventi durata residua superiore ai 5 anni.
Debiti verso banche
Si riferiscono per € 528.235 migliaia al debito verso Royal Bank of Scotland Plc Milan Branch, regolato sulla base del contratto di finanziamento
multilinee concluso con tale banca inizialmente da Silver S.p.A. e, in vista dell’acquisto della partecipazione in Seat S.p.A., integrato con gli accordi
conclusi con la controllante Société de Partecipations Silver S.A. e precedentemente descritto nello stato patrimoniale attivo alla voce “Premessa”.
Al fine della gestione del rischio di tasso di interesse, Silver S.p.A., in data 14 agosto 2003, ha concluso operazioni di “interest rate swap” con
primari intermediari finanziari per fissare entro soglie massime il costo di circa il 50% del debito contratto per l’acquisizione della partecipazione in Seat S.p.A., debito che in vista dell’operazione di fusione il 15 dicembre 2003, è stato trasferito alla controllante Sub Silver S.A..
Essendo attualmente previste operazioni di finanza straordinaria intese allo scopo di ottimizzare il profilo patrimoniale e finanziario del gruppo
societario di cui SEAT PAGINE GIALLE S.p.A. è parte, ed essendo ipotizzabile, in particolare, la distribuzione di un dividendo straordinario alla
totalità degli Azionisti e quindi anche alla controllante Sub Silver S.A. nei primi mesi del 2004, che permetterebbe alla stessa di ridurre il proprio debito verso la Royal Bank of Scotland Plc Milan Branch, si è ritenuto opportuno mantenere in essere i contratti di interest rate swap conclusi da Silver S.p.A., pur in assenza del relativo debito sottostante, neutralizzandone gli effetti economici, a partire dalla data di efficacia della
fusione, con un ulteriore contratto di interest rate swap, avente caratteristiche speculari, stipulato con la controllante Sub Silver S.A., la quale in
tal modo viene a beneficiare della predetta copertura sui tassi di interesse.
Le caratteristiche e i valori di mercato dei contratti di interest rate swap sono
Valore nozionale/
capitale di riferimento
(migliaia di euro)
Primari intermediari finanziari
Sub Silver S.A.
Totale
1.375,0
1.375,0
2.750,0
Valore di mercato
dei derivati
(6,0)
6,0
0,0
Valore di mercato del
debito finanziario
sottostante al
31.12.2003
Valore di mercato del
debito finanziario inclusivo
dei relativi derivati al
31.12.2004
0,0
0,0
Gli impegni contrattuali con i primari intermediari finanziari, originariamente assunti da Silver S.p.A. per un valore nozionale complessivo al 31
dicembre 2003 di € 1.375 milioni, permettono di trasformare il tasso di interesse da variabile in fisso, nell’intorno del 6% annuo. Tali contratti mostrano un valore negativo di mercato (“fair value”) al 31 dicembre 2003 di € 6 milioni.
Il contratto di interest rate swap concluso con Sub Silver S.p.A. avendo caratteristiche speculari rispetto ai precedenti, presenta al 31 dicembre
2003 un “fair value” positivo di € 6 milioni.
Bilancio 2003 97
La voce comprende, tra gli altri, “Debiti verso agenti” per € 72.515 migliaia, importo da porre in relazione con la voce “Anticipi provvigionali”
iscritta negli “Altri crediti” e pari, al 31 dicembre 2003, ad € 65.606 migliaia. La voce comprende debiti per accertamenti di fine esercizio di €
58.084 migliaia.
€ 7.105 migliaia
Presentano un decremento di € 13.832 migliaia e sono così dettagliati per natura
(migliaia di euro)
Debiti finanziari
Debiti commerciali
Debiti diversi
Totale debiti verso controllate
6.970
135
7.105
Valore iniziale (*)
16.161
3.321
1.455
20.937
Variazioni
(16.161)
3.649
(1.320)
(13.832)
I debiti di natura finanziaria, derivanti dai rapporti di c/c di tesoreria, si azzerano a seguito della chiusura del processo di liquidazione della controllata Annuari Italiani S.p.A. avvenuto nel corso del mese di dicembre.
I debiti di natura commerciale (€ 6.970 migliaia) comprendono, tra gli altri, € 4.583 migliaia verso Consodata Italia S.p.A. per attività di direct
marketing, nonché € 1.470 migliaia verso Telegate Italia S.p.A. ed € 877 migliaia verso IMR S.p.A. per i servizi di call center.
€ 0 migliaia
Presentano nell’esercizio la seguente variazione:
(migliaia di euro)
Debiti finanziari
Debiti commerciali
Debiti diversi
Totale debiti verso controllanti
-----
Valore iniziale (*)
192.449
357
10.220
203.026
Variazioni
(192.449)
(357)
(10.220)
(203.026)
I valori iniziali rappresentavano le posizioni di Seat S.p.A. nei confronti di Telecom Italia S.p.A.. In particolare i debiti finanziari sono stati rimborsati in data 8 agosto 2003 mediante accensione di un finanziamento nei confronti di Royal Bank of Scotland Plc Milan Branch.
Le posizioni ancora aperte al 31 dicembre 2003 nei confronti di Telecom Italia S.p.A. sono classificate in bilancio nella voce “Debiti verso fornitori”.
Debiti tributari
Presentano un incremento di € 223.820 migliaia e si riferiscono, in particolare, per € 184.756 migliaia al debito verso l’Erario derivante dalla
scelta di assoggettare ad imposta sostitutiva del 19% la quota di disavanzo da fusione attribuita al “Customer Data Base”; per € 25.098
migliaia ai debiti verso l’Erario per imposte sul reddito dell’esercizio e per € 14.124 migliaia ai debiti verso l’Erario per Iva.
Debiti verso enti di previdenza e di sicurezza sociale
€ 6.646 migliaia
Riguardano i contributi maturati e non ancora versati agli Istituti previdenziali e assistenziali e sono comprensivi della posizione debitoria nei
confronti dell'Enasarco pari ad € 2.470 migliaia.
5
Stato patrimoniale
17
Conto Economico
Altre informazioni
155
74
76
78
114
Altri debiti
Debiti per prestazioni da eseguire
Presentano un decremento di € 80.395 migliaia rispetto al valore iniziale e si riferiscono a fatturazioni anticipate di prestazioni pubblicitarie:
ammontano a fine esercizio ad € 111.262 migliaia, di cui € 19.351 migliaia già incassate dai clienti.
Debiti diversi
Ammontano a € 42.184 migliaia con un decremento di € 3.560 migliaia rispetto al valore iniziale e riguardano partite di varia natura classificabili come segue
(migliaia di euro)
Debiti verso azionisti TDL
Debiti verso il personale
Anticipi da clienti e partite da regolare
Partite diverse
Totale debiti diversi
21.207
15.569
4.784
624
42.184
Valore iniziale (*)
22.018
15.134
7.179
1.413
45.744
Variazioni
(811)
435
(2.395)
(789)
(3.560)
In particolare:
- i debiti verso azionisti TDL, di € 21.207 migliaia, rappresentano l’integrazione in denaro erogata da SEAT PAGINE GIALLE S.p.A. a fine gennaio 2004 rispetto al prezzo minimo garantito definito negli accordi di lock up sottoscritti a suo tempo con gli azionisti manager, accordi
risolti anticipatamente nel luglio 2003 con riferimento all’operazione di scissione di Seat S.p.A. da Telecom Italia Media S.p.A.;
- i debiti verso il personale, di € 15.569 migliaia, sono relativi a competenze maturate e non liquidate a fine esercizio, tra le quali premi commerciali ed incentivi manageriali.
Ratei e risconti passivi
€ 3.446 migliaia
(migliaia di euro)
Ratei passivi
Risconti passivi
Totale ratei e risconti passivi
3.446
3.446
Valore iniziale (*)
2.438
689
3.127
Variazioni
1.008
(689)
319
Aumentano di € 319 migliaia rispetto al valore iniziale e sono relativi per € 3.398 migliaia a ratei passivi di natura finanziaria.
L’analisi dei debiti, dei ratei e dei risconti passivi distinti per scadenza e natura è riportata nel prospetto n. 5.
Bilancio 2003 99
Conti d’ordine
Ammontano complessivamente a € 137.541 migliaia (€ 15.464 migliaia al 1° agosto 2003) e sono così composti:
Garanzie personali prestate
Riguardano:
- fidejussioni nell’interesse di terzi (€ 1.389 migliaia) si riferiscono per € 899 migliaia a fidejussioni rilasciate a garanzia del pagamento di
canoni futuri di locazione immobiliare;
-
fidejussioni nell’interesse di imprese controllate (€ 18 migliaia);
-
altre garanzie nell’interesse di terzi (€ 124.000 migliaia) si riferiscono alla garanzia rilasciata da SEAT PAGINE GIALLE S.p.A. a favore dei
propri creditori ai sensi dell’art. 2503 del codice civile per l’esecuzione anticipata della fusione;
-
altre garanzie nell’interesse di imprese controllate (€ 3.000 migliaia) si riferiscono ad una lettera di patronage a supporto di una linea di
credito concessa a favore di Telegate AG.
Impegni di acquisto
€ 9.000 migliaia
Si riferiscono agli impegni di SEAT PAGINE GIALLE S.p.A. nei confronti degli azionisti manager di TDL Infomedia Ltd. relativamente all’acquisto
del residuo 0,14% del capitale della società, acquisto che dovrà avvenire entro il 2004. La valorizzazione di detto impegno è stata effettuata
tenendo conto dei risultati della società stessa realizzati nel 2003, sui quali è ancorata la definizione del prezzo.
Altri
€ 134 migliaia
(Valore iniziale € 508 migliaia)
La composizione è così analizzabile
(migliaia di euro)
Beni ricevuti in leasing da terzi
Toltale altri conti d'ordine
134
134
Valore iniziale (*)
508
508
Si evidenziano inoltre € 12.880 migliaia di beni pressi terzi, di cui € 9.910 migliaia in deposito e € 3.157 migliaia in comodato.
Variazioni
(374)
(374)
5
Stato patrimoniale
17
Conto Economico
Altre informazioni
155
74
76
78
114
Conto Economico
Premessa:
Il conto economico dell’esercizio 2003 comprende i valori di Spyglass S.p.A., di Silver S.p.A. e di Seat S.p.A. a partire dalla data di “inizio esercizio”, data che corrisponde al:
- 27 maggio 2003 per Spyglass S.p.A, data di costituzione;
- 30 maggio 2003 per Silver S.p.A., data di costituzione;
- 1° agosto 2003 per Seat S.p.A., data di efficacia della scissione da Telecom Italia Media S.p.A..
Essendo il 2003 il primo anno di attività della società, non sono riportati valori riferiti ad esercizi precedenti.
Valore della produzione
Comprende le seguenti voci
Sono dettagliati come segue per categoria di attività
(migliaia di euro)
Vendite
- Merchandising
- Altre vendite
Esercizio 2003
17.962
16.178
1.784
Prestazioni
- Attività pubblicitarie su carta e on line
- Erogazione servizi amministrativi per via telefonica
- Altre prestazioni
Totale ricavi delle vendite e delle prestazioni
518.960
486.371
21.508
11.081
536.922
I Ricavi per vendite, pari ad € 17.962 migliaia, si riferiscono per € 16.178 migliaia ad attività di merchandising.
I Ricavi per prestazioni, pari ad € 518.960 migliaia, si riferiscono a:
- attività pubblicitarie, di € 486.371 migliaia, relative in particolare per € 390.487 migliaia alle inserzioni pubblicitarie su PAGINEGIALLE® e
PAGINEBIANCHE® e per € 50.416 migliaia al prodotto PAGINEGIALLE.it®;
- erogazione di servizi di informazione telefonica (servizio 89.24.24), di € 21.508 migliaia;
- altre attività (€ 11.081 migliaia) riferite per € 5.440 migliaia ad attività di direct marketing.
La ripartizione dei ricavi in base alla localizzazione geografica dei clienti è la seguente
(migliaia di euro)
Ricavi per vendite
Ricavi per prestazioni
Italia
17.916
513.246
531.162
UE
3
5.580
5.583
Resto del mondo
43
134
177
Totale
17.962
518.960
536.922
€ -147 migliaia
La variazione è dettagliata nella voce “Rimanenze” dell’Attivo Circolante.
€ 7.515 migliaia
Sono principalmente rappresentati da recuperi di costi del personale e di spese varie (€ 6.778 migliaia).
Bilancio 2003 101
Costi della produzione
Comprendono
Costi per materie prime, sussidiarie, di consumo e merci
€ 34.762 migliaia
Riguardano le forniture di materiali e altri beni acquisiti per l’attività di gestione e sono così dettagliate
(migliaia di euro)
Acquisto carta
Acquisti di merci e prodotti per la rivendita
Altri acquisti
Totale costi per materie prime, sussidiarie, di consumo e merci
-
Esercizio 2003
22.767
11.436
559
34.762
L’acquisto di carta di € 22.767 migliaia si riferisce per € 21.904 migliaia all’acquisto di 32.325 tonnellate di carta in bobine e per € 863
migliaia all’acquisto di circa 3,5 milioni di fogli per copertine ed inserti;
l’acquisto di merci e prodotti finiti per la rivendita, pari ad € 11.436 migliaia si riferisce all’acquisto di oggettistica personalizzata impiegata
nell’ambito dell’attività di merchandising.
Costi per servizi
Risultano così analizzabili
(migliaia di euro)
Provvigioni e altri costi agenti
Lavorazioni industriali e costi connessi alla produzione
Prestazioni professionali, consulenze e collaborazioni
Costi di distribuzione
Prestazioni industriali telematiche
Spese per trasporti, spedizioni, magazzinaggi e postali
Pubblicità e promozione
Assistenza e manutenzione
Energia elettrica, gas e utenze telefoniche
Commissioni bancarie
Pulizia, mensa, vigilanza
Altri costi
Totale costi per servizi
-
-
Esercizio 2003
70.207
37.146
10.910
6.702
3.413
4.202
4.475
1.483
1.907
1.101
1.228
5.681
148.455
i costi per compensi provvigionali e altri pari a € 70.207 migliaia, comprendono l’accantonamento al fondo indennità agenti di commercio
per € 1.492 migliaia;
i costi per lavorazioni industriali di € 37.146 migliaia si riferiscono sostanzialmente alla composizione, stampa e legatoria delle
PAGINEGIALLE®, delle PAGINEBIANCHE® e degli Annuari; comprendono in particolare € 4.477 migliaia di prestazioni di servizi rese dalla
controllata Consodata S.p.A.;
i costi per consulenze, collaborazione e altre prestazioni, pari ad € 10.910 migliaia, includono per € 9.675 migliaia servizi professionali e
consulenze per lo sviluppo di nuovi sistemi informatici;
Costi per godimento di beni di terzi
€ 10.746 migliaia
La voce è così composta
(migliaia di euro)
Affitti passivi
Canoni di noleggio
Altri costi
Totale costi per godimento beni di terzi
Esercizio 2003
2.684
2.514
5.548
10.746
5
Stato patrimoniale
17
Conto Economico
Altre informazioni
155
Costi per il personale
74
76
78
114
€ 39.237 migliaia
I costi per il personale si articolano come segue
(migliaia di euro)
Retribuzioni
Contributi
Trattamento di fine rapporto
Altri costi del personale
Totale costi per il personale
Esercizio 2003
27.953
9.571
1.689
24
39.237
L'organico al 31 dicembre 2003 è così ripartito (numero di unità)
Dirigenti
Quadri
Impiegati
Operai
Totale organico
Organico
a fine esercizio
58
250
1.066
7
1.381
Esercizio 2003
Occupazione
media
59,2
241,2
989,2
7,0
1.296,6
Comprendono
Ammortamenti delle immobilizzazioni immateriali
(migliaia di euro)
Avviamenti
Altri
- oneri pluriennali su finanziamenti
Totale ammortamenti delle immobilizzazioni immateriali
Esercizio 2003
1
68.904
76
77.995
3.077
85
6.158
710
157.006
Gli ammortamenti delle immobilizzazioni immateriali si riferiscono per € 67.528 migliaia all’ammortamento su di un arco temporale di 6
anni del “Customer Data Base” (nell’esercizio in esame per 5 mesi) così come descritto nella voce di stato patrimoniale “avviamento”, per
€ 52.651 migliaia all’ammortamento su di un arco temporale di 20 anni dell’avviamento iscritto a seguito delle fusioni effettuate nell’esercizio
(nel 2003 per 5 mesi), per € 25.344 migliaia all’ammortamento dell’avviamento già presente nelle attività di Seat S.p.A.: il 1° agosto 2003.
Si segnala che, al fine di godere di benefici fiscali altrimenti non ottenibili, nel rispetto di quanto previsto dalla normativa tributaria vigente, l’ammortamento sull’avviamento derivante da una precedente fusione, effettuata nel 1988, è stato calcolato con riferimento ad una utilità economica residua di 10 anni, anziché di 20. Nel caso in cui tale ammortamento (€ 19.243 migliaia) fosse stato calcolato secondo i criteri di valutazione applicati nel rispetto dell’art. 2426 del codice civile, il patrimonio netto ed il risultato di Seat S.p.A. al 31 dicembre 2003 sarebbero stati
superiori di € 8.853 migliaia.
Ammortamenti delle immobilizzazioni materiali
La quota è calcolata sulla base delle aliquote di cui alla tabella seguente
(migliaia di euro)
Fabbricati
Altri beni
Totale ammortamento immobilizzazioni materiali
Aliquota(°)
3
10-25
10-25
Esercizio 2003
6
52
2.427
2.485
(°) primo anno aliquote ridotte del 50%
Bilancio 2003 103
Svalutazione dei crediti compresi nell’attivo circolante e delle disponibilità liquide
Ammontano a € 7.868 e rappresentano lo stanziamento effettuato nell’esercizio per allineare i crediti al loro presumibile valore di realizzo.
Variazioni delle rimanenze di materie prime, sussidiarie, di consumo e merci
€ 1.878 migliaia
La composizione è dettagliata nella voce “Rimanenze” dell’Attivo Circolante.
Accantonamenti per rischi e altri accantonamenti
€ 10.017 migliaia
Rappresenta per € 9.951 migliaia l’accantonamento dell’esercizio al fondo rischi commerciali a fronte degli eventuali oneri connessi alla non
perfetta esecuzione delle prestazioni contrattuali su PAGINEGIALLE®, PAGINEBIANCHE®‚ e Annuari.
€ 1.693 migliaia
Sono così composti
(migliaia di euro)
Imposte indirette e tasse
Spese di rappresentanza
Oneri di carattere legale
Altre spese e perdite varie
Totale oneri diversi di gestione
Proventi e oneri finanziari
Proventi da partecipazioni
Esercizio 2003
221
427
303
742
1.693
€ - 59.001 migliaia
€ 19.869 migliaia
Riguardano i dividendi percepiti dalle società partecipate (di cui € 14.498 migliaia da Annuari Italiani S.p.A.) ed i relativi crediti di imposta
(€ 4.971 migliaia).
€ 7.402 migliaia
Sono dettagliati come segue
(migliaia di euro)
Proventi da crediti iscritti nelle immobilizzazioni
Altri proventi finanziari diversi
- interessi e proventi diversi da imprese controllate
- interessi e proventi diversi da altri
Totale altri proventi finanziari
-
-
Esercizio 2003
39
7.363
4.510
2.853
7.402
Gli interessi e proventi diversi da imprese controllate (€ 4.510 migliaia) sono relativi per € 4.260 agli interessi sui finanziamenti a breve
termine regolati a tassi di mercato (di cui € 2.702 migliaia verso il gruppo TDL Infomedia e € 1.041 migliaia verso Consodata S.A.) e per
€ 250 migliaia ai proventi derivanti dalla gestione dei c/c di tesoreria;
gli interessi e proventi diversi da altri (€ 2.853 migliaia) sono rappresentati per € 1.076 migliaia da interessi attivi maturati su depositi di
liquidità a breve termine effettuati presso il sistema bancario e remunerati sostanzialmente al tasso euribor e per € 1.727 migliaia da proventi di cambio. Questo importo è da leggere in relazione alla corrispondente voce di costo oneri di cambio (€ 1.564 migliaia), evidenziando nel loro insieme gli effetti economici netti dei contratti a termine a copertura dei rischi di cambio.
€ 86.272 migliaia
(migliaia di euro)
Interessi e oneri su finanziamenti a medio termine
Interessi e oneri su finanziamento Royal Bank of Scotland Plc Milan Branch
Altri interessi ed oneri finanziari
Oneri di cambio
Totale interessi ed altri oneri finanziari
Esercizio 2003
18.855
53.904
11.949
1.564
86.272
5
Stato patrimoniale
17
Conto Economico
Altre informazioni
155
-
-
-
74
76
78
114
Gli interessi e gli oneri su finanziamenti a lungo termine, di € 18.855 migliaia, sono relativi per € 18.499 migliaia ai costi sostenuti per il
rimborso anticipato, in data 7 agosto 2003, del debito di € 300 milioni verso Seat Pagine Gialle Finance S.r.l., rimborso avvenuto mediante l’utilizzo di disponibilità liquide fornite da Telecom Italia S.p.A.;
gli interessi e gli oneri su finanziamenti a breve termine (€ 53.904 migliaia) sono relativi al debito finanziario contratto da Silver S.p.A. per
finanziare, sino alla data di fusione, l’acquisizione della propria quota di partecipazione in Seat S.p.A. (€ 43.727 migliaia) e relativi oneri
accessori e per ripagare a Telecom Italia S.p.A. il debito di Seat S.p.A. all’8 di agosto 2003 (€ 10.177 migliaia). Tale finanziamento a breve
termine è regolato a tassi di mercato, inferiori nell’esercizio al 5% p.a.;
gli altri interessi ed oneri finanziari (€ 11.949 migliaia) sono costituiti per € 9.432 migliaia dagli oneri per il mancato utilizzo delle linee di
credito messe a disposizione della società in virtù del contratto di finanziamento stipulato con Royal Bank of Scotland Plc Milan Branch e
per € 1.410 migliaia agli interessi maturati sul regolamento differito a Telecom Italia Media S.p.A. del conguaglio di scissione.
Sono negative per € 29.450 migliaia e si riferiscono per € 14.510 migliaia alla controllata Annuari Italiani S.p.A. il cui processo di liquidazione
ha avuto termine nel mese di dicembre e per € 14.940 migliaia riflettono le quote di competenza dell’esercizio delle perdite realizzate dalle
proprie partecipate, tra cui Consodata Group Ltd. (€ 10.147 migliaia) e Consodata S.A. (€ 4.793 migliaia).
Il saldo netto negativo di € 40.406 migliaia è composto da:
€ 5.967 migliaia
Sono costituiti essenzialmente da sopravvenienze attive per mancati accertamenti di ricavo e per costi contabilizzati in eccesso in esercizi precedenti.
Oneri straordinari
€ 46.373 migliaia
Comprendono per € 25.296 gli oneri connessi alle operazioni straordinarie di acquisizione della partecipazione in Seat S.p.A. e delle successive fusioni, per € 11.485 migliaia la svalutazione straordinaria del valore di carico della partecipazione in Consodata S.A. per adeguare lo stesso al presumibile valore di realizzo, per € 6.925 migliaia gli accantonamenti a fondi straordinari in vista delle attività avviate a fine 2003 di riorganizzazione e razionalizzazione dell’organico dipendente, per € 2.289 migliaia sopravvenienze passive riferite a mancati accertamenti di
costo e a ricavi accertati in eccesso in esercizi precedenti.
Imposte sul reddito
Le imposte sul reddito presentano un saldo netto negativo di € 42.427 migliaia: sono rappresentate da imposte correnti per € 25.098
migliaia e da imposte anticipate per € 17.329 migliaia.
Bilancio 2003 105
Altre informazioni
Compensi corrisposti agli Amministratori e ai Sindaci(*)
Si riportano nel seguito le informazioni richieste dall'articolo 78 del Regolamento Consob adottato con deliberazione n. 11971 del 14 maggio
1999 e successive modifiche
(*) Si precisa che gli emolumenti indicati riguardano i compensi maturati dai componenti gli organi sociali delle società partecipanti alla fusione di Seat Pagine Gialle S.p.A.
in Silver S.p.A. e, con effetto immediatamente successivo di Silver S.p.A. in Spyglass S.p.A.
Soggetto
Cognome e Nome
CANZANI Piero
NARDARI Nicola
SALOM Maurizio
RICCARDI Guido
TEDESCHI Giovanni
PERISSICH Riccardo
BERTAZZO Carlo
CAPPUCCIO Aldo
DAL PINO Paolo
MION Gianni
PARRELLO Giuseppe
VILLA Pietro
GILIBERTI Enrico
MAJOCCHI Luca
BENASSI Lino
COSSUTTA Dario
DEMATTE' Claudio
GAMUCCI Guido
LANARI Luigi
MARINI Michele
MAZZOTTI Stefano
MCLAIN Hardy
REBOA Marco
TAZARTES Alberto
VOLPI Nicola
CERVELLERA Enrico
CARAMANTI Franco
FIORI Giovanni
VASAPOLLI Andrea
CIRUZZI Vincenzo
Descrizione Carica
Carica ricoperta
Durata della carica
Amministratore Unico di Silver S.p.A.
Amministratore Unico dI Spyglass S.p.A.
Presidente del Collegio Sindacale
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Presidente
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Presidente
Consigliere
Consigliere
Amministratore Delegato
Consigliere
Presidente Comitato Controllo Interno
Consigliere
Membro Comitato Compensi
Consigliere
Presidente Comitato Compensi
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Membro Comitato Controllo Interno
Consigliere
Membro Comitato Compensi
Consigliere
Membro Comitato Controllo Interno
Presidente del Collegio Sindacale
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
03.06.03-22.12.03
03.06.03-22.12.03
22.07.03-22.12.03
22.07.03-22.12.03
22.07.03-22.12.03
01.08.03-08.08.03
01.08.03-23.09.03
01.08.03-23.09.03
01.08.03-15.09.03
01.08.03-23.09.03
01.08.03-23.09.03
01.08.03-23.09.03
01.08.03-23.09.03
08.08.03-31.12.03
01.08.03-31.12.03
01.08.03-31.12.03
08.08.03-31.12.03
23.09.03-31.12.03
Emolumenti
per la carica
7.500,00
2.000,00
697,22(1)
464,81(1)
464,81(1)
14.897,67(6)
Compensi
Benefici non
Bonus e
monetari altri incentivi
14.897,67(7)
14.897,67(6)
14.897,67(6)
14.897,67(7)
14.897,67(6)
14.897,67
39.897,67
17.397,67(3)
333.333,00(4)
12.500,00
01.08.03-31.12.03
24.897,67(5)
23.09.03-31.12.03
12.500,00
01.08.03-31.12.03
01.08.03-31.12.03
23.09.03-31.12.03
23.09.03-31.12.03
23.09.03-31.12.03
23.09.03-31.12.03
17.397,67(5)
17.397,67(5) (8)
2.500,00
2.500,00(8)
2.500,00(8)
10.000,00
01.08.03-31.12.03
24.897,67(5) (8)
23.09.03-31.12.03
10.000,00
01.08.03-31.12.03
01.08.03-.23.09.03
01.08.03-.23.09.03
23.09.03-31.12.03
23.09.03-31.12.03
25.822,92
6.886,17
6.886,17
10.329,25
10.329,25
Altri
compensi
3.150.000,00(2)
2.238,73
45.377,00
71.076,92
(1) Carica ricoperta in Silver S.p.A. e in Spyglass S.p.A. (ante fusione)
(2) I compensi attribuiti all'Avv. Giliberti sono relativi a compensi percepiti dallo Studio Legale Giliberti Pappalettera Triscornia e Associati, per l'attività di
consulenza prestata nei confronti di Seat Pagine Gialle S.p.A. nel corso del 2003
(3) Compenso ex. art. 2389 1° comma - compenso rinunciato (4) Compenso ex. art. 2389 2° comma codice civile
(5) I Sigg. Cossutta, Gamucci, Tazartes, Lanari con riferimento ai compensi maturati nel periodo 8 agosto 23 settembre 2003, pari a € 14.897,67, hanno rinunciato
in misura parziale ai predetti compensi, per l'importo di € 13.231,00
(6) L'importo indicato per i Sigg. Perissich, Cappuccio, Dal Pino, Parrello non è stato percepito, ma interamente versato a Telecom Italia S.p.A.
(7) L'importo indicato per i Sigg. Bertazzo e Mion non è stato percepito, ma interamente versato a Edizione Holding S.p.A.
(8) L'importo indicato per i Sigg. Lanari e Tazartes (al netto di quanto indicato alla nota (5)), Mazzotti e Mc Lain non è stato percepito, ma interamente versato a
CVC Capital Partners S.r.l.(Sig. Lanari), BC Partners S.r.l. (per i Sigg. Tazartes e Mazzotti) e CVC Capital Partners Limited (Sig. McLain)
5
Stato patrimoniale
17
Conto Economico
Altre informazioni
155
74
76
78
114
Consuntivo dei costi di revisione
Il bilancio 2003 di SEAT PAGINE GIALLE S.p.A. è stato revisionato da Reconta Ernst & Young S.p.A. in base all’incarico conferito dall’Assemblea
degli Azionisti in data 18 novembre 2003 per ottemperare al dettato del Testo Unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria (D.Lgs. 24 febbraio 1998, n° 58).
Il corrispettivo per la revisione del bilancio d’esercizio e per la verifica della regolare tenuta della contabilità e la corretta rilevazione dei fatti di
gestione nelle scritture contabili è stato di € 80 migliaia, per il bilancio consolidato del gruppo Seat € 16 migliaia.
Elenco prospetti allegati:
Prospetto 1
Partecipazioni delle immobilizzazioni finanziarie
Prospetto 2
Elenco delle partecipazioni in imprese controllate e collegate
Prospetto 3
Elenco delle partecipazioni in imprese rilevanti
Prospetto 4
Crediti - ratei e risconti attivi per scadenza e natura
Prospetto 5
Debiti – ratei e risconti passivi per scadenza e natura
Prospetto 6
Riconciliazione tra onere fiscale da bilancio e onere fiscale teorico
Bilancio 2003 107
Prospetto 1
Partecipazioni delle immobilizzazioni finanziarie
Valore iniziale(*)
Costo
F.do
Valore
Acquisto
Annulla- Svaluta-
svaluta-
netto sottoscrizione
mento per
zione
aumenti
fusioni
(migliaia di euro)
Liquida-
F.do
Valore
zione
svaluta-
netto
parteci-
zione
zioni
capitale
Costo
pazioni
Partecipazioni SYGLASS S.p.A.
a) imprese controllate
3.112.659
(3.112.659)
SILVER S.p.A.
3.112.659
(3.112.659)
3.036.744
(3.036.744)
3.036.744
(3.036.744)
Partecipazioni SILVER S.p.A.
Partecipazioni SEAT PAGINE GIALLE S.p.A.
428.564 (124.176)
ANNUARI ITALIANI S.p.A.
16.515
304.388
(40.947)
(2.015)
16.515
(14.510)
(2.005)
400.542
(139.116)
261.426
19.219
CONSODATA GROUP Ltd
39.271
(9.905)
29.366
(10.147)
39.271
(20.052)
CONSODATA S.A.
65.194
(48.704)
16.490
(16.290)
53.697
(53.497)
EUREDIT S.A.
38.039
FINSATEL S.r.l.
IMR S.r.L.
TDL INFOMEDIA Ltd
38.039
38.039
10
10
431
431
431
103.568
169.135
169.135
(65.567)
200
38.039
(10)
431
(65.567)
103.568
TELEGATE AG
21.563
21.563
21.563
21.563
TELEGATE HOLDING GmbH
78.406
78.406
78.406
78.406
b) imprese collegate
1.452
1.452
1.452
1.452
EURODIRECTORY S.A.
1.452
1.452
1.452
1.452
c) altre imprese
1
1
1
1
IDROENERGIA S.c.r.l.
1
1
1
430.017 (124.176)
305.841
6.149.403
(6.149.403)
(40.947)
(2.015)
401.995
1
(139.116)
262.879
Prospetto 2
Elenco delle partecipazioni in imprese controllate e collegate
Denominazione
(migliaia di euro)
Imprese controllate
Consodata Group Ltd
Gruppo Consodata
Euredit S.A.
IMR S.r.L.
Gruppo TDL Infomedia
Gruppo Telegate
Telegate Holding GmbH
Imprese collegate
EURODIRECTORY S.A.
Sede
Londra
Parigi (Francia)
Parigi (Francia)
Torino
Hampshire
(Gran Bretagna)
Martinsried - Monaco
(Germania)
Martinsried - Monaco
(Germania)
Lussemburgo
Valuta
Patrimonio
netto
Utile
(perdita)
(1)
(1) (2)
(1)
£.
euro
euro
euro
euro
£.
euro
25.146.140
35.678
4.748
2.800
11
139.524,78
198
euro
20.954
21.331
euro
26
42.490
euro
1.625
1.789
(1) Desunto dall'ultimo bilancio
(2) Comprensivo dell'utile (perdita)
(3) Società valutata al 31 dicembre 2003 a presumibile valore di realizzo
Capitale
Sociale
19.329
(18.755)
7.839
80
35
Quota
Valore
partecipartec.
pazione
metodo
(%) patrimonio
netto
(16.513)
(14.748)
2.701
70
99,996
98,59
93,562
100,000
(7)
99,864
35
103.568
16,45
3.509
21.563
100,000
42.490
78.405
50,000
695
1.452
6.205
(706)
1.589
19.328
(18.491)
7.334
80
Valore
di carico
19.218
200(3)
38.039
431
5
Stato patrimoniale
17
Conto Economico
Altre informazioni
155
74
76
78
114
Prospetto 3
Elenco delle partecipazioni in imprese rilevanti
Denominazione
Sede
CONSODATA S.A.
Parigi (Francia)
Euro
4.748.159,50
Lille (Francia)
Euro
107.100,00
Consodata S.A.
Lille (Francia)
Euro
80.000,00
Consodata S.A.
17
Bca Finances S.A.
83
BCA FINANCES S.A.
BCA S.A.
Capitale
Posseduta da
%
98,59
100
CABESTAN S.A. (in liquidazione)
Suresnes (Francia)
Franchi francesi
250.000
Consodata S.A.
CAL - CONSUMER ACCES Ltd
Kingston Surrey (UK)
Sterline
200.000
Consodata S.A.
100
Kingston Surrey (UK)
Sterline
2
Cal - Consumer acces Ltd
100
CONSODATA UK Ltd
100
CONSOBELGIUM S.A.
Bruxelles (Belgio)
Euro
606.250,00
Consodata S.A.
100
CONSODATA ESPANA S.A.
Barcellona (Spagna)
Pesetas
310.000.000
Consodata S.A.
100
(Euro
1.863.137,52)
QUANTITATIVE MARKETING
Barcellona (Spagna)
Euro
13.113,00
CONSODATA SOLUTIONS S.A.
TECHNOLOGIES S.L.
Parigi (Francia)
Euro
270.000,00
Consodata Espana
Consodata S.A.
100
70
CONSODATA S.p.A.
Roma
Euro
7.529.625,00
Consodata S.A.
100
INTELLIGENCE S.r.l.
Milano
Euro
69.002,00
Consodata S.p.A.
100
PUBBLIBABY S.p.A.
Cusago (MI)
Euro
100.000,00
Consodata S.p.A.
100
Rueil Malmaison (Francia)
Euro
266.980,00
Consodata S.A.
Londra (Gran Bretagna)
Sterline
25.146.140
Munich (Germania)
Euro
204.000,00
Consodata Group Ltd
CONSODATA MARKETING
DATATRADER S.A. (in liquidazione)
CONSODATA GROUP LTD
CONSODATA GERMANY GmbH & Co. KG
CONSODATA DEUTSCHLAND
GmbH (in liquidazione)
50
99,996
100
Consodata Germany
Monaco (Germania)
Marchi
50.000
CONSODATA MARKETING
GmbH & Co. KG
100
Consodata Germany
INTELLIGENCE GmbH
Monaco (Germania)
Euro
25.000,00
GmbH & Co. KG
100
MEDIPLAN GmbH (in liquidazione)
Monaco (Germania)
Euro
26.000,00
Consodata Germany GmbH & Co. KG
100
25.000,00
Consodata Group Ltd
100
1
Consodata Group Ltd
100
CONSODATA GERMANY VERWALTUNGS
GmbH
Monaco (Germania)
Euro
NETCREATIONS INC.
New York (USA)
Dollari
ICOM INC.
Toronto (Canada)
Dollari Canadesi
Parigi (Francia)
Euro
2.800.000,00
EURO DIRECTORY S.A.
Lussemburgo
Euro
1.625.320,00
50,00
IMR S.r.l.
Torino
Euro
10.500,00
100,00
TDL INFOMEDIA LIMITED
EUREDIT S.A.
203,09
NetCreations Inc.
40
93,562
Hampshire (Gran Bretagna)
Sterline
139.524,78
99,864
MYBLUECAT.COM LIMITED (in liquidazione) Hampshire (Gran Bretagna)
Sterline
2
TDL Infomedia Limited
100,00
TDL INFOMEDIA FINANCE LIMITED
Sterline
9.734,09
100,00
TDL INFOMEDIA HOLDINGS PLC
Sterline
397.126,43
TDL INFOMEDIA GROUP PLC
TDL GROUP LIMITED
THOMSON DIRECTORIES LIMITED
TDL Infomedia Finance Limited 100,00
Sterline
624.576,64
TDL Infomedia Holdings PLC
100,00
Sterline
89.864,25
TDL Infomedia Group PLC
100,00
Sterline
1.340.000
TDL Group Limited
100,00
Thomson Directories Limited
100,00
100,00
THOMSON DIRECTORIES
PENSION COMPANY LIMITED
TDL INVESTMENTS B.V. (in liquidazione)
TDL BELGIUM S.A. (in liquidazione)
Sterline
Rotterdam (Olanda)
Euro
Bruxelles
Franco Belga 750.087.200
(Belgio)
2
20.000,00
TDL Investments B.V.
49,60
(in liquidazione)
INDIRECT S.P.R.L. (in liquidazione)
Bruxelles
(Belgio)
Franco Belga
6.000.000
TDL Investments B.V.
19,17
(in liquidazione)
7,83
Bilancio 2003 109
Denominazione
Sede
Martinsried bei München (Germania)
Euro
26.100,00
Euro
20.954.355,00
TELEGATE A.G.
Capitale
Posseduta da
Telegate Holding GmbH
118866 LTD
ARSMOVENDI.COM AG (in liquidazione)
TRAVELGATE BUSINESS GmbH
Sterline
61,95
16,45
1
Telegate AG
100,00
Euro
150.000,00
Telegate AG
100,00
Euro
25.000,00
Arsmovendi.com AG
100,00
(in liquidazione)
DATAGATE GmbH
%
100,00
(in liquidazione)
Euro
25.000,00
Telegate AG
100,00
11880.COM GmbH
Euro
25.000,00
Datagate GmbH
100,00
MOBILSAFE AG (in liquidazione)
Euro
150.000,00
Datagate GmbH
100,00
KIMTRAVEL CONSULTING AG
(in liquidazione)
Euro
69.493,00
Telegate AG
100,00
TELEGATE AKADEMIE GmbH
Rostock (Germania)
Euro
25.000,00
Telegate AG
100,00
TELEGATE ESPANA S.A.
Las Matas, Madrid (Spagna)
Euro
222.000,00
Telegate AG
100,00
TELEGATE GmbH
Vienna (Austria)
Euro
35.000,00
Telegate AG
100,00
TELEGATE INC.
Delaware (USA)
Dollari
10.000.010
Telegate AG
100,00
TELEGATE ITALIA S.r.l.
Torino
Euro
129.000,00
Telegate AG
100,00
5
Stato patrimoniale
17
Conto Economico
Altre informazioni
155
74
76
78
114
Prospetto 4
Crediti - ratei e risconti attivi distinti per scadenza e natura
31.12.2003
Valore iniziale(*)
Importi scadenti
Importi scadenti
Entro Dal 2° al 5°
Olte il 5°
Totale
Olte il 5°
Totale
l’anno
anno
anno
l’anno
anno
anno
(migliaia di euro)
successivo
Crediti delle immobilizzazioni finanziarie
verso altri
222
Totale crediti delle immobilizzazioni finanziarie
222
successivo
successivo
successivo
successivo
successivo
2.191
2.191
435
435
2.848
2.848
240
240
2.878
2.878
3.118
3.118
675.465
671.013
4.452
638.053
622.779
1.642
13.632
3.311
3.311
641.364
626.090
1.642
13.632
197.970
197.970
208.842
208.240
602
208.842
208.240
602
232.710
224.427
1.482
6.087
224.427
1.482
6.087
231.947
1.106.145
176
216.682
1.071.322
176
216.682
1.074.633
4.313
4.313
1.282
1.282
1.282
1.282
954
30
984
1.594
672
2.403
1.594
672
2.403
Crediti del circolante
Crediti commerciali:
verso clienti
verso imprese controllate
verso imprese controllanti
672.346
667.894
4.452
Crediti finanziari:
verso altri
197.970
197.970
Crediti vari:
verso clienti
verso imprese collegate
verso altri
Totale crediti del circolante
232.110
Ratei attivi
Totale ratei attivi
Risconti attivi
Risconti attivi commerciali
Risconti attivi finanziari
Totale risconti attivi
3.119
3.119
600
728
35
231.347
1.102.426
728
35
600
3.719
4.313
4.313
723
30
753
231
231
3.311
Bilancio 2003 111
Prospetto 5
Debiti – ratei e risconti passivi per scadenza e natura
31.12.2003
Valore iniziale(*)
Importi scadenti
Importi scadenti
(migliaia di euro)
Debiti
Debiti finanziari:
Debiti verso banche
Debiti commerciali:
Debiti vari:
Debiti tributari
Debiti verso istituti di previdenza
e di sicurezza sociale
Altri debiti
Totale debiti
Ratei passivi
Ratei passivi commerciali
Ratei passivi finanziari
Totale ratei passivi
Risconti passivi
Risconti passivi commerciali
Risconti passivi finanziari
Totale risconti passivi
Olte il 5°
Totale
Olte il 5°
l’anno
anno
anno
l’anno
anno
anno
successivo
successivo
successivo
successivo
successivo
successivo
528.325
528.325
528.325
528.325
205.327
198.356
6.971
387.308
134
227.223
6.647
153.304
1.120.960
48
3.398
3.446
588.604
588.604
227.223
379.994
16.161
192.449
151.735
148.057
3.321
357
257.860
1.454
10.220
3.404
379.994
16.161
192.449
151.735
148.057
3.321
357
258.390
1.454
10.220
3.404
6.647
153.446
1.121.102
5.913
236.869
998.199
48
3.398
3.446
19
2.418
2.437
19
2.418
2.437
16
672
688
16
672
688
205.327
198.356
6.971
142
142
142
Totale
387.450
134
530
530
530
5.913
237.399
998.729
5
Stato patrimoniale
17
Conto Economico
Altre informazioni
155
74
76
78
114
Prospetto 6
Riconciliazione tra onere fiscale da bilancio e onere fiscale teorico
(migliaia di euro)
A) risultato di bilancio ante imposte
imponibile IRAP
aliquota ordinaria
imposta teorica
differenze temporanee:
tassabili in esercizi successivi
deducibili in esercizi successivi:
oneri e svalutazioni partecipate
svalutazioni e accantonamenti a fondi
altre
Imponibile
1.273
Imposte nette
di cui:
Imposte differite
Imposte correnti
IRAP
Imposta
177.234
(a)
(b)
(a+b+c+d)
differenze permanenti:
svalutazioni e ammortamenti indeducibili
spese beni e servizi indeducibili
altre
C) Totale differenze permanenti
Imponibile fiscale
aggiustamenti diversi
Imponibile
34%
433
annullamento delle differenze temporanee sorte in esercizi precedenti
variazioni in aumento
(c)
variazioni in diminuzione:
(d)
utilizzo fondi tassati
utilizzo perdita fiscale
altre
B) Totale differenze temporanee
IRPEG
Imposta
(406)
48.955
10.147
26.260
12.548
A+B+C
(406)
17.938
13.131
4.807
4.674
(104.946)
(70.066)
(32.910)
(1.970)
4.492
(9.414)
(9.190)
(224)
(51.723)
87.467
2.724
91
90.282
4,25%
7.532
12.610
29.739
926
31
30.696
39.832
77.347
7.599
(2.890)
82.056
3.288
323
(123)
3.488
271.900
278
31.407
11.020
17.864
13.543
(536)
11.556
Bilancio 2003 113
5
17
118
Altre informazioni
Conto Economico
Nota integrativa
74
76
78
114
Bilancio 2003 115
business alla velocità della rete
Le soluzioni che cerchi con un click
Stato Patrimoniale Consolidato
Attivo
(migliaia di euro)
IMMOBILIZZAZIONI
- IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI
costi di impianto e di ampliamento
costi di ricerca, sviluppo, pubblicità
diritti di brevetto industriale e diritti di utilizzazione delle opere dell'ingegno
concessioni, licenze, marchi e diritti simili
avviamento
differenza di consolidamento
immobilizzazzioni in corso e acconti
altre
TOTALE IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI
- IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI
terreni e fabbricati
impianti e macchinario
altri beni
immobilizzazioni in corso e acconti
TOTALE IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI
- IMMOBILIZZAZIONI FINANZIARIE
Partecipazioni in
imprese controllate non consolidate
imprese collegate
altre imprese
Crediti
verso altri
Totale crediti
Altri titoli
TOTALE IMMOBILIZZAZIONI FINANZIARIE
TOTALE IMMOBILIZZAZIONI
ATTIVO CIRCOLANTE
- RIMANENZE
materie prime, sussidiarie, di consumo
prodotti in corso di lavorazione e semilavorati
prodotti finiti e merci
acconti
TOTALE RIMANENZE
- CREDITI
verso clienti
verso imprese controllate non consolidate
verso altri
TOTALE CREDITI
- ATTIVITA' FINANZIARIE CHE NON COSTITUISCONO IMMOBILIZZAZIONI
altri titoli
TOTALE ATTIVITA' FINANZIARIE CHE NON COSTITUISCONO IMMOBILIZZAZIONI
- DISPONIBILITA' LIQUIDE
depositi bancari e postali
denaro e valori in cassa
TOTALE DISPONIBILITA' LIQUIDE
TOTALE ATTIVO CIRCOLANTE
RATEI E RISCONTI ATTIVI
TOTALE ATTIVO
(1) Valori iniziali riferiti al gruppo Seat ante fusioni
(*) Importi esigibili entro l'esercizio successivo
Al 31.12.2003
Valore iniziale
998
910.193
1.134
3.182.715
420.119
3.865
38.468
4.557.492
1.015
22
5.778
1.236
713.064
460.981
1.759
26.027
1.209.882
11.610
11.732
18.953
284
42.579
12.060
13.796
21.176
322
47.354
8.068
259
8.327
10
9.662
287
9.959
(*)
887
887
(*)
1.689
3.646
5.335
53
13.715
4.613.786
1.188
1.188
9.750
2.352
622
166
12.890
(**)
3.119
(1)
1.655
4.152
5.807
51
15.817
1.273.053
12.889
2.807
312
46
16.054
(**)
754.713
3.310
700.898
2.794
35
11.749
14.868
4.313
250.869
1.005.617
10.989
14.299
13.827
244.260
961.779
9.091
9.091
2.433
2.433
157.033
8.898
165.931
1.193.529
20.394
5.827.709
27.213
3.053
30.266
1.010.532
28.886
2.312.471
5.055
Altre informazioni
5
74
Conto Economico
Nota integrativa
118
Relazione della società di revisione
155
118
120
122
150
Passivo
(migliaia di euro)
PATRIMONIO NETTO
- QUOTA DELLA CAPOGRUPPO
capitale
riserve e risultati portati a nuovo
risultato dell'esercizio
TOTALE QUOTA DELLA CAPOGRUPPO
- QUOTA DI TERZI
capitale, riserve e risultati portati a nuovo
risultato dell'esercizio
TOTALE QUOTA DI TERZI
TOTALE PATRIMONIO NETTO
FONDI PER RISCHI E ONERI
per trattamento di quiescienza e obblighi simili
per imposte
altri
TOTALE FONDI PER RISCHI E ONERI
TRATTAMENTO DI FINE RAPPORTO DI LAVORO SUBORDINATO
DEBITI
obbligazioni
debiti verso banche
debiti verso altri finanziatori
acconti
debiti verso fornitori
debiti verso controllanti
debiti tributari
debiti verso istituti di previdenza e di sicurezza sociale
altri debiti
TOTALE DEBITI
RATEI E RISCONTI PASSIVI
TOTALE PASSIVO
Al 31.12.2003
Valore iniziale
247.539
4.154.087
(32.454)
4.369.172
116
4.109
1.774
111.053
247.539
763.665
1.011.204
4.462
889
5.351
4.374.523
4.318
1.015.522
1.166
1.497
92.953
95.616
32.427
1.181
2.207
63.073
66.461
33.148
(**)
105.054
(1)
4.318
(**)
105.054
528.328
284
494
229.766
106.465
243.730
9.035
181.288
1.297.979
27.164
5.827.709
197
128
2.516
109.306
106.465
5.773
380.299
167
176.804
203.036
13.479
7.730
276.230
1.169.983
27.357
2.312.471
Conti d’ordine
(migliaia di euro)
GARANZIE PERSONALI PRESTATE
FIDEJUSSIONI
nell'interesse di altri
TOTALE FIDEJUSSIONI
ALTRE GARANZIE PERSONALI
nell'interesse di altri
TOTALI ALTRE GARANZIE PERSONALI
TOTALE GARANZIE PERSONALI PRESTATE
IMPEGNI DI ACQUISTO E VENDITA E ALTRI IMPEGNI
ALTRI CONTI D'ORDINE
TOTALE CONTI D'ORDINE
Al 31.12.2003
Valore iniziale
(1)
4.917
4.917
7.504
7.504
124.666
124.666
129.583
9.000
2.465
141.048
726
726
8.230
11.000
3.567
22.797
Bilancio 2003 119
Conto Economico Consolidato
(migliaia di euro)
VALORE DELLA PRODUZIONE
Incrementi di immobilizzazioni per lavori interni
contributi in conto esercizio
altri
TOTALE VALORE DELLA PRODUZIONE
COSTI DELLA PRODUZIONE
Per materie prime, sussidiarie, di consumo e merci
Per servizi
Per godimento di beni di terzi
Per il personale
salari e stipendi
oneri sociali
trattamento di fine rapporto
trattamento di quiescenza e simili
altri costi
Totale costi per il personale
ammortamento delle immobilizzazioni immateriali
ammortamento delle immobilizzazioni materiali
altre svalutazioni delle immobilizzazioni
svalutazioni dei crediti compresi nell'attivo circolante
Totale ammortamenti e svalutazioni
Variazione delle rimanenze di materie prime, sussidiarie di consumo e merci
Accantonamenti per rischi
TOTALE COSTI DELLA PRODUZIONE
DIFFERENZA TRA VALORE E COSTI DELLA PRODUZIONE
PROVENTI E ONERI FINANZIARI
proventi diversi dai precedenti
interessi e commissioni da imprese controllate non consolidate
interessi e commissioni da imprese collegate
interessi e commissioni da altri
Totale proventi diversi dai precedenti
interessi e commissioni ad altri
Totale interessi ed altri oneri finanziari
TOTALE PROVENTI (ONERI) FINANZIARI
Esercizio 2003
735.565
(145)
1.048
10
7.953
744.431
(45.058)
(208.645)
(16.140)
(78.683)
(18.616)
(1.874)
(36)
(2.675)
(101.884)
(172.172)
(6.586)
(14)
(14.142)
(192.914)
(3.139)
(10.022)
(1.859)
(579.661)
164.770
39
18
22
7.807
7.847
7.886
(96.876)
(96.876)
(88.990)
Altre informazioni
(migliaia di euro)
RETTIFICHE DI VALORE DI ATTIVITA' FINANZIARIE
Rivalutazioni
di partecipazioni
Svalutazioni
di partecipazioni
TOTALE RETTIFICHE DI VALORE DI ATTIVITA' FINANZIARIE
PROVENTI E ONERI STRAORDINARI
plusvalenze da alienazioni straordinarie di immobilizzazioni
altri proventi
Totale proventi straordinari
Oneri straordinari
minusvalenze da alienazioni straordinarie di immobilizzazioni
altri
Totale oneri straordinari
TOTALE PROVENTI E ONERI STRAORDINARI
RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE
IMPOSTE SUL REDDITO DELL'ESERCIZIO
Imposte dell'esercizio
RISULTATO PRIMA DEI TERZI
(Utile) perdita dei terzi
RISULTATO DELL'ESERCIZIO
5
Stato patrimoniale
17
74 Conto Economico
Nota integrativa
118
155
118
120
122
150
Esercizio 2003
5
(1.056)
(1.051)
817
6.613
7.430
(309)
(66.697)
(67.006)
(59.576)
15.153
(46.718)
(31.565)
(889)
(32.454)
Bilancio 2003 121
Nota Integrativa
I prospetti di stato patrimoniale e di conto economico consolidati al 31 dicembre 2003 sono stati redatti in conformità alle norme del codice
civile introdotte dal D.Lgs. n. 127 del 9 aprile 1991 e successive modificazioni in attuazione della VII Direttiva CEE, nonché nel rispetto della
delibera Consob n. 11971 del 14 Maggio 1999 e successive modifiche.
L’area ed i principi di consolidamento, i criteri di valutazione più significativi, nonché il contenuto delle singole voci dei prospetti di stato patrimoniale e conto economico consolidato, sono esposti qui di seguito.
Per quanto riguarda le informazioni relative alla natura delle attività delle imprese consolidate, ai settori e alle aree geografiche in cui queste
operano, ai fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell’esercizio e ai rapporti con le società controllate non consolidate, collegate, controllanti e sottoposte al controllo di queste ultime si rinvia al contenuto della relazione sull’andamento della gestione.
Lo stato patrimoniale, il conto economico e la nota integrativa sono stati redatti in migliaia di euro, se non diversamente indicato.
Premessa
Il 23 dicembre 2003 è divenuta efficace la duplice fusione per incorporazione (più dettagliatamente descritta nella nota integrativa al bilancio
d’esercizio della Capogruppo) di:
2) della società risultante da tale prima fusione in Spyglass S.p.A., che con il perfezionamento dell’operazione ha assunto la denominazione di
SEAT PAGINE GIALLE S.p.A..
I valori riferiti all’esercizio 2003 indicati nei prospetti di bilancio consolidato e nella nota integrativa comprendono le risultanze economiche e
patrimoniali della SEAT PAGINE GIALLE S.p.A., soggetto giuridico emergente da tale duplice fusione.
a) Seat S.p.A.: società nata il 1° agosto 2003 dalla scissione da Telecom Italia Media S.p.A. (nuova denominazione della ex Seat Pagine Gialle
S.p.A.) del complesso aziendale rappresentato dalle Aree di Business “Directories”, “Directory Assistance” e “Business Information”;
b) Silver S.p.A.: società, costituita il 30 maggio 2003, che in data 8 agosto 2003 ha acquistato da Telecom Italia S.p.A. il 62,50% del capitale
sociale ordinario di Seat (61,47% dell’intero capitale sociale), quota di partecipazione aumentata al 62,52% del capitale ordinario (61,49%
dell’intero capitale sociale) per effetto dell’Offerta Pubblica di Acquisto promossa sulle azioni Seat nel corso del mese di settembre 2003;
c) Spyglass S.p.A.: società costituita il 27 maggio 2003, che al momento della fusione deteneva il 100% del capitale di Silver S.p.A., sua unica
partecipazione in portafoglio.
La duplice fusione ha avuto efficacia contabile retroattiva alla data di iscrizione al registro delle imprese delle due società incorporate:
- 1° agosto 2003 per Seat S.p.A.
Il conto economico dell’esercizio 2003 della Capogruppo comprende i valori di Spyglass S.p.A., di Silver S.p.A. e di Seat S.p.A. a partire da tali
date; il conto economico consolidato dell’esercizio 2003 del Gruppo comprende, inoltre, i valori economici delle società controllate consolidate con il metodo integrale riferiti al periodo 1° agosto 2003 – 31 dicembre 2003.
Altre informazioni
5
Stato patrimoniale
17
Conto Economico
74
155
118
120
122
150
Essendo il 2003 il primo anno di attività della Capogruppo, non sono riportati valori riferiti ad esercizi precedenti.
La nota integrativa illustra adeguatamente gli effetti inerenti alle fusioni, evidenziando, a livello patrimoniale, gli apporti ad “inizio esercizio” del
gruppo Seat ante fusioni.
Area di consolidamento
L’area di consolidamento include le imprese italiane ed estere riportate nel prospetto allegato n. 5 nelle quali la Capogruppo detiene direttamente o indirettamente il controllo.
L’elenco delle partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto, nonché delle altre partecipazioni in imprese controllate e collegate
valutate al costo è riportato nei prospetti allegati n. 6 e 7.
Principi di consolidamento
Ai fini del consolidamento sono state utilizzate le risultanze contabili riferite al periodo 1° agosto 2003 – 31 dicembre 2003, ottenute partendo dai dati del bilancio di esercizio 2003, delle singole imprese consolidate integralmente, opportunamente modificate, ove ritenuto necessario, per uniformarle ai criteri di valutazione adottati dalla Capogruppo.
I bilanci in moneta estera di paesi non aderenti all’euro sono stati convertiti in euro applicando alle singole poste di stato patrimoniale i cambi
di fine esercizio ed alle singole poste di conto economico il cambio medio d’esercizio. Le differenze originate dalla conversione del patrimonio
netto iniziale, nonché del risultato economico ai cambi di fine esercizio, sono state imputate alle riserve del patrimonio netto consolidato.
I tassi di cambio utilizzati sono riportati nel paragrafo “altre informazioni”.
Tutte le imprese controllate incluse nell’area di consolidamento sono consolidate con il metodo dell’integrazione globale. Le imprese controllate non consolidate sono inserite al costo di acquisto o di sottoscrizione eventualmente svalutato per perdite durevoli di valore.
Si segnalano, inoltre, i seguenti principi di consolidamento utilizzati:
- assunzione delle attività, delle passività, dei costi e dei ricavi nel loro ammontare complessivo, prescindendo dall’entità della partecipazione
detenuta e attribuendo ai Soci di minoranza, in apposite voci, la quota del patrimonio netto e del risultato dell’esercizio di loro spettanza;
- eliminazione dei crediti e dei debiti, nonché dei costi e dei ricavi intercorrenti fra le imprese consolidate;
- eliminazione dei dividendi infragruppo;
- eliminazione degli accantonamenti e delle rettifiche di valore operate dalle singole imprese consolidate esclusivamente per conseguire i
benefici fiscali ammessi dalle leggi vigenti diversamente non ottenibili.
Non sono stati eliminati gli utili infragruppo non realizzati in quanto di ammontare non significativo.
Le imprese collegate sono state consolidate con il metodo del patrimonio netto.
Bilancio 2003 123
Criteri di valutazione
I criteri di valutazione applicati sono conformi a quelli dettati dalle norme di legge e sono sostanzialmente omogenei a quelli applicati dalla
incorporata Seat S.p.A. nel precedente esercizio.
Le immobilizzazioni immateriali sono iscritte al costo di acquisto, al netto delle quote di ammortamento direttamente imputate, calcolate in
modo sistematico con riferimento alla residua possibilità di utilizzo.
In dettaglio, i criteri di ammortamento applicati sono i seguenti:
- costi di impianto e di ampliamento: vengono ammortizzati su base quinquennale;
- diritti di brevetto industriale e diritti di utilizzazione delle opere dell'ingegno: vengono ammortizzati in relazione alla prevista vita utile degli
stessi. Il bene immateriale “Customer Data Base”, iscritto a seguito della parziale allocazione dei disavanzi da fusione viene ammortizzato,
in quote costanti, su un arco temporale di 6 anni, tenuto conto della vita utile dello stesso;
- concessioni, licenze, marchi e diritti simili: vengono ammortizzati in relazione alla prevista vita utile degli stessi; i costi di acquisto di frequenze televisive, in particolare, sono ammortizzati in cinque esercizi;
- avviamenti e differenze di consolidamento: la durata dell’ammortamento varia tra 5 e 20 anni in relazione al periodo di utilità economica
delle attività a cui si riferiscono. Le durate superiori ai cinque anni sono basate su analisi e valutazioni interne o di esperti, che consentono
di ritenere i periodi di ammortamento coerenti con le aspettative di durata e di sviluppo delle attività e con le possibilità di conservare nel
periodo le posizioni acquisite sul mercato nei vari settori. L’avviamento e la differenza di consolidamento sono rettificati con svalutazioni di
natura straordinaria per riflettere perdite durevoli di valore conseguenti a significative ristrutturazioni delle attività gestite, per effetto di
nuove scelte industriali e strategiche. Nell’ambito di operazioni di fusione l’avviamento viene iscritto per l’importo residuale risultante a
seguito dell’allocazione dei disavanzi da annullamento ai plusvalori latenti delle attività (“Customer Data Base”) e passività identificate
(imposta sostitutiva);
- immobilizzazioni in corso e acconti: si riferiscono principalmente alla capitalizzazione di costi sostenuti per progetti di sviluppo software in
corso di realizzazione;
- altre immobilizzazioni immateriali:
- costi per l'acquisizione di software applicativo prodotto per uso interno: vengono ammortizzati su base triennale;
- oneri pluriennali per l’apertura di linee di credito: l’ammortamento è calcolato su un periodo di 18 mesi;
- spese relative a stabili in locazione da terzi: l'ammortamento è calcolato in base alla durata dei contratti di locazione;
- altri costi capitalizzati: vengono ammortizzati su di un arco temporale variabile tra 3 e 5 anni.
Le immobilizzazioni materiali sono esposte al netto dei relativi fondi di ammortamento e sono iscritte al costo di acquisto comprensivo degli oneri
accessori di diretta imputazione e di quelli relativi ai lavori di ampliamento, incrementato dell'ammontare delle rivalutazioni monetarie di legge.
Gli ammortamenti sono calcolati sistematicamente sulla base di aliquote ritenute idonee a ripartire il valore di carico delle immobilizzazioni materiali in
funzione della loro residua possibilità di utilizzazione; per gli investimenti dell’esercizio in corso la quota di ammortamento è ridotta del 50%. Per talune categorie di cespiti, caratterizzate da elevato contenuto tecnologico e/o intenso utilizzo, le quote ordinarie sono raddoppiate nei primi esercizi.
In riferimento ai cespiti alienati nel corso dell’esercizio, si procede al calcolo degli ammortamenti per la quota afferente il periodo di disponibilità
dei beni stessi, ad esclusione dei beni acquistati nell’esercizio stesso.
I costi di manutenzione sostenuti per il mantenimento dell'efficienza dei cespiti sono spesati nell’esercizio in cui si manifestano.
Altre informazioni
5
Stato patrimoniale
17
Conto Economico
74
155
118
120
122
150
Partecipazioni
Le partecipazioni sono iscritte, in quanto aventi carattere di investimento durevole, tra le immobilizzazioni finanziarie, o, se acquistate per il successivo smobilizzo, tra le attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni.
Le partecipazioni in imprese non consolidate, in cui si detiene almeno il 20% dei diritti di voto o con controllo congiunto, sono di norma valutate con il metodo del patrimonio netto, ad eccezione delle società controllate e collegate in liquidazione o non operative.
Le differenze positive emergenti all’atto dell’acquisto, fra il valore di carico delle partecipazioni in dette imprese e le corrispondenti quote di
patrimonio netto a valori correnti, sono conglobate nel valore delle partecipazioni stesse ed ammortizzate in quote costanti in relazione alla
presunta recuperabilità delle medesime. Dette quote di ammortamento, unitamente alle quote di risultato di pertinenza del Gruppo riportate
nell’esercizio, sono iscritte a conto economico tra le “rettifiche di valore di attività finanziarie”.
Le altre partecipazioni in imprese non consolidate sono iscritte al costo; tale valore, per quelle che presentano un andamento deficitario, viene
rettificato, mediante apposite svalutazioni, fino a concorrenza della corrispondente frazione di patrimonio netto, se minore, risultante dall'ultimo
bilancio approvato delle partecipate. Le perdite di valore eccedenti i corrispondenti valori di carico vengono iscritte tra i “fondi per rischi e oneri”.
Il costo di acquisto delle partecipazioni è stato, inoltre, rettificato con svalutazioni di natura straordinaria per riflettere perdite durevoli di valore conseguenti a significative ristrutturazioni del portafoglio delle attività gestite, tramite società partecipate, per effetto di nuove scelte industriali e strategiche.
Le svalutazioni di partecipazioni non vengono mantenute nei successivi esercizi qualora vengano meno i presupposti che le hanno determinate.
Il costo delle partecipazioni in imprese estere è convertito in euro ai cambi storici di acquisizione e di sottoscrizione.
Rimanenze
Le rimanenze sono valutate al minore tra il costo di acquisto o di produzione ed il valore desumibile dall'andamento del mercato.
In particolare comprendono:
- le materie prime, valutate al costo di acquisto, comprensivo degli oneri accessori, determinato con il metodo del costo medio ponderato
progressivo;
- i prodotti in corso di lavorazione, valutati in base ai costi di diretta imputazione, tenendo altresì conto dei costi ausiliari di produzione e
delle quote di ammortamento dei cespiti utilizzati;
- i lavori in corso su ordinazione, costituiti dai servizi non ancora ultimati al termine dell’esercizio relativi a contratti aventi ad oggetto prestazioni indivisibili che termineranno nel corso dei prossimi dodici mesi, sono valutati al costo di produzione;
- i prodotti finiti, che comprendono prodotti di editoria telefonica, valutati al costo di produzione eventualmente rettificato mediante apposite svalutazioni in relazione al periodo di pubblicazione;
- le merci, relative all’attività di merchandising dei prodotti acquistati per la rivendita, valutate al costo di acquisto.
Crediti e debiti
I crediti, sia delle immobilizzazioni che dell'attivo circolante e i debiti sono iscritti al loro valore nominale.
Per quanto concerne i crediti tale valore viene opportunamente rettificato, mediante apposite svalutazioni, per allinearlo a quello di presumibile realizzazione.
I crediti e debiti in valuta estera dei paesi non aderenti all’euro sono iscritti ai cambi di fine esercizio salvo quelli coperti dai contratti a termine
posti in essere dalla società a copertura del rischio di cambio; le eventuali differenze positive o negative tra i valori dei crediti e dei debiti convertiti ai cambi di chiusura e quelli degli stessi registrati ai cambi originari, sono imputate a conto economico, rispettivamente tra i proventi
finanziari e gli oneri finanziari.
Bilancio 2003 125
Ratei e risconti
Sono determinati secondo criteri temporali al fine di riflettere il principio della competenza economica.
Fondi per rischi ed oneri
- Per imposte: accoglie l’accantonamento commisurato alla prudenziale valutazione di oneri fiscali.
- Altri: riguardano principalmente stanziamenti effettuati per coprire oneri, di esistenza certa o probabile, dei quali tuttavia alla chiusura dell’esercizio non erano determinabili l’ammontare o la data di sopravvenienza. Gli stanziamenti rappresentano la miglior stima possibile sulla
base degli impegni assunti e degli elementi a disposizione. Sono costituiti nel dettaglio da:
- fondo indennità agenti di commercio: rappresenta, in base al vigente Accordo Economico Collettivo, il debito maturato a fine esercizio
nei confronti degli agenti di commercio in attività, per l’indennità loro dovuta nei casi di interruzione del rapporto di agenzia;
- fondo rischi commerciali, contrattuali e altri oneri: fronteggia essenzialmente i rischi connessi all'esecuzione degli impegni contrattuali
assunti, nonché per vertenze legali in corso ed eventuali altre passività potenziali;
- fondo rischi e oneri su partecipate: fronteggia le situazioni di deficit patrimoniale delle società partecipate per la quota eccedente la svalutazione diretta delle stesse; fronteggia, inoltre, i rischi e le passività potenziali derivanti dalla ristrutturazione delle partecipazioni, quando destinate alla vendita o alla liquidazione.
Accoglie, in osservanza alla normativa in materia (Legge 29 maggio 1982 n. 297 e i vigenti C.C.N.L.), il debito maturato al 31 dicembre 2003
per future risoluzioni di rapporto di lavoro di tutti i dipendenti, tenuto conto delle anticipazioni erogate. La quota di competenza dell’esercizio
è stata imputata al conto economico.
Imposte sui redditi
Sia le imposte differite passive sia le imposte anticipate sono calcolate in base alle differenze temporanee tra il valore attribuito alle attività e
passività secondo criteri civilistici ed il valore attribuito alle stesse attività e passività a fini fiscali, nonché alle differenze che emergono dalle rettifiche di consolidamento.
Le attività derivanti da imposte anticipate sono rilevate, nel rispetto del principio della prudenza, qualora vi sia la ragionevole certezza dell’esistenza, negli esercizi in cui si riverseranno le relative differenze temporanee, di un reddito imponibile non inferiore all’ammontare delle differenze che saranno annullate.
Ricavi e costi
Sono iscritti in base al principio della competenza economica.
In particolare i ricavi sono attribuiti al conto economico nella misura in cui le connesse prestazioni sono state eseguite nell’esercizio; l’ammontare delle prestazioni pubblicitarie già fatturate e che avranno esecuzione in epoca successiva alla chiusura dell’esercizio sono esposte nel
passivo dello stato patrimoniale alla voce “altri debiti”.
I dividendi vengono iscritti nel momento in cui sorge il relativo diritto di credito in seguito alla delibera assembleare di distribuzione da parte
della partecipata.
Beni in leasing
I beni strumentali in leasing sono contabilizzati, mediante l’applicazione della metodologia finanziaria richiesta dallo IAS 17.
Strumenti derivati
Gli strumenti derivati in essere al 31 dicembre 2003 sono valutati al costo in considerazione del fatto che sono stati posti in essere a copertura del rischio di tasso di interesse su debiti finanziari ovvero a copertura del rischio di cambio su flussi commerciali o debiti finanziari.
Conti d'ordine
Le garanzie personali prestate, rappresentate da fidejussioni e lettere di patronage “impegnativo”, sono iscritte per un importo pari all’effettivo
impegno, indicando separatamente le garanzie prestate a favore di imprese controllate non consolidate, collegate e controllanti.
Gli impegni di acquisto e di vendita sono determinati sulla base dei principali contratti in essere al 31 dicembre 2003.
Gli altri conti d'ordine comprendono titoli di terzi in deposito, rappresentati da titoli azionari di proprietà di terzi temporaneamente in deposito presso società del gruppo, iscritti al valore di mercato, determinato, per i titoli quotati, quale media dei prezzi di quotazione ufficiale dell’ultimo mese.
Altre informazioni
5
Stato patrimoniale
17
Conto Economico
74
155
118
120
122
150
Stato patrimoniale consolidato - Attivo
Premessa
Si segnala che, come più dettagliatamente descritto nella nota integrativa al bilancio d’esercizio di SEAT PAGINE GIALLE S.p.A., l’utilizzo delle
linee di credito rilasciate a favore della controllante Sub Silver S.A. e di SEAT PAGINE GIALLE S.p.A., nell’ambito del contratto di finanziamento
con Royal Bank of Scotland Plc Milan Branch è subordinato al rilascio di alcune garanzie.
- un pegno su tutte le azioni di SEAT PAGINE GIALLE S.p.A. detenute da Sub Silver S.A., che comunque conserva il relativo diritto di voto;
- una cessione in garanzia dei crediti commerciali di SEAT PAGINE GIALLE S.p.A., il cui ammontare sarà rinnovato trimestralmente.
Bilancio 2003 127
Immobilizzazioni
La composizione è la seguente
Costo
(migliaia di euro)
Costi di ricerca, di sviluppo e di pubblicità
Avviamento
Differenze di consolidamento
Altre
Totale immobilizzazioni immateriali
1.119
62
18.286
1.891
1.101.630
623.163
1.759
122.332
1.870.242
Valore iniziale (*)
Ammorta
menti
(104)
(40)
(12.508)
(655)
(388.566)
(162.182)
(96.305)
(660.360)
Valore
netto
1.015
22
5.778
1.236
713.064
460.981
1.759
26.027
1.209.882
(*) Valori iniziali riferiti al gruppo Seat ante fusioni
Si incrementano nell’esercizio di € 974.347 migliaia a seguito dell’allocazione al “Customer Data Base“di parte dei disavanzi (€ 972.400
migliaia) emergenti dalle fusioni di Seat S.p.A. in Silver S.p.A. e di quest’ultima in Spyglass S.p.A., secondo quanto descritto nella nota integrativa al bilancio d’esercizio di SEAT PAGINE GIALLE S.p.A..
€ 1.134 migliaia
Si riferiscono per € 703 migliaia alla licenza d'uso della banca dati degli abbonati al telefono.
Avviamento
La voce si incrementa nell’esercizio per € 2.527.251 migliaia per effetto dei disavanzi emergenti dalla fusione di Seat S.p.A. in Silver S.p.A.
(€ 2.372.196 migliaia) e della successiva fusione di Silver S.p.A. in Spyglass S.p.A. (€ 942.699 migliaia), come descritto alla voce “immobilizzazioni immateriali” nella nota integrativa al bilancio d’esercizo di SEAT PAGINE GIALLE S.p.A..
€ 42.579 migliaia
Costo
(migliaia di euro)
Fabbricati
Altri beni
Totale immobilizzazioni materiali
14.652
49.519
84.383
322
148.877
Valore iniziale (*)
Rivalutazioni
Fondi
Ammortamento
99
(2.691)
(35.724)
(63.207)
99
(101.622)
Valore
netto
12.060
13.796
21.176
322
47.354
Presentano complessivamente un decremento di € 4.774 migliaia e sono esposte al netto dei fondi ammortamento pari a € 98.486 migliaia.
Gli investimenti nell’esercizio di € 4.107 migliaia, sono relativi per € 2.362 migliaia all’acquisto di apparecchiature informatiche da parte di
SEAT PAGINE GIALLE S.p.A. (€ 1.773 migliaia) e di TDL (€ 589 migliaia).
L’attuale consistenza dei fondi di ammortamento (€ 98.486 migliaia) è ritenuta congrua, per ogni classe di immobilizzazioni, a fronteggiare il
deprezzamento dei cespiti in relazione alla residua vita utile stimata.
L’incidenza dei fondi di ammortamento sul valore lordo delle immobilizzazioni materiali è pari al 69,82%.
Altre informazioni
Acquisizioni/
capitalizzazioni
58
974.347
2.527.251
3.635
24.009
3.529.300
Alienazioni e
altri movimenti
19
(22)
(556)
(3)
(296)
(8.064)
(1.529)
934
(9.518)
Riclassifiche Ammortamenti
cumulati
(94)
10.525
(10.525)
(69.376)
(99)
(67.829)
(22.273)
(12.501)
(172.172)
5
Stato patrimoniale
17
Conto Economico
74
155
Totale
(17)
(22)
904.415
(102)
2.469.651
(40.862)
2.106
12.441
3.347.610
Costo
1.232
Ammorta
menti
(234)
991.921
1.886
3.640.311
599.416
3.865
144.967
5.383.598
Valore
netto
998
(81.728)
(752)
(457.596)
(179.297)
910.193
1.134
3.182.715
420.119
3.865
38.468
4.557.492
(106.499)
(826.106)
Differenze di consolidamento
118
120
122
150
Rappresentano la differenza tra il valore di acquisto delle partecipazioni consolidate integralmente e il valore della loro corrispondente quota
di patrimonio netto al momento dell’acquisto.
La riduzione di € 8.065 migliaia si riferisce per € 5.582 migliaia per effetto delle svalutazioni straordinarie effettuate dal gruppo Consodata e
per € 1.167 migliaia per effetto della cessione del gruppo Media Prisme.
€ 3.865 migliaia
Gli investimenti in corso sono relativi, principalmente, a progetti software in corso di realizzazione.
Altre immobilizzazioni immateriali
€ 38.468 migliaia
Gli investimenti dell’esercizio di € 24.009 migliaia sono relativi per € 18.473 migliaia agli oneri capitalizzati per l’organizzazione e la strutturazione di linee di credito presso la Royal Bank of Scotland Plc Milan Branch e per € 3.672 migliaia ai costi di acquisto di software applicativo per
uso interno.
Acquisizioni/
capitalizzazioni
579
3.447
81
4.107
Alienazioni e
Ammortamenti
altri movimenti
(44)
(406)
(925)
(1.716)
(1.207)
(4.464)
(119)
(2.295)
(6.586)
Totale
(450)
(2.062)
(2.224)
(38)
(4.774)
Fondi
Ammortamento
99
(3.082)
(32.436)
(62.968)
Costo
Rivalutazioni
14.593
44.168
81.921
284
140.966
99
(98.486)
Valore
netto
11.610
11.732
18.953
284
42.579
L’attuale consistenza dei fondi di ammortamento (€ 98.486 migliaia) è ritenuta congrua, per ogni classe di immobilizzazioni, a fronteggiare il
deprezzamento dei cespiti in relazione alla residua vita utile stimata.
L’incidenza dei fondi di ammortamento sul valore lordo delle immobilizzazioni materiali è pari al 69,82%.
Bilancio 2003 129
Immobilizzazioni finanziarie
€ 13.715 migliaia
Partecipazioni in imprese controllate non consolidate, collegate e in altre imprese
€ 8.327 migliaia
Sono così dettagliate
(migliaia di euro)
Imprese controllate non consolidate
FINSATEL S.r.l.
Imprese collegate
ICOM INC.
EURODIRECTORY S.A.
Altre imprese
LISTING SERVICES SOLUTIONS, INC.
IDROENERGIA S.c.r.l.
Valore iniziale (*)
10
10
Variazioni
(10)
(10)
8.068
6.779
1.289
9.662
8.417
1.245
(1.594)
(1.638)
44
259
258
1
287
286
1
(28)
(28)
8.327
9.959
(1.632)
Le partecipazioni diminuiscono di € 1.632 migliaia principalmente per la svalutazione della collegata Icom Inc. effettuata da NetCreations Inc..
L’elenco delle partecipazioni consolidate integralmente è riportato nel prospetto allegato n. 5; l’elenco delle partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto è riportato nel prospetto allegato n. 6.
Crediti Immobilizzati
€ 5.335 migliaia
La composizione e le variazioni sono dettagliate nel seguente prospetto
Valore iniziale (*)
Erogazioni
(migliaia di euro)
Crediti verso altri
- Crediti verso l'Erario c/credito imposta
- Depositi cauzionali e a garanzia
- Prestiti al personale e ad agenti
Totale crediti immobilizzati
1.655
4.152
1.850
1.252
1.050
5.807
230
11
3
8
241
Rimborsi
Altri
movimenti
(196)
(592)
75
(202)
20
(317)
55
(73)
(592)
(121)
Totale
34
(506)
(182)
(259)
(65)
(472)
Valore al
31.12.2003
1.689
3.646
1.668
993
985
5.335
Presentano al 31 dicembre 2003 un saldo di € 1.689 migliaia e sono relativi a crediti finanziari infruttiferi erogati da NetCreations Inc. alla propria collegata Icom Inc..
Crediti verso altri
Ammontano a € 3.646 migliaia e sono riferiti per € 1.668 migliaia a crediti verso l’Erario a fronte dei versamenti di imposta anticipati sul trattamento di fine rapporto (Legge n. 662 del 23 dicembre 1996 e successive modifiche ed interpretazioni, rivalutato secondo i criteri di legge).
Altre informazioni
5
Stato patrimoniale
17
Conto Economico
74
155
118
120
122
150
Attivo circolante
Rimanenze
€ 12.890 migliaia
Le rimanenze sono valutate per classi omogenee con i criteri in precedenza illustrati e sono così sintetizzate
Valore iniziale (*)
(migliaia di euro)
Materie prime, sussidiarie e di consumo
Prodotti finiti
- Prodotti finiti (valore lordo)
- Fondo svalutazione prodotti finiti
Acconti
Totale rimanenze
Aumenti Accantonamento
diminuizioni F.do svalutazioni/
Utilizzo fondo
(3.135)
(4)
(455)
210
100
210
100
120
(3.260)
96
12.889
2.807
312
638
(326)
46
16.054
Valore al
31.12.2003
Totale
(3.139)
(455)
310
210
100
9.750
2.352
622
848
(226)
166
12.890
(3.284)
La valutazione a costo medio ponderato delle materie prime è sostanzialmente in linea con la loro valutazione a valori correnti.
Crediti
Presentano un incremento di € 43.839 migliaia e sono così dettagliati
(migliaia di euro)
- Crediti verso clienti
- F.do svalutazione crediti verso clienti
Crediti verso imprese controllate non consolidate
Crediti verso imprese controllanti
Crediti verso altri
Totale crediti
754.713
864.360
(109.647)
Valore iniziale (*)
700.898
813.522
(112.624)
2.794
35
13.827
244.260
961.779
250.869
1.005.617
Variazioni
53.815
50.838
2.977
(2.794)
35
(13.827)
6.609
43.838
Tutti i crediti presentano scadenza inferiore ai 5 anni
L’ammontare dei crediti verso clienti include i crediti derivanti dalle “prestazioni da eseguire”, iscritte tra i debiti per € 111.262 migliaia.
Il fondo svalutazione di € 109.647 migliaia, utilizzato nell’esercizio per € 16.588 migliaia e reintegrato per € 13.871 migliaia, è ritenuto adeguato a fronteggiare le presumibili perdite riferite all’entità dei crediti commerciali.
€ 35 migliaia
Si riferiscono a crediti diversi verso la collegata Eurodirectory.
Crediti verso altri
A fine esercizio ammontano ad € 250.869 migliaia e riguardano partite di varia natura così dettagliabili
(migliaia di euro)
Attività per imposte anticipate
Crediti verso Amministrazione Finanziaria
Crediti verso agenti
Anticipi a fornitori
Altri crediti
Totale crediti verso altri
100.340
69.242
65.606
9.241
6.440
250.869
Valore iniziale (*)
92.901
63.663
69.755
5.196
11.440
242.955
Variazioni
7.439
5.579
(4.149)
4.045
(5.000)
7.914
Bilancio 2003 131
-
-
Le attività per imposte anticipate ammontano ad € 100.340 migliaia. Le principali partite che danno luogo alle imposte anticipate iscritte
sono gli accantonamenti al fondo svalutazione crediti e ai fondi per rischi ed oneri. La variazione del periodo è in particolare dovuta all’effetto congiunto in SEAT PAGINE GIALLE S.p.A. i) della riduzione di € 17.329 migliaia di imposte anticipate ascrivibile principalmente all’utilizzo di perdite fiscali pregresse, nonché alla deduzione di svalutazioni di partecipazioni precedentemente tassate; ii) dell’incremento di
€ 26.977 migliaia per effetto del riconoscimento, in sede di quantificazione nel mese di dicembre del conguaglio di scissione, dei presupposti di iscrizione di imposte anticipate a fronte delle rettifiche di valore riferite a TDL Infomedia Ltd;
i crediti verso l’Amministrazione Finanziaria, di € 69.242 migliaia, sono relativi per € 60.293 migliaia a crediti di imposta attribuiti a Seat
S.p.A. in sede di scissione. Tali crediti sono originati principalmente da acconti di imposta versati in periodi precedenti alla data di scissione;
i crediti verso agenti, di € 65.606 migliaia, si riferiscono ad anticipi provvigionali erogati agli agenti sulla base dei contratti acquisiti;
gli altri crediti, pari ad € 6.440 migliaia, si riferiscono per € 1.450 migliaia alla quota ancora da scadere di crediti connessi alla vendita di
partecipazioni avvenuta in esercizi precedenti.
Attività finanziarie che non costituiscono partecipazioni
€ 9.091 migliaia
Presentano un incremento di € 6.658 migliaia a seguito di investimenti in titoli effettuati dalla controllata Euredit S.A..
Disponibilità liquide
Sono costituite da
(migliaia di euro)
Depositi bancari
Depositi postali
Totale disponibilità liquide
155.502
1.531
8.898
165.931
Valore iniziale (*)
24.841
2.372
3.053
30.266
Variazioni
130.661
(841)
5.845
135.665
I depositi bancari si incrementano di € 135.664 migliaia e si riferiscono principalmente a SEAT PAGINE GIALLE S.p.A. (€ 128.706 migliaia), al
gruppo TDL (€ 11.039 migliaia) e a NetCreations Inc (€ 7.874 migliaia).
I depositi bancari vincolati sono pari a € 123 migliaia.
Ratei e risconti attivi
€ 20.394 migliaia
(migliaia di euro)
Ratei attivi
Risconti attivi
Totale ratei e risconti attivi
559
19.835
20.394
Valore iniziale (*)
1.204
27.682
28.886
Variazioni
(645)
(7.847)
(8.492)
I risconti attivi si riferiscono per € 15.723 migliaia a quote anticipate di costi per servizi.
I risconti attivi di natura finanziaria di € 4.112 migliaia sono principalmente connessi al prestito obbligazionario “high yield” del valore nominale di USD 11,3 milioni emesso sotto la pari da TDL infomedia Ltd..
L’analisi dei crediti e dei ratei attivi distinti per scadenza e per natura è riportata nel prospetto allegato n. 1.
Altre informazioni
5
Stato patrimoniale
17
Conto Economico
74
155
118
120
122
150
Stato Patrimoniale consolidato - Passivo
Patrimonio netto
Il patrimonio netto risulta così composto
(migliaia di euro)
Quota della Capogruppo
Quota di Terzi
Totale Patrimonio netto
4.369.172
5.351
4.374.523
Valore iniziale (*)
1.011.204
4.318
1.015.522
Variazioni
3.357.968
1.033
3.359.001
La quota della Capogruppo comprende riserve e risultati portati a nuovo per € 4.154.087 migliaia relativi alle riserve della Capogruppo stessa, alle riserve di consolidamento, di cambio e alle riserve di imprese consolidate relative a utili non distribuiti. La quota della Capogruppo si
incrementa di € 3.357.968 migliaia, di cui € 3.390.952 migliaia per gli effetti della duplice fusione che sono stati illustrati nella nota integrativa della Capogruppo.
Il raccordo tra le voci del bilancio di SEAT PAGINE GIALLE S.P.A. e quelle del bilancio consolidato, relativamente al patrimonio netto e al risultato dell’esercizio, è riportato nel prospetto allegato n. 3, mentre le variazioni dell’esercizio delle voci componenti il patrimonio netto consolidato sono riportate nel prospetto allegato n° 4.
Fondi per rischi e oneri
€ 95.616 migliaia
Sono così analizzabili
(migliaia di euro)
Per trattamento di quiescienza e obblighi simili
Per imposte
Altri fondi
- indennità agenti di commercio
- rischi contrattuali e altri oneri di natura operativa
- rischi di natura straordinaria
- rischi commerciali
- rischi e oneri su partecipate
Totale fondi per rischi e oneri
1.166
1.497
92.953
18.926
13.668
21.516
21.361
17.482
95.616
Valore iniziale (*)
1.181
2.207
63.073
17.809
16.188
10.257
18.406
413
66.461
Variazioni
(15)
(710)
29.880
1.117
(2.520)
11.259
2.955
17.069
29.155
In particolare:
Altri fondi
-
-
-
€ 92.953 migliaia
il fondo indennità agenti di commercio (€ 18.926 migliaia) si incrementa di € 1.117 migliaia e rappresenta il presunto debito maturato a
fine esercizio nei confronti degli agenti di commercio in attività per l’indennità loro dovuta nel caso di interruzione del rapporto di agenzia,
così come previsto dall’attuale normativa;
i fondi rischi contrattuali e altri oneri di natura operativa, di € 13.668 migliaia, sono costituiti a fronte di vertenze e cause legali in corso;
i fondi rischi contrattuali di natura straordinaria di € 21.516 migliaia, si incrementano di € 11.259 migliaia e sono costituiti a fronte di futuri oneri straordinari previsti da piani di riorganizzazione aziendale relativi a personale dipendente (€ 14.001 migliaia) e di riorganizzazione
societaria del gruppo (€ 6.374 migliaia relativi al gruppo Telegate);
i fondi rischi commerciali pari ad € 21.361 migliaia sono commisurati agli eventuali oneri connessi alla non perfetta esecuzione delle prestazioni contrattuali su PAGINEGIALLE®, PAGINEBIANCHE® e Annuari (€ 21.300 migliaia per la sola SEAT PAGINE GIALLE S.p.A.);
i fondi rischi e oneri su partecipate pari ad € 17.482 migliaia accolgono per € 16.500 migliaia l’accantonamento straordinario stanziato per
allineare il valore del gruppo Consodata a quello di presumibile realizzo, quale risultante da valutazioni interne.
Bilancio 2003 133
€ 32.427 migliaia
Le variazioni intervenute nel corso del periodo sono state le seguenti
(migliaia di euro)
Valore Iniziale (*)
Variazioni dell'esercizio:
- accantonamenti a conto economico
- utilizzi per indennità corrisposte e anticipazioni
- variazione area di consolidamento e altri movimenti
33.148
(721)
1.874
(2.463)
(132)
32.427
Debiti
Comprendono
Debiti
(migliaia di euro)
finanziari
Obbligazioni
105.054
Debiti verso banche
528.328
284
Acconti
Debiti tributari
Altri debiti:
- prestazioni da eseguire
- diversi
Totale debiti
633.666
Debiti
commerciali
Debiti
diversi
494
229.766
230.260
243.730
9.035
181.288
111.262
70.026
434.053
Valore
al 31.12.2003
105.054
528.328
284
494
229.766
243.730
9.035
181.288
111.262
70.026
1.297.979
Valore
iniziale (*)
106.465
5.773
380.299
167
176.804
203.036
13.479
7.730
276.230
191.656
84.574
1.169.983
Variazioni
(1.411)
522.555
(380.015)
327
52.962
(203.036)
230.251
1.305
(94.942)
(80.394)
(14.548)
127.996
Obbligazioni
La voce Obbligazioni si riferisce a due prestiti obbligazionari “high yield” in GBP e in USD emessi nel 1999 da TDL Infomedia Ltd, prima dell’acquisizione da parte di SEAT PAGINE GIALLE S.p.A..
Il prestito in GBP (pari a € 96.127 migliaia al 31 dicembre 2003) ha scadenza nel 2009 ed un tasso di interesse fisso del 12,125% annuo;
il prestito in USD (pari a € 8.927 migliaia al 31 dicembre 2003) ha scadenza nel 2010 ed un tasso di interesse fisso del 15,50% annuo.
Entrambe le emissioni obbligazionarie prevedono a favore dell’emittente una call option esercitabile a partire dal 15 ottobre 2004.
Debiti verso banche
Si riferiscono per € 528.235 migliaia al debito verso Royal Bank of Scotland Plc Milan Branch, regolato sulla base del contratto di finanziamento
multilinee concluso con tale banca inizialmente da Silver S.p.A. e, in vista dell’acquisto della partecipazione in Seat S.p.A., integrato con gli accordi
conclusi con la controllante Société de Partecipations Silver S.A., più dettagliatamente descritti nella nota integrativa di SEAT PAGINE GIALLE S.p.A..
Le caratteristiche ed i valori di mercato dei contratti di interest rate swap in essere al 31 dicembre 2003, al fine della gestione del rischio di
tasso di interesse, sono illustrati nella nota integrativa al bilancio d’esercizio di SEAT PAGINE GIALLE S.p.A..
Altre informazioni
5
Stato patrimoniale
17
Conto Economico
74
155
118
120
122
150
€ 284 migliaia
Si riferiscono a debiti di natura finanziaria contratti dalla controllata Euredit S.A..
Si incrementano di € 52.962 migliaia; la voce comprende, tra gli altri, i debiti verso gli agenti per € 72.515 migliaia, importo da porre in relazione con la voce “Anticipi provvigionali” iscritta negli “Altri crediti” e pari, al 31 dicembre 2003, a € 65.606 migliaia.
Debiti tributari
Accolgono il debito verso l’Erario di € 184.756 migliaia derivante dalla scelta di assoggettare ad imposta sostitutiva del 19% la quota di disavanzo di fusione attribuita al “Customer Data Base”.
Comprendono, inoltre, debiti per imposte sul reddito dell’esercizio (€ 31.645 migliaia) e per debiti verso l’Erario per IVA, di cui € 14.124
migliaia relativi a SEAT PAGINE GIALLE S.p.A..
Debiti verso enti di previdenza e di sicurezza sociale
€ 9.035 migliaia
Si incrementano di € 1.305 migliaia e riguardano i contributi maturati ed ancora da versare al 31 dicembre 2003 agli enti previdenziali e assistenziali.
Altri debiti
Riguardano partite di varia natura così classificabili
(migliaia di euro)
Debiti per prestazioni da eseguire
Debiti verso il personale
Debiti verso azionisti TDL
Anticipi da clienti partite da regolare
Altri debiti
Totale altri debiti
111.262
28.391
21.207
14.287
6.141
181.288
Valore iniziale (*)
191.656
25.286
22.018
29.484
7.786
276.230
Variazioni
(80.394)
3.105
(811)
(15.197)
(1.645)
(94.942)
-
gli altri debiti per prestazioni da eseguire di € 111.262 migliaia, presentano un decremento di € 80.394 migliaia e sono relativi a fatturazioni di prestazioni pubblicitarie ancora da eseguire al 31 dicembre 2003;
i debiti verso il personale ammontano ad € 28.391 migliaia e riguardano competenze maturate e non liquidate a fine esercizio, tra le quali
premi commerciali ed incentivi manageriali;
i debiti verso azionisti TDL, di € 21.207 migliaia, rappresentano l’integrazione in denaro erogata da SEAT PAGINE GIALLE S.p.A. a fine gennaio 2004 rispetto al prezzo minimo garantito definito negli accordi di lock up sottoscritti a suo tempo con gli azionisti manager, accordi
risolti anticipatamente nel luglio 2003 con riferimento all’operazione di scissione di Seat S.p.A. da Telecom Italia Media S.p.A..
Ratei e risconti passivi
€ 27.164 migliaia
(migliaia di euro)
Ratei passivi
Risconti passivi
Totale ratei e risconti passivi
24.057
3.107
27.164
Valore iniziale (*)
22.119
5.238
27.357
Variazioni
1.938
(2.131)
(193)
I ratei passivi sono relativi per € 18.158 migliaia di natura commerciale e per € 5.899 migliaia di natura finanziaria.
L’analisi dei debiti e dei ratei passivi distinti per scadenza e per natura è riportata nell’allegato prospetto n. 2.
Bilancio 2003 135
Conti d’ordine
Ammontano complessivamente a € 141.048 migliaia (€ 22.797 migliaia al 1° agosto 2003) e sono così composti:
Garanzie personali prestate
Riguardano principalmente:
- fidejussioni, di € 4.917 migliaia, rilasciate a terzi nell’ambito delle attività operative del Gruppo;
- altre garanzie a favore di terzi, € 124.666 migliaia, relative per € 124.000 migliaia alla garanzia rilasciata da SEAT PAGINE GIALLE S.p.A. a
favore dei propri creditori ai sensi dell’art. 2503 del codice civile per l’esecuzione anticipata della fusione.
Impegni di acquisto e di vendita
€ 9.000 migliaia
Si riferiscono essenzialmente all’impegno di SEAT PAGINE GIALLE S.p.A. nei confronti degli azionisti manager di TDL Infomedia Ltd. relativamente all’acquisto del residuo 0,14% del capitale della Società, acquisto che dovrà avvenire entro il 2004. La valorizzazione di detto impegno
è stata effettuata tenendo conto dei risultati della società stessa realizzati nel 2003, sui quali è ancorata la definizione del prezzo.
Altri
Sono riferiti per € 2.350 migliaia a beni di terzi in locazione.
€ 2.465 migliaia
Altre informazioni
5
Stato patrimoniale
17
Conto Economico
74
155
118
120
122
150
Conto Economico Consolidato
Per un’analisi più approfondita delle voci attinenti al risultato operativo si rinvia a quanto riportato nella Relazione sulla Gestione.
Valore della produzione
La ripartizione dei ricavi per Aree di Business è la seguente
(migliaia di euro)
Directories
Elisioni intersettoriali ed altre attività
Esercizio 2003
614.243
80.483
46.963
(6.124)
735.565
I ricavi realizzati all’estero ammontano ad € 189.683 migliaia.
€ -145 migliaia
Le variazioni sono dettagliate nella voce “Rimanenze” dell’Attivo Circolante.
Incrementi di immobilizzazioni per lavori interni
€ 1.048 migliaia
Sono riferiti ad immobilizzazioni immateriali relativamente a costi interni per lo sviluppo di database.
€ 7.963 migliaia
Sono riferiti, principalmente, per € 3.049 migliaia a recupero costi del personale, per € 2.851 migliaia al recupero di spese varie e per €
1.158 migliaia a rilascio di fondi per rischi ed oneri eccedenti rispetto alle valutazioni dei rischi in essere.
Costi della Produzione
Comprendono
Costi per materie prime, sussidiarie, di consumo e merci
€ 45.058 migliaia
Riguardano principalmente forniture di materiali ed altri beni per l’attività di gestione. Sono così analizzabili
(migliaia di euro)
Acquisto carta
Acquisti di merci e prodotti per la rivendita
Altri acquisti
Totale costi per materie prime, sussidiarie, di consumo e merci
-
Esercizio 2003
31.074
11.556
2.428
45.058
L’acquisto di carta di € 31.074 migliaia si riferisce per € 22.767 migliaia a SEAT PAGINE GIALLE S.p.A. e per € 8.307 migliaia ai gruppi
Consodata e TDL;
l’acquisto di merci e prodotti finiti per la rivendita, pari ad € 11.556 migliaia, si riferisce per € 11.436 migliaia all’acquisto di oggettistica
personalizzata impiegata nell’ambito dell’attività di merchandising da parte di SEAT PAGINE GIALLE S.p.A..
Bilancio 2003 137
Costi per servizi
Riguardano i costi industriali, commerciali e altre prestazioni di carattere operativo. Sono così analizzabili
(migliaia di euro)
Provvigioni e altri costi agenti
Lavorazioni industriali e costi connessi alla produzione
Pubblicità e promozione
Prestazioni professionali, consulenze e collaborazioni
Costi di distribuzione
Utilizzo ed aggiornamento base dati
Commissioni a terzi
Spese per trasporti, spedizioni, magazzinaggi e postali
Energia elettrica, gas e utenze telefoniche
Assistenza e manutenzione
Prestazioni industriali telematiche
Altri costi
Totale costi per servizi
-
Esercizio 2003
70.216
36.779
18.292
16.724
11.175
9.943
7.740
7.276
3.616
3.579
3.413
19.892
208.645
i costi per compensi provvigionali e altri pari a € 70.216 migliaia, sono sostanzialmente relativi a SEAT PAGINE GIALLE S.p.A. e comprendono l’accantonamento al fondo indennità agenti di commercio per € 1.492 migliaia;
i costi per lavorazioni industriali di € 36.779 migliaia si riferiscono sostanzialmente alla composizione, stampa e legatoria delle
PAGINEGIALLE®, delle PAGINEBIANCHE® e degli Annuari;
i costi di pubblicità pari a € 18.292 migliaia sono sostenuti per € 9.333 migliaia dal gruppo Telegate.
Costi per godimento di beni di terzi
€ 16.140 migliaia
La voce è così composta
(migliaia di euro)
Affitti passivi
Canoni di noleggio
Altri costi
Totale costi per godimento beni di terzi
Esercizio 2003
6.201
4.262
5.677
16.140
Costi per il personale
Si articolano come segue
(migliaia di euro)
Retribuzioni
Contributi
Trattamento di fine rapporto
Trattamento di quiescenza e simili
Altri costi del personale
Totale costo del lavoro
Esercizio 2003
78.683
18.616
1.874
36
2.675
101.884
L’organico del Gruppo al 31 dicembre 2003 è di 5.290 unità con una presenza media nell’esercizio di 4.606,7 unità: la ripartizione per categorie è la seguente
Dirigenti
Quadri
Impiegati
Operai
Telefonisti
Totale organico
(*) numero di "teste"
(**) FTE - Full Time Equivalent - nel caso di società estere; media retribuita per le società italiane.
Organico
a fine esercizio(*)
153
492
2.534
55
2.056
5.290
Occupazione
media(**)
155,2
483,1
2.399,2
53,5
1.515,7
4.606,7
Altre informazioni
5
Stato patrimoniale
17
Conto Economico
74
155
118
120
122
150
Comprendono
Ammortamenti delle immobilizzazioni immateriali
(migliaia di euro)
Avviamento
Differenza di consolidamento
Altri:
- oneri pluriennali su finanziamento
Totale ammortamenti delle immobilizzazioni immateriali
Esercizio 2003
94
69.376
99
67.829
22.273
4.249
109
6.158
1.985
172.172
Ammortamenti delle immobilizzazioni materiali
La quota a carico dell’esercizio è calcolata sulla base delle aliquote, di cui alla tabella seguente
(migliaia di euro)
Fabbricati
Impianti e macchinari
Altri beni
Totale ammortamento immobilizzazioni materiali
Aliquota(°)
3
10-25
10-25
Esercizio 2003
406
1.716
4.464
6.586
(°) primo anno aliquote ridotte del 50%
Svalutazione dei crediti compresi nell’attivo circolante
Ammontano a € 14.142 migliaia. Si riferiscono principalmente alla svalutazione dei crediti verso clienti al fine di adeguare il loro valore a quello di presunto realizzo.
Variazione delle rimanenze di materie prime, sussidiarie, di consumo e merci
€ 3.139 migliaia
La composizione è dettagliata nella voce “Rimanenze” dell’attivo circolante.
Accantonamenti per rischi e altri accantonamenti
€ 10.022 migliaia
Sono relativi per € 9.956 migliaia al fondo rischi commerciali per fronteggiare gli eventuali oneri connessi alla non perfetta esecuzione delle prestazioni contrattuali, in particolare su PAGINEGIALLE®, Annuari e PAGINEBIANCHE®, derivante dall’accantonamento effettuato dalla Capogruppo.
€ 1.859 migliaia
Sono così composti
(migliaia di euro)
Imposte indirette e tasse
Perdite su crediti
Oneri di carattere legale-societario
Spese di rappresentanza
Altre spese, perdite varie e oneri diversi
Totale oneri di gestione
Esercizio 2003
384
110
304
427
634
1.859
Bilancio 2003 139
Proventi e oneri finanziari
€ -88.990 migliaia
€ 7.886 migliaia
(migliaia di euro)
Proventi da crediti iscritti nelle immobilizzazioni
Proventi diversi dai precedenti:
- da imprese non consolidate
- da imprese collegate
- da altri
Esercizio 2003
39
7.847
18
22
7.807
7.886
Proventi diversi dai precedenti da altri
Ammontano a € 7.847 migliaia e si riferiscono per € 6.355 migliaia a proventi di cambio.
€ -96.876 migliaia
Comprendono
(migliaia di euro)
Interessi e oneri su finanziamenti a medio termine
Interessi e oneri su finanziamenti a breve termine
Interessi su prestiti obbligazionari
Altri interessi passivi ed oneri finanziari
Oneri di cambio
Totale interessi passivi ed altri oneri finanziari
-
-
Esercizio 2003
18.855
54.038
5.270
12.155
6.558
96.876
gli interessi ed oneri passivi su finanziamenti a medio/lungo termine, di € 18.855 migliaia, sono relativi per € 18.499 migliaia, ai costi
sostenuti per il rimborso anticipato, in data 7 agosto 2003, del debito di € 300 milioni verso Seat Pagine Gialle Finance S.r.l., rimborso
avvenuto mediante l’utilizzo di disponibilità liquide fornite da Telecom Italia S.p.A.;
gli interessi su finanziamenti a breve termine, di € 54.038 migliaia, sono relativi per € 53.904 migliaia alla Capogruppo;
gli interessi su prestiti obbligazionari, di € 5.270 migliaia, sono relativi ai due prestiti “high yield” in GBP e in USD emessi da TDL Infomedia
Ltd.;
gli altri interessi passivi ed oneri finanziari, di € 12.155 migliaia, sono costituiti per € 9.431 migliaia dagli oneri per il mancato utilizzo delle
linee di credito messe a disposizione della società in virtù del contratto di finanziamento stipulato con Royal Bank of Scotland Plc Milan
Branch e per € 1.410 migliaia agli interessi maturati sul regolamento differito a Telecom Italia Media S.p.A. del conguaglio di scissione.
€ -1.051 migliaia
Si riferiscono alla quota di competenza del Gruppo dei risultati delle società partecipate valutate con il metodo del patrimonio netto. Il saldo
della voce a fine periodo si riferisce in particolare alla svalutazione effettuata dalla società NetCreations Inc. nei confronti della collegata
Icom.com (€ 1.056 migliaia).
Altre informazioni
5
Stato patrimoniale
17
Conto Economico
74
155
118
120
122
150
€ 7.430 migliaia
Includono per € 5.967 migliaia sopravvenienze attive per mancati accertamenti di ricavo e per costi contabilizzati in eccesso in esercizi precedenti.
Oneri straordinari
€ 67.006 migliaia
Includono:
- oneri straordinari (€ 25.296 migliaia) connessi alle operazioni straordinarie di acquisizione della partecipazione in Seat S.p.A. da parte di
Silver S.p.A. e delle successive fusioni per incorporazione di Seat S.p.A. in Silver S.p.A. e della società così risultante in Spyglass S.p.A.;
- accantonamenti straordinari a fondi (€ 12.552 migliaia) in vista delle attività avviate già nel 2003 di riorganizzazione e razionalizzazione
dell’organico dipendente in Italia (€ 9.682 migliaia) e per la ristrutturazione aziendale dei call center in Germania (€ 2.870 migliaia);
- accantonamento straordinario a fondi rischi su partecipate (€ 17.492 migliaia) di cui € 16.500 migliaia stanziati per allineare il valore del
gruppo Consodata a quello di presumibile realizzo, quale risultante da valutazioni interne;
- svalutazioni straordinarie (€ 7.322 migliaia) sono relative alla riduzione di parte del goodwill in Consodata S.A. (€ 5.581 migliaia) e alle
svalutazioni di immobilizzazioni materiali e immateriali operate dal gruppo Telegate ( € 1.741 migliaia);
- sopravvenienze passive (€ 2.288 migliaia) per costi non accertati e maggiori accertamenti di ricavi avvenuti negli esercizi precedenti.
Imposte sul reddito
Presentano un saldo netto negativo di € 46.718 migliaia derivante da imposte correnti per € 29.231 migliaia e da imposte anticipate per
€ 17.487 migliaia.
Bilancio 2003 141
Altre Informazioni
Tassi di cambio utilizzati per la conversione dei bilanci delle imprese estere
Valuta/Euro
Lire sterline
Dollaro US
Cambio medio
esercizio 2003(*)
1,4332
0,8617
(*) il cambio medio esercizio 2003 è riferito al periodo 1°agosto 2003 – 31 dicembre 2003.
Elenco prospetti allegati
Prospetto 1
Crediti - ratei e risconti attivi per scadenza e natura
Prospetto 2
Debiti - ratei e risconti passivi per scadenza e natura
Prospetto 3
Riconciliazione tra patrimonio netto della Capogruppo e patrimonio netto consolidato al 31.12.2003
Prospetto 4
Riconciliazione tra patrimonio netto consolidato iniziale e patrimonio netto consolidato al 31.12.2003
Prospetto 5
Elenco delle partecipazioni incluse nel consolidamento con il metodo integrale
Prospetto 6
Elenco partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto
Prospetto 7
Elenco delle partecipazioni in imprese controllate non consolidate e collegate valutate al costo
Cambio finale
al 31.12.2003
1,4188
0,7918
Altre informazioni
5
Stato patrimoniale
17
Conto Economico
74
155
118
120
122
150
Prospetto 1
Crediti - ratei e risconti attivi distinti per scadenza e natura
31.12.2003
Valore iniziale(*)
Importi scadenti
Importi scadenti
Olte il 5°
Totale
Olte il 5°
Totale
l’anno
anno
anno
l’anno
anno
anno
(migliaia di euro)
successivo
Crediti delle immobilizzazioni finanziarie
verso altri
887
Totale crediti delle immobilizzazioni finanziarie
887
successivo
successivo
successivo
successivo
successivo
1.689
2.325
4.014
434
434
1.188
1.188
1.655
2.964
4.619
1.655
4.152
5.807
3.310
3.310
714.549
700.898
13.651
Crediti del circolante
Crediti commerciali:
verso clienti
verso controllanti
Crediti finanziari:
verso imprese controllate non consolidate
verso altri
Crediti vari:
verso controllanti
verso altri
Totale crediti del circolante
Ratei attivi
Ratei attivi commerciali
Risconti attivi
Risconti attivi commerciali
Risconti attivi finanziari
1.689
3.646
5.335
751.594
751.594
3.119
3.119
754.713
754.713
711.239
697.588
13.651
168
21
189
2.794
2.794
168
21
189
238.987
35
11.728
250.715
35
238.952
990.749
11.728
14.868
559
192
367
15.522
15.492
30
4.313
231
4.082
2.794
2.794
233.447
10.989
244.436
250.680
1.005.617
176
233.271
947.480
10.989
14.299
176
244.260
961.779
559
192
367
1.204
433
771
19.835
15.723
4.112
22.627
21.955
672
1.204
433
771
5.055
5.055
27.682
21.955
5.727
Bilancio 2003 143
Prospetto 2
Debiti - ratei e risconti passivi distinti per scadenza e natura
31.12.2003
Valore iniziale(*)
Importi scadenti
Importi scadenti
(migliaia di euro)
Debiti
Debiti finanziari:
Obbligazioni
Debiti verso banche
Debiti commerciali:
Debiti vari:
Acconti
Debiti tributari
Debiti verso istituti di previdenza
e di sicurezza sociale
Altri debiti
Totale debiti
Ratei passivi
Ratei passivi commerciali
Ratei passivi finanziari
Risconti passivi
Risconti passivi commerciali
Risconti passivi finanziari
Olte il 5°
Totale
Olte il 5°
l’anno
anno
anno
l’anno
anno
anno
successivo
successivo
successivo
successivo
successivo
successivo
528.496
105.170
105.054
755.197
106.567
106.465
26
102
26
528.328
168
116
229.766
229.766
633.666
105.054
528.328
284
229.766
229.766
5.773
380.171
176.804
192.449
367
Totale
861.790
106.465
5.773
380.299
176.804
192.449
367
428.664
494
5.883
434.547
494
239.621
4.109
243.730
367
305.113
167
10.220
13.282
197
367
307.826
167
10.220
13.479
9.035
179.514
1.186.926
1.774
111.053
9.035
181.288
1.297.979
7.730
273.714
1.060.677
2.516
109.280
7.730
276.230
1.169.983
24.057
18.158
5.899
24.057
18.158
5.899
22.119
16.913
5.206
22.119
16.913
5.206
3.107
3.107
3.107
3.107
5.238
4.566
672
5.238
4.566
672
2.713
26
Altre informazioni
5
Stato patrimoniale
17
Conto Economico
74
155
118
120
122
150
Prospetto 3
Riconciliazione tra il patrimonio netto della Capogruppo e il patrimonio netto consolidato al 31.12.2003
Quota SEAT PG S.p.A.
(migliaia di euro)
Capitale
(migliaia di euro)
SEAT PAGINE GIALLE S.p.A. al 31 dicembre 2003
Riserve Risultato del
proprie
247.539
4.224.106
Risultati del periodo delle imprese consolidate
(24.938)
Capitale e riserve delle imprese consolidate
122.021
Valore di carico delle imprese consolidate
Quota Terzi
Totale
periodo
Capitale e
Risultato
Totale
Totale
riserve del periodo
(41.154) 4.430.491
3.306
4.430.491
(21.632)
122.021
(406.977)
29.450
(377.527)
198.442
(11.890)
186.552
888
4.283
888
(20.744)
4.283
126.304
(377.527)
Rettifiche di consolidamento:
Differenze positive derivanti dall'acquisto
di partecipazioni
Cessioni infragruppo
31.308
Eliminazione dividendi
14.898
Valutazione delle partecipazioni con il metodo
159
31.467
186.552
34
1
35
31.502
(14.898)
439
439
439
del patrimonio netto
Altri movimenti differenze cambio
Capitale, riserve e risultati
(5.212)
247.539
4.154.087
2.573
(2.639)
(32.454) 4.369.172
145
4.462
145
889
5.351
(2.494)
4.374.523
consolidati al 31 dicembre 2003
Prospetto 4
Riconciliazione fra patrimonio netto consolidato iniziale e patrimonio netto consolidato al 31.12.2003
Quota SEAT PG S.p.A.
Quota Terzi
Totale al
31.12.2003
(migliaia di euro)
Capitale
(migliaia di euro)
Riserve
Risultato
Totale
proprie
Capitale e
Risultato
Totale
riserve
Valore iniziale riferito al gruppo Seat
247.539
763.665
1.011.204
Sottoscrizione ed aumento di capitale in Spyglass
152.218
2.960.583
3.112.801
3.112.801
Sottoscrizione ed aumento di capitale in Silver
152.218
2.960.440
3.112.658
3.112.658
Movimenti connessi alla fusione
(304.436) (2.530.071)
(2.834.507)
(530)
(530)
Differenze cambio nette da conversione dei bilanci
4.318
4.318
1.015.522
(2.834.507)
144
144
(386)
in valuta estera e altri movimenti
Valore al 31 dicembre 2003
(32.454)
247.539
4.154.087
(32.454)
(32.454) 4.369.172
4.462
889
889
889
5.351
(31.565)
4.374.523
Bilancio 2003 145
Prospetto 5
Elenco delle partecipazioni incluse nel consolidamento con il metodo integrale
Denominazione
(attività)
Sede
Capitale
%
CONSODATA S.A.
(fornitura di elenchi nominativi e ricerche di mercato)
BCA FINANCES S.A.
(analisi, gestione e commercializzazione di banche dati)
BCA S.A.
(analisi, gestione e commercializzazione di banche dati)
(gestione e fornitura di banche dati)
CONSODATA UK Ltd
(servizi di business information)
CONSOBELGIUM S.A.
QUANTITATIVE MARKETING TECHNOLOGIES S.L.
(attività di direct marketing)
CONSODATA SOLUTIONS S.A.
(servizi di gestione dati)
CONSODATA S.p.A.
(servizi di direct marketing: creazione, gestione e
commercializzazione banche dati)
CONSODATA MARKETING INTELLIGENCE S.r.l.
(elaborazione dati settore geomarketing)
PUBBLIBABY S.p.A.
(creazione, gestione e commercializzazione
banche dati settore neo-natale)
CONSODATA GROUP Ltd
(gestione e fornitura di banche dati)
CONSODATA GERMANY GmbH & Co. KG
(servizi di direct marketing)
CONSODATA MARKETING INTELLIGENCE GmbH
CONSODATA GERMANY VERWALTUNGS GmbH
NETCREATIONS Inc.
(gestione delle attività connesse al contratto di licenza
del software di Netex Ltd)
EUREDIT S.A.
(realizzazione, promozione e commercializzazione
dell'annuario europeo merceologico "Europages")
IMR S.r.l.
(servizio di call center)
TDL INFOMEDIA Ltd
(holding)
TDL INFOMEDIA FINANCE Ltd
(holding)
TDL INFOMEDIA HOLDINGS Plc
(holding)
TDL INFOMEDIA GROUP Plc
(holding)
Parigi
(Francia)
Lille
(Francia)
Lille
(Francia)
Kingston Surrey
(Gran Bretagna)
Kingston Surrey
(Gran Bretagna)
Bruxelles
(Belgio)
Barcellona
(Spagna)
Barcellona
(Spagna)
Parigi
(Francia)
Roma
Euro 4.748.530,50
98,59
Quota di azioni
ordinarie possedute
da
% di
interessenza
di SEAT
PAGINE
GIALLE
98,59
Euro
107.100
100,00
CONSODATA S.A.
98,59
Euro
80.000
CONSODATA S.A.
BCA FINANCES S.A.
CONSODATA S.A.
98,59
98,59
Sterline
200.000
17,00
83,00
100,00
Sterline
2
100,00
98,59
606.250
100,00
CONSODATA S.A.
98,59
Pesetas 310.000.000
(Euro 1.863.137,52)
Euro
13.113
100,00
CONSODATA S.A.
98,59
69,01
Euro
270.000
100,00
CONSODATA S.A.
98,59
Euro
7.529.625
100,00
CONSODATA S.A.
98,59
Milano
Euro
69.002
100,00
CONSODATA S.p.A.
98,59
Cusago
(Milano)
Euro
100.000
100,00
CONSODATA S.p.A.
98,59
Londra
(Gran Bretagna)
Monaco
(Germania)
Monaco
(Germania)
Monaco
(Germania)
New York
(USA)
Sterline 25.146.140
99,996 SEAT PAGINE GIALLE S.p.A.
0,004 CAL - CONSUMER ACCES Ltd
100,00 CONSODATA GROUP LTD
100,00
100,00
100,00
Euro
70,00
Euro
204.000
Euro
25.000
100,00
Euro
25.000
1
Dollari
Parigi
(Francia)
Euro
2.800.000
Torino
Euro
10.500
Hampshire
(Gran Bretagna)
Hampshire
(Gran Bretagna)
Hampshire
(Gran Bretagna)
Hampshire
(Gran Bretagna)
Sterline 139.524,78
Sterline
100,00
CONSODATA GERMANY
GmbH & Co. KG
CONSODATA GROUP LTD
100,00
100,00
CONSODATA GROUP LTD
100,00
100,00
93,56
100,00
99,86
9.734,09
100,00
TDL INFOMEDIA Ltd
99,86
Sterline 397.126,43
100,00
TDL INFOMEDIA FINANCE Ltd
99,86
Sterline 624.576,64
100,00
TDL INFOMEDIA HOLDINGS Plc 99,86
Altre informazioni
Denominazione
(attività)
Sede
5
Stato patrimoniale
17
Conto Economico
74
155
Capitale
%
TDL GROUP Ltd
(holding)
THOMSON DIRECTORIES Ltd
(pubblicazione e commercializzazione directories)
THOMSON DIRECTORIES PENSION
COMPANY Ltd
(amministrazione della Thomson Directories
Pension Fund)
(holding)
TELEGATE A.G.
(servizi di call center)
118866 Ltd
DATAGATE GmbH
11880.com GmbH
TELEGATE AKADEMIE GmbH
(addestramento personale addetto al call center)
TELEGATE ESPANA S.A.
TELEGATE GmbH
TELEGATE Inc.
TELEGATE ITALIA S.r.l.
Quota di azioni
ordinarie possedute
da
118
120
122
150
% di
interessenza
di SEAT
PAGINE
GIALLE
99,86
Hampshire
(Gran Bretagna)
Hampshire
(Gran Bretagna)
Hampshire
(Gran Bretagna)
Sterline 89.864,25
100,00 TDL INFOMEDIA GROUP Plc
Sterline 1.340.000
100,00 TDL GROUP Ltd
99,86
Sterline
100,00 THOMSON DIRECTORIES Ltd
99,86
Martinsried-Monaco
(Germania)
Martinsried-Monaco
(Germania)
Hampshire
(Gran Bretagna)
Martinsried-Monaco
(Germania)
Martinsried-Monaco
(Germania)
Rostock
(Germania)
Las Matas-Madrid
(Spagna)
Vienna
(Austria)
Delaware
(USA)
Torino
Euro
26.100,00
100,00
Euro
20.954.355
61,95 TELEGATE HOLDING GmbH
100,00 TELEGATE A.G.
78,40
78,40
Sterline
2
1
Euro
25.000
78,40
Euro
25.000
100,00 DATAGATE GmbH
78,40
Euro
25.000
78,40
Euro
222.000
78,40
Euro
35.000
78,40
Dollari 10.000.010
78,40
Euro
78,40
129.000
Bilancio 2003 147
Prospetto 6
Elenco delle partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto
Denominazione
(attività)
Sede
EURODIRECTORY S.A.
(assunzione di partecipazioni in società operanti
sul mercato dell'informazione e della pubblicità)
ICOM Inc.
(sviluppo banche dati e market place tramite internet)
Lussemburgo
Euro
Toronto
(Canada)
Dollari
Canadesi
Capitale
1.625.320
203,09
Quota di azioni
ordinarie possedute
%
da
40,00 NETCREATIONS Inc.
% di
interessenza
di SEAT
PAGINE
GIALLE
50,00
40,00
Altre informazioni
5
Stato patrimoniale
17
Conto Economico
74
155
118
120
122
150
Prospetto 7
Elenco delle partecipazioni in imprese controllate non consolidate e collegate valutate al costo
Denominazione
(attività)
Sede
Capitale
%
Quota di azioni ordinarie possedute
da
SOCIETA' CONTROLLATE
ARSMOVENDI.COM A.G. (in liquidazione)
(servizi connessi al settore internet)
CABESTAN S.A. (in liquidazione)
(creazione di software)
CONSODATA DEUTSCHLAND GmbH (in liquidazione)
KIMTRAVEL CONSULTING A.G. (in liquidazione)
MEDIPLAN GmbH (in liquidazione)
MYBLUECAT.COM Ltd (in liquidazione)
(fornitura di servizi)
MOBILSAFE A.G. (in liquidazione)
TDL INVESTMENTS B.V. (in liquidazione)
TRAVELGATE BUSINESS GmbH (in liquidazione)
(organizzazione di viaggi d'affari)
Martinsried -Monaco
(Germania)
Suresnes
(Francia)
Monaco
(Germania)
Martinsried -Monaco
(Germania)
Monaco
(Germania)
Hampshire
(Gran Bretagna)
Martinsried -Monaco
(Germania)
Rotterdam
(Olanda)
Martinsried -Monaco
(Germania)
Euro
150.000
Franchi
Francesi
Euro
250.000
100,00 CONSODATA S.A.
26.000
100,00 CONSODATA GERMANY GmbH & Co. KG
Euro
69.493
Euro
26.000
100,00 CONSODATA GERMANY GmbH & Co. KG
Sterline
2
100,00 TDL INFOMEDIA Ltd
Euro
150.000
100,00 DATAGATE GmbH
Euro
20.000
Euro
25.000
100,00 ARSMOVENDI .COM (in liquidazione)
Euro
266.980
SOCIETA' COLLEGATE
DATATRADER S.A. (in liquidazione)
(creazione e commercializzazione di banche dati)
INDIRECT S.P.R.L. (in liquidazione)
TDL BELGIUM S.A. (in liquidazione)
(pubblicazione e commercializzazione di directories)
Rueil Mailmaison
(Francia)
Bruxelles
(Belgio)
Bruxelles
(Belgio)
Franchi 6.000.000
Belgi
Franchi 750.087.200
Belgi
50,00 CONSODATA S.A.
19,17 TDL INVESTMENTS B.V. (in liquidazione)
49,60 TDL INVESTMENTS B.V. (in liquidazione)
Bilancio 2003 149
Altre informazioni
5
17
74
118
Conto Economico
Nota integrativa
118
120
122
150
Bilancio 2003 151
scopri il tuo mondo
Le soluzioni che cerchi a portata di mano
Altre informazioni
Altre informazioni
5
17 Relazione del Collegio Sindacale
74
118
155
155
159
160
161
Relazione del Collegio Sindacale all’Assemblea
degli Azionisti della SEAT PAGINE GIALLE S.p.A.
ai sensi dell’art. 2429 codice civile e dell’art.
153 D.Lgs 58/98
Signori Azionisti,
con la presente relazione il Collegio Sindacale riferisce sulle proprie attività come richiesto
dall’art. 2429 c.c. e dall’art. 153 D.Lgs. 58/98, tenuto anche conto dei principi di comportamento raccomandati dai Consigli Nazionali dei Dottori Commercialisti e dei Ragionieri e delle
comunicazioni CONSOB del 6 aprile 2001 N. DEM-1025564, 20 febbraio 1997 n. 97001574
e 27 febbraio 1998 n. 98015375.
Si sottolinea il fatto, messo in evidenza nella relazione degli amministratori, che per agevolare la lettura dei dati economici della società, sono stati ricostruiti valori pro-forma per il periodo 1-1/31-12-2003 e dello stesso periodo dell’esercizio precedente, come se la scissione
(vedi oltre) avesse avuto effetto rispettivamente al 1-1-2003 e al 1-1-2002.
1. Considerazioni sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla società e sulla loro conformità alla legge e all’atto costitutivo
Le operazioni di maggior rilievo effettuate nel 2003 riguardano le operazioni di scissione e di
fusione di seguito descritte.
a) SEAT PAGINE GIALLE S.p.A. è stata costituita il 1° agosto 2003 per effetto della scissione
parziale proporzionale della ex Seat Pagine Gialle S.p.A. (ora Telecom Italia Media S.p.A.);
la scissione ha avuto effetto il 1° agosto 2003, data di iscrizione nel Registro delle Imprese
di Milano dell’atto di scissione; nella stessa data Borsa Italiana ha fissato nel giorno 4 agosto 2003 la data di inizio delle negoziazioni presso il Mercato Telematico delle azioni ordinarie e di risparmio della società.
b) In data 8 agosto 2003 la società Silver S.p.A., costituita il 30 maggio 2003, ha acquistato
da Telecom Italia S.p.A. il 62,50% del capitale ordinario di Seat Pagine Gialle S.p.A. e,
come prescritto dalla legislazione vigente, ha promosso in settembre un’OPA sulla totalità
delle azioni ordinarie, a conclusione della quale Silver S.p.A. ha incrementato la propria
partecipazione al 62,52% del capitale ordinario.
c) In data 23 dicembre 2003 è divenuta efficace l’operazione di fusione per effetto della
quale Silver S.p.A. ha incorporato SEAT PAGINE GIALLE S.p.A. ed è stata a sua volta incorporata dal suo socio unico Spyglass S.p.A., società costituita il 27 maggio 2003; con il perfezionamento di tale operazione, Spyglass S.p.A. ha modificato la propria denominazione
sociale in SEAT PAGINE GIALLE S.p.A. L’inizio delle negoziazioni delle azioni di Spyglass
S.p.A., quale società risultante dall’Operazione, è stato fissato da Borsa Italiana S.p.A. con
decorrenza dalla data di efficacia dell’operazione e, quindi, dal 23 dicembre 2003.
Le fusioni di cui sopra sono state approvate dalle assemblee dei soci in data 18 novembre
2003 (Silver e Spyglass) e 1° dicembre 2003 (SEAT PAGINE GIALLE S.p.A.).
Il Collegio Sindacale ritiene che le operazioni societarie sopra descritte siano conformi alla
legge e all’atto costitutivo, rispondano all’interesse della società, non siano manifestamente
imprudenti o azzardate, non siano in contrasto con le delibere assunte dall’Assemblea né tali
da compromettere l’integrità del patrimonio aziendale.
Bilancio 2003 155
2. Operazioni con parti correlate
La Società ha adottato una procedura, a uso interno, che disciplina l’assolvimento degli obblighi di informativa di cui all’art. 150, comma primo, del D.Lgs. n. 58/1998, in merito alle operazioni con parti correlate, sull’attività svolta, sulle operazioni di maggior rilievo e su quelle atipiche o inusuali.
2.1 Il Collegio Sindacale non ha riscontrato operazioni atipiche e/o inusuali con parti correlate da parte della società.
2.2 Il Collegio non ha riscontrato operazioni atipiche e/o inusuali con terzi, con società del
Gruppo da parte della società né operazioni con parti correlate di natura straordinaria
(che vengono approvate dal Consiglio di Amministrazione); nella relazione sulla gestione
gli Amministratori indicano e illustrano le principali operazioni con parti correlate del gruppo Seat e di Seat S.p.A., a cui si rinvia anche per quanto concerne le caratteristiche delle
operazioni e gli effetti economici.
2.3 Per quanto riguarda operazioni con parti correlate di natura ordinaria:
a) la società intrattiene con imprese del Gruppo rapporti patrimoniali, economici e finanziari, che sono indicati in sintesi nella relazione; le operazioni sono state effettuate a
valori di mercato;
b) la società – a seguito delle operazioni di scissione e fusione sopra descritte - è subentrata – per quanto di competenza - negli stock option plan in essere della società scissa
(Telecom Italia Media SpA). Tali piani, rivolti a dipendenti della Società e delle società
controllate, sono descritti nel fascicolo di bilancio in una apposita sezione;
c) gli impegni assunti nei confronti di manager di TDL Infomedia Ltd. sono evidenziati nei
conti d’ordine.
Per quanto riguarda le operazioni infragruppo e con parti correlate di natura ordinaria sopra
indicate, il Collegio ritiene che gli importi siano congrui e che le operazioni effettuate rispondano all’interesse della società.
3. Il Collegio ritiene che le informazioni rese dagli Amministratori nella relazione sulla
gestione in ordine alle operazioni infragruppo e con parti correlate siano adeguate
Gli Amministratori Vi hanno informato circa le vertenze in corso e le garanzie a riguardo ottenute in sede di acquisizione.
4. La società di revisione Reconta Ernst & Young ha rilasciato in data 23 marzo 2004 la
relazione ai sensi dell’art. 154 D.Lgs. 58/98, senza eccezioni e con il solo richiamo di
informativa alla fusione indicata al par. 1
5. Sono state presentate le seguenti denuncie ex art. 2408 c.c. :
a) con lettera del 27 ottobre 2003 un azionista ha denunciato al Collegio Sindacale alcuni
aspetti della delibera assunta dall’assemblea del 23 settembre 2003, in tema di indennità
di fine mandato per gli amministratori.
Il Collegio, esaminate le problematiche denunciate, non ha ravvisato alcuna irregolarità a
proposito;
b) nel corso dell’assemblea del 1° dicembre 2003 un azionista ha presentato tre denuncie
verbali che riguardavano:
- la legittimazione di SEAT PAGINE GIALLE S.p.A. a deliberare su tutti i punti del progetto
di fusione, quando la stessa proposta di delibera fa cenno ad un generico “per quanto
di propria competenza”;
- effetti della fusione sui diritti degli azionisti di risparmio;
- ipotesi che l’operazione di fusione configuri, “ex post”, un leveraged buy out vietato
dalla legge.
Altre informazioni
Il
-
5
17 Relazione del Collegio Sindacale
74
118
155
155
159
160
161
Collegio, esaminate le problematiche denunciate, ritiene che:
la SEAT PAGINE GIALLE S.p.A. fosse legittimata a deliberare su tutti i punti del progetto;
la fusione non abbia leso i diritti degli azionisti di risparmio;
la fusione non configurasse un leveraged buy out dato che la società incorporante non
aveva debiti relativi all’acquisizione. Peraltro, come già chiaramente espresso nel
Documento Informativo del 21-11-2003 relativo alla fusione (in particolare ai par. 2.2.1 e
6.3), l’operazione consentiva di creare le condizioni per ulteriori operazioni di finanza
straordinaria e in particolare per la distribuzione di riserve disponibili da parte della società risultante dalla fusione. Su richiesta di un socio, tale operazione è stata inserita nell’ordine del giorno dell’assemblea del 14/15 aprile 2004.
6. Non sono stati presentati esposti
7. Ulteriori incarichi a Società di Revisione
Nel corso del 2003 sono stati conferiti alla società di revisione Reconta Ernst & Young incarichi per complessivi € 230.000, che si riferiscono a :
- revisione bilanci intermedi Silver e Spyglass;
- revisione dei bilanci pro-forma 2002 e 2003;
- confort letter per la quotazione;
- consulenza fiscale relativa a problemi inglesi.
8. Non sono stati conferiti incarichi a soggetti legati alla società di revisione
9. Il Collegio Sindacale ha rilasciato parere favorevole ex art. 2389 secondo comma c.c.
in ordine alla remunerazione attribuita al Presidente e all’Amministratore Delegato
Ai sensi dell’art. 2426 n. 6 c.c. il Collegio Sindacale ha espresso il proprio consenso all’iscrizione nell’attivo di un incremento della voce Avviamento per € (000) 2.527.251; tale incremento si riferisce all’avviamento acquisito a titolo oneroso in sede di acquisizione della società ed è stato iscritto a seguito della già ricordata fusione tra Spyglass, Silver e Seat, mediante
allocazione parziale del disavanzo originato da tale fusione.
L’avviamento viene ammortizzato su un periodo di 20 anni per le ragioni che sono esposte
nella Nota Integrativa e che il Collegio condivide.
Vi segnaliamo inoltre che, in sede di allocazione del suddetto disavanzo di fusione, è stata
iscritta tra le immobilizzazioni immateriali (anche sulla base di pareri di professionisti esterni)
un’attività denominata “Customer Data Base”; nella sua relazione il Consiglio illustra la natura di tale attività, la sua vita utile e le sue implicazioni fiscali.
10. Sono state tenute:
- 8 riunioni del Consiglio di Amministrazione dell’incorporata Seat anteriormente alla fusione e una post fusione;
- 2 riunioni del Collegio Sindacale;
- 1 riunione del Comitato di Controllo Interno.
Il Collegio, o alcuni suoi componenti, hanno partecipato a tutte le suddette riunioni.
11. Il Collegio Sindacale ha preso conoscenza e vigilato, per quanto di propria competenza, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, tramite osservazioni dirette,
raccolta di informazioni dai responsabili delle funzioni ed incontri con i responsabili
della Società di Revisione ai fini del reciproco scambio di dati e informazioni rilevanti
Non vi sono rilievi a questo proposito.
12. Il Collegio Sindacale ha altresì preso conoscenza e vigilato, per quanto di propria
competenza, sull’adeguatezza della struttura organizzativa della società non riscontrando nulla da segnalare
Bilancio 2003 157
13. Il Collegio Sindacale ha vigilato sulla adeguatezza del sistema di controllo interno
della società, verificando le attività e le procedure di controllo in essere
La funzione di preposto al Controllo Interno è svolta dal responsabile della funzione di
Internal Auditing, che ha il compito di riferire all’Amministratore Delegato, al Comitato per il
Controllo Interno e al Collegio Sindacale, così come prescritto dal Codice di Autodisciplina.
14. Il Collegio ritiene che il sistema amministrativo-contabile risulti adeguato ed affidabile per la corretta rappresentazione dei fatti di gestione
15. La società ha impartito alle società controllate le disposizioni occorrenti per adempiere gli obblighi di comunicazione previsti dall’art. 114, comma 2 del D.Lgs. 58/98
16. Nel corso delle riunioni tenute con la Società di Revisione ai sensi dell’art. 150,
comma 2, D. Lgs. 58/98 non sono emersi aspetti rilevanti
17. Per quanto riguarda il Codice di Autodisciplina e in generale gli aspetti di Corporate
Governance, si fa riferimento a quanto esposto in dettaglio nella relazione sulla gestione
18. Nell’attività di vigilanza e controllo non sono emersi fatti significativi suscettibili di
segnalazione agli organi di controllo o di menzione nella presente relazione
19. Il Collegio Sindacale, preso atto delle risultanze del bilancio di esercizio al 31
dicembre 2003, che presenta una perdita di esercizio pari a € 41.153.581, non ha obiezioni da formulare in merito alla proposta di deliberazione presentata dal Consiglio di
Amministrazione per la copertura di tale perdita
Milano, 24 marzo 2004
Enrico Cervellera
Vincenzo Ciruzzi
Andrea Vasapolli
Altre informazioni
5
17
74 Proposte deliberative
118
155
155
159
160
161
Signori Azionisti,
il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2003, che viene sottoposto alla Vostra approvazione,
chiude con una perdita di € 41.153.581 e pertanto Vi invitiamo a deliberare come segue:
L’Assemblea della SEAT PAGINE GIALLE S.p.A.
a) esaminato il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2003;
b) vista la Relazione sulla Gestione a corredo del bilancio di esercizio;
c) preso atto delle Relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione Reconta Ernst
& Young S.p.A.
Delibera
1) di approvare la relazione sulla gestione del Consiglio di Amministrazione, lo stato patrimoniale, il conto economico e la nota integrativa del bilancio di esercizio di SEAT PAGINE
GIALLE S.p.A., dal quale emerge una perdita di € 41.153.581 e “Riserve da Sovrapprezzo
delle Azioni “ di € 4.189.537.505;
2) di coprire la perdita di esercizio di € 41.153.581 mediante prelievo di pari importo dalla
“Riserva da Sovrapprezzo delle Azioni”
3) di destinare una quota della “Riserva da Sovrapprezzo delle Azioni” pari ad € 502.850 a
“Riserva Ammortamenti Anticipati”, in modo che tale riserva raggiunga l’importo di €
1.551.136.
N.B. - Le proposte deliberative sono state integrate in esito alle deliberazioni assunte dal
Consiglio di Amministrazione della Società in data 26 marzo 2004 (di cui si veda infra
pag. 160).
Bilancio 2003 159
Deliberazioni del Consiglio di Amministrazione del 26 marzo 2004
Il Consiglio di Amministrazione della Società del 26 marzo 2004 ha esaminato la proposta di
distribuzione di un dividendo straordinario fatta dal socio Sub Silver S.A. il 10 marzo 2004 e
ha deliberato di:
(i) approvare la relazione illustrativa redatta ai sensi del D.M. n. 437 del 5 novembre 1998,
in cui il Consiglio esprime un giudizio positivo, sotto un profilo economico, patrimoniale e
finanziario circa la capacità della Società di far fronte all’indebitamento conseguente alla
distribuzione del dividendo straordinario;
(ii) aderire al pacchetto dei contratti di finanziamento a lungo termine sottoscritti dal socio
Sub Silver S.A., per finanziare la prospettata distribuzione di riserve disponibili;
(iii) avvalersi - in coerenza con quanto anticipato in sede di pubblicazione del prospetto di
quotazione del dicembre 2003 - dell’opportunità di finanziare parte della distribuzione
del dividendo straordinario attraverso un finanziamento da parte della società Lighthouse
S.A., che a sua volta emetterà a scopo di finanziarsi una obbligazione high yield quotata
alla Borsa del Lussemburgo e rivolta a investitori istituzionali.
L'Assemblea Ordinaria e Straordinaria della Società è stata convocata per i giorni 14 e 15
aprile 2004 (rispettivamente in prima e seconda convocazione) con il seguente ordine del
giorno:
Parte Ordinaria
1. Bilancio d’esercizio della SEAT PAGINE GIALLE S.p.A. chiuso al 31 dicembre 2003.
Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
2. Distribuzione di riserve disponibili, previa integrazione della riserva legale. Deliberazioni
inerenti e conseguenti.
Parte Straordinaria
Proposta di modifica dei seguenti articoli dello Statuto Sociale: art. 5 (“Misura del capitale”)
secondo comma recante delega al Consiglio di Amministrazione ad aumentare il capitale
sociale al servizio di piani di stock option; art. 24 (“Chiusura esercizio sociale-riparto utili”)
primo comma: precisazione circa la data di chiusura dell’esercizio sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Le relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione sono depositate ai sensi di legge.
Altre informazioni
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118 Ulteriori informazioni per gli Azionisti
155 Deliberazioni Assembleari
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In data 15 aprile 2004 si è riunita in Torino, Via Saffi 18, presso la sede secondaria della
Società, in seconda convocazione, l’Assemblea Ordinaria e Straordinaria della SEAT PAGINE
GIALLE S.p.A.
L’Assemblea in sede ordinaria, oltre ad approvare integralmente le proposte all’ordine del giorno deliberativo sul bilancio presentate dal Consiglio di Amministrazione del 10 marzo 2003,
ha altresì deliberato:
-
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di destinare una quota della “Riserva da Sovrapprezzo delle Azioni” di € 4.147.881.074,27
pari a € 27.685.132, 45 alla “Riserva Legale” in modo da costituire tale riserva nella misura del quinto del capitale sociale;
di destinare una ulteriore quota della “Riserva da Sovrapprezzo delle Azioni “ pari a
€ 112.287,93 alla “Riserva contributi per la ricerca”, quanto a € 80.308,16 e alla “Riserva
contributi in c/capitale, quanto a € 31.979,77;
di distribuire un dividendo straordinario in ragione di € 0,433658 - per ciascuna delle n.
8.115.215.696 azioni ordinarie emesse e per ciascuna delle n. 136.074.786 azioni di
risparmio emesse del valore nominale di € 0,03 cadauna, mediante prelievo dell’importo
complessivo di € 3.578.238.127,84 dalla “Riserva da Sovrapprezzo delle Azioni” che residua per € 541.845.526,05, per arrotondamento e per i vincoli di cui all’art. 2426 n. 5 del
codice civile;
di porre in pagamento il dividendo straordinario, come sopra determinato, in ragione di
€ 0,433658 per ciascuna azione ordinaria e di risparmio, al lordo delle ritenute di legge,
a partire dal 22 aprile 2004 (data stacco cedola il 19 aprile).
L’Assemblea in sede straordinaria ha deliberato di modificare i seguenti articoli dello statuto
sociale: art. 5 (“Misura del capitale”): previsione che la delega ad aumentare il capitale sociale a servizio di piani di stock option per i dipendenti, già attribuita al Consiglio di
Amministrazione con delibera dell’Assemblea Straordinaria del 18 novembre 2003, sia estesa
- limitatamente a massime 16.800.000 azioni - anche a favore di amministratori delegati (che
non siano dipendenti) della SEAT PAGINE GIALLE S.p.A. e/o delle controllate; art. 24
(“Chiusura esercizio sociale” – riparto utili”) primo comma: precisazioni circa la data di chiusura dell’esercizio sociale.
Regime fiscale del dividendo
Il dividendo di € 0,433658 per ciascuna delle n. 8.115.215.696 azioni ordinarie emesse e
per ciascuna delle n. 136.074.786 azioni di risparmio emesse del valore nominale di € 0,03
cadauna – che sarà messo in pagamento dal 22 aprile 2004, con data stacco cedola 19 aprile 2004 – non costituisce utile, ai fini delle imposte sui redditi, ai sensi dell’art. 47 del D.P.R.
22 dicembre 1986, trattandosi di ripartizione di riserve costituite con sovrapprezzo di emissione delle azioni. Di conseguenza, l’incasso del dividendo non dà diritto al credito di imposta.
Bilancio 2003 161
Per contatti con SEAT PAGINE GIALLE S.p.A.
Copia dei documenti ufficiali
può essere richiesta a:
SEAT PAGINE GIALLE S.p.A. Sede legale:
Investor Relations
Via Saffi, 18
10138 Torino
Fax: +39.011.435.27.22
E-mail:[email protected]
www.seat.it
Ufficio Affari Societari
Via Saffi, 18
10138 Torino
Fax: +39.011.435.42.52
E-mail:[email protected]
www.seat.it
Via Grosio, 10/8 – 20151 Milano
Sede secondaria: Via Saffi, 18 – 10138 Torino
Capitale sociale: Euro 247.538.714,46 i.v.
Codice fiscale: 03970540963
Partita IVA: 03970540963
Registro delle imprese di Milano n. 03970540963
Progetto grafico Barabino & Partners
Composizione Fotolito BN
Stampa Canale & C. S.p.A.
Finito di stampare nel mese di maggio 2004
Stampato su carta ecologica

Bilancio al 31 dicembre 2003

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