Scarica il documento
Transcript
Scarica il documento
esercizio 2015 relazioni e bilanci 108° esercizio Premuda Società per azioni capitale sociale interamente versato Euro 93.890.966,50 direzione generale e sede operativa: 16121 Genova - 4/28 via C. R. Ceccardi tel. +39.010.54441 - fax +39.010.5531201 telex +5670315 PREMU N - url: www.premuda.net sede legale: Trieste - C.C.I.A.A. TS 10612/GE 217999 Iscrizione Registro Imprese Trieste e codice fiscale n. 00103690327 1 2 indice cariche sociali struttura del gruppo al 31 dicembre 2015 struttura del gruppo al 31 marzo 2016 flotta sociale al 31 dicembre 2015 flotta sociale al 31 marzo 2016 descrizione Flotta ambiente e sicurezza glossario dati consolidati di gruppo al 31 dicembre 2015 dati consolidati di sintesi 5 6 7 8 9 10 15 23 28 29 Premuda S.p.A.: relazione sulla gestione prospetti contabili al 31 dicembre 2015 note esplicative relazione del Collegio Sindacale relazione della Società di Revisione 31 45 51 89 93 Consolidato di Gruppo: relazione sulla gestione prospetti contabili consolidati al 31 dicembre 2015 note esplicative relazione della Società di Revisione 97 119 125 167 3 4 cariche sociali di Premuda S.p.A. esercizio 2015 consiglio di amministrazione presidente Alcide Rosina vice presidente Stefano Zara amministratore delegato Stefano Rosina consiglieri direttore generale Fernanda Contri Alberto Garibotto Antonio Gozzi Anna Rosina Alessandro Zapponini Marco Tassara collegio sindacale presidente Alberto Balestreri sindaci effettivi Giuseppe Alessio Vernì Maddalena Costa sindaci supplenti Valentina Moggio Marco Visentin società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. Nominati dall’Assemblea degli Azionisti del 24 giugno 2014, il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale restano in carica sino all’approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2016. 5 Struttura del Gruppo Società operative al 31 dicembre 2015 100% Premuda Spa – Italia 50% m/t. Four Smile m/t. Four Moon m.v. Four Springs m/v. Great Glen * Four Jolly Spa – Italia Premuda International Sah Lussemburgo m/t. Four Wind m/t. Four Sky 90% 100% Premuda (Monaco) Sam - Monaco Four Handy Ltd. - United Kingdom m/v. Four Aida m/v. Four Nabucco m/v. Four Otello m/v. Four Rigoletto m/v. Four Butterfly m/v. Four Diamond m/v Four Emerald m/v. Four Turandot m/v Framura m/v. Four Kitakami * m/v. Four Mogami * Società Holding Società di Gestione 49% Four Coal Shipping Ltd. – United Kingdom m/v. Four Coal Società Armatoriali * : long term time-charter in 100% Four Vanguard – Serviços e Navegaçao Lda Madeira 49% Anteros Rainbow Offshore Pte Ltd. Singapore FPSO Four Rainbow 6 Struttura del Gruppo Società operative al 31 marzo 2016 100% Premuda Spa – Italia 50% m/t. Four Smile m/t. Four Moon m.v. Four Springs m/v. Great Glen * Four Jolly Spa – Italia Premuda International Sah Lussemburgo m/t. Four Wind m/t. Four Sky 90% 100% Premuda (Monaco) Sam - Monaco Four Handy Ltd. - United Kingdom m/v. Four Aida m/v. Four Nabucco m/v. Four Otello m/v. Four Rigoletto m/v. Four Butterfly m/v. Four Diamond m/v Four Emerald m/v. Four Turandot m/v Framura m/v. Four Kitakami * m/v. Four Mogami * Società Holding Società di Gestione 49% Four Coal Shipping Ltd. – United Kingdom m/v. Four Coal Società Armatoriali * : long term time-charter in 100% Four Vanguard – Serviços e Navegaçao Lda Madeira 49% Anteros Rainbow Offshore Pte Ltd. Singapore FPSO Four Rainbow 7 flotta sociale al 31 dicembre 2015 1 2 3 4 nome Four Smile Four Sky (50%) Four Wind (50%) Four Moon tipo suezmax tanker aframax product aframax product panamax tanker scafo anno DH 2001 DH 2010 DH 2009 DH 1984/2002 totale tanker di proprietà in esercizio 5 Four Rainbow (49%) FPSO DH 1992/2003 totale FPSO di proprietà in esercizio 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 Four Springs Four Coal (49%) Framura Four Emerald Four Turandot Four Butterfly Four Diamond Four Rigoletto Four Nabucco Four Otello Four Aida minicape bulk panamax bulk panamax bulk handy bulk handy bulk handy bulk handy bulk handy bulk handy bulk handy bulk handy bulk DH 1992/2009 DB 2014 DB 2014 DH 2013 DB 2012 DB 2011 DH 2011 DB 2011 DB 2010 DB 2010 DB 2009 totale bulk di proprietà in esercizio tpl 160.500 115.700 115.700 64.000 455.900 80.900 80.900 109.000 76.800 76.800 34.000 34.400 34.400 34.100 34.400 34.400 34.400 34.400 537.100 totale flotta di proprietà in esercizio 1.073.900 17 Four Kitakami* 18 Four Mogami* 19 Great Glen* handymax bulk DB handymax bulk DB postpanamax bulk DB 2009 2009 2010 55.700 55.600 93.400 totale navi di terzi a noleggio 204.700 totale generale al 31.12.2015 1.278.600 * : time-charter di lungo periodo 8 flotta sociale al 31 marzo 2016 1 2 3 4 nome Four Smile Four Sky (50%) Four Wind (50%) Four Moon tipo suezmax tanker aframax product aframax product panamax tanker scafo anno DH 2001 DH 2010 DH 2009 DH 1984/2002 totale tanker di proprietà in esercizio 5 Four Rainbow (49%) FPSO DH 1992/2003 totale FPSO di proprietà in esercizio 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 Four Springs Four Coal (49%) Framura Four Emerald Four Turandot Four Butterfly Four Diamond Four Rigoletto Four Nabucco Four Otello Four Aida minicape bulk panamax bulk panamax bulk handy bulk handy bulk handy bulk handy bulk handy bulk handy bulk handy bulk handy bulk DH 1992/2009 DB 2014 DB 2014 DH 2013 DB 2012 DB 2011 DH 2011 DB 2011 DB 2010 DB 2010 DB 2009 totale bulk di proprietà in esercizio tpl 160.500 115.700 115.700 64.000 455.900 80.900 80.900 109.000 76.800 76.800 34.000 34.400 34.400 34.100 34.400 34.400 34.400 34.400 537.100 totale flotta di proprietà in esercizio 1.073.900 17 Four Kitakami* 18 Four Mogami* 19 Great Glen* handymax bulk DB handymax bulk DB postpanamax bulk DB 2009 2009 2010 55.700 55.600 93.400 totale navi di terzi a noleggio 204.700 totale generale al 31.03.2016 1.278.600 * : time-charter di lungo periodo 9 10 11 12 13 La m/n Four Turandot in cantiere 14 ambiente e sicurezza Il greggio ed i diversi prodotti della raffinazione (clean e dirty) sono largamente al primo posto nell’elenco delle merci trasportate via mare; i dati riportati da ITOPF (International Tanker Owners Pollution Federation Limited) ed altre autorevoli fonti confermano che la quasi totalità dei carichi arriva a destinazione senza incidenti. Dell’inquinamento marino, solo il 4% circa è attribuibile a sinistri marittimi durante ll trasporto eseguito dalla flotta cisterniera, di cui: - il 20% circa per errori operativi e/o violazioni di norme; - l’ 80% circa per incidenti (incagli, collisioni, incendi, naufragi). Il dato evidenzia i progressi realizzati negli ultimi anni, con inquinamenti attribuibili alle navi in forte calo e per la maggior parte di modesta entità, anche se non può trascurarsi come singoli avvenimenti possano dare luogo ad inquinamenti pesanti, con enorme ripercussione nella sensibilità pubblica. Il caso BP nel Golfo del Messico, certamente non riferibile al trasporto cisterniero, ha indubbiamente contribuito a riaccendere l’attenzione (peraltro mai sopita) sulle problematiche ambientali. Anche in occasione del disastro “Costa Concordia” l’opinione pubblica in una prima fase era stata sensibilizzata sul potenziale impatto ambientale per il bunker presente a bordo, cosa che poi fortunatamente è stata gestita e controllata senza conseguenze. In effetti, negli ultimi quindici anni, si è registrata una sostanziale riduzione degli inquinamenti marini, pur in presenza di un forte incremento dei trasporti di greggio e di prodotti petroliferi. Dalle 72.000 tonnellate versate in mare nel 1997 si è scesi alle 14.000 tonnellate del 2000, alle 3.000 tonnellate del 2008, alle 2.000 tonnellate del 2009, per raggiungere il record di meno di 1.000 tonnellate nel 2012, risalire leggermente nel 2013 fino a 7.000 tonnellate, ridiscendere a 4.000 tonnellate nel 2014 e risalire a 7.000 tonnellate nel 2015. (Fonte ITOPF – vedasi il grafico sottoriportato). L’andamento appare particolarmente significativo ed incoraggiante in considerazione dell’incremento della quantità di olio trasportata via mare nel periodo considerato. 15 Analogo andamento è confermato dall’osservazione del numero di navi fermate dalle Autorità portuali, per carenza di standard o violazioni di normative: nel 2010 le unità fermate sono state 2.217 di cui 122 petroliere; nel 2011 le unità fermate sono state 2.147 di cui solo 117 petroliere; nel 2012 le unità fermate sono state 2.190 di cui solo 70 petroliere; nel 2013 le unità fermate sono state 2.173 di cui solo 65 petroliere, nel 2014 le unità sono state 1.957 di cui solo 68 petroliere e nel 2015 le unità sono state 1951 di cui 82 petroliere. Questi dati confermano che il trasporto marittimo è una delle modalità più sicure, anche nei riguardi della protezione ambientale; nel fare questa affermazione ci rendiamo naturalmente conto della stonatura rappresentata da avvenimenti quali l’affondamento dell’Erika (dicembre 1999) e della Prestige (novembre 2002), eventi che – seppure ormai sensibilmente lontani - hanno comprensibilmente impressionato l’opinione pubblica ed indotto reazioni emotive di grande impatto. Sulla via della sicurezza, la costruzione ormai obbligatoria delle navi cisterna a doppio scafo ha rappresentato una svolta determinante, ma è di tutta evidenza che la costruzione della nave con criteri di avanguardia non è comunque di per sè sufficiente, se non è accompagnata da una gestione societaria di alto livello sotto il profilo delle procedure operative, delle manutenzioni, della qualificazione ed aggiornamento professionale degli equipaggi; a tal fine, si è ulteriormente intensificata l’azione di controllo sulle condizioni delle navi da parte delle Autorità marittime nei vari porti. I “casi” Erika e Prestige hanno funzionato da potente detonatore per accelerare l’eliminazione dal mercato del tonnellaggio cisterniero obsoleto o comunque costruito senza il “doppio scafo”, ma soprattutto per il miglioramento del livello qualitativo della gestione delle navi, per il rafforzamento dei controlli preventivi, il rispetto degli elevati standard di qualità obbligatori per tutte le flotte. In effetti, oggi il trasporto marittimo di merci e l’esercizio della navigazione sono regolamentati da un cospicuo, ferreo reticolato di norme internazionali cogenti, codificate dai diversi codici di comportamento. A ciò si aggiungono le regole assunte volontariamente dalle grandi società petrolifere che, in numero crescente, non considerano l’impiego di navi non a doppio scafo e/o con età maggiore di venti anni. 16 Protezione ambientale e sicurezza U.S. Oil Pollution Act of 1990 (OPA 90) . . Vieta l’ingresso nelle acque territoriali statunitensi a tutte le navi cisterna non a “doppio scafo“, secondo una tempistica scaglionata negli anni, in funzione dell’età nave e secondo determinate fasce tipologiche. Dal 2009 il divieto è assoluto, indipendentemente dall’età della nave. Salvo la prova che l’evento sia stato causato da autentica forza maggiore, la responsabilità totale per i costi di disinquinamento e per i danni arrecati a terzi e/o all’ambiente è a carico dell’armatore della nave che deve essere perciò munito di apposito Certificato di Responsabilità Finanziaria. Il limite della Responsabilità assicurativa dell’Armatore è elevata ad un minimo di un miliardo di dollari. . Ciascun Armatore deve inoltre avere appositi “Vessel Response Plans” approvati dalle autorità americane. Tali piani devono prevedere ogni azione utile a ridurre gli effetti di un inquinamento e devono includere contratti per il pronto intervento di apposite strutture ed organizzazioni disponibili ed attrezzate per affrontare ogni emergenza. Il “Vessel Response Plan“ costituisce di fatto una struttura operativa specializzata e qualificata, con interconnessioni a livello locale, regionale e nazionale. A far data dal 6 febbraio 2009 è entrato in vigore, per navi in acque territoriali statunitensi il VGP che regola in modo estremamente severo e restrittivo la discarica mare di qualsiasi genere (effluenti) da parte delle navi. Il tutto in termini di controlli e minimizzazioni secondo un manuale che deve essere a bordo. USA BWT system/IMO BWT convention Ulteriore passo avanti nella protezione dell'ambiente marino con conseguente richiesta d’investimento del settore armatoriale è stato fatto in sede IMO con il Ballast Water Management Code del 2004. Tale codice prevede che su tutte le navi che operano in navigazione internazionale al di fuori delle 200 miglia costiere di un singolo paese, vengano installati sistemi per trattamento delle acque zavorra imbarcate (BWT). Tali impianti hanno lo scopo di ridurre notevolmente il numero di batteri e microorganismi che vengono trasportati con l'acqua di zavorra e che scaricati in aree geografiche differenti possano causare seri danni alla fauna marina autoctona. I limiti sul numero e tipo di microrganismi sono stati imposto dall'IMO ed i sistemi di trattamento acque devono sottostare ad un rigido protocollo di test per l'approvazione dal parte di IMO ed delle amministrazioni nazionali. Tuttavia visto il notevole impatto economico che tali sistemi avranno sulle navi (costi da 500.000 a 1,5 milioni di Usd per nave a seconda del tipo e dimensioni dell'impianto) e visto che l'obbligo di installazione sarà su tutte le navi indipendentemente dell'anno di costruzione, alcuni paesi non hanno ancora ratificato la convenzione BWT (che quindi non è ancora entrata in vigore). Si prevede che entrerà in pieno vigore nel 2017. Anche gli Stati Uniti hanno emesso un loro regolamento per il trattamento delle acque zavorra per le navi che scaricano zavorra all'interno delle acque territoriali USA, entrato in vigore nel Gennaio 2016 che tuttavia, essendo molto più restrittivo di quello dell'IMO, ha causato un notevole impasse per gli armatori. Ad oggi infatti non esistono sistemi di BWT approvati dall'Amministrazione Americana e sussiste il rischio quindi che l'installazione di un sistema approvato IMO - successivamente non approvato 17 dall'amministrazione americana - comporti dopo 5 anni la sostituzione obbligatoria con un sistema approvato. Di fatto la stessa Amministrazione Americana consente agli armatori di richiedere una deroga per l'installazione del BWT approvato che viene concessa per circa 5 anni a partire dal Gennaio 2016. “Phasing out” delle navi cisterna non a doppio scafo Dopo l’affondamento dell’Erika nel dicembre 1999 ed il conseguente inquinamento di una parte della costa bretone, erano state approvate dall’IMO e adottate come emendamento al regolamento Marpol 73/78 nuove regole per l’eliminazione in tempi ristretti del tonnellaggio cisterniero a scafo singolo. La nuova normativa, formalizzata nell’aprile del 2001, era tale da giocare un ruolo determinante nell’elevazione degli standard della flotta. Secondo queste regole, era infatti prevista la rottamazione nel periodo 2003/2007 di tutte le unità con zavorra non segregata e di tutto il rimanente tonnellaggio a singolo scafo, ancorché con zavorra pulita segregata, entro il 2015. A seguito dell’affondamento della m/c. Prestige nel novembre 2002, la Comunità Europea s’è fatta promotrice di nuove regole, sostanzialmente tese ad accelerare i tempi già fissati dall’IMO per il “phasing out” del tonnellaggio cisterniero non a doppio scafo. Le nuove regole (Marpol) prevedono una notevole accelerazione dei tempi di phasing out del tonnellaggio a scafo singolo, rispetto ai termini precedentemente già fissati dall’IMO. Nel dicembre 2003 l’IMO si è sostanzialmente allineata alle più restrittive regole comunitarie per cui, ora, la data limite è passata da fine 2015 a fine 2010. Il limite di fine 2015 è tuttavia rimasto per alcune tipologie di navi, con limitazioni riferite all’età, purché il loro impiego venga consentito da entrambi gli Stati di caricazione e di discarica. Copertura assicurativa Ad eccezione degli Stati Uniti, la responsabilità dell’Armatore per inquinamenti è soggetta a certe limitazioni, in funzione anche delle dimensioni della nave. Esistono appositi Fondi, dotati di ampi mezzi finanziari, costituiti a seguito di apposite Convenzioni Internazionali, in grado di intervenire per la copertura dei costi e dei danni da inquinamento provocato da nave. In tale materia, Premuda ha la massima copertura assicurativa possibile per ciascun evento (un miliardo di dollari). Controlli e blocco navi sub-standard Si è andato progressivamente rafforzando, da parte delle diverse autorità statali, un deciso sistema di controllo teso a verificare la rispondenza delle navi alle normative ed agli standard internazionali. Il Memorandum di Parigi del 1982 (MOU 1982) sottoscritto da 19 Stati europei, inclusi Federazione Russa e Paesi scandinavi, ha inteso così migliorare le condizioni di sicurezza delle navi mercantili, la protezione dell’ambiente marino e le condizioni di vita a bordo. A tal fine i Paesi firmatari del Memorandum di Parigi si sono impegnati a visitare annualmente almeno il 25% delle navi mercantili straniere che toccano i porti dello Stato (Port State Control – PSC). Nel maggio 2002, il MOU 1982 è stato successivamente rivisto con norme più restrittive, ratificate dall’Italia con specifico decreto. 18 Conseguentemente, è cresciuta l’ampiezza e la severità dei controlli ed in particolare è diventato più preciso ed incisivo il monitoraggio e follow-up delle ispezioni, grazie anche ad un più efficiente sistema di collegamenti informatici. Nell’ultimo decennio, l’Italia è risultata ai primi posti tra i Paesi firmatari del Protocollo per quanto riguarda il numero delle ispezioni effettuate e delle navi sottoposte al fermo. Analoghi accordi sono intervenuti tra i Paesi asiatici attraverso il cosiddetto Memorandum di Tokyo, mentre gli Stati Uniti hanno un proprio severissimo sistema di controllo che fa capo alla U.S. Coast Guard. I dati relativi ai controlli effettuati nell’ultimo quinquennio sono sintetizzati nella tabella seguente: area Memorandum di Parigi Memorandum di Tokyo Stati Uniti (U.S. Coast Guard) Totale 2011 Numero navi arrestate 2012 2013 2014 2015 498 1.559 90 2.147 670 1.421 102 2.193 595 1.153 203 1.951 666 1.395 112 2.173 613 1.204 140 1.957 Il numero di navi cisterna si è sempre mantenuto su valori inferiori al 5% del totale delle unità arrestate. I dati della Tabella sono particolarmente incoraggianti ove si consideri che essi debbono essere riferiti, di anno in anno, ad un numero di navi in continua, forte crescita. Nell’ottica del miglioramento dello standard del naviglio in circolazione attraverso controlli ed ispezioni, ulteriori paesi si sono uniti tra loro ed aggiunti con proprie ispezioni: BSMou (Paesi del Black Sea); AUSREP (Australia); Riyadh Mou (Paesi Arabi); Caribbean Mou (Caraibi). Si deve inoltre ricordare che tutte le maggiori Società petrolifere hanno propri efficienti Organismi di “screening” per l’accettazione di navi candidate ad essere noleggiate o semplicemente ad operare ai propri pontili o a trasportare propri carichi. Questa accettazione da tempo non è più valida incondizionatamente per un certo periodo di tempo, ma sempre soggetta ad aggiornamenti. Questo processo è basato su visite fisiche (vetting) da parte delle Major Oil Company (MOC) con inserimento dei rapporti in un grosso database (OCIMF) a cui tutte le Oil Company possono accedere quando è richiesto lo screening della nave. La certificazione di “accettazione” della nave e della sua rispondenza a regole e condizioni assai severe, è condizione indispensabile per poter operare commercialmente con tali Società. Le Major Oil Company hanno anche da tempo adottato un sistema di visita (vetting) alla società di gestione per stabilire se le navi gestite dalla specifica società possano essere valutate per impieghi a Time Charter. Anche Premuda è regolarmente visitata in tale ottica ogni qual volta sue navi vengano noleggiate a periodo. Dal 2005 l’OCIMF ha varato un programma di self assessment denominato TMSA (Tank Management Self Assessment) e successivamente aggiornato come TMSA 2 (2008) al quale Premuda ha prontamente aderito con un’onesta e obbiettiva valutazione che la pone nella media delle compagnie di gestione di navi petroliere. Sempre nel contesto dei principi di chiarezza e trasparenza dettati dal sistema di gestione di Premuda (HSEMS) la compagnia ha offerto il suo contributo all’Intertanko partecipando ed inserendo i suoi dati nei benchmarking organizzati per il TMSA e per il monitoraggio degli incidenti alle persone a bordo. 19 Premuda è particolarmente attenta a tutte le problematiche attinenti alla sicurezza ed alla protezione ambientale e gode sul mercato internazionale di una solida reputazione. L’organizzazione e l’operatività del Gruppo secondo un severo Health Safety Environmental Management System hanno impegnato ed impegnano a fondo tutta la struttura. Premuda ha una specifica struttura delegata ai problemi della sicurezza e della protezione ambientale (il Gruppo è in piena conformità con il codice ISM), indispensabile anche per l’ottenimento dell “accettazione” delle navi da parte dei diversi Stati dove operano le navi e delle diverse Società petrolifere, siano esse clienti effettivi o soltanto potenziali. Enti diversi IMO - International Maritime Organization E’ una agenzia dell’Onu di cui fanno parte tutti gli Stati aventi un registro nazionale per la registrazione di tonnellaggio. L’IMO è competente per la formazione di accordi e convenzioni aventi forza di legge, su argomenti marittimi, con specifica attenzione ai problemi relativi alla sicurezza di uomini e navi ed alla protezione ambientale. Le principali normative emesse dall’IMO e costantemente aggiornate sono: SOLAS: fissa regole per la costruzione delle navi e per la loro sicurezza, nonché per la salvaguardia della vita umana; LOADLINE: fissa i limiti di immersione delle navi, nelle diverse aree geografiche e nelle diverse stagioni; STCW: regolamenta la formazione, la preparazione e la certificazione degli equipaggi dettando requisiti minimi richiesti per i singoli gradi e per le varie tipologie di navi; MARPOL: fissa regole in tema di apparati e strutture antinquinamento; di particolare importanza la regola 26, circa il Shipboard Oil Pollution Emergency Plan (SOPEP) che considera le procedure tecniche per il coordinamento dell’attività di bordo in caso di emergenza, nonché procedure di addestramento del personale di bordo; COLREG: fissa regole in tema di apparati e conduzione della navigazione finalizzate alla prevenzione delle collisioni in mare; ISM CODE: è oggi una realtà di fondamentale importanza in quanto fissa regole standard per la conduzione delle navi e l’organizzazione del lavoro sia a bordo che nelle sedi armatoriali, con particolare attenzione alle azioni da intraprendere per la prevenzione degli incidenti e la loro gestione. La normativa è stata recentemente rivista e le revisioni sono entrate in forza a luglio 2010; ISPS CODE: obbligatorio da luglio 2004 fissa regole per la security a bordo delle navi e nei porti, in conseguenza diretta della lotta al terrorismo portata avanti con forza dopo i tragici eventi di “September eleven”. --I diversi Regolamenti e Codici dell’IMO costituiscono un insieme normativo costantemente monitorato ed oggetto di revisioni, aggiunte ed aggiornamenti prima di diventare parte integrante dei regolamenti SOLAS e MARPOL. 20 A titolo esemplificativo, è da tempo richiesto, per le navi aventi più di quindici anni di età, un piano di controllo molto accurato della struttura dello scafo (CAS – Condition Assessment Scheme). Con il 2006 è entrato in vigore un nuovo regolamento Solas PMA (Permanent Means of Access) che prevede su bulk carriers e tankers di nuova costruzione l’installazione di accessi permanenti e sicuri (camminamenti e simili) alle parti alte delle cisterne e stive carico e casse zavorra per consentire le visite strutturali ravvicinate (close up surveys) ed i rilievi di spessore con nave operativa, senza ricorrere a ponteggi ed altri mezzi di accesso potenzialmente pericolosi. Società di Classificazione (Registri) Sono organizzazioni indipendenti che fissano le regole di costruzione delle navi ed accertano in modo continuativo, attraverso ispezioni regolarmente cadenzate, la rispondenza delle navi a tutte le regole e prescrizioni richieste per la loro classificazione. Spesso sono delegate dai Governi per il rilascio ed il controllo delle certificazioni di conformità delle navi nei riguardi delle normative internazionali e di quelle dei singoli Stati. Esistono circa cinquanta Società di classificazione; le più importanti fanno parte dell’IACS, organizzazione che coordina e tende ad armonizzare le singole normative. Le Società di classificazione membri dell’IACS coprono circa il 90% della flotta mondiale; tutte le navi di Premuda hanno la massima classificazione di Registri IACS. Sono in corso revisioni dei regolamenti tese ad elevare ulteriormente gli standards tecnici e ad uniformare verso l’alto le diverse procedure di controllo. In tale materia, si è realizzato un discreto progresso con l’entrata in vigore – per tutte le navi cisterna e bulk-carriers ordinate dopo il 1° aprile 2006 – di nuove regole per definire le caratteristiche strutturali delle navi. Tali regole sono definite Common Structural Rules (CSR) in quanto predisposte da appositi Comitati composti da componenti di diversi enti di classifica al fine di avere regole comuni ed uniformi per le diverse categorie di navi (ad es. per le tankers: Lloyd Register, Det Norske Veritas e American Bureau of Shipping). Tali regole, che furono sviluppate con l’ausilio di programmi di calcolo strutturale ad “elementi finiti” sono in grado di calcolare la vita utile delle varie strutture della nave, calcolandone la fatica nelle varie condizioni operative e porteranno alla costruzione di navi decisamente più robuste e durature (ed ovviamente più costose). Le nuove regole sono basate sul calcolo di una vita utile della nave di 25 anni in condizioni di navigazione in Nord Atlantico, mentre le norme precedenti si basavano su una vita utile di 20 anni e spesso non coprivano, in maniera esaustiva l’influenza della fatica sulla vita utile delle strutture. L’introduzione di queste nuove regole, comuni ed obbligatorie per tutti i Registri, segna indubbiamente un grande progresso ed elimina il rischio di competizione al ribasso sul quantitativo di acciaio da impiegare, da parte dei vari Cantieri costruttori. Rischio pirateria Il fenomeno della pirateria somala (presenza storica nel trasporto marittimo) nel Golfo di Aden che si era sempre più intensificato negli ultimi anni, raggiungendo valori preoccupanti nel 2010-2011, ha evidenziato già nel 2013 un calo notevole sia in termini di attività che di rischio, consolidatosi nel 2014, si è definitivamente dimostrato nel 2015 rientrato in limiti di rischio abituali. Questo in modo particolare in aperto Oceano Indiano, rimanendo ancora presente, seppure con rischio minore, nello stretto di Babd Al Mandel. Il fenomeno aveva raggiunto un'intensità tale da mobilitare la Comunità Internazionale con interventi militari e presenza di singole forze navali o coalizioni militari tra cui, ad esempio, la "Missione Atalanta" (ancora in forza) alla quale partecipa anche la marina Militare Italiana. Questi interventi hanno generato un buon sistema di pattugliamento e controllo delle zone a maggior rischio ed hanno sicuramente contribuito molto allo scoraggiamento ed alla conseguente diminuzione del fenomeno che si era creato. 21 Nonostante quindi il supporto – peraltro limitato ad azioni difensive e protettive - fornito dalle forze navali internazionali, per gli armatori/gestori di navi che transitano nelle zone a rischio è stato necessario ricorrere a misure addizionali. Le più comuni misure adottate riguardano l’installazione di protezioni e barriere fisiche a bordo (come filo spinato ovvero la predisposizione di apposite aree protette), l’imbarco di guardie esterne armate di security, l’attivazione di addizionali coperture assicurative (in aggiunta a quanto già richiesto dagli assicuratori per l’estensione delle coperture Rischi Guerra alle zone che, a seguito del proliferare degli eventi, sono state escluse dalle ordinarie coperture durante il 2015 tali aree sono state leggermente ridimensionate) e la percorrenza di significative ed onerose deviazioni dalle classiche rotte dirette nell’Oceano Indiano per evitare le zone ritenute a più alto rischio. In questo contesto la Marina Militare Italiana aveva stipulato un accordo con l'Associazione di categoria (Confitarma) per organizzare ed offrire uno specifico servizio di protezione mediante Nuclei Militari (NMNP) di fucilieri della Marina. Il servizio è stato peraltro sospeso dal 2015 e non si hanno indicazioni per una sua eventuale ripresa nel futuro. In questo contesto per gli armatori italiani (che rimangono vincolati dalla legge che prevedeva l'impiego dei fucilieri della Marina) rimane la sola soluzione di proteggere le navi con l'ausilio di soli "contractors" privati italiani che hanno superato la pesante selezione delle verifiche ed esami imposti dalla legge italiana. Di contro alla diminuzione dell’attività piratesca nell’Oceano Indiano si è verificata, negli ultimi due anni una sensibile e pericolosa intensificazione della stessa attività sulle coste del West Africa e Stretto di Malacca. In particolare la zona del Golfo di Guinea si sta dimostrando una delle aree più a rischio con aumenti importanti di costi assicurativi e di protezione. L’attuale situazione, compreso il costo dei contractor privati, quando applicabile, viene a determinare un maggior costo per una traversata Mar Rosso – Far East Usd 30.000/35.000; per una traversata Far East - Golfo Arabico Usd 20.000/30.000; per una traversata Golfo Arabico – Far East Usd 10.000/35.000 ed un onere di 30/40.000 Usd per scali in West Africa per una nave di medie dimensioni. 22 Glossario Aframax Nave cisterna da 80-120.000 tonnellate. B/B - Bare Boat Charter - contratto di noleggio o locazione a scafo nudo Contratto con cui la nave è messa nella disponibilità del Noleggiatore, senza equipaggio, per un determinato periodo di tempo; oltre ai costi di viaggio (combustibili, portuali, transito canali, ecc.), sono a carico del noleggiatore anche tutti i costi operativi (equipaggio, manutenzioni, riparazioni, lubrificanti, provviste, assicurazioni). Per la sua natura il Bare Boat copre normalmente periodi di tempo piuttosto lunghi. Ballast - zavorrata o viaggio in zavorra Viaggio senza carico, necessario per posizionare la nave al prossimo porto di caricazione o di bacino. Ballast tanks - cisterne di zavorra Cisterne o altri spazi esclusivamente destinati all’imbarco di acqua marina, per provvedere alla necessaria stabilità della nave nei viaggi senza carico. Barrel - barile Unità di misura per greggio e prodotti petroliferi; un barile equivale a circa 159 litri ed occorrono circa 7,1 barili per una tonnellata. Bulk - carrier Nave per il trasporto di carichi secchi alla rinfusa, prevalentemente minerali, carbone, granaglie, bauxiti. Bunkers - combustibili Combustibili necessari per l’esercizio della nave. C/P - Charter Party - Contratto di Noleggio Contratto tra Armatore e Noleggiatore per fissare i termini e le condizioni che regolano il trasporto. Il contratto può essere per uno o più viaggi o per determinati periodi di tempo. CAP - Condition Assessment Program - programma di verifica dello stato della nave Gestito dai Registri di Classificazione, è uno schema con cui l’Armatore sottopone volontariamente la nave ad un programma molto severo di analisi e controllo dello standard dell’unità, in aggiunta alle certificazioni obbligatorie. Capesize Nave per il trasporto di carichi secchi alla rinfusa eccedente le 90.000 tpl (standard attuale 160.000 tpl), non in grado per la sua dimensione di transitare attraverso il Canale di Panama. CAS - Condition Assessment Scheme - verifica dello stato della nave Verifica delle condizioni strutturali della nave, effettuata dai Registri di Classificazione per conto delle Amministrazioni di bandiera, volta ad accertare che le unità cisterna a scafo singolo siano effettivamente in grado di operare fino alla data stabilita per il loro phase out. Charterer - Noleggiatore La parte contrattuale che paga per il trasporto del carico; normalmente proprietario, fornitore o ricevitore del carico. Classification Societies - Registri di Classificazione Organizzazioni indipendenti per il controllo e la verifica delle condizioni tecniche della costruzione e dell’esercizio delle navi, in conformità a regole fissate dallo stesso Registro o da Autorità nazionali. Clean Carrier Nave con le cisterne del carico opportunamente pitturate e trattate, utilizzata prevalentemente per il trasporto di prodotti petroliferi raffinati, generalmente con portata tra le 20 e le 55.000 tpl. 23 COA - Contract of Affreightment - Contratto di Trasporto Contratto tra Armatore e Noleggiatore per il trasporto, in un dato periodo di tempo, di determinati quantitativi di carico, tra aree di caricazione e di discarica predeterminate, con un certo numero di viaggi effettuati da navi non identificate all’atto della stipula contrattuale, ma rientranti in una tipologia predeterminata. COFR - Certificate of Financial Responsibility - Certificato di Idoneità Finanziaria Certificazione richiesta dalle autorità americane per poter entrare nelle acque USA con carichi di greggio o prodotti petroliferi. La certificazione deve confermare l’idoneità dell’armatore o dei suoi assicuratori a coprire finanziariamente ogni responsabilità per il caso di contaminazione ambientale. CGT – Compensated Gross Tonnage Indicatore dell’ammontare di lavoro necessario per la costruzione di una data nave, calcolato moltiplicando il tonnellaggio della nave per un coefficiente determinato in funzione del tipo e delle dimensioni della nave. Sviluppato nel 1977 dall’OECD, consente ragionevoli comparazioni tra le diverse industrie cantieristiche nazionali impegnate nella costruzione di navi con caratteristiche molto diverse (es. bulk – carriers/ traghetti passeggeri). Contango Situazione di mercato caratterizzata da prezzi a pronti inferiori ai prezzi futuri, impliciti nei contratti “forward”. Controstallie – Demurrage Supplemento giornaliero al nolo dovuto per il tempo che il vettore utilizza per completare le operazioni di caricazione e discarica, in eccesso rispetto al tempo contrattualmente concesso per tali operazioni. DB - Double Bottom - doppio fondo La nave ha un doppio scafo limitatamente al fondo; la distanza tra i due piani è di 2 - 3 metri ed il relativo volume è normalmente utilizzato per contenere acqua di zavorra pulita. DH - Double Hull - doppio scafo Nave costruita con doppio scafo per ridurre il rischio di fuoriuscita di carico in caso di incagli o collisioni; la distanza tra i due scafi è generalmente di 2 - 2,5 metri e lo spazio relativo è utilizzato per contenere acqua di zavorra pulita. Disarmo nave – Lay up Stato di inoperosità della nave, priva di impiego commerciale nel corso del quale tutti i costi gestionali/operativi sono fortemente ridotti. DS - Double Side - doppio fasciame La nave costruita con doppio scafo limitatamente ai fianchi; la distanza tra i due scafi è di 2 - 3 metri ed il relativo volume è normalmente utilizzato per contenere acqua di zavorra pulita. Dry bulk cargo - carico secco alla rinfusa Carico completo di granaglie, carbone, minerali, bauxite, prodotti di acciaio, ecc. Drydock - bacino Messa in bacino di una nave per ispezione, riparazione e pitturazione della parte sommersa dello scafo. In condizioni normali viene effettuato ogni 2,5 - 3 anni. DWT - TPL - dead-weight tonnage - tonnellate di portata lorda Capacità di trasporto della nave, misurata in tonnellate (tpl), comprensiva del carico, dei combustibili, delle provviste e dell’equipaggio. FPSO – Floating production storage and off-loading unit Nave posizionata su campo petrolifero in mare aperto, attrezzata per la produzione, la prima lavorazione, lo stoccaggio ed il trasbordo su altre unità del greggio. Handybulk Nave bulk-carrier, normalmente dotata di gru, con capacità di portata tra le 10.000 e le 40.000 tpl. 24 Handymax - Supramax Nave bulk-carrier, normalmente dotata di gru, con capacità di portata tra le 40.000 e le 60.000 tpl. Ice Class A1/A1 Annotazione rilasciata dai Registri di Classificazione per navi idonee a navigare in autonomia propulsiva in acque con ghiacci anche pluristagionali. IMO – International Maritime Organization E’ un’agenzia dell’ONU incaricata di formare accordi e convenzioni su argomenti marittimi, aventi forza di legge. Knot - nodo Misura di velocità in mare. Un nodo equivale ad un miglio nautico o 1.852 metri per ora. Light weight - dislocamento Peso della nave scarica, costituito da scafo e macchinari. Minicape Nave bulk-carrier di tipo Capesize di dimensioni ridotte (90/120.000 tonn.) M/C - M/T Motocisterna, motor tanker. M/N - M/V Motonave, motor vessel. Multipurpose carrier Nave per il trasporto di carichi secchi alla rinfusa, di grandi manufatti, di tubi, di contenitori ed altri carichi di grandi dimension Nautical mile - miglio marino Corrisponde a 1.852 metri. OBO - Ore Bulk Oil Carrier Nave idonea al trasporto alternativo sia di carichi liquidi che di carichi secchi alla rinfusa. Off-hire - fuori nolo Periodo in cui la nave non genera nolo, normalmente perché impegnata nell’effettuazione di riparazioni o manutenzioni. Off – shore Attività marittima svolta in mare aperto per la ricerca e la produzione di petrolio. Operating Costs - costi operativi Costi per l’esercizio della nave quali equipaggio, assicurazioni, provviste, manutenzioni, certificazioni, lubrificanti. Sono esclusi i costi operativi direttamente inerenti il singolo viaggio quali combustibili, spese portuali, transito canali. Order Book Volume degli ordini per nuove costruzioni a disposizione dell’industria cantieristica. Panamax Nave cisterna o bulk-carrier idonea a transitare il Canale di Panama, quindi con larghezza massima di 32,24 metri. Normalmente unità non superiore a 80.000 tpl. Phase Out Radiazione obbligatoria (e conseguente demolizione) di navi, a motivo delle caratteristiche di costruzione dello scafo e/o dell’età. Pool Accordo di cooperazione tra Armatori per l’esercizio commerciale in comune di navi similari, con ripartizione dei risultati. 25 Post Panamax Nave cisterna o bulk-carrier idonea a transitare il nuovo Canale di Panama, con tonnellaggio fra 80.000 e 110.000 tpl. Product Carrier Nave cisterna idonea al trasporto di prodotti petroliferi (quali nafta, gasolio, benzina) e di olii vegetali. Le cisterne di queste navi sono trattate con pitture o prodotti speciali. Profit Sharing Accordo commerciale, generalmente collegato ad un contratto di noleggio a time charter, attraverso il quale l’armatore, ad integrazione della rata base concordata, riceve un conguaglio parametrato al differenziale tra la rata base ed i risultati effettivamente conseguiti dal noleggiatore con l’impiego della nave ovvero al differenziale tra la rata base ed un apposito indice di mercato. In caso di Profit/Loss sharing, tale conguaglio può assumere anche segno negativo. Register Tonn - tonnellata di stazza Misura di volume equivalente a 100 piedi cubi o 2,83 m³. Il Gross Register Tonnage (GRT) - Tonnellate di Stazza Lorda (TSL) - è essenzialmente il volume della parte chiusa della nave, con eccezione di alcuni spazi quali ponti di comando, cucina ed altri. Il Net Register Tonnage (NRT) - Tonnellate di Stazza Netta (TSN) - è dato dal Tonnellaggio di Stazza Lorda diminuito degli spazi necessari per l’operatività della nave quali sovrastrutture, sala macchine, ecc. SBT - Segregated Ballast Tanks - cisterne per zavorra segregata Cisterne dedicate esclusivamente all’imbarco di acqua di zavorra pulita. Second Hand Market - mercato di seconda mano Mercato per la vendita e l’acquisto di tonnellaggio di seconda mano. Special Survey - visita speciale Ciclo di sorveglianza di scafo, macchinari ed equipaggiamento della nave da essere completato ogni cinque anni, secondo verifiche ed ispezioni a scadenze prefissate da parte dei Registri di Classificazione. Spot Market Impiego della nave con viaggio singolo, sulla base dei noli di volta in volta correnti sul mercato. Standstill Accordo per la temporanea sospensione dei rimborsi delle rate di un finanziamento. Suezmax Nave cisterna in grado di transitare il Canale di Suez a pieno carico; normalmente compresa tra le 120 e le 200.000 tpl. Supramax Nave bulk-carrier, normalmente dotata di gru, con capacità di portata tra le 40.000 e le 60.000 tpl. TBN – To be named / TBR – To be renamed Unità di nuova costruzione od in fase di acquisizione in attesa di assegnazione ovvero di riassegnazione del nome nave. T/C rate - Time Charter Rate - rata di noleggio a tempo Rata di nolo per la messa a disposizione della nave, con costi di combustibili, spese portuali, transito canali ed altri oneri relativi al viaggio a carico del noleggiatore. Normalmente espressa in dollari per giorno di disponibilità della nave (giorni di calendario meno off-hires). Time Charter equivalent Trasformazione del nolo in termini corrispondenti alla rata di Time Charter (dollari/giorno). Il procedimento è utilizzato per consentire analisi economiche e valutazioni di mercato in termini omogenei. 26 Ton-mile - tonnellata miglio Misura dei volumi di traffico derivante dalla moltiplicazione delle tonnellate trasportate per le distanze percorse. ULCC - Ultra Large Crude Carrier Nave cisterna superiore a 300.000 tpl. VLBC – Very Large Bulk Carrier Nave bulk eccedente le 160.000 tpl. A volte è ricompressa nella categoria delle Capesize. VLCC - Very Large Crude Carrier Nave cisterna tra le 200 e le 300.000 tpl. Voyage Costs - Costi di Viaggio Costi direttamente correlati al viaggio, quali combustibili, spese portuali, transito canali, ecc. World Scale Sistema internazionale indicante una rata base di nolo per il trasporto di greggio o di prodotti petroliferi tra ogni possibile punto di caricazione ed ogni possibile punto di discarica. La rata effettiva di nolo, per un determinato viaggio, è espressa quale percentuale della rata base. 27 Dati consolidati di Gruppo al 31 dicembre 2015 attivo passivo debiti a breve e altre passività €/000 364.146 89% Flotta €/000 300.902 73% altre attivià non correnti €/000 64.950 16% attività correnti €/000 43.513 11% patrimonio netto €/000 27.308 7% debiti esigibili oltre 12 mesi e altre passività non correnti €/000 17.911 4% Conto Economico (Euro/000) Ricavi base time charter Costi operativi e noleggi passivi 56.997 (38.706) Margine di contribuzione Flotta 18.291 Risultato da alienazioni di navi Costi di struttura e altri costi / ricavi Ammortamenti Rettifiche di valore per impairment (20.502) (19.238) (24.271) (18.025) Risultato operativo Partite finanziarie Rivalutazione/svalutazione di partecipazioni Risultato prima delle imposte Imposte Risultato dell' esercizio Risultato di pertinenza di terzi Risultato di pertinenza del Gruppo (63.745) (18.590) 1.501 (80.834) (566) (81.400) (15) (81.385) Poste di natura non ordinaria (*) 49.654 Risultato rettificato di Gruppo (31.731) (*) Dettaglio poste di natura non ordinaria: Risultato da alienazioni di navi Accantonamenti a fronte contratti onerosi ("t/c in") Oneri di ristrutturazione Rettifiche di valore per impairment Differenze di cambio da valutazione Totale (20.502) (4.485) (2.151) (18.025) (4.491) (49.655) 28 Dati consolidati di sintesi Immobilizzazioni nette Indebitamento e altre passività nette Patrimonio netto (1) EBITDA Oneri finanziari netti (2) Ammortamenti Rettifiche di valore per impairment Svalutazioni/(rivalut.) partecipazioni Cash-flow (3) Risultato netto (1) Dividendi (4) 2015 (€/000) 2014 (€/000) 2013 (€/000) 2012 (€/000) 2011 (€/000) 365.852 338.544 27.254 464.006 426.049 366.001 304.427 97.935 125.974 451.333 286.866 164.411 511.216 297.676 213.494 (€/000) (€/000) (€/000) (€/000) (21.449) 1.511 1.933 24.138 12.850 11.800 10.470 7.117 24.271 23.022 22.765 27.934 18.025 19.787 (1.501) 768 2.593 16.821 (39.103) (18.768) (9.974) (212) (81.385) (41.796) (32.747) (47.942) - 34.938 6.860 27.941 3.042 2.305 26.293 (4.686) - (€/000) (€) (€) (€) (€) (€) Risultato netto per azione (1) Dividendo per azione ordinaria Dividendo per azione risparmio (0,43) - (0,22) - (0,17) - (0,26) - (0,02) - Debt/equity Cash-flow/oneri finanziari 11,63 (3,04) 3,60 (1,58) 2,34 (0,95) 1,82 (0,03) 1,44 3,83 2,9% -47,4% -298,6% -143,2% 2,9% 1,4% -42,7% -19,1% 2,8% 1,4% -26,0% -7,9% 2,6% 5,4% -29,2% -0,1% 2,2% 7,6% -2,2% 12,3% Costo medio indebitamento Return on investment (ROI) (5) Return on equity (ROE) (1) Cash-flow/patrimonio netto (1) : di pertinenza del gruppo (2) : escluse differenze di cambio (3) : risultato + ammortamenti e rettifiche di valore per impairment (4) : riferiti al risultato dell’esercizio, pagati nell’esercizio successivo (5) : EBITDA / capitale netto investito 29 30 Relazione sulla Gestione 31 32 Signori Azionisti, ricordiamo che il Consiglio di Amministrazione della Società è composto, per il triennio 2014/2016, dai Signori: Fernanda Contri, Alberto Garibotto, Antonio Gozzi, Alcide Rosina, Anna Rosina, Stefano Rosina, Alessandro Zapponini e Stefano Zara e durerà in carica fino all’Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2016. Alcide Rosina riveste la carica di Presidente con i poteri di rappresentanza legale di fronte ai terzi e di gestione per tutti gli affari e gli atti, sia di ordinaria che di straordinaria amministrazione, con esclusione degli atti per legge riservati al Consiglio e con esclusione di atti di particolare rilievo economico, quali acquisto o vendita di navi, stipulazione di contratti di impiego delle navi sociali aventi una durata superiore a sessanta mesi, assunzione e cessione di partecipazioni, concessione a controllate di finanziamenti a medio/lungo termine, rilascio di garanzie: il tutto per importi eccedenti determinati limiti. Stefano Rosina riveste la carica di Amministratore Delegato con i poteri di rappresentanza legale di fronte ai terzi, di direzione della gestione della flotta, di direzione dell’attività commerciale ed operativa e di coordinamento dell’attività e gestione delle società del Gruppo. Stefano Zara, Amministratore Indipendente, ricopre la carica di Vice Presidente. Il Consiglio ha costituito al suo interno un “Comitato per il Controllo Interno”, un “Comitato per le operazioni con parti correlate” ed un “Comitato per la remunerazione”. Il “Comitato per il controllo interno” ha il compito di analizzare e valutare le problematiche rilevanti per il controllo delle attività aziendali, con funzioni propositive e consultive; è composto dal Vice Presidente Stefano Zara e dai Consiglieri Fernanda Contri ed Alberto Garibotto; alle sue riunioni partecipa il Presidente del Collegio Sindacale o un Sindaco suo delegato. Il “Comitato per le operazioni con Parti Correlate”, formato dagli stessi consiglieri componenti il “Comitato per il Controllo Interno”, ha il compito di fornire il proprio parere – non vincolante - sulle operazioni di maggior rilievo poste in essere con Parti Correlate. Il “Comitato per la Remunerazione” è costituito dai Consiglieri Fernanda Contri, Antonio Gozzi e Stefano Zara. Il Comitato, alle cui riunioni partecipa il Presidente del Collegio Sindacale o un sindaco suo delegato, ha il compito di formulare proposte al Consiglio per la remunerazione del Presidente e dell’Amministratore Delegato e di determinare i criteri per la remunerazione dell’alta Direzione della Società e del Gruppo. Nel 2015 il Consiglio ha tenuto otto riunioni ricevendo tra l’altro, unitamente al Collegio Sindacale e con metodologia costante, puntuali informazioni sull’andamento dei mercati; sulla copertura commerciale e sulla gestione tecnica della Flotta; sulla dinamica dei costi e sul divenire dei risultati economici; sull’andamento e sulle attività delle Società controllate e collegate; sulla situazione finanziaria; su altre operazioni ed accadimenti di rilievo interessanti la gestione. Il Consiglio si è costantemente occupato della situazione finanziaria del Gruppo, con particolare riferimento alle negoziazioni in corso con le banche creditrici per la ristrutturazione dell’indebitamento, sulla base di piani da attestare ex art. 67 Legge Fallimentare e, in particolare a partire dall’ultimo trimestre dell’anno, sulla possibile insorgenza di fattispecie ex art. 2446 c.c. Fatta eccezione per quanto sopra, nel corso dell’Esercizio non si sono avute operazioni atipiche o inusuali rispetto alla normale gestione di impresa, né si sono avute operazioni significative, non ricorrenti, con parti correlate o in situazioni di conflitto d’interesse. Anche nel 2015 le uniche operazioni infragruppo sono derivate dalla struttura operativa del Gruppo; esse sono tutte con società o tra società da noi controllate o collegate e 33 consistono in attività di gestione e concessione di supporto finanziario, applicando sempre compensi e remunerazioni normali, in linea con gli usi ed i valori di mercato. Tutte le operazioni infragruppo o con parti correlate sono riepilogate nell’apposito prospetto allegato alle Note Esplicative. Società controllate o collegate Esaminiamo di seguito l’attività delle Società controllate/collegate, operative nell’Esercizio, rimandando alle Note Esplicative per ulteriori dati delle singole società: 1.0 Four Jolly S.p.A. – Genova, costituita in partnership con il Gruppo Messina e partecipata al 50%, è proprietaria delle due unità LR2 (aframax product carrier da 115.700 tpl) Four Wind e Four Sky, consegnate dal cantiere coreano Samsung rispettivamente a luglio 2009 ed a marzo 2010. Nell’Esercizio 2015 – in ragione del migliorato tono dello specifico mercato di interesse - la società ha registrato un risultato di gestione positivo. La perdita di esercizio di Euro 3.356.451 è stata infatti esclusivamente prodotta dalle differenze di cambio da valutazione sui finanziamenti navali denominati in dollari, ammontanti a Euro 6.298.194. Nell’Esercizio 2014 la società aveva registrato una perdita di Euro 9.370.934 (di cui Euro 6.542.065 da differenze di cambio). Depurati i risultati da tali poste, aventi natura non monetaria, il risultato del 2015 sarebbe stato positivo per Euro 2.941.743, da raffrontare con la perdita di Euro 2.828.868 nell’esercizio precedente, su basi omogenee. Ricordiamo che nel corso del secondo Semestre 2013 la collegata ha avviato trattative autonome con le proprie banche per ottenere una ristrutturazione dell’indebitamento finanziario sulla base di piani da attestare ex art. 67 Legge Fallimentare. Tale accordo, pressoché definito nei termini fondamentali, ma con alcune minori “intercreditor issues” ancora da risolvere, attende l’approvazione del piano relativo al Gruppo Premuda per poter giungere a compimento. 2.0 Premuda International S.A.H. - Lussemburgo, controllata al 100%, svolge la funzione di holding delle attività estere del Gruppo. La Società era anche proprietaria delle due aframax tanker Ice Class Four Antarctica e Four Atlantica, da sempre noleggiate a terzi a scafo nudo con contratti di lunga durata (inizialmente con il Gruppo Stena e successivamente col Gruppo Minerva). Dette unità sono state cedute a terzi nel corso dell’esercizio con consegna agli acquirenti avvenuta a metà dicembre. La società, ha chiuso l’esercizio con un risultato civilistico negativo di Euro 84.316.417 a cui hanno concorso svalutazioni di partecipazioni per 87,0 milioni di Euro ed ammortamenti flotta per 3,1 milioni di Euro, solo in piccola parte compensati da utili su cessioni di navi per 5,7 milioni di Euro (nell’Esercizio 2014: risultato negativo di Euro 9.380.615 dopo ammortamenti flotta per 3,3 milioni di ed accantonamenti per 14,5 milioni di Euro). Premuda International SAH controlla le seguenti Società: 2.1 Four Handy Ltd. – United Kingdom, controllata al 100%, ha operato sotto il regime della tonnage tax inglese le otto unità del tipo handy bulk carriers da 34.000 tpl di sua proprietà denominate Four Aida, Four Nabucco, Four Otello, Four Rigoletto, Four Butterfly, Four Turandot, Four Emerald e Four Diamond nonché la Panamax bulk carrier da 76.500 tpl, denominata Framura, noleggiata a terzi a lungo termine. La società ha inoltre operato tre unità bulk “supramax” (Four Shinano, Four Kitakami e Four Mogami) di proprietà di armatori giapponesi, assunte a noleggio time charter per sette/otto anni con varie opzioni di estensione del noleggio e diverse opzioni di acquisto. Il contratto della Four Shinano si è esaurito nel corso del 2015, mentre per gli altri due contratti, a fronte della nostra rinuncia alle opzioni di acquisto, le rate di noleggio “in” – per la durata di un anno – sono state ridotte. 34 La società, in un contesto di mercato dei noli estremamente depresso, che ha determinato la necessità di svalutare la flotta di proprietà per complessivi US$ 14.672.356 ed accantonare US$ 4.983.877 a fronte delle future perdite attese dalle navi assunte a noleggio, ha chiuso l’esercizio con una perdita di US$ 49.016.395 a fronte del corrispondente risultato negativo di US$ 15.057.716 dell’esercizio precedente. Ricordiamo che - in passato - la società ha partecipato con una quota del 60% alla costituzione della Premuda Sierra Leone Limited che a sua volta detiene una partecipazione del 49% nella Sierra Leone National Carrier Limited, joint venture con il Governo della Sierra Leone per il trasporto di carichi da e per tale Nazione. A fine 2015 entrambe le società non erano ancora operative, anche a causa delle ulteriori difficoltà portate dal calo dei prezzi delle materie prime. 2.1.1 Four Coal Shipping Ltd. – United Kingdom, posseduta al 49% da Four Handy Ltd. ha operato sotto il regime della tonnage tax inglese la panamax bulk carrier da 76.500 tpl, denominata Four Coal. L’unità, come la gemella Framura, è noleggiata a terzi a lungo termine. Ricordiamo che, nel corso del 2014, per poter organizzare la copertura finanziaria che consentisse il ritiro della seconda panamax dal cantiere costruttore, si è reso necessario segregare tale unità in una “single purpose company” costituita appositamente e cedere il 50% + 1 azione di tale società ad un investitore terzo, di gradimento delle banche finanziatrici. Il residuo capitale è detenuto da Four Handy Ltd. che dispone di un diritto/obbligo di riacquisto, a condizioni predeterminate, da eseguirsi al perfezionamento del piano di riassetto dei debiti di Gruppo (o comunque originariamente entro il primo Semestre 2015, termine oggi esteso al 30 giugno 2016). La società ha chiuso l’Esercizio 2015 con un profitto di US$ 1.373.004 a fronte della perdita di US$ 823.703 dell’esercizio 2014. 2.2 Four Vanguard Serviços e Navegaçao Lda. - Madeira, controllata al 100%, era proprietaria della FPSO Four Rainbow, operativa dal maggio 2003 a giugno 2012 nell’estrazione di greggio in Australia e successivamente a tale data, terminato il contratto di impiego, trasferita a Labuan (Malesia) dove è stata posta in disarmo in attesa di un nuovo impiego. La Società, a fine settembre, ha costituito una Joint Venture con il gruppo Yinson alla quale ha ceduto l'unità. L'operazione ha dato vita alla collegata Anteros, attiva nella ricerca di un nuovo contratto di impiego della FPSO, operazione meglio descritta nella Relazione sulla Gestione al Bilancio Consolidato, a cui facciamo rimando. Il risultato dell’esercizio, gravato da una minusvalenza di 12,9 milioni di Euro a seguito della cessione dell’unità, mostra una perdita di Euro 19.861.379 che si raffronta con la perdita di Euro 22.809.396 realizzata nell’esercizio precedente. 2.2.1 Anteros Rainbow Offshore PTE LTD. – Singapore, posseduta al 49% da Four Vanguard Serviços e Navegaçao Lda., costituita nel corso dell’Esercizio 2015 ha acquisito la proprietà della FPSO Four Rainbow, al momento non operativa, realizzando una perdita di Euro 228.809. 2.3 Australian FPSO Management PTY. LTD. - Australia, posseduta al 100%, dopo aver curato, in passato, la gestione tecnica ed operativa della FPSO Four Rainbow ed aver prestato assistenza per la gestione dei contenziosi nei confronti del precedente noleggiatore, è prevista essere avviata alla liquidazione, ed ha chiuso l’Esercizio 2015 con un risultato negativo di 33.224 dollari australiani (pari a circa 22.484 Euro) contro un utile di dollari australiani 124.149 nel 2014. 2.4 Premuda (Monaco) S.A.M.,- Montecarlo, controllata al 90%, ha svolto servizi amministrativi e commerciali/operativi per altre società del Gruppo, realizzando un risultato negativo di Euro 153.511 (utile di Euro 59.411 nell’Esercizio 2014). 35 --Rinviamo alla Relazione al Bilancio Consolidato per una più approfondita analisi dei mercati in cui operano la Società e le sue controllate. Dati ed informazioni diverse Ricordiamo che, a decorrere dal 1° gennaio 2005 e con durata decennale, Premuda Spa ha aderito al regime fiscale della “tonnage tax” adottato anche in Italia, in analogia a quanto già in vigore nella maggior parte dei Paesi Comunitari. Tale normativa prevede la determinazione forfetaria del reddito prodotto dalle navi iscritte nel Registro Internazionale, sulla base del loro tonnellaggio. Si è provveduto al rinnovo di tale regime in sede di presentazione di Unico 2015, nei termini consentiti dalle norme vigenti. Nel corso dell’Esercizio 2015 si è realizzata la definizione con adesione della tassazione dei dividendi distribuiti da Premuda International Sah nell’Esercizio 2011 (in analogia al trattamento dei dividendi distribuiti nel 2010, già definiti nell'esercizio precedente). Ricordiamo che ad inizio aprile 2014 era stato possibile concordare con l’Agenzia delle Entrate una ipotesi di assoggettamento a tassazione di tali dividendi equiparando le società di originaria provenienza dei dividendi a stabili organizzazioni della casa madre. I dividendi percepiti sono stati pertanto, ove possibile, assoggettati a tassazione sulla base del tax rate della Società (alquanto ridotto in applicazione della tonnage tax italiana) e, per la sola controllata le cui navi sono state impiegate a scafo nudo (fattispecie espressamente esclusa dall’applicazione della tonnage tax italiana), sostanzialmente sulla base della tassazione ordinaria. L’onere derivante dall’avvenuta definizione della posizione 2011 era stato in larga parte accantonato nel precedente esercizio, così come il presumibile onere da sostenere per i dividendi distribuiti nel 2012. A margine della verifica effettuata per l’Esercizio 2011 i verificatori hanno inoltre sollevato alcune perplessità sul mancato assoggettamento a tassazione per trasparenza della stessa Premuda International ed in particolare sulle modalità di calcolo del tax rate della controllata da raffrontare con il tax rate virtuale che la stessa avrebbe avuto se assoggettata a tassazione in base alle regole italiane. La risposta fornita all’apposito questionario, supportata dal parere di autorevoli esperti, ribadisce ed argomenta la correttezza della nostra posizione, per cui non si è ritenuto di dover effettuare alcun accantonamento. Al momento non si hanno ulteriori riscontri da parte dell’Agenzia delle Entrate. --La media del rapporto di cambio euro/dollaro dell’Esercizio 2015 è risultata di 1,1112, contro il corrispondente dato di 1,3280 del 2014. A fine 2015 il cambio euro/dollaro era pari a 1,0887 (1,2141 a fine 2014). La valuta americana ha registrato pertanto un rafforzamento del 10,3% nei valori puntuali di fine anno e del 19,4% nei valori medi, rispetto ai valori dell’esercizio precedente. Ricordiamo che la quasi totalità dei nostri ricavi è espressa in dollari e che il valore delle navi è indicato nel mercato nella stessa valuta, mentre generalmente soltanto una parte dei costi è sostenuta in dollari. In via generale, un dollaro forte è quindi per la Società complessivamente un fattore positivo, sia sotto il profilo patrimoniale che sotto quello del Conto Economico, anche se occorre tenere conto degli effetti contabili derivanti dalla contro valutazione in bilancio, al cambio di fine esercizio, delle poste in valuta, con particolare riferimento ai finanziamenti a medio/lungo termine espressi nella divisa statunitense. 36 Il rafforzamento del dollaro statunitense rispetto all’esercizio precedente ha comportato un miglioramento dei margini di circa 8,4 milioni di Euro, ma tale positivo effetto è stato in parte compensato dalla contro valutazione dei mutui in dollari ai cambi di fine esercizio che ha determinato un impatto negativo di 4,5 milioni di Euro, per un effetto complessivo netto a Conto Economico positivo per circa 3,9 milioni di Euro. Evidenziamo che le differenze di cambio da valutazione (non realizzate) in passato venivano registrate direttamente a Patrimonio Netto (hedge accounting) ma, a partire dal Bilancio dell’Esercizio 2013, sono portate a Conto Economico quale conseguenza del processo di ristrutturazione dell’indebitamento, come meglio specificato nelle Note Esplicative a cui facciamo rimando. L’azione ordinaria Premuda è stata regolarmente quotata presso Borsa Italiana con scambi che hanno interessato un totale di 53.727.739 azioni, contro le 24.600.169 dell’esercizio precedente. La quotazione media per il 2015 è stata di Euro 0,227 a fronte del corrispondente valore medio di Euro 0,340 per il 2014. Il valore complessivo delle contrattazioni passate per il tramite di Borsa Italiana è risultato equivalente a circa 12,3 milioni di Euro a fronte dei circa 8,4 milioni del 2014. Secondo i dati di Borsa Italiana Spa, nel 2015 la performance del titolo è risultata positiva dell’11,71%, inferiore alla crescita dell’indice SMALLCAP (+19,53%), cui il titolo appartiene dal dicembre 2012 (nel 2014 si era registrata una performance negativa del 41,55%). Nel primo Trimestre 2016 sono stati scambiate n. 3.757.372 azioni, per un controvalore di circa Euro 591.000, alla quotazione media di Euro 0,157. Sulla base dei dati disponibili, al termine del 2015 gli Azionisti della Società risultano essere sostanzialmente invariati (circa 1.900 come al 31 dicembre 2014). --Al 31 dicembre 2015 (così come alla fine dell’esercizio precedente) la Società Investimenti Marittimi Spa (60% Navigazione Italiana Spa, 30% Generali Italia Spa (già Assicurazioni Generali Spa) e 10% Duferco Italia Holding Spa) deteneva n. 111.033.237 azioni ordinarie Premuda pari al 59,15% del capitale con diritto di voto. Alla data della presente relazione, tale partecipazione risulta invariata. A seguito di quanto precede, Navigazione Italiana Spa (che inoltre detiene direttamente n. 12.267.612 azioni ordinarie Premuda pari al 6,54% del capitale con diritto di voto), per il tramite di Investimenti Marittimi Spa, risulta controllante di diritto di Premuda, senza peraltro svolgere attività di direzione e coordinamento ai sensi dell’art. 2497 c.c. --Il Bilancio al 31.12.2015 è stato assoggettato a revisione contabile da parte della società PricewaterhouseCoopers Spa cui, con deliberazione assembleare del 27 aprile 2010 era stato affidato il corrispondente incarico per il periodo 2010-2018. PricewaterhouseCoopers Spa ha anche provveduto alla revisione contabile limitata della Relazione Finanziaria consolidata per il primo Semestre 2015. --Anche in ottemperanza alle disposizioni dell’art. 2428 codice civile Vi informiamo che: - la Società nel corso dell’esercizio 2015 non ha svolto attività di ricerca e sviluppo; - la Società non possiede azioni proprie; - la Società non possiede azioni o quote di società controllanti; - nessuna delle società controllate detiene azioni della Società; 37 Ai sensi dello stesso articolo Vi informiamo inoltre che: - l’attività di Premuda e del Gruppo è soggetta a molteplici norme e regolamenti (sia nazionali che sovranazionali) in materia ambientale la cui inosservanza determinerebbe di fatto l’impossibilità ad operare sul mercato. Tali regolamentazioni riguardano tra l’altro le emissioni in atmosfera, lo smaltimento dei rifiuti e delle acque di zavorra e l’obbligo di demolizione del naviglio cisterniero vetusto. La Società è inoltre esposta agli altri rischi ed incertezze caratteristici del settore marittimo, tra cui si evidenziano i rischi di pirateria, i rischi derivanti da eventi bellici, i rischi connessi ad eventi atmosferici, quelli derivanti da urti e collisioni, ecc. Per la componente economica, tali rischi vengono neutralizzati, ove possibile, ricorrendo ad idonee coperture assicurative e sono limitati attraverso un sistema di gestione certificato da parte di appositi organismi preposti. Si rimanda a quanto più dettagliatamente illustrato al precedente paragrafo ambiente e sicurezza, da considerarsi, unitamente al glossario, quale parte integrante della presente relazione. La Società è inoltre esposta a rischi di natura finanziaria, dettagliatamente illustrati nelle Note Esplicative, a cui facciamo rimando. - In materia di tutela della salute e sicurezza sul posto di lavoro Premuda rispetta la normativa vigente, ed in particolare, ha provveduto alla revisione ed aggiornamento del Documento di Valutazione dei Rischi ai sensi del D. Lgs. 81/2008. --Le azioni detenute e/o movimentate da componenti degli organi di Amministrazione, di Controllo, dai Direttori Generali e dai Dirigenti con responsabilità strategiche sono riportate nella Relazione sulla Remunerazione redatta ai sensi del D. Lgs. 58/1998 (Testo Unico della Finanza) e del Regolamento Emittenti Consob, pubblicata ai sensi di legge e resa disponibile sul sito internet della Società www.premuda.net nell’area investor relations. --Le informazioni richieste dall’art. 123 bis Testo Unico della Finanza sono riportate nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, pubblicata congiuntamente alla presente relazione e resa disponibile sul sito internet della Società www.premuda.net nell’area investor relations. --La Società è adeguata alle condizioni di cui all’articolo 36 commi a), b) e c) del Regolamento Mercati Consob riguardante le “condizioni per la quotazione di azioni di società controllanti società costituite e regolate dalla legge di stati non appartenenti alla U.E.”. La Società ha attuato ai sensi del D. Lgs. 196/2003 (in materia di protezione dei dati personali) tutte le misure di sicurezza necessarie ed effettuato le opportune verifiche. La Società è dotata di un modello organizzativo atto a prevenire la responsabilità amministrativa dell’ente ex. D. Lgs. 231/2001 e successive modificazioni ed integrazioni e conforme ai dettami della Legge 262/2005. --Si ricorda che il bilancio d’esercizio di Premuda Spa è stato redatto applicando i principi contabili internazionali IFRS emessi dall’International Accounting Standard Board ed omologati dall’Unione Europea. --- 38 E’ in atto un programma di remunerazione ed incentivazione del “Top management” deliberato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione. Il programma – sostanzialmente invariato rispetto al triennio precedente - è riferito agli esercizi 2014-2015-2016 e si sviluppa su tre piani: a) riconoscimento di un compenso annuo, ragguagliato al risultato dell’esercizio, pari al 5% dell’utile netto consolidato (dopo le imposte), limitatamente alla parte eccedente il 5% del patrimonio netto consolidato ad inizio esercizio. Tale compenso è ripartito per il 50% al Presidente, per il 25% all’Amministratore Delegato, per il 10% al Direttore Generale con il residuo 15% destinato ad altri Dirigenti del Gruppo; b) riconoscimento di un compenso ragguagliato all’incremento patrimoniale del Gruppo nel triennio, da regolare al termine dell’Esercizio 2016. Il compenso è pari al 5% della differenza tra il “patrimonio netto consolidato” a fine periodo ed il “patrimonio netto consolidato” ad inizio periodo, incrementato del 15% e la sua ripartizione è analoga a quanto indicato al precedente punto a); c) piano nominale di “stock option” (c.d. phantom stock) con un compenso monetario pari al differenziale fra la media mensile del corso di borsa del titolo Premuda all’atto dell’assegnazione dell’opzione ed il corso di borsa dello stesso titolo nel mese solare precedente alla dichiarazione di opzione. Tale piano è stato approvato dall’Assemblea Ordinaria del 24 giugno 2014. Le opzioni sono riferite ad un massimo complessivo annuo di n. 3.600.000 azioni, esercitabili in un periodo di 36 mesi a partire dal primo gennaio dell’anno successivo a quello di assegnazione. Le opzioni sono state assegnate per n. 1.800.000 titoli al Presidente, per n. 1.080.000 titoli all’ Amministratore Delegato e per n. 720.000 titoli al Direttore Generale. La quotazione iniziale è di Euro 0,397 per le opzioni assegnate nell’esercizio 2014 (corso medio di borsa del mese di marzo 2014) con scadenza delle opzioni a dicembre 2017; la quotazione iniziale di riferimento per le opzioni da assegnare nell’esercizio 2015 è determinata pari al corso medio di borsa del mese di marzo 2015 con scadenza delle opzioni a dicembre 2018; la quotazione iniziale di riferimento per le opzioni da assegnare nell’esercizio 2016 è determinata pari al corso medio di borsa del mese di marzo 2016, con scadenza delle opzioni a dicembre 2019. E’ stata sospesa l’assegnazione per l’esercizio 2015, stante la ristrutturazione del debito finanziario in corso. In relazione ai risultati consolidati ottenuti ed alla dinamica del patrimonio consolidato di Gruppo, anche per l’Esercizio 2015 non è maturato alcun compenso riferito ai punti a) e b) del programma. E’ iscritto tra le passività per l’importo totale di Euro/mil 0,1 il “fair value” al 31.12.2015 delle opzioni di cui al punto c) del programma ancora in essere a tale data. --- Posizione Finanziaria La situazione finanziaria, dettagliatamente illustrata nelle Note Esplicative, è riepilogata in migliaia di euro - nella tabella seguente. Al termine dell’Esercizio si aveva una esposizione netta equivalente a €/mil 30,5 (€/mil 6,5 a fine 2015), con disponibilità liquide ammontanti a €/mil 6,4. 39 31/12/2015 69 6.301 6.370 31/12/2014 71 6.556 6.627 - debiti bancari correnti - quota a breve dell'indebitamento bancario non corrente - altri debiti finanziari correnti Indebitamento finanziario corrente (17.528) (14.563) (78.478) (96.006) (73.987) (88.550) Posizione finanziaria corrente netta (89.636) (81.923) - - (89.636) (81.923) 59.090 59.090 75.380 75.380 (30.546) (6.543) - cassa - altre disponibilità liquide Liquidità - debiti bancari non correnti Indebitamento finanziario non corrente Indebitamento finanziario netto come da Comunicazione Consob DEM/6064293 - crediti finanziari verso controllate Crediti finanziari non correnti Totale posizione finanziaria netta Si precisa che (come per le precedenti rilevazioni) la posizione finanziaria è esposta anche al netto dei crediti finanziari non correnti che, pur non essendo espressamente previsti nella comunicazione Consob n. DEM/6064293 del 28.07.2006, contribuiscono a fornire una più completa visione della posizione debitoria effettiva della società. Escludendo tale voce dalla rappresentazione, l’esposizione netta a fine Esercizio 2015 ammonta 89,6 milioni di euro, da raffrontarsi col corrispondente valore di 81,9 milioni di euro a fine 2014. Al 31 dicembre 2015 il 51% circa dell’indebitamento di Premuda Spa è espresso in euro, ed il residuo è denominato in dollari; ricordiamo che tutti i ricavi (noli) sono espressi in dollari così come una parte dei costi di gestione della flotta (lubrificanti, manutenzione e riparazioni; assicurazioni, una parte dei costi equipaggi) e che i valori delle navi sul mercato della compravendita sono anch’essi denominati in tale valuta. Ricordiamo che le generalizzate difficoltà di accesso al credito e la scarsa redditività delle navi hanno reso necessario l’avvio, alla fine del primo Semestre 2013, di negoziazioni col sistema creditizio volte ad ottenere una ristrutturazione dell’indebitamento di Gruppo. Per salvaguardare la liquidità disponibile, la Società (così come ogni controllata) ha presentato una formale richiesta di standstill ed ha inizialmente sospeso il rimborso delle rate capitale dei mutui a partire dalle scadenze del 30 giugno 2013. Successivamente, a partire dalle scadenze del 31 dicembre 2014, è stato sospeso anche il rimborso delle quote interessi. Ciò determina una situazione di mancato rispetto dei termini contrattuali nei confronti di tutti gli istituti di credito che avrebbero così la facoltà di richiedere l’immediato rientro dalle posizioni debitorie. In ragione di ciò tutti i debiti verso banche sono rappresentati come scadenti entro l’esercizio successivo. E’ stato redatto - con l’ausilio dell’advisor industriale Venice Shipping Logistic Spa (VSL) che ha fornito autonome indicazioni e valutazioni in merito alla redditività attesa dalle navi ed all’andamento dei mercati di riferimento - un apposito piano industriale, sulle cui basi l’advisor finanziario incaricato, Lazard, ha sviluppato la proposta di manovra finanziaria da presentare agli istituti di credito ai fini dell’ottenimento di un accordo ex art. 67 L.F. Nel corso delle trattative, anche alla luce del continuo e progressivo deterioramento del mercato dei carichi secchi, il piano industriale e la relativa proposta di manovra finanziaria sono stati più volte aggiornati per tener conto dei mutati scenari di riferimento e delle osservazioni ricevute dagli Istituti coinvolti. Alla data della presente relazione le negoziazioni, avviate da più di due anni, non si sono ancora concluse, ma si rimane confidenti di poter raggiungere un accordo col ceto creditizio che ponga fine alla attuale situazione di inadempimento. In tale contesto tutti i 40 debiti verso banche sono rappresentati a bilancio come scadenti entro l’esercizio successivo. Le aspettative di una favorevole definizione sono tra l’altro suffragate dall’atteggiamento dimostrato da alcuni istituti di credito che – nonostante la difficile situazione precedentemente descritta – hanno, da un lato, consentito alla controllata Four Handy Ltd. di ottenere la completa erogazione del finanziamento relativo alla prima unità Panamax bulk carrier (m/n Framura, presa in consegna ad inizio 2014) e, dall’altro, hanno erogato (sia pure attraverso una struttura particolarmente cautelativa) un finanziamento a medio/lungo termine sufficiente ad assicurare la presa in consegna dell’unità gemella (m/n Four Coal, entrata in esercizio ai primi di luglio 2014). Ulteriore elemento che induce all’ottimismo è che, nonostante il protrarsi del processo negoziale, e nonostante il continuo aggiornamento, in negativo, delle proposte via via presentate, nessuna delle banche ha abbandonato il tavolo delle trattative e che gli accordi di standstill (sottoscritti a luglio 2015 ed aventi durate diverse, fino a massimo il 31 dicembre 2015) sono nel frattempo tutti scaduti, ma la situazione di fatto non si è, ad oggi, modificata. Il previsto prossimo subentro di Pillarstone Italy (operatore finanziario facente riferimento al fondo americano KKR e specializzato in operazioni di “distressed debt”) nelle posizioni creditorie dei tre istituti maggiormente esposti nei confronti del Gruppo Premuda è giudicato un ulteriore elemento che lascia intravvedere una positiva conclusione delle trattative. In ragione del fatto che il Gruppo risulta inadempiente esclusivamente nei confronti del ceto creditizio e che tutti i debiti di natura commerciale risultano correntemente onorati, non vi sono state iniziative cautelari o similari da parte di creditori. Anche sulla base di tali considerazioni il Bilancio dell’Esercizio 2015 è stato redatto sul presupposto della continuità aziendale, come dettagliatamente illustrato nelle Note Esplicative nel paragrafo “Valutazione sulla continuità aziendale” a cui facciamo rinvio. Obblighi di informativa ai sensi dell’art. 114 T.U.F. In ragione della richiesta di diffusione di informazioni ai sensi dell’art. 114 del D. Lgs. n. 58/98 pervenuta da Consob in data 17 luglio 2014 si precisa quanto segue: a) La posizione finanziaria netta della Società e dell’intero Gruppo al 31 dicembre 2015 evidenzia rispettivamente un indebitamento netto di 89,6 milioni di Euro e di 320,3 milioni di Euro, come da tabella seguente: Posizione Finanziaria al 31.12.2015 (€/000) - cassa - altre disponibilità liquide Liquidità - debiti bancari correnti - quota a breve dell' indebitamento bancario non corrente - altri debiti finanziari correnti Indebitamento finanziario corrente Premuda Spa 69 6.301 6.370 (17.528) Gruppo Premuda 83 24.829 24.912 (25.479) (78.478) (96.006) (316.944) (2.756) (345.179) Posizione finanziaria corrente netta Indebitamento finanziario non corrente (89.636) - (320.267) - Indebitamento finanziario netto (89.636) (320.267) L’indebitamento è interamente rappresentato a breve termine per la situazione venutasi a determinare con la sospensione dei rimborsi delle quote capitale dei 41 finanziamenti a partire dalle rate scadenti il 30 giugno 2013 e delle relative quote interessi a partire dalle rate scadenti il 31 dicembre 2014, che costituiscono inadempimento dei contratti di finanziamento bancario e attribuiscono alle singole banche la facoltà di richiedere l’immediato rientro dall’esposizione. Sono peraltro in corso trattative con le banche interessate per giungere ad un accordo di ristrutturazione dell’indebitamento che coinvolga l’intero Gruppo e che rientri, per la parte italiana, in quanto previsto dall’art 67 L.F. L’accordo comporterebbe nuovi piani di rimborso e farebbe venire meno l’attuale situazione di inadempimento. b) Il Gruppo è inadempiente esclusivamente nei confronti del ceto bancario e risulta sostanzialmente corrente nelle altre posizioni commerciali; non vi sono state pertanto iniziative di alcun tipo da parte di singoli creditori o di categorie degli stessi. c) Tutti i rapporti con parti correlate sono riepilogati nella tabella allegata alle Note Esplicative. d) Anche in ragione del formale inadempimento delle obbligazioni di rimborso delle rate dei finanziamenti scadute a far data dal 30 giugno 2013, risultano di fatto non rispettati molti dei covenant e dei negative pledge contenuti negli attuali contratti di finanziamento (molti dei quali soggetti a verifica annuale, alcuni anche su base semestrale). In particolare risultano non rispettate le clausole di “cross default” (previste dalla quasi totalità dei finanziamenti in essere), i rapporti di “value-to-loan” (presenti in tutti i finanziamenti ipotecari navali) ed alcuni parametri finanziari riferiti ad un minimo patrimonio netto, al rapporto tra risultato operativo e oneri finanziari, al rapporto tra indebitamento finanziario netto ed EBITDA. L’accordo di ristrutturazione dell’indebitamento in corso di negoziazione col ceto bancario dovrà necessariamente prevedere nuovi covenant coerenti con l’attuale situazione di riferimento. e) Si premette che, in ragione della estrema volatilità dei mercati marittimi di riferimento che possono comportare frequenti variazioni e significativi scostamenti, difficili da motivare, la Società non rende pubblici al mercato i piani industriali predisposti ed anche i budget annuali ed i relativi aggiornamenti vengono mantenuti riservati. All’avvio delle negoziazioni con il sistema bancario è stato predisposto, con l’ausilio dell’advisor Venice Shipping Logistic Spa (VSL), un piano industriale su cui basare la proposta di manovra finanziaria. Il negativo andamento dei noli nel comparto dei carichi secchi ha determinato la necessità di effettuare ripetuti aggiornamenti di tali piani. L’ultima proposta di manovra finanziaria presentata alle banche si riferisce al piano industriale approvato dal Consiglio di Amministrazione nel mese di novembre 2015, ma anche le previsioni contenute in tale documento non sono state, ad oggi, rispettate. In particolare nel comparto dei carichi secchi, i noli mediamente consuntivati nel primo Trimestre 2016 sono risultati, rispetto alle stime effettuate a novembre per lo stesso periodo, mediamente inferiori del 44% e del 59% rispettivamente per le unità Handy e per le Supramax. In occasione della predisposizione del Bilancio 2015 si è pertanto ritenuto opportuno richiedere a VSL nuove indicazioni, che sono state validate dal Consiglio di Amministrazione della Società e prese quali basi per l’effettuazione dell’impairment test della flotta. Tali stime di redditività saranno, in assenza del verificarsi di circostanze che richiedano ulteriori aggiornamenti, utilizzate per la predisposizione della proposta di manovra finanziaria da presentare alle banche una volta perfezionatosi il previsto trasferimento a Pillarstone delle posizioni creditorie dei tre istituti maggiormente esposti verso il Gruppo Premuda. 42 Signori Azionisti, l’Esercizio 2015 di Premuda Spa chiude con una perdita di €/mil 88,9 - dopo ammortamenti per €/mil 7,2, svalutazioni navi per €/mil 4,8 e svalutazioni delle partecipazioni per €/mil 78,6 - con un cash flow (risultato + ammortamenti + svalutazioni) positivo di €/mil 1,6. A titolo di raffronto si ricorda che l’esercizio precedente si era concluso con una perdita di €/mil 10,8, dopo ammortamenti per €/mil 7,8, con un cash flow (risultato + ammortamenti) negativo di €/mil 3,0. Le perdite realizzate nell’esercizio 2015 determinano una riduzione di oltre un terzo del capitale sociale, configurando la fattispecie disciplinata dall’art. 2446 codice civile. In attesa della conclusione delle negoziazioni per la ristrutturazione dell’indebitamento avviate dalla Società con gli Istituti di credito e dei possibili impatti sulla struttura patrimoniale ed azionaria della Società che ne potranno derivare, Vi proponiamo di coprire le perdite dell’Esercizio 2015 come segue: - per € 3.611.103 mediante integrale utilizzo del Fondo sovrapprezzo azioni; per € 18.778.193 mediante integrale utilizzo della riserva legale; per € 66.542.164 mediante riduzione del Capitale Sociale da € 93.890.967 a € 27.348.803. --- Data per effettuata, nei termini proposti, l’allocazione del risultato di esercizio, il Patrimonio Netto di Premuda Spa risulterà così formato: - Capitale sociale - Altre Riserve Totale € € € 27.348.803 37.386 27.386.189 pari ad euro 0,146 per ciascuna delle 187.781.933 azioni costituenti il Capitale Sociale. Anche per consentire una adeguata immagine del Gruppo di cui Premuda Spa è a capo, alleghiamo alla presente Relazione - perché ne faccia parte integrante e sostanziale - la Relazione al Bilancio Consolidato che fornisce, comparandole con i dati degli esercizi precedenti, informazioni sul mercato nelle sue diverse componenti, nonché sulle prestazioni della Flotta, sui costi di gestione delle navi e sui ricavi, sui fatti di rilievo emersi dopo la chiusura dell’Esercizio e sulla evoluzione della gestione. Concludiamo la nostra Relazione ricordando il determinante contributo di tutto il Personale che - a terra ed in mare – ha prestato una collaborazione di alto livello, particolarmente apprezzata e determinante nella difficoltà del momento. 21 aprile 2016 Il Consiglio di Amministrazione 43 44 Prospetti contabili al 31 dicembre 2015 45 Premuda S.p.A. Situazione patrimoniale-finanziaria al 31 dicembre 2015 ATTIVITA' al 31.12.2015 al 31.12.2014 immobili, impianti e macchinari flotta fabbricati altri beni 33.304.283 32.748.675 414.356 141.252 44.795.888 44.166.003 468.320 161.565 partecipazioni controllate collegate altre imprese 24.501.699 1 23.752.702 748.996 80.140.668 55.754.170 23.752.702 633.796 altre attività finanziarie crediti finanziari depositi cauzionali e diversi 59.092.398 59.090.000 2.398 75.382.398 75.380.000 2.398 116.898.380 200.318.954 542.094 542.094 1.552.018 1.552.018 13.770.085 1.500.878 992.742 11.276.465 6.557.403 1.046.421 868.914 4.642.068 75.280 75.280 67.625 67.625 6.369.978 6.627.060 20.757.437 14.804.106 137.655.817 215.123.060 attività non correnti totale attività non correnti attività correnti rimanenze materie prime, sussidiarie, di consumo crediti commerciali clienti ratei e risconti attivi altri attività finanziarie correnti finanziarie disponibilità liquide e mezzi equivalenti totale attività correnti TOTALE ATTIVITA' 46 PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA' al 31.12.2015 al 31.12.2014 patrimonio netto capitale sociale riserva da sovrapprezzo delle azioni riserva legale altre riserve e utili a nuovo risultato dell'esercizio totale patrimonio netto 93.890.967 3.611.103 18.778.193 37.386 (88.931.460) 27.386.189 93.890.967 11.200.953 18.778.193 3.230.486 (10.820.335) 116.280.264 724.229 523.223 1.247.452 1.114.321 650.726 1.765.047 debiti bancari a breve fornitori debiti tributari ratei e risconti passivi altri debiti totale passività correnti 96.005.820 7.307.727 2.638.082 2.029.496 1.041.051 109.022.176 88.550.430 4.662.989 1.995.999 882.601 985.730 97.077.749 totale passività 110.269.628 98.842.796 TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA' 137.655.817 215.123.060 passività non correnti fondi rischi e oneri fondi relativi al personale imposte differite passive totale passività non correnti passività correnti 47 Premuda S.p.A. Conto economico dell’esercizio 2015 esercizio 2015 esercizio 2014 ricavi netti costi diretti di viaggio ricavi base time charter 22.472.138 (314.618) 22.157.520 23.506.517 (4.345.603) 19.160.914 noleggi passivi costi operativi margine di contribuzione Flotta (3.472.066) (7.183.168) 11.502.286 (183.489) (10.980.534) 7.996.891 utili da alienazioni di navi costi di struttura altri costi/ricavi ammortamenti rettifiche di valore risultato operativo (7.928.221) 2.322.948 (7.157.016) (4.820.732) (6.080.735) 2.192.212 (9.171.467) 10.415 (7.807.713) (6.779.662) partite finanziarie rivalutaz. / svalutaz. partecipazioni risultato ante imposte (3.966.556) (78.554.169) (88.601.460) (4.010.673) (10.790.335) imposte sul reddito risultato netto (330.000) (88.931.460) (30.000) (10.820.335) risultato netto per azione (Euro) (0,474) (0,058) N.B. Risultato netto e risultato diluito per azione coincidono ---------------- Prospetto di conto economico complessivo risultato netto effetto hedge accounting risultato complessivo del periodo 48 esercizio 2015 esercizio 2014 (88.931.460) (88.931.460) (10.820.335) (25) (10.820.360) RENDICONTO FINANZIARIO esercizio 2015 esercizio 2014 6.627.060 8.843.963 (88.931.460) 4.103.494 3.400.095 (3.581.700) 330.000 11.977.748 (390.092) (10.820.335) 4.588.000 3.124.037 (3.265.833) 30.000 7.807.713 (1.845.679) 78.554.169 (127.503) (2.202.627) 22.338 5.334.752 (2.562.386) (7.656) (7.212.681) 1.009.924 (25.527) (494.012) 656.401 2.401.598 1.525.937 596.206 (1.829.318) (486.142) (115.200) 3.647.045 3.045.703 (1.745.321) (243.600) 11.486.730 3.248.262 12.746.071 3.351.896 (6.510.000) (1.708.001) 37.384 (4.828.721) 198.426 (10.780.001) (2.508.657) (43.424) (13.133.656) E FLUSSO MONETARIO DEL PERIODO (B + C + D) (257.081) (2.216.903) F DISPONIBILITÀ MONETARIE NETTE FINALI (A + E) 6.369.978 6.627.060 A DISPONIBILITÀ MONETARIE NETTE INIZIALI B FLUSSO MONETARIO DA ATTIVITÀ DI ESERCIZIO risultato dell'esercizio (utili) / perdite su cambi non realizzate interessi passivi interessi attivi imposte sul reddito ammortamenti e svalutazioni accantonamenti (utilizzi) netti di fondi per oneri futuri (plusvalenze) /minusvalenze da realizzo di immobilizzazioni (rivalutazione) /svalutazione di immobilizzazioni finanziarie variazione netta del fondo trattamento di fine rapporto Subtotale: Flusso monetario dell'attività di esercizio prima delle variazioni del capitale circolante decremento (incremento) di altre attività finanziarie decremento (incremento) dei crediti commerciali decremento (incremento) delle rimanenze (decremento) incremento dei debiti verso fornitori e altre passività correnti Totale flusso monetario da attività di esercizio C FLUSSO MONETARIO DA ATTIVITÀ DI INVESTIMENTO Investimenti in immobilizzazioni: - materiali - finanziarie prezzo di realizzo o valore di rimborso di immobilizzazioni interessi attivi incassati da società controllate Totale flusso monetario da attività di esercizio D FLUSSO MONETARIO DA ATTIVITÀ FINANZIARIE incremento di mutui e finanziamenti per interessi incremento netto dei crediti finanziari immobilizzati interessi passivi pagati altre variazioni Totale flusso monetario da attività finanziarie 49 Prospetto delle variazioni del Patrimonio Netto Riserva da Utili Capitale sovrappr. Riserva Altre portati Risultato Sociale delle azioni legale riserve a nuovo economico Totale 93.890.967 11.200.953 18.778.193 - 7.902.764 (4.628.853) 127.144.024 - riserva legale - - - - - - - - dividendi - - - - - - - - a nuovo - - - - (4.628.853) 4.628.853 - Diverse - - - - (43.400) - (43.400) - - - (25) - (25) - - - - (10.820.335) (10.820.335) 93.890.967 11.200.953 18.778.193 - 3.230.486 (10.820.335) 116.280.264 - riserva legale - - - - - riserva da sovraprezzo azioni - (7.589.850) - - 7.589.850 - - - a nuovo - - - - (10.820.335) 10.820.335 - - - 37.385 - 37.385 - - - - (88.931.460) (88.931.460) 3.611.103 18.778.193 - 37.386 (88.931.460) 27.386.189 Saldo al 31.12.2013 Destinazione risultato 2013 Effetto hedge accounting Risultato esercizio 2014 Saldo al 31.12.2014 - Destinazione risultato 2014 Diverse - Risultato esercizio 2015 Saldo al 31.12.2015 50 93.890.967 - Note Esplicative 51 52 valutazione sulla continuità aziendale Come già riportato in tutte le precedenti rendicontazioni a partire dalla relazione semestrale al 30 giugno 2013, il Gruppo ha avviato trattative con le banche creditrici per ottenere un accordo di ristrutturazione del proprio indebitamento nell’ambito di un piano attestato ex art. 67 L.F.. L’eventualità che non si addivenga ad un accordo sostenibile nel medio termine si configura come una rilevante incertezza che può far sorgere significativi dubbi sulla capacità del Gruppo Premuda di continuare ad operare sulla base del presupposto della continuità aziendale. Col trascorrere del tempo l’incertezza è andata progressivamente aumentando rispetto alle precedenti relazioni e ai precedenti rendiconti, nei quali il Consiglio di Amministrazione aveva già sottolineato l’esistenza di tale incertezza, ma aveva espresso la propria ragionevole convinzione che gli accordi con le banche potessero essere conclusi in tempi sufficientemente rapidi. L’andamento del mercato ha tuttavia continuato a peggiorare (con particolare riferimento al settore dei carichi secchi) ed in ragione di ciò sono stati, in più riprese, rivisti sia il piano industriale sia la proposta di manovra finanziaria al fine di renderli coerenti con gli aggiornamenti delle stime di redditività delle navi e sostenibili in ragione dei flussi finanziari attesi. Ricordiamo che a partire dalle rate scadenti a fine dicembre 2014, per preservare la liquidità necessaria ad assicurare la corretta operatività commerciale, le società del Gruppo sono state anche costrette a sospendere, unilateralmente, il pagamento degli interessi sul debito, dopo che il pagamento delle rate capitale era stato sospeso a partire da giugno 2013. Con il supporto degli advisors incaricati, la Società ha incontrato a più riprese le banche, presentando le proprie proposte aggiornate per riflettere, da un lato, l’andamento corrente del mercato e le sue prevedibili evoluzioni e, dall’altro, le richieste e le indicazioni di volta in volta ricevute dalle singole controparti. Nel corso del mese di luglio 2015 - nell’impossibilità di giungere alla stipula degli accordi definitivi entro la pausa estiva e con l’intento di porre le società del Gruppo nella condizione di poter effettuare alcune necessarie dismissioni di cespiti, volte ad ottenere un sufficiente livello di liquidità idoneo a garantire la normale operatività - sono stati sottoscritti con tutte le banche finanziatrici appositi accordi di standstill (pacta de non petendo) aventi durate diverse, comunque non oltre la data del 31 dicembre 2015. Con tali accordi le banche hanno formalizzato la loro intenzione di non agire per il pagamento di quanto loro dovuto e sono state informate dell’intenzione delle società del Gruppo di effettuare, anche nel loro interesse, alcune dismissioni: le banche, pur non assumendo formali impegni a concludere un accordo, si sono impegnate in buona fede a continuare le negoziazioni con l’intento di giungere alla stipula di un accordo definitivo, entro il 31 ottobre 2015, sulla base di un piano industriale e finanziario e di una bozza di termsheet all’epoca già concordati nei termini fondamentali. Nella seconda parte dell’esercizio 2015 si sono, pertanto, potute realizzare la Joint Venture con il Gruppo Yinson - a cui è stata trasferita la FPSO Four Rainbow, con contestuale integrale rimborso del debito ipotecario relativo a tale unità - e le previste dismissioni delle due unità Aframax Ice Class possedute da Premuda International, generando così la liquidità sufficiente ad assicurare, per la rimanente porzione dell’esercizio 2015 e per buona parte dell’esercizio 2016, la correntezza commerciale di tutto il Gruppo. L’andamento del mercato dei carichi secchi è andato, tuttavia, ulteriormente peggiorando e, nel novembre 2015, è stato necessario presentare alle banche sia un nuovo piano industriale che una nuova proposta di manovra finanziaria la quale, dopo aver recepito gli effetti delle già citate dismissioni, in estrema sintesi prevedeva: - un ulteriore allungamento dei piani di rimborso di tutti i finanziamenti; - una ulteriore riduzione degli spread applicati; - la conversione, in una o più soluzioni in ragione del verificarsi o meno di alcune condizioni, dei finanziamenti “unsecured” in strumenti finanziari partecipativi, aventi 53 caratteristiche di “equity” e convertibili in azioni ordinarie della Società secondo modalità e termini che erano ancora da determinare. Nonostante non si fosse ancora raggiunta una posizione condivisa da tutte le banche, alcuni istituti hanno avviato (ed in alcuni casi anche concluso entro la fine del 2015) i processi deliberativi, propedeutici alla stipula dell’accordo. Ciò non è invece avvenuto per i tre istituti maggiormente esposti verso il nostro Gruppo (Unicredit, Carige e Gruppo Intesa) che hanno registrato un interesse di Pillarstone Italy (operatore finanziario facente riferimento al fondo americano KKR e specializzato in operazioni di “distressed debt”) al subentro nelle relative posizioni ed hanno preferito concentrarsi su tale possibilità. Gli accordi di standstill sottoscritti a luglio sono nel frattempo tutti scaduti, ma la situazione di fatto non si è, ad oggi, modificata. A seguito della recente sottoscrizione degli accordi tra Pillarstone e le banche per la cessione dei crediti, le banche hanno richiesto il necessario consenso dei debitori ceduti (Premuda Spa e le controllate Premuda International Sah e Four Handy Ltd.), consenso che anche Pillarstone ha già richiesto e che le società hanno concesso. La cessione dei crediti rimane ancora soggetta ad alcune condizioni. Pillarstone ha al contempo fornito (mediante un protocollo d’intesa non vincolante e condizionato, sottoscritto da Premuda e previsto essere sottoscritto dai soci di controllo Investimenti Marittimi e Navigazione Italiana) indicazioni in merito alle proprie intenzioni riguardo al processo di ristrutturazione dei debiti del nostro Gruppo ed alla disponibilità a procurare nuovi mezzi finanziari che potrebbero necessitare anche nel breve termine a sostegno del ridotto cash flow aziendale. Con il trasferimento delle posizioni creditorie dei tre istituti citati, Pillarstone diventerà – di gran lunga – il principale creditore del Gruppo. E’ opportuno segnalare che nelle attuali condizioni del mercato marittimo di riferimento, le previsioni per i risultati dell’esercizio 2016 e del successivo esercizio 2017 non possono che essere di segno ancora fortemente negativo con ciò configurando il rischio di perdita integrale del Capitale Sociale. La ricostituzione del Capitale Sociale a seguito del suo azzeramento per copertura delle perdite di periodo è ipotesi prevista nell’ambito del sopracitato protocollo d’intesa con Pillarstone. L’ingresso di Pillarstone potrebbe comportare un ulteriore allungamento del processo di ristrutturazione, a causa della necessità di discutere e definire anche con le altre banche i nuovi termini, che potrebbero discostarsi (anche in maniera significativa) dai precedenti. Ciò potrebbe incrementare ulteriormente i già significativi dubbi sulla sussistenza della continuità aziendale. Il Consiglio di Amministrazione della Società, costantemente impegnato a monitorare la situazione e le sue prevedibili evoluzioni, continua comunque a ritenere che l’esito delle trattative possa condurre alla messa in sicurezza della Società e del Gruppo e valuta tale risultato più probabile rispetto ad altri scenari di natura concorsuale e/o liquidatoria. Questa valutazione si fonda su una serie di fattori, tra cui: - il Gruppo è inadempiente esclusivamente nei confronti del ceto bancario e risulta sostanzialmente corrente nelle altre posizioni commerciali. Non vi sono state, pertanto, iniziative di alcun tipo da parte di singoli creditori o categorie degli stessi; - la trattativa con le banche non si è mai interrotta, nonostante il continuo peggioramento delle condizioni proposte ad esse in ragione dell’andamento del mercato dei noli (carico secco); - nessuna delle banche finanziatrici ha avviato azioni esecutive, salvaguardando in tal modo l’operatività commerciale di tutte le società del Gruppo e dando così supporto alle attese che si possa giungere a una ristrutturazione dello stesso; - le banche hanno sempre consentito una gestione finanziaria in ottica di Gruppo, non opponendosi a trasferimenti di cassa tra le singole legal entities (di regola effettuati 54 - - - - - - mediante finanziamenti/rimborsi di finanziamenti) che consentissero di mantenere un sufficiente livello di liquidità in tutte le Società; successivamente all’avvio delle negoziazioni sono state regolarmente prese in consegna, con l’utilizzo di nuova finanza messa a disposizione da alcune banche coinvolte nel processo, le due nuove costruzioni panamax bulk carrier entrate in esercizio nel corso del 2014; gli accordi di standstill sottoscritti nel luglio 2015 hanno confermato l’interesse e l’impegno delle banche a giungere ad una positiva conclusione delle negoziazioni. Tale intenzione è confermata nei fatti dall’atteggiamento mantenuto dalle banche allo scadere di tali accordi; l’allungamento dei tempi dovuto all’ingresso di Pillarstone non sembra aver prodotto criticità da parte delle altre banche finanziatrici; la prevista conversione di parte dei debiti “unsecured”, contenuta nell’ultima proposta presentata alle banche e ribadita da parte di Pillarstone, contribuisce a ridurre i rischi connessi all’azzeramento del patrimonio netto; Pillarstone – pur non avendo ancora assunto formale impegno in tal senso – è in grado ed appare disponibile a procurare i mezzi finanziari necessari a consentire al Gruppo il superamento dell’attuale congiuntura caratterizzata da ridotti cash flow; Pillarstone ha dichiarato di essere interessata al mantenimento della continuità aziendale, avendo escluso che il proprio intervento abbia finalità liquidatorie; all’occorrenza ulteriori mezzi finanziari potrebbero essere generati mediante la cessione a terzi della partecipazione detenuta in Four Jolly (ipotesi ad oggi esclusa nei piani aziendali); i valori di liquidazione del Gruppo risulterebbero oggi fortemente penalizzanti per le banche finanziatrici, in particolare per le posizioni “unsecured” ma anche per alcune banche ipotecarie la cui esposizione non è, nelle attuali condizioni di mercato, coperta da un adeguato valore del bene posto in garanzia (valore che risente direttamente dell’andamento dei noli), con particolare riferimento alle unità da carico secco in ragione della debolezza dello specifico mercato di riferimento. Alla luce di tali elementi e sulla base delle indicazioni fornite dai propri advisors, il Consiglio di Amministrazione ritiene che sia ragionevole attendersi che, ad esito delle trattative ed alla luce del previsto subentro di Pillarstone nelle posizioni creditorie dei tre principali istituti, Premuda e le sue controllate potranno trovare un accordo con i propri finanziatori (Pillarstone e le altre banche) in merito sia agli interventi necessari al riequilibrio della situazione economica e finanziaria della Società e del Gruppo che alle modalità di implementazione degli stessi e, su tale presupposto, il bilancio dell’esercizio 2015 è stato predisposto sulla base della continuità aziendale. Occorre tuttavia ulteriormente rimarcare che tale giudizio è espresso in termini di probabilità nel senso che, allo stato delle informazioni disponibili, gli Amministratori ritengono più probabile che le negoziazioni in corso possano tradursi in un accordo piuttosto del verificarsi della situazione opposta, che porterebbe alla cessazione dell’attività aziendale con grave danno dei creditori e di tutti gli stakeholders. Tale determinazione del Consiglio di Amministrazione rappresenta, essenzialmente, una valutazione di buona fede, condotta con diligenza e ragionevolezza, da parte di chi non può esimersi dal formulare un giudizio prognostico su fatti futuri ed incerti. L’incertezza della valutazione è, ovviamente, legata anche al fatto che le effettive risultanze dipenderanno da scelte di soggetti terzi, nonché da circostanze future non controllabili (quali, ad esempio, il mancato perfezionamento del subentro di Pillarstone nei crediti delle tre banche cedenti, gli ulteriori movimenti al ribasso del mercato dei noli dei carichi secchi, la possibile interruzione delle trattative con le altre banche a seguito del subentro di Pillarstone) che potrebbero influire negativamente sul percorso di ristrutturazione del debito. La valutazione, pertanto, è frutto di un giudizio soggettivo del Consiglio di Amministrazione che ha comparato, rispetto agli eventi sopra indicati, il grado di probabilità di un loro avveramento rispetto all’opposta situazione. Il giudizio sotteso alla determinazione del Consiglio di Amministrazione in merito al presupposto della continuità aziendale è, pertanto, suscettibile di essere contraddetto dall’evoluzione dei fatti. 55 Dichiarazione di conformità e criteri di redazione Il presente Bilancio annuale di Premuda S.p.A. è redatto in conformità agli International Financial Reporting Standards (IFRS) emanati dall’International Accounting Standards Board (IASB) interpretati dall’IFRS Interpretations Committee (IFRIC) e adottati dall’Unione Europea. Il Bilancio dell’esercizio viene presentato in unità di Euro e raffrontato con il bilancio dell’esercizio precedente. E’ costituito da: Situazione Patrimoniale-Finanziaria, Conto Economico, Conto Economico Complessivo, Rendiconto Finanziario, Prospetto delle variazioni del Patrimonio Netto e Note Esplicative. Ricordiamo che la prima applicazione dei principi contabili internazionali è stata effettuata in occasione della predisposizione della Relazione Semestrale al 30 giugno 2006 e del Bilancio Annuale al 31 dicembre 2006, a cui facciamo rinvio per quanto concerne i prospetti iniziali e le riconciliazioni con i dati predisposti secondo la previgente normativa. Il presente Bilancio è stato predisposto sulla base dei principi contabili attualmente in vigore, che non si discostano da quelli applicati per la predisposizione dei dati già presentati riferiti all’Esercizio 2014 e nei prospetti di riconciliazione iniziali. Il Bilancio viene predisposto in Euro, considerata valuta funzionale in relazione alla struttura patrimoniale e finanziaria della Società. Il bilancio è redatto sulla base del principio del costo storico, modificato come richiesto per la valutazione di alcuni strumenti finanziari, nonché sul presupposto della continuità aziendale come precedentemente indicato. Le informazioni richieste dalla versione rivista dello IAS 1 (in merito alle variazioni di Patrimonio Netto generate da transazioni diverse da quelle realizzate con i soci) sono evidenziate nel prospetto di Conto Economico Complessivo. Schemi di bilancio La società presenta il conto economico per destinazione, forma ritenuta maggiormente rappresentativa rispetto alla cosiddetta presentazione per natura di spesa. Con riferimento alla situazione patrimoniale-finanziaria è stata adottata una forma di presentazione distinta tra attività/passività correnti e non correnti. Il Conto economico complessivo comprende, oltre al risultato dell’esercizio, le altre variazioni del Patrimonio Netto diverse da quelle con gli Azionisti. Il Rendiconto Finanziario è stato predisposto secondo il metodo indiretto. Criteri di valutazione - La Flotta è iscritta al costo di acquisto; eventuali costi di carattere eccezionale, incrementativi del valore produttivo delle navi o della loro vita utile, vengono capitalizzati sulle stesse. Per le navi direttamente commissionate al Cantiere costruttore, il valore di costo è formato dal prezzo contrattuale, dagli extra-prezzi concordati, dal costo delle attrezzature e degli apparati acquistati direttamente, dalle spese di primo armamento, dal costo del personale dipendente impiegato durante l’allestimento, dagli oneri per gli interessi sulle somme pagate al Cantiere prima della consegna della nave. - L’ammortamento della Flotta è determinato sulla base del costo di ciascuna unità, diminuito del valore stimato ricavabile dalla sua demolizione (considerato quale presumibile valore di realizzo al termine del periodo di vita utile), diviso per gli anni di vita utile residua, generalmente basata sull’assunzione di una vita utile di venticinque anni per le unità di nuova costruzione. 56 - La componente di costo nave soggetta a ripristino nelle periodiche soste in bacino (drydock) viene ammortizzata nel periodo intercorrente fino al bacino successivo (generalmente 30 mesi). - Gli immobili sono esposti al prezzo di acquisto e sono ammortizzati a quota costante su un periodo di 33 anni. I mobili, gli arredi, le macchine ed attrezzature per uffici e gli automezzi sono contabilizzati al costo di acquisizione. - I relativi ammortamenti sono calcolati, a quote costanti, sulla base delle seguenti vite utili stimate: mobili e arredi macchine e impianti ufficio automezzi 8 anni 5 anni 4 anni Alcuni beni di valore artistico, e di importo non significativo, sono mantenuti al costo di acquisizione in quanto ritenuti non soggetti a deperimento. - Le partecipazioni sono mantenute al costo, che viene ridotto nel caso in cui le imprese partecipate abbiano sostenuto perdite e non siano prevedibili nell’immediato futuro utili di entità tale da assorbire le perdite sostenute; il valore originario viene ripristinato negli esercizi successivi qualora vengano meno i motivi della svalutazione effettuata. - Le immobilizzazioni finanziarie costituite da crediti sono iscritte inizialmente al fair value, successivamente rettificate per eventuali svalutazioni per perdita di valore (valore recuperabile inferiore al valore contabile). - Le immobilizzazioni materiali iscritte a bilancio sono periodicamente oggetto di valutazione al fine di determinare eventuali indicazioni di perdite di valore. In presenza di tali indicatori, si procede alla determinazione del valore recuperabile, pari al maggiore tra valore equo (valore di mercato al netto dei costi di cessione) e valore d’uso. Il valore d’uso viene determinato mediante attualizzazione dei flussi finanziari attesi per il residuo periodo di vita utile, applicando un tasso che riflette le valutazioni correnti di mercato del valore temporale del denaro e dei rischi specifici dell’attività. Qualora il valore recuperabile risulti inferiore al valore di iscrizione in bilancio, la perdita di valore (impairment) viene registrata a Conto Economico. Quando, successivamente, una perdita di valore su attività diverse dall’avviamento viene meno o si riduce, il valore contabile dell’attività è incrementato sino alla nuova stima del valore recuperabile, che non può comunque eccedere il valore che sarebbe stato determinato se non vi fosse stata alcuna perdita di valore. Il ripristino di una perdita di valore è iscritto immediatamente a conto economico. - I contratti di noleggio a scafo nudo si considerano locazioni operative, al pari dei noleggi a time charter. Qualora i termini contrattuali li rendessero configurabili quali locazioni finanziarie ai sensi dello IAS 17, le navi sarebbero considerate ed iscritte a bilancio quali cespiti di proprietà del locatario e la corrispondente passività verso il locatore sarebbe classificata tra i debiti finanziari. I canoni di noleggio corrisposti sulla base di contratti di locazioni operative sono contabilizzati a conto economico in base alla maturazione del ricavo. - I ratei ed i risconti, sia attivi che passivi, sono determinati secondo il principio della competenza di esercizio. - Le azioni proprie, se presenti, sono iscritte a riduzione del Patrimonio Netto. 57 - Le rimanenze sono valorizzate al minore tra il costo determinato con il metodo FIFO (primo entrato, primo uscito) ed il valore di mercato. I costi relativi ai viaggi in corso alla data di chiusura dell’esercizio e ultimati nell’anno successivo, sono iscritti alla voce "servizi in corso di esecuzione”, al netto dell’intero eventuale margine negativo ed inclusa la quota di competenza del risultato del viaggio, se positivo. Ogni singolo viaggio inizia convenzionalmente al termine della discarica del viaggio precedente, comprende il tragitto per raggiungere il porto di caricazione e termina alla fine della successiva discarica. - I crediti sono inizialmente iscritti al fair value, e successivamente valutati al costo ammortizzato, con approssimazione al fair value. - Le disponibilità liquide e mezzi equivalenti includono prevalentemente la cassa, i depositi bancari a vista e altri investimenti a breve termine altamente liquidabili. Eventuali scoperti di conto corrente vengono riportati tra le passività correnti. - Il TFR accantonato a tutto il 31.12.2006 è considerato un'obbligazione a benefici definiti da contabilizzare secondo lo IAS 19 (benefici a dipendenti) considerando, tra l'altro, la vita lavorativa e la remunerazione percepita dal dipendente nel corso di un determinato periodo di servizio. Il TFR viene determinato da attuari indipendenti utilizzando il metodo della “proiezione unitaria del credito” (Projected Unit Credit Method). Gli utili e le perdite attuariali generati dall'applicazione di tale metodo, iscritti a Conto Economico sino all’ esercizio 2012, sono dal 2013 portati a Riserva patrimoniale. Nelle successive note di commento è riportata una tabella riepilogativa dei valori retrospettivi delle quote attuariali di TFR trattati a Conto Economico nei periodi precedenti. A seguito dei cambiamenti apportati alla disciplina in materia dalla Legge 27 dicembre 2006, n. 296 (“Legge Finanziaria 2007”) e successivi Decreti e Regolamenti emanati nei primi mesi del 2007, il TFR maturato a partire dall'1.1.2007 viene considerato un Defined Contribution Plan sia nel caso di opzione per la previdenza complementare, sia nel caso di destinazione al Fondo di Tesoreria presso l’INPS, e contabilizzato pertanto come ogni altro versamento contributivo. Alla luce delle sopra citate modifiche legislative, il calcolo attuariale effettuato a partire dal 2007 esclude la componente relativa agli incrementi salariali futuri. - I fondi per rischi ed oneri sono stanziati per coprire perdite e debiti, di esistenza certa o probabile, dei quali tuttavia alla chiusura del periodo non erano determinabili l’ammontare o la data di sopravvenienza. - Il valore attuale dei corrispettivi derivanti dalle commissioni maturate nei confronti di società controllate, per garanzie rilasciate su finanziamenti che le stesse hanno ottenuto da terzi, è incluso nella voce "crediti commerciali - altri". Il "fair value" della passività a fronte di tali garanzie prestate è iscritto, per lo stesso ammontare, all'interno della voce "altri debiti". - I debiti di natura commerciale sono iscritti al loro valore nominale. - I ricavi per prestazioni sono rilevati quando i servizi vengono resi. I ricavi per servizi in corso di esecuzione vengono rilevati in relazione allo stato di avanzamento. I ricavi per i noli a tempo delle navi, considerati quali locazioni operative, sono rilevati sulla base della competenza temporale del periodo di noleggio. I proventi da cessione di beni vengono rilevati quando i rischi ed i benefici connessi alla proprietà sono trasferiti all’acquirente. I risarcimenti assicurativi, non ancora liquidati ma virtualmente certi, sono recepiti nei limiti dei costi sostenuti, al netto delle franchigie. - I costi di manutenzione delle navi sono comprensivi della totalità delle spese sostenute nell’esercizio per il mantenimento continuativo della classe. I costi relativi a lavori periodici di manutenzione e riclassifica delle navi (drydock) vengono capitalizzati ed ammortizzati nel periodo intercorrente fino alla sosta successiva (di regola 30 58 mesi). - Tutti gli altri costi sono rilevati sulla base della competenza temporale. - I dividendi vengono rilevati quando sorge il diritto alla percezione. - Le imposte sono calcolate in base alle norme fiscali in vigore (tenuto conto della cosiddetta tonnage tax); gli effetti fiscali sulle differenze temporali fra imponibile fiscale e risultato economico, qualora significativi, sono rilevati alle voci imposte differite ed imposte anticipate secondo quanto previsto dallo IAS 12. Le imposte sul reddito sono rilevate nel Conto Economico, ad eccezione di quelle relative a voci direttamente addebitate o accreditate a Patrimonio Netto, nei cui casi l’effetto fiscale è riconosciuto direttamente a Patrimonio Netto. - Le operazioni in valuta estera sono recepite al tasso di cambio della data di effettuazione della transazione. Le differenze cambio emergenti in occasione dell’incasso dei crediti e del pagamento dei debiti in valuta estera sono iscritte al Conto Economico. I crediti ed i debiti espressi originariamente in valuta estera ed ancora in essere a fine esercizio sono convertiti in Euro ai cambi di fine periodo. Le differenze di cambio emergenti da tale conversione sono iscritte a Conto Economico e gli utili derivanti da tali differenze, se positive, non sono distribuibili. Le differenze di cambio su strumenti finanziari non derivati che sono qualificati come strumenti di copertura di flussi finanziari futuri sono rilevate nel Patrimonio Netto nella misura in cui tale copertura sia efficace (cash flow hedge). - I finanziamenti sono valutati al fair value, al netto degli oneri di acquisizione, che vengono rilasciati a Conto Economico secondo il metodo del costo ammortizzato. - Le attività e le passività della Società sono esposte a rischi finanziari da variazioni nei tassi di cambio e nei tassi di interesse. E' politica della Società limitare tali rischi mediante operazioni di copertura con strumenti finanziari derivati, generalmente mediante acquisti/vendite di valuta a termine e mediante operazioni di conversione dei tassi dei finanziamenti da variabili a fissi. Gli strumenti finanziari derivati sono rilevati inizialmente al costo, e successivamente adeguati al “fair value”. Le variazioni nel “fair value” degli strumenti derivati designati di copertura e che si rivelano efficaci ai sensi dello IAS 39 sono rilevate direttamente nel Patrimonio Netto, la eventuale porzione inefficace e le variazioni nel “fair value” degli altri derivati vengono portate a Conto Economico. - Le partite finanziarie includono gli interessi passivi sui debiti finanziari calcolati usando il metodo dell’interesse effettivo, gli interessi attivi, le differenze di cambio attive e passive, gli utili e le perdite sugli strumenti finanziari derivati, quando non compensati nell’ambito di operazioni di copertura. - L’utile base per azione è calcolato dividendo il risultato dell’esercizio per la media ponderata delle azioni in circolazione durante il periodo. - Le disponibilità monetarie incluse nel Rendiconto Finanziario corrispondono alle “disponibilità liquide e mezzi equivalenti” riportati nella situazione patrimonialefinanziaria. - La redazione del bilancio e delle relative Note Esplicative secondo i principi contabili internazionali richiede da parte della Direzione l’effettuazione di stime e di assunzioni, che possono avere effetto su alcuni valori di bilancio. I risultati effettivi potranno differire da tali stime. Le stime sono utilizzate per valutare le immobilizzazioni sottoposte ad “impairment test” oltre che per determinare gli accantonamenti per rischi e le svalutazioni dell’attivo, il periodo di vita utile dei beni aziendali, i benefici ai dipendenti, le imposte e i rimborsi assicurativi nonché il fair value degli strumenti 59 derivati. Le valutazioni effettuate sono periodicamente riviste ed i relativi effetti immediatamente recepiti in bilancio. In questo contesto si segnala che nella situazione causata dalla perdurante crisi economica e finanziaria le assunzioni riguardanti l’andamento futuro sono caratterizzate da una rilevante incertezza, per cui non si può escludere il successivo concretizzarsi di risultati diversi da quanto stimato e che potrebbero richiedere rettifiche al valore contabile delle voci interessate, con particolare riferimento al valore della flotta ed alla recuperabilità dei crediti iscritti a bilancio. - Tutti i valori dei beni esposti nella Situazione Patrimoniale-Finanziaria non sono mai stati sottoposti ad alcuna rivalutazione. - I piani di stock options sono trattati secondo quanto previsto dall’IFRS 2. Il piano attualmente in essere prevede esclusivamente una regolazione per cassa, commisurata all’andamento del titolo (e non già la consegna fisica delle azioni), e viene pertanto rilevata una passività sulla base del fair value di tali opzioni a ciascuna data di bilancio, con contropartita ai costi del personale. - Gli importi esposti nelle presenti Note Esplicative – ove non diversamente precisato sono espressi in migliaia di Euro. - Le operazioni con parti correlate sono riepilogate nell’allegato 1, comprensivo degli schemi supplementari previsti dalla delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006. Le informazioni seguenti sui diversi rischi cui la Società è soggetta e sulla loro gestione sono riferite a Premuda Spa; per una opportuna visione di insieme si rinvia a quanto riferito in merito in sede di Bilancio Consolidato. Gestione dei rischi Rischio di credito: La Società è soggetta al rischio di credito tipico del settore di riferimento, caratterizzato da una attività svolta nei confronti di un ridotto numero di clienti, generalmente primarie compagnie od operatori del settore. Tale rischio risulta peraltro ridotto in relazione alle modalità di pagamento dei noli (anticipati per quanto riguarda noleggi a tempo e generalmente entro fine discarica per quanto concerne i viaggi spot) ed alle informazioni disponibili in merito alla solvibilità delle controparti contrattuali. Le posizioni creditorie sono comunque costantemente monitorate e, se del caso, oggetto di svalutazione sulla base di dati storici e delle informazioni disponibili sulla solvibilità dei clienti. Alla data di riferimento del bilancio, non risultano crediti verso clienti scaduti da più di un anno. Si rimanda alle successive note di commento per un più dettagliato esame dei crediti iscritti a bilancio. Rischio di liquidità: I flussi di cassa, le necessità di finanziamento e la liquidità della Società sono monitorati e gestiti con l'obiettivo di garantire una efficace ed efficiente gestione delle risorse finanziarie. I fabbisogni di liquidità di breve e medio-lungo periodo sono costantemente monitorati nell'ottica di garantire tempestivamente un efficace reperimento delle risorse finanziarie ovvero un adeguato investimento delle disponibilità liquide. Le informazioni in merito alla futura scadenza dei debiti verso le banche sono fornite nelle successive note di commento. Si rimanda inoltre a quanto esposto al successivo paragrafo “Rischi connessi all’attuale crisi”. 60 Rischio di cambio: Le attività e le passività della Società sono esposte a rischi finanziari derivanti dalle variazioni nei tassi di cambio, con particolare riferimento a quello euro/dollaro. E' politica della Società limitare almeno in parte tali rischi mediante operazioni di copertura. Al 31.12.2015 le principali attività e passività in USD sono di seguito riepilogate: USD/000 Attività Disponibilità liquide Crediti commerciali Crediti finanziari Altri Crediti TOTALE 6.744 1.627 678 4.153 13.201 Passività Debiti vs le banche Debiti verso fornitori Debiti finanziari Altri debiti TOTALE 49.377 3.924 146 53.446 Si rimanda alle successive note di commento per una più precisa analisi delle più significative poste di bilancio espresse in valuta statunitense. L’indice di sensitività evidenzia che qualora il cambio medio euro/dollaro fosse risultato pari al valore medio registrato nell’esercizio precedente (1,328, ovvero con un dollaro più debole del 19,5% rispetto al valore consuntivato nell’Esercizio 2015) ed il cambio puntuale del dollaro a fine anno fosse risultato pari al valore registrato alla fine dell’esercizio precedente (1,2141 ovvero con un dollaro più debole dell’11,5% rispetto al valore di fine 2015), a parità di ogni altra condizione, il risultato economico dell’esercizio sarebbe risultato peggiore di euro/mil 3,9 mentre il Patrimonio Netto sarebbe risultato minore di euro/mil 6,8. Non sono rilevati indici di sensitività rispetto ad altre valute in quanto ritenuti non significativi in ragione del limitato volume e valore delle transazioni denominate in altre valute diverse dal Dollaro. Rischio di tasso di interesse: La maggior parte dei finanziamenti bancari è a tasso variabile con la conseguente esposizione al rischio di variazioni dei tassi di interesse. E’ politica della Società limitare tali rischi mediante operazioni di copertura con strumenti finanziari derivati, generalmente mediante operazioni di conversione dei tassi dei finanziamenti da variabili a fissi. L’indice di sensitività evidenzia che qualora i tassi di interesse (sia attivi che passivi) nel corso dell’esercizio fossero risultati mediamente superiori/inferiori di un punto percentuale rispetto a quanto effettivamente registrato, a parità di ogni altra condizione il risultato dell’esercizio ed il Patrimonio Netto sarebbero risultati rispettivamente ridotti/incrementati di euro/mil 0,10. Rischio volatilità mercato dei noli: La Società opera in un mercato caratterizzato da una elevata volatilità dei noli. I rischi connessi alle oscillazioni dei noli possono essere coperti mediante la stipula di contratti di noleggio a tempo ovvero mediante contratti derivati di “Forward Freight 61 Agreement” (FFA). L’indice di sensitività evidenzia che qualora i noli registrati nel corso dell’esercizio fossero risultati mediamente superiori/inferiori del 10% rispetto a quanto effettivamente verificatosi, a parità di ogni altra condizione, il risultato dell’esercizio ed il Patrimonio Netto sarebbero risultati rispettivamente incrementati/ridotti di euro/mil 1,1. Tale variazione è riferita alla sola frazione di tempo/nave (pari al 57,9% circa) che ad inizio esercizio non risultava ancora coperta da impieghi commerciali e che pertanto risultava esposta al rischio di variazione del mercato dei noli. Per l’Esercizio 2016 la parte della flotta esposta a tale rischio ad inizio anno corrisponde al 25,51% totale tempo/nave disponibile. Rischi connessi all’attuale crisi: Tutto quanto precede si riferisce a normali condizioni di mercato e di operatività. Il perdurare della situazione di grave crisi economica e finanziaria, rende in generale assai più elevato il rischio di “default” e/o di non performance delle obbligazioni contrattuali da parte delle controparti contrattuali (noleggiatori, operatori), rischio peraltro di impossibile preventiva valutazione. Quanto sopra è confermato dalle situazioni di default/inadempienza registrate negli ultimi anni da parte di operatori anche di grande dimensione ed esperienza ed universalmente considerati pienamente affidabili. Maggiormente a rischio sono gli operatori del comparto dei carichi secchi, in ragione della congiuntura dello specifico mercato, estremamente negativa. Il sistema finanziario continua a limitare – con particolare riferimento al settore navale - la concessione di credito, soprattutto a fronte di investimenti in corso di realizzazione ovvero di operazioni non “asset based”. Nonostante una accresciuta disponibilità di fonti alternative di finanziamento (con particolare riferimento al mercato statunitense), permangono obiettive difficoltà nel reperimento di nuovi finanziamenti, sia di natura “corporate”, sia nella tradizionale forma di finanziamenti navali di lungo periodo. Per quanto di più diretto interesse, le generalizzate difficoltà di accesso al credito e la scarsa redditività delle navi impiegate sul mercato spot hanno reso necessario l’avvio, nel corso dell’Esercizio 2013, di negoziazioni col sistema creditizio volte ad ottenere una rimodulazione dei termini di rimborso dei finanziamenti. Per salvaguardare la liquidità disponibile, la Società (così come ogni controllata inclusa nell’area di consolidamento) ha sospeso il rimborso delle rate capitale dei mutui a partire dalle scadenze del 30 giugno 2013, inizialmente limitandosi a corrispondere i soli interessi, anch’essi successivamente sospesi a partire dalla scadenza del 31 dicembre 2014. Alla data della presente relazione le negoziazioni, avviate da più di due anni, non si sono ancora concluse, ma si rimane confidenti di poter raggiungere un accordo col ceto creditizio che ponga fine alla attuale situazione di inadempimento. In tale contesto tutti i debiti verso banche sono rappresentati a bilancio come scadenti entro l’esercizio successivo. Le aspettative di una favorevole definizione sono tra l’altro suffragate dall’atteggiamento dimostrato da alcuni istituti di credito che – nonostante la difficile situazione precedentemente descritta – hanno, da un lato, consentito alla controllata Four Handy Ltd. di ottenere la completa erogazione del finanziamento relativo alla prima unità Panamax bulk carrier (m/n Framura, presa in consegna ad inizio 2014) e, dall’altro, hanno erogato (sia pure attraverso una struttura particolarmente cautelativa) un finanziamento a medio/lungo termine sufficiente ad assicurare la presa in consegna dell’unità gemella (m/n Four Coal, entrata in esercizio ai primi di luglio 2014). Ulteriore elemento che induce all’ottimismo è che, nonostante il protrarsi del processo negoziale, e nonostante il continuo aggiornamento, in negativo, delle proposte via via presentate, nessuna delle banche ha abbandonato il tavolo delle trattative. Il previsto prossimo subentro di Pillarstone nelle posizioni creditorie dei tre istituti maggiormente esposti nei confronti del Gruppo Premuda è giudicato un ulteriore elemento che lascia intravvedere 62 una positiva conclusione delle trattative. Per ulteriori considerazioni in merito allo stato del processo di ristrutturazione dei debiti facciamo riferimento all’apposito paragrafo sulla valutazione della continuità aziendale nelle Note Esplicative. In ragione del fatto che il Gruppo risulta inadempiente esclusivamente nei confronti del ceto creditizio e che tutti i debiti di natura commerciale risultano correntemente onorati, non vi sono state iniziative cautelari o similari da parte di creditori. La situazione di scarsa redditività delle navi, evidenziata (sia pure con alcune eccezioni e con significative oscillazioni nel corso del periodo) a partire dal bilancio dell’Esercizio 2009, e fortemente accentuatasi nell’ultimo periodo per le unità da carico secco, ha continuato a comprimere i relativi valori patrimoniali. Ciò ha comportato la necessità di apportare una riduzione di valore per la Four Springs (che è stata posta in disarmo nel corso del mese di marzo 2016, avendo ritenuto opportuno rimandare il completamento di alcuni lavori di riparazione – ed i relativi esborsi finanziari - a quando matureranno le condizioni per un impiego a rate di nolo accettabili) e non ha consentito di procedere a ripristini di valore della Four Moon, oggetto di svalutazione in precedenti esercizi. I ridotti valori di mercato delle navi hanno inoltre comportato il mancato rispetto dei rapporti loan-to-value previsti nella quasi totalità dei tradizionali finanziamenti navali a medio lungo termine, assistiti da garanzia ipotecaria. La questione è oggetto di considerazione nell’ambito del processo di ristrutturazione dell’indebitamento precedentemente descritto. Nel difficile contesto precedentemente illustrato, anche la collegata Four Jolly Spa (ns. quota 50%) ha dovuto avviare un autonomo processo di ristrutturazione del proprio indebitamento ex art. 67 L.F. In ragione del buon andamento del mercato dei noli di specifico interesse nell’ultimo biennio, la collegata è fiduciosa di poter concludere positivamente le negoziazioni, anche se permangono incertezze sulla tempistica in ragione della evidente intenzione degli istituti coinvolti a definire lo specifico accordo in parallelo con Premuda e della richiesta di consenso alla cessione a Pillarstone della posizione creditoria di una delle banche che finanziano la collegata. Le situazioni precedentemente illustrate sono ampiamente dettagliate nel corso della presente relazione e di quella riferita al Bilancio Consolidato. Nuovi principi contabili ed interpretazioni 1) Nuovi documenti emessi dallo IASB ed omologati dall’UE da adottare obbligatoriamente a partire dai bilanci degli esercizi che iniziano il 1° gennaio 2015. I seguenti principi contabili, emendamenti ed interpretazioni, sono stati applicati per la prima volta a partire dal 1° gennaio 2015 senza effetti significativi sul bilancio dell’esercizio: ‐ IFRIC 21Tributi; ‐ Miglioramenti agli IFRS (Annual improvement 2013) con riferimento a IFRS 1, IFRS 3, IFRS 13 e IAS 40. 2) Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni non ancora applicabili e non adottati in via anticipata dalla Società I seguenti principi contabili, emendamenti ed interpretazioni, emessi ma non ancora entrati in vigore dal 1° gennaio 2015, non sono stati applicati anticipatamente: ‐ Modifiche allo IAS 19 – Piani a benefici definiti: contributi dei dipendenti; ‐ Miglioramenti agli IFRS (Annual improvement 2012) con riferimento a IFRS 2, IFRS 3, IFRS 8, IFRS 13, IAS 16, IAS 38 e IAS 24 63 3) Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni approvati dallo IASB e omologati in Europa la cui data di efficacia obbligatoria è successiva al 31.12.2015: ‐ Modifiche allo IAS 19 - Benefici ai dipendenti riguardante i piani a benefici definiti. 4) Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni già emessi al 31 dicembre 2015 ma non entrati in vigore ovvero non omologati in Europa e pertanto non applicabili ai bilanci chiusi al 31.12.2015: ‐ modifiche allo IFRS 11, per acquisizione di interessenze in una joint venture; ‐ modifiche allo IAS 16 ed allo IAS 41 per la rappresentazione di piante da frutto; ‐ modifiche allo IAS 16 ed allo IAS 38 per l’ammortamento di immobilizzazioni immateriali; ‐ IFRS 14 per mantenimento di vecchi principi contabili in sede di prima applicazione degli IFRS; ‐ modifiche allo IAS 27 per valutare - nei bilanci separati - le partecipazioni in controllate, joint ventures e collegate secondo il metodo del patrimonio netto; ‐ modifiche allo IFRS 10 ed allo IAS 28 per eliminare un conflitto esistente tra i due principi nel caso di cessione o conferimento di un business ad una collegata o joint venture; ‐ annual improvement 2014 con riferimento agli IFRS 5, IFRS 7, IAS 9 e IAS 34; ‐ modifiche allo IAS 1 sulle disclosures da fornire; ‐ modifiche allo IFRS 10 ed allo IAS 28 sulle eccezioni alla predisposizione del bilancio consolidato per le controllanti intermedie; ‐ IFRS 15 sui ricavi da contratti con clienti che sostituisce lo IAS 18, lo IAS 11 e le interpretazioni IFRIC 13, IFRIC 15, IFRIC 18 e SIC 31; ‐ IFRS 9 sugli strumenti finanziari in sostituzione dello IAS 39. 5) Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni già emessi ed approvati dallo IASB che alla data odierna non sono ancora omologati per l’adozione in Europa: ‐ IFRS 9 (emesso il 24/7/14, prevista applicazione da 1/1/18) ‐ IFRS 15 (emesso il 24/5/14 ed emendato il 11/9/15, prevista applicazione da 1/1/18) ‐ IFRS 14 (emesso il 30/1/14, prevista applicazione da 1/1/16) ‐ modifiche a IFRS 10 e IAS 28 (emesse il 11/9/14, da definire la data di applicazione) ‐ modifiche a IFRS 10, IFRS 12 e IAS 28 (emesse il 18/12/14, prevista applicazione da 1/1/16) ‐ IFRS 16 (emesso il 13/1/16, prevista applicazione da 1/1/19) ‐ Modifiche a IAS 12 (emesse il 19/1/16, prevista applicazione da 1/1/17). Con riferimento ai principi sopra descritti (in particolare IFRS 9, 15 e 16) la Società sta avviando le attività volte all’identificazione e determinazione degli impatti sul bilancio. Con riferimento agli altri principi, non si ritiene che l’adozione comporti impatti materiali nella valutazione di attività, passività, costi e ricavi. Altre informazioni I rapporti con le imprese direttamente ed indirettamente controllate nonché con le imprese collegate sono illustrati nella Relazione sulla Gestione. Ai sensi dell'art 38, comma 1, lettera o) del D. Lgs. 127/91, segnaliamo che i compensi spettanti ai dirigenti con responsabilità strategica ed agli amministratori di Premuda Spa per lo svolgimento di tali funzioni anche in altre imprese consolidate, sono riportati nella Relazione sulla Remunerazione redatta ai sensi del D. Lgs. 58/1998 (Testo Unico della Finanza) e del Regolamento Emittenti Consob, pubblicata ai sensi di legge e resa disponibile sul sito internet della Società www.premuda.net nell’area investor relations. 64 Situazione Patrimoniale-Finanziaria ATTIVITA’ Attività non correnti Immobili, impianti e macchinari Flotta Riporta il valore di carico delle navi di proprietà, diminuito del relativo fondo ammortamento, come da dettaglio alla pagina seguente. Viene separatamente evidenziata la componente di costo relativa alle periodiche soste in bacino (dry dock), ammortizzata nel periodo intercorrente fino alla sosta successiva. Gli incrementi dell’esercizio riguardano l’esecuzione di periodici lavori di manutenzione e di rinnovo delle certificazioni di classe su una unità sociale. Per quanto riguarda le rettifiche di valore della flotta, si è proceduto nuovamente ad effettuare l’“impairment test”, mediante utilizzo del modello impiegato in precedenza, con opportuno aggiornamento dei parametri applicati. Si ricorda al riguardo che il Management ha identificato la singola nave quale Cash Generating Unit (CGU) ai sensi dello IAS 36 su cui effettuare il test di impairment, con la precisazione che nel caso di navi gemelle (intendendosi per tali le unità che possano ragionevolmente essere sostituite tra loro negli impegni commerciali) le considerazioni e le valutazioni vengono effettuate con riferimento all’intero gruppo di navi omogenee ed i relativi effetti vengono attribuiti alle singole unità. I principali parametri che hanno influenza sulla determinazione dei flussi di cassa nel modello di impairment sono i noli giornalieri unitari, i running costs giornalieri unitari ed il valore di demolizione. In particolare, rispetto all’esercizio precedente, nell'impairment test risultano variati il tasso di cambio del dollaro (1,0887 contro 1,2141), il valore di rottamazione corrente a fine esercizio, il tasso di attualizzazione (6,35% contro 5,90%) nonché le stime dei flussi finanziari attesi, che sono stati determinati sulla base delle più recenti valutazioni fornite dai consulenti industriali che ci assistono nella predisposizione del piano finanziario da sottoporre alle Banche e da attestare ai sensi dell’art. 67 L.F. Ciò ha comportato la necessità di procedere ad una riduzione del valore della Four Springs, mentre per tutte le altre unità il valore di carico è risultato inferiore al valore d’uso e non si sono pertanto riscontrate esigenze di ulteriori svalutazioni. Non si sono tuttavia riscontrate le condizioni per procedere ad un ripristino di valore della Four Moon, oggetto di svalutazioni negli esercizi 2009 e 2011 per complessivi 6,9 milioni di euro. Si evidenzia che il Comitato di Controllo Interno, nell’ambito delle proprie funzioni di valutazione del corretto utilizzo dei principi contabili, ha espresso parere favorevole sui criteri e sulle modalità applicate per la determinazione del valore recuperabile della flotta e per il conseguente trattamento contabile. Si evidenzia inoltre che il valore d’uso dell’intera flotta sociale, come sopra determinato, risulta nel complesso superiore al valore contabile per circa 26,6 milioni di Euro (di cui 23,7 milioni di euro per la Four Smile ed il residuo per la Four Moon). Tale valore d’uso è soggetto alle seguenti variazioni (in milioni di euro), al variare dei parametri applicati: aumento di 0,5% del tasso di attualizzazione: diminuzione di 500 USD/day nelle rate di nolo: aumento di 5 basis point nel tasso di cambio del dollaro: riduzione di 50 USD/tonn nel valore di rottamazione: -1,3 milioni di euro -1,6 milioni di euro -2,6 milioni di euro -2,1 milioni di euro 65 Variazioni dei parametri di pari entità, ma di segno opposto determinerebbero analoghi incrementi del valore d’uso della flotta sociale. Il management continuerà in futuro a tenere sotto costante ed attento monitoraggio l’andamento dei valori recuperabili della flotta sociale. navi Costo nave Four Four Subtotale Four Subtotale Totale Moon Smile tankers Springs Bulk Generale 25.178 37.057 62.235 35.561 35.561 97.796 (18.249) (10.726) (28.975) (23.317) (23.317) (52.292) 6.929 26.331 33.260 12.244 12.244 45.504 (6.904) - (6.904) - - (6.904) 3.939 - 3.939 - - 3.939 (2.965) - (2.965) - - (2.965) Component Dry Dock 1.474 1.217 2.691 454 454 3.145 Fondo ammortamento (1.263) (181) (1.444) (74) (74) (1.518) 211 1.036 1.247 380 380 1.627 4.175 27.367 31.542 12.624 12.624 44.166 Dry dock component - - - 441 441 441 Rettifiche di valore (impairment) - - (4.820) (4.820) (4.820) Fondo ammortamento Saldo al 31.12.14 Impairment Component Fondo ammortamento Saldo al 31.12.14 Saldo al 31.12.14 Netto 31.12.14 Incrementi: Stralcio per vendita / Dry dock component Fondo ammortamento (1.474) - (1.474) (454) (454) (1.928) 1.474 - 1.474 454 454 1.928 (1.518) (1.906) (3.424) (3.251) (3.251) (6.675) Ammortamenti Nave Impairment component Dry dock component Costo nave Fondo ammortamento Saldo al 31.12.15 Rettifiche di valore al 31.12.15 Fondo ammortamento 991 - 991 - - 991 (211) (730) (941) (413) (413) (1.354) 25.178 37.057 62.235 35.561 35.561 97.796 (19.767) (12.632) (32.399) (26.568) (26.568) (58.967) 5.411 24.425 29.836 8.993 8.993 38.829 (6.904) - (6.904) (4.820) (4.820) (11.724) 4.930 - 4.930 - - 4.930 (1.974) - (1.974) (4.820) (4.820) (6.794) Component Dry Dock - 1.217 1.217 441 441 1.658 Fondo ammortamento - (911) (911) (33) (33) (944) Saldo al 31.12.15 - 306 306 408 408 714 3.437 24.731 28.168 4.581 4.581 32.749 Saldo al 31.12.15 Netto 31.12.15 66 Fabbricati Riporta il valore di acquisto, diminuito del relativo fondo ammortamento, degli immobili di proprietà, costituiti dal dodicesimo piano e da un appartamento posto all’undicesimo piano del palazzo in cui hanno sede i nostri uffici di Genova, oltre che da locali per archivio e posti auto. Gli ammortamenti sono calcolati in base a una vita utile di 33 anni. (€/000) Costo Fondo ammortamento Valore residuo al 31.12.14 Ammortamenti Residuo al 31.12.15 1.799 (1.331) 468 (54) 414 L’immobile è gravato da ipoteca a garanzia di una linea di credito a medio termine di €/000 7.500, interamente utilizzata al 31.12.15. Altri beni Il loro dettaglio è il seguente (€/000): Costo Fondo ammortamento Saldo al 31.12.14 Incrementi Ammortamenti esercizio 2015 Saldo al 31.12.15 Riepilogo: Costo Fondo ammortamento Saldo al 31.12.15 (*) di cui 43.0 non ammortizzabili Mobili e arredi (*) 787 (704) 84 (22) 62 Macchine e impianti uff. 625 (586) 39 45 (32) 52 Automezzi Totale 316 (277) 39 (11) 28 1.729 (1.567) 162 45 (65) 141 787 (726) 62 670 (618) 52 316 (288) 28 1.774 (1.633) 141 Partecipazioni La tabella seguente ne riporta il dettaglio e le variazioni intervenute rispetto all’esercizio precedente (€/000): 31.12.14 incrementi decrementi 31.12.15 Partecipazioni in: a) imprese controllate b) imprese collegate c) altre imprese Totale partecipazioni 55.754 23.753 634 80.141 115 115 (55.754) (55.754) 23.753 749 24.502 67 In ragione: ‐ dei risultati economici costantemente negativi prodotti negli ultimi esercizi da Premuda International e dalle società dalla stessa controllate; ‐ della perdita realizzata nell’Esercizio 2015 da Four Vanguard con la cessione della FPSO Four Rainbow alla Anteros, Joint Venture col Gruppo Yinson (meglio descritta nelle Note Esplicative al Bilancio consolidato a cui facciamo rimando); ‐ dei risultati degli impairment test effettuati per il bilancio 2015 da Four Handy Ltd. per le navi dalla stessa possedute; ‐ delle previsioni di ulteriore prolungamento della negativa congiuntura del mercato dei carichi secchi in cui operano le unità di Four Handy Ltd., non si ritiene di poter considerare tali perdite recuperabili nel breve/medio termine e si è pertanto provveduto ad effettuare una svalutazione totale della partecipazione in Premuda International Sah (iscritta per €/000 55.754 fino all'esercizio precedente) a cui si aggiunge una parziale svalutazione dei finanziamenti alla stessa concessi, come più oltre riportato con riferimento alla specifica posta di bilancio. L’effetto combinato di tali svalutazioni determina una valutazione complessiva della controllata (partecipazione + finanziamento) corrispondente al netto patrimoniale consolidato. Più dettagliatamente: a) Partecipazioni in imprese controllate Il valore esposto è relativo a: - Premuda International S.A.H. - Lussemburgo Contabilità e bilancio espressi in Euro Capitale Sociale versato: Euro 52.000.000 Quota posseduta: 100% Patrimonio Netto al 31.12.15: negativo per Euro 27.602.837 Risultato dell’esercizio 2015: perdita Euro 84.316.417 Valore attribuito in bilancio: Euro 1 Si evidenzia che Premuda International S.A.H. a fine 2015 controlla le seguenti società, operative alla stessa data: - Premuda (Monaco) S.A.M. - Montecarlo Contabilità e bilancio espressi in Euro Capitale Sociale: Euro 305.000 Risultato 2015: perdita Euro 153.511 Patrimonio Netto al 31.12.15: Euro 541.355 Quota posseduta: 90% Valore attribuito in bilancio: Euro 274.408 - Four Vanguard Serviços e Navegaçao Lda. - Madeira Contabilità e bilancio espressi in Euro Capitale Sociale: Euro 72.250.000 Risultato 2015: perdita Euro 19.861.379 Patrimonio Netto al 31.12.15: Euro 4.445.663 Quota posseduta: 100% Valore attribuito in bilancio: Euro 4.445.663 68 Si evidenzia che Four Vanguard Serviços e Navegaçao Lda. detiene una partecipazione del 49% nella seguente società collegata: - Anteros Rainbow Offshore PTE LTD – Singapore Contabilità e bilancio espressi in Euro Capitale Sociale: Euro 40.000.000 Risultato 2015: perdita Euro 228.809 Patrimonio Netto al 31.12.15: Euro 59.771.191 Quota posseduta: 49% Valore attribuito in bilancio: Euro 19.600.000 - Australian FPSO Management PTY LTD - Australia Contabilità e bilancio espressi in Dollari Australiani Capitale Sociale: AUD 100 Risultato 2015: perdita AUD 33.224 Patrimonio Netto al 31.12.15: AUD 89.835 Quota posseduta: 100% Valore attribuito in bilancio: Euro 8.235 - Four Handy Ltd. – Regno Unito Contabilità e bilancio espressi in Dollari Capitale Sociale: Dollari 106.369.000 Risultato 2015: perdita Dollari 49.016.395 Patrimonio Netto al 31.12.15: Dollari 22.747.681 Quota posseduta: 100% Valore attribuito in bilancio: Euro 20.894.645 Si evidenzia che Four Handy Ltd. detiene una partecipazione del 49% nella seguente società, considerata come controllata in ragione degli impegni/obblighi di acquisto del residuo 51% attualmente posseduto da un investitore terzo su richiesta dalle banche finanziatrici: - Four Coal Shipping Ltd. – Regno Unito Contabilità e bilancio espressi in Dollari Capitale Sociale: Dollari 6.000.000 Risultato 2015: utile Dollari 1.373.004 Patrimonio Netto al 31.12.15: Dollari 6.549.301 Quota posseduta: 49% Valore attribuito in bilancio: Dollari 7.308.661 b) Partecipazioni in imprese collegate Il valore esposto al 31.12.15 è relativo alla seguente società collegata, da considerare come soggetta al controllo congiunto da parte dei due azionisti Premuda Spa e Gruppo Messina Spa: - Four Jolly S.p.A. - Genova Contabilità e bilancio espressi in Euro Capitale Sociale: Euro 10.000.000 Altri apporti dei soci: Euro 31.000.000 Risultato 2015: perdita Euro 3.356.451 Patrimonio Netto al 31.12.15: Euro 25.348.915 Quota posseduta: 50% Valore attribuito in bilancio: Euro 23.752.702 In continuità con quanto avvenuto nei precedenti esercizi, nella predisposizione del Bilancio 2015 è stato effettuato l’impairment test sul valore della partecipazione (ancora 69 essenzialmente riferito alla valutazione delle due navi in esercizio utilizzando i parametri precedentemente descritti): l’analisi svolta non ha determinato l’esigenza di procedere ad ulteriori svalutazioni, ma non ha neppure consentito di effettuare un ripristino di valore (sia pur parziale). Si precisa che i dati economici e patrimoniali sopra riportati possono essere – per alcune società – influenzati dal recepimento dei risultati delle società controllate e dagli interventi degli azionisti effettuati nel corso dell’esercizio. c) Partecipazioni in altre imprese Sono prevalentemente costituite dall’investimento di 745.200 Euro (630.000 Euro nel 2014) in strumenti finanziari partecipativi privi di diritti amministrativi emessi da Venice Shipping and Logistics Spa (VSL Spa) società di investimento e di advisory focalizzata sul settore marittimo, oltre che da diverse partecipazioni di non rilevante entità, tutte riportate al valore di acquisto o di sottoscrizione, opportunamente rettificato in caso di perdite di valore. In relazione agli investimenti già avviati da VSL, Premuda è impegnata ad incrementare il proprio investimento di ulteriori 160.800 Euro. VSL ha già effettuato la richiesta, a cui al momento non è stato dato seguito, essendo in corso valutazioni sulla possibilità di ridurre la nostra partecipazione. Altre attività finanziarie Sono prevalentemente costituite dai finanziamenti concessi a Premuda International SAH, produttivi di interessi a tassi di mercato (Euribor di periodo + spread), ammontanti a complessivi nominali 81,9 milioni di Euro al 31 dicembre 2015, di cui non si prevede l’incasso nel corso dell’Esercizio 2016. Tale credito è stato incrementato, a pari condizioni, di 6,5 milioni di Euro rispetto al 31 dicembre 2014 per garantire la correntezza commerciale della controllata e delle sue partecipate, presupposto fondamentale per la continuità aziendale in attesa dell’auspicata finalizzazione del processo di ristrutturazione dei debiti finanziari del Gruppo, avviato nel corso dell’Esercizio 2013 ed illustrato in precedenza. In ragione della situazione economica/patrimoniale di Premuda International e delle società da questa controllate, come già indicato, si è ritenuto opportuno apportare una svalutazione di 22,8 milioni di Euro a tale credito, che risulta così iscritto a bilancio al valore presumibilmente recuperabile di 59,1 milioni di euro per tener conto del patrimonio netto consolidato della partecipata. Attività correnti Rimanenze Materie prime, sussidiarie e di consumo Si riferiscono a combustibili, lubrificanti e pitture a bordo delle navi a fine esercizio, per un totale di €/000 540 (tutti valorizzati col metodo FIFO, tenuto conto del valore di mercato) ed a circa €/000 2 di rispetti e materiali diversi in attesa di imbarco. I corrispondenti valori al 31.12.14 erano rispettivamente pari a €/000 1.539 e €/000 13. Nessuna rivalutazione o svalutazione è stata effettuata nel periodo. Crediti commerciali Clienti Evidenzia i saldi a fine esercizio dei crediti commerciali (noli, controstallie e diversi), esposti al netto del relativo fondo svalutazione, tutti scadenti entro l’esercizio successivo e considerati di sicuro realizzo. 70 Ratei e risconti Sono così composti (€/000): 31.12.2015 Ratei attivi: noli attivi diversi Risconti attivi: assicurazioni noli passivi diversi 31.12.2014 713 44 236 - 993 993 43 684 83 59 43 826 869 I ratei attivi, che nel 2014 si riferivano alle quote di competenza dell’anno di proventi per noleggi attivi non ancora realizzati a fine esercizio, non sono presenti nell'Esercizio 2015. I risconti attivi si riferiscono a quote di costi sostenuti nell’esercizio, di competenza del periodo successivo (principalmente assicurazioni, noleggi passivi e diversi). Altri Sono costituiti dai saldi di fine esercizio per crediti diversi, al netto del relativo fondo svalutazione (ammontante a €/000 173) , tutti scadenti entro l’esercizio successivo. Sono compresi crediti vari verso fornitori (€/000 97) e verso assicuratori per risarcimenti ancora da liquidare (€/000 3.972), fondi spese, acconti vari, ecc. (€/000 110), IVA a credito (€/000 603), crediti verso società controllate e collegate (€/000 6.494). Quest’ultimo importo comprende i crediti derivanti da prestazioni di servizi, addebito di interessi, commissioni su garanzie prestate e riaddebito di costi (particolarmente riferibili agli oneri fino ad oggi sostenuti a fronte del processo di ristrutturazione dei debiti), nei confronti delle controllate Premuda International Sah (€/000 3.995), Four Vanguard Serviços e Navegaçao Lda. (€/000 214), Four Handy Ltd. (€/000 2.221) e Four Coal Shipping Ltd. (€/000 63) e della collegata Four Jolly Spa (€/000 1). Attività finanziarie correnti Rappresentano un investimento in titoli azionari quotati, di non rilevante entità. Disponibilità liquide e mezzi equivalenti Rappresentano i saldi a fine periodo delle disponibilità liquide presso banche e nelle casse sociali. PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA’ Patrimonio netto In via ordinaria gli obiettivi identificati dalla Società nella gestione del capitale (per tale intendendosi l’intero Patrimonio netto) sono la creazione di valore per la generalità degli azionisti, la salvaguardia della continuità aziendale ed il supporto allo sviluppo. La Società cerca pertanto di mantenere un adeguato livello di capitalizzazione, che permetta di realizzare un soddisfacente ritorno economico per gli azionisti e di garantire una economica accessibilità a fonti esterne di finanziamento. Vengono costantemente monitorati il livello del debito rispetto al patrimonio netto e la sua evoluzione, anche in relazione ai flussi di cassa prodotti dalla gestione. La prolungata fase di difficoltà finanziarie ed il procedere delle negoziazioni volte ad ottenere una ristrutturazione 71 dell’indebitamento di Gruppo hanno ovviamente modificato le priorità aziendali, che oggi risultano focalizzate sulla messa in sicurezza della posizione finanziaria e della struttura dell’indebitamento, oltre che sul mantenimento di un sufficiente livello di patrimonio. Una volta realizzata l’auspicata definizione del piano di ristrutturazione, i tradizionali obiettivi precedentemente menzionati verranno nuovamente perseguiti. Capitale Sociale Il Capitale Sociale, interamente sottoscritto e versato, al 31.12.15 risulta invariato rispetto all’esercizio precedente e composto da n. 187.706.990 azioni ordinarie e n. 74.943 azioni di risparmio tutte del valore nominale di 0,50 Euro per un valore totale di €/000 93.891. Riserva da sovrapprezzo delle azioni Costituita in occasione dell’aumento di capitale realizzato nel corso del 2010, è stata in parte utilizzata a parziale copertura delle perdite realizzate nell'Esercizio 2014 ed ammonta a €/000 3.611 (€/000 11.201 nell'Esercizio 2014). Riserva legale Invariata rispetto all’esercizio precedente, ammonta a €/000 18.778 e corrisponde a un quinto del Capitale Sociale. Utili a nuovo Ammontano a €/000 37 con una riduzione di €/000 3.230 rispetto al 31.12.14 dopo la destinazione del risultato 2014. Risultato dell’esercizio Evidenzia la perdita dell’Esercizio 2015 di €/000 88.931 di cui €/000 83.375 relative alle svalutazioni operate sulla flotta e sulle immobilizzazioni finanziarie, già illustrate in precedenza. La perdita realizzata determina una riduzione di oltre un terzo del Capitale Sociale, configurando così una situazione di cui all’art. 2446 codice civile. Rinviamo all’apposito prospetto per una più precisa analisi delle variazioni intervenute nel Patrimonio Netto della Società. Passività non correnti Finanziamenti bancari Si rimanda al successivo commento della voce debiti bancari a breve iscritta tra le passività correnti. Fondi rischi e oneri La voce esposta, pari a €/000 724 al 31.12.15 (€/000 1.114 alla fine dell’esercizio 2014), rappresenta gli stanziamenti complessivamente operati a fronte di reclami di terzi e passività diverse. L’importo esposto a fine 2015 comprende il presumibile onere per la definizione del trattamento fiscale dei dividendi distribuiti da Premuda International alla casa madre nell’Esercizio 2012, applicando criteri analoghi a quelli che hanno portato alla definizione con adesione della tassazione dei dividendi distribuiti negli Esercizi 2010 e 2011 e per i quali gli importi ancora da versare all’erario a fine Esercizio 2015 in base ai piani di rateizzazione concordati sono rappresentati tra i debiti tributari, al cui commento facciamo rimando. 72 Fondi relativi al personale Evidenzia il debito verso dipendenti per Trattamento di Fine Rapporto di lavoro, determinato come precedentemente indicato nei Criteri di valutazione. Il fondo passa da €/000 651 al 31.12.14 a €/000 523 a fine 2015 come dettagliato nella tabella di seguito riportata. Si ricorda che a seguito della variazione intervenuta nella normativa di riferimento, le quote maturate dai dipendenti a partire dal 1 gennaio 2007 non restano più accantonate in azienda, ma vengono versate all’INPS ovvero ai fondi di previdenza prescelti. (€/000) 651 5 (121) (12) 523 Valore al 31.12.14 Componente finanziaria Benefici corrisposti Utili/(perdite) attuariali Valore al 31.12.15 Come precedentemente riportato nei Criteri di valutazione, a partire dall’Esercizio 2013 le quote attuariali del TFR non transitano più per il Conto Economico, ma vengono rilevate direttamente a Patrimonio Netto. Di seguito viene riportata, in migliaia di euro, una tabella riepilogativa dei valori retrospettivi delle quote attuariali di TFR (Utili/Perdite attuariali cumulate) trattati a Conto Economico negli esercizi precedenti. 2005 164 2006 -13 2007 42 2008 90 2009 -28 2010 -22 2011 -94 2012 102 2013/2015 0 Totale 335 Passività correnti Debiti bancari a breve I debiti verso banche sono così costituiti (in migliaia di Euro): Importi scadenti Oltre uno Entro un anno fino a cinque anni Oltre cinque anni Totale Unicredit 27.500 - - 27.500 Banca IMI -m/n Four Springs 11.567 - - 11.567 7.500 - - 7.500 Banco Popolare m/c Four Smile 31.911 - - 31.911 Subtotale medio lungo termine 78.478 - - 78.478 Scoperti di c/c e altri 17.528 - - 17.528 Totale 96.006 - - 96.006 medio lungo termine: MPS Capital Services I valori sopra riportati sono tutti esposti come “scadenti entro un anno” e pertanto iscritti tra le passività correnti a seguito della situazione di inadempimento nei confronti delle 73 banche creditrici già descritta in precedenza e nella Relazione sulla Gestione a cui rinviamo. Ricordiamo che tale processo è stato avviato a partire dalla scadenza del 30 giugno 2013, inizialmente non effettuando il rimborso delle rate capitale dei mutui e successivamente (a partire dalla scadenza del 31 dicembre 2014) estendendo lo “standstill” anche alle quote interessi, determinando una situazione di mancato rispetto dei termini contrattuali nei confronti di tutti gli istituti di credito (anche in applicazione delle clausole di cross default contenute nella quasi totalità dei contratti) che avrebbero così la facoltà di richiedere l’immediato rientro dalle posizioni debitorie. Le negoziazioni procedono da oltre trenta mesi ma – come precedentemente indicato - si è tuttora fiduciosi di poter raggiungere un accordo che farebbe venir meno l’attuale situazione di inadempimento. Rinviamo a quanto illustrato nel bilancio degli esercizi precedenti per quanto riguarda le caratteristiche e le garanzie che assistono i singoli finanziamenti come originariamente stipulati, oggi non più attuali a seguito del già citato processo di ristrutturazione dell’indebitamento in corso di negoziazione. La suddivisione in base al tasso di interesse è sotto riportata: Tasso medio di interesse Oltre 2% Oltre 4% fino al 4% fino al 6% Oltre il 6% Totale - - 27.500 - 27.500 11.567 - - 11.567 - 7.500 - 7.500 Banco Popolare m/c Four Smile 31.911 - Subtotale medio lungo termine 43.478 Fino al 2% medio lungo termine: Unicredit Banca IMI -m/n Four Springs MPS Capital Services Scoperti di c/c e altri Totale - - - 31.911 7.500 27.500 - 78.478 - - 17.528 - 17.528 43.478 7.500 45.028 - 96.006 Ricordiamo che le differenze di cambio derivanti dalla controvalutazione ai cambi di fine periodo dei finanziamenti relativi alle unità Four Springs e Four Smile, espressi in dollari, venivano in passato rilevate direttamente a patrimonio netto per la porzione efficace dell’hedge che gli stessi forniscono ai relativi contratti di noleggio espressi nella stessa valuta. Essendo tuttora sospeso il processo di rimborso di tali mutui e venendo di conseguenza meno l’efficacia della copertura, tali differenze di cambio vengono ora rilevate a Conto Economico. Ciò ha determinato un effetto negativo di 4,5 milioni di Euro sul risultato 2015 (effetto negativo di circa 4,6 milioni sul risultato 2014 e positivo di circa 1,7 milioni di Euro sul risultato 2013). 74 Fornitori Riporta i debiti correnti verso fornitori diversi, di cui €/000 1.082 relativi a documenti ancora da ricevere al 31.12.15; l’ammontare di questa esposizione, in lieve aumento rispetto all’esercizio precedente, è in linea con il volume dell’attività svolta, in ragione delle condizioni di pagamento concordate. Gli importi evidenziati sono costituiti dai saldi a fine esercizio. Debiti tributari Ammontano complessivamente a €/000 2.638 (€/000 1.996 al 31.12.14) ed evidenziano i debiti verso l’erario a fine esercizio per imposte correnti, Irpef su retribuzioni dipendenti, ritenute di acconto su professionisti, imposte e tasse diverse, in larga parte dovuti entro l’esercizio successivo. L’aumento rispetto al valore evidenziato nell’esercizio precedente è prevalentemente da riferirsi all’avvenuta definizione con adesione della tassazione dei dividendi distribuiti da Premuda International Sah nell’esercizio 2011 (analogamente al trattamento dei dividendi distribuiti nel 2010 già esposti tra i debiti tributari nell'Esercizio 2014). L’onere derivante dall’avvenuta definizione della posizione 2011 è stato in larga parte coperto con gli importi già accantonati tra i fondi rischi nel precedente esercizio (unitamente al presumibile onere da sostenere per i dividendi distribuiti nel 2012) come già illustrato nel commento alla precedente posta “Fondi rischi e oneri” e nella Relazione sulla Gestione a cui facciamo rimando. Ratei e risconti passivi I ratei sono relativi a costi maturati nell’esercizio di cui la maggior parte è rappresentata dalla 14ma mensilità del personale e relativi contributi, da oneri sostenuti per la ristrutturazione del debito e da costi relativi alla gestione della nave che si trovava in off hire a fine anno. I risconti passivi sono pressoché interamente costituiti da quote di noli attivi fatturati nell'esercizio 2015 ma di pertinenza dell’Esercizio 2016. Altri debiti Ammontano complessivamente a €/000 1.041 (€/000 986 al 31.12.14) e sono in larga parte rappresentati da debiti diversi verso noleggiatori, debiti verso dipendenti, debiti verso istituti di previdenza e sicurezza sociale ed altri. I debiti verso dipendenti comprendono gli importi stanziati a fronte dei piani di incentivazione del management, più dettagliatamente illustrati nella Relazione sulla Gestione, a cui rinviamo. Altre informazioni Alla fine dell’Esercizio 2015 erano in essere le seguenti garanzie prestate nell’interesse di società del Gruppo: - Fideiussione rilasciata a garanzia di una linea di credito multicurrency di originari €/000 30.000 ed oggi ridotta a €/000 24.000 concessa dalla Banca Carige alla controllata Premuda International Sah. Tale linea di credito, che al 31.12.15 era utilizzata per l’intero ammontare, è inoltre garantita da pegno su n. 1.800.000 azioni Premuda International SAH; - Fideiussione rilasciata a garanzia di una linea di credito concessa da Commerzbank alla controllata Premuda International Sah. La linea, dell’importo originario netto di €/000 10.000, è ridotta a €/000 4.000 al 31.12.15; - Fideiussione rilasciata a garanzia del 50% del finanziamento di originari 40 milioni di dollari concesso da Banca IMI alla collegata Four Jolly Spa. L’esposizione da noi garantita al 31.12.15 è pari a €/000 14.776; 75 - Fideiussione rilasciata a garanzia del 50% del finanziamento di 10 milioni di euro concesso da Banco Popolare alla collegata Four Jolly Spa. L’esposizione da noi garantita al 31.12.15 è pari a €/000 5.000; - Fideiussione rilasciata a garanzia del 50% del finanziamento di massimi 43 milioni di dollari concessi da MPS/Banca Carige alla collegata Four Jolly Spa. L’esposizione da noi garantita al 31.12.15 è pari a €/000 15.713; - Fideiussione rilasciata a garanzia dei finanziamenti di originari 88 milioni di dollari concessi da Unicredit alla controllata Four Handy Ltd. L’esposizione al 31.12.15 è pari a €/000 69.274; - Fideiussione rilasciata a garanzia dei finanziamenti di massimi 66 milioni di dollari concessi da Banca Carige alla controllata Four Handy Ltd. L’esposizione al 31.12.15 è pari a €/000 55.594; - Fideiussione rilasciata a garanzia dei finanziamenti di massimi 20 milioni di dollari concessi da Emro Finance alla controllata Four Handy Ltd. L’esposizione al 31.12.15 è pari a €/000 18.057; - Fideiussione rilasciata a garanzia del finanziamento di massimi 31,15 milioni di dollari concessi da Banca Popolare di Milano alla controllata Four Handy Ltd. L’esposizione al 31.12.15 è pari a €/000 26.695; - Fideiussione rilasciata a garanzia del finanziamento di massimi 26 milioni di dollari concessi da ABN Amro/NIBC alla controllata Four Coal Shipping Ltd. L’esposizione al 31.12.15 è pari a €/000 15.673; - Fideiussione rilasciata a garanzia del finanziamento di massimi 32,5 milioni di Euro concesso da Banca IMI alla controllata Premuda International SAH. L’esposizione al 31.12.15 è pari a €/000 25.000. Le garanzie prestate coprono anche gli interessi non corrisposti a seguito dello standstill, non compresi negli importi soprariportati. Gli impegni minimi contrattualmente definiti derivanti da contratti di noleggio “in” ed “out” di navi sono di seguito riportati, suddivisi per scadenza (migliaia di euro). Entro un anno Time Charter out (ricavi) Time Charter in (costi) 16.128 3.816 Impegni contrattuali Oltre uno fino a Oltre cinque anni cinque anni 9.196 3.805 - Totale 25.324 7.621 Informazioni integrative sugli strumenti finanziari Si ricorda che la Società ha effettuato in passato operazioni di copertura sul tasso di cambio e sul tasso di interesse mediante strumenti finanziari “derivati” riferite a finanziamenti a medio lungo termine. Nessuna operazione è ancora in essere al 31.12.15. Nessuna delle operazioni in questione è stata mai posta in essere con intento speculativo in quanto politica della Società è di utilizzare tali strumenti esclusivamente a copertura di rischi di variazione nei tassi di cambio e nei tassi di interesse riferiti a specifici finanziamenti a medio/lungo termine. Le variazioni nel “fair value” di tali strumenti derivati di copertura, qualora efficaci ed in possesso dei requisiti richiesti dallo IAS 39, vengono rilevate direttamente a Patrimonio Netto; in caso di inefficacia, ovvero in assenza di tali requisiti, le suddette variazioni sono rilevate a Conto Economico. 76 Conto Economico Prima di passare ad illustrare le diverse voci del Conto Economico si ritiene opportuno precisare che i raffronti con l’esercizio precedente non sono pienamente omogenei stante la diversa composizione e la diversa tipologia di impiego (spot o time charter) della flotta sociale. Ricavi netti I ricavi netti rappresentano i compensi attivi percepiti per noli, controstallie e prestazioni accessorie delle navi impiegate, al netto delle commissioni di brokeraggio riconosciute agli intermediari. In dettaglio (€/000): esercizio 2015 esercizio 2014 Variazione % Noli lordi 22.759 22.411 348 1,6% di cui Time Charter 22.176 18.204 3.972 21,8% 0 969 (969) -100,0% 325 735 (410) -55,8% Controstallie Altri ricavi Commissioni Ricavi netti (612) (608) (4) 0,7% 22.472 23.507 (1.035) -4,4% Rinviamo alla Relazione sulla Gestione al Bilancio Consolidato per maggiori informazioni in merito all’andamento del mercato dei noli. Si segnala che tra gli altri ricavi sono compresi i compensi per gestione tecnica ed amministrativa nei confronti della collegata Four Jolly Spa (€/000 304). Si segnala inoltre che nell‘Esercizio 2015 l’impiego della flotta si è svolto quasi interamente con noleggi a time charter comportanti, a parità di redditività, una riduzione dei ricavi lordi (e dei costi diretti di viaggio di cui alla voce successiva). Costi diretti di viaggio I costi diretti di viaggio sono gli oneri direttamente sostenuti in relazione al singolo viaggio effettuato, ovvero il consumo di combustibile, i costi portuali, i diritti di transito canale, le assicurazioni straordinarie (da effettuare in relazione a rischi locali) ed altri. Ricordiamo che in caso di noleggio a time charter costi di viaggio sono direttamente sostenuti dal noleggiatore ed il fatto che nell’esercizio 2015 la flotta sia stata impiegata a time charter per la quasi totalità dei giorni/nave disponibili è la causa primaria dell’abbattimento di tale voce rispetto all’esercizio precedente. In dettaglio (€/000): esercizio 2015 esercizio 2014 Variazione % Combustibili 150 3.900 (3.750) -96,2% Portuali 108 344 (236) -68,6% Diversi 57 102 (45) -44,1% Totale 315 4.346 (4.031) -92,8% Noleggi Passivi Rappresentano gli oneri sostenuti per l’esercizio della navigazione di unità assunte a noleggio da terzi. A partire dal novembre 2014 e per tutto l’Esercizio 2015 la società ha assunto a noleggio l'unità Great Glen in sostituzione della Four Springs, fermata da una importante avaria, con riconsegna prevista al noleggiatore nel corso del 2017. 77 In dettaglio (€/000): esercizio 2015 esercizio 2014 Variazione % Time charter 3.472 183 3.289 1797,3% Totale 3.472 183 3.289 1797,3% Costi operativi Rappresentano gli oneri sostenuti per l’esercizio della navigazione delle unità gestite direttamente quali equipaggio, manutenzioni, certificazioni, assicurazioni, lubrificanti e diversi. Il calo rispetto all’esercizio precedente deriva essenzialmente dalla diversa composizione della flotta sociale. In dettaglio (€/000): Equipaggio Manutenzioni Assicurazioni Lubrificanti Diversi Totale esercizio 2015 esercizio 2014 3.683 5.218 1.570 3.100 1.220 1.539 285 621 425 503 10.981 7.183 Variazione (1.535) (1.530) (319) (336) (78) (3.798) % -29,4% -49,4% -20,7% -54,1% -15,5% -34,6% Utili da alienazione di navi Non presenti nell’esercizio 2015. Il valore esposto per l’esercizio precedente rappresenta i profitti netti, per complessivi 2,2 milioni di Euro circa, prodotti dalla vendita a terzi delle unità Aframax tanker Four Bay e Four Island. Costi di struttura Rappresentano i costi della struttura di terra della Società e comprendono le retribuzioni e gli oneri sociali del personale amministrativo, le spese generali, i compensi e le spese relative agli organi sociali, altri oneri di gestione ed altri costi non direttamente attribuibili alle navi. In dettaglio (€/000): esercizio 2015 esercizio 2014 Variazione % Retribuzioni 3.084 3.229 (145) -4,5% Oneri sociali 907 956 (49) -5,1% Tfr 216 225 (9) -4,0% Altri oneri Subtotale Personale sede Spese generali Oneri societari diversi 233 249 (16) -6,4% 4.440 4.659 (219) -4,7% 661 687 (26) -3,8% 2.945 3.883 (938) -24,2% Altri oneri/(proventi) (118) (58) (60) 103,4% Totale 7.928 9.171 (1.243) -13,6% Tra gli Oneri societari diversi sono compresi i costi sostenuti per il processo di ristrutturazione dell’indebitamento (ancora non concluso) ammontanti a circa 1,4 milioni di Euro nell’Esercizio 2015 (circa 2,1 milioni nell’esercizio precedente). Altri costi/ricavi La voce, non significativa nell'Esercizio 2014, rappresenta il saldo positivo tra l'onere derivante dalla definizione con adesione della verifica fiscale per l’esercizio 2011 78 precedentemente descritta ed il riaddebito alle società controllate di una quota parte degli oneri di ristrutturazione del debito già sostenuti da Premuda Spa, in proporzione all’indebitamento di ciascuna società. Ammortamenti Rinviamo alle corrispondenti voci della Situazione Patrimoniale-Finanziaria ed ai “criteri di valutazione” per quanto riguarda le aliquote applicate ed i criteri seguiti per la determinazione degli ammortamenti a carico dell’Esercizio. Rettifiche di Valore Come precedentemente illustrato, riguardano la svalutazione dell'unità Four Springs oggi posta in disarmo in attesa del completamento dei lavori di riparazione, la cui esecuzione verrà valutata su base opportunistica in ragione delle possibilità di futuri impieghi, ad oggi privi di valore economico. Partite finanziarie Risultano così costituite e variate (€/000): esercizio 2015 esercizio 2014 Variazione % Interessi attivi: Banche controllate e collegate Altri proventi Subtotale proventi 1 22 (21) -95,5% 3.581 3.244 337 10,4% - 1 (1) -100,0% 3.582 3.267 315 9,6% (458) (290) (168) 57,9% (2.943) (2.834) (109) 3,8% (54) (70) 16 -22,9% Interessi passivi: Banche a breve Finanziamenti Spese e commissioni Altri oneri (23) (35) 12 -34,3% Subtotale oneri (3.478) (3.229) (249) 7,7% Differenze di cambio (4.071) (4.049) (22) 0,5% Totale (3.967) (4.011) 44 -1,1% Si evidenzia che i proventi finanziari verso imprese controllate e collegate (corrispondenti alla quasi totalità dei proventi finanziari) sono relativi ad interessi su finanziamenti e commissioni su fideiussioni nei confronti delle controllate Premuda International Sah (€/000 2.990), Four Handy Ltd. (€/000 423), Four Coal Shipping Ltd. (€/000 40) e Four Vanguard Serviços e Navegaçao Lda. (€/000 38) e della collegata Four Jolly Spa (€/000 89). Le differenze di cambio (in massima parte da valutazione e pertanto non realizzate) si presentano anche oggi di segno negativo in relazione ad un ulteriore rinforzo della divisa statunitense che interessa in particolare i finanziamenti relativi alla Four Smile ed alla Four Springs per €/000 4.491. Si ricorda che gli effetti su tali finanziamenti in dollari, derivanti dalla contro valutazione degli stessi al cambio di fine esercizio, in applicazione dell’”hedge accounting” venivano in passato registrati direttamente a Patrimonio Netto; a seguito della situazione di inadempimento venutasi a determinare per l’avvio del processo di ristrutturazione dell’indebitamento sono, a partire dall’Esercizio 2013, recepiti a Conto Economico. 79 Svalutazione partecipazioni Il continuo prolungarsi delle trattative avviate con gli istituti di credito, ampiamente argomentate nelle precedenti pagine, ed ancor più il perdurare della situazione fortemente negativa del mercato nel quale il nostro gruppo opera (con particolare riferimento, anche in chiave prospettica, al comparto dei carichi secchi) hanno fatto venir meno i presupposti della recuperabilità del valore di carico della partecipazione in Premuda International Sah comprensiva delle società dalla stessa controllate. In ragione di ciò si è proceduto ad effettuare una svalutazione integrale della partecipazione in Premuda International Sah (mantenuta in carico al valore simbolico di 1 euro) ed una svalutazione parziale (di €/000 22.800 pari al 28% circa del relativo ammontare) del credito finanziario alla stessa concesso in misura tale da allineare il valore complessivo della partecipazione e del relativo credito al patrimonio netto consolidato della partecipata. Le svalutazioni complessivamente effettuate, per €/000 78.554, corrispondono all’88% circa delle perdite realizzate nell’Esercizio 2015. Imposte sul reddito Rappresentano le imposte correnti di competenza del periodo (€/000): Variazione % Correnti esercizio 2015 esercizio 2014 330 30 300 1000,0% Totale 330 30 300 1000,0% La variazione rispetto all’esercizio precedente deriva dal noleggio della Great Glen (unità sostitutiva della Four Springs in un profittevole contratto di impiego pluriennale) che, non essendo iscritta nel Registro Internazionale Italiano, non può beneficiare dell’esenzione dall’imponibilità IRAP. Si sottolinea che a seguito dell’introduzione della tassazione secondo il regime della cosiddetta “tonnage tax”, la fiscalità differita risulta di fatto azzerata. Risultato netto Rappresenta il risultato negativo di competenza del periodo, in massima parte derivante, come detto, dalle svalutazioni apportate alle immobilizzazioni materiali e finanziarie. Informativa per settore L’IFRS 8 prevede che le informazioni di settore forniscano al management strumenti gestionali e decisionali adeguati ed agli investitori finanziari dati rappresentativi e significativi dell’andamento aziendale. La Società opera prevalentemente, con navi di proprietà o assunte a noleggio, in due settori di attività: trasporti di petrolio e prodotti derivati (comparto tanker); trasporto di carichi secchi alla rinfusa (comparto bulk). Nella tabella seguente viene riportato il Conto Economico dell’Esercizio 2015 suddiviso per settori di attività (€/000): 80 Tanker Bulk Indivise Totale 14.097 8.050 326 22.473 (311) (4) - (315) 13.786 8.046 326 22.158 - (3.472) - (3.472) (5.660) (1.523) - (7.183) 8.126 3.051 326 11.503 Costi di struttura - - (7.928) (7.928) Altri costi/ricavi - - 2.323 2.323 Ammortamenti (3.375) (3.664) (119) (7.158) - (4.820) - (4.820) 4.751 (5.433) (5.398) (6.080) Ricavi netti Costi diretti di viaggio Ricavi base time charter Noleggi passivi Costi operativi Margine di contribuzione Flotta rettifiche di valore Risultato operativo Partite finanziarie (3.967) Rivalut. / svalut. partecipazioni (78.554) Risultato ante imposte (88.601) A titolo comparativo (ma ribadendo le considerazioni già espresse in precedenza in merito alla diversa composizione della flotta sociale) si riporta l’analoga tabella relativa all’Esercizio 2014 (€/000): Tanker Bulk Indivise Totale Ricavi netti 16.420 6.852 235 23.507 Costi diretti di viaggio (4.101) (245) - (4.346) Ricavi base time charter 12.319 6.607 235 19.161 - (183) - (183) (8.440) (2.541) - (10.981) Margine di contribuzione Flotta 3.879 3.883 235 7.997 Costi di struttura 2.192 - - 2.192 Altri costi/ricavi - - (9.171) (9.171) Ammortamenti - - 10 10 (4.127) (3.551) (129) (7.807) 1.944 332 (9.055) (6.779) Noleggi passivi Costi operativi rettifiche di valore Risultato operativo Partite finanziarie (4.011) Rivalut. / svalut. partecipazioni - Risultato ante imposte (10.790) Imposte sul reddito (30) Risultato netto (10.820) Viene di seguito riportata la suddivisione per settore della flotta e dell’indebitamento finanziario netto (€/000). Tanker flotta indebitamento finanziario netto Bulk 28.168 4.581 (31.911) (11.567) Indivise Totale 12.932 (30.546) 32.749 81 Informativa per area geografica Non vengono riportate suddivisioni per aree geografiche in quanto le navi operano in un unico mercato globale e le singole unità non sono limitate ad impieghi in specifiche aree e pertanto tale informazione risulta essere non significativa. Rendiconto finanziario Il Rendiconto Finanziario è stato redatto utilizzando il metodo indiretto dei flussi di liquidità; la rappresentazione fornita evidenzia la variazione intervenuta nelle disponibilità monetarie come esposte a bilancio. L’attività di esercizio ha generato liquidità per 1,5 milioni di Euro, dopo un incremento del capitale circolante netto di 3,8 milioni di Euro. L’attività di investimento ha generato 3,0 milioni di Euro principalmente a seguito degli interessi attivi verso società controllate incassati nell’esercizio. L’attività finanziaria ha assorbito 4,8 milioni di Euro a causa dei nuovi finanziamenti erogati alla controllata Premuda International Sah e degli interessi corrisposti sui finanziamenti ricevuti. Posizione Finanziaria La situazione finanziaria, dettagliatamente illustrata nelle Note Esplicative, è riepilogata in migliaia di euro - nella tabella seguente; al termine dell’Esercizio si aveva una esposizione netta equivalente a €/mil 30,5 (€/mil 6,5 a fine 2014), con disponibilità liquide ammontanti a €/mil 6,4 (€/mil 6,6 a fine esercizio precedente). Cassa Altre disponibilità liquide Liquidità Debiti bancari correnti Quota a breve dell' indebitamento bancario non corrente Altri debiti finanziari correnti Indebitamento finanziario corrente al 31.12.2015 al 31.12.2014 69 6.301 6.370 (17.528) 71 6.556 6.627 (14.563) (78.478) (96.006) (73.987) (89.636) - (88.550) (81.923) - Posizione finanziaria corrente netta Debiti bancari non correnti Indebitamento finanziario non corrente Indebitamento finanziario netto come da comunicazione Consob DEM/6064293 Crediti finanziari verso controllate Crediti finanziari non correnti (89.636) 59.090 59.090 (81.923) Totale posizione finanziaria netta (30.546) (6.543) 75.380 75.380 Si precisa che (come per le precedenti rilevazioni) la posizione finanziaria è esposta al netto dei crediti finanziari non correnti che, pur non essendo espressamente previsti nella comunicazione Consob n. DEM/6064293 del 28/7/2006, contribuiscono a fornire una più chiara visione della posizione debitoria effettiva della società. 82 Escludendo tale voce dalla rappresentazione, l’esposizione netta a fine esercizio 2015 ammonta 89,6 milioni di euro, da raffrontarsi col corrispondente valore di 81,9 milioni di euro a fine 2014. Rapporti con parti correlate Gli Amministratori, i Direttori Generali ed i dirigenti con responsabilità strategiche dichiarano l’eventuale esecuzione di operazioni effettuate con Premuda Spa o con società appartenenti al Gruppo, anche per interposta persona, o da soggetti ad essi riconducibili, secondo le disposizioni dello IAS 24. Sulla base delle informazioni ricevute non sono state rilevate operazioni con parti correlate, atipiche o inusuali, poste in essere da società appartenenti al Gruppo, così come definite dalla Consob. I rapporti con parti correlate, di entità significativa, sono riepilogati in allegato, comprensivo degli schemi supplementari previsti dalla delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006. Altre notizie Compensi Amministratori e Sindaci I compensi ordinari agli amministratori riferiti all’Esercizio 2015 sono stati pari a €/000 882,7 e figurano direttamente tra i costi del Conto Economico alla voce “costi di struttura”. I compensi al Collegio Sindacale sono stati di €/000 93,6. Numero Medio Dipendenti Nel corso del 2015 il personale amministrativo direttamente dipendente della Società è stato mediamente pari a 41 unità di cui 10 dirigenti; il personale navigante è risultato mediamente pari a 62 unità di cui 25 ufficiali e 37 comuni. A fine esercizio il personale amministrativo era costituito da 40 unità di cui 10 dirigenti; il personale navigante era pari a 78 unità di cui 24 ufficiali. 83 Allegato 1: Operazioni con parti correlate (€/000) rapporti commerciali con imprese correlate (azionista di Investimenti Marittimi Spa, controllante di Premuda Spa) Generali Italia Spa crediti debiti 3.967 528 costi 1.213 ricavi 5.216 rapporti commerciali con imprese collegate Four Jolly Spa 1 304 rapporti finanziari con imprese collegate Four Jolly Spa 89 rapporti finanziari con imprese controllate Premuda International Sah - finanziamento Premuda International Sah - interessi e commissioni Four Vanguard Servicos e Navegacao Lda. Four Handy Ltd Four Coal Shipping Ltd. 59.090 2.991 2.990 13 213 63 38 423 41 1.004 201 2.008 996 195 1.754 rapporti commerciali con imprese controllate Premuda International Sah Four Vanguard Servicos e Navegacao Lda. Four Handy Ltd. Gli importi sopra indicati derivano dalle seguenti operazioni, tutte relative all’ordinaria gestione e regolate a condizioni di mercato, cioè alle condizioni che si sarebbero applicate fra parti indipendenti: - la stipula di contratti di assicurazione con Generali Italia Spa ed i relativi rimborsi assicurativi; lo svolgimento di servizi tecnici, la concessione di finanziamenti ed il rilascio di garanzie a favore delle società controllate e collegate; il riaddebtio alle società controllate di una quota parte degli oneri di ristrutturazione del debito già sostenuti da Premuda Spa, in proporzione all’indebitamento di ciascuna società nel contesto della manovra finanziaria in divenire. Vengono di seguito riportati i prospetti contabili sintetici con separata evidenziazione dei rapporti con parti correlate, comprensivi del “fair value” delle attività e passività derivanti dalle garanzie prestate nell’interesse di società controllate, non riportate nel presente prospetto. 84 SITUAZIONE PATRIMONIALE-FINANZIARIA SINTETICA AL 31 DICEMBRE 2015CON EVIDENZA DEI RAPPORTI CON PARTI CORRELATE (migliaia di Euro) al 31.12.2015 di cui con parti correlate 33.304 32.749 24.502 59.092 116.898 23.753 59.090 82.843 14.388 6.370 20.757 10.461 10.461 137.656 93.304 al 31.12.2015 di cui con parti correlate 93.891 22.426 (88.931) 27.386 - 1.247 1.247 - 96.006 13.016 528 totale passività correnti 109.022 528 totale passività 110.270 528 TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA' 137.656 528 ATTIVITA' attività non correnti immobili, impianti e macchinari di cui: flotta partecipazioni totale attività non correnti totale attività non correnti attività correnti rimanenze, crediti e altre attività correnti disponibilità liquide e mezzi equivalenti totale attività correnti TOTALE ATTIVITA' PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA' patrimonio netto capitale sociale riserve e utili a nuovo risultato dell'esercizio totale patrimonio netto passività non correnti finanziamenti bancari fondi e altre passività non correnti totale passività non correnti passività correnti debiti bancari a breve altre passività correnti 85 CONTO ECONOMICO SINTETICO DELL’ESERCIZIO 2015 CON EVIDENZA DEI RAPPORTI CON PARTI CORRELATE (migliaia di Euro) esercizio 2015 di cui con parti correlate 22.472 (315) 22.157 326 (6) 320 noleggi passivi e altri costi operativi margine di contribuzione Flotta (10.655) 11.502 4.075 4.395 costi di struttura e altri costi/ricavi ammortamenti e rettifiche di valore risultato operativo (5.605) (11.978) (6.081) 2.887 7.282 partite finanziarie risultato ante imposte (82.521) (88.602) 3.551 10.833 (330) - (88.932) 10.833 ricavi netti costi diretti di viaggio ricavi base time charter imposte sul reddito risultato netto 86 Allegato 2 Informazioni ai sensi dell’art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti Consob Il seguente prospetto, redatto ai sensi dell’art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti Consob, evidenzia i corrispettivi di competenza dell’esercizio 2015 per i servizi di revisione e per quelli diversi dalla revisione resi dalla stessa Società di revisione alla capogruppo Premuda Spa. Attività svolta Soggetto che ha erogato Destinatario Compenso/€ il servizio 1 revisione contabile PricewaterhouseCoopers Spa Premuda S.p.A. assistenza contabile ed attestazioni2 PricewaterhouseCoopers Spa Capogruppo Premuda Spa 122.507 51.500 1 bilancio d’esercizio, bilancio consolidato, situazione semestrale e controllo contabile 2 effettuazione procedure di verifica dati al 30.06.2015 per asseverazione piano risanamento ed attestazioni ex delibera 94/2015 Autorità Regolazione Trasporti 87 Attestazione del Bilancio d’esercizio ai sensi dell’art. 81 ter Regolamento Emittenti CONSOB 11971/1999 e successive modifiche I sottoscritti Stefano Rosina e Marco Tassara attestano, tenuto anche conto di quanto previsto dall’art. 154-bis, commi 3 e 4, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58: • l’adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell’impresa e • l’effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio per il periodo chiuso al 31 dicembre 2015. Si attesta, inoltre, che il bilancio d’esercizio: a) è redatto in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità Europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002; b) corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili; c) è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell’emittente e dell’insieme delle imprese incluse nel consolidamento. la relazione sulla gestione comprende un’analisi attendibile dell’andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione dell’emittente e dell’insieme delle imprese incluse nel consolidamento, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti. 21 Aprile 2016 L’Amministratore Delegato Stefano Rosina Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili Marco Tassara 88 Relazione del Collegio Sindacale Signori Azionisti, lo scrivente Collegio Sindacale ha esaminato la Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2015 - composta dal progetto di bilancio e dalla relazione sulla gestione, individuali e consolidati - ed ha altresì esaminato la Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari alla medesima data, così come previsto dall’art. 123-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, redatte dagli Amministratori e trasmesse al Collegio Sindacale. L’attività di vigilanza attribuita al Collegio a norma di legge, ed in particolare ai sensi dell’art. 149 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, è stata svolta in ossequio ai Principi di comportamento del Collegio Sindacale di società quotate raccomandati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, tenuto altresì conto delle disposizioni emanate dalla CONSOB e di quanto prescritto dall’art. 19 del Decreto Legislativo 27 gennaio 2010, n. 39. Il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2015 della capogruppo Premuda S.p.A. chiude con una perdita pari a complessivi euro 88,9 milioni, determinando il verificarsi della fattispecie prevista dall’art. 2446, primo comma, cod. civ.. Il Collegio osserva che tale perdita di esercizio deriva prevalentemente dalla riduzione del valore recuperabile della flotta della società (per euro 11,7 milioni) a seguito dell’impairment test e da svalutazioni delle partecipazioni detenute dalla società (per euro 55,8 milioni) che sono, in parte, connesse alla riduzione del valore recuperabile della flotta della controllate. L’impairment test condotto sulla flotta sociale è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 10 marzo 2016 e condotto anche sulla base delle valutazioni espresse circa l’andamento atteso del mercato dei noli da Venice Shipping and Logistic S.p.A.. I principali fatti di rilievo da segnalare, avvenuti nel corso dell’esercizio 2015, sono i seguenti: i) la prosecuzione, per il terzo esercizio consecutivo, dell’impegnativa ed onerosa fase di negoziazione con il sistema bancario, supportata dall’advisor Lazard Italia s.r.l., concernente il piano di risanamento dell’esposizione debitoria del Gruppo - esclusa la collegata Four Jolly S.p.A. - predisposto ex art. 67, comma 3, lettera d) della cd. Legge Fallimentare; ii) la sottoscrizione con tutte le banche finanziatrici, avvenuta nel mese di luglio 2015, di accordi di standstill (pacta de non petendo), poi scaduti il 31 dicembre 2015, con l’intento, tra l’altro, di porre le società del Gruppo nella condizione di poter effettuare talune dismissioni di cespiti volte ad acquisire un livello di liquidità ritenuto sufficiente a garantire la normale operatività del Gruppo. In particolare, sono state dismesse due unità Aframax Ice Class possedute da Premuda International al fine di generare la liquidità sufficiente ad assicurare, anche per buona parte dell’esercizio 2016, la copertura dei fabbisogni finanziari per l’ordinaria gestione del Gruppo; iii) la realizzazione, nella seconda parte dell’esercizio, della Joint Venture con il Gruppo Yinson, alla quale è stata trasferita la FPSO Four Rainbow, con contestuale integrale rimborso del debito ipotecario relativo a tale unità; iv) il continuo peggioramento dei noli del comparto dei carichi secchi, che ha comportato la necessità di aggiornamenti, da ultimo nel novembre 2015, del piano industriale e della proposta di manovra finanziaria; v) l’avvio da parte di alcuni istituti (e, in alcuni casi, anche la conclusione) dei processi deliberativi propedeutici alla stipula dell’accordo ex art. 67, comma 3, lettera d) della cd. Legge Fallimentare; vi) l’avvio da parte dei tre istituti maggiormente esposti verso il Gruppo (Unicredit, Carige e Gruppo Intesa) di trattative con Pillarstone Italy S.p.A. (soggetto facente riferimento al fondo americano KKR e specializzato in operazioni di “distressed debt”) per la cessione delle relative posizioni creditorie nei confronti del Gruppo. L’interesse di Pillarstone Italy SPV s.r.l. e di Pillarstone Italy S.p.A. al raggiungimento di un accordo di ristrutturazione del debito in veste di principali creditori finanziari del Gruppo - e ciò a seguito dell’intervenuto accordo per l’acquisto, da parte di Pillarstone Italy SPV s.r.l., della posizione creditoria vantata dalle tre principali banche creditrici del 89 Gruppo e della sottoscrizione, avvenuta in data 21 aprile 2016 da parte di Premuda S.p.A., di un Protocollo di Intesa con Pillarstone Italy S.p.A. non vincolante e sottoposto a molteplici condizioni sospensive ed a clausola di riservatezza - ha determinato la sospensione della complessiva negoziazione con il sistema bancario concernente il piano di risanamento dell’esposizione debitoria del Gruppo. Nella situazione descritta gli accordi di standstill, sottoscritti a luglio 2015, sono nel frattempo scaduti, ma la situazione di fatto esistente con le banche creditrici non si è, ad oggi, modificata. Come sottolineato dagli amministratori nella Note Esplicative della Relazione finanziaria annuale relativa all’esercizio 2015, l’ingresso di Pillarstone potrebbe comportare un ulteriore allungamento dei tempi del processo di ristrutturazione del debito a causa delle trattative che saranno avviate anche con le residue banche creditrici del Gruppo. Tali elementi e la penalizzante dinamica dei noli di mercato del comparto dei carichi secchi rilevata anche nel primo trimestre del 2016, seppur attenuatasi nel mese di aprile 2016, costituiscono elementi di rilevante incertezza circa la capacità della società di continuare ad operare sulla base del presupposto della continuità aziendale. In base a quanto riportato nel paragrafo sulla “Valutazione sulla continuità aziendale”, contenuto nelle Note Esplicative della Relazione finanziaria annuale relativa all’esercizio 2015 (cfr. pag. 53 e seguenti) – che il Collegio Vi invita a valutare con attenzione -, il Consiglio di Amministrazione della società “…continua comunque a ritenere che l’esito delle trattative possa condurre alla messa in sicurezza della Società e del Gruppo e valuta tale risultato più probabile rispetto ad altri scenari di natura concorsuale e/o liquidatoria”. Tale valutazione, che si fonda su un ampio insieme di evidenze e motivazioni riportate nel già citato paragrafo, porta il Consiglio di Amministrazione a concludere: “… che sia ragionevole attendersi che, ad esito delle trattative ed alla luce del previsto subentro di Pillarstone nelle posizioni creditorie dei tre principali istituti, Premuda e le sue controllate potranno trovare un accordo con i propri finanziatori (Pillarstone e le altre banche) in merito sia agli interventi necessari al riequilibrio della situazione economica e finanziaria della Società e del Gruppo che alle modalità di implementazione degli stessi” e, su tale presupposto, i bilanci dell’esercizio 2015 individuale e consolidato sono stati redatti sulla base del principio della continuità aziendale. Peraltro gli Amministratori sottolineano altresì che tale decisione “del Consiglio di Amministrazione rappresenta, essenzialmente, una valutazione di buona fede, condotta con diligenza e ragionevolezza, da parte di chi non può esimersi dal formulare un giudizio prognostico su fatti futuri ed incerti” e che l’“incertezza della valutazione è, ovviamente, legata anche al fatto che le effettive risultanze dipenderanno da scelte di soggetti terzi, nonché da circostanze future non controllabili”. Lo scrivente Collegio condivide il permanere di numerose e significative incertezze, come rilevate anche dalla Società di Revisione. Nel corso dell’esercizio 2015, per quanto di nostra competenza, non sono state effettuate operazioni atipiche e/o inusuali infragruppo, con parti correlate o con terzi, ovvero altre operazioni non caratteristiche in grado di incidere in maniera significativa sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’emittente. La società ha intrattenuto rapporti infragruppo e con parti correlate di natura ordinaria, aventi principalmente contenuto finanziario e gestionale, che rispondono all’interesse della società ed in relazione ai quali gli amministratori hanno fornito informazioni adeguate nella relazione sulla gestione e nelle note esplicative, applicando compensi e remunerazioni in linea con gli usi ed i valori di mercato. Nel corso dell’esercizio 2015 il Collegio Sindacale ha svolto le seguenti, principali attività: - ha complessivamente partecipato alle n. 8 riunioni del Consiglio di Amministrazione, controllando, per quanto di propria competenza e nei limiti delle funzioni allo stesso attribuite, che quanto deliberato e posto in essere fosse conforme ai principi di corretta amministrazione, alla legge e allo Statuto sociale e non presentasse caratteri di imprudenza né desse luogo a profili di conflitto di interesse non adeguatamente esplicitati e gestiti. In particolare, il Collegio ha seguito l’intensa attività di monitoraggio, svolta dal Consiglio e dal Management, della situazione attuale e prospettica della Società e del Gruppo, con particolare riguardo all’operazione di risanamento. Non vi sono state riunioni dei consiglieri indipendenti; - ha complessivamente partecipato, tramite un proprio membro, alle n. 3 riunioni del Comitato per il Controllo Interno; 90 - ha intrattenuto rapporti con l’Organismo di Vigilanza, che si è riunito n. 5 volte; si è riunito periodicamente per espletare le proprie verifiche, verbalizzando sul proprio libro n. 8 interventi; - ha richiesto ed ottenuto dall’Amministratore Delegato e dal Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari dati e informazioni in merito alle operazioni più significative svolte dalla Società e dà atto che le stesse non sono state ritenute manifestamente imprudenti o azzardate, in potenziale conflitto di interessi, in contrasto con le delibere assembleari o tali da compromettere l’integrità del patrimonio aziendale; - ha verificato il possesso dei requisiti di indipendenza dei propri componenti, nonché la propria adeguatezza in termini di poteri, funzionamento e composizione, tenuto conto delle dimensioni, della complessità e delle attività svolte dalla Società; - ha verificato l’adeguatezza della struttura organizzativa, ha monitorato il Sistema di Controllo Interno, ritenuto adeguato nel suo complesso ed ha valutato e verificato l’adeguatezza del sistema amministrativo-contabile, nonché la sua affidabilità nel rappresentare correttamente i fatti di gestione, mediante l’informativa ricevuta dal Dirigente preposto, dalla Società di Revisione e dall’esame dei documenti aziendali; - ha verificato l’adeguatezza delle disposizioni impartite dalla società alle società controllate; - ha verificato che nei Resoconti intermedi di gestione e nelle Relazioni finanziarie annuale e semestrale fosse data specifica evidenza ai dati ed alle informazioni richieste dalla CONSOB con proprio provvedimento n. 0059802/14 del 17/07/2014, Il Collegio Sindacale, inoltre, dà atto che: - la società non aderisce al Codice di Autodisciplina emanato da Borsa Italiana S.p.A; - la Società non possiede azioni proprie o azioni della società controllante; - la società ha predisposto la “Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari” in osservanza dell’art. 123-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58; - la Società ha predisposto la “Relazione sulla Remunerazione” in osservanza dell’art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58; - nel corso dell’esercizio non sono pervenute denunce ai sensi dell’art. 2408 del Codice Civile, non sono pervenuti esposti ed il Collegio non ha rilasciato pareri; - la società di revisione ha rilasciato la dichiarazione di conferma della propria indipendenza e di insussistenza di alcuna delle cause di incompatibilità, così come previsto dagli artt. 10 e 17 del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39. Nel corso dell’esercizio sono stati conferiti ulteriori incarichi alla società di revisione ed a società appartenenti al medesimo network, così come descritto nelle note esplicative al bilancio di esercizio, che non hanno però fatto emergere situazioni tali da comprometterne l’indipendenza, mentre non sono stati conferiti incarichi a soggetti legati alla società di revisione da rapporti continuativi. Come noto, il controllo contabile periodico, la verifica della Relazione finanziaria semestrale e la revisione della Relazione finanziaria annuale, individuali e consolidate, sono stati conferiti alla Società di Revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A.. Il Collegio ha costantemente scambiato dati e informazioni con gli esponenti della Società di Revisione, compresi specifici scambi di informativa riferiti al piano di risanamento sopra richiamato, e non ha ricevuto notizie di inadempimenti o irregolarità. La Società di Revisione ha redatto le proprie Relazioni sul bilancio al 31 dicembre 2015, sia individuale che consolidato, che si concludono con l’impossibilità di pervenire all’espressione di un giudizio (“no opinion”) data l’esistenza di molteplici significative incertezze che possono far sorgere significativi dubbi sulla capacità del Gruppo di continuare ad operare sulla base del presupposto della continuità aziendale. Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e l’Amministratore Delegato hanno rilasciato la dichiarazione e le attestazioni di conformità previste dalla normativa. Il Collegio ha comunque vigilato sull’impostazione generale data alla Relazione finanziaria annuale e sulla sua conformità alla legge ed al rispetto della normativa specifica. Nel corso dell’attività di vigilanza, come sopra descritta, non sono emersi altri fatti significativi che richiedessero la segnalazione ai competenti Organi di controllo o la menzione nella presente Relazione. 91 Il Collegio Sindacale ha esaminato le risultanze del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2015 che presenta una perdita di esercizio pari a Euro 88,9 milioni e che determina il verificarsi della fattispecie prevista dall’art. 2446, primo comma, cod. civ.. Il Consiglio di Amministrazione sottopone all’Assemblea dei Soci la seguente proposta: “In attesa della conclusione delle negoziazioni per la ristrutturazione dell’indebitamento avviate dalla Società con gli Istituti di credito e dei possibili impatti sulla struttura patrimoniale ed azionaria della Società che ne potranno derivare, Vi proponiamo di coprire le perdite dell’Esercizio 2015 come segue: - per € 3.611.103 mediante integrale utilizzo del Fondo sovrapprezzo azioni; - per € 18.778.193 mediante integrale utilizzo della riserva legale; - per € 66.542.164 mediante riduzione del Capitale Sociale da € 93.890.967 a € 27.348.803.” Il Collegio Sindacale non ha motivi di contrarietà a tale proposta, purtuttavia rammentando che, considerato tutto quanto sopra esposto ed indicato nonché: i) lo stato attuale degli accordi con Pillarstone, ii) lo stato delle trattative in essere con le altre banche creditrici, iii) le condizioni del mercato marittimo di riferimento, connotate da ampia variabilità, e iv) le previsioni per i risultati economici dell’esercizio corrente e di quello successivo, il presupposto della continuità aziendale, adottato dal Consiglio di Amministrazione nella predisposizione della Relazione finanziaria annuale per l’esercizio 2015 a Voi sottoposta, è soggetto a molteplici significative incertezze che dipendono da fattori che non sono sotto il controllo degli Amministratori, con possibili effetti cumulati rilevanti sul bilancio di Premuda S.p.A. e del Gruppo Premuda. Il Collegio Sindacale invita pertanto l’Assemblea, nelle deliberazioni da assumersi in merito, a tener in debito conto di quanto richiamato nella presente Relazione nonché del contenuto della Relazione emessa, ai sensi degli articoli 14 e 16 del D. Lgs. 39/2010, dalla Società di Revisione. Genova, li 30 aprile 2016 Il Collegio Sindacale 92 Relazione sulla gestione al bilancio consolidato 97 98 Signori Azionisti, come accaduto nell’Esercizio 2014, anche il 2015 ha evidenziato un mercato dei noli largamente differenziato tra il comparto cisterniero e quello dei carichi secchi. Per il primo, rispetto all’anno precedente (che aveva già registrato noli molto soddisfacenti), l’aumento medio è risultato compreso tra il 54% ed il 116% per i trasporti di greggio - a seconda della diversa tipologia/dimensione delle navi - e del 70% per i trasporti di carichi raffinati. Per il comparto, il 2015 è stato così il secondo anno di inversione del trend; il buon livello del mercato è confermato dalle rate di nolo del primo trimestre 2016, che, pur in leggera flessione, sono state ampiamente soddisfacenti, per tutte le diverse categorie di tankers. Profondamente diversa la situazione del comparto dei carichi secchi che, rispetto al 2014, ha avuto nel 2015 un pesante peggioramento per tutte le tipologie della flotta: del 43% per le capesize; del 28% per le panamax; del 29% per le supramax e del 30% per le handysize. Il livello di questo mercato, già estremamente basso nel 2015, ha registrato un ulteriore crollo nel primo trimestre del 2016 quando le rate di nolo hanno segnato cali del 66% per le capesize; del 45% per le panamax; del 46% per le supramax; e del 37% per le handysize. In valori assoluti, i noli giornalieri del primo trimestre 2016, sono risultati compresi tra i 2.732 dollari per le capes ed i 3.384 dollari per le handy: è di tutta evidenza che queste rate non coprono neppure la metà dei costi vivi di gestione delle navi ed è anche degno di nota osservare come unità di 180.000 tpl abbiano ricevuto noli minori di navi di 35.000 tpl. --Il comparto cisterniero ha registrato nel 2015 un incremento della flotta del 3,3% con un order-book a fine anno in aumento rispetto all’anno precedente del 33,5%; questi dati si sono confrontati con una buona domanda di trasporto cresciuta, rispetto al 2014, del 3,1% in quantitativi e del 3,9% in tonnellate/miglia. Diversa e più complicata la situazione del comparto bulk che ha segnato un incremento abbastanza contenuto della flotta in esercizio pari al 2,5% (era stato del 4,2% a fine 2014); il modesto incremento della flotta si è però confrontato con un calo della domanda di trasporto scesa, rispetto all’anno precedente, dello 0,3% in quantitativi e cresciuta del 2,4% in tonnellate/miglia. Senza ignorare l’influenza di altri fattori, tra cui preminente la flessione dell’economia cinese, il principale elemento che continua a condizionare il mercato è costituito dalla crescita della flotta (attuale ed attesa) generata dalle dimensioni della cantieristica asiatica e dal volume degli ordini di nuovo tonnellaggio bulk registrati nel 2013 e soprattutto nel 2014 quando l’order-book ammontava a 170 milioni tpl, pari al 22,5% della flotta in esercizio. Questo dato è migliorato nel 2015 quando gli ordini di nuove bulk carrier sono scesi a 112 milioni di tonnellate (14,4% della flotta in esercizio). Ovviamente, il peggioramento dei noli delle bulker ha praticamente azzerato gli ordinativi di nuove navi nell’avvio del 2016: in tutto il primo trimestre risultano ordini di bulk-carriers per 0,14 milioni tpl e anche gli ordini di tankers si sono ridotti a 0,7 milioni di tpl, nonostante il perdurare del buon andamento dei noli tankers. In ogni caso, la capacità dell’industria cantieristica (peraltro in diminuzione a seguito della chiusura o della ristrutturazione di un numero crescente di cantieri, specialmente in Cina) deve essere vista con preoccupazione poiché può indurre alla ripresa degli ordinativi, 99 all’apparire di un qualche aumento dei noli, valutato – a torto o a ragione – come non momentaneo. Nel contesto sopra tratteggiato, nel 2015 la flotta cisterniera è cresciuta di 17 milioni tpl (+3,3%) contro i 7 milioni del 2014, mentre il comparto bulk è cresciuto di 19 milioni tpl (+ 2,5 %) contro i 31 milioni dell’anno precedente. Domanda ed offerta di trasporto sono certamente il fattore principale, ma nella determinazione del livello dei noli influiscono anche altri elementi di non poco conto, quali: le variazioni della lunghezza delle rotte; il congestionamento dei porti; il livello delle scorte; le aspettative sul prezzo futuro del petrolio, dei derivati ed in genere delle materie prime; fattori climatici; considerazioni geo-politiche. Rispetto agli anni passati, sulla redditività della flotta è diminuito anche nel 2015 il peso dei costi dei combustibili, già fortemente calati nel 2014; il minor costo del combustibile ha indotto comunque qualche armatore a ridurre il ricorso allo “slow speed” (riduzione della velocità delle navi modalità sempre più in uso negli ultimi anni di crisi), con ciò contribuendo di fatto ad aumentare l’offerta di stiva. --Prima di approfondire l’esame degli scenari dei comparti tankers e dry, riepiloghiamo i dati di sintesi alla base del nostro precedente commento. Tankers anni 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 Incremento flotta Order-book e sua % della flotta in esercizio Quantitativi (greggio) trasportati Tonnellate/Miglia (greggio) 21 mil tpl = 5,5% 28 mil tpl = 7,0% 17 mil tpl = 3,9% 25 mil tpl = 5,6% 20 mil tpl = 4,2% 7 mil tpl = 1,4% 8 mil tpl = 1,6% 17 mil tpl = 3,3% 164 mil tpl = 40,3% 129 mil tpl = 29,5% 125 mil tpl = 27,7% 85 mil tpl = 17,8% 58 mil tpl = 11,8% 62 mil tpl = 12,3% 75 mil tpl = 14,6% 97 mil tpl = 19,0% + 0,6% - 3,8% +4,3% - 0,6% +2,4% -3,5% -1,5% +3,1% +1,3% -8,1% +6,0% +1,1% +5,2% -2,5% +0,9% + 3,9% Bulk anni Incremento flotta Order-book e sua % della flotta in esercizio Quantitativi trasportati Tonnellate/Miglia 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 26 mil tpl = 6,5% 40 mil tpl = 9,6% 77 mil tpl = 16,8% 84 mil tpl = 15,7% 65 mil tpl = 10,5% 40 mil tpl = 5,8% 31 mil tpl = 4,3% 19 mil tpl = 2,5% 294 mil tpl = 70,2% 287 mil tpl = 62,3% 278 mil tpl = 51,9% 201 mil tpl = 32,6% 136 mil tpl = 20,1% 150 mil tpl = 20,8% 170 mil tpl = 22,5% 112 mil tpl = 14,4% + 8,6% - 2,5% +13,0% +8,5% +6,5% +5,7% +4,4% -0,3% +2,2% -2,7% +13,2% +6,1% +6,9% +4,5% +5,2% +2,4% Ricordiamoci che, a fronte dei dati precedenti, nel 2015 i noli della tankers sono aumentati fra il 54% ed il 116% e quelli delle bulk sono diminuiti fra il 28% ed il 43%, a seconda delle diverse tipologie di navi. Il riflesso del livello dei noli – così differenziato tra il comparto del carico secco e quello dei carichi petroliferi – è ben correlato all’andamento dei dati relativi ai nuovi ordini ed alle demolizioni: nel 2015 per le tankers nuovi ordini +33% e demolizioni -71%, mentre per le bulk carrier nuovi ordini -28% e demolizioni +87%. 100 Comparto cisterniero Nell’ultimo quinquennio, con cifre arrotondate al milione, le consegne di nuove navi sono risultate pari a: 41 milioni tpl nel 2011; 33 milioni tpl nel 2012; 22 milioni tpl nel 2013; 17 mil tpl nel 2014; 19 milioni tpl nel 2015. Nello stesso arco temporale, le demolizioni: - nel 2011 sono calate a 10 milioni tpl (meno 25%) con prezzi attorno ai 480 dollari per tonnellata (2% in meno del 2010); - nel 2012 sono cresciute a 12 milioni tpl (più 20%) con prezzi mediamente attorno ai 420 dollari per tonnellata (12% in meno rispetto all’anno precedente); - nel 2013 sono leggermente scese a 11 milioni tpl (meno 8%) con prezzi mediamente attorno ai 435 dollari per tonnellata (3,6% in più rispetto all’anno precedente); - nel 2014 sono risultate pari a 8 milioni tpl (meno 27%) con prezzi mediamente attorno ai 450 dollari per tonnellata (più 3,5% rispetto all’anno precedente); - nel 2015 sono calate a 2,4 milioni tpl (meno 70% rispetto all’anno precedente) con prezzi mediamente attorno ai 290 dollari per tonnellata (meno 36% rispetto al 2014). Aggiungendo a questi dati il tonnellaggio in ordinazione fatto slittare nella consegna e quello in esercizio perso per avarie, quello trasformato e quindi trasferito ad altri comparti e quello, di limitata entità, entrato o uscito per ragioni diverse, si perviene al volume finale del tonnellaggio in esercizio a fine anno che è risultato di 474 milioni tpl nel 2011; di 494 milioni tpl nel 2012; di 501 milioni tpl nel 2013; di 509 milioni tpl nel 2014; di 524 milioni tpl nel 2015. Come evidenziato dalle tabelle di dettaglio che seguono, il buon livello del mercato dei noli ha comportato un forte calo delle demolizioni ed un incremento delle consegne di nuove navi e, soprattutto, dell’order-book ai cantieri. --Nel 2015 a fronte di un incremento della flotta del 3,3% (contro l’1,4% del 2014), il volume complessivo della domanda di trasporto del greggio e dei prodotti raffinati è cresciuto del 4,8%. Lo sbilancio tra domanda ed offerta di trasporto non è di per sé esaustivo nella determinazione del mercato dei noli poiché, tra l’altro, esso è influenzato da altri fattori tra cui assumono notevole importanza variazioni nella lunghezza delle rotte; mutamenti del volume degli stoccaggi; congestioni nei porti ed in passaggi marittimi obbligatori; arbitraggi sui prezzi dei prodotti trasportati. In ogni caso, con una offerta di tonnellaggio cresciuta del 3,3% ed una domanda di trasporto aumentata del 4,8% nel 2015, il mercato ha registrato – per il secondo anno consecutivo - importanti miglioramenti, per tutte le diverse categorie della flotta, con incrementi medi delle rate di nolo oscillanti tra il 54% ed il 116%, a seconda delle tipologie delle navi. --Nel 2011 il mercato di compravendita del naviglio usato aveva registrato la vendita di 225 unità pari a 20,6 milioni tpl per un valore di 5,1 miliardi di dollari. Nel 2012 risultano vendute 212 unità pari a 16,4 milioni tpl per un valore di 3,0 miliardi di dollari. Nel 2013 sono passate di mano 308 unità pari a 25 milioni tpl per un controvalore di 5,6 miliardi di dollari. Nel 2014 sono state vendute 388 unità pari a 45 milioni tpl per un controvalore di 11,8 miliardi di dollari. 101 Nel 2015 sono state vendute 320 unità pari a 30,1 milioni tpl per un controvalore di 9,1 miliardi di dollari. Nel 2015 il mercato di compravendita del naviglio usato ha avuto quindi un calo dell’1,75% nel numero di navi vendute; del 33% nel volume del tonnellaggio passato di mano; del 27% nel controvalore monetario. Il calo delle compravendite di naviglio usato è chiaramente in diretta relazione con l’aumento del mercato dei noli e corrisponde a prezzi unitari sensibilmente più elevati di quelli dell’anno precedente. --A fine 2011 si è registrato, dopo anni di continua crescita, il primo significativo calo degli ordinativi ai cantieri, con commesse per soli 85 milioni tpl equivalenti al 17,8% della flotta in esercizio. A fine 2012 gli ordini di nuove navi hanno continuato a diminuire ammontando a 534 unità pari a 58 milioni tpl equivalenti all’11,8% della flotta in esercizio. A fine 2013 gli ordinativi di nuove navi sono – sia pure di poco – tornati a salire, invertendo il trend favorevole dei due anni precedenti, facendo registrare un totale di 61,6 milioni tpl pari al 12,3% della flotta in esercizio. A fine 2014 gli ordini di nuove navi ammontavano a 75 milioni tpl con un incremento di 13,4 milioni (più 22%) rispetto all’esercizio precedente. A fine 2015 l’order-book dei cantieri era pari a 97 milioni tpl con un incremento di 22 milioni rispetto all’esercizio precedente (più 29,3%). E’ interessante notare come, nel primo Trimestre 2016, siano state ordinate soltanto 6 unità pari a 0,7 milioni tpl. Il dato dell’order-book è di fondamentale importanza nella valutazione del bilanciamento tra offerta e domanda di trasporto: gli aumenti crescenti di ordinativi del 2013, del 2014 e del 2015 sono dovuti ad un afflusso di commesse, con forti investimenti spinti dal ritorno di fiducia nello shipping; dalle disponibilità da parte dei cantieri di progetti più avanzati sotto il profilo dei consumi di combustibile e, in particolare, dall’afflusso nel settore navale di grandi disponibilità finanziarie in cerca di impieghi, soprattutto negli Stati Uniti. In ogni caso, nonostante il livello dell’order-book, il mercato dei noli è salito in modo consistente e progressivo in ciascuno dei tre anni. E’ ragionevole prevedere, per il 2016 ed il 2017, un aumento dell’offerta di trasporto causata dall’entrata in esercizio del consistente numero delle navi in ordinazione e sarà molto importante l’andamento delle demolizioni, logicamente frenato dal buon livello dei noli. Il mercato sarà comunque fortemente dipendente dalla domanda di trasporto, a sua volta correlata all’andamento dell’economia mondiale, con particolare riguardo a quella cinese. --Maggiori dettagli sul comparto in esame sono presentati nelle tabelle seguenti. (T a b 1 ) anni 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 102 Q u a n tita tiv i tr a s p o r ta ti v ia m a r e ( m ilio n i d i to n n e lla te ) g r e g g io p r o d o tti q u a n tità v a r ia zio n e q u a n tità v a r ia zio n e 1 .8 2 1 1 ,2 % 756 9 ,4 % 1 .9 0 5 4 ,6 % 780 3 ,2 % 1 .9 0 3 - 0 ,1 % 800 2 ,6 % 1 .8 1 3 - 4 ,7 % 829 3 ,6 % 1 .8 6 7 3 ,0 % 886 6 ,9 % 1 .8 5 7 - 0 ,5 % 914 3 ,2 % 1 .9 0 1 2 ,4 % 927 1 ,4 % 1 .8 3 3 - 3 ,6 % 959 3 ,5 % 1 .8 0 6 - 1 ,5 % 979 2 ,1 % 1 .8 6 2 3 ,1 % 1041 6 ,3 % I dati della tabella evidenziano i volumi di greggio trasportati via mare nell’ultimo decennio, con un trend caratterizzato da una certa discontinuità; è interessante notare come i quantitativi trasportati nel 2013, nel 2014 e nel 2015 siano in calo rispetto a quelli del 2012. Straordinario, e con andamento opposto, il trend dei trasporti di prodotti i cui quantitativi sono cresciuti sia nel 2013 che nel 2014 e nel 2015. Questi dati sono ovviamente molto importanti, ma ricordiamo che il metro fondamentale per la valutazione della richiesta di trasporto è quello delle tonnellate/miglia (quantitativi trasportati e lunghezza delle rotte); secondo le attendibili valutazioni Clarkson nel 2015 si è avuto un aumento delle tonnellate/miglia del 3,9% per il greggio e del 5,0% per i prodotti raffinati. --Le tabelle seguenti sono relative all’offerta di tonnellaggio ed analizzano la consistenza della flotta cisterniera negli ultimi anni, con indicazione del volume dell’order-book e delle demolizioni. consistenza flotta a fine anno in milioni di tpl (Tab 2) 2011 176 68 97 29 104 474 5,5% VLCC + 200.000 Suezmax 120-200.000 Aframax 80-120.000 Panamax 60-80.000 Small 10-60.000 variaz. su anno precedente (T ab 3) 2012 187 73 98 30 106 494 4,2% 2013 190 76 97 30 108 501 1,4% 2014 195 76 96 30 111 508 1,4% Orderbook a fine 2015 2015 200 78 100 30 117 525 3,3% mil tpl 40 18 19 5 15 97 % Flotta 20,5% 23,7% 19,8% 16,7% 13,5% 19,1% Consegne di nuovo tonnellaggio/de m olizioni (in milioni tpl) 2011 2012 2013 2014 2015 41 / 10 delta tra consegne e demolizioni 33 / 12 31 21 22 / 11 17 11 19 /8 9 /2 17 --La tabella numero 4 riporta in dollari/giorno l’andamento dei noli cisternieri sul mercato spot, base time – charter, per le diverse categorie di tonnellaggio. (Tab 4) anni 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 clean $/g 24.174 24.516 23.325 7.700 7.213 7.587 6.191 10.670 12.473 22.094 var -19% 1% -5% -67% -6% 5% -18% 72% 17% 77% Mercato dei noli cisternieri per viaggi spot aframax suezmax $/g var $/g var 39.356 -6% 53.097 -1% 33.124 -16% 44.142 -17% 49.944 51% 76.634 74% 15.483 -69% 28.211 -63% 19.792 28% 31.259 11% 12.597 -36% 18.154 -42% 12.939 3% 16.908 -7% 14.131 9% 15.511 -8% 24.705 75% 27.791 79% 37.977 54% 46.713 68% VLCC $/g 63.073 54.979 92.511 32.009 37.929 15.461 18.296 16.217 30.015 64.846 var 5% -13% 68% -65% 18% -59% 18% -11% 85% 116% I dati riportati nella tabella, riferiti al mercato spot, evidenziano un formidabile miglioramento per le VLCC (+116%); le medie annuali dei noli spot per i comparti di nostro interesse (aframax e suezmax) sono cresciute rispettivamente del 54% e del 68% nel 2015 rispetto ai valori del 2014. I dati riportati sono medie annue e quindi non rilevano l’andamento altalenante che, come sempre, si è registrato nel corso dell’anno in linea con 103 l’elevata volatilità dello shipping. Nel primo trimestre 2016 il mercato è calato, peraltro con rate sempre molto elevate, intorno a $/g 30.000 per le aframax, 38.000 $/g per le suezmax e 59.000 $/g per le VLCC. --Considerando l’interesse del Gruppo (tramite la partecipata Four Jolly) nel settore dei trasporti petroliferi puliti con unità del tipo LR2, riteniamo opportuno soffermarci su tale comparto. Le LR2 sono le più grandi unità (78.100 – 120.000 tpl) idonee al trasporto di prodotti petroliferi puliti ed hanno – di fatto – un loro mercato particolare. La loro dimensione risponde alle mutate attese di trasporto derivanti dalla progressiva riduzione delle attività di raffinazione nei paesi industrializzati (particolarmente quelli europei) con contemporaneo e crescente aumento della raffinazione nell’area MedioOrientale/India. Tale fenomeno ha inevitabilmente comportato un notevole allungamento delle rotte nautiche con la conseguente preferenza per navi di maggior portata, rispetto alle productcarriers tradizionali. Con riferimento al comparto riportiamo quanto di seguito. A fine 2015 la flotta delle LR2 era costituita da 397 unità pari a circa 42,9 mil tpl. Nel 2015 sono entrate in esercizio 26 nuove unità pari a circa 3,0 mil tpl ed è stata venduta per demolizione una unità di 97.000 tpl. Nello stesso anno gli ordini di nuove costruzioni hanno interessato 39 unità pari a 5,7 milioni tpl. A fine 2015 l’order-book corrispondeva al 26% della flotta in esercizio, flotta piuttosto giovane considerato che solo il 7% delle LR2 in esercizio superava i 20 anni di età. La flotta delle LR2 è cresciuta dell’11,1% nel 2010; del 4,4% nel 2011; dell’1,1% nel 2012; dello 0,1% nel 2013 ed ha invertito il trend di incrementi in progressivo calo nel 2014, quando è cresciuta dell’1,6%; nel 2015 l’aumento è stato del 7,5%. Nel 2014 la media dei noli (base timer charter) sulla rotta “benchmark” Golfo Arabico/Giappone era risultata pari a 14.300 $/g con un aumento del 66% rispetto al 2013. Notevole l’incremento dei noli nel 2015 quando (sempre misurato sulla rotta Golfo/Giappone) è ulteriormente cresciuto passando ad un valore medio di circa 28.800 $/g (più 100% rispetto alla media annuale del 2014). Nel primo trimestre 2016, il mercato è rimasto su valori sempre interessanti registrando una media di 23.200 $/g, sempre sulla rotta “benchmark” Golfo Arabico/Giappone. Comparto bulk Nell’ultimo quinquennio, con cifre arrotondate al milione, le consegne di nuove navi sono risultate pari a 99 milioni tpl nel 2011; a 100 milioni tpl nel 2012, per scendere finalmente a 62 milioni tpl nel 2013; a 48 milioni tpl nel 2014; a 49 milioni tpl nel 2015. Nello stesso arco temporale, le demolizioni: - nel 2011 sono fortemente aumentate, superando i 23 milioni tpl (più 248% rispetto al 2010), con prezzi attorno ai 455 dollari per tonnellata (4,6% in più del 2010); - nel 2012 sono ulteriormente aumentate (più 48% rispetto all’anno precedente) registrando un valore record di 34 milioni tpl con prezzi medi pari a 405 dollari per tonnellata (meno 9% rispetto al 2011); - nel 2013 sono calate, ma hanno comunque toccato i 22 milioni tpl con prezzi attorno ai 425 dollari per tonnellata (aumento del 5%); 104 - nel 2014 sono ulteriormente calate a 16 milioni tpl con prezzi invariati attorno ai 425 dollari per tonnellata; nel 2015 si è invertito il trend degli ultimi due anni e le demolizioni sono fortemente cresciute sfiorando i 31 milioni tpl (più 94% rispetto all’anno precedente), con prezzi in calo per una media di 282 dollari per tonnellata (meno 34% rispetto al 2014). Aggiungendo a questi dati il tonnellaggio in ordinazione fatto slittare nella consegna e quello in esercizio perso per avarie; quello trasformato e quindi trasferito ad altri comparti e quello, di limitata entità, entrato o uscito per ragioni diverse, si ottiene il volume finale del tonnellaggio in esercizio che – a fine anno – è risultato di: 620 milioni tpl nel 2011; 685 milioni tpl nel 2012; 725 milioni tpl nel 2013; 757 milioni tpl nel 2014; 776 milioni tpl nel 2015. In termini percentuali, l’incremento annuo della flotta è stato del 15,7% nel 2011; del 10,5% nel 2012; del 5,9% nel 2013; del 4,2% nel 2014 e del 2,5% nel 2015. --Grazie all’aumento delle demolizioni (+94%) l’incremento della flotta nel 2015 (soltanto +2,5%) è notevolmente minore di quello degli ultimi anni, ma questo dato certamente soddisfacente ha dovuto confrontarsi con il calo della domanda di trasporto, particolarmente significativo per i traffici cinesi. L’incontro tra domanda ed offerta di trasporto è influenzato da altri fattori tra cui assumono notevole importanza variazioni nella lunghezza delle rotte; modifiche del volume degli stoccaggi; congestioni nei porti ed in passaggi marittimi obbligati; mutamenti meteorologici nelle aree minerarie. Il mercato dei noli bulk del 2015 ha registrato cali oscillanti, a seconda della tipologia di naviglio, tra meno 28% e meno 43% rispetto ai già bassi livelli del 2014. --Il mercato di compravendita del naviglio usato ha registrato i trasferimenti: - nel 2011 di 364 unità pari a 21,5 milioni tpl per un valore di 5,7 miliardi di dollari; - nel 2012 di 436 unità pari a 32,4 milioni tpl per un valore di 6,0 miliardi di dollari; - nel 2013 di 491 unità pari a 32,7 milioni tpl per un valore di 6,6 miliardi di dollari; - nel 2014 di 404 unità pari a 28,5 milioni tpl per un valore di 6,8 miliardi di dollari; - nel 2015 di 463 unità pari a 35,6 milioni tpl per un valore di 6,3 miliardi di dollari. I dati del 2015 evidenziano un calo del 26% del prezzo per tonnellata compravenduta, rispetto all’anno precedente. --A fine 2011 le ordinazioni per la costruzione di navi bulk ammontavano a 200,9 milioni tpl (corrispondenti al 32,6% della flotta in esercizio). A fine 2012 il tonnellaggio in ordinazione si era ulteriormente ridotto ed era pari a 136,2 milioni tpl corrispondenti al 20,1% della flotta in esercizio. A fine 2013 l’order-book comprendeva 149,7 milioni tpl ed era pari al 20,8% della flotta in esercizio. A fine 2014 le ordinazioni in corso ammontavano a 170 mil tpl, pari al 22,5% della flotta in esercizio. A fine 2015 l’order-book era costituito da commesse per 1.391 unità pari a 112,5 milioni tpl e corrisponde al 14,4% della flotta in esercizio. Rispetto all’anno precedente, si è registrato un calo del 34% delle ordinazioni, scese a 57,5 milioni tpl. 105 Il trend in forte discesa è la chiara conseguenza del disastroso livello dei noli ed è rafforzato dalla constatazione di come, nel primo trimestre 2016, si siano avuti ordini per solo 3 unità di medio/piccola dimensione, pari a 0,14 milioni tpl. --Maggiori dettagli sul comparto, sono presentati nelle tabelle seguenti. La tabella numero 1, relativa alla domanda di tonnellaggio, riporta i volumi di carichi secchi alla rinfusa trasportati via mare nell’ultimo decennio; è interessante notare come, nonostante i pesanti periodi di recessione di ampie aree economiche, i quantitativi trasportati siano sostanzialmente sempre cresciuti, passando dai 2.801 milioni di tonnellate del 2006 ai 4.502 milioni di tonnellate del 2015. Nel 2015 la crescita è comunque risultata la più bassa degli ultimi 10 anni. (Tab 1) anni minerali 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 Quantitativi trasportati via mare (milioni di tonnellate) carbone grani altro totale variazioni 721 781 841 898 992 1.052 1.103 1.186 1.332 1.371 729 772 776 777 898 1.000 1.123 1.179 1.201 1.176 290 303 323 317 342 345 374 387 419 438 1.061 1.103 1.272 1.139 1.307 1.444 1.492 1.575 1.564 1.517 2.801 2.959 3.212 3.131 3.539 3.841 4.092 4.327 4.516 4.502 6,6% 5,6% 8,6% -2,5% 13,0% 8,5% 6,5% 5,7% 4,4% -0,3% Le tabelle seguenti sono relative all’offerta di tonnellaggio ed analizzano la consistenza e le caratteristiche della flotta bulk negli ultimi anni, con indicazione del volume delle demolizioni e dell’order-book. (Tab 2) consistenza flotta a fine anno in milioni di tpl 2011 2012 2013 2014 250 280 294 308 152 170 185 193 131 147 158 166 87 88 88 90 620 685 725 757 15,7% 10,5% 5,9% 4,4% Capesize 100.000/+ Panamax 60-100.000 Handymax 40-60.000 Handy 10-40.000 variaz. su anno precedente (T ab 3) Orderbook a fine 2015 mil tpl % Flotta 43 14,0% 24 12,4% 33 19,9% 12 13,3% 112 14,4% Consegne di nuovo tonnellaggio/de m olizioni (in milioni tpl) 2011 2012 2013 2014 99 delta tra consegne e demolizioni 2015 310 195 180 91 776 2,5% / 23 76 100 62 / 34 66 / 22 40 48 / 16 32 2015 49 / 31 18 --La tabella 4 riporta in dollari/giorno l’andamento dei noli bulk per viaggi sul mercato spot, base time-charter, per le diverse categorie di tonnellaggio (dati Baltic Exchange). 106 (Tab 4) anni Mercato dei noli bulk per viaggi spot, base time charter Capesize Panamax Supramax $/g var $/g var $/g var 45.386 23.895 22.698 116.459 157% 56.745 137% 47.543 109% 105.229 -10% 48.616 -14% 41.216 -13% 42.090 -60% 19.256 -60% 17.338 -58% 33.197 -21% 24.991 30% 22.432 29% 15.652 -53% 14.004 -44% 14.402 -36% 7.638 -51% 7.677 -45% 9.447 -34% 14.873 95% 9.529 24% 10.344 9% 14.234 -4% 7.699 -19% 9.826 -5% 8.120 -43% 5.565 -28% 6.977 -29% 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 Handysize $/g var 32.570 29.064 -11% 11.380 -61% 16.422 44% 10.557 -36% 7.629 -28% 8.233 8% 7.680 -7% 5.388 -30% I dati riportati nella tabella evidenziano le medie annuali dei noli sul mercato spot e mostrano, per il 2015, importanti diminuzioni delle rate per tutte le tipologie di navi, rispetto ai valori del 2014. Il primo trimestre 2016 ha registrato un ulteriore, disastroso calo di tutte le rate, come ben evidenziato nella tabella seguente. (Tab. 5) mesi gennaio febbraio marzo Mercato noli bulk nel primo trimestre 2016 per viaggi spot, base time charter Capesize $/g 3.340 2.679 2.149 Panamax Supramax $/g var $/g 3.031 4.052 2.600 -14% 2.929 3.506 35% 4.376 Handysize $/g 3.583 2.916 3.692 media trimestre 2.732 3.038 3.761 3.384 media 2014 calo $/g % 8.120 5.388 -66% 5.565 2.527 -45% 6.977 3.216 -46% 5.388 2.004 -37% Le rate del primo trimestre 2016 sono, a tutta evidenza, prive di ogni senso economico e non coprono neppure la metà dei soli costi di gestione delle navi, senza alcun spazio per oneri finanziari, ammortamenti e spese generali. Comparto FPSO Le FPSO appartengono sostanzialmente a due gruppi: il primo, ad alta tecnologia ed elevatissimo investimento, è destinato ad operare su campi petroliferi di ampia estensione e potenzialità, a grandi profondità. La complessità degli apparati è dovuta anche al crescente sfruttamento di pozzi da cui si estrae unitamente all’olio grezzo una sempre maggior quantità di gas. Si tratta dunque di operare con impianti in grado anche di effettuare la liquefazione del gas onde renderlo trasportabile con le usuali navi gasiere. Il secondo gruppo, cui appartiene la nostra Four Rainbow, è tecnologicamente meno complesso e richiede investimenti sensibilmente minori operando su campi petroliferi situati su fondali medio-bassi e con modesta percentuale di gas rispetto all’olio grezzo estratto. Molte delle FPSO in esercizio sono il risultato della trasformazione di navi cisterna, preferibilmente VLCC per i campi petroliferi brasiliani e del West Africa, ed aframax per il mercato del Far East ed australiano. 107 Per quanto riguarda gli aspetti economici, vi è una evidente correlazione tra i prezzi del greggio ed il tono del comparto “off-shore”, sia sotto il profilo della redditività che della valutazione patrimoniale delle unità navali; deve quindi essere evidenziato il fortissimo calo del prezzo del greggio e dei suoi derivati, attualmente in atto, con la conseguente riduzione della propensione ad investire in nuovi campi da parte di molte Compagnie petrolifere. Il 2010, il 2011, il 2012, il 2013 ed anche il 2014 sono risultati anni interessanti con un notevole carnet di progetti di ricerca e sfruttamento di nuovi campi petroliferi prevalentemente riguardanti unità diverse dalla FPSO di nostra proprietà che ha terminato a metà 2012 il contratto che l’aveva impegnata per circa 9 anni in Australia; è da tale data in disarmo in Malesia, in attesa di un nuovo contratto di impiego per la cui definizione sono in corso contatti. Lo specifico scenario di mercato risulta oggi meno favorevole, in conseguenza della riduzione del prezzo del petrolio, ma la domanda potenziale per le unità usate risulta meno compromessa rispetto a quelle di nuova realizzazione, in ragione dell’esigenza degli operatori di ridurre i costi dei nuovi progetti. La nostra unità è ben posizionata quale candidata per alcuni dei progetti in avanzata fase di sviluppo e si è pertanto ancora fiduciosi di poterle trovare una adeguata collocazione. Queste considerazioni trovano conforto nell’avvenuta costituzione di una joint venture tra la nostra controllata Four Vanguard Serviços e Navegaçao Lda. ed il gruppo Yinson (primario operatore del settore, basato in Malesia) cui è stata ceduta l’unità allo scopo di realizzarne congiuntamente l’impiego commerciale. Occorre tuttavia segnalare che nei prossimi 12/18 mesi, secondo gli studi effettuati da uno dei principali broker del settore, un elevato numero di unità giungerà al termine degli attuali impieghi e ciò potrà indubbiamente rendere più difficoltoso l’impiego della Four Rainbow, se non ancora finalizzato. Flotta Rispetto al 31 dicembre 2014 per quanto concerne a consistenza della Flotta di proprietà, si segnala che nel mese di dicembre sono state cedute a terzi le due unità Aframax ICE Class Four Atlantica e Four Antarctica. All’acquirente sono stati trasferiti, con l’accordo del noleggiatore, anche i contratti pluriennali di impiego a scafo nudo delle due unità. Il ricavato della vendita (pari a circa 55 milioni di dollari, al netto delle commissioni di brokeraggio) è stato in parte destinato al rimborso dei finanziamenti ipotecari gravanti sulle due unità (ammontanti a circa 47,7 milioni di dollari), mentre l’eccedenza è rimasta (unitamente alle giacenze presenti su conti in precedenza vincolati) al servizio dell’attività operativa del Gruppo ed a sostegno della proposta di manovra finanziaria presentata alle banche. La flotta assunta a noleggio si è ridotta di una unità nel corso dell’esercizio in quanto nel mese di aprile è giunto a conclusione il noleggio pluriennale della supramax bulk carrier Four Shinano, riconsegnata all’armatore. --La consistenza e la composizione della Flotta Sociale al 31 dicembre 2015 ed al 31 marzo 2016 sono riportate in dettaglio alle pagine 8 e 9 del presente fascicolo. Notizie sulla Gestione --- L’esercizio della Flotta è stato caratterizzato da alcuni eventi particolari: - le riparazioni all'asse della Four Springs avviate a fine 2014 a seguito dell’avaria descritta nel bilancio dell’esercizio precedente, sostanzialmente concluse a fine 2015 e la successiva decisione di prolungarne il mancato esercizio, risultando più conveniente la messa in disarmo e rinviarne la messa in esercizio in attesa di un mercato più favorevole; 108 - le riparazioni relative all'avaria all’asse del timone che ha interessato l'unità Four Turandot, cominciate a fine febbraio e completate in novembre; l'anticipazione dei Dry Dock di quattro unità Handy, originariamente previsti nel 2016, allo scopo di poter posticipare alla successiva scadenza di classe l’effettuazione di onerosi lavori di implementazione del sistema relativo al trattamento acque zavorra (BWT) ad oggi non ancora obbligatori, anche nell'ottica dell'ottimizzazione dei flussi di cassa, prioritari nelle scelte gestionali del management nell’attuale contesto. Rispetto al 2014, di conseguenza, l’impiego della flotta risente di un significativo aumento dei tempi persi per manutenzioni e, nonostante i tempi persi in attesa di impiego si siano sensibilmente ridotti, il tempo disponibile per l’esercizio commerciale è risultato assai minore. Per le restanti unità, l'esercizio si è svolto regolarmente. L’utilizzo del tempo/nave disponibile è evidenziato nella tabella seguente ed è comprensivo del tempo occupato dalle visite periodiche di classe con immissione in bacino relative ad una unità. % del tempo nave utilizzato in Anno Operazioni Commerciali Attesa impiego Off-hires per interventi tecnici (*) 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 90,7% 93,1% 96,4% 95,3% 93,6% 94,0% 95,9% 94,1% 82,0% 2,3% 0,2% 1,4% 0,3% 1,9% 2,7% 3,5% 1,1% 0,3% 7,0% 6,7% 2,2% 4,4% 4,5% 3,3% 0,6% 4,8% 17,7% (*): incluso posizionamento nave Le tabelle che seguono riportano - su base “time charter equivalent” - i ricavi giornalieri realizzati nell’ultimo quinquennio dalla nostra Flotta suddivisa in classi omogenee. Ricordiamo che, nel contratto a time charter, sono a carico del noleggiatore i costi operativi connessi all’impiego della nave, quali spese portuali, diritti di transito canali, combustibili, ecc. Tankers - Nolo Time Charter Equivalent (Dollari/Giorno) anno aframax panamax suezmax 2010 2011 2012 2013 2014 2015 20.446 13.575 12.217 9.203 7.871 - 17.811 14.028 12.892 12.919 12.882 13.203 33.822 34.006 34.861 33.975 27.607 29.756 Le due unità del tipo Aframax Ice Class, prima di essere cedute a fine 2015, sono state impiegate in tutti gli anni sopra riportati con un noleggio a scafo nudo ad una rata media di 22.000 dollari al giorno, corrispondenti ad una redditività base time charter superiore a 30.000 dollari al giorno. Tale contratto, in scadenza rispettivamente nei mesi di novembre 2014 e maggio 2015, è stato sostituito da un nuovo impiego, sempre a scafo nudo - per entrambe le unità - con primario operatore del settore, ad una rata media di 11.375 dollari 109 giorno corrispondenti ad una redditività base time charter superiore a 21.000 dollari al giorno. Bulk carriers - Nolo Time Charter Equivalent (Dollari/Giorno) anno minicape panamax supramax handy 2010 2011 2012 2013 2014 2015 26.504 26.759 26.659 26.782 25.431 25.822 14.831 17.123 17.208 18.333 15.076 8.505 9.042 10.102 5.791 14.961 12.393 8.624 9.165 7.853 5.189 Confrontando i valori da noi realizzati a consuntivo con i benchmark di mercato, si rileva come la politica di noleggi perseguita negli anni passati abbia consentito, anche per il 2015, di attenuare gli effetti della crisi dei noli, permettendo di realizzare redditività superiori al mercato. --Nella tabella seguente sono esposti i costi di gestione delle navi, raggruppati per classi omogenee. I costi di gestione includono le assicurazioni, gli equipaggi, le manutenzioni e riparazioni, le provviste e forniture varie, i lubrificanti, le spese di classificazione e di sicurezza, i compensi a terzi per le diverse prestazioni connesse alla gestione della Flotta; sono esclusi i costi di struttura ed i costi operativi connessi all’impiego commerciale delle navi, quali spese portuali, diritti di transito canali, combustibili, ecc. Costi gestione (dollari/giorno) Tankers Bulk carriers anno suezmax aframax panamax 2010 2011 2012 2013 2014 2015 10.561 11.438 9.223 9.285 11.385 9.377 9.678 10.506 9.838 9.320 9.535 - 8.826 10.463 9.485 8.713 8.544 8.776 minicape handy 7.906 8.080 7.354 7.302 9.241 4.594 4.070 4.658 4.767 4.904 5.602 5.574 Prosegue lo sforzo per il contenimento dei costi, ed il comparto tanker, nell'esercizio 2014 interessato da un'avaria alla turbo soffiante della suezmax Four Smile, ritorna ai livelli degli anni passati. Nel comparto bulk i costi unitari delle unità handy (la cui gestione tecnica è affidata a terzi) scontano la sosta per interventi di classe per quattro unità, ma ciò nonostante rimangono sostanzialmente invariati. L'avaria che ha interessato l'unità Four Turandot è coperta da risarcimento assicurativo ed a carico dell'esercizio rimane unicamente la franchigia prevista dalla polizza assicurativa. Per quanto riguarda il comparto delle minicape, costituito dalla sola m/n Four Springs interessata dall'avaria precedentemente illustrata che l'ha costretta ad una lunga sosta in cantiere, si segnala che il contenimento dei costi giornalieri è ascrivibile alla gestione del periodo di avaria in cui si sono limitati al massimo gli oneri ponendo l'unità in una condizione simile al disarmo. 110 Situazione Finanziaria La situazione finanziaria è dettagliatamente indicata nelle Note Esplicative e riepilogata in migliaia di euro - nella tabella seguente; al termine dell’Esercizio si aveva una esposizione netta equivalente a €/mil 320,3 (€/mil 354,9 a fine 2014), con disponibilità liquide ammontanti a €/mil 24,9. 31.12.2015 31.12.2014 Cassa altre disponibilità liquide Totale liquidità Debiti bancari correnti Quota a breve dell'indebitamento bancario non corrente Altri debiti finanziari correnti Indebitamento finanziario corrente Posizione finanziaria corrente netta Debiti bancari non correnti Indebitamento finanziario non corrente 83 24.829 24.912 (25.479) (316.944) (2.756) (345.179) (320.267) - 87 17.969 18.056 (15.923) (354.544) (2.471) (372.938) (354.882) - Indebitamento finanziario netto (320.267) (354.882) Alla fine del 2015 i finanziamenti a medio/lungo erano per il 27% circa espressi in euro e per il residuo espressi in dollari, bilanciati così dai flussi dei noli, tutti espressi nella valuta americana. Ricordiamo che le generalizzate difficoltà di accesso al credito e la scarsa redditività delle navi hanno reso necessario l’avvio, alla fine del primo Semestre 2013, di negoziazioni col sistema creditizio volte ad ottenere una ristrutturazione dell’indebitamento di Gruppo. Per salvaguardare la liquidità disponibile, ogni Società del Gruppo ha presentato una formale richiesta di standstill ed ha inizialmente sospeso il rimborso delle rate capitale dei mutui a partire dalle scadenze del 30 giugno 2013. Successivamente, a partire dalle scadenze del 31 dicembre 2014, è stato sospeso anche il rimborso delle quote interessi. Ciò determina una situazione di mancato rispetto dei termini contrattuali nei confronti di tutti gli istituti di credito che avrebbero così la facoltà di richiedere l’immediato rientro dalle posizioni debitorie. In ragione di ciò tutti i debiti verso banche sono rappresentati come scadenti entro l’esercizio successivo. E’ stato redatto - con l’ausilio dell’advisor industriale Venice Shipping Logistic Spa (VSL) che ha fornito autonome indicazioni e valutazioni in merito alla redditività attesa dalle navi ed all’andamento dei mercati di riferimento - un apposito piano industriale, sulle cui basi l’advisor finanziario incaricato, Lazard, ha sviluppato la proposta di manovra finanziaria da presentare agli istituti di credito ai fini dell’ottenimento di un accordo ex art. 67 L.F. Nel corso delle trattative, anche alla luce del continuo e progressivo deterioramento del mercato dei carichi secchi, il piano industriale e la relativa proposta di manovra finanziaria sono stati più volte aggiornati per tener conto dei mutati scenari di riferimento e delle osservazioni ricevute dagli Istituti coinvolti. Alla data della presente relazione le negoziazioni, avviate da più di due anni, non si sono ancora concluse, ma si rimane confidenti di poter raggiungere un accordo col ceto creditizio che ponga fine alla attuale situazione di inadempimento. In tale contesto tutti i debiti verso banche sono rappresentati a bilancio come scadenti entro l’esercizio successivo. Le aspettative di una favorevole definizione sono tra l’altro suffragate dall’atteggiamento dimostrato da alcuni istituti di credito che – nonostante la difficile situazione precedentemente descritta – hanno, da un lato, consentito a Four Handy Ltd. di ottenere la completa erogazione del finanziamento relativo alla prima unità Panamax bulk carrier 111 (m/n Framura, presa in consegna ad inizio 2014) e, dall’altro, hanno erogato (sia pure attraverso una struttura particolarmente cautelativa) un finanziamento a medio/lungo termine sufficiente ad assicurare la presa in consegna dell’unità gemella (m/n Four Coal, entrata in esercizio ai primi di luglio 2014). Ulteriore elemento che induce all’ottimismo è che, nonostante il protrarsi del processo negoziale, e nonostante il continuo aggiornamento, in negativo, delle proposte via via presentate, nessuna delle banche ha abbandonato il tavolo delle trattative e che gli accordi di standstill (sottoscritti a luglio 2015 ed aventi durate diverse, fino a massimo il 31 dicembre 2015) sono nel frattempo tutti scaduti, ma la situazione di fatto non si è, ad oggi, modificata. Il previsto prossimo subentro di Pillarstone nelle posizioni creditorie dei tre istituti maggiormente esposti nei confronti del Gruppo Premuda è giudicato un ulteriore elemento che lascia intravvedere una positiva conclusione delle trattative. In ragione del fatto che il Gruppo risulta inadempiente esclusivamente nei confronti del ceto creditizio e che tutti i debiti di natura commerciale risultano correntemente onorati, non vi sono state iniziative cautelari o similari da parte di creditori. Sulla base di tali considerazioni il Bilancio Consolidato dell’Esercizio 2015 è stato redatto sul presupposto della continuità aziendale, come dettagliatamente illustrato nelle Note Esplicative nel paragrafo “Valutazione sulla continuità aziendale” a cui facciamo rinvio. Obblighi di informativa ai sensi dell’art. 114 T.U.F. In ragione della richiesta di diffusione di informazioni ai sensi dell’art. 114 del D.Lgs. n. 58/98 pervenuta da Consob in data 17 luglio 2014 si precisa quanto segue: a) La posizione finanziaria netta della Società e dell’intero Gruppo al 31 dicembre 2015 evidenzia rispettivamente un indebitamento netto di 89,6 milioni di Euro e di 320,3 milioni di Euro, come da tabella seguente: Premuda Spa Gruppo Premuda 69 83 - altre disponibilità liquide 6.301 24.829 Liquidità 6.370 24.912 Posizione Finanziaria al 31.12.2015 (€/000) - cassa - debiti bancari correnti (17.528) (25.479) - quota a breve dell' indebitamento bancario non corrente (78.478) (316.944) - (2.756) Indebitamento finanziario corrente (96.006) (345.179) Posizione finanziaria corrente netta (89.636) (320.267) - - (89.636) (320.267) - altri debiti finanziari correnti Indebitamento finanziario non corrente Indebitamento finanziario netto 112 L’indebitamento è interamente rappresentato a breve termine per la situazione venutasi a determinare con la sospensione dei rimborsi delle quote capitale dei finanziamenti a partire dalle rate scadenti il 30 giugno 2013 e delle relative quote interessi a partire dalle rate scadenti il 31 dicembre 2014, che costituiscono inadempimento dei contratti di finanziamento bancario e attribuiscono alle singole banche la facoltà di richiedere l’immediato rientro dall’esposizione. Sono peraltro in corso trattative con le banche interessate per giungere ad un accordo di ristrutturazione dell’indebitamento che coinvolga l’intero Gruppo e che rientri, per la parte italiana, in quanto previsto dall’art 67 L.F. L’accordo comporterebbe nuovi piani di rimborso e farebbe venire meno l’attuale situazione di inadempimento. b) Il Gruppo è inadempiente esclusivamente nei confronti del ceto bancario e risulta sostanzialmente corrente nelle altre posizioni commerciali; non vi sono state pertanto iniziative di alcun tipo da parte di singoli creditori o di categorie degli stessi. c) Tutti i rapporti con parti correlate sono riepilogati nella tabella allegata alle note esplicative. d) Anche in ragione del formale inadempimento delle obbligazioni di rimborso delle rate dei finanziamenti scadute a far data dal 30 giugno 2013, risultano di fatto non rispettati molti dei covenant e dei negative pledge contenuti negli attuali contratti di finanziamento (molti dei quali soggetti a verifica annuale, alcuni anche su base semestrale). In particolare risultano non rispettate le clausole di “cross default” (previste dalla quasi totalità dei finanziamenti in essere), i rapporti di “value-to-loan” (presenti in tutti i finanziamenti ipotecari navali) ed alcuni parametri finanziari riferiti ad un minimo patrimonio netto, al rapporto tra risultato operativo e oneri finanziari, al rapporto tra indebitamento finanziario netto ed EBITDA. L’accordo di ristrutturazione dell’indebitamento in corso di negoziazione col ceto bancario dovrà necessariamente prevedere nuovi covenant coerenti con l’attuale situazione di riferimento. e) Si premette che, in ragione della estrema volatilità dei mercati marittimi di riferimento che possono comportare frequenti variazioni e significativi scostamenti, difficili da motivare, la Società non rende pubblici al mercato i piani industriali predisposti, ed anche i budget annuali ed i relativi aggiornamenti vengono mantenuti riservati. All’avvio delle negoziazioni col sistema bancario è stato predisposto, con l’ausilio dell’advisor Venice Shipping Logistic Spa (VSL), un piano industriale su cui basare la proposta di manovra finanziaria. Il negativo andamento dei noli nel comparto dei carichi secchi ha determinato la necessità di effettuare ripetuti aggiornamenti di tali piani. L’ultima proposta di manovra finanziaria presentata alle banche si riferisce al piano industriale approvato dal Consiglio di Amministrazione nel mese di novembre 2015, ma anche le previsioni contenute in tale documento non sono state, ad oggi, rispettate. In particolare nel comparto dei carichi secchi, i noli mediamente consuntivati nel primo trimestre 2016 sono risultati, rispetto alle stime effettuate a novembre per lo stesso periodo, mediamente inferiori del 44% e del 59% rispettivamente per le unità Handy e per le Supramax. In occasione della predisposizione del bilancio 2015 si è pertanto ritenuto opportuno richiedere a VSL nuove indicazioni, che sono state validate dal Consiglio di Amministrazione della Società e prese quali basi per l’effettuazione dell’impairment test della flotta. Tali stime di redditività saranno, in assenza del verificarsi di circostanze che richiedano ulteriori aggiornamenti, utilizzate per la predisposizione della proposta di manovra finanziaria da presentare alle banche una volta perfezionatosi il previsto trasferimento a Pillarstone delle posizioni creditorie dei tre istituti maggiormente esposti verso il Gruppo Premuda. --- 113 L’attività del Gruppo è soggetta a molteplici norme e regolamenti (sia nazionali che sovranazionali) in materia ambientale la cui inosservanza determina di fatto l’impossibilità ad operare sul mercato. Tale regolamentazione riguarda tra l’altro le emissioni in atmosfera, lo smaltimento dei rifiuti e delle acque e l’obbligo di demolizione del naviglio vetusto. Il Gruppo è inoltre esposto agli altri rischi ed incertezze caratteristici del settore marittimo, tra cui si evidenziano i rischi di pirateria, i rischi derivanti da eventi bellici, i rischi connessi ad eventi atmosferici, quelli derivanti da urti e collisioni, ecc. Tali rischi vengono coperti, ove possibile, ricorrendo ad idonee coperture assicurative e limitati attraverso un sistema di gestione certificato da parte di appositi organismi preposti. Si rimanda a quanto più dettagliatamente illustrato al precedente paragrafo ambiente e sicurezza, da considerarsi, unitamente al glossario, quale parte integrante della presente relazione. Il Gruppo è inoltre esposto a rischi di natura finanziaria, dettagliatamente illustrati nelle Note Esplicative, a cui facciamo rimando. Dati ed informazioni diverse Al 31 dicembre 2015, il personale del Gruppo era costituito da 323 unità, di cui 266 appartenenti al ruolo navigante; rispetto all'esercizio precedente, si registra un aumento di 7 unità nel numero complessivo. Il Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2015 (così come il Bilancio di Premuda S.p.A. alla stessa data) è assoggettato a revisione contabile da parte della Società PricewaterhouseCoopers S.p.A. che ha anche provveduto alla revisione contabile limitata della Relazione Finanziaria consolidata del primo semestre 2015. Le informazioni richieste dall’art. 123 bis Testo Unico della Finanza sono riportate nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari, pubblicata congiuntamente alla presente relazione nonché resa disponibile sul sito internet della Capogruppo www.premuda.net nell’area investor relations. L’azione ordinaria della capogruppo Premuda Spa è stata regolarmente quotata presso Borsa Italiana con scambi che hanno interessato un totale di 53.727.739 azioni, contro le 24.600.169 dell’esercizio precedente. La quotazione media per il 2015 è stata di Euro 0,227 a fronte del corrispondente valore medio di Euro 0,340 per il 2014. Il valore complessivo delle contrattazioni passate per il tramite di Borsa Italiana è risultato equivalente a circa 12,3 milioni di Euro a fronte dei circa 8,4 milioni del 2014. Secondo i dati di Borsa Italiana Spa, nel 2015 la performance del titolo è risultata positiva dell’11,71%, inferiore alla crescita dell’indice SMALLCAP (+19,53%), cui il titolo appartiene dal dicembre 2012 (nel 2014 si era registrata una performance negativa del 41,55%). Nel primo Trimestre 2016 sono stati scambiate n. 3.757.372 azioni, per un controvalore di circa Euro 591.000, alla quotazione media di Euro 0,157. Sulla base dei dati disponibili, al termine del 2015 gli Azionisti della Società risultano essere sostanzialmente invariati (circa 1.900 come al 31 dicembre 2014). --Si ricorda che la controllante Premuda Spa, nell’aprile 2014 aveva risolto un potenziale contenzioso con l’Agenzia delle Entrate - Direzione Provinciale di Trieste riguardante il trattamento fiscale applicato ai dividendi pagati nell’Esercizio 2010 dalla controllata Premuda International Sah. L’Agenzia delle Entrate aveva ravvisato nella struttura internazionale del Gruppo una fattispecie di “abuso del diritto” ipotizzandone l’esistenza, esclusivamente per ottenere vantaggi fiscali. La problematica era stata risolta a seguito di contraddittorio, concordando ai soli fini transattivi l’assoggettamento a tassazione di tali dividendi, 114 equiparando le società estere di originaria provenienza dei dividendi a stabili organizzazioni della casa madre. Nel corso dell’Esercizio 2015 si è quindi realizzata la definizione con adesione della tassazione dei dividendi distribuiti da Premuda International Sah nell’esercizio 2011. L’onere derivante dall’avvenuta definizione della posizione 2011 era stato in larga parte accantonato nel precedente esercizio, così come il presumibile onere da sostenere per i dividendi distribuiti nel 2012. A margine della verifica effettuata per l’esercizio 2011 i verificatori hanno inoltre sollevato alcune perplessità sul mancato assoggettamento a tassazione per trasparenza della stessa Premuda International ed in particolare sulle modalità di calcolo del tax rate della controllata da raffrontare con il tax rate virtuale che la stessa avrebbe avuto se assoggettata a tassazione in base alle regole italiane. La risposta fornita all’apposito questionario, supportata dal parere di autorevoli esperti, ribadisce ed argomenta la correttezza della nostra posizione, per cui non si è ritenuto di dover effettuare alcun accantonamento. Al momento non si hanno ulteriori riscontri da parte dell’Agenzia delle Entrate. Fatti di rilievo dopo la chiusura dell’esercizio ed evoluzione prevedibile della gestione Proseguono da parte della collegata Anteros le attività per la definizione di un nuovo contratto di impiego della FPSO Four Rainbow, il cui impiego in Australia è terminato nel mese di giugno 2012. Sempre in merito a tale unità, ricordiamo che dopo la chiusura degli arbitrati avviati nei confronti del precedente noleggiatore, risultano ancora da definire poche posizioni residuali relative a nostri crediti per l’ultimo periodo contrattuale e per altre posizioni minori, unitamente alle attività di pulizia del campo di produzione (c.d. “demob”), il cui presumibile onere a nostro carico è già stato accantonato. Per quanto concerne la flotta di proprietà, segnaliamo la messa in temporaneo disarmo della unità bulk Four Springs, avendo rinviato il completamento dei lavori di riparazione a quando le condizioni di mercato potranno consentire un impiego a termini economici accettabili. Escludendo la messa in disarmo della Four Springs, per il 2016 la programmazione della restante flotta, prevede interventi per bacini e riclassifica interessanti tre unità con off-hire tecnici pari al 2,8% del relativo tempo nave. Per quanto riguarda i costi di gestione delle navi, puntiamo a contenerli su livelli prossimi a quelli registrati negli ultimi esercizi, livelli che sono in linea con quelli internazionali, a parità di standard qualitativi. Gli oneri finanziari risentiranno dell’elevato valore degli spread applicati dalle banche per le operazioni più recenti, ma occorrerà considerare le variazioni che potranno essere apportate nell’ambito dell’auspicata finalizzazione dell’operazione di ristrutturazione dell’indebitamento. Per quanto riguarda il livello di copertura commerciale della Flotta nel corrente esercizio, segnaliamo che, per la residua parte dell’anno, circa il 25% del tempo disponibile è coperto da soddisfacenti contratti di noleggio a time charter, non esposti all’andamento del mercato. Essendo tutti i ricavi espressi in dollari, la loro conversione in dati di Bilancio (Euro) potrà essere influenzata dal tasso di cambio della divisa americana, dopo la compensazione con i costi sostenuti in dollari (parte dei costi equipaggi, assicurazioni, provviste, pezzi di rispetto, costi da manutenzione) e con gli interessi passivi sui finanziamenti in dollari. 115 Non si è, a tutt’oggi, in grado di fornire previsioni realistiche sul possibile avvio dell’attività in Sierra Leone. In ragione della perdurante debolezza dei mercati marittimi – con particolare riferimento al comparto dei carichi secchi - è ragionevole ritenere che anche l’Esercizio 2016 continuerà a realizzare risultati negativi. Le future prospettive del Gruppo non possono che fondarsi sul presupposto del raggiungimento di un accordo con gli istituiti di credito per la ristrutturazione dell’indebitamento. L’atteso subentro di Pillarstone nelle posizioni creditorie dei tre principali istituti (che ha consentito di mantenere i presupposti di continuità aziendale per il bilancio 2015) fa intravvedere possibilità di futuri sviluppi, in quanto potrebbe consentire l’accesso a nuove fonti di finanziamento, necessarie a cogliere le opportunità che si potrebbero presentare nell’attuale negativa congiuntura dei mercati. 116 Signori Azionisti, Ricordiamo che il Bilancio Consolidato dell’Esercizio 2015 è stato redatto secondo i principi contabili internazionali IFRS dell’International Accounting Standard Board; così come il precedente Bilancio 2014. L’Esercizio 2015 è stato caratterizzato da una serie di evenienze negative che hanno pesantemente inciso sui risultati di Gruppo, tra cui evidenziamo: - il mercato dei noli pesantemente negativo nel mercato bulk che ha comportato la necessità di svalutare nove unità sociali ed accantonare le future perdite attese per due unità assunte a noleggio; - la minusvalenza realizzata con la cessione della FPSO Four Rainbow alla neo costituita Joint Venture col gruppo Yinson; - le minusvalenze realizzate con la cessione a terzi delle due unità Aframax Ice Class, necessarie per garantire una sufficiente liquidità al Gruppo; - il protrarsi del processo di ristrutturazione dei debiti che ha comportato un incremento dei costi di struttura senza realizzare la prevista diminuzione degli spread applicati ai finanziamenti; - le differenze di cambio da valutazione di alcuni finanziamenti in valuta che, in attesa della definizione di nuovi piani di rimborso, continuano a gravare sul Conto Economico. In ragione di quanto precede, il Bilancio Consolidato dell’Esercizio 2015 (al netto delle quote di pertinenza di azionisti terzi, non significative) evidenzia un risultato negativo di €/mil 81,4 dopo ammortamenti per €/mil 24,3, svalutazioni di navi per €/mil 18,0, perdite da cessione navi per €/mil 20,5, rivalutazioni di partecipazioni per €/mil 1,5 e €/mil 4,5 di differenze cambio negative. A titolo di raffronto si segnala che l’esercizio precedente si era chiuso con una perdita di €/mil 41,8 dopo ammortamenti per €/mil 23,0, svalutazioni di partecipazioni per €/mil 0,8 e dopo €/mil 9,4 di differenze cambio negative. Il Patrimonio Netto di pertinenza del Gruppo ammonta a 27,3 milioni di Euro, a fronte del corrispondente valore di 98,0 milioni di Euro alla fine dell’esercizio precedente. Data per effettuata - da parte della Capogruppo - la destinazione del risultato dell’Esercizio 2015 e la riduzione del Capitale Sociale così come proposto, il Patrimonio Netto Consolidato risulterà così formato: - Capitale sociale - Altre riserve e risultati portati a nuovo Totale Patrimonio Netto di Gruppo - Quote di terzi Totale Patrimonio Netto Consolidato €/000 €/000 €/000 €/000 €/000 27.349 (95) 27.254 54 27.308 pari ad Euro 0,15 per ciascuna delle 187.781.933 azioni costituenti il Capitale Sociale. Pur con tutte le riserve dettate dall’incertezza di un mercato strutturalmente molto volatile, le nostre stime sono per un risultato negativo anche per l’Esercizio 2016, suffragate dai documenti previsionali predisposti dalla Società e dall’andamento dei mercati di nostro più diretto interesse nel corso della prima parte dell’esercizio. Restiamo peraltro fiduciosi che nei successivi esercizi, al verificarsi dell’attesa ripresa della congiuntura economica e grazie agli effetti dell’auspicata riduzione nelle consegne di nuove navi, la redditività del Gruppo possa essere ripristinata. Quanto precede sul fondamentale presupposto che le negoziazioni avviate sin da metà 2013 col ceto bancario per una ristrutturazione dell’indebitamento di Gruppo possano trovare l’auspicata positiva finalizzazione, grazie anche al subentro di Pillarstone nelle principali posizioni creditorie. 117 Concludiamo la nostra Relazione ringraziando tutti i dipendenti del Gruppo che, in questa impegnativa contingenza, hanno continuato a fornire – a terra ed a bordo delle navi - la loro preziosa collaborazione, sulla quale siamo certi di poter fare affidamento anche per il futuro. 21 aprile 2016 118 Il Consiglio di Amministrazione Prospetti contabili consolidati al 31 dicembre 2015 \ 119 SITUAZIONE PATRIMONIALE-FINANZIARIA CONSOLIDATA AL 31 DICEMBRE 2015 (migliaia di Euro) ATTIVITA' 31.12.2015 31.12.2014 attività non correnti immobili, impianti e macchinari flotta fabbricati altri beni 302.242 300.902 414 926 442.822 441.203 468 1.151 partecipazioni collegate altre imprese 43.840 43.091 749 21.019 20.385 634 altre attività finanziarie altre attività depositi cauzionali e diversi 19.770 19.600 170 165 165 365.852 464.006 692 692 1.749 1.749 17.834 6.990 2.411 8.433 16.985 11.112 2.757 3.116 75 75 68 68 disponibilità liquide e mezzi equivalenti 24.912 18.056 totale attività correnti 43.513 36.858 409.365 500.864 totale attività non correnti attività correnti rimanenze materie prime, sussidiarie, di consumo crediti commerciali clienti ratei e risconti attivi altri altre attività correnti finanziarie TOTALE ATTIVITA' 120 SITUAZIONE PATRIMONIALE-FINANZIARIA CONSOLIDATA AL 31 DICEMBRE 2015 (migliaia di Euro) PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA' 31.12.2015 31.12.2014 patrimonio netto capitale sociale riserva da sovrapprezzo delle azioni riserva legale utili/perdite a nuovo risultato dell'esercizio 93.891 3.611 18.778 (7.641) (81.385) 93.891 11.201 18.778 15.861 (41.796) totale patrimonio netto di Gruppo 27.254 97.935 69 (15) 64 6 27.308 98.005 2.756 14.632 523 17.911 2.471 10.447 651 13.569 debiti bancari a breve strumenti finanziari derivati fornitori debiti tributari ratei e risconti passivi altri debiti totale passività correnti 342.195 228 12.356 3.045 4.926 1.396 364.146 370.294 173 9.653 2.365 5.449 1.356 389.290 totale passività 382.057 402.859 TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA' 409.365 500.864 capitale e riserve di pertinenza di terzi risultato dell'esercizio di pertinenza di terzi totale patrimonio netto consolidato passività non correnti finanziamenti bancari debiti verso altri finanziatori fondi rischi e oneri fondi relativi al personale totale passività non correnti passività correnti 121 CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO DELL’ESERCIZIO 2015 (migliaia di Euro) Esercizio 2015 Esercizio 2014 59.825 (2.828) 56.997 68.367 (6.121) 62.246 noleggi passivi costi operativi margine di contribuzione Flotta (12.174) (26.532) 18.291 (10.039) (26.548) 25.659 risultato da alienazioni di navi costi di struttura altri costi/ricavi ammortamenti rettifiche di valore risultato operativo (20.502) (12.897) (6.341) (24.271) (18.025) (63.745) 2.192 (21.345) (4.996) (23.022) (21.512) partite finanziarie rivalut. / svalut. partecipazioni risultato ante imposte (18.590) 1.501 (80.834) (19.243) (768) (41.523) imposte sul reddito risultato netto (566) (81.400) (267) (41.790) risultato di terzi risultato netto di Gruppo (15) (81.385) 6 (41.796) (0,433) (0,223) ricavi netti costi diretti di viaggio ricavi base time charter risultato netto di Gruppo per azione ---------------Prospetto di conto economico complessivo consolidato risultato netto di Gruppo differenze cambio da traduzione effetto hedge accounting totale risultato complessivo del periodo 122 (81.385) 11.905 (1.238) (70.717) (41.796) 13.800 (27.996) RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO (migliaia di Euro) 31.12.2015 31.12.2014 18.056 14.455 (81.385) 4.103 12.095 (125) 565 42.296 4.185 20.502 (3.498) 285 (128) (41.790) 9.293 10.420 (116) 267 23.022 (5.493) (2.206) (1.582) 2.471 23 (1.105) (5.691) (848) 1.057 (7) (5.625) (6.528) 7.406 915 (26) (1.306) 1.298 C) FLUSSO MONETARIO DA ATTIVITÀ DI INVESTIMENTO Investimenti in immobilizzazioni: - materiali - finanziarie Prezzo di realizzo o valore di rimborso di immobilizzazioni Incremento netto dei crediti finanziari immobilizzati da società collegate Totale flusso monetario da attività di investimento (2.574) (19.323) 110.301 (19.600) 68.804 (35.999) (244) 12.161 (24.082) D) FLUSSO MONETARIO DA ATTIVITÀ FINANZIARIE Nuovi finanziamenti/incremento del debito per interessi Rimborsi di mutui e finanziamenti Interessi attivi incassati Interessi passivi pagati Altre variazioni Totale flusso monetario da attività finanziarie 9.064 (66.371) 125 (3.831) 5.594 (55.420) 36.068 (2.050) 116 (9.058) 1.309 26.385 6.856 3.601 24.912 18.056 A) DISPONIBILITÀ LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI INIZIALI B) FLUSSO MONETARIO DA ATTIVITÀ DI ESERCIZIO Risultato dell'esercizio (Utili) / perdite su cambi non realizzate Interessi passivi Interessi attivi Imposte sul reddito Ammortamenti e svalutazioni Accantonamenti (utilizzi) netti di fondi per oneri futuri (Plusvalenze) /minusvalenze da realizzo di immobilizzazioni (Rivalutazioni) /svalutazioni di immobilizzazioni finanziarie (Decremento) incremento dei debiti verso altri finanziatori Variazione netta del fondo trattamento di fine rapporto Subtotale: Flusso monetario dell’attività di esercizio prima delle variazioni del capitale circolante Decremento (incremento) dei crediti commerciali Decremento (incremento) delle rimanenze Decremento (incremento) delle altre attività correnti (Decremento) incremento dei debiti verso fornitori e altre passività correnti Flusso monetario dell'attività di esercizio E) FLUSSO MONETARIO DEL PERIODO (B + C + D) F) DISPONIBILITÀ LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI FINALI (A + E) 123 Prospetto delle variazioni del Patrimonio Netto Consolidato (migliaia di Euro) Riserva da Utili Subtotale Capitale sovrappr. Riserva portati Risultato quota del Quote Sociale delle azioni legale a nuovo economico Gruppo di terzi Totale 93.891 11.201 18.778 34.851 (32.747) 125.974 64 126.038 - - - (4.629) 4.629 - - - delle controllate - - - (28.118) 28.118 - - - Differenze cambio da traduzione - - - 13.800 - 13.800 - 13.800 - (43) - (43) - (43) Saldo al 31.12.2013 Destinazione risultato 2013 della Capogruppo - a nuovo Destinazione risultato 2013 Diverse Risultato consolidato 2014 - - - - (41.796) (41.796) 6 (41.790) 93.891 11.201 18.778 15.861 (41.796) 97.935 70 98.005 - riserva sovrapprezzo azioni - (7.590) - - a nuovo - Saldo al 31.12.2014 Destinazione risultato 2014 7.590 - - - - (10.820) 10.820 - - - Destinazione risultato 2014 delle controllate - - - (30.976) 30.976 - - - Differenze cambio da traduzione - - - 11.905 - 11.905 - 11.905 Diverse - - - 37 - 37 (1) 36 Effetto hedge accounting - - - (1.238) - (1.238) - (1.238) Risultato consolidato 2015 - - - - (81.385) (81.385) (15) (81.400) 93.891 3.611 18.778 (7.641) (81.385) 27.254 54 27.308 Saldo al 31.12.2015 124 Note Esplicative 125 126 valutazione sulla continuità aziendale Come già riportato in tutte le precedenti rendicontazioni a partire dalla relazione semestrale al 30 giugno 2013, il Gruppo ha avviato trattative con le banche creditrici per ottenere un accordo di ristrutturazione del proprio indebitamento nell’ambito di un piano attestato ex art. 67 L.F.. L’eventualità che non si addivenga ad un accordo sostenibile nel medio termine si configura come una rilevante incertezza che può far sorgere significativi dubbi sulla capacità del Gruppo Premuda di continuare ad operare sulla base del presupposto della continuità aziendale. Col trascorrere del tempo l’incertezza è andata progressivamente aumentando rispetto alle precedenti relazioni e ai precedenti rendiconti, nei quali il Consiglio di Amministrazione aveva già sottolineato l’esistenza di tale incertezza, ma aveva espresso la propria ragionevole convinzione che gli accordi con le banche potessero essere conclusi in tempi sufficientemente rapidi. L’andamento del mercato ha tuttavia continuato a peggiorare (con particolare riferimento al settore dei carichi secchi) ed in ragione di ciò sono stati, in più riprese, rivisti sia il piano industriale sia la proposta di manovra finanziaria al fine di renderli coerenti con gli aggiornamenti delle stime di redditività delle navi e sostenibili in ragione dei flussi finanziari attesi. Ricordiamo che a partire dalle rate scadenti a fine dicembre 2014, per preservare la liquidità necessaria ad assicurare la corretta operatività commerciale, le società del Gruppo sono state anche costrette a sospendere, unilateralmente, il pagamento degli interessi sul debito, dopo che il pagamento delle rate capitale era stato sospeso a partire da giugno 2013. Con il supporto degli advisors incaricati, la Società ha incontrato a più riprese le banche, presentando le proprie proposte aggiornate per riflettere, da un lato, l’andamento corrente del mercato e le sue prevedibili evoluzioni e, dall’altro, le richieste e le indicazioni di volta in volta ricevute dalle singole controparti. Nel corso del mese di luglio 2015 - nell’impossibilità di giungere alla stipula degli accordi definitivi entro la pausa estiva e con l’intento di porre le società del Gruppo nella condizione di poter effettuare alcune necessarie dismissioni di cespiti, volte ad ottenere un sufficiente livello di liquidità idoneo a garantire la normale operatività - sono stati sottoscritti con tutte le banche finanziatrici appositi accordi di standstill (pacta de non petendo) aventi durate diverse, comunque non oltre la data del 31 dicembre 2015. Con tali accordi le banche hanno formalizzato la loro intenzione di non agire per il pagamento di quanto loro dovuto e sono state informate dell’intenzione delle società del Gruppo di effettuare, anche nel loro interesse, alcune dismissioni: le banche, pur non assumendo formali impegni a concludere un accordo, si sono impegnate in buona fede a continuare le negoziazioni con l’intento di giungere alla stipula di un accordo definitivo, entro il 31 ottobre 2015, sulla base di un piano industriale e finanziario e di una bozza di termsheet all’epoca già concordati nei termini fondamentali. Nella seconda parte dell’esercizio 2015 si sono, pertanto, potute realizzare la Joint Venture con il Gruppo Yinson - a cui è stata trasferita la FPSO Four Rainbow, con contestuale integrale rimborso del debito ipotecario relativo a tale unità - e le previste dismissioni delle due unità Aframax Ice Class possedute da Premuda International, generando così la liquidità sufficiente ad assicurare, per la rimanente porzione dell’esercizio 2015 e per buona parte dell’esercizio 2016, la correntezza commerciale di tutto il Gruppo. L’andamento del mercato dei carichi secchi è andato, tuttavia, ulteriormente peggiorando e, nel novembre 2015, è stato necessario presentare alle banche sia un nuovo piano industriale che una nuova proposta di manovra finanziaria la quale, dopo aver recepito gli effetti delle già citate dismissioni, in estrema sintesi prevedeva: - un ulteriore allungamento dei piani di rimborso di tutti i finanziamenti; - una ulteriore riduzione degli spread applicati; - la conversione, in una o più soluzioni in ragione del verificarsi o meno di alcune condizioni, dei finanziamenti “unsecured” in strumenti finanziari partecipativi, aventi 127 caratteristiche di “equity” e convertibili in azioni ordinarie della Società secondo modalità e termini che erano ancora da determinare. Nonostante non si fosse ancora raggiunta una posizione condivisa da tutte le banche, alcuni istituti hanno avviato (ed in alcuni casi anche concluso entro la fine del 2015) i processi deliberativi, propedeutici alla stipula dell’accordo. Ciò non è invece avvenuto per i tre istituti maggiormente esposti verso il nostro Gruppo (Unicredit, Carige e Gruppo Intesa) che hanno registrato un interesse di Pillarstone Italy (operatore finanziario facente riferimento al fondo americano KKR e specializzato in operazioni di “distressed debt”) al subentro nelle relative posizioni ed hanno preferito concentrarsi su tale possibilità. Gli accordi di standstill sottoscritti a luglio sono nel frattempo tutti scaduti, ma la situazione di fatto non si è, ad oggi, modificata. A seguito della recente sottoscrizione degli accordi tra Pillarstone e le banche per la cessione dei crediti, le banche hanno richiesto il necessario consenso dei debitori ceduti (Premuda Spa e le controllate Premuda International Sah e Four Handy Ltd.), consenso che anche Pillarstone ha già richiesto e che le società hanno concesso. La cessione dei crediti rimane ancora soggetta ad alcune condizioni. Pillarstone ha al contempo fornito (mediante un protocollo d’intesa non vincolante e condizionato, sottoscritto da Premuda e previsto essere sottoscritto dai soci di controllo Investimenti Marittimi e Navigazione Italiana) indicazioni in merito alle proprie intenzioni riguardo al processo di ristrutturazione dei debiti del nostro Gruppo ed alla disponibilità a procurare nuovi mezzi finanziari che potrebbero necessitare anche nel breve termine a sostegno del ridotto cash flow aziendale. Con il trasferimento delle posizioni creditorie dei tre istituti citati, Pillarstone diventerà – di gran lunga – il principale creditore del Gruppo. E’ opportuno segnalare che nelle attuali condizioni del mercato marittimo di riferimento, le previsioni per i risultati dell’esercizio 2016 e del successivo esercizio 2017 non possono che essere di segno ancora fortemente negativo con ciò configurando il rischio di perdita integrale del Capitale Sociale. La ricostituzione del Capitale Sociale a seguito del suo azzeramento per copertura delle perdite di periodo è ipotesi prevista nell’ambito del sopracitato protocollo d’intesa con Pillarstone. L’ingresso di Pillarstone potrebbe comportare un ulteriore allungamento del processo di ristrutturazione, a causa della necessità di discutere e definire anche con le altre banche i nuovi termini, che potrebbero discostarsi (anche in maniera significativa) dai precedenti. Ciò potrebbe incrementare ulteriormente i già significativi dubbi sulla sussistenza della continuità aziendale. Il Consiglio di Amministrazione della Società, costantemente impegnato a monitorare la situazione e le sue prevedibili evoluzioni, continua comunque a ritenere che l’esito delle trattative possa condurre alla messa in sicurezza della Società e del Gruppo e valuta tale risultato più probabile rispetto ad altri scenari di natura concorsuale e/o liquidatoria. Questa valutazione si fonda su una serie di fattori, tra cui: - il Gruppo è inadempiente esclusivamente nei confronti del ceto bancario e risulta sostanzialmente corrente nelle altre posizioni commerciali. Non vi sono state, pertanto, iniziative di alcun tipo da parte di singoli creditori o categorie degli stessi; - la trattativa con le banche non si è mai interrotta, nonostante il continuo peggioramento delle condizioni proposte ad esse in ragione dell’andamento del mercato dei noli (carico secco); - nessuna delle banche finanziatrici ha avviato azioni esecutive, salvaguardando in tal modo l’operatività commerciale di tutte le società del Gruppo e dando così supporto alle attese che si possa giungere a una ristrutturazione dello stesso; - le banche hanno sempre consentito una gestione finanziaria in ottica di Gruppo, non opponendosi a trasferimenti di cassa tra le singole legal entities (di regola effettuati 128 - - - - - - mediante finanziamenti/rimborsi di finanziamenti) che consentissero di mantenere un sufficiente livello di liquidità in tutte le Società; successivamente all’avvio delle negoziazioni sono state regolarmente prese in consegna, con l’utilizzo di nuova finanza messa a disposizione da alcune banche coinvolte nel processo, le due nuove costruzioni panamax bulk carrier entrate in esercizio nel corso del 2014; gli accordi di standstill sottoscritti nel luglio 2015 hanno confermato l’interesse e l’impegno delle banche a giungere ad una positiva conclusione delle negoziazioni. Tale intenzione è confermata nei fatti dall’atteggiamento mantenuto dalle banche allo scadere di tali accordi; l’allungamento dei tempi dovuto all’ingresso di Pillarstone non sembra aver prodotto criticità da parte delle altre banche finanziatrici; la prevista conversione di parte dei debiti “unsecured”, contenuta nell’ultima proposta presentata alle banche e ribadita da parte di Pillarstone, contribuisce a ridurre i rischi connessi all’azzeramento del patrimonio netto; Pillarstone – pur non avendo ancora assunto formale impegno in tal senso – è in grado ed appare disponibile a procurare i mezzi finanziari necessari a consentire al Gruppo il superamento dell’attuale congiuntura caratterizzata da ridotti cash flow; Pillarstone ha dichiarato di essere interessata al mantenimento della continuità aziendale, avendo escluso che il proprio intervento abbia finalità liquidatorie; all’occorrenza ulteriori mezzi finanziari potrebbero essere generati mediante la cessione a terzi della partecipazione detenuta in Four Jolly (ipotesi ad oggi esclusa nei piani aziendali); i valori di liquidazione del Gruppo risulterebbero oggi fortemente penalizzanti per le banche finanziatrici, in particolare per le posizioni “unsecured” ma anche per alcune banche ipotecarie la cui esposizione non è, nelle attuali condizioni di mercato, coperta da un adeguato valore del bene posto in garanzia (valore che risente direttamente dell’andamento dei noli), con particolare riferimento alle unità da carico secco in ragione della debolezza dello specifico mercato di riferimento. Alla luce di tali elementi e sulla base delle indicazioni fornite dai propri advisors, il Consiglio di Amministrazione ritiene che sia ragionevole attendersi che, ad esito delle trattative ed alla luce del previsto subentro di Pillarstone nelle posizioni creditorie dei tre principali istituti, Premuda e le sue controllate potranno trovare un accordo con i propri finanziatori (Pillarstone e le altre banche) in merito sia agli interventi necessari al riequilibrio della situazione economica e finanziaria della Società e del Gruppo che alle modalità di implementazione degli stessi e, su tale presupposto, il bilancio dell’esercizio 2015 è stato predisposto sulla base della continuità aziendale. Occorre tuttavia ulteriormente rimarcare che tale giudizio è espresso in termini di probabilità nel senso che, allo stato delle informazioni disponibili, gli Amministratori ritengono più probabile che le negoziazioni in corso possano tradursi in un accordo piuttosto del verificarsi della situazione opposta, che porterebbe alla cessazione dell’attività aziendale con grave danno dei creditori e di tutti gli stakeholders. Tale determinazione del Consiglio di Amministrazione rappresenta, essenzialmente, una valutazione di buona fede, condotta con diligenza e ragionevolezza, da parte di chi non può esimersi dal formulare un giudizio prognostico su fatti futuri ed incerti. L’incertezza della valutazione è, ovviamente, legata anche al fatto che le effettive risultanze dipenderanno da scelte di soggetti terzi, nonché da circostanze future non controllabili (quali, ad esempio, il mancato perfezionamento del subentro di Pillarstone nei crediti delle tre banche cedenti, gli ulteriori movimenti al ribasso del mercato dei noli dei carichi secchi, la possibile interruzione delle trattative con le altre banche a seguito del subentro di Pillarstone) che potrebbero influire negativamente sul percorso di ristrutturazione del debito. La valutazione, pertanto, è frutto di un giudizio soggettivo del Consiglio di Amministrazione che ha comparato, rispetto agli eventi sopra indicati, il grado di probabilità di un loro avveramento rispetto all’opposta situazione. Il giudizio sotteso alla determinazione del Consiglio di Amministrazione in merito al presupposto della continuità aziendale è, pertanto, suscettibile di essere contraddetto dall’evoluzione dei fatti. 129 dichiarazione di conformità e criteri di redazione Il presente Bilancio annuale consolidato del Gruppo Premuda è redatto in conformità agli International Financial Reporting Standards (IFRS) emanati dall’International Accounting Standards Board (IASB) interpretati dall’IFRS Interpretations Committee (IFRIC) e adottati dall’Unione Europea. Il Bilancio Consolidato dell’esercizio viene presentato in migliaia di Euro e raffrontato con il bilancio dell’esercizio precedente. E’ costituito da: Situazione Patrimoniale-Finanziaria, Conto Economico, Conto Economico Complessivo, Rendiconto Finanziario, Prospetto delle variazioni del Patrimonio Netto e Note Esplicative. Il presente Bilancio è stato predisposto sulla base dei principi contabili attualmente in vigore, che non si discostano da quelli applicati in precedenza. Il Bilancio Consolidato viene predisposto in Euro, considerata valuta funzionale in relazione alla struttura patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Il bilancio è redatto sulla base del principio del costo storico, modificato come richiesto per la valutazione di alcuni strumenti finanziari, nonché sul presupposto della continuità aziendale in base a quanto precedentemente riportato. Le informazioni richieste dalla versione rivista dello IAS 1 (in merito alle variazioni di patrimonio netto generate da transazioni diverse da quelle realizzate con i soci) sono evidenziate nel prospetto di Conto Economico Complessivo. area di consolidamento Le Società consolidate svolgono in via ordinaria attività di noleggio di navi adibite al trasporto, sia di carichi liquidi che secchi alla rinfusa, con navi proprie o di terzi, ad eccezione della holding Premuda International S.A.H. (proprietaria di navi impiegate a scafo nudo e cedute a terzi a fine esercizio) e ad eccezione di Premuda (Monaco) S.A.M. che cura la gestione operativa-commerciale delle navi di bandiera estera e di Australian FPSO Management che ha curato la gestione operativa della FPSO Four Rainbow, posseduta da Four Vanguard Serviços e Navegaçao Ltd fino al trasferimento alla Anteros Rainbow Offshore PTE LTD, joint venture con il Gruppo Yinson, costituita dalla stessa Four Vanguard nel corso dell’esercizio 2015. Si considerano controllate le società in cui la Capogruppo, direttamente o indirettamente, esercita il controllo di diritto o ne determina le politiche finanziarie ed operative in modo da ottenere benefici dalla sua attività (controllo di fatto). L’esistenza del controllo su una società è determinata sulla base: (i) dei diritti di voto, anche potenziali, detenuti dal Gruppo e in virtù dei quali il Gruppo può esercitare la maggioranza dei voti esercitabili nell’assemblea ordinaria della società; (ii) del contenuto degli eventuali accordi tra soci o dell’esistenza di particolari clausole statutarie, che attribuiscano al Gruppo il potere di governo della società; (iii) del controllo da parte del Gruppo di un numero di voti sufficiente a esercitare il controllo di fatto dell’assemblea ordinaria della società. In conformità a quanto disposto dagli articoli 38 e 39 del D. Lgs.127/91 e dall’articolo 126 della deliberazione Consob n.11971 del 14 maggio 1999, modificata con deliberazione n.12475 del 6 aprile 2000, è fornito di seguito l’elenco delle imprese incluse nell’area di consolidamento di Premuda S.p.A. al 31 dicembre 2015: Premuda S.p.A. Società Capogruppo Sede legale: Trieste Capitale sociale: Euro 93.890.967 130 Società controllate direttamente: Premuda International S.A.H. Sede legale: Lussemburgo Capitale sociale: Euro 52.000.000 Possesso: 99,9% Società controllate indirettamente (tramite Premuda International S.A.H.): Premuda (Monaco) S.A.M. Sede legale: Montecarlo Capitale sociale: Euro 305.000 Possesso: 90% Four Vanguard – Serviços e Navegaçao Lda. Sede legale: Madeira Capitale sociale: Euro 72.250.000 Possesso: 100% Australian FPSO Management Pty Ltd. Sede legale: Australia Capitale sociale: Dollari Australiani 100 Possesso: 100% Four Handy Ltd. Sede legale: Regno Unito Capitale sociale: Dollari 106.369.000 Possesso: 100% Società controllate indirettamente (tramite Four Handy Ltd.): Four Coal Shipping Ltd. Sede legale: Regno Unito Capitale sociale: Dollari 6.000.000 Possesso: 49% Per poter organizzare la copertura finanziaria che consentisse nel luglio 2014 il ritiro della seconda unità panamax Four Coal dal cantiere costruttore, è stato necessario segregare l’unità in una apposita “single purpose company” denominata Four Coal Shipping Ltd. e cedere il 50% + 1 azione di tale società ad un investitore terzo, di gradimento delle banche finanziatrici. Il residuo capitale è detenuto da Four Handy Ltd. che dispone di un diritto/obbligo di riacquisto, a condizioni predeterminate, da eseguirsi al perfezionamento del piano di riassetto dell’indebitamento, o comunque entro il secondo Semestre 2015, termine poi esteso a fine giugno 2016. In ragione di ciò, e tenuto conto del fatto che vengono rispettati i requisiti previsti dall’IFRS 10 par 7 per la definizione di “controllo”, il bilancio di Four Coal Shipping Ltd. si considera interamente di pertinenza del Gruppo e viene rappresentato integralmente con il metodo del costo, registrando tra i debiti l’impegno richiesto per il riacquisto dell’intera partecipazione. La partecipazioni in imprese collegate (di cui la prima soggetta a controllo congiunto da parte dei due azionisti e la seconda soggetta a influenza significativa) riguardano: Four Jolly S.p.A. Sede legale: Genova Capitale sociale: Euro 10.000.000 Altri apporti dei soci: Euro 31.000.000 Possesso 50% 131 Anteros Rainbow Offshore PTE LTD Sede legale: Singapore Capitale Sociale: Euro 40.000.000 Possesso 49% Si rinvia alla tabella a pag. 6 per una migliore evidenza della composizione del Gruppo, la cui sola variazione rispetto all’esercizio precedente riguarda la partecipazione nella Joint Venture Anteros, cui è stata trasferita la FPSO Four Rainbow. criteri di consolidamento I principali criteri di consolidamento – sostanzialmente invariati rispetto all’esercizio precedente - sono i seguenti: - Il valore contabile delle partecipazioni viene eliminato contro il relativo Patrimonio Netto a fronte dell'assunzione delle attività e passività delle partecipate secondo il metodo dell'integrazione globale, esponendo negli utili portati a nuovo la differenza che ne risulta. Viene separatamente evidenziata la quota del Patrimonio Netto e del risultato dell’esercizio delle controllate di pertinenza di azionisti terzi. Le partecipazioni in imprese collegate sono valutate come spiegato nel successivo paragrafo relativo ai criteri di valutazione. - Le partite di debito e di credito e quelle di costi e di ricavi tra le Società incluse nell'area di consolidamento sono eliminate. In particolare, sono eliminati gli utili e le perdite derivanti da operazioni fra Società del Gruppo non ancora realizzati nei confronti di terzi. - La conversione in Euro dei bilanci espressi in valuta estera viene effettuata adottando il metodo "del cambio corrente". E' utilizzato il cambio di fine periodo per le poste della Situazione PatrimonialeFinanziaria ed il cambio medio del periodo per quelle del Conto Economico. In caso di differenze non significative viene utilizzato il cambio di fine periodo anche per le poste del Conto Economico. Le differenze cambio emergenti dalla conversione dei patrimoni netti iniziali ai cambi correnti alla data di riferimento della presente situazione, rispetto a quelli adottati nel bilancio dell'esercizio precedente, sono imputate direttamente al Patrimonio Netto consolidato. Si ricorda che il dollaro è considerato quale valuta funzionale per le società Four Handy Ltd. e Four Coal Shipping Ltd. e pertanto i relativi “reporting package” inclusi nel bilancio consolidato di Gruppo sono predisposti in base a tale valuta. Nella stessa valuta funzionale è inoltre predisposto – analogamente agli scorsi esercizi - il “reporting package” della società collegata Four Jolly S.p.A.. Per una migliore informazione si presenta in allegato la riconciliazione tra Patrimonio Netto e utile d'esercizio della Capogruppo e quelli emergenti dal Bilancio Consolidato. schemi di bilancio Il Gruppo presenta il Conto Economico per destinazione, forma ritenuta maggiormente rappresentativa rispetto alla cosiddetta presentazione per natura di spesa. Con riferimento alla situazione patrimoniale-finanziaria è stata adottata una forma di presentazione distinta tra attività/passività correnti e non correnti. Il Conto Economico Complessivo comprende, oltre al risultato dell’esercizio, come da Conto Economico Consolidato, le altre variazioni del Patrimonio Netto diverse da quelle con gli Azionisti. Il Rendiconto Finanziario Consolidato è stato predisposto secondo il metodo indiretto. 132 criteri di valutazione I principali criteri di valutazione adottati per la predisposizione del Bilancio Consolidato sono i seguenti: - La Flotta è iscritta al costo di acquisto; eventuali costi di carattere eccezionale, incrementativi del valore produttivo delle navi o della loro vita utile, vengono capitalizzati sulle stesse. Per le navi direttamente commissionate al Cantiere costruttore il valore di costo è formato dal prezzo contrattuale, dagli extra prezzi concordati, dal costo delle attrezzature e dagli apparati acquistati direttamente, dalle spese di primo armamento, dal costo del personale dipendente impiegato durante l’allestimento, dagli oneri per interessi sulle somme pagate al Cantiere prima della consegna della nave. - L’ammortamento della Flotta è determinato sulla base del costo di ciascuna unità, diminuito del valore stimato ricavabile dalla sua demolizione (considerato quale presumibile valore di realizzo al termine del periodo di vita utile), diviso per gli anni di vita utile residua, generalmente basata sull’assunzione di una vita utile di venticinque anni per le navi di nuova costruzione. - La componente di costo nave soggetta a ripristino nelle periodiche soste in bacino (drydock) viene ammortizzata nel periodo intercorrente fino al bacino successivo (generalmente 30 mesi). - Gli immobili sono esposti al prezzo di acquisto ed ammortizzati a quota costante su un periodo di 33 anni. - I mobili, gli arredi, le macchine ed attrezzature per uffici e gli automezzi sono contabilizzati al costo di acquisizione. I relativi ammortamenti sono calcolati, a quote costanti, sulla base delle seguenti vite utili stimate: mobili e arredi 8 anni macchine e impianti ufficio 5 anni automezzi 4 anni - Le imprese collegate sono quelle nelle quali il Gruppo esercita un’influenza notevole, ma non il controllo, sulle politiche finanziarie ed operative. La partecipazione - anche qualora soggetta a controllo congiunto - è inizialmente rilevata al costo e, successivamente, contabilizzata secondo il metodo del patrimonio netto. Il valore contabile della partecipazione è aumentato o diminuito per riflettere le variazioni complessive intervenute dopo la data di acquisizione. Le altre partecipazioni sono mantenute al costo, che viene ridotto nel caso in cui le imprese partecipate abbiano sostenuto perdite e non siano prevedibili nell’immediato futuro utili di entità tale da assorbire le perdite sostenute; il valore originario viene ripristinato negli esercizi successivi qualora vengano meno i motivi della svalutazione effettuata. - Le immobilizzazioni finanziarie costituite da crediti sono inizialmente iscritte al fair value, al netto delle eventuali svalutazioni. - Le immobilizzazioni materiali iscritte a bilancio sono periodicamente oggetto di valutazione al fine di determinare eventuali indicazioni di perdite di valore. In presenza di tali indicatori, si procede alla determinazione del valore recuperabile, pari al maggiore tra il valore equo (valore di mercato al netto dei costi di cessione) ed il valore d’uso. Il valore d’uso viene determinato mediante attualizzazione dei flussi finanziari attesi per il residuo periodo di vita utile, applicando un tasso che riflette le valutazioni correnti di mercato del valore temporale del denaro e dei rischi specifici dell’attività. Qualora il valore recuperabile risulti inferiore al valore di iscrizione in 133 bilancio, la perdita di valore (impairment) viene registrata a Conto Economico. Quando, successivamente, una perdita di valore su attività diverse dall’avviamento viene meno o si riduce, il valore contabile dell’attività è incrementato sino alla nuova stima del valore recuperabile, che non può comunque eccedere il valore che sarebbe stato determinato se non vi fosse stata alcuna perdita di valore. Il ripristino di una perdita di valore è iscritto immediatamente a conto economico. - I contratti di noleggio a scafo nudo si considerano locazioni operative, al pari dei noleggi a Time Charter. Qualora i termini contrattuali li rendessero configurabili quali locazioni finanziarie ai sensi dello IAS 17, le navi sarebbero considerate e iscritte a bilancio quali cespiti di proprietà del locatario e la corrispondente passività verso il locatore sarebbe classificata tra i debiti finanziari. I canoni di noleggio corrisposti sulla base di contratti di locazioni operative sono contabilizzati a Conto Economico in base alla maturazione del ricavo. - I ratei ed i risconti, sia attivi che passivi, sono determinati secondo il principio della competenza di esercizio. - Le azioni proprie, se presenti, sono iscritte a riduzione del Patrimonio Netto. - Le rimanenze sono valorizzate al minore tra il costo determinato con il metodo FIFO (primo entrato, primo uscito) ed il valore di mercato. I costi relativi ai viaggi in corso alla data di chiusura dell’esercizio e ultimati nell’anno successivo, sono iscritti alla voce "servizi in corso di esecuzione”, al netto dell’intero eventuale margine negativo ed inclusa la quota di competenza del risultato del viaggio, se positivo. Ogni singolo viaggio inizia convenzionalmente al termine della discarica del viaggio precedente, comprende il tragitto per raggiungere il porto di caricazione e termina alla fine della successiva discarica. - I crediti sono inizialmente iscritti al fair value, al netto delle eventuali svalutazioni. - Le disponibilità liquide e mezzi equivalenti includono prevalentemente la cassa, i depositi bancari a vista ed altri investimenti a breve termine altamente liquidabili. Eventuali scoperti di conto correnti vengono riportati tra le passività correnti. - Il TFR accantonato a tutto il 31.12.2006 è considerato un'obbligazione a benefici definiti da contabilizzare secondo lo IAS 19 (benefici a dipendenti) considerando, tra l'altro, la vita lavorativa e la remunerazione percepita dal dipendente nel corso di un determinato periodo di servizio. Il TFR viene determinato da attuari indipendenti utilizzando il metodo della “proiezione unitaria del credito” (Projected Unit Credit Method). Gli utili e le perdite attuariali generati dall'applicazione di tale metodo, iscritti a Conto Economico sino allo scorso esercizio, sono dal 2013 portati a Riserva Patrimoniale. Nelle successive note di commento è riportata una tabella riepilogativa dei valori retrospettivi delle quote attuariali di TFR trattati a Conto Economico nei periodi precedenti. A seguito dei cambiamenti apportati alla disciplina in materia dalla Legge 27 dicembre 2006, n. 296 (“Legge Finanziaria 2007”) e successivi Decreti e Regolamenti emanati nei primi mesi del 2007, il TFR maturato a partire dall'1.1.2007 viene considerato un Defined Contribution Plan sia nel caso di opzione per la previdenza complementare, sia nel caso di destinazione al Fondo di Tesoreria presso l’INPS, e contabilizzato pertanto come ogni altro versamento contributivo. Alla luce delle sopra citate modifiche legislative, il calcolo attuariale effettuato a partire dal 2007 esclude la componente relativa agli incrementi salariali futuri. - I fondi per rischi ed oneri sono stanziati per coprire perdite e debiti, di esistenza certa o probabile, dei quali tuttavia alla chiusura del periodo non erano determinabili l’ammontare o la data di sopravvenienza. 134 - I debiti di natura commerciale sono iscritti al loro valore nominale. - I ricavi per prestazioni sono rilevati quando i servizi vengono resi. I ricavi per servizi in corso di esecuzione vengono rilevati in relazione allo stato di avanzamento. I ricavi per i noli a tempo derivanti da contratti di locazioni operative delle navi (time charter e bare boat) sono rilevati sulla base della competenza temporale del periodo di noleggio. I proventi da cessione di beni vengono rilevati quando i rischi ed i benefici connessi alla proprietà sono trasferiti all’acquirente. - I costi di manutenzione delle navi sono comprensivi della totalità delle spese sostenute nell’esercizio per il mantenimento continuativo della classe. I costi relativi a lavori periodici di manutenzione e riclassifica delle navi (drydock) vengono capitalizzati ed ammortizzati nel periodo intercorrente fino alla sosta successiva. - Tutti gli altri costi sono rilevati sulla base della competenza temporale. - I dividendi vengono rilevati quando sorge il diritto alla percezione. - Le imposte sono rilevate in base alle norme fiscali in vigore nei rispettivi ordinamenti in cui il Gruppo opera (in Italia e nel Regno Unito secondo la cosiddetta tonnage tax). Gli effetti fiscali sulle differenze temporali fra imponibile fiscale e risultato economico, qualora significativi, sono rilevati alle voci imposte differite ed imposte anticipate secondo quanto previsto dallo IAS 12. Le imposte sul reddito sono rilevate nel Conto Economico, ad eccezione di quelle relative a voci direttamente addebitate o accreditate a Patrimonio Netto, nei cui casi l’effetto fiscale è riconosciuto direttamente a Patrimonio Netto. - Le operazioni in valuta estera sono recepite al tasso di cambio della data di effettuazione della transazione. Le differenze cambio emergenti in occasione dell’incasso dei crediti e del pagamento dei debiti in valuta estera sono iscritte al Conto Economico. I crediti ed i debiti espressi originariamente in valuta estera sono convertiti in Euro ai cambi di fine periodo. Le differenze di cambio emergenti da tale conversione sono iscritte a Conto Economico e gli utili derivanti da tali differenze, se positive, non sono distribuibili. Le differenze di cambio su strumenti finanziari non derivati che sono qualificati come strumenti di copertura di flussi finanziari futuri sono rilevate nel Patrimonio Netto nella misura in cui tale copertura sia efficace (cash flow hedge). In particolare il Gruppo ha qualificato alcuni finanziamenti in USD come strumenti di copertura del rischio di cambio relativo ai flussi di ricavo in USD provenienti dal noleggio di alcune navi. - Se la Capogruppo, o una controllata qualsiasi del Gruppo, ha contabilizzato nel proprio bilancio attività o passività monetarie nei confronti di altra società controllata del Gruppo, e per tali elementi non è previsto né è probabile il relativo regolamento in un prossimo futuro, esse sono considerate parte dell’investimento netto, diretto o indiretto, della Capogruppo in tale società. Le differenze di cambio relative alle attività e passività monetarie facenti parte dell’investimento netto della Capogruppo nella controllata sono registrate nel Conto Economico dei relativi bilanci individuali. Nel Bilancio Consolidato tali differenze sono riclassificate in una distinta voce del Patrimonio Netto e riconosciute a Conto Economico al momento della dismissione dell’investimento nella controllata. - I finanziamenti sono valutati al fair value, al netto degli oneri di acquisizione, che vengono rilasciati a Conto Economico secondo il metodo del costo ammortizzato. - Le attività e le passività del Gruppo sono esposte a rischi finanziari da variazioni nei tassi di cambio e nei tassi di interesse. E’ politica del Gruppo limitare tali rischi mediante operazioni di copertura con strumenti finanziari derivati, generalmente mediante acquisti/vendite di valuta a termine e mediante operazioni di conversione dei 135 tassi dei finanziamenti da variabili a fissi. Gli strumenti finanziari derivati sono rilevati inizialmente al costo, e successivamente adeguati al “fair value”. Le variazioni nel “fair value” degli strumenti derivati designati di copertura e che si rivelano efficaci ai sensi dello IAS 39 sono rilevate direttamente nel Patrimonio Netto, la eventuale porzione inefficace e le variazioni nel “fair value” degli altri derivati vengono portate a Conto Economico. - I rischi connessi alle future variazioni del fair value dei contratti di noleggio di navi di terzi possono essere coperti mediante la stipula di contratti derivati di “Forward Freight Agreement” (FFA). A tali coperture, qualora efficaci, viene applicato il “fair value hedge” iscrivendo a bilancio la valutazione a “fair value” sia dello strumento di copertura sia dello strumento coperto e registrando a Conto Economico gli effetti relativi. - Le partite finanziarie includono gli interessi passivi sui debiti finanziari calcolati usando il metodo dell’interesse effettivo, gli interessi attivi, le differenze di cambio attive e passive, gli utili e le perdite sugli strumenti finanziari derivati, quando non compensati nell’ambito di operazioni di copertura. - L’utile base per azione è calcolato dividendo il risultato dell’esercizio per la media ponderata delle azioni della Capogruppo in circolazione durante il periodo. - Le disponibilità monetarie nette incluse nel Rendiconto Finanziario includono le disponibilità liquide e i mezzi equivalenti riportati nella situazione patrimonialefinanziaria. - La redazione del bilancio e delle relative Note Esplicative secondo i principi contabili internazionali richiede da parte della Direzione l’effettuazione di stime e di assunzioni, che possono avere effetto su alcuni valori di bilancio. I risultati effettivi potranno differire da tali stime. Le stime sono utilizzate per valutare le attività materiali e immateriali sottoposte ad “impairment test” oltre che per determinare gli accantonamenti per rischi e le svalutazioni dell’attivo, il periodo di vita utile dei beni aziendali, i benefici ai dipendenti, le imposte e i rimborsi assicurativi nonché il “fair value” degli strumenti derivati. Le valutazioni effettuate sono periodicamente riviste ed i relativi effetti immediatamente recepiti in bilancio. In questo contesto si segnala che nella situazione causata dalla perdurante crisi economica e finanziaria le assunzioni riguardanti l’andamento futuro sono caratterizzate da una rilevante incertezza, per cui non si può escludere il successivo concretizzarsi di risultati diversi da quanto stimato e che potrebbero richiedere rettifiche al valore contabile delle voci interessate, con particolare riferimento al valore della flotta ed alla recuperabilità dei crediti commerciali ed assicurativi iscritti a bilancio. - Tutti i valori dei beni esposti nella Situazione Patrimoniale-Finanziaria non sono mai stati sottoposti ad alcuna rivalutazione. - I piani di stock options sono trattati secondo quanto previsto dall’IFRS 2. Il piano attualmente in essere prevede esclusivamente una regolazione per cassa (e non già la consegna fisica delle azioni) e viene pertanto rilevata una passività sulla base del fair value di tali opzioni a ciascuna data di bilancio, con contropartita ai costi del personale. - Gli importi esposti nelle presenti Note Esplicative sono espressi in migliaia di Euro. - Le operazioni con parti correlate sono riepilogate nell’allegato 2, comprensivo degli schemi supplementari previsti dalla delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006. 136 Gestione dei rischi finanziari Rischio di credito: Il Gruppo è soggetto al rischio di credito tipico del settore di riferimento, caratterizzato da una attività svolta nei confronti di un ridotto numero di clienti, generalmente primarie compagnie od operatori del settore. Tale rischio risulta peraltro ridotto in relazione alle modalità di pagamento dei noli (anticipati per quanto riguarda noleggi a tempo, entro fine discarica per quanto concerne i viaggi spot) ed alla disponibilità di informazioni disponibili in merito alla solvibilità delle controparti contrattuali. Le posizioni creditorie sono comunque costantemente monitorate e, se del caso, oggetto di svalutazione sulla base di dati storici e delle informazioni disponibili sulla solvibilità dei clienti. Alla data di riferimento del bilancio l’4,5% circa dei crediti verso clienti risultano scaduti da più di un anno. Di questi, la maggior parte è costituita da crediti per controstallie, recuperi di spese e prestazioni accessorie, tradizionalmente più lenti da incassare. Si rimanda alle successive note di commento per un più dettagliato esame dei crediti iscritti a bilancio. Rischio di liquidità: I flussi di cassa, le necessità di finanziamento e la liquidità delle società del Gruppo sono monitorati e gestiti sotto il controllo ed il coordinamento della Capogruppo, con l'obiettivo di garantire una efficace ed efficiente gestione delle risorse finanziarie. I fabbisogni di liquidità di breve e medio-lungo periodo sono costantemente monitorati nell'ottica di garantire tempestivamente un efficace reperimento delle risorse finanziarie ovvero un adeguato investimento delle disponibilità liquide. Le informazioni in merito alla scadenza dei debiti verso le banche sono fornite nelle successive note di commento. Si rimanda inoltre a quanto esposto al successivo paragrafo “Rischi connessi all’attuale crisi”. Rischio di cambio: Le attività e le passività del Gruppo sono esposte a rischi finanziari derivanti dalle variazioni nei tassi di cambio, con particolare riferimento al tasso euro/dollaro. E' politica del Gruppo limitare almeno in parte tali rischi mediante operazioni di copertura. Una ulteriore copertura viene inoltre fornita dai bilanci delle società controllate e collegate direttamente prodotti (per alcune di esse solo ai fini del Bilancio Consolidato di Gruppo) nella valuta statunitense. Si rimanda alle Note Esplicative per tutte le informazioni relative ai contratti derivati posti in essere dalle società del Gruppo. Al 31/12/2015 le principali attività e passività in USD sono di seguito riepilogate: USD/000 Attività Disponibilità liquide Crediti commerciali Crediti finanziari 25.308 4.354 - Altri Crediti TOTALE 7.167 36.829 137 Passività Debiti vs le banche Debiti verso fornitori Debiti finanziari 256.529 8.024 3.000 Altri debiti TOTALE 246 267.799 Si rimanda alle successive note di commento per una più precisa analisi delle più significative poste di bilancio espresse in valuta statunitense. Si precisa che qualora il cambio medio euro/dollaro del 2015 fosse risultato pari al valore medio registrato nell’esercizio precedente ed il cambio puntuale del dollaro a fine anno fosse risultato pari al valore registrato alla fine dell’esercizio precedente, a parità di ogni altra condizione, il risultato economico sarebbe risultato peggiore di euro/mil 7,8 mentre il Patrimonio Netto sarebbe risultato ridotto di euro/mil 10,6. Non sono rilevati indici di sensitività rispetto ad altre valute in quanto ritenuti non significativi in ragione del limitato volume e valore delle transazioni denominate in altre valute diverse dal Dollaro. Rischio di tasso di interesse: La maggior parte dei finanziamenti bancari è a tasso variabile con la conseguente esposizione al rischio di variazioni dei tassi di interesse. E’ politica del Gruppo limitare tali rischi mediante operazioni di copertura con strumenti finanziari derivati, generalmente mediante operazioni di conversione dei tassi dei finanziamenti da variabili a fissi. L’indice di sensitività evidenzia che qualora i tassi di interesse (sia attivi che passivi) nel corso dell’esercizio fossero risultati mediamente superiori/inferiori di un punto percentuale rispetto a quanto effettivamente registrato, a parità di ogni altra condizione, il risultato dell’esercizio ed il Patrimonio Netto sarebbero risultati rispettivamente ridotti/incrementati di euro/mil 3,8 tenuto conto delle operazioni di copertura effettuate. Rischio volatilità mercato dei noli: Il Gruppo opera in un mercato caratterizzato da una elevata volatilità dei noli. I rischi connessi alle oscillazioni dei noli possono essere coperti mediante la stipula di contratti di noleggio a tempo ovvero mediante contratti derivati di “Forward Freight Agreement” (FFA). Si rimanda alle Note Esplicative per le informazioni relative ai contratti derivati posti in essere dalle società del Gruppo, con la precisazione che anche nell’Esercizio 2015 non sono state effettuate operazioni di FFA. L’indice di sensitività evidenzia che qualora i noli di mercato registrati nel corso dell’esercizio fossero risultati mediamente superiori/inferiori del 10% rispetto a quanto effettivamente verificatosi, a parità di ogni altra condizione, il risultato dell’esercizio ed il Patrimonio Netto sarebbero risultati rispettivamente incrementati/ridotti di euro/mil 2,5 Tale variazione è riferita alla sola porzione di tempo/nave che ad inizio esercizio non risultava ancora coperta da impieghi commerciali e che pertanto risultava esposta al rischio di variazione del mercato dei noli. Per quanto riguarda l’Esercizio 2016 alla data della presente relazione il rischio derivante dalla volatilità del mercato dei noli è per noi relativo a circa 12,6 anni/nave, considerando che il residuo tempo-nave delle nostre unità – sia di proprietà che a noleggio – è coperto da contratti di impiego a noli già fissati. Per quanto concerne il triennio successivo, segnaliamo che risulta coperto da specifici contratti di noleggio il 23% del tempo-nave disponibile nel 2017 ed il 17% del tempo-nave 138 disponibile sia nel 2018 che nel 2019 (considerando al 50% le unità facenti capo alla joint venture con il Gruppo Messina). Rischi connessi al mancato reimpiego della FPSO: Pur avendo realizzato il trasferimento della FPSO Four Rainbow alla Joint Venture formata con Yinson, iI Gruppo resta attivamente impegnato per identificare e finalizzare un nuovo progetto di utilizzo della FPSO Four Rainbow, posta in disarmo a Labuan (Malesia) successivamente alla conclusione del precedente impiego sul campo di Woollybutt (giugno 2012). Non essendo, ovviamente, ipotizzabile un periodo indefinito di disarmo da parte della Joint Venture, obiettivo primario è l’identificazione di un progetto confacente alla nostra unità entro il corrente esercizio, per una finalizzazione e sottoscrizione degli accordi entro l’anno successivo. La sottoscrizione di un nuovo contratto di impiego entro il termine precedentemente indicato determina l’automatica conversione in capitale del bond da 20 milioni di euro emesso da Anteros e sottoscritto da Four Vanguard Serviços e Navegaçao a fronte di una parte del prezzo di cessione della FPSO. All’atto della conversione scatterà anche il diritto/dovere di cederne il 50% al socio Yinson al valore nominale (10 milioni di euro). In caso di mancata sottoscrizione di un nuovo contratto entro il termine summenzionato, il bond perderà tale diritto e, sostanzialmente, anche l’intero proprio valore, realizzando di fatto una riduzione del prezzo di vendita della FPSO alla Joint Venture dagli attuali 60 a 40 milioni di euro. Tale evenienza determinerebbe una corrispondente perdita di 20 milioni di euro sul nostro Conto Economico Consolidato. Ricordiamo che, sulla ragionevole aspettativa della finalizzazione di un contratto di impiego entro i due anni previsti, il bond è stato mantenuto iscritto nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2015 al valore nominale di 20 milioni di euro, ovvero senza effettuare alcuna svalutazione. Ricordiamo al riguardo che il gruppo Yinson dispone di una opzione “call” sulla nostra quota di partecipazione e sul bond (esercitabili solo congiuntamente) fino a fine 2017 al valore di 39,6 milioni di euro (corrispondente al valore complessivo di iscrizione a bilancio del bond e della partecipazione). Ricordiamo infine che Four Vanguard dispone di una opzione “put” (esercitabile entro il termine anzidetto ma solo in caso di definizione di un nuovo contratto di impiego e comunque per un periodo limitato a partire dalla data di stipula) al prezzo di 24,6 milioni di euro. L’esercizio di quest’ultima opzione comporterebbe, per il nostro Gruppo, una perdita di 15 milioni di euro rispetto agli attuali valori di bilancio. Come già segnalato nel Bilancio Consolidato 2014 e ribadito nella Relazione sulla Gestione al Bilancio Consolidato 2015, lo specifico scenario di mercato non risulta particolarmente favorevole, quale conseguenza della riduzione del prezzo del petrolio, anche se occorre evidenziare che la domanda potenziale per le unità usate risulta meno compromessa rispetto a quelle di nuova realizzazione, in ragione dell’esigenza degli operatori di ridurre i costi dei nuovi progetti (come peraltro confermato dal recente ingresso di Yinson nella proprietà della Four Rainbow). La Four Rainbow resta ben posizionata quale candidata per alcuni dei progetti in avanzata fase di sviluppo (in particolare in Nigeria) e, considerati anche la forte determinazione e l’impulso commerciale fornito dal nostro partner (che intende valorizzare rapidamente l’investimento effettuato), si resta fiduciosi di poterle trovare un adeguato impiego che consenta la piena recuperabilità dei valori iscritti a bilancio. Rischi connessi all’attuale crisi: Tutto quanto precede si riferisce a normali condizioni di mercato. Il perdurare della situazione di grave crisi economica e finanziaria rende in generale assai più elevato il rischio di “default” e/o di non performance delle obbligazioni contrattuali da 139 parte delle controparti contrattuali (noleggiatori, operatori), rischio peraltro di impossibile preventiva valutazione. Quanto sopra è confermato dalle situazioni di default/inadempienza registrate negli ultimi anni da parte di operatori anche di grande dimensione ed esperienza ed universalmente considerati pienamente affidabili. Maggiormente a rischio sono gli operatori del comparto dei carichi secchi, in ragione della congiuntura dello specifico mercato, estremamente negativa. Il sistema finanziario continua a limitare – con particolare riferimento al settore navale - la concessione di credito, soprattutto a fronte di investimenti in corso di realizzazione ovvero di operazioni non “asset based”. Nonostante una accresciuta disponibilità di fonti alternative di finanziamento (con particolare riferimento al mercato statunitense), permangono obiettive difficoltà nel reperimento di nuovi finanziamenti, sia di natura “corporate”, sia nella tradizionale forma di finanziamenti navali di lungo periodo. Per quanto di più diretto interesse, le generalizzate difficoltà di accesso al credito e la scarsa redditività delle navi impiegate sul mercato spot hanno reso necessario l’avvio, nel corso dell’Esercizio 2013, di negoziazioni col sistema creditizio volte ad ottenere una rimodulazione dei termini di rimborso dei finanziamenti. Per salvaguardare la liquidità disponibile le società del Gruppo hanno sospeso il rimborso delle rate capitale dei mutui a partire dalle scadenze del 30 giugno 2013, limitandosi a corrispondere i soli interessi, anch’essi successivamente sospesi a partire dalla scadenza del 31 dicembre 2014. Alla data della presente relazione le negoziazioni, avviate da più di due anni, non si sono ancora concluse, ma si rimane confidenti di poter raggiungere un accordo col ceto creditizio che ponga fine alla attuale situazione di inadempimento. In tale contesto tutti i debiti verso banche sono rappresentati a bilancio come scadenti entro l’esercizio successivo. Le aspettative di una favorevole definizione sono suffragate dall’atteggiamento dimostrato da alcuni istituti di credito che – nonostante la difficile situazione precedentemente descritta – hanno, da un lato, consentito a Four Handy Ltd. di ottenere la completa erogazione del finanziamento relativo alla prima unità Panamax bulk carrier (m/n Framura, presa in consegna ad inizio 2014) e, dall’altro, hanno erogato (sia pure attraverso una struttura particolarmente cautelativa) un finanziamento a medio/lungo termine sufficiente ad assicurare la presa in consegna dell’unità gemella (m/n Four Coal, entrata in esercizio ai primi di luglio 2014). Ulteriore elemento che induce all’ottimismo è che, nonostante il protrarsi del processo negoziale, e nonostante il continuo aggiornamento, in negativo, delle proposte via via presentate, nessuna delle banche ha abbandonato il tavolo delle trattative. Il previsto prossimo subentro di Pillarstone nelle posizioni creditorie dei tre istituti maggiormente esposti nei confronti del Gruppo Premuda è giudicato un ulteriore elemento che lascia intravvedere una positiva conclusione delle trattative. In ragione del fatto che il Gruppo risulta inadempiente esclusivamente nei confronti del ceto creditizio e che tutti i debiti di natura commerciale risultano correntemente onorati, non vi sono state iniziative cautelari o similari da parte di creditori. La situazione di scarsa redditività delle navi, evidenziata (con alcune eccezioni e con significative oscillazioni nel corso del periodo) a partire dal Bilancio dell’Esercizio 2009, ha continuato a comprimere i relativi valori patrimoniali. Ciò ha comportato la necessità di apportare riduzioni di valore a tutte le unità handy bulk ed alla Four Springs (unità del tipo minicape bulk, che è stata posta in disarmo nel corso del mese di marzo 2016, avendo ritenuto opportuno rimandare il completamento di alcuni lavori di riparazione – ed i relativi esborsi finanziari - a quando matureranno le condizioni per un impiego a rate di nolo accettabili) e non ha consentito di procedere a ripristini di valore della panamax tanker Four Moon, oggetto di svalutazione in precedenti esercizi. 140 I ridotti valori di mercato delle navi hanno inoltre comportato il mancato rispetto dei rapporti loan-to-value previsti nella quasi totalità dei tradizionali finanziamenti navali a medio lungo termine, assistiti da garanzia ipotecaria. La questione è oggetto di considerazione nell’ambito del processo di ristrutturazione dell’indebitamento precedentemente descritto. Nel difficile contesto precedentemente illustrato, anche la collegata Four Jolly Spa (ns. quota 50%) ha dovuto avviare un autonomo processo di ristrutturazione del proprio indebitamento ex art. 67 L.F. In ragione del buon andamento del mercato dei noli di specifico interesse nell’ultimo biennio, la collegata è fiduciosa di poter concludere positivamente le negoziazioni, anche se permangono incertezze sulla tempistica in ragione della evidente intenzione degli istituti coinvolti a definire lo specifico accordo in parallelo con Premuda. Le situazioni precedentemente illustrate sono ampiamente dettagliate nella Relazione sulla Gestione al Bilancio Consolidato, a cui facciamo rimando. Nuovi principi contabili ed interpretazioni 1) Nuovi documenti emessi dallo IASB ed omologati dall’UE da adottare obbligatoriamente a partire dai bilanci degli esercizi che iniziano il 1° gennaio 2015. I seguenti principi contabili, emendamenti ed interpretazioni, sono stati applicati per la prima volta a partire dal 1° gennaio 2015 senza effetti significativi sul bilancio consolidato dell’esercizio: ‐ IFRIC 21Tributi; ‐ Miglioramenti agli IFRS (Annual improvement 2013) con riferimento a IFRS 1, IFRS 3, IFRS 13 e IAS 40. 2) Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni non ancora applicabili e non adottati in via anticipata dal Gruppo I seguenti principi contabili, emendamenti ed interpretazioni, emessi ma non ancora entrati in vigore dal 1° gennaio 2015, non sono stati applicati anticipatamente: ‐ Modifiche allo IAS 19 – Piani a benefici definiti: contributi dei dipendenti; ‐ Miglioramenti agli IFRS (Annual improvement 2012) con riferimento a IFRS 2, IFRS 3, IFRS 8, IFRS 13, IAS 16, IAS 38 e IAS 24 3) Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni approvati dallo IASB e omologati in Europa la cui data di efficacia obbligatoria è successiva al 31.12.2015: ‐ Modifiche allo IAS 19 - Benefici ai dipendenti riguardante i piani a benefici definiti. 4) Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni già emessi al 31 dicembre 2015 ma non entrati in vigore ovvero non omologati in Europa e pertanto non applicabili ai bilanci chiusi al 31.12.2015: ‐ modifiche allo IFRS 11, per acquisizione di interessenze in una joint venture; ‐ modifiche allo IAS 16 ed allo IAS 41 per la rappresentazione di piante da frutto; ‐ modifiche allo IAS 16 ed allo IAS 38 per l’ammortamento di immobilizzazioni immateriali; ‐ IFRS 14 per mantenimento di vecchi principi contabili in sede di prima applicazione degli IFRS; ‐ modifiche allo IAS 27 per valutare - nei bilanci separati - le partecipazioni in controllate, joint ventures e collegate secondo il metodo del patrimonio netto; ‐ modifiche allo IFRS 10 ed allo IAS 28 per eliminare un conflitto esistente tra i due principi nel caso di cessione o conferimento di un business ad una collegata o joint venture; ‐ annual improvement 2014 con riferimento agli IFRS 5, IFRS 7, IAS 9 e IAS 34; ‐ modifiche allo IAS 1 sulle disclosures da fornire; ‐ modifiche allo IFRS 10 ed allo IAS 28 sulle eccezioni alla predisposizione del bilancio consolidato per le controllanti intermedie; 141 ‐ ‐ IFRS 15 sui ricavi da contratti con clienti che sostituisce lo IAS 18, lo IAS 11 e le interpretazioni IFRIC 13, IFRIC 15, IFRIC 18 e SIC 31; IFRS 9 sugli strumenti finanziari in sostituzione dello IAS 39. 5) Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni già emessi ed approvati dallo IASB che alla data odierna non sono ancora omologati per l’adozione in Europa: ‐ IFRS 9 (emesso il 24/7/14, prevista applicazione da 1/1/18) ‐ IFRS 15 (emesso il 24/5/14 ed emendato il 11/9/15, prevista applicazione da 1/1/18) ‐ IFRS 14 (emesso il 30/1/14, prevista applicazione da 1/1/16) ‐ modifiche a IFRS 10 e IAS 28 (emesse il 11/9/14, da definire la data di applicazione) ‐ modifiche a IFRS 10, IFRS 12 e IAS 28 (emesse il 18/12/14, prevista applicazione da 1/1/16) ‐ IFRS 16 (emesso il 13/1/16, prevista applicazione da 1/1/19) ‐ Modifiche a IAS 12 (emesse il 19/1/16, prevista applicazione da 1/1/17). Con riferimento ai principi sopra descritti (in particolare IFRS 9, 15 e 16) il Gruppo sta avviando le attività volte all’identificazione e determinazione degli impatti sui bilanci separati e consolidato. Con riferimento agli altri principi, non si ritiene che l’adozione comporti impatti materiali nella valutazione di attività, passività, costi e ricavi. Situazione Patrimoniale-Finanziaria ATTIVITA’ ATTIVITA’ NON CORRENTI Immobili, impianti e macchinari Flotta Riporta il valore di carico delle navi di proprietà, diminuito del relativo fondo ammortamento, e di eventuali svalutazioni per impairment, come da dettaglio alle pagine seguenti. Viene separatamente evidenziata la componente di costo relativa alle periodiche soste in bacino (dry dock), ammortizzata nel periodo intercorrente fino alla sosta successiva (circa 30 mesi). Tale componente non è presente per le unità di proprietà cedute a noleggio a scafo nudo in quanto in tale tipologia di noleggio l’effettuazione dei lavori in bacino è di pertinenza del noleggiatore. Gli incrementi dell’esercizio riguardano l’esecuzione di periodici lavori di manutenzione e di rinnovo delle certificazioni di classe su sei unità sociali nonché gli effetti prodotti dalle variazioni del tasso di cambio sui bilanci espressi in dollari. Le diminuzioni riguardano gli ammortamenti posti a carico dell’esercizio, la vendita a terzi delle due unità aframax tanker Ice Class Four Atlantica e Four Antarctica, la cessione della FPSO Four Rainbow alla Joint Venture Anteros costituita col gruppo Yinson e le rettifiche di valore apportate a tutte le unità bulk carrier, con la sola esclusione delle panamax, in ragione del maggior valore fornito dal favorevole contratto pluriennale di noleggio che le vede ininterrottamente impiegate dall’entrata in esercizio. Per quanto riguarda le rettifiche di valore, si ricorda che nei bilanci consolidati degli Esercizi precedenti sono state apportate, in più riprese, svalutazioni su diverse unità sociali (alcune delle quali nel frattempo sono state cedute) per complessivi 42 milioni di Euro circa. Si ricorda inoltre che il Management ha identificato la singola nave quale Cash Generating Unit (CGU) ai sensi dello IAS 36 su cui effettuare il test di impairment, con la 142 precisazione che nel caso di navi gemelle (intendendosi per tali le unità che possano ragionevolmente essere sostituite tra loro negli impegni commerciali) le considerazioni e le valutazioni vengono effettuate con riferimento all’intero gruppo di navi omogenee ed i relativi effetti vengono attribuiti alle singole unità. I principali parametri che hanno influenza sulla determinazione dei flussi di cassa nel modello di Impairment sono i noli giornalieri unitari, i running costs giornalieri unitari ed il valore di demolizione. Le svalutazioni apportate hanno, in più riprese, allineato il valore di bilancio delle diverse unità navali al “valore recuperabile”, pari al maggiore tra il “valore di mercato” ed il “valore d’uso”, quest’ultimo determinato mediante attualizzazione dei flussi di cassa attesi, con applicazione di un comune modello matematico. Nella consapevolezza che, in presenza di mercati fortemente depressi, i valori di mercato delle navi risultano generalmente inferiori ai valori di bilancio e sull’essenziale presupposto della continuità aziendale, nella predisposizione del Bilancio Consolidato dell’Esercizio 2015 la flotta sociale è stata nuovamente assoggettata ad “impairment test”. Il test è stato effettuato mediante utilizzo del modello impiegato in precedenza (conforme alle metodologie ed alle prassi valutative), con opportuno aggiornamento dei parametri applicati. In particolare, rispetto all’esercizio precedente, nell'impairment test risultano variati il tasso di cambio del dollaro (1,0887 contro 1,2141), il valore di rottamazione corrente a fine esercizio, il tasso di attualizzazione (6,35% contro 5,90%) nonché le stime dei flussi finanziari attesi, che sono stati determinati sulla base delle più recenti valutazioni fornite dai consulenti industriali che ci assistono nella predisposizione del piano finanziario da sottoporre alle Banche e da attestare ai sensi dell’art. 67 L.F. Ciò ha comportato la necessità di apportare le seguenti riduzioni di valore, riguardanti esclusivamente unità da carico secco: m/n Four Springs m/n Four Aida m/n Four Nabucco m/n Four Otello m/n Four Rigoletto m/n Four Butterfly m/n Four Diamond m/n Four Turandot m/n Four Emerald Totale 4.820 2.114 1.488 1.671 830 1.144 1.979 1.578 2.672 18.298 Per le altre unità il valore di carico è risultato inferiore al valore d’uso e non si sono pertanto riscontrate esigenze di ulteriori svalutazioni. Non si sono per contro riscontrate le condizioni per procedere ad un ripristino di valore – anche parziale - della Four Moon, oggetto di svalutazioni negli esercizi 2009 e 2011 per complessivi 6,9 milioni di euro. Considerate le avvenute cessioni, in esercizi precedenti, della bulk carrier Four Earth e delle aframax Framura Four Bay e Four Island, gli adeguamenti di cambio e gli ammortamenti nel frattempo registrati, le riduzioni di valore complessivamente ancora iscritte sulle navi in esercizio nel Bilancio al 31 dicembre 2015 ammontano a residui €/000 26.461 come da seguente dettaglio: 143 m/n Four Moon m/n Four Springs m/n Four Aida m/n Four Nabucco m/n Four Otello m/n Four Rigoletto m/n Four Butterfly m/n Four Diamond m/n Four Turandot m/n Four Emerald Totale 1.974 4.820 2.114 1.488 1.671 830 1.144 4.970 1.578 5.872 26.461 Si evidenzia che il Comitato di Controllo Interno, nell’ambito delle proprie funzioni di valutazione del corretto utilizzo dei principi contabili, ha espresso parere favorevole sui criteri e sulle modalità applicate per la determinazione del valore recuperabile della flotta e per il conseguente trattamento contabile nel Bilancio Consolidato dell’Esercizio 2015. Si evidenzia inoltre che il valore d’uso dell’intera flotta tankers e bulk carriers, come sopra determinato, risulta nel complesso superiore al valore contabile per circa 51,6 milioni di Euro. Tale valore d’uso è soggetto alle seguenti variazioni, al variare dei parametri applicati: aumento di 0,5% del tasso di attualizzazione: diminuzione di 500 USD/day nelle rate di nolo : aumento di 5 basis point nel tasso di cambio del dollaro: riduzione di 50 Usd/tonn nel valore di rottamazione: -15,4 milioni di euro -24,4 milioni di euro -15,5 milioni di euro -4,1 milioni di euro Variazioni dei parametri di pari entità, ma di segno opposto determinerebbero analoghi incrementi del valore d’uso della flotta. Il management continuerà in futuro a tenere sotto costante ed attento monitoraggio l’andamento dei valori recuperabili della flotta sociale. Fabbricati Riporta il valore di acquisto, diminuito del relativo fondo ammortamento, degli immobili di proprietà, costituiti dal dodicesimo piano e da un appartamento posto all’undicesimo piano del palazzo in cui hanno sede gli uffici di Genova della Capogruppo, oltre che da locali per archivio e posti auto. Gli ammortamenti sono calcolati in base a una vita utile di 33 anni. La sede sociale è gravata da ipoteca iscritta a garanzia di una linea di credito a medio termine di €/000 7.500 interamente utilizzata al 31.12.15. Costo Fondo ammortamento Valore residuo al 31.12.14 Ammortamenti Residuo al 31.12.15 144 €/000) 1.799 (1.331) 468 (54) 414 navi Four Moon Four Smile Four Antarctica Four Atlantica Costo nave Fondo ammortamento Saldo al 31.12.14 25.178 (18.249) 6.929 37.057 (10.726) 26.331 46.476 (13.989) 32.487 46.574 (13.291) 33.283 Impairment Component Fondo ammortamento Saldo al 31.12.14 (6.904) 3.939 (2.965) - - - Dry Dock Component Fondo ammortamento Saldo al 31.12.14 1.474 (1.263) 211 1.217 (181) 1.036 - Netto 31.12.14 4.175 27.367 Subtotale tankers Four Springs Four Rigoletto Four Butterfly Four Turandot Four Diamond Four Emerald Framura Four Coal Subtotale Bulk Four Rainbow 27.742 (4.612) 23.130 27.379 (3.758) 23.621 27.312 (3.231) 24.081 27.478 (2.726) 24.752 31.492 (3.898) 27.594 32.042 (1.952) 30.090 36.611 (1.315) 35.296 33.009 (535) 32.474 (6.904) 3.939 (2.965) - - - - - - - (3.058) 230 (2.828) (3.204) 196 (3.008) - - (6.262) 426 (5.836) - (13.166) 4.365 (8.801) - 2.691 (1.444) 1.247 454 (74) 380 552 (68) 484 - 367 (10) 357 - - - - - - - 1.373 (152) 1.221 - 4.064 (1.596) 2.468 32.487 33.283 97.312 23.621 24.081 24.752 24.766 27.082 35.296 32.474 - - - - - - 12.624 - Stralcio per vendita / fine ammortamento Valore nave Fondo ammortamento Dry dock component Fondo ammortamento (1.474) 1.474 - (46.476) 15.543 (46.574) 14.851 - (93.050) 30.394 (1.474) 1.474 (454) 454 Ammortamenti Nave Impairment component Dry dock component (1.518) 991 (211) (1.906) (730) (1.554) - (1.560) - (6.538) 991 (941) Adeguamento cambi: Valore nave Impairment component Dry dock component - - - - Costo nave Fondo ammortamento Saldo al 31.12.15 25.178 (19.767) 5.411 37.057 (12.632) 24.425 - Impairment Component Fondo ammortamento Saldo al 31.12.15 (6.904) 4.930 (1.974) - Dry Dock Component Fondo ammortamento Saldo al 31.12.15 - 1.217 (911) 306 441 - 22.984 23.487 377 549 (2.114) (1.488) (1.671) - - - (3.251) (413) (1.123) (84) (1.109) (53) - - 2.575 54 - 62.235 (32.399) 29.836 35.561 (26.568) 8.993 - - (6.904) 4.930 (1.974) - - 1.217 (911) 306 - - - 28.168 (4.820) 23.040 348 339 466 (1.144) (1.578) (1.980) (2.673) - - - - - - - (1.113) (89) (1.098) (6) (1.095) (5) (1.102) (5) (1.280) 137 (17) (1.310) 141 - (1.460) (1.308) - 2.624 (1) 2.641 78 2.698 - 2.749 - 2.830 - 3.140 (299) - 3.440 (332) - 31.174 (7.166) 24.008 30.849 (6.350) 24.499 30.937 (6.279) 24.658 30.533 (5.312) 25.221 30.458 (4.723) 25.735 30.643 (4.163) 26.480 35.066 (5.612) 29.454 (4.820) (4.820) (2.114) (2.114) (1.488) (1.488) (1.671) (1.671) (830) (830) (1.144) (1.144) (1.578) (1.578) (5.292) 322 (4.970) 441 (33) 408 616 (162) 454 376 (54) 322 448 (102) 346 549 (6) 543 348 (5) 343 339 (5) 334 466 (17) 449 4.581 22.348 23.333 23.333 (830) 24.934 24.934 25.236 24.933 334.243 (55.421) 278.822 274.207 160.074 (90.390) 69.684 Totale Generale 27.663 (4.679) 22.984 - 24.731 Four Otello 27.954 (5.398) 22.556 Rettifiche di valore (impairment) 3.437 Four Nabucco 35.561 (23.317) 12.244 155.285 (56.255) 99.030 Incrementi: Dry dock component Netto 31.12.15 Four Aida 69.684 649.602 (202.066) 447.536 441.203 2.520 - 2.520 (18.298) - (18.298) (454) 454 (160.074) 92.281 - (253.124) 122.675 (1.928) 1.928 - (15.249) 278 (672) (1.891) - (23.678) 1.269 (1.613) 4.035 - 3.717 - 30.449 (631) 132 - 30.449 (631) 132 35.696 (3.476) 32.220 40.828 (2.957) 37.871 36.816 (1.933) 34.883 368.561 (74.539) 294.022 - 430.796 (106.938) 323.858 (6.273) 401 (5.872) - - (25.210) 723 (24.487) - (32.114) 5.653 (26.461) - - - 3.583 (384) 3.199 - 4.800 (1.295) 3.505 26.348 37.871 34.883 272.734 - 300.902 145 Altri beni Il loro dettaglio è il seguente (€/000): Mobili e arredi (*) Costo Fondo ammortamento Saldo al 31.12.14 Incrementi Ammortamenti esercizio 2015 Decrementi altre variazioni Utilizzi fondo Saldo al 31.12.15 Riepilogo: Costo Fondo ammortamento Saldo al 31.12.15 Macchine e impianti uff. Altri (**) Automezzi Totale 1.535 (1.090) 1.001 (886) 686 (171) 420 (344) 3.642 (2.491) 445 115 515 76 1.151 24 (101) 38 - 54 (54) 2 - (36) (276) 59 89 (27) 3 - 78 (218) (276) 102 89 406 117 351 52 926 1.597 1.057 469 423 3.546 (1.191) (940) (118) (371) (2.620) 406 117 351 52 926 (*) inclusi impianti e lavori su immobili in locazione, ammortizzati in 12 anni (durata contratto) (**) attrezzature specifiche delle navi (benne) ammortizzate sulla loro vita utile (20 anni) Partecipazioni Imprese collegate Rappresentano le nostre partecipazioni nelle società collegate Four Jolly Spa (€/000 23.883 pari al 50%) e Anteros Rainbow Offshore PTE LTD (€/000 19.208 pari al 49%), di cui la primasoggetta a controllo congiunto con un altro azionista. La variazione rispetto al 31.12.2014 deriva dagli impatti connessi al consolidamento con il metodo del patrimonio netto della partecipazione in Four Jolly e la costituzione, nel corso dell’esercizio, della Anteros, Joint Venture col gruppo Yinson a cui è stata trasferita la proprietà della FPSO Four Rainbow. Ricordiamo che Four Jolly, è stata costituita nel corso del 2009 e che il bilancio della società è predisposto in euro sulla base dei principi contabili nazionali. La valutazione nel presente bilancio consolidato viene effettuata (come in passato) su un “reporting package”, appositamente predisposto ai fini IAS, che considera il dollaro quale valuta funzionale. La valutazione della partecipazione in Anteros non ha evidenziato necessità di apportare rettifiche di valore. In allegato vengono riportati gli schemi sintetici della Situazione Patrimoniale-Finanziaria e del Conto Economico delle collegate (bilanci civilistici). Altre Imprese Rappresentano partecipazioni di importo non rilevante, riportate al valore di acquisto o di sottoscrizione, opportunamente rettificato in caso di perdite di valore. Al 31 dicembre 2015, il principale investimento riguarda la partecipazione finanziaria in Venice Shipping and Logistics Spa, (VSL Spa) società di investimento e di advisory focalizzata sul settore marittimo per un valore di 745.200 Euro. 146 In relazione agli investimenti già avviati da VSL, Premuda è impegnata ad incrementare il proprio investimento di ulteriori 160.800 Euro. VSL ha già effettuato la richiesta, a cui al momento non è stato dato seguito, essendo in corso valutazioni sulla possibilità di ridurre la nostra partecipazione. Altre attività finanziarie La voce esposta è costituita principalmente (per €/000 19.600) dal convertible bond emesso da Anteros e da noi sottoscritto a fronte di parte del prezzo di cessione della FPSO Four Rainbow (come meglio illustrato al successivo paragrafo su impegni e rischi a cui facciamo rimando) e da altri crediti diversi e depositi di non rilevante entità presso Telecom, Enel, ecc. ATTIVITA’ CORRENTI Rimanenze Materie prime, sussidiarie e di consumo Si riferiscono a combustibili, lubrificanti e pitture a bordo delle navi e ricambi al 31.12.15 per €/000 692 (tutti valorizzati col metodo FIFO, tenuto conto del valore di mercato) a fronte del corrispondente valore di €/000 1.749 alla fine dell’esercizio precedente. Crediti commerciali Clienti Rappresenta i saldi a fine periodo dei crediti commerciali per noli attivi, controstallie e diversi, esposti al netto del relativo fondo svalutazione, considerati di sicuro realizzo. L’importo esposto comprende circa 3,3 milioni di Euro di crediti nei confronti di ENI Australia relativi a posizioni residuali – invariate rispetto all’esercizio 2014 - ancora aperte dopo la definizione delle partite più rilevanti del contenzioso di lunga durata tra le parti, più volte illustrato nei bilanci degli esercizi precedenti, a cui facciamo rimando. Ratei e risconti attivi I ratei attivi sono relativi alle quote di competenza dell’esercizio di proventi non ancora realizzati al 31.12.15, principalmente per interessi attivi e proventi diversi. I risconti attivi si riferiscono a quote di costi sostenuti nel corso dell’esercizio, di competenza del periodo successivo (principalmente assicurazioni, noli passivi, contributi associativi e oneri diversi della navigazione). Altri Sono costituiti dai saldi di fine periodo per crediti a breve e riguardano principalmente crediti verso assicuratori per risarcimenti attesi a fronte di avarie alle unità sociali (€/000 6.583) oltre che gli usuali anticipi agli agenti, prestiti al personale ed altri anticipi diversi. Attività finanziarie correnti Rappresenta un investimento in titoli azionari quotati di entità non rilevante. Disponibilità liquide e mezzi equivalenti Rappresentano i saldi a fine periodo delle disponibilità liquide presso banche e nelle casse sociali. 147 PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA’ PATRIMONIO NETTO In via ordinaria, gli obiettivi identificati dal Gruppo nella gestione del capitale (per tale intendendosi l’intero Patrimonio Netto) sono la creazione di valore per la generalità degli azionisti, la salvaguardia della continuità aziendale ed il supporto allo sviluppo. Il Gruppo cerca pertanto di mantenere un adeguato livello di capitalizzazione, che permetta di realizzare un soddisfacente ritorno economico per gli azionisti e di garantire una economica accessibilità a fonti esterne di finanziamento. Vengono costantemente monitorati il livello del debito rispetto al Patrimonio Netto e la sua evoluzione, anche in relazione ai flussi di cassa prodotti dalla gestione. La prolungata fase di difficoltà finanziarie ed il procedere delle negoziazioni volte ad ottenere una ristrutturazione dell’indebitamento di Gruppo hanno ovviamente modificato le priorità aziendali, che oggi risultano focalizzate sulla messa in sicurezza della posizione finanziaria e della struttura dell’indebitamento, oltre che sul mantenimento di un sufficiente livello di patrimonio. Una volta realizzata l’auspicata definizione del piano di ristrutturazione, i tradizionali obiettivi precedentemente menzionati verranno nuovamente perseguiti. Capitale Sociale Il Capitale Sociale, interamente sottoscritto e versato, al 31.12.15 risulta invariato rispetto all’esercizio precedente e composto da n. 187.706.990 azioni ordinarie e n. 74.943 azioni di risparmio tutte del valore nominale di 0,50 Euro per un valore totale di €/000 93.891. Riserva da sovrapprezzo delle azioni Costituita in occasione dell’aumento di capitale realizzato nel corso del 2010, è stata in parte utilizzata a parziale copertura delle perdite realizzate nell'esercizio 2014 ed ammonta a €/000 3.611 (€/000 11.201 nell'esercizio 2014). Riserva Legale Invariata rispetto all’esercizio precedente, ammonta a €/000 18.778 e corrisponde a un quinto del Capitale Sociale. Utili/perdite a nuovo Risultano negativi per €/000 7.641 con una variazione di €/000 23.502 rispetto al valore positivo di €/000 15.861 al 31.12.14. Si ricorda che l’importo esposto comprende l’effetto complessivo sul Patrimonio Netto derivante dall’applicazione dei principi contabili internazionali. Risultato dell’esercizio Evidenzia la perdita dell’esercizio di pertinenza del Gruppo di €/000 81.385, a fronte della perdita di €/000 41.796 dell’esercizio precedente. Patrimonio netto di pertinenza di Terzi Rappresenta gli interessi di azionisti terzi di minoranza per complessivi €/000 54. Rinviamo all’apposito prospetto per una più precisa analisi delle variazioni intervenute nel Patrimonio Netto Consolidato. 148 PASSIVITA’ NON CORRENTI Debiti verso altri finanziatori Rappresentano il debito per l’acquisto della quota del capitale di Four Coal Shipping Ltd attualmente posseduta da investitori terzi su richiesta delle banche finanziatrici. In ragione della facoltà/obbligo di procedere con tale acquisizione (i cui termini temporali sono stati recentemente estesi) la società è considerata come interamente posseduta e consolidata integralmente. Fondi rischi e oneri La voce esposta, pari €/000 14.632 al 31.12.15 a fronte del corrispondente valore di €/000 10.447 al 31.12.14, rappresenta: - gli stanziamenti complessivamente operati a fronte delle future perdite attese essere generate dai contratti di noleggio di navi di terzi, resi onerosi dalle attuali, insoddisfacenti, prospettive di mercato; - il presumibile onere per la definizione del trattamento fiscale dei dividendi distribuiti da Premuda International alla casa madre nell’esercizio 2012, applicando criteri analoghi a quelli che hanno portato alla definizione con adesione della tassazione dei dividendi distribuiti negli Esercizi 2010 e 2011 e per i quali gli importi ancora da versare all’erario a fine esercizio 2015 in base ai piani di rateizzazione concordati sono rappresentati tra i debiti tributari, al cui commento facciamo rimando; - la stima dei residui oneri tutt'ora accantonati connessi alla chiusura del contratto ed all’abbandono del campo di Woollybutt da parte della controllata Four Vanguard Serviços e Navegaçao Lda. come ampiamente commentato in passato e nella Relazione sulla Gestione a cui facciamo rimando; - la stima delle passività connesse ad ulteriori minori contenziosi, reclami di terzi e passività diverse. Fondi relativi al personale Evidenzia il debito verso dipendenti per trattamento di fine rapporto di lavoro, determinato come precedentemente indicato nei Criteri di valutazione. Evidenziamo che a partire dall’Esercizio 2013 le quote attuariali del TFR non transitano più per il Conto Economico, ma vengono rilevate direttamente a Patrimonio Netto. Di seguito viene riportata, in migliaia di euro, una tabella riepilogativa dei valori retrospettivi delle quote attuariali di TFR (Utili/Perdite attuariali cumulate) trattati a Conto Economico nel periodo precedente a questo esercizio. 2005 164 2006 -13 2007 42 2008 90 2009 -28 2010 -22 2011 -94 2012 102 2013/2015 0 Totale 335 PASSIVITA’ CORRENTI Debiti bancari a breve Sono rappresentati gli scoperti di conto corrente, gli utilizzi delle linee di credito a breve termine ed i finanziamenti a medio lungo termine, oggi interamente riclassificati a breve, come già evidenziato in precedenza. In dettaglio (in migliaia di Euro): 149 Entro un anno Importi scadenti Oltre uno fino a Oltre cinque anni cinque anni ________ Totale medio lungo termine: Banca IMI Linea corporate m/n. Four Springs 25.000 11.567 - - 25.000 11.567 7.500 - - 7.500 Banco Popolare m/c Four Smile 31.911 - - 31.911 ABN Amro Bank - NIBC m/n. Four Coal 15.673 - - 15.673 Unicredit S.p.A. Linea corporate m/n. Four Diamond m/n. Four Aida m/n. Four Nabucco m/n. Four Otello 27.500 18.187 17.006 17.751 16.503 - - 27.500 18.187 17.006 17.751 16.503 Banca Carige Linea corporate m/n. Four Rigoletto m/n. Four Butterfly m/n. Four Turandot 24.000 17.861 18.531 19.202 - - 24.000 17.861 18.531 19.202 Emro Finance m/n. Four Emerald 18.057 - - 18.057 Banca Popolare di Milano m/n. Framura 26.695 - - 26.695 4.000 - - 4.000 316.944 - - 316.944 25.479 - - 25.479 342.423 - - 342.423 MPS Capital Services Commerzbank Subtotale medio lungo termine Scoperti di c/c e altri Totale I valori sopra riportati sono tutti esposti come “scadenti entro un anno” e pertanto iscritti tra le passività correnti a seguito della situazione di inadempimento nei confronti delle banche creditrici già descritta in precedenza e nella Relazione sulla Gestione a cui rinviamo. L’auspicata positiva finalizzazione delle trattative in corso volte alla ristrutturazione dei debiti verso banche porrebbe fine a tale situazione. Ricordiamo che tale processo è stato avviato a partire dalla scadenza del 30 giugno 2013, inizialmente non effettuando il rimborso delle rate capitale dei mutui e successivamente (a partire dalla scadenza del 31 dicembre 2014) estendendo lo “standstill” anche alle quote interessi, determinando una situazione di mancato rispetto dei termini contrattuali nei confronti di tutti gli istituti di credito (anche in applicazione delle clausole di cross default contenute pressocché in tutti i contratti di finanziamento) che avrebbero così la facoltà di richiedere l’immediato rientro dalle posizioni debitorie. Le negoziazioni procedono da oltre trenta mesi ma - come precedentemente indicato – in ragione dell’atteggiamento finora dimostrato da parte delle banche coinvolte in tale processo ed in considerazione del subentro di Pillarstone nelle posizioni creditorie dei tre istituti maggiormente esposti nei confronti del Gruppo, si è fiduciosi di poter raggiungere un accordo che farebbe venir meno l’attuale situazione di inadempimento. 150 Si evidenzia che gli importi esposti nella voce “Scoperti di c/c e altri” comprendono anche gli interessi ordinari maturati e non corrisposti sui finanziamenti sopra elencati. Rinviamo a quanto illustrato nel bilancio degli esercizi precedenti per quanto riguarda le caratteristiche e le garanzie che assistono i singoli finanziamenti come originariamente stipulati, oggi non più attuali a seguito del già citato processo di ristrutturazione dell’indebitamento in corso di negoziazione. La suddivisione dei finanziamenti in base al tasso di interesse è sotto riportata: Tasso medio di interesse oltre il 2% oltre il 4% fino al 2% fino al 4% fino al 6% oltre il 6% Totale 11.567 - - 25.000 - 25.000 11.567 - 7.500 - - 7.500 31.911 - - - 31.911 - - - 15.673 15.673 Unicredit S.p.A. Linea corporate m/n. Four Diamond m/n. Four Aida m/n. Four Nabucco m/n. Four Otello 18.187 17.006 17.751 16.503 - 27.500 - - 27.500 18.187 17.006 17.751 16.503 Banca Carige Linea corporate m/n. Four Rigoletto m/n. Four Butterfly m/n. Four Turandot - 24.000 17.861 18.531 19.202 - - 24.000 17.861 18.531 19.202 Emro Finance m/n. Four Emerald - 18.057 - - 18.057 Banca Popolare di Milano m/n. Framura - - 26.695 - 26.695 Banca IMI Linea corporate m/n. Four Springs MPS Capital Services Banco Popolare m/c Four Smile ABN Amro Bank - NIBC m/n. Four Coal Commerzbank Subtotale medio lungo termine Scoperti di c/c e altri Totale - - 4.000 - 4.000 112.925 105.151 58.195 40.673 316.944 . - 25.479 . - 25.479 105.151 83.674 40.673 342.423 112.925 Evidenziamo che il criterio contabile adottato prevede che le differenze di cambio derivanti dalla controvalutazione ai cambi di fine periodo dei finanziamenti relativi alle unità Four Springs e Four Smile, espressi in dollari, siano rilevate direttamente a Patrimonio Netto per la porzione efficace dell’hedge che gli stessi forniscono ai relativi contratti di noleggio espressi nella stessa valuta. Essendo temporaneamente sospeso il processo di rimborso di tali mutui, l’efficacia della copertura è venuta meno e, a partire dalla data di avvio del processo di ristrutturazione dei debiti, tali differenze di cambio vengono rilevate a Conto Economico. Ciò ha determinato un effetto negativo di circa 4,5 milioni di Euro sul risultato 2015 (negativo di circa 9,4 milioni di Euro sul risultato 2014 e positivo di circa 3,4 milioni di Euro sul risultato 2013). Per quanto riguarda i finanziamenti relativi alle due unità Four Antarctica e Four Atlantica, cedute a terzi nel corso dell’esercizio 2015, si precisa che le differenze cambio realizzate con il rimborso di tali finanziamenti sono negative per circa 4,1 milioni di euro. L’effetto netto a conto economico è limitato a circa 2,9 milioni di euro a seguito del rilascio delle 151 differenze cambio già sospese a patrimonio netto (per circa 1,2 milioni di euro) prima dell’avvio del processo di ristrutturazione dei debiti. Fornitori Riporta i debiti correnti verso fornitori diversi il cui ammontare, tenuto conto delle condizioni di pagamento concordate, appare in linea con il volume dell’attività svolta. Debiti tributari Ammontano complessivamente a €/000 3.045 (€/000 2.365 al 31.12.14) ed evidenziano i debiti verso l’erario per le imposte sui redditi nonché per Irpef su retribuzioni dipendenti e ritenute d’acconto professionisti – in larga misura dovuti entro il periodo successivo. L’aumento rispetto al valore evidenziato a fine esercizio precedente è prevalentemente da riferirsi all’avvenuta definizione con adesione della tassazione dei dividendi distribuiti da Premuda International Sah nell’esercizio 2011 (in analogia a quanto già precedentemente definito per i dividendi distribuiti nel 2010 il cui valore era già esposto tra i debiti tributari nell' esercizio 2014). L’onere derivante dall’avvenuta definizione della posizione 2011 è stato in larga parte coperto con gli importi già accantonati tra i fondi rischi nel precedente esercizio (unitamente al presumibile onere da sostenere per i dividendi distribuiti nel 2012) come già illustrato nel commento alla precedente posta “Fondi rischi e oneri” e nella Relazione sulla Gestione a cui facciamo rimando. Ratei e risconti passivi I ratei sono relativi a quote di costi maturati nell’Esercizio 2015 di cui la maggior parte è rappresentata dagli interessi sui finanziamenti, dalle quote della 14ma mensilità del personale e relativi contributi, da costi delle coperture assicurative. I risconti passivi sono prevalentemente costituiti da quote di noli attivi fatturati anticipatamente, che risultano in aumento rispetto all’esercizio precedente in ragione delle prevalenti tipologie di impiego che hanno interessato le nostre unità nel corso del 2015 (a time charter o base indice, che prevedono anticipate fatturazioni dei noli). Altri debiti Ammontano nel complesso a €/000 1.396 e risultano sostanzialmente invariati rispetto all’esercizio precedente (€/000 1.356 al 31.12.14). Sono prevalentemente rappresentati da debiti diversi verso noleggiatori, debiti verso dipendenti, debiti verso istituti di previdenza e sicurezza sociale ed altri. Impegni e rischi Al 31 dicembre 2015 il Gruppo non ha impegni di acquisto a cui dare seguito. Si ricorda che il programma di rinnovo della flotta è stato ultimato nel 2014 con l'entrata in esercizio dell'unità dry Four Coal. Il Gruppo disponeva di opzioni di estensione dei contratti di noleggio e di acquisto per due unità bulk carrier, Four Kitakami e Four Mogami assunte a noleggio time charter di lungo periodo. Le opzioni di acquisto sono state cancellate in cambio di una riduzione, per un anno, delle rate di nolo "in" che, in considerazione di un mercato fortemente depresso, ci consente di mitigare le perdite per tale periodo. Ricordiamo che, in assenza di estensione da parte nostra (ad oggi non ipotizzata), i contratti di noleggio delle due unità termineranno entro il primo semestre 2017. La sottoscrizione da parte della collegata Anteros di un nuovo contratto di impiego della FPSO Four Rainbow entro fine 2017 determina l’automatica conversione in capitale del convertible bond da 20 milioni di euro emesso dalla stessa Anteros e sottoscritto da Four Vanguard Serviços e Navegaçao a fronte di una parte del prezzo di cessione della 152 FPSO. All’atto della conversione scatterà anche il diritto/dovere di cederne il 50% al socio Yinson al valore nominale (10 milioni di euro). In caso di mancata sottoscrizione di un nuovo contratto entro il termine summenzionato, il bond perderà tale diritto e, sostanzialmente, anche l’intero proprio valore, realizzando di fatto una perdita di 20 milioni di euro sul nostro Conto Economico Consolidato in quanto, sulla ragionevole aspettativa della finalizzazione di un contratto di impiego entro i due anni previsti, il bond è iscritto nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2015 al valore nominale. Ricordiamo che il gruppo Yinson dispone di una opzione “call” sulla nostra quota di partecipazione e sul bond (esercitabili solo congiuntamente) fino a fine 2017 al valore di 39,6 milioni di euro e che Four Vanguard dispone di una opzione “put” (esercitabile entro il termine anzidetto ma solo in caso di definizione di un nuovo contratto di impiego e comunque per un periodo limitato a partire dalla data di stipula) al prezzo di 24,6 milioni di euro. L’esercizio di quest’ultima opzione comporterebbe pertanto, per il nostro Gruppo, una perdita di 15 milioni di euro rispetto agli attuali valori di bilancio. Il fair value delle opzioni in essere, ad oggi non è misurabile, in ragione della fattispecie della operazione. Si segnala che il prezzo di esercizio dell’opzione in mano a Yinson è prossimo al valore delle transazioni come iscritte a bilancio. Alla fine dell’Esercizio 2015 erano in essere le seguenti garanzie rilasciate nell’interesse della collegata Four Jolly Spa: - Fideiussione rilasciata a garanzia del 50% del finanziamento di originari 40 milioni di dollari concesso da Banca IMI. L’esposizione da noi garantita al 31.12.15 è pari a €/000 15.842 (di cui €/000 1.066 per interessi a debito); - Fideiussione rilasciata a garanzia del 50% del finanziamento di 10 milioni di euro concesso da Banco Popolare. L’esposizione da noi garantita al 31.12.15 è pari a €/000 5.584 (di cui €/000 584 per interessi a debito); - Fideiussione rilasciata a garanzia del 50% del finanziamento di massimi 43 milioni di dollari concessi da MPS/Banca Carige. L’esposizione da noi garantita al 31.12.15 è pari a €/000 16.641 (di cui €/000 928 per interessi a debito); Gli impegni minimi contrattualmente definiti derivanti da contratti di noleggio “in” e “out” di navi sono di seguito riportati, suddivisi per scadenza (migliaia di euro). Entro un anno Time Charter out (ricavi) Time Charter in (costi) 27.693 11.918 Impegni contrattuali Oltre uno fino a Oltre cinque anni cinque anni 55.629 6.459 3.101 - Totale 86.422 18.376 Conto Economico Prima di passare ad illustrare le diverse voci del conto economico si ritiene opportuno precisare che i raffronti con l’esercizio precedente non sono del tutto omogenei stante la diversa composizione e la diversa tipologia di impiego (spot o time charter) della flotta sociale. Ricavi netti Rappresentano i compensi attivi percepiti per noli, controstallie e prestazioni accessorie delle navi impiegate, al netto delle commissioni di brokeraggio riconosciute agli intermediari. Gli altri ricavi comprendono i compensi recepiti da Premuda Spa per la gestione delle navi di proprietà della collegata Four Jolly Spa. 153 Sono così dettagliati (€/000): Noli lordi t/c di cui Bare Boat di cui Time Charter Controstallie Altri ricavi Commissioni Ricavi netti esercizio 2015 esercizio 2014 Variazione % 60.461 8.230 51.718 338 (974) 59.825 67.801 11.956 49.057 969 746 (1.149) 68.367 (7.340) (3.726) 2.661 (969) (408) 175 (8.542) -10,8% -31,2% 5,4% -100,0% -54,7% -15,2% -12,5% Costi diretti di viaggio I costi diretti di viaggio sono gli oneri direttamente sostenuti in relazione al singolo viaggio effettuato, ovvero il consumo di combustibile, i costi portuali, i diritti di transito canale, le assicurazioni straordinarie (da effettuare in relazione a rischi locali) ed altri. Ricordiamo che in caso di noleggio a time charter tali costi sono direttamente sostenuti dal noleggiatore. In dettaglio (€/000): Combustibili Portuali Diversi Totale esercizio 2015 esercizio 2014 Variazione % 2.138 596 94 2.828 4.585 813 723 6.121 (2.447) (217) (629) (3.293) -53,4% -26,7% -87,0% -53,8% Noleggi passivi Rappresentano i compensi da noi corrisposti a terzi a fronte del noleggio di navi. Costi operativi Rappresentano gli oneri sostenuti per l’esercizio della navigazione quali equipaggio, manutenzioni, certificazioni, assicurazioni, lubrificanti e diversi. Ricordiamo che in caso di noleggio a scafo nudo tali costi sono di pertinenza del noleggiatore. In dettaglio (€/000): Equipaggio Manutenzioni Assicurazioni Lubrificanti Diversi Totale 154 esercizio 2015 esercizio 2014 Variazione % 13.550 4.628 3.634 953 3.767 26.532 12.995 5.580 3.762 1.216 2.995 26.548 555 (952) (128) (263) 772 (16) 4,3% -17,1% -3,4% -21,6% 25,8% -0,1% Risultato da alienazioni di navi Rappresentano le minusvalenze realizzate nell’esercizio 2015 con la cessione della FPSO Four Rainbow alla collegata Anteros (€/000 8.201) e con la cessione a terzi delle due Aframax Ice Class Four Antarctica e Four Atlantica (€/000 12.301 in totale). Il valore esposto per l’esercizio precedente rappresenta le plusvalenze realizzate con le cessioni delle due aframax Four Island e Four Bay. Costi di struttura Rappresentano i costi della struttura di terra del Gruppo e comprendono le retribuzioni e gli oneri sociali del personale amministrativo, le spese generali, i compensi e le spese relative agli organi sociali, altri oneri di gestione ed altri costi non direttamente attribuibili alle navi. L'ammontare degli oneri societari diversi, in forte diminuzione rispetto al precedente esercizio sul quale gravavano elevati oneri e costi legali connessi agli arbitrati intentati nei confronti di Eni Australia, scontano i costi già sostenuti a fronte del processo di ristrutturazione dei debiti - non ancora completato - ammontanti a 2,1 milioni di Euro nell’esercizio 2015 (2,3 milioni di Euro nel 2014). Depurati di tali voci, aventi natura non ricorrente, i totali dei costi di struttura degli Esercizi 2015 e 2014 sarebbero risultati rispettivamente pari a circa 10,7 e 12,1 milioni di Euro. Più in dettaglio (€/000): Retribuzioni Oneri sociali Tfr Altri oneri Subtot. Personale sede Spese generali Oneri societari diversi Altri oneri/(proventi) Totale costi struttura esercizio 2015 esercizio 2014 Variazione 4.997 5.091 (94) 1.205 1.263 (58) 292 225 67 561 553 8 7.055 7.132 (77) 1.517 2.117 (600) 4.445 12.153 (7.708) (57) (63) (120) 21.345 (8.448) 12.897 % -1,8% -4,6% 29,8% 1,4% -1,1% -28,3% -63,4% 110,5% -39,6% Altri (costi)/ricavi Altri costi/ricavi esercizio 2015 6.341 esercizio 2014 4.996 Variazione % 1.345 26,9% Nell'Esercizio 2014 riguardavano principalmente la definizione transattiva dell’arbitrato intentato nei confronti di Eni Australia per i mancati noli ed i danni subiti in passato dalla FPSO Four Rainbow per la presenza nell’olio di prodotti fuori specifica con una perdita di circa €/mil 4,4. Nell'esercizio 2015, riguardano principalmente lo stanziamento complessivamente operato a fronte delle future perdite previste essere prodotte dai contratti per noleggio di navi di terzi per un valore di circa €/mil 4,6, gli oneri riconducibili allo sviluppo del progetto in Sierra Leone, gli accantonamenti e gli oneri connessi al trattamento fiscale dei dividendi distribuiti da Premuda International, per i quali facciamo rimando alle voci "debiti tributari" e “Fondo rischi". Ammortamenti Rinviamo alle corrispondenti voci della situazione patrimoniale-finanziaria ed ai “criteri di valutazione” per quanto riguarda le aliquote applicate ed i criteri seguiti per la determinazione degli ammortamenti a carico dell’Esercizio e delle svalutazioni a seguito del test di impairment effettuato sulle unità navali di proprietà del gruppo. 155 Partite finanziarie Risultano così costituite e variate (€/000): esercizio 2015 Interessi attivi: Banche Collegate Altri proventi Subtotale proventi Interessi passivi: Banche a breve Finanziamenti Differenziali swap Spese e commissioni Altri oneri Subtotale oneri Differenze di cambio Totale esercizio 2014 Variazione % 1 123 1 125 22 92 2 116 (21) 31 (1) 9 -95,5% 33,7% -50,0% 7,8% (458) (11.637) (35) (225) (620) (12.975) (5.740) (18.590) (792) (9.628) (158) (146) (1.192) (11.916) (7.443) (19.243) 334 (2.009) 123 (79) 572 (1.059) 1.703 653 -42,2% 20,9% -77,8% 54,1% -48,0% 8,9% -22,9% -3,4% I proventi finanziari risultano nel complesso di importo non significativo. Gli oneri finanziari si incrementano rispetto all’esercizio precedente principalmente per l’effetto cambio registrato sugli interessi relativi ai finanziamenti denominati nella valuta americana a seguito del rafforzamento del 16% circa del cambio medio del dollaro nell’esercizio 2015 rispetto al cambio medio del 2014. Le differenze di cambio presentano, come nell’esercizio precedente, un segno negativo, in particolare in funzione degli effetti sui finanziamenti in dollari relativi alle unità Four Smile e Four Springs, la cui controvalutazione al cambio di fine esercizio è registrata direttamente a conto economico a partire dall’avvio del processo di ristrutturazione dei debiti. L’ammontare complessivo delle differenze negative di cambio a carico dell’esercizio 2015 è parzialmente limitato dal rilascio a conto economico (per un valore positivo di circa 1,2 milioni di euro) della riserva di hedge accounting riferita ai mutui relativi alle due unità cedute Four Antarctica e Four Atlantica, formatasi prima dell’avvio del processo di ristrutturazione dei debiti. Rivalutazioni/svalutazioni di partecipazioni Rappresentano gli effetti della valutazione con il metodo del Patrimonio Netto della società collegata Four Jolly Spa, con recepimento della nostra quota del positivo risultato dell’Esercizio 2015 (quota di perdita nell'esercizio 2014). Imposte sul reddito Sono rappresentate le imposte correnti di competenza del periodo. In relazione alla tassazione secondo il regime della cosiddetta “tonnage tax” per la Capogruppo e per la controllata Four Handy Ltd., la fiscalità differita risulta di fatto eliminata. 156 In dettaglio (€/000): esercizio 2015 esercizio 2014 Variazione 565 565 267 267 298 298 Correnti Totale % 111,6% 111,6% Risultato netto Rappresenta il risultato consolidato del periodo, esposto al lordo ed al netto degli interessi di pertinenza di azionisti terzi. Informativa per settore L’IFRS 8 prevede che le informazioni di settore forniscano al management strumenti gestionali e decisionali adeguati e agli investitori finanziari dati rappresentativi e significativi dell’andamento aziendale. Il Gruppo Premuda opera prevalentemente, con navi di proprietà o assunte a noleggio, in tre settori di attività: trasporti di petrolio e prodotti derivati (comparto tanker) trasporto di carichi secchi alla rinfusa (comparto bulk) off-shore petrolifero (comparto FPSO) Nella tabella seguente viene riportato il Conto Economico dell’Esercizio 2015 suddiviso per settori di attività (€/000): Tanker Bulk 22.340 37.133 26 326 59.825 (311) (2.032) (485) - (2.828) 22.029 35.101 (459) 326 56.997 - (12.174) - - (12.174) costi operativi (6.117) (19.896) (519) - (26.532) margine di contribuzione Flotta 15.912 3.031 (978) 326 18.291 (12.301) - (8.201) - (20.502) - - (1.087) (18.151) (19.238) (6.491) (15.749) (1.891) (140) (24.271) ricavi netti costi diretti di viaggio ricavi base time charter noleggi passivi risultato da alienazioni di navi costi di struttura e altri costi / ricavi ammortamenti Rettifiche di valore risultato operativo partite finanziarie rivalut. / svalut. partecipazioni Risultato ante imposte Imposte sul reddito FPSO Indivise Totale - (18.025) - - (18.025) (2.880) (30.743) (12.157) (17.965) (63.745) (18.590) 1.501 (80.834) (566) Risultato netto risultato di terzi (81.400) (15) Risultato netto di Gruppo (81.385) 157 A titolo comparativo si riporta l’analoga tabella relativa all’esercizio precedente (€/000): Tanker Bulk FPSO Indivise Totale ricavi netti 28.235 39.398 - 733 68.366 costi diretti di viaggio (4.101) (1.053) (469) (498) (6.121) ricavi base time charter 24.134 38.345 (469) 235 62.245 - (10.039) - - (10.039) costi operativi (8.566) (17.213) (768) - (26.547) margine di contribuzione Flotta 15.568 11.093 (1.237) 235 25.659 2.192 - - - 2.192 - - (12.809) (13.532) (26.341) (7.391) (12.933) (2.547) (150) (23.021) - - - - - 10.369 (1.840) (16.593) (13.447) (21.511) noleggi passivi risultato da alienazioni di navi costi di struttura e altri costi / ricavi ammortamenti Rettifiche di valore risultato operativo partite finanziarie (19.244) rivalut. / svalut. partecipazioni (768) Risultato ante imposte (41.523) Imposte sul reddito (267) Risultato netto risultato di terzi (41.790) 6 Risultato netto di Gruppo (41.796) Viene di seguito riportata la suddivisione per settore della flotta e dell’indebitamento finanziario netto (€/000): Flotta indebitamento finanziario netto % indebitamento su valore flotta Tanker Bulk FPSO Indivise Totale 28.168 (31.911) 113,29% 272.734 (197.033) 72,24% n.a. (91.323) n.a. 300.902 (320.267) 106,44% Informativa per area geografica Non vengono riportate suddivisioni per aree geografiche in quanto le navi operano in un unico mercato globale e le singole unità non sono limitate ad impieghi in specifiche aree. Rendiconto finanziario consolidato Il Rendiconto Finanziario è stato redatto utilizzando il metodo indiretto dei flussi di liquidità, evidenziando la variazione intervenuta nelle disponibilità monetarie come esposte a bilancio. L’attività di esercizio ha assorbito 6,5 milioni di Euro di liquidità per la variazione del capitale circolante, al netto degli effetti prodotti da altre poste. L’attività di investimento ha generato risorse finanziarie per 68,8 milioni di Euro per le dismissioni delle due unità aframax Ice Class e della FPSO Four Rainbow, al netto degli importi investiti a titolo di capitale e di “convertible bond” nella joint venture con Yinson che ha acquisito la FPSO stessa. L’attività finanziaria ha assorbito 55,4 milioni di Euro di liquidità a seguito del rimborso dei finanziamenti relativi alle unità cedute e degli interessi passivi pagati nel corso dell’anno, 158 al netto dei nuovi finanziamenti. Quest’ultima voce si riferisce agli ulteriori debiti generati dal mancato pagamento, nel corso dell’esercizio, degli interessi passivi su larga parte dei finanziamenti. Posizione Finanziaria La situazione finanziaria è dettagliatamente indicata nelle Note Esplicative e riepilogata in migliaia di euro - nella tabella seguente; al termine dell’Esercizio si aveva una esposizione netta equivalente a €/mil 320,3 (€/mil 354,9 a fine 2014), con disponibilità liquide ammontanti a €/mil 24,9. 31.12.2015 Cassa altre disponibilità liquide Totale liquidità 31.12.2014 83 87 24.829 17.969 24.912 18.056 (25.479) (15.923) (316.944) (354.544) (2.756) (2.471) Indebitamento finanziario corrente (345.179) (372.938) Posizione finanziaria corrente netta (320.267) (354.882) - - Debiti bancari correnti Quota a breve dell'indebitamento bancario non corrente Altri debiti finanziari correnti Debiti bancari non correnti Indebitamento finanziario non corrente Indebitamento finanziario netto - - (320.267) (354.882) Rapporti con parti correlate Gli Amministratori, i Direttori Generali ed i dirigenti con responsabilità strategiche dichiarano l’eventuale esecuzione di operazioni effettuate con Premuda S.p.A. o con Società appartenenti al Gruppo, anche per interposta persona, o da soggetti ad essi riconducibili, secondo le disposizioni dello IAS 24. Sulla base delle informazioni ricevute non sono state rilevate operazioni con parti correlate, atipiche o inusuali, poste in essere da società appartenenti al Gruppo, così come definite dalla Consob. I rapporti con parti correlate, di entità significativa, sono riepilogati in allegato, comprensivo degli schemi supplementari previsti dalla delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006. Altre notizie Ai sensi dell'art 38, comma 1, lettera o) del D. Lgs. 127/91, segnaliamo che i compensi spettanti ai dirigenti con responsabilità strategica ed agli amministratori di Premuda Spa per lo svolgimento di tali funzioni anche in altre imprese consolidate, sono riportati nella Relazione sulla Remunerazione redatta ai sensi del D. Lgs. 58/1998 (Testo Unico della Finanza) e del Regolamento Emittenti Consob, pubblicata ai sensi di legge e resa disponibile sul sito internet della Società www.premuda.net nell’area investor relations. 159 Allegato 1: prospetto di raccordo tra patrimonio netto e risultato di esercizio della Capogruppo e patrimonio netto e risultato netto consolidato (€/000) saldo al 31 dicembre 2015 come da bilancio della capogruppo Patrimonio netto Risultato netto 27.386 (88.931) 1.501 7.546 Rettifiche di consolidamento: - Patrimonio e utili delle Società controllate e collegate in eccesso rispetto ai valori di carico - effetto eliminazione plus/minusvalenze infragruppo (netto effetto fiscale) (1.633) Totale di spettanza del gruppo 27.254 (81.385) 54 (15) 27.308 (81.400) Quote di terzi Totale consolidato 160 - Allegato 2: Operazioni con parti correlate (Euro/000) Crediti Debiti 6.583 3.967 - 1.162 528 160 2.616 474 Costi Ricavi Rapporti commerciali con imprese correlate Generali Italia Spa (azionista di Investimenti Marittimi S.p.A., controllante di Premuda) Premuda SpA Four Vanguard Four Coal Shipping Ltd Four Handy Ltd Herald Holding Ltd Anteros Rainbow Offshore Pte Ltd Rapporti commerciali con imprese collegate Four Jolly SpA Rapporti finanziari con imprese correlate Herald Holding Ltd Anteros Rainbow Offshore Pte Ltd Rapporti finanziari con imprese collegate Four Jolly SpA 2.660 1.213 437 91 919 5.216 5.216 8.241 26 - 2.756 303 1 - 614 304 405 19.600 - 89 Gli importi sopra indicati derivano dalle seguenti operazioni, tutte relative all’ordinaria gestione e regolate a condizioni di mercato, cioè alle condizioni che si sarebbero applicate fra parti indipendenti: - - la stipula di contratti di assicurazione con Generali Italia S.p.A; lo svolgimento di servizi amministrativi e di rilascio di garanzie a favore di Four Jolly S.p.A. il diritto/obbligo di riacquisto della quota di partecipazione in Four Coal Shipping Ltd. del socio Herald Holding Ltd più gli interessi dovuti come previsto dallo specifico accordo. Il credito a fronte della costituzione della JV Anteros Rainbow Offshore Pte Ltd, la componente a conto economico relativa alla cessione dell'unità Four Rainbow e ricavi per lo svolgimento di servizi amministrativi Vengono di seguito riportati i prospetti contabili sintetici con separata evidenziazione dei rapporti con parti correlate. 161 SITUAZIONE PATRIMONIALE-FINANZIARIA CONSOLIDATA SINTETICA AL 31 DICEMBRE 2015 CON EVIDENZA DEI RAPPORTI CON PARTI CORRELATE (migliaia di Euro) ATTIVITA' attività non correnti immobili, impianti e macchinari di cui: Flotta partecipazioni altre attività non correnti al 31.12.2015 correlate 302.242 300.902 43.840 19.770 43.091 19.600 365.852 62.691 attività correnti rimanenze, crediti e altre attività correnti 18.602 6.887 disponibilità liquide e mezzi equivalenti totale attività correnti 24.912 43.514 6.887 409.366 69.578 al 31.12.2015 correlate 93.891 14.748 (81.385) 27.254 69 (15) 27.308 - fondi e altre passività non correnti 17.911 2.756 totale passività non correnti 17.911 2.756 passività correnti debiti bancari a breve altre passività correnti totale passività correnti 342.423 21.724 364.147 1.776 1.776 totale passività 382.058 4.532 TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA' 409.366 4.532 totale attività non correnti TOTALE ATTIVITA' PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA' patrimonio netto capitale cociale riserve e utili a nuovo risultato dell'esercizio totale patrimonio netto di Gruppo capitale e riserve di pertinenza di terzi risultato dell'esercizio di pertinenza di terzi totale patrimonio netto consolidato passività non correnti 162 CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO SINTETICO DELL’ESERCIZIO 2015 CON EVIDENZA DEI RAPPORTI CON PARTI CORRELATE (migliaia di Euro) esercizio 2015 di cui con parti correlate ricavi netti costi diretti di viaggio ricavi base time charter 59.825 (2.828) 56.997 330 (46) 284 noleggi passivi e altri costi operativi (38.706) 2.742 18.291 3.026 risultato da alienazioni di navi costi di struttura altri costi/ricavi ammortamenti Rettifiche di valore risultato operativo (20.502) (12.897) (6.341) (24.271) (18.025) (63.745) (8.201) (36) partite finanziarie rivalut. / svalut. partecipazioni risultato ante imposte (18.590) 1.501 (80.834) (460) (5.671 imposte sul reddito risultato netto (566) (81.400) (5.671) risultato di terzi risultato netto di Gruppo (15) (81.385) (5.671) margine di contribuzione Flotta (5.211 163 Allegato 3: Elementi patrimoniali ed economici società collegate Four Jolly SpA Stato Patrimoniale (€/000) esercizio 2015 esercizio 2014 ATTIVITA' NON CORRENTI Flotta in esercizio Flotta in costruzione Altre attività non correnti 84.704 - 88.700 - TOTALE ATTIVITA' NON CORRENTI 84.704 88.700 ATTIVITA' CORRENTI 17.830 9.795 102.534 98.495 25.349 28.705 201 752 1 76.983 50 68.988 76.984 69.038 102.534 98.495 esercizio 2015 esercizio 2014 14.746 (5.381) 9.365 (227) (3.996) 5.142 (2.501) (5.997) (3.356) (3.356) 8.331 (4.091) 4.241 (339) (4.528) (627) (2.431) (6.313) (9.371) (9.371) totale attività PATRIMONIO NETTO PASSIVITA' NON CORRENTI Debiti verso soci Altre passività correnti TOTALE PASSIVITA' CORRENTI Totale Patrimonio Netto e Passività Conto Economico (€/000) Ricavi base time charter Noleggi passivi e altri costi operativi Margine di contribuzione Flotta Costi di struttura e altri costi/ricavi Ammortamenti Risultato operativo Partite finanziarie Differenze di cambio da valutazione Risultato ante imposte Risultato netto Nostra partecipazione 50% 164 Allegato 4 Informazioni ai sensi dell’art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti Consob Il seguente prospetto, redatto ai sensi dell’art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti Consob, evidenzia i corrispettivi di competenza dell’esercizio 2015 per i servizi di revisione e per quelli diversi dalla revisione resi dalla stessa Società di revisione. Attività svolta Soggetto che ha erogato il servizio 1 Destinatario Compenso/€ revisione contabile PricewaterhouseCoopers Spa Capogruppo Premuda Spa 122.507 revisione contabile PricewaterhouseCoopers Spa Società controllate 50.618 revisione contabile PricewaterhouseCoopers SC – Lussemburgo Società controllate 21.100 revisione contabile PricewaterhouseCoopers LLP – UK Società controllate 58.063 revisione contabile PricewaterhouseCoopers Pte Ltd. - Singapore Società controllate 9.879 servizi di supporto ed assistenza fiscale PricewaterhouseCoopers LLP - UK Società controllate 12.888 assistenza contabile ed attestazioni2 PricewaterhouseCoopers Spa Capogruppo Premuda Spa 51.500 1 bilancio d’esercizio, bilancio consolidato, situazione semestrale e controllo contabile 2 effettuazione procedure di verifica dati al 30.06.2015 per asseverazione piano risanamento ed attestazioni ex delibera 94/2015 Autorità Regolazione Trasporti 165 Attestazione del Bilancio consolidato ai sensi dell’art. 81 ter Regolamento Emittenti CONSOB 11971/1999 e successive modifiche I sottoscritti Stefano Rosina e Marco Tassara attestano, tenuto anche conto di quanto previsto dall’art. 154-bis, commi 3 e 4, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58: • l’adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell’impresa l’effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio consolidato per il periodo chiuso al 31 dicembre 2015. Si attesta, inoltre, che il bilancio consolidato: a) è redatto in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità Europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002; b) corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili; c) è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell’emittente e dell’insieme delle imprese incluse nel consolidamento. la relazione sulla gestione comprende un’analisi attendibile dell’andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione dell’emittente e dell’insieme delle imprese incluse nel consolidamento, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti 21 Aprile 2016 L’Amministratore Delegato Stefano Rosina Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili Marco Tassara 166