TF 1,30% - 19.03.2019 - 297 Em

Sede Legale e Direzione Generale Piazza della Costituzione n. 2, 40128 Bologna
Capitale sociale Euro 897.384.181 i.v.
Registro delle Imprese di Bologna, Codice Fiscale e Partita I.V.A. 03719580379
Società soggetta ad attività di direzione e coordinamento
di Unipol Gruppo Finanziario S.p.A.
Iscritta all’Albo delle Banche e facente parte del Gruppo Bancario Unipol
iscritto all’Albo dei Gruppi Bancari
Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi
Aderente al Fondo Nazionale di Garanzia – Cod. ABI 3127.8
CONDIZIONI DEFINITIVE
alla
NOTA INFORMATIVA
SUL PROGRAMMA
“UNIPOL BANCA S.P.A. OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO, A
TASSO FISSO CON RIMBORSO ANTICIPATO ”
‘’UNIPOL BANCA S.P.A. OBBLIGAZIONI A TASSO VARIABILE , A
TASSO VARIABILE CON RIMBORSO ANTICIPATO’’
‘’UNIPOL BANCA S.P.A. OBBLIGAZIONI ZERO COUPON’’
UNIPOL BANCA S.p.A. 19/12/2016 – 19/03/2019, 297° EMISSIONE
TASSO FISSO 1,30% NOMINALE ANNUO LORDO
CEDOLE TRIMESTRALI 0,325% NOMINALE LORDO
ISIN IT0005224974
L’adempimento di pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive non comporta alcun giudizio della Consob
sull'opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.
Si precisa che:
a) le presenti Condizioni Definitive sono state predisposte ai fini dell’articolo 5, paragrafo 4, della Direttiva
2003/71/CE, come successivamente modificata ed integrata (la "Direttiva Prospetto”) e devono essere lette
congiuntamente al Prospetto di Base, depositato presso la Consob in data 24 giugno 2016 a seguito di
approvazione comunicata con nota n. 0059004/16 del 24 giugno 2016 così come modificato ed integrato dal
Primo Supplemento depositato presso la Consob in data 02 dicembre 2016 a seguito di approvazione
comunicata con nota n. 0106702/16 del 01 dicembre 2016;
b) a norma dell’articolo 14 della Direttiva Prospetto, il Prospetto di Base, il Primo Supplemento sono a
disposizione del pubblico sul sito internet dell’Emittente www.unipolbanca.it, presso la sede dell’Emittente in
Piazza della Costituzione n. 2, 40128 Bologna e presso le Filiali dell’Emittente;
c) gli investitori sono invitati a leggere attentamente le presenti Condizioni Definitive congiuntamente al Prospetto
di Base, così come modificato ed integrato dal Primo Supplemento, nell’ambito del quale l’Emittente potrà
emettere, in una o più serie di emissione (ciascuna un "Prestito Obbligazionario" o un "Prestito"), titoli di
debito;
d) alle presenti Condizioni Definitive è allegata la Nota di Sintesi relativa alla singola emissione.
Le presenti Condizioni Definitive sono state trasmesse a Consob in data 16 dicembre 2016.
Unipol Banca 1,30% 19/12/2016 – 19/03/2019 – 297^
Unipol Banca Spa
INFORMAZIONI FONDAMENTALI
Interessi di persone fisiche e
giuridiche partecipanti
all’emissione e all’offerta
Ragioni dell’offerta e impiego dei
proventi
Non ci sono ulteriori conflitti di interesse oltre a quelli indicati al paragrafo
3.1 della Nota Informativa del Prospetto di Base.
Le Obbligazioni sono emesse nell'ambito dell’ordinaria attività di raccolta
dell’Emittente. I proventi derivanti dalla vendita delle Obbligazioni, al netto
della eventuale commissione di collocamento riconosciuta ai collocatori,
saranno utilizzati dall’Emittente nell’esercizio della propria attività creditizia
ovvero nell’esercizio della propria attività di intermediazione finanziaria e
investimento mobiliare.
INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE
Tipo di strumenti finanziari oggetto
dell’offerta
Codice Isin
Valuta di Denominazione
Tasso di Interesse nominale delle
Obbligazioni
Frequenza nel pagamento e tasso
delle Cedole
Convenzioni e calendario
Convenzione di calcolo
Descrizione del sottostante
(Parametro di indicizzazione)
Agente per il calcolo
Data di Godimento
Data di Emissione
Data di Scadenza e modalità di
rimborso
Rimborso anticipato
Tasso di rendimento a scadenza
Regime fiscale
Rating delle Obbligazioni
Obbligazioni a tasso fisso.
IT0005224974
Le Obbligazioni sono denominate in EURO.
Il tasso di interesse applicato alle Obbligazioni è un tasso di interesse fisso
pari al 1,30% annuo lordo. In particolare, durante la vita del Prestito i
portatori delle Obbligazioni riceveranno il pagamento di cedole fisse il cui
importo sarà calcolato applicando al valore nominale un tasso di interesse
costante del 1,30% annuo lordo.
Le Cedole saranno pagate con frequenza trimestrale nella misura dello
0,325% in occasione delle seguenti date: 19/03 – 19/06 – 19/09 – 19/12
del 2017, del 2018 e 19/03 del 2019.
Si fa riferimento alla convenzione Following Business Day ed al calendario
TARGET.
Gli interessi vengono calcolati in base alla convenzione Actual/Actual
(ICMA).
Non Applicabile
L’agente di calcolo è Unipol Banca S.p.A..
La Data di Godimento del Prestito è il 19/12/2016.
La Data di Emissione del Prestito è il 19/12/2016.
La Data di Scadenza del Prestito è il 19/03/2019.
Il prestito sarà rimborsato alla pari, in un’unica soluzione, alla data di
scadenza e cesserà di essere fruttifero alla stessa data.
Non è previsto il rimborso anticipato delle Obbligazioni.
Il rendimento effettivo annuo di ciascun Prestito Obbligazionario è
calcolato, in regime di capitalizzazione composta, con il metodo del tasso
interno di rendimento (TIR, o IRR acronimo dall’inglese Internal Rate of
Return). Il rendimento effettivo lordo a scadenza è pari al 1,308%. Il
corrispondente rendimento effettivo netto, calcolato applicando l’imposta
sostitutiva attualmente vigente del 26% è pari al 0,967%.
Agli interessi ed agli altri frutti delle Obbligazioni è applicabile (nelle
ipotesi, nei modi e nei termini previsti dal D.Lgs. 1°aprile 1996, n. 239,
così come successivamente modificato ed integrato) l’imposta sostitutiva
delle imposte sui redditi. Alla data di predisposizione del presente
documento, per effetto del Decreto Legge n. 66 del 24 aprile 2014,
convertito dalla Legge n. 89 del 23 giugno 2014, l’imposta sostitutiva è
calcolata nella misura del 26,00%.
Le Obbligazioni sono prive di rating.
CONDIZIONI DELL’OFFERTA
Condizioni alle quali l’offerta è
subordinata
Importo totale dell’emissione
Prezzo di Emissione
L’offerta non è subordinata ad alcuna condizione.
L’Ammontare Totale dell’emissione è pari a Euro 50.000.000, per un
totale di n. 5.000 Obbligazioni, ciascuna del Valore Nominale pari a Euro
10.000. L'Emittente potrà, durante il Periodo di Offerta, aumentare o
ridurre l’Ammontare Totale dandone comunicazione mediante apposito
avviso da pubblicarsi sul sito internet dell’Emittente www.unipolbanca.it e,
contestualmente, trasmesso alla Consob.
Il Prezzo di Emissione delle Obbligazioni è pari al 100% del Valore
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Unipol Banca 1,30% 19/12/2016 – 19/03/2019 – 297^
Unipol Banca Spa
Periodo di Validità dell’offerta e
procedura di sottoscrizione
Importo di sottoscrizione (minimo e
massimo)
Acquisto e consegna delle
Obbligazioni (Data di Regolamento)
Categoria di potenziali investitori
Responsabile del Collocamento
Soggetti incaricati diversi
dall’Emittente che partecipano al
collocamento delle Obbligazioni
Accordi di sottoscrizione relativi
alle Obbligazioni
Commissioni e oneri a carico del
sottoscrittore
Nominale, e cioè Euro 10.000 €.
Le Obbligazioni saranno offerte dal 19/12/2016 al 10/03/2017, solo per i
contratti conclusi fuori sede il periodo di sottoscrizione decorre dal
19/12/2016 al 03/03/2017 (date entrambe incluse).
L’Emittente potrà estendere, ridurre tale periodo di validità, nonché
procedere alla chiusura anticipata dell’Offerta dandone comunicazione
mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell’Emittente
www.unipolbanca.it e, contestualmente, trasmesso alla
Consob. Le
domande di adesione dovranno essere presentate nel rispetto delle
modalità contemplate nel paragrafo 5.1.3 della Nota Informativa.
La sottoscrizione delle Obbligazioni potrà essere richiesta per tagli minimi
da 10.000 euro (il "Lotto Minimo") e rispettivi multipli.
Non è previsto un limite massimo alle Obbligazioni che potranno essere
sottoscritte da ciascun investitore.
Durante il Periodo di Offerta vi sono più Date di Regolamento. Le
sottoscrizioni effettuate prima della Data di Godimento saranno regolate
alla Data di Godimento, le sottoscrizioni effettuate a partire dalla Data di
Godimento saranno regolate: da un minimo di 1 ad un massimo di 5
giorni lavorativi successivi alla data di sottoscrizione, in tal caso, il Prezzo
di Emissione da corrispondere per la sottoscrizione delle Obbligazioni
dovrà essere maggiorato del rateo interessi maturato tra la Data di
Godimento e la relativa Data di Regolamento.
Le Obbligazioni saranno offerte al pubblico in Italia. Contestualmente
all’offerta al pubblico in Italia, le Obbligazioni saranno altresì offerte a
clienti professionali o professionali di diritto, cosi come definiti da Consob
con Regolamento n. 16190/2007 un base ai criteri fissati dalle
disposizioni comunitarie (“investitori professionali”).
Il Responsabile del Collocamento è Unipol Banca S.p.A.
Non vi sono soggetti incaricati al collocamento diversi dall’Emittente.
Non vi sono accordi di sottoscrizione relativamente alle Obbligazioni.
Il Prezzo di Emissione non include commissioni e costi.
Non sono previste costi e/o commissioni in aggiunta al Prezzo di
Emissione.
AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITA’ DI NEGOZIAZIONE
Ammissione alla negoziazione
Le Obbligazioni verranno trattate nell’Internalizzatore Sistematico della
Banca entro 90 giorni dalla chiusura del collocamento.
Relativamente ai criteri di fissazione del prezzo di negoziazione delle
Obbligazioni si fa rinvio al paragrafo 6.3 della Nota Informativa.
L’emissione delle Obbligazioni oggetto delle presenti Condizioni Definitive è stata approvata con delibera del
Consiglio di Amministrazione del 15 dicembre 2015.
Unipol Banca S.p.A
Il Direttore Generale
Stefano Rossetti
3
Unipol Banca Spa
Unipol Banca 1,30% 19/12/2016 – 19/03/2019 – 297^
SEZIONE TERZA
NOTA DI SINTESI
La Nota di Sintesi è costituita da una serie di informazioni denominate gli elementi (di seguito anche “Elementi”).
Questi Elementi sono numerati nelle sezioni A - E (A.1 - E.7).
La presente Nota di Sintesi contiene tutti gli Elementi che devono essere inseriti in una Nota di Sintesi relativa alle
Obbligazioni e all’Emittente. La sequenza numerata degli Elementi potrà non essere continua in quanto alcuni
Elementi non devono essere inseriti nella Nota di Sintesi.
Anche laddove sia richiesto l’inserimento di un Elemento nella Nota di Sintesi in ragione delle caratteristiche delle
Obbligazioni e dell’ Emittente, è possibile che non sia disponibile alcuna informazione relativa a tale Elemento.
In tal caso sarà presente una breve descrizione dell’Elemento con l’indicazione “non applicabile”.
SEZIONE A - INTRODUZIONE E AVVERTENZE
A.1
A.2
Introduzione e
avvertenze
Consenso
all’utilizzo del
Prospetto per la
successiva
rivendita delle
Obbligazioni da
parte di
intermediari
finanziari
La presente Nota di Sintesi è un documento che riassume le caratteristiche essenziali
dell’Emittente e degli strumenti finanziari nonché i rischi associati agli stessi. Si
avverte, quindi, che:
 la stessa va letta come un’introduzione al Prospetto di Base;
 qualunque decisione di investire nelle Obbligazioni dovrebbe basarsi
sull’esame del relativo Prospetto di Base nella sua interezza, compresi i
documenti in esso incorporati mediante riferimento;
 qualora sia presentato un ricorso dinanzi all’autorità giudiziaria in merito alle
informazioni contenute nel Prospetto di Base, l’investitore ricorrente potrebbe
essere tenuto, a norma del diritto nazionale degli Stati membri, a sostenere le
spese di traduzione del Prospetto di Base prima dell’inizio del procedimento;
 la responsabilità civile incombe solo alle persone che hanno presentato la
Nota di Sintesi, comprese le sue eventuali traduzioni, ma soltanto se la Nota
di Sintesi risulta fuorviante, imprecisa o incoerente se letta insieme con le
altre parti del Prospetto di Base o non offre, se letta insieme con le altre parti
del Prospetto di Base, le informazioni fondamentali per aiutare gli investitori al
momento di valutare l’opportunità di investire in tali strumenti finanziari.
Non applicabile in quanto l’Emittente non intende accordare il consenso all’utilizzo del
Prospetto di Base per la successiva rivendita delle Obbligazioni da parte di
intermediari finanziari.
SEZIONE B - EMITTENTE ED EVENTUALI GARANTI
B.1
B.2
Denominazione
legale e
commerciale
dell'Emittente
Domicilio e
forma giuridica
dell’emittente,
legislazione in
base alla quale
opera
La denominazione legale e commerciale dell’ Emittente è Unipol Banca S.p.A.
Unipol Banca S.p.A. è una società per azioni costituita in Bologna e regolata ed
operante in base al diritto italiano. L'Emittente ha sede legale in Bologna, Piazza della
Costituzione n. 2.
Esito degli accertamenti ispettivi di Banca d’Italia presso Unipol Banca
Nel mese di settembre 2014, Banca d’Italia ha avviato accertamenti ispettivi di
carattere generale presso Unipol Banca S.p.A., conclusisi il 30 gennaio 2015, con
risultanze in prevalenza sfavorevoli. Secondo l’Autorità di Vigilanza, che non ha avviato
alcun procedimento sanzionatorio nei confronti degli esponenti aziendali di Unipol
Banca S.p.A., detta valutazione riflette, in particolare, l’esposizione della Banca a
“rilevanti rischi strategici e di credito e lo strutturale disequilibrio reddituale”. Più in
4
Unipol Banca Spa
B.4b
Descrizione
delle tendenze
note riguardanti
l’emittente e i
settori in cui
opera
Unipol Banca 1,30% 19/12/2016 – 19/03/2019 – 297^
dettaglio, riguardo ai rilevanti rischi strategici, viene evidenziato che le sinergie della
Banca con gli stakeholder di riferimento (Conglomerato e cooperative) hanno prodotto
risultati non del tutto in linea con le previsioni del Piano Industriale 2014-2017 anche
alla luce del persistente ciclo economico negativo. Per quanto concerne altresì lo
strutturale disequilibrio reddituale, l’Organo di Vigilanza evidenzia che il deterioramento
di parte significativa di finanziamenti concessi nel passato ha pesato sul costo del
rischio del credito della Banca con conseguente difficoltà della Banca a generare
margini coerenti con gli esistenti oneri di struttura.
Tutti detti rischi sono peraltro mitigati dall’appartenenza di Unipol Banca S.p.A. ad un
primario Gruppo, che ha costantemente assicurato il necessario supporto patrimoniale
e finanziario.
Le indicazioni del team ispettivo in merito alle rettifiche su crediti sono state recepite
nel bilancio chiuso al 31 dicembre 2014.
Inoltre la Banca d’Italia ha evidenziato la necessità in sintesi di:
 intensificare le iniziative volte a diversificare le fonti di reddito;
 razionalizzare con maggiore incisività la rete delle filiali e di quella dei
consulenti finanziari abilitati all’offerta fuori sede;
 incrementare la raccolta retail;
 rendere più efficace il processo di monitoraggio e recupero del credito
deteriorato;
 rimuovere le carenze organizzative e di processo con riferimento ai controlli
interni.
In relazione a quanto sopra, su richiesta di Banca d’Italia, il Consiglio di
Amministrazione di Unipol Banca S.p.A. ha approvato nel mese di luglio 2015 un
nuovo piano industriale avente un orizzonte temporale biennale, che descrive in modo
dettagliato i programmati obiettivi economici, patrimoniali e finanziari nonché gli
interventi di riassetto e rilancio da intraprendere da parte delle varie aree aziendali.
Le principali linee guida del Piano Industriale sono sintetizzabili in:
 rilancio dei ricavi commerciali “core” attraverso specifiche azioni quali lo
sviluppo dei clienti esistenti all’interno dei quali emergono spazi di crescita
soprattutto dalla lavorazione dei clienti con potenzialità “Affluent”, l’incremento
del numero di liberi professionisti e dei privati riferibili ai clienti imprese small
business e PMI per i loro conti personali, aumento il livello di cross selling dei
prodotti “capital light” sulla clientela small business e PMI;
 ulteriore ottimizzazione della struttura dei costi, sia sul fronte delle Altre Spese
Amministrative e della riduzione dei costi del personale, che sul fronte della
revisione dell’assetto della rete;
 maggior presidio dei rischi: strutturazione di una divisione “no core” destinata a
gestire in maniera specializzata il credito anomalo e irrobustimento delle altre
funzioni di controllo (Auditing, Risk Management e Compliance).
Banca d’Italia ha altresì richiesto a Unipol Gruppo Finanziario S.p.A., nella sua qualità
di Capogruppo del Gruppo Bancario Unipol, di definire il ruolo strategico di Unipol
Banca S.p.A., optando alternativamente per il rilancio operativo della stessa in una
prospettiva stand alone ovvero l’uscita dal mercato bancario. Al riguardo, posto che
l’opzione strategica perseguita dal Gruppo Unipol – tenuto conto della vocazione
assicurativa dello stesso – è quella di far confluire Unipol Banca S.p.A. in un gruppo
bancario di maggiori dimensioni, Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. ha dato avvio alle
attività propedeutiche all’individuazione di eventuali opportunità di aggregazione di
Unipol Banca S.p.A. con altre realtà bancarie operanti nel territorio italiano.
Nel contempo, anche al fine di rispondere alle richieste in proposito effettuate dalla
Banca d’Italia, Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. – nell’ambito del proprio ruolo di
Capogruppo si è impegnata affinchè Unipol Banca S.p.A. ponga in essere tutte le
iniziative correttive individuate al fine di superare i rilievi riscontrati dall’Autorità di
Vigilanza nella su richiamata ispezione. Nel siffatto contesto, Banca d’Italia ha ribadito
ai vertici del Gruppo l’esigenza di evitare il protrarsi di una situazione di inerziale
deterioramento di Unipol Banca S.p.A.
Inoltre sono stati definiti, alcuni già operativi, altri in fase di realizzazione, specifici
presidi in termini di controlli interni specialmente per quanto riguarda la composizione
dei processi che interessano la funzione Risk Management. Infine in materia di
antiriciclaggio e di trasparenza sono state in particolare definite e avviate iniziative,
alcune delle quali già realizzate, per irrobustire il processo di monitoraggio in materia
di adeguata verifica, per rafforzare gli strumenti per monitorare il corretto censimento
della clientela e l’alimentazione dell’AUI ed infine per eliminare le anomalie procedurali
in merito alla determinazione delle valute e della commissione di istruttoria veloce.
Informazione sul processo di attuazione del Piano Industriale
5
Unipol Banca Spa
B.4b
Descrizione
delle tendenze
note riguardanti
l’emittente e i
settori in cui
opera
Unipol Banca 1,30% 19/12/2016 – 19/03/2019 – 297^
Si fa presente altresì, con riferimento al processo di attuazione del piano industriale
approvato dalla Banca, relativamente all’obiettivo del rilancio dei ricavi commerciali che
sono state poste in essere dalla Banca iniziative con le quali è stato incrementato il
numero dei clienti, rispetto alla data di approvazione del Piano Industriale, nonché dei
ricavi commerciali, nel corso dell’anno 2016, con riguardo agli introiti derivanti dalle
commissioni. Inoltre per quanto concerne il tema dell’ottimizzazione della struttura dei
costi, la Banca ha posto in essere iniziative di razionalizzazione della rete filiali che,
durante il 2015 e il 2016 ha visto la chiusura di 22 filiali, nonché della rete di consulenti
finanziari abilitati all’offerta fuori sede con la conseguente riduzione dei medesimi di 69
unità e di ulteriori 24 revoche di mandato. Si fa presente altresì che sono state poste in
essere iniziative di rinegoziazione di diversi contratti con fornitori ottenendo riduzioni di
costi in linea con le previsioni.
Per quanto attiene al maggior presidio dei rischi si evidenzia che a partire dal mese di
gennaio 2016 è divenuta operativa la Divisione Special Credit destinata a gestire un
portafoglio predefinito di crediti deteriorati (al 31 dicembre 2015 pari a 3,9 miliardi), con
l’obiettivo di ridurre il più rapidamente tale esposizione complessiva della Banca. Tale
Divisione nel corso del 2016 sta operando ottenendo risultati in linea con gli obiettivi
del Piano Industriale (al 30 settembre 2016 l’esposizione lorda dei crediti deteriorati
della Divisione Special Credit si è ridotta di 187,7 milioni di euro).
Andamento della gestione di Unipol Banca S.p.A. al terzo trimestre 2016
Si riportano di seguito alcuni dati al 30 settembre 2016 relativi ad Unipol Banca S.p.A.
tratti dal resoconto intermedio di gestione del Gruppo Unipol al 30 settembre 2016
pubblicato dalla Capogruppo Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. in data 11 novembre
2016.
La raccolta diretta di Unipol Banca al 30 settembre 2016, pari a 10 miliardi di euro, è in
leggera diminuzione rispetto al 31 dicembre 2015 (-0,3%) per effetto del calo delle
masse riconducibili alle società del Gruppo Unipol (-0,7%) mentre rimangono stabili le
masse della clientela ordinaria (+0,2%). I conti correnti, pari a 7.018 milioni di euro
sono in crescita di 514 milioni di euro rispetto al 31 dicembre 2015 (+7,9%), mentre la
componente medio/lungo termine, che ammonta a 2.717 milioni di euro, diminuisce per
euro 323 milioni (-10,6%).
La raccolta indiretta al 30 settembre 2016 è pari a 50,8 miliardi di euro, in calo dello
0,9% rispetto alla chiusura 2015.
Anche in questo caso sono in calo le masse riconducibili alle società del Gruppo Unipol
(-1,7%), mentre la clientela ordinaria è aumentata del 7,7%, con crescite sia sul
risparmio gestito che sulla raccolta amministrata.
Al 30 settembre 2016 i crediti verso la clientela, al lordo delle rettifiche di valore,
ammontano a 10,3 miliardi di euro, in diminuzione dell’1,6% rispetto al 31 dicembre
2015 (9,1 miliardi di euro al netto dei fondi rettificativi, -1,2%). I crediti deteriorati lordi
diminuiscono del 3,2% e ammontano a 3,8 miliardi di euro (3,9 miliardi di euro al 31
dicembre 2015). In merito all’accordo di indennizzo con Unipol, al 30 settembre 2016 il
controvalore del portafoglio di crediti coperto dal contratto di indennizzo è di 829 milioni
di euro (euro 832 milioni al 31 dicembre 2015). Al 30 settembre 2016 il risultato
economico netto di Unipol Banca è positivo per 3 milioni di euro (8 milioni di euro al 30
settembre 2015).
Unipol Banca Spa è una società appartenente al Gruppo Bancario Unipol ed è
soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di Unipol Gruppo
Finanziario. Unipol Banca S.p.A. controlla la società Finitalia S.p.A. partecipata al
100%.
B.5
Descrizione del
gruppo
B.9
Previsione o
stima degli utili
Non applicabile. L’Emittente non fornisce previsioni o stime degli utili.
B.10
Eventuali rilievi
contenuti nella
relazione di
revisione
relativa alle
informazioni
finanziarie
I bilanci individuali e consolidati relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2015 e al 31
dicembre 2014 sono stati sottoposti a revisione da parte della società
PricewaterhouseCoopers, la quale ha rilasciato le apposite relazioni esprimendo giudizi
senza rilievi.
6
Unipol Banca 1,30% 19/12/2016 – 19/03/2019 – 297^
Unipol Banca Spa
Si riportano di seguito alcuni dati finanziari e patrimoniali relativi a Unipol Banca S.p.A.
tratti dai bilanci consolidati e individuali per gli esercizi finanziari chiusi al 31 dicembre
2015 e al 31 dicembre 2014 e dalla relazione semestrale al 30 giugno 2016, redatti in
conformità ai principi contabili internazionali IAS/IFRS.
Nella tabella seguente vengono riportati alcuni dati di conto economico di Unipol Banca
S.p.A. riferiti alla relazione semestrale consolidata al 30 giugno 2016 e al 30 giugno
2015, e ai bilanci consolidati per gli esercizi finanziari chiusi al 31 dicembre 2015 e al
31 dicembre 2014.
Tabella 1 - Principali dati di conto economico
Dati in migliaia di Euro
30/06/2016
30/06/2015
31/12/2015
31/12/2014
Margine di interesse
109.775
123.934
233.815
255.419
Margine di intermediazione
171.833
176.767
331.236
436.366
Risultato netto della Gestione Finanziaria e
Assicurativa
151.000
146.402
272.713
181.995
Costi operativi
-149.825
-141.851
-268.926
-284.340
Utile (Perdita) della operatività corrente al lordo delle
imposte
1.235
4.705
3.891
-103.428
Utile (Perdita) netto
553
3.115
3.808
-85.406
Si riportano di seguito alcuni dati di stato patrimoniale di Unipol Banca S.p.A. relativi al
primo semestre 2016 e agli esercizi 2015 e 2014:
B.12
Informazioni
finanziarie
fondamentali
selezionate
sull’Emittente
relative agli
esercizi passati
Tabella 2 - Principali dati dello Stato Patrimoniale
Dati in migliaia di Euro
30/06/2016 (1)
31/12/2015 (2)
31/12/2014 (2)
Raccolta diretta (*)
9.674.685
10.019.629
10.270.556
Raccolta Indiretta (**)
48.947.551
51.213.600
49.116.591
Attività finanziarie (***)
1.310.953
1.065.805
1.456.823
Crediti verso la clientela
9.236.547
9.328.843
9.901.066
Totale Attivo
11.468.346
11.615.474
12.354.679
Patrimonio netto (****)
733.149
724.650
721.354
Capitale sociale
897.384
897.384
897.384
Posizione interbancaria netta
-146.204
162.984
-459.045
(*) Include i debiti verso clientela e i titoli in circolazione.
(**) E' costituita da fondi di terzi amministrati e/o gestiti.
(***) Sono costituite da attività finanziarie detenute per la negoziazione, attività finanziarie disponibili per la vendita e
attività finanziarie detenute sino alla scadenza.
(****) Patrimonio netto della banca comprese le quote di terzi.
1 Dati della relazione semestrale consolidata di Unipol Banca S.p.A..
2 Dati di bilancio consolidato di Unipol Banca.
Si riporta di seguito una tabella contenente i dati relativi ai fondi propri e ai coefficienti
patrimoniali al 30 giugno 2016, al 31 dicembre 2015 e al 31 dicembre 2014 riferiti ad
Unipol Banca S.p.A., con la precisazione che tali dati fanno riferimento al bilancio
individuale, in quanto Unipol Banca S.p.A. (che ha cessato di essere Capogruppo del
“Gruppo Bancario Unipol Banca”) è diventata una società appartenente al nuovo
“Gruppo Bancario Unipol” con Capogruppo la società Unipol Gruppo Finanziario
S.p.A..
Tabella 3* - Fondi Propri e Coefficienti Patrimoniali
Fondi Propri e
coefficienti patrimoniali
(in migliaia di Euro)
30/06/2016
31/12/2015
31/12/2014
Fondi Propri
913.948
955.783
1.166.587
724.405
723.363
719.014
0
0
0
189.543
232.420
447.573
8.093.789
8.181.582
8.698.719
Capitale primario classe 1
(common Equity Tier 1 CET 1)
Capitale aggiuntivo di
classe 1( Additional Tier 1
- AT1)
Capitale di classe 2 (Tier
2 - T2)
Importo attività di rischio
ponderate (RWA)
Ratios minimi
stabiliti dalla
disciplina
Basilea 3 per il
2016
7
Unipol Banca 1,30% 19/12/2016 – 19/03/2019 – 297^
Unipol Banca Spa
Total Capital Ratio (Fondi
propri/RWA)
11,29%
11,68%
13,41%
8,625%
Tier One Capital Ratio
8,95%
8,84%
8,27%
6,625%
Common Equity Tier One
CET1 Capital Ratio
8,95%
8,84%
8,27%
5,125%
Attività di rischio
ponderate (RWA/Totale
70,67%
70,55%
71%
attivo)
* Si precisa che il requisito minimo richiesto da Banca d’Italia al “Gruppo Bancario Unipol Banca” in merito al Core Tier
1 era pari all’8%. Come precisato Unipol Banca S.p.A. ha cessato di essere Capogruppo del “Gruppo Bancario Unipol
Banca” ed è diventata una società appartenente al nuovo “Gruppo Bancario Unipol”; non sono stati richiesti ad Unipol
Banca S.p.A. a livello individuale requisiti di capitale supplementari rispetto ai ratios minimi stabiliti dalla normativa
vigente riportati in tabella 3.
Si riportano di seguito alcuni dati relativi ai fondi propri e coefficienti patrimoniali del
Gruppo Bancario Unipol con Capogruppo la società Unipol Gruppo Finanziario S.p.A.,
relativi al 30 giugno 2016, al 31 dicembre 2015 e al 31 dicembre 2014:
Tabella 4 –Fondi Propri e Coefficienti Patrimoniali del Gruppo Bancario Unipol
B.12
Informazioni
finanziarie
fondamentali
selezionate
sull’Emittente
relative agli
esercizi passati
Gruppo Bancario Unipol
30/06/2016
31/12/2015 (1)
31/12/2014 (1)
Total Capital Ratio (Fondi
propri/RWA)
18,85%(**)
21,63%
23,28%
Tier One Capital Ratio
16,93 (**)
18,99%
18,50%
Common Equity Tier One CET1
Capital Ratio
16,30 (*)
18,57%
10,63%
Fondi Propri (valori in milioni di
2.487,06(**)
2.843,20
3.257,70
euro)
1 Fonte “Informativa in qualità di Capogruppo del Gruppo Bancario Unipol” pubblicata in allegato al Bilancio
Consolidato 2015 di Unipol Gruppo Finanziario S.p.A.
* Fonte “Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2016”.
** Dati segnalati all’Autorità di Vigilanza con riferimento alla data 30 giugno 2016.
Si precisa che Banca d’Italia con Provvedimento del 16 dicembre 2015 ha richiesto al Gruppo Bancario Unipol
l’adozione di requisiti di capitale leggermente superiori rispetto ai minimi regolamentari, portando pertanto i singoli
coefficienti ai seguenti valori percentuali (comprensivi del 2,5% a titolo di riserva di conservazione del capitale): il CET
1 ratio al 7,4%, il Tier 1 ratio al 8,9% e il Total capital ratio al 10,9%.
Si riportano di seguito i principali indicatori di rischiosità creditizia di Unipol Banca
S.p.A. Si precisa che per una corretta valutazione del rischio di credito di Unipol Banca
S.p.A., l’investitore deve tenere conto anche del contratto di indennizzo stipulato dalla
Banca con la propria controllante Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. :
Tabella 5 - Principali Indicatori di rischiosità creditizia
Dati in percentuale
30/06/2016
Dati medi
di sistema
al
30/06/2016
31/12/2015
(1)
Dati medi
di sistema
al
31/12/2015
31/12/2014
(1)
Dati medi
di sistema
al
31/12/2014
Sofferenze / Impieghi verso la
25,62%
11,80%(4)
25,04%
10,40%(2).
22,87%
10,50% (2)
clientela (valore lordo)
Sofferenze / Impieghi verso la
18,07%
5,50% (4)
17,77%
4,80% (3)
16,05%
4,50% (3)
clientela (valore netto)
Rapporto di copertura delle
57,60%
37,73%
37,29%
61,50%(2)
37,62%
55,70% (2)
sofferenze
(4).
Rapporto sofferenze
227,67%
n.d.
228,82%
n.d.
220,31%
n.d.
nette/patrimonio netto
Crediti deteriorati lordi / Impieghi
20,20%
36,87%
37,10%
17,10%(2).
35,21%
17,80% (2)
verso la clientela (valore lordo) (*)
(4).
Crediti deteriorati netti / Impieghi
10,80%
10,80%
29,08%
12,50%.(4)
29,36%
27,83%
verso la clientela (valore netto) (*)
(3)
(3)
Rapporto di copertura dei crediti
30,37%
43,60%.(4)
30,10%
47,60%(2)
29,76%
42,90% (2)
deteriorati (*)
Rapporto Grandi Esposizioni/
25,72%
n.d.
26,92%
n.d.
28,04%
n.d.
Totale Attivo (**)
Costo del rischio (punti base su
46
n.d.
55,5
n.d.
205,3
n.d.
base annua) (***)
(*) I crediti deteriorati comprendono, secondo le disposizioni di Banca d’Italia, le sofferenze, le inadempienze probabili
(ex incagli e ristrutturati ) ed i crediti scaduti o sconfinanti da più di 90 giorni.(ex 180 giorni).
(**) Per Grandi Esposizioni si intende la somma delle esposizioni (attività di rischio per cassa e fuori bilancio) nei
confronti di un cliente o gruppo di clienti connessi sotto il profilo economico o giuridico, il cui importo è pari o superiore
al 10% del patrimonio di vigilanza.
(***) Calcolato come rapporto tra le rettifiche su crediti e crediti verso la clientela.
1 Dati della relazione semestrale consolidata di Unipol Banca S.p.A. al 30 giugno 2016 e dati di bilancio consolidato di
Unipol Banca S.p.A. al 31 dicembre 2015 e al 31 dicembre 2014.
2 Fonte Banca D’Italia: “Rapporto sulla Stabilità Finanziaria” n. 1 aprile 2016 e n. 1 aprile 2015. La categoria di
appartenenza di Unipol Banca S.p.A. è quella di “Banche Piccole”, così come definita da Banca D’Italia ovvero
Banche o Gruppi Bancari con totale dei fondi intermediati compresi tra 3,6 e 21,5 miliardi. Sono escluse le filiali di
Banche estere.
3. Dati riferiti al totale del sistema bancario tratti dall’appendice alla Relazione Annuale di Banca d’Italia sul 2015 del
31 maggio 2016 e sul 2014 del 26 maggio 2015.
4.Fonte Banca D’Italia: “Rapporto sulla Stabilità Finanziaria” n. 2 novembre 2016. La categoria di appartenenza di
Unipol Banca S.p.A. è quella di “Banche meno significative”, così come definita da Banca D’Italia ovvero Banche
vigilate da Banca d’Italia in stretta collaborazione con la BCE. Pertanto essendo cambiate le categorizzazioni utilizzate
8
Unipol Banca 1,30% 19/12/2016 – 19/03/2019 – 297^
Unipol Banca Spa
da Banca d’Italia i dati medi al 30 giugno 2016 non sono esattamente confrontabili con i corrispondenti dati medi al 31
dicembre 2015 e al 31 dicembre 2014.
Si riportano di seguito gli importi relativi agli impieghi e alle esposizioni fuori bilancio di
Unipol Banca al 30 giugno 2016, al 31 dicembre 2015 e al 31 dicembre 2014:
Tabella 6 - Esposizioni creditizie deteriorate per cassa e fuori bilancio verso clientela al 30
giugno 2016: valori lordi e netti
Tipologie
esposizioni/valori in
migliaia di euro
ESPOSIZIONI PER
CASSA
Esp. Lorda
Rett.valore
specifiche
Rett. valore di
portafoglio
Esp.Netta
2.680.456
1.011.322
-
1.669.134
1.022.574
154.876
-
867.698
155.025
5.502
-
149.523
3.858.055
1.171.700
-
2.686.355
29.972
377
TOTALE B
29.972
377
-
29.595
TOTALE (A+B)
3.888.027
1.172.077
-
2.715.950
a) Sofferenze
b) Inadempienze
probabili
d) Esposizioni scadute
deteriorate
TOTALE A
B. ESPOSIZIONI FUORI
BILANCIO
a)
B.12
Informazioni
finanziarie
fondamentali
selezionate
sull’Emittente
relative agli
esercizi passati
Deteriorate
29.595
Tabella 7 - Esposizioni creditizie deteriorate per cassa e fuori bilancio verso clientela al 31
dicembre 2015: valori lordi e netti
Tipologie
esposizioni/valori in
migliaia di euro
ESPOSIZIONI PER
CASSA
Esp. Lorda
Rett.valore
specifiche
Rett. valore di
portafoglio
Esp.Netta
2.643.966
985.814
-
1.658.152
1.145.101
186.752
-
958.349
129.011
6.622
-
122.389
3.918.078
1.179.188
0
2.738.890
38.205
283
-
37.922
TOTALE B
38.205
283
0
37.922
TOTALE (A+B)
3.956.283
1.179.471
0
2.776.812
a) Sofferenze
b) Inadempienze
probabili
d) Esposizioni scadute
deteriorate
TOTALE A
B. ESPOSIZIONI
FUORI BILANCIO
a)
Deteriorate
Tabella 8 - Esposizioni creditizie deteriorate per cassa e fuori bilancio verso clientela al 31
dicembre 2014: valori lordi e netti
Tipologie
esposizioni/valori in
migliaia di euro
ESPOSIZIONI PER
CASSA
Esp. Lorda
Rett.valore
specifiche
Rett. valore di
portafoglio
Esp.Netta
a) Sofferenze
2.547.840
958.600
-
1.589.240
b) Incagli
1.132.528
164.419
-
968.109
162.246
40.908
-
121.338
80.872
3.766
-
77.106
3.923.486
1.167.693
0
2.755.793
55.430
627
TOTALE B
55.430
627
0
54.803
TOTALE (A+B)
3.978.916
1.168.320
0
2.810.596
c) Esposizioni
ristrutturate
d) Esposizioni scadute
deteriorate
TOTALE A
B. ESPOSIZIONI FUORI
BILANCIO
a)
Deteriorate
54.803
Credit Spread
Il valore del credit spread della Banca, inteso come differenza tra il rendimento di una
obbligazione plain vanilla della Banca e il tasso Interest Swap medio di durata
corrispondente, è calcolato come media dei valori giornalieri del credit spread sui 14
giorni di calendario antecedenti comprendenti la data di rilevazione. Il titolo
9
Unipol Banca Spa
B.12
B.12
B.12
Informazioni
finanziarie
fondamentali
selezionate
sull’Emittente
relative agli
esercizi passati
Cambiamenti
negativi
sostanziali delle
prospettive
dell’Emittente
Cambiamenti
significativi
della situazione
finanziaria
dell'Emittente
Unipol Banca 1,30% 19/12/2016 – 19/03/2019 – 297^
obbligazionario di propria emissione scelto dalla Banca è il titolo “Unipol Banca tasso
fisso 3,00% scadenza 11 marzo 2019” codice IT0005003196, con ammontare in
circolazione presso la clientela di euro 72.820.000 negoziato nell’Internalizzatore
Sistematico di Unipol Banca S.p.A.
La data di rilevazione è il 24 novembre 2016. Con riguardo alle rilevazioni dei “14 giorni
di calendario antecedenti comprendenti la data di rilevazione” si precisa che nel
periodo che intercorre tra l’11 novembre 2016 e il 24 novembre 2016, sul suddetto
titolo si sono registrati scambi nelle giornate dell’11, 17 e 24 novembre 2016.
Per ognuna delle giornate di scambi, sono stati calcolati i rendimenti prendendo a
riferimento il prezzo medio di negoziazione giornaliero del titolo.
Per le medesime giornate considerate per il calcolo del rendimento giornaliero del titolo
obbligazionario scelto, sono stati rilevati, ai fini del calcolo del credit spread, i valori
dell’Interest Rate Swap a 2,4 anni.
Il valore del credit spread medio della Banca, inteso come differenza tra il rendimento
del titolo benchmark e il tasso Interest Swap medio di durata corrispondente, calcolato
come media dei valori giornalieri sui 14 giorni di calendario antecedenti comprendenti
la data di rilevazione, risulta pari a 3,349%.
Il valore puntuale del credit spread della Banca alla data di rilevazione del 24
novembre 2016 è pari a 3,524%. Tale valore del credit spread puntuale è stato
determinato sulla base del prezzo dell’obbligazione benchmark rilevato alla data del 24
novembre 2016, cui corrisponde un rendimento pari a 3,389%, che confrontato con il
valore dell’Interest Rate Swap a 2,4 anni pari a -0,135%, determina un credit spread
puntuale per la Banca pari a 3,524% .
Si precisa che il rendimento a 2,4 anni della curva dei rendimenti relativa ad un paniere
di titoli obbligazionari finanziari europei con rating compreso tra BBB- e BBB+1 rilevato
sull’infoprovider Bloomberg (EUR Europe Financial BBB BVAL Curve) alla data di
rilevazione del 24 novembre 2016 è pari a 0,248%.
Considerando che il tasso Interest Rate Swap a 2,4 anni rilevato alla data del 24
novembre 2016 è pari a -0,135%%, il valore di credit spread relativo al predetto
paniere di Obbligazioni sopra rappresentato (calcolato come differenza tra il
rendimento della suddetta curva e il tasso Interest Rate Swap a 2,4 anni) risulta pari a
0,383% .
Alla luce di quanto rappresentato, il valore del credit spread medio della Banca (pari a
3,349%%) risulta superiore al credit spread riferito al predetto paniere di Obbligazioni a
tasso fisso senior di emittenti finanziari europei con rating tra BBB- e BBB+ (pari a
0,383%).
Unipol Banca S.p.A. attesta che non si sono verificati cambiamenti negativi sostanziali
delle prospettive dell'Emittente dalla data dell'ultimo bilancio relativo all’esercizio 2015
sottoposto a revisione pubblicato.
L’Emittente attesta che non si sono verificati cambiamenti nella situazione finanziaria o
commerciale di Unipol Banca S.p.A. dalla chiusura della relazione infrannuale sul
semestre chiuso al 30 giugno 2016.
1. Piano Industriale
Nel mese di luglio 2015 il Consiglio di Amministrazione di Unipol Banca S.p.A. ha
approvato il Piano Industriale 2016-2017 che aggiorna il precedente piano industriale
2014-2017 approvato dal Consiglio di Amministrazione nel marzo del 2014. Tale piano
deriva sia dalla necessità di dare corso ad una specifica richiesta della Banca d’Italia
che dalla necessità di aggiornare le strategie della Banca alla luce del mutato scenario
macroeconomico.
Le principali linee guida del Piano Industriale sono sintetizzabili in:
 rilancio dei ricavi commerciali “core” attraverso specifiche azioni quali lo
sviluppo dei clienti esistenti all’interno dei quali emergono spazi di crescita
soprattutto dalla lavorazione dei clienti con potenzialità “Affluent”, l’incremento
del numero di liberi professionisti e dei privati riferibili ai clienti imprese small
business e PMI per i loro conti personali, aumento il livello di cross selling dei
prodotti “capital light” sulla clientela small business e PMI;
 ulteriore ottimizzazione della struttura dei costi, sia sul fronte delle “Altre Spese
Amministrative” e della riduzione dei costi del personale, che sul fronte della
revisione dell’assetto della rete;
1
Il paniere ricomprende titoli di emittenti il cui giudizio di rating appartiene al livello più basso dell’investiment grade, precedente il livello
speculativo.
10
Unipol Banca 1,30% 19/12/2016 – 19/03/2019 – 297^
Unipol Banca Spa

B.13
Descrizione di
qualsiasi fatto
recente relativo
all’emittente
che sia
sostanzialmente
rilevante per la
valutazione
della sua
solvibilità
maggior presidio dei rischi: strutturazione di una divisione “no core” destinata a
gestire in maniera specializzata il credito anomalo e irrobustimento delle altre
funzioni di controllo (Auditing, Risk Management e Compliance).
Per quanto riguarda l’evoluzione patrimoniale il Piano Industriale è stato elaborato
tenendo in considerazione l’evoluzione dei volumi di raccolta e impiego con la clientela
ordinaria mantenendo un profilo di liquidità adeguato alle policy interne e alla normativa
di Banca d’Italia, oltre che alla vigente Credit Policy del Gruppo Bancario di
appartenenza. Le azioni identificate nel nuovo piano industriale sono state avviate
secondo le tempistiche previste dal piano stesso.
2. Risultati al 31 dicembre 2015
Si riporta di seguito un commento sui dati del conto economico consolidato della
Banca. Il risultato al lordo delle imposte, al 31 dicembre 2015 è stato positivo per 3,9
milioni di euro, in miglioramento rispetto alla perdita di 103,4 milioni di euro registrata
nell’esercizio 2014. Al netto delle tasse e delle pertinenze di terzi, l’utile consolidato
della Banca al 31 dicembre 2015 è pari a 3,8 milioni di euro contro una perdita di 85,4
milioni di euro registrata al 31 dicembre 2014 (l’utile individuale della Banca al 31
dicembre 2015 è pari a 3,6 milioni di euro contro una perdita di 91 milioni di euro
registrata al 31 dicembre 2014).
Più nel dettaglio, il margine d’interesse, pari a 233,8 milioni di euro, è in calo dell’8,5%
rispetto all’analogo periodo dell’esercizio precedente a causa delle minori masse
intermediate, sia nei confronti della clientela che di investimento in titoli, che
dell’andamento dei tassi interbancari che hanno registrato una progressiva riduzione
attestandosi ormai stabilmente in territorio negativo. Tale situazione ha comportato una
riduzione degli interessi attivi ma una meno che proporzionale riduzione degli interessi
passivi in quanto tali tassi non possono scendere in territorio negativo ove applicati alla
clientela.
Il margine di intermediazione, pari a 331,2 milioni di euro, è calato del 24,1% rispetto al
31 dicembre 2014. Le cause di tale riduzione sono ascrivibili principalmente alle minori
plusvalenze realizzate sulla negoziazione di titoli di proprietà, dagli effetti della
cessione di alcune posizioni creditizie oggetto del contratto di indennizzo con la
Capogruppo che hanno generato perdite da cessione (seppur tale impatto negativo è
neutralizzato dall’indennizzo ricevuto dalla Capogruppo in forza del citato contratto che
ha determinato una diminuzione dei costi operativi), nonchè dall’aumento del costo
dell’accordo di indennizzo derivante dalla revisione del contratto.
Nonostante ciò la Banca ha registrato un utile di esercizio grazie ai seguenti fattori:
 la diminuzione dei crediti in bonis che ha permesso di diminuire di 20,2 milioni
di euro le relative rettifiche portando così ad un ammontare inferiore rispetto al
2014 delle rettifiche su crediti e altre attività finanziarie (a dicembre 2015
ammontano complessivamente a 58,5 milioni di euro). Ciò ha consentito di
conseguire un risultato netto della Gestione Finanziaria e Assicurativa positivo
per 272,7 milioni di euro, in miglioramento del 49,8% rispetto ai 182 milioni del
31 dicembre 2014.
 la diminuzione dei costi operativi, pari a 268,9 milioni di euro (di cui 167,7
milioni di euro per spese per il personale), che hanno registrato una flessione
del 5,4% rispetto a dicembre 2014.
Da segnalare inoltre che a livello di costi operativi, l’esercizio 2015 ha risentito anche
di alcune partite straordinarie non presenti nell’esercizio 2014 quali lo stanziamento di
un fondo di solidarietà per le future uscite del personale dipendente per 6,6 milioni di
euro e il versamento dei contribuiti al fondo per la risoluzione delle crisi bancarie e
tutela dei depositi per 16,6 milioni di euro.
3. Informativa di rating dell’Emittente
Unipol Banca S.p.A. riceve giudizi di rating dalle agenzie Fitch, Moody’s e Dagong
Europe. I rating assegnati alla Banca sono di tipo speculativo, ciò significa che le
agenzie di rating ritengono che i titoli non garantiti emessi dalla Banca sono
caratterizzati da un significativo rischio di credito. Si riporta di seguito una sintesi degli
ultimi aggiornamenti di rating ricevuti dalla Banca:
Giudizio dell’agenzia Moody’s
In data 25 agosto 2016 l'agenzia di rating Moody’s ha aggiornato il rating dell’Emittente
ed ha confermato a “Ba2” con outlook stabile il rating sui depositi a lungo termine (long
term bank deposits rating) di Unipol Banca S.p.A. e a “Ba3” con outlook stabile il
giudizio relativo al prestito obbligazionario senior con ISIN IT0005106809.
Ritiro rating Standard & Poor’s
In data 18 aprile 2016, su richiesta del Gruppo Unipol, l’agenzia di rating Standard &
Poor’s ha ritirato tutti i suoi rating relativi a Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. e alle sue
controllate, ivi compresa Unipol Banca S.p.A. dopo averli confermati. Tale decisione di
ritirare i rating, come riportato nel comunicato stampa pubblicato nella medesima data
11
Unipol Banca 1,30% 19/12/2016 – 19/03/2019 – 297^
Unipol Banca Spa
B.13
B.14
Descrizione di
qualsiasi fatto
recente relativo
all’emittente
che sia
sostanzialmente
rilevante per la
valutazione
della sua
solvibilità
Dipendente da
altri soggetti
all’interno del
gruppo
B.15
Descrizione
delle principali
attività
dell’emittente
B.16
Soggetti che
controllano
l'Emittente
B.17
Rating
dell'Emittente e
dei titoli di
debito
dal Gruppo Unipol, scaturisce da un’approfondita riflessione e si basa, principalmente,
sulla non condivisibilità delle metodologie valutative adottate e sull’applicazione
meccanica di alcuni criteri metodologici. Con riguardo agli ultimi giudizi di rating
rilasciati dell’agenzia Standard & Poor’s ad Unipol Banca S.p.A. si segnala che in data
2 dicembre 2015 l’agenzia aveva confermato a “BB-” il rating sul debito a lungo
termine (long term counterparty credit rating) e a “B” il rating sul debito a breve termine
(short term counterparty credit rating) di Unipol Banca S.p.A. e aveva rivisto a “stabile”
da “negativo” l’outlook del rating sul debito a lungo termine.
Giudizio dell’agenzia Fitch
Si segnala che in data 14 aprile 2016 Unipol Banca S.p.A. riceve i rating da parte di
Fitch. In particolare, il rating emittente di lungo termine (long-term issuer default rating)
assegnato dall’agenzia ad Unipol Banca S.p.A. è “BB” con outlook stabile mentre il
Rating emittente di breve termine (short-term issuer default rating) è pari a “B”.
Giudizio dell’agenzia Dagong Europe
In data 25 novembre 2016 l'agenzia di rating Dagong Europe ha aggiornato il rating
dell’Emittente ed ha confermato a “BB-” con outlook stabile il rating sui depositi di lungo
termine (long term credit rating) e a “B” il rating sui depositi di breve termine (short-term
credit rating).
Unipol Banca S.p.A. è una società appartenente al Gruppo Bancario Unipol ed è
soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di Unipol Gruppo Finanziario
S.p.A..
Unipol Banca S.p.A. ha per oggetto la raccolta del risparmio e l’esercizio del credito
nelle sue varie forme. Essa svolge la propria attività valorizzando le sinergie
commerciali e distributive realizzabili sul territorio con le Agenzie Assicurative di
UnipolSai Assicurazioni S.p.A.
Le principali categorie di prodotti venduti e di servizi prestati dalla Banca e dalle società
controllate, sono quelli previsti, in nell’allegato alla Deliberazione del CICR 4 marzo
2003, tra cui si riportano – a titolo esemplificativo – i seguenti: depositi, obbligazioni,
certificati di deposito, mutui, aperture di credito, leasing, finanziamenti, conti correnti di
corrispondenza, incassi e pagamenti, intermediazione in cambi, locazione di cassette
di sicurezza.
La Banca è inoltre autorizzata alla prestazione dei seguenti Servizi di investimento di
cui all’art. 1 del TUF:
 negoziazione per conto proprio;
 esecuzione di ordini per conto dei clienti;
 sottoscrizione e/o collocamento con assunzione a fermo ovvero con
assunzione di garanzia nei confronti dell'emittente;
 c-bis) collocamento senza assunzione a fermo né assunzione di garanzia nei
confronti dell'emittente;
 gestione di portafogli;
 ricezione e trasmissione di ordini;
 consulenza in materia di investimenti.
Unipol Banca S.p.A. è soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di
Unipol Gruppo Finanziario S.p.A.. Il Capitale Sociale di Unipol Banca S.p.A. è così
suddiviso:
Unipol Gruppo Finanziario S.p.A.
(57,75%)
UnipolSai Assicurazioni S.p.A.
(42,25%)
Unipol Banca S.p.A. riceve un giudizio di rating da parte dell’agenzia Moody’s Investors
Service. In data 31 ottobre 2011 l’agenzia ha ottenuto la registrazione a norma del
Regolamento n.1060/2009/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16
settembre 2009 relativo alle agenzie di rating del credito. A partire da novembre 2015,
Unipol Banca S.p.A. riceve il giudizio di rating da Dagong Europe Credit Rating
(Dagong Europe). Tale agenzia, autorizzata ad operare sul mercato europeo da giugno
2013, è affiliata alla principale agenzia di rating cinese, Dagong Global Credit Rating.
Inoltre a partire dal 14 aprile 2016 Unipol Banca S.p.A. riceve i rating da parte
dell’Agenzia Fitch che in data 31 Ottobre 2011 ha ottenuto la registrazione a norma del
Regolamento n.1060/2009/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16
settembre 2009 relativo alle agenzie di rating del credito.
Si segnala che a partire dalla data del 18 aprile 2016, su richiesta del Gruppo Unipol,
l’Agenzia Standard & Poor’s ha ritirato tutti i rating relativi ad Unipol Banca S.p.A.
Agenzia di Rating
Tipologia
Rating
Outlook*
Data ultimo report
12
Unipol Banca 1,30% 19/12/2016 – 19/03/2019 – 297^
Unipol Banca Spa
Depositi a lungo termine (long term bank
deposits rating)
Ba2
Stabile
25/08/2016
Rating sui depositi a breve termine
(short term deposit rating)
Not Prime
-
25/08/2016
Titolo obbligazionario senior con ISIN
IT0005106809
Ba3
Stabile
25/08/2016
Valutazione del credito individuale
(baseline credit assessment)
caa1
-
25/08/2016
Credit rating di lungo termine (long term
credit rating)
BB-
Stabile
25/11/2016
Rating di breve termine (short term credit
rating)
B
-
25/11/2016
Valutazione della forza finanziaria
individuale (individual financial strength
assessment)
b
-
25/11/2016
Rating emittente di lungo termine (LongTerm Issuer Default Rating)
BB
Stabile
14/04/2016
Rating emittente di breve termine
(Short-Term Issuer Default Rating)
B
-
14/04/2016
Viability Rating
ccc
-
14/04/2016
Moody's (1)
Dagong Europe (2)
Fitch (3)
* Non è prevista l’assegnazione di un outlook sul rating a breve termine.
Le Obbligazioni sono prive di rating.
SEZIONE C - STRUMENTI FINANZIARI
C.1
Descrizione e
codici di
identificazione
delle
Obbligazioni
C.2
Valuta di
emissione delle
Obbligazioni
C.5
C.8
Restrizioni alla
libera
trasferibilità
delle
Obbligazioni
Diritti connessi
alle
Obbligazioni e
ranking
Le Obbligazioni sono titoli di debito a medio-lungo termine non subordinati e non
garantiti rappresentati da Obbligazioni a Tasso Fisso.
Il codice ISIN delle Obbligazioni è IT0005224974.
Le Obbligazioni sono denominate in Euro.
Non ci sono restrizioni alla libera trasferibilità delle Obbligazioni oggetto dell’offerta.
Le Obbligazioni non sono state né saranno registrate ai sensi del Securities Act del
1933, e successive modifiche, vigente negli Stati Uniti d’America né ai sensi delle
corrispondenti normative in vigore in Canada, Giappone, Australia e negli Altri Paesi e
non potranno in nessun modo essere proposte, offerte, vendute o comunque
consegnate, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d’America, in Canada, in
Giappone, in Australia o in qualsiasi altro Paese nel quale tali atti non siano consentiti
in assenza di specifiche esenzioni o autorizzazioni da parte delle competenti Autorità.
Le Obbligazioni sono soggette alla legge italiana ed incorporano i diritti previsti dalla
normativa vigente per i titoli della stessa categoria e quindi segnatamente il diritto alla
percezione delle cedole d’interesse alle relative date di pagamento (per le Obbligazioni
a tasso fisso e a tasso variabile) ed al rimborso del capitale alla data di scadenza,
unitamente agli interessi per un importo pari alla differenza tra il Prezzo di Rimborso e il
Prezzo di Emissione (per le Obbligazioni zero-coupon). Gli obblighi nascenti dalle
Obbligazioni a carico dell’Emittente non sono subordinati ad altre passività dello stesso,
fatta eccezione per quelle dotate di privilegio. Ne segue che il credito dei portatori verso
l’Emittente verrà soddisfatto pari passo con gli altri crediti chirografari dell'Emittente
fatto salvo quanto indicato in merito all'applicazione dello strumento del “bail in" e degli
altri strumenti di risoluzione prevista dalla direttiva europea in tema di risanamento e
risoluzione degli enti creditizi. La Direttiva 2014/59/UE, come recepita con i D.Lgs 180 e
181 del 16 novembre 2015, individua gli strumenti che le Autorità nazionali possono
adottare per la risoluzione di una situazione di crisi o dissesto di una banca. Tra gli
strumenti di risoluzione che potranno essere utilizzati dalle Autorità è previsto il cd. "bail
in” ossia il potere di svalutazione, con possibilità di azzeramento del valore nominale,
nonché di conversione in titoli di capitale delle obbligazioni. Nell’ipotesi di applicazione
dello strumento del ”bail in” il credito degli obbligazionisti verso l’Emittente non sarà
soddisfatto pari passu con tutti gli altri crediti chirografari dell’Emittente (cioè non
garantiti e non privilegiati) ma sarà oggetto di riduzione nonché conversione secondo
l’ordine sinteticamente rappresentato all’interno della tabella che segue. Peraltro il
seguente ordine dovrà essere rispettato anche nell’ambito delle procedure di
13
Unipol Banca 1,30% 19/12/2016 – 19/03/2019 – 297^
Unipol Banca Spa
liquidazione coatta amministrativa.
-CAPITALE PRIMARIO DI CLASSE 1
-CAPITALE AGGIUNTIVO DI CLASSE 2
-CAPITALE DI CLASSE 2
(Common Equity Tier I)
(Additional Tier 1)
(incluse le obbligazioni subordinate.)
FONDI PROPRI
-DEBITI SUBORDINATI DIVERSI DAL CAPITALE AGGIUNTIVO DI CLASSE 1 E 2
-RESTANTI PASSIVITA' IVI INCLUSE LE OBBLIGAZIONI NON SUBORDINATE (SENIOR)
NON ASSISTITE DA GARANZIE

DEPOSITI DI IMPORTI
SUPERIORI A 100.000 EURO:
C.9
Tasso di
interesse
nominale delle
Obbligazioni

di persone fisiche, microimprese,
piccole e medie imprese;

di persone fisiche, microimprese,
piccole
e
medie
imprese
effettuati
presso
succursali
extracomunitarie della Banca;

dal 01 gennaio 2019, gli altri
2
depositi presso la Banca ;
Il tasso di interesse applicato alle Obbligazioni è un tasso di interesse fisso pari a
1,30% annuo lordo. Le cedole saranno pagate con frequenza trimestrale, nella misura
dello 0,325% in occasione delle seguenti date: 19/03 – 19/06 – 19/09 – 19/12 del
2017, del 2018 e 19/03 del 2019. In particolare, durante la vita del Prestito i portatori
delle Obbligazioni riceveranno il pagamento di cedole fisse il cui importo sarà calcolato
applicando al valore nominale un tasso di interesse costante del 1,30% annuo lordo.
Gli interessi sono computati utilizzando la convenzione Actual/Actual (ICMA). Qualora
il giorno di pagamento degli interessi coincida con un giorno non lavorativo, i
pagamenti verranno effettuati il primo giorno lavorativo successivo, senza il
riconoscimento di ulteriori interessi (convenzione Following Business Day).
Data di
godimento e di
emissione
La data di emissione e di godimento è il 19/12/2016.
C.9
C.9
Sottostante
Non Applicabile;
C.9
Data di
scadenza e
modalità di
rimborso
C.9
Tassi di
rendimento a
scadenza
C.9
Forme di
rappresentanza
C.9
Termini di
prescrizione
C.10
Componente
derivativa
inerente il
pagamento
degli interessi
C.11
Ammissione
alle
negoziazioni e
modalità di
negoziazione
Le Obbligazioni saranno rimborsate in un’unica soluzione alla pari alla Data di
Scadenza del 19/03/2019.
Il rendimento effettivo del prestito obbligazionario è calcolato in regime di
capitalizzazione composta con il metodo del tasso interno di rendimento (TIR, o IRR,
acronimo dall'inglese Internal Rate of Return). Il rendimento effettivo lordo a scadenza
è pari a 1,308%. Il corrispondente rendimento effettivo netto, calcolato applicando
l’imposta sostitutiva attualmente vigente del 26% è pari al 0,967%.
Non sono previste modalità di rappresentanza dei portatori delle Obbligazioni.
I diritti relativi agli interessi si prescrivono decorsi 5 anni dalla data di scadenza della
Cedola e, per quanto concerne il capitale, decorsi 10 anni dalla data in cui il Prestito è
divenuto rimborsabile.
Non applicabile. Le Obbligazioni di cui al presente documento non presentano una
componente derivativa inerente il pagamento degli interessi.
I titoli non saranno quotati in Mercati regolamentati. Tuttavia le Obbligazioni verranno
trattate nell’Internalizzatore Sistematico della Banca entro 90 giorni dalla chiusura del
collocamento come previsto nelle Condizioni Definitive. Per i titoli trattati in qualità di
Internalizzatore Sistematico Unipol Banca S.p.A. espone con continuità due prezzi:
un prezzo denaro (bid) al quale è disposta ad acquistare le Obbligazioni e un prezzo
lettera (ask, più elevato) al quale è disposta a vendere. La differenza tra i due prezzi
è denominata differenziale denaro-lettera (bid-ask spread) e non può essere
complessivamente superiore al 2,5%.
2
Per quanto riguarda gli “altri depositi presso la Banca”, il relativo credito sarà soddisfatto con preferenza rispetto alle Obbligazioni di cui al
presente Prospetto di Base nelle procedure di risoluzione (nonché di liquidazione coatta amministrativa) iniziate dopo il 1° gennaio 2019.
Sino a tale data, pertanto, tali depositi saranno soddisfatti pari passu con le Obbligazioni.
14
Unipol Banca Spa
Unipol Banca 1,30% 19/12/2016 – 19/03/2019 – 297^
SEZIONE D - RISCHI
D.2
Principali
rischi
specifichi per
l'Emittente
Rischio connesso agli accertamenti ispettivi di Banca d’Italia presso Unipol Banca
S.p.A.
Nel mese di settembre 2014, Banca d’Italia ha avviato accertamenti ispettivi di carattere
generale presso Unipol Banca S.p.A., conclusisi il 30 gennaio 2015, con risultanze in
prevalenza sfavorevoli. Secondo l’Autorità di Vigilanza, che non ha avviato alcun
procedimento sanzionatorio nei confronti degli esponenti aziendali di Unipol Banca
S.p.A., detta valutazione riflette, in particolare, l’esposizione della Banca a “rilevanti rischi
strategici e di credito e lo strutturale disequilibrio reddituale”. Più in dettaglio, riguardo ai
rilevanti rischi strategici, viene evidenziato che le sinergie della Banca con gli stakeholder
di riferimento (Conglomerato e cooperative) hanno prodotto risultati non del tutto in linea
con le previsioni del Piano Industriale 2014-2017 anche alla luce del persistente ciclo
economico negativo. Per quanto concerne altresì lo strutturale disequilibrio reddituale,
l’Organo di Vigilanza evidenzia che il deterioramento di parte significativa di finanziamenti
concessi nel passato ha pesato sul costo del rischio del credito della Banca con
conseguente difficoltà della Banca a generare margini coerenti con gli esistenti oneri di
struttura.
Tutti detti rischi sono peraltro mitigati dall’appartenenza di Unipol Banca S.p.A. ad un
primario Gruppo, che ha costantemente assicurato il necessario supporto patrimoniale e
finanziario.
Le indicazioni del team ispettivo in merito alle rettifiche su crediti sono state recepite nel
bilancio chiuso al 31 dicembre 2014.
Inoltre la Banca d’Italia ha evidenziato la necessità in sintesi di:
 intensificare le iniziative volte a diversificare le fonti di reddito;
 razionalizzare con maggiore incisività la rete delle filiali e di quella dei consulenti
finanziari abilitati all’offerta fuori sede;
 incrementare la raccolta retail;
 rendere più efficace il processo di monitoraggio e recupero del credito
deteriorato;
 rimuovere le carenze organizzative e di processo con riferimento ai controlli
interni.
In relazione a quanto sopra, su richiesta di Banca d’Italia, il Consiglio di Amministrazione
di Unipol Banca S.p.A. ha approvato nel mese di luglio 2015 un nuovo piano industriale
avente un orizzonte temporale biennale, che descrive in modo dettagliato i programmati
obiettivi economici, patrimoniali e finanziari nonché gli interventi di riassetto e rilancio da
intraprendere da parte delle varie aree aziendali.
Le principali linee guida del Piano Industriale sono sintetizzabili in:
 rilancio dei ricavi commerciali “core” attraverso specifiche azioni quali lo sviluppo
dei clienti esistenti all’interno dei quali emergono spazi di crescita soprattutto
dalla lavorazione dei clienti con potenzialità “Affluent”, l’incremento del numero di
liberi professionisti e dei privati riferibili ai clienti imprese small business e PMI
per i loro conti personali, aumento il livello di cross selling dei prodotti “capital
light” sulla clientela small business e PMI;
 ulteriore ottimizzazione della struttura dei costi, sia sul fronte delle “Altre Spese
Amministrative” e della riduzione dei costi del personale, che sul fronte della
revisione dell’assetto della rete;
 maggior presidio dei rischi: strutturazione di una divisione “no core” destinata a
gestire in maniera specializzata il credito anomalo e irrobustimento delle altre
funzioni di controllo (Auditing, Risk Management e Compliance).
Banca d’Italia ha altresì richiesto a Unipol Gruppo Finanziario S.p.A., nella sua qualità di
Capogruppo del Gruppo Bancario Unipol, di definire il ruolo strategico di Unipol Banca
S.p.A., optando alternativamente per il rilancio operativo della stessa in una prospettiva
stand alone ovvero l’uscita dal mercato bancario. Al riguardo, posto che l’opzione
strategica perseguita dal Gruppo Unipol – tenuto conto della vocazione assicurativa dello
stesso – è quella di far confluire Unipol Banca S.p.A. in un gruppo bancario di maggiori
dimensioni, Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. ha dato avvio alle attività propedeutiche
all’individuazione di eventuali opportunità di aggregazione di Unipol Banca S.p.A. con
altre realtà bancarie operanti nel territorio italiano.
Nel contempo, anche al fine di rispondere alle richieste in proposito effettuate dalla Banca
d’Italia, Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. – nell’ambito del proprio ruolo di capogruppo si è impegnata affinchè Unipol Banca S.p.A. ponga in essere tutte le iniziative correttive
individuate al fine di superare i rilievi riscontrati dall’Autorità di Vigilanza nella su
richiamata ispezione. Nel siffatto contesto, Banca d’Italia ha ribadito ai vertici del Gruppo
15
Unipol Banca Spa
D.2
Principali
rischi
specifichi per
l'Emittente
Unipol Banca 1,30% 19/12/2016 – 19/03/2019 – 297^
l’esigenza di evitare il protrarsi di una situazione di inerziale deterioramento di Unipol
Banca S.p.A.
Si fa presente altresì, con riferimento al processo di attuazione del piano industriale
approvato dalla Banca, relativamente all’obiettivo del rilancio dei ricavi commerciali che
sono state poste in essere dalla Banca iniziative con le quali è stato incrementato il
numero dei clienti, rispetto alla data di approvazione del Piano Industriale, nonché dei
ricavi commerciali, nel corso dell’anno 2016, con riguardo agli introiti derivanti dalle
commissioni. Inoltre per quanto concerne il tema dell’ottimizzazione della struttura dei
costi, la Banca ha posto in essere iniziative di razionalizzazione della rete filiali che,
durante il 2015 e il 2016 ha visto la chiusura di 22 filiali, nonché della rete di consulenti
finanziari abilitati all’offerta fuori sede con la conseguente riduzione dei medesimi di 69
unità e di ulteriori 24 revoche di mandato. Si fa presente altresì che sono state poste in
essere iniziative di rinegoziazione di diversi contratti con fornitori ottenendo riduzioni di
costi in linea con le previsioni.
Per quanto attiene al maggior presidio dei rischi si evidenzia che a partire dal mese di
gennaio 2016 è divenuta operativa la Divisione Special Credit destinata a gestire un
portafoglio predefinito di crediti deteriorati (al 31 dicembre 2015 pari a 3,9 miliardi), con
l’obiettivo di ridurre il più rapidamente tale esposizione complessiva della Banca. Tale
Divisione nel corso del 2016 sta operando ottenendo risultati in linea con gli obiettivi del
Piano Industriale (al 30 settembre 2016 l’esposizione lorda dei crediti deteriorati della
Divisione Special Credit si è ridotta di 187,7 milioni di euro).
Inoltre sono stati definiti, alcuni già operativi, altri in fase di realizzazione, specifici presidi
in termini di controlli interni specialmente per quanto riguarda la composizione dei
processi che interessano la funzione Risk Management.
Infine in materia di antiriciclaggio e di trasparenza sono state in particolare definite e
avviate iniziative, alcune delle quali già realizzate, per irrobustire il processo di
monitoraggio in materia di adeguata verifica, per rafforzare gli strumenti per monitorare il
corretto censimento della clientela e l’alimentazione dell’AUI ed infine per eliminare le
anomalie procedurali in merito alla determinazione delle valute e della commissione di
istruttoria veloce.
Rischi connessi con la crisi economico/finanziaria generale
L’andamento dell’Emittente è influenzato dalla situazione economica generale, nazionale
e dell’intera area Euro, e dalla dinamica dei mercati finanziari e, in particolare, dalla
solidità e dalle prospettive di crescita dell’economia delle aree geografiche in cui
l’Emittente opera. In particolare, la capacità reddituale e la solvibilità dell’Emittente sono
influenzati dall’andamento di fattori quali le aspettative e la fiducia degli investitori, il livello
e la volatilità dei tassi di interesse a breve e lungo termine, i tassi di cambio, la liquidità
dei mercati finanziari, la disponibilità e il costo del capitale, la sostenibilità del debito
sovrano, i redditi delle famiglie e la spesa dei consumatori, i livelli di disoccupazione,
l’inflazione e i prezzi delle abitazioni.
Variazioni avverse di tali fattori, in particolar modo in periodi di crisi economicofinanziaria, potrebbero condurre l’Emittente a subire perdite, incrementi dei costi di
finanziamento, riduzioni del valore delle attività detenute, con un potenziale impatto
negativo sulla liquidità della Banca e sulla sua stessa solidità patrimoniale.
Il quadro macroeconomico è attualmente connotato da significativi profili di incertezze, in
relazione: (a) alle tendenze dell’economia reale con riguardo alle prospettive di ripresa e
consolidamento delle dinamiche di crescita economica nazionale e di tenuta delle
economie in quei paesi, come Stati Uniti e Cina, che hanno mostrato una crescita anche
consistente negli ultimi anni; (b) ai futuri sviluppi della politica monetaria della BCE,
nell’area Euro, e della FED, nell’area del dollaro, ed alle politiche, attuate da diversi
Paesi, volte a favorire svalutazioni competitive delle proprie valute; (c) alla sostenibilità
dei debiti sovrani di alcuni Paesi e alle connesse tensioni che si registrano, in modo più o
meno ricorrente, sui mercati finanziari. In particolare, si richiamano, in proposito: (i) i
recenti sviluppi della crisi relativa al debito sovrano della Grecia - che hanno posto
rilevanti incertezze, non rientrate del tutto, sulla futura permanenza della Grecia nell’area
euro, se non, in una prospettiva estrema, per il possibile contagio, tra i mercati dei debiti
sovrani, dei diversi paesi, sulla stessa tenuta del sistema monetario europeo fondato
sulla moneta unica, (ii) le recenti turbolenze sui principali mercati finanziari asiatici, tra
cui, in particolare quello cinese. Sussiste pertanto il rischio che la futura evoluzione dei
richiamati contesti possa produrre effetti negativi sulla situazione patrimoniale, economica
e finanziaria dell’Emittente.
Rischio di Credito
Il “rischio di credito” identifica l’eventualità che parte dei clienti dell’Emittente possa
risultare inadempiente rispetto ai contratti stipulati e alle proprie obbligazioni, ovvero la
mancata o non corretta comunicazione all’Emittente da parte dei clienti di informazioni in
merito alla rispettiva posizione finanziaria e creditizia: tali circostanze potrebbero avere
16
Unipol Banca 1,30% 19/12/2016 – 19/03/2019 – 297^
Unipol Banca Spa
D.2
Principali
rischi
specifichi per
l'Emittente
effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell’Emittente
medesimo. Strettamente connesso al rischio di credito è il rischio di concentrazione che
deriva da esposizioni verso controparti, gruppi di controparti connesse o del medesimo
settore economico o che esercitano la stessa attività o appartengono alla medesima area
geografica. Nella situazione patrimoniale al 31 dicembre 2015 la voce “crediti verso
clienti” include esposizioni rilevanti sotto un duplice profilo, per il livello di concentrazione
del rischio e per il settore di attività economica, riconducibile nella quasi totalità dei casi al
comparto immobiliare.
Rischio connesso al deterioramento della qualità del credito
La Banca al 30 giugno 2016 presenta indicatori di rischiosità creditizia significativamente
più elevati rispetto ai dati medi del sistema bancario Italiano. Inoltre i livelli di copertura
delle sofferenze e dei crediti deteriorati risultano essere significativamente inferiori
rispetto al sistema. Si fa presente altresì che al 30 giugno 2016 si è registrato, rispetto al
31 dicembre 2015, un peggioramento dell’incidenza delle sofferenze lorde e nette sugli
impieghi alla clientela. In particolare:
 le sofferenze lorde al 30 giugno 2016 rappresentano il 25,62% del totale degli
impieghi lordi verso la clientela rispetto al 25,04% del 31 dicembre 2015;
 le sofferenze al netto dei fondi rettificativi al 30 giugno 2016 rappresentano il
18,07% del totale degli impieghi netti verso la clientela rispetto al 17,77% del 31
dicembre 2015.
Più nel dettaglio, le sofferenze lorde al 30 giugno 2016 sono pari a complessivi 2.680,5
milioni di euro (2.644 milioni di euro al 31 dicembre 2015). Le sofferenze al netto dei fondi
rettificativi al 30 giugno 2016 sono pari a complessivi 1.669 milioni di euro (1.658 milioni
di euro al 31 dicembre 2015).
I crediti deteriorati lordi al 30 giugno 2016 sono pari a 3.858,1 milioni di euro (3.918
milioni di euro al 31 dicembre 2015) e rappresentano il 36,87% dei crediti verso la
clientela (37,10% del 31 dicembre 2015). I crediti deteriorati netti al 30 giugno 2016
ammontano a 2.686,4 milioni di euro (2.738.9 milioni di euro al 31 dicembre 2015) e
rappresentano il 29,08% dei crediti verso la clientela (29,36% del 31 dicembre 2015).
Prosegue l’andamento di progressivo calo degli gli impieghi verso la clientela che al netto
dei fondi rettificativi nel primo semestre 2016 sono diminuiti dell’1% rispetto al dato al 31
dicembre 2015.
I dati così rappresentati non tengono conto degli accantonamenti effettuati direttamente
dalla Capogruppo sulle posizioni oggetto del Contratto di Indennizzo.
Pertanto l’investitore deve tenere presente che la Banca ha mitigato il rischio di credito
stipulando con la propria controllante Unipol Gruppo Finanziario S.p.A., in data 3 agosto
2011 (e successive modifiche e integrazioni), un contratto (di seguito: il “Contratto di
Indennizzo” o “Accordo di Indennizzo”) in forza del quale la controllante stessa si è
impegnata ad indennizzare la Banca delle perdite che dovesse subire dopo avere
esperito tutti i rimedi e le azioni stragiudiziali e giudiziali. Il Contratto di Indennizzo ha ad
oggetto un segmento di esposizioni deteriorate nette per un ammontare, alla data del 30
giugno 2016, di euro 829,4 milioni di euro (di cui 4,5 milioni di euro su crediti di firma), per
lo più riferito a controparti del settore immobiliare.
Si evidenzia infine che il perdurare della situazione di crisi dei mercati, e il rallentamento
dell’economia potrebbero avere ulteriori riflessi negativi sulla capacità della clientela
bancaria di onorare gli impegni assunti e determinare conseguentemente un
peggioramento della qualità del portafoglio creditizio della Banca. Tale eventuale
peggioramento espone Unipol Banca S.p.A. al rischio di un possibile incremento delle
rettifiche di valore su esposizioni deteriorate e un possibile incremento del costo del
credito con possibili impatti negativi sulle risultanze reddituali e sul profilo patrimoniale di
Unipol Banca S.p.A.
Si riportano di seguito i principali indicatori di rischiosità creditizia di Unipol Banca S.p.A.
posti a confronto con i dati medi di sistema della classe di appartenenza della Banca. Si
precisa che per una corretta valutazione del rischio di credito di Unipol Banca S.p.A.,
l’investitore deve tenere conto anche del contratto di indennizzo stipulato dalla Banca con
la propria controllante Unipol Gruppo Finanziario S.p.A come sopra rappresentato:
Dati in percentuale
Sofferenze / Impieghi verso la
clientela (valore lordo)
Sofferenze / Impieghi verso la
clientela (valore netto)
Rapporto di copertura delle
sofferenze
Rapporto sofferenze nette/patrimonio
netto
30/06/2016
Dati medi
di sistema
al
30/06/2016
31/12/2015
(1)
Dati medi
di sistema
al
31/12/2015
31/12/2014
(1)
Dati medi
di sistema
al
31/12/2014
25,62%
11,80%(4)
25,04%
10,40%(2).
22,87%
10,50% (2)
18,07%
5,50% (4)
17,77%
4,80% (3)
16,05%
4,50% (3)
37,73%
57,60%
(4).
37,29%
61,50%(2)
37,62%
55,70% (2)
227,67%
n.d.
228,82%
n.d.
220,31%
n.d.
17
Unipol Banca Spa
Unipol Banca 1,30% 19/12/2016 – 19/03/2019 – 297^
Crediti deteriorati lordi / Impieghi
20,20%
36,87%
37,10%
17,10%(2).
35,21%
17,80% (2)
verso la clientela (valore lordo) (*)
(4).
Crediti deteriorati netti / Impieghi
10,80%
10,80%
29,08%
12,50%.(4)
29,36%
27,83%
verso la clientela (valore netto) (*)
(3)
(3)
Rapporto di copertura dei crediti
30,37%
43,60%.(4)
30,10%
47,60%(2)
29,76%
42,90% (2)
deteriorati (*)
Rapporto Grandi Esposizioni/ Totale
25,72%
n.d.
26,92%
n.d.
28,04%
n.d.
Attivo (**)
Costo del rischio (punti base su base
46
n.d.
55,5
n.d.
205,3
n.d.
annua) (***)
(*) I crediti deteriorati comprendono, secondo le disposizioni di Banca d’Italia, le sofferenze, le inadempienze probabili (ex
incagli e ristrutturati ) ed i crediti scaduti o sconfinanti da più di 90 giorni.(ex 180 giorni).
(**) Per Grandi Esposizioni si intende la somma delle esposizioni (attività di rischio per cassa e fuori bilancio) nei confronti
di un cliente o gruppo di clienti connessi sotto il profilo economico o giuridico, il cui importo è pari o superiore al 10% del
patrimonio di vigilanza.
(***) Calcolato come rapporto tra le rettifiche su crediti e crediti verso la clientela.
1 Dati della relazione semestrale consolidata di Unipol Banca S.p.A. al 30 giugno 2016 e dati di bilancio consolidato di
Unipol Banca S.p.A. al 31 dicembre 2015 e al 31 dicembre 2014.
2 Fonte Banca D’Italia: “Rapporto sulla Stabilità Finanziaria” n. 1 aprile 2016 e n. 1 aprile 2015. La categoria di
appartenenza di Unipol Banca S.p.A. è quella di “Banche Piccole”, così come definita da Banca D’Italia ovvero Banche o
Gruppi Bancari con totale dei fondi intermediati compresi tra 3,6 e 21,5 miliardi. Sono escluse le filiali di Banche estere.
3. Dati riferiti al totale del sistema bancario tratti dall’appendice alla Relazione Annuale di Banca d’Italia sul 2015 del 31
maggio 2016 e sul 2014 del 26 maggio 2015.
4.Fonte Banca D’Italia: “Rapporto sulla Stabilità Finanziaria” n. 2 novembre 2016. La categoria di appartenenza di Unipol
Banca S.p.A. è quella di “Banche meno significative”, così come definita da Banca D’Italia ovvero Banche vigilate da
Banca d’Italia in stretta collaborazione con la BCE. Pertanto essendo cambiate le categorizzazioni utilizzate da Banca
d’Italia i dati medi al 30 giugno 2016 non sono esattamente confrontabili con i corrispondenti dati medi al 31 dicembre
2015 e al 31 dicembre 2014.
D.2
Principali
rischi
specifichi per
l'Emittente
Rischio emittente espresso dal livello del Credit Spread
Si richiama l’attenzione dell’investitore sulla circostanza che l’Emittente registra un
elevato livello di credit spread, pertanto, il mercato valuta il rischio di credito dell’Emittente
come significativo. L’investitore deve tenere, dunque, in particolare considerazione anche
tale indicatore ai fini dell’apprezzamento della rischiosità dell’Emittente, nonostante la
limitata liquidità e la ridotta significatività degli scambi del titolo preso a riferimento. In
particolare il credit spread puntuale (inteso come differenza tra il rendimento di un
obbligazione plain vanilla dell’emittente ed il tasso Interest Rate Swap di durata
corrispondente) rilevato alla data di rilevazione del 24 novembre 2016 è pari a 3,524%.
Inoltre il medesimo indicatore calcolato come media dei valori giornalieri su 14 giorni di
calendario antecedenti comprendenti la data di rilevazione del 24 novembre 2016 è pari
a 3,349% e risulta superiore al credit spread riferito ad un paniere di Obbligazioni a
tasso fisso senior di emittenti finanziari europei con rating tra BBB- e BBB+3 con
medesima durata dell’obbligazione e rilevato alla stessa data (pari a 0,383%).
Rischio di liquidità
Il “rischio di liquidità” si riferisce al rischio che la Banca non riesca a fare fronte ai propri
impegni di pagamento quando essi giungono a scadenza. La liquidità dell’Emittente
potrebbe essere danneggiata da improvvisi flussi in uscita o dall’obbligo di prestare
maggiori garanzie in presenza di una incapacità di accedere ai mercati dei capitali
attraverso l’emissione di titoli di debito o dall’incapacità di vendere determinate attività o
di riscattare i propri investimenti.
Si precisa che il valore relativo al coefficiente Loan to Deposit Ratio al 30 giugno 2016 di
Unipol Banca S.p.A. è pari a 95,10%.
Rischio Operativo
Per “rischio operativo” si intende il rischio di subire perdite derivanti dall’inadeguatezza o
dalla disfunzione di procedure, risorse umane , e sistemi interni, o da eventi esterni.
Rientrano in tal tipologia le perdite derivanti da frodi, errori umani, interruzioni
dell’operatività, indisponibilità dei sistemi, inadempienze contrattuali, catastrofi naturali.
Rischio di mercato
Con il “rischio di mercato” si fa riferimento al rischio di perdite su strumenti finanziari
detenuti dalla Banca, ivi inclusi i titoli di debito emessi dagli Stati sovrani, in dipendenza di
variazioni dei tassi di interesse, dei corsi azionari, dei tassi di cambio, dei prezzi degli
immobili, del credit spread.
Al 30 giugno 2016 Unipol Banca S.p.A. detiene titoli di debito emessi da Governi centrali
e locali ed Enti governativi per un valore di bilancio di 1.199 milioni di euro, di cui 1.177
milioni costituiti da Titoli di Stato Italiani, pari al 91,09% del totale complessivo delle
attività finanziarie.
Al 30 giugno 2016 il VaR complessivo del portafoglio di negoziazione di Unipol Banca
S.p.A. (portafogli “Held for trading” e “Available for sale”) con orizzonte temporale uguale
a 10 anni risulta pari a 27,13 milioni di euro ed è pari allo 3,06% del valore di mercato
degli strumenti finanziari presenti nel portafoglio di negoziazione.
Rischio Leva Finanziaria
Il paniere ricomprende titoli di emittenti il cui giudizio di rating appartiene al livello più basso dell’investiment grade, precedente il livello
speculativo.
3
18
Unipol Banca Spa
D.2
Principali
rischi
specifichi per
l'Emittente
Unipol Banca 1,30% 19/12/2016 – 19/03/2019 – 297^
Il rischio leva finanziaria è il rischio che un livello di indebitamento particolarmente elevato
rispetto alla dotazione di mezzi propri renda la banca vulnerabile, rendendo necessaria
l’adozione di misure correttive al proprio piano industriale, compresa la vendita di attività
con contabilizzazione di perdite che potrebbero comportare rettifiche di valore anche sulle
restanti attività.
Rischio connesso all’evoluzione della regolamentazione del settore bancario e alle
modifiche intervenute nella disciplina sulla risoluzione delle crisi bancarie
A partire dal 1 gennaio 2014 è entrato in vigore il nuovo assetto regolamentare noto
come Basilea 3, che è stato recepito dall’ordinamento italiano mediante specifiche
circolari di Banca d’Italia: Il nuovo framework ha, tra l’altro, l’obiettivo di: (i) innalzare il
livello e rafforzare la qualità del capitale delle banche; (ii) introdurre nuovi parametri di
liquidità; (iii) migliorare la gestione dei rischi e della governance; (iv) rafforzare la
trasparenza. Ne consegue che il completamento delle suddette normative, l’emanazione
delle relative norme di attuazione e/o la pubblicazione di chiarimenti interpretativi da parte
delle Autorità di Vigilanza, potrebbero avere impatti sulla situazione patrimoniale,
economica e/o finanziaria della Banca e sulla rischiosità degli strumenti finanziari. Inoltre,
si segnala che con le Direttive 2014/49/UE (Deposit Guarantee Schemes Directive) del
16 aprile 2014 e 2014/59/UE (Bank Recovery and Resolution Directive) del 15 maggio
2014 e con l’istituzione del Meccanismo di Risoluzione Unico (Regolamento UE n.
806/2014 del 15 luglio 2014), il legislatore europeo ha impresso modifiche significative
alla disciplina delle crisi bancarie, con l’obiettivo strategico di rafforzare il mercato unico e
la stabilità sistemica. Tali novità potranno comportare un impatto significato sulla
posizione economico patrimoniale della banca in quanto impongono l’obbligo di costituire
specifici fondi con risorse finanziarie che dovranno essere fornite a partire dall’esercizio
2015 tramite contribuzione a carico degli enti creditizi. In data 23 e 25 novembre 2015, ai
sensi del D.Lgs. n. 180 del 16 novembre 2015, Banca d’Italia ha richiesto a Unipol Banca
S.p.A. il pagamento dei contributi al fondo di risoluzione nazionale. L’ammontare dei
contributi versati complessivamente da Unipol Banca S.p.A. nel mese dicembre 2015
sono stati pari a Euro 3.891.795,00 (contribuzione ordinaria) e a Euro 11.675.385,00
(contribuzione straordinaria).
Si segnala che non sono stati richiesti ad Unipol Banca S.p.A. a livello individuale requisiti
di capitale supplementari rispetto ai ratios minimi stabiliti dalla normativa vigente. Si
precisa che Banca d’Italia, con Provvedimento del 16 dicembre 2015 ha richiesto al
Gruppo Bancario Unipol, con Capogruppo Unipol Gruppo Finanziario S.p.A, ad esito del
periodico processo di revisione prudenziale (SREP), il rispetto di requisiti di capitale a
livello consolidato leggermente superiori rispetto ai minimi regolamentari, portando
pertanto i singoli coefficienti ai seguenti valori percentuali (comprensivi del 2,5% a titolo di
riserva di conservazione del capitale): il CET 1 ratio al 7,4%, il Tier 1 ratio al 8,9% e il
Total capital ratio al 10,9%.
Si riportano di seguito i principali dati patrimoniali di Vigilanza e Coefficienti Patrimoniali al
30 giugno 2016 del Gruppo Bancario Unipol: Total Capital Ratio (Fondi propri/RWA)
18,85%, Tier One Capital Ratio: 16,93%, Common Equity Tier One CET1 Capital Ratio:
16,30%.
Rischio relativo ai procedimenti giudiziari, amministrativi e giudiziari pendenti
Durante il periodo dei 12 mesi precedenti la data del presente Supplemento non vi sono,
né vi sono stati procedimenti amministrativi, giudiziari o arbitrali a carico di Unipol Banca
S.p.A. che possano avere, o abbiano avuto, di recente rilevanti ripercussioni sulla
situazione finanziaria o sulla redditività di Unipol Banca S.p.A.
Si precisa che la Banca ha effettuato in bilancio accantonamenti a “fondi per rischi e oneri
– altri fondi” nella misura ritenuta congrua a seguito di una valutazione analitica dei
contenziosi in essere, tenendo altresì conto delle indicazioni dei legali esterni in funzione
delle informazioni disponibili al momento della valutazione stessa.
Al 30 giugno 2016 tale fondo ammontava ad Euro 6,6 milioni a fronte di specifiche
controversie o revocatorie fallimentari in essere. A riguardo si precisa che detto fondo per
Euro 5,9 milioni attiene a posizioni per un petitum complessivo di Euro 17,8 milioni in
ordine alle quali si è ravvisato un rischio di causa, effettuando il relativo accantonamento;
mentre i restanti Euro 700.000 circa di fondi accantonati sono relativi a potenziali
contenziosi.
A giudizio dell’Emittente, tale fondo risulta essere adeguato ai fini della copertura delle
possibili perdite connesse ai contenziosi passivi in corso.
Si segnala inoltre che:
 dal 26 maggio 2016, contestualmente alle operazioni di accertamento ispettivo è
stato avviato un procedimento istruttorio da parte della l’Autorità Garante della
Concorrenza e del Mercato (“AGCM” o “Autorità”), sulla base della “segnalazione
di un consumatore”, nei confronti di Unipol Banca S.p.A. al fine di verificare se la
Banca ha posto in essere una pratica commerciale ingannevole consistente nella
19
Unipol Banca Spa
D.2
D.3
Principali
rischi
specifichi per
l'Emittente
Principali
rischi
specifici per
le
Obbligazioni
Unipol Banca 1,30% 19/12/2016 – 19/03/2019 – 297^
mancata ovvero ambigua prospettazione, nella modulistica precontrattuale e
contrattuale dei prodotti di mutuo (immobiliari e di liquidità) a tasso variabile,
dell’esistenza di soglie minime del tasso di interesse nominale annuo. In data 30
giugno 2016 la Banca ha depositato la propria risposta alla richiesta di
informazioni dell’AGCM argomentando le ragioni a sostegno della correttezza del
proprio operato. Inoltre in data 22 luglio 2016 si è tenuta al riguardo un’audizione
della Banca presso gli uffici dell’Autorità. Allo stato attuale è ancora in corso
l’istruttoria nel cui ambito l’Autorità sta valutando la condotta della Banca anche
alla luce delle iniziative difensive dalla stessa poste in essere;
 il 17 ottobre 2016 sono iniziati accertamenti ispettivi della Banca d’Italia presso
gli uffici della Banca in materia di “commercializzazione di polizze assicurative
abbinate a finanziamenti ai consumatori”. Tali accertamenti ispettivi in loco si
sono conclusi il 16 novembre 2016. Alla data del presente Supplemento non
sono ancora stati comunicati gli esiti dei suddetti accertamenti.
Non si può escludere, che dai citati accertamenti possano emergere esiti negativi e che
eventuali provvedimenti disposti dalle predette Autorità possano comportare effetti
negativi sulla situazione economico-patrimoniale dell’Emittente.
Rischio connesso ai giudizi di rating di tipo speculativo dell’Emittente
I Rating assegnati all’Emittente e indicati al punto B.17 sono di tipo speculativo ciò
significa che le agenzie di rating ritengono che i titoli non garantiti emessi dalla Banca
siano caratterizzati da un significativo rischio di credito. Si segnala che il rating attribuito
all’Emittente costituisce una valutazione della capacità dell’Emittente di assolvere agli
impegni finanziari relativi agli strumenti finanziari emessi e, in ogni caso, non può
escludersi che il rating che sarà successivamente attribuito all'Emittente sarà inferiore a
quello attualmente in essere.
Si riporta di seguito una sintesi dei principali fattori di rischio relativi agli strumenti
finanziari oggetto dell’offerta.
Fattori di rischio generali relativi alle Obbligazioni
 Rischio connesso al “bail in”
In data 16 novembre 2015 sono stati pubblicati sulla Gazzetta Ufficiale i Decreti
Legislativi n. 180 e 181 del 16 novembre 2015 attuativi della Direttiva 2014/59/UE del
Parlamento europeo e del Consiglio che istituisce un quadro di risanamento e risoluzione
degli enti creditizi individuando i poteri e gli strumenti che le Autorità preposte alla
risoluzione delle crisi bancarie (c.d. “resolution Authorities”, di seguito le “Autorità”)
possono adottare per la risoluzione di una banca in dissesto ovvero a rischio di dissesto.
Ciò al fine di garantire la continuità delle funzioni essenziali dell’ente, riducendo al minimo
l’impatto del dissesto sull’economia e sul sistema finanziario nonché i costi per i
contribuenti ed assicurando che gli azionisti sostengano le perdite per primi e che i
creditori le sostengano dopo gli azionisti, purché nessun creditore subisca perdite
superiori a quelle che avrebbe subito se la banca fosse stata liquidata con procedura
ordinaria di insolvenza.
I suddetti decreti attuativi sono entrati in vigore in data 16 novembre 2015, fatta
unicamente eccezione per le disposizioni relative allo strumento del “bail in”, come di
seguito descritto, per le quali e stata prevista l’applicazione a partire dal 1° gennaio 2016.
Peraltro, le disposizioni in materia di “bail in” potranno essere applicate agli strumenti
finanziari già in circolazione, ancorché emessi prima della suddetta data.
Tra gli strumenti di risoluzione che potranno essere utilizzati dalle Autorità è previsto il
summenzionato strumento del “bail in” ossia il potere di riduzione, con possibilità di
azzeramento del valore nominale, nonché di conversione in titoli di capitale delle
obbligazioni. Pertanto, con l’applicazione del “bail in”, gli obbligazionisti si ritroverebbero
esposti al rischio di veder ridotto, azzerato, ovvero convertito in capitale il proprio
investimento, anche in assenza di una formale dichiarazione di insolvenza dell’Emittente.
Inoltre, le Autorità avranno il potere di cancellare le Obbligazioni e modificare la scadenza
delle Obbligazioni, l’importo degli interessi pagabili o la data a partire dalla quale tali
interessi divengono pagabili, anche sospendendo il pagamento per un periodo transitorio.
Nell’applicazione dello strumento del “bail in”, le Autorità dovranno tenere conto della
seguente gerarchia:
1) innanzitutto si dovrà procedere alla riduzione, fino alla concorrenza delle perdite,
secondo l’ordine indicato:
 degli strumenti rappresentativi del capitale primario di classe 1 (c.d. Common
equity Tier 1);
 degli strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 (c.d. Additional Tier 1
Instruments);
 degli strumenti di capitale di classe 2 (c.d. Tier 2 Instruments) ivi incluse le
20
Unipol Banca 1,30% 19/12/2016 – 19/03/2019 – 297^
Unipol Banca Spa
obbligazioni subordinate;
dei debiti subordinati diversi dagli strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 e
degli strumenti di classe 2;
 delle restanti passività, ivi incluse le obbligazioni non subordinate (senior).
2) una volta assorbite le perdite, o in assenza di perdite, si procederà alla conversione in
azioni computabili nel capitale primario, secondo l’ordine indicato:
 degli strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 (c.d. Additional Tier 1
Instruments);
 degli strumenti di capitale di classe 2 (c.d. Tier 2 Instruments) ivi incluse le
obbligazioni subordinate;
 dei debiti subordinati diversi dagli strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 e
degli strumenti di classe 2;
 delle restanti passività, ivi incluse le obbligazioni non subordinate (senior).
Nell’ambito delle “restanti passività”, il “bail in” riguarderà prima le obbligazioni senior e
poi i depositi (per la parte eccedente l’importo di euro 100.000) di persone fisiche,
microimprese, piccole e medie imprese, i medesimi depositi di cui sopra effettuati presso
succursali extracomunitarie dell’Emittente nonché, successivamente al 1° gennaio 2019,
tutti gli altri depositi presso la Banca, sempre per la parte eccedente l’importo di euro
100.000.
Non rientrano, invece, nelle “restanti passività” e restano pertanto escluse dall’ambito di
applicazione del “bail in” alcune categorie di passività indicate dalla normativa, tra cui i
depositi fino a euro 100.000 (c.d. “depositi protetti”) e le “passività garantite” definite
dall’art. 1 del citato D.lgs. n. 180 del 16 novembre 2015 come “passività per la quale il
diritto del creditore al pagamento o ad altra forma di adempimento e garantito da
privilegio, pegno o ipoteca, o da contratti di garanzia con trasferimento del titolo in
proprietà o con costituzione di garanzia reale, comprese le passività derivanti da
operazioni di vendita con patto di riacquisto”, comprendenti, ai sensi dell’art. 49 del citato
D.Lgs n.180, anche le obbligazioni bancarie garantite di cui all’art. 7 bis L.n.130/99.
Lo strumento sopra descritto del “bail in” potrà essere applicato sia individualmente che in
combinazione con gli altri strumenti di risoluzione previsti dalla normativa di recepimento
quali:
(i) cessione di beni e rapporti giuridici ad un soggetto terzo;
(ii) cessione di beni e rapporti giuridici ad un ente-ponte;
(iii) cessione di beni e rapporti giuridici a una società veicolo per la gestione dell’attività.
Inoltre, sostegni finanziari pubblici a favore di una banca in crisi potranno essere concessi
solo dopo che siano stati applicati gli strumenti di risoluzione sopra descritti e qualora
sussistano i presupposti previsti a livello europeo dalla disciplina degli aiuti di Stato.
 Rischio di credito per il sottoscrittore
Sottoscrivendo o acquistando le Obbligazioni oggetto del presente Prospetto di Base,
l’investitore diviene finanziatore dell’Emittente e titolare di un credito nei confronti dello
stesso per il pagamento degli interessi e per il rimborso del capitale. L’investitore è
dunque esposto al rischio che l’Emittente divenga insolvente o comunque non sia in
grado di adempiere a tali obblighi di pagamento nonché al rischio che l’Emittente versi in
dissesto o sia a rischio di dissesto.
 Rischio connesso all’assenza di garanzie relative alle Obbligazioni
Per il rimborso del capitale ed il pagamento degli interessi risponde unicamente
l’Emittente con il suo patrimonio. Le Obbligazioni non beneficiano di alcuna garanzia
reale o di garanzie personali da parte di soggetti terzi e non sono assistite dalla garanzia
del fondo interbancario di tutela dei depositi.
 Rischio relativo alla vendita prima della scadenza
Qualora l'investitore intendesse liquidare il proprio investimento prima della data di
rimborso, il prezzo di vendita potrebbe risultare inferiore al prezzo di emissione per effetto
di:
1. eventuali variazioni dei tassi di mercato (Rischio di Tasso);
2. rischi inerenti alla liquidità degli strumenti finanziari (Rischio di Liquidità);
3. eventuali variazioni del merito di credito dell’Emittente, (Rischio connesso al
deterioramento del merito di credito dell’Emittente);
4. commissioni e costi di sottoscrizione/collocamento, ove previste (“Rischio
connesso alla presenza di costi/commissioni di collocamento inclusi nel
Prezzo di Emissione”).
Rischio di tasso
Il rischio di tasso di mercato è rappresentato dall’eventualità che le variazioni intervenute
nelle curve dei tassi di interesse possano avere riflessi sul prezzo di mercato delle
Obbligazioni, ragion per cui l’investitore potrebbe non ottenere l’intero capitale sottoscritto
nell’ipotesi di vendita delle Obbligazioni prima della scadenza.

D.3
Principali
rischi
specifici per
le
Obbligazioni
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Unipol Banca Spa
D.3
Principali
rischi
specifici per
le
Obbligazioni
Unipol Banca 1,30% 19/12/2016 – 19/03/2019 – 297^
Le fluttuazioni dei tassi di interesse sui mercati finanziari potrebbero determinare
variazioni sui prezzi dei titoli facendoli oscillare durante la loro vita in modo tanto più
accentuato quanto più lunga è la vita residua (in particolare la crescita dei tassi di
mercato comporterebbe una diminuzione potenziale del valore di mercato delle
Obbligazioni mentre la diminuzione dei tassi di mercato ne comporterebbe un aumento).
Il rimborso integrale delle Obbligazioni permette comunque all’investitore di poter
rientrare in possesso del capitale investito alla data di scadenza del prestito e ciò
indipendentemente dall’andamento dei tassi di mercato.
Rischio di liquidità
E’ il rischio rappresentato dalla difficoltà o impossibilità da parte dell’Investitore di vendere
prontamente le Obbligazioni prima della loro naturale scadenza ad un prezzo in linea con
il mercato che potrebbe risultare anche inferiore al prezzo di emissione dell’
Obbligazione. La possibilità, per gli investitori, di rivendere le Obbligazioni prima della
scadenza dipenderà dall’esistenza di una controparte disposta ad acquistare le
Obbligazioni e quindi dall’assunzione dell’onere di controparte da parte dell’ Emittente.
Non è prevista infatti, la presentazione di una domanda di ammissione alle negoziazioni
presso alcun mercato regolamentato delle Obbligazioni. L’Emittente si riserva la facoltà di
trattare le Obbligazioni relative ai singoli prestiti, in qualità di Internalizzatore Sistematico.
L’eventuale trattazione delle Obbligazioni in qualità di Internalizzatore Sistematico sarà
indicata nelle Condizioni Definitive. Al riguardo, si evidenzia altresì che tale mercato
gestito dall’Emittente si caratterizza per un numero limitato di scambi e di volumi in
relazione alle Obbligazioni emesse.
Nell’ipotesi in cui le Obbligazioni non siano trattate in qualità di Internalizzatore
Sistematico, l’Emittente si impegna a riacquistarle, senza limiti di ammontare, su
richiesta dei portatori, nell’ambito del servizio di negoziazione per conto proprio. In tale
ipotesi i criteri utilizzati per la fissazione dei prezzi sono i medesimi di quelli utilizzati
per la fissazione dei prezzi da applicare alla negoziazione di Obbligazioni in qualità di
Internalizzatore Sistematico.
Rischio connesso al deterioramento del merito di credito dell’Emittente
Le Obbligazioni potranno deprezzarsi in caso di peggioramento della situazione
finanziaria dell’Emittente, ed in particolare in caso di deterioramento effettivo o atteso del
merito creditizio dello stesso anche espresso dal giudizio di rating relativo all’Emittente e
da ulteriori elementi di mercato.
 Rischio correlato all’assenza di rating delle Obbligazioni
Sussiste il rischio in quanto per i prestiti emessi a valere sul programma l’Emittente non
prevede di richiedere l’assegnazione del merito di credito (Rating) da parte delle principali
agenzie di rating (quali, a titolo esemplificativo, Standard and Poor’s, Moody’s e/o Fitch
Ratings) se non per quei prestiti emessi a valere sul programma per i quali si
determineranno, a giudizio dell’Emittente, condizioni di mercato tali da ritenere opportuna
la richiesta di assegnazione.
 Rischio di conflitto di interessi
1. Conflitto di interessi relativi alla coincidenza dell’Emittente con il Responsabile
del Collocamento, Collocatore e con l’Agente di calcolo;
2. Conflitto di interessi relativi al ruolo di Internalizzatore Sistematico rivestito
dall’Emittente ovvero di negoziatore unico;
3. Conflitto di interessi relativi al collocamento di Obbligazioni da parte di altre
società del Gruppo di appartenenza.
 Rischio collegato alla variazione del regime fiscale
I valori lordi e netti relativi al tasso di interesse ed al rendimento delle Obbligazioni
riportati nel punto C.9 sono calcolati sulla base del regime fiscale vigente alla data di
pubblicazione delle Condizioni Definitive relative al singolo prestito. Non e’ possibile
prevedere se detto regime fiscale subira’ delle modifiche durante la vita delle Obbligazioni
ne’ e’ possibile escludere che, in caso di modifiche, i valori netti riportati nel punto C.9
possano discostarsi, anche sensibilmente, da quelli che saranno effettivamente
applicabili alle Obbligazioni in corrispondenza delle date di pagamento delle cedole. Sono
a carico dei portatori delle Obbligazioni le imposte e le tasse, presenti e future, che per
legge colpiscono le Obbligazioni e/o i relativi interessi, premi ed altri frutti.
 Rischio di chiusura anticipata dell’Offerta
L’Emittente potrà procedere in qualsiasi momento, durante il Periodo d’Offerta, qualora si
verificassero rilevanti mutamenti di mercato ovvero in ragione di cambiamenti nelle
esigenze di raccolta dell’Emittente, alla chiusura anticipata della stessa, e pertanto
l’ammontare totale dell’emissione potrebbe essere inferiore a quella massima indicata,
incidendo sulla liquidità dei titoli.
 Rischio di scostamento del rendimento effettivo a scadenza
dell’Obbligazione rispetto al rendimento di un Titolo di Stato Italiano
Il rendimento effettivo su base annua delle Obbligazioni potrebbe essere inferiore rispetto
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Unipol Banca Spa
Unipol Banca 1,30% 19/12/2016 – 19/03/2019 – 297^
al rendimento effettivo su base annua di un titolo di stato di durata similare.
SEZIONE E - OFFERTA
E.2b
Ragioni
dell’offerta e
impiego dei
proventi
E.3
Termini e
condizioni
dell’offerta
I proventi derivanti dalla vendita delle Obbligazioni, al netto della eventuale commissione
di collocamento riconosciuta ai collocatori, saranno utilizzati dall’Emittente nell’esercizio
della propria attività creditizia ovvero nell’esercizio della propria attività di intermediazione
finanziaria e investimento mobiliare.
Condizioni alle quali l’offerta è subordinata
L’Offerta non è subordinata ad alcuna condizione.
Importo totale dell’emissione/offerta
L’ammontare totale di ciascun Prestito Obbligazionario (l'"Ammontare Totale") è pari a
Euro 50.000.000. L'Emittente potrà, durante il Periodo di Offerta, aumentare o ridurre
l’Ammontare Totale dandone comunicazione mediante apposito avviso da pubblicarsi sul
sito internet dell’Emittente www.unipolbanca.it e, contestualmente, trasmesso alla
Consob.
Periodo di validità dell’offerta e procedura di sottoscrizione
Le Obbligazioni saranno offerte dal 19/12/2016 al 10/03/2017. Solo per i contratti conclusi
fuori sede, il periodo di sottoscrizione decorre dal 19/12/2016 al 03/03/2017 (date
entrambe incluse). Nell’ipotesi di offerta fuori sede, l’investitore ha la facoltà di recedere
entro 7 giorni di calendario dalla sottoscrizione del modulo di adesione.
L’Emittente potrà estendere, ridurre tale periodo di validità, nonché procedere alla
chiusura anticipata dell’Offerta dandone comunicazione mediante apposito avviso da
pubblicarsi sul sito internet dell’Emittente www.unipolbanca.it e, contestualmente,
trasmesso alla Consob. Le domande di adesione all’offerta dovranno essere presentate
compilando e sottoscrivendo l’apposita modulistica, disponibile presso i Soggetti
Incaricati del Collocamento.
Le domande di adesione sono irrevocabili eccetto nei casi previsti dall’art. 95 bis del
TUF (Pubblicazione di un Supplemento). Qualora l’Emittente proceda alla
pubblicazione di un Supplemento al Prospetto di Base, ai sensi dell’articolo 95 bis
comma 2 del TUF, coloro che hanno già accettato di acquistare o sottoscrivere le
Obbligazioni prima della pubblicazione del Supplemento, hanno il diritto, esercitabile
entro due giorni lavorativi dopo tale pubblicazione, ovvero dalla data di pubblicazione
dell’Avviso, se successivo, di revocare la loro accettazione, sempre che i nuovi fatti,
errori o imprecisioni previsti dall'articolo 94, comma 7, del TUF siano intervenuti prima
della chiusura definitiva dell'offerta o della consegna delle Obbligazioni. Tale termine
può essere prorogato dall'Emittente. La data ultima entro la quale il diritto di revoca è
esercitabile è indicata nel Supplemento unitamente alle modalità di esercizio di tale
diritto. Gli eventuali Supplementi saranno pubblicati sul sito internet dell’Emittente
www.unipolbanca.it e messi a disposizione gratuitamente presso la sede dell’Emittente
e in tutte le sue filiali.
Riduzione dell’offerta
L’Emittente darà corso all’emissione delle Obbligazioni anche qualora non venga
sottoscritta la totalità delle Obbligazioni oggetto di Offerta.
Importo di sottoscrizione (minimo e massimo)
La sottoscrizione delle Obbligazioni potrà essere richiesta per tagli minimi da 10.000 euro
(il "Lotto Minimo") e rispettivi multipli. Non è previsto un limite massimo alle Obbligazioni
che potranno essere sottoscritte da ciascun investitore.
Acquisto e consegna delle obbligazioni
Durante il Periodo di Offerta vi sono più Date di Regolamento. Le sottoscrizioni
effettuate prima della Data di Godimento saranno regolate alla Data di Godimento, le
sottoscrizioni effettuate a partire dalla Data di Godimento saranno regolate: da un
minimo di 1 ad un massimo di 5 giorni lavorativi successivi alla data di sottoscrizione, in
tal caso, il Prezzo di Emissione da corrispondere per la sottoscrizione delle
Obbligazioni dovrà essere maggiorato del rateo interessi maturato tra la Data di
Godimento e la relativa Data di Regolamento.
Data nella quale saranno resi accessibili al pubblico i risultati dell’offerta
Entro cinque giorni lavorativi dalla conclusione dell’offerta il responsabile del
collocamento pubblica, sul sito internet dell’Emittente www.unipolbanca.it, un avviso
contenente i risultati dell’offerta.
Diritti di prelazione
Non sono previsti diritti di prelazione.
RIPARTIZIONE ED ASSEGNAZIONE
Categorie di potenziali investitori
Le Obbligazioni saranno offerte al pubblico in Italia.
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Unipol Banca Spa
E.3
Termini e
condizioni
dell’offerta
E.4
Eventuali
interessi
significativi
per
l’emissione/l’
offerta
compresi
interessi
confliggenti
E.7
Spese
stimate
addebitate
all’investitore
dall’Emittente
Unipol Banca 1,30% 19/12/2016 – 19/03/2019 – 297^
Procedura relativa alla comunicazione agli investitori dell'importo di obbligazioni
assegnate
Non sono previsti criteri di riparto. Saranno assegnate tutte le Obbligazioni richieste dai
sottoscrittori durante il Periodo di Offerta, fino al raggiungimento dell'importo totale
massimo disponibile. Le richieste di sottoscrizione saranno soddisfatte secondo l’ordine
cronologico di prenotazione ed entro i limiti dell’importo massimo disponibile.
Qualora, durante il Periodo di Offerta, le richieste eccedessero l’Ammontare Totale,
l'Emittente procederà alla chiusura anticipata dell’offerta e sospenderà immediatamente
l’accettazione di ulteriori richieste da parte di ciascuno dei Soggetti Incaricati del
Collocamento.
Prezzo di emissione
Il Prezzo di Emissione è pari a 100. Il Prezzo di Emissione delle Obbligazioni è pari al
100% del Valore Nominale del titolo.
Per eventuali sottoscrizioni con Date di Regolamento successive alla Data di
Godimento, al Prezzo di Emissione saranno aggiunti gli eventuali interessi maturati
dalla Data di Regolamento.
Soggetti incaricati del collocamento
Il Collocatore dell’offerta è Unipol Banca S.p.A..
La presente offerta è una operazione nella quale la Unipol Banca S.p.A. ha un interesse
in conflitto in quanto avente ad oggetto Obbligazioni di propria emissione. Si riportano di
seguito le ulteriori fattispecie di conflitto di interesse.
Conflitto di interessi relativo alla coincidenza dell’Emittente con il Collocatore e
con l’ Agente per il calcolo
Unipol Banca S.p.A. riveste il ruolo sia di Emittente, di Responsabile del Collocamento, di
Collocatore e di Agente per il calcolo, tale coincidenza di ruoli configura un conflitto di
interessi per l’investitore in quanto i titoli collocati sono di propria emissione.
Conflitto di interessi relativo al ruolo di Internalizzatore Sistematico rivestito
dall’emittente ovvero di negoziatore unico
Nel caso di negoziazione delle Obbligazioni in qualità di Internalizzatore Sistematico
(I.S.), Unipol Banca S.p.A. ha un interesse in conflitto di interessi per l’investitore in
quanto si impegna a esporre con continuità quotazioni impegnative alle quali è disposta
ad acquistare o vendere le Obbligazioni di propria emissione.
Inoltre, nell’ipotesi in cui le Obbligazioni non siano trattate in qualità di Internalizzatore
Sistematico, Unipol Banca S.p.A. si impegna a riacquistarle, senza limiti di ammontare,
su richiesta dei portatori, nell’ambito del servizio di negoziazione per conto proprio. In tale
ipotesi, si configura una situazione di conflitto di interesse in quanto l’Emittente coincide
con il negoziatore unico in contropartita diretta.
Il Prezzo di Emissione non include costi/commissioni di collocamento.
Non sono previste costi e/o commissioni in aggiunta al Prezzo di Emissione.
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