it0004923378 bpr tf 16maggio2016
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CONDIZIONI DEFINITIVE alla NOTA INFORMATIVA SUL PROGRAMMA “BANCA POPOLARE DI RAVENNA S.P.A. OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO” BANCA POPOLARE DI RAVENNA S.P.A. 3,00% 16/05/2013 - 16/05/2016 ISIN IT0004923378 Le presenti Condizioni Definitive sono state elaborate ai fini dell’articolo 5, paragrafo 4 della Direttiva 2003/71/CE e devono essere lette congiuntamente al Prospetto di Base e agli eventuali supplementi pubblicati. Le Condizioni Definitive, nonché tutti gli altri documenti componenti il Prospetto di Base, sono a disposizione del pubblico presso la sede dell’Emittente (Ravenna, Via Arnaldo Guerrini, n.14) e consultabili sul sito Internet dell’Emittente www.bpr.it - sezione “Informazioni Societarie” alla voce “Obbligazioni - Prestiti obbligazionari”. Si invita l' investitore, al fine di ottenere informazioni complete sull' Emittente e sulle Obbligazioni, a leggere le presenti Condizioni Definitive, congiuntamente al Prospetto di Base, depositato presso la Consob in data 9 ottobre 2012 a seguito di autorizzazione comunicata con nota n. 12079180 del 4 ottobre 2012, nonché al Documento di Registrazione depositato presso la Consob in data 9 ottobre 2012 a seguito di autorizzazione della Consob comunicata con nota n. 12079180 del 4 ottobre 2012. La Nota di Sintesi relativa alla singola emissione è allegata alle presenti Condizioni Definitive. Le presenti Condizioni Definitive si riferiscono al Prospetto di Base relativo al Programma di prestiti obbligazionari “Banca Popolare di Ravenna Obbligazioni a tasso fisso” e sono state trasmesse a Consob in data 13 maggio 2013. L’adempimento di pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive non comporta alcun giudizio della Consob sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Denominazione Obbligazioni “Banca Popolare di Ravenna – Obbligazioni a tasso fisso 3,00% 16/05/2013-16/05/2016”. ISIN IT0004923378 Ammontare Totale L' Ammontare Totale dell' emissione è pari a Euro 13.000.000, per un totale di n.13.000 Obbligazioni, ciascuna del Valore Nominale pari a Euro 1.000. Condizioni dell’offerta Il prestito obbligazionario è sottoscrivibile esclusivamente con l’apporto effettuato a partire dal 16/05/2013 presso Banca popolare di Ravenna s.p.a. di “denaro fresco”, per tale intendendosi l’apporto di nuove disponibilità da parte del sottoscrittore, il quale non potrà utilizzare somme già a suo credito o provenienti dal disinvestimento o dal rimborso di Strumenti Finanziari di pertinenza presso Banca popolare di Ravenna s.p.a. Le domande di adesione all’Offerta dovranno essere presentate compilando apposita modulistica disponibile presso la Banca Popolare di Ravenna S.p.A. All’aderente che non sia titolare di un deposito titoli presso la Banca Popolare di Ravenna S.p.A. sarà richiesta obbligatoriamente l’apertura di tale deposito. Periodo di Offerta Le Obbligazioni saranno offerte dal 16/05/2013 al 16/07/2013 in caso di adesioni presso le sedi e le dipendenze dei Soggetti Incaricati del Collocamento, salvo chiusura anticipata o proroga del Periodo di Offerta che verrà comunicata al pubblico con apposito avviso da pubblicarsi sul sito Internet dell' Emittente (sezione “Informazioni Societarie” alla voce “Obbligazioni - Prestiti obbligazionari”, link “Documenti consultabili - Obbligazioni in offerta ed esiti delle offerte concluse 2012/2013”) Lotto Minimo Le domande di adesione all' offerta dovranno essere presentate per quantitativi non inferiori al Lotto Minimo pari a n. 1 Obbligazione. Prezzo di Emissione Il Prezzo di Emissione delle Obbligazioni è pari al 100% del Valore Nominale, e cioè Euro 1.000. Data di Emissione La Data di Emissione del Prestito è il 16/05/2013. Data di Godimento La Data di Godimento è il 16/05/2013. Pagina 2 di 16 Date di Regolamento La Data di Regolamento del Prestito è 16/05/2013 per le sottoscrizioni a tale data. Per le sottoscrizioni successive in termine, la Data di Regolamento coincide con la data di sottoscrizione, con versamento a conguaglio del rateo della cedola maturato nella misura fissa stabilita per la cedola. Tale rateo sarà calcolato secondo la convenzione ACT/ACT su base periodale. Data di Scadenza La Data di Scadenza del Prestito è il 16/05/2016. Valuta di riferimento La valuta di riferimento delle Obbligazioni è l’Euro. Interessi Il tasso di interesse applicato alle Obbligazioni è pari al 3,00% lordo annuo. Tasso di rendimento Il rendimento effettivo lordo a scadenza è pari al 3,02%. Il corrispondente rendimento effettivo netto, calcolato applicando l’imposta sostitutiva attualmente vigente del 20%, è pari al 2,41%. Frequenza nel pagamento delle Cedole Le Cedole saranno pagate con frequenza semestrale, in occasione delle seguenti Date di Pagamento:16/11/2013; 16/05/2014; 16/11/2014; 16/05/2015; 16/11/2015; 16/05/2016. Convenzione di calcolo e calendario La Convenzione di Calcolo utilizzata per determinare il valore delle Cedole del Prestito è ACT/ACT su base periodale. Qualora il giorno di pagamento degli interessi coincida con un giorno non lavorativo, i pagamenti verranno effettuati il primo giorno lavorativo successivo, senza il riconoscimento di ulteriori interessi. Si fa riferimento al calendario TARGET. Ai fini del computo dei giorni di calendario compresi nel periodo preso in esame, la data iniziale sarà inclusa nel computo, mentre la data finale sarà esclusa. Commissioni di Collocamento e/o Oneri Impliciti a carico del sottoscrittore Non vi sarà alcun aggravio di Commissioni di Collocamento e/o Oneri Impliciti a carico del sottoscrittore. Rating delle Obbligazioni Alle Obbligazioni non è assegnato nessun rating. Pagina 3 di 16 Rimborso Le Obbligazioni saranno rimborsate alla pari, alla Data di Scadenza del 16/05/2016 in un’unica soluzione e cesseranno di essere fruttifere dalla stessa data. Agente per il calcolo La funzione di Agente per il calcolo viene svolta da Banca Popolare di Ravenna S.p.A. Soggetto/i Incaricato/i del Collocamento Il Soggetto incaricato del Collocamento è Banca Popolare di Ravenna S.p.A. Responsabile del collocamento Il responsabile del collocamento è Banca Popolare di Ravenna S.p.A. Accordi di sottoscrizione relativi alle Obbligazioni Non vi sono accordi di sottoscrizione relativi alle Obbligazioni. Negoziazione L’Emittente richiederà l’ammissione alla negoziazione delle Obbligazioni presso il Sistema di Internalizzazione Sistematica MELT, gestito da Meliorbanca S.p.A., entro 90 giorni dalla Data di Emissione. L’eventuale avvenuta ammissione verrà deliberata come da art. 6.3 del Regolamento Internalizzatore Sistematico MelTrading - MELT, disponibile alla sezione “MELT” sul sito www.gruppobper.it, e sarà segnalata da apposito avviso pubblicato sul sito www.bpr.it - sezione “Informazioni Societarie” alla voce “Obbligazioni - Prestiti obbligazionari”, link “Documenti consultabili - Obbligazioni in offerta ed esiti delle offerte concluse- 2012/2013”. Le quotazioni delle obbligazioni negoziate sul MELT saranno pubblicate sul sito del Gruppo BPER www.gruppobper.it alla predetta sezione “MELT”. Laddove la domanda di ammissione non venga accettata, l’Emittente si impegna ad effettuare operazioni di riacquisto delle Obbligazioni, su iniziativa dell’investitore prima della scadenza, in qualità di negoziatore in conto proprio. Pagina 4 di 16 Regime fiscale Sugli interessi, premi ed altri frutti delle obbligazioni viene applicata ai soggetti "nettisti" un’imposta sostitutiva (attualmente del 20% per effetto di quanto disposto dal D.L. 13 agosto 2011 n. 138 convertito in legge 14 settembre 2011 n. 148) nel momento dello stacco cedola, del rimborso e/o della compravendita, ai sensi del D.Lgs. 239/96 e successive modifiche ed integrazioni. Le plusvalenze e le minusvalenze sui redditi da capital gains, non conseguite nell' esercizio di imprese commerciali, realizzate mediante cessione a titolo oneroso ovvero rimborso dei titoli, sono soggette alla normativa di cui al D.Lgs. 461/97 e successive modifiche ed integrazioni. Le plusvalenze sono tassate con l' aliquota tempo per tempo vigente (attualmente del 20% per effetto di quanto disposto dal D.L. 13 agosto 2011 n. 138 convertito in legge 14 settembre 2011 n. 148). Autorizzazioni relative all'emissione L’emissione delle obbligazioni oggetto delle presenti Condizioni Definitive è stata autorizzata dal Consiglio di Amministrazione. Pagina 5 di 16 SEZIONE III NOTA DI SINTESI La Nota di Sintesi è costituita da una serie di informazioni denominate gli elementi (di seguito anche “Elementi”). Questi Elementi sono numerati nelle sezioni A - E (A.1 - E.7). La presente Nota di Sintesi contiene tutti gli Elementi richiesti in relazione alla tipologia di Strumenti Finanziari e dell’Emittente. Dal momento che alcuni Elementi non devono essere riportati, la sequenza numerica degli stessi potrebbe non essere completa. Nonostante alcuni Elementi debbano essere inseriti in relazione alla tipologia di Strumenti Finanziari e di Emittente, può accadere che non sia possibile fornire alcuna informazione utile in merito ad alcuni Elementi. In questo caso sarà presente una breve descrizione dell’Elemento con l’indicazione “non applicabile”. SEZIONE A – INTRODUZIONE E AVVERTENZE La presente Nota di Sintesi è un documento che riassume le caratteristiche essenziali dell’Emittente e degli Strumenti Finanziari nonché i rischi associati agli stessi. A.1 Introduzione e avvertenze Informazioni sul A.2 consenso ad usare il prospetto Si avverte, quindi, che: • essa va letta come un’introduzione al Prospetto di Base; • qualunque decisione di investire in Strumenti Finanziari dovrebbe basarsi sull’esame del relativo Prospetto di Base nella sua interezza, compresi i documenti in esso incorporati mediante riferimento; • qualora sia proposta un’azione dinanzi all’autorità giudiziaria in merito alle informazioni contenute nel Prospetto, l’investitore ricorrente potrebbe essere tenuto, a norma del diritto nazionale degli Stati membri, a sostenere le spese di traduzione del Prospetto prima dell’inizio del procedimento; • la responsabilità civile incombe solo sull’Emittente, quale soggetto che ha presentato la Nota di Sintesi, comprese le sue eventuali traduzioni, ma soltanto se la stessa Nota risulti fuorviante, imprecisa o incoerente se letta insieme con le altre parti del Prospetto o non offre, se letta insieme con le altre parti del Prospetto, le informazioni fondamentali per aiutare gli investitori al momento di valutare l’opportunità di investire in tali strumenti finanziari. Non applicabile in quanto l’Emittente non intende accordare il consenso all’utilizzo del prospetto ad altri intermediari. Pagina 6 di 16 SEZIONE B – EMITTENTE ED EVENTUALI GARANTI Denominazione La denominazione legale e commerciale dell’ Emittente è “Banca legale e Popolare di Ravenna Società per Azioni”. B.1 commerciale dell’Emittente Domicilio e forma La Banca Popolare di Ravenna è una Società per Azioni con sede legale giuridica e direzione generale in Via A.Guerrini 14 – 48123 Ravenna (RA). dell’Emittente, La Banca Popolare di Ravenna è una società di diritto italiano, costituita legislazione in e disciplinata in base alla legge italiana ed altresì regolata dalle B.2 base alla quale disposizioni emanate dagli Organi di Vigilanza per le istituzioni creditizie. opera e suo paese di costituzione Descrizione delle Per quanto a conoscenza dell’Emittente, non vi sono informazioni su tendenze note tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero riguardanti ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive B.4.b l’emittente e i dell’Emittente stesso e sul settore in cui opera. settori in cui opera B.5 B.9 B.10 B.12 L’Emittente fa parte del Gruppo Banca popolare dell’Emilia Romagna Descrizione del soc. coop. (di seguito anche “Gruppo” o “Gruppo BPER”). Gruppo e della In tale qualità, la Banca è tenuta all’osservanza delle disposizioni che la posizione che Capogruppo Banca popolare dell’Emilia Romagna soc. coop. (di seguito l’Emittente anche “Capogruppo”) emana, nell’esercizio della sua attività di direzione occupa e coordinamento, per l’esecuzione delle istruzioni impartite dalla Banca d’Italia nell’interesse e per la stabilità del Gruppo stesso. Previsioni o Non applicabile. Nel presente Prospetto di Base non è inclusa alcuna stime degli utili previsione o stima degli utili. Descrizione della Le informazioni finanziarie relative agli esercizi 2010 - 2011 sono state natura di desunte dai bilanci, sottoposti a revisione contabile, come stabilito dal eventuali rilievi D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e successive modifiche, dalla società contenuti nella PricewaterhouseCoopers S.p.A., la quale ha espresso per ciascun relazione di bilancio un giudizio senza rilievi. Le relazioni di revisione per ogni singolo revisione relativa esercizio sono allegate ai fascicoli di bilancio a disposizione presso la alle informazioni sede dell’Emittente e sul suo sito Internet www.bpr.it – sezione finanziarie degli “Informazioni Societarie” alla voce “Bilanci e relazioni”. esercizi passati Di seguito si riportano alcuni dati finanziari e patrimoniali relativi all’Emittente tratti dai bilanci annuali degli esercizi 2010 e 2011, sottoposti a revisione contabile, e dalle relazioni infrannuali al 30 giugno Informazioni 2011 e 2012. finanziarie I prospetti completi attinenti la situazione patrimoniale ed economica, fondamentali sono pubblicati sul sito internet dell’Emittente www.bpr.it. selezionate sull’Emittente Tabella su patrimonio e coefficienti di vigilanza Indicatori patrimoniali Attività ponderate per il rischio (RWA) Pagina 7 di 16 (importi in migliaia di Euro) 30/06/2012 31/12/2011 30/06/2011 31/12/2010 1.502.875 1.630.888 1.641.913 1.533.850 Core Tier one ratio 18,85% 15,93% 15,72% 16,49% Tier one capital ratio 18,85% 15,93% 15,72% 16,49% Total capital ratio 19,76% 17,84% 17,97% 18,90% Patrimonio di vigilanza compr. Patr. 3° livello 296.937 290.917 295.081 289.852 di cui: Patrimonio di base 283.217 259.782 258.092 252.880 13.720 31.135 36.989 36.972 di cui: Patrimonio supplementare Tabella sui principali indicatori di rischiosità creditizia Indicatori di rischiosità creditizia 30/06/2012 31/12/2011 30/06/2011 31/12/2010 Sofferenze lorde/crediti vs clientela lordi 3,25% 2,84% 2,41% 2,38% Sofferenze nette/ crediti vs clientela netti 1,46% 1,22% 0,86% 0,77% Attività deteriorate lorde/crediti vs clientela lordi 8,81% 7,33% 6,31% 4,86% Attività deteriorate nette/ crediti vs clientela netti 6,17% 4,99% 4,22% 2,86% 1 Tabella sui principali dati di Stato Patrimoniale Dati patrimoniali (importi in migliaia di Euro) 30/06/2012 31/12/2011 30/06/2011 31/12/2010 Raccolta diretta 2.022.734 2.164.974 2.177.688 2.136.190 Raccolta indiretta 1.104.926 1.101.779 1.165.262 1.234.523 Crediti vs clientela 2.039.653 2.051.911 2.054.226 1.925.259 Totale attivo 2.513.718 2.741.253 2.714.713 2.597.061 306.478 302.370 293.716 290.900 54.408 36.272 36.272 36.272 Patrimonio netto (compr. dell’utile di periodo) Capitale Sociale Tabella sui principali dati di Conto Economico Dati economici (importi in migliaia di Euro) 30/06/2012 30/06/2011 31/12/2011 31/12/2010 Margine di interesse 29.622 30.800 62.542 57.957 Margine di intermediazione 49.541 47.168 100.502 93.451 Risultato netto della gestione finanziaria 38.886 41.457 86.431 79.008 (26.800) (26.653) (55.488) (49.849) 7.669 8.888 20.238 17.694 Costi operativi Utile d’esercizio L’utile netto conseguito al 31 dicembre 2011, dedotte le imposte sul reddito d’esercizio per euro 12,3 milioni, si determina in euro 20,2 milioni (17,7 milioni di euro al 31/12/2010) registrando un incremento pari al 14,4% rispetto all’esercizio 2010. *** Si attesta che non si sono verificati cambiamenti negativi sostanziali delle prospettive dell’Emittente dalla data dell' ultimo bilancio sottoposto a revisione pubblicato (31 dicembre 2011). La Banca attesta che non si sono verificati cambiamenti significativi della situazione finanziaria o commerciale dell’Emittente dall’approvazione dell’ultima relazione finanziaria infrannuale, riferita al 30 giugno 2012. 1 Si definiscono attività “deteriorate” le attività che ricadono nelle categorie delle sofferenze, delle partite incagliate, delle esposizioni ristrutturate o delle esposizioni scadute e/o sconfinanti deteriorate come descritte nella circolare n. 272 di Banca d’Italia. Pagina 8 di 16 Non si è verificato alcun fatto recente nella vita della Banca Popolare di Ravenna che sia sostanzialmente rilevante per la valutazione della sua solvibilità. Tuttavia l’attività dell’Emittente e del Gruppo di appartenenza è stata caratterizzata, nel secondo semestre del 2011 e nei primi mesi dell’anno in corso, da taluni eventi rilevanti che, di seguito, succintamente si riportano: B.13 • Rafforzamento patrimoniale: Nel secondo semestre 2011 la Capogruppo, Banca popolare dell’Emilia Romagna, ha dato corso ad un importante progetto di rafforzamento patrimoniale che ha comportato tra l’altro la promozione di sette Offerte Pubbliche di Scambio (di seguito anche “OPS”) volontarie aventi ad oggetto tutte le azioni ordinarie, detenute da terzi diversi dalla Qualsiasi evento Capogruppo e da sue controllate, in alcune banche del Gruppo tra le recente quali la Banca Popolare di Ravenna S.p.A.. verificatosi nella vita Per quanto riguarda Banca Popolare di Ravenna, l’operazione ha dell’Emittente interessato n.3.083.035 azioni corrispondenti al 25,5% del capitale sostanzialmente sociale. Al termine del Periodo di Adesione, iniziato il 7 novembre 2011 e rilevante per la terminato il 21 dicembre 2011, risultavano portate in adesione valutazione della n.1.471.629 azioni, corrispondenti al 47,73% del totale degli strumenti sua solvibilità finanziari interessati dall’operazione. A seguito di ciò, la Capogruppo BPER risultava detentrice di n.10.479.277 azioni corrispondenti al 86.67% dell’intero capitale sociale. • Piano Industriale: In data 13 marzo 2012 la Capogruppo, Banca popolare dell’Emilia Romagna, ha approvato il nuovo Piano Industriale 2012 – 2014; come riportato nel Comunicato Stampa pubblicato in pari data sul sito internet del Gruppo BPER (www.gruppobper.it - sezione “Press & Media” alla voce “Comunicati”) per il raggiungimento degli obiettivi previsti dal piano sono stati identificati specifici ambiti di intervento. I comunicati riguardanti gli eventi appena elencati relativi all’Emittente sono pubblicati sul sito Internet del Gruppo BPER www.gruppobper.it sezione “Press & Media” alla voce “Comunicati”. B.14 B.15 B.16 Dipendenza dell’Emittente da altri soggetti all’interno del Gruppo Descrizione delle principali attività dell’Emittente Soggetti controllano L’Emittente all’interno del Gruppo del quale fa parte non dipende da altri soggetti diversi dalla Capogruppo Banca popolare dell’Emilia Romagna soc. coop.. La Banca ha per oggetto la raccolta del risparmio e l' esercizio del credito nelle sue varie forme, rivolte sia alla clientela privata che alle imprese; provvede inoltre al collocamento di prodotti e all’offerta di servizi attraverso la propria rete di sportelli. che La Banca è controllata dalla Capogruppo Banca popolare dell’Emilia Romagna soc. coop.. Pagina 9 di 16 B.17 C.1 l’Emittente Rating All’Emittente non è stato attribuito alcun livello di “rating”. dell’Emittente e Non è intenzione dell’Emittente richiedere che venga attribuito un rating degli Strumenti alle Obbligazioni. Finanziari SEZIONE C – STRUMENTI FINANZIARI Il presente documento è relativo all' emissione e all’offerta di Obbligazioni, le quali determinano l' obbligo per l' Emittente di rimborsare all' investitore a scadenza in un’unica soluzione il 100% del Valore Nominale e prevedono il pagamento di cedole a un tasso fisso costante. . Ciascuna emissione di Titoli sarà contraddistinta da un codice ISIN (International Security Identification Number) che verrà rilasciato dalla TIPO, CLASSE E Banca d’Italia ed indicato nelle relative Condizioni Definitive.. CODICE ISIN *** DEGLI Si precisa che in seguito dell’entrata in vigore del Decreto del STRUMENTI Ministero dell’Economia e delle Finanze del 1 dicembre 2011 e della FINANZIARI comunicazione Consob n. DIN/12025673 del 2 aprile 2012, la Banca Popolare del Mezzogiorno potrà emettere, a valere sul Programma a tasso fisso, anche Titoli di Risparmio per l’Economia Meridionale di cui all’art. 8, comma 4, del D.L. 13 maggio 2011, n. 70 convertito, con modificazioni, in legge 12 luglio 2011, n. 106. Al riguardo per le informazioni relative al regime fiscale proprio dei Titoli di Risparmio per l’Economia Meridionale e ai destinatari delle relative offerte si rinvia rispettivamente ai paragrafi 4.14 e 5.2.1 della presente Nota Informativa. C.2 Valuta C.5 Restrizioni alla trasferibilità C.8 Diritti connessi agli Strumenti Finanziari e ranking I Titoli saranno denominati in Euro. Non sono previste restrizioni alla libera trasferibilità delle Obbligazioni in Italia. I Titoli non sono stati né saranno registrati ai sensi dello United States Securities Act del 1933 e successive modifiche, vigente negli Stati Uniti d’America, né ai sensi delle corrispondenti normative in vigore in Canada, Giappone, Australia o in qualsiasi altro Paese nel quale tali atti non siano consentiti in assenza di specifiche esenzioni o autorizzazioni da parte delle competenti autorità (gli “Altri Paesi”) e non potranno conseguentemente essere offerti, venduti o comunque consegnati, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d' America, in Canada, Giappone, Australia, negli Altri Paesi o a soggetti che siano o agiscano per conto o a beneficio di United States Persons secondo la definizione contenuta nel Regulation S di detto United States Securities Act. Le Obbligazioni incorporano i diritti previsti dalla normativa vigente per i titoli della stessa categoria quindi segnatamente il diritto alla riscossione delle Cedole alle Date di Pagamento degli interessi ed al rimborso del capitale alla Data di Scadenza. Pagina 10 di 16 Non esistono clausole di subordinazione. Ne consegue che il credito verso l’Emittente dei portatori delle Obbligazioni verrà soddisfatto “pari passu” con gli altri crediti chirografari dell’Emittente. Oltre a quanto già previsto al precedente punto C.8 si indicano di seguito: C.9 Informazioni inerenti gli interessi, il rimborso , il rendimento e i rappresentanti degli obbligazionisti • Tasso di interesse nominale: Le Obbligazioni danno diritto alla riscossione di Cedole il cui importo è calcolato applicando al Valore Nominale un tasso di interesse fisso costante la cui misura sarà indicata nelle Condizioni Definitive. • Data di Godimento e scadenza degli interessi: saranno indicate nelle Condizioni Definitive. • Data di scadenza delle Obbligazioni e procedure di rimborso: le Obbligazioni saranno rimborsate in un’unica soluzione alla Data di Scadenza che sarà indicata nelle Condizioni Definitive. Non è previsto il rimborso anticipato delle Obbligazioni da parte dell’Emittente. I rimborsi saranno effettuati tramite gli intermediari autorizzati aderenti alla Monte Titoli S.p.A.. • Tasso di rendimento: il tasso di rendimento a scadenza verrà indicato nelle Condizioni Definitive; il tasso di rendimento effettivo annuo a scadenza per ciascun Prestito Obbligazionario, calcolato in regime di capitalizzazione composta alla Data di Emissione e sulla base del Prezzo di Emissione, sarà calcolato con il metodo del Tasso Interno di Rendimento (T.I.R.). Il T.I.R. rappresenta il tasso che rende equivalente la somma attualizzata dei flussi di cassa al Prezzo di Emissione, considerando che le Cedole incassate siano reinvestite al medesimo T.I.R. e che il Titolo sia detenuto fino a scadenza. • Nome del rappresentante degli obbligazionisti: non sono previste modalità di rappresentanza dei portatori delle Obbligazioni ai sensi dell’art. 12 del D. Lgs n. 385 del 1° settembre 1993 e successive modifiche ed integrazioni. Lo strumento finanziario di cui al presente documento non presenta una componente derivativa. C.10 Componente derivativa inerente il pagamento degli interessi C.11 Alla data di pubblicazione del presente Prospetto di Base non è prevista la quotazione delle Obbligazioni presso alcun mercato Ammissione alle regolamentato. negoziazioni e Le Obbligazioni potranno essere negoziate in un sistema multilaterale modalita’ di di scambi (“MTF”) o presso sistemi bilaterali internalizzatori sistematici negoziazione o al di fuori di qualunque struttura di negoziazione. A tal fine l’Emittente si riserva la facoltà di negoziare le Obbligazioni in Pagina 11 di 16 MTF o in internalizzatori sistematici, di cui all’art. 1 comma 5-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato ed integrato, interni od esterni, al Gruppo, ai sensi della normativa di volta in volta applicabile (ivi inclusi i criteri interpretativi ufficiali pubblicati dall’Autorità di Vigilanza), quali, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, l’attuale Sistema di Internalizzazione Sistematica “MELT”, in cui la Meliorbanca S.p.A., società facente parte del Gruppo BPER, svolge il ruolo di negoziatore unico. L’esercizio di tale facoltà e le pertinenti informazioni saranno indicate nelle Condizioni Definitive di ciascun singolo Prestito. Nel caso tali facoltà non vengano esercitate, l’Emittente si assume l’impegno ad effettuare operazioni di riacquisto delle Obbligazioni, su iniziativa dell’investitore prima della scadenza, in qualità di negoziatore in conto proprio. D.2 SEZIONE D – RISCHI Si elencano di seguito i principali fattori di rischio specifici per l’Emittente: • Rischi connessi all’impatto della crisi economica sull’andamento dell’Emittente e del Gruppo BPER, conseguenti al deterioramento della situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e del Gruppo stessi; • Rischio di credito connesso all’eventuale inadempimento di soggetti debitori non più in grado di adempiere alle obbligazioni cui sono tenuti nei confronti della Banca; • Rischio derivante dal deterioramento della qualità del credito, che espone l’Emittente a possibili incrementi delle “rettifiche nette di valore su esposizioni deteriorate” con impatto negativo sui risultati reddituali e sul profilo patrimoniale; • Rischi di mercato connesso alla variazione del valore degli Principali rischi strumenti finanziari che compongono il portafoglio di proprietà specifici per della banca; l’Emittente • Rischio di liquidità, intendendosi per tale l’eventualità che l’Emittente non riesca a far fronte ai propri impegni di pagamento o che non sia in grado di liquidare le proprie attività finanziarie senza incorrere in perdite; • Rischio operativo, intendendosi per tale il rischio di subire perdite derivanti dall’inadeguatezza o dalla disfunzione di procedure, risorse umane e sistemi interni, oppure da eventi esogeni; • Rischio derivante da procedimenti giudiziari ed arbitrali, in conseguenza dei quali l’Emittente debba sostenere risarcimenti, in caso di esito sfavorevole; • Rischio connesso all’assenza di rating dell’Emittente, inteso come rischio di avere minori informazioni sul grado di solvibilità dell’Emittente stesso. Pagina 12 di 16 • D.3 Rischio connesso ad accertamenti ispettivi condotti dalla Consob, in conseguenza di eventuali provvedimenti che l’Organo di Vigilanza dovesse assumere nei confronti della Banca. Si elencano di seguito i principali rischi specifici per gli Strumenti Finanziari: • Rischio di credito per il sottoscrittore, conseguente alla possibilità che l’Emittente non sia in grado di adempiere l’obbligo del pagamento degli interessi maturati e del rimborso del capitale a scadenza; • Rischio connesso all’assenza di garanzie, in quanto il rimborso del capitale e il pagamento degli interessi non sono assistiti da alcuna forma di garanzia; • Rischi relativi alla vendita delle obbligazioni prima della scadenza: rischio di tasso e di mercato, relativo alle variazioni dei tassi d’interesse di mercato che in genere determinano una variazione di segno inverso dei prezzi dei titoli ; rischio di liquidità, conseguente al fatto che il portatore delle Obbligazioni potrebbe trovarsi nella difficoltà di liquidare prontamente il proprio investimento, prima della sua naturale scadenza, ad un prezzo in linea con le condizioni di mercato; tale prezzo potrebbe anche essere inferiore al valore nominale; rischio di deterioramento del merito creditizio, Principali rischi conseguente al deprezzamento delle obbligazioni in caso di specifici per gli peggioramento della situazione finanziaria dell’Emittente ; Strumenti rischio legato alla presenza di Commissioni di Finanziari Collocamento e/o Oneri, che verrebbero scontate dal prezzo delle obbligazioni sul mercato secondario; rischio connesso a fattori imprevedibili, quali a titolo esemplificativo eventi macro-economici, socio-politici, finanziari o terroristici; • Rischio di scostamento del rendimento effettivo a scadenza dell’Obbligazione rispetto al rendimento di un Titolo di Stato Italiano, di durata residua similare; • Rischio di conflitto di interessi (coincidenza dell’Emittente con il Soggetto incaricato del Collocamento, appartenenza dell’Emittente e della controparte di copertura al medesimo Gruppo, coincidenza dell’Emittente con l’Agente per il calcolo, appartenenza dell’Emittente e del gestore del Sistema di Internalizzazione Sistematica al medesimo Gruppo e coincidenza dell’Emittente con il negoziatore in conto proprio); • Rischio connesso all’apprezzamento del rendimento, per cui l’investitore è invitato a porre attenzione al rendimento effettivo al netto della aliquota fiscale applicata; • Rischio correlato all’assenza di rating dei Titoli, Pagina 13 di 16 conseguente alla mancata disponibilità di un indicatore sintetico della rischiosità degli strumenti finanziari; • Rischi legati alla presenza di particolari condizioni dell’offerta, che potrebbero non consentire l’adesione all’offerta da parte degli investitori che non siano in grado di soddisfare tali condizioni; • Rischio di annullamento dell’offerta, conseguente al versamento dell’importo di sottoscrizione delle obbligazioni prima della comunicazione di annullamento dell’offerta: in tale ipotesi essi non potrebbero beneficiare degli interessi sulle somme versate; • Rischio di mutamento del regime fiscale, che potrebbe determinare riduzioni del rendimento netto delle obbligazioni. Ragioni dell’offerta E.2.b impiego proventi E.3 Termini condizioni dell’offerta SEZIONE E – OFFERTA L' Emittente intende procedere all' offerta dei Titoli al fine di soddisfare sia le esigenze di investimento della propria clientela, offrendo ad essa Strumenti Finanziari, sia le esigenze della Banca di raccolta a medio/lungo termine connesse alla continuazione ed allo sviluppo dell’attività di intermediazione creditizia dell' Emittente. Le Obbligazioni di cui alla presente offerta saranno emesse nell’ambito e dell’ordinaria attività di raccolta da parte di Banca Popolare di dei Ravenna. Ove le Obbligazioni saranno emesse come Titoli di Risparmio per l’Economia Meridionale la raccolta dovrà essere impiegata per finanziare progetti di investimento di piccole-medie imprese con sede legale nelle regioni del Mezzogiorno (Abruzzo – Molise – Campania – Puglia – Basilicata – Calabria – Sardegna - Sicilia). L’Emittente potrà fissare la durata del Periodo di Offerta in modo tale che detto periodo abbia termine anche ad una data successiva alla Data di Emissione. In qualsiasi momento durante il Periodo di Offerta, l' Emittente potrà: (i) estendere la durata del Periodo di Offerta; (ii) procedere alla chiusura anticipata dell' Offerta, sospendendo immediatamente l' accettazione di ulteriori richieste; e (iii) aumentare l' Ammontare Totale del singolo Prestito. Delle eventuali modificazioni sopra richiamate l’Emittente dovrà darne comunicazione mediante apposito avviso da pubblicarsi sul proprio sito Internet e da trasmettere contestualmente alla Consob. Le Obbligazioni verranno offerte in sottoscrizione presso le sedi e le dipendenze dei Soggetti Incaricati del Collocamento. Le domande di adesione all' offerta sono irrevocabili, salvo il caso di pubblicazione di un supplemento ai sensi di quanto previsto dall’art. 95 bis del Testo Unico della Finanza e dalla Direttiva Prospetto. Pagina 14 di 16 I Soggetti Incaricati del Collocamento si riservano altresì la facoltà di offrire le Obbligazioni mediante l’utilizzo di tecniche di comunicazione a distanza (online), secondo quanto previsto dalla normativa vigente in materia. In questo caso la legge attribuisce al sottoscrittore (qualora rivesta la qualità di consumatore) un termine per il recesso pari a quattordici giorni di calendario dalla data di sottoscrizione. Le domande di adesione all' offerta dovranno essere presentate compilando l' apposita modulistica, disponibile presso i Soggetti Incaricati del Collocamento. Le Obbligazioni potranno essere offerte al pubblico in Italia (fatte salve eventuali limitazioni dell’offerta che saranno precisate nelle Condizioni Definitive di ogni singolo Prestito): a) indistintamente, senza essere subordinate ad alcuna condizione; o b) a seguito di apporto di c.d. “denaro fresco”, per tale intendendosi nuove disponibilità accreditate presso Banca Popolare di Ravenna S.p.A. da parte del sottoscrittore a partire da una data di calendario antecedente la/e Data/e di Regolamento della singola offerta. In tale eventualità il sottoscrittore non potrà utilizzare somme già a suo credito o provenienti dal disinvestimento o dal rimborso di Strumenti Finanziari di sua pertinenza presso Banca Popolare di Ravenna S.p.A. e/o c) tramite “conversione dell’amministrato”, per tale intendendosi la conversione delle somme che derivano da vendite o intervenute scadenze di titoli di stato nazionali ed esteri, azioni ed obbligazioni di emittenti non appartenenti al Gruppo Banca popolare dell’Emilia Romagna società cooperativa; o d) esclusivamente ai soggetti previsti dal Decreto Ministeriale attuativo dell’art. 8, comma 4 del D.L. n. 70 del 13/05/2011 convertito, con modificazioni, in legge 12 luglio 2011, n. 106, disciplinante l’emissione di Titoli di Risparmio per l’Economia Meridionale; più precisamente l’offerta di tali Obbligazioni dovrà essere rivolta esclusivamente a persone fisiche non esercenti attività di impresa. La presente offerta è un’operazione nella quale la Banca ha un interesse in conflitto in quanto avente ad oggetto Strumenti Finanziari di propria emissione. E.4 Eventuali interessi E' possibile che i Soggetti Incaricati del Collocamento si trovino, significativi per rispetto al collocamento stesso, in situazione di conflitto di interessi nei l’emissione confronti degli investitori. In particolare tale situazione potrebbe compresi realizzarsi rispetto ai collocatori che siano società del Gruppo Bancario interessi Banca popolare dell’Emilia Romagna, di cui l' Emittente fa parte. confliggenti L’Emittente potrà coprirsi dal rischio di interesse derivante dall’emissione stipulando contratti di copertura anche con controparti interne al Gruppo; l’appartenenza (dell’Emittente e della controparte) Pagina 15 di 16 allo stesso Gruppo potrebbe determinare una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori. L’Emittente opera quale Agente per il Calcolo ossia quale soggetto incaricato della determinazione degli interessi e delle attività connesse, pertanto si potrebbe configurare una situazione di conflitto di interessi nei confronti dell’investitore. Qualora l’Emittente si avvalga della facoltà di richiedere l’ammissione alla negoziazione delle Obbligazioni presso il sistema di internalizzazione sistematica denominato MELT, gestito e organizzato da Meliorbanca S.p.A. quale negoziatore unico, tale situazione potrebbe determinare un conflitto di interessi in considerazione dell’appartenenza di Meliorbanca S.p.A. al medesimo Gruppo Bancario dell’Emittente. E.7 L’Emittente si impegna, qualora le Obbligazioni non vengano negoziate in un sistema multilaterale di scambi o presso sistemi bilaterali internalizzatori sistematici o al di fuori di qualunque struttura di negoziazione, ad effettuare operazioni di riacquisto delle Obbligazioni, su iniziativa dell’investitore prima della scadenza, in qualità di negoziatore in conto proprio. Nell’eventualità in cui l’investitore promuova l’iniziativa descritta, potrebbe configurarsi un conflitto di interesse in quanto l’Emittente coinciderebbe con il negoziatore in conto proprio. Commissioni e Eventuali Commissioni di Collocamento e di strutturazione, nonchè spese a carico spese a carico del sottoscrittore saranno indicate nelle Condizioni del Definitive. sottoscrittore Pagina 16 di 16