Documento di Sintesi della Politica di Gestione delle situazioni in

Documento di Sintesi della Politica di Gestione delle situazioni in Conflitto di Interessi
In conformità delle disposizioni normative comunitarie e nazionali attualmente in vigore, Pioneer
Investment Management SGRpA (la “Società di Gestione”), appartenente al Gruppo UniCredit, ha
predisposto una politica volta a identificare, prevenire e gestire le circostanze che generano o potrebbero
generare un conflitto d’interessi tale da ledere in modo significativo gli interessi degli OICR/patrimoni
gestiti. Tale politica definisce altresì un idoneo sistema di registrazione dei conflitti d’interessi.
I principali conflitti individuati nell’ambito della politica derivano principalmente dall’appartenenza della
Società di Gestione a un gruppo polifunzionale (Gruppo UniCredit) che svolge a livello internazionale, oltre
all’asset management, una vasta gamma d’attività e servizi, tra i quali, ad esempio: l’erogazione del credito,
l’emissione di strumenti finanziari e l’investment banking. In particolare, si segnalano le seguenti tipologie di
potenziali conflitti di interessi:
→ l’acquisto di partecipazioni societarie per conseguire un grado di controllo che possa essere usato per
interessi del Gruppo o delle sue società;
→ l’investimento in strumenti finanziari collocati (con o senza garanzia), emessi o negoziati da società del
Gruppo;
→ l’investimento in strumenti finanziari oggetto di patti parasociali cui partecipano entità appartenenti al
Gruppo;
→ l’esistenza di soggetti rilevanti impegnati in diverse attività che implicano un conflitto d’interesse;
→ acquisto di parti di OICR la cui gestione è svolta da società del Gruppo UniCredit.
Si segnala, inoltre, tra le ipotesi di potenziali conflitti d’interessi non derivanti da rapporti di Gruppo,
l’esecuzione di operazioni con broker con cui la Società di Gestione ha accordi di riconoscimento di utilità
non monetarie, quali i servizi di ricerca finanziaria.
Al fine di mitigare le differenti fattispecie di potenziali conflitti d’interessi individuate, sono state definite
adeguate misure organizzative.
In via preliminare, si evidenzia che la Capogruppo ha adottato un modello organizzativo basato sulle
seguenti Divisioni di Business: Divisione Families & Small-Medium Enterprises (“F&SME”); Divisione
Corporate & Investment Banking (“CIB”); Divisione Private Banking (“PB”).
Ciascuna Divisione, con riferimento ai segmenti di clientela/ mercati/ aree geografiche di propria pertinenza,
si focalizza principalmente sulle strategie di gestione dei clienti, sullo sviluppo dei prodotti, il marketing, le
vendite e la distribuzione, avendo la responsabilità primaria, all’interno del Gruppo, di proporre ed
implementare la strategia di Gruppo.
Inoltre, l’attribuzione a un'apposita Divisione della responsabilità sull’Asset Management, collocata a diretto
riporto dell'Amministratore Delegato ed autonoma rispetto alle strutture che hanno rapporti commerciali
con la clientela, risponde all’esigenza di migliorare ulteriormente la separatezza delle funzioni di produzione
da quelle di distribuzione dei prodotti di risparmio gestito.
Al fine di rafforzare l’indipendenza dedicata alla divisione di Asset Management il consiglio di
amministrazione di Pioneer Global Asset Management S.p.A. (sub-holding che controlla le società di Asset
Management del Gruppo UniCredit) e il consiglio di amministrazione di Pioneer Investment Management
SGRpA hanno aderito al protocollo di autonomia di Assogestioni.
I consigli di amministrazione delle due società sono attualmente composti anche da amministratori
indipendenti aventi requisiti previsti dal protocollo di autonomia di Assogestioni. In particolare gli
amministratori indipendenti sono, tra l’altro, investiti del ruolo di individuare le situazioni di conflitto
d’interessi potenzialmente pregiudizievoli per la clientela/OICR per il conseguente esame da parte del
consiglio di amministrazione.
Quale ulteriore misura organizzativa per la gestione dei conflitti di interesse è stata attribuita alla funzione di
Compliance di UniCredit - funzione di indirizzo e controllo indipendente - il compito di individuare,
valutare e segnalare alle società controllate i conflitti di interesse a livello di Gruppo.
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Nella gestione delle diverse fattispecie di conflitti d’interesse particolare importanza è stata attribuita alle
procedure e misure volte a garantire che i soggetti rilevanti (quali ad esempio: dirigenti e dipendenti)
impegnati in attività che implicano un conflitto d’interessi possano svolgere dette attività con un grado di
indipendenza appropriato in relazione alle dimensioni e alle attività del Gruppo, nonché alla rilevanza del
rischio che gli interessi del cliente/OICR siano danneggiati.
Tali procedure e misure risultano in genere riconducibili, in via principale, alle seguenti categorie:
→ istituzione di barriere di tipo informativo e di procedure interne atte a prevenire o controllare lo
scambio di informazioni tra i soggetti rilevanti impegnati in attività potenzialmente generatrici di
interessi confliggenti con quelli del cliente;
→ istituzione di barriere di tipo gerarchico (direzione separata delle strutture che svolgono attività tra loro
conflittuali) e segregazione di funzioni.
Qualora le disposizioni adottate per gestire i conflitti di interesse non siano sufficienti per assicurare, con
ragionevole certezza, che il rischio di nuocere agli interessi dei clienti sia evitato, la Società di Gestione
informerà chiaramente i clienti, nell’ambito del contratto di gestione di portafogli, della natura e delle fonti
di tali conflitti di interesse affinché essi possano assumere una decisione informata sui servizi prestati
(“disclosure” del conflitto).
Su richiesta del cliente, la Società di Gestione potrà fornire maggiori dettagli circa la politica adottata in
materia di conflitti di interesse.
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Informativa sulle strategie di esecuzione e di trasmissione degli ordini di Pioneer Investment Management SGRpA –
Febbraio 2013
1. INTRODUZIONE
In osservanza con quanto disposto dal Regolamento Intermediari in materia di best execution, adottato dalla
Consob con delibera n. 16190 del 29/10/2007 e successive modifiche, Pioneer Investment Management
SGRpA (di seguito, la “Società di Gestione”), nella prestazione dell’attività di gestione collettiva del risparmio
e del servizio di gestione di portafogli, si impegna ad adottare tutte le misure ragionevoli e i meccanismi
efficaci per ottenere il miglior risultato possibile per gli OICR gestiti e la clientela (di seguito la “best
execution”) da intendersi come miglior risultato possibile “atteso” (di seguito, talora denominato come “best
execution”) e non come miglior risultato “effettivo”.
A tal fine, la Società di Gestione ha elaborato il presente documento che è reso disponibile sul sito:
http://www.pioneerinvestments.it/societa/policy-aziendali con l’obiettivo di fornire al cliente le seguenti
informazioni:
1. modalità adottate dalla Società di Gestione per la negoziazione o per la trasmissione ai negoziatori degli
ordini (di seguito, i “Negoziatori”), inerenti al servizio di gestione collettiva del risparmio e alla gestione
di portafogli nei confronti della clientela;
2. fattori determinanti per l’individuazione delle sedi di esecuzione, nel caso di esecuzione diretta degli
ordini, e dei Negoziatori, nel caso di trasmissione a quest’ultimi degli ordini;
3. gerarchia dei predetti fattori;
4. monitoraggio e revisione della presente strategia di trasmissione ed esecuzione degli ordini.
2.
MODALITÀ ADOTTATE DALLA SOCIETÀ DI GESTIONE PER LA TRASMISSIONE DEGLI ORDINI AL
NEGOZIATORE
Gli ordini sono trasmessi ai Negoziatori da parte di una apposita struttura organizzativa della Società di
Gestione con specifiche competenze in materia di negoziazione degli ordini (trading desk).
Istruzioni impartite dalla clientela
Nel caso di istruzioni impartite direttamente dai clienti in merito all’esecuzione di un ordine su una specifica
sede di esecuzione o all’utilizzo di specifici Negoziatori nell’ambito della gestione del proprio portafoglio, la
Società di Gestione si atterrà a tali istruzioni impartite e, di conseguenza, si conformerà alle strategie adottate
solo per quelle componenti non coperte dalle indicazioni ricevute. Le istruzioni dei clienti, infatti,
potrebbero impedire alla Società di Gestione di adottare le misure previste nelle proprie strategie,
limitatamente agli elementi oggetto delle istruzioni stesse.
3. FATTORI DETERMINANTI PER L’INDIVIDUAZIONE DEI NEGOZIATORI
Ai fini della individuazione dei Negoziatori, la Società di Gestione prende in considerazione i seguenti fattori
allo scopo di ottenere il miglior risultato possibile: prezzo, costi, rapidità e probabilità di esecuzione e di
regolamento, dimensioni e natura dell’ordine, la liquidità e l’impatto sul mercato.
In particolare:
→ quanto al prezzo, la valutazione del meccanismo di determinazione del prezzo degli strumenti finanziari
negoziati sulle sedi di esecuzione individuate dai Negoziatori si basa, principalmente, sulla valutazione
del numero dei partecipanti, della liquidità del mercato, degli spread medi applicati dai market maker,
ove presenti.
→ quanto al costo di esecuzione dell’ordine, influenzano l’esecuzione dell’ordine:
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le commissioni ed i costi sostenuti dai Negoziatori per accedere al mercato, comprese le
competenze della sede di esecuzione, le competenze per la compensazione, nonché il regolamento e
qualsiasi altra competenza pagata a terzi in relazione all’esecuzione dell’ordine;
(ii) i costi riconosciuti dai Negoziatori ad altri intermediari, per quei mercati a cui il Negoziatore non
acceda direttamente.
quanto alla rapidità di esecuzione dell’ordine, si tiene in considerazione il tempo medio intercorso tra la
ricezione dell’ordine e la sua esecuzione effettiva nella sede di negoziazione.
quanto alla probabilità di esecuzione e di regolamento quest’ultima è influenzata dalla struttura e dalla
profondità del mercato presso cui lo strumento finanziario è negoziato.
(i)
→
→
4. GERARCHIA DEI FATTORI
A tali fattori la Società di Gestione attribuisce un ordine di importanza, prendendo in considerazione le
caratteristiche dei clienti, le caratteristiche dell’ordine, le caratteristiche degli strumenti finanziari oggetto
dell’ordine e le caratteristiche delle sedi di esecuzione alle quali l’ordine può essere diretto.
Ai fini della selezione delle sedi di esecuzione l’importanza relativa dei fattori è determinata in ragione del
corrispettivo totale costituito dal prezzo dello strumento finanziario e dai costi relativi all’esecuzione; i costi
includono tutte le spese sostenute direttamente collegate all’esecuzione degli ordini, comprese le competenze
della sede di esecuzione, le competenze per la compensazione, nonché il regolamento e qualsiasi altra
competenza pagata a terzi in relazione all’esecuzione degli ordini.
Quanto sopra non esclude, tuttavia, che la Società di Gestione possa ritenere opportuno dare precedenza alla
rapidità, alla probabilità di esecuzione e di regolamento, alle dimensioni e alla natura dell’ordine, all’impatto
sul mercato e ad ogni altro costo implicito dell’operazione, quando questi servono a fornire il miglior
risultato possibile in termini di corrispettivo totale.
La Società di Gestione potrà, inoltre, selezionare i Negoziatori anche sulla base dei seguenti criteri:
→ livello di competenza nelle negoziazioni: la valutazione della competenza del negoziatore può
riguardare, a titolo esemplificativo, le seguenti attività: (i) massimizzazione delle opportunità di
miglioramento dei prezzi, (ii) riservatezza nell’esecuzione degli ordini, (iii) capacità di eseguire volumi
di negoziazioni inusuali;
→ solidità patrimoniale: la Società di Gestione valuta le condizioni finanziarie del negoziatore, prendendo
in considerazione indicatori di rischio rilevanti -, accesso al mercato primario: la Società di Gestione
verifica la partecipazione del negoziatore alle operazioni del mercato primario (IPO, collocamenti sul
secondario, aumenti di capitale, ecc.);
→ struttura organizzativa e gestione dei conflitti di interesse: la Società di Gestione valuta la struttura
organizzativa ed eventuali conflitti di interesse con il negoziatore a cui intende trasmettere gli ordini;
→ qualità ed efficienza dei servizi forniti, incluso l’impegno a fornire liquidità sui singoli strumenti
finanziari;
→ qualità dell’informazione durante l’esecuzione.
Ognuno dei criteri descritti concorre a definire la valutazione di ciascun Negoziatore ai fini della sua
eventuale selezione e del conseguente inserimento nella strategia di trasmissione, tenendo in considerazione
diverse aree geografiche (Italia, Europa, Nord America, Paesi Emergenti, Asia e Pacifico).
La selezione delle società eventualmente delegate alla gestione hanno una politica di trasmissione ed
esecuzione coerente con la strategia di best execution di cui al presente documento. A tale scopo la Società
provvede ad acquisire preventivamente la policy dei gestori di cui si avvale e ne verifica la coerenza con la
propria strategia di best execution.
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Al fine di assicurare maggiore efficacia all’ottenimento del miglior risultato possibile la Società di Gestione
ha scelto di adottare un modello operativo che prevede l’utilizzo di più negoziatori.
In particolare, i principali negoziatori di cui la Società di Gestione si avvale, per tutte le classi di strumenti
finanziari, con l’eccezione dei futures, sono i seguenti:
GOLDMAN SACHS
CITI
MORGAN STANLEY
DEUTSCHE BANK
MERRILL LYNCH
UBS
CREDIT SUISSE
EQUITA SIM
INTERMONTE SIM
MEDIOBANCA
SOCIETE’ GENERALE
JP MORGAN
CREDIT AGRICOLE
Per le attività sui futures e sulle opzioni, la Società di Gestione utilizza come clearer UBS e HVB, mentre
l’esecuzione degli ordini avviene principalmente con le seguenti controparti:
MORGAN STANLEY
MERRILL LYNCH
UBS
HVB
5. SEDI DI ESECUZIONE
Per transazioni relative a titoli di Stato, sia italiani che esteri, di rilevante ammontare, la Società di Gestione
esegue direttamente gli ordini sul mercato telematico all’ingrosso BondVision che, per la sua elevata
liquidità, e grazie all’utilizzo di un meccanismo trasparente di asta competitiva, consente di ottenere, in
genere, il miglior risultato possibile.
La Società di Gestione esegue, altresì, alcune transazioni relative a titoli obbligazionari in contropartita
diretta con market maker o negoziatori per conto proprio di elevato standing.
I principali market maker o negoziatori per conto proprio di cui la Società di Gestione si avvale sono i
seguenti:
DEUTSCHE BANK
BARCLAYS
MORGAN STANLEY
GOLDMAN SACHS
SOCIETE GENERALE
UBS LTD
J P MORGAN
CITI
ROYAL BANK OF SCOTLAND
CREDIT AGRICOLE SA
MERRILL LYNCH
COMMERZBANK
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HVB
In particolare, tali sedi di esecuzione sono selezionate sulla base dei seguenti fattori: prezzo, costi, rapidità e
probabilità di esecuzione e di regolamento, dimensioni e natura dell’ordine, la liquidità e l’impatto sul
mercato.
Gli ordini potranno essere trasmessi o eseguiti anche su sedi di esecuzione o con intermediari non inclusi
nella presente strategia. Gli ordini possono essere eseguiti al di fuori di un mercato regolamentato o di un
sistema multilaterale di negoziazione ove ciò corrisponda al miglior interesse dei patrimoni gestiti e
nell’ambito del contratto di gestione di portafogli anche sulla base del consenso espresso dai clienti.
Qualora il cliente non rilasci il suddetto consenso, la Società di Gestione potrebbe non essere in grado di
ottenere il miglior risultato possibile, qualora questo ultimo possa essere realizzato al di fuori di un mercato
regolamentato o di un sistema multilaterale di negoziazione.
6. MONITORAGGIO E REVISIONE
La Società di Gestione sottopone a monitoraggio l’efficacia delle misure e delle strategie di esecuzione e di
trasmissione degli ordini, verificando, in tale ultimo caso, la qualità dell’esecuzione da parte dei Negoziatori.
Se del caso, la Società di Gestione, a seguito delle verifiche effettuate, corregge eventuali carenze delle
strategie ed, in ogni caso, riesamina le misure e le strategie stesse con periodicità almeno annuale e,
comunque, quando si verificano circostanze rilevanti tali da influire sulla capacità di ottenere in modo
duraturo il miglior risultato possibile per gli OICR gestiti e per i portafogli della clientela.
La Società di Gestione provvederà, altresì, a comunicare ai clienti le modifiche rilevanti apportate alle
strategie di esecuzione e di trasmissione degli ordini nell’ambito del primo rendiconto utile relativo al
servizio di gestione di portafogli. La versione aggiornata del presente documento è presente sul seguente sito
internet: http://www.pioneerinvestments.it/societa/policy-aziendali.html.
Pioneer Investment Management SGRpA
Per accettazione dell’Investitore:
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(luogo e data)
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(firma dell’Investitore)
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