Prospetto informativo di quotazione - 2

SEZIONE PRIMA – INFORMAZIONI RELATIVE ALL’EMITTENTE GLI STRUMENTI FINANZIARI
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30 –
I
INFORMAZIONI CONCERNENTI L’ATTIVITÀ DELL’EMITTENTE
Alcuni termini utilizzati nel presente Capitolo sono definiti nel Glossario
1.1
Storia ed evoluzione del Gruppo
ePlanet (già Mast S.r.l.), holding del Gruppo, è stata costituita in data 31 agosto 1999 ed
acquistata in data 28 gennaio 2000 per il prezzo complessivo di Euro 3.121 da parte degli attuali
azionisti (Si veda Sezione II, Capitolo VIII, Paragrafo 8.1). In data 16 febbraio 2000 Mast S.r.l. è
stata trasformata in società per azioni con contestuale modifica della denominazione sociale in
ePlanet S.p.A.. Nel mese di febbraio dell’anno in corso è stato creato il Gruppo ePlanet trasferendo in capo all’Emittente la partecipazione in Planetwork e alcune ulteriori attività di seguito
descritte.
In particolare, in data 7 febbraio 2000, nell’ambito di un processo di riorganizzazione societaria, Planetwork ha ceduto all’Emittente il Memorandum d’Intesa per la costituzione del consorzio Dix.it di seguito descritto nel presente Paragrafo, e in data 14 febbraio 2000, ePlanet è
stata ammessa a partecipare al consorzio Dix.it per una quota pari al 14,3%.
Inoltre, in data 7 febbraio 2000 ePlanet ha acquistato dal Sig. Marco Giuseppe Zanobio
e da Exilles S.p.A. per il prezzo complessivo di Lire 15 milioni, una partecipazione pari al 60% in
Planet eCom S.p.A. (di seguito “Planet eCom”), società partecipata per il rimanente 40% da
Andersen Consulting S.p.A. (di seguito “Andersen Consulting”), destinata a svolgere le attività
previste nell’accordo di joint venture stipulato in data 14 aprile 2000 con Andersen Consulting e
in data 18 febbraio 2000 la Società ha acquistato da Planetwork International Ltd. la partecipazione da essa detenuta in Planetwork, pari al 99,89 % del capitale sociale, al prezzo complessivo di Lire 8.000.000.000; tale partecipazione, a seguito della ricapitalizzazione di Planetwork
intervenuta in data 31 maggio 2000, è stata elevata al 100% del capitale sociale (Si veda, per ulteriori informazioni, il Capitolo I, Paragrafi 1.2.4, 1.2.14 e 1.7 nonché il Capitolo VI, Paragrafo
6.10).
Il Gruppo ePlanet è stato, tramite Planetwork, uno dei primi operatori attivi in Italia nel
settore delle telecomunicazioni liberalizzate (tale settore comprende le attività di trasmissione di
informazioni multimediali, compresi dati, immagini televisive, suoni e fax, impiegando segnali
elettrici o ottici inviati attraverso cavi, fibre o per via aerea). Il Gruppo attualmente offre servizi integrati di telefonia, trasmissione dati, di accesso a Internet e servizi a valore aggiunto e intende
offrire servizi di Application Service Provider (ASP) e piattaforme di e-commerce (portali
Business-to-Business e Business-to-Consumer). Tali servizi sono rivolti, in chiave prospettica,
principalmente al settore delle piccole e medie imprese (“SME”), un segmento che rappresenta
una parte significativa dell’economia italiana e che il management di ePlanet ritiene scarsamente servito ed inoltre alla clientela residenziale, in relazione all’operatività storica dell’Emittente.
Alla data del 30 giugno 2000 il Gruppo contava tra i propri clienti circa 29.000 aziende e circa
75.000 clienti residenziali.
Il Gruppo, tramite Planetwork, intende concentrare la propria attività nel breve-medio
termine nella progettazione e realizzazione in Italia di reti locali in fibra ottica, che consentono la
trasmissione integrata di voce, dati e immagini ad alta velocità (Si veda Sezione Prima, Paragrafo
1.2.2.2). Il Gruppo, tramite Planetwork, intende inoltre integrare la propria infrastruttura di rete
attraverso tecnologie di accesso diverse e complementari, quali collegamenti diretti in fibra ottica, xDSL e, nel prossimo futuro, collegamenti radio (WLL punto-punto e punto-multipunto).
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Il seguente grafico illustra la struttura del Gruppo ePlanet alla data del presente
Prospetto Informativo (per informazioni sugli assetti proprietari dell’Emittente si veda la presente Sezione, Capitolo III):
ePlanet S.p.A.
100%
60% (*)
14,3%
Planetwork
S.p.A.
Planet eCom
S.p.A.
Dix.it (**)
Reti locali a banda larga,
servizi di telecomunicazioni
e Internet
Service bureau in
joint-venture con Andersen
Consulting per sistemi IT,
soluzioni ASP e svilupppo
piattaforme di e-commerce
Consorzio per la gara UMTS
con IFIL, Pirelli, Banca di Roma,
Securfin, e.Biscom ed AEM
(*) Per informazioni sulle possibili variazioni delle partecipazioni in Planet eCom si veda il Capitolo I, Paragrafo 1.2.4.
(**) Le quote finali di partecipazione al consorzio Dix.it potranno ancora modificarsi in seguito ad accordi tra le parti o all’ingresso di nuovi partners.
PLANETWORK: costituita il 30 luglio 1996 da Luigi Orsi Carbone e da Planetwork
International Ltd (società di diritto inglese con sede a Londra) è la principale società operativa
del Gruppo. Non esiste allo stato alcun collegamento tra Planetwork International Ltd e le società del Gruppo.
Essendo Planetwork l’unica società operativa del Gruppo sino al 31 dicembre 1999, i
dati indicati nel presente Prospetto Informativo sino a tale data devono intendersi unicamente riferiti a tale società ad eccezione dei dati pro-forma presenti nel Capitolo IV e dei dati inseriti nel
successivo Capitolo V, Paragrafo 5.2.
Fin dalla propria costituzione, Planetwork ha fornito servizi di telefonia alle imprese, operando come rivenditore di servizi di telecomunicazione e offrendo una serie di altri servizi a valore aggiunto (quali servizi di teleconferenza, carte telefoniche post e pre-pagate) attraverso l’utilizzo di una rete di interconnessione basata su circuiti affittati in ambito nazionale da Autostrade
Telecomunicazioni S.p.A., con diramazioni della rete internazionale a Londra e a Boston. Nel dicembre 1998 Planetwork ha ottenuto la licenza individuale per l’installazione di una rete di telecomunicazioni allo scopo di prestare il servizio di telefonia vocale in Italia: la licenza, inizialmente relativa a dieci città e relative province, è stata estesa nell’aprile 1999 all’intero territorio
nazionale. Contestualmente, Planetwork ha attivato l’interconnessione con la rete di Telecom
Italia per la copertura dell’intero territorio nazionale. Dal settembre 1999 Planetwork offre servizi di telefonia a clientela “SoHo” (professionisti e lavoratori autonomi) e residenziale e dal marzo
2000 servizi di accesso ad Internet ad imprese e privati. La rete di Planetwork è interconnessa
in Italia e collegata all’estero con i maggiori operatori presenti nel mercato (Si veda Sezione
Prima, Capitolo I, Paragrafi 1.2.2.2 e 1.2.12).
PLANET ECOM: è una società destinata a svolgere le attività previste nell’accordo relativo
alla joint venture stipulato in data 14 aprile 2000 con Andersen Consulting. Secondo tale accordo l’attività di Planet eCom ricomprende l’erogazione di prestazioni professionali di sviluppo e
gestione di sistemi informatici nonchè di servizi di e-commerce destinati ad ePlanet, alle società
da essa controllate e ai loro rispettivi clienti e di una serie di servizi informatici per le aree applicative relative ai processi di fatturazione, servizio clienti, Interconnessione, ERP, nonché per lo
sviluppo di piattaforme per il commercio elettronico (portali e piattaforme e-commerce
Business-to-Business e Business-to-Consumer) e di servizi ASP nei confronti delle società del
Gruppo e dei loro clienti. Alla data del Prospetto Informativo Planet eCom non ha ancora avviato l’attività di prestazione diretta a terzi dei propri servizi (Si veda Sezione Prima, Capitolo I,
Paragrafi 1.2.2.3.4 e 1.2.4).
32 –
CONSORZIO DIX.IT: ePlanet intende partecipare alla gara per l’assegnazione della licenza
per lo sfruttamento della tecnologia digitale UMTS. A tale scopo nel dicembre 1999 Planetwork,
unitamente a IFIL Finanziaria di Partecipazioni S.p.A., Pirelli & C S.a.p.a., Securfin S.p.A.,
e.Biscom S.p.A. e Banca di Roma S.p.A., ha costituito il Consorzio Dix.it. La quota di Planetwork
è stata trasferita a ePlanet in data 7 febbraio 2000 e in data 14 febbraio 2000 è stata ammessa
al consorzio Aem S.p.A.. Ciascuno dei partecipanti è titolare di una quota paritaria del 14,3%. Il
Consorzio è tutt’ora aperto ad ulteriori adesioni e pertanto le quote di partecipazione sono soggette a modificazione. Lo statuto del Consorzio prevede che le quote di partecipazione al fondo
siano eguali per tutti i consorziati, salvo diversa deliberazione del Comitato Esecutivo. Il fondo
viene reintegrato periodicamente secondo le modalità determinate dal Comitato Esecutivo del
Consorzio. Inoltre, in caso di assegnazione delle licenze è previsto che il Consorzio assuma una
struttura societaria nella forma che verrà ritenuta più opportuna e in tale occasione le quote di
partecipazione dei consorziati verranno concordate in via definitiva. Tale Consorzio, non appena verrà pubblicato il bando per la gara per l’assegnazione delle licenze, delibererà se parteciparvi o meno. Fino alla presentazione dell’offerta ciascun consorziato avrà facoltà di recedere
dal Consorzio in qualsiasi momento, ma con un preavviso minimo di 60 giorni comunicato per
iscritto al Presidente del Consorzio.
In seguito alla presentazione dell’offerta il recesso dal Consorzio è subordinato al consenso, espresso mediante deliberazione con il voto favorevole del 75% degli aventi diritto, dall’assemblea dei consorziati che ne determinerà altresì le condizioni tenuto conto delle eventuali obbligazioni verso terzi non ancora adempiute. Non vi è alcuna garanzia che, qualora la
Società deliberasse di recedere dal Consorzio successivamente alla presentazione dell’offerta,
la stessa non sia ugualmente tenuta ad adempiere, nei limiti della propria quota di partecipazione, ad eventuali obbligazioni assunte dal Consorzio per la partecipazione alla gara ovvero ad
altre obbligazioni assunte dal Consorzio nei confronti di terzi.
Infine, in data 26 giugno 2000 l’assemblea del Consorzio ha deliberato di aumentare il
fondo consortile da Lire 5 miliardi a Lire 10 miliardi (Si vedano le “Avvertenze per l’investitore” e
la Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafi 1.2.17, 1.2.2.2, 1.2.12 e Capitolo IV, Paragrafo 4.7.1).
Alla data di pubblicazione del presente Prospetto Informativo sono in corso negoziazioni con una serie di partners potenziali italiani ed esteri (tra i quali, in particolare, Telefonica,
Atlanet, Finmeccanica, Ferrovie dello Stato, Banca Popolare di Milano), finalizzate ad un allargamento della base azionaria della società in cui, per la partecipazione alla gara, confluiranno gli
attuali componenti del Consorzio Dix.it, i quali vedrebbero in tal caso ridotta, in misura anche diversa tra di essi, la propria percentuale di partecipazione nella costituenda società rispetto a
quella da essi precedentemente detenuta nel Consorzio Dix.it.
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La tabella che segue illustra le tappe più significative del Gruppo ePlanet.
Luglio 1996
Gennaio 1997
Dicembre 1997
Dicembre 1998
Aprile 1999
Aprile 1999
Agosto 1999
Settembre 1999
Dicembre 1999
Dicembre 1999
Gennaio 2000
Gennaio 2000
Febbraio 2000
Febbraio 2000
Marzo 2000
Aprile 2000
Aprile 2000
Aprile 2000
Aprile 2000
Aprile 2000
Maggio 2000
Maggio 2000
Maggio 2000
Maggio 2000
Giugno 2000
Giugno 2000
Luglio 2000
Costituzione di Planetwork
Offerta da parte di Planetwork di servizi di telefonia alle piccole e medie aziende
Accordo di Planetwork con Autostrade Telecomunicazioni S.p.A. per il collegamento ad alta velocità dei
propri nodi sulle principali città
Licenza individuale a Planetwork per l’installazione di una rete di telecomunicazioni allo scopo di prestare
servizio di telefonia vocale rilasciata dal Ministero delle Comunicazioni
Accordo di Interconnessione tra Planetwork e Telecom Italia, successivamente modificato in data 5 luglio
1999 a seguito dell’avvenuta estensione della licenza
Estensione a tutto il territorio nazionale della licenza individuale a Planetwork per l’installazione di una rete
di telecomunicazioni allo scopo di prestare servizio di telefonia vocale
Costituzione di ePlanet
Offerta da parte di Planetwork dei servizi di telefonia a clientela Soho e residenziale
Autorizzazione a Planetwork per l’offerta al pubblico dei servizi di accesso a Internet (Internet Service
Provider)
Avvio da parte di Planetwork e commercializzazione del servizio di accesso ad Internet via televisore per
utenza residenziale (denominato Easyweb.tv)
Costituzione del consorzio Dix.it
Acquisto di ePlanet
Accordo iniziale tra Planetwork e Telecom Italia per la rivendita wholesale di servizi ADSL
Acquisto da parte di ePlanet del 99,89% del capitale sociale di Planetwork
Nascita del Gruppo ePlanet
Accordo tra Planetwork e Telecom Italia per la fornitura agli abbonati Planetwork del servizio di
preselezione dell’operatore (c.d. carrier pre-selection)
Accordo tra Planetwork e Autostrade Telecomunicazioni S.p.A. per l’affitto di capacità trasmissiva fino a
2,5 Gbit/s
Formalizzazione dell’accordo di joint venture tra ePlanet e Andersen Consulting
Offerta da parte di Planetwork di servizi ADSL di rete privata virtuale e numero personale
Convenzione tra Planetwork ed il Comune di Milano per la concessione di uso del suolo pubblico, del
sottosuolo e delle infrastrutture municipali finalizzata all’installazione di reti pubbliche di telecomunicazioni
sia aeree che sotterranee
Avvio delle attività di scavo in concomitanza con operatori terzi già titolari di concessione di scavo
Convenzione tra Metroferro S.p.A. e Planetwork per le operazioni di installazione e di manutenzione di cavi
in fibra ottica all’interno dei manufatti delle linee A e B della metropolitana di Roma
Accordo tra il Comune di Bologna e Planetwork per la programmazione e la regolazione degli interventi nel
sottosuolo stradale di proprietà comunale per l’anno 2000
Lettera d’intenti con Edisontel S.p.A. (società di telecomunicazioni del gruppo Edison) per valutare
fattibilità di un futuro contratto per la concessione in leasing a Planetwork della fibra ottica che Edisontel
ha in progetto di installare sulle reti di Italcementi S.p.A.
Offerta di Alcatel Italia S.p.A. per la conclusione di un accordo tra Planetwork e Eurostrada che
consentirebbe l’utilizzo di fibra ottica lungo un’infrastruttura di rete di 2.300 km
Autorizzazione da parte del Servizio Informatico e TLC URSIT del Comune di Milano a Planetwork per
posare infrastruttura di rete in concomitanza con operatori terzi in determinate aree del Comune di Milano
Inizio degli scavi in concomitanza con operatori terzi nel Comune di Milano
Contratto quadro per la realizzazione “chiavi in mano” delle reti di accesso urbane nelle principali città
d’Italia, stipulato tra Planetwork e Sirti
1.2
L’attività del gruppo
1.2.1.
Fattori chiave interni ed esterni all’azienda che incidono sulla gestione
Il Gruppo ritiene che i fattori chiave del proprio successo possano essere così riassunti:
First mover advantage: il Gruppo tramite Planetwork, ha sviluppato un progetto per la
realizzazione di reti locali metropolitane in fibra ottica, allo scopo di posizionarsi in Italia tra i primi
operatori CLEC (Competitive Local Exchange Carrier), ovvero tra i principali fornitori di collegamenti diretti locali ad alta velocità. A tale scopo ha sviluppato in collaborazione con Sirti un progetto preliminare di reti metropolitane relativo inizialmente a 15 città target italiane (tra le quali le
principali sono: Roma, Milano, Torino, Napoli, Bologna, Padova, Firenze, Verona, Modena,
Reggio Emilia) e sta estendendo tale progetto ad ulteriori 3 città. Il progetto consiste in studi di
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geomarketing dell’utenza target, in base ai quali, alla data del presente Prospetto Informativo,
per 15 città è stato individuato uno schema di tracciato delle reti che permetterà il collegamento diretto ai clienti target. Alla data del presente Prospetto Informativo, inoltre, i progetti esecutivi sono stati completati relativamente a 15 città e il management di Planetwork, in collaborazione con Sirti, ha presentato alle autorità comunali detti progetti. In data 14 luglio 2000,
Planetwork ha concluso con Sirti un Contratto quadro per la realizzazione “chiavi in mano”, mediante separati accordi, delle reti di accesso urbano nelle città target italiane oggetto degli studi
di geomarketing, o in altre città che Planetwork potrà successivamente indicare. Attualmente le
attività di scavo in concomitanza con altri operatori sono in corso nelle città di Padova, Torino,
Bologna e Milano per un totale complessivo di circa 50 km e lavori inizieranno a breve anche
nella città di Napoli. Planetwork ha stipulato altresì un accordo per la regolamentazione delle future attività di scavo con il Comune di Bologna. Inoltre, in data 16 maggio 2000 Planetwork ha
stipulato con la società del Comune di Roma Metroferro S.p.A. una convenzione per le operazioni di installazione e di manutenzione dei cavi a fibra ottica all’interno delle linee A e B della
metropolitana di Roma. In virtù di tale accordo, Sirti si è impegnata a completare circa 60 km di
rete di accesso entro la fine del 2000. Attraverso l’infrastruttura di rete che il Gruppo si propone
di realizzare, lo stesso potrà offrire servizi integrati voce, dati, Internet a valore aggiunto ad alta
velocità. Il management del Gruppo ritiene quindi che in un mercato ancora in fase di forte
espansione e crescita, essere in grado di muoversi tra i primi nello sviluppo di infrastrutture,
potrà costituire un significativo vantaggio rispetto ai concorrenti, il cosiddetto first mover advantage (Si vedano le “Avvertenze per l’Investitore” e la Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo
1.2.2.2).
Flessibilità e innovazione: secondo il management del Gruppo la capacità di innovazione nei servizi proposti alla propria clientela e la costante attenzione alle esigenze dei clienti,
hanno consentito e consentiranno al Gruppo di affermarsi sul mercato delle telecomunicazioni.
Il Gruppo, attraverso la controllata Planetwork, è stato uno dei primi operatori di telecomunicazioni ad offrire sul mercato italiano l’accesso ad Internet alternativo tramite televisore e, nel gennaio 2000, a stipulare un accordo con Telecom Italia per offrire agli utenti servizi in tecnologia
ADSL (Si veda Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.1 (tabella che illustra le tappe più significative del Gruppo) e Paragrafo 1.2.2.3.3).
Crescita e importanza delle aziende clienti acquisite: il Gruppo ha registrato dal 1996
ad oggi una significativa crescita, in termini di numero di aziende clienti e di fatturato generato
(Si veda Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.2.3). Il Gruppo vanta una significativa base di
clienti, tra i quali figurano società di primaria importanza quali Giorgio Armani, Ced Borsa,
Coeclerici, Febal Cucine, Fiorucci, Marzotto, Pirelli. Il management del Gruppo ritiene che tale
base di clienti costituisca un punto di partenza importante per l’acquisizione di nuovi clienti e
l’offerta di nuovi servizi multimediali. Il management del Gruppo ritiene, inoltre, che la domanda
di servizi di telecomunicazioni innovativi da parte della clientela business e in particolare delle
piccole e medie imprese subirà un forte incremento.
Management: i ruoli chiave all’interno del Gruppo sono ricoperti da persone che vantano una consolidata esperienza maturata prevalentemente nel settore delle telecomunicazioni in
alcune fra le principali società di consulenza e aziende di telecomunicazioni italiane ed estere (Si
veda Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.6.1).
Partnership e relazioni strategiche: in un’ottica di complementarietà con la propria
strategia e al fine di sfruttare le opportunità di mercato, in particolare in settori nei quali il management del Gruppo non ritiene di potere sviluppare competenze specifiche autonomamente in
tempi rapidi o svolgere con risorse interne tali competenze, il Gruppo ha sviluppato partnership
e relazioni strategiche con importanti operatori del settore delle telecomunicazioni e imprenditori di rilievo selezionati sulla base delle competenze specialistiche di ciascuno, quali ad esempio:
–
il Consorzio Dix.it per la partecipazione alla gara per l’assegnazione delle licenze UMTS
(Si veda la presente Sezione, Capitolo I, Paragrafo 1.1);
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–
Planet eCom, joint venture con Andersen Consulting (Si veda la presente Sezione,
Capitolo I, Paragrafo 1.2.4); e
–
ATI Norsitel, Contratto quadro per la realizzazione “chiavi in mano” delle reti di accesso
urbano nelle città target (Si veda il Capitolo I, Paragrafo 1.2.4).
Realizzazione di una rete IP integrata e multimediale (voce, dati e video): i progetti
relativi a reti per telecomunicazioni hanno tradizionalmente creato reti separate mediante l’utilizzo di apparati separati per segnali voce, dati e video. Il passaggio da reti a circuiti commutati a
reti a circuiti a commutazione di pacchetto a tecnologia digitale ha eliminato la tradizionale distinzione tra servizi voce e trasmissione dati e video. Infatti tali reti sono in grado di veicolare su
un unico mezzo trasmissivo segnali misti digitali voce, dati e video. Tale capacità, che permette
di ridurre il costo di realizzazione e gestione delle reti per gli operatori, rappresenta un forte incentivo economico per la realizzazione di reti integrate multimediali. Essendo il settore Internet
in fase di crescita, il management del Gruppo ritiene che la tecnologia di Internet ed in particolare il protocollo IP emergerà come standard di rete. La Società ritiene che la rete in corso di realizzazione avrà caratteristiche tecniche tali da consentire lo sviluppo parallelo di servizi di telefonia, trasmissione dati, voce e video.
I fattori chiave esterni al Gruppo possono essere così sintetizzati:
Elementi di tendenza nel settore delle telecomunicazioni: Il settore italiano delle telecomunicazioni è in via di liberalizzazione e sta attraversando una fase di rapida evoluzione in
funzione del costante progresso tecnologico e dell’ingresso sul mercato di numerosi nuovi operatori, italiani e stranieri.
Sviluppi normativi: Il settore delle telecomunicazioni in Italia è altamente regolamentato e la notevole crescita del Gruppo nell’ultimo biennio è stata resa possibile, tra l’altro, grazie
alla liberalizzazione di tale settore, che ha creato lo spazio necessario per nuovi operatori (Si vedano le “Avvertenze per l’Investitore” e Capitolo I, Paragrafi 1.2.12 e 1.2.18).
Elevata competizione nei servizi a minore valore aggiunto: L’innalzamento del livello competitivo corrispondente all’ingresso di nuovi operatori nel settore delle telecomunicazioni
sta determinando una riduzione dei margini nei servizi a minore valore aggiunto.
Politica tariffaria di Telecom Italia: L’attività del Gruppo può essere condizionata dalla
politica delle tariffe praticate da Telecom Italia per i servizi voce e per l’interconnessione. La normativa in materia di telecomunicazioni prevede che gli operatori identificati come aventi notevole forza di mercato (tra cui Telecom Italia) siano esposti al controllo dell’AGC in materia di servizi e commissioni di interconnessione. La competitività di operatori che hanno concluso
contratti di interconnessione con Telecom Italia, fra cui anche Planetwork, potrebbe variare a seconda delle tariffe praticate da Telecom Italia. Inoltre, il Gruppo è soggetto a tutti i fattori di rischio indicati nelle “Avvertenze per l’investitore” (Si veda anche Sezione Prima, Capitolo I,
Paragrafo 1.2.12).
Relazioni con fornitori: Sino ad oggi Planetwork, non disponendo di infrastrutture di
proprietà, ha acquistato capacità trasmissiva da fornitori terzi. Nel secondo semestre del 1999,
grazie al contratto di interconnessione con la rete di Telecom Italia, si è avuto un effetto positivo sui margini del traffico interurbano nazionale. D’altro canto, sempre negli ultimi mesi dell’anno 1999 si sono verificati problemi di continuità di servizio da parte di alcuni operatori che hanno
obbligato Planetwork, per mantenere standard qualitativi elevati nel servizio offerto ai propri
clienti, a ricorrere ad approvvigionamenti meno convenienti. (Si vedano il presente Capitolo,
Paragrafo 1.2.4 e le “Avvertenze per l’Investitore”).
Dipendenza dalla crescita della domanda di servizi a valore aggiunto: La crescita
della Società è collegata all’incremento di domanda di servizi a valore aggiunto. In relazione alla
strategia del Gruppo, l’entità di tale domanda avrà un effetto significativo sull’andamento dello
stesso (Si vedano le “Avvertenze per l’Investitore”).
36 –
1.2.2
Descrizione delle attività
Planetwork offre servizi di telefonia, trasmissione dati e accesso a Internet e a valore aggiunto. I servizi possono essere offerti ai clienti attraverso il collegamento diretto alla propria rete
- mediante circuiti dedicati - o indirettamente, attraverso la rete locale di Telecom Italia.
In parallelo con il progressivo sviluppo della propria infrastruttura di rete locale, il Gruppo
intende ampliare la gamma di servizi ad oggi offerti, affiancando ai servizi sopra menzionati pacchetti integrati di servizi di telecomunicazione ad alta velocità di telefonia, trasmissione dati e
servizi di accesso Internet e a valore aggiunto, tra cui, servizi di Web Hosting e Housing, servizi
offerti con modalità di Application Service Provider (ASP) e sviluppo di piattaforme e applicativi
di e-commerce Business-to-Business e Business-to-Consumer.
1.2.2.1 Ripartizione del fatturato per tipologia di servizio, clientela e volume di traffico
Il “Numero di Clienti” delle tabelle seguenti comprende il numero degli abbonati al servizio Easyclick e dei clienti che hanno già sottoscritto un contratto e/o che hanno richiesto l’attivazione di un servizio Planetwork. I clienti che hanno sottoscritto servizi diversi sono stati considerati nella tabella sotto riportata in misura pari agli abbonamenti sottoscritti. Tale numero
comprende anche clienti che non hanno ancora generato ricavi in quanto non ancora attivati.
Il “Numero di Clienti” per servizio offerto al 30 giugno 2000 scaturisce dalla nuova architettura di sistema introdotta in data 28 maggio 2000.
Numero di clienti per servizio offerto
30.06.2000
PlaNET Alternative Access
31.03.2000
31.12.1999
31.12.1998
31.12.1997
195
7.094
6.089
5.072
639
72.600
66.865
48.199
–
–
2.015
1.738
202
–
–
21.406
3.211
–
–
–
514
–
–
–
–
103.629
77.903
53.473
639
195
30.06.2000
31.03.2000
31.12.1999
31.12.1998
31.12.1997
Business
28.937
26.807
19.122
639
195
Residenziali
74.692
51.096
34.351
–
–
639
195
31.12.1999
31.12.1998
31.12.1997
Easydrin e Drin 10050
Easyweb.Tv
Easyclick
Altri prodotti
Totale
Numero di clienti business e residenziali (1)
Totale
103.629
(2)
77.903
(2)
53.473
(3)
(1) Clienti residenziali: persone fisiche senza partita IVA.
Clienti business: persone fisiche o giuridiche con partita IVA (Corporate, SME e SoHo).
(2) Il dato comprende anche gli abbonati ai servizi Easyweb.tv e Easyclick.
(3) Il dato comprende anche gli abbonati al servizio Easyweb.tv.
Ricavi per clienti business e residenziali
31.03.2000 (*)
Business
7.997
14.108
4.958
652
Residenziali
5.936
1.909
–
–
13.933
16.017
4.958
652
Totale
(*)
Il dato trimestrale non è direttamente comparabile con i dati annuali relativi ai ricavi negli esercizi precedenti in quanto si riferisce ad un arco
temporale differente.
– 37
Ricavi delle vendite e delle prestazioni
(Lire/milioni)
Ricavi traffico telefonico:
– internazionale
– nazionale interurbano
– radiomobile business
– radiomobile family
Ricavi da installazione e
manutenzione Telefox
Altri ricavi
Sconti
Totale ricavi delle vendite
e delle prestazioni
31.3.2000
31.12.1999
31.12.1998
31.12.1997
4.993
4.825
1.671
2.362
7.931
3.778
2.053
2.057
3.586
488
72
522
–
–
–
–
254
164
–172
144
376
–322
229
61
–
–
652
–
14.097
16.017
4.958
652
1.2.2.2 La rete
Planetwork intende realizzare reti metropolitane in fibra ottica (cosiddette Metropolitan
Area Network, ovvero “MAN”) grazie ad un mix di tecnologie alternative, collegamenti diretti sull’ultimo miglio tra i clienti e le MAN stesse. Ciascuna MAN verrà collegata alle altre tramite reti
dorsali ad alta capacità affittate da operatori terzi (Si veda oltre nel presente Paragrafo e
Paragrafo 1.2.4). Il management del Gruppo ritiene, infatti, che l’infrastruttura tecnologica d’accesso a larga banda sia importante per permettere ai clienti di usufruire dei servizi integrati offerti dal Gruppo stesso. A tale scopo, considerata la scarsità di infrastrutture locali di rete dovuta anche all’assenza in Italia di TV via cavo e considerata, altresì, la crescente offerta da parte di
sempre più numerosi operatori, di banda trasmissiva dorsale lungo il territorio italiano, il management del Gruppo ritiene fondamentale investire nella realizzazione di reti locali in fibra ottica
in aree metropolitane e distretti industriali in Italia.
L’infrastruttura di rete
In particolare, grazie allo sviluppo di un’infrastruttura di rete integrata e flessibile il management ritiene di poter:
•
migliorare e controllare “end to end” la qualità dei servizi e fidelizzare i propri clienti;
•
sfruttare la propria rete ad alta velocità per offrire servizi innovativi Internet, a valore aggiunto e di ASP;
•
soddisfare la crescente domanda di capacità trasmissiva multimediale a banda larga attesa dal Gruppo;
•
realizzare modalità di accesso complementari anche grazie a tecnologie wireless quali
WLL punto-punto e punto-multipunto.
La rete, allo stato in fase di iniziale realizzazione da parte del Gruppo, è in grado di offrire supporto ad un ampio spettro di servizi di telecomunicazioni fornendo infrastrutture di trasporto SDH fino a servizi video, voce, dati, realizzati su piattaforme ATM ed IP. La rete è stata
progettata per essere modulare, affidabile e flessibile.
•
Modularità: la capacità di trasmissione e l’estensione della rete possono essere aumentate agevolmente e con costi marginali ridotti, in base alla quantità della domanda e
al tipo di servizi richiesti dai clienti.
•
Affidabilità: il rischio di eventuali malfunzionamenti sulla rete in caso di danni alla cablatura o alle apparecchiature è minimizzato attraverso una infrastruttura che garantisce
la ridondanza mediante soluzioni Hot Stand-by (che provvedono al re-instradamento automatico in caso di malfunzionamento), gerarchie sincrone SDH e strutture ad anello.
•
Flessibilità: il Gruppo ritiene che l’architettura della rete permetterà un adattamento progressivo alle future innovazioni tecnologiche inerenti ai servizi e agli standard di costruzione della rete e dei protocolli.
38 –
Reti metropolitane (MAN)
Progettazione
Le reti metropolitane che il Gruppo ha progettato e alcune delle quali sta realizzando saranno costituite da anelli in fibra ottica, singoli o doppi, che permetteranno il collegamento diretto ai clienti ubicati all’interno di città o aree metropolitane. Planetwork ha quale obiettivo il
completamento della maggior parte delle MAN entro il 2002. Il management del Gruppo ritiene
che per realizzare tale obiettivo sia necessaria la posa o l’affitto di una rete in fibra ottica di circa
680 Km (nelle 15 città target inizialmente individuate), che comporterà un investimento stimato
medio dell’ordine di circa Lire 15 miliardi per ogni MAN compresi gli apparati di smistamento di
chiamate. Tale investimento stimato si basa sul presupposto di scavo e posa della fibra ottica
effettuati dal Gruppo direttamente, in assenza di opportunità che consentano di effettuare gli
scavi in concomitanza con operatori terzi, cui conseguirebbe un risparmio di costi per il Gruppo
(Si veda Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.6.2.2).
Planetwork ha pianificato la realizzazione di tali infrastrutture inizialmente in 15 città target italiane, e sta estendendo tale progetto ad ulteriori 3 città. Le città target sono state selezionate in base a studi di geomarketing realizzati per conto di Planetwork da Sirti. In particolare tali
studi, previa individuazione sul territorio dei clienti target del Gruppo, hanno permesso lo sviluppo di uno schema di tracciato della rete in grado di consentire il collegamento diretto a tali
clienti.
L’analisi di geomarketing viene realizzata sulla base dei seguenti criteri:
•
•
•
•
•
•
sviluppo di uno studio avente ad oggetto i dati e l’ubicazione della popolazione e del
numero di linee telefoniche, completato stimando il relativo potenziale di spesa nei servizi di telecomunicazioni della clientela target grazie anche a oltre 500 interviste rivolte
ad aziende selezionate da un campione rappresentativo;
individuazione della clientela target (clienti corporate e SME);
individuazione delle città target, in funzione della densità per Km quadrato dei clienti
come sopra individuati;
localizzazione delle principali centrali locali di commutazione (SGU e stadi di linea) di
Telecom Italia;
progettazione di una rete metropolitana che consenta di collegare, tramite interpolazione, il maggior numero di clienti ubicati in una data area e le centrali di commutazione di
Telecom Italia ivi presenti;
individuazione dell’effettiva copertura consentita dalla rete locale e definizione dell’esatto numero di clienti raggiungibili.
Alla data del presente Prospetto Informativo, l’analisi di geomarketing è stata completata per le 15 città iniziali e per le 3 città aggiunte successivamente e il management ne sta valutando l’estensione ad ulteriori aree e distretti industriali in Italia.
Realizzazione
In data 13 marzo 2000 Planetwork ha stipulato con Sirti un accordo per la progettazione esecutiva per la realizzazione delle reti metropolitane in alcune città target (tra le quali le principali sono: Roma, Milano, Torino, Napoli, Bologna, Padova, Firenze, Verona, Modena, Reggio
Emilia). Il contratto, come successivamente modificato, prevedeva che Planetwork e l’ATI
Norsitel, negoziassero in buona fede, un contratto quadro di affidamento dei lavori e forniture
per la realizzazione e manutenzione delle reti e delle relative infrastrutture per almeno 3 delle 15
città target inizialmente previste, con la riserva di valutare le rispettive proposte per la realizzazione delle reti nelle rimanenti città target. Successivamente, in data 14 luglio 2000, Planetwork
e Sirti hanno concluso un contratto quadro per la realizzazione “chiavi in mano” della rete di accesso urbana primaria e secondaria e dei collegamenti con il backbone nazionale a disposizione di Planetwork per tutte o parte delle città target individuate, o altre città che Planetwork potrà
indicare in seguito (si veda Capitolo I, Paragrafo 1.2.4). L’ATI Norsitel (nella quale Sirti è manda-
– 39
taria speciale con rappresentanza) si scioglierà automaticamente alla data del 31 dicembre 2001
o alla data di adempimento di tutte le obbligazioni previste dai contratti relativi ai lavori di realizzazione e manutenzione delle reti metropolitane progettate dal Gruppo. Alla data del Prospetto
Informativo Planetwork ha altresì affidato a Sirti le attività di progettazione esecutiva e di assistenza per le procedure di richiesta delle concessioni/autorizzazioni necessarie alla realizzazione delle reti metropolitane in 15 città.
Il management di Planetwork ha inoltre avviato, in collaborazione con l’ATI Norsitel, incontri con i rappresentanti degli uffici tecnici delle autorità pubbliche locali per la presentazione
di progetti preliminari di rete e la definizione di un programma di realizzazione. Una volta definito tale programma e verificatane l’effettiva realizzabilità sul territorio anche con l’ausilio degli uffici tecnici e delle autorità pubbliche locali, verrà determinato il progetto esecutivo (che comprende planimetrie in scala, sezioni stradali e relazioni tecniche) sulla base del quale verranno
quindi inoltrate alle autorità pubbliche locali le richieste per il rilascio dei necessari permessi.
La realizzazione della rete sarà effettuata da Planetwork direttamente come sopra indicato, o mediante joint venture con società municipalizzate locali ovvero tramite affitto delle infrastrutture già installate nelle città target da operatori terzi. La conclusione di accordi con società municipalizzate locali permetterebbe lo sfruttamento di infrastrutture preesistenti - quali reti
idriche, elettriche e condotti per la distribuzione del gas – riducendo tempi e costi operativi per
la realizzazione della rete. Laddove esista già una infrastruttura, anche parziale, che risulti compatibile con il progetto delle MAN, il management di Planetwork prevede di affittare tale infrastruttura e di realizzare il c.d. “ultimo miglio”, cioè il tratto che consente il collegamento diretto
al cliente. Si vedano le “Avvertenze per l’investitore” e la Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafi
1.2.1, 1.2.4 e 1.2.12).
Convenzione con Metroferro S.p.A.
In data 16 maggio 2000 Planetwork ha stipulato con la società del Comune di Roma
Metroferro S.p.A. una convenzione per le operazioni di installazione e di manutenzione dei cavi
a fibra ottica all’interno dei manufatti delle linee A e B della metropolitana di Roma, per un totale di 38 Km, e loro future estensioni. In virtù di tale convenzione a Planetwork è consentita, al
fine esclusivo di realizzare una rete urbana di telecomunicazioni, la posa di cavi a fibra ottica all’interno delle gallerie metropolitane romane, secondo i dettagli di un progetto esecutivo e di un
capitolato tecnico che dovrà essere presentato per approvazione da Planetwork prima dell’inizio dei lavori. La convenzione, immediatamente vincolante per Planetwork, diverrà vincolante
per Metroferro S.p.A. dalla data di approvazione da parte dell’USTIF – Ministero dei Trasporti e
della Navigazione e dell’Assessorato ai trasporti della Regione Lazio, e avrà durata massima di
15 anni corrispondente alla durata della licenza individuale ottenuta da Planetwork.
La convenzione con Metroferro S.p.A. consente inoltre a Planetwork di accelerare i piani
di cablaggio di Roma, a costi inferiori rispetto a quanto da essa preventivato. Grazie a tale accordo Sirti si è impegnata a completare circa 60 km di rete di accesso entro la fine del 2000.
A Planetwork non è riconosciuto alcun diritto sulle linee ferroviarie di Metroferro S.p.A.
diverso dal diritto non esclusivo di passaggio con appoggio della propria rete di telecomunicazioni, anche se la convenzione stabilisce che nelle canaline posate da Planetwork non potranno
essere installati altri cavi da parte di Metroferro S.p.A. e/o altre società concessionarie senza la
preventiva autorizzazione di Planetwork stessa. Ultimati i lavori, l’impianto potrà essere messo
in funzione solo successivamente alla positiva verifica, da parte di Metroferro S.p.A. con l’intervento tecnico dell’USTIF, della regolare esecuzione e rispondenza tra il progetto di Planetwork e
la realizzazione degli impianti. Metroferro S.p.A., inoltre, ha riconosciuto all’USTIF la potestà di
ordinare in ogni tempo, per ragioni di sicurezza pubblica, la modifica della convenzione ed anche
la sua disdetta per la rimozione dei cavi a fibra ottica e di eventuali apparecchiature connesse.
Planetwork ha facoltà di recedere dalla Convenzione con preavviso di 6 mesi (si vedano
le “Avvertenze per l’Investitore”).
40 –
Intesa preliminare con Edisontel S.p.A.
In data 25 maggio 2000 Planetwork ha raggiunto un’intesa con Edisontel S.p.A.
(Edisontel) la società di telecomunicazioni del gruppo Edison, subordinata alla sottoscrizione di
un accordo che Edisontel stessa sta negoziando con il Gruppo Italcementi volto ad ottenere la
concessione dei diritti di passaggio per la posa lungo le infrastrutture della rete elettrica di proprietà di Italcementi S.p.A.. In base alla lettera d’intenti del 25 maggio 2000, Planetwork e
Edisontel verificheranno la fattibilità di un successivo contratto per la cessione in leasing ventennale a Planetwork di un minimo di due fibre ottiche lungo una distanza di circa 200 Km nelle
province di Milano, Brescia e Bergamo della rete che Edisontel andrà a posare sugli elettrodotti di proprietà di Italcementi S.p.A. L’intesa prevede che la concessione di fibre ottiche in leasing
sia soggetta alla effettiva possibilità tecnica di Edisontel di installare sulla rete di Italcementi
S.p.A. un numero totale di fibre pari ad almeno otto.
Edisontel e Planetwork si sono impegnate a proseguire in buona fede le negoziazioni per
la conclusione del contratto fino alla data del 31 luglio 2000 ed a firmarlo nel più breve tempo
possibile dopo la formale conclusione dell’accordo tra Edisontel e Italcementi S.p.A. L’intesa
prevede, inoltre, che Planetwork corrisponderà ad Edisontel un canone annuo variabile per Km
oltre ad un canone forfettario variabile a seconda del numero di fibre ottiche installate sulla rete
da Edisontel, da versare per un terzo alla stipula del contratto e per i restanti due terzi alla consegna delle fibre sul percorso di rete.
I circa 200 km di fibra ottica permetterebbero al Gruppo di servire direttamente, attraverso un’infrastruttura di rete propria, più di 70 Comuni nelle province di Milano, Bergamo e
Brescia, a costi di posa e manutenzione inferiori rispetto a quelli preventivati. Inoltre, grazie a
questo accordo, potrà essere completata quasi la metà della MAN di Bergamo in tempi rapidi e
a costi inferiori (si vedano le “Avvertenze per l’Investitore”).
Concomitanza con operatori terzi
Qualora venga presentato alle autorità pubbliche locali un progetto che preveda tratti di
rete in sovrapposizione con quelli di altri operatori già autorizzati a posare fibra ottica, è possibile condividere la posa della fibra in presenza del consenso di tali operatori autorizzati. Tale attività in alcune località viene direttamente disciplinata da parte delle autorità locali mentre in altre
è demandata unicamente alla negoziazione tra gli operatori.
A decorrere dal mese di aprile 2000 Planetwork ha avviato la realizzazione della propria
infrastruttura di rete in quattro città e, in particolare, a Padova, Torino Bologna e Milano su tratte in concomitanza con altri operatori ed a breve i lavori inizieranno anche nella città di Napoli.
Per quanto riguarda la città di Milano in particolare, a decorrere dal 12 giugno 2000, il Servizio
Informatico e TLC URSIT di Milano ha concesso a Planetwork l’autorizzazione a posare infrastruttura di rete (per un totale di 3.619 metri) nell’ambito di progetti da realizzarsi in concomitanza con operatori terzi, in determinate aree del Comune di Milano. I relativi lavori sono in corso
di realizzazione alla data del Prospetto Informativo.
La fornitura di servizi ad accesso diretto al cliente potrà avvenire anche prima del completamento della rete, attivando progressivamente il collegamento alla clientela in ciascuna città
target, man mano che singoli segmenti dell’infrastruttura saranno ultimati.
La concessione di scavo sul territorio del Comune di Milano
In data 14 aprile 2000 è stata sottoscritta tra Planetwork e il Comune di Milano una
Convenzione avente ad oggetto la concessione di uso del suolo pubblico, del sottosuolo e delle
infrastrutture municipali finalizzata all’installazione di reti pubbliche di telecomunicazioni, sia
aeree che sotterranee, nel triennio 2000/2002 (la “Convenzione”). Planetwork si è impegnata a
coordinare il proprio tracciato in caso di sovrapposizione del medesimo con quello degli altri
operatori già presenti.
La Convenzione, che da sola non costituisce autorizzazione ad effettuare gli scavi, ha
durata quindicennale pari a quella della Licenza individuale per installazione e fornitura di reti di
telecomunicazioni pubbliche e, pertanto, scade nel 2015, ed è soggetta a decadenza nel caso
– 41
di annullamento, revoca o decadenza della Licenza medesima. La Convenzione prevede in capo
a Planetwork il pagamento di un canone annuale per l’occupazione di spazi e aree pubbliche variabile di anno in anno in relazione al tracciato previsto da Planetwork e determinato sulla base
di tariffe prestabilite, nonchè obblighi di natura civica, programmi di manutenzione della rete e
alcune penali in caso di inadempienza alle previsioni del regolamento per la concessione del
suolo, del sottosuolo e di infrastrutture municipali per la costruzione di reti pubbliche di telecomunicazioni approvato dal Consiglio Comunale di Milano con delibera n. 76 del 27 luglio1998.
Successivamente, in data 19 aprile 2000 è stato sottoscritto tra Planetwork ed il
Comune di Milano lo “schema di convenzione per l’installazione di cavi in fibra ottica con tecnica microtrincea”. Detta tecnica, consistente in un taglio nell’asfalto del marciapiede o nella carreggiata di profondità massima di 10 cm e di larghezza massima di 2 cm, rappresenta una soluzione innovativa che consente di velocizzare la realizzazione degli allacciamenti all’utenza
finale e di ridurre al contempo i disagi alla viabilità. Con tale accordo il Comune ha inteso dettare le condizioni e le modalità da applicare per la realizzazione, da parte di Planetwork, dei collegamenti all’utente finale.
Infine, con lettera del 26 maggio 2000, il Settore Informatico e TLC URSIT di Milano ha
autorizzato Planetwork a posare infrastruttura di rete (per un totale di 11. 410 metri) all’interno
delle intercapedini e cunicoli esistenti in determinate aree del Comune di Milano.
Accordo con il Comune di Bologna
In data 16 maggio 2000, Planetwork ha concluso con il Comune di Bologna un accordo
per la programmazione e la regolazione degli interventi nel sottosuolo stradale di proprietà comunale per l’anno 2000. Benché non costituisca autorizzazione ad effettuare scavi, l’accordo è
l’atto con il quale si definiscono i contenuti di un futuro provvedimento concessorio finale di approvazione del progetto esecutivo di Planetwork e consente a quest’ultima di richiedere tale
concessione in un momento successivo. L’accordo ha durata fino al 31 dicembre 2000 e alla
scadenza può essere rinnovato di anno in anno per massimi ulteriori 4 anni previa determinazione espressa delle parti e tale accordo potrà essere risolto in caso di inadempimento di
Planetwork o per sopravvenute ragioni di pubblico interesse.
Strategia dell’ultimo miglio
Planetwork offre l’accesso diretto alla propria rete tramite linee dedicate (affittate da
terzi) e tramite tecnologia xDSL, che la stessa prevede di integrare progressivamente con fibra
propria parallelamente alla realizzazione delle reti metropolitane. In relazione a quanto prevede
la normativa di settore (cd. local loop unbundling), Planetwork ha intenzione di offrire il collegamento diretto ai propri clienti usufruendo dell’accesso disaggregato alla rete di distribuzione di
Telecom Italia attraverso tecnologie xDSL e altre tecnologie trasmissive ad alta velocità, radio
punto-punto e punto-multipunto (WLL). In particolare Planetwork, in collaborazione con Marconi
S.p.A., ha sviluppato un progetto esecutivo al fine di richiedere la licenza per l’utilizzo di frequenze nella gamma 18 GHz (punto-punto) nella città di Padova. Planetwork è, infine, in attesa
della pubblicazione del bando di gara per l’utilizzo delle frequenze 26 GHz per punto-multipunto (Si veda Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.12).
Punti di presenza (POP) della rete
Al fine di ottimizzare la propria presenza sul territorio, Planetwork ha pianificato l’installazione di punti di presenza (“POP”) in circa sessanta città italiane indicativamente entro il 2003.
La realizzazione della rete comprenderà tre diversi tipi di POP (cd. livelli) in relazione al tipo e ai
volumi di traffico gestiti.
42 –
I POP di livello 1 e 2 si caratterizzano per essere dislocati in aree metropolitane dove
Planetwork, come precedentemente descritto, sta realizzando proprie reti metropolitane ad
anelli in fibra ottica. I POP di livello 1 si differenziano da quelli di livello 2 in quanto dotati di centrale di commutazione telefonica interconnessa alla rete telefonica nazionale di Telecom Italia. I
POP di livello 3 si differenziano da quelli di livello 2 per il fatto di non essere dislocati lungo la
rete dorsale di cui dispone Planetwork come di seguito descritta.
Quattro POP di Livello 1 sono già stati installati nelle città di Milano, Padova, Roma e
Torino; la strategia di Planetwork, inoltre, prevede che verranno installati 11 POP di Livello 2 entro
il 2000 e 45 POP di Livello 3 entro il 2003. I POP di Livello 1 e 2 vengono installati nelle città target ove saranno costruite le MAN; i POP di Livello 3 in altre città. L’ammontare complessivo dell’investimento previsto per la realizzazione dei POP corrisponde a circa Lire 35 miliardi.
Tabella indicativa del piano di installazione dei POP
POP
Numero di POP
al 31.05.2000
Numero di POP
al 31.12.2000
Numero di POP
al 31.12.2001
Numero di POP
al 31.12.2002
Numero di POP
al 31.12.2003
Livello 1
4
4
4
4
4
Livello 2
–
11
11
11
11
Livello 3
–
–
15
30
45
Totale
4
15
30
45
60
Livello 1
Il Livello 1 di POP consente di gestire servizi di commutazione e trasmissione di segnali multimediali. Ognuno dei POP di Livello 1 è costituito da una centrale pubblica di commutazione Nortel DMS, un nodo di commutazione a pacchetti ATM (Nortel Passport), routers IP Cisco
nonchè sistemi per la fornitura di accesso in dial up ad Internet. I POP di Milano e Roma sono
già pienamente operativi dalla fine dell’anno 1999. I POP di Livello 1 sono connessi alla rete dorsale di cui il Gruppo dispone, grazie all’accordo siglato da Planetwork in data 10 aprile 2000 con
Autostrade Telecomunicazioni S.p.A. (Si veda Paragrafo 1.2.4). Queste centrali di commutazione “intelligenti” (DMS) possono essere configurate come centrali locali “tandem”, di transito oppure internazionali e sono dotate di software per l’instradamento a costo minimo (least cost routing). La loro flessibilità e modularità permette di erogare servizi quali numeri di addebito al
chiamato, addebito ripartito, VPN (virtual private network). La centrale di commutazione abbinata alla piattaforma programmabile di rete intelligente, permette la rapida ed efficace offerta di
servizi quali le carte telefoniche pre-pagate e post-pagate, il numero unico, il numero personale
e i servizi di teleconferenza.
Livello 2
Il Livello 2 di POP è dotato di un nodo di trasmissione a commutazione di pacchetto ATM
(Nortel Passport), routers IP Cisco, nonchè sistemi di accesso Internet in dial-up. I I POP di
Livello 2 saranno connessi ai POP di Livello 1 attraverso la rete dorsale di cui il Gruppo dispone
grazie all’accordo siglato da Planetwork in data 10 aprile 2000 con Autostrade Telecomunicazioni S.p.A. (Si veda Paragrafo 1.2.4).
Livello 3
Il Livello 3 è assimilabile al Livello 2, ma se ne differenzia per il tipo di connessione.
Quest’ultimo, infatti, è connesso alla rete dorsale non direttamente, ma tramite una linea affittata da altri operatori, principalmente Telecom Italia. Tali linee affittate sono progettate per rendere disponibili dei punti di presenza in aree dove non si è ancora sufficientemente sviluppato un
intenso volume di traffico.
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Rete dorsale
Planetwork ha approntato e intende continuare ad approntare la propria rete dorsale mediante l’utilizzo di linee affittate da vari fornitori di capacità trasmissiva, tra cui i principali sono
Autostrade Telecomunicazioni S.p.A. e Telecom Italia. Tale rete dorsale verrà utilizzata per trasportare il traffico voce/dati tra i diversi punti di presenza (POP) di Livello 1 e 2 e le reti metropolitane (MAN), gli anelli in fibra ottica che il Gruppo sta iniziando a realizzare per collegare direttamente i clienti ubicati all’interno delle città target. Il management del Gruppo prevede che
quest’ultimo, tramite Planetwork, utilizzerà entro il 2002 circa 2000 Km di rete dorsale ad alta velocità che si articolerà presumibilmente secondo il tracciato indicato nella seguente cartina.
Possibile configurazione della rete del Gruppo al 2002
In base agli accordi quadro conclusi con Autostrade Telecomunicazioni S.p.A. e Telecom
Italia, Planetwork può disporre della rete dorsale per un’estensione fino a circa 3.300 Km di percorso (che corrispondono alle tratte messe a disposizione da dette società in base ai menzionati accordi). Attualmente la dorsale già approntata da Planetwork collega le città di Milano,
Padova, Torino e Roma, per un’estensione di circa 1.300 km (Si veda Sezione Prima, Capitolo I,
Paragrafo 1.2.4). Inoltre, in base all’accordo per la fornitura delle linee della rete dorsale concluso in data 10 aprile 2000 tra Planetwork e Autostrade Telecomunicazioni S.p.A., Planetwork può
collegare i propri POP situati in località ove è presente la rete di Autostrade Telecomunicazioni
S.p.A., disponendo di capacità fino a 2,5 Gbit/s, sufficiente per soddisfare le esigenze di capacità trasmissiva del Gruppo al 2009. Tale accordo prevede l’utilizzo graduale nel tempo di tale
capacità trasmissiva in funzione delle necessità del Gruppo.
44 –
Offerta di Alcatel Italia S.p.A.
In data 22 maggio 2000 Alcatel Italia S.p.A., che sta progettando e realizzando per conto
di Eurostrada S.p.A. un’infrastruttura destinata alla posa di reti di telecomunicazioni sulla rete
stradale di competenza ANAS ed ha ricevuto da Eurostrada stessa il mandato per la gestione
dell’attività di marketing relativa a detta infrastruttura, si è impegnata a far si che tra Planetwork
ed Eurostrada si stabilisca un accordo per l’utilizzo, per i 25 anni successivi, di uno o più tubi in
fibra ottica (destinati a contenere cavi in fibra ottica) sulla menzionata infrastruttura. Qualora tale
accordo venisse concluso, esso consentirebbe al Gruppo di disporre di un’infrastruttura in fibra
ottica lungo circa 2.300 km di rete adiacente ai distretti industriali e all’interno di alcune aree urbane del centro-nord Italia (si vedano le “Avvertenze per l’Investitore”).
Centro di monitoraggio e gestione della rete
Planetwork ha costituito un centro di monitoraggio e gestione della rete presso la propria sede di Milano dove tecnici specializzati prestano attività di assistenza e sorveglianza 24 ore
su 24 di tutte le direttrici di traffico della rete del Gruppo per il mantenimento dei parametri di
qualità del servizio in tempo reale, l’individuazione e la riparazione dei guasti, il rilevamento di
eventuale traffico anomalo. Il controllo dalla centrale riguarda sia la dorsale nazionale sia i diversi
POP distribuiti sul territorio. La Società prevede entro il 2001 di allestire presso il POP di Roma
un centro di controllo con funzioni analoghe.
Tecnologia UMTS
Il consorzio Dix.it, di cui la Società è parte, intende partecipare alla gara per l’assegnazione di una licenza UMTS che il governo italiano ha annunciato potrebbe essere bandita nella
seconda metà del 2000, con l’assegnazione a cinque operatori delle licenze per la prestazione
di servizi basati su detta tecnologia. La procedura di gara sarà costituita da due fasi, una di accertamento dell’idoneità sotto il profilo tecnico e commerciale ed una di aggiudicazione sulla
base della somma più elevata offerta dai partecipanti alla gara, i quali potranno altresì incrementare la propria offerta. Il Comitato dei Ministri ha stabilito il valore base della licitazione a partire dal quale si potranno effettuare miglioramenti competitivi. L’effettivo importo minimo, sarà
indicato nel bando di gara. In base ad informazioni pubblicate sugli organi di stampa, si segnala che tale importo non dovrebbe essere inferiore a 4 mila miliardi. Il management del Gruppo
prevede che saranno più di cinque i soggetti che parteciperanno alla gara per l’assegnazione
delle licenze e che tra di essi figureranno consorzi aventi come partecipanti i principali operatori di telecomunicazioni radiomobili.
L’UMTS rappresenta una nuova tecnologia wireless (cioè senza posa di fibra ottica), dotata delle seguenti caratteristiche:
•
capacità multimediali superiori a quelle dei sistemi mobili di seconda generazione
(GSM), con applicazioni a mobilità completa e mobilità bassa in diversi ambienti geografici;
•
accesso ad alta velocità ad Internet, Intranet e ai servizi basati su protocolli IP da terminali mobili (ad es. personal computers, telefoni cellulari di nuova generazione ed altri apparecchi hand-held);
•
trasmissioni vocali di elevata qualità paragonabile a quella delle reti fisse;
•
trasmissioni video;
•
applicazione del servizio in ambienti differenti (pubblico, privato, rete fissa e rete mobile); e
•
funzionamento in un ambiente integrato tra reti mobili, terrestri e satellitari.
Il Gruppo ha intenzione di sfruttare la tecnologia UMTS in virtù delle eventuali opportunità concesse dalla regolamentazione applicabile, anche se, allo stato, non vi sono garanzie che
il consorzio Dix.it possa risultare aggiudicatario di una delle cinque licenze disponibili o che sia
abilitato a utilizzare le reti dei soggetti licenziatari qualora, invece, non risultasse aggiudicatario
– 45
di una di tali licenze (Si vedano le “Avvertenze per l’investitore” e la Sezione Prima, Capitolo I,
Paragrafo 1.2.12).
La tecnologia UMTS potrebbe rappresentare, a giudizio del management di ePlanet,
un’opportunità aggiuntiva al completamento delle strategie di accesso alla rete del Gruppo.
Interconnessione con Telecom Italia
L’interconnessione con Telecom Italia si basa sul relativo contratto concluso il 9 aprile
1999 ed esteso all’intero territorio nazionale nel successivo mese di luglio. Prima di dar corso all’interconnessione, Telecom Italia e Planetwork hanno svolto una serie di test tecnici volti a verificare la perfetta compatibilità e interoperabilità dei rispettivi impianti, a tutela della qualità del
servizio per entrambi gli operatori.
Mediante l’interconnessione con Telecom Italia, Planetwork può: (i) raccogliere le chiamate provenienti da utenti del servizio telefonico di Telecom Italia su tutto il territorio italiano e
(ii) terminare le chiamate sulla rete di Telecom Italia per raggiungere gli utenti di Telecom Italia e
di altri operatori. Per le chiamate in raccolta, gli utenti di Telecom Italia che hanno sottoscritto un
abbonamento anche con Planetwork, compongono il relativo codice di carrier selection (Si veda
Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.2.3.1).
Il contratto di interconnessione prevede la possibilità per Planetwork di incrementare i
flussi di collegamento degli attuali punti di interconnessione, nonché di aprire ulteriori punti di interconnessione in relazione allo sviluppo della rete e alla consistenza del traffico.
L’approntamento dei flussi deve essere effettuato da Telecom Italia entro tre o quattro mesi (a
seconda dei casi) dalla relativa analisi di fattibilità.
Planetwork, in base all’accordo con Telecom Italia del 26 gennaio 2000, ha attivato, a
decorrere da maggio 2000, collegamenti a livello di stadio di gruppo urbano (SGU), per consentire ai propri abbonati di effettuare chiamate anche dirette ad utenti appartenenti al medesimo
distretto telefonico (cosiddette chiamate urbane e “fuori porta”) nelle città di Milano, Roma,
Torino e Padova. Nel marzo 2000 è stato altresì concluso da Planetwork e Telecom Italia un accordo integrativo al contratto di interconnessione per la prestazione della funzione di preselezione dell’operatore (cd. carrier pre-selection).
Per l’interconnessione Planetwork corrisponde contributi una tantum e mensili per l’affitto dei circuiti di collegamento, nonché compensi basati sulla distanza e il traffico telefonico effettuato (tariffe di interconnessione) o, per la preselezione dell’operatore, in base al numero di
configurazioni effettuate. Tali tariffe sono incluse in una offerta di interconnessione di riferimento presentata da Telecom Italia e vengono approvate dall’AGC (Si veda Sezione Prima, Capitolo
I, Paragrafo 1.2.12). Planetwork ha anche concluso il 22 novembre 1999 con Telecom Italia un
contratto di interconnessione inversa che consente alla società di ricevere un compenso per il
traffico telefonico generato dagli abbonati di Telecom Italia e diretto alle numerazioni geografiche delle quali Planetwork è titolare (tra le quali sono comprese numerazioni utilizzate per gli accessi dial up ad Internet offerti dalla società).
Interconnessione con operatori mobili
Planetwork ha concluso accordi di interconnessione con i due maggiori operatori di telefonia mobile in Italia: Telecom Italia Mobile (TIM) e Omnitel Pronto Italia (Omnitel).
Il contratto con TIM è stato concluso nel dicembre 1999 e avrà durata fino al 31 dicembre 2005. Esso prevede l’attivazione di un punto di interconnessione con TIM ovunque
Planetwork attivi punti di interconnessione. Nell’ambito del contratto, Planetwork è tenuta a presentare una previsione annuale dei nuovi collegamenti che intende attivare. I circuiti di interconnessione vengono forniti da Telecom Italia e, conseguentemente, i tempi di attivazione dei collegamenti sono riferibili ai tempi di fornitura di detta società.
46 –
Il contratto con Omnitel, concluso nel febbraio 2000 e della durata di tre anni, prevede
l’apertura di punti di interconnessione tra le due reti.
Il compenso per il traffico in terminazione è costituito da un corrispettivo, variabile a seconda della fascia oraria, per ogni minuto di traffico. Si tenga comunque presente che l’AGC,
dopo aver stabilito che TIM e Omnitel sono organismi aventi notevole forza di mercato, ha statuito che il prezzo di terminazione sulle reti mobili di detti organismi non possa superare nella
media 360 lire al minuto. Tale media è calcolata in base al traffico terminato sulla rete dell’operatore mobile nell’anno precedente.
Per la terminazione delle chiamate sugli indicativi degli altri operatori mobili, Planetwork
si avvale del transito sulle reti di Telecom Italia o di altri operatori. La Società intende negoziare
l’interconnessione anche con i restanti operatori mobili italiani non appena i volumi di traffico generati si rivelino tali da giustificare l’investimento da effettuare.
1.2.2.3 I servizi
Servizi attualmente offerti
Planetwork fornisce servizi di telefonia anche a valore aggiunto, trasmissione dati e servizi di accesso a Internet e a valore aggiunto. La tabella seguente indica il numero di clienti per
i principali servizi offerti.
Numero di clienti (*) per servizio offerto
30.06.2000
31.03.2000
31.12.1999
31.12.1998
31.12.1997
7.094
72.600
2.015
21.406
514
6.089
66.865
1.738
3.211
–
5.072
48.199
202
–
–
639
–
–
–
–
195
–
–
–
–
103.629
77.903
53.473
639
195
PlaNET Alternative Access
Easydrin e Drin 10050
Easyweb.Tv
Easyclick
Altri prodotti
Totale
(*)
Il “Numero di Clienti” comprende il numero degli abbonati al servizio Easyclick e dei clienti che hanno già sottoscritto un contratto e/o che
hanno richiesto l’attivazione di un servizio Planetwork. I clienti che hanno sottoscritto servizi diversi sono stati considerati nella tabella sopra
riportata in misura pari agli abbonamenti sottoscritti. Tale numero comprende anche clienti che non hanno ancora generato ricavi in quanto non ancora attivati. Il “Numero di Clienti” per servizio offerto al 30 giugno 2000 scaturisce dalla nuova architettura di sistema introdotta
in data 28 maggio 2000.
Numero di clienti business e residenziali (*)
30.06.2000
31.03.2000
31.12.1999
31.12.1998
31.12.1997
28.937
74.692
26.807
51.096
19.122
34.351
639
–
195
–
77.903 (**)
53.473 (***)
639
195
Business
Residenziali
Totale
(*)
103.629 (**)
Clienti residenziali: persone fisiche senza partita IVA.
Clienti business: persone fisiche o giuridiche con partita IVA. (Corporate, SME e SoHo)
(**) Il dato comprende anche gli abbonati ai servizi Easyweb.tv e Easyclick.
(***) Il dato comprende anche gli abbonati al servizio Easyweb.tv.
1.2.2.3.1 Servizi di telefonia
I servizi voce sono forniti dal Gruppo attraverso Planetwork e si dividono in 3 categorie:
servizi in carrier selection con instradamento automatico e manuale, servizi in carrier pre-selection e servizi a valore aggiunto. Per ciascun servizio è previsto uno specifico listino prezzi.
Planetwork invia ai clienti un’unica fattura all’interno della quale i diversi servizi sono addebitati
separatamente: per ogni servizio la fattura fornisce il dettaglio delle chiamate effettuate.
– 47
Planetwork ha prevalentemente caratterizzato la propria offerta di servizi in funzione
della possibilità per il cliente di far transitare la propria chiamata sulla rete dell’operatore che al
momento offre la tariffa più conveniente.
L’instradamento delle chiamate avviene in modo automatico sia per i clienti business che
residenziali, attraverso l’installazione di un apparecchio elettronico denominato Telefox. I servizi
basati sull’utilizzo del Telefox (Planet Alternative Access e Easydrin) hanno rappresentato la prevalente fonte del fatturato del Gruppo nell’anno 1999 (circa il 90% del fatturato complessivo). Ai
clienti residenziali e Soho è offerto anche un servizio di accesso manuale, attraverso la composizione del codice di “easy access” 10050.
Carrier selection - Instradamento automatico
Il Telefox, introdotto da Planetwork nel 1996, è un apparecchio elettronico per l’instradamento automatico (cd. multicarrier) delle chiamate. Il Telefox consente all’abbonato di scegliere liberamente l’operatore di telefonia cui instradare le chiamate.
Il Telefox è in grado di riconoscere il prefisso telefonico composto dall’utente e, in base
alle impostazioni concordate dal cliente con Planetwork di volta in volta, di anteporre al numero
telefonico un numero di carrier selection (cioè il codice di easy access di un operatore telefonico). Planetwork è stata una delle prime società sul mercato a consentire ai clienti di instradare il
proprio traffico anche su altri carrier: i tecnici di Planetwork, dietro specifica richiesta del cliente
ed in base alle scelte dal medesimo operate per le singole tipologie di traffico, programmano da
remoto sul Telefox l’instradamento automatico delle chiamate anche sulle reti degli altri operatori. Il Telefox è un servizio aggiuntivo offerto agli abbonati ai servizi di telefonia, prestato attraverso un’apparecchiatura che viene installata tra il centralino o l’apparecchio del cliente e la linea
telefonica di Telecom Italia. Nelle sue diverse versioni (monolinea analogica o multilinea analogica o digitale) il Telefox è fornito ai clienti in comodato, locazione o vendita, a seconda delle condizioni commerciali dell’offerta.
Il servizio offerto ai clienti corporate e SME prende il nome di Planet Alternative Access,
mentre Easydrin rappresenta l’offerta all’utenza SoHo e residenziale.
Carrier selection - Instradamento manuale
L’instradamento manuale è il sistema per instradare la chiamata mediante la composizione del codice easy access 10050, prima del numero telefonico del destinatario. La chiamata
viene automaticamente instradata da Telecom Italia al punto di interconnessione di Planetwork
più vicino. Il servizio prende il nome di Drin 10050.
Carrier pre-selection
Il Gruppo, tramite Planetwork, offre ai propri clienti la possibilità di preselezionare
Planetwork come operatore preferito (carrier pre-selection). Il servizio prende il nome di
“EasyPlanet”, ed è un’opzione esercitabile gratuitamente che consente di veicolare le chiamate
sulla rete di Planetwork senza digitare alcun codice e senza dover utilizzare apparecchiature aggiuntive. Con delibera 4/CIR/99 del 7 dicembre 1999 l’AGC ha, infatti, autorizzato l’introduzione
di questa nuova soluzione e Planetwork offre tale servizio ai propri clienti sulla base di un accordo integrativo al contratto di interconnessione diretta con Telecom Italia concluso nel marzo
2000. Già prima della conclusione del contratto Telecom Italia ha comunicato il piano di lavorazione potenziale delle richieste di carrier pre-selection presentate da Planetwork. Gli utenti che
desiderano usufruire della carrier pre-selection possono scegliere se instradare verso l’operatore alternativo le sole chiamate interurbane, internazionali e verso indicativi mobili oppure se richiedere anche l’instradamento delle chiamate urbane (cioè quelle all’interno del medesimo distretto telefonico del chiamante). Per richiedere la preselezione di Planetwork gli utenti possono
conferire a Planetwork stessa una apposita delega.
48 –
Servizi di telefonia a valore aggiunto
L’offerta di Planetwork è completata da una serie di servizi a valore aggiunto, destinati
alla clientela business ed ai clienti residenziali:
Planet Verde (800): è un servizio di addebito al destinatario della chiamata il quale offre
una numerazione dedicata che permette di addebitare il costo complessivo della chiamata al destinatario (il sottoscrittore del servizio può limitarne l’accesso).
Planet Blu (147): tale servizio permette di ripartire il costo della chiamata fra colui che effettua la chiamata e colui che la riceve, secondo due categorie tariffarie principali (a “quota fissa”,
secondo la quale per ogni chiamata andata a buon fine, a colui che effettua la chiamata viene addebitata una quota fissa e al destinatario la restante parte, ovvero a “quota variabile” secondo la
quale per ogni chiamata andata a buon fine, a colui che effettua la chiamata viene addebitata una
quota variabile in funzione della durata e al destinatario la restante parte). La numerazione “147”
è stata in vigore fino al 1° giugno 2000 e da tale data è stata sostituita dai numeri “840”, “848”.
Planet Meeting: un servizio di teleconferenza su rete telefonica pubblica che consente di
collegare simultaneamente più persone situate in differenti località senza dover possedere più
linee telefoniche né speciali apparati in dotazione.
Planet VPN: è un servizio di rete privata virtuale che consente ai clienti di essere dotati
di numeri di accesso veloci a gruppi di utenti (situati anche in diverse ubicazioni) senza dovere
comporre i prefissi e/o le numerazioni per intero.
Planet Hotel Access: un servizio di telefonia, simile a Planet Alternative Access, dedicato agli alberghi. La peculiarità del servizio deriva dalla possibilità di ottenere l’addebito delle chiamate effettuate dai clienti in tempo reale grazie alla funzionalità advise of charge.
Planet Calling Card: una carta telefonica a credito o pre-pagata, utilizzabile da qualsiasi
apparecchio telefonico.
Planet Mobile Access: un servizio per i telefoni cellulari GSM e TACS che consente ai
clienti di accedere alla rete Planetwork permettendo di risparmiare sulle tariffe nazionali e internazionali.
Free Time: un’opzione introdotta nel giugno 1999 per gli abbonati Easy Drin e Drin 10050
che consente di effettuare gratuitamente il primo minuto di conversazione delle chiamate interurbane e verso i cellulari, permettendo un risparmio sul primo minuto di conversazione, previo
ascolto da parte del cliente chiamante di un breve messaggio pubblicitario. I clienti che al 30 giugno 2000 hanno optato per un tale servizio sono 14.729 e corrispondono a circa il 20% dei clienti residenziali.
Planetwork ha, inoltre, ottenuto l’assegnazione, da parte del Ministero delle
Comunicazioni, di una serie di archi di numerazione non geografiche tramite i quali la stessa intende fornire servizi innovativi di comunicazione personale per integrazione di telefonia fissa e
mobile di seguito indicati (Si veda Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafi 1.2.12 e 1.2.18).
Planet One: questo servizio, lanciato dal mese di giugno con arco di numerazione
1787XXXXXX, consente ai clienti di ottenere un numero personale a scelta sul quale collegare
diverse numerazioni e ricevere qualsiasi tipo di comunicazione indipendentemente dalla propria
ubicazione (tramite telefono, segreteria telefonica, telefax, cellulare). In base alle impostazioni
prescelte, modificabili dinamicamente dal cliente, quest’ultimo potrà scegliere le destinazioni a
cui indirizzare le chiamate.
Planet unified messaging: trattasi di un servizio di messaggeria unificata che consente ai
clienti di accedere a messaggi fax, caselle vocali ed e-mail, sia tramite il telefono sia tramite
Internet.
– 49
1.2.2.3.2 TRASMISSIONE
DATI
Il management del Gruppo ritiene che la trasmissione dati assumerà crescente importanza, in ragione del progressivo sviluppo dell’infrastruttura di rete a banda larga del Gruppo. (Si
veda Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.2.2).
I servizi di trasmissione dati che il Gruppo offre attraverso Planetwork vengono prestati
tramite una serie di tecnologie e protocolli di comunicazione, ciascuno dei quali è in grado di
soddisfare specifiche esigenze dei clienti. Le soluzioni di connettività offerte da Planetwork
vanno dalle soluzioni on demand (del tipo dial up sia analogico, sia digitale ISDN), alle soluzioni
dedicate (attive, pertanto, in permanenza) via CDN o ADSL. L’infrastruttura di rete di Planetwork
è in grado di supportare i seguenti protocolli di rete: IP, Frame Relay e Asynchronous Transfer
Mode (ATM).
Le principali soluzioni di rete offerte sono:
Planet Frame: un servizio di trasmissione dati a protocollo frame relay che consente la
trasmissione di dati ad alta velocità a commutazione di pacchetto. I pacchetti sono organizzati
in frame, in modo tale che la trasmissione occupi la banda disponibile soltanto quando necessario, senza una allocazione fissa di una porzione della stessa. Frame relay supporta frame di
lunghezza variabile con velocità che vanno dai 64 Kbit/s ai 2 Mbit/s; è particolarmente indicato
per la trasmissione di dati tra LAN.
Planet ATM (o Asynchronous Transfer Mode): consiste in protocolli di rete capaci di trasmettere dati, voce e video in tempo reale con tecnologia ATM IP. I dati vengono scomposti in
pacchetti, commutati tra due nodi del sistema (cosiddetti commutatori ATM). L’operatore di telecomunicazioni può anche addebitare ai clienti il costo corrispondente alla quantità di dati trasmessi, invece del tempo di collegamento. Questa tecnologia (utilizzata anche per il trasporto
della voce) viene utilizzata per servizi di LAN-to-LAN, videoconferenza, accesso a banche dati.
Planet LAN-to-LAN: fornisce la soluzione alle necessità di LAN Internetworking (Virtual
Private Network “VPN”), consentendo di collegare in rete tra loro diverse sedi di utenza LAN, impiegando metodi di comunicazione appropriati ai vari ambienti locali e supportando differenti
metodi di accesso e trasmissione dati (dial up, CDN e ADSL). Il servizio consiste in una fornitura integrata al cliente di hardware (routers), software e servizi sia trasmissivi che di gestione della
rete.
1.2.2.3.3 SERVIZI
DI ACCESSO AD INTERNET E A VALORE AGGIUNTO
Nel dicembre 1999 il Gruppo ha iniziato ad offrire, tramite Planetwork, un servizio per la
navigazione su Internet tramite un set-top-box collegato all’apparecchio televisivo, denominato
Easyweb.tv. Planetwork offre, inoltre, un servizio di accesso gratuito ad Internet (Easyclick) in
linea con quanto stanno offrendo altri operatori e, da aprile 2000, un servizio di accesso a banda
larga con collegamenti dedicati e con tecnologia ADSL inizialmente offerto nelle città di Milano,
Roma, Padova (e Torino entro la fine di luglio 2000) e che il management del Gruppo intende offrire entro la fine del 2000 anche nelle altre città target. Planetwork inoltre intende lanciare ulteriori servizi di accesso, come i servizi basati sulle tecnologie xDSL (una volta realizzato l’accesso disaggregato alla rete di Telecom Italia), WLL e altre tecnologie wireless (una volta assegnate
le necessarie licenze e frequenze) (Si veda Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.12).
Servizi di accesso gratuito ad Internet con dial-up e accesso via televisore
L’offerta attuale si compone di due servizi di accesso ad Internet tramite computer
(Easyclick e Planet Flat) oppure, a fronte di un canone mensile per il noleggio di uno specifico
set-top-box, di un servizio di accesso ad Internet tramite il televisore (Easyweb.tv).
50 –
Easyclick: il servizio di accesso gratuito ad Internet a 56Kbit/s (o 64Kbit/s per gli abbonati ISDN) è stato introdotto da Planetwork in via sperimentale nel dicembre 1999, ha cominciato ad essere pubblicizzato con il nome Easyclick nel marzo 2000 ed è disponibile al pubblico da tale data. L’offerta comprende un cd-rom per l’auto-installazione e configurazione,
l’attribuzione all’utente di 4 indirizzi di posta elettronica e 100 Mb di spazio sul server. La remuneratività per Planetwork di detto servizio deriva principalmente dagli accordi di interconnessione inversa con Telecom Italia, sulla base di parametri pre-definiti, nonché dai volumi di vendita
di spazi pubblicitari on line (“banner”) all’interno del portale di accesso al servizio (Si veda
Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.2.2).
Planet Flat: è un servizio di accesso ad Internet disponibile 24 ore su 24 da linee telefoniche sia analogiche che digitali a costo fisso, attraverso il numero verde di Planetwork senza
addebito alla risposta. Il servizio è subordinato alla sottoscrizione del contratto di telefonia
“EasyPlanet” che comprende la preselezione di Planetwork come proprio operatore telefonico
principale in modalità carrier pre-selection. L’offerta include fino a 5 indirizzi di posta elettronica
e 100 Mb di spazio web.
Easyweb.tv: nel dicembre 1999 Planetwork ha lanciato un servizio per la navigazione su
Internet tramite apparecchio televisivo senza la necessità del personal computer. Il servizio è
prestato tramite un set-top-box collegato al televisore con una presa SCART e una tastiera a
raggi infrarossi. L’accesso ad Internet è realizzato mediante collegamento alla rete telefonica.
L’apparato è attualmente offerto in combinazione all’abbonamento gratuito ad Internet o in locazione dietro pagamento di un canone mensile. Tale servizio comprende l’attribuzione all’utente di quattro indirizzi di posta elettronica e 100 Mb di spazio sul server.
Servizi di accesso ad Internet per l’utenza business
I servizi indicati di seguito ed offerti dal Gruppo tramite Planetwork, si distinguono in funzione delle tecnologie di accesso alla rete.
Dial-up LAN: è un servizio di accesso ad Internet via router ISDN, che consente la trasmissione dati fino a 128 Kbit/s destinato a piccole-medie utenze LAN (SoHo e SME). È la soluzione di connettività ideale ove non sia ancora disponibile la tecnologia xDSL ed il cliente non
ritenga opportuno investire in collegamento dedicato via CDN.
Turbo Planet: è un servizio di connettività permanente alla rete Internet (attivo 24 ore su
24 “Always on”) in tecnologia ADSL, che trasforma la normale linea telefonica in un mezzo di comunicazione digitale ad alta velocità fino a 10 volte superiore rispetto alle normali connessioni
ISDN, con velocità di ricezione dati “downstream” (dalla centrale dell’operatore al cliente) oggi
fino a 640 Kbit/s, e velocità di ricezione “upstream” (dal cliente alla centrale dell’operatore), oggi
fino a 128Kbit/s, senza alcun limite di traffico. Il servizio può consentire all’utente una serie di
applicazioni multimediali quali, ad esempio, la videoconferenza, la formazione a distanza, il telelavoro ed il video on demand. Il servizio è stato inizialmente offerto nelle città di Milano, Roma,
Padova (e Torino entro la fine di luglio 2000) ma il management del Gruppo intende offrirlo entro
la fine del 2000 anche nelle altre città target. Dal mese di maggio 2000 il servizio viene offerto
sia alla clientela residenziale, sia a quella business anche congiuntamente all’offerta del contratto di telefonia “EasyPlanet” che comprende la preselezione di Planetwork in modalità carrier preselection.
Planet IP: trattasi di servizio di accesso dedicato e permanente ad alta velocità alla rete
Internet rivolto sia alle aziende che agli Internet Service Providers (ISP).
Servizi Internet a valore aggiunto
Il Gruppo, tramite Planetwork, offre una serie di servizi Internet a valore aggiunto avvalendosi della struttura dedicata o di centro servizi (data center) di soggetti terzi o di Planetwork.
Quest’ultima, in particolare, sta ultimando nella nuova sede di Rozzano-Milanofiori un data center, ovvero un’infrastruttura hardware, di sistemi applicativi e software dedicata alla fornitura di
– 51
servizi Internet a valore aggiunto (ISP), ad ospitare siti WEB o servers dei clienti (rispettivamente servizi di hosting e housing) e permettere la fruibilità da parte dei clienti di servizi applicativi
in modalità ASP. Il data center è collegato direttamente ad alta velocità con la rete Internet di cui
dispone Planetwork. Di seguito sono elencati i principali servizi Internet a valore aggiunto offerti da Planetwork.
Web hosting: il servizio consiste nell’attribuzione di uno spazio web dedicato a beneficio di ogni utente. Viene attualmente offerto tramite infrastrutture di terzi e a completamento dei
servizi di accesso ad Internet.
Registrazione domini: il servizio consiste nella possibilità di registrare un dominio permettendo, per esempio, all’utente di personalizzare l’indirizzo del proprio sito Web, del tipo
“www.nomeazienda.it” e gli indirizzi di posta elettronica come “[email protected]”.
Servizi di posta elettronica: i servizi consistono nel fornire ai propri clienti caselle di posta
elettronica configurate e personalizzate sulle particolari esigenze dei clienti medesimi, nonchè la
possibilità di ospitare il sito Web dei propri clienti sul dominio di ePlanet a richiesta degli stessi
(es.www.eplanet.it/web_utente).
1.2.2.3.4 Servizi che il Gruppo ha in programma di offrire
Web Housing
Il Gruppo, tramite Planetwork, intende offrire servizi di Web Housing di server di proprietà dei clienti per fornire agli stessi, sia ISP che aziende, soluzioni Internet “chiavi in mano”
presso il proprio data center. Inoltre, il Gruppo conta di potere offrire servizi di sviluppo e gestione di siti Web per conto dei clienti. Il management del Gruppo ritiene che la possibilità di offrire collegamenti diretti ad altissima velocità consentirà di attrarre sull’infrastruttura del Gruppo
sia siti aziendali sia ISP.
Servizi di Application Service Provider (ASP)
Il Gruppo, tramite Planetwork, intende creare nell’ambito della propria offerta di servizi
ad elevato valore aggiunto, un’offerta specifica da fornire attraverso il modello ASP, che amplia
il modello più tradizionale di outsourcing di servizi o di service bureau. Con tale modello le applicazioni saranno installate sui servers del data center di Planetwork che verranno forniti ai
clienti finali in noleggio, avvalendosi delle nuove tecnologie di accesso a banda larga (tramite
collegamenti diretti xDSL, FTTB e WLL).
Planet eCom, joint venture con Andersen Consulting, è la società del Gruppo che sviluppa e gestisce le applicazioni che costituiscono l’offerta ASP (applicazioni netcentric con paradigma Web) che verrà proposta da Planetwork ai propri clienti anche tramite una serie di pacchetti integrati. Le sinergie e il know-how di un integratore di servizi applicativi net-centric quale
Andersen Consulting e di un operatore con propria infrastruttura di rete in protocollo IP a larga
banda quale Planetwork, permetteranno a quest’ultima, a giudizio del management del Gruppo,
di raggiungere una posizione di primaria importanza nell’offerta integrata di servizi ASP.
Gamma di applicazioni offerte
La gamma di applicazioni che verranno offerte è composta dalle seguenti macro aree
funzionali:
1.
servizi di base, quali quelli offerti da applicazioni di produttività individuale (come video
scrittura, fogli elettronici, data base) e di gruppo (quali: posta, agenda, calendario eventi);
2.
soluzioni applicative che comprendono funzionalità di tipo gestionale quali gestione della
clientela (Customer Relationship Management “CRM”) e soluzioni per la gestione amministrativa e finanziaria delle risorse aziendali (Enterprise Resource Planning “ERP”); e
3.
soluzioni verticali che si indirizzano a particolari settori di mercato.
52 –
Nell’ambito dei servizi di base, in data 4 aprile 2000 Planet eCom ha stipulato con Sun
Microsystems Inc. un accordo per la distribuzione gratuita ai clienti del Gruppo del software applicativo Star Office sviluppato da Sun Microsystems Inc. Planet eCom, inoltre, è attualmente,
per quanto a conoscenza del management, l’unico partner italiano di Sun Microsystems Inc. a
partecipare al programma Star Portal quale portale per le applicazioni Star Portal di Sun
Microsystems Inc.
Con riferimento al secondo tipo di servizi offerti, in data 29 marzo 2000 è stato stipulato con Oracle Italia S.r.l. un Memorandum of Understanding per la realizzazione di servizi da offire con modalità ASP ai clienti del Gruppo mediante l’utilizzo dei prodotti Oracle, avente ad oggetto la disciplina di un’attività congiunta di analisi, anche con l’utilizzo di demo, volta a verificare
la fattibilità tecnica e commerciale dell’utilizzo dei prodotti Oracle SW denominati “Oracle
Applications”. Successivamente, in data 23 maggio 2000 è stato sottoscritto tra Planet eCom e
Oracle Italia S.r.l. un accordo definitivo per la concessione in licenza d’uso, in modalità specifica per service bureau, dei programmi Oracle Applications. Con l’accordo si definiscono deroghe
alle generali regole di rilascio di tali licenze e prerequisiti tecnologici all’ottenimento delle medesime. Il contratto ha validità triennale e può essere automaticamente rinnovato alla scadenza di
anno in anno.
Planet eCom si trova in fase avanzata nelle trattative con una primaria società di sviluppo di applicativi ERP per la distribuzione di un pacchetto sviluppato sulla base delle specifiche
esigenze delle SME italiane.
Per quanto riguarda infine le soluzioni verticali il Gruppo, tramite Planet eCom, intende
inoltre sviluppare un portale con contenuti e applicazioni in grado di sfruttare al meglio le tecnologie trasmissive a banda larga, destinato a prestare servizi di commercio elettronico con modalità ASP in favore del segmento target delle SME e ad ospitare spazi pubblicitari per conto dei
clienti. Ad esempio, il Gruppo, tramite Planet eCom, sta sviluppando soluzioni specificatamente destinate ad Aziende Sanitarie Locali (ASL), cliniche e case di cura che consentiranno, tra l’altro, prenotazioni on line e gestione delle degenze, nonchè soluzioni destinate a prestare servizi
indirizzati alle specifiche esigenze degli alberghi.
Benefici per il cliente
Il Gruppo, mediante i servizi offerti da Planet eCom in modalità ASP, intende consentire
al segmento target delle SME di migliorare l’efficacia dei propri processi aziendali tramite l’utilizzo delle migliori soluzioni applicative disponibili sul mercato. Il cliente in tal modo potrà godere di benefici economici immediati conseguenti ai seguenti fattori:
–
eliminazione della maggior parte degli investimenti in infrastrutture hardware e software;
–
riduzione del costo di gestione del supporto informatico;
–
introduzione di funzionalità/processi top di mercato;
–
flessibilità di gestione di picchi di crescita della domanda di servizi applicativi;
–
economie di scala.
Inoltre l’accesso ai servizi offerti con modalità ASP permetterà ai clienti del Gruppo di
avviare nuove applicazioni a supporto del proprio business in maniera più rapida e a costi inferiori. Il costo di avvio, in particolare, che di regola è particolarmente oneroso, viene sostituito da
una modalità di pagamento a canone che, oltre ad essere più conveniente, permette una più efficace previsione dei costi dell’iniziativa. Infine i servizi e la competenza che verranno posti a disposizione dei clienti garantiranno l’ottenimento di un livello di servizio superiore a quello ottenibile con i sistemi informatici interni.
Soluzioni per la fatturazione (billing), Applicazioni ERP e CRM e Piattaforme di e-commerce
A decorrere dal mese di dicembre 1999 Planetwork ha sviluppato, in collaborazione con
Andersen Consulting, soluzioni applicative che comprendono funzionalità di gestione della clientela (CRM), soluzioni per la fatturazione e soluzioni ERP. Il Gruppo intende offrire tali soluzioni
– 53
applicative attraverso Planetwork in qualità di service bureau ad altri operatori emergenti nel settore delle telecomunicazioni e non, per consentire loro di utilizzare rapidamente sistemi informativi innovativi e permettere al managament delle aziende clienti di dedicarsi allo sviluppo del
proprio core business (Si veda Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.3).
Il Gruppo, inoltre, è impegnato, tramite Planet eCom, nello sviluppo di soluzioni in grado
di offrire ai propri clienti anche servizi per la realizzazione e il mantenimento on-line di piattaforme integrate per il commercio elettronico Business-to-Business e Business-to-Consumer.
1.2.3
Strategia di marketing-comunicazione, distribuzione e canali di vendita
Strategia di marketing e comunicazione
Il Gruppo intende continuare a promuovere la notorietà del proprio marchio attraverso
una strategia di comunicazione basata su campagne pubblicitarie e attività di co-branding,
anche a sostegno della vendita dei propri servizi. Il management ritiene che l’affermazione di un
marchio forte sia strumentale al successo della propria strategia di vendita di servizi di telecomunicazioni e rappresenterà sempre più un elemento di differenziazione dell’offerta e di vantaggio competitivo per il Gruppo. Per raggiungere tale obiettivo il Gruppo:
•
intende proseguire le campagne pubblicitarie sui diversi media (televisione, stampa,
Internet e affissione) avviate dal settembre 1999; Planetwork è stato, per quanto a conoscenza del managenet, il primo operatore di telecomunicazioni in Italia ad effettuare
pubblicità comparativa diretta confrontando le proprie tariffe con quelle di altro operatore;
•
sta valutando l’opportunità di compiere operazioni di co-branding, ovvero promozione e
vendita abbinate dei propri servizi tramite attività poste in essere con partner con marchi già affermati;
•
offre una struttura di prezzi molto semplice per la fruizione dei servizi di telefonia che
consente in diverse fasce orarie un risparmio significativo rispetto alle tariffe praticate da
Telecom Italia alla data del Prospetto Informativo;
Nel 1999 Planetwork ha destinato la somma complessiva di Lire 6.765.000.000 per attività pubblicitarie e promozionali. A decorrere dal mese di marzo 2000 il Gruppo ha lanciato una
campagna pubblicitaria rivolta a rafforzare il marchio ePlanet e a differenziare l’offerta del
Gruppo rispetto alla concorrenza (Si veda Capitolo I, Paragrafo 1.6.4).
Strategia di distribuzione e canali di vendita
La strategia di distribuzione del Gruppo varia a seconda del segmento di mercato cui
l’offerta è diretta: Business (clientela corporate e SME), SoHo e clientela residenziale.
La tabella seguente mostra l’evoluzione dei ricavi generati dai clienti business e residenziali al 31 marzo 2000 (si veda il Capitolo I, Paragrafo 1.2.2.1).
Numero di clienti business e residenziali e ricavi (1)
(Lire/milioni)
31.03.2000
31.12.1999
31.12.1998
31.12.1997
Clienti
Ricavi (2)
Clienti
Ricavi
Clienti
Ricavi
Clienti
Ricavi
Business
Residenziali
26.807
51.096
7.997
5.936
19.122
34.351
14.108
1.909
639
–
4.958
–
195
–
652
–
Totale
77.903 (3) 13.933
53.473 (4) 16.017
639
4.958
195
652
(1) Il “Numero di Clienti” comprende il numero degli abbonati al servizio Easyclick e dei clienti che hanno già sottoscritto un contratto e/o che
hanno richiesto l’attivazione di un servizio Planetwork. Tale numero comprende anche clienti che non hanno ancora generato ricavi.
Clienti residenziali: persone fisiche senza partita IVA.
Clienti business: persone fisiche o giuridiche con partita IVA. (Corporate, SME e SoHo)
(2) Il dato trimestrale non è direttamente comparabile con i dati annuali relativi agli esercizi precedenti in quanto si riferisce ad un arco temporale differente.
(3) Il dato comprende anche gli abbonati ai servizi Easyweb.tv e Easyclick.
(4) Il dato comprende anche gli abbonati al servizio Easyweb.tv.
54 –
Segmento Business: clientela corporate e SME
Il Gruppo dispone di una forza vendita diretta dedicata alla clientela corporate (mediegrandi imprese) e alle SME costituita alla data del 30 giugno 2000, da 41 persone tra dipendenti e agenti per la maggior parte monomandatari in esclusiva legati alle società del Gruppo rispettivamente da contratti di lavoro subordinato o di agenzia.
Il management del Gruppo ritiene che il profilo del personale focalizzato alla clientela
corporate ed alle SME sia molto elevato in quanto il Gruppo dedica attenzione alla selezione e
formazione delle risorse. I funzionari destinati a questo segmento di mercato seguono un percorso di formazione accurato che li mette nelle condizioni di offrire ai propri clienti soluzioni integrate voce, dati e Internet. Tale forza di vendita è organizzata per settori e tipologia di clienti
ed è supportata dal gruppo di technical sales support composto da personale specializzato in
grado di fornire assistenza in termini di definizione delle proposte e di consulenza tecnica.
Inoltre tale gruppo è direttamente supportato dal telemarketing outbound, gestito dal
Call Center (si veda sotto il “Call Center”) che organizza gli appuntamenti per i venditori.
Il management ritiene che la forza di vendita diretta dedicata alla clientela corporate e
SME avrà un ruolo importante nella distribuzione dei servizi a banda larga prossimamente offerti dal Gruppo. Si prevede, pertanto, che parallelamente allo sviluppo della rete, il Gruppo espanderà significativamente la forza di vendita diretta dedicata a tale settore. Il management del
Gruppo ritiene altresì che, realizzata la rete nelle prime 15 città identificate nel proprio business
plan, la forza di vendita diretta sarà formata da non meno di 150 persone.
Infine il Gruppo, per servire in particolare il segmento delle SME, ha stipulato accordi con
alcune società specializzate tra cui le principali sono: Guidotto Pubblicità S.p.A., Edap Trading
S.r.l., United States Business Corp. Tale forza di vendita é composta alla data del 30 giugno
2000 da circa 300 persone in grado di promuovere, oltre ai servizi di telefonia, anche alcuni servizi di trasmissione dati e accesso ad Internet (si veda il Capitolo VI, Paragrafo 6.12 per informazioni sui warrants in favore di Guidotto Pubblicità S.p.A.).
Segmento SoHo e clientela residenziale
Planetwork, al fine di servire il segmento SoHo e l’utenza residenziale ha sviluppato alla
data del 30 giugno 2000, una rete di procacciatori d’affari di 751 persone strutturata su due livelli e controllata direttamente dalla struttura commerciale del Gruppo.
Call Center
Planetwork dispone di quattro Call Center: tre, gestiti in outsourcing da società specializzate sulla base di contratti i cui contenuti economici vengono rivisti mensilmente, pongono in
essere il cosiddetto telemarketing inbound, fornendo informazioni commerciali e raccogliendo le
richieste di attivazione dei servizi. Il quarto Call Center, interno all’azienda, si avvale alla data del
30 giugno 2000 di 121 dipendenti e gestisce tutte le fasi cosiddette “post-vendita”, dall’inserimento ordini al servizio di welcome call, alla gestione completa dei clienti. Nel Call Center interno è stata predisposta anche una sezione specializzata per la gestione degli appuntamenti della
forza di vendita diretta.
Televendite
Planetwork ha stipulato un contratto con la società Free Service S.r.l., per la promozione e la distribuzione, attraverso reti televisive specializzate in televendite, dei servizi offerti da
Planetwork. La società Free Service S.r.l. dispone di un proprio call center per la raccolta degli
ordini ricevuti a seguito dei messaggi promozionali, ordini che vengono successivamente inoltrati a Planetwork.
– 55
Sito Web ePlanet
È possibile per i clienti sottoscrivere direttamente i contratti di alcuni servizi voce e
Internet anche attraverso il sito Web ePlanet. Il sito contiene tutte le informazioni sulla Società,
i servizi da essa offerti, la rassegna stampa e la contrattualistica, che può essere stampata, compilata ed inviata a mezzo email, fax o posta alla Società. Planetwork ha intenzione di potenziare
il servizio per gestire in futuro oltre alla raccolta degli ordini anche la fase post vendita.
Convenzioni e agevolazioni
Planetwork ha concluso un accordo con Consorzio Rete Industria (“Confindustria”) a livello nazionale che prevede l’applicazione di sconti in favore degli associati, i quali possono beneficiare di riduzioni ulteriori in funzione dei volumi complessivamente generati. Oltre all’accordo con Confindustria (circuito che coinvolge oltre 100.000 aziende di tutte le dimensioni), sono
state stipulate convenzioni con enti e associazioni di categoria a livello locale (quali, in via esemplificativa, Ascom, Confcommercio, Federazione Artigianato Lombardia) che prevedono diversi
vantaggi per gli associati.
Strategia di vendita e canali di distribuzione
Segmento di mercato
Servizi base
Servizi a valore aggiunto
Canali di distribuzione
Web
Call Center
Network
Marketing
Procacciatori
Distributori
Specializzate
Forza di vendita
diretta/Agenti
Corporate e medie imprese
–
–
–
Servizi voce
carrier preselection;
Servizi voce a
valore aggiunto;
Servizi Internet
e dati ad alta
velocità
Servizi voce
carrier preselection;
Servizi voce a
valore aggiunto;
Servizi Internet
e dati ad alta
velocità
Servizi voce
carrier preselection; Servizi
voce a valore
aggiunto; Servizi
dati; Servizi
Internet alta
velocità e a
valore aggiunto
Soho
Servizi voce
carrier preselection;
Servizi Internet
dial-up e
Internet TV
Servizi voce
carrier preselection;
Servizi Internet
dial-up e
Internet TV
Servizi voce
carrier preselection;
Servizi Internet
dial-up e
Internet TV
–
Servizi voce
carrier preselection;
Servizi Internet
dial-up e
Internet TV
–
Residenziali
Servizi voce
carrier preselection Servizi
Internet dial-up
e Internet TV
Servizi voce
carrier preselection Servizi
Internet dial-up
e Internet TV
Servizi voce
–
carrier preselection Servizi
Internet dial-up
e Internet TV
–
–
Servizio clienti e fatturazione
Il management ritiene che il tasso di perdita della clientela del Gruppo sia ad oggi particolarmente contenuto e che ciò sia dovuto, oltre che alla competitività della propria offerta, anche
alla qualità del servizio clienti post-vendita ed alla chiarezza e trasparenza della propria fattura.
Il servizio clienti è stato strutturato in modo differenziato per servire la clientela corporate e SME e la clientela Soho e residenziale. In particolare:
•
per la clientela corporate e SME è stato dedicato del personale ad hoc che segue la singola azienda in via continuativa al fine di offrire un elevato standard di servizio. Detti operatori seguono programmi periodici di aggiornamento e sono incentivati sulla base del
livello di soddisfazione della clientela servita;
•
per la clientela Soho e residenziale Planetwork si avvale, invece, di un Call Center interno costituito da 121 dipendenti, sottoposti a corsi periodici di formazione. Il Call Center
è gestito da 3 supervisor che coordinano l’attività del gruppo ed effettuano attività di monitoraggio e addestramento continuativo (anche in cuffia).
L’attuale modalità di fatturazione ha consentito a Planetwork di distinguersi per la chiarezza e trasparenza della propria fattura telefonica. Detta fattura infatti inviata a scelta del clien-
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te su carta, via email o su supporto elettronico, include in dettaglio gli addebiti per singola chiamata, raggruppati per tipologia di traffico, per linea telefonica e per servizio offerto.
Sistemi informativi di fatturazione, CRM e ERP
A decorrere dal mese di dicembre del 1999, Planetwork ha sviluppato, in collaborazione
con Andersen Consulting, sistemi innovativi (state of the art) di fatturazione, soluzioni CRM e
ERP che dal mese di luglio 2000 vengono utilizzati da Planetwork e che il Gruppo intende offire
alla propria clientela nel prossimo futuro (Si veda Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafi 1.2.2.3.4
e 1.2.4).
Come previsto dal contratto stipulato in data 9 giugno 2000 tra Planet eCom e Andersen
Consulting, quest’ultima fornirà a Planet eCom servizi per la realizzazione di sistemi informativi,
sottosistemi o applicazioni nonchè per le attività di IS Management (“Information System
Management”) quali manutenzione evolutiva, supporto utente, manutenzione correttiva, help
desk di 2° livello, esercizio applicazioni, gestione infrastrutture tecnologiche e service management. L’accordo prevede che qualora Planet eCom abbia necessità di realizzare soluzioni applicative e/o di attività di IS Management, essa chiederà ad Andersen Consulting, in modo esclusivo, le prestazioni professionali per l’esecuzione di tali attività per le aree applicative relative ai
processi di fatturazione, servizio clienti, Interconnessione, ERP limitatamente all’offerta indirizzata ai settori Business-to-Business, Business-to-Consumer e Application Service Provider
(ASP).
L’approccio del Gruppo allo sviluppo dei sistemi informativi è quello di utilizzare pacchetti applicativi già utilizzati con successo da altre società del settore adattandoli alle proprie
specifiche esigenze. A tal fine, in data 28 febbraio 2000 è stato stipulato tra Planet eCom e
Geneva Technology Ltd. un contratto avente ad oggetto la concessione da parte di quest’ultima
di una licenza software relativa ai sistemi di fatturazione e in data 14 marzo 2000 è stato concluso il contratto tra ePlanet e Siebel Systems Ireland Ltd. avente ad oggetto la concessione di
una licenza di software per sistemi di customer care nonchè per la fornitura di servizi in tale ambito da parte della stessa.
Il sistema ERP, basato su applicativo SAP, consentirà al Gruppo di realizzare un’attività
di contabilità di servizi e di reporting interno e di monitoraggio periodico dei risultati economici
e delle variazioni dei dati patrimoniali. Tale sistema automaticamente interfacciato con il sistema
di fatturazione e con il sistema per la gestione dell’interconnessione con altri operatori, permetterà al management di avere in tempo reale i dati e le informazioni necessarie alla gestione dell’attività aziendale.
Il nuovo sistema di fatturazione è in grado di gestire con maggiore flessibilità e rapidità
le nuove tipologie di prodotti e servizi ad alta velocità e a valore aggiunto.
Il nuovo sistema di servizio clienti (customer care) consente una gestione integrata del
cliente, che va dall’individuazione dei clienti target, in coordinamento con la forza vendita, sino
all’ottimizzazione del processo di raccolta degli ordini, alla gestione degli acquisti, degli incassi
e del recupero crediti, nonché all’assistenza “post vendita”. Detto sistema consentirà ai clienti
ampie possibilità di self-care grazie allo sviluppo di una interfaccia Internet al sistema stesso.
Il Gruppo prevede di offrire, in qualità di Service Bureau, ad altri fornitori nel settore delle
telecomunicazioni e non, la possibilità di usufruire dei suddetti sistemi innovativi, sviluppando in
tal modo ulteriori opportunità di business anche in questa area (Si veda Capitolo I, Paragrafo
1.2.2.3.4).
1.2.4
Autonomia gestionale e grado di dipendenza da clienti, fornitori e finanziatori
Nessun cliente, sia per i servizi voce che per quelli Internet, genera ricavi che rappresentano percentuali significative sul fatturato del Gruppo. Alla data del 31 dicembre 1999, il fatturato generato dai 10 maggiori clienti del Gruppo incide per l’11% sul fatturato totale (di cui il
5,5% è generato dai tre maggiori clienti del Gruppo). Il management del Gruppo ritiene, pertanto, che il livello di dipendenza dai clienti sia scarsamente significativo.
– 57
Banca Popolare di Milano S.c.a r.l.
La Società e Banca Popolare di Milano S.c.a r.l. hanno stipulato, rispettivamente in data
29 febbraio 2000 e 1 marzo 2000, due contratti di finanziamento con i quali la Banca Popolare
di Milano S.c.a r.l. ha concesso a ePlanet (con successiva estensione a Planetwork) due linee di
credito stand-by di 15 milioni di Euro ciascuna, entrambe di durata pari a diciotto mesi meno un
giorno dalla data della prima erogazione, da utilizzare in via esclusiva per le finalità operative derivanti dal piano di sviluppo della Società e in una o più volte, per tranches non inferiori a 1,5 milioni di Euro, a fronte di un tasso rivedibile mensilmente e pari all’Euribor a tre mesi maggiorato
di uno spread di 350 punti base per anno, con una commissione anticipata, per la prima linea di
credito, pari allo 0,50% dell’ammontare della stessa, ed una commissione dell’1,50% sull’ammontare della seconda linea di credito, da rimborsarsi in quattro rate di cui l’ultima nel giorno di
scadenza del relativo finanziamento. ePlanet avrà facoltà di recedere da entrambi i contratti con
un preavviso scritto di trenta giorni senza il pagamento di alcuna penale. Entrambi i contratti di
finanziamento prevedono il rimborso del credito accordato, sino all’ammontare globale di 30 milioni di Euro, tramite l’utilizzo dei proventi dell’Offerta Globale, entro 7 giorni di borsa aperta dalla
data di incasso dei proventi dell’Offerta Globale. Fra le cause di decadenza della Società dal beneficio del termine di entrambi i contratti di finanziamento vi è la cessazione dalla carica di Luigi
Orsi Carbone, Presidente ed Amministratore Delegato della Società o la revoca delle deleghe
operative ad esso attribuite. Inoltre, a garanzia del finanziamento del 29 febbraio 2000 è stata
stipulata in data 1 marzo 2000 una polizza di assicurazione sulla vita di Luigi Orsi Carbone, vincolata in favore della Banca Popolare di Milano S.c.a. r.l., della durata di 18 mesi e per un valore pari a 15 milioni di Euro.
Alcuni azionisti di ePlanet, rappresentanti il 96,38% del capitale sociale della Società,
hanno sottoscritto, contestualmente alla stipula del contratto di finanziamento del 29 febbraio
2000 e successiva integrazione del 13 luglio 2000, un impegno a far sì che l’Emittente rimborsi
detto finanziamento entro sette giorni di borsa aperta dalla data di incasso da parte di quest’ultima dei mezzi finanziari derivanti dall’Offerta Globale, nonché a deliberare un’operazione sul capitale di ePlanet consistente nell’emissione a titolo gratuito in favore di Banca Popolare di Milano
S.c.a r.l. di warrants per un numero complessivo tale per cui la somma del prezzo di esercizio di
tutti i suddetti warrants sarà pari a 7,5 milioni di Euro. I warrants avranno durata massima pari a
due anni decorrente dalla data di loro emissione ed il prezzo d’esercizio sarà pari al 90% del
Prezzo di Offerta.
La Banca Popolare di Milano S.c.a r.l. potrà esercitare il diritto di conversione dei warrants decorsi 6 mesi dalla data di emissione degli stessi e la stessa si è impegnata nei confronti dei suddetti azionisti a non disporre ad alcun titolo dei warrants che verranno emessi in favore della stessa e delle azioni rivenienti da tale esercizio per un periodo di due anni dalla data di
avvio delle negoziazioni (per ulteriori informazioni si vedano le “Avvertenze per l’investitore” e la
Sezione Prima, Capitolo III, Paragrafo 3.4 e Capitolo VI, Paragrafo 6.12).
La Banca Popolare di Milano S.c.a.r.l. ha altresì assunto nei confronti della Borsa Italiana
l’impegno a non disporre ad alcun titolo dei warrants e delle azioni rinvenienti dall’esercizio degli
stessi per un periodo di due anni dalla data di inizio delle negoziazioni, qualora le azioni rivenienti
dall’aumento di capitale posto a servizio della conversione dei warrants fossero di ammontare
superiore al 2% del capitale sociale di ePlanet post Offerta Globale
Alla data del 31 maggio 2000, le due linee di credito stand-by sopra descritte risultano
utilizzate per complessivi Euro 23,3 milioni, pari a Lire 45.139 milioni.
In data 20 agosto 1999 la Banca Popolare di Milano S.c.a r.l. ha concesso in favore di
Planetwork una linea di credito per cassa pari a Lire 500.000.000 rinnovabile a vista di anno in
anno. In data 24 agosto 1999 la Banca Popolare di Milano S.c.a r.l. ha rilasciato una garanzia
autonoma a prima richiesta in favore di Telecom Italia S.p.A. a garanzia del pagamento da parte
di Planetwork dei servizi di interconnessione oggetto del contratto stipulato in data 9 aprile 1999
tra Planetwork e Telecom Italia, con un massimale pari a Lire 6.500.000.000. La fideiussione ha
scadenza al 30 settembre 2000.
In data 3 maggio 2000, la Banca Popolare di Milano S.c.a r.l. ha rilasciato una garanzia
autonoma a prima richiesta fino alla concorrenza di Lire 611.750.000 in favore di Brissago S.r.l.
a garanzia degli impegni assunti da ePlanet con la stipula del contratto di locazione del complesso immobiliare sito in Milanofiori. La fideiussione ha scadenza 15 gennaio 2002.
58 –
Operatori di telecomunicazioni
L’attività del Gruppo dipende strettamente dall’interconnessione alle reti degli altri operatori e, in particolar modo, dall’interconnessione con Telecom Italia. Deve, tuttavia, essere tenuto presente che Telecom Italia risulta obbligata dalla normativa vigente a negoziare l’interconnessione con gli altri operatori e ad offrire servizi di interconnessione orientati ai costi; a tal fine
l’AGC ha la facoltà di rivedere le tariffe di interconnessione contenute nell’offerta di interconnessione di riferimento di Telecom Italia.
Planetwork ha, altresì, stipulato con Telecom Italia e Autostrade Telecomunicazioni
S.p.A. accordi quadro per l’affitto di linee necessarie alla realizzazione della propria rete dorsale (Si veda Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.2.2).
Il contratto con Telecom Italia per l’affitto di collegamenti diretti numerici a velocità fino
a 155 Mbit/s, concluso nel febbraio 2000 e della durata di 5 anni, consentirà a Planetwork di
usufruire della rete dorsale di detta società per collegare le proprie centrali e punti di presenza.
A tal fine, Planetwork presenterà annualmente le proprie previsioni di fabbisogno, confermando
gli ordini su base trimestrale. Le condizioni economiche contenute nel contratto prevedono
sconti in base al volume di spesa che Planetwork effettua annualmente. Infine, sono previste
delle penali che attengono, fra le altre ipotesi, ai casi in cui si verifichino ritardi nella fornitura dei
collegamenti o vengano superate delle soglie predeterminate nel ripristino degli stessi.
Il contratto per la fornitura di capacità trasmissiva concluso in data 10 aprile 2000 tra
Planetwork e Autostrade Telecomunicazioni S.p.A., consentirà a Planetwork di collegare i propri
POP situati in località ove è presente la rete di Autostrade Telecomunicazioni S.p.A. (della lunghezza massima ad oggi di Km 3.300 sul territorio nazionale), disponendo di capacità fino a 2,5
Gbit/s. Il contratto ha durata quinquennale, rinnovabile per periodi di uguale durata (Si veda il
presente Capitolo, Paragrafo 1.2.2.2).
ATI Norsitel (con Sirti-Società per Azioni e Nortel Networks S.p.A.)
Il Gruppo ha concluso, tramite Planetwork, un accordo che prevede l’affidamento a Sirti
della progettazione esecutiva per la realizzazione delle infrastrutture di rete in tutte o alcune delle
città target italiane. Il contratto prevedeva, inoltre, che Planetwork e l’ATI Norsitel, negoziassero
in buona fede un contratto quadro di affidamento dei lavori per la realizzazione e manutenzione
della rete e delle relative infrastrutture per almeno 3 delle città target, con la riserva di valutare
altresì, le rispettive proposte per la realizzazione delle reti nelle rimanenti città target.
Successivamente, in data 14 luglio 2000, Planetwork e Sirti hanno concluso un contratto quadro che disciplina l’affidamento in esclusiva all’ATI Norsitel, entro il termine di scadenza del contratto medesimo, della realizzazione “chiavi in mano” della rete di accesso urbano in almeno
cinque delle città target individuate negli studi di geomarketing. In base ai termini del contratto
quadro, l’ATI Norsitel si occuperà, tra l’altro, della progettazione esecutiva della rete, dell’assistenza a Planetwork nella richiesta ed ottenimento dei permessi e delle licenze per operare sul
territorio urbano, della fornitura degli apparati di trasmissione ed accesso e della gestione del
flusso ordini e di tutto il processo dall’acquisto all’installazione, attivazione e collaudo della rete.
L’avvio della realizzazione “chiavi in mano” della rete per ogni città target individuata avverrà tramite l’emissione da parte di Planetwork di un successivo documento formalizzato tra le
parti e relativo alla città di volta in volta indicata.
Il contratto rimarrà in vigore, salvo ulteriori estensioni concordate tra le parti, fino al 31
dicembre 2001 e comunque sino al completamento di tutte le realizzazioni di rete in corso di
esecuzione a tale data. Inoltre Planetwork ha affidato a Sirti le attività di progettazione esecutiva e di assistenza per le procedure di richiesta delle concessioni/autorizzazioni necessarie alla
realizzazione delle reti metropolitane in 15 città target nonché l’attività di pianificazione di rete in
ulteriori 3 città target (Si veda la presente Sezione, Capitolo I, Paragrafo 1.2.2.2).
– 59
Planet eCom (joint venture con Andersen Consulting)
In data 14 aprile 2000 ePlanet ed Andersen Consulting hanno formalizzato l’accordo parasociale relativo alla joint venture partecipata per il 60% da ePlanet e per il 40% da Andersen
Consulting destinata a erogare prestazioni professionali di sviluppo e gestione di sistemi informatici in favore di ePlanet, delle società da essa controllate, nonchè in favore di altri operatori
che operano nei mercati dei servizi di telecomunicazioni legati a ePlanet da rapporti di partecipazione azionaria; la società, inoltre, avrà per oggetto l’erogazione, in favore dei medesimi soggetti, di servizi di e-commerce destinati ai loro rispettivi clienti (per informazioni sui warrants in
favore di Andersen Consulting si veda la Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.12).
Poiché, nell’intenzione delle parti e come stabilito nell’accordo parasociale, Planet eCom
presterà i propri servizi sul mercato anche ad operatori diversi dall’Emittente e dalle società da
essa controllate, Planet eCom si configura come impresa comune “full function” (vale a dire economicamente autonoma rispetto alle imprese fondatrici) ai sensi della rilevante normativa antitrust. Per tale motivo, ePlanet e Andersen Consulting stanno provvedendo a comunicare l’operazione all’Antitrust, qualificandola come costituzione di un’impresa comune concentrativa ai
sensi dell’art. 16 della Legge 287/1990 (si veda Capitolo I, Paragrafo 1.2.12).
In esecuzione dell’accordo parasociale in data 14 aprile 2000 Luigi Orsi Carbone è stato
nominato, su designazione di ePlanet, Presidente di Planet eCom. Inoltre, in data 3 maggio 2000
Alberto Gandini è stato nominato Amministratore Delegato di Planet eCom. Si segnala, altresì,
che il suddetto accordo prevede quorum costitutivi e deliberativi in sede di Consiglio di
Amministrazione.
Nell’accordo sono stati altresì stabiliti i criteri in base ai quali Planet eCom usufruirà di prestazioni professionali rese da Andersen Consulting in un arco temporale compreso tra maggio 2000
e dicembre 2005 ed in base ai quali il Gruppo riceverà da Planet eCom i servizi di fatturazione,
Customer Care, Interconnessione e ERP ad un prezzo di mercato successivamente formalizzato.
I rapporti tra Andersen Consulting, ePlanet e Planet eCom possono essere sintetizzati
come segue:
a)
Rapporti tra Planet eCom e Planetwork
In base ad un contratto quadro stipulato in data 9 giugno 2000 e di durata quinquennale, Planet eCom presta in favore di Planetwork una serie di servizi informatici quali:
–
sviluppo di nuove applicazioni (realizzazione di nuove applicazioni o arricchimento di
quelle già esistenti);
–
manutenzione evolutiva (ad esempio, interventi di adeguamento dell’hardware e del
software di base e di ambiente ed interventi volti a introdurre nuove funzionalità ed applicazioni);
–
supporto utente (attività di supporto agli utenti finali delle applicazioni e dei sistemi, per
un miglior utilizzo delle applicazioni);
–
manutenzione correttiva (consistente in interventi volti a identificare e correggere errori
nella logica e nella funzionalità di componenti applicativi come, ad esempio, interventi di
emergenza a fronte di interruzione del servizio);
–
help desk di 2° livello (per fornire l’interfaccia verso Planetwork per l’acquisizione delle
richieste di servizio per la segnalazione di malfunzionamenti, il controllo dello stato e il
relativo aggiornamento degli utenti);
–
esercizio applicazioni, gestione infrastrutture tecnologiche (attività continuative che consentono di mantenere l’hardware, il software di base e le applicazioni operative e disponibili all’utente, attività di identificazione e correzione di malfunzionamenti e ripristino del
sistema dopo interruzioni; servizio di verifica e controllo della sicurezza fisica e logica del
sistema); e
–
service management (fornitura di specifici servizi relativi alla pianificazione degli interventi applicativi e al controllo e reporting).
I servizi verranno prestati in esclusiva da Planet eCom per le aree applicative relative ai
processi di fatturazione, servizio clienti, interconnessione, ERP nonché per lo sviluppo di piattaforme per il commercio elettronico e servizi in modalità ASP (portali e piattaforme e-commer-
60 –
ce Business-to-Business e Business-to-Consumer), con l’impegno da parte di Planetwork, di rivolgersi a Planet eCom come fornitore preferenziale per le altre aree.
I servizi che Planet eCom presterà nei confronti di Planetwork sono stati suddivisi in due
categorie: (i) programmati, da erogare in modo continuativo (Help desk di 2° livello, manutenzione correttiva, service management, esercizio delle applicazioni; gestione delle infrastrutture
tecnologiche); (ii) servizi a plafond, erogati a fronte di richieste formali da parte di Planetwork
(sviluppo di nuove applicazioni, manutenzione evolutiva, supporto utente).
b)
Rapporti tra Planet eCom e Andersen Consulting
In data 9 giugno 2000 è stato altresì stipulato un contratto quadro che disciplina la fornitura di servizi che Andersen Consulting presterà a Planet eCom per la realizzazione di sistemi
informativi, sottosistemi o applicazioni nonchè per le attività di IS (“Information System”)
Management quali:
–
manutenzione evolutiva;
–
supporto utente;
–
manutenzione correttiva;
–
help desk di 2° livello;
–
esercizio applicazioni;
–
gestione infrastrutture tecnologiche e service management.
L’accordo prevede che qualora Planet eCom abbia necessità di realizzare soluzioni applicative e/o di attività di IS Management, essa chiederà ad Andersen Consulting, in modo esclusivo, le prestazioni professionali per l’esecuzione di tali attività per le aree applicative relative ai
processi di fatturazione, servizio clienti, Interconnessione, ERP limitatamente all’offerta indirizzata ai settori Business-to-Business, Business-to-Consumer e Application Service Provider
(ASP).
c)
Rapporti tra ePlanet e Andersen Consulting relativi alla Joint Venture
In caso di estinzione, per qualsiasi motivo, dei suddetti rapporti contrattuali intercorrenti tra Planet eCom e Andersen Consulting, l’accordo parasociale prevede un’opzione di vendita
“put” in favore di Andersen Consulting nei confronti di ePlanet avente ad oggetto la partecipazione di Andersen Consulting, laddove alla data di estinzione di tali contratti, l’accordo stipulato tra ePlanet e Planet eCom rappresenti più del 50% del fatturato di Planet eCom sulla base
dell’ultimo bilancio approvato.
ePlanet potrà, inoltre, esercitare un’opzione “call” avente ad oggetto la quota di partecipazione posseduta da Andersen Consulting a partire dall’inizio del quarto anno di validità del
patto parasociale. Sia nel caso di esercizio dell’opzione “put” che dell’opzione “call” il prezzo di
compravendita delle azioni che ne fossero oggetto sarà determinato in modo inappellabile da
una società di consulenza in materia valutativa o da primaria banca d’affari scelta di comune accordo tra le parti.
L’accordo parasociale ha durata pari a cinque anni e prevede una clausola di prelazione
nel caso in cui una delle parti manifesti l’interesse a cedere in tutto o in parte le proprie azioni.
Previo consenso di ePlanet, Andersen Consulting si è impegnata ad offrire i servizi della
società a terzi estranei al Gruppo interessati ad usufruire dei servizi basati sulla piattaforma applicativa scelta da Planet eCom. Prima della conclusione del primo contratto di erogazione diretta del servizio a terzi estranei al Gruppo, Planet eCom dovrà ottenere il consenso dei propri
soci. Dopo quel momento, Planet eCom avrà la facoltà di offrire liberamente ai terzi i propri servizi. In tal caso ePlanet e Andersen Consulting continueranno ad offrire i servizi resi da Planet
eCom ricevendo una provvigione del 10% sul valore dei contratti stipulati ed i soci di Planet
eCom procederanno ad operazioni di ricapitalizzazione di Planet eCom tali da elevare la partecipazione di Andersen Consulting al 60%. In questo ultimo caso, inoltre, i soci di Planet eCom
valueranno congiuntamente l’ingresso di terzi estranei al Gruppo in Planet eCom.
Alla data del Prospetto Informativo Planet e Com non ha ancora avviato l’attività di prestazione diretta a terzi dei propri servizi.
– 61
In data 9 maggio 2000, il Consiglio di Amministrazione di ePlanet ha dato tra l’altro mandato al Presidente e Amministratore Delegato della Società al fine di convocare l’assemblea
straordinaria dei soci affinché deliberi, nell’ambito della stessa sede in cui essa sarà chiamata a
deliberare sull’emissione di warrants in favore di Banca Popolare di Milano S.c.a.r.l., un ulteriore
aumento di capitale della Società con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, 5°
comma c.c. per un massimo di n. 65.000 azioni al servizio di altrettanti warrants unitariamente
esercitabili ad un prezzo pari al Prezzo d’Offerta, da assegnarsi ad Andersen Consulting a titolo
gratuito. Il numero puntuale di warrants sarà pertanto determinato in funzione del Prezzo
d’Offerta in modo che il prezzo globale di esercizio dei medesimi sia uguale a Lire 5 miliardi (Si
veda Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.12). L’assemblea straordinaria è stata convocata
per il giorno 28 luglio 2000 in prima convocazione e 1 agosto 2000 in seconda convocazione.
Gli accordi con Andersen Consulting prevedono che i warrants siano esercitabili per il 20% rispettivamente dopo 12, 24, 36, 48 e 60 mesi dalla data dell’inizio delle negoziazioni delle azioni
di ePlanet, a condizione che la partecipazione di Andersen Consulting in Planet e Com alla data
dell’esercizio non sia superiore al 50% del capitale sociale di quest’ultima.
1.2.5
Rischi ed opportunità di mercato derivanti dall’evoluzione dei servizi offerti nonché
dalle tecnologie utilizzate
1.2.5.1 Rischi
Il Gruppo ritiene che i rischi inerenti al mercato delle tecnologie delle comunicazioni
siano quelli di seguito indicati:
UMTS: il management del Gruppo ha intenzione di integrare i servizi offerti dal Gruppo
con i servizi di telecomunicazioni wireless basati sulla tecnologia UMTS. Il governo italiano ha
annunciato che nella seconda metà del 2000 saranno assegnate a cinque operatori le licenze
per la prestazione di servizi basati su tecnologia UMTS. Il Comitato dei Ministri preposto alla
gara per l’UMTS ha individuato le linee generali del bando di gara per l’aggiudicazione delle licenze individuali, stabilendo che la gara avverrà tramite licitazione, che prevederà una fase di
prequalificazione dei concorrenti ed una successiva fase di aggiudicazione sulla base dell’elemento economico ai concorrenti che avranno rappresentato offerte tecnicamente idonee.
L’importo base dovrebbe essere di 4 mila miliardi sui quali saranno consentite offerte in aumento da parte di concorrenti.
La Società fa parte del Consorzio Dix.it costituito nel dicembre 1999 per partecipare alla
gara per l’assegnazione di una delle licenze e del quale sono altresì parti IFIL Finanziaria di
Partecipazioni S.p.A., Pirelli & C s.a.p.a., Securfin S.p.A., e.Biscom S.p.A., Aem S.p.A. (quest’ultima ammessa al consorzio in data 14 febbraio 2000) e Banca di Roma S.p.A., ciascuno titolare di una quota paritaria.
Successivamente, in caso di aggiudicazione della Gara, i consorziati sono tenuti a dotare il fondo dei contributi necessari al raggiungimento dello scopo del Consorzio stesso.
Il Consorzio è tutt’ora aperto ad ulteriori adesioni e, pertanto, le quote di partecipazione
sono soggette a modificazione. Inoltre, in caso di assegnazione delle licenze è previsto che il
Consorzio assuma una struttura societaria nella forma che verrà ritenuta più opportuna e in tale
occasione le quote di partecipazione dei consorziati verranno concordate in via definitiva. Tale
Consorzio, non appena verrà pubblicato il bando per la gara per l’assegnazione delle licenze,
delibererà se parteciparvi o meno. Fino alla presentazione dell’offerta ciascun consorziato avrà
facoltà di recedere dal Consorzio in qualsiasi momento, ma con un preavviso minimo di 60 giorni comunicato per iscritto al Presidente del Consorzio. Il management del Gruppo prevede che
saranno più di cinque i soggetti che parteciperanno alla gara per l’assegnazione delle licenze e
che tra di essi figureranno anche consorzi aventi come partecipanti i principali operatori di telecomunicazioni radiomobili.
Le norme che regolano il Consorzio non precisano che la licenza eventualmente ottenuta dal Consorzio stesso potrà essere utilizzata da ciascuno dei consorziati. Non è pertanto possibile, allo stato attuale, prevedere se la licenza UMTS sarà utilizzata esclusivamente dalla società in cui è previsto che il Consorzio si trasformi, oppure, anche o esclusivamente, e in quale
misura e con quali modalità, termini e condizioni, dai singoli consorziati. Non vi è alcuna garanzia che tutti i membri del consorzio Dix.it siano in grado di affrontare gli ingenti costi di aggiudi-
62 –
cazione delle licenze, che il consorzio risulti aggiudicatario di una delle cinque licenze, che lo
stesso sia in grado di sostenere gli investimenti necessari per raggiungere, nei tempi prefissati
dall’AGC, il grado di copertura del territorio necessario al mantenimento della licenza stessa, o
che, il Gruppo sia successivamente in grado di offrire servizi basati su tecnologia UMTS nel caso
in cui Dix.it non risulti aggiudicatario di una delle cinque licenze disponibili. (Si vedano le
“Avvertenze per l’investitore” e la Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafi 1.1 e 1.2.12).
Alla data di pubblicazione del presente Prospetto sono in corso negoziazioni con una
serie di partners potenziali italiani ed esteri (tra i quali, in particolare, Telefonica, Atlanet,
Finmeccanica, Ferrovie dello Stato, Banca Popolare di Milano), finalizzate ad un allargamento
della base azionaria della società in cui, per la partecipazione alla gara, si prevede confluiranno
gli attuali componenti del Consorzio Dix.it, i quali vedrebbero in tal caso ridotta, in misura anche
diversa tra di essi, la propria percentuale di partecipazione nella costituenda società rispetto a
quella da essi precedentemente detenuta nel Consorzio Dix.it.
Velocità di cambiamento delle tecnologie: risulta estremamente difficile fare previsioni anche a breve termine su quali saranno le nuove tecnologie in grado di sostituire e/o integrare efficacemente le tecnologie attualmente utilizzate; il management del Gruppo ritiene sia strategico, pertanto, essere in grado di adattare rapidamente l’offerta dei propri servizi in relazione
allo sviluppo dell’innovazione tecnologica, nonché concludere contratti a contenuto tecnologico
con partners qualificati e a condizioni favorevoli per il Gruppo (Si vedano le “Avvertenze per
l’Investitore”).
Concorrenza: il Gruppo opera in mercati liberalizzati solo di recente e in un settore in
rapida evoluzione e ampiamente concorrenziale, ove, con l’introduzione di prodotti e tecnologie
innovativi, i nuovi operatori possono guadagnare rapidamente porzioni di mercato. Il successo
del Gruppo dipenderà, pertanto, a giudizio del management, dalla capacità di fornire prodotti e
servizi in grado di soddisfare clienti volubili e conformarsi a requisiti tecnologici sempre nuovi.
Inoltre, con l’evoluzione continua del mercato delle telecomunicazioni, numerosi altri nuovi operatori potrebbero rappresentare una seria minaccia per l’attività commerciale del Gruppo e tra
questi gli operatori di telecomunicazioni internazionali, anche radiomobili, le grandi società operanti nel settore elettrico, ferroviario o degli altri servizi pubblici, titolari di infrastrutture di rete,
dei diritti di passaggio e, effettivamente o potenzialmente, fornitori di reti di telecomunicazioni.
Tra gli operatori che hanno fatto di recente il loro ingresso sul mercato italiano si possono menzionare, a livello nazionale, Infostrada S.p.A., Wind Telecomunicazioni S.p.A., Albacom S.p.A.,
Tiscali S.p.A. e, a livello locale, e.Biscom S.p.A. e Colt S.p.A.. (Si vedano le “Avvertenze per
l’Investitore”).
Livello di crescita della domanda di servizi ad alta velocità: in Italia la diffusione sul
mercato e la richiesta dei nuovi servizi Internet e dei servizi avanzati di trasmissione dati è ancora incerta. Lo sviluppo di Internet in Italia potrebbe rivelarsi inferiore alle previsioni per vari motivi, quali la mancanza di adeguate tecnologie che rendano sicure le operazioni su Internet, le
difficoltà di accesso e di utilizzazione, la congestione del traffico, i problemi collegati alla qualità
del servizio, la mancata disponibilità di servizi a prezzi concorrenziali e ad alta velocità, il non
adeguato sviluppo delle necessarie infrastrutture, l’adozione di disposizioni normative più restrittive, l’incertezza relativa ai diritti di proprietà intellettuale e altre questioni di natura giuridica
legate ad Internet (Si vedano le “Avvertenze per l’Investitore”).
Autorizzazioni Amministrative: per potere installare le reti in fibra ottica Planetwork
dovrà ottenere una serie di autorizzazioni, nonché servitù, diritti di passaggio su proprietà di
terzi, concessioni governative e licenze, da parte di soggetti privati, attuali ed eventuali concorrenti e autorità locali. Non vi sono garanzie che Planetwork otterrà tutte le autorizzazioni e permessi necessari per l’attuazione del proprio business plan e a condizioni favorevoli, o che i concorrenti non otterranno autorizzazioni analoghe contemporaneamente o prima di Planetwork
stessa (Si vedano le “Avvertenze per l’investitore”).
1.2.5.2 Opportunità di mercato
Il management del Gruppo ePlanet ritiene che le opportunità offerte dal mercato italiano
delle telecomunicazioni non siano sfruttate appieno dagli operatori esistenti, soprattutto con riferimento al segmento delle piccole e medie imprese.
– 63
Il management del Gruppo ritiene, altresì, che le opportunità offerte dal mercato italiano
delle telecomunicazioni possano essere descritte sinteticamente nei punti seguenti.
•
L’Italia è il quarto mercato europeo delle telecomunicazioni con ricavi generati alla fine
del 1998 pari a circa 26 miliardi di dollari statunitensi (circa 27 miliardi di Euro). La
International Telecommunications Union (ITU) stima che il mercato delle telecomunicazioni sia cresciuto in Italia del 14,9% nel 1998 rispetto al 1997.
•
L’espansione del mercato della telefonia fissa, tuttavia, non ha raggiunto il livello di altri
paesi Europei, come evidenziato dalla seguente tabella (quelli che seguono costituiscono i dati più recenti disponibili).
Ricavi delle telecomunicazioni
(dati al 1998)
50
,0
08
5
60
,9
40
5
26
,0
27
30
26
,4
09
1
36
59
44
23
0,
33
04
2,
97
77
45
3,
63
3,
75
07
3,
03
11
4,
4,
4,
2
94
21
99
55
46
7,
10
76
11
,0
60
5
20
9,
US$ Miliardi
90
9
50
rg
o
ia
bu
em
Lu
ss
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Da
Gr
ec
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ca
ria
st
Au
a
er
izz
Sv
Sp
ag
na
cia
an
Fr
Ge
rm
an
ia
0
Fonte: International Telecommunications Union
Telefonia fissa
64 –
Internet
La domanda per servizi dati ed Internet (si vedano i grafici seguenti relativi a Internet)
sebbene ancora poco sviluppata, sta crescendo molto rapidamente, in linea con quanto sta avvenendo nel resto dell’Europa.
Fonte: Commissione UE - Fifth report on the Implementation of the Telecommunications Regulatory Package (Stime).
(Dati al gennaio 2000)
Fonte: ITU, Internet Software Consortium.
– 65
Telefonia mobile
In particolare, in Italia la spesa per le telecomunicazioni è stata alimentata dall’incremento del mercato della telefonia mobile, come emerge dalla seguente tabella.
Fonte: FT Mobile Communications.
Il management del Gruppo ritiene che in Italia la concorrenza nel settore dell’accesso all’utenza finale sia inferiore alla media europea anche in ragione della mancanza di infrastrutture
televisive via cavo. La tabella che segue indica quelli che la Società ritiene siano i maggiori operatori che, sia in Italia sia all’estero, offrono diverse tipologie di accesso a banda larga.
Operatori di telecomunicazioni nel settore dell’accesso locale a banda larga (*)
Italia
Regno Unito
Francia
Spagna
CLEC operanti via fibra ottica
COLT, MCI
Worldcom, e.Biscom,
Infostrada
COLT, MCI
Worldcom,
MetroHoldings,
Level 3, Energis,
Fibernet, Norweb,
Thus, Torch
Cegetel, COLT, MCI
Worldcom,
Completel, Siris,
Telecom, GTS,
RSL Com,
Belgacom Lille,
Estel Strasbourg
COLT, Jazztel,
Retevision, Uni2,
BT
Telecomunicaciones,
RSL Com
Operatori di TV via cavo
–
Aberdeen Cable,
Lyonnaise Cable,
CLEC a banda larga wireless
Le licenze non sono
ancora state
assegnate (**)
Atlantic Telecom,
Firstmark, MLL,
Tele2; 3 licenze
LMDS dovrebbero
essere assegnate
per ogni distretto
regionale nel
Settembre
del 2000
Dovrebbero essere
assegnate 46 licenze
entro la fine di luglio
2000, di cui due
licenze LMDS
nazionali, e due
licenze LMDS per
ogni regione (22)
ONO, Madritel,
CTC SuperCable
Cable London,
NC Numéricable,
Andalucia,
Telewest, Eurobel, UPC, France Telecom Retevision
NTL/CWC
In marzo sono
state assegnate: 1
licenza da 3.5 Ghz
rispettivamente a
Firstmark, Abianet,
Alo 2000 ed 1
licenza da 26 Ghz
rispettivamente a
Broadnet, Banda
26 e Sky Point
Fonte: elaborazioni della Società
(*)
Tale tabella indica i maggiori operatori di telecomunicazioni nei diversi paesi, senza considerare gli operatori ex monopolisti e senza pretese di completezza; alcuni nuovi operatori in fase di start-up potrebbero infatti non essere stati menzionati.
(**) Si veda Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.12.
66 –
Le autorità italiane competenti (tra cui l’AGC), attraverso un’attività regolamentare liberalizzatrice, hanno dato un forte impulso al mercato nazionale delle telecomunicazioni rispetto
ad altri paesi europei (Si veda Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.12).
La tabella che segue indica la situazione normativa italiana rispetto a quella di altri Paesi.
PAESI
Italia
Regno Unito
Francia
Spagna
Carrier selection
Regolamentata e
introdotta
Regolamentata e
introdotta
Regolamentata e
introdotta
Regolamentata e
introdotta
Carrier pre-selection
Regolamentata e
introdotta
Regolamentata
Regolamentata e
in via temporanea introdotta
ed introdotta da
aprile 2000
Local loop unbundling
Regolamentato e
introduzione
prevista dal
dicembre 2000
Regolamentato
Non regolamentato Non regolamentato
Portabilità di numeri
Regolamentata e
in corso di
introduzione
Regolamentata e
introdotta
Regolamentata e
parzialmente
introdotta
Regolamentata
Regolamentata
Fonte: elaborazioni della Società
La liberalizzazione del mercato è recente e l’AGC è tenuta a vigilare durante il periodo
dalla stessa definito come periodo ancora di transizione. Gli obiettivi dell’AGC (secondo quanto
si evince dalla relazione al Parlamento) mirano alla creazione di condizioni concorrenziali eque,
alla tutela dei consumatori e a favorire l’innovazione tecnologica. Dall’intensificazione della concorrenza a condizioni eque, ha rilevato l’AGC, deriverebbero benefici per l’intero settore e si potrebbero superare le inefficienze causate dal regime di monopolio appartenente al recente passato. Il Gruppo ritiene che l’azione dell’AGC, volta alla realizzazione degli obiettivi appena
descritti, possa consentirgli di sfruttare al meglio questo periodo di transizione. Inoltre, l’AGC ha
predisposto ed approvato in data 16 marzo 2000 (dopo aver ottenuto il parere favorevole della
Commissione Europea e dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato) la regolamentazione che, secondo il management, renderà possibile l’accesso disaggregato alla tratta finale
della rete telefonica (cosiddetto local loop unbundling). Attraverso appositi accordi tecnico-commerciali, che verranno negoziati in base alla offerta di riferimento ed un Service Level Agreement
(in fase di verifica presso l’AGC), i nuovi operatori potranno servire direttamente i clienti attraverso linee affittate da Telecom Italia. Il management ritiene che tali accordi consentirebbero al
Gruppo di offrire ai propri clienti (sia business che residenziali) servizi avanzati di telecomunicazioni senza la necessità per il singolo utente di mantenere l’abbonamento con il proprietario della
rete Telecom Italia (Si vedano le “Avvertenze per l’investitore” e la Sezione Prima, Capitolo I,
Paragrafo 1.2.12).
Fase importante del processo di progressiva liberalizzazione del mercato delle telecomunicazioni sarà costituita dal bando di gara per l’aggiudicazione delle licenze per la prestazione dei servizi di telefonia mobile di terza generazione con tecnologia UMTS (Si vedano le
“Avvertenze per l’investitore” e la Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafi 1.2.2.2 e 1.2.12).
Le SME, segmento target del Gruppo che secondo il management rappresentano una
parte rilevante dell’economia Italiana, dovrebbero generare nei prossimi anni una significativa
domanda di servizi Internet.
Sino ad oggi è stata dedicata dagli operatori di telecomunicazioni scarsa attenzione allo
sviluppo di reti locali, fatta eccezione per le città a maggiore densità abitativa.
Sono già presenti diverse reti dorsali di telecomunicazioni ad altissima capacità ed elevata estensione sul territorio, tra le quali quella di Telecom Italia, quella di Autostrade
Telecomunicazioni S.p.A. e quella delle Ferrovie dello Stato.
– 67
1.2.6
Mercato di riferimento
Il mercato italiano delle telecomunicazioni sta attraversando una fase caratterizzata da
rapida crescita e importanti mutamenti strutturali, riconducibili all’innovazione tecnologica e alla
progressiva liberalizzazione del comparto. L’Italia è in Europa il quarto mercato delle telecomunicazioni con ricavi generati alla fine del 1998 pari a circa 26 milioni di Euro. La International
Telecommunications Union (ITU) stima che il mercato delle telecomunicazioni sia cresciuto in
Italia del 14,9% nel 1998.
Attualmente il mercato di riferimento del Gruppo è essenzialmente costituito dal comparto della telefonia fissa e della trasmissione dati. In un prossimo futuro il Gruppo intende ampliare la propria offerta di servizi includendo servizi di telefonia mobile e sviluppo di pacchetti applicativi collegati all’e-commerce.
Telefonia fissa
Stime condotte da Telecom Italia hanno quantificato il mercato italiano della telefonia
fissa in circa 11 miliardi di Euro. Dal 1° gennaio 1998 il mercato italiano è stato aperto alla concorrenza, per cui nuovi operatori stanno entrando nel mercato attraverso proprie infrastrutture o
stipulando accordi di interconnessione con Telecom Italia. La fornitura dei servizi di telefonia ai
clienti avviene attraverso la digitazione di un codice di accesso easy access.
Telefonia mobile
Il mercato della telefonia mobile ha registrato una consistente crescita nel corso degli ultimi anni in Italia, con una penetrazione sensibilmente superiore alla media europea.
Attualmente i servizi di telefonia mobile in Italia possono essere offerti esclusivamente
da TIM S.p.A., Omnitel S.p.A., Wind Telecomunicazioni S.p.A. e Blu S.p.A. Si prevede che nuovi
soggetti saranno presto in grado di offrire servizi utilizzando le reti roaming degli attuali operatori di telefonia mobile, con un presumibile innalzamento del livello competitivo del comparto. La
tecnologia digitale UMTS rappresenta al momento la prospettiva più interessante dal punto di
vista dell’innovazione tecnologica del comparto (Si veda Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafi
1.2.2.2 e 1.2.12).
Internet
Dopo la massiccia penetrazione del mercato americano, Internet sta diventando un
mezzo di comunicazione di massa anche in Europa (Si veda anche Paragrafo 1.2.5.2). Si segnala, tuttavia, che lo sviluppo di Internet in Italia potrebbe rivelarsi inferiore alle previsioni attuali
per varie ragioni, quali: la mancanza di adeguate tecnologie che rendano sicure le operazioni attraverso la rete, difficoltà di accesso e di utilizzo, congestione del traffico, problemi collegati alla
qualità del servizio, mancata disponibilità di servizi a prezzi concorrenziali e a banda larga, non
adeguato sviluppo delle necessarie infrastrutture, adozione di disposizioni normative più restrittive, incertezza relativa ai diritti di proprietà intellettuale e altre questioni di natura legale correlate ad Internet (si vedano le “Avvertenze per l’Investitore”).
E-commerce
Il management ritiene che la valenza economica di Internet risiederà, nell’imminente futuro, anche nella sua funzione di canale commerciale e di luogo di transazioni e scambi sia tra
aziende (cd. attività Business-to-Business) sia tra aziende e privati (cd. attività Business-toConsumer). Tuttavia, mentre negli Stati Uniti il commercio elettronico rappresenta già una quota
significativa all’interno del mondo della distribuzione commerciale, in Europa, e in particolare in
Italia, l’e-commerce sta ancora muovendo i primi passi. La tabella seguente mostra, in particolare, l’evoluzione del commercio elettronico in Italia.
68 –
E-commerce in Italia
(Lire/miliardi)
1997
1998
1999 (*)
Business-to-consumer
Business-to-Business
3
0
8
5
45
200
Totale e-commerce
3
13
245
Fonte: Databank 1998
(*) Valori stimati
1.2.7
Principali fattori macro e micro economici che possono influenzare l’attività del
Gruppo
Per quanto riguarda i principali fattori macro e micro economici che possono influenzare l’attività del Gruppo, si veda il presente Capitolo, Paragrafo 1.2.1.
1.2.8
Fenomeni di stagionalità dei flussi di traffico
Sulla base dei rilievi effettuati dal Gruppo negli esercizi passati, è prevedibile un calo generalizzato dei consumi nei mesi di agosto, dicembre e gennaio, sia da parte dei clienti business
che residenziali ed una flessione sulla richiesta dei servizi e del traffico generato coincidente con
il periodo festivo.
1.2.9
Rischi di cambio
Il Gruppo non è esposto a significativi rischi di cambio; i ricavi infatti sono realizzati quasi
esclusivamente nell’ambito del territorio italiano. I costi in valuta sostenuti dal Gruppo sono poco
significativi rispetto ai costi totali dello stesso. I costi in valuta diversa dall’Euro (principalmente
in sterlina inglese) sono sostanzialmente imputabili all’acquisto di minuti di conversazione da
operatori telefonici internazionali e alla data del 31 dicembre 1999 rappresentavano circa il 9%
del totale dei costi operativi. Il management ha ritenuto sufficiente l’accantonamento a bilancio
1999 di un fondo per rischio cambi a copertura di detti rischi, ritenendo tale misura idonea a coprire i rischi in valuta al 31.12.1999.
1.2.10 Principali fornitori di tecnologie del Gruppo
Il Gruppo utilizza materiali e componenti ad alta tecnologia per la realizzazione della piattaforma di rete e pertanto il management si rivolge prevalentemente a operatori del settore in
grado di fornire materiali di qualità certificata e di tecnologie selezionate. I principali operatori del
settore vanno individuati in Nortel Networks e Cisco Systems.
L’andamento dei prezzi del settore presenta una progressiva tendenza al decremento in
senso assoluto ed è suscettibile a fluttuazioni a seconda del tipo di tecnologia utilizzata.
Il Gruppo ha selezionato come providers della tecnologia di networking ATM e IP rispettivamente Nortel Networks e Cisco Systems, che il management ritiene in grado di disporre dei
prodotti e del know-how necessari allo sviluppo di una rete tecnologicamente avanzata. Cisco
Systems è il fornitore del Gruppo di tutti i nodi di rete IP, per i quali vengono impiegati prodotti
(Gigarouter) e ricorre a Nortel Networks quale fornitore per gli apparati ATM, per i quali vengono
impiegati prodotti Passport; entrambi i prodotti attualmente rappresentano una soluzione di
mercato ritenuta dal management particolarmente avanzata, in termini di sviluppo tecnologico e
performance assicurate. I due costruttori sopra indicati forniscono al Gruppo tutti gli apparati installati sui POP.
Per quanto riguarda le forniture delle apparecchiature installate presso i clienti per l’accesso voce, il Gruppo si avvale principalmente di Mitel Telecom Ltd. e per l’accesso sulla rete
dati, apparati in tecnologia Cisco Systems.
– 69
Per quanto riguarda le tecnologie di trasporto SDH e i relativi sistemi di gestione, il
Gruppo ritiene di avvalersi della tecnologia Nortel Networks con i programmi di sviluppo della
propria rete, per la tecnologia SDH (e prossimamente DWDM), ormai altamente diffuse e standardizzate, non si esclude in futuro l’allargamento delle forniture ad altre società manifatturiere
di primo piano.
Per quanto concerne la centrale di commutazione a banda stretta ed i servizi di rete intelligente, il Gruppo si avvale di prodotti Nortel Networks, in virtù delle garanzie derivanti dalla
consolidata diffusione di questa tecnologia nelle reti di telecomunicazioni presenti in Italia e con
le quali la rete del Gruppo verrà interconnessa.
Il Gruppo, per svolgere la propria attività, si avvarrà prevalentemente di materiale in fibra
ottica. Si tratta di un settore particolarmente frammentato, dal momento che numerosi sono i
produttori di fibra ottica ad oggi attivi sul mercato; tra questi i principali sono Alcatel S.A.,
Corning, Inc., Lucent Technologies, Inc. e Pirelli Cavi.
1.2.11 Politica dei prezzi dei prodotti e dei servizi
Il Gruppo, tramite Planetwork, ha finora adottato una politica rivolta a praticare, nel settore della telefonia fissa, prezzi competitivi rispetto ad altri operatori.
La competitività dei prezzi, che ha contribuito a far acquisire al Gruppo una significativa
base clienti, continuerà anche nell’immediato futuro a caratterizzare l’offerta dei servizi ad accesso indiretto con l’obiettivo di incrementare rapidamente il numero dei propri clienti.
Con l’introduzione di servizi di trasmissione dati e accesso a Internet il Gruppo si sta
orientando verso la definizione di politiche di prezzo integrate (unico prezzo fisso per più servizi), al fine di favorire l’acquisto congiunto di tutti i servizi, in particolare per il segmento business.
Tale approccio permette di offrire alcuni servizi con un unico prezzo e di ridurre considerevolmente la rilevanza delle variabili che tradizionalmente sono state alla base dei servizi di telecomunicazione, ovvero volume, tempo e distanza. Ciò si traduce nell’offerta di prezzi fissi indipendenti dalla distanza, dal volume o dal tempo di utilizzo, fatta eccezione per i soli costi di
terminazione su reti di altri operatori e per i costi relativi allo sviluppo personalizzato di applicativi, i quali verranno fatturati ai clienti in base al tempo rispettivamente di utilizzo e realizzazione.
Il management del Gruppo ritiene che l’introduzione di tali politiche di prezzo sia innovativa e che vi possa essere una parte della clientela Business che continuerà ad utilizzare servizi non integrati fatturati su base volume/tempo/distanza: per questo motivo il management del
Gruppo ha deciso di mantenere anche una struttura dei prezzi tradizionale differenziata per tipologia di servizio.
In entrambi i casi sopra descritti il Gruppo intende posizionare i propri prezzi in modo
competitivo rispetto alla concorrenza.
Nell’offerta alla clientela del segmento SoHo e residenziale si è mantenuto un criterio simile di integrazione dei servizi costituiti da un importo fisso mensile per i servizi voce e Internet
a banda larga. Non si può tuttavia garantire che il Gruppo riesca in futuro a mantenere le proprie
tariffe a livelli competitivi (Si vedano le “Avvertenze per l’Investitore”).
1.2.12 Quadro normativo
Il quadro normativo delle telecomunicazioni in Italia è definito dalla Legge n. 249 del 31
luglio 1997 (“Legge 249”) e dal Decreto del Presidente della Repubblica n. 318 del 19 settembre 1997 (“DPR 318”). In particolare, il DPR 318 ha modificato e riveduto sostanzialmente la normativa in materia di telecomunicazioni, alla luce del processo di liberalizzazione in corso
nell’Unione Europea. Il DPR 318 ha posto fine ai diritti di esclusiva o ai diritti speciali che limitano la concorrenza a una o più imprese per l’installazione e la fornitura di reti di telecomunicazione e per la fornitura di servizi di telecomunicazione (compresa la telefonia vocale), aprendo
così il varco alla piena concorrenza e fissando nuove linee guida in materia di interconnessione,
licenze, servizio universale, numerazione e diritti di passaggio.
70 –
L’applicazione della normativa nazionale in materia di telecomunicazioni è demandata
principalmente all’AGC. Detta autorità, istituita con la Legge 249 e divenuta operativa nel giugno
1998, è preposta, fra l’altro, al rilascio di licenze individuali agli operatori di servizi di telecomunicazioni ed alla composizione di vertenze in materia di interconnessione. L’Autorità Garante
della Concorrenza e del Mercato (“Antitrust”), istituita con la Legge 287/1990, è comptetente
per l’applicazione al settore delle norme in materia di concorrenza (in coordinamento con l’AGC
ma con il potere di decisione finale), soprattutto al fine di evitare che gli operatori attuali abusino dei vantaggi acquisiti durante i precedenti regimi normativi.
L’attuale sistema normativo disciplina, fra l’altro, le seguenti materie.
Licenze
Le procedure ed i criteri su cui si basa il rilascio di licenze e di autorizzazioni generali
sono fissati nell’art. 6 del DPR 318 e, con particolare riferimento alle licenze, nel Decreto del
Ministero delle Comunicazioni del 25 novembre 1997 (il “Decreto Licenze”). Mentre per la fornitura di servizi a valore aggiunto non è in generale necessario ottenere una licenza (si segnala
tuttavia che l’AGC non ha ancora approvato la regolamentazione di dettaglio sulle cd. “autorizzazioni generali” in sostituzione delle autorizzazioni regolate dal D.lgs. 103 del 17 marzo 1995 e
dal D.Lgs. 55 dell’11 febbraio 1997), per fornire servizi di telefonia vocale, creare e gestire una
rete di telecomunicazioni occorre una licenza individuale che consente, tra l’altro, di ottenere i
diritti di interconnessione e di passaggio sul suolo pubblico o privato (si veda il sottoparagrafo
“diritti di passaggio”). L’AGC può limitare il numero di licenze individuali per una determinata categoria di servizi di telecomunicazioni solo in mancanza di frequenze radio sufficienti o per il
tempo necessario a rendere disponibili numeri sufficienti. Inoltre, se il detentore della licenza non
rispetta i termini e le condizioni della stessa, l’AGC ha la facoltà di revoca. Tutte le licenze individuali devono essere concesse seguendo procedure aperte, non discriminatorie e trasparenti.
Il titolare di licenza individuale deve presentare all’AGC un rapporto semestrale sull’andamento operativo e una relazione annuale sui risultati finanziari conseguiti. In base al capitolato d’oneri che accede alla licenza individuale, inoltre, l’operatore deve fissare termini e condizioni che disciplinano la fornitura dei servizi ai clienti, tra cui le modalità di sospensione del
servizio e stabilire i diritti e gli obblighi dei clienti.
La licenza viene concessa per 15 anni ed è rinnovabile. Può essere revocata dall’AGC
se l’operatore omette di ottemperare a determinati impegni, tra cui il pagamento dei canoni annuali di licenza (pari attualmente, nel caso di Planetwork, a Lire 123 milioni e Lire 262 mila per
verifiche e controlli della gestione della rete e del servizio di telefonia vocale), l’installazione della
rete entro l’arco di tempo previsto dalla stessa, altre condizioni previste dalla licenza e l’osservanza degli standard qualitativi obbligatori per il servizio. Il rilascio di licenza individuale, infine,
dà titolo alla assegnazione di archi di numerazione.
L’offerta di servizi di comunicazione mobili e personali è svolta in Italia dai soggetti titolari di apposita concessione (Telecom Italia Mobile ed Omnitel Pronto Italia S.p.A.) o licenza individuale (Wind Telecomunicazioni S.p.A. e Blu S.p.A.). Agli operatori vengono attribuite le frequenze per lo svolgimento del servizio. L’ulteriore attribuzione agli operatori predetti delle bande
di frequenza allocate ai servizi mobili e personali in base al piano di allocazione delle frequenze
verrà effettuata in ragione ai criteri (e relativi valori ponderali) determinati dall’AGC.
UMTS
L’offerta al pubblico dei sistemi di comunicazioni mobili di terza generazione avverrà in
base a: (i) un regolamento approvato dall’AGC il 22 dicembre 1999 (delibera 410/99, come modificata in data 14 giugno 2000 con delibera 367/00); (ii) la deliberazione della AGC del 21 giugno 2000 recante “Procedure per il rilascio delle licenze individuali per i sistemi di comunicazioni mobili di terza generazione e misure atte a garantire condizioni di effettiva concorrenza”
(delibera 388/00) e (iii) le prossime delibere dell’AGC o decisioni del Governo.
La delibera 410/99, nel testo modificato dalla delibera 367/00, prevede che saranno rilasciate fino a cinque licenze individuali, con assegnazione iniziale, per ciascuna di esse, di una
risorsa spettrale consistente in 2x10 MHz nello spettro simmetrico ed in 5 MHz nel cosiddetto
spettro asimmetrico.
– 71
Una ulteriore porzione dello spettro delle frequenze (consistente in due porzioni di spettro simmetrico, ciascuna di ampiezza 2x5 MHz) disponibili in via residuale rispetto a quello che
verrà assegnato a tutti gli aggiudicatari, potrà essere assegnata sulla base della miglior offerta
economica agli aggiudicatari che siano anche nuovi entranti sul mercato radiomobile; non potrà
essere comunque assegnata una porzione di ampiezza maggiore di 2x5 MHz per ciascun nuovo
entrante.
Qualora il numero degli offerenti sia uguale o inferiore a cinque è prevista dalla delibera
388/00 la possibilità di ridurre il numero delle licenze aggiudicabili ovvero la riapertura dei termini di presentazione delle domande di ammissione alla licitazione.
L’AGC ha stabilito che tutti i soggetti licenziatari dovranno adottare uno standard trasmissivo tra quelli appartenenti alla famiglia IMT-2000 (così come individuata dalla Unione
Internazionale delle Telecomunicazioni) e che almeno una delle licenze venga assegnata ad un
soggetto che adotti la tecnologia UMTS (Universal Mobile Telecommunications System).
In base alle delibere dell’AGC ed agli orientamenti del Comitato di Ministri costituito il 2
febbraio 2000, le licenze radiomobili di terza generazione saranno assegnate tramite procedura
di licitazione al miglior prezzo tra offerte giudicate idonee, secondo parametri qualitativi minimi
da fissarsi nel bando e nel disciplinare di gara.
La procedura di gara sarà costituita da due fasi, una di accertamento dell’idoneità sotto
il profilo tecnico e commerciale ed una di aggiudicazione sulla base della somma più elevata offerta dai partecipanti alla gara, i quali potranno incrementare la propria offerta. Il Comitato di
Ministri ha stabilito il 16 giugno 2000 il valore base della licitazione, a partire dal quale si potranno effettuare miglioramenti competitivi. L’effettivo importo minimo, sarà indicato nel bando
di gara; in base ad informazioni pubblicate sugli organi di stampa, si segnala che tale importo
non dovrebbe essere inferiore a 4 mila miliardi.
La banda di frequenza assegnata a ciascuno degli aggiudicatari sarà resa disponibile dal
1° gennaio 2002; le licenze avranno la durata di 15 anni da tale data e comporteranno per gli aggiudicatari obblighi di copertura dei capoluoghi di regione entro 30 mesi a partire dal 1° gennaio
2002 e dei capoluoghi di provincia entro ulteriori 30 mesi. Gli aggiudicatari nuovi entranti godranno anche, per un limitato periodo di tempo, del diritto di ottenere il roaming sulle reti radiomobili di seconda generazione.
L’AGC ha, altresì, stabilito di avviare un procedimento per stabilire quali modifiche debbano essere apportate al quadro regolamentare vigente per prevedere sulle reti radiomobili la figura dell’Operatore Mobile Virtuale (cioè di quel soggetto licenziatario che offra i servizi di telecomunicazione tramite accordi con gli operatori del servizio radiomobile pubblico assegnatari
delle risorse frequenziali e con gli operatori della rete di accesso radio). Come rilevato dall’AGC
nella delibera 388/00 (e come anche sottolineato dall’Autorità Antitrust in un parere reso il 13 giugno 2000), l’introduzione dell’Operatore Mobile Virtuale dovrà tener conto, soprattutto con riferimento agli operatori di terza generazione, della possibilità di consentire loro ragionevoli tempi
di recupero degli investimenti iniziali sostenuti. A tal fine, l’AGC ha anche indetto in data 5 luglio
2000 (delibera 400/00) una consultazione pubblica concernente una indagine conoscitiva sulle
condizioni relative all’introduzione degli “operatori virtuali di rete mobile”. La data ultima per inviare elementi di informazione e documentazione in merito alla tematica è stato fissato al 20 luglio 2000.
In ragione dell’avvio del procedimento relativo all’Operatore Mobile Virtuale da parte
dell’AGC e delle potenzialità offerte dalla tecnologia, la Società auspica che, nel caso non risulti aggiudicataria, insieme al consorzio Dix.it, di una delle cinque licenze che verranno assegnate, sarà ugualmente in grado di offrire servizi di telecomunicazioni sulle reti radiomobili di terza
generazione degli altri operatori quale Operatore Mobile Virtuale, non appena siano trascorsi i
tempi di recupero degli investimenti che verranno indicati dall’AGC. (Si veda “Avvertenze per l’investitore”).
72 –
WLL
L’utilizzo di frequenze radio al posto dell’installazione di appositi cavi per il collegamento all’utente finale (il cosiddetto wireless local loop o “WLL”) sarà consentito nel corso del 2000
mediante il rilascio di apposite licenze individuali. La consultazione pubblica indetta dall’AGC
nell’autunno del 1999 (ed alla quale Planetwork ha partecipato, accludendo una propria manifestazione di interesse al rilascio delle frequenze) si è conclusa il 10 dicembre 1999 ed i relativi risultati sono stati resi pubblici nel febbraio 2000. La procedura per il rilascio delle licenze individuali per il WLL, che potrà prevedere l’assegnazione delle frequenze su base nazionale, locale
o mista (nazionale e locale) sarà contenuta in un apposito regolamento che l’AGC sta predisponendo; non vi è garanzia che Planetwork o altra società del Gruppo risulti assegnataria di frequenze per il WLL ove dovesse partecipare alla procedura per il rilascio delle relative frequenze.
Interconnessione
Secondo il Decreto del Ministero delle Comunicazioni del 23 aprile 1998 (“Decreto
Interconnessione”), tutti gli operatori di telecomunicazioni qualificati come tali ai sensi del
DPR 318 hanno diritto e, se richiesti, l’obbligo di concedere l’interconnessione, ed in particolare, non possono negare l’interconnessione senza il consenso preventivo dell’AGC che, caso
per caso, ha la facoltà di stabilire i tempi entro cui gli accordi di interconnessione devono essere eseguiti e mantenuti in vigore. Nel caso degli operatori notificati come aventi una notevole forza di mercato, l’interconnessione deve essere fornita senza discriminazioni ed a tariffe ragionevoli. In caso di inosservanza delle disposizioni dell’AGC, questa ha il potere di stabilire in
modo vincolante le modalità temporali dell’interconnessione. L’AGC è anche competente ad
emettere decisioni vincolanti nei confronti degli operatori che omettono di rispettare le condizioni previste negli accordi di interconnessione e, in caso di vertenze, può imporre l’interconnessione e le relative modalità.
Corrispettivi e canoni per l’interconnessione alla rete di Telecom Italia (le cosiddette tariffe di interconnessione) sono fissati in base ad una offerta pubblica di riferimento -o listino di
interconnessione- pubblicata da Telecom Italia (il listino per il 2000 è stato pubblicato il 5 aprile
2000) e approvata dall’AGC (da ultimo, le delibere 1/00/CIR del 15 febbraio 2000 e 3/00/CIR del
28 marzo 2000 di approvazione del listino relativo al 1999). Eventuali variazioni apportate
dall’AGC alle tariffe pubblicate da Telecom Italia sono automaticamente recepite negli accordi di
interconnessione. Tali accordi prevedono che l’operatore interconnesso a Telecom Italia predisponga un piano annuale nel quale siano indicati i flussi richiesti nei diversi trimestri dell’anno di
riferimento nonché gli eventuali nuovi punti di interconnessione che intende aprire. Se gli ordini
di acquisto di circuiti e porte di accesso inoltrati dall’operatore interconnesso a Telecom Italia
scendono al di sotto del livello previsionale determinato nel piano annuale, l’operatore interconnesso è tenuto a pagare alcune penali a Telecom Italia previste dal contratto standard. In caso
di innovazioni tecnologiche tali da modificare le condizioni del mercato, ogni controparte potrà
chiedere la rinegoziazione dell’accordo.
Telecom Italia offre agli operatori l’interconnessione con collegamenti a 2 Mbit/s e consente di “co-insediare” i propri dispositivi presso le strutture di Telecom Italia ove vi siano spazi
disponibili. L’accordo fissa anche gli standard qualitativi conformemente ai termini stabiliti dal
Decreto Interconnessione e prevede rapidi interventi di manutenzione e riparazione in caso di interruzioni o difetti nel servizio. Telecom Italia è tenuta a compensare l’operatore interconnesso
per eventuali danni da questa subiti a causa di tali difetti o interruzioni nel servizio.
I servizi regolati dal contratto di interconnessione di Planetwork con Telecom Italia comprendono: la raccolta in Carrier Selection (ossia mediante la digitazione del codice di easy access di Planetwork da parte dell’utente) interurbana, internazionale e verso numerazioni mobili
e satellitari, la terminazione delle chiamate, nonché l’eventuale instradamento delle comunicazioni verso l’estero da SGT, il servizio di trasporto delle chiamate dirette a Operatori nazionali
(fissi e mobili) diversi da Telecom Italia ed i servizi di addebito al chiamato.
– 73
In base ad accordi integrativi al contratto di interconnessione, inoltre, Planetwork ha cominciato ad offrire:
•
l’estensione progressiva nelle sole città di Milano, Roma, Padova e Torino del servizio di
raccolta in Carrier Selection alle chiamate che terminano all’interno dello stesso distretto di origine (cosiddette chiamate urbane e “fuori porta”), nonché,
•
il servizio di telefonia vocale in Carrier Pre-selection (EasyPlanet), che permette la configurazione di Planetwork presso i singoli utenti quale operatore preselezionato, eliminando la necessità della previa digitazione del codice di Easy Access; come previsto dalla
deliberazione 3/CIR/99 del 7 dicembre 1999, il servizio può essere prestato in base a
due diversi profili: (i) per le sole chiamate interurbane, internazionali e verso indicativi
mobili oppure (ii) anche per delle chiamate all’interno dello stesso distretto progressivamente, fino a consentire l’Equal Access distrettuale in tutte le aree locali a partire da luglio 2000. Per richiedere la fruizione dei servizi Planetwork in Equal Access, gli utenti
possono conferire a Planetwork stessa una apposita delega.
La seguente tabella indica le tariffe di interconnessione per il 2000 stabilite da Telecom
Italia e in corso di verifica presso l’AGC.
Servizio
Terminazione delle comunicazioni via doppio SGT
Terminazione delle comunicazioni via singolo SGT
Terminazione delle comunicazioni via SGU
Punta (1)
Ridotta (2)
Lire/Min
Centesimi
Euro/Min
Lire/Min
Centesimi
Euro/Min
34,9
28,7
17,4
1,80
1,48
0,90
24,5
20,1
12,2
1,26
1,04
0,63
(1) Dalle ore 8.00 alle ore 18.30 nei giorni feriali e dalle 8.00 alle ore 13.00 il sabato (festivi esclusi).
(2) Dalle ore 18.30 alle ore 8.00 nei giorni feriali; il sabato dalle 13.00 alle 24.00; nei festivi; il lunedì dalle 0.00 alle 8.00.
Oltre alle summenzionate tariffe, relative al traffico di interconnessione scambiato, sono
dovuti dei canoni per l’affitto dei circuiti e dei kit di interconnessione necessari.
Per quanto, invece, attiene alla prestazione del servizio in Carrier pre-selection, in base
alle condizioni economiche e tecniche integrative dell’offerta di interconnessione di riferimento
(presentate da Telecom Italia nel gennaio 2000) è previsto che Planetwork dovrà pagare alcuni
corrispettivi per l’impostazione della configurazione del profilo di Planetwork sugli impianti SGT
ed SGU coinvolti nonché per la configurazione della singola linea. Inoltre, Telecom Italia richiede la corresponsione di una quota supplementare sulla tariffa di interconnessione di raccolta.
Mediante la delibera 1/00/CIR l’AGC ha reso noto che si propone di rivedere l’attuale
struttura dell’interconnessione con l’obiettivo di renderla progressivamente indipendente dall’architettura di rete dell’operatore dominante, nonché di valutare la definizione di nuove aree di raccolta e l’introduzione di prezzi di interconnessione basati sulla distanza chilometrica. L’offerta di
interconnessione di Telecom Italia per il 2000, pubblicata il 5 aprile 2000, è al momento al vaglio
dell’AGC.
La terminazione delle chiamate degli utenti di Telecom Italia sulle utenze degli altri operatori è regolata dai cosiddetti contratti di interconnessione inversa. Tali contratti consentono all’operatore cui Telecom Italia si interconnette (e quindi anche a Planetwork) di realizzare la terminazione sulla propria rete delle chiamate provenienti da abbonati della rete di Telecom Italia e
di ricevere dalla stessa Telecom Italia un corrispettivo per tale terminazione. I corrispettivi sono
stati stabiliti in base alla localizzazione del distretto di interconnessione rispetto sia al distretto
dal quale origina la chiamata diretta agli indicativi geografici di pertinenza dell’operatore cui
Telecom Italia si interconnette, sia al distretto verso il quale la chiamata è diretta.
Diritti di passaggio
In base all’art. 4.3 della Legge 249, l’installazione di reti di telecomunicazione che transitano su beni pubblici è subordinata al rilascio di concessione per l’uso del suolo pubblico da
parte dei comuni. Tali concessioni devono essere rilasciate in modo non discriminatorio da parte
74 –
dei comuni. Anche Planetwork, in particolare per installare le proprie reti locali, dovrà previamente ottenere dalle amministrazioni dei comuni interessati una concessione per procedere agli
scavi ed all’installazione della rete (Si veda Sezione Prima, Capitolo I, paragrafo 1.2.2.2).
L’AGC è tenuta ad emanare un regolamento che disciplini in linea generale le modalità ed
i limiti con i quali possono essere imposti degli obblighi di natura civica agli operatori di telecomunicazioni cui venga rilasciata la concessione per l’installazione della rete su suolo pubblico.
Per installare la rete sul suolo dei privati è necessario negoziare con gli stessi la creazione di apposite servitù di passaggio. Si noti, però, che il rilascio di una licenza individuale per
l’installazione delle reti pubbliche di telecomunicazione costituisce, ai sensi del comma 25, articolo 6, DPR 318, dichiarazione di pubblica utilità, indifferibilità e urgenza e comporta, pertanto,
la possibilità di avvalersi di procedure di esproprio nonché di ottenere servitù coattive di passaggio ove non si raggiungano accordi specifici con i privati. L’installazione delle infrastrutture e
delle apparecchiature, come previsto dall’art. 13.1 del DPR 318 deve essere realizzata nel rispetto dell’ambiente, adottando le soluzioni meno dannose per la proprietà privata ed i beni
pubblici. Per l’acquisizione dei pareri, autorizzazioni e nulla osta in materia ambientale, edilizia e
sanitaria è indetta una conferenza di servizi ai sensi dell’art. 14 della L. 241/90 e successive modificazioni. Al di là dei limiti temporali previsti per le diverse fasi, la effettiva durata delle procedure per la concessione di suolo pubblico può avere una durata variabile (Si vedano le
“Avvertenze per l’investitore”).
Qualora non sia possibile concedere nuovi diritti di passaggio, l’art. 13.3 del DPR 318
prevede che l’AGC e gli organismi territoriali competenti possono disporre l’accesso, a condizioni eque, alle infrastrutture esistenti installate in virtù di diritti di passaggio il cui raddoppio sia
impossibile.
Ai sensi dell’art. 25 del D.Lgs. 285/92, per gli attraversamenti della sede stradale e relative pertinenze con linee di telecomunicazione è inoltre necessaria la preventiva concessione
dell’ente proprietario della strada.
Accesso all’utente finale
Ad esclusione di alcune situazioni marginali, l’accesso all’utente finale dei servizi di telecomunicazioni basati su rete fissa è prestato esclusivamente da Telecom Italia. Non si tratta di
una privativa ex lege o in base a provvedimenti amministrativi (poiché ogni tipo di privativa di tal
tipo è stata abolita in base al DPR 318), ma di una situazione di fatto, frutto del precedente regime monopolistico e dei tempi necessari per la autorizzazione ed esecuzione degli scavi per
l’installazione di capillari reti locali alternative. La graduale apertura al mercato del cosiddetto
“ultimo miglio” consentirà agli operatori nuovi entranti la possibilità di offrire, in piena concorrenza con Telecom Italia, servizi di telefonia fissa anche in ambito locale (senza dover fruire, cioè,
del servizio di carrier selection descritto al precedente capoverso “Interconnessione”).
Sono in corso sperimentazioni per l’utilizzo della rete elettrica ai fini del raggiungimento
dell’utente finale, ma le tecnologie sino ad oggi sviluppate non sono ancora sufficientemente
versatili ed idonee alla fornitura di servizi su larga scala.
Per rendere possibile agli operatori l’accesso all’utente finale (si veda “Avvertenze per
l’investitore” e Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.2.2), l’AGC ha intrapreso iniziative per: (i)
stabilire le procedure necessarie per l’attribuzione di bande di frequenza per l’accesso locale
WLL e (ii) consentire l’accesso disaggregato alla rete locale – periferica e di distribuzione – di
Telecom Italia (denominato con la locuzione inglese local loop unbundling).
L’attribuzione di bande di frequenza per l’accesso locale non è stata ancora effettuata in
Italia. L’AGC ha, a tal proposito, indetto nel 1999 una Consultazione pubblica per un’indagine
conoscitiva sulla diffusione dei sistemi “punto-multipunto” a banda larga. Nell’ambito della consultazione, alla quale ha partecipato anche Planetwork, l’AGC ha chiesto agli operatori di pre-
– 75
sentare una manifestazione di interesse a fornire servizi punto-multipunto. Anche Planetwork ha
presentato la propria manifestazione di interesse. La consultazione si è conclusa il 10 dicembre
1999 ed i risultati sono stati resi pubblici nel febbraio 2000. Il regolamento per il rilascio delle relative licenze individuali è tutt’ora in corso di redazione.
L’AGC ha intrapreso alcune iniziative per l’introduzione in Italia del local loop unbundling.
Infatti, il 14 gennaio 1999 l’AGC ha costituito un “Comitato per l’implementazione dell’accesso
disaggregato a livello di rete locale” (del. 1/99) ed ha deciso il 25 giugno 1999 di accelerare l’introduzione dell’unbundling. (del 101/99). Il 16 marzo 2000 (a seguito dei pareri favorevoli della
Commissione Europea e dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato) l’AGC
(Commissione Infrastrutture e Reti) ha approvato un provvedimento (del. 2/00/CIR del 16 marzo
2000) riguardante l’unbundling del local loop. Il provvedimento prevede che Telecom Italia dovrà
offrire i seguenti servizi:
(a)
(b)
(c)
(d)
(e)
accesso al tratto della rete locale (doppino in rame o fibra) che va dal permutatore sito
nella centrale Telecom Italia alla sede dell’utente;
co-locazione (ovvero possibilità per i nuovi operatori di affittare spazi all’interno delle
centrali di Telecom Italia ove installare propri apparati);
servizio di prolungamento dell’accesso (ovvero possibilità per i nuovi operatori di affittare capacità trasmissiva dalla centrale Telecom Italia, nei casi in cui si tratti di una c.d.
centrale remotizzata, alla centrale locale di riferimento, ove essi sono co-locati);
servizio di canale numerico (ovvero la fornitura da parte di Telecom Italia di una capacità
trasmissiva tra un apparato dell’operatore entrante e la sede d’utente). Tale servizio
avrebbe carattere “sostitutivo”, qualora si riscontri la indisponibilità dei servizi di cui
sopra, ad esempio per mancanza di spazi di co-locazione;
un servizio di canale virtuale permanente, in tutti i casi in cui sistemi di accesso in tecnologia xDSL siano utilizzati per la fornitura di servizi alla clientela da parte di propri divisioni commerciali nonché di società controllate, controllanti, collegate o consociate.
L’effettiva operatività dell’unbundling, inizialmente prevista dall’AGC entro sei mesi dalla
approvazione della delibera e comunque per il settembre del 2000, è ora prevista per il dicembre 2000.
Si noti che, in base alla Delibera 2/00/CIR, in data 12 maggio 2000 Telecom Italia ha pubblicato un’offerta di riferimento per la prestazione dei servizi previsti dalla delibera stessa (ancora soggetta alle verfiche dell’AGC) ed ha adottato un Service level Agreement ed un manuale di
procedura.
Peraltro l’AGC, poiché è prevedibile che la fase di concreta attuazione del local loop unbundling possa essere caratterizzata da controversie tra operatori di natura tecnica e gestionale (anche alla luce di quanto è già avvenuto in altri Paesi), ha inteso costituire una apposita unità
presso l’AGC stessa per il monitoraggio del processo di implementazione dei servizi di accesso
disaggregato a livello di rete locale (nonché della portabilità del numero e preselezione dell’operatore) con il compito, fra l’altro, di monitorare e intervenire, su richiesta o d’ufficio, in tutte le fasi
di negoziazione tra Telecom Italia e gli operatori alternativi (Si vedano le “Avvertenze per l’investitore”).
Risorse di numerazione
Agli operatori che ne fanno richiesta ai sensi del Primo Provvedimento Numerazione,
come aggiornato dal piano di numerazione deliberato dall’AGC il 29 luglio 1999 (il “Secondo
Provvedimento Numerazione”), l’AGC assegna una serie di numeri. L’AGC ha il potere di assegnare codici di accesso (“Easy Access”) con cui un utente, componendo un codice di 4/5
numeri, ha la libertà di scegliere un vettore per le chiamate interurbane ed internazionali.
Planetwork è titolare dei codici di easy access 10050 e 1035. In conformità alla deliberazione
76 –
3/CIR/99 dell’AGC, (dapprima nelle principali città e poi, progressivamente, in tutte le aree locali) gli utenti possono domandare l’impostazione di operatori alternativi a Telecom Italia sui propri
terminali telefonici (cosiddetto “Equal Access” o “Carrier Pre-selection”), così da veder instradate le proprie chiamate sull’operatore alternativo prescelto senza essere tenuti a digitare il
relativo codice di Easy Access (Si veda il Paragrafo 1.2.2.3.1).
Tariffe
Con la liberalizzazione delle telecomunicazioni, in linea di principio, gli operatori possono fissare le tariffe autonomamente, provvedendo ad informare l’AGC qualora vi apportino modifiche, con un preavviso di 30 giorni rispetto alla data di introduzione di dette modifiche. Gli
operatori notificati come aventi notevole forza di mercato (tra cui Telecom Italia) sono esposti alla
possibilità che l’AGC modifichi le tariffe di interconnnessione. Nel luglio 1998, l’AGC ha stabilito
che le tariffe di interconnessione pubblicate da Telecom Italia non soddisfacevano le disposizioni normative in quanto, tra le altre ragioni, i prezzi erano troppo alti rispetto alla best practice europea. Telecom Italia è stata quindi costretta a ridefinire le proprie tariffe.
L’Autorità è anche intervenuta, ai sensi della L. 481 del 1995 e dell’art. 7.1 del DPR 318,
per la fissazione di un price cap alle condizioni economiche per l’utenza finale di Telecom Italia
fino al 31 dicembre 2002 e per regolare l’introduzione da parte della medesima società della tariffa a tempo (TAT) in sostituzione della tariffazione a scatti precedentemente adottata (Del
170/99 e 171/99 del 28 luglio 1999). Tale nuovo sistema di prezzi prevede: (i) la fissazione da
parte dell’AGC di livelli massimi delle condizioni economiche e limiti percentuali nella revisione
delle medesime (ii) l’obbligo di comunicare all’AGC ogni modifica ai prezzi dei servizi contenuti
nel paniere con 90 giorni di anticipo sulla relativa introduzione al fine di ottenere l’autorizzazione dell’AGC, (iii) l’introduzione nell’ambito della cosiddetta “tariffa a tempo” di un contributo per
la instaurazione del collegamento (cosiddetto call set-up).
Altra tipologia di tariffe sulla quale è intervenuta l’AGC è quella relativa alle comunicazioni fisso-mobile. Una prima delibera del 17 marzo 1999 (Del 10/99) aveva reso effettiva la inversione della titolarità della tariffa, consentendo a Telecom Italia (sotto la vigilanza dell’AGC) di
fissare le condizioni economiche da praticare agli utenti finali e riducendo nel contempo a 172
lire medie al minuto la retention di Telecom Italia, cioè la remunerazione alla stessa dovuta per
la raccolta dai propri utenti delle chiamate da inoltrarsi ad operatori mobili per la successiva terminazione verso i clienti di quest’ultimo.
Anche a seguito della notifica degli operatori mobili TIM e Omnitel, principali operatori di
telefonia mobile in Italia, tra gli operatori aventi notevole forza di mercato nel mercato dell’interconnessione (Del 197/99 del 7 settembre 1999), con la Deliberazione n. 338 del 6 dicembre
1999, l’AGC ha disposto un’ulteriore riduzione del livello massimo consentito dalla retention di
Telecom Italia (ora pari a 110 lire medie al minuto) ed ha stabilito che il costo di terminazione
sulle reti degli operatori TIM e Omnitel non può essere maggiore di 360 lire al minuto; tale prezzo di terminazione degli operatori TIM e Omnitel si applica a tutti i contratti di interconnessione
dalla data di entrata in vigore del provvedimento.
Le tariffe Planetwork sono determinate liberamente da Planetwork stessa e prevedono
due fasce (peak/off-peak) per le chiamate nazionali ed una sola fascia per quelle internazionali.
Internet
In attesa di adeguata regolamentazione di dettaglio sulle autorizzazioni generali, per
poter fornire servizi Internet è necessario, a seconda dei casi, depositare una dichiarazione (in
caso di utilizzo delle sole linee commutate della rete pubblica) o ottenere un’apposita autorizzazione dell’AGC della durata di nove anni (in caso di utilizzo anche di circuiti diretti) e avere la possibilità di garantire la raccolta del traffico presso i propri POPs e il collegamento tra gli stessi,
mediante circuiti diretti affittati da un operatore di rete (o, in alternativa, mediante servizi di rac-
– 77
colta di un operatore di telecomunicazioni o, infine, mediante una rete propria) e la connessione
con l’Internet nazionale ed internazionale (il cd. “Big Internet”), per tramite di Telecom Italia o di
altri operatori internazionali. Per quanto riguarda i circuiti affittati, la direttiva 94/42, recepita in
Italia dal DPR 318, impone tariffe di affitto orientate al costo.
Attualmente non esistono regolamenti specifici per Internet che disciplinino contenuti,
operazioni on-line, limiti alla libertà di espressione, diritti di proprietà intellettuale o “Voice-overIP”. Tuttavia, le norme in materia di privacy possono riguardare anche l’E-commerce e le operazioni on-line. L’elaborazione dei dati personali e la tutela della privacy nel settore delle telecomunicazioni sono disciplinate dal Decreto Legislativo n. 171 del 13 maggio 1998 (“Decreto
171/98”) in attuazione della normativa comunitaria. Il Decreto 171/98 prescrive che i fornitori di
servizi di telecomunicazioni accessibili al pubblico adottino adeguate misure tecniche e organizzative volte a salvaguardare la sicurezza dei propri servizi e dei dati personali degli utenti. I
dati personali possono essere utilizzati per la fatturazione del servizio e per il pagamento dei canoni di interconnessione e questo uso è consentito solo fino al termine ultimo per l’eventuale
contestazione della fattura o la richiesta del pagamento. I dati personali possono essere utilizzati a scopi di marketing solo previo consenso dell’utente.
Tra le modalità di offerta di servizi Internet è da annoverarsi l’utilizzo della tecnologia
ADSL. A tal riguardo, Telecom Italia è stata provvisoriamente autorizzata (con delibera 407/99
del 21 dicembre 1999 ed ulteriore delibera di modifica n. 217/00 del 5 aprile 2000) a fornire agli
operatori di telecomunicazioni ed agli Internet Service Providers servizi all’ingrosso (“wholesale”) di accesso ad Internet ad alta velocità basati sull’applicazione della tecnologia ADSL. Gli
operatori di telecomunicazioni possono commercializzare le proprie offerte al pubblico previa
comunicazione all’AGC. Planetwork ha raggiunto un accordo con Telecom Italia per approvvigionarsi dei servizi all’ingrosso ADSL ed ha già ottenuto da detta società di fornire progressivamente collegamenti e lotti di accessi nelle città di Milano, Roma, Padova e Torino entro la fine di
luglio 2000. Planetwork intende richiedere ulteriori lotti e collegamenti entro la fine del 2000.
Come previsto dall’art. 6.30 del DPR 318, le vigenti condizioni per il rilascio delle autorizzazioni, comprese quelle per l’accesso e la fornitura di accessi ad Internet, emanate nel 1995
sono in corso di rielaborazione per renderle meglio rispondenti alla regolamentazione comunitaria ed alla direttiva 97/13/CE in particolare. A tal fine, l’AGC ha indetto il 23 febbraio 2000 una
Consultazione pubblica per un’indagine conoscitiva sulla disciplina delle autorizzazioni generali
per i servizi di telecomunicazioni (pubblicata sul sito internet dell’AGC il 24 febbraio 2000). In
base all’art. 2 lett. e di tale consultazione pubblica si evince che l’AGC sarebbe orientata a subordinare la offerta di servizi di accesso ad Internet alla mera contestuale presentazione di una
dichiarazione da parte dell’operatore.
Servizio universale
Il Decreto del Ministero delle Comunicazioni del 10 marzo 1998 impone la fornitura di un
servizio universale e cioè un minimo definito di servizi di determinata qualità disponibile a tutti
gli utenti, a prescindere dalla loro ubicazione geografica e ad un prezzo accessibile. Il decreto
fissa un fondo speciale in cui fornitori ed i gestori dei servizi versano contributi per coprire il
costo del servizio universale. Ad oggi, solo Telecom Italia è tenuta a fornire un servizio universale in Italia e nessun altro operatore è tenuto a contribuire al fondo in quanto l’AGC, con deliberazione 2/CIR/99 del 4 agosto 1999, ha ritenuto che il costo netto del servizio universale, alla
luce delle condizioni concorrenziali e di mercato nel settore della telefonia riscontrabili in Italia
nel corso del 1998, non rappresenti un onere iniquo per Telecom Italia. In linea di principio l’AGC
potrebbe esprimersi differentemente per il 1999 o per gli anni successivi, ovvero chiedere ai
nuovi operatori la fornitura del servizio universale, ma ha comunque il potere di esentare i nuovi
operatori del mercato dall’obbligo di contribuire al fondo.
78 –
Legge sulla Concorrenza
Le norme nazionali e comunitarie in materia antitrust (si veda, in particolare, la Legge n.
287 del 10 ottobre 1990 (“Legge 287”) e gli articoli 81 e 82 del Trattato CE) vietano gli accordi
e le pratiche concertate che abbiano per oggetto o per effetto una restrizione della concorrenza
sui mercati rilevanti (a titolo di esempio, sono vietati accordi volti alla fissazione congiunta di
prezzi, alla limitazione della produzione, degli accessi al mercato, alla ripartizione dei mercati) e
le pratiche di abuso di posizione dominante. In caso di violazioni delle predette norme, la normativa rilevante prevede sanzioni che possono essere comprese tra l’1% e il 10% del fatturato
annuo e la nullità delle intese anticoncorrenziali.
Sono inoltre vietate le operazioni di concentrazione suscettibili di determinare la costituzione od il rafforzamento di una posizione dominante sui mercati rilevanti. Al fine di consentire
l’esame preventivo di tali operazioni, l’articolo 16 della legge 287 prevede un obbligo di comunicazione preventiva delle operazioni in riferimento alle quali (i) il fatturato totale aggregato delle
società partecipanti conseguito in Italia sia superiore a Lire 714 miliardi o (ii) il fatturato della società acquisita sia, in Italia, superiore a Lire 71 miliardi (queste soglie vengono adeguate di anno
in anno in base all’inflazione) (si veda il Capitolo I, Paragrafo 1.2.4).
Licenza ed autorizzazioni rilasciate a Planetwork
Segue una tabella riassuntiva relativa alla licenza individuale ed alle autorizzazioni rilasciate a Planetwork:
Licenza individuale per
l’installazione di una rete pubblica
di telecomunicazioni allo scopo di
prestare il servizio di telefonia
vocale
Rilasciata in data 14 dicembre 1998 per le città di di Milano e Roma, Bologna,
Genova, Firenze, Padova, Torino, Napoli, Varese e Brescia ed estesa all’intero
territorio nazionale il 28 aprile 1999.
Tale licenza individuale consente di prestare il servizio di telefonia vocale sull’intero
territorio nazionale e a tal fine di installare una rete pubblica di telecomunicazioni. (*)
Il servizio di telefonia vocale (nazionale e internazionale) può comprendere i servizi in
carrier selection (e pre-selection) attraverso la rete di Telecom Italia e consente di
collegare direttamente l’utente finale (con rete propria o mediante l’accesso
disaggregato alla rete di Telecom Italia, non appena disponibile).
La titolarità della licenza dà diritto di negoziare l’interconnessione con gli altri
operatori di telecomunicazioni.
Inoltre, in ragione del rilascio della licenza individuale, sono stati assegnati a
Planetwork codici di carrier selection e customer care nonché numerazioni
geografiche e numerazioni per i servizi di numero unico, numero personale, addebito
al chiamato e addebito ripartito. Tali servizi, pertanto, possono essere offerti da
Planetwork nell’ambito del servizio di telefonia vocale.
Autorizzazione all’offerta di
servizi di accesso ad Internet
Tale autorizzazione permette a Planetwork di offrire al pubblico (a partire dal 15
dicembre 1999 e per un periodo di 9 anni) l’accesso ai servizi Internet.
Autorizzazione ad offrire al pubblico
il servizio di trasmissione dati
Tale autorizzazione, rilasciata nel maggio 1997, permette di offrire al pubblico la
trasmissione dati per un periodo di nove anni.
(*)
Per l’installazione delle reti metropolitane, oltre alla licenza individuale della quale Planetwork è già in possesso, è necessario il rilascio di
appositi provvedimenti concessori/autorizzatori da parte delle amministrazioni locali, provvedimenti di cui il Gruppo attualmente non dispone, come diffusamente indicato nelle Avvertenze per l’Investitore e nel Paragrafo 1.2.2.2. Inoltre, allorché Planetwork vorrà offrire a terzi
la propria rete di telecomunicazioni disgiuntamente dalla prestazione del servizio di telefonia vocale dovrà richiedere il rilascio di apposita
licenza individuale.
Planetwork ha ottenuto il 14 dicembre 1998 una licenza “per l’installazione di una rete di
telecomunicazioni allo scopo di prestare il servizio di telefonia vocale”. La licenza, in origine limitata alle aree metropolitane di Milano e Roma, Bologna, Genova, Firenze, Padova, Torino,
Napoli, Varese e Brescia, il 20 aprile 1999 è stata estesa a tutto il territorio nazionale (tale estensione è stata comunicata il successivo 28 aprile 1999). Detta licenza consente a Planetwork di
richiedere le autorizzazioni e i permessi necessari ad ottenere i diritti di passaggio necessari per
la propria infrastruttura.
Il 15 dicembre 1999 Planetwork è stata autorizzata dalla AGC ad offrire servizi Internet.
L’autorizzazione, che copre l’intero territorio nazionale, è stata rilasciata per un periodo rinnova-
– 79
bile di nove anni e non prevede pagamenti o commissioni oltre quelli necessari per coprire i costi
amministrativi dell’AGC. L’accesso al servizio Easyclick di Planetwork è disciplinato da un accordo tra Planetwork ed il singolo utente, che permette allo stesso di collegarsi senza corrispondere alcun canone ma soltanto dietro pagamento delle normali tariffe telefoniche per il collegamento ad uno dei numeri telefonici cui è collegato il servizio.
1.2.13 Posizionamento competitivo
Il panorama competitivo di ePlanet può essere suddiviso nei seguenti segmenti:
Accesso diretto a banda larga: il management del Gruppo ritiene che i principali concorrenti nei servizi di accesso diretto siano altre società CLEC e altri operatori di telecomunicazioni che stanno realizzando reti proprietarie in Italia, quali, ad esempio Colt S.p.A., MCI
Worldcom S.p.A., Albacom S.p.A., Med Telecom Italia S.p.A. e e.Biscom S.p.A.. La maggior
parte delle suddette società è ancora in fase di sviluppo delle infrastrutture; non è pertanto possibile valutare le rispettive quote di mercato e potenzialità di crescita.
Telefonia a linea fissa: Telecom Italia è il principale operatore di telefonia fissa ed è leader di mercato anche in virtù della passata posizione monopolistica, con una quota di mercato
nella telefonia fissa pari a circa il 96% (stime Telecom Italia per il 1999). La recente liberalizzazione del settore delle telecomunicazioni ha permesso l’accesso al mercato di nuovi operatori,
tra cui Infostrada S.p.A., Wind Telecomunicazioni S.p.A., Tiscali S.p.A. e Tele2 S.p.A..
Accesso ad Internet: il management del Gruppo ritiene che le principali società attive nel
mercato dell’accesso gratuito ad Internet in Italia siano attualmente Telecom Italia (Club Net),
Tiscali S.p.A. (TiscaliFreeNet), Infostrada S.p.A. (Libero), Europortal S.p.A. (Jumpy). Per quanto
riguarda i provider di accesso a pagamento, il maggiore concorrente è la divisione Telecom Italia
Net di Telecom Italia, seguito da Italy on line, divisione di Infostrada S.p.A.. Non esistono ancora stime relative alle quote di mercato detenute dai singoli operatori.
E-commerce. Il mercato dell’e-commerce Business-to-Business è ancora ad uno stato
embrionale in Italia, per cui non è possibile disporre di dati relativi ai possibili concorrenti. Le
prime iniziative nel nostro Paese sono in prevalenza di tipo Business-to-Consumer.
Telefonia mobile: il management del Gruppo ritiene che i maggiori concorrenti nel mercato italiano della telefonia mobile siano TIM S.p.A., Omnitel S.p.A., Wind Telecomunicazioni
S.p.A. e, di recente, Blu S.p.A.. Leader del settore è Tim con una quota di mercato superiore al
60%, seguita da Omnitel S.p.A. che vanta una quota superiore al 30% (stime della Società).
Queste società, assieme agli aggiudicatari della licenza UMTS, ricopriranno una posizione di rilievo in uno tra i maggiori mercati della telefonia mobile in Europa.
UMTS: Il management del Gruppo ritiene che i soggetti che parteciperanno alla gara per
l’assegnazione delle cinque licenze per la prestazione dei servizi basati su tale tecnologia saranno più di cinque e che tra essi figureranno anche consorzi aventi come partecipanti i principali operatori di telecomunicazioni.
1.2.14 Operazioni con parti correlate
Nel 1996 Planetwork ha iniziato ad offrire sul territorio italiano servizi di telefonia internazionale avvalendosi, in attesa di una piena liberalizzazione del mercato, della propria controllante Planetwork International Ltd. con sede a Londra. In base ad un contratto di agenzia
concluso con quest’ultima, Planetwork procacciava clienti per conto della controllante e la controllante corrispondeva a Planetwork una provvigione pari ad una percentuale del prezzo netto
fatturato ai clienti oltre al rimborso delle spese da questa sostenute maggiorate del 10%, nonché somme a titolo di incentivo qualora il prezzo netto globale fatturato ai clienti, durante il 1997,
ed il numero globale dei clienti che avessero attivato l’installazione dei servizi, avesse raggiunto
soglie determinate.
Nel dicembre 1997, con l’avvio della liberalizzazione del mercato, il contratto stipulato
con Planetwork International Ltd. è stato risolto e Planetwork ha rilevato, con una cessione a titolo gratuito dei contratti, circa 200 clienti della casa madre, iniziando a fatturare direttamente la
80 –
quasi totalità dei clienti ed avvalendosi della controllante per la fornitura delle infrastrutture e dei
servizi telefonici. Per la fornitura delle infrastrutture e dei servizi telefonici, Planetwork corrispondeva a Planetwork International Ltd. un canone mensile pari al costo di traffico di ciascuna
chiamata internazionale oltre al rimborso delle spese aggiuntive da determinarsi tra le parti di
volta in volta. Infine, nel mese di marzo del 1999 Planetwork ha rilevato da Planetwork
International Ltd., con cessione a titolo gratuito dei relativi contratti, circa 10 clienti wholesale
(phone center) fino ad allora serviti direttamente da Planetwork International Ltd..
Nel mese di luglio 1999, Planetwork ha stipulato con la controllante, facendo seguito all’avvio dell’attività di locazione sulla base delle intese intercorse tra le parti sin dal dicembre
1998, un contratto di locazione e manutenzione di apparati di rete (centrale telefonica e altri apparati), a fronte della corresponsione di un canone di locazione trimestrale pari a 3.850 sterline
inglesi, oltre al rimborso delle spese derivanti dall’utilizzazione della capacità della centrale.
Successivamente, in data 22 dicembre 1999, Planetwork ha acquistato dalla controllante tali apparati di rete al prezzo di Lire 457.410.356 (Si veda Sezione Prima, Capitolo IV, Paragrafo 4.7.1).
Nel marzo 1999 Planetwork International Ltd ha ceduto a Planetwork, a titolo gratuito,
ulteriori rapporti contrattuali con propri clienti.
In data 18 febbraio 2000 ePlanet ha acquistato da Planetwork International Ltd. la partecipazione da essa detenuta in Planetwork, pari al 99,89% del capitale sociale, al prezzo complessivo di Lire 8.000.000.000. Il prezzo d’acquisto è stato corrisposto in via posticipata il 20
marzo 2000, previo pagamento di un tasso annuo d’interesse pari al 3,994%. Alla data del 18
febbraio 2000, Planetwork International Ltd risultava partecipata come segue:
Azionariato al 18.2.2000
Telefin B.V.
Holbrook B.V.
Compagnie Financiere et de Participations Grancy S.A.
Royal Bank of Canada Trustees
Family Investments S.A.
Talent Sarl
En Avant Ltd.
Angelo Moratti
Me.Fin S.p.A.
Pier Luigi Guerra
Giampaolo Acerbi
Riccardo Leoni
CHT
Matteo Corbetta
TOTALE
N. Azioni (valore
nominale unitario:
sterline inglesi 10)
%
79.175
23.618
18.605
16.741
16.092
15.352
14.671
12.782
10.336
4.497
2.275
2.202
2.202
1.655
35,96
10,73
8,45
7,60
7,31
6,97
6,66
5,80
4,69
2,04
1,03
1,00
1,00
0,75
220.203
100
In data 29 febbraio 2000 Planetwork ha acquistato da Luigi Orsi Carbone la titolarità del
marchio Planetwork, al prezzo di Lire 20.000.000 ed in data 10 marzo 2000, è stata depositata
presso il competente ufficio marchi la relativa domanda di trascrizione.
La tabella sottoindicata contiene i riferimenti alle operazioni tra parti correlate poste in
essere negli ultimi tre esercizi.
Operazioni tra parti correlate
Descrizione (Lire/milioni)
Parti
Data
Importo
Affitto e manutenzione degli apparati
di rete di Londra
Acquisto degli apparati di rete di Londra
Trasferimento del 99,89% di
Planetwork
Acquisto del marchio
Planetwork / Planetwork International Ltd.
21/07/1999
158
Planetwork / Planetwork International Ltd.
ePlanet / Planetwork International Ltd.
22/12/1999
18/02/2000
457
8.000
Planetwork / Luigi Orsi Carbone
29/02/2000
20
– 81
1.2.15 Beni gratuitamente devolvibili
L’Emittente e le società del Gruppo non detengono alcun bene gratuitamente devolvibile.
1.2.16 Giacimenti e riserve
L’Emittente e le società del Gruppo non esercitano attività mineraria né attività analoghe.
1.2.17 La Strategia del Gruppo
Il Gruppo intende diventare uno dei principali operatori nella fornitura di servizi integrati
di telecomunicazione e trasmissione dati a banda larga per le piccole e medie aziende in Italia.
Il management del Gruppo ritiene che queste ultime per sostenere il loro vantaggio competitivo dovranno integrarsi non solo al proprio interno (Intranet), ma anche verso l’esterno, con
fornitori (Extranet) e clienti (Internet). Dette “comunità di interesse” richiederanno in misura crescente servizi di comunicazione e a valore aggiunto che potranno essere forniti solo tramite una
rete ad alta capacità trasmissiva e di accesso.
A tale scopo il Gruppo, tramite Planetwork, intende realizzare reti locali in fibra ottica in
aree metropolitane e distretti industriali in Italia collegate tra loro da reti dorsali. Grazie a tale infrastruttura di rete il Gruppo ePlanet potrà collegare direttamente i clienti per mezzo di tecnologie complementari di accesso ad alta velocità quali collegamenti in fibra ottica, xDSL e, qualora divenisse possibile, nel prossimo futuro collegamenti radio (WLL punto-punto e
punto-multipunto).
Il management del Gruppo ritiene che tale strategia possa consentire al Gruppo di:
•
Offrire una gamma sempre più vasta di servizi integrati di accesso diretto e a valore aggiunto diventando il punto di riferimento per i propri clienti (“one stop shop”);
•
Sviluppare e promuovere servizi Internet a valore aggiunto quali Web Housing e Hosting,
la fornitura di servizi di gestione in outsourcing di server e di software applicativi (“ASP”)
e lo sviluppo di piattaforme per il commercio elettronico (portali Business-to-Business e
Business-to-Consumer) ritenuti dal management a maggior redditività potenziale e in
grado di fidelizzare i propri clienti;
•
Sostenere la propria redditività spostando il mix di prodotti da servizi indiretti a margine
decrescente (voce di base) a servizi di accesso diretto (voce e dati) e ad alto valore aggiunto (Web Housing/Hosting e ASP) a margine più elevato, dove qualità del servizio e
affidabilità della rete siano gli elementi da cui dipenda maggiormente il vantaggio competitivo;
•
Massimizzare la velocità di penetrazione nel segmento delle SME soprattutto nelle aree
industriali ad alta concentrazione, per controllare una percentuale significativa della
spesa nazionale per servizi di telecomunicazione in tale segmento; e
•
Continuare nel breve periodo ad offrire servizi di accesso indiretto per espandere rapidamente la propria base di clienti e generare flussi di cassa addizionali nonché contribuire ad affermare la notorietà del proprio marchio al fine di facilitare l’offerta dei propri
servizi di accesso diretto e a valore aggiunto.
Il Gruppo, infine, intende porsi tra gli operatori che ricopriranno un ruolo rilevante nell’ambito di servizi di telefonia mobile di terza generazione UMTS perchè ritiene che in tal modo
potrà integrare il proprio portafoglio prodotti offrendo anche servizi di trasmissione multimediale ad alta velocità anche da rete mobile.
A tal fine il Gruppo è presente nel Consorzio Dix.it che intende partecipare alla gara per
l’assegnazione delle cinque licenze UMTS in Italia.
82 –
1.2.18 Marchi, licenze e autorizzazioni
Marchi
Planetwork è titolare delle seguenti registrazioni di marchio, le cui domande sono state
depositate alle date indicate nella tabella di seguito riportata:
Marchio
Tipo
Deposito
Paesi
Classi
Scadenza
Planetwork (*)
Denominazione
+ disegno
25/06/1996
09, 38
25/06/2006
Telefox The Smart
Way to Call
Planet Alternative
Access
Planet Callback
Access
Drin
Logo
05/12/1996
Austria,
Belgio,
Danimarca,
Finlandia,
Francia,
Germania,
Gran Bretagna,
Grecia,
Irlanda, Italia,
Lussemburgo,
Olanda,
Portogallo,
Spagna,
Svezia
Italia
09, 37
05/12/2006
Logo
30/01/1997
Italia
38
30/01/2007
Logo
30/01/1997
Italia
38
30/01/2007
Denominazione
+ disegno
Denominazione
Logo
24/05/1999
Italia
09, 38
24/05/2009
24/05/1999
11/08/1999
Italia
Italia
09, 38
09, 38
24/05/2009
11/08/2009
11/11/1999
25/01/2000
Italia
09, 38
09, 38
11/11/2009
25/01/2010
10/02/2000
Italia
09, 38
10/02/2010
17/02/2000
22/02/2000
22/02/2000
25/02/2000
CE
Italia
CE
Italia
09,
09,
09,
09,
38
38
38
38
17/02/2010
22/02/2010
22/02/2010
25/02/2010
25/02/2000
Italia
09, 38
25/02/2010
25/02/2000
15/06/2000
15/06/2000
15/06/2000
15/06/2000
15/06/2000
15/06/2000
15/06/2000
15/06/2000
Italia
Italia
Italia
Italia
Italia
Italia
Italia
Italia
Italia
09,
09,
09,
09,
09,
09,
09,
09,
09,
25/02/2010
15/06/2010
15/06/2010
15/06/2010
15/06/2010
15/06/2010
15/06/2010
15/06/2010
15/06/2010
Easydrin
Planet W
Telecomunicazioni
easyweb
Easyclick
Denominazione
Denominazione
+ logo
ePlanet
Denominazione
Telecomunicazioni
+ logo
Planet eCom
Denominazione
La metà
Denominazione
ePlanet
Denominazione
Planet Meeting
Denominazione
+ logo
Planet Mobile Access Denominazione
+ logo
Planet Calling Card
Denominazione
Planet Mail
(Dicitura)
Planet Housing
(Dicitura)
Planet Hosting
(Dicitura)
Planet Lan2Lan
(Dicitura)
Planet Flat
(Dicitura)
TurboPlanet
(Dicitura)
SemprePlanet
(Dicitura)
Planet IP
(Dicitura)
(*)
38
38
38
38
38
38
38
38
38
Registrazione ottenuta in data 11 novembre 1999.
Le registrazioni dei marchi Planet W Telecomunicazioni e easyweb sono state oggetto di
contestazioni. Il management del Gruppo, tuttavia, ritiene che tali contestazioni non possano
avere un effetto pregiudizievole per l’attività del Gruppo medesimo. (Si veda Sezione Prima,
Capitolo I, Paragrafo 1.6.4).
– 83
Licenze e autorizzazioni
Planetwork ha ottenuto le seguenti licenze e autorizzazioni, e l’assegnazione delle seguenti risorse di numerazione:
Licenza individuale
In data 14 dicembre 1998 il Ministero delle Comunicazioni ha concesso a Planetwork licenza individuale per l’installazione di una rete di telecomunicazioni allo scopo di prestare il servizio di telefonia vocale nei limiti di copertura delle aree locali delle città di Milano, Roma,
Bologna, Genova, Firenze, Padova, Torino, Napoli, Varese e Brescia; la durata della licenza è di
15 anni; il 28 aprile 1999 l’ambito territoriale della licenza è stato esteso all’intero territorio nazionale.
Autorizzazione ad offrire un servizio di accesso ad Internet
In data 15 dicembre 1999, l’AGC deliberava il rilascio a Planetwork dell’autorizzazione
per l’offerta al pubblico, del servizio Internet; la durata dell’autorizzazione è di nove anni, rinnovabile, previa richiesta inoltrata almeno 120 giorni prima della scadenza; l’autorizzazione non
può essere ceduta a terzi; la società autorizzata è tenuta ad informare tempestivamente l’AGC
di cambiamenti di assetti societari.
Assegnazione numerazione Easy-Access e Customer care
Contestualmente al rilascio della licenza individuale, il Ministero delle Comunicazioni ha
assegnato a Planetwork il 14 dicembre 1998 l’indicativo 10050 quale codice di Easy Access.
Successivamente, in data 28 ottobre 1999 Planetwork ha ottenuto un secondo codice di Easy
Access (il 1035), nonché il codice di customer care (1949).
Assegnazione di blocchi di numerazione geografica
In più fasi, a far data dal 20 maggio 1999 il Ministero delle Comunicazioni ha assegnato
a Planetwork 63 blocchi per numerazione geografica.
Assegnazione risorse di numerazione per servizio di numero verde
In data 20 maggio 1999 il Ministero delle Comunicazioni ha assegnato a Planetwork le
risorse per numero verde (ARCO 800 – 9 – 101/129) e in data 28 giugno 1999 ha assegnato le
risorse per numero verde (ARCO 888 – 9 – 130/137).
Assegnazione risorse di numerazione per i servizi di addebito ripartito
In data 23 novembre 1999 il Ministero delle Comunicazioni ha assegnato a Planetwork,
in esecuzione della delibera dell’AGC n.1/CIR/99, le risorse per il servizio interno di addebito ripartito (147-60-UUUU e 147-68-UUUU).
Assegnazione risorse di numerazione per l’utilizzazione di numero personale
In data 14 giugno 1999 il Ministero delle Comunicazioni ha assegnato a Planetwork le risorse per il servizio di numero personale a quattro cifre e il relativo blocco di numerazione (178X
UUUUUU con X=7 e U=0 – 9, limitata inizialmente all’arco di centomila numeri 1787 AUUUUU
con A=7).
Assegnazione numerazione per servizi di numero unico
In data 28 ottobre 1999 il Ministero delle Comunicazioni ha assegnato a Planetwork, in
ottemperanza alla delibera dell’AGC n.1/CIR/99 del 29 luglio 1999, la numerazione per servizi di
numero unico “199 9UUUUU”.
84 –
1.3
Patrimonio Immobiliare, Impianti e Attrezzature
Nessuna società del Gruppo risulta essere proprietaria di alcun cespite immobiliare. Per
impianti e attrezzature si veda Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.6.2.1 ed il successivo
Paragrafo 1.3.1.
Immobili in locazione
Affitto immobili (Lire/milioni)
Indirizzo
Descrizione
Proprietario
Canone annuo
Rozzano, strada 4, centro
direzionale di Milanofiori
Milano, Via Rombon 11 (**)
Uffici e spazi tecnici
Brissago S.r.l.
Uffici 1
Milano, Via Rombon 11(**)
Uffici 2
Milano, Via Rombon 11(**)
Magazzino
Milano, Via Rombon 11(**)
Sotterraneo
Padova, Via Lepanto, 11
Roma, Via Archimede, 44
Uffici
Uffici
Fondo Pensioni per il
personale della Banca
Commerciale Italiana
Fondo Pensioni per il
personale della Banca
Commerciale Italiana
Fondo Pensioni per il
personale della Banca
Commerciale Italiana
Fondo Pensioni per il
personale della Banca
Commerciale Italiana
Persona fisica
Persona fisica
2.447 (*)
Totale
92
102
12
2
12
10
2.677
(*)
Tale importo sarà dovuto a partire dalla consegna completa dell’immobile contrattualmente prevista entro il 1° gennaio 2002. Nel corso del
2001 il canone (stimabile intorno a Lire 1.300 milioni) sarà proporzionale alla superficie effettivamente occupata.
(**) Planetwork ha comunicato al proprietario degli immobili la disdetta del contratto di locazione a decorrere dal 2 dicembre 2000.
Nell’immobile situato nel centro direzionale di Milanofiori (avente una superficie complessiva di circa 10.000 metri quadrati), il Gruppo intende gradualmente trasferire le proprie attività attualmente svolte in Milano, Via Rombon 11, incluso il data center (in corso di allestimento) che avrà una superficie di circa 1.300 metri quadrati.
1.3.1
Beni in uso
Planetwork ha stipulato contratti di locazione finanziaria aventi ad oggetto in particolare
l’apparecchio Telefox (si veda Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.2.3.1), apparati di rete
(centrali di commutazione ed altri), modem e altre attrezzature voce e Internet, personal computers, mobili ufficio. Al 31 dicembre 1999 inoltre, sono stati corrisposti i seguenti canoni di leasing:
Dettaglio contratti e canoni di leasing al 31 dicembre 1999
Beni (vari contratti) (Lire/milioni)
Costo del bene
Canone mensile
Durata (mesi)
Telefox
Apparati di rete
Automobili
PC e mobili ufficio
3.837
2.305
320
221
89
49
9
3
30-60
24-60
36
30-60
Totale
6.683
150
–
Planetwork ha in programma di stipulare ulteriori locazioni finanziarie per l’acquisto di
apparecchiature per clienti (Telefox) e apparati di rete (centrali o parti di esse) con durata pluriennale, i cui termini sono tuttora in fase di negoziazione, ed il cui controvalore si stima compreso tra i 10 ed i 20 miliardi di Lire: attualmente non è possibile quantificare l’onere connesso
a tali ulteriori locazioni finanziarie essendo queste ultime ancora in fase di negoziazione. I canoni futuri relativi ai soli contratti in essere ammontano a Lire 1.512 milioni per l’anno 2000, a Lire
1.503 milioni per l’anno 2001, Lire 1.365 milioni per l’anno 2002, Lire 1.057 milioni per l’anno
2003 ed infine Lire 364 milioni per l’anno 2004.
– 85
1.4
Eventi eccezionali che hanno influito sulle informazioni di cui ai Paragrafi da
1.2 a 1.3
Non si sono verificati eventi eccezionali che hanno influito sulle informazioni di cui al presente Capitolo, Paragrafi da 1.2 a 1.3.
1.5
Descrizione della struttura organizzativa del Gruppo
ePlanet è la holding di un Gruppo di Società da essa direttamente controllate, meglio descritte nel Capitolo I, Paragrafo 1.1).
1.6
Altre informazioni
1.6.1
Management e personale
Alla data del 31 marzo 2000, l’unica società del Gruppo ad avere dipendenti è
Planetwork. A decorrere dal mese di aprile 2000 alcuni dipendenti sono stati assunti direttamente da ePlanet; nello stesso mese, inoltre, il Responsabile Relazioni Esterne e gli incaricati
dell’area amministrativa sono stati trasferiti da Planetwork ad ePlanet.
Alla data del 30 giugno 2000 dei 210 dipendenti di Planetwork 112 sono assunti a tempo
indeterminato e 98 a tempo determinato. Dei 15 dipendenti di ePlanet, 14 risultano essere assunti a tempo indeterminato e 1 a tempo determinato.
La seguente tabella indica il numero dei dipendenti del Gruppo, suddivisi per società,
aree funzionali e categoria:
Organigramma funzionale al 30 giugno 2000
Funzione
Planetwork
ePlanet
Planet eCom
Totale
Direzione
Area Amministrativa
Area Tecnica
Area Commerciale
Area Marketing/ Comunicazione
Area Servizio Clienti
Area Relazioni Esterne
Area Personale
3
–
52
28
6
121
–
–
2
11
–
–
–
–
1
1
–
–
–
–
–
–
–
–
5
11
52
28
6
121
1
1
Totale
210
15
–
225
Planetwork
ePlanet
Planet eCom
Totale
Dirigenti
Quadri
Impiegati
6
10
194
2
2
11
–
–
–
8
12
205
Totale
210
15
–
225
L’area “Direzione” consta di 5 incaricati.
L’area “Amministrativa” (trasferita dall’aprile 2000 da Planetwork ad ePlanet) consta di
11 incaricati aventi funzioni di controllo di gestione, direzione amministrativa e finanziaria, gestione di contabilità generale, contabilità clienti, fornitori e recupero crediti.
L’area “Tecnica” consta di 52 incaricati aventi funzioni di direzione tecnica, - voice
network manager, data network manager, installation and commissioning manager, gestione
delle rete voce e dati e delle installazioni degli apparati d’accesso.
L’area “Commerciale” consta di 28 incaricati operanti nelle seguenti 4 aree commerciali italiane: Nord, Nord Ovest, Nord-Est e Centro-Sud). L’area Commerciale si avvale, inoltre, di 23
agenti (tra persone fisiche e giuridiche) e procacciatori d’affari (751 persone fisiche).
86 –
L’area “Marketing e Comunicazione” consta di 6 incaricati aventi funzioni di communication manager (responsabile comunicazione, immagine aziendale e pubblicità), product manager per area Internet e business, e market analyst.
L’area “Servizio Clienti” consta di 121 incaricati aventi funzioni di responsabile, di customer care business e residenziali (assistenza al cliente nella scelta della migliore soluzione in
termini economici e di funzionalità del servizio, nella installazione delle linee e dei servizi accessori), di call-center (assistenza al cliente per informazioni in fase di pre-vendita e post-vendita e
risoluzione problemi) e di telemarketing (indagini e statistiche a fini pubblicitari e di promozione).
L’area “Relazioni Esterne” consta di 1 incaricato avente funzioni di comunicazione interne ed esterne con i media (dal 1° aprile 2000 è stata trasferita da Planetwork ad ePlanet).
L’area “Personale” consta di 1 incaricato avente funzione di selezione, addestramento e
gestione del personale.
La seguente tabella riporta i dati relativi ai responsabili chiave del Gruppo, con indicazione del relativo ruolo in ePlanet, Planetwork e Planet eCom alla data del Prospetto Informativo:
Responsabili chiave
Nome e cognome
ePlanet
Ruolo
Planetwork
Ruolo
Luigi Orsi Carbone
Presidente e Amministratore Delegato Presidente e Amministratore Delegato Presidente
Andrea Rocca
Vicepresidente esecutivo con
deleghe per il Business Development
Vicepresidente esecutivo con
deleghe per il Business Development
Riccardo Leoni
Amministratore Delegato
Amministratore Delegato e Direttore
Generale
Gian Marco Nuti
Consigliere con deleghe per la
funzione finanza, amministrazione e
controllo di gestione di Gruppo Direttore Amministrazione, Finanza e
Controllo (1)
Consigliere con deleghe speciali (1)
Alberto Gandini
Planet eCom
Ruolo
Consigliere
Amministratore
Delegato
Pier Luigi Guerra
–
Direttore delle Tecnologie
Enrico Mondo
–
Direttore Costruzione e manutenzione
reti locali (4)
Matteo Corbetta
–
Direttore Commerciale
Marco Davite
Direttore Amministrazione e
Controllo (2)
Ludovica Latini
–
Marco Fossi
Responsabile Relazioni Esterne (2)
Michela Cimatoribus
Responsabile Affari Regolamentari (3)
Consigliere
Direttore Comunicazione
(1) Gian Marco Nuti ricopre il ruolo di Direttore Amministrazione, Finanza e Controllo a decorrere da aprile 2000. In data 3 maggio, 2000 l’assemblea dei soci di ePlanet ha nominato Gian Marco Nuti membro del Consiglio di amministrazione della Società con deleghe per la funzione finanza, amministrazione e controllo di gestione di Gruppo.
(2) Trasferito da Planetwork ad ePlanet dall’aprile 2000.
(3) A decorrere da aprile 2000.
(4) A decorrere da maggio 2000.
Luigi Orsi Carbone: 37 anni, Presidente e Amministratore delegato di ePlanet,e
Presidente di Planet eCom. Nel 1996 fonda Planetwork, della quale è tuttora presidente e amministratore delegato. Dal 1992 al 1996 è in McKinsey & Co., dapprima presso gli uffici di New
York e poi presso quelli di Buenos Aires e Milano, dove diventa capo progetto e fa parte dell’area delle telecomunicazioni a seguito dei lavori svolti nel settore per AT&T Corp. e Nynex Inc.,
Telecom Italia S.p.A., Italtel-Siemens. La sua esperienza professionale inizia alla Ciba Geigy
S.p.A. come assistente del direttore finanziario. Laureato con lode in Economia e Commercio all’università Bocconi di Milano, ha conseguito in seguito un Master in Business Administration
(MBA) alla Columbia Business School nel 1992.
– 87
Andrea Rocca: 29 anni, Vice presidente di ePlanet e Planetwork con delega per il business development. Dal 1999 si occupa delle strategie di Planetwork, della quale è vice presidente e dall’inizio dell’anno in corso di ePlanet. Dal 1996 al 1999 è in McKinsey & Co., dove
opera nel campo delle telecomunicazioni (ad esempio per il cliente Wind, del quale segue la fase
di start up) in qualità di responsabile, fra l’altro, del gruppo che si è occupato della convergenza fisso-mobile. Nel 1995 è analista finanziario e responsabile di progetti di M&A (Mergers &
Acquisitions, ovvero fusioni e acquisizioni) alla JP Morgan Inc. a Londra e Milano. Laureato all’università Bocconi con lode nel 1995, ha conseguito, l’anno successivo, un master in Scienze
Economiche alla London School of Economics.
Riccardo Leoni: 35 anni, Amministratore delegato di ePlanet e Planetwork, della quale è
anche Direttore Generale e Consigliere di Planet eCom. Dal 1997 al 1999 è amministratore delegato di Global One Italia S.p.A. Dal 1995 è direttore finanziario per l’Europa dapprima di Sprint
International Italia S.p.A. e in seguito di Global One (Joint Venture tra Deutche Telekom, France
Telecom e US Sprint). Nel 1991 è finance controller di Sprint International Italia S.p.A. per il
Centro Sud Europa e dal 1988 lavora come assistente controller alla Fiat Auto U.K. Ltd. a
Londra. Si laurea in Economia e Commercio nel 1988 all’Università Bocconi.
Gian Marco Nuti: 53 anni, Consigliere ePlanet con deleghe speciali e Direttore
Amministrazione, Finanza e Controllo del Gruppo ePlanet. Direttore finanza del gruppo Alitalia
nel 1993. Nel 1986 è amministratore delegato della Olivetti International e, sin dal 1982, è nel
gruppo Olivetti come responsabile della finanza internazionale. Responsabile del dipartimento
internazionale del Credito Emiliano nel 1981. Dal 1972 al 1981 lavora alla Chase Manhattan Bank
dove ricopre ruoli di crescente responsabilità nell’area commerciale, credito e tesoreria in Italia
e negli Stati Uniti. Dal 1978 è a New York con la carica di Vice President responsabile per il mercato italiano per l’area banche ed istituzioni. Si laurea con lode in Economia e Commercio
all’Università Bocconi nel 1971.
Alberto Gandini: 43 anni, Amministratore Delegato di Planet eCom. Partner di Andersen
Consulting dal 1990, società per la quale lavora sin dal 1980. Dal 1995 opera esclusivamente nel
campo delle telecomunicazioni, gestendo i macro programmi di aggiornamento dei sistemi per
conto dei principali operatori del settore. È responsabile dell’offerta commerciale di Andersen
Consulting Telco@box e partecipa al gruppo internazionale di Optimize Customer Operations.
Dal 1993 al 1995 ha lavorato principalmente come consulente nel settore dell’energia (Enel, ASM
Brescia). Dal 1986 al 1993 è stato responsabile del gruppo Technology dell’ufficio di Roma, gestendo alcuni importanti clienti in ambito bancario (Banca d’Italia, BNL). Dal 1980 al 1986 si è
occupato di consulenza in ambito manifatturiero, bancario e della grande distribuzione. Per molti
anni è stato membro di gruppi di lavoro internazionali per il program/project management, delivery excellence e quality management. Si laurea in Ingegneria Elettronica al Politecnico di Milano
nel 1980.
Pier Luigi Guerra: 37 anni, direttore delle tecnologie di Planetwork e Consigliere di Planet
eCom. Dal 1996 è in Planetwork dove segue la pianificazione, l’ingegnerizzazione, e la gestione
delle rete di Planetwork, l’ingegnerizzazione ed implementazione di servizi a valore aggiunto
(quali, ad esempio, quelli di integrazione voce/dati su IP, ATM, Frame relay). Dal 1989 al 1996 è
alla Siemens Telecomunicazioni S.p.A. dove si occupa, in particolare, di ingegnerizzazione ed
implementazione di reti GSM e SDH (sia ottiche che radio), lavorando tra Kuala Lumpur,
Malaysia (dove è project manager dell’installazione e line up delle reti cellulari GSM e del backbone SDH per i clienti Celcom e Binarjang), Bombay, India (come contract manager per l’implementazione della rete GSM) e Londra, come project manager per l’ingegnerizzazione, l’installazione della rete One 2 One (Mercury Communications). Tra il 1986 e il 1987 è in IBM Semea
S.p.A., dove collabora a progetti di intelligenza artificiale e automazione. Si laurea nel 1989 in
Ingegneria elettronica al Politecnico di Milano.
Enrico Mondo: 31 anni, Direttore Costruzione e manutenzione reti locali nell’ambito della
strategia CLEC del Gruppo. Dal 1998 all’aprile 2000 ha ricoperto il ruolo di network construction
manager alla Colt S.p.A. dove era responsabile della costruzione e della manutenzione delle rete
in fibra ottica. Dal 1991 al 1998 ha lavorato presso Sirti S.p.A. come design, centre manager e
88 –
technical manager, trascorrendo tre anni a Londra nei quali si è occupato di progetti di rete a
banda larga per operatori di TV via cavo. Si laurea in Ingegneria al Politecnico di Torino nel 1992.
Matteo Corbetta: 33 anni, Direttore commerciale di Planetwork dal 1997. Dal 1992 al
1997 lavora in Publitalia ’80 S.p.A. (gruppo Mediaset), prima nel marketing, poi nelle vendite fino
a diventare manager delle vendite nella direzione vendite. Nel 1989 fonda la società di consulenza Junior Enterprise Milano Economia Onlus (ricerche di mercato). Durante gli anni dell’università lavora come analista finanziario alla Chemical Bank Inc. di New York. Si laurea nel 1990
all’Università Bocconi.
Marco Davite: 37 anni, Direttore amministrazione e controllo di ePlanet (bilancio, tesoreria, controllo di gestione). Nel 1994 viene nominato responsabile amministrazione e controllo di
Magnesium Products of Italy S.p.A., gruppo Meridian (Teksid, gruppo Fiat), dove segue lo sviluppo delle attività finanziarie. Dal 1992 al 1994 viene nominato responsabile della contabilità generale del gruppo Baltea S.p.A., controllata della Olivetti. Tra il 1988 e il 1992 lavora come responsabile di area controllo gestione alla Ing. C. Olivetti & C. S.p.A.. Si laurea in Economia e
Commercio all’università di Torino nel 1987.
Ludovica Latini: 42 anni, direttore della comunicazione in Planetwork. Nel 1999 è stata
consulente del marketing alla Arrow S.r.l. di Milano. Dal 1996 al 1998 è direttore marketing e comunicazione alla Abbey National Bank plc. Nel 1986 entra in Citicorp Inc. (Citibank) come analista (financial controller); in seguito, nel 1990, viene nominata marketing manager e nel 1994
treasury customer service manager. Nel 1984 si trasferisce alla Continental Illinois Bank Inc. in
qualità di analista finanziaria e nel 1982 è assistente alla ricerca in Canada alla Campbell Sharp
Inc. È laureata in Economia e Commercio all’Università La Sapienza di Roma e frequenta successivamente un Master in Business Administration al College d’Europe di Bruges.
Marco Fossi: 36 anni, responsabile delle relazioni esterne di ePlanet, ha maturato un’esperienza significativa quale giornalista economico di Mondadori Informatica, La Repubblica e
Panorama, trattando in particolare temi economico-finanziari e riguardanti le nuove tecnologie.
Si è laureato in Scienze Politiche presso l’Università Cattolica di Milano nel 1988.
Michela Cimatoribus: 33 anni, Responsabile affari regolamentari e rapporti con gli altri
operatori del Gruppo ePlanet. Dal 1998 al marzo 2000 è responsabile affari regolamentari alla
Mci WorldCom per il sud Europa (Italia e Spagna). Dal 1996 al 1998 è ricercatrice presso il centro studi San Salvador di Telecom Italia a Venezia, dopo un’esperienza a Nomisma (Bologna) ed
un Master in telecomunicazioni alla Michigan State University (USA) tra il 1994 e il 1995. Dal
1992 al 1994 svolge attività di ricerca presso il dipartimento di Scienze Economiche della facoltà
di Economia e Commercio dell’Università Cattolica di Milano, dove si è laureata in Scienze
Politiche nel 1991.
1.6.2
Investimenti
1.6.2.1 Investimenti effettuati nel corso degli ultimi tre esercizi
Nelle seguenti tabelle sono riportati gli incrementi delle immobilizzazioni nel corso degli
ultimi tre esercizi.
Incrementi delle immobilizzazioni sino al 31.12.1999
(Lire/milioni)
31.12.1999
31.12.1998
31.12.1997
Leasing
Acquisto
Leasing
Acquisto
Leasing
Acquisto
2.953
7.182
2.677
251
558
44
210
28
226
14
58
–8
Software marchi licenze e pubblicità
–
3.325
–
205
–
46
Altri beni
–
2.264
–
53
–
52
3.163
12.799
2.903
523
616
134
Apparati e attrezzature Voce dati e Internet
Mobili, attrezzature d’ufficio e automezzi
Totale
– 89
Al di fuori di quelli sopra indicati, non esistono altri tipi di immobilizzazioni. Per ulteriori
informazioni sugli investimenti effettuati dal Gruppo nel corso degli ultimi tre esercizi e in corso
di attuazione si rinvia al successivo Capitolo IV.
1.6.2.2 Investimenti effettuati nei mesi già trascorsi dell’esercizio in corso, investimenti in
corso di attuazione e investimenti futuri
Gli investimenti effettuati dal Gruppo nei mesi già trascorsi sono significamente superiori
a quelli dell’esercizio precedente.
Gli investimenti pubblicitari previsti dal Gruppo per l’esercizio in corso ammontano a
circa Lire 32 miliardi.
Gli investimenti previsti dal Gruppo per gli esercizi 2000-2004 ammontano a circa Lire 639
miliardi di cui circa Lire 85 miliardi pianificati per l’esercizio in corso, destinati sia all’acquisto di
apparati di rete, sia all’avvio della realizzazione dell’infrastruttura di reti metropolitane in alcune
delle città target. Il Gruppo stima che le maggiori componenti di costo nel breve-medio periodo
saranno rappresentate da investimenti nelle reti locali, nei POP e nell’infrastruttura di ASP.
In relazione alle modalità con cui verrà effettivamente realizzata la strategia CLEC, l’entità e la natura degli investimenti sopra descritti potrà variare. In particolare le previsioni di un investimento stimato medio di circa 15 miliardi di Lire per ogni MAN (inclusi gli apparati di smistamento di chiamate), presuppongono che la rete locale sarà realizzata attraverso l’esecuzione
di lavori di scavo e la posa di cavi in fibra ottica effettuati direttamente dal Gruppo in assenza di
concomitanza con altri operatori (Si veda Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.2.2). La maggior parte degli investimenti residui è legata ai collegamenti diretti delle reti metropolitane (MAN)
ai clienti finali (cd. ultimo miglio), ai POP e agli apparati di smistamento di chiamate xDSL.
Il management ritiene che i proventi netti dell’Offerta Globale saranno sufficienti a finanziare la realizzazione della strategia del Gruppo nel breve-medio periodo; la copertura della restante parte degli investimenti sarà effettuata con altre forme di finanziamento inclusi project e
vendor financing, accensione di linee di credito o emissione di azioni, obbligazioni o altri strumenti finanziari (Si vedano anche le “Informazioni di Sintesi sul Profilo dell’Operazione e
dell’Emittente” ed il Capitolo V, Paragrafo 5.2).
Se, tra l’altro, i piani del management dovessero essere modificati, le ipotesi relative al
fabbisogno finanziario del Gruppo si dimostrassero inesatte, o se il volume delle attività del
Gruppo crescesse in misura superiore a quanto previsto dal management, o se il Gruppo dovesse sostenere costi imprevisti o una maggiore pressione concorrenziale, le risorse finanziarie
disponibili per il Gruppo potrebbero risultare insufficienti. In particolare, potrebbero verificarsi
scostamenti tra gli investimenti previsti sulla base degli studi di geomarketing utilizzati per la progettazione delle MAN e l’effettivo esborso richiesto per la realizzazione di tali reti (Si veda
Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.2.2). In tal caso il Gruppo dovrà considerare la possibilità di ricorrere al reperimento di ulteriori risorse finanziarie attraverso emissioni azionarie ed obbligazionarie e/o l’incremento degli importi delle linee di credito in essere per la realizzazione dei
propri progetti (Si vedano le “Avvertenze per l’Investitore”).
1.6.3
Ricerca e Sviluppo
La grande dinamicità del mercato e della innovazione tecnologica impongono lo sviluppo di nuovi servizi e offerte.
Il management del Gruppo ePlanet intende partecipare attivamente allo studio ed allo
sviluppo delle nuove applicazioni voce su rete dati (IP e frame relay), con particolare attenzione
alle soluzioni “voice-over-dsl”, per soddisfare le esigenze di elevata velocità trasmissiva per comunicazioni di grandi quantità di dati, oltre ad una serie di nuove applicazioni in grado di sfruttare le nuove opportunità offerte dalle infrastrutture a banda larga.
90 –
Inoltre, per soddisfare le esigenze della clientela business ed offrire una gamma completa di servizi, il management del Gruppo è intenzionato a realizzare partnership tecnologiche
con società leader del settore impegnandosi nello studio e nello sviluppo di una serie di soluzioni applicative e-business.
1.6.4
Procedimenti Giudiziari e arbitrali
Planetwork, principale società operativa del Gruppo, è stata ed è soggetta a varie pretese ed è stata parte in procedimenti giudiziari connessi allo svolgimento dell’attività da essa
svolta. Quella che segue è una breve sintesi dei procedimenti legali che hanno coinvolto e coinvolgono attualmente il Gruppo. Sebbene non sia possibile prevederne l’esito finale, l’Emittente,
sulla base delle informazioni disponibili sino alla data del Prospetto Informativo, non prevede che
i risultati di tali pretese e procedimenti possano avere complessivamente un impatto negativo
sulle attività, sulle aspettative o sui risultati economico-finanziari della stessa.
Contestazione relative al marchio “Planet W telecomunicazioni”
In data 30 novembre 1999, PLANET S.r.l., società che svolge attività di Internet Service
Provider, ha contestato a Planetwork l’utilizzo della propria denominazione sociale in quanto
avente effetto confusorio con la ditta anteriormente utilizzata da PLANET S.r.l. sin dal 1995. Tale
effetto si sarebbe verificato, secondo PLANET S.r.l., per avere Planetwork utilizzato la dicitura
“Planet W telecomunicazioni” (marchio per cui è stata presentata domanda di registrazione in
Italia in data 11 settembre 1999) nella pubblicità dei propri servizi riguardanti Internet (in particolare nella pubblicità dell’apparecchio “Easyweb”). La società ha già sollevato contestazioni
circa la fondatezza di tali pretese, respingendo qualsiasi richiesta avanzata e obiettando che la
denominazione sociale “Planetwork” Italia possiede un grado di novità e individualità sufficienti
ad escludere il pericolo per i consumatori di confondere l’attività della società con quella di PLANET S.r.l. Alla data del Prospetto Informativo la questione non è stata sottoposta all’esame delle
autorità giudiziali, ma non può escludersi che ciò possa in futuro avvenire. Planetwork non ha
effettuato accantonamenti al riguardo.
Contestazioni relative al marchio “easyweb”
La società NEXUS S.r.l., titolare dal 24 febbraio 1997, insieme all’Istituto Universitario di
Architettura di Venezia S. Croce, del marchio “EasyWeb” (registrato nella classe merceologica
42), ha contestato a Planetwork, con comunicazione del 10 dicembre 1999, l’utilizzo del marchio
“easyweb” (di cui è stata presentata domanda di registrazione in Italia in data 11 novembre 1999
nelle classi merceologiche 9 e 38), adducendo che detto marchio sarebbe confusorio rispetto all’uso fattone da NEXUS S.r.l. per contraddistinguervi “un motore di ricerca di banca dati via
Internet”. La Società ha risposto a NEXUS respingendo le contestazioni sollevate da quest’ultimo adducendo la mancanza di affinità tra i prodotti e i servizi offerti dalle due società e l’assenza di un conseguente pericolo confusorio tra gli stessi. Alla data del Prospetto Informativo la
questione non è stata ancora sottoposta all’esame dell’Autorità Giudiziaria, ma non può escludersi che ciò possa avvenire in futuro, con esiti allo stato non prevedibili. Il management di
Planetwork non ha ritenuto opportuno effettuare accantonamenti al riguardo.
Procedimenti avanti l’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato (Direzione
Pubblicità ingannevole)
In data 6 dicembre 1999, l’AGC ha comunicato a Planetwork l’avvio, su segnalazione di
un consumatore, di un procedimento volto ad accertare la presunta ingannevolezza delle informazioni pubblicitarie contenute nel sito Internet della società, ai sensi degli artt. 1, 2, 3 lett. a) e
b), del Dlgs. 25 gennaio 1992, n. 74 (“Legge sulla Pubblicità Ingannevole”), in particolare, con riferimento ai risparmi derivanti dall’uso dei servizi offerti da Planetwork. Successivamente, il 15
– 91
dicembre 1999 e, poi, il 1 gennaio 2000, sono state apportate al contenuto del sito Internet della
società una serie di modifiche sostanziali, volte ad eliminare gli elementi oggetto di contestazione da parte dell’AGC (in particolare, riferimenti alle percentuali di risparmio medie e di picco e al
funzionamento del Telefox). In data 4 aprile 2000 le informazioni pubblicitarie in questione sono
state ritenute dall’AGC concretare una fattispecie di pubblicità ingannevole e ne è stata vietata
l’ulteriore diffusione.
Procedimento avanti il Tribunale di Milano
In data 14 luglio 1999, Planetwork depositava avanti il Tribunale di Milano un ricorso nei
confronti della PlaNetwork Association S.r.l., azienda operante nel medesimo settore di attività
di Planetwork, contestando, tra l’altro, a quest’ultima, gli illeciti di contraffazione del marchio
“Planetwork Italia S.r.l.” e concorrenza sleale e chiedendo al Tribunale la pronuncia di un provvedimento cautelare d’urgenza. Successivamente, in data in data 7 ottobre 1999, il Tribunale di
Milano inibiva alla convenuta qualsiasi ulteriore utilizzo, anche pubblicitario, del segno
“Planetwork” in qualsiasi veste grafica, sia come marchio sia come denominazione sociale.
Accordi transattivi con agenti
Con accordi raggiunti rispettivamente in data 2 e 24 maggio 2000, Planetwork ha definito transattivamente controversie insorte nei confronti delle società Omniasystem S.p.A. e Vive
La Vie S.p.A., società entrambe ad essa legata da contratti di agenzia per la commercializzazione e la raccolta di richieste di attivazione di servizi di telefonia nei confronti di aziende e privati.
Conformemente a quanto disposto da detti accordi, le parti hanno risolto consensualmente in
via anticipata i contratti di agenzia tra le stesse stipulati rispettivamente in data 1 giugno 1999 e
21 ottobre 1999.
Procedimento avanti il Giurì di Autodisciplina Pubblicitaria e Ricorso avanti il Tribunale
Civile di Milano
In data 31 maggio 2000 Telecom Italia ha depositato presso il Giurì di Autodisciplina
Pubblicitaria un ricorso al fine di fare dichiarare la campagna pubblicitaria Planetwork, diffusa a
mezzo stampa e per affissione, in contrasto con gli artt. 2, 13, 14 e 15 del Codice di
Autodisciplina Pubblicitaria. In particolare, il ricorso fa riferimento alla promozione dei servizi di
accesso ad Internet con tecnologia ADSL offerti da Planetwork (“TurboPlanet Home” e
“TurboPlanet Office”), promozione ritenuta imitazione servile, ingannevole e denigratoria nei confronti di Telecom Italia. Con pronuncia del 20 giugno 2000 il Giurì di Autodisciplina Pubblicitaria
ha dichiarato la campagna pubblicitaria contraria agli artt. 13 e 2 del Codice di Autodisciplina
Pubblicitaria e ne ha inibito la ulteriore diffusione.
Inoltre, in data 25 maggio 2000 Telecom Italia ha depositato un ricorso ex art. 669 ter e
700 c.p.c presso il Tribunale di Milano, al fine di ottenere l’inibizione della ulteriore diffusione
della suddetta campagna pubblicitaria Planetwork e riservandosi di richiedere, in sede di giudizio di merito, un risarcimento dei danni pari alla somma investita per la creazione della sua campagna, quantificata in circa Lire 10 miliardi. Con provvedimento del 22 giugno 2000 il Tribunale
di Milano ha rigettato il ricorso presentato da Telecom Italia ritenendo, tra l’altro, che la condotta di Planetwork non presentasse i requisiti previsti dalla legge per la concessione di un provvedimento d’urgenza ex art. 669 ter e 700 c.p.c.
Atto di nomina di arbitro
Con atto notificato a Planetwork in data 27 giugno 2000, Di Pace Concato & Partners
S.p.A. (di seguito “Di Pace”) ha promosso nei confronti di Planetwork una procedura arbitrale, ai
92 –
sensi di un contratto stipulato tra le parti nel maggio 1999, con il quale Planetwork aveva affidato a Di Pace l’incarico di studiare, ideare, programmare, realizzare e controllare le campagne
pubblicitaria relative alla marca Planetwork ed a specifici servizi di telefonia fissa, mobile e personale. Con lettera raccomandata del novembre 1999, Planetwork ha esercitato la propria facoltà di recesso da tale contratto, ai sensi di quanto previsto all’art. 13 del medesimo. L’attuale
controversia tra le parti verte sul presunto mancato pagamento di una fattura emessa da Di Pace
nei confronti di Planetwork per l’importo di Lire 231.851.250, nonchè sull’ interpretazione dell’articolo 14 del contratto, in forza del quale Di Pace pretenderebbe di avere il diritto al compenso pattuito dalle parti per tutta la pubblicità diffusa da Planetwork fino al termine del periodo di preavviso, scaduto il 30 maggio 2000. Planetwork intende procedere alla nomina di un
arbitro nei termini ad essa assegnati.
1.6.5
Posizione fiscale
Alla data del Prospetto Informativo non vi sono esercizi definiti ai fini delle imposte dirette, avendo Planetwork iniziato ad operare nel 1996. Alla stessa data, così come al 31 dicembre 1999, non risulta pendente alcun contenzioso fiscale.
Planetwork non ha mai goduto di esenzioni o riduzioni d’imposta.
Perdite fiscali di Planetwork
Esercizio
Perdite
1996
1997
1998
1999
242
719 (1)
827 (1)
7.307
Totale
9.095
(1) Illimitatamente riportabili (totale 1.546 milioni)
1.6.6
Informazioni sul Gruppo facente capo all’Emittente
Si veda Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.1.
1.7
Descrizione del Gruppo ePlanet
Il seguente grafico illustra la struttura del Gruppo alla data del presente Prospetto
Informativo:
ePlanet S.p.A.
100%
60% (*)
14,3%
Planetwork
S.p.A.
Planet eCom
S.p.A.
Dix.it (**)
Reti locali a banda larga,
servizi di telecomunicazioni
e Internet
Service bureau in
joint-venture con Andersen
Consulting per sistemi IT,
soluzioni ASP e svilupppo
piattaforme di e-commerce
Consorzio per la gara UMTS
con IFIL, Pirelli, Banca di Roma,
Securfin, e.Biscom ed AEM
(*) Per informazioni sulle possibili variazioni della partecipazione in Planet eCom si veda il Capitolo I, Paragrafo 1.2.4.
(**) Le quote finali di partecipazione al consorzio Dix.it potranno ancora modificarsi in seguito ad accordi tra le parti o all’ingresso di nuovi partners.
– 93
Planetwork S.p.A., costituita in data 30 luglio 1996, ha sede legale in Milano, via
Rombon 11 ed un capitale sociale di Lire 2.000.000.000, interamente sottoscritto e versato, ed
è partecipata per il 100% da ePlanet S.p.A.. La società ha per oggetto lo sviluppo e lo svolgimento di attività nel settore delle telecomunicazioni e della multimedialità in Italia e all’estero.
In data 18 febbraio 2000 ePlanet ha acquistato da Planetwork International Ltd. la partecipazione da essa detenuta in Planetwork, pari al 99,89% del capitale sociale, al prezzo complessivo di Lire 8.000.000.000. Il prezzo d’acquisto è stato corrisposto in via posticipata il 20
marzo 2000, previo pagamento di un tasso annuo d’interesse pari al 3,994%. Alla data del 18
febbraio 2000, Planetwork International Ltd risultava partecipata come segue:
Azionariato al 18.2.2000
Telefin B.V.
Holbrook B.V.
Compagnie Financiere et de Participations Grancy S.A.
Royal Bank of Canada Trustees
Family Investments S.A.
Talent Sarl
En Avant Ltd.
Angelo Moratti
Me.Fin S.p.A.
Pier Luigi Guerra
Giampaolo Acerbi
Riccardo Leoni
CHT
Matteo Corbetta
TOTALE
N. Azioni (valore
nominale unitario:
sterline inglesi 10)
%
79.175
23.618
18.605
16.741
16.092
15.352
14.671
12.782
10.336
4.497
2.275
2.202
2.202
1.655
35,96
10,73
8,45
7,60
7,31
6,97
6,66
5,80
4,69
2,04
1,03
1,00
1,00
0,75
220.203
100
A maggior dettaglio si forniscono informazioni in merito all’evoluzione del capitale di
Planetwork.
Con delibera del 29 settembre 1998, l’assemblea straordinaria dei soci di Planetwork ha
deliberato di aumentare a pagamento il capitale sociale da Lire 20.000.000 a Lire 195.000.000;
con successiva delibera del 24 maggio 1999, il capitale sociale è stato ulteriormente aumentato a pagamento da Lire 195.000.000 a Lire 2.000.000.000. Infine, in data 27 dicembre 1999 l’assemblea straordinaria dei soci di Planetwork ha deliberato di aumentare a pagamento il capitale sociale da Lire 2.000.000.000 a Lire 10.000.000.000.
In data 16 febbraio 2000, l’assemblea dei soci di Planetwork, convocata per l’approvazione del bilancio per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 1999, ha deliberato, in sede straordinaria, di coprire la perdita di esercizio pari a Lire 7.816.405.481 mediante riduzione del capitale sociale da Lire 10.000.000.000 a Lire 2.183.500.000, nonché di riportare il capitale sociale a Lire
10.000.000.000 conferendo delega all’organo amministrativo per l’esecuzione, entro il 31 dicembre 2004, di detto aumento (si vedano le “Avvertenze per l’Investitore” e il Capitolo VI,
Paragrafo 6.10).
In data 31 maggio 2000 l’assemblea straordinaria di Planetwork, convocata ai sensi dell’art. 2447 cod. civ., ha deliberato di coprire la perdita di Lire 8.746.683.953 maturata sino al 31
marzo 2000, mediante azzeramento del capitale sociale di Lire 2.183.500.000 e parziale utilizzo
di un finanziamento soci in conto capitale di ammontare complessivamente pari a Lire
19.000.00.000 concesso a Planetwork da ePlanet, sino a concorrenza dell’importo di Lire
6.563.183.953, e di ricostituire infine il capitale sociale sino a Lire 2.000.000.000: detto aumento è stato in pari data interamente sottoscritto e versato da ePlanet mediante ulteriore utilizzo, a
concorrenza dell’importo di Lire 2.000.000.000, del finanziamento di cui sopra. L’importo residuo di detto finanziamento soci in conto capitale, pertanto, è pari a circa Lire 10.437 milioni. A
seguito di tale ricapitalizzazione ePlanet ha incrementato la propria partecipazione in Planetwork
dal 99,89% al 100% del capitale sociale.
94 –
Planet eCom S.p.A. (già Barone Rosso S.r.l.), costituita in data 17 novembre 1999, ha
sede legale in Rozzano, Milanofiori, Strada 4, Palazzo Q1, un capitale sociale di Lire
1.200.000.000 (interamente sottoscritto e versato), ed è partecipata per il 60% da ePlanet S.p.A.
e per il 40% da Andersen Consulting. La società ha per oggetto l’erogazione di prestazioni professionali di sviluppo e gestione di sistemi informatici in favore di ePlanet, delle società da essa
controllate, nonchè in favore di altri operatori che operano nei mercati dei servizi di telecomunicazioni legati a ePlanet da rapporti di partecipazione azionaria; la società, inoltre, ha per oggetto l’erogazione, in favore dei medesimi soggetti, di servizi di e-commerce destinati ai loro rispettivi clienti (Si veda Capitolo I, Paragrafo 1.2.4).
Consorzio Dix.it, costituito in data 22 dicembre 1999 per partecipare alla gara per l’assegnazione della licenza per lo sfruttamento della tecnologia digitale UMTS. Ad esso partecipano oltre a ePlanet, ciascuno con una quota paritaria del 14,3%, IFIL Finanziaria di Partecipazioni
S.p.A., Pirelli & C s.a.p.a., Securfin S.p.A., e.Biscom S.p.A., Aem S.p.A. e Banca di Roma S.p.A.
In data 26 giugno 2000 l’assemblea del Consorzio Dix.it ha deliberato l’aumento del
fondo consortile da Lire 5 miliardi a Lire 10 miliardi ed in data 30 giugno 2000 ePlanet ha proceduto al versamento della propria quota di competenza pari a Lire 714.285.714 (Si vedano le
“Avvertenze per l’investitore” e la Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafi 1.2.17, 1.2.2.2 e 1.2.12).
– 95
II.
INFORMAZIONI RELATIVE AGLI ORGANI SOCIALI
2.1
Consiglio di Amministrazione
Il Consiglio di Amministrazione della Società in carica alla data del presente Prospetto
Informativo e sino all’approvazione del bilancio relativo all’esercizio che si chiuderà al
31.12.2002, è formato da otto membri ed è così composto:
Carica
Nome e Cognome
Luogo e data di nascita
Presidente e Amministratore Delegato
Vice Presidente con delega sul
business development
Amministratore Delegato
Consigliere con deleghe speciali per
Finanza, Amministrazione e Controllo
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Luigi Orsi Carbone
Tortona (AL), 20 febbraio 1963
Andrea Rocca
Riccardo Leoni
Gian Marco Nuti
Roma, 24 aprile 1971
Milano, 16 agosto 196
Zurigo, 25 febbraio 1947
Angelo Moratti
Giampaolo Acerbi
Bruno D’Avanzo
Umberto Bertelè
Milano, 9 agosto 1963
Tortona (AL), 12 maggio 1964
Pola, 8 dicembre 1941
Villafranca (VR), 22 settembre 1944
I componenti del Consiglio di Amministrazione sono domiciliati per la carica presso la
sede della Società.
Con delibera del 7 febbraio 2000, il Consiglio di Amministrazione ha conferito ai membri
del consiglio stesso i poteri come di seguito specificati.
Al Presidente e Amministratore Delegato, Luigi Orsi Carbone, sono stati conferiti i poteri
di rappresentanza della Società e tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, da
esercitarsi con firma disgiunta, riservati dalla legge e dallo statuto al Consiglio di Amministrazione,
con l’eccezione di alcune materie riservate all’esclusiva competenza del consiglio, (acquisto e
cessione di partecipazioni in altre società, di aziende e rami di azienda; operazioni di investimento e disinvestimento in qualunque bene e servizio ad utilizzo pluriennale e costituzione di garanzie sui beni della Società di importo rispettivamente superiore all’equivalente di Euro
10.000.000; assunzione, in generale, di indebitamento a breve, medio, lungo termine di importo
unitario superiore all’equivalente di Euro 15.000.000 e, infine, esercizio del diritto di voto nelle
assemblee delle società controllate, relativamente alla determinazione del compenso spettante
all’organo amministrativo di queste ultime).
Al Vice Presidente, Andrea Rocca, sono stati conferiti poteri di rappresentanza della
Società da esercitarsi in caso di assenza o impedimento del Presidente, nonché la delega con
riferimento all’analisi, studio e presentazione di progetti di sviluppo di nuove attività e piani di fattibilità di operazioni di riorganizzazione e trasformazione societaria e ingresso in nuovi business.
All’Amministratore Delegato, Riccardo Leoni, sono stati conferiti poteri di ordinaria amministrazione, nonché poteri di vigilanza e supervisione in materia di sicurezza sul lavoro ai sensi
del D.Lgs 626/1994 e D.Lgs 242/1996.
Al fine di adeguarsi alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina della Borsa
Italiana, predisposte dal Comitato per la Corporate Governance delle società quotate, con delibera del 18 febbraio 2000 il Consiglio di Amministrazione ha nominato il Comitato per il Controllo
Interno di ePlanet. Tale Comitato, che avrà funzioni consultive e propositive, è composto dai signori Bruno D’Avanzo (amministratore indipendente), Angelo Moratti e Giampaolo Acerbi, tutti
amministratori non esecutivi ai sensi e conformemente alle disposizioni dall’art. 10 del Codice
citato (per ulteriori informazioni sulla Corporate Governance si veda il Capitolo VI, Paragrafo
6.8.1).
Con delibera del 3 maggio 2000, l’assemblea dei soci di ePlanet ha nominato Gian
Marco Nuti membro del Consiglio di Amministrazione di ePlanet con deleghe per la funzione finanza, amministrazione e controllo di gestione di Gruppo corporate specificate con delibera del
Consiglio di amministrazione del 9 maggio 2000.
96 –
Con delibera del 5 giugno 2000, l’assemblea dei soci ha nominato Umberto Bertelè
membro del Consiglio di Amministrazione di ePlanet. Umberto Bertelè è amministratore indipendente ai sensi dell’art. 3 del Codice di Autodisciplina delle società quotate predisposto dalla
Borsa Italiana.
2.2
Collegio Sindacale
Il collegio sindacale della Società, in carica sino all’approvazione del bilancio dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2002 (ferme restando le disposizioni di cui al D.M. 30.3.2000 N. 162),
è formato da tre sindaci effettivi e due supplenti ed è così composto:
Carica
Nome e Cognome
Luogo e data di nascita
Presidente
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Sindaco Supplente
Sindaco Supplente
Lionello Jona Celesia
Luigi Carlo Spadacini
Carlo D’Urso
Cesare Piovene Porto Godi
Fabio Montalbetti
Torino, 14 giugno 1936
Milano, 7 luglio 1935
Roccaraso (AQ), 10 agosto 1943
Mussolente (VI), 3 febbraio 194
Milano, 4 marzo 1957
I componenti del collegio sindacale sono domiciliati per la carica presso la sede della
Società.
Ai sensi dell’articolo 23 dello Statuto, la nomina dei sindaci viene effettuata mediante
voto di lista per assicurare alle minoranze azionarie la nomina di un sindaco effettivo e di un sindaco supplente. I sindaci non potranno ricoprire carica analoga in più di cinque società quotate, con esclusione di ePlanet e delle società facenti parte del Gruppo.
2.3.
Soci Fondatori
La Società è stata costituita in data 31 agosto 1999 con denominazione Clematis S.r.l.
tra i seguenti soci: Cornaggia Investimenti S.p.A., società con sede in Milano, Via Cornaggia 10,
iscritta al n. 333780 del Registro delle Imprese presso la CCIAA di Milano e Roberto Bruno, nato
a Milano l’8 aprile 1950, ed ivi residente in Via Ariosto 16.
2.4
Principali dirigenti
I principali dirigenti delle società del Gruppo facenti capo all’Emittente sono indicati di
seguito:
Società
Nome Cognome e Carica
Luogo e data di nascita
Anzianità di servizio
Planetwork
ePlanet
Riccardo Leoni, Direttore Generale
Gian Marco Nuti, Direttore amministrazione,
finanza e controllo
Pier Luigi Guerra, Direttore Tecnologie
Enrico Mondo, Direttore Costruzione
e Manutenzione Reti Locali
Matteo Corbetta, Direttore Commerciale
Marco Davite, Direttore Amministrazione
e Controllo
Ludovica Latini, Direttore Comunicazione
Milano, 16 agosto 1964
Zurigo, 25 febbraio 1947
Dall’8 novembre 1999
Dal 3 aprile 2000
Tortona (AL), 2 aprile 1963
Torino, 30 ottobre 1968
Dal 4 settembre 1996
Dal 22 maggio 2000
Milano, 7 settembre 1966
Alessandria, 4 giugno 1963
Dal 1° aprile 1997
Dal 2 novembre 1999 (*)
Roma, 16 maggio 1958
Dal 1° febbraio 2000
Planetwork
Planetwork
Planetwork
ePlanet
Planetwork
(*)
Trasferito da Planetwork ad ePlanet a decorrere dal 1° aprile 2000.
– 97
2.5
Principali attività svolte dai componenti il Consiglio di Amministrazione e
dai membri del Collegio Sindacale al di fuori della Società, aventi rilevanza
per la stessa
Le tabelle seguenti riportano le principali attività svolte dai componenti il Consiglio di
Amministrazione e il Collegio Sindacale al di fuori della Società e aventi rilevanza per la stessa.
Consiglio di amministrazione
Attività
Luigi Orsi Carbone
Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato di Planetwork
S.p.A.
Presidente del Consiglio di Amministrazione di Planet eCom S.p.A.
Amministratore Unico di Orsi & Partners S.r.l.
Consigliere di Landsdowne European Equity Fund Limited
Landsdowne Partners International Limited
Andrea Rocca
Vicepresidente di Planetwork S.p.A.
Membro supplente del Comitato Esecutivo del Consorzio Dix.it
Riccardo Leoni
Amministratore Delegato di Planetwork S.p.A.
Amministratore di Planet eCom S.p.A.
Gian Marco Nuti
Membro del Consiglio Amministrazione delle seguenti società:
Planetwork S.p.A.
Cofiri F. & L. S.p.A.
Emittenti Titoli S.p.A.
Angelo Moratti
Presidente del Consiglio Amministrazione di Sarlux S.r.l.
Membro del Consiglio Amministrazione delle seguenti società:
SARAS S.p.A.
F.C. Internazionale Milano S.p.A.
Membro effettivo del Comitato Esecutivo del Consorzio Dix.it
Giampaolo Acerbi
Presidente del Consiglio Amministrazione ed Amministratore Delegato di SAM S.r.l.
Amministratore Delegato delle seguenti società:
Acerbi Veicoli Industriali S.p.A.
Viberti S.p.A.
Mediterranea Finanziaria S.p.A.
Itac Trasporti S.p.A.
Presidente del Consiglio Amministrazione di Consorzio Sicurezza Veicoli C.S.V.
Membro del Consiglio Amministrazione delle seguenti società:
Immobiliare Adriatica S.p.A.
ETASA S.A.
Logimovil S.A.
Bruno D’Avanzo
Membro del Consiglio Amministrazione delle seguenti società:
Data Roam Limited
Chalk Close Limited
Umberto Bertelè
Presidente del Consiglio di Amministrazione di TAV S.p.A.
Membro del Consiglio di Amministrazione delle seguenti società:
Winthertour Assicurazioni S.p.A.
Winthertour Vita S.p.A.
ATM Milano
ISI Gruppo Eridania Beghin-Say
CHL S.p.A.
Borsa Italiana S.p.A.
98 –
Collegio Sindacale
Attività
Lionello Jona Celesia
Presidente del Collegio Sindacale delle seguenti società:
Planetwork S.p.A.
Lazard Vitale Borghesi &C. S.p.A.
Primegest S.p.A.
Membro del Consiglio Amministrazione delle seguenti società:
Banca C.R.T. – Cassa di Risparmio di Torino S.p.A.
Fondo Pensioni per il Personale Cassa Risparmio Torino
Risparmio Assicurazioni S.p.A.
Sindaco Effettivo delle seguenti società:
Finpiemonte S.p.A.
IBM Italia S.p.A.
IFI Istituto Finanziario Industriale S.p.A.
Nomen Fiduciaria S.r.l.
Pictet & C. Società di Intermediazione Mobiliare
SNAM S.p.A.
Simon Fiduciaria S.p.A.
Presidente del Consiglio Amministrazione delle seguenti società:
FRT Fiduciaria Risparmio Torino S.p.A.
Risparmio Vita Assicurazioni S.p.A.
Luigi Carlo Spadacini
Presidente del Collegio Sindacale delle seguenti società:
Castiglioni Cartotecnica S.p.A.
Fidagest S.p.A.
Fiduciaria Indousez S.p.A.
IAF S.p.A.
Legler S.p.A.
Legler Macomer S.p.A.
M.I.T.I.
Sindaco Effettivo delle seguenti società:
Planetwork S.p.A.
Finarte Casa d’Aste S.p.A.
Icafin S.r.l.
Manifattura di Valle Brembana S.p.A.
Silvestar Ltd S.p.A.
Membro del Consiglio Amministrazione delle seguenti società:
Magazzini Generali della Brianza S.p.A.
Nomos S.p.A.
Revisore dei Conti di:
Federazione Italiana Golf
Carlo D’Urso
Presidente del Consiglio Amministrazione delle seguenti società:
Sade Finanziaria S.P.A.
Bastogi S.P.A.
Membro del Consiglio Amministrazione delle seguenti società:
Sai Società Assicuratrice Industriale S.P.A.
Premafin Finanziaria S.P.A. Holding Di Partecipazioni
So.Ge.Gas S.P.A.
Henkel S.P.A.
Sindaco Effettivo delle seguenti società:
Planetwork S.p.A.
Fiduciaria Indosuez S.P.A.
Finanziaria Indosuez Sim S.P.A.
I.A.F. S.P.A. Istituto Fiduciario
Credit Agricole Indosuez Cheuvreux Italia Sim. S.P.A.
SIRAP-GEMA S.p.A.
Cesare Piovene Porto Godi
Amministratore Unico:
Calcutta S.r.l.
CE-BI S.r.l.
Sara Immobiliare S.r.l.
Presidente del Collegio Sindacale:
Credit Suisse Italy S.p.A.
Databank Consulting S.p.A.
Sindaco Effettivo:
Cartotecnica Castiglioni Pietro S.p.A.
Databank S.p.A.
Stamperia di Lipomo S.p.A.
Stella Servizi Imm.re S.r.l.
– 99
Collegio Sindacale
Attività
Fabio Montalbetti
Sindaco Effettivo delle seguenti società:
Apple Computer Italia S.r.l.
Apple Computer S.p.A.
Chanel S.r.l.
Debic GB S.p.A.
DSM Bakery Ingredients Italy S.p.A.
DSM Capua S.p.A.
DSM Food Specialties Italy S.p.A.
Roveda S.r.l.
Simbac S.p.A.
Sofamor Danek Italia S.r.l. ora Medtronic Sofamor Danek Italia S.r.l.
Transfargo S.p.A.
2.6
Compensi erogati dalle società del Gruppo ai componenti il Consiglio di
Amministrazione e ai membri del Collegio Sindacale nell’ultimo esercizio
chiuso
I compensi globali destinati, da parte dell’Emittente e/o da parte delle società direttamente o indirettamente controllate dall’Emittente, per l’esercizio 1999, a qualsiasi titolo e sotto
qualsiasi forma, ai membri del Consiglio di Amministrazione e ai componenti del Collegio
Sindacale della Società sono i seguenti:
Consiglio di Amministrazione
Soggetto
Nome Cognome
Descrizione Carica
Carica
Durata
Compensi (Lire)
Emolumenti
per la carica
Dalla
Società
Da società
controllate
Retribuzioni
Dalla
Società
Benefici
Bonus e
non monetari altri incentivi
Altri
compensi
Da società
controllate
Luigi Orsi Carbone
Presidente e
Amm. Del.
Dal 28/1/00 (1)
235.000.000
–
–
–
Andrea Rocca
Vice Presidente
Dal 28/1/00 (1)
33.400.000 (2)
–
–
–
Riccardo Leoni
Amm. Delegato
Dal 28/1/00 (1)
33.376.861
–
–
–
Gian Marco Nuti
Dir. Amministr.
Finanza e Controllo
Dal 3/5/ 2000 (1)
Angelo Moratti
Consigliere
Dal28/1/00 (1)
–
Giampaolo Acerbi
Consigliere
Dal 16/2/00 (1)
–
Bruno D’Avanzo
Umberto Bertelè
Consigliere
Consigliere
Dal 16/2/00 (1)
Dal 5/6/00 (1)
–
–
(1) I membri del Consiglio di Amministrazione cesseranno dalla carica nella data di approvazione del bilancio relativo all’esercizio 2002.
(2) Somma a titolo di retribuzione occasionale da lavoro autonomo.
Collegio Sindacale
Soggetto
Nome Cognome
Descrizione Carica
Carica
Durata
Compensi (Lire)
Emolumenti
per la carica
Dalla
Società
Lionello Jona Celesia Presidente
16/2/00-15/2/03
Luigi Carlo Spadacini Sindaco Effettivo
16/2/00-15/2/03
–
Carlo D’Urso
Sindaco Effettivo
16/2/00-15/2/03
–
Cesare Piovene
Porto Godi
Sindaco Supplente
16/2/00-15/2/03
–
Fabio Montalbetti
Sindaco Supplente
16/2/00-15/2/03
3.386.400
100 –
–
Da società
controllate
Benefici
Bonus e
non monetari altri incentivi
Altri
Compensi
In data 7 febbraio 2000, il Consiglio di amministrazione della Società ha deliberato di
corrispondere, a titolo di emolumento annuo, le seguenti somme: Lire 450.000.000, al Presidente
e Amministratore Delegato, Luigi Orsi Carbone; Lire 255.000.000, al Vice Presidente, Andrea
Rocca e Lire 50.000.000 all’Amministratore Delegato Riccardo Leoni.
Con delibera del 7 febbraio 2000 il Consiglio di Amministrazione ha inoltre deliberato di
attribuire, in favore del dott. Rocca, un ulteriore compenso una tantum a titolo di incentivo, pari
a Lire 250.000.000, da corrispondersi in data 1 settembre 2002 nel caso in cui la capitalizzazione media della Società nel semestre precedente tale data risulti superiore all’importo di Euro
140.000.000 (pari a Lire 271.077.800.000). Il Consiglio di Amministrazione del 14 febbraio 2000
ha deliberato, inoltre, un compenso una tantum a titolo di incentivo pari a Lire 1.400.000.000 in
favore dell’Amministratore Delegato Riccardo Leoni da corrispondersi nel caso in cui la capitalizzazione media della Società su base semestrale risulti, entro il 31 dicembre 2002, superiore a
Euro 140.000.000 (compenso che verrà ridotto a Lire 1.100.000.000 nel caso in cui tale valore di
Euro 140.000.000 risulti raggiunto dopo il 31 dicembre 2002 a condizione che Riccardo Leoni
alla data del raggiungimento risulti ancora in carica in qualità di Amministratore Delegato).
Con delibera del 16 febbraio 2000, l’assemblea ordinaria dei soci ha attribuito al
Consigliere Bruno D’Avanzo un emolumento annuo pari a Lire 25.000.000.
In pari data, l’assemblea ha determinato di corrispondere ai membri del Collegio
Sindacale un compenso annuo nella misura minima prevista dalle tariffe professionali applicabili.
L’assemblea dei soci in data 5 giugno 2000 ha deliberato di corrispondere al Consigliere
Umberto Bertelè un emolumento annuo pari a Lire 33 milioni.
2.7
Azioni ePlanet e/o di società dalla stessa controllate, detenute direttamente o indirettamente dai componenti il Consiglio di amministrazione e il
Collegio Sindacale nonché dai loro coniugi non legalmente separati ovvero
dai figli minori
La tabella che segue indica le azioni della Società detenute, direttamente e/o indirettamente dai membri del Consiglio di amministrazione alla data del Prospetto Informativo. Alla stessa data, nessun membro del Collegio Sindacale detiene, direttamente o indirettamente, azioni
della Società o di società da essa controllate.
Carica
Presidente e Amm.
Delegato
Vice Presidente
Amm. Delegato
Consigliere
(*)
Nome e
Cognome
N. azioni detenute
direttamente e
indirettamente alla
fine esercizio
al 31.12.1999
N. azioni vendute N. azioni acquistate
nell’esercizio
nell’esercizio
in corso
in corso
N. azioni detenute
direttamente e
indirettamente
alla data del
Prospetto
Informativo
Luigi Orsi Carbone
2.310.912 (*)
2.310.912 (*)
Andrea Rocca
Riccardo Leoni
Angelo Moratti
402.518 (*)
57.215
1.002.457 (*)
402.518 (*)
57.215
1.002.457 (*)
Controllo nella partecipazione detenuta indirettamente come indicato al Paragrafo 3.1. del Capitolo III.
Gli altri componenti del Consiglio di Amministrazione, nonché i rispettivi coniugi non separati legalmente ovvero figli minori, non detengono, né direttamente, né indirettamente, azioni
ePlanet né di società da essa controllate.
Il regolamento del piano di Stock Option, adottato dal Consiglio di Amministrazione in
data 18 febbraio 2000, prevede l’assegnazione, entro il 31 dicembre 2001, di massime n.
300.000 nuove azioni della Società rivenienti dall’aumento a pagamento del capitale sociale di
ePlanet ex art. 2441, 5° comma, c.c. deliberato in data 16 febbraio 2000, da sottoscriversi entro
il 31 dicembre 2010 e da assegnare a managers e dipendenti chiave di ePlanet e di società da
essa controllate (si veda Capitolo VI, Paragrafo 6.12 per ulteriori informazioni sul piano di Stock
Option)
– 101
In data 18 febbraio 2000 una parte delle opzioni (pari a n. 60.000 opzioni) sono state assegnate a Riccardo Leoni, il quale potrà esercitare n. 30.000 opzioni in data 15 febbraio 2001 e
n. 30.000 opzioni in data 15 novembre 2002 ad un prezzo unitario di esercizio pari a Lire 24.203.
In data 3 aprile 2000, sono state assegnate a Gian Marco Nuti, membro del Consiglio di
Amministrazione della Società e Direttore Amministrazione, Finanza e Controllo di ePlanet, n.
60.000 opzioni di cui 15.000 con prezzo di esercizio pari a Lire 24.203, esercitabili a partire dalla
data di assunzione (3 aprile 2000) e le rimanenti 45.000 opzioni esercitabili ad un prezzo di esercizio di Lire 24.203 nel modo seguente: 15.000 opzioni dopo 12 mesi dalla data di assunzione
(3 aprile 2001); 15.000 opzioni dopo 24 mesi dalla data di assunzione (3 aprile 2002) e 15.000
dopo 36 mesi dalla data di assunzione (3 aprile 2003). Si veda Sezione Prima, Capitolo VI,
Paragrafo 6.12 per ulteriori informazioni sul piano di Stock Option. Alla data del Prospetto
Informativo il Consigliere Gian Marco Nuti non ha esercitato alcuna delle opzioni esercitabili a
partire dal 3 aprile 2000.
In data 5 giugno 2000, sono state assegnate a Umberto Bertelè e a Bruno D’Avanzo,
membri del Consiglio di Amministrazione della Società, rispettivamente n. 600 opzioni l’uno con
prezzo di esercizio pari al Prezzo d’Offerta, esercitabili per entrambi entro 12 mesi dalla data di
maturazione del diritto di opzione come segue: n. 200 opzioni dal 31 marzo 2001, n. 200 opzioni dal 31 marzo 2002 e n. 200 opzioni dal 31 marzo 2003, queste ultime esercitabili non oltre il
30 settembre 2003.
2.8
Interessi dei componenti il Consiglio di Amministrazione e il Collegio
Sindacale in operazioni straordinarie effettuate dall’Emittente o da società
da essa controllate durante l’ultimo esercizio e quello in corso
In data 29 febbraio Planetwork ha acquistato da Luigi Orsi Carbone la titolarità del marchio Planetwork al prezzo di Lire 20.000.000. In data 10 marzo 2000, è stata depositata presso
il competente ufficio marchi la domanda di trascrizione relativa a detta cessione di marchio. Per
ulteriori informazioni si veda la tabella nel Capitolo I, Paragrafo 1.2.18.
Ad eccezione di quanto sopra, nessun membro del Consiglio di Amministrazione, del
Collegio Sindacale di ePlanet, o di altra società del Gruppo, ha o ha avuto interessi in operazioni straordinarie per il loro carattere o per le loro condizioni, effettuate dall’Emittente o da società
da essa controllate, durante l’ultimo esercizio o in quello in corso, né in operazioni analoghe realizzate durante esercizi precedenti e non ancora concluse.
2.9
Interessi dei dirigenti rispetto all’Emittente e al Gruppo ad esso facente
capo
La tabella seguente illustra le azioni della Società o di società del Gruppo detenute dai
dirigenti di società del Gruppo:
Carica
Nome e Cognome
Direttore Generale – Planetwork
Direttore Tecnico – Planetwork
Direttore Commerciale – Planetwork
Riccardo Leoni
Pierluigi Guerra
Matteo Corbetta (*)
(*)
N. Azioni di ePlanet
detenute direttamente
e indirettamente
alla data del
Prospetto
Informativo
57.215
116.843
43.000
La società Con.Ser. Consulting & Services Belgium SpRL, che detiene una partecipazione pari allo 0,72% nel capitale sociale di ePlanet, è
controllata da Con.Ser Consulting & Services S.r.l. la quale a sua volta è controllata da membri della famiglia del Direttore Commerciale
Matteo Corbetta.
Per ulteriori informazioni, si veda la Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.12.
102 –
2.10
Prestiti e garanzie concessi dall’Emittente e da società controllate ai componenti il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale
Non sussistono prestiti concessi né garanzie prestate da ePlanet e/o da società del
Gruppo, in favore dei componenti il Consiglio di Amministrazione e dei componenti il Collegio
Sindacale
– 103
III.
INFORMAZIONI RELATIVE AGLI ASSETTI PROPRIETARI
3.1
Azionisti che detengono partecipazioni superiori al 2% del capitale sociale
Secondo le risultanze del libro Soci, alla data del Prospetto Informativo, i seguenti soggetti detengono direttamente partecipazioni superiori al 2% del capitale sociale:
Azionisti
Numero di azioni
% del
capitale sociale
Telefin B.V.
Holbrook B.V.
ME.FIN International B.V.
Delius S.p.r.l.
Family Participations S.A.
Talent S.p.r.l.
En Avant Ltd.
2.310.912
1.002.457
819.663
439.597
422.554
402.518
385.241
38,51%
16,71%
13,66%
7,33%
7,04%
6,71%
6,42%
Totale
5.782.942
96,38
Il residuo 3,62 % del capitale sociale, (n. 217.058 azioni) risulta detenuto da n. 3 azionisti.
Telefin B.V. è una società di diritto olandese, con sede legale in Amsterdam, Koningslaan
34 (Olanda), avente per oggetto la compravendita e gestione di partecipazioni, di beni registrati
e non, di diritti di proprietà intellettuale e attività accessorie. Alla data del Prospetto Informativo,
la società risulta controllata da Orsi & Partners S.r.l., controllata a sua volta dal Presidente e
Amministratore Delegato Luigi Orsi Carbone.
Holbrook B.V. è una società di diritto olandese, con sede legale in Amsterdam, Johannes
Vermeerplein 11 (Olanda), avente per oggetto la compravendita di partecipazioni, di diritti di proprietà intellettuale, attività immobiliari e attività accessorie. Alla data del Prospetto Informativo,
la società risulta controllata da AngeLab S.r.l., a sua volta controllata dal Consigliere Angelo
Moratti.
ME.FIN International B.V. (già Nyloplast Industrial B.V.), è una società di diritto olandese,
con sede legale in ‘s- Gravendeel, Mijlweg 45 (Olanda), avente per oggetto la conduzione di attività industriali, finanziarie e commerciali, lo sfruttamento di diritti di proprietà intellettuale, l’assunzione di partecipazioni e l’erogazione di finanziamenti alle società partecipate. Alla data del
Prospetto Informativo, la società risulta controllata da Mediterranea Finanziaria Me.Fin. S.p.A.,
controllata, a sua volta, da Giampaolo Acerbi, Consigliere, e da membri della sua famiglia.
Delius S.p.r.l è una società di diritto belga, con sede legale in Bruxelles, Montagne du
Parc 4 (Belgio), avente per oggetto l’acquisto di partecipazioni societarie. Alla data del Prospetto
Informativo la società risulta controllata da Royal Bank of Canada Trustees Limited, Trustee del
Trust Genziana. Il sig. Marco Taricco è uno dei beneficiari del Trust Genziana.
Family Participations S.A. è una società di diritto belga, con sede legale in Malonne
(Belgio), Rue de Moriamé 11, avente per oggetto l’acquisto e la detenzione in Belgio e all’estero di azioni, valori mobiliari, obbligazioni e titoli pubblici e privati. Alla data del Prospetto
Informativo, la società risulta controllata da Familia S.p.A.. Famila S.p.A., a sua volta, è controllata dal sig. Francesco Merloni.
En Avant Ltd. è una società costituita secondo le leggi di Jersey (British Channel Island),
con sede legale in La Motte Chambers, St. Heliers, Jersey, British Channel Island, avente per oggetto la compravendita di partecipazioni in particolare nel settore dell’informatica e delle telecomunicazioni. Alla data del Prospetto Informativo il capitale sociale risulta controllato dal sig.
James Lightner.
Talent S.p.r.l. è una società di diritto belga, con sede legale in Bruxelles, Rue Montagne
du Parc 4, avente per oggetto attività di compravendita di valori mobiliari, partecipazioni societarie e attività accessorie. Alla data del Prospetto Informativo, la società risulta controllata da
104 –
Finco S.r.l., a sua volta controllata dal Vice Presidente Andrea Rocca.
3.2
Variazione della compagine sociale a seguito dell’Offerta Globale
La tabella seguente mostra la compagine azionaria di ePlanet nell’ipotesi di integrale
adesione all’Offerta Globale:
Azionisti
N. Azioni
prima
dell’Aumento
del capitale
sociale al
servizio
dell’Offerta
Globale
%
capitale
sociale
Aumento
di capitale
N. Azioni
dopo
l’Aumento
del capitale
sociale al
servizio
dell’Offerta
Globale
%
capitale
sociale
N. Azioni
%
dopo
capitale
l’Offerta
sociale
Globale
(compresa
al Greenshoe) (*)
Telefin B.V.
2.310.912
38,51%
–
2.310.912
30,81%
2.224.264
29,66%
Holbrook B.V.
1.002.457
16,71%
–
1.002.457
13,37%
964.859
12,86%
ME.FIN International B.V.
819.663
13,66%
–
819.663
10,93%
788.928
10,52%
Delius S.p.r.l.
439.597
7,33%
–
439.597
5,86%
423.104
5,64%
Family Participations S.A.
422.554
7,04%
–
422.554
5,63%
406.714
5,42%
Talent S.p.r.l.
402.518
6,71%
–
402.518
5,37%
387.421
5,17%
En Avant Ltd.
385.241
6,42%
–
385.241
5,14%
370.796
4,94%
Azionisti con partecipazioni
inferiori al 2%
217.058
3,62%
Mercato
Totale
(*)
–
217.058
2,89%
208.914
2,78%
–
– 1.500.000
1.500.000
20%
1.725.000
23,00%
6.000.000
100% 1.500.000
7.500.000
100%
7.500.000
100%
In caso di integrale esercizio della Greenshoe.
3.3
Persone fisiche e giuridiche che esercitano il controllo sull’emittente
Alla data del Prospetto Informativo non vi sono azionisti, persone fisiche o giuridiche, in
grado di esercitare singolarmente un controllo sulla Società ai sensi dell’art. 93 del Testo Unico
della Finanza.
3.4
Indicazione dell’esistenza di pattuizioni o accordi tra i soci
Con atto del 29 febbraio 2000 e successiva integrazione del 13 luglio 2000 (connessi alla
concessione di una linea di credito stand-by di 15 milioni di Euro rilasciata in data 29 febbraio
2000 in favore di ePlanet) la Banca Popolare di Milano S.c.a r.l. si è impegnata nei confronti di
alcuni azionisti della Società, rappresentanti il 96,38% del capitale sociale, a non disporre ad
alcun titolo dei warrants che verranno emessi in favore della stessa e delle azioni rivenienti da
tale esercizio per un periodo di due anni dalla data di avvio delle negoziazioni. I suddetti azionisti si sono altresì impegnati a deliberare l’emissione dei warrants e a tal fine l’assemblea straordinaria dei soci è stata convocata per il giorno 28 luglio 2000 in prima convocazione e 1 agosto
2000 in seconda convocazione (per ulteriori informazioni si vedano le “Avvertenze per l’investitore” e la Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.4, Capitolo VI, Paragrafo 6.12 e Capitolo XIII,
Paragrafo 13.6).
Salvo quanto indicato nel presente Paragrafo e nel Capitolo I, Paragrafo 1.2.4, alla data
del Prospetto Informativo non esistono ulteriori accordi tra i soci di ePlanet relativi all’esercizio
del diritto di voto ovvero accordi che istituiscano obblighi o facoltà di comunicazione per l’esercizio del medesimo, che pongano limiti al trasferimento delle azioni o di strumenti finanziari che
attribuiscano diritti di acquisto o di sottoscrizione delle stesse, che prevedano l’acquisto delle
azioni e dei predetti strumenti o che comunque abbiano per oggetto o per effetto l’esercizio
anche congiunto dell’influenza dominante sulla Società.
– 105
IV.
INFORMAZIONI RIGUARDANTI IL PATRIMONIO, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I RISULTATI ECONOMICI DELL’EMITTENTE
4.1
Introduzione
In questo Capitolo vengono presentati il bilancio d’esercizio 1999 di ePlanet, costituita il
31 agosto 1999, ed i bilanci consolidati pro-forma riclassificati per gli esercizi 1999, 1998 e 1997
di ePlanet e della sua controllata Planetwork (acquisita il 18 febbraio 2000), predisposti sulla
base delle ipotesi esposte al Paragrafo 4.4, nonché l’informativa ad essi connessa (si veda il
Capitolo IV, Paragrafi 4.2 e 4.3). Nel presente Capitolo, al Paragrafo 4.8 vengono inoltre presentati i dati contabili consolidati e consolidati pro-forma di ePlanet al 31 marzo 2000 nonchè il
conto economico consolidato pro-forma di ePlanet per il periodo 1° gennaio-31 marzo 1999.
I bilanci di esercizio chiusi al 31 dicembre 1999 di ePlanet e di Planetwork sono stati oggetto di revisione contabile da parte di Reconta. Inoltre, la stessa società di revisione ha emesso una relazione sulla idoneità e sulla corretta applicazione delle ipotesi di base utilizzate per la
predisposizione del bilancio consolidato pro-forma del Gruppo per gli esercizi al 31 dicembre
1999, 1998 e 1997; le relazioni sono allegate in appendice al presente Prospetto Informativo.
Per completezza di informativa si dá atto che i bilanci degli esercizi 1998 e 1997 di
Planetwork sono stati oggetto di revisione contabile da parte di Reconta.
I bilanci al 31 dicembre 1999 di ePlanet e di Planetwork sono stati sottoposti a revisione contabile completa ai sensi dell’art.156 del Testo Unico della finanza.
I bilanci vengono presentati in forma riclassificata secondo gli schemi dell’analisi finanziaria. Il criterio di riclassificazione utilizzato consente la riconducibilità delle voci a quelle del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato pro-forma di ePlanet. Dai prospetti riclassificati
emerge quindi una rappresentazione della situazione economica e patrimoniale dell’emittente
coerente con quella desumibile dal bilancio d’esercizio e dal relativo bilancio consolidato proforma.
4.2
Bilancio d’esercizio riclassificato di ePlanet al 31 dicembre 1999 e per l’esercizio chiuso a tale data
ePlanet è stata costituita il 31 agosto 1999. Le informazioni di natura economica, patrimoniale e finanziaria contenute nel bilancio di esercizio di ePlanet chiuso al 31 dicembre 1999
si riferiscono ad attività finalizzate esclusivamente a permettere l’inizio dell’operatività che è avvenuta nel febbraio 2000.
Trattandosi del primo esercizio di attività dell’Emittente, non sono esposte cifre comparative per gli esercizi precedenti.
106 –
4.2.1
Stato patrimoniale riclassificato al 31 dicembre 1999
(Lire/milioni)
31 dicembre 1999
Credito verso soci per capitale sottoscritto
Immobilizzazioni immateriali
14
19
Capitale immobilizzato (A)
33
Altri crediti
4
Attività d’esercizio a breve (B)
4
Altri debiti
–1
Passività d’esercizio a breve (C)
–1
Capitale d’esercizio netto (D) = (B + C)
3
Passività d’esercizio a medio lungo (E)
–
Capitale investito netto (A + D + E)
36
Patrimonio netto (F)
Posizione finanziaria netta (G)
20
16
Mezzi propri e posizione finanziaria netta (H) = (F + G)
36
Conti d’ordine
4.2.2
–
Conto economico riclassificato per il periodo dalla costitutizione (31 agosto 1999)
al 31 dicembre 1999
(Lire/milioni)
31 agosto 31 dicembre 1999
Valore della produzione
–
Costi per servizi e altri costi operativi
1
Valore aggiunto
Costo del lavoro
–1
–
Margine operativo lordo
–1
Ammortamenti
Oneri diversi di gestione
–5
–1
Risultato operativo
–7
Proventi (oneri) finanziari netti
–4
Risultato della gestione ordinaria
–11
Proventi (oneri) straordinari netti
–
Risultato prima delle imposte
–11
Imposte sul reddito
Risultato netto
–
–11
– 107
4.2.3
Rendiconto finanziario per il periodo dalla costitutizione (31 agosto 1999) al 31 dicembre 1999
(Lire/milioni)
31 agosto 31 dicembre 1999
Perdita
–11
Ammortamenti
5
Flusso di cassa della gestione corrente
–6
Variazione delle attività e passività del periodo:
Crediti verso soci
Altri crediti
Altri debiti
–14
–4
2
Flusso di cassa da attività d’esercizio (A)
–22
Investimenti in immobilizzazioni immateriali
–25
Flusso di cassa da attività di investimento (B)
–25
Variazione netta debiti verso banche
Finanziamento da soci
Versamenti in conto capitale
2
14
31
Flusso di cassa da attività di finanziamento (C)
47
Flusso di cassa netto di periodo (A + B + C)
–
Disponibilità liquide a inizio periodo
Flusso di cassa netto di periodo
Disponibilità liquide a fine periodo
–
–
–
4.2.4
Prospetto delle variazioni nelle voci di patrimonio netto per il periodo dalla costitutizione (31 agosto 1999) al 31 dicembre 1999
(Lire/milioni)
Capitale sociale
Versamenti in
conto capitale
Perdita d’esercizio
Totale
Saldo 31 agosto 1999
Costituzione
Perdita esercizio 31 agosto - 31 dicembre 1999
Versamento soci a copertura perdita
–
20
–
–
–
–
–
11
–
–
–11
–
–
20
–11
11
Saldo 31 dicembre 1999
20
11
–11
20
4.2.5
Commento all’andamento gestionale e note esplicative al bilancio
ePlanet, costituita il 31 agosto 1999, nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 1999 non ha
sostanzialmente operato, come si desume dai prospetti di bilancio. L’attività operativa è iniziata
nel febbraio 2000. La Società è stata costituita con un capitale iniziale di Euro 10.400, pari a
circa Lire 20 milioni che al 31 dicembre risultava versato per Lire 6 milioni. A fronte della perdita dell’esercizio di Lire 11 milioni, dovuta prevalentemente all’ammortamento di Lire 5 milioni dei
costi di impianto (sostenuti e capitalizzati per un importo di Lire 24 milioni) ed agli oneri finanziari di Lire 4 milioni, i soci hanno effettuato un versamento in conto capitale di pari importo
prima della chiusura dell’esercizio. Il patrimonio netto al 31 dicembre 1999 risulta, quindi, pari a
Lire 20 milioni. Al 31 dicembre 1999 la Società vantava inoltre crediti verso soci, per capitale da
versare, per Lire 14 milioni, che sono stati versati a febbraio 2000 e debiti finanziari per circa Lire
16 milioni di cui Lire 14 milioni verso soci e Lire 2 milioni verso banche.
108 –
4.3
Bilanci consolidati pro-forma riclassificati di ePlanet al 31 dicembre 1999,
1998 e 1997 e per gli esercizi chiusi a tale data
4.3.1
Stati patrimoniali consolidati pro-forma riclassificati
(Lire/milioni)
31 dicembre 1999
31 dicembre 1998
31 dicembre 1997
Avviamento acquisizione pro-forma Planetwork
Immobilizzazioni immateriali
Immobilizzazioni materiali
Immobilizzazioni materiali in corso
Immobilizzazioni finanziarie
Crediti per imposte anticipate
13.905
8.862
1.917
5.613
90
609
13.905
364
722
–
–
37
13.905
196
537
–
–
37
Capitale immobilizzato (A)
30.996
15.028
14.675
207
9.282
2.468
650
–
1.025
160
127
–
–
133
33
12.607
1.312
166
Debiti commerciali
Altri debiti
Ratei e risconti passivi
–28.529
–553
–313
–723
–1.235
–62
–235
–155
–28
Passività d’esercizio a breve (C)
–29.395
–2.020
–418
Capitale d’esercizio netto (D) = (B + C)
Rimanenze
Crediti commerciali
Altri crediti
Ratei e risconti attivi
Attività d’esercizio a breve (B)
–16.788
–708
–252
Fondi per rischi ed oneri
Trattamento di fine rapporto
–24
–133
–
–45
–42
–16
Passività d’esercizio a medio lungo (E)
–157
–45
–58
Capitale investito netto (A + D + E)
14.051
14.275
14.365
8.432
5.619
12.209
2.066
11.348
3.017
Mezzi propri e posizione finanziaria netta (H) = (F + G)
14.051
14.275
14.365
Conti d’ordine
21.521
2.346
697
Patrimonio netto (F)
Posizione finanziaria netta (G)
– 109
4.3.2
Conti economici consolidati pro-forma riclassificati
(Lire/milioni)
1999
%
1998
%
%
Ricavi delle vendite e delle prestazioni
Altri ricavi e proventi
16.017
318
Valore della produzione
16.335
100,0%
5.011
100,0%
662
100,0%
–434
207
–19.307
–2,7%
1,3%
–118,2%
–57
–
–4.837
–1,1%
0,0%
–96,5%
–22
–
–652
–3,3%
0,0%
–98,6%
Valore aggiunto
–3.199
–19,6%
117
2,3%
–12
–1,9%
Costo del lavoro
–2.552
–15,6%
–656
–13,1%
–494
–74,7%
Margine operativo lordo
–5.751
–35,2%
–539
–10,8%
–506
–76,5%
Ammortamento avviamento pro-forma Planetwork –1.545
Ammortamenti
–1.017
Accantonamenti e svalutazioni
–743
Oneri diversi di gestione
–746
–9,5%
–6,2%
–4,5%
–4,6%
–1.545
–169
–5
–93
–30,8%
–3,4%
–0,1%
–1,8%
–1.545
–110
–41
–18
–233.5%
–16,6%
–6,1%
–2,8%
–9.802
–60,0%
–2.351
–46,9%
–2.220
–335.5%
–242
–1,5%
–159
–3.1%
–175
–26,4%
–10.044
–61,5%
–2.510
–50,0%
–2.395
–361,9%
Costo per acquisto materie prime, sussidiarie,
di consumo e merci
Variazione rimanenze di materie prime e merci
Costi per servizi e altri costi operativi
Risultato operativo
Proventi (oneri) finanziari netti
Risultato della gestione ordinaria
4.958
53
1997
652
10
Proventi (oneri) straordinari netti
–
0,0%
–
0,0%
–
0,0%
Risultato prima delle imposte
–10.044
–61,5%
–2.510
–50,0%
–2.395
–361,9%
609
3,7%
29
–0,6%
37
5,6%
–9.435
–57,8%
–2.481
–49,4%
–2.358
–356,3%
Imposte sul reddito
Risultato netto
110 –
4.3.3
Rendiconti finanziari consolidati pro-forma
(Lire/milioni)
Utile (perdita)
Ammortamento avviamento pro-forma Planetwork
Ammortamenti
Accantonamenti, svalutazioni e altri
Imposte anticipate
Accantonamento T.F.R.
Flusso di cassa della gestione corrente
Variazione delle attività e passività del periodo:
Rimanenze
Crediti commerciali e altri crediti
Attività finanziarie
Ratei e risconti attivi
Debiti commerciali
Altri debiti
Fondi per rischi ed oneri
T.f.r.
Ratei e risconti passivi
Flusso di cassa da attività d’esercizio (A)
Investimenti netti in immobilizzazioni materiali e immateriali
Investimenti in immobilizzazioni finanziarie
Acqusizione pro-forma Planetwork
Flusso di cassa da attività di investimento (B)
Erogazione mutui
Rimborsi mutui
Rimborso mutui controllante
Variazione netta finanziamenti bancari
Versamenti in conto capitale
Indebitamento pro-forma
Versamenti pro-forma in conto capitale
Versamenti pro-forma in conto capitale da minoranze
Flusso di cassa da attività di finanziamento (C)
1999
1998
1997
–9.435
–2.481
–2.358
1.545
1.017
748
–609
116
1.545
169
5
–37
33
1.545
110
40
–37
19
–6.618
–766
–681
–
–207
–11.288
–83
–4.022
21.687
–582
–2
–28
251
–
–
–1.056
–
–95
489
1.180
–42
–3
32
–
–
8
–
–33
–174
136
–
–5
28
–892
–261
–721
–6.699
–7
–8.000
–516
–
–8.000
–147
–
–8.000
–14.706
–8.516
–8.147
1.158
–374
–
5.918
4.052
2.006
6.000
6
–
–97
–707
104
1.735
2.006
6.000
6
840
–
–
41
–
2.006
6.000
6
18.766
9.047
8.893
Flusso di cassa netto di periodo (A + B + C)
3.168
270
25
Disponibilità liquide a inizio periodo (1)
Flusso di cassa netto di periodo
Disponibilità liquide a fine periodo (1)
454
3.168
3.622
190
270
460
171
25
196
(1) Le disponibilità liquide di inizio periodo non includono gli aggiustamenti pro-forma (Lire 6 milioni versati per aumento di capitale) esposti nei
movimenti di periodo e riflessi nelle disponibilità liquide di fine periodo.
– 111
4.3.4
Prospetto delle variazioni nelle voci di patrimonio netto consolidato pro-forma
(Lire/milioni)
Versamenti
in conto
capitale
–
–
–
–
–
–
–
Costituzione e aumento
capitale sociale pro-forma
Perdita esercizio 1997
Differenza (1)
6.000
–
–
–
–
–
–
–750
–
–
–1.608
–
–
–2.358
–
–
–
7.706
6.000
–2.358
7.706
Saldo 31 dicembre 1997
6.000
–
–750
–1.608
–2.358
7.706
11.348
Saldo 1° gennaio 1997
Saldo 1° gennaio 1998
Perdita
Effetto
d’esercizio, aggiustamenti
valori storici
pro-forma
Perdita
totale
Differenza (1)
Capitale
sociale
Totale
–
–
–
–
–
–
–
Costituzione e aumento
capitale sociale pro-forma
Perdita esercizio 1998
Differenza (1)
6.000
–
–
–
–
–
–
–873
–
–
–1.608
–
–
–2.481
–
–
–
8.690
6.000
–2.481
8.690
Saldo al 31 dicembre 1998
6.000
–
–873
–1.608
–2.481
8.690
12.209
–
–
–
–
–
–
–
Costituzione e aumento
capitale sociale pro-forma
Versamenti in conto capitale
Perdita esercizio 1999
Differenza (1)
6.000
–
–
–
–
10
–
–
–
–
–7.827
–
–
–
–1.608
–
–
–
–9.435
–
–
–
–
11.857
6.000
10
–9.435
11.857
Saldo 31 dicembre 1999
6.000
10
–7.827
–1.608
–9.435
11.636
8.432
Saldo 1° gennaio 1999
(1) Differenza tra patrimonio netto di Planetwork alla data effettiva di acquisizione (18 febbraio 2000) da parte di ePlanet e patrimonio netto di
Planetwork all’inizio di ogni periodo in cui viene presentata l’acquisizione pro-forma.
4.4
Base di presentazione dei bilanci consolidati pro-forma riclassificati
I bilanci consolidati pro-forma riclassificati sono stati predisposti con l’obiettivo di illustrare quali sarebbero stati i risultati economici e la situazione finanziaria del Gruppo sulla base
delle ipotesi seguenti:
i)
la Società fosse stata costituita il 1° gennaio di ogni esercizio presentato (1999, 1998 e
1997);
ii)
l’aumento di capitale da Lire 20 milioni a Lire 6.000 milioni, deliberato, sottoscritto e versato in data 16 febbraio 2000, fosse stato deliberato, sottoscritto e versato il 1° gennaio
di ogni esercizio presentato;
iii)
il 99,89% di Planetwork, acquistato in data 18 febbraio 2000 per Lire 8.000 milioni e interamente pagato il 20 marzo 2000, fosse stato acquisito e pagato il primo gennaio di
ogni esercizio presentato;
iv)
il versamento dell’importo di Lire 5.594 milioni quale quota residua dell’aumento di capitale di Planetwork del dicembre 1999 (effettuato da ePlanet il 18 febbraio 2000 a seguito dell’impegno contratto con i precedenti azionisti in sede di acquisizione della
Società e facente parte del costo complessivo di acquisizione), fosse stato interamente
effettuato da ePlanet e versato a Planetwork il 1° gennaio di ogni esercizio presentato.
I bilanci pro-forma non necessariamente riflettono i risultati che si sarebbero conseguiti
se la controllata fosse stata realmente acquisita e pagata sulla base delle ipotesi sopra esposte,
né essi possono dare un’indicazione dei risultati futuri. Le rettifiche ai fini dei bilanci pro-forma
si riferiscono principalmente agli ammortamenti addizionali derivanti dal maggior valore delle immobilizzazioni immateriali relative all’allocazione della differenza tra il prezzo dell’acquisizione rispetto al patrimonio netto acquisito, ed agli interessi sul finanziamento per l’acquisizione di
Planetwork, al netto del relativo effetto fiscale, calcolati al tasso del 5%.
112 –
Allocazione del prezzo di acquisizione
Il calcolo dell’allocazione del maggior prezzo pagato rispetto al patrimonio netto acquisito è presentato nel prospetto seguente:
(Lire/milioni)
Prezzo contrattuale
Versamento quota residua aumento di capitale non versata da precedenti azionisti, come da
contratto di acquisto
8.000
5.594
Totale costo acquisizione
13.594
Deficit netto patrimoniale di Planetwork alla data di acquisizione, 18 febbraio 2000
Eccesso del prezzo di acquisizione rispetto al valore corrente delle attività e passività acquisite
e da acquisire attribuito ad avviamento
–1.855
15.449
Il deficit netto patrimoniale di Planetwork al 18 febbraio 2000 è così determinato:
(Lire/milioni)
Patrimonio netto al 31 dicembre 1999
Perdita periodo 1° gennaio-18 febbraio 2000
Deficit netto patrimoniale al 18 febbraio 2000 di Planetwork
2.185
–4.040
–1.855
Il debito assunto per l’acquisizione ed esposto negli stati patrimoniali consolidati proforma è presentato nel prospetto seguente:
(Lire/milioni)
Prezzo dell’acquisizione (1)
Versamento da soci per aumento capitale ePlanet 16 febbraio 2000 da Lire 20 milioni a
Lire 6.000 milioni (il capitale di Lire 20 milioni risultava versato per Lire 6 milioni)
Indebitamento assunto per il pagamento del prezzo dell’acquisizione
8.000
(5.994)
2.006
(1) L’importo di Lire 5.994 milioni versato da ePlanet a Planetwork quale quota dell’aumento di capitale di Planetwork del dicembre 1999, non
versato dai precedenti azionisti e costituente parte del prezzo di acquisizione, non determina esborso finanziario a livello di bilancio consolidato pro-forma in quanto lo stesso importo è stato pagato da ePlanet e contestualmente incassato da Planetwork.
Effetto delle rettifiche pro-forma sul patrimonio netto
Gli effetti delle rettifiche pro-forma sui risultati storici consolidati degli esercizi 1999,
1998 e 1997 e sui patrimoni netti consolidati al 31 dicembre 1999, 1998 e 1997 seguono:
(Lire milioni)
1999
1998
1997
Aumenta (diminuisce)
Aumento capitale
Ammortamento eccesso di
costo (avviamento)
Interessi su indebitamento
per acquisizione
Effetto fiscale
Rettifiche pro-forma
Patrimonio
netto
Risultato
netto
Patrimonio
netto
Risultato
netto
Patrimonio
netto
Risultato
netto
5.980
–
6.000
–
6.000
–
–1.545
–1.545
–1.545
–1.545
–1.545
–1.545
–100
37
4.372
–100
37
–1.608
–100
37
4.392
–100
37
–1.608
–100
37
4.392
–100
37
–1.608
Le rettifiche pro-forma non includono quelle relative alle spese operative della Società,
e quelle contabilizzate nel bilancio per il periodo intercorrente dalla sua formazione al 31 dicem-
– 113
bre 1999. Le spese effettivamente sostenute nel periodo non sono significative e non è stato
dato loro effetto retroattivo per gli esercizi presentati, così come non sono stati considerati i benefici stimati (sinergie e nuove iniziative di sviluppo), derivanti dalla costituzione del Gruppo.
4.5
Analisi e commento dei risultati economici, patrimoniali e finanziari dei periodi chiusi al 31 dicembre 1999, 1998 e 1997
4.5.1
Ricavi delle vendite e delle prestazioni
Nel corso del triennio 1997-1999 i ricavi delle vendite e delle prestazioni sono derivati
quasi interamente da servizi di telefonia, ad esclusione della voce “Altri ricavi” che era marginale nel biennio 1998-1999, ma rappresentava la totalità dei ricavi nel 1997 (si veda il successivo
Paragrafo 4.5.3).
4.5.2
Costi operativi
I costi per servizi costituiscono la componente principale del totale costi operativi
(73,9% per l’esercizio 1999 e 65,7% per l’esercizio 1998) e sono costituiti essenzialmente da
costi di interconnessione, costi per affitto di linee telefoniche e costi per acquisto di minuti di
conversazione da alcuni dei principali operatori telefonici internazionali.
–
–
–
–
4.5.3
Altre componenti rilevanti sono:
costo del lavoro, pari al 9,8% del totale costi operativi nel 1999, all’8,9% del totale costi
operativi nel 1998 e al 17,1% % del totale costi operativi nel 1997;
costi per il godimento di beni di terzi, 6,1% del totale dei costi operativi nel 1999 e 7,9%
del totale costi operativi nel 1998 (relativi in entrambi gli esercizi per due terzi a canoni
leasing di apparati di rete ed instradatori Telefox, e per un terzo ad affitto di immobili) e
19,2% del totale costi operativi nel 1997 (per l’80% relativi ai canoni di leasing);
ammortamenti, nel 1999 il 9,8% del totale dei costi operativi; nel 1998 il 23,3% dei costi
operativi; nel 1997 il 57,4% dei costi operativi;
nel triennio 1999, 1998 e 1997 l’ammortamento pro-forma dell’avviamento, derivante
dall’acquisizione di Planetwork, ha rappresentato rispettivamente il 60,3%, il 90,1%, e il
93,3% dell’ammortamento complessivo.
Commento sulla situazione economica e finanziaria dei periodi chiusi al 31 dicembre 1999, 1998 e 1997
Introduzione
Nel 1996 Planetwork ha avviato le forniture in Italia di servizi di telefonia internazionale avvalendosi, in attesa di una piena liberalizzazione del mercato, della propria controllante
Planetwork International Ltd., con sede a Londra. In base ad un contratto di procacciamento d’affari, Planetwork si era impegnata a procacciare clienti per conto di Planetwork International Ltd.,
che fatturava direttamente i clienti italiani rappresentati esclusivamente dal segmento business.
Nel 1998 Planetwork ha rilevato, con una cessione a titolo gratuito dei contratti, la quasi
totalità dei clienti di Planetwork International Ltd. (circa 200) ed ha iniziato, quindi, a fatturare direttamente tali clienti, avvalendosi di Planetwork International Ltd. per la fornitura delle infrastrutture e dei servizi telefonici. Il mutamento della natura dell’attività di Planetwork, da procacciatore d’affari ad operatore diretto, rende scarsamente significativa la comparazione
dell’esercizio 1997 con gli esercizi successivi.
A seguito della liberalizzazione del mercato in Italia e dell’ottenimento della licenza di operatore telefonico nel dicembre 1998, Planetwork ha cominciato ad acquistare e rivendere tutti i
servizi direttamente dall’Italia riducendo sensibilmente l’attività di Planetwork International Ltd.
114 –
Nell’esercizio 1999 il Gruppo ha accelerato lo sviluppo della propria attività nel settore
delle telecomunicazioni. Dapprima si è avvalsa di una rete di agenti e procacciatori, successivamente ha lanciato nuovi prodotti e servizi ed ha promosso una serie di campagne pubblicitarie
che hanno contribuito ad incrementare il fatturato in modo significativo.
A partire da settembre 1999, il Gruppo, pur mantenendo focalizzato il proprio interesse
sul segmento business, ha esteso l’offerta di servizi di telecomunicazioni anche ai privati.
Attualmente il Gruppo sta implementando una strategia volta alla realizzazione di reti locali in fibra ottica a banda larga (CLEC). Il Gruppo ritiene che l’attuazione di tale strategia avrà
un impatto significativo sui costi e ricavi. In particolare, il Gruppo ha previsto, su un arco temporale sino al 2004, investimenti di circa Lire 639 miliardi destinati in gran parte alla realizzazione e all’estensione della propria rete. L’ammontare e l’allocazione temporale degli investimenti
potrà subire modificazioni in funzione di numerosi fattori, ivi incluso l’ottenimento delle necessarie autorizzazioni ed il tipo di infrastruttura di rete che il Gruppo riterrà opportuno realizzare (Si
vedano le “Avvertenze per l’Investitore” e Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafi 1.2.2.2 e 1.6.2).
Ricavi
(Lire/milioni)
31 dicembre 1999
31 dicembre 1998
31 dicembre 1997
Ricavi delle vendite e delle prestazioni
Altri ricavi e proventi
16.017
318
4.958
53
652
10
Totale ricavi
16.335
5.011
662
La seguente tabella illustra le componenti della voce Ricavi delle vendite e delle prestazioni.
Ricavi delle vendite e delle prestazioni (Lire/milioni)
31 dicembre 1999
31 dicembre 1998
31 dicembre 1997
Ricavi traffico telefonico:
– internazionale
– nazionale interurbano
– radiomobile busines
– radiomobile family
Ricavi da installazione e manutenzione Telefox
Altri ricavi
Sconti
7.931
3.778
2.053
2.057
144
376
–322
3.586
488
72
522
229
61
–
–
–
–
–
–
652
–
Totale ricavi delle vendite e delle prestazioni
16.017
4.958
652
Nel corso degli ultimi due esercizi considerati, i ricavi del Gruppo sono stati di Lire 5.011
milioni nel 1998 e di Lire 16.335 milioni nel 1999 registrando un significativo aumento in misura
corrispondente all’incremento del numero di clienti. Nell’anno 1997 i ricavi del Gruppo consistevano esclusivamente in ricavi derivanti dal contratto di agenzia con Planetwork International Ltd.
e, pertanto, non sono direttamente comparabili con quelli degli esercizi successivi.
La crescita del fatturato registrata fra il 1998 e il 1999 è dovuta alla crescita del traffico
internazionale e all’introduzione dell’offerta di traffico nazionale interurbano. Nell’ultimo esercizio, l’incremento più significativo è stato registrato nel terzo quadrimestre, nel corso del quale il
Gruppo ha realizzato oltre metà del proprio fatturato annuo. Nel corso dell’esercizio, infatti, i ricavi mensili sono passati da circa Lire 500 milioni in gennaio a circa Lire 3.000 milioni nel mese
di dicembre. Tale crescita è da ricondursi sia al potenziamento della forza di vendita con agenti
e procacciatori nel corso dell’anno, sia alla estensione dei propri servizi anche al segmento residenziale. Inoltre, va precisato che nel 1999 circa il 90% dei ricavi è riconducibile ai servizi in
carrier selection con instradamento automatico grazie all’utilizzo del Telefox.
– 115
Costi Operativi
(Lire/milioni)
31 dicembre 1999
31 dicembre 1998
31 dicembre 1997
Consumo di materie prime, sussidiarie e merci
Variazione delle rimanenze
Costi per servizi ed altri costi operativi
Costo del lavoro
Ammortamento avviamento
Ammortamenti
Accantonamenti e svalutazioni
Oneri diversi di gestione
434
–207
19.307
2.552
1.545
1.017
743
746
57
–
4.837
656
1.545
169
5
93
22
–
652
494
1.545
110
41
18
Totale costi operativi
26.137
7.362
2.882
Nel corso dell’ultimo biennio, i costi operativi del Gruppo sono aumentati in modo significativo, da Lire 7.362 milioni nel 1998, a Lire 26.137 milioni nel 1999. L’incremento di tali costi,
che riflette l’operatività dell’azienda, è principalmente dovuto alla crescita dei costi per servizi
(aumentati di Lire 14.471 milioni nel 1999 rispetto all’anno precedente) e dei costi per il personale (aumentati di Lire 1.896 milioni nel 1999 rispetto all’esercizio precedente). Tra i costi operativi, le voci più significative sono le seguenti:
Costi per servizi ed altri costi operativi
I costi per servizi sono essenzialmente rappresentati da costi per interconnessione, affitto linee telefoniche ed acquisto minuti di conversazione, cresciuti dal 1998 al 1999 di Lire
10.034 milioni. Nell’ambito della voce in esame, le altre componenti principali sono costituite da
servizi di supporto alle vendite (ad esempio, il telemarketing), consulenze, costi di fatturazione e
pubblicità, voci complessivamente cresciute da Lire 278 milioni nel 1998 a Lire 2.946 milioni nel
1999 (rappresentando rispettivamente il 5,5% ed il 18,0% dei ricavi). L’incremento dei costi sopraindicato e la minore redditività del servizio nazionale interurbano hanno portato ad una riduzione della redditività del Gruppo. Infatti, nel 1999 Planetwork ha iniziato a fornire il servizio nazionale interurbano, caratterizzato da margini inferiori rispetto ai servizi internazionali che
costituivano la totalità dei ricavi sino al dicembre 1998. La Società ha infatti potuto beneficiare
dei minori costi derivanti dal contratto di interconnessione con Telecom Italia soltanto a partire
da luglio 1999.
Costo del lavoro
Il costo del personale dipendente è salito da Lire 494 milioni nel 1997 a Lire 656 milioni
nel 1998 e a Lire 2.552 nel 1999. Tale incremento è soprattutto attribuibile alla crescita del numero effettivo dei dipendenti, passato da una media di 3 unità nel 1997, alle 11 unità del 1998,
fino alle 39 unità medie nel corso del 1999.
Il costo del personale era pari al 13,1% dei ricavi nel 1998 ed al 15,6% dei ricavi nel
1999; la crescita del 1999 sul 1998 è dovuta in parte alla assunzione nel corso dell’anno dei primi
tre dirigenti della Società. La voce Costo del personale non comprende i costi relativi al
Telemarketing (Lire 1.559 milioni nel 1999), (si veda Paragrafo 4.7) e agli agenti, procacciatori ed
altri collaboratori (Lire 174 milioni e Lire 65 milioni rispettivamente nell’anno 1999 e 1998), entrambi inclusi nella voce Costi per servizi.
Ammortamento avviamento pro-forma
L’eccesso di costo (avviamento), determinato in sede di allocazione della differenza tra il
prezzo di acquisizione di Planetwork ed il patrimonio netto della stessa alla data di acquisizione,
116 –
come riportato nel Paragrafo 4.6.1, è risultato pari a Lire 15.449 milioni. Tale avviamento pro-forma
viene ammortizzato su un periodo di dieci anni con una quota annuale pari a Lire 1.545 milioni.
Ammortamenti
La voce Ammortamenti è relativa alle immobilizzazioni materiali ed immateriali del
Gruppo. La crescita degli ammortamenti da Lire 169 milioni nel 1998 a Lire 1.017 milioni nel 1999
riflette gli investimenti fatti dal Gruppo nel 1999. Gli ammortamenti sono relativi per Lire 615 milioni a beni immateriali, principalmente pubblicità, e per Lire 402 milioni a beni materiali, soprattutto dovuti ad investimenti in centrali telefoniche ed apparati di rete.
Nel terzo quadrimestre del 1999 è iniziato l’ammortamento delle campagne pubblicitarie istituzionali e delle azioni promozionali per l’acquisizione di nuovi clienti.
Accantonamenti e svalutazioni
La voce Accantonamenti e svalutazioni contiene principalmente accantonamenti al
fondo svalutazione crediti commerciali, che ha registrato un incremento da Lire 5 milioni nel 1998
a Lire 743 milioni nel 1999, in relazione al significativo incremento dei crediti verso clienti, in larga
misura sorto nell’ultimo trimestre per effetto del lancio del servizio verso clienti residenziali.
Oneri diversi di gestione
La voce Oneri diversi di gestione, composta principalmente dal costo delle concessioni
e licenze governative e dalle sopravvenienze passive, ha registrato un incremento da Lire 93 milioni nel 1998 a Lire 746 milioni nel 1999. Tale incremento nell’esercizio 1999 è dovuto soprattutto all’incidenza del contributo ministeriale per la licenza di telefonia (Lire 284 milioni) e altre licenze, non presenti nei precedenti esercizi.
Le sopravvenienze passive sono dovute principalmente a fatture Telecom Italia ricevute
nel 1999 per servizi di telefonia di competenza dell’esercizio precedente. Tali fatture non erano
state accertate nel bilancio 1998.
Risultato operativo
(Lire/milioni)
31 dicembre 1999
31 dicembre 1998
31 dicembre 1997
–9.802
–2.351
–2.220
Il peggioramento della redditività nell’esercizio 1999 rispetto all’anno precedente è dovuto ai fattori già sopra commentati.
Proventi (oneri) finanziari netti
Si tratta di oneri e proventi connessi alle operazioni bancarie di tipo ordinario, che non
hanno subito variazioni significative; la voce comprende anche gli interessi pro-forma di Lire 100
milioni per esercizio relativi all’indebitamento per l’acquisizione di Planetwork, considerata avvenuta all’inizio di ogni periodo presentato.
Risultato netto
Per commentare l’evoluzione delle perdite della Società valgono le stesse considerazioni già fatte a proposito del risultato operativo.
– 117
4.5.4
Analisi della situazione finanziaria consolidata pro-forma relativa ai bilanci chiusi al
31 dicembre 1999, 1998 e 1997
Posizione finanziaria netta
La seguente tabella evidenzia, in sintesi, la posizione finanziaria netta della Società nel
periodo considerato:
(Lire/milioni)
Indebitamento verso banche a breve termine
Finanziamento da controllante a breve termine
Indebitamento verso banche a medio lungo termine
Finanziamento infruttifero da azionisti
Disponibilità liquide
31 dicembre 1999
31 dicembre 1998
31 dicembre 1997
–6.063
–
–1.158
–145
–
–375
–41
–707
–459
–7.221
–520
–1.207
–14
–
–
–7.235
–520
–1.207
3.616
454
190
–3.619
–66
–1.017
Indebitamento pro-forma per acquisizione Planetwork
Disonibilità liquide pro-forma
–2.006
6
–2.006
6
–2.006
6
Posizione finanziaria netta
–5.619
–2.066
–3.017
L’indebitamento al 31 dicembre 1999 di Lire 7.235 milioni riflette principalmente i notevoli
investimenti in tecnologia e pubblicità, i quali hanno reso necessario il ricorso all’indebitamento.
Debiti da leasing (*)
(Lire/milioni)
(*)
31 maggio 2000
31 marzo 2000
31 dicembre 1999
4.701
4.938
5.370
Debito residuo, in sola linea capitale, calcolato secondo i principi contabili internazionali IAS 17.
Oneri futuri connessi ai beni in leasing
(Lire/milioni)
Esercizi
2000
2001
2002
2003
2004
1.512
1.503
1.365
1.057
364
Non esistono oneri relativi ai contratti di leasing attualmente in essere successivi all’esercizio 2004.
Cash flow
Il Cash flow netto è così determinato:
(Lire/milioni)
Flusso
Flusso
Flusso
Flusso
di
di
di
di
118 –
cassa
cassa
cassa
cassa
da attività d’esercizio (A)
da attività di investimento (B)
da attività di finanziamento (C)
netto di periodo (A) + (B) + (C)
31 dicembre 1999
31 dicembre 1998
31 dicembre 1997
–892
–14.706
18.766
3.168
–261
–8.516
9.047
270
–721
–8.147
8.893
25
Il flusso di cassa netto delle attività d’esercizio è negativo nei tre esercizi principalmente per i flussi negativi determinati dalla gestione corrente pari a Lire 6.618 milioni nel 1999, Lire
766 milioni nel 1998 e Lire 681 milioni nel 1997. Il flusso di cassa negativo delle attività e passività di esercizio del 1999, pari a Lire 892 milioni, è inferiore al flusso negativo derivante dalla gestione corrente per lo stesso esercizio, principalmente per un incremento dei debiti verso fornitori, al 31 dicembre 1999 rispetto al 31 dicembre 1998, maggiore dell’incremento dei crediti
verso i clienti nello stesso periodo.
Il flusso di cassa delle attività di investimento include, nell’esercizio 1999, oltre all’importo dell’acquisizione pro-forma di Planetwork, pari a Lire 8.000 milioni esposta in ognuno dei
tre esercizi presentati, gli importi relativi ai nuovi investimenti descritti nel seguito del Capitolo.
Il flusso di cassa delle attività di finanziamento include, oltre all’importo dell’aumento di
capitale pro-forma di ePlanet di Lire 6.000 milioni, esposto in ognuno dei tre esercizi presentati
e l’indebitamento pro-forma di Lire 2.066 milioni, i versamenti in conto capitale per coprire le
perdite d’esercizio, effettuati nel corso del 1998 per Lire 1.734 milioni e nel corso del 1999 per
Lire 4.052 milioni, nonchè le variazioni dei debiti verso le banche.
Capitale d’esercizio netto
Il capitale d’esercizio netto è così determinato:
(Lire/milioni)
31 dicembre 1999
31 dicembre 1998
31 dicembre 1997
207
9.282
2.468
–
650
–
1.025
160
–
127
–
–
133
–
33
12.607
1.312
166
Debiti commerciali
Altri debiti
Ratei e risconti passivi
–28.529
–553
–313
–723
–1.235
–62
–235
–155
–28
Passività d’esercizio a breve
–29.395
–2.020
–418
Capitale d’esercizio netto
–16.788
–708
–252
Rimanenze
Crediti commerciali
Altri crediti
Attività finanziarie
Ratei e risconti attivi
Attività d’esercizio a breve
Il capitale d’esercizio si mantiene costantemente negativo nel corso del periodo osservato, grazie a tempi medi di incasso notevolmente inferiori rispetto alle dilazioni ottenute sui
tempi di pagamento, con particolare riferimento a quelli relativi ai beni di investimento. Nell’anno
1999 i tempi d’incasso dai clienti sono stati di circa 40 giorni medi, mentre i tempi di pagamento dei debiti commerciali sono stati di media intorno a 75 giorni. L’incremento del saldo del debito commerciale nel 1999 rispetto al 1998 è principalmente dovuto alla concentrazione a fine
anno 1999 degli acquisti di immobilizzazioni, ad esempio pubblicità istituzionale ed apparati di
rete.
Politica d’indebitamento
Planetwork ha fatto principalmente ricorso al capitale di rischio (attraverso successivi
aumenti di capitale) ed al leasing finanziario per l’acquisizione di immobilizzazioni materiali.
Soltanto alla fine del 1999 la Società ha iniziato ad utilizzare le linee di credito disponibili.
Si presenta di seguito la situazione degli affidamenti e degli utilizzi di Planetwork al 31
dicembre 1999:
– 119
Planetwork (*)
Banca (Lire/milioni)
Cassa
Fidejussioni
Mutui
Totale importo
affidato
Utilizzo al
31 dicembre 1999
Banca Antoniana Popolare Veneta
Banca Commerciale Italiana
Banca Popolare di Milano
Banca Popolare di Novara
Cassa di Risparmio di Alessandria
Cassa di Risparmio di Tortona
20
20
6.500
20
20
20
–
–
6.500
21
–
264
–
–
–
_
1.286
203
20
20
13.000
41
1.306
487
–
–
5.692
11
1.310
208
Totale
6.600
6.785
1.489
14.874
7.221
(*)
Si segnala che ePlanet alla data del 31.12.1999 non era ancora operativa e che pertanto non aveva a quella data né linee di affidamento né
utilizzi in essere.
La linea di credito per cassa presso Banca Popolare di Milano costituisce un pre-finanziamento sull’operazione stand-by di quindici milioni di Euro formalizzata successivamente in
data 29 febbraio 2000 (si veda Capitolo I, Paragrafo 1.2.4).
La principale fidejussione, di Lire 6.500 milioni, è rilasciata in favore di Telecom Italia e
garantisce gli obblighi derivanti dal contratto di interconnessione.
Investimenti
La tabella che segue descrive gli investimenti effettuati:
(Lire/milioni)
Totale
1999
Di cui in
leasing
Totale
1998
Di cui in
leasing
Totale
1997
Di cui in
leasing
Impianti, reti ed attrezzature voce
Mobili ed attrezzature d’ufficio,
automezzi
Software, marchi, licenze,
pubblicità istituzionale
10.135
2.953
2.929
2.678
556
511
238
210
240
226
97
105
5.589
–
258
–
99
–
Totale
15.962
3.163
3.427
2.904
752
616
Per quanto attiene ai piani della Società per l’esercizio in corso e per quelli prossimi, si
veda Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.6.2.2.
4.6
Principi contabili adottati per la predisposizione dei bilanci consolidati proforma di ePlanet al 31 dicembre 1999, 1998 e 1997
4.6.1
Premessa
Il bilancio consolidato pro-forma è stato assoggettato a revisione contabile limitata
confortata dalla relazione di Reconta inerente la idoneità delle metodologie e la corretta applicazione delle stesse per la predisposizione dei dati contabili relativi al triennio 1997-1999 (si
veda la Sezione III, Capitolo XIII, Paragrafo 13.4). Detto bilancio comprende il bilancio di ePlanet
e della controllata Planetwork. L’assemblea dei soci del 16 febbraio 2000 ha deliberato di modificare la forma societaria da società a responsabilità limitata a società per azioni, di aumentare
il capitale sociale da Euro 10.400 a Lire 6.000 milioni e di modificare la denominazione da Mast
ad ePlanet. Nei bilanci allegati la Società è denominata ePlanet S.p.A., dando già effetto al cambiamento di denominazione.
Il Gruppo, operativo attraverso Planetwork sin dal 1996, è presente in Italia nel settore
delle telecomunicazioni e fornisce servizi di telefonia, trasmissione dati con protocollo Internet e
servizi Internet.
120 –
La Società è stata costituita in data 31 agosto 1999, con denominazione Clematis S.r.l.
e un capitale sociale di Euro 10.400. In data 25 novembre 1999, l’assemblea straordinaria di
Clematis ha deliberato di modificare la denominazione sociale della società in Mast S.r.l..
Il bilancio consolidato pro-forma, composto dallo stato patrimoniale consolidato proforma, dal conto economico consolidato pro-forma, dal prospetto delle variazioni delle voci di
patrimonio netto consolidato pro-forma, dal rendiconto finanziario consolidato pro-forma e dalle
note illustrative, è basato sui bilanci storici della Società e di Planetwork, che in data 18 febbraio
2000 è stata acquisita da Planetwork International Ltd. per il 99,89% da questa detenuto e per
un importo di Lire 8.000 milioni pagati in data 21 marzo 2000 e di Lire 5.994 milioni pagati il 18
febbraio 2000 a seguito dell’impegno assunto con il precedente azionista di versare le quote residue dell’aumento di capitale.
Bilanci utilizzati
I bilanci utilizzati per predisporre i bilanci consolidati pro-forma sono quelli predisposti ai
fini civilistici, debitamente approvati da parte degli azionisti delle società del Gruppo.
Tali bilanci sono stati predisposti secondo i principi contabili statuiti dai Consigli
Nazionali dei Dottori Commercialisti e dei Ragionieri in Italia e, ove mancanti, da quelli emanati
dall’International Accounting Standards Committee (principi contabili internazionali).
4.6.2
Principi contabili e criteri di valutazione
Vengono di seguito riportati i principi contabili utilizzati nella redazione del bilancio consolidato pro-forma.
Criteri di consolidamento
La partecipazione del 99,89% nella controllata Planetwork è consolidata. I rapporti patrimoniali ed economici significativi tra le società incluse nell’area di consolidamento sono stati
eliminati, così come gli utili derivanti da operazioni tra società del Gruppo, che non siano stati
ancora realizzati mediante transazioni effettuate con terzi.
Eccesso del costo rispetto al valore corrente delle attività nette acquisite (avviamento)
L’eccesso del costo deriva dall’acquisizione di Planetwork avvenuta in data 18 febbraio
2000. Tale eccesso del costo rappresenta l’eccesso del prezzo di acquisizione rispetto ai valori
correnti delle attività e passività della società acquisita. L’ammortamento è calcolato in quote
costanti su un periodo di 10 anni, che rappresenta il periodo di stimata utilità futura.
Immobilizzazioni immateriali
Sono iscritte, previo consenso del Collegio Sindacale, al costo di acquisto inclusivo degli
oneri accessori ed ammortizzato in quote costanti. Le spese di costituzione, impianto ed ampliamento, le concessioni, licenze ed omologazioni, il software, le spese pluriennali su beni di
terzi, lo sviluppo del sito Internet, i costi di installazione degli apparecchi Telefox vengono ammortizzate in quote costanti su base quinquennale a partire dall’esercizio in cui sono sostenuti.
Il marchio e la licenza individuale di operatore vengono ammortizzati rispettivamente su base decennale e quindicennale.
I costi di pubblicità non ritenuti di utilità pluriennale sono interamente imputati ai costi
del periodo di sostenimento. I costi di pubblicità ritenuti pertinenti a più esercizi futuri sono stati
capitalizzati ed ammortizzati su base triennale a decorrere dal mese in cui sono stati sostenuti
ed hanno pertanto iniziato a produrre reddito. Negli esercizi 1997 e 1998 tali costi venivano capitalizzati ed ammortizzati su base quinquennale in maniera indipendente dal mese di sostenimento. Trattamento analogo subiscono i costi inerenti fiere, mostre e conventions destinati al
– 121
lancio del marchio, contabilizzati per la prima volta nel presente esercizio. Le altre immobilizzazioni immateriali sono costituite dai costi di interconnessione ammortizzati su base quinquennale a decorrere dal mese in cui sono stati sostenuti ed hanno iniziato a produrre reddito; anche
questa voce compare per la prima volta nel 1999.
Immobilizzazioni materiali
Le immobilizzazioni materiali sono iscritte al costo. Il costo comprende tutti i costi diretti ed indiretti e gli oneri accessori per la quota ragionevolmente imputabile al bene. Le aliquote
di ammortamento sono determinate in base alla stimata vita utile dei cespiti, con riferimento ad
un criterio economico-tecnico e tenendo conto della residua possibilità di utilizzo. Il metodo di
determinazione degli ammortamenti è a quote costanti, con aliquote ridotte al 50% per il primo
anno. L’ammortamento inizia nell’esercizio in cui il cespite è disponibile e pronto per l’uso ed è
effettuato con costanza di applicazione nel tempo. Nel caso in cui, indipendentemente dall’ammortamento già contabilizzato, risulti una perdita durevole di valore, l’immobilizzazione viene
coerentemente svalutata; se, in esercizi successivi, vengono meno i presupposti della svalutazione viene ripristinato il valore originario. Per quanto attiene i costi di manutenzione, quelli aventi natura ordinaria sono addebitati integralmente a conto economico mentre quelli aventi natura
incrementativa sono attribuiti ai cespiti cui si riferiscono ed ammortizzati in relazione alle residue
possibilità di utilizzo degli stessi. Le aliquote utilizzate sono le seguenti:
–
–
–
–
–
–
–
Centrale telefonica e apparati di rete
Telefox
Macchine d’ufficio
Ufficio - altri apparati
Mobili ed arredi
Telefoni cellulari
Automezzi
18%
20%
20%
20%
12%
20%
25%
Il valore delle immobilizzazioni materiali comprende esclusivamente ammortamenti calcolati avuto riguardo all’usura dei cespiti, alla loro vita media ed alla loro obsolescenza.
Rimanenze
Le rimanenze di merci sono iscritte al minore tra il costo di acquisto, determinato secondo il costo medio dell’esercizio, ed il valore di presumibile realizzo desumibile dall’andamento del mercato. Il costo viene determinato secondo la stessa configurazione indicata con riferimento alle immobilizzazioni. Il valore di presumibile realizzo viene calcolato tenendo conto sia
degli eventuali costi di fabbricazione ancora da sostenere che dei costi diretti di vendita. Non vi
sono rimanenze che possano considerarsi obsolete.
Crediti
I crediti sono iscritti al presunto valore di realizzo. Tale valore è ottenuto riducendo il valore nominale con il fondo rischi su crediti.
Fondi rischi ed oneri
I fondi per rischi ed oneri sono stanziati per coprire perdite o debiti di natura determinata
e di esistenza certa o probabile, dei quali, tuttavia, alla chiusura dell’esercizio non erano determinabili l’ammontare o la data di sopravvenienza. Gli stanziamenti riflettono la migliore stima possibile sulla base degli elementi a disposizione. I rischi per i quali il manifestarsi di una passività è
potenziale sono indicati in funzione della loro significatività nella nota integrativa senza procedere allo stanziamento di un fondo rischi ed oneri. Non si tiene conto dei rischi di natura remota.
122 –
Trattamento di fine rapporto
È costituito dal debito verso i dipendenti alla chiusura dell’esercizio, calcolato a norma
dell’articolo 2120 del Codice Civile dei contratti di lavoro e di eventuali accordi aziendali. Tale
passività è soggetta a rivalutazione a mezzo di indici.
Debiti
I debiti sono iscritti al presumibile valore di estinzione rappresentato, di norma, dal valore nominale contabilizzato. I debiti per ferie maturate dai dipendenti e per retribuzioni differite,
comprensivi di quanto dovuto agli enti previdenziali, sono stanziati sulla base dell’ammontare
che si dovrebbe corrispondere nell’ipotesi di cessazione del rapporto di lavoro alla data del bilancio.
Debiti e crediti in valuta estera
I crediti ed i debiti in valuta estera sono contabilizzati in moneta di conto al cambio vigente alla data nella quale le operazioni stesse sono state registrate. Le differenze cambio realizzate in occasione dell’incasso dei crediti e del pagamento dei debiti in valuta estera sono
iscritte al conto economico. A fine anno i saldi contabili sono confrontati con i valori risultanti ai
cambi correnti di fine esercizio e l’eventuale differenza cambio non realizzata risultante dal suddetto calcolo viene accantonata, solo se negativa, al fondo rischi. Le differenze cambio non realizzate alla fine degli esercizi presentati non sono significative.
Ratei e risconti
Sono iscritte in tali voci quote di costi e proventi, comuni a due o più esercizi, per realizzare il principio della competenza temporale.
Costi e ricavi d’esercizio
I ricavi per servizi di telecomunicazione e per vendite, i costi di acquisto, produzione e
vendita ed in genere gli altri oneri e proventi sono rilevati secondo il principio della competenza. I ricavi contabilizzati sono principalmente relativi a servizi di telecomunicazione prestati e
fatturati sulla base di importi commisurati all’effettivo utilizzo dei servizi, rilevati dal sistema
centrale di calcolo Planetwork. Le operazioni infragruppo sono avvenute a normali condizioni
di mercato.
Imposte sul reddito dell’esercizio
Sono determinate sulla base del reddito fiscalmente imponibile calcolato in conformità
alle disposizioni della vigente normativa fiscale. Sono inoltre contabilizzate le imposte differite
relativamente alle differenze temporanee derivanti dalla applicazione di norme tributarie che
comportano l’anticipazione od il differimento dell’imposizione. Il beneficio fiscale connesso a
perdite riportabili a nuovo è riconosciuto in bilancio tramite l’iscrizione di imposte differite attive
se esiste una ragionevole certezza di ottenere in futuro imponibili fiscali sufficienti.
Iscrizione del leasing finanziario
Le operazioni di leasing finanziario sono rappresentate secondo la cosiddetta metodologia patrimoniale. Tale metodologia, largamente diffusa nella prassi civilistica italiana, coerente
con le prevalenti interpretazioni delle vigenti norme di legge e consentite dai principi contabili italiani, prevede la contabilizzazione dei canoni di leasing quali costi d’esercizio e l’iscrizione nei
conti d’ordine dei residui impegni finanziari nei confronti della società locatrice.
– 123
4.7
Note esplicative ai bilanci consolidati pro-forma dell’Emittente al 31 dicembre 1999, 1998 e 1997
4.7.1
Situazioni patrimoniali
Avviamento Planetwork
L’eccesso di costo (avviamento), determinato in sede di allocazione della differenza tra
il prezzo di acquisizione di Planetwork ed il patrimonio netto della stessa alla data di acquisizione, come riportato nel presente Capitolo al Paragrafo 4.6.2, è risultato pari a Lire 15.449 milioni. L’ammortamento viene calcolato su un periodo di dieci anni con una quota annuale pari a Lire
1.545 milioni. L’importo dell’avviamento netto di Lire 13.905 milioni esposto nello stato patrimoniale consolidato pro-forma al 31 dicembre 1999, 1998 e 1997 è pari all’importo lordo decrementato della quota di ammortamento relativa all’esercizio.
Immobilizzazioni immateriali
Si dettagliano nel modo seguente:
(Lire/milioni)
Costi di Costi di ricerca,
impianto ed
sviluppo e
ampliamento
pubblicità
Concessioni,
licenze e
marchi
Altre
immobiliz–
zazioni
immateriali
Immobiliz–
zazioni
in corso
Totale
Saldo 1° gennaio 1997
102
14
35
–
–
151
Incrementi
Decrementi
Ammortamenti
53
–
–36
45
–
–13
3
–2
–5
–
–
–
–
–
–
101
–2
–54
Saldo al 31 dicembre 1997
119
46
31
–
–
196
Incrementi
Ammortamenti
53
–47
47
–21
123
–15
35
–7
–
–
258
–90
Saldo al 31 dicembre 1998
125
72
139
28
–
364
Incrementi
Ammortamenti
28
–52
3.265
–275
60
–26
2.259
–261
3.500
–
9.112
–614
Saldo al 31 dicembre 1999
101
3.062
173
2.026
3.500
8.862
I costi di impianto ed ampliamento sono costituiti da spese legali e notarili relative alla
costituzione della società ed all’avvio della sua attività.
I costi di ricerca, sviluppo e pubblicità includono principalmente il costo della campagna
di lancio dell’attività telefonica, svoltasi nell’ultimo quadrimestre del 1999 e destinata a produrre ricavi negli esercizi futuri e costi per fiere, mostre e conventions attraverso le quali è stata costituita la rete indiretta di vendita.
Le concessioni, licenze e marchi comprendono le autorizzazioni governative, i costi per
la creazione e registrazione del logo aziendale, le licenze per l’utilizzo dei software applicativi e
la licenza ministeriale per l’installazione della propria rete di telecomunicazioni.
Le altre immobilizzazioni immateriali comprendono le migliorie su beni di terzi, i costi per
la realizzazione del sito Internet aziendale, i costi connessi agli addebiti delle società esterne che
installano per conto della società gli instradatori Telefox, ed il costo di interconnessione con la
rete Telecom Italia. Quest’ultimo costo si riferisce alle rifatturazioni addebitate da Telecom Italia
per gli oneri da essa sostenuti nelle fasi di configurazione sulla propria rete della numerazione e
124 –
dei codici di Planetwork. Questi costi vengono generati solo nella fase iniziale d’interconnessione e sono quindi in parte riferibili agli esercizi successivi a quello in cui vengono sostenuti.
L’ammortamento è stato calcolato in cinque anni.
Le immobilizzazioni in corso sono costituite da Lire 3.500 milioni, relativi a pubblicità effettuata nell’ultimo bimestre per il decoder Internet, in vendita soltanto a partire da gennaio
2000.
Immobilizzazioni materiali
Le immobilizzazioni materiali nette presentano i seguenti saldi:
Immobilizzazioni materiali nette (Lire/milioni)
Centrali telefoniche ed apparati di rete
Instradatori Telefox
Installazione instradatori Telefox
Altri apparati
Impianti e macchine d’ufficio
Mobili e arredi
Telefoni cellulari
Autovetture
Macchine d’ufficio
Apparati di rete Londra
Totale immobilizzazioni materiali nette
31 dicembre 1999
31 dicembre1998
31 dicembre 1997
569
782
48
4
5
25
3
6
18
457
629
45
–
1
11
25
5
7
–
–
458
39
–
1
12
24
3
–
–
–
1.917
723
537
I movimenti intervenuti nelle immobilizzazioni materiali e nei relativi fondi ammortamento nei periodi esaminati sono i seguenti:
Immobilizzazioni materiali lorde (Lire/milioni)
1° gennaio 1997
Incrementi
Decrementi
31 dicembre 1997
Centrali telefoniche ed apparati di rete
Instradatori Telefox
Installazione instradatori Telefox
Altri apparati
Impianti e macchine d’ufficio
Mobili e arredi
Telefoni cellulari
Autovetture
Macchine d’ufficio
512
12
–
1
11
23
–
–
–
13
32
–
–
3
3
3
14
–
–
–
–
–
–
–
–
–14
–
525
44
–
1
14
26
3
–
–
Totale immobilizzazioni lorde
559
68
–14
613
Incrementi
Decrementi
31 dicembre 1997
Immobilizzazioni
nette
31 dicembre 1997
Fondi ammortamento
(Lire/milioni)
1° gennaio 1997
Centrali telefoniche ed apparati di rete
Instradatori Telefox
Installazione instradatori Telefox
Altri apparati
Impianti e macchine d’ufficio
Mobili e arredi
Telefoni cellulari
Autovetture
Macchine d’ufficio
17
2
–
–
1
1
–
–
–
50
3
–
–
1
1
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
67
5
–
–
2
2
–
–
–
458
39
–
1
12
24
3
–
–
Totale fondi ammortamento
21
55
–
76
537
– 125
Immobilizzazioni materiali lorde (Lire/milioni)
1° gennaio 1998
Incrementi
Decrementi
31 dicembre 1998
Centrali telefoniche ed apparati di rete
Instradatori Telefox
Installazione instradatori Telefox
Altri apparati
Impianti e macchine d’ufficio
Mobili e arredi
Telefoni cellulari
Autovetture
Macchine d’ufficio
525
44
–
1
14
26
3
–
–
240
11
–
–
–
3
2
8
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
765
55
–
1
14
29
5
8
–
Totale immobilizzazioni lorde
613
264
–
877
Incrementi
Decrementi
31 dicembre 1998
Immobilizzazioni
nette
31 dicembre 1998
Fondi ammortamento
(Lire/milioni)
1° gennaio 1998
Centrali telefoniche ed apparati di rete
Instradatori Telefox
Installazione instradatori Telefox
Altri apparati
Impianti e macchine d’ufficio
Mobili e arredi
Telefoni cellulari
Autovetture
Macchine d’ufficio
67
5
–
–
2
2
–
–
–
69
5
–
–
1
2
–
1
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
136
10
–
–
3
4
–
1
–
629
45
–
1
11
25
5
7
–
Totale fondi ammortamento
76
78
–
154
723
1° gennaio 1999
Incrementi
Decrementi
31dicembre 1999
Centrali telefoniche ed apparati di rete
Instradatori Telefox
Installazione instradatori Telefox
Altri apparati
Impianti e macchine d’ufficio
Mobili e arredi
Telefoni cellulari
Autovetture
Macchine d’ufficio
Apparati di rete Londra
765
55
–
1
14
29
5
8
–
–
216
838
53
5
–
7
–
1
20
457
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
981
893
53
6
14
36
5
9
20
457
Totale immobilizzazioni lorde
877
1.597
–
2.474
Incrementi
Decrementi
31 dicembre 1999
Immobilizzazioni
nette
31 dicembre 1999
Immobilizzazioni materiali lorde (Lire/milioni)
Fondi ammortamento
(Lire/milioni)
1° gennaio 1999
Centrali telefoniche ed apparati di rete
Instradatori Telefox
Installazione instradatori Telefox
Altri apparati
Impianti e macchine d’ufficio
Mobili e arredi
Telefoni cellulari
Autovetture
Macchine d’ufficio
Apparati di rete Londra
136
10
–
–
3
4
–
1
–
–
276
101
5
2
6
8
1
2
2
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
412
111
5
2
–
12
1
3
2
–
569
782
48
4
5
24
4
6
18
457
Totale fondi ammortamento
154
403
–
557
1.917
126 –
L’incremento più rilevante riguarda gli apparecchi instradatori Telefox che dall’esercizio
1999 sono acquistati in proprietà, anziché mediante contratti di locazione finanziaria. Planetwork
ha acquistato in data 21 dicembre 1999, con effetto 31 dicembre 1999, la centrale telefonica di
Planetwork International Ltd, situata a Londra, che verrà trasferita a Milano entro l’anno 2000.
Tale cespite, che nel corso dell’anno è stato noleggiato alla società britannica, allora controllante, non è stato ammortizzato in quanto acquisito alla fine dell’esercizio.
Va evidenziato che una parte molto rilevante degli investimenti in immobilizzazioni materiali sono stati effettuati in leasing, così come riportato nei conti d’ordine. Le operazioni di leasing finanziario sono rappresentate in bilancio secondo la cosiddetta metodologia patrimoniale.
Qualora tali operazioni fossero rappresentate in bilancio secondo la cosiddetta metodologia finanziaria, in accordo con quanto previsto dai principi contabili internazionali (IAS 17), che prevede la contabilizzazione a conto economico in luogo dei canoni, degli interessi sul capitale residuo finanziato e delle quote di ammortamento dei beni acquisiti in leasing, oltre all’iscrizione
nell’attivo dei beni stessi e nel passivo del residuo debito, le immobilizzazioni materiali ed i debiti al 31 dicembre 1999 sarebbero risultati superiori di Lire 5.717 milioni e Lire 5.370 milioni rispettivamente; la perdita dell’esercizio 1999 sarebbe risultata inferiore di Lire 129 milioni ed il patrimonio netto al 31 dicembre 1999 sarebbe risultato superiore di Lire 347 milioni. La perdita
dell’esercizio 1998 sarebbe risultata inferiore di Lire 159 milioni e quella dell’esercizio 1997 inferiore di Lire 59 milioni. Le quote di ammortamento applicate sui beni acquisiti in leasing, al fine
del calcolo dei sopramenzionati effetti sono quelle economico-tecniche ritenute rappresentative
della durata della vita utile dei beni stessi.
La Società non ha effettuato alcuna rivalutazione dei cespiti iscritti in bilancio.
Immobilizzazioni materiali in corso
La composizione della voce è la seguente:
Immobilizzazioni materiali in corso (Lire/milioni)
1° gennaio 1999
Incrementi
Decrementi
31 dicembre 1999
Lavori in corso
–
5.613
–
5.613
Totale immobilizzazioni materiali in corso
–
5.613
–
5.613
Le immobilizzazioni in corso sono costituite principalmente da moduli di centrali telefoniche pubbliche destinati ad aumentare la capacità delle centrali esistenti (nelle città di Milano e
Roma) e alle nuove installazioni in corso a Padova e Torino (Lire 3.163 milioni) e, per la residua
parte, da apparecchi instradatori Telefox di proprietà ma non ancora installati.
Immobilizzazioni finanziarie
La composizione della voce è la seguente:
Immobilizzazioni finanziarie (Lire/milioni)
31 dicembre 1999
31 dicembre 1998
31 dicembre 1997
Quote consortili
Crediti
83
7
–
–
–
–
Totale immobilizzazioni finanziarie
90
–
–
Le quote consortili sono relative al consorzio Dix.it, che ha lo scopo di valutare l’opportunità di partecipare alla gara per l’assegnazione della licenza di telecomunicazioni mobili con
tecnologia UMTS. Tale consorzio, non ancora operativo, è stato costituito in data 22 dicembre
1999 e la quota di partecipazione non era ancora stata versata alla data dell’approvazione del
bilancio d’esercizio 1999 (si veda, per ulteriori informazioni, il Paragrafo 4.8.2.2).
– 127
Crediti per imposte anticipate
La composizione della voce è la seguente:
Crediti per imposte anticipate (Lire/milioni)
31 dicembre 1999
31 dicembre 1998
31 dicembre 1997
Irpeg su perdite fiscali a nuovo
Irpeg su interessi pro-forma
572
37
–
37
–
37
Totale crediti per imposte anticipate
609
37
37
Le perdite fiscali riportabili a nuovo ammontano a Lire 9.095 milioni, di cui Lire 1.546 milioni illimitatamente riportabili. Tali perdite danno origine ad imposte differite attive lorde per Lire
3.365 milioni. In bilancio sono state riconosciute soltanto le imposte differite attive relative alle perdite illimitatamente riportabili, pari a Lire 572 milioni, il cui realizzo si ritiene ragionevolmente certo.
Rimanenze
La composizione della voce è la seguente:
Rimanenze (Lire/milioni)
31 dicembre 1999
31 dicembre 1998
31 dicembre 1997
Merci e materiale di consumo
207
–
–
Totale rimanenze
207
–
–
Si tratta dei decoders per accesso ad Internet tramite televisore, la cui commercializzazione è iniziata nel gennaio 2000.
Crediti commerciali
La composizione della voce è la seguente:
Crediti commerciali (Lire/milioni)
31 dicembre 1999
31 dicembre 1998
31 dicembre 1997
Clienti nazionali
Clienti esteri
Fondo svalutazione crediti verso clienti
9.966
44
–728
1.026
4
–5
–
–
–
Totale crediti commerciali
9.282
1.025
–
La voce comprende i rapporti commerciali con i clienti nazionali ed esteri e rappresenta
i crediti inerenti l’offerta di servizi telefonici. L’incremento del 1999 è da attribuirsi al notevole aumento del fatturato avvenuto soprattutto a partire dal mese di settembre del 1999.
La movimentazione del fondo svalutazione crediti nel periodo considerato è stata la seguente:
Fondo svalutazione crediti (Lire/milioni)
Deducibile
Indeducibile
Totale
Fondo al 1° gennaio 1997
–
–
–
Accantonamenti al 31 dicembre 1997
Utilizzi al 31 dicembre 1997
–
–
–
–
–
–
Fondo al 31 dicembre 1997
–
–
–
Accantonamenti al 31 dicembre 1998
Utilizzi al 31 dicembre 1998
5
–
–
–
5
–
Fondo al 31 dicembre 1998
5
–
5
Accantonamenti al 31 dicembre 1999
Utilizzi al 31 dicembre 1999
28
–1
696
–
724
–1
Fondo al 31 dicembre 1999
32
696
728
128 –
Altri crediti
La composizione della voce è la seguente:
Altri crediti (Lire/milioni)
31 dicembre 1999
31 dicembre 1998
31 dicembre 1997
Credito verso Erario per IVA
Credito verso Erario per Irpeg
Credito verso Erario ritenute su interessi attivi
Credito verso Erario per Irap
Crediti verso agenti e procacciatori
Crediti verso fornitori per anticipi
Crediti commerciali verso controllante
Crediti diversi
1.930
4
3
5
351
5
121
49
–
–
5
–
80
–
14
61
47
–
1
–
12
–
64
9
Totale altri crediti
2.468
160
133
I crediti sopraindicati sono tutti esigibili e per tanto non sono stati effettuati accantonamenti.
Ratei e risconti attivi
La voce, pari a Lire 650 milioni al 31 dicembre 1999, Lire 127 milioni al 31 dicembre 1998
e Lire 33 milioni al 31 dicembre 1997, è composta esclusivamente da risconti attivi, ovvero da
quote di costi di competenza di futuri esercizi. Si tratta principalmente di canoni di utenze telefoniche non di competenza dell’esercizio e di risconti di canoni di leasing.
Debiti commerciali
La composizione della voce è la seguente:
Debiti commerciali (Lire/milioni)
31 dicembre 1999
31 dicembre 1998
31 dicembre 1997
Debiti verso fornitori nazionali
Debiti verso fornitori U.E.
Debiti verso fornitori extra U.E.
23.001
4.570
958
693
3
27
145
–
90
Totale debiti commerciali
28.529
723
235
I debiti verso fornitori sono debiti di natura commerciale per forniture e prestazioni ricevute.
Altri debiti
La composizione della voce è la seguente:
Altri debiti (Lire/milioni)
31 dicembre 1999
31 dicembre 1998
31 dicembre 1997
Debito verso precedente controllante
Debiti verso agenti e procacciatori
Debiti tributari esigibili entro l’esercizio succ.
Debiti verso Istituti previdenziali
Debito per interessi pro-forma
Altri debiti esigibili verso l’esercizio successivo
–
163
82
168
100
40
1.013
–
42
42
100
38
14
1
19
17
100
4
Totale altri debiti
553
1.235
155
– 129
La composizione della voce debiti tributari esigibili entro l’esercizio successivo è la seguente:
Debiti tributari esigibili entro l’esercizio successivo (Lire/milioni)
31 dicembre 1999
31 dicembre 1998
31 dicembre 1997
Debiti verso Erario per Irpef dipendenti
Debiti verso Erario IVA
Altri debiti tributari
65
–
17
16
16
10
12
–
7
Totale debiti tributari
82
42
19
La composizione della voce altri debiti esigibili entro l’esercizio successivo è la seguente:
Altri debiti esigibili entro l’esercizio successivo (Lire/milioni)
31 dicembre 1999
31 dicembre 1998
31 dicembre 1997
Debiti verso dipendenti
Debiti verso collaboratori
Altri debiti
10
17
12
5
32
1
3
–
1
Totale altri debiti
39
38
4
31 dicembre 1999
31 dicembre 1998
31 dicembre 1997
Ratei passivi retribuzioni
Ratei passivi ferie maturate
Ratei passivi quattordicesima
65
165
83
–
36
26
–
18
10
Totale ratei e risconti passivi
313
62
28
Ratei e risconti passivi
La composizione della voce è la seguente:
Ratei e risconti passivi (Lire/milioni)
I debiti verso dipendenti includono competenze dell’esercizio non ancora liquidate, in
particolare il rateo di quattordicesima mensilità ed il debito per ferie maturate e non godute.
Fondo per rischi ed oneri
La composizione della voce è la seguente:
Fondi per rischi ed oneri (Lire/milioni)
31 dicembre 1999
31 dicembre 1998
31 dicembre 1997
Fondo indennità suppletiva agenti
Fondo per rischio cambi
5
19
–
–
–
42
Totale fondi per rischi ed oneri
24
–
42
Fondo trattamento di fine rapporto
Il fondo trattamento di fine rapporto ha subito il seguente andamento:
T.F.R. (Lire/milioni)
Fondo al 1° gennaio 1997
Totale
2
Accantonamenti al 31 dicembre 1997
Utilizzi al 31 dicembre 1997
19
–5
Fondo al 31 dicembre 1997
16
Accantonamenti al 31 dicembre 1998
Utilizzi al 31 dicembre 1998
32
–3
Fondo al 31 dicembre 1998
45
Accantonamenti al 31 dicembre 1999
Utilizzi al 31 dicembre 1999
116
–28
Fondo al 31 dicembre 1999
133
130 –
4.7.2
Mezzi propri e posizione finanziaria netta
Patrimonio netto
La composizione del patrimonio netto nel periodo considerato è la seguente:
Patrimonio netto (Lire/milioni)
31.12.1999
31.12.1998
31.12.1997
Capitale Sociale
Aggiustamenti pro-forma
20
5.980
–
6.000
–
6.000
Capitale sociale pro-forma
6.000
6.000
6.000
Perdita dell’esercizio
Aggiustamenti pro-forma
–7.827
–1.608
–873
–1.608
–750
–1.608
Perdita pro-forma
–9.435
–2.481
–2.358
10
–
–
11.857
8.690
7.706
8.432
12.209
11.348
Versamento in conto capitale
Differenza tra patrimonio netto di Planetwork alla data effettiva
di acquisizione (18 febbraio 2000) da parte di ePlanet e
patrimonio netto all’inizio di ogni periodo in cui viene presentata
l’acquisizione pro-forma
Totale Patrimonio netto
Posizione finanziaria netta
La posizione finanziaria netta a breve termine risulta così composta:
(Lire/milioni)
31.12.1999
31.12.1998
31.12.1997
–6.063
–
–1.158
–145
–
–375
–41
–707
–459
–7.221
–520
–1.207
–14
–
–
–7.235
–520
–1.207
3.616
454
190
–3.619
–66
–1.017
Indebitamento pro-forma per acquisizione Planetwork
Disponibilità liquide pro-forma
–2.006
6
–2.006
6
–2.006
6
Posizione finanziaria netta
–5.619
–2.066
–3.017
31.12.1999
31.12.1998
31.12.1997
Cassa
Banche attive
4
3.612
–
454
1
189
Totale disponibilità liquide
3.616
454
190
Indebitamento verso banche a breve termine
Finanziamento da controllante a breve termine
Indebitamento verso banche a medio lungo termine
Finanziamento infruttifero da azionisti
Disponibilità liquide
Disponibilità liquide (Lire/milioni)
Il tasso medio di remunerazione dei depositi a vista è stato nel corso del 1999 pari a
1,14%; sugli scoperti di c/c gli istituti di credito hanno applicato, per il medesimo periodo, un
tasso medio del 6,86%.
– 131
I debiti non correnti al 31 dicembre 1999 sono relativi a cinque contratti di mutuo, tre stipulati con la Cassa di Risparmio di Alessandria, e due stipulati con la Cassa di Risparmio di
Tortona, il cui tasso d’interesse medio ponderato al 31 dicembre 1999 è pari al 5,27%, e che saranno rimborsati con le seguenti modalità:
Annualità
scadenza
scadenza
scadenza
scadenza
(Lire/milioni)
2001
2002
2003
2004
349
368
320
121
Totale
1.158
Conti d’ordine
I conti d’ordine risultano essere così composti:
Conti d’ordine (Lire/milioni)
Beni di terzi presso la Società
Beni della società presso terzi
Fidejussioni rilasciate
Garanzie ricevute
Impegni
Totale conti d’ordine
31.12.1999
31.12.1998
31.12.1997
7.758
1.351
6.784
4.200
1.428
2.346
–
–
–
–
697
–
–
–
–
21.521
2.346
697
I beni di terzi presso la Società sono relativi per Lire 7.501 milioni a beni di terzi acquisiti in leasing e per Lire 256 milioni a beni di terzi acquisiti in noleggio. I beni della società presso
terzi sono gli instradatori Telefox per Lire 893 milioni, e la centrale telefonica posta a Londra acquistata nel mese di dicembre 1999, per la parte restante.
Le fidejussioni rilasciate sono in massima parte (Lire 6,5 miliardi) a favore di Telecom
Italia e relative al contratto di interconnessione; successivamente al 31 dicembre 1999, ma prima
dell’approvazione del bilancio relativo a tale esercizio, è stata restituita e quindi cancellata dai
conti d’ordine la fidejussione di Lire 259,5 milioni a favore del Ministero delle Comunicazioni per
la licenza servizio telefonia vocale.
Le garanzie ricevute sono costituite da lettere di patronage da parte di Planetwork
International Ltd. a favore di Banca Popolare di Novara (Lire 1.250 milioni), Cassa di Risparmio
di Alessandria (Lire 1.500 milioni), Banca Antoniana Popolare Veneta (Lire 1.000 milioni), Banca
Commerciale Italiana (Lire 450 milioni), a garanzia della solvibilità di Planetwork in merito ai finanziamenti per leasing ottenuti.
Gli impegni sono costituiti dal teorico massimo esborso per le quote di competenza del
fondo consortile Dix.it.
Passività potenziali
Non si rilevano alla data odierna passività potenziali. Nei conti della Società risultano
iscritte tutte le passività ritenute certe o possibili.
132 –
4.7.3
Situazione economica
Valore della produzione
La composizione di tale voce è la seguente:
(Lire/milioni)
31.12.1999
31.12.1998
31.12.1997
Ricavi delle vendite e delle prestazioni
Rettifiche di ricavi: resi, abbuoni, sconti
16.339
–322
4.958
–
652
–
Totale ricavi delle vendite e delle prestazioni
16.017
4.958
652
–
318
–
53
–
10
16.335
5.011
662
Incrementi immobilizz. per lavori interni
Altri ricavi e proventi
Totale valore della produzione
Ricavi delle vendite e delle prestazioni
La seguente tabella riporta i dati disaggregati per tipologia di servizio:
Ricavi delle vendite e delle prestazioni (Lire/milioni)
31.12.1999
31.12.1998
31.12.1997
Ricavi traffico telefonico:
– internazionale
– nazionale interurbano
– radiomobile business
– radiomobile family
Ricavi da installazione e manutenzione Telefox
Altri ricavi
Sconti
7.931
3.778
2.053
2.057
144
376
–322
3.586
488
72
522
229
61
–
–
–
–
–
–
652
–
Totale ricavi delle vendite e delle prestazioni
16.017
4.958
652
La suddivisione per area geografica non è rilevante in quanto la Società opera solo sul
mercato nazionale ed il fatturato all’estero è inferiore all’1%.
Altri ricavi e proventi
Il saldo della voce è il seguente:
Altri ricavi e proventi (Lire/milioni)
31.12.1999
31.12.1998
31.12.1997
Recuperi spese
Rimborsi assicurativi
Sopravvenienze attive
Ricavi infragruppo
Fatture da emettere
Altri ricavi
120
25
7
140
20
6
11
27
2
–
–
13
–
–
–
–
–
10
Totale altri ricavi e proventi
318
53
10
I rapporti infragruppo con la precedente controllante Planetwork International Limited,
sono stati intrattenuti a valori di mercato. Planetwork ha fatturato alla predetta casa madre, nel
corso del 1999, Lire 140 milioni per costi di traffico internazionale sostenuti a favore di alcuni
clienti wholesale (phone center) contrattualmente legati alla casa madre fino al 31 marzo 1999.
Planetwork ha pagato nel corso del 1999 alla precedente casa madre Lire 154 milioni per l’affitto e la gestione della centrale telefonica degli apparati di rete acquistati in data 22 dicembre
1999, per un costo di Lire 457 milioni.
– 133
Costi della produzione
Costi di acquisto di materie prime sussidiarie e merci
Il saldo della voce nel periodo è il seguente:
Costi di acquisto materie prime, sussidiarie e merci (Lire/milioni)
31.12.1999
31.12.1998
31.12.1997
Cancelleria
Materiale di consumo
Decoder Internet TV
Altro
50
47
226
111
14
1
–
42
–
–
–
22
Totale
434
57
22
31.12.1999
31.12.1998
31.12.1997
Variazione rimanenze di materie di consumo e merci
207
–
–
Totale
207
–
–
Variazione delle rimanenze di materie prime, sussidiarie di consumo e merci
Il saldo della voce è il seguente:
Variazione delle rimanenze (Lire/milioni)
Le variazioni in oggetto conseguono alla mera variazione temporale degli utilizzi di materiale
Costi per servizi ed altri costi operativi
La composizione della voce è la seguente:
Costi per servizi ed altri costi operativi (Lire/milioni)
Canoni linee telefoniche nazionali
Canoni linee telefoniche internazionali
Costo traffico nazionale
Costo traffico internazionale
Altri costi accesso
Provvigioni ed oneri
Marketing
Emolumenti amministratore
Compenso Collegio sindacale
Servizi esterni supporto telemarketing
Consulenze e servizi esterni vari
Spese viaggio
Spese elaborazione fatture
Costi di manutenzione
Spese telefoniche
Assicurazioni
Spedizioni, corrieri
Servizi vari
Affitto immobili
Noleggio macchine ufficio
Altri noleggi
Canoni leasing
Totale
134 –
31.12.1999
31.12.1998
31.12.1997
960
341
3.660
8.432
237
174
324
235
12
1.559
637
149
426
123
128
40
232
118
421
18
8
1.073
82
–
338
2.992
184
65
29
161
–
–
249
40
–
37
78
16
21
61
11
27
–
446
–
–
–
–
135
1
14
161
–
–
86
–
–
–
–
–
–
108
25
–
–
122
19.307
4.837
652
Il costo del traffico rappresenta i minuti di conversazione riaddebitati dagli altri operatori, mentre l’utilizzo delle linee è rilevato nelle voci “canoni”.
I servizi esterni di supporto telemarketing sono essenzialmente i call centers per il contatto con i clienti e la raccolta di nuove utenze.
Costo del lavoro
La composizione della voce è la seguente:
Costo del lavoro (Lire/milioni)
31.12.1999
31.12.1998
31.12.1997
Salari e stipendi
Oneri sociali
T.f.r.
Altri costi
1.852
583
116
1
472
151
33
–
302
117
19
56
Totale
2.552
656
494
La voce comprende il costo per il personale dipendente, ivi compresi aumenti di merito, passaggi di categoria, ferie non godute ed accantonamenti previsti da leggi e contratti collettivi.
Al termine dei periodi presi in considerazione la consistenza del personale in forza era la
seguente:
Numero dipendenti
31.12.1999
31.12.1998
31.12.1997
Dirigenti
Quadri
Impiegati
3
4
71
–
3
14
–
2
3
Totale
78
17
5
31.12.1999
31.12.1998
31.12.1997
Ammortamento avviamento
Ammortamenti immobilizzazioni immateriali
Ammortamenti immobilizzazioni materiali
1.545
614
403
1.545
90
79
1.545
54
56
Totale
2.562
1.714
1.655
Ammortamenti
La composizione della voce è la seguente:
Ammortamenti (Lire/milioni)
Gli ammortamenti dell’esercizio 1999 includono Lire 140 milioni per il recupero di minori ammortamenti calcolati negli esercizi precedenti. In tali esercizi le aliquote d’ammortamento
applicate dalla società erano inferiori a quelle economico tecniche ritenute rappresentative della
vita utile delle immobilizzazioni stesse.
– 135
Accantonamenti e svalutazioni
La composizione della voce è la seguente:
Accantonamenti e svalutazioni (Lire/milioni)
31.12.1999
31.12.1998
31.12.1997
Svalutazione crediti
Accantonamento per rischi su cambi
724
19
5
–
–
41
Totale
743
5
41
La svalutazione crediti si basa su considerazioni dettate dalla recente apertura al mercato residenziale, sul quale non si hanno ancora riscontri probanti in termini di solvibilità.
Oneri diversi di gestione
La composizione della voce è la seguente:
31.12.1999
31.12.1998
31.12.1997
Contributo Ministeriale licenza telefonia
Sopravvenienze passive
Imposte e tasse diverse
Altri oneri
284
262
17
183
–
19
10
64
–
–
5
13
Totale
746
93
18
Oneri diversi di gestione (Lire/milioni)
Le sopravvenienze passive sono dovute principalmente a fatture Telecom Italia ricevute
nel 1999 per servizi di telefonia di competenza dell’esercizio precedente. Tali fatture non erano
state accertate nel bilancio 1998.
Gli altri oneri sono riconducibili essenzialmente a spese bancarie.
Proventi (oneri) finanziari netti
La composizione della voce è la seguente:
Proventi (oneri) finanziari netti (Lire/milioni)
31.12.1999
31.12.1998
31.12.1997
Interessi attivi su c/c bancari
Commissione indicizzazione leasing
Interessi passivi su c/c bancari
Interessi su debiti medio lungo termine
Oneri finanziari diversi
Commissioni e spese
Interessi su indebitamento pro-forma
10
5
–26
–81
–38
–12
–100
9
–
–10
–41
–7
–10
–100
5
–
–46
–23
–6
–5
–100
Totale
–242
–159
–175
Imposte sul reddito
Nella voce imposte dell’esercizio 1999 è stato registrato l’importo del credito fiscale per
imposte differite attive, pari a Lire 572 milioni, di cui si è detto nel commento al credito Irpeg.
Nessun accantonamento per IRAP è stato eseguito in quanto il relativo imponibile risulta negativo. In ogni esercizio sono inoltre stanziate le imposte differite di Lire 37 milioni sugli interessi
pro-forma.
136 –
4.8
Dati contabili riferiti al trimestre chiuso al 31 marzo 2000
Premessa
In questo Capitolo vengono presentati i dati contabili trimestrali predisposti dalla Società (riclassificati e predisposti sulla base delle ipotesi esposte ai Paragrafi 4.6.1. e 4.6.2) che includono:
–
lo stato patrimoniale di ePlanet al 31 marzo 2000;
–
il conto economico di ePlanet per il periodo 1° gennaio - 31 marzo 2000;
–
lo stato patrimoniale consolidato di ePlanet e società controllate al 31 marzo 2000;
–
il conto economico consolidato di ePlanet e delle società controllate per il periodo 1
gennaio - 31 marzo 2000;
–
lo stato patrimoniale consolidato pro-forma di ePlanet e delle società controllate al 31
marzo 2000;
–
il conto economico consolidato pro-forma di ePlanet e delle società controllate per il periodo 1 gennaio - 31 marzo 2000.
Il Gruppo al 31 marzo 2000 è composto dalla capogruppo ePlanet, dalla società
Planetwork, acquisita il 18 febbraio 2000 e (a quella data) controllata da ePlanet al 99,89%, dalla
società Planet eCom, acquisita il 7 febbraio 2000 e non ancora operativa al 31 marzo 2000, controllata al 60% da ePlanet. ePlanet detiene, inoltre, una quota del consorzio Dix.it (pari al 14,3%
del fondo consortile di dotazione sottoscritto) ed esposta in bilancio al costo di sottoscrizione.
Il bilancio consolidato ed il bilancio consolidato pro-forma al 31 marzo 2000 ed i bilanci
trimestrali di ePlanet e delle società del Gruppo non sono stati oggetto di revisione contabile.
Principi utilizzati per la predisposizione dei dati contabili al 31 marzo 2000 di ePlanet
I principi contabili utilizzati per la predisposizione dei dati contabili al 31 marzo 2000 di
ePlanet sono quelli utilizzati per la predisposizione dei bilanci d’esercizio e del bilancio consolidato pro-forma al 31 dicembre 1999, 1998 e 1997 di cui al precedente Paragrafo 4.6.2.
Le immobilizzazioni finanziarie di ePlanet al 31 marzo 2000 sono valutate al costo. Il
costo è svalutato in presenza di perdite durevoli di valore.
Ai fini della predisposizione dei dati contabili consolidati la partecipazione di ePlanet pari
al 99,89% nel capitale sociale di Planetwork e la partecipazione del 60% in Planet eCom sono
state consolidate con il metodo integrale. I rapporti patrimoniali ed economici tra le Società incluse nell’area di consolidamento sono stati eliminati, così come gli eventuali utili o perdite derivanti da operazioni tra le società del Gruppo, che non siano stati ancora realizzati mediante
transazioni effettuate con terzi. La partecipazione del 14,3% nel consorzio Dix.It è stata mantenuta in bilancio al costo.
In relazione alla controllata Planetwork, il maggior valore del costo della partecipazione
rispetto al deficit netto alla data di acquisizione (18 febbraio 2000), pari a Lire 15.449 milioni, è
stato attribuito ad avviamento ed ammortizzato in quote costanti su un periodo di dieci anni, che
rappresenta il periodo di stimata utilità futura. Nessun credito per interessi di minoranza, derivante dalle situazioni di deficit netto patrimoniale di Planetwork al 18 febbraio 2000 ed al 31
marzo 2000, è iscritto nel bilancio consolidato in quanto, nell’ambito delle azioni di riassetto del
Gruppo, non esiste alcun impegno dell’azionista di minoranza a ripianare tale deficit.
La presentazione del conto economico consolidato per il primo trimestre 2000, così
come consentito dai principi contabili in caso di acquisizione di partecipazione ad una data
prossima all’inizio dell’esercizio, evidenzia i costi ed i ricavi di Planetwork, anche per il periodo
1° gennaio-18 febbraio 2000, mentre il risultato economico netto relativo a tale periodo, antecedente l’acquisizione, è stato evidenziato in una linea specifica ed eliminato dal risultato consolidato. Il bilancio consolidato al 31 marzo 2000 recepisce quindi il risultato di Planetwork a partire dalla data effettiva di acquisizione.
– 137
Per Planet eCom il maggior valore del costo della partecipazione rispetto al patrimonio
netto alla data di acquisizione (7 febbraio 2000) pari a lire 3 milioni, è stato interamente spesato
nell’esercizio, data la non significatività dell’importo. Non essendo Planet eCom operativa al 31
marzo 2000, non è stata redatta alcuna situazione pro-forma con l’inserimento di tale società a
date antecedenti la sua acquisizione.
4.8.1
Stati patrimoniali consolidati e consolidati pro-forma riclassificati di ePlanet al 31
dicembre 1999 ed al 31 marzo 2000 e conti economici consolidati e consolidati proforma riclassificati al 31 marzo 1999 e al 31 marzo 2000
STATO PATRIMONIALE (Lire/milioni)
31.03.2000
ePlanet
31.12.1999
ePlanet
31.03.2000
ePlanet
Consolidato
31.03.2000
ePlanet
Consolidato
pro-forma
31.12.1999
ePlanet
Consolidato
pro-forma
Crediti verso soci per capitale
sottoscritto
Avviamento
Immobilizzazioni immateriali
Immobilizzazioni materiali
Immobilizzazioni materiali in corso
Immobilizzazioni finanziarie
Crediti per imposte anticipate
–
–
4.186
5
–
14.322
–
14
–
19
–
–
–
–
–
15.271
16.883
17.240
4.291
722
572
–
15.063
16.883
17.240
4.291
722
577
–
13.905
8.862
1.917
5.613
90
609
Capitale immobilizzato (A)
18.513
33
54.979
54.776
30.996
Rimanenze
Crediti commerciali
Crediti verso imprese controllate
Altri crediti
Attività finanziarie
Ratei e risconti attivi
–
–
20
4
–
38
–
–
–
4
–
–
2.736
18.743
–
6.085
–
832
2.736
18.743
–
6.085
–
832
207
9.282
–
2.468
–
650
Attività d’esercizio a breve (B)
62
4
28.396
28.396
12.607
Debiti commerciali
Debiti verso imprese controllate
Altri debiti
Ratei e risconti passivi
–1.308
–2.314
–167
–
–
–
–1
–
–48.788
–
–1.428
–295
–48.788
–
–1.428
–295
–28.529
–
–553
–313
Passività d’esercizio a breve (C)
–3.789
–1
–50.511
–50.511
–29.395
Capitale d’esercizio netto
(D) = (B + C)
–3.727
3
–22.115
–22.115
–16.788
Fondi per rischi ed oneri
Trattamento di fine rapporto
–
–
–
–
–10
–190
–10
–190
–24
–133
Passività d’esercizio a medio
lungo (E)
–
–
–200
–200
–157
14.786
36
32.664
32.461
14.051
5.700
–
5,700
9.086
20
–
20
16
809
8
817
31.847
593
8
601
31.860
8.432
–
8.432
5.619
14.786
36
32.664
32.461
14.051
–
–
20.685
20.685
21.521
Capitale investito netto
(A + D + E)
Patrimonio netto del Gruppo
Patrimonio netto di terzi
Patrimonio netto consolidato (F)
Posizione finanziaria netta (G)
Mezzi propri e posizione
finanziaria netta (H) = (F + G)
Conti d’ordine
138 –
CONTO ECONOMICO (Lire/milioni)
01.01.2000
31.03.2000
ePlanet
01.01.2000
31.03.2000
Bilancio
Consolidato
01.01.2000
31.03.2000
Bilancio
Consolidato
pro-forma
01.01.1999
31.03.1999
Bilancio
Consolidato
pro-forma
Ricavi delle vendite e delle prestazioni
Altri ricavi e proventi
–
1
13.933
164
13.933
164
1.705
132
Valore della produzione
1
14.097
14.097
1.837
Costo per acquisto materie prime, sussidiarie,
di consumo e merci
Variazione rimanenze di materie prime e merci
Costi per servizi e altri costi operativi
–144
–
–
–2.654
2.529
–17.689
–2.654
2.529
–17.689
–7
–
–1.926
Valore aggiunto
–143
–3.717
–3.717
–96
Costo del lavoro
–
–1.372
–1.372
–348
–143
–5.089
–5.089
–444
–
–
–97
–
–10
–
–178
–1.285
–1.349
–999
–386
–
–1.285
–1.349
–999
–386
–
–42
–
–16
–250
–8.900
–9.108
–888
–50
–331
–344
–25
–300
–9.231
–9.452
–913
Proventi (oneri) straordinari netti
–
–
–
–
Risultato prima delle imposte
–300
–9.231
–9.452
–913
Margine operativo lordo
Ammortamento avviamento pro-forma Planetwork
Ammortamento avviamento consolidato
Ammortamenti
Accantonamenti e svalutazioni
Oneri diversi di gestione
Risultato operativo
Proventi (oneri) finanziari netti
Risultato della gestione ordinaria
Imposte sul reddito
Risultato netto
Perdita di Planetwork ante acquisizione
(dal 01/01/2000 al 18/02/2000)
Risultato netto consolidato
4.8.2
–
–
5
9
–300
–9.231
–9.447
–904
4.040
–5.191
Analisi e commento dei risultati economici, patrimoniali e finanziari
4.8.2.1 ePlanet - Dati della capogruppo
La Società, costituita il 31 agosto 1999, non dispone di dati economico finanziari comparativi per il primo trimestre dell’esercizio precedente. Qui di seguito sono quindi state commentate le principali variazioni intervenute sui dati patrimoniali tra il 31 dicembre 1999 ed il 31
marzo 2000 e la composizione del risultato economico del primo trimestre 2000.
Situazione reddituale
L’attività operativa nel primo trimestre è stata limitata. La Società opera esclusivamente
in qualità di holding del Gruppo. Il risultato del trimestre, che presenta una perdita di Lire 300 milioni, è stato influenzato da costi di struttura composti da:
i)
compensi ad amministratori e sindaci per Lire 144 milioni,
ii)
ammortamenti su immobilizzazioni immateriali per Lire 97 milioni,
iii)
oneri finanziari passivi di competenza per Lire 50 milioni.
Al 31 marzo 2000 la Società non aveva ancora dipendenti.
– 139
Situazione patrimoniale
Immobilizzazioni immateriali
Si dettagliano nel modo seguente:
(Lire/milioni)
Costi d’impianto
e d’ampliamento
Costi di ricerca,
sviluppo e
di pubblicità
Immobilizzazioni
immateriali
in corso
Totale
Saldo 1° gennaio 2000
19
–
–
19
Incrementi
Decrementi
Ammortamenti
–
–
–1
2.314
–
–95
1.949
–
–
4.263
–
–96
Saldo al 31 marzo 2000
18
2.219
1.949
4.186
Nei costi di pubblicità la Società ha capitalizzato nel primo trimestre 2000 i costi della
campagna di lancio istituzionale del nome ePlanet.
Le immobilizzazioni immateriali in corso sono composte da costi di consulenza sostenuti nelle fasi preliminari per supportare la direzione nel processo di quotazione. Tali costi sono
stati sospesi al 31 marzo e conseguentemente non sono stati calcolati ammortamenti.
Immobilizzazioni finanziarie
La composizione della voce è la seguente:
Immobilizzazioni finanziarie (Lire/milioni)
Planetwork
Planet eCom
Dix.it
Totale immobilizzazioni finanziarie
Quota di possesso
al 31.3.2000
31.03.2000
31.12.1999
99,89%
60,00%
14,28%
13.594
15
713
–
–
–
14.322
–
In data 18 febbraio 2000 ePlanet ha acquistato da Planetwork International Ltd. la partecipazione detenuta in Planetwork, pari al 99,89% del capitale sociale, al prezzo complessivo
di Lire 8.000 milioni assumendo l’onere del versamento dei sette decimi del capitale sociale, pari
a Lire 5.594 milioni, sottoscritto e non ancora versato dal precedente azionista. Entrambi gli importi sono stati versati da ePlanet rispettivamente in data 21 marzo 2000 e 18 febbraio 2000, e
contabilizzati in bilancio nella voce partecipazione Planetwork.
Planetwork, successivamente all’acquisizione, ha conseguito perdite pari a Lire 4.712
milioni nel periodo dal 19 febbraio al 31 marzo 2000. Il business plan della Società prevede perdite significative per il periodo 2000-2002. È previsto il conseguimento di un EBITDA positivo a
partire dal 2003 e sono previsti utili netti significativi a partire dal 2004. Le perdite previste fino
al 2002 sono attribuibili al fatto che i sensibili costi sostenuti per gli investimenti per la costruzione della rete in fibra ottica (reti metropolitane MAN) e lo sviluppo commerciale e dell’attività
in generale, non potranno contare nei primi anni su una base clienti in grado di produrre ricavi
sufficienti.
La partecipazione in Planetwork al 31 marzo 2000 non è stata svalutata poiché si ritiene
che tale presupposto non sussista nella fattispecie, considerato che alle perdite subite da
Planetwork nel periodo 19 febbraio-31 marzo 2000 non corrisponde una perdita durevole nel valore della partecipazione. Le considerazioni assunte sono le seguenti:
(i)
Le perdite previste dal business plan erano già conosciute alla data di acquisizione della
partecipazione e, pertanto, già considerate nella determinazione del prezzo di acquisto;
140 –
(ii)
(iii)
l’andamento della gestione nel periodo dalla data di acquisizione della partecipazione al
31 marzo 2000 ha sostanzialmente seguito le previsioni del business plan;
le azioni intraprese hanno, da un lato, comportato il sostenimento di costi che hanno inciso negativamente sul risultato economico del periodo ed il cui ritorno è previsto negli
esercizi futuri, ma, dall’altro, hanno anche creato un valore aziendale ponendo le basi per
la crescita futura. Infatti, la società ha incrementato in misura significativa il numero dei
clienti, ha sottoscritto convenzioni per la concessione di uso del suolo pubblico ed accordi strategici con vari partners, ha predisposto progetti esecutivi per la realizzazione
della propria rete in fibra ottica in diverse città, ha iniziato le attività di scavo in tre città
ed ha ottenuto diritti di passaggio. Planetwork ha, inoltre, creato una struttura organizzativa interna che le consentirà di gestire le attività previste dal piano.
A ulteriore supporto del fatto che i costi sostenuti hanno creato un valore aziendale ed
avranno benefici futuri, si fa presente che l’intervallo indicativo di valorizzazione del capitale
economico di ePlanet, che attualmente include quasi esclusivamente le attività svolte da
Planetwork, effettuato dall’Emittente anche con l’ausilio delle analisi e delle valutazioni effettuate dai Global Coordinators, evidenzia valori signficativamente superiori all’attuale valore di
carico.
In data 7 febbraio 2000, ePlanet ha acquistato per Lire 15 milioni una partecipazione,
pari al 60%, nella società Planet eCom, joint venture avente capitale sociale pari a Lire 20 milioni di cui Andersen Consulting detiene una partecipazione pari al 40%. L’importo pagato da
ePlanet eccede il valore del patrimonio netto contabile di Planet eCom alla data di acquisizione
per Lire 3 milioni.
Dix.it: trattasi della quota di competenza del consorzio Dix.it, costituito per valutare l’opportunità di partecipare alla gara per l’assegnazione della licenza di telecomunicazioni mobili
con tecnologia UMTS. Con atto del 7 febbraio 2000, nell’ambito di un processo di riorganizzazione societaria, volto a trasferire in capo a ePlanet le attività già facenti capo a Planetwork, quest’ultima ha trasferito a ePlanet il Memorandum d’Intesa per la costituzione del consorzio Dix.it,
sottoscritto in data 22 dicembre 1999. In data 14 febbraio 2000, l’assemblea del consorzio Dix.it
ha acconsentito alla richiesta di Planetwork di recedere dal consorzio previa ammissione al medesimo di ePlanet. Il consorzio non ha ancora predisposto situazioni finanziarie consuntive trimestrali nell’esercizio in corso. La quota di partecipazione è stata versata il 9 marzo 2000 (si
veda Paragrafo 4.8.2.2). Il consorzio è tutt’ora aperto ad ulteriori adesioni e, pertanto, le quote
di partecipazione sono soggette a modificazione. Inoltre, in caso di assegnazione delle licenze
è previsto che il consorzio assuma una struttura societaria nella forma che verrà ritenuta più opportuna e in tale occasione le quote di partecipazione dei consorziati verranno concordate in via
definitiva.
Mezzi propri e posizione finanziaria netta
Patrimonio netto
Le variazioni intervenute nel patrimonio netto nel periodo considerato sono le seguenti:
(Lire/milioni)
Capitale
sociale
Versamenti in
conto capitale
Perdita
dell’esercizio
Totale
20
11
–11
20
Aumento capitale sociale
Copertura perdite di esercizi precedenti
Perdita del trimestre
5.980
–
–
–
–11
–
–
11
–300
5.980
–
–300
Saldo 31 marzo 2000
6.000
–
–300
5.700
Saldo 1° gennaio 2000
In data 16 febbraio 2000, l’assemblea straordinaria ha deliberato di trasformare la
Società in società per azioni, con contestuale conversione del capitale sociale da Euro 10.400 a
– 141
Lire 20 milioni e suo aumento a pagamento a Lire 200 milioni, suddiviso in 200.000 azioni del valore nominale unitario di Lire 1.000 (sottoscritto e versato in assemblea da tutti i soci proporzionalmente), modificando, altresì, la denominazione sociale in ePlanet. Nella stessa sede l’assemblea straordinaria ha altresì deliberato di aumentare a pagamento il capitale sociale da Lire 200
milioni a Lire 6.000 milioni, mediante emissione di 5.800.000 nuove azioni, del valore nominale
unitario di Lire 1.000, riservando tale aumento in opzione al valore nominale ai soci in proporzione alle rispettive partecipazioni, i quali in pari data lo hanno proporzionalmente e integralmente sottoscritto e versato.
Inoltre, l’assemblea straordinaria del 16 febbraio 2000 ha deliberato di:
aumentare a pagamento il capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ai sensi
dell’articolo 2441, 5° e 8° comma, c.c. per un importo complessivo massimo di Lire
2.000 milioni mediante emissione, entro il 31 dicembre 2001, di massime n. 2.000.000
nuove azioni ordinarie al servizio dell’Offerta Globale finalizzata all’ammissione delle
azioni della Società alla contrattazione sul Nuovo Mercato;
aumentare a pagamento il capitale sociale ex art. 2441 5° comma, c.c. per massime Lire
300 milioni, con emissione, in una o più volte, entro il 31 dicembre 2010, di massime
nuove n. 300.000 azioni al servizio di un piano di Stock Option in favore del management
e dei dipendenti chiave della Società e delle società da essa controllate.
i)
ii)
Posizione finanziaria netta
La posizione finanziaria netta a breve termine di ePlanet risulta così composta:
(Lire/milioni)
31.03.2000
31.12.1999
Indebitamento verso banche a breve termine
Indebitamento verso banche a medio lungo termine
Debiti verso soci conto finanziamenti infruttiferi
Disponibilità liquide
–9.086
–
–
–
–2
–
–14
–
Posizione finanziaria netta
–9.086
–16
Apertura posizione finanziaria netta consolidata
(Lire/Milioni)
31.3.2000
31.12.1999
31.12.1998
31.12.1997
Disponibilità liquide
Disponibilità liquide pro-forma
1.604
–
3.616
6
454
6
190
6
Totale disponibilità liquide
1.604
3.622
460
196
Indebitamento verso banche a breve termine
Finanziamento da controllante a breve termine
Indebitamento verso banche a medio lungo termine
Finanziamento infruttifero da azionisti
Indebitamento pro-forma per acquisizione Planetwork
–32.406
–
–1.058
–
–
–6.063
–
–1.158
–14
–2.006
–145
–
–375
–
–2.006
–41
–707
–459
–
–2.006
Totale indebitamento
–33.464
–9.241
–2.526
–3.213
Posizione finanziaria netta
–31.860
–5.619
–2.066
–3.017
4.938
5.370
N/a
N/a
Totale Indebitamento da leasing (*)
(*)
Debito residuo in sola linea capitale rilevato secondo i principi contabili internazionali IAS 17.
L’indebitamento verso banche a breve termine è in relazione a due linee di credito per
cassa per complessivi Euro 30 milioni, concessi dalla Banca Popolare di Milano, utilizzabili indifferentemente da ePlanet e dalla controllata Planetwork con rimborso previsto entro 18 mesi
dalla data del prima erogazione. In ogni caso, qualora la Società venga ammessa alla quotazio-
142 –
ne su un mercato finanziario, il finanziamento dovrà essere integralmente rimborsato secondo le
modalità esposte nel Paragrafo seguente. Al 31 marzo 2000 tali finanziamenti risultano utilizzati
per Lire 9.086 milioni da ePlanet e per Lire 22.982 milioni da Planetwork. Il tasso medio consuntivo è pari a 6,75%.
Per informazioni sull’emissione di warrants in favore della Banca Popolare di Milano
S.c.a r.l. e sui contratti di finanziamento si veda la presente Sezione, Capitolo I, Paragrafo 1.2.4
ed il Capitolo VI, Paragrafo 6.12.
Affidamenti e utilizzi al 31 marzo 2000 di ePlanet e Planetwork
Banca (Lire/milioni)
Cassa
Fidejussioni
Mutui
Totale importo
affidato
Utilizzo
al 31 marzo 2000
Banca Antoniana Popolare Veneta
Banca Commerciale Italiana
Banca Popolare di Milano
Banca Popolare di Novara
Cassa di Risparmio di Alessandria
Cassa di Risparmio di Tortona
20
20
58.088
20
20
20
–
–
6.500
21
–
264
–
–
–
–
1.218
179
20
20
64.588
41
1.238
463
–
–
32.068
–
1.217
179
Totale
58.188
6.785
1.397
66.370
33.464
4.8.2.2 NOTE ESPLICATIVE AI DATI CONSOLIDATI E CONSOLIDATI PRO-FORMA AL 31 MARZO 2000 ED AI DATI
CONSOLIDATI PRO-FORMA DI EPLANET AL 31 DICEMBRE 1999 E AI DATI AL 31 MARZO 1999
Situazioni patrimoniali consolidate e consolidate pro-forma riclassificate
Avviamento
L’eccesso di costo (avviamento), determinato in sede di allocazione della differenza tra il
prezzo di acquisizione di Planetwork ed il patrimonio netto della stessa alla data di acquisizione,
come riportato nel presente Capitolo al Paragrafo 4.6.1, è risultato pari a Lire 15.449 milioni.
L’ammortamento viene calcolato su un periodo di dieci anni con una quota annuale pari
a Lire 1.545 milioni. L’ammortamento pro-forma del primo trimestre 2000 ammonta a Lire 386
milioni; l’ammortamento nel bilancio consolidato, pari a Lire 178 milioni, è stato calcolato a partire dalla data di acquisizione della partecipazione.
Immobilizzazioni immateriali
Si dettagliano nel modo seguente:
(Lire/milioni)
Costi di
impianto ed
ampliamento
Costi di
ricerca,
sviluppo
e pubblicità
Concessioni,
licenze e
marchi
Immobiliz–
zazioni
Immateriali
in corso
Altre immo–
bilizzazioni
immateriali
Totale
Saldo 1° gennaio 2000 (netto)
101
3.062
173
3.500
2.026
8.862
Incrementi
Decrementi e riclassifiche
Ammortamenti
23
–
–14
4.504
3.500
–596
21
–
–3
2.071
–3.500
–
2.188
–
–173
8.807
–
–786
Saldo al 31 marzo 2000 (netto)
110
10.470
191
2.071
4.041
16.883
– 143
Si rimanda a quanto descritto nel Paragrafo 4.7 per il contenuto delle singole categorie
al 31 dicembre 1999.
–
Le principali variazioni intervenute nel trimestre possono essere così sintetizzate:
l’incremento dei costi di pubblicità è stato determinato da investimenti per il lancio istituzionale del nome ePlanet, sostenuti dalla Società per Lire 2.314 milioni e da costi pubblicitari per la campagna di lancio dei nuovi prodotti e dei nuovi servizi che hanno permesso l’ingresso di Planetwork nel mondo Internet e nell’offerta di decoder (easy.web)
per Lire 5.670 milioni. Una parte di questi costi, pari a Lire 3.500 milioni, erano stati sostenuti al 31 dicembre 1999, ma non ancora ammortizzati, essendo l’erogazione di servizi Internet iniziata nel gennaio 2000.
Le immobilizzazioni immateriali in corso sono composte da costi di consulenza sostenuti nelle fasi preliminari per supportare la direzione nel processo di quotazione. Tali costi, capitalizzati in ePlanet per Lire 1.949 milioni ed in Planetwork per Lire 122 milioni, sono stati sospesi al 31 marzo e conseguentemente non sono stati ammortizzati.
L’aumento della voce altre immobilizzazioni immateriali è relativa ai costi connessi agli
addebiti delle società esterne che installano le apparecchiature Telefox, i costi di configurazione
per gli allacciamenti d’interconnessione con la rete Telecom Italia ed i costi per gli studi di “geomarketing” fatturati da Sirti per le ricerche eseguite nell’ambito dell’attività di progettazione della
rete nelle città target.
Immobilizzazioni materiali
I movimenti intervenuti nelle immobilizzazioni materiali e nei relativi fondi ammortamento nei periodi esaminati sono i seguenti:
Immobilizzazioni materiali lorde (Lire/milioni)
01.01.2000
Incrementi
Decrementi e
riclassifiche
31.03.2000
981
893
53
–
6
14
36
5
9
20
457
6.816
8.408
67
518
–
–
6
–
–
3
–
457
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–457
8.253
9.301
120
518
6
14
42
5
9
23
–
Totale immobilizzazioni lorde
2.474
15.818
–
18.292
Fondi ammortamento (Lire/milioni)
Fondi al
01.01.2000
Incrementi
Fondi al
31.03.2000
Immobilizzazioni
nette al 31.03.2000
Centrali telefoniche ed apparati di rete
Instradatori Telefox
Installazione instradatori Telefox
Internet TV set
Altri apparati
Impianti e macchine d’ufficio
Mobili e arredi
Telefoni cellulari
Autovetture
Macchine d’ufficio
412
111
5
–
2
9
12
1
3
2
207
255
4
26
–
1
1
–
1
–
619
366
9
26
2
10
13
1
4
2
7.635
8.935
111
492
4
4
29
4
5
21
Totale fondi ammortamento
557
495
1.052
17.240
Centrali telefoniche ed apparati di rete
Instradatori Telefox
Installazione instradatori Telefox
Internet TV set
Altri apparati
Impianti e macchine d’ufficio
Mobili e arredi
Telefoni cellulari
Autovetture
Macchine d’ufficio
Apparati di rete Londra
144 –
Si rimanda a quanto descritto nel Paragrafo 4.7 per il contenuto delle singole categorie
al 31 dicembre 1999.
I principali incrementi dell’esercizio sono stati effettuati quasi esclusivamente dalla controllata Planetwork e sono di seguito riepilogati.
L’aumento riguardante le centrali telefoniche ed apparati di rete è dovuto ad investimenti
per Lire 7.273 milioni, di cui Lire 6.235 milioni relativi ad impianti entrati in funzione nel 2000, in
parte consegnati nell’esercizio precedente ed esposti tra le immobilizzazioni in corso al 31 dicembre 1999. Al 31 marzo 2000 sono inoltre stati riclassificati in questa categoria gli apparati di
rete di Planetwork International Ltd indicati al 31 dicembre 1999 su una linea separata.
L’incremento dei Telefox è dovuto al significativo sviluppo delle installazioni presso i
clienti di apparecchi instradatori di traffico telefonico.
Le apparecchiature per l’accesso ad Internet via televisore sono costituite da apparecchiature e decodificatori affittati a clienti per il nuovo servizio Easyweb.tv, consegnati a partire
da gennaio 2000.
Va evidenziato che gli investimenti in immobilizzazioni materiali negli esercizi precedenti
sono stati in parte effettuati in leasing, così come riportato nei conti d’ordine. Le operazioni di leasing finanziario sono rappresentate in bilancio secondo la cosiddetta metodologia patrimoniale.
Qualora tali operazioni fossero rappresentate in bilancio secondo la cosiddetta metodologia finanziaria, in accordo con quanto previsto dai principi contabili internazionali (IAS 17), che prevede la contabilizzazione a conto economico, in luogo dei canoni, degli interessi sul capitale residuo finanziato e delle quote di ammortamento dei beni acquisiti in leasing, oltre all’iscrizione
nell’attivo dei beni stessi e nel passivo del residuo debito, le immobilizzazioni materiali ed i debiti al 31 marzo 2000 sarebbero risultati superiori di Lire 5.423 milioni e Lire 4.938 milioni, rispettivamente; la perdita del trimestre sarebbe risultata inferiore di Lire 49 milioni ed il patrimonio netto
al 31 marzo 2000 sarebbe risultato superiore di Lire 395 milioni. Le quote di ammortamento applicate sui beni acquisiti in leasing, al fine del calcolo dei sopramenzionati effetti sono quelle economico-tecniche ritenute rappresentative della durata della vita utile dei beni stessi.
Immobilizzazioni materiali in corso
Le immobilizzazioni in corso al 31 marzo 2000 sono costituite per Lire 3.176 milioni da
apparecchi instradatori Telefox di proprietà di Planetwork non ancora installati presso i clienti e
per Lire 1.115 milioni da moduli di centrali telefoniche destinate ad aumentare le capacità delle
centrali esistenti.
A partire dal mese di novembre 1999 la società Andersen Consulting ha avviato, come
previsto dagli accordi firmati nell’ambito della joint venture Planet eCom, descritta al Capitolo I,
Paragrafo 1.2.4, il progetto esecutivo per la realizzazione dei nuovi sistemi informatici del
Gruppo. Al 31 marzo 2000, il progetto era ancora in corso. Gli investimenti realizzati, che includono i costi sostenuti da Andersen Consulting per lo studio, la progettazione e l’implementazione dei nuovi sistemi, i costi delle licenze acquistate e gli investimenti eseguiti per l’hardware necessario per l’installazione delle piattaforme, non sono considerati nei dati trimestrali di Planet
eCom e nei dati consolidati pro-forma al 31 marzo 2000 in quanto non ancora addebitati dalle
controparti.
Gli azionisti di Planet eCom intendono finanziare la totalità degli investimenti necessari
per completare la configurazione iniziale delle soluzioni informatiche attraverso un’operazione di
noleggio a cinque anni e mezzo circa. L’operazione è operativa dal 1° giugno 2000.
Immobilizzazioni finanziarie
A livello consolidato permane, dopo l’eliminazione delle partecipazioni detenute in
Planetwork e Planet eCom, la quota detenuta da ePlanet nel consorzio Dix.it, incrementata da
Lire 83 milioni al 31 dicembre 1999 a Lire 713 milioni 31 marzo 2000. In data 30 giugno 2000
– 145
ePlanet ha proceduto al versamento della propria quota di competenza pari a Lire 714.285.714
a fronte della decisione dell’Assemblea del Consorzio Dix.it di aumentare il fondo consortile da
Lire 5 miliardi a Lire 10 miliardi.
Si rinvia alle Avvertenze per l’investitore e al Paragrafo 4.8.2.1 per ulteriori informazioni
sul consorzio Dix.it.
Crediti per imposte anticipate
Questa posta non ha subito variazioni rispetto ai dati indicati nel bilancio pro-forma al 31
dicembre 1999. Il saldo è per la quasi totalità composto da imposte differite attive relative alle
perdite illimitatamente riportabili di Planetwork, pari a Lire 572 milioni, il cui realizzo si ritiene ragionevolmente certo. Non è stata contabilizzata alcuna imposta anticipata in relazione alle perdite fiscali maturate nel periodo 1° gennaio - 31 marzo 2000.
Rimanenze
Si tratta esclusivamente dei decoders per l’accesso ad Internet tramite televisore, acquistati nell’esercizio dalla consociata Planetwork e non ancora distribuiti ai clienti.
Crediti commerciali
La composizione della voce è la seguente:
Crediti commerciali (Lire/milioni)
31.03.2000
31.12.1999
Clienti nazionali
Clienti esteri
Fondo svalutazione crediti verso clienti
20.794
26
–2.077
9.966
44
–728
Totale crediti commerciali
18.743
9.282
La voce comprende per la quasi totalità, i rapporti commerciali con i clienti nazionali ed
esteri di Planetwork e rappresenta crediti inerenti l’offerta di servizi telefonici. L’incremento del
saldo sopra evidenziato è da una parte attribuibile all’aumento dei volumi e dall’altra ai rallentamenti intervenuti nel processo di fatturazione e, quindi, di incasso dovuto ai ritardi dei fornitori
terzi nell’elaborazione dei dati di traffico connessi ai maggiori volumi di attività.
Il totale crediti nazionale risulta composto da importi non ancora fatturati ai clienti per
Lire 11.395 milioni.
La movimentazione del fondo svalutazione crediti nel periodo considerato è stata la seguente:
Fondo svalutazione crediti (Lire/milioni)
Fondo al 1° gennaio 2000
Totale
–728
Accantonamenti al 31 marzo 2000
Utilizzi al 31 marzo 2000
–1.349
–
Fondo al 31 marzo 2000
–2.077
La svalutazione crediti si basa su considerazioni prudenziali dettate dalla recente apertura al mercato residenziale, sul quale non si hanno ancora riscontri probanti in termini di solvibilità.
146 –
Altri crediti
Il saldo è composto per Lire 4.819 milioni da crediti IVA verso l’erario e per Lire 943 milioni da anticipi versati ad agenti e procacciatori d’affari. La variazione intercorsa nel trimestre è
spiegabile dall’incremento della posizione creditoria IVA, influenzata dagli investimenti del periodo e dai ritardi della fatturazione.
Debiti commerciali
La composizione della voce è la seguente:
Debiti commerciali (Lire/milioni)
31.03.2000
31.12.1999
Debiti verso fornitori nazionali
Debiti verso fornitori U.E.
Debiti verso fornitori extra U.E.
30.078
15.691
3.019
23.001
4.570
958
Totale debiti commerciali
48.788
28.529
I debiti verso fornitori sono di natura commerciale per forniture e prestazioni ricevute.
L’ammontare di tale posta, in aumento rispetto al precedente esercizio, è legato all’accresciuto
livello di attività di Planetwork ed all’incremento degli investimenti.
Il saldo risulta composto per Lire 18.778 milioni da fatture non ricevute al 31 marzo 2000,
di cui Lire 7.328 milioni riferite ad acquisti di apparati di rete.
Mezzi propri e posizione finanziaria netta
Patrimonio netto
La composizione del patrimonio netto consolidato nel periodo considerato è la seguente:
(Lire/milioni)
Capitale sociale
Versamenti in
conto capitale
Perdita totale
Totale Gruppo
Terzi
Totale
20
11
–11
20
–
20
5.980
–11
11
5.980
–
5.980
–
–
–
–
–
–5.191
–
–5.191
8
–
8
–5.191
6.000
–
–5.191
809
8
817
Saldo 1° gennaio 2000
Aumento capitale sociale
e copertura perdite 1999
Acquisto partecipazione
Planet eCom
Perdita primo trimestre 2000
Saldo 31 marzo 2000
La riconciliazione tra il patrimonio netto di ePlanet ed il patrimonio netto consolidato è
la seguente:
Perdita
Patrimonio netto
–300
5.700
Perdita società controllate
Eliminazione quota di terzi in Planet eCom
–4.891
–
–4.891
8
Consolidato
–5.191
817
ePlanet
– 147
La composizione del patrimonio netto pro-forma nel periodo considerato è la seguente:
(Lire/milioni)
Saldo 1°
gennaio 2000
Aumento capitale
sociale e copertura
perdite 1999
Capitale Versamenti
Perdita
sociale
in conto d’esercizio,
capitale
valori
storici
Effetto
aggiu–
stamenti
pro-forma
Perdita
totale
Differenza (1)
Totale
Terzi
Totale
20
11
–11
–
–11
–
20
–
20
5.980
–11
11
–
11
–
5.980
–
5.980
–
–
–
–
–
–
–
8
8
Acquisto
partecipazione
Planet eCom
Perdita primo
trimestre 2000
–
–
–9.053
–394
–9.447
–
–9.447
–
–9.447
Differenza (1)
–
–
–
–
–
4.040
4.040
–
4.040
6.000
–
–9.053
–394
–9.447
4.040
593
8
601
Saldo 31
marzo 2000
(1) Differenza tra patrimonio netto di Planetwork alla data effettiva di acquisizione (18 febbraio 2000) da parte di ePlanet e patrimonio netto all’1
gennaio 2000, data in cui viene presentata l’acquisizione pro-forma
Posizione finanziaria netta
La posizione finanziaria netta risulta così composta:
Posizione finanzaria netta (Lire/milioni)
Indebitamento verso banche a breve termine
Finanziamento da controllante a breve termine
31.03.2000
31.12.1999
–32.406
–6.077
–
–
–1.058
–1.158
1.604
3.616
–31.860
–3.619
Indebitamento pro-forma per acquisizione Planetwork
–
–2.006
Disponibilità liquide pro-forma
–
6
–31.860
–5.619
Indebitamento verso banche a medio lungo termine
Disponibilità liquide
Posizione finanziaria netta
L’indebitamento verso banche a breve termine è prevalentemente in relazione agli utilizzi di due linee di credito per cassa per complessivi Euro 30 milioni, concesse dalla Banca
Popolare di Milano, utilizzabili indifferentemente da ePlanet e dalla controllata Planetwork con
rimborso previsto entro 18 mesi dalla data della prima erogazione. In ogni caso, qualora la
Società fosse ammessa alla quotazione su un mercato finanziario, il finanziamento dovrà essere integralmente rimborsato entro sette giorni dalla data d’incasso di quanto rinveniente
dall’Offerta Pubblica. Al 31 marzo 2000 tali finanziamenti risultano utilizzati per Lire 9.086 milioni da ePlanet e per Lire 22.982 milioni da Planetwork.
L’indebitamento verso banche a breve termine include inoltre la quota corrente dei debiti verso banche a medio lungo termine pari a Lire 338 milioni.
148 –
I debiti non correnti al 31 marzo 2000 sono relativi a cinque contratti di mutuo, tre stipulati con la Cassa di Risparmio di Alessandria e due stipulati con la Cassa di Risparmio di
Tortona, che hanno le seguenti date di scadenza per il rimborso:
Annualità (Lire/milioni)
scadenza
scadenza
scadenza
scadenza
2001
2002
2003
2004
Totale
31.03.2000
31.12.1999
249
368
320
121
349
368
320
121
1.058
1.158
31.03.2000
31.12.1999
7.758
2.203
6.524
4.200
–
7.758
1.351
6.784
4.200
1.428
20.685
21.521
Conti d’ordine
I conti d’ordine risultano essere così composti:
Conti d’ordine (Lire/milioni)
Beni di terzi presso la Società
Beni della società presso terzi
Fidejussioni rilasciate
Garanzie ricevute
Impegni
Totale conti d’ordine
I beni di terzi presso la Società sono relativi per Lire 7.502 milioni a beni di terzi acquisiti in leasing e per Lire 256 milioni a beni di terzi acquisiti a noleggio.
I beni della Società presso terzi sono costituiti da instradatori Telefox per Lire 1.746 milioni e per la parte restante dagli apparati di rete siti a Londra acquistati nel mese di dicembre 1999.
Le fidejussioni rilasciate sono in massima parte (Lire 6.500 milioni) a favore di Telecom
Italia e relative al contratto di interconnessione.
Le garanzie ricevute sono costituite da lettere di patronage da parte di Planetwork
International Ltd., che verranno sostituite da impegni da parte di ePlanet a favore di Banca
Popolare di Novara (Lire 1.250 milioni), Cassa di Risparmio di Alessandria (Lire 1.500 milioni),
Banca Antoniana Popolare Veneta (Lire 1.000 milioni), Banca Commerciale Italiana (Lire 450 milioni), a garanzia della solvibilità di Planetwork in merito ai finanziamenti per leasing ottenuti.
Situazioni reddituali consolidate e consolidate pro-forma
Valore della produzione
La composizione di tale voce è la seguente:
Valore della produzione (Lire/milioni)
31.03.2000
31.03.1999
Ricavi delle vendite e delle prestazioni
Rettifiche di ricavi: resi, abbuoni, sconti
14.105
–172
1.705
–
Totale ricavi delle vendite e delle prestazioni
13.933
1.705
–
164
–
131
14.097
1.836
Incrementi immobilizz. per lavori interni
Altri ricavi e proventi
Totale valore della produzione
– 149
Ricavi delle vendite e delle prestazioni
La seguente tabella riporta i dati disaggregati per tipologia di servizio:
Ricavi delle vendite e delle prestazioni (Lire/milioni)
31.03.2000
31.03.1999
Ricavi traffico telefonico:
– internazionale
– nazionale interurbano
– radiomobile busines
– radiomobile family
Ricavi da installazione e manutenzione Telefox
Altri ricavi
Sconti
4.993
4.825
1.671
2.362
254
164
–172
752
368
225
288
73
131
–
Totale ricavi delle vendite e delle prestazioni
14.097
1.837
I ricavi per traffico telefonico al 31 marzo sono composti per circa Lire 10.000 milioni da
fatture da emettere. È da evidenziare che la fatturazione a clienti residenziali ha cadenza bimestrale ed i ricavi del mese di marzo relativi a tali clienti, inclusi nelle fatture da emettere, sono
contabilizzati sulla base dei rilevamenti di traffico misurato dalla Società e valorizzato sulla base
di tariffe medie applicate nei periodi precedenti. Inoltre, il volume delle fatture da emettere al 31
marzo 2000 ha subito un significativo incremento connesso all’aumento dei volumi e dai conseguenti ritardi di fornitori terzi nell’elaborazione dei dati di traffico. Dal mese di giugno è entrato
in funzione il nuovo sistema di fatturazione sviluppato da Planet eCom che consente miglioramenti nella qualità dei dati e nei tempi del processo.
Costi per servizi ed altri costi operativi
La composizione della voce è la seguente:
Costi per servizi ed altri costi operativi (Lire/milioni)
Canoni linee telefoniche nazionali
Canoni linee telefoniche internazionali
Costo traffico nazionale
Costo traffico internazionale
Provvigioni ed oneri
Marketing
Servizi esterni supporto telemarketing
Consulenze e servizi esterni vari
Spese viaggio
Spese elaborazione fatture
Spedizioni, corrieri
Affitto immobili
Canoni leasing
Altro
Totale
31.03.2000
31.03.1999
626
311
7.278
5.061
493
254
1.433
469
115
431
300
119
391
408
175
–
297
976
19
28
–
19
54
27
6
40
158
127
17.689
1.926
Tutti i costi di telefonia sono stati determinati sulla base delle fatture effettive pervenute
entro il 31 marzo 2000 od in data successiva, precedente alla chiusura contabile del trimestre e,
ove mancanti, sulla base di stime che tengono conto dell’andamento dei volumi di traffico. I costi
del traffico al 31 marzo 2000 sono esposti al netto di stanziamenti per note credito da ricevere
da altri operatori per Lire 734 milioni, che sono stati calcolati in funzione delle riduzioni tariffarie,
con valore retroattivo, approvate dagli organi competenti. Alla data di chiusura contabile del trimestre le rettifiche di costo stanziate in bilancio non erano ancora state approvate dagli operatori di riferimento.
150 –
L’incremento del costo del traffico nazionale ed internazionale è legato alla crescita del
numero di clienti e dei minuti di utilizzo. Il traffico nazionale è quasi completamente legato all’interconnessione con Telecom Italia che ha garantito nel trimestre la raccolta delle chiamate dei
clienti e la loro terminazione sul territorio nazionale.
Per il traffico internazionale la terminazione dei minuti è stata eseguita da carriers esteri, mentre le terminazioni su telefoni cellulari, garantita da Albacom sino al mese di febbraio, è
stata eseguita da Telecom Italia e Telecom Italia Mobile nel periodo successivo.
Le provvigioni ed oneri comprendono stanziamenti per provvigioni maturate sul fatturato del trimestre.
I servizi esterni di supporto telemarketing sono principalmente costituiti da costi fatturati da società esterne che garantiscono servizi di “call center” per la raccolta di nuove utenze.
Le consulenze esterne sono composte da costi di consulenze legali, societarie e consulenze informatiche per l’utilizzo dei programmi informatici.
Le spese per “elaborazione fatture” si riferiscono ai servizi forniti in outsourcing per l’elaborazione, la gestione e la stampa delle fatture clienti.
Costo del lavoro
La composizione della voce è la seguente:
Costo del lavoro (Lire/milioni)
Salari e stipendi
Oneri sociali
T.f.r.
Altri costi
Totale
31.03.2000
31.03.1999
994
310
68
–
261
70
17
–
1.372
348
Al termine dei periodi presi in considerazione la consistenza del personale in forza era la
seguente:
Numero dipendenti
31.03.2000
31.03.1999
Dirigenti
Quadri
Impiegati
5
3
106
–
3
18
Totale
114
21
31.03.2000
31.03.1999
Sopravvenienze passive
Imposte e tasse diverse
Altri oneri
582
129
288
–
–
16
Totale
999
16
Oneri diversi di gestione
La composizione della voce è la seguente:
Oneri diversi di gestione (Lire/milioni)
– 151
Le sopravvenienze passive sono relative alla differenza netta tra gli stanziamenti effettuati al 31 dicembre 1999 in relazione al traffico telefonico ed i costi e ricavi effettivamente consuntivati. Le imposte e tasse includono la quota di competenza per contributi annuali sostenuti
per licenze, autorizzazioni e risorse di numerazione. Gli altri oneri sono riconducibili essenzialmente a spese bancarie e differenze cambi passive.
Proventi (oneri) finanziari netti
La composizione della voce è la seguente:
Proventi (oneri) finanziari netti (Lire/milioni)
31.03.2000
31.03.1999
Interessi passivi su c/c bancari
Interessi su debiti medio lungo termine
Oneri finanziari diversi
–257
–13
–61
–
–
–
–331
–
–13
–25
–344
–25
Interessi su indebitamento pro-forma
Totale
Imposte sul reddito
Nessun accantonamento per imposte è stato eseguito sulla situazione trimestrale dato
che i relativi imponibili risultano negativi. Nel bilancio consolidato pro-forma sono inoltre stanziate le imposte differite di Lire 5 milioni nel primo trimestre 2000 e Lire 9 milioni nel primo trimestre 1999 sugli interessi pro-forma.
4.9
Eventi successivi al 31 marzo 2000
Si rinvia al Capitolo V del presente Prospetto Informativo.
152 –
V.
INFORMAZIONI RELATIVE ALL’ANDAMENTO RECENTE E ALLE PROSPETTIVE DELL’EMITTENTE
5.1
Fatti di rilievo successivi al trimestre chiuso al 31 marzo 2000
Dopo la chiusura del trimestre al 31 marzo 2000, si segnalano i seguenti fatti di rilievo
per il Gruppo.
In data 10 aprile 2000 è stato stipulato tra Planetwork e Autostrade Telecomunicazioni
S.p.A. un contratto per la fornitura di capacità trasmissiva che consentirà al Gruppo di collegare i propri POP situati in località ove è presente la rete di Autostrade Telecomunicazioni S.p.A.,
disponendo di capacità fino a 2,5 Gbit/s (Si veda Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.2.2).
A decorrere dal mese di aprile 2000 il Gruppo ha avviato la realizzazione della propria infrastruttura di rete in fibra ottica nelle città di Padova, Torino Bologna e Milano su tratti in concomitanza con altri operatori ed avvierà a breve scavi in concomitanza nella città di Napoli (Si
vedano le “Avvertenze per l’investitore” e il Capitolo I, Paragrafo 1.2.2.2). In data 14 aprile 2000
è stata sottoscritta tra Planetwork e il Comune di Milano una Convenzione avente ad oggetto la
concessione di uso del suolo pubblico, del sottosuolo e delle infrastrutture municipali finalizzata all’installazione di reti pubbliche di telecomunicazioni, sia aeree che sotterranee, nel triennio
2000/2002, per mezzo della quale Planetwork si è impegnata a coordinare il proprio tracciato in
caso di sovrapposizione del medesimo con quello degli altri operatori già presenti. In data 26
maggio 2000 Planetwork ha ricevuto autorizzazione dal Comune di Milano per la posa di proprie
infrastrutture di rete all’interno di intercapedini e cunicoli esistenti per un totale di 11.410 metri.
(Si vedano le “Avvertenze per l’Investitore” e Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.1).
In data 16 maggio 2000, inoltre, Planetwork ha stipulato, rispettivamente con Metroferro
S.p.A. (società del Comune di Roma) la convenzione per le operazioni di installazione e di manutenzione di cavi in fibra ottica all’interno delle gallerie delle linee A e B della metropolitana di
Roma e con il Comune di Bologna un accordo per la programmazione e la regolazione degli interventi nel sottosuolo stradale di proprietà comunale per l’anno 2000.
In data 22 maggio 2000 Alcatel Italia S.p.A. ha formalizzato nei confronti di Planetwork
una proposta contrattuale finalizzata alla conclusione, tra Eurostrada e Planetwork, di un accordo per l’utilizzo, per i 25 anni successivi, di uno o più tubi in fibra ottica sull’infrastruttura che
Alcatel sta progettando e realizzando sulla rete stradale di competenza ANAS per conto di
Eurostrada.
In data 23 maggio 2000 Planetwork ha altresì raggiunto un’intesa con Edisontel S.p.A.
(Edisontel), la società di telecomunicazioni del Gruppo Edison, subordinata alla sottoscrizione di
un accordo che Edisontel S.p.A. sta negoziando con il Gruppo Italcementi volto ad ottenere la
concessione dei diritti di passaggio per la posa lungo le infrastrutture della rete elettrica di proprietà di Italcementi S.p.A. In base a detta intesa, Planetwork e Edisontel S.p.A. verificheranno
la fattibilità di un successivo contratto per la cessione in leasing ventennale a Planetwork di
parte della fibra ottica che Edisontel andrà ad installare sulla rete di Italcementi S.p.A.
In data 31 maggio 2000 l’assemblea straordinaria di Planetwork, convocata ai sensi dell’art. 2447 cod. civ., ha deliberato di coprire la perdita di Lire 8.746.683.953 maturata sino al 31
marzo 2000, mediante azzeramento del capitale sociale di Lire 2.183.500.000 e parziale utilizzo di
un finanziamento soci in conto capitale di ammontare complessivamente pari a Lire 19.000.00.000
concesso a Planetwork da ePlanet, sino a concorrenza dell’importo di Lire 6.563.183.953, e di ricostituire infine il capitale sociale sino a Lire 2.000.000.000. Detto aumento è stato in pari data
interamente sottoscritto e versato da ePlanet mediante ulteriore utilizzo, a concorrenza dell’importo di Lire 2.000.000.000, del finanziamento di cui sopra. L’importo residuo di detto finanziamento soci in conto capitale, pertanto, è pari a circa Lire 10.437 milioni. A seguito di tale ricapitalizzazione ePlanet ha incrementato la propria partecipazione in Planetwork dal 99,89% al
100% del capitale sociale.
– 153
A decorrere dal 12 giugno 2000, il Servizio Informatico e TLC URSIT di Milano ha concesso a Planetwork l’autorizzazione a posare infrastruttura di rete (per un totale di 3.619 metri)
nell’ambito di progetti da realizzarsi in concomitanza con operatori terzi, in determinate aree del
Comune di Milano. I relativi lavori sono in corso di realizzazione alla data del Prospetto
Informativo.Per ulteriori informazioni, si veda la tabella che illustra le tappe più significative del
Gruppo, Capitolo I, Paragrafo 1.1.
Si segnala infine che alla data di pubblicazione del presente Prospetto sono in corso negoziazioni con una serie di partners potenziali italiani ed esteri (tra i quali, in particolare,
Telefonica, Atlanet, Finmeccanica, Ferrovie dello Stato, Banca Popolare di Milano), finalizzate ad
un allargamento della base azionaria della società in cui, per la partecipazione alla gara, confluiranno gli attuali componenti del Consorzio Dix.it, i quali vedrebbero in tal caso ridotta, in misura anche diversa tra di essi, la propria percentuale di partecipazione nella costituenda società
rispetto a quella da essi precedentemente detenuta nel Consorzio Dix.it.
In data 14 luglio 2000, Planetwork e Sirti hanno concluso un contratto quadro per l’affidamento in esclusiva all’ATI Norsitel, della realizzazione “chiavi in mano”, entro il termine di scadenza del contratto medesimo, della rete di accesso urbana in almeno cinque delle città target
individuate negli studi di geomarketing (si veda Capitolo I, Paragrafo 1.2.2.2). In base ai termini
del contratto quadro l’ATI Norsitel si occuperà tra l’altro della progettazione esecutiva delle rete,
dell’assistenza a Planetwork nella richiesta ed ottenimenti dei permessi e delle licenze per operare sul territorio urbano, della fornitura degli apparati di trasmissione ed accesso e della gestione del flusso ordini nonché di tutto il processo dall’acquisto all’installazione, attivazione e
collaudo della rete. L’avvio della realizzazione “chiavi in mano” della rete; per ogni città target individuata, avverrà tramite l’emissione, da parte di Planetwork, di un successivo documento formalizzato tra le parti e relativo alla città di volta in volta indicata. Il contratto quadro rimarrà in vigore, salvo ulteriori estensioni concordate tra le parti, fino al 31 dicembre 2001, e comunque fino
al completamento di tutte le realizzazioni in corso di esecuzione a tale data. Per ulteriore informazioni, si veda Capitolo I, Paragrafo 1.2.4.
5.2
Prospettive dell’Emittente e del Gruppo
Il Gruppo ha stimato un volume di investimenti nel periodo 2000/2004 complessivamente pari a circa 639 miliardi di lire, la cui copertura sarà parzialmente effettuata con i mezzi rivenienti dalla quotazione e, per la restante parte, con altre forme di finanziamento inclusi project,
vendor financing ed accensione di linee di credito (per circa il 60%), o emissione di azioni, obbligazioni o altri strumenti finanziari (per circa il residuo 40%). A tale riguardo la Società sta finalizzando una lettera d’intenti con due primari istituti di credito per un’operazione di project financing a favore di Planetwork che prevede la partecipazione di Nortel Networks S.p.A., società
fornitrice degli apparati di rete e dei servizi ad essi relativi, la quale si è impegnata a partecipare al finanziamento per un valore pari a quello dei beni e dei servizi da essa forniti.
A giudizio del management del Gruppo, l’obiettivo di break even a livello di margine operativo lordo non potrà essere raggiunto prima dell’esercizio 2003 ed un risultato netto consolidato positivo dopo imposte non sarà conseguito prima dell’esercizio 2004.
Gli obiettivi di investimento sono stati individuati sulla base dei piani di sviluppo del
Gruppo relativi a 15 aree metropolitane (Si veda in particolare Capitolo I, Paragrafo 1.2.2.2) e con
riferimento alle sole iniziative avviate a livello operativo, nonché in base alle attuali condizioni di
mercato, del quadro regolamentare di settore esistente e dell’attuale livello di sviluppo tecnologico. Si precisa che l’obiettivo di break even sopra indicato è stato formulato sulla base di ulteriori assunzioni formulate nell’attuale business plan del Gruppo, tra cui: (i) 155.037 milioni di minuti di traffico telefonico complessivo in Italia per l’anno 2004; (ii) penetrazione Internet in Italia
154 –
pari al 36% della popolazione alla fine del 2004; (iii) numero di connessioni ISP in Italia pari a
9.309.479 alla fine del 2004; (iv) 561.927 clienti dei servizi indiretti del Gruppo alla fine del 2004;
(v) 7.806 connessioni dirette alle reti del Gruppo alla fine del 2004; e (vi) fatturato consolidato del
Gruppo pari a circa Lire 1.040 miliardi alla fine del 2004.
L’abilità del Gruppo di raggiungere tali obiettivi dipende dall’accuratezza di ognuna delle
assunzioni richiamate e delle altre assunzioni previste nel business plan, nonché da altri fattori,
alcuni dei quali fuori dal controllo del Gruppo (Si vedano le “Avvertenze per l’Investitore”). Inoltre,
in funzione della rapida evoluzione tecnologica e regolamentare, nonché della propria strategia
di sviluppo, il management ritiene che il profilo economico e finanziario del Gruppo possa essere significativamente difforme da quello rappresentato dagli obiettivi sopra indicati, anche in funzione di opportunità di investimento che il management sta valutando e/o che ad oggi non sono
prevedibili. Così, ad esempio, l’anticipazione di alcuni investimenti o la realizzazione di ulteriori
programmi di sviluppo che il Gruppo potrebbe decidere di attuare per cogliere opportunità di
mercato, o l’andamento dei tassi di interesse potrebbero avere un impatto negativo sui risultati
economici dei prossimi anni e non permettere di raggiungere l’obiettivo previsto.
Non è, pertanto, possibile fornire alcuna garanzia che le condizioni di mercato, l’evoluzione della tecnologia o altri fattori che influenzano l’attività del Gruppo non determinino una revisione dei piani di sviluppo dello stesso. Per tale motivo, non può essere fornita alcuna assicurazione che il management del Gruppo mantenga gli obiettivi sopra riportati, o che questi
possano essere effettivamente confermati o raggiunti.
Il management del Gruppo prevede che verrà registrata al termine dell’esercizio in corso
una perdita a livello consolidato pari a circa Lire 60 miliardi.
Apertura posizione finanziaria netta consolidata
(Lire/Milioni)
Disponibilità liquide
Disponibilità liquide pro-forma
Totale disponibilità liquide
31.3.2000
31.12.1999
31.12.1998
31.12.1997
1.604
–
3.616
6
454
6
190
6
1.604
3.622
460
196
Indebitamento verso banche a breve termine
Finanziamento da controllante a breve termine
Indebitamento verso banche a medio lungo termine
Finanziamento infruttifero da azionisti
Indebitamento pro-forma per acquisizione Planetwork
–32.406
–
–1.058
–
–
–6.063
–
–1.158
–14
–2.006
–145
–
–375
–
–2.006
–41
–707
–459
–
–2.006
Totale indebitamento
–33.464
–9.241
–2.526
–3.213
Posizione finanziaria netta
–31.860
–5.619
–2.066
–3.017
4.938
5.370
N/a
N/a
Totale Indebitamento da leasing (*)
(*)
Debito residuo in sola linea capitale rilevato secondo i principi contabili internazionali IAS 17.
Posizione finanziaria netta al 31 maggio 2000 consolidata
(Lire/Milioni)
31 maggio 2000
Totale Disponibilità liquide
Totale Indebitamento a breve termine
Totale Indebitamento a medio/lungo termine
3.843
–45.478
–1.042
Totale
–42.677
Totale Indebitamento da leasing (*)
(*)
–4.701
Debito residuo, in sola linea capitale, rilevato secondo i principi contabili internazionali IAS 17.
– 155
Numero di clienti per servizio offerto
Il “Numero di Clienti” delle tabelle seguenti comprende il numero degli abbonati al servizio Easyclick e dei clienti che hanno già sottoscritto un contratto e/o che hanno richiesto l’attivazione di un servizio Planetwork. I clienti che hanno sottoscritto servizi diversi sono stati considerati nelle tabelle in misura pari agli abbonamenti sottoscritti. Tale numero comprende anche
clienti che non hanno ancora generato ricavi in quanto non ancora attivati. Il “Numero di Clienti”
al 30 giugno 2000 scaturisce dalla nuova architettura di sistema introdotta in data 28 maggio
2000.
PlaNET Alternative Access
Easydrin e Drin 10050
Easyweb.Tv
Easyclick
Altri prodotti
Totale
30.06.2000
31.03.2000
31.12.1999
31.12.1998
31.12.1997
7.094
72.600
2.015
21.406
514
6.089
66.865
1.738
3.211
–
5.072
48.199
202
–
–
639
–
–
–
–
195
–
–
–
–
103.629
77.903
53.473
639
195
Numero di clienti business e residenziali (*)
Business
Residenziali
Totale
(*)
30.06.2000
31.03.2000
31.12.1999
31.12.1998
31.12.1997
28.937
74.692
26.807
51.096
19.122
34.351
639
–
195
–
77.903 (**)
53.473 (***)
639
195
103.629 (**)
Clienti residenziali: persone fisiche senza partita IVA.
Clienti business: persone fisiche o giuridiche con partita IVA. (Corporate, SME e SoHo)
(**) Il dato comprende anche gli abbonati ai servizi Easyweb.tv e Easyclick.
(***) Il dato comprende anche gli abbonati al servizio Easyweb.tv.
156 –
VI.
INFORMAZIONI DI CARATTERE GENERALE SULL’EMITTENTE E SUL
CAPITALE SOCIALE
6.1
Denominazione e forma giuridica
La Società è denominata ePlanet S.p.A. ed è costituita in forma di società per azioni.
6.2
Sede legale e sede amministrativa
La Società ha sede legale e sede amministrativa in Milano, via Rombon n. 11.
6.3
Estremi dell’atto costitutivo
La Società è stata costituita in data 31 agosto 1999 con denominazione Clematis S.r.l.,
mediante atto a rogito Notaio Vittorio Quagliata, rep. n. 67437, racc. n. 5036, omologato in data
23 settembre 1999 dal Tribunale di Milano con decreto n. 15036.
6.4
Durata della Società
La durata della Società è stabilita sino al 31 dicembre 2100 e potrà essere prorogata con
delibera dell’assemblea dei soci.
6.5
Legislazione e Foro competente
La Società è costituita e disciplinata in base alla legge italiana. Tutte le controversie che
potranno sorgere sull’interpretazione e sull’esecuzione dello statuto tra la Società e i soci, tra gli
organi sociali e i soci, nonché tra i soci nei loro rapporti sociali, saranno devolute, in quanto non
specificamente vietato dalla legge, al giudizio inappellabile di un Collegio composto di tre arbitri irrituali, i quali giudicheranno senza alcuna formalità di procedura.
6.6
Iscrizione nel registro delle Imprese e in altri registri aventi rilevanza per
legge
La Società è iscritta nel Registro delle Imprese presso la CCIAA di Milano al numero MI1999-208894 e al numero 1595443 del Repertorio Economico Amministrativo tenuto presso la
CCIAA di Milano.
6.7
Oggetto sociale
L’oggetto sociale è definito nell’articolo 2 dello Statuto sociale, che dispone quanto
segue:
“La società ha per oggetto lo sviluppo e lo svolgimento di attività nel settore delle telecomunicazioni e della multimedialità in Italia e all’Estero. In particolare la società potrà provvedere, direttamente od indirettamente e previo il rilascio delle autorizzazioni necessarie:
–
all’installazione e all’esercizio in qualsiasi forma e mediante l’uso di qualsiasi tecnologia
di reti e sistemi di telecomunicazioni, fissi e/o mobili in proprio e/o per conto di terzi;
–
alla fornitura e all’espletamento, in proprio o per conto di terzi, di servizi pubblici e privati
di telecomunicazioni in Italia e all’Estero, inclusa la loro commercializzazione.
– 157
La società potrà altresì svolgere, direttamente od indirettamente, le seguenti attività, purché le stesse non assumano carattere prevalente rispetto alle attività sopramenzionate:
–
la commercializzazione, la vendita e installazione di servizi e prodotti inerenti le telecomunicazioni e servizi multimediali;
–
la ricerca e lo sviluppo, la produzione di attrezzature tecniche (hardware e software) e di
sistemi informativi e il loro sfruttamento commerciale;
–
l’affitto e il noleggio di prodotti e di attrezzature tecniche e di sistemi di qualunque tipo;
–
la gestione, in Italia e all’Estero, di mandati di rappresentanza e di agenzia commerciale
di società italiane ed estere operanti nel campo delle telecomunicazioni e attività multimediali;
–
lo studio, l’acquisizione, l’utilizzazione e lo sfruttamento commerciale e industriale di procedimenti tecnici e industriali e diritti di ogni tipo relativi ad opere dell’ingegno, ad invenzioni industriali, a modelli, disegni, processi, formule, marchi e informazioni tecniche
riguardanti il settore delle telecomunicazioni e delle attività multimediali.
Essa potrà inoltre compiere tutte le operazioni industriali, commerciali e finanziarie, mobiliari e immobiliari che risulteranno utili o necessarie per il conseguimento dello scopo sociale.
Potrà inoltre assumere e dimettere interessenze e partecipazioni in altre società od enti nonché
prestare servizi alle stesse.
Potrà altresì prestare fideiussioni e garanzie in genere, anche reali, nell’interesse di terzi.
È tassativamente escluso l’esercizio nei confronti del pubblico di qualsiasi attività di carattere finanziario riservata per legge a particolari categorie di soggetti. La società potrà infine assumere
finanziamenti con obbligo di rimborso, fruttiferi od infruttiferi, presso soci, con l’osservanza delle
norme di legge sulla raccolta del risparmio tra il pubblico e pertanto nei limiti e con i criteri determinati dal Comitato Interministeriale per il Credito e il Risparmio ai sensi dell’art. 11 del D.Lgs.
1 settembre 1993 n. 385”.
6.8
Statuto sociale
Lo Statuto, così come approvato dall’assemblea straordinaria degli azionisti del 16 febbraio 2000, è conforme alle prescrizioni del Testo Unico della Finanza.
L’articolo 13 dello Statuto di ePlanet stabilisce che l’assemblea straordinaria della
Società deliberi in ogni sua convocazione con il voto favorevole di almeno il 70% del capitale
presente in assemblea; ciò determina in capo a Luigi Orsi Carbone, Presidente e Amministratore
Delegato della Società, che deterrà indirettamente tramite Telefin B.V. il 30,81% delle azioni della
Società al termine dell’Offerta Globale in caso di integrale adesione e qualora non venisse esercitata l’opzione Greenshoe, la possibilità di esercitare, in considerazione del livello medio di partecipazione assembleare degli azionisti di minoranza di società quotate, un diritto di veto se presente in assemblea, in relazione alle deliberazioni da assumere in sede di assemblea
straordinaria della Società. Nel caso in cui venisse integralmente esercitata la Greenshoe la partecipazione di Telefin B.V. si ridurrebbe al 29,66% del capitale sociale.
L’articolo 23, inoltre, prevede che i sindaci della Società siano nominati in base ad una
procedura di voto di lista che assicuri alle minoranze la nomina di un sindaco effettivo e di un
sindaco supplente. L’art. 23 stabilisce, altresì, che i Sindaci non possono ricoprire cariche analoghe in più di cinque società quotate, con esclusione di ePlanet e delle società facenti parte del
Gruppo ePlanet.
6.8.1
Conformità del sistema di Corporate Governance adottato da ePlanet rispetto alle
raccomandazioni del Codice di Autodisciplina della Borsa Italiana
In data 4 aprile 2000 la Società ha depositato presso la Borsa Italiana, ai sensi della sezione IA 2.11 delle Istruzioni al Regolamento, la relazione relativa al confronto del modello societario adottato da ePlanet con le raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina della
Borsa Italiana, predisposte dal Comitato per la Corporate Governance delle società quotate. Tale
158 –
relazione evidenzia un adeguamento solo in parte del sistema di Corporate Governance dell’Emittente alle raccomandazioni del Codice. In particolare è stato adottato solo ciò che concerne gli aspetti di seguito indicati:
–
–
–
6.9
Comitato per il Controllo Interno: è stato nominato con delibera del 18 febbraio 2000
dal Consiglio di Amministrazione di ePlanet. Tale Comitato, che avrà funzioni consultive
e propositive, è composto dai signori Bruno D’Avanzo, Angelo Moratti e Giampaolo
Acerbi, tutti amministratori non esecutivi ai sensi e conformemente alle disposizioni
dell’art. 10 del Codice citato.
Amministratori Indipendenti: (i) Bruno D’Avanzo, nominato con delibera del 28 gennaio
2000; (ii) Umberto Bertelé, nominato dall’assemblea dei soci di ePlanet in data 5 giugno
2000 (si veda la presente Sezione, Capitolo II, Paragrafo 2.1).
Investor Relator: in data 11 luglio 2000 la Società ha provveduto alla nomina del dott.
Alessandro Galatioto in qualità di Investor Relator.
Capitale sociale
Alla data del Prospetto Informativo il capitale sociale della Società è pari a Lire
6.000.000.000, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 6.000.000 azioni ordinarie del
valore nominale di Lire 1.000 cadauna.
L’utile netto di esercizio deve essere destinato per il 5% alla riserva legale, nei limiti di
cui all’art. 2430 c.c. Il Consiglio di Amministrazione può deliberare la distribuzione di acconti sui
dividendi, nei modi e nelle forme previste dalla legge (art. 24 dello Statuto). I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui siano divenuti esigibili si prescrivono in favore della
Società.
Non esistono clausole statutarie particolari riguardanti la partecipazione degli azionisti
all’ attivo residuo in caso di liquidazione.
Le azioni sono nominative e indivisibili e ciascuna di esse dà diritto ad un voto in tutte le
assemblee ordinarie e straordinarie della Società, nonché agli altri diritti patrimoniali e amministrativi secondo le norme di legge e di statuto applicabili.
Alla data del Prospetto Informativo non esistono altre categorie di azioni.
6.10
Evoluzione del capitale sociale
La Società è stata costituita in data 31 agosto 1999, con denominazione Clematis S.r.l.
e un capitale sociale di Euro 10.400. In data 25 novembre 1999 l’assemblea straordinaria di
Clematis S.r.l. ha deliberato di modificare la denominazione sociale della società in Mast S.r.l.
In data 16 febbraio 2000, l’assemblea straordinaria di Mast S.r.l. ha deliberato, con atto
a rogito Notaio Francesco Cavallone, rep. n. 167114 racc. n. 14062, omologato il 28 febbraio
2000 dal Tribunale di Milano con decreto n. 3554, depositato per l’iscrizione presso il Registro
delle Imprese di Milano l’8 marzo 2000, di trasformare la società in società per azioni, con contestuale conversione del capitale sociale da Euro 10.400 a Lire 20.137.208 e suo aumento a pagamento a Lire 200.000.000, suddiviso in 200.000 azioni del valore nominale unitario di Lire
1.000 (aumento sottoscritto e versato in assemblea da tutti i soci proporzionalmente), modificando, altresì, la denominazione sociale in ePlanet S.p.A.
Nella stessa sede l’assemblea straordinaria ha deliberato di aumentare a pagamento il
capitale sociale da Lire 200.000.000 a Lire 6.000.000.000, mediante emissione di 5.800.000
nuove azioni, del valore nominale unitario di Lire 1.000, riservando in opzione ai soci tale aumento in proporzione alle rispettive partecipazioni, i quali in pari data lo hanno proporzionalmente e integralmente sottoscritto e versato.
– 159
6.11
Disciplina particolare di legge o statutaria concernente l’acquisto e/o il trasferimento delle Azioni
Tutte le Azioni sono assoggettate al regime di circolazione stabilito dalla legge per le
azioni emesse da società di diritto italiano e sottoposte alla normativa sulla dematerializzazione
di cui al D. Lgs. 213/98 e Regolamento Consob approvato con delibera n. 11768 del 23 dicembre 1998. Non esistono limiti statutari alla libera trasferibilità delle Azioni.
Ai sensi dell’art. 2.2.3 del Regolamento, avendo la Borsa Italiana accordato la deroga di
cui all’articolo 2.2.1, comma 5 del Regolamento, gli azionisti che hanno assunto tale qualità nei
dodici mesi precedenti la data di presentazione della domanda di ammissione alle negoziazioni
sul Nuovo Mercato, nonché i soci fondatori, gli amministratori e i dirigenti, assumono l’impegno
a non vendere, offrire, costituire in pegno e, in generale, a non compiere operazioni aventi ad oggetto le azioni ordinarie dell’Emittente possedute alla data di inizio delle negoziazioni, per la durata di un anno con riferimento al 100% delle azioni possedute e per la durata di un ulteriore
anno con riferimento all’80% delle azioni stesse. Nell’osservanza del Regolamento hanno assunto tale impegno gli azionisti, ed amministratori di ePlanet che hanno sottoscritto azioni della
Società entro il 3 marzo 2000. Tale impegno non si applica agli azionisti diversi dagli amministratori e dipendenti che detengono una partecipazione inferiore al 2% del capitale rappresentato da azioni ordinarie.
Gli impegni temporanei degli azionisti non trovano, tuttavia, applicazione nei casi di adesione ad un’offerta pubblica di acquisto o di scambio ai sensi della parte IV, Titolo II, Capo II del
Testo Unico della Finanza, nonché nei casi di successione.
Per informazioni relative all’impegno della Banca Popolare di Milano S.c.a r.l. nei confronti di alcuni azionisti della Società e della Borsa Italiana , si veda il Capitolo I, Paragrafo 1.2.4.
Per ulteriori informazioni sui limiti al trasferimento delle azioni ordinarie di ePlanet, si vedano Sezione Prima, Capitolo III, Paragrafo 3.4, il seguente Paragrafo 6.12 ed il Capitolo VII,
Paragrafo 7.6.
6.12
Eventuale esistenza di capitale deliberato ma non sottoscritto, di impegni
per l’aumento del capitale
In data 16 febbraio 2000, l’assemblea straordinaria di Mast S.r.l. ha deliberato, con atto
a rogito Notaio Francesco Cavallone, rep. n. 167114 racc. n. 14062, omologato il 28 febbraio
2000 dal Tribunale di Milano con decreto n. 3554, depositato per l’iscrizione presso il Registro
delle Imprese di Milano l’8 marzo 2000 e successivamente modificato in data 5 giugno 2000, con
delibera omologata il 27 giugno 2000, tra l’altro di:
(i)
aumentare a pagamento il capitale sociale (con esclusione del diritto di opzione ai sensi
dell’art. 2441, 5° comma, c.c.) per un importo massimo di Lire 1.980.000.000 mediante
emissione di massime n. 1.980.000 nuove azioni ordinarie con godimento 1° gennaio
2000 del valore nominale di Lire 1.000 cadauna, ad un prezzo minimo unitario pari a Lire
1.000 per azione, al servizio dell’Offerta Globale, costituita da un’Offerta Pubblica di sottoscrizione rivolta al Pubblico Indistinto e agli Abbonati dei servizi di accesso a Internet
alla data di pubblicazione del Prospetto Informativo, nonché ai Clienti delle società del
Gruppo ePlanet alla stessa data.
L’assemblea dei soci della Società ha dato mandato al Consiglio di Amministrazione,
con facoltà di delegare i relativi poteri al Presidente e Amministratore Delegato, di determinare, tenuto conto delle indicazioni congiunte dei Global Coordinators, l’intervallo
entro cui dovrà situarsi indicativamente il Prezzo dell’Offerta delle Azioni nell’ambito
dell’Offerta Globale, nonché l’ammontare massimo e quello definitivo del prezzo di emissione (si veda Sezione III, Capitolo XI, Paragrafo 11.8);
(ii)
escludere il diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, 5° e 8° comma, c.c. e aumentare il
capitale sociale a pagamento per massime Lire 20.000.000 mediante emissione di massime nuove n. 20.000 azioni ordinarie aventi godimento 1° gennaio 2000, del valore nominale di Lire 1.000 cadauna, al servizio di una tranche dell’Offerta Globale riservata a
Dipendenti e Agenti di ePlanet e delle società da essa controllate alla data di pubblica-
160 –
zione del Prospetto Informativo. Le azioni derivanti dall’aumento di capitale verranno
emesse ad un prezzo definitivo e di importo complessivamente pari al 90% del prezzo
che verrà determinato nell’ambito dell’aumento di capitale da destinarsi all’Offerta
Globale. Sulle azioni assegnate a Dipendenti e Agenti graverà un vincolo di indisponibilità della durata di 18 mesi decorrenti dalla data di assegnazione delle azioni medesime.
(iii)
Gli aumenti di capitale sub (i) e (ii) dovranno essere sottoscritti entro il 31 dicembre 2001:
se a tale data essi non risultassero integralmente sottoscritti, il capitale si intenderà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte;
aumentare a pagamento il capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ai sensi
dell’art. 2441, 5° comma, c.c. per massime Lire 300.000.000, con emissione, in una o
più volte, di massime nuove n. 300.000 azioni del valore nominale unitario di Lire 1.000,
al servizio di un piano di Stock Option in favore del management e dei dipendenti chiave della Società e delle società da essa controllate ai sensi dell’art. 2359 c.c. Se alla data
del 31 dicembre 2010 il capitale sociale non risultasse integralmente sottoscritto, il capitale si intenderà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte (si veda
Sezione Prima, Capitolo II, Paragrafo 2.7 per ulteriori dettagli).
Allo scopo di dare attuazione al piano di Stock Option, è stato predisposto un
Regolamento, adottato dal Consiglio di amministrazione in data 18 febbraio 2000. Tale regolamento contiene in particolare, le seguenti previsioni:
a)
b)
c)
d)
L’assegnazione delle opzioni avviene a titolo gratuito. Le opzioni saranno attribuite ai beneficiari (i “Beneficiari”) individuati dal Consiglio di Amministrazione, e per esso dal
Presidente e Amministratore Delegato della Società, entro e non oltre il 31 dicembre
2001, tra coloro che hanno particolarmente contribuito alla crescita e alla valorizzazione
del Gruppo. Le opzioni non sono trasferibili per atto tra vivi a nessun titolo.
Con l’adesione al piano da parte dei Beneficiari il Consiglio, e per esso il Presidente e
Amministratore Delegato della Società, potrà richiedere a questi ultimi l’assunzione di un
impegno di non concorrenza in caso di cessazione per qualunque causa del rapporto di
collaborazione o lavoro subordinato con una delle società del Gruppo, della durata di 12
mesi decorrente dalla data di risoluzione del rapporto.
Il prezzo minimo di esercizio di ciascuna opzione assegnata ai Beneficiari è pari a minime Lire 24.203, e il prezzo definitivo di esercizio sarà determinato dal Consiglio di
Amministrazione, e per esso dal Presidente e Amministratore Delegato della Società,
che parimenti determinerà il termine iniziale per l’esercizio delle opzioni. L’esercizio delle
opzioni da parte dei Beneficiari può essere effettuato a partire dalle date previste in sede
di assegnazione delle opzioni e comunque entro e non oltre cinque anni dalla data di assegnazione delle stesse mediante sottoscrizione e consegna della Scheda Richiesta
Azioni, previo pagamento del prezzo a pena di irricevibilità.
Il diritto di esercizio delle opzioni è condizionato al permanere del rapporto di collaborazione o di lavoro subordinato tra i Beneficiari e una delle Società del Gruppo. In caso di
licenziamento per giusta causa il Beneficiario decadrà dal diritto di esercizio delle opzioni esercitabili ma non ancora esercitate a quella data. Nel caso di dismissioni volontarie, pensionamento o altra causa di cessazione del rapporto di lavoro subordinato, il
beneficiario avrà facoltà di esercitare le opzioni già esercitabili a quella data ma non ancora esercitate, entro 30 giorni e in ogni caso non oltre il 31 dicembre 2010, salve deroghe consentite dal Presidente e Amministratore Delegato. In caso di decesso del dipendente, le opzioni esercitabili ma non ancora esercitate alla data del decesso potranno
essere esercitate dagli eredi o successori entro i successivi tre mesi, con le modalità ed
eccezioni contenute nel regolamento del piano di Stock Option, mentre le opzioni non
ancora esercitabili a quella data, verranno meno e non potranno essere più esercitate,
salvo deroghe consentite dal Presidente e Amministratore Delegato.
In data 22 maggio 2000 sono state assegnate ad Enrico Mondo, Direttore Costruzione
e Manutenzione Reti Locali di Planetwork, n. 60.000 opzioni con prezzo di esercizio pari a Lire
24.203, di cui 15.000 esercitabili a partire dalla data di assunzione (22 maggio 2000) e le rima-
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nenti 45.000 opzioni esercitabili ad un prezzo di esercizio di Lire 24.203 nel modo seguente:
15.000 opzioni dopo 12 mesi dalla data di assunzione (22 maggio 2001); 15.000 opzioni dopo
24 mesi dalla data di assunzione (22 maggio 2002) e 15.000 dopo 36 mesi dalla data di assunzione (22 maggio 2003). Per ulteriori informazioni si veda il Capitolo II, Paragrafo 2.7. Alla data
del Prospetto Informativo l’ing. Mondo non ha esercitato alcuna delle opzioni esercitabili a partire dal 22 maggio 2000.
Inoltre, alla data del Prospetto Informativo sono state assegnate ulteriori complessive n.
40.671 opzioni a 10 soggetti Beneficiari. Per informazioni circa l’assegnazione di opzioni a membri del Consiglio di Amministrazione, si veda il Capitolo II, Paragrafo 2.7.
In aggiunta e senza pregiudizio all’aumento di capitale deliberato in data 16 febbraio
2000, il Consiglio di Amministrazione di ePlanet, in data 10 aprile 2000, ha conferito al
Presidente e Amministratore Delegato il potere di convocare l’assemblea straordinaria dei soci
di ePlanet al fine di approvare un nuovo aumento di capitale della Società (con esclusione del
diritto di opzione ex art. 2441 5° comma c.c.) per complessive massime n. 200.000 azioni al servizio della conversione di warrants da emettersi a titolo gratuito in favore della Banca Popolare
di Milano S.c.ar.l.
I warrants saranno emessi da ePlanet in virtù di un accordo tra alcuni soci della stessa,
rappresentanti il 96,38% del capitale sociale della Società, e la Banca Popolare di Milano S.c.a.
r.l., concluso contestualmente al contratto di finanziamento stipulato dalla Società in data 29
febbraio 2000 con Banca Popolare di Milano S.c.a r.l e successivamente integrato in data 13 luglio 2000. Il prezzo globale di esercizio dei warrants dovrà essere uguale a 7,5 milioni di Euro
(pari al 50% dell’ammontare nominale della linea di credito accordata alla Società in data 29 febbraio 2000).
I warrants avranno durata massima di due anni decorrente dalla data di emissione degli
stessi e il relativo prezzo di esercizio sarà pari al 90% del Prezzo di Offerta. Per quanto concerne gli impegni di indisponibilità assunti da Banca Popolare di Milano S.c.a.r.l. nei confronti, rispettivamente, dei suddetti soci e della Borsa Italiana, si vedano le “Avvertenze per l’Investitore”
e la presente Sezione, Capitolo I, Paragrafo 1.2.4 e Capitolo III, Paragrafo 3.4.
In data 9 maggio 2000, il Consiglio di Amministrazione di ePlanet ha dato inoltre mandato al Presidente e Amministratore Delegato della Società al fine di convocare l’assemblea
straordinaria dei soci affinché deliberi, nell’ambito della stessa sede in cui essa sarà chiamata a
deliberare sull’emissione di warrants in favore di Banca Popolare di Milano S.c.a.r.l., un ulteriore
aumento di capitale della Società con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, 5°
comma c.c. per un massimo di n. 65.000 azioni al servizio di altrettanti warrants unitariamente
esercitabili ad un prezzo pari al Prezzo d’Offerta, da assegnarsi ad Andersen Consulting a titolo
gratuito. Il numero puntuale di warrants sarà pertanto determinato in funzione del Prezzo
d’Offerta in modo che il prezzo globale di esercizio dei warrants sia uguale a Lit. 5 miliardi di Lire.
Gli accordi con Andersen Consulting prevedono che i warrants siano esercitabili per il
20% rispettivamente dopo 12, 24, 36, 48 e 60 mesi dalla data dell’inizio delle negoziazioni delle
azioni ePlanet, a condizione che la partecipazione di Andersen Consulting in Planet eCom alla
data dell’esercizio non sia superiore al 50% del capitale sociale di quest’ultima (Si veda Capitolo
I, Paragrafo 1.2.4).
Nella stessa sede il Consiglio di Amministrazione di ePlanet ha dato altresì mandato al
Presidente e Amministratore Delegato della Società al fine di proporre alla convocanda assemblea la delega al Consiglio di Amministrazione per un ulteriore aumento di capitale per un numero massimo di 45.000 azioni (con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, 5°
comma c.c.), al servizio di altrettanti warrants, unitariamente esercitabili ad un prezzo pari al
Prezzo d’Offerta, da assegnarsi a titolo gratuito a partners commerciali e strategici del Gruppo.
Il numero puntuale di warrants sarà pertanto determinato in funzione del Prezzo d’Offerta in
modo che il prezzo globale di esercizio dei warrants sia uguale a Lit. 3,6 miliardi di Lire, con attribuzione al Consiglio medesimo del potere di determinare gli ulteriori termini e condizioni della
loro emissione, nonché di individuarne i soggetti assegnatari.
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In proposito, il Consiglio di Amministrazione ha intenzione di proporre alla convocanda
assemblea dei soci di ePlanet che i suddetti warrants vengano attribuiti a non più di trenta soggetti tra soci, dipendenti chiave e concessionari di Guidotto Pubblicità S.p.A., società dotata di
una propria rete commerciale di distribuzione con cui il Gruppo intrattiene rapporti finalizzati all’acquisizione di clientela del segmento SME (si veda la Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo
1.2.3): i warrants verranno assegnati entro la fine dell’anno in corso dal Consiglio di
Amministrazione di ePlanet, con facoltà di subdelegare a ciò uno o più dei suoi membri, in base
a criteri legati al raggiungimento di specifici obiettivi individuali di carattere commerciale e saranno suddivisi in tre tranches di pari ammontare rispettivamente esercitabili entro 12, 24 e 36
mesi dalla data di inizio delle negoziazioni subordinatamente al permanere del rapporto contrattuale tra Planetwork e Guidotto Pubblicità S.p.A. e, per quanto riguarda la seconda e la terza
tranche, anche in funzione del raggiungimento dei predetti obiettivi commerciali.
L’assemblea straordinaria dei soci chiamata a deliberare gli aumenti di capitale a servizio della conversione dei warrants da emettersi in favore di Banca Popolare di Milano S.c.a.r.l.,
Andersen Consulting e Guidotto Pubblicità S.p.A. è stata convocata per il giorno 28 luglio 2000
in prima convocazione e 1 agosto 2000 in seconda convocazione.
6.13
Partecipazioni dei dipendenti al capitale o agli utili
Ad eccezione dei dirigenti di Planetwork, indicati nella tabella al Capitolo II, Paragrafo
2.9, non vi sono altri dipendenti del Gruppo che, alla data del Prospetto Informativo, detengono
una partecipazione diretta o indiretta nel capitale di ePlanet. Non esiste e non è prevista una partecipazione dei dipendenti in altra forma agli utili di ePlanet.
6.14
Azioni proprie
Alla data del Prospetto Informativo la Società non detiene, direttamente o indirettamente, o attraverso società fiduciarie o per interposta persona, azioni proprie.
6.15
Autorizzazioni dell’Assemblea all’acquisto di azioni proprie
Alla data del Prospetto Informativo l’assemblea dei soci non ha deliberato di autorizzare l’acquisto di azioni proprie.
6.16
Condizioni previste dallo Statuto per la modifica del capitale e dei diritti
delle azioni
Ad eccezione del quorum costitutivo e deliberativo pari al 70% del capitale sociale presente in assemblea previsto dallo Statuto sociale in relazione alle assemblee straordinarie, quest’ultimo non prevede condizioni più restrittive delle disposizioni di legge in merito alla modifica
del capitale sociale e dei diritti delle azioni.
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