Norme in materia di corruzione

Norme in materia di corruzione
1
Introduzione
1.1
Obiettivo
L’obiettivo delle presenti norme è quello di garantire che Ebiquity e i suoi dipendenti agiscano in
conformità alle politiche e alla buona prassi anti-corruzione, al fine di combattere la corruzione in
tutti i paesi e i settori in cui Ebiquity opera. Le presenti norme si inseriscono nell’ambito
dell’impegno assunto da Ebiquity verso il raggiungimento di alti standard morali e giuridici in tutte
le proprie attività commerciali.
Per corruzione si intende un’offerta, una promessa, una ricompensa economica o di altro tipo nei
confronti di una persona il cui ruolo comporta responsabilità pubbliche o private, al fine di ottenere
in cambio un’azione (od omissione, a seconda del caso) in maniera indebita, vale a dire in mala fede
o in violazione della fiducia.
1.2
Normativa vigente
La principale normativa in materia di corruzione, valida per l’intero Gruppo, è il Bribery Act 2010.
Si tratta di una legge del Regno Unito che, tuttavia, si applica all’intero Gruppo in quanto Ebiquity
plc (la società capogruppo) è una società costituitasi nel Regno Unito e ivi quotata. Oltre al Bribery
Act, tutte le società del Gruppo Ebiquity sono soggette alle normative locali in materia di
corruzione.
1.3
Attuazione
La responsabilità ultima in relazione alla messa in atto di sistemi e meccanismi di controllo volti a
garantire il rispetto delle presenti norme ricade sul Consiglio di Ebiquity plc.
1.4
Altre norme
Le presenti norme devono essere lette in combinato disposto con altre norme di Ebiquity, tra cui:



le Norme in materia di doni e ospitalità aziendale;
il Codice di etica aziendale;
le procedure e il modulo di segnalazione.
2
Ambito di applicazione
2.1
A livello di Gruppo
Le presenti norme si applicano a:
(a)
(b)
(c)
2.2
tutte le operazioni Ebiquity effettuate in qualsiasi parte del mondo;
tutte le filiali e altre entità consolidate, ivi comprese le joint venture consolidate (JV) (nelle
quali Ebiquity detiene una partecipazione pari o superiore al 50% e/o controllo di gestione, e a
seguire lungo tutta la catena di filiali e JV di proprietà);
tutti i lavoratori e dipendenti Ebiquity, ivi compreso il personale di qualsiasi filiale in cui
Ebiquity detenga una partecipazione di maggioranza, inclusi i lavoratori a contratto, i
consulenti e gli appaltatori, a prescindere dalla località, ruolo, livello o levatura.
Dipendenti
In sintesi, ai dipendenti è fatto divieto di:
(a)
(b)
(c)
(d)
2.3
offrire, promettere o versare tangenti di qualsiasi tipo;
accettare o sollecitare tangenti di qualsiasi tipo (essi sono, inoltre, tenuti a segnalare eventuali
offerte di cui vengano a conoscenza);
effettuare pagamenti agevolanti; e
effettuare trasferimenti di qualsiasi valore a funzionari pubblici (senza aver ottenuto previa
approvazione scritta).
Parti correlate
È necessario tenere in considerazione le presenti norme al momento della selezione di parti
correlate (ad esempio appaltatori, consulenti, referenti di contatti aziendali). Le parti correlate e i
loro dipendenti dovranno essere informati delle presenti norme.
Si prega di consultare la sezione relativa alle parti correlate.
3
Requisiti normativi
Le presenti norme impongono i seguenti requisiti ai dipendenti e ad altri soggetti o entità che
agiscono per conto di Ebiquity. Le presenti norme stabiliscono gli standard minimi da rispettare.
3.1
Tangenti
È fatto divieto di offrire, promettere, procurare, ricevere o sollecitare tangenti o incentivi illegali di
qualsiasi natura e in qualsiasi forma, sia in maniera diretta che indiretta. A seguire vengono forniti
alcuni esempi di situazioni in cui si potrebbero presentare degli incentivi; tali esempi non intendono
in alcun modo essere esaustivi:
(a)
(b)
(c)
al fine di ottenere o conservare un’attività commerciale a nome o per conto di Ebiquity, o al
fine di ottenere un indebito vantaggio commerciale a beneficio di Ebiquity;
al fine di ottenere, conservare od ottemperare a un requisito di natura giuridica o normativa a
beneficio di Ebiquity; o
in relazione a qualsivoglia transazione commerciale o interazione in cui Ebiquity partecipa o
potrebbe partecipare.
I dipendenti sono tenuti a rifiutare tangenti o incentivi illegali di qualsiasi tipo in maniera chiara e
non aperta a fraintendimenti. I dipendenti sono tenuti, inoltre, a segnalare in maniera tempestiva
qualsiasi offerta di cui vengano a conoscenza all’Ufficio Legale di Ebiquity, che si occuperà di
prendere nota dell’accaduto.
In aggiunta, nel caso in cui i dipendenti abbiano ragioni sufficienti di credere che un utente dei
servizi Ebiquity sia coinvolto in atti di corruzione agevolati (o in corso di agevolazione) da
dipendenti Ebiquity (ivi compresi, a titolo esemplificativo, coloro responsabili di indagare eventuali
cattive condotte), essi dovranno rivolgersi immediatamente all’Ufficio Legale di Ebiquity.
3.2
Pagamenti agevolanti
Per pagamento agevolante si intende un pagamento effettuato al fine di assicurare o velocizzare lo
svolgimento di un’attività di routine o necessaria che il funzionario è comunque tenuto a svolgere.
Questa pratica è spesso indicata come ‘offrire mazzette’ e viene generalmente effettuata a vantaggio
di funzionari pubblici esteri, quali funzionari doganali, al fine di garantire il transito scorrevole di
beni in via di esportazione. Nonostante si tratti di una pratica diffusa nella zona, è probabile che
essa risulti illecita ai sensi del Bribery Act, a meno che non sia consentita dalle normative locali. Il
Bribery Act consente di determinare la legalità di una transazione valutando se quest’ultima sarebbe
ammessa o meno nel Regno Unito.
Ai dipendenti è fatto divieto di compiere pagamenti agevolanti. Ebiquity non ammette tali
pagamenti, siano essi effettuati dai propri dipendenti o da altri soggetti o entità che agiscano per
conto di Ebiquity o dei propri dipendenti. I dipendenti non verranno in alcun modo penalizzati in
caso di ritardi dovuti al rifiuto di effettuare pagamenti agevolanti.
3.3
Funzionari pubblici
È fatto divieto di trasferire alcunché di valore a funzionari pubblici (a prescindere dal fatto che tale
dono potrebbe o meno essere considerato una tangente) senza previa approvazione, secondo quanto
stabilito dalle Norme in materia di doni e ospitalità aziendale.
3.4
Donazioni politiche
Si prega di consultare il Codice di etica aziendale.
3.5
Atti di beneficienza
Si prega di consultare il Codice di etica aziendale.
3.6
Regali in denaro
Ai dipendenti è fatto divieto di:
(a)
(c)
elargire o accettare doni in denaro da funzionari pubblici, clienti o altre parti correlate (ad
esempio fornitori); e
elargire doni in denaro ai dipendenti con maggiore anzianità di servizio (ad eccezione dei doni
in denaro effettuati nell’ambito di pratiche di ufficio ammesse quali raccolte di collette per
matrimoni o dipendenti uscenti).
3.7
Parti correlate
Ove Ebiquity proponga di utilizzare una parte correlata, intermediario o agente che agisca per suo
conto al fine di:
(a)
(b)
(c)
ottenere nuovi affari; o
cooperare al mantenimento di affari esistenti; o
fornire servizi volti a ottemperare a un requisito di natura giuridica, normativa o pratica
(quali, ad esempio, l’ottenimento di una licenza per operare o una sede di lavoro),
è fondamentale prestare la massima attenzione nel processo di selezione e gestione di suddetta parte
correlata.
Siamo tenuti a svolgere adeguate verifiche di due diligence su qualsiasi parte correlata; tali
verifiche comprendono controlli relativi ai proprietari e amministratori del soggetto terzo. Per
ulteriori informazioni sulla natura di tali controlli, si prega di rivolgersi all’Ufficio Legale di
Ebiquity.
Inoltre, in conformità alle Norme in materia di corruzione, il dipendente Ebiquity che intrattiene
relazioni con la parte correlata è tenuto a svolgere indagini in merito alla comprensione dimostrata
dalla parte correlata in materia di norme anti-corruzione, e a ottenere conferma del fatto che essa
non intraprende atti di corruzione. A seguire viene illustrato un esempio di come rivolgersi alla
parte correlata.
I reati puniti dal Bribery Act dovranno essere illustrati alla parte correlata, e il dipendente
responsabile della verifica di due diligence è tenuto ad assicurarsi che la parte correlata abbia
partecipato alla formazione offerta da Ebiquity e che abbia piena comprensione dei reati in
questione.
Le informazioni illustrate di seguito dovranno essere sollecitate e, nel caso in cui l’organizzazione
non sia in grado di fornire le garanzie necessarie, il dipendente Ebiquity dovrà deferire la questione
all’Ufficio Legale di Ebiquity.
Tutte le discussioni effettuate con la parte correlata dovranno essere conservate in forma scritta
lungo tutta la durata del contratto.
Quanto segue è un esempio di formulazione da inviarsi alle parti correlate:
“Al fine di stipulare un contratto con voi, vi chiediamo di confermare quanto segue:
(a)
(b)
(c)
(d)
3.8
che avete piena comprensione di cosa significhi corruzione;
che la vostra organizzazione non intraprende atti di corruzione;
che i vostri dipendenti e altri soggetti od organizzazioni che potrebbero essere coinvolte nelle
attività relative al nostro contratto sono a conoscenza di cosa significhi corruzione e che non
intraprendono atti di corruzione; e
che siete disposti a fornire i dettagli di qualsiasi attività di formazione o norma in atto volta a
prevenire atti di corruzione all’interno della vostra organizzazione.”
Formazione e sensibilizzazione
L’Ufficio Legale di Ebiquity è incaricato di organizzare corsi di formazione per tutti i dipendenti a
livello mondiale.
La frequenza e il completamento di tali corsi sono obbligatori. Attività di formazione verranno
svolte a scadenza regolare, secondo quanto ritenuto opportuno dall’Ufficio Legale di Ebiquity.
4
Conseguenze dell’inadempienza
4.1
A livello di gruppo
Il mancato rispetto delle presenti norme può comportare:
(a)
(b)
(c)
(d)
sanzioni di tipo penale, civile o normativo, o pene a danno di Ebiquity o dei suoi dipendenti,
ivi comprese multe e incarcerazione;
gravi danni alla reputazione, ivi compresa una copertura mediatica negativa e commenti
normativi di natura avversa;
la mancata validità dei contratti stipulati da Ebiquity per motivi di illegittimità; e
l’impossibilità da parte di Ebiquity di partecipare ad appalti pubblici indetti da organi
governativi.
4.2
Dipendenti
Il mancato rispetto delle presenti norme può comportare:
(a)
(b)
responsabilità personale nella forma di sanzioni o incarceramento, potenzialmente ai sensi
delle normative vigenti in più giurisdizioni; e
misure disciplinari, compreso il licenziamento.
4.3
Sanzioni
Le sanzioni previste dal Bribery Act comprendono sanzioni aziendali illimitate e, per i singoli
soggetti, sanzioni illimitate oltre a pene fino a dieci anni di carcere.
Inoltre, un episodio di corruzione può essere soggetto a sanzioni in più di una giurisdizione.
5
Verifiche di conformità, procedure di segnalazione e registrazione
5.1
Verifiche di conformità
Ebiquity è tenuta a stabilire delle procedure volte a verificare l’attuazione e il costante rispetto delle
presenti norme.
5.2
Segnalazione di pratiche sospette
In aggiunta ai requisiti stabiliti dalle presenti norme, i dipendenti sono tenuti a segnalare eventuali
attività sospette di corruzione all’Ufficio Legale di Ebiquity servendosi della procedura di
segnalazione.
Ove sussistano ragioni sufficienti di credere che una particolare transazione o azione sia affetta da
pratiche di corruzione, le parti interessate sono tenute a rivolgersi in prima istanza all’Ufficio
Legale di Ebiquity.
5.3
Segnalazione di atti illeciti
I dipendenti sono tenuti a segnalare tempestivamente all’Ufficio Legale di Ebiquity qualsiasi
attività che violi le presenti norme, sia essa verificata o sospetta, seguendo i meccanismi illustrati
nella procedura di segnalazione.
Qualsiasi azione correttiva dovrà essere concordata, documentata e seguita dall’Ufficio Legale di
Ebiquity. In presenza di dubbi, i dipendenti sono tenuti ad interpretare le presenti norme in senso
lato e ad agire con prudenza.
I manager di linea sono incaricati di incoraggiare i dipendenti a effettuare le proprie segnalazioni in
buona fede, senza timore di ritorsioni. I dipendenti non verranno penalizzati per eventuali ritardi
dovuti al rifiuto di partecipare ad atti di corruzione.
5.4
Registrazione
L’Ufficio Legale di Ebiquity è incaricato di compilare un registro delle segnalazioni che comprenda
un resoconto delle indagini svolte e dei risultati ottenuti.
Tutte le informazioni relative alla verifica di conformità e il registro degli incidenti devono essere
conservati per un minimo di cinque anni.
6
Responsabilità e conformità
Le vostre segnalazioni saranno accolte in buona fede, senza timore di ritorsioni.
Tutte le informazioni relative a condotte illecite o attività illegali verranno debitamente esaminate e
gestite in linea con le nostre procedure di segnalazione e azioni disciplinari. Ciò potrebbe
comportare misure disciplinari, fino al licenziamento.
7
Verifica e revisione
Le presenti norme saranno soggette a revisione da parte dell’Ufficio Legale di Ebiquity a scadenza
minima annuale.
Glossario in materia di corruzione
Lo scopo delle seguenti definizioni è quello di facilitare la comprensione delle presenti norme; esse
non intendono in alcun modo limitare l’applicazione delle norme stesse.
‘denaro’
Indica qualsiasi forma di pagamento in forma liquida o quasi liquida, quali ad
esempio buoni d’acquisto, assegni al portatore, prestiti, oro o altri metalli preziosi,
o altri beni prontamente liquidabili, ecc.
‘dipendente’
Indica tutti i dipendenti e lavoratori Ebiquity, ivi compreso il personale di tutte le
filiali in cui Ebiquity detiene una partecipazione di controllo, nonché i lavoratori
temporanei, i consulenti e gli appaltatori, a prescindere dalla località, ruolo, livello
o levatura.
‘verifica’
o Indica una serie di procedure svolte da Ebiquity al fine di garantire la conformità
‘verificare’
alle norme in materia di corruzione. Esse possono comprendere procedure quali
l’attestazione, la segnalazione e la registrazione di tentativi di corruzione; denunce
di irregolarità in materia di corruzione; revisioni di conformità nell’ambito di
Ebiquity; ispezioni da parte del team di conformità; revisioni e organizzazione di
corsi per il personale a scadenza regolare; revisioni regolari della conformità delle
norme alle legislazioni, normative e migliori pratiche vigenti; approvazioni dei
doni e degli atti di ospitalità aziendale; e revisioni delle procedure e dei protocolli,
ecc.
‘Ebiquity’
Indica Ebiquity plc e le sue filiali, possedute interamente o parzialmente, e le joint
venture non consolidate ove Ebiquity detiene un controllo di gestione diretto o
indiretto.
‘norma’
Indica il presente documento, altrimenti conosciuto come le Norme in materia di
corruzione di Ebiquity.
‘donazione
politica’
Indica un contributo in natura o finanziario volto a sostenere una causa politica, e
comprende doni, prestiti di proprietà, fornitura di servizi o donazioni.
‘trasferimento’ Indica qualsiasi offerta, promessa, dono o pagamento di qualsiasi valore, o
l’autorizzazione o ratifica delle suddette attività.