Galles valuta

Sorin S.p.A.
con sede legale in Milano, Via Benigno Crespi n. 17
Capitale sociale sottoscritto e versato pari a Euro 478.738.144
codice fiscale, partita iva e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano
04160490969
Società quotata sul Mercato Telematico Azionario
organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
AVVISO DI OFFERTA IN OPZIONE
AI SENSI DELL'ARTICOLO 2437-QUATER, COMMA 2, DEL CODICE CIVILE
di 53.246 azioni ordinarie Sorin S.p.A. del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione di Sorin S.p.A. (“Sorin” o la “Società”), società le cui azioni
sono quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“MTA”), munito
dei necessari poteri in forza di delibera assunta dal consiglio di amministrazione della Società in data 11 giugno
2015
premesso che
a)
in conseguenza della delibera dell’assemblea straordinaria della Società in data 26 maggio 2015 - di cui al
verbale in pari data n. 12.022 di rep. e n. 6253 di racc. del notaio in Milano dott.. prof. Carlo Marchetti,
iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano in data 28 maggio 2015 (la “Data di Iscrizione”) - che
ha approvato il progetto comune di fusione transfrontaliera relativo alla fusione transfrontaliera per
incorporazione di Sorin nella società Sand Holdco PLC (“HoldCo”), società (public limited company)
costituita ai sensi del diritto inglese (la “Fusione Sorin”), è sorto, in capo agli azionisti che non hanno
concorso all’adozione della predetta delibera, il diritto di recesso ai sensi
i. dell’articolo 2437, comma 1, lett. a) e c), del codice civile, in quanto, dal Momento di Efficacia
della Fusione Sorin (come definito nel successivo punto b)), l’oggetto sociale cambierà e la
sede legale di Sorin sarà trasferita fuori dall’Italia;
ii. dell’articolo 2437-quinquies del codice civile, in conseguenza del fatto che, dal Momento di
Efficacia della Fusione Sorin, le azioni di Sorin saranno escluse dalla quotazione sul MTA; e
iii. dell’articolo 5 del Decreto Legislativo 30 maggio 2008, n. 108, in conseguenza del fatto che
HoldCo è, e successivamente al momento di efficacia della Fusione Sorin sarà, costituita e
gestita ai sensi del diritto di un paese diverso dall’Italia (cioè, il diritto inglese),
(il “Diritto di Recesso”);
b)
in considerazione del fatto che gli eventi per effetto dei quali sorge il Diritto di Recesso si verificheranno
solo qualora si dia attuazione alla Fusione Sorin, l’efficacia del Diritto di Recesso è subordinata al
perfezionamento della Fusione Sorin, che richiede il rilascio da parte della High Court dell'Inghilterra e del
Galles dell’ordinanza di approvazione del completamento della Fusione Sorin e di fissazione del
momento di efficacia della Fusione Sorin, momento della data fissata dalla medesima ordinanza (il
momento e la data in cui la Fusione Sorin diverrà efficace, rispettivamente, il “Momento di Efficacia
della Fusione Sorin” e la “Data di Efficacia della Fusione Sorin”) sull’assunto che tale ordinanza
non sia emendata, modificata, rescissa o venuta meno prima del Momento di Efficacia della Fusione
Sorin;
c)
tenuto conto di quanto indicato nella premessa b), a far tempo dalla Data di Efficacia della Fusione
Sorin, e subordinatamente all’efficacia della Fusion Sorin, coloro che avranno acquistato le azioni Sorin
per le quali è stato esercitato il Diritto di Recesso avranno diritto di ricevere, in concambio delle predette
azioni acquistate, che saranno annullate, azioni di HoldCo secondo il rapporto di cambio di n. 0,0472
azioni ordinarie di HoldCo (il “Rapporto di Cambio”), con valore nominale di GBP 1,00 ciascuna (le
“Azioni HoldCo”) per ogni azione ordinaria di Sorin dagli stessi detenuta con valore nominale di Euro
1,00 ciascuna;
d)
il Diritto di Recesso poteva essere esercitato entro quindici giorni dalla Data di Iscrizione e, pertanto,
entro il 12 giugno 2015, secondo le modalità comunicate da Sorin con apposito avviso pubblicato, fra
l'altro, sul sito internet della Società in data 28 maggio 2015 e sul quotidiano “Italia Oggi” in data 29 maggio
2015;
e)
il Diritto di Recesso è stato validamente esercitato per n. 53.246 azioni ordinarie Sorin, del valore
f)
nominale di Euro 1,00 ciascuna (le “Azioni”);
ai sensi dell’articolo 2437-quater, comma 1, del codice civile occorre offrire le Azioni in opzione ai soci di
Sorin diversi dai soci che abbiano esercitato il Diritto di Recesso, in proporzione al numero di azioni
Sorin possedute;
tutto ciò premesso,
OFFRE IN OPZIONE
ai sensi dell’articolo 2437-quater, comma 1, del codice civile, ai soci di Sorin diversi dai soci che abbiano
esercitato il Diritto di Recesso, le Azioni, ai termini ed alle condizioni di seguito riportate (l’“Offerta in
Opzione”).
L’Offerta in Opzione
Le Azioni vengono offerte in opzione, ai sensi dell’articolo 2437-quater del codice civile, in proporzione al
numero di azioni Sorin possedute alla chiusura della giornata contabile del 24 giugno 2015 (record date) e per le
quali non sia stato esercitato il Diritto di Recesso – essendo quindi attribuito a ciascuna di tali azioni un diritto di
opzione, rappresentato dalla cedola n. 2 (l'“Opzione”) – nel seguente rapporto:
n. 1 Azione per ogni 8.960,96 Opzioni possedute
Le Opzioni non saranno negoziabili sul MTA e potranno essere esercitate solo per un numero intero di Azioni.
Il numero di Azioni assegnabili a fronte delle Opzioni esercitate è determinato con arrotondamento per difetto
all’unità.
Le Azioni oggetto dell’Offerta in Opzione e le Opzioni non sono state e non saranno registrate negli Stati Uniti
d’America ai sensi dell’United States Securities Act del 1933, in Australia, Giappone, Canada o in qualsiasi altro
paese nel quale l’offerta delle Azioni ad investitori residenti in tali paesi non sia consentita in assenza di
specifiche autorizzazioni da parte delle autorità competenti (i “Paesi”), e non sono state e non potranno essere
offerte o vendute negli Stati Uniti d’America o in qualunque altro Paese nel quale l’Offerta in Opzione non sia
consentita in assenza di una specifica autorizzazione in conformità alla normativa applicabile, ovvero in deroga
alla stessa.
Prezzo
Il prezzo al quale sono offerte le Azioni è pari ad Euro 2,2043 (due/2043) per Azione (il “Prezzo”). Il Prezzo
corrisponde al valore di liquidazione delle Azioni stabilito in conformità al disposto dell'articolo 2437-ter,
comma 3, del codice civile.
Periodo dell’Offerta in Opzione
Le Opzioni dovranno essere esercitate, a pena di decadenza, a partire dal 23 giugno 2015 e fino al 22 luglio 2015
(entrambi compresi).
Modalità di adesione
L’acquisto delle Azioni mediante l’esercizio delle Opzioni dovrà avvenire tramite gli intermediari finanziari
partecipanti al sistema di gestione accentrata Monte Titoli S.p.A., mediante sottoscrizione di un modulo di
adesione predisposto in coerenza con il facsimile disponibile presso la sede legale di Sorin – in Milano, Via
Benigno Crespi n. 17 – e sul sito internet della Società www.sorin.com, sezione Investor Relations - Shareholders'
Meeetings - 2015 - Straordinaria 26 maggio (il “Modulo di Adesione”) e previo accertamento, da parte dei
medesimi intermediari, della legittimazione dell’aderente all’acquisto delle Azioni (mediante l’esercizio delle
Opzioni, ed eventualmente del diritto di prelazione, come meglio specificato nel seguito).
Diritto di prelazione
Coloro che eserciteranno le Opzioni, purché ne facciano contestuale richiesta nel Modulo di Adesione, avranno
diritto di prelazione nell’acquisto delle Azioni che siano rimaste inoptate all’esito dell’Offerta in Opzione. A tal
fine, i soci dovranno indicare nell’apposita sezione del Modulo di Adesione l’ammontare massimo di Azioni per
le quali intendono esercitare tale diritto.
Qualora il numero delle Azioni richiesto in prelazione sia superiore al quantitativo di azioni Sorin rimaste
inoptate all’esito dell’Offerta in Opzione, si procederà al riparto tra tutti i richiedenti in proporzione al numero
di azioni possedute; qualora residuassero Azioni dopo l’assegnazione sulla base del quoziente pieno, le Azioni
residue verranno assegnate col criterio del maggior resto.
Risultati dell’Offerta in Opzione e dell’assegnazione
Sorin provvederà a comunicare i risultati dell’Offerta in Opzione (anche alla luce, se del caso, dell’esercizio del
diritto di prelazione) mediante pubblicazione di un avviso su un quotidiano di diffusione nazionale. La
comunicazione di avvenuta assegnazione delle Azioni verrà effettuata alla rispettiva clientela dagli intermediari
autorizzati secondo le rispettive tempistiche e procedure interne.
Modalità e termini di pagamento, consegna e concambio delle Azioni
Il pagamento integrale del Prezzo delle Azioni acquistate nell’ambito dell’Offerta in Opzione sarà effettuato con
valuta alla Data di Efficacia della Fusione Sorin, e subordinatamente all’efficacia della Fusione Sorin, ovvero alla
diversa data che sarà comunicata dalla Società, tramite l’intermediario presso il quale è stato presentato il
Modulo di Adesione. Sempre a far tempo dalla Data di Efficacia della Fusione Sorin, subordinatamente
all’efficacia della Fusione Sorin ed al pagamento del Prezzo delle Azioni acquistate, coloro che avranno
acquistato le Azioni nell’ambito dell’Offerta in Opzione avranno diritto di ricevere in concambio delle Azioni
acquistate, che saranno annullate, azioni HoldCo, secondo il Rapporto di Cambio.
Sorin comunicherà la Data di Efficacia della Fusione Sorin, a far tempo dalla quale avranno luogo le operazioni
sopra descritte, non appena questa le sarà nota, mediante pubblicazione di un avviso su un quotidiano di
diffusione nazionale.
Si ricorda, inoltre, che il diritto di voto spettante sulle Azioni sarà esercitato dal socio recedente fino alla Data di
Efficacia della Fusione Sorin e che, in caso di mancata attuazione della Fusione Sorin, senza indugio (i) le
Azioni ritorneranno nella libera disponibilità del socio recedente; e (ii) le somme destinate al pagamento del
Prezzo delle Azioni acquistate saranno nella libera disponibilità dell’acquirente delle medesime.
In caso di mancato acquisto, da parte dei soci non recedenti, di tutte le Azioni oggetto dell’Offerta in Opzione,
gli amministratori potranno provvedere al relativo collocamento mediante offerta in borsa. Infine, si ricorda che
l’articolo 2437-quater, comma 5, del codice civile, prevede che, in caso di mancato collocamento ai sensi delle
disposizioni dei commi precedenti entro 180 giorni dalla comunicazione del recesso, le azioni del recedente
vengano rimborsate. Alla Data di Efficacia della Fusione Sorin o in prossimità della stessa, gli azionisti recedenti
titolari di Azioni rimaste invendute a seguito dell'Offerta in Opzione ed eventualmente dell'offerta sul Mercato
Telematico Azionario riceveranno pertanto il Prezzo attraverso i rispettivi intermediari.
Il tutto secondo le modalità, condizioni e termini che saranno resi noti ai sensi di legge e secondo gli usi di
negoziazione nei mercati regolamentati.
Milano, 22 giugno 2015
Il Presidente
(Ing. Rosario Bifulco)