dubai: aspetti contrattuali, societari e fiscali
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dubai: aspetti contrattuali, societari e fiscali
APPROFONDIMENTI DUBAI: ASPETTI CONTRATTUALI, SOCIETARI E FISCALI di Marco Tupponi (*) ubai rappresenta oggigiorno il più importante fra i sette emirati che compongono la federazione degli Emirati Arabi Uniti. Dubai si distingue dagli altri Emirati in quanto soltanto il 10% del suo prodotto interno lordo è derivato da entrate collegate all’industria petrolifera. Le maggiori fonti di ricchezza di Dubai sono, infatti, le zone economiche speciali ed il turismo, che è in costante crescita. In generale il PIL degli EAU è cresciuto nel 2008 del 7.7%. Per tale motivo gli operatori italiani considerano gli emirati un partner commerciale di rilievo. D ASPETTI CONTRATTUALI Il contratto di agenzia Il contratto di Agenzia è regolato dalla legge federale n°18 del 1981, emendata dalla n° 14 del 1988. Per avere la qualifica di agente bisogna essere in possesso della cittadinanza degli Emirati, o se l’attività d’agenzia è esercitata da una impresa essa deve essere posseduta al 100% da cittadini locali. Sia l’agente che l’agenzia devono essere trascritti nel Registro degli agenti di commercio tenuto presso il Ministero dell’Economia e del Commercio. Il contratto di agenzia è caratterizzato dal fatto di non poter essere assoggettato a limiti sia di risultato che di durata e dall’esclusiva. Inoltre la figura di agente e di distributore tendono spesso a confondersi e sovrapporsi tra loro. Il recesso del contratto con l’agente/distributore può avvenire solo con il 44 Quieconomia suo previo consenso, anche nel caso in cui venga fissato un limite di tempo o in presenza di giusta causa. Non è stabilito per legge quali siano i motivi di recesso per giusta causa, per cui è stata istituita una apposita commissione presso il Ministero dell’Economia e del Commercio che dovrà fugare i dubbi nel caso di incertezza sulle fattispecie. Solitamente la causa si chiude con in indennizzo a favore dell’agente locale. Altri aspetti importanti del contratto di agenzia sono: • deve essere registrato; • gli agenti hanno diritto all’esclusiva di un territorio comprendente almeno uno degli Emirati; • se il contratto viene firmato in Europa deve essere autenticato da un notaio, legalizzato dal Ministero degli Affari Esteri e dal Legislation Department dell’ambasciata degli EAU. La concessione di vendita Viene disciplinata in modo analogo al contratto di agenzia, anche in tale contratto si riscontra l’esigenza di tutelare l’esclusiva del distributore locale. Franchising Non esiste nel Dubai una legislazione specifica si applicano, pertanto, i principi commerciali internazionali. La legge dispone però che solo i cittadini degli emirati o società interamente possedute da cittadini degli emirati possono svolgere operazioni di vendita al dettaglio. Joint venture La joint venture con sede negli Emirati, nelle quali il 51% delle azioni è detenuto da un cittadino degli EAU e il cui valore aggiunto generato localmente è pari almeno al 48%, possono esportare i loro prodotti senza imposizione di dazi verso i paesi dell’area del Consiglio del Golfo. Inoltre i produttori degli EAU possono importare materie prime e prodotti semilavorati senza che vengano sottoposti a pagamento di dazio. ASPETTI SOCIETARI Licenze Per avviare un’attività a Dubai, è necessario ottenere una specifica licenza. Le categorie di licenze sono: commerciali, industriali e professionali. È il Dubai Department of Economic Development che rilascia tali licenze (eccetto quelle collegate al turismo che sono rilasciate dal Department of Tourism and Commerce Marketing). In generale, tutte le attività commerciali e industriali a Dubai devono essere registrate anche presso la Camera di Commercio e dell’Industria. Strutture legali La disciplina societaria, disciplinata dalla Legge federale n. 8 del 1984, come modificata dalla Legge federale n. 13 del 1988 prevede restrizioni per gli stranieri che vogliano stabilire attività economiche nella federazione. Infatti, salva la disciplina vigente nelle cd. Free zones è generalmente necessaria la partecipazione di un cittadino emiratense come azionista (cd. Società miste) o come garante (sponsor) per lo straniero. Gli investitori possono scegliere tra varie strutture societarie utilizzabili. • General partnership (simile alla Società in nome collettivo) • Limited Partnership (simile alla Società in accomandita semplice) • Joint Participation (Joint venture) • Public Joint Stock Company (simile alla Società per Azioni pubblica) • Private Joint Stock Company (simile alla Società per Azioni privata) • Partnership Limited with Share (simile alla Società in Accomandita per azioni) • Limited Liability Company (simile alla Società a responsabilità limitata). General e Limited Partnerships Le S.n.c. sono riservate unicamente ai cittadini UAE. Il governo di Dubai al momento non incoraggia l’insediamento di Società in nome collettivo e Società in accomandita semplice e per azioni. Joint Stock Company La Joint Stock company differisce dalla general partnership in quanto il nome può derivare anche dall’oggetto sociale e può non avere rilevanza esterna. È sufficiente che il 51% del capitale sia detenuto da cittadini emiratini ma la distribuzione di profitti e perdite può essere regolata diversamente. La J.S. può non avere un’autonoma licenza, potendo utilizzare quella del partner locale, e l’accordo di J.S. può non essere reso pubblico. Il partner straniero tratta con i terzi utilizzando il nome del partner locale che (a meno che l’accordo sia pubblicato) ne assume la responsabilità. I tipi della Public Joint Stock company e della Private Joint Stock company hanno in comune: l’utilizzo di una ditta connessa allo scopo sociale, la limitazione della responsabilità dei soci ai rispettivi conferimenti, la maggioranza del capitale (riservata agli emiratini), l’assenza di restrizione delle attività perseguibili e la modalità di amministrazione. Differiscono tra loro invece per il capitale minimo (rispettivamente di dieci o tre milioni di AED) e per il numero di soci (almeno dieci o almeno tre). L’amministratore e la maggioranza del Consiglio di Amministrazione devono essere cittadini Emiratini e vi è meno flessibilità nella distribuzione dei profitti di quanto previsto nelle società a responsabilità limitata. La partneship limited by shares, assimilabile alla nostra società in accomandita per azioni, è una variante delle simple limited partnership, da cui differisce per il capitale che è fissato in 500.000 AED. La limited liability company può essere costituita da un minimo di 2 a un massimo di 50 soci; in ogni caso il capitale sociale deve essere intestato ad in cittadino emiratense per almeno il 51%. È richiesto un capitale minimo di 150.000 AED. Società a responsabilità limitata (Limited Liability Company o LLC) Le LLC rappresentano una struttura adatta per soggetti interessati a sviluppare una relazione a lungo termine nel mercato locale. La Limited Liability Company Può essere formata da un minimo di due ad un massimo di 50 persone la cui responsabilità è limitata al valore delle azioni possedute. A Dubai il capitale minimo richiesto è di 300.000 Dirham (Euro 63.000,00 ca). Sebbene la proprietà straniera non possa eccedere il 49%, la distribuzione di profitti e perdite può essere stabilita diversamente in base a patti parasociali. Le responsabilità per il management di una società a responsabilità limitata possono essere affidate al socio emiratino, a quello straniero o ad un terzo. I passaggi necessari per formare una Limited Liability Company sono: • Scegliere un nome commerciale • • • • per l’impresa e riceverne l’approvazione dal Licensing Department del Department of Economic Development Redigere il Memorandum of Association dell’impresa e ottenere l’atto notarile da un notaio pubblico presso la corte di Dubai Ottenere l’approvazione del dipartimento per lo sviluppo economico e richiedere l’iscrizione al Registro Commerciale Una volta ottenuta l’approvazione, l’impresa sarà iscritta al Registro Commerciale e otterrà la pubblicazione del suo Memorandum of Association sul Bollettino del Ministero dell’Economia e del Commercio La licenza è emessa dal Department of Economic Development. La società viene così registrata nella Camera del Commercio e dell’Industria di Dubai. Una società straniera peraltro può operare nella federazione solo tramite un agente commerciale locale. Essa è tenuta a nominare un revisore registrato nell’Albo degli EAU e a conservare la propria contabilità in loco, inviando annualmente copia del bilancio e della relazione del revisore al Ministero dell’Economia. Filiali ed uffici di rappresentanza Le filiali e gli uffici di rappresentanza di società straniere nel Dubai possono essere al 100% di proprietà straniera se viene nominato un agente locale. Solo cittadini e società possedute al 100% da cittadini EAU possono essere nominati agenti (da non confondersi con gli agenti commerciali). Gli agenti locali – chiamati anche sponsor – non sono coinvolti nell’attività aziendale, ma assistono l’impresa nell’ottenimento di visti, libretti di lavoro, e altre attività amministrative e ricevono a titolo di compenso somme prefissate o in percentuale sui profitti o il giro d’affari della casa madre. Insediare una filiale o un ufficio di rappresentanza a Dubai Per prima cosa bisogna richiedere una licenza al Ministero dell’Economia e Quieconomia 45 del Commercio, sottoponendo un accordo di agenzia (sponsor) con un cittadino EAU o con una società di proprietà esclusivamente EAU. Prima di emettere la licenza, il Ministero dovrà inviare la richiesta al Dipartimento per lo Sviluppo Economico per ottenere l’approvazione del Governo di Dubai e inviare la richiesta per l’approvazione al Federal Foreign Companies Commettee, specificando l’attività che l’ufficio o la filiale sarà autorizzato a svolgere negli Emirati. Una volta espletate tali pratiche, il Ministero per l’Economia e il Commercio emetterà la licenza ministeriale richiesta specificando l’attività che l’azienda straniera potrà svolgere. La filiale o l’ufficio saranno iscritti presso il Registro Commerciale del Dipartimento per lo Sviluppo Economico e la licenza verrà emessa. La filiale o l’ufficio saranno iscritti anche al Registro delle Aziende Straniere del Ministero dell’Economia e del Commercio. Infine la filiale o l’ufficio saranno iscritti alla Camera del Commercio e dell’Industria di Dubai. • Dubai International Financial Centre (DIFC) Per quanto riguarda il settore finanziario, l’Emirato di Dubai è sede del Dubai International Financial Centre (DIFC), una delle più famose zone franche “on shore” per lo sviluppo della finanza internazionale che mira a far diventare Dubai il centro regionale della finanza internazionale sul modello di Londra, Hong Kong e Singapore. La base giuridica dell’istituzione del DIFC è la Federal Law n. 7 del 2004. sono imposte limitazioni numeriche. Un agente locale, senza coinvolgimento diretto nel business, deve essere nominato e percepirà una somma o una percentuale sui profitti o sul volume d’affari. Anche in questo caso il ruolo dell’agente locate si estrinseca nell’assistenza che garantisce l’ottenimento di visti, licenze, libretti di lavoro. ASPETTI FISCALI La tassazione delle società: imposte dirette Non esiste un’imposta sulle società, persone fisiche neppure a titolo di ritenuta alla fonte. Non sono soggetti ad imposta gli utili netti prodotti dai vari tipi di società sopra citate, dalle branches, dalle filiali e simili. Il calcolo del reddito imponibile è basato sul bilancio. Le perdite sono illimitatamente riportabili in avanti. I dividendi sono tassati solo se distribuiti. È inoltre consentita la deduzione delle spese complessivamente sostenute per l’avviamento della iniziativa economica. I regimi speciali Altri strumenti agevolativi sono le cd. Free zones dove è prevista un’esenzione dall’imposta sulle società per 50 anni. Non sono previsti dazi sulle merci in ingresso, ne dazi di esportazione all’estero: se invece le merci introdotte nelle free zones sono vendute all’interno di uno degli emirati si considerano importare e quindi soggette a dazi doganali, (da cui sono esenti in caso di vendita estero su estero). Il Dubai, come gli EAU sono inseriti nelle tre black list degli stati considerati a fiscalità privilegiata ai fini della normativa italiana. Tutti gli EAU e l’Italia hanno stipulato una Convenzione contro le doppie imposizioni. Società fra professionisti Alle società composte da professionisti viene concessa il 100% di proprietà straniera. Tali società possono svolgere attività professionali o artigiane, ma ai membri del loro staff (*) Docente a contratto di Diritto del Commercio Internazionale Università degli Studi di Macerata 46 Quieconomia