Modello di Organizzazione

 EUROBET ITALIA S.R.L.
MODELLO DI
ORGANIZZAZIONE, GESTIONE
E CONTROLLO AI SENSI DEL
D. LGS. 231/2001
1
INDICE
PARTE GENERALE
1. PREMESSE
1.1. IL DECRETO LEGISLATIVO N. 231/2001 PRINCIPI GENERALI
1.2. LE LINEE GUIDA
2. IL MODELLO DI ORGANIZZAZIONE,
GESTIONE E CONTROLLO
2.1. IL MODELLO ADOTTATO: STRUTTURA E PRINCIPI
DI CONTROLLO
3. EUROBET
4. CORPORATE GOVERNANCE E
PROCESSI ORGANIZZATIVI
4.1. IL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO
5. AR EE E ATTIVI TA’ A R ISCHIO DI
REATO : AMBITO DI INDAGINE E
RISULTATI DELLA MAPPATURA
6. PROCESSI SENSIBILI: PRINCIPI GENERALI
DI CONTROLLO
7. FORMAZIONE ED INFORMAZIONE
DEI DIPENDENTI
8. INFORMAZIONE AI SOGGETTI TERZI
9. IL SISTEMA DISCIPLINARE:
PRINCIPI GENERALI
9.1. LE SANZIONI
10. ORGANISMO DI VIGILANZA
10.1. NOMINA E DURATA IN CARICA
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10.2. COMPITI
10.3. COMPOSIZIONE
10.4. IL REQUISITO DELLA PROFESSIONALITA’
10.5. IL REQUISITO DELLA INDIPENDENZA
10.6. EFFETTIVITA’ E CONTINUITA’ DELL’AZIONE
10.7. LINEE DI RIPORTO
10.8. RILEVANZA DEL RUOLO DEL COLLEGIO SINDACALE
10.9. OBBLIGHI DI INFORMAZIONE VERSO L’ODV
10.10 AUTONOMIA FINANZIARIA
10.11 REGOLAMENTO DI FUNZIONAMENTO
10.12 LA SCELTA OPERATA
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I
PARTE GENERALE
1.
PREMESSE
1.1 IL DECRETO LEGISLATIVO 231/2001 – PRINCIPI GENERALI
Introduzione
Il Decreto legislativo 8 giugno 2001, n°231 (d’ora in avanti D.lgs 231/01 o il decreto)
attuativo dell’art. 11 della Legge 29 settembre 2000, n°300, ha introdotto nel nostro
ordinamento, in aggiunta alla responsabilità della persona fisica che materialmente
commette l’illecito, la responsabilità “penale” dell’ente di “appartenenza” che ne ha
tratto vantaggio.
Il D.Lgs n° 231 dell’8 giugno 2001, recante disposizioni sulla “Disciplina della
responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle
associazioni anche prive di personalità giuridica”, ha dato attuazione alla delega
contenuta nell’art. 11 della Legge n° 300 del 29 settembre 2000.
In conformità agli obblighi internazionali e comunitari, il Decreto in esame ha
introdotto nel nostro ordinamento una forma di responsabilità diretta degli enti
collettivi, collegata alla commissione di specifici reati; responsabilità definita
“amministrativa”, ma nella sostanza configurabile come una vera e propria forma
di responsabilità penale.
I soggetti
I soggetti alla cui azione criminosa il decreto associa il sorgere della responsabilità
in capo all’ente, devono essere legati alla società da un rapporto funzionale o di
dipendenza.
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In particolare l’art. 5 del D.Lgs. 231/2001 individua:

i soggetti che rivestono funzioni di rappresentanza, amministrazione,
direzione dell’ente o di una sua unità organizzativa, dotata di autonomia
finanziaria funzionale, cosiddetti “apicali”;

i soggetti sottoposti alla direzione o alla vigilanza di rappresentanti e apicali;

i soggetti che esercitano di fatto la gestione e il controllo dell’ente.
Il legislatore ha dato rilievo anche alle situazioni “di fatto”, cioè a quelle situazioni
in cui i poteri necessari per agire in autonomia non sono immediatamente
desumibili dal ruolo ricoperto nell’ambito della struttura organizzativa o da
documentazione ufficiale (deleghe, procure, ecc).
L’art. 6 del decreto dispone che, nel caso il reato sia stato commesso da soggetti in
posizione apicale, la società non risponde se prova che:
a) l’organo dirigente ha adottato ed efficacemente attuato, prima della
commissione del fatto, modelli di organizzazione, gestione e controllo idonei
a prevenire i reati oggetto del Decreto;
b) il compito di vigilare sul funzionamento e l’osservanza dei modelli, di curare
il loro aggiornamento è stato affidato ad un “organismo” dotato di autonomi
poteri di iniziativa e controllo;
c) le persone hanno commesso il reato eludendo fraudolentemente i modelli di
organizzazione e di gestione;
d) non vi sia stata omessa o insufficiente vigilanza da parte dell’organismo.
L’art. 7 dispone che l’ente è responsabile se la commissione del reato da parte di un
so g g ett o so tt o posto all’alt r ui dir ezio ne è st ata r esa possibile dall’in o
sser v anza deg li
obblighi di direzione e vigilanza; obblighi che si riterranno
(salvo prova contraria) assolti se l’ente ha adottato efficacemente il modello di
prevenzione.
Il legislatore ha introdotto in tal modo per il reato commesso da un apicale una
sorta di presunzione di responsabilità oggettiva dell’ente, che è così obbligato a
5
dimostrare
la
sua
estraneità
al
fatto,
introducendo nel
nostro
diritto,
6
tradizionalmente radicato alla presunzione di innocenza, un meccanismo di
inversione dell’onere della prova.
Sarà invece, ai sensi del richiamato art. 7, il pubblico ministero a dover provare
l’inidoneità dell’impianto organizzativo dell’ente (Modello) nel caso di reato
commesso da un sottoposto.
L’interesse o il vantaggio della società
Perché possa configurarsi la responsabilità in capo alla società è inoltre necessario
che la condotta illecita ipotizzata sia stata posta in essere dai soggetti individuati
“nell’interesse o a vantaggio della Società”, escludendola invece espressamente nel
caso in cui il reato sia stato commesso “nell’interesse esclusivo proprio o di terzi”.
I reati presupposto per l’applicazione del Decreto 231/2001.
Di seguito l’elenco aggiornato dei reati la cui commissione da parte di un soggetto
apicale o di un soggetto sottoposto all’altrui sorveglianza può provocare
l’applicazione di quanto disposto dal Decreto 231/2001.
 Indebita percezione di contributi, finanziamenti o altre erogazioni da parte dello Stato
o di altro ente pubblico;
 truffa in danno dello Stato o di altro ente pubblico;
 truffa aggravata per il conseguimento di erogazioni pubbliche;
 frode informatica in danno dello Stato o di altro ente pubblico;
 delitto di induzione a non rendere o a rendere dichiarazioni mendaci all’Autorità
Giudiziaria;
 corruzione per un atto d’ufficio;
 corruzione per un atto contrario ai doveri d’ufficio;
 corruzione in atti giudiziari;
 istigazione alla corruzione;
 concussione;
 malversazione a danno dello Stato o di altro ente pubblico;
6
 falsità in monete, in carte di pubblico credito, in valori di bollo ed in strumenti o segni
di riconoscimento;
 false comunicazioni sociali;
 false comunicazioni sociali in danno dei soci o dei creditori;
 falsità nelle relazioni o nelle comunicazioni delle società di revisione;
 impedito controllo;
 formazione fittizia di capitale;
 indebita restituzione dei conferimenti;
 illegale ripartizione degli utili e delle riserve;
 illecite operazioni sulle azioni o quote sociali o della società controllante;
 operazioni in pregiudizio dei creditori;
 indebita ripartizione dei beni sociali da parte dei liquidatori;
 illecita influenza sull’assemblea;
 aggiotaggio;
 omessa comunicazione del conflitto d’interessi;
 ostacolo all’esercizio delle funzioni delle autorità pubbliche di vigilanza;
 delitti con finalità di terrorismo o di eversione dell’ordine democratico;
 delitti di criminalità organizzata;
 pratiche di mutilazione degli organi genitali femminili;
 delitti contro la personalità individuale;
 reati di abuso di mercato;
 reati di omicidio colposo e lesioni colpose gravi o gravissime, commessi con
violazione delle norme antinfortunistiche e sulla tutela dell’igiene e della salute sul
lavoro;
 ricettazione;
 riciclaggio;
 impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita;
 falsità in monete, in carte di pubblico credito, in valori di bollo e in strumenti o segni
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di riconoscimento;
 reati transnazionali;
 delitti informatici e illecito trattamento dei dati.
Alcuni dei reati previsti dal dlgs. 231/01 non sono stati considerati perché non
considerati a rischio per l’azienda.
Le sanzioni
Le sanzioni previste dal D.Lgs. 231/2001 sono:
-
quelle
pecuniarie,
che
conseguono
sempre
al
riconoscimento
della
responsabilità dell’ente e vengono applicate con il sistema delle quote, in
relazione alla gravità dell’illecito e alle condizioni economiche e patrimoniali
della società, allo scopo esplicito di “assicurare l’efficacia della sanzione”;
-
quelle interdittive (interdizione dall’esercizio dell’attività; sospensione o revoca
di autorizzazioni, licenze, concessioni, funzionali alla commissione dell’illecito;
divieto di contrattare con la Pubblica Amministrazione; esclusione da
agevolazioni, finanziamenti, contributi o sussidi e eventuale revoca di quelli già
concessi; divieto di pubblicizzare beni o servizi), previste in relazione alla loro
efficacia
dissuasiva
in
quanto
capaci
di
incidere
profondamente
sull’organizzazione, sul funzionamento e sull’attività dell’ente. Le stesse
sanzioni, ove ne ricorrano i presupposti (soprattutto la gravità e rilevanza dei
reati, nonché la possibilità di una loro reiterazione), possono essere comminate
anche in sede cautelare per una durata massima di 6 mesi. Presupposto
sostanziale dell’irrogazione delle sanzioni cautelari è la loro espressa previsione
in relazione alle singole tipologie di reati, nonché una particolare gravità del
fatto, fondata sul (dis)valore dell’illecito “amministrativo”, ovvero sulla
“pericolosità” dell’ente stesso, che, in presenza di una reiterazione degli illeciti,
ha dimostrato di essere insensibile alle sanzioni pecuniarie.
-
la pubblicazione della sentenza, che può essere disposta solo nel caso in cui nei
confronti dell’ente venga applicata una sanzione interdittiva;
8
-
la confisca del prezzo o del profitto del reato, ovvero per equivalente, che viene
sempre disposta con la sentenza di condanna.
La responsabilità prevista in capo all’ente dal D.Lgs. 231/2001 discende da una
“colpa nell’organizzazione” della persona giuridica.
Conseguentemente il decreto stabilisce che l’ente non è responsabile se prova che:
-
siano stati predisposti ed efficacemente attuati, prima della commissione del
fatto, modelli di organizzazione e di gestione idonei a prevenire la commissione
di reati della specie di quello verificatosi;
-
sia stato istituito un organismo, dotato di autonomi poteri di iniziativa e
controllo, con il compito di vigilare sul funzionamento dei modelli di
organizzazione e di curarne l’aggiornamento (cosiddetto Organismo di
Vigilanza ovvero OdV di seguito nel testo);
-
se le persone che hanno commesso il reato abbiano agito eludendo
fraudolentemente i modelli;
-
se non vi sia stata omessa o insufficiente vigilanza da parte dell’Organismo a ciò
deputato.
L’efficacia “esimente” dei modelli di organizzazione e di gestione è subordinata
alla loro antecedente adozione rispetto alla commissione del reato.
Adottati dopo la commissione del fatto criminoso, possono determinare una
riduzione della sanzione ed evitare la comminazione di sanzioni cautelari in via
interdittiva. Se adottati dopo la condanna congiuntamente al risarcimento del
danno e alla restituzione dell’illecito profitto, possono determinare la conversione
della sanzione interdittiva eventualmente irrogata, in sanzione pecuniaria.
Requisiti dei modelli
Perché siano efficaci i modelli - e giudicati idonei allo scopo - devono rispondere
concretamente alle seguenti esigenze:
9

individuare le aree di rischio nel cui ambito possono essere commessi i reati;
 prevedere dei protocolli idonei ad attuare le decisioni dell’ente in relazione
ai reati da prevenire;

individuare le modalità di gestione delle risorse finanziarie idonee a
impedire la commissione dei reati;
 prevedere gli obblighi di informazione nei confronti dell’Organismo di
Vigilanza;

introdurre un sistema disciplinare idoneo a sanzionare il mancato rispetto
delle misure indicate.
1.2 LE LINEE GUIDA
L’art. 6 del Decreto dispone che i modelli organizzativi possono essere adottati sulla
base di codici di comportamento redatti dalle associazioni rappresentative degli
enti, comunicati al Ministero della giustizia.
La prima Associazione a redigere un documento di indirizzo per la costruzione dei
modelli è stata Confindustria che, nel marzo del 2002, ha emanato delle Linee
Guida,
poi
oggetto
di
diversi
interventi
di
modifica
e
aggiornamento.
Successivamente, molte altre Associazioni settoriali hanno redatto le proprie Linee
Guida, spesso tenendo in considerazione i principi già enucleati da Confindustria.
Le Linee Guida di Confindustria hanno costituito un importante punto di
riferimento per la costruzione del Modello di EUROBET.
2.
IL MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO
2.1 IL MODELLO ADOTTATO: STRUTTURA E PRINCIPI DI CONTROLLO
La struttura del Modello di EUROBET è riportata nel presente Documento di Sintesi del
Modello, costituito da una Parte Generale e da una Parte Speciale.
La Parte Generale, premessi brevi cenni normativi, descrive sinteticamente i seguenti
aspetti del Modello di EUROBET:
10

la struttura organizzativa di EUROBET, il suo organigramma, le linee di
dipendenza gerarchica, le varie funzioni ed i relativi compiti e responsabilità;

il sistema di corporate governance ed i processi attuati al suo interno;

le Aree e le Attività a rischio;

le attività previste per la formazione ed informazione dei destinatari del Modello;

le linee guida del sistema disciplinare;
criteri adottati per la designazione dell’Organismo di Vigilanza;
La Parte Speciale è, a sua volta, suddivisa in sette parti:
- Parte Speciale A, relativa ai c.d. Reati contro la Pubblica Amministrazione/Reato di
induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all’Autorità
Giudiziaria;
- Parte Speciale B, relativa ai c.d. Reati riciclaggio;
- Parte Speciale C, relativa ai c.d. Reati Societari;
- Parte Speciale D, relativa ai c.d. Reati di Terrorismo e di eversione dell’ordine
democratico;
- Parte Speciale E, relativa ai c.d. Reati contro la Personalità individuale;
- Parte Speciale F, relativa ai c.d. Reati di Lesioni colpose;
- Parte Speciale G, relativa ai c.d. Reati Informatici
- Parte Speciale H, relativa ai c.d. Delitti di criminalità organizzata;
La Parte Speciale analizza, in rapporto all’ambito di attività di EUROBET nonchè alle
Aree ed Attività a rischio evidenziati nella mappatura, l’astratta verificabilità dei reati
di cui sopra e le concrete modalità adottate al fine di scongiurare o, quantomeno, di
ridurre la concreta possibilità del loro verificarsi.
Particolare importanza è stata ovviamente attribuita alla individuazione dei principi
volti a scongiurare o a ridurre per quanto possibile la commissione dei reati di cui
sopra.
In particolare, in via meramente esemplificativa e non esaustiva, i principi a tal fine
adottati da EUROBET nella predisposizione delle procedure operative possono così
sintetizzarsi:
11
-
le procedure manuali ed informatiche (in generale, i processi sono gestiti dal sistema
informativo gestionale e contabile) sono tali da regolamentare lo svolgimento delle
attività considerate a rischio, prevedendo punti di controllo ed adeguati livelli di
sicurezza;
-
le procedure relative ai processi considerati a rischio prevedono la separazione dei
compiti in capo ai soggetti cui vengono demandate le attività considerate nodali;
-
le procedure sono improntate a principi di trasparenza e verificabilità (ogni
operazione deve essere tracciata e deve risultare congrua e coerente);
-
per quanto concerne la modalità di gestione delle risorse finanziarie, sono previste
costanti e frequenti riconciliazioni, supervisioni e snodi autorizzativi. Il controllo
viene altresì esercitato mediante separazione di compiti e contrapposizione di
funzioni;
-
il sistema di controllo di gestione è disciplinato in modo da garantire una costante
segnalazione di situazioni anomale;
-
i poteri autorizzativi e di firma sono assegnati in coerenza con le responsabilità
organizzative e gestionali definite, prevedono una puntuale indicazione delle soglie
di approvazione delle spese e vengono tempestivamente aggiornati in caso di
modifiche dell’assetto organizzativo e gestionale. Nessun
soggetto è dotato di
illimitato potere di spesa e nessun soggetto può gestire in totale autonomia un intero
processo. I poteri e le responsabilità di ciascuno sono chiaramente definiti e
conosciuti all’interno dell’organizzazione. Tutte le operazioni devono comunque
essere tracciabili;
-
viene comunque garantita la netta distinzione tra compiti operativi e compiti di
controllo.
3. EUROBET
Eurobet ha per oggetto le seguenti attività: A) l’assunzione, l’organizzazione, l’esercizio,
la gestione, a fronte di regolari licenze ed autorizzazioni rilasciate dallo Stato e dagli
enti preposti, di scommesse a Libro e/o Totalizzatore di qualsiasi genere, di Lotterie,
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concorsi pronostici a premio e/o Totalizzatore e di altri giochi in genere e di
Totalizzatori di qualsiasi tipo quali Totocalcio, Totip, Totoscommesse, Lotto, Enalotto,
Gratta e Vinci, Lotterie nazionali; B) l’attività di prestazione di servizi a favore di Enti,
Associazioni, Società, persone fisiche operanti nel mondo dell’ippica e nei settori per i
quali sia comunque previsto lo svolgimento di gare e raccolta di scommesse di ogni tipo
e genere per il raggiungimento dell’oggetto sociale.
LE STRUTTURE COLLEGATE
Eurobet Italia s.r.l. controlla il capitale sociale della società Brickagent Italia s.r.l. che a
sua volta controlla la società Eurobet Bingo Italia s.r.l.
EUROBET fissa i seguenti principi e linee guida cui le controllate devono conformarsi
per la costruzione del proprio Modello:

individuare le aree di rischio nel cui ambito possono essere commessi i reati;

prevedere dei protocolli idonei ad attuare le decisioni dell’ente in relazione
ai reati da prevenire;

individuare le modalità di gestione delle risorse finanziarie idonee a
impedire la commissione dei reati;

prevedere gli obblighi di informazione nei confronti dell’Organismo di
Vigilanza;

introdurre un sistema disciplinare idoneo a sanzionare il mancato rispetto
delle misure indicate.
LA STRUTTURA ORGANIZZATIVA
La struttura organizzativa della Società mira a garantire la separazione di compiti, ruoli
e responsabilità tra le funzioni e la massima efficienza.
La struttura organizzativa della EUROBET può essere sintetizzata come segue:

Divisione Strategie ed Operazioni;

Divisione Risorse Umane ed Affari Generali;

Divisione Marketing & PR;
13

Divisione Legale;

Divisione Amministrazione e Finanza;

Divisione Relazioni Istituzionali;

Divisione Trading & Gaming;

Divisione Commerciale;

Divisione IT;
le predette Funzioni fanno riferimento all’Amministratore Delegato.
Ad esse è conferito il potere di compiere gli atti attinenti alle proprie competenze e
necessari per il raggiungimento degli obiettivi assegnati.
4.CORPORATE GOVERNANCE E PROCESSI ORGANIZZATIVI
Eurobet è governata da un Consiglio di Amministrazione, che può essere composto,
a mente dello Statuto, da 2 a più membri, secondo il numero determinato dai Soci al
momento della nomina. Al momento dell’adozione del presente Documento, sono 5
i Consiglieri in carica.
Esiste un controllo penetrante da parte del gruppo GALA che si esplica attraverso
dei report mensili sull’attività;
Ai sensi dell’art. 2477 c.c. Eurobet, avendo superato i limiti previsti dall’art. 2435 c.c., ha
nominato il Collegio Sindacale con funzioni di controllo amministrativo e contabile
della Società. Il Collegio Sindacale è composto da tre membri effettivi e due supplenti.
Tutti i membri del Collegio durano in carica per tre esercizi fiscali e sono rieleggibili.
Eurobet ha conferito alla società PricewaterhouseCoopers s.p.a. l’incarico di controllo
contabile esterno.
4.1.
IL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO
Il sistema di controllo interno è l’insieme delle regole, delle procedure e delle strutture
organizzative volte a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione,
misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, una conduzione dell’impresa
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sana, corretta e coerente con gli obiettivi prefissati.
Ogni persona che fa parte dell’organizzazione di EUROBET è parte integrante del suo
sistema di controllo interno ed ha il dovere di contribuire, nell’ambito delle funzioni ed
attività svolte, al suo corretto funzionamento.
Controlli interni e esterni al sistema
Tali controlli si ispirano ai seguenti principi:
-
separazione dei compiti. La assegnazione dei compiti e dei conseguenti livelli
autorizzativi deve essere volta a tenere distinte le funzioni di autorizzazione,
esecuzione e controllo e comunque ad evitare la concentrazione in capo ad
un unico soggetto;
-
formalizzazione dei poteri di firma e autorizzativi. Il conferimento di tali
poteri
deve
essere coerente
e
commisurato ai
compiti assegnati
e
formalizzato mediante un sistema di deleghe e procure che identifichi
l’ambito di esercizio e la conseguente assunzione di responsabilità;
-
conformità alle regole comportamentali contenute nel Codice etico adottato
da EUROBET. Tutte le procedure aziendali devono uniformarsi ai principi
dettati dal Codice etico;
-
formalizzazione del controllo. I processi aziendali sensibili debbono essere
tracciabili (in via documentale o informatica, con netta preferenza per
quest’ultima) e prevedono specifici controlli di linea;
-
codificazione dei processi. I processi aziendali sono disciplinati secondo
procedure volte a definirne tempistiche e modalità di svolgimento nonché
criteri oggettivi che governano i processi decisionali e gli indicatori di
anomalia;
-
tutela della segretezza.
Collegio sindacale
La funzione del Collegio Sindacale è quella di vigilare sull'osservanza della
legge e dei principi contenuti nello Statuto; sul rispetto dei principi di corretta
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amministrazione, sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e
contabile della società. In Eurobet il collegio sindacale è composto da tre membri
titolari e due supplenti. Il collegio è stato nominato ai sensi dell’art. 2488 C.C. in
data 02/03/2009 a seguito del superamento dei limiti di cui all’art. 2435 del C.C.
Controllo contabile e revisione legale
Il controllo contabile ex art. 2409 è la verifica della regolare tenuta della
contabilità sociale e la corretta rilevazione delle scritture contabili dei fatti di
gestione; la verifica che il bilancio di esercizio ed il bilancio consolidato
corrispondano alle risultanze delle scritture contabili e degli accertamenti
eseguiti e se sono conformi alle regole che li disciplinano è stato affidato in data
06/04/2009 alla società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. per il
triennio 2009-2011.
Con l’entrata in vigore del Decreto Legislativo 39/2010 i termini dell’incarico
sono rimasti immutati salvo l’adeguamento a quanto richiesto dalla nuova
normativa.
Controllo informatico
Le procedure informatiche adottate nello svolgimento dei processi aziendali
sensibili sono protette da accessi interni o esterni non autorizzati mediante
adeguate misure fisiche e/o logiche.
5. AREE E ATTIVITA’ A RISCHIO DI REATO: AMBITO DI INDAGINE E
RISULTATI DELLA MAPPATURA
Al fine dell’individuazione delle aree e attività a rischio di reato, secondo quanto
disposto dal Decreto, EUROBET ha provveduto innanzitutto, come suggerito dalle
Associazioni di categoria, all’inventariazione e la ricognizione specifica delle attività
aziendali.
EUROBET è intestataria di una decina di Concessioni per i giochi pubblici (scommesse
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sportive e ippiche, Bersani e preBersani).
Ne consegue quanto segue.
Alla luce di quanto testualmente previsto all’art. 3, comma 1, della convenzione
stipulata con l’Amministrazione Autonoma dei monopoli di Stato (“Il concessionario è
tenuto ad effettuare le attività e le funzioni pubbliche trasferite, attenendosi alle prescrizioni
indicate nella convenzione e garantendo i livelli di servizio previsti dal capitolato tecnico”), si
ritiene che il concessionario rivesta la qualità di “incaricato di pubblico servizio”.
Secondo la Suprema Corte di Cassazione, infatti:
-
le attività dispiegate da un privato concessionario in funzione e in dipendenza della
concessione nonché in adempimento degli obblighi con essa impostigli al fine di
assicurare il perseguimento dell’interesse pubblico, non possono definirsi attività di
diritto privato per il solo fatto che sono espletate da un soggetto estraneo alla
Pubblica Amministrazione, ma conservano la natura di attività amministrativa in
senso oggettivo, il cui esercizio da parte del concessionario secondo le previsioni
contenute nell’atto concessorio, attribuisce a costui il ruolo di organo indiretto
dell’amministrazione;
-
nell’ambito dei soggetti che svolgono pubbliche funzioni, la qualifica di pubblico
ufficiale è riservata a coloro che formano o concorrono a formare la volontà della
Pubblica Amministrazione o che svolgono tale attività per mezzo di poteri
autorizzativi o certificativi, mentre quella di incaricato di pubblico servizio è
assegnata dalla legge in via residuale a coloro che, pur agendo nell’ambito di una
attività disciplinata nelle forme della pubblica funzione, mancano dei poteri tipici di
questa, a patto che non svolgano semplici mansioni d'ordine nè prestino opera
meramente materiale.
Applicando i principi di cui sopra, la Cassazione ha infatti riconosciuto la qualità di
incaricato di pubblico servizio al ricevitore autorizzato dal C.O.N.I. o dall’U.N.I.R.E. a
riscuotere l’importo delle poste relative alle giocate effettuate nei concorsi pronostici
connessi con le manifestazioni sportive, in quanto tali concorsi sono disciplinati da
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norme di diritto pubblico e perseguono interessi pubblici, quali l’acquisizione di introiti
finanziari destinati in parte allo Stato e in parte alla dotazione di enti creati per funzioni
riguardanti l’attività sportiva di rilevanza collettiva.
Il fatto di rivestire la qualità di incaricato di pubblico servizio è assolutamente rilevante
ai fini della applicazione del D. Lgs. 231/01, con particolare riferimento ad alcuni “reati
presupposto”
I risultati dell’attività di mappatura denominati “Mappa delle Aree a rischio di reato” e
“Mappa delle Attività a rischio di reato”, hanno consentito:
-
la preliminare identificazione delle unità organizzative che, in considerazione dei
compiti e delle responsabilità attribuite, potrebbero potenzialmente essere coinvolte
nelle Attività a rischio di reato;
-
l’individuazione delle modalità attuative del rischio/reato;
- la valutazione dei rischi di reato e, conseguentemente, l’organizzazione di un piano di
interventi mirato e progettato sulla base della consapevolezza dei rischi correnti;
-
la individuazione delle funzioni cui i rischi sono collegati.
Queste sono risultate le principali Aree a rischio:
Aree a rischio reato PA: ossia aree nell’ambito delle quali, sulla base delle informazioni
raccolte e condivise con i responsabili dell’area sono intrattenuti rapporti con la P.A.
Ovvero: Trading, Monitoraggio delle scommesse, Selezione di franchisee e stipula del
contratto, Gestione Rapporti con altre Pubbliche Amministrazioni, Concessioni
Gestione rapporti con AAMS e Sogei derivanti dalla Concessione;
Aree strumentali: ossia aree che gestiscono strumenti di tipo finanziario che, pur non
intrattenendo rapporti con la P.A., possano supportare la commissione dei reati nelle
aree a rischio reato ex artt. 24 e 25. Ovvero: Acquisti, Gestione delle sponsorizzazioni,
Tesoreria, selezione, formazione e sviluppo del personale, Amministrazione del
Personale, Sistemi Informativi controllo e monitoraggio del punto vendita, gestione
conto di gioco
Aree a rischio reato antiriciclaggio: ossia aree nel cui ambito possono essere commessi i
reati di ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza
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illecita. Ovvero: Monitoraggio delle scommesse, Selezione di franchisee e stipula del
contratto, Acquisti, Tesoreria Gestione conto di gioco;
Aree a rischio reato criminalità informatica nel cui ambito possono essere commessi i
reati di criminalità informatica. Ovvero Sistemi Informativi strumentali
6. PROCESSI SENSIBILI: PRINCIPI GENERALI DI CONTROLLO
La mappatura delle aree e attività aziendali “a rischio di reato” ha consentito di
definire i processi sensibili, nelle cui fasi, sottofasi o attività si potrebbero verificare
le condizioni e le circostanze per la commissione di reati presupposto ex D.Lgs.
231/2001.
Alla luce di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione ha dato impulso alle
procedure che disciplinano i processi aziendali sensibili affinché le stesse siano
conformi ai seguenti principi generali:
-
separazione dei compiti. La assegnazione dei compiti e dei conseguenti livelli
autorizzativi deve essere volta a tenere distinte le funzioni di autorizzazione,
esecuzione e controllo e comunque ad evitare la concentrazione in capo ad
un unico soggetto di attività considerate “nodali”;
-
formalizzazione dei poteri di firma e autorizzativi. Il conferimento di tali
poteri
deve
essere coerente
e
commisurato ai
compiti assegnati
e
formalizzato mediante un sistema di deleghe e procedure che identifichi
l’ambito di esercizio e la conseguente assunzione di responsabilità;
-
conformità alle regole comportamentali contenute nel Codice etico adottato
da EUROBET. Tutte le procedure aziendali devono uniformarsi ai principi
dettati dal Codice etico, che deve divenire, al contempo, l’architrave e lo
strumento di verifica del corretto funzionamento del sistema aziendale;
-
formalizzazione del controllo. I processi aziendali sensibili debbono essere
tracciabili (in via documentale o informatica, con netta preferenza per
quest’ultima) e prevedono specifici controlli di linea;
19
-
codificazione dei processi. I processi aziendali sensibili sono, per quanto
possibile, codificati, ossia disciplinati secondo procedure volte a definirne
tempistiche e modalità di svolgimento nonché, ove possibile e/o necessario, i
criteri oggettivi che governano i processi decisionali e gli indicatori di
anomalia;
-
tutela della segretezza. Le procedure informatiche adottate nello svolgimento
dei processi aziendali sensibili sono protette da accessi interni o esterni non
autorizzati mediante adeguate misure fisiche e/o logiche.
7. FORMAZIONE ED INFORMAZIONE DEI DIPENDENTI
EUROBET, consapevole dell’importanza degli aspetti formativi e informativi opera al
fine di garantire la conoscenza da parte del Personale sia del contenuto del Decreto e
degli obblighi derivanti dal medesimo, sia del Modello.
Ai fini dell’attuazione del Modello, la formazione, le attività di sensibilizzazione e
quelle di informazione nei confronti del personale sono gestite dalla competente
Divisione Risorse Umane in stretto coordinamento con l’Organismo di Vigilanza e con i
responsabili delle altre funzioni aziendali coinvolte nell’applicazione del Modello.
L’attività di formazione, sensibilizzazione e di informazione riguarda tutto il Personale,
compresi i soggetti apicali.
Le attività di informazione e formazione sono previste e realizzate sia all’atto
dell’assunzione o dell’inizio del rapporto, sia in occasione di mutamenti di funzione
della persona, ovvero di modifiche del Modello o delle ulteriori circostanze di fatto o di
diritto che ne determinino la necessità al fine di garantire la corretta applicazione delle
disposizioni previste nel Decreto.
In particolare, a seguito dell’approvazione del presente documento è prevista:
-
una comunicazione iniziale a tutto il Personale in forze allo stato circa l’adozione
del presente documento;
successivamente, ai nuovi assunti viene consegnato un set informativo,
20
contenente (oltre al materiale indicato da ulteriori policy o procedure aziendali,
quali privacy e sicurezza delle informazioni, igiene e sicurezza sul lavoro) il
CCNL, il testo del Decreto Legislativo 231/2001, il presente documento “Modello
di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D. Lgs. 231/2001” e il Codice Etico,
con il quale assicurare agli stessi le conoscenze considerate di primaria rilevanza;
-
i Dipendenti devono sottoscrivere un apposito modulo per presa conoscenza ed
accettazione;
-
una specifica e continua attività di formazione da organizzarsi in corsi d’aula o
da erogarsi attraverso strumenti e servizi di e-learning (con soluzioni che
garantiscano il riscontro dell’avvenuta formazione).
Al fine di garantire l’effettiva diffusione del Modello e l’informazione del personale con
riferimento ai contenuti del Decreto ed agli obblighi derivanti dall’attuazione del
medesimo, è stata predisposta una specifica area della rete informatica aziendale
dedicata all’argomento (nella quale siano presenti e disponibili, oltre i documenti che
compongono il set informativo precedentemente descritto, anche la modulistica e gli
strumenti per le segnalazioni all’Organismo di Vigilanza ed ogni altra documentazione
eventualmente rilevante).
8.
INFORMAZIONE AI SOGGETTI TERZI
Agli ulteriori Destinatari, in particolare fornitori e consulenti, sono fornite da parte delle
funzioni aziendali aventi contatti istituzionali con gli stessi, in coordinamento con
l’Organismo di Vigilanza, apposite informative sulle politiche e le procedure adottate
da EUROBET sulla base del Modello, sul Codice Etico, nonché sulle conseguenze che
comportamenti contrari alle previsioni del Modello o comunque contrari al Codice Etico
o alla normativa vigente possono avere con riguardo ai rapporti contrattuali.
Sono inserite nei testi contrattuali specifiche clausole dirette a disciplinare tali
conseguenze, quali clausole risolutive o diritti di recesso in caso di comportamenti
contrari alle norme del Codice Etico e/o a Protocolli del Modello.
21
9. IL SISTEMA DISCIPLINARE: PRINCIPI GENERALI
Condizioni necessarie per garantire l’effettività del Modello è la definizione di un
sistema di sanzioni commisurate alla violazione nelle varie procedure del Modello (o
del Codice Etico).
Tale sistema costituisce infatti, ai sensi dell’art. 6, comma 1, lettera e) del D. Lgs.
231/2001, un requisito essenziale ai fini della corretta attuazione di quanto previsto dal
decreto.
Il sistema disciplinare deve prevedere sanzioni per ogni Destinatario, in considerazione
della diversa tipologia di rapporti.
Il sistema, così come il Modello, si rivolge infatti ai soggetti apicali, a tutti i soggetti
sottoposti all’altrui vigilanza nonché ai collaboratori e ai terzi che operino per conto di
EUROBET, con adeguate sanzioni di carattere disciplinare e, laddove necessario, di
carattere contrattuale/negoziale.
Con riferimento al Decreto 231/2001 l’applicazione del sistema disciplinare e delle
relative sanzioni è indipendente dall’esistenza e dall’esito del procedimento penale
eventualmente avviato dall’autorità giudiziaria.
Il sistema disciplinare predisposto al fine di dare attuazione al Decreto si fonda sui
principi desunti dall’art. 7 dello Statuto dei Lavoratori (L. n° 300/70), e qui di seguito
illustrati.
9.1. LE SANZIONI
Lavoratori subordinati: illeciti disciplinari
Sono definiti illeciti disciplinari i comportamenti tenuti dai lavoratori dipendenti,
ivi compresi i Dirigenti, in violazione delle regole e dei principi comportamentali
previsti nel Modello.
Il tipo e l’entità delle sanzioni applicabili ai singoli casi possono variare in relazione
alla gravità delle mancanze e in base ai seguenti criteri:
22
-
condotta (dolo o colpa)
-
mansioni, qualifica e livello del dipendente
-
rilevanza degli obblighi violati
-
potenzialità del danno derivante a EUROBET
-
recidiva.
In caso di commissione di più violazioni, punibili con sanzioni diverse, potrà
applicarsi la sanzione più grave.
La violazione delle disposizioni potrà costituire inadempimento delle obbligazioni
contrattuali, nel rispetto degli artt. 2104, 2106 e 2118 c.c., 7 della Legge 300/70,
nonché della Legge 604/66, del CCNL applicato e vigente, con l’applicabilità, nei
casi più gravi dell’art. 2119 c.c.
Criteri di correlazione
Al fine di esplicitare preventivamente i criteri di correlazione tra le mancanze dei
lavoratori ed i provvedimenti disciplinari adottati, il Consiglio di Amministrazione
classifica le azioni degli amministratori, dei dipendenti e degli altri soggetti terzi
come segue:
1)
comportamenti tali da ravvisare una mancata esecuzione degli ordini
impartiti da EUROBET sia in forma scritta che verbale nell’esecuzione di
attività a rischio di reato, quali a titolo di esempio: violazione delle
procedure, regolamenti, istruzioni interni scritte o verbali, violazione del
codice etico che integrino gli estremi della colpa lieve (violazione di lieve
entità);
2)
comportamenti tali da ravvisare una grave infrazione alla disciplina e/o alla
diligenza nel lavoro quale l’adozione, nell’espletamento delle attività a
rischio di reato, dei comportamenti di cui al punto 1) commessi con dolo o
colpa grave (violazione di grave entità);
3)
comportamenti tali da provocare grave nocumento morale o materiale alla
società, tali da non consentire la prosecuzione del rapporto neppure in via
23
temporanea, quali l’adozione di comportamenti che integrino gli estremi di
uno o più reati presupposto o comunque diretti in modo non equivoco al
compimento di tali reati (violazione di grave entità e con pregiudizio per
EUROBET);
Sanzioni applicabili a quadri, impiegati
A seguito del procedimento disciplinare ex art. 7, Legge 300/70, tenuto conto della
gravità e/o reiterazione delle condotte, il lavoratore, responsabile di azioni od
omissioni contrastanti con le prescrizioni del Modello, è soggetto alle seguenti
sanzioni disciplinari:
-
biasimo inflitto verbalmente (violazioni di lieve entità);
-
biasimo inflitto per iscritto (violazioni di lieve entità);
-
multa non eccedente le quattro ore di retribuzione (violazioni di grave
entità);
-
sospensione dalla retribuzione e dal servizio per un massimo di 10 giorni
(violazioni di grave entità);
-
licenziamento in tronco (violazioni di grave entità e con pregiudizio per
EUROBET).
Sanzioni applicabili ai Dirigenti
Sebbene la procedura disciplinare ex art. 7, Legge 300/70 non sia applicabile ai
Dirigenti, è opportuno prevedere la garanzia procedurale prevista dallo Statuto dei
Lavoratori anche ai Dirigenti.
Tenuto conto della natura fiduciaria del rapporto di lavoro, in caso di violazioni
delle disposizioni previste dal Modello, il Dirigente sarà soggetto alle seguenti
sanzioni:
-
lettera di richiamo (violazioni di lieve entità);
-
sospensione dal servizio e dalla retribuzione (violazione di grave entità);
24
-
risoluzione del rapporto (violazioni di grave entità e con pregiudizio per la
società).
Resta salvo il diritto al risarcimento per eventuali danni cagionati alla società da
parte del Dirigente.
Provvedimenti nei confronti di Amministratori e Sindaci
Nel caso di violazioni delle disposizioni contenute nel Modello da parte di un
Amministratore o di un Sindaco, sarà data informazione al Consiglio di
Amministrazione affinché siano presi gli opportuni provvedimenti quali la revoca
in conformità alle prescrizioni previste dagli articoli 2476 e ss. del cod. civ.
Sanzioni applicabili a Consulenti, Collaboratori e Partner
La Società, in caso di violazione del modello potrà:

contestare l’inadempimento al destinatario con la contestuale richiesta di
adempimento degli obblighi contrattualmente assunti e previsti dal
presente Codice di Comportamento, se del caso, concedendo un termine
ovvero immediatamente, nonché

richiedere un risarcimento del danno pari al corrispettivo percepito per
l’attività svolta nel periodo decorrente dalla data dell’accertamento della
violazione della raccomandazione all’effettivo adempimento.
 risolvere automaticamente il contratto in essere per grave inadempimento, ex
art. 1453 c.c..
Tenuto conto della natura, del valore, della durata dell’incarico conferito da
EUROBET, si potrà valutare, caso per caso, l’opportunità di inserire clausole penali,
al fine di ottenere una funzione deterrente di condotte anche solo sospette di
violazione e di predeterminare la quantificazione del danno, al quale potrà
aggiungersi un ulteriore e maggiore danno da quantificarsi successivamente e in
sede giudiziale.
25
10. ORGANISMO DI VIGILANZA
Al fine di dare concreta attuazione al Modello, il compito di vigilare sul
funzionamento e sull’osservanza del medesimo nonché di curare il suo
aggiornamento deve essere affidato ad un organismo dotato di autonomi poteri di
iniziativa e di controllo.
Il Consiglio di Amministrazione di EUROBET ha pertanto provveduto alla nomina
dell’Organismo di Vigilanza.
Inoltre, il Consiglio di Amministrazione di EUROBET, con l’adozione del Modello,
ha adottato il documento denominato “Statuto dell’Organismo di Vigilanza”, che
costituisce parte integrante del Modello stesso e nel cui ambito sono regolamentati i
principali aspetti in merito a tale Organismo, tra i quali:

il numero dei membri e la composizione dell’OdV;

le modalità di nomina e la durata dell’incarico;

le cause di ineleggibilità e decadenza dell’OdV e dei singoli componenti;

i presupposti e le modalità di revoca dell’incarico dell’OdV e dei singoli
componenti;

i compiti ed i poteri dell’OdV;

le risorse assegnate all’OdV;

i flussi informativi: a) dall’OdV nei confronti degli organi e delle risorse
aziendali; b) nei confronti dell’OdV;
Nel rinviare, per una più puntuale rappresentazione, allo Statuto dell’Organismo di
Vigilanza, si ritiene opportuno, in questa sede, riportare alcuni dei punti salienti.
10.1 DURATA IN CARICA
L’Organismo di Vigilanza di EUROBET rimarrà in carica per un periodo di tre
esercizi. I membri potranno essere rieletti.
La cessazione dall’incarico dell’OdV o di un suo componente può avvenire anche
per revoca da parte del Consiglio di Amministrazione.
26
La revoca può avvenire solo per giusta causa e viene esercitata dal Consiglio di
Amministrazione, previo parere del Collegio Sindacale (cosa possa intendersi per
giusta causa di revoca è indicato nello Statuto dell’Organismo di Vigilanza).
La cessazione dell’incarico di un singolo componente dell’OdV può avvenire anche
per il sopraggiungere di una delle cause di decadenza indicate nello Statuto
dell’Organismo di Vigilanza e che attengono al venir meno dei requisiti di
indipendenza ed onorabilità di seguito meglio contemplati.
10.2 COMPITI E POTERI
L’Organismo di Vigilanza ha le seguenti attribuzioni:
 vigilare sull’effettività del Modello mediante la verifica periodica della coerenza
tra i comportamenti concreti e quelli previsti dal Modello;
 verificare periodicamente l’adeguatezza del Modello, cioè la sua capacità di
prevenire i comportamenti che intende prevenire e contrastare, nonché il
mantenimento nel tempo dei requisiti di solidità e funzionalità del medesimo,
attraverso un monitoraggio costante sulle aree a rischio e strumentali
individuate;
 proporre al CdA, se necessario, l’aggiornamento del Modello, anche in
considerazione di eventuali sopraggiunti interventi normativi e/o di variazioni
della struttura organizzativa o dell’attività aziendale e/o di riscontrate
significative violazioni del Modello;
 monitorare le iniziative atte a diffondere la conoscenza tra gli organi ed i
dipendenti di EUROBET del Modello, fornendo i chiarimenti eventualmente
necessari anche in merito all’istituzione di specifici seminari di formazione.
 esaminare e valutare tutte le informazioni e/o le segnalazioni ricevute e
connesse al rispetto del Modello, ivi incluso per ciò che attiene le eventuali
violazioni dello stesso;
 informare gli organi competenti in merito all’attività svolta, ai relativi risultati
ed alle attività programmate;
27
 segnalare agli organi competenti, per gli opportuni provvedimenti, le eventuali
violazioni del Modello ed i soggetti responsabili;
 in caso di controlli da parte di soggetti istituzionali, ivi inclusa la Pubblica
Autorità, fornire il necessario supporto informativo agli organi ispettivi.
Per l’espletamento dei compiti ad esso assegnati all’OdV sono riconosciuti tutti i più
ampi poteri.
L’OdV, quindi, anche per il tramite delle risorse ad esso assegnate, ha facoltà, a
titolo di mero esempio:
-
di effettuare, anche a sorpresa, tutte le verifiche e le ispezioni ritenute opportune
ai fini del corretto espletamento dei propri compiti;
-
di libero accesso presso tutte le unità aziendali, gli archivi ed i documenti della
Società, senza alcun consenso preventivo o necessità di autorizzazione, al fine di
ottenere ogni informazione, dato o documento ritenuto necessario;
-
di disporre, ove occorra, l’audizione delle risorse che possano fornire indicazioni
o informazioni utili in merito allo svolgimento dell’attività aziendale o ad
eventuali disfunzioni o violazioni del Modello;
-
di avvalersi, sotto la sua diretta sorveglianza, dell’ausilio di tutte le strutture
della Società ovvero di consulenti esterni;
-
di disporre, per ogni esigenza necessaria al corretto svolgimento dei suoi
compiti, delle risorse finanziarie stanziate dal Consiglio di Amministrazione.
L’Organismo dovrà svolgere l’attività di monitoraggio considerando l’esigenza
dell’operatività aziendale.
La responsabilità primaria sulla gestione delle attività è comunque demandata ai
responsabili delle Direzioni e/o ai vertici aziendali e agli organi sociali a ciò
deputati.
10.3 COMPOSIZIONE E REQUISITI
Nulla dispone il Decreto in merito alla composizione dell’Organismo, può essere in
forma collegiale o monocratica, limitandosi a fornire una sintetica definizione dello
28
stesso, inteso come “organismo dell’ente dotato di autonomi poteri di iniziativa e di
controllo”.
Il Legislatore rimette quindi ogni decisione in ordine alla composizione
dell’Organismo di Vigilanza ai singoli enti che intendono adeguarsi alle prescrizioni
del Decreto, scelta che comunque deve risultare in linea con lo spirito del
provvedimento e adeguata alla singola realtà aziendale.
10.4 IL REQUISITO DELLA PROFESSIONALITA’
Il rispetto di tale requisito è garantito dall’esperienza dei/l singoli/o componenti/e
dell’Organismo, i/il quali/e sono/è dotati/o di competenze tecniche e strumenti
specialistici propri di chi svolge attività consulenziali o ispettive ed adeguati allo
svolgimento della specifica funzione che saranno/sarà tenuti/o a svolgere.
In particolare, le competenze cui si fa riferimento sono così individuabili:

competenze nella organizzazione: specifica preparazione in materia di analisi
dei processi organizzativi aziendali e predisposizione delle procedure;

conoscenza dei principi generali sulla legislazione in materia di compliance e
dei controlli correlati;

competenze “ispettive”: esperienza in materia di controlli interni maturati in
ambito aziendale.
In particolare:
-
i professionisti esterni dovranno essere dotati di adeguato titolo di studio e
possedere competenze specifiche
in materia di analisi organizzativa e dei
processi;
-
il membro interno, qualora previsto, scelto tra i dirigenti e quadri della
Struttura che svolgono ruoli di controllo di gestione o di carattere legale, dovrà
possedere una adeguata conoscenza dell’attività aziendale e della sua
organizzazione complessiva.
IL REQUISITO DELL’AUTONOMIA
29
Al fine di garantire all’OdV la necessaria autonomia economica e gestionale, il CdA
approva il budget annuale di spesa sulla base della semplice richiesta dell’OdV.
Inoltre, all’OdV sono attribuite le seguenti facoltà:

richiedere al CdA l’ampliamento del budget per specifiche esigenze;

autodeterminare, mediante apposito Regolamento, le modalità di svolgimento
della propria attività e di utilizzo del budget;

assumere le proprie decisioni senza che nessun organo o struttura della Società
possa sindacarle;

accedere a tutte le informazioni relative all’attività della Società, senza necessità
di autorizzazioni.
10.5 IL REQUISITO DELLA INDIPENDENZA
I professionisti esterni dovranno possedere individualmente gli stessi requisiti
richiesti ai componenti del Collegio sindacale dall’art. 2399 c.1 c.c.. In particolare,
non potranno avere in corso incarichi di collaborazione o consulenza con EUROBET
(né con sue controllate) o averne assunti nell’ultimo anno.
Il membro interno, qualora previsto, non può essere un amministratore o un
sindaco di EUROBET (né di sue controllate).
Il membro interno, limitatamente allo svolgimento delle funzioni di componente
dell’OdV, è affrancato dalle ordinarie linee di dipendenza gerarchica.
Inoltre, l’OdV è posto in posizione di staff al CdA ed è privo di compiti operativi.
10.6 EFFETTIVITA’ E CONTINUITA’ DELL’AZIONE
Tale requisito è necessario per garantire all’Organismo la piena conoscenza delle
attività aziendali, dei processi operativi in atto e dei cambiamenti che possono
intervenire nel corso della vita aziendale.
Per assicurare la sussistenza di questo indispensabile requisito, l’OdV è provvisto di
un budget idoneo e di adeguate risorse.
30
L’Organismo deve riunirsi, per l’espletamento delle attività di verifica, ogni 90
giorni.
10.7 LINEE DI RIPORTO
L’OdV ha obblighi di reporting verso gli organi societari. In particolare, l’OdV
indirizzerà al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale una relazione
annuale sull’attività compiuta nel periodo e sull’esito della stessa, fornendo anche
un’anticipazione sulle linee generali di intervento per il periodo successivo.
L’attività di reporting potrà avere ad oggetto, in particolare:

l’attività, in genere, svolta dall’OdV;

eventuali problematiche o criticità che si siano evidenziate nel corso
dell’attività di vigilanza;

le proposte in merito ai correttivi, necessari o eventuali, da apportare al fine
di assicurare l’efficacia e l’effettività del Modello;

l’accertamento di comportamenti non in linea con il Modello;

la rilevazione di carenze organizzative o procedurali tali da esporre la Società
al pericolo che siano commessi reati rilevanti ai fini del Decreto;

l’eventuale mancata o carente collaborazione da parte delle strutture
aziendali nell’espletamento dei propri compiti di verifica e/o d’indagine;

in ogni caso, qualsiasi informazione ritenuta utile ai fini dell’assunzione di
determinazioni urgenti da parte degli organi deputati;
L’OdV, in ogni momento, in presenza di particolari necessità o in caso di urgenza,
relaziona al Presidente del Consiglio di Amministrazione.
L’OdV potrà chiedere al Consiglio di Amministrazione di essere sentito ogni
qualvolta lo ritenga necessario.
10.9 OBBLIGHI DI INFORMAZIONE VERSO L’ODV
31
L’art. 6 dispone che il Modello adottato preveda obblighi di informazione nei
confronti dell’OdV. Tali obblighi, posti in capo alle funzioni aziendali a rischio di
reato, sono attuati quale strumento per agevolarne l’attività di vigilanza.
L’inadempimento dell’obbligo di informazione deve essere contemplato dal sistema
sanzionatorio come specifico illecito disciplinare.
L’OdV, deve essere tempestivamente informato da tutti i soggetti aziendali, nonché
dai terzi tenuti all’osservanza delle previsioni del Modello, di qualsiasi notizia
relativa all’esistenza di possibili violazioni dello stesso.
In ogni caso, devono essere obbligatoriamente e immediatamente trasmesse all’OdV
le informazioni che possono avere attinenza con violazioni, anche potenziali, del
Modello, incluse, a titolo non esaustivo:
o eventuali ordini ricevuti dal superiore e ritenuti in contrasto con la
legge, la normativa interna, o il Modello;
o eventuali richieste o offerte di denaro, doni (eccedenti il valore
modico) o di altre utilità provenienti da, o destinate a, pubblici
ufficiali o incaricati di pubblico servizio;
o eventuali scostamenti significativi dal budget o anomalie di spesa;
o eventuali omissioni, trascuratezze o falsificazioni nella tenuta della
contabilità o nella conservazione della documentazione su cui si
fondano le registrazioni contabili;
o i provvedimenti e/o le notizie provenienti da organi di polizia
giudiziaria o da qualsiasi altra autorità dai quali si evinca lo
svolgimento di indagini che interessano, anche indirettamente, la
Società, i suoi dipendenti o i componenti degli organi sociali;
o le richieste di assistenza legale inoltrate alla società dai dipendenti ai
sensi del CCNL, in caso dell’avvio di un procedimento penale a carico
degli stessi;
32
o le notizie relative ai procedimenti disciplinari in corso e alle eventuali
sanzioni irrogate ovvero la motivazione della loro archiviazione;
o eventuali
segnalazioni,
non
tempestivamente
riscontrate
dalle
funzioni competenti, concernenti sia carenze o inadeguatezze dei
luoghi di lavoro, sia ogni altra situazione di pericolo connesso alla
salute ed alla sicurezza sul lavoro;
o qualsiasi scostamento riscontrato rispetto a quanto previsto nelle
procedure aziendali.
Devono inoltre essere obbligatoriamente e immediatamente trasmesse all’OdV
le informazioni relative all’attività della Società, che possono assumere rilevanza
quanto all’espletamento da parte dell’OdV dei compiti ad esso assegnati,
incluse, a titolo non esaustivo:
o i rapporti predisposti, nell’ambito della loro attività, dai Responsabili
Interni nominati;
o le notizie relative ai cambiamenti organizzativi o delle procedure
aziendali vigenti;
o gli aggiornamenti del sistema dei poteri e delle deleghe;
o le eventuali comunicazioni della società di revisione riguardanti
aspetti che possono indicare una carenza dei controlli interni;
o le eventuali decisioni relative alla richiesta, erogazione ed utilizzo di
finanziamenti pubblici;
o il bilancio annuale, corredato della nota integrativa, nonchè la
situazione patrimoniale semestrale;
o le comunicazioni, da parte del Collegio Sindacale e della società di
revisione, relative ad ogni criticità emersa, anche se risolta.
La Società ha attivato i più opportuni canali di comunicazione al fine di permettere
l’inoltro delle segnalazioni istituendo una apposita casella di posta elettronica
([email protected]).
33
Le segnalazioni, inoltre, possono essere inoltrate anche per posta, anche in forma
anonima, all’indirizzo: Organismo di Vigilanza c/o EUROBET s.r.l., Viale
Alessandro Marchetti n. 105 - 00148 - Roma.
L’OdV, nel corso della eventuale attività di indagine che scaturisca dalla
segnalazione, deve agire in modo da garantire che i soggetti coinvolti non siano
oggetto di ritorsioni e/o discriminazioni. L’OdV deve assicurare, quindi, la
riservatezza del soggetto che effettua la segnalazione (salvo la ricorrenza di
eventuali obblighi di legge).
10.11 REGOLAMENTO DI FUNZIONAMENTO
L’OdV dovrà dotarsi di un regolamento di funzionamento che disciplini:
-
la calendarizzazione delle attività
-
le modalità di deliberazione (unanimità o maggioranza)
-
la verbalizzazione delle riunioni
-
la disciplina dei flussi informativi (protocollo, archiviazione, accesso ai
documenti, etc.)
-
l’individuazione dei criteri e delle procedure di analisi.
10.12 LA SCELTA OPERATA
In considerazione di quanto sopra e avuto specifico riguardo alla struttura ed
operatività di EUROBET, il Consiglio di Amministrazione, allo stato attuale, stante
la struttura di EUROBET (tot dipendenti e tot dirigenti) allo stato il CdA ritiene di
individuare
quale
OdV
un
Organismo
a
composizione
monosoggettiva.
L’Organismo di Vigilanza si avvarrà di un Organismo aziendale interno composto
da n. 2 membri (Responsabile Finance e Responsabile legale)e di una Segreteria.
34