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Divieto di percepire o dare
indebitamente denaro o altre utilità
Global Policy
Funzione Competente: Compliance
Data: Luglio 2016
Unit: Global AML
Versione: 3.1
UniCredit Group
Indice
1
SCOPO E AMBITO DI APPLICAZIONE.......................................................................3
1.1
1.2
2
3
PRINCIPI FONDAMENTALI .........................................................................................3
RUOLI E RESPONSABILITÀ .......................................................................................4
3.1.
3.2.
3.3.
4
5
SCOPO ............................................................................................................................................ 3
AMBITO DI APPLICAZIONE ........................................................................................................... 3
DIPENDENTI ................................................................................................................................... 4
RESPONSABILE ANTICORRUZIONE DI GRUPPO ...................................................................... 4
RESPONSABILE ANTICORRUZIONE LOCALE ............................................................................ 4
PROGRAMMA ANTICORRUZIONE.............................................................................5
PRINCIPALI AREE DI RISCHIO DI CORRUZIONE .....................................................5
5.1.
5.1.1
5.1.2
5.1.3
5.1.4
5.1.5
5.2.
5.2.1
5.2.2
5.2.3
5.2.4
5.3.
CONFERIMENTO DI INCARICO A SOGGETTI TERZI.................................................................. 5
RUOLI E RESPONSABILITA’ ......................................................................................................... 6
REQUISITI....................................................................................................................................... 7
REVISIONE E MONITORAGGIO.................................................................................................... 9
CONTROLLI SUI PAGAMENTI....................................................................................................... 9
REGISTRAZIONI........................................................................................................................... 10
PROPRIETARY M&A - CONFERIMENTO DI INCARICHI A SOGGETTI TERZI......................... 10
RUOLI E RESPONSABILITÀ ........................................................................................................ 10
REQUISITI..................................................................................................................................... 11
CONTROLLI SUI PAGAMENTI..................................................................................................... 13
REGISTRAZIONI........................................................................................................................... 13
OMAGGI ED INTRATTENIMENTI ................................................................................................ 13
5.3.1
5.3.2
5.3.3
5.3.4
5.3.5
PRINCIPI GENERALI ................................................................................................... 13
REQUISITI SPECIFICI PER OMAGGI ED INTRATTENIMENTI ................................... 14
REGISTRAZIONI .......................................................................................................... 15
ECCEZIONI .................................................................................................................. 15
MONITORAGGIO ......................................................................................................... 15
5.4.
5.5.
5.6.
5.7.
5.8.
OFFERTE DI LAVORO ................................................................................................................. 15
FORNITORI E APPALTATORI...................................................................................................... 15
CONTRIBUTI POLITICI................................................................................................................. 16
CONTRIBUTI DI BENEFICENZA E SPONSORIZZAZIONI.......................................................... 16
OPERAZIONI DI M&A IN PROPRIO E PARTECIPAZIONI RILEVANTI ...................................... 16
APPENDICE I - DEFINIZIONI ..........................................................................................17
APPENDICE II – ESEMPI DI RED FLAGS .......................................................................19
APPENDICE III - ESEMPI DI CLAUSOLE PER I CONTRATTI DI CONFERIMENTO DI
INCARICO .........................................................................................................................21
APPENDICE IV – QUESTIONARIO PER SOGGETTI TERZI..........................................22
APPENDICE V – ESEMPIO DI MODULO DI RICHIESTA DI APPROVAZIONE DI
OMAGGI E INTRATTENIMENTI .......................................................................................24
APPENDICE VI - PROPRIETARY M&A QUESTIONARIO PER SOGGETTI TERZI........25
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UniCredit Group
1 SCOPO E AMBITO DI APPLICAZIONE
1.1
SCOPO
Lo scopo della presente Rule è quello di:
• individuare i principi e le regole per identificare e prevenire potenziali Atti di Corruzione
(come di seguito definiti), proteggendo l’integrità e la reputazione del Gruppo;
• fornire un’informativa generale ai dipendenti sulle misure intraprese da ciascuna Società
del Gruppo per identificare, mitigare e gestire i rischi di corruzione.
Ai fini della presente Rule per “Atto di Corruzione” si intende: dare, offrire, promettere, ricevere,
accettare, richiedere o sollecitare denaro, omaggi o altre utilità al fine di ottenere o mantenere un
indebito vantaggio nello svolgimento delle attività di business della società, indipendentemente:
• dal fatto che il destinatario dell’Atto di Corruzione sia un pubblico ufficiale o un privato cittadino e a prescindere dalla sua nazionalità;
• dal luogo in cui tale atto è compiuto; o
• dal fatto che il risultato di tale atto comporti un effettivo indebito vantaggio o una prestazione impropria da parte di una funzione o di un’attività.
Sono Atti di Corruzione anche i pagamenti finalizzati ad ottenere agevolazioni, nonché il tentativo o
l’istigazione a compiere uno degli atti sopra riportati o il favoreggiamento degli stessi. Un reato di
Corruzione può portare non solo ad un procedimento giudiziario nei confronti delle persone coinvolte, ma anche ad un procedimento giudiziario o dell’Autorità di Vigilanza nei confronti dei loro responsabili, qualora questi avessero contravvenuto ai loro doveri di supervisione, nonché nei confronti delle Società per conto delle quali essi prestano attività lavorativa. Ciò sia nel Paese dove è
avvenuto l’Atto di Corruzione, sia anche in altri Paesi dove il Gruppo svolge la propria attività. Tutto
ciò può causare un ingente danno sia alla reputazione della Società del Gruppo che al Gruppo
stesso, nonché alla fiducia dei clienti sull’integrità del medesimo.
1.2
AMBITO DI APPLICAZIONE
La presente Rule è indirizzata a tutte le Società e si applica a tutti i membri degli organi di supervisione strategica, gestione e controllo, ai dipendenti, agli agenti monomandatari (ad es. promotori
finanziari) e ai collaboratori occasionali del Gruppo (di seguito, congiuntamente, i “Dipendenti”) e,
trasversalmente, a tutte le attività di business del Gruppo ed in conformità alla normativa locale in
vigore.
2 PRINCIPI FONDAMENTALI
Tolleranza Zero
Il Gruppo non tollera in alcun modo gli Atti di Corruzione e proibisce che gli stessi vengano commessi in qualsiasi forma, sia diretta che indiretta; pertanto sia i Dipendenti che le terze parti, in
qualsiasi modo collegate al Gruppo, non devono essere coinvolti in Atti di Corruzione. Il Gruppo è
impegnato nel realizzare un Programma Anticorruzione globale, volto a contrastare il rischio di Atti
di Corruzione, creando così una cultura per cui gli stessi sono considerati inaccettabili.
Il mancato rispetto o qualsiasi violazione delle previsioni contenute nella presente Rule può dare
luogo ad azioni disciplinari nei confronti del Dipendente, in aggiunta alle sanzioni previste dalla
normativa locale; nei casi più gravi, tali azioni possono arrivare alla cessazione del rapporto di lavoro. I Dipendenti non saranno demansionati, sanzionati o in altro modo danneggiati per essersi
rifiutati di commettere Atti di Corruzione o per aver segnalato Atti di Corruzione effettivi o tentati,
anche qualora tale rifiuto possa causare una perdita di un’opportunità d'affari per il Gruppo.
Pagamenti finalizzati ad ottenere agevolazioni
Ai Dipendenti ed alle terze parti collegate al Gruppo non è consentito offrire, promettere, sollecitare, richiedere, dare o accettare, qualsiasi tipo di pagamento finalizzato ad ottenere agevolazioni da
e nei confronti di terze parti.
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Conferimenti non autorizzati a Pubblici Ufficiali
Non è consentito offrire, promettere o dare, direttamente o indirettamente, omaggi, intrattenimenti,
ospitalità o altre utilità, a Pubblici Ufficiali, a prescindere dalla loro nazionalità, se non a seguito di
autorizzazione (specifica o generica per tipi di omaggi/intrattenimenti) della funzione Compliance
locale.
3 RUOLI E RESPONSABILITÀ
3.1. DIPENDENTI
I Dipendenti, nello svolgimento delle proprie attività, sono tenuti a rispettare le previsioni contenute
nella presente Rule, nelle normative e procedure interne in materia, nonché nelle relative leggi vigenti. I Dipendenti sono inoltre tenuti a segnalare, al Responsabile Anticorruzione locale o al Responsabile della funzione Compliance locale, qualsiasi Atto di Corruzione, effettivo o tentato, di cui
siano venuti a conoscenza, a prescindere dal fatto che sia stato offerto, dato o ricevuto.
Potenziali segnali di Atti di Corruzione o “Red Flags” sono delineati nell’Appendice II; i Dipendenti
sono tenuti a conoscerli e, nel caso li individuassero, devono essere consapevoli di un possibile
aumento del rischio di corruzione. In tal caso, i Dipendenti sono tenuti ad avvertire il Responsabile
Anticorruzione locale o il Responsabile della funzione Compliance locale per una consulenza.
Qualsiasi problematica o dubbio in relazione ad Atti di Corruzione deve essere immediatamente
portata all’attenzione de Responsabile Anticorruzione Locale. Chiunque identifichi, sia a conoscenza o sospetti un Atto di Corruzione è tenuto a segnalarlo immediatamente. Tale segnalazione
dovrà essere indirizzata al Responsabile Anticorruzione Locale e, laddove si sia in presenza di un
reale o sospetto atto di riciclaggio, anche al Responsabile AML locale. La mancata segnalazione
può dare luogo, in alcuni Paesi, a responsabilità penale in capo al Dipendente in questione, nonché esporre il Gruppo ad azioni legali e regolamentari. Potenziali Atti di Corruzione possono altresì
essere segnalati in conformità alla Global Policy - Segnalazione di Comportamenti Illegittimi.
3.2. RESPONSABILE ANTICORRUZIONE DI GRUPPO
Il Responsabile Anticorruzione di Gruppo, istituito nel Compliance Department di Capogruppo, nella funzione Global AML, come previsto nella Global Policy - Global Compliance Framework, ha le
seguenti responsabilità:
• progettare ed implementare un Programma Anticorruzione di Gruppo;
• implementare Global Rule in materia, stabilendo standard minimi di Gruppo;
• fornire consulenza, coordinare e supervisionare i Programmi Anticorruzione delle Società,
facendo fronte ai principali eventi in materia di corruzione.
3.3. RESPONSABILE ANTICORRUZIONE LOCALE
Le Società che hanno istituito al proprio interno una funzione Compliance sono tenute a nominare
un Responsabile Anticorruzione locale, responsabile del relativo Programma Anticorruzione. Le
Società che, per le loro ridotte dimensioni, non hanno una funzione Compliance, hanno facoltà di
nominare un Responsabile Anticorruzione comune; alternativamente tale ruolo può essere ricoperto dal Responsabile Anticorruzione della relativa controllante.
Il Responsabile Anticorruzione locale ha la responsabilità di:
• sviluppare, definire, implementare e supervisione un Programma Anticorruzione locale;
• adottare le Global Compliance Rule di Capogruppo in materia e, ai fini della conformità con
la normativa locale, proporre eventuali calibrazioni necessarie, nonché coordinare le attività
finalizzate alla corretta applicazione di tali Global Compliance Rule;
• fornire consulenza sul Programma Anticorruzione Locale;
• fornire assistenza ai Dipendenti per lo svolgimento dell’adeguata verifica su tematiche anticorruzione, compresa la valutazione della relativa documentazione, nonché la consulenza
nei casi di Red Flags; e
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•
svolgere indagini in relazione ad Atti di Corruzione segnalati, coinvolgendo, laddove ritenuto opportuno, il Responsabile Anticorruzione di Gruppo. A tal fine, il Responsabile Anticorruzione locale ha l’autorità di investigare su tutti i casi, sospetti o reali, di corruzione, di
chiedere e visionare tutti i documenti e di sottoporre tali casi all'attenzione del proprio Amministratore Delegato, di altro membro del Consiglio di Amministrazione e, se necessario,
delle Autorità competenti.
Il Responsabile Anticorruzione locale coinvolgerà e aggiornerà sia il Responsabile locale AML su
qualsiasi caso di sospetto riciclaggio di denaro, che il Responsabile Anticorruzione di Gruppo per
Atti di Corruzione effettivi o tentati, nel rispetto delle norme in tema di privacy e segreto bancario.
4 PROGRAMMA ANTICORRUZIONE
Il Programma Anticorruzione contiene, oltre a quanto stabilito dalla normativa locale, almeno:
• una valutazione periodica del rischio connesso all’attività svolta dalla Società, con l'indicazione esaustiva delle attività maggiormente esposte ad Atti di Corruzione. I risultati di tale
valutazione devono essere esaminati dall’Amministratore Delegato o da altro membro del
Consiglio di Amministrazione della relativa società;
• normative e procedure, incluse quelle interne o altre regolamentazioni o quelle ritenute appropriate e necessarie ai sensi della normative locale, in tema di:
– conferimenti di incarico Soggetti Terzi;
– omaggi e intrattenimenti;
– offerte di lavoro;
– utilizzo di fornitori;
– contributi politici;
– contributi di beneficenza e sponsorizzazioni;
– operazioni di fusione e acquisizione; e
– investimenti rilevanti;
• un piano di formazione e sensibilizzazione per i Dipendenti sul Programma Anticorruzione
e sui requisiti normativi locali;
• un processo per l’approvazione e la gestione di utilità da elargirsi e da accettarsi;
• implementazione di adeguati controlli Anticorruzione di primo e secondo livello;
• l'istituzione di canali sicuri e accessibili tramite cui i Dipendenti e altri possano segnalare, in
via confidenziale, comportamenti scorretti, senza il rischio di ritorsioni, in conformità con la
Global Policy - Whistleblowing;
• la predisposizione di report periodici all’Amministratore Delegato (o altro competente membro del Consiglio di Amministrazione) ed alla Funzione di Capogruppo Global AML (Anticorruption) sull'efficacia del Programma Anticorruzione; e
• l'obbligo di registrazione accurata e imparziale di tutte le operazioni in libri e registri ufficiali;
non è infatti consentita l'esistenza di conti, fondi, beni o operazioni segrete o non registrate.
5 PRINCIPALI AREE DI RISCHIO DI CORRUZIONE
5.1. CONFERIMENTO DI INCARICO A SOGGETTI TERZI
Il ricorso a Soggetti Terzi presenta uno dei più elevati rischi di coinvolgimento in Atti di Corruzione.
Un Soggetto Terzo non può essere ingaggiato senza che la Società abbia svolto un’adeguata due
diligence, sufficientemente soddisfacente a stabilire la reputazione e qualifica in relazione al ruolo.
Per "Soggetto Terzo" si intende qualsiasi persona fisica o giuridica, diversa dal Dipendente che,
previo pagamento di una commissione (che ai sensi della presente Rule, comprenderà una retainer fee), svolge una qualsiasi delle seguenti attività a favore del Gruppo:
• avvio e/o sviluppo di attività d'affari;
• iniziative a supporto della realizzazione o del mantenimento di attività d'affari già esistenti;
• prestazione di servizi volti all'ottenimento di licenze, contratti di affitto, permessi, visti o altri
documenti governativi o regolamentari;
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•
prestazione di una qualsiasi attività simile o analoga a quelle sopra descritte.
Indipendentemente dalla denominazione a loro attribuita, sono considerati Soggetti Terzi, ai sensi
della presente Rule, in base alla funzione svolta: i consulenti, gli agenti, i collaboratori, i ricercatori,
i procacciatori d’affari, i rappresentanti, nonché qualsiasi altra persona fisica o giuridica che svolga
una qualsiasi delle attività sopra descritte.
Non sono invece considerati Soggetti Terzi:
• i distributori che acquistano prodotti del Gruppo in veste di controparte principale, al solo
scopo di rivenderli ai propri clienti1;
• le società di brokeraggio o altre società equivalenti regolamentate, la cui funzione sia quella
di agevolare transazioni tra controparti di mercato;
• i consulenti o fornitori esterni ingaggiati per svolgere particolari e specifici controlli su persone fisiche e giuridiche.
Per mitigare il rischio di corruzione, in fase di conferimento, è necessario rispettare quanto segue:
• tutte le proposte di conferimento devono essere promosse dal Business Sponsor;
• il Soggetto Terzo deve essere in possesso delle competenze richieste per lo svolgimento
del ruolo ed il conferimento deve essere supportato da ragioni di business chiaramente documentate;
• il conferimento deve essere esaminato dal Responsabile Anticorruzione Locale;
• prima del conferimento è necessario eseguire una valutazione dei rischi e un’appropriata
due diligence;
• il Soggetto Terzo è tenuto a sottoscrivere apposito contratto;
• ove ritenuto necessario dal Responsabile Anticorruzione Locale, le parti coinvolte devono
essere debitamente informate sia del ricorso al Soggetto Terzo sia gli verrà corrisposto un
compenso;
• con riguardo ai Soggetti Terzi a rischio medio o elevato, la proposta deve essere approvata
dall'Amministratore Delegato, altro membro del Consiglio (o delegati) della Società o da un
membro dell'Executive Management Committee di Gruppo2;
• è necessario svolgere una continua attività di revisione e monitoraggio del rapporto con il
Soggetto Terzo, conservandone le relative evidenza;
• i pagamenti e le operazioni devono essere accuratamente registrati in libri e archivi ufficiali;
• è necessario documentare e conservare evidenza di ogni decisione significativa presa in
relazione al conferimento, nonché all’andamento del relativo rapporto.
5.1.1 RUOLI E RESPONSABILITA’
Business Sponsor
Tutte le proposte di conferimento di Incarico devono essere promosse dal Business Sponsor, il
quale ha la responsabilità di assicurare che:
• alla base del conferimento vi sia una documentata motivazione, che il Soggetto Terzo fornisca servizi concreti alla Società e che ne abbia le capacità;
• il Responsabile Anticorruzione Locale abbia confermato lo svolgimento di un’adeguata due
diligence prima del conferimento;
• prima del conferimento di incarico, venga sottoscritto un adeguato contratto;
• ove ritenuto necessario dal Responsabile Anticorruzione Locale, ai clienti presentati dal
Soggetto Terzo venga opportunamente comunicato che la Società ha fatto ricorso a tale
Soggetto Terzo, dietro pagamento di compenso, commissione o altro incentivo;
• per i Soggetti Terzi con un livello di rischio medio o elevato3, la relativa proposta di conferimento sia stata approvata dal Senior Management;
1
Devono essere oggetto di appropriati controlli.
Il Conferimento ad un Soggetto Terzo che opera in Paesi ad Alto Rischio o che procurai clienti in detti Paesi, deve essere approvato
personalmente dall'Amministratore Delegato di Gruppo o della Società del Gruppo.
3
Il Conferimento a Soggetti Terzi classificati a medio o ad alto rischio deve essere approvato dall'Amministratore Delegato, da un altro
membro del Consiglio (o delegati) della Società o da un membro dell'Executive Management Committee di Gruppo. il Conferimento a
Soggetti Terzi ad alto rischio, deve essere approvato personale dell'Amministratore Delegato di UniCredit o della Società.
2
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•
•
•
venga svolta appropriata attività di monitoraggio e supervisione, per garantire la costante
ottemperanza alle normative di Gruppo, per tutta la durata dell’Incarico;
i pagamenti siano conformi ai termini contrattuali e alle normative interne della Società;
venga conservata adeguata documentazione relativa al conferimento di incarico.
L'attività legata al conferimento, oltre al rischio di corruzione, può comportare potenziali rischi di altra natura quali, ad esempio, reputazionali, fiscali, giuslavoristici, regolamentari e di conflitto di interessi. Il Business Sponsor è tenuto a considerare tutti i fattori di rischio in relazione al conferimento
per determinare la portata della due diligence e del relativo processo di valutazione del rischio che
sarà necessario intraprendere.
Responsabile Anticorruzione Locale
Il Responsabile Anticorruzione Locale ha la responsabilità di:
• svolgere una valutazione iniziale del rischio del Soggetto Terzo proposto e assistere il Business Sponsor nello svolgimento della due diligence in materia di anticorruzione;
• controllare il questionario relativo al Soggetto Terzo e ogni altro documento pertinente;
• chiedere ed esaminare una eventuale relazione esterna, ove considerata necessaria;
• portare all'attenzione del Business Sponsor ogni potenziale Red Flags;
• confermare che tutta l’appropriata attività di due diligence sia stata completata prima
dell'approvazione da parte del Business Sponsor del Conferimento proposto;
• gestire una lista di tutte le relazioni con Soggetti Terzi locali; e
• fornire al Responsabile Anticorruzione di Gruppo, previa richiesta, tutte le informazioni di
gestione necessarie relative ai Soggetti Terzi.
Eventuali eccezioni alle previsioni di cui alla presente Rule devono essere segnalate al Responsabile Anticorruzione Locale per sua valutazione e approvazione.
Responsabile Anticorruzione di Gruppo
Il Responsabile Anticorruzione di Gruppo ha la responsabilità di:
• fornire indicazioni e linee di indirizzo al Responsabile Anticorruzione Locale in materia di
conferimento di incarichi, su richiesta;
• coordinare l'attività di due diligence inerente conferimenti che coinvolgano più Società;
• fornire al Senior Management, previa richiesta, le informazioni necessarie relative alla gestione dei Soggetti terzi, nei limiti consentiti dalla normativa locale.
5.1.2 REQUISITI
Il conferimento di incarico è subordinato allo svolgimento delle attività sotto specificate. Tuttavia, il
Business Sponsor ed il Responsabile Anticorruzione Locale, per verificare che il Soggetto Terzo
sia effettivamente una controparte con cui è opportuno che il Gruppo intraprenda affari, potrebbero
considerare necessario espletare attività aggiuntive o più approfondite.
Valutazione del rischio
ll Business Sponsor è tenuto a fornire al Responsabile Anticorruzione Locale, su richiesta, dettagli
sufficienti per consentire lo svolgimento di una valutazione iniziale del rischio. Il Responsabile Anticorruzione Locale lavorerà quindi di concerto con il Business Sponsor e con le pertinenti funzioni di
controllo per ottenere informazioni aggiuntive, ove necessarie.
Un Soggetto Terzo è generalmente classificato come a “basso rischio” se:
• è una persona giuridica soggetta a vigilanza finanziaria, costituita od operante in un Paese
a basso rischio;
• è uno studio legale o di contabilità di buona reputazione in un Paese a basso rischio;
• è un Consulente Senior con sede in un Paese a basso rischio e che procura clienti o opportunità d'affari in un Paese a basso rischio, o il cui ruolo sia quello di agevolare le relazioni
con le Autorità governative e regolamentari in un Paese a basso rischio.
Un Soggetto Terzo è generalmente classificato come a “medio rischio”, se non soddisfa i requisiti
di cui al precedente paragrafo e se risulta essere:
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•
•
un Soggetto Terzo (diverso dal Consulente Senior) con sede in un Paese a basso/medio rischio e che procura clienti o opportunità d'affari in un Paese a basso/medio rischio, o il cui
ruolo sia quello di agevolare le relazioni con le Autorità governative e regolamentari in un
Paese a basso/medio rischio; o
è un Consulente Senior con sede in un Paese a medio rischio e che procura clienti o opportunità d'affari in detto Paese.
Tutti i Soggetti Terzi che non rientrano nelle categorie sopra definite, indipendentemente dal Paese
che rappresenta o nel quale è stato costituito, sono considerati “ad alto rischio”, a meno che il Business Sponsor o il Responsabile Anticorruzione Locale non dimostrino il contrario. Se ritenuto opportuno dal Responsabile Anticorruzione Locale, tenuto conto di specifici rischi associati al Soggetto Terzo in questione, la valutazione del rischio attribuita può essere modificata.
Attività di Due Diligence
Prima del conferimento, è necessario effettuare un'appropriata due diligence per:
• identificare chiaramente il Soggetto Terzo (compresi eventuali titolari effettivi e soggetti che
svolgono attività di direzione e controllo) e la relativa posizione (comprese la reputazione, i
legami con persone politicamente esposte, le competenze ed esperienze specifiche relative
alle attività da svolgere);
• garantire l'assenza di leggi e normative di Gruppo che impediscano il conferimento (ad es.
sanzioni o situazioni che rendano impossibile intraprendere rapporti bancari ecc.); e
• identificare rischi, potenziali o effettivi, associati al Soggetto Terzo, inclusi quelli reputazionali, affinché possano essere gestiti in maniera appropriata.
Il soddisfacimento dei requisiti di due diligence sopradescritti può essere coadiuvato da una dichiarazione resa dal Soggetto Terzo in base alla quale lo stesso garantisca di agire in conformità alla
legge anticorruzione ed alle normative di Gruppo in materia; saranno tuttavia le risultanze della
due diligence a determinare il ricorso o meno al Soggetto Terzo.
La due diligence di un Soggetto Terzo classificato a basso rischio prevede almeno:
• la prova che sia un soggetto regolamentato; o
• nel caso in cui sia uno studio legale o di contabilità, la prova della relativa registrazione; o
• nel caso in cui sia un Consulente Senior, il Business Sponsor è tenuto a confermare per
iscritto che la sua reputazione sia adeguata al relativo ingaggio.
Per un Soggetto Terzo a medio rischio, il Business Sponsor deve confermare che la sua reputazione sia adeguata all'ingaggio e che il Questionario per Soggetti Terzi (Appendice IV)4 sia completato, esaminato dal Responsabile Anticorruzione Locale e validato dal Business Sponsor.
Per un Soggetto Terzo ad alto rischio è necessario che il Questionario venga completato, esaminato dal Responsabile Anticorruzione Locale e validato dal Business Sponsor. Il Responsabile Anticorruzione Locale può anche, ove ritenuto necessario, commissionare una relazione investigativa
esterna. Le proposte di conferimento ad un Soggetto Terzo con sede in un Paese ad alto rischio o
che procuri clienti in un Paese ad alto rischio potrebbero essere soggette ad approfondita due diligence approvata personalmente dall'Amministratore Delegato di UniCredit o della Società.
Il Responsabile Anticorruzione Locale può, a seconda dei casi, aumentare o diminuire le attività di
due diligence, qualora lo ritenga necessario ed in considerazione del livello di rischio percepito.
Il processo di due diligence potrebbe evidenziare potenziali Red Flag che devono essere investigati approfonditamente e risolti in modo completo prima del conferimento di incarico.
Le Società del Gruppo possono tenere una lista di Soggetti Terzi per i quali sia già stata effettuata
una due diligence ai sensi della presente Rule. Pertanto, laddove debba essere conferito un nuovo
incarico ad un Soggetto Terzo già presente in tale lista, non sarà necessario effettuare una due di4
Tale questionario deve essere calibrato sulla base del Conferimento proposto.
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ligence completa, purché vengano soddisfatte le seguenti condizioni:
• il controllo periodico di revisione del Soggetto Terzo è ancora valido;
• il nuovo conferimento è simile al precedente per il quale il Soggetto Terzo era stato valutato
(cioè possieda le necessarie competenze) e permanga l'opportunità di farvi ricorso; e
• non sono emersi Red Flag dall'ultima due diligence.
Il contratto di conferimento
I Soggetti Terzi sono tenuti a sottoscrivere un contratto di conferimento che deve essere approvato
dalla funzione Compliance locale e che, inter alia, deve contenere clausole per il rispetto della
normativa anticorruzione. Tale contratto deve inoltre contenere un impegno esplicito, da parte del
Soggetto Terzo, a non percepire o dare indebitamente denaro o altre utilità. Qualsiasi modifica al
contratto deve essere portata all'attenzione della funzione Legal per la relativa disamina e approvazione. Alcuni esempi di clausole contrattuali sono riportati nell’Appendice III.
I contratti stipulati con Soggetti Terzi ad alto rischio non potranno avere una durata superiore ai
dodici mesi e non potranno contenere clausole di rinnovo automatico.
Comunicazione del conferimento
Ove ritenuto necessario dal Responsabile Anticorruzione Locale, il Business Sponsor ha la responsabilità di comunicare a ogni cliente presentato che la Società del Gruppo ha fatto ricorso a
tale Soggetto Terzo, dietro pagamento di compenso, commissione o incentivo.
Approvazione del conferimento proposto
Il conferimento a Soggetti Terzi a medio o alto rischio deve essere approvato a livello locale
dall'Amministratore Delegato, da altro membro del Consiglio di Amministrazione o da suoi delegati
o da un membro dell'Executive Management Committee di Gruppo, fatta eccezione per il conferimento a Soggetti Terzi ad alto rischio, con sede in un Paese ad alto rischio o che procurano clienti
o opportunità d'affari in detto Paese, per i quali è necessaria l'approvazione dell'Amministratore
Delegato di UniCredit o della Società.
5.1.3 REVISIONE E MONITORAGGIO
Il Business Sponsor ha la responsabilità di assicurare che sia effettuata un’attività continua ed appropriata di revisione e monitoraggio per identificare qualsiasi cambiamento significativo del profilo
di rischio e per assicurare che il compenso venga corrisposto in conformità al contratto di conferimento e commisurato al servizio fornito. Le ospitalità, gli omaggi, gli intrattenimenti e le altre utilità,
inclusi i contributi di beneficenza, da o a un Soggetto Terzo devono avvenire in conformità alle
normative di Gruppo.
I Soggetti Terzi devono essere sottoposti a revisione periodica, di cui deve essere mantenuta evidenza, almeno:
• annualmente, se ad alto rischio;
• ogni tre anni, se a medio rischio;
• ogni cinque anni, se a basso rischio.
Il Responsabile Anticorruzione Locale è tenuto ad effettuare un censimento di tutti i rapporti intercorrenti con Soggetti Terzi noti al momento dell'emissione della presente Rule e a determinare,
sulla base di un approccio basato sul rischio, una periodicità di revisione adeguata per ogni relazione. In caso di rinnovo di un conferimento, potranno essere utilizzate le informazioni già disponibili sul medesimo rispettando gli intervalli temporali sopra elencati.
5.1.4 CONTROLLI SUI PAGAMENTI
I pagamenti riconducibili ad un Soggetto Terzo:
• non possono essere effettuati in contanti;
• quelli effettuati verso un Paese diverso da quello del Soggetto Terzo devono essere segnalati al Responsabile Anticorruzione Locale;
• non possono essere effettuati a favore di beneficiari diversi dal Soggetto Terzo;
• possono essere corrisposti unicamente ai Soggetti Terzi approvati; e
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•
possono essere effettuati unicamente in presenza di idonea documentazione a supporto.
5.1.5 REGISTRAZIONI
Ogni decisione relativa al conferimento, nonché all’andamento del relativo rapporto, deve essere
documentata in maniera accurata e completa e le relative evidenze devono essere conservate dalla Business Unit che ha fatto ricorso al Soggetto Terzo, nonché dal Business Sponsor. Devono
inoltre essere inviate al Responsabile Anticorruzione Locale copie di tutti i contratti e dei documenti
relativi alla due diligence effettuata, unitamente a tutte le relative approvazioni. I pagamenti delle
fee e delle spese del Soggetto Terzo devono essere accuratamente registrati e documentati nei
libri contabili e nei registri del Gruppo da parte delle funzioni competenti. Non è infatti consentita
l'esistenza di conti, fondi, beni o operazioni segrete o non registrate.
5.2. PROPRIETARY M&A - CONFERIMENTO DI INCARICHI A SOGGETTI TERZI
Per mitigare il rischio di corruzione in relazione al conferimento ad un Soggetto Terzo per attività di
Proprietary Mergers and Acquisitions (di seguito, “Operazioni di M&A”), è necessario rispettare i
principi fondamentali di seguito delineati.
Con riguardo alle Operazioni di M&A, esulano dall'ambito di applicazione della presente Rule i
conferimenti di incarico a:
• consulenti legali ingaggiati per consulenza legale;
• società di contabilità ingaggiate per consulenza contabile;
• banche di investimento regolamentate e internazionali ingaggiate per consulenza;
• banche di investimento internazionali regolamentate ingaggiate per consulenza legale;
• società di consulenza, facenti parte di una rete internazionale ingaggiate per consulenza
contabile;
• società di consulenza fiscale ingaggiate per consulenza fiscale; e
• società terze incaricate di eseguire controlli di integrità su persone fisiche/società.
Ai fini della presente Rule, la funzione Group M&A di Capogruppo (di seguito, “Group M&A”) agisce come reference point per il Top Management del Gruppo per tutte le Operazioni di M&A, descritte di seguito.
5.2.1 RUOLI E RESPONSABILITÀ
Business Sponsor
Tutte le proposte di conferimento ad un Soggetto Terzo devono essere promosse dal Business
Sponsor, responsabile dell'approvazione della relazione dopo avere appurato:
• l'integrità e la reputazione del Soggetto Terzo;
• la presenza di una logica di business chiara alla base del conferimento; e
• che il Soggetto Terzo sia adeguatamente qualificato a fornire il servizio per cui gli viene
conferito l’incarico.
Il Business Sponsor (o suo delegato) deve inoltre garantire che:
• il Responsabile Anticorruzione di Gruppo abbia confermato, prima del conferimento, che
sia stata condotta una valutazione appropriata dei rischi, nonché un'indagine anticorruzione
sul Soggetto Terzo;
• sia stato sottoscritto apposito contratto di conferimento tra la Società ed il Soggetto Terzo;
• le relative controparti M&A siano state adeguatamente informate in merito al conferimento
da parte della Società (se ritenuto necessario dal Responsabile Anticorruzione di Gruppo) e
che il Soggetto Terzo percepisce un compenso, commissione o altri incentivi;
• la proposta di conferimento a Soggetti Terzi classificati come a Rischio Medio o Alto 5 sia
stata approvata dal Senior Management;
• i pagamenti di fee, commissioni o altri incentivi al Soggetto Terzo siano conformi ai termini
5
Il Conferimento a Soggetti Terzi a medio o ad alto rischio deve essere approvato dall'Amministratore Delegato, dal Country Chairman,
da un altro membro del Consiglio (o delegati) della Società o da un membro dell'Executive Management Committee di Gruppo, a
condizione che il soggetto che approva tale conferimento sia diverso da quello che ha presentato l'intermediario in fase iniziale.
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•
contrattuali ed alle normative e procedure interne della Società; e
vengano conservate adeguate registrazioni relative al conferimento di incarico.
Group M&A, i team locali coinvolti nelle Operazioni di M&A o la Società che conferisce l'incarico al
Soggetto Terzo, direttamente coinvolta come di seguito descritto, sono responsabili, secondo le
rispettive competenze, di fornire attività di consulenza e di indirizzo al Business Sponsor (o suo delegato), in merito al conferimento di incarico, qualora da questi richiesta.
Responsabile Anticorruzione di Gruppo
Il Responsabile Anticorruzione di Gruppo ha la responsabilità di:
• svolgere una valutazione iniziale del rischio relativamente alle operazioni portate a livelli
gerarchici superiori, congiuntamente a Group M&A e/o ai team locali coinvolti nelle Operazioni di M&A, ove ritenuto opportuno;
• controllare il Questionario per Soggetti Terzi compilato e ogni altro documento pertinente;
• richiedere ed esaminare una relazione esterna, ove considerata necessaria;
• portare all'attenzione del Business Sponsor ogni Red Flag;
• confermare che sia stata completata un'appropriata indagine anticorruzione prima del conferimento di incarico proposto, da parte del Business Sponsor.
Responsabile Anticorruzione Locale
In relazione alle Operazioni di M&A che siano ritenute significative ed eseguite a livello locale con il
coinvolgimento diretto di Group M&A, il Responsabile Anticorruzione di Gruppo può fornire supporto al Responsabile Anticorruzione Locale nell’esecuzione dei compiti sopra descritti. Il Responsabile Anticorruzione Locale ha altresì la responsabilità di gestire una lista di tutte le relazioni di M&A
intercorrenti con Soggetti Terzi che rientrano nell’ambito di applicazione della presente Rule. Per
chiarezza, le responsabilità delle attività sopra descritte rimangono, comunque, in capo al Responsabile Anticorruzione Locale. Per le Operazioni di M&A di minore rilevanza, eseguite a livello locale
senza il coinvolgimento diretto di Group M&A, il Responsabile Anticorruzione Locale ha la responsabilità di eseguire i compiti sopra delineati e dovrà fornire al Responsabile Anticorruzione di
Gruppo le informazioni relative a tali Operazioni di M&A, salvo possibili restrizioni locali.
La seguente tabella descrive il coinvolgimento di Group M&A e dei team locali delegati coinvolti in
Operazioni di M&A, così come il coinvolgimento del Responsabile Anticorruzione di Gruppo e dei
Responsabili Anticorruzione Locali nell’esecuzione di Operazioni di M&A.
Operazione
Funzione di M&A
Operazioni di M&A ese- Coinvolgimento
guite da UniCredit SpA
Group M&A
Operazioni di M&A significative eseguite a livello
locale
Operazioni di M&A di
minore rilevanza eseguite a livello locale
Responsabile Anticorruzione
diretto
di Coinvolgimento diretto del Responsabile Anticorruzione di Gruppo
Coinvolgimento
diretto
di Coinvolgimento diretto del ReGroup M&A
sponsabile Anticorruzione Locale,
con il supporto del Responsabile
Anticorruzione di Gruppo
Coinvolgimento diretto del Coinvolgimento diretto del Reteam locale delegato e coin- sponsabile Anticorruzione Locale e
volgimento indiretto di Group condivisione delle informazioni con
M&A, se richiesto dalla funzio- il Responsabile Anticorruzione di
ne responsabile a livello locale Gruppo
5.2.2 REQUISITI
Ciascun conferimento è subordinato ai seguenti requisiti:
• tutte le proposte devono essere promosse dal Business Sponsor;
• il Soggetto Terzo deve essere adeguatamente qualificato per fornire il servizio per cui gli
viene conferito l’incarico;
• tutti i conferimenti devono essere esaminati dal Responsabile Anticorruzione di Gruppo o
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Locale, a seconda del caso;
• prima del conferimento è necessario effettuare una valutazione dei rischi, nonché un'appropriata indagine;
• il Soggetto Terzo è tenuto a sottoscrivere un contratto da sottoporre alla revisione dei team
di competenza all'interno della funzione Legal o Compliance;
• ove ritenuto necessario dal Responsabile Anticorruzione di Gruppo o Locale, a seconda dei
casi, le relative controparti M&A devono essere debitamente informate sia del ricorso al
Soggetto Terzo sia del fatto che al medesimo verrà corrisposto un compenso;
• la proposta di conferimento a Soggetti Terzi a rischio medio o elevato deve essere approvata dall'Amministratore Delegato o dal Country Chairman locali, da altro membro del Consiglio (o delegati) o da un membro dell'Executive Management Committee di Gruppo, a
condizione che il soggetto approvante sia diverso da quello che abbia eventualmente introdotto in origine il Soggetto Terzo; e
• tutti i pagamenti e le operazioni devono essere accuratamente registrati in libri e archivi ufficiali della Società del Gruppo.
Tutti i documenti relativi a decisioni significative prese in relazione al conferimento, nonché
all’andamento del relativo rapporto con il Soggetto Terzo devono essere conservate per almeno
cinque anni o per un periodo più lungo eventualmente richiesto dalle leggi e dalle normative locali.
Valutazione del rischio
Per svolgere un'indagine anticorruzione appropriata, Group M&A (o i team locali delegati, coinvolti
nell’Operazione di M&A o la Società che conferisce l’incarico) ed il Responsabile Anticorruzione di
Gruppo sono tenuti ad effettuare una valutazione iniziale del rischio del Soggetto Terzo.
Un Soggetto Terzo è generalmente classificato a basso rischio se:
• è una società regolamentata basata o costituita in un Paese a basso rischio; o
• è un consulente senior basato in un Paese a basso rischio e che procura clienti o opportunità di business in detto Paese; o
• ha in essere con il Gruppo relazioni di lunga data che non hanno mai sortito problemi.
Un Soggetto Terzo è generalmente classificato a medio rischio se non soddisfa i requisiti di cui al
precedente paragrafo e se risulta essere:
• una società con sede in un Paese a basso o medio rischio e che procura clienti o opportunità di business in detto Paese; o
• un Consulente Senior con sede in un Paese a medio rischio e che procura clienti o opportunità di business in detto Paese.
I Soggetti Terzi che non rientrano nelle categorie sopra definite si considerano ad alto rischio, a
meno che Group M&A (o i team delegati locali coinvolti nell’Operazione di M&A o la Società che
conferisce l’incarico) e il Responsabile Anticorruzione di Gruppo non dimostrino il contrario. Ove
ritenuto opportuno dal Responsabile Anticorruzione di Gruppo, tenuto conto degli specifici rischi
associati al Soggetto Terzo in questione, la valutazione del rischio attribuita può essere modificata.
Indagine Anticorruzione
Prima del conferimento, il Business Sponsor (o suo delegato) deve effettuare un'indagine anticorruzione appropriata, per identificare i rischi potenziali ed effettivi di corruzione legati al Soggetto
Terzo affinché gli stessi possano essere gestiti adeguatamente. Qualsiasi Red Flag identificato nel
corso di tale processo deve essere attentamente esaminato e risolto prima del conferimento.
La due diligence di un Soggetto Terzo classificato a basso rischio prevede almeno:
• la prova che sia un soggetto regolamentato; o
• nel caso in cui sia un Consulente Senior, il Business Sponsor è tenuto a confermare per
iscritto che la sua reputazione sia adeguata al relativo ingaggio.
Per i Soggetti Terzi a medio o ad alto rischio è necessario compilare il Questionario per Soggetti
Terzi, che verrà esaminato dal Responsabile Anticorruzione di Gruppo ed approvato dal Business
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Sponsor. Inoltre, ove ritenuto necessario dal Responsabile Anticorruzione di Gruppo, può essere
commissionata una relazione investigativa esterna.
Contratto di conferimento
I Soggetti Terzi sono tenuti a sottoscrivere un contratto di conferimento che deve essere specificamente approvato dalla funzione globale o locale di Compliance e deve contenere clausole per il
rispetto della normativa anticorruzione. Qualsiasi modifica al contratto perfezionato deve essere
portata all'attenzione della funzione Legal per la relativa approvazione. Alcuni esempi di clausole
contrattuali sono riportati nell’Appendice III. Il contratto copre esclusivamente la durata della specifica operazione e non deve contenere clausole di rinnovo automatico.
Comunicazione del conferimento
Ove ritenuto necessario dal Responsabile Anticorruzione di Gruppo, il Business Sponsor (o suo
delegato) deve comunicare alle relative controparti M&A che la Società ha fatto ricorso ad un Soggetto Terzo e che a questo verrà corrisposto un compenso, una commissione o altro incentivo.
Approvazione del conferimento proposto
Tutti i Conferimenti a Soggetti Terzi devono essere approvati dal Business Sponsor. Il conferimento a Soggetti Terzi a rischio medio o alto deve essere approvato dall'Amministratore Delegato o dal
Country Chairman locali, da altro membro del Consiglio di Amministrazione o da suoi delegati o da
un membro dell'Executive Management Committee di Gruppo, a condizione che il soggetto approvante sia diverso da quello che abbia eventualmente introdotto in origine il Soggetto Terzo.
5.2.3 CONTROLLI SUI PAGAMENTI
Con riguardo ad ogni operazione riconducibile ad un Soggetto Terzo è necessario verificare che:
• non siano effettuati pagamenti in contanti;
• i pagamenti effettuati verso un Paese diverso da quello del Soggetto Terzo siano segnalati
al Responsabile Anticorruzione di Gruppo, a meno che la Società sia presente in più Paesi
e la motivazione alla base di detti pagamenti sia chiara (ad esempio, laddove si sia in presenza di una funzione di tesoreria/contabilità accentrata);
• i pagamenti siano corrisposti unicamente ai Soggetti Terzi approvati; e
• i pagamenti siano effettuati unicamente in presenza di idonea documentazione a supporto.
5.2.4 REGISTRAZIONI
Tutti i documenti relativi a decisioni significative prese in relazione al conferimento, nonché
all’andamento del rapporto con il Soggetto Terzo, devono essere accuratamente conservati da
Group M&A (o dai team locali delegati coinvolti nell’Operazione di M&A o dalla Società che conferisce l’incarico), in conformità ai requisiti di registrazione vigenti nella Società. Devono inoltre essere inviate al Responsabile Anticorruzione di Gruppo le copie di tutti i contratti e dei documenti relativi alle indagini anticorruzione effettuate, unitamente a tutte le relative approvazioni. Il pagamento
dei compensi e delle spese del Soggetto Terzo deve essere accuratamente registrato e documentato nei libri contabili e nei registri della Società da parte delle funzioni competenti. Eventuali conti,
fondi, beni o transazioni occulti o non registrati sono severamente proibiti.
5.3. OMAGGI ED INTRATTENIMENTI
Gli Omaggi e gli Intrattenimenti sono esclusivamente tesi a promuovere, mantenere e rafforzare le
relazioni di business. Laddove il valore o la natura di un Omaggio o Intrattenimento possa essere
considerato sproporzionato o irragionevole rispetto alle circostanze, si corre il rischio che possa
essere percepito come indebita influenza sul beneficiario e, pertanto, interpretato come Atto di
Corruzione. Per mitigare tale rischio è necessario rispettare i principi guida e le considerazioni seguenti.
5.3.1 PRINCIPI GENERALI
E' vietata l'offerta o l'accettazione di Omaggi e Intrattenimenti laddove:
• possano essere considerati come imposizione di un obbligo o come influenza indebita sul
beneficiario o come compenso per un'attività d'affari in corso o nuova;
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•
•
l'Omaggio sia in denaro o consista in un bene prontamente convertibile in denaro; o
tali spese potrebbero compromettere l'integrità e la reputazione della Società del Gruppo.
E' consentita l'offerta o l'accettazione di Omaggi e Intrattenimenti laddove tutti i seguenti requisiti
siano soddisfatti:
• siano di modesto valore e siano offerti o accettati nel corso della comune attività d'affari;
• il loro valore, la natura e la frequenza siano appropriati allo status ed alla seniority del beneficiario6; e
• siano conformi alla legge locale applicabile ed alle normative interne di ciascuna Società.
Ai Dipendenti è severamente vietato sollecitare Omaggi e Intrattenimenti a controparti di business,
a clienti o a fornitori del Gruppo; è altresì fatto loro divieto di accettarli se ciò possa risultare in conflitto con uno qualsiasi dei loro obblighi. In generale, i rischi connessi ad Omaggi e Intrattenimenti
che coinvolgono Pubblici Ufficiali sono più elevati. Inoltre, molti Paesi hanno normative più restrittive che disciplinano gli Omaggi e Intrattenimenti a Pubblici Ufficiali e, pertanto, le Società sono tenute ad adottare dette previsioni maggiormente restrittive.
Non rientrano nell'ambito di applicazione della presente Rule gli Omaggi e gli Intrattenimenti elargiti o ricevuti a titolo personale, a condizione che tutti i seguenti requisiti vengano rispettati:
• si sia in presenza di una relazione personale autentica e significativa;
• non siano finalizzati ad ottenere o mantenere un'attività d'affari; e
• il rimborso del relativo costo non sia richiesto al Gruppo.
Considerazioni
Beneficiario: è necessario considerare lo status e la natura del beneficiario in particolare se si
tratta di un Pubblico Ufficiale.
Valore: per determinare il valore di un Omaggio o di un Intrattenimento in relazione al suo beneficiario, è necessario considerare tutti gli aspetti, compresi i costi di trasporto, di alloggio ed i costi
sostenuti per la riunione di ospiti.
Tipologia/Natura: sono da evitare gli Omaggi e gli Intrattenimenti che potrebbero essere considerati esclusivi, fatti ad hoc per il beneficiario o rappresentare un'esperienza unica7.
Frequenza: è necessario considerare un periodo di 12 mesi per il calcolo del valore complessivo
di Omaggi e Intrattenimenti per ciascun beneficiario.
Tempistica: è necessario prestare particolare attenzione al fine di evitare che Omaggi o Intrattenimenti vengano offerti in prossimità di gare/appalti.
Usi Locali: la presente Rule prevale sugli usi e costumi locali laddove questi ultimi siano meno restrittivi.
Viaggi e alloggi: possono essere offerti solo nel caso in cui la relativa spesa è legata ad un evento d'affari, ad esempio un seminario o una conferenza.
Intrattenimenti: per tutta la durata dell'Intrattenimento offerto a clienti o controparti di business
deve essere presente almeno un Dipendente che ricopre una posizione adeguatamente senior nella relativa area di business; in caso contrario l'intrattenimento sarà da considerare come Omaggio
e, pertanto, soggetto alle relative prescrizioni.
Omaggi: laddove possibile, gli Omaggi devono riportare il logo UniCredit (c.d. “Branded Gift”) o
avere un valore molto modesto ed essere di cortesia (ad esempio, fiori, cioccolatini).
Oggetti commemorativi di operazioni: devono essere puramente decorativi per commemorare
un affare o un'operazione.
5.3.2 REQUISITI SPECIFICI PER OMAGGI ED INTRATTENIMENTI
L'offerta e l'accettazione di Omaggi sono soggette ai seguenti requisiti specifici:
• tutti gli Omaggi di valore superiore ad €258 devono essere approvati dal Business Signatory; e
6
La Funzione Compliance locale è tenuta ad emanare specifiche normative interne finalizzate all'adozione della presente Rule.
Ad esempio, un particolare evento di una nota società sportiva ovvero la conoscenza di un personaggio noto.
8
Tale valore potrebbe essere modificato dalla Funzione Compliance locale sulla base del valore relativo alla valuta locale, dell'area di
business e dei requisiti di legge locali.
7
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•
le Società devono adottare ulteriori condizioni per l'approvazione di Omaggi e stabilire uno
specifico processo autorizzativo che preveda l'approvazione da parte di livelli gerarchici superiori e/o l'escalation alla Funzione Compliance per gli Omaggi di valore superiore ad €25
che coinvolgono sia Pubblici Ufficiali sia soggetti diversi da questi.
L'offerta e l'accettazione di Intrattenimenti sono soggette ai seguenti requisiti specifici:
• gli Intrattenimenti di valore superiore ad €100 devono essere approvati preventivamente dal
Business Signatory; e
• le Società devono adottare ulteriori condizioni per l'approvazione di Intrattenimenti e stabilire uno specifico processo autorizzativo che preveda l'approvazione da parte di livelli gerarchici superiori e/o l'escalation alla Funzione Compliance per quelli di valore superiore a
€100 che coinvolgono sia Pubblici Ufficiali sia soggetti diversi da questi.
5.3.3 REGISTRAZIONI
Tutte le spese sostenute per Omaggi e Intrattenimenti devono essere registrate dalle funzioni
competenti in modo accurato e completo e devono essere contenute nei libri sociali di ciascuna
Società. L'esistenza di conti, fondi, beni o transazioni occulti o non registrati è severamente vietata. Le Società sono tenute a predisporre un registro di tutti gli Omaggi e Intrattenimenti che richiedano approvazione. E' necessario inserire nel registro:
• l'identità del richiedente e del beneficiario - inclusi i nomi di persone fisiche e giuridiche;
• se l'Omaggio e l'Intrattenimento sia stato offerto o accettato;
• la natura dell'Omaggio o dell'Intrattenimento;
• lo scopo dell'Omaggio o dell'Intrattenimento;
• il valore stimato dell'Omaggio o dell'Intrattenimento; e
• il nominativo del soggetto approvante.
Il registro deve essere idoneo a fornire informazioni aggregate sugli Omaggi e Intrattenimenti offerti o accettati in un periodo di 12 mesi. La richiesta di approvazione può essere effettuata per iscritto
o tramite un sistema informatico eventualmente implementato a livello locale. L’Appendice V riporta un esempio di modulo di richiesta di approvazione di Omaggi e Intrattenimenti9.
5.3.4 ECCEZIONI
Nel caso in cui vengano offerti Omaggi o Intrattenimenti in violazione della presente Rule e laddove il rifiuto degli stessi possa risultare offensivo, è necessario sottoporre la questione alla Funzione
di Compliance locale. Nel caso di Omaggi, è bene considerare l’opportunità di devolvere gli stessi
ad enti benefici qualora abbiano un valore significativo.
5.3.5 MONITORAGGIO
La Funzione di Compliance locale è tenuta ad implementare adeguati controlli di secondo livello
sull'autorizzazione e sull'appropriatezza degli Omaggi e Intrattenimenti offerti o accettati.
5.4. OFFERTE DI LAVORO
Per evitare che un’offerta di lavoro (a tempo determinato o indeterminato) o di collaborazione sia
percepita come Atto di Corruzione, questa non può essere effettuata nei confronti di clienti, controparti d’affari (o terzi noti per essere ad essi connessi) o di Pubblici Ufficiali (o terzi noti per essere
ad essi connessi), se non attraverso il normale processo di selezione. Tale richiesta deve essere
trattata come un Red Flag nel caso un cui un terzo chieda che l'offerta venga effettuata nei confronti una particolare persona; ad esempio quando il richiedente sia un Pubblico Ufficiale e/o il potenziale dipendente sia parente o connesso a detto Pubblico Ufficiale.
Per maggiori dettagli, si vedano le Global Operational Instructions - Anti-Corruzione: Offerte di impiego, Contributi di beneficenza e sponsorizzazioni, Relazioni con fornitori e appaltatori.
5.5. FORNITORI E APPALTATORI
Le Società non possono utilizzare fornitori o appaltatori corrotti o sospettati di corruzione. I fornitori
9
È possibile adottare variazioni a livello locale.
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e gli appaltatori più importanti sono tenuti a prendere visione della presente Rule e a conformarsi
ai relativi principi, nell’ambito dei termini contrattuali e delle condizioni relative al loro incarico. Le
Società devono porre particolare attenzione nel monitorare Omaggi e Intrattenimenti offerti o ricevuti dai propri principali fornitori e appaltatori.
Per maggiori dettagli, si vedano le Global Operational Instructions - Anti-Corruzione: Offerte di impiego, Contributi di beneficenza e sponsorizzazioni, Relazioni con fornitori e appaltatori.
5.6. CONTRIBUTI POLITICI
Il Gruppo vieta l'elargizione di Contributi Politici.
5.7. CONTRIBUTI DI BENEFICENZA E SPONSORIZZAZIONI
Poiché i Contributi di Beneficenza e le Sponsorizzazioni, in particolar modo quando vengono richiesti da terzi, potrebbero essere utilizzati come Atto di Corruzione, devono essere legali e conformi alla normativa interna di Gruppo ed alla normativa locale in vigore. Gli stessi possono essere
effettuati solo nell’ambito di quanto preventivamente approvato dal Consiglio di Amministrazione e,
se autorizzati dai competenti organi societari delegati o dalle competenti funzioni della Società, devono essere effettuati in base al regolamento di spesa della società stessa. I Contributi di Beneficenza e le Sponsorizzazioni devono essere effettuati in maniera aperta e trasparente; pertanto,
devono essere stabiliti e resi noti criteri per la selezione dei beneficiari. Inoltre, la comunicazione
dei maggiori contributi elargiti deve avvenire per il tramite di un elenco accessibile al pubblico.
Per maggiori dettagli in materia, si vedano le Global Operational Instructions - Anti-Corruzione: Offerte di impiego, Contributi di beneficenza e sponsorizzazioni, Relazioni con fornitori e appaltatori.
5.8. OPERAZIONI DI M&A IN PROPRIO E PARTECIPAZIONI RILEVANTI
La Società che intende intraprendere in proprio un'operazione di M&A (fusione, acquisizione, jointventure, partnership, operazione derivanti da processi di ristrutturazioni, ecc.) deve considerare i
rischi di corruzione connessi alla Società Target10 - compresi quelli legati ai Paesi in cui questa
opera, al settore ed ai prodotti - ed è tenuta ad assicurare che l'operazione non comporti rischi
ereditari, ovvero rischi legati ad Atti di Corruzione commessi in passato dalla Società Target.
Per maggiori dettagli, si vedano le Global Operational Instructions - Due diligence anti-corruzione
per le operazioni di fusione, acquisizione e investimento in proprio.
Si è in presenza di una partecipazione rilevante quando la società partecipata non sia soltanto una
Società del Gruppo, ma quando il Gruppo detiene una partecipazione significativa ed il potere di
esercitare sulla medesima una certa influenza. Generalmente si tratta di una società in cui il Gruppo detiene una quota azionaria compresa tra il 10% ed il 50% (in caso di società quotata) o tra il
20% ed il 50% (in caso di società non quotata), oppure esercita un certo grado di influenza (ad es.
attraverso il diritto di nomina di membri degli organi di controllo o esecutivi o abbia diritti di veto
ecc.). Le Società sono tenute a verificare che la società partecipata abbia un adeguato Programma
Anticorruzione e, in caso contrario, sono tenute ad indurre detta società ad implementarne uno.
10
Per “Società Target” si intende la società oggetto dell’operazione di M&A.
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APPENDICE I - DEFINIZIONI
Branded Gift: Omaggi che recano in modo visibile il marchio/logo UniCredit o quello della controparte e che sono di modesto valore, ad es. materiale di cancelleria, calendari, agende, cappellini.
Business Signatory: il responsabile diretto del Dipendente o il responsabile di livello superiore o
un delegato.
Business Sponsor: soggetto con mansioni dirigenziali all’interno della business unit che intende
effettuare un Conferimento di Incarico.
Contributi di Beneficenza: un Omaggio in contanti o in natura per sostenere un’organizzazione
senza fini di lucro, un ente di carità o una fondazione privata. I contributi di beneficenza in natura
comprendono proprietà immobiliari, servizi, o altri beni.
Donazioni Politiche: qualsiasi elargizione, effettuata in denaro o in natura, per sostenere una
causa politica. Donazioni in natura possono comprendere, omaggi di proprietà immobiliari o servizi, attività pubblicitarie o promozionali che appoggino un partito politico, l'acquisto di biglietti per
eventi di raccolta fondi, donazioni a organizzazioni di ricerca che siano strettamente associabili ad
un partito politico e la messa a disposizione a titolo gratuito di Dipendenti da parte del datore di lavoro, per portare avanti la campagna politica o la candidatura.
Consulente Senior: consulente esterno avente potere di firma da parte del Gruppo.
Intrattenimento: include ospitalità, pasti, biglietti per assistere a eventi di intrattenimento sociali o
sportivi o per partecipare a eventi sportivi. L'intrattenimento diventa omaggio quando l’ospite o l'organizzatore dello stesso non vi prende parte.
Omaggio: denaro, beni, servizi, prestiti o altre utilità.
Operazioni di M&A: definizione ed esecuzione, compresa la strutturazione e la gestione di iniziative strategiche cruciali (operazioni proprietarie di fusione e acquisizione), finalizzate a mettere in
atto le strategie di crescita del Gruppo. Tali iniziative possono includere l’acquisto, la vendita, la divisione, l’accorpamento di differenti società ed entità similari attraverso una Società finalizzata a
coadiuvare, finanziare, aiutare la crescita del Gruppo nel relativo settore di business, Paese di costituzione, o in un nuovo campo d’attività o in un nuovo Paese, anche includendo operazioni sul
capitale UniCredit e la consulenza su operazioni di capitale delle sue società controllate strategiche o rilevanti.
Organizzazione Pubblica Internazionale: organizzazione i cui membri sono paesi, territori, governi di paesi o territori, altre organizzazioni pubbliche internazionali o una combinazione delle
stesse.
Pagamenti finalizzati ad ottenere agevolazioni: pagamenti effettuati per assicurarsi o accelerare
l’esecuzione di un’attività abituale o necessaria di cui abbia diritto, sia esso legale o altro, colui che
li effettua.
Paese a Rischio Alto di Corruzione: si intende qualsiasi Paese che abbia un punteggio pari o inferiore a 40 nel più recente Indice di Corruzione Percepita (CPI) delle indagini di Transparency International.
Si
può
accedere
al
CPI
attraverso
il
link:
http://www.transparency.org/policy_research/surveys_indices/cpi
Paese a Rischio Basso di Corruzione: il Paese che abbia un punteggio pari o superiore a 71 nel
più recente Indice di Corruzione Percepita (CPI) delle indagini di Transparency International. Si
può
accedere
al
CPI
attraverso
il
link:
http://www.transparency.org/policy_research/surveys_indices/cpi
Paese a Rischio Medio di Corruzione: il Paese che abbia un punteggio compreso tra 41 e 70 nel
più recente Indice di Corruzione Percepita (CPI) delle indagini di Transparency International. Si
può
accedere
al
CPI
attraverso
il
link:
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http://www.transparency.org/policy_research/surveys_indices/cpi
Programma Anticorruzione: l’insieme di tutte le normative, procedure e controlli anticorruzione di
una società, come descritti nel par. 4.
Pubblico Ufficiale: un individuo che:
a) eserciti una funzione legislativa, amministrativa, militare, giudiziaria di qualsiasi tipo, sia esso nominato o eletto, in qualsiasi Paese o territorio (o qualsiasi sua ripartizione);
b) eserciti una funzione pubblica (i) per o per conto di qualsiasi Paese o territorio (o qualsiasi
sua ripartizione); o (ii) per qualsiasi agenzia pubblica, dipartimento o struttura di quel Paese
o territorio (o relativa ripartizione); oppure (iii) per qualsiasi entità posseduta11 o controllata
da uno qualsiasi dei soggetti sopra citati, incluse le banche centrali, i fondi sovrani, e qualsiasi organizzazione di business che sia posseduta o controllata da un’entità governativa; o
c) sia un ufficiale o un agente di un’Organizzazione Pubblica Internazionale.
I candidati a pubblici uffici, i funzionari di partiti politici e i membri di una famiglia reale devono essere trattati come Pubblici Ufficiali quando agiscono in veste ufficiale. Ai fini della presente Rule, i
soggetti nominati funzionari, i dirigenti e gli impiegati a qualsiasi livello o altri individui che agiscano
(in ciascun caso) in veste ufficiale per conto di chiunque eserciti una funzione di vigilanza o investigativa o di autorità disciplinare nei confronti del Gruppo o di qualsiasi Società, deve essere trattato come un Pubblico Ufficiale, indipendentemente dallo status dell’organismo in questione. La
pretesa di agire a titolo privato o il fatto che i servizi siano forniti gratuitamente non comporta la
cessazione automatica della qualifica di Pubblico Ufficiale. Laddove noto i parenti stretti (es. coniuge, figli, genitori, fratelli e sorelle) o persone strettamente correlate (es. principali colleghi di lavoro, consulenti personali o società possedute o controllate) ad un Pubblico Ufficiale sono da considerarsi come Pubblici Ufficiali.
Senior Management: Amministratore Delegato, o altro membro del Consiglio (o delegati) della
Società o un membro dell'Executive Management Committee di Gruppo.
Società partecipata: il beneficiario di un investimento oppure la persona giuridica oggetto dell'investimento.
Spese: il pagamento o il rimborso da parte del Gruppo delle spese di viaggio o correlate sostenute
da un cliente attuale o potenziale o da una controparte di business, laddove non inclusi in un accordo contrattuale.
Sponsorizzazione: una transazione per cui il Gruppo effettua un pagamento, in denaro o in natura, per associare il proprio nome a quello di un detentore di diritti e a fronte del quale riceve diritti e
vantaggi come l'utilizzo dei diritti del nome del detentore, diritti pubblicitari nei mezzi di comunicazione, eventi e pubblicazioni, utilizzo di strutture e l'opportunità di promuovere il proprio nome e/o i
propri prodotti e servizi.
Utilità: qualsiasi vantaggio esplicito o occulto, ad esempio qualsiasi cosa che possa migliorare la
condizione del beneficiario, per la quale questi non sia tenuto a pagare il prezzo di vendita o il costo previsto o consueto, ad esempio i costi di cibi e bevande, le sovvenzioni pecuniarie, i rimborsi
spese, i beni, i seminari con e senza Intrattenimento, i biglietti per spettacoli di intrattenimento o
eventi sportivi, oppure l’utilizzo di un residence, una casa-vacanze o altra sistemazione. Si considera Utilità anche un vantaggio offerto, promesso o dato al beneficiario non per se stesso ma per
una terza parte. L’utilità include anche la conclusione di un affare con un cliente o con un partner
d’affari della banca se al Dipendente, per il ruolo che riveste all’interno del Gruppo, viene offerta
una retrocessione inusuale nel mercato.
3
Qualsiasi società in cui il governo detenga una partecipazione azionaria consolidata pari o superiore al 50% viene qui considerata come se fosse interamente pubblica. Le società in cui il governo detenga una partecipazione azionaria inferiore al 50% non sarà considerata pubblica, salvo che le leggi locali non stabiliscano diversamente o sussistano altri fattori particolari quali: (a) se la stessa autorità
governativa locale considera la società stessa come interamente posseduta o controllata; (b) la percentuale di partecipazione pubblica
nel capitale della compagnia sia significativa; (c) se l’autorità governativa risulti essere azionista di maggioranza; (d) se l’autorità governativa detenga la cosiddetta “golden share” oppure potere di veto sulle decisioni più importanti; (e) se l’autorità governativa abbia il potere di nominare l’Amministratore Delegato.
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APPENDICE II – ESEMPI DI RED FLAGS
Esempi di potenziali segnali di corruzione a cui i Dipendenti devono prestare attenzione:
Soggetti Terzi
• sia stato coinvolto, in passato, in episodi di corruzione;
• non risieda nello stesso Paese del cliente o del progetto, né ha filiali o società affiliate;
• abbia poca o assente conoscenza del settore o del Paese in cui opera;
• abbia sede, oppure operi, in Paesi noti per il livello di corruzione, specialmente in Paesi ad Alto
Rischio di Corruzione (secondo i parametri dell’Indice CPI);
• possieda un'impresa che appare sottostaffata, mal-equipaggiata o ubicata in luogo inadatto a
far fronte agli impegni previsti;
• un membro della famiglia detenga una posizione governativa, specialmente se riveste una posizione nell’ambito degli approvvigionamenti o in posizioni direttive, o sia un Pubblico Ufficiale di
grado elevato all’interno di una struttura nota per intrattenere rapporti con il Soggetto Terzo;
• abbia rifiutato, oppure si sia mostrato riluttante in modo sospetto, di rivelare gli assetti proprietari, i nomi di collaboratori o dei responsabili;
• richieda che la propria identità o, nel caso di impresa, l'identità dei proprietari, dei responsabili e
dei dipendenti non venga rivelata;
• utilizzi società veicolo, di partecipazioni o strutture equivalenti che mascherino l'assetto proprietario senza alcuna spiegazione plausibile;
• il cliente suggerisca o pretenda, senza ragioni plausibili, che uno specifico Soggetto Terzo effettui negoziazioni di offerte o contratti;
• sia suggerito da un Pubblico Ufficiale con particolare autorità in merito all’assegnazione di contratti;
• l’apparente necessità di utilizzarlo emerga subito prima o dopo l’assegnazione di un contratto;
• il compenso richiesto non sia proporzionato al lavoro;
• chieda il pagamento del compenso in anticipo, o che sia effettuato a favore di altro soggetto e/o
in un altro Paese (ad es. in un paradiso fiscale), o per contanti o utilizzando veicoli societari non
ufficiali o non consolidati;
• chieda ulteriori fondi per scopi non chiari (ad es. per provvedere ad alcune persone, ottenere un
affare o predisporre i necessari preparativi);
• sia insolvente o abbia serie difficoltà finanziarie;
• il Soggetto Terzo o una sua joint-venture si rifiuti di garantire che non sarà mai intrapresa alcuna azione che possa mettere UniCredit in condizione di violare la normativa anticorruzione;
• rifiuti di sottoscrivere che non verranno mai fatti trasferimenti di denaro o altra utilità a Pubblici
Ufficiali che non siano stati specificamente autorizzati da UniCredit;
• si rifiuti di agire in conformità al Programma Anticorruzione di Gruppo o alla normativa in materia;
• ignori o sia indifferente nei confronti delle normative locali vigenti applicabili in generale o in particolare alle attività proposte; o
• l’unica o la principale competenza che ha porterebbe ad avere influenza su Pubblici Ufficiali,
oppure affermi di poter contribuire a concludere un contratto grazie a giuste conoscenze.
Omaggi ed Intrattenimenti
• un cliente richieda la partecipazione del proprio coniuge ad un evento;
• un cliente sia più interessato alla qualità dell’intrattenimento piuttosto che all’affare da discutere;
• un cliente solleciti l’invito ad un pranzo o un regalo;
• vengano effettuati in prossimità di una gara d’appalto o dell'assegnazione di un contratto e siano costosi.
• siano costosi o frequenti ed i beneficiari siano persone relativamente junior.
Offerte di Lavoro
• un terzo chieda che l'offerta di lavoro venga effettuata nei confronti di una particolare persona;
ad esempio quando il richiedente sia un Pubblico Ufficiale e/o il potenziale dipendente sia parente o connesso a detto Pubblico Ufficiale.
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Fornitori e Appaltatori
• siano sconosciuti alla Società;
• siano stati precedentemente sospettati di atti di corruzione;
• abbiano sede, oppure operino, in Paesi noti per la corruzione;
• il contratto abbia un valore particolarmente alto, sproporzionato rispetto al progetto;
• stiano pianificando un ampio di ricorso al subappalto;
• necessitino di permessi e approvazioni governativi;
• abbiano avuto un contratto fuori dal processo prestabilito per l’assegnazione dei contratti;
• il rapporto con alcuni Dipendenti sia eccessivamente stretto e familiare;
• offrano frequentemente omaggi e intrattenimenti;
• la funzione che si occupa dei contratti non effettui una rotazione delle mansioni e non applichi il
principio dei doppio controllo (c.d. "four eyes principle");
• il personale responsabile dell'assegnazione dei contratti viva apparentemente al di sopra dei
propri mezzi;
• si rifiutino di sottoscrivere che non intraprenderanno azioni che possano mettere UniCredit in
condizione di violare le leggi anticorruzione;
• abbiano scarsa o nulla conoscenza del settore ma sostituiscano improvvisamente fornitori/appaltatori di vecchia data;
• siano in serie difficoltà finanziarie e abbiano bisogno del contratto per poter proseguire l’attività.
Donazioni Politiche e Contributi di Beneficenza
• siano elargite su richiesta di un cliente, di un fornitore o di un Pubblico Ufficiale.
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APPENDICE III - ESEMPI DI CLAUSOLE PER I CONTRATTI DI
CONFERIMENTO DI INCARICO
La Società può includere le seguenti clausole, dichiarazioni, garanzie e patti Anticorruzione in un
contratto di conferimento di Iincarico, compatibilmente alla tipologia del Soggetto Terzo ed allo
scopo dei servizi da fornire:
Il Soggetto Terzo dichiara e garantisce che, alla data del contratto di conferimento di incarico:
• non è un Pubblico Ufficiale e non ricopre alcuna mansione ufficiale e che comunicherà alla
Società del Gruppo qualsiasi cambiamento in merito;
• non intrattiene relazioni con Pubblici Ufficiali, prossimi o persone strettamente connesse
che potrebbero influenzare decisioni a favore della Società del Gruppo, e che comunicherà
alla Società del Gruppo qualsiasi cambiamento in merito;
• non è, e non è stato, soggetto a indagine penale e non è stato recluso ai sensi delle leggi
vigenti nei relativi Paesi per fatti connessi ad Atti di Corruzione, riciclaggio di denaro o per
violazioni di normative societarie; e
• non è stato effettuato, né saranno effettuati, direttamente o indirettamente, pagamenti, offerte o promesse a Pubblici Ufficiali o a terzi beneficiari per scopi illeciti.
Il Soggetto Terzo si impegna a:
• rispettare le normative in tema di anticorruzione e lotta al riciclaggio di denaro;
• conformarsi alle normative interne della Società del Gruppo, in particolare, alle normative in
tema di omaggi ed intrattenimenti oppure dichiara di aver implementato normativa interna
con standard equivalenti e agirà conformemente a questi ultimi;
• rispettare le normative interne della Società del Gruppo sui limiti ai rimborsi spese.
• fornire, regolarmente, relazioni sulle attività svolte per conto della società nonché fatture e
documentazione a supporto dei propri esborsi;
• aggiornare le informazioni già fornite, in occasione della revisione della due diligence;
• tenere accurati libri e registrazioni e ad avere controlli interni adeguati; e
• collaborare in caso di indagini su presunte violazioni normative, ivi compresa la necessità di
permettere l'accesso a documentazione e personale.
Altri termini contrattuali:
• la Società del Gruppo può sospendere o rescindere il contratto immediatamente, se su base unilaterale in buona fede in caso di violazione di una normativa anticorruzione o di una
clausola contrattuale senza dover corrispondere un compenso al Soggetto Terzo; il Soggetto Terzo accetta di indennizzare la Società del Gruppo per le spese sostenute in relazione
a violazioni delle normative anticorruzione;
• il Soggetto Terzo concorda di definire chiaramente il proprio scopo di attività che limiti la
capacità di agire in nome e per conto della Società del Gruppo;
• il Soggetto Terzo conferisce alla Società del Gruppo il diritto di ispezionare le attività intraprese per conto della stessa, risalendo fino ai tre anni precedenti;
• il Soggetto Terzo accetta che il ricorso a sub-appaltatori o altri incaricati di fornire servizi
simili venga autorizzato dalla Società del Gruppo;
• è fatto divieto al Soggetto Terzo di cedere il contratto oppure il compenso da pagare;
• il Soggetto Terzo concorda nello stabilire clausole di pagamento che includano le salvaguardie gradite dal Gruppo.
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APPENDICE IV – QUESTIONARIO PER SOGGETTI TERZI
Da compilare per tutti i conferimenti a medio e alto rischio e firmato dal Business Sponsor
1.
Identificazione del Soggetto Terzo
Nome della Società/Nominativo:
Indirizzo (non indicare Caselle Postali):
Città/Nazione:
Numero di telefono./Fax.:
Indirizzo e-mail:
Indirizzo del sito Web:
2.
Il Soggetto Terzo è (oppure, ai sensi della propria giurisdizione o compagine sociale, è riconducibile a) la seguente tipologia societaria (barrare una casella) :
3.
Data di costituzione della società del
Soggetto Terzo:
4.
Numero totale di dipendenti:
5.
Identificare con nome e indirizzo tutte le società controllanti e controllate del Soggetto Terzo (allegare ulteriori fogli, se necessario):
6.
a) Dati identificativi di registrazione societaria (si prega di fornire copie dei documenti relativi alla registrazione commerciale del Soggetto Terzo e la relativa traduzione in inglese):
Persona fisica
Società per azioni
Società a responsabilità limitata
Associazione
Titolare della società
Altro (specificare di seguito)
Numero di registrazione:
Data:
Data di scadenza:
Ufficio di registrazione:
Città:
Nazione:
b) Identificare tutte le agenzie governative (incluse le Autorità) presso le quali il Soggetto Terzo deve
essere registrato. Si prega di fornire copie dei documenti relativi alla registrazione del Soggetto Terzo o
il relativo numero di registrazione:
7.
Si richiede di fornire:
a) Nome, data di nascita e nazionalità di tutti i proprietari, soci o azionisti del Soggetto Terzo che in ultima istanza lo posseggono o lo controllano (direttamente o indirettamente) per mezzo di una partecipazione azionaria o di un controllo più del 10% più una delle azioni oppure più del 10% più uno dei diritti di
voto.
Nome
Data di Nascita
Nazionalità
b) Nome, titolo e nazionalità di tutti gli amministratori e soggetti "equivalenti" (ovvero membri di Organi
del Soggetto Terzo di supervisione strategica, di gestione e di controllo).
Nome
Data di Nascita
Nazionalità
c) Nel caso in cui una delle persone sopra elencate nelle domande 8a-8b avesse una qualsiasi altra posizione direttiva, proprietà o rapporto di impiego, si chiede di fornire il nome della persona, la posizione
ricoperta e il nome della società (o delle società) delle quali ciascuno sia amministratore, proprietario o
dipendente.
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Nome (Persone elencate nelle
domande 8a-8b)
8.
Posizione ricoperta presso l'altra società
Nome della società dell'altro impiego/posizione direttiva
a) Si prega di identificare ogni persona o società non indicata nella domanda numero 7 di cui sopra, inclusi governi o organizzazioni governative, che abbia un qualsiasi potere gestionale o interesse finanziario nell'attività del Soggetto Terzo e di descriverne la portata del controllo gestionale e/o degli interessi
coinvolti:
b) Oltre allo stesso Soggetto Terzo, Identificare ogni terza parte, intermediario, sub-contraente o altra
controparte non sopra menzionata che sarà coinvolta insieme al Soggetto Terzo nel conferimento con il
Gruppo e specificarne il coinvolgimento:
9.
Il Soggetto Terzo, o una qualsiasi delle persone elencate nella domanda numero 7 di cui sopra, svolge
attività a qualsiasi titolo per un governo o per un'entità controllata dal governo, oppure ricopre una posizione di rilievo in un partito politico?
(Scegliere un'opzione)
SI
Dettagliare
NO
In caso affermativo, specificare l'individuo, la società e la natura dei servizi o dell'attività:
10.
10.1 Fornire motivazioni di business esauriente che definisca chiaramente il motivo per il quale è necessario conferire l'incarico al Soggetto Terzo, con l'indicazione della ragione per cui tali servizi non possono essere forniti utilizzando risorse interne ad UniCredit.
10.2 Pregasi fornire informazioni in generale sull'esperienza e sulla competenza del Soggetto Terzo, con
specifico riferimento ai servizi che fornirà a UniCredit. Fornire una brochure o bilancio recente, se disponibile.
11
Fornire una descrizione del modo in cui il Soggetto Terzo è stato selezionato o è venuto in contatto con
UniCredit.
12
Quale Dipendente in UniCredit ha incontrato il Soggetto Terzo e qualcuno ha visitato i suoi uffici o società?
13
Confermare i dettagli della remunerazione proposta e i motivi per i quali risulta ragionevole in relazione
ai servizi da fornire.
14.
Oltre a quella in cui ha sede, in quali Paesi opera il Soggetto Terzo?
15.
Esistono, o sono intervenute, indagini penali, sanzioni, azioni legali e/o condanne che riguardano il Soggetto Terzo o una delle persone indicate nella domanda numero 8 di cui sopra?
In caso affermativo, si prega di fornire dettagli:
16.
Pregasi fornire dettagli (intestazione del conto bancario e numero, nome della banca d’appoggio e indirizzo) sul quale tutti i compensi, remunerazioni e altri pagamenti dovranno essere effettuati ai sensi del
presente contratto.
Verificato dal Responsabile
Anti-Corruzione locale
Firma del Business
Sponsor
Nome
Firma
Data
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APPENDICE V – ESEMPIO DI MODULO DI RICHIESTA DI
APPROVAZIONE DI OMAGGI E INTRATTENIMENTI
Richiesta
Nome del richiedente
Giustificazione di business
Beneficiario
Nome della persona fisica
Denominazione della società
È' coinvolto un Pubblico Ufficiale?
In caso affermativo, qual è il suo ruolo?
Relazione della società terza o della persona fisica con UniCredit
Omaggio/Intrattenimento
Descrizione
Valore stimato
Frequenza
Natura
e
valore
stimati
degli
omaggi/intrattenimenti elargiti (o ricevuti) negli ultimi
12 mesi
Soggetto approvante
Ulteriore soggetto approvante
Nome
Funzione
Data
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APPENDICE VI - PROPRIETARY M&A QUESTIONARIO PER
SOGGETTI TERZI
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
13
14
15
16
17
Compilare per i conferimenti a Soggetti Terzi a Rischio Medio ed Alto e firmati dal Business Sponsor
Nome dell'Organizzazione/del Soggetto
Indirizzo
Città
Paese
Tel. n.
Indirizzo e-mail
Sito Internet
Tipo di organizzazione
Individuale
Società per azioni
Società a Resp. Limitata
Società di persone
Impresa individuale
Altro (specificare di seguito)
Anno di costituzione dell'attività del Soggetto Terzo
Numero medio dei dipendenti del Soggetto Terzo
Identificare (nome e indirizzo) la Società controllante del Soggetto Terzo
Fornire il nome e la nazionalità di tutti i proprietari, i soci o gli azionisti
del Soggetto Terzo che, in ultima istanza, possiedono o controllano il
10% o più del capitale sociale.
Fornire il nome e la nazionalità di tutti i principali dirigenti senior ed
equivalenti (ad es., membri degli organi strategici, di controllo e di governo) del Soggetto Terzo.
Paesi in cui opera il Soggetto Terzo.
Indicare se il Soggetto Terzo o qualsiasi altro soggetto di cui sopra
presta servizi, ricopre qualsiasi posizione o a cui è stato conferito un
incarico da o per conto di un ente statale o controllato dal governo, o
ricopre altri incarichi senior in un partito politico. In caso affermativo,
fornire una spiegazione e specificare l'identità della persona fisica/giuridica e la natura dei servizi, dell'impiego o dell'attività prestati.
Confermare la logica di business alla base del conferimento di incarico.
Descrivere l'esperienza e la competenza del Soggetto Terzo, con particolare riferimento ai servizi che saranno forniti ad UniCredit. Fornire
una brochure o una relazione annuale recente, se disponibile.
Descrivere in che modo il Soggetto Terzo è stato selezionato da o segnalato ad UniCredit.
Indicare il nominativo di UniCredit che ha incontrato il Soggetto Terzo
e se qualcuno ha visitato i suoi uffici o locali commerciali.
Confermare i dettagli della remunerazione proposta e il motivo per cui
tale importo è ritenuto ragionevole in relazione ai servizi da fornire.
Fornire i dettagli (intestatario e numero di conto bancario, denominazione e indirizzo della banca), su cui le retribuzioni e altri pagamenti
verranno versati ai sensi del contratto proposto.
Indicare l’eventuale esistenza di indagini penali precedenti, sanzioni,
azioni da parte di Autorità di Vigilanza e/o condanne riguardanti il Soggetto Terzo o qualsiasi soggetto di cui sopra in relazione a episodi di
frode o corruzione. In caso affermativo, fornire tutti i dettagli.
Revisionato dal Responsabile
Globale /Locale Anticorruzione
Firmato dal Business Sponsor
Nome
Firma
Data
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