BANCA POPOLARE FRIULADRIA SpA Società iscritta all`Albo delle

BANCA POPOLARE FRIULADRIA S.p.A.
Società iscritta all’Albo delle Banche
Sede sociale in Piazza XX Settembre 2, 33170 Pordenone
Capitale sociale Euro 120.689.285,00 interamente versato
Codice fiscale, partita I.V.A. e numero iscrizione
Registro delle Imprese di Pordenone:01369030935
Numero iscrizione Albo delle Banche:5391
Codice ABI 5336
Società soggetta all’attività di direzione e coordinamento di
Cassa di Risparmio di Parma e Piacenza S.p.A. ed
appartenente al Gruppo Bancario Cariparma Crédit Agricole iscritto
all’Albo dei Gruppi Bancari al n. 6230.7
Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi
e al Fondo Nazionale di Garanzia
DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE
depositato presso la CONSOB in data 1 agosto 2013 a seguito di approvazione comunicata con
nota n. 0065982/13 del 1 agosto 2013.
Banca Popolare FriulAdria S.p.A. (l’“Emittente” o la “Banca”) ha predisposto il presente
documento di registrazione (il “Documento di Registrazione”, in cui si devono ritenere
comprese le informazioni indicate come ivi incluse mediante riferimento) in conformità ed ai
sensi della Direttiva 2003/71/CE (la “Direttiva Prospetti” o la “Direttiva”) e all’art. 14 del
Regolamento 2004/809/CE (il “Regolamento CE”) nonché degli Schemi allegati a
quest’ultimo.
Il presente Documento di Registrazione, insieme alla documentazione predisposta per l'offerta
e/o quotazione (ove prevista) degli strumenti finanziari di volta in volta rilevanti, redatta in
conformità alla Direttiva - i.e. la nota informativa sugli strumenti finanziari anche facente
parte di programmi di emissione, che contiene i rischi e le informazioni specifiche connesse
agli strumenti finanziari oggetto dell’offerta (la “Nota Informativa”), la nota di sintesi,
contenente in breve i rischi e le caratteristiche essenziali connessi alla Banca e agli strumenti
finanziari oggetto dell’offerta (la “Nota di Sintesi”), le condizioni definitive che saranno
predisposte dall’Emittente in occasione di ciascuna emissione e pubblicate prima dell’inizio
dell’offerta (le “Condizioni Definitive”), nonché la documentazione indicata come inclusa
mediante riferimento nei medesimi - , costituisce un prospetto di base ai sensi e per gli effetti
della Direttiva.
1
Il presente Documento di Registrazione deve essere letto congiuntamente alla relativa Nota
Informativa ed alla documentazione indicata come inclusa mediante riferimento nel
Documento di Registrazione e nella Nota Informativa, come di volta in volta modificata ed
aggiornata.
L'informativa completa sull'Emittente e sull'offerta e/o quotazione (ove prevista) di strumenti
finanziari può essere ottenuta solo sulla base della consultazione congiunta del Documento di
Registrazione e della Nota Informativa.
Si veda inoltre il Capitolo "Fattori di Rischio" nel Documento di Registrazione e nella Nota
Informativa per l'esame dei fattori di rischio che devono essere presi in considerazione con
riferimento agli strumenti finanziari di volta in volta oggetto dell’offerta (i “Titoli”).
La pubblicazione del Documento di Registrazione non comporta alcun giudizio della CONSOB
sull'opportunità dell'investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso
relativi.
Il presente Documento di Registrazione è a disposizione del pubblico
gratuitamente, dalla data di pubblicazione dello stesso e per tutta la durata della
sua validità, presso la sede sociale e presso tutte le filiali dell'Emittente ed è
consultabile sul sito Internet dell'Emittente www.friuladria.it.
2
INDICE
1.
2.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
11.
PERSONE RESPONSABILI ............................................................................................ 5
1.1
Persone responsabili del Documento di Registrazione .................................. 5
1.2
Dichiarazione di responsabilità ...................................................................... 5
REVISORI LEGALI DEI CONTI ..................................................................................... 6
2.1
Società di revisione ......................................................................................... 6
2.2
Indicare se i revisori si sono dimessi, sono stati rimossi dall'incarico o non
sono stati rinominati durante il periodo cui si riferiscono le informazioni
finanziarie relative agli anni passati …….. …………………………........................ 6
3.
FATTORI DI RISCHIO ………………………………………………………………………
7
3.1
Rischio Emittente ………………………………………………………………………………..7
3.2
Rischio relativo alle controversie legali pendenti ........................................... 7
3.3
Rischio legato alla crisi economico - finanziaria ............................................ 8
3.4
Rischio di liquidità.......................................................................................... 8
3.5
Rischio di credito ............................................................................................ 9
3.6
Rischio di mercato ........................................................................................ 10
3.7
Rischio operativo .......................................................................................... 10
3.8
Rischio di assenza del rating dell'Emittente ................................................ 10
INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE ........................................................................... 11
4.1
Storia ed evoluzione dell’Emittente ............................................................... 11
4.2
Posizione finanziaria dell’Emittente .............................................................. 12
4.3
Operazioni con parti correlate ....................................................................... 15
4.4
Qualsiasi evento recente verificatosi nella vita dell’Emittente sostanzialmente
rilevante per la valutazione della sua solvibilità ........................................... 17
PANORAMICA DELLE ATTIVITA’ ................................................................................18
5.1
Breve descrizione delle principali attività dell’Emittente con indicazione delle
principali categorie di prodotti venduti e/o servizi prestati ......................... 18
5.2
Indicazione dei nuovi prodotti e/o delle nuove attività, se significativi ...... 23
5.3
Principali mercati ......................................................................................... 23
STRUTTURA ORGANIZZATIVA .................................................................................. 25
6.1
Breve descrizione del gruppo di cui fa parte l’Emittente e della posizione che
l’Emittente occupa......................................................................................... 25
6.2
Dipendenza dell’Emittente da altri soggetti all’interno del gruppo ............ 26
INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE ....................................................... 28
7.1
Cambiamenti negativi sulle prospettive dell'Emittente ............................... 28
7.2
Tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero avere
ripercussioni sulle prospettive dell'Emittente ..............................................28
PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI .......................................................................... 29
ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI VIGILANZA ...................... 30
9.1
Componenti degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza ... 30
9.2
Conflitti di interesse degli organi di amministrazione, direzione e controllo34
9.3
Compensi degli organi di amministrazione, direzione e controllo............... 34
9.4
Informazioni sui compensi dei dirigenti con facoltà strategiche ................. 34
PRINCIPALI AZIONISTI .............................................................................................. 36
10.1
Soggetti che controllano l'Emittente ............................................................ 36
10.2
Accordi dalla cui attuazione possa scaturire ad una data successiva una
variazione dell'assetto di controllo dell'Emittente ........................................................ 36
INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITA’, LA
SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL’EMITTENTE .... 37
3
11.1
11.2
11.3
11.3.1
12.
13.
14.
Informazioni finanziarie relative agli esercizi passati ................................. 37
Bilanci .......................................................................................................... 38
Revisione delle informazioni finanziarie annuali ........................................ 38
Dichiarazione attestante che le informazioni contenute nel Documento di
Registrazione relative agli esercizi passati sono state sottoposte a revisione
contabile ...................................................................................................... 38
11.3.2
Indicazione di altre informazioni contenute nel Documento Informativo che
siano state controllate dalla Società di Revisione ....................................... 38
11.3.3
Dati contenuti nel Documento di Registrazione estratti da fonti diverse dai
bilanci dell’Emittente .................................................................................. 38
11.4
Data della ultime informazioni finanziarie contenute nel Documento di
Registrazione ............................................................................................... 38
11.5
Informazioni finanziarie infrannuali ........................................................... 38
11.6
Procedimenti giudiziari e arbitrali .............................................................. 39
11.7
Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale
dell’Emittente.............................................................................................. 39
CONTRATTI IMPORTANTI ...................................................................................... 40
INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI
DI INTERESSI ............................................................................................................... 41
13.1
Informazioni provenienti da terzi o pareri di esperti .................................. 41
13.2
Fonti relative alle informazioni provenienti da terzi ................................... 41
DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO ............................................................ 42
4
1.
PERSONE RESPONSABILI
1.1 Persone responsabili del Documento di Registrazione
Banca Popolare FriulAdria S.p.A., con sede in Piazza XX Settembre 2, 33170 Pordenone, si
assume la responsabilità dei dati e delle informazioni contenuti nel presente Documento di
Registrazione.
1.2 Dichiarazione di responsabilità
Il presente Documento di Registrazione è conforme al modello depositato in CONSOB in data
1 agosto 2013 a seguito di approvazione comunicata con nota n. 0065982/13 del 1 agosto
2013.
Banca Popolare FriulAdria S.p.A. attesta che il presente Documento di Registrazione è
conforme agli schemi applicabili del Regolamento CE e, avendo adottato tutta la ragionevole
diligenza a tale scopo, le informazioni in esso contenute sono, per quanto a propria
conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.
5
2.
REVISORI LEGALI DEI CONTI
2.1
Società di revisione
I bilanci di esercizio dell'Emittente chiusi al 31 dicembre 2012 e 2011 e inclusi mediante
riferimento nel presente Documento di Registrazione (cfr. Capitolo 11 ) sono sottoposti a
revisione contabile da parte della società Reconta Ernst & Young S.p.A., con sede in
Roma, via Po 32 (la “Società di Revisione”), in esecuzione della delibera
dell'Assemblea degli azionisti del 21 aprile 2012, che ha attribuito alla Società di
Revisione società l’incarico per il periodo 2012 - 2020.
Reconta Ernst & Young S.p.A. è iscritta alla sezione ordinaria del Registro delle Imprese
presso la CCIAA di Roma, n. 00434000584.
L'incarico è svolto ai sensi dell’art. 2409-bis e seguenti del Codice Civile.
Si segnala che la Società di Revisione ha espresso giudizi senza rilievi sui bilanci
dell'Emittente relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2012 e 2011 (per ulteriori
informazioni sulle relazioni della società di revisione cfr. Capitolo 11, Paragrafi 11.3.1 e
11.3.2).
2.2
Indicare se i revisori si sono dimessi, sono stati rimossi dall'incarico
o non sono stati rinominati durante il periodo cui si riferiscono le
informazioni finanziarie relative agli anni passati
Nel corso degli esercizi chiusi al 31 dicembre 2012 e 2011 e fino alla data di
approvazione del Documento di Registrazione non è intervenuta alcuna revoca
dell’incarico conferito dall’Emittente alla Società di Revisione, né la Società di Revisione
ha rinunciato all’incarico stesso.
6
FATTORI DI RISCHIO
3.
FATTORI DI RISCHIO
Si invitano gli investitori a leggere attentamente i presenti fattori di rischio, prima di
qualsiasi decisione sull’investimento, al fine di comprendere i rischi generali e specifici
collegati all'Emittente ed agli strumenti finanziari emessi dall'Emittente.
Nel prendere una decisione di investimento, gli investitori sono invitati a valutare gli
specifici fattori di rischio relativi all'Emittente, ai settori di attività in cui esso opera,
nonché agli strumenti finanziari proposti. I presenti fattori di rischio devono essere
letti congiuntamente alle altre informazioni contenute nel Documento di Registrazione
ed ai fattori di rischio di cui alla Nota Informativa.
Nello svolgimento delle proprie attività, l'Emittente potrà essere esposto ad una serie di
rischi caratteristici del settore bancario. Di seguito sono sinteticamente esposti alcuni
dei rischi significativi che potrebbero influenzare negativamente la situazione
finanziaria ed i risultati operativi dell'Emittente. Alcuni di questi rischi sono gestiti
secondo politiche e procedure di gestione del rischio prestabilite, la maggior parte delle
quali è descritta nella sezione "E – Informazioni sui rischi e sulle relative
politiche di copertura" della Nota Integrativa contenuta nel bilancio dell'Emittente
relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2012, a disposizione del pubblico presso la
sede sociale e pubblicato sul sito internet www.friuladria.it, ed incluso mediante
riferimento nel Documento di Registrazione, come indicato ai Capitoli 11 e 14.
Si richiama infine l’attenzione dell’investitore sulla circostanza che per l’Emittente non
è possibile determinare un valore di credit spread (inteso come differenza tra il
rendimento di un’obbligazione plain vanilla di propria emissione e il tasso interest rate
swap su durata corrispondente), atto a consentire un ulteriore apprezzamento della
rischiosità dell’Emittente.
*******
3.1 Rischio Emittente
Sottoscrivendo gli strumenti finanziari emessi dall'Emittente, gli investitori diventano
finanziatori del medesimo. In tal senso, gli investitori sono soggetti al rischio che
l’Emittente non riesca ad adempiere alle proprie obbligazioni connesse agli strumenti
finanziari emessi nel caso in cui si deteriorassero le sue condizioni economiche e
finanziarie. Alla data di approvazione del Documento di Registrazione, la situazione
finanziaria dell’Emittente è tale da garantire l’adempimento nei confronti degli
investitori degli obblighi derivanti dall’emissione degli strumenti finanziari.
3.2 Rischio relativo alle controversie legali pendenti
Alla data del Documento di Registrazione, l’Emittente è parte di procedimenti
giudiziari, civili e amministrativi, correlati alla propria attività ordinaria, per alcuni dei
quali l’Emittente ha costituito nel proprio bilancio un apposito fondo rischi e oneri
destinato a coprire le potenziali passività che ne potrebbero derivare.
Al 31 dicembre 2012 tale fondo ammontava a complessivi Euro 10.197 migliaia.
Sebbene sia intrinsecamente difficile prevedere l’esito dei procedimenti legali di cui
l’Emittente è parte e, pertanto, non si possa escludere che l’esito sfavorevole di alcuni di
essi possa avere effetti negativi sulla situazione finanziaria, economica e patrimoniale
dell’Emittente, a giudizio della Banca il fondo rischi e oneri accantonato è adeguato a far
fronte a tali eventuali esiti negativi e i giudizi in questione, singolarmente considerati,
non sono significativi.
Per ulteriori informazioni sulle controversie legali pendenti si rinvia al Capitolo 11,
7
Paragrafo 11.6, del Documento di Registrazione.
FATTORI DI RISCHIO
3.3 Rischio legato alla crisi economico - finanziaria
La congiuntura economica attuale, la dinamica dei mercati finanziari, la realtà e le
prospettive delle economie in cui opera l’Emittente, ne influenzano la capacità di
generare profitti, la relativa solvibilità e affidabilità creditizia.
Innanzitutto, la crisi del debito sovrano che ha colpito l’area Euro ha determinato
incertezze in relazione alla stabilità e situazione generale dell’Unione Monetaria
Europea. Il rischio rappresentato dalla possibilità che alcuni Paesi dell’area Euro
patiscano un aggravamento della loro situazione economica e un incremento dei relativi
costi di finanziamento sul mercato unitamente al rischio che alcuni Paesi possano uscire
– in forma volontaria o meno – dall’Unione Monetaria Europea, potrebbero avere
pertanto effetti negativi sull’attività, sui risultati operativi e sulla situazione finanziaria
dell’Emittente.
In particolare nel nostro Paese, il generale clima di incertezza del quadro economico di
riferimento ha a sua volta condizionato la ripresa ancora molto fragile, determinando un
arretramento del PIL, un aumento dei livelli di disoccupazione e una contrazione dei
consumi.
Sebbene il sistema bancario italiano sembri averne risentito in misura minore rispetto
ai sistemi bancari di altri Stati sovrani europei, la crisi ha comunque determinato in
maniera generalizzata un incremento dell’onerosità delle condizioni di concessione del
credito ed una contrazione degli scambi sul mercato interbancario.
Le prospettive macroeconomiche poco favorevoli, la stretta relazione tra l’andamento
del mercato e le valutazioni dei titoli del settore bancario, unitamente alle richieste
dell’autorità di sorveglianza europea sul rafforzamento patrimoniale delle banche,
rendono il contesto operativo per i prossimi anni ancora molto difficile e i risultati
dell’Emittente potrebbero risultare negativamente condizionati.
3.4 Rischio di liquidità
Il rischio di liquidità, sia a breve che a medio/lungo termine, è il rischio che, anche a
causa del fenomeno della trasformazione delle scadenze, l’Emittente non sia in grado di
far fronte ai propri impegni di pagamento per l’incapacità di reperire fondi sul mercato
(funding liquidity risk) e/o di smobilizzare i propri attivi (market liquidity risk) e/o sia
costretta a sostenere costi molto elevati per far fronte a detti impegni.
Al riguardo, assume rilevanza significativa l’andamento della sostenibilità del debito
sovrano. Al 31 dicembre 2012 il valore di bilancio dell’esposizione verso Stati sovrani era
pari a Euro 723,521 milioni di cui il 74% concentrato sull’Italia e il restante concentrato
sulla Francia (cfr. pagina 35 del bilancio dell’Emittente, relativo all’esercizio chiuso al 31
dicembre 2012).
Il gruppo bancario cui appartiene l'Emittente (il “Gruppo Bancario Cariparma
Crédit Agricole” o il “Gruppo”) adotta una politica di gestione della liquidità di breve
termine (o liquidità operativa), ovvero di gestione degli eventi che impattano sulla
posizione di liquidità dell’Emittente e del Gruppo nell’orizzonte temporale
dall’overnight fino ai 12 mesi, che ha l’obiettivo primario del mantenimento della
capacità del Gruppo di far fronte agli impegni di pagamento ordinari e straordinari,
minimizzandone i costi. Propedeutica a tale politica di gestione della liquidità operativa
è la definizione di un limite di rifinanziamento a breve termine, calibrato utilizzando una
metodologia che mira a garantire un surplus di liquidità sull’orizzonte di un anno in un
mercato caratterizzato da condizioni di stress.
8
FATTORI DI RISCHIO
Tale limite determina la struttura del rifinanziamento a breve termine che impone una
“non concentrazione” sulle scadenze più corte.
Più in generale, il Gruppo adotta la politica di osservare il sostanziale equilibrio tra le
fonti di raccolta e gli impieghi. Alla luce delle recenti e perduranti tensioni verificatesi
sui mercati dei capitali, il Gruppo ha ritenuto di creare delle riserve di liquidità
destinate a fronteggiare eventuali periodi di stress nell’accesso alle consuete fonti di
raccolta.
L’Emittente ritiene che le politiche adottate ed i presidi implementati dal Gruppo siano
adeguati a tenere sotto controllo il rischio di liquidità. Tuttavia, alla data del Documento
di Registrazione, non si può escludere il verificarsi di eventi ignoti e imprevedibili che
potrebbero incidere negativamente sulla capacità del Gruppo di far fronte ai propri
impegni finanziari.
Per maggiori informazioni sia di natura qualitativa, circa gli aspetti generali, i processi e
la misurazione del rischio di liquidità, sia di natura quantitativa, si veda la Parte E,
Sezione 3, pagine 163 e seguenti della Nota Integrativa al bilancio dell’Emittente,
relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2012.
3.5 Rischio di credito
Il rischio di credito è connesso all’eventualità che l’Emittente abbia un deterioramento
della propria solidità patrimoniale e delle proprie prospettive economiche ricondotto al
rischio di perdite derivante dall’eventuale impossibilità o rifiuto da parte della clientela
(inclusi gli Stati sovrani) di onorare le proprie obbligazioni contrattuali, connesse a
rapporti di concessione di finanziamenti, impegni, lettere di credito, strumenti derivati,
operazioni in valuta e di altro tipo.
Sebbene l’attività di concessione del credito costituisca il core business della Banca e
del Gruppo, la stessa viene implementata con obiettivo di conseguire una crescita
controllata degli impieghi in tutto il territorio nazionale, attraverso una strategia di
assunzione del rischio che individua le aree geografiche, i segmenti di clientela ed i
settori di attività economica ritenuti di maggiore interesse.
Tale strategia, concordata a livello di Gruppo con la controllante Crédit Agricole S.A., si
sostanzia nell’individuazione dei limiti di rischio che possono essere assunti con
l’attività creditizia (rischio di concentrazione settoriale e individuale, etc.),
verificandone la compatibilità con gli obiettivi di budget e di piano industriale. Il
miglioramento della qualità del credito è perseguito attraverso il monitoraggio continuo
del portafoglio, valutando il rispetto della strategia di rischio concordata con
un’attenzione particolare verso i maggiori rischi assunti.
L’Emittente ritiene che le politiche adottate dal Gruppo siano adeguate a tenere sotto
controllo il rischio di credito; tuttavia, alla data del Documento di Registrazione non si
può escludere il verificarsi di eventi ignoti e imprevedibili che potrebbero incidere
negativamente sulla capacità della clientela di onorare le proprie obbligazioni
contrattuali con effetti negativi sulla solidità patrimoniale e sulle prospettive
economiche dell’Emittente o del Gruppo.
9
FATTORI DI RISCHIO
3.6 Rischio di mercato
Si definisce rischio di mercato il rischio di perdite di valore degli strumenti finanziari
detenuti dall’Emittente per effetto dei movimenti delle variabili di mercato (a titolo
esemplificativo ma non esaustivo, tassi di interesse, prezzi dei titoli, tassi di cambio) che
potrebbero generare un deterioramento della solidità patrimoniale dell’Emittente e/o del
Gruppo. L’Emittente è quindi esposto a potenziali cambiamenti nel valore degli
strumenti finanziari, dovuti a fluttuazioni dei tassi di interesse, dei tassi di cambi e di
valute, nei prezzi dei mercati azionari e delle materie prime e degli spread di credito, e/o
altri rischi. Tali fluttuazioni potrebbero essere generate da cambiamenti nel generale
andamento dell’economia, dalla propensione all’investimento degli investitori, da
politiche monetarie e fiscali, dalla liquidità dei mercati su scala globale, dalla
disponibilità e costo dei capitali, da interventi delle agenzie di rating, da eventi politici a
livello sia locale sia internazionale e da conflitti bellici e atti di terrorismo.
3.7 Rischio operativo
Il rischio operativo è definito come il rischio di perdite derivanti dalla inadeguatezza o
dalla disfunzione di procedure e/o sistemi interni, risorse umane e/o eventi esogeni.
Tale definizione include il rischio legale, ma non quello strategico e di reputazione. Il
rischio legale comprende - fra l’altro - l’esposizione ad ammende, sanzioni pecuniarie o
penalizzazioni derivanti da provvedimenti assunti dagli Organi di Vigilanza, ovvero da
regolamenti privati.
Nell’ambito del consolidamento e rafforzamento dei propri presidi a fronte del rischio
operativo, il Gruppo cui appartiene l’Emittente si è da tempo attivato per perseguire: (i)
il mantenimento di una costante conformità ai requisiti che la normativa prevede per
l’utilizzo del metodo TSA (Traditional Standardised Approach) per il calcolo del
capitale regolamentare previsto dalla normativa applicabile; (ii) il monitoraggio dei
rischi e delle perdite, tale da permettere un approccio gestionale, soprattutto in termini
di iniziative di mitigazione; (iii) il raggiungimento della conformità ai requisiti che la
normativa prevede per l’utilizzo di metodi AMA (Advanced Measurement Approaches)
per il calcolo del capitale regolamentare. L’Emittente ritiene che le politiche adottate dal
Gruppo siano adeguate a tenere sotto controllo il rischio operativo. Tuttavia, alla data del
Documento di Registrazione non si può escludere il verificarsi di eventi ignoti e
imprevedibili, quali danneggiamenti o malfunzionamenti causati da eventi straordinari,
che potrebbero incidere negativamente sul funzionamento dei sistemi posti a presidio del
rischio operativo, causando effetti negativi sulla posizione finanziaria e sui risultati
dell’Emittente.
Per maggiori informazioni sia di natura qualitativa, circa gli aspetti generali, i processi
di gestione e metodi di misurazione del rischio operativo, sia di natura quantitativa, si
veda la Parte E, pagine 172 e seguenti, della Nota Integrativa al bilancio dell’Emittente,
relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2012.
3.8 Rischio di assenza di rating dell'Emittente
Il rischio è collegato all’assenza di credit ratings assegnati all’Emittente da parte di
agenzie di rating indipendenti. Un credit rating é una valutazione sulla solvibilità o sul
merito di credito di emittenti titoli obbligazionari, svolta secondo consolidate
procedure di analisi del credito. Queste valutazioni e le relative ricerche sono d’ausilio
agli investitori per analizzare i rischi di credito collegati a strumenti finanziari, poiché
forniscono informazioni dettagliate circa la capacità degli emittenti di adempiere alle
proprie obbligazioni. L’assenza di credit ratings costituisce un fattore di rischio in
quanto non vi è disponibilità immediata di un indicatore sintetico rappresentativo della
10
rischiosità dell’Emittente.
Per maggiori informazioni sul rating dell'Emittente, si prega di vedere il Capitolo 13
del presente Documento di Registrazione.
FATTORI DI RISCHIO
4.
INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE
4.1
Storia ed evoluzione dell’Emittente
Banca Popolare FriulAdria società per azioni prosegue l’attività della
Popolare di Pordenone costituita il 15 ottobre 1911.
Banca Cooperativa
Negli anni '60 ha inizio la fase espansiva che porta all'incorporazione di due banche locali (la
Cassa Rurale di Valvasone nel '63 e la Cassa Depositi e Prestiti San Giuseppe nel '67) e
all'espansione nell'intera provincia. I dipendenti passano dai 12 del '62 ai circa 500 dei primi
anni '80.
Negli anni '90 l’Emittente estende la propria sfera di influenza nel tessuto economico e
finanziario della regione Friuli Venezia Giulia, intensificando l'operatività anche nel Veneto
Orientale attraverso l’implementazione di una strategia di crescita sia per linee esterne,
mediante successive aggregazioni (la Banca Cooperativa Operaia di Pordenone e la Banca
Popolare di Tarcento nel '90 e la Banca Popolare di Latisana nel '95), sia per linee interne,
mediante l’apertura di nuove filiali. Nel corso di un decennio, gli sportelli dell'istituto passano
dai 20 del 1989 ai 94 del 1998.
L'Emittente, nell'attuale forma societaria, è stato costituito in data 24 luglio 1998.
Dal 1° gennaio 1999, l'Emittente entra a far parte del Gruppo Intesa. Dal 1° luglio 2000 vengono
aggregati alla rete FriulAdria anche i 60 sportelli del Banco Ambrosiano Veneto presenti in
Friuli Venezia Giulia. Nasce, in questo modo, una realtà bancaria ad azionariato diffuso nella
regione, con circa 12.500 soci ed oltre 150 filiali.
In seguito alla fusione tra Banca Intesa S.p.A. e Sanpaolo Imi S.p.A., avvenuta il 1° gennaio 2007,
in esecuzione di accordi conclusi nel medesimo anno tra Crédit Agricole S.A. e Intesa Sanpaolo
S.p.A., FriulAdria è uscita dal Gruppo Bancario Intesa Sanpaolo e, dal 1° marzo 2007, è entrata a
far parte del Gruppo Bancario Italiano Cariparma FriulAdria, ora denominato Cariparma Crédit
Agricole, controllato e soggetto all’attività di direzione e coordinamento, ai sensi degli artt. 2497
e seguenti del Codice Civile, di Cassa di Risparmio di Parma e Piacenza S.p.A. (“Cariparma” o
la “Capogruppo”), a sua volta controllata e soggetta all’attività di direzione e coordinamento,
ai sensi degli artt. 2497 e seguenti del codice civile, di Crédit Agricole S.A..
Nel medesimo anno, sempre in esecuzione degli accordi conclusi nel 2007 da Crédit Agricole
S.A. e Intesa Sanpaolo S.p.A., FriulAdria ha acquisito, con efficacia 1° aprile 2007, n. 29 filiali ex
Banca Intesa in Veneto.
Nel triennio successivo è proseguita la strategia di crescita per linee interne attraverso l’apertura,
nel 2008-2009 di 10 nuove filiali nelle province di Padova, Rovigo, Treviso e Vicenza, nonché,
nel 2010, di 2 filiali nei Comuni di Verona e Vicenza.
In data 16 maggio 2011, FriulAdria ha acquisito da Cassa di Risparmio del Veneto S.p.A. 15
sportelli bancari nelle province di Padova, Vicenza e Treviso.
Alla data del Documento di Registrazione la rete bancaria dell’Emittente è costituita da 199
filiali retail, di cui 92 in Veneto; considerando anche i Centri Imprese, Centri Corporate e
Mercati Private e relativi distaccamenti, i punti vendita al 31 dicembre 2012 erano
complessivamente 219 (cfr. Capitolo 5, Paragrafo 5.3, del Documento di Registrazione).
11
4.1.1. Denominazione legale
La denominazione legale dell'Emittente è Banca Popolare FriulAdria – società per azioni.
4.1.2. Luogo di registrazione dell’Emittente e suo numero di registrazione
L'Emittente è iscritto nel Registro delle Imprese di Pordenone al numero 01369030935.
L'Emittente è inoltre iscritto all'Albo delle Banche tenuto dalla Banca d'Italia al n. 5391.
4.1.3. Data di costituzione e durata dell’Emittente, ad eccezione del caso in cui la
durata sia indeterminata
L'Emittente è una società per azioni costituita per atto del notaio Francesco Simoncini, rep. n.
9050 del 24 luglio 1998.
La durata dell'Emittente è fissata, ai sensi dell'art. 3 dello Statuto, sino al 31 dicembre 2050 e
potrà essere prorogata.
4.1.4. Domicilio e forma giuridica dell’Emittente, legislazione in base alla quale
opera, paese di costituzione, nonché indirizzo e numero di telefono della
sede sociale.
La Banca Popolare FriulAdria S.p.A. è una società per azioni costituita in Pordenone e regolata ed
operante in base al diritto italiano. L'Emittente ha sede legale in Piazza XX Settembre n. 2, 33170
Pordenone; tel. 0434 233111.
4.2
Posizione finanziaria dell’Emittente
Si riporta di seguito la tabella contenente i principali indicatori economico-finanziari relativi
all'Emittente, ricavabili dai bilanci di esercizio della Banca relativi agli esercizi chiusi al 31
dicembre 2012 e 2011, assoggettati a revisione contabile completa da parte della Società di
Revisione che ha emesso le proprie relazioni rispettivamente in data 28 marzo 2013 e 26 marzo
2012.
Al riguardo, si precisa che il bilancio di esercizio della Banca chiuso al 31 dicembre 2012 è stato
approvato senza modifiche dall’Assemblea degli azionisti in data 20 aprile 2013.
Si riporta di seguito una tabella contenente gli indicatori della situazione economico-finanziaria
dell'Emittente al 31 dicembre 2012 posti a confronto con quelli relativi all’esercizio 2011.
Voce
(in migliaia di Euro, salvo ove
31.12.2012 31.12.2011 Variazione
espressi in termini percentuali)
%
527.248
Patrimonio di base (Tier 1)
536.767
1,8
Patrimonio supplementare (Tier 2)
Elementi da dedurre
Patrimonio di Vigilanza
Patrimonio di terzo livello (Tier 3)
536.943
Patrimonio di Vigilanza incluso Tier 3
536.943
176
2.650
-93,4
-
529.898
1,3
-
529.898
1,3
Attività di rischio e coefficienti
patrimoniali di vigilanza(*)
12
Attività di rischio ponderate
5.712.413
5.668.650
0,8
Variazione
Tier One Capital Ratio(1)
9,4%
9,3%
0,1
Core Tier One Capital Ratio
9,4%
9,3%
0,1
Total Capital Ratio
9,4%
9,35%
0,5
Indici di rischiosità(**)
Sofferenze nette/Crediti netti verso la clientela
1,9%
1,6%
0,3
Sofferenze lorde/Crediti lordi verso la clientela
Costo del rischio/Risultato operativo (1)
Sofferenze nette/Patrimonio totale di vigilanza
(2)
Crediti deteriorati netti/Crediti netti verso
clientela
5,1%
71,6%
22,4%
5,1%
35,3%
19,6%
4,6%
0,9
36,3
2,8
0,5
7,9%
1,2
44,6%
2,5
44,6%
2,5
65,1%
63,4%
1,7
17,9%
16,2%
1,7
4,5%
6,4%
Crediti deteriorati lordi/Crediti lordi verso
clientela
Rettifiche di valore su crediti
deteriorati/Crediti deteriorati lordi
47,1%
Rapporto di copertura crediti deteriorati
47,1%
Rapporto di copertura delle sofferenze
Sofferenze nette / Patrimonio netto
Impieghi ponderati grandi rischi / Impieghi
Netti
4,2%
9,1%
-1,9
Indicatore di liquidità
Loan to Deposit Ratio
109,2%
108,6%
0,6
(*) Nel calcolo del totale dei requisiti prudenziali non si è tenuto conto della riduzione del 25%
prevista dalla normativa. Qualora se ne fosse tenuto conto, i coefficienti sarebbero stati
calcolati su attività di rischio ponderate pari a 4.284.302 migliaia di euro e di conseguenza
sarebbero risultati pari al 12,5%.
(**) Gli indici sono costruiti sulla base dei dati patrimoniali ed economici riesposti nei
prospetti contabili riclassificati di cui alle pagine 22 e 23 del bilancio della Banca.
(1) Il costo del rischio comprende l’accantonamento a fondo rischi e oneri e le rettifiche nette
su crediti.
(2) Il Patrimonio di base incrementato nelle riserve di valutazione, con l’applicazione dei c.d.
“filtri prudenziali”, al netto degli investimenti in immobili e partecipazioni eccedenti la
soglia prevista dalla normativa di vigilanza.
La Banca mantiene solidità come mostrato dal patrimonio di vigilanza, che si compone del
patrimonio di base e di quello supplementare. Il patrimonio di base ammonta a 536.767 (dato
in migliaia di Euro) e tiene conto del riparto dell’utile. Il patrimonio di vigilanza complessivo è
pari a 536.943 (dato in migliaia di Euro).
A dicembre 2012 le attività di rischio ponderate raggiungono i 5.712 milioni contro i 5.669
13
milioni del dicembre 2011, con un incremento di 44 milioni (+0,8%). Tale aumento riflette
principalmente l’aumento delle esposizioni verso le imprese a fronte di una riduzione dei
crediti garantiti da immobili commerciali e dei finanziamenti privi di garanzie. I coefficienti di
solvibilità si attestano a 9,4% sia per quanto riguarda il Tier one capital ratio che con
riferimento al coefficiente di solvibilità complessivo. I coefficienti di solvibilità sono stati
determinati adottando i metodi standardizzati per il calcolo degli attivi ponderati per il rischio
di credito, di controparte e per il computo dei rischi operativi, conformemente a quanto fatto
nell’anno precedente.
Nel calcolo delle attività di rischio ponderate e dei coefficienti di solvibilità non si è tenuto
conto della riduzione del 25% prevista dalla normativa per le banche facenti parte di un
gruppo. Qualora se ne fosse tenuto conto i coefficienti sarebbero stati calcolati su attività di
rischio ponderate pari a 4.284.302 migliaia di euro e di conseguenza sarebbero risultati pari al
12,5%.
Le Attività di rischio ponderate sono determinate considerando il totale dei requisiti
prudenziali moltiplicati per il reciproco del coefficiente minimo obbligatorio pari all’8%.
Si riporta altresì una sintesi dei principali dati patrimoniali e di conto economico
dell’Emittente relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2012 e 2011.
Voce
Variazione
31.12.2012
31.12.2011
(in migliaia di Euro)
%
Margine di interesse
184.681
178.417
-3,4
296.098
Margine di intermediazione
298.746
0,9
Risultato netto della gestione
263.775
247.179
-6,3
finanziaria
Costi operativi
Utile netto di periodo
Voce
(in migliaia di Euro)
-222.297
18.948
-193.341
44.041
15
-57,0
31.12.2012
31.12.2011
Variazione
%
Raccolta da clientela
5.896.328
5.979.102
-1,4
Raccolta indiretta da clientela
5.625.486
5.472.268
2,8
Crediti verso clientela
6.439.839
6.491.187
-0,8
Massa Amministrata
11.521.814
1.962.629
8.021.260
11.451.370
1.736.534
7.925021
0,6
13,0
1,2
Titoli in circolazione
Totale Attività Nette
Capitale Sociale
120.689
120.689
0,0
Patrimonio netto contabile
672.380
639.156
5,2
La difficile situazione economica che interessa l’Europa e il nostro Paese produce i suoi effetti
sui risultati delle imprese e delle banche; l’andamento economico della Banca deve essere
dunque esaminato in stretta correlazione al deterioramento dello scenario. In particolare le
dinamiche del bilancio sono state impattate dalla discesa dei tassi di mercato, dalla tensione del
costo della raccolta, dal rallentamento della domanda di credito abbinato all’aumento del costo
14
del rischio. La redditività della Banca è stata inoltre influenzata da oneri straordinari.
Gli effetti della recessione economica in atto si sono ripercossi inevitabilmente sull’utile
dell’esercizio che, pari a 18,9 milioni, è in calo di 25,1 milioni (- 57,0%) rispetto allo scorso
anno. E’ da sottolineare che tale risultato è influenzato da oneri, quali quelli riferibili
all’incentivazione all’esodo del personale, che gravano interamente sull’esercizio corrente, ma
che produrranno benefici negli esercizi futuri, in particolare dal 2014. Un risultato che esprime
la tenuta della Banca alla crisi e la capacità di intraprendere e sostenere importanti azioni per
fronteggiare un futuro che nell’immediato sembra essere ancora incerto.
L’andamento dei proventi operativi netti, che rappresentano la redditività dell’intermediazione
creditizia e dell’attività di servizio, testimonia la tenuta della dinamicità commerciale della
Banca; si attestano infatti a 306 milioni, in crescita rispetto al 2011 di quasi 7 milioni (+2,3%),
trainati dal buon andamento delle commissioni nette. Il positivo risultato è frutto pressoché
esclusivo dell’attività tradizionale, conseguito in assenza di attività finanziaria propria della
Banca, a conferma del posizionamento della Banca come banca di prossimità, vicina al
territorio, al servizio delle imprese e delle famiglie.
Gli oneri operativi si sono attestati ad Euro 218,5 milioni, in aumento rispetto ai 190,2 milioni
al 31 dicembre 2011.
Nel dettaglio, le spese del personale ammontano a 137,5 milioni, in incremento di 26,9 milioni
(+24,3%) nel confronto con l’anno precedente. L’incentivazione all’esodo del personale, come
da Accordo del 2 giugno 2012 e successiva integrazione del 20 dicembre 2012, giustifica il
maggior onere sostenuto nell’esercizio per 25,4 milioni.
Le spese amministrative raggiungono i 73,5 milioni, in aumento di 1,1 milioni (+1,5%) nella
comparazione con il 2011. Le spese di gestione immobili, pari a 10,2 milioni, si incrementano di
1,2 milioni (+13,8%): l’aumento è riconducibile anche alle filiali acquisite nel maggio 2011, che
nel 2012 hanno partecipato al costo per l’intero anno.
Gli ammortamenti ammontano a 7,5 milioni e sono in aumento del 6,3% nel confronto con
l’anno precedente. La crescita è imputabile sia ai nuovi investimenti che all’ammortamento
dell’attivo immateriale rappresentativo del valore della relazione con la clientela acquisita con il
conferimento di filiali del 2011. Tale ammortamento nell’esercizio precedente era stato
conteggiato solo a partire dal mese di maggio, data di acquisizione delle filiali, mentre nel 2012
il calcolo ha interessato l’intero anno.
4.3
Operazioni con parti correlate
Il quadro normativo dedicato alle parti correlate (art. 2391 bis C.C., art. 53 tub, Ias 24 e
Regolamento Consob n. 17221/10) è stato integrato nel 2012 con la disciplina emanata da Banca
d’Italia in tema di attività di rischio e conflitti di interesse nei confronti di soggetti collegati, che
mira “a presidiare il rischio che la vicinanza di taluni soggetti ai centri decisionali della banca
possa compromettere l’oggettività e l’imparzialità delle decisioni relative alla concessione di
finanziamenti ed altre transazioni nei confronti di tali soggetti, con possibili distorsioni nel
processo di allocazione delle risorse, esposizione della banca a rischi non adeguatamente
misurati o presidiati e potenziali danni per depositanti e azionisti”.
Tale normativa, come noto, è entrata in vigore il 31 dicembre 2012 e, conseguentemente, si è
provveduto ad effettuare la prima segnalazione di vigilanza entro il 31 marzo 2013, così come
richiesto dall’Autorità.
15
La Banca si era già dotata del “Regolamento per le operazioni con Parti Correlate”, approvato da
ultimo dal Consiglio d’Amministrazione del 16 dicembre2011 in conformità al Regolamento
Consob n. 17221/2010 in materia di operazioni con Parti Correlate, di cui la Banca è diretta
destinataria quale emittente strumenti finanziari diffusi tra il pubblico in misura rilevante.
La Banca si è successivamente si dotata del “Regolamento per le attività di Rischio e Conflitti di
interessi nei confronti di Soggetti Collegati per le società del Gruppo Cariparma Crédit Agricole”
approvato in data 22 giugno 2012 e successivamente aggiornato con delibera consiliare del 19
dicembre 2012 in ossequio alla normativa di Banca d’Italia ed allinenadosi al regolamento del
Gruppo.
Tale documento:
• individua i soggetti collegati del Gruppo Cariparma Crédit Agricole;
• prevede l’introduzione dei limiti prudenziali per le attività di rischio nei confronti di soggetti
collegati;
• stabilisce le modalità con cui si istruiscono e si approvano le operazioni con parti correlate,
individuando e trattando, in modo differenziato, operazioni di maggiore o minore rilevanza o
esenti;
• definisce regole puntuali con riguardo alle operazioni con parti correlate effettuate dalle
società appartenenti al Gruppo (ad esempio, la previsione di flussi informativi periodici da parte
delle società controllate nei confronti del Comitato Parti Correlate della Capogruppo per quanto
attiene alle operazioni poste in essere tra le medesime società controllate o tra queste e la
Capogruppo, al fine di consentire un adeguato monitoraggio a livello di Gruppo);
• fissa modalità e tempi con cui le informazioni e l’idonea documentazione relativa alle
operazioni da deliberare vengono fornite agli amministratori indipendenti (riuniti nel Comitato
Parti Correlate), nonché, ove necessario, agli organi di controllo.
Per quanto riguarda gli aspetti dei controlli, vengono svolte, a diverso titolo e nelle varie fasi del
processo, da parte di diverse funzioni aziendali, le necessarie attività di presidio al fine di
garantire il rispetto costante dei limiti prudenziali e delle procedure deliberative stabiliti dalla
normativa, perseguendo, altresì, l’obiettivo di prevenire e gestire correttamente i potenziali
conflitti di interesse inerenti ai rapporti intercorrenti con soggetti collegati.
Il progetto si è declinato, oltre che nella sopra descritta parte normativa, anche nello sviluppo
della componente informatica.
In data 4 giugno 2013 il Consiglio di Amministrazione ha approvato il “Regolamento per la
gestione delle Operazioni con Parti Correlate di FriulAdria e Soggetti Collegati del Gruppo
Cariparma Crèdit Agricole” che accorpa in un solo documento i due regolamenti
precedentemente in essere.
L’integrazione dei due regolamenti ha riguardato i seguenti aspetti:
-
la definizione di due diversi perimetri “Parti Correlate” della Banca e “Soggetti Collegati”
del Gruppo (previsti rispettivamente da Consob e da Banca d’Italia);
-
l’iter delle operazioni che comprende l’istruttoria, la delibera e l’informativa agli Organi
Sociali sia per le operazioni con parti correlate che per quelle con soggetti collegati;
-
l’informativa a Consob e al Mercato per le operazioni con parti correlate;
-
l’introduzione di limiti prudenziali e di obblighi di segnalazione a Banca d’Italia per le
attività di rischio e conflitto d’interesse nei confronti dei soggetti collegati.
***
16
Le operazioni con parti correlate consistono in trasferimenti di risorse, servizi o obbligazioni tra
la società (ovvero le società da essa direttamente e/o indirettamente controllate) ed una o più
delle parti correlate, indipendentemente dalla circostanza che sia stato pattuito un corrispettivo.
Le operazioni poste in essere con parti correlate seguono l’iter procedurale specificamente
previsto dai “Regolamenti” sopraccitati.
Nel corso dell’esercizio 2012 non sono state effettuate operazioni di natura atipica o inusuale
che per significatività/rilevanza possano aver dato luogo a dubbi in ordine alla salvaguardia del
patrimonio aziendale e alla tutela degli azionisti di minoranza.
Per maggiori informazioni si rinvia alla “Parte H - Operazioni con Parti Correlate”, a p. 181 della
Nota Integrativa al bilancio dell’Emittente relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2012
(inserito nel Documento di Registrazione mediante riferimento ai sensi dell’art. 11 della Direttiva
Prospetti come precisato ai Capitoli 11 e 14 del Documento di Registrazione medesimo).
4.4
Qualsiasi
evento
recente
verificatosi
nella
vita
dell’Emittente
sostanzialmente rilevante per la valutazione della sua solvibilità
Tra la data del Documento di Registrazione e la data di riferimento dell'ultimo bilancio
dell’Emittente sottoposto a revisione contabile e pubblicato, relativo all’esercizio chiuso al 31
dicembre 2012, non si sono verificati eventi sostanzialmente rilevanti per la valutazione della
solvibilità dell’Emittente.
17
5.
5.1
PANORAMICA DELLE ATTIVITA’
Breve descrizione delle principali attività dell’Emittente con Indicazione
delle principali categorie di prodotti venduti e/o servizi prestati
L’Emittente è una società costituita in forma di società per azioni in data 24 luglio 1998,
soggetta al controllo e all’attività di direzione e coordinamento, ai sensi degli articoli 2497 e
seguenti del Codice Civile, di Cariparma (cfr. Capitolo 6, Paragrafo 6.2 del Documento di
Registrazione), che esercita l’attività bancaria nel settore della raccolta del risparmio e
dell’esercizio del credito nelle sue varie forme.
La Banca opera direttamente nelle regioni del Friuli Venezia Giulia e del Veneto, dove svolge
attività bancaria nel settore della raccolta del risparmio e dell’esercizio del credito nelle sue
varie forme, compiendo, con l'osservanza delle disposizioni vigenti, tutte le operazioni e i
servizi bancari e finanziari, incluse la costituzione e la gestione di forme pensionistiche
complementari aperte o chiuse, nonché ogni altra operazione strumentale o connessa al
raggiungimento dello scopo sociale.
Al 31 dicembre 2012, la rete bancaria dell’Emittente era costituita da 204 filiali retail.
In tale contesto, l’Emittente offre alla propria clientela un’ampia gamma di servizi essendo
attivo nell’intermediazione creditizia, che consiste per lo più in attività di raccolta ed impieghi
nei confronti di clientela retail, imprese, corporate e private, nell’intermediazione finanziaria,
nel risparmio gestito, nel collocamento e nella negoziazione di strumenti finanziari (anche
mediante trading on line), nei servizi di incasso e pagamento (anche offerti mediante l’on-line
banking) e nel private banking. L’Emittente, inoltre, offre alla propria clientela prodotti di
bancassurance, leasing e factoring.
A)
Attività di intermediazione creditizia
Nell’ambito dell’intermediazione creditizia l’attività dell’Emittente può essere distinta in
attività di raccolta ed in attività di impiego, sia verso clientela retail, imprese, corporate e
private, sia verso banche.
La Banca ha diversificato la gamma dei prodotti finanziari offerti, rendendoli funzionali alle
specifiche esigenze della clientela. La clientela tradizionale della Banca è costituita da privati e
famiglie, piccole e medie imprese ed enti pubblici, ivi comprese scuole, enti sanitari e Comuni.
Il forte radicamento territoriale della Banca nelle principali aree di attività, nonché la qualità
dei prodotti e dei servizi offerti, hanno permesso una significativa fidelizzazione della clientela.
Al 31 dicembre 2012 la raccolta della Banca, comprensiva della raccolta da banche, ammontava
a Euro 5.361.885 migliaia, di cui Euro 3.933.699 migliaia (pari al 73%) da clientela e Euro
1.428.186 migliaia da banche.
Alla medesima data, il portafoglio impieghi, comprensivo degli impieghi verso banche,
ammontava a Euro 7.010.213 migliaia, di cui Euro 6.439.839 migliaia (pari al 92%) da clientela
e Euro 570.374 migliaia da banche.
Raccolta da clientela
La raccolta diretta dell’Emittente è espletata attraverso conti correnti, obbligazioni, pronti
contro termine, depositi a risparmio e certificati di deposito. Nelle forme tecniche a breve
termine vi è una prevalenza di conti correnti, mentre nel medio lungo termine è rilevante
18
l’importo delle obbligazioni.
La seguente tabella indica la ripartizione per forme tecniche della raccolta diretta della Banca
al 31 dicembre 2012 e 2011.
31.12.2012
(Euro migliaia)
31.12.2011
(Euro migliaia)
Debiti verso
clientela
Conti correnti
e depositi liberi
Depositi vincolati
Finanziamenti
Debiti per impegni
di riacquisto di propri
strumenti patrimoniali
Altri debiti
Totale debiti
verso clientela
Titoli in circolazione
Obbligazioni
Altri titoli
Totale titoli
in circolazione
(%)
(%)
4.180.726
3.785.891
96,2
337
0,0
882
0,0
105.606
2,7
24.373
0,6
98,5
41.865
3.933.699
1,1
100,00
31.12.2012
(Euro) migliaia)
(%)
36.587
4.242.568
31.12.2011
(Euro) migliaia)
0,9
100,00%
(%)
1.606.011
81,8
1.493.226
86,0
356.618
18,2
243.308
14,0
1.962.629
100,00
1.736.534
100,00
Raccolta da banche
La Banca svolge attività di intermediazione con banche italiane ed estere, a seconda delle
proprie esigenze.
La seguente tabella indica i dati relativi alla raccolta da banche dell’Emittente, ripartita per
forme tecniche, rispettivamente al 31 dicembre 2012 e 2011.
31.12.2012
31.12.2012
Variazione
(Euro migliaia)
(Euro migliaia)
(%)
Debiti verso banche
(%)
22,9
Conti correnti e depositi
liberi
327.620
Depositi vincolati
835.879
58,5
153.015
12,1
875.533
69,0
19
Finanziamenti
Altri debiti
Totale debiti
verso banche
264.080
239.903
18,9
705
0,1
1.269.156
100,00
18,5
607
0,0
1.428.186 100,00
Impieghi verso clientela
Il portafoglio impieghi della Banca è composto sia da crediti per cassa a breve termine ed a
medio/lungo termine, sia da crediti di firma. La distribuzione della clientela si concentra in
modo prevalente nel segmento retail.
Alla data del 31 dicembre 2012, i crediti per cassa ammontavano a Euro 6.439 milioni, con un
sostanziale mantenimento dei livelli dell’esercizio 2011.
La seguente tabella indica i dati relativi agli impieghi della Banca verso clientela, ripartiti per
forme tecniche, al 31 dicembre 2012 e 2011.
31.12.2012
(Euro migliaia)
Crediti verso clientela
Conti correnti
31.12.2011
Variazione
(Euro migliaia)
Assolute
%
836.150
911.001
-74.851
-8,2
Mutui
3. 915.425
3. 829.963
85.462
2,2
Anticipazioni e finanziamenti
1.362.225
1.454.725
-92.500
-6,4
326.039
295.498
30.542
10,3
6.439.839
6.491.187
-51.348
-0,8
Crediti deteriorati
Crediti verso clientela
Impieghi verso banche
La seguente tabella indica i dati relativi agli impieghi della Banca verso banche, ripartiti per
forme tecniche, al 31 dicembre 2012 e 2011.
Crediti verso banche
Conti correnti e depositi liberi
31.12.2012
31.12.2011
(Euro migliaia)
(Euro migliaia)
77.599
(%)
13,6
77.022
(%)
21,6
Depositi vincolati
307.099 53,8
104.803
29,4
Altri finanziamenti
125.427 22,0
14.176
4,0
Titoli di debito
60.249 10,6
160.535
45,0
Totale crediti verso banche
570.373
100,00
356.535
100,00
20
(%)
B) Attività di Intermediazione Finanziaria
Le attività di negoziazione sui mercati finanziari possono essere svolte dalla Banca sia per
conto proprio sia per conto della clientela. In tal modo, la Banca persegue il duplice obiettivo
di una efficiente pianificazione finanziaria nella gestione ed ottimizzazione dei rischi finanziari
dei portafogli di mercato monetario, valutario ed obbligazionario e di una elevata capacità di
servizio a favore della rete di dipendenze e quindi del cliente. L’Emittente svolge anche attività
di vendita di prodotti derivati a copertura dei rischi tassi e cambi della clientela e attività di
negoziazione cambi per conto della clientela.
C) Raccolta indiretta
L’Emittente è attivo nel settore del risparmio gestito con un’ampia gamma di prodotti e servizi
che includono gestioni patrimoniali mobiliari e fondi comuni di investimento. L’Emittente
distribuisce, inoltre, polizze assicurative del ramo vita.
Al 31 dicembre 2012, la raccolta indiretta, espressa a valori di mercato, cresce di 153 milioni
rispetto all’esercizio precedente (2,8%) attestandosi a 5.625 milioni. L’aumento è generalizzato
nelle varie componenti, più marcato nel risparmio assicurativo e nella raccolta amministrata. Il
risparmio assicurativo raggiunge i 1.808 milioni, con un incremento nell’anno di 63 milioni
(+3,6%), a conferma dell’apprezzamento della clientela delle diverse soluzioni assicurative
proposte.
Simile è la dinamica della raccolta amministrata che si attesta a 2.654 milioni, con un aumento
di 91 milioni (+3,5%) nel corso dell’anno, grazie anche ai certificates di Crédit Agricole
Investment Bank e ai fondi di Amundi Asset Management. Stabile il patrimonio gestito che, si
posiziona a 1.164 milioni.
La seguente tabella indica i dati relativi alla raccolta indiretta effettuata dalla Banca sia nel
risparmio gestito sia in quello amministrato.
31.12.2012
(Euro migliaia)
31.12.2011
(Euro migliaia)
Variazione
Assoluta
(%)
-503
-
62.880
3,6
62.377
2,1
2.562.695
90.841
3,5
5.472.696
153.218
2,8
- Patrimoni gestiti
1.163.713
1.164.216
- Prodotti assicurativi
1.808.236
1.745.356
Totale Risparmio
Gestito
Raccolta amministrata
2.971.949
2.909.572
2.653.537
Raccolta indiretta
5.625.486
D)Bancassurance, Leasing e factoring
La Banca offre alla propria clientela prodotti e servizi c.d. “parabancari”, quali la
commercializzazione di contratti di leasing e di factoring e prodotti assicurativi a mezzo di
accordi di collaborazione con intermediari specializzati, in particolare con le società prodotto
del Gruppo Crédit Agricole.
21
Bancassurance
I prodotti assicurativi vengono commercializzati tramite la rete di sportelli dell’Emittente e
comprendono i tradizionali rami Danni e Vita. Per quanto attiene al ramo Danni, sono
commercializzate le coperture multi rischi per RC Auto, Casa ed Infortuni. Per il ramo Vita,
alcune tipologie di prodotti sono caratterizzate da un elevato contenuto finanziario e
strutturate ai fini della distribuzione attraverso il canale bancario.
Leasing
L’Emittente, tramite la società Crédit Agricole Leasing Italia S.r.l. (CALIT) distribuisce servizi
leasing per beni immobiliari e strumentali.
Il mercato italiano del leasing ha chiuso il 2012 con un volume di contratti sottoscritti di 16,2
miliardi di euro, in diminuzione del 35% rispetto all’anno precedente. Il trend discendente
registrato nel 2011 si è accentuato e si è esteso a tutti i comparti che fino ad allora erano
rimasti immuni dagli effetti negativi della recessione come l’auto e l’energy, mentre si
conferma il sorpasso in termini di volume dello strumentale nei confronti dell’immobiliare
superato, per la prima volta, anche dal settore degli autoveicoli.
Nel corso del 2012, l’attività di leasing ha generato un volume (stipulato) di attività per circa
Euro 44,4 milioni, rispetto a circa Euro 80,1 milioni dell’esercizio 2011, generando
commissioni per circa Euro 328 mila rispetto a circa Euro 604 mila del 2011.
Factoring
Nel 2012 l’attività di factoring della Banca ha generato un volume di attività per Euro 178,9
milioni, rispetto a Euro 151,4 milioni nel 2011, con commissioni per Euro 84 mila a fronte di
Euro 91 mila nel 2011.
E) Rete distributiva
La Banca eroga servizi attraverso un’articolata ed integrata rete multicanale. Al 31 dicembre
2012 tale rete era costituita dai seguenti canali:
Rete tradizionale di sportelli - Complessivamente l’articolazione territoriale della
Banca risultava costituita, al 31 dicembre 2012, da 204 operativi filiali retail.
Rete di ATM e POS - La Banca dispone di una rete capillarmente diffusa nel
territorio di 242 sportelli ATM (Sportelli Automatici abilitati all’erogazione di contante ed
alla fornitura di servizi elettronici) e 4.111 POS (Terminali Points of Sale) installati presso
esercizi commerciali per il pagamento elettronico degli acquisti attraverso l’utilizzo di carte di
credito e di debito. Tutti gli sportelli ATM ed i terminali POS sono collegati con la rete
nazionale ed i principali circuiti internazionali e consentono pertanto l’utilizzo sia delle carte
emesse dalla Banca sia di quelle di altre banche ed emittenti.
Carte di debito, credito e di pagamento - La Banca offre alla propria clientela una
carta di debito, già adeguata agli standard europei EMV, utilizzabile, oltre che sui circuiti
nazionali Bancomat/Pagobancomat, sul circuito internazionale Maestro. L’offerta dei prodotti
di pagamento è completata da carte di credito a saldo, nelle versioni standard e oro, oltre che a
pagamento rateale e prepagate.
Canali distributivi multimediali (e-banking) – Nel perseguimento della strategia
di realizzazione e sviluppo del programma di offerta multicanale, l'Emittente mira ad offrire
22
servizi di e-banking rivolti sia ai privati che alla clientela aziendale e professionale
dell'Emittente nel rispetto degli standard corporate banking interbancario (CBI) omologati
dall’ABI. L'Emittente offre servizi da attivare su richiesta della clientela che consentono tra
l'altro di acquisire informazioni su conti correnti e dossier titoli e impartire ordini dispositivi,
limitati per importo e modalità, utilizzando mezzi di comunicazione a distanza.
Per i privati sono disponibili servizi di phone banking, mobile alert, internet e mobile banking
(Nowbanking) che consentono di acquisire informazioni sui conti correnti, carte bancomat,
dossier titoli, finanziamenti, nonché impartire disposizioni di pagamento, ricevere sms alert e
attivare direttamente online alcuni dei prodotti bancari.
I servizi dedicati alle aziende sono due:
- Nowbanking Piccole Imprese, l’innovativa offerta multicanale rivolta alle piccole/medie
aziende e ai liberi professionisti che comprende: il nuovo servizio internet banking
sviluppato secondo le logiche web 2.0 e che permette di gestire sia rapporti aziendali sia
rapporti personali con un unico strumento; il servizio di phone banking; il mobile alerting;
- Corpor@te, la piattaforma multibanca dedicata alle imprese corporate che, nel rispetto
della normativa ABI riguardante il Corporate Banking Interbancario (CBI), offre un ampio
ventaglio di funzionalità informative e dispositive.
Inoltre a disposizione di tutta la clientela e nell’ottica di evoluzione del modello di servizio, le
nuove filiali evolute mettono a disposizione un’area self dove privati e aziende possono, in
totale autonomia risparmiando tempo e denaro, effettuare le principali operazioni bancarie
come bonifici, pagamenti e versamenti.
Rete di unità di private banking - Questo servizio, per il grado di sofisticazione
richiesto ed il tipo di clientela al quale si rivolge, rappresenta la naturale evoluzione del knowhow acquisito nell’ambito della gestione personalizzata dei patrimoni. Nel 2000 la Banca ha
introdotto unità dedicate esclusivamente all’attività di Private Banking, adeguando così la
propria struttura alla crescente domanda di questi servizi finanziari presentati ed offerti in
ambienti caratterizzati da maggior riservatezza e accoglienza. Al 31 dicembre 2012, risultavano
operanti 6 Mercati Private.
Rete di unità corporate banking – offrono alla Clientela Imprese un servizio
qualificato e tempestivo che si basa su:
- efficienza, rapidità decisionale, flessibilità,
- disponibilità di prodotti e servizi sofisticati e innovativi,
- forti competenze tecniche degli operatori.
Al 31 dicembre 2012 risultavano operanti 8 Centri Imprese e 1 Area Corporate.
5.2
Indicazione dei nuovi prodotti e/o delle nuove attività, se significativi
L'Emittente non ha introdotto prodotti non rientranti nelle categorie usualmente
commercializzate, che concorrano significativamente al margine di redditività.
5.3
Principali mercati
Il tradizionale bacino operativo dell’Emittente è quello della Regioni Friuli Venezia Giulia e
Veneto in cui opera in tutte le province.
23
Nel corso del 2012, l’Emittente ha operato con 204 filiali retail.
L’organico aziendale al 31 dicembre 2012 risultava composto da 1.708 dipendenti senza tenere
conto né dei lavoratori atipici, né delle rettifiche per la presenza di distacchi attivi o passivi
(cfr. i Dati di Sintesi a pagina 16 del bilancio dell’Emittente relativo all’esercizio chiuso al 31
dicembre 2012).
24
6.
6.1
STRUTTURA ORGANIZZATIVA
Breve descrizione del Gruppo di cui fa parte l’Emittente e della posizione che
l’Emittente occupa
A partire dal 1° marzo 2007 l'Emittente fa parte del Gruppo Bancario Cariparma Crédit
Agricole ed è controllata e soggetta all’attività di direzione e coordinamento, ai sensi degli artt.
2497 e seguenti del Codice Civile, di Cariparma, a sua volta controllata e soggetta all’attività di
direzione e coordinamento, ai sensi degli artt. 2497 e seguenti del Codice Civile, da Crédit
Agricole S.A..
Le attività di Crédit Agricole S.A. sono articolate in 7 settori operativi: Banca retail in Francia –
Casse regionali; Banca retail in Francia – LCL (Le Crédit Lyonnais); Banca retail
internazionale; Servizi finanziari specializzati; Gestione di patrimoni (asset management),
assicurazioni e private banking; Banca di credito finanziario e di investimento (corporate and
investment banking), ai quali si aggiunge l’attività di Gestione per conto proprio e di terzi.
Banca retail in Francia – Casse regionali
Le Casse regionali di Crédit Agricole offrono prodotti e servizi bancari e finanziari di varia
natura, compresi servizi di pagamento, depositi bancari e prodotti di risparmio, assicurazioni
sulla vita, prestiti, in particolare operazioni di credito ipotecario e al consumo, alle imprese e ai
professionisti, servizi parabancari e di gestione del patrimonio. Le Casse regionali offrono,
altresì, una vasta gamma di prodotti assicurativi IARD e di previdenza, in aggiunta al ramo
assicurativo vita.
Banca retail in Francia – Rete LCL
Questa divisione raggruppa le attività delle rete LCL in Francia; è caratterizzata da una forte
presenza nelle aree urbane e dalla segmentazione della base di clientela. La divisione è
articolata in quattro attività: banca retail per privati, banca retail per professionisti, servizi di
gestione e intermediazione finanziaria per la clientela privata e per le imprese. L’offerta
bancaria comprende tutti i prodotti e i servizi bancari, inclusi servizi di gestione patrimoniale e
assicurativa.
Banca retail internazionale
Questa divisione comprende le società controllate e collegate estere - integrate globalmente o
attraverso il metodo del patrimonio netto - principalmente operanti nel settore della banca
retail. Crédit Agricole S.A. vanta una presenza molto significativa come banca retail in Europa,
in particolare nei paesi della zona Euro e, in misura più limitata, in Africa/Medio Oriente e
America Latina.
Servizi finanziari specializzati
Questa divisione comprende le entità del Gruppo che forniscono prodotti e servizi bancari ai
privati, professionisti, imprese ed enti locali in Francia e all’estero. In particolare, tale
divisione comprende i servizi di credito al consumo - principalmente attraverso Sofinco e
Finaref in Francia e attraverso emanazioni o partnership all’estero (tra cui Agos Ducato) – di
locazione finanziaria per il tramite principale del Gruppo Crédit Agricole Leasing e Factoring.
Asset management, assicurazioni e private banking
25
Questa divisione comprende: servizi di gestione di fondi comuni d’investimento e di gestione
patrimoniale (asset management), forniti principalmente attraverso il gruppo Amundi (75%
CASa e 25% Societé Générale); servizi finanziari per i clienti istituzionali attraverso CACEIS,
controllata specializzata; attività assicurative attraverso Crédit Agricole Assurances, che in Italia
opera per il ramo vita attraverso CaVita, e per ramo danni attraverso CA Assicurazioni; servizi
assicurativi parabancari; servizi di private banking, offerti prevalentemente attraverso Banque
de Gestion Privée Indosuez (BGPI) e divisioni di Crédit Agricole CIB (Crédit Agricole Suisse,
Crédit Agricole Luxembourg, Crédit Foncier de Monaco).
Banca di credito finanziario e d’investimento
Tale divisione si suddivide in due grandi filoni di attività, svolte essenzialmente da Crédit
Agricole CIB:
(i)
la banca dei mercati e d’investimento, che raggruppa l’insieme delle attività sui mercati
dei capitali, il settore equity (intermediazione, contratti a termine), il mercato primario e la
consulenza in materia di fusioni e acquisizioni;
(ii) la banca di finanziamento, che comprende le attività di finanziamento bancario tipico e
la finanza strutturata: finanza di progetto, finanziamenti nel settore immobiliare e nel settore
alberghiero, gestione di distressed assets.
Gestione per conto proprio e di terzi
Questa divisione consiste principalmente nelle attività svolte da Crédit Agricole S.A. in quanto
organo centrale del gruppo Crédit Agricole S.A e comprende la gestione di attività/passività e
dei debiti legati alle acquisizioni di controllate o di partecipazioni finanziarie.
Comprende, inoltre, la gestione dei proventi delle attività di private equity, dei risultati delle
attività di diverse altre società del gruppo Crédit Agricole S.A., nonché dei dividendi o di altri
rendimenti e oneri di Crédit Agricole S.A. sulle proprie partecipazioni e altri titoli non
consolidati (ad esclusione della rete bancaria internazionale).
Inoltre, Crédit Agricole S.A. consolida gli effetti netti dell’integrazione fiscale dei Gruppi Crédit
Agricole S.A. e Crédit Lyonnais nonché le differenze tra le aliquote “standard” applicabili a
ciascun settore di attività e le aliquote fiscali reali applicabili a ciascuna controllata.
6.2 Dipendenza dell’Emittente da altri soggetti all’interno del Gruppo di cui la
stessa fa parte
L'Emittente appartiene al Gruppo Bancario Cariparma Crédit Agricole iscritto all’Albo dei
Gruppi Bancari al n. 6230.7. È soggetto al controllo e all’attività di direzione e coordinamento
di Cariparma ai sensi degli articoli 2497 e seguenti del Codice Civile.
Si riporta di seguito uno schema riassuntivo della struttura del Gruppo Bancario Cariparma
Crédit Agricole al 31 dicembre 2012.
26
Il perimetro del Gruppo si compone anche delle società a destinazione specifica Mondo Mutui
Cariparma S.r.l. (19%) e Sliders S.r.l. (100%) consolidate integralmente.
27
7.
7.1
INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE
Cambiamenti negativi sulle prospettive dell'Emittente
Successivamente alla pubblicazione dell'ultimo bilancio di esercizio della Banca sottoposto a
revisione e pubblicato, relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2012, non si sono verificati
cambiamenti negativi sostanziali delle prospettive dell’Emittente.
7.2
Tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero avere
ripercussioni sulle prospettive dell'Emittente
Successivamente alla pubblicazione dell'ultimo bilancio di esercizio della Banca sottoposto a
revisione e pubblicato, relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2012, non si sono verificati
tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere
ripercussioni significative sulle prospettive dell'Emittente almeno per l'esercizio in corso.
28
8.
PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI
Il presente Documento di Registrazione non include previsioni o stime degli utili.
29
9.
9.1
ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI CONTROLLO
Componenti degli organi di amministrazione, di direzione e di controllo
Di seguito è riportata l'elencazione dei membri degli organi di amministrazione, direzione e
controllo dell'Emittente alla data di approvazione del Documento di Registrazione e delle
cariche ricoperte in altre società.
Consiglio di Amministrazione
COGNOME E
NOME
CARICA
RICOPERTA
ALL’INTERNO DI
FRIULADRIA
Antonio
Scardaccio *
Presidente e
Membro del
Comitato Esecutivo
Ariberto Fassati*
Presidente di: Cassa di Risparmio di Parma e
Piacenza S.p.A; di Crédit Agricole Leasing Italia
S.r.l.
Vice Presidente: di AMUNDI SGR S.p.A.; Cassa
Vice Presidente e
di Risparmio della Spezia S.p.A. Consigliere di:
membro del
Comitato Esecutivo Crédit Agricole Suisse; Crédit Foncier de
Monaco; Fondo Interbancario di Tutela dei
Depositi; Associazione Bancaria Italiana (ABI)
Jean-Yves
Barnavon*
Consigliere
Jean-Philippe
Laval*
Consigliere e
membro del
Comitato Esecutivo
Jean-Louis
Delorme*
Consigliere
INCARICHI IN ALTRE SOCIETA’
-
Direttore Generale di Caisse Regionale de Savoie
Presidente di : Crédit Agricole Financements
Suisse SA; DELTAGER
Vice Presidente di FRACA
Consigliere di: CAI PB; CA Private Banking;
Compagnie des Alpes; GIE CA Technologies et
CA Services; CA Home Loan SFH
Condirettore di C2AD;Direttore di CA Rhone
Alpes Investissements;
Membro del Consiglio di Sorveglienza di CA
Titres;
Sindaco di: SETAM; S3V
Consigliere di Cassa di Risparmio della Speziqa
S.p.A.
Responsabile Supervisione delle Banche Retail
Italiane controllate da Crédit Agricole
Presidente della Caisse Régionale de FrancheComté.
Consigliere di: Caisse Locale de la Petite
Montagne; Crédit Agricole SA; AGRICA;
IFCAM; GDFPE
30
Gianpietro
Benedetti*
Consigliere
Amministratore Delegato e Presidentedi SIND
INT S.p.A.
Consigliere di: ABS S.p.A.; Danieli Automation
S.p.A.; Danieli Co.Ltd.
Jean-Pierre
Gaillard*
Consigliere
Presidente della Caisse Régionale Sud Rhône
Alpes,
Senior Country Officer del Gruppo Crédit
Agricole in Italia,
Amministratore Delegato
di Cassa di
Risparmio di Parma e Piacenza S.p.A.,
Membro del Comitato Esecutivo di Crédit
Agricole
Giampiero Maioli* Consigliere e
Vice Presidente di Crédit Agricole Vita S.p.A.
membro del
Consigliere di: Cassa di Risparmio della Spezia
Comitato Esecutivo S.p.A.; Crédit Agricole Leasing Italia S.r.l.;
Amundi Società di Gestione del Risparmio
S.p.A., Fiere di Parma S.p.A.; FGA Capital
S.p.A. ; Agos Ducato S.p.A.
Consigliere e
Hugues Brasseur* membro del
Comitato Esecutivo
Consigliere
Antonio Paoletti*
Condirettore Generale di Cassa di Risparmio di
Parma e Piacenza S.p.A.
Consigliere di:Crédit Agricole Assicurazioni
S.p.A.; Crédit Agricole Leasing Italia S.r.l.;
Crédit Agricole Vita S.p.A.
Presidente di: Camera di Commercio Industria
e Artigianato e Agricoltura di Trieste; Aries;
Color Discount S.r.l.; Eumed Tradenet S.r.l.;
Terziaria; Società di Servizi dell’Unione
Commercianti della Provincia di Trieste srl;
Aquila di Calimala X srl; Borsa Merci srl; TTB
S.r.l.; Trieste Terminal Passeggeri S.p.A.;
Uniontrasporti. Consigliere di F.IN.CAR. S.r.l.
Giovanni Pavan*
Consigliere
Presidente di: C.C.I.A.A. di Pordenone; Centro
Multimediale di Pordenone
Vice Presidente di Unioncamere Friuli Venezia
Giulia
Consigliere di: Polo Tecnologico di Pordenone
società consortile per azioni; Comet S.C.R.L.;
Fabbrica Modello di Pordenone S.r.l.;
Consorzio Universiatrio di Pordenone
Daniele Marini*
Consigliere
Direttore scientifico di Fondazione Nordest
Componente del Consiglio Direttivo di
Fondazione Antonveneta
31
29
Cristiana
Compagno*
(*)
Consigliere
Rettore dell’Università degli Studi di Udine
Presidente del Consorzio Friuli Formazione
Consigliere di: Consorzio Friuli Innovazione;
Forum S.r.l.
Componente Organo di Indirizzo di Fondazione
CRUP
In carica dal 20/04/2013.
Collegio Sindacale
COGNOME E NOME
Giampaolo
Scaramelli*
Roberto Branchi*
Alberto Guiotto*
Andrea Martini*
CARICA RICOPERTA
ALL'INTERNO DI
FRIULADRIA
INCARICHI IN ALTRE SOCIETA'
Presidente
Presidente del Collegio Sindacale di:
Cimolai Technology SpA; Armando
Cimolai Centro Servizi S.r.l.
Sindaco effettivo
Presidente del Collegio Sindacale di:
Sitael spa; Blackshape S.p.A.;
Calzaturificio Jumbo S.p.A.;
Sindaco di: Samo S.p.A.; Rigoni di
Asiago S.r.l.;
Consigliere di: Domino Soluzioni S.r.l.
Sindaco effettivo
Sindaco di: Crédit Agricole Leasing
Italia S.r.l.; FLO S.p.A.; Vendorplast
S.p.A.; Valline S.r.l.;
Consigliere di: Campus S.p.A.; Borgo
Felino Servizi S.r.l.; HI-FOOD spa
Membro del Consiglio di Sorveglianza
di SNATT Logistica S.p.A. Membro del
Consiglio di Sorveglianza di SNATT
Logistica S.p.A.
Sindaco effettivo
Presidente del Collegio Sindacale di:
COSMA Spa e Midj S.r.l.
Sindaco di: Assoservizi S.r.l.;
Bofrost Italia S.p.A.; Officine Nord
EstS.r.l.; Calyx S.r.l. in liquidazione;
Immobiliare Officine Nord Est s.r.l.;
CA Agro-Alimentare S.p.A.; Forma
2000 S.p.A.
32
Antonio Simeoni*
Sindaco effettivo
Ilario Modolo*
Sindaco supplente
Andrea Babuin*
(*)
Sindaco supplente
Legale rappresentante e
Amministratore di Simeoni & Partners
Servizi Contabili S.r.l.;
Presidente di Supim S.r.l.; Vice
Presidente di: Omnia S.r.l.; Terunum
S.r.l.
Consigliere dell’Ordine dei
Dottori Commercialisti ed Esperti
Contabili della Provincia di Udine.
Presidente del Collegio Sindacale di:
Bofrost Italia S.p.A.; Ricerca
Finanziaria spa; Roncadin S.p.A.; De
Franceschi SpA; Ricerca SpA;
Presidente di Sacilese Industriale
Vetraria S.p.A.; Revisore di:
Fondazione Opera Sacra Famiglia;
Amici di Ale; Sindaco di:
Tecnoarredameneti S.r.l.; Infinas spa;
Immobiliare Cimolai S.p.A.; Stroili
Oro SpA; Midj Srl; Palazzetti Lelio
SpA; Luvata Italy S.r.l.; Luvata Padova
Srl; Calix Srl in liquidazione; Crédit
Agricole Assicurazioni S.p.A.
Presidente del Collegio Sindacale di:
Consorzio Universitario di Pordenone;
Comet scrl; Parfina S.r.l.; Dolciaria di
Cologna Veneta S.p.A.; Edil Leca
S.p.A.
In carica dal 20/04/2013.
Tutti gli Amministratori e i Sindaci elencati sopra sono domiciliati per la carica presso la sede
legale dell'Emittente e resteranno in carica fino all'approvazione del bilancio relativo
all'esercizio 2015..
Tutti i componenti il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale risultano in
possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità nonché dell’insussistenza di cause di
incompatibilità (interlocking)previsti dalle vigenti disposizioni normative e regolamentari.
Tutti i componenti del Collegio Sindacale risultano, altresì, iscritti al Registro dei Revisori
contabili.
Direzione generale
NOME E COGNOME
Carlo Crosara
CARICA
RICOPERTA
ALL’INTERNO DI
FRIULADRIA
Direttore
Generale
INCARICHI IN ALTRE SOCIETA’
Vice Presidente del Consiglio di
Amministrazione di Crédit Agricole
Assicurazioni S.p.A.
Consigliere di CA Agro-Alimentare
S.p.A.
33
Gérald Grégoire
9.2
Vice Direttore
Generale
/
Conflitti di interesse degli organi di amministrazione, direzione e controllo
La circostanza che i componenti degli organi di amministrazione, direzione e controllo della
Banca ricoprano analoghe cariche in altre società potrebbe dar luogo a potenziali situazioni di
conflitto di interesse. Pertanto, dette situazioni sono gestite nel rispetto degli artt. 2391 e 2391
bis Codice Civile, nonché dell'art. 36 della Legge n. 214/2011.
9.3
Compensi degli organi di amministrazione, direzione e controllo
I compensi degli Amministratori e dei Sindaci sono definiti da apposite delibere assembleari.
Di seguito sono riportate, in Euro, le tabelle riassuntive dei compensi degli Amministratori e
dei Sindaci dell'Emittente con specifico riferimento all’anno 2012.
Compensi Amministratori
Compenso annuale
CdA
Compenso
annuale CE
Compenso per
particolari cariche
Presidente
25.000
20.000
80.000
Vice Presidente
25.000
20.000
30.000
Consiglieri
25.000
20.000
Non sono previsti gettoni di presenza.
Compensi Sindaci
Compenso annuale
Presidente
61.019*
Sindaci effettivi
167.484*
* importi lordi
I sindaci effettivi sono 4 ed hanno percepito nel 2012 un complessivo lordo di Euro 167.484. I
compensi sono determinati secondo la misura minima prevista dalla tariffa dell’Ordine dei
Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili. Non sono previsti gettoni di presenza.
9.4
Informazioni sui compensi dei dirigenti con responsabilità strategiche
34
Alla luce della Procedura per Operazioni con Parti Correlate aggiornata dalla Banca il 4 giugno
2013, a disposizione sul sito della Banca www.friuladria.it (cfr. Capitolo, 4 Paragrafo 4.3, del
Documento di Registrazione), rientrano nel novero dei "dirigenti con responsabilità strategiche"
quei soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della
pianificazione, della direzione e del controllo delle attività dell’Emittente, compresi gli
amministratori (anche non esecutivi) e i componenti effettivi degli organi di controllo.
La tabella che segue riporta l’ammontare dei principali benefici corrisposti dal Gruppo ad
Amministratori, Sindaci e Dirigenti con responsabilità strategica nel corso del 2012, a
confronto con quelli corrisposti nel corso del 2011.
(migliaia di Euro) 31 dicembre 2012
Benefici a breve termine per i dipendenti
Benefici successivi alla fine del rapporto di lavoro
Altri benefici di lungo termine
Benefici dovuti ai dipendenti per la cessazione del
rapporto diin
lavoro
Pagamenti
azioni (Stock options)
5.044
169
-
31 dicembre
2011
4.096
136
-
Per maggiori informazioni si rinvia alla “Parte H - Operazioni con Parti Correlate”, a p. 181
della Nota Integrativa al bilancio della Banca relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2012.
35
10.
PRINCIPALI AZIONISTI
10.1 Soggetti che controllano l'Emittente
L'Emittente è controllato da Cassa di Risparmio di Parma e Piacenza S.p.A. che detiene
l’80,17% del capitale sociale. Alla data di approvazione del Documento di Registrazione,
escludendo la Cassa di Risparmio di Parma e Piacenza S.p.A., i principali 10 azionisti
dell'Emittente detengono lo 0,8% del capitale sociale mentre i primi 50 azionisti, detengono il
2,1% del capitale sociale.
10.2
Accordi dalla cui attuazione possa scaturire ad una data successiva una
variazione dell'assetto di controllo dell'Emittente
L'Emittente non è a conoscenza di accordi dalla cui attuazione possa scaturire ad una data
successiva una variazione dell'assetto di controllo dell'Emittente medesimo.
36
11.
INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE
PASSIVITA’, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE
DELL’EMITTENTE
11.1
Informazioni finanziarie relative agli esercizi passati
Le informazioni relative al patrimonio ed alla situazione economico-finanziaria della Banca
incluse nel Documento di Registrazione sono ricavabili dai bilanci della Banca medesima
relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2012 e al 31 dicembre 2011, pubblicati ed assoggettati
a revisione contabile completa da parte della Società di Revisione che ha emesso le proprie
relazioni rispettivamente in data 28 marzo 2013 e 26 marzo 2012.
I bilanci degli esercizi chiusi al 31 dicembre 2012 e allo stesso periodo del 2011 sono inclusi
mediante riferimento nel presente Documento di Registrazione ai sensi dell’articolo 11 della
Direttiva Prospetti e sono disponibili sul sito internet dell’Emittente www.friuladria.it (cfr.
Capitolo 14 del Documento di Registrazione).
Per comodità di consultazione dei bilanci di esercizio della Banca inclusi per riferimento nel
presente Documento di Registrazione, si riporta di seguito una tabella contenente indicazione
delle pagine da cui sono tratte le informazioni finanziarie incluse nel presente Documento di
Registrazione.
Con riferimento all'esercizio conclusosi al 31 dicembre 2012:
Fascicolo del Bilancio di Esercizio dell'Emittente per l'esercizio chiuso al 31
dicembre 2012 assoggettato a revisione contabile completa e relativi allegati.
CAPITOLO
PAGINE
Dati di sintesi e indicatori di bilancio
16
Relazione sulla gestione
Relazione del Collegio Sindacale
Relazione della società di revisione
Prospetti contabili
Nota integrativa
Allegati di bilancio
18
52
55
56
63
191
Con riferimento all'esercizio conclusosi al 31 dicembre 2011:
Fascicolo del Bilancio di Esercizio dell'Emittente per l'esercizio chiuso al 31
dicembre 2011 assoggettato a revisione contabile completa e relativi allegati.
CAPITOLO
PAGINE
Dati di sintesi e indicatori di bilancio
16
Relazione sulla gestione
Relazione del Collegio Cindacale
Relazione della società di revisione
Prospetti contabili
Nota integrativa
Allegati di bilancio
18
50
53
54
61
187
37
11.2
Bilanci
L'Emittente non redige bilanci consolidati. Nel presente Documento di Registrazione sono
inclusi mediante riferimento ai sensi dell’articolo 11 della Direttiva Prospetti i bilanci della
Banca relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2012 e al 31 dicembre 2011.
11.3
Revisione delle informazioni finanziarie annuali
Le informazioni finanziarie relative agli esercizi 2012 e 2011 sono state sottoposte a
certificazione da parte della società di revisione Reconta Ernst & Young S.p.A., che ha espresso
un giudizio senza rilievi con apposite relazioni incluse mediante riferimento nel presente
Documento di Registrazione (cfr. precedente Paragrafo 11.1).
11.3.1 Dichiarazione attestante che le informazioni contenute nel Documenti di
Registrazione relative agli esercizi passati sono state sottoposte a revisione
contabile
La Banca attesta che i bilanci relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2012 e 2011 sono stati
sottoposti a revisione contabile da parte della Società di Revisione, che ha espresso un giudizio
senza rilievi con apposite relazioni, rispettivamente, in data 28 marzo 2013 (con riguardo al
bilancio relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2012) e in data 26 marzo 2012 (con riguardo al
bilancio relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2011), incluse mediante riferimento nel
presente Documento di Registrazione ai sensi dell’articolo 11 della Direttiva Prospetti, unitamente
ai relativi bilanci di esercizio (cfr. precedente Paragrafo 11.1).
11.3.2 Indicazione di altre informazioni contenute nel Documento Informativo
che siano state controllate dalla Società di Revisione
Il Documento di Registrazione non contiene informazioni finanziare che siano state controllate
dalla Società di Revisione diverse dalle informazioni finanziarie tratte dai bilanci della Banca
relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2012 e al 31 dicembre 2011.
11.3.3 Dati contenuti nel Documento di Registrazione estratti da fonti diverse dai
bilanci dell’Emittente
Il Documento di Registrazione non contiene informazioni finanziare tratte da documenti
diversi dai bilanci della Banca relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2012 e al 31 dicembre
2011.
11.4 Data della ultime informazioni finanziarie
Le ultime informazioni finanziarie relative all'Emittente incluse nel presente Documento di
Registrazione sono tratte dal bilancio della Banca relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre
2012.
11.5 Informazioni finanziarie infrannuali
Alla data del presente Documento di Registrazione, l’Emittente non ha pubblicato
informazioni finanziarie successive a quelle incluse nel bilancio relativo all’esercizio chiuso al
31 dicembre 2012.
Fermo quanto precede, si segnala che l’Emittente provvede alla predisposizione e alla
pubblicazione di relazioni semestrali. Tali relazioni sono disponibili sul sito internet
dell’Emittente www.friuladria.it.
38
La relazione finanziaria infrannuale, relativa al semestre chiuso al 30 giugno 2013, sarà
sottoposta a revisione limitata da parte della Società di Revisione.
Per l’informativa infrannuale relativa al Gruppo Bancario Cariparma Crédit Agricole, gli
investitori sono invitati a consultare la documentazione messa a disposizione sul sito Internet
www.cariparma.it. La relazione semestrale del Gruppo è pubblicata anche sul sito internet
www.friuladria.it.
11.6 Procedimenti giudiziari e arbitrali
Alla data di approvazione del Documento di Registrazione, l’Emittente è parte di procedimenti
giudiziari, civili e amministrativi, per alcuni dei quali ha costituito nel proprio bilancio di
esercizio un fondo a destinazione specifica denominato “controversie legali” destinato a coprire
le potenziali passività che ne potrebbero derivare.
Alla data del 31 dicembre 2012 tale fondo ammontava a Euro 10.097 migliaia, in leggera crescita
rispetto al fondo di Euro 8.541 migliaia di cui al bilancio al 31 dicembre 2011. Nella costituzione
del fondo, l’Emittente ha tenuto in considerazione (i) i potenziali rischi connessi alla singola
controversia e (ii) i principi contabili di riferimento, che prescrivono l’accantonamento di
passività per rischi probabili e quantificabili.
Si precisa che al 31 dicembre 2012 gli accantonamenti netti per rischi ed oneri evidenziavano
operazioni che hanno determinato un apporto negativo al conto economico pari a circa Euro
3.329 migliaia rispetto ad un apporto negativo a conto economico di Euro circa 893 migliaia
dell’esercizio 2011 (+272,8%).
L’accantonamento pari a 3.329 è composto da: 1.769 migliaia per contenzioso non creditizio;
948 migliaia per contenziosi creditizi; 612 migliaia per altri fondi.
L’Emittente non ritiene che tali procedimenti, singolarmente considerati, siano significativi.
Tra la data di approvazione del Documento di Registrazione e la data di riferimento dell’ultimo
bilancio approvato dall’Emittente e sottoposto a revisione contabile, relativo all’esercizio
chiuso al 31 dicembre 2012, non si sono verificati eventi che abbiano causato variazioni
significative rispetto alla situazione descritta sopra.
11.7
Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale
dell’Emittente
Tra la data di approvazione del Documento di Registrazione e la data di riferimento dell’ultimo
bilancio approvato dall’Emittente e sottoposto a revisione contabile, relativo all’esercizio
chiuso al 31 dicembre 2012, non si sono verificati eventi che abbiano causato variazioni
significative della situazione finanziaria e commerciale dell’Emittente.
39
12.
CONTRATTI IMPORTANTI
L'Emittente non ha concluso contratti importanti al di fuori del normale svolgimento
dell’attività, che potrebbero comportare per l'Emittente medesimo un’obbligazione o un diritto
tale da influire in misura rilevante sulla capacità dell’Emittente di adempiere alle sue
obbligazioni nei confronti dei possessori degli strumenti finanziari che intende emettere.
40
13.
13.1
INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E
DICHIARAZIONI DI INTERESSI
Informazioni provenienti da terzi o pareri di esperti
Con riferimento alla relazione delle Società di Revisione, si veda il Capitolo 11, Paragrafo 11.3
del Documento di Registrazione.
Il presente Documento di Registrazione non contiene pareri o relazioni provenienti da terzi in
qualità di esperti.
All’Emittente non è assegnato alcun giudizio di rating da parte di agenzie internazionali a ciò
deputate. Giudizi di rating sono assegnati alla Capogruppo Cariparma da parte delle Agenzie
internazionali Moody’s e Standard & Poors.
13.2
Fonti relative alle informazioni provenienti da terzi
Non Applicabile.
41
14.
DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO
Dalla data di approvazione del presente Documento di Registrazione e per tutta la durata della
sua validità, i seguenti documenti sono a disposizione del pubblico gratuitamente presso la sede
legale dell'Emittente, in Piazza XX Settembre, 2, 33170 Pordenone, presso tutte le filiali e sul
sito web www.friuladria.it dell'Emittente:
Atto costitutivo dell’Emittente;
Statuto dell’Emittente;
Fascicolo del Bilancio di Esercizio di FriulAdria per l'esercizio chiuso al 31 dicembre
2012 assoggettato a revisione contabile completa e relativi allegati;
Fascicolo del Bilancio di Esercizio di FriulAdria per l'esercizio chiuso al 31 dicembre
2011 assoggettato a revisione contabile completa e relativi allegati;
Il presente Documento di Registrazione, depositato presso la CONSOB in data 1 agosto
2013 a seguito di approvazione comunicata con nota n. 0065982/13 del 1 agosto 2013
ed eventuali supplementi allo stesso.
L’Emittente provvederà a fornire gratuitamente a ciascun soggetto che richiederà il presente
Documento di Registrazione, dietro espressa richiesta dello stesso, oltre a una copia del
Documento di Registrazione medesimo, anche copia di ciascuno dei documenti contenuti
nell’elenco precedente.
Tali richieste dovranno essere inviate all'Emittente, all’attenzione dell’Ufficio Segreteria
Generale, in Piazza XX Settembre, 2, 33170 Pordenone o via e-mail all'indirizzo
[email protected].
Si invitano i potenziali investitori a leggere il Documento di Registrazione
congiuntamente alla documentazione a disposizione del pubblico indicata nel
precedente elenco al fine di ottenere maggiori informazioni in merito alle
condizioni finanziarie e all'attività dell'Emittente.
Con riferimento all'informativa infrannuale ed ogni altra informazione societaria
rilevante per la valutazione della solvibilità e delle prospettive dell'Emittente e del
Gruppo Bancario Cariparma Crédit Agricole, l'Emittente si impegna a mettere a
disposizione degli investitori la relativa documentazione sui siti Internet
www.friuladria.it (sito dell’Emittente), www.cariparma.it nonché www.creditagricole.com.
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