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ARCA SGR S.P.A. BILANCIO DI ESERCIZIO 2014 Bilancio al 31 dicembre 2014 ARCA SGR S.p.A. Società di Gestione del Risparmio Sede Sociale in Milano via Disciplini, 3 Capitale Sociale Euro 50.000.000 i.v. Riserve Euro 103.534.716 Partita Iva - Codice Fiscale e numero d’iscrizione R.I. Milano: 07155680155 Iscritta al Fondo Nazionale di Garanzia - cod. SGR 0014 Indice Bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2014 Composizione degli Organi sociali 5 Relazione degli Amministratori sulla gestione dell’esercizio 2014 7 Schemi di Bilancio 27 Nota integrativa Parte A - Politiche Contabili 35 Parte B - Informazioni sullo Stato Patrimoniale 53 Parte C - Informazioni sul Conto Economico 73 Parte D - Altre informazioni 85 Allegati al bilancio 97 Relazione del Collegio sindacale 109 Relazione della Società di revisione 109 L'applicazione in Arca del Protocollo di Autonomia 115 Deliberazioni dell’assemblea 121 3 Composizione degli organi sociali al 31 dicembre 2014 Consiglio di Amministrazione Guido Cammarano Presidente Edoardo Rossini Vice Presidente Ugo Loser Amministratore Delegato Filippo M. Cova Consigliere Mario Erba Consigliere Emanuele Giustini Consigliere Paolo Guzzetti Consigliere Renato Merlo Consigliere Felice Angelo Panigoni Consigliere Collegio Sindacale Giuseppe Marino Presidente Giovanni Sandrini Sindaco Effettivo Stefano Santucci Sindaco Effettivo Bruno Garbellini Sindaco Supplente Diego Xausa Sindaco Supplente 5 RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI SULLA GESTIONE DELL’ESERCIZIO 2014 Relazione degli Amministratori sulla gestione dell’esercizio 2014 PARTE I - Il contesto di riferimento 1. Andamento macroeconomico, mercati finanziari e valutari La crescita economica globale nel 2014 è stata sostanzialmente simile a quella del 2013, intorno al 2,5% (stime IMF World Economic Outlook 2014). L’andamento dell’inflazione è stato particolarmente contenuto, sia a causa dell’ancora ampio disequilibrio tra il livello dell’attività economica e il suo potenziale, sia per il calo dei prezzi delle materie prime. Negli Stati Uniti, la crescita economica ha preso vigore nel corso dell’anno, dopo il dato negativo registrato nel primo trimestre. Nell’Area Euro la crescita economica è stata positiva ma la dinamica è andata peggiorando nella seconda parte dell’anno. Le economie emergenti, in particolare la Cina, hanno deluso le aspettative sebbene continuino a mostrare tassi di crescita economica superiori a quelli dei paesi sviluppati e a contribuire per oltre due terzi alla crescita globale. La politica monetaria delle principali banche centrali è rimasta ampiamente accomodante. La Federal Reserve (di seguito “Fed”) ha terminato gli acquisti di titoli obbligazionari e ha indicato l’intenzione di alzare i tassi nel 2015. La Banca Centrale Europea (di seguito “BCE”) ha abbassato il tasso di deposito a -0,1%, in territorio negativo, introdotto misure non convenzionali dirette a stimolare il flusso del credito dalle banche alle imprese e si è dichiarata pronta a ulteriori misure nel 2015. Nel corso dell’anno il Dollaro USA (USD) si è apprezzato di circa il 14% contro l’Euro; le altre valute principali hanno registrato apprezzamenti più contenuti, ad eccezione della Corona Norvegese e Svedese che si sono deprezzate. Le valute dei paesi emergenti hanno registrato apprezzamenti di diversa entità verso l’Euro: in particolare le valute asiatiche con rialzi superiori al 10%, mentre le valute più legate all’andamento del prezzo del petrolio hanno registrato cali significativi, in particolare il Rublo si è deprezzato di oltre il 38% contro l’Euro. I mercati obbligazionari mondiali hanno registrato performance positive nel 2014. L’indice Merrill Lynch W0G1 dei titoli governativi dei paesi industrializzati è cresciuto del 8,36% in valuta locale, più di quanto offerto dalla sola componente cedolare (2,51%). Lo stesso indice, espresso in Euro, segna una performance positiva del 14,08%. L’indice Merrill Lynch EG00 dei titoli governativi dell’Area Euro ha registrato un incremento del 13,15%, grazie alla riduzione dei rendimenti dei titoli tedeschi e alla diminuzione dello spread dei titoli italiani e spagnoli. L’indice JpMorgan GBI-EM Global Diversified rappresentativo dei titoli governativi emessi da paesi emergenti e denominati nelle rispettive valute ha registrato un incremento del 7,37% in Euro, grazie sia alla riduzione dei rendimenti dei titoli, sia all’apprezzamento delle valute rispetto all’Euro. L’indice Merrill Lynch EMUL rappresentativo dei titoli obbligazionari emessi in Euro da società private con rating elevato (investment grade) segna alla fine del semestre un incremento del 11,09%; l’extra rendimento della componente “corporate” rispetto ai titoli governativi tedeschi è stato del 2,77%. L’indice Merrill Lynch IP0C delle obbligazioni dei paesi emergenti ha registrato un incremento del 7,71% in valuta locale; l’extra rendimento rispetto ai titoli governativi americani e tedeschi è stato negativo (-0,25%) a causa dell’allargamento degli spread. I mercati azionari globali hanno registrato complessivamente una performance positiva nel 2014: l’indice MSCI World, denominato in valuta locale, rappresentativo dei maggiori mercati azionari mondiali, è salito del 7,71%. Negli Stati Uniti, l’indice S&P 500 ha avuto un incremento del 13,5% circa: in Euro la performance è stata superiore (29,3% circa). 9 Bilancio 2014 In Europa l’indice MSCI Europe, che include i mercati più rilevanti per dimensione, ha concluso l’anno con un incremento del 1,98% in valuta locale: i migliori mercati sono stati quelli della periferia europea, in particolare l’indice MSCI Spagna si è apprezzato di oltre il 13% e l’indice MSCI Italia del 4%; meno brillante le performance dei mercati tedeschi, francesi e inglesi; la performance dell’indice svizzero è stata superiore al 11%. Le borse dell’area del Pacifico (indice MSCI Pacific) hanno avuto una performance positiva del 5,1% in valuta locale. Il mercato giapponese, il più importante dell’area, è salito del 7,6%. I mercati emergenti hanno realizzato nel loro complesso una performance positiva in valuta locale pari al 2,55% e superiore al 11% in Euro. Tra i maggiori mercati dell’area, si segnala la performance brillante del mercato cinese e indiano e quella negativa della Russia e del Brasile. 2. L’industria della gestione del risparmio I dati statistici di Assogestioni evidenziano per il 2014 un anno di forte crescita per il mercato del risparmio gestito. Grazie a una raccolta netta superiore a € 128 miliardi, di cui oltre € 86 miliardi negli OICR di diritto italiano ed estero, il patrimonio complessivo in gestione raggiunge i massimi storici sopra € 1.579 miliardi (dato relativo al totale delle gestioni collettive più le gestioni di portafoglio). I fondi di diritto italiano hanno visto afflussi netti per circa € 32,2 miliardi, mentre i fondi esteri hanno avuto afflussi netti per circa € 54,5 miliardi. All’interno delle diverse categorie di Assogestioni si evidenzia come la raccolta complessiva sia stata trainata dai fondi obbligazionari e flessibili che costituiscono oltre l’80% degli afflussi netti dell’anno. I prodotti esteri rappresentano circa il 69,5% del patrimonio totale dei fondi comuni aperti che ammonta a € 681 miliardi. PARTE II - La descrizione della società 1. Considerazioni generali Arca SGR S.p.A. (di seguito “Arca”) è tra le più longeve società di gestione del risparmio italiane, leader di mercato dal 1983, essendo stata istituita per iniziativa di 12 banche popolari, molte delle quali sono tuttora presenti nel capitale della società, subito dopo l’introduzione della legge n° 77 del 1983 che ha fatto nascere ufficialmente in Italia i fondi comuni d’investimento mobiliare. Arca si caratterizza per l’indipendenza e per la capillarità sul territorio grazie ad un network di 120 enti collocatori che operano attraverso oltre 8.000 sportelli, reti di promotori finanziari e canali online. La società oggi vanta masse in gestione pari a € 28,2 miliardi, di cui € 23,6 miliardi in fondi comuni, con oltre 635.000 sottoscrittori, e € 2,7 miliardi nel fondo pensione aperto Arca Previdenza, il più grande fondo pensione aperto in Italia con oltre 170.000 aderenti. 2. La rete di collocamento Nel corso dell’anno è stata ulteriormente ampliata la rete di distribuzione della società e sono state sottoscritte nuove convenzioni di collocamento con intermediari bancari nazionali, alcuni dei quali si caratterizzano per il posizionamento nei servizi online che rafforzano il potenziale distributivo dei prodotti Arca. L’attenzione prestata da parte della società alla buona diligenza operativa, sia nell’attività gestionale, sia nelle attività amministrative, unitamente al rispetto delle regole stabilite dalle Autorità di Vigilanza, consentono alla società di mantenere un elevato livello di servizio alla clientela, anche grazie all’attività delle reti di collocamento, opportunamente assistite con interventi di formazione. Ciò ha consentito, anche quest’anno, di registrare un numero di reclami molto limitato che non ha comportato significativi risarcimenti ai clienti. Nel corso dell’anno 2014 sono stati ricevuti 24 10 reclami relativi alla gestione dei fondi comuni di investimento e 37 reclami relativi al fondo pensione; gran parte dei reclami sono dovuti a difficoltà interpretative degli aspetti fiscali relativi alle operazioni di disinvestimento e alle anticipazioni. 3. La governance della società e la gestione dei rapporti con le parti correlate e gli azionisti Arca non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di nessuno degli azionisti, essendo le partecipazioni di ciascuno di essi al capitale sociale insufficienti a determinare un’influenza diretta sulla conduzione della società e non sussistendo tra gli azionisti accordi in tale senso. Si conferma che al 31 dicembre 2014 la società non deteneva, anche per il tramite di società fiduciarie o per interposta persona, azioni proprie, né ha acquistato o alienato tali azioni nell’esercizio 2014. Arca ha adottato il modello di organizzazione, gestione e controllo previsto dal D. Lgs. n. 231 del 8 giugno 2001 sulla responsabilità amministrativa degli enti, e ha istituito il relativo Organismo di Vigilanza. Nel corso dell’anno l’Organismo di Vigilanza si è riunito cinque volte svolgendo attività specifiche di controllo e di verifica sulle aree sensibili identificate dal modello. Tra i principali ambiti esaminati nel corso del 2014 si segnalano: i) abusi di mercato, ii) antiriciclaggio e adeguata verifica, iii) rapporti con la pubblica amministrazione e iv) tutela della salute e della sicurezza sui luoghi di lavoro. In tema di conflitti di interesse, la società si è dotata di procedure per l’individuazione e la gestione delle possibili problematiche, istituendo presidi di controllo la cui efficacia è periodicamente verificata. Il Consiglio di Amministrazione ha approvato i principi di comportamento per l’effettuazione di operazioni con parti correlate; è stato altresì fissato, quale soglia di riferimento per qualificare le operazioni significative, l’importo pari a € 300.000 per operazione. Si segnala inoltre che nel corso del 2014, Arca ha intrattenuto rapporti con gli istituti bancari azionisti che riguardano principalmente l’attività di collocamento dei prodotti gestiti dalla società, l’accordo di associazione in partecipazione, i rapporti di conto corrente utilizzati dalla società per la gestione delle proprie disponibilità liquide, i finanziamenti accesi e lo strumento innovativo di capitale emesso dalla società a fine 2013 e sottoscritto da alcuni istituti azionisti. In allegato al fascicolo di bilancio è fornita la relazione sull’attività svolta dagli Amministratori Indipendenti nel quadro delle indicazioni del Protocollo di Autonomia di Assogestioni. Per maggiori informazioni relative alla disciplina dei rapporti con le parti correlate, si rinvia alla sezione 6 della parte D della nota integrativa. 4. Gli obiettivi e la politica di gestione dei rischi L’attività di Arca si caratterizza per un rischio strategico di fondo legato alla distribuzione dei propri prodotti che è totalmente affidata a terze parti, dato che la società non è dotata di una propria rete di collocamento. Tale circostanza espone la società al rischio di contrazione dei propri flussi commissionali, qualora l’efficacia delle reti di collocamento si deteriori. Al fine di mitigare l’esposizione a tale rischio la società è determinata a rafforzare il proprio marchio, migliorare la propria capacità di comunicazione (a tale proposito si segnalano gli investimenti effettuati nel 2014 per il nuovo sito internet www.arcaonline.it), innovare costantemente la propria offerta di prodotti e sostenere le reti distributive, attraverso attività di formazione sui prodotti Arca e materiale promozionale dedicato. In termini di rischio finanziario si segnala che nel corso del 2014 Arca non ha detenuto titoli nel portafoglio di proprietà. Le eccedenze di liquidità disponibili sono state investite in depositi bancari vincolati a breve termine. La duration ridotta di tali depositi vincolati rende trascurabile il rischio controparte cui la società è esposta. Arca presidia il rischio operativo legato sia alle attività svolte direttamente, sia alle attività conferite in affidamento o in outsourcing attraverso procedure, regolamenti interni e policy. Con specifico 11 Bilancio 2014 riferimento agli accordi di affidamento e di outsourcing si segnala che la società si è dotata di un sistema di alert operativi, Key Performance Indicators e verifiche periodiche di quanto previsto nei Service Level Agreement che costituiscono parte integrante dei contratti stessi. Per informazioni di maggiore dettaglio si rimanda alla parte D della nota integrativa. 5. L’azione per la tutela dei diritti delle minoranze e lo sviluppo della governance delle società quotate La società ha proseguito nell’opera pluriennale di tutela dei diritti delle minoranze partecipando in collegamento con altre società di gestione italiane ed estere, alla presentazione di quindici liste di amministratori e sindaci, in linea con il quorum richiesto dagli statuti societari. La società ha attivamente difeso i diritti dei partecipanti ai fondi a sostegno di azioni promosse nei confronti di società che hanno posto in essere attività lesive dei diritti delle minoranze, partecipando ai giudizi allo scopo instaurati. I rimborsi ottenuti in relazione alla partecipazione alle class action si quantificano in USD 527.087, pari a € 435.681, e sono stati accreditati ai fondi interessati. 6. Il personale La società si avvale di uno staff di 95 collaboratori a tempo indeterminato. L’anzianità di servizio media è di 11,61 anni. La componente femminile rappresenta circa il 37% dell’organico. Lo staff è altamente qualificato ed è composto da 21 dirigenti, 41 quadri direttivi e 33 impiegati. Per quanto riguarda la formazione scolastica si segnala che i laureati sono 65, i dipendenti con diploma di scuola media superiore sono 30. Le assenze a causa di malattia complessivamente registrate nell’anno sono state pari a 422 giorni di calendario cui si aggiungono 478 giorni di assenza per maternità, 3 giorni di assenza per infortunio e 172 giorni di assenza per aspettativa non retribuita. Nel complesso, l’indice di assenza per malattie (2%) presenta un valore molto basso rispetto agli indici regionali del settore privato (15%). Nell’organico sono presenti 6 risorse appartenenti alle categorie protette; la società ha ottenuto l’esenzione parziale dall’obbligo di assunzioni obbligatorie. Arca ha organizzato programmi di formazione del personale con oltre 2.300 ore di formazione che hanno interessato tutti i collaboratori. Anche nel 2014 è stata data particolare attenzione alla formazione manageriale in materia di comunicazione, di gestione delle risorse umane, di leadership e di gioco di squadra, facendo ricorso ai finanziamenti ottenuti dal Fondo Banche e Assicurazioni e dal fondo paritetico interprofessionale FONDIR. Sono proseguiti gli interventi formativi relativi alla formazione obbligatoria relativi alla disciplina dell’antiriciclaggio, agli aggiornamenti normativi quali EMIR e FACTA, agli applicativi di Microsoft Office. Si è curata anche la formazione specifica dei manager di nuova nomina e dei nuovi assunti. In corso d’anno si è provveduto ad intervenire sull’organigramma scindendo la Direzione Investimenti in due distinte Direzioni, rispettivamente Direzione Investimenti Retail e Direzione Investimenti Istituzionali, Previdenziali e Locali, al fine di una maggior focalizzazione sulle specifiche competenze di prodotto. PARTE III - Informazioni sull’andamento della gestione 1. L’andamento economico e patrimoniale della società L’andamento economico dell’esercizio 2014 è stato caratterizzato da una significativa crescita commissionale, conseguenza dell’incremento delle masse gestite registrato nel corso dell’esercizio anche a seguito dell’incorporazione dei fondi comuni e del fondo pensione precedentemente gestiti da Carige Asset Management SGR S.p.A. (di seguito “Carige SGR”) nei rispettivi prodotti Arca, 12 avvenuta con efficacia 1° gennaio 2014. L’incorporazione dei fondi fa seguito all’acquisizione del 100% del capitale sociale di Carige SGR da parte di Arca avvenuta il 30 dicembre 2013 e in relazione alla quale Arca aveva provveduto a redigere il bilancio consolidato per l’esercizio 2013. Si segnala che la società controllata Carige SGR è stata fusa per incorporazione in Arca nel corso del 2014 con effetti contabili e fiscali a partire dal 1° gennaio 2014, come più ampiamente riportato al punto 3.1 della Parte III di questa relazione, e pertanto per l’esercizio 2014 è venuto meno l’obbligo di redigere il bilancio consolidato trattandosi dell’unica partecipazione detenuta. In considerazione di quanto sopra esposto si precisa che i commenti sotto riportati relativi all’analisi comparata del risultato 2014 rispetto all’esercizio precedente fanno riferimento, nel caso dei valori patrimoniali 2013, sia alla situazione individuale di Arca, sia al bilancio consolidato che, in relazione all’area di consolidamento, rappresenta la combinazione dei valori patrimoniali di Arca e di Carige SGR. Per converso l’analisi comparata dei valori economici fa riferimento alla sola situazione individuale 2013 di Arca, in quanto la stessa era sostanzialmente allineata al conto economico del bilancio consolidato. Il 31° esercizio di Arca si è chiuso con un risultato economico netto positivo pari a € 26.225.185 rispetto a € 31.468.423 registrato nel 2013. Si segnala che il dato del 2013 era caratterizzato da un beneficio fiscale straordinario di € 15,3 milioni (come illustrato di seguito), senza il quale il risultato d’esercizio sarebbe stato pari a € 16.202.856. Tale precisazione evidenzia il miglioramento della performance economica di Arca nell’esercizio 2014 rispetto al periodo precedente. Le commissioni attive della società si attestano a € 253,4 milioni di cui € 228,2 milioni legati ai fondi comuni, € 22,9 milioni relativi al fondo pensione, € 1,7 milioni legati ai mandati in delega di gestione e € 0,6 milioni riconducibili al servizio di consulenza sugli investimenti prestata dalla società. Le commissioni attive risultano in crescita di € 42,7 milioni rispetto al 2013 in conseguenza dell’incremento delle masse in gestione, passate da € 21,1 miliardi di fine 2013, a € 28,6 miliardi di fine 2014 (di cui € 0,4 miliardi riconducibili all’attività di consulenza agli investimenti), e del buon andamento delle performance dei fondi comuni che hanno permesso di generare commissioni di incentivo pari a € 9,3 milioni, in crescita di € 2,4 milioni rispetto al 2013. La crescita delle masse pari a € 7,5 miliardi è stata determinata: i) dall’incorporazione con efficacia 1° gennaio 2014 dei fondi precedentemente gestiti da Carige SGR, acquisita da Arca il 30 dicembre 2013, che ha contribuito per € 3,7 miliardi di masse gestite, oltre a € 0,4 miliardi relativi alle attività di consulenza agli investimenti, ii) dalla raccolta netta dell’esercizio pari a € 2,1 miliardi (di cui € 1,9 miliardi da fondi comuni, € 0,1 miliardi dal fondo pensione e € 0,1 miliardi dai mandati in delega di gestione) e iii) dalla performance positiva dei mercati che ha contribuito alla crescita delle masse per € 1,3 miliardi. In conseguenza dell’andamento delle commissioni attive, le commissioni nette registrano una crescita di € 19,8 milioni rispetto al 2013 e si attestano a € 86,0 milioni. Per effetto dell’alienazione del portafoglio di proprietà, avvenuta a metà del 2013, il margine finanziario evidenzia interessi attivi in calo di € 1,5 milioni. Risultano invece in crescita di € 2,0 milioni gli interessi passivi principalmente in conseguenza della maturazione della cedola sullo strumento innovativo di capitale emesso da Arca nel dicembre 2013. Le spese amministrative si attestano a € 40,9 milioni, in crescita di € 3,9 milioni, di cui € 1,1 milioni relativi alla crescita del costo del personale. L’incremento delle altre spese amministrative, pari a € 2,8 milioni, è riconducibile agli investimenti legati al nuovo sito internet della società e alla crescita degli oneri dell’outsourcing amministrativo dei fondi, in linea con l’evoluzione delle masse. Le rettifiche di valore sulle immobilizzazioni immateriali, pari a € 2,9 milioni (in crescita di € 1,6 mln rispetto al 2013), recepiscono l’ammortamento delle attività immateriali a vita utile definita connesse alle operazioni straordinarie, inclusa l’acquisizione di Carige SGR, effettuata a fine 2013, per la quale il completamento della procedura di Purchase Price Allocation è avvenuto nell’esercizio 2014. 13 Bilancio 2014 Le imposte sul reddito, pari a € 13,4 milioni, mostrano un’aliquota fiscale media del 33,7% rispetto a quella teorica del 33%. Come sopra indicato, le imposte sul reddito del 2013 evidenziavano un valore positivo di € 2,8 milioni derivante dalla contabilizzazione del beneficio fiscale straordinario netto, pari a € 15,3 milioni, conseguente alla procedura di affrancamento del maggior valore della partecipazione in Carige SGR, rispetto al patrimonio netto della società acquisita. In assenza di tale impatto contabile le imposte sul reddito 2013 avrebbero rappresentato un componente negativo pari a € 12,5 milioni, pari ad un’aliquota fiscale media del 43,5%. Si ricorda che nell’esercizio 2013 l’aliquota IRES applicata è stata soggetta ad un’addizionale una tantum del 8,5%, in assenza della quale l’aliquota fiscale media dell’esercizio 2013 sarebbe stata pari al 35% circa. Tale valore risulta sostanzialmente in linea al valore relativo all’esercizio 2014. L’attivo patrimoniale della società a fine 2014 mostra crediti per gestione di patrimoni pari a € 66,8 milioni, in crescita di € 20,5 milioni rispetto alla situazione individuale 2013 e di € 14,9 milioni rispetto alla situazione patrimoniale consolidata 2013. Tali incrementi risultano in linea con l’andamento delle commissioni attive registrato nel conto economico 2014. Il differenziale risulta inferiore prendendo come riferimento la situazione patrimoniale consolidata 2013 in quanto tale rappresentazione include anche i crediti derivanti dalle commissioni di gestione dei fondi ex-Carige SGR, incorporati nei fondi Arca nel 2014, rendendo il perimetro di confronto più omogeneo. I crediti per gestione di patrimoni accolgono le commissioni attive del quarto trimestre e le commissioni di incentivo relative all’intero esercizio 2014. I crediti per gestione di patrimoni sono stati regolarmente incassati nel mese di gennaio 2015. Si rileva un incremento della voce Altri crediti (che accoglie i saldi dei conti correnti bancari) di € 15,6 milioni rispetto al bilancio individuale 2013 che è principalmente riconducibile alla generazione di flussi di cassa positivi da parte della società nel corso del 2014, nonché all’incorporazione delle disponibilità liquide di Carige SGR a seguito della fusione per incorporazione della società controllata in Arca. A conferma di ciò, si evidenzia che l’incremento della voce Altri crediti risulta inferiore (€ +5,9 milioni) se si utilizza come dato comparativo 2013 la situazione patrimoniale consolidata che già incorpora le disponibilità liquide della controllata Carige SGR. Le attività immateriali si attestano a € 137,4 milioni in crescita di € 94,6 milioni rispetto al bilancio individuale 2013. Tale incremento è principalmente riconducibile all’iscrizione nel 2014 dell’avviamento (per € 84,0 milioni) e attività immateriali a vita utile definita (per € 13,3 milioni) a seguito della fusione per incorporazione di Carige SGR in Arca e del completamento della relativa procedura di Purchase Price Allocation, come più ampiamente descritto al punto 3.1 della Parte III di questa relazione. L’operazione di fusione di Carige SGR in Arca ha inoltre comportato la cancellazione della partecipazione iscritta nello stato patrimoniale individuale 2013 di Arca per un valore di € 101,6 milioni. Si segnala che lo scostamento del valore delle attività immateriali 2014 rispetto alla situazione patrimoniale consolidata 2013 risulta molto più contenuto (€ +1,7 milioni) in quanto in tale rappresentazione la voce Attività immateriali 2013 già accoglie la differenza tra prezzo pagato per l’acquisizione e patrimonio netto della società acquisita alla data di efficacia dell’operazione (il cui valore sostanzialmente corrisponde all’avviamento e alle attività immateriali sopra citate, iscritte nel bilancio 2014 di Arca). Nell’ambito del passivo patrimoniale i debiti al 31 dicembre 2014 si attestano a € 62,3 milioni, in crescita di € 3,5 milioni rispetto alla situazione individuale 2013. I principali elementi che determinano questo andamento sono: i) un decremento di € 5,1 milioni derivante dal rimborso di finanziamenti e ii) un incremento di € 8,6 milioni connesso alla crescita dei debiti per commissioni passive di distribuzione, in linea con l’incremento delle masse collocate. La voce debiti al 31 dicembre 2014 risulta invece in contrazione di € 3,9 milioni se paragonata con il dato della situazione patrimoniale consolidata 2013, in quanto quest’ultima includeva i debiti di Carige SGR. La voce Titoli in circolazione accoglie il dato relativo allo strumento innovativo di capitale emesso da Arca a fine 2013. Il valore di tale voce a fine 2014 risulta pari a € 25,3 milioni rispetto a € 23,0 14 milioni di fine 2013. Il dato del 2014 include la cedola maturata nel corso dell’esercizio che verrà pagata ai sottoscrittori nel mese di aprile 2015. Le passività fiscali correnti risultano pari a € 1,8 milioni a fronte di € 18,6 milioni nel 2013 (stesso valore per situazione patrimoniale individuale e consolidata). Il dato 2013 riportava la passività verso l’Erario relativa all’imposta sostitutiva (€ 14,3 milioni) dovuta per l’affrancamento della partecipazione in Carige SGR, rispetto al patrimonio netto della società acquisita. Tale imposta è stata versata nel giugno 2014. Si segnala inoltre il dato delle imposte differite passive che si attesta a € 8,3 milioni, in crescita di € 4,3 milioni rispetto al 2013 (stesso valore per situazione patrimoniale individuale e consolidata). L’incremento è riconducibile all’iscrizione di fiscalità differita sulle attività immateriali a vita utile definita identificate a seguito della procedura di Purchase Price Allocation relativa all’acquisizione di Carige SGR. A fine 2014 il patrimonio netto di Arca risulta pari € 179,6 milioni (€ 153,4 milioni nel 2013), in crescita grazie all’inclusione del risultato netto generato nel 2014. Il patrimonio di vigilanza si attesta a € 65,2 milioni a fronte di un requisito di vigilanza pari a € 10,4 milioni; il patrimonio di vigilanza era pari a € 32,0 milioni dopo l’approvazione del bilancio d’esercizio 2013. Il patrimonio di vigilanza della società include il contributo riveniente dallo strumento innovativo di capitale emesso da Arca nel dicembre 2013 per un valore nominale di € 23 milioni. Gli indicatori finanziari ed economici Sulla base dei dati indicati nel conto economico e nello stato patrimoniale di Arca si evidenzia che la redditività 2014 rapportata al patrimonio netto è stata pari al 17,10% contro il 25,81% del 20131. Il dato relativo al 2013 beneficiava dell’impatto positivo dovuto all’operazione di affrancamento del maggiore valore della partecipazione in Carige SGR. In assenza di tale effetto il dato del 2013 sarebbe stato pari a 13,29%. Tale circostanza evidenzia la crescita della capacità di Arca di generare utili dalla propria gestione caratteristica a seguito della crescita delle masse in gestione, determinata dalla raccolta netta dell’esercizio e dall’incorporazione delle masse di Carige SGR a inizio 2014. La redditività operativa sulla massa gestita è in leggera contrazione e si posiziona allo 0,31% rispetto allo 0,33% del 2013. La riduzione è riconducibile: i) alle commissioni di incentivo, che sono aumentate meno che proporzionalmente rispetto alle masse medie dell’esercizio e ii) ad un mix prodotto marginalmente meno redditizio rispetto al 2013. L’indicatore “cost/income”, che segnala il rapporto tra costi operativi e ricavi netti di gestione, si posiziona al 51,85%, in netta contrazione rispetto al 58,75% del 2013. 2. L’andamento dei prodotti e dei servizi offerti Il patrimonio in gestione nei fondi comuni Arca, al 31 dicembre 2014, ammonta a € 23.585 milioni; a tale importo si aggiunge quello del fondo pensione aperto Arca Previdenza pari a € 2.703 milioni e quello delle gestioni ricevute in delega di € 1.899 milioni, per un totale complessivo di € 28.187 milioni di massa gestita. A queste masse in gestione si aggiunge l’attività di consulenza in materia di investimenti che viene prestata su patrimoni pari a € 370 milioni. 2.1 I fondi comuni mobiliari aperti La maggior parte dei fondi Arca registra performance assolute nette positive. I fondi che si confrontano con un benchmark mostrano risultati lordi eterogenei sia per asset class che per area geografica. I fondi a ritorno assoluto hanno un risultato positivo e superiore al parametro di riferimento. Il posizionamento dei fondi Arca in relazione ai concorrenti, nelle rispettive classifiche, è positivo anche in un confronto internazionale. 1 Si segnala che, con riferimento agli indici illustrati, i dati relativi al 2013 sono totalmente comparabili ai dati 2014 in quanto utilizzano grandezze economiche e di patrimonio netto per le quali non rilevano le differenze tra bilancio individuale e bilancio consolidato 2013 che sussistono a livello di attività e passività dello stato patrimoniale. 15 Bilancio 2014 Con riguardo ai rating forniti al 31 dicembre 2014 dall’agenzia specializzata Morningstar, che attribuisce ai fondi migliori di ciascuna categoria, sulla base delle performance triennali aggiustate per il rischio, un rating qualitativo su una scala di valore crescente da uno a cinque, si osserva che dei 18 fondi di Arca che riportano il rating2: • 2 fondi hanno 5 stelle • 7 fondi hanno 4 stelle • 8 fondi hanno 3 stelle • 1 fondo ha 2 stelle • Nessun fondo ha 1 stella. Più analiticamente si registrano i seguenti risultati: Fondi Arca Cash Plus Arca MM Bond Euro Short Term Arca RR Bond Euro Arca Obbligazioni Europa Arca Bond Globale Arca Bond Paesi Emergenti Arca Bond Corporate Arca TE - Titoli Esteri Arca BB Arca Azioni Internazionali Arca Azioni Italia Arca Azioni Europa Arca Azioni America Arca Azioni Far East Arca Azioni Paesi Emergenti Arca Strategia Globale Crescita Arca Strategia Globale Opportunità Anfiteatro Tesoreria Anfiteatro Global Equity Arca Capitale Garantito Giugno 20133 Arca Capitale Garantito Dicembre 20134 Arca Cedola Corporate Bond5 Arca Cedola Governativo Euro Bond6 Arca Cedola Corporate Bond II7 Arca Cedola Governativo Euro Bond II8 Arca Cedola Corporate Bond III9 Arca Cedola Governativo Euro Bond III10 Arca Cedola Corporate Bond IV 2014 2013 2012 1,41% 3,73% 9,03% 11,59% 10,78% 5,09% 6,86% 10,87% 7,21% 16,06% 1,75% 4,99% 24,42% 8,93% 8,46% 1,70% 4,61% -0,45% 0,51% 0,53% 1,77% 3,52% 1,83% 1,25% -9,12% -6,60% 3,22% 0,59% 10,37% 18,77% 24,05% 16,95% 22,57% 4,89% -8,12% 2,11% 2,63% 0,69% -2,40% 1,52% 1,19% 2,43% 1,19% 2,68% 1,83% 5,65% 10,27% 12,45% 11,26% 5,73% 16,99% 13,33% 12,53% 13,95% 10,89% 14,72% 15,99% 8,88% 13,01% 12,86% 9,96% 15,86% 3,44% -5,27% 3,34% 5,20% 4,45% 10,19% 7,93% 14,71% 8,15% 13,25% 10,20% 2 Sono esclusi i fondi a cedola, ancorché abbiano in alcune circostanze un rating: la peculiarità di tali fondi (portafoglio buy and hold, duration decrescente) rendono non signicativo il confronto nella categoria dei prodotti total return nei quali Morningstar li colloca. 3 Fondo confluito in Arca Cash Plus 4 Fondo confluito in Arca Cash Plus 5 Fondo confluito in Arca Strategia Globale Crescita 6 Fondo confluito in Arca Strategia Globale Crescita 7 Fondo confluito in Arca Strategia Globale Crescita 8 Fondo confluito in Arca Strategia Globale Crescita 9 Fondo confluito in Arca Strategia Globale Crescita 10 Fondo confluito in Arca Strategia Globale Crescita 16 Fondi Arca Cedola Governativo Euro Bond IV Arca Cedola Bond Globale Euro Arca Cedola Bond Globale Euro II Arca Cedola Bond 2015 Alto Potenziale Arca Cedola Bond 2015 Alto Potenziale II Arca Formula Eurostoxx (r) 2015 Arca Formula II Eurostoxx (r) 2015 Arca Cedola Bond Globale Euro III Arca Cedola Bond Paesi Emergenti Arca Cedola Bond 2016 Alto Potenziale III Arca Bond Paesi Emergenti Valuta Loc. Arca Cedola Bond 2017 Alto Potenziale IV Arca Cedola Bond 2017 Alto Potenziale V Arca Cedola Bond 2017 Alto Potenziale VI Arca Cedola 2018 Obbligazione Attiva Arca Cedola 2018 Paesi Emergenti Valuta Loc. (P) Arca Cedola 2018 Paesi Emergenti Valuta Loc. (R) Arca Cedola 2018 Obbligazione Attiva II Arca Cedola 2018 Paesi Emergenti Valuta Loc. II (P) Arca Cedola 2018 Paesi Emergenti Valuta Loc. II (R) Arca Cedola 2018 Obbligazione Attiva III (P) Arca Cedola 2018 Obbligazione Attiva III (R) Arca Cedola 2018 Paesi Emergenti Valuta Loc. III (P) Arca Cedola 2018 Paesi Emergenti Valuta Loc. III (R) Arca Cedola 2018 Obbligazione Attiva IV (P) Arca Cedola 2018 Obbligazione Attiva IV (R) Arca Cedola 2019 Obbligazione Attiva V (P) Arca Cedola 2019 Obbligazione Attiva V (R) Arca Cedola 2019 Obbligazione Attiva VI (P) Arca Cedola 2019 Obbligazione Attiva VI (R) Arca Cedola 2019 Obbligazione Attiva VII (P) Arca Cedola 2019 Obbligazione Attiva VII (R) Arca Cedola 2019 Obbligazione Attiva VIII (P) 11 Arca Cedola 2019 Obbligazione Attiva VIII (R) 12 Arca 2019 Reddito Multivalore (P) Arca 2019 Reddito Multivalore (R) Arca 2019 Reddito Multivalore II (P) Arca 2019 Reddito Multivalore II (R) Arca 2019 Reddito Multivalore III (P) Arca 2019 Reddito Multivalore III (R) Arca Bond Flessibile 2014 2013 2012 0,62% 0,52% 1,47% 0,38% 2,03% 2,06% 1,18% 0,44% -1,01% 4,12% 8,33% 5,15% 4,79% 4,89% 6,06% 5,82% 5,84% 6,01% 6,53% 6,59% 6,46% 6,55% 6,37% 6,43% 5,76% 5,82% 2,99% 3,01% 1,64% 1,64% 0,98% 0,98% 0,42% 0,42% -0,08% -0,06% -0,02% -0,02% -0,86% 3,72% 3,22% 3,07% 3,71% 4,74% 15,00% 11,87% 3,36% 2,18% 5,53% -12,31% 6,38% 5,38% 5,87% 4,22% -6,84% -6,84% 4,14% -2,78% -2,78% 2,36% 2,36% -0,70% -0,70% - 12,15% 16,14% 15,68% 16,89% 16,40% 19,92% 16,06% 13,74% 14,92% 20,63% 12,44% 9,28% 8,50% 0,02% - Si illustrano di seguito le principali scelte di investimento compiute nell’anno dal team di gestione di Arca per le diverse categorie di fondi comuni. 11 Fondo attivo al 31 dicembre 2014, ma senza indicazione di performance in quanto il collocamento del fondo si è concluso il 31 dicembre 2014. 12 Fondo attivo al 31 dicembre 2014, ma senza indicazione di performance in quanto il collocamento del fondo si è concluso il 31 dicembre 2014. 17 Bilancio 2014 Fondi monetari ed obbligazionari Nel corso dell’anno la durata media nanziaria dei portafogli è stata mantenuta mediamente in linea con quella dei benchmark di riferimento. Nell’arco dell’anno, tuttavia, la duration si è discostata tatticamente da tale posizione strategica in funzione delle condizioni di mercato. Per quanto riguarda la componente dei titoli governativi dell’Area Euro, la gestione ha privilegiato una gestione tattica dell’esposizione al rischio Italia, implementando un sovrappeso di titoli di stato italiani a febbraio e a novembre. Sugli altri paesi periferici è stata strutturalmente mantenuta no ad ottobre una posizione di sovrappeso in termini di duration sui titoli di stato irlandesi, altresì attraverso titoli societari irlandesi garantiti esplicitamente dallo Stato. Si è continuato in parte ad investire in titoli non governativi ad alto rating, in obbligazioni di emittenti societari ed in covered bond. La componente di titoli corporate presente nei portafogli è rimasta prevalentemente in linea con i benchmark di riferimento nel primo semestre, mentre nel secondo semestre è stata portata progressivamente in sottopeso a causa delle valutazioni sull’asset class non ritenute più attraenti. Per la gestione della liquidità sono state effettuate operazioni di pronti contro termine termine e similari, nonché depositi bancari. Fondi a rischio controllato I fondi sono stati gestiti seguendo un processo di ottimizzazione della composizione di portafoglio. L’asset allocation è stata stabilita sulla base di un processo quantitativo basato su analisi di volatilità e correlazioni fra le varie classi di investimento, nonché sulla stima dei ritorni attesi dalle stesse. Nel corso dell’anno il budget di rischio è stato gestito tatticamente in base alle aspettative di ritorno sui vari mercati. Le fonti di rischio sono state opportunamente diversificate con lo scopo di privilegiare la stabilità dei ritorni. L’anno è stato caratterizzato da un utilizzo limitato del budget di rischio. Sul finire del primo semestre a fronte di un aumento delle volatilità nei mercati, si è provveduto a ridurre complessivamente il livello di rischio dei portafogli. E’ stato pertanto ridotto il peso degli investimenti azionari dei mercati sviluppati, si è ridotta l’esposizione nelle obbligazioni corporate high yield e si è abbassata la duration di portafoglio. Con l’inizio del secondo semestre, confermando un approccio prudente, si è continuato ad utilizzare un budget di rischio limitato, mantenendo basso il rischio complessivo dei portafogli. Il peso nelle obbligazioni dei Paesi emergenti è rimasto a zero per tutto l’anno a causa della bassa appetibilità di questa classe di investimento in termini di rischio-rendimento. Nella gestione della duration sono state assunte posizioni tattiche per sfruttare di volta in volta i movimenti dei tassi governativi e consentire, date le correlazioni con le altre classi di investimento, una buona diversificazione del rischio complessivo dei portafogli. Il rischio valutario, sia nel corso del primo semestre, sia nel corso del secondo semestre, è derivato principalmente dall’esposizione al dollaro statunitense, per sfruttare la correlazione positiva di questa classe di investimento con i titoli governativi. Nel corso dell’anno, per migliorare il profilo di redditività, si è provveduto a gestire la liquidità in modo attivo acquistando BOT ed effettuando depositi bancari. Fondi total return L’attività in tale tipologia di fondi si è concentrata soprattutto nella costruzione dei portafogli per la famiglia dei fondi Arca Cedola Obbligazione Attiva ed Arca 2019 Reddito Multivalore; questi fondi hanno riscosso un notevole successo raccogliendo nel 2014 oltre € 1,8 miliardi. Fondi azionari e bilanciati La politica di gestione è stata caratterizzata da un approccio top down basato su rigorose analisi qualitative e quantitative, orientato a creare valore attraverso le scelte di market timing e di allocazione geografica e settoriale. In tema di selezione di titoli, si è adottato uno stile gestionale supportato 18 da modelli quantitativi, volto alla ricerca di azioni caratterizzate da un favorevole equilibrio tra il livello delle valutazioni correnti e le aspettative di crescita futura. Nel corso del primo semestre l’investimento ha mantenuto un sovrappeso sull’area europea ed italiana in particolare, mentre nella seconda parte dell’anno si è mantenuta una sostanziale neutralità dell’allocazione geografica. Nei primi mesi del 2014, la gestione ha privilegiato i settori finanziario e ciclico, per via della loro esposizione ai temi della ripresa del ciclo economico internazionale. Nel secondo semestre, con l’emergere dei timori di rallentamento della crescita globale, tali scommesse sono state neutralizzate. A livello valutario i portafogli sono stati mediamente sottopesati in Yen e sovrappesati in USD. A partire dalla seconda metà dell’anno una quota marginale dei portafogli è stata investita in OICR di terzi, selezionati per via dell’approccio gestionale complementare a quello adottato da Arca. 2.2 Il fondo pensione aperto L’attività del fondo pensione è stata soddisfacente e si registrano complessivamente: [Dati espressi in €/000] Comparti Arca Previdenza - linea Garanzia - linea Rendita - linea Crescita - linea Alta Crescita - linea Obiettivo TFR Contributi e trasferimenti Riscatti, anticipazioni e trasferimenti 65.740 362.189 204.499 69.947 102.861 -25.149 -44.776 -53.334 -96.846 -21.980 A seguito della fusione del fondo pensione di Carige SGR sono avvenuti i seguenti afflussi, già inclusi nei valori sopra rappresentati (dati espressi in €/000): - linea Rendita 275.003; - linea Obiettivo TFR 20.394; - linea Crescita 132.841. Si registrano i seguenti risultati gestionali: Classi / Comparti Arca Previdenza Classe ordinaria - linea Garanzia - linea Rendita - linea Crescita - linea Alta Crescita - linea Obiettivo TFR Arca Previdenza Classe riservata - linea Garanzia - linea Rendita - linea Crescita - linea Alta Crescita - linea Obiettivo TFR Arca Previdenza Classe collettiva - linea Garanzia - linea Rendita - linea Crescita - linea Alta Crescita - linea Obiettivo TFR 2014 2013 2012 0,09% 10,57% 10,40% 10,29% 1,13% 0,62% 5,16% 11,69% 21,22% 1,23% 3,52% 10,63% 11,31% 11,25% 10,01% 0,62% 11,38% 11,21% 11,23% 1,87% 1,15% 5,94% 12,53% 22,25% 1,96% 3,97% 11,25% 11,94% 11,93% 10,61% 0,26% 10,91% 10,74% 10,74% 1,44% 0,80% 5,49% 12,05% 21,73% 1,53% 3,60% 10,76% 11,43% 11,43% 10,13% 19 Bilancio 2014 Nel corso del 2014 l’attività promozionale per la Previdenza Complementare è stata intensa ed ha prodotto oltre 8.204 nuove adesioni al fondo pensione Arca Previdenza con flussi netti complessivi per € 136 milioni. In termini di politica di gestione i comparti previdenziali sono stati caratterizzati da un approccio top down basato su rigorose analisi qualitative e quantitative, orientato a creare valore attraverso le scelte di market timing e di allocazione geografica e settoriale, mantenendo sotto costante controllo i rischi assunti. L’investimento azionario dei comparti Alta Crescita, Crescita e Rendita è stato mediamente mantenuto in condizione di sovrappeso nel corso del periodo. A livello geografico, la componente azionaria ha mantenuto inizialmente un sovrappeso nell’area europea e americana; l’area asiatica è stata mantenuta in sottopeso. Nella seconda parte dell’anno si è mantenuta una sostanziale neutralità dell’allocazione geografica privilegiando l’esposizione ai titoli di capitalizzazione medio alta. La componente obbligazionaria dei comparti Crescita e Rendita, nel corso dell’anno, ha mantenuto una durata finanziaria inferiore al benchmark di riferimento. Tuttavia la duration è stata ricondotta a neutralità nel corso del quarto trimestre. A livello geografico è stata mantenuta una sottoesposizione sui titoli tedeschi ed in particolar modo nel secondo semestre bilanciata da una sovraesposizione ai titoli del debito italiano. Il comparto Obiettivo TFR ha investito il 60% del suo patrimonio in titoli governativi italiani indicizzati all’inflazione. Il restante 40% del patrimonio è stato gestito come un portafoglio a rischio controllato con l’obiettivo di massimizzare il rendimento. L’asset allocation di questa seconda componente è stabilita sulla base di un rigoroso processo quantitativo basato su analisi di volatilità e correlazioni fra le varie classi di investimento, nonché sulla stima dei ritorni attesi delle stesse. Sul finire del primo semestre, a fronte di un aumento delle volatilità nei mercati, si è provveduto a ridurre complessivamente il livello di rischio del portafoglio. Il comparto Garanzia ha mantenuto una durata finanziaria marginalmente superiore a quella del suo benchmark di riferimento. Il peso dei titoli governativi italiani a tasso variabile è stato progressivamente eliminato nel corso dell’anno. Nel corso del secondo semestre parte della liquidità è stata impiegata in depositi bancari. A livello valutario, tutti i comparti aventi esposizione internazionale hanno mantenuto un prevalente sovrappeso sul dollaro statunitense. Si segnala, infine, che nel corso dell’esercizio 2014 è stata introdotta una modifica al regime di tassazione dei fondi pensione che ha portato l’aliquota di imposta sul risultato di gestione del fondo dal 11,50% al 20% (ad eccezione di alcune agevolazioni sui proventi derivanti da strumenti finanziari specifici). 2.3 Le gestioni in delega L’importo complessivo delle gestioni ricevute in delega al 31 dicembre 2014 è pari ad € 1.899 milioni. 2.4 La consulenza agli investimenti L’importo complessivo delle gestioni patrimoniali per le quali Arca presta un servizio di consulenza agli investimenti è pari a € 370 milioni. 2.5 L’attività di sviluppo dell’offerta Nel corso del 2014 numerosi sono stati gli interventi che Arca ha attuato dal lato dell’offerta, anche grazie all’analisi delle caratteristiche della clientela delle banche collocatrici con le quali è stato sottoscritto l’accordo di associazione in partecipazione. Per quanto concerne l’offerta di fondi obbligazionari a scadenza, il fondo Arca Cedola 2019 Obbligazione Attiva ha costituito un’innovazione di prodotto diretta a soddisfare il bisogno di “riserva” di risparmio della clientela, con orizzonte di 5 anni, elevata diversificazione degli investimenti e reddito periodico. Il fondo si caratterizza per la presenza di una innovativa 20 doppia classe commissionale, con e senza commissione di collocamento, per meglio servire diverse esigenze della clientela. Questo fondo è stato offerto con continuità lungo il corso di tutto l’anno e ha ottenuto un notevole riscontro di domanda con sottoscrizioni per complessivi € 1,1 miliardi. Il fondo Arca 2019 Reddito Multivalore è stato invece ideato per soddisfare l’esigenza rilevata dalla clientela di rivalutazione del capitale con orizzonti temporali definiti, di distribuzione dei proventi e di gestione dell’effetto timing. Nelle tre finestre trimestrali di collocamento, il fondo ha raccolto sottoscrizioni per complessivi € 0,7 miliardi circa. In merito all’attività di assistenza diretta alla clientela, si segnala che il Contact Center di Arca è stato particolarmente impegnato nell’assistere i sottoscrittori dei fondi comuni, gli aderenti al fondo pensione e la rete di collocamento, gestendo rilevanti volumi di quesiti. Il Contact Center ha ricevuto nel corso dell’anno circa 20.000 mail/fax e oltre 23.500 telefonate. In riferimento ai regolamenti dei fondi comuni Arca si riportano di seguito le principali modifiche apportate: Data di efficacia 1° aprile 2014 • I fondi Arca MM, Arca 27 Azioni Estere e Arca RR hanno cambiato denominazione rispettivamente in Arca MM Bond Euro Short Term, Arca Azioni Internazionali e Arca RR Bond Euro; • Per il fondo Arca Azioni Internazionali si è proceduto alla modifica della politica di investimento prevedendo la possibilità di investire in via contenuta (in precedenza residuale) nei mercati dei Paesi Emergenti a seguito della modifica del benchmark; • Per i fondi Arca Azioni Internazionali e Arca Azioni Far East si è proceduto alla variazione del grado di rischio, compreso tra medio e alto, e della durata dell’orizzonte temporale, che si riduce da lungo termine a medio termine. Data di efficacia 19 maggio 2014 • Per tutti i fondi comuni Arca non è più contemplata l’emissione del certificato al portatore, ma solo quella del certificato nominativo, oltre al certificato cumulativo. Data di efficacia 13 giugno 2014 • Si è proceduto alla variazione del grado di rischio del fondo Arca BB compreso tra medio-basso e medio-alto. Data di efficacia 5 agosto 2014 • E’ stato modificato il servizio Arca Risparmia e Consolida, prevedendo che, qualora nel corso del mese si realizzi il consolidamento, per lo stesso mese siano sospese le operazioni di sottoscrizione e di eventuale raddoppio della rata del fondo target; • Si è proceduto alla variazione del grado di rischio del fondo Arca Azioni America, compreso tra medio e alto, e della durata dell’orizzonte temporale che si riduce da lungo termine a medio termine. Data di efficacia 14 novembre 2014 • Per i fondi Arca 2019 Reddito Multivalore e Arca 2019 Reddito Multivalore II è stata prevista la facoltà del Consiglio di Amministrazione di deliberare l’integrazione dei proventi distribuiti anche con gli utili netti su titoli, su operazioni di copertura di strumenti finanziari quotati e non, nonché su operazioni in strumenti finanziari derivati non di copertura. Data di efficacia 2 gennaio 2015 • E’ stata introdotta la possibilità di scontare nella misura del 25% la commissione di ingresso per i fondi che la prevedono e per il servizio Arca Risparmia e Consolida; • Si è proceduto alla variazione del grado di rischio del fondo Arca Azioni Europa, compreso tra medio e alto, e della durata dell’orizzonte temporale che si riduce da lungo termine a medio termine. 21 Bilancio 2014 3. Gli eventi rilevanti avvenuti nel corso dell’esercizio 3.1 La fusione per incorporazione di Carige SGR in Arca e il completamento del processo di allocazione del prezzo pagato per l’acquisizione (“Purchase Price Allocation” o “PPA”) In data 30 dicembre 2013 Arca ha acquisito da Banca Carige S.p.A. il 100% del capitale della società controllata Carige SGR per un corrispettivo di € 101.566.978 che è stato iscritto nella voce Partecipazioni del bilancio d’esercizio 2013. Successivamente, in data 24 settembre 2014, si è perfezionata l’operazione di fusione per incorporazione della società controllata Carige SGR in Arca, avvenuta dopo le necessarie autorizzazioni ottenute dalla Banca d’Italia in data 13 maggio 2014. L’operazione di fusione ha avuto efficacia contabile e fiscale dal 1° gennaio 2014. Nel corso dell’esercizio 2014 si è inoltre completato il processo di PPA che, come più ampiamente descritto nella nota integrativa, ha portato all’iscrizione di: i) attività immateriali a vita utile definita per € 13,3 milioni (di cui € 10,4 milioni relativi alla gestione dei fondi comuni di investimento e € 2,9 milioni riconducibili alla gestione del fondo pensione aperto), ii) avviamento per € 84,0 milioni e iii) imposte differite passive per € 4,4 milioni correlate alle attività immateriali a vita utile definita sopra indicate. 3.2 Il contenzioso sull’applicazione dell’IVA ai corrispettivi per i servizi di banca depositaria Come indicato nella nota integrativa al bilancio d’esercizio 2013, l’Agenzia delle Entrate con la Risoluzione 97/E del dicembre 2013 ha quantificato le attività di controllo e sorveglianza, soggette ad IVA, svolte nell’ambito dei servizi di banca depositaria nella misura del 28,3% dei corrispettivi complessivi dovuti per il servizio di banca depositaria, al netto di quanto addebitato a titolo di custodia e amministrazione. A seguito di tale Risoluzione diversi istituti, che avevano svolto l’attività di banca depositaria nel periodo 2006-2012, hanno provveduto a regolarizzare la propria posizione IVA su tali servizi, versando l’imposta per la quota percentuale dei corrispettivi sopra indicata (28,3%). In ragione del D.L. n. 1 del 24 gennaio 2012, una volta definita la propria posizione IVA e versata l’imposta dovuta, le banche possono esercitare il diritto di rivalsa nei confronti dei soggetti a favore dei quali il servizio è stato prestato. Nel caso dei fondi pensione, l’addebito in via di rivalsa è indirizzato alla SGR che, a norma di regolamento, deve sopportare tutti gli oneri di banca depositaria dei fondi pensione stessi. Per quanto riguarda i fondi comuni invece, il tema di applicazione dell’IVA ai corrispettivi di banca depositaria e del conseguente diritto di rivalsa da parte delle banche stesse ha visto nel corso del 2014 un confronto fra la Banca d’Italia e le associazioni di categoria ABI e Assogestioni che ha portato queste ultime alla proposta di una soluzione condivisa. Tale proposta è stata riscontrata dalla Banca d’Italia con una lettera datata 14 luglio 2014 nella quale si invitano gli operatori a determinare modalità di addebito al patrimonio dei fondi comuni coerenti fra loro, limitando l’incidenza massima dell’onere nella misura dello 0,1% del NAV calcolato distintamente per ciascuna richiesta di rivalsa formulata e effettuando l’addebito al patrimonio del fondo alla data NAV immediatamente successiva all’esercizio dell’azione di rivalsa. Nel corso del 2014 la società ha ricevuto richieste di rivalsa da parte di diversi istituti che avevano prestato servizi di banca depositaria ai fondi comuni Arca e al fondo pensione Arca Previdenza negli esercizi 2006, 2007, 2008 e 2009. Con riferimento ai fondi comuni, a fronte delle richieste di rivalsa ricevute nel 2014, Arca ha proceduto all’addebito dell’onere in oggetto al patrimonio dei fondi cui il servizio è stato prestato, fino a concorrenza della soglia dello 0,1% del NAV e ha assorbito sul proprio patrimonio: i) eventuali eccedenze rispetto a tale valore soglia, ovvero ii) oneri IVA relativi a fondi che sono stati oggetto di liquidazione. Questa procedura ha comportato l’addebito al patrimonio dei fondi comuni di oneri IVA relativi a rivalse ricevute per un importo pari a € 2,5 milioni circa, 22 mentre una quota marginale pari a € 45 mila circa è stata invece addebitata al conto economico della società. In relazione al fondo pensione Arca Previdenza, le richieste di rivalsa pervenute dalle banche depositarie sono risultate pari a € 90 mila circa. A fronte di tale onere è stato rilasciato parte del fondo rischi accantonato in occasione del bilancio d’esercizio 2013. Nessun impatto si è pertanto determinato a fronte di tali richieste di rivalsa sul conto economico di Arca. 3.3 Il contratto di associazione in partecipazione Con efficacia 1° gennaio 2014 il Gruppo Banca Popolare di Vicenza ha sottoscritto il contratto di associazione in partecipazione unendosi alle altre banche collocatrici dei prodotti Arca che erano già parte dell’accordo disciplinato dal suddetto contratto. A fine 2014 i soggetti associati in partecipazione erano pertanto: Gruppo Banca Popolare dell’Emilia Romagna, Gruppo Banca Popolare di Vicenza, Gruppo Veneto Banca, Banca Popolare di Sondrio, Banca di Piacenza, SanFelice 1893 Banca Popolare e Banca Popolare di Fondi. Anche nel corso del 2014 gli associati hanno dato attuazione alle attività previste dal contratto, tese ad incrementare la conoscenza da parte di Arca delle esigenze espresse dai sottoscrittori al fine di migliorare la propria offerta e i servizi prestati al cliente finale, percependo di conseguenza il compenso relativo al contratto stesso pari a complessivi € 12,9 milioni. 3.4 L’impairment test sulle attività materiali e immateriali In ottemperanza al principio contabile internazionale IAS 36, a fine esercizio sono state effettuate le analisi e i test volti ad accertare le eventuali perdite di valore delle immobilizzazioni materiali (con particolare riferimento ai terreni e ai fabbricati di proprietà), delle immobilizzazioni immateriali e degli avviamenti. In relazione all’impairment test effettuato sugli avviamenti, si segnala che il valore recuperabile della Cash Generating Unit (CGU) è stato determinato applicando le tecniche valutative del Dividend Discount Model e del Metodo dei Multipli di Mercato. Informazioni di maggiore dettaglio sono esposte nella nota integrativa. 3.5 L’ispezione della CONSOB Come già riportato nella Relazione degli Amministratori al bilancio d’esercizio 2013, in data 5 luglio 2013 si è chiusa la visita ispettiva della CONSOB in Arca, iniziata in data 1° ottobre 2012. Con riferimento a tale attività ispettiva, in data 27 dicembre 2013 Arca ha ricevuto la notifica dell’avvio di un procedimento ai sensi degli articoli 190 e 195 del D. Lgs. N. 58/1998 (“TUF”), rispetto al quale la società ha formulato le proprie controdeduzioni entro i termini previsti. In relazione alla medesima verifica ispettiva, la CONSOB ha inviato ad Arca in data 13 febbraio 2014 una ulteriore comunicazione, richiedendo la convocazione del Consiglio di Amministrazione della società al fine di assumere iniziative relativamente a talune procedure interne che presentavano alcune aree suscettibili di miglioramento; la società ha prontamente dato seguito a tale sollecitazione dell’Autorità, completando l’aggiornamento delle policy e delle procedure entro il mese di giugno 2014. Successivamente, in data 26 giugno 2014, la CONSOB ha notificato ad Arca la Relazione Istruttoria nella quale sono formulate le valutazioni dell’Ufficio Vigilanza dell’Autorità rispetto alle controdeduzioni di Arca sopra menzionate. Arca a sua volta ha formulato una risposta a tali valutazioni con una memoria difensiva datata 1° agosto 2014 e resta in attesa delle determinazioni dell’Autorità di Vigilanza. 3.6 La celebrazione del Trentennale dei fondi comuni Arca RR e Arca BB Nel mese di ottobre 2014 Arca ha celebrato il Trentennale dei primi fondi comuni di diritto italiano Arca RR ed Arca BB con una conferenza organizzata presso la sede dell’Istituto per gli Studi di Politica Internazionale di Milano sul “Ruolo degli investitori istituzionali e prospettive 23 Bilancio 2014 per l’economia reale” che ha visto tra l’altro come relatori il Prof. Alberto Clò dell’Università di Bologna, il Dr. Chiaron Casoni della Direzione Affari Economici e Finanziari della Commissione Europea, David Roche Presidente di Independent Strategy ed il Prof. Carlo Favero dell’Università Bocconi. La Conferenza si è conclusa con un intervento sugli scenari globali del Prof. Romano Prodi. 3.7 Le fusioni tra fondi comuni In conseguenza dell’acquisizione di Carige SGR da parte di Arca i fondi comuni e il fondo pensione gestiti fino al 30 dicembre 2013 da Carige SGR sono stati incorporati nei fondi comuni Arca e nel fondo pensione Arca Previdenza con efficacia 1° gennaio 2014. Si è inoltre proceduto: • con decorrenza 10 febbraio 2014, alla fusione del fondo Arca Capitale Garantito Dicembre 2013 nel fondo Arca Cash Plus e dei fondi Arca Cedola Corporate Bond II ed Arca Cedola Governativo Euro Bond II nel fondo Arca Strategia Globale Crescita; • con decorrenza 12 settembre 2014, alla fusione dei fondi Arca Cedola Corporate Bond III ed Arca Cedola Governativo Euro Bond III nel fondo Arca Strategia Globale Crescita; • con decorrenza 13 febbraio 2015, alla fusione dei fondi Arca Cedola Corporate Bond IV ed Arca Cedola Governativo Euro Bond IV nel fondo Arca Strategia Globale Crescita. Nel corso del 2014, al fine di rendere più efficiente la gestione e riorganizzare la gamma dei prodotti, si sono deliberate le seguenti fusioni: • con decorrenza 11 settembre 2015, la fusione dei fondi Arca Cedola Bond 2015 Alto Potenziale e Arca Cedola Bond Globale Euro nel fondo Arca Strategia Globale Crescita e del fondo Arca Formula Eurostoxx 2015 nel fondo Arca Strategia Globale Opportunità; • con decorrenza 12 febbraio 2016, la fusione dei fondi Arca Cedola Bond 2015 Alto Potenziale II e Arca Cedola Bond Globale Euro II nel fondo Arca Strategia Globale Crescita e del fondo Arca Formula II Eurostoxx 2015 nel fondo Arca Strategia Globale Opportunità. 4. I fatti rilevanti avvenuti dopo la chiusura dell’esercizio La raccolta in fondi comuni realizzata da inizio anno fino al 23 marzo 2015, ha registrato sottoscrizioni per € 2.417 milioni circa, a fronte di riscatti per € 1.448 milioni circa, con saldo netto positivo di € 969 milioni circa. Nello stesso periodo del 2014 il dato di raccolta netta risultava pari a € 455 milioni circa. L’avvio dell’anno evidenzia dunque una forte accelerazione nella performance di raccolta dei prodotti Arca. Premio Alto Rendimento 2014 - Il Sole 24 Ore La società si è classificata al 1° posto come miglior gestore di fondi comuni italiani nella categoria “Big” del Premio Alto Rendimento, edizione 2014. Il premio è stato riconosciuto dal quotidiano Il Sole 24 Ore e la premiazione è avvenuta il 13 marzo 2015. Premio European Funds Trophy La società ha ottenuto anche per l’anno 2014 il premio come migliore società di gestione italiana nell’ambito dello European Funds Trophy, premio sponsorizzato da alcune fra le principali testate giornalistiche europee (La Stampa, El Pais, Tageblatt, LCI). Premio Morningstar Fund Awards Italy 2015 Il fondo Arca Obbligazioni Europa è risultato vincitore dei Morningstar Fund Awards Italy 2015 in qualità di migliore fondo all’interno della categoria Bilanciati Prudenti. La consegna del premio è avvenuta il 24 marzo 2015. 24 5. L’evoluzione prevedibile della gestione Come accennato al paragrafo precedente, i primi mesi del 2015 confermano il trend di crescita che ha segnato l’esercizio 2014: la raccolta netta è stata molto rilevante e anche le performance dei mercati hanno confermato il proprio percorso di crescita, sostenute dalla politica monetaria particolarmente espansiva delle principali banche centrali. Nel corso del 2015 sarà avviato il collocamento di nuovi prodotti, in parte deliberati dalla società nel primo trimestre, per arricchire ed innovare la gamma offerta al fine di rispondere al meglio ai bisogni dei sottoscrittori e alle sfide determinate dall’attuale situazione dei mercati finanziari, con particolare riferimento allo scenario di prolungata compressione dei tassi di interesse. 25 Bilancio 2014 Il Bilancio di Esercizio 2014 Signori Soci, Il bilancio al 31 dicembre 2014 della vostra società presenta una solida situazione patrimoniale e finanziaria. Il risultato economico beneficia dell’incremento delle masse in gestione, anche a seguito dell’efficace esecuzione della strategia di crescita per linee esterne, del buon andamento dei fondi che ha permesso di conseguire importanti commissioni di incentivo e dell’oculata gestione operativa che ha consentito di mantenere sotto controllo i livelli di spesa. La disponibilità di mezzi patrimoniali liberi da vincoli si è ulteriormente incrementata, anche in virtù dell’utile di esercizio 2014, e le disponibilità liquide rimangono solide, grazie alla continua e crescente capacità di generare cassa della società in linea con la crescita dei flussi commissionali. Tali condizioni consentono di proseguire nella ricerca per l’acquisizione di ulteriori masse al fine di migliorare la quota di mercato, conseguire ulteriori economie di scala e migliorare ulteriormente la redditività della società. Si propone, pertanto: - di approvare l’allegato bilancio dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2014 e la relativa relazione degli Amministratori; - di destinare l’intero utile d’esercizio di € 26.225.185 a riserva per rafforzare il patrimonio aziendale, con allocazione alla riserva straordinaria, dato che la riserva legale ha raggiunto il quinto del capitale sociale. Il Consiglio di Amministrazione auspica la prosecuzione del percorso di crescita e sviluppo della società, sostenuta dall’impegno dei soci a contribuire all’accrescimento del patrimonio sia in termini di masse, sia in termini di professionalità e reputazione, patrimonio che, nel tempo, non è mai venuto meno. Il Consiglio esprime un sincero apprezzamento per l’opera svolta dal Consigliere Delegato Ugo Loser per la spinta innovatrice che ha continuato ad imprimere alla società nel corso dell’esercizio 2014, ed un vivo ringraziamento agli enti collocatori, ai dirigenti e al personale tutto per l’impegno profuso. Si segnala che in data 3 giugno 2014 il Consigliere d’Amministrazione, Dr. Andrea Piazzetta, si è dimesso dall’incarico ed è stato sostituito dal Dr. Emanuele Giustini. L’incarico del Dr. Giustini cesserà in occasione della prossima Assemblea degli Azionisti, nel corso della quale si provvederà alla nomina di un nuovo Amministratore. Milano, 26 marzo 2015 26 IL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (Prof. Guido Cammarano) SCHEMI DI BILANCIO Bilancio 2014 STATO PATRIMONIALE (in unità di Euro) SITUAZIONE PATRIMONIALE CONSOLIDATA ARCA + CARIGE SGR Voci dell’attivo 2014 10. Cassa e disponibilità liquide 60. Crediti 2013 4.241 902 902 88.808.884 52.647.631 68.064.869 a) per gestione di patrimoni 66.763.129 46.242.144 51.890.906 b) altri crediti 22.045.755 6.405.487 16.173.963 90. Partecipazioni 100. Attività materiali 110. Attività immateriali 120. Attività fiscali a) correnti 0 101.566.978 0 29.743.527 29.932.691 29.932.691 137.355.766 42.802.071 135.691.829 32.633.425 32.675.978 34.067.581 1.520.776 1.492.123 2.867.560 b) anticipate 31.112.649 31.183.855 31.200.021 di cui alla L. 214/2011 29.574.241 29.574.241 29.574.241 140. Altre attività TOTALE ATTIVO 28 2013 8.949.674 15.501.298 15.616.637 297.495.517 275.127.549 283.374.509 SITUAZIONE PATRIMONIALE CONSOLIDATA ARCA + CARIGE SGR Voci del passivo e del patrimonio netto 2014 2013 2013 10. Debiti 62.286.024 58.800.683 66.236.005 20. Titoli in circolazione 25.254.000 23.000.000 23.000.000 70. Passività fiscali 10.063.519 22.635.821 22.635.821 a) correnti 1.770.413 18.621.206 18.621.206 b) differite 8.293.106 4.014.615 4.014.615 90. Altre passività 19.241.099 16.196.041 17.026.572 100. Trattamento di fine rapporto del personale 659.116 714.071 714.071 110. Fondi per rischi e oneri 423.858 378.290 378.290 b) altri fondi 423.858 378.290 378.290 120. Capitale 50.000.000 50.000.000 50.000.000 160. Riserve 103.850.653 72.401.123 72.401.123 (507.937) (466.903) (466.903) 26.225.185 31.468.423 31.449.530 297.495.517 275.127.549 283.374.509 170. Riserve da valutazione 180. Utile (perdita) d’esercizio TOTALE PASSIVO E PATRIMONIO NETTO 29 Bilancio 2014 CONTO ECONOMICO (in unità di Euro) Voci 2014 10. Commissioni attive 2013 253.427.470 210.745.841 (167.423.522) (144.504.518) 86.003.948 66.241.323 222.888 1.678.235 (2.615.907) (637.373) 60. Risultato netto dell’attività di negoziazione 0 107.364 90. Utile/perdita da cessione o riacquisto di: 0 5.299 20. Commissioni passive COMMISSIONI NETTE 40. Interessi attivi e proventi assimilati 50. Interessi passivi e oneri assimilati a) attività finanziarie 0 MARGINE DI INTERMEDIAZIONE 110. Spese amministrative 5.299 83.610.929 67.394.848 (40.936.839) (36.992.608) a) spese per il personale (15.483.236) (14.344.556) b) altre spese amministrative (25.453.603) (22.648.052) 120. Rettifiche/riprese di valore nette su attività materiali (1.320.613) (962.875) 130. Rettifiche/riprese di valore nette su attività immateriali (2.854.364) (1.295.176) 150. Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri (128.760) (378.290) 160. Altri proventi e oneri di gestione 1.211.677 915.254 RISULTATO DELLA GESTIONE OPERATIVA 39.582.030 28.681.153 UTILE (PERDITA) DELL’ATTIVITA’ CORRENTE AL LORDO DELLE IMPOSTE 39.582.030 28.681.153 (13.356.845) 2.787.270 UTILE (PERDITA) DELL’ATTIVITA’ CORRENTE AL NETTO DELLE IMPOSTE 26.225.185 31.468.423 UTILE (PERDITA) D’ESERCIZIO 26.225.185 31.468.423 190. Imposte sul reddito dell’esercizio dell’operatività corrente 30 PROSPETTO DELLA REDDITIVITÀ COMPLESSIVA (in unità di Euro) Voci 10. Utile (Perdita) d’esercizio 2014 2013 26.225.185 31.468.423 20. Attività materiali 0 0 30. Attività immateriali 0 0 (41.034) (22.175) 50. Attività non correnti in via di dismissione 0 0 60. Quota delle riserve da valutazione delle partecipazioni valutate a patrimonio netto 0 0 70. Copertura di investimenti esteri 0 0 80. Differenze di cambio 0 0 90. Copertura di flussi finanziari 0 0 100. Attività finanziarie disponibili per la vendita 0 (3.638) 110. Attività non correnti in via di dismissione 0 0 120. Quota delle riserve da valutazione delle partecipazioni valutate a patrimonio netto 0 0 (41.034) (25.813) 26.184.151 31.442.610 Altre componenti reddituali al netto delle imposte senza rigiro a conto economico 40. Piani a benefici definiti Altre componenti reddituali al netto delle imposte con rigiro a conto economico 130. Totale altre componenti reddituali al netto delle imposte 140. Redditività complessiva (Voce 10+130) 31 Bilancio 2014 PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DEL PATRIMONIO NETTO (in unità di Euro) Allocazione risultato esercizio precedente Esistenze al 31.12.2013 Modifica saldi di apertura Esistenze al 01.01.2014 Redditività complessiva esercizio 2014 Operazioni sul Patrimonio Netto Dividendi e altre destinazioni Riserve Capitale Variazioni dell’esercizio Variazioni di riserve Emissioni nuove azioni Acquisto azioni proprie Distribuzione Variazione straordinaria strumenti dividendi di capitale Patrimonio Netto al 31.12.2014 Altre variazioni 50.000.000 50.000.000 50.000.000 72.401.123 72.401.123 31.468.423 (18.893) 103.850.653 72.401.123 72.401.123 31.468.423 (18.893) 103.850.653 (466.903) (466.903) Sovrapprezzo emissioni Riserve: a) di utili b) altre (di capitale) Riserve da valutazione (41.034) (507.937) Strumenti di capitale Azioni proprie Utile/(Perdita) di esercizio Patrimonio Netto 31.468.423 31.468.423 (31.468.423) 153.402.643 153.402.643 26.225.185 26.225.185 0 (18.893) 26.184.151 179.567.901 Allocazione risultato esercizio precedente Esistenze al 31.12.2012 Modifica saldi di apertura Esistenze al 01.01.2013 Redditività complessiva esercizio 2013 Operazioni sul Patrimonio Netto Dividendi e altre destinazioni Riserve Capitale Variazioni dell’esercizio Variazioni di riserve Emissioni nuove azioni Acquisto azioni proprie Distribuzione Variazione straordinaria strumenti dividendi di capitale Patrimonio Netto al 31.12.2013 Altre variazioni 50.000.000 50.000.000 50.000.000 55.322.397 55.322.397 17.078.726 72.401.123 55.322.397 55.322.397 17.078.726 72.401.123 Sovrapprezzo emissioni Riserve: a) di utili b) altre (di capitale) Riserve da valutazione (441.090) (441.090) (25.813) (466.903) Strumenti di capitale Azioni proprie Utile/(Perdita) di esercizio Patrimonio Netto 32 17.078.726 121.960.033 17.078.726 (17.078.726) 121.960.033 0 31.468.423 31.468.423 31.442.610 153.402.643 RENDICONTO FINANZIARIO (in unità di Euro) RENDICONTO FINANZIARIO METODO DIRETTO A. Attività operativa 1 Gestione - commissioni attive - commissioni passive - interessi attivi incassati - interessi passivi pagati - dividendi e proventi simili - spese per il personale - altri costi - altri ricavi - imposte - Costi/ricavi relativi ai gruppi di attività in via di dismissione e al netto dell’effetto fiscale 2 Liquidità generata/assorbita dalle attività finanziarie - attività finanziarie detenute per la negoziazione - attività finanziarie valutate al fair value - attività finanziarie disponibili per la vendita - crediti verso banche - crediti verso enti finanziari - crediti verso clientela - altre attività 3 Liquidità generata/assorbita dalle passività finanziarie - debiti verso banche - debiti verso enti finanziari - debiti verso clientela - titoli in circolazione - passività finanziarie di negoziazione - passività finanziarie valutate al fair value - altre passività Liquidità netta generata/assorbita dall’attività operativa B. 2013 40.439.517 188.389.239 (110.137.988) 122.674 (347.613) 0 (10.650.860) (18.293.921) 1.195.504 (9.837.518) 0 45.314.356 0 0 0 386.203 12.911 44.907.127 8.115 (72.656.880) (43.900.620) (265.151) (843.276) 0 0 0 (27.647.833) 11.717.079 210.745.841 (144.504.518) 1.576.794 (637.373) 0 (15.209.871) (44.586.661) 1.545.597 2.787.270 0 81.007.039 61.718.294 0 41.193 (470.744) 630 (2.438.371) 22.156.037 (25.239.638) (39.668.199) 239.570 85.858 0 0 0 14.103.133 13.096.993 67.484.480 141 0 0 0 141 0 0 4.703.383 5.950.202 0 (1.139.815) (107.004) 883.782 0 0 0 883.782 0 0 (125.861.030) (101.566.978) 0 (3.220.441) (21.073.611) 4.703.524 (124.977.248) 0 0 0 0 0 23.000.000 0 23.000.000 17.800.517 (34.492.768) Attività di investimento 1 Liquidità generata da - vendite di partecipazioni - dividendi incassati su partecipazioni - vendite/rimborsi di attività finanziarie detenute sino alla scadenza - vendite di attività materiali - vendite di attività immateriali - vendite di rami d’azienda 2 Liquidità assorbita da - acquisti di partecipazioni - acquisti di attività finanziarie detenute sino alla scadenza - acquisti di attività materiali - acquisti di attività immateriali - acquisti di rami d’azienda Liquidità netta generata/assorbita dall’attività d’investimento C. 2014 Attività di provvista - emissione/acquisti di azioni proprie - emissione/acquisti di strumenti di capitale - distribuzione dividendi e altre finalità Liquidità netta generata/assorbita dall’attività di provvista Liquidità netta generata/assorbita nell’esercizio 33 Bilancio 2014 RICONCILIAZIONE (in unità di Euro) 2014 2013 3.811.120 38.303.888 Liquidità totale netta generata/assorbita nell’esercizio 17.800.517 (34.492.768) Cassa e disponibilità liquide alla chiusura dell’esercizio 21.611.637 3.811.120 Cassa e disponibilità liquide all’inizio dell’esercizio 34 NOTA INTEGRATIVA PARTE A Politiche Contabili Nota integrativa Parte A - Politiche contabili A.1 - PARTE GENERALE Il presente bilancio d’esercizio si riferisce ad Arca SGR S.p.A. (di seguito anche la “società” o “Arca”) con sede legale in Via Disciplini, 3 a Milano. La società non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di nessuno degli azionisti, essendo le partecipazioni di ciascuno di essi al capitale sociale insufficienti a determinare un’influenza diretta sulla conduzione della società e non sussistendo tra gli azionisti accordi in tale senso. Il bilancio di Arca è sottoposto a revisione legale da parte di PricewaterhouseCoopers S.p.A.. Sezione 1 - DICHIARAZIONE DI CONFORMITÀ AI PRINCIPI CONTABILI INTERNAZIONALI Il presente bilancio di Arca, in applicazione del D. Lgs. 28 febbraio 2005 n. 38, è redatto secondo i principi contabili internazionali IAS/IFRS emanati dall’International Accounting Standards Board (IASB), e le relative interpretazioni SIC e IFRIC dell’International Financial Reporting lnterpretations Committee (IFRIC), omologati dalla Commissione Europea, come stabilito dal Regolamento Comunitario n. 1606 del 19 luglio 2002 alla data di predisposizione del bilancio. Si precisa che non sono stati applicati lo IFRS 8 “settori operativi” e lo IAS 33 “utile per azione” in quanto applicabili per le sole società quotate. Si evidenzia altresì, che a seguito della fusione per incorporazione di Carige SGR in Arca, avvenuta nel corso dell’esercizio, è venuto meno l’obbligo di predisposizione del bilancio consolidato trattandosi dell’unica partecipata della società. Sezione 2 - PRINCIPI GENERALI DI REDAZIONE Il bilancio d’esercizio è costituito dallo stato patrimoniale, dal conto economico, dal prospetto della redditività complessiva, dal prospetto delle variazioni di patrimonio netto, dal rendiconto finanziario e dalla nota integrativa ed è inoltre corredato da una relazione degli amministratori sul contesto nel quale la società opera, sull’andamento della gestione e sui risultati conseguiti. Per la predisposizione degli schemi di bilancio ed il contenuto della nota integrativa, sono state applicate le disposizioni della Banca d’Italia contenute nelle Istruzioni per la redazione dei bilanci e dei rendiconti degli intermediari finanziari ex art. 107 del TUB, degli istituti di pagamento, degli IMEL, delle SGR e delle SIM pubblicate in data 22 dicembre 2014. In conformità a quanto disposto dall’art. 5, comma 2 del D. Lgs. n. 38/2005, il bilancio è redatto utilizzando l’Euro quale moneta di conto. Gli importi dei prospetti contabili e della nota integrativa sono espressi in unità di Euro. Il bilancio d’esercizio è redatto nel rispetto del principio della competenza economica ed utilizzando il criterio del costo storico modificato in relazione ad eventuali valutazioni effettuate in base al principio del “fair value o valore equo”. Compensazioni tra attività e passività e tra costi e ricavi sono effettuate solo se richiesto o consentito da un principio contabile, da una sua interpretazione o dalle istruzioni predisposte dalla Banca d’Italia. I principi generali adottati nella redazione del bilancio risultano i medesimi applicati per il bilancio dell’esercizio precedente, fatto salvo quanto successivamente illustrato. Il bilancio è redatto nel rispetto dei seguenti principi generali: • continuità aziendale: il bilancio è stato redatto basandosi sul presupposto della continuità aziendale e sulla ragionevole aspettativa che la società continuerà con la sua esistenza operativa in un futuro prevedibile. La sussistenza del presupposto della “continuità aziendale”, come definito nel documento coordinato Banca d’Italia, Consob, Isvap n. 4 del 3 marzo 2011, risulta confermata dalla verifica degli indicatori finanziari, patrimoniali, gestionali e di altra natura; • rilevazione per competenza economica: il bilancio è redatto secondo il principio della rilevazione per competenza economica ad eccezione dell’informativa sui flussi finanziari; • coerenza di presentazione: la presentazione e la classificazione delle voci nel bilancio viene mantenuta costante da un esercizio all’altro a meno che un principio o una interpretazione non richieda un cambiamento nella presentazione o che un’altra presentazione o classificazione non sia più appropriata tenuto conto di quanto previsto dallo IAS 8. In quest’ultimo caso nella nota integrativa viene fornita l’informativa riguardante i cambiamenti effettuati rispetto all’esercizio precedente; • rilevanza e aggregazione: gli schemi di stato patrimoniale e di conto economico sono costituiti da voci, da sottovoci e da ulteriori dettagli informativi (i “di cui” delle voci e delle sottovoci). Le voci, le sottovoci e i relativi dettagli informativi costituiscono i conti del bilancio. Gli schemi sono conformi a quelli definiti dalla Banca d’Italia nelle istruzioni precedentemente richiamate. Ai suddetti schemi possono essere aggiunte nuove voci se il loro contenuto non è riconducibile ad alcuna delle voci 36 già previste dagli schemi e solo se si tratta di importi di rilievo. Le sottovoci previste dagli schemi possono essere raggruppate quando ricorre una delle due seguenti condizioni: • a) l’importo delle sottovoci sia irrilevante; • b) il raggruppamento favorisce la chiarezza del bilancio; in questo caso la nota integrativa contiene distintamente le sottovoci oggetto di raggruppamento. Nello stato patrimoniale e nel conto economico non sono indicati i conti che non presentano importi né per l’esercizio al quale si riferisce il bilancio né per quello precedente; • prevalenza della sostanza sulla forma: le operazioni e gli altri eventi sono rilevati e rappresentati in conformità alla loro sostanza e realtà economica e non solamente secondo la loro forma legale; • compensazione: le attività e le passività, i proventi e i costi non vengono compensati a meno che ciò non sia consentito o richiesto da un principio contabile internazionale o da una sua interpretazione o da quanto disposto dalle citate istruzioni della circolare di Banca d’Italia; • informazioni comparative: per ogni conto dello stato patrimoniale e del conto economico viene fornita l’informazione comparativa relativa all’esercizio precedente, a meno che un principio contabile o una interpretazione non consentano o prevedano diversamente. I dati relativi all’esercizio precedente possono essere opportunamente adattati, ove necessario, al fine di garantire la comparabilità delle informazioni relative all’esercizio in corso. L’eventuale non comparabilità, l’adattamento o l’impossibilità di quest’ultimo sono segnalati e commentati nella nota integrativa. Come di seguito più ampiamente illustrato, in data 24 settembre 2014 è divenuta efficace la fusione per incorporazione in Arca di Carige SGR. L’operazione di fusione ha avuto efficacia contabile e fiscale a partire dal 1° gennaio 2014, con conseguente iscrizione in Arca, sia dei saldi patrimoniali sia dei saldi economici, a partire da tale data. Per una maggiore comprensione e completezza informativa, nel presente bilancio, si è provveduto a confrontare i dati patrimoniali dell’esercizio 2014 con i dati del precedente esercizio rielaborati tenendo conto di tale operazione, mediante la presentazione nello stato patrimoniale di una ulteriore colonna di comparazione relativa ai valori 2013. Tali dati sono stati rielaborati attraverso la procedura di consolidamento integrale di Carige SGR e pertanto coincidono con il bilancio consolidato dell’esercizio precedente. Si evidenzia che non viene fornita analoga rappresentazione per il conto economico in quanto l’operazione di acquisizione è avvenuta in data 30 dicembre 2013. Sezione 3 - EVENTI SUCCESSIVI ALLA DATA DI RIFERIMENTO DEL BILANCIO Oltre a quanto già esposto nella relazione degli amministratori a cui si rimanda, nel periodo intercorso tra la chiusura dell’esercizio 2014 e la data di approvazione del presente bilancio non si sono verificati eventi suscettibili di avere impatto sul presente bilancio. Si rende noto che, ai sensi dello IAS 10, la data in cui il bilancio è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione è il 26 marzo 2015. Sezione 4 - ALTRI ASPETTI Nel corso dell’esercizio 2014 hanno trovato applicazione, in via obbligatoria, taluni principi contabili o interpretazioni emanati dallo IASB ed omologati dalla Commissione Europea, i cui effetti in termini di informativa sono stati recepiti da Banca d’Italia nelle Istruzioni per la redazione dei bilanci e dei rendiconti degli intermediari finanziari ex art. 107 del TUB, degli istituti di pagamento, degli IMEL, delle SGR e delle SIM emesse il 22 dicembre 2014. Di seguito si fornisce una panoramica di tale evoluzione che non ha determinato alcun impatto sulle rilevazioni contabili della società. Regolamento n. 1256 del 29 dicembre 2012 Il regolamento contiene alcune modifiche allo IAS 32 in merito alla modalità di esposizione in bilancio delle attività e passività finanziarie. Regolamento n. 1254 del 29 dicembre 2012 Il regolamento recepisce alcune modifiche ai seguenti principi contabili internazionali: • IFRS 10 - “Bilancio consolidato”; • IFRS 11 - “Accordi a controllo congiunto”; • IFRS 12 - “Informativa sulle partecipazioni in altre entità”; • IAS 27 - “Bilancio separato”; • IAS 28 - “Partecipazioni in società collegate e joint venture”. 37 Bilancio 2014 Nota integrativa - Parte A Regolamento n. 313 del 5 aprile 2013 Il regolamento recepisce alcune disposizioni in tema di consolidamento contabile contenute nei seguenti principi contabili internazionali IFRS 10, IFRS 11 e IFRS 12. Regolamento n. 1174 del 21 novembre 2013 Il regolamento recepisce alcune disposizioni in tema di consolidamento contabile contenute nei seguenti principi contabili internazionali IFRS 10, IFRS 12 e IAS 27. Regolamento n. 1374 del 20 dicembre 2013 Il regolamento recepisce alcune modifiche allo IAS 36 in merito all’informativa sul valore recuperabile delle attività non finanziarie. Regolamento n. 1375 del 20 dicembre 2013 Il regolamento recepisce alcune modifiche allo IAS 39 in merito al trattamento contabile dei derivati di copertura. Principi contabili che entreranno in vigore nei prossimi esercizi Come richiesto dallo IAS 8 “Principi contabili, cambiamenti nelle stime contabili ed errori”, vengono di seguito indicati, e brevemente illustrati, i nuovi principi e le interpretazioni già emessi, ma non ancora entrati in vigore oppure non ancora omologati dall’Unione Europea e pertanto non applicabili. Regolamento n. 634 del 13 dicembre 2014 - IFRIC 21 L’interpretazione fornisce le disposizioni per la contabilizzazione dei tributi non rientranti nell’applicazione dello IAS 12 e in accordo con lo IAS 37. La data obbligatoria di entrata in vigore dell’interpretazione è prevista a partire dall’esercizio 2015. Regolamento n. 28/15 del 17 dicembre 2014 - IFRS 2, 3, 8 e IAS 16, 24, 37, 38, 39 Con il presente regolamento è stato omologato il ciclo dei miglioramenti 2010-2012 con il quale vengono forniti una serie di chiarimenti metodologici, volti anche ad eliminare possibili incongruenze. I principi contabili interessati sono: • IFRS 2 - “Pagamenti basati su azioni” • IFRS 3 - “Aggregazioni aziendali” • IFRS 8 - “Valutazione del fair value” • IAS 16 - “Immobili impianti e macchinari” • IAS 24 - “Informativa di bilancio sulle operazioni con parti correlate” • IAS 37 - “Accantonamenti passività e attività potenziali” • IAS 38 - “Attività immateriali” • IAS 39 - “Strumenti finanziari: rilevazione e valutazione” Tale regolamento attua il processo di rivisitazione e miglioramento dei principi IFRS/IAS (ciclo 2010-2012). La data obbligatoria di entrata in vigore della modifiche è prevista a partire dall’esercizio 2016. Regolamento n. 1361 del 18 dicembre 2014 - IFRS 3, 13 e IAS 40 Con il presente regolamento è stato omologato il ciclo dei miglioramenti 2011-2013 con il quale vengono forniti una serie di chiarimenti metodologici volti anche ad eliminare possibili incongruenze. I principi contabili interessati sono: • IFRS 3 - “Aggregazioni aziendali” • IFRS 13 - “Valutazione del fair value” • IAS 40 - “Investimenti immobiliari” Principi contabili internazionali non ancora omologati al 31 dicembre 2014 Nella tabella che segue, sono riportati i principi contabili interessati dalle modifiche con la specificazione dell’ambito o dell’oggetto dei cambiamenti. Si segnala, inoltre, che nel corso del 2014 lo IASB ha emanato il nuovo principio contabile IFRS 15 “Ricavi” e apportato modifiche a taluni IAS/IFRS precedentemente emanati. Tra i documenti emanati dallo IASB che modificano alcuni principi contabili internazionali, ma tuttora in attesa di omologazione, si menziona in primo luogo la pubblicazione nel corso del mese di luglio 2014 dell’IFRS 9 “Financial Instruments”, con cui lo IASB ha ultimato - ad eccezione del c.d. “macro hedging” - il processo di elaborazione del nuovo principio contabile che disciplina gli strumenti finanziari e che entrerà in vigore (previa omologazione da parte 38 della Commissione Europea) dal 1° gennaio 2018. Non essendo, allo stato, intervenuta l’omologazione da parte della Commissione Europea, nessuno di tali aggiornamenti rileva ai fini del bilancio 2014. Principio/Interpretazione Titolo Data di pubblicazione IFRS 9 IFRS 14 IFRS 15 Financial instruments Regulatory deferral accounts Revenue from contracts with customers 24 luglio 2014 30 gennaio 2014 28 maggio 2014 Principio/Interpretazione Modifiche Data di pubblicazione IAS 19 IFRS 2 IFRS 3 IFRS 8 IAS 16 IAS 24 IAS 37 IAS 38 IFRS 11 Defined benefit plans employee contributions Improvements to IFRSs (2010-2012 cycle) Improvements to IFRSs (2010-2012 cycle) Improvements to IFRSs (2010-2012 cycle) Improvements to IFRSs (2010-2012 cycle) Improvements to IFRSs (2010-2012 cycle) Improvements to IFRSs (2010-2012 cycle) Improvements to IFRSs (2010-2012 cycle) Accounting for acquisitions of interests in joint operations Clarification of acceptable methods of depreciation and amortisation Clarification of acceptable methods of depreciation and amortisation Agriculture: bearer plants 21 novembre 2013 12 dicembre 2013 12 dicembre 2013 12 dicembre 2013 12 dicembre 2013 12 dicembre 2013 12 dicembre 2013 12 dicembre 2013 6 maggio 2014 12 agosto 2014 11 settembre 2014 IFRS 5 - IFRS 7 - IAS 19 - IAS 34 Equity method in separate financial statements Sale or contribution of assets between an investor and its associate or joint venture Improvements to IFRSs (2012-2014 cycle) 25 settembre 2014 IAS 1 Disclosure initiative 18 dicembre 2014 IFRS 10 - IFRS 12 - IAS 28 Investment entities: applying the consolidation exception 18 dicembre 2014 IAS 16 IAS 38 IAS 16 - IAS 41 IAS 27 IFRS 10 - IAS 28 12 maggio 2014 12 maggio 2014 30 giugno 2014 4.1 Modifica dei saldi comparativi relativi al 2013 Si segnala che, sulla base di un approfondimento delle caratteristiche giuridiche e finanziarie, nonché dei relativi riflessi contabili dello strumento innovativo di capitale emesso da Arca in data 23 dicembre 2013, si è proceduto, in applicazione dello IAS 32, a riclassificare l’importo relativo a tale strumento pari ad € 23.000.000, con il relativo rateo di interessi passivi pari ad € 2.254.000, dalla voce 10 - Debiti alla voce 20 - Titoli in circolazione del passivo dello stato patrimoniale al 31 dicembre 2014. Coerentemente, si è proceduto a riclassificare anche i saldi comparativi al 31 dicembre 2013 pari ad € 23.000.000. Si segnala inoltre che si è proceduto ad evidenziare tra le attività fiscali anticipate di cui alla Legge 214/2011, voce 120 - Attività fiscali b) anticipate, le imposte anticipate pari a € 29.574.241, generatesi nel 2013 per effetto dell’affrancamento della partecipazione in Carige SGR. Tale importo è presente sia nel bilancio al 31 dicembre 2013, sia nel bilancio al 31 dicembre 2014. 4.2 Operazioni straordinarie avvenute nell’esercizio Il bilancio al 31 dicembre 2014 accoglie le risultanze dell’operazione di fusione per incorporazione della società controllata Carige SGR in Arca e del completamento del processo di Purchase Price Allocation del prezzo pagato per l’acquisizione del 100% del capitale di Carige SGR, entrambi effettuati nel corso dell’esercizio 2014. 39 Bilancio 2014 Nota integrativa - Parte A Fusione per incorporazione di Carige SGR in Arca In data 24 settembre 2014 Arca ha incorporato la società controllata Carige SGR di cui aveva acquistato in data 30 dicembre 2013 il 100% del capitale da Banca Carige. La fusione è stata autorizzata da Banca d’Italia in data 13 maggio 2014 e ha avuto efficacia contabile e fiscale dal 1° gennaio 2014. La fusione per incorporazione ha determinato i seguenti impatti contabili: • la cancellazione della partecipazione iscritta nello stato patrimoniale di Arca al 31 dicembre 2013 per € 101.566.978; • l’iscrizione nell’attivo patrimoniale della società incorporante di un valore di avviamento pari a € 92.889.758, relativo alla differenza tra il valore di carico della partecipazione (€ 101.566.978) e il patrimonio netto della società alla data di acquisizione (€ 8.677.220). Tale valore di avviamento è stato poi allocato a seguito del processo di Purchase Price Allocation per € 13.339.270 alle attività immateriali a vita utile definita; • la cancellazione del patrimonio netto di Carige SGR al 1° gennaio 2014 pari a € 8.658.327; • la contabilizzazione nel patrimonio netto di Arca di una riduzione di riserve di utili pari a € 18.893, corrispondenti alla differenza tra il valore del patrimonio netto di Carige SGR alla data di acquisizione e quello alla data di fusione; • l’iscrizione nei saldi patrimoniali di Arca, con efficacia 1° gennaio 2014, dei saldi patrimoniali rivenienti da Carige SGR (indicati nella Tabella 1 in unità di Euro); • l’iscrizione nello stato patrimoniale e nel conto economico di Arca delle variazioni intervenute nello stato patrimoniale (Tabella 2 - in unità di Euro) e nel conto economico (Tabella 3 - in unità di Euro) di Carige SGR nel periodo compreso tra il 1° gennaio 2014 e la data di fusione (24 settembre 2014). Tabella 1 - Saldi patrimoniali rivenienti da Carige SGR incorporati in Arca con efficacia 1° gennaio 2014 ATTIVO Crediti Attività fiscali Altre attività PASSIVO 15.417.238 1.391.603 115.339 Debiti Passività fiscali Altre passività 7.435.322 0 830.531 Tabella 2 - Variazioni ai saldi patrimoniali rivenienti da Carige SGR intervenute tra il 1° gennaio 2014 e il 24 settembre 2014 (data di fusione) ATTIVO Crediti Attività fiscali Altre attività Totale variazioni dell’attivo PASSIVO (15.407.691) 433.260 6.512.999 (8.461.432) Debiti Passività fiscali Altre passività Totale variazioni del passivo (7.435.322) 0 (830.531) (8.265.853) Tabella 3 - Variazioni ai saldi economici intervenuti in Carige SGR tra il 1° gennaio 2014 e il 24 settembre 2014 (data di fusione) e incorporati nel conto economico 2014 di Arca Interessi attivi e proventi assimilati Margine di intermediazione Spese amministrative Altri proventi e oneri di gestione Risultato della gestione operativa Utile (perdita) dell’attività corrente al lordo delle imposte Imposte sul reddito Utile (perdita) dell’attività corrente al netto delle imposte Utile (perdita) d’esercizio 40 71.018 71.018 (378.879) (10.884) (318.745) (318.745) 123.166 (195.579) (195.579) Si segnala che i fondi comuni e il fondo pensione gestiti fino al 30 dicembre 2013 da Carige SGR sono stati incorporati nei fondi comuni Arca e nel fondo pensione Arca Previdenza dal 1° gennaio 2014. Purchase Price Allocation del prezzo pagato per l’acquisizione di Carige SGR Nel corso dell’esercizio 2014 Arca ha provveduto a completare il processo di Purchase Price Allocation (di seguito “PPA”) del prezzo pagato per l’acquisizione di Carige SGR, ai sensi del principio contabile IFRS 3. Il processo di PPA ha portato alle seguenti conclusioni: i) il fair value delle attività e delle passività iscritte nella situazione patrimoniale di Carige SGR al 30 dicembre 2013 è risultato in linea con il valore contabile delle stesse; ii) attraverso l’operazione di acquisizione, Arca ha ottenuto la titolarità della gestione delle masse riconducibili alla clientela di Carige SGR; tale circostanza ha portato all’identificazione di un’attività immateriale a vita utile definita, il cui valore è stato determinato sulla base dei flussi economici netti futuri originati dalla gestione delle masse stesse. Ai fini valutativi si è deciso di valorizzare separatamente la gestione dei fondi comuni e la gestione del fondo pensione: alla gestione dei fondi comuni è stato attribuito un valore pari a € 10.414.606, mentre alla gestione del fondo pensione è stato attribuito un valore di € 2.924.664, per un valore complessivo di € 13.339.270. Si segnala che, in conseguenza della modalità di contabilizzazione adottata da Arca nel 2013 in merito all’affrancamento del maggiore valore della partecipazione in Carige SGR (che aveva comportato l’iscrizione di fiscalità differita attiva nel bilancio 2013), l’iscrizione delle attività immateriali a vita utile definita sopra menzionate, ha comportato la contestuale iscrizione nel passivo dello stato patrimoniale di imposte differite pari a € 4.411.297, la cui rilevazione ha determinato un incremento del valore dell’avviamento iscritto nell’attivo patrimoniale 2014. In sintesi, il processo di PPA ha determinato l’iscrizione nel bilancio 2014 di Arca di attività immateriali a vita utile definita per € 13.339.270, di un avviamento pari a € 83.961.784 e di imposte differite passive per € 4.411.297. Le attività immateriali a vita utile definita saranno ammortizzate con un criterio non lineare sulla base della curva di decadimento stimata per la clientela, ottenuta sulla base dell’analisi dei trend storici di investimento dei clienti Arca, oltre che di valutazioni su operazioni simili effettuate da altri operatori del settore. Il periodo di ammortamento stimato, sia per l’attività immateriale legata alla gestione dei fondi comuni, sia per l’attività immateriale legata alla gestione del fondo pensione, ha avuto inizio nel 2014 ed è pari a 13 anni. Le attività immateriali a vita utile definita, iscritte a seguito della PPA di Carige SGR, saranno comunque sottoposte a periodica verifica di presenza di “trigger events” al fine di valutare la necessità di effettuare su di esse specifiche analisi di impairment test. 4.3 Utilizzo di stime e assunzioni nella predisposizione del bilancio d’esercizio La redazione del bilancio d’esercizio richiede anche il ricorso a stime e ad assunzioni che possono determinare significativi effetti sui valori iscritti nello stato patrimoniale e nel conto economico, nonché sull’informativa relativa alle attività e passività potenziali riportate in bilancio. L’elaborazione di tali stime implica l’utilizzo delle informazioni disponibili e l’adozione di valutazioni soggettive, fondate anche sull’esperienza storica, utilizzata ai fini della formulazione di assunzioni ragionevoli per la rilevazione dei fatti di gestione. Per loro natura le stime e le assunzioni utilizzate possono variare di esercizio in esercizio e, pertanto, non è da escludersi che negli esercizi successivi gli attuali valori iscritti potranno differire anche in maniera significativa a seguito del mutamento delle valutazioni soggettive utilizzate. Le principali fattispecie per le quali si è reso necessario l’impiego di valutazioni soggettive da parte della direzione aziendale sono: • la determinazione del fair value degli strumenti finanziari da utilizzare ai fini dell’informativa di bilancio; • la valutazione della congruità del valore degli avviamenti e delle altre attività immateriali; • la quantificazione dei fondi per rischi e oneri e la valutazione relativa a passività potenziali; • le stime e le assunzioni sulla recuperabilità della fiscalità differita attiva. La descrizione delle politiche contabili applicate sui principali aggregati di bilancio fornisce i dettagli informativi necessari all’individuazione delle principali assunzioni e valutazioni soggettive utilizzate nella redazione del bilancio d’esercizio. Per le ulteriori informazioni di dettaglio inerenti la composizione e i relativi valori di iscrizione delle poste interessate dalle stime in argomento si fa, invece, rinvio alle specifiche sezioni delle note illustrative. 41 Bilancio 2014 Nota integrativa - Parte A A.2 - PARTE RELATIVA ALLE PRINCIPALI VOCI DI BILANCIO Si illustrano, qui di seguito, i criteri adottati da Arca per la classificazione, iscrizione, valutazione e cancellazione delle diverse poste dell’attivo e del passivo, nonché i criteri di rilevazione delle componenti reddituali. 1. Attività finanziarie detenute per la negoziazione Sono incluse nella presente categoria le attività finanziarie detenute con finalità di negoziazione. L’iscrizione iniziale dell’attività finanziaria avviene alla data di regolamento. All’atto della rilevazione iniziale le attività sono contabilizzate al fair value, normalmente rappresentato dal costo. Gli oneri e i proventi di transazione direttamente attribuibili allo strumento stesso vengono registrati direttamente a conto economico. Successivamente alla rilevazione iniziale, le attività finanziarie detenute per la negoziazione continuano a essere valutate al fair value. Per la determinazione del fair value degli strumenti quotati in mercati attivi, si fa riferimento nella fattispecie al valore di borsa che include, nel caso di titoli di debito, anche gli interessi attivi in corso di maturazione. Le variazioni di fair value vengono rilevate a conto economico. Le attività finanziarie sono cancellate quando scadono i diritti contrattuali sui flussi finanziari derivanti dalle attività stesse o quando l’attività finanziaria è ceduta, trasferendo sostanzialmente tutti i rischi e benefici ad essa connessi. 2. Attività finanziarie disponibili per la vendita Sono incluse nella presente categoria le attività finanziarie non derivate, non diversamente classificate come crediti, attività detenute per la negoziazione o attività detenute sino a scadenza. L’iscrizione iniziale dell’attività finanziaria avviene alla data di regolamento. All’atto della rilevazione iniziale le attività sono contabilizzate al fair value, normalmente rappresentato dal costo, più i costi o proventi di transazione direttamente attribuibili allo strumento stesso. Successivamente alla rilevazione iniziale, le attività finanziarie disponibili per la vendita continuano a essere valutate al fair value, intendendosi nella fattispecie il valore di borsa che include, nel caso di titoli di debito, anche gli interessi attivi in corso di maturazione. Gli interessi maturati sulle attività finanziarie disponibili per la vendita sono riconosciuti nel conto economico in base al metodo del costo ammortizzato, utilizzando il criterio del tasso di interesse effettivo, mentre la rimanente parte della variazione di fair value è rilevata nel prospetto della redditività complessiva e confluisce in una specifica riserva di patrimonio netto. I proventi e gli oneri rilevati nel prospetto della redditività complessiva sono riclassificati nel conto economico quando l’attività finanziaria viene cancellata o viene rilevata una perdita duratura di valore (impairment). La verifica dell’esistenza di oggettive evidenze di riduzione duratura di valore è svolta a ogni chiusura di bilancio. Qualora i motivi delle perdite durature di valore siano rimossi a seguito di un evento verificatosi successivamente alla rilevazione della riduzione di valore, vengono effettuate riprese di valore. Dette riprese di valore sono imputate: – a conto economico, nei limiti delle precedenti riduzioni di valore nel caso di crediti o titoli di debito; – nel prospetto della redditività complessiva, nel caso di titoli di capitale. L’ammontare della ripresa non può in ogni caso superare il valore che lo strumento avrebbe avuto in assenza di precedenti rettifiche. Le attività finanziarie sono cancellate quando scadono i diritti contrattuali sui flussi finanziari derivanti dalle attività stesse o quando l’attività finanziaria è ceduta, trasferendo sostanzialmente tutti i rischi e benefici a essa connessi. 3. Crediti e Debiti Nella voce Crediti trovano iscrizione le attività finanziarie non derivate e non quotate in un mercato attivo, con pagamenti fissi o determinabili, inclusi i crediti connessi con la prestazione di attività e di servizi finanziari come definiti dal T.U.B. e dal T.U.F. (es. attività di servicing) e i saldi relativi ai rapporti di conto corrente intrattenuti. Nella voce Debiti trovano iscrizione i debiti, qualunque sia la loro forma tecnica, diversi da quelli ricondotti nelle voci Passività finanziarie di negoziazione e Passività finanziarie valutate al fair value, nonché dai titoli di debito indicati nella voce Titoli in cir- 42 colazione. Sono inclusi i debiti connessi con la prestazione di attività e di servizi finanziari (come definiti dal T.U.B. e dal T.U.F.) e gli eventuali scoperti di conto corrente. I crediti e i debiti sono inizialmente rilevati al loro fair value corrispondente rispettivamente all’importo da incassare e all’importo da corrispondere alla controparte. Il valore iniziale di iscrizione tiene conto dei proventi e oneri di diretta imputazione. Le valutazioni successive sono operate in base al metodo del costo ammortizzato, con il criterio del tasso di interesse effettivo. Il metodo del costo ammortizzato non è utilizzato per i crediti e i debiti la cui breve durata fa ritenere trascurabile l’effetto dell’applicazione della logica di attualizzazione. Le valorizzazioni successive di detti crediti e debiti avvengono al costo storico. Ad ogni chiusura di bilancio viene effettuata una ricognizione dei crediti volta a individuare quelli che, a seguito del verificarsi di eventi occorsi dopo la loro iscrizione iniziale, mostrino oggettive evidenze di una possibile perdita di valore. In presenza di tali perdite il valore dei crediti viene ridotto. La riduzione di valore è imputata al conto economico. Le riduzioni di valore non sono mantenute negli esercizi successivi se vengono meno i motivi che le avevano determinate. 4. Partecipazioni La voce comprende le partecipazioni in società controllate (IAS 27), in società sottoposte a controllo congiunto (IAS 31), nonché quelle in società sottoposte a influenza notevole (IAS 28). L’iscrizione iniziale delle partecipazioni avviene al costo, comprensivo del prezzo pagato per l’acquisto delle partecipazioni e degli oneri accessori direttamente imputabili all’acquisto stesso. Alla data di chiusura del bilancio le partecipazioni vengono valutate al costo, ridotto per eventuali perdite durevoli di valore (impairment). Per una descrizione delle metodologie utilizzate per la determinazione e misurazione delle eventuali perdite di valore si rinvia al successivo paragrafo 15. Qualora i motivi della perdita di valore siano rimossi a seguito di un evento verificatosi successivamente alla rilevazione della riduzione di valore, vengono effettuate riprese di valore con imputazione a conto economico. Le partecipazioni vengono cancellate quando sono cedute, con trasferimento di tutti i rischi e benefici connessi, o quando la società partecipata viene incorporata nella società controllante. 5. Attività materiali Si tratta delle attività materiali (immobili, impianti tecnici, mobili, arredi ed attrezzature di ogni tipo) detenute ad uso funzionale e che si ritiene di utilizzare per più di un periodo. Tra le attività materiali sono inclusi anche i beni oggetto di leasing finanziario. Le migliorie su beni di terzi quando non siano separabili dai beni stessi e qualora non presentino autonoma funzionalità ed utilizzabilità, ma dagli stessi si attendano benefici futuri, sono iscritti tra le “Altre Attività” e vengono ammortizzati nel più breve periodo tra quello di prevedibile utilizzabilità e quello di durata residua della locazione. Le attività materiali sono iscritte al costo di acquisto comprensivo degli eventuali oneri accessori direttamente imputabili all’acquisto e alla messa in funzione del bene. Le spese di manutenzione straordinaria che comportano un incremento dei benefici economici futuri, vengono imputate ad incremento del valore dei cespiti, mentre gli altri costi di manutenzione ordinaria sono rilevati a conto economico. Le attività materiali sono valutate al costo dedotti gli ammortamenti cumulati e le eventuali perdite durevoli di valore conformemente a quanto disposto dallo IAS 16. Lo stesso criterio viene adottato anche per gli investimenti immobiliari avendo optato per la facoltà di valutazione successiva al costo. Le attività materiali sono sistematicamente ammortizzate lungo la loro vita utile, intesa come periodo di tempo nel quale ci si attende che l’attività sia utilizzabile dall’azienda, adottando come criterio di ammortamento il metodo a quote costanti. Ad ogni chiusura di bilancio o di situazione infra-annuale, in presenza di situazioni sintomatiche dell’esistenza di perdite durevoli di valore, si procede al confronto fra il valore recuperabile del cespite, che corrisponde al maggiore tra il suo valore d’uso (valore attuale delle funzionalità economiche del bene) e il suo valore di scambio (presumibile valore di cessione al netto dei costi di transazione), ed il suo valore contabile al netto degli ammortamenti effettuati. Le eventuali rettifiche vengono rilevate a conto economico nelle rettifiche/riprese di valore nette su attività materiali. Nel caso vengano meno i motivi che hanno portato alla rilevazione della perdita, si procede ad una ripresa di valore, che non può superare il valore che l’attività avrebbe avuto, al netto degli ammortamenti in assenza di precedenti perdite di valore. Maggiori informazioni in merito alle modalità di verifica del valore delle attività materiali sono riportate al punto 15 della presente sezione. 43 Bilancio 2014 Nota integrativa - Parte A Un’attività materiale è eliminata dallo stato patrimoniale al momento della dismissione, o quando il bene è permanentemente ritirato dall’uso e dalla sua dismissione non sono attesi benefici economici futuri. Le plusvalenze e le minusvalenze derivanti dallo smobilizzo o dalla dismissione delle attività materiali sono determinate come differenza tra il corrispettivo netto di cessione e il valore contabile del bene e sono rilevate nel conto economico alla stessa data in cui sono eliminate dalla contabilità. 6. Attività immateriali Le attività immateriali sono iscritte come tali se presentano i requisiti previsti dallo IAS 38, in particolare se: – sono identificabili e trovano origine in diritti legali o contrattuali; – incorporano benefici futuri; – la società ne ha il controllo. Esse includono i marchi, le licenze d’uso di software, il software applicativo, l’avviamento e le attività immateriali derivanti dall’acquisizione di contratti. Le attività immateriali sono iscritte al costo, rettificato per eventuali oneri accessori solo se è probabile che i futuri benefici economici attribuibili all’attività si realizzino e se il costo dell’attività stessa può essere determinato attendibilmente. In caso contrario, il costo dell’attività immateriale è rilevato a conto economico nell’esercizio in cui è stato sostenuto. Un’attività immateriale è eliminata dallo stato patrimoniale al momento della dismissione o qualora non siano attesi benefici economici futuri. Attività immateriali a vita utile definita Il costo delle attività immateriali a vita utile definita è ammortizzato, a partire dal giorno in cui inizia a produrre i benefici economici. Tra le attività immateriali a vita utile definita sono inclusi le attività immateriali derivanti dall’acquisizione di rapporti di asset management; tali attività sono originariamente valorizzate attualizzando i flussi di cassa netti attesi dalle stesse, lungo la durata della loro vita utile stimata, ad un tasso rappresentativo del valore temporale del denaro e dei rischi specifici dell’attività. Le attività immateriali a vita utile definita sono soggette a test di impairment qualora si manifesti il rischio che il valore contabile del bene non possa essere recuperato (c.d. “trigger event”) o, in alternativa, con frequenza almeno annuale. Il valore recuperabile dell’attività immateriale, da confrontare con il valore contabile della stessa in occasione dell’impairment test, è pari al fair value (valore di mercato) dell’attività immateriale al netto degli oneri di dismissione, o al suo valore d’uso, qualora esso sia determinabile e risulti superiore al fair value. Maggiori informazioni in merito alle modalità di effettuazione dell’impairment test sulle attività immateriali a vita utile definita sono riportate al punto 15 della presente sezione. Avviamento e attività immateriali a vita utile indefinita Le attività a vita utile indefinita, quali l’avviamento, non vengono ammortizzate ma sono periodicamente sottoposte ad impairment test. In particolare l’avviamento incluso nelle attività immateriali rappresenta la differenza positiva tra il costo di acquisto ed il fair value delle attività e delle passività acquisite nell’ambito di operazioni di aggregazione aziendale (business combination). Un’attività immateriale può essere iscritta come avviamento quando la differenza positiva tra il fair value degli elementi patrimoniali acquisiti e il costo di acquisto della business combination o partecipazione (comprensivo degli oneri accessori) sia rappresentativo delle capacità reddituali future della medesima (goodwill). Qualora tale differenza risulti negativa (badwill) o nell’ipotesi in cui il goodwill non corrisponda a capacità reddituali future, la differenza stessa viene iscritta direttamente a conto economico. Con periodicità annuale (od ogni volta che vi sia evidenza di perdita di valore) viene effettuato un test di verifica dell’adeguatezza del valore dell’avviamento. A tale fine viene identificata l’unità generatrice di flussi finanziari cui attribuire l’avviamento (Cash Generating Unit - CGU). L’ammontare dell’eventuale riduzione di valore è determinato sulla base della differenza tra il valore di iscrizione dell’avviamento ed il suo valore di recupero, se inferiore. Detto valore di recupero è pari al maggiore tra il fair value dell’unità generatrice di flussi finanziari, al netto degli eventuali costi di vendita, ed il relativo valore d’uso. Le conseguenti rettifiche di valore vengono rilevate a conto economico. Tali perdite durevoli di valore non potranno più essere ripristinate nei successivi esercizi. Le attività immateriali sono cancellate dal bilancio a seguito di dismissione o quando hanno esaurito integralmente la loro funzionalità economica e non siano attesi benefici economici futuri. 44 Maggiori informazioni in merito alle modalità di verifica del valore dell’avviamento sono riportate al punto 15 della presente sezione. 7. Fiscalità corrente e differita Le imposte correnti, anticipate e differite sono rilevate applicando le aliquote d’imposta in vigore e in conformità alla vigente normativa nazionale. Le imposte sul reddito sono rilevate nel conto economico con l’eccezione di quelle relative a poste addebitate o accreditate al prospetto della redditività complessiva e/o direttamente a patrimonio netto. L’accantonamento per imposte sul reddito è determinato in base ad una prudenziale previsione dell’onere fiscale corrente, di quello anticipato e di quello differito. In particolare, le imposte anticipate e quelle differite sono determinate sulle differenze temporanee, senza limiti temporali, tra il valore attribuito ad un’attività o ad una passività secondo i criteri civilistici e i corrispondenti valori fiscali (balance sheet liability method). Le attività per imposte anticipate, relative a differenze temporanee deducibili o a benefici fiscali futuri ottenibili dal riporto a nuovo di perdite fiscali, sono iscritte in bilancio nella misura in cui esiste la probabilità del loro recupero valutata sulla base della capacità di generare con continuità redditi imponibili. Le passività per imposte differite sono iscritte in bilancio con riferimento a tutte le differenze temporanee imponibili. Le imposte anticipate e quelle differite sono contabilizzate a livello patrimoniale a saldi aperti e senza compensazioni, includendo le prime nella voce Attività fiscali e le seconde nella voce Passività fiscali. Le attività e le passività per imposte anticipate e differite vengono sistematicamente valutate per tenere conto sia di eventuali modifiche intervenute nelle norme o nelle aliquote, sia di eventuali diverse situazioni soggettive della società. 8. Operazioni in valuta Le operazioni in valuta estera sono registrate, al momento della rilevazione iniziale, in Euro, applicando all’importo in valuta estera il tasso di cambio in vigore alla data dell’operazione. Ad ogni chiusura di bilancio, le poste monetarie in valuta estera sono valorizzate mediante conversione al tasso di cambio alla data di chiusura del bilancio. Le differenze di cambio che derivano dal regolamento di elementi monetari o dalla conversione di elementi monetari a tassi diversi da quelli di conversione iniziali, o di conversione del bilancio precedente, sono rilevate nel conto economico del periodo in cui sorgono. 9. Titoli in circolazione La voce Titoli in circolazione accoglie gli strumenti di debito emessi dalla società che vengono contabilizzati all’origine sulla base del fair value della passività ad essi correlata pari al prezzo di emissione comprensivo degli oneri accessori sostenuti per l’emissione stessa. Dopo la rilevazione iniziale, la passività finanziaria viene valutata al costo ammortizzato sulla base del tasso di interesse effettivo e il suo valore viene incrementato della cedola maturata/in corso di maturazione alla data di rilevazione. I titoli vengono cancellati dal bilancio quando risultano scaduti o estinti. La cancellazione avviene anche al momento del riacquisto di titoli precedentemente emessi; la differenza tra il valore contabile delle passività e l’ammontare pagato per acquistarla viene registrata a conto economico. L’eventuale ricollocamento successivo al loro riacquisto è considerato come una nuova emissione con iscrizione al nuovo prezzo di collocamento, senza alcun effetto a conto economico. 10. Trattamento di fine rapporto del personale Il trattamento di fine rapporto si configura come un “beneficio successivo al rapporto di lavoro” classificato come: • “piano a contribuzione definita” per le quote di trattamento di fine rapporto del personale maturande a partire dal 1° gennaio 2007 (data di entrata in vigore della riforma della previdenza complementare di cui al Decreto Legislativo 5 dicembre 2005 n. 252) sia nel caso di opzione da parte del dipendente per la previdenza complementare, sia nel caso di destinazione al fondo di Tesoreria presso l’INPS. Per tali quote l’importo contabilizzato tra i costi del personale è determinato sulla base dei contributi dovuti senza l’applicazione di metodologie di calcolo attuariali; 45 Bilancio 2014 Nota integrativa - Parte A • “piano a benefici definiti” e pertanto è iscritto sulla base del suo valore attuariale determinato utilizzando il metodo della “Proiezione unitaria del credito”, per la quota del trattamento di fine rapporto del personale maturata sino al 31 dicembre 2006. Con particolare riferimento a quest’ultima quota si segnala che essa è iscritta sulla base del suo valore attuariale determinato utilizzando il metodo della “Proiezione unitaria del credito”, senza applicazione del pro-rata del servizio prestato, in quanto il costo previdenziale (“current service cost”) del TFR è quasi interamente maturato e la rivalutazione dello stesso, per gli anni a venire, non si ritiene dia luogo a significativi benefici per i dipendenti. Ai fini dell’attualizzazione, il tasso utilizzato è determinato con riferimento al rendimento di mercato di obbligazioni di aziende con elevato rating tenendo conto della durata media residua della passività, ponderata in base alla percentuale dell’importo pagato e anticipato, per ciascuna scadenza, rispetto al totale da pagare e anticipare fino all’estinzione finale dell’intera obbligazione. I costi per il servizio del piano sono contabilizzati tra i costi del personale, mentre gli utili e le perdite attuariali sono rilevati nel prospetto della redditività complessiva. 11. Riserve di valutazione Le riserve di valutazione includono gli effetti della valutazione delle Attività finanziarie disponibili per la vendita e gli utili e perdite attuariali maturati sul TFR, al netto dell’effetto fiscale. 12. Fondi per rischi e oneri I fondi per rischi ed oneri accolgono gli accantonamenti relativi ad obbligazioni legali o connessi a rapporti di lavoro oppure a contenziosi, anche fiscali, originati da un evento passato per i quali sia probabile l’esborso di risorse economiche per l’adempimento delle obbligazioni stesse, sempre che possa essere effettuata una stima attendibile del relativo ammontare. Essi sono costituiti da passività di ammontare o scadenza incerti, rilevate in bilancio se: • esiste un’obbligazione attuale (legale o implicita) quale risultato di un evento passato; • è probabile che sarà necessario l’impiego di risorse atte a produrre benefici economici per adempiere l’obbligazione; • può essere effettuata una stima attendibile del probabile esborso futuro. L’importo rilevato come accantonamento rappresenta la migliore stima dell’onere per adempiere all’obbligazione esistente alla data di riferimento del bilancio e riflette rischi ed incertezze che inevitabilmente caratterizzano una pluralità di fatti e circostanze. Laddove l’elemento temporale sia significativo, gli accantonamenti sono attualizzati utilizzando i tassi correnti di mercato. L’effetto dell’attualizzazione è rilevato a conto economico, così come l’incremento del fondo per effetto del passare del tempo. L’accantonamento viene stornato quando diviene improbabile l’impiego di risorse atte a produrre benefici economici per adempiere l’obbligazione oppure quando si estingue l’obbligazione stessa. I fondi accantonati sono riesaminati ad ogni data di riferimento del bilancio e rettificati per riflettere la migliore stima corrente. Nella voce fondi per rischi ed oneri è incluso il fondo relativo alla garanzia di restituzione del capitale dei comparti a garanzia del fondo pensione Arca Previdenza (comparto Garanzia e comparto Obiettivo TFR), istituito e gestito dalla società, determinato applicando i rendimenti attesi sugli investimenti dei comparti, le ipotesi demografiche di decesso e invalidità degli aderenti e utilizzando un tasso di attualizzazione, al lordo delle imposte, che riflette il valore attuale del denaro e i rischi specifici connessi alla passività potenziale. 13. Altre attività e passività In tali voci sono iscritte le attività e le passività non riconducibili alle altre voci dell’attivo e del passivo dello stato patrimoniale. Nelle Altre attività sono compresi anche i risconti attivi relativi a commissioni passive anticipate ai collocatori dei fondi comuni di investimento istituiti da Arca, la cui utilità è ritenuta di competenza di più esercizi. L’esborso iniziale viene riscontato sulla base del periodo stimato di vita dei fondi comuni, che normalmente coincide con il relativo periodo di investimento previsto dai rispettivi regolamenti (solitamente 5 anni). Nel caso di disinvestimenti delle quote collocate, effettuati prima del termine del periodo di investimento, il relativo risconto attivo residuo viene interamente contabilizzato come componente negativo di reddito nel conto economico del periodo in cui è avvenuto il disinvestimento. Si ricorda che in caso di disinvestimento anticipato, in base ai regolamenti dei fondi, è previsto l’addebito al sottoscrittore di una commissione di uscita di importo corrispondente alla quota di risconto residua. 46 Come previsto dalle istruzioni della Banca d’Italia, nella presente voce sono incluse le migliorie e le spese incrementative su beni di terzi diverse da quelle riconducibili alla voce “attività materiali”, laddove dalle stesse ci si attenda un beneficio economico futuro. Il relativo ammontare viene ammortizzato sul minore periodo fra la presunta vita utile residua e la durata residua del canone di locazione. 14. Rilevazione dei ricavi e dei costi I costi sono iscritti nel momento in cui sono sostenuti. I costi direttamente riconducibili agli strumenti finanziari valutati a costo ammortizzato e determinabili sin dall’origine, indipendentemente dal momento in cui vengono liquidati, affluiscono a conto economico mediante applicazione del tasso di interesse effettivo. I ricavi sono riconosciuti nel momento in cui vengono conseguiti o, comunque: • nel caso di vendita di beni o prodotti, quando è probabile che saranno ricevuti i benefici futuri e tali benefici possono essere quantificabili in modo attendibile; • nel caso di prestazioni di servizi, nel momento in cui gli stessi vengono prestati. In particolare: • le commissioni per ricavi da servizi sono iscritte, sulla base dell’esistenza di accordi contrattuali, nel periodo in cui i servizi stessi sono stati prestati; • gli interessi attivi sono riconosciuti pro rata temporis sulla base del tasso di interesse contrattuale o di quello effettivo nel caso di applicazione del costo ammortizzato; • i dividendi sono rilevati a conto economico nel momento in cui sorge il diritto a ricevere il pagamento (rileva la data di assunzione della delibera da parte dell’assemblea); • le altre commissioni sono rilevate secondo il principio della competenza economica. 15. Altre informazioni Modalità di determinazione delle perdite di valore Attività finanziarie A ogni data di bilancio, le attività finanziarie non classificate nella voce Attività finanziarie detenute per la negoziazione sono sottoposte ad un test di impairment al fine di verificare se esistono oggettive evidenze che possano far ritenere non interamente recuperabile il valore di carico delle attività stesse. Si è in presenza di perdite di valore se vi è evidenza oggettiva di una riduzione dei flussi di cassa futuri, rispetto a quelli originariamente stimati, a seguito di specifici eventi; la perdita deve poter essere quantificata in maniera affidabile ed essere correlata ad eventi attuali, non meramente attesi. La valutazione di impairment viene effettuata su base analitica per le attività finanziarie che presentano specifiche evidenze di perdite di valore e collettivamente per le attività finanziarie per le quali non è richiesta la valutazione analitica o per le quali la valutazione analitica non ha determinato una rettifica di valore. La valutazione collettiva si basa sull’individuazione di classi di rischio omogenee delle attività finanziarie con riferimento alle caratteristiche del debitore/emittente, al settore economico, all’area geografica, alla presenza di eventuali garanzie e di altri fattori rilevanti. Nel caso di Attività finanziarie disponibili per la vendita, una variazione negativa del fair value è considerata impairment solo se ritenuta durevole. In tale eventualità, la perdita cumulativa rilevata nell’esercizio e l’eventuale riserva di patrimonio netto sono imputate a conto economico. Avviamento In ottemperanza al principio contabile internazionale IAS 36, le attività immateriali a vita utile indefinita, rappresentate dall’avviamento, sono sottoposte ad una verifica periodica, almeno annuale, finalizzata ad appurare se tali attività siano iscritte in bilancio ad un valore superiore al valore proprio recuperabile. La verifica del valore di tali attività immateriali, non presentando queste flussi finanziari autonomi, è effettuata attraverso l’accertamento dell’eventuale perdita di valore della Cash Generating Unit (CGU) a cui tali attività sono state attribuite. 47 Bilancio 2014 Nota integrativa - Parte A La CGU è definita dallo IAS 36 come il più piccolo gruppo identificabile di attività in grado di generare flussi di cassa in entrata ampiamente indipendenti dai flussi finanziari in entrata generati da altre attività o gruppi di attività. Qualora l’attività oggetto di valutazione non generi flussi finanziari in entrata autonomi dai flussi generati da un’altra attività o da gruppi di attività, l’attività in questione può essere inserita in un gruppo di attività per il quale si procede a determinare il valore recuperabile. Nel caso dell’avviamento iscritto nell’attivo di Arca a seguito delle operazioni straordinarie effettuate dalla società, si segnala che esso è stato attribuito ad una CGU corrispondente alla società stessa, intesa nel suo complesso. Una volta identificata la CGU da valutare, si procede a determinarne il valore recuperabile che lo IAS 36 definisce come il maggiore tra il suo valore di mercato al netto dei costi di vendita (fair value less costs to sell) ed il suo valore d’uso (value in use). Il valore di mercato al netto dei costi di vendita rappresenta il prezzo a cui l’attività potrebbe essere ceduta al netto degli oneri di diretta imputazione. Nel caso di Arca il valore di mercato della CGU è determinato attraverso il metodo dei multipli di mercato. Tale metodo si basa sull’analisi delle quotazioni borsistiche di un campione di società comparabili per settore di riferimento a quella oggetto di valutazione, e alla successiva applicazione dei multipli individuati alle corrispondenti grandezze della società valutata. Il valore d’uso rappresenta, invece, il valore attuale dei flussi di reddito attesi futuri, riconducibili all’attività oggetto di valutazione. Nel caso di Arca il valore d’uso è determinato attraverso il metodo del dividend discount model (DDM), nella variante dell’excess capital. Tale metodo consente di valutare una società attraverso l’attualizzazione dei flussi futuri attesi di dividendi potenzialmente erogabili ai soci, una volta soddisfatti i requisiti patrimoniali di vigilanza previsti. L’impairment test è quindi svolto confrontando la stima del valore della CGU, determinato con i metodi sopra riportati, con il valore contabile della CGU stessa, rappresentato, nel caso di Arca, dal patrimonio netto della società. Se il valore della CGU che emerge dall’applicazione dei metodi valutativi sopra descritti è superiore al patrimonio netto contabile, ne consegue che la CGU e gli avviamenti a questa associati, non devono essere oggetto di svalutazione. Attività materiali e attività immateriali a vita utile definita Le attività materiali ed immateriali a vita utile definita sono soggette a test di impairment se si è manifestato il rischio che il valore contabile del bene non possa essere recuperato (c.d. “trigger event”) o quanto meno con frequenza annuale. Il valore recuperabile viene determinato con riferimento al fair value dell’attività materiale o immateriale al netto degli oneri di dismissione, o al valore d’uso, se determinabile e se esso risulta superiore al fair value. Per quanto riguarda gli immobili, il fair value è prevalentemente determinato sulla base di una perizia redatta da un certificatore esterno. Tale perizia è rinnovata periodicamente qualora si venga a determinare un cambiamento nell’andamento del mercato immobiliare che faccia ritenere le stime precedentemente redatte non valide e, in ogni caso, ogni anno. La perdita di valore viene rilevata solo nel caso in cui il maggiore tra il fair value al netto dei costi di vendita ed il valore d’uso sia inferiore al valore contabile, nettato dell’IVA indetraibile capitalizzata, per un periodo continuativo di 3 anni. Le attività immateriali a vita utile definita rilevate a seguito di operazioni di acquisizione e in applicazione del principio IFRS 3, ad ogni data di bilancio e, comunque, in presenza di “trigger events”, sono sottoposte ad un test di impairment al fine di verificare se esistono obiettive evidenze che l’attività possa aver subito una riduzione di valore. Le attività immateriali a vita utile definita vengono sottoposte ad un processo valutativo per verificare la recuperabilità dei valori iscritti in bilancio. Il valore recuperabile è determinato sulla base del valore d’uso, ovvero del valore attuale, determinato attualizzando i margini reddituali attesi nella durata stimata dei rapporti trasferiti al momento dell’operazione di acquisizione, ad un tasso rappresentativo del valore temporale del denaro e dei rischi specifici. Aggregazioni aziendali Il trasferimento del controllo di un’impresa (o di un gruppo di attività e beni integrati, condotti e gestiti unitariamente) configura un’operazione di aggregazione aziendale che viene contabilizzata secondo quanto indicato dal principio contabile IFRS 3. A tal fine il controllo si considera trasferito quando l’investitore è esposto a rendimenti variabili, o detiene diritti su tali rendimenti, derivanti dal proprio rapporto con la partecipata e nel contempo ha la capacità di incidere sui rendimenti esercitando il proprio potere su tale entità. L’IFRS 3 richiede che per tutte le operazioni di aggregazione venga individuato un acquirente. Quest’ultimo deve essere identificato nel soggetto che ottiene il controllo su un’altra entità o gruppo di attività. L’acquisizione, e quindi il primo consolidamento dell’entità acquisita, deve essere contabilizzata nella data in cui l’acquirente ottiene effettivamente il controllo sull’impresa o sulle attività acquisite. 48 Il corrispettivo trasferito nell’ambito di un’operazione di aggregazione deve essere determinato come sommatoria del fair value, alla data dello scambio, delle attività cedute, delle passività sostenute o assunte e degli strumenti di capitale emessi dall’acquirente in cambio del controllo. Nelle operazioni che prevedono il pagamento in denaro, il prezzo è il corrispettivo pattuito, eventualmente attualizzato nel caso in cui sia previsto un pagamento differito con riferimento ad un periodo superiore al breve termine. Sono inclusi nel corrispettivo dell’aggregazione aziendale alla data di acquisizione gli aggiustamenti subordinati ad eventi futuri, se previsti dagli accordi e solo nel caso in cui siano probabili, determinabili in modo attendibile e realizzati entro i dodici mesi successivi alla data di acquisizione del controllo, mentre non vengono considerati gli indennizzi per riduzione del valore delle attività utilizzate, in quanto già considerati o nel fair value degli strumenti rappresentativi di capitale o come riduzione del premio, o incremento dello sconto sull’emissione iniziale, nel caso di emissione di strumenti di debito. I costi correlati all’acquisizione sono gli oneri che l’acquirente sostiene per la realizzazione dell’aggregazione aziendale; a titolo esemplificativo e non esaustivo questi comprendono i compensi professionali corrisposti a revisori, periti, consulenti legali, i costi per perizie e controllo dei conti, nonché per la predisposizione dei documenti informativi richiesti dalle norme. L’acquirente deve contabilizzare i costi correlati all’acquisizione come oneri nei periodi in cui tali costi sono sostenuti e i servizi sono ricevuti. Le operazioni di aggregazione aziendale sono contabilizzate secondo il “metodo dell’acquisizione”, in base al quale le attività identificabili acquisite (comprese eventuali attività immateriali in precedenza non rilevate dall’impresa acquisita) e le passività identificabili assunte (comprese quelle potenziali) devono essere rilevate ai rispettivi fair value alla data di acquisizione. L’eccedenza tra il corrispettivo trasferito (rappresentato dal fair value delle attività trasferite, delle passività sostenute o degli strumenti di capitale emessi dall’acquirente) ed il fair value delle attività e passività acquisite deve essere rilevata come avviamento. La contabilizzazione dell’operazione di aggregazione può avvenire provvisoriamente entro la fine dell’esercizio in cui l’aggregazione viene realizzata e deve essere perfezionata entro dodici mesi dalla data di acquisizione. Non configurano aggregazioni aziendali: i) le operazioni finalizzate al controllo di una o più imprese che non costituiscono un’attività aziendale, ii) le operazioni finalizzate al controllo in via transitoria, iii) le operazioni di aggregazione aziendale realizzate con finalità riorganizzative (quindi tra due o più imprese o attività aziendali già facenti parte dello stesso gruppo) che non comportano cambiamenti degli assetti di controllo, indipendentemente dalla percentuale dei diritti di terzi prima e dopo l’operazione (cosiddette aggregazioni aziendali di imprese sottoposte a controllo comune). Tali operazioni sono considerate prive di sostanza economica. Pertanto, in assenza di specifiche indicazioni previste dai principi IAS/IFRS e in aderenza con le presunzioni dello IAS 8 che richiede che, in assenza di un principio specifico, l’impresa debba fare uso del proprio giudizio nell’applicare un principio contabile che fornisca un’informativa rilevante, attendibile, prudente e che rifletta la sostanza economica dell’operazione, esse sono contabilizzate salvaguardando la continuità dei valori dell’acquisita nel bilancio dell’acquirente. Le fusioni rientrano tra le operazioni di concentrazione tra imprese, rappresentando la forma di aggregazione aziendale più completa, in quanto comportano l’unificazione sia giuridica che economica dei soggetti che vi partecipano. Le fusioni, siano esse proprie, cioè con la costituzione di un nuovo soggetto giuridico, oppure “per incorporazione”, con la confluenza di un’impresa in un’altra impresa già esistente, sono trattate secondo i criteri precedentemente illustrati; in particolare: • se l’operazione comporta il trasferimento del controllo di un’impresa, essa viene trattata come un’operazione di aggregazione ai sensi dell’IFRS 3; • se l’operazione non comporta il trasferimento del controllo, essa viene contabilizzata privilegiando la continuità dei valori della società incorporata. A.3 - INFORMATIVA SUI TRASFERIMENTI TRA PORTAFOGLI Nel corso dell’esercizio la società non ha operato trasferimenti tra portafogli. A.4 - INFORMATIVA SUL FAIR VALUE Informazioni di natura qualitativa Si specifica che nel bilancio al 31 dicembre 2014 non sono presenti attività e passività finanziarie valutate al fair value su base ricorrente. Il fair value di attività e passività finanziarie valutate al fair value su base non ricorrente è riportato nella nota integrativa esclusivamente ai fini di completezza informativa, come previsto dall’IFRS 13 - par. 97, nonché dal provvedimento di Banca d’Italia del 22 dicembre 2014. 49 Bilancio 2014 Nota integrativa - Parte A A.4.1 Livelli di fair value 2 e 3: tecniche di valutazione e input utilizzati Gli strumenti finanziari che non sono quotati in mercati attivi devono essere classificati nei livelli 2 o 3. La classificazione nel livello 2 ovvero nel livello 3 è determinata in base all’osservabilità sui mercati degli input significativi utilizzati ai fini della determinazione del fair value. Nel caso in cui per uno strumento finanziario non siano rilevabili quotazioni su un mercato attivo, la funzione Risk Management calcola il fair value applicando una tecnica di valutazione. A tale scopo, sono prese in considerazione tutte le informazioni di mercato rilevanti in qualche modo disponibili. Nell’ambito del processo di determinazione del fair value di un titolo non trattato in un mercato attivo, le tecniche di valutazione comunemente applicate sono le seguenti: • prezzi di transazioni recenti o contribuzioni/quotazioni di mercato comunque disponibili alla data di valutazione, anche se relative a un mercato ritenuto non attivo; • valutazioni fornite dall’emittente o da un calculation agent o comunque da un servizio di valutazione esterno; • valutazioni di tipo mark-to-model, cioè ottenute utilizzando un modello di pricing appropriato per il tipo di strumento finanziario da valutare, alimentato con i dati di mercato rilevanti ai fini della valutazione. Uno strumento è classificato nel livello 2 se tutti gli input significativi sono osservabili sul mercato, direttamente o indirettamente. Un input è osservabile quando riflette le stesse assunzioni utilizzate dai partecipanti al mercato, basate su dati di mercato forniti da fonti indipendenti rispetto al valutatore. Uno strumento è considerato di livello 3 nel caso in cui le tecniche di valutazione adottate utilizzino anche input non osservabili sul mercato e il loro contributo alla stima del fair value sia considerato significativo. Si segnala che per la valutazione degli strumenti finanziari classificati come livello 3 nel bilancio di Arca, non sono stati utilizzati input non osservabili. Ancorché al 31 dicembre 2014 non siano presenti attività e passività iscritte in bilancio al fair value, nel paragrafo A.4.5 Gerarchia del fair value, di seguito riportato, sono stati classificati quali attività e passività di Livello 2, i titoli in circolazione, e quali attività e passività di Livello 3 convenzionalmente i crediti (esclusi i conti correnti classificati come attività di Livello 1) e i debiti iscritti a bilancio. Il fair value dei seguenti elementi dello stato patrimoniale è differente dal valore contabile degli stessi ed è stato determinato come segue: • Titoli in circolazione (strumento innovativo di capitale emesso nel dicembre 2013): valutazione effettuata sulla base di strumenti con simili caratteristiche attualmente quotati sui mercati regolamentati, nonché sulla base dell’attuale curva dei tassi di mercato. Il fair value dei seguenti elementi dello stato patrimoniale, invece, è considerato convenzionalmente pari al valore contabile degli stessi in virtù delle considerazioni che seguono: • Crediti: sono rappresentati principalmente dai crediti vantati nei confronti dei fondi comuni e del fondo pensione e dai crediti derivanti dall’erogazione di servizi. Tutti i crediti hanno scadenza breve e non presentano rischi all’incasso; • Debiti: sono rappresentati principalmente dalle passività a breve termine verso le reti di distribuzione per servizi ricevuti, nonché da finanziamenti attivi al termine dell’esercizio concessi a condizioni in linea con le condizioni di mercato. A.4.2 Processi e sensibilità delle valutazioni Sezione non applicabile. A.4.3 Gerarchia del fair value Come precedentemente illustrato alla data del bilancio 2014 e 2013 non vi erano attività finanziarie valutate al fair value. A.4.4 Altre informazioni In accordo alle disposizioni contenute nel principio contabile internazionale IFRS 7 “Improving disclosures about financial instruments”, la società classifica le valutazioni al fair value dei propri strumenti finanziari sulla base della gerarchia precedentemente descritta, in relazione alla significatività degli input utilizzati nelle valutazioni (Livelli). Al 31 dicembre 2014 e al 31 dicembre 2013 non erano presenti attività e passività iscritte in bilancio al fair value. 50 Informazioni di natura quantitativa A.4.5 Gerarchia del fair value Le sezioni A.4.5.1, A.4.5.2 e A.4.5.3 non sono riportate in quanto non vi sono attività e passività finanziarie valutate al fair value su base ricorrente. A.4.5.4 Attività e passività finanziarie non valutate al fair value o valutate al fair value su base non ricorrente: ripartizione per livelli di fair value. Attività/passività non misurate al fair value o misurate al fair value su base non ricorrente 1. Attività finanziarie detenute sino alla scadenza 2. Crediti 2014 VB L1 0 2013 L2 0 88.808.884 21.607.396 L3 0 VB 0 L1 L2 0 0 0 67.201.488 52.647.631 6.014.777 L3 0 0 0 46.632.854 3. Attività materiali detenute a scopo di investimento 0 0 0 0 0 0 0 0 4. Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione 0 0 0 0 0 0 0 0 Totale 88.808.884 21.607.396 0 67.201.488 52.647.631 6.014.777 0 46.632.854 1. Debiti 62.286.024 0 0 62.286.024 58.800.683 2.204.558 0 56.596.125 2. Titoli in circolazione 25.254.000 0 27.554.000 0 23.000.000 0 23.000.000 0 0 0 0 0 3. Passività associate ad attività in via di dismissione Totale 0 87.540.024 0 0 0 27.554.000 62.286.024 81.800.683 0 2.204.558 23.000.000 56.596.125 Legenda: VB= Valore di bilancio L1= Livello 1 L2= Livello 2 L3= Livello 3 A.5 - INFORMATIVA SUL C.D. “DAY ONE PROFIT/LOSS” Ai sensi dell’IFRS 7, par. 28, la società non ha posto in essere operazioni da cui è derivata la contabilizzazione del c.d. “day one profit/loss”. 51 NOTA INTEGRATIVA PARTE B Informazioni sullo Stato Patrimoniale Nota integrativa Parte B - Informazioni sullo Stato Patrimoniale Si specifica che le sezioni non riportate nella presente parte di nota integrativa non sono applicabili al bilancio d’esercizio di Arca. VOCI DELL’ATTIVO Sezione 1 - CASSA E DISPONIBILITÀ LIQUIDE - Voce 10 (in unità di Euro) 1.1 Composizione della voce 10 “Cassa e disponibilità liquide” 2014 2013 Cassa in divisa corrente 4.241 902 Totale 4.241 902 Sezione 6 - CREDITI - Voce 60 (in unità di Euro) 6.1 Dettaglio della voce 60 “Crediti” 2014 Dettaglio / Valori 1. Crediti per servizi di gestione di patrimoni: 1.1 gestione di OICR 1.2 gestione individuale 1.3 gestione di fondi pensione 2. Crediti per altri servizi: 2.1 consulenze 2.2 funzioni aziendali in outsourcing 2.3 altri 3. Altri crediti: 3.1 pronti contro termine 2013 Fair value Valore di bilancio L1 L2 Fair value Valore di bilancio L3 L1 L2 L3 66.763.129 0 0 66.763.129 46.242.144 0 0 46.242.144 59.194.423 0 0 59.194.423 40.713.642 0 0 40.713.642 453.292 0 0 453.292 444.656 0 0 444.656 7.115.414 0 0 7.115.414 5.083.846 0 0 5.083.846 427.595 0 0 427.595 377.953 0 0 377.953 169.461 0 0 169.461 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 258.134 0 0 258.134 377.953 0 0 377.953 21.618.160 21.607.396 0 10.764 6.027.534 6.014.777 0 12.757 0 0 0 0 0 0 0 0 - di cui su titoli di stato 0 0 0 0 0 0 0 0 - di cui su altri titoli di debito 0 0 0 0 0 0 0 0 - di cui su titoli di capitale e quote 0 0 0 0 0 0 0 0 3.2 depositi e conti correnti 0 10.764 6.024.924 6.014.777 0 10.147 3.3 altri 0 0 0 0 2.610 0 0 2.610 4. 0 0 0 0 0 0 0 0 0 67.201.488 52.647.631 6.014.777 Titoli di debito Totale 21.618.160 21.607.396 88.808.884 21.607.396 L1 = Livello 1 L2 = Livello 2 L3 = Livello 3 Al punto 1.2 sono esposti i crediti relativi alle gestioni ricevute in delega. 54 0 46.632.854 6.2 Crediti: composizione per controparte Banche Composizione / Controparte 1. 1.2 gestione individuale 206.077 di cui del gruppo della SGR 0 16.685 0 58.971.661 0 11.486 0 0 0 441.806 0 0 0 0 0 7.115.414 0 169.461 0 0 0 0 0 1.3 gestione di fondi pensione Crediti per altri servizi: 2.1 consulenze 2.2 funzioni aziendali in outsourcing 2.3 altri 3. Clientela di cui del gruppo della SGR Crediti per servizi di gestione di patrimoni: 1.1 gestione di OICR 2. Enti finanziari di cui del gruppo della SGR 0 0 0 0 0 0 258.134 0 0 0 0 0 Altri crediti: 3.1 pronti contro termine 0 0 0 0 0 0 - di cui su titoli di stato 0 0 0 0 0 0 - di cui su altri titoli di debito 0 0 0 0 0 0 - di cui su titoli di capitale e quote 0 0 0 0 0 0 3.2 depositi e conti correnti 21.618.160 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Totale al 31.12.2014 22.263.318 0 16.685 0 66.528.881 0 Totale al 31.12.2013 6.400.981 0 12.911 0 46.233.739 0 3.3 altri Sezione 9 - PARTECIPAZIONI - Voce 90 (in unità di Euro) 9.1 Partecipazioni: informazioni sui rapporti partecipativi Al 31 dicembre 2014 la società non detiene alcuna partecipazione, in quanto l’unica partecipazione iscritta nel bilancio d’esercizio di Arca al 31 dicembre 2013 era relativa al 100% del capitale della società controllata Carige Asset Management SGR S.p.A., successivamente incorporata nel corso del 2014. 9.2 Variazioni annue delle partecipazioni Partecipazioni di gruppo A. ESISTENZE INIZIALI Partecipazioni non di gruppo Totale 101.566.978 0 101.566.978 0 0 0 B.1 Acquisti 0 0 0 B.2 Riprese di valore 0 0 0 B. Aumenti B.3 Rivalutazioni 0 0 0 B.4 Altre variazioni 0 0 0 C. Diminuzioni 0 0 0 C.1 Vendite 0 0 0 C.2 Rettifiche di valore 0 0 0 C.3 Altre variazioni 0 0 0 (101.566.978) 0 (101.566.978) 0 0 0 operazioni di aggregazione aziendale D. RIMANENZE FINALI Come sopra illustrato, il decremento dell’esercizio si riferisce all’incorporazione di Carige SGR avvenuta il 24 settembre 2014. Le tabelle 9.3, 9.4, 9.5, 9.6, 9.7, 9.8 e 9.9 non sono applicabili. 55 Bilancio 2014 Nota Integrativa - Parte B Sezione 10 - ATTIVITÀ MATERIALI - Voce 100 (in unità di Euro) 10.1 Attività materiali ad uso funzionale: composizione delle attività valutate al costo Attività/Valori 1. 2. 2013 Attività di proprietà a) terreni b) fabbricati c) mobili d) impianti elettronici e) altre 6.198.570 6.198.570 21.290.094 21.490.285 601.346 371.123 69.403 74.498 1.396.750 1.676.048 Attività acquisite in leasing finanziario a) terreni 0 0 b) fabbricati 0 0 c) mobili d) impianti elettronici e) altre Totale La voce 1.e) “altre” include principalmente gli impianti dei fabbricati e altre attrezzature. Le tabelle 10.2, 10.3, 10.4, 10.6 e 10.7 non sono applicabili. 56 2014 0 0 187.364 122.167 0 0 29.743.527 29.932.691 10.5 Attività materiali ad uso funzionale: variazioni annue Terreni Fabbricati Mobili Impianti elettronici Altre Totale A. A.1 ESISTENZE INIZIALI LORDE Riduzioni di valore totali nette 6.198.570 0 25.522.218 (4.031.933) 1.897.184 (1.526.061) 6.029.642 (5.832.977) A.2 ESISTENZE INIZIALI NETTE 6.198.570 21.490.285 371.123 196.665 1.676.048 29.932.691 B. B.1 B.2 B.3 B.4 Aumenti Acquisti Spese per migliorie capitalizzate Riprese di valore Variazioni positive di fair value imputate a: a) patrimonio netto b) conto economico Differenze positive di cambio Trasferimenti da immobili detenuti a scopo di investimento Altre variazioni 0 0 0 0 558.988 0 558.988 0 309.346 309.346 0 0 144.651 144.651 0 0 118.638 118.638 0 0 1.131.623 572.635 558.988 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 (759.179) 0 (759.179) (79.123) (174) (78.949) (84.549) 0 (84.549) (397.936) 0 (397.936) (1.320.787) (174) (1.320.613) 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 C.7 Diminuzioni Vendite Ammortamenti Rettifiche di valore da deterioramento imputate a: a) patrimonio netto b) conto economico Variazioni negative di fair value imputate a: a) patrimonio netto b) conto economico Differenze negative di cambio Trasferimenti a: a) attività materiali detenute a scopo di investimento b) attività in via di dismissione Altre variazioni 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 D. RIMANENZE FINALI NETTE 6.198.570 21.290.094 601.346 256.767 1.396.750 29.743.527 D.1 Riduzioni di valore totali nette 0 (4.791.112) (1.600.068) (1.581.761) (1.121.574) (9.094.515) D.2 RIMANENZE FINALI LORDE 6.198.570 26.081.206 2.201.414 1.838.528 2.518.324 38.838.042 E. VALUTAZIONE AL COSTO 6.198.570 21.290.094 601.346 256.767 1.396.750 29.743.527 B.5 B.6 B.7 C. C.1 C.2 C.3 C.4 C.5 C.6 2.400.773 42.048.387 (724.725) (12.115.696) Gli incrementi di valore inseriti alle voci B.1 e B.2 nelle categorie “Fabbricati”, “Mobili” e “Altre” si riferiscono prevalentemente alla ristrutturazione dell’immobile di Via Disciplini n. 3, adibito nel 2013 a sede legale della società, e all’allestimento della nuova sede di Piazza Missori. Gli incrementi di valore inseriti alla voce B.1 nella categoria “Impianti elettronici” si riferiscono per € 106.140 ai nuovi apparati elettronici acquisiti in leasing finanziario. I coefficienti di ammortamento applicati alle diverse categorie di attività materiali sono calcolati a quote costanti e sono i seguenti: – Fabbricati 2,94% – Macchine elettroniche 33,33% – Mobili e arredi 14,28% – Altre attività materiali 12,50% - 15,00% - 20,00% - 33,33% 57 Bilancio 2014 Nota Integrativa - Parte B Sezione 11 - ATTIVITÀ IMMATERIALI - Voce 110 (in unità di Euro) 11.1 Composizione della voce 110 “Attività immateriali” Voci/Valutazioni 2014 Attività valutate al costo 1. Avviamento 2. Altre attività immateriali 2.1 generate internamente 2.2 altre Totale 2013 Attività valutate al fair value Attività valutate al costo Attività valutate al fair value 113.620.017 0 29.658.233 0 0 0 0 0 23.735.749 0 13.143.838 0 137.355.766 0 42.802.071 0 11.2 Attività immateriali: variazioni annue Altre attività immateriali Avviamento Software e Licenze Marchi Totale A. ESISTENZE INIZIALI 29.658.233 13.001.652 131.657 10.529 42.802.071 B. Aumenti 83.961.784 13.339.270 107.005 0 97.408.059 B.1 Acquisti 83.961.784 13.339.270 107.005 0 97.408.059 83.961.784 13.339.270 0 0 97.301.054 0 0 0 0 0 a) patrimonio netto 0 0 0 0 0 b) conto economico 0 0 0 0 0 B.4 Altre variazioni 0 0 0 0 0 C. 0 (2.781.809) (71.352) (1.203) (2.854.364) C.1 Vendite 0 0 0 0 0 C.2 Ammortamenti 0 (2.751.298) (71.352) (1.203) (2.823.853) a) patrimonio netto 0 0 0 0 0 b) conto economico 0 (30.511) 0 0 (30.511) a) patrimonio netto 0 0 0 0 0 b) conto economico 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 113.620.017 23.559.113 167.310 9.326 137.355.766 a) operazioni di aggregazione aziendale B.2 Riprese di valore B.3 Variazioni positive di fair value imputate a: Diminuzioni C.3 Rettifiche di valore da deterioramento imputate a: C.4 Variazioni negative di fair value imputate a: C.5 Altre variazioni D. 58 RIMANENZE FINALI “Avviamento” Il valore delle esistenze iniziali (A) di € 29.658.233 è costituito da € 12.976.710 relativi all’acquisizione del ramo di azienda di Optima SGR, € 2.764.450 relativi all’acquisizione del ramo di azienda di Vega AM SGR e € 13.917.073 relativi all’acquisizione dei rami di azienda “OICR” e “GPA” da BPVi Fondi SGR. L’incremento dell’esercizio di cui alla voce B.1 “Acquisti”, pari a € 83.961.784, accoglie l’ammontare derivante dall’incorporazione della società controllata Carige SGR, acquisita in data 30 dicembre 2013, e dal completamento del relativo processo di PPA. Complessivamente il valore della voce “Avviamento” al 31 dicembre 2014 risulta pari a € 113.620.017. Tali valori di avviamento sono stati sottoposti a valutazione per determinare eventuali perdite di valore (“impairment test”) come di seguito specificato. Impairment test In ottemperanza al principio contabile internazionale 36 (“IAS 36”), si rende necessario accertare l’eventuale perdita di valore delle attività o delle unità generatrici di flussi finanziari (o anche “CGU”) attraverso una verifica periodica, almeno annuale, finalizzata ad appurare se tali attività siano iscritte in bilancio ad un valore superiore al valore recuperabile. Il valore recuperabile di un asset o di una CGU è definito dallo IAS 36, come il maggiore tra il suo valore di mercato al netto dei costi di vendita ( fair value less costs to sell) ed il suo valore d’uso (value in use). Il valore di mercato al netto dei costi di vendita rappresenta il prezzo a cui l’attività potrebbe essere ceduta al netto degli oneri di diretta imputazione. Il valore d’uso rappresenta, invece, il valore attuale dei flussi di reddito attesi futuri e riconducibili all’attività oggetto di valutazione. Qualora l’attività oggetto di valutazione non generi flussi finanziari in entrata, derivanti dall’uso continuativo, autonomi e ampiamente indipendenti dai flussi generati da un’altra attività o da gruppi di attività, il valore d’uso può essere determinato con riferimento ad un gruppo di attività. In tal caso è necessario testare l’eventuale perdita di valore relativa a quell’attività come parte della CGU cui si ritiene appartenga. Le CGU sono definite dallo IAS 36 come il più piccolo gruppo identificabile di attività che genera flussi di cassa in entrata ampiamente indipendenti dai flussi finanziari in entrata generati da altre attività o gruppi di attività. Ai fini dell’impairment test è stato considerato il valore di avviamento iscritto nell’attivo dello stato patrimoniale della società al 31 dicembre 2014, pari a € 113,6 milioni. Si è ritenuto di identificare nell’intera società Arca la Cash Generating Unit (CGU) cui associare il valore di avviamento. Il valore contabile (carrying value) della CGU identificata è pari al patrimonio netto della società al 31 dicembre 2014 (€ 179,6 milioni). Per il processo di impairment test la società si è avvalsa del supporto di una primaria società di consulenza terza. Il valore recuperabile della CGU è stato determinato attraverso le seguenti metodologie valutative: • il Dividend Discount Model (DDM), nella variante dell’excess capital, attraverso il quale è stato individuato il value in use della CGU; • il metodo dei multipli di mercato, attraverso il quale è stato invece determinato il fair value della CGU. Il DDM rappresenta una variante del metodo dei flussi di cassa. In particolare, tale metodo, nella variante dell’excess capital, stabilisce che il valore economico di un’azienda è dato dal valore attuale netto di un flusso di dividendi determinato sulla base del rispetto dei vincoli patrimoniali minimi imposti dall’Autorità di Vigilanza. Sulla base di tale metodo, il valore economico di un’azienda è pari alla somma di: • valore attuale dei flussi di cassa (i.e. dividendi) futuri generati nell’orizzonte temporale prescelto e distribuibili agli azionisti sulla base di un business plan pluriennale, mantenendo un livello di patrimonializzazione ritenuto adeguato a consentire lo sviluppo futuro; • valore attuale del valore terminale (terminal value), calcolato considerando il flusso di cassa (i.e. dividendo) dell’ultimo anno di previsione esplicita, il costo dei mezzi propri ed il tasso di crescita di lungo periodo. Nel caso specifico sono stati considerati i flussi rivenienti dai dati previsionali 2015-2017 elaborati dalla società ed esaminati dal Consiglio di Amministrazione nel marzo 2015. Tali dati rappresentano un aggiornamento del Piano Triennale 2014-2016 approvato dal Consiglio di Amministrazione della società nell’agosto 2013. L’aggiornamento si è reso necessario al fine di recepire i dati consuntivi dell’esercizio 2014, i dati economici inclusi nel budget 2015 (approvati dal Consiglio di Amministrazione nel gennaio 2015) e considerare, nell’ambito delle proiezioni economiche e patrimoniali degli esercizi 2016 e 2017, dati coerenti con l’effettiva evoluzione del business di Arca negli anni 2014 e 2015, rispetto a quanto originariamente previsto nel Piano Triennale approvato nell’agosto 2013. Le proiezioni economiche utilizzate ai fini dell’impairment test riflettono ipotesi di sviluppo del business piuttosto conservative. In particolare si segnalano le seguenti assunzioni principali: • incremento delle masse gestite da € 28,6 miliardi del 2014 a € 32,5 miliardi del 2017; • redditività netta ricorrente della massa gestita stabile; • un cost/income ratio a fine 2017 sostanzialmente allineato al dato 2014. Il value in use della CGU è stato quindi calcolato come sommatoria dei seguenti elementi: • massimo dividendo distribuibile in ciascuno degli anni di previsione, determinato considerando il rispetto dei coefficienti patrimoniali minimi previsti dalla Circolare 189 del 21 ottobre 1993 - 16° aggiornamento del 20 gennaio 2015 - di Banca d’Italia; • terminal value, calcolato come valore di una rendita perpetua stimata sulla base di un flusso di cassa (dividendo sostenibile) teoricamente distribuibile agli azionisti nel lungo termine, oltre il periodo di previsione esplicita, considerando un tasso di crescita di lungo periodo pari al 1,5%. Nell’applicazione del Dividend Discount Model è stato utilizzato quale tasso di attualizzazione un costo dei mezzi propri pari al 8,97% stimato attraverso il Capital Asset Pricing Model (CAPM) sulla base della seguente formula: re = i + Beta * MRP 59 Bilancio 2014 Nota Integrativa - Parte B dove: • i: tasso privo di rischio, espresso dalla media, nei 6 mesi precedenti alla valutazione, del rendimento dei BTP italiani a dieci anni, pari al 2,43%; • Beta: determinato come media dei beta di un gruppo di società comparabili, pari a 1,31; • MRP: market risk premium, compensazione per un investimento con rischio superiore a quello espresso da una attività risk-free, pari al 5,0%. Il value in use della CGU Arca ottenuto dalla valutazione con il metodo del DDM è stimato in € 407,2 milioni. Il valore così determinato è stato oggetto di analisi di sensitività in relazione a possibili variazioni degli assunti di base che ne condizionano il valore, rappresentati dal costo del capitale e dal tasso di crescita di lungo periodo. In particolare, sono state ipotizzate variazioni del costo del capitale e del tasso g pari a +/- 0,25%. Sulla base dei risultati ottenuti dalle analisi di sensitività, il value in use della CGU Arca risulta compreso tra un minimo di € 385,9 milioni ed un massimo di € 431,6 milioni con un valore centrale di € 407,2 milioni. Ai fini della determinazione del fair value è stato altresì utilizzato il metodo dei multipli di mercato. Tale metodo si fonda sull’analisi delle quotazioni borsistiche riferite ad un campione selezionato di società operanti nel settore di riferimento (società quotate comparabili) e sulla successiva applicazione dei multipli, evidenziati da tale analisi, alle corrispondenti grandezze della società oggetto di valutazione. I multipli sono ottenuti quale rapporto tra la capitalizzazione di Borsa delle società comparabili e le grandezze reddituali, patrimoniali e finanziarie ritenute significative ad esse relative. Nella selezione delle società quotate comparabili si è tenuto conto di vari fattori, tra i quali il settore di riferimento, il rischio dell’attività, la dimensione della società, la diversificazione geografica, la redditività, l’attendibilità dei dati finanziari e l’intensità di scambio dei titoli nel mercato azionario. Si segnala inoltre che, in ottica prudenziale, è stato applicato alla valutazione riveniente dal metodo dei multipli un fattore di sconto del 10%, al fine di considerare la minore liquidità delle azioni rappresentative del capitale di Arca rispetto alle società quotate prese a riferimento. Il multiplo utilizzato ai fini dell’analisi è stato il prezzo/utile (P/E). I dati di utile netto delle società comparabili, per il periodo 2014-2017, sono stati ricavati dalle indicazioni degli analisti (fonte: Bloomberg). L’applicazione di tale metodologia ha condotto a determinare un fair value della CGU compreso tra un minimo di € 299,8 milioni ed un massimo di € 398,3 milioni, con un valore centrale di € 349,3 milioni. Pertanto, dalle analisi svolte sopra descritte, non è emersa la necessità di procedere alla svalutazione dell’avviamento iscritto. “Altre attività immateriali” Il valore delle esistenze iniziali (A) di € 13.001.652 deriva per € 3.977.502 dall’acquisto del ramo di azienda Optima SGR, per € 2.304.736 dall’acquisto del ramo di azienda Vega AM SGR, per € 6.584.282 dall’acquisto dei rami di azienda “OICR” e “GPA” da BPVi Fondi SGR e per € 135.132 dall’acquisto del ramo di azienda Aletti Gestielle. L’incremento dell’esercizio di cui alla voce B.1 “Acquisti”, pari a € 13.339.270, riflette l’incorporazione della società controllata Carige SGR e il completamento del relativo processo di Purchase Price Allocation che ha permesso di identificare attività immateriali a vita utile definita, corrispondenti alla titolarità della gestione delle masse relative ai fondi comuni e al fondo pensione precedentemente gestiti da Carige SGR. I valori attribuiti a queste attività immateriali a vita utile definita sono rispettivamente € 10.414.606 per i fondi comuni e € 2.924.664 per il fondo pensione. Le attività immateriali così individuate sono state oggetto, unitamente a quelle precedentemente iscritte nello stato patrimoniale pari ad € 13.001.652, di ammortamento contabile con relativa imputazione a conto economico della quota di competenza dell’anno (incluso nella voce di conto economico 110 “Rettifiche/riprese di valore nette su attività immateriali”) per un ammontare complessivo pari a € 2.751.298. La voce C.3 b) “Rettifiche di valore da deterioramento imputate a conto economico”, pari ad € 30.511, accoglie la rettifica di valore effettuata sull’attività immateriale relativa all’acquisizione del fondo pensione Aletti Gestielle per la quale si è determinato nell’esercizio un “trigger event”, legato alla riduzione delle masse in gestione, che ne ha determinato la riduzione del valore recuperabile al di sotto del valore iscritto a bilancio. Per converso sulle altre attività immateriali a vita utile definita relative alle operazioni Optima, Vega, BPVi Fondi e Carige SGR non si è verificata la presenza di alcun trigger event nel corso dell’esercizio. Riepilogando le attività immateriali incluse nella categoria “Altre attività immateriali” si sono formate a seguito delle seguenti operazioni: a) acquisizione del ramo d’azienda relativo al fondo pensione di Aletti Gestielle con efficacia 1° gennaio 2011 e completamento del relativo processo di PPA; b) acquisizione del ramo d’azienda relativo ai fondi comuni di Optima SGR con efficacia 31 dicembre 2011 e completamento del relativo processo di PPA; c) acquisizione del ramo d’azienda relativo ai fondi comuni di Vega AM SGR perfezionatosi in data 15 ottobre 2012 e completamento del relativo processo di PPA; d) acquisizione del ramo d’azienda relativo ai fondi comuni Pacto e al ramo d’azienda relativo a mandati di gestione istituzionali di BPVi Fondi SGR con efficacia 1° gennaio 2013 e completamento del relativo processo di PPA; e) incorporazione con efficacia contabile 1° gennaio 2014 della società controllata Carige SGR (acquisita il 30 dicembre 2013) e completamento del relativo processo di PPA. Complessivamente il valore della voce “Altre attività immateriali” al 31 dicembre 2014 è pari ad € 23.559.113. Per le varie categorie incluse nella voce “Attività immateriali”, ai fini dell’ammortamento, si è tenuto conto delle seguenti durate di utilizzazione: Marchi d’impresa 18 anni Licenze 3-4-8-10 anni Software applicativo 3 anni Attività immateriale inerente il fondo pensione Aletti Gestielle 5 anni Attività immateriale inerente i fondi comuni Optima e Vega 13 anni Attività immateriale inerente i fondi comuni Pacto di BPVi Fondi 18 anni Attività immateriale inerente i mandati di gestione assicurativi di BPVi Fondi 9 anni 60 Attività immateriale inerente il mandato di gestione del fondo pensione (ex Cariprato) di BPVi Fondi 3 anni Attività immateriale inerente la gestione delle masse relative ai fondi comuni ex-Carige SGR 13 anni Attività immateriale inerente la gestione delle masse relative al fondo pensione ex-Carige SGR 13 anni Si segnala che l’ammortamento delle altre attività immateriali relative alla gestione delle masse ex-Carige SGR non è effettuato in quote costanti, ma secondo una curva di decadimento, differenziata per fondi comuni e fondo pensione, stimata sulla base di trend storici osservati in Arca e in operazioni di PPA simili effettuate da altri operatori di mercato. Sezione 12 - ATTIVITÀ E PASSIVITÀ FISCALI - Voce 120 dell’Attivo e Voce 70 del Passivo (in unità di Euro) 12.1 Composizione della voce 120 “Attività fiscali: correnti e anticipate” 2014 1.520.776 1. Attività fiscali CORRENTI - credito da versamento eccedenza addizionale IRES 2013 1.492.123 911 0 - crediti d’imposta c/istanze di rimborso IRAP 318.725 313.242 - crediti d’imposta c/istanze di rimborso IRES 1.153.140 1.130.881 48.000 48.000 - crediti per detrazioni ex Legge n° 296/2006 31.112.649 2. Attività fiscali ANTICIPATE 31.183.855 - IRES c/imposte anticipate 26.129.742 26.202.648 - IRAP c/imposte anticipate 4.982.907 4.981.207 Totale 32.633.425 32.675.978 Le attività fiscali correnti e anticipate al 31 dicembre 2014 sono sostanzialmente allineate ai valori iscritti nello stato patrimoniale al 31 dicembre 2013. Si ricorda che il saldo delle attività fiscali anticipate include € 29,6 milioni1 relativi al beneficio fiscale futuro riconducibile al riconoscimento della deducibilità fiscale del maggiore valore della partecipazione in Carige SGR, ottenuto in applicazione della Legge di Stabilità approvata il 27 dicembre 2013 attraverso il pagamento dell’imposta sostitutiva versata nel giugno 2014. Il valore di tali attività fiscali anticipate verrà riversato nel corso di 10 esercizi a partire dal 2016, in corrispondenza alla deduzione dal reddito imponibile della quota di ammortamento fiscale del maggiore valore della partecipazione affrancato dalla società. Si segnala inoltre che gli acconti IRES e IRAP, i crediti da dichiarazioni, i crediti d’imposta e le ritenute d’acconto versate nel corso dell’esercizio 2014, sono esposti in riduzione delle passività fiscali correnti relative ai debiti IRES e IRAP della società. Il valore dei crediti compensati è di € 11.846.397. 12.2 Composizione della voce 70 “Passività fiscali: correnti e differite” 2014 1.770.413 1. Passività fiscali CORRENTI - Imposta sostitutiva affrancamento avviamento - IRES - accantonamento dell’esercizio al netto degli acconti e ritenute - IRAP - accantonamento dell’esercizio al netto degli acconti 2013 18.621.206 0 14.308.674 1.219.071 4.221.335 551.342 91.197 8.293.106 2. Passività fiscali DIFFERITE 4.014.615 - IRES c/imposte differite 6.896.294 3.340.116 - IRAP c/imposte differite 1.396.812 674.499 Totale 10.063.519 22.635.821 1 Si segnala che lo IAS 12 prevede la possibilità di iscrivere in bilancio imposte differite attive solo a fronte della probabilità di recuperare tali valori a fronte di un’adeguata capienza dei redditi imponibili futuri (c.d. “probability test”). Tuttavia, nel caso di specie (imposte differite attive da avviamento), la legge n. 214 del 22 dicembre 2011 ha previsto che tali attività scali siano trasformabili in veri e propri crediti di imposta (utilizzabili in compensazione con altri debiti tributari ed eventualmente rimborsabili da parte dell’erario), in presenza di perdite scali e secondo regole previste dalla norma. La norma sopra richiamata conferisce dunque certezza alla recuperabilità delle attività scali in questione, sia in presenza di utili (riduzione della base imponibile), sia di perdite scali (trasformazione in crediti di imposta), rendendo il richiamato “probability test” automaticamente soddisfatto. 61 Bilancio 2014 Nota Integrativa - Parte B Con riferimento alle passività fiscali correnti, si segnala che al 31 dicembre 2014 esse sono pari a € 1,8 milioni, in contrazione di € 16,9 milioni rispetto all’esercizio precedente. La riduzione è stata determinata i) dal versamento nel giugno 2014 dell’imposta sostitutiva pari a € 14,3 milioni relativa all’affrancamento del maggiore valore della partecipazione in Carige SGR, ii) dall’inclusione nel debito di imposta 2013 dell’addizionale IRES del 8,5% che ha rappresentato un’imposizione aggiuntiva una tantum sul reddito dell’esercizio passato. Il saldo IRES, pari a € 1.219.071, corrisponde al debito IRES dell’esercizio 2014 di € 10.397.011 al netto degli acconti e dei crediti da dichiarazione di € 9.117.928, dei crediti d’imposta di € 18.000 e delle ritenute di € 42.012. Il saldo IRAP di € 551.342 corrisponde al debito IRAP dell’esercizio 2014 di € 3.219.799 al netto degli acconti e dei crediti da dichiarazione di € 2.668.457. Le passività fiscali differite a fine 2014 si attestano a € 8,3 milioni, in crescita di € 4,3 milioni rispetto all’esercizio precedente. La crescita è principalmente dovuta all’iscrizione di fiscalità differita per € 4,4 milioni relativa alle attività immateriali a vita utile definita (pari a € 13,3 milioni), iscritte nell’attivo di bilancio a seguito del completamento della procedura di PPA sul prezzo pagato per l’acquisizione di Carige SGR. L’iscrizione di fiscalità differita è riconducibile al disallineamento tra il valore civilistico (€ 13,3 milioni) e il valore fiscale (pari a 0) delle attività immateriali sopra richiamate, a sua volta determinato dalla modalità di contabilizzazione adottata per l’affrancamento del maggiore valore della partecipazione in Carige SGR. 12.3 Variazioni delle imposte anticipate (in contropartita del conto economico) 2014 1. Esistenze iniziali 2. Aumenti 2013 31.183.855 1.123.468 1.146.322 30.646.656 2.1 Imposte anticipate rilevate nell’esercizio a) relative a precedenti esercizi 0 0 b) dovute al mutamento di criteri contabili 0 0 0 0 1.146.322 30.646.656 2.2 Nuove imposte o incrementi di aliquote fiscali 0 0 2.3 Altri aumenti 0 0 c) riprese di valori d) altre 3. (1.223.093) Diminuzioni (586.269) 3.1 Imposte anticipate annullate nell’esercizio a) rigiri 0 0 b) svalutazioni per sopravvenuta irrecuperabilità 0 0 c) dovute al mutamento di criteri contabili 0 0 (1.223.093) (586.269) 0 0 a) trasformazione in crediti di imposta di cui alla Legge n. 214/2011 0 0 b) altre 0 0 d) altre 3.2 Riduzioni di aliquote fiscali 3.3 Altre diminuzioni 4. Importo finale 31.107.084 31.183.855 La voce 2.1 d) “altre” include prevalentemente imposte anticipate relative alle riprese fiscali di retribuzioni rilevate nell’esercizio il cui ammontare diventerà certo negli esercizi futuri. La voce 3.1 d) “altre” si riferisce prevalentemente al rilascio di imposte anticipate su retribuzioni rilevate in esercizi precedenti il cui ammontare è divenuto certo nel corso del 2014. Si segnala che non vi sono perdite fiscali riportabili che hanno determinato fiscalità differita. 62 12.3.1 Variazioni delle imposte anticipate di cui alla L. 214/2011 (in contropartita del conto economico) 2014 1. Importo iniziale 2. Aumenti 3. Diminuzioni 3.1 Rigiri 3.2 Trasformazioni in crediti di imposta 2013 29.574.241 0 0 29.574.241 0 0 a) derivante da perdite di esercizio 0 0 b) derivante da perdite fiscali 0 0 3.3 Altre diminuzioni 0 0 4. Importo finale 29.574.241 29.574.241 12.4 Variazioni delle imposte differite (in contropartita del conto economico) 2014 2013 1. Esistenze iniziali 4.023.657 3.737.586 2. Aumenti 4.952.697 541.407 2.1 Imposte differite rilevate nell’esercizio a) relative a precedenti esercizi b) dovute al mutamento di criteri contabili c) altre: altre operazioni di aggregazione aziendale 0 0 0 0 4.952.697 541.407 541.400 4.411.297 2.2 Nuove imposte o incrementi di aliquote fiscali 0 0 2.3 Altri aumenti 0 0 3. Diminuzioni 3.1 Imposte differite annullate nell’esercizio a) rigiri b) dovute al mutamento di criteri contabili c) altre (664.207) (255.336) (538.204) 0 0 0 (126.003) (255.336) 3.2 Riduzioni di aliquote fiscali 0 0 3.3 Altre diminuzioni 0 0 4. Importo finale 8.312.147 4.023.657 La voce 2.1 c) “altre” si riferisce a fiscalità differita iscritta a bilancio in virtù del differente trattamento contabile e fiscale applicato alle rettifiche di valore degli avviamenti. La voce 3.1 c) “altre” si riferisce al rilascio di fiscalità differita precedentemente iscritta in relazione agli immobili di proprietà. Si segnala inoltre che le imposte differite passive hanno subito nell’esercizio un incremento di € 4.411.297 in contropartita delle immobilizzazioni immateriali (avviamento Carige SGR), voce 2.1 c) “operazioni di aggregazione aziendale”. Tali imposte differite sono infatti correlate all’iscrizione di attività immateriali a vita utile definita per € 13.339.270, derivanti dall’operazione di fusione per incorporazione di Carige SGR e relativo processo di PPA, il cui valore fiscale differisce da quello contabile con conseguente non deducibilità dell’ammortamento contabile registrato. Il relativo rilascio nell’esercizio, in contropartita del conto economico, è stato di € 538.204 (importo ricompreso nella voce 3.1 a) “rigiri”), pertanto alla data di chiusura del presente esercizio il saldo patrimoniale di tali imposte differite passive è pari a € 3.873.093. 63 Bilancio 2014 Nota Integrativa - Parte B 12.5 Variazioni delle imposte anticipate (in contropartita del patrimonio netto) 2014 1. Esistenze iniziali 2. Aumenti 2.1 Imposte anticipate rilevate nell’esercizio a) relative a precedenti esercizi 0 0 5.565 0 0 0 0 0 5.565 0 b) dovute al mutamento di criteri contabili c) altre 2013 2.2 Nuove imposte o incrementi di aliquote fiscali 0 0 2.3 Altri aumenti 0 0 3. Diminuzioni 3.1 Imposte anticipate annullate nell’esercizio 0 0 a) rigiri 0 0 b) svalutazioni per sopravvenuta irrecuperabilità 0 0 c) dovute al mutamento di criteri contabili 0 0 d) altre 0 0 3.2 Riduzioni di aliquote fiscali 0 0 3.3 Altre diminuzioni 0 0 4. Importo finale 5.565 0 12.6 Variazioni delle imposte differite (in contropartita del patrimonio netto) 2014 1. Esistenze iniziali 2. Aumenti 2.1 Imposte differite rilevate nell’esercizio 2013 (9.042) 1.380 0 0 a) relative a precedenti esercizi 0 0 b) dovute al mutamento di criteri contabili 0 0 c) altre 0 0 2.2 Nuove imposte o incrementi di aliquote fiscali 0 0 2.3 Altri aumenti 0 0 3. Diminuzioni 3.1 Imposte differite annullate nell’esercizio (9.999) (10.422) a) rigiri 0 0 b) dovute al mutamento di criteri contabili 0 0 (9.999) (10.422) c) altre 3.2 Riduzioni di aliquote fiscali 0 0 3.3 Altre diminuzioni 0 0 4. Importo finale 64 (19.041) (9.042) Sezione 14 - ALTRE ATTIVITÀ - Voce 140 (in unità di Euro) 14.1 Composizione della voce 140 “Altre attività” Dettaglio / Valori 1. Risconti attivi su commissioni di pre-conto 2014 2013 7.606.296 14.573.291 2. Risconti attivi diversi 468.742 371.293 3. Costi anticipati 270.211 288.757 4. Crediti verso fornitori 405.425 182.228 5. Depositi cauzionali 4.467 4.744 6. Crediti v/terzi per servizi diversi 4.293 243 7. Crediti verso dipendenti e collaboratori 5.972 6.041 8. Macchina affrancatrice 6.840 6.995 39 0 34.404 41.822 9. Crediti verso enti previdenziali 10. Rimborso imposta di registro 11. Migliorie su beni di terzi 12. Altre attività Totale 109.393 0 33.592 25.884 8.949.674 15.501.298 La voce 1 “Risconti attivi su commissioni di pre-conto” accoglie la quota di competenza di esercizi futuri delle commissioni riconosciute anticipatamente ai collocatori che vengono riscontate lungo la durata di cinque esercizi (i.e. la durata prevista dei fondi collocati che hanno determinato queste commissioni) . La voce 11 “Migliorie su beni di terzi” accoglie le spese di ristrutturazione dei nuovi uffici in locazione in Piazza Missori. 65 Bilancio 2014 Nota Integrativa - Parte B VOCI DEL PASSIVO Sezione 1 - DEBITI - Voce 10 (in unità di Euro) 1.1 Dettaglio della voce 10 “Debiti” Dettaglio / Valori 2014 2013 49.350.792 40.732.662 1. Debiti verso reti di vendita: 1.1 per attività di collocamento O.I.C.R. 1.2 per attività di collocamento gestioni individuali 1.3 per attività di collocamento fondi pensione 2. Debiti per attività di gestione: 2.1 per gestioni proprie 2.2 per gestioni ricevute in delega 2.3 per altro 3. Debiti per altri servizi: 3.1 consulenze 0 0 3.2 funzioni aziendali in outsourcing 0 0 3.3 altri 0 0 4. Altri debiti: 4.1 pronti contro temine: 4.2 44.706.083 37.498.351 0 0 4.644.709 3.234.311 1.312.384 1.224.482 1.220.828 1.073.181 91.556 151.301 0 0 0 11.622.848 0 16.843.539 - di cui su titoli di stato 0 0 - di cui su altri titoli di debito 0 0 - di cui su titoli di capitale e quote 0 0 11.622.848 16.843.539 altri Totale 62.286.024 Fair value - livello 1 58.800.683 2.204.558 Fair value - livello 2 Fair value - livello 3 62.286.024 56.596.125 Totale fair value 62.286.024 58.800.683 66 1.2 Debiti: composizione per controparte Banche Composizione / Controparte 1. di cui del Gruppo della SGR Clientela di cui del Gruppo della SGR di cui del Gruppo della SGR Debiti verso reti di vendita: 1.1 per attività di collocamento OICR 0 44.473.339 0 111.352 0 121.392 0 0 0 0 0 0 4.619.860 0 8.388 0 16.461 0 1.2 per attività di collocamento gestioni individuali 1.3 per attività di collocamento fondi pensione 2. Enti finanziari Debiti per attività di gestione: 286.755 0 28.828 0 905.245 0 2.2 per gestioni ricevute in delega 0 0 0 0 91.556 0 2.3 per altro 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 2.1 per gestioni proprie 3. Debiti per altri servizi: 3.1 consulenze 3.2 funzioni aziendali in outsourcing 0 0 0 0 0 0 3.3 altri 0 0 0 0 0 0 4. Altri debiti: 0 0 0 0 0 0 - di cui su titoli di stato 0 0 0 0 0 0 - di cui su altri titoli di debito 0 0 0 0 0 0 4.1 pronti contro temine 0 0 0 0 0 0 4.2 altri 11.395.266 0 227.582 0 0 0 Totale al 31.12.2014 60.775.220 0 376.150 0 1.134.654 0 Totale al 31.12.2013 57.556.606 0 400.801 0 843.276 0 - di cui su titoli di capitale e quote La voce 4 “Altri debiti” al punto 4.2 “altri” accoglie il valore residuo al 31 dicembre 2014 del finanziamento acceso con la Banca Popolare di Vicenza pari a € 11.395.266. Si rileva che non vi sono debiti subordinati iscritti a bilancio. Sezione 2 - TITOLI IN CIRCOLAZIONE - Voce 20 (in unità di Euro) 2.1 Composizione della voce 20 “Titoli in circolazione” 2014 Titoli 1. 2013 Fair value Valore di bilancio L1 L2 L3 Fair value Valore di bilancio L1 L2 L3 Titoli 25.254.000 27.554.000 23.000.000 23.000.000 - obbligazioni 25.254.000 27.554.000 23.000.000 23.000.000 0 0 0 0 25.254.000 27.554.000 23.000.000 23.000.000 - altri titoli Totale Il saldo 2014 della voce “Titoli in circolazione” accoglie il valore nominale pari a € 23 milioni dello strumento innovativo di capitale emesso dalla società nel dicembre 2013, unitamente alla cedola di € 2.254.000 maturata nel corso dell’esercizio e che verrà pagata ai sottoscrittori nel mese di aprile 2015. Il fair value dello strumento al 31 dicembre 2014 è pari a € 27.554.000 (incluso il valore della cedola sopra menzionata) ed è stato determinato osservando titoli con le stesse caratteristiche dello strumento emesso da Arca con prezzi e rendimenti disponibili su mercati regolamentati. Lo strumento innovativo di capitale è remunerato ad un tasso fisso del 9,80%, è irredimibile, ma la società può, su propria iniziativa, rimborsarlo dopo cinque anni dalla data di emissione, previa autorizzazione della Banca d’Italia. Si segnala che lo strumento è provvisto di un meccanismo di assorbimento delle perdite, nonché di un meccanismo di cancellazione delle cedole qualora si determinino condizioni particolari in termini di patrimonio e solvibilità della società. 67 Bilancio 2014 Nota Integrativa - Parte B Sezione 7 - PASSIVITÀ FISCALI - Voce 70 Per il dettaglio della composizione della voce 70 “Passività fiscali” di complessivi € 10.063.519 si rimanda alle apposite tabelle esposte nella sezione 12 “Attività e passività fiscali” delle voci dell’attivo della presente parte B. Sezione 9 - ALTRE PASSIVITÀ - Voce 90 (in unità di Euro) 9.1 Composizione della voce 90 “Altre passività” Dettaglio / Valori 2014 2013 1. Debiti v/fornitori 6.056.989 4.771.142 2. Debiti v/dipendenti, collaboratori e amministratori 4.631.161 4.715.343 3. Debiti v/enti previdenziali su competenze da corrispondere 762.589 720.802 4. Debiti v/erario per IRPEF c/dipendenti 5. Debiti v/erario per IRPEF c/prodotti gestiti 6. Debiti v/enti previdenziali e assistenziali 326.150 329.363 7. Altre passività 635.343 637.787 19.241.099 16.196.041 Totale 443.986 303.568 6.384.881 4.718.036 La voce 1 “Debiti v/fornitori” si riferisce ai debiti verso fornitori per fatture ricevute e agli stanziamenti di fatture da ricevere per costi di competenza dell’esercizio di cui € 4,5 milioni sono relativi al principale outsourcer della società. Il residuo importo di € 1,5 milioni è allocato su una molteplicità di fornitori. La voce 2 “Debiti v/dipendenti, collaboratori e amministratori” di € 4,6 milioni si riferisce per € 3,9 milioni a bonus e premi di produttività del personale dipendente, per € 0,3 milioni a ferie non godute e per € 0,4 milioni a debiti verso amministratori. Sezione 10 - TRATTAMENTO DI FINE RAPPORTO DEL PERSONALE - Voce 100 (in unità di Euro) 10.1 “Trattamento di fine rapporto del personale”: variazioni annue 2014 A Esistenze iniziali B Aumenti B.1 Accantonamento dell’esercizio - civilistico 451.616 654.323 400.080 451.616 377.000 373.408 319.044 9.702 14.463 - attualizzazione IAS 68.506 43.493 0 C.2 Altre variazioni in diminuzione 23.080 (506.571) Diminuzioni C.1 Liquidazioni effettuate (340.332) (3.696) (19.698) (502.875) (320.634) - anticipazioni concesse (128.400) 0 - quota del TFR devoluta al fondo previdenziale complementare e tesoreria (373.408) (319.044) (1.067) (1.590) - imposta sostitutiva su rivalutazione TFR - variazione IAS D 714.071 - rivalutazione ISTAT B.2 Altre variazioni in aumento (trasferimento dipendenti) C 2013 Esistenze finali 0 0 659.116 714.071 L’ammontare del fondo rappresenta la stima attuariale degli averi per il trattamento di fine rapporto del personale dipendente, come previsto dal principio IAS 19 e dalla riforma della previdenza complementare. 68 10.2 Altre informazioni Dal 1° gennaio 2007, in base a quanto previsto dalla Legge 27 dicembre 2006 n. 296, ciascun lavoratore dipendente può scegliere di destinare il proprio TFR maturando alle forme pensionistiche complementari o di mantenere il TFR presso il datore di lavoro. In quest’ultimo caso, per le aziende con più di 50 dipendenti, il TFR sarà depositato dal datore di lavoro ad un fondo gestito dall’INPS per conto dello stato. Alla luce delle nuove disposizioni, gli organismi preposti all’analisi tecnica dell’argomento hanno stabilito che il TFR maturato dal 1° gennaio 2007 destinato a forme di previdenza complementare o al fondo di tesoreria dell’INPS sia da considerarsi quale “defined contribution plan” e quindi non più soggetto a valutazione attuariale. Resta soggetto a valutazione attuariale il TFR relativo ai dipendenti che alla data di valutazione non destinano il 100% del proprio TFR alla previdenza complementare o che, in caso contrario, hanno comunque un fondo TFR maturato precedentemente in azienda. Per quanto riguarda quindi l’ammontare di TFR ancora soggetto a valutazione attuariale, la relativa stima è stata effettuata da uno studio professionale esterno utilizzando un modello basato sul “projected unit credit method”. La valutazione attuariale è stata effettuata sulle base delle informazioni aziendali relative ai dati anagrafici del personale. Tali dati tengono conto anche di stime circa la permanenza in azienda e l’aumento di merito previsto per singolo dipendente. In particolare la permanenza stimata è stata rettificata da una serie di parametri quali il sesso del dipendente, numero di anni di permanenza in azienda, anni futuri stimati, numero degli anni lavorativi in aziende precedenti all’attuale. La rivalutazione del TFR tiene conto tra l’altro degli aumenti di merito futuri, degli aumenti da contratto, se conosciuti, nonché‚ degli scatti futuri di anzianità calcolati in base al livello di grado del dipendente e alle regole di maturazione degli scatti differenziate a seconda della data di entrata in azienda. La metodologia utilizzata per i calcoli è la stessa utilizzata negli esercizi precedenti. Per quanto riguarda la stima attuariale, di seguito si forniscono le principali basi di calcolo utilizzate: Principali ipotesi demografiche ed attuariali per la valutazione del fondo TFR al 31 dicembre 2014 Tasso di mortalità dei dipendenti Sono state adottate le tavole nazionali IPS55 predisposte dall’ANIA. Inabilità della popolazione attiva Determinata sulla base delle tavole di uso corrente nella pratica assicurativa e riassicurativa relativamente alla probabilità di invalidamento durante l’attività lavorativa. Frequenze ed ammontare delle anticipazioni di TFR Determinate in funzione della propensione a richiedere anticipatamente una percentuale del TFR totale maturato sulla base dell’esperienza storica della società. Frequenze del turnover Determinate in funzione dell’esperienza storica della società. Probabilità di pensionamento Al raggiungimento del primo requisito di pensionamento secondo quanto previsto dalla normativa vigente per il pensionamento INPS. Tasso annuo di attualizzazione iBoxx Corporate dell’area Euro con durata 10+ e rating AA. Tasso annuo di inflazione 1,5% pari alla stima di lungo termine del tasso di inflazione ISTAT. Analisi di sensitività +/- 0,5% del tasso di attualizzazione comporta un intervallo di valorizzazione del fondo TFR compreso tra € 631.365 ed € 688.895 Sezione 11 - FONDI PER RISCHI E ONERI - Voce 110 (in unità di Euro) 11.1 Composizione della voce 110 “Fondi per rischi e oneri” Voci 2014 2013 1. Quiescenza e obblighi simili 2. Altri fondi: 2.1 Fondo garanzia fondo pensione 1.761 0 2.2 Fondo contenzioso IVA 272.097 378.290 2.3 Fondo altri contenziosi fiscali 150.000 0 423.858 378.290 Totale 0 0 69 Bilancio 2014 Nota Integrativa - Parte B 11.2 Variazioni nell’esercizio della voce 110 “Fondi per rischi e oneri” F.do garanzia fondo pensione A. Esistenze iniziali B. Aumenti B.1 Accantonamento dell’esercizio Fondo contenzioso IVA Fondo altri contenziosi fiscali Totale 0 378.290 0 378.290 1.761 0 150.000 151.761 1.761 0 150.000 151.761 B.2 Altre variazioni 0 0 0 0 C. 0 (106.193) 0 (106.193) C.1 Utilizzo dell’esercizio 0 (83.191) 0 (83.191) C.2 Altre variazioni 0 (23.002) 0 (23.002) 1.761 272.097 150.000 423.858 D. Diminuzioni Esistenze finali Il fondo per rischi e oneri al 31 dicembre 2014 è pari a € 423.858 in crescita di € 45.568 rispetto all’esercizio precedente. La variazione sull’anno è il risultato di effetti contrapposti: i) utilizzo/rilascio di un importo di € 106.193 dal fondo rischi accantonato nel 2013 per il contenzioso IVA banca depositaria relativo al fondo pensione, a seguito delle richieste di rivalsa pervenute dalle banche depositarie, ii) accantonamento nell’esercizio di un importo di € 150.000 a fronte di contenziosi fiscali in essere, iii) accantonamento nell’esercizio di un importo di € 1.761 a copertura delle passività potenziali della società legate ai comparti garantiti “Obiettivo TFR” e “Garanzia” del fondo pensione Arca Previdenza. Sezione 12 - PATRIMONIO - Voci 120, 130, 140, 150, 160 e 170 (in unità di Euro) 12.1 Composizione della voce 120 “Capitale” Tipologie 1. Capitale 1.1 Azioni ordinarie 2014 2013 50.000.000 50.000.000 0 0 50.000.000 50.000.000 n° 50.000.000 azioni da nominali € 1,00 1.2 Altre azioni (da specificare) Totale Il capitale sociale è interamente sottoscritto e versato. Le azioni sono depositate in custodia presso la società emittente. La società non ha emesso azioni di godimento, obbligazioni convertibili in azioni né titoli o valori simili, né possiede o ha posseduto azioni proprie. Le tabelle 12.2, 12.3 e 12.4 non sono applicabili. 70 12.5 Altre informazioni 12.5.1 Composizione e variazione della voce 160 “Riserve” Riserva legale A Esistenze iniziali B Rettifica utili esercizio 2005 per transizione IAS Rettifica utili esercizi precedenti per TFR IAS 19 First Time Adoption Riserva straordinaria Riserva ex D.Lgs. n. 124/93 Totale 10.000.000 157.382 444.728 14.214.939 47.362.098 221.976 72.401.123 Aumenti 0 0 0 0 31.468.423 0 31.468.423 B.1 Attribuzioni di utili/perdite 0 0 0 0 31.468.423 0 31.468.423 B.2 Altre variazioni 0 0 0 0 0 0 0 C Diminuzioni 0 0 0 0 (18.893) 0 (18.893) C.1 Utilizzi - coperture perdite 0 0 0 0 0 0 0 - distribuzione 0 0 0 0 0 0 0 - trasferimento a capitale 0 0 0 0 0 0 0 C.2 Altre variazioni 0 0 0 0 (18.893) 0 (18.893) D Rimanenze finali 10.000.000 157.382 444.728 14.214.939 78.811.628 221.976 103.850.653 La riserva ex D.Lgs. n. 124/93, include una quota di € 21.213 da non considerare in sospensione d’imposta ai sensi dell’art. 105 co. 3 del D.P.R. n. 917/86 nella formulazione vigente anteriormente all’entrata in vigore del D.Lgs. n. 344/03, in quanto l’accantonamento relativo a tale quota di riserva non ha generato alcuna variazione in diminuzione in sede di determinazione delle imposte dovute per il corrispondente esercizio. La “Rettifica utili esercizio 2005 per transizione IAS” deriva dall’adeguamento dei valori civilistici al 31 dicembre 2005 a quelli IAS alla stessa data di riferimento. La voce C.2 “Altre variazioni” in diminuzione di € 18.893 si riferisce alla differenza tra il valore del patrimonio netto di Carige SGR alla data di acquisizione e quello alla data di fusione. 12.5.2 Composizione e variazione della voce 170 “Riserve da valutazione” Riserva valutazione TFR IAS 19 A Esistenze iniziali B B.1 Totale (466.903) (466.903) Aumenti 0 0 Variazioni positive di fair value 0 0 B.2 Altre variazioni 0 0 C Diminuzioni (41.034) (41.034) C.1 Variazioni negative di fair value C.2 Altre variazioni D Rimanenze finali 0 0 (41.034) (41.034) (507.937) (507.937) La voce 170 “Riserve da valutazione” iscritta a bilancio a fine 2014, negativa per € 507.937, è unicamente riconducibile alla riserva da valutazione del TFR e accoglie il valore complessivo delle perdite attuariali sul TFR dal 2005 al 2014, pari a € 744.128, al netto dell’effetto fiscale di € 236.191. I saldi sopra riportati includono la variazione netta intervenuta nell’esercizio 2014, negativa per € 41.034, composta dalla perdita attuariale di competenza dell’esercizio per € 56.599, al netto dell’effetto fiscale di € 15.565. 71 Bilancio 2014 Nota Integrativa - Parte B 12.5.3 Composizione delle riserve con riferimento alla loro distribuibilità e disponibilità Possibilità di utilizzazione Importo Quota disponibile Riserve: 1. Riserva legale 10.000.000 B 10.000.000 2. Riserva straordinaria 78.811.628 A.B.C. 78.811.628 3. Riserva ex D.Lgs. 124/93 221.976 A.B.C. 221.976 4. Rettifica utili esercizio 2005 per transizione IAS 157.382 A.B.C.D. 157.382 5. Rettifica utili esercizi precedenti per TFR IAS 19 444.728 A.B.C.D. 444.728 6. Riserva valutazione TFR IAS 19 7. Riserva First Time Adoption - su attività materiali - su TFR - per annullamento del fondo rischi finanziari generali e altri fondi rischi generici Totale Quota non distribuibile Quota distribuibile (507.937) 0 B. 9.929.234 A.B.C.D. 1.595.249 572.219 A.B.C.D. 572.219 2.118.237 A.B.C.D. 2.118.237 11.524.483 103.342.716 } 103.850.653 (19.929.234) 83.921.419 Legenda: A - per aumento di capitale B - per copertura perdite C - per distribuzione ai soci D - per incremento riserva straordinaria ALTRE INFORMAZIONI 1. Attività finanziarie oggetto di compensazione in bilancio, soggette ad accordi-quadro di compensazione ovvero ad accordi similari. Nell’esercizio non si sono rilevate fattispecie del genere. 2. Passività finanziarie oggetto di compensazione in bilancio, soggette ad accordi-quadro di compensazione ovvero ad accordi similari. Nell’esercizio non si sono rilevate fattispecie del genere. 3. Operazioni di prestito titoli. La società non ha effettuato operazioni di prestito titoli. 4. Attività costituite a garanzie di proprie passività e impegni. Nell’esercizio non si sono rilevate fattispecie del genere. 5. Informativa sulle attività a controllo congiunto. Nell’esercizio non si sono rilevate fattispecie del genere. 72 NOTA INTEGRATIVA PARTE C Informazioni sul Conto Economico Nota integrativa Parte C - Informazioni sul Conto Economico Si specifica che le sezioni non riportate nella presente parte di nota integrativa non sono applicabili al bilancio d’esercizio di Arca. Sezione 1 - COMMISSIONI ATTIVE E PASSIVE - Voci 10 e 20 (in unità di Euro) 1.1 “Commissioni attive e passive” Servizi A. GESTIONE DI PATRIMONI 1. Gestioni proprie 1.1 Fondi Comuni - commissioni di gestione - commissioni di incentivo - commissioni di sottoscrizione / rimborso - commissioni di switch - altre commissioni Totale commissioni da fondi comuni 1.2 Gestioni individuali - commissioni di gestione - commissioni di incentivo - commissioni di sottoscrizione / rimborso - altre commissioni Totale commissioni da gestioni individuali 1.3 Fondi pensione aperti - commissioni di gestione - commissioni di incentivo - commissioni di sottoscrizione / rimborso - altre commissioni Totale commissioni da fondi pensione aperti 2. Gestioni ricevute in delega - commissioni di gestione - commissioni di incentivo - altre commissioni Totale commissioni da gestioni ricevute in delega TOTALE COMMISSIONI PER GESTIONE (A) B. ALTRI SERVIZI - consulenza - altri servizi TOTALE COMMISSIONI PER ALTRI SERVIZI (B) COMMISSIONI COMPLESSIVE (A+B) 2014 Commissioni Passive Commissioni Attive Commissioni Nette Commissioni Attive 2013 Commissioni Passive Commissioni Nette 207.764.183 (141.520.186) 9.280.928 0 11.199.401 (11.628.550) 66.243.997 9.280.928 (429.149) 161.409.228 (107.104.926) 6.901.332 0 24.342.538 (27.141.585) 54.304.302 6.901.332 (2.799.047) 0 0 0 (4.219.848) 228.244.512 (157.368.584) 0 (4.219.848) 70.875.928 0 0 0 (3.265.785) 192.653.098 (137.512.296) 0 (3.265.785) 55.140.802 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 21.410.989 0 459.951 (9.193.252) (386.208) (378.873) 12.217.737 (386.208) 81.078 15.394.552 0 302.406 (6.458.039) (242.685) (233.223) 8.936.513 (242.685) 69.183 1.008.201 22.879.141 (96.605) (10.054.938) 911.596 12.824.203 855.143 16.552.101 (58.275) (6.992.222) 796.868 9.559.879 1.673.268 55.611 0 1.728.879 0 0 0 0 1.673.268 55.611 0 1.728.879 1.454.431 86.211 0 1.540.642 0 0 0 0 1.454.431 86.211 0 1.540.642 252.852.532 (167.423.522) 85.429.010 210.745.841 (144.504.518) 66.241.323 574.938 0 574.938 0 0 0 574.938 0 574.938 253.427.470 (167.423.522) 86.003.948 0 0 0 0 0 0 0 0 0 210.745.841 (144.504.518) 66.241.323 Le commissioni passive esposte al punto 1.1 “Fondi comuni - altre commissioni” includono le commissioni riconosciute a terzi cui la società ha delegato la gestione. Gli importi sono dettagliati nell’apposita tabella 1.3 “Commissioni attive e passive su gestioni delegate a terzi”. Le commissioni passive esposte al punto 1.1 “Fondi comuni - commissioni di gestione” e al punto 1.3 “Fondi pensione aperti - commissioni di gestione” comprendono le commissioni spettanti agli associati in forza del contratto di associazione in partecipazione in essere al 31 dicembre 2014, pari rispettivamente ad € 10.765.043 e ad € 2.101.154. Le commissioni passive di sottoscrizione e rimborso comprendono anche la quota di competenza dell’esercizio delle commissioni di preconto, riscontate nel periodo di investimento tipico atteso dei relativi fondi di investimento. 74 1.2 “Commissioni passive”: ripartizione per tipologia e controparte Banche Tipologia / Controparte A. GESTIONE DI PATRIMONI 1. Gestioni proprie Enti finanziari di cui del gruppo Altri soggetti di cui del gruppo Totale di cui del gruppo di cui del gruppo 1.1 Commissioni di collocamento - OICR - Gestioni individuali - Fondi pensione 11.628.550 0 0 0 0 0 11.628.550 0 0 0 0 0 0 0 0 0 378.483 0 195 0 195 0 378.873 0 140.673.163 0 400.231 0 446.792 0 141.520.186 0 1.2 Commissioni di mantenimento - OICR - Gestioni individuali - Fondi pensione 0 0 0 0 0 0 0 0 9.096.256 0 29.728 0 67.268 0 9.193.252 0 0 0 0 0 0 0 0 0 1.3 Commissioni di incentivazione - OICR - Gestioni individuali - Fondi pensione 0 0 0 0 0 0 0 0 385.286 0 922 0 0 0 386.208 0 0 0 54.652 0 4.165.196 0 4.219.848 0 1.4 Altre Commissioni - OICR 0 0 0 0 0 0 0 0 96.430 0 175 0 0 0 96.605 0 - OICR 0 0 0 0 0 0 0 0 - Gestioni individuali 0 0 0 0 0 0 0 0 - Fondi pensione 0 0 0 0 0 0 0 0 162.258.168 0 485.903 0 4.679.451 0 167.423.522 0 - consulenze 0 0 0 0 0 0 0 0 - altri servizi 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 162.258.168 0 485.903 0 4.679.451 0 167.423.522 0 - Gestioni individuali - Fondi pensione 2. Gestioni ricevute in delega TOTALE COMMISSIONI PER ATTIVITA’ DI GESTIONE (A) B. ALTRI SERVIZI TOTALE COMMISSIONI PER ALTRI SERVIZI (B) COMMISSIONI COMPLESSIVE (A+B) 75 Bilancio 2014 Nota Integrativa - Parte C 1.3 Commissioni attive e passive su gestioni delegate a terzi 2014 Servizi 1. Commissioni Attive 2013 Commissioni Passive Commissioni Nette Commissioni Attive Commissioni Passive Commissioni Nette Gestioni proprie di patrimoni 1.1 Fondi comuni - commissioni di gestione 623.537 (286.383) 337.154 1.764.017 (1.067.485) 696.532 - commissioni di incentivo 0 0 0 0 0 0 - altre commissioni 0 (54.652) (54.652) 0 (222.323) (222.323) 623.537 (341.035) 282.502 1.764.017 (1.289.808) 474.209 Totale commissioni su gestioni delegate a terzi Sezione 3 - INTERESSI - Voci 40 e 50 (in unità di Euro) 3.1 Composizione della voce 40 “Interessi attivi e proventi assimilati” 2014 Voci / Forme tecniche Titoli di debito 2013 Pronti Depositi e conti contro termine correnti Altre operazioni Totale 1. Attività finanziarie detenute per la negoziazione 0 0 0 0 0 1.174.536 2. Attività finanziarie valutate al fair value 0 0 0 0 0 0 3. Attività finanziarie disponibili per la vendita 0 0 0 0 0 0 4. Attività finanziarie detenute sino alla scadenza 0 0 0 0 0 0 5. Crediti 0 0 194.626 0 194.626 478.587 6. Altre attività X X X 28.262 28.262 25.112 7. Derivati di copertura X X X 0 0 0 Totale 0 0 194.626 28.262 222.888 1.678.235 3.2 Composizione della voce 50 “Interessi passivi e oneri assimilati” 2014 Voci / Forme tecniche 2013 Finanziamenti Pronti contro termine Titoli Altro Totale (347.889) 0 0 (13.244) (361.133) (565.799) 1. Debiti 2. Titoli in circolazione 0 0 (2.254.000) 0 (2.254.000) 0 3. Passività finanziarie di negoziazione 0 0 0 0 0 0 4. Passività finanziarie valutate al fair value 0 0 0 0 0 0 5. Altre passività X X X (774) (774) (71.574) 6. Derivati di copertura X X X 0 0 0 (347.889) 0 (2.254.000) (14.018) (2.615.907) (637.373) Totale 76 Sezione 4 - RISULTATO NETTO DELL’ATTIVITÀ DI NEGOZIAZIONE - Voce 60 (in unità di Euro) 4.1 Composizione della voce 60 “Risultato netto dell’attività di negoziazione” 2014 Voci / Componenti reddituali Plusvalenze Utili da negoziazione 2013 Minusvalenze Perdite da negoziazione Risultato netto Risultato netto 1. Attività finanziarie 1.1 Titoli di debito 0 0 0 0 0 107.364 di cui: Titoli di Stato 0 0 0 0 0 107.364 1.2 Titoli di capitale 0 0 0 0 0 0 1.3 Quote di O.I.C.R. 0 0 0 0 0 0 di cui: OICR propri 0 0 0 0 0 0 1.4 Altre attività 0 0 0 0 0 0 2. Passività finanziarie 2.1 Titoli di debito 0 0 0 0 0 0 2.2 Altre passività 0 0 0 0 0 0 3. Attività e passività finanziarie: differenze di cambio 0 0 0 0 0 0 4. Derivati 0 0 0 0 0 0 Totale 0 0 0 0 0 107.364 Nel corso dell’esercizio corrente non vi sono state operazioni di negoziazione su strumenti finanziari. Sezione 7 - UTILE (PERDITA) DA CESSIONE O RIACQUISTO - Voce 90 (in unità di Euro) 7.1 Composizione della voce 90 “Utile (Perdita) da cessione o riacquisto” 2014 Voci / Componenti reddituali Utile 2013 Perdita Risultato netto Utile Perdita Risultato netto 1. Attività finanziarie 1.1 Attività disponibili per la vendita 0 0 0 5.299 0 5.299 1.2 Attività detenute sino a scadenza 0 0 0 0 0 0 1.3 Altre attività finanziarie 0 0 0 0 0 0 Totale (1) 0 0 0 5.299 0 5.299 2. Passività finanziarie 2.1 Debiti 0 0 0 0 0 0 2.2 Titoli in circolazione 0 0 0 0 0 0 Totale (2) 0 0 0 0 0 0 Totale (1+2) 0 0 0 5.299 0 5.299 Nel corso dell’esercizio corrente non vi sono state operazioni in strumenti finanziari. 77 Bilancio 2014 Nota Integrativa - Parte C Sezione 9 - SPESE AMMINISTRATIVE - Voce 110 (in unità di Euro) 9.1 Composizione della voce 110.a “Spese per il personale” Voci/Settori 2014 1. Personale dipendente a) salari e stipendi 2013 14.229.469 11.922.787 10.854.945 7.845.910 2.436.684 2.191.674 c) indennità di fine rapporto 0 0 d) spese previdenziali 0 0 21.609 27.370 - a contribuzione definita 0 0 - a benefici definiti 0 0 518.905 453.054 0 0 397.326 1.404.779 b) oneri sociali e) accantonamento al trattamento di fine rapporto al personale f) accant. al fondo trattamento di quiescenza e obblighi simili: g) versamenti ai fondi di previdenza complementare esterni: - a contribuzione definita - a benefici definiti h) altre spese 2. Altro personale in attività 3. Amministratori e sindaci 136.205 126.901 1.117.562 2.294.868 a) compensi e altri costi del Consiglio di Amministrazione 872.215 2.169.966 b) compensi del Collegio Sindacale 245.347 124.902 4. Personale collocato a riposo 0 0 5. Recuperi di spesa per dip. distaccati presso altre aziende 0 0 6. Rimborsi di spesa per dip. distaccati presso la società 0 0 15.483.236 14.344.556 Totale 9.2 Numero medio dei dipendenti ripartiti per categoria 2014 1. 2. Personale con contratto di lavoro subordinato 2013 89 dirigenti 19 15 quadri direttivi 39 41 restante personale 31 29 Personale con contratto di lavoro somministrato dirigenti 2 0 1 0 quadri direttivi 0 0 restante personale 2 1 Totale 91 Il numero medio è calcolato come media ponderata dei dipendenti dove il peso è dato dal numero di mesi lavorati sull’anno. I dipendenti part-time sono convenzionalmente conteggiati al 50%. 78 85 86 9.3 Composizione della voce 110.b “Altre spese amministrative” Voci Info provider Service informatico Canoni/manutenzione licenze software Pubblicità Consulenze e prestazioni professionali Servizi professionali sito web Outsourcing amministrativo fondi comuni Outsourcing amministrativo fondi pensione Outsourcing amministrativo SGR Commissioni e spese bancarie fondi pensione Manutenzioni beni materiali e hardware Spese postali Spese telefoniche Formazione rete di vendita Altre spese per il personale Pubblicazioni obbligatorie Vigilanza e pulizia uffici Elettricità e combustibile Viaggi e trasferte Locazione immobili e spese accessorie Noleggio automobili Quote associative Trasporto e spedizione Rappresentanza Stampati e cancelleria Pubblicazioni e abbonamenti Spese di revisione Noleggio apparati elettronici Emolumenti organismi di controllo fondi pensione Imposte indirette e tasse Compenso garante di comparti a rendimento garantito fondi comuni Premi assicurativi Adesione organismi di garanzia/vigilanza Altre Totale 2014 2.059.482 2.384.522 787.903 1.654.251 3.082.789 1.019.014 4.642.578 1.904.000 691.931 1.065.533 607.764 1.032.011 302.927 114.565 612.960 414.923 563.306 386.490 168.044 117.256 202.085 168.040 67.344 367.987 127.486 44.989 129.881 196.800 0 172.334 75.938 18.192 13.350 256.926 25.453.603 2013 2.123.230 2.434.348 816.117 1.517.830 2.902.357 581.955 3.708.056 1.810.200 473.218 766.679 771.656 733.038 308.330 39.083 446.048 306.314 477.473 345.714 136.497 14.947 129.233 130.313 64.251 220.111 168.674 56.159 162.997 140.881 25.609 485.238 106.431 18.380 3.629 223.058 22.648.052 Con riferimento alle variazioni intervenute alla voce “Altre spese amministrative” si segnala in particolare quanto segue: 1. i costi per i servizi di supporto ai fondi comuni e al fondo pensione (outsourcing amministrativo, spese di banca depositaria, spese postali e spese per comunicazioni obbligatorie) sono cresciuti di € 1,7 milioni in relazione all’incremento delle masse in gestione e del numero dei clienti legati all’incorporazione dei prodotti ex-Carige SGR; 2. i costi per servizi professionali riconducibili allo sviluppo del nuovo sito internet di Arca lanciato nel gennaio 2015 si sono attestati a € 1,0 milione, in crescita di circa € 400 mila rispetto al 2013. Nell’ambito delle spese riconducibili all’area Sviluppo e Marketing si segnala inoltre la crescita delle spese per formazione della rete di vendita e delle spese di rappresentanza sostenute per rafforzare il marchio della società; 3. le spese legate all’outsourcing amministrativo della SGR incorporano anche i costi di outsourcing a supporto di Carige SGR, società incorporata da Arca nel settembre 2014, pari a € 200 mila circa; 4. la riduzione delle tasse e imposte indirette è legata alla presenza nel saldo 2013 della tassa sulle transazioni finanziarie pari a oltre € 200 mila dovuta per l’acquisizione del 100% delle quote di Carige SGR in data 30 dicembre 2013. 79 Bilancio 2014 Nota Integrativa - Parte C Sezione 10 - RETTIFICHE/RIPRESE DI VALORE NETTE SU ATTIVITÀ MATERIALI - Voce 120 (in unità di Euro) 10.1 Composizione della voce 120 “Rettifiche/riprese di valore nette su attività materiali” Voci/rettifiche e riprese di valore di proprietà - ad uso funzionale - per investimento 2. acquisite in leasing finanziario - ad uso funzionale - per investimento Totale Ammortamento 2014 Rettifiche di valore per deterioramento Riprese di valore 2013 Risultato netto Risultato netto 1. 1.279.670 0 0 0 0 0 1.279.670 0 941.417 0 40.943 0 1.320.613 0 0 0 0 0 0 40.943 0 1.320.613 21.458 0 962.875 Il dettaglio delle aliquote applicate è esposto nella parte B della nota integrativa, sezione 10 - “Attività materiali”. Il risultato netto relativo all’esercizio 2014 è composto unicamente dal costo per ammortamento. Sezione 11 - RETTIFICHE/RIPRESE DI VALORE NETTE SU ATTIVITÀ IMMATERIALI - Voce 130 (in unità di Euro) 11.1 Composizione della voce 130 “Rettifiche/riprese di valore nette su attività immateriali” Voci/rettifiche e riprese di valore 1. Avviamento 2. Altre attività immateriali 2.1 di proprietà - generate internamente - altre 2.2 acquisite in leasing finanziario Totale Ammortamento 2014 Rettifiche di valore per deterioramento Riprese di valore 2013 Risultato netto Risultato netto 0 0 0 0 0 0 2.823.853 0 2.823.853 0 30.511 0 30.511 0 0 0 0 0 2.854.364 0 2.854.364 0 1.295.176 0 1.295.176 Il dettaglio delle aliquote applicate è esposto nella parte B della nota integrativa, sezione 11 - “Attività immateriali”. Il risultato netto relativo all’esercizio 2014 è composto dal costo per ammortamento e dalla rettifica di valore dell’attività immateriale relativa al ramo d’azienda Aletti Gestielle, come chiarito nella tabella delle attività immateriali della nota integrativa. Sezione 13 - ACCANTONAMENTI NETTI AI FONDI PER RISCHI E ONERI - Voce 150 (in unità di Euro) 13.1 Composizione della voce 150 “Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri” Voci 1. 1.1 1.2 1.3 2. 2.1 Accantonamenti al fondo garanzia dei fondi pensione al fondo contenzioso IVA al fondo altri contenziosi fiscali Utilizzi/Rilasci Rilascio del fondo contenzioso IVA Risultato netto 2014 2013 151.761 1.761 0 150.000 (23.001) (23.001) 128.760 378.290 0 378.290 0 0 0 378.290 Come illustrato nella relazione degli amministratori al bilancio d’esercizio 2014, nel corso dell’esercizio è stato chiarito il trattamento dell’onere IVA per i servizi di banca depositaria prestati a favore dei fondi comuni di investimento. Tale chiarimento porta a ritenere che non esistano passività potenziali in capo alla società in relazione ai fondi comuni. Per converso, nel caso del fondo pensione, gli oneri IVA per servizi di banca depositaria gravano integralmente sulla società che a tale proposito si era dotata di un fondo rischi specifico, accantonando € 378.290 in occasione del bilancio d’esercizio 2013. 80 Nel corso del 2014 parte delle rivalse IVA relative al fondo pensione sono pervenute alla società che ha provveduto a versare l’imposta dovuta alle banche depositarie, rilasciando parte del fondo rischi accantonato. A tale proposito si segnala che il valore delle rivalse effettivamente ricevute è stato inferiore alla quota del fondo rischi accantonata con specifico riferimento ad esse, e pertanto l’eccedenza di € 23.001 è stata rilasciata con effetti a conto economico, andando a ridurre il valore di accantonamento a fondo rischi di competenza dell’esercizio. Si segnala inoltre che nel 2014 la società ha provveduto ad accantonare un importo di € 150.000 a copertura di contenziosi fiscali in essere, oltre a € 1.761 a copertura degli impegni sui comparti garantiti del fondo pensione Arca Previdenza. Sezione 14 - ALTRI PROVENTI E ONERI DI GESTIONE - Voce 160 (in unità di Euro) 14.1 Composizione della voce 160 “Altri proventi e oneri di gestione” Voci 1. 2014 Proventi Proventi per altri servizi resi Proventi diversi Sopravvenienze attive su importi reddituali relativi a esercizi precedenti 2013 1.486.474 1.247.585 235.224 245.505 26.916 60.295 129.541 230.944 Detrazioni fiscali 60.000 0 Indennizzi diversi 3.172 15.297 930.379 517.489 Canoni di locazione spazi e servizi di facility management Contributo per rimborso piani formativi personale dipendente 93.375 0 41 167.074 Differenze cambio attive 6.009 10.160 Recupero spese auto assegnate 1.614 664 203 157 Utili da alienazione cespiti Abbuoni e sconti attivi 2. Oneri Oneri di competenza esercizi precedenti Migliorie su beni di terzi (274.797) (194.781) (332.331) (199.096) (6.171) Differenze passive riconosciute ai sottoscrittori e ai fondi (21.761) (53.303) Differenze cambi passive (50.792) (13.001) (74) (409) Perdite da alienazione cespiti Garanzia rilasciate ad aderenti fondi pensione - comparti a garanzia Altri oneri straordinari Abbuoni e sconti passivi Totale 0 (36) (1.193) (66.458) (25) (28) 1.211.677 915.254 81 Bilancio 2014 Nota Integrativa - Parte C Sezione 17 - IMPOSTE SUL REDDITO DELL’ESERCIZIO DELL’OPERATIVITÀ CORRENTE - Voce 190 (in unità di Euro) 17.1 Composizione della voce 190 “Imposte sul reddito dell’esercizio dell’operatività corrente” 2014 1. 2. 3. 3.bis 3.ter 4. 5. Imposte correnti - IRES - IRAP Variazioni delle imposte correnti dei precedenti esercizi - IRES - IRAP Riduzioni delle imposte correnti dell’esercizio - IRES - IRAP Riduzione delle imposte correnti dell’esercizio per crediti d’imposta di cui alla legge n. 214/2011 Imposta sostitutiva DL n. 185/2008, art. 15, co. 10-ter Variazione delle imposte anticipate - IRES - IRAP Variazione delle imposte differite - IRES - IRAP Imposte di competenza dell’esercizio 2013 13.616.810 10.397.011 3.219.799 (230.096) (198.628) (31.468) 0 0 0 0 0 92.938 92.145 793 (122.807) (102.124) (20.683) 13.356.845 12.680.473 10.404.946 2.275.527 (2.101) (91) (2.010) 0 0 0 0 14.308.674 (30.060.387) (25.080.664) (4.979.723) 286.071 238.822 47.249 (2.787.270) 17.2 Riconciliazione tra onere fiscale teorico e onere fiscale effettivo di bilancio ONERE FISCALE IRES UTILE D’ESERCIZIO prima delle imposte 1. Onere fiscale TEORICO 2.1 Differenze permanenti - in aumento - in diminuzione 2.2. Differenze temporanee - in aumento - in diminuzione 3. 4. Variazioni imposte anticipate/differite - in aumento - in diminuzione Variazioni imposte correnti esercizi precedenti - in aumento - in diminuzione TOTALE RISULTATO DELL’ESERCIZIO 39.582.030 27,50% 10.885.058 5,57% 2.204.719 27,50% 27,50% 497.452 (973.624) 5,57% 5,57% 1.244.708 (246.096) 27,50% 27,50% 1.706.197 (1.718.073) (488.048) 5,57% 5,57% 113.571 (97.103) 1.015.080 527.032 78.471 (88.450) (9.979) 5,57% 5,57% 0 (19.890) (19.890) (29.869) 110 (198.738) (198.628) 10.188.403 5,57% 5,57% 0 (31.467) (31.467) 3.168.442 (230.095) 13.356.845 27,50% 27,50% 27,50% 36,00% 5. Onere fiscale EFFETTIVO 25,74% 6. Imposta sostitutiva / imposte anticipate UTILE D’ESERCIZIO dopo le imposte 82 IRAP 8,00% 13.089.777 13.356.845 26.225.185 Come previsto dall’art. 2427 n° 14 del Codice Civile, si elencano le differenze temporanee che hanno comportato la rilevazione delle imposte differite e anticipate. Aliquota IRES IRAP Ammontare delle differenze temporanee Effetto fiscale IRES IRAP Totale generale Totale 1. Imposte ANTICIPATE 1.1 Sorte nell’esercizio 1.151.887 - Compensi amministratori 27,5% 119.420 32.841 0 32.841 - Costi di lavoro accantonati 27,5% 3.728.386 1.025.305 0 1.025.305 - Accantonamenti fondo TFR 27,5% 32.145 8.840 0 8.840 - Accantonamenti fondo rischi 27,5% 151.761 41.734 0 41.734 - Imposte deducibili per cassa 27,5% 17.762 4.885 0 4.885 - Perdite su cambi non realizzate 27,5% 9.353 2.572 0 2.572 - Ammortamenti 27,5% 93.165 25.620 0 25.620 - Svalutazione immobiliz. immateriali 27,5% 5,57% 30.511 8.391 1.699 10.090 1.2 Annullate nell’esercizio (1.223.093) - Spese di manutenzione 27,5% (30.527) (8.395) 0 (8.395) - Compensi amministratori 27,5% (2.306.719) (634.347) 0 (634.347) - Costi di lavoro accantonati 27,5% (2.106.000) (579.150) 0 (579.150) - Imposte deducibili per cassa 27,5% (3.658) (1.006) 0 (1.006) - Altri costi 27,5% (709) (195) 0 (195) 2. Imposte DIFFERITE 2.1 2.2 Sorte nell’esercizio (4.952.697) - Ammortamenti avviamento 27,5% 5,57% - Altre attività immateriali 27,5% 5,57% (1.637.135) (450.212) (13.339.271) (3.668.300) (91.188) (541.400) (742.997) (4.411.297) Annullate nell’esercizio 674.206 - Variazione IAS/TFR - FTA 27,5% - Ammortamenti 27,5% 5,57% - Utili su cambi realizzati 27,5% Totale 36.361 9.999 0 9.999 2.008.471 552.329 111.872 664.201 23 6 0 6 (4.349.697) 83 NOTA INTEGRATIVA PARTE D Altre informazioni Nota integrativa Parte D - Altre informazioni Sezione 1 - RIFERIMENTI SPECIFICI SULLE ATTIVITÀ SVOLTE (in unità di Euro) 1.1 Informazioni relative agli impegni, garanzie e beni di terzi 1.1.1 Impegni e garanzie rilasciate a terzi (diverse da quelle indicate nelle altre sezioni) Alla data di redazione del bilancio non sussistono impegni e garanzie rilasciate a terzi. 1.1.2 Impegni relativi a fondi pensione gestiti con garanzia di restituzione del capitale Con riferimento ai comparti “Garanzia” e “Obiettivo TFR” del fondo pensione Arca Previdenza, la società presta la garanzia di restituzione agli iscritti degli importi netti versati. Alla data di riferimento del bilancio il fondo per rischi e oneri relativo alla garanzia prestata sui comparti sopra menzionati ammonta a € 1.761, corrispondente al capitale necessario alla copertura della garanzia stimato attraverso un modello sviluppato internamente. Tale modello determina il capitale necessario alla copertura della garanzia in base: • alla stima dei rendimenti attesi del portafoglio, in assenza di ipotesi di volatilità dei rendimenti e al netto delle commissioni di gestione applicate; • al calcolo, per ciascun aderente e per il tempo mancante al pensionamento, del potenziale deficit mensile tra il totale dei versamenti ed il markto-market della posizione; • alla ponderazione dei deficit mensili in base ad una stima delle probabilità di esercizio della garanzia (per le cause previste); • all’attualizzazione dei gap mensili ponderati. 1.1.3 Impegni e garanzie ricevute da terzi Non sussistono impegni e garanzie ricevute da terzi. 1.1.4 Titoli di proprietà in deposito c/o terzi Non sussistono titoli di proprietà in deposito presso terzi. 1.1.5 Beni di terzi c/o l’impresa Al 31 dicembre 2014 la società detiene presso la propria sede sociale i certificati azionari relativi al proprio capitale sociale e i certificati rappresentativi dello strumento innovativo di capitale emesso a dicembre 2013. 1.2 Informazioni relative ai patrimoni gestiti 1.2.1 Valore complessivo netto degli OICR (in dettaglio) OICR 1. 86 Gestioni proprie Fondi comuni: ANFITEATRO TESORERIA ANFITEATRO GLOBAL EQUITY ARCA CEDOLA 2015 ALTO POTENZIALE ARCA CEDOLA BOND GLOBALE EURO ARCA CEDOLA CORPORATE BOND IV ARCA GOVERNATIVO EURO BOND IV ARCA CEDOLA BOND GLOBALE EURO II ARCA CEDOLA BOND 2015 ALTO POTENZIALE II ARCA CEDOLA BOND PAESI EMERGENTI ARCA CEDOLA BOND GLOBALE EURO III ARCA BOND PAESI EMERGENTI VALUTA LOCALE ARCA CEDOLA BOND 2016 ALTO POTENZIALE III ARCA CEDOLA BOND 2017 ALTO POTENZIALE IV ARCA CEDOLA BOND 2017 ALTO POTENZIALE VI ARCA CEDOLA 2018 OBBLIGAZIONE ATTIVA ARCA BOND PAESI EMERGENTI VALUTA LOCALE ARCA CEDOLA 2018 OBBLIGAZIONE ATTIVA II ARCA CEDOLA 2018 PAESI EMERGENTI VALUTA LOCALE II ARCA CEDOLA 2018 OBBLIGAZIONE ATTIVA III ARCA CEDOLA 2018 PAESI EMERGENTI VALUTA LOCALE III 2014 2.938.969 93.193 117.840.183 129.771.782 33.181.642 36.819.231 60.360.599 115.868.176 23.271.542 21.939.198 140.798.334 77.743.934 262.578.237 330.780.731 290.332.838 263.073.034 245.932.040 68.757.685 296.522.779 110.646.983 2013 2.952.170 92.720 143.450.648 146.289.973 36.826.603 40.747.549 66.378.522 148.220.753 26.109.931 24.888.443 133.054.738 89.730.578 341.985.956 365.036.930 312.706.573 276.986.762 260.068.086 71.483.565 308.392.641 114.957.643 OICR ARCA CEDOLA 2018 OBBLIGAZIONE ATTIVA IV ARCA CEDOLA 2019 OBBLIGAZIONE ATTIVA V ARCA 2019 REDDITO MULTIVALORE ARCA BOND FLESSIBILE ARCA CEDOLA 2019 OBBLIGAZIONE ATTIVA VI ARCA 2019 REDDITO MULTIVALORE II ARCA CEDOLA 2019 OBBLIGAZIONE ATTIVA VII ARCA 2019 REDDITO MULTIVALORE III ARCA CEDOLA 2019 OBBLIGAZIONE ATTIVA VIII ARCA AZIONI ITALIA ARCA BB ARCA BOND CORPORATE ARCA TE ARCA CEDOLA CORPORATE BOND II ARCA CEDOLA GOV. EURO BOND II ARCA CAPITALE GARANTITO DICEMBRE 2013 ARCA AZIONI PAESI EMERGENTI ARCA MM BOND EURO SHORT TERM ARCA BOND GLOBALE ARCA AZIONI INTERNAZIONALI (già Arca 27 - Azioni Estere) ARCA CEDOLA CORPORATE BOND III ARCA RR ARCA CEDOLA GOVERNATIVO EURO BOND III ARCA CASH PLUS ARCA STRATEGIA GLOBALE CRESCITA (già Arca Rendimento Assoluto T3) ARCA STRATEGIA GLOBALE OPPORTUNITA’ (già Arca Rendimento Assoluto T5) ARCA OBBLIGAZIONI EUROPA ARCA BOND PAESI EMERGENTI ARCA AZIONI EUROPA ARCA AZIONI AMERICA ARCA AZIONI FAR EAST ARCA CEDOLA BOND 2017 ALTO POTENZIALE V ARCA FORMULA EUROSTOXX 2015 ARCA FORMULA II EUROSTOXX 2015 2. 3. Totale gestioni proprie Gestioni ricevute in delega OICR: - OICR aperti CBIS - SHORT TERM GOVERNMENT BOND FUNDS Totale gestioni ricevute in delega Gestioni date in delega a terzi OICR: - OICR aperti ARCA CAPITALE GARANTITO DICEMBRE 2013 ARCA FORMULA EUROSTOXX 2015 ARCA FORMULA II EUROSTOXX 2015 ANFITEATRO GLOBAL EQUITY Totale gestioni date in delega a terzi 2014 2013 498.870.336 470.070.926 296.363.214 93.923.655 259.200.330 194.275.194 219.835.513 171.571.155 213.962.147 565.459.971 757.804.880 556.868.225 412.702.557 0 0 0 360.006.251 2.341.768.516 455.819.719 513.257.967 0 1.609.508.811 0 5.537.366.315 2.035.266.242 631.161.870 490.295.400 0 0 0 0 0 0 0 0 445.096.823 688.251.277 377.021.803 376.137.036 143.608.412 80.166.179 29.279.261 330.077.657 1.757.948.649 336.021.044 422.340.885 78.129.386 790.111.822 82.544.821 4.665.170.133 499.953.102 428.758.071 492.455.494 720.015.957 779.860.758 384.137.243 188.138.038 143.373.894 19.899.971 32.874.535 384.847.496 770.169.867 654.320.848 287.440.268 197.661.434 162.222.881 28.676.942 38.503.385 23.585.070.792 17.455.115.667 55.812.649 43.095.558 55.812.649 43.095.558 0 19.899.971 32.874.535 93.193 29.279.261 28.676.942 38.503.385 92.720 52.867.699 96.552.308 87 Bilancio 2014 Nota Integrativa - Parte D 1.2.2 Valore complessivo delle gestioni di portafogli 2014 2013 di cui investiti in fondi della SGR 1. 2. 3. Gestioni proprie Gestioni ricevute in delega - mandati assicurativi BERICA VITA - BERICAPITAL - CIRCOLANTE BERICA VITA - PATRIMONIO LIBERO BERICA VITA - BERICA FUTURO BERICA VITA - BERICAPITAL - IMMOBILIZZATO ABC ASSICURA - DANNI BERICA VITA - BERICA FUTURO IMMOBILIZZATO Gestioni date in delega a terzi Totale di cui investiti in fondi della SGR 0 0 0 0 836.249.359 86.851.605 121.293.858 352.986.188 27.106.773 7.327.528 0 1.431.815.311 0 0 0 0 0 0 0 0 688.926.274 77.331.881 65.569.195 366.790.530 24.551.760 5.876.269 0 1.229.045.909 0 0 0 0 0 0 0 0 1.2.3 Valore complessivo netto dei fondi pensione 1. Gestioni proprie 1.1 Fondi pensione aperti: ARCA PREVIDENZA GARANZIA ARCA PREVIDENZA RENDITA ARCA PREVIDENZA CRESCITA ARCA PREVIDENZA ALTA CRESCITA ARCA PREVIDENZA OBIETTIVO TFR Totale gestioni proprie 2. Gestioni ricevute in delega 2.1 Fondi pensione: - aperti - chiusi BRE BILANCIATA GLOBALE PRUDENTE BRE BILANCIATA GLOBALE DINAMICA BRE BILANCIATA GLOBALE EQUILIBRATA SOLIDARIETA’ VENETO PREVIAMBIENTE ANTONVENETA BIL. 25% ANTONVENETA BIL. 50% - altre forme pensionistiche BPVI EX CARIPRATO Totale gestioni ricevute in delega 3. Gestioni date in delega a terzi 3.1 Fondi pensione - aperti - chiusi - altre forme pensionistiche Totale gestioni date in delega a terzi 88 2014 2013 281.087.770 671.217.128 670.876.882 762.105.029 317.580.782 2.702.867.592 239.664.273 289.567.172 455.045.431 713.408.922 232.714.480 1.930.400.278 0 0 18.063.632 14.732.915 24.556.506 141.694.648 166.415.588 0 0 15.146.991 12.637.200 0 118.919.002 135.493.709 61.338.664 42.114.804 46.072.079 411.535.368 45.458.379 431.108.748 0 0 0 0 0 0 0 0 1.2.4 Impegni per sottoscrizioni da regolare 2014 2013 1. Fondi pensione: ARCA PREVIDENZA COMPARTO GARANZIA 13.208.056 9.960.854 ARCA PREVIDENZA COMPARTO RENDITA 20.216.147 8.750.659 ARCA PREVIDENZA COMPARTO CRESCITA 25.644.071 9.716.441 ARCA PREVIDENZA COMPARTO ALTA CRESCITA 32.222.836 13.234.663 ARCA PREVIDENZA COMPARTO OBIETTIVO TFR 18.510.601 8.990.510 109.801.711 50.653.127 Totale 1.2.5 Attività di consulenza: numero di contratti di consulenza in essere A partire dal 1° gennaio 2014 Arca presta attività di consulenza in materia di investimenti a Banca Carige S.p.A. in relazione a diverse linee di gestione patrimoniale offerte dall’istituto genovese. Al 31 dicembre 2014 il controvalore delle gestioni patrimoniali coperte dal servizio di consulenza di Arca era pari a € 370,4 milioni. Sezione 2 - INFORMAZIONI SULLE ENTITÀ STRUTTURATE Tale sezione non si applica alla società. Sezione 3 - INFORMAZIONI SUI RISCHI E SULLE RELATIVE POLITICHE DI COPERTURA (in unità di Euro) L’attività di gestione del risparmio condotta da Arca implica la necessità di gestire diverse categorie di rischio. La società, al fine di presidiare adeguatamente tali rischi, si è dotata, oltre che di appositi presidi organizzativi, di regole e procedure interne finalizzate a salvaguardare il patrimonio proprio e dei terzi in gestione, a garantire la conformità con le normative in vigore, ad assicurare l’efficacia e l’efficienza dei processi operativi, nonché a garantire l’integrità delle informazioni gestionali e amministrative utilizzate. Per quanto attiene ai presidi organizzativi, la società ha identificato le seguenti funzioni: • Il Risk Management presidia la gestione integrata dei rischi finanziari e operativi attraverso un’attività autonoma di rilevazione, misurazione e monitoraggio degli stessi, assicurando la verifica in continuo del rispetto dei profili di rischio dei prodotti e dei budget di rischio assegnati alle funzioni delegate, proponendo eventuali interventi all’Organo Amministrativo e supportando l’amministratore delegato nell’esercizio delle deleghe operative di gestione; • La Compliance gestisce il rischio di non conformità alle norme esterne e interne relative al servizio di gestione collettiva del risparmio e svolge inoltre un ruolo consultivo a favore delle funzioni operative incaricate dei servizi di investimento finalizzato a valutare la conformità normativa delle attività svolte. Alla funzione di Compliance è inoltre affidato il presidio dell’attività di antiriciclaggio; • La Revisione Interna effettua una serie articolata di verifiche e controlli finalizzati a valutare l’adeguatezza degli assetti organizzativi, dei processi e dei sistemi informatici della società (sia con riferimento alle attività svolte internamente, sia con riferimento a quanto affidato in outsourcing a terze parti); le attività di verifica svolte dall’ufficio sono riassunte nel c.d. “Piano di Audit” approvato dal Consiglio di Amministrazione della società. 3.1 Rischi finanziari, liquidità e credito Per quanto concerne i rischi di natura finanziaria (rischio di mercato, di cambio, di tasso), considerata la natura della propria operatività e le modalità operative in essere, la società non risulta essere esposta a rischi di prezzo e di cambio, e risulta avere una limitata esposizione al rischio di tasso di interesse. Per quanto concerne quest’ultimo, infatti, si fa presente che: i) la società non ha in essere investimenti in strumenti finanziari che possano generare un rischio di tasso, ii) lo strumento innovativo di capitale esposto fra i Titoli in circolazione prevede il riconoscimento di interessi ad un tasso fisso, iii) il finanziamento bancario acceso dalla società ed esposto nella voce Debiti è remunerato con un tasso di interesse variabile che determina pertanto un’esposizione della società al rischio della variabilità dei tassi si mercato. Al riguardo si evidenzia tuttavia che in considerazione dell’evoluzione attesa dei tassi di interesse, del periodo di ammortamento del finanziamento e della capacità della società di generare flussi cassa in grado di ridurre l’esposizione finanziaria, la società ha deciso di non attivare specifiche politiche di copertura di tale rischio. Con specifico riferimento al rischio di liquidità si evidenzia che i fabbisogni finanziari ricorrenti sono di fatto garantiti dai flussi finanziari generati dalle commissioni di gestione incassate dalla società. Si segnala che, qualora si verifichino fabbisogni finanziari straordinari e improvvisi, la società dispone di linee di credito per scoperti di conto corrente per un ammontare massimo di € 20 milioni. 89 Bilancio 2014 Nota Integrativa - Parte D Nel corso dell’esercizio 2014 le eccedenze di liquidità disponibili sono state investite in depositi bancari vincolati a breve termine. Nel corso dell’esercizio 2015 le proiezioni dei flussi di cassa effettuate indicano un ammontare significativo e crescente di disponibilità liquide. Dato il ridotto livello dei tassi di interesse attualmente espressi dal mercato, la società valuterà nel corso del 2015 le alternative di investimento disponibili. Si forniscono di seguito informazioni circa la durata residua delle attività e passività finanziarie: a vista fino a 1 mese da oltre 1 mese fino a 6 mesi da oltre 6 mesi fino a 1 anno da oltre 1 anno fino a 3 anni oltre 3 anni (con durata determinata) durata indeterminata Attività finanziarie A.1 Cassa A.2 Depositi e conti correnti A.3 Crediti 4.241 21.618.160 67.164.016 26.708 Passività finanziarie B.1 Debiti B.2 Titoli di debito 50.663.176 11.622.848 25.254.000 Da ultimo con riferimento al rischio di credito si evidenzia come lo stesso risulti del tutto marginale in quanto esclusivamente legato ai depositi bancari a breve termine della società, nonché ai crediti a breve termine derivanti dalle commissioni di gestione da incassare a fronte della prestazione dei servizi di investimento. 3.2 Rischi operativi Informazioni di natura qualitativa Arca mantiene un insieme di presidi appositamente istituiti per mezzo di procedure, regolamenti interni e policy, con l’obiettivo di ridurre i livelli di esposizione ai rischi operativi, sia per quanto riguarda le attività svolte direttamente, sia per le attività conferite in affidamento o in outsourcing. In particolare, all’interno della struttura organizzativa adottata, sono stati istituiti uffici il cui compito principale è quello di presidiare nel continuo il corretto e completo svolgimento delle attività conferite in affidamento o in outsourcing. Tutti gli accordi di affidamento e di outsourcing prevedono, come da vigente normativa circa le modalità di esternalizzazione di attività importanti o essenziali, un sistema di alert operativi, key performance indicators ed attività di verifica delle condizioni espresse nei service level agreement. A fronte dei rischi operativi la società determina il requisito patrimoniale in base al metodo Base (BIA - Basic Indicator Approach). Le singole direzioni, i servizi e gli uffici sono responsabili dell’individuazione dei rischi operativi e della proposta di azioni di mitigazione. L’attività di aggiornamento e di verifica del sistema di gestione dei rischi operativi è affidata all’ufficio Risk Management, unitamente al processo ex-post di raccolta dei dati relativi agli impatti degli errori operativi rilevati dalle diverse strutture aziendali. La metodologia di misurazione è basata sulla valutazione soggettiva delle fonti dei rischi operativi e delle rispettive occorrenze/impatti (selfassessment): l’ufficio Risk Management, avvalendosi del supporto fornito dall’ufficio Revisione Interna, guida il processo di valutazione effettuando le opportune verifiche di coerenza in merito alle valutazioni espresse dai singoli responsabili. L’ufficio Revisione Interna, quale funzione di terzo livello, valuta i sistemi di controllo, il sistema informativo ed il piano aziendale di continuità operativa. Inoltre, anche mediante verifiche su specifici eventi o circostanze, ovvero accertamenti ispettivi, verifica la regolarità delle attività aziendali, l’evoluzione dei rischi e la tenuta delle condizioni operative contenute nei rispettivi service level agreement contrattualizzati con i fornitori. Con il self-assessment, ogni area effettua una valutazione delle fonti di rischio operativo e delle relative perdite potenziali (loss) e probabilità di accadimento (probability). Il prodotto tra loss e probability fornisce la stima della perdita attesa (expected loss). Si distinguono le seguenti fasi: • mappatura dei processi aziendali con dettaglio per area/ufficio; • valutazione qualitativa di risorse, procedure e sistemi; • valutazione dei rischi operativi con quantificazione soggettiva. La valutazione degli aspetti organizzativi tiene conto della vasta revisione del corpo normativo aziendale effettuata nel corso dell’esercizio su tutte le aree con definizione analitica dei processi e rinnovate procedure operative. In tale contesto è stata aggiornata anche la policy di Business Continuity Management ed il relativo manuale delle procedure operative, che costituisce uno strumento di mitigazione dell’impatto di un insieme di rischi operativi esogeni. Informazioni di natura quantitativa Il processo di self-assessment gestito dalle direzioni di Arca e richiamato nelle informazioni di natura qualitativa, analizza il complesso dei processi aziendali, che sono valutati su una scala da 1 a 5 in termini di: i) adeguatezza quantitativa degli addetti, ii) grado di copertura dei controlli, iii) grado di strutturazione dei processi e delle procedure. A tutti i processi è assegnato un valore corrispondente al proprio grado di potenziale impatto in termini di rischio operativo. Tale valorizzazione del rischio potenziale di ciascuna direzione aziendale viene poi rapportata alla probabilità del verificarsi di un evento di rischio (diversa per ciascuna direzione) determinando così il valore complessivo del potenziale rischio operativo gestito nell’ambito dei processi aziendali. Da tale valutazione emerge che le direzioni aziendali che gestiscono i processi più significativi in termini di impatto sui rischi operativi sono: la Direzione Investimenti (45% dei rischi operativi valorizzati), la Direzione Finanziaria e Affari Societari (24% dei rischi operativi valorizzati) e la Direzione Operativa (23% dei rischi operativi valorizzati). 90 Il processo ex-post di raccolta dati (loss data collection) è di tipo event-driven: il dato di perdita viene rilevato direttamente là dove l’evento ha avuto origine e comunicato internamente (incident report). Non si sono manifestate perdite operative tali da richiedere la realizzazione di interventi straordinari a mitigazione dei rischi operativi, ovvero la revisione delle stime di quantificazione degli stessi. L’importo delle perdite operative registrate nell’esercizio risulta, infatti, marginale e pari a € 21.771 per complessivi 10 eventi. Sezione 4 - INFORMAZIONI SUL PATRIMONIO (in unità di Euro) 4.1 Il patrimonio dell’impresa 4.1.1 Informazioni di natura qualitativa Il patrimonio della società comprende il capitale sociale interamente versato, le riserve di utili rappresentate da: riserva legale, riserva straordinaria, riserva costituita ai sensi del D.Lgs. n. 124/93, riserva First Time Adoption generatasi a seguito dell’adozione dei principi contabili IAS/IFRS, riserve di utili e riserve da valutazione derivanti entrambe dall’applicazione dello IAS 19 sulla valutazione del TFR e il risultato del periodo. Nel corso degli ultimi esercizi la società ha impegnato il proprio patrimonio principalmente in operazioni straordinarie di acquisizione di rami d’azienda e di società del settore, nonché nell’acquisto e successiva ristrutturazione dell’immobile sito in Via Disciplini 3 che ospita attualmente la sede sociale. La quota di patrimonio eccedente rispetto a tali attività è stata investita in depositi bancari vincolati a breve termine. La conformità dell’adeguatezza patrimoniale ai requisiti fissati dall’Organismo di Vigilanza è costantemente verificata accertando che il patrimonio non sia inferiore alla somma della copertura patrimoniale prevista per la gestione di fondi pensione accompagnati dalla garanzia di restituzione del capitale e del maggiore degli importi determinati per la copertura patrimoniale richiesta per la massa gestita di Oicr e di fondi pensione e per la copertura inerente il coefficiente “altri rischi”. 4.1.2 Informazioni di natura quantitativa 4.1.2.1 - Patrimonio dell’impresa: composizione Voci / Valori 1. Capitale 2. Sovrapprezzi di emissione 3. Riserve - di utili a) legale b) statutaria c) azioni proprie d) altre - altre 4. (Azioni proprie) 5. Riserve da valutazione - Attività finanziarie disponibili per la vendita - Attività materiali - Attività immateriali - Copertura di investimenti esteri - Copertura dei flussi finanziari - Differenze di cambio - Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione - Leggi speciali di rivalutazione - Utili/perdite attuariali relativi a piani previdenziali a benefici definiti - Quota delle riserve da valutazione relative a partecipazioni valutate al patrimonio netto 6. Strumenti di capitale 7. Utile (perdita) d’esercizio Totale 2014 2013 50.000.000 0 50.000.000 0 0 10.000.000 0 0 93.850.653 0 0 0 10.000.000 0 0 62.401.123 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 (507.937) 0 0 0 0 0 0 0 0 0 (466.903) 0 0 26.225.185 179.567.901 0 31.468.423 153.402.643 Le tabelle 4.1.2.2 e 4.1.2.3 non sono applicabili. 91 Bilancio 2013 Nota Integrativa - Parte D 4.2 Il patrimonio e i coefficienti di vigilanza 4.2.1 Patrimonio di vigilanza 4.2.1.1 Informazioni di natura qualitativa Il patrimonio di vigilanza di Arca SGR include lo strumento innovativo di capitale emesso dalla società il 23 dicembre 2013 del valore nominale di € 23 milioni. Lo strumento innovativo di capitale è remunerato ad un tasso fisso del 9,80%, è irredimibile, ma la società può, su propria iniziativa, rimborsarlo dopo cinque anni dalla data di emissione, previa autorizzazione della Banca d’Italia. Lo strumento è provvisto di un meccanismo di assorbimento delle perdite nonché di un meccanismo di cancellazione delle cedole qualora si determinino condizioni particolari in termini di patrimonio e solvibilità della società. La società non detiene strumenti ibridi di patrimonializzazione, né passività subordinate. I dati esposti nella tabella 4.2.1.2 per gli esercizi 2014 e 2013 includono il risultato netto riflesso nei bilanci dei rispettivi esercizi. Tale modalità di esposizione differisce da quella adottata nel bilancio d’esercizio 2013 che invece esponeva per ciascun esercizio i dati della più recente segnalazione di vigilanza effettivamente inviata alla Banca d’Italia alla data di redazione del bilancio. 4.2.1.2 - Informazioni di natura quantitativa 2014 A Patrimonio di base prima dell’applicazione dei filtri prudenziali B Filtri prudenziali del patrimonio di base: 2013 64.941.746 133.598.316 b.1 Filtri prudenziali IAS/IFRS positivi (+) 0 0 b.2 Filtri prudenziali IAS/IFRS negativi (-) 0 0 64.941.746 133.598.316 270.389 0 C Totale patrimonio di base (TIER 1) [A+B] D Patrimonio supplementare prima dell’applicazione dei filtri prudenziali E Filtri prudenziali del patrimonio supplementare: e.1 Filtri prudenziali IAS/IFRS positivi (+) 0 0 e.2 Filtri prudenziali IAS/IFRS negativi (-) 0 0 270.389 0 0 101.566.978 65.212.135 32.031.338 F Totale patrimonio supplementare (TIER 2) [D+E] G Elementi da dedurre dal totale patrimonio di base e supplementare: H Patrimonio di vigilanza [C+F-G]) 4.2.2 Adeguatezza patrimoniale 4.2.2.1 Informazioni di natura qualitativa La società, periodicamente, verifica l’adeguatezza del patrimonio di vigilanza in rapporto all’attività svolta e alle previsioni economiche-patrimoniali formulate, anche in relazione alla copertura della garanzia riconosciuta agli aderenti di taluni comparti del fondo pensione. A tale fine, la società applica i criteri di calcolo dei requisiti patrimoniali previsti dalla Banca d’Italia. I dati esposti nella tabella 4.2.2.2 per gli esercizi 2014 e 2013 includono i requisiti calcolati sulla base dei dati di chiusura dei rispettivi esercizi. Tale modalità di esposizione differisce da quella adottata nel bilancio d’esercizio 2013 che invece esponeva per ciascun esercizio i dati della più recente segnalazione di vigilanza effettivamente inviata alla Banca d’Italia alla data di redazione del bilancio. 4.2.2.2 Informazioni di natura quantitativa Categorie/Valori Requisito relativo alla massa gestita Requisito “altri rischi” Requisito relativo alla gestione delle risorse di fondi pensione con garanzia di restituzione del capitale Requisito patrimoniale totale 92 Requisiti 2014 2013 5.596.271 4.243.331 10.302.909 8.711.120 63.768 5.764 10.366.677 8.716.884 Sezione 5 - PROSPETTO ANALITICO DELLA REDDITIVITÀ COMPLESSIVA (in unità di Euro) Voci 10. Utile (Perdita) d’esercizio Importo Lordo Imposte sul reddito Importo netto 39.582.030 (13.356.845) 26.225.185 20. Attività materiali 0 0 0 30. Attività immateriali 0 0 0 Altre componenti reddituali senza rigiro a conto economico (56.599) 15.565 (41.034) 50. Attività non correnti in via di dismissione 0 0 0 60. Quota delle riserve da valutazione delle partecipazioni valutate a patrimonio netto 0 0 0 0 0 0 40. Piani a benefici definiti Altre componenti reddituali con rigiro a conto economico 70. 80. 90. 100. 110. 120. Copertura di investimenti esteri: a) variazioni di fair value 0 0 0 b) rigiro a conto economico 0 0 0 c) altre variazioni 0 0 0 Differenze di cambio: 0 0 0 a) variazioni di fair value 0 0 0 b) rigiro a conto economico 0 0 0 c) altre variazioni 0 0 0 Copertura di flussi finanziari: 0 0 0 a) variazioni di fair value 0 0 0 b) rigiro a conto economico 0 0 0 c) altre variazioni 0 0 0 Attività finanziarie disponibili per la vendita: 0 0 0 a) variazioni di valore 0 0 0 b) rigiro a conto economico 0 0 0 - rettifiche da deterioramento 0 0 0 - utili/perdite da realizzo 0 0 0 c) altre variazioni 0 0 0 Attività non correnti in via di dismissione: 0 0 0 a) variazioni di fair value 0 0 0 b) rigiro a conto economico 0 0 0 c) altre variazioni 0 0 0 Quota delle riserve da valutazione delle partecipazioni valutate a patrimonio netto: 0 0 0 a) variazioni di fair value 0 0 0 b) rigiro a conto economico 0 0 0 - rettifiche da deterioramento 0 0 0 - utili/perdite da realizzo 0 0 0 c) altre variazioni 130. Totale altre componenti reddituali 140. Redditività complessiva (Voce 10+130) 0 0 0 (56.599) 15.565 (41.034) 39.525.431 (13.341.280) 26.184.151 93 Bilancio 2013 Nota Integrativa - Parte D Sezione 6 - OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE (in unità di Euro) 6.1 Informazioni sui compensi ad amministratori e dirigenti con responsabilità strategica Gli oneri di competenza derivanti dai compensi dovuti ad amministratori, sindaci e dirigenti con responsabilità strategica in organico effettivo (inclusi retribuzioni variabili) sono stati: 2014 Amministratori 826.719 Sindaci 2013 2.123.140 245.347 124.902 Dirigenti con responsabilità strategica (in organico effettivo) 3.255.061 1.620.717 Totale 4.327.127 3.868.759 Di seguito si riporta il numero dei dirigenti con responsabilità strategica in organico effettivo, degli amministratori e dei sindaci in carica: • dirigenti n. 6 • amministratori n. 9 • sindaci n. 3 Al 31 dicembre 2014 non esistevano crediti o garanzie rilasciate a favore di amministratori, sindaci e dirigenti con responsabilità strategica in organico effettivo. 6.2 Informazioni sulle transazioni con parti correlate Nel corso dell’esercizio non sono state effettuate operazioni con parti correlate (come definite dallo IAS 24) diverse da amministratori, sindaci e dirigenti con responsabilità strategiche in organico effettivo. In particolare, le operazioni con questi soggetti riguardano le remunerazioni fisse e variabili precedentemente illustrate, i cui saldi sono inclusi nella voce Altre passività dello stato patrimoniale e nella voce Spese amministrative - spese per il personale del conto economico: STATO PATRIMONIALE - ATTIVO CONTO ECONOMICO - RICAVI STATO PATRIMONIALE - PASSIVO Debiti verso amministratori Debiti verso sindaci Debiti verso dirigenti CONTO ECONOMICO - COSTI 444.549 42.225 1.404.135 Amministratori 826.719 Sindaci 245.347 Dirigenti 3.255.061 Altre informazioni relative ai rapporti economici e patrimoniali con le banche azioniste Nella tabella che segue vengono indicati i rapporti patrimoniali ed economici al 31 dicembre 2014 con le banche azioniste: STATO PATRIMONIALE - ATTIVO Crediti Altre attività CONTO ECONOMICO - RICAVI 10.173.981 7.063.196 Commissioni attive 45.843 Interessi attivi e proventi assimilati 73.610 Altri proventi di gestione STATO PATRIMONIALE - PASSIVO Debiti 45.920.856 Commissioni passive Titoli in circolazione 25.254.000 di cui compenso per contratto di associazione in partecipazione Altre passività 94 159.241 CONTO ECONOMICO - COSTI 106.729 Interessi passivi e oneri assimilati 108.465.232 12.866.197 2.602.328 Spese amministrative 79.778 Altri oneri di gestione 60.915 A) Gli azionisti della società operano come collocatori dei prodotti Arca e ricevono un compenso da tale attività di collocamento che viene liquidato su base trimestrale. La voce Debiti della tabella sopra riportata accoglie principalmente i debiti con gli azionisti per l’attività di collocamento prestata nel 4° trimestre 2014 e il compenso relativo all’accordo di associazione in partecipazione dettagliato al punto B). B) Arca ha inteso articolare nuove soluzioni che rafforzino il contributo informativo e di servizio dell’attività di distribuzione e collocamento dei propri prodotti, attraverso il ricorso a innovativi meccanismi di remunerazione delle reti di distribuzione. È stato pertanto adottato un nuovo modello giuridico di rapporti con le reti (accordo di associazione in partecipazione) che prevede, in aggiunta alle retrocessioni derivanti dalla tradizionale convenzione di collocamento, un rendimento variabile dipendente dall’andamento del risultato della gestione operativa di Arca, la cui corresponsione è subordinata all’adempimento, da parte dei collocatori che hanno sottoscritto l’accordo, di specifici obblighi, ulteriori rispetto a quelli propri della tradizionale attività di collocamento, e volti ad accrescere la qualità del servizio fornito ai sottoscrittori. Per l’esercizio 2014 saranno corrisposti agli associati complessivamente € 12.866.197. C) In data 26 febbraio 2013 Arca ha stipulato un contratto di finanziamento chirografario con Banca Popolare di Vicenza, per un importo complessivo di € 16 milioni e durata 60 mesi. In relazione a tale finanziamento si segnala che Arca ha pagato nel corso dell’esercizio 2014 interessi passivi per € 347.889, oltre a € 3.079.179 a titolo di rimborso del capitale. D) Arca intrattiene rapporti di conto corrente con le banche azioniste per un ammontare complessivo pari a € 9.991.676 al 31 dicembre 2014. E) Alcuni azionisti hanno sottoscritto lo strumento innovativo di capitale emesso da Arca nel dicembre 2013 per un valore nominale di € 23.000.000. Lo strumento in questione nel corso dell’esercizio ha maturato la cedola di € 2.254.000 che verrà pagata ai sottoscrittori nel mese di aprile 2015. Valore nominale e cedola sono iscritte nel passivo di bilancio alla voce Titoli in circolazione. Sezione 7 - ALTRI DETTAGLI INFORMATIVI (in unità di Euro) 7.1 - Altri dettagli informativi Ammontare dei crediti e dei debiti di durata residuale superiore a cinque anni Ai sensi dell’art. 2427 co.1 p. 6 del Codice Civile, alla data di riferimento del bilancio non trovano iscrizione crediti e debiti di durata superiore a cinque anni. Ripartizione dei ricavi delle vendite per area geografica La ripartizione dei ricavi delle vendite e delle prestazioni, di cui all’art. 2427 co. 1 p. 10 del Codice Civile, è riportata nel seguente prospetto: Italia Commissioni attive Altri proventi di gestione Totale Altri paesi della U.E. Paesi extra U.E. Totale 253.365.536 0 61.934 253.427.470 1.486.474 0 0 1.486.474 254.852.010 0 61.934 254.913.944 Utilità ricevute dalla SGR non riconducibili ad attività di gestione Le eventuali retrocessioni commissionali ricevute da Arca a fronte di rapporti d’affari con i gestori di OICR non collegati oggetto di investimento sono riconosciute ai relativi fondi. La società percepisce dai negoziatori prestazioni non monetarie, sotto forma di ricerca in materia di investimenti; tale ricerca è da considerarsi complementare e non sostitutiva delle analisi elaborate internamente. La ricerca è utilizzata nella prestazione del servizio nell’interesse dei partecipanti agli OICR non ostacolando l’adempimento dell’obbligo di servire al meglio i loro interessi. Arca non remunera separatamente la ricerca ricevuta, ma il relativo corrispettivo è compreso nelle commissioni di negoziazione corrisposte dalla società ai negoziatori. Il processo di valutazione della ricerca ricevuta prevede l’analisi periodica delle caratteristiche di novità, originalità, rigore e significatività della stessa e della qualità. 95 ALLEGATI AL BILANCIO Bilancio 31 dicembre 2014 Corrispettivi per servizi forniti dalla Società di Revisione e dalle entità appartenenti alla rete della Società di Revisione Ai sensi dell’art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti, si riporta il prospetto dettagliante i corrispettivi di competenza dell’esercizio a fronte dei servizi forniti dalla Società di Revisione e dalle entità appartenenti alla rete della Società di Revisione. Tipologia di servizi Soggetto che ha erogato il servizio Revisione contabile Compensi 281.951 Revisione legale del bilancio d’esercizio PricewaterhouseCoopers S.p.A. Revisione contabile della relazione semestrale PricewaterhouseCoopers S.p.A. 16.000 Revisione contabile dei rendiconti dei fondi comuni di investimento* PricewaterhouseCoopers S.p.A. 195.260 Revisione contabile dei rendiconti dei fondi comuni di investimento** PricewaterhouseCoopers S.p.A. 6.000 Revisione contabile del rendiconto di Arca Previdenza PricewaterhouseCoopers S.p.A. 21.300 Revisione contabile primo trimestre 2014 Deloitte & Touche S.p.A. Servizi di attestazione 41.000 2.391 57.500 Sottoscrizione dichiarazioni fiscali Deloitte & Touche S.p.A. 4.000 Attestazione GIPS Deloitte & Touche S.p.A. 45.500 Attestazione Fusione Fondi comuni 2014** Deloitte & Touche S.p.A. 8.000 Servizi di consulenza 329.560 Supporto metodologico di analisi della struttura organizzativa PricewaterhouseCoopers Advisory S.p.A. Analisi di coerenza normativa in tema di strumenti finanziari TLS Associazione Professionale di Avvocati e Commercialisti Totale 311.560 18.000 669.011 (*) costo direttamente a carico dei fondi comuni di investimento. (**) costo a carico di Arca SGR. I compensi indicati sono esposti al netto delle spese, dei contributi dovuti all’autorità di vigilanza e dell’IVA indetraibile. 99 RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE Relazione del Collegio sindacale all’Assemblea degli azionisti ai sensi dell’articolo 2429 del codice civile e delle norme del T.U.F. Signori Azionisti, il Collegio sindacale è stato nominato con l’Assemblea degli azionisti del 30 aprile 2014 e terminerà il proprio mandato con l’approvazione del bilancio relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2016. Il bilancio dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2014, che viene presentato alla vostra approvazione, è conforme agli schemi predisposti dalla normativa riportata nel provvedimento della Banca d’Italia del 21 gennaio 2014 e chiude con le seguenti risultanze: STATO PATRIMONIALE Totale dell’attivo Passività Euro 117.927.616 Capitale sociale Euro 50.000.000 Riserve Euro 10.850.653 Riserve da valutazione Euro (507.937) Utile d’esercizio Euro 297.495.517 Euro 271.270.332 Euro 26.225.185 CONTO ECONOMICO Dalla contrapposizione dei proventi e degli oneri, riflettenti la gestione aziendale, emerge un utile d’esercizio di € 26.225.185 come evidenziato nello stato patrimoniale. Il bilancio, in applicazione del D.Lgs. 28 febbraio 2005 n° 38, è stato redatto in conformità ai principi contabili emanati dall’International Accounting Standards Board (IASB) e alle relative interpretazioni emanate dall’International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC), con l’applicazione dei principi generali di redazione esposti in nota integrativa. Per la predisposizione degli schemi di bilancio ed il contenuto della nota integrativa, sono state applicate le disposizioni della Banca d’Italia contenute nelle istruzioni per la redazione dei bilanci e dei rendiconti degli Intermediari ex art. 107 del TUB, degli istituti di pagamento, degli IMEL, delle SGR e delle SIM pubblicate in data 22 dicembre 2014. Gli schemi di stato patrimoniale e di conto economico, il prospetto delle variazioni di patrimonio netto, il prospetto della redditività complessiva e il rendiconto finanziario rappresentano in modo sintetico la situazione patrimoniale, finanziaria e il risultato dell’esercizio, rimandando l’approfondimento e il dettaglio alla nota integrativa, elemento essenziale del bilancio che illustra i criteri di valutazione adottati e fornisce le informazioni necessarie per la rappresentazione chiara, veritiera e corretta della realtà aziendale. Non essendo demandato al Collegio sindacale il controllo analitico di merito sul contenuto del bilancio e della Relazione degli Amministratori sulla gestione, l’attività dello stesso si è limitata alla vigilanza sull’impostazione generale data al medesimo e sulla generale conformità alla legge per quel che riguarda la sua formazione e struttura. A tale fine il Collegio sindacale ha ottenuto le necessarie informazioni dalla società di revisione e dalla Direzione Amministrazione, Finanza e Controllo della società. Per quanto a nostra conoscenza, nella redazione del bilancio non si è derogato alle norme di legge ai sensi dell’articolo 5, primo comma, del D.Lgs. n° 38/2005. In applicazione dello IAS 32 si è proceduto ad iscrivere lo strumento innovativo di capitale emesso da Arca in data 23 dicembre 103 Bilancio 2014 Relazione del Collegio Sindacale 2013 nella voce “Titoli in circolazione” del passivo dello stato patrimoniale, riclassificandone i saldi comparativi al 31 dicembre 2013 ove era stato rappresentato tra i debiti. È stata esaminata la Relazione degli Amministratori sulla gestione che è stata redatta in ossequio a quanto previsto dall’articolo 2428 del Codice Civile, dando atto che contiene le informative obbligatorie previste dalla normativa, relativamente al D.Lgs. n° 231/2001 e al D.Lgs. n° 81/2008 e successive integrazioni. Dopo attento esame dei documenti sopra riportati, preso atto che la società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A., in data 13 aprile 2015, ci ha consegnato la relazione di sua competenza, redatta ai sensi del D.Lgs. n° 39/2010 ed emessa senza rilievi e richiami d’informativa, e dopo aver visionato la dichiarazione d’indipendenza redatta dalla stessa società di revisione, attestiamo che: – il bilancio è conforme ai principi e alle regole previste dalla normativa vigente; – in nota integrativa sono state fornite: (i) informazioni sui principali rischi cui la società è esposta, (ii) informazioni relative alle operazioni con parti correlate ed (iii) informazioni dettagliate in merito agli effetti della fiscalità anticipata e differita; – anche in base a quanto abbiamo potuto esaminare nelle nostre visite periodiche, i dati di bilancio e le informazioni contenute nella relazione e nella nota integrativa si presentano attendibili. Il bilancio al 31 dicembre 2014 accoglie le risultanze dell’operazione di fusione per incorporazione della società controllata Carige Asset Management SGR S.p.A. e dei suoi fondi in Arca. L’operazione è stata autorizzata da Banca d’Italia in data 13 maggio 2014 e ha avuto efficacia contabile e fiscale a decorrere dal 1° gennaio 2014. A seguito di tale fusione, è venuto meno l’obbligo di predisposizione del bilancio consolidato, trattandosi dell’unica partecipata della società. Per una migliore comprensione e completezza informativa, nel bilancio si è provveduto a confrontare i dati patrimoniali dell’esercizio 2014 con i dati del precedente esercizio rielaborati tenendo conto dell’operazione di fusione, mediante la presentazione nello stato patrimoniale di una ulteriore colonna di comparazione relativa ai valori 2013. Tali dati sono stati rielaborati attraverso la procedura di consolidamento integrale di Carige Asset Management SGR S.p.A. e pertanto coincidono con il bilancio consolidato dell’esercizio precedente. Nel corso dell’esercizio 2014, Arca ha provveduto a completare la procedura di Purchase Price Allocation del prezzo pagato per l’acquisizione del 100% del capitale di Carige Asset Management SGR S.p.A.. Il maggior prezzo pagato ai fini della predetta acquisizione rispetto al valore delle quote di Carige Asset Management SGR S.p.A., pari ad € 92.889.758, è stato attribuito: (i) per € 13.339.270, ad attività immateriali acquisite; (ii) per € 83.961.784, ad avviamento e (iii) per € 4.411.297 ad imposte differite passive. Al fine di rendere più efficiente la gestione dei prodotti finanziari, nel corso dell’esercizio 2014 la società ha perfezionato le seguenti fusioni tra fondi comuni: (i) con decorrenza 10 febbraio 2014, la fusione del fondo “Arca Capitale Garantito Dicembre 2013” nel fondo “Arca Cash Plus” e dei fondi “Arca Cedola Corporate Bond II” ed “Arca Cedola Governativo Euro Bond II” nel fondo “Arca Strategia Globale Crescita”; (ii) con decorrenza 12 settembre 2014, la fusione dei fondi “Arca Cedola Corporate Bond III” ed “Arca Cedola Governativo Euro Bond III” nel fondo “Arca Strategia Globale Crescita”. In ordine al contenzioso sull’applicazione dell’Iva ai corrispettivi per i servizi di banca depositaria, la società ha valutato la questione alla luce delle raccomandazioni di Banca d’Italia contenute nella lettera del 14 luglio 2014, con cui gli operatori del settore sono stati invitati a determinare modalità di addebito al patrimonio dei fondi comuni coerenti tra loro, limitando l’incidenza massima dell’onere nella misura dello 0,1% del NAV, calcolato distintamente per ciascuna richiesta di rivalsa formulata. In merito alle richieste di rivalsa ricevute nel corso del 2014, la società ha adottato i comportamenti illustrati nella nota integrativa. 104 In ottemperanza al principio contabile IAS 36 e con il supporto di un soggetto terzo, sono state aggiornate le analisi di impairment test volte ad accertare l’eventuale perdita di valore delle immobilizzazioni materiali (ed in particolare dei fabbricati) e degli avviamenti. Inoltre, si è verificata la presenza di “triggering events” per effettuare procedure di impairment test anche sulle immobilizzazioni immateriali a vita definita, iscritte a bilancio a seguito di acquisizioni. Il Collegio sindacale, per quanto di sua competenza ed esaminata la documentazione prodotta, concorda con le conclusioni dell’analisi svolta dalla società. Nel corso dell’esercizio 2014 il Collegio sindacale ha vigilato sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e sul funzionamento del sistema amministrativo e contabile, tramite osservazioni dirette, mediante l’ottenimento di informazioni dai responsabili delle funzioni aziendali e attraverso contatti con la funzione di Revisione Interna della società. Durante l’esercizio il Collegio sindacale ha effettuato delle verifiche periodiche (nr. 10) e i controlli di sua competenza previsti dal Codice Civile. La società PricewaterhouseCoopers S.p.A, unitamente alla revisione legale dei conti del bilancio d’esercizio 2014 e alla verifica della regolare tenuta della contabilità in corso d’anno, ha effettuato la revisione legale dei rendiconti dei fondi gestiti da Arca SGR nel corso del 2014, nonché la revisione contabile del rendiconto di gestione del Fondo Pensione Aperto “Arca Previdenza”. Il Collegio sindacale ha svolto periodici incontri con la società di revisione scambiandosi informazioni sui risultati delle verifiche effettuate da entrambi. Nel corso del 2014 l’attività di vigilanza del Collegio è stata inoltre espletata, per quanto riguarda le strategie e le politiche aziendali, mediante la partecipazione alle frequenti e periodiche adunanze del Consiglio di Amministrazione (nr. 15), che si sono svolte nel rispetto delle norme statutarie e legislative che ne disciplinano il funzionamento e per le quali possiamo ragionevolmente assicurare che le delibere sono conformi alla legge ed allo statuto e non sono manifestamente imprudenti, azzardate e in potenziale conflitto di interesse o tali da compromettere l’integrità del patrimonio sociale. Il Collegio sindacale ha ottenuto dagli Amministratori e dal Consigliere Delegato adeguate informazioni sull’attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla società, riscontrando che le azioni poste in essere sono conformi alla legge, allo statuto sociale e non manifestamente imprudenti, azzardate e in potenziale conflitto di interessi o in contrasto con le delibere assunte dal Consiglio di Amministrazione. Il Collegio sindacale ha presenziato a numerosi incontri del Comitato per il Controllo Interno con la finalità di favorire il coordinamento delle attività svolte dagli organi di controllo della società. Nel corso dell’esercizio il Collegio sindacale ha incontrato la funzione di Revisione Interna al fine di un reciproco scambio di informazioni e ha riscontrato la congruità dei controlli posti in essere dalla funzione, nonché la sua adeguatezza organizzativa. Il Collegio sindacale ha avuto periodici incontri con la funzione di controllo di conformità (Compliance) e gestione del rischio (Risk Management), da cui non sono emerse criticità da segnalare. Si è avuta adeguata informativa da parte della funzione di Compliance sui reclami ricevuti dalla società e sulle azioni intraprese per la composizione degli stessi. Si conferma che le funzioni di controllo menzionate (i.e. Revisione Interna, Compliance, Risk Management) riportano direttamente al Consiglio di Amministrazione della società. Non sono state ricevute denunce ai sensi dell’art. 2408 del Codice Civile. Non sono state fatte denunce ai sensi dell’art. 2409, settimo comma del Codice Civile. La Società non ha compiuto operazioni atipiche o inusuali nei confronti di terzi, con i soci e con parti correlate. Il Collegio sindacale ha acquisito conoscenza e ha vigilato sull’adeguatezza dell’attuale assetto organizzativo della società che si mostra, da un lato, adatto a garantire il corretto svolgimento 105 Bilancio 2014 Relazione del Collegio Sindacale dell’attività di gestione in forma collettiva del risparmio e di gestione in forma individuale di portafogli d’investimento di clienti istituzionali, dall’altro lato, adeguato per assicurare il rispetto delle disposizioni normative emanate dagli organi di vigilanza. Nell’espletamento del proprio mandato il Collegio sindacale si è attenuto, oltre che alla normativa vigente, alle istruzioni e alle “Raccomandazioni” degli organi di vigilanza e ai “Principi di comportamento del Collegio sindacale” elaborati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili. Nel corso dell’esercizio il Collegio sindacale ha constatato come la società osservi, nella gestione dei fondi comuni d’investimento istituiti e gestiti, del fondo pensione aperto, nonché delle gestioni individuali istituzionali, le norme di legge, di statuto e le disposizioni regolamentari stabilite dagli organismi di vigilanza; per quanto attiene i limiti d’investimento, si è riscontrato il pieno rispetto delle disposizioni di vigilanza e di mandato. I prospetti dei fondi sono stati tempestivamente predisposti applicando correttamente i criteri di valutazione disposti dalla Banca d’Italia. Il Collegio ha preso atto dei “Rendiconti annuali 2014” riguardanti i fondi comuni d’investimento e il fondo pensione aperto corredati delle relazioni consiliari e ha preso visione delle relazioni della società di revisione sui fondi comuni d’investimento aperti e sul fondo pensione aperto, emesse rispettivamente il 25 marzo 2015 ed il 13 aprile 2015, che non contengono rilievi. Il Collegio sindacale, con la collaborazione della funzione di Revisione Interna e del Responsabile del fondo pensione, ha analizzato i sistemi di controllo e la struttura organizzativa adottati dalla società per la gestione amministrativo-contabile verificando, in particolare, l’adeguatezza delle risorse dedicate, dei sistemi informativi per la tenuta della contabilità del fondo pensione, nonché il corretto assolvimento degli obblighi informativi verso gli aderenti e le altre disposizioni previste dalla normativa di riferimento. Si attesta di avere vigilato sull’osservanza della normativa antiriciclaggio di cui alla Legge n° 231 del 29 dicembre 2007 e successive modifiche e integrazioni, in collaborazione con la funzione di Revisione Interna e la funzione di Compliance, responsabile dell’attività antiriciclaggio in Arca. Nel corso dell’attività di vigilanza, come sopra descritta, non sono emersi fatti censurabili, omissioni o irregolarità tali da richiederne la segnalazione agli organi di vigilanza o menzione nella presente relazione. Si attesta di avere incontrato, nel corso dell’esercizio, l’Organismo di vigilanza in merito all’osservanza della normativa di cui al D.Lgs. n° 231 del 8 giugno 2001, riguardante la responsabilità amministrativa degli enti. A riguardo, il Collegio sindacale attesta che Arca è dotata di un Modello di organizzazione, gestione e controllo idoneo a prevenire la realizzazione degli illeciti previsti dal D.Lgs. n. 231/2001. Tale modello è stato aggiornato nel mese di febbraio 2014, al fine di estenderne l’applicazione anche ai rapporti con i fornitori, i quali si impegnano, nei rapporti con Arca, ad adottare un’organizzazione volta alla prevenzione di illeciti penali e condotte criminose che determinino una responsabilità della Società. Diamo atto della puntuale informativa ricevuta dalle strutture preposte di Arca SGR in occasione sia delle verifiche sindacali, sia delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato per il Controllo Interno, in relazione agli adempimenti effettuati dai soggetti collocatori che hanno sottoscritto il contratto di associazione in partecipazione per conseguire il compenso relativo all’esercizio 2014. A riguardo, abbiamo preso atto che, con efficacia dal 1° gennaio 2014, il Gruppo Banca Popolare di Vicenza ha aderito al contratto di associazione in partecipazione, unendosi alle altre banche collocatrici dei prodotti Arca. Nel corso dell’esercizio, il Collegio sindacale ha espresso il Suo parere favorevole in merito all’istituzione dei seguenti fondi, di cui ha approvato i Regolamenti: (i) “Arca 2019 Reddito Multivalore II”; (ii) “Arca 2019 Reddito Multivalore III”; (iii) “Arca Cedola 2019 Obbligazione 106 Attiva VI”; (iv) “Arca Cedola 2019 Obbligazione Attiva VII”; (v) “Arca Cedola 2019 Obbligazione Attiva VIII”; (vi) “Arca 2020 Reddito Multivalore IV”; (vii) “Arca Cedola 2020 Bond PMI” (successivamente non attivato) e (viii) “Arca Cedola 2020 Obbligazione Attiva IX”. Si segnala infine che, in data 26 giugno 2014, Consob ha notificato ad Arca la Relazione Istruttoria nella quale sono state formulate le valutazioni dell’Ufficio Vigilanza dell’Autorità relative al procedimento ai sensi degli articoli 190 e 195 del D.Lgs. n. 58/1998 (c.d. “TUF”), cui Arca ha replicato con una memoria difensiva datata 1° agosto 2014. Nel corso delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato per il Controllo Interno, tenutesi nel 2° e nel 3° trimestre 2014 e che hanno riguardato l’attività ispettiva della Consob, sono state esaminate e definite le controdeduzioni di Arca ai rilievi dell’autorità di vigilanza e sono stati definiti i dovuti interventi di miglioramento delle procedure interne. In considerazione di quanto precede, il Collegio sindacale, sotto i profili di propria competenza, esprime parere favorevole in merito all’approvazione del progetto di bilancio al 31 dicembre 2014 e alla proposta di destinazione degli utili d’esercizio a riserva formulata dal Consiglio d’Amministrazione. Milano, 14 aprile 2015 Prof. Avv. Giuseppe Marino, Presidente del Collegio sindacale Dott. Giovanni Sandrini, Sindaco effettivo Dott. Stefano Santucci, Sindaco effettivo 107 RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE L'APPLICAZIONE IN ARCA DEL PROTOCOLLO DI AUTONOMIA Relazione sull’adozione del Protocollo di Autonomia per la gestione dei conflitti di interesse (art.6, c.2 Statuto Assogestioni) in Arca SGR S.p.A. - Esercizio 2014 Arca SGR S.p.A. ha adottato la nuova versione del Protocollo di Autonomia di Assogestioni per la gestione dei conflitti di interesse con delibera del 27 maggio 2011 ed ha approvato, per l’anno 2014, la relazione sull’adozione del Protocollo il 26 giugno 2014. La presente relazione è stata redatta sulla base del contenuto del Protocollo di Autonomia e della “Guida alla redazione della relazione sull’adozione del Protocollo di Autonomia per la gestione dei conflitti di interesse” adottata da Assogestioni. L’adesione al Protocollo di Autonomia è qualificabile come parziale1. 1. Profilo della società La società Arca SGR, costituita nel 1983, è stata fondata da n. 12 Banche Popolari; l’attuale composizione risente delle operazioni societarie intervenute. Grazie alla presenza di più di 120 enti collocatori che, in parte, utilizzano reti di promotori finanziari e canali online, Arca SGR S.p.A. (di seguito “Arca SGR”) dispone di una tra le maggiori e capillari reti di distribuzione in Italia. Arca SGR presta il servizio di gestione collettiva del risparmio, il servizio di gestione di un fondo pensione aperto, il servizio di gestione di portafogli a favore di clienti professionali, nonché il servizio di consulenza in materia di investimenti. 2. Tipologie di conflitti d’interessi nell’attività di gestione dei patrimoni Arca SGR ha identificato i conflitti d’interessi individuati dal Protocollo di Autonomia, seguendo la tripartizione in esso raccomandata (selezione degli investimenti, scelta delle controparti contrattuali, esercizio del diritto di voto). 3. Altre tipologie di conflitti d’interessi Arca SGR non ha identificato le ulteriori tipologie di conflitti d’interessi indicate dal Protocollo di Autonomia. 4. Organi e funzioni aziendali competenti L’attribuzione dei compiti in tema di conflitti d’interessi agli organi e alle funzioni aziendali è in linea con le raccomandazioni del Protocollo di Autonomia. 5. Consiglieri indipendenti Il Consiglio di Amministrazione di Arca SGR si compone di n. 9 membri; all’interno del Consiglio di Amministrazione sono presenti n. 3 Consiglieri Indipendenti. In seno al Consiglio di Amministrazione sono stati costituiti il Comitato per il Controllo Interno ed il Comitato per le Remunerazioni. Il Comitato per il Controllo Interno è presieduto da un Consigliere Indipendente e composto, per la totalità, da consiglieri indipendenti. Il Comitato per le Remunerazioni è presieduto da un Consigliere Indipendente; i consiglieri indipendenti rappresentano la maggioranza. Il Consiglio di Amministrazione ha valutato, in occasione della nomina, la sussistenza dei requisiti di indipendenza previsti dal Protocollo di Autonomia in capo a ciascuno dei consiglieri non esecutivi. Tale valutazione è stata effettuata applicando i criteri previsti dal Protocollo di Autonomia. I Consiglieri Indipendenti non hanno espresso un parere negativo in ordine alla stipulazione di convenzioni con parti correlate di cui all’articolo 1, comma 1, lettera y), del Protocollo di Autonomia. 1 L’adesione parziale al Protocollo di Autonomia è da riferirsi alla non completa osservanza della raccomandazione sui criteri di remunerazione di cui al paragrafo n. 10 della presente relazione. 117 Bilancio 2014 Tabella sulla struttura dell’organo con funzione di supervisione strategica della società e dei comitati Consigliere Carica Indipendente ai sensi del Protocollo di Autonomia Comitato Controllo Interno Comitato Remunerazioni Guido Cammarano Presidente Edoardo Rossini Vice Presidente Ugo Loser Amministratore Delegato Filippo Maria Cova Consigliere Mario Erba Consigliere Emanuele Giustini Consigliere Paolo Guzzetti Consigliere Renato Merlo Consigliere Felice Angelo Panigoni Consigliere 6. Cumulo di funzioni In relazione alla previsione del Protocollo di Autonomia che raccomanda di evitare il cumulo di deleghe operative nelle SGR e in altre società del gruppo, si segnala che Arca SGR non fa parte di alcun gruppo. Arca SGR ha applicato interamente i limiti al cumulo di funzioni nei confronti della banca depositaria, raccomandati dal Protocollo di Autonomia. In relazione a quanto sopra, Arca SGR applica i limiti al cumulo di funzioni nei confronti di società emittenti, raccomandati dal Protocollo di Autonomia. 7. Procedure per la selezione degli investimenti Arca SGR, che come detto non appartiene ad alcun gruppo, ha adottato una delibera che stabilisce limiti all’acquisto per conto dei patrimoni gestiti di titoli azionari quotati emessi dalle banche socie; tale limite è fissato al peso neutrale dei titoli all’interno del benchmark di riferimento. L’investimento in titoli obbligazionari e strumenti di liquidità delle banche socie è consentito in percentuale nei limiti di vigilanza per consentire di cogliere opportunità di investimento nell’interesse dei sottoscrittori. In aggiunta, Arca SGR ha previsto l’istituzione di una lista ristretta di tipologie di investimenti/ strumenti finanziari ai quali applicare divieti e/o limiti operativi. Il controllo del rispetto delle procedure adottate per la gestione dei conflitti di interesse nella selezione degli investimenti è affidato al Servizio Compliance, che svolge tale attività con cadenza periodica. 8. Procedure per la scelta delle controparti contrattuali Arca SGR si è dotata di una procedura interna attraverso la quale sono definiti i criteri per la scelta degli intermediari negoziatori e per la ripartizione degli incarichi tra gli stessi; tale procedura prevede che le determinazioni siano oggetto di revisione periodica almeno annuale. L’autorizzazione all’operatività con nuovi intermediari negoziatori è sempre deliberata dal Consiglio di Amministrazione. Nell’anno 2010 Arca SGR ha approvato un regolamento recante “Principi di comportamento per l’effettuazione di operazioni con parti correlate” che disciplina la procedura da seguire ai fini dell’approvazione delle operazioni con parti correlate. 118 Tale disciplina, in particolare, non trova applicazione per le operazioni aventi un controvalore inferiore a Euro 300.000, a condizione che le stesse non presentino aspetti di criticità in relazione alle loro caratteristiche ed al tempo del loro compimento. Per quanto attiene alle convenzioni di collocamento, le stesse sono regolate in maniera paritetica tra tutti i collocatori e sono in linea con le condizioni di mercato. Arca SGR non ha esternalizzato funzioni aziendali di controllo presso altre entità appartenenti alle banche socie. 9. Procedure per l’esercizio del diritto di voto Arca SGR ha adottato una strategia per l’esercizio dei diritti di voto nelle assemblee delle società nel cui capitale hanno investito gli OICR gestiti. Relativamente ai titoli azionari italiani è prevista la partecipazione diretta alle assemblee, con esclusione delle eventuali partecipazioni assunte nelle banche socie da parte dei portafogli gestiti. Non è previsto, di regola, l’esercizio dei diritti di voto per emittenti di paesi europei ed extraeuropei, che presentano costi di partecipazioni molto elevati. Arca SGR ha fornito trasparenza in merito al voto espresso e ai comportamenti tenuti nell’esercizio dei diritti di voto relativi all’anno 2013 all’interno della relazione sull’applicazione del Protocollo di Autonomia, fornita in allegato al bilancio di esercizio. Medesime modalità saranno adottate per i prossimi esercizi. 10. Criteri di remunerazione Al Comitato per le Remunerazioni è stato attribuito il compito di analizzare il sistema di remunerazione ed esprimere un parere sui criteri adottati per la remunerazione dei dirigenti con deleghe operative e dei gestori. La definizione della remunerazione dell’organo con funzione di gestione è affidata al Consiglio di Amministrazione. 11. Altre misure e procedure per la gestione dei conflitti d’interessi Arca SGR ha adottato un Regolamento Interno ed il Codice Etico che disciplinano i comportamenti dei soggetti rilevanti anche con riferimento alle operazioni in conflitto di interesse. La policy per la gestione dei conflitti di interesse prevede, tra le altre, misure che si ritiene possano consentire un’adeguata separatezza operativa, nonché prevenire o controllare lo scambio di informazioni tra i soggetti rilevanti impegnati in attività che possono dare origine a conflitti d’interessi. 12. Conflitti d’interessi non neutralizzabili Il Consiglio di Amministrazione non ha valutato come “non neutralizzabile” alcuna tipologia di conflitti d’interessi. 13. Registro dei conflitti d’interessi Arca SGR ha affidato al Servizio Compliance il compito di istituire e aggiornare il registro sui conflitti d’interessi. 14. Verifica e aggiornamento Nel corso dell’anno 2014 il Consiglio di Amministrazione ha proceduto alla verifica e all’aggiornamento delle situazioni di conflitto d’interessi identificate, nonché al riesame delle misure e delle procedure adottate. 119 DELIBERAZIONI DELL’ASSEMBLEA Deliberazioni dell’Assemblea Ordinaria del 30 aprile 2015 L’Assemblea degli Azionisti, tenutasi il 30 aprile 2015, ha approvato il Bilancio al 31 dicembre 2014 e la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, destinando l’utile di esercizio come segue: a riserva straordinaria € 26.225.185 L’Assemblea ha assunto, altresì, le seguenti delibere: • Nomina ad Amministratore del Dr. Emanuele Giustini, completando così il numero degli Amministratori ssato in nove dall’Assemblea degli Azionisti del 30 aprile 2014. Il Consiglio di Amministrazione, in carica sino all’approvazione del Bilancio dell’esercizio 2016, risulta pertanto così composto: Prof. Guido Cammarano; Dr. Filippo Maria Cova; Rag. Mario Erba; Dr. Emanuele Giustini; Avv. Paolo Guzzetti; Dr. Ugo Loser; Dr. Renato Merlo; Sig. Panigoni Felice Angelo; Dr. Edoardo Rossini. • Stipula di una copertura assicurativa relativa alla responsabilità civile degli Amministratori, dei Sindaci e dei Dirigenti della società per fatti inerenti l’attività dell’impresa. 123