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DOCUMENTO DI AMMISSIONE ALLE NEGOZIAZIONI SU AIM ITALIA, SISTEMA MULTILATERALE DI NEGOZIAZIONE ORGANIZZATO E GESTITO DA BORSA ITALIANA S.P.A. DELLE AZIONI ORDINARIE e WARRANT DI SACOM S.P.A. Nominated Adviser Adviser Finanziario A IM Italia - Mercato Alternativo del Capitale è un sistema multilaterale di negoziazione dedicato primariamente alle piccole e medie imprese e alle società ad alto potenziale di crescita alle quali è tipicamente collegato un livello di rischio superiore rispetto agli emittenti di maggiori dimensioni o con business consolidati. L’investitore deve essere consapevole dei rischi derivanti dall’investimento in questa tipologia di emittenti e deve decidere se investire soltanto dopo attenta valutazione. L’Emittente AIM Italia deve avere, come richiesto dal Regolamento AIM Italia, un nominated adviser. Il nominated adviser deve rilasciare una dichiarazione a Borsa Italiana all’atto dell’ammissione nella forma specificata nella Scheda Due al Regolamento AIM Italia dei Nominated Advisers. Consob e Borsa Italiana non hanno esaminato né approvato il contenuto di questo documento. Il presente documento è un documento di ammissione su AIM Italia – Mercato Alternativo del Capitale, sistema multilaterale di negoziazione gestito e organizzato da Borsa Italiana S.p.A. ed è stato redatto in conformità al Regolamento Emittenti dell’AIM Italia – Mercato Alternativo del Capitale. Il presente documento non costituisce un’offerta al pubblico di strumenti finanziari così come definita dal Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e pertanto non si rende necessaria la redazione di un prospetto secondo gli schemi previsti dal Regolamento Comunitario 809/2004/CE. La pubblicazione del presente documento non deve essere autorizzata dalla Consob ai sensi della Direttiva Comunitaria n. 2003/71/CE (“Direttiva Prospetto”) o di qualsiasi altra norma o regolamento disciplinante la redazione e la pubblicazione dei prospetti informativi ai sensi degli articoli 94 e 113 del TUF, ivi incluso il regolamento emittenti adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999. AVVERTENZA EnVent S.p.A. (che ha debitamente ottenuto la qualifica di Nominated Adviser da Borsa Italiana S.p.A.) agisce come Nominated Adviser di Sacom S.p.A., non assumendo la relativa responsabilità, nei confronti di soggetti diversi dalla Società. A tale riguardo, si precisa che EnVent non svolge alcun incarico di global coordinator e/o bookrunner in relazione alla presente operazione. EnVent S.p.A. quale Nominated Adviser, in conformità al Regolamento AIM Italia e al Regolamento AIM Italia dei Nominated Adviser, è responsabile unicamente nei confronti di Borsa Italiana S.p.A.. Conseguentemente, EnVent S.p.A. non assume alcuna responsabilità nei confronti della Società o di ogni altro soggetto relativamente alla decisione di acquistare le Azioni in base al presente documento. EnVent S.p.A. non rilascia alcuna dichiarazione o garanzia, esplicita o implicita, in merito al contenuto del presente documento o all’assenza di eventuali omissioni significative. EnVent S.p.A. non ha approvato, in tutto o in parte, il contenuto del presente documento e non assume alcuna responsabilità in merito alla completezza delle informazioni contenute nel presente documento e ai giudizi ivi espressi né in merito ad eventuali omissioni di informazioni significative nel presente documento. -2- INDICE AVVERTENZA ............................................................................................................. 2 INDICE .......................................................................................................................... 3 DEFINIZIONI................................................................................................................ 9 GLOSSARIO ............................................................................................................... 14 SEZIONE I................................................................................................................... 16 1 PERSONE RESPONSABILI................................................................................. 17 1.1 1.2 2 REVISORI LEGALI DEI CONTI ......................................................................... 18 2.1 2.2 3 RESPONSABILI DEL DOCUMENTO DI AMMISSIONE ......................................................................... 17 DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ ............................................................................................. 17 REVISORI LEGALI DEI CONTI DELL'EMITTENTE .............................................................................. 18 INFORMAZIONI SUI RAPPORTI CON I REVISORI ................................................................................ 18 INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE ............................................ 19 3.1 INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE RELATIVE AGLI ESERCIZI CHIUSI AL 31 DICEMBRE 2012 E 2011............................................................................................................................................. 19 3.1.1 Dati selezionati economici dell’Emittente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2012 e 2011.…. . 19 3.1.2 Analisi dei ricavi dell’Emittente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2012 e 2011. ........... 20 3.1.3 Dati patrimoniali selezionati dell’Emittente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2012 e 2011….. . 21 3.1.4 Dati patrimoniali selezionati dell’Emittente riclassificati per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2012 e 2011. ....................................................................................................................... 23 4 FATTORI DI RISCHIO ........................................................................................ 26 4.1 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL’EMITTENTE............................................................. 26 4.1.1 Rischi connessi alla dipendenza da figure chiave .................................................................. 26 4.1.2 Rischi legati all’indebitamento dell’Emittente....................................................................... 27 4.1.3 Rischi connessi al rispetto dei parametri finanziari previsti nei contratti di finanziamento ... 27 4.1.4 Rischi legati alle garanzie rilasciate a favore dell’Emittente da parte di terzi ....................... 28 4.1.5 Rischi connessi all’attuazione delle strategie e dei programmi futuri.................................... 28 4.1.6 Rischi connessi alla natura innovativa del prodotto e alla capacità di adeguare i prodotti fin qui sviluppati alle biotecnologie per il settore agricolo ................................................................. 28 4.1.7 Rischi connessi all’affitto del ramo d’azienda Biofert ........................................................... 29 4.1.8 Rischi connessi all’operatività degli stabilimenti industriali ................................................. 30 4.1.9 Rischi connessi all’internazionalizzazione ............................................................................ 30 4.1.10 Rischi connessi agli investimenti relativi all’attività di ricerca e sviluppo .......................... 30 4.1.11 Rischi legati alla potenziale responsabilità civile per i danni cagionati a clienti e terzi ...... 31 4.1.12 Rischi legati al commercio di prodotti cerealicoli ............................................................... 31 4.1.13 Rischi connessi all’incertezza relativa alla protezione dei diritti di proprietà intellettuale .. 31 4.1.14 Rischi connessi al rispetto della normativa ambientale e di sicurezza ................................. 32 4.1.15 Rischi relativi ai contributi per i progetti di ricerca ............................................................. 32 4.1.16 Rischi legati all’oscillazione del tasso di interesse .............................................................. 33 4.1.17 Rischi connessi alle operazioni con parti correlate .............................................................. 33 4.1.18 Rischi connessi al sistema di controllo di gestione .............................................................. 33 4.1.19 Rischi legati all’azionariato concentrato .............................................................................. 34 -3- 4.1.20 Rischi connessi al governo societario .................................................................................. 34 4.1.21 Rischi connessi alla non contendibilità della Società........................................................... 35 4.1.22 Rischi connessi alle dichiarazioni di preminenza, previsionali e stime ............................... 35 4.2 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AL MERCATO IN CUI L’EMITTENTE OPERA ...................................... 35 4.2.1 Rischio connesso all’oscillazione dei prezzi delle materie prime .......................................... 35 4.2.2 Rischio connesso ai cambiamenti climatici ........................................................................... 36 4.2.3 Rischi legati all’ottenimento di autorizzazioni per produzione e per vendita prodotti .......... 36 4.2.4 Rischi legati al cambiamento del quadro normativo di riferimento ....................................... 36 4.3 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALLA QUOTAZIONE......................................................................... 36 4.3.1 Rischi connessi alla negoziazione su AIM Italia, alla liquidità dei mercati e alla possibile volatilità del prezzo delle Azioni e dei Warrant ................................................................................. 36 4.3.2 Rischi connessi alla diluizione in caso di mancato esercizio dei Warrant ............................. 37 4.3.3 Rischi connessi alle Bonus Share .......................................................................................... 37 4.3.4 Rischi connessi alla possibilità di revoca dalla negoziazione degli strumenti finanziari dell’Emittente ..................................................................................................................................... 38 4.3.5 Rischi legati ai vincoli di indisponibilità delle Azioni assunti dagli azionisti ....................... 38 4.3.6 Rischi connessi all’incertezza circa il conseguimento di utili e la distribuzione di dividendi 39 5 INFORMAZIONI RELATIVE ALL’EMITTENTE ............................................. 40 5.1 STORIA ED EVOLUZIONE DELL’ATTIVITÀ DELL’EMITTENTE ........................................................... 40 5.1.1 Denominazione sociale .......................................................................................................... 40 5.1.2 Estremi di iscrizione nel Registro delle Imprese.................................................................... 40 5.1.3 Data di costituzione e durata dell’Emittente .......................................................................... 40 5.1.4 Domicilio e forma giuridica, legislazione in base alla quale opera l’Emittente, Paese di costituzione e sede sociale .................................................................................................................. 40 5.1.5 Fatti importanti nell’evoluzione dell’attività dell’Emittente .................................................. 40 5.2 PRINCIPALI INVESTIMENTI ............................................................................................................. 41 5.2.1 Investimenti effettuati nell’ultimo biennio ............................................................................ 41 5.2.2 Investimenti in corso di realizzazione .................................................................................... 42 5.2.3 Investimenti futuri ................................................................................................................. 44 6 PRINCIPALI ATTIVITÀ ...................................................................................... 45 6.1 DESCRIZIONE DELL’ATTIVITÀ ............................................................................................. 45 6.1.1 I prodotti ................................................................................................................................ 45 6.1.2 La catena del valore ............................................................................................................... 48 6.1.3 Fattori chiave relativi alle principali attività dell’Emittente .................................................. 54 6.1.4 Programmi futuri e strategie .................................................................................................. 54 6.2 PRINCIPALI MERCATI E POSIZIONAMENTO CONCORRENZIALE ........................................................ 55 6.2.1 Principali mercati di riferimento ............................................................................................ 55 6.2.2 I fertilizzanti........................................................................................................................... 59 6.2.3 Il mercato dei fertilizzanti classici ......................................................................................... 61 6.2.4 Il mercato dei fertilizzanti biotecnologici .............................................................................. 68 6.2.5 Il green biotech, focus sul mercato dei “biofertilizzanti”....................................................... 74 6.3 FATTORI ECCEZIONALI CHE HANNO INFLUENZATO L’ATTIVITÀ DELL’EMITTENTE E/O I MERCATI IN CUI OPERA ........................................................................................................................................... 79 6.3.1 Dipendenza dell’Emittente da brevetti o licenze, da contratti industriali, commerciali o finanziari, o da nuovi procedimenti di fabbricazione ......................................................................... 79 7 STRUTTURA ORGANIZZATIVA ...................................................................... 83 7.1 7.2 8 DESCRIZIONE DEL GRUPPO CUI APPARTIENE L’EMITTENTE ............................................................ 83 SOCIETÀ CONTROLLATE DALL’EMITTENTE.................................................................................... 83 PROBLEMATICHE AMBIENTALI .................................................................... 85 -4- 9 INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE ........................................... 86 9.1 TENDENZE RECENTI SULL’ANDAMENTO DELLA PRODUZIONE, DELLE VENDITE E DELLE SCORTE E NELL’EVOLUZIONE DEI COSTI E DEI PREZZI DI VENDITA ........................................................................... 86 9.2 TENDENZE, INCERTEZZE, RICHIESTE, IMPEGNI O FATTI NOTI CHE POTREBBERO RAGIONEVOLMENTE AVERE RIPERCUSSIONI SIGNIFICATIVE SULLE PROSPETTIVE DELL’EMITTENTE ALMENO PER L’ESERCIZIO IN CORSO ........................................................................................................ 86 10 ORGANI DI AMMINISTRAZIONE .................................................................... 87 10.1 INFORMAZIONI CIRCA GLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE ............................................................ 87 10.1.1 Cariche ricoperte dai componenti del consiglio di amministrazione in società diverse ....... 92 10.1.2 Esperienze maturate dai membri del Consiglio di Amministrazione ................................... 97 10.1.3 Fatti importanti riguardanti i membri del Consiglio di Amministrazione ............................ 98 10.2 COMPOSIZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE .................................................................................. 99 10.2.1 Cariche ricoperte dai componenti del collegio sindacale in società diverse dall’Emittente100 10.2.2 Esperienze maturate dai membri del collegio sindacale .................................................... 103 10.2.3 Fatti importanti riguardanti i membri del Collegio Sindacale............................................ 104 10.3 PRINCIPALI DIRIGENTI ............................................................................................................... 104 10.4 RAPPORTI DI PARENTELA ESISTENTI TRA I SOGGETTI INDICATI NEI PRECEDENTI PARAGRAFI ..... 105 10.5 CONFLITTI DI INTERESSI DEI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, DEL COLLEGIO SINDACALE E DEI PRINCIPALI DIRIGENTI ............................................................................. 105 11 PRASSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ..................................... 106 11.1 DATA DI SCADENZA DEL PERIODO DI PERMANENZA NELLA CARICA ATTUALE, SE DEL CASO, E PERIODO DURANTE IL QUALE TALE PERSONA HA RIVESTITO TALE CARICA. ........................................... 106 11.2 INFORMAZIONI SUI CONTRATTI DI LAVORO STIPULATI DAI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DAI COMPONENTI DEL COLLEGIO SINDACALE CON L’EMITTENTE O CON LE ALTRE SOCIETÀ DEL GRUPPO ............................................................................................................................ 106 11.3 RECEPIMENTO DELLE NORME IN MATERIA DI GOVERNO SOCIETARIO ......................................... 107 12 DIPENDENTI ...................................................................................................... 110 12.1 DIPENDENTI ............................................................................................................................... 110 12.2 PARTECIPAZIONI AZIONARIE E STOCK OPTION DEI MEMBRI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ............................................................................................................................... 110 12.3 ACCORDI DI PARTECIPAZIONE DI DIPENDENTI AL CAPITALE SOCIALE......................................... 111 13 PRINCIPALI AZIONISTI ................................................................................... 112 13.1 PRINCIPALI AZIONISTI ................................................................................................................ 112 13.2 DIRITTI DI VOTO DIVERSI IN CAPO AI PRINCIPALI AZIONISTI DELL’EMITTENTE .......................... 114 13.3 INDICAZIONE DELL’EVENTUALE SOGGETTO CONTROLLANTE AI SENSI DELL’ART. 93 DEL TESTO UNICO DELLA FINANZA ......................................................................................................................... 114 13.4 ACCORDI CHE POSSONO DETERMINARE UNA VARIAZIONE DELL’ASSETTO DI CONTROLLO DELL’EMITTENTE .................................................................................................................................. 114 13.5 PATTI PARASOCIALI ................................................................................................................... 114 14 OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE ....................................................... 115 14.1 14.2 14.3 OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE AL 31.12.2011 .................................................................. 115 OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE AL 31.12.2012 .................................................................. 117 CREDITI E GARANZIE RILASCIATE A FAVORE DEGLI ESPONENTI AZIENDALI ............................... 119 15 INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI............................................................... 120 15.1 CAPITALE AZIONARIO ................................................................................................................ 120 15.1.1 Capitale emesso ................................................................................................................. 120 Alla data del documento di ammissione il capitale sociale dell’Emittente è pari ad Euro -5- 2.720.500,00 interamente sottoscritto e versato, costituito da numero 2.720.500 Azioni prive di valore nominale. ............................................................................................................................... 120 15.1.2 Azioni non rappresentative del capitale e/o senza diritto di voto....................................... 120 15.1.3 Azioni proprie .................................................................................................................... 120 15.1.4 Importo delle obbligazioni convertibili, scambiabili o cum warrant ................................. 120 15.1.5 Indicazione di eventuali diritti e/o obblighi di acquisto sul capitale dell’Emittente .......... 120 15.1.6 Informazioni riguardanti il capitale di eventuali membri del Gruppo ................................ 121 15.1.7 Descrizione dell’evoluzione del capitale sociale ............................................................... 121 15.2 ATTO COSTITUTIVO E STATUTO SOCIALE ................................................................................... 122 15.2.1 Descrizione dell’oggetto sociale e degli scopi dell’Emittente ........................................... 122 15.2.2 Sintesi delle disposizioni dello Statuto dell’Emittente riguardanti i membri degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza ................................................................................ 122 15.2.3 Descrizione delle modalità di modifica dei diritti dei possessori delle Azioni, con indicazione dei casi in cui le condizioni sono più significative delle condizioni previste per legge 122 15.2.4 Descrizione delle condizioni che disciplinano le modalità di convocazione delle Assemblee annuali e delle Assemblee straordinarie dei soci, ivi comprese le condizioni di ammissione ....................................................................................................................................... 123 15.2.5 Descrizione delle disposizioni dello Statuto che potrebbero avere l’effetto di ritardare, rinviare o impedire una modifica dell’assetto di controllo dell’Emittente ....................................... 123 15.2.6 Indicazione di eventuali disposizioni dello Statuto dell’Emittente che disciplinano la soglia di possesso al di sopra della quale vige l’obbligo di comunicazione al pubblico della quota di Azioni posseduta .......................................................................................................................... 123 15.2.7 Descrizione delle condizioni previste dall’atto costitutivo e dello Statuto per la modifica del capitale ........................................................................................................................................ 123 15.2.8 Descrizione delle clausole statutarie relative alla distribuzione di dividendi..................... 123 16 CONTRATTI IMPORTANTI ............................................................................. 124 16.1 16.2 16.3 16.4 16.5 16.6 16.7 16.8 16.9 16.10 16.11 16.12 CONTRATTO DI AFFITTO DI AZIENDA BIOFERT ........................................................................... 124 ATTI DI CESSIONE DI QUOTE DI BIO SOLAR ................................................................................ 126 PROGETTI DI RICERCA ................................................................................................................ 126 CONTRATTO DI ASSICURAZIONE CON SACE BT ........................................................................ 129 CONTRATTO DI MUTUO FONDIARIO CON BANCA ITALEASE ...................................................... 129 CONTRATTO DI MUTUO FONDIARIO CON UNICREDIT .................................................................. 130 CONTRATTO DI MUTUO CHIROGRAFARIO CON BANCA DELLE MARCHE ..................................... 130 CONTRATTO DI MUTUO CHIROGRAFARIO CON BANCA POPOLARE DI LANCIANO E SULMONA... 131 CONTRATTO DI MUTUO CHIROGRAFARIO CON BANCA POPOLARE DI VICENZA .......................... 131 CONTRATTO DI FINANZIAMENTO CON LEAF LEASING & FACTORING S.P.A............................... 131 CONTRATTO DI LOCAZIONE AD USO COMMERCIALE .................................................................. 131 CONTRATTI INERENTI STRUMENTI FINANZIARI DERIVATI .......................................................... 132 17 INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI INTERESSI ........................................................................... 134 17.1 17.2 RELAZIONI E PARERI DI ESPERTI................................................................................................. 134 INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI ...................................................................................... 134 18 INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI ................................................. 135 18.1 INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI ..................................................................................... 135 SEZIONE II ............................................................................................................... 136 NOTA INFORMATIVA ........................................................................................... 136 1 PERSONE RESPONSABILI............................................................................... 137 1.1 RESPONSABILI DEL DOCUMENTO DI AMMISSIONE ....................................................................... 137 -6- 1.2 DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ ........................................................................................... 137 2 FATTORI DI RISCHIO ...................................................................................... 138 3 INFORMAZIONI FONDAMENTALI ............................................................... 139 3.1 Dichiarazione relativa al capitale circolante ........................................................ 139 3.2 Motivazioni del collocamento e impiego dei proventi ........................................ 139 4 INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE/DA AMMETTERE ALLA NEGOZIAZIONE ........................................ 140 4.1 4.2 4.3 4.4 4.5 DESCRIZIONE DELLE AZIONI DA AMMETTERE ALLA NEGOZIAZIONE ............................................. 140 LEGISLAZIONE IN BASE ALLA QUALE GLI STRUMENTI FINANZIARI SONO STATI CREATI................ 141 CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI....................................................................... 141 VALUTA DI EMISSIONE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI ................................................................ 141 DESCRIZIONE DEI DIRITTI, COMPRESA QUALSIASI LIMITAZIONE, CONNESSI AGLI STRUMENTI FINANZIARI E PROCEDURA PER IL LORO ESERCIZIO ................................................................................ 141 4.6 DELIBERE, AUTORIZZAZIONI E APPROVAZIONI IN VIRTÙ DELLE QUALI GLI STRUMENTI FINANZIARI SARANNO EMESSI................................................................................................................ 142 4.7 DATA PREVISTA PER L’EMISSIONE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI ............................................... 142 4.8 RESTRIZIONI ALLA LIBERA CIRCOLAZIONE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI .................................. 142 4.9 INDICAZIONE DELL’ESISTENZA DI EVENTUALI NORME IN MATERIA DI OBBLIGO DI OFFERTA AL PUBBLICO DI ACQUISTO E/O DI OFFERTA DI ACQUISTO E DI VENDITA RESIDUALI IN RELAZIONE AGLI STRUMENTI FINANZIARI ......................................................................................................................... 142 4.10 PRECEDENTI OFFERTE PUBBLICHE DI ACQUISTO SULLE AZIONI .................................................. 143 4.11 PROFILI FISCALI ......................................................................................................................... 143 4.11.1 Definizioni ......................................................................................................................... 144 4.11.2 Regime fiscale dei Warrant ................................................................................................ 144 4.11.3 Regime fiscale dei dividendi .............................................................................................. 144 4.11.4 Regime fiscale delle plusvalenze ....................................................................................... 152 4.11.5 Tassa sui contratti di borsa ................................................................................................. 161 4.11.6 Tobin tax ( legge 24/12/2012 n. 228 art. 1, commi da 491 a 500) ..................................... 161 4.11.7 Imposta di successione e donazione................................................................................... 163 5 POSSESSORI DI STRUMENTI FINANZIARI CHE PROCEDONO ALLA VENDITA .................................................................................................................. 166 5.1 5.2 5.3 5.4 6 SPESE LEGATE ALL’AMMISSIONE .............................................................. 168 6.1 7 PROVENTI NETTI TOTALI E STIMA DELLE SPESE TOTALI LEGATE ALL’AMMISSIONE ...................... 168 DILUIZIONE ....................................................................................................... 169 7.1 7.2 8 AZIONISTI VENDITORI .................................................................................................................. 166 NUMERO E CLASSE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OFFERTI......................................................... 166 ACCORDI DI LOCK-UP .................................................................................................................. 166 LOCK IN PER NUOVI BUSINESS ..................................................................................................... 167 AMMONTARE E PERCENTUALE DELLA DILUIZIONE IMMEDIATA DERIVANTE DALL’OFFERTA........ 169 INFORMAZIONI IN CASO DI OFFERTA DI SOTTOSCRIZIONE DESTINATA AGLI ATTUALI AZIONISTI .. 169 INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI............................................................... 170 8.1 8.2 SOGGETTI CHE PARTECIPANO ALL’OPERAZIONE .......................................................................... 170 INDICAZIONE DI ALTRE INFORMAZIONI CONTENUTE NELLA NOTA INFORMATIVA SUGLI STRUMENTI FINANZIARI SOTTOPOSTE A REVISIONE O A REVISIONE LIMITATA DA PARTE DI REVISORI LEGALI DEI CONTI .................................................................................................................................. 170 8.3 PARERI O RELAZIONI DEGLI ESPERTI ............................................................................................ 170 -7- 8.4 8.5 8.6 8.7 INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI ........................................................................................ 170 LUOGHI OVE È DISPONIBILE IL DOCUMENTO DI AMMISSIONE. ..................................................... 171 DOCUMENTAZIONE INCORPORATA MEDIANTE RIFERIMENTO ....................................................... 171 APPENDICE .................................................................................................................................. 171 -8- DEFINIZIONI Agrebon Agrebon Inc, 857 St Andrews Lane Louisville, CO 80027 970-21,5-31,6I. AIM Italia Sistema multilaterale di negoziazione gestito e organizzato da Borsa Italiana S.p.A. Aumenti di Capitale L’aumento di capitale scindibile con sovrapprezzo per massimi Euro 1.686.069,00, deliberato dall’Assemblea dell’Emittente in data 21 marzo 2013 suddiviso in due distinte tranche: (i) la prima tranche di massimi nominali Euro 1.546.852,00, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell’art. 2441, comma 5°, cod. civ., mediante emissione di n. 1.546.852 Azioni (come infra definite), aventi le medesime caratteristiche delle Azioni già in circolazione alla Data del Documento di Ammissione (di seguito la “Prima Tranche”); (ii) la seconda tranche di massimi nominali Euro 139.217,00, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell’art. 2441, comma 5°, cod. civ., mediante emissione di n. 139.217 Bonus Share (come infra definite), riservate a coloro che abbiano sottoscritto le Azioni della Prima Tranche antecedentemente all’inizio delle negoziazioni delle Azioni su AIM Italia. Aumento di Capitale a L’aumento di capitale scindibile per massimi Euro 4.267.352,00, deliberato dall’Assemblea dell’Emittente servizio dei Warrant in data 21 marzo 2013, a servizio dell’esercizio dei Warrant (come definiti infra). Azioni Complessivamente, tutte le Azioni dell’Emittente (come definito infra), prive di valore nominale, aventi godimento regolare ivi comprese le Azioni attribuite in virtù della Bonus Share (come definita infra). A. Costantino A. Costantino & C S.p.A., Partita IVA 00480440015 con sede in via Romana Francesca n.11, Fauria (TO). Banca Finnat Banca Finnat Euramerica S.p.A., sede legale in Roma, Piazza del Gesù, 49 - Iscritta all’Albo delle banche al n. 5557. Iscrizione nel Registro delle Imprese di Roma e -9- CF n. 00168220069 - Partita IVA n. 00856091004, la quale svolge l’attività di specialista ai sensi del Regolamento AIM Italia (come definito infra). Biofert Biofert in Liquidazione, C.F. 01969660404, con sede in Torri di Mezzano (RA), Via Cerba n. 9. Bio Green Energy Bio Green Energy S.r.l., C.F. 11171661009, via Raffaele Costi, n. 90. Bio Solar Bio Solar S.r.l., C.F. 10216611003, con sede in Roma, Via Raffaele Costi n. 90. Borsa Italiana Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza degli Affari n. 6. Bonus Share L’Azione che sarà attribuita (nelle misure indicate nella Sezione II, Capitolo 4) a coloro che hanno sottoscritto le Azioni rinvenienti dall’Aumento di Capitale antecedentemente all’ammissione a quotazione della Società e che deterranno tali Azioni per un periodo ininterrotto dalla data di pagamento delle azioni. Codice di Autodisciplina Il Codice di Autodisciplina delle Società Quotate predisposto dal Comitato per la corporate governance delle società quotate promosso da Borsa Italiana, nella versione del dicembre 2011. Collegio Sindacale Il collegio sindacale dell’Emittente. Consiglio di Amministrazione Il consiglio di amministrazione dell’Emittente. CONSOB o Consob Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede in Roma, Via G.B. Martini n. 3. Contratto d’Affitto Contratto d’Affitto stipulato con Biofert Data del Documento di La data di invio a Borsa Italiana del Documento di Ammissione da parte dell’Emittente, almeno tre giorni Ammissione di mercato aperto prima della prevista Data di Ammissione. Data di Ammissione La data di decorrenza dell’ammissione delle Azioni sull’AIM Italia, stabilita con apposito avviso - 10 - pubblicato da Borsa Italiana. D.lgs. 39/2010 Il Decreto Legislativo 27 gennaio 2010, n. 39 attuativo della Direttiva 2006/43/CE, relativa alle revisioni legali dei conti annuali e dei conti consolidati. Documento di Ammissione Il presente documento di ammissione. Enerbio Enerbio Società Agricola a.r.l., C.F. 01584380701, con sede in Roma, Via Raffaele Costi n. 90. Emittente o Società o Sacom Sacom S.p.A., C.F. 00404650707, con sede in Larino (CB), Strada Statale 87 km 204. Elep Elep S.p.A. a Socio Unico, C.F. 01911910188, con sede in Cornaredo (MI), Via Merendi n. 6/8. Gruppo Sacom Gruppo Sacom S.p.a., C.F. 10537511007, con sede in Pescara (PE), Via Roma 27. Leili Bejiing Leili Agrochemistry Co. Ltc Multinazionale tra le principali produttrici di alghe al mondo, con sede in 5/F Yinhai Mansion, n.10a Zhoag Guan Cun S.Ave, Bejing, Cina (www.leili.com). Milip Milip SAS, C.F. 02032660686, con sede in Pescara, via Roma n.27. Monte Titoli Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Milano, Via Andrea Mantegna n. 6. Movent Movent Capital Advisors S.r.l., con sede legale in Milano, Vicolo San Giovanni sul Muro n.9. MT MT S.r.l. Società Agricola, C.F. 01658690704, con sede in Larino (CB), Strada Statale 87 Km 204 snc. Nomad o EnVent EnVent S.p.A., con sede legale Roma, Via Barberini n. 95. Parti Correlate I soggetti ricompresi nella definizione del Regolamento Consob n.17221 del 12 settembre 2010 e successive modifiche. - 11 - Principi Contabili Italiani I principi contabili che disciplinano i criteri di redazione dei bilanci per le società non quotate, emanati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e Ragionieri e dall’Organismo Italiano di Contabilità. Regolamento Emittenti o Il regolamento emittenti AIM Italia in vigore alla Data Regolamento AIM Italia del Documento di Ammissione. Regolamento NOMAD Il regolamento Nominated Advisers in vigore alla Data del Documento di Ammissione. Regolamento dei Warrant Il regolamento dei Warrant (come infra definiti) riportato in appendice al Documento di Ammissione. Sace BT SACE BT S.p.A., con sede in Roma, Piazza Poli n. 42 Sacom Agricoltura Sacom Agricoltura S.r.l., C.F. 01538290709, con sede in Guglionesi (CB), Contrada Ripatagliata Selep Selep S.r.l. a Socio Unico, C.F. 01669080705, con sede in Larino, S.S. 87 Km 204. Sircom Sircom S.r.l., C.F. 01635150707, con sede in Larino (CB), Strada Statale 87 Km 204 Siriac Siriac S.r.l., C.F. 00763100880, con sede in Acate, Contrada Pezza Di Rizzo Bivio Acate snc Società di Revisione Iter Audit S.r.l., con sede legale in Milano, Via dei Bossi n. 7. Statuto Lo statuto sociale dell’Emittente, approvato dall’Assemblea in data 21 marzo 2013, incluso mediante riferimento al presente Documento di Ammissione e disponibile sul sito web. Testo Unico Bancario o Il Decreto Legislativo 1 settembre 1993, n. 385, come successivamente modificato. TUB Testo Unico Finanza o TUF TUIR della Il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato. Testo Unico delle imposte sui redditi (Decreto del - 12 - Presidente della Repubblica del 22 dicembre 1986, n. 917). TUO UGF Unipol Merchant Tuo S.p.A., C.F. 05383961009, con sede in Roma, Via Tor Cervara, 285/C. Indica Unipol Merchant- Banca per le Imprese S.p.A., sede legale in Bologna, Piazza della Costituzione n. 2/2- Iscritta all’Albo delle Banche n.5569. Iscrizione nel Registro delle Imprese di Bologna, C.F. 08732080158- P.IVA 04096910379, la quale svolge l’attività di broker ai sensi del Regolamento AIM Italia (come definito infra). VET Finance VET Finance S.r.l., C.F. 09063321005, con sede in Roma, Via Gramsci n. 38 Warrant I warrant denominati “Warrant Sacom 2013 – 2016”, che saranno assegnati gratuitamente a tutti i titolari delle Azioni in circolazione alla Data del Documento di Ammissione e a tutti i sottoscrittori delle Azioni rivenienti dalla Prima Tranche dell’Aumento di Capitale, limitatamente alle Azioni sottoscritte antecedentemente alla data di inizio delle negoziazioni delle Azioni su AIM Italia. - 13 - GLOSSARIO Bioinnovazione: attività biologiche innovative atte a risolvere i problemi ambientali connesse alla salute dell’uomo. Biostimolanti: sostanza che, somministrata ad un organismo vivente, è in grado di stimolare alcune funzioni fisiologiche senza significativi apporti energetici. Biotecnologia naturale (Green Biotechnology): le biotecnologie agroalimentari (green biotech) attengono all’uso di moderni metodi biotecnologici per la produzione di piante e colture vegetali per applicazioni nel settore alimentare, chimico, produttivo, del pharming molecolare. Ceppo: popolazione di una determinata specie originatasi da una singola cellula microbiologica, clone di cellule geneticamente identiche che derivano da una singola cellula appartenenti alla stessa specie. Materialmente i ceppi vengono isolati dalla natura, classificati e caratterizzati dal punto di vista enzimatico e delle proprietà di interesse. Una volta che il ceppo viene caratterizzato è oggetto di sperimentazioni per la realizzazione di nuovi prodotti Il ceppo isolato viene depositato presso dei centri AID (autorità internazionale di deposito)che sono dei centri riconosciuti a livello internazionale per il deposito dei microrganismi (banche dei microrganismi) e ne attestano l'esclusiva proprietà. Commodity: bene per cui c'è domanda ma che è offerto senza differenze qualitative sul mercato ed è fungibile, cioè il prodotto è lo stesso indipendentemente da chi lo produce. Fertilizzanti: mezzi tecnici, utilizzati in agricoltura e giardinaggio, che permettono di creare, ricostituire, conservare o aumentare la fertilità del terreno. I fertilizzanti si distinguono come: • concimi: arricchiscono il terreno in uno o più elementi nutritivi; • ammendanti: migliorano le proprietà fisiche del terreno modificandone la struttura e/o la tessitura; • correttivi: modificano la reazione dei terreni anomali spostando il pH verso la neutralità. Micorrize: particolare tipo di associazione simbiotica tra un fungo ed una pianta superiore, localizzata nell'ambito dell'apparato radicale del simbionte vegetale, e che si estende, per mezzo delle ife o di strutture più complesse come le rizomorfe, nella rizosfera e nel terreno circostante. - 14 - Queste simbiosi sono, nella maggior parte dei casi, di tipo mutualistico, per cui i due organismi portano avanti il loro ciclo vitale vivendo a stretto contatto e traendo benefici reciproci, sia di natura nutrizionale che di altro tipo. Microbiologia: branca della biologia che studia la struttura e le funzioni dei microrganismi, cioè di tutti quegli organismi viventi unicellulari, pluricellulari o acellulari, non visibili ad occhio nudo (es. lieviti, alghe, protozoi, etc..) Microrganismi benefici: microrganismi utili alla fertilità del suolo ed alla riduzione dell’uso dei concimi e pesticidi. Nutrizione vegetale: apporto di elementi nutritivi tratti dall'ambiente indispensabili per la crescita e lo sviluppo delle piante. Rizobatteri: batteri che si trovano naturalmente nel terreno vicino alle radici delle piante (da rizo=radice), in simbiosi con esse. Detti batteri trasformano delle sostanze che poi la pianta assorbe e utilizza. Sacom Green Biotech (SGB): tecnologia esclusiva Sacom, catalizzatore e attivatore di altri organismi che rendono nuovamente disponibile azoto, fosforo e carbonio, ricostruendo e arricchendo biologicamente le naturali strutture del terreno, favorendone una migliore resa, aumentando l’efficacia dei fertilizzanti e permettendo il minore uso dei pesticidi; Sostenibilità ambientale: la capacità di un ecosistema di mantenere processi ecologici, biodiversità e produttività nel futuro. Perché un processo sia sostenibile esso deve utilizzare le risorse naturali ad un ritmo tale che esse possano essere rigenerate naturalmente. - 15 - SEZIONE I DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE - 16 - 1 1.1 PERSONE RESPONSABILI Responsabili del Documento di Ammissione Sacom si assume la responsabilità della completezza e veridicità dei dati e delle notizie contenuti nel Documento di Ammissione. 1.2 Dichiarazione di responsabilità Il soggetto di cui al Paragrafo 1.1 dichiara che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni contenute nel Documento di Ammissione sono, per quanto a propria conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso. - 17 - 2 2.1 REVISORI LEGALI DEI CONTI Revisori legali dei conti dell'Emittente In data 13 Marzo 2013, l'assemblea ordinaria della Società ha conferito alla società di revisione Iter Audit, con sede in Milano, Via dei Bossi n.7, iscritta nell'albo dei revisori legali di cui al D. Lgs. 39 del 27 gennaio 2010, l'incarico di revisione legale dei bilanci della Società per gli esercizi al 31 dicembre 2013, 2014 e 2015. Il bilancio di Sacom chiuso al 31 dicembre 2012 è stato redatto in conformità ai Principi Contabili Italiani e sottoposto a revisione volontaria da parte della Società di Revisione che, con relazione emessa in data 8 Aprile 2013, ha espresso un giudizio senza rilievi. Tale relazione non è emessa ai sensi dell’art. 14 del D. Lgs. 27 gennaio 2010 n.39, stante il fatto che la società Sacom aveva conferito l’incarico per la revisione legale dei conti, ai sensi dell’art. 13 del D. Lgs. 27 gennaio 2010 n.39, per gli esercizi 2011 e 2012 al Collegio Sindacale. 2.2 Informazioni sui rapporti con i revisori Alla Data del Documento di Ammissione non è intervenuta alcuna revoca dell'incarico conferito dall'Emittente alla Società di Revisione né la Società di Revisione ha rinunciato all'incarico stesso. - 18 - 3 INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE PREMESSA Nel presente Capitolo vengono fornite le informazioni finanziarie selezionate relative ai dati annuali dell’Emittente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2012 e 2011; non si riportano le informazioni finanziarie al 31 dicembre 2010 in quanto a seguito di differenti classificazioni delle voci di bilancio non sono pienamente comparabili con quelle al 31 dicembre 2012 e 2011. Le informazioni finanziarie, relativamente all’Emittente, sono state desunte dai bilanci d’esercizio dell’Emittente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2012 e 2011 predisposti in conformità alla normativa vigente integrata e interpretata dai Principi Contabili Italiani. Il bilancio d’esercizio chiuso della Sacom al 31 dicembre 2012 è stato assoggettato a revisione contabile dalla Società di Revisione, la cui relazione è allegata al presente Documento di Ammissione. Tutti i suddetti bilanci sono a disposizione del pubblico per la consultazione, presso la sede legale dell’Emittente in Larino (CB), Strada Statale 87 km 204, nonché sul sito internet dell’Emittente (www.sacomspa.it). 3.1 Informazioni finanziarie selezionate relative agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2012 e 2011. 3.1.1 Dati selezionati economici dell’Emittente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2012 e 2011. Di seguito sono forniti i principali dati economici dell’Emittente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2012 e 2011. (In migliaia di euro) 31/12/2012 31/12/2011 Ricavi netti di vendita 33.169 26.576 Altri ricavi e proventi 154 2.401 (29.364) (27.310) 3.959 1.667 11,94% 6,27% (1.571) (2.739) Costi della produzione al netto degli ammortamenti EBITDA EBITDA % Ammortamenti - 19 - Risultato operativo 2.388 (1.072) 7,20% -4,03% 0 2 (1.970) (975) Proventi ed oneri straordinari 505 (3.673) Risultato ante imposte 923 (5.718) Risultato ante imposte % 3% -22% (307) (278) 616 (5.996) 1,86% -22,56% Risultato operativo % Proventi diversi Proventi ed oneri finanziari Imposte sul reddito Risultato netto Risultato netto % (*) EBITDA indica il risultato prima degli oneri finanziari, delle imposte, degli ammortamenti delle immobilizzazioni e della svalutazione dei crediti. EBITDA rappresenta pertanto il risultato della gestione operativa prima delle scelte di politica degli ammortamenti e della valutazione di esigibilità dei crediti commerciali. L’EBITDA così definito rappresenta l’indicatore utilizzato dagli amministratori dell’Emittente per monitorare e valutare l’andamento operativo dell’attività aziendale. Siccome l’EBITDA non è identificato come misura contabile nell’ambito dei principi contabili nazionali, non deve essere considerato una misura alternativa per la valutazione dell’andamento dei risultati operativi dell’Emittente. Poiché la composizione dell’EBITDA non è regolamentata dai principi contabili di riferimento, il criterio di determinazione applicato dalla Società potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altre entità e quindi non risultare con esse comparabile. (**) EBIT indica il risultato prima degli oneri finanziari e delle imposte dell’esercizio. EBIT rappresenta pertanto il risultato della gestione operativa prima della remunerazione del capitale sia di terzi che proprio. L’EBIT così definito rappresenta l’indicatore utilizzato dagli amministratori dell’Emittente per monitorare e valutare l’andamento operativo dell’attività aziendale. Siccome l’EBIT non è identificato come misura contabile nell’ambito dei principi contabili nazionali, non deve essere considerato una misura alternativa per la valutazione dell’andamento dei risultati operativi dell’Emittente. Poiché la composizione dell’EBIT non è regolamentata dai principi contabili di riferimento, il criterio di determinazione applicato dalla Società potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altre entità e quindi non risultare con esse comparabile. I dati economici esposti nel prospetto precedente sono tratti dalle relazioni sulla gestione ai bilanci chiusi al 31 dicembre 2012 e 2011. In tali documenti i dati risultanti dai conti economici di bilancio sono stati determinati dagli amministratori con criteri prettamente gestionali, tesi a evidenziare tra le componenti straordinarie i ricavi ed costi di natura non ricorrente. In particolare gli Altri ricavi e proventi dell’esercizio 2011 comprendono ricavi inerenti alle attività relative al settore Energy Renewables facenti capo alle partecipazioni cedute. Nell’esercizio 2012 la società ha realizzato un incremento dei ricavi netti di vendita del 25% circa rispetto all’esercizio precedente, che ha determinato, favorito anche dal cambiamento del mix produttivo su prodotti a maggior valore aggiunto, un incremento percentuale dell’EBITDA margin dal 6,27% al 11,94%. 3.1.2 Analisi dei ricavi dell’Emittente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2012 e 2011. - 20 - Di seguito si rappresenta il dettaglio della composizione della voce ricavi dell’Emittente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2012 e 2011 suddivisi per categorie di attività e per area geografica (dati gestionali forniti dal management e non soggetti a verifica). Ricavi da Agea: La Sacom ha partecipato alle gare bandite dall’ AGEA (Agenzia per le Erogazioni in Agricoltura – organismo costituito con decreto legislativo n. 165/99 nell’ambito del sostegno fornito dall’Unione Europea alla produzione agricola dei Paesi della Comunità per lo svolgimento delle funzioni di Organismo di Coordinamento e di Organismo pagatore) aggiudicandosi la fornitura di pasta di semola di grano duro in aiuto alimentare a soggetti indigenti con generazione di ricavi per circa Euro 7 milioni nel 2012 e Euro 8 milioni nel 2011. In considerazione dei ridotti margini collegati a tali operazioni e della strategia per gli anni futuri di consolidamento e crescita della linea di fertilizzanti speciali sulla quale la struttura intende concentrare tutti gli sforzi in termini di risorse anche professionali, a partire dal 2013 la Sacom non parteciperà a tali gare. Ricavi da Fertilizzanti: I ricavi da fertilizzanti e materie prime utilizzate alla base dei fertilizzanti è stata pari a circa Euro 11 mil. nel 2011 ed Euro 14 mil. nel 2012 con una crescita pari al 27% circa. Ricavi da Cereali La restante quota di ricavi è stata rappresentata dalla quota di rivendita di prodotti cerealicoli, storicamente connessa all’attività dell’Emittente e al contesto operativo in cui lo stesso opera ma che tenderà in futuro a subire una progressiva riduzione in termini di incidenza percentuale sui ricavi totali a favore della focalizzazione sul business fertilizzanti speciali. In termini di presenza geografica sull’estero, i ricavi netti Agea nel 2011 hanno rappresentato il 3% circa mentre nel 2012 il 19% circa. 3.1.3 Dati patrimoniali selezionati dell’Emittente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2012 e 2011. Di seguito sono fornite le informazioni riguardanti i principali dati patrimoniali dell’Emittente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2012 e 2011. Le informazioni sono desunte dai bilanci d’esercizio 2012 e 2011 redatti in accordo ai Principi Contabili Italiani. - 21 - (euro/000) 31/12/2012 31/12/2011 Immobilizzazioni Immateriali 3.157 1.852 Immobilizzazioni Materiali 8.642 9.111 Immobilizzazioni Finanziarie 1.601 2.062 13.400 13.025 7.955 9.100 13.921 10.204 Crediti verso società controllate, collegate e controllanti 3.037 3.141 Crediti tributari 1.227 989 478 343 Crediti verso altri 1.385 626 Attività finanziarie che non costituiscono Immobilizz. Finanz. 1.503 1.503 484 413 29.990 26.319 665 258 44.055 39.602 2.720 2.720 Riserve 455 6.450 Risultato netto 616 (5.995) 3.791 3.175 Fondi per rischi e oneri 358 536 TFR 549 552 ATTIVO Totale Rimanenze Crediti verso clienti Crediti per imposte anticipate Disponibilità liquide Totale Ratei e risconti TOTALE ATTIVO PASSIVO E PATRIMONIO NETTO Capitale sociale Totale Patrimonio Netto - 22 - Totale Fondi 907 1.088 Obbligazioni 3 41 48 137 18.113 19.056 2.128 7 14.881 12.487 Debiti rappresentati da titoli di credito 228 299 Debiti verso controllate, collegate e controllanti 242 915 1.359 550 603 399 1.396 1.142 39.001 35.033 356 306 44.055 39.602 Debiti verso soci per finanziamento Debiti verso banche Acconti Debiti verso fornitori Debiti tributari Debiti verso istituiti di previdenza Altri debiti Totale debiti Ratei e risconti TOTALE PASSIVO E PATRIMONIO NETTO 3.1.4 Dati patrimoniali selezionati dell’Emittente riclassificati per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2012 e 2011. Sono di seguito riportate le informazioni selezionate riguardanti i principali indicatori patrimoniali e finanziari della Società relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2012 e 2011. Di seguito, in particolare, è riportato lo schema riclassificato per fonti ed impieghi dello stato patrimoniale al 31 dicembre 2012 e 2011, derivati dallo stato patrimoniale relativo ai bilanci di esercizio chiusi al 31 dicembre 2012e 2011. (In migliaia di euro) 30/12/2012 31/12/2011 3.344 5.273 15.266 14.253 IMPIEGHI Capitale circolante netto Immobilizzazioni ed altre attività a lungo termine - 23 - Passività a lungo termine (1.514) (1.729) Capitale investito netto 17.096 17.797 (13.233) (14.622) (3.863) (3.175) (17.096) (17.797) FONTI Indebitamento finanziario netto Patrimonio netto Fonti di finanziamento Di seguito si fornisce il dettaglio della composizione dell’indebitamento finanziario netto al 31 dicembre 2012 e 2011. (In migliaia di euro) 31/12/2012 Disponibilità liquide 31/12/2011 (484) (413) Attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni (1.503) (1.503) Crediti finanziari correnti (3.652) (3.458) Debiti verso Banche entro 12 mesi 10.644 13.833 709 762 3 41 48 137 Indebitamento Finanziario corrente 5.764 9.399 Finanziamenti a medio lungo termine 7.469 5.223 0 0 7.469 5.223 13.233 14.622 Debiti finanziari correnti Obbligazioni entro 12 mesi Debiti verso Soci entro12 mesi Debiti finanziari non correnti Indebitamento finanziario non corrente Indebitamento finanziario netto La Società ha acquisito alcuni impianti e attrezzature attraverso contratti di leasing finanziario. Coerentemente con quanto previsto dai Principi Contabili Italiani tali contratti sono contabilizzati con il metodo patrimoniale e quindi il bilancio non evidenzia, nei relativi schemi, l’indebitamento corrispondente. Per maggiore chiarezza riportiamo di seguito il dettaglio del debito residuo verso le società di leasing alle date del 31 dicembre 2012 e 2011. - 24 - (In migliaia di euro) 31/12/2012 31/12/2011 Debiti verso società di leasing entro 12 mesi 150 158 Debiti verso società di leasing oltre 12 mesi 455 605 Indebitamento finanziario verso società di leasing 605 763 Conseguentemente l’indebitamento finanziario complessivo risulta alle date 31 dicembre 2012 e 2011 rispettivamente pari a Euro 19.427 migliaia e Euro 20.581 migliaia, come da tabella sottostante: (In migliaia di euro) Debiti finanziari da bilancio di esercizio Debiti verso società di leasing Totale indebitamento finanziario 31/12/2012 31/12/2011 18.822 19.818 605 763 19.427 20.581 Si forniscono di seguito le informazioni selezionate relative ai flussi di cassa generati ed assorbiti delle attività operative, di investimento e di finanziamento nel corso degli esercizi chiusi al 31 dicembre 2012 e 2011. (In migliaia di euro) 31/12/2012 31/12/2011 3.088 (8.535) Flusso di cassa netto assorbito dalle attività di investimento (1.947) (2.990) Flusso di cassa generato (assorbito) dalle attività di finanziamento (1.070) 8.498 71 (3.027) Disponibilità finanziarie nette all'inizio dell'esercizio 413 3.440 Disponibilità finanziarie nette alla fine dell'esercizio 484 413 71 (3.027) Flusso di cassa netto generato dalle attività operative Flusso di cassa complessivo Variazione delle disponibilità finanziarie nette - 25 - 4 FATTORI DI RISCHIO L’investimento nelle Azioni comporta un elevato grado di rischio. Conseguentemente, prima di decidere ad effettuare un investimento nelle Azioni, i potenziali investitori sono invitati a valutare attentamente i rischi di seguito descritti, congiuntamente a tutte le informazioni contenute nel Documento di Ammissione. L’investimento nelle Azioni presenta gli elementi di rischio tipici di un investimento in titoli azionari di società ammesse alle negoziazioni in un mercato non regolamentato. Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell’investimento in Azioni, gli investitori sono invitati a valutare gli specifici fattori di rischio relativi all’Emittente, al settore di attività in cui la stessa opera e agli strumenti finanziari, congiuntamente a tutte le informazioni contenute nel Documento di Ammissione. Il verificarsi delle circostanze descritte in uno dei seguenti fattori di rischio potrebbe incidere negativamente sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società, sulle sue prospettive e sul prezzo delle Azioni e gli azionisti potrebbero perdere in tutto o in parte il loro investimento. Tali effetti negativi sulla Società e sulle Azioni si potrebbero inoltre verificare qualora sopraggiungessero eventi, oggi non noti alla Società, tali da esporre la stessa ad ulteriori rischi o incertezze ovvero qualora fattori di rischio oggi ritenuti non significativi lo divengano a causa di circostanze sopravvenute. La Società ritiene che i rischi di seguito indicati siano rilevanti per i potenziali investitori. 4.1 4.1.1 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL’EMITTENTE Rischi connessi alla dipendenza da figure chiave Il successo dell’Emittente dipende in misura significativa dalla presenza di management qualificato, che a giudizio dell’Emittente, contribuisce in maniera determinante allo sviluppo dell’attività di Sacom. In questa logica il personale rappresenta un asset produttivo rilevante e quindi anche un elemento di particolare attenzione, in un settore caratterizzato da un elevato livello di turn over, in particolare, in contesti di mercato favorevoli. Non vi è garanzia che in futuro la Società abbia la capacità di mantenere presso di sé il personale attualmente impiegato e/o di attrarre personale con qualità pari o superiore, con conseguenti riflessi negativi sull’attività della Società e sulla sua situazione finanziaria, economica e patrimoniale. Nello specifico significativa risulta la figura del Dott. Gianluigi Torzi che ricopre la - 26 - carica di consigliere ed amministratore delegato della Società e che, a giudizio dell’Emittente, ha contribuito in maniera determinante allo sviluppo di Sacom ed è tuttora rilevante per il successo della Società. In ragione di quanto precede, il legame tra il Dott. Gianluigi Torzi e la Società resta un fattore critico di successo per Sacom e non si può, quindi, escludere che qualora il Dott. Gianluigi Torzi cessasse di ricoprire il ruolo fino ad ora svolto, ciò possa avere un potenziale effetto negativo sull’attività e sulle prospettive di crescita dell’Emittente nonché sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria. 4.1.2 Rischi legati all’indebitamento dell’Emittente L’attuale processo di crescita dell’Emittente è stato finanziato anche ricorrendo a indebitamento, sia a breve sia a medio-lungo termine, oltre che attraverso il cash flow generato dalle attività di esercizio. Per tale motivo l’indebitamento finanziario netto al 31 dicembre 2012 risultava pari a circa Euro 13,2 milioni a fronte di un patrimonio netto pari a circa 3,8 milioni e gli oneri finanziari netti a circa Euro 1,9 milioni, mentre il margine operativo lordo (EBITDA) era pari a circa Euro 3,9 milioni. Il debito finanziario lordo a breve termine dell’Emittente al 31 dicembre 2012 era pari a circa Euro 11,4 milioni; mentre il debito finanziario lordo a medio-lungo termine, alla stessa data era pari a circa Euro 7,5 milioni. 4.1.3 Rischi connessi al rispetto dei parametri finanziari previsti nei contratti di finanziamento Alla data del 31 dicembre 2012 l’Emittente ha in essere affidamenti pari a circa a Euro 7,7 milioni, utilizzati per circa Euro 7,8 milioni mentre l’indebitamento relativo ai finanziamenti a medio-lungo termine risulta essere pari a circa Euro 10,3 milioni. Con riferimento ai contratti di finanziamento ipotecari si segnala come tali contratti prevedano clausole di cross default e specifici impegni (e.g. non distribuzione di dividendi durante l’ammortamento). Qualora l’Emittente non rispettasse tali obbligazioni, tali circostanze integrerebbero la risoluzione di diritto dei contratti e la conseguente decadenza del beneficio del termine. Qualora gli istituti di credito decidessero di avvalersi di tali clausole risolutive, l’Emittente potrebbe dover rimborsare tali finanziamenti in una data anteriore rispetto a quella contrattualmente pattuita con potenziali effetti negativi sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria. Qualora i relativi istituti eroganti decidessero di revocare gli affidamenti bancari a breve nella forma di scoperto di conto corrente, linee autoliquidanti e anticipo fatture, ciò potrebbe avere un potenziale effetto negativo sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente. In data 07 dicembre 2012 Sacom ha richiesto a Banca Unicredit S.p.A., attraverso - 27 - comunicazione scritta, di trasformare le linee di credito a breve, alla data già integralmente utilizzate per Euro 4.433.444,9 in linee a medio lungo senza possibilità di reintegrazione delle disponibilità come segue: • n. 1 fido temporaneo di Euro 92.384 valido sino al 20 gennaio 2013; tale fido ad oggi è stato correttamente estinto. • n. 47 fidi temporanei di Euro 92.363 scadenti il 20 di ogni mese a partire dal primo scadente il 20 febbraio 2013 sino all’ultimo con scadenza 20 dicembre 2016; ad oggi risultano correttamente pagati i primi 2 fidi. Le condizioni contrattuali proposte prevedono un tasso variabile dell’Euribor trimestrale maggiorato di 6 punti di spread da contabilizzarsi trimestralmente. Ad oggi, seppure la Società stia rispettando gli impegni assunti, non si ha formale risposta di accettazione da parte di Unicredit. Per maggiori informazioni si veda Sezione I, Capitolo 16, Paragrafi 16.5 e ss 4.1.4 Rischi legati alle garanzie rilasciate a favore dell’Emittente da parte di terzi Si segnala che l’Emittente è beneficiario di una serie di garanzie rilasciate da parte di terzi grazie alle quali è riuscita ad ottenere finanziamenti dagli istituti bancari. Nell’ipotesi in cui dette garanzie venissero meno, non può escludersi che i finanziamenti concessi siano revocati e/o che il mancato rilascio delle stesse impedisca all’Emittente di reperire nuova finanza, con conseguenti effetti negativi sull’attività della Società e sulla sua situazione finanziaria, economica e patrimoniale. 4.1.5 Rischi connessi all’attuazione delle strategie e dei programmi futuri L’Emittente intende perseguire una strategia di crescita che prevede un ulteriore sviluppo dell’attività . Qualora l’Emittente non fosse in grado di realizzare efficacemente la propria strategia (vedi Sezione I, Capitolo 6, Paragrafo 6.1.4) ovvero di realizzarla nei tempi previsti, o qualora non dovessero risultare corrette le assunzioni di base sulle quali la strategia è fondata, la capacità dell’Emittente di incrementare i propri ricavi e la propria redditività potrebbe essere inficiata con conseguente effetto negativo sull’attività e sulle prospettive di crescita dell’Emittente nonché sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria. 4.1.6 Rischi connessi alla natura innovativa del prodotto e alla capacità di adeguare i prodotti fin qui sviluppati alle biotecnologie per il settore agricolo I prodotti che l’Emittente intende commercializzare sono di nuova concezione nel settore delle biotecnologie applicate ai fertilizzanti agricoli. La novità del prodotto e, - 28 - quindi, la mancanza di una storicità nel mercato di riferimento, potrebbero rappresentare un ostacolo, almeno nelle prime fasi, rispetto al successo della commercializzazione degli stessi. Lo sviluppo dei prodotti biotecnologici dipende da diversi fattori, alcuni dei quali sfuggono dal controllo dell’Emittente. Nuovi prodotti che sembrano promettenti nelle fasi di sviluppo potrebbero non raggiungere il mercato per diverse ragioni. A titolo esemplificativo i prodotti potrebbero risultare inefficaci o avere effetti collaterali nocivi in fase di sperimentazione o non ottenere le necessarie autorizzazioni di legge o risultare inadatti alla commercializzazione a causa dei costi di produzione o per altre ragioni. Inoltre, l’Emittente opera in un mercato dinamico, caratterizzato da rapidi cambiamenti, dovuti all’evoluzione delle biotecnologie. Di conseguenza il successo della Società è strettamente legato alla capacità di adeguare rapidamente i propri prodotti alle tecnologie legate al settore dei fertilizzanti e questo può comportare in capo all’Emittente la necessità di implementare rapidamente anche i sistemi di produzione. L’eventuale incapacità di adeguare tempestivamente il proprio sistema produttivo alle nuove tecnologie potrebbe avere ripercussioni negative sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente. 4.1.7 Rischi connessi all’affitto del ramo d’azienda Biofert Come dettagliatamente esposto nella sezione dedicata ai contratti importanti (Sezione I, Capitolo 16, Paragrafo 16.1), Sacom ha sottoscritto con Biofert , società oggi in concordato preventivo, un contratto di affitto di ramo d’azienda. Allo stato il concordato preventivo non è stato approvato dai creditori. Il Tribunale dovrà, pertanto, dichiarare inammissibile la domanda di concordato ai sensi dell’art. 162 L.F. e, in caso di istanza di un creditore o su richiesta del pubblico ministero, accertati i presupposti di legge, potrà essere dichiarato il fallimento di Biofert. La dichiarazione di fallimento potrebbe avere un effetto sul contratto di affitto di ramo d’azienda in quanto è espressamente previsto che all’atto della dichiarazione di fallimento ciascuna delle parti possa recedere dal contratto; in caso di recesso da parte della curatela, l’Emittente si troverebbe privata di un asset aziendale. Ai fini del presente documento, devono essere evidenziati come strettamente legati alla dichiarazione di fallimento i seguenti aspetti: (i) Sacom si è impegnata a gestire l’azienda conservandone l’integrità e l’avviamento ragion per cui in caso di mancato acquisto di Sacom qualora venissero riscontrate violazioni di tale impegno, la procedura fallimentare potrebbe avanzare richieste risarcitorie; (ii) Sacom ha maturato un credito al 31 dicembre 2012 pari ad Euro 658 mila nei confronti di Biofert per effetto di alcuni interventi di manutenzione straordinaria eseguiti sui macchinari aziendali – astrattamente di competenza della procedura – per l’anticipazione di spese ed oneri per conto della procedura e trattamento di fine rapporto. Su tale ultimo aspetto deve essere evidenziato come dalla documentazione contrattuale attualmente in essere si evince come le somme anticipate da Sacom possano essere qualificate come spese ed oneri correlati alla presentazione della domanda di concordato preventivo; qualora non vi fossero contestazioni da parte della curatela sulle singole - 29 - voci di spesa, i relativi crediti di Sacom potranno beneficiare della prededuzione ai sensi dell’art. 111, 2 comma, L.F. in quanto crediti sorti in occasione o in funzione della procedura di concordato preventivo. Il venir meno del contratto di affitto del ramo d’azienda Biofert potrebbe costringere la società a cercare soluzioni alternative che potrebbero non assicurare la stessa capacità dell’Emittente di incrementare i propri ricavi e la propria redditività in linea con quanto previsto ad oggi nelle prospettive di crescita e con ulteriori possibili conseguenze sulla possibilità di recuperare gli investimenti effettuati e in tema di risarcimento del danno, con ripercussioni negative sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente. 4.1.8 Rischi connessi all’operatività degli stabilimenti industriali La Società gestisce due stabilimenti industriali in Italia, siti in Larino e Ravenna. Gli stabilimenti sono soggetti ai normali rischi operativi compresi, a titolo meramente esemplificativo: guasti alle apparecchiature, mancato adeguamento alla regolamentazione applicabile, revoca dei permessi e delle licenze, mancanza di forza lavoro o interruzioni di lavoro, circostanze che comportino l’aumento dei costi di trasporto dei prodotti, catastrofi naturali, interruzioni significative dei rifornimenti di materie prime o semilavorati e attentati terroristici, a impedimenti nella produzione o fornitura delle materie prime, o qualsiasi altro fattore, anche normativo o ambientale. Qualsiasi interruzione o ritardo dell’attività presso gli stabilimenti dell’Emittente dovuta sia agli eventi sopra menzionati sia ad altri eventi potrebbe avere riflessi negativi sull’attività della Società e sulla sua situazione finanziaria, economica e patrimoniale. 4.1.9 Rischi connessi all’internazionalizzazione L’Emittente ha avviato un processo di internazionalizzazione auspicando che una parte apprezzabile dei propri ricavi possa essere generata da vendite al di fuori dell’Italia. L’Emittente potrebbe, dunque, essere esposto ai rischi inerenti l’operare in ambito internazionale tra cui rientrano quelli relativi ai mutamenti delle condizioni economiche, politiche, fiscali e normative locali che potrebbero portare anche a non ottenere le relative autorizzazioni per operare nel settore di riferimento, nonché i rischi legati alla complessità nella conduzione di attività in aree geograficamente lontane, oltre a rischi connessi alle variazioni del corso delle valute nel caso di Paesi esterni all’area Euro. Il verificarsi di sviluppi sfavorevoli in tali aree potrebbe avere un effetto negativo sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell’Emittente. 4.1.10 Rischi connessi agli investimenti relativi all’attività di ricerca e sviluppo - 30 - Una parte dei costi di ricerca e sviluppo sostenuti vengono capitalizzati ed ammortizzati secondo i Principi Contabili Italiani. Ciononostante, nel caso in cui i prodotti in fase di sviluppo non dovessero addivenire alla commercializzazione ciò comporterebbe la necessità di portare a perdita di esercizio i costi precedentemente capitalizzati al netto dei relativi ammortamenti già effettuati con un conseguente impatto negativo sui risultati economici della Società. 4.1.11 Rischi legati alla potenziale responsabilità civile per i danni cagionati a clienti e terzi I prodotti che l’Emittente produce e commercializza contengono talune sostanze chimiche potenzialmente in grado di poter arrecare danni alle colture. Non è possibile escludere che la Società sia coinvolta in giudizi di responsabilità civile per eventuali danni causati dai propri prodotti. Qualsiasi procedimento di tale natura potrebbe esporre la Società, in caso di soccombenza, ad eventuali obblighi di risarcimento dei danni e con conseguenti effetti sull’attività della Società e sulla sua situazione finanziaria, economica e patrimoniale. 4.1.12 Rischi legati al commercio di prodotti cerealicoli Storicamente l’Emittente ha ricevuto, a fronte del pagamento di propri crediti commerciali, cereali (es. frumento, avena, riso, orzo, segale), che di conseguenza vengono poi dall’Emittente rivenduti sul mercato. Non è possibile escludere che l’Emittente possa avere difficoltà a ricollocare sul mercato i cereali o che gli stessi possano essere venduti con margini nulli o negativi, con conseguenti effetti negativi sull’attività della Società e sulla sua situazione finanziaria, economica e patrimoniale. 4.1.13 Rischi connessi all’incertezza relativa alla protezione dei diritti di proprietà intellettuale I risultati economico-finanziari attesi della Società dipenderanno anche dalla capacità di ottenere i brevetti relativi ai propri nuovi prodotti o processi produttivi o la registrazione dei propri marchi o ceppi e ciò al fine di salvaguardare la riservatezza del proprio know-how e dei propri segreti industriali. Non può essere assicurato che la Società sia in grado di evitare qualsiasi utilizzazione fraudolenta dei propri diritti di proprietà intellettuale, né di sviluppare nuovi prodotti, processi produttivi, marchi o ceppi, aventi caratteristiche registrabili, né che le domande attualmente pendenti o future non siano impugnate o considerate invalide, con conseguenti effetti negativi sull’attività della Società e sulla sua situazione finanziaria, economica e patrimoniale. Inoltre, per ciò che attiene i brevetti, la relativa impossibilità di prorogare e di rinnovare gli stessi, potrebbe comportare la possibilità - 31 - anche per terzi di avviare la produzione di prodotti, che erano precedentemente commercializzati, su base esclusiva, dalla Società, con conseguenti effetti negativi sull’attività della Società e sulla sua situazione finanziaria, economica e patrimoniale. 4.1.14 Rischi connessi al rispetto della normativa ambientale e di sicurezza La Società è soggetta a leggi e regolamenti in materia di tutela ambientale e di sicurezza sui luoghi di lavoro. In particolare, tali normative riguardano tra l’altro l’utilizzo di sostanze pericolose e lo smaltimento di rifiuti, le emissioni di sostanze inquinanti in atmosfera e nel suolo, il rumore ambientale e occupazionale, nonché lo scarico di acque reflue e la sicurezza degli impianti. Il management della Società ritiene che questa operi nel sostanziale rispetto della normativa ambientale e di sicurezza, e che non risultino gravi situazioni di non conformità. Tuttavia, non si può escludere che eventuali violazioni potrebbero comportare l’applicazione di sanzioni amministrative nei confronti dell’Emittente o penali nei confronti dei suoi esponenti aziendali, la sospensione dell’attività di produzione, nonché il sostenimento di costi di ripristino e/o messa a norma degli impianti, con conseguenti effetti negativi sull’attività della Società e sulla sua situazione finanziaria, economica e patrimoniale. Né si può escludere che nel futuro un’autorità giudiziaria o amministrativa competente possa dichiarare che la Società abbia violato norme in materia ambientale o di sicurezza, e che la Società possa subire sanzioni per aver provocato contaminazioni o infortuni e dover sostenere, quindi, costi per responsabilità nei confronti di terzi per danno alla proprietà, danno alla persona e obblighi di effettuare lavori di bonifica o messa a norma degli impianti. Inoltre, nel caso in cui in Italia o nell’Unione Europea e negli altri Paesi in cui la Società opera e distribuisce i propri prodotti adottassero leggi in materia ambientale o della sicurezza maggiormente stringenti, la Società potrebbe dover sopportare ulteriori costi imprevisti, con conseguenti effetti negativi sull’attività della Società e sulla sua situazione finanziaria, economica e patrimoniale. 4.1.15 Rischi relativi ai contributi per i progetti di ricerca L’Emittente ha in essere, sia direttamente sia attraverso la propria controllata, una serie di progetti di ricerca finanziati da pubbliche amministrazioni (vedasi Sezione I, Capitolo 16, Paragrafo 16.3). - 32 - Detti finanziamenti pari a circa Euro 3,2 milioni, incassati per circa Euro 181 mila rivestono un ruolo importante per l’attività di ricerca dell’Emittente e, pertanto, il mancato introito di dette somme, potrebbe anche comportare effetti negativi sull’attività della Società e sulla sua situazione finanziaria, economica e patrimoniale, nonché sul proseguo del progetto di ricerca interessato. Si segnala che qualora l’Emittente non adempia alle condizioni di erogazione dei contributi potrebbe essere costretto a restituire gli acconti incassati e/o a non incassare le somme preventivate all’inizio del progetto di ricerca, con conseguenti effetti negativi sull’attività della Società e sulla sua situazione finanziaria, economica e patrimoniale. 4.1.16 Rischi legati all’oscillazione del tasso di interesse L’esposizione debitoria dell’Emittente è in parte anche a tasso variabile. La Società non può escludere che qualora si verificassero in futuro variazioni del tasso di interesse, queste possano comportare un incremento degli oneri finanziari relativi all’indebitamento a tasso variabile, con conseguenti effetti negativi sull’attività della Società e sulla sua situazione finanziaria, economica e patrimoniale 4.1.17 Rischi connessi alle operazioni con parti correlate L’Emittente ha intrattenuto ed intrattiene tuttora rapporti di natura commerciale e finanziaria con Parti Correlate. Alla Data del Documento di Ammissione l’Emittente ritiene che le condizioni previste ed effettivamente praticate rispetto ai rapporti con Parti Correlate siano in linea con le normali condizioni di mercato. Tuttavia, non vi è garanzia che, ove tali operazioni fossero state concluse fra, o con, parti terze, le stesse avrebbero negoziato o stipulato i relativi contratti, ovvero eseguito le operazioni, agli stessi termini e condizioni. L’incidenza delle operazioni con parti correlate sui ricavi e sui costi della produzione dell’Emittente nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2012 è stata rispettivamente pari al 10,5% e pari al 5%. Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione I, Capitolo 14. 4.1.18 Rischi connessi al sistema di controllo di gestione La Società sta implementando un nuovo sistema di reporting che sarà operativo a partire dall’esercizio in corso, anche in considerazione del recente avvio di alcuni settori di attività. Tale sistema è caratterizzato, al momento, da processi manuali di raccolta ed elaborazione dei dati e necessiterà di interventi di sviluppo coerenti con la - 33 - crescita della Società. La Società ha già elaborato alcuni interventi con l’obiettivo di realizzare una completa integrazione e automazione della reportistica, riducendo in tal modo il rischio di errore ed incrementando la tempestività del flusso delle informazioni. Si segnala che in caso di mancato completamento del processo volto alla completa operatività del sistema di reporting, lo stesso potrebbe essere soggetto al rischio di errori nell’inserimento dei dati, con la conseguente possibilità che il management riceva un’errata informativa in merito a problematiche potenzialmente rilevanti o tali da richiedere interventi in tempi brevi. L’Emittente ritiene, altresì, che, considerata l’attività di impresa della stessa (cfr. Sezione I, Capitolo 6 del presente Documento di Ammissione), al momento il sistema di reporting sia adeguato affinché l’organo amministrativo possa formarsi un giudizio appropriato in relazione alla posizione finanziaria netta e alle prospettive dell’Emittente (sul sistema di controllo di gestione cfr. Sezione I, Capitolo 11, Paragrafo 11.3 del presente Documento di Ammissione). 4.1.19 Rischi legati all’azionariato concentrato Alla Data del Documento di Ammissione la Società è partecipata al 100% dal Gruppo Sacom, pertanto, Gruppo Sacom, continuerà ad avere un ruolo determinante nell’adozione delle delibere dell’assemblea dei soci dell’Emittente, quali, ad esempio, l’approvazione del bilancio di esercizio, la distribuzione dei dividendi, la nomina e la revoca dell’organo amministrativo e dell’organo di controllo, le modifiche del capitale sociale e le modifiche statutarie. Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione I, Capitolo 13 del presente Documento di Ammissione. 4.1.20 Rischi connessi al governo societario L’Emittente ha provveduto a introdurre, nello Statuto, un sistema di governance ispirato alla best practice. Si segnala, tuttavia, che alcune disposizioni dello Statuto diverranno efficaci solo a seguito del rilascio del provvedimento di inizio delle negoziazioni delle Azioni sull’AIM Italia da parte di Borsa Italiana e che gli attuali organi di amministrazione e controllo della Società non sono stati eletti sulla base del voto di lista previsto dallo Statuto, che entrerà in vigore alla data di rilascio del provvedimento di inizio delle negoziazioni da parte di Borsa Italiana. Pertanto, i meccanismi di nomina a garanzia delle minoranze troveranno applicazione solo alla data di cessazione dalla carica degli attuali organi sociali, che rimarranno in - 34 - carica fino all’approvazione del bilancio d’esercizio chiuso al 31 dicembre 2015. 4.1.21 Rischi connessi alla non contendibilità della Società Alla Data del Documento di Ammissione la Società è partecipata al 100% dal Gruppo Sacom. In caso di sottoscrizione integrale dell’Aumento di Capitale, Gruppo Sacom sarà detentore di una partecipazione complessiva pari al 63,75% del capitale sociale dell’Emittente; pertanto, anche successivamente all'ammissione sul mercato AIM Italia, la Società non sarà contendibile. Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione I, Capitolo 13 del Documento di Ammissione. 4.1.22 Rischi connessi alle dichiarazioni di preminenza, previsionali e stime Il Documento di Ammissione contiene dichiarazioni di preminenza, previsionali, nonché valutazioni e stime sulla dimensione e sulle caratteristiche del mercato in cui opera l’Emittente e sul suo posizionamento competitivo. Tali dichiarazioni e dati sono formulati, ove non diversamente specificato dall’Emittente, sulla base dei dati disponibili (le cui fonti sono di volta in volta indicate nel Documento di Ammissione) e sulla base della propria esperienza e conoscenza del proprio settore di appartenenza. Non è possibile garantire che tali dichiarazioni possano essere confermate, anche in futuro. 4.2 4.2.1 Fattori di rischio relativi al mercato in cui l’Emittente opera Rischio connesso all’oscillazione dei prezzi delle materie prime I prezzi di vendita dei prodotti dell’Emittente sono generalmente negoziati con frequenza semestrale; di conseguenza l’Emittente potrebbe non poter trasferire ai clienti immediatamente eventuali variazioni dei prezzi delle materie prime. Inoltre, la Società non avendo consegne di propri prodotti in archi di tempo lunghi, potrebbe non essere in grado di proteggersi dal rischio di variazione dei prezzi. Un aumento dei prezzi delle materie prime esponenziale potrebbe produrre effetti negativi sulla marginalità attesa, con conseguenti effetti negativi sull’attività della Società e sulla sua situazione finanziaria, economica e patrimoniale. Inoltre, in caso di tensioni sul fronte dell’offerta di materie prime necessarie alla produzione, dovute alla fluttuazione dei prezzi, alla diminuzione del numero dei fornitori, o alla scarsità dei medesimi ovvero ad un incremento della concorrenza degli altri operatori, la Società potrebbe incontrare difficoltà nel reperimento di materie prime di adeguata qualità o in misura sufficiente per sostenere la crescita della - 35 - produzione, o subire incrementi dei costi con conseguenti effetti negativi sull’attività della Società e sulla sua situazione finanziaria, economica e patrimoniale. 4.2.2 Rischio connesso ai cambiamenti climatici L’attività di impresa della Società è esposta ai cambiamenti climatici tipici del settore agricolo. Eventuali scarse o eccessive precipitazioni potrebbero ridurre le vendite e portare a una contrazione dei ricavi, con conseguenti effetti negativi sull’attività della Società e sulla sua situazione finanziaria, economica e patrimoniale. 4.2.3 Rischi legati all’ottenimento di autorizzazioni per produzione e per vendita prodotti Le attività attualmente svolte dalla Società sono soggette ad una specifica regolamentazione sia in Italia che all’estero, concernente sia lo svolgimento di attività di ricerca e sviluppo dei prodotti sanitari sia le fasi di relativa produzione e successiva commercializzazione. In particolare, le strutture produttive dell’Emittente devono essere conformi alle vigenti regole dettate a livello nazionale e comunitario in materia e ai requisiti relativi. La Società non è in grado di assicurare che in futuro possa perdere le autorizzazioni necessarie alla produzione e commercializzazione dei propri prodotti ovvero, anche a seguito di modifiche a livello normativo o regolamentare, non essere più in grado di rispettarle, in tutto o in parte, con conseguenti effetti negativi sull’attività della Società e sulla sua situazione finanziaria, economica e patrimoniale. 4.2.4 Rischi legati al cambiamento del quadro normativo di riferimento L’attività tradizionale dell’Emittente è disciplinata da una serie di norme che sono inquadrate nell’ambito del settore della nutrizione che regola tutto ciò che inerisce alla fertilizzazione. Detta normativa esiste sia in ambito nazionale che in ambito comunitario. Va evidenziato che lo stesso non può dirsi con riferimento al settore dei biostimolanti per i quali non è ancora stata codificata una disciplina nemmeno a livello nazionale. Il cambiamento di detta collocazione della normativa o anche la diversa complessità di quest’ultima, potrebbe potenzialmente appesantire i processi produttivi e ciò anche in considerazione del fatto che l’attività inerente ai biostimolanti costituisce un elemento di novità nella produzione con ripercussioni sulla situazione economica e finanziaria dell’Emittente. 4.3 Fattori di rischio relativi alla quotazione 4.3.1 Rischi connessi alla negoziazione su AIM Italia, alla liquidità dei mercati e alla possibile volatilità del prezzo delle Azioni e dei Warrant - 36 - Le Azioni e i Warrant non saranno quotati su un mercato regolamentato italiano, e sebbene saranno scambiate sul mercato AIM Italia in negoziazione continua, non è possibile garantire che si formi o si mantenga un mercato liquido per le Azioni e i Warrant, che, pertanto, potrebbero presentare problemi di liquidità comuni e generalizzati, indipendentemente dall’andamento dell’Emittente, in quanto le richieste di vendita potrebbero non trovare adeguate e tempestive contropartite, nonché essere soggette a fluttuazioni, anche significative di prezzo. Inoltre, a seguito dell’ammissione alle negoziazioni sull’AIM Italia, il prezzo di mercato delle Azioni e dei Warrant potrebbe fluttuare notevolmente in relazione ad una serie di fattori ed eventi alcuni dei quali esulano dal controllo dell’Emittente, e potrebbe, pertanto, non riflettere i risultati operativi della Società. Tra tali fattori ed eventi si segnalano, tra gli altri: liquidità del mercato, differenze dei risultati operativi e finanziari effettivi rispetto a quelli previsti dagli investitori e dagli analisti, cambiamenti nelle previsioni e raccomandazioni degli analisti, cambiamenti nella situazione economica generale o delle condizioni di mercato e rilevanti oscillazioni del mercato. Un investimento in strumenti finanziari negoziati sull’AIM Italia può implicare un rischio più elevato rispetto a quello in strumenti finanziari quotati su un mercato regolamentato. 4.3.2 Rischi connessi alla diluizione in caso di mancato esercizio dei Warrant I Warrant sono abbinati gratuitamente alle Azioni in circolazione alla data del presente Documento d’Ammissione e alle Azioni rivenienti dall’Aumento di Capitale limitatamente a quelle sottoscritte antecedentemente alla data di inizio delle negoziazioni delle Azioni su AIM Italia. In caso di mancato esercizio dei Warrant da parte di alcuni azionisti entro il termine di scadenza del 13 maggio 2016 e di contestuale esercizio da parte di altri azionisti, gli azionisti che non eserciteranno i Warrant subiranno una diluizione della partecipazione dagli stessi detenuta nell’Emittente. Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione II, Capitolo 4, Paragrafo 4.5. 4.3.3 Rischi connessi alle Bonus Share Esclusivamente a coloro che hanno sottoscritto Azioni nella fase antecedente l’ammissione a quotazione dell’Emittente su AIM Italia sarà offerta la possibilità di sottoscrivere, senza ulteriori esborsi in danaro, 9 (nove) ulteriori Azioni dell’Emittente per ogni 100 (cento) Azioni rivenienti dall’Aumento di Capitale e sottoscritte antecedentemente alla data di inizio delle negoziazioni delle Azioni su AIM Italia nell’ipotesi in cui tali Azioni siano detenute senza soluzione di continuità per un periodo di 12 (dodici) mesi a decorrere dalla data di regolamento (sul punto - 37 - cfr. Sezione II, Capitolo 4, Paragrafo 4.1 del presente Documento di Ammissione). Pertanto, in caso di mancata detenzione delle Azioni per il periodo indicato da parte di coloro che abbiano sottoscritto le Azioni rivenienti dall’Aumento di Capitale antecedentemente alla data di inizio delle quotazioni delle Azioni su AIM Italia, questi potrebbero subire una diluizione della partecipazione detenuta nell’Emittente (sulle modalità di esercizio delle Bonus Share si veda Sezione II, Capitolo 4, Paragrafo 4.1 del presente Documento di Ammissione). Inoltre, coloro che acquisteranno le Azioni dell’Emittente successivamente all’ammissione a quotazione dell’Emittente stesso non avranno possibilità di beneficiare di alcuna Bonus Share e, a seguito della sottoscrizione delle stesse Bonus Share da parte di coloro che ne hanno titolo, subiranno una diluizione della partecipazione detenuta nell’Emittente. 4.3.4 Rischi connessi alla possibilità di revoca dalla negoziazione degli strumenti finanziari dell’Emittente Ai sensi del Regolamento Emittenti, Borsa Italiana potrebbe disporre la revoca dalla negoziazione degli strumenti finanziari dell’Emittente, nei casi in cui: • entro 2 mesi dalla data di sospensione dalle negoziazioni per sopravvenuta assenza del Nomad l’Emittente non provveda alla sostituzione dello stesso; • gli strumenti finanziari siano stati sospesi dalle negoziazioni per almeno sei mesi; • la revoca venga approvata da tanti soci che rappresentino almeno il 90% dei voti degli azionisti riuniti in assemblea. 4.3.5 Rischi legati ai vincoli di indisponibilità delle Azioni assunti dagli azionisti Gruppo Sacom, in qualità di socio che rappresenta il 100% del capitale sociale dell’Emittente, ha assunto impegni di lock-up riguardanti il 90% delle partecipazioni da esso detenute nell’Emittente per 12 (dodici) mesi a decorrere dalla data di ammissione. A tal proposito si rappresenta che, alla scadenza degli impegni di lock-up, la cessione di Azioni sul mercato da parte di Gruppo Sacom – non più sottoposto a vincoli – potrebbe comportare oscillazioni negative del valore di mercato delle azioni dell’Emittente. Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione II, Capitolo 5, Paragrafo 5.3. - 38 - 4.3.6 Rischi connessi all’incertezza circa il conseguimento di utili e la distribuzione di dividendi L’ammontare dei dividendi che l’Emittente sarà in grado di distribuire in futuro dipenderà, fra l’altro, dai ricavi futuri, dai suoi risultati economici, dalla sua situazione finanziaria, dai flussi di cassa, dai fabbisogni in termini di capitale circolante netto, dalle spese in conto capitale e da altri fattori. Si evidenzia che il contratto di mutuo Unicredit (vedi Sezione I, Capitolo 16, Paragrafo 16.6) prevede la risoluzione del contratto qualora si verifichino, durante il periodo di ammortamento, distribuzioni di utili o eventuali perdite d’esercizio non siano state ripianate entro 6 mesi. - 39 - 5 INFORMAZIONI RELATIVE ALL’EMITTENTE 5.1 5.1.1 Storia ed evoluzione dell’attività dell’Emittente Denominazione sociale La Società è denominata Sacom S.p.A. ed è costituita in forma di società per azioni con socio unico. 5.1.2 Estremi di iscrizione nel Registro delle Imprese La Società è iscritta nel Registro delle Imprese di Campobasso al n. 00404650707, REA n. 69519. 5.1.3 Data di costituzione e durata dell’Emittente L’Emittente è stata costituita in data 10 dicembre 1981, con atto a rogito del Notaio Dott. Giuseppe Chiariello, Notaio con sede in Termoli, iscritto al Collegio Notarile dei Distretti Riuniti di Campobasso, Isernia e Larino, con capitale sociale di Lire 24.000.000 diviso in quote multiple di Lire 100.000 ripartite in quote uguali di Lire 4.000.000 ossia del 16,67% tra i Sigg.ri Iacobucci Giuseppe, Torzi Enrico, Figliolo Nicola, Colombo Giuseppe, Rossi Franco e Torzi Domenico. La durata della Società è stabilita fino al 31 dicembre 2050, salvo proroghe o anticipato scioglimento. 5.1.4 Domicilio e forma giuridica, legislazione in base alla quale opera l’Emittente, Paese di costituzione e sede sociale La Società è costituita in forma di società per azioni ed opera in base alla legislazione italiana. La Società ha sede legale in Larino (CB), Strada Statale 87 km 204, Tel.: +39 0874 824085 e Fax :+39 0874 822690, sito Internet www.sacomspa.com. Ai sensi dell’articolo 30 del Regolamento, l’Emittente utilizzerà per le proprie comunicazioni al pubblico la lingua italiana. 5.1.5 Fatti importanti nell’evoluzione dell’attività dell’Emittente Sacom si occupa di distribuzione di prodotti speciali per la cura e la nutrizione delle piante da oltre trent’anni. Attualmente l’Emittente fa capo, alla famiglia Torzi che rappresenta l’elemento imprenditoriale storico, e a TUO che, nel 2009, ha acquisito il 48,5% di Sacom e ha sposato l’idea di un rilancio dell’azienda attraverso il riposizionamento strategico su - 40 - prodotti a maggiore contenuto innovativo e che oggi rappresentano il principale driver di crescita della Società. Con acquisti progressivi di quote a partire dal 2007, Sacom è giunta, nel corso 2010, a divenire socio unico della società Elep, società specializzata nella ricerca microbiotica dotata di un moderno laboratorio nel quale vengono sviluppati microrganismi utili allo sviluppo di nuovi fertilizzanti. Su dichiarazione dell'Emittente gli acquisti delle quote sono avvenuti al valore nominale. Alla data del 31 dicembre 2012 il valore del patrimonio netto è pari a Euro 0,7 milioni. Nel corso del 2011 Sacom ha perfezionato il contratto di affitto con offerta vincolante di acquisto di Biofert, azienda specializzata in prodotti biologici, dotata di una valida rete di agenti ed ubicata in un’area strategica per Sacom, integrando così la propria offerta di prodotto (vedi Sezione I, Capitolo 16, Paragrafo 16.1). 5.2 5.2.1 Principali investimenti Investimenti effettuati nell’ultimo biennio Si riporta di seguito il dettaglio degli investimenti in attività immateriali, materiali e finanziarie effettuati dalla Società negli esercizi 2012 e 2011 iscritti tra le Immobilizzazioni in accordo con i Principi Contabili Italiani. (In migliaia di euro) 31/12/2012 Costi di impianto e di ampliamento 31/12/2011 1 2 2.120 1.132 46 58 Immobilizzazioni in corso e acconti 878 490 Altre immobilizzazioni immateriali 112 170 INVESTIMENTI IN IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI 3.157 1.852 Terreni e fabbricati 5.732 5.846 Impianti e macchinario 2.807 3.190 Attrezzature industriali e commerciali 21 19 Altri beni 82 56 INVESTIMENTI IN IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI 8.642 9.111 Partecipazioni in imprese controllate 1.589 757 Costi di ricerca,di sviluppo e di pubblicità Concessioni, licenze, marchi e diritti simili - 41 - Partecipazioni in imprese collegate 0 1.290 Partecipazioni in altre imprese 5 5 Altri titoli 7 10 1.601 2.062 13.400 13.025 INVESTIMENTI IN IMMOBILIZZAZIONI FINANZIARIE TOTALE INVESTIMENTI Immobilizzazioni Immateriali I costi di impianto e ampliamento si riferiscono alle spese notarili per la costituzione della società sostenute negli anni precedenti; nel periodo del triennio non sono stati sostenuti ulteriori investimenti. I costi di ricerca e sviluppo fanno riferimento agli investimenti per la ricerca, sperimentazione e produzione di concimi biologici innovativi e per lo studio, sviluppo e realizzazione in economia dei progetti “Microbiotech”, “Veramin” e “Greenpower” (per maggiori dettagli paragrafo 6.1 del Documento). Le Immobilizzazioni in corso e acconti si riferiscono principalmente agli investimenti effettuati dalla Società per i progetti di ricerca finanziati da pubblica amministrazione statali denominati “Filiera Pasta”, “MIUR – Sideroptimal” e “Progetto Misura 1.2.4” (per maggiori informazioni paragrafo 16.3 del Documento). La voce Concessioni, licenze, marchi accoglie gli investimenti in software e per la registrazioni dei marchi. Immobilizzazioni materiali Gli investimenti in terreni e fabbricati si riferiscono agli immobili di proprietà dell’Emittente ed in particolare i fabbricati industriali ed i terreni ubicati a Larino (CB) e Guglionesi (CB) nonché il fabbricato industriale ubicato a Tavenna (CB). Gli investimenti in Impianti e Macchinari riguardano il compattatore, l’impianto dei fertilizzanti liquidi, l’impianto polveri e l’impianto di silaggio e da tutti i macchinari occorrenti alla realizzazione della produzione. Immobilizzazioni finanziarie Le partecipazioni in società controllate si riferiscono esclusivamente alla partecipazione in Elep. 5.2.2 Investimenti in corso di realizzazione Alla Data del Documento di Ammissione gli investimenti in corso di realizzazione sono rappresentati essenzialmente dagli investimenti per i progetti di ricerca finanziati da amministrazioni pubbliche denominati “Filiera Pasta”, “MIUR – Sideroptimal” e - 42 - “Progetto Misura 1.2.4” (per maggiori informazioni paragrafo 16.3 del Documento). Relativamente al progetto “Filiera Pasta”, l’ammontare complessivo dell’investimento risulta pari ad Euro 389 mila, di cui già effettuati alla Data del Documento di Ammissione Euro 140 mila. Il progetto prevede il riconoscimento di un contributo a fondo perduto da parte della pubblica amministrazione pari ad Euro 200 migliaia, di cui Euro 73 mila già incassato da parte della Società. La data prevista dal progetto per il completamento dell’investimento è il mese di ottobre 2014. Relativamente al progetto “MIUR - Sideroptimal”, l’ammontare complessivo dell’investimento risulta pari ad Euro 2,6 mil., di cui già effettuati alla Data del Documento di Ammissione Euro 763 mila. Il progetto prevede il riconoscimento di un contributo da parte del MIUR pari ad Euro 2.4 mil., suddiviso tra contributo a fondo perduto (Euro 1,1 mil.) ed un mutuo a tasso agevolato (Euro 1,3 mil.). La data prevista dal progetto per il completamento dell’investimento è il mese di aprile 2014. Relativamente al progetto “Misura 1.2.4”, l’ammontare complessivo dell’investimento risulta pari ad Euro 200 mila, di cui già effettuati alla Data del Documento di Ammissione Euro 95 mila. Il progetto prevede il riconoscimento di un contributo a fondo perduto da parte della pubblica amministrazione pari ad Euro 152 mila, di cui Euro 76 mila già incassato da parte della Società. La data prevista dal progetto per il completamento dell’investimento è il mese di ottobre 2013. Si specificano, inoltre, gli investimenti in corso riferibili alla controllata Elep per i progetti di ricerca finanziati da amministrazioni statali denominati “Innovazione di processo – POR FESR Molise 2007-2013”, “PSR Molise 2007-2013 - Misura 1.2.4.” e “Poch-art”. Relativamente al progetto “Innovazione di processo – POR FESR Molise 2007-2013”, l’ammontare complessivo dell’investimento risulta pari ad Euro 200 mila, di cui già effettuati alla Data del Documento di Ammissione Euro 3 mila. Il progetto prevede il riconoscimento di un contributo a fondo perduto da parte dell’amministrazione pubblica pari ad Euro 100 mila, di cui Euro 35 mila già incassato da parte della ELEP . La data prevista dal progetto per il completamento dell’investimento è il mese di Giugno 2014. Relativamente al progetto “PSR Molise 2007-2013 Misura 1.2.4.”, la Elep si è costituita in ATI con la società Enerbio (capofila) insieme con altre due aziende agricole; l’ammontare complessivo dell’investimento risulta pari ad Euro 200 mila, di cui già effettuati principalmente dalla Elep , alla Data del Documento di Ammissione, circa Euro 95 mila. Il progetto prevede il riconoscimento di un contributo a fondo perduto da parte dell’amministrazione statale pari ad Euro 160 mila, di cui Euro 80 mila già incassato da parte della società capofila Enerbio. La data prevista dal progetto per il completamento dell’investimento è il mese di Ottobre 2013. - 43 - Relativamente al progetto “Poch-art – Fondi Eurostars”, l’ammontare complessivo dell’investimento risulta pari ad Euro 800 mila, di cui già effettuati alla Data del Documento di Ammissione Euro 30 mila. Il progetto prevede il riconoscimento di un contributo a fondo perduto da parte della pubblica statale pari ad Euro 400 mila. La data prevista dal progetto per il completamento dell’investimento è il mese di Agosto 2015. Inoltre, la controllata Elep ha presentato ulteriori due Progetti di Ricerca finanziati con i fondi del 7° Programma Quadro da parte della Comunità Europea, denominati rispettivamente “Empowering research capacities for pathogens and pests bio – management to support Egyptian sustainable crop productions (INCO)” e “Integrating Industrial Productions of biocontrol agents for pests and pathogens management (I – PROD)”; i suddetti progetti prevedono il riconoscimento di contributi a fondo perduto rispettivamente pari a Euro 97 mila ed Euro 499 mila. Alla data del Documento di Ammissione tali progetti sono in fase di valutazione tecnico scientifica da parte della Comunità Europea e, seppur gli investimenti previsti ammonterebbero rispettivamente ad Euro 97 mila ed Euro 651 mila, non sono ancora stati sostenuti i costi e non sono stati ricevuti i contributi. 5.2.3 Investimenti futuri Alla Data del Documento di Ammissione, l’Emittente non ha formalizzato alcun ulteriore investimento che non sia già in corso di realizzazione. - 44 - 6 PRINCIPALI ATTIVITÀ L’Emittente opera nel settore delle biotecnologie naturali e dei fertilizzanti minerali e organici. 6.1 DESCRIZIONE DELL’ATTIVITÀ La Società studia e/ o produce e/o commercializza prodotti per la nutrizione e la cura della piante fra cui prodotti a base di microrganismi, fertilizzanti NPK (azoto, fosforo, potassio) con microelementi, fertirriganti, fogliari speciali e meso-microelementi. I prodotti realizzati dall’Emittente sono in grado di incrementare la produttività delle colture, di migliorare la qualità dei raccolti e le proprietà dei prodotti, e di ridurre l’impatto ambientale nell’attività agricola. 6.1.1 I prodotti L’Emittente realizza svariati prodotti per rispondere alle molteplici esigenze del mondo agricolo impegnato ad ottenere dai terreni rese sempre più elevate ed ecologicamente sostenibili. La gamma dei prodotti può essere sintetizzata nelle principali linee descritte di seguito: • fertilizzanti speciali, rappresentano il core business aziendale e sono strategici per lo sviluppo di Sacom; • fertilizzanti tradizionali, a completamento dell’offerta di prodotti; • materie prime; • cereali. 6.1.1.1 Fertilizzanti speciali • LINEA MICROBIOTECH I prodotti della linea MICROBIOTECH sono costituiti o arricchiti con microrganismi utili alle piante e naturalmente presenti nel terreno, come i funghi micorrizici, i batteri PGPR (rizobatteri promotori della crescita delle piante), i funghi del genere tricoderma sp e streptomyces sp. L’uso combinato dei microrganismi con matrici organo-minerali si traduce in un aumento delle rese produttive, maggiore resistenza agli stress biotici e abiotici, - 45 - migliore nutrizione vegetale e minori costi di produzione. • LINEA GREEN POWER I prodotti della linea GREEN POWER sono caratterizzati da una mirata combinazione di specie microbiche. Tali combinazioni microbiche contribuiscono allo sviluppo delle piante, attraverso un azione diretta, e creano le condizioni nutritive per poter superare stress di varia natura. • LINEA VERAMIN I concimi fogliari liquidi della linea VERAMIN sono costituiti da prodotti per la nutrizione e la biostimolazione delle colture a base di estratto di aloe vera (aloe barbadensis) in associazione con amminoacidi di origine vegetale. L’aloe vera è una pianta dagli effetti benefici in diversi campi d’azione e nel suo estratto sono contenuti elementi nutritivi, polisaccaridi, amminoacidi ed enzimi. Grazie alle sue proprietà reimbibenti e biostimolanti, facilita e migliora l’assorbimento attraverso la cuticola degli elementi nutritivi e degli amminoacidi vegetali presenti nei formulati VERAMIN. Gli amminoacidi specifici, oltre allo stimolo della sintesi proteica, svolgono peculiari azioni nella fisiologia delle colture. - 46 - • LINEA WATERPOWER La linea WATERPOWER comprende i fertirriganti Sacom utilizzati per interventi di fertirrigazione specifici e adattati alle esigenze delle singole colture. Le materie prime impiegate da Sacom consentono una omogenea e veloce solubilizzazione dei formulati, consentendone l’uso anche negli impianti di fertirrigazione più sofisticati. • MESO/MICROELEMENTI La gamma dei MESO/MICROELEMENTI comprende formulati per applicazioni fogliari e per fertirrigazione. La somministrazione di micro e mesoelementi è fondamentale nelle delicate fasi di maturazione dei frutti, nonché in tutti quei casi di immobilizzazione o scarsa disponibilità di elementi fertilizzanti quali boro, zinco, manganese e ferro. 6.1.1.2 Fertilizzanti tradizionali • FERTILIZZANTI ORGANICI E ORGANO-MINERALI Sacom realizza concimi organici di origine biologica (animale, vegetale o mista) contenenti carbonio legato ad azoto, fosforo o potassio e concimi organo-minerali privi di carbonio ma contenenti azoto, fosforo o potassio. L’Emittente si occupa in particolare di selezionare le materie prime necessarie per la realizzazione di questi prodotti, fra cui le alghe impiegate in alcuni prodotti di questa linea. • FERTILIZZANTI LIQUIDI Sacom realizza fertilizzanti liquidi che consentono una nutrizione vegetale specifica anche per le colture estensive quali i cereali o il mais. • COADIUVANTI A completamento della gamma dei prodotti per la nutrizione vegetale, Sacom ha sviluppato coadiuvanti che permettono di ottimizzare le applicazioni dei propri prodotti massimizzandone l’efficacia. - 47 - 6.1.1.3 Materie prime Sacom si occupa inoltre della commercializzazione di materie prime di base quali azoto, fosforo e potassio a completamento della gamma di prodotti. Tali prodotti rappresentano la base dei fertilizzanti realizzati da Sacom e vengono comunemente impiegati nel mondo agricolo. 6.1.1.4 Cereali È divenuta ormai consuetudine del mondo agricolo nel Sud Italia regolare una parte dell’acquisto dei fertilizzanti con cereali di loro produzione. Anche Sacom è soggetta a tale prassi di mercato, pertanto i cereali ottenuti come pagamento vengono successivamente rivenduti a terzi, in particolare pastifici, dando origine a una vera e propria attività di trading sui cereali. 6.1.2 La catena del valore Lo schema qui sotto esemplifica le fasi in cui il modello organizzativo dell’attività dell’Emittente è articolato. 6.1.2.1 Ricerca e sviluppo - 48 - L’attività di ricerca Sacom è diversificata quanto a tipologia e campi di applicazione, con diversi progetti in essere, in cui opera anche unitamente a soggetti terzi come capofila e/o coordinatrice nell’ambito di progetti supportati da contributi statali. Detti contributi rivestono un ruolo di primaria importanza per l’attività di ricerca dell’Emittente. La generazione di nuovi prodotti, in particolare quelli appartenenti alla linea dei fertilizzanti speciali, è supportata da studi approfonditi sulla microbiologia applicata all’agricoltura, volti alla commercializzazione di prodotti nutrizionali caratterizzati da una mirata combinazione di specie microbiche, destinate a contribuire efficacemente allo sviluppo delle piante, attraverso un’azione diretta, creando le giuste condizioni nutritive per poter superare stress di varia natura. La Società dispone infatti di un laboratorio attrezzato e di un team di ricercatori che operano su progetti di ricerca finalizzati allo sviluppo di prototipi di nuovi fertilizzanti, focalizzandosi in particolare su quelli di natura biologica. I prototipi vengono messi alla prova sia mediante un’accurata sperimentazione di laboratorio sia mediante appositi test sul campo. In particolare, i prototipi vengono testati su campi sperimentali di proprietà e attraverso accordi con i principali centri di sperimentazione italiani ed Europei. Tutta l’attività di ricerca è coordinata da un apposito comitato scientifico operativo all’interno della struttura. Il comitato scientifico ha il compito principale di predisporre pareri scientifici nell’ambito delle green biotechnologies con particolare focus sulle attività di ricerca e sviluppo. Il comitato scientifico è composto da studiosi e specialisti provenienti dal mondo accademico e della ricerca, quali il Prof. Antonio Ippolito (docente di patologia vegetale -Università degli Studi di Bari “Aldo Moro”), il Dott. Aurelio Ciancio (ricercatore II, Istituto per la Protezione delle Piante, CNR, Bari), il Dott. Marco Molino (consulente del Parco Scientifico e Tecnologico «Molise Innovazione», consulente del CNR), il Dott. Giuseppe Palumbo (professore di chimica agraria presso l’Università degli Studi del Molise). Il Board si occupa di: • indirizzare gli studi svolti dall’area ricerca e sviluppo, valutandone i risultati; • promuovere, attraverso le idee e le azioni dei propri autorevoli membri, ricerche, studi, convegni, seminari al fine di valorizzare le iniziative intraprese. • svolgere un compito di supervisione ed assistenza agli altri organi direttivi, in - 49 - merito ad ogni questione di carattere tecnico-scientifico. L’attività di ricerca e sviluppo ha dato vita al Sacom Green Biotech (“SGB”), sistema studiato dalla Società per favorire lo sviluppo sano ed equilibrato della pianta, incrementando la produzione delle colture, sia qualitativa che quantitativa, con un mix di sostanze naturali dosate in modo appropriato per potenziare gli effetti del consorzio microbico. Le formulazioni basate su SGB contengono popolazioni di tre tipi di microrganismi che cooperano per costruire una comunità efficiente ed autosufficiente, in particolare: • PGPR, acronimo di plant growth promoting ryzobacteria, ossia rizobatteri che colonizzano le radici, migliorando la crescita delle piante, tramite il rilascio nella rizosfera di fitormoni, come le auxine, che stimolano la moltiplicazione, la distensione e la crescita delle cellule radicali e aumentano la disponibilità di nutrienti nel terreno, in particolare il fosforo e i microelementi (ferro, manganese, zinco, ecc). • Micorrize, le quali forniscono un valido aiuto alla pianta nell’assorbimento di acqua ed elementi nutritivi. Le micorrize sono un esempio di simbiosi mutualistica tra un fungo e le radici delle piante; il primo riceve dalla pianta i carboidrati necessari per la crescita e allo stesso tempo la pianta assorbe meglio acqua e sali minerali (fosforo, ferro, ecc) resi disponibili dal fungo stesso. Le piante micorrizate sono più sane e vigorose, resistendo meglio agli stress biotici ed abiotici. • Ceppi di proprietà, vengono selezionati dalla natura ed isolati da Sacom per essere messi a servizio degli agricoltori per favorire uno sviluppo sano ed equilibrato delle colture agrarie. 6.1.2.2 Produzione La struttura produttiva dell’Emittente conta attualmente un numero medio di 59 unità diviso in 2 stabilimenti. Il primo stabilimento è situato a Larino (CB), costruito nel 2002, ed è dotato di 4 linee di produzione: • due linee denominate rispettivamente organo minerali e granulari per la produzione di fertilizzanti granulari dotati ognuna di una linea di insaccamento e pallettizzazione dei prodotti finiti (con capacità di insaccare fino a 300 tonnellate al giorno); • una linea impianto idrosolubili: capace di produrre 90 tonnellate al giorno di - 50 - miscele idrosolubili e datata di una linea di insacco e pallettizzazione; • una linea impianto fertilizzanti liquidi costituto da sei miscelatori di diverse capacità (capacità totale fino a 50 tonnellate al giorno ). Il secondo stabilimento è situato a Ravenna e dispone di un impianto di pellettatura con annesso forno di asciugatura ed è dotato anche di due vagli rotativi e di un mulino per i materiali grossolani. A valle di tutto l’impianto, una linea di insaccamento consente di insaccare il prodotto in sacchi o in big bags. La produttività massima dell’impianto è di circa 200 tonnellate al giorno; l’impianto di insaccamento può insaccare circa 200 tonnellate al giorno. La programmazione delle attività per la produzione di tutte le tipologie di prodotto da realizzare è a cura del responsabile di produzione in collaborazione con il responsabile commerciale. Sulla base degli ordini inviati dagli agenti o presi direttamente dall’ufficio gestione ordini, il responsabile produzione organizza la programmazione delle attività produttive. Questa fase è stata interamente automatizzata a seguito dell’acquisto di un nuovo software gestionale (Gamma Enterprise). Dopo aver acquistato le materie prime necessarie, il processo di produzione si articola nelle seguenti fasi: • carico delle materie prime in polvere e/o liquide all’interno del miscelatore; • miscelazione; • macinazione; • confezionamento. Dopo aver realizzato lo specifico prodotto, quest’ultimo viene immagazzinato in attesa di essere spedito al cliente finale. 6.1.2.3 Commercializzazione La struttura commerciale di Sacom è composta da un team di 14 addetti, di cui n.1 responsabile vendite, n.3 responsabili “Area manager” e n.10 tecnici-agronomi commerciali che si occupano della divulgazione scientifica direttamente sul campo presso la clientela finale. La Società distribuisce attualmente i propri prodotti principalmente in Italia, Bulgaria e Romania. - 51 - La strategia commerciale di Sacom è quella di “integrare” nelle aree di maggiore interesse e potenziale, il classico canale degli agenti plurimandatari con un “presidio diretto” sulla clientela più importante orientato all’attività di assistenza qualificata degli agronomi Sacom e alla divulgazione delle eccellenze di prodotto che l’azienda esprime. La struttura commerciale della Società, infatti, non si occupa soltanto delle attività di scelta del canale di vendita, di packaging e pricing di prodotto, pubblicità e promozioni ma interviene direttamente sul campo presso la clientela finale mediante un approccio innovativo. Di seguito vengono elencate le modalità attraverso cui avviene il processo di vendita: Pre-vendita La fase c.d. di pre-vendita viene seguita da un agente o da personale interno della Società. Durante tale fase l’addetto analizza le esigenze del potenziale cliente supportato da agronomi – tecnici che intervengono direttamente sul campo presso la clientela finale mediante un approccio innovativo al fine di poter fornire il prodotto più adatto alle specifiche esigenze. Stipula del contratto Nel caso di esito positivo del contatto diretto, interviene la stipula di apposito contratto con il nuovo cliente. Una volta concluso il contratto, l’ufficio vendite provvede a comunicare gli ordini ricevuti all’ufficio produzione. 6.1.2.4 Accordi commerciali In data 26 novembre 2012, Sacom ha siglato un accordo di distribuzione in esclusiva con Credentia Advisors LLC (North Carolina, USA) per introdurre nel mercato statunitense la gamma dei suoi prodotti biotecnologici e sostenibili. Credentia, società di consulenza statunitense e partner strategico dell’Emittente nello sviluppo della sua attività negli Stati Uniti, è specializzata nella progettazione di soluzioni di business sostenibili. Il contratto prevede l’incarico per Credentia di distribuire negli Stati Uniti un quantitativo minimo di prodotto pari a 1 milione dollari statunitensi per un periodo di 12 mesi dalla sottoscrizione. Come conseguenza dell’Accordo con Credentia, con la lettera del 13 marzo 2013, Agrebon (società statunitense con sede in Luisville, Colorado e attiva nel settore - 52 - agricolo) e Sacom si impegnano a collaborare per lo sviluppo di prodotti fertilizzanti e per individuare le migliori strategie per la commercializzazione dei prodotti dell’emittente. Inoltre, in data 24 ottobre 2012 è stato sottoscritto un accordo di collaborazione commerciale con la società ED&F MAN. ITALIA S.r.l. con sede in Bologna, Via Majani n.2, operante nel mercato dei fertilizzanti liquidi organo-minerali. Le società parti nell’accordo dispongono ciascuna di spiccate capacità produttive di tipologie di prodotto ben distinte e complementari tra loro ovvero organo minerali solidi (Sacom) e organo minerali liquidi (ED&F MAN.). L’accordo prevede impegni reciproci di acquisto e vendita di un ingente quantitativo di prodotti delle due società, con reciproci vantaggi di ottimizzazione produttiva e commerciale. In data 19 novembre 2012 è stato firmato dalla Società e da Leili una lettera di intenti che, nell’attesa di sottoscrivere un documento vincolante per le parti, fissi le linee guida della collaborazione tra le predette società. Leili è il principale produttore mondiale di alghe; le alghe rappresentano un importante mezzo per lo sviluppo dei microrganismi prodotti da Sacom. Fondata nel 1993 e situata nella zona ad alta tecnologia di Zhongguancun, Pechino, Cina, Leili è un gruppo di aziende internazionali dedicate allo sviluppo di prodotti per la nutrizione e il benessere delle piante, presente in oltre 80 paesi. Investendo sull'innovazione, sulla produzione e sulla vendita di nuove sostanze nutrienti organiche e su bioprodotti marini, Leili possiede proprietà intellettuali ed ha sviluppato più di 100 varietà di prodotti in 10 categorie differenti basate sulle “risorse dell'oceano”. Le trattative fino ad ora intercorse sono state finalizzate a : (i) concedere a Leili e poi a Leicom (società di nuova costituzione partecipata da Sacom e da Leili) il diritto di vendere e commercializzare i prodotti Sacom; (ii) la commercializzazione da parte di Leicom di prodotti derivati dalla collaborazione Leili e Sacom. È presumibile ipotizzare la definizione delle trattative entro la fine del 2013 con conseguente successivo avvio del progetto di lavoro sopra prospettato. È stato sottoscritto in data 3 dicembre 2012 un accordo di collaborazione e sviluppo con la società A. Costantino & C. S.p.A. Tale accordo prevede una collaborazione tra Sacom e la Costantino finalizzata a sviluppare e testare congiuntamente dei formulati da utilizzare in ambito agricolo, quali nutrizionali di nuova concezione; le parti si sono infatti impegnate a mettere a disposizione per l’attività di ricerca il proprio know-how e la propria esperienza nei rispettivi settori di competenza. I risultati delle attività sviluppate saranno di proprietà comune ivi compresi i risultati brevettabili, fatto salvo il diritto morale d’autore/inventore ai sensi delle vigenti normative. Con - 53 - accordi successivi verranno poi regolamentati la gestione della proprietà intellettuale, le azioni volte alla valorizzazione e allo sfruttamento industriale e/o commerciale dell’invenzione e dei relativi diritti patrimoniali. L’accordo ha la durata di 5 anni e potrà essere rinnovato per un eguale periodo di tempo previo accordo tra le parti. 6.1.3 Fattori chiave relativi alle principali attività dell’Emittente I fattori chiave dell’attività dell’Emittente, a giudizio del management, sono i seguenti: • produzione di prodotti biotecnologici ad elevata marginalità grazie al sistema SGB sviluppato dall’Emittente; • realizzazione di biotecnologie naturali in grado di incrementare sensibilmente la produttività delle colture, di migliorare la qualità dei raccolti e le proprietà dei prodotti, e di ridurre l’impatto ambientale nell’attività agricola; • disponibilità di un laboratorio all’avanguardia con un team di ricercatori specializzati e un comitato scientifico composto da esperti del settore; • una struttura commerciale in grado di inviare tecnici ed agronomi nelle aziende agricole, utenti finali del prodotto. 6.1.4 Programmi futuri e strategie Nel mercato italiano e internazionale, sono molti gli attori che si occupano di fertilizzanti tradizionali e commodities per le attività di concimazione. L’Emittente, che nasce come produttore e distributore di fertilizzanti tradizionali, ha in atto un processo di riposizionamento strategico che vede al centro del progetto le biotecnologie naturali e l’applicazione della microbiologia in agricoltura, settore nel quale i concorrenti, per quanto a conoscenza dell’Emittente, sono ancora limitati. In generale, l’obiettivo della Società è quello di continuare a migliorare il livello qualitativo dei prodotti e processi, focalizzandosi sulla fidelizzazione della clientela attraverso il trasferimento sulla stessa dei prodotti con sempre migliori rendimenti. Nell’ottica di consolidare la propria posizione competitiva e potenziare la propria presenza in Italia e all’estero le strategie dell’Emittente si basano sui seguenti punti: • potenziamento della rete vendita attraverso team di addetti coordinati da responsabili di macroarea e da agronomi – tecnici che intervengono direttamente sul campo presso la clientela finale sia in Italia che nell’Est Europa, nel Nord Africa, in Asia e in Sud America; - 54 - • innovazione di prodotto, sviluppare prodotti tecnologicamente avanzati grazie a investimenti in ricerca e sviluppo; • razionalizzazione della gamma prodotti verso quelli a maggior valore aggiunto; • crescita per linee esterne attraverso partnership e accordi strategici. 6.2 Principali mercati e posizionamento concorrenziale I mercati di riferimento della Sacom sono quelli delle Biotecnologie Naturali e dei Fertilizzanti per la nutrizione e il benessere. Nell’ultimo triennio si sono sviluppate in Italia, a fianco degli ormai pochissimi impianti di sintesi di concimi chimici, nuove figure produttive nel settore dei fertilizzanti in grado di incrementare sensibilmente la produttività delle colture, di migliorare la qualità dei raccolti e le proprietà dei prodotti, e di ridurre l’impatto ambientale nell’attività agricola. Innanzitutto vi sono i produttori di concimi speciali o biostimolanti (liquidi, idrosolubili e/o a base di meso e microelementi) che operano in pochissimi casi per sintesi, ma più frequentemente per miscelazione e/o solubilizzazione di materie prime di loro produzione o acquistate. In seguito ci sono prodotti a base di microrganismi (Green Biotechnology) selezionati dalla natura e studiati per esser applicati a partire dal momento del trapianto e per tutti i cicli vegetativi della pianta, facilitando il maggior sviluppo dell’apparato radicale, una crescita uniforme e la resistenza ai fattori di stress, oltre a migliorare la salute della coltura. La Comunità Europea attraverso gli strumenti della PAC 2014-2020 (Politica Agricola Comunitaria), che prevede una serie di contributi diretti all’attività agricola, sta fortemente incentivando l’utilizzo da parte dei produttori di prodotti biologici a basso impatto ambientale. Anche per questo motivo il mercato delle Biotecnologie Naturali, cioè dell’uso dei microrganismi per sviluppare prodotti e processi per la nutrizione e la protezione delle piante è il vero mercato target di Sacom: esse rappresentano oggi una grande possibilità per ottenere raccolti adeguati, sicuri, a prezzi accessibili, capaci di incrementare la produzione essendo ecocompatibili. 6.2.1 Principali mercati di riferimento 6.2.1.1 Il mercato agricolo, trend storici e prospettive future Uno dei driver principali per il settore dei fertilizzanti è rappresentato dall’andamento del settore agricolo che può esser analizzato in primis attraverso la rilevazione delle superfici agricole utilizzabili, in secondo attraverso l’analisi delle rese unitarie e infine - 55 - attraverso l’analisi della produzione mondiale di materie prime agricole, del loro assorbimento e del loro trend in termini di prezzi. L’andamento del settore è influenzato da molteplici fattori, se da un lato la crescente domanda da parte delle economie in fase di sviluppo sostiene e traina l’offerta mondiale di prodotti agricoli dall’altro, i processi di urbanizzazione e industrializzazione sottraggono terre fertili riducendo notevolmente le possibilità di crescita del settore e la sostenibilità ambientale. Il gap fra la domanda di prodotti agricoli e l’offerta mondiale tenderà ad ampliarsi di pari passo con l’intensificarsi dei fenomeni appena descritti creando sempre più la necessità di ricorrere a tecnologie innovative. Nel 2011 la produzione mondiale di cereali ha registrato una ripresa del 4,5% dopo la contrazione negativa dello 0,5% avutasi fra il 2009 e il 20101. L’aumento della produzione non è stato però sostenuto dalla domanda che è rimasta pressoché stabile. Per il 2012 si prevede una forte crescita del raccolto complessivo di cereali trainato da un’ottima performance del mercato statunitense del mais. World Cereals Production 2001-2011 (Valori in milioni di Tonnellate) 3.000 CAGR 2,1% 2.500 Milioni Tonnellate 2.000 2.110 2.033 2.092 2.281 2.269 2.237 2.355 2.526 2.496 2.476 2.587 1.500 1.000 500 0 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 Fonte: Fao Stat. Negli ultimi anni i prezzi delle materie prime cerealicole hanno subito notevoli oscillazioni soprattutto a causa dell’aumento della domanda proveniente dai paesi in via di sviluppo e dall’accresciuto benessere delle economie emergenti. Le prospettive2 prevedono che, un costante miglioramento del rendimento delle colture dovuto all’impiego di biotecnologie moderne e nuovi sistemi di fertilizzazione possano avere un forte impatto positivo sull’offerta globale dell’estensione delle aree seminate. Rispetto al passato si prevede uno spostamento dell’epicentro dell’agricoltura 1 “Fertilizer Outlook 2012-2016”, International Fertilizer Industry Association, Giugno 2012. 2 “Agricultural outlook 2008-2017”, OECD-FAO. - 56 - mondiale verso i paesi in via di sviluppo le cui importazioni cerealicole cresceranno notevolmente così come le esportazioni. Nel medio termine si prevede una crescita della produzione agricola regolare e in linea con la domanda di beni alimentari e della bioenergia, con un incremento delle superfici coltivate in particolare in America Latina, Africa Sub-Sahariana e Sud-Est Asiatico. Rispetto alla tendenza osservata a partire dalla metà del decennio precedente, l’impiego dei cereali nel settore alimentare crescerà notevolmente di contro tenderà a rallentare nel settore industriale a causa delle performance negative del mercato statunitense dell’etanolo. 6.2.1.2 L’agricoltura biologica Nel 2011 l’agricoltura biologica è stata prodotta da ben 1,8 milioni di agricoltori coinvolti in 162 paesi su di una superficie coltivata di 37 milioni di ettari di terreni agricoli. In termini di produttori circa l’80 % delle 1,8 milioni di aziende agricole (+12% sul 2010) sono situate in paesi in via di sviluppo. Come negli anni precedenti, i paesi con il maggior numero di produttori restano l’India (547.591), l’Uganda (188.625), il Messico (169.570) e la Tanzania (145.430). Il mercato globale degli alimenti biologici ha raggiunto nel 2011 un valore di 48 miliardi di euro con un incremento del 10% sul 20103 e con un CAGR 2007-2011 del 9,5%. Si prevede che nel 2016 il valore di mercato complessivo del biologico raggiungerà i 74 miliardi di Euro registrando un CAGR 2011-2016 dell’8,8%. 3 “Global Organic Food”, Marketline, 2012. - 57 - Mercato Biologico Mondiale- Trend storici e prospettive future (Valori di mercato € miliardi) 80 74 CAGR 8,8% 70 63 58 60 53 CAGR 9,5% 50 40 68 38 41 44 48 34 30 20 10 0 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 Fonte: Marketline Il mercato principale è rappresentato dagli Stati Uniti con 24 miliardi di Euro, seguito dall’Europa che nel 2011 ha registrato un valore di mercato pari a 21 miliardi di Euro in crescita del 10% rispetto al 2010 e con un CAGR per gli anni 2007-2011 del 8,1%. In Europa il primato è attribuibile alla Germania che ha registrato vendite pari a 6,6 miliardi di Euro seguita dalla Francia (3,8 miliardi di euro). Per il 2016 si prevede che il mercato europeo del biologico raggiunga un valore di quasi 30 miliardi di Euro con un CAGR 2011-2016 del 6,8%. 35 Mercato Biologico Europeo- Trend storici e prospettive future (Valori di mercato € miliardi) 30 CAGR 6,8% 25 CAGR 8,1% 20 15 15 17 18 2008 2009 19 23 21 24 26 27 29 10 5 0 2007 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 Fonte: Marketline Nei paesi in cui l’agricoltura biologica è istituzionalmente ben integrata, vi è una crescita costante del mercato e un’espansione continua delle superfici coltivate a biologico. Questo è particolarmente evidente nel caso dell’Europa, dove molti paesi forniscono una vasta gamma di misure di sostegno al biologico quali pagamenti diretti, servizi di consulenza, ricerca e azioni mirate di marketing. L’agricoltura biologica italiana nel 2011 ha registrato lievi oscillazioni sia delle - 58 - superfici che degli operatori. Il numero di operatori ha raggiunto le 48.269 unità con una crescita dell’1,3% sul 2010, mentre le superfici coltivate sono in flessione dell’1,5%. In generale i dati sul settore sono rimasti sostanzialmente invariati negli ultimi anni con oscillazioni positive in concomitanza di politiche comunitarie. Ad oggi le aziende biologiche rappresentano il 2,7% di quelle totali nazionali mentre le superfici agricole costituiscono il 6% delle estensioni agricole italiane complessive. Il biologico italiano vale complessivamente circa 3 miliardi di Euro e l’Italia si colloca al quarto posto nel mercato europeo come fatturato dopo Germania, Francia e Regno Unito. Nel 2012, in un contesto generale di difficoltà economica in cui la spesa agroalimentare è rimasta stabile il biologico ha registrato un ottima performance con un +7,3% sugli acquisti di biologico confezionati (vs +8,8% 2011/2010). 6.2.2 I fertilizzanti 6.2.2.1 Definizioni e classificazioni I fertilizzanti possono esser sostanze di origine naturale, composti chimici artificiali o miscele di sostanze diverse. Il loro impiego è volto principalmente a fornire alle colture uno o più elementi necessari al loro sviluppo (concimazione) e secondariamente al miglioramento delle caratteristiche fisico-meccaniche (ammendamento),o per correggerne eventuali anomalie di reazione e favorire l'attività microbica (correzione). I fertilizzanti apportano uno o più elementi nutritivi in quantità superiori a quelle presenti naturalmente nel sottosuolo; si distinguerà fra concimi minerali quando l’apporto riguarda elementi nutritivi principali quali azoto (N), potassio (K) e fosforo (P) presenti sotto forma di composti minerali (inclusi urea e calciocianamide), concimi organici quando derivano da materiale organico animale o vegetale ed organo-minerale quando ottenuti come miscela di entrambe le tipologie di concimi. Accanto alle tipologie appena citate vi sono i fertilizzanti a base di meso e micro elementi a seconda se contengano elementi nutritivi secondari quali manganese, calcio e sodio o microelementi quali ferro e zinco. Di seguito si riporta la classificazione dei fertilizzanti in base alle finalità di impiego e secondo la normativa vigente ossia il D. Lgs. 29 aprile 2010, n.75: "Riordino e revisione della disciplina in materia di fertilizzanti, a norma dell'articolo 13 della L. 7 luglio 2009, n. 88", nonché il regolamento (CE) n. 2003/2003 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 13 ottobre 2003, relativo ai concimi e il regolamento (CE) n. 834/2007 del Consiglio, del 28 giugno 2007, e n. 889/2008 della Commissione, del 5 settembre 2008, e successive modificazioni. Per ciò che attiene i microrganismi la legislazione nazionale è D.Lgs 81/2008, art. 268. - 59 - Fig.1 - CLASSIFICAZIONE DEI FERTILIZZANTI SECONDO LA NORMATIVA VIGENTE *Prodotti ammessi anche in forma liquida. Fonte: Inserto Fertilizzanti- Agricoltura, Gennaio 2012. Accanto alla classificazione normativa i fertilizzanti possono esser suddivisi in due ulteriori classi a seconda della natura del prodotto, della composizione e del processo produttivo che subiscono. In particolare è possibile distinguere fra: • “fertilizzanti chimici”- detti artificiali o sintetici, ottenuti tramite la reazione di sostanze chimiche, in particolare il contenuto attivo o titolo si esprime facendo riferimento alla percentuale di azoto (N), di anidride fosforica (P2O5) e di ossido di potassio (K2O), e indicando la forma di combinazione in cui si trovano gli elementi fertilizzanti. Le sostanze necessarie al terreno e presenti in natura, come azoto, potassio, fosforo, calcio, ferro, magnesio e altre, vengono combinate con altri composti chimici che ne accentuano l’efficacia ed i tempi di fertilizzazione del terreno stesso. In commercio esistono concimi chimici in forma liquida, granulare o in polvere. In base alla formulazione e alla sostanza contenuta, si distinguono quelli fosfatici, azotati e potassici. Le combinazioni con ulteriori componenti chimici possono portare alla nascita di cloruri e solfati potassici o fosfatici e di nitrati ed urea azotati; - 60 - • “fertilizzanti naturali”- possono derivare da sostanze organiche, cioè da organismi viventi che hanno subito delle trasformazioni molecolari ad opera di microrganismi o di trattamenti specifici (ma non di natura industriale) e da fertilizzanti minerali cioè a base di sostanze naturali di origine organica (animale o vegetale) quali potassio , azoto e fosforo in diverse combinazioni (che non hanno subito processi di natura chimica). La categoria in questione viene utilizzata per la coltivazione biologica. I players di mercato all’interno della gamma di prodotti offerta effettuano un’ulteriore distinzione fra “commodities” e “specialties”. Intendendosi con le prime, materie prime di tipo naturale o chimico impiegate direttamente per la fertilizzazione o usate come base per la produzione di fertilizzanti composti e miscele, con le seconde fertilizzanti naturali per le colture biologiche e prodotti a base naturale o chimica a cui viene applicata una particolare tecnologia che ne attiva e migliora le prestazioni, quali i biostimolanti. All’interno della categoria delle specialties si collocano i “fertilizzanti biotecnologici” la cui matrice può essere naturale o chimica. Le biotecnologie, intese nel significato più ampio del termine, possono esser definite come “ogni tecnologia che utilizza organismi viventi (quali batteri, lieviti, cellule vegetali, cellule animali di organismi semplici o complessi) o loro componenti sub-cellulari purificati (organelli ed enzimi) al fine di ottenere notevoli quantità di prodotti utili, oppure per migliorare le caratteristiche di piante e animali, o ancora per sviluppare microrganismi utili per specifici usi”4. Taluni players di mercato maggiormente specializzati nella produzione di biostimolanti e biotecnologie tendono a classificare come commodities tutte le tipologie di fertilizzanti non rientranti in queste fattispecie, altri, maggiormente concentrati sulle produzioni di fertilizzanti classici tendono a considerare come specialties tutti quei prodotti a base naturale impiegabili per l’agricoltura biologica. Alla luce delle sfumature nel confine fra commodities e specialties nei paragrafi che seguono l’analisi di mercato sarà svolta facendo riferimento a due cluster: il mercato dei fertilizzanti chimico-naturali o classici (materie prime naturali e chimiche, fertilizzanti classici e biostimolanti) e il mercato dei fertilizzanti biotecnologici (nell’accezione sopra definita). 6.2.3 Il mercato dei fertilizzanti classici Il volume di mercato dei fertilizzanti (misurato in tonnellate) verrà analizzato considerando il consumo annuale di fertilizzanti agricoli a base di azoto (N), potassio (K2O) e fosfato (P2O5). 4 Definizione Federchimica-Assobiotec. - 61 - Tra i principali acquirenti di fertilizzanti ci sono: distributori, grossisti, retailers e produttori di materie prime. Tra i principali produttori ci sono grandi compagnie integrate verticalmente, come le compagnie petrolchimiche per le quali l’elevato grado di diversificazione riduce i rischi connessi al settore dei fertilizzanti in particolare, la possibilità di accedere a mercati diversi riduce il rischio connesso alla stagionalità dell’attività. L’ingresso nel mercato dei fertilizzanti comporta elevati costi fissi a causa della necessità di investire in attrezzatura specialistica inoltre, l’elevato e variabile costo delle materie prime unitamente all’elevato grado di regolamentazione, soprattutto per i concimi minerali, rappresentano una forte barriera all’ingresso. L’utilizzo di marchi e brevetti in questo settore è sicuramente di supporto ai players esistenti per proteggersi dai nuovi entranti seppur la buona sostituibilità fra i diversi prodotti in commercio e la flessibilità del prezzo sono le determinanti della domanda. Il potere contrattuale degli acquirenti è dovuto in parte all’assenza di contratti di lungo termine a causa della rinegoziazione continua con il produttore ma soprattutto alla sostituibilità dei prodotti (a costi bassi) e all’indipendenza da marchi specifici. Contrariamente, il potere contrattuale dei produttori è moderato poiché, se da un lato gli elevati costi all’ingresso e l’esistenza di marchi e brevetti offrono tutela contro la concorrenza dei nuovi entranti e dei players esistenti dall’altro, gli elevati costi delle materie prime e la vincolatività a contratti di acquisto a lungo termine delle stesse riducono il potere contrattuale verso gli acquirenti e rendono la struttura dei costi poco flessibile. Le caratteristiche del mercato dei fertilizzanti sono pertanto le seguenti: - Elevati investimenti iniziali Elevato potere contrattuale degli acquirenti Moderato potere contrattuale dei produttori Elevate barriere in uscita (causa elevati investimenti iniziali) Il mercato mondiale dei fertilizzanti: trends storici e prospettive Nel 2011 il mercato globale dei fertilizzanti ha registrato una forte crescita sia in termini di valore di mercato che in termini di volumi. Il fatturato complessivo 2011 è stato di Euro 115 miliardi con un tasso di crescita del 7,5% rispetto all’anno precedente ed un CAGR per gli anni 2007-2011 del 13,1%. Sempre nel 2011 il volume complessivo dei fertilizzanti è cresciuto del 2% rispetto al 2010 raggiungendo i 149 milioni di tonnellate pur se il CAGR 2007-2011 è stato negativo -0,4%. Di seguito si riporta l’andamento del valore di mercato e del volume complessivo dei fertilizzanti per gli anni 2007-2011. - 62 - Valore complessivo mercato dei fertilizzanti 2007-2011 140 Volume complessivo mercato dei fertilizzanti 2007-2011 (valori in milioni di Tonn.) CAGR 13,1 % 116 120 120 107 160 115 141 2008 2009 146 149 2010 2011 120 71 Tonnellate € Miliardi 144 140 100 80 CAGR -0,4 % 152 60 100 80 60 40 40 20 20 0 2007 2008 2009 2010 2011 0 2007 Fonte: Marketline Fonte: Marketline Nel 2011 il segmento relativo ai fertilizzanti azotati ha rappresentato una quota rilevante del fatturato mondiale con una percentuale del 63,8% seguito dal fosfato con una quota del 25% e dal potassio con l’11,2%. A livello geografico, il contesto mondiale è dominato dal sud est asiatico e dall’Europa che hanno registrato crescite con un CAGR 2007-2011di rispettivamente 13,9% e 16,5% e una percentuale del valore di mercato complessivo del 19% e del 66%. Segmentazione per prodotto del mercato dei fertilizzanti 2011 (% del valore di mercato) Segmentazione geografica del mercato dei fertilizzanti 2011 (% del valore di mercato) America 13,60% Fosfato 25% Medio Oriente & Africa 1,40% Europa 19% Azoto 63,80% Potassio 11,20% Asia-Pacifico 66% Fonte: Marketline Fonte: Marketline Per il 2016 si prevede che il valore complessivo di mercato raggiunga i 135 miliardi di euro con un CAGR 2011-2016 del 3,4%. In termini di volumi si prevede di raggiungere i 166 milioni di tonnellate, un incremento dell’11,8% rispetto al 2011 e un CAGR 2011-2016 del 2,3%. - 63 - Evoluzione del mercato dei fertilizzanti 2012-2016 per valore 160 140 120 Evoluzione del mercato dei fertilizzanti 2012-2016 per volume (valori in milioni di Tonn.) CAGR 3,6% 115 131 127 123 119 136 160 156 159 163 167 149 152 2011 2012 2013 2014 2015 2016 140 100 120 80 Tonnellate € Miliardi CAGR 2,3% 180 60 100 80 60 40 40 20 20 0 2011 2012 2013 2014 2015 - 0 2016 Fonte: Marketline Fonte: Marketline Il mercato Europeo dei fertilizzanti classici: trends storici e prospettive Il mercato europeo dei fertilizzanti ha raggiunto un valore complessivo di Euro 21,9 miliardi con una crescita del 33% sull’anno precedente ed un CAGR 2007-2011 del 13,9%. I paesi europei che hanno registrato un CAGR maggiore sono stati la Germania e il Regno Unito con rispettivamente il 14,1% e il 18,2%. In termini di volumi nel 2011 si è verificato un incremento dell’1,9% rispetto al 2010 raggiungendo i 18,5 milioni di tonnellate, il CAGR 2007-2011 è stato negativo e pari a -3,2% soprattutto a causa del trend negativo registrato fra il 2007 e il 2008. Volume del mercato europeo dei fertilizzanti 2007-2011 (valori in milioni di Tonn.) Valore del mercato europeo dei fertilizzanti 2007-2011 25 25 22 CAGR 13,9% 17 20 16 13 Tonnellate € miliardi 15 10 CAGR -3,2% 21 19 20 18 18 18 19 2008 2009 2010 2011 15 10 5 5 0 2007 2008 2009 2010 0 2011 2007 Fonte: Marketline Fonte: Marketline Il mercato dei fertilizzanti azotati si conferma esser il più rilevante in termini di quota di mercato, pari al 71,5%, seguito dal fosfato con il 18,7% e dal potassio con il 9,8%. A livello geografico Germania e Regno Unito risultano esser i paesi con un’ incidenza percentuale sul valore complessivo del mercato europeo dei fertilizzanti maggiore e pari rispettivamente al 16,2% e 13,4%. Di seguito si riporta la segmentazione del valore di mercato per elemento nutritivo e per paese. - 64 - Segmentazione del valore del mercato europeo dei fertilizzanti per paese nel 2011 Segmentazione 2011 del mercato europeo dei fertilizzanti per prodotto Germania 16,20% Potassio 9,80% Resto d'Europa 49,5% Francia 13,4% Fosfato 18,70% Regno Unito 8,6% Azoto 71,50% Fonte: Marketline Spagna 6,0% Fonte: Marketline Italia 6,3% Per il 2016 si prevede che la performance del mercato dei fertilizzanti cresca ad un CAGR più contenuto rispetto al periodo precedente e pari al 4,3%. Il valore di mercato atteso per il 2016 è di Euro 27 miliardi e il volume atteso è di 21 milioni di tonnellate. Evoluzione del mercato europeo dei fertilizzanti 2012-2016 per volume Evoluzione del mercato europeo dei fertilizzanti 2012-2016 per valore 25 30 CAGR 4,3% 25 22 23 24 25 26 27 CAGR 2,2% 20 19 19 19 2011 2012 2013 20 20 21 2014 2015 2016 20 Milioni Tonn. € miliardi 15 15 10 10 5 5 0 0 2011 Fonte: Marketline - 2012 2013 2014 2015 2016 Fonte: Marketline Il mercato italiano dei fertilizzanti classici: trends storici e prospettive Il mercato italiano dei fertilizzanti, dopo la forte caduta registrata negli anni precedenti, ha visto nel 2011 una netta ripresa in termini di valori di mercato e quantitativi. Il valore di mercato nel 2011 ha raggiunto i 1.380 milioni di euro segnando una crescita sul 2010 del 38,8% ed un CAGR 2007-2011 del 9,4%. In termini di volumi nel 2011 si è verificato un incremento del 2,1% sul 2010 seppur il CAGR 2007-2011 è negativo ed è pari al -8,1% soprattutto a causa delle forti diminuzioni registrate nel 2008 e nel 2009. - 65 - Valore del mercato italiano dei fertilizzanti 2007-2011 1,6 Volume del mercato italiano dei fertilizzanti 2007-2011 CAGR 9,4% 1,4 1,6 1,38 1,31 1,4 1,2 CAGR -8,1% 1,2 0,99 0,98 0,96 Milioni Tonn. € miliardi 1 1,36 0,8 0,6 1,11 1 0,93 0,95 0,97 2009 2010 2011 0,8 0,6 0,4 0,4 0,2 0,2 0 2007 2008 2009 0 2011 2010 2007 Fonte: Marketline 2008 Fonte: Marketline Fra il 2011 e il 2016 si stima un deceleramento della performance del mercato italiano che registrerà un CAGR atteso del 4,6% in termini di valore di mercato e del 2,4% in termini di volume. Nel 2016 il valore di mercato si prevede raggiungerà i 1731 milioni di Euro e 1094 mila tonnellate di volume complessivo. Nello stesso periodo Germania e Francia registreranno CAGR in termini di valore di mercato del 4,7% e del 3,8%. Evoluzione del mercato italiano dei fertilizzanti 2012-2016 per valore Evoluzione del mercato italiano dei fertilizzanti 2012-2016 per volume 2,00 1,60 1,40 1,2 CAGR 4,6% 1,80 1,38 1,48 1,52 1,59 1,65 1 0,97 1,00 1,02 2011 2012 2013 1,04 1,07 1,09 2014 2015 2016 0,8 Milioni Tonn. 1,20 € miliardi CAGR 2,4% 1,73 1,00 0,80 0,6 0,4 0,60 0,40 0,2 0,20 0,00 2011 Fonte: Marketline - 2012 2013 2014 2015 2016 0 Fonte: Marketline Focus sul mercato Italiano dei fertilizzanti Negli ultimi 50 anni il settore dei fertilizzanti in Italia ha subito una forte trasformazione, in particolare dal 1975 il paese ha ridotto notevolmente le esportazioni di fertilizzanti ed ha incrementato fortemente le importazioni. La maggior parte dei concimi potassici ed in generale buona parte dei concimi minerali proviene dall’estero, pertanto il paese risulta fortemente esposto all’oscillazione dei prezzi internazionali. In Italia i fertilizzanti distribuiti per uso agricolo vengono suddivisi nelle seguenti - 66 - categorie: o “Concimi Minerali”- ossia concimi azotati, fosfatici, potassici e a base di elementi secondari e microelementi; o “Concimi Organici”- concimi che derivano da materiale organico animale o vegetale; o “Concimi Organico-minerali”- che derivano dalla miscelazione degli organici e dei minerali; o “Ammendanti” -materiali di recupero (in particolare delle sostanze organiche secondarie o sottoprodotti organici - i compost) che dal punto di vista produttivo sono considerati più simili a dei processi biologici che non a dei processi chimici veri e propri; o “Altro”- in cui si includono correttivi, substrati di coltivazione e prodotti ad azione specifica. All’interno delle prime tre categorie sono presenti i “concimi specialistici” ossia i prodotti idrosolubili, quelli a rilascio controllato dei nutrienti e i prodotti con effetto biostimolante. Le aziende presenti in Italia che operano nel settore dei fertilizzanti sono multinazionali o imprese nazionali di media-grande dimensione per quanto riguarda la produzione di commodities, mentre sono soprattutto piccole-medie imprese quelle che caratterizzano la produzione di concimi specialistici, organici e organo-minerali. Considerato che almeno il 50% del mercato dei fertilizzanti minerali è oggi costituito da prodotti di importazione, molti dei tradizionali importatori di concimi chimici si sono trasformati in produttori di fertilizzanti. Nei prodotti speciali viceversa almeno la metà della produzione nazionale è destinata all’esportazione in oltre 100 Paesi, poiché l’Italia è riconosciuta come leader mondiale nella produzione di specialità. Di seguito si riporta l’evoluzione storica per gli anni 2001-2011 delle principali categorie di fertilizzanti distribuiti per tipo includendo nei concimi i minerali, gli organici e gli organo-minerali e senza tener conto di substrati di coltivazione e prodotti ad azione specifica che rappresentano una quota irrilevante del mercato italiano dei fertilizzanti. Nel decennio considerato i fertilizzanti distribuiti sono diminuiti nel complesso dello 0,2% in un contesto di riduzione del 2,5% della superficie agricola utilizzata. Nello specifico fra il 2001 e il 2011 la quantità di concimi distribuita è diminuita del 30%, di contro gli ammendanti sono cresciuti del 127,7%. I correttivi sono passati da 0,2 a 2,8 milioni di quintali. - 67 - Evoluzione storica della distribuzione dei fertilizzanti per tipo (valori in migliaia di quintali) 50 45 CONCIMI AMMENDANTI CORRETTIVI 40 Migliaia di Quintali 35 30 25 20 15 10 5 0 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 Fonte: "La distribuzione per uso agricolo dei fertilizzanti", Report Istat, 2011. In termini di ripresa dei consumi nel 2011 le categorie che hanno inciso maggiormente sul recupero sono state sicuramente quelle dei concimi organo-minerali con una variazione sul 2010 del +41% e i correttivi che hanno registrato un + 47%. I biostimolanti avanzano con una crescita annua superiore al 10% e investimenti annui in ricerca e sviluppo fra il 3 e il 10% del fatturato5 Distribuzione dei fertilizzanti (var% vs 2010) 47% 40,90% 13,90% 10% 5,70% Concimi minerali 6.2.4 3,40% Concimi organici -2,60% Concimi organo- Ammendanti minerali Correttivi Substrati Biostimolanti Il mercato dei fertilizzanti biotecnologici 6.2.4.1 Il settore delle Biotecnologie “Le biotecnologie sono tecniche volte a modificare organismi viventi esistenti o parti 5 Fonte: Ebic. - 68 - di essi o a trasformare materiale di origine vivente o meno, attraverso l’uso di processi che coinvolgono organismi viventi allo scopo di produrre nuova conoscenza o sviluppare nuovi prodotti e processi”6. Il mercato delle biotecnologie negli ultimi anni sta crescendo a tassi sostenuti a causa del significativo incremento di produttività che sono in grado di generare nei numerosi comparti in cui viene applicata in particolare: healthcare, agricoltura, alimentare e ambiente. Attualmente le biotecnologie vengono classificate sulla base dei campi di applicazioni in bianche, rosse e verdi. Le biotecnologie bianche si occupano della lavorazione e della produzione di sostanze chimiche, materiali ed energia. Le biotecnologie rosse si occupano dell’health care e quelle verdi delle applicazioni agricole. Il segmento delle biotecnologie mediche ad oggi è sicuramente il più rilevante di contro il settore industriale e agricolo presentano notevoli dimensioni e possibilità di sviluppo. Il mercato europeo delle biotecnologie nel 2011 ha registrato un valore complessivo di 56 miliardi di Euro con un CAGR 2007-2011 dell’ 11,7%. Il segmento di maggior peso è stato sicuramente quello dell’ healthcare con una quota percentuale del 78%, seguito dai segmenti del service provider e del food & agricolture con quote pressoché uguali e pari circa al 9%. Per il periodo 2012-2016 il mercato europeo delle biotecnologie, che nel 2016 raggiungerà un valore di 82 miliardi di Euro, è atteso crescere ad un CAGR 20112016 del 7,9%. Evoluzione storica e trends valore di mercato delle biotecnologie in Europa 90 CAGR 7,9% 80 71 70 € miliardi 60 CAGR 11,7% 50 40 82 77 51 46 36 56 61 66 40 30 20 10 0 2007 2008 2009 2010 2011 2012 Fonte: Marketline 6 Definizione Biotecnologie fornita dall’OECD. - 69 - 2013 2014 2015 2016 I paesi con una maggiore incidenza percentuale sul valore di mercato sono la Spagna con il 27,2% e l’Italia con il 12,10% seguite poi dalla Germania con il 9,8%. Segmentazione del valore del mercato europeo delle biotecnologie per paese nel 2011 Spagna 27,20% Resto d'Europa 34,80% Italia 12,10% Francia 6,50% Regno Unito 9,60% Fonte: Marketline Germania 9,80% Il mercato italiano delle biotecnologie ha registrato una crescita notevole negli ultimi anni arrivando ad un valore di mercato di 6,8 miliardi di Euro con un CAGR 20072011 pari al 12,8%; in confronto, il mercato francese e quello tedesco sono cresciuti con un CAGR del 6,2% e dell'8% nel 2011. L’incremento maggiore è stato sicuramente registrato nel 2011 con un +19,3% rispetto al 2010. 10 Evoluzione storica e trends valore di mercato delle biotecnologie in Italia CAGR 5,6% 9 8 7 CAGR 12,8% € miliardi 6 5 6,8 5,3 4,2 7,1 7,5 8 8,5 9 5,7 4,7 4 3 2 1 0 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 Fonte: Marketline Il segmento medico/sanitario è stato il mercato più rilevante nel 2011 con una quota del fatturato complessivo pari al 93,7%. Il settore alimentare e l'agricoltura hanno contribuito per il 4,1%. Per gli anni di proiezione il CAGR 2011-2016 previsto è del 5,6% e dovrebbe portare il mercato ad un valore complessivo di 9 miliardi di Euro nel 2016. Comparativamente, il mercato francese e quello tedesco cresceranno con un CAGR del 5,4% e del 7,4%. - 70 - -Situazione globale delle colture biotecnologiche/geneticamente modificate Nel 2011 le superfici coltivate attraverso colture biotecnologiche hanno raggiunto i 160 milioni di ettari, in aumento di 94 volte rispetto agli 1,7 milioni di ettari del 19967. Dei 29 paesi che nel 2011 hanno coltivato colture biotecnologiche 19 sono paesi in via di sviluppo e 10 sono paesi industrializzati. I paesi in via di sviluppo coltivano circa il 50% delle colture biotecnologiche globali con un tasso di sviluppo dell’11% pari a 8,2 milioni di ettari contro il 5% dei paesi industrializzati. Le prospettive future per il 2015 prevedono un aumento fino a circa 10 nuovi paesi con notevoli vantaggi in termini di ottimizzazione della produttività delle colture, di sicurezza alimentare, sostenibilità e riduzione del cambiamento climatico (attraverso la riduzione delle emissioni di CO2). - Le Biotecnologie in Italia Negli ultimi anni in Italia il settore delle biotecnologie si è sviluppato a ritmi sostenuti e con una forte accelerazione fra il 2010 e il 2011. L’Italia si è posizionata terza in Europa dopo Germania e Regno Unito per numero di imprese pure biotech ossia il cui core business è legato all’applicazione di biotecnologie. Notevoli anche gli investimenti in R&S che hanno raggiunto elevati incrementi percentuali e nel 2011 sono stati stimati pari a Euro 1.830 milioni. In generale si distingue fra pure biotech e altre biotech a seconda che le biotecnologie rappresentino il core business dell’azienda o siano applicate almeno in parte per produrre beni e servizi. All’interno delle biotecnologie si può distinguere fra8: o “Red Biotech”- comprendendo tutte le biotecnologie applicate alla salute dell’uomo; o “Green Biotech”- comprende tutti i metodi biotecnologici per la produzione di piante e colture vegetali per applicazioni in campo alimentare, chimico, produttivo e fitoterapico; o “White Biotech”- comprende tutte le biotecnologie moderne per la produzione e lavorazione di prodotti chimici, materiali e carburanti; o “GPTA”- genomica, proteomica e tecnologie abilitanti, ossia analisi della struttura e funzioni dei geni, analisi, struttura e funzione delle proteine e tecnologie bioinformatiche. o “Multi core”- operanti in almeno due delle categorie citate. 7 8 “Situazione globale delle colture biotecnologiche/geneticamente modificate: il 2011”, ISAA. “Rapporto sulle biotecnologie in Italia 2012”, E&Y. - 71 - Una ricerca condotta in Italia dalla E&Y nell’aprile 2012 conferma un trend positivo per il comparto delle biotecnologie. A fine 2011 sono state rilevate 394 imprese che investono in R&S nel settore delle biotecnologie contro le 396 del 2010. Le imprese pure biotech sono cresciute di 6 unità dal 2010 al 2011 poiché buona parte delle imprese appena nate hanno scelto di incentrare il proprio business su una o più biotecnologie. Si è peraltro verificato un incremento degli investimenti in R&S dell’8% raggiungendo i 1830 milioni di Euro di investimenti e un numero complessivo di addetti alla ricerca e sviluppo di 6872 (+3,3% sul 2010). 2010 2011 Totale Biotech Pure Biotech Totale Biotech Pure Biotech Numero Imprese 396 242 394 248 Totale Fatturato € 6.814 milioni € 1.195 milioni € 7.075 milioni € 1.278 milioni Totale Investimenti R&S € 1.692 milioni € 491 milioni € 1.830 milioni € 557 milioni Totale addetti in R&S 6.647 2.410 6872 2.449 Fonte: "Rapporto sulle biotecnologie in Italia-2012", E&Y Dell’intero comparto delle imprese biotech il 52% è attivo nel segmento del red biotech, l’11% nella green biotech e il 13% è rappresentato da imprese multi-core. Nel comparto del pure biotech il red biotech continua ad esser prevalente con il 47% di incidenza, il multi-core sale al 17% e il green biotech conserva la stessa incidenza. Segmentazione per settore di applicazione imprese biotech anno 2011 Segmentazione per settore di applicazione imprese pure biotech anno 2011 Green Biotech 11% Green Biotech 11% White Biotech 8% White Biotech 9% GPTA 16% GPTA 16% Multi Core 13% Fonte: "Rapporto sulle biotecnologie-2012", E&Y - Red Biotech 47% Red Biotech 52% Multi Core 17% Fonte: "Rapporto sulle biotecnologie-2012", E&Y Il Green Biotech in Italia Le biotecnologie verdi riguardano l’applicazione di metodi biotecnologici nel settore agroalimentare volte al miglioramento delle caratteristiche delle specie vegetali, al controllo dell’origine o della varietà degli alimenti e per l’ estrazione di sostanze bioattive. - 72 - Secondo lo studio il numero di imprese green biotech fra il 2010 e il 2011 è rimasto sostanzialmente invariato e pari a 82 con un fatturato di 103 milioni di Euro ed investimenti di 111 milioni di Euro. In generale il panorama delle imprese green biotech è formato da aziende di piccola dimensione che originano da parchi scientifici e luoghi di ricerca a conferma della forza trainante dell’innovazione nel settore delle biotecnologie. - Dalla Biotecnologia alla Bioeconomia, prospettive future Le biotecnologie, a causa della notevole diffusione e dell’aumento di produttività generato dalla loro applicazione, sono state riconosciute dalla Commissione Europea KET- Key Enabling Technologies. Secondo i dati OCSE entro il 2030 la popolazione globale dovrebbe aumentare del 28% passando da 6,5 miliardi di abitanti a 8,3 miliardi con un reddito pro-capite in crescita del 57% . Una popolazione più numerosa e più ricca potrà aumenterà la domanda mondiale di servizi al fine di migliorare la qualità e la durata della vita, in un siffatto contesto un ruolo rilevante verrà ovviamente giocato dai paesi in via di sviluppo. Nel contempo l’eccessivo sfruttamento dell’ecosistema potrà favorire i cambiamenti climatici influenzando negativamente l’approvvigionamento idrico e la produttività agricola. In questo contesto le biotecnologie potranno offrire soluzioni tecnologiche concrete in più campi: alimentare, energetico e in senso più ampio ambientale. Ad oggi il biotech viene visto come “meta-settore” poiché la sua applicazione non si limita e non si limiterà ai settori red, green e white ma si presterà sempre più a numerosi campi applicativi. L’OCSE stima che nel 2030 le biotecnologie contribuiranno alla produzione dell’80% dei prodotti farmaceutici, al 35% dei prodotti chimici e industriali e al 50% dei prodotti agricoli, per un valore stimato del 2,7% del PIL globale. Un mondo in cui le biotecnologie influenzano in maniera rilevante la produzione economica viene definito “Bioeconomia”. In Europa la Bioeconomia vale oltre 2000 miliardi di Euro annui coinvolgendo una forza lavoro di 22 milioni di persone. L’OCSE stima che nel 2030 le biotecnologie per la salute umana che ad oggi coprono più del 50% del comparto biotecnologie verranno superate dalle biotecnologie industriali e agroalimentari che varranno il 75% del valore aggiunto lordo dell’intero settore biotecnologico. La riallocazione dei settori biotecnologici a favore del comparto agroalimentare è sostenuta dalle proiezioni relative al cambiamento in termini percentuali degli investimenti in R&S effettuati nei vari comparti. Di seguito si mostrano le percentuali di investimenti in R&S correnti e quelle previste per il - 73 - 2030. Campi applicativi Investimenti R&D Biotech 2003 Investimenti R&D Biotech 2030 Health Agricoltura Industriale Altro 87% 4% 2% 7% 25% 36% 39% - Fonte: "The bioeconomy to 2030- Designing a policy agenda" , OECD, 2009. In questo contesto il made in Italy fatto di prodotti di qualità, la ricerca, il know-how e la varietà microclimatica costituiscono punti di forza su cui l’Italia può contare per accelerare lo sviluppo. 6.2.5 Il green biotech, focus sul mercato dei “biofertilizzanti” I biofertilizzanti sono preparati a base di cellule viventi o cellule sulle quali vengono innestati ceppi di microrganismi che aiutano le piante ad assorbire dal suolo le sostanze nutritive di cui hanno bisogno. L’azione di questi biofertilizzanti può avvenire attraverso la stimolazione dell’attività microbica nel terreno o attraverso il seme. La domanda di biofertilizzanti è in aumento soprattutto a causa della necessità di ridurre l’inquinamento ambientale attraverso la riduzione dell’uso dei fertilizzanti chimici. L’attività microbica fissa l’azoto nei noduli radicali delle leguminose e promuove la solubilizzazione dei fosfati rendendoli facilmente disponibili per le piante, produce ormoni e metaboliti che contribuiscono a migliorare la crescita delle radici e contribuiscono alla mineralizzazione del terreno. I principali drivers del mercato mondiale dei biofertilizzanti sono: • • “Industria degli alimenti biologici”- negli ultimi anni il settore biologico è cresciuto a ritmi sostenuti a causa del forte interesse da parte dei consumatori a colture ecosostenibili e più salutari; se nell’agricoltura tradizionale si continuano ad usare prevalentemente fertilizzanti chimici perché facilmente reperibili e immagazzinabili, è il segmento biologico a trainare la domanda di biofertilizzanti; “Interventi di promozione da parte delle Agenzie Governative”- i danni di lungo termine causati dai fertilizzanti chimici al suolo, all’acqua e più in - 74 - • generale all’ambiente hanno riacceso i dibattiti politici spingendo così verso una maggior promozione nell’uso dei biofertilizzanti nelle pratiche agricole; “Rischi connessi all’uso di fertilizzanti chimici”- l’aumento della domanda di prodotti alimentari ha fatto crescere l’impiego di fertilizzanti chimici che in un primo momento hanno incrementato la resa dei suoli, successivamente ne hanno causato un impoverimento irreversibile. Il settore dei biofertilizzanti è caratterizzato dalla scarsa cultura degli utilizzatori finali sia in termini di composizione del prodotto (funzioni e vantaggi delle sostanze nutritive di base) che in termini di brands presenti sul mercato, da più difficili tecniche di applicazione rispetto ai concimi chimici e da un livello più elevato dei prezzi. A ciò si aggiunge una scarsa disponibilità dei prodotti causata da un mercato ancora molto frammentato, costituito da tanti piccoli players poco internazionalizzati e con piccole quote di mercato. Di contro però la scarsa conoscenza dei brands permette ai distributori sia di ottenere margini molto elevati sia di costituire il canale preferenziale per l’acquisto di questi prodotti. Se da un lato l’industria dei fertilizzanti classici è avvantaggiata da una forte presenza in tutte le aree geografiche, dall’ampiezza della gamma di prodotti, da prezzi standardizzati, dalla facilità nello stoccaggio, nel trasporto e nell’applicazione, dall’altro ha barriere all’ingresso piuttosto elevate soprattutto a causa della presenza di grandi multinazionali e a causa degli elevati investimenti iniziali. Nel mercato dei biofertilizzanti di contro, le barriere all’ingresso sono mitigate dalla presenza di politiche di incentivazione volte allo sviluppo del settore e dalla spinta innovativa data dalle numerose agenzie ambientali. - Il mercato dei Biofertilizzanti nel mondo Il mercato mondiale dei Biofertilizzanti è dominato dall’ Europa, dall’America Latina e dall’Argentina (inclusa nel resto del mondo)che si prevede registreranno dei CAGR 2012-2017 pari rispettivamente al 12,3%, 14,8% e 12,5%9. Nelle nazioni europee l’incremento nell’uso dei biofertilizzanti è dovuto soprattutto a norme più stringenti in termini di residui chimici massimi consentiti e al forte aumento del costo dei fertilizzanti chimici stessi. In Asia di contro la crescita dei biofertilizzanti è stata trainata sia dalla maggior consapevolezza degli effetti negativi di lungo periodo sui prodotti agricoli e più in generale sul suolo sia dall’incremento della domanda di prodotti da agricoltura biologica. Il valore complessivo di mercato stimato per il 2012 è di 4.390 milioni di Euro e si 9 “Global biofertilizers market by types, applications & geography-trends & forecasts to 2017”, MarketsandMarkets. - 75 - prevede arriverà a 8.016 milioni di Euro nel 2017 registrando un CAGR 2012-2017 del 12,8%. Sul valore di mercato complessivo incidono maggiormente l’Europa con 1.975 milioni di Euro, pari al 45% del totale, seguita dal resto del mondo con una quota del 35% e dal Nord America con il 14%. All’interno del resto del mondo il 46% del valore complessivo è rappresentato dall’Argentina che crescerà ad un CAGR 2012-2017 del 13%. 9000 Valore Globale Mercato dei Biofertilizzanti 2010-2017 per Paese (€ milioni) 8.016 8000 7000 2.806 6000 CAGR 12,8% 5000 4000 3000 4.390 3.361 1.210 3.602 2000 168 1000 1513 1621 0 471 540 2010 Nord America 1.558 1.261 180 2011 Europa 481 241 3527 1975 615 1.202 2012 2017 Asia-Pacifico Resto del Mondo Fonte: MarketsandMarkets *I dati 2012 rappresentano stime di fine anno. L’Europa è il maggior consumatore mondiale di biofertilizzanti sia per le numerose aree coltivabili sia per le norme piuttosto stringenti che riguardano il settore dei fertilizzanti chimici. Nel 2009 la CEE ha emesso una direttiva volta a ridurre l’impiego dei prodotti chimici nel settore agricolo, in effetti Francia, Danimarca e Spagna, attraverso l’impiego di fertilizzanti organici e biofertilizzanti, sono riuscite a ridurre l’impiego di sostanze chimiche del 30%. - 76 - 4000 Valore Mercato Europeo dei Biofertilizzanti 2010-2017 per Paese (€ milioni) 3.527 3500 3000 CAGR 12,3% 2500 1.728 1.975 2000 1.621 1.513 1500 1000 500 0 494 958 794 734 423 296 227 194 130 178 97 227 166 129 151 106 2010 2011 U.K. Germania 282 217 168 198 138 388 212 2012 Francia Italia Spagna 2017 Altri Fonte: MarketsandMarkets *I dati 2012 rappresentano stime di fine anno. Il mercato europeo dei biofertilizzanti nel 2012 è stimato esser pari Euro 1.975 milioni e ci si attende arriverà nel 2017 a Euro 3.527 milioni registrando un CAGR 2012-2017 del 12,3%. Al primo posto si colloca la Spagna con un valore di mercato di Euro 296 milioni, al secondo l’Italia con Euro 217 milioni. Si prevede che la Spagna raggiungerà nel 2017 un valore di Euro 494 milioni registrando un CAGR 2012-2017 del 10,8% mentre l’Italia raggiungerà Euro 423 milioni con un CAGR 2012-2017 molto elevato e pari al 14,3%. Di contro sarà la Germania a registrare il tasso di crescita più elevato con un CAGR 2012-2017 del 14,5% e un market value per il 2017 di Euro 388 milioni contro gli Euro 198 previsti per fine 2012. - Il mercato Globale dei Biofertilizzanti per tipologia Il mercato globale dei biofertilizzanti è dominato da prodotti a base di microbi e batteri che favoriscono il fissaggio dell’azoto che è l’elemento nutritivo principale per le piante nonché il più utilizzato per le colture leguminose e non leguminose e per sviluppare colture pure, in particolare riso e canna da zucchero. Tra i principali microrganismi responsabili di questi processi ci sono il rhizobium, l’azotobactor e l’azospirillum. - 77 - Al secondo posto si collocano i microbi che favoriscono la solubilizzazione del fosforo rilasciando sostanze acide che abbassano il ph del terreno circostante favorendo la solubilizzazione delle sostanze fosfatiche. Tra i principali microrganismi responsabili di questi processi ci sono: lo pseudomonas, il bacillus, il penicillium e l’aspergillus. In ultimo ci sono i batteri che favoriscono la mobilitazione delle sostanze potassiche, questa tipologia di fertilizzanti è utilizzata in colture come il grano, il cotone, il riso, l’orzo, le patate, la melanzana, il cavolfiore, la cipolla e le piante medicinali. Di seguito si riporta il valore di mercato complessivo dei biofertilizzanti per tipologia, ossia differenziando fra biofertilizzanti che favoriscono il fissaggio dell’azoto (biofertilizzanti azotati), biofertilizzanti che favoriscono la solubilizzazione del fosforo (biofertilizzanti fosfati) e biofertilizzanti che favoriscono la mobilitazione delle sostanze potassiche (biofertilizzanti potassici). 9000 Valore Globale Mercato dei Biofertilizzanti 2010-2017 per tipologia (€ milioni) 8.016 467 8000 7000 6000 Biofertilizzanti Azotati Biofertilizzanti Fosfatici Biofertilizzanti Potassici Altri 1658 CAGR 12,8% 5000 4000 3.361 3000 209 686 2000 658 704 1000 1808 1945 2010 2011 4.390 287 894 3.601 207 745 1580 852 4310 2357 0 2012 2017 Fonte: MarketsandMarkets *I dati 2012 rappresentano stime di fine anno. Il valore di mercato dei biofertilizzanti a base di azoto previsto per fine 2012 è di Euro 2.357 milioni e si prevede raggiungerà nel 2017 Euro 4.310 milioni con un CAGR 2012-2017 del 12,8%. Una crescita ancora più sostenuta riguarderà i biofertilizzanti fosfatici e potassici che registreranno un CAGR 2012-2017 pari al 13,2% e raggiungeranno valori di mercato pari rispettivamente a Euro 1.580 milioni e Euro 1.658 milioni. - 78 - 450 Valore Mercato Italiano dei Biofertilizzanti 2010-2017 per tipologia (€ milioni) 423 21 400 350 300 Biofertilizzanti Azotati Biofertilizzanti Fosfatici Biofertilizzanti Potassici Altri 89 CAGR 14,3% 250 200 150 100 50 166 10 33 25 59 217 13 43 194 10 41 33 27 98 117 128 2010 2011 2012 254 0 2017 Fonte: MarketsandMarkets *I dati 2012 rappresentano stime di fine anno. Nel mercato italiano i biofertilizzanti che favoriscono il fissaggio delle sostanze azotate rappresentano nel 2012 il 59% del valore complessivo e cresceranno con un CAGR 2012- 2017 del 14,6% raggiungendo un valore di Euro 254 milioni (pari al 60% del totale). I biofertilizzanti fosfatici e potassici cresceranno rispettivamente ad un CAGR 2012-2017 del 12,7% e del 15,4% attestandosi nel 2017 a Euro 59 milioni e Euro 89 milioni. 6.3 Fattori eccezionali che hanno influenzato l’attività dell’Emittente e/o i mercati in cui opera Alla Data del Documento di Ammissione non si sono verificati fattori eccezionali che abbiano influito sull’attività dell’Emittente e/o sui mercati in cui essa opera. 6.3.1 Dipendenza dell’Emittente da brevetti o licenze, da contratti industriali, commerciali o finanziari, o da nuovi procedimenti di fabbricazione L’Emittente ritiene che, nello svolgimento della propria attività, Sacom non dipenda da contratti di licenza o da brevetti depositati da altre società, da contratti industriali o finanziari, da nuovi procedimenti di fabbricazione ovvero dai fornitori. Al riguardo, in particolare si segnala che, l’approvvigionamento di prodotti avviene da un numero significativo di soggetti diversi, elemento che determina l’assenza di situazioni di dipendenza. - 79 - Si segnala altresì che l’Emittente ha stipulato una serie di contratti rilevanti illustrati sinteticamente nella Sezione I Capitolo 16 del Documento di Ammissione. La Società non ha marchi di terzi in licenza. La Società ha in corso registrazioni di brevetti, marchi e ceppi (nazionali in fase di estensione mondiale) concernenti i prodotti e processi produttivi appartenenti prevalentemente alle classi merceologiche 1, 5 e 31. La tabella che segue riporta l’indicazione dei marchi di cui è stata chiesta la registrazione alla data del 30 marzo 2013. MARCHIO N° DI DOMANDA ITALIA METAB CB2011C000083 1, 5 ITALIA DUALGREEN CB2011C000084 1 ITALIA CLONOTRI CB2011C000085 1, 5 ITALIA POCHAR CB2011C000086 1, 5 ITALIA STREPSE CB2011C000087 1, 5 ITALIA LECAN CB2011C000088 1, 5 ITALIA CRISTALAND CB2011C000089 1 ITALIA ALGOMAN CB2011C000090 1 ITALIA KARBOFOS CB2011C000091 1 ITALIA MICROMICO CB2011C000092 1, 5, 31 ITALIA SEMIDEA CB2011C000093 1, 5 ITALIA NUTRYACTION CB2011C000094 1 ITALIA ORTI LAND CB2011C000095 1 ITALIA SACOMFIRE CB2011C000096 4 ITALIA NUTRIRHIZ CB2011C000097 1, 5 ITALIA SACOMSPRINT CB2011C000098 1 ITALIA MICOSEEDS CB2011C000099 1, 5 - 80 - CLASSI ITALIA MICROBIOTECH CB2011C000100 1, 5 ITALIA SACOM CB2011C000101 1, 5, 31, 35, 42 ITALIA FITOSACOM CB2011C000102 1 ITALIA STARLIFE CB2011C000103 1 ITALIA MACROLIVE CB2011C000104 1 ITALIA SUBLIC CB2011C000105 1, 5 ITALIA VITAMICO CB2012C000024 1 ITALIA GRANUMICO CB2012C000023 1 ITALIA DUALGREENSCORE CB2012C000047 1 ITALIA VERAMIN CB2012C000057 1 ITALIA KALTOP CB2012C000056 1 UNIONE EUROPEA SACOM BIOTECHNOLOGY UNIONE EUROPEA SACOM GREEN 011515244 11454881 1, 5, 31, 35, 42 1, 5, 31, 35, 42 Si segnala che in relazione a marchi “Algoman”, “Nutryaction”, è pendente opposizione all’Ufficio Italiano Marchi e Brevetti da parte di aziende che ne sostengono la precedente titolarità. Di seguito sono riassunti i principali brevetti per invenzione industriale o processi di produzione di cui la Società ha provveduto a richiedere la registrazione in Italia alla data del 30 marzo 2013: MI2012A000826 Metodo di stoccaggio e di utilizzazione di fertilizzanti per agricoltura e contenitore nel quale sono mantenuti per la conservazione dei microrganismi MI2012A000828 Fertilizzante agricolo di natura organica o di natura organo-minerale e procedimento di preparazione con inoculo dei microrganismi; MI2012A000832 Produzione di micorrize su zeolite arricchita con microrganismi; - 81 - CB2012A000002 Bioreattore per fermentazioni microbiotiche in stato solido TO2012A000895 Composizione nutritiva per piante (Linea Veramin) L’Emittente dispone, infine, di circa 358 ceppi tra funghi, batteri e attinomiceti. A tal riguardo l’Emittente ha dichiarato che due ceppi sono depositati presso il centro DSMZ in Germania ed altri ceppi sono depositati presso il CNR di Bari e l'Università di Agria di Bari. Il deposito avviene solo per i ceppi di cui si intende chiedere la registrazione di brevetto che non avviene per tutti i ceppi, ma solo per quelli introdotti in prodotti che vengono poi commercializzati. Ad oggi non ci sono ceppi registrati. Per quanto possa essere considerato complicato imitare un ceppo, non si può escludere il rischio di clonazione di un ceppo non registrato. - 82 - 7 7.1 STRUTTURA ORGANIZZATIVA Descrizione del gruppo cui appartiene l’Emittente Alla Data del Documento di Ammissione, l’Emittente è controllata da Gruppo Sacom che detiene l’intero capitale sociale dell’Emittente. A tal proposito il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, in data 15 aprile 2013 ha precisato che l’Emittente non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte della controllante Gruppo Sacom, tenuto conto che i) le principali decisioni relative alla gestione dell’impresa dell’Emittente e delle sue controllate sono prese all’interno degli organi propri dell’Emittente; ii) al Consiglio di Amministrazione dell’Emittente compete, tra l’altro, l’esame periodico dell’andamento economico, patrimoniale e finanziario dell’Emittente e delle controllate, l’esame e l’approvazione delle politiche finanziarie e di accesso al credito dell’Emittente e delle controllate, l’esame e l’approvazione della struttura organizzativa dell’Emittente e delle controllate, la valutazione dell’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle controllate, così come predisposto dagli organi delegati della Società; iii) è presente un comitato scientifico con una funzione di supporto all’organo delegato della Società nell'attività di ricerca e sviluppo dei prodotti attuali e futuri della Società. Si segnala che l’Emittente fornisce alle controllate assistenza in materia legale e societaria e in tema di organizzazione e sviluppo delle risorse umane, di comunicazione, di business development e di sicurezza industriale. 7.2 Società controllate dall’Emittente Alla Data del Documento di Ammissione, l’Emittente detiene il 100% del capitale sociale di Elep, società che svolge principalmente l’attività di ricerca ed innovazione dell’Emittente e che Elep detiene il 100% del capitale sociale di Selep. Elep dispone di un moderno laboratorio nel quale vengono sviluppati nuovi microrganismi utili allo sviluppo di nuovi fertilizzanti, che vengono commercializzati tramite l’Emittente. Di seguito si riportano i principali dati economico – finanziari della Società. - 83 - (euro/000) 31/12/2012 31/12/2011 Ricavi delle vendite 349.685 541.592 (191.907) EBITDA (77.248) 120.931 (198.179) EBITDA % -22,09% 22,33% -44,42% (2.780.257) 2.404.160 (5.184.417) 737.203 2.675.576 (1.938.374) 5.164 782.558 (777.395) Risultato netto Totale Patrimonio Netto Indebitamento finanziario netto variazione Si evidenzia come nel corso del 2011 Elep aveva conferito un ramo d’azienda in una newco detenuta al 100% denominata Selep funzionale allo sviluppo di alcuni progetti di ricerca specifici a fronte di una valorizzazione del ramo pari ad Euro 2,6 mil. come da perizia di stima ex art.2465 cod.civ. del Dott. Andrea Parisi. Nel 2012 gli Amministratori di Elep hanno ritenuto di procedere alla svalutazione della Selep per Euro 2,6 milioni in considerazione del venir meno di alcune vendite di prodotti originariamente previste in capo alla Selep e riassorbite in Sacom nonché di altre linee non più ritenute strategiche. - 84 - 8 PROBLEMATICHE AMBIENTALI A giudizio dell’Emittente, le problematiche ambientali e di sicurezza che possono influire sull’utilizzo delle immobilizzazioni materiali da parte della Società non rivestono un’incidenza particolarmente rilevante. Gli stabilimenti della Società sono soggetti alla normativa in materia di tutela ambientale che, tra l’altro, impone il rispetto di determinati limiti in relazione alle emissioni nell’atmosfera, alle concentrazioni di inquinanti nel suolo, nel sottosuolo e nelle acque, e disciplina gli scarichi idrici e lo smaltimento dei rifiuti. Quanto alle concentrazioni di sostanze inquinanti, non consta che i terreni ove sono localizzati gli stabilimenti siano interessati dalla presenza di sostanze inquinanti eccedenti le soglie previste dalla legge. Alla Data del Documento di Ammissione, la Società ritiene che i propri stabilimenti operino nel rispetto della normativa in materia di rifiuti: in particolare, i rifiuti prodotti sono regolarmente smaltiti. La Società ritiene inoltre che la problematica relativa all’inquinamento acustico, anche in conseguenza della localizzazione degli stabilimenti, può definirsi sostanzialmente assente. Con riferimento alla tematica degli scarichi e delle derivazioni idriche, gli stabilimenti della Società risultano operare nel sostanziale rispetto delle rilevanti previsioni di legge; né risultano essere mai state applicate sanzioni a carico dei medesimi. L’Emittente ritiene che tutti gli stabilimenti operino nel rispetto della normativa in materia di sicurezza nei luoghi di lavoro. Infine, le strutture che compongono gli stabilimenti della Società sono state realizzate in sostanziale conformità con le disposizioni urbanistico-edilizie vigenti. - 85 - 9 9.1 INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE Tendenze recenti sull’andamento della produzione, delle vendite e delle scorte e nell’evoluzione dei costi e dei prezzi di vendita Successivamente al 31 dicembre 2012, non si sono manifestate tendenze particolarmente significative nell’andamento delle vendite, nell’evoluzione dei costi e dei prezzi di vendita in grado di condizionare in modo positivo o in modo negativo l’attività dell’Emittente. 9.2 Tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell’Emittente almeno per l’esercizio in corso A giudizio della Società, alla Data del Documento di Ammissione, oltre a quanto indicato nella Sezione I Capitolo 4 “Fattori di rischio”, non vi sono tendenze, incertezze, richieste, impegni o altri fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell’Emittente. - 86 - 10 ORGANI DI AMMINISTRAZIONE 10.1 Informazioni circa gli organi di amministrazione Il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in carica alla Data del Documento di Ammissione composto da un numero di 6 membri, è stato nominato dall’assemblea del 11 aprile 2013 e rimarrà in carica sino all’assemblea di approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2015. I componenti del Consiglio di Amministrazione sono indicati nella tabella seguente: Nome e cognome Carica Data di nascita Eugenio Vinci Presidente del Consiglio di Amministrazione 5 maggio 1962 Enrico Torzi Consigliere e Vice Presidente del Consiglio di 14 marzo 1953 Amministrazione Gianluigi Torzi Consigliere e Amministratore Delegato 16 gennaio 1979 Acheropita Claudia Errico Consigliere 14 aprile 1973 Antonio Perricone Consigliere Indipendente* 26 gennaio 1954 Hjalmar Schroeder Consigliere 24 luglio 1971 *Ai sensi dell’art.17 dello Statuto Sociale I componenti del Consiglio di Amministrazione sono domiciliati per la carica presso la sede della Società. Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società e ha facoltà di compiere tutti gli atti che riterrà opportuni per l’attuazione e l’adempimento degli scopi sociali, esclusi soltanto quelli che la legge e lo Statuto riservano all’Assemblea. Il Consiglio di Amministrazione, in data 15 aprile 2013, ha deliberato: • di conferire al Vice Presidente i seguenti poteri: Operazioni Bancarie e Finanziarie Stipulare aperture di conto corrente presso qualsiasi banca od altro Istituto di credito, comprese la Banca d’Italia e le Banche Popolari. - 87 - Fare versamenti sui conti bancari della Società. Girare assegni bancari, vaglia cambiari, tratte e altri titoli di credito all’ordine o al portatore, ma solo ai fini del relativo deposito sui conti bancari della Società. Compiere tutte le operazioni inerenti alle cassette di sicurezza, da costituire o da estinguere presso Istituti di credito, rilasciando ai medesimi ampio scarico di responsabilità al riguardo. Operare, nell’ambito dei fidi concessi alla Società, con operazioni di sconto, anticipazioni e prelievo su conti bancari della Società anche allo scoperto. Emettere assegni bancari, bonifici, vaglia cambiari, trarre o accettare cambiali tratte, richiedere assegni circolari. Svolgere ogni pratica e firmare ogni documento e contratto per l’assicurazione e il finanziamento dei crediti, anche in valuta, derivanti dall’esportazione. Aprire, modificare o estinguere conti correnti postali, compiendo ogni operazione consentita sui medesimi compresi i prelevamenti e l’emissione di vaglia postali. Sottoscrivere affidamenti, di durata non superiore a 12 mesi, fino all’importo massimo di Euro 500.000,00 ciascuno presso qualsiasi Banca od altro Istituto di Credito. Richiedere fideiussioni bancarie e/o assicurative, a garanzia degli impegni assunti dalla Società. Rilasciare fideiussioni di natura commerciale, nell’interesse di società controllate, fino ad un massimo di Euro 500.000,00. Stipulare contratti di copertura dei rischi di cambio o di interesse. Concedere finanziamenti a società controllate. • di conferire all’Amministratore Delegato i seguenti poteri: Firma sociale Firmare la corrispondenza e ogni altro documento che richieda l’apposizione della firma della Società e che riguardi affari compresi nei poteri quivi delegati. Rapporti con la Pubblica Amministrazione e altri enti Pubblici Rappresentare la Società nei confronti della Pubblica Amministrazione, Camere di Commercio, enti parastatali e previdenziali, associazioni sindacali e di datori di lavoro. - 88 - Firmare domande, ricorsi e atti rientranti nei poteri quivi conferiti. Costituire e ritirare depositi cauzionali presso i Ministeri, gli uffici del Debito Pubblico, la Cassa, i Comuni, le Province, le Regioni, e ogni altro ufficio ed ente pubblico. Contratti di lavoro e organizzazione di vendita Assumere, sospendere o licenziare dirigenti, impiegati di concetto e d’ordine e operai, stabilendo o modificando le rispettive incombenze e retribuzioni. Nominare e revocare rappresentanti, depositari, agenti, concessionari o commissionari, stabilendo o modificando i relativi poteri e compensi. Sicurezza e Prevenzione Infortuni Attuare, controllandone e verificandone l’attuazione, tutte le norme e disposizioni atte a garantire la sicurezza sul lavoro e la prevenzione di infortuni e/o danni a persone e/o a cose; adottare in nome e per conto della Società, le misure che secondo le particolarità del lavoro, l’esperienza e la tecnica, sono necessari a tutelare l’integrità fisica e la personalità morale dei prestatori di lavoro. Rendere edotti i lavoratori dei rischi specifici cui sono esposti e portare a loro conoscenza le norme essenziali di prevenzione secondo quanto disposto dalle normative vigenti in materia; disporre ed esigere che i singoli lavoratori osservino le norme di sicurezza e usino mezzi di protezione messi a loro disposizione; provvedere affinché ogni macchina, impianto od altra attrezzatura destinati all’esercizio dell’attività di impresa sociale siano muniti dei dispositivi di sicurezza previsti dalle vigenti norme legislative, regolamentari e contrattuali. Compravendite e altri Contratti relativi alla gestione ordinaria Acquistare o vendere, anche con contratti a prestazione continuativa o periodica, permutare, importare ed esportare ogni genere di prodotti e servizi relativi alla gestione ordinaria della Società fissando prezzi, termini e condizioni, firmando i relativi atti e contratti, concedendo, se del caso sconti e dilazioni. Acquistare anche in leasing ovvero con patto di riservato dominio secondo le norme di legge applicabili, permutare, vendere macchinari, attrezzature, automezzi, espletando per questi ultimi le relative formalità presso i competenti Pubblici Registri Automobilistici, compresa la cancellazione di ipoteche, il tutto nel limite di Euro 500.000,00 per ogni singolo contratto. Acquistare, anche mediante licenza, diritti di privativa industriale, brevetti invenzioni industriali o marchi d’impresa o, disegni e modelli di fabbrica e di qualità, svolgendo le relative pratiche presso la Pubblica Amministrazione. - 89 - Stipulare e sottoscrivere contratti di fornitura e somministrazione per ogni genere di utenza. Stipulare, modificare e risolvere contratti di consulenza o prestazioni ad esse assimilabili di importo non superiore a Euro 200.000,00 annui per singolo soggetto. Operazioni Bancarie e Finanziarie Stipulare aperture di conto corrente presso qualsiasi banca od altro Istituto di credito, comprese la Banca d’Italia e le Banche Popolari. Fare versamenti sui conti bancari della Società. Girare assegni bancari, vaglia cambiari, tratte e altri titoli di credito all’ordine o al portatore, ma solo ai fini del relativo deposito sui conti bancari della Società. Compiere tutte le operazioni inerenti alle cassette di sicurezza, da costituire o da estinguere presso Istituti di credito, rilasciando ai medesimi ampio scarico di responsabilità al riguardo. Operare, nell’ambito dei fidi concessi alla Società, con operazioni di sconto, anticipazioni e prelievo su conti bancari della Società anche allo scoperto. Emettere assegni bancari, bonifici, vaglia cambiari, trarre o accettare cambiali tratte, richiedere assegni circolari. Svolgere ogni pratica e firmare ogni documento e contratto per l’assicurazione e il finanziamento dei crediti, anche in valuta, derivanti dall’esportazione. Aprire, modificare o estinguere conti correnti postali, compiendo ogni operazione consentita sui medesimi compresi i prelevamenti e l’emissione di vaglia postali. Sottoscrivere affidamenti, di durata non superiore a 12 mesi, fino all’importo massimo di Euro 500.000,00 ciascuno presso qualsiasi Banca od altro Istituto di Credito. Richiedere fideiussioni bancarie e/o assicurative, a garanzia degli impegni assunti dalla Società. Rilasciare fideiussioni di natura commerciale, nell’interesse di società controllate, fino ad un massimo di Euro 500.000,00. Stipulare contratti di copertura dei rischi di cambio o di interesse. Concedere finanziamenti a società controllate. Assicurazioni Stipulare contratti di assicurazione, firmando le relative polizze. - 90 - Modificare i contratti di assicurazione, recedere da essi, concordare, in caso di sinistro, l’indennità dovuta dall’assicuratore, rilasciando quietanza per l’importo riscosso. Imposte e Tasse Rappresentare la Società nei rapporti con qualsiasi ufficio fiscale governativo e locale, anche all’estero, con la facoltà di nominare e revocare procuratori speciali e di conferire deleghe a professionisti abilitati. Sottoscrivere dichiarazioni relative ad imposte dirette od indirette, moduli e questionari, accettare o respingere accertamenti, addivenire a concordati e definizioni, impugnare ruoli, presentare istanze, ricorsi, reclami, memorie e documenti innanzi a qualsiasi ufficio o commissione tributaria, compresa la Corte di Cassazione, incassare rimborsi e interessi, rilasciando quietanze, e, in genere, svolgere tutte le pratiche relative a qualsiasi tipo di tasse e imposte, dirette e indirette, e contributi. Materia Ambientale Rappresentare la Società compiendo presso le Autorità e gli uffici competenti, ivi inclusi, in via meramente esemplificativa e non esaustiva, Amministrazioni Regionali, Provinciali, Comunali, ASL, tutte le pratiche, le formalità e gli atti occorrenti a conseguire le prescritte autorizzazioni in materia ambientale, con la più ampia facoltà di redigere e firmare qualsiasi atto o documento relativo, presentarlo e farne ritiro, pagare tasse. Attuare, controllandone e verificandone l’attuazione, tutte le norme e disposizioni applicabili di volta in volta e atte a garantire la sicurezza ambientale e il rispetto delle disposizioni in materia. Attuare, in nome e per conto della Società le misure che secondo le particolarità delle attività produttive della Società, l’esperienza e la tecnica, sono necessarie a tutelare l’ambiente e preservarlo da qualunque forma di inquinamento del suolo, idrico e/o atmosferico o comunque di qualsiasi genere, che non sia tollerato per legge, provvedendo affinché l’esercizio dell’attività sociale venga svolta, in ogni sua forma, nel rispetto e in conformità alle disposizioni di legge in materia di prevenzione e tutela dell’ambiente; rendere edotti i lavoratori dei rischi in materia ambientale e connessi all’attività produttiva cui sono preposti e portare a loro conoscenza le norme essenziali di prevenzione cui sono tenuti a conformarsi nell’esplicazione della loro attività lavorativa secondo quanto disposto dalle normative di volta in volta vigenti, disponendo ed esigendo che i singoli lavoratori osservino le norme di sicurezza ambientale. Procedure Giudiziarie Conferire e revocare mandati ad avvocati, procuratori e consulenti tecnici. - 91 - Deferire, riferire e prestare giuramenti, anche decisori. Richiedere pignoramenti e sequestri, conservativi o giudiziari, a mano di debitori o di terzi, rendere dichiarazioni di terzo pignorato o sequestrato, adempiendo a tutto quanto prescritto dalle vigenti disposizioni di legge, curare l’esecuzione dei giudicati. Rappresentare la Società in procedure di fallimento, liquidazione coatta amministrativa, concordato preventivo e amministrazione controllata di terzi debitori, riscuotendo somme in acconto od a saldo e rilasciando quietanza, proporre istanze e impugnazioni e votare in dette procedure. Rappresentare la Società avanti alla Magistratura del Lavoro in ogni sede e grado come pure in sede stragiudiziale, sindacale, arbitrale e ogni altra competente sede nelle controversie di lavoro, con tutti i più ampi poteri compresi quelli di nominare e revocare avvocati, procuratori, difensori e periti, conciliare e transigere controversie, curare l’esecuzione dei giudicati e compiere quant’altro necessario od opportuno per la integrale e migliore definizione e transazione di tali vertenze. Rappresentare la Società in giudizio avanti le giurisdizioni ordinaria, amministrativa, contabile e fiscale. Transazioni e Arbitrati Transigere e conciliare qualsiasi vertenza in sede giudiziale o stragiudiziale, compromettere in arbitri, anche irrituali e di equità, nominarli e revocarli, deferire vertenze o valutazioni ad arbitratori. Mandati e Procure Conferire mandati, anche speciali, e procure a dipendenti della Società ed anche a terzi, nei limiti dei poteri ad esso conferiti e subdelegare a terzi i poteri allo stesso conferiti. 10.1.1 Cariche ricoperte dai componenti del consiglio di amministrazione in società diverse La tabella che segue indica le società di capitali o di persone in cui i componenti del Consiglio di Amministrazione siano stati membri degli organi di amministrazione, direzione o vigilanza, ovvero soci negli ultimi cinque anni, con l’indicazione del loro status alla Data del Documento di Ammissione. Nome e Cognome Società Carica/Partecipazione Stato della carica/ partecipazione EUGENIO VINCI MEDITERRANEA SOCIETA’ AGRICOLA A R.L. GRUPPO SACOM Consigliere nominato il 20/07/2010 fino alla revoca Quota di partecipazione Partecipazione dell’11,9% - 92 - / GE.SPI SRL Preposto sede secondaria PIANE SAS DI EUGENIO VINCI Preposto sede secondaria Socio Accomandatario BIOTRADE SPA Presidente CDA Consigliere BIOMASSE ITALIA SPA Presidente CDA Consigliere BIOMASSE CROTONE SPA Presidente CDA Consigliere SOCIETA’ AGRICOLA PACIUZZA SRL VALMONTONE SUN SRL Presidente CDA ENERCAM SRL Amministratore Unico GE.SPI SRL Amministratore Unico Preposto sede secondaria PHILLE SRL Amministratore Unico HDS FOODSERVICE SRL Presidente CDA Consigliere DORECA SPA Consigliere Presidente CDA Consigliere FOOD FACTOR SPA Amministratore Delegato Consigliere SOGES SPA Amministratore Unico SAIM SRL Amministratore Unico IMMA SRL Amministratore Unico SAIAT SRL UNIPERSONALE MARCO POLO IMM.RE SRL UNIPERSONALE SOPA SAS DI EUGENIO VINCI & C. COIMI CAPITAL SRL Procuratore ad negotia Amministratore Unico Consigliere Presidente CDA Procuratore ad negotia nominato il 29/06/2004 a tempo indeterminato nominato il 25/06/2010 a tempo indeterminato fino approvazione bilancio 2012 fino approvazione bilancio 2012 fino approvazione bilancio 2012 fino approvazione bilancio 2012 nominato il 22/11/2011 per 3 esercizi nominato il 04/10/2011 per 3 esercizi nominato il 05/11/2010 fino alla revoca nominato il 27/04/2011 per 3 esercizi cessata il 28/09/2011 cessata il 17/05/2011 nominato il 23/06/2010 fino alla revoca nominato il 21/01/2002 a tempo indeterminato nominato il 29/06/2004 a tempo indeterminato nominato il 25/10/2005 fino alla revoca nominato il 24/10/2012 a tempo indeterminato nominato il 24/10/2012 a tempo indeterminato fino approvazione bilancio 2015 cessata il 16/01/2012 cessata 27/04/2012 fino approvazione bilancio 2014 fino approvazione bilancio 2014 nominato il 20/02/2012 fino alla revoca nominato il 03/11/2004 fino alla revoca nominato il 21/12/2004 fino alla revoca nominato il 26/02/2007 fino alla revoca nominato il 26/02/2007 fino alla revoca Socio Accomandatario nominato il 12/09/2007 fino alla revoca Amministratore Unico nominato il 14/12/2012 fino alla revoca cessata il 19/12/2012 quota di Euro 1.000,00 su un capitale sociale di Euro 200.00 Socio Accomandatario Partecipazione - 93 - ENERGIANUOVA SRL Amministratore Unico SDS SRL Amministratore Unico BIOTEDIM SPA Consigliere SOIF SRL Amministratore Unico Amministratore Unico BIOENERGIE SPA Amministratore Delegato Consigliere ENRICO TORZI fino approvazione del bilancio 2013 nominato il 03/03/2008 fino alla revoca nominato il 16/12/2010 per 3 esercizi cessata il 22/12/2010 nominato il 24/07/2008 fino alla revoca fino approvazione bilancio 2012 fino approvazione bilancio 2012 fino approvazione bilancio 2013 nominato il 03/12/2006 fino alla revoca nominato il 25/10/2005 fino alla revoca fino approvazione bilancio 2013 fino approvazione bilancio 2013 EMMEVU GREEN SPA Consigliere RI.UL.GI. SRL A SOCIO UNICO PHILLE FINANZIARIA SRL BIOENERGIE 2 SPA Amministratore Unico EMMEVU GREEN 2 SPA A SOCIO UNICO AIR FOUR SRL Consigliere Consigliere cessata il 06/03/2012 VIP CATERING SRL Consigliere cessata il 23/04/2012 GEI SRL Amministratore Unico cessata il 08/02/2012 TEDIM SRL Amministratore Unico cessata il 30/06/2008 BIOSOLAR SRL Consigliere cessata il 17/06/2011 ENERBIO SOCIETA’ AGRICOLA A RL A SOCIO UNICO BIO GREEN ENERGY SRL A SOCIO UNICO GE.SPI. SRL Consigliere cessata il 28/06/2012 Presidente CDA Amministratore Unico cessata il 09/07/2012 cessata il 01/03/2013 Quota di partecipazione COIMI CAPITAL SRL Quota di partecipazione Euro 2.450,00 su capitale sociale di Euro 25.000,00 Euro 1.000,00 su un capitale sociale di Euro 200.000.00 SAI SRL Presidente CDA Amministratore Unico Consigliere Amministratore Delegato Consigliere nominato il alla revoca nominato il alla revoca nominato il alla revoca nominato il alla revoca 06/05/2011 fino 16/12/2010 fino 06/05/2011 fino SIRCOM SRL UNIPERSONALE Presidente CDA SACOM SPA UNIPERSONALE Presidente CDA fino approvazione bilancio 2012 AGRO SRL Presidente CDA MT SRL SOCIETA’ AGRICOLA UNIPERSONALE Amministratore Unico cessata fino approvazione bilancio 2010 nominato il 17/05/2011 a tempo indeterminato - 94 - 18/03/2010 fino GIANLUIGI TORZI Y.S. SRL SOCIETA’ AGRICOLA Amministratore Unico nominato il 03/10/2011 fino alla revoca IMPRESA AGRICOLA TORZI ENRICO GIGIO SAS DI GIANLUIGI TORZI & C. ELIA SRL Titolare firmatario Amministratore Unico nominato il 11/10/2011 a tempo indeterminato ENERBIO SRL SOCIETA’ AGRICOLA A SOCIO UNICO FINSERVICE CAPITAL SRL TAG COMUNICAZIONI SPA CONSORZIO ATLANTE PER LA PROMOZIONE DELLA RICERCA SCIENTIFICA NATURA SRL. Presidente CDA cessata il 01/03/2013 Consigliere cessata il 26/03/2010 Presidente CDA Consigliere Consigliere cessata il 24/11/2008 cessata il 22/07/2009 cessata il 24/09/2009 Quota di partecipazione AGRO SRL Quota di partecipazione TAG GROUP SRL IN LIQUID. Quota partecipazione VEGA SRL Vice Presidente CDA Euro 3.000,00 su un capitale sociale di Euro 15.000,00 Euro 40.723,00 su un capitale sociale di Euro 100.000,00 Euro 230.757,00 su capitale sociale Di Euro 904.667,00 nominato il 02/03/2012 fino alla revoca AGRO SRL Consigliere Amministratore unico GIGIO SAS DI GIANLUIGI TORZI & C. PLUTO SAS DI GIANLUIGI TORZI & C. EUROIMPRESE EXPORT CONSORZIO TAG SRL Socio Accomandatario SOLCAP 2 SRL Amministratore Unico TAG GROUP SRL Amministratore Unico NATIFORTUNATI EST SRL IN LIQUID. Liquidatore Amministratore Unico EUPARTNER SRL Amministratore Unico ENERBIO SRL Amministratore Unico Presidente CDA Consigliere GRUPPO SACOM SPA Amministratore Delegato Amministratore Unico Socio Accomandante cessata, fino approvazione bilancio 2010 cessata il 29/10/2008 Socio Accomandatario Vice Presidente Vice Presidente CDA - 95 - nominato il 19/11/2004 fino alla revoca nominato il 08/11/2005 a tempo indeterminato nominato il 09/07/2010 fino alla revoca cessata il 26/02/2010 nominato il 29/12/2008 a tempo indeterminato cessata il 05/02/2009 nominato il 24/03/2006 fino alla revoca nominato il 02/04/2010 fino alla revoca cessata il 17/03/2010 cessata il 16/03/2010 fino approvazione del bilancio 2013 cessata il 04/04/2011 ACHEROPITA CLAUDIA ERRICO ANTONIO PERRICONE TECNOVA DATASRL Consigliere cessata il 11/02/2013 SOCIETA’ AGRIBUFALA SRL Y.S. SRL SOCIETA’ AGRICOLA MILIP SAS DI GIGIO SAS DI GIANLUIGI TORZI & C. FDE SRL Consigliere cessata il 21/10/2009 Amministratore Unico cessata il 28/10/2011 Amministratore Unico cessata il 21/01/2013 Consigliere cessata il 09/03/2011 TAG GROUP SRL IN LIQUID. HE SRL Amministratore Unico Presidente CDA Amministratore Unico cessata il 16/09/2008 cessata il 02/09/2009 cessata il 26/02/2010 ENERBIO SOCIETA’ AGRICOLA A RL SELL SOLUTION SRL Amministratore Unico Consigliere Quota di partecipazione SMB SPA Consigliere cessata il 21/03/2011 cessata il 28/06/2012 Euro 1.000,00 su un capitale sociale di Euro 10.000,00 fino approvazione bilancio 2012 HDS FOODSERVICE SRL CON SOCIO UNICO DORECA BIBITAL SRL CON SOCIO UNICO DORECA BRESCIA SRL Consigliere nominato il 24/10/2012 fino alla revoca Consigliere Consigliere fino approvazione bilancio 2012 cessata il 14/11/2011 DORECA A.M.A. SRL Consigliere cessata il 21/03/2012 DORECA SPA Consigliere cessata il 27/04/2012 BS PRIVATE EQUITY SRL Presid. Consiglio Amministrazione Presidente Comitato Esecutivo BS INVESTIMENTI SGR SPA IN LIQUID. Liquidatore Presid. Comitato Esecutivo Membro Comitato Esecutivo Consigliere Consigliere Consigliere fino approvazione bilancio 2015 fino approvazione bilancio 2012 fino alla revoca cessata il 09/06/2008 cessata il 09/05/2011 cessata 07/05/2012 in carica per 3 esercizi a partire dal 2007 fino alla revoca quota di Euro 10.000,00 su capitale sociale di Euro 10.000,00 fino approvazione bilancio 2012 fino approvazione bilancio 2013 fino approvazione bilancio 2014 fino approvazione bilancio 2012 fino approvazione bilancio 2013 fino approvazione bilancio 2009 cessata il 25/11/2008 ONCOLOGI CA’ GRANDA ONLUS TEMPESTINA SRL Amministratore Unico Socio unico MARTA SPA Consigliere AMBER CAPITAL ITALIA SGR SPA AMBRA VERDE 2 SRL Consigliere ANGELO RANDAZZO SRL S.T.E. ENERGY SPA Consigliere DUCATI MOTOR HOLDING SPA GUALA CLOSURES SPA TECNOWIND SPA Consigliere Consigliere cessata il 07/05/2012 GIOVANNI BOZZETTO SPA Consigliere cessata il 25/06/2012 Presid. Consiglio Amministrazione Consigliere - 96 - HJALMAR SCHRODER DUCATI MOTOR HOLDING SPA KLOPMAN INTERNATIONAL SRL 4G RETAIL SRL Consigliere cessata il 20/06/2012 Consigliere cessata il 03/06/2008 Consigliere cessata il 04/08/2011 CASTFUTURA SPA Consigliere cessata il 26/04/2012 4G HOLDING SPA Consigliere cessata il 03/08/2011 IP CLEANING SPA Consigliere cessata il 23/05/2012 EMFA AG Dirigente Socio del 20% In carica AA AGRICULTURE SRL Membro CDA In carica AGRICOLA TIRGU Membro CDA FRUMOS SA BUTEA FARM SRL Membro CDA In carica VICSANI FARM SRL Membro CDA In carica MIVALGRO SRL Membro CDA In carica FARMBALTATI SRL Membro CDA In carica UBS AG (CH) Membro dell’alta dirigenza Cessata il 31/12/2012 In carica 10.1.2 Esperienze maturate dai membri del Consiglio di Amministrazione Si riporta un breve curriculum vitae dei membri del Consiglio di Amministrazione: EUGENIO VINCI: è nato a Sciacca, il 5 maggio 1962 e nel 1984 consegue la laurea in Economia e Commercio presso l’Università di Messina. Ha conseguito l’abilitazione all’esercizio della professione di Dottore Commercialista e ed è iscritto al Registro dei Revisori Legali. Agli inizi degli anni novanta ha ricoperto la carica di Vicepresidente dell’Associazione Industriali del Molise. Dall’aprile 2010 ad oggi è CEO di Bioenergie S.p.A. società che è primo operatore europeo nel settore delle bioenergie. Dal dicembre 2009 è presidente del CDA di Biomasse S.p.A. e CFO di TUO. ENRICO TORZI: è nato a Palata, il 14 marzo 1953, da sempre lavora nel settore dei fertilizzanti. Dal maggio 2011 è presidente del CDA di SAI S.r.l., società che si occupa della commercializzazione dei cereali e che attraverso il possesso di silos e magazzini frigoriferi opera nel porto di Ancona. È, altresì, presidente del CDA di Enerbio Società Agricola a r.l. e amministratore unico nelle società MT. GIANLUIGI TORZI: è nato a Termoli, il 16 gennaio 1979. E' stato fondatore e COO della EU Partner S.r.l. dal 2003 al 2005. Dal 2005 al 2007 è stato COO di EFS S.p.A. e, dal 2007 al 2008, di Eurinvest Energia S.p.A. Ad oggi è CEO di Enerbio (Bioenergie Group) e di Sacom S.p.A. - 97 - ACHEROPITA CLAUDIA ERRICO: è nata il 14 aprile 1973 a Corigliano Calabro nel 1998, si laurea in Scienze Economiche e Sociali presso l’Università degli Studi della Calabria. Nel 2000 consegue presso la Facoltà di Economia dell’Università di Bologna il Master in Economia della Cooperazione. Dal 2008 ad oggi è direttore amministrativo di TUO. Dal 2004 al 2008 è responsabile della redazione bilanci e del coordinamento della struttura amministrativa presso Mondo Convenienza di Civitavecchia. Collabora, inoltre, con Banca Virtuale Europea di Milano, AGCI di Roma, Pitagora S.p.A. del Gruppo Cerved e con la facoltà di Economia e Commercio, cattedra di Ragioneria e Contabilità Aziendale dell’Università degli Studi della Calabria. ANTONIO PERRICONE: è nato a Palermo, il 26 gennaio 1954, nel 1976 consegue la laurea in Economia e Commercio presso l’Università Statale di Palermo e nel 1979, presso l’Università Bocconi di Milano, il Master alla Scuola di Direzione Aziendale. Dal 2005 al 2012 il Dott. Perricone è stato presidente del CDA di BS Investimenti SGR S.p.A. ed ha curato investimenti in Guala Closures, Salmoiraghi e Viganò, Carapelli, Quid Novi, Segesta e Ducati. Dal 1998 al 1990 è stato dirigente presso Olivetti, mentre dal 1984 al 1988 è stato Vice Presidente prima come responsabile di ‘correspondent banking’, poi come responsabile per la conversione del debito in capitale dei paesi in via di sviluppo presso ‘American Express Bank’ (New York, USA). HJALMAR SCHROEDER: è nato a Berlino, il 24 luglio 1971, consegue la laurea in Fisica Teorica nel 1995 presso l’Università di Berlino. Fino al 2013 è presidente della EMFA AG-KERNS svizzera presso la quale si occupa di gestire gli investimenti di un gruppo di aziende agricole del nord est della Romania. Dal 2009 al 2012 è stato amministratore delegato della Global Head FX IT gestendo con successo un team di circa 250 risorse tra sviluppatori, analisti e responsabili di progetto. Dal 2006 al 2009, è amministratore delegato della Global Head FXMM Electronic Trading , esperienza in cui dimostra attenzione verso i cambiamenti di front-to-back nel business ed è leader di un team di circa 50 analisti di business, project manager e sviluppatori basati trading floor. Dal 1997 al 1998, si occupa del controllo del rischio di mercato con la qualifica di quantitative analyst presso UBS AG di Londra. Ha collaborato, inoltre, anche con la Swiss Bank Corporation di Zurigo occupandosi della gestione finanziaria aziendale e del rischio di mercato al di fuori dei libri di trading (mutui e risparmio prodotti, ecc). 10.1.3 Fatti importanti riguardanti i membri del Consiglio di Amministrazione Per quanto a conoscenza della Società, nessuno dei membri del Consiglio di Amministrazione: (i) ha riportato condanne per reati che prevedono una pena detentiva;10 (10) Si segnala che Enrico Torzi ha in corso un procedimento ai sensi degli artt. 640 bis, 81 e 100 c.p. e che il consigliere Gianluigi Torzi ha ricevuto un’informazione di garanzia in cui si assume la - 98 - (ii) è stato coinvolto in fallimenti, procedure concorsuali, concordati volontari o individuali; (iii) è stato amministratore di società al momento in cui queste sono state coinvolte in procedure fallimentari, liquidazioni obbligatorie, concordati preventivi, amministrazione controllata e straordinaria, concordati o composizione o riorganizzazione dei rapporti coi creditori in generale o con una classe di creditori ovvero dodici mesi prima di tali eventi; (iv) è stato socio di società di persone al momento in cui queste sono state sottoposte a liquidazione obbligatoria, amministrazione controllata o straordinaria o concordato volontario ovvero dodici mesi prima di tali eventi; (v) ha subito sequestri o esecuzioni su propri beni ovvero su beni di società di persone delle quali era socio al momento degli eventi o nei dodici mesi precedenti tali eventi; (vi) è stato soggetto a richiami pubblici emessi da enti previsti da leggi o regolamenti o autorità di vigilanza (inclusi ordini professionali riconosciuti)11, interdizioni da parte di tribunali o altre autorità giudiziarie dalla carica di amministratore di società o di membro di organi di direzione o dalla gestione degli affari di qualunque società. 10.2 Composizione del collegio sindacale Il Collegio Sindacale dell’Emittente, composto alla Data del Documento di Ammissione da 3 sindaci effettivi e 2 sindaci supplenti, è stato nominato in data 11 aprile 2013 e rimane in carica fino alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio d’esercizio chiuso al 31 dicembre 2015. I membri del Collegio Sindacale attualmente in carica sono indicati nella tabella che segue. Nome e cognome Carica Mario Valducci Presidente Carlo Potena Sindaco Effettivo Giovanni Monti Sindaco Effettivo Carlo De Socio Sindaco Supplente Antonio Bernardo Sindaco Supplente violazione da parte dei predetti soggetti degli artt. 640 comma 1 e 3, 110 e 61 n.7 c.p.. 11 Al Dott. Antonio Perricone è stata applicata, in qualità di componente del Consiglio di Amministrazione di BS Investimenti SGR, una sanzione amministrativa pecuniaria da parte di Banca d’Italia a seguito d’ispezione svolta nel corso del 2009. - 99 - 10.2.1 Cariche ricoperte dai componenti del collegio sindacale in società diverse dall’Emittente La tabella che segue indica le società di capitali o di persone in cui i componenti del Collegio Sindacale siano stati membri degli organi di amministrazione, direzione o vigilanza, ovvero soci negli ultimi cinque anni, con l’indicazione del loro status alla Data del Documento di Ammissione. Nome e Cognome MARIO VALDUCCI CARLO POTENA GIOVANNI MONTI Società Carica/Partecipazione Stato della partecipazione A.S. RESTRUCTURING ADVISORS S.R.L. Amministratore Unico Quota di partecipazione sociale ROMOLO SRL (cancellata) Socio Unico AMBROGIO CONSULTING S.R.L. Amministratore Unico Socio Unico Liquidatore INVESTIMENTI E SVILUPPO SPA VET FINANCE S.R.L. CUSTODIO TRUST SRL Consigliere SOCIETA’ DES CABLAGES AN.SA.MO. SRL Consigliere Sindaco Supplente nominato il 31/03/2011 fino alla revoca Euro 4.250,00 su un capitale sociale di Euro 10.000,00 dal 24/03/2010 a tempo indeterminato nominato il 30/04/2010 sino al 20/07/2011 dal 24/03/2010 a tempo indeterminato nominato dal 30/05/2011 fino alla revoca nominato il 19/03/2010 sino al 16/11/2010 Cessata in data 19/02/2009 Euro 1.250,00 su un capitale sociale di Euro 10.000,00 Cessata nel 2011 Cessata in data 02/10/2008 MICRO BIO DEVICES S.R.L. Presidente Collegio Sindacale Cessata in data 27/06/2011 Amministratore Unico Quota di partecipazione sociale carica/ INVESTIMENTI Sindaco Effettivo Sindaco Cessata in data 30/11/2009 MOBILIARI ED IMMOBILIARI Supplente S.P.A. IMMOBILIARE Quota di partecipazione sociale Euro 4.900,00 su un capitale COLLEVERDE SRL sociale di Euro 10.000,00 ORGANIZZAZIONE Presidente Collegio Sindacale Nominato con atto 1/10/2010 PRODUTTORI Revisore dei conti per tre esercizi UVA DA TAVOLA Cessata in data 3/11/2010 SOCIETA’ COOPERATIVA MOMENTIVE Sindaco effettivo Cessata in data 31/12/2012 PERFORMANCE MATERIALS ITALY S.R.L. FIDE S.P.A. Presidente del collegio sindacale Nominato il 30/04/2012 per tre esercizi URI Liquidatore Nominato il 15/03/2005 a SOCIETA’ tempo indeterminato COOPERATIVA EDILIZIA A R.L. FINSERVICE CAPITAL S.R.L. Presidente del collegio sindacale Nominato il 23/07/2007 sino al - 100 - / SERAM PARTNERS – STUDI RICERCHE E REVISIONI AZIENDALI E DI MERCATO SOCIETA’ COOPERATIVA A.G.A. SRL C.I.M.I.D. S.R.L. MOMENTIVE SPECIALTY CHEMICALS S.R.L. GRUPPO SACOM S.P.A. TAG GROUP S.R.L. IN LIQUIDAZIONE TAG COMUNICAZIONI S.P.A.. IN LIQUID. MOMENTIVE SPECIALTY CHEMICALS S.R.L. ITALCEREALI S.P.A. 31/12/2009 nominato il 23/03/2005 a tempo indeterminato nominato il 25/03/2002 fino al 27/04/2005 nominato il 25/03/2002 fino al 05/04/2005 Presidente del collegio sindacale nominato il 14/09/2006 fino al 31/12/2008 Presidente del collegio sindacale nominato il 29/05/2010 per tre esercizi Sindaco effettivo Nominato il 14/03/2013 fino al 31/12/2015 Amministratore Unico Presidente CDA Consigliere Sindaco supplente Nominato il 22/11/2010 fino al 31/12/2011 Presidente del collegio sindacale Nominato il 30/04/2010 fino al 31/12/2012 Sindaco effettivo Nominato il 18/06/2009 fino alla scadenza attuale consiglio Sindaco effettivo nominato il 26/05/2011 fino al 31/12/2013 Sindaco supplente nominato il 17/03/2006 fino alla revoca nominato il 7/05/2009 fino al 31/12/2011 CONSORZIO Sindaco effettivo FRUTTAGEL MOLISE SOC.COOP. AGRICOLA PER AZIONI (Cancellata) TAG Sindaco effettivo COMUNICAZIONI S.P.A. Sindaco Supplente (cancellata) COOPERFIDI MOLISE SOCIETA’ COOPERATIVA Presidente del collegio sindacale Sindaco effettivo Nominato il 18/06/2009 scadenza attuale consiglio Nominato il 05/10/2007 sino al 20/07/2009 Nominato il 15/05/2008 per tre esercizi Nominato il 15/05/2008 per tre esercizi TAG GROUP S.R.L. (cancellata) Presidente del collegio sindacale Nominato il 29/06/2007 fino al 31/12/2009 INVEXTRA S.P.A. Presidente del collegio sindacale Nominato il 02/08/2007 fino Sindaco Supplente alla revoca Nominato il 20/03/2006 fino a 11/08/2006 GRUPPO SACOM S.P.A. Sindaco Supplente Nominato il 22/11/2010 fino al 31/12/2011 SACOM S.P.A. Sindaco Supplente Nominato il 29/04/2000 fino a Sindaco effettivo 16/10/2001 Nominato il 03/08/2012 fino a 28/07/2012 MOMENTIVE Sindaco effettivo Cessata in data 01/08/2012 PERFORMANCE Presidente del collegio sindacale Cessata in data 01/08/2012 MATERIALS ITALY S.R.L. PREFER S.R.L. Sindaco Supplente Cessata in data 20/05/2008 ELEP S.P.A. RTR RAINBOW S.R.L. SERAM PARTNERS STUDI RICERCHE E REVISIONI AZIENDALI E DI MERCATO Presidente del collegio sindacale Cessata in data 19/04/2012 Presidente del collegio sindacale Cessata in data 22/08/2011 Quota di partecipazione sociale Lire 400.000 - 101 - SOC. COOPERATIVA MERCURIO SRL CARLO DE SOCIO ANTONIO BERNARDO Quota di partecipazione sociale Euro 103,20 su capitale sociale di Euro 10.320,00 Euro 500,00 su un capitale sociale di Euro 61.500,00 fino approvazione bilancio 2014 REVICOM SOCIETA’ DI REVISIONE LEGALE SRL Quota di partecipazione sociale EMI HOLDING S.P.A. Sindaco Supplente EMMECI MINIELLO S.R.L. SACOM S.P.A. Sindaco Supplente Sindaco Supplente SANNIOLAT SRL Sindaco Supplente FLEXOPACK SPA Sindaco Supplente ELEP S.P.A. Sindaco Supplente L & M PREZIOSI S.R.L. Sindaco effettivo Nominato il 13/11/2010 fino approvazione bilancio 2014 fino approvazione bilancio 2014 fino approvazione bilancio 2013 fino approvazione bilancio 2013 Cessata dal 10/01/2013 SIEM SRL Sindaco Supplente Cessata dal 21/01/2013 CANTINA CLITERNIA SOCIETA’ COOPERATIVA AGRICOLA FINSERVICE CAPITAL S.R.L. Sindaco Supplente Nominato il 16/12/2010 per tre anni Sindaco effettivo Sindaco Supplente Nominato il 23/07/2009 sino al 31/12/2009 Nominato il 27/06/2001 sino al 16/10/2001 Sindaco effettivo Nominato il 5/10/2010 per tre anni Sindaco effettivo Nominato il 30/04/2010 fino al 31/12/2012 Presidente del collegio sindacale Nominato il 10/07/2009 per tre anni TRASFORMAZIONE URBANA ADRIATICA S.P.A. TAG GROUP S.R.L. IN LIQUID. TAG INTERNATIONAL S.P.A. IN LIQUID. TAG COMUNICAZIONI SPA Presidente del collegio sindacale IN LIQUID. ITALCEREALI S.P.A. Presidente del collegio sindacale Sindaco Supplente TAG COMUNICAZIONI SPA TIFERNUS SRL IN LIQUID. TAG GROUP S.R.L. E.R.A. COSTRUZIONI S.R.L. SACOM S.P.A. I.BI. S.R.L. IMMOBILIARE BIAGETTI COOPERATIVA DEI PRODUTTORI DI CEREALI DELLA PROVINCIA DI FOGGIA ELEP S.P.A. Nominato il 06/12/2005 fino al 30/06/2008 Nominato il 17/03/2006 fino alla revoca Nominato il 30/04/1999 fino al 16/10/2001 Presidente del collegio sindacale Nominato il 06/12/2005 fino al 30/06/2008 Liquidatore Nominato il 23/11/2011 Sindaco effettivo Nominato il 29/06/2007 sino al Presidente del collegio sindacale 31/12/2009 Cessata il 14/01/2008 Liquidatore Nominato il 28/12/2006 a tempo indeterminato Sindaco effettivo cessata il 26/03/2010 Sindaco Supplente cessata il 03/08/2012 Sindaco effettivo cessata il 10/10/2011 Presidente Revisore dei Conti Presidente Collegio Sindacale Cessata il 02/05/2006 Cessata il 19/06/2009 Sindaco effettivo Cessata il 19/04/2012 - 102 - SERAM PARTENES STUDI RICERCHE E REVISIONI AZIENDALI E DI MERCATO SOCIATA’ COOPER. Quota di partecipazione Lire 400.000 10.2.2 Esperienze maturate dai membri del collegio sindacale Si riporta, di seguito, un breve curriculum vitae di ciascuno di membri del Collegio Sindacale: MARIO VALDUCCI: è nato a Milano, il 23 marzo del 1959, consegue la laurea in Economia Aziendale presso l’Università Bocconi di Milano con specializzazione in marketing. È dottore commercialista iscritto al registro dei revisori contabili. È professore a contratto in ‘Scienze delle finanze e diritto tributario’ presso la Libera Università degli Studi Sociali Guido Carli. Ha svolto la propria attività di revisore in Finivest S.p.A. , mentre per Standa S.p.A. è stato direttore di acquisto attività e direttore di sviluppo nuove iniziative. È stato consigliere d’amministrazione delle società Investimenti e Sviluppo S.p.A. , in Societè Des Cablages Pour Vehicules Scv SA e Ambrogio Consulting S.r.l. È stato, inoltre, Deputato della Repubblica e dal 2001 al 2006, Sottosegretario di Stato al Ministero delle attività produttive con delega all’industria, assicurazioni ed energia ed è dal maggio 2008 al 14 marzo 2013, Presidente della IX Commissione Trasporti Poste e Telecomunicazioni della Camera dei deputati. CARLO POTENA: è nato a Venafro il 20 marzo 1963, nel 1986 consegue la laurea in Economia e Commercio presso l’Università degli Studi di Napoli. È dottore commercialista iscritto al registro dei revisori contabili ricoprendo numerose cariche quale revisore come quella di Presidente del Collegio dei Revisori dei Conti di IACP di Isernia, Revisore Unico dei Conti del Comune di San Pietro Avellona, Revisore dei Conti della Provincia di Isernia. È iscritto anche all’elenco dei periti contabili presso il Tribunale di Isernia. È stato amministratore delegato e direttore amministrativo di SIL S.p.A. (Gruppo Campari S.p.A.), nonché coordinatore amministrativo della Società Generale Acque Minerali S.p.A. (Gruppo Acqua Lete S.p.A.). GIOVANNI MONTI: è nato il 10 novembre 1940 ed ha conseguito la laurea in Economia presso l’Università Luiss di Roma per poi specializzarsi in ricerche di mercato presso l’Università La Sapienza di Roma. È dottore commercialista iscritto al registro dei revisori contabili. Il Dott. Monti è altresì, consulente in modelli di organizzazione gestione e controllo ex art. 231/2011 di Coofarma Salento Soc. Cooperativa e Consorzio Gruppo Industriale Valle del Bifermo. CARLO DE SOCIO: è nato il 12 maggio del 1974, nel 2000 consegue la laurea in Economia Aziendale presso l’Università degli Studi del Molise. È dottore - 103 - commercialista iscritto al registro dei revisori contabili, consulente tecnico d’ufficio, professionista delegato, nonché curatore fallimentare presso il Tribunale di Campobasso, Vanta numerose collaborazioni tra le quali si annovera quella con il Prof. Donato Toma ANTONIO BERNARDO: è nato a Frameries (Belgio), il 28 maggio 1954, consegue ha conseguito la laurea in Economia e Management presso l’Università degli Studi D’Annunzio di Pescara ed è iscritto all’albo dei commercialisti nel registro dei revisori contabili. Si è occupato nell’ambito della propria carriera di consulenza e gestione in consulenza del lavoro ed è uno dei consulenti tecnici d’ufficio del Tribunale di Larino. Ha ricoperto in varie società la carica di sindaco. 10.2.3 Fatti importanti riguardanti i membri del Collegio Sindacale Per quanto a conoscenza della Società, nessuno dei membri del Collegio Sindacale: (i) ha riportato condanne per reati che prevedono una pena detentiva;12 (ii) è stato coinvolto in fallimenti, procedure concorsuali, concordati volontari o individuali; (iii) è stato amministratore di società al momento in cui queste sono state coinvolte in procedure fallimentari, liquidazioni obbligatorie, concordati preventivi, amministrazione controllata e straordinaria, concordati o composizione o riorganizzazione dei rapporti coi creditori in generale o con una classe di creditori ovvero dodici mesi prima di tali eventi; (iv) è stato socio di società di persone al momento in cui queste sono state sottoposte a liquidazione obbligatoria, amministrazione controllata o straordinaria o concordato volontario ovvero dodici mesi prima di tali eventi; (v) ha subito sequestri o esecuzioni su propri beni ovvero su beni di società di persone delle quali era socio al momento degli eventi o nei dodici mesi precedenti tali eventi; (vi) è stato soggetto a richiami pubblici emessi da enti previsti da leggi o regolamenti o autorità di vigilanza (inclusi ordini professionali riconosciuti), interdizioni da parte di tribunali o altre autorità giudiziarie dalla carica di amministratore di società o di membro di organi di direzione o dalla gestione degli affari di qualunque società. 10.3 Principali Dirigenti 12 Il Dott. Giovanni Monti ha ricevuto un’informazione di garanzia in cui si assume la violazione da parte dei predetti soggetti degli artt. 640 comma 1 e 3, 110 e 61 n.7 c.p.. - 104 - Alla Data del Documento di Ammissione la Società non ha stipulato contratti di lavoro con dirigenti. L’Emittente ha affidato i compiti di direttore generale con delega alla pianificazione e controllo, alla finanza e alla pianificazione produttiva al dott. Andrea Pietrini che è legato alla Società da un contratto di consulenza. 10.4 Rapporti di parentela esistenti tra i soggetti indicati nei precedenti paragrafi Alla Data del Documento di Ammissione non sussistono rapporti di parentela di cui al Libro I, Titolo V cod. civ. tra i principali dirigenti e/o i componenti del Consiglio di Amministrazione e/o i componenti del Collegio Sindacale, salvo che per il signor Enrico Torzi (padre) e il signor Gianluigi Torzi (figlio). 10.5 Conflitti di interessi dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e dei Principali Dirigenti Il Dott. Eugenio Vinci è presidente del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente nonché possessore, direttamente e indirettamente, di una quota del 12,22% di Gruppo Sacom S.p.A. e CFO di TUO. Sacom intrattiene rapporti commerciali con TUO, con MT ed Enerbio, società controllate da Gruppo Sacom, di cui Eugenio Vinci è CFO e con Biogreen Energy di cui Eugenio Vinci è azionista. Il Dott. Gianluigi Torzi è titolare di quote di partecipazione sociale nelle società Pluto e Gigio le quali sono a loro volta soci della Milip che detiene una quota del 44,98% in Gruppo Sacom di cui è anche amministratore. Gruppo Sacom detiene partecipazioni in MT ed Enerbio e con le quali l’Emittente intrattiene rapporti commerciali. Enrico Torzi è titolare di quote di partecipazione nella società Gigio che a sua volta è titolare di quote della Milip che detiene il 44,98% di Gruppo Sacom di cui è anche amministratore. Gruppo Sacom detiene partecipazioni in MT e Enerbio (società delle quali è anche amministratore) con le quali l’Emittente intrattiene rapporti commerciali. - 105 - 11 PRASSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 11.1 Data di scadenza del periodo di permanenza nella carica attuale, se del caso, e periodo durante il quale tale persona ha rivestito tale carica. Il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in carica sono stati nominati dall’assemblea degli azionisti in data 11 aprile 2013 e rimarranno in carica fino all’approvazione del bilancio d’esercizio chiuso al 31 dicembre 2015. Nome e cognome Carica Data della prima nomina Eugenio Vinci Presidente 11 aprile 2013 Enrico Torzi Consigliere e Vice Presidente 22 gennaio 2010 Gianluigi Torzi Consigliere e Amministratore Delegato 22 gennaio 2010 Acheropita Claudia Errico Consigliere 11 aprile 2013 Antonio Perricone Consigliere Indipendente* 11 aprile 2013 Hjalmar Schroeder Consigliere 11 aprile 2013 *Ai sensi dell’art.17 dello Statuto Sociale 11.2 Informazioni sui contratti di lavoro stipulati dai componenti del Consiglio di Amministrazione e dai componenti del Collegio Sindacale con l’Emittente o con le altre società del Gruppo Alla Data del Documento di Ammissione, salvo quanto indicato di seguito, nessun membro del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale ha in essere contratti di lavoro con l’Emittente che prevedono indennità di fine rapporto, ad esclusione del Dott. Gianluigi Torzi. In data 15 aprile 2013, il Dott. Gianluigi Torzi ha stipulato con Sacom una scrittura privata che regolerà i rapporti tra le parti per tutto il periodo di durata della carica del Dott. Torzi di consigliere del CDA e Amministratore Delegato dell’Emittente ossia a partire dal 15 aprile 2013 sino all’approvazione del bilancio d’esercizio 2015. Il Dott. Torzi si è impegnato a ricoprire la carica per tutto il periodo di nomina sopra menzionato e ad esercitare i poteri conferiti con le deleghe con correttezza e buona fede, osservanza dell’obbligo di riservatezza, non concorrenza e divieto di storno. - 106 - Nel contratto vengono, inoltre, riportati casi di revoca di giusta causa riconducibili alle ipotesi di ‘bad leaver’ che comporterà da parte del Dott. Torzi il pagamento di una penale ai sensi dell’art. 1382 cod.civ. di Euro 25.000,00 lordi per ogni annualità, nonché il diritto dello stesso di percepire unicamente l’emolumento relativo all’esercizio in corso ed effettivamente maturato alla data di cessazione della carica. Nelle ipotesi di cessazione della carica per ipotesi di ‘good leaver’, il Dott. Torzi avrà diritto al pagamento di una penale ai sensi dell’art. 1382 cod.civ. pari al corrispettivo dovuto dalla data di effettiva cessazione della carica sino a quella prevista contrattualmente. Il compenso annuo pattuito è di Euro 100.000,00 da corrispondersi in n. 12 rate mensili. 11.3 Recepimento delle norme in materia di governo societario In data 21 marzo 2013 l’Assemblea, in sede straordinaria, ha approvato un testo di Statuto (qui incorporato per riferimento) che entrerà in vigore a seguito dell’inizio delle negoziazioni sull’AIM Italia delle Azioni della Società. Nonostante l’Emittente non sia obbligato a recepire le disposizioni in tema di governance previste per le società quotate su mercati regolamentati, la Società ha applicato al proprio sistema di governo societario alcune disposizioni volte a favorire la tutela delle minoranze azionarie. In particolare, l’Emittente ha: • previsto statutariamente la possibilità, per i soci che rappresentano almeno un decimo del capitale sociale avente diritto di voto nell’Assemblea, di richiedere l’integrazione delle materie da trattare; • previsto statutariamente il voto di lista per l’elezione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale prevedendo, altresì, che hanno diritto di presentare le liste gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti che rappresentino complessivamente la percentuale del capitale con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria pari o superiore al 10% (dieci per cento) del capitale sociale; • previsto statutariamente l’obbligatorietà della nomina, in seno al Consiglio di Amministrazione, di un amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall’art. 147 quater TUF, del Regolamento Emittenti e del Regolamento NOMAD; • previsto statutariamente che il Presidente del Collegio Sindacale sia tratto dalla lista di minoranza; - 107 - • previsto statutariamente che, a partire dal momento in cui delle azioni emesse dalla Società sono ammesse alle negoziazioni su di un sistema multilaterale di negoziazione si rendono applicabili per richiamo volontario ed in quanto compatibili le disposizioni relative alle società quotate di cui al TUF, limitatamente agli artt. 106, 107, 108, 109 e 111 nonché le previsioni di cui ai regolamenti Consob di attuazione, in materia di offerta pubblica di acquisto e di scambio obbligatoria (v. infra Sezione II, Capitolo 4, Paragrafo 4.9); • previsto statutariamente un obbligo di comunicazione da parte degli azionisti del raggiungimento o il superamento di una partecipazione al capitale sociale con diritto di voto pari al 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 35%, 40%, 45%, 50%, 66,6%, 75%, 90% o 95% ovvero le riduzioni al di sotto di tali soglie, ovvero le diverse soglie di volta in volta previste dalla normativa e dai regolamenti applicabili e una correlativa sospensione del diritto di voto sulle Azioni e gli strumenti finanziari per i quali la comunicazione è stata omessa; • approvato le procedure in materia di operazioni con parti correlate, di obblighi di informativa nei confronti del Nomad, di comunicazione delle informazioni privilegiate e di internal dealing; • introdotto un sistema di controllo di gestione, la cui struttura è riportata nel grafico seguente: - 108 - CDA Linee guida Strategiche Comitato per il controllo di gestione Funzioni Definizione linee guida Elaborazione e condivisione Piano Strategico Approvazione Piano Strategico CFO Elaborazione e condivisione Piano Strategico Elaborazione e condivisione Piano Strategico Identificazione Obiettivi Invio dati per la predisposizione del Budget Redazione e mensilizzazione del Budget Approvazione Budget Redazione e mensilizzazione del Budget Assegnazione Obiettivi KPIS: Fatturato, Margini, Working Capital, Portafoglio Ordini, PFN Elaborazione dei dati e predisposizione del Closing Periodico (mensile, trimestrale, semestrale) economico finanziario Condivisione del Closing Periodico Economico Finanziario Analisi degli scostamenti Actual Vs Budget Esame del reporting Approvazione Bilancio L’attuale sistema di controllo di gestione entrerà a regime nel corso del corrente esercizio. In ogni caso, alla Data del Documento di Ammissione, la Società è dotata di un sistema di controllo di gestione in grado di monitorare e consuntivare i principali indicatori economici, patrimoniali e finanziari della Società stessa, con particolare enfasi in relazione all’andamento della posizione finanziaria netta e ai rapporti con il sistema bancario. La Società in data 6 novembre 2011 ha adottato il modello di organizzazione, gestione e controllo ed il codice etico in attuazione di quanto disposto dal D.lgs 231/2001 e ha nominato sempre in data 6 novembre 2011 l’Organismo di Vigilanza che risulta essere cosi composto: l’Avv. Silvana Clio Scacciavillani, in veste di Presidente, e l’Avv. Giuseppe Francesco Gioffrè, in veste di componente. - 109 - 12 DIPENDENTI 12.1 Dipendenti Di seguito la tabella riassuntiva sul personale dell’Emittente nel biennio 2011-2012 espresso in valori medi, ripartito per categoria: al 31.12.2011 al 31.12.2012 Quadri 3 6 Impiegati 21 27 Operai 23 24 Dirigenti 2 1 Apprendisti professionali 1 1 Totale 50 59 Qualifica Nel mese di novembre 2012 si è dimesso l’unico dirigente presente. 12.2 Partecipazioni azionarie e stock option dei membri del Consiglio di Amministrazione La tabella che segue riporta le partecipazioni al capitale sociale dell’Emittente possedute, direttamente o indirettamente, alla Data del Documento di Ammissione dai componenti del Consiglio di Amministrazione e dai loro familiari. Nome e Cognome Carica N. Azioni possedute Eugenio Vinci Presidente del Consiglio di Amministrazione 332.310 12,22% Enrico Torzi Consigliere e Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione 550.656 20,24% - 110 - % Capitale sociale Gianluigi Torzi Consigliere e Amministratore Delegato 673.174 24,74% Alla Data del Documento di Ammissione non sono stati deliberati piani di stock option ovvero altri piani di incentivazione volti ad attribuire ad amministratori diritti connessi alla sottoscrizione delle Azioni dell’Emittente. 12.3 Accordi di partecipazione di dipendenti al capitale sociale Alla Data del Documento di Ammissione non sussistono accordi contrattuali o norme statutarie che prevedano forme di partecipazione dei dipendenti al capitale dell’Emittente. - 111 - 13 PRINCIPALI AZIONISTI 13.1 Principali azionisti Secondo le risultanze del libro soci, nonché sulla base delle altre informazioni a disposizione della Società, alla Data del Documento di Ammissione, il capitale sociale risulta essere così ripartito Azionista N. Azioni possedute % Capitale Sociale Gruppo Sacom 2.720.500 100% Totale 2.720.500 100% Nella tabella seguente è illustrata la compagine azionaria dell’Emittente all’esito dell’Aumento di Capitale, assumendo l’integrale sottoscrizione delle Azioni Ordinarie rinvenienti dall’Aumento di Capitale. Azionista N. Azioni possedute % Capitale Sociale Gruppo Sacom 2.720.500 75,73% Mercato 871.776 24,27% Totale 3.592.276 100% Nella tabella seguente è illustrata la compagine azionaria dell’Emittente all’esito dell’esercizio della Bonus Share, assumendo l’integrale esercizio della Bonus Share e l’integrale sottoscrizione delle relative Azioni. - 112 - Azionista N. Azioni possedute % Capitale Sociale Gruppo Sacom 2.720.500 74,11% Mercato 950.236 25,89% Totale 3.670.736 100% Nella tabella seguente è illustrata la compagine azionaria dell’Emittente all’esito dell’Aumento di Capitale a servizio dei Warrant, assumendo l’integrale esercizio dei Warrant e la correlativa integrale sottoscrizione delle Azioni di Compendio da parte dei soci a cui i Warrant sono stati attribuiti (i.e. effetto diluitivo nullo per i soci attuali). Azionista N. Azioni possedute % Capitale Sociale Gruppo Sacom 5.441.000 74,91% Mercato 1.822.012 25,09% Totale 7.263.012 100% Nella tabella seguente è illustrata la compagine azionaria dell’Emittente all’esito dell’Aumento di Capitale a servizio dei Warrant, assumendo l’integrale esercizio dei Warrant e la correlativa integrale sottoscrizione delle Azioni di Compendio unicamente da parte di terzi (i.e. massimo effetto diluitivo per i soci attuali). - 113 - Azionista N. Azioni possedute % Capitale Sociale Gruppo Sacom 2.720.500 59,89% Mercato 1.822.012 40,11% Totale 4.542.512 100% 13.2 Diritti di voto diversi in capo ai principali azionisti dell’Emittente Alla Data del Documento di Ammissione, la Società ha emesso solo azioni ordinarie; non esistono azioni portatrici di diritti di voto o di altra natura diverse dalle azioni ordinarie. 13.3 Indicazione dell’eventuale soggetto controllante ai sensi dell’art. 93 del Testo Unico della Finanza Alla Data del Documento di Ammissione il Gruppo Sacom detiene il 100% del capitale sociale. 13.4 Accordi che possono determinare una variazione dell’assetto di controllo dell’Emittente Per quanto a conoscenza dell’Emittente, alla Data del Documento di Ammissione, non vi sono accordi dalla cui attuazione possa scaturire, ad una data successiva alla Data del Documento di Ammissione, una variazione dell’assetto di controllo. 13.5 Patti parasociali Per quanto a conoscenza dell’Emittente, alla Data del Documento di Ammissione, non vi sono accordi parasociali tra gli azionisti dell’Emittente riguardante lo stesso. - 114 - 14 OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 14.1 Operazioni con parti correlate al 31.12.2011 1. Informazioni sui compensi amministratori e dirigenti al 31.12.2011 Nel corso dell’esercizio 2011 sono stati corrisposti i seguenti compensi agli amministratori della società: Nominativo Qualifica Importo Torzi Enrico Presidente Consiglio di Amministrazione 89.538 Torzi Gianluigi Consigliere 32.603 Totale 122.141 2. Operazioni con altre parti correlate al 31.12.2011 Nel corso dell’esercizio 2011 sono stati intrapresi rapporti con le seguenti parti correlate della società: (in migliaia di Euro) Crediti Finanziari MILIP SAS Finanziari Commerciali Fatture da ricevere Commerciali Ricavi Servizi 382 60 60 6 MOVET SRL NATURA SRL ENERBIO SRL Fatture da emettere Costi Commerciali Servizi 256 62 1.194 MT SRL GRUPPO SACOM SPA Commerciali Debiti 100 137 42 230 61 667 5 17 251 261 4 441 - 115 - 117 BIOSOLAR SRL 101 TUO SPA 14 5 BIO GREEN ENERGY SRL SIRCOM SRL 83 8 1.120 232 1.120 3 67 49 SAI SPA SC AGROCAPI TAL SRL 1.085 34 52 11 22 132 327 193 31 5 2.216 472 SACOM 36 AGRICOLT URA SPA ELEP SPA 779 14 79 Totale 2.397 1.852 1.431 804 713 11 15 160 120 138 969 465 209 297 Le operazioni commerciali con parti correlate sono state effettuate a normali condizioni di mercato, mentre le operazioni finanziarie sono state effettuate senza pagamento di interessi. In particolare: Credito verso Milip: si riferisce ad un credito finanziario sorto in data 24 novembre 2009 a seguito dell’accordo di accollo dei debiti e cessione di crediti tra le Società Finservice Spa, Milip Investment SA, Italcereali Spa e Sacom; con il suddetto accordo la Milip Investment SA (ora Milip Sas) è subentrata e si è riconosciuta debitore di Sacom in sostituzione della Finservice Spa. Nell’esercizio 2012 tale credito è stato ceduto alla controllante Gruppo Sacom. Debiti verso Movet S.r.l.: si riferisce al debito residuo per l’acquisto dalla VET Finance (ora Movet S.r.l.) della quota di partecipazione del 40% nella Bio Solar avvenuto in data 26 ottobre 2010, per il corrispettivo complessivo di Euro 1.200.000, di cui già pagato Euro 533.000. Credito verso Sircom: si riferisce a finanziamenti infruttiferi erogati dall’Emittente nell’esercizio 2011. Crediti verso Bio Green Energy per fatture da emettere: si riferisce alla vendita della cantierabilità sui lavori di progettazione per la costruzione di n.13 impianti per la produzione di energia elettrica da fonte solare fotovoltaica nonché la progettazione preliminare con il - 116 - relativo permesso di costruzione di un impianto di produzione di energia elettrica mediante combustione del biogas e di uno mediante fonte solare fotovoltaica. Crediti verso SC Agrocapital S.r.l.: si riferisce alla vendita di fertilizzanti ed alla erogazione di prestazioni di servizi avvenuta nell’esercizio precedente e nell’esercizio 2011. Debiti verso Sacom Agricoltura: si riferisce ad un debito per l’acquisto di cereali avvenuto nell’esercizio precedente. Credito finanziario verso Elep: si riferisce a finanziamenti infruttiferi erogati dall’Emittente nell’esercizio 2011. 3. Crediti e garanzie rilasciate a favore di amministratori e sindaci al 31.12.2011 Non si segnalano crediti e garanzie rilasciate a favore di amministratori e sindaci. 14.2 Operazioni con parti correlate al 31.12.2012 1. Informazioni sui compensi amministratori e dirigenti al 31.12.2012 Nel corso dell’esercizio 2012 sono stati corrisposti i seguenti compensi agli amministratori della società: Nominativo Qualifica Importo Torzi Enrico Presidente del Consiglio di Amministrazione 35.000 Totale 35.000 Nel 2012 Gianluigi Torzi ha rinunciato al suo compenso di amministratore. 2. Operazioni con altre parti correlate al 31.12.2012 (in migliaia di Euro) Crediti Finanziari MT SRL GRUPPO SACOM SPA MOVET SRL Commerciali 6 288 2.328 708 Debiti Fatture da emettere Finanziari Commerciali Costi Fatture da ricevere Commerciali Ricavi Servizi 6 48 309 625 - 117 - Commerciali Servizi 100 1.020 2.337 108 NATURA SRL 10 ENERBIO SRL 11 45 TUO SPA 14 66 BIO GREEN ENERGY SRL SIRCOM 9 281 66 144 2 76 1.120 232 3 35 SAI SPA SC AGROCAPI TAL S.R.L. 46 662 232 135 89 88 3.161 333 SACOM AGRICOLT URA SPA 11 242 ELEP SPA Totale 2.591 1.772 1.120 673 662 283 - 298 1.175 Le operazioni commerciali con parti correlate sono state effettuate a normali condizioni di mercato, mentre le operazioni finanziarie sono state effettuate senza pagamento di interessi. In particolare: Credito finanziario verso Gruppo Sacom: si riferisce ai crediti derivanti dalla cessione delle partecipazioni delle Società Bio Solar e Sacom Agricoltura avvenute nell’esercizio 2012 (per Euro 1.709 migliaia), per finanziamento infruttifero erogato nell’esercizio 2012 (per Euro 335 migliaia), per saldo cessione crediti/accollo debiti (per Euro224) e per deposito cauzionale (Euro 60 mila). Debiti verso Movet S.r.l.: si rimanda a quanto riportato nel paragrafo precedente. Crediti verso SC Agrocapital S.r.l.: si riferisce alla vendita di fertilizzanti ed alla erogazione di prestazioni di servizi avvenuta nell’esercizio precedente ed nell’esercizio 2012. 3. Crediti e garanzie rilasciate a favore di amministratori e sindaci al 31.12.2012 - 118 - Non si segnalano crediti e garanzie rilasciate a favore di amministratori e sindaci. 14.3 Crediti e garanzie rilasciate a favore degli esponenti aziendali Non si segnalano crediti e garanzie rilasciate a favore di amministratori e sindaci. - 119 - 15 INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI 15.1 Capitale azionario 15.1.1 Capitale emesso Alla data del documento di ammissione il capitale sociale dell’Emittente è pari ad Euro 2.720.500,00 interamente sottoscritto e versato, costituito da numero 2.720.500 Azioni prive di valore nominale. 15.1.2 Azioni non rappresentative del capitale e/o senza diritto di voto Alla Data del Documento di Ammissione, Sacom non ha emesso azioni non rappresentative del capitale, ai sensi dell’art. 2348, comma 2°, cod. civ., né strumenti finanziari partecipativi non aventi diritto di voto nell’Assemblea, ai sensi degli artt. 2346, comma 6°, e 2349, comma 2°, cod. civ. o aventi diritto di voto limitato, ai sensi dell’art. 2349, comma 5°, cod. civ.. 15.1.3 Azioni proprie Alla Data del Documento di Ammissione, l’Emittente non detiene, direttamente o indirettamente, Azioni proprie. In data 13 marzo 2013 l’Assemblea dell’Emittente ha concesso l’autorizzazione ai sensi dell’art. 2357 cod. civ. all’acquisto di Azioni proprie. In tale Assemblea, i soci dell’Emittente hanno autorizzato l’acquisto, in una o più volte, entro 18 mesi dalla data della suddetta delibera, fino ad un numero massimo che, tenuto conto delle azioni ordinarie della Società di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore al limite del 20% del capitale sociale, ad un corrispettivo unitario non inferiore nel minimo del 20% e non superiore nel massimo del 20% al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di mercato del giorno precedente ogni singola operazione. 15.1.4 Importo delle obbligazioni convertibili, scambiabili o cum warrant Alla Data del Documento di Ammissione, non sussistono eventuali diritti e/o obblighi di acquisto su capitale autorizzato, ma non emesso o di un impegno all’aumento del capitale. 15.1.5 Indicazione di eventuali diritti e/o obblighi di acquisto sul capitale dell’Emittente Alla Data del Documento di Ammissione, non sono stati concessi diritti di opzione su Azioni o altri strumenti finanziari dell’Emittente. - 120 - 15.1.6 Informazioni riguardanti il capitale di eventuali membri del Gruppo Non applicabile 15.1.7 Descrizione dell’evoluzione del capitale sociale Di seguito, sono illustrate le operazioni che hanno riguardato il capitale sociale dell’Emittente dalla data di costituzione sino alla Data del Documento di Ammissione. L’Emittente è stato costituito come società a responsabilità limitata in data 10 dicembre 1981, con atto a ministero del Notaio Dott. Giuseppe Chiariello, Notaio con sede in Termoli. Il capitale sociale di Sacom S.r.l. era di Lire. 24.000.000 (Euro 12.394,12) diviso in quote uguali di Lire. 4.000.000 (Euro 2.065,83) tra i Sigg.ri Iacobucci Giuseppe, Torzi Enrico, Figliolo Nicola, Colombo Giuseppe, Rossi Franco e Torzi Domenico. In data 24 ottobre 1985 , con atto a rogito del dott. Giuseppe Macchiagodena, Notaio in Termoli, l’assemblea straordinaria della Società ha deliberato un aumento di capitale a pagamento da Lire 24.000.000 (Euro 12.394,12) a Lire 99.000.000 (Euro 51.129,23), mediante l’utilizzo di fondi del conto futuro aumento di capitale. In data 27 dicembre 1996con atto a rogito della dott.ssa Rosa Antinucci, Notaio in Termoli, rep. n. 29.252,racc. n. 5.515, l’assemblea straordinaria della Società ha deliberato un aumento di capitale da Lire 99.000.000 (Euro 51.129,23) a Lire 600.000.000 (Euro 309.874,14) imputando a capitale sociale Lire 473.000.000 (Euro 244.284,11) già in precedenza versati dai soci. Contestualmente è stata deliberata la trasformazione della società dalla forma di società a responsabilità limitata in quella di società per azioni. In data 16 novembre 2001 , con atto a rogito della dott.ssa Rosa Antinucci, Notaio in Termoli, rep. n.37.296, racc. n. 6.659, l’assemblea straordinaria della Società ha deliberato un aumento di capitale a pagamento da Lire 600.000.000 (Euro 309.874,14) a Lire 5.441.000.000 (Euro 2.810.041,99) imputando a capitale i versamenti eseguiti dai soci per complessive Lire 4.841.000.000 (Euro 2.500.167,85). Contestualmente è stato deliberata la conversione del capitale di Lire 5.441.000.000 (Euro 2.810.041,99) mediante la riduzione dello stesso da Lire 5.441.000.000 a Lire 5.267.622.535 (Euro 2.720.500,00stabilendo il valore nominale di ogni singola azione in Euro 5,00 ed il capitale complessivo pari ad Euro 2.720.500. In data 27 maggio 2010, con atto a rogito del dott. Luigi Monti, Notaio in Guglionese, rep. n.690, racc. n. 479, è stata deliberata la fusione per incorporazione di Italcereali in Sacom. Detenendo la società incorporante l’intero capitale sociale della società incorporata si è dato atto che la fusione non ha comportato alcuna variazione del - 121 - capitale sociale di Sacom. Infine, in data 21 marzo 2013 l’assemblea straordinaria ha deliberato l’Aumento di Capitale e l’Aumento di Capitale a servizio dei Warrant. L’aumento di capitale a pagamento in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441 cod.civ., per un massimo di nominali Euro 1.686.069,00 è avvenuto in due tranche: la prima tranche, di massimi nominali Euro 1.546.852 mediante l'emissione di n. 1.546.852 Azioni ordinarie, a servizio dell'operazione di quotazione su AIM Italia - Mercato Alternativo del Capitale, sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana; la seconda tranche dell'aumento di capitale per un massimo di nominali Euro 139.217,00 mediante emissione di n. 139.217 Azioni ordinarie da destinare all'attribuzione di bonus share. Quanto all’aumento di capitale sociale a servizio del warrant veniva disposto per un massimo di Euro 4.267.352,00 a servizio dell'esercizio dei "warrant" per massimi nominali Euro 4.267.352 mediante emissione di massime n. 4.267.352 Azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale, godimento regolare, da riservare esclusivamente a servizio dell'esercizio dei "warrant". In relazione alla sottoscrizione delle Azioni rivenienti dall’Aumento di Capitale, si segnala che l’Emittente ha ricevuto impegni vincolanti per n. 3.592.276 Azioni e relativi Warrant per un controvalore complessivo pari a Euro 34.845.080 la cui efficacia è subordinata all’inizio delle negoziazioni delle Azioni sull’AIM Italia. 15.2 Atto costitutivo e statuto sociale 15.2.1 Descrizione dell’oggetto sociale e degli scopi dell’Emittente Si veda titolo I, articolo 4 dello Statuto. 15.2.2 Sintesi delle disposizioni dello Statuto dell’Emittente riguardanti i membri degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza 15.2.2.1 Consiglio di amministrazione Si veda titolo IV, articolo 17 e successivi dello Statuto. 15.2.2.2 Collegio sindacale Si veda titolo V, articolo 24 dello Statuto. 15.2.3 Descrizione delle modalità di modifica dei diritti dei possessori delle Azioni, con indicazione dei casi in cui le condizioni sono più significative delle condizioni previste per legge - 122 - Non applicabile. 15.2.4 Descrizione delle condizioni che disciplinano le modalità di convocazione delle Assemblee annuali e delle Assemblee straordinarie dei soci, ivi comprese le condizioni di ammissione Si veda titolo III, articolo 14 e successivi dello Statuto dell’Emittente. 15.2.5 Descrizione delle disposizioni dello Statuto che potrebbero avere l’effetto di ritardare, rinviare o impedire una modifica dell’assetto di controllo dell’Emittente Lo Statuto non contiene previsioni specificatamente volte a ritardare, rinviare o impedire una modifica del controllo dell'Emittente. L'acquisto e il trasferimento delle Azioni non sono soggette a restrizioni statutarie. 15.2.6 Indicazione di eventuali disposizioni dello Statuto dell’Emittente che disciplinano la soglia di possesso al di sopra della quale vige l’obbligo di comunicazione al pubblico della quota di Azioni posseduta Si veda titolo II, articolo 6 dello Statuto. 15.2.7 Descrizione delle condizioni previste dall’atto costitutivo e dello Statuto per la modifica del capitale Si veda titolo II, articolo 9 dello Statuto. 15.2.8 Descrizione delle clausole statutarie relative alla distribuzione di dividendi Si veda titolo VII, Paragrafo 28 dello Statuto. - 123 - 16 CONTRATTI IMPORTANTI Di seguito sono illustrati i contratti rilevanti conclusi dalla Società nei due anni precedenti la Data del Documento di Ammissione, al di fuori del normale svolgimento dell’attività, nonché taluni altri contratti che, seppur conclusi prima del biennio precedente la Data del Documento di Ammissione, continuano ad essere in vigore e sono rilevanti per l’Emittente. 16.1 Contratto di affitto di azienda Biofert Biofert è una realtà produttiva consolidata in Italia e specializzata nei fertilizzanti biologici, con una valida rete di agenti ed ubicata in un’area strategica per Sacom (Ravenna). Nel dicembre 2011 Sacom ha perfezionato l’affitto dell’azienda, che era in difficoltà finanziarie, con l’obiettivo di finalizzare l’acquisizione dalla procedura di concordato preventivo entro il 2013. In data 12 dicembre 2011, l’Emittente e Biofert, hanno stipulato un contratto di affitto di ramo d’azienda con proposta irrevocabile di acquisto con atto in autentica Notaio Massimo Gargiuolo di Faenza, depositato presso il Registro delle Imprese di Ravenna in data 22 dicembre 2011. Con tale contratto Sacom ha acquisito la disponibilità nelle vicinanze del porto di Ravenna, in Italia principale centro logistico per l’attività dell’Emittente, di un ramo d’azienda strumentale all’attività di reperimento, smaltimento, lavorazione e commercializzazione di materie e di prodotti organici, inorganici e misto organici. Il ramo d’azienda concesso in godimento a Sacom comprende tutti i beni mobili, immateriali, le attrezzature, le licenze, le autorizzazioni e i rapporti giuridici, compresi i rapporti di lavoro subordinato – tutti a tempo indeterminato ed inferiori a 15 che ha permesso di non attivare la procedura di cui all’art. 47 L. 428/90-, utili e funzionali all’attività di impresa; tra i beni aziendali rientrano anche gli immobili di proprietà di Biofert dove viene esercitata l’attività aziendale – che non rientrano però nel perimetro della proposta di acquisto-mentre non ne fanno parte i crediti e i debiti sorti anteriormente alla sottoscrizione del contratto con conseguente impegno di Biofert a manlevare e tenere indenne Sacom da qualsiasi sopravvenienza passiva anteriore all’affitto. Non risultano esservi inadempimenti relativi alla normativa fiscale e previdenziale applicabile al ramo d’azienda. Sacom si è assunta contrattualmente l’onere di sostenere le spese di manutenzione ordinaria e straordinaria e di anticipare tutte le spese e gli oneri – che poi verranno dedotti dal prezzo di cessione - correlati alla liquidazione alla domanda di concordato preventivo che, successivamente alla sottoscrizione del contratto, è stata depositata da Biofert presso il Tribunale di Ravenna. La durata del contratto di affitto è stata determinata in 24 mesi dalla data di stipula, - 124 - salva la facoltà di proroga riconosciuta a Sacom. Il canone è stato pattuito in Euro 150.000,00 annuali oltre IVA da pagarsi in rate trimestrali. Come di prassi per tali operazioni sono stati previsti una serie di oneri a carico di Sacom finalizzati a garantire l’integrità e l’avviamento del ramo d’azienda. È stato poi previsto che in caso di fallimento di Biofert, ciascuna delle parti potrà recedere dal contratto con un preavviso di 30 giorni. Contestualmente alla firma del Contratto di Affitto, è stata formulata da Sacom una proposta irrevocabile ai sensi dell’art. 1329 cod.civ. di acquisto del ramo sospensivamente condizionata all’omologazione della concordato preventivo. Al momento dell’avveramento della condizione sospensiva la proposta di acquisto diverrà irrevocabilmente vincolante non prima di 12 mesi e non oltre 24 mesi dalla data di avveramento fatta salva la facoltà per Sacom di prorogarne l’efficacia. L’eventuale accettazione degli organi della procedura verrà comunicata tramite raccomandata a.r. Il corrispettivo della cessione è stato determinato in Euro 3.700.000,00 dal quale dovranno essere dedotti tutti gli importi, le spese e le anticipazioni sostenute da Sacom e specificamente individuate nel Contratto di Affitto. Il prezzo dovrà essere corrisposto in un’unica soluzione al momento della effettiva cessione del ramo aziendale. Con successivo addendum contrattuale del 17 luglio 2012 in autentica Notaio Massimo Gargiuolo di Faenza, le parti hanno rideterminato il prezzo per l’acquisto del ramo d’azienda in Euro 3.900.00000 e Sacom ha formulato proposta irrevocabile di acquisto del magazzino individuato contrattualmente per il prezzo, a corpo, di Euro 800.000,00 oltre IVA, decurtato degli eventuali acquisiti eseguito dopo la sottoscrizione dell’Addendum. La predetta proposta è sospensivamente condizionata all’omologazione del concordato preventivo e all’acquisto del ramo aziendale da parte di Sacom; al verificarsi di entrambe le condizioni sospensive la proposta rimarrà efficace per il medesimo periodo di validità della proposta irrevocabile di acquisto del ramo d’azienda. Nell’Addendum si è anche dato atto della necessità impellente di interventi sui macchinari aziendali i cui costi sono stati stimati in Euro 304.000,00 da sostenersi da Sacom; per tali costi, come per gli altri, è stato previsto che gli stessi verranno scomputati dal prezzo di cessione o in caso, di mancata cessione del ramo, il relativo importo verrà rimborsato da Biofert a Sacom; a garanzia del predetto rimborso è stata prevista la cessione, sino alla concorrenza dei predetti importi, ora per allora del corrispettivo versato da un terzo acquirente per l’acquisto del ramo. L’Addendum ha infatti previsto che ove il ramo d’azienda, successivamente all’omologazione del concordato, non venga acquistato da Sacom, Biofert sarà obbligata a cedere il ramo per un prezzo non inferiore ad Euro 3,9 milioni al terzo soggetto che si aggiudichi l’asta eventualmente disposta dagli organi della procedura concordataria. Si rappresenta che il concordato preventivo non è stato approvato dai creditori e ciò comporta una serie di conseguenze già evidenziate nella Sezione I, Capitolo 4, Paragrafo 4.1.7. Si segnala, inoltre, che Sacom, considerato il mancato raggiungimento delle maggioranze necessarie per l’omologa del concordato - 125 - preventivo, non è più vincolata alla proposta d’acquisto sopra menzionata. 16.2 Atti di cessione di quote di Bio Solar In data 26 ottobre 2010, l’Emittente ha acquisito da VET Finance (oggi Movet S.r.l. a seguito di modifica della denominazione sociale), parte correlata, una quota del valore nominale di Euro 4.000,00 pari al 40% del capitale sociale della Bio Solar. Il prezzo della cessione è stato determinato in Euro 1.200.000,00 ed il pagamento è stato così previsto: Euro 50.000,00 all’atto della firma, Euro 50.000,00 entro 30 giorni dalla firma dell’atto e i restanti Euro 1.100.000,00 entro sei mesi dalla firma. La cessione è avvenuta previa rinuncia da parte degli altri soci della Bio Solar al diritto di prelazione agli stessi spettante ai sensi dello statuto della Bio Solar e la parte cedente non garantiva il valore del patrimonio sociale. Il prezzo ancora da pagare è pari ad Euro 600.000,00 da corrispondersi in n. 24 mesi che è stato oggetto di compensazione nell’ambito dell’operazione di quotazione di Sacom. In data 20 dicembre 2011, a mezzo della società Movent, si procedeva con la stima del valore indicativo della quota di partecipazione di Sacom in Bio Solar, pari al 40% del capitale sociale. Il valore stimato era di Euro 2,4 milioni e Euro 1,7 milioni nell’ipotesi di scorporo di Enerbio (società controllata da Bio Solar attraverso la quale quest’ultima ha sviluppato un impianto a gas). In data 31 agosto 2012 con atto di cessione a rogito del Dott. Gabriele Gamberale, Notaio in Isernia, l’Emittente alienava a Gruppo Sacom una quota del valore nominale di Euro 4.000,00 pari al 40% del capitale sociale della Bio Solar. Il prezzo della cessione veniva determinato in Euro 1.700.000,00 da corrispondersi entro il 31 giugno 2013 senza interessi. Alla data del Documento di Ammissione Gruppo Sacom non ha ancora versato il prezzo pattuito per la cessione, che da accordi in essere è previsto in pagamento entro il 30 giugno 2013. 16.3 Progetti di ricerca Attualmente, l’attività di ricerca dell’Emittente ha diversificato la sua tipologia ed i campi di applicazione, aumentando notevolmente il numero dei progetti finanziati da pubbliche amministrazioni in cui risulta essere coinvolta, nella maggior parte dei casi come capofila e/o coordinatrice. Oltre, all’impegno diretto della Sacom, sono state coinvolte anche altre aziende appartenenti al gruppo di imprese controllate completamente o parzialmente dalla stessa, le quali godono o saranno in procinto di godere dei giusti finanziamenti a sostegno della propria innovazione. Attualmente sono in corso i seguenti progetti di ricerca: 1) Progetto “Innovazione di Processo” ‘POR FESR MOLISE 2007-2013 – AVVISO PER LE PMI – PRESENTAZIONE DI PROGRAMMI DI INNOVAZIONE E TECNOLOGIE - 126 - PULITE. CATEGORIA A. ATTIVITÀ I.2.2, DGR n. 198 del 2 aprile 2012. Tale progetto ha avuto inizio il 20 dicembre del 2012 e verrà concluso nel giugno del 2014 con una durata complessiva di 18 mesi. La parte di cofinanziamento di Elep, verrà garantito dalle disponibilità aziendali. Gli unici costi da sostenere riguardano l’acquisto di due impianti pilota per un totale di Euro 200.000,00, di cui Euro 35.000,00 per l’impianto destinato al recupero delle spore di fermentazione ed Euro 165.000,00 per l’impianto di ultrafiltrazione. Attualmente sono già stati spesi Euro 3.000,00 come anticipo per l’acquisto del primo impianto. È possibile chiedere lo stato di avanzamento lavori, entro il 15 di marzo 2013, per un importo non inferiore ad Euro 40.000,00, presentando le fatture pagate e quietanzate oppure richiedendo direttamente il saldo a chiusura dei lavori. 2) Progetto dal titolo: “Filiera Pasta”, finanziato con fondi: POR FESR Molise 2007/2013 – Attività I.2.1 “Aiuti alle imprese per attività di ricerca industriale, sviluppo sperimentale e industrializzazione dei risultati”. Approvazione Bandi “R&S” – PMI. Tale progetto ha avuto inizio il 1 novembre del 2011 e verrà concluso da programma il 31 ottobre 2014 e comunque non oltre il 30 giugno 2015. I Partner sono Molise Innovazione scpa; So. Agri S.r.l.; F.lli Ferro – Semolerie Molisane S.r.l.; IDALCO S.P.A. e 13 Aziende Agricola per le prove in campo. Il progetto è finanziato per il 51% attraverso contributo regionale e per la restante quota in autofinanziamento. 3) Progetto dal titolo: “Sviluppo di nuovi prodotti fertilizzanti destinati al miglioramento della sicurezza e della qualità delle produzioni cerealicoli riducendo fortemente l’impatto ambientale”. La capofila è Sacom, mentre il centro di ricerca è Elep, finanziato con fondi: PSR del Molise 2007 – 2013 – Misura 1.2.4 – Cooperazione per lo sviluppo di nuovi prodotti, processi e tecnologie nei settori agricoli e alimentari e in quello forestale. Tale progetto ha avuto inizio il 25 agosto del 2011 ed è finito da programma il 25 agosto 2012 per una durata complessiva di 1 anno. Attualmente l’intero progetto è fermo per la rendicontazione, verrà effettuata una richiesta formale di proroga, alla Regione Molise considerando che il programma PSR scadrà alla fine del 2013. Una volta ricevuta la risposta verrà richiesto il saldo finale. Partner: 3 Aziende Agricole. Il progetto è stato finanziato per il 76% con contributo Agea e la restante quota in autofinanziamento. La copertura finanziaria (cofinanziamento) verrà effettuata da Sacom attingendo al proprio patrimonio netto. 4) Progetto dal titolo: “Monitoraggio e valutazione delle rese energetiche, attraverso - 127 - digestori sperimentali, impiegando differenti varietà di Triticale, Sorgo, Sulla e Ibridi di Mais, combinati a reflui zootecnici destinati all’alimentazione di centrali a biogas”. La capofila è Enerbio, mentre il centro di ricerca è Elep , finanziato con fondi: PSR del Molise 2007 – 2013 – Misura 1.2.4 – Cooperazione per lo sviluppo di nuovi prodotti, processi e tecnologie nei settori agricoli e alimentari e in quello forestale. Tale progetto ha avuto inizio il 14 novembre del 2011 ed è finito il 30 dicembre 2012. Attualmente l’intero progetto è fermo per la rendicontazione, verrà effettuata una richiesta formale di proroga, alla Regione Molise visto e considerando che il programma PSR scadrà alla fine del 2013. Una volta ricevuta la risposta verrà richiesto il saldo finale.. Partner: 2 Aziende Agricole. La copertura finanziaria avverrà per la quota dell’80% con contributo Agea e per la restante, Enerbio Società Agricola attingerà al proprio patrimonio. 5) Progetto dal titolo: “SIDEROPTIMAL”. La proponente è Sacom finanziato con fondi: FAR ex art. 10 DM 593/2000 – Programma di ricerca industriale e sviluppo pre-competitivo. Tale progetto fu presentato il 4 marzo del 2006, ma successivamente ad una sospensione per mancata disponibilità di finanziamento, durata ben 5 anni, con Decreto n. 560 del 2.10.2009 pubblicato nella G.U. n. 251 del 28.10.2009 è giunta comunicazione che il progetto DM28699, presentato da Sacom per un costo totale pari a Euro 2.609.000,00 di cui Euro 2.344.000,00 per la ricerca e Euro 265.000,00 per la formazione, è ammesso al procedimento istruttorio ai sensi dell’art. 5 del D.M. 593 dell’8 agosto 2000. Tale procedimento si trova nella fase in cui ha ricevuto il parere positivo del valutatore scientifico ed il controllo da parte dell’Istituto di Credito convenzionato con il MIUR, passaggio concluso nel mese di gennaio 2013 con l’invio dell’intera documentazione al MIUR, il quale dovrà confermare il finanziamento previsto, nonché l’anticipo di circa 35% del contributo ammesso, indicati nella “tabella in fondo al documento”. Il progetto è finanziato per il 48% con contributo MIUR, per la quota del 49% con mutuo MIUR e per la restante quota in autofinanziamento. 6) Progetto dal titolo “Poch-art”, finanziato dai fondi Eurostars è un programma basato sull'art. 169 rivolto al sostegno della ricerca industriale delle piccole e medie imprese Europee aventi proprie capacità di ricerca. Esso è stato ideato, definito e fortemente sostenuto dall'iniziativa EUREKA. Ad oggi trentatré paesi membri di EUREKA tra cui l'Italia, hanno dato la loro adesione al programma mettendo a disposizione proprie risorse umane e finanziarie. Questi paesi si sono inoltre impegnati a fornire le risorse finanziarie necessarie a finanziare i progetti di R&S comuni. Il progetto presentato dall’Elep è risultato al 55° posto su un totale di 314 progetti ammessi. Attualmente l’intero progetto è fermo all’Avvocatura di Stato per le ultime valutazioni prima dell’erogazione del finanziamento. Il progetto avrà una durata di 3 anni. È prevista un’anticipazione del 35% e dei successivi SAL. - 128 - 16.4 Contratto di assicurazione con SACE BT L’Emittente ha sottoscritto con SACE BT, un contratto di assicurazione finalizzato a coprire i rischi di insolvenza o il mancato pagamento dei soggetti con i quali Sacom ha concluso contratti di fornitura di beni o di servizi (polizza multimarket globale n. 2006/8982/M_4549). Tale contratto prevede che al verificarsi di un sinistro, per tale intendendosi l’insolvenza o il mancato pagamento da parte di un cliente, la Compagnia assicurativa proceda, previo accertamento delle condizioni di indennizzabilità previste in polizza ed entro 40 giorni dall’inoltro della domanda di indennizzo, al pagamento di un indennizzo pari ad una percentuale variabile tra il 90% e l’80% - a seconda del paese di appartenenza del cliente-debitore – del massimale assicurato per ogni cliente-debitore, al netto di una franchigia assoluta di Euro 2.000,00 per ogni sinistro. Ad avvenuta liquidazione del sinistro e nei limiti delle somme pagate, SACE si surroga in tutti i diritti e le azioni che spettano a Sacom in base al contratto di fornitura. Si segnala altresì come SACE, per effetto delle previsioni contrattuali, sia costituita mandataria, senza possibilità di revoca e senza obbligo di rendiconto, per il recupero della quota di scoperto relativa all’indennizzo corrisposto e per la gestione di ogni altro diritto connesso all’indennizzo corrisposto. Il premio pagato da Sacom è determinato in una percentuale pari al 0,45% del fatturato assicurabile, oltre all’imposta di assicurazione. 16.5 Contratto di Mutuo Fondiario con Banca Italease Sacom ha sottoscritto con Banca Italease S.p.A. in data 15 giugno 2005 un contratto di mutuo fondiario dell’importo di Euro 2.500.000,00 ex art. 38 e ss. del D. Lgs 385/93. Il rimborso del mutuo era stato originariamente pattuito che dovesse avvenire mediante n. 1 rata di preammortamento e n. 60 rate trimestrali posticipate consecutive di ammortamento, l’ultima delle quali con scadenza in data 1 luglio 2021. L’importo complessivo da restituirsi da parte di Sacom è pari ad Euro 3.319.531,47. Il tasso è pari all’Euribor a 3 mesi maggiorato di uno spread di 1,75 punti base. A garanzia del rimborso del mutuo è stata iscritta ipoteca di primo grado sostanziale, sesto formale, sull’immobile sito in Comune di Guglionesi, contrada Ripatagliata, di proprietà della Mutuataria e ipoteca di primo grado sostanziale, quinto formale, sull’immobile sito in Comune di Larino, SS. 807 KM 203 di proprietà all’epoca della stipulazione del mutuo di Italcereali S.p.A., successivamente fusa per incorporazione in Sacom; le ipoteche sono state iscritte per la somma complessiva di Euro 5.000.000,00. Tra la clausole contrattuali è previsto che qualora Sacom intenda stipulare contratti preliminari di compravendita aventi ad oggetto i beni costituti in garanzia ne dovrà dare preventiva comunicazione alla Banca Mutuante che avrà la facoltà di richiedere una riduzione del mutuo per la quota attribuita alle unità immobiliari compromesse in vendita; in caso di violazione del predetto impegno la banca potrà risolvere il contratto. Le condizioni generali prevedono altresì le consuete clausole di decadenza dal beneficio del termine e risolutiva espressa in caso di inadempimenti imputabili a Sacom ed al verificarsi di - 129 - eventi pregiudizievoli (assoggettamento a procedure concorsuali, eventi societari tali da incidere negativamente sulla situazione patrimoniale della società, levate di protesti, emissioni di decreti ingiuntivi etc.).In particolare all’interno del contratto è prevista una clausola che obbliga l’Emittente a dare tempestiva comunicazione alla banca di ogni modifica del capitale sociale, emissione di prestiti obbligazionari, cambiamenti di proprietà di amministratori e sindaci. La durata del mutuo prevista originariamente in 180 mesi è stata prorogata di ulteriori 12 mesi con l’ultima scadenza posticipata pertanto al 1 luglio 2012 per effetto di un atto integrativo in esecuzione dell’Avviso Comune per la sospensione dei debiti delle P.M.I. ai sensi dell’art. 5 comma 3-quater Legge 3 agosto 2009 n. 102 sottoscritto tra le parti in data 22 dicembre 2009. Al 31 dicembre 2012 il debito residuo è pari a Euro 1.729.118,88. 16.6 Contratto di mutuo fondiario con Unicredit Sacom ha sottoscritto con Unicredit S.p.A., già Unicredit Banca d’Impresa S.p.A. in data 5 maggio 2006 un contratto di mutuo fondiario dell’importo di Euro 1.500.000,00 ex art. 38 e ss. del D. Lgs 385/93. Il rimborso del mutuo era stato originariamente pattuito che dovesse avvenire in 120 mesi dal 1 giungo 2006 mediante rate semestrali posticipate. Il tasso è pari all’Euribor a 6 mesi maggiorato di uno spread di 1,50 punti base. A garanzia del rimborso del mutuo è stata iscritta ipoteca sull’immobile sito in Comune di Guglionesi, contrada Ripatagliata, di proprietà della Mutuataria e sull’immobile sito in Comune di Larino, SS. 807 KM 203 di proprietà di Italcereali S.p.A. successivamente fusa per incorporazione in Sacom; le ipoteche sono state iscritte per la somma complessiva di Euro 3.000.000,00. Le condizioni generali prevedono la consueta clausola risolutiva espressa in caso di inadempimenti imputabili a Sacom. La durata del mutuo prevista originariamente in 180 mesi è stata prorogata di ulteriori 12 mesi, l’ultima scadenza è stata pertanto posticipata al 1 luglio 2012 per effetto di un atto integrativo in esecuzione dell’Avviso Comune per la sospensione dei debiti delle P.M.I. ai sensi dell’art. 5 comma 3-quater Legge 3 agosto 2009 n. 102 sottoscritto tra le parti in data 22 dicembre 2009. Il mutuo prevede la facoltà per la Banca Mutuante di risolvere il contratto nel caso di distribuzione di utili ai soci durante l’ammortamento del contratto ovvero qualora i soci non provvedano a coprire le perdite entro i sei mesi successivi alla chiusura dell’esercizio nel quale si sono riportate le perdite. Alla 31 dicembre 2012 il debito residuo è pari a Euro 686.339. 16.7 Contratto di mutuo chirografario con Banca delle Marche Sacom ha sottoscritto con Banca delle Marche S.p.A. in data 15 marzo 2011 un contratto di mutuo chirografario dell’importo di Euro 3.000.000,00. Il rimborso del mutuo dovrà avvenire mediante n. 60 rate mensili costanti, la prima con scadenza il 15 aprile 2011 e l’ultima scadente il 15 marzo 2016. Il tasso è pari all’Euribor a 6 mesi maggiorato di uno spread di 3,20 punti base. Non è consentita l’estinzione - 130 - parziale del finanziamento. È prevista come di consueto per questa tipologia di contratti la clausola risolutiva espressa in caso di inadempimenti imputabili a Sacom. Al 31 dicembre 2012 il debito residuo è pari a Euro 2.546.046,58. 16.8 Contratto di Mutuo Chirografario con Banca Popolare di Lanciano e Sulmona Sacom ha sottoscritto con la Banca Popolare di Lanciano e Sulmona S.p.A. un contratto di mutuo chirografario dell’importo di Euro 300.000,00. Il rimborso del mutuo doveva avvenire originariamente mediante 87 rate. La durata del mutuo originariamente pattuita è stata prorogata di 12 mesi al 31 luglio 2015 per effetto della accordata sospensione del pagamento della quota capitale delle rate del mutuo con scadenza dal 31 ottobre 2012 al 30 settembre 2013. Pertanto il residuo debito in linea capitale al 1 ottobre 2012 di Euro 83.983,14 avverrà mediante n. 22 rate di ammortamento, la prima con scadenza il 31 ottobre 2013 e l’ultima con scadenza al 31 luglio 2015. Al 31 dicembre 2012 il debito residuo è pari a Euro 83.602,02. 16.9 Contratto di mutuo chirografario con Banca Popolare di Vicenza Sacom ha sottoscritto con la Banca Popolare di Vicenza in data 10 novembre 2011 un contratto di mutuo chirografario dell’importo di Euro 1.000.000,00. Il rimborso del mutuo dovrà avvenire mediante n. 62 rate mensili costanti, la prima con scadenza il 30 novembre 2011e l’ultima con scadenza il 31 dicembre 2016. Il tasso fisso è stato determinato al 6,050%. Al 31 dicembre 2012 il debito residuo è pari a Euro 836.533,57. 16.10 Contratto di Finanziamento con Leaf Leasing & factoring S.p.A. Sacom è subentrata in un contratto di finanziamento originariamente stipulato dalla Elep e la Finleasing Lombarda S.p.A. dante causa dell’attuale istituto creditore. Per effetto dell’atto di ripianificazione del finanziamento le parti hanno concordato un nuovo piano di ammortamento che prevede il rimborso della somma di Euro 93.906,00 mediante 40 rate mensili a partire dal 24 febbraio 2011 fino al 24 maggio 2014.Il tasso fisso è pari all’Euribor a 6 mesi maggiorato di un spread di 3,00 punti base. Al 31 dicembre 2012 il debito residuo è pari a Euro 53.945,84. 16.11 Contratto di locazione ad uso commerciale Con contratto di compravendita in data 28 dicembre 2010 a rogito del Dott. Gabriele - 131 - Gamberale Notaio in Isernia, rep. n. 1.841, racc. n. 1.553, Sacom ha venduto a Medioleasing S.p.A. un capannone sito in Larino SS 87 km 203. Il prezzo della compravendita è stato determinato in Euro 4.850.000,00 ed è stato pagato contestualmente al rogito. Il capannone è poi stato concesso in leasing da Medioleasing S.p.A. al Gruppo Sacom. Successivamente, con contratto del 30 gennaio 2011, registrato il 25 febbraio 2011, Sacom, in qualità di Conduttore, ha sottoscritto con Gruppo Sacom, quale Locatore, un contratto di locazione ad uso commerciale avente ad oggetto gli immobili siti in Larino SS 87 dove è esercitata l’attività sociale. La durata del contratto è stata stabilita in anni 6 a partire dal 1 gennaio 2011 (data dell’immissione nel possesso), prorogabile per ulteriori sei anni. Il canone annuo di locazione è stato pattuito in Euro 360.000,00 da pagarsi in rate mensili di Euro 30.000,00 entro il quindicesimo giorno del mese successivo. L’immobile è stato concesso in locazione per un uso esclusivamente commerciale. È stata previsto un deposito cauzionale di Euro 60.000,00 da restituirsi alla scadenza del contratto. 16.12 Contratti inerenti strumenti finanziari derivati Risultano essere stati sottoscritti da Sacom due contratti inerenti strumenti finanziari derivati. Un contratto di Interest Rate Cap è stato sottoscritto con Banca Nazionale del lavoro S.p.A. nel 2012 ed i dati essenziali sono i seguenti: data iniziale 7.5.2012; data scadenza 7.5.2017; importo di riferimento Euro 5.000.000,00; scadenze periodiche ogni 7 agosto, 7 novembre, 7 febbraio, 7 maggio; tasso di esercizio 1,95%, tasso parametro variabile: Euribor 3 mesi; premio Euro 90.000,00.Sulla base di quanto pattuito la banca dovrà pagare a Sacom l'ammontare differenziale periodico, ossia la differenza, se positiva tra il tasso parametro variabile e tasso d'esercizio per l'importo di riferimento, calcolato per la durata del periodo di riferimento, qualora l'Euribor 3 mesi risulti compreso tra un minimo del 1,95% incluso ed un massimo del 4,00%. Nel caso in cui l'Euribor 3 mesi dovesse risultare inferiore al 1,95% escluso o superiore al 4% incluso, la banca non dovrà pagare nessun differenziale periodico. Alla data del 31 dicembre 2012 il saldo del derivato risulta essere positivo e pari a Euro 7.494,23. L'altro contratto su strumenti finanziari derivati è stato sottoscritto con Unicredit e precisamente un Interest Rate Swap. I dati essenziali del predetto derivato sono i seguenti: data iniziale 1.10.2007; data scadenza 1.10.2013; importo di riferimento Euro 2.211.279,15; scadenze periodiche ogni 1 gennaio, 1 aprile, 7 luglio, 1 ottobre; tasso di esercizio 1,95%, tasso parametro A: 4,7500%; debitore tasso parametro A: Sacom; tasso parametro B: Euribor 3 mesi; debitore tasso B. la banca. Alle scadenza pattuite, pertanto, le parti verificheranno quale sia la parte a dover pagare il differenziale tra i due tassi. - 132 - Alla data del 31 dicembre 2012 il saldo del derivato risulta essere negativo e pari a Euro 64.247,55. - 133 - 17 INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI INTERESSI 17.1 Relazioni e pareri di esperti Ai fini del Documento di Ammissione non sono stati rilasciati pareri o relazioni da alcun esperto. 17.2 Informazioni provenienti da terzi Ove indicato, le informazioni contenute nel Documento di Ammissione provengono da terzi. L’Emittente conferma che tali informazioni sono state riprodotte fedelmente e che, per quanto a propria conoscenza o sia stato in grado di accertare sulla base di informazioni pubblicate dai terzi in questione, non sono stati omessi fatti che potrebbero rendere le informazioni riprodotte inesatte o ingannevoli. Le fonti delle predette informazioni sono specificate nei medesimi paragrafi del Documento di Ammissione in cui le stesse sono riportate. - 134 - 18 INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI 18.1 Informazioni sulle partecipazioni Per informazioni sulle società partecipate dall’Emittente si rinvia alla Sezione I, Capitolo 7, Paragrafo 7.2. del presente Documento di Ammissione. - 135 - SEZIONE II NOTA INFORMATIVA - 136 - 1 1.1 PERSONE RESPONSABILI Responsabili del Documento di Ammissione Sacom, con sede legale in Larino (CB), Strada Statale 87 km 204, in qualità di Emittente, assume la responsabilità della completezza e veridicità dei dati e delle informazioni contenute nel Documento di Ammissione. 1.2 Dichiarazione di responsabilità Sacom dichiara che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni contenute nel Documento di Ammissione sono, per quanto a propria conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso. - 137 - 2 FATTORI DI RISCHIO Per una descrizione dei fattori di rischio relativi all’Emittente, nonché al mercato in cui tali soggetti operano e agli strumenti finanziari offerti si rinvia alla Sezione I, Capitolo 4, del Documento di Ammissione. - 138 - 3 INFORMAZIONI FONDAMENTALI 3.1 Dichiarazione relativa al capitale circolante Gli Amministratori, dopo avere svolto tutte le necessarie e approfondite indagini, ritengono che, a loro giudizio, il capitale circolante a disposizione dell’Emittente sarà sufficiente per le sue esigenze attuali, cioè per almeno 12 mesi a decorrere dalla data di ammissione delle Azioni alle negoziazioni sull’AIM Italia. 3.2 Motivazioni del collocamento e impiego dei proventi L’operazione è finalizzata all’ammissione delle Azioni dell’Emittente sull’AIM Italia, con conseguenti vantaggi in termini di immagine e visibilità nonché a dotare la Società di risorse finanziarie per il rafforzamento della propria struttura patrimoniale e il perseguimento degli obiettivi strategici delineati nella Sezione I, Capitolo 6, Paragrafo 6.1.4. - 139 - 4 INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE/DA AMMETTERE ALLA NEGOZIAZIONE 4.1 Descrizione delle azioni da ammettere alla negoziazione Gli strumenti finanziari di cui è stata richiesta l’ammissione alle negoziazioni sull’AIM Italia sono le Azioni, i Warrant e le Azioni di Compendio dell’Emittente. I Warrant sono assegnati gratuitamente, nel rapporto di n. 1 Warrant ogni n. 1 azione, alle azioni in circolazione alla Data del Documento di Ammissione e alle Azioni sottoscritte antecedentemente alla data di inizio delle negoziazioni su AIM Italia. Le Azioni di Compendio sottoscritte in esercizio dei Warrant avranno godimento regolare, pari a quello delle Azioni negoziate sull’AIM Italia alla data di esercizio dei Warrant. Le Azioni e le Azioni di Compendio sono prive del valore nominale. Alle Azioni e alle Azioni di Compendio è stato attribuito il codice IT0004909583. I Warrant sono denominati “Warrant Sacom 2013 – 2016” e agli stessi è stato attribuito il codice IT0004909609. Nell’ambito dell’Aumento di Capitale l’assemblea ha deliberato una tranche per massimi Euro 139.217,00 mediante emissione di massime n. 139.217 senza indicazione del valore nominale, a servizio della Bonus Share. In particolare, la Bonus Share saranno riservate a coloro che hanno sottoscritto le azioni antecedentemente alla data di inizio delle negoziazioni su AIM Italia al verificarsi delle seguenti condizioni: (i) il sottoscrittore abbia mantenuto senza soluzione di continuità la piena proprietà delle Azioni dell’Emittente per dodici mesi dall’inizio delle negoziazioni su AIM Italia, e sempre che le stesse siano rimaste depositate presso un Collocatore ovvero presso altre istituzioni aderenti alla Monte Titoli S.p.A. (il “Termine di Fedeltà”) e (ii) il sottoscrittore, entro il termine ultimo per la sottoscrizione, abbia comunicato alla società che esso intende avvalersi dell’incentivo (le “Condizioni”). Il termine finale per la richiesta di assegnazione delle Bonus Shares è fissato allo scadere del trentesimo giorno successivo al Termine di Fedeltà. Al verificarsi delle Condizioni, agli aventi diritto sarà assegnata 9 Azioni ogni 100 Azioni sottoscritte nella prima tranche. Il prezzo di emissione delle azioni sarà pari ad Euro 1 per ogni azione quanto al nominale, corrispondente alla relativa parità contabile. Le azioni assegnate a coloro che hanno sottoscritto le azioni rivenienti dall’Aumento di Capitale saranno identificate dal codice ISIN specifico IT0004909591. In caso di - 140 - alienazione di tali azioni in data antecedente al Termine di Fedeltà (come supra definito), ad esse verrà attribuito il codice IT0004909583, fermo restando che in caso di alienazione antecedentemente al Termine del Fedeltà non verrà riconosciuta la Bonus Share. Le Azioni di nuova emissione avranno godimento regolare. 4.2 Legislazione in base alla quale gli strumenti finanziari sono stati creati Le Azioni, i Warrant e le Azioni di Compendio sono state emesse sulla base della legge italiana. 4.3 Caratteristiche degli strumenti finanziari Le Azioni e le Azioni di Compendio sono nominative, indivisibili, liberamente trasferibili ed in forma dematerializzata, immesse nel sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli. I Warrant sono ammessi al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli in regime di de materializzazione. 4.4 Valuta di emissione degli strumenti finanziari Le Azioni, i Warrant e le Azioni di Compendio sono denominate in Euro. 4.5 Descrizione dei diritti, compresa qualsiasi limitazione, connessi agli strumenti finanziari e procedura per il loro esercizio Azioni e Azioni di Compendio Tutte le Azioni e le Azioni di Compendio hanno le stesse caratteristiche e attribuiscono i medesimi diritti. Ciascuna di Azione ordinaria e ciascuna Azione di Compendio dà diritto a un voto in tutte le assemblee ordinarie e straordinarie della Società, nonché agli altri diritti patrimoniali e amministrativi secondo le disposizioni di legge e di statuto applicabili. Warrant I Warrant circolano separatamente rispetto alle Azioni e alle Azioni di Categoria B cui sono abbinati, a partire dalla data di emissione e saranno liberamente trasferibili. I portatori di Warrant potranno richiedere di sottoscrivere le azioni: (a) dal 5 maggio 2014 al 16 maggio 2014 (compresi); (b) dal 4 maggio 2015 al 15 settembre 2015 (compresi); (c) dal 2 maggio 2016 al 13 maggio 2016 (compresi). - 141 - complessivamente, “Periodi di Esercizio” e, ciascuno, individualmente, “Periodo di Esercizio”) e le relative richieste di sottoscrizione dovranno essere presentate agli intermediari aderenti a Monte Titoli presso cui i Warrant sono depositati. Per maggiori informazioni, si veda il Regolamento dei Warrant, in appendice al Documento di Ammissione. I Warrant che non fossero validamente presentati per l’esercizio entro il termine ultimo del 13 maggio 2016. Le Azioni di Compendio sottoscritte in esercizio dei Warrant avranno il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle Azioni in circolazione alla data di efficacia dell’esercizio dei Warrant. Il prezzo di esercizio dovrà essere integralmente versato all’atto della presentazione della richiesta, senza aggravio di commissioni o spese a carico dei richiedenti. Per l’emissione e la messa a disposizione, per il tramite di Monte Titoli, delle Azioni di Compendio sottoscritte dai portatori di Warrant, si veda il Regolamento dei Warrant, in appendice al Documento di Ammissione. 4.6 Delibere, autorizzazioni e approvazioni in virtù delle quali gli strumenti finanziari saranno emessi Le delibere approvate dall’assemblea in data 21 marzo 2013 all’Aumento di Capitale all’Aumento di Capitale a servizio dei Warrant, a rogito dott. Giovanni Giuliani, Notaio in Roma, rep. n. 60.907, racc. n. 22.291, sono state iscritte nel registro delle imprese in data 27 marzo 2013. 4.7 Data prevista per l’emissione degli strumenti finanziari Dietro pagamento del relativo prezzo di sottoscrizione, le Azioni saranno messe a disposizione degli aventi diritto su conti di deposito intrattenuti presso Monte Titoli. 4.8 Restrizioni alla libera circolazione degli strumenti finanziari Non sussistono limitazioni alla libera trasferibilità delle Azioni, delle Azioni di Compendio e dei Warrant. 4.9 Indicazione dell’esistenza di eventuali norme in materia di obbligo di offerta al pubblico di acquisto e/o di offerta di acquisto e di vendita residuali in relazione agli strumenti finanziari In conformità al Regolamento AIM, l’Emittente ha previsto statutariamente che, a partire dal momento in cui delle azioni emesse dalla Società sono ammesse alle negoziazioni su di un sistema multilaterale di negoziazione e sino a che non siano, eventualmente, rese applicabili in via obbligatoria, norme analoghe si rendono - 142 - applicabili per richiamo volontario e in quanto compatibili le disposizioni relative alle società quotate di cui al d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ed ai regolamenti Consob di attuazione in materia di offerta pubblica di acquisto e di scambio obbligatoria (limitatamente agli artt. 106 ,107, 108, 109 e 111 TUF). Per maggiori informazioni si rinvia all’art. 10 dello Statuto. 4.10 Precedenti offerte pubbliche di acquisto sulle azioni Per quanto a conoscenza dell’Emittente, le Azioni non sono mai state oggetto di alcuna offerta pubblica di acquisto o di scambio, né la Società ha mai assunto la qualità di offerente nell’ambito di tali operazioni. 4.11 Profili fiscali Le informazioni riportate qui di seguito sintetizzano il regime fiscale proprio dell’acquisto, della detenzione e della cessione delle azioni della Società ai sensi della vigente legislazione tributaria italiana e relativamente a specifiche categorie di investitori. Quanto segue non intende essere un’esauriente analisi delle conseguenze fiscali connesse all’acquisto, alla detenzione e alla cessione di azioni dell’Emittente. Il regime fiscale proprio dell’acquisto, della detenzione e della cessione di azioni, qui di seguito riportato, rappresenta una mera introduzione alla materia e si basa sulla legislazione italiana vigente, oltre che sulla prassi esistente alla Data del Documento di Ammissione, fermo restando che le stesse rimangono soggette a possibili cambiamenti anche con effetti retroattivi. In futuro potrebbero intervenire dei provvedimenti aventi ad oggetto, ad esempio, la revisione delle aliquote delle ritenute applicabili sui redditi di capitale e sui redditi diversi di natura finanziaria o delle misure delle imposte sostitutive relative ai medesimi redditi (13). L’approvazione di tali provvedimenti legislativi modificativi della disciplina attualmente in vigore potrebbe, pertanto, incidere sul regime fiscale delle azioni della Società quale descritto nei seguenti paragrafi. Gli investitori sono tenuti a consultare i propri consulenti in merito al regime fiscale proprio dell’acquisto, della detenzione e della cessione di azioni ed a verificare la natura e l’origine delle somme percepite come distribuzioni sulle azioni della Società (utili o riserve). (13) Le informazioni riportate qui di seguito tengono conto dell’aumento delle aliquote delle ritenute previste dal D.L. n. 138/2011, convertito nella Legge n. 148/2011 pubblicata sulla Gazzetta Ufficiale n. 216 del 16 settembre 2011. - 143 - 4.11.1 Definizioni Ai fini della presente analisi, i termini definiti hanno il significato di seguito riportato: “Cessione di Partecipazioni Qualificate”: cessione di azioni, diverse dalle azioni di risparmio, diritti o titoli attraverso cui possono essere acquisite azioni, che eccedano, nell’arco di un periodo di dodici mesi, i limiti per la qualifica di Partecipazione Qualificata (come di seguito definita). Il termine di dodici mesi decorre dal momento in cui i titoli ed i diritti posseduti rappresentano una percentuale di diritti di voto o di partecipazione superiore ai limiti predetti. Per i diritti o titoli attraverso cui possono essere acquisite partecipazioni si tiene conto delle percentuali di diritti di voto o di partecipazione al capitale potenzialmente ricollegabili alle partecipazioni. “Partecipazioni Non Qualificate”: le partecipazioni sociali in società quotate in mercati regolamentati diverse dalle Partecipazioni Qualificate. “Partecipazioni Qualificate”: le partecipazioni sociali in società quotate in mercati regolamentati costituite dal possesso di partecipazioni (diverse dalle azioni di risparmio), diritti o titoli, attraverso cui possono essere acquisite le predette partecipazioni, che rappresentino complessivamente una percentuale di diritti di voto esercitabili nell’Assemblea ordinaria superiore al 2% ovvero una partecipazione al capitale od al patrimonio superiore al 5%. 4.11.2 Regime fiscale dei Warrant Con riferimento al regime fiscale applicabile ai Warrant, si rinvia – in quanto applicabile – alla successiva Sezione II, Capitolo 4, Paragrafo 4.11.3 del presente Documento di Ammissione. 4.11.3 Regime fiscale dei dividendi I dividendi attribuiti alle azioni della Società sono soggetti al trattamento fiscale ordinariamente applicabile ai dividendi corrisposti da società per azioni fiscalmente residenti in Italia. Il regime fiscale applicabile alla distribuzione di dividendi dipende dalla natura del soggetto percettore degli stessi come di seguito descritto. 4.11.3.1 Persone fisiche residenti che detengono le partecipazioni al di fuori dell’attività d’impresa A) Partecipazioni Non Qualificate Ai sensi dell’art. 27 del D.P.R. n. 600 del 19 settembre 1973, i dividendi corrisposti a persone fisiche fiscalmente residenti in Italia su azioni, possedute al di fuori dell’esercizio d’impresa e non costituenti Partecipazioni Qualificate, sono soggetti ad - 144 - una ritenuta a titolo d’imposta nella misura del 20%. I dividendi percepiti dai medesimi soggetti derivanti da azioni immesse nel sistema di deposito accentrato gestito dalla Monte Titoli S.p.A., sono soggetti ad un imposta sostitutiva del 20% con obbligo di rivalsa ai sensi dell’art. 27-ter del D.P.R. n. 600/1973. In entrambi i casi non sussiste l’obbligo da parte dei soci di indicare i dividendi incassati nella dichiarazione dei redditi. L’imposta sostitutiva è applicata dai soggetti residenti presso i quali i titoli sono depositati, aderenti al sistema di deposito accentrato gestito dalla Monte Titoli, nonché mediante un rappresentante fiscale nominato in Italia (in particolare una banca o una SIM residente in Italia, una stabile organizzazione in Italia di banche o di imprese di investimento non residenti, ovvero una società di gestione accentrata di strumenti finanziari autorizzata ai sensi dell’art. 80 TUF), dai soggetti (depositari) non residenti che aderiscono al sistema Monte Titoli o a sistemi esteri di deposito accentrato aderenti al sistema Monte Titoli. L’imposta sostitutiva non è operata nel caso in cui l’azionista persona fisica residente conferisca in gestione patrimoniale le azioni ad un intermediario autorizzato (cosiddetto “regime del risparmio gestito”); in questo caso, i dividendi concorrono a formare il risultato annuo maturato dalla gestione individuale di portafoglio, soggetto alla suddetta imposta sostitutiva del 20% applicata dal gestore. B) Partecipazioni Qualificate I dividendi corrisposti da società italiane a persone fisiche fiscalmente residenti in Italia in relazione a Partecipazioni Qualificate possedute al di fuori dell’esercizio di impresa non sono soggetti ad alcun prelievo alla fonte, a condizione che, all’atto della percezione, i beneficiari dichiarino che i dividendi sono relativi a Partecipazioni Qualificate. I dividendi così percepiti devono essere indicati nella dichiarazione dei redditi e concorrono alla formazione del reddito imponibile complessivo limitatamente al 49,72% del loro ammontare. 4.11.3.2 Persone fisiche residenti che detengono le partecipazioni nell’ambito dell’attività d’impresa I dividendi corrisposti a persone fisiche fiscalmente residenti in Italia su azioni, relative all’impresa, non sono soggetti ad alcuna ritenuta alla fonte a condizione che gli aventi diritto, all’atto della percezione, dichiarino che gli utili riscossi sono relativi a partecipazioni attinenti l’attività d’impresa. I dividendi così percepiti devono essere indicati nella dichiarazione dei redditi e concorrono alla formazione del reddito imponibile complessivo limitatamente al 49,72% del loro ammontare. - 145 - 4.11.3.3 Società in nome collettivo, in accomandita semplice ed equiparate di cui all’art. 5 del D.P.R. n. 917 del 22 dicembre 1986 I dividendi percepiti da società in nome collettivo, in accomandita semplice ed equiparate (escluse le società semplici) di cui all’articolo 5 del T.U.I.R. non sono soggetti ad alcuna ritenuta alla fonte od imposta sostitutiva e concorrono alla formazione del reddito imponibile complessivo del percipiente limitatamente al 49,72% del loro ammontare. 4.11.3.4 Società ed enti di cui all’articolo 73, comma 1, lettere a) e b) del T.U.I.R. fiscalmente residenti in Italia I dividendi percepiti da società per azioni e in accomandita per azioni, società a responsabilità limitata, enti pubblici e privati che hanno per oggetto esclusivo o principale l’esercizio di attività commerciali, fiscalmente residenti in Italia, non sono soggetti ad alcuna ritenuta alla fonte od imposta sostitutiva e concorrono a formare il reddito imponibile complessivo del percipiente limitatamente al 5% del loro ammontare. Per i soggetti che redigono il bilancio in base agli IAS/IFRS gli utili distribuiti relativi ad azioni detenute per la negoziazione concorrono per il loro intero ammontare alla formazione del reddito imponibile, nell’esercizio in cui sono percepiti. 4.11.3.5 Enti di cui all’articolo 73, comma 1, lett. c) del T.U.I.R., fiscalmente residenti in Italia I dividendi percepiti dagli enti pubblici e privati, diversi dalle società, non aventi oggetto esclusivo o principale l’esercizio di attività commerciali, fiscalmente residenti in Italia, concorrono a formare il reddito imponibile limitatamente al 5% del loro ammontare. Tale regime, applicabile sia ai dividendi relativi all’attività istituzionale sia ai dividendi relativi all’attività d’impresa commerciale eventualmente svolta dagli stessi enti, sarà applicabile, in via transitoria, fino a quando non verrà data attuazione alla previsione contenuta nella Legge delega n. 80 del 7 aprile 2003, la quale prevede la riqualificazione degli enti non commerciali quali soggetti passivi d’imposta sul reddito (IRE) anziché soggetti passivi dell’imposta sul reddito delle società (IRES). 4.11.3.6 Soggetti esenti ed esclusi dall’imposta sul reddito delle società (IRES) Per le azioni, quali le azioni emesse dalla Società, immesse nel sistema di deposito accentrato gestito da Monte Titoli, i dividendi percepiti da soggetti residenti esenti dall’imposta sul reddito delle società (IRES) sono soggetti ad un’imposta sostitutiva con aliquota del 20% applicata dal soggetto (aderente al sistema di deposito - 146 - accentrato gestito da Monte Titoli) presso il quale le azioni sono depositate. I dividendi percepiti da soggetti esclusi dall’IRES ai sensi dell’art. 74 del T.U.I.R. (i.e., organi e amministrazioni dello Stato, compresi quelli ad ordinamento autonomo, anche se dotati di personalità giuridica, comuni, consorzi tra enti locali, le associazioni e gli enti gestori di demanio collettivo, le comunità montane, le province e le regioni) non sono soggetti a ritenuta o imposta sostitutiva. 4.11.3.7 Fondi pensione italiani ed O.I.C.R. di diritto italiano Gli utili percepiti da fondi pensione italiani di cui al Decreto Legislativo 5 dicembre 2005 n. 252 non sono soggetti a ritenuta alla fonte né ad imposta sostitutiva. Questi concorrono alla formazione del risultato complessivo annuo di gestione maturato, soggetto ad imposta sostitutiva con aliquota dell’11%. La tassazione degli Organismi di Investimento Collettivo del Risparmio (O.I.C.R.) è stata oggetto di diverse novità, a seguito dell’emanazione del Decreto Legge 29 dicembre 2010 n. 225, convertito con modificazioni dalla Legge 26 febbraio 2011 n. 10. Sulla base della normativa citata, a partire dal 1° luglio 2011, non risulta più applicabile il regime di tassazione dei fondi nazionali sulla base del criterio di “maturazione in capo al fondo”, ma opera un criterio di tassazione sul reddito realizzato in capo all’investitore nei predetti fondi. In particolare, con riferimento alla tassazione degli organismi in argomento, è stato introdotto il comma 5-quinquies dell’art. 73 del T.U.I.R. (14) secondo cui gli O.I.C.R. con sede in Italia, diversi dai fondi immobiliari, e quelli con sede in Lussemburgo, già autorizzati al collocamento nel territorio dello Stato (c.d. “lussemburghesi storici”) sono esenti dalle imposte sui redditi purché il fondo o il soggetto incaricato della gestione sia sottoposto a forme di vigilanza prudenziale. Le ritenute operate sui redditi di capitale sono a titolo definitivo. Con riferimento, invece, alla tassazione applicabile agli investitori degli organismi in argomento, i proventi derivanti dalla partecipazione ad O.I.C.R. con sede in Italia, diversi dai fondi immobiliari, e ai c.d. “lussemburghesi storici”, sono soggetti alla ritenuta del 20% limitatamente alle quote o azioni collocate nel territorio dello Stato, come disposto dall’art. 26-quinquies del D.P.R. n. 600/1973. Tale ritenuta si applica sui proventi distribuiti in costanza di partecipazione all’organismo di investimento e sui proventi compresi nella differenza tra il valore di riscatto, di liquidazione o di cessione delle quote o azioni e il costo medio ponderato (14) Comma sostituito dall’art. 96, comma 1, lett. c), D.L. 24/01/2012, n. 1, in vigore dal 24/01/2012, da convertire entro il 24/03/2012. - 147 - di sottoscrizione o acquisto delle quote o azioni medesime. In ogni caso, il valore ed il costo delle quote o azioni è rilevato dai prospetti periodici al netto di una quota dei proventi riferibili alle obbligazioni e altri titoli di cui all’art. 31 del D.P.R. n. 601/1973 ed equiparati e alle obbligazioni emesse dagli Stati inclusi nella lista di cui al decreto emanato ai sensi dell’art. 168-bis, comma 1, del T.U.I.R. La tipologia di ritenuta varia a seconda della natura dell’effettivo beneficiario dei proventi. È applicata a titolo di acconto nei confronti di imprenditori individuali (se le partecipazioni sono relative all’impresa ai sensi dell’articolo 65 del T.U.I.R.), S.n.c., S.a.s. ed equiparate di cui all’articolo 5 del T.U.I.R., società ed enti di cui alle lett. a) e b) dell’articolo 73 comma 1 del T.U.I.R., stabili organizzazioni nel territorio dello Stato delle società e degli enti di cui al comma 1 lettera d) dell’articolo 73 del T.U.I.R.. È applicata a titolo di imposta nei confronti di tutti gli altri soggetti, compresi quelli esenti o esclusi dall’imposta sul reddito delle società. Non sono soggetti alla ritenuta di cui sopra i proventi percepiti da soggetti non residenti come indicati nell’articolo 6 del Decreto Legislativo n. 239 del 1° aprile 1996 e maturati nel periodo di possesso delle quote o azioni. Il predetto possesso è attestato dal deposito dei titoli presso un intermediario residente in Italia. 4.11.3.8 Fondi comuni di investimento immobiliare Ai sensi del Decreto Legge 25 settembre 2001 n. 351, convertito con modificazioni dalla Legge 23 novembre 2001 n. 410, ed a seguito delle modifiche apportate dall’articolo 41-bis del Decreto Legge 30 settembre 2003 n. 269, convertito con modificazioni dalla Legge 24 novembre 2003 n. 326, le distribuzioni di utili percepite dai fondi comuni di investimento immobiliare istituiti ai sensi dell’art. 37 del TUF ovvero dell’art. 14 bis della Legge 25 gennaio 1984 n. 86, nonché dai fondi di investimento immobiliare istituiti anteriormente al 26 settembre 2001, non sono soggette a ritenuta d’imposta né ad imposta sostitutiva. Tali fondi non sono soggetti alle imposte sui redditi e all’imposta regionale sulle attività produttive. Rilevanti modifiche alla disciplina fiscale dei fondi comuni di investimento immobiliare sono state apportate dapprima dall’art. 32 del Decreto Legge 31 maggio 2010 n. 78, convertito con modificazioni nella Legge 30 luglio 2010 n. 122, e successivamente dal Decreto Legge 13 maggio 2011 n. 70, in vigore dal 14 maggio 2011. - 148 - I proventi derivanti dalla partecipazione ai fondi in argomento, ove percepiti da soggetti residenti, sono assoggettati ad un differente regime a seconda della tipologia di partecipanti: (a) in caso di investitori istituzionali, o investitori che detengono quote in misura inferiore al 5% del patrimonio del fondo, i proventi sono assoggettati ad una ritenuta del 20% in sede di distribuzione ai partecipanti. La ritenuta è applicata: (i) a titolo d’acconto, nei confronti di imprenditori individuali (se le partecipazioni sono relative all’impresa commerciale), società di persone, società di capitali, stabili organizzazioni in Italia di società estere; (ii) a titolo d’imposta, in tutti gli altri casi; (b) in caso di investitori non istituzionali che detengono quote in misura superiore al 5% del patrimonio del fondo, i proventi sono imputati per trasparenza in capo ai partecipanti, in proporzione delle quote detenute al termine del periodo di gestione. I redditi dei fondi imputati per trasparenza concorrono alla formazione del reddito complessivo dei partecipanti indipendentemente dalla effettiva percezione. La ritenuta non si applica sui proventi percepiti da fondi pensione e OICR esteri, sempreché istituiti in Stati o territori inclusi nella lista di cui al Decreto ministeriale emanato ai sensi dell’articolo 168-bis del T.U.I.R., nonché su quelli percepiti da enti od organismi internazionali costituiti in base ad accordi internazionali resi esecutivi in Italia e da banche centrali o organismi che gestiscono anche le riserve ufficiali dello Stato. Per i proventi spettanti a soggetti residenti in Stati con i quali siano in vigore convenzioni per evitare la doppia imposizione sul reddito, ai fini dell’applicazione dell’eventuale (minore) ritenuta prevista dalla convenzione, i sostituti d’imposta di cui ai commi precedenti acquisiscono: a) una dichiarazione del soggetto non residente effettivo beneficiario dei proventi, dalla quale risultino i dati identificativi del soggetto medesimo, la sussistenza di tutte le condizioni alle quali è subordinata l’applicazione del regime convenzionale, e gli eventuali elementi necessari a determinare la misura dell’aliquota applicabile ai sensi della convenzione; b) un’attestazione dell’autorità fiscale competente dello Stato ove l’effettivo beneficiario dei proventi ha la residenza, dalla quale risulti la residenza nello Stato medesimo ai sensi della convenzione. L’attestazione produce effetti fino al 31 marzo dell’anno successivo a quello di presentazione. - 149 - Le disposizioni sopra citate con riferimento a fondi pensione e OICR esteri, nonché beneficiari residenti in Stati con i quali siano in vigore convenzioni contro le doppie imposizioni, hanno effetto per i proventi riferiti a periodi di attività dei fondi che hanno inizio successivamente al 31 dicembre 2009. Per i proventi riferiti a periodi antecedenti alla predetta data, si applicano le disposizioni dell’art. 7 del D.L. n. 351/2001, nel testo allora vigente. 4.11.3.9 Soggetti non residenti in Italia privi di stabile organizzazione nel territorio dello Stato I dividendi percepiti da soggetti fiscalmente non residenti in Italia, privi di stabile organizzazione nel territorio dello Stato riferibili a soggetti con Azioni immesse nel sistema di deposito accentrato gestito dalla Monte Titoli S.p.A., sono soggetti ad un’imposta sostitutiva del 20%. Ai sensi dell’articolo 27, comma 3, del D.P.R. n. 600/73, gli azionisti fiscalmente non residenti in Italia (diversi dagli azionisti di risparmio) hanno diritto, a fronte di istanza di rimborso da presentare secondo le condizioni e nei termini di legge, al rimborso fino a concorrenza dei 1/4 dell’imposta sostitutiva subita in Italia, dell’imposta che dimostrino di aver pagato all’estero in via definitiva sugli stessi utili, previa esibizione alle competenti autorità fiscali italiane della relativa certificazione dell’ufficio fiscale dello Stato estero. Resta comunque ferma, in alternativa e sempreché venga tempestivamente attivata adeguata procedura, l’applicazione delle aliquote ridotte previste dalle convenzioni internazionali contro le doppie imposizioni, eventualmente applicabili. A tale fine, l’articolo 27–ter del D.P.R. 600/1973, prevede che i soggetti presso cui sono depositati i titoli (aderenti al sistema di deposito accentrato gestito dalla Monte Titoli S.p.A.) possono applicare direttamente l’aliquota convenzionale qualora abbiano acquisito: - una dichiarazione del socio non residente effettivo beneficiario da cui risulti il soddisfacimento di tutte le condizioni previste dalla convenzione internazionale; - una certificazione dell’autorità fiscale dello Stato di residenza del socio attestante la residenza fiscale nello stesso Stato ai fini della convenzione. Questa attestazione produce effetti fino al 31 marzo dell’anno successivo a quello di presentazione. L’Amministrazione finanziaria italiana ha peraltro concordato con le amministrazioni finanziarie di alcuni Stati esteri un’apposita modulistica volta a garantire un più efficiente e agevole rimborso o esonero totale o parziale del prelievo alla fonte applicabile in Italia. Se la documentazione non è presentata al soggetto depositario precedentemente alla messa in pagamento dei dividendi, l’imposta sostitutiva è - 150 - applicata con aliquota del 20%. In tal caso, il beneficiario effettivo dei dividendi può comunque richiedere all’Amministrazione finanziaria il rimborso della differenza tra l’imposta applicata e quella applicabile ai sensi della convenzione tramite apposita istanza di rimborso, corredata dalla documentazione di cui sopra, da presentare secondo le condizioni e nei termini di legge. Nel caso in cui i soggetti percettori siano (i) fiscalmente residenti in uno degli Stati membri dell’Unione Europea ovvero in uno degli Stati aderenti all’Accordo sullo spazio economico Europeo inclusi nella lista da predisporre con apposito Decreto del Ministro dell’economia e delle finanze emanato ai sensi dell’articolo 168-bis del T.U.I.R. al fine di individuare gli Stati che garantiscono un adeguato scambio di informazioni con l’Italia, ed (ii) ivi soggetti ad un’imposta sul reddito delle società, i dividendi sono soggetti ad un’imposta sostitutiva dell’1,375%. Fino all’emanazione del sopra citato Decreto, gli Stati membri dell’Unione Europea e negli Stati aderenti all’Accordo sullo spazio economico Europeo che rilevano ai fini dell’applicazione della ritenuta dell’1,375% sono quelli inclusi nella lista di cui al Decreto del Ministero delle Finanze del 4 settembre 1996 e successive modifiche. La ritenuta del 1,375% si applica ai soli dividendi derivanti da utili formatisi a partire dell’esercizio successivo a quello in corso al 31 dicembre 2007. Agli utili distribuiti alle società non residenti beneficiarie della ritenuta ridotta non si applica la presunzione secondo cui, a partire delle delibere di distribuzione dei dividendi successive a quelle aventi ad oggetto l‘utile dell’esercizio in corso al 31 dicembre 2007, agli effetti della tassazione del soggetto partecipante, i dividendi distribuiti si considerano prioritariamente formati con utili prodotti dalla società o ente partecipato fine a tale esercizio. Ai sensi dell’articolo 27-bis del D.P.R. 600, approvato in attuazione della Direttiva n. 435/90/CEE, così come modificata dalla Direttiva n. 123/2002/CE, nel caso in cui i dividendi siano percepiti da una società: (i) fiscalmente residente in uno Stato Membro dell’Unione Europea; (ii) che riveste una delle forme previste nell’allegato alla stessa direttiva; (iii) che è soggetta nello Stato di residenza, senza possibilità di fruire di regimi di opzione o di esonero che non siano territorialmente o temporalmente limitati, ad una delle imposte previste nell’allegato alla predetta Direttiva; e (iv) che possiede una partecipazione diretta nella Società non inferiore al 10% del capitale sociale, per un periodo ininterrotto di almeno un anno, tale società ha diritto a richiedere il rimborso del prelievo alla fonte subìto. A tal fine, la società deve produrre: - una certificazione, rilasciata dalle competenti autorità fiscali dello Stato estero di residenza, che attesti che la stessa integra tutti i predetti requisiti; nonché - la documentazione attestante la sussistenza delle condizioni precedentemente indicate. In alternativa, al verificarsi delle predette condizioni, la società non residente può - 151 - richiedere, in sede di distribuzione, la non applicazione del prelievo alla fonte presentando all’intermediario depositario delle azioni la documentazione sopra evidenziata. Il predetto diritto al rimborso o all’esenzione trova applicazione in relazione alle società non residenti che risultano direttamente o indirettamente controllate da soggetti non residenti in Stati dell’Unione Europea, a condizione che dimostrino di non essere state costituite allo scopo esclusivo o principale di beneficare di tale regime. 4.11.3.10 Soggetti non residenti in Italia dotati di stabile organizzazione nel territorio dello Stato I dividendi percepiti da soggetti non residenti in Italia che detengono la partecipazione attraverso una stabile organizzazione localizzata nel territorio dello Stato, non sono soggetti ad alcuna ritenuta e concorrono alla formazione del reddito imponibile della stabile organizzazione nella misura del 5% del loro ammontare. Qualora i dividendi derivino da una partecipazione non connessa alla stabile organizzazione in Italia del soggetto percettore non residente, si faccia riferimento al regime fiscale descritto al paragrafo precedente. 4.11.4 Regime fiscale delle plusvalenze In via preliminare, si evidenzia che l’articolo 3 del D.L. 25 giugno 2008 n. 112 pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale n. 147 del 25 giugno 2008 (convertito con modificazioni dalla Legge n. 133 del 6 agosto 2008) , ha inserito all’art. 68 del T.U.I.R. due commi (6-bis e 6-ter), che introducono nell’ordinamento tributario un’esenzione delle plusvalenze che vengono reinvestite in società di recente costituzione, al ricorrere di determinate condizioni. Più in particolare, la predetta disposizione, prevede che: - i soggetti ammessi all’agevolazione sono le persone fisiche, le società semplici e gli enti non commerciali fiscalmente residenti in Italia, con riguardo alle partecipazioni detenute al di fuori dell’esercizio di un attività d’impresa. Sono inoltre ammessi all’agevolazione i soggetti non residenti in Italia con riguardo alle plusvalenze conseguite in relazione alle attività finanziarie di cui si dirà in seguito, le cui correlate plusvalenze siano considerate conseguite in Italia ai sensi dell’art. 23 del T.U.I.R., sempreché dette plusvalenze siano relative a beni detenuti al di fuori dell’esercizio dell’attività d’impresa eventualmente esercitata nel territorio dello Stato italiano; - le plusvalenze che possono godere dell’esenzione sono quelle che derivano dalla cessione: (i) di partecipazioni al capitale in società di persone (escluse le società semplici e gli enti ad esse equiparati) ovvero in società di capitali (comprese le società cooperative e di mutua assicurazione), fiscalmente - 152 - residenti in Italia; (ii) degli strumenti finanziari e dei contratti indicati nelle disposizioni di cui alle lett. c) e c.-bis) dell’art. 67 del T.U.I.R., relativi alle medesime società indicate al punto precedente; - rientrano nell’ambito dell’agevolazione sia le partecipazioni qualificate sia quelle non qualificate a condizione che le stesse siano relative a società costituite da non più di sette anni e, inoltre, tali partecipazioni oggetto di cessione siano detenute da almeno tre anni alla data della cessione. Nel caso in cui solamente una parte delle partecipazioni cedute soddisfa il suddetto requisito temporale (detenzione da almeno tre anni), al fine di individuare la plusvalenza che gode del beneficio della totale esenzione, occorre applicare il disposto dell’art. 67, comma 1-bis del T.U.I.R., a norma del quale si considerano cedute per prime le partecipazioni acquisite in data più recente; - la spettanza dell’esenzione in esame è condizionata al soddisfacimento di un’ulteriore condizione, ossia le plusvalenze relative alle partecipazioni e alle altre attività finanziarie che rispettino i requisiti descritti al precedente punto, entro due anni dal loro conseguimento devono essere reinvestite in società di persone (escluse le società semplici e gli enti ad esse equiparati) ovvero in società di capitali (comprese le società cooperative e di mutua assicurazione) che svolgono la medesima attività e che sono costituite da non più di tre anni. A tali fini il reinvestimento può avere luogo esclusivamente mediante la sottoscrizione del capitale sociale o l’acquisto di partecipazioni al capitale di tali società. La norma, pertanto, introduce una sorta di periodo di sospensione durante il quale la plusvalenza non è considerata imponibile ai fini delle imposte sui redditi; - inoltre, si evidenzia che l’importo dell’esenzione in esame non può in ogni caso eccedere il quintuplo del costo sostenuto dalla società le cui partecipazioni sono oggetto di cessione, nei cinque anni anteriori alla cessione, per l’acquisizione o la realizzazione di beni materiali ammortizzabili, diversi dagli immobili, e di beni immateriali ammortizzabili, nonché per spese di ricerca e sviluppo. Poiché la norma non fa alcun riferimento alla media annuale degli investimenti, si ritiene che l’ammontare da quintuplicare, al fine di individuare la plusvalenza “massima” esente, debba essere esattamente pari al costo sostenuto per ciascuno dei suddetti beni nei cinque anni anteriori la data della cessione; Infine, si evidenzia che poiché la descritta disciplina si rende applicabile anche alle plusvalenze relative a partecipazioni Non Qualificate, la stessa coinvolge anche gli intermediari professionali che, stante il disposto degli articolo 6 e 7 del D.Lgs. n. 461/1997, sono tenuti all’applicazione dell’imposta sostitutiva del 20% nell’ambito del “risparmio amministrato” e del “risparmio gestito”. - 153 - Tutto ciò considerato, si riporta di seguito il regime fiscale “ordinario” da riservare alle plusvalenze, qualora non trovi applicazione la disposizione agevolativa contenuta nel citato art. 3 del D.L. 25 giugno 2008 n. 112 (convertito con modificazioni dalla Legge n. 133 del 6 agosto 2008) come sopra meglio descritta. 4.11.4.1 Persone fisiche fiscalmente residenti in Italia che detengono le partecipazioni al di fuori dell’attività d’impresa L’art. 67 del T.U.I.R. disciplina il trattamento fiscale da riservare ai cosiddetti “redditi diversi” realizzati da persone fisiche al di fuori dell’esercizio di arti o professioni, d’impresa ovvero in relazione alla qualità di lavoratore dipendente. Rientrano nella definizione di redditi diversi le plusvalenze conseguite attraverso la cessione a titolo oneroso di azioni, quote, obbligazioni, titoli o altri diritti attraverso cui possono essere acquisite le predette partecipazioni nonché altri strumenti finanziari. Tali plusvalenze sono soggette ad un diverso regime fiscale a seconda che si tratti di una cessione di Partecipazioni Qualificate o Non Qualificate (come in precedenza definite) come meglio descritto nei paragrafi successivi. A) Partecipazioni Non Qualificate Le plusvalenze realizzate da persone fisiche residenti a seguito della cessione di Partecipazioni Non Qualificate, sono soggette all’applicazione di un’imposta sostitutiva delle imposte sui redditi nella misura del 20%; il contribuente può optare per tre diverse modalità di tassazione: • Regime di tassazione in base alla dichiarazione annuale dei redditi (art. 5, D.Lgs. 461/1997): il contribuente indica nella dichiarazione dei redditi le plusvalenze e le minusvalenze realizzate nell’anno; sul risultato netto, se positivo, calcola l’imposta sostitutiva ed effettua il pagamento entro i termini previsti per il versamento delle imposte sui redditi dovute a saldo in base alla dichiarazione. Le minusvalenze eccedenti, purché esposte in dichiarazione dei redditi, possono essere portate in deduzione, fino a concorrenza, delle relative plusvalenze dei periodi di imposta successivi, ma non oltre il quarto. Tuttavia, le minusvalenze derivanti dalla cessione di partecipazioni che siano state oggetto di rivalutazione non sono mai compensabili. Si segnala che per effetto del cambio di aliquota (dal 12,50% al 20%) introdotto dal D.L. n. 138/2011, convertito in Legge n. 148/2011, le minusvalenze realizzate fino al 31 dicembre 2011 possono essere portate in deduzione delle plusvalenze realizzate a partire dal 1 gennaio 2012 esclusivamente per il 62,50% del loro ammontare. Il regime della dichiarazione è quello ordinariamente applicabile qualora il contribuente non abbia optato per uno dei due regimi di cui ai successivi punti; - 154 - • Regime del risparmio amministrato (art. 6, D.Lgs. 461/1997): nel caso in cui il soggetto opti per tale regime, l’imposta sostitutiva del 20% è determinata e versata all’atto della singola cessione dall’intermediario presso il quale le azioni sono depositate in custodia o amministrazione, su ciascuna plusvalenza realizzata. Le eventuali minusvalenze possono essere compensate nell’ambito del medesimo rapporto computando l’importo delle minusvalenze in diminuzione fino a concorrenza delle plusvalenze realizzate nelle successive operazioni poste in essere nello stesso periodo d’imposta o nei periodi d’imposta successivi, ma non oltre il quarto. Non sono compensabili le minusvalenze realizzate a seguito della cessione di partecipazioni il cui valore sia stato rivalutato in base ad apposita perizia. Si segnala che per effetto del cambio di aliquota (dal 12,50% al 20%) introdotto dal D.L. n. 138/2011, convertito in Legge n. 148/2011, le minusvalenze realizzate fino al 31 dicembre 2011 possono essere portate in deduzione delle plusvalenze realizzate a partire dal 1 gennaio 2012 esclusivamente per il 62,50% del loro ammontare. Qualora il rapporto di custodia o amministrazione venga meno, le eventuali minusvalenze, con le medesime limitazioni sopra descritte, possono essere portate in deduzione sempre non oltre il quarto periodo d’imposta successivo a quello del realizzo, dalle plusvalenze realizzate nell’ambito di un altro rapporto di risparmio amministrato intestato agli stessi soggetti intestatari del rapporto o deposito di provenienza, oppure possono essere dedotte in sede di dichiarazione dei redditi; • Regime del risparmio gestito (art. 7, D.Lgs. 461/1997): presupposto per la scelta di tale regime è il conferimento di un incarico di gestione patrimoniale ad un intermediario autorizzato. In tale regime, un’imposta sostitutiva del 20% è applicata dall’intermediario al termine di ciascun periodo d’imposta sull’incremento del valore del patrimonio gestito maturato nel periodo d’imposta, anche se non percepito, al netto dei redditi assoggettati a ritenuta, dei redditi esenti o comunque non soggetti ad imposta, dei redditi che concorrono a formare il reddito complessivo del contribuente e dei proventi assoggettati ad imposta sostitutiva. Nel regime del risparmio gestito, le plusvalenze realizzate mediante cessione di partecipazioni non qualificate concorrono a formare l’incremento del patrimonio gestito maturato nel periodo d’imposta. Il risultato negativo della gestione conseguito in un periodo di imposta può essere computato in diminuzione del risultato positivo della gestione dei quattro periodi di imposta successivi per l’intero importo che trova capienza in ciascuno di essi. Unica eccezione è rappresentata dalle minusvalenze, non compensabili, derivanti dalla cessione di partecipazioni il cui valore sia stato rivalutato sulla base di apposita perizia di stima. A tale ultimo proposito, si segnala che per effetto del cambio di aliquota (dal 12,50% al 20%) introdotto dal D.L. n. 138/2011, convertito in Legge n. 148/2011, le minusvalenze realizzate fino al 31 dicembre 2011 possono essere portate in - 155 - deduzione delle plusvalenze realizzate a partire dal 1 gennaio 2012 esclusivamente per il 62,50% del loro ammontare. In caso di conclusione del rapporto di gestione patrimoniale, i risultati negativi di gestione maturati (risultanti da apposita certificazione rilasciata dal soggetto gestore) possono essere portati in deduzione, con le medesime limitazioni sopra indicate, non oltre il quarto periodo d’imposta successivo a quello di maturazione, dalle plusvalenze realizzate nell’ambito di un altro rapporto al quale trovi applicazione il regime del risparmio gestito o amministrato, che sia intestato agli stessi soggetti intestatari del rapporto o deposito di provenienza, oppure possono essere dedotte in sede di dichiarazione dei redditi dai medesimi soggetti nei limiti ed alle condizioni descritte ai punti che precedono. B) Partecipazioni Qualificate Le plusvalenze derivanti dalla cessione di una Partecipazione Qualificata conseguita al di fuori dell’esercizio di imprese commerciali da persone fisiche fiscalmente residenti in Italia concorrono alla formazione del reddito imponibile del soggetto percipiente limitatamente al 49,72% del loro ammontare. Per tali plusvalenze, la tassazione avviene in sede di dichiarazione annuale dei redditi. Qualora dalla cessione delle partecipazioni si generi una minusvalenza, il 49,72% della stessa è riportato in deduzione fino a concorrenza del 49,72% dell’ammontare delle plusvalenze dei periodi di imposta successivi, ma non oltre il quarto, a condizione che tale minusvalenza sia indicata nella dichiarazione dei redditi relativa al periodo d’imposta nel quale è stata realizzata. Per tali partecipazioni non è ammesso l’esercizio dell’opzione per i regimi amministrato o gestito, in precedenza indicati. 4.11.4.2 Persone fisiche residenti che detengono le partecipazioni nell’ambito dell’attività d’impresa, società in nome collettivo, in accomandita semplice ed equiparate di cui all’art. 5 del T.U.I.R. Le plusvalenze realizzate da persone fisiche esercenti l’attività d’impresa nonché da società in nome collettivo, in accomandita semplice ed equiparate di cui all’articolo 5 del T.U.I.R. (escluse le società semplici) mediante cessione a titolo oneroso di azioni concorrono, per l’intero ammontare, a formare il reddito d’impresa imponibile, soggetto a tassazione in Italia secondo il regime ordinario. Tuttavia, per i soli soggetti in contabilità ordinaria, anche per opzione, laddove siano soddisfatte le condizioni evidenziate alle lettere a, b), c) e d) del successivo paragrafo, le suddette plusvalenze concorrono alla formazione del reddito d’impresa imponibile nel limite del 49,72% del loro ammontare (cosiddetto “regime della participation exemption”). In tale ipotesi, le minusvalenze realizzate a seguito della cessione delle azioni sono deducibili nel limite del 49,72% del loro ammontare. - 156 - Qualora, invece, le fattispecie non integrino i summenzionati requisiti per fruire del regime della participation exemption, le minusvalenze realizzate a seguito della cessione delle azioni non sono deducibili fino a concorrenza dell’importo non imponibile dei dividendi, ovvero dei loro acconti, percepiti nei trentasei mesi precedenti il realizzo. 4.11.4.3 Società ed enti di cui all’art. 73, comma 1, lett. a) e b) del T.U.I.R. Le plusvalenze realizzate dalle società ed enti di cui all’articolo 73, comma 1, lett. a) e b) del T.U.I.R., ovverosia da società per azioni e in accomandita per azioni, società a responsabilità limitata, enti pubblici e privati che hanno per oggetto esclusivo o principale l’esercizio di attività commerciali, mediante cessione a titolo oneroso delle azioni concorrono a formare il reddito d’impresa imponibile per il loro intero ammontare. Tuttavia, ai sensi dell’art. 87 del T.U.I.R., le plusvalenze realizzate relativamente ad azioni in società ed enti indicati nell’articolo 73 del T.U.I.R. non concorrono alla formazione del reddito imponibile in quanto esenti nella misura del 95% per cento, se le suddette azioni presentano i seguenti requisiti: (a) ininterrotto possesso dal primo giorno del dodicesimo mese precedente quello dell’avvenuta cessione considerando cedute per prime le azioni o quote acquisite in data più recente; (b) classificazione nella categoria delle immobilizzazioni finanziarie nel primo bilancio chiuso durante il periodo di possesso; (c) residenza fiscale della società partecipata in uno Stato o territorio di cui al decreto del Ministro dell’economia e delle finanze emanato ai sensi dell’art. 168-bis, o, alternativamente, l’avvenuta dimostrazione, a seguito dell’esercizio dell’interpello secondo le modalità di cui al comma 5, lettera b), dell’art. 167 del T.U.I.R., che dalle partecipazioni non sia stato conseguito, sin dall’inizio del periodo di possesso, l’effetto di localizzare i redditi in Stati o territori diversi da quelli individuati nel medesimo decreto di cui all’art. 168-bis del T.U.I.R.; (d) esercizio di un’impresa commerciale da parte della società partecipata secondo la definizione di cui all’art. 55 del T.U.I.R.; tuttavia tale requisito non rileva per le partecipazioni in società i cui titoli sono negoziati nei mercati regolamentati. I requisiti di cui ai punti (c) e (d) devono sussistere ininterrottamente, al momento del realizzo delle plusvalenze, almeno dall’inizio del terzo periodo di imposta anteriore al realizzo stesso. Le cessioni delle azioni o quote appartenenti alla categoria delle immobilizzazioni finanziarie e di quelle appartenenti alla categoria dell’attivo circolante vanno considerate separatamente con riferimento a ciascuna categoria. In - 157 - presenza dei requisiti menzionati, le minusvalenze realizzate dalla cessione di partecipazioni sono indeducibili dal reddito d’impresa. Le minusvalenze e le differenze negative tra i ricavi e i costi relative ad azioni che non possiedono i requisiti per l’esenzione non rilevano fino a concorrenza dell’importo non imponibile dei dividendi, ovvero dei loro acconti, percepiti nei trentasei mesi precedenti il loro realizzo/conseguimento. Tale disposizione (i) si applica con riferimento alle azioni acquisite nei 36 mesi precedenti il realizzo/conseguimento, sempre che siano soddisfatte le condizioni di cui ai precedenti punti (c) e (d), ma (ii) non si applica ai soggetti che redigono il bilancio in base ai principi contabili internazionali di cui al Regolamento n. 1606/2002/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002. In relazione alle minusvalenze deducibili dal reddito di impresa, deve inoltre essere segnalato che, ai sensi dell’articolo 5-quinquies, comma 3, del decreto Legge 30 settembre 2005, n. 203, convertito con modificazioni dalla Legge 2 dicembre 2005, n. 248, qualora l’ammontare delle suddette minusvalenze, derivanti da operazioni su azioni negoziate in mercati regolamentati, risulti superiore a Euro 50.000,00, anche a seguito di più operazioni, il contribuente dovrà comunicare all’Agenzia delle Entrate i dati e le notizie relativi all’operazione. Il dettaglio delle notizie che dovranno formare oggetto di comunicazione, oltre ai termini ed alle modalità procedurali di detta comunicazione, sono contenute nel provvedimento dell’Agenzia delle Entrate del 29 marzo 2007 (pubblicato in Gazzetta Ufficiale del 13 aprile 2007, n. 86). 4.11.4.4 Enti di cui all’articolo 73, comma 1, lett. c) del T.U.I.R. fiscalmente residenti in Italia Le plusvalenze realizzate da enti pubblici e privati fiscalmente residenti in Italia, diversi dalle società, non aventi ad oggetto esclusivo o principale l’esercizio di attività commerciali, sono soggetti ad imposizione sulla base delle stesse disposizioni applicabili alle persone fisiche residenti. 4.11.4.5 Fondi pensione ed O.I.C.R. di diritto italiano Le plusvalenze realizzate da fondi pensione italiani di cui al D.Lgs. 252/2005, mediante cessione a titolo oneroso di azioni sono incluse nel calcolo del risultato annuo di gestione maturato soggetto ad imposta sostitutiva con aliquota dell’11%. Con riferimento alla tassazione degli O.I.C.R., come già descritto nella sezione relativa ai dividendi, a partire dal 1° luglio 2011 è stato introdotto il comma 5quinquies dell’articolo 73 T.U.I.R. – come sostituito dall’articolo 96, comma 1, lett. c) del D.l. 24 gennaio 2012 n. 1, in vigore dal 24 gennaio 2012 – secondo cui gli O.I.C.R. con sede in Italia, diversi dai fondi immobiliari, e quelli con sede in Lussemburgo, già autorizzati al collocamento nel territorio dello Stato (c.d. - 158 - “lussemburghesi storici”) sono esenti dalle imposte sui redditi purché il fondo o il soggetto incaricato della gestione sia sottoposto a forme di vigilanza prudenziale. Per quanto riguarda, invece, la tassazione applicabile agli investitori negli organismi in argomento, i redditi diversi ex articolo 67 del T.U.I.R., realizzati dalla cessione di azioni o quote di O.I.C.R. sono soggetti a un’imposta sostitutiva del 20%, se percepiti al di fuori dell’esercizio di un’impresa commerciale. Se, invece, i redditi realizzati da dette cessioni sono percepiti nell’ambito di un’attività di impresa commerciale, questi concorrono a formare il reddito d’impresa. 4.11.4.6 Fondi comuni di investimento immobiliare Ai sensi del D.L. 351/2001, i proventi, ivi incluse le plusvalenze derivanti dalla cessione di azioni, conseguiti dai fondi comuni di investimento immobiliare non sono soggetti ad imposte sui redditi. Per quanto riguarda il regime tributario applicabile ai partecipanti al fondo in conseguenza della cessione delle quote nel medesimo, si rimanda ai paragrafi descrittivi del regime tributario applicabile alle plusvalenze realizzate a seconda della natura del partecipante. Tuttavia, qualora il fondo non abbia i requisiti di pluralità previsti dall’art. 32, comma 3, del D.L. n. 78/2010 (come modificato dall’art. 8 del D.L. 70/2011), il comma 4 del medesimo articolo 32 prevede che si applichino, in ogni caso, le regole previste per le cessioni di Partecipazioni Qualificate in società di persone. 4.11.4.7 A) Soggetti non residenti in Italia privi di stabile organizzazione nel territorio dello Stato Partecipazioni Non Qualificate Le plusvalenze realizzate a fronte della cessione di partecipazioni Non Qualificate in società italiane non negoziate in alcun mercato regolamentato subiscono un differente trattamento fiscale a seconda che il soggetto non residente e privo di stabile organizzazione nel territorio dello Stato sia o meno residente in una Paese incluso nella white list (che dovrà essere emanata ai sensi dell’art. 168-bis del T.U.I.R.). In particolare: - se il soggetto estero è fiscalmente residente in un Paese incluso nella suddetta white list, stante il disposto dell’art. 5, comma 5 del D.Lgs. n. 461/1997, le plusvalenze non sono soggette a tassazione in Italia; - nei restanti casi, invece, le plusvalenze realizzate sono assoggettate ad imposta sostitutiva nella misura del 20%; resta comunque ferma la possibilità di applicare le disposizioni convenzionali, ove esistenti, le quali generalmente - 159 - prevedono l’esclusiva imponibilità del reddito nel Paese estero di residenza del soggetto che ha realizzato la plusvalenza. Ai sensi dell’art. 23, comma 1, lett. f) n. 1) del T.U.I.R. le plusvalenze realizzate da soggetti fiscalmente non residenti in Italia, privi di stabile organizzazione nel territorio dello Stato, derivanti da cessioni a titolo oneroso di Partecipazioni Non Qualificate in società italiane negoziate in mercati regolamentati, non sono soggette a tassazione in Italia anche se ivi detenute. Per gli azionisti fiscalmente non residenti in Italia che hanno optato per il regime del risparmio amministrato ovvero per il regime del risparmio gestito di cui agli articoli 6 e 7 del D.Lgs. n. 461 del 21 novembre 1997, il beneficio dell’esenzione è subordinato alla presentazione di un certificazione attestante la qualifica di residente in un Paese estero e l’inesistenza di una stabile organizzazione in Italia . B) Partecipazioni Qualificate Le plusvalenze realizzate da soggetti fiscalmente non residenti in Italia, privi di stabile organizzazione nel territorio dello Stato, derivanti dalla cessione a titolo oneroso di partecipazioni qualificate, sono per il 49,72% del loro ammontare, sommate algebricamente alla corrispondente quota di minusvalenze derivanti dalla cessione di partecipazioni qualificate. Se le plusvalenze sono superiori alle minusvalenze, l’eccedenza concorre alla formazione del reddito imponibile complessivo del contribuente. Se le minusvalenze sono superiori alle plusvalenze, l’eccedenza è riportata in deduzione, fino a concorrenza del 49,72% dell’ammontare delle plusvalenze dei periodi d’imposta successivi, ma non oltre il quarto, a condizione che l’eccedenza sia indicata nella dichiarazione dei redditi relativa al periodo d’imposta nel quale le minusvalenze sono realizzate. Tali plusvalenze sono assoggettate a tassazione unicamente in sede di dichiarazione annuale dei redditi, poiché per tali partecipazioni non è ammesso l’esercizio dell’opzione per i regimi amministrato o gestito. Resta comunque ferma, ove possibile, l’applicazione del regime di non tassazione in Italia eventualmente previsto dalle convenzioni internazionali contro le doppie imposizioni. 4.11.4.8 Soggetti non residenti in Italia dotati di stabile organizzazione nel territorio dello Stato Le plusvalenze realizzate da soggetti non residenti in Italia che detengono la partecipazione attraverso una stabile organizzazione localizzata nel territorio dello Stato, concorrono alla formazione del reddito imponibile della stabile organizzazione secondo il regime previsto per le plusvalenze realizzate da società ed enti di cui all’art. 73, comma 1, lettere a) e b) del T.U.I.R.. - 160 - Qualora la partecipazione non è connessa alla stabile organizzazione in Italia del soggetto non residente, si faccia riferimento al regime fiscale descritto al paragrafo precedente. 4.11.5 Tassa sui contratti di borsa Ai sensi dell’art. 37 del Decreto Legge 31 dicembre 2007 n. 248, convertito nella Legge 28 febbraio 2008 n. 31, la tassa sui contratti di borsa di cui al Regio Decreto 30 dicembre 1923 n. 3278 è stata abrogata a far data dal 1 gennaio 2008. A norma del D.P.R. n. 131/1986, restano soggetti all’imposta di registro nella misura fissa di Euro 168 gli atti di cessione di azioni redatti nel territorio dello Stato per atto pubblico, scrittura privata autenticata, nonché quelli volontariamente registrati presso l’Agenzia delle Entrate o in caso d’uso. 4.11.6 Tobin tax ( legge 24/12/2012 n. 228 art. 1, commi da 491 a 500) L'imposta sulle transazioni finanziarie è applicata su: − il trasferimento di proprietà di azioni e altri strumenti finanziari partecipativi di cui all'art. 2346, comma 6 del Codice Civile, emessi da società residenti in Italia (comma 491 dell'art. 1 della Legge di stabilità 2013); − le operazioni su strumenti finanziari derivati di cui all'art. 1, comma 3 del Testo Unico della Finanza (D.Lgs. 58/1998, TUF) , quando abbiano come sottostante uno o più azioni o strumenti finanziari partecipativi sopra individuati (comma 492); − le "negoziazioni ad alta frequenza" (comma 495). L'imposta sulle transazioni su azioni e strumenti partecipativi e su strumenti finanziari derivati, nonché l'imposta sulle negoziazioni ad alta frequenza non sono deducibili dal reddito ai fini dell'IRPEF, dell'IRES e dell'IRAP. Qualunque operazione effettuata su azioni o strumenti partecipativi emessi da società italiane è soggetta ad imposta, anche se effettuata all’estero tra soggetti residenti e/o non residenti in Italia. Non rileva inoltre la natura giuridica delle controparti: sono tassate le transazioni poste in essere da persone fisiche, da persone giuridiche o da enti diversi. 4.11.6.1 Esclusioni Per espressa previsione normativa sono assoggettate ad imposizione anche le conversioni di obbligazioni in azioni, mentre sono esclusi: a)i trasferimenti avvenuti per successione o donazione; b) le operazioni di emissione e di annullamento di azioni e di strumenti finanziari; c) le operazioni di conversione in azioni di nuova emissione - 161 - e le operazioni di "finanziamento tramite titoli"; d) i trasferimenti di proprietà di azioni negoziate sui mercati regolamentati emesse da società di piccola capitalizzazione(i.e. società la cui capitalizzazione media nel mese di novembre dell'anno precedente a quello del trasferimento è inferiore a 500 milioni di Euro). 4.11.6.2 Base imponibile L'imposta è applicata sul valore della transazione, inteso come il saldo netto delle operazioni concluse nella stessa giornata sullo stesso strumento finanziario e stessa controparte, ovvero il corrispettivo versato. Si noti che in caso di azioni o strumenti quotati il valore della transazione sarà pari al saldo netto delle operazioni concluse nella giornata sullo strumenti finanziario, mentre il corrispettivo versato verrà utilizzato come base imponibile nel caso di titoli non quotati. Rimane da chiarire (probabilmente con il Decreto Ministeriale attuativo che dovrà essere emanato) come si debba procede in caso di corrispettivo versato in momenti successivi, come spesso avviene nelle compravendite azionarie di società non quotate. 4.11.6.3 Soggetti passivi e aliquote L’imposta è dovuta dal beneficiario dei trasferimenti e si applica alle transazioni concluse a partire dal 1° marzo 2013, con aliquota: a) dello 0,2% sul valore della transazione, quando la transazione avviene Over The Counter (OTC, ossia non sul mercato regolamentato); b) dello 0,1% sul valore della transazione se il trasferimento avviene sui mercati regolamentati degli Stati Membri dell'Unione Europea e dello Spazio Economico Europeo inclusi nella white list definiti dalla Direttiva 2004/39 (i mercati regolamentati dei Paesi Membri dell'Unione Europea, oltre la Svezia e la Norvegia, e dunque ad esempio Borsa Italiana, Euronext, Xetra, etc). Per compensare il minor gettito dei primi 2 mesi dell'anno, per il solo anno 2013 l'aliquota è innalzata rispettivamente allo 0,22% e allo 0,12% per i trasferimenti OTC e per quelli sui mercati regolamentati. 4.11.6.4 Transazioni escluse Il comma 494 dell'art. 1 stabilisce che non sono soggette ad imposta le transazioni su azioni e strumenti finanziari partecipativi e strumenti derivati: a)effettuate tra società tra le quali sussista un rapporto di controllo ex art. 2359, comma 1, n. 1) e 2) , e comma 2, del Codice Civile; b) effettuate a seguito di operazioni di riorganizzazione aziendale individuate nell'emanando Decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze che individuerà le modalità applicative dell'imposta; c)che hanno come controparte l'Unione Europea, la Banca Centrale Europea, le Banche Centrali degli Stati Membri e le banche centrali e gli organismi che gestiscono anche le riserve ufficiali di altri Stati, nonché gli enti od organismi internazionali costituiti in base ad accordi internazionali e resi esecutivi in Italia; d) effettuate nell'ambito dell'attività di - 162 - supporto agli scambi dai c.d. market maker; e) effettuate per conto di una società emittente per favorire la liquidità delle azioni emesse; f) effettuate dagli enti di previdenza obbligatori, dai fondi pensioni e dalle forme di previdenza complementari; g) relative a prodotti o servizi qualificabili come "etici" o "socialmente responsabili" (secondo la definizione del TUF). 4.11.7 Imposta di successione e donazione La Legge 24 novembre 2006, n. 286 e la Legge 27 dicembre 2006, n. 296 hanno reintrodotto l’imposta sulle successioni e donazioni sui trasferimenti di beni e diritti per causa di morte, per donazione o a titolo gratuito e sulla costituzione di vincoli di destinazione. Nel presente paragrafo verranno esaminate esclusivamente le implicazioni in tema di azioni con l’avvertenza che l’imposta di successione e quella di donazione vengono applicate sull’insieme di beni e diritti oggetto di successione o donazione. Le implicazioni della normativa devono essere quindi esaminate dall’interessato nell’ambito della sua situazione patrimoniale complessiva. 4.11.7.1 Imposta di successione L’imposta sulle successioni si applica ai trasferimenti di beni e diritti per successione a causa di morte ed è dovuta dagli eredi e dai legatari. L’imposta va applicata sul valore globale di tutti i beni caduti in successione (esclusi i beni che il D.Lgs. 346/1990 dichiara non soggetti ad imposta di successione), con le seguenti aliquote: - 4% sul valore complessivo netto eccedente, per ciascun beneficiario, Euro 1.000.000, se gli eredi sono il coniuge ed i parenti in linea retta; - 6% sul valore complessivo netto eccedente, per ciascun beneficiario, Euro 100.000, se gli eredi sono i fratelli o le sorelle; - 6% se gli eredi sono i parenti fino al quarto grado, gli affini in linea retta e gli affini in linea collaterale entro il terzo grado; - 8% se gli eredi sono soggetti diversi da quelli di cui ai punti precedenti. Nel caso in cui l’erede è un soggetto portatore di handicap riconosciuto grave ai sensi della L. 5 febbraio 1992, n. 104, l’imposta di successione si applica solo sulla parte del valore della quota o del legato che supera la franchigia di Euro 1.500.000, con le medesime aliquote sopra indicate in relazione al grado di parentela esistente tra l’erede e il de cuius. Per valore globale netto dell’asse ereditario si intende la differenza tra il valore - 163 - complessivo, alla data dell’apertura della successione, dei beni e diritti che compongono l’attivo ereditario, determinato secondo le disposizioni di cui agli articoli da 9 a 19 del D.Lgs. n. 346/1990, e l’ammontare complessivo delle passività ereditarie deducibili e degli oneri, esclusi quelli a carico di eredi e legatari che hanno per oggetto prestazione a favore di terzi, determinati individualmente, considerati dall’art. 46 del D.Lgs. n. 346/1990 alla stregua di legati a favore dei beneficiari. 4.11.7.2 Imposta di donazione L’imposta di donazione si applica a tutti gli atti a titolo gratuito comprese le donazioni, le altre liberalità tra vivi, le costituzioni di vincoli di destinazione, le rinunzie e le costituzioni di rendite e pensioni. L’imposta è dovuta dai donatari per le donazioni e dai beneficiari per le altre liberalità tra vivi; l’imposta si determina applicando al valore dei beni donati le seguenti aliquote: - 4% sul valore complessivo netto eccedente, per ciascun beneficiario, Euro 1.000.000 se i beneficiari sono il coniuge ed i parenti in linea retta; - 6% sul valore complessivo netto eccedente, per ciascun beneficiario, Euro 100.000, se i beneficiari sono i fratelli e le sorelle; - 6% se i beneficiari sono i parenti fino al quarto grado, gli affini in linea retta, nonché gli affini in linea collaterale fino al terzo grado; - 8% se i beneficiari sono soggetti diversi da quelli di cui ai punti precedenti. Qualora il beneficiario dei trasferimenti sia una persona portatrice di handicap riconosciuto grave ai sensi della L. 5 febbraio 1992, n. 104, l’imposta si applica esclusivamente sulla parte del valore della quota o del legato che supera l’ammontare di Euro 1.500.000. Infine, si evidenzia che a seguito delle modifiche introdotte sia dalla Legge finanziaria 2007 sia dalla Legge finanziaria 2008 all’art. 3 del D.Lgs. n. 346/1990 , i trasferimenti effettuati – anche tramite i patti di famiglia di cui agli artt. 768-bis e ss. cod. civ. – a favore del coniuge e dei discendenti, che abbiano ad oggetto aziende o loro rami, quote sociali e azioni, non sono soggetti all’imposta di successione e donazione. Più in particolare, si evidenzia che nel caso di quote sociali e azioni di società di capitali residenti, il beneficio descritto spetta limitatamente alle partecipazioni mediante le quali è acquisito o integrato il controllo ai sensi dell’art. 2359, comma 1, cod. civ. ed è subordinato alla condizione che gli aventi causa proseguano l’esercizio dell’attività d’impresa o detengano il controllo per un periodo non inferiore ai cinque - 164 - anni dalla data del trasferimento, rendendo contestualmente nell’atto di successione o di donazione apposita dichiarazione in tal senso. Il mancato rispetto delle descritte condizioni comporta la decadenza dal beneficio, il pagamento dell’imposta in misura ordinaria nonché la sanzione del 30% sulle somme dovute e gli interessi passivi per il ritardato versamento. - 165 - 5 POSSESSORI DI STRUMENTI FINANZIARI CHE PROCEDONO ALLA VENDITA 5.1 Azionisti venditori Non applicabile. 5.2 Numero e classe degli strumenti finanziari offerti Non applicabile. 5.3 Accordi di lock-up Gruppo Sacom, in qualità di azionista unico dell’Emittente, alla Data del Documento di Ammissione, assumerà l’impegno nei confronti del Nomad dalla data di sottoscrizione degli impegni di lock-up (“Accordo di Lock-Up”) e fino a 12 mesi decorrenti dalla data di inizio delle negoziazioni delle Azioni, a non effettuare operazioni di vendita, atti di disposizione o comunque operazioni che abbiano per oggetto o per effetto l’attribuzione o il trasferimento a terzi, a qualunque titolo e sotto qualsiasi forma, delle Azioni (ovvero di altri strumenti finanziari, inclusi quelli partecipativi, che attribuiscano il diritto di acquistare, sottoscrivere, convertire in, o scambiare con, Azioni della Società o altri strumenti finanziari, inclusi quelli partecipativi, che attribuiscano diritti inerenti o simili a tali azioni o strumenti finanziari, fatta eccezione per i “Warrant Sacom 2013 - 2016”), nonché a non approvare e/o effettuare operazioni su strumenti derivati, che abbiano i medesimi effetti, anche solo economici, delle operazioni sopra richiamate, senza il preventivo consenso scritto del Nomad, consenso che non potrà essere irragionevolmente negato. Senza il preventivo consenso scritto del Nomad, consenso che non potrà essere irragionevolmente negato, gli aderenti all’Accordo di Lock-Up si impegneranno, inoltre, per un medesimo periodo, a non promuovere e/o approvare operazioni di aumento di capitale o di emissione di prestiti obbligazionari convertibili in (o scambiabili con) Azioni o in buoni di acquisto/sottoscrizione di Azioni ovvero di altri strumenti finanziari, anche partecipativi, che attribuiscano diritti inerenti o simili a tali azioni o strumenti finanziari, fatta eccezione per gli aumenti di capitale effettuati ai sensi degli articoli 2446 e 2447 del Codice Civile, per gli aumenti di capitale a fronte di conferimenti in natura e per l’esecuzione dell’aumento di capitale deliberato dall’assemblea in data 21 marzo 2013, restando inteso che in tale ultima ipotesi il prezzo di sottoscrizione non potrà essere inferiore al prezzo di collocamento. Restano in ogni caso salve le operazioni di disposizioni eseguite in ottemperanza a obblighi di legge o regolamentari, le operazioni con lo specialista di cui al Regolamento Emittenti e la costituzione o dazione in pegno delle azioni della Società di proprietà di Gruppo Sacom alla tassativa condizione che a Gruppo Sacom spetti il - 166 - diritto di voto, fermo restando che l’eventuale escussione del pegno da parte del creditore pignoratizio dovrà considerarsi alla stregua di un inadempimento dei divieti di alienazione previsti dall’Accordo di Lock-up. Inoltre, qualora uno o più degli aderenti all’Accordo di Lock-Up intendano aderire a un’offerta pubblica di acquisto o di scambio promossa sulle Azioni dell’Emittente, tali soggetti potranno recedere senza preavviso dall’Accordo di Lock-Up, fermo restando che la dichiarazione di recesso non produrrà effetto qualora non si perfezioni il trasferimento delle Azioni. Gli impegni di cui agli Accordi di Lock-Up hanno ad oggetto 90% (novanta per cento) delle Azioni possedute da ciascuno degli aderenti alla data del provvedimento di ammissione alle negoziazioni rilasciato da Borsa Italiana. 5.4 Lock in per nuovi business Non applicabile. Si veda comunque la Sezione II, Capitolo 5 Paragrafo 5.3 del presente Documento di Ammissione. - 167 - 6 SPESE LEGATE ALL’AMMISSIONE 6.1 Proventi netti totali e stima delle spese totali legate all’ammissione I proventi al netto delle spese relative al processo di ammissione della Società sull’AIM Italia (comprese le commissioni di collocamento) sono pari a circa Euro 7.776.230. L’Emittente stima che le spese relative al processo di ammissione delle Azioni dell’Emittente all’AIM Italia, comprese le spese di pubblicità, ammonteranno a circa Euro 600 mila (IVA inclusa ed escluse le commissioni di collocamento), interamente sostenute dall’Emittente. - 168 - 7 DILUIZIONE 7.1 Ammontare e percentuale della diluizione immediata derivante dall’offerta Non applicabile. 7.2 Informazioni in caso di offerta di sottoscrizione destinata agli attuali azionisti Non applicabile. - 169 - 8 INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI 8.1 Soggetti che partecipano all’operazione A giudizio della Società il Nomad opera in modo indipendente dall’Emittente e dai componenti del Consiglio di Amministrazione. Soggetto Ruolo Sacom S.p.A. Emittente EnVent S.p.A. Nominated Adviser Iter Audit S.p.A. Società di Revisione Ambromobiliare S.p.A. Advisor finanziario Movent Capital Advisors Consulente economico Studio Discepolo Consulente Legale dell’Emittente NCTM – Studio Legale Associato Consulente Legale del Nominated Adviser Banca Finnat Specialist Prof.ssa Elena Sorrentino Perito tecnico UGF Unipol Merchant Broker 8.2 Indicazione di altre informazioni contenute nella nota informativa sugli strumenti finanziari sottoposte a revisione o a revisione limitata da parte di revisori legali dei conti Non vi sono altre informazioni o dati diversi dai dati finanziari riesposti 2011 e 2012 inclusi nel presente documento e verificati dalla società di revisione. 8.3 Pareri o relazioni degli esperti Per la descrizione dei pareri e relazioni provenienti da terzi, si rinvia alla Sezione I, Capitolo 17, Paragrafo 17.1 del presente Documento di Ammissione. 8.4 Informazioni provenienti da terzi Le informazioni contenute nel Documento di Ammissione provenienti da terzi sono state riprodotte fedelmente e, per quanto noto all’Emittente sulla base delle informazioni provenienti dai suddetti terzi; non sono stati omessi fatti che potrebbero - 170 - rendere le informazioni riprodotte inesatte o ingannevoli. In ogni caso, ogni volta che nel Documento di Ammissione viene citata una delle suddette informazioni provenienti da terzi, è indicata la relativa fonte. 8.5 Luoghi ove è disponibile il Documento di Ammissione. Il presente Documento di Ammissione è disponibile nella sezione Investor Relation del sito internet www.sacomspa.com. 8.6 Documentazione incorporata mediante riferimento La seguente documentazione è incorporata per riferimento al Documento di Ammissione è disponibile sul sito internet www.sacomspa.com: • Statuto dell’Emittente; • Bilancio d’esercizio dell’Emittente al 31 dicembre 2011 redatto in conformità ai Principi Contabili Italiani; • Bilancio d’esercizio dell’Emittente al 31 dicembre 2012 redatto in conformità ai Principi Contabili Italiani, e la relativa relazione di revisione parte della Società di Revisione; 8.7 Appendice La seguente documentazione è allegata al Documento di Ammissione: • Bilancio dell’Emittente al 31 dicembre 2012, corredato dalla relazione della Società di Revisione; • Regolamento dei Warrant. - 171 - BILANCIO al 31 DICEMBRE 2012 SACOM SPA – SOCIETA’ UNIPERSONALE Reg. Imp. 00404650707 Rea 69519 SACOM SPA – SOCIETA’ UNIPERSONALE Sede in STRADA STATALE 87 KM.204 -86035 LARINO (CB) Capitale sociale Euro 2.720.500,00 i.v. Relazione sulla gestione del bilancio al 31/12/2012 Signori Azionisti, l'esercizio chiuso al 31/12/2012 riporta un risultato positivo pari a Euro 616.166. Condizioni operative e sviluppo dell'attività La Vostra Società, come ben sapete, svolge la propria attività nel settore della produzione di fertilizzanti, concimi, prodotti per il trattamento delle colture nonché il commercio e la lavorazione di prodotti agricoli e in particolare di granaglie. Ai sensi dell’art. 2428 si evidenzia che presso lo stabilimento di Larino (CB) effettua la produzione di fertilizzanti che commercializza con il proprio marchio su scala nazionale ed internazionale; inoltre svolge tutte le attività legate alla commercializzazione e distribuzione di granaglie e prodotti agricoli necessari come supporto alla vendita della produzione dei propri fertilizzanti. Tale attività, a decorrere dal 12/12/2011, viene svolta anche nella unità locale di Ravenna dove è stato preso in affitto un ramo d’azienda dalla Società in liquidazione Biofert Srl. Inoltre l’attività retail e di vendita diretta oltrechè di stoccaggio di cereali viene svolta nella unità locale di Guglionesi (CB), contrada Ripatagliata. Nell’esercizio appena trascorso la Società ha consolidato la presenza della struttura nel mercato dei fertilizzanti innovativi e specialistici sia per quanto concerne la loro produzione che la loro commercializzazione. Sacom è azienda produttrice e distributrice di prodotti per la nutrizione e la cura della piante: biotecnologie naturali, fertilizzanti minerali ed organici in grado di incrementare sensibilmente la produttività delle colture, di migliorare la qualità dei raccolti e le proprietà dei prodotti, e di ridurre l’impatto ambientale nell’attività agricola il tutto grazie ad una divisione di Ricerca e sviluppo vero cuore della creazione di valore di tutto il processo produttivo. Sacom realizza una gamma completa di prodotti per rispondere alle molteplici esigenze del mondo agricolo impegnato ad ottenere dai terreni rese sempre più elevate ed ecologicamente sostenibili. Il product range Sacom comprende prodotti a base di microrganismi che dell’azienda sono il fiore all’occhiello, accompagnati da fertilizzanti NPK con microelementi, fertirriganti, fogliari speciali, mesomicroelementi. L’azienda nel corso del 2012 si è associata ad ASSOBIOTEC (Associazione Nazionale per lo Sviluppo delle Biotecnologie) ed è ubicata a Larino (CB) e Ravenna (RA). La creazione di prodotti innovativi, l’offerta di soluzioni efficaci nell’ambito della nutrizione vegetale per il mondo dell’agricoltura, lo sviluppo degli estratti microbiologici per i settori “business to business”, il contributo continuo alla creazione di valore ed alla crescita dei propri clienti, nonché il rispetto dell’ambiente, sono tratti essenziali della mission aziendale. Nel corso del 2012, la Società, ha fortemente accelerato il processo di conversione in atto continuando a puntare sullo sviluppo R&D quale motore della crescita delle sue attività. Tale processo è stato avviato già Relazione sulla gestione del bilancio al 31/12/2012 Pagina 1 SACOM SPA – SOCIETA’ UNIPERSONALE alla fine 2011 quando, con delibera 12 settembre 2011, la Società ha deciso di destinare maggiori risorse alla ricerca ed allo sviluppo di nuovi prodotti da destinare alla vendita e tali da rendere gli investimenti in R&D come un fattole cruciale per la crescita di Sacom. Il sistema Sacom Green Biotech (SGB) nasce dalla ricerca esclusiva SACOM ed è studiato per favorire lo sviluppo sano ed equilibrato della pianta, incrementando la produzione delle colture, sia qualitativa che quantitativa, con un mix di sostanze naturali sapientemente dosate per potenziare gli effetti del consorzio microbico. A supporto di ciò si evidenziano le relazioni annuali di chiusura dei progetti di ricerca interna realizzati nel corso del 2012 inerenti le seguenti linee di prodotto: - Micro Biotec; - Green Power; - Veramin. Contestualmente, la Società si è tutelata acquisendo la proprietà intellettuale, sia direttamente che attraverso le Sue partecipate, grazie alla registrazione dei processi che oggi ne determinano il valore sul mercato Le linee di procedimento dei prodotti Sacom passano su 5 brevetti: MI2012A000826: Metodo di stoccaggio e di utilizzazione di fertilizzanti per agricoltura e contenitore nel quale sono mantenuti per la conservazione dei microrganismi; MI2012A000828: Fertilizzante agricolo di natura organica o di natura organo-minerale e procedimento di preparazione con inoculo dei microrganismi; MI2012A000832: Produzione di micorrize su zeolite arricchita con microrganismi; CB2012A000002: Bioreattore per fermentazioni microbiotiche in stato solido. TO2012A000895: Composizione nutritiva per piante (Linea Veramin). A tal proposito la Società ha, di recente, conferito incarico per la valutazione dei marchi e dei brevetti allo Studio Barzanò & Zanardo primario studio nazionale nell’ambito della valorizzazione dei diritti industriali e della proprietà intellettuale. Tutte queste attività hanno, inoltre, consentito all’Azienda l’inserimento all’interno di una serie di progetti di ricerca nazionali e comunitari, necessari per intraprendere il citato percorso di rinnovamento, e di continuare, in tal modo, ad apportare un’importante creazione di valore a tutta la propria linea di prodotti. I risultati ottenuti hanno incoraggiato la Società alla crescita, resa possibile anche dal progetto in essere che porterà alla quotazione e negoziazione delle azioni ordinarie Sacom, così come deliberato dal consiglio di amministrazione del 1 dicembre 2012, su AIM Italia, sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.. Segnatamente, gli investimenti effettuati nel passato e legati a strategie di mantenimento del posizionamento in un mercato tradizionale risultano inidonei a sostenere il nuovo corso, che vede Sacom protesa verso segmenti di mercato caratterizzati dalla ricerca e da produzioni innovative. Sotto il profilo giuridico la Società controlla direttamente la ELEP S.p.A., che svolge attività di ricerca, sviluppo e commercializzazione di prodotti caratterizzati dalla presenza di microrganismi, prodotti sostitutivi dei fitofarmaci; questa attività è complementare e funzionale al core business del gruppo. Società partecipazione controllo attività svolta ELEP Spa 100% diretto comm. Prod. biologici Relazione sulla gestione del bilancio al 31/12/2012 Pagina 2 SACOM SPA – SOCIETA’ UNIPERSONALE Nel corso dell’esercizio la Società ha provveduto alla cessione della partecipazione detenuta nella SACOM AGRICOLTURA Srl e nella SIRCOM Srl, Società operanti nella commercializzazione di granaglie e la partecipazione detenuta nella BIOSOLAR Srl, Società operante nel settore delle bioenergie. Andamento della gestione Andamento economico generale L’economia Italiana ha continuato nel 2012 la flessione che aveva iniziato a manifestarsi nell’ultimo periodo del 2011; infatti il quarto trimestre del 2012 è stato il sesto consecutivo in cui viene registrato un calo del Prodotto Interno Lordo. Per trovare un analogo periodo negativo bisogna tornare indietro di venti anni e precisamente tra il 1992 e il 1993. La flessione registrata in Italia è stata una delle più accentuate dell’eurozona che ha registrato una diminuzione complessiva dello 0,6%, mentre la Germania ha segnato un incremento dello 0,8%. A livello mondiale il dato del PIL segna un incremento del 2,9% trainato come di consueto dai paesi del medio oriente. Gli impieghi bancari proseguono la loro traiettoria discendente. Infatti gli impieghi verso il settore privato sono scesi dell’1%, quelli verso le famiglie sono scesi dello 0,1% mentre quelli verso il sistema produttivo e verso le imprese sono scesi di circa il 3%. Invece sul fronte della raccolta si registra un incremento di circa il 4% pur non riscontrando aumenti sensibili dei tassi sui depositi. Le previsioni per il 2013 parlano di una debole ripresa sostenuta da una politica monetaria della BCE e dal miglioramento del clima di fiducia nei mercati. In Italia si è registrato un incremento della pressione fiscale che, nel 2012, è arrivata al 57,2% raggiungendo i vertici mondiali. Il ciclo economico internazionale evidenzia una fase di rallentamento generalizzata; mentre negli Stati Uniti la ripresa, anche se in moderata crescita, resta al di sotto del potenziale, nell’area Euro si andranno a registrare le maggiori difficoltà e nei paesi emergenti si è registrata una decelerazione anche se il ritmo di crescita resta soddisfacente. Nell’area euro la contrazione del PIL è stata maggiormente determinata dall’orientamento restrittivo della politica fiscale oltre alla riduzione dei consumi. Il livello occupazionale della zona euro, nel corso del 2012, ha fatto registrare un ulteriore decremento, superando l’11%; la disoccupazione giovanile ha continuato l’inesorabile crescita toccando la percentuale record del 36,5%, mentre il dato più elevato è quello spagnolo e greco che sono leggermente al di sotto del 50%, invece quella femminile, che nel 2011 aveva ridotto le distanze, ha registrato una nuova impennata tornando ad incrementare il divario da quella maschile. Nel nostro settore di appartenenza si continua a registrare una carenza di programmazione a tutti i livelli accompagnata da una volatilità del mercato e dal continuo esodo dalle colture tradizionali per destinare le aree ad attività più redditizie e con minore impiego di risorse di lavoro. Sviluppo della domanda e andamento dei mercati in cui opera la Società Per quanto riguarda la Vostra Società, i risultati conseguiti nell’esercizio appena chiuso devono essere ritenuti soddisfacenti e certamente in linea con i programmi e con le strategie aziendali che, come detto in precedenza, è impegnata in un’operazione di diversificazione dei prodotti. Il mercato di riferimento, sia a livello nazionale che internazionale, manifesta un continuo e crescente apprezzamento per i fertilizzanti specialistici. Ed è proprio questo il core business della Società la quale, anche tramite la controllata ELEP S.p.A., produce prodotti ad attività biostimolante, fertilizzanti idrosolubili a base di microelementi chelati ed a rilascio controllato degli elementi nutritivi. A fine del 2012 l’azienda si è dotata di un desk estero per l’apertura di nuovi mercati europei ed extra-ue. Comportamento della concorrenza Sicuramente il settore in cui opera la Società è caratterizzato dalla presenza di una concorrenza molto agguerrita e che riesce a produrre con costi marginali determinati da strutture molto alleggerite e, in alcuni casi, a conduzione prettamente familiare. Comunque la Società, con la diversificazione in atto e con il determinante supporto della controllata ELEP, specializzata nel settore della ricerca e delle micorrizze, dovrebbe generare quella differenza che gli consentirà di creare un acceleratore rispetto ai concorrenti. Clima sociale, politico e sindacale Relazione sulla gestione del bilancio al 31/12/2012 Pagina 3 SACOM SPA – SOCIETA’ UNIPERSONALE Il clima sociale particolarmente calmo è dovuto anche al momento di crisi economica che il Paese sta attraversando. Le astensioni dal lavoro per rivendicazioni sindacali sono praticamente nulle. Andamento della gestione nei settori in cui opera la Società Per quanto riguardo la Vostra Società, come detto in precedenza, l'esercizio appena trascorso deve intendersi sostanzialmente positivo tenuto conto della crisi generalizzata che attanaglia tutti i settori produttivi. La Società ha lievemente incrementato la propria quota di mercato in tutti i settori in cui opera. Nella tabella che segue sono indicati i risultati conseguiti negli ultimi tre esercizi in termini di valore della produzione, margine operativo lordo e il Risultato prima delle imposte. Valore della produzione Margine operativo lordo Risultato prima delle imposte 31/12/2012 35.967.397 3.959.250 923.484 31/12/2011 30.691.018 1.667.320 (5.717.757) 31/12/2010 27.626.647 (380.121) 148.240 Principali dati economici Il conto economico riclassificato della Società confrontato con quello dell’esercizio precedente è il seguente (in Euro): Ricavi netti Altri ricavi e proventi Costi esterni Valore Aggiunto Costo del lavoro Margine Operativo Lordo Ammortamenti, svalutazioni ed altri accantonamenti Risultato Operativo Proventi diversi Proventi e oneri finanziari Risultato Ordinario Componenti straordinarie nette Risultato prima delle imposte Imposte sul reddito Risultato netto 31/12/2012 31/12/2011 33.169.310 26.576.364 154.168 2.400.832 26.973.782 25.384.655 6.349.696 3.592.541 2.390.446 1.925.221 3.959.250 1.667.320 1.570.953 2.739.746 2.388.297 (1.969.537) 418.760 504.724 923.484 307.318 616.166 (1.072.426) 2.000 (974.500) (2.044.926) (3.672.831) (5.717.757) 277.672 (5.995.429) Variazione 6.592.946 (2.246.664) 1.589.127 2.757.155 465.225 2.291.930 1.168.793 3.460.723 (2.000) (995.037) 2.463.686 4.177.555 6.641.241 29.646 6.611.595 I dati relativi all’anno precedente sono stati riclassificati rispetto a quelli riportati nel bilancio chiuso al 31 dicembre 2011 per esigenze di omogeneità, ai fini comparativi, con i dati dell’esercizio 2012. Si precisa che i ricavi e proventi 2012 risultano inferiori rispetto al dato dell’anno precedente in considerazione dell’inclusione nel 2011 dei ricavi inerenti alle attività relative al settore Energy Renewables facenti capo alle partecipazioni cedute nel corso del 2012. A migliore descrizione della situazione reddituale della Società si riportano nella tabella sottostante alcuni indici di redditività confrontati con gli stessi indici relativi ai bilanci degli esercizi precedenti. ROE netto ROE lordo ROI ROS 31/12/2012 0,19 0,29 0,05 0,07 31/12/2011 (0,06) (0,06) (0,02) (0,03) 31/12/2010 0,01 0,02 (0,01) (0,01) Principali dati patrimoniali Lo stato patrimoniale riclassificato della Società confrontato con quello dell’esercizio precedente è il Relazione sulla gestione del bilancio al 31/12/2012 Pagina 4 SACOM SPA – SOCIETA’ UNIPERSONALE seguente (in Euro): 31/12/2012 31/12/2011 Variazione Immobilizzazioni immateriali nette Immobilizzazioni materiali nette Partecipazioni ed altre immobilizzazioni finanziarie Crediti a lungo termine Capitale immobilizzato 3.157.353 8.642.079 1.600.663 1.852.007 9.110.795 2.061.999 1.305.346 (468.716) (461.336) 1.865.661 15.265.756 1.227.791 14.252.592 637.870 1.013.164 Rimanenze di magazzino Crediti verso Clienti Altri crediti Ratei e risconti attivi Attività d’esercizio a breve termine 7.955.354 12.800.956 1.729.011 664.970 23.150.291 9.100.077 9.348.787 1.268.524 258.292 19.975.680 (1.144.723) 3.452.169 460.487 406.678 3.174.611 Debiti verso fornitori Acconti Debiti tributari e previdenziali Altri debiti Ratei e risconti passivi Passività d’esercizio a breve termine 14.881.029 2.128.241 1.608.308 904.484 356.318 19.878.380 12.486.808 7.641 559.030 1.342.978 306.303 14.702.760 2.394.221 2.120.600 1.049.278 (438.494) 50.015 5.175.620 3.271.911 5.272.920 (2.001.009) 549.241 551.631 (2.390) 354.561 610.131 1.513.933 390.359 786.819 1.728.809 (35.798) (176.688)) (214.876) Capitale investito 17.023.734 17.796.703 (772.969) Patrimonio netto Posizione finanziaria netta a medio lungo termine Posizione finanziaria netta a breve termine (3.790.876) (7.468.778) (3.174.707) (5.222.812) (616.169) (2.245.966) (5.764.080) (9.399.184) 3.635.104 Mezzi propri e indebitamento finanziario netto (17.023.734) (17.796.703) 772.969 Capitale d’esercizio netto Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato Debiti tributari e previdenziali (oltre 12 mesi) Altre passività a medio e lungo termine Passività a medio lungo termine Lo stato patrimoniale riclassificato evidenzia la solidità patrimoniale della Società e la sua capacità di mantenere l’equilibrio finanziario nel medio-lungo termine. A migliore descrizione della solidità patrimoniale della Società si riportano nella tabella sottostante alcuni indici di bilancio attinenti sia alle modalità di finanziamento degli impieghi a medio/lungo termine che alla composizione delle fonti di finanziamento, confrontati con gli stessi indici relativi ai bilanci degli esercizi precedenti. Margine primario di struttura Quoziente primario di struttura Margine secondario di struttura Quoziente secondario di struttura 31/12/2012 (11.474.880) 0,25 (2.492.169) 0,84 31/12/2011 (11.191.746) 0,22 (4.240.125) 0,70 31/12/2010 (7.238.369) 0,56 1.706.590 1,10 Principali dati finanziari La posizione finanziaria netta al 31/12/2012, era la seguente (in Euro): 31/12/2012 Depositi bancari Relazione sulla gestione del bilancio al 31/12/2012 446.592 31/12/2011 394.375 Variazione 52.217 Pagina 5 SACOM SPA – SOCIETA’ UNIPERSONALE Denaro e altri valori in cassa Azioni proprie Disponibilità liquide ed azioni proprie 37.648 19.005 18.643 484.240 413.380 70.860 Attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni 1.503.177 1.502.654 523 Crediti finanziari correnti 3.652.003 3.457.804 194.199 2.500 41.000 (38.500) 47.787 136.836 (89.049) 8.107.899 11.241.198 (3.133.299) 798.606 708.778 1.737.930 11.403.500 1.237.859 762.314 1.353.814 14.773.021 (439.253) (53.536) 384.116 (3.369.521) (5.764.080) (9.399.184) 3.635.104 7.468.778 5.222.812 2.245.966 (7.468.778) (5.222.812) (2.245.966) (13.232.858) (14.621.996) 1.389.138 Obbligazioni e obbligazioni convertibili (entro 12 mesi) Debiti verso soci per finanziamento (entro 12 mesi) Debiti verso banche (entro 12 mesi) Debiti verso altri finanziatori (entro 12 mesi) Anticipazioni per pagamenti esteri Altri debiti finanziari a breve termine Quota a breve di finanziamenti Debiti finanziari a breve termine Posizione finanziaria netta a breve termine Quota a lungo di finanziamenti Crediti finanziari Posizione finanziaria netta a medio e lungo termine Posizione finanziaria netta A migliore descrizione della situazione finanziaria si riportano nella tabella sottostante alcuni indici di bilancio, confrontati con gli stessi indici relativi ai bilanci degli esercizi precedenti. Liquidità primaria Liquidità secondaria Indebitamento Tasso di copertura degli immobilizzi 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2010 0,65 0,90 10,17 0,85 0,56 0,85 11,13 0,65 0,63 1,08 3,22 1,10 L’indice di liquidità primaria è pari a 0,65. La situazione finanziaria della Società è abbastanza soddisfacente. Rispetto all’anno precedente si è registrata una sostanziale stabilità nella liquidità primaria, mentre il tasso di copertura ha registrato un lieve decremento. L’indice di liquidità secondaria è pari a 0,90. Il valore assunto dal capitale circolante netto è da ritenersi abbastanza soddisfacente in relazione all'ammontare dei debiti correnti. Rispetto all’anno precedente non si registra una variazione di rilievo. L’indice di indebitamento è pari a 10,17. L’ammontare dei debiti ha registrato un incremento anche in funzione degli aumentati volumi della Società e delle diverse condizioni contrattate con i fornitori. Dal tasso di copertura degli immobilizzi, pari a 0,85, risulta che l’ammontare dei mezzi propri e dei debiti è da considerarsi appropriato in relazione all’ammontare degli immobilizzi. Al fine di ottenere una equilibrata situazione finanziaria è auspicabile l'incremento dei mezzi propri o l'ottenimento di finanziamenti a medio/lungo termine. Informazioni attinenti all’ambiente e al personale Tenuto conto del ruolo sociale dell’impresa come evidenziato anche dal documento sulla relazione sulla gestione del Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, si ritiene opportuno Relazione sulla gestione del bilancio al 31/12/2012 Pagina 6 SACOM SPA – SOCIETA’ UNIPERSONALE fornire le seguenti informazioni attinenti l’ambiente ed il personale. Personale Nel corso dell’esercizio non si sono verificate morti sul lavoro del personale iscritto al libro matricola. Nel corso dell’esercizio non si sono verificati infortuni sul lavoro che hanno comportato lesioni gravi o gravissime al personale iscritto al libro matricola. Nel corso dell’esercizio non si sono registrati addebiti in ordine a malattie professionali su dipendenti o ex dipendenti e cause di mobbing. Ambiente Nel corso dell’esercizio non si sono verificati danni causati all’ambiente. Investimenti Nel corso dell'esercizio sono stati effettuati investimenti nelle seguenti aree: Acquisizioni dell’esercizio 17.852 118.531 10.461 43.773 Immobilizzazioni Terreni e fabbricati Impianti e macchinari Attrezzature industriali e commerciali Altri beni Attività di ricerca e sviluppo Ai sensi dell'articolo 2428 comma 2 numero 1 si dà atto che la Società, nel corso del 2012, ha effettuato le seguenti attività di ricerca e sviluppo, con un investimento complessivo di € 2.050.660 così ripartiti: - € 768.648 - Progetto “MICROBIOTECH”, per lo sviluppo di fertilizzanti organici e organominerali attivati con un nucleo di microorganismi naturali utili. Il risultato di detto progetto porta alla realizzazione dei prodotti commerciali denominati “Dualgreen” – “Micoseed” – “Twin” - € 684.989 - Progetto “VERAMIN” sviluppo di fertilizzanti per il miglioramento dell’assorbimento a livello di cuticola; - € 597.023 - Progetto “GREENPOWER”, sviluppo di fertilizzanti da utilizzarsi come conciante per semi. Rapporti con imprese controllate, collegate, controllanti e consorelle Nel corso dell'esercizio sono stati intrattenuti i seguenti rapporti con imprese controllate, collegate, controllanti e consorelle: La Società ha intrattenuto i seguenti rapporti con le Società del gruppo Società Gruppo Sacom spa Elep spa Enerbio srl MT srl Sircom srl Movet srl Gruppo tuo spa Natura srl Totale Debiti finanziari 47.787 Crediti finanziari 2.328.190 Crediti comm.li Debiti comm.li 708.340 241.801 10.983 6.719 232.295 45.446 288.529 3.355 13.861 65.694 169.523 9.556 1.111.364 420.880 Vendite Acquisti 2.445.237 176.774 282.957 100.325 1.019.912 283.154 9 5.508 76.400 143.975 8.901 624.900 672.687 2.592.048 3.081.693 1.461.459 Tali rapporti, che non comprendono operazioni atipiche e/o inusuali, sono regolati da normali condizioni di mercato. Relazione sulla gestione del bilancio al 31/12/2012 Pagina 7 SACOM SPA – SOCIETA’ UNIPERSONALE Azioni proprie e azioni/quote di Società controllanti A completamento della doverosa informazione si precisa in questa sede che ai sensi dell'art. 2428 punti 3) e 4) C.C. non esistono né azioni proprie né azioni o quote di Società controllanti possedute dalla Società anche per tramite di Società fiduciaria o per interposta persona e che né azioni proprie né azioni o quote di Società controllanti sono state acquistate e / o alienate dalla Società, nel corso dell'esercizio, anche per tramite di Società fiduciaria o per interposta persona. Informazioni relative ai rischi e alle incertezze ai sensi dell’art. 2428, comma 2, al punto 6-bis, del Codice civile Ai sensi dell’art. 2428, comma 2, al punto 6-bis, del Codice civile di seguito si forniscono le informazione in merito all’utilizzo di strumenti finanziari, in quanto rilevanti ai fini della valutazione della situazione patrimoniale e finanziaria. Rischio di credito Si ritiene che i crediti commerciali abbiano una buona qualità creditizia e che la Società non abbia significative concentrazioni del rischio del credito. L’eventuale ammontare dei crediti commerciali ritenuti di dubbia recuperabilità viene svalutato mediante iscrizione in bilancio di un apposito fondo di svalutazione. Si evidenzia pure che la Società ha provveduto a stipulare una polizza per la copertura dei crediti commerciali che, in caso di insolvenza, vengono rimborsati nei limiti dell’85% del massimale assicurato. Rischio di liquidità Nel caso in cui dovessero verificarsi crisi o contrazioni dei volumi di vendita, con conseguenti ripercussioni sulla situazione finanziaria, la Società procederà ad ottimizzare i flussi relativi alle forniture verso le controllate, verso la controllante ed agli acquisti dai principali fornitori. Rischio mercato Tra i rischi di mercato possono annoverarsi tutte le tipologie connesse al settore agricolo, sia per quanto concerne l’approvvigionamento di materie prime e, quindi, il loro prezzo, sia riguardanti la normativa di riferimento. Il rischio relativo ai tassi di interesse risulta mitigato da contratti derivati in essere. Non si ritengono sussistenti rischi legati alla vendita dei prodotti, stante la tecnologia innovativa che dovrebbe consentire un significativo incremento dei ricavi. Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio La Società sta proseguendo, in collaborazione con le strutture esterne, negli adempimenti per approdare nel mercato AIM Italia, sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.. Evoluzione prevedibile della gestione Si proseguirà con il miglioramento e lo sviluppo dei prodotti alternativi che apporteranno una marginalità più sostanziosa . Sono in corso contatti con operatori del settore operanti sia in paesi sia Cee che Extra-cee al fine di stipulare accordi per la commercializzazione dei fertilizzanti speciali prodotti dalla Società. Documento programmatico sulla sicurezza Ai sensi dell’allegato B, punto 26, del D.Lgs. n. 196/2003 recante Codice in materia di protezione dei dati personali, gli amministratori danno atto che la Società si è adeguata alle misure in materia di protezione dei dati personali, alla luce delle disposizioni introdotte dal D.Lgs. n. 196/2003 secondo i termini e le modalità ivi indicate. In particolare segnalano che il Documento Programmatico sulla Sicurezza, depositato presso la sede sociale e liberamente consultabile, è stato redatto nel mese di giugno 2002 e si è provveduto al suo aggiornamento nel mese di luglio 2007. Destinazione del risultato d'esercizio Relazione sulla gestione del bilancio al 31/12/2012 Pagina 8 SACOM SPA – SOCIETA’ UNIPERSONALE Si propone all'assemblea di così destinare il risultato d'esercizio: Risultato d'esercizio al 31/12/2012 5% a riserva legale a riserva straordinaria a dividendo Euro Euro Euro Euro 616.166 30.808 585.358 Vi ringraziamo per la fiducia accordataci e Vi invitiamo ad approvare il bilancio così come presentato. Presidente del Consiglio di amministrazione Enrico Torzi Relazione sulla gestione del bilancio al 31/12/2012 Pagina 9 SACOM SPA - SOCIETA' UNIPERSONALE Reg. Imp. 00404650707 Rea 69519 SACOM SPA - SOCIETA' UNIPERSONALE Sede in STRADA STATALE 87 KM.204 - 86035 LARINO (CB) Capitale sociale Euro 2.720.500,00 i.v. Bilancio al 31/12/2012 Stato patrimoniale attivo 31/12/2012 31/12/2011 1.600 2.400 2.120.058 1.132.170 45.987 57.729 877.695 489.373 B) Immobilizzazioni I. Immateriali 1) Costi di impianto e di ampliamento 2) Costi di ricerca, di sviluppo e di pubblicità 3) Diritti di brevetto industriale e di utilizzo di opere dell'ingegno 6) Immobilizzazioni in corso e acconti 7) Altre 112.013 170.335 3.157.353 1.852.007 1) Terreni e fabbricati 5.731.819 5.845.894 2) Impianti e macchinario 2.807.539 3.190.291 21.149 18.354 II. Materiali 3) Attrezzature industriali e commerciali 4) Altri beni 81.572 56.256 8.642.079 9.110.795 III. Finanziarie 1) Partecipazioni in: a) imprese controllate 1.589.072 756.689 b) imprese collegate d) altre imprese 1.290.000 5.164 5.164 1.594.236 3) Altri titoli 2.051.853 6.427 10.146 1.600.663 2.061.999 13.400.095 13.024.801 1) Materie prime, sussidiarie e di consumo 3.196.267 4.480.606 2) Prodotti in corso di lavorazione e semilavorati 1.038.353 3.392.125 4) Prodotti finiti e merci 3.720.734 1.227.346 7.955.354 9.100.077 Totale immobilizzazioni C) Attivo circolante I. Rimanenze II. Crediti 1) Verso clienti - entro 12 mesi 13.920.956 10.468.787 13.920.956 10.468.787 2) Verso imprese controllate Bilancio al 31/12/2012 Pagina 1 SACOM SPA - SOCIETA' UNIPERSONALE - entro 12 mesi 1.211.250 1.211.250 4) Verso controllanti - entro 12 mesi - oltre 12 mesi 2.976.530 60.500 60.000 60.000 3.036.530 120.500 4-bis) Per crediti tributari - entro 12 mesi 653.888 - oltre 12 mesi 572.818 416.135 572.818 1.226.706 988.953 4-ter) Per imposte anticipate - oltre 12 mesi 477.939 343.112 477.939 343.112 5) Verso altri - entro 12 mesi 630.641 1.804.581 - oltre 12 mesi 754.904 365.722 1.385.545 2.170.303 20.047.676 15.302.905 1.503.177 1.502.654 1.503.177 1.502.654 1) Depositi bancari e postali 446.592 394.375 3) Denaro e valori in cassa 37.648 19.005 484.240 413.380 29.990.447 26.319.016 III. Attività finanziarie che non costituiscono Immobilizzazioni 6) Altri titoli IV. Disponibilità liquide Totale attivo circolante D) Ratei e risconti - vari 664.970 Totale attivo Stato patrimoniale passivo 258.292 664.970 258.292 44.055.512 39.602.109 31/12/2012 31/12/2011 2.720.500 2.720.500 A) Patrimonio netto I. Capitale III. Riserva di rivalutazione 4.648.687 IV. Riserva legale 140.772 140.772 VII. Altre riserve Riserva straordinaria o facoltativa Differenza da arrotondamento all'unità di Euro 313.439 462.642 (1) (4) Fondi riserve in sospensione d’imposta 41.272 Riserva per conversione EURO 89.542 14) Riserva straord. abbattimento imposte dec.legge 976.548 313.438 Bilancio al 31/12/2012 1.570.000 Pagina 2 SACOM SPA - SOCIETA' UNIPERSONALE VIII. Utili (perdite) portati a nuovo 90.177 IX. Utile d'esercizio 616.166 IX. Perdita d'esercizio ( ) ( 5.995.429) 3.790.876 3.174.707 357.611 536.417 Totale fondi per rischi e oneri 357.611 536.417 C) Trattamento fine rapporto di lavoro subordinato 549.241 551.631 Totale patrimonio netto B) Fondi per rischi e oneri 2) Fondi per imposte, anche differite D) Debiti 1) Obbligazioni - entro 12 mesi 2.500 41.000 2.500 41.000 3) Debiti verso soci per finanziamenti - entro 12 mesi 47.787 136.836 47.787 136.836 4) Debiti verso banche - entro 12 mesi 10.644.435 13.832.871 - oltre 12 mesi 7.468.778 5.222.812 18.113.213 19.055.683 6) Acconti - entro 12 mesi 2.128.241 7.641 2.128.241 7.641 7) Debiti verso fornitori - entro 12 mesi 14.881.029 12.486.808 14.881.029 12.486.808 8) Debiti rappresentati da titoli di credito - entro 12 mesi 125.258 121.972 - oltre 12 mesi 103.020 176.902 228.278 298.874 9) Debiti verso imprese controllate - entro 12 mesi 241.801 872.815 241.801 872.815 11) Debiti verso controllanti - entro 12 mesi 41.684 41.684 12) Debiti tributari - entro 12 mesi - oltre 12 mesi 1.228.931 390.614 130.588 159.401 1.359.519 13) Debiti verso istituti di previdenza e di sicurezza sociale - entro 12 mesi - oltre 12 mesi 379.377 168.416 223.973 230.958 603.350 Bilancio al 31/12/2012 550.015 399.374 Pagina 3 SACOM SPA - SOCIETA' UNIPERSONALE 14) Altri debiti - entro 12 mesi - oltre 12 mesi 1.246.248 1.068.821 149.500 Totale debiti 73.500 1.395.748 1.142.321 39.001.466 35.033.051 E) Ratei e risconti 356.318 - vari Totale passivo 306.303 356.318 306.303 44.055.512 39.602.109 31/12/2012 Conti d'ordine 2) Impegni assunti dall'impresa 31/12/2011 3.900.000 3) Beni di terzi presso l'impresa beni presso l'impresa a titolo di deposito o comodato altro 604.799 779.726 2.297.411 4) Altri conti d'ordine Totale conti d'ordine 2.902.210 779.726 51.677.221 59.368.427 58.479.431 60.148.153 31/12/2012 Conto economico 31/12/2011 A) Valore della produzione 1) Ricavi delle vendite e delle prestazioni 2) Variazione delle rimanenze di prodotti in lavorazione, semilavorati e finiti 4) Incrementi di immobilizzazioni per lavori interni 33.169.310 26.576.364 139.615 425.837 2.504.304 1.023.264 5) Altri ricavi e proventi: - vari 154.168 2.663.553 - contributi in conto esercizio 2.000 Totale valore della produzione 154.168 2.665.553 35.967.397 30.691.018 25.168.376 22.880.459 2.284.215 2.289.600 730.258 666.116 B) Costi della produzione 6) Per materie prime, sussidiarie, di consumo e di merci 7) Per servizi 8) Per godimento di beni di terzi 9) Per il personale a) Salari e stipendi 1.756.983 1.464.531 b) Oneri sociali 506.711 348.175 c) Trattamento di fine rapporto 126.552 102.415 Bilancio al 31/12/2012 Pagina 4 SACOM SPA - SOCIETA' UNIPERSONALE e) Altri costi 200 10.100 2.390.446 1.925.221 10) Ammortamenti e svalutazioni a) Ammortamento delle immobilizzazioni immateriali b) Ammortamento delle immobilizzazioni materiali d) Svalutazioni dei crediti compresi nell'attivo circolante e delle disponibilità liquide 911.621 541.743 659.332 667.602 1.224.397 1.570.953 2.433.742 1.284.339 647.893 14) Oneri diversi di gestione 150.513 655.692 Totale costi della produzione 33.579.100 31.498.723 2.388.297 (807.705) 11) Variazioni delle rimanenze di materie prime, sussidiarie, di consumo e merci Differenza tra valore e costi di produzione (A-B) C) Proventi e oneri finanziari 15) Proventi da partecipazioni: 93 - altri 354 93 354 16) Altri proventi finanziari: d) proventi diversi dai precedenti: - altri 47.711 - 238.570 47.711 238.570 47.804 238.924 17) Interessi e altri oneri finanziari: - altri 2.017.358 1.215.777 2.017.358 1.215.777 17-bis) Utili e Perdite su cambi 17 2.353 Totale proventi e oneri finanziari (1.969.537) (974.500) E) Proventi e oneri straordinari 20) Proventi: - plusvalenze da alienazioni 760.000 1.343 86.519 - varie 846.519 1.343 21) Oneri: - imposte esercizi precedenti - varie - Differenza da arrotondamento all'unità di Euro Totale delle partite straordinarie Risultato prima delle imposte (A-B±C±D±E) 90.571 341.794 3.846.321 1 3 341.795 3.936.895 504.724 (3.935.552) 923.484 (5.717.757) 22) Imposte sul reddito dell'esercizio, correnti, differite e anticipate Bilancio al 31/12/2012 Pagina 5 SACOM SPA - SOCIETA' UNIPERSONALE a) Imposte correnti 620.951 84.367 b) Imposte differite (178.806) 536.417 c) Imposte anticipate (134.827) (343.112) 23) Utile (Perdita) dell'esercizio 307.318 277.672 616.166 (5.995.429) Presidente del Consiglio di amministrazione Enrico Torzi Bilancio al 31/12/2012 Pagina 6 SACOM SPA – SOCIETA’ UNIPERSONALE Reg.Imp. 00404650707 Rea 69519 SACOM SPA – SOCIETA’ UNIPERSONALE Sede in STRADA STATALE 87 KM.204 - 86035 LARINO (CB) Capitale sociale Euro 2.720.500,00 i.v. Nota integrativa al bilancio al 31/12/2012 Premessa Signori Soci/Azionisti, il presente bilancio, sottoposto al Vostro esame e alla Vostra approvazione, evidenzia un utile d’esercizio pari a Euro 616.166 ed è stato redatto in modo conforme alle disposizioni del codice civile e si compone dei seguenti documenti: - Stato patrimoniale; - Conto economico; - Nota Integrativa. Esso è corredato dalla relazione sulla gestione e dal rendiconto finanziario per una migliore esposizione della dinamica finanziaria della società. Il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2012 corrisponde alle risultanze di scritture contabili regolarmente tenute ed è redatto in conformità delle disposizioni di legge vigenti, interpretate ed integrate dai principi contabili di riferimento emanati dai Consigli Nazionali dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili e dall’Organismo Italiano di Contabilità nonché, ove mancanti, dai principi contabili internazionali (IFRS) emanati dall’International Accounting Standard Board (IASB). Si rimanda al contenuto della relazione sulla gestione per ciò che riguarda: • l’analisi della situazione della società, dell’andamento dell’esercizio e del risultato della gestione; • la descrizione dei principali rischi ed incertezze; • le attività di ricerca e sviluppo e le condizioni a cui sono regolati i rapporti con controllante e parti correlate; • i fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell’esercizio e l’evoluzione prevedibile della gestione. Attività svolte La vostra Società, come ben sapete, svolge la propria attività nel settore della produzione di fertilizzanti. In particolare presso i propri stabilimenti effettua produzione di fertilizzanti che commercializza con il proprio marchio e sulle proprie linee su scala nazionale ed internazionale. Fatti di rilievo verificatisi nel corso dell'esercizio I fatti di rilievo verificatisi nel corso dell’esercizio sono i seguenti: - - - - La società ha provveduto alla cessione delle partecipazioni non ritenute strategiche e precisamente le quote detenute nella BIOSOLAR Srl, società operante nel settore delle energie rinnovabili, e le quote detenute nella SIRCOM Srl e nella SACOM AGRICOLTURA Srl, società operanti nel settore della commercializzazione di cereali e granaglie; Nel corso dell’esercizio la società ha iniziato una graduale riduzione dell’operatività nel settore della commercializzazione dei cereali in concomitanza con l’incremento della produzione e della vendita di prodotti speciali per l’agricoltura; la contrazione di tale attività continuerà nei futuri esercizi per dedicare le maggiori risorse alla produzione e commercializzazione dei fertilizzanti di gamma che apportano un più elevato valore aggiunto; Ha inserito nuove risorse umane operanti nel settore commerciale a cui è stato affidato il compito di pubblicizzare le specialità SACOM e creare collegamenti con potenziali clienti al fine di acquisire nicchie di mercato sia in ambito CEE che EXTRA-CEE; Ha iniziato un progetto che porterà la società ad essere quotata su AIM Italia. Sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. Attualmente, l’attività di ricerca e sviluppo Sacom si diversifica in vari progetti di ricerca di cui è, in alcuni casi, capofila e in altri coordinatrice. Nota integrativa al bilancio al 31/12/2012 Pagina 1 SACOM SPA – SOCIETA’ UNIPERSONALE Oltre, all’impegno diretto della Sacom, sono state coinvolte anche altre aziende appartenenti al gruppo di imprese controllate completamente o parzialmente dalla stessa, le quali hanno ricevuto o potranno ottenere finanziamenti a sostegno della propria innovazione. Il progetto di ricerca Regione Molise denominato “Filiera Pasta” è finanziato con fondi: POR FESR Molise 2007/2013 – Attività I.2.1 “Aiuti alle imprese per attività di ricerca industriale, sviluppo sperimentale e industrializzazione dei risultati”. Approvazione Bandi “R&S” – PMI. Tale progetto ha avuto inizio il 1 novembre del 2011 e verrà concluso da programma il 31 ottobre 2014 e comunque in caso di proroga non oltre il 30 giugno 2015. I Partner del progetto sono : Molise Innovazione scpa; Agri s.r.l.; F.lli Ferro – Semolerie Molisane S.r.l.; IDALCO S.P.A. e n. 13 Aziende Agricola per le prove in campo. Il Progetto di ricerca MIUR denominato “Sideroptimal” è finanziato con fondi: FAR ex art. 10 DM 593/2000 – Programma di ricerca industriale e sviluppo precompetitivo. Tale progetto fu presentato il 4 marzo del 2006, ma successivamente sospeso per mancata disponibilità di finanziamento, durata ben 5 anni. Il progetto è stato presentato da SACOM SpA per un costo totale pari a Euro 2.609.000,00 di cui Euro 2.344.000,00 da investire per la ricerca e Euro 265.000,00 per la formazione. Entrambi i progetti di ricerca hanno durata triennale. Come già evidenziato nella nota integrativa del precedente esercizio, la società ha acquisito in locazione il ramo d’azienda sito a Ravenna, località Torri di Mezzano, costituito da un opificio industriale adibito alla produzione di fertilizzanti. Nel contratto viene indicato che la società dovrà corrispondere un canone di locazione di € 150.000 annui. Lo stesso contratto stabilisce pure che l’importo della locazione verrà decurtato dal corrispettivo dell’acquisto, nel caso in cui si verifichi questa eventualità, oppure verrà rimborsato in prededuzione, dal curatore fallimentare, nel caso in cui la società sia sottoposta a fallimento e la SACOM non risulti aggiudicataria dell’immobile. Pertanto i predetti canoni di locazione corrisposti nel corso dell’esercizio e di competenza dello stesso non risultano evidenziati nel conto economico della società. Criteri di formazione Il seguente bilancio è conforme al dettato degli articoli 2423 e seguenti del Codice civile, come risulta dalla presente nota integrativa, redatta ai sensi dell'articolo 2427 del Codice civile, che costituisce, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2423, parte integrante del bilancio d'esercizio. I valori di bilancio sono rappresentati in unità di Euro mediante arrotondamenti dei relativi importi. Le eventuali differenze da arrotondamento sono state indicate alla voce “Riserva da arrotondamento Euro” compresa tra le poste di Patrimonio Netto e “arrotondamenti da Euro” alla voce “proventi ed oneri straordinari” di Conto Economico. Ai sensi dell’articolo 2423, quinto comma, C.c., la nota integrativa è stata redatta in migliaia di Euro/(in unità di Euro). Criteri di valutazione I criteri utilizzati nella formazione del bilancio chiuso al 31/12/2012 non si discostano dai medesimi utilizzati per la formazione del bilancio del precedente esercizio, in particolare nelle valutazioni e nella continuità dei medesimi principi. La valutazione delle voci di bilancio è stata fatta ispirandosi a criteri generali di prudenza e competenza, nella prospettiva della continuazione dell'attività nonché tenendo conto della funzione economica dell’elemento dell’attivo o del passivo considerato. L'applicazione del principio di prudenza ha comportato la valutazione individuale degli elementi componenti le singole poste o voci delle attività o passività, per evitare compensi tra perdite che dovevano essere riconosciute e profitti da non riconoscere in quanto non realizzati. In ottemperanza al principio di competenza, l'effetto delle operazioni e degli altri eventi è stato rilevato contabilmente ed attribuito all'esercizio al quale tali operazioni ed eventi si riferiscono, e non a quello in cui si concretizzano i relativi movimenti di numerario (incassi e pagamenti). La continuità di applicazione dei criteri di valutazione nel tempo rappresenta elemento necessario ai fini della comparabilità dei bilanci della società nei vari esercizi. La valutazione tenendo conto della funzione economica dell’elemento dell’attivo o del passivo considerato che esprime il principio della prevalenza della sostanza sulla forma - obbligatoria laddove non espressamente in contrasto con altre norme specifiche sul bilancio - consente la rappresentazione delle Nota integrativa al bilancio al 31/12/2012 Pagina 2 SACOM SPA – SOCIETA’ UNIPERSONALE operazioni secondo la realtà economica sottostante gli aspetti formali. In particolare, i criteri di valutazione adottati nella formazione del bilancio sono stati i seguenti. Immobilizzazioni Immateriali Sono iscritte al costo storico di acquisizione ed esposte al netto degli ammortamenti effettuati nel corso degli esercizi e imputati direttamente alle singole voci. I costi di impianto e ampliamento, ricerca e sviluppo, pubblicità con utilità pluriennale sono stati iscritti nell'attivo con il consenso del Collegio sindacale e sono ammortizzati in un periodo di 5 esercizi. I diritti di brevetto industriale e i diritti di utilizzazione delle opere dell'ingegno, le licenze, concessioni e marchi sono ammortizzati con una aliquota annua del 33,34%. Le migliorie su beni di terzi sono ammortizzate con aliquote dipendenti dalla durata del contratto. Qualora, indipendentemente dall’ammortamento già contabilizzato, risulti una perdita durevole di valore, l’immobilizzazione viene corrispondentemente svalutata. Se in esercizi successivi vengono meno i presupposti della svalutazione viene ripristinato il valore originario rettificato dei soli ammortamenti. Materiali Sono iscritte al costo di acquisto e rettificate dai corrispondenti fondi di ammortamento. Nel valore di iscrizione in bilancio si è tenuto conto degli oneri accessori e dei costi sostenuti per l'utilizzo dell'immobilizzazione, portando a riduzione del costo gli sconti commerciali e gli sconti cassa di ammontare rilevante. Le quote di ammortamento, imputate a conto economico, sono state calcolate attesi l'utilizzo, la destinazione e la durata economico-tecnica dei cespiti, sulla base del criterio della residua possibilità di utilizzazione, criterio che abbiamo ritenuto ben rappresentato dalle seguenti aliquote, non modificate rispetto all'esercizio precedente e ridotte alla metà nell'esercizio di entrata in funzione del bene: terreni e fabbricati: dal 3% al 10% impianti e macchinari: dal 8% al 10% attrezzature: 20% altri beni: dal 12% al 20% Qualora, indipendentemente dall’ammortamento già contabilizzato, risulti una perdita durevole di valore, l’immobilizzazione viene corrispondentemente svalutata. Se in esercizi successivi vengono meno i presupposti della svalutazione viene ripristinato il valore originario rettificato dei soli ammortamenti. Operazioni di locazione finanziaria (leasing) Le operazioni di locazione finanziaria sono rappresentate in bilancio secondo il metodo patrimoniale, contabilizzando a conto economico i canoni corrisposti secondo il principio di competenza. In apposita sezione della nota integrativa sono fornite le informazioni complementari previste dalla legge relative alla rappresentazione dei contratti di locazione finanziaria secondo il metodo finanziario. Crediti Sono esposti al presumibile valore di realizzo. L'adeguamento del valore nominale dei crediti al valore presunto di realizzo è ottenuto mediante apposito fondo svalutazione crediti, tenendo in considerazione le condizioni economiche generali, di settore e anche il rischio paese. Debiti Sono rilevati al loro valore nominale, modificato in occasione di resi o di rettifiche di fatturazione. Ratei e risconti Sono stati determinati secondo il criterio dell'effettiva competenza temporale dell'esercizio. Per i ratei e risconti di durata pluriennale sono state verificate le condizioni che ne avevano determinato l'iscrizione originaria, adottando, ove necessario, le opportune variazioni. Nota integrativa al bilancio al 31/12/2012 Pagina 3 SACOM SPA – SOCIETA’ UNIPERSONALE Rimanenze magazzino Per le rimanenze finali di magazzino sono stati utilizzati i seguenti criteri di valutazione: • le materie prime, sussidiarie e di consumo (trattasi prevalentemente di materie di base per la produzione dei fertilizzanti) sono iscritte al minore tra il costo di acquisto, determinato con il metodo della media ponderata dell’esercizio, ed il costo di sostituzione; • le rimanenze finali di merci (trattasi prevalentemente di materiali pronti per la commercializzazione) sono state valorizzate al minore fra il costo di acquisto ed il prezzo di realizzo desumibile dall’andamento di mercato, • le rimanenze finali di semilavorati e prodotti finiti (trattasi prevalentemente di inoculi e concimi) sono state valorizzate al minore tra il costo di produzione ed il prezzo di realizzo desumibile dall’andamento del mercato. Il costo di produzione, valutato come media dei costi di produzione dell’anno, comprende tutti i costi industriali, direttamente o indirettamente imputabili al prodotto. Le rimanenze sono state opportunamente svalutate al fine di tener conto del minor valore di realizzo di beni obsoleti od a lenta movimentazione. Titoli I titoli immobilizzati, destinati a rimanere nel portafoglio della società fino alla loro naturale scadenza, sono iscritti al costo di acquisto. Nel valore di iscrizione si è tenuto conto degli oneri accessori di diretta imputazione. I titoli non sono stati svalutati perché non hanno subito alcuna perdita durevole di valore. Partecipazioni Le partecipazioni in imprese controllate, collegate ed in altre imprese nonché i titoli esposti fra le Immobilizzazioni Finanziarie sono iscritte in Bilancio al costo di acquisto o di sottoscrizione, comprensivo degli oneri accessori di diretta imputazione, eventualmente svalutate in caso di perdite durevoli di valore. Per partecipazioni si intendono i diritti, rappresentati o meno da titoli, nel capitale di società che presentano caratteristiche di impiego durevole ovvero un investimento duraturo e strategico da parte della società. Le altre partecipazioni sono iscritte al costo di acquisto o di sottoscrizione. Fondi per rischi e oneri Sono stati accantonati fondi per rischi e oneri destinati solo a coprire perdite o debiti di natura determinata, di esistenza certa o probabile, dei quali tuttavia alla chiusura del periodo sono indeterminati o l’ammontare o la data di sopravvenienza. Fondo TFR Rappresenta l'effettivo debito maturato verso i dipendenti in conformità di legge e dei contratti di lavoro vigenti, considerando ogni forma di remunerazione avente carattere continuativo. Il fondo corrisponde al totale delle singole indennità maturate a favore dei dipendenti alla data di chiusura del bilancio, al netto degli acconti erogati, ed è pari a quanto si sarebbe dovuto corrispondere ai dipendenti nell'ipotesi di cessazione del rapporto di lavoro in tale data. Fondi per rischi ed oneri Sono stati accantonati fondi per rischi e oneri destinati solo a coprire perdite o debiti di natura determinata, di esistenza certa o probabile, dei quali tuttavia alla chiusura del periodo sono indeterminati o l’ammontare o la data di sopravvenienza Imposte sul reddito Le imposte sono accantonate secondo il principio di competenza; rappresentano pertanto l’accantonamento per imposte relative al reddito imponibile dell'esercizio determinate secondo le aliquote e le norme vigenti. Riconoscimento ricavi Nota integrativa al bilancio al 31/12/2012 Pagina 4 SACOM SPA – SOCIETA’ UNIPERSONALE I ricavi per vendite dei prodotti sono riconosciuti al momento del trasferimento della proprietà, che normalmente si identifica con la consegna o la spedizione dei beni. I ricavi di natura finanziaria e quelli derivanti da prestazioni di servizi vengono riconosciuti in base alla competenza temporale. I ricavi e i proventi, i costi e gli oneri relativi ad operazioni in valuta sono determinati al cambio corrente alla data nella quale la relativa operazione è compiuta. Garanzie, impegni, beni di terzi e rischi I rischi relativi a garanzie concesse, personali o reali, per debiti altrui sono stati indicati nei conti d'ordine per un importo pari all'ammontare della garanzia prestata; l'importo del debito altrui garantito alla data di riferimento del bilancio, se inferiore alla garanzia prestata, è indicato nella presente nota integrativa. Gli impegni sono stati indicati nei conti d'ordine al valore nominale, desunto dalla relativa documentazione. La valutazione dei beni di terzi presso l'impresa è stata effettuata: al valore nominale per i titoli a reddito fisso non quotati; al valore corrente di mercato per i beni, le azioni e i titoli a reddito fisso quotati; al valore desunto dalla documentazione esistente negli altri casi. I rischi per i quali la manifestazione di una passività è probabile sono descritti nelle note esplicative e accantonati secondo criteri di congruità nei fondi rischi. I rischi per i quali la manifestazione di una passività è solo possibile sono descritti nella nota integrativa, senza procedere allo stanziamento di fondi rischi secondo i principi contabili di riferimento. Non si è tenuto conto dei rischi di natura remota. Si è tenuto conto dei rischi e delle perdite di competenza dell’esercizio, ancorché di essi si sia avuta conoscenza dopo la chiusura dell’esercizio, ma prima della chiusura del Bilancio. Dati sull’occupazione L'organico medio aziendale, ripartito per categoria, ha subito, rispetto al precedente esercizio, le seguenti variazioni. Organico 31/12/2012 Dirigenti Impiegati Operai 31/12/2011 1 33 24 58 Variazioni 2 25 23 50 -1 8 1 8 Il contratto nazionale di lavoro applicato è quello del settore della piccola industria chimica Attività B) Immobilizzazioni I. Immobilizzazioni immateriali Saldo al 31/12/2012 3.157.353 Descrizione costi Impianto e ampliamento Ricerca, sviluppo e pubblicità Diritti brevetti industriali Immobilizzazioni in corso e acconti Altre Arrotondamento Valore 31/12/2011 2.400 1.132.170 Saldo al 31/12/2011 1.852.007 Incrementi esercizio 2.055.621 57.729 489.373 19.982 388.322 170.335 57.962 1.852.007 2.521.887 Decrementi esercizio 276.978 27.943 (1) (304.920) Variazioni 1.305.346 Amm.to esercizio 800 790.755 Valore 31/12/2012 1.600 2.120.058 31.724 45.987 877.695 88.341 1 911.621 112.013 3.157.353 Impianto e ampliamento Nota integrativa al bilancio al 31/12/2012 Pagina 5 SACOM SPA – SOCIETA’ UNIPERSONALE La voce Impianti e ampliamento accoglie spese notarili sostenute negli anni precedenti. Tale voce, nel periodo di riferimento, non ha subito alcun incremento. L’ammortamento dei costi di Impianto e ampliamento capitalizzati, pari ad € 800 è riconosciuto nella specifica voce del Conto Economico. Costi di ricerca e sviluppo L’importo fa riferimento, come meglio si riporterà in seguito e nella relazione sulla gestione, alla capitalizzazione di costi del personale ed altri oneri sostenuti per la ricerca, sperimentazione e produzione di concimi biologici innovativi e per lo studio, sviluppo e realizzazione in economia di n. 3 progetti di cui n. 2 effettuati nell’esercizio 2012 e precisamente: Progetto “MICROBIOTECH”, per lo sviluppo di fertilizzanti organici e organominerali attivati con un nucleo di microorganismi naturali utili. Il risultato di detto progetto porta alla realizzazione dei prodotti commerciali denominati “Dualgreen” – “Micoseed” – “Twin”; Progetto “VERAMIN” sviluppo e miglioramento dell’assorbimento a livello di cuticola; Progetto “GREENPOWER”, sviluppo conciante per semi. La voce si è decurtata di 304.920 a seguito dello storno dei costi residui sostenuti per i progetti “COMPOST” e “BIOSACOM” che risultano ormai superati a seguito dell’utilizzo di prodotti innovativi in loro sostituzione. La voce accoglie le spese per ricerca e sviluppo, sia interne che esterne, per un costo storico lordo di € 2.923.320. Si evidenzia che, con delibera del 12/09/2011 il Consiglio di Amministrazione ha stabilito che la società può investire in ricerca fino al 10% (dieci per cento) del valore della produzione e, pertanto, considerata la spiccata attitudine della società alla innovazione di prodotto, la voce in esame risulta essere continuamente movimentata. Essa si riferisce a studi e ricerche effettuati internamente per la realizzazione di prodotti, oltre ad investimenti effettuati per la progettazione, anche in applicazione dei risultati della ricerca sviluppata internamente, dei nuovi prodotti. La capitalizzazione dei costi in esame viene effettuata in base ad elementi oggettivi e riguarda unicamente beni già disponibili per l’utilizzazione economica o per i quali è previsto un ritorno in grado di riassorbire integralmente gli importi capitalizzati. La società SACOM S.p.A. è impegnata costantemente nello sviluppo dei propri prodotti e di conseguenza anche dei propri processi produttivi. I costi capitalizzati, nell’esercizio 2012, nello sviluppo dei propri prodotti rientrano nei limiti stabiliti dal Consiglio di Amministrazione con la delibera sopra evidenziata. Questi dati sottolineano il ruolo fondamentale che la ricerca e sviluppo ricopre all’interno delle politiche aziendali di SACOM S.p.A. Altro dato che ci rimanda alla medesima conclusione è il continuo incremento degli investimenti per la ricerca e sviluppo, che si notano nelle variazioni incrementali messe in evidenza dagli stati patrimoniali 2009, 2010, 2011 e 2012. Tale voce, nel periodo di riferimento, si è movimentata per l’incremento dei costi sostenuti nel corso del 2012 a fronte dei progetti di ricerca e sviluppo aperti nel corso dell’anno e di progetti aperti nei precedenti periodi per i quali sono stati sostenuti ulteriori costi di ricerca. Sono stati registrati ammortamenti relativi ai costi di ricerca e sviluppo per progetti relativamente ai quali il prodotto è già in produzione. L’ammortamento dei costi di ricerca e sviluppo capitalizzati è riconosciuto nella specifica voce del Conto Economico. Sino a che tali costi non saranno interamente ammortizzati si potranno distribuire dividendi in misura tale da mantenere riserve disponibili sufficienti a coprire il valore residuo da ammortizzare. Concessioni, licenze,marchi La voce Concessioni, licenze, marchi accoglie acquisti di software creazione di un sito web e registrazioni prodotti a marchio Sacom spa . Tale voce, nel periodo di riferimento, si è movimentata per l’incremento dei costi sostenuti nel corso del 2012 a fronte di acquisto software gestionali per un totale di € 4.250 e la registrazione di n.11 marchi e n.3 brevetti più diritti di segreteria per un totale di € 15.732. L’ammortamento dei costi per Concessioni, licenze e marchi, pari ad € 31.724 è riconosciuto nella specifica voce del Conto Economico. Immobilizzazioni in corso e acconti Nella voce sono compresi prevalentemente acconti su costi ricerca e di progettazione. Una volta ultimate le ricerche e le progettazioni, i relativi costi vengono imputati direttamente al Conto Economico se si ritiene che l’utilità futura si esaurisca nell’esercizio, ovvero vengono imputati alla voce “costi di ricerca e sviluppo” se ritenuti di utilità pluriennale. Nota integrativa al bilancio al 31/12/2012 Pagina 6 SACOM SPA – SOCIETA’ UNIPERSONALE La voce Immobilizzazioni in corso e acconti accoglie l’ammodernamento beni di terzi, gli investimenti legati al progetto della Filiera Pasta, al progetto del Miur – Sideroptimal e al Misura 1.2.4 . Tale voce, nel periodo di riferimento, si è movimentata per l’incremento dei costi sostenuti nel corso del 2012 per €.118.150 per il progetto Filiera Pasta, con l’imputazione di personale, spese generali e costi sostenuti sia per le analisi dei terreni che per la fornitura, a titolo gratuito, di concime dualgreen NP 9 -20, come previsto dal protocollo di coltivazione 2011-2012. Il progetto Miur – Sideroptimal ha visto investimenti complessivi per € 254.044 suddiviso tra personale dipendente, attrezzature, materiali da laboratorio e consulenze varie. Il progetto Misura avviato il 14.11.2011 prevede la realizzazione di un impianto pilota e vede il coinvolgimento delle due società Elep Spa (controllata al 100%) per la produzione di fertilizzanti e di Enerbio Soc. Agricola Unipersonale (società consociata). L’investimento si è incrementato nel 2012 di €.17.800. Altre La voce Altre Immobilizzazioni accoglie le spese di manutenzione straordinaria su beni di terzi, i costi sostenuti per la certificazione aziendale e altri oneri pluriennali. Tale voce, nel periodo di riferimento, si è movimentata per l’incremento dei costi sostenuti nel corso del 2012 per operazioni preliminari affinché la società nel corso del 2013 si possa quotare per € 28.720,00, costi sostenuti per l’impiego del personale all’implementazione del software di gestione per il controllo di gestione per € 29.242,00. L’ammortamento pari ad € 88.341 è riconosciuto nella specifica voce del Conto Economico. Tutti i costi iscritti sono ragionevolmente correlati a una utilità protratta in più esercizi, e sono ammortizzati sistematicamente in relazione alla loro residua possibilità di utilizzazione. II. Immobilizzazioni materiali Saldo al 31/12/2012 8.642.079 Saldo al 31/12/2011 9.110.795 Variazioni (468.716) Importo 6.453.960 (608.066) 5.845.894 17.852 (131.927) 5.731.819 di cui terreni 208.700 Terreni e fabbricati Descrizione Costo storico Ammortamenti esercizi precedenti Saldo al 31/12/2011 Acquisizione dell'esercizio Ammortamenti dell'esercizio Saldo al 31/12/2012 di cui terreni 208.700 Gli immobili di proprietà risultano i seguenti: fabbricato industriale ubicato in Larino (CB), SS 87 Km 204 (N.C.T. foglio 32 particella 31); l’immobile è iscritto a Bilancio per 4.224.936 Euro. Nell'esercizio sono stati eseguiti lavori per un importo di 17.852 Euro per interventi di adeguamento ed accatastamento; fabbricato industriale ubicato in Guglionesi (CB), Contrada Ripatagliata snc (N.C.T. foglio 77 particella 354/339); l’immobile è iscritto a Bilancio per 1.820.324 Euro. Nell'esercizio non sono stati registrati incrementi; fabbricato industriale ubicato in Tavenna (CB), Contrada Colle dell’ulivo snc (N.C.T. foglio 13 particella 498); l’immobile è iscritto a Bilancio per 200.000 Euro. Nell'esercizio non sono stati registrati incrementi; terreno ubicato in Guglionesi (CB), località “Castellana” (N.C.T. foglio 27 particella 120) iscritto a Bilancio per 108.700 Euro; sullo stesso, con atto Notaio Giuliani in Roma, è stato concesso, a favore della LEASINT SpA, un diritto di superficie per la realizzazione di un impianto fotovoltaico. terreno ubicato in Larino (CB), (N.C.T. foglio 32 particella 35); iscritto a Bilancio per 100 mila Euro. L’importo residuo riportato nella voce per Euro 21.653 si riferisce a costruzioni leggere. Impianti e macchinario Nota integrativa al bilancio al 31/12/2012 Pagina 7 SACOM SPA – SOCIETA’ UNIPERSONALE Descrizione Costo storico Ammortamenti esercizi precedenti Saldo al 31/12/2011 Acquisizione dell'esercizio Ammortamenti dell'esercizio Saldo al 31/12/2012 Importo 6.865.273 (3.674.982) 3.190.291 118.531 (501.283) 2.807.539 Questa voce comprende gli impianti e macchinari di produzione. E’ composta dall’impianto Compattatore, dall’impianto dei fertilizzanti liquidi, dall’impianto polveri e dall’impianto di Silaggio sito in Guglionesi (CB) e da tutti i macchinari occorrenti alla realizzazione della produzione. Tale voce, nel periodo di riferimento, ha subito un incremento di € 118.531 per nuove acquisizioni e migliorie degli impianti effettuate con lavori in economia. Nello stesso periodo non si è avuto nessun decremento. Attrezzature industriali e commerciali Descrizione Costo storico Ammortamenti esercizi precedenti Saldo al 31/12/2011 Acquisizione dell'esercizio Ammortamenti dell'esercizio Saldo al 31/12/2012 Importo 262.154 (243.800) 18.354 10.461 (7.666) 21.149 Questa voce racchiude tutti i costi sostenuti per la creazione e l’utilizzo del Laboratorio Analisi per un importo di Euro 176.008, e la voce attrezzatura varia e minuta per l’importo di Euro 96.606. Tale voce, nel periodo di riferimento, si è ’incrementata di Euro 10.461. Altri beni Descrizione Costo storico Ammortamenti esercizi precedenti Saldo al 31/12/2011 Acquisizione dell'esercizio Ammortamenti dell'esercizio Saldo al 31/12/2012 Importo 503.965 (447.709) 56.256 43.773 (18.457) 81.572 Questa voce comprende Mobili e arredi per ufficio per Euro 82.515, Macchine d’ufficio per Euro 44.246, Autocarri per Euro 276.941, Autovetture per Euro 1.000, Mezzi di trasporto interni per Euro 132.274, Telefoni cellulari per Euro 10.374. Nell’esercizio si registra un incremento complessivo di € 43.772 per effetto delle nuove acquisizioni e si è decrementato per € 387 valore del semirimorchio targato AB14559 il cui furto è avvenuto nel mese di agosto. III. Immobilizzazioni finanziarie Saldo al 31/12/2012 1.600.663 Saldo al 31/12/2011 2.061.999 Variazioni (461.336) Partecipazioni Descrizione Imprese controllate Imprese collegate Altre imprese 31/12/2011 756.689 1.290.000 5.164 2.051.853 Incremento 841.883 Decremento 9.500 1.290.000 841.883 1.299.500 31/12/2012 1.589.072 5.164 1.594.236 Si forniscono le seguenti informazioni relative alle partecipazioni possedute direttamente o indirettamente per le imprese controllate. Nota integrativa al bilancio al 31/12/2012 Pagina 8 SACOM SPA – SOCIETA’ UNIPERSONALE Imprese controllate Denominazione Città o Stato Estero ELEP SPA CORNAREDO (MI) Capitale sociale 346.681 % Poss. 100 Valore bilancio 1.589.072 Durante l’esercizio la partecipazione nella ELEP si è incrementata di € 841.883 a seguito della rinuncia al credito per finanziamenti, effettuata al fine di patrimonializzare la società partecipata. La partecipazione nella ELEP è considerata strategica in quanto la società opera ed è specializzata nella ricerca e sviluppo di materiali innovativi indispensabili per la produzione di fertilizzanti biologici ed organominerali. Qualora detta partecipazione fosse valutata con il metodo del patrimonio netto il valore sarebbe pari a € 737.203. Detto valore risulta da una situazione economico-patrimoniale resa dal legale rappresentante della società. Sulla base del piano industriale della controllata si è ritenuto di non svalutare la partecipazione e di ritenere, pertanto, la perdita non durevole. Le altre partecipazioni, non considerate strategiche, sono state cedute nel corso dell’esercizio. Le partecipazioni in imprese controllate sono valutate, nel rispetto del principio della continuità dei criteri di valutazione al costo di acquisto o di sottoscrizione Altri titoli Descrizione Altri 31/12/2011 10.146 10.146 Incremento Decremento 3.719 3.719 31/12/2012 6.427 6.427 Negli altri titoli sono iscritti: n. 250 quote del capitale Banco di Credito Cooperativo ex S.Martino valorizzate al costo di acquisto pari ad Euro 2.737; n. 3.000 titoli Banca Marche al prezzo di Euro 1,23 per un totale sottoscritto di Euro 3.690. Tali titoli rappresentano un investimento duraturo da parte della società; risultano iscritti al costo di acquisto comprensivo degli oneri accessori di diretta imputazione e non hanno subito svalutazioni per perdite durevoli di valore. C) Attivo circolante I. Rimanenze Saldo al 31/12/2012 7.955.354 Saldo al 31/12/2011 9.100.077 Variazioni (1.144.723) Le rimanenze finali, alla data del 31 dicembre 2012, sono composte da materie prime per € 2.767.410, da prodotti finiti per € 3.720.734, da imballaggi per € 428.857 e da semilavorati per € 1.038.353. I criteri di valutazione adottati sono invariati rispetto all'esercizio precedente e motivati nella prima parte della presente Nota integrativa. II. Crediti Saldo al 31/12/2012 20.047.676 Saldo al 31/12/2011 15.302.905 Variazioni 4.744.771 Il saldo è così suddiviso secondo le scadenze. Descrizione Entro 12 mesi Nota integrativa al bilancio al 31/12/2012 Oltre 12 mesi Oltre 5 anni Totale Pagina 9 SACOM SPA – SOCIETA’ UNIPERSONALE Verso clienti Verso controllanti Per crediti tributari Per imposte anticipate Verso altri 13.920.956 2.976.530 653.888 630.641 18.182.015 13.920.956 3.036.530 1.226.706 477.939 1.385.545 20.047.676 60.000 572.818 477.939 754.904 1.865.661 CREDITI VERSO CLIENTI (entro 12 mesi) L’importo dei crediti verso clienti, la cui ripartizione per durata è stata effettuata sulla base della scadenza contrattuale, come da tabella sottostante, è comprensivo anche degli importi riferiti ad effetti, ricevute bancarie salvo buon fine, all’incasso o in portafoglio e rid, ed è esposto al netto del fondo svalutazione crediti, la cui movimentazione non viene riportata in quanto nell’esercizio non si è provveduto ad effettuare svalutazioni, a fronte di rischi di esigibilità specifici e generici. Tipologia crediti v/ clienti Industria Commercio Retail Cambiali attive, Ricevute bancarie Fatture da emettere Entro 12 mesi 8.144.544 1.462.926 1.059.803 1.345.403 1.908.280 13.920.956 Totale 8.144.544 1.462.926 1.059.803 1.345.403 1.908.280 13.920.956 La SACOM adotta da qualche anno procedure specifiche per la gestione dei crediti che risultano monitorati costantemente dalla struttura. In particolare, sono state introdotte precise metodologie di monitoraggio dei crediti scaduti e sono stati definiti con accuratezza gli obiettivi di recupero, anche con l’assistenza dei legali. I risultati attualmente ottenuti possono definirsi soddisfacenti. Si evidenzia che, a decorrere dal 01/10/2011, la Società ha stipulato con la società SACE una polizza assicurativa per la copertura dei crediti nel caso di insolvenza dei clienti. L’assicurazione previa verifica della situazione economico/patrimoniale, assegna ad ogni cliente un fido e, in caso di insolvenza, rimborsa alla Società un importo pari all’85% delle somme impagate con una franchigia di € 2.000,00 per ogni sinistro denunciato. Per i crediti verso imprese controllate, collegate e controllanti occorre rilevare che: Descrizione credito Natura Commerciale Natura Finanziaria V /Controllate Totale V / collegate V / controllanti Totale 708.340 708.340 2.328.190 2.328.190 3.036.530 3.036.530 CREDITI TRIBUTARI (entro 12 mesi) I crediti tributari (entro 12 mesi) al 31 dicembre 2012 risultano pari a complessivi euro 653.888 e sono composti principalmente dal credito nei confronti dell’Erario per Iva, pari ad Euro 622.773, e da altri crediti tributari diversi pari ad Euro 31.115. CREDITI TRIBUTARI (oltre 12 mesi) La voce è relativa a crediti verso l’Erario per imposte già pagate, per complessivi Euro 572.818. Il credito si riferisce al rimborso di imposte IRES, IRAP e IVA anni 2002 – 2007, richiesto all’Agenzia delle Entrate in relazione a quanto previsto dal D.L. 185/2008. Il credito si è generato dalla definizione dei carichi iscritti a ruolo, sospesi a seguito degli eventi sismici del 31 ottobre 2002 che hanno coinvolto le province di Campobasso e Foggia così come descritto in altra parte della presente nota integrativa. CREDITI PER IMPOSTE ANTICIPATE Nota integrativa al bilancio al 31/12/2012 Pagina 10 SACOM SPA – SOCIETA’ UNIPERSONALE Le imposte anticipate rappresentano l’importo accantonato a fronte degli oneri finanziari eccedenti il ROL la cui deducibilità è rinviata al futuro. CREDITI VERSO ALTRI (entro 12 mesi) L’importo dei crediti verso altri scadenti entro 12 mesi, pari a Euro 630.641 è così costituito: Descrizione Risarcimenti assicurativi Crediti v/dipendenti Crediti v /Y.S. Crediti v/altri Crediti v/ex dipendenti Crediti v/agenti Crediti v/Inps Crediti v/ Sircom Crediti v/ Enerbio Crediti v/ M.T. Crediti v/ TUO Crediti v/Scanwel Totale Importo 136.285 36.472 20.911 9.863 11.466 6.862 44.924 232.295 10.983 6.719 13.861 100.000 630.641 I crediti per risarcimenti assicurativi sono relativi al rimborso di danni subiti dalla società e di cui si è già ottenuta la chiusura inchiesta da parte delle forze dell’ordine per cui è iniziata la procedura per la richiesta di rimborso alla compagnia di assicurazioni. I crediti verso dipendenti comprendono le somme da trattenere agli stessi per essere restituite all’INPS in conseguenza del D.L. 185/2008 (eventi sismici del 2002), per € 9.658, i prestiti concessi ai lavoratori dipendenti dello stabilimento di Ravenna e per € 800 le anticipazioni concesse ai dipendenti di Larino. Il credito verso Scanwel per € 100.000 riguarda la penale per inadempienza contrattuale addebitata ad un fornitore operante nell’ambito CEE e nei confronti del quale è stata attivata la procedura legale per il recupero del credito. CREDITI VERSO ALTRI (oltre 12 mesi) L’importo dei crediti verso altri scadenti oltre 12 mesi, è costituito per € 97.192 da depositi cauzionali, per € 657.712 dalle anticipazioni effettuate per conto della società Biofert, a seguito del contratto di affitto del ramo d’azienda sito in Ravenna. Descrizione Depositi cauzionali Crediti v/Biofert Totale Importo 97.192 657.712 754.904 Si rappresenta che Biofert è una società in concordato preventivo ed il citato contratto di affitto del ramo di azienda prevede la cessione dello stesso ramo a favore della Società ad un corrispettivo non inferiore di € 3.900.000 al netto delle somme anticipate a titolo di investimento ed a titolo di canone di locazione. Qualora non si addivenisse a detta cessione, le predette anticipazioni saranno rimborsate in quanto considerate in prededuzione. Non sussistono rischi di credito, relativamente a Biofert, in quanto l’attivo patrimoniale risulta capiente. L'adeguamento del valore nominale dei crediti al valore di presunto realizzo è stato ottenuto mediante apposito fondo svalutazione crediti che nel corso dell'esercizio non ha subito alcuna movimentazione in quanto ritenuto idoneo a coprire le possibili insolvenze. Nota integrativa al bilancio al 31/12/2012 Pagina 11 SACOM SPA – SOCIETA’ UNIPERSONALE Descrizione F.do svalutazione F.do svalutazione ex art. 106 ex art. 2426 D.P.R. 917/1986 Codice civile 1.729.179 1.729.179 Saldo al 31/12/2011 Saldo al 31/12/2012 Totale 1.729.179 1.729.179 La ripartizione dei crediti al 31/12/2012 secondo area geografica è riportata nella tabella seguente. Crediti per Area Geografica Italia Romania Bulgaria Grecia Turchia Cipro Totale V / clienti V V / collegate V/ /Controllate controllanti V / altri Totale 8.930.626 4.890.006 66.740 8.604 24.980 3.036.530 1.245.545 13.920.956 3.036.530 140.000 1.385.545 13.212.701 4.890.006 66.740 8.604 24.980 140.000 18.343.031 III. Attività finanziarie Saldo al 31/12/2012 1.503.177 Descrizione Altri titoli 31/12/2011 1.502.654 1.502.654 Saldo al 31/12/2011 1.502.654 Incrementi 523 523 Variazioni 523 Decrementi 31/12/2012 1.503.177 1.503.177 Nel corso dell’esercizio 2011, precisamente in data 14/03/2011, l’azienda ha sottoscritto un prestito obbligazionario emesso da Banca delle Marche per un importo di euro 1.500.000, costituito da n. 1.500 obbligazioni dell’importo di € 1.000 cadauno ad un tasso variabile euribor 3 mesi + 0.40. La data di emissione delle obbligazioni è il 10/01/2011 mentre la data di scadenza è il 10/11/2013. La sottoscrizione delle obbligazioni è stata condizione sine qua non per l’ottenimento di un mutuo chirografario di € 3.000.000 e le stesse erano state poste a garanzia del regolare adempimento sulla restituzione delle rate del mutuo stesso. Tuttavia ad oggi esse risultano svincolate dal contratto e rientrano nelle attività finanziarie disponibili. IV. Disponibilità liquide Saldo al 31/12/2012 484.240 Descrizione Depositi bancari Denaro e altri valori in cassa Saldo al 31/12/2011 413.380 31/12/2012 446.592 37.648 484.240 Variazioni 70.860 31/12/2011 394.375 19.005 413.380 Il saldo rappresenta le disponibilità liquide e l'esistenza di numerario e di valori alla data di chiusura dell'esercizio. D) Ratei e risconti Saldo al 31/12/2012 Nota integrativa al bilancio al 31/12/2012 Saldo al 31/12/2011 Variazioni Pagina 12 SACOM SPA – SOCIETA’ UNIPERSONALE 664.970 258.292 406.678 Misurano proventi e oneri la cui competenza è anticipata o posticipata rispetto alla manifestazione numeraria e/o documentale; essi prescindono dalla data di pagamento o riscossione dei relativi proventi e oneri, comuni a due o più esercizi e ripartibili in ragione del tempo. Anche per tali poste, i criteri adottati nella valutazione e nella conversione dei valori espressi in moneta estera sono riportati nella prima parte della presente nota integrativa. Non sussistono, al 31/12/2012, risconti aventi durata superiore a cinque anni. La composizione della voce è così dettagliata: Descrizione Risconti attivi su interessi passivi Risconti attivi su canoni di leasing Risconti attivi su assicurazioni Risconti attivi su fitti passivi Risconti attivi su costi agea Risconti attivi su Commissioni e oneri finanziari Risconti attivi diversi Importo 85.016 51.581 7.391 360.000 67.325 90.358 3.299 TOTALE 664.970 Passività A) Patrimonio netto Saldo al 31/12/2012 3.790.876 Descrizione Capitale Riserve di rivalutazione Riserva legale Riserva straordinaria o facoltativa Differenza da arrotondamento all'unità di Euro Varie altre riserve: - Fondi riserve in sospensione di imposta - Riserva per conversione EURO - Riserva straord. abbattimento imposte dec.legge Utili (perdite) portati a nuovo Utile (perdita) dell'esercizio Saldo al 31/12/2011 3.174.707 31/12/2011 2.720.500 4.648.687 140.772 462.642 (4) 1.107.362 41.272 89.542 976.548 Incrementi Variazioni 616.169 Decrementi 31/12/2012 2.720.500 4.648.687 149.203 (4) 1.107.362 41.272 89.542 976.548 140.772 313.439 90.177 (5.995.429) 616.166 90.177 (5.995.429) 616.166 3.174.708 616.166 3 3.790.876 I decrementi contabilizzati nel corso sono riferiti all’utilizzo delle riserve ai fini della copertura della perdita dell’esercizio 2011, pari a € 5.995.429, così come deliberato dall’Assemblea dei soci nell’adunanza del 25/02/2013. Il capitale sociale è così composto. Azioni/Quote Numero Azioni Ordinarie Totale Natura / Descrizione Importo Nota integrativa al bilancio al 31/12/2012 544100 544.100 Possibilità utilizzo (*) Quota disponibile Valore nominale in Euro 5 Utilizzazioni eff. Nei 3 es. prec. Per Utilizzazioni eff. Nei 3 es. prec. Pagina 13 SACOM SPA – SOCIETA’ UNIPERSONALE copert. Perdite Per altre ragioni Capitale 2.720.500 B Riserve di rivalutazione Riserva legale 140.772 Altre riserve 313.439 A, B, C (*) A: per aumento di capitale; B: per copertura perdite; C:per distribuzione ai soci In conformità con quanto disposto dal principio contabile n. 28 sul Patrimonio netto, si forniscono le seguenti informazioni complementari: Altre riserve Riserve RISERVA LEGALE RISERVA STRAORDINARIA Valore 140.772 313.439 454.211 La riserva straordinaria è stata utilizzata per € 149.203 per la copertura delle perdite dell’esercizio 2011 come già evidenziato in precedenza. B) Fondi per rischi e oneri Saldo al 31/12/2012 357.611 Descrizione Per imposte, anche differite Saldo al 31/12/2011 536.417 31/12/2011 536.417 536.417 Incrementi Variazioni (178.806) Decrementi 178.806 178.806 31/12/2012 357.611 357.611 I decrementi sono relativi a utilizzi dell'esercizio. C) Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato Saldo al 31/12/2012 549.241 Saldo al 31/12/2011 551.631 Variazioni (2.390) La variazione è così costituita. Variazioni 31/12/2011 TFR, movimenti del periodo 551.631 Incrementi Decrementi 126.552 31/12/2012 128.942 549.241 Il fondo accantonato rappresenta l'effettivo debito maturato verso i dipendenti in conformità di legge e dei contratti di lavoro vigenti, considerando ogni forma di remunerazione avente carattere continuativo. D) Debiti Saldo al 31/12/2012 39.001.466 Saldo al 31/12/2011 35.033.051 Variazioni 3.968.415 I debiti sono valutati al loro valore nominale e la scadenza degli stessi è così suddivisa. Descrizione Obbligazioni Entro 12 mesi 2.500 Nota integrativa al bilancio al 31/12/2012 Oltre 12 mesi Oltre 5 anni Totale 2.500 Pagina 14 SACOM SPA – SOCIETA’ UNIPERSONALE Debiti verso soci per finanziamenti Debiti verso banche Acconti Debiti verso fornitori Debiti costituiti da titoli di credito Debiti verso imprese controllate Debiti tributari Debiti verso istituti di previdenza Altri debiti 47.787 10.644.435 2.128.241 14.881.029 125.258 241.801 1.228.931 379.377 1.246.248 30.925.607 6.720.110 748.668 103.020 130.588 223.973 149.500 7.327.191 748.668 47.787 18.113.213 2.128.241 14.881.029 228.278 241.801 1.359.519 603.350 1.395.748 39.001.466 Obbligazioni La Sacom in data 29/09/2008 ha emesso un Prestito Obbligazionario per Euro 2.500.000, sottoscritto complessivamente per Euro 1.004.000 al tasso del 7,50% con scadenza 29/09/2011. L’importo evidenziato sul bilancio, pari ad Euro 2.500, rappresenta il debito residuo in linea capitale che la società deve rimborsare alla data di chiusura dell’esercizio. Debiti verso soci per finanziamenti La voce si riferisce ad anticipi effettuati dal socio Gruppo Sacom srl in conto finanziamento infruttifero di interessi come deliberato dalla controllante. Debiti verso banche Il saldo del debito verso banche al 31 dicembre 2012, pari a Euro 18.113.213, comprensivo dei mutui passivi, esprime l'effettivo debito per capitale, interessi ed oneri accessori maturati ed esigibili. Di seguito si evidenzia il dettaglio sia per tipologia di debito che per esigibilità degli importi. Importi esigibili entro l’esercizio successivo 31/12/2012 31/12/2011 Variazione Conti correnti 7.798.128 12.473.263 Debito per carte di credito -4.675.135 0 5.794 -5.794 Mutuo Ipotecario BANCAITALEASE 254.736 330.652 -75.916 Mutuo Ipotecario UNICREDIT 159.576 152.184 7.392 11.271 36.789 -25.518 1.111.592 657.572 454.020 200.754 176.617 24.137 Mutuo Chirografario BLS Mutuo Chirografario BANCA MARCHE Mutuo Chirografario BANCA POP. DI VICENZ Debito vs UNICREDIT per rinegoziazione dei rapporti 1.108.377 1.108.377 Tot. importi esigibili entro l’esercizio successivo 10.644.435 13.832.871 -3.188.436 1.474.383 1.602.651 -128.268 526.762 686.327 -159.565 72.331 83.984 -11.653 1.434.454 2.026.467 -592.013 635.780 823.383 -187.603 Importi esigibili oltre l’esercizio successivo Mutuo Ipotecario BANCAITALEASE Mutuo Ipotecario UNICREDIT Mutuo Chirografario BLS Mutuo Chirografario BANCA MARCHE Mutuo Chirografario BANCA POP. DI VICENZ Debito vs UNICREDIT per rinegoziazione dei rapporti 3.325.068 Totali importi esigibili oltre l’esercizio successivo 7.468.778 5.222.812 18.113.213 19.055.683 TOTALE DEBITI VERSO BANCHE 3.325.068 2.245.966 - 942.470 Qui di seguito il riepilogo dei finanziamenti chirografari e dei mutui concessi alla società al 31/12/2012: 1. Mutuo Ipotecario BANCAITALEASE 2. Mutuo Ipotecario UNICREDIT Nota integrativa al bilancio al 31/12/2012 Pagina 15 SACOM SPA – SOCIETA’ UNIPERSONALE 3. Mutuo Chirografario BLS 4. Mutuo Chirografario BANCA MARCHE 5. Mutuo Chirografario BANCA POP. DI VICENZA Mutuo Ipotecario Banca Italease erogato dall’Istituto citato il 15/06/2005 per complessive 2.500.000 Euro, consiste in un mutuo della durata di 192 mesi a tasso variabile calcolato sull’Euribor lettera a tre mesi maggiorato di uno spread dello 1,75 %. Lo stesso viene rimborsato in 64 rate trimestrali l’ultima con scadenza il 01/07/2021. A garanzia del mutuo grava un’ipoteca residua su immobili di proprietà per 5.000.000 di Euro. In relazione al presente mutuo si evidenzia l’importo di Euro 890.258 con scadenza oltre il quinquennio. Mutuo Ipotecario Unicredit Banca d’Impresa S.p.A. erogato dall’Istituto citato nel 05/05/2006 per complessive 1.500.000 Euro, consiste in un mutuo della durata di 120 mesi a tasso variabile calcolato sull’Euribor lettera a sei mesi maggiorato di uno spread dello 1,50 %. Lo stesso viene rimborsato in 20 rate semestrali l’ultima con scadenza 31/07/2016. A garanzia del mutuo grava un’ipoteca residua su immobili di proprietà per 3.000.000 Euro. In relazione al presente mutuo non esistono debiti di durata residua superiore al quinquennio. Mutuo Chirografario BLS erogato dall’Istituto citato nel 04/08/2006 per complessive 300.000 Euro, consiste in un mutuo della durata di 87 mesi a tasso del 2,13 %. Lo stesso viene rimborsato in 87 rate mensili l’ultima con scadenza 31/07/2015. A garanzia del mutuo grava è stata prestata una garanzia con fideiussione omnibus solidale del Consorzio industriale Molisano di 93.740 Euro. In relazione al presente mutuo non esistono debiti di durata residua superiore al quinquennio. Mutuo Chirografario BANCA MARCHE erogato dall’Istituto citato nel 15/03/2011 per complessive 3.000.000 Euro, consiste in un mutuo della durata di 60 mesi a tasso variabile calcolato sull’Euribor lettera a sei mesi maggiorato di uno spread dello 1,346%. Lo stesso viene rimborsato in 60 rate mensili l’ultima con scadenza 15/03/2016. A fronte di questa operazione non grava alcuna garanzia reale. A fronte di questa operazione la società ha provveduto a sottoscrivere un prestito obbligazionario e vincolarlo a garanzie degli adempimenti collegati al presente mutuo. Mutuo Chirografario BANCA POP. DI VICENZA erogato dall’Istituto citato nel 10/11/2011 per complessive 1.000.0000 di Euro, consiste in un mutuo della durata di 62 mesi a tasso fisso dello 6.05%. Lo stesso viene rimborsato in 62 rate mensili l’ultima con scadenza 31/12/2016. A fronte di questa operazione non grava alcuna garanzia reale, inoltre in relazione al presente mutuo non esistono debiti di durata residua superiore al quinquennio. Debito vs UNICREDIT per rinegoziazione dei rapporti. Nel dicembre 2012 è stato sottoscritto un accordo con la UNICREDIT con il quale tutte le linee di credito a breve già concesse alla società ed esposte, alla stessa data, complessivamente per € 4.433.445 sono state inserite in un piano di rientro che prevede il rimborso in 48 rate di cui la prima, pari a € 92.384, scadente il 20/01/2013 e le ulteriori 47, di importo uguale e costante di € 92.363, mensilmente a decorrere dal 20/02/2013. Acconti La voce accoglie gli anticipi ricevuti dai clienti relativi a forniture di beni e servizi non ancora effettuate. Debiti verso fornitori I debiti verso fornitori sono iscritti al netto degli sconti commerciali; gli sconti cassa sono invece rilevati al momento del pagamento. Il valore nominale di tali debiti è stato rettificato, in occasione di resi o abbuoni (rettifiche di fatturazione), nella misura corrispondente all'ammontare definito con la controparte. Per i debiti verso imprese controllate e controllanti occorre rilevare che: Descrizione debito Natura Commerciale Natura Finanziaria Totale V /Controllate V / controllanti Totale 241.801 241.801 241.801 241.801 Nota integrativa al bilancio al 31/12/2012 Pagina 16 SACOM SPA – SOCIETA’ UNIPERSONALE Debiti costituiti da titoli di credito Rappresentano il debito residuo, assistito da titoli cambiari, per l’acquisto di macchinari ed attrezzature con le agevolazioni contemplate dalla legge Sabatini. SOCIETA' N. DATA DATA CONTRATTO DECORRENZA SCADENZA IMPORTO N entro 12 oltre 12 076/30134851 20/04/2009 19/10/2013 60.560,00 10 15.398 MCA SRL 076/30133310 BECCARIA SRL 076/30132994 DENA ASPIRAZIONI IND. 076/30134850 06/09/2009 28/02/2014 68.400,00 10 13.680 6.840 08/10/2009 08/10/2014 398.900,00 10 79.780 79.780 08/11/2009 07/11/2014 82.000,00 5 16.400 125.258 16.400 103.020 RIMA SRL TOTALE Debiti tributari La voce "Debiti tributari" accoglie solo le passività per imposte certe e determinate. Qui di seguito il riepilogo dei debiti tributari della società alla data del 31 dicembre 2012 confrontato con il dato al 31 dicembre 2011 e le relative variazioni: Descrizione ERARIO C/IRES ERARIO C/IMPOSTA SOST. RIV. TFR ERARIO C/RIT. LAV. DIPENDENTE, COLLAB, AMM.TORI ERARIO C/RIT. LAVORO AUTONOMO ERARIO C/RIT. SU OBBLIGAZIONI ERARIO C/IRAP DEBITI VERSO ERARIO C/RIT. ADDIZ. IRPEF(REGIONE, COMUNE) ICI DA VERSARE ALTRI DEBITI TRIBUTARI 31/12/2012 31/12/2011 468.971 18.738 variazione 450.233 1.686 980 706 273.948 78.531 195.417 53.416 14.681 38.735 0 24.076 -24.076 317.552 160.348 157.204 24.077 1.967 22.110 37.280 26.246 11.034 0 2.411 -2.411 3.264 3.264 0 31.867 40.956 -9.089 RATEIZZAZIONE AGENZIA ENTRATE 8.542 0 8.542 RATEIZZAZIONE AGENZIA ENTRATE 8.328 0 8.328 0 18.416 -18.416 1.228.931 390.614 838.317 DEB. TRIBUTI ICI D.L. 185 23/11/2008 DEB. TRIBUTI IMPOSTE D.L. 185 23/11/2008 DEBITI V/EQUITALIA TOTALE DEBITI TRIBUTARI (entro 12 mesi) DEBITI V/ERARIO ITALCEREALI 72.117 72.117 DEBITI V/AGENZIA ENTRATE 48.836 48.836 0 3.318 6.581 -3.263 0 31.867 -31.867 2.847 0 2.847 DEB.TRIBUT.ICI D.L.185 23/11/2008 DEB.TRIBUT.IMPOSTE D.L.185 23/11/2008 RATEIZZAZIONE AGENZIA ENTRATE RATEIZZAZIONE AGENZIA ENTRATE TOTALE DEBITI TRIBUTARI (oltre 12 mesi) TOTALE DEBITI TRIBUTARI Nota integrativa al bilancio al 31/12/2012 0 3.470 0 3.470 130.588 159.401 -28.813 1.359.519 550.015 809.504 Pagina 17 SACOM SPA – SOCIETA’ UNIPERSONALE Rappresenta tutti i debiti tributari dovuti dalla società alla data del 31/12/2012. Le imposte scadenti entro l’esercizio successivo saranno integralmente versate mediante compensazione con il credito IVA generatosi nell’esercizio e la differenza mediante versamento tramite istituti di credito. Debiti verso Agenzia delle Entrate per 48,8 mila Euro. Si tratta di un debito per Iva relativo all’anno d’imposta 2008 di complessivi 60,8 mila Euro. La società nel corso del 2011 ha provveduto al pagamento di una quota di 12 mila Euro, mentre per la quota residua si attende la notifica della cartella di pagamento. I debiti per imposte dovute ai sensi del D.L. 185 del 23/11/2008 rappresentano il 40% del debito originario, abbattuti per decreto del 60%, e che la società provvede a versare in rate mensili uguali e costanti in 120 rate a decorrere dal 16/06/2009. Debiti verso istituti di previdenza e sicurezza sociale La voce è formata da debiti per contributi previdenziali, assistenziali e assicurativi relativi alle diverse categorie di dipendenti e collaboratori per un importo complessivo di 603.350 Euro. L’importo è comprensivo di € 230.958, di cui € 36.169 scadenti entro l’esercizio successivo e € 194.789 scadenti oltre l’esercizio successivo, relativi ai contributi sospesi e che la società sta versando ratealmente ai sensi del D.L. 185 del 23/11/2008. Il D.L. 185 ha previsto un abbattimento del 60% del debito per i contributi non versati durante il periodo in cui ha operato la sospensione e la restituzione del residuo 40% in 120 rate mensili. Descrizione INPS C/CONTRIB. LAV. DIPENDENTE, COLLAB. E AMM.TORI CONTRIBUTI ENASARCO/ FIRR TAXBENEFITNEW C/CONTRIBUTI 31/12/2012 31/12/2011 variazione 185.525 54.610 130.915 29.090 6.303 22.787 2.296 1.561 735 FASI C/CONTRIBUTI 11.230 7.434 3.796 PREVINDAI C/CONTRIBUTI 50.732 52.561 -1.829 1.200 120 1.080 FONDO FASCHIM FONDO FONCHIM INAIL C/CONTRIBUTI DEBITO INPS D.L. 185 DEL 23/11/2008 DEBITI ACCERT. RIT .ENASARCO 26/04/2010 DEBITI ACCERT .RIT. ENASARCO 19/05/2010 324 0 324 9.377 0 9.377 36.169 36.169 0 5.387 5.387 0 4.271 4.271 0 RATEIZZAZIONE INPS RAVENNA 11.712 0 11.712 RATEIZZAZIONE INPS CAMPOBASSO 32.064 0 32.064 379.377 168.416 210.961 194.789 230.958 -36.169 7.808 0 7.808 21.376 0 21.376 TOTALE DEBITI PREVIDENZIALI (oltre 12 mesi) 223.973 230.958 -6.985 TOTALE DEBITI PREVIDENZIALI 603.350 399.374 203.976 TOTALE DEBITI PREVIDENZIALI (entro 12 mesi) DEBITO INPS D.L. 185 DEL 23/11/2008 RATEIZZAZIONE INPS RAVENNA RATEIZZAZIONE INPS CAMPOBASSO Altri debiti Sono iscritti per l’ammontare complessivo di Euro 1.395.748 e sono costituiti da: debiti verso il personale per le competenze maturate e non ancora corrisposte per Euro 349.612, debito verso Sindaci per compensi da liquidare per Euro 42.000, debiti v/so Movet Euro 624.900, anticipo del contributo a fondo perduto ricevuto sul progetto di ricerca “Filiera Pasta” per Euro 73.500 ricevuto nel 2011, anticipo del contributo a fondo perduto ricevuto sul progetto di ricerca “Misura” per Euro 76.000 ricevuto nel 2012, ed altri debiti per Euro 229.736. La ripartizione dei Debiti secondo area geografica è riportata nella tabella seguente. Nota integrativa al bilancio al 31/12/2012 Pagina 18 SACOM SPA – SOCIETA’ UNIPERSONALE Debiti per Area Geografica Italia Romania Bulgaria Austria Messico Francia Paesi Bassi Totale V / fornitori V /Controllate 14.482.550 73.950 26.290 11.480 6.397 20.770 6.976 14.628.413 V / Collegate V/ Controllanti V / Altri Totale 241.801 1.648.364 241.801 1.648.364 16.372.715 73.950 26.290 11.480 6.397 20.770 6.976 16.518.578 E) Ratei e risconti Saldo al 31/12/2012 356.318 Saldo al 31/12/2011 306.303 Variazioni 50.015 Rappresentano le partite di collegamento dell'esercizio conteggiate col criterio della competenza temporale. Non sussistono, al 31/12/2012, ratei e risconti aventi durata superiore a cinque anni, ad eccezione del risconto passivo su ricavi diversi riferibile al diritto di superficie sul terreno agricolo sito in Guglionesi (CB) pari ad € 185.106. La composizione della voce è così dettagliata: Descrizione Ratei per interessi passivi Ratei passivi su fitti Risconti passivi su ricavi diversi Risconti passivi diversi Importo 158.643 12.000 185.106 569 TOTALE 356.318 Conti d'ordine Descrizione Beni di terzi presso l'impresa Impegni di acquisto Altri conti d'ordine 31/12/2012 2.902.210 3.900.000 51.677.221 58.479.431 31/12/2011 779.726 59.368.427 60.148.153 Variazioni 2.122.484 3.900.000 (7.691.206) (1.668.722) I conti d’ordine, d’impegno e di rischio, possono essere così specificati: Rate leasing a scadere La voce è relativa a impegni verso Società di leasing per rate di contratti che avranno scadenza nei prossimi esercizi, mentre la differenza, pari a € 2.297.410, è relativa ai macchinari ed alle attrezzatura acquisite in locazioni dalla ex Biofert di Ravenna. Come già evidenziato nella nota integrativa del precedente esercizio, la società ha acquisito in locazione il ramo d’azienda sito a Ravenna, località Torri di Mezzano, costituito da un opificio industriale adibito alla produzione di fertilizzanti. Nel contratto viene indicato che la società dovrà corrispondere un canone di locazione di € 150.000 annui. Lo stesso contratto stabilisce pure che l’importo della locazione verrà decurtato dal corrispettivo dell’acquisto, nel caso in cui si verifichi questa eventualità, oppure verrà rimborsato in prededuzione, dal curatore fallimentare, nel caso in cui la società sia sottoposta a fallimento e la SACOM non risulti aggiudicataria dell’immobile. Pertanto i predetti canoni di locazione corrisposti nel corso dell’esercizio e di competenza dello stesso non risultano evidenziati nel conto economico della società. Impegno di acquisto Trattasi dell’impegno di acquisto, condizionato alla concessione della procedura concorsuale del concordato preventivo, dell’opificio ex Biofert come da contratto di locazione di ramo di azienda. Garanzie ricevute Trattasi di garanzie (Fideiussioni e patronage) ricevute da terzi a fronte di linee di credito concesse alla Società da parte di Istituti di Credito diversi. Nota integrativa al bilancio al 31/12/2012 Pagina 19 SACOM SPA – SOCIETA’ UNIPERSONALE Conto economico A) Valore della produzione Saldo al 31/12/2012 35.967.397 Descrizione Ricavi vendite e prestazioni Variazioni rimanenze prodotti Incrementi immobilizzazioni per lavori interni Altri ricavi e proventi Saldo al 31/12/2011 30.691.018 31/12/2012 33.169.310 139.615 2.504.304 154.168 35.967.397 Variazioni 5.276.379 31/12/2011 26.576.364 425.837 1.023.264 2.665.553 30.691.018 Variazioni 6.592.946 (286.222) 1.481.040 (2.511.385) 5.276.379 La variazione è strettamente correlata a quanto esposto nella Relazione sulla gestione. Ricavi per area geografica La ripartizione dei ricavi per aree geografiche è la seguente: Italia Estero 28.195.972 4.973.338 Totale 33.169.310 B) Costi della produzione Saldo al 31/12/2012 33.579.100 Descrizione Materie prime, sussidiarie e merci Servizi Godimento di beni di terzi Salari e stipendi Oneri sociali Trattamento di fine rapporto Altri costi del personale Ammortamento immobilizzazioni immateriali Ammortamento immobilizzazioni materiali Svalutazioni crediti attivo circolante Variazione rimanenze materie prime Oneri diversi di gestione Saldo al 31/12/2011 31.498.723 31/12/2012 25.168.376 2.284.215 730.258 1.756.983 506.711 126.552 200 911.621 659.332 1.284.339 150.513 33.579.100 Variazioni 2.080.377 31/12/2011 22.880.459 2.289.600 666.116 1.464.531 348.175 102.415 10.100 541.743 667.602 1.224.397 647.893 655.692 31.498.723 Variazioni 2.287.917 (5.385) 64.142 292.452 158.536 24.137 (9.900) 369.878 (8.270) (1.224.397) 636.446 (505.179) 2.080.377 Costi per materie prime, sussidiarie, di consumo e di merci e Costi per servizi Sono strettamente correlati a quanto esposto nella parte della Relazione sulla gestione e all'andamento del punto A (Valore della produzione) del Conto economico. Costi per il personale La voce comprende l'intera spesa per il personale dipendente ivi compresi i miglioramenti di merito, passaggi di categoria, scatti di contingenza, costo delle ferie non godute e accantonamenti di legge e contratti collettivi. Ammortamento delle immobilizzazioni materiali Nota integrativa al bilancio al 31/12/2012 Pagina 20 SACOM SPA – SOCIETA’ UNIPERSONALE Per quanto concerne gli ammortamenti si specifica che gli stessi sono stati calcolati sulla base della durata utile del cespite e del suo sfruttamento nella fase produttiva. Svalutazioni dei crediti compresi nell'attivo circolante e delle disponibilità liquide La società in questo esercizio non ha operato nessuna svalutazione. Oneri diversi di gestione Oltre ad imposte e tasse non riguardanti il reddito d’esercizio (imposte relative agli esercizi precedenti, imposte di bollo, imposte comunali, imposta di registro, tasse di circolazione governativa, tasse sui rifiuti ed altre) contiene multe ed ammende, abbonamenti e riviste, sopravvenienze passive ordinarie, contributi associativi, oneri di utilità sociale. C) Proventi e oneri finanziari Saldo al 31/12/2012 (1.969.537) Descrizione Da partecipazione Proventi diversi dai precedenti (Interessi e altri oneri finanziari) Utili (perdite) su cambi Saldo al 31/12/2011 (974.500) 31/12/2012 Variazioni (995.037) 31/12/2011 93 47.711 (2.017.358) 17 (1.969.537) 354 238.570 (1.215.777) 2.353 (974.500) Variazioni (261) (190.859) (801.581) (2.336) (995.037) Proventi da partecipazioni Descrizione Proventi da partecipazioni Altre 93 93 Altri proventi finanziari Descrizione Interessi bancari Altri proventi Altre 16.445 31.266 47.711 Totale 16.445 31.266 47.711 Interessi e altri oneri finanziari Descrizione Interessi bancari Interessi fornitori Interessi su mutui Commissioni o oneri finanziari Interessi su finanziamenti Interessi su rate swap Altre 925.003 48.049 211.514 582.856 Totale 925.003 48.049 211.514 582.856 115.124 134.812 2.017.358 115.124 134.812 2.017.358 Utile e perdite su cambi L’ammontare complessivo della voce C proventi e oneri finanziari 17 bis del conto economico pari a € 17, corrisponde al saldo delle transazioni commerciali in valuta estera. E) Proventi e oneri straordinari Saldo al 31/12/2012 504.724 Nota integrativa al bilancio al 31/12/2012 Saldo al 31/12/2011 (3.935.552) Variazioni 4.440.276 Pagina 21 SACOM SPA – SOCIETA’ UNIPERSONALE Descrizione Plusvalenze da alienazioni Varie Totale proventi Imposte esercizi Varie Totale oneri 31/12/2012 Anno precedente 760.000 Plusvalenze da alienazioni 86.519 Varie 846.519 Totale proventi Imposte esercizi (341.795) Varie (341.795) Totale oneri 504.724 31/12/2011 1.343 1.343 (90.571) (3.846.324) (3.936.895) (3.935.552) Le plusvalenze da alienazioni racchiudono il maggior valore realizzato sulla cessione delle partecipazioni detenute in Biosolar ed in Sircom. Le dette plusvalenze, per un ammontare complessivo di € 760.000, concorrono a formare il reddito imponibile per il solo 5% in quanto la differenza del 95% risulta essere non imponibile ai fini fiscali ai sensi delle vigenti normative poichè rispettano tutte le condizioni di legge per usufruire di dette agevolazioni.. Tra gli oneri straordinari sono iscritti gli effetti derivanti dalle rettifiche delle immobilizzazioni immateriali come già riportato nella voce di competenza. Imposte sul reddito d'esercizio Saldo al 31/12/2012 307.318 Imposte Imposte correnti: IRES Saldo al 31/12/2011 277.672 Variazioni 29.646 Saldo al 31/12/2012 620.951 451.267 Saldo al 31/12/2011 84.367 Variazioni 536.584 451.267 169.684 (313.633) (313.633) 84.367 193.305 193.305 85.317 (506.938) (506.938) 307.318 277.672 29.646 IRAP Imposte differite (anticipate) IRES IRAP Sono state iscritte le imposte di competenza dell’esercizio. Nel seguito si espone la riconciliazione tra l'onere teorico risultante dal bilancio e l'onere fiscale teorico: Riconciliazione tra onere fiscale da bilancio e onere fiscale teorico (IRES) Descrizione Risultato prima delle imposte Onere fiscale teorico (%) Differenze che non si riverseranno negli esercizi successivi Utilizzo perdite fiscali esercizi precedenti Imponibile fiscale Imposte correnti sul reddito dell’esercizio Valore 923.485 27,5 1.122.609 (405.123) Imposte 253.958 0 1.640.971 451.267 Determinazione dell’imponibile IRAP Descrizione Differenza tra valore e costi della produzione Variazioni in aumento Variazioni in diminuzione Imponibile fiscale Imposta IRAP sul reddito dell’esercizio Valore 4.778.742 354.887 943.902 4.235.744 4,05 Imposte 169.684 Ai sensi dell'articolo 2427, primo comma n. 14, C.c. si evidenziano le informazioni richieste sulla fiscalità differita e anticipata: Fiscalità differita / anticipata Nota integrativa al bilancio al 31/12/2012 Pagina 22 SACOM SPA – SOCIETA’ UNIPERSONALE La fiscalità differita viene espressa dall'accantonamento effettuato nel fondo imposte per l'importo di Euro 357.611. Le imposte differite sono state calcolate secondo il criterio dell'allocazione globale sulla base dell'aliquota effettiva dell'ultimo esercizio. Le stesse sono state generate dalla plusvalenza fiscale sorta dalla cessione dell’immobile, come evidenziato in altra parte della presente Nota Integrativa. Nell’anno in corso si è decrementato di un terzo dell’ammontare in quanto il relativo importo imponibile è stato assoggettato a tassazione. Le imposte anticipate sono state rilevate in quanto esiste la ragionevole certezza dell'esistenza, negli esercizi in cui si riverseranno le differenze temporanee deducibili, a fronte delle quali sono state iscritte le imposte anticipate, di un reddito imponibile non inferiore all'ammontare delle differenze che si andranno ad annullare. Le principali differenze temporanee che hanno comportato la rilevazione di imposte differite e anticipate sono indicate nella tabella seguente unitamente ai relativi effetti. Rilevazione delle imposte differite e anticipate ed effetti conseguenti: Imposte anticipate: esercizio 31/12/2012 Ammontare Effetto delle fiscale differenze temporanee 490.278 134.827 esercizio 31/12/2011 Ammontare Effetto delle fiscale differenze temporanee 343.112 1.247.680 134.827 343.112 536.417 Totale Imposte differite: Storno per utilizzo (178.806) Totale (178.806) Imposte differite (anticipate) nette (313.633) 536.417 193.305 Operazioni di locazione finanziaria (leasing) La società ha in essere n. 12 contratti di locazione finanziaria per i principali dei quali, ai sensi dell’articolo 2427, primo comma, n. 22, C.c. si forniscono le seguenti informazioni: Conformemente alle indicazioni fornite dal documento OIC 1 - I PRINCIPALI EFFETTI DELLA RIFORMA DEL DIRITTO SOCIETARIO SULLA REDAZIONE DEL BILANCIO D'ESERCIZIO, nella tabella seguente sono fornite le informazioni sugli effetti che si sarebbero prodotti sul Patrimonio Netto e sul Conto Economico rilevando le operazioni di locazione finanziaria con il metodo finanziario rispetto al criterio cosiddetto patrimoniale dell'addebito al Conto Economico dei canoni corrisposti. ATTIVITA’ A) Contratti in corso a1) Valore beni in leasing alla fine dell’esercizio precedente: di cui valore lordo 488.201 di cui fondo ammortamento 182.439 di cui rettifiche di cui riprese di valore Totale 0 305762 a2) beni acquistati nell’esercizio a3) beni riscattati nell’esercizio a4) quote d’ammortamento di competenza dell'esercizio 213.900 21.037 a5) rettifiche 0 a6) riprese di valore su beni 0 a7) Valore beni in leasing al termine dell’esercizio in corso: Nota integrativa al bilancio al 31/12/2012 Pagina 23 SACOM SPA – SOCIETA’ UNIPERSONALE di cui valore lordo 274301 di cui fondo ammortamento 94.136 di cui rettifiche 0 di cui riprese di valore 0 Totale 180167 a8) storno dei risconti attivi su operazioni di leasing finanziario 5.142 B) Beni riscattati b1) differenza di valore dei beni riscattati, determinato secondo la metodologia finanziaria, rispetto al loro valore netto contabile alla fine dell'esercizio 123.421 C) PASSIVITA’ c1) debiti impliciti alla fine dell’esercizio precedente: di cui nell’esercizio successivo 39.898 di cui scadenti tra 1 e 5 anni 24.883 di cui scadenti oltre 5 anni Totale 64.781 c2) debiti impliciti sorti nell’esercizio c3) riduzioni per rimborso delle quote capitale 39.898 c4) riduzioni per riscatti nel corso dell’esercizio c5) debiti impliciti alla fine dell’esercizio: di cui nell’esercizio successivo 20.352 di cui scadenti tra 1 e 5 anni 4.531 di cui scadenti oltre 5 anni Totale 24.883 c6) storno dei ratei su canoni di leasing finanziario D) effetto complessivo lordo a fine esercizio (A+B-C) 273.561 E) effetto netto fiscale 88.298 F) effetto sul patrimonio netto a fine esercizio 185.263 CONTO ECONOMICO Storno canoni su operazioni di leasing finanziario (*) 52.369 Rilevazione quote ammortamento su contratti in essere 21.037 Rilevazione quote ammortamento su beni riscattati 36.832 Rilevazione onere finanziario su operazioni di leasing 1.318 Rettifiche / riprese su beni leasing Effetto sul risultato ante imposte (6.817) Rilevazione effetto fiscale (2.332) Effetto sul risultato dell'esercizio (4.484) Informazioni relative alle operazioni realizzate con parti correlate La società ha realizzato le seguenti operazioni con parti correlate: Società Gruppo Sacom spa Elep spa Enerbio srl MT srl Sircom srl Movet srl Gruppo tuo spa Natura srl Debiti finanziari 47.787 Crediti finanziari 2.328.190 10.983 6.719 232.295 Vendite Acquisti 2.445.237 176.774 282.957 100.325 1.019.912 283.154 9 5.508 76.400 143.975 8.901 624.900 13.861 Nota integrativa al bilancio al 31/12/2012 Pagina 24 SACOM SPA – SOCIETA’ UNIPERSONALE 672.687 2.592.048 3.081.693 1.461.459 Le operazioni commerciali con parti correlate sono state effettuate a normali valori di mercato, mentre le operazioni finanziarie sono state effettuate senza l’addebito di interessi. Informazioni relative agli accordi non risultanti dallo stato patrimoniale La società non ha in essere accordi non risultanti dallo Stato Patrimoniale. Altre informazioni Ai sensi di legge si evidenziano i compensi complessivi spettanti agli amministratori e all’organo di controllo. Qualifica Amministratori Collegio sindacale Compenso 35.000 14.000 Il presente bilancio, composto da Stato patrimoniale, Conto economico e Nota integrativa, rappresenta in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria nonché il risultato economico dell'esercizio e corrisponde alle risultanze delle scritture contabili. Presidente del Consiglio di amministrazione Enrico Torzi Nota integrativa al bilancio al 31/12/2012 Pagina 25 SACOM SPA – SOCIETA’ UNIPERSONALE Reg. Imp. 00404650707 Rea.69519 SACOM SPA – SOCIETA’ UNIPERSONALE Sede in STRADA STATALE 87 KM.204 - 86035 LARINO (CB) Capitale sociale Euro 2.720.500,00 i.v. Relazione del Collegio sindacale esercente attività di revisione legale dei conti Signori Azionisti della SACOM SPA Premessa Il Collegio sindacale, nell’esercizio chiuso al 31/12/2012, ha svolto sia le funzioni previste dagli artt. 2403 e segg. c.c. sia quelle previste dall’art. 2409-bis c.c.. La presente relazione unitaria contiene nella parte prima la “Relazione di revisione ai sensi dell’art. 14 del decreto legislativo 27 gennaio 2010 n. 39” e nella parte seconda la “Relazione ai sensi dell’art. 2429, comma 2, c.c.”. Parte prima Relazione di revisione ai sensi dell’art. 14 del decreto legislativo 27 gennaio 2010 n. 39 a) abbiamo svolto la revisione legale dei conti del bilancio d'esercizio della società SACOM SPA chiuso al 31/12/2012. La responsabilità della redazione del bilancio d'esercizio in conformità alle norme che ne disciplinano i criteri di redazione compete all’organo amministrativo della società SACOM SPA. E' nostra la responsabilità del giudizio professionale espresso sul bilancio d'esercizio e basato sulla revisione legale dei conti. b) Il nostro esame è stato condotto secondo gli statuiti principi di revisione. In conformità ai predetti principi, la revisione legale dei conti è stata pianificata e svolta al fine di acquisire ogni elemento necessario per accertare se il bilancio d'esercizio sia viziato da errori significativi e se risulti, nel suo complesso, attendibile. Il procedimento di revisione è stato svolto in modo coerente con la dimensione della società e con il suo assetto organizzativo. Esso comprende l'esame, sulla base di verifiche a campione, degli elementi probativi a supporto dei saldi e delle informazioni contenuti nel bilancio, nonché la valutazione dell'adeguatezza e della correttezza dei criteri contabili utilizzati e della ragionevolezza delle stime effettuate dagli amministratori. riteniamo che il lavoro svolto fornisca una ragionevole base per l'espressione del nostro giudizio professionale. c) A nostro giudizio, il sopra menzionato bilancio nel suo complesso è conforme alle norme che ne disciplinano i criteri di redazione; esso pertanto è redatto con chiarezza e rappresenta in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria e il risultato economico della società SACOM SPA per l’esercizio chiuso al 31/12/2012. e) La responsabilità della redazione della relazione sulla gestione in conformità a quanto previsto dalle norme di legge compete all’organo amministrativo della società. E' di nostra competenza l’espressione del giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio, come richiesto dall’articolo 14 comma 2, lettera e) del D.lgs .n 39/2010. A tal fine, abbiamo svolto le procedure indicate dal principio di revisione legale dei conti n. PR 001 emanato dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili e raccomandato dalla Consob. A nostro giudizio, ad eccezione di quanto precedentemente descritto, la relazione sulla gestione è coerente con il bilancio d’esercizio della SACOM SPA chiuso al 31/12/2012. Parte seconda Relazione ai sensi dell’art. 2429, comma 2 del Codice Civile Relazione del Collegio sindacale all’assemblea dei soci. Pagina 1 SACOM SPA – SOCIETA’ UNIPERSONALE 1. Nel corso dell’esercizio chiuso al 31/12/2012 la nostra attività è stata ispirata alle disposizioni di legge e alle Norme di Comportamento del Collegio Sindacale emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili. 2. In particolare: – Abbiamo vigilato sull’osservanza della legge e dell’atto costitutivo e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione. – Abbiamo partecipato alle assemblee dei soci e alle adunanze dell’Organo Amministrativo, svoltesi nel rispetto delle norme statutarie, legislative e regolamentari che ne disciplinano il funzionamento e per le quali possiamo ragionevolmente assicurare che le azioni deliberate sono conformi alla legge ed allo statuto sociale e non sono manifestamente imprudenti, azzardate, in potenziale conflitto di interesse o tali da compromettere l’integrità del patrimonio sociale 3. Nel corso dell’esercizio, nel rispetto delle previsioni statutarie, siamo stati periodicamente informati dagli amministratori sull’andamento della gestione sociale e sulla sua prevedibile evoluzione. Da tale informativa è emerso che le azioni poste in essere sono conformi alla legge ed allo statuto sociale. 4. Il Collegio sindacale non ha riscontrato operazioni atipiche e / o inusuali, comprese quelle effettuate con parti correlate o infragruppo per quanto attiene alle caratteristiche delle operazioni e ai loro effetti economici 5. Gli Amministratori, nella loro relazione sulla gestione, indicano e illustrano in maniera adeguata le principali operazioni con parti correlate o infragruppo per quanto attiene alle caratteristiche delle operazioni e ai loro effetti economici. 6. Nel corso dell’esercizio non sono pervenute al Collegio sindacale denunce ai sensi dell’articolo 2408 Codice Civile 7. Al Collegio sindacale non sono pervenuti esposti. 8. Abbiamo esaminato il progetto di bilancio d’esercizio chiuso al 31/12/2012, che è stato messo a nostra disposizione nei termini di cui all’art. 2429 c.c.. Per l’attestazione che il bilancio d’esercizio al 31/12/2012 rappresenta in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria e il risultato economico della Vostra Società ai sensi dell’articolo 14 del D.Lgs. n. 39/2010 rimandiamo alla prima parte della nostra relazione. 9. Gli amministratori, nella redazione del bilancio, non hanno derogato alle norme di legge ai sensi dall'art. 2423, quarto comma, del Codice Civile. 10. Lo stato patrimoniale evidenzia un risultato d'esercizio positivo di Euro 688.603 e si riassume nei seguenti valori: Attività Passività - Patrimonio netto (escluso l’utile dell’esercizio) - Utile (perdita) dell'esercizio Conti, impegni, rischi e altri conti d'ordine Euro Euro Euro Euro Euro 44.055.512 40.264.636 3.174.710 616.166 58.479.431 Euro Euro Euro Euro Euro Euro Euro Euro 35.967.397 33.579.100 2.388.297 (1.969.537) Il conto economico presenta, in sintesi, i seguenti valori: Valore della produzione (ricavi non finanziari) Costi della produzione (costi non finanziari) Differenza Proventi e oneri finanziari Rettifiche di valore di attività finanziarie Proventi e oneri straordinari Risultato prima delle imposte Imposte sul reddito Relazione del Collegio sindacale all’assemblea dei soci. 504.724 923.484 307.318 Pagina 2 SACOM SPA – SOCIETA’ UNIPERSONALE Utile (Perdita) dell’esercizio Euro 616.166 11. Ai sensi dell'art. 2426 del Codice Civile; punto 5, il Collegio sindacale ha espresso il proprio consenso all'iscrizione nell'attivo dello stato patrimoniale di costi di impianto e ampliamento per Euro 1.600, costi di ricerca e sviluppo e costi di pubblicità per Euro 2.120.058. 12. Dall’attività di vigilanza e controllo non sono emersi fatti significativi suscettibili di segnalazione o di menzione nella presente relazione. 13. Per quanto precede, il Collegio sindacale non rileva motivi ostativi all’approvazione del bilancio di esercizio al 31/12/2012, né ha obiezioni da formulare in merito alla proposta di deliberazione presentata dall’Organo Amministrativo per la destinazione del risultato dell’esercizio. Roma, 15/02/2013 Il Collegio sindacale Presidente Collegio sindacale Salvatore Raffiti Sindaco effettivo Giuseppe Alizzio Sindaco effettivo Nicola Mogavero Relazione del Collegio sindacale all’assemblea dei soci. Pagina 3 Sacom S.p.a - Società Unipersonale Strada Statale 87 Km 204 86035 Larino (CB) - ITALY Tel. +39 0874-824085 - Fax +39 0874-822690 P.Iva 00404650707 www.grupposacom.com [email protected] REGOLAMENTO DEI “WARRANT SACOM 2013 - 2016” 1. Definizioni Ai fini del presente Regolamento i termini in maiuscolo indicati qui di seguito hanno il seguente significato: “AIM Italia” significa il sistema multilaterale di negoziazione denominato AIM Italia – Mercato Alternativo del Capitale organizzato e gestito da Borsa. “Azioni Ordinarie” significa le azioni ordinarie di Sacom S.p.A., prive di valore nominale e aventi godimento regolare. “Azioni di Compendio” significa le massime n. 4.267.352 azioni ordinarie dell’Emittente, prive di valore nominale, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle Azioni Ordinarie in circolazione alla data di efficacia dell’esercizio dei Warrant, destinate esclusivamente e irrevocabilmente all’esercizio dei Warrant. “Borsa” significa Borsa Italiana S.p.A.. “Emittente” significa Sacom S.p.A., con sede in Larino, Strada Statale 87 KM 204. “Intermediario” significa un intermediario autorizzato aderente al sistema di gestione accentrata della Monte Titoli. “Monte Titoli” significa Monte Titoli S.p.A., con sede in Milano, Piazza degli Affari n. 6, nella sua attività di società di gestione accentrata di strumenti finanziari, nonché qualunque altro soggetto che dovesse sostituire in futuro Monte Titoli nell’attività qui prevista. “Periodi di Esercizio” significa, complessivamente, il Primo Periodo di Esercizio, il Secondo Periodo di Esercizio e il Terzo Periodo di Esercizio e, singolarmente, uno qualsiasi tra il Primo Periodo di Esercizio, il Secondo Periodo di Esercizio e il Terzo Periodo di Esercizio. “Prezzo di Esercizio” significa il prezzo di sottoscrizione di ciascuna Azione di Compendio riveniente dall’esercizio dei Warrant, pari a Euro 10,67. “Primo Periodo di Esercizio” significa il periodo ricompreso tra il 5 maggio 2014 ed il 16 maggio 2014 compresi. “Regolamento” significa il presente Regolamento dei Warrant Sacom 2013 - 2016 “Secondo Periodo di Esercizio” significa il periodo ricompreso tra 4 maggio 2015 ed il 15 maggio 2015 compresi. “Terzo Periodo di Esercizio” significa il periodo ricompreso tra 2 maggio 2016 ed il 13 maggio 2016 compresi. . 1 “Termine di Scadenza” significa 13 maggio 2016. “Warrant” significa i warrant denominati “Warrant Sacom 2013 - 2016”, validi per sottoscrivere, salvo modifiche ai sensi dell’Articolo 6 del Regolamento, n. 1 Azione di Compendio per ogni n. 1 Warrant posseduto. 2. Emissione dei Warrant I Warrant sono emessi in attuazione della delibera dell’assemblea straordinaria dell’Emittente tenutasi in data 21 marzo 2013, che ha disposto, inter alia: • un’emissione di massimi n. 4.267.352 Warrant, ciascuno valido per sottoscrivere 1 (una) azione dell’Emittente, abbinati gratuitamente alle azioni in circolazione alla data del 21 marzo 2013 e, altresì, alle Azioni Ordinarie rivenienti dall’aumento di capitale destinato al collocamento sull’AIM Italia, nel rapporto di n. 1 (uno) Warrant ogni n. 1 (una) Azione Ordinaria detenuta; • un’emissione in via scindibile di massime n. 4.267.352 Azioni di Compendio, godimento regolare, riservate ai portatori dei predetti Warrant per un importo pari al Prezzo di Esercizio, salvo eventuali modifiche intervenute ai sensi dell’Articolo 6 del Regolamento. 3. Diritti dei titolari dei Warrant Fatte salve le eventuali modifiche di cui all’Articolo 6, i titolari dei Warrant – emessi in esecuzione alle sopra richiamate delibere assembleari – avranno diritto a sottoscrivere le Azioni di Compendio con le modalità e i termini di cui al presente Regolamento nel rapporto di n. 1 (una) Azione di Compendio ogni n. 1 (uno) Warrant presentato per l’esercizio. I Warrant sono immessi nel sistema di gestione accentrata presso la Monte Titoli in regime di dematerializzazione, ai sensi del D. Lgs. 24 giugno 1998, n. 213. Salvo quanto previsto all’Articolo 5, i titolari dei Warrant potranno richiedere di sottoscrivere le Azioni di Compendio, al Prezzo di Esercizio, in qualsiasi momento nel corso del Primo Periodo di Esercizio, del Secondo Periodo di Esercizio e del Terzo Periodo di Esercizio, in ragione di 1 (una) nuova Azione di Compendio ogni Warrant presentato per l’esercizio, salvo modifiche ai sensi dell’Articolo 6 del Regolamento. 4. Modalità di esercizio dei Warrant Fatta eccezione per quanto previsto all’Articolo 5, le richieste di sottoscrizione potranno essere effettuate in qualsiasi momento nel corso dei Periodi di Esercizio e dovranno essere presentate all’Intermediario aderente alla Monte Titoli presso cui i Warrant sono depositati. Anche ai fini di quanto previsto nei successivi Articoli, l’emissione e la messa a disposizione, per il tramite di Monte Titoli, delle Azioni di Compendio sottoscritte dai portatori di Warrant durante uno dei Periodi di Esercizio, avranno luogo entro il 10° (decimo) giorno di borsa aperta dal termine ultimo di uno dei Periodi di Esercizio in cui è presentata la richiesta. 2 Le Azioni di Compendio sottoscritte in esercizio dei Warrant avranno il medesimo godimento delle Azioni Ordinarie negoziate sull’AIM Italia o altro mercato dove saranno negoziate le Azioni Ordinarie alla data di emissione delle Azioni di Compendio. Il Prezzo di Esercizio dovrà essere integralmente versato all’atto della presentazione della richiesta, senza aggravio di commissioni e spese a carico dei richiedenti. 5. Sospensione dell’esercizio dei Warrant L’esercizio dei Warrant sarà sospeso dal giorno successivo (incluso) alla data in cui il consiglio di amministrazione dell’Emittente ha deliberato di convocare l’assemblea dei soci dell’Emittente, sia in sede ordinaria sia in sede straordinaria, fino al giorno successivo (escluso) a quello in cui abbia avuto luogo l’assemblea dei soci, anche in convocazione successiva alla prima. Nel caso in cui, durante uno dei Periodi di Esercizio, il consiglio di amministrazione abbia deliberato di proporre la distribuzione di dividendi, fermo restando quanto previsto all’Articolo 6, l’esercizio dei Warrant sarà sospeso dal giorno successivo (incluso) alla data in cui il consiglio di amministrazione abbia assunto tale deliberazione, fino al giorno antecedente (incluso) a quello dello stacco dei dividendi eventualmente deliberati dall’assemblea dei soci. In tale ultimo caso, le richieste di sottoscrizione presentate prima del giorno successivo alla riunione del consiglio di amministrazione che abbia proposto la distribuzione di dividendi avranno effetto, anche ai fini del secondo paragrafo del presente articolo, in ogni caso entro il giorno antecedente lo stacco del dividendo. Nessuna Azione di Compendio sottoscritta in esercizio dei Warrant sarà attribuita ai titolari che non soddisfino le condizioni sopra indicate. 6. Diritti dei titolari dei Warrant in caso di operazioni sul capitale sociale Qualora l’Emittente dia esecuzione prima del Termine di Scadenza a: (a) aumenti di capitale a pagamento tramite emissione in opzione di nuove azioni, anche al servizio di warrant validi per la loro sottoscrizione, o di obbligazioni convertibili – dirette o indirette – o con warrant, fermo il numero di Azioni di Compendio sottoscrivibile per ciascun Warrant, il prezzo di sottoscrizione di ciascuna Azione di Compendio sarà diminuito di un importo, arrotondato al millesimo di Euro inferiore, pari a: (Pcum - Pex) nel quale: - Pcum rappresenta la media aritmetica semplice degli ultimi cinque prezzi ufficiali “cum diritto” dell’azione dell’Emittente registrati sull’AIM Italia o su altro mercato dove saranno negoziate le Azioni Ordinarie; - Pex rappresenta la media aritmetica semplice degli primi cinque prezzi ufficiali “ex diritto” dell’azione dell’Emittente registrati sull’AIM Italia o su altro mercato dove saranno negoziate le Azioni Ordinarie; 3 (b) ad aumenti gratuiti del capitale mediante assegnazione di nuove azioni, il numero di Azioni di Compendio sottoscrivibili per ciascun Warrant sarà proporzionalmente aumentato e il Prezzo di Esercizio per azione sarà proporzionalmente ridotto; (c) aumenti di capitale a titolo gratuito senza emissione di nuove azioni o riduzioni del capitale per perdite senza annullamento di azioni, non saranno modificati né il numero di Azioni di Compendio sottoscrivibili per ciascun Warrant né il Prezzo di Esercizio; (d) aumenti del capitale mediante emissione di azioni da riservare agli amministratori e/o prestatori di lavoro dell’Emittente o delle sue controllate e/o collegate ai sensi dell’art. 2441, comma 8°, cod. civ. o a questi pagati a titolo di indennità in occasione della cessazione dei rapporti di lavoro, non saranno modificati né il numero di Azioni di Compendio sottoscrivibili né il Prezzo di Esercizio; (e) aumento di capitale a pagamento con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell’art. 2441, commi 4° e 5°, cod. civ., non saranno modificati né il numero di Azioni di Compendio sottoscrivibili per ciascun Warrant né il Prezzo di Esercizio; (f) raggruppamenti o frazionamenti di Azioni Ordinarie, il numero delle Azioni di Compendio sottoscrivibili e il Prezzo di Esercizio saranno variati in applicazione del rapporto in base al quale sarà effettuato il raggruppamento o il frazionamento delle Azioni Ordinarie; (g) operazioni di fusione o scissione in cui l’Emittente non sia la società incorporante o beneficiaria, a seconda dei casi, sarà conseguentemente modificato il numero delle Azioni di Compendio sottoscrivibili sulla base dei relativi rapporti di concambio o assegnazione, a seconda dei casi; (h) distribuzione di dividendi straordinari, non sarà modificato il numero di Azioni di Compendio sottoscrivibili per ciascun Warrant, mentre il Prezzo di Esercizio sarà modificato sottraendo al Prezzo di Esercizio il valore del dividendo straordinario. Per “dividendi straordinari” si intendono le distribuzioni di dividendi, in denaro o in natura, che la Società qualifica addizionali rispetto ai dividendi derivanti dalla distribuzione dei normali risultati di esercizio oppure rispetto alla normale politica di dividendi. Qualora venisse data esecuzione ad altra operazione, diversa da quelle sopra elencate e che produca effetti analoghi o simili a quelli sopra considerati, potrà essere modificato il numero delle Azioni di Compendio sottoscrivibili e/o il Prezzo di Esercizio dei Warrant con modalità normalmente accettate e con criteri non incompatibili con quelli desumibili dal disposto delle lettere da (a) e (h) del presente Articolo 6. Nei casi in cui per effetto di quanto previsto, all’atto dell’esercizio dei Warrant spettasse un numero non intero di Azioni di Compendio, il titolare dei Warrant avrà il diritto a ricevere Azioni di Compendio fino alla concorrenza del numero intero, con arrotondamento all’unità inferiore, e non potrà far valere alcun diritto sulla parte frazionaria. 7. Esercizio dei Warrant anticipatamente e/o al di fuori dei Periodi di Esercizio 4 Fermo quanto previsto al precedente Articolo 4, e fatta eccezione per i periodi di sospensione di cui all’Articolo 5, al portatore dei Warrant sarà altresì data la facoltà di esercitare il diritto di sottoscrivere il numero di Azioni di Compendio per ciascun Warrant di cui all’Articolo 3, anche anticipatamente rispetto ai e/o al di fuori dai Periodi di Esercizio nei seguenti casi: (a) qualora la Società dia esecuzione ad aumenti di capitale a pagamento, mediante emissione in opzione di nuove azioni, anche al servizio di altri warrant validi per la loro sottoscrizione, o di obbligazioni convertibili – dirette o indirette – o con warrant. In tale ipotesi, al portatore dei Warrant sarà data la facoltà di esercitare il diritto di sottoscrivere le Azioni di Compendio, con effetto entro la data di stacco del diritto di opzione; (b) qualora l’Emittente deliberi una modificazione delle disposizioni dello statuto sociale concernenti la ripartizione di utili ovvero si proceda alla incorporazione nell’Emittente di altre società. In tale ipotesi, al portatore dei Warrant sarà data la facoltà di esercitare il diritto di sottoscrivere le Azioni di Compendio con effetto entro la data di convocazione dell'Assemblea chiamata ad approvare le relative deliberazioni; (c) qualora, ai sensi dello statuto, sia promossa un’offerta pubblica di acquisto e/o scambio sulle Azioni Ordinarie il cui termine di adesione non cada durante i Periodi di Esercizio. In tale ipotesi, al portatore dei Warrant sarà data la facoltà di esercitare il diritto di sottoscrivere le Azioni di Compendio con effetto entro il termine di adesione all’offerta pubblica di acquisto e/o scambio, in modo da poter eventualmente aderire a detta offerta apportando alla stessa le Azioni di Compendio; (d) qualora il consiglio di amministrazione dell’Emittente deliberi di proporre la distribuzione di dividendi straordinari. In tale ipotesi, al portatore dei Warrant sarà data la facoltà di esercitare il diritto di sottoscrivere le Azioni di Compendio con effetto entro la data di stacco del dividendo; (e) qualora l’Emittente dia esecuzione ad aumenti gratuiti di capitale, mediante assegnazione di nuove azioni (salvo che le nuove azioni siano assegnate gratuitamente nell’ambito dei piani di compensi di cui all’Articolo 6(d)). In tale ipotesi, al portatore dei Warrant sarà data la facoltà di esercitare il diritto di sottoscrivere le Azioni di Compendio con effetto in tempo utile per procedere al calcolo del rapporto di assegnazione delle nuove azioni e a tale assegnazione. Nei casi di cui al presente Articolo 7, lett. da (a) a (e), il prezzo di esercizio a cui sarà possibile esercitare i Warrant sarà pari al Prezzo di Esercizio. 8. Soggetti incaricati Le operazioni di esercizio dei Warrant avranno luogo presso gli Intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata della Monte Titoli. 9. Termini di decadenza 5 Il diritto di esercizio dei Warrant dovrà essere esercitato, a pena di decadenza, presentando la richiesta entro il Termine di Scadenza. I Warrant non esercitati entro tale termine decadranno da ogni diritto divenendo privi di validità ad ogni effetto. 10. Regime fiscale Il regime fiscale applicabile ai Warrant sarà quello di volta in volta vigente. 11. Quotazione Verrà richiesta a Borsa Italiana l’ammissione alle negoziazioni dei Warrant sull’AIM Italia. Ove, per qualsiasi motivo, l’ammissione alle negoziazioni non potesse essere ottenuta, i termini e le condizioni del Regolamento saranno, se del caso, modificati in modo da salvaguardare i diritti dallo stesso attribuibili ai portatori di Warrant. 12. Varie Tutte le comunicazioni dell’Emittente ai titolari dei Warrant verranno effettuate, ove non diversamente disposto dalla legge, mediante comunicato stampa diffuso tramite SDIR-NIS e mediante pubblicazione sul sito web dell’Emittente in conformità a quanto previsto dall’art. 26 del Regolamento Emittenti AIM Italia. Il presente regolamento può essere modificato a condizione che le variazioni siano approvate dalla maggioranza dei portatori di Warrant. Il possesso dei Warrant comporta la piena accettazione di tutte le condizioni fissate nel presente Regolamento. Il presente Regolamento è disciplinato dalla legge italiana. Qualsiasi contestazione relativa ai Warrant e alle disposizioni del presente Regolamento sarà deferita all’esclusiva competenza del Foro di Milano. 6 Sacom S.p.a - Società Unipersonale Strada Statale 87 Km 204 86035 Larino (CB) - ITALY Tel. +39 0874-824085 - Fax +39 0874-822690 P.Iva 00404650707 www.grupposacom.com [email protected]