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documento di ammissione
DOCUMENTO
DI AMMISSIONE
ALLE NEGOZIAZIONI SU AIM ITALIA, SISTEMA
MULTILATERALE DI NEGOZIAZIONE ORGANIZZATO E
GESTITO DA BORSA ITALIANA S.P.A. DELLE AZIONI
ORDINARIE e WARRANT DI SACOM S.P.A.
Nominated Adviser
Adviser Finanziario
A
IM Italia - Mercato Alternativo del Capitale è un sistema multilaterale di negoziazione dedicato primariamente alle piccole e medie
imprese e alle società ad alto potenziale di crescita alle quali è tipicamente collegato un livello di rischio superiore rispetto agli emittenti di
maggiori dimensioni o con business consolidati.
L’investitore deve essere consapevole dei rischi derivanti dall’investimento in questa tipologia di emittenti e deve decidere se investire
soltanto dopo attenta valutazione.
L’Emittente AIM Italia deve avere, come richiesto dal Regolamento AIM Italia, un nominated adviser. Il nominated adviser deve rilasciare una
dichiarazione a Borsa Italiana all’atto dell’ammissione nella forma specificata nella Scheda Due al Regolamento AIM Italia dei Nominated Advisers.
Consob e Borsa Italiana non hanno esaminato né approvato il contenuto di questo documento.
Il presente documento è un documento di ammissione su AIM Italia – Mercato Alternativo del Capitale, sistema multilaterale di
negoziazione gestito e organizzato da Borsa Italiana S.p.A. ed è stato redatto in conformità al Regolamento Emittenti dell’AIM Italia – Mercato
Alternativo del Capitale.
Il presente documento non costituisce un’offerta al pubblico di strumenti finanziari così come definita dal Decreto Legislativo 24
febbraio 1998, n. 58 e pertanto non si rende necessaria la redazione di un prospetto secondo gli schemi previsti dal Regolamento
Comunitario 809/2004/CE. La pubblicazione del presente documento non deve essere autorizzata dalla Consob ai sensi della
Direttiva Comunitaria n. 2003/71/CE (“Direttiva Prospetto”) o di qualsiasi altra norma o regolamento disciplinante la redazione e la
pubblicazione dei prospetti informativi ai sensi degli articoli 94 e 113 del TUF, ivi incluso il regolamento emittenti adottato dalla
Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999.
AVVERTENZA
EnVent S.p.A. (che ha debitamente ottenuto la qualifica di Nominated Adviser
da Borsa Italiana S.p.A.) agisce come Nominated Adviser di Sacom S.p.A., non
assumendo la relativa responsabilità, nei confronti di soggetti diversi dalla
Società. A tale riguardo, si precisa che EnVent non svolge alcun incarico di
global coordinator e/o bookrunner in relazione alla presente operazione. EnVent
S.p.A. quale Nominated Adviser, in conformità al Regolamento AIM Italia e al
Regolamento AIM Italia dei Nominated Adviser, è responsabile unicamente nei
confronti di Borsa Italiana S.p.A.. Conseguentemente, EnVent S.p.A. non assume
alcuna responsabilità nei confronti della Società o di ogni altro soggetto
relativamente alla decisione di acquistare le Azioni in base al presente
documento. EnVent S.p.A. non rilascia alcuna dichiarazione o garanzia, esplicita
o implicita, in merito al contenuto del presente documento o all’assenza di
eventuali omissioni significative. EnVent S.p.A. non ha approvato, in tutto o in
parte, il contenuto del presente documento e non assume alcuna responsabilità in
merito alla completezza delle informazioni contenute nel presente documento e ai
giudizi ivi espressi né in merito ad eventuali omissioni di informazioni
significative nel presente documento.
-2-
INDICE
AVVERTENZA ............................................................................................................. 2
INDICE .......................................................................................................................... 3
DEFINIZIONI................................................................................................................ 9
GLOSSARIO ............................................................................................................... 14
SEZIONE I................................................................................................................... 16
1
PERSONE RESPONSABILI................................................................................. 17
1.1
1.2
2
REVISORI LEGALI DEI CONTI ......................................................................... 18
2.1
2.2
3
RESPONSABILI DEL DOCUMENTO DI AMMISSIONE ......................................................................... 17
DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ ............................................................................................. 17
REVISORI LEGALI DEI CONTI DELL'EMITTENTE .............................................................................. 18
INFORMAZIONI SUI RAPPORTI CON I REVISORI ................................................................................ 18
INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE ............................................ 19
3.1 INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE RELATIVE AGLI ESERCIZI CHIUSI AL 31 DICEMBRE
2012 E 2011............................................................................................................................................. 19
3.1.1 Dati selezionati economici dell’Emittente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2012 e
2011.…. . 19
3.1.2 Analisi dei ricavi dell’Emittente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2012 e 2011. ........... 20
3.1.3 Dati patrimoniali selezionati dell’Emittente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2012 e
2011….. . 21
3.1.4 Dati patrimoniali selezionati dell’Emittente riclassificati per gli esercizi chiusi al 31
dicembre 2012 e 2011. ....................................................................................................................... 23
4
FATTORI DI RISCHIO ........................................................................................ 26
4.1 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL’EMITTENTE............................................................. 26
4.1.1 Rischi connessi alla dipendenza da figure chiave .................................................................. 26
4.1.2 Rischi legati all’indebitamento dell’Emittente....................................................................... 27
4.1.3 Rischi connessi al rispetto dei parametri finanziari previsti nei contratti di finanziamento ... 27
4.1.4 Rischi legati alle garanzie rilasciate a favore dell’Emittente da parte di terzi ....................... 28
4.1.5 Rischi connessi all’attuazione delle strategie e dei programmi futuri.................................... 28
4.1.6 Rischi connessi alla natura innovativa del prodotto e alla capacità di adeguare i prodotti
fin qui sviluppati alle biotecnologie per il settore agricolo ................................................................. 28
4.1.7 Rischi connessi all’affitto del ramo d’azienda Biofert ........................................................... 29
4.1.8 Rischi connessi all’operatività degli stabilimenti industriali ................................................. 30
4.1.9 Rischi connessi all’internazionalizzazione ............................................................................ 30
4.1.10 Rischi connessi agli investimenti relativi all’attività di ricerca e sviluppo .......................... 30
4.1.11 Rischi legati alla potenziale responsabilità civile per i danni cagionati a clienti e terzi ...... 31
4.1.12 Rischi legati al commercio di prodotti cerealicoli ............................................................... 31
4.1.13 Rischi connessi all’incertezza relativa alla protezione dei diritti di proprietà intellettuale .. 31
4.1.14 Rischi connessi al rispetto della normativa ambientale e di sicurezza ................................. 32
4.1.15 Rischi relativi ai contributi per i progetti di ricerca ............................................................. 32
4.1.16 Rischi legati all’oscillazione del tasso di interesse .............................................................. 33
4.1.17 Rischi connessi alle operazioni con parti correlate .............................................................. 33
4.1.18 Rischi connessi al sistema di controllo di gestione .............................................................. 33
4.1.19 Rischi legati all’azionariato concentrato .............................................................................. 34
-3-
4.1.20 Rischi connessi al governo societario .................................................................................. 34
4.1.21 Rischi connessi alla non contendibilità della Società........................................................... 35
4.1.22 Rischi connessi alle dichiarazioni di preminenza, previsionali e stime ............................... 35
4.2 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AL MERCATO IN CUI L’EMITTENTE OPERA ...................................... 35
4.2.1 Rischio connesso all’oscillazione dei prezzi delle materie prime .......................................... 35
4.2.2 Rischio connesso ai cambiamenti climatici ........................................................................... 36
4.2.3 Rischi legati all’ottenimento di autorizzazioni per produzione e per vendita prodotti .......... 36
4.2.4 Rischi legati al cambiamento del quadro normativo di riferimento ....................................... 36
4.3 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALLA QUOTAZIONE......................................................................... 36
4.3.1 Rischi connessi alla negoziazione su AIM Italia, alla liquidità dei mercati e alla possibile
volatilità del prezzo delle Azioni e dei Warrant ................................................................................. 36
4.3.2 Rischi connessi alla diluizione in caso di mancato esercizio dei Warrant ............................. 37
4.3.3 Rischi connessi alle Bonus Share .......................................................................................... 37
4.3.4 Rischi connessi alla possibilità di revoca dalla negoziazione degli strumenti finanziari
dell’Emittente ..................................................................................................................................... 38
4.3.5 Rischi legati ai vincoli di indisponibilità delle Azioni assunti dagli azionisti ....................... 38
4.3.6 Rischi connessi all’incertezza circa il conseguimento di utili e la distribuzione di dividendi 39
5
INFORMAZIONI RELATIVE ALL’EMITTENTE ............................................. 40
5.1 STORIA ED EVOLUZIONE DELL’ATTIVITÀ DELL’EMITTENTE ........................................................... 40
5.1.1 Denominazione sociale .......................................................................................................... 40
5.1.2 Estremi di iscrizione nel Registro delle Imprese.................................................................... 40
5.1.3 Data di costituzione e durata dell’Emittente .......................................................................... 40
5.1.4 Domicilio e forma giuridica, legislazione in base alla quale opera l’Emittente, Paese di
costituzione e sede sociale .................................................................................................................. 40
5.1.5 Fatti importanti nell’evoluzione dell’attività dell’Emittente .................................................. 40
5.2 PRINCIPALI INVESTIMENTI ............................................................................................................. 41
5.2.1 Investimenti effettuati nell’ultimo biennio ............................................................................ 41
5.2.2 Investimenti in corso di realizzazione .................................................................................... 42
5.2.3 Investimenti futuri ................................................................................................................. 44
6
PRINCIPALI ATTIVITÀ ...................................................................................... 45
6.1 DESCRIZIONE DELL’ATTIVITÀ ............................................................................................. 45
6.1.1 I prodotti ................................................................................................................................ 45
6.1.2 La catena del valore ............................................................................................................... 48
6.1.3 Fattori chiave relativi alle principali attività dell’Emittente .................................................. 54
6.1.4 Programmi futuri e strategie .................................................................................................. 54
6.2 PRINCIPALI MERCATI E POSIZIONAMENTO CONCORRENZIALE ........................................................ 55
6.2.1 Principali mercati di riferimento ............................................................................................ 55
6.2.2 I fertilizzanti........................................................................................................................... 59
6.2.3 Il mercato dei fertilizzanti classici ......................................................................................... 61
6.2.4 Il mercato dei fertilizzanti biotecnologici .............................................................................. 68
6.2.5 Il green biotech, focus sul mercato dei “biofertilizzanti”....................................................... 74
6.3 FATTORI ECCEZIONALI CHE HANNO INFLUENZATO L’ATTIVITÀ DELL’EMITTENTE E/O I MERCATI
IN CUI OPERA ........................................................................................................................................... 79
6.3.1 Dipendenza dell’Emittente da brevetti o licenze, da contratti industriali, commerciali o
finanziari, o da nuovi procedimenti di fabbricazione ......................................................................... 79
7
STRUTTURA ORGANIZZATIVA ...................................................................... 83
7.1
7.2
8
DESCRIZIONE DEL GRUPPO CUI APPARTIENE L’EMITTENTE ............................................................ 83
SOCIETÀ CONTROLLATE DALL’EMITTENTE.................................................................................... 83
PROBLEMATICHE AMBIENTALI .................................................................... 85
-4-
9
INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE ........................................... 86
9.1
TENDENZE RECENTI SULL’ANDAMENTO DELLA PRODUZIONE, DELLE VENDITE E DELLE SCORTE E
NELL’EVOLUZIONE DEI COSTI E DEI PREZZI DI VENDITA ........................................................................... 86
9.2 TENDENZE, INCERTEZZE, RICHIESTE, IMPEGNI O FATTI NOTI CHE POTREBBERO
RAGIONEVOLMENTE AVERE RIPERCUSSIONI SIGNIFICATIVE SULLE PROSPETTIVE DELL’EMITTENTE
ALMENO PER L’ESERCIZIO IN CORSO ........................................................................................................ 86
10 ORGANI DI AMMINISTRAZIONE .................................................................... 87
10.1 INFORMAZIONI CIRCA GLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE ............................................................ 87
10.1.1 Cariche ricoperte dai componenti del consiglio di amministrazione in società diverse ....... 92
10.1.2 Esperienze maturate dai membri del Consiglio di Amministrazione ................................... 97
10.1.3 Fatti importanti riguardanti i membri del Consiglio di Amministrazione ............................ 98
10.2 COMPOSIZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE .................................................................................. 99
10.2.1 Cariche ricoperte dai componenti del collegio sindacale in società diverse dall’Emittente100
10.2.2 Esperienze maturate dai membri del collegio sindacale .................................................... 103
10.2.3 Fatti importanti riguardanti i membri del Collegio Sindacale............................................ 104
10.3 PRINCIPALI DIRIGENTI ............................................................................................................... 104
10.4 RAPPORTI DI PARENTELA ESISTENTI TRA I SOGGETTI INDICATI NEI PRECEDENTI PARAGRAFI ..... 105
10.5 CONFLITTI DI INTERESSI DEI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, DEL
COLLEGIO SINDACALE E DEI PRINCIPALI DIRIGENTI ............................................................................. 105
11 PRASSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ..................................... 106
11.1 DATA DI SCADENZA DEL PERIODO DI PERMANENZA NELLA CARICA ATTUALE, SE DEL CASO, E
PERIODO DURANTE IL QUALE TALE PERSONA HA RIVESTITO TALE CARICA. ........................................... 106
11.2 INFORMAZIONI SUI CONTRATTI DI LAVORO STIPULATI DAI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI
AMMINISTRAZIONE E DAI COMPONENTI DEL COLLEGIO SINDACALE CON L’EMITTENTE O CON LE ALTRE
SOCIETÀ DEL GRUPPO ............................................................................................................................ 106
11.3 RECEPIMENTO DELLE NORME IN MATERIA DI GOVERNO SOCIETARIO ......................................... 107
12 DIPENDENTI ...................................................................................................... 110
12.1 DIPENDENTI ............................................................................................................................... 110
12.2 PARTECIPAZIONI AZIONARIE E STOCK OPTION DEI MEMBRI DEL CONSIGLIO DI
AMMINISTRAZIONE ............................................................................................................................... 110
12.3 ACCORDI DI PARTECIPAZIONE DI DIPENDENTI AL CAPITALE SOCIALE......................................... 111
13 PRINCIPALI AZIONISTI ................................................................................... 112
13.1 PRINCIPALI AZIONISTI ................................................................................................................ 112
13.2 DIRITTI DI VOTO DIVERSI IN CAPO AI PRINCIPALI AZIONISTI DELL’EMITTENTE .......................... 114
13.3 INDICAZIONE DELL’EVENTUALE SOGGETTO CONTROLLANTE AI SENSI DELL’ART. 93 DEL TESTO
UNICO DELLA FINANZA ......................................................................................................................... 114
13.4 ACCORDI CHE POSSONO DETERMINARE UNA VARIAZIONE DELL’ASSETTO DI CONTROLLO
DELL’EMITTENTE .................................................................................................................................. 114
13.5 PATTI PARASOCIALI ................................................................................................................... 114
14 OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE ....................................................... 115
14.1
14.2
14.3
OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE AL 31.12.2011 .................................................................. 115
OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE AL 31.12.2012 .................................................................. 117
CREDITI E GARANZIE RILASCIATE A FAVORE DEGLI ESPONENTI AZIENDALI ............................... 119
15 INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI............................................................... 120
15.1 CAPITALE AZIONARIO ................................................................................................................ 120
15.1.1 Capitale emesso ................................................................................................................. 120
Alla data del documento di ammissione il capitale sociale dell’Emittente è pari ad Euro
-5-
2.720.500,00 interamente sottoscritto e versato, costituito da numero 2.720.500 Azioni prive di
valore nominale. ............................................................................................................................... 120
15.1.2 Azioni non rappresentative del capitale e/o senza diritto di voto....................................... 120
15.1.3 Azioni proprie .................................................................................................................... 120
15.1.4 Importo delle obbligazioni convertibili, scambiabili o cum warrant ................................. 120
15.1.5 Indicazione di eventuali diritti e/o obblighi di acquisto sul capitale dell’Emittente .......... 120
15.1.6 Informazioni riguardanti il capitale di eventuali membri del Gruppo ................................ 121
15.1.7 Descrizione dell’evoluzione del capitale sociale ............................................................... 121
15.2 ATTO COSTITUTIVO E STATUTO SOCIALE ................................................................................... 122
15.2.1 Descrizione dell’oggetto sociale e degli scopi dell’Emittente ........................................... 122
15.2.2 Sintesi delle disposizioni dello Statuto dell’Emittente riguardanti i membri degli organi
di amministrazione, di direzione e di vigilanza ................................................................................ 122
15.2.3 Descrizione delle modalità di modifica dei diritti dei possessori delle Azioni, con
indicazione dei casi in cui le condizioni sono più significative delle condizioni previste per legge 122
15.2.4 Descrizione delle condizioni che disciplinano le modalità di convocazione delle
Assemblee annuali e delle Assemblee straordinarie dei soci, ivi comprese le condizioni di
ammissione ....................................................................................................................................... 123
15.2.5 Descrizione delle disposizioni dello Statuto che potrebbero avere l’effetto di ritardare,
rinviare o impedire una modifica dell’assetto di controllo dell’Emittente ....................................... 123
15.2.6 Indicazione di eventuali disposizioni dello Statuto dell’Emittente che disciplinano la
soglia di possesso al di sopra della quale vige l’obbligo di comunicazione al pubblico della quota
di Azioni posseduta .......................................................................................................................... 123
15.2.7 Descrizione delle condizioni previste dall’atto costitutivo e dello Statuto per la modifica
del capitale ........................................................................................................................................ 123
15.2.8 Descrizione delle clausole statutarie relative alla distribuzione di dividendi..................... 123
16 CONTRATTI IMPORTANTI ............................................................................. 124
16.1
16.2
16.3
16.4
16.5
16.6
16.7
16.8
16.9
16.10
16.11
16.12
CONTRATTO DI AFFITTO DI AZIENDA BIOFERT ........................................................................... 124
ATTI DI CESSIONE DI QUOTE DI BIO SOLAR ................................................................................ 126
PROGETTI DI RICERCA ................................................................................................................ 126
CONTRATTO DI ASSICURAZIONE CON SACE BT ........................................................................ 129
CONTRATTO DI MUTUO FONDIARIO CON BANCA ITALEASE ...................................................... 129
CONTRATTO DI MUTUO FONDIARIO CON UNICREDIT .................................................................. 130
CONTRATTO DI MUTUO CHIROGRAFARIO CON BANCA DELLE MARCHE ..................................... 130
CONTRATTO DI MUTUO CHIROGRAFARIO CON BANCA POPOLARE DI LANCIANO E SULMONA... 131
CONTRATTO DI MUTUO CHIROGRAFARIO CON BANCA POPOLARE DI VICENZA .......................... 131
CONTRATTO DI FINANZIAMENTO CON LEAF LEASING & FACTORING S.P.A............................... 131
CONTRATTO DI LOCAZIONE AD USO COMMERCIALE .................................................................. 131
CONTRATTI INERENTI STRUMENTI FINANZIARI DERIVATI .......................................................... 132
17 INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E
DICHIARAZIONI DI INTERESSI ........................................................................... 134
17.1
17.2
RELAZIONI E PARERI DI ESPERTI................................................................................................. 134
INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI ...................................................................................... 134
18 INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI ................................................. 135
18.1
INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI ..................................................................................... 135
SEZIONE II ............................................................................................................... 136
NOTA INFORMATIVA ........................................................................................... 136
1
PERSONE RESPONSABILI............................................................................... 137
1.1
RESPONSABILI DEL DOCUMENTO DI AMMISSIONE ....................................................................... 137
-6-
1.2
DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ ........................................................................................... 137
2
FATTORI DI RISCHIO ...................................................................................... 138
3
INFORMAZIONI FONDAMENTALI ............................................................... 139
3.1 Dichiarazione relativa al capitale circolante ........................................................ 139
3.2 Motivazioni del collocamento e impiego dei proventi ........................................ 139
4 INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA
OFFRIRE/DA AMMETTERE ALLA NEGOZIAZIONE ........................................ 140
4.1
4.2
4.3
4.4
4.5
DESCRIZIONE DELLE AZIONI DA AMMETTERE ALLA NEGOZIAZIONE ............................................. 140
LEGISLAZIONE IN BASE ALLA QUALE GLI STRUMENTI FINANZIARI SONO STATI CREATI................ 141
CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI....................................................................... 141
VALUTA DI EMISSIONE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI ................................................................ 141
DESCRIZIONE DEI DIRITTI, COMPRESA QUALSIASI LIMITAZIONE, CONNESSI AGLI STRUMENTI
FINANZIARI E PROCEDURA PER IL LORO ESERCIZIO ................................................................................ 141
4.6 DELIBERE, AUTORIZZAZIONI E APPROVAZIONI IN VIRTÙ DELLE QUALI GLI STRUMENTI
FINANZIARI SARANNO EMESSI................................................................................................................ 142
4.7 DATA PREVISTA PER L’EMISSIONE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI ............................................... 142
4.8 RESTRIZIONI ALLA LIBERA CIRCOLAZIONE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI .................................. 142
4.9 INDICAZIONE DELL’ESISTENZA DI EVENTUALI NORME IN MATERIA DI OBBLIGO DI OFFERTA AL
PUBBLICO DI ACQUISTO E/O DI OFFERTA DI ACQUISTO E DI VENDITA RESIDUALI IN RELAZIONE AGLI
STRUMENTI FINANZIARI ......................................................................................................................... 142
4.10 PRECEDENTI OFFERTE PUBBLICHE DI ACQUISTO SULLE AZIONI .................................................. 143
4.11 PROFILI FISCALI ......................................................................................................................... 143
4.11.1 Definizioni ......................................................................................................................... 144
4.11.2 Regime fiscale dei Warrant ................................................................................................ 144
4.11.3 Regime fiscale dei dividendi .............................................................................................. 144
4.11.4 Regime fiscale delle plusvalenze ....................................................................................... 152
4.11.5 Tassa sui contratti di borsa ................................................................................................. 161
4.11.6 Tobin tax ( legge 24/12/2012 n. 228 art. 1, commi da 491 a 500) ..................................... 161
4.11.7 Imposta di successione e donazione................................................................................... 163
5 POSSESSORI DI STRUMENTI FINANZIARI CHE PROCEDONO ALLA
VENDITA .................................................................................................................. 166
5.1
5.2
5.3
5.4
6
SPESE LEGATE ALL’AMMISSIONE .............................................................. 168
6.1
7
PROVENTI NETTI TOTALI E STIMA DELLE SPESE TOTALI LEGATE ALL’AMMISSIONE ...................... 168
DILUIZIONE ....................................................................................................... 169
7.1
7.2
8
AZIONISTI VENDITORI .................................................................................................................. 166
NUMERO E CLASSE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OFFERTI......................................................... 166
ACCORDI DI LOCK-UP .................................................................................................................. 166
LOCK IN PER NUOVI BUSINESS ..................................................................................................... 167
AMMONTARE E PERCENTUALE DELLA DILUIZIONE IMMEDIATA DERIVANTE DALL’OFFERTA........ 169
INFORMAZIONI IN CASO DI OFFERTA DI SOTTOSCRIZIONE DESTINATA AGLI ATTUALI AZIONISTI .. 169
INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI............................................................... 170
8.1
8.2
SOGGETTI CHE PARTECIPANO ALL’OPERAZIONE .......................................................................... 170
INDICAZIONE DI ALTRE INFORMAZIONI CONTENUTE NELLA NOTA INFORMATIVA SUGLI
STRUMENTI FINANZIARI SOTTOPOSTE A REVISIONE O A REVISIONE LIMITATA DA PARTE DI REVISORI
LEGALI DEI CONTI .................................................................................................................................. 170
8.3 PARERI O RELAZIONI DEGLI ESPERTI ............................................................................................ 170
-7-
8.4
8.5
8.6
8.7
INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI ........................................................................................ 170
LUOGHI OVE È DISPONIBILE IL DOCUMENTO DI AMMISSIONE. ..................................................... 171
DOCUMENTAZIONE INCORPORATA MEDIANTE RIFERIMENTO ....................................................... 171
APPENDICE .................................................................................................................................. 171
-8-
DEFINIZIONI
Agrebon
Agrebon Inc, 857 St Andrews Lane Louisville, CO
80027 970-21,5-31,6I.
AIM Italia
Sistema multilaterale di negoziazione gestito e
organizzato da Borsa Italiana S.p.A.
Aumenti di Capitale
L’aumento di capitale scindibile con sovrapprezzo per
massimi Euro 1.686.069,00, deliberato dall’Assemblea
dell’Emittente in data 21 marzo 2013 suddiviso in due
distinte tranche: (i) la prima tranche di massimi
nominali Euro 1.546.852,00, con esclusione del diritto
di opzione, ai sensi dell’art. 2441, comma 5°, cod. civ.,
mediante emissione di n. 1.546.852 Azioni (come infra
definite), aventi le medesime caratteristiche delle
Azioni già in circolazione alla Data del Documento di
Ammissione (di seguito la “Prima Tranche”); (ii) la
seconda tranche di massimi nominali Euro 139.217,00,
con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell’art.
2441, comma 5°, cod. civ., mediante emissione di n.
139.217 Bonus Share (come infra definite), riservate a
coloro che abbiano sottoscritto le Azioni della Prima
Tranche antecedentemente all’inizio delle negoziazioni
delle Azioni su AIM Italia.
Aumento di Capitale a L’aumento di capitale scindibile per massimi Euro
4.267.352,00, deliberato dall’Assemblea dell’Emittente
servizio dei Warrant
in data 21 marzo 2013, a servizio dell’esercizio dei
Warrant (come definiti infra).
Azioni
Complessivamente, tutte le Azioni dell’Emittente
(come definito infra), prive di valore nominale, aventi
godimento regolare ivi comprese le Azioni attribuite in
virtù della Bonus Share (come definita infra).
A. Costantino
A. Costantino & C S.p.A., Partita IVA 00480440015
con sede in via Romana Francesca n.11, Fauria (TO).
Banca Finnat
Banca Finnat Euramerica S.p.A., sede legale in Roma,
Piazza del Gesù, 49 - Iscritta all’Albo delle banche al n.
5557. Iscrizione nel Registro delle Imprese di Roma e
-9-
CF n. 00168220069 - Partita IVA n. 00856091004, la
quale svolge l’attività di specialista ai sensi del
Regolamento AIM Italia (come definito infra).
Biofert
Biofert in Liquidazione, C.F. 01969660404, con sede
in Torri di Mezzano (RA), Via Cerba n. 9.
Bio Green Energy
Bio Green Energy S.r.l., C.F. 11171661009, via
Raffaele Costi, n. 90.
Bio Solar
Bio Solar S.r.l., C.F. 10216611003, con sede in Roma,
Via Raffaele Costi n. 90.
Borsa Italiana
Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza degli
Affari n. 6.
Bonus Share
L’Azione che sarà attribuita (nelle misure indicate nella
Sezione II, Capitolo 4) a coloro che hanno sottoscritto
le Azioni rinvenienti dall’Aumento di Capitale
antecedentemente all’ammissione a quotazione della
Società e che deterranno tali Azioni per un periodo
ininterrotto dalla data di pagamento delle azioni.
Codice di Autodisciplina
Il Codice di Autodisciplina delle Società Quotate
predisposto dal Comitato per la corporate governance
delle società quotate promosso da Borsa Italiana, nella
versione del dicembre 2011.
Collegio Sindacale
Il collegio sindacale dell’Emittente.
Consiglio di
Amministrazione
Il consiglio di amministrazione dell’Emittente.
CONSOB o Consob
Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con
sede in Roma, Via G.B. Martini n. 3.
Contratto d’Affitto
Contratto d’Affitto stipulato con Biofert
Data del Documento di La data di invio a Borsa Italiana del Documento di
Ammissione da parte dell’Emittente, almeno tre giorni
Ammissione
di mercato aperto prima della prevista Data di
Ammissione.
Data di Ammissione
La data di decorrenza dell’ammissione delle Azioni
sull’AIM Italia, stabilita con apposito avviso
- 10 -
pubblicato da Borsa Italiana.
D.lgs. 39/2010
Il Decreto Legislativo 27 gennaio 2010, n. 39 attuativo
della Direttiva 2006/43/CE, relativa alle revisioni legali
dei conti annuali e dei conti consolidati.
Documento di
Ammissione
Il presente documento di ammissione.
Enerbio
Enerbio Società Agricola a.r.l., C.F. 01584380701, con
sede in Roma, Via Raffaele Costi n. 90.
Emittente o Società o
Sacom
Sacom S.p.A., C.F. 00404650707, con sede in Larino
(CB), Strada Statale 87 km 204.
Elep
Elep S.p.A. a Socio Unico, C.F. 01911910188, con
sede in Cornaredo (MI), Via Merendi n. 6/8.
Gruppo Sacom
Gruppo Sacom S.p.a., C.F. 10537511007, con sede in
Pescara (PE), Via Roma 27.
Leili
Bejiing Leili Agrochemistry Co. Ltc Multinazionale tra
le principali produttrici di alghe al mondo, con sede in
5/F Yinhai Mansion, n.10a Zhoag Guan Cun S.Ave,
Bejing, Cina (www.leili.com).
Milip
Milip SAS, C.F. 02032660686, con sede in Pescara, via
Roma n.27.
Monte Titoli
Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Milano, Via
Andrea Mantegna n. 6.
Movent
Movent Capital Advisors S.r.l., con sede legale in
Milano, Vicolo San Giovanni sul Muro n.9.
MT
MT S.r.l. Società Agricola, C.F. 01658690704, con
sede in Larino (CB), Strada Statale 87 Km 204 snc.
Nomad o EnVent
EnVent S.p.A., con sede legale Roma, Via Barberini n.
95.
Parti Correlate
I soggetti ricompresi nella definizione del Regolamento
Consob n.17221 del 12 settembre 2010 e successive
modifiche.
- 11 -
Principi Contabili
Italiani
I principi contabili che disciplinano i criteri di
redazione dei bilanci per le società non quotate,
emanati dal Consiglio Nazionale dei Dottori
Commercialisti e Ragionieri e dall’Organismo Italiano
di Contabilità.
Regolamento Emittenti o Il regolamento emittenti AIM Italia in vigore alla Data
Regolamento AIM Italia del Documento di Ammissione.
Regolamento NOMAD
Il regolamento Nominated Advisers in vigore alla Data
del Documento di Ammissione.
Regolamento dei
Warrant
Il regolamento dei Warrant (come infra definiti)
riportato in appendice al Documento di Ammissione.
Sace BT
SACE BT S.p.A., con sede in Roma, Piazza Poli n. 42
Sacom Agricoltura
Sacom Agricoltura S.r.l., C.F. 01538290709, con sede
in Guglionesi (CB), Contrada Ripatagliata
Selep
Selep S.r.l. a Socio Unico, C.F. 01669080705, con sede
in Larino, S.S. 87 Km 204.
Sircom
Sircom S.r.l., C.F. 01635150707, con sede in Larino
(CB), Strada Statale 87 Km 204
Siriac
Siriac S.r.l., C.F. 00763100880, con sede in Acate,
Contrada Pezza Di Rizzo Bivio Acate snc
Società di Revisione
Iter Audit S.r.l., con sede legale in Milano, Via dei
Bossi n. 7.
Statuto
Lo statuto sociale dell’Emittente, approvato
dall’Assemblea in data 21 marzo 2013, incluso
mediante riferimento al presente Documento di
Ammissione e disponibile sul sito web.
Testo Unico Bancario o Il Decreto Legislativo 1 settembre 1993, n. 385, come
successivamente modificato.
TUB
Testo
Unico
Finanza o TUF
TUIR
della Il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come
successivamente modificato.
Testo Unico delle imposte sui redditi (Decreto del
- 12 -
Presidente della Repubblica del 22 dicembre 1986, n.
917).
TUO
UGF Unipol Merchant
Tuo S.p.A., C.F. 05383961009, con sede in Roma, Via
Tor Cervara, 285/C.
Indica Unipol Merchant- Banca per le Imprese S.p.A.,
sede legale in Bologna, Piazza della Costituzione n.
2/2- Iscritta all’Albo delle Banche n.5569. Iscrizione
nel Registro delle Imprese di Bologna, C.F.
08732080158- P.IVA 04096910379, la quale svolge
l’attività di broker ai sensi del Regolamento AIM Italia
(come definito infra).
VET Finance
VET Finance S.r.l., C.F. 09063321005, con sede in
Roma, Via Gramsci n. 38
Warrant
I warrant denominati “Warrant Sacom 2013 – 2016”,
che saranno assegnati gratuitamente a tutti i titolari
delle Azioni in circolazione alla Data del Documento di
Ammissione e a tutti i sottoscrittori delle Azioni
rivenienti dalla Prima Tranche dell’Aumento di
Capitale, limitatamente alle Azioni sottoscritte
antecedentemente alla data di inizio delle negoziazioni
delle Azioni su AIM Italia.
- 13 -
GLOSSARIO
Bioinnovazione: attività biologiche innovative atte a risolvere i problemi ambientali
connesse alla salute dell’uomo.
Biostimolanti: sostanza che, somministrata ad un organismo vivente, è in grado di
stimolare alcune funzioni fisiologiche senza significativi apporti energetici.
Biotecnologia naturale (Green Biotechnology): le biotecnologie agroalimentari
(green biotech) attengono all’uso di moderni metodi biotecnologici per la produzione
di piante e colture vegetali per applicazioni nel settore alimentare, chimico,
produttivo, del pharming molecolare.
Ceppo: popolazione di una determinata specie originatasi da una singola cellula
microbiologica, clone di cellule geneticamente identiche che derivano da una singola
cellula appartenenti alla stessa specie. Materialmente i ceppi vengono isolati dalla
natura, classificati e caratterizzati dal punto di vista enzimatico e delle proprietà di
interesse. Una volta che il ceppo viene caratterizzato è oggetto di sperimentazioni per
la realizzazione di nuovi prodotti Il ceppo isolato viene depositato presso dei centri
AID (autorità internazionale di deposito)che sono dei centri riconosciuti a livello
internazionale per il deposito dei microrganismi (banche dei microrganismi) e ne
attestano l'esclusiva proprietà.
Commodity: bene per cui c'è domanda ma che è offerto senza differenze qualitative
sul mercato ed è fungibile, cioè il prodotto è lo stesso indipendentemente da chi lo
produce.
Fertilizzanti: mezzi tecnici, utilizzati in agricoltura e giardinaggio, che permettono di
creare, ricostituire, conservare o aumentare la fertilità del terreno. I fertilizzanti si
distinguono come:
•
concimi: arricchiscono il terreno in uno o più elementi nutritivi;
•
ammendanti: migliorano le proprietà fisiche del terreno modificandone la
struttura e/o la tessitura;
•
correttivi: modificano la reazione dei terreni anomali spostando il pH verso la
neutralità.
Micorrize: particolare tipo di associazione simbiotica tra un fungo ed una pianta
superiore, localizzata nell'ambito dell'apparato radicale del simbionte vegetale, e che
si estende, per mezzo delle ife o di strutture più complesse come le rizomorfe, nella
rizosfera e nel terreno circostante.
- 14 -
Queste simbiosi sono, nella maggior parte dei casi, di tipo mutualistico, per cui i due
organismi portano avanti il loro ciclo vitale vivendo a stretto contatto e traendo
benefici reciproci, sia di natura nutrizionale che di altro tipo.
Microbiologia: branca della biologia che studia la struttura e le funzioni dei
microrganismi, cioè di tutti quegli organismi viventi unicellulari, pluricellulari o
acellulari, non visibili ad occhio nudo (es. lieviti, alghe, protozoi, etc..)
Microrganismi benefici: microrganismi utili alla fertilità del suolo ed alla riduzione
dell’uso dei concimi e pesticidi.
Nutrizione vegetale: apporto di elementi nutritivi tratti dall'ambiente indispensabili
per la crescita e lo sviluppo delle piante.
Rizobatteri: batteri che si trovano naturalmente nel terreno vicino alle radici delle
piante (da rizo=radice), in simbiosi con esse. Detti batteri trasformano delle sostanze
che poi la pianta assorbe e utilizza.
Sacom Green Biotech (SGB): tecnologia esclusiva Sacom, catalizzatore e attivatore
di altri organismi che rendono nuovamente disponibile azoto, fosforo e carbonio,
ricostruendo e arricchendo biologicamente le naturali strutture del terreno,
favorendone una migliore resa, aumentando l’efficacia dei fertilizzanti e permettendo
il minore uso dei pesticidi;
Sostenibilità ambientale: la capacità di un ecosistema di mantenere processi
ecologici, biodiversità e produttività nel futuro. Perché un processo sia sostenibile
esso deve utilizzare le risorse naturali ad un ritmo tale che esse possano essere
rigenerate naturalmente.
- 15 -
SEZIONE I
DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE
- 16 -
1
1.1
PERSONE RESPONSABILI
Responsabili del Documento di Ammissione
Sacom si assume la responsabilità della completezza e veridicità dei dati e delle
notizie contenuti nel Documento di Ammissione.
1.2
Dichiarazione di responsabilità
Il soggetto di cui al Paragrafo 1.1 dichiara che, avendo adottato tutta la ragionevole
diligenza a tale scopo, le informazioni contenute nel Documento di Ammissione sono,
per quanto a propria conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da
alterarne il senso.
- 17 -
2
2.1
REVISORI LEGALI DEI CONTI
Revisori legali dei conti dell'Emittente
In data 13 Marzo 2013, l'assemblea ordinaria della Società ha conferito alla società di
revisione Iter Audit, con sede in Milano, Via dei Bossi n.7, iscritta nell'albo dei
revisori legali di cui al D. Lgs. 39 del 27 gennaio 2010, l'incarico di revisione legale
dei bilanci della Società per gli esercizi al 31 dicembre 2013, 2014 e 2015.
Il bilancio di Sacom chiuso al 31 dicembre 2012 è stato redatto in conformità ai
Principi Contabili Italiani e sottoposto a revisione volontaria da parte della Società di
Revisione che, con relazione emessa in data 8 Aprile 2013, ha espresso un giudizio
senza rilievi.
Tale relazione non è emessa ai sensi dell’art. 14 del D. Lgs. 27 gennaio 2010 n.39,
stante il fatto che la società Sacom aveva conferito l’incarico per la revisione legale
dei conti, ai sensi dell’art. 13 del D. Lgs. 27 gennaio 2010 n.39, per gli esercizi 2011 e
2012 al Collegio Sindacale.
2.2
Informazioni sui rapporti con i revisori
Alla Data del Documento di Ammissione non è intervenuta alcuna revoca
dell'incarico conferito dall'Emittente alla Società di Revisione né la Società di
Revisione ha rinunciato all'incarico stesso.
- 18 -
3
INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE
PREMESSA
Nel presente Capitolo vengono fornite le informazioni finanziarie selezionate relative
ai dati annuali dell’Emittente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2012 e 2011; non
si riportano le informazioni finanziarie al 31 dicembre 2010 in quanto a seguito di
differenti classificazioni delle voci di bilancio non sono pienamente comparabili con
quelle al 31 dicembre 2012 e 2011.
Le informazioni finanziarie, relativamente all’Emittente, sono state desunte dai bilanci
d’esercizio dell’Emittente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2012 e 2011
predisposti in conformità alla normativa vigente integrata e interpretata dai Principi
Contabili Italiani.
Il bilancio d’esercizio chiuso della Sacom al 31 dicembre 2012 è stato assoggettato a
revisione contabile dalla Società di Revisione, la cui relazione è allegata al presente
Documento di Ammissione.
Tutti i suddetti bilanci sono a disposizione del pubblico per la consultazione, presso la
sede legale dell’Emittente in Larino (CB), Strada Statale 87 km 204, nonché sul sito
internet dell’Emittente (www.sacomspa.it).
3.1
Informazioni finanziarie selezionate relative agli esercizi chiusi al 31
dicembre 2012 e 2011.
3.1.1 Dati selezionati economici dell’Emittente per gli esercizi chiusi al 31
dicembre 2012 e 2011.
Di seguito sono forniti i principali dati economici dell’Emittente per gli esercizi chiusi
al 31 dicembre 2012 e 2011.
(In migliaia di euro)
31/12/2012
31/12/2011
Ricavi netti di vendita
33.169
26.576
Altri ricavi e proventi
154
2.401
(29.364)
(27.310)
3.959
1.667
11,94%
6,27%
(1.571)
(2.739)
Costi della produzione al netto degli ammortamenti
EBITDA
EBITDA %
Ammortamenti
- 19 -
Risultato operativo
2.388
(1.072)
7,20%
-4,03%
0
2
(1.970)
(975)
Proventi ed oneri straordinari
505
(3.673)
Risultato ante imposte
923
(5.718)
Risultato ante imposte %
3%
-22%
(307)
(278)
616
(5.996)
1,86%
-22,56%
Risultato operativo %
Proventi diversi
Proventi ed oneri finanziari
Imposte sul reddito
Risultato netto
Risultato netto %
(*) EBITDA indica il risultato prima degli oneri finanziari, delle imposte, degli ammortamenti delle immobilizzazioni e della
svalutazione dei crediti. EBITDA rappresenta pertanto il risultato della gestione operativa prima delle scelte di politica degli
ammortamenti e della valutazione di esigibilità dei crediti commerciali. L’EBITDA così definito rappresenta l’indicatore
utilizzato dagli amministratori dell’Emittente per monitorare e valutare l’andamento operativo dell’attività aziendale. Siccome
l’EBITDA non è identificato come misura contabile nell’ambito dei principi contabili nazionali, non deve essere considerato una
misura alternativa per la valutazione dell’andamento dei risultati operativi dell’Emittente. Poiché la composizione dell’EBITDA
non è regolamentata dai principi contabili di riferimento, il criterio di determinazione applicato dalla Società potrebbe non essere
omogeneo con quello adottato da altre entità e quindi non risultare con esse comparabile.
(**) EBIT indica il risultato prima degli oneri finanziari e delle imposte dell’esercizio. EBIT rappresenta pertanto il risultato
della gestione operativa prima della remunerazione del capitale sia di terzi che proprio. L’EBIT così definito rappresenta
l’indicatore utilizzato dagli amministratori dell’Emittente per monitorare e valutare l’andamento operativo dell’attività aziendale.
Siccome l’EBIT non è identificato come misura contabile nell’ambito dei principi contabili nazionali, non deve essere
considerato una misura alternativa per la valutazione dell’andamento dei risultati operativi dell’Emittente. Poiché la
composizione dell’EBIT non è regolamentata dai principi contabili di riferimento, il criterio di determinazione applicato dalla
Società potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altre entità e quindi non risultare con esse comparabile.
I dati economici esposti nel prospetto precedente sono tratti dalle relazioni sulla
gestione ai bilanci chiusi al 31 dicembre 2012 e 2011. In tali documenti i dati
risultanti dai conti economici di bilancio sono stati determinati dagli amministratori
con criteri prettamente gestionali, tesi a evidenziare tra le componenti straordinarie i
ricavi ed costi di natura non ricorrente. In particolare gli Altri ricavi e proventi
dell’esercizio 2011 comprendono ricavi inerenti alle attività relative al settore Energy
Renewables facenti capo alle partecipazioni cedute.
Nell’esercizio 2012 la società ha realizzato un incremento dei ricavi netti di vendita
del 25% circa rispetto all’esercizio precedente, che ha determinato, favorito anche dal
cambiamento del mix produttivo su prodotti a maggior valore aggiunto, un
incremento percentuale dell’EBITDA margin dal 6,27% al 11,94%.
3.1.2
Analisi dei ricavi dell’Emittente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2012
e 2011.
- 20 -
Di seguito si rappresenta il dettaglio della composizione della voce ricavi
dell’Emittente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2012 e 2011 suddivisi per
categorie di attività e per area geografica (dati gestionali forniti dal management e non
soggetti a verifica).
Ricavi da Agea:
La Sacom ha partecipato alle gare bandite dall’ AGEA (Agenzia per le Erogazioni in
Agricoltura – organismo costituito con decreto legislativo n. 165/99 nell’ambito del
sostegno fornito dall’Unione Europea alla produzione agricola dei Paesi della
Comunità per lo svolgimento delle funzioni di Organismo di Coordinamento e di
Organismo pagatore) aggiudicandosi la fornitura di pasta di semola di grano duro in
aiuto alimentare a soggetti indigenti con generazione di ricavi per circa Euro 7 milioni
nel 2012 e Euro 8 milioni nel 2011. In considerazione dei ridotti margini collegati a
tali operazioni e della strategia per gli anni futuri di consolidamento e crescita della
linea di fertilizzanti speciali sulla quale la struttura intende concentrare tutti gli sforzi
in termini di risorse anche professionali, a partire dal 2013 la Sacom non parteciperà a
tali gare.
Ricavi da Fertilizzanti:
I ricavi da fertilizzanti e materie prime utilizzate alla base dei fertilizzanti è stata pari
a circa Euro 11 mil. nel 2011 ed Euro 14 mil. nel 2012 con una crescita pari al 27%
circa.
Ricavi da Cereali
La restante quota di ricavi è stata rappresentata dalla quota di rivendita di prodotti
cerealicoli, storicamente connessa all’attività dell’Emittente e al contesto operativo in
cui lo stesso opera ma che tenderà in futuro a subire una progressiva riduzione in
termini di incidenza percentuale sui ricavi totali a favore della focalizzazione sul
business fertilizzanti speciali.
In termini di presenza geografica sull’estero, i ricavi netti Agea nel 2011 hanno
rappresentato il 3% circa mentre nel 2012 il 19% circa.
3.1.3
Dati patrimoniali selezionati dell’Emittente per gli esercizi chiusi al 31
dicembre 2012 e 2011.
Di seguito sono fornite le informazioni riguardanti i principali dati patrimoniali
dell’Emittente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2012 e 2011. Le informazioni
sono desunte dai bilanci d’esercizio 2012 e 2011 redatti in accordo ai Principi
Contabili Italiani.
- 21 -
(euro/000)
31/12/2012
31/12/2011
Immobilizzazioni Immateriali
3.157
1.852
Immobilizzazioni Materiali
8.642
9.111
Immobilizzazioni Finanziarie
1.601
2.062
13.400
13.025
7.955
9.100
13.921
10.204
Crediti verso società controllate, collegate e controllanti
3.037
3.141
Crediti tributari
1.227
989
478
343
Crediti verso altri
1.385
626
Attività finanziarie che non costituiscono Immobilizz. Finanz.
1.503
1.503
484
413
29.990
26.319
665
258
44.055
39.602
2.720
2.720
Riserve
455
6.450
Risultato netto
616
(5.995)
3.791
3.175
Fondi per rischi e oneri
358
536
TFR
549
552
ATTIVO
Totale
Rimanenze
Crediti verso clienti
Crediti per imposte anticipate
Disponibilità liquide
Totale
Ratei e risconti
TOTALE ATTIVO
PASSIVO E PATRIMONIO NETTO
Capitale sociale
Totale Patrimonio Netto
- 22 -
Totale Fondi
907
1.088
Obbligazioni
3
41
48
137
18.113
19.056
2.128
7
14.881
12.487
Debiti rappresentati da titoli di credito
228
299
Debiti verso controllate, collegate e controllanti
242
915
1.359
550
603
399
1.396
1.142
39.001
35.033
356
306
44.055
39.602
Debiti verso soci per finanziamento
Debiti verso banche
Acconti
Debiti verso fornitori
Debiti tributari
Debiti verso istituiti di previdenza
Altri debiti
Totale debiti
Ratei e risconti
TOTALE PASSIVO E PATRIMONIO NETTO
3.1.4
Dati patrimoniali selezionati dell’Emittente riclassificati per gli esercizi
chiusi al 31 dicembre 2012 e 2011.
Sono di seguito riportate le informazioni selezionate riguardanti i principali indicatori
patrimoniali e finanziari della Società relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2012
e 2011.
Di seguito, in particolare, è riportato lo schema riclassificato per fonti ed impieghi
dello stato patrimoniale al 31 dicembre 2012 e 2011, derivati dallo stato patrimoniale
relativo ai bilanci di esercizio chiusi al 31 dicembre 2012e 2011.
(In migliaia di euro)
30/12/2012
31/12/2011
3.344
5.273
15.266
14.253
IMPIEGHI
Capitale circolante netto
Immobilizzazioni ed altre attività a lungo termine
- 23 -
Passività a lungo termine
(1.514)
(1.729)
Capitale investito netto
17.096
17.797
(13.233)
(14.622)
(3.863)
(3.175)
(17.096)
(17.797)
FONTI
Indebitamento finanziario netto
Patrimonio netto
Fonti di finanziamento
Di seguito si fornisce il dettaglio della composizione dell’indebitamento finanziario
netto al 31 dicembre 2012 e 2011.
(In migliaia di euro)
31/12/2012
Disponibilità liquide
31/12/2011
(484)
(413)
Attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni
(1.503)
(1.503)
Crediti finanziari correnti
(3.652)
(3.458)
Debiti verso Banche entro 12 mesi
10.644
13.833
709
762
3
41
48
137
Indebitamento Finanziario corrente
5.764
9.399
Finanziamenti a medio lungo termine
7.469
5.223
0
0
7.469
5.223
13.233
14.622
Debiti finanziari correnti
Obbligazioni entro 12 mesi
Debiti verso Soci entro12 mesi
Debiti finanziari non correnti
Indebitamento finanziario non corrente
Indebitamento finanziario netto
La Società ha acquisito alcuni impianti e attrezzature attraverso contratti di leasing
finanziario. Coerentemente con quanto previsto dai Principi Contabili Italiani tali
contratti sono contabilizzati con il metodo patrimoniale e quindi il bilancio non
evidenzia, nei relativi schemi, l’indebitamento corrispondente. Per maggiore chiarezza
riportiamo di seguito il dettaglio del debito residuo verso le società di leasing alle date
del 31 dicembre 2012 e 2011.
- 24 -
(In migliaia di euro)
31/12/2012
31/12/2011
Debiti verso società di leasing entro 12 mesi
150
158
Debiti verso società di leasing oltre 12 mesi
455
605
Indebitamento finanziario verso società di leasing
605
763
Conseguentemente l’indebitamento finanziario complessivo risulta alle date 31
dicembre 2012 e 2011 rispettivamente pari a Euro 19.427 migliaia e Euro 20.581
migliaia, come da tabella sottostante:
(In migliaia di euro)
Debiti finanziari da bilancio di esercizio
Debiti verso società di leasing
Totale indebitamento finanziario
31/12/2012
31/12/2011
18.822
19.818
605
763
19.427
20.581
Si forniscono di seguito le informazioni selezionate relative ai flussi di cassa generati
ed assorbiti delle attività operative, di investimento e di finanziamento nel corso degli
esercizi chiusi al 31 dicembre 2012 e 2011.
(In migliaia di euro)
31/12/2012
31/12/2011
3.088
(8.535)
Flusso di cassa netto assorbito dalle attività di investimento
(1.947)
(2.990)
Flusso di cassa generato (assorbito) dalle attività di finanziamento
(1.070)
8.498
71
(3.027)
Disponibilità finanziarie nette all'inizio dell'esercizio
413
3.440
Disponibilità finanziarie nette alla fine dell'esercizio
484
413
71
(3.027)
Flusso di cassa netto generato dalle attività operative
Flusso di cassa complessivo
Variazione delle disponibilità finanziarie nette
- 25 -
4
FATTORI DI RISCHIO
L’investimento nelle Azioni comporta un elevato grado di rischio. Conseguentemente,
prima di decidere ad effettuare un investimento nelle Azioni, i potenziali investitori
sono invitati a valutare attentamente i rischi di seguito descritti, congiuntamente a
tutte le informazioni contenute nel Documento di Ammissione.
L’investimento nelle Azioni presenta gli elementi di rischio tipici di un investimento
in titoli azionari di società ammesse alle negoziazioni in un mercato non
regolamentato.
Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell’investimento in Azioni, gli
investitori sono invitati a valutare gli specifici fattori di rischio relativi all’Emittente,
al settore di attività in cui la stessa opera e agli strumenti finanziari, congiuntamente a
tutte le informazioni contenute nel Documento di Ammissione. Il verificarsi delle
circostanze descritte in uno dei seguenti fattori di rischio potrebbe incidere
negativamente sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria
della Società, sulle sue prospettive e sul prezzo delle Azioni e gli azionisti potrebbero
perdere in tutto o in parte il loro investimento. Tali effetti negativi sulla Società e sulle
Azioni si potrebbero inoltre verificare qualora sopraggiungessero eventi, oggi non noti
alla Società, tali da esporre la stessa ad ulteriori rischi o incertezze ovvero qualora
fattori di rischio oggi ritenuti non significativi lo divengano a causa di circostanze
sopravvenute.
La Società ritiene che i rischi di seguito indicati siano rilevanti per i potenziali
investitori.
4.1
4.1.1
FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL’EMITTENTE
Rischi connessi alla dipendenza da figure chiave
Il successo dell’Emittente dipende in misura significativa dalla presenza di
management qualificato, che a giudizio dell’Emittente, contribuisce in maniera
determinante allo sviluppo dell’attività di Sacom.
In questa logica il personale rappresenta un asset produttivo rilevante e quindi anche
un elemento di particolare attenzione, in un settore caratterizzato da un elevato livello
di turn over, in particolare, in contesti di mercato favorevoli. Non vi è garanzia che in
futuro la Società abbia la capacità di mantenere presso di sé il personale attualmente
impiegato e/o di attrarre personale con qualità pari o superiore, con conseguenti
riflessi negativi sull’attività della Società e sulla sua situazione finanziaria, economica
e patrimoniale.
Nello specifico significativa risulta la figura del Dott. Gianluigi Torzi che ricopre la
- 26 -
carica di consigliere ed amministratore delegato della Società e che, a giudizio
dell’Emittente, ha contribuito in maniera determinante allo sviluppo di Sacom ed è
tuttora rilevante per il successo della Società. In ragione di quanto precede, il legame
tra il Dott. Gianluigi Torzi e la Società resta un fattore critico di successo per Sacom e
non si può, quindi, escludere che qualora il Dott. Gianluigi Torzi cessasse di ricoprire
il ruolo fino ad ora svolto, ciò possa avere un potenziale effetto negativo sull’attività e
sulle prospettive di crescita dell’Emittente nonché sulla sua situazione economica,
patrimoniale e finanziaria.
4.1.2
Rischi legati all’indebitamento dell’Emittente
L’attuale processo di crescita dell’Emittente è stato finanziato anche ricorrendo a
indebitamento, sia a breve sia a medio-lungo termine, oltre che attraverso il cash flow
generato dalle attività di esercizio.
Per tale motivo l’indebitamento finanziario netto al 31 dicembre 2012 risultava pari a
circa Euro 13,2 milioni a fronte di un patrimonio netto pari a circa 3,8 milioni e gli
oneri finanziari netti a circa Euro 1,9 milioni, mentre il margine operativo lordo
(EBITDA) era pari a circa Euro 3,9 milioni.
Il debito finanziario lordo a breve termine dell’Emittente al 31 dicembre 2012 era pari
a circa Euro 11,4 milioni; mentre il debito finanziario lordo a medio-lungo termine,
alla stessa data era pari a circa Euro 7,5 milioni.
4.1.3
Rischi connessi al rispetto dei parametri finanziari previsti nei contratti di
finanziamento
Alla data del 31 dicembre 2012 l’Emittente ha in essere affidamenti pari a circa a
Euro 7,7 milioni, utilizzati per circa Euro 7,8 milioni mentre l’indebitamento relativo
ai finanziamenti a medio-lungo termine risulta essere pari a circa Euro 10,3 milioni.
Con riferimento ai contratti di finanziamento ipotecari si segnala come tali contratti
prevedano clausole di cross default e specifici impegni (e.g. non distribuzione di
dividendi durante l’ammortamento). Qualora l’Emittente non rispettasse tali
obbligazioni, tali circostanze integrerebbero la risoluzione di diritto dei contratti e la
conseguente decadenza del beneficio del termine. Qualora gli istituti di credito
decidessero di avvalersi di tali clausole risolutive, l’Emittente potrebbe dover
rimborsare tali finanziamenti in una data anteriore rispetto a quella contrattualmente
pattuita con potenziali effetti negativi sulla sua situazione economica, patrimoniale e
finanziaria. Qualora i relativi istituti eroganti decidessero di revocare gli affidamenti
bancari a breve nella forma di scoperto di conto corrente, linee autoliquidanti e
anticipo fatture, ciò potrebbe avere un potenziale effetto negativo sulla situazione
economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente.
In data 07 dicembre 2012 Sacom ha richiesto a Banca Unicredit S.p.A., attraverso
- 27 -
comunicazione scritta, di trasformare le linee di credito a breve, alla data già
integralmente utilizzate per Euro 4.433.444,9 in linee a medio lungo senza possibilità
di reintegrazione delle disponibilità come segue:
• n. 1 fido temporaneo di Euro 92.384 valido sino al 20 gennaio 2013; tale fido
ad oggi è stato correttamente estinto.
• n. 47 fidi temporanei di Euro 92.363 scadenti il 20 di ogni mese a partire dal
primo scadente il 20 febbraio 2013 sino all’ultimo con scadenza 20 dicembre
2016; ad oggi risultano correttamente pagati i primi 2 fidi.
Le condizioni contrattuali proposte prevedono un tasso variabile dell’Euribor
trimestrale maggiorato di 6 punti di spread da contabilizzarsi trimestralmente.
Ad oggi, seppure la Società stia rispettando gli impegni assunti, non si ha formale
risposta di accettazione da parte di Unicredit.
Per maggiori informazioni si veda Sezione I, Capitolo 16, Paragrafi 16.5 e ss
4.1.4
Rischi legati alle garanzie rilasciate a favore dell’Emittente da parte di
terzi
Si segnala che l’Emittente è beneficiario di una serie di garanzie rilasciate da parte di
terzi grazie alle quali è riuscita ad ottenere finanziamenti dagli istituti bancari.
Nell’ipotesi in cui dette garanzie venissero meno, non può escludersi che i
finanziamenti concessi siano revocati e/o che il mancato rilascio delle stesse
impedisca all’Emittente di reperire nuova finanza, con conseguenti effetti negativi
sull’attività della Società e sulla sua situazione finanziaria, economica e patrimoniale.
4.1.5
Rischi connessi all’attuazione delle strategie e dei programmi futuri
L’Emittente intende perseguire una strategia di crescita che prevede un ulteriore
sviluppo dell’attività .
Qualora l’Emittente non fosse in grado di realizzare efficacemente la propria strategia
(vedi Sezione I, Capitolo 6, Paragrafo 6.1.4) ovvero di realizzarla nei tempi previsti, o
qualora non dovessero risultare corrette le assunzioni di base sulle quali la strategia è
fondata, la capacità dell’Emittente di incrementare i propri ricavi e la propria
redditività potrebbe essere inficiata con conseguente effetto negativo sull’attività e
sulle prospettive di crescita dell’Emittente nonché sulla sua situazione economica,
patrimoniale e finanziaria.
4.1.6
Rischi connessi alla natura innovativa del prodotto e alla capacità di
adeguare i prodotti fin qui sviluppati alle biotecnologie per il settore
agricolo
I prodotti che l’Emittente intende commercializzare sono di nuova concezione nel
settore delle biotecnologie applicate ai fertilizzanti agricoli. La novità del prodotto e,
- 28 -
quindi, la mancanza di una storicità nel mercato di riferimento, potrebbero
rappresentare un ostacolo, almeno nelle prime fasi, rispetto al successo della
commercializzazione degli stessi. Lo sviluppo dei prodotti biotecnologici dipende da
diversi fattori, alcuni dei quali sfuggono dal controllo dell’Emittente. Nuovi prodotti
che sembrano promettenti nelle fasi di sviluppo potrebbero non raggiungere il mercato
per diverse ragioni. A titolo esemplificativo i prodotti potrebbero risultare inefficaci o
avere effetti collaterali nocivi in fase di sperimentazione o non ottenere le necessarie
autorizzazioni di legge o risultare inadatti alla commercializzazione a causa dei costi
di produzione o per altre ragioni. Inoltre, l’Emittente opera in un mercato dinamico,
caratterizzato da rapidi cambiamenti, dovuti all’evoluzione delle biotecnologie. Di
conseguenza il successo della Società è strettamente legato alla capacità di adeguare
rapidamente i propri prodotti alle tecnologie legate al settore dei fertilizzanti e questo
può comportare in capo all’Emittente la necessità di implementare rapidamente anche
i sistemi di produzione. L’eventuale incapacità di adeguare tempestivamente il proprio
sistema produttivo alle nuove tecnologie potrebbe avere ripercussioni negative sulla
situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente.
4.1.7
Rischi connessi all’affitto del ramo d’azienda Biofert
Come dettagliatamente esposto nella sezione dedicata ai contratti importanti (Sezione
I, Capitolo 16, Paragrafo 16.1), Sacom ha sottoscritto con Biofert , società oggi in
concordato preventivo, un contratto di affitto di ramo d’azienda. Allo stato il
concordato preventivo non è stato approvato dai creditori. Il Tribunale dovrà,
pertanto, dichiarare inammissibile la domanda di concordato ai sensi dell’art. 162 L.F.
e, in caso di istanza di un creditore o su richiesta del pubblico ministero, accertati i
presupposti di legge, potrà essere dichiarato il fallimento di Biofert. La dichiarazione
di fallimento potrebbe avere un effetto sul contratto di affitto di ramo d’azienda in
quanto è espressamente previsto che all’atto della dichiarazione di fallimento ciascuna
delle parti possa recedere dal contratto; in caso di recesso da parte della curatela,
l’Emittente si troverebbe privata di un asset aziendale.
Ai fini del presente documento, devono essere evidenziati come strettamente legati
alla dichiarazione di fallimento i seguenti aspetti: (i) Sacom si è impegnata a gestire
l’azienda conservandone l’integrità e l’avviamento ragion per cui in caso di mancato
acquisto di Sacom qualora venissero riscontrate violazioni di tale impegno, la
procedura fallimentare potrebbe avanzare richieste risarcitorie; (ii) Sacom ha maturato
un credito al 31 dicembre 2012 pari ad Euro 658 mila nei confronti di Biofert per
effetto di alcuni interventi di manutenzione straordinaria eseguiti sui macchinari
aziendali – astrattamente di competenza della procedura – per l’anticipazione di spese
ed oneri per conto della procedura e trattamento di fine rapporto. Su tale ultimo
aspetto deve essere evidenziato come dalla documentazione contrattuale attualmente
in essere si evince come le somme anticipate da Sacom possano essere qualificate
come spese ed oneri correlati alla presentazione della domanda di concordato
preventivo; qualora non vi fossero contestazioni da parte della curatela sulle singole
- 29 -
voci di spesa, i relativi crediti di Sacom potranno beneficiare della prededuzione ai
sensi dell’art. 111, 2 comma, L.F. in quanto crediti sorti in occasione o in funzione
della procedura di concordato preventivo.
Il venir meno del contratto di affitto del ramo d’azienda Biofert potrebbe costringere
la società a cercare soluzioni alternative che potrebbero non assicurare la stessa
capacità dell’Emittente di incrementare i propri ricavi e la propria redditività in linea
con quanto previsto ad oggi nelle prospettive di crescita e con ulteriori possibili
conseguenze sulla possibilità di recuperare gli investimenti effettuati e in tema di
risarcimento del danno, con ripercussioni negative sulla situazione economica,
patrimoniale e finanziaria dell’Emittente.
4.1.8
Rischi connessi all’operatività degli stabilimenti industriali
La Società gestisce due stabilimenti industriali in Italia, siti in Larino e Ravenna.
Gli stabilimenti sono soggetti ai normali rischi operativi compresi, a titolo meramente
esemplificativo: guasti alle apparecchiature, mancato adeguamento alla
regolamentazione applicabile, revoca dei permessi e delle licenze, mancanza di forza
lavoro o interruzioni di lavoro, circostanze che comportino l’aumento dei costi di
trasporto dei prodotti, catastrofi naturali, interruzioni significative dei rifornimenti di
materie prime o semilavorati e attentati terroristici, a impedimenti nella produzione o
fornitura delle materie prime, o qualsiasi altro fattore, anche normativo o ambientale.
Qualsiasi interruzione o ritardo dell’attività presso gli stabilimenti dell’Emittente
dovuta sia agli eventi sopra menzionati sia ad altri eventi potrebbe avere riflessi
negativi sull’attività della Società e sulla sua situazione finanziaria, economica e
patrimoniale.
4.1.9
Rischi connessi all’internazionalizzazione
L’Emittente ha avviato un processo di internazionalizzazione auspicando che una
parte apprezzabile dei propri ricavi possa essere generata da vendite al di fuori
dell’Italia. L’Emittente potrebbe, dunque, essere esposto ai rischi inerenti l’operare in
ambito internazionale tra cui rientrano quelli relativi ai mutamenti delle condizioni
economiche, politiche, fiscali e normative locali che potrebbero portare anche a non
ottenere le relative autorizzazioni per operare nel settore di riferimento, nonché i
rischi legati alla complessità nella conduzione di attività in aree geograficamente
lontane, oltre a rischi connessi alle variazioni del corso delle valute nel caso di Paesi
esterni all’area Euro. Il verificarsi di sviluppi sfavorevoli in tali aree potrebbe avere un
effetto negativo sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria
dell’Emittente.
4.1.10 Rischi connessi agli investimenti relativi all’attività di ricerca e sviluppo
- 30 -
Una parte dei costi di ricerca e sviluppo sostenuti vengono capitalizzati ed
ammortizzati secondo i Principi Contabili Italiani. Ciononostante, nel caso in cui i
prodotti in fase di sviluppo non dovessero addivenire alla commercializzazione ciò
comporterebbe la necessità di portare a perdita di esercizio i costi precedentemente
capitalizzati al netto dei relativi ammortamenti già effettuati con un conseguente
impatto negativo sui risultati economici della Società.
4.1.11 Rischi legati alla potenziale responsabilità civile per i danni cagionati a
clienti e terzi
I prodotti che l’Emittente produce e commercializza contengono talune sostanze
chimiche potenzialmente in grado di poter arrecare danni alle colture. Non è possibile
escludere che la Società sia coinvolta in giudizi di responsabilità civile per eventuali
danni causati dai propri prodotti. Qualsiasi procedimento di tale natura potrebbe
esporre la Società, in caso di soccombenza, ad eventuali obblighi di risarcimento dei
danni e con conseguenti effetti sull’attività della Società e sulla sua situazione
finanziaria, economica e patrimoniale.
4.1.12 Rischi legati al commercio di prodotti cerealicoli
Storicamente l’Emittente ha ricevuto, a fronte del pagamento di propri crediti
commerciali, cereali (es. frumento, avena, riso, orzo, segale), che di conseguenza
vengono poi dall’Emittente rivenduti sul mercato.
Non è possibile escludere che l’Emittente possa avere difficoltà a ricollocare sul
mercato i cereali o che gli stessi possano essere venduti con margini nulli o negativi,
con conseguenti effetti negativi sull’attività della Società e sulla sua situazione
finanziaria, economica e patrimoniale.
4.1.13
Rischi connessi all’incertezza relativa alla protezione dei diritti di
proprietà intellettuale
I risultati economico-finanziari attesi della Società dipenderanno anche dalla capacità
di ottenere i brevetti relativi ai propri nuovi prodotti o processi produttivi o la
registrazione dei propri marchi o ceppi e ciò al fine di salvaguardare la riservatezza
del proprio know-how e dei propri segreti industriali.
Non può essere assicurato che la Società sia in grado di evitare qualsiasi utilizzazione
fraudolenta dei propri diritti di proprietà intellettuale, né di sviluppare nuovi prodotti,
processi produttivi, marchi o ceppi, aventi caratteristiche registrabili, né che le
domande attualmente pendenti o future non siano impugnate o considerate invalide,
con conseguenti effetti negativi sull’attività della Società e sulla sua situazione
finanziaria, economica e patrimoniale. Inoltre, per ciò che attiene i brevetti, la relativa
impossibilità di prorogare e di rinnovare gli stessi, potrebbe comportare la possibilità
- 31 -
anche per terzi di avviare la produzione di prodotti, che erano precedentemente
commercializzati, su base esclusiva, dalla Società, con conseguenti effetti negativi
sull’attività della Società e sulla sua situazione finanziaria, economica e patrimoniale.
4.1.14 Rischi connessi al rispetto della normativa ambientale e di sicurezza
La Società è soggetta a leggi e regolamenti in materia di tutela ambientale e di
sicurezza sui luoghi di lavoro.
In particolare, tali normative riguardano tra l’altro l’utilizzo di sostanze pericolose e
lo smaltimento di rifiuti, le emissioni di sostanze inquinanti in atmosfera e nel suolo,
il rumore ambientale e occupazionale, nonché lo scarico di acque reflue e la sicurezza
degli impianti.
Il management della Società ritiene che questa operi nel sostanziale rispetto della
normativa ambientale e di sicurezza, e che non risultino gravi situazioni di non
conformità.
Tuttavia, non si può escludere che eventuali violazioni potrebbero comportare
l’applicazione di sanzioni amministrative nei confronti dell’Emittente o penali nei
confronti dei suoi esponenti aziendali, la sospensione dell’attività di produzione,
nonché il sostenimento di costi di ripristino e/o messa a norma degli impianti, con
conseguenti effetti negativi sull’attività della Società e sulla sua situazione finanziaria,
economica e patrimoniale.
Né si può escludere che nel futuro un’autorità giudiziaria o amministrativa
competente possa dichiarare che la Società abbia violato norme in materia ambientale
o di sicurezza, e che la Società possa subire sanzioni per aver provocato
contaminazioni o infortuni e dover sostenere, quindi, costi per responsabilità nei
confronti di terzi per danno alla proprietà, danno alla persona e obblighi di effettuare
lavori di bonifica o messa a norma degli impianti.
Inoltre, nel caso in cui in Italia o nell’Unione Europea e negli altri Paesi in cui la
Società opera e distribuisce i propri prodotti adottassero leggi in materia ambientale o
della sicurezza maggiormente stringenti, la Società potrebbe dover sopportare ulteriori
costi imprevisti, con conseguenti effetti negativi sull’attività della Società e sulla sua
situazione finanziaria, economica e patrimoniale.
4.1.15 Rischi relativi ai contributi per i progetti di ricerca
L’Emittente ha in essere, sia direttamente sia attraverso la propria controllata, una
serie di progetti di ricerca finanziati da pubbliche amministrazioni (vedasi Sezione I,
Capitolo 16, Paragrafo 16.3).
- 32 -
Detti finanziamenti pari a circa Euro 3,2 milioni, incassati per circa Euro 181 mila
rivestono un ruolo importante per l’attività di ricerca dell’Emittente e, pertanto, il
mancato introito di dette somme, potrebbe anche comportare effetti negativi
sull’attività della Società e sulla sua situazione finanziaria, economica e patrimoniale,
nonché sul proseguo del progetto di ricerca interessato.
Si segnala che qualora l’Emittente non adempia alle condizioni di erogazione dei
contributi potrebbe essere costretto a restituire gli acconti incassati e/o a non incassare
le somme preventivate all’inizio del progetto di ricerca, con conseguenti effetti
negativi sull’attività della Società e sulla sua situazione finanziaria, economica e
patrimoniale.
4.1.16 Rischi legati all’oscillazione del tasso di interesse
L’esposizione debitoria dell’Emittente è in parte anche a tasso variabile.
La Società non può escludere che qualora si verificassero in futuro variazioni del tasso
di interesse, queste possano comportare un incremento degli oneri finanziari relativi
all’indebitamento a tasso variabile, con conseguenti effetti negativi sull’attività della
Società e sulla sua situazione finanziaria, economica e patrimoniale
4.1.17 Rischi connessi alle operazioni con parti correlate
L’Emittente ha intrattenuto ed intrattiene tuttora rapporti di natura commerciale e
finanziaria con Parti Correlate.
Alla Data del Documento di Ammissione l’Emittente ritiene che le condizioni previste
ed effettivamente praticate rispetto ai rapporti con Parti Correlate siano in linea con le
normali condizioni di mercato. Tuttavia, non vi è garanzia che, ove tali operazioni
fossero state concluse fra, o con, parti terze, le stesse avrebbero negoziato o stipulato i
relativi contratti, ovvero eseguito le operazioni, agli stessi termini e condizioni.
L’incidenza delle operazioni con parti correlate sui ricavi e sui costi della produzione
dell’Emittente nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2012 è stata rispettivamente pari al
10,5% e pari al 5%.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione I, Capitolo 14.
4.1.18 Rischi connessi al sistema di controllo di gestione
La Società sta implementando un nuovo sistema di reporting che sarà operativo a
partire dall’esercizio in corso, anche in considerazione del recente avvio di alcuni
settori di attività. Tale sistema è caratterizzato, al momento, da processi manuali di
raccolta ed elaborazione dei dati e necessiterà di interventi di sviluppo coerenti con la
- 33 -
crescita della Società.
La Società ha già elaborato alcuni interventi con l’obiettivo di realizzare una completa
integrazione e automazione della reportistica, riducendo in tal modo il rischio di
errore ed incrementando la tempestività del flusso delle informazioni. Si segnala che
in caso di mancato completamento del processo volto alla completa operatività del
sistema di reporting, lo stesso potrebbe essere soggetto al rischio di errori
nell’inserimento dei dati, con la conseguente possibilità che il management riceva
un’errata informativa in merito a problematiche potenzialmente rilevanti o tali da
richiedere interventi in tempi brevi.
L’Emittente ritiene, altresì, che, considerata l’attività di impresa della stessa (cfr.
Sezione I, Capitolo 6 del presente Documento di Ammissione), al momento il sistema
di reporting sia adeguato affinché l’organo amministrativo possa formarsi un giudizio
appropriato in relazione alla posizione finanziaria netta e alle prospettive
dell’Emittente (sul sistema di controllo di gestione cfr. Sezione I, Capitolo 11,
Paragrafo 11.3 del presente Documento di Ammissione).
4.1.19 Rischi legati all’azionariato concentrato
Alla Data del Documento di Ammissione la Società è partecipata al 100% dal Gruppo
Sacom, pertanto, Gruppo Sacom, continuerà ad avere un ruolo determinante
nell’adozione delle delibere dell’assemblea dei soci dell’Emittente, quali, ad esempio,
l’approvazione del bilancio di esercizio, la distribuzione dei dividendi, la nomina e la
revoca dell’organo amministrativo e dell’organo di controllo, le modifiche del capitale
sociale e le modifiche statutarie.
Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione I, Capitolo 13 del presente
Documento di Ammissione.
4.1.20 Rischi connessi al governo societario
L’Emittente ha provveduto a introdurre, nello Statuto, un sistema di governance
ispirato alla best practice.
Si segnala, tuttavia, che alcune disposizioni dello Statuto diverranno efficaci solo a
seguito del rilascio del provvedimento di inizio delle negoziazioni delle Azioni
sull’AIM Italia da parte di Borsa Italiana e che gli attuali organi di amministrazione e
controllo della Società non sono stati eletti sulla base del voto di lista previsto dallo
Statuto, che entrerà in vigore alla data di rilascio del provvedimento di inizio delle
negoziazioni da parte di Borsa Italiana.
Pertanto, i meccanismi di nomina a garanzia delle minoranze troveranno applicazione
solo alla data di cessazione dalla carica degli attuali organi sociali, che rimarranno in
- 34 -
carica fino all’approvazione del bilancio d’esercizio chiuso al 31 dicembre 2015.
4.1.21 Rischi connessi alla non contendibilità della Società
Alla Data del Documento di Ammissione la Società è partecipata al 100% dal Gruppo
Sacom.
In caso di sottoscrizione integrale dell’Aumento di Capitale, Gruppo Sacom sarà
detentore di una partecipazione complessiva pari al 63,75% del capitale sociale
dell’Emittente; pertanto, anche successivamente all'ammissione sul mercato AIM
Italia, la Società non sarà contendibile.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione I, Capitolo 13 del Documento di
Ammissione.
4.1.22 Rischi connessi alle dichiarazioni di preminenza, previsionali e stime
Il Documento di Ammissione contiene dichiarazioni di preminenza, previsionali,
nonché valutazioni e stime sulla dimensione e sulle caratteristiche del mercato in cui
opera l’Emittente e sul suo posizionamento competitivo. Tali dichiarazioni e dati sono
formulati, ove non diversamente specificato dall’Emittente, sulla base dei dati
disponibili (le cui fonti sono di volta in volta indicate nel Documento di Ammissione)
e sulla base della propria esperienza e conoscenza del proprio settore di appartenenza.
Non è possibile garantire che tali dichiarazioni possano essere confermate, anche in
futuro.
4.2
4.2.1
Fattori di rischio relativi al mercato in cui l’Emittente opera
Rischio connesso all’oscillazione dei prezzi delle materie prime
I prezzi di vendita dei prodotti dell’Emittente sono generalmente negoziati con
frequenza semestrale; di conseguenza l’Emittente potrebbe non poter trasferire ai
clienti immediatamente eventuali variazioni dei prezzi delle materie prime.
Inoltre, la Società non avendo consegne di propri prodotti in archi di tempo lunghi,
potrebbe non essere in grado di proteggersi dal rischio di variazione dei prezzi. Un
aumento dei prezzi delle materie prime esponenziale potrebbe produrre effetti negativi
sulla marginalità attesa, con conseguenti effetti negativi sull’attività della Società e
sulla sua situazione finanziaria, economica e patrimoniale.
Inoltre, in caso di tensioni sul fronte dell’offerta di materie prime necessarie alla
produzione, dovute alla fluttuazione dei prezzi, alla diminuzione del numero dei
fornitori, o alla scarsità dei medesimi ovvero ad un incremento della concorrenza
degli altri operatori, la Società potrebbe incontrare difficoltà nel reperimento di
materie prime di adeguata qualità o in misura sufficiente per sostenere la crescita della
- 35 -
produzione, o subire incrementi dei costi con conseguenti effetti negativi sull’attività
della Società e sulla sua situazione finanziaria, economica e patrimoniale.
4.2.2
Rischio connesso ai cambiamenti climatici
L’attività di impresa della Società è esposta ai cambiamenti climatici tipici del settore
agricolo. Eventuali scarse o eccessive precipitazioni potrebbero ridurre le vendite e
portare a una contrazione dei ricavi, con conseguenti effetti negativi sull’attività della
Società e sulla sua situazione finanziaria, economica e patrimoniale.
4.2.3
Rischi legati all’ottenimento di autorizzazioni per produzione e per
vendita prodotti
Le attività attualmente svolte dalla Società sono soggette ad una specifica
regolamentazione sia in Italia che all’estero, concernente sia lo svolgimento di attività
di ricerca e sviluppo dei prodotti sanitari sia le fasi di relativa produzione e successiva
commercializzazione.
In particolare, le strutture produttive dell’Emittente devono essere conformi alle
vigenti regole dettate a livello nazionale e comunitario in materia e ai requisiti relativi.
La Società non è in grado di assicurare che in futuro possa perdere le autorizzazioni
necessarie alla produzione e commercializzazione dei propri prodotti ovvero, anche a
seguito di modifiche a livello normativo o regolamentare, non essere più in grado di
rispettarle, in tutto o in parte, con conseguenti effetti negativi sull’attività della Società
e sulla sua situazione finanziaria, economica e patrimoniale.
4.2.4
Rischi legati al cambiamento del quadro normativo di riferimento
L’attività tradizionale dell’Emittente è disciplinata da una serie di norme che sono
inquadrate nell’ambito del settore della nutrizione che regola tutto ciò che inerisce alla
fertilizzazione. Detta normativa esiste sia in ambito nazionale che in ambito
comunitario. Va evidenziato che lo stesso non può dirsi con riferimento al settore dei
biostimolanti per i quali non è ancora stata codificata una disciplina nemmeno a
livello nazionale. Il cambiamento di detta collocazione della normativa o anche la
diversa complessità di quest’ultima, potrebbe potenzialmente appesantire i processi
produttivi e ciò anche in considerazione del fatto che l’attività inerente ai
biostimolanti costituisce un elemento di novità nella produzione con ripercussioni
sulla situazione economica e finanziaria dell’Emittente.
4.3
Fattori di rischio relativi alla quotazione
4.3.1
Rischi connessi alla negoziazione su AIM Italia, alla liquidità dei mercati
e alla possibile volatilità del prezzo delle Azioni e dei Warrant
- 36 -
Le Azioni e i Warrant non saranno quotati su un mercato regolamentato italiano, e
sebbene saranno scambiate sul mercato AIM Italia in negoziazione continua, non è
possibile garantire che si formi o si mantenga un mercato liquido per le Azioni e i
Warrant, che, pertanto, potrebbero presentare problemi di liquidità comuni e
generalizzati, indipendentemente dall’andamento dell’Emittente, in quanto le richieste
di vendita potrebbero non trovare adeguate e tempestive contropartite, nonché essere
soggette a fluttuazioni, anche significative di prezzo.
Inoltre, a seguito dell’ammissione alle negoziazioni sull’AIM Italia, il prezzo di
mercato delle Azioni e dei Warrant potrebbe fluttuare notevolmente in relazione ad
una serie di fattori ed eventi alcuni dei quali esulano dal controllo dell’Emittente, e
potrebbe, pertanto, non riflettere i risultati operativi della Società. Tra tali fattori ed
eventi si segnalano, tra gli altri: liquidità del mercato, differenze dei risultati operativi
e finanziari effettivi rispetto a quelli previsti dagli investitori e dagli analisti,
cambiamenti nelle previsioni e raccomandazioni degli analisti, cambiamenti nella
situazione economica generale o delle condizioni di mercato e rilevanti oscillazioni
del mercato.
Un investimento in strumenti finanziari negoziati sull’AIM Italia può implicare un
rischio più elevato rispetto a quello in strumenti finanziari quotati su un mercato
regolamentato.
4.3.2
Rischi connessi alla diluizione in caso di mancato esercizio dei Warrant
I Warrant sono abbinati gratuitamente alle Azioni in circolazione alla data del
presente Documento d’Ammissione e alle Azioni rivenienti dall’Aumento di Capitale
limitatamente a quelle sottoscritte antecedentemente alla data di inizio delle
negoziazioni delle Azioni su AIM Italia.
In caso di mancato esercizio dei Warrant da parte di alcuni azionisti entro il termine di
scadenza del 13 maggio 2016 e di contestuale esercizio da parte di altri azionisti, gli
azionisti che non eserciteranno i Warrant subiranno una diluizione della
partecipazione dagli stessi detenuta nell’Emittente.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione II, Capitolo 4, Paragrafo 4.5.
4.3.3
Rischi connessi alle Bonus Share
Esclusivamente a coloro che hanno sottoscritto Azioni nella fase antecedente
l’ammissione a quotazione dell’Emittente su AIM Italia sarà offerta la possibilità di
sottoscrivere, senza ulteriori esborsi in danaro, 9 (nove) ulteriori Azioni
dell’Emittente per ogni 100 (cento) Azioni rivenienti dall’Aumento di Capitale e
sottoscritte antecedentemente alla data di inizio delle negoziazioni delle Azioni su
AIM Italia nell’ipotesi in cui tali Azioni siano detenute senza soluzione di continuità
per un periodo di 12 (dodici) mesi a decorrere dalla data di regolamento (sul punto
- 37 -
cfr. Sezione II, Capitolo 4, Paragrafo 4.1 del presente Documento di Ammissione).
Pertanto, in caso di mancata detenzione delle Azioni per il periodo indicato da parte di
coloro che abbiano sottoscritto le Azioni rivenienti dall’Aumento di Capitale
antecedentemente alla data di inizio delle quotazioni delle Azioni su AIM Italia,
questi potrebbero subire una diluizione della partecipazione detenuta nell’Emittente
(sulle modalità di esercizio delle Bonus Share si veda Sezione II, Capitolo 4,
Paragrafo 4.1 del presente Documento di Ammissione).
Inoltre, coloro che acquisteranno le Azioni dell’Emittente successivamente
all’ammissione a quotazione dell’Emittente stesso non avranno possibilità di
beneficiare di alcuna Bonus Share e, a seguito della sottoscrizione delle stesse Bonus
Share da parte di coloro che ne hanno titolo, subiranno una diluizione della
partecipazione detenuta nell’Emittente.
4.3.4
Rischi connessi alla possibilità di revoca dalla negoziazione degli
strumenti finanziari dell’Emittente
Ai sensi del Regolamento Emittenti, Borsa Italiana potrebbe disporre la revoca dalla
negoziazione degli strumenti finanziari dell’Emittente, nei casi in cui:
•
entro 2 mesi dalla data di sospensione dalle negoziazioni per sopravvenuta
assenza del Nomad l’Emittente non provveda alla sostituzione dello stesso;
•
gli strumenti finanziari siano stati sospesi dalle negoziazioni per almeno sei
mesi;
•
la revoca venga approvata da tanti soci che rappresentino almeno il 90% dei
voti degli azionisti riuniti in assemblea.
4.3.5
Rischi legati ai vincoli di indisponibilità delle Azioni assunti dagli azionisti
Gruppo Sacom, in qualità di socio che rappresenta il 100% del capitale sociale
dell’Emittente, ha assunto impegni di lock-up riguardanti il 90% delle partecipazioni
da esso detenute nell’Emittente per 12 (dodici) mesi a decorrere dalla data di
ammissione.
A tal proposito si rappresenta che, alla scadenza degli impegni di lock-up, la cessione
di Azioni sul mercato da parte di Gruppo Sacom – non più sottoposto a vincoli –
potrebbe comportare oscillazioni negative del valore di mercato delle azioni
dell’Emittente.
Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione II, Capitolo 5, Paragrafo 5.3.
- 38 -
4.3.6
Rischi connessi all’incertezza circa il conseguimento di utili e la
distribuzione di dividendi
L’ammontare dei dividendi che l’Emittente sarà in grado di distribuire in futuro
dipenderà, fra l’altro, dai ricavi futuri, dai suoi risultati economici, dalla sua situazione
finanziaria, dai flussi di cassa, dai fabbisogni in termini di capitale circolante netto,
dalle spese in conto capitale e da altri fattori.
Si evidenzia che il contratto di mutuo Unicredit (vedi Sezione I, Capitolo 16,
Paragrafo 16.6) prevede la risoluzione del contratto qualora si verifichino, durante il
periodo di ammortamento, distribuzioni di utili o eventuali perdite d’esercizio non
siano state ripianate entro 6 mesi.
- 39 -
5
INFORMAZIONI RELATIVE ALL’EMITTENTE
5.1
5.1.1
Storia ed evoluzione dell’attività dell’Emittente
Denominazione sociale
La Società è denominata Sacom S.p.A. ed è costituita in forma di società per azioni
con socio unico.
5.1.2
Estremi di iscrizione nel Registro delle Imprese
La Società è iscritta nel Registro delle Imprese di Campobasso al n. 00404650707,
REA n. 69519.
5.1.3
Data di costituzione e durata dell’Emittente
L’Emittente è stata costituita in data 10 dicembre 1981, con atto a rogito del Notaio
Dott. Giuseppe Chiariello, Notaio con sede in Termoli, iscritto al Collegio Notarile
dei Distretti Riuniti di Campobasso, Isernia e Larino, con capitale sociale di Lire
24.000.000 diviso in quote multiple di Lire 100.000 ripartite in quote uguali di Lire
4.000.000 ossia del 16,67% tra i Sigg.ri Iacobucci Giuseppe, Torzi Enrico, Figliolo
Nicola, Colombo Giuseppe, Rossi Franco e Torzi Domenico.
La durata della Società è stabilita fino al 31 dicembre 2050, salvo proroghe o
anticipato scioglimento.
5.1.4
Domicilio e forma giuridica, legislazione in base alla quale opera
l’Emittente, Paese di costituzione e sede sociale
La Società è costituita in forma di società per azioni ed opera in base alla legislazione
italiana. La Società ha sede legale in Larino (CB), Strada Statale 87 km 204, Tel.: +39
0874 824085 e Fax :+39 0874 822690, sito Internet www.sacomspa.com.
Ai sensi dell’articolo 30 del Regolamento, l’Emittente utilizzerà per le proprie
comunicazioni al pubblico la lingua italiana.
5.1.5
Fatti importanti nell’evoluzione dell’attività dell’Emittente
Sacom si occupa di distribuzione di prodotti speciali per la cura e la nutrizione delle
piante da oltre trent’anni.
Attualmente l’Emittente fa capo, alla famiglia Torzi che rappresenta l’elemento
imprenditoriale storico, e a TUO che, nel 2009, ha acquisito il 48,5% di Sacom e ha
sposato l’idea di un rilancio dell’azienda attraverso il riposizionamento strategico su
- 40 -
prodotti a maggiore contenuto innovativo e che oggi rappresentano il principale driver
di crescita della Società.
Con acquisti progressivi di quote a partire dal 2007, Sacom è giunta, nel corso 2010, a
divenire socio unico della società Elep, società specializzata nella ricerca microbiotica
dotata di un moderno laboratorio nel quale vengono sviluppati microrganismi utili allo
sviluppo di nuovi fertilizzanti. Su dichiarazione dell'Emittente gli acquisti delle quote
sono avvenuti al valore nominale. Alla data del 31 dicembre 2012 il valore del
patrimonio netto è pari a Euro 0,7 milioni.
Nel corso del 2011 Sacom ha perfezionato il contratto di affitto con offerta vincolante
di acquisto di Biofert, azienda specializzata in prodotti biologici, dotata di una valida
rete di agenti ed ubicata in un’area strategica per Sacom, integrando così la propria
offerta di prodotto (vedi Sezione I, Capitolo 16, Paragrafo 16.1).
5.2
5.2.1
Principali investimenti
Investimenti effettuati nell’ultimo biennio
Si riporta di seguito il dettaglio degli investimenti in attività immateriali,
materiali e finanziarie effettuati dalla Società negli esercizi 2012 e 2011 iscritti
tra le Immobilizzazioni in accordo con i Principi Contabili Italiani.
(In migliaia di euro)
31/12/2012
Costi di impianto e di ampliamento
31/12/2011
1
2
2.120
1.132
46
58
Immobilizzazioni in corso e acconti
878
490
Altre immobilizzazioni immateriali
112
170
INVESTIMENTI IN IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI
3.157
1.852
Terreni e fabbricati
5.732
5.846
Impianti e macchinario
2.807
3.190
Attrezzature industriali e commerciali
21
19
Altri beni
82
56
INVESTIMENTI IN IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI
8.642
9.111
Partecipazioni in imprese controllate
1.589
757
Costi di ricerca,di sviluppo e di pubblicità
Concessioni, licenze, marchi e diritti simili
- 41 -
Partecipazioni in imprese collegate
0
1.290
Partecipazioni in altre imprese
5
5
Altri titoli
7
10
1.601
2.062
13.400
13.025
INVESTIMENTI IN IMMOBILIZZAZIONI FINANZIARIE
TOTALE INVESTIMENTI
Immobilizzazioni Immateriali
I costi di impianto e ampliamento si riferiscono alle spese notarili per la costituzione
della società sostenute negli anni precedenti; nel periodo del triennio non sono stati
sostenuti ulteriori investimenti.
I costi di ricerca e sviluppo fanno riferimento agli investimenti per la ricerca,
sperimentazione e produzione di concimi biologici innovativi e per lo studio, sviluppo
e realizzazione in economia dei progetti “Microbiotech”, “Veramin” e “Greenpower”
(per maggiori dettagli paragrafo 6.1 del Documento).
Le Immobilizzazioni in corso e acconti si riferiscono principalmente agli investimenti
effettuati dalla Società per i progetti di ricerca finanziati da pubblica amministrazione
statali denominati “Filiera Pasta”, “MIUR – Sideroptimal” e “Progetto Misura 1.2.4”
(per maggiori informazioni paragrafo 16.3 del Documento).
La voce Concessioni, licenze, marchi accoglie gli investimenti in software e per la
registrazioni dei marchi.
Immobilizzazioni materiali
Gli investimenti in terreni e fabbricati si riferiscono agli immobili di proprietà
dell’Emittente ed in particolare i fabbricati industriali ed i terreni ubicati a Larino
(CB) e Guglionesi (CB) nonché il fabbricato industriale ubicato a Tavenna (CB).
Gli investimenti in Impianti e Macchinari riguardano il compattatore, l’impianto dei
fertilizzanti liquidi, l’impianto polveri e l’impianto di silaggio e da tutti i macchinari
occorrenti alla realizzazione della produzione.
Immobilizzazioni finanziarie
Le partecipazioni in società controllate si riferiscono esclusivamente alla
partecipazione in Elep.
5.2.2
Investimenti in corso di realizzazione
Alla Data del Documento di Ammissione gli investimenti in corso di realizzazione
sono rappresentati essenzialmente dagli investimenti per i progetti di ricerca finanziati
da amministrazioni pubbliche denominati “Filiera Pasta”, “MIUR – Sideroptimal” e
- 42 -
“Progetto Misura 1.2.4” (per maggiori informazioni paragrafo 16.3 del Documento).
Relativamente al progetto “Filiera Pasta”, l’ammontare complessivo dell’investimento
risulta pari ad Euro 389 mila, di cui già effettuati alla Data del Documento di
Ammissione Euro 140 mila. Il progetto prevede il riconoscimento di un contributo a
fondo perduto da parte della pubblica amministrazione pari ad Euro 200 migliaia, di
cui Euro 73 mila già incassato da parte della Società. La data prevista dal progetto per
il completamento dell’investimento è il mese di ottobre 2014.
Relativamente al progetto “MIUR - Sideroptimal”, l’ammontare complessivo
dell’investimento risulta pari ad Euro 2,6 mil., di cui già effettuati alla Data del
Documento di Ammissione Euro 763 mila. Il progetto prevede il riconoscimento di un
contributo da parte del MIUR pari ad Euro 2.4 mil., suddiviso tra contributo a fondo
perduto (Euro 1,1 mil.) ed un mutuo a tasso agevolato (Euro 1,3 mil.). La data prevista
dal progetto per il completamento dell’investimento è il mese di aprile 2014.
Relativamente al progetto “Misura 1.2.4”, l’ammontare complessivo dell’investimento
risulta pari ad Euro 200 mila, di cui già effettuati alla Data del Documento di
Ammissione Euro 95 mila. Il progetto prevede il riconoscimento di un contributo a
fondo perduto da parte della pubblica amministrazione pari ad Euro 152 mila, di cui
Euro 76 mila già incassato da parte della Società. La data prevista dal progetto per il
completamento dell’investimento è il mese di ottobre 2013.
Si specificano, inoltre, gli investimenti in corso riferibili alla controllata Elep per i
progetti di ricerca finanziati da amministrazioni statali denominati “Innovazione di
processo – POR FESR Molise 2007-2013”, “PSR Molise 2007-2013 - Misura 1.2.4.”
e “Poch-art”.
Relativamente al progetto “Innovazione di processo – POR FESR Molise 2007-2013”,
l’ammontare complessivo dell’investimento risulta pari ad Euro 200 mila, di cui già
effettuati alla Data del Documento di Ammissione Euro 3 mila. Il progetto prevede il
riconoscimento di un contributo a fondo perduto da parte dell’amministrazione
pubblica pari ad Euro 100 mila, di cui Euro 35 mila già incassato da parte della ELEP
. La data prevista dal progetto per il completamento dell’investimento è il mese di
Giugno 2014.
Relativamente al progetto “PSR Molise 2007-2013 Misura 1.2.4.”, la Elep si è
costituita in ATI con la società Enerbio (capofila) insieme con altre due aziende
agricole; l’ammontare complessivo dell’investimento risulta pari ad Euro 200 mila, di
cui già effettuati principalmente dalla Elep , alla Data del Documento di Ammissione,
circa Euro 95 mila. Il progetto prevede il riconoscimento di un contributo a fondo
perduto da parte dell’amministrazione statale pari ad Euro 160 mila, di cui Euro 80
mila già incassato da parte della società capofila Enerbio. La data prevista dal progetto
per il completamento dell’investimento è il mese di Ottobre 2013.
- 43 -
Relativamente al progetto “Poch-art – Fondi Eurostars”, l’ammontare complessivo
dell’investimento risulta pari ad Euro 800 mila, di cui già effettuati alla Data del
Documento di Ammissione Euro 30 mila. Il progetto prevede il riconoscimento di un
contributo a fondo perduto da parte della pubblica statale pari ad Euro 400 mila. La
data prevista dal progetto per il completamento dell’investimento è il mese di Agosto
2015.
Inoltre, la controllata Elep ha presentato ulteriori due Progetti di Ricerca finanziati
con i fondi del 7° Programma Quadro da parte della Comunità Europea, denominati
rispettivamente “Empowering research capacities for pathogens and pests bio –
management to support Egyptian sustainable crop productions (INCO)” e
“Integrating Industrial Productions of biocontrol agents for pests and pathogens
management (I – PROD)”; i suddetti progetti prevedono il riconoscimento di
contributi a fondo perduto rispettivamente pari a Euro 97 mila ed Euro 499 mila. Alla
data del Documento di Ammissione tali progetti sono in fase di valutazione tecnico scientifica da parte della Comunità Europea e, seppur gli investimenti previsti
ammonterebbero rispettivamente ad Euro 97 mila ed Euro 651 mila, non sono ancora
stati sostenuti i costi e non sono stati ricevuti i contributi.
5.2.3
Investimenti futuri
Alla Data del Documento di Ammissione, l’Emittente non ha formalizzato alcun
ulteriore investimento che non sia già in corso di realizzazione.
- 44 -
6
PRINCIPALI ATTIVITÀ
L’Emittente opera nel settore delle biotecnologie naturali e dei fertilizzanti minerali e
organici.
6.1
DESCRIZIONE DELL’ATTIVITÀ
La Società studia e/ o produce e/o commercializza prodotti per la nutrizione e la cura
della piante fra cui prodotti a base di microrganismi, fertilizzanti NPK (azoto, fosforo,
potassio) con microelementi, fertirriganti, fogliari speciali e meso-microelementi.
I prodotti realizzati dall’Emittente sono in grado di incrementare la produttività delle
colture, di migliorare la qualità dei raccolti e le proprietà dei prodotti, e di ridurre
l’impatto ambientale nell’attività agricola.
6.1.1
I prodotti
L’Emittente realizza svariati prodotti per rispondere alle molteplici esigenze del
mondo agricolo impegnato ad ottenere dai terreni rese sempre più elevate ed
ecologicamente sostenibili.
La gamma dei prodotti può essere sintetizzata nelle principali linee descritte di
seguito:
•
fertilizzanti speciali, rappresentano il core business aziendale e sono
strategici per lo sviluppo di Sacom;
•
fertilizzanti tradizionali, a completamento dell’offerta di prodotti;
•
materie prime;
•
cereali.
6.1.1.1 Fertilizzanti speciali
•
LINEA MICROBIOTECH
I prodotti della linea MICROBIOTECH sono costituiti o arricchiti con microrganismi
utili alle piante e naturalmente presenti nel terreno, come i funghi micorrizici, i batteri
PGPR (rizobatteri promotori della crescita delle piante), i funghi del genere
tricoderma sp e streptomyces sp.
L’uso combinato dei microrganismi con matrici organo-minerali si traduce in un
aumento delle rese produttive, maggiore resistenza agli stress biotici e abiotici,
- 45 -
migliore nutrizione vegetale e minori costi di produzione.
•
LINEA GREEN POWER
I prodotti della linea GREEN POWER sono caratterizzati da una mirata combinazione
di specie microbiche. Tali combinazioni microbiche contribuiscono allo sviluppo
delle piante, attraverso un azione diretta, e creano le condizioni nutritive per poter
superare stress di varia natura.
•
LINEA VERAMIN
I concimi fogliari liquidi della linea VERAMIN sono costituiti da prodotti per la
nutrizione e la biostimolazione delle colture a base di estratto di aloe vera (aloe
barbadensis) in associazione con amminoacidi di origine vegetale. L’aloe vera è una
pianta dagli effetti benefici in diversi campi d’azione e nel suo estratto sono contenuti
elementi nutritivi, polisaccaridi, amminoacidi ed enzimi.
Grazie alle sue proprietà reimbibenti e biostimolanti, facilita e migliora
l’assorbimento attraverso la cuticola degli elementi nutritivi e degli amminoacidi
vegetali presenti nei formulati VERAMIN. Gli amminoacidi specifici, oltre allo
stimolo della sintesi proteica, svolgono peculiari azioni nella fisiologia delle colture.
- 46 -
•
LINEA WATERPOWER
La linea WATERPOWER comprende i fertirriganti Sacom utilizzati per interventi di
fertirrigazione specifici e adattati alle esigenze delle singole colture. Le materie prime
impiegate da Sacom consentono una omogenea e veloce solubilizzazione dei
formulati, consentendone l’uso anche negli impianti di fertirrigazione più sofisticati.
•
MESO/MICROELEMENTI
La gamma dei MESO/MICROELEMENTI comprende formulati per applicazioni
fogliari e per fertirrigazione. La somministrazione di micro e mesoelementi è
fondamentale nelle delicate fasi di maturazione dei frutti, nonché in tutti quei casi di
immobilizzazione o scarsa disponibilità di elementi fertilizzanti quali boro, zinco,
manganese e ferro.
6.1.1.2 Fertilizzanti tradizionali
•
FERTILIZZANTI ORGANICI E ORGANO-MINERALI
Sacom realizza concimi organici di origine biologica (animale, vegetale o mista)
contenenti carbonio legato ad azoto, fosforo o potassio e concimi organo-minerali privi
di carbonio ma contenenti azoto, fosforo o potassio. L’Emittente si occupa in
particolare di selezionare le materie prime necessarie per la realizzazione di questi
prodotti, fra cui le alghe impiegate in alcuni prodotti di questa linea.
•
FERTILIZZANTI LIQUIDI
Sacom realizza fertilizzanti liquidi che consentono una nutrizione vegetale specifica
anche per le colture estensive quali i cereali o il mais.
•
COADIUVANTI
A completamento della gamma dei prodotti per la nutrizione vegetale, Sacom ha
sviluppato coadiuvanti che permettono di ottimizzare le applicazioni dei propri prodotti
massimizzandone l’efficacia.
- 47 -
6.1.1.3 Materie prime
Sacom si occupa inoltre della commercializzazione di materie prime di base quali
azoto, fosforo e potassio a completamento della gamma di prodotti. Tali prodotti
rappresentano la base dei fertilizzanti realizzati da Sacom e vengono comunemente
impiegati nel mondo agricolo.
6.1.1.4 Cereali
È divenuta ormai consuetudine del mondo agricolo nel Sud Italia regolare una parte
dell’acquisto dei fertilizzanti con cereali di loro produzione. Anche Sacom è soggetta a
tale prassi di mercato, pertanto i cereali ottenuti come pagamento vengono
successivamente rivenduti a terzi, in particolare pastifici, dando origine a una vera e
propria attività di trading sui cereali.
6.1.2
La catena del valore
Lo schema qui sotto esemplifica le fasi in cui il modello organizzativo dell’attività
dell’Emittente è articolato.
6.1.2.1 Ricerca e sviluppo
- 48 -
L’attività di ricerca Sacom è diversificata quanto a tipologia e campi di applicazione,
con diversi progetti in essere, in cui opera anche unitamente a soggetti terzi come
capofila e/o coordinatrice nell’ambito di progetti supportati da contributi statali. Detti
contributi rivestono un ruolo di primaria importanza per l’attività di ricerca
dell’Emittente.
La generazione di nuovi prodotti, in particolare quelli appartenenti alla linea dei
fertilizzanti speciali, è supportata da studi approfonditi sulla microbiologia applicata
all’agricoltura, volti alla commercializzazione di prodotti nutrizionali caratterizzati da
una mirata combinazione di specie microbiche, destinate a contribuire efficacemente
allo sviluppo delle piante, attraverso un’azione diretta, creando le giuste condizioni
nutritive per poter superare stress di varia natura.
La Società dispone infatti di un laboratorio attrezzato e di un team di ricercatori che
operano su progetti di ricerca finalizzati allo sviluppo di prototipi di nuovi fertilizzanti,
focalizzandosi in particolare su quelli di natura biologica.
I prototipi vengono messi alla prova sia mediante un’accurata sperimentazione di
laboratorio sia mediante appositi test sul campo. In particolare, i prototipi vengono
testati su campi sperimentali di proprietà e attraverso accordi con i principali centri di
sperimentazione italiani ed Europei.
Tutta l’attività di ricerca è coordinata da un apposito comitato scientifico operativo
all’interno della struttura.
Il comitato scientifico ha il compito principale di predisporre pareri scientifici
nell’ambito delle green biotechnologies con particolare focus sulle attività di ricerca e
sviluppo. Il comitato scientifico è composto da studiosi e specialisti provenienti dal
mondo accademico e della ricerca, quali il Prof. Antonio Ippolito (docente di patologia
vegetale -Università degli Studi di Bari “Aldo Moro”), il Dott. Aurelio Ciancio
(ricercatore II, Istituto per la Protezione delle Piante, CNR, Bari), il Dott. Marco
Molino (consulente del Parco Scientifico e Tecnologico «Molise Innovazione»,
consulente del CNR), il Dott. Giuseppe Palumbo (professore di chimica agraria presso
l’Università degli Studi del Molise).
Il Board si occupa di:
•
indirizzare gli studi svolti dall’area ricerca e sviluppo, valutandone i risultati;
•
promuovere, attraverso le idee e le azioni dei propri autorevoli membri,
ricerche, studi, convegni, seminari al fine di valorizzare le iniziative
intraprese.
•
svolgere un compito di supervisione ed assistenza agli altri organi direttivi, in
- 49 -
merito ad ogni questione di carattere tecnico-scientifico.
L’attività di ricerca e sviluppo ha dato vita al Sacom Green Biotech (“SGB”), sistema
studiato dalla Società per favorire lo sviluppo sano ed equilibrato della pianta,
incrementando la produzione delle colture, sia qualitativa che quantitativa, con un mix
di sostanze naturali dosate in modo appropriato per potenziare gli effetti del consorzio
microbico.
Le formulazioni basate su SGB contengono popolazioni di tre tipi di microrganismi che
cooperano per costruire una comunità efficiente ed autosufficiente, in particolare:
•
PGPR, acronimo di plant growth promoting ryzobacteria, ossia rizobatteri che
colonizzano le radici, migliorando la crescita delle piante, tramite il rilascio
nella rizosfera di fitormoni, come le auxine, che stimolano la moltiplicazione,
la distensione e la crescita delle cellule radicali e aumentano la disponibilità di
nutrienti nel terreno, in particolare il fosforo e i microelementi (ferro,
manganese, zinco, ecc).
•
Micorrize, le quali forniscono un valido aiuto alla pianta nell’assorbimento di
acqua ed elementi nutritivi. Le micorrize sono un esempio di simbiosi
mutualistica tra un fungo e le radici delle piante; il primo riceve dalla pianta i
carboidrati necessari per la crescita e allo stesso tempo la pianta assorbe
meglio acqua e sali minerali (fosforo, ferro, ecc) resi disponibili dal fungo
stesso. Le piante micorrizate sono più sane e vigorose, resistendo meglio agli
stress biotici ed abiotici.
•
Ceppi di proprietà, vengono selezionati dalla natura ed isolati da Sacom per
essere messi a servizio degli agricoltori per favorire uno sviluppo sano ed
equilibrato delle colture agrarie.
6.1.2.2 Produzione
La struttura produttiva dell’Emittente conta attualmente un numero medio di 59 unità
diviso in 2 stabilimenti.
Il primo stabilimento è situato a Larino (CB), costruito nel 2002, ed è dotato di 4 linee
di produzione:
•
due linee denominate rispettivamente organo minerali e granulari per la
produzione di fertilizzanti granulari dotati ognuna di una linea di insaccamento
e pallettizzazione dei prodotti finiti (con capacità di insaccare fino a 300
tonnellate al giorno);
•
una linea impianto idrosolubili: capace di produrre 90 tonnellate al giorno di
- 50 -
miscele idrosolubili e datata di una linea di insacco e pallettizzazione;
•
una linea impianto fertilizzanti liquidi costituto da sei miscelatori di diverse
capacità (capacità totale fino a 50 tonnellate al giorno ).
Il secondo stabilimento è situato a Ravenna e dispone di un impianto di pellettatura con
annesso forno di asciugatura ed è dotato anche di due vagli rotativi e di un mulino per i
materiali grossolani. A valle di tutto l’impianto, una linea di insaccamento consente di
insaccare il prodotto in sacchi o in big bags. La produttività massima dell’impianto è di
circa 200 tonnellate al giorno; l’impianto di insaccamento può insaccare circa 200
tonnellate al giorno.
La programmazione delle attività per la produzione di tutte le tipologie di prodotto da
realizzare è a cura del responsabile di produzione in collaborazione con il responsabile
commerciale.
Sulla base degli ordini inviati dagli agenti o presi direttamente dall’ufficio gestione
ordini, il responsabile produzione organizza la programmazione delle attività
produttive. Questa fase è stata interamente automatizzata a seguito dell’acquisto di un
nuovo software gestionale (Gamma Enterprise).
Dopo aver acquistato le materie prime necessarie, il processo di produzione si articola
nelle seguenti fasi:
•
carico delle materie prime in polvere e/o liquide all’interno del miscelatore;
•
miscelazione;
•
macinazione;
•
confezionamento.
Dopo aver realizzato lo specifico prodotto, quest’ultimo viene immagazzinato in attesa
di essere spedito al cliente finale.
6.1.2.3 Commercializzazione
La struttura commerciale di Sacom è composta da un team di 14 addetti, di cui n.1
responsabile vendite, n.3 responsabili “Area manager” e n.10 tecnici-agronomi
commerciali che si occupano della divulgazione scientifica direttamente sul campo
presso la clientela finale.
La Società distribuisce attualmente i propri prodotti principalmente in Italia, Bulgaria
e Romania.
- 51 -
La strategia commerciale di Sacom è quella di “integrare” nelle aree di maggiore
interesse e potenziale, il classico canale degli agenti plurimandatari con un “presidio
diretto” sulla clientela più importante orientato all’attività di assistenza qualificata
degli agronomi Sacom e alla divulgazione delle eccellenze di prodotto che l’azienda
esprime.
La struttura commerciale della Società, infatti, non si occupa soltanto delle attività di
scelta del canale di vendita, di packaging e pricing di prodotto, pubblicità e
promozioni ma interviene direttamente sul campo presso la clientela finale mediante
un approccio innovativo. Di seguito vengono elencate le modalità attraverso cui
avviene il processo di vendita:
Pre-vendita
La fase c.d. di pre-vendita viene seguita da un agente o da personale interno della
Società. Durante tale fase l’addetto analizza le esigenze del potenziale cliente
supportato da agronomi – tecnici che intervengono direttamente sul campo presso la
clientela finale mediante un approccio innovativo al fine di poter fornire il prodotto più
adatto alle specifiche esigenze.
Stipula del contratto
Nel caso di esito positivo del contatto diretto, interviene la stipula di apposito
contratto con il nuovo cliente.
Una volta concluso il contratto, l’ufficio vendite provvede a comunicare gli ordini
ricevuti all’ufficio produzione.
6.1.2.4 Accordi commerciali
In data 26 novembre 2012, Sacom ha siglato un accordo di distribuzione in esclusiva
con Credentia Advisors LLC (North Carolina, USA) per introdurre nel mercato
statunitense la gamma dei suoi prodotti biotecnologici e sostenibili.
Credentia, società di consulenza statunitense e partner strategico dell’Emittente nello
sviluppo della sua attività negli Stati Uniti, è specializzata nella progettazione di
soluzioni di business sostenibili.
Il contratto prevede l’incarico per Credentia di distribuire negli Stati Uniti un
quantitativo minimo di prodotto pari a 1 milione dollari statunitensi per un periodo di
12 mesi dalla sottoscrizione.
Come conseguenza dell’Accordo con Credentia, con la lettera del 13 marzo 2013,
Agrebon (società statunitense con sede in Luisville, Colorado e attiva nel settore
- 52 -
agricolo) e Sacom si impegnano a collaborare per lo sviluppo di prodotti fertilizzanti
e per individuare le migliori strategie per la commercializzazione dei prodotti
dell’emittente.
Inoltre, in data 24 ottobre 2012 è stato sottoscritto un accordo di collaborazione
commerciale con la società ED&F MAN. ITALIA S.r.l. con sede in Bologna, Via
Majani n.2, operante nel mercato dei fertilizzanti liquidi organo-minerali.
Le società parti nell’accordo dispongono ciascuna di spiccate capacità produttive di
tipologie di prodotto ben distinte e complementari tra loro ovvero organo minerali
solidi (Sacom) e organo minerali liquidi (ED&F MAN.).
L’accordo prevede impegni reciproci di acquisto e vendita di un ingente quantitativo di
prodotti delle due società, con reciproci vantaggi di ottimizzazione produttiva e
commerciale.
In data 19 novembre 2012 è stato firmato dalla Società e da Leili una lettera di intenti
che, nell’attesa di sottoscrivere un documento vincolante per le parti, fissi le linee
guida della collaborazione tra le predette società.
Leili è il principale produttore mondiale di alghe; le alghe rappresentano un
importante mezzo per lo sviluppo dei microrganismi prodotti da Sacom. Fondata nel
1993 e situata nella zona ad alta tecnologia di Zhongguancun, Pechino, Cina, Leili è
un gruppo di aziende internazionali dedicate allo sviluppo di prodotti per la nutrizione
e il benessere delle piante, presente in oltre 80 paesi. Investendo sull'innovazione,
sulla produzione e sulla vendita di nuove sostanze nutrienti organiche e su bioprodotti marini, Leili possiede proprietà intellettuali ed ha sviluppato più di 100
varietà di prodotti in 10 categorie differenti basate sulle “risorse dell'oceano”.
Le trattative fino ad ora intercorse sono state finalizzate a : (i) concedere a Leili e poi
a Leicom (società di nuova costituzione partecipata da Sacom e da Leili) il diritto di
vendere e commercializzare i prodotti Sacom; (ii) la commercializzazione da parte di
Leicom di prodotti derivati dalla collaborazione Leili e Sacom. È presumibile
ipotizzare la definizione delle trattative entro la fine del 2013 con conseguente
successivo avvio del progetto di lavoro sopra prospettato.
È stato sottoscritto in data 3 dicembre 2012 un accordo di collaborazione e sviluppo
con la società A. Costantino & C. S.p.A. Tale accordo prevede una collaborazione tra
Sacom e la Costantino finalizzata a sviluppare e testare congiuntamente dei formulati
da utilizzare in ambito agricolo, quali nutrizionali di nuova concezione; le parti si
sono infatti impegnate a mettere a disposizione per l’attività di ricerca il proprio
know-how e la propria esperienza nei rispettivi settori di competenza. I risultati delle
attività sviluppate saranno di proprietà comune ivi compresi i risultati brevettabili,
fatto salvo il diritto morale d’autore/inventore ai sensi delle vigenti normative. Con
- 53 -
accordi successivi verranno poi regolamentati la gestione della proprietà intellettuale,
le azioni volte alla valorizzazione e allo sfruttamento industriale e/o commerciale
dell’invenzione e dei relativi diritti patrimoniali. L’accordo ha la durata di 5 anni e
potrà essere rinnovato per un eguale periodo di tempo previo accordo tra le parti.
6.1.3
Fattori chiave relativi alle principali attività dell’Emittente
I fattori chiave dell’attività dell’Emittente, a giudizio del management, sono i
seguenti:
•
produzione di prodotti biotecnologici ad elevata marginalità grazie al sistema
SGB sviluppato dall’Emittente;
•
realizzazione di biotecnologie naturali in grado di incrementare sensibilmente
la produttività delle colture, di migliorare la qualità dei raccolti e le proprietà
dei prodotti, e di ridurre l’impatto ambientale nell’attività agricola;
•
disponibilità di un laboratorio all’avanguardia con un team di ricercatori
specializzati e un comitato scientifico composto da esperti del settore;
•
una struttura commerciale in grado di inviare tecnici ed agronomi nelle
aziende agricole, utenti finali del prodotto.
6.1.4
Programmi futuri e strategie
Nel mercato italiano e internazionale, sono molti gli attori che si occupano di
fertilizzanti tradizionali e commodities per le attività di concimazione.
L’Emittente, che nasce come produttore e distributore di fertilizzanti tradizionali, ha
in atto un processo di riposizionamento strategico che vede al centro del progetto le
biotecnologie naturali e l’applicazione della microbiologia in agricoltura, settore nel
quale i concorrenti, per quanto a conoscenza dell’Emittente, sono ancora limitati.
In generale, l’obiettivo della Società è quello di continuare a migliorare il livello
qualitativo dei prodotti e processi, focalizzandosi sulla fidelizzazione della clientela
attraverso il trasferimento sulla stessa dei prodotti con sempre migliori rendimenti.
Nell’ottica di consolidare la propria posizione competitiva e potenziare la propria
presenza in Italia e all’estero le strategie dell’Emittente si basano sui seguenti punti:
•
potenziamento della rete vendita attraverso team di addetti coordinati da
responsabili di macroarea e da agronomi – tecnici che intervengono
direttamente sul campo presso la clientela finale sia in Italia che nell’Est
Europa, nel Nord Africa, in Asia e in Sud America;
- 54 -
•
innovazione di prodotto, sviluppare prodotti tecnologicamente avanzati
grazie a investimenti in ricerca e sviluppo;
•
razionalizzazione della gamma prodotti verso quelli a maggior valore
aggiunto;
•
crescita per linee esterne attraverso partnership e accordi strategici.
6.2
Principali mercati e posizionamento concorrenziale
I mercati di riferimento della Sacom sono quelli delle Biotecnologie Naturali e dei
Fertilizzanti per la nutrizione e il benessere.
Nell’ultimo triennio si sono sviluppate in Italia, a fianco degli ormai pochissimi
impianti di sintesi di concimi chimici, nuove figure produttive nel settore dei
fertilizzanti in grado di incrementare sensibilmente la produttività delle colture, di
migliorare la qualità dei raccolti e le proprietà dei prodotti, e di ridurre l’impatto
ambientale nell’attività agricola. Innanzitutto vi sono i produttori di concimi speciali o
biostimolanti (liquidi, idrosolubili e/o a base di meso e microelementi) che operano in
pochissimi casi per sintesi, ma più frequentemente per miscelazione e/o
solubilizzazione di materie prime di loro produzione o acquistate. In seguito ci sono
prodotti a base di microrganismi (Green Biotechnology) selezionati dalla natura e
studiati per esser applicati a partire dal momento del trapianto e per tutti i cicli
vegetativi della pianta, facilitando il maggior sviluppo dell’apparato radicale, una
crescita uniforme e la resistenza ai fattori di stress, oltre a migliorare la salute della
coltura.
La Comunità Europea attraverso gli strumenti della PAC 2014-2020 (Politica
Agricola Comunitaria), che prevede una serie di contributi diretti all’attività agricola,
sta fortemente incentivando l’utilizzo da parte dei produttori di prodotti biologici a
basso impatto ambientale.
Anche per questo motivo il mercato delle Biotecnologie Naturali, cioè dell’uso dei
microrganismi per sviluppare prodotti e processi per la nutrizione e la protezione delle
piante è il vero mercato target di Sacom: esse rappresentano oggi una grande
possibilità per ottenere raccolti adeguati, sicuri, a prezzi accessibili, capaci di
incrementare la produzione essendo ecocompatibili.
6.2.1
Principali mercati di riferimento
6.2.1.1 Il mercato agricolo, trend storici e prospettive future
Uno dei driver principali per il settore dei fertilizzanti è rappresentato dall’andamento
del settore agricolo che può esser analizzato in primis attraverso la rilevazione delle
superfici agricole utilizzabili, in secondo attraverso l’analisi delle rese unitarie e infine
- 55 -
attraverso l’analisi della produzione mondiale di materie prime agricole, del loro
assorbimento e del loro trend in termini di prezzi.
L’andamento del settore è influenzato da molteplici fattori, se da un lato la crescente
domanda da parte delle economie in fase di sviluppo sostiene e traina l’offerta
mondiale di prodotti agricoli dall’altro, i processi di urbanizzazione e
industrializzazione sottraggono terre fertili riducendo notevolmente le possibilità di
crescita del settore e la sostenibilità ambientale. Il gap fra la domanda di prodotti
agricoli e l’offerta mondiale tenderà ad ampliarsi di pari passo con l’intensificarsi dei
fenomeni appena descritti creando sempre più la necessità di ricorrere a tecnologie
innovative.
Nel 2011 la produzione mondiale di cereali ha registrato una ripresa del 4,5% dopo la
contrazione negativa dello 0,5% avutasi fra il 2009 e il 20101. L’aumento della
produzione non è stato però sostenuto dalla domanda che è rimasta pressoché stabile.
Per il 2012 si prevede una forte crescita del raccolto complessivo di cereali trainato da
un’ottima performance del mercato statunitense del mais.
World Cereals Production 2001-2011
(Valori in milioni di Tonnellate)
3.000
CAGR 2,1%
2.500
Milioni Tonnellate
2.000
2.110 2.033 2.092
2.281 2.269 2.237 2.355
2.526 2.496 2.476 2.587
1.500
1.000
500
0
2001
2002
2003
2004
2005
2006
2007
2008
2009
2010
2011
Fonte: Fao Stat.
Negli ultimi anni i prezzi delle materie prime cerealicole hanno subito notevoli
oscillazioni soprattutto a causa dell’aumento della domanda proveniente dai paesi in
via di sviluppo e dall’accresciuto benessere delle economie emergenti. Le prospettive2
prevedono che, un costante miglioramento del rendimento delle colture dovuto
all’impiego di biotecnologie moderne e nuovi sistemi di fertilizzazione possano avere
un forte impatto positivo sull’offerta globale dell’estensione delle aree seminate.
Rispetto al passato si prevede uno spostamento dell’epicentro dell’agricoltura
1
“Fertilizer Outlook 2012-2016”, International Fertilizer Industry Association, Giugno 2012.
2 “Agricultural outlook 2008-2017”, OECD-FAO.
- 56 -
mondiale verso i paesi in via di sviluppo le cui importazioni cerealicole cresceranno
notevolmente così come le esportazioni.
Nel medio termine si prevede una crescita della produzione agricola regolare e in
linea con la domanda di beni alimentari e della bioenergia, con un incremento delle
superfici coltivate in particolare in America Latina, Africa Sub-Sahariana e Sud-Est
Asiatico.
Rispetto alla tendenza osservata a partire dalla metà del decennio precedente,
l’impiego dei cereali nel settore alimentare crescerà notevolmente di contro tenderà a
rallentare nel settore industriale a causa delle performance negative del mercato
statunitense dell’etanolo.
6.2.1.2 L’agricoltura biologica
Nel 2011 l’agricoltura biologica è stata prodotta da ben 1,8 milioni di agricoltori
coinvolti in 162 paesi su di una superficie coltivata di 37 milioni di ettari di terreni
agricoli.
In termini di produttori circa l’80 % delle 1,8 milioni di aziende agricole (+12% sul
2010) sono situate in paesi in via di sviluppo. Come negli anni precedenti, i paesi con
il maggior numero di produttori restano l’India (547.591), l’Uganda (188.625), il
Messico (169.570) e la Tanzania (145.430).
Il mercato globale degli alimenti biologici ha raggiunto nel 2011 un valore di 48
miliardi di euro con un incremento del 10% sul 20103 e con un CAGR 2007-2011 del
9,5%.
Si prevede che nel 2016 il valore di mercato complessivo del biologico raggiungerà i
74 miliardi di Euro registrando un CAGR 2011-2016 dell’8,8%.
3 “Global Organic Food”, Marketline, 2012.
- 57 -
Mercato Biologico Mondiale- Trend storici e prospettive future
(Valori di mercato € miliardi)
80
74
CAGR 8,8%
70
63
58
60
53
CAGR 9,5%
50
40
68
38
41
44
48
34
30
20
10
0
2007
2008
2009
2010
2011
2012
2013
2014
2015
2016
Fonte: Marketline
Il mercato principale è rappresentato dagli Stati Uniti con 24 miliardi di Euro, seguito
dall’Europa che nel 2011 ha registrato un valore di mercato pari a 21 miliardi di Euro
in crescita del 10% rispetto al 2010 e con un CAGR per gli anni 2007-2011 del 8,1%.
In Europa il primato è attribuibile alla Germania che ha registrato vendite pari a 6,6
miliardi di Euro seguita dalla Francia (3,8 miliardi di euro).
Per il 2016 si prevede che il mercato europeo del biologico raggiunga un valore di
quasi 30 miliardi di Euro con un CAGR 2011-2016 del 6,8%.
35
Mercato Biologico Europeo- Trend storici e prospettive future
(Valori di mercato € miliardi)
30
CAGR 6,8%
25
CAGR 8,1%
20
15
15
17
18
2008
2009
19
23
21
24
26
27
29
10
5
0
2007
2010
2011
2012
2013
2014
2015
2016
Fonte: Marketline
Nei paesi in cui l’agricoltura biologica è istituzionalmente ben integrata, vi è una
crescita costante del mercato e un’espansione continua delle superfici coltivate a
biologico. Questo è particolarmente evidente nel caso dell’Europa, dove molti paesi
forniscono una vasta gamma di misure di sostegno al biologico quali pagamenti
diretti, servizi di consulenza, ricerca e azioni mirate di marketing.
L’agricoltura biologica italiana nel 2011 ha registrato lievi oscillazioni sia delle
- 58 -
superfici che degli operatori. Il numero di operatori ha raggiunto le 48.269 unità con
una crescita dell’1,3% sul 2010, mentre le superfici coltivate sono in flessione
dell’1,5%. In generale i dati sul settore sono rimasti sostanzialmente invariati negli
ultimi anni con oscillazioni positive in concomitanza di politiche comunitarie.
Ad oggi le aziende biologiche rappresentano il 2,7% di quelle totali nazionali mentre
le superfici agricole costituiscono il 6% delle estensioni agricole italiane complessive.
Il biologico italiano vale complessivamente circa 3 miliardi di Euro e l’Italia si
colloca al quarto posto nel mercato europeo come fatturato dopo Germania, Francia e
Regno Unito.
Nel 2012, in un contesto generale di difficoltà economica in cui la spesa
agroalimentare è rimasta stabile il biologico ha registrato un ottima performance con
un +7,3% sugli acquisti di biologico confezionati (vs +8,8% 2011/2010).
6.2.2
I fertilizzanti
6.2.2.1 Definizioni e classificazioni
I fertilizzanti possono esser sostanze di origine naturale, composti chimici artificiali o
miscele di sostanze diverse. Il loro impiego è volto principalmente a fornire alle
colture uno o più elementi necessari al loro sviluppo (concimazione) e
secondariamente al miglioramento delle caratteristiche fisico-meccaniche
(ammendamento),o per correggerne eventuali anomalie di reazione e favorire l'attività
microbica (correzione).
I fertilizzanti apportano uno o più elementi nutritivi in quantità superiori a quelle
presenti naturalmente nel sottosuolo; si distinguerà fra concimi minerali quando
l’apporto riguarda elementi nutritivi principali quali azoto (N), potassio (K) e fosforo
(P) presenti sotto forma di composti minerali (inclusi urea e calciocianamide),
concimi organici quando derivano da materiale organico animale o vegetale ed
organo-minerale quando ottenuti come miscela di entrambe le tipologie di concimi.
Accanto alle tipologie appena citate vi sono i fertilizzanti a base di meso e micro
elementi a seconda se contengano elementi nutritivi secondari quali manganese, calcio
e sodio o microelementi quali ferro e zinco.
Di seguito si riporta la classificazione dei fertilizzanti in base alle finalità di impiego e
secondo la normativa vigente ossia il D. Lgs. 29 aprile 2010, n.75: "Riordino e
revisione della disciplina in materia di fertilizzanti, a norma dell'articolo 13 della L. 7
luglio 2009, n. 88", nonché il regolamento (CE) n. 2003/2003 del Parlamento europeo
e del Consiglio, del 13 ottobre 2003, relativo ai concimi e il regolamento (CE) n.
834/2007 del Consiglio, del 28 giugno 2007, e n. 889/2008 della Commissione, del 5
settembre 2008, e successive modificazioni. Per ciò che attiene i microrganismi la
legislazione nazionale è D.Lgs 81/2008, art. 268.
- 59 -
Fig.1 - CLASSIFICAZIONE DEI FERTILIZZANTI SECONDO LA NORMATIVA
VIGENTE
*Prodotti ammessi anche in forma liquida.
Fonte: Inserto Fertilizzanti- Agricoltura, Gennaio 2012.
Accanto alla classificazione normativa i fertilizzanti possono esser suddivisi in due
ulteriori classi a seconda della natura del prodotto, della composizione e del processo
produttivo che subiscono. In particolare è possibile distinguere fra:
•
“fertilizzanti chimici”- detti artificiali o sintetici, ottenuti tramite la reazione di
sostanze chimiche, in particolare il contenuto attivo o titolo si esprime facendo
riferimento alla percentuale di azoto (N), di anidride fosforica (P2O5) e di ossido di
potassio (K2O), e indicando la forma di combinazione in cui si trovano gli
elementi fertilizzanti. Le sostanze necessarie al terreno e presenti in natura, come
azoto, potassio, fosforo, calcio, ferro, magnesio e altre, vengono combinate con
altri composti chimici che ne accentuano l’efficacia ed i tempi di fertilizzazione
del terreno stesso. In commercio esistono concimi chimici in forma liquida,
granulare o in polvere. In base alla formulazione e alla sostanza contenuta, si
distinguono quelli fosfatici, azotati e potassici. Le combinazioni con ulteriori
componenti chimici possono portare alla nascita di cloruri e solfati potassici o
fosfatici e di nitrati ed urea azotati;
- 60 -
•
“fertilizzanti naturali”- possono derivare da sostanze organiche, cioè da
organismi viventi che hanno subito delle trasformazioni molecolari ad opera di
microrganismi o di trattamenti specifici (ma non di natura industriale) e da
fertilizzanti minerali cioè a base di sostanze naturali di origine organica (animale o
vegetale) quali potassio , azoto e fosforo in diverse combinazioni (che non hanno
subito processi di natura chimica). La categoria in questione viene utilizzata per la
coltivazione biologica.
I players di mercato all’interno della gamma di prodotti offerta effettuano un’ulteriore
distinzione fra “commodities” e “specialties”. Intendendosi con le prime, materie
prime di tipo naturale o chimico impiegate direttamente per la fertilizzazione o usate
come base per la produzione di fertilizzanti composti e miscele, con le seconde
fertilizzanti naturali per le colture biologiche e prodotti a base naturale o chimica a cui
viene applicata una particolare tecnologia che ne attiva e migliora le prestazioni, quali
i biostimolanti.
All’interno della categoria delle specialties si collocano i “fertilizzanti
biotecnologici” la cui matrice può essere naturale o chimica. Le biotecnologie, intese
nel significato più ampio del termine, possono esser definite come “ogni tecnologia
che utilizza organismi viventi (quali batteri, lieviti, cellule vegetali, cellule animali di
organismi semplici o complessi) o loro componenti sub-cellulari purificati (organelli
ed enzimi) al fine di ottenere notevoli quantità di prodotti utili, oppure per migliorare
le caratteristiche di piante e animali, o ancora per sviluppare microrganismi utili per
specifici usi”4.
Taluni players di mercato maggiormente specializzati nella produzione di
biostimolanti e biotecnologie tendono a classificare come commodities tutte le
tipologie di fertilizzanti non rientranti in queste fattispecie, altri, maggiormente
concentrati sulle produzioni di fertilizzanti classici tendono a considerare come
specialties tutti quei prodotti a base naturale impiegabili per l’agricoltura biologica.
Alla luce delle sfumature nel confine fra commodities e specialties nei paragrafi che
seguono l’analisi di mercato sarà svolta facendo riferimento a due cluster: il mercato
dei fertilizzanti chimico-naturali o classici (materie prime naturali e chimiche,
fertilizzanti classici e biostimolanti) e il mercato dei fertilizzanti biotecnologici
(nell’accezione sopra definita).
6.2.3
Il mercato dei fertilizzanti classici
Il volume di mercato dei fertilizzanti (misurato in tonnellate) verrà analizzato
considerando il consumo annuale di fertilizzanti agricoli a base di azoto (N), potassio
(K2O) e fosfato (P2O5).
4
Definizione Federchimica-Assobiotec.
- 61 -
Tra i principali acquirenti di fertilizzanti ci sono: distributori, grossisti, retailers e
produttori di materie prime. Tra i principali produttori ci sono grandi compagnie
integrate verticalmente, come le compagnie petrolchimiche per le quali l’elevato
grado di diversificazione riduce i rischi connessi al settore dei fertilizzanti in
particolare, la possibilità di accedere a mercati diversi riduce il rischio connesso alla
stagionalità dell’attività.
L’ingresso nel mercato dei fertilizzanti comporta elevati costi fissi a causa della
necessità di investire in attrezzatura specialistica inoltre, l’elevato e variabile costo
delle materie prime unitamente all’elevato grado di regolamentazione, soprattutto per
i concimi minerali, rappresentano una forte barriera all’ingresso. L’utilizzo di marchi
e brevetti in questo settore è sicuramente di supporto ai players esistenti per
proteggersi dai nuovi entranti seppur la buona sostituibilità fra i diversi prodotti in
commercio e la flessibilità del prezzo sono le determinanti della domanda. Il potere
contrattuale degli acquirenti è dovuto in parte all’assenza di contratti di lungo termine
a causa della rinegoziazione continua con il produttore ma soprattutto alla
sostituibilità dei prodotti (a costi bassi) e all’indipendenza da marchi specifici.
Contrariamente, il potere contrattuale dei produttori è moderato poiché, se da un lato
gli elevati costi all’ingresso e l’esistenza di marchi e brevetti offrono tutela contro la
concorrenza dei nuovi entranti e dei players esistenti dall’altro, gli elevati costi delle
materie prime e la vincolatività a contratti di acquisto a lungo termine delle stesse
riducono il potere contrattuale verso gli acquirenti e rendono la struttura dei costi poco
flessibile.
Le caratteristiche del mercato dei fertilizzanti sono pertanto le seguenti:




-
Elevati investimenti iniziali
Elevato potere contrattuale degli acquirenti
Moderato potere contrattuale dei produttori
Elevate barriere in uscita (causa elevati investimenti iniziali)
Il mercato mondiale dei fertilizzanti: trends storici e prospettive
Nel 2011 il mercato globale dei fertilizzanti ha registrato una forte crescita sia in
termini di valore di mercato che in termini di volumi. Il fatturato complessivo 2011 è
stato di Euro 115 miliardi con un tasso di crescita del 7,5% rispetto all’anno
precedente ed un CAGR per gli anni 2007-2011 del 13,1%. Sempre nel 2011 il
volume complessivo dei fertilizzanti è cresciuto del 2% rispetto al 2010 raggiungendo
i 149 milioni di tonnellate pur se il CAGR 2007-2011 è stato negativo -0,4%.
Di seguito si riporta l’andamento del valore di mercato e del volume complessivo dei
fertilizzanti per gli anni 2007-2011.
- 62 -
Valore complessivo mercato dei fertilizzanti 2007-2011
140
Volume complessivo mercato dei fertilizzanti 2007-2011
(valori in milioni di Tonn.)
CAGR 13,1 %
116
120
120
107
160
115
141
2008
2009
146
149
2010
2011
120
71
Tonnellate
€ Miliardi
144
140
100
80
CAGR -0,4 %
152
60
100
80
60
40
40
20
20
0
2007
2008
2009
2010
2011
0
2007
Fonte: Marketline
Fonte: Marketline
Nel 2011 il segmento relativo ai fertilizzanti azotati ha rappresentato una quota
rilevante del fatturato mondiale con una percentuale del 63,8% seguito dal fosfato con
una quota del 25% e dal potassio con l’11,2%.
A livello geografico, il contesto mondiale è dominato dal sud est asiatico e
dall’Europa che hanno registrato crescite con un CAGR 2007-2011di rispettivamente
13,9% e 16,5% e una percentuale del valore di mercato complessivo del 19% e del
66%.
Segmentazione per prodotto del mercato
dei fertilizzanti 2011 (% del valore di mercato)
Segmentazione geografica del mercato dei fertilizzanti 2011
(% del valore di mercato)
America
13,60%
Fosfato
25%
Medio Oriente
& Africa
1,40%
Europa
19%
Azoto
63,80%
Potassio
11,20%
Asia-Pacifico
66%
Fonte: Marketline
Fonte: Marketline
Per il 2016 si prevede che il valore complessivo di mercato raggiunga i 135 miliardi di
euro con un CAGR 2011-2016 del 3,4%. In termini di volumi si prevede di
raggiungere i 166 milioni di tonnellate, un incremento dell’11,8% rispetto al 2011 e
un CAGR 2011-2016 del 2,3%.
- 63 -
Evoluzione del mercato dei fertilizzanti 2012-2016 per valore
160
140
120
Evoluzione del mercato dei fertilizzanti 2012-2016 per volume
(valori in milioni di Tonn.)
CAGR 3,6%
115
131
127
123
119
136
160
156
159
163
167
149
152
2011
2012
2013
2014
2015
2016
140
100
120
80
Tonnellate
€ Miliardi
CAGR 2,3%
180
60
100
80
60
40
40
20
20
0
2011
2012
2013
2014
2015
-
0
2016
Fonte: Marketline
Fonte: Marketline
Il mercato Europeo dei fertilizzanti classici: trends storici e prospettive
Il mercato europeo dei fertilizzanti ha raggiunto un valore complessivo di Euro 21,9
miliardi con una crescita del 33% sull’anno precedente ed un CAGR 2007-2011 del
13,9%. I paesi europei che hanno registrato un CAGR maggiore sono stati la
Germania e il Regno Unito con rispettivamente il 14,1% e il 18,2%.
In termini di volumi nel 2011 si è verificato un incremento dell’1,9% rispetto al 2010
raggiungendo i 18,5 milioni di tonnellate, il CAGR 2007-2011 è stato negativo e pari
a -3,2% soprattutto a causa del trend negativo registrato fra il 2007 e il 2008.
Volume del mercato europeo dei fertilizzanti 2007-2011
(valori in milioni di Tonn.)
Valore del mercato europeo dei fertilizzanti 2007-2011
25
25
22
CAGR 13,9%
17
20
16
13
Tonnellate
€ miliardi
15
10
CAGR -3,2%
21
19
20
18
18
18
19
2008
2009
2010
2011
15
10
5
5
0
2007
2008
2009
2010
0
2011
2007
Fonte: Marketline
Fonte: Marketline
Il mercato dei fertilizzanti azotati si conferma esser il più rilevante in termini di quota
di mercato, pari al 71,5%, seguito dal fosfato con il 18,7% e dal potassio con il 9,8%.
A livello geografico Germania e Regno Unito risultano esser i paesi con un’ incidenza
percentuale sul valore complessivo del mercato europeo dei fertilizzanti maggiore e
pari rispettivamente al 16,2% e 13,4%. Di seguito si riporta la segmentazione del
valore di mercato per elemento nutritivo e per paese.
- 64 -
Segmentazione del valore del mercato europeo dei fertilizzanti per paese nel 2011
Segmentazione 2011 del mercato europeo dei fertilizzanti per prodotto
Germania
16,20%
Potassio
9,80%
Resto d'Europa
49,5%
Francia
13,4%
Fosfato 18,70%
Regno Unito
8,6%
Azoto
71,50%
Fonte: Marketline
Spagna
6,0%
Fonte: Marketline
Italia
6,3%
Per il 2016 si prevede che la performance del mercato dei fertilizzanti cresca ad un
CAGR più contenuto rispetto al periodo precedente e pari al 4,3%. Il valore di
mercato atteso per il 2016 è di Euro 27 miliardi e il volume atteso è di 21 milioni di
tonnellate.
Evoluzione del mercato europeo dei fertilizzanti 2012-2016 per
volume
Evoluzione del mercato europeo dei fertilizzanti 2012-2016 per valore
25
30
CAGR 4,3%
25
22
23
24
25
26
27
CAGR 2,2%
20
19
19
19
2011
2012
2013
20
20
21
2014
2015
2016
20
Milioni Tonn.
€ miliardi
15
15
10
10
5
5
0
0
2011
Fonte: Marketline
-
2012
2013
2014
2015
2016
Fonte: Marketline
Il mercato italiano dei fertilizzanti classici: trends storici e prospettive
Il mercato italiano dei fertilizzanti, dopo la forte caduta registrata negli anni
precedenti, ha visto nel 2011 una netta ripresa in termini di valori di mercato e
quantitativi. Il valore di mercato nel 2011 ha raggiunto i 1.380 milioni di euro
segnando una crescita sul 2010 del 38,8% ed un CAGR 2007-2011 del 9,4%. In
termini di volumi nel 2011 si è verificato un incremento del 2,1% sul 2010 seppur il
CAGR 2007-2011 è negativo ed è pari al -8,1% soprattutto a causa delle forti
diminuzioni registrate nel 2008 e nel 2009.
- 65 -
Valore del mercato italiano dei fertilizzanti 2007-2011
1,6
Volume del mercato italiano dei fertilizzanti 2007-2011
CAGR 9,4%
1,4
1,6
1,38
1,31
1,4
1,2
CAGR -8,1%
1,2
0,99
0,98
0,96
Milioni Tonn.
€ miliardi
1
1,36
0,8
0,6
1,11
1
0,93
0,95
0,97
2009
2010
2011
0,8
0,6
0,4
0,4
0,2
0,2
0
2007
2008
2009
0
2011
2010
2007
Fonte: Marketline
2008
Fonte: Marketline
Fra il 2011 e il 2016 si stima un deceleramento della performance del mercato italiano
che registrerà un CAGR atteso del 4,6% in termini di valore di mercato e del 2,4% in
termini di volume. Nel 2016 il valore di mercato si prevede raggiungerà i 1731
milioni di Euro e 1094 mila tonnellate di volume complessivo. Nello stesso periodo
Germania e Francia registreranno CAGR in termini di valore di mercato del 4,7% e
del 3,8%.
Evoluzione del mercato italiano dei fertilizzanti 2012-2016 per valore
Evoluzione del mercato italiano dei fertilizzanti 2012-2016 per volume
2,00
1,60
1,40
1,2
CAGR 4,6%
1,80
1,38
1,48
1,52
1,59
1,65
1
0,97
1,00
1,02
2011
2012
2013
1,04
1,07
1,09
2014
2015
2016
0,8
Milioni Tonn.
1,20
€ miliardi
CAGR 2,4%
1,73
1,00
0,80
0,6
0,4
0,60
0,40
0,2
0,20
0,00
2011
Fonte: Marketline
-
2012
2013
2014
2015
2016
0
Fonte: Marketline
Focus sul mercato Italiano dei fertilizzanti
Negli ultimi 50 anni il settore dei fertilizzanti in Italia ha subito una forte
trasformazione, in particolare dal 1975 il paese ha ridotto notevolmente le
esportazioni di fertilizzanti ed ha incrementato fortemente le importazioni. La
maggior parte dei concimi potassici ed in generale buona parte dei concimi minerali
proviene dall’estero, pertanto il paese risulta fortemente esposto all’oscillazione dei
prezzi internazionali.
In Italia i fertilizzanti distribuiti per uso agricolo vengono suddivisi nelle seguenti
- 66 -
categorie:
o “Concimi Minerali”- ossia concimi azotati, fosfatici, potassici e a base di
elementi secondari e microelementi;
o “Concimi Organici”- concimi che derivano da materiale organico animale o
vegetale;
o “Concimi Organico-minerali”- che derivano dalla miscelazione degli
organici e dei minerali;
o “Ammendanti” -materiali di recupero (in particolare delle sostanze organiche
secondarie o sottoprodotti organici - i compost) che dal punto di vista
produttivo sono considerati più simili a dei processi biologici che non a dei
processi chimici veri e propri;
o “Altro”- in cui si includono correttivi, substrati di coltivazione e prodotti ad
azione specifica.
All’interno delle prime tre categorie sono presenti i “concimi specialistici” ossia i
prodotti idrosolubili, quelli a rilascio controllato dei nutrienti e i prodotti con effetto
biostimolante.
Le aziende presenti in Italia che operano nel settore dei fertilizzanti sono
multinazionali o imprese nazionali di media-grande dimensione per quanto riguarda
la produzione di commodities, mentre sono soprattutto piccole-medie imprese quelle
che caratterizzano la produzione di concimi specialistici, organici e organo-minerali.
Considerato che almeno il 50% del mercato dei fertilizzanti minerali è oggi costituito
da prodotti di importazione, molti dei tradizionali importatori di concimi chimici si
sono trasformati in produttori di fertilizzanti. Nei prodotti speciali viceversa almeno
la metà della produzione nazionale è destinata all’esportazione in oltre 100 Paesi,
poiché l’Italia è riconosciuta come leader mondiale nella produzione di specialità.
Di seguito si riporta l’evoluzione storica per gli anni 2001-2011 delle principali
categorie di fertilizzanti distribuiti per tipo includendo nei concimi i minerali, gli
organici e gli organo-minerali e senza tener conto di substrati di coltivazione e
prodotti ad azione specifica che rappresentano una quota irrilevante del mercato
italiano dei fertilizzanti.
Nel decennio considerato i fertilizzanti distribuiti sono diminuiti nel complesso dello
0,2% in un contesto di riduzione del 2,5% della superficie agricola utilizzata. Nello
specifico fra il 2001 e il 2011 la quantità di concimi distribuita è diminuita del 30%, di
contro gli ammendanti sono cresciuti del 127,7%. I correttivi sono passati da 0,2 a 2,8
milioni di quintali.
- 67 -
Evoluzione storica della distribuzione dei fertilizzanti per tipo
(valori in migliaia di quintali)
50
45
CONCIMI
AMMENDANTI
CORRETTIVI
40
Migliaia di Quintali
35
30
25
20
15
10
5
0
2001
2002
2003
2004
2005
2006
2007
2008
2009
2010
2011
Fonte: "La distribuzione per uso agricolo dei fertilizzanti", Report Istat, 2011.
In termini di ripresa dei consumi nel 2011 le categorie che hanno inciso
maggiormente sul recupero sono state sicuramente quelle dei concimi organo-minerali
con una variazione sul 2010 del +41% e i correttivi che hanno registrato un + 47%. I
biostimolanti avanzano con una crescita annua superiore al 10% e investimenti annui
in ricerca e sviluppo fra il 3 e il 10% del fatturato5
Distribuzione dei fertilizzanti (var% vs 2010)
47%
40,90%
13,90%
10%
5,70%
Concimi
minerali
6.2.4
3,40%
Concimi
organici
-2,60%
Concimi organo- Ammendanti
minerali
Correttivi
Substrati
Biostimolanti
Il mercato dei fertilizzanti biotecnologici
6.2.4.1 Il settore delle Biotecnologie
“Le biotecnologie sono tecniche volte a modificare organismi viventi esistenti o parti
5
Fonte: Ebic.
- 68 -
di essi o a trasformare materiale di origine vivente o meno, attraverso l’uso di
processi che coinvolgono organismi viventi allo scopo di produrre nuova conoscenza
o sviluppare nuovi prodotti e processi”6.
Il mercato delle biotecnologie negli ultimi anni sta crescendo a tassi sostenuti a causa
del significativo incremento di produttività che sono in grado di generare nei
numerosi comparti in cui viene applicata in particolare: healthcare, agricoltura,
alimentare e ambiente.
Attualmente le biotecnologie vengono classificate sulla base dei campi di applicazioni
in bianche, rosse e verdi. Le biotecnologie bianche si occupano della lavorazione e
della produzione di sostanze chimiche, materiali ed energia. Le biotecnologie rosse si
occupano dell’health care e quelle verdi delle applicazioni agricole.
Il segmento delle biotecnologie mediche ad oggi è sicuramente il più rilevante di
contro il settore industriale e agricolo presentano notevoli dimensioni e possibilità di
sviluppo.
Il mercato europeo delle biotecnologie nel 2011 ha registrato un valore complessivo
di 56 miliardi di Euro con un CAGR 2007-2011 dell’ 11,7%. Il segmento di maggior
peso è stato sicuramente quello dell’ healthcare con una quota percentuale del 78%,
seguito dai segmenti del service provider e del food & agricolture con quote pressoché
uguali e pari circa al 9%.
Per il periodo 2012-2016 il mercato europeo delle biotecnologie, che nel 2016
raggiungerà un valore di 82 miliardi di Euro, è atteso crescere ad un CAGR 20112016 del 7,9%.
Evoluzione storica e trends valore di mercato delle biotecnologie in
Europa
90
CAGR 7,9%
80
71
70
€ miliardi
60
CAGR 11,7%
50
40
82
77
51
46
36
56
61
66
40
30
20
10
0
2007
2008
2009
2010
2011
2012
Fonte: Marketline
6
Definizione Biotecnologie fornita dall’OECD.
- 69 -
2013
2014
2015
2016
I paesi con una maggiore incidenza percentuale sul valore di mercato sono la Spagna
con il 27,2% e l’Italia con il 12,10% seguite poi dalla Germania con il 9,8%.
Segmentazione del valore del mercato europeo delle biotecnologie
per paese nel 2011
Spagna
27,20%
Resto d'Europa
34,80%
Italia
12,10%
Francia
6,50%
Regno Unito
9,60%
Fonte: Marketline
Germania
9,80%
Il mercato italiano delle biotecnologie ha registrato una crescita notevole negli ultimi
anni arrivando ad un valore di mercato di 6,8 miliardi di Euro con un CAGR 20072011 pari al 12,8%; in confronto, il mercato francese e quello tedesco sono cresciuti
con un CAGR del 6,2% e dell'8% nel 2011. L’incremento maggiore è stato
sicuramente registrato nel 2011 con un +19,3% rispetto al 2010.
10
Evoluzione storica e trends valore di mercato delle biotecnologie in
Italia
CAGR 5,6%
9
8
7
CAGR 12,8%
€ miliardi
6
5
6,8
5,3
4,2
7,1
7,5
8
8,5
9
5,7
4,7
4
3
2
1
0
2007
2008
2009
2010
2011
2012
2013
2014
2015
2016
Fonte: Marketline
Il segmento medico/sanitario è stato il mercato più rilevante nel 2011 con una quota
del fatturato complessivo pari al 93,7%. Il settore alimentare e l'agricoltura hanno
contribuito per il 4,1%.
Per gli anni di proiezione il CAGR 2011-2016 previsto è del 5,6% e dovrebbe portare
il mercato ad un valore complessivo di 9 miliardi di Euro nel 2016.
Comparativamente, il mercato francese e quello tedesco cresceranno con un CAGR
del 5,4% e del 7,4%.
- 70 -
-Situazione globale delle colture biotecnologiche/geneticamente modificate
Nel 2011 le superfici coltivate attraverso colture biotecnologiche hanno raggiunto i
160 milioni di ettari, in aumento di 94 volte rispetto agli 1,7 milioni di ettari del
19967.
Dei 29 paesi che nel 2011 hanno coltivato colture biotecnologiche 19 sono paesi in
via di sviluppo e 10 sono paesi industrializzati. I paesi in via di sviluppo coltivano
circa il 50% delle colture biotecnologiche globali con un tasso di sviluppo dell’11%
pari a 8,2 milioni di ettari contro il 5% dei paesi industrializzati.
Le prospettive future per il 2015 prevedono un aumento fino a circa 10 nuovi paesi
con notevoli vantaggi in termini di ottimizzazione della produttività delle colture, di
sicurezza alimentare, sostenibilità e riduzione del cambiamento climatico (attraverso
la riduzione delle emissioni di CO2).
-
Le Biotecnologie in Italia
Negli ultimi anni in Italia il settore delle biotecnologie si è sviluppato a ritmi sostenuti
e con una forte accelerazione fra il 2010 e il 2011. L’Italia si è posizionata terza in
Europa dopo Germania e Regno Unito per numero di imprese pure biotech ossia il cui
core business è legato all’applicazione di biotecnologie. Notevoli anche gli
investimenti in R&S che hanno raggiunto elevati incrementi percentuali e nel 2011
sono stati stimati pari a Euro 1.830 milioni.
In generale si distingue fra pure biotech e altre biotech a seconda che le biotecnologie
rappresentino il core business dell’azienda o siano applicate almeno in parte per
produrre beni e servizi. All’interno delle biotecnologie si può distinguere fra8:
o “Red Biotech”- comprendendo tutte le biotecnologie applicate alla salute
dell’uomo;
o “Green Biotech”- comprende tutti i metodi biotecnologici per la produzione
di piante e colture vegetali per applicazioni in campo alimentare, chimico,
produttivo e fitoterapico;
o “White Biotech”- comprende tutte le biotecnologie moderne per la produzione
e lavorazione di prodotti chimici, materiali e carburanti;
o “GPTA”- genomica, proteomica e tecnologie abilitanti, ossia analisi della
struttura e funzioni dei geni, analisi, struttura e funzione delle proteine e
tecnologie bioinformatiche.
o “Multi core”- operanti in almeno due delle categorie citate.
7
8
“Situazione globale delle colture biotecnologiche/geneticamente modificate: il 2011”, ISAA.
“Rapporto sulle biotecnologie in Italia 2012”, E&Y.
- 71 -
Una ricerca condotta in Italia dalla E&Y nell’aprile 2012 conferma un trend positivo
per il comparto delle biotecnologie. A fine 2011 sono state rilevate 394 imprese che
investono in R&S nel settore delle biotecnologie contro le 396 del 2010. Le imprese
pure biotech sono cresciute di 6 unità dal 2010 al 2011 poiché buona parte delle
imprese appena nate hanno scelto di incentrare il proprio business su una o più
biotecnologie.
Si è peraltro verificato un incremento degli investimenti in R&S dell’8%
raggiungendo i 1830 milioni di Euro di investimenti e un numero complessivo di
addetti alla ricerca e sviluppo di 6872 (+3,3% sul 2010).
2010
2011
Totale Biotech Pure Biotech
Totale Biotech
Pure Biotech
Numero Imprese
396
242
394
248
Totale Fatturato
€ 6.814 milioni € 1.195 milioni € 7.075 milioni € 1.278 milioni
Totale Investimenti R&S € 1.692 milioni
€ 491 milioni
€ 1.830 milioni
€ 557 milioni
Totale addetti in R&S
6.647
2.410
6872
2.449
Fonte: "Rapporto sulle biotecnologie in Italia-2012", E&Y
Dell’intero comparto delle imprese biotech il 52% è attivo nel segmento del red
biotech, l’11% nella green biotech e il 13% è rappresentato da imprese multi-core. Nel
comparto del pure biotech il red biotech continua ad esser prevalente con il 47% di
incidenza, il multi-core sale al 17% e il green biotech conserva la stessa incidenza.
Segmentazione per settore di applicazione imprese biotech anno 2011
Segmentazione per settore di applicazione imprese pure biotech anno 2011
Green Biotech
11%
Green Biotech
11%
White Biotech
8%
White Biotech
9%
GPTA
16%
GPTA
16%
Multi Core
13%
Fonte: "Rapporto sulle biotecnologie-2012", E&Y
-
Red Biotech
47%
Red Biotech
52%
Multi Core
17%
Fonte: "Rapporto sulle biotecnologie-2012", E&Y
Il Green Biotech in Italia
Le biotecnologie verdi riguardano l’applicazione di metodi biotecnologici nel settore
agroalimentare volte al miglioramento delle caratteristiche delle specie vegetali, al
controllo dell’origine o della varietà degli alimenti e per l’ estrazione di sostanze
bioattive.
- 72 -
Secondo lo studio il numero di imprese green biotech fra il 2010 e il 2011 è rimasto
sostanzialmente invariato e pari a 82 con un fatturato di 103 milioni di Euro ed
investimenti di 111 milioni di Euro.
In generale il panorama delle imprese green biotech è formato da aziende di piccola
dimensione che originano da parchi scientifici e luoghi di ricerca a conferma della
forza trainante dell’innovazione nel settore delle biotecnologie.
-
Dalla Biotecnologia alla Bioeconomia, prospettive future
Le biotecnologie, a causa della notevole diffusione e dell’aumento di produttività
generato dalla loro applicazione, sono state riconosciute dalla Commissione Europea
KET- Key Enabling Technologies.
Secondo i dati OCSE entro il 2030 la popolazione globale dovrebbe aumentare del
28% passando da 6,5 miliardi di abitanti a 8,3 miliardi con un reddito pro-capite in
crescita del 57% . Una popolazione più numerosa e più ricca potrà aumenterà la
domanda mondiale di servizi al fine di migliorare la qualità e la durata della vita, in un
siffatto contesto un ruolo rilevante verrà ovviamente giocato dai paesi in via di
sviluppo. Nel contempo l’eccessivo sfruttamento dell’ecosistema potrà favorire i
cambiamenti climatici influenzando negativamente l’approvvigionamento idrico e la
produttività agricola. In questo contesto le biotecnologie potranno offrire soluzioni
tecnologiche concrete in più campi: alimentare, energetico e in senso più ampio
ambientale.
Ad oggi il biotech viene visto come “meta-settore” poiché la sua applicazione non si
limita e non si limiterà ai settori red, green e white ma si presterà sempre più a
numerosi campi applicativi. L’OCSE stima che nel 2030 le biotecnologie
contribuiranno alla produzione dell’80% dei prodotti farmaceutici, al 35% dei prodotti
chimici e industriali e al 50% dei prodotti agricoli, per un valore stimato del 2,7% del
PIL globale. Un mondo in cui le biotecnologie influenzano in maniera rilevante la
produzione economica viene definito “Bioeconomia”.
In Europa la Bioeconomia vale oltre 2000 miliardi di Euro annui coinvolgendo una
forza lavoro di 22 milioni di persone.
L’OCSE stima che nel 2030 le biotecnologie per la salute umana che ad oggi coprono
più del 50% del comparto biotecnologie verranno superate dalle biotecnologie
industriali e agroalimentari che varranno il 75% del valore aggiunto lordo dell’intero
settore biotecnologico. La riallocazione dei settori biotecnologici a favore del
comparto agroalimentare è sostenuta dalle proiezioni relative al cambiamento in
termini percentuali degli investimenti in R&S effettuati nei vari comparti. Di seguito
si mostrano le percentuali di investimenti in R&S correnti e quelle previste per il
- 73 -
2030.
Campi applicativi
Investimenti R&D
Biotech 2003
Investimenti R&D
Biotech 2030
Health
Agricoltura
Industriale
Altro
87%
4%
2%
7%
25%
36%
39%
-
Fonte: "The bioeconomy to 2030- Designing a policy agenda" , OECD, 2009.
In questo contesto il made in Italy fatto di prodotti di qualità, la ricerca, il know-how e
la varietà microclimatica costituiscono punti di forza su cui l’Italia può contare per
accelerare lo sviluppo.
6.2.5
Il green biotech, focus sul mercato dei “biofertilizzanti”
I biofertilizzanti sono preparati a base di cellule viventi o cellule sulle quali vengono
innestati ceppi di microrganismi che aiutano le piante ad assorbire dal suolo le
sostanze nutritive di cui hanno bisogno. L’azione di questi biofertilizzanti può
avvenire attraverso la stimolazione dell’attività microbica nel terreno o attraverso il
seme.
La domanda di biofertilizzanti è in aumento soprattutto a causa della necessità di
ridurre l’inquinamento ambientale attraverso la riduzione dell’uso dei fertilizzanti
chimici.
L’attività microbica fissa l’azoto nei noduli radicali delle leguminose e promuove la
solubilizzazione dei fosfati rendendoli facilmente disponibili per le piante, produce
ormoni e metaboliti che contribuiscono a migliorare la crescita delle radici e
contribuiscono alla mineralizzazione del terreno.
I principali drivers del mercato mondiale dei biofertilizzanti sono:
•
•
“Industria degli alimenti biologici”- negli ultimi anni il settore biologico è
cresciuto a ritmi sostenuti a causa del forte interesse da parte dei consumatori a
colture ecosostenibili e più salutari; se nell’agricoltura tradizionale si
continuano ad usare prevalentemente fertilizzanti chimici perché facilmente
reperibili e immagazzinabili, è il segmento biologico a trainare la domanda di
biofertilizzanti;
“Interventi di promozione da parte delle Agenzie Governative”- i danni di
lungo termine causati dai fertilizzanti chimici al suolo, all’acqua e più in
- 74 -
•
generale all’ambiente hanno riacceso i dibattiti politici spingendo così verso
una maggior promozione nell’uso dei biofertilizzanti nelle pratiche agricole;
“Rischi connessi all’uso di fertilizzanti chimici”- l’aumento della domanda di
prodotti alimentari ha fatto crescere l’impiego di fertilizzanti chimici che in un
primo momento hanno incrementato la resa dei suoli, successivamente ne
hanno causato un impoverimento irreversibile.
Il settore dei biofertilizzanti è caratterizzato dalla scarsa cultura degli utilizzatori finali
sia in termini di composizione del prodotto (funzioni e vantaggi delle sostanze
nutritive di base) che in termini di brands presenti sul mercato, da più difficili tecniche
di applicazione rispetto ai concimi chimici e da un livello più elevato dei prezzi. A ciò
si aggiunge una scarsa disponibilità dei prodotti causata da un mercato ancora molto
frammentato, costituito da tanti piccoli players poco internazionalizzati e con piccole
quote di mercato. Di contro però la scarsa conoscenza dei brands permette ai
distributori sia di ottenere margini molto elevati sia di costituire il canale preferenziale
per l’acquisto di questi prodotti.
Se da un lato l’industria dei fertilizzanti classici è avvantaggiata da una forte presenza
in tutte le aree geografiche, dall’ampiezza della gamma di prodotti, da prezzi
standardizzati, dalla facilità nello stoccaggio, nel trasporto e nell’applicazione,
dall’altro ha barriere all’ingresso piuttosto elevate soprattutto a causa della presenza
di grandi multinazionali e a causa degli elevati investimenti iniziali. Nel mercato dei
biofertilizzanti di contro, le barriere all’ingresso sono mitigate dalla presenza di
politiche di incentivazione volte allo sviluppo del settore e dalla spinta innovativa data
dalle numerose agenzie ambientali.
-
Il mercato dei Biofertilizzanti nel mondo
Il mercato mondiale dei Biofertilizzanti è dominato dall’ Europa, dall’America Latina
e dall’Argentina (inclusa nel resto del mondo)che si prevede registreranno dei CAGR
2012-2017 pari rispettivamente al 12,3%, 14,8% e 12,5%9.
Nelle nazioni europee l’incremento nell’uso dei biofertilizzanti è dovuto soprattutto a
norme più stringenti in termini di residui chimici massimi consentiti e al forte
aumento del costo dei fertilizzanti chimici stessi. In Asia di contro la crescita dei
biofertilizzanti è stata trainata sia dalla maggior consapevolezza degli effetti negativi
di lungo periodo sui prodotti agricoli e più in generale sul suolo sia dall’incremento
della domanda di prodotti da agricoltura biologica.
Il valore complessivo di mercato stimato per il 2012 è di 4.390 milioni di Euro e si
9
“Global biofertilizers market by types, applications & geography-trends & forecasts to 2017”,
MarketsandMarkets.
- 75 -
prevede arriverà a 8.016 milioni di Euro nel 2017 registrando un CAGR 2012-2017
del 12,8%. Sul valore di mercato complessivo incidono maggiormente l’Europa con
1.975 milioni di Euro, pari al 45% del totale, seguita dal resto del mondo con una
quota del 35% e dal Nord America con il 14%. All’interno del resto del mondo il
46% del valore complessivo è rappresentato dall’Argentina che crescerà ad un CAGR
2012-2017 del 13%.
9000
Valore Globale Mercato dei Biofertilizzanti 2010-2017 per Paese
(€ milioni)
8.016
8000
7000
2.806
6000
CAGR 12,8%
5000
4000
3000
4.390
3.361
1.210
3.602
2000
168
1000
1513
1621
0
471
540
2010
Nord America
1.558
1.261
180
2011
Europa
481
241
3527
1975
615
1.202
2012
2017
Asia-Pacifico
Resto del Mondo
Fonte: MarketsandMarkets
*I dati 2012 rappresentano stime di fine anno.
L’Europa è il maggior consumatore mondiale di biofertilizzanti sia per le numerose
aree coltivabili sia per le norme piuttosto stringenti che riguardano il settore dei
fertilizzanti chimici. Nel 2009 la CEE ha emesso una direttiva volta a ridurre
l’impiego dei prodotti chimici nel settore agricolo, in effetti Francia, Danimarca e
Spagna, attraverso l’impiego di fertilizzanti organici e biofertilizzanti, sono riuscite a
ridurre l’impiego di sostanze chimiche del 30%.
- 76 -
4000
Valore Mercato Europeo dei Biofertilizzanti 2010-2017 per Paese
(€ milioni)
3.527
3500
3000
CAGR 12,3%
2500
1.728
1.975
2000
1.621
1.513
1500
1000
500
0
494
958
794
734
423
296
227
194
130
178
97
227
166
129
151
106
2010
2011
U.K.
Germania
282
217
168
198
138
388
212
2012
Francia
Italia
Spagna
2017
Altri
Fonte: MarketsandMarkets
*I dati 2012 rappresentano stime di fine anno.
Il mercato europeo dei biofertilizzanti nel 2012 è stimato esser pari Euro 1.975
milioni e ci si attende arriverà nel 2017 a Euro 3.527 milioni registrando un CAGR
2012-2017 del 12,3%. Al primo posto si colloca la Spagna con un valore di mercato di
Euro 296 milioni, al secondo l’Italia con Euro 217 milioni. Si prevede che la Spagna
raggiungerà nel 2017 un valore di Euro 494 milioni registrando un CAGR 2012-2017
del 10,8% mentre l’Italia raggiungerà Euro 423 milioni con un CAGR 2012-2017
molto elevato e pari al 14,3%. Di contro sarà la Germania a registrare il tasso di
crescita più elevato con un CAGR 2012-2017 del 14,5% e un market value per il 2017
di Euro 388 milioni contro gli Euro 198 previsti per fine 2012.
-
Il mercato Globale dei Biofertilizzanti per tipologia
Il mercato globale dei biofertilizzanti è dominato da prodotti a base di microbi e
batteri che favoriscono il fissaggio dell’azoto che è l’elemento nutritivo principale per
le piante nonché il più utilizzato per le colture leguminose e non leguminose e per
sviluppare colture pure, in particolare riso e canna da zucchero. Tra i principali
microrganismi responsabili di questi processi ci sono il rhizobium, l’azotobactor e
l’azospirillum.
- 77 -
Al secondo posto si collocano i microbi che favoriscono la solubilizzazione del
fosforo rilasciando sostanze acide che abbassano il ph del terreno circostante
favorendo la solubilizzazione delle sostanze fosfatiche. Tra i principali microrganismi
responsabili di questi processi ci sono: lo pseudomonas, il bacillus, il penicillium e
l’aspergillus.
In ultimo ci sono i batteri che favoriscono la mobilitazione delle sostanze potassiche,
questa tipologia di fertilizzanti è utilizzata in colture come il grano, il cotone, il riso,
l’orzo, le patate, la melanzana, il cavolfiore, la cipolla e le piante medicinali.
Di seguito si riporta il valore di mercato complessivo dei biofertilizzanti per tipologia,
ossia differenziando fra biofertilizzanti che favoriscono il fissaggio dell’azoto
(biofertilizzanti azotati), biofertilizzanti che favoriscono la solubilizzazione del
fosforo (biofertilizzanti fosfati) e biofertilizzanti che favoriscono la mobilitazione
delle sostanze potassiche (biofertilizzanti potassici).
9000
Valore Globale Mercato dei Biofertilizzanti 2010-2017 per tipologia
(€ milioni)
8.016
467
8000
7000
6000
Biofertilizzanti Azotati
Biofertilizzanti Fosfatici
Biofertilizzanti Potassici
Altri
1658
CAGR 12,8%
5000
4000
3.361
3000
209
686
2000
658
704
1000
1808
1945
2010
2011
4.390
287
894
3.601
207
745
1580
852
4310
2357
0
2012
2017
Fonte: MarketsandMarkets
*I dati 2012 rappresentano stime di fine anno.
Il valore di mercato dei biofertilizzanti a base di azoto previsto per fine 2012 è di Euro
2.357 milioni e si prevede raggiungerà nel 2017 Euro 4.310 milioni con un CAGR
2012-2017 del 12,8%. Una crescita ancora più sostenuta riguarderà i biofertilizzanti
fosfatici e potassici che registreranno un CAGR 2012-2017 pari al 13,2% e
raggiungeranno valori di mercato pari rispettivamente a Euro 1.580 milioni e Euro
1.658 milioni.
- 78 -
450
Valore Mercato Italiano dei Biofertilizzanti 2010-2017 per tipologia
(€ milioni)
423
21
400
350
300
Biofertilizzanti Azotati
Biofertilizzanti Fosfatici
Biofertilizzanti Potassici
Altri
89
CAGR 14,3%
250
200
150
100
50
166
10
33
25
59
217
13
43
194
10
41
33
27
98
117
128
2010
2011
2012
254
0
2017
Fonte: MarketsandMarkets
*I dati 2012 rappresentano stime di fine anno.
Nel mercato italiano i biofertilizzanti che favoriscono il fissaggio delle sostanze
azotate rappresentano nel 2012 il 59% del valore complessivo e cresceranno con
un CAGR 2012- 2017 del 14,6% raggiungendo un valore di Euro 254 milioni
(pari al 60% del totale). I biofertilizzanti fosfatici e potassici cresceranno
rispettivamente ad un CAGR 2012-2017 del 12,7% e del 15,4% attestandosi nel
2017 a Euro 59 milioni e Euro 89 milioni.
6.3
Fattori eccezionali che hanno influenzato l’attività dell’Emittente e/o i
mercati in cui opera
Alla Data del Documento di Ammissione non si sono verificati fattori eccezionali che
abbiano influito sull’attività dell’Emittente e/o sui mercati in cui essa opera.
6.3.1
Dipendenza dell’Emittente da brevetti o licenze, da contratti industriali,
commerciali o finanziari, o da nuovi procedimenti di fabbricazione
L’Emittente ritiene che, nello svolgimento della propria attività, Sacom non dipenda da
contratti di licenza o da brevetti depositati da altre società, da contratti industriali o
finanziari, da nuovi procedimenti di fabbricazione ovvero dai fornitori. Al riguardo, in
particolare si segnala che, l’approvvigionamento di prodotti avviene da un numero
significativo di soggetti diversi, elemento che determina l’assenza di situazioni di
dipendenza.
- 79 -
Si segnala altresì che l’Emittente ha stipulato una serie di contratti rilevanti illustrati
sinteticamente nella Sezione I Capitolo 16 del Documento di Ammissione.
La Società non ha marchi di terzi in licenza.
La Società ha in corso registrazioni di brevetti, marchi e ceppi (nazionali in fase di
estensione mondiale) concernenti i prodotti e processi produttivi appartenenti
prevalentemente alle classi merceologiche 1, 5 e 31.
La tabella che segue riporta l’indicazione dei marchi di cui è stata chiesta la
registrazione alla data del 30 marzo 2013.
MARCHIO
N° DI
DOMANDA
ITALIA
METAB
CB2011C000083
1, 5
ITALIA
DUALGREEN
CB2011C000084
1
ITALIA
CLONOTRI
CB2011C000085
1, 5
ITALIA
POCHAR
CB2011C000086
1, 5
ITALIA
STREPSE
CB2011C000087
1, 5
ITALIA
LECAN
CB2011C000088
1, 5
ITALIA
CRISTALAND
CB2011C000089
1
ITALIA
ALGOMAN
CB2011C000090
1
ITALIA
KARBOFOS
CB2011C000091
1
ITALIA
MICROMICO
CB2011C000092
1, 5, 31
ITALIA
SEMIDEA
CB2011C000093
1, 5
ITALIA
NUTRYACTION
CB2011C000094
1
ITALIA
ORTI LAND
CB2011C000095
1
ITALIA
SACOMFIRE
CB2011C000096
4
ITALIA
NUTRIRHIZ
CB2011C000097
1, 5
ITALIA
SACOMSPRINT
CB2011C000098
1
ITALIA
MICOSEEDS
CB2011C000099
1, 5
- 80 -
CLASSI
ITALIA
MICROBIOTECH
CB2011C000100
1, 5
ITALIA
SACOM
CB2011C000101
1, 5, 31, 35, 42
ITALIA
FITOSACOM
CB2011C000102
1
ITALIA
STARLIFE
CB2011C000103
1
ITALIA
MACROLIVE
CB2011C000104
1
ITALIA
SUBLIC
CB2011C000105
1, 5
ITALIA
VITAMICO
CB2012C000024
1
ITALIA
GRANUMICO
CB2012C000023
1
ITALIA
DUALGREENSCORE
CB2012C000047
1
ITALIA
VERAMIN
CB2012C000057
1
ITALIA
KALTOP
CB2012C000056
1
UNIONE EUROPEA
SACOM
BIOTECHNOLOGY
UNIONE EUROPEA
SACOM
GREEN 011515244
11454881
1, 5, 31, 35, 42
1, 5, 31, 35, 42
Si segnala che in relazione a marchi “Algoman”, “Nutryaction”, è pendente
opposizione all’Ufficio Italiano Marchi e Brevetti da parte di aziende che ne sostengono
la precedente titolarità.
Di seguito sono riassunti i principali brevetti per invenzione industriale o processi di
produzione di cui la Società ha provveduto a richiedere la registrazione in Italia alla
data del 30 marzo 2013:
MI2012A000826
Metodo di stoccaggio e di utilizzazione di
fertilizzanti per agricoltura e contenitore nel quale
sono mantenuti per la conservazione dei
microrganismi
MI2012A000828
Fertilizzante agricolo di natura organica o di natura
organo-minerale e procedimento di preparazione
con inoculo dei microrganismi;
MI2012A000832
Produzione di micorrize su zeolite arricchita con
microrganismi;
- 81 -
CB2012A000002
Bioreattore per fermentazioni microbiotiche in stato
solido
TO2012A000895
Composizione nutritiva per piante (Linea Veramin)
L’Emittente dispone, infine, di circa 358 ceppi tra funghi, batteri e attinomiceti. A tal
riguardo l’Emittente ha dichiarato che due ceppi sono depositati presso il centro
DSMZ in Germania ed altri ceppi sono depositati presso il CNR di Bari e l'Università
di Agria di Bari. Il deposito avviene solo per i ceppi di cui si intende chiedere la
registrazione di brevetto che non avviene per tutti i ceppi, ma solo per quelli introdotti
in prodotti che vengono poi commercializzati. Ad oggi non ci sono ceppi registrati.
Per quanto possa essere considerato complicato imitare un ceppo, non si può
escludere il rischio di clonazione di un ceppo non registrato.
- 82 -
7
7.1
STRUTTURA ORGANIZZATIVA
Descrizione del gruppo cui appartiene l’Emittente
Alla Data del Documento di Ammissione, l’Emittente è controllata da Gruppo Sacom
che detiene l’intero capitale sociale dell’Emittente.
A tal proposito il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, in data 15 aprile 2013
ha precisato che l’Emittente non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento da
parte della controllante Gruppo Sacom, tenuto conto che i) le principali decisioni
relative alla gestione dell’impresa dell’Emittente e delle sue controllate sono prese
all’interno degli organi propri dell’Emittente; ii) al Consiglio di Amministrazione
dell’Emittente compete, tra l’altro, l’esame periodico dell’andamento economico,
patrimoniale e finanziario dell’Emittente e delle controllate, l’esame e l’approvazione
delle politiche finanziarie e di accesso al credito dell’Emittente e delle controllate,
l’esame e l’approvazione della struttura organizzativa dell’Emittente e delle
controllate, la valutazione dell’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo
e contabile della Società e delle controllate, così come predisposto dagli organi
delegati della Società; iii) è presente un comitato scientifico con una funzione di
supporto all’organo delegato della Società nell'attività di ricerca e sviluppo dei
prodotti attuali e futuri della Società.
Si segnala che l’Emittente fornisce alle controllate assistenza in materia legale e
societaria e in tema di organizzazione e sviluppo delle risorse umane, di
comunicazione, di business development e di sicurezza industriale.
7.2
Società controllate dall’Emittente
Alla Data del Documento di Ammissione, l’Emittente detiene il 100% del capitale
sociale di Elep, società che svolge principalmente l’attività di ricerca ed innovazione
dell’Emittente e che Elep detiene il 100% del capitale sociale di Selep.
Elep dispone di un moderno laboratorio nel quale vengono sviluppati nuovi
microrganismi utili allo sviluppo di nuovi fertilizzanti, che vengono commercializzati
tramite l’Emittente. Di seguito si riportano i principali dati economico – finanziari della
Società.
- 83 -
(euro/000)
31/12/2012
31/12/2011
Ricavi delle vendite
349.685
541.592
(191.907)
EBITDA
(77.248)
120.931
(198.179)
EBITDA %
-22,09%
22,33%
-44,42%
(2.780.257)
2.404.160
(5.184.417)
737.203
2.675.576
(1.938.374)
5.164
782.558
(777.395)
Risultato netto
Totale Patrimonio Netto
Indebitamento finanziario netto
variazione
Si evidenzia come nel corso del 2011 Elep aveva conferito un ramo d’azienda in una
newco detenuta al 100% denominata Selep funzionale allo sviluppo di alcuni progetti di
ricerca specifici a fronte di una valorizzazione del ramo pari ad Euro 2,6 mil. come da
perizia di stima ex art.2465 cod.civ. del Dott. Andrea Parisi.
Nel 2012 gli Amministratori di Elep hanno ritenuto di procedere alla svalutazione della
Selep per Euro 2,6 milioni in considerazione del venir meno di alcune vendite di
prodotti originariamente previste in capo alla Selep e riassorbite in Sacom nonché di
altre linee non più ritenute strategiche.
- 84 -
8
PROBLEMATICHE AMBIENTALI
A giudizio dell’Emittente, le problematiche ambientali e di sicurezza che possono
influire sull’utilizzo delle immobilizzazioni materiali da parte della Società non
rivestono un’incidenza particolarmente rilevante.
Gli stabilimenti della Società sono soggetti alla normativa in materia di tutela
ambientale che, tra l’altro, impone il rispetto di determinati limiti in relazione alle
emissioni nell’atmosfera, alle concentrazioni di inquinanti nel suolo, nel sottosuolo e
nelle acque, e disciplina gli scarichi idrici e lo smaltimento dei rifiuti.
Quanto alle concentrazioni di sostanze inquinanti, non consta che i terreni ove sono
localizzati gli stabilimenti siano interessati dalla presenza di sostanze inquinanti
eccedenti le soglie previste dalla legge.
Alla Data del Documento di Ammissione, la Società ritiene che i propri stabilimenti
operino nel rispetto della normativa in materia di rifiuti: in particolare, i rifiuti
prodotti sono regolarmente smaltiti.
La Società ritiene inoltre che la problematica relativa all’inquinamento acustico,
anche in conseguenza della localizzazione degli stabilimenti, può definirsi
sostanzialmente assente.
Con riferimento alla tematica degli scarichi e delle derivazioni idriche, gli stabilimenti
della Società risultano operare nel sostanziale rispetto delle rilevanti previsioni di
legge; né risultano essere mai state applicate sanzioni a carico dei medesimi.
L’Emittente ritiene che tutti gli stabilimenti operino nel rispetto della normativa in
materia di sicurezza nei luoghi di lavoro.
Infine, le strutture che compongono gli stabilimenti della Società sono state realizzate
in sostanziale conformità con le disposizioni urbanistico-edilizie vigenti.
- 85 -
9
9.1
INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE
Tendenze recenti sull’andamento della produzione, delle vendite e delle
scorte e nell’evoluzione dei costi e dei prezzi di vendita
Successivamente al 31 dicembre 2012, non si sono manifestate tendenze
particolarmente significative nell’andamento delle vendite, nell’evoluzione dei costi e
dei prezzi di vendita in grado di condizionare in modo positivo o in modo negativo
l’attività dell’Emittente.
9.2
Tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero
ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive
dell’Emittente almeno per l’esercizio in corso
A giudizio della Società, alla Data del Documento di Ammissione, oltre a quanto
indicato nella Sezione I Capitolo 4 “Fattori di rischio”, non vi sono tendenze,
incertezze, richieste, impegni o altri fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere
ripercussioni significative sulle prospettive dell’Emittente.
- 86 -
10 ORGANI DI AMMINISTRAZIONE
10.1 Informazioni circa gli organi di amministrazione
Il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in carica alla Data del Documento di
Ammissione composto da un numero di 6 membri, è stato nominato dall’assemblea del
11 aprile 2013 e rimarrà in carica sino all’assemblea di approvazione del bilancio
chiuso al 31 dicembre 2015.
I componenti del Consiglio di Amministrazione sono indicati nella tabella seguente:
Nome e cognome
Carica
Data di nascita
Eugenio Vinci
Presidente del Consiglio di Amministrazione
5 maggio 1962
Enrico Torzi
Consigliere e Vice Presidente del Consiglio di 14 marzo 1953
Amministrazione
Gianluigi Torzi
Consigliere e Amministratore Delegato
16 gennaio 1979
Acheropita Claudia
Errico
Consigliere
14 aprile 1973
Antonio Perricone
Consigliere Indipendente*
26 gennaio 1954
Hjalmar Schroeder
Consigliere
24 luglio 1971
*Ai sensi dell’art.17 dello Statuto Sociale
I componenti del Consiglio di Amministrazione sono domiciliati per la carica presso la
sede della Società.
Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria
e straordinaria della Società e ha facoltà di compiere tutti gli atti che riterrà opportuni
per l’attuazione e l’adempimento degli scopi sociali, esclusi soltanto quelli che la legge
e lo Statuto riservano all’Assemblea.
Il Consiglio di Amministrazione, in data 15 aprile 2013, ha deliberato:
•
di conferire al Vice Presidente i seguenti poteri:
Operazioni Bancarie e Finanziarie
Stipulare aperture di conto corrente presso qualsiasi banca od altro Istituto di
credito, comprese la Banca d’Italia e le Banche Popolari.
- 87 -
Fare versamenti sui conti bancari della Società.
Girare assegni bancari, vaglia cambiari, tratte e altri titoli di credito all’ordine
o al portatore, ma solo ai fini del relativo deposito sui conti bancari della
Società.
Compiere tutte le operazioni inerenti alle cassette di sicurezza, da costituire o
da estinguere presso Istituti di credito, rilasciando ai medesimi ampio scarico
di responsabilità al riguardo.
Operare, nell’ambito dei fidi concessi alla Società, con operazioni di sconto,
anticipazioni e prelievo su conti bancari della Società anche allo scoperto.
Emettere assegni bancari, bonifici, vaglia cambiari, trarre o accettare cambiali
tratte, richiedere assegni circolari.
Svolgere ogni pratica e firmare ogni documento e contratto per l’assicurazione
e il finanziamento dei crediti, anche in valuta, derivanti dall’esportazione.
Aprire, modificare o estinguere conti correnti postali, compiendo ogni
operazione consentita sui medesimi compresi i prelevamenti e l’emissione di
vaglia postali.
Sottoscrivere affidamenti, di durata non superiore a 12 mesi, fino all’importo
massimo di Euro 500.000,00 ciascuno presso qualsiasi Banca od altro Istituto
di Credito.
Richiedere fideiussioni bancarie e/o assicurative, a garanzia degli impegni
assunti dalla Società.
Rilasciare fideiussioni di natura commerciale, nell’interesse di società
controllate, fino ad un massimo di Euro 500.000,00.
Stipulare contratti di copertura dei rischi di cambio o di interesse.
Concedere finanziamenti a società controllate.
•
di conferire all’Amministratore Delegato i seguenti poteri:
Firma sociale
Firmare la corrispondenza e ogni altro documento che richieda l’apposizione
della firma della Società e che riguardi affari compresi nei poteri quivi
delegati.
Rapporti con la Pubblica Amministrazione e altri enti Pubblici
Rappresentare la Società nei confronti della Pubblica Amministrazione,
Camere di Commercio, enti parastatali e previdenziali, associazioni sindacali e
di datori di lavoro.
- 88 -
Firmare domande, ricorsi e atti rientranti nei poteri quivi conferiti.
Costituire e ritirare depositi cauzionali presso i Ministeri, gli uffici del Debito
Pubblico, la Cassa, i Comuni, le Province, le Regioni, e ogni altro ufficio ed
ente pubblico.
Contratti di lavoro e organizzazione di vendita
Assumere, sospendere o licenziare dirigenti, impiegati di concetto e d’ordine e
operai, stabilendo o modificando le rispettive incombenze e retribuzioni.
Nominare e revocare rappresentanti, depositari, agenti, concessionari o
commissionari, stabilendo o modificando i relativi poteri e compensi.
Sicurezza e Prevenzione Infortuni
Attuare, controllandone e verificandone l’attuazione, tutte le norme e
disposizioni atte a garantire la sicurezza sul lavoro e la prevenzione di
infortuni e/o danni a persone e/o a cose; adottare in nome e per conto della
Società, le misure che secondo le particolarità del lavoro, l’esperienza e la
tecnica, sono necessari a tutelare l’integrità fisica e la personalità morale dei
prestatori di lavoro.
Rendere edotti i lavoratori dei rischi specifici cui sono esposti e portare a loro
conoscenza le norme essenziali di prevenzione secondo quanto disposto dalle
normative vigenti in materia; disporre ed esigere che i singoli lavoratori
osservino le norme di sicurezza e usino mezzi di protezione messi a loro
disposizione; provvedere affinché ogni macchina, impianto od altra
attrezzatura destinati all’esercizio dell’attività di impresa sociale siano muniti
dei dispositivi di sicurezza previsti dalle vigenti norme legislative,
regolamentari e contrattuali.
Compravendite e altri Contratti relativi alla gestione ordinaria
Acquistare o vendere, anche con contratti a prestazione continuativa o
periodica, permutare, importare ed esportare ogni genere di prodotti e servizi
relativi alla gestione ordinaria della Società fissando prezzi, termini e
condizioni, firmando i relativi atti e contratti, concedendo, se del caso sconti e
dilazioni.
Acquistare anche in leasing ovvero con patto di riservato dominio secondo le
norme di legge applicabili, permutare, vendere macchinari, attrezzature,
automezzi, espletando per questi ultimi le relative formalità presso i
competenti Pubblici Registri Automobilistici, compresa la cancellazione di
ipoteche, il tutto nel limite di Euro 500.000,00 per ogni singolo contratto.
Acquistare, anche mediante licenza, diritti di privativa industriale, brevetti
invenzioni industriali o marchi d’impresa o, disegni e modelli di fabbrica e di
qualità, svolgendo le relative pratiche presso la Pubblica Amministrazione.
- 89 -
Stipulare e sottoscrivere contratti di fornitura e somministrazione per ogni
genere di utenza.
Stipulare, modificare e risolvere contratti di consulenza o prestazioni ad esse
assimilabili di importo non superiore a Euro 200.000,00 annui per singolo
soggetto.
Operazioni Bancarie e Finanziarie
Stipulare aperture di conto corrente presso qualsiasi banca od altro Istituto di
credito, comprese la Banca d’Italia e le Banche Popolari.
Fare versamenti sui conti bancari della Società.
Girare assegni bancari, vaglia cambiari, tratte e altri titoli di credito all’ordine
o al portatore, ma solo ai fini del relativo deposito sui conti bancari della
Società.
Compiere tutte le operazioni inerenti alle cassette di sicurezza, da costituire o
da estinguere presso Istituti di credito, rilasciando ai medesimi ampio scarico
di responsabilità al riguardo.
Operare, nell’ambito dei fidi concessi alla Società, con operazioni di sconto,
anticipazioni e prelievo su conti bancari della Società anche allo scoperto.
Emettere assegni bancari, bonifici, vaglia cambiari, trarre o accettare cambiali
tratte, richiedere assegni circolari.
Svolgere ogni pratica e firmare ogni documento e contratto per l’assicurazione
e il finanziamento dei crediti, anche in valuta, derivanti dall’esportazione.
Aprire, modificare o estinguere conti correnti postali, compiendo ogni
operazione consentita sui medesimi compresi i prelevamenti e l’emissione di
vaglia postali.
Sottoscrivere affidamenti, di durata non superiore a 12 mesi, fino all’importo
massimo di Euro 500.000,00 ciascuno presso qualsiasi Banca od altro Istituto
di Credito.
Richiedere fideiussioni bancarie e/o assicurative, a garanzia degli impegni
assunti dalla Società.
Rilasciare fideiussioni di natura commerciale, nell’interesse di società
controllate, fino ad un massimo di Euro 500.000,00.
Stipulare contratti di copertura dei rischi di cambio o di interesse.
Concedere finanziamenti a società controllate.
Assicurazioni
Stipulare contratti di assicurazione, firmando le relative polizze.
- 90 -
Modificare i contratti di assicurazione, recedere da essi, concordare, in caso di
sinistro, l’indennità dovuta dall’assicuratore, rilasciando quietanza per
l’importo riscosso.
Imposte e Tasse
Rappresentare la Società nei rapporti con qualsiasi ufficio fiscale governativo
e locale, anche all’estero, con la facoltà di nominare e revocare procuratori
speciali e di conferire deleghe a professionisti abilitati.
Sottoscrivere dichiarazioni relative ad imposte dirette od indirette, moduli e
questionari, accettare o respingere accertamenti, addivenire a concordati e
definizioni, impugnare ruoli, presentare istanze, ricorsi, reclami, memorie e
documenti innanzi a qualsiasi ufficio o commissione tributaria, compresa la
Corte di Cassazione, incassare rimborsi e interessi, rilasciando quietanze, e, in
genere, svolgere tutte le pratiche relative a qualsiasi tipo di tasse e imposte,
dirette e indirette, e contributi.
Materia Ambientale
Rappresentare la Società compiendo presso le Autorità e gli uffici competenti,
ivi inclusi, in via meramente esemplificativa e non esaustiva, Amministrazioni
Regionali, Provinciali, Comunali, ASL, tutte le pratiche, le formalità e gli atti
occorrenti a conseguire le prescritte autorizzazioni in materia ambientale, con
la più ampia facoltà di redigere e firmare qualsiasi atto o documento relativo,
presentarlo e farne ritiro, pagare tasse.
Attuare, controllandone e verificandone l’attuazione, tutte le norme e
disposizioni applicabili di volta in volta e atte a garantire la sicurezza
ambientale e il rispetto delle disposizioni in materia.
Attuare, in nome e per conto della Società le misure che secondo le
particolarità delle attività produttive della Società, l’esperienza e la tecnica,
sono necessarie a tutelare l’ambiente e preservarlo da qualunque forma di
inquinamento del suolo, idrico e/o atmosferico o comunque di qualsiasi
genere, che non sia tollerato per legge, provvedendo affinché l’esercizio
dell’attività sociale venga svolta, in ogni sua forma, nel rispetto e in
conformità alle disposizioni di legge in materia di prevenzione e tutela
dell’ambiente; rendere edotti i lavoratori dei rischi in materia ambientale e
connessi all’attività produttiva cui sono preposti e portare a loro conoscenza le
norme essenziali di prevenzione cui sono tenuti a conformarsi
nell’esplicazione della loro attività lavorativa secondo quanto disposto dalle
normative di volta in volta vigenti, disponendo ed esigendo che i singoli
lavoratori osservino le norme di sicurezza ambientale.
Procedure Giudiziarie
Conferire e revocare mandati ad avvocati, procuratori e consulenti tecnici.
- 91 -
Deferire, riferire e prestare giuramenti, anche decisori.
Richiedere pignoramenti e sequestri, conservativi o giudiziari, a mano di
debitori o di terzi, rendere dichiarazioni di terzo pignorato o sequestrato,
adempiendo a tutto quanto prescritto dalle vigenti disposizioni di legge, curare
l’esecuzione dei giudicati.
Rappresentare la Società in procedure di fallimento, liquidazione coatta
amministrativa, concordato preventivo e amministrazione controllata di terzi
debitori, riscuotendo somme in acconto od a saldo e rilasciando quietanza,
proporre istanze e impugnazioni e votare in dette procedure.
Rappresentare la Società avanti alla Magistratura del Lavoro in ogni sede e
grado come pure in sede stragiudiziale, sindacale, arbitrale e ogni altra
competente sede nelle controversie di lavoro, con tutti i più ampi poteri
compresi quelli di nominare e revocare avvocati, procuratori, difensori e periti,
conciliare e transigere controversie, curare l’esecuzione dei giudicati e
compiere quant’altro necessario od opportuno per la integrale e migliore
definizione e transazione di tali vertenze.
Rappresentare la Società in giudizio avanti le giurisdizioni ordinaria,
amministrativa, contabile e fiscale.
Transazioni e Arbitrati
Transigere e conciliare qualsiasi vertenza in sede giudiziale o stragiudiziale,
compromettere in arbitri, anche irrituali e di equità, nominarli e revocarli,
deferire vertenze o valutazioni ad arbitratori.
Mandati e Procure
Conferire mandati, anche speciali, e procure a dipendenti della Società ed
anche a terzi, nei limiti dei poteri ad esso conferiti e subdelegare a terzi i poteri
allo stesso conferiti.
10.1.1 Cariche ricoperte dai componenti del consiglio di amministrazione in
società diverse
La tabella che segue indica le società di capitali o di persone in cui i componenti del
Consiglio di Amministrazione siano stati membri degli organi di amministrazione,
direzione o vigilanza, ovvero soci negli ultimi cinque anni, con l’indicazione del loro
status alla Data del Documento di Ammissione.
Nome e Cognome
Società
Carica/Partecipazione
Stato della carica/
partecipazione
EUGENIO
VINCI
MEDITERRANEA
SOCIETA’ AGRICOLA
A R.L.
GRUPPO SACOM
Consigliere
nominato il 20/07/2010 fino
alla revoca
Quota di partecipazione
Partecipazione dell’11,9%
- 92 -
/
GE.SPI SRL
Preposto sede secondaria
PIANE SAS
DI EUGENIO VINCI
Preposto sede secondaria
Socio Accomandatario
BIOTRADE SPA
Presidente CDA
Consigliere
BIOMASSE
ITALIA SPA
Presidente CDA
Consigliere
BIOMASSE
CROTONE SPA
Presidente CDA
Consigliere
SOCIETA’ AGRICOLA
PACIUZZA SRL
VALMONTONE
SUN SRL
Presidente CDA
ENERCAM SRL
Amministratore Unico
GE.SPI SRL
Amministratore Unico
Preposto sede secondaria
PHILLE SRL
Amministratore Unico
HDS
FOODSERVICE SRL
Presidente CDA
Consigliere
DORECA SPA
Consigliere
Presidente CDA
Consigliere
FOOD FACTOR SPA
Amministratore Delegato
Consigliere
SOGES SPA
Amministratore Unico
SAIM SRL
Amministratore Unico
IMMA SRL
Amministratore Unico
SAIAT SRL
UNIPERSONALE
MARCO POLO
IMM.RE SRL
UNIPERSONALE
SOPA SAS
DI EUGENIO VINCI &
C.
COIMI CAPITAL SRL
Procuratore ad negotia
Amministratore Unico
Consigliere
Presidente CDA
Procuratore ad negotia
nominato il 29/06/2004 a
tempo indeterminato
nominato il 25/06/2010 a
tempo indeterminato
fino approvazione bilancio
2012
fino approvazione bilancio
2012
fino approvazione bilancio
2012
fino approvazione bilancio
2012
nominato il 22/11/2011 per 3
esercizi
nominato il 04/10/2011 per 3
esercizi
nominato il 05/11/2010 fino
alla revoca
nominato il 27/04/2011 per 3
esercizi
cessata il 28/09/2011
cessata il 17/05/2011
nominato il 23/06/2010 fino
alla revoca
nominato il 21/01/2002 a
tempo indeterminato
nominato il 29/06/2004 a
tempo indeterminato
nominato il 25/10/2005 fino
alla revoca
nominato il 24/10/2012 a
tempo indeterminato
nominato il 24/10/2012 a
tempo indeterminato
fino approvazione bilancio
2015
cessata il 16/01/2012
cessata 27/04/2012
fino approvazione bilancio
2014
fino approvazione bilancio
2014
nominato il 20/02/2012 fino
alla revoca
nominato il 03/11/2004 fino
alla revoca
nominato il 21/12/2004 fino
alla revoca
nominato il 26/02/2007 fino
alla revoca
nominato il 26/02/2007 fino
alla revoca
Socio Accomandatario
nominato il 12/09/2007 fino
alla revoca
Amministratore Unico
nominato il 14/12/2012 fino
alla revoca
cessata il 19/12/2012
quota di Euro 1.000,00 su un
capitale sociale di Euro
200.00
Socio Accomandatario
Partecipazione
- 93 -
ENERGIANUOVA SRL
Amministratore Unico
SDS SRL
Amministratore Unico
BIOTEDIM SPA
Consigliere
SOIF SRL
Amministratore Unico
Amministratore Unico
BIOENERGIE SPA
Amministratore Delegato
Consigliere
ENRICO
TORZI
fino
approvazione
del
bilancio 2013
nominato il 03/03/2008 fino
alla revoca
nominato il 16/12/2010 per 3
esercizi
cessata il 22/12/2010
nominato il 24/07/2008 fino
alla revoca
fino approvazione bilancio
2012
fino approvazione bilancio
2012
fino approvazione bilancio
2013
nominato il 03/12/2006 fino
alla revoca
nominato il 25/10/2005 fino
alla revoca
fino approvazione bilancio
2013
fino approvazione bilancio
2013
EMMEVU GREEN SPA
Consigliere
RI.UL.GI. SRL
A SOCIO UNICO
PHILLE
FINANZIARIA SRL
BIOENERGIE 2 SPA
Amministratore Unico
EMMEVU
GREEN 2 SPA
A SOCIO UNICO
AIR FOUR SRL
Consigliere
Consigliere
cessata il 06/03/2012
VIP CATERING SRL
Consigliere
cessata il 23/04/2012
GEI SRL
Amministratore Unico
cessata il 08/02/2012
TEDIM SRL
Amministratore Unico
cessata il 30/06/2008
BIOSOLAR SRL
Consigliere
cessata il 17/06/2011
ENERBIO
SOCIETA’ AGRICOLA
A RL
A SOCIO UNICO
BIO GREEN
ENERGY SRL
A SOCIO UNICO
GE.SPI. SRL
Consigliere
cessata il 28/06/2012
Presidente CDA
Amministratore Unico
cessata il 09/07/2012
cessata il 01/03/2013
Quota di partecipazione
COIMI CAPITAL SRL
Quota di partecipazione
Euro 2.450,00 su capitale
sociale di Euro 25.000,00
Euro 1.000,00 su un capitale
sociale di
Euro 200.000.00
SAI SRL
Presidente CDA
Amministratore Unico
Consigliere
Amministratore Delegato
Consigliere
nominato il
alla revoca
nominato il
alla revoca
nominato il
alla revoca
nominato il
alla revoca
06/05/2011 fino
16/12/2010 fino
06/05/2011 fino
SIRCOM SRL
UNIPERSONALE
Presidente CDA
SACOM SPA
UNIPERSONALE
Presidente CDA
fino approvazione bilancio
2012
AGRO SRL
Presidente CDA
MT SRL
SOCIETA’ AGRICOLA
UNIPERSONALE
Amministratore Unico
cessata fino approvazione
bilancio 2010
nominato il 17/05/2011 a
tempo indeterminato
- 94 -
18/03/2010 fino
GIANLUIGI
TORZI
Y.S. SRL
SOCIETA’ AGRICOLA
Amministratore Unico
nominato il 03/10/2011 fino
alla revoca
IMPRESA AGRICOLA
TORZI ENRICO
GIGIO SAS
DI GIANLUIGI TORZI
& C.
ELIA SRL
Titolare firmatario
Amministratore Unico
nominato il 11/10/2011 a
tempo indeterminato
ENERBIO SRL
SOCIETA’ AGRICOLA
A SOCIO UNICO
FINSERVICE
CAPITAL SRL
TAG
COMUNICAZIONI SPA
CONSORZIO ATLANTE
PER LA PROMOZIONE
DELLA
RICERCA
SCIENTIFICA
NATURA SRL.
Presidente CDA
cessata il 01/03/2013
Consigliere
cessata il 26/03/2010
Presidente CDA
Consigliere
Consigliere
cessata il 24/11/2008
cessata il 22/07/2009
cessata il 24/09/2009
Quota di partecipazione
AGRO SRL
Quota di partecipazione
TAG GROUP SRL
IN LIQUID.
Quota partecipazione
VEGA SRL
Vice Presidente CDA
Euro 3.000,00 su un capitale
sociale di
Euro 15.000,00
Euro 40.723,00 su un
capitale sociale di
Euro 100.000,00
Euro 230.757,00 su capitale
sociale
Di Euro 904.667,00
nominato il 02/03/2012 fino
alla revoca
AGRO SRL
Consigliere
Amministratore unico
GIGIO SAS
DI GIANLUIGI TORZI
& C.
PLUTO SAS
DI GIANLUIGI TORZI
& C.
EUROIMPRESE
EXPORT CONSORZIO
TAG SRL
Socio Accomandatario
SOLCAP 2 SRL
Amministratore Unico
TAG GROUP SRL
Amministratore Unico
NATIFORTUNATI
EST SRL IN LIQUID.
Liquidatore
Amministratore Unico
EUPARTNER SRL
Amministratore Unico
ENERBIO SRL
Amministratore Unico
Presidente CDA
Consigliere
GRUPPO SACOM SPA
Amministratore Delegato
Amministratore Unico
Socio Accomandante
cessata, fino approvazione
bilancio 2010
cessata il 29/10/2008
Socio Accomandatario
Vice Presidente
Vice Presidente CDA
- 95 -
nominato il 19/11/2004 fino
alla revoca
nominato il 08/11/2005 a
tempo indeterminato
nominato il 09/07/2010 fino
alla revoca
cessata il 26/02/2010
nominato il 29/12/2008 a
tempo indeterminato
cessata il 05/02/2009
nominato il 24/03/2006 fino
alla revoca
nominato il 02/04/2010 fino
alla revoca
cessata il 17/03/2010
cessata il 16/03/2010
fino
approvazione
del
bilancio 2013
cessata il 04/04/2011
ACHEROPITA
CLAUDIA
ERRICO
ANTONIO
PERRICONE
TECNOVA DATASRL
Consigliere
cessata il 11/02/2013
SOCIETA’
AGRIBUFALA SRL
Y.S. SRL
SOCIETA’ AGRICOLA
MILIP SAS DI GIGIO
SAS DI GIANLUIGI
TORZI & C.
FDE SRL
Consigliere
cessata il 21/10/2009
Amministratore Unico
cessata il 28/10/2011
Amministratore Unico
cessata il 21/01/2013
Consigliere
cessata il 09/03/2011
TAG GROUP SRL
IN LIQUID.
HE SRL
Amministratore Unico
Presidente CDA
Amministratore Unico
cessata il 16/09/2008
cessata il 02/09/2009
cessata il 26/02/2010
ENERBIO
SOCIETA’
AGRICOLA A RL
SELL SOLUTION SRL
Amministratore Unico
Consigliere
Quota di partecipazione
SMB SPA
Consigliere
cessata il 21/03/2011
cessata il 28/06/2012
Euro 1.000,00 su un capitale
sociale di
Euro 10.000,00
fino approvazione bilancio
2012
HDS
FOODSERVICE
SRL
CON
SOCIO
UNICO
DORECA BIBITAL SRL
CON SOCIO UNICO
DORECA BRESCIA SRL
Consigliere
nominato il 24/10/2012 fino
alla revoca
Consigliere
Consigliere
fino approvazione bilancio
2012
cessata il 14/11/2011
DORECA A.M.A. SRL
Consigliere
cessata il 21/03/2012
DORECA SPA
Consigliere
cessata il 27/04/2012
BS PRIVATE EQUITY
SRL
Presid. Consiglio Amministrazione
Presidente Comitato Esecutivo
BS INVESTIMENTI SGR
SPA IN LIQUID.
Liquidatore
Presid. Comitato Esecutivo
Membro Comitato Esecutivo
Consigliere
Consigliere
Consigliere
fino approvazione bilancio
2015
fino approvazione bilancio
2012
fino alla revoca
cessata il 09/06/2008
cessata il 09/05/2011
cessata 07/05/2012
in carica per 3 esercizi a
partire dal 2007
fino alla revoca
quota di Euro 10.000,00 su
capitale sociale di
Euro 10.000,00
fino approvazione bilancio
2012
fino approvazione bilancio
2013
fino approvazione bilancio
2014
fino approvazione bilancio
2012
fino approvazione bilancio
2013
fino approvazione bilancio
2009
cessata il 25/11/2008
ONCOLOGI
CA’
GRANDA ONLUS
TEMPESTINA SRL
Amministratore Unico
Socio unico
MARTA SPA
Consigliere
AMBER
CAPITAL
ITALIA SGR SPA
AMBRA VERDE 2 SRL
Consigliere
ANGELO RANDAZZO
SRL
S.T.E. ENERGY SPA
Consigliere
DUCATI MOTOR
HOLDING SPA
GUALA
CLOSURES
SPA
TECNOWIND SPA
Consigliere
Consigliere
cessata il 07/05/2012
GIOVANNI
BOZZETTO SPA
Consigliere
cessata il 25/06/2012
Presid. Consiglio Amministrazione
Consigliere
- 96 -
HJALMAR
SCHRODER
DUCATI MOTOR
HOLDING SPA
KLOPMAN
INTERNATIONAL SRL
4G RETAIL SRL
Consigliere
cessata il 20/06/2012
Consigliere
cessata il 03/06/2008
Consigliere
cessata il 04/08/2011
CASTFUTURA SPA
Consigliere
cessata il 26/04/2012
4G HOLDING SPA
Consigliere
cessata il 03/08/2011
IP CLEANING SPA
Consigliere
cessata il 23/05/2012
EMFA AG
Dirigente
Socio del 20%
In carica
AA AGRICULTURE SRL
Membro CDA
In carica
AGRICOLA
TIRGU Membro CDA
FRUMOS SA
BUTEA FARM SRL
Membro CDA
In carica
VICSANI FARM SRL
Membro CDA
In carica
MIVALGRO SRL
Membro CDA
In carica
FARMBALTATI SRL
Membro CDA
In carica
UBS AG (CH)
Membro dell’alta dirigenza
Cessata il 31/12/2012
In carica
10.1.2 Esperienze maturate dai membri del Consiglio di Amministrazione
Si riporta un breve curriculum vitae dei membri del Consiglio di Amministrazione:
EUGENIO VINCI: è nato a Sciacca, il 5 maggio 1962 e nel 1984 consegue la laurea
in Economia e Commercio presso l’Università di Messina. Ha conseguito l’abilitazione
all’esercizio della professione di Dottore Commercialista e ed è iscritto al Registro dei
Revisori Legali. Agli inizi degli anni novanta ha ricoperto la carica di Vicepresidente
dell’Associazione Industriali del Molise. Dall’aprile 2010 ad oggi è CEO di Bioenergie
S.p.A. società che è primo operatore europeo nel settore delle bioenergie. Dal dicembre
2009 è presidente del CDA di Biomasse S.p.A. e CFO di TUO.
ENRICO TORZI: è nato a Palata, il 14 marzo 1953, da sempre lavora nel settore dei
fertilizzanti. Dal maggio 2011 è presidente del CDA di SAI S.r.l., società che si occupa
della commercializzazione dei cereali e che attraverso il possesso di silos e magazzini
frigoriferi opera nel porto di Ancona. È, altresì, presidente del CDA di Enerbio Società
Agricola a r.l. e amministratore unico nelle società MT.
GIANLUIGI TORZI: è nato a Termoli, il 16 gennaio 1979. E' stato fondatore e COO
della EU Partner S.r.l. dal 2003 al 2005. Dal 2005 al 2007 è stato COO di EFS S.p.A. e,
dal 2007 al 2008, di Eurinvest Energia S.p.A. Ad oggi è CEO di Enerbio (Bioenergie
Group) e di Sacom S.p.A.
- 97 -
ACHEROPITA CLAUDIA ERRICO: è nata il 14 aprile 1973 a Corigliano Calabro
nel 1998, si laurea in Scienze Economiche e Sociali presso l’Università degli Studi
della Calabria. Nel 2000 consegue presso la Facoltà di Economia dell’Università di
Bologna il Master in Economia della Cooperazione. Dal 2008 ad oggi è direttore
amministrativo di TUO. Dal 2004 al 2008 è responsabile della redazione bilanci e del
coordinamento della struttura amministrativa presso Mondo Convenienza di
Civitavecchia. Collabora, inoltre, con Banca Virtuale Europea di Milano, AGCI di
Roma, Pitagora S.p.A. del Gruppo Cerved e con la facoltà di Economia e Commercio,
cattedra di Ragioneria e Contabilità Aziendale dell’Università degli Studi della
Calabria.
ANTONIO PERRICONE: è nato a Palermo, il 26 gennaio 1954, nel 1976 consegue la
laurea in Economia e Commercio presso l’Università Statale di Palermo e nel 1979,
presso l’Università Bocconi di Milano, il Master alla Scuola di Direzione Aziendale.
Dal 2005 al 2012 il Dott. Perricone è stato presidente del CDA di BS Investimenti SGR
S.p.A. ed ha curato investimenti in Guala Closures, Salmoiraghi e Viganò, Carapelli,
Quid Novi, Segesta e Ducati. Dal 1998 al 1990 è stato dirigente presso Olivetti, mentre
dal 1984 al 1988 è stato Vice Presidente prima come responsabile di ‘correspondent
banking’, poi come responsabile per la conversione del debito in capitale dei paesi in
via di sviluppo presso ‘American Express Bank’ (New York, USA).
HJALMAR SCHROEDER: è nato a Berlino, il 24 luglio 1971, consegue la laurea in
Fisica Teorica nel 1995 presso l’Università di Berlino. Fino al 2013 è presidente della
EMFA AG-KERNS svizzera presso la quale si occupa di gestire gli investimenti di un
gruppo di aziende agricole del nord est della Romania. Dal 2009 al 2012 è stato
amministratore delegato della Global Head FX IT gestendo con successo un team di
circa 250 risorse tra sviluppatori, analisti e responsabili di progetto. Dal 2006 al 2009, è
amministratore delegato della Global Head FXMM Electronic Trading , esperienza in
cui dimostra attenzione verso i cambiamenti di front-to-back nel business ed è leader
di un team di circa 50 analisti di business, project manager e sviluppatori basati trading
floor. Dal 1997 al 1998, si occupa del controllo del rischio di mercato con la qualifica
di quantitative analyst presso UBS AG di Londra. Ha collaborato, inoltre, anche con la
Swiss Bank Corporation di Zurigo occupandosi della gestione finanziaria aziendale e
del rischio di mercato al di fuori dei libri di trading (mutui e risparmio prodotti, ecc).
10.1.3 Fatti importanti riguardanti i membri del Consiglio di Amministrazione
Per quanto a conoscenza della Società, nessuno dei membri del Consiglio di
Amministrazione:
(i)
ha riportato condanne per reati che prevedono una pena detentiva;10
(10)
Si segnala che Enrico Torzi ha in corso un procedimento ai sensi degli artt. 640 bis, 81 e 100
c.p. e che il consigliere Gianluigi Torzi ha ricevuto un’informazione di garanzia in cui si assume la
- 98 -
(ii)
è stato coinvolto in fallimenti, procedure concorsuali, concordati
volontari o individuali;
(iii)
è stato amministratore di società al momento in cui queste sono state
coinvolte in procedure fallimentari, liquidazioni obbligatorie, concordati
preventivi, amministrazione controllata e straordinaria, concordati o
composizione o riorganizzazione dei rapporti coi creditori in generale o
con una classe di creditori ovvero dodici mesi prima di tali eventi;
(iv)
è stato socio di società di persone al momento in cui queste sono state
sottoposte a liquidazione obbligatoria, amministrazione controllata o
straordinaria o concordato volontario ovvero dodici mesi prima di tali
eventi;
(v)
ha subito sequestri o esecuzioni su propri beni ovvero su beni di società
di persone delle quali era socio al momento degli eventi o nei dodici
mesi precedenti tali eventi;
(vi)
è stato soggetto a richiami pubblici emessi da enti previsti da leggi o
regolamenti o autorità di vigilanza (inclusi ordini professionali
riconosciuti)11, interdizioni da parte di tribunali o altre autorità
giudiziarie dalla carica di amministratore di società o di membro di
organi di direzione o dalla gestione degli affari di qualunque società.
10.2 Composizione del collegio sindacale
Il Collegio Sindacale dell’Emittente, composto alla Data del Documento di
Ammissione da 3 sindaci effettivi e 2 sindaci supplenti, è stato nominato in data 11
aprile 2013 e rimane in carica fino alla data dell’Assemblea convocata per
l’approvazione del bilancio d’esercizio chiuso al 31 dicembre 2015. I membri del
Collegio Sindacale attualmente in carica sono indicati nella tabella che segue.
Nome e cognome
Carica
Mario Valducci
Presidente
Carlo Potena
Sindaco Effettivo
Giovanni Monti
Sindaco Effettivo
Carlo De Socio
Sindaco Supplente
Antonio Bernardo
Sindaco Supplente
violazione da parte dei predetti soggetti degli artt. 640 comma 1 e 3, 110 e 61 n.7 c.p..
11
Al Dott. Antonio Perricone è stata applicata, in qualità di componente del Consiglio di
Amministrazione di BS Investimenti SGR, una sanzione amministrativa pecuniaria da parte di Banca
d’Italia a seguito d’ispezione svolta nel corso del 2009.
- 99 -
10.2.1 Cariche ricoperte dai componenti del collegio sindacale in società diverse
dall’Emittente
La tabella che segue indica le società di capitali o di persone in cui i componenti del
Collegio Sindacale siano stati membri degli organi di amministrazione, direzione o
vigilanza, ovvero soci negli ultimi cinque anni, con l’indicazione del loro status alla
Data del Documento di Ammissione.
Nome e Cognome
MARIO
VALDUCCI
CARLO
POTENA
GIOVANNI
MONTI
Società
Carica/Partecipazione
Stato
della
partecipazione
A.S.
RESTRUCTURING
ADVISORS S.R.L.
Amministratore Unico
Quota di partecipazione sociale
ROMOLO SRL (cancellata)
Socio Unico
AMBROGIO
CONSULTING S.R.L.
Amministratore Unico
Socio Unico
Liquidatore
INVESTIMENTI E
SVILUPPO SPA
VET FINANCE S.R.L.
CUSTODIO TRUST SRL
Consigliere
SOCIETA’ DES CABLAGES
AN.SA.MO. SRL
Consigliere
Sindaco Supplente
nominato il 31/03/2011 fino
alla revoca
Euro 4.250,00 su un capitale
sociale di
Euro 10.000,00
dal 24/03/2010 a tempo
indeterminato
nominato il 30/04/2010 sino al
20/07/2011
dal 24/03/2010 a tempo
indeterminato
nominato dal 30/05/2011 fino
alla revoca
nominato il 19/03/2010 sino al
16/11/2010
Cessata in data 19/02/2009
Euro 1.250,00 su un capitale
sociale di
Euro 10.000,00
Cessata nel 2011
Cessata in data 02/10/2008
MICRO BIO DEVICES S.R.L.
Presidente Collegio Sindacale
Cessata in data 27/06/2011
Amministratore Unico
Quota di partecipazione sociale
carica/
INVESTIMENTI
Sindaco
Effettivo
Sindaco Cessata in data 30/11/2009
MOBILIARI ED IMMOBILIARI Supplente
S.P.A.
IMMOBILIARE
Quota di partecipazione sociale Euro 4.900,00 su un capitale
COLLEVERDE SRL
sociale di
Euro 10.000,00
ORGANIZZAZIONE
Presidente Collegio Sindacale
Nominato con atto 1/10/2010
PRODUTTORI
Revisore dei conti
per tre esercizi
UVA DA TAVOLA
Cessata in data 3/11/2010
SOCIETA’
COOPERATIVA
MOMENTIVE
Sindaco effettivo
Cessata in data 31/12/2012
PERFORMANCE
MATERIALS ITALY S.R.L.
FIDE S.P.A.
Presidente del collegio sindacale Nominato il 30/04/2012 per tre
esercizi
URI
Liquidatore
Nominato il 15/03/2005
a
SOCIETA’
tempo indeterminato
COOPERATIVA
EDILIZIA A R.L.
FINSERVICE CAPITAL S.R.L. Presidente del collegio sindacale Nominato il 23/07/2007 sino al
- 100 -
/
SERAM PARTNERS –
STUDI RICERCHE
E REVISIONI AZIENDALI E
DI MERCATO
SOCIETA’ COOPERATIVA
A.G.A. SRL
C.I.M.I.D. S.R.L.
MOMENTIVE
SPECIALTY
CHEMICALS S.R.L.
GRUPPO SACOM S.P.A.
TAG GROUP S.R.L.
IN LIQUIDAZIONE
TAG
COMUNICAZIONI S.P.A..
IN LIQUID.
MOMENTIVE
SPECIALTY
CHEMICALS S.R.L.
ITALCEREALI S.P.A.
31/12/2009
nominato il 23/03/2005 a
tempo indeterminato
nominato il 25/03/2002 fino al
27/04/2005
nominato il 25/03/2002 fino al
05/04/2005
Presidente del collegio sindacale nominato il 14/09/2006 fino al
31/12/2008
Presidente del collegio sindacale nominato il 29/05/2010 per tre
esercizi
Sindaco effettivo
Nominato il 14/03/2013 fino al
31/12/2015
Amministratore Unico
Presidente CDA
Consigliere
Sindaco supplente
Nominato il 22/11/2010 fino al
31/12/2011
Presidente del collegio sindacale Nominato il 30/04/2010 fino al
31/12/2012
Sindaco effettivo
Nominato il 18/06/2009 fino
alla scadenza attuale consiglio
Sindaco effettivo
nominato il 26/05/2011 fino al
31/12/2013
Sindaco supplente
nominato il 17/03/2006 fino
alla revoca
nominato il 7/05/2009 fino al
31/12/2011
CONSORZIO
Sindaco effettivo
FRUTTAGEL
MOLISE
SOC.COOP. AGRICOLA
PER AZIONI (Cancellata)
TAG
Sindaco effettivo
COMUNICAZIONI
S.P.A.
Sindaco Supplente
(cancellata)
COOPERFIDI
MOLISE
SOCIETA’ COOPERATIVA
Presidente
del collegio sindacale
Sindaco effettivo
Nominato
il
18/06/2009
scadenza attuale consiglio
Nominato il 05/10/2007 sino al
20/07/2009
Nominato il 15/05/2008 per
tre esercizi
Nominato il 15/05/2008 per
tre esercizi
TAG GROUP S.R.L. (cancellata) Presidente del collegio sindacale Nominato il 29/06/2007 fino al
31/12/2009
INVEXTRA S.P.A.
Presidente del collegio sindacale Nominato il 02/08/2007 fino
Sindaco Supplente
alla revoca
Nominato il 20/03/2006 fino a
11/08/2006
GRUPPO SACOM S.P.A.
Sindaco Supplente
Nominato il 22/11/2010 fino al
31/12/2011
SACOM S.P.A.
Sindaco Supplente
Nominato il 29/04/2000 fino a
Sindaco effettivo
16/10/2001
Nominato il 03/08/2012 fino a
28/07/2012
MOMENTIVE
Sindaco effettivo
Cessata in data 01/08/2012
PERFORMANCE
Presidente del collegio sindacale Cessata in data 01/08/2012
MATERIALS ITALY S.R.L.
PREFER S.R.L.
Sindaco Supplente
Cessata in data 20/05/2008
ELEP S.P.A.
RTR RAINBOW S.R.L.
SERAM PARTNERS
STUDI RICERCHE E
REVISIONI AZIENDALI
E DI MERCATO
Presidente del collegio sindacale Cessata in data 19/04/2012
Presidente del collegio sindacale Cessata in data 22/08/2011
Quota di partecipazione sociale Lire 400.000
- 101 -
SOC. COOPERATIVA
MERCURIO SRL
CARLO
DE SOCIO
ANTONIO
BERNARDO
Quota di partecipazione sociale
Euro 103,20 su capitale sociale
di
Euro 10.320,00
Euro 500,00 su un capitale
sociale di
Euro 61.500,00
fino approvazione bilancio
2014
REVICOM SOCIETA’
DI REVISIONE LEGALE SRL
Quota di partecipazione sociale
EMI HOLDING S.P.A.
Sindaco Supplente
EMMECI MINIELLO S.R.L.
SACOM S.P.A.
Sindaco Supplente
Sindaco Supplente
SANNIOLAT SRL
Sindaco Supplente
FLEXOPACK SPA
Sindaco Supplente
ELEP S.P.A.
Sindaco Supplente
L & M PREZIOSI S.R.L.
Sindaco effettivo
Nominato il 13/11/2010
fino approvazione bilancio
2014
fino approvazione bilancio
2014
fino approvazione bilancio
2013
fino approvazione bilancio
2013
Cessata dal 10/01/2013
SIEM SRL
Sindaco Supplente
Cessata dal 21/01/2013
CANTINA
CLITERNIA
SOCIETA’
COOPERATIVA AGRICOLA
FINSERVICE CAPITAL S.R.L.
Sindaco Supplente
Nominato il 16/12/2010 per tre
anni
Sindaco effettivo
Sindaco Supplente
Nominato il 23/07/2009 sino al
31/12/2009
Nominato il 27/06/2001 sino al
16/10/2001
Sindaco effettivo
Nominato il 5/10/2010 per tre
anni
Sindaco effettivo
Nominato il 30/04/2010 fino al
31/12/2012
Presidente del collegio sindacale Nominato il 10/07/2009 per tre
anni
TRASFORMAZIONE
URBANA ADRIATICA S.P.A.
TAG GROUP S.R.L.
IN LIQUID.
TAG
INTERNATIONAL S.P.A.
IN LIQUID.
TAG COMUNICAZIONI SPA Presidente del collegio sindacale
IN LIQUID.
ITALCEREALI S.P.A.
Presidente del collegio sindacale
Sindaco Supplente
TAG COMUNICAZIONI SPA
TIFERNUS SRL
IN LIQUID.
TAG GROUP S.R.L.
E.R.A. COSTRUZIONI S.R.L.
SACOM S.P.A.
I.BI. S.R.L.
IMMOBILIARE BIAGETTI
COOPERATIVA
DEI PRODUTTORI
DI CEREALI
DELLA PROVINCIA
DI FOGGIA
ELEP S.P.A.
Nominato il 06/12/2005 fino al
30/06/2008
Nominato il 17/03/2006 fino
alla revoca
Nominato il 30/04/1999 fino al
16/10/2001
Presidente del collegio sindacale Nominato il 06/12/2005 fino al
30/06/2008
Liquidatore
Nominato il 23/11/2011
Sindaco effettivo
Nominato il 29/06/2007 sino al
Presidente del collegio sindacale 31/12/2009
Cessata il 14/01/2008
Liquidatore
Nominato il 28/12/2006 a
tempo indeterminato
Sindaco effettivo
cessata il 26/03/2010
Sindaco Supplente
cessata il 03/08/2012
Sindaco effettivo
cessata il 10/10/2011
Presidente Revisore dei Conti
Presidente Collegio Sindacale
Cessata il 02/05/2006
Cessata il 19/06/2009
Sindaco effettivo
Cessata il 19/04/2012
- 102 -
SERAM PARTENES
STUDI RICERCHE E
REVISIONI AZIENDALI E DI
MERCATO
SOCIATA’ COOPER.
Quota di partecipazione
Lire 400.000
10.2.2 Esperienze maturate dai membri del collegio sindacale
Si riporta, di seguito, un breve curriculum vitae di ciascuno di membri del Collegio
Sindacale:
MARIO VALDUCCI: è nato a Milano, il 23 marzo del 1959, consegue la laurea in
Economia Aziendale presso l’Università Bocconi di Milano con specializzazione in
marketing. È dottore commercialista iscritto al registro dei revisori contabili. È
professore a contratto in ‘Scienze delle finanze e diritto tributario’ presso la Libera
Università degli Studi Sociali Guido Carli. Ha svolto la propria attività di revisore in
Finivest S.p.A. , mentre per Standa S.p.A. è stato direttore di acquisto attività e
direttore di sviluppo nuove iniziative. È stato consigliere d’amministrazione delle
società Investimenti e Sviluppo S.p.A. , in Societè Des Cablages Pour Vehicules Scv
SA e Ambrogio Consulting S.r.l. È stato, inoltre, Deputato della Repubblica e dal
2001 al 2006, Sottosegretario di Stato al Ministero delle attività produttive con delega
all’industria, assicurazioni ed energia ed è dal maggio 2008 al 14 marzo 2013,
Presidente della IX Commissione Trasporti Poste e Telecomunicazioni della Camera
dei deputati.
CARLO POTENA: è nato a Venafro il 20 marzo 1963, nel 1986 consegue la laurea
in Economia e Commercio presso l’Università degli Studi di Napoli. È dottore
commercialista iscritto al registro dei revisori contabili ricoprendo numerose cariche
quale revisore come quella di Presidente del Collegio dei Revisori dei Conti di IACP
di Isernia, Revisore Unico dei Conti del Comune di San Pietro Avellona, Revisore dei
Conti della Provincia di Isernia. È iscritto anche all’elenco dei periti contabili presso il
Tribunale di Isernia. È stato amministratore delegato e direttore amministrativo di SIL
S.p.A. (Gruppo Campari S.p.A.), nonché coordinatore amministrativo della Società
Generale Acque Minerali S.p.A. (Gruppo Acqua Lete S.p.A.).
GIOVANNI MONTI: è nato il 10 novembre 1940 ed ha conseguito la laurea in
Economia presso l’Università Luiss di Roma per poi specializzarsi in ricerche di
mercato presso l’Università La Sapienza di Roma. È dottore commercialista iscritto
al registro dei revisori contabili. Il Dott. Monti è altresì, consulente in modelli di
organizzazione gestione e controllo ex art. 231/2011 di Coofarma Salento Soc.
Cooperativa e Consorzio Gruppo Industriale Valle del Bifermo.
CARLO DE SOCIO: è nato il 12 maggio del 1974, nel 2000 consegue la laurea in
Economia Aziendale presso l’Università degli Studi del Molise. È dottore
- 103 -
commercialista iscritto al registro dei revisori contabili, consulente tecnico d’ufficio,
professionista delegato, nonché curatore fallimentare presso il Tribunale di
Campobasso, Vanta numerose collaborazioni tra le quali si annovera quella con il
Prof. Donato Toma
ANTONIO BERNARDO: è nato a Frameries (Belgio), il 28 maggio 1954, consegue
ha conseguito la laurea in Economia e Management presso l’Università degli Studi
D’Annunzio di Pescara ed è iscritto all’albo dei commercialisti nel registro dei
revisori contabili. Si è occupato nell’ambito della propria carriera di consulenza e
gestione in consulenza del lavoro ed è uno dei consulenti tecnici d’ufficio del
Tribunale di Larino. Ha ricoperto in varie società la carica di sindaco.
10.2.3 Fatti importanti riguardanti i membri del Collegio Sindacale
Per quanto a conoscenza della Società, nessuno dei membri del Collegio Sindacale:
(i)
ha riportato condanne per reati che prevedono una pena detentiva;12
(ii)
è stato coinvolto in fallimenti, procedure concorsuali, concordati
volontari o individuali;
(iii)
è stato amministratore di società al momento in cui queste sono state
coinvolte in procedure fallimentari, liquidazioni obbligatorie, concordati
preventivi, amministrazione controllata e straordinaria, concordati o
composizione o riorganizzazione dei rapporti coi creditori in generale o
con una classe di creditori ovvero dodici mesi prima di tali eventi;
(iv)
è stato socio di società di persone al momento in cui queste sono state
sottoposte a liquidazione obbligatoria, amministrazione controllata o
straordinaria o concordato volontario ovvero dodici mesi prima di tali
eventi;
(v)
ha subito sequestri o esecuzioni su propri beni ovvero su beni di società
di persone delle quali era socio al momento degli eventi o nei dodici
mesi precedenti tali eventi;
(vi)
è stato soggetto a richiami pubblici emessi da enti previsti da leggi o
regolamenti o autorità di vigilanza (inclusi ordini professionali
riconosciuti), interdizioni da parte di tribunali o altre autorità giudiziarie
dalla carica di amministratore di società o di membro di organi di
direzione o dalla gestione degli affari di qualunque società.
10.3 Principali Dirigenti
12
Il Dott. Giovanni Monti ha ricevuto un’informazione di garanzia in cui si assume la violazione da
parte dei predetti soggetti degli artt. 640 comma 1 e 3, 110 e 61 n.7 c.p..
- 104 -
Alla Data del Documento di Ammissione la Società non ha stipulato contratti di lavoro
con dirigenti.
L’Emittente ha affidato i compiti di direttore generale con delega alla pianificazione e
controllo, alla finanza e alla pianificazione produttiva al dott. Andrea Pietrini che è
legato alla Società da un contratto di consulenza.
10.4 Rapporti di parentela esistenti tra i soggetti indicati nei precedenti
paragrafi
Alla Data del Documento di Ammissione non sussistono rapporti di parentela di cui al
Libro I, Titolo V cod. civ. tra i principali dirigenti e/o i componenti del Consiglio di
Amministrazione e/o i componenti del Collegio Sindacale, salvo che per il signor
Enrico Torzi (padre) e il signor Gianluigi Torzi (figlio).
10.5 Conflitti di interessi dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del
Collegio Sindacale e dei Principali Dirigenti
Il Dott. Eugenio Vinci è presidente del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente
nonché possessore, direttamente e indirettamente, di una quota del 12,22% di Gruppo
Sacom S.p.A. e CFO di TUO. Sacom intrattiene rapporti commerciali con TUO, con
MT ed Enerbio, società controllate da Gruppo Sacom, di cui Eugenio Vinci è CFO e
con Biogreen Energy di cui Eugenio Vinci è azionista.
Il Dott. Gianluigi Torzi è titolare di quote di partecipazione sociale nelle società Pluto
e Gigio le quali sono a loro volta soci della Milip che detiene una quota del 44,98%
in Gruppo Sacom di cui è anche amministratore. Gruppo Sacom detiene
partecipazioni in MT ed Enerbio e con le quali l’Emittente intrattiene rapporti
commerciali.
Enrico Torzi è titolare di quote di partecipazione nella società Gigio che a sua volta è
titolare di quote della Milip che detiene il 44,98% di Gruppo Sacom di cui è anche
amministratore. Gruppo Sacom detiene partecipazioni in MT e Enerbio (società delle
quali è anche amministratore) con le quali l’Emittente intrattiene rapporti
commerciali.
- 105 -
11 PRASSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
11.1 Data di scadenza del periodo di permanenza nella carica attuale, se del
caso, e periodo durante il quale tale persona ha rivestito tale carica.
Il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in carica sono stati nominati
dall’assemblea degli azionisti in data 11 aprile 2013 e rimarranno in carica fino
all’approvazione del bilancio d’esercizio chiuso al 31 dicembre 2015.
Nome e cognome
Carica
Data della prima nomina
Eugenio Vinci
Presidente
11 aprile 2013
Enrico Torzi
Consigliere e Vice Presidente
22 gennaio 2010
Gianluigi Torzi
Consigliere e Amministratore Delegato
22 gennaio 2010
Acheropita Claudia Errico Consigliere
11 aprile 2013
Antonio Perricone
Consigliere Indipendente*
11 aprile 2013
Hjalmar Schroeder
Consigliere
11 aprile 2013
*Ai sensi dell’art.17 dello Statuto Sociale
11.2 Informazioni sui contratti di lavoro stipulati dai componenti del Consiglio
di Amministrazione e dai componenti del Collegio Sindacale con
l’Emittente o con le altre società del Gruppo
Alla Data del Documento di Ammissione, salvo quanto indicato di seguito, nessun
membro del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale ha in essere
contratti di lavoro con l’Emittente che prevedono indennità di fine rapporto, ad
esclusione del Dott. Gianluigi Torzi.
In data 15 aprile 2013, il Dott. Gianluigi Torzi ha stipulato con Sacom una scrittura
privata che regolerà i rapporti tra le parti per tutto il periodo di durata della carica del
Dott. Torzi di consigliere del CDA e Amministratore Delegato dell’Emittente ossia a
partire dal 15 aprile 2013 sino all’approvazione del bilancio d’esercizio 2015.
Il Dott. Torzi si è impegnato a ricoprire la carica per tutto il periodo di nomina sopra
menzionato e ad esercitare i poteri conferiti con le deleghe con correttezza e buona
fede, osservanza dell’obbligo di riservatezza, non concorrenza e divieto di storno.
- 106 -
Nel contratto vengono, inoltre, riportati casi di revoca di giusta causa riconducibili
alle ipotesi di ‘bad leaver’ che comporterà da parte del Dott. Torzi il pagamento di
una penale ai sensi dell’art. 1382 cod.civ. di Euro 25.000,00 lordi per ogni annualità,
nonché il diritto dello stesso di percepire unicamente l’emolumento relativo
all’esercizio in corso ed effettivamente maturato alla data di cessazione della carica.
Nelle ipotesi di cessazione della carica per ipotesi di ‘good leaver’, il Dott. Torzi avrà
diritto al pagamento di una penale ai sensi dell’art. 1382 cod.civ. pari al corrispettivo
dovuto dalla data di effettiva cessazione della carica sino a quella prevista
contrattualmente.
Il compenso annuo pattuito è di Euro 100.000,00 da corrispondersi in n. 12 rate
mensili.
11.3 Recepimento delle norme in materia di governo societario
In data 21 marzo 2013 l’Assemblea, in sede straordinaria, ha approvato un testo di
Statuto (qui incorporato per riferimento) che entrerà in vigore a seguito dell’inizio
delle negoziazioni sull’AIM Italia delle Azioni della Società.
Nonostante l’Emittente non sia obbligato a recepire le disposizioni in tema di
governance previste per le società quotate su mercati regolamentati, la Società ha
applicato al proprio sistema di governo societario alcune disposizioni volte a favorire
la tutela delle minoranze azionarie. In particolare, l’Emittente ha:
•
previsto statutariamente la possibilità, per i soci che rappresentano almeno un
decimo del capitale sociale avente diritto di voto nell’Assemblea, di richiedere
l’integrazione delle materie da trattare;
•
previsto statutariamente il voto di lista per l’elezione del Consiglio di
Amministrazione e del Collegio Sindacale prevedendo, altresì, che hanno diritto
di presentare le liste gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti che
rappresentino complessivamente la percentuale del capitale con diritto di voto
nell'Assemblea ordinaria pari o superiore al 10% (dieci per cento) del capitale
sociale;
•
previsto statutariamente l’obbligatorietà della nomina, in seno al Consiglio di
Amministrazione, di un amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza
previsti dall’art. 147 quater TUF, del Regolamento Emittenti e del Regolamento
NOMAD;
•
previsto statutariamente che il Presidente del Collegio Sindacale sia tratto dalla
lista di minoranza;
- 107 -
•
previsto statutariamente che, a partire dal momento in cui delle azioni emesse
dalla Società sono ammesse alle negoziazioni su di un sistema multilaterale di
negoziazione si rendono applicabili per richiamo volontario ed in quanto
compatibili le disposizioni relative alle società quotate di cui al TUF,
limitatamente agli artt. 106, 107, 108, 109 e 111 nonché le previsioni di cui ai
regolamenti Consob di attuazione, in materia di offerta pubblica di acquisto e di
scambio obbligatoria (v. infra Sezione II, Capitolo 4, Paragrafo 4.9);
•
previsto statutariamente un obbligo di comunicazione da parte degli azionisti
del raggiungimento o il superamento di una partecipazione al capitale sociale
con diritto di voto pari al 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 35%, 40%, 45%,
50%, 66,6%, 75%, 90% o 95% ovvero le riduzioni al di sotto di tali soglie,
ovvero le diverse soglie di volta in volta previste dalla normativa e dai
regolamenti applicabili e una correlativa sospensione del diritto di voto sulle
Azioni e gli strumenti finanziari per i quali la comunicazione è stata omessa;
•
approvato le procedure in materia di operazioni con parti correlate, di obblighi
di informativa nei confronti del Nomad, di comunicazione delle informazioni
privilegiate e di internal dealing;
•
introdotto un sistema di controllo di gestione, la cui struttura è riportata nel
grafico seguente:
- 108 -
CDA
Linee guida Strategiche
Comitato per il controllo di
gestione
Funzioni
Definizione linee guida
Elaborazione e condivisione
Piano Strategico
Approvazione Piano
Strategico
CFO
Elaborazione e condivisione
Piano Strategico
Elaborazione e condivisione
Piano Strategico
Identificazione Obiettivi
Invio dati per la
predisposizione del Budget
Redazione e mensilizzazione
del Budget
Approvazione Budget
Redazione e mensilizzazione
del Budget
Assegnazione Obiettivi
KPIS: Fatturato, Margini,
Working Capital, Portafoglio
Ordini, PFN
Elaborazione dei dati e
predisposizione del Closing
Periodico (mensile,
trimestrale, semestrale)
economico finanziario
Condivisione del Closing
Periodico Economico
Finanziario
Analisi degli scostamenti
Actual Vs Budget
Esame del reporting
Approvazione Bilancio
L’attuale sistema di controllo di gestione entrerà a regime nel corso del corrente
esercizio. In ogni caso, alla Data del Documento di Ammissione, la Società è dotata di
un sistema di controllo di gestione in grado di monitorare e consuntivare i principali
indicatori economici, patrimoniali e finanziari della Società stessa, con particolare
enfasi in relazione all’andamento della posizione finanziaria netta e ai rapporti con il
sistema bancario.
La Società in data 6 novembre 2011 ha adottato il modello di organizzazione, gestione
e controllo ed il codice etico in attuazione di quanto disposto dal D.lgs 231/2001 e ha
nominato sempre in data 6 novembre 2011 l’Organismo di Vigilanza che risulta essere
cosi composto: l’Avv. Silvana Clio Scacciavillani, in veste di Presidente, e l’Avv.
Giuseppe Francesco Gioffrè, in veste di componente.
- 109 -
12 DIPENDENTI
12.1
Dipendenti
Di seguito la tabella riassuntiva sul personale dell’Emittente nel biennio 2011-2012
espresso in valori medi, ripartito per categoria:
al 31.12.2011
al 31.12.2012
Quadri
3
6
Impiegati
21
27
Operai
23
24
Dirigenti
2
1
Apprendisti professionali
1
1
Totale
50
59
Qualifica
Nel mese di novembre 2012 si è dimesso l’unico dirigente presente.
12.2 Partecipazioni azionarie e stock option dei membri del Consiglio di
Amministrazione
La tabella che segue riporta le partecipazioni al capitale sociale dell’Emittente
possedute, direttamente o indirettamente, alla Data del Documento di Ammissione dai
componenti del Consiglio di Amministrazione e dai loro familiari.
Nome e Cognome
Carica
N. Azioni possedute
Eugenio Vinci
Presidente del Consiglio
di Amministrazione
332.310
12,22%
Enrico Torzi
Consigliere
e
Vice
Presidente del Consiglio
di Amministrazione
550.656
20,24%
- 110 -
% Capitale sociale
Gianluigi Torzi
Consigliere e
Amministratore
Delegato
673.174
24,74%
Alla Data del Documento di Ammissione non sono stati deliberati piani di stock
option ovvero altri piani di incentivazione volti ad attribuire ad amministratori diritti
connessi alla sottoscrizione delle Azioni dell’Emittente.
12.3
Accordi di partecipazione di dipendenti al capitale sociale
Alla Data del Documento di Ammissione non sussistono accordi contrattuali o norme
statutarie che prevedano forme di partecipazione dei dipendenti al capitale
dell’Emittente.
- 111 -
13 PRINCIPALI AZIONISTI
13.1
Principali azionisti
Secondo le risultanze del libro soci, nonché sulla base delle altre informazioni a
disposizione della Società, alla Data del Documento di Ammissione, il capitale sociale
risulta essere così ripartito
Azionista
N. Azioni possedute
% Capitale Sociale
Gruppo Sacom
2.720.500
100%
Totale
2.720.500
100%
Nella tabella seguente è illustrata la compagine azionaria dell’Emittente all’esito
dell’Aumento di Capitale, assumendo l’integrale sottoscrizione delle Azioni Ordinarie
rinvenienti dall’Aumento di Capitale.
Azionista
N. Azioni possedute
% Capitale Sociale
Gruppo Sacom
2.720.500
75,73%
Mercato
871.776
24,27%
Totale
3.592.276
100%
Nella tabella seguente è illustrata la compagine azionaria dell’Emittente all’esito
dell’esercizio della Bonus Share, assumendo l’integrale esercizio della Bonus Share e
l’integrale sottoscrizione delle relative Azioni.
- 112 -
Azionista
N. Azioni possedute
% Capitale Sociale
Gruppo Sacom
2.720.500
74,11%
Mercato
950.236
25,89%
Totale
3.670.736
100%
Nella tabella seguente è illustrata la compagine azionaria dell’Emittente all’esito
dell’Aumento di Capitale a servizio dei Warrant, assumendo l’integrale esercizio dei
Warrant e la correlativa integrale sottoscrizione delle Azioni di Compendio da parte dei
soci a cui i Warrant sono stati attribuiti (i.e. effetto diluitivo nullo per i soci attuali).
Azionista
N. Azioni possedute
% Capitale Sociale
Gruppo Sacom
5.441.000
74,91%
Mercato
1.822.012
25,09%
Totale
7.263.012
100%
Nella tabella seguente è illustrata la compagine azionaria dell’Emittente all’esito
dell’Aumento di Capitale a servizio dei Warrant, assumendo l’integrale esercizio dei
Warrant e la correlativa integrale sottoscrizione delle Azioni di Compendio unicamente
da parte di terzi (i.e. massimo effetto diluitivo per i soci attuali).
- 113 -
Azionista
N. Azioni possedute
% Capitale Sociale
Gruppo Sacom
2.720.500
59,89%
Mercato
1.822.012
40,11%
Totale
4.542.512
100%
13.2
Diritti di voto diversi in capo ai principali azionisti dell’Emittente
Alla Data del Documento di Ammissione, la Società ha emesso solo azioni ordinarie;
non esistono azioni portatrici di diritti di voto o di altra natura diverse dalle azioni
ordinarie.
13.3 Indicazione dell’eventuale soggetto controllante ai sensi dell’art. 93 del
Testo Unico della Finanza
Alla Data del Documento di Ammissione il Gruppo Sacom detiene il 100% del
capitale sociale.
13.4 Accordi che possono determinare una variazione dell’assetto di controllo
dell’Emittente
Per quanto a conoscenza dell’Emittente, alla Data del Documento di Ammissione, non
vi sono accordi dalla cui attuazione possa scaturire, ad una data successiva alla Data del
Documento di Ammissione, una variazione dell’assetto di controllo.
13.5
Patti parasociali
Per quanto a conoscenza dell’Emittente, alla Data del Documento di Ammissione, non
vi sono accordi parasociali tra gli azionisti dell’Emittente riguardante lo stesso.
- 114 -
14 OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE
14.1
Operazioni con parti correlate al 31.12.2011
1. Informazioni sui compensi amministratori e dirigenti al 31.12.2011
Nel corso dell’esercizio 2011 sono stati corrisposti i seguenti compensi agli
amministratori della società:
Nominativo
Qualifica
Importo
Torzi Enrico
Presidente Consiglio di Amministrazione
89.538
Torzi Gianluigi
Consigliere
32.603
Totale
122.141
2. Operazioni con altre parti correlate al 31.12.2011
Nel corso dell’esercizio 2011 sono stati intrapresi rapporti con le seguenti parti
correlate della società:
(in migliaia
di Euro)
Crediti
Finanziari
MILIP SAS
Finanziari
Commerciali
Fatture
da
ricevere
Commerciali
Ricavi
Servizi
382
60
60
6
MOVET SRL
NATURA
SRL
ENERBIO
SRL
Fatture
da
emettere
Costi
Commerciali
Servizi
256
62
1.194
MT SRL
GRUPPO
SACOM SPA
Commerciali
Debiti
100
137
42
230
61
667
5
17
251
261
4
441
- 115 -
117
BIOSOLAR
SRL
101
TUO SPA
14
5
BIO GREEN
ENERGY
SRL
SIRCOM
SRL
83
8
1.120
232
1.120
3
67
49
SAI SPA
SC
AGROCAPI
TAL SRL
1.085
34
52
11
22
132
327
193
31
5
2.216
472
SACOM
36
AGRICOLT
URA SPA
ELEP SPA
779
14
79
Totale
2.397
1.852
1.431
804
713
11
15
160
120
138
969
465
209
297
Le operazioni commerciali con parti correlate sono state effettuate a normali
condizioni di mercato, mentre le operazioni finanziarie sono state effettuate senza
pagamento di interessi.
In particolare:
Credito verso Milip: si riferisce ad un credito finanziario sorto in data 24 novembre
2009 a seguito dell’accordo di accollo dei debiti e cessione di crediti tra le Società
Finservice Spa, Milip Investment SA, Italcereali Spa e Sacom; con il suddetto accordo
la Milip Investment SA (ora Milip Sas) è subentrata e si è riconosciuta debitore di
Sacom in sostituzione della Finservice Spa. Nell’esercizio 2012 tale credito è stato
ceduto alla controllante Gruppo Sacom.
Debiti verso Movet S.r.l.: si riferisce al debito residuo per l’acquisto dalla VET
Finance (ora Movet S.r.l.) della quota di partecipazione del 40% nella Bio Solar
avvenuto in data 26 ottobre 2010, per il corrispettivo complessivo di Euro 1.200.000,
di cui già pagato Euro 533.000.
Credito verso Sircom: si riferisce a finanziamenti infruttiferi erogati dall’Emittente
nell’esercizio 2011.
Crediti verso Bio Green Energy per fatture da emettere: si riferisce alla vendita della
cantierabilità sui lavori di progettazione per la costruzione di n.13 impianti per la produzione
di energia elettrica da fonte solare fotovoltaica nonché la progettazione preliminare con il
- 116 -
relativo permesso di costruzione di un impianto di produzione di energia elettrica mediante
combustione del biogas e di uno mediante fonte solare fotovoltaica.
Crediti verso SC Agrocapital S.r.l.: si riferisce alla vendita di fertilizzanti ed alla erogazione
di prestazioni di servizi avvenuta nell’esercizio precedente e nell’esercizio 2011.
Debiti verso Sacom Agricoltura: si riferisce ad un debito per l’acquisto di cereali avvenuto
nell’esercizio precedente.
Credito finanziario verso Elep: si riferisce a finanziamenti infruttiferi erogati
dall’Emittente nell’esercizio 2011.
3. Crediti e garanzie rilasciate a favore di amministratori e sindaci al 31.12.2011
Non si segnalano crediti e garanzie rilasciate a favore di amministratori e sindaci.
14.2
Operazioni con parti correlate al 31.12.2012
1. Informazioni sui compensi amministratori e dirigenti al 31.12.2012
Nel corso dell’esercizio 2012 sono stati corrisposti i seguenti compensi agli
amministratori della società:
Nominativo
Qualifica
Importo
Torzi Enrico
Presidente del Consiglio di Amministrazione
35.000
Totale
35.000
Nel 2012 Gianluigi Torzi ha rinunciato al suo compenso di amministratore.
2. Operazioni con altre parti correlate al 31.12.2012
(in migliaia
di Euro)
Crediti
Finanziari
MT SRL
GRUPPO
SACOM SPA
MOVET SRL
Commerciali
6
288
2.328
708
Debiti
Fatture
da
emettere
Finanziari
Commerciali
Costi
Fatture
da
ricevere
Commerciali
Ricavi
Servizi
6
48
309
625
- 117 -
Commerciali
Servizi
100
1.020
2.337
108
NATURA
SRL
10
ENERBIO
SRL
11
45
TUO SPA
14
66
BIO GREEN
ENERGY
SRL
SIRCOM
9
281
66
144
2
76
1.120
232
3
35
SAI SPA
SC
AGROCAPI
TAL S.R.L.
46
662
232
135
89
88
3.161
333
SACOM
AGRICOLT
URA SPA
11
242
ELEP SPA
Totale
2.591
1.772
1.120
673
662
283
-
298
1.175
Le operazioni commerciali con parti correlate sono state effettuate a normali
condizioni di mercato, mentre le operazioni finanziarie sono state effettuate senza
pagamento di interessi.
In particolare:
Credito finanziario verso Gruppo Sacom: si riferisce ai crediti derivanti dalla cessione
delle partecipazioni delle Società Bio Solar e Sacom Agricoltura avvenute
nell’esercizio 2012 (per Euro 1.709 migliaia), per finanziamento infruttifero erogato
nell’esercizio 2012 (per Euro 335 migliaia), per saldo cessione crediti/accollo debiti
(per Euro224) e per deposito cauzionale (Euro 60 mila).
Debiti verso Movet S.r.l.: si rimanda a quanto riportato nel paragrafo precedente.
Crediti verso SC Agrocapital S.r.l.: si riferisce alla vendita di fertilizzanti ed alla
erogazione di prestazioni di servizi avvenuta nell’esercizio precedente ed
nell’esercizio 2012.
3. Crediti e garanzie rilasciate a favore di amministratori e sindaci al 31.12.2012
- 118 -
Non si segnalano crediti e garanzie rilasciate a favore di amministratori e sindaci.
14.3
Crediti e garanzie rilasciate a favore degli esponenti aziendali
Non si segnalano crediti e garanzie rilasciate a favore di amministratori e sindaci.
- 119 -
15 INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI
15.1
Capitale azionario
15.1.1 Capitale emesso
Alla data del documento di ammissione il capitale sociale dell’Emittente è pari ad
Euro 2.720.500,00 interamente sottoscritto e versato, costituito da numero 2.720.500
Azioni prive di valore nominale.
15.1.2 Azioni non rappresentative del capitale e/o senza diritto di voto
Alla Data del Documento di Ammissione, Sacom non ha emesso azioni non
rappresentative del capitale, ai sensi dell’art. 2348, comma 2°, cod. civ., né strumenti
finanziari partecipativi non aventi diritto di voto nell’Assemblea, ai sensi degli artt.
2346, comma 6°, e 2349, comma 2°, cod. civ. o aventi diritto di voto limitato, ai sensi
dell’art. 2349, comma 5°, cod. civ..
15.1.3 Azioni proprie
Alla Data del Documento di Ammissione, l’Emittente non detiene, direttamente o
indirettamente, Azioni proprie.
In data 13 marzo 2013 l’Assemblea dell’Emittente ha concesso l’autorizzazione ai
sensi dell’art. 2357 cod. civ. all’acquisto di Azioni proprie. In tale Assemblea, i soci
dell’Emittente hanno autorizzato l’acquisto, in una o più volte, entro 18 mesi dalla
data della suddetta delibera, fino ad un numero massimo che, tenuto conto delle azioni
ordinarie della Società di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle
società da essa controllate, non sia complessivamente superiore al limite del 20% del
capitale sociale, ad un corrispettivo unitario non inferiore nel minimo del 20% e non
superiore nel massimo del 20% al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato
nella seduta di mercato del giorno precedente ogni singola operazione.
15.1.4 Importo delle obbligazioni convertibili, scambiabili o cum warrant
Alla Data del Documento di Ammissione, non sussistono eventuali diritti e/o obblighi
di acquisto su capitale autorizzato, ma non emesso o di un impegno all’aumento del
capitale.
15.1.5 Indicazione di eventuali diritti e/o obblighi di acquisto sul capitale
dell’Emittente
Alla Data del Documento di Ammissione, non sono stati concessi diritti di opzione su
Azioni o altri strumenti finanziari dell’Emittente.
- 120 -
15.1.6 Informazioni riguardanti il capitale di eventuali membri del Gruppo
Non applicabile
15.1.7 Descrizione dell’evoluzione del capitale sociale
Di seguito, sono illustrate le operazioni che hanno riguardato il capitale sociale
dell’Emittente dalla data di costituzione sino alla Data del Documento di
Ammissione.
L’Emittente è stato costituito come società a responsabilità limitata in data 10
dicembre 1981, con atto a ministero del Notaio Dott. Giuseppe Chiariello, Notaio con
sede in Termoli. Il capitale sociale di Sacom S.r.l. era di Lire. 24.000.000 (Euro
12.394,12) diviso in quote uguali di Lire. 4.000.000 (Euro 2.065,83) tra i Sigg.ri
Iacobucci Giuseppe, Torzi Enrico, Figliolo Nicola, Colombo Giuseppe, Rossi Franco
e Torzi Domenico.
In data 24 ottobre 1985 , con atto a rogito del dott. Giuseppe Macchiagodena, Notaio
in Termoli, l’assemblea straordinaria della Società ha deliberato un aumento di
capitale a pagamento da Lire 24.000.000 (Euro 12.394,12) a Lire 99.000.000 (Euro
51.129,23), mediante l’utilizzo di fondi del conto futuro aumento di capitale.
In data 27 dicembre 1996con atto a rogito della dott.ssa Rosa Antinucci, Notaio in
Termoli, rep. n. 29.252,racc. n. 5.515, l’assemblea straordinaria della Società ha
deliberato un aumento di capitale da Lire 99.000.000 (Euro 51.129,23) a Lire
600.000.000 (Euro 309.874,14) imputando a capitale sociale Lire 473.000.000 (Euro
244.284,11) già in precedenza versati dai soci. Contestualmente è stata deliberata la
trasformazione della società dalla forma di società a responsabilità limitata in quella
di società per azioni.
In data 16 novembre 2001 , con atto a rogito della dott.ssa Rosa Antinucci, Notaio in
Termoli, rep. n.37.296, racc. n. 6.659, l’assemblea straordinaria della Società ha
deliberato un aumento di capitale a pagamento da Lire 600.000.000 (Euro 309.874,14)
a Lire 5.441.000.000 (Euro 2.810.041,99) imputando a capitale i versamenti eseguiti
dai soci per complessive Lire 4.841.000.000 (Euro 2.500.167,85). Contestualmente è
stato deliberata la conversione del capitale di Lire 5.441.000.000 (Euro 2.810.041,99)
mediante la riduzione dello stesso da Lire 5.441.000.000 a Lire 5.267.622.535 (Euro
2.720.500,00stabilendo il valore nominale di ogni singola azione in Euro 5,00 ed il
capitale complessivo pari ad Euro 2.720.500.
In data 27 maggio 2010, con atto a rogito del dott. Luigi Monti, Notaio in Guglionese,
rep. n.690, racc. n. 479, è stata deliberata la fusione per incorporazione di Italcereali
in Sacom. Detenendo la società incorporante l’intero capitale sociale della società
incorporata si è dato atto che la fusione non ha comportato alcuna variazione del
- 121 -
capitale sociale di Sacom.
Infine, in data 21 marzo 2013 l’assemblea straordinaria ha deliberato l’Aumento di
Capitale e l’Aumento di Capitale a servizio dei Warrant.
L’aumento di capitale a pagamento in via scindibile, con esclusione del diritto di
opzione ai sensi dell'art. 2441 cod.civ., per un massimo di nominali Euro
1.686.069,00 è avvenuto in due tranche: la prima tranche, di massimi nominali Euro
1.546.852 mediante l'emissione di n. 1.546.852 Azioni ordinarie, a servizio
dell'operazione di quotazione su AIM Italia - Mercato Alternativo del Capitale,
sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana; la
seconda tranche dell'aumento di capitale per un massimo di nominali Euro 139.217,00
mediante emissione di n. 139.217 Azioni ordinarie da destinare all'attribuzione di
bonus share. Quanto all’aumento di capitale sociale a servizio del warrant veniva
disposto per un massimo di Euro 4.267.352,00 a servizio dell'esercizio dei "warrant"
per massimi nominali Euro 4.267.352 mediante emissione di massime n. 4.267.352
Azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale, godimento regolare, da
riservare esclusivamente a servizio dell'esercizio dei "warrant".
In relazione alla sottoscrizione delle Azioni rivenienti dall’Aumento di Capitale, si
segnala che l’Emittente ha ricevuto impegni vincolanti per n. 3.592.276 Azioni e
relativi Warrant per un controvalore complessivo pari a Euro 34.845.080 la cui
efficacia è subordinata all’inizio delle negoziazioni delle Azioni sull’AIM Italia.
15.2
Atto costitutivo e statuto sociale
15.2.1 Descrizione dell’oggetto sociale e degli scopi dell’Emittente
Si veda titolo I, articolo 4 dello Statuto.
15.2.2 Sintesi delle disposizioni dello Statuto dell’Emittente riguardanti i
membri degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza
15.2.2.1
Consiglio di amministrazione
Si veda titolo IV, articolo 17 e successivi dello Statuto.
15.2.2.2
Collegio sindacale
Si veda titolo V, articolo 24 dello Statuto.
15.2.3 Descrizione delle modalità di modifica dei diritti dei possessori delle
Azioni, con indicazione dei casi in cui le condizioni sono più significative
delle condizioni previste per legge
- 122 -
Non applicabile.
15.2.4 Descrizione delle condizioni che disciplinano le modalità di convocazione
delle Assemblee annuali e delle Assemblee straordinarie dei soci, ivi
comprese le condizioni di ammissione
Si veda titolo III, articolo 14 e successivi dello Statuto dell’Emittente.
15.2.5 Descrizione delle disposizioni dello Statuto che potrebbero avere l’effetto
di ritardare, rinviare o impedire una modifica dell’assetto di controllo
dell’Emittente
Lo Statuto non contiene previsioni specificatamente volte a ritardare, rinviare o
impedire una modifica del controllo dell'Emittente. L'acquisto e il trasferimento delle
Azioni non sono soggette a restrizioni statutarie.
15.2.6 Indicazione di eventuali disposizioni dello Statuto dell’Emittente che
disciplinano la soglia di possesso al di sopra della quale vige l’obbligo di
comunicazione al pubblico della quota di Azioni posseduta
Si veda titolo II, articolo 6 dello Statuto.
15.2.7 Descrizione delle condizioni previste dall’atto costitutivo e dello Statuto
per la modifica del capitale
Si veda titolo II, articolo 9 dello Statuto.
15.2.8 Descrizione delle clausole statutarie relative alla distribuzione di
dividendi
Si veda titolo VII, Paragrafo 28 dello Statuto.
- 123 -
16 CONTRATTI IMPORTANTI
Di seguito sono illustrati i contratti rilevanti conclusi dalla Società nei due anni
precedenti la Data del Documento di Ammissione, al di fuori del normale svolgimento
dell’attività, nonché taluni altri contratti che, seppur conclusi prima del biennio
precedente la Data del Documento di Ammissione, continuano ad essere in vigore e
sono rilevanti per l’Emittente.
16.1
Contratto di affitto di azienda Biofert
Biofert è una realtà produttiva consolidata in Italia e specializzata nei fertilizzanti
biologici, con una valida rete di agenti ed ubicata in un’area strategica per Sacom
(Ravenna). Nel dicembre 2011 Sacom ha perfezionato l’affitto dell’azienda, che era in
difficoltà finanziarie, con l’obiettivo di finalizzare l’acquisizione dalla procedura di
concordato preventivo entro il 2013.
In data 12 dicembre 2011, l’Emittente e Biofert, hanno stipulato un contratto di affitto
di ramo d’azienda con proposta irrevocabile di acquisto con atto in autentica Notaio
Massimo Gargiuolo di Faenza, depositato presso il Registro delle Imprese di Ravenna
in data 22 dicembre 2011.
Con tale contratto Sacom ha acquisito la disponibilità nelle vicinanze del porto di
Ravenna, in Italia principale centro logistico per l’attività dell’Emittente, di un ramo
d’azienda strumentale all’attività di reperimento, smaltimento, lavorazione e
commercializzazione di materie e di prodotti organici, inorganici e misto organici. Il
ramo d’azienda concesso in godimento a Sacom comprende tutti i beni mobili,
immateriali, le attrezzature, le licenze, le autorizzazioni e i rapporti giuridici, compresi
i rapporti di lavoro subordinato – tutti a tempo indeterminato ed inferiori a 15 che ha
permesso di non attivare la procedura di cui all’art. 47 L. 428/90-, utili e funzionali
all’attività di impresa; tra i beni aziendali rientrano anche gli immobili di proprietà di
Biofert dove viene esercitata l’attività aziendale – che non rientrano però nel
perimetro della proposta di acquisto-mentre non ne fanno parte i crediti e i debiti sorti
anteriormente alla sottoscrizione del contratto con conseguente impegno di Biofert a
manlevare e tenere indenne Sacom da qualsiasi sopravvenienza passiva anteriore
all’affitto. Non risultano esservi inadempimenti relativi alla normativa fiscale e
previdenziale applicabile al ramo d’azienda. Sacom si è assunta contrattualmente
l’onere di sostenere le spese di manutenzione ordinaria e straordinaria e di anticipare
tutte le spese e gli oneri – che poi verranno dedotti dal prezzo di cessione - correlati
alla liquidazione alla domanda di concordato preventivo che, successivamente alla
sottoscrizione del contratto, è stata depositata da Biofert presso il Tribunale di
Ravenna.
La durata del contratto di affitto è stata determinata in 24 mesi dalla data di stipula,
- 124 -
salva la facoltà di proroga riconosciuta a Sacom. Il canone è stato pattuito in Euro
150.000,00 annuali oltre IVA da pagarsi in rate trimestrali. Come di prassi per tali
operazioni sono stati previsti una serie di oneri a carico di Sacom finalizzati a
garantire l’integrità e l’avviamento del ramo d’azienda. È stato poi previsto che in
caso di fallimento di Biofert, ciascuna delle parti potrà recedere dal contratto con un
preavviso di 30 giorni. Contestualmente alla firma del Contratto di Affitto, è stata
formulata da Sacom una proposta irrevocabile ai sensi dell’art. 1329 cod.civ. di
acquisto del ramo sospensivamente condizionata all’omologazione della concordato
preventivo. Al momento dell’avveramento della condizione sospensiva la proposta di
acquisto diverrà irrevocabilmente vincolante non prima di 12 mesi e non oltre 24 mesi
dalla data di avveramento fatta salva la facoltà per Sacom di prorogarne l’efficacia.
L’eventuale accettazione degli organi della procedura verrà comunicata tramite
raccomandata a.r. Il corrispettivo della cessione è stato determinato in Euro
3.700.000,00 dal quale dovranno essere dedotti tutti gli importi, le spese e le
anticipazioni sostenute da Sacom e specificamente individuate nel Contratto di
Affitto. Il prezzo dovrà essere corrisposto in un’unica soluzione al momento della
effettiva cessione del ramo aziendale. Con successivo addendum contrattuale del 17
luglio 2012 in autentica Notaio Massimo Gargiuolo di Faenza, le parti hanno
rideterminato il prezzo per l’acquisto del ramo d’azienda in Euro 3.900.00000 e
Sacom ha formulato proposta irrevocabile di acquisto del magazzino individuato
contrattualmente per il prezzo, a corpo, di Euro 800.000,00 oltre IVA, decurtato degli
eventuali acquisiti eseguito dopo la sottoscrizione dell’Addendum.
La predetta proposta è sospensivamente condizionata all’omologazione del
concordato preventivo e all’acquisto del ramo aziendale da parte di Sacom; al
verificarsi di entrambe le condizioni sospensive la proposta rimarrà efficace per il
medesimo periodo di validità della proposta irrevocabile di acquisto del ramo
d’azienda. Nell’Addendum si è anche dato atto della necessità impellente di interventi
sui macchinari aziendali i cui costi sono stati stimati in Euro 304.000,00 da sostenersi
da Sacom; per tali costi, come per gli altri, è stato previsto che gli stessi verranno
scomputati dal prezzo di cessione o in caso, di mancata cessione del ramo, il relativo
importo verrà rimborsato da Biofert a Sacom; a garanzia del predetto rimborso è stata
prevista la cessione, sino alla concorrenza dei predetti importi, ora per allora del
corrispettivo versato da un terzo acquirente per l’acquisto del ramo. L’Addendum ha
infatti previsto che ove il ramo d’azienda, successivamente all’omologazione del
concordato, non venga acquistato da Sacom, Biofert sarà obbligata a cedere il ramo
per un prezzo non inferiore ad Euro 3,9 milioni al terzo soggetto che si aggiudichi
l’asta eventualmente disposta dagli organi della procedura concordataria.
Si rappresenta che il concordato preventivo non è stato approvato dai creditori e ciò
comporta una serie di conseguenze già evidenziate nella Sezione I, Capitolo 4,
Paragrafo 4.1.7. Si segnala, inoltre, che Sacom, considerato il mancato
raggiungimento delle maggioranze necessarie per l’omologa del concordato
- 125 -
preventivo, non è più vincolata alla proposta d’acquisto sopra menzionata.
16.2
Atti di cessione di quote di Bio Solar
In data 26 ottobre 2010, l’Emittente ha acquisito da VET Finance (oggi Movet S.r.l. a
seguito di modifica della denominazione sociale), parte correlata, una quota del valore
nominale di Euro 4.000,00 pari al 40% del capitale sociale della Bio Solar. Il prezzo
della cessione è stato determinato in Euro 1.200.000,00 ed il pagamento è stato così
previsto: Euro 50.000,00 all’atto della firma, Euro 50.000,00 entro 30 giorni dalla
firma dell’atto e i restanti Euro 1.100.000,00 entro sei mesi dalla firma. La cessione è
avvenuta previa rinuncia da parte degli altri soci della Bio Solar al diritto di
prelazione agli stessi spettante ai sensi dello statuto della Bio Solar e la parte cedente
non garantiva il valore del patrimonio sociale. Il prezzo ancora da pagare è pari ad
Euro 600.000,00 da corrispondersi in n. 24 mesi che è stato oggetto di compensazione
nell’ambito dell’operazione di quotazione di Sacom.
In data 20 dicembre 2011, a mezzo della società Movent, si procedeva con la stima
del valore indicativo della quota di partecipazione di Sacom in Bio Solar, pari al 40%
del capitale sociale. Il valore stimato era di Euro 2,4 milioni e Euro 1,7 milioni
nell’ipotesi di scorporo di Enerbio (società controllata da Bio Solar attraverso la quale
quest’ultima ha sviluppato un impianto a gas).
In data 31 agosto 2012 con atto di cessione a rogito del Dott. Gabriele Gamberale,
Notaio in Isernia, l’Emittente alienava a Gruppo Sacom una quota del valore nominale
di Euro 4.000,00 pari al 40% del capitale sociale della Bio Solar. Il prezzo della
cessione veniva determinato in Euro 1.700.000,00 da corrispondersi entro il 31 giugno
2013 senza interessi. Alla data del Documento di Ammissione Gruppo Sacom non ha
ancora versato il prezzo pattuito per la cessione, che da accordi in essere è previsto in
pagamento entro il 30 giugno 2013.
16.3
Progetti di ricerca
Attualmente, l’attività di ricerca dell’Emittente ha diversificato la sua tipologia ed i
campi di applicazione, aumentando notevolmente il numero dei progetti finanziati da
pubbliche amministrazioni in cui risulta essere coinvolta, nella maggior parte dei casi
come capofila e/o coordinatrice. Oltre, all’impegno diretto della Sacom, sono state
coinvolte anche altre aziende appartenenti al gruppo di imprese controllate
completamente o parzialmente dalla stessa, le quali godono o saranno in procinto di
godere dei giusti finanziamenti a sostegno della propria innovazione.
Attualmente sono in corso i seguenti progetti di ricerca:
1) Progetto “Innovazione di Processo” ‘POR FESR MOLISE 2007-2013 – AVVISO PER
LE PMI – PRESENTAZIONE DI PROGRAMMI DI INNOVAZIONE E TECNOLOGIE
- 126 -
PULITE. CATEGORIA A. ATTIVITÀ I.2.2, DGR n. 198 del 2 aprile 2012.
Tale progetto ha avuto inizio il 20 dicembre del 2012 e verrà concluso nel giugno del
2014 con una durata complessiva di 18 mesi. La parte di cofinanziamento di Elep,
verrà garantito dalle disponibilità aziendali. Gli unici costi da sostenere riguardano
l’acquisto di due impianti pilota per un totale di Euro 200.000,00, di cui Euro
35.000,00 per l’impianto destinato al recupero delle spore di fermentazione ed Euro
165.000,00 per l’impianto di ultrafiltrazione. Attualmente sono già stati spesi Euro
3.000,00 come anticipo per l’acquisto del primo impianto. È possibile chiedere lo
stato di avanzamento lavori, entro il 15 di marzo 2013, per un importo non inferiore
ad Euro 40.000,00, presentando le fatture pagate e quietanzate oppure richiedendo
direttamente il saldo a chiusura dei lavori.
2) Progetto dal titolo: “Filiera Pasta”, finanziato con fondi: POR FESR Molise
2007/2013 – Attività I.2.1 “Aiuti alle imprese per attività di ricerca industriale,
sviluppo sperimentale e industrializzazione dei risultati”. Approvazione Bandi “R&S”
– PMI.
Tale progetto ha avuto inizio il 1 novembre del 2011 e verrà concluso da programma
il 31 ottobre 2014 e comunque non oltre il 30 giugno 2015. I Partner sono Molise
Innovazione scpa; So. Agri S.r.l.; F.lli Ferro – Semolerie Molisane S.r.l.; IDALCO
S.P.A. e 13 Aziende Agricola per le prove in campo.
Il progetto è finanziato per il 51% attraverso contributo regionale e per la restante
quota in autofinanziamento.
3) Progetto dal titolo: “Sviluppo di nuovi prodotti fertilizzanti destinati al
miglioramento della sicurezza e della qualità delle produzioni cerealicoli riducendo
fortemente l’impatto ambientale”. La capofila è Sacom, mentre il centro di ricerca è
Elep, finanziato con fondi: PSR del Molise 2007 – 2013 – Misura 1.2.4 –
Cooperazione per lo sviluppo di nuovi prodotti, processi e tecnologie nei settori
agricoli e alimentari e in quello forestale.
Tale progetto ha avuto inizio il 25 agosto del 2011 ed è finito da programma il 25
agosto 2012 per una durata complessiva di 1 anno. Attualmente l’intero progetto è
fermo per la rendicontazione, verrà effettuata una richiesta formale di proroga, alla
Regione Molise considerando che il programma PSR scadrà alla fine del 2013. Una
volta ricevuta la risposta verrà richiesto il saldo finale. Partner: 3 Aziende Agricole.
Il progetto è stato finanziato per il 76% con contributo Agea e la restante quota in
autofinanziamento. La copertura finanziaria (cofinanziamento) verrà effettuata da
Sacom attingendo al proprio patrimonio netto.
4) Progetto dal titolo: “Monitoraggio e valutazione delle rese energetiche, attraverso
- 127 -
digestori sperimentali, impiegando differenti varietà di Triticale, Sorgo, Sulla e Ibridi
di Mais, combinati a reflui zootecnici destinati all’alimentazione di centrali a biogas”.
La capofila è Enerbio, mentre il centro di ricerca è Elep , finanziato con fondi: PSR
del Molise 2007 – 2013 – Misura 1.2.4 – Cooperazione per lo sviluppo di nuovi
prodotti, processi e tecnologie nei settori agricoli e alimentari e in quello forestale.
Tale progetto ha avuto inizio il 14 novembre del 2011 ed è finito il 30 dicembre 2012.
Attualmente l’intero progetto è fermo per la rendicontazione, verrà effettuata una
richiesta formale di proroga, alla Regione Molise visto e considerando che il
programma PSR scadrà alla fine del 2013. Una volta ricevuta la risposta verrà
richiesto il saldo finale.. Partner: 2 Aziende Agricole. La copertura finanziaria
avverrà per la quota dell’80% con contributo Agea e per la restante, Enerbio Società
Agricola attingerà al proprio patrimonio.
5) Progetto dal titolo: “SIDEROPTIMAL”. La proponente è Sacom finanziato con
fondi: FAR ex art. 10 DM 593/2000 – Programma di ricerca industriale e sviluppo
pre-competitivo. Tale progetto fu presentato il 4 marzo del 2006, ma successivamente
ad una sospensione per mancata disponibilità di finanziamento, durata ben 5 anni, con
Decreto n. 560 del 2.10.2009 pubblicato nella G.U. n. 251 del 28.10.2009 è giunta
comunicazione che il progetto DM28699, presentato da Sacom per un costo totale
pari a Euro 2.609.000,00 di cui Euro 2.344.000,00 per la ricerca e Euro 265.000,00
per la formazione, è ammesso al procedimento istruttorio ai sensi dell’art. 5 del D.M.
593 dell’8 agosto 2000. Tale procedimento si trova nella fase in cui ha ricevuto il
parere positivo del valutatore scientifico ed il controllo da parte dell’Istituto di Credito
convenzionato con il MIUR, passaggio concluso nel mese di gennaio 2013 con l’invio
dell’intera documentazione al MIUR, il quale dovrà confermare il finanziamento
previsto, nonché l’anticipo di circa 35% del contributo ammesso, indicati nella
“tabella in fondo al documento”. Il progetto è finanziato per il 48% con contributo
MIUR, per la quota del 49% con mutuo MIUR e per la restante quota in
autofinanziamento.
6) Progetto dal titolo “Poch-art”, finanziato dai fondi Eurostars è un programma
basato sull'art. 169 rivolto al sostegno della ricerca industriale delle piccole e medie
imprese Europee aventi proprie capacità di ricerca.
Esso è stato ideato, definito e fortemente sostenuto dall'iniziativa EUREKA.
Ad oggi trentatré paesi membri di EUREKA tra cui l'Italia, hanno dato la loro
adesione al programma mettendo a disposizione proprie risorse umane e finanziarie.
Questi paesi si sono inoltre impegnati a fornire le risorse finanziarie necessarie a
finanziare i progetti di R&S comuni. Il progetto presentato dall’Elep è risultato al 55°
posto su un totale di 314 progetti ammessi. Attualmente l’intero progetto è fermo
all’Avvocatura di Stato per le ultime valutazioni prima dell’erogazione del
finanziamento. Il progetto avrà una durata di 3 anni. È prevista un’anticipazione del
35% e dei successivi SAL.
- 128 -
16.4
Contratto di assicurazione con SACE BT
L’Emittente ha sottoscritto con SACE BT, un contratto di assicurazione finalizzato a
coprire i rischi di insolvenza o il mancato pagamento dei soggetti con i quali Sacom
ha concluso contratti di fornitura di beni o di servizi (polizza multimarket globale n.
2006/8982/M_4549). Tale contratto prevede che al verificarsi di un sinistro, per tale
intendendosi l’insolvenza o il mancato pagamento da parte di un cliente, la
Compagnia assicurativa proceda, previo accertamento delle condizioni di
indennizzabilità previste in polizza ed entro 40 giorni dall’inoltro della domanda di
indennizzo, al pagamento di un indennizzo pari ad una percentuale variabile tra il
90% e l’80% - a seconda del paese di appartenenza del cliente-debitore – del
massimale assicurato per ogni cliente-debitore, al netto di una franchigia assoluta di
Euro 2.000,00 per ogni sinistro. Ad avvenuta liquidazione del sinistro e nei limiti
delle somme pagate, SACE si surroga in tutti i diritti e le azioni che spettano a Sacom
in base al contratto di fornitura. Si segnala altresì come SACE, per effetto delle
previsioni contrattuali, sia costituita mandataria, senza possibilità di revoca e senza
obbligo di rendiconto, per il recupero della quota di scoperto relativa all’indennizzo
corrisposto e per la gestione di ogni altro diritto connesso all’indennizzo corrisposto.
Il premio pagato da Sacom è determinato in una percentuale pari al 0,45% del
fatturato assicurabile, oltre all’imposta di assicurazione.
16.5
Contratto di Mutuo Fondiario con Banca Italease
Sacom ha sottoscritto con Banca Italease S.p.A. in data 15 giugno 2005 un contratto di
mutuo fondiario dell’importo di Euro 2.500.000,00 ex art. 38 e ss. del D. Lgs 385/93. Il
rimborso del mutuo era stato originariamente pattuito che dovesse avvenire mediante n.
1 rata di preammortamento e n. 60 rate trimestrali posticipate consecutive di
ammortamento, l’ultima delle quali con scadenza in data 1 luglio 2021. L’importo
complessivo da restituirsi da parte di Sacom è pari ad Euro 3.319.531,47. Il tasso è pari
all’Euribor a 3 mesi maggiorato di uno spread di 1,75 punti base. A garanzia del
rimborso del mutuo è stata iscritta ipoteca di primo grado sostanziale, sesto formale,
sull’immobile sito in Comune di Guglionesi, contrada Ripatagliata, di proprietà della
Mutuataria e ipoteca di primo grado sostanziale, quinto formale, sull’immobile sito in
Comune di Larino, SS. 807 KM 203 di proprietà all’epoca della stipulazione del mutuo
di Italcereali S.p.A., successivamente fusa per incorporazione in Sacom; le ipoteche
sono state iscritte per la somma complessiva di Euro 5.000.000,00. Tra la clausole
contrattuali è previsto che qualora Sacom intenda stipulare contratti preliminari di
compravendita aventi ad oggetto i beni costituti in garanzia ne dovrà dare preventiva
comunicazione alla Banca Mutuante che avrà la facoltà di richiedere una riduzione del
mutuo per la quota attribuita alle unità immobiliari compromesse in vendita; in caso di
violazione del predetto impegno la banca potrà risolvere il contratto. Le condizioni
generali prevedono altresì le consuete clausole di decadenza dal beneficio del termine e
risolutiva espressa in caso di inadempimenti imputabili a Sacom ed al verificarsi di
- 129 -
eventi pregiudizievoli (assoggettamento a procedure concorsuali, eventi societari tali da
incidere negativamente sulla situazione patrimoniale della società, levate di protesti,
emissioni di decreti ingiuntivi etc.).In particolare all’interno del contratto è prevista una
clausola che obbliga l’Emittente a dare tempestiva comunicazione alla banca di ogni
modifica del capitale sociale, emissione di prestiti obbligazionari, cambiamenti di
proprietà di amministratori e sindaci. La durata del mutuo prevista originariamente in
180 mesi è stata prorogata di ulteriori 12 mesi con l’ultima scadenza posticipata
pertanto al 1 luglio 2012 per effetto di un atto integrativo in esecuzione dell’Avviso
Comune per la sospensione dei debiti delle P.M.I. ai sensi dell’art. 5 comma 3-quater
Legge 3 agosto 2009 n. 102 sottoscritto tra le parti in data 22 dicembre 2009.
Al 31 dicembre 2012 il debito residuo è pari a Euro 1.729.118,88.
16.6
Contratto di mutuo fondiario con Unicredit
Sacom ha sottoscritto con Unicredit S.p.A., già Unicredit Banca d’Impresa S.p.A. in
data 5 maggio 2006 un contratto di mutuo fondiario dell’importo di Euro 1.500.000,00
ex art. 38 e ss. del D. Lgs 385/93. Il rimborso del mutuo era stato originariamente
pattuito che dovesse avvenire in 120 mesi dal 1 giungo 2006 mediante rate semestrali
posticipate. Il tasso è pari all’Euribor a 6 mesi maggiorato di uno spread di 1,50 punti
base. A garanzia del rimborso del mutuo è stata iscritta ipoteca sull’immobile sito in
Comune di Guglionesi, contrada Ripatagliata, di proprietà della Mutuataria e
sull’immobile sito in Comune di Larino, SS. 807 KM 203 di proprietà di Italcereali
S.p.A. successivamente fusa per incorporazione in Sacom; le ipoteche sono state iscritte
per la somma complessiva di Euro 3.000.000,00. Le condizioni generali prevedono la
consueta clausola risolutiva espressa in caso di inadempimenti imputabili a Sacom. La
durata del mutuo prevista originariamente in 180 mesi è stata prorogata di ulteriori 12
mesi, l’ultima scadenza è stata pertanto posticipata al 1 luglio 2012 per effetto di un atto
integrativo in esecuzione dell’Avviso Comune per la sospensione dei debiti delle P.M.I.
ai sensi dell’art. 5 comma 3-quater Legge 3 agosto 2009 n. 102 sottoscritto tra le parti
in data 22 dicembre 2009. Il mutuo prevede la facoltà per la Banca Mutuante di
risolvere il contratto nel caso di distribuzione di utili ai soci durante l’ammortamento
del contratto ovvero qualora i soci non provvedano a coprire le perdite entro i sei mesi
successivi alla chiusura dell’esercizio nel quale si sono riportate le perdite.
Alla 31 dicembre 2012 il debito residuo è pari a Euro 686.339.
16.7
Contratto di mutuo chirografario con Banca delle Marche
Sacom ha sottoscritto con Banca delle Marche S.p.A. in data 15 marzo 2011 un
contratto di mutuo chirografario dell’importo di Euro 3.000.000,00. Il rimborso del
mutuo dovrà avvenire mediante n. 60 rate mensili costanti, la prima con scadenza il
15 aprile 2011 e l’ultima scadente il 15 marzo 2016. Il tasso è pari all’Euribor a 6
mesi maggiorato di uno spread di 3,20 punti base. Non è consentita l’estinzione
- 130 -
parziale del finanziamento. È prevista come di consueto per questa tipologia di
contratti la clausola risolutiva espressa in caso di inadempimenti imputabili a Sacom.
Al 31 dicembre 2012 il debito residuo è pari a Euro 2.546.046,58.
16.8 Contratto di Mutuo Chirografario con Banca Popolare di Lanciano e
Sulmona
Sacom ha sottoscritto con la Banca Popolare di Lanciano e Sulmona S.p.A. un
contratto di mutuo chirografario dell’importo di Euro 300.000,00. Il rimborso del
mutuo doveva avvenire originariamente mediante 87 rate. La durata del mutuo
originariamente pattuita è stata prorogata di 12 mesi al 31 luglio 2015 per effetto della
accordata sospensione del pagamento della quota capitale delle rate del mutuo con
scadenza dal 31 ottobre 2012 al 30 settembre 2013. Pertanto il residuo debito in linea
capitale al 1 ottobre 2012 di Euro 83.983,14 avverrà mediante n. 22 rate di
ammortamento, la prima con scadenza il 31 ottobre 2013 e l’ultima con scadenza al
31 luglio 2015.
Al 31 dicembre 2012 il debito residuo è pari a Euro 83.602,02.
16.9
Contratto di mutuo chirografario con Banca Popolare di Vicenza
Sacom ha sottoscritto con la Banca Popolare di Vicenza in data 10 novembre 2011 un
contratto di mutuo chirografario dell’importo di Euro 1.000.000,00. Il rimborso del
mutuo dovrà avvenire mediante n. 62 rate mensili costanti, la prima con scadenza il
30 novembre 2011e l’ultima con scadenza il 31 dicembre 2016. Il tasso fisso è stato
determinato al 6,050%.
Al 31 dicembre 2012 il debito residuo è pari a Euro 836.533,57.
16.10 Contratto di Finanziamento con Leaf Leasing & factoring S.p.A.
Sacom è subentrata in un contratto di finanziamento originariamente stipulato dalla
Elep e la Finleasing Lombarda S.p.A. dante causa dell’attuale istituto creditore. Per
effetto dell’atto di ripianificazione del finanziamento le parti hanno concordato un
nuovo piano di ammortamento che prevede il rimborso della somma di Euro
93.906,00 mediante 40 rate mensili a partire dal 24 febbraio 2011 fino al 24 maggio
2014.Il tasso fisso è pari all’Euribor a 6 mesi maggiorato di un spread di 3,00 punti
base.
Al 31 dicembre 2012 il debito residuo è pari a Euro 53.945,84.
16.11 Contratto di locazione ad uso commerciale
Con contratto di compravendita in data 28 dicembre 2010 a rogito del Dott. Gabriele
- 131 -
Gamberale Notaio in Isernia, rep. n. 1.841, racc. n. 1.553, Sacom ha venduto a
Medioleasing S.p.A. un capannone sito in Larino SS 87 km 203. Il prezzo della
compravendita è stato determinato in Euro 4.850.000,00 ed è stato pagato
contestualmente al rogito. Il capannone è poi stato concesso in leasing da
Medioleasing S.p.A. al Gruppo Sacom.
Successivamente, con contratto del 30 gennaio 2011, registrato il 25 febbraio 2011,
Sacom, in qualità di Conduttore, ha sottoscritto con Gruppo Sacom, quale Locatore,
un contratto di locazione ad uso commerciale avente ad oggetto gli immobili siti in
Larino SS 87 dove è esercitata l’attività sociale. La durata del contratto è stata stabilita
in anni 6 a partire dal 1 gennaio 2011 (data dell’immissione nel possesso), prorogabile
per ulteriori sei anni. Il canone annuo di locazione è stato pattuito in Euro 360.000,00
da pagarsi in rate mensili di Euro 30.000,00 entro il quindicesimo giorno del mese
successivo. L’immobile è stato concesso in locazione per un uso esclusivamente
commerciale. È stata previsto un deposito cauzionale di Euro 60.000,00 da restituirsi
alla scadenza del contratto.
16.12 Contratti inerenti strumenti finanziari derivati
Risultano essere stati sottoscritti da Sacom due contratti inerenti strumenti finanziari
derivati. Un contratto di Interest Rate Cap è stato sottoscritto con Banca Nazionale del
lavoro S.p.A. nel 2012 ed i dati essenziali sono i seguenti: data iniziale 7.5.2012; data
scadenza 7.5.2017; importo di riferimento Euro 5.000.000,00; scadenze periodiche
ogni 7 agosto, 7 novembre, 7 febbraio, 7 maggio; tasso di esercizio 1,95%, tasso
parametro variabile: Euribor 3 mesi; premio Euro 90.000,00.Sulla base di quanto
pattuito la banca dovrà pagare a Sacom l'ammontare differenziale periodico, ossia la
differenza, se positiva tra il tasso parametro variabile e tasso d'esercizio per l'importo
di riferimento, calcolato per la durata del periodo di riferimento, qualora l'Euribor 3
mesi risulti compreso tra un minimo del 1,95% incluso ed un massimo del 4,00%. Nel
caso in cui l'Euribor 3 mesi dovesse risultare inferiore al 1,95% escluso o superiore al
4% incluso, la banca non dovrà pagare nessun differenziale periodico.
Alla data del 31 dicembre 2012 il saldo del derivato risulta essere positivo e pari a
Euro 7.494,23.
L'altro contratto su strumenti finanziari derivati è stato sottoscritto con Unicredit e
precisamente un Interest Rate Swap. I dati essenziali del predetto derivato sono i
seguenti: data iniziale 1.10.2007; data scadenza 1.10.2013; importo di riferimento Euro
2.211.279,15; scadenze periodiche ogni 1 gennaio, 1 aprile, 7 luglio, 1 ottobre; tasso di
esercizio 1,95%, tasso parametro A: 4,7500%; debitore tasso parametro A: Sacom;
tasso parametro B: Euribor 3 mesi; debitore tasso B. la banca. Alle scadenza pattuite,
pertanto, le parti verificheranno quale sia la parte a dover pagare il differenziale tra i
due tassi.
- 132 -
Alla data del 31 dicembre 2012 il saldo del derivato risulta essere negativo e pari a Euro
64.247,55.
- 133 -
17 INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E
DICHIARAZIONI DI INTERESSI
17.1
Relazioni e pareri di esperti
Ai fini del Documento di Ammissione non sono stati rilasciati pareri o relazioni da
alcun esperto.
17.2
Informazioni provenienti da terzi
Ove indicato, le informazioni contenute nel Documento di Ammissione provengono
da terzi. L’Emittente conferma che tali informazioni sono state riprodotte fedelmente
e che, per quanto a propria conoscenza o sia stato in grado di accertare sulla base di
informazioni pubblicate dai terzi in questione, non sono stati omessi fatti che
potrebbero rendere le informazioni riprodotte inesatte o ingannevoli. Le fonti delle
predette informazioni sono specificate nei medesimi paragrafi del Documento di
Ammissione in cui le stesse sono riportate.
- 134 -
18 INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI
18.1
Informazioni sulle partecipazioni
Per informazioni sulle società partecipate dall’Emittente si rinvia alla Sezione I,
Capitolo 7, Paragrafo 7.2. del presente Documento di Ammissione.
- 135 -
SEZIONE II
NOTA INFORMATIVA
- 136 -
1
1.1
PERSONE RESPONSABILI
Responsabili del Documento di Ammissione
Sacom, con sede legale in Larino (CB), Strada Statale 87 km 204, in qualità di
Emittente, assume la responsabilità della completezza e veridicità dei dati e delle
informazioni contenute nel Documento di Ammissione.
1.2
Dichiarazione di responsabilità
Sacom dichiara che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le
informazioni contenute nel Documento di Ammissione sono, per quanto a propria
conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.
- 137 -
2
FATTORI DI RISCHIO
Per una descrizione dei fattori di rischio relativi all’Emittente, nonché al mercato in
cui tali soggetti operano e agli strumenti finanziari offerti si rinvia alla Sezione I,
Capitolo 4, del Documento di Ammissione.
- 138 -
3
INFORMAZIONI FONDAMENTALI
3.1 Dichiarazione relativa al capitale circolante
Gli Amministratori, dopo avere svolto tutte le necessarie e approfondite indagini,
ritengono che, a loro giudizio, il capitale circolante a disposizione dell’Emittente sarà
sufficiente per le sue esigenze attuali, cioè per almeno 12 mesi a decorrere dalla data
di ammissione delle Azioni alle negoziazioni sull’AIM Italia.
3.2 Motivazioni del collocamento e impiego dei proventi
L’operazione è finalizzata all’ammissione delle Azioni dell’Emittente sull’AIM Italia,
con conseguenti vantaggi in termini di immagine e visibilità nonché a dotare la Società
di risorse finanziarie per il rafforzamento della propria struttura patrimoniale e il
perseguimento degli obiettivi strategici delineati nella Sezione I, Capitolo 6, Paragrafo
6.1.4.
- 139 -
4
INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA
OFFRIRE/DA AMMETTERE ALLA NEGOZIAZIONE
4.1 Descrizione delle azioni da ammettere alla negoziazione
Gli strumenti finanziari di cui è stata richiesta l’ammissione alle negoziazioni
sull’AIM Italia sono le Azioni, i Warrant e le Azioni di Compendio dell’Emittente.
I Warrant sono assegnati gratuitamente, nel rapporto di n. 1 Warrant ogni n. 1 azione,
alle azioni in circolazione alla Data del Documento di Ammissione e alle Azioni
sottoscritte antecedentemente alla data di inizio delle negoziazioni su AIM Italia. Le
Azioni di Compendio sottoscritte in esercizio dei Warrant avranno godimento
regolare, pari a quello delle Azioni negoziate sull’AIM Italia alla data di esercizio dei
Warrant.
Le Azioni e le Azioni di Compendio sono prive del valore nominale. Alle Azioni e
alle Azioni di Compendio è stato attribuito il codice IT0004909583.
I Warrant sono denominati “Warrant Sacom 2013 – 2016” e agli stessi è stato
attribuito il codice IT0004909609.
Nell’ambito dell’Aumento di Capitale l’assemblea ha deliberato una tranche per
massimi Euro 139.217,00 mediante emissione di massime n. 139.217 senza
indicazione del valore nominale, a servizio della Bonus Share.
In particolare, la Bonus Share saranno riservate a coloro che hanno sottoscritto le
azioni antecedentemente alla data di inizio delle negoziazioni su AIM Italia al
verificarsi delle seguenti condizioni: (i) il sottoscrittore abbia mantenuto senza
soluzione di continuità la piena proprietà delle Azioni dell’Emittente per dodici mesi
dall’inizio delle negoziazioni su AIM Italia, e sempre che le stesse siano rimaste
depositate presso un Collocatore ovvero presso altre istituzioni aderenti alla Monte
Titoli S.p.A. (il “Termine di Fedeltà”) e (ii) il sottoscrittore, entro il termine ultimo
per la sottoscrizione, abbia comunicato alla società che esso intende avvalersi
dell’incentivo (le “Condizioni”).
Il termine finale per la richiesta di assegnazione delle Bonus Shares è fissato allo
scadere del trentesimo giorno successivo al Termine di Fedeltà.
Al verificarsi delle Condizioni, agli aventi diritto sarà assegnata 9 Azioni ogni 100
Azioni sottoscritte nella prima tranche. Il prezzo di emissione delle azioni sarà pari ad
Euro 1 per ogni azione quanto al nominale, corrispondente alla relativa parità
contabile.
Le azioni assegnate a coloro che hanno sottoscritto le azioni rivenienti dall’Aumento
di Capitale saranno identificate dal codice ISIN specifico IT0004909591. In caso di
- 140 -
alienazione di tali azioni in data antecedente al Termine di Fedeltà (come supra
definito), ad esse verrà attribuito il codice IT0004909583, fermo restando che in caso
di alienazione antecedentemente al Termine del Fedeltà non verrà riconosciuta la
Bonus Share.
Le Azioni di nuova emissione avranno godimento regolare.
4.2 Legislazione in base alla quale gli strumenti finanziari sono stati creati
Le Azioni, i Warrant e le Azioni di Compendio sono state emesse sulla base della
legge italiana.
4.3 Caratteristiche degli strumenti finanziari
Le Azioni e le Azioni di Compendio sono nominative, indivisibili, liberamente
trasferibili ed in forma dematerializzata, immesse nel sistema di gestione accentrata
gestito da Monte Titoli. I Warrant sono ammessi al sistema di gestione accentrata
gestito da Monte Titoli in regime di de materializzazione.
4.4 Valuta di emissione degli strumenti finanziari
Le Azioni, i Warrant e le Azioni di Compendio sono denominate in Euro.
4.5 Descrizione dei diritti, compresa qualsiasi limitazione, connessi agli strumenti
finanziari e procedura per il loro esercizio
Azioni e Azioni di Compendio
Tutte le Azioni e le Azioni di Compendio hanno le stesse caratteristiche e
attribuiscono i medesimi diritti. Ciascuna di Azione ordinaria e ciascuna Azione di
Compendio dà diritto a un voto in tutte le assemblee ordinarie e straordinarie della
Società, nonché agli altri diritti patrimoniali e amministrativi secondo le disposizioni
di legge e di statuto applicabili.
Warrant
I Warrant circolano separatamente rispetto alle Azioni e alle Azioni di Categoria B cui
sono abbinati, a partire dalla data di emissione e saranno liberamente trasferibili.
I portatori di Warrant potranno richiedere di sottoscrivere le azioni:
(a) dal 5 maggio 2014 al 16 maggio 2014 (compresi);
(b) dal 4 maggio 2015 al 15 settembre 2015 (compresi);
(c) dal 2 maggio 2016 al 13 maggio 2016 (compresi).
- 141 -
complessivamente, “Periodi di Esercizio” e, ciascuno, individualmente, “Periodo di
Esercizio”) e le relative richieste di sottoscrizione dovranno essere presentate agli
intermediari aderenti a Monte Titoli presso cui i Warrant sono depositati.
Per maggiori informazioni, si veda il Regolamento dei Warrant, in appendice al
Documento di Ammissione.
I Warrant che non fossero validamente presentati per l’esercizio entro il termine
ultimo del 13 maggio 2016. Le Azioni di Compendio sottoscritte in esercizio dei
Warrant avranno il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle Azioni in
circolazione alla data di efficacia dell’esercizio dei Warrant. Il prezzo di esercizio
dovrà essere integralmente versato all’atto della presentazione della richiesta, senza
aggravio di commissioni o spese a carico dei richiedenti.
Per l’emissione e la messa a disposizione, per il tramite di Monte Titoli, delle Azioni
di Compendio sottoscritte dai portatori di Warrant, si veda il Regolamento dei
Warrant, in appendice al Documento di Ammissione.
4.6 Delibere, autorizzazioni e approvazioni in virtù delle quali gli strumenti
finanziari saranno emessi
Le delibere approvate dall’assemblea in data 21 marzo 2013 all’Aumento di Capitale
all’Aumento di Capitale a servizio dei Warrant, a rogito dott. Giovanni Giuliani,
Notaio in Roma, rep. n. 60.907, racc. n. 22.291, sono state iscritte nel registro delle
imprese in data 27 marzo 2013.
4.7 Data prevista per l’emissione degli strumenti finanziari
Dietro pagamento del relativo prezzo di sottoscrizione, le Azioni saranno messe a
disposizione degli aventi diritto su conti di deposito intrattenuti presso Monte Titoli.
4.8 Restrizioni alla libera circolazione degli strumenti finanziari
Non sussistono limitazioni alla libera trasferibilità delle Azioni, delle Azioni di
Compendio e dei Warrant.
4.9 Indicazione dell’esistenza di eventuali norme in materia di obbligo di offerta
al pubblico di acquisto e/o di offerta di acquisto e di vendita residuali in
relazione agli strumenti finanziari
In conformità al Regolamento AIM, l’Emittente ha previsto statutariamente che, a
partire dal momento in cui delle azioni emesse dalla Società sono ammesse alle
negoziazioni su di un sistema multilaterale di negoziazione e sino a che non siano,
eventualmente, rese applicabili in via obbligatoria, norme analoghe si rendono
- 142 -
applicabili per richiamo volontario e in quanto compatibili le disposizioni relative alle
società quotate di cui al d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ed ai regolamenti Consob di
attuazione in materia di offerta pubblica di acquisto e di scambio obbligatoria
(limitatamente agli artt. 106 ,107, 108, 109 e 111 TUF).
Per maggiori informazioni si rinvia all’art. 10 dello Statuto.
4.10
Precedenti offerte pubbliche di acquisto sulle azioni
Per quanto a conoscenza dell’Emittente, le Azioni non sono mai state oggetto di
alcuna offerta pubblica di acquisto o di scambio, né la Società ha mai assunto la
qualità di offerente nell’ambito di tali operazioni.
4.11
Profili fiscali
Le informazioni riportate qui di seguito sintetizzano il regime fiscale proprio
dell’acquisto, della detenzione e della cessione delle azioni della Società ai sensi della
vigente legislazione tributaria italiana e relativamente a specifiche categorie di
investitori.
Quanto segue non intende essere un’esauriente analisi delle conseguenze fiscali
connesse all’acquisto, alla detenzione e alla cessione di azioni dell’Emittente.
Il regime fiscale proprio dell’acquisto, della detenzione e della cessione di azioni, qui
di seguito riportato, rappresenta una mera introduzione alla materia e si basa sulla
legislazione italiana vigente, oltre che sulla prassi esistente alla Data del Documento
di Ammissione, fermo restando che le stesse rimangono soggette a possibili
cambiamenti anche con effetti retroattivi.
In futuro potrebbero intervenire dei provvedimenti aventi ad oggetto, ad esempio, la
revisione delle aliquote delle ritenute applicabili sui redditi di capitale e sui redditi
diversi di natura finanziaria o delle misure delle imposte sostitutive relative ai
medesimi redditi (13). L’approvazione di tali provvedimenti legislativi modificativi
della disciplina attualmente in vigore potrebbe, pertanto, incidere sul regime fiscale
delle azioni della Società quale descritto nei seguenti paragrafi.
Gli investitori sono tenuti a consultare i propri consulenti in merito al regime fiscale
proprio dell’acquisto, della detenzione e della cessione di azioni ed a verificare la
natura e l’origine delle somme percepite come distribuzioni sulle azioni della Società
(utili o riserve).
(13)
Le informazioni riportate qui di seguito tengono conto dell’aumento delle aliquote delle ritenute previste dal
D.L. n. 138/2011, convertito nella Legge n. 148/2011 pubblicata sulla Gazzetta Ufficiale n. 216 del 16
settembre 2011.
- 143 -
4.11.1 Definizioni
Ai fini della presente analisi, i termini definiti hanno il significato di seguito riportato:
“Cessione di Partecipazioni Qualificate”: cessione di azioni, diverse dalle azioni di
risparmio, diritti o titoli attraverso cui possono essere acquisite azioni, che eccedano,
nell’arco di un periodo di dodici mesi, i limiti per la qualifica di Partecipazione
Qualificata (come di seguito definita). Il termine di dodici mesi decorre dal momento
in cui i titoli ed i diritti posseduti rappresentano una percentuale di diritti di voto o di
partecipazione superiore ai limiti predetti. Per i diritti o titoli attraverso cui possono
essere acquisite partecipazioni si tiene conto delle percentuali di diritti di voto o di
partecipazione al capitale potenzialmente ricollegabili alle partecipazioni.
“Partecipazioni Non Qualificate”: le partecipazioni sociali in società quotate in
mercati regolamentati diverse dalle Partecipazioni Qualificate.
“Partecipazioni Qualificate”: le partecipazioni sociali in società quotate in mercati
regolamentati costituite dal possesso di partecipazioni (diverse dalle azioni di
risparmio), diritti o titoli, attraverso cui possono essere acquisite le predette
partecipazioni, che rappresentino complessivamente una percentuale di diritti di voto
esercitabili nell’Assemblea ordinaria superiore al 2% ovvero una partecipazione al
capitale od al patrimonio superiore al 5%.
4.11.2 Regime fiscale dei Warrant
Con riferimento al regime fiscale applicabile ai Warrant, si rinvia – in quanto
applicabile – alla successiva Sezione II, Capitolo 4, Paragrafo 4.11.3 del presente
Documento di Ammissione.
4.11.3 Regime fiscale dei dividendi
I dividendi attribuiti alle azioni della Società sono soggetti al trattamento fiscale
ordinariamente applicabile ai dividendi corrisposti da società per azioni fiscalmente
residenti in Italia. Il regime fiscale applicabile alla distribuzione di dividendi dipende
dalla natura del soggetto percettore degli stessi come di seguito descritto.
4.11.3.1
Persone fisiche residenti che detengono le partecipazioni al di fuori
dell’attività d’impresa
A)
Partecipazioni Non Qualificate
Ai sensi dell’art. 27 del D.P.R. n. 600 del 19 settembre 1973, i dividendi corrisposti a
persone fisiche fiscalmente residenti in Italia su azioni, possedute al di fuori
dell’esercizio d’impresa e non costituenti Partecipazioni Qualificate, sono soggetti ad
- 144 -
una ritenuta a titolo d’imposta nella misura del 20%.
I dividendi percepiti dai medesimi soggetti derivanti da azioni immesse nel sistema di
deposito accentrato gestito dalla Monte Titoli S.p.A., sono soggetti ad un imposta
sostitutiva del 20% con obbligo di rivalsa ai sensi dell’art. 27-ter del D.P.R. n.
600/1973.
In entrambi i casi non sussiste l’obbligo da parte dei soci di indicare i dividendi
incassati nella dichiarazione dei redditi.
L’imposta sostitutiva è applicata dai soggetti residenti presso i quali i titoli sono
depositati, aderenti al sistema di deposito accentrato gestito dalla Monte Titoli,
nonché mediante un rappresentante fiscale nominato in Italia (in particolare una banca
o una SIM residente in Italia, una stabile organizzazione in Italia di banche o di
imprese di investimento non residenti, ovvero una società di gestione accentrata di
strumenti finanziari autorizzata ai sensi dell’art. 80 TUF), dai soggetti (depositari) non
residenti che aderiscono al sistema Monte Titoli o a sistemi esteri di deposito
accentrato aderenti al sistema Monte Titoli.
L’imposta sostitutiva non è operata nel caso in cui l’azionista persona fisica residente
conferisca in gestione patrimoniale le azioni ad un intermediario autorizzato
(cosiddetto “regime del risparmio gestito”); in questo caso, i dividendi concorrono a
formare il risultato annuo maturato dalla gestione individuale di portafoglio, soggetto
alla suddetta imposta sostitutiva del 20% applicata dal gestore.
B)
Partecipazioni Qualificate
I dividendi corrisposti da società italiane a persone fisiche fiscalmente residenti in
Italia in relazione a Partecipazioni Qualificate possedute al di fuori dell’esercizio di
impresa non sono soggetti ad alcun prelievo alla fonte, a condizione che, all’atto della
percezione, i beneficiari dichiarino che i dividendi sono relativi a Partecipazioni
Qualificate. I dividendi così percepiti devono essere indicati nella dichiarazione dei
redditi e concorrono alla formazione del reddito imponibile complessivo
limitatamente al 49,72% del loro ammontare.
4.11.3.2
Persone fisiche residenti che detengono le partecipazioni nell’ambito
dell’attività d’impresa
I dividendi corrisposti a persone fisiche fiscalmente residenti in Italia su azioni,
relative all’impresa, non sono soggetti ad alcuna ritenuta alla fonte a condizione che
gli aventi diritto, all’atto della percezione, dichiarino che gli utili riscossi sono relativi
a partecipazioni attinenti l’attività d’impresa. I dividendi così percepiti devono essere
indicati nella dichiarazione dei redditi e concorrono alla formazione del reddito
imponibile complessivo limitatamente al 49,72% del loro ammontare.
- 145 -
4.11.3.3
Società in nome collettivo, in accomandita semplice ed equiparate di
cui all’art. 5 del D.P.R. n. 917 del 22 dicembre 1986
I dividendi percepiti da società in nome collettivo, in accomandita semplice ed
equiparate (escluse le società semplici) di cui all’articolo 5 del T.U.I.R. non sono
soggetti ad alcuna ritenuta alla fonte od imposta sostitutiva e concorrono alla
formazione del reddito imponibile complessivo del percipiente limitatamente al
49,72% del loro ammontare.
4.11.3.4
Società ed enti di cui all’articolo 73, comma 1, lettere a) e b) del
T.U.I.R. fiscalmente residenti in Italia
I dividendi percepiti da società per azioni e in accomandita per azioni, società a
responsabilità limitata, enti pubblici e privati che hanno per oggetto esclusivo o
principale l’esercizio di attività commerciali, fiscalmente residenti in Italia, non sono
soggetti ad alcuna ritenuta alla fonte od imposta sostitutiva e concorrono a formare il
reddito imponibile complessivo del percipiente limitatamente al 5% del loro
ammontare.
Per i soggetti che redigono il bilancio in base agli IAS/IFRS gli utili distribuiti relativi
ad azioni detenute per la negoziazione concorrono per il loro intero ammontare alla
formazione del reddito imponibile, nell’esercizio in cui sono percepiti.
4.11.3.5
Enti di cui all’articolo 73, comma 1, lett. c) del T.U.I.R., fiscalmente
residenti in Italia
I dividendi percepiti dagli enti pubblici e privati, diversi dalle società, non aventi
oggetto esclusivo o principale l’esercizio di attività commerciali, fiscalmente residenti
in Italia, concorrono a formare il reddito imponibile limitatamente al 5% del loro
ammontare.
Tale regime, applicabile sia ai dividendi relativi all’attività istituzionale sia ai
dividendi relativi all’attività d’impresa commerciale eventualmente svolta dagli stessi
enti, sarà applicabile, in via transitoria, fino a quando non verrà data attuazione alla
previsione contenuta nella Legge delega n. 80 del 7 aprile 2003, la quale prevede la
riqualificazione degli enti non commerciali quali soggetti passivi d’imposta sul
reddito (IRE) anziché soggetti passivi dell’imposta sul reddito delle società (IRES).
4.11.3.6
Soggetti esenti ed esclusi dall’imposta sul reddito delle società (IRES)
Per le azioni, quali le azioni emesse dalla Società, immesse nel sistema di deposito
accentrato gestito da Monte Titoli, i dividendi percepiti da soggetti residenti esenti
dall’imposta sul reddito delle società (IRES) sono soggetti ad un’imposta sostitutiva
con aliquota del 20% applicata dal soggetto (aderente al sistema di deposito
- 146 -
accentrato gestito da Monte Titoli) presso il quale le azioni sono depositate.
I dividendi percepiti da soggetti esclusi dall’IRES ai sensi dell’art. 74 del T.U.I.R.
(i.e., organi e amministrazioni dello Stato, compresi quelli ad ordinamento autonomo,
anche se dotati di personalità giuridica, comuni, consorzi tra enti locali, le
associazioni e gli enti gestori di demanio collettivo, le comunità montane, le province
e le regioni) non sono soggetti a ritenuta o imposta sostitutiva.
4.11.3.7
Fondi pensione italiani ed O.I.C.R. di diritto italiano
Gli utili percepiti da fondi pensione italiani di cui al Decreto Legislativo 5 dicembre
2005 n. 252 non sono soggetti a ritenuta alla fonte né ad imposta sostitutiva. Questi
concorrono alla formazione del risultato complessivo annuo di gestione maturato,
soggetto ad imposta sostitutiva con aliquota dell’11%.
La tassazione degli Organismi di Investimento Collettivo del Risparmio (O.I.C.R.) è
stata oggetto di diverse novità, a seguito dell’emanazione del Decreto Legge 29
dicembre 2010 n. 225, convertito con modificazioni dalla Legge 26 febbraio 2011 n.
10.
Sulla base della normativa citata, a partire dal 1° luglio 2011, non risulta più
applicabile il regime di tassazione dei fondi nazionali sulla base del criterio di
“maturazione in capo al fondo”, ma opera un criterio di tassazione sul reddito
realizzato in capo all’investitore nei predetti fondi.
In particolare, con riferimento alla tassazione degli organismi in argomento, è stato
introdotto il comma 5-quinquies dell’art. 73 del T.U.I.R. (14) secondo cui gli O.I.C.R.
con sede in Italia, diversi dai fondi immobiliari, e quelli con sede in Lussemburgo, già
autorizzati al collocamento nel territorio dello Stato (c.d. “lussemburghesi storici”)
sono esenti dalle imposte sui redditi purché il fondo o il soggetto incaricato della
gestione sia sottoposto a forme di vigilanza prudenziale. Le ritenute operate sui redditi
di capitale sono a titolo definitivo.
Con riferimento, invece, alla tassazione applicabile agli investitori degli organismi in
argomento, i proventi derivanti dalla partecipazione ad O.I.C.R. con sede in Italia,
diversi dai fondi immobiliari, e ai c.d. “lussemburghesi storici”, sono soggetti alla
ritenuta del 20% limitatamente alle quote o azioni collocate nel territorio dello Stato,
come disposto dall’art. 26-quinquies del D.P.R. n. 600/1973.
Tale ritenuta si applica sui proventi distribuiti in costanza di partecipazione
all’organismo di investimento e sui proventi compresi nella differenza tra il valore di
riscatto, di liquidazione o di cessione delle quote o azioni e il costo medio ponderato
(14)
Comma sostituito dall’art. 96, comma 1, lett. c), D.L. 24/01/2012, n. 1, in vigore dal 24/01/2012, da
convertire entro il 24/03/2012.
- 147 -
di sottoscrizione o acquisto delle quote o azioni medesime. In ogni caso, il valore ed il
costo delle quote o azioni è rilevato dai prospetti periodici al netto di una quota dei
proventi riferibili alle obbligazioni e altri titoli di cui all’art. 31 del D.P.R. n.
601/1973 ed equiparati e alle obbligazioni emesse dagli Stati inclusi nella lista di cui
al decreto emanato ai sensi dell’art. 168-bis, comma 1, del T.U.I.R.
La tipologia di ritenuta varia a seconda della natura dell’effettivo beneficiario dei
proventi.
È applicata a titolo di acconto nei confronti di imprenditori individuali (se le
partecipazioni sono relative all’impresa ai sensi dell’articolo 65 del T.U.I.R.), S.n.c.,
S.a.s. ed equiparate di cui all’articolo 5 del T.U.I.R., società ed enti di cui alle lett. a) e
b) dell’articolo 73 comma 1 del T.U.I.R., stabili organizzazioni nel territorio dello
Stato delle società e degli enti di cui al comma 1 lettera d) dell’articolo 73 del
T.U.I.R..
È applicata a titolo di imposta nei confronti di tutti gli altri soggetti, compresi quelli
esenti o esclusi dall’imposta sul reddito delle società.
Non sono soggetti alla ritenuta di cui sopra i proventi percepiti da soggetti non
residenti come indicati nell’articolo 6 del Decreto Legislativo n. 239 del 1° aprile
1996 e maturati nel periodo di possesso delle quote o azioni. Il predetto possesso è
attestato dal deposito dei titoli presso un intermediario residente in Italia.
4.11.3.8
Fondi comuni di investimento immobiliare
Ai sensi del Decreto Legge 25 settembre 2001 n. 351, convertito con modificazioni
dalla Legge 23 novembre 2001 n. 410, ed a seguito delle modifiche apportate
dall’articolo 41-bis del Decreto Legge 30 settembre 2003 n. 269, convertito con
modificazioni dalla Legge 24 novembre 2003 n. 326, le distribuzioni di utili percepite
dai fondi comuni di investimento immobiliare istituiti ai sensi dell’art. 37 del TUF
ovvero dell’art. 14 bis della Legge 25 gennaio 1984 n. 86, nonché dai fondi di
investimento immobiliare istituiti anteriormente al 26 settembre 2001, non sono
soggette a ritenuta d’imposta né ad imposta sostitutiva.
Tali fondi non sono soggetti alle imposte sui redditi e all’imposta regionale sulle
attività produttive.
Rilevanti modifiche alla disciplina fiscale dei fondi comuni di investimento
immobiliare sono state apportate dapprima dall’art. 32 del Decreto Legge 31 maggio
2010 n. 78, convertito con modificazioni nella Legge 30 luglio 2010 n. 122, e
successivamente dal Decreto Legge 13 maggio 2011 n. 70, in vigore dal 14 maggio
2011.
- 148 -
I proventi derivanti dalla partecipazione ai fondi in argomento, ove percepiti da
soggetti residenti, sono assoggettati ad un differente regime a seconda della tipologia
di partecipanti:
(a) in caso di investitori istituzionali, o investitori che detengono quote in misura
inferiore al 5% del patrimonio del fondo, i proventi sono assoggettati ad una
ritenuta del 20% in sede di distribuzione ai partecipanti. La ritenuta è applicata:
(i)
a titolo d’acconto, nei confronti di imprenditori individuali (se le
partecipazioni sono relative all’impresa commerciale), società di persone,
società di capitali, stabili organizzazioni in Italia di società estere;
(ii)
a titolo d’imposta, in tutti gli altri casi;
(b) in caso di investitori non istituzionali che detengono quote in misura superiore al
5% del patrimonio del fondo, i proventi sono imputati per trasparenza in capo ai
partecipanti, in proporzione delle quote detenute al termine del periodo di
gestione. I redditi dei fondi imputati per trasparenza concorrono alla formazione
del reddito complessivo dei partecipanti indipendentemente dalla effettiva
percezione.
La ritenuta non si applica sui proventi percepiti da fondi pensione e OICR esteri,
sempreché istituiti in Stati o territori inclusi nella lista di cui al Decreto ministeriale
emanato ai sensi dell’articolo 168-bis del T.U.I.R., nonché su quelli percepiti da enti
od organismi internazionali costituiti in base ad accordi internazionali resi esecutivi in
Italia e da banche centrali o organismi che gestiscono anche le riserve ufficiali dello
Stato.
Per i proventi spettanti a soggetti residenti in Stati con i quali siano in vigore
convenzioni per evitare la doppia imposizione sul reddito, ai fini dell’applicazione
dell’eventuale (minore) ritenuta prevista dalla convenzione, i sostituti d’imposta di cui
ai commi precedenti acquisiscono:
a)
una dichiarazione del soggetto non residente effettivo beneficiario dei proventi,
dalla quale risultino i dati identificativi del soggetto medesimo, la sussistenza di
tutte le condizioni alle quali è subordinata l’applicazione del regime
convenzionale, e gli eventuali elementi necessari a determinare la misura
dell’aliquota applicabile ai sensi della convenzione;
b) un’attestazione dell’autorità fiscale competente dello Stato ove l’effettivo
beneficiario dei proventi ha la residenza, dalla quale risulti la residenza nello
Stato medesimo ai sensi della convenzione. L’attestazione produce effetti fino al
31 marzo dell’anno successivo a quello di presentazione.
- 149 -
Le disposizioni sopra citate con riferimento a fondi pensione e OICR esteri, nonché
beneficiari residenti in Stati con i quali siano in vigore convenzioni contro le doppie
imposizioni, hanno effetto per i proventi riferiti a periodi di attività dei fondi che
hanno inizio successivamente al 31 dicembre 2009. Per i proventi riferiti a periodi
antecedenti alla predetta data, si applicano le disposizioni dell’art. 7 del D.L. n.
351/2001, nel testo allora vigente.
4.11.3.9
Soggetti non residenti in Italia privi di stabile organizzazione nel
territorio dello Stato
I dividendi percepiti da soggetti fiscalmente non residenti in Italia, privi di stabile
organizzazione nel territorio dello Stato riferibili a soggetti con Azioni immesse nel
sistema di deposito accentrato gestito dalla Monte Titoli S.p.A., sono soggetti ad
un’imposta sostitutiva del 20%.
Ai sensi dell’articolo 27, comma 3, del D.P.R. n. 600/73, gli azionisti fiscalmente non
residenti in Italia (diversi dagli azionisti di risparmio) hanno diritto, a fronte di istanza
di rimborso da presentare secondo le condizioni e nei termini di legge, al rimborso
fino a concorrenza dei 1/4 dell’imposta sostitutiva subita in Italia, dell’imposta che
dimostrino di aver pagato all’estero in via definitiva sugli stessi utili, previa esibizione
alle competenti autorità fiscali italiane della relativa certificazione dell’ufficio fiscale
dello Stato estero.
Resta comunque ferma, in alternativa e sempreché venga tempestivamente attivata
adeguata procedura, l’applicazione delle aliquote ridotte previste dalle convenzioni
internazionali contro le doppie imposizioni, eventualmente applicabili. A tale fine,
l’articolo 27–ter del D.P.R. 600/1973, prevede che i soggetti presso cui sono
depositati i titoli (aderenti al sistema di deposito accentrato gestito dalla Monte Titoli
S.p.A.) possono applicare direttamente l’aliquota convenzionale qualora abbiano
acquisito:
-
una dichiarazione del socio non residente effettivo beneficiario da cui risulti il
soddisfacimento di tutte le condizioni previste dalla convenzione internazionale;
-
una certificazione dell’autorità fiscale dello Stato di residenza del socio
attestante la residenza fiscale nello stesso Stato ai fini della convenzione. Questa
attestazione produce effetti fino al 31 marzo dell’anno successivo a quello di
presentazione.
L’Amministrazione finanziaria italiana ha peraltro concordato con le amministrazioni
finanziarie di alcuni Stati esteri un’apposita modulistica volta a garantire un più
efficiente e agevole rimborso o esonero totale o parziale del prelievo alla fonte
applicabile in Italia. Se la documentazione non è presentata al soggetto depositario
precedentemente alla messa in pagamento dei dividendi, l’imposta sostitutiva è
- 150 -
applicata con aliquota del 20%. In tal caso, il beneficiario effettivo dei dividendi può
comunque richiedere all’Amministrazione finanziaria il rimborso della differenza tra
l’imposta applicata e quella applicabile ai sensi della convenzione tramite apposita
istanza di rimborso, corredata dalla documentazione di cui sopra, da presentare
secondo le condizioni e nei termini di legge.
Nel caso in cui i soggetti percettori siano (i) fiscalmente residenti in uno degli Stati
membri dell’Unione Europea ovvero in uno degli Stati aderenti all’Accordo sullo
spazio economico Europeo inclusi nella lista da predisporre con apposito Decreto del
Ministro dell’economia e delle finanze emanato ai sensi dell’articolo 168-bis del
T.U.I.R. al fine di individuare gli Stati che garantiscono un adeguato scambio di
informazioni con l’Italia, ed (ii) ivi soggetti ad un’imposta sul reddito delle società, i
dividendi sono soggetti ad un’imposta sostitutiva dell’1,375%. Fino all’emanazione
del sopra citato Decreto, gli Stati membri dell’Unione Europea e negli Stati aderenti
all’Accordo sullo spazio economico Europeo che rilevano ai fini dell’applicazione
della ritenuta dell’1,375% sono quelli inclusi nella lista di cui al Decreto del Ministero
delle Finanze del 4 settembre 1996 e successive modifiche. La ritenuta del 1,375% si
applica ai soli dividendi derivanti da utili formatisi a partire dell’esercizio successivo
a quello in corso al 31 dicembre 2007. Agli utili distribuiti alle società non residenti
beneficiarie della ritenuta ridotta non si applica la presunzione secondo cui, a partire
delle delibere di distribuzione dei dividendi successive a quelle aventi ad oggetto
l‘utile dell’esercizio in corso al 31 dicembre 2007, agli effetti della tassazione del
soggetto partecipante, i dividendi distribuiti si considerano prioritariamente formati
con utili prodotti dalla società o ente partecipato fine a tale esercizio.
Ai sensi dell’articolo 27-bis del D.P.R. 600, approvato in attuazione della Direttiva n.
435/90/CEE, così come modificata dalla Direttiva n. 123/2002/CE, nel caso in cui i
dividendi siano percepiti da una società: (i) fiscalmente residente in uno Stato
Membro dell’Unione Europea; (ii) che riveste una delle forme previste nell’allegato
alla stessa direttiva; (iii) che è soggetta nello Stato di residenza, senza possibilità di
fruire di regimi di opzione o di esonero che non siano territorialmente o
temporalmente limitati, ad una delle imposte previste nell’allegato alla predetta
Direttiva; e (iv) che possiede una partecipazione diretta nella Società non inferiore al
10% del capitale sociale, per un periodo ininterrotto di almeno un anno, tale società ha
diritto a richiedere il rimborso del prelievo alla fonte subìto. A tal fine, la società deve
produrre:
-
una certificazione, rilasciata dalle competenti autorità fiscali dello Stato estero
di residenza, che attesti che la stessa integra tutti i predetti requisiti; nonché
-
la documentazione attestante la sussistenza delle condizioni precedentemente
indicate.
In alternativa, al verificarsi delle predette condizioni, la società non residente può
- 151 -
richiedere, in sede di distribuzione, la non applicazione del prelievo alla fonte
presentando all’intermediario depositario delle azioni la documentazione sopra
evidenziata. Il predetto diritto al rimborso o all’esenzione trova applicazione in
relazione alle società non residenti che risultano direttamente o indirettamente
controllate da soggetti non residenti in Stati dell’Unione Europea, a condizione che
dimostrino di non essere state costituite allo scopo esclusivo o principale di beneficare
di tale regime.
4.11.3.10
Soggetti non residenti in Italia dotati di stabile organizzazione nel
territorio dello Stato
I dividendi percepiti da soggetti non residenti in Italia che detengono la partecipazione
attraverso una stabile organizzazione localizzata nel territorio dello Stato, non sono
soggetti ad alcuna ritenuta e concorrono alla formazione del reddito imponibile della
stabile organizzazione nella misura del 5% del loro ammontare.
Qualora i dividendi derivino da una partecipazione non connessa alla stabile
organizzazione in Italia del soggetto percettore non residente, si faccia riferimento al
regime fiscale descritto al paragrafo precedente.
4.11.4 Regime fiscale delle plusvalenze
In via preliminare, si evidenzia che l’articolo 3 del D.L. 25 giugno 2008 n. 112
pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale n. 147 del 25 giugno 2008 (convertito con
modificazioni dalla Legge n. 133 del 6 agosto 2008) , ha inserito all’art. 68 del
T.U.I.R. due commi (6-bis e 6-ter), che introducono nell’ordinamento tributario
un’esenzione delle plusvalenze che vengono reinvestite in società di recente
costituzione, al ricorrere di determinate condizioni. Più in particolare, la predetta
disposizione, prevede che:
-
i soggetti ammessi all’agevolazione sono le persone fisiche, le società semplici
e gli enti non commerciali fiscalmente residenti in Italia, con riguardo alle
partecipazioni detenute al di fuori dell’esercizio di un attività d’impresa. Sono
inoltre ammessi all’agevolazione i soggetti non residenti in Italia con riguardo
alle plusvalenze conseguite in relazione alle attività finanziarie di cui si dirà in
seguito, le cui correlate plusvalenze siano considerate conseguite in Italia ai
sensi dell’art. 23 del T.U.I.R., sempreché dette plusvalenze siano relative a
beni detenuti al di fuori dell’esercizio dell’attività d’impresa eventualmente
esercitata nel territorio dello Stato italiano;
-
le plusvalenze che possono godere dell’esenzione sono quelle che derivano
dalla cessione: (i) di partecipazioni al capitale in società di persone (escluse le
società semplici e gli enti ad esse equiparati) ovvero in società di capitali
(comprese le società cooperative e di mutua assicurazione), fiscalmente
- 152 -
residenti in Italia; (ii) degli strumenti finanziari e dei contratti indicati nelle
disposizioni di cui alle lett. c) e c.-bis) dell’art. 67 del T.U.I.R., relativi alle
medesime società indicate al punto precedente;
-
rientrano nell’ambito dell’agevolazione sia le partecipazioni qualificate sia
quelle non qualificate a condizione che le stesse siano relative a società
costituite da non più di sette anni e, inoltre, tali partecipazioni oggetto di
cessione siano detenute da almeno tre anni alla data della cessione. Nel caso in
cui solamente una parte delle partecipazioni cedute soddisfa il suddetto
requisito temporale (detenzione da almeno tre anni), al fine di individuare la
plusvalenza che gode del beneficio della totale esenzione, occorre applicare il
disposto dell’art. 67, comma 1-bis del T.U.I.R., a norma del quale si
considerano cedute per prime le partecipazioni acquisite in data più recente;
-
la spettanza dell’esenzione in esame è condizionata al soddisfacimento di
un’ulteriore condizione, ossia le plusvalenze relative alle partecipazioni e alle
altre attività finanziarie che rispettino i requisiti descritti al precedente punto,
entro due anni dal loro conseguimento devono essere reinvestite in società di
persone (escluse le società semplici e gli enti ad esse equiparati) ovvero in
società di capitali (comprese le società cooperative e di mutua assicurazione)
che svolgono la medesima attività e che sono costituite da non più di tre anni.
A tali fini il reinvestimento può avere luogo esclusivamente mediante la
sottoscrizione del capitale sociale o l’acquisto di partecipazioni al capitale di
tali società. La norma, pertanto, introduce una sorta di periodo di sospensione
durante il quale la plusvalenza non è considerata imponibile ai fini delle
imposte sui redditi;
-
inoltre, si evidenzia che l’importo dell’esenzione in esame non può in ogni
caso eccedere il quintuplo del costo sostenuto dalla società le cui
partecipazioni sono oggetto di cessione, nei cinque anni anteriori alla cessione,
per l’acquisizione o la realizzazione di beni materiali ammortizzabili, diversi
dagli immobili, e di beni immateriali ammortizzabili, nonché per spese di
ricerca e sviluppo. Poiché la norma non fa alcun riferimento alla media
annuale degli investimenti, si ritiene che l’ammontare da quintuplicare, al fine
di individuare la plusvalenza “massima” esente, debba essere esattamente pari
al costo sostenuto per ciascuno dei suddetti beni nei cinque anni anteriori la
data della cessione;
Infine, si evidenzia che poiché la descritta disciplina si rende applicabile anche alle
plusvalenze relative a partecipazioni Non Qualificate, la stessa coinvolge anche gli
intermediari professionali che, stante il disposto degli articolo 6 e 7 del D.Lgs. n.
461/1997, sono tenuti all’applicazione dell’imposta sostitutiva del 20% nell’ambito
del “risparmio amministrato” e del “risparmio gestito”.
- 153 -
Tutto ciò considerato, si riporta di seguito il regime fiscale “ordinario” da riservare
alle plusvalenze, qualora non trovi applicazione la disposizione agevolativa contenuta
nel citato art. 3 del D.L. 25 giugno 2008 n. 112 (convertito con modificazioni dalla
Legge n. 133 del 6 agosto 2008) come sopra meglio descritta.
4.11.4.1
Persone fisiche fiscalmente residenti in Italia che detengono le
partecipazioni al di fuori dell’attività d’impresa
L’art. 67 del T.U.I.R. disciplina il trattamento fiscale da riservare ai cosiddetti “redditi
diversi” realizzati da persone fisiche al di fuori dell’esercizio di arti o professioni,
d’impresa ovvero in relazione alla qualità di lavoratore dipendente. Rientrano nella
definizione di redditi diversi le plusvalenze conseguite attraverso la cessione a titolo
oneroso di azioni, quote, obbligazioni, titoli o altri diritti attraverso cui possono essere
acquisite le predette partecipazioni nonché altri strumenti finanziari.
Tali plusvalenze sono soggette ad un diverso regime fiscale a seconda che si tratti di
una cessione di Partecipazioni Qualificate o Non Qualificate (come in precedenza
definite) come meglio descritto nei paragrafi successivi.
A)
Partecipazioni Non Qualificate
Le plusvalenze realizzate da persone fisiche residenti a seguito della cessione di
Partecipazioni Non Qualificate, sono soggette all’applicazione di un’imposta
sostitutiva delle imposte sui redditi nella misura del 20%; il contribuente può optare
per tre diverse modalità di tassazione:
•
Regime di tassazione in base alla dichiarazione annuale dei redditi (art. 5,
D.Lgs. 461/1997): il contribuente indica nella dichiarazione dei redditi le
plusvalenze e le minusvalenze realizzate nell’anno; sul risultato netto, se
positivo, calcola l’imposta sostitutiva ed effettua il pagamento entro i termini
previsti per il versamento delle imposte sui redditi dovute a saldo in base alla
dichiarazione. Le minusvalenze eccedenti, purché esposte in dichiarazione dei
redditi, possono essere portate in deduzione, fino a concorrenza, delle relative
plusvalenze dei periodi di imposta successivi, ma non oltre il quarto. Tuttavia,
le minusvalenze derivanti dalla cessione di partecipazioni che siano state
oggetto di rivalutazione non sono mai compensabili. Si segnala che per effetto
del cambio di aliquota (dal 12,50% al 20%) introdotto dal D.L. n. 138/2011,
convertito in Legge n. 148/2011, le minusvalenze realizzate fino al 31
dicembre 2011 possono essere portate in deduzione delle plusvalenze
realizzate a partire dal 1 gennaio 2012 esclusivamente per il 62,50% del loro
ammontare. Il regime della dichiarazione è quello ordinariamente applicabile
qualora il contribuente non abbia optato per uno dei due regimi di cui ai
successivi punti;
- 154 -
•
Regime del risparmio amministrato (art. 6, D.Lgs. 461/1997): nel caso in cui
il soggetto opti per tale regime, l’imposta sostitutiva del 20% è determinata e
versata all’atto della singola cessione dall’intermediario presso il quale le
azioni sono depositate in custodia o amministrazione, su ciascuna plusvalenza
realizzata. Le eventuali minusvalenze possono essere compensate nell’ambito
del medesimo rapporto computando l’importo delle minusvalenze in
diminuzione fino a concorrenza delle plusvalenze realizzate nelle successive
operazioni poste in essere nello stesso periodo d’imposta o nei periodi
d’imposta successivi, ma non oltre il quarto. Non sono compensabili le
minusvalenze realizzate a seguito della cessione di partecipazioni il cui valore
sia stato rivalutato in base ad apposita perizia. Si segnala che per effetto del
cambio di aliquota (dal 12,50% al 20%) introdotto dal D.L. n. 138/2011,
convertito in Legge n. 148/2011, le minusvalenze realizzate fino al 31
dicembre 2011 possono essere portate in deduzione delle plusvalenze
realizzate a partire dal 1 gennaio 2012 esclusivamente per il 62,50% del loro
ammontare. Qualora il rapporto di custodia o amministrazione venga meno, le
eventuali minusvalenze, con le medesime limitazioni sopra descritte, possono
essere portate in deduzione sempre non oltre il quarto periodo d’imposta
successivo a quello del realizzo, dalle plusvalenze realizzate nell’ambito di un
altro rapporto di risparmio amministrato intestato agli stessi soggetti intestatari
del rapporto o deposito di provenienza, oppure possono essere dedotte in sede
di dichiarazione dei redditi;
•
Regime del risparmio gestito (art. 7, D.Lgs. 461/1997): presupposto per la
scelta di tale regime è il conferimento di un incarico di gestione patrimoniale
ad un intermediario autorizzato. In tale regime, un’imposta sostitutiva del 20%
è applicata dall’intermediario al termine di ciascun periodo d’imposta
sull’incremento del valore del patrimonio gestito maturato nel periodo
d’imposta, anche se non percepito, al netto dei redditi assoggettati a ritenuta,
dei redditi esenti o comunque non soggetti ad imposta, dei redditi che
concorrono a formare il reddito complessivo del contribuente e dei proventi
assoggettati ad imposta sostitutiva. Nel regime del risparmio gestito, le
plusvalenze realizzate mediante cessione di partecipazioni non qualificate
concorrono a formare l’incremento del patrimonio gestito maturato nel periodo
d’imposta. Il risultato negativo della gestione conseguito in un periodo di
imposta può essere computato in diminuzione del risultato positivo della
gestione dei quattro periodi di imposta successivi per l’intero importo che
trova capienza in ciascuno di essi. Unica eccezione è rappresentata dalle
minusvalenze, non compensabili, derivanti dalla cessione di partecipazioni il
cui valore sia stato rivalutato sulla base di apposita perizia di stima. A tale
ultimo proposito, si segnala che per effetto del cambio di aliquota (dal 12,50%
al 20%) introdotto dal D.L. n. 138/2011, convertito in Legge n. 148/2011, le
minusvalenze realizzate fino al 31 dicembre 2011 possono essere portate in
- 155 -
deduzione delle plusvalenze realizzate a partire dal 1 gennaio 2012
esclusivamente per il 62,50% del loro ammontare. In caso di conclusione del
rapporto di gestione patrimoniale, i risultati negativi di gestione maturati
(risultanti da apposita certificazione rilasciata dal soggetto gestore) possono
essere portati in deduzione, con le medesime limitazioni sopra indicate, non
oltre il quarto periodo d’imposta successivo a quello di maturazione, dalle
plusvalenze realizzate nell’ambito di un altro rapporto al quale trovi
applicazione il regime del risparmio gestito o amministrato, che sia intestato
agli stessi soggetti intestatari del rapporto o deposito di provenienza, oppure
possono essere dedotte in sede di dichiarazione dei redditi dai medesimi
soggetti nei limiti ed alle condizioni descritte ai punti che precedono.
B)
Partecipazioni Qualificate
Le plusvalenze derivanti dalla cessione di una Partecipazione Qualificata conseguita
al di fuori dell’esercizio di imprese commerciali da persone fisiche fiscalmente
residenti in Italia concorrono alla formazione del reddito imponibile del soggetto
percipiente limitatamente al 49,72% del loro ammontare. Per tali plusvalenze, la
tassazione avviene in sede di dichiarazione annuale dei redditi. Qualora dalla cessione
delle partecipazioni si generi una minusvalenza, il 49,72% della stessa è riportato in
deduzione fino a concorrenza del 49,72% dell’ammontare delle plusvalenze dei
periodi di imposta successivi, ma non oltre il quarto, a condizione che tale
minusvalenza sia indicata nella dichiarazione dei redditi relativa al periodo d’imposta
nel quale è stata realizzata.
Per tali partecipazioni non è ammesso l’esercizio dell’opzione per i regimi
amministrato o gestito, in precedenza indicati.
4.11.4.2
Persone fisiche residenti che detengono le partecipazioni nell’ambito
dell’attività d’impresa, società in nome collettivo, in accomandita
semplice ed equiparate di cui all’art. 5 del T.U.I.R.
Le plusvalenze realizzate da persone fisiche esercenti l’attività d’impresa nonché da
società in nome collettivo, in accomandita semplice ed equiparate di cui all’articolo 5
del T.U.I.R. (escluse le società semplici) mediante cessione a titolo oneroso di azioni
concorrono, per l’intero ammontare, a formare il reddito d’impresa imponibile,
soggetto a tassazione in Italia secondo il regime ordinario.
Tuttavia, per i soli soggetti in contabilità ordinaria, anche per opzione, laddove siano
soddisfatte le condizioni evidenziate alle lettere a, b), c) e d) del successivo paragrafo,
le suddette plusvalenze concorrono alla formazione del reddito d’impresa imponibile
nel limite del 49,72% del loro ammontare (cosiddetto “regime della participation
exemption”). In tale ipotesi, le minusvalenze realizzate a seguito della cessione delle
azioni sono deducibili nel limite del 49,72% del loro ammontare.
- 156 -
Qualora, invece, le fattispecie non integrino i summenzionati requisiti per fruire del
regime della participation exemption, le minusvalenze realizzate a seguito della
cessione delle azioni non sono deducibili fino a concorrenza dell’importo non
imponibile dei dividendi, ovvero dei loro acconti, percepiti nei trentasei mesi
precedenti il realizzo.
4.11.4.3
Società ed enti di cui all’art. 73, comma 1, lett. a) e b) del T.U.I.R.
Le plusvalenze realizzate dalle società ed enti di cui all’articolo 73, comma 1, lett. a) e
b) del T.U.I.R., ovverosia da società per azioni e in accomandita per azioni, società a
responsabilità limitata, enti pubblici e privati che hanno per oggetto esclusivo o
principale l’esercizio di attività commerciali, mediante cessione a titolo oneroso delle
azioni concorrono a formare il reddito d’impresa imponibile per il loro intero
ammontare.
Tuttavia, ai sensi dell’art. 87 del T.U.I.R., le plusvalenze realizzate relativamente ad
azioni in società ed enti indicati nell’articolo 73 del T.U.I.R. non concorrono alla
formazione del reddito imponibile in quanto esenti nella misura del 95% per cento, se
le suddette azioni presentano i seguenti requisiti:
(a) ininterrotto possesso dal primo giorno del dodicesimo mese precedente quello
dell’avvenuta cessione considerando cedute per prime le azioni o quote acquisite
in data più recente;
(b) classificazione nella categoria delle immobilizzazioni finanziarie nel primo
bilancio chiuso durante il periodo di possesso;
(c) residenza fiscale della società partecipata in uno Stato o territorio di cui al decreto
del Ministro dell’economia e delle finanze emanato ai sensi dell’art. 168-bis, o,
alternativamente, l’avvenuta dimostrazione, a seguito dell’esercizio
dell’interpello secondo le modalità di cui al comma 5, lettera b), dell’art. 167 del
T.U.I.R., che dalle partecipazioni non sia stato conseguito, sin dall’inizio del
periodo di possesso, l’effetto di localizzare i redditi in Stati o territori diversi da
quelli individuati nel medesimo decreto di cui all’art. 168-bis del T.U.I.R.;
(d) esercizio di un’impresa commerciale da parte della società partecipata secondo la
definizione di cui all’art. 55 del T.U.I.R.; tuttavia tale requisito non rileva per le
partecipazioni in società i cui titoli sono negoziati nei mercati regolamentati.
I requisiti di cui ai punti (c) e (d) devono sussistere ininterrottamente, al momento del
realizzo delle plusvalenze, almeno dall’inizio del terzo periodo di imposta anteriore al
realizzo stesso. Le cessioni delle azioni o quote appartenenti alla categoria delle
immobilizzazioni finanziarie e di quelle appartenenti alla categoria dell’attivo
circolante vanno considerate separatamente con riferimento a ciascuna categoria. In
- 157 -
presenza dei requisiti menzionati, le minusvalenze realizzate dalla cessione di
partecipazioni sono indeducibili dal reddito d’impresa.
Le minusvalenze e le differenze negative tra i ricavi e i costi relative ad azioni che
non possiedono i requisiti per l’esenzione non rilevano fino a concorrenza
dell’importo non imponibile dei dividendi, ovvero dei loro acconti, percepiti nei
trentasei mesi precedenti il loro realizzo/conseguimento. Tale disposizione (i) si
applica con riferimento alle azioni acquisite nei 36 mesi precedenti il
realizzo/conseguimento, sempre che siano soddisfatte le condizioni di cui ai
precedenti punti (c) e (d), ma (ii) non si applica ai soggetti che redigono il bilancio in
base ai principi contabili internazionali di cui al Regolamento n. 1606/2002/CE del
Parlamento Europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002.
In relazione alle minusvalenze deducibili dal reddito di impresa, deve inoltre essere
segnalato che, ai sensi dell’articolo 5-quinquies, comma 3, del decreto Legge 30
settembre 2005, n. 203, convertito con modificazioni dalla Legge 2 dicembre 2005, n.
248, qualora l’ammontare delle suddette minusvalenze, derivanti da operazioni su
azioni negoziate in mercati regolamentati, risulti superiore a Euro 50.000,00, anche a
seguito di più operazioni, il contribuente dovrà comunicare all’Agenzia delle Entrate i
dati e le notizie relativi all’operazione. Il dettaglio delle notizie che dovranno formare
oggetto di comunicazione, oltre ai termini ed alle modalità procedurali di detta
comunicazione, sono contenute nel provvedimento dell’Agenzia delle Entrate del 29
marzo 2007 (pubblicato in Gazzetta Ufficiale del 13 aprile 2007, n. 86).
4.11.4.4
Enti di cui all’articolo 73, comma 1, lett. c) del T.U.I.R. fiscalmente
residenti in Italia
Le plusvalenze realizzate da enti pubblici e privati fiscalmente residenti in Italia,
diversi dalle società, non aventi ad oggetto esclusivo o principale l’esercizio di attività
commerciali, sono soggetti ad imposizione sulla base delle stesse disposizioni
applicabili alle persone fisiche residenti.
4.11.4.5
Fondi pensione ed O.I.C.R. di diritto italiano
Le plusvalenze realizzate da fondi pensione italiani di cui al D.Lgs. 252/2005,
mediante cessione a titolo oneroso di azioni sono incluse nel calcolo del risultato
annuo di gestione maturato soggetto ad imposta sostitutiva con aliquota dell’11%.
Con riferimento alla tassazione degli O.I.C.R., come già descritto nella sezione
relativa ai dividendi, a partire dal 1° luglio 2011 è stato introdotto il comma 5quinquies dell’articolo 73 T.U.I.R. – come sostituito dall’articolo 96, comma 1, lett. c)
del D.l. 24 gennaio 2012 n. 1, in vigore dal 24 gennaio 2012 – secondo cui gli
O.I.C.R. con sede in Italia, diversi dai fondi immobiliari, e quelli con sede in
Lussemburgo, già autorizzati al collocamento nel territorio dello Stato (c.d.
- 158 -
“lussemburghesi storici”) sono esenti dalle imposte sui redditi purché il fondo o il
soggetto incaricato della gestione sia sottoposto a forme di vigilanza prudenziale.
Per quanto riguarda, invece, la tassazione applicabile agli investitori negli organismi
in argomento, i redditi diversi ex articolo 67 del T.U.I.R., realizzati dalla cessione di
azioni o quote di O.I.C.R. sono soggetti a un’imposta sostitutiva del 20%, se percepiti
al di fuori dell’esercizio di un’impresa commerciale. Se, invece, i redditi realizzati da
dette cessioni sono percepiti nell’ambito di un’attività di impresa commerciale, questi
concorrono a formare il reddito d’impresa.
4.11.4.6
Fondi comuni di investimento immobiliare
Ai sensi del D.L. 351/2001, i proventi, ivi incluse le plusvalenze derivanti dalla
cessione di azioni, conseguiti dai fondi comuni di investimento immobiliare non sono
soggetti ad imposte sui redditi.
Per quanto riguarda il regime tributario applicabile ai partecipanti al fondo in
conseguenza della cessione delle quote nel medesimo, si rimanda ai paragrafi
descrittivi del regime tributario applicabile alle plusvalenze realizzate a seconda della
natura del partecipante. Tuttavia, qualora il fondo non abbia i requisiti di pluralità
previsti dall’art. 32, comma 3, del D.L. n. 78/2010 (come modificato dall’art. 8 del
D.L. 70/2011), il comma 4 del medesimo articolo 32 prevede che si applichino, in
ogni caso, le regole previste per le cessioni di Partecipazioni Qualificate in società di
persone.
4.11.4.7
A)
Soggetti non residenti in Italia privi di stabile organizzazione nel
territorio dello Stato
Partecipazioni Non Qualificate
Le plusvalenze realizzate a fronte della cessione di partecipazioni Non Qualificate in
società italiane non negoziate in alcun mercato regolamentato subiscono un differente
trattamento fiscale a seconda che il soggetto non residente e privo di stabile
organizzazione nel territorio dello Stato sia o meno residente in una Paese incluso
nella white list (che dovrà essere emanata ai sensi dell’art. 168-bis del T.U.I.R.). In
particolare:
-
se il soggetto estero è fiscalmente residente in un Paese incluso nella suddetta
white list, stante il disposto dell’art. 5, comma 5 del D.Lgs. n. 461/1997, le
plusvalenze non sono soggette a tassazione in Italia;
-
nei restanti casi, invece, le plusvalenze realizzate sono assoggettate ad imposta
sostitutiva nella misura del 20%; resta comunque ferma la possibilità di
applicare le disposizioni convenzionali, ove esistenti, le quali generalmente
- 159 -
prevedono l’esclusiva imponibilità del reddito nel Paese estero di residenza del
soggetto che ha realizzato la plusvalenza.
Ai sensi dell’art. 23, comma 1, lett. f) n. 1) del T.U.I.R. le plusvalenze realizzate da
soggetti fiscalmente non residenti in Italia, privi di stabile organizzazione nel
territorio dello Stato, derivanti da cessioni a titolo oneroso di Partecipazioni Non
Qualificate in società italiane negoziate in mercati regolamentati, non sono soggette a
tassazione in Italia anche se ivi detenute.
Per gli azionisti fiscalmente non residenti in Italia che hanno optato per il regime del
risparmio amministrato ovvero per il regime del risparmio gestito di cui agli articoli 6
e 7 del D.Lgs. n. 461 del 21 novembre 1997, il beneficio dell’esenzione è subordinato
alla presentazione di un certificazione attestante la qualifica di residente in un Paese
estero e l’inesistenza di una stabile organizzazione in Italia .
B)
Partecipazioni Qualificate
Le plusvalenze realizzate da soggetti fiscalmente non residenti in Italia, privi di stabile
organizzazione nel territorio dello Stato, derivanti dalla cessione a titolo oneroso di
partecipazioni qualificate, sono per il 49,72% del loro ammontare, sommate
algebricamente alla corrispondente quota di minusvalenze derivanti dalla cessione di
partecipazioni qualificate. Se le plusvalenze sono superiori alle minusvalenze,
l’eccedenza concorre alla formazione del reddito imponibile complessivo del
contribuente. Se le minusvalenze sono superiori alle plusvalenze, l’eccedenza è
riportata in deduzione, fino a concorrenza del 49,72% dell’ammontare delle
plusvalenze dei periodi d’imposta successivi, ma non oltre il quarto, a condizione che
l’eccedenza sia indicata nella dichiarazione dei redditi relativa al periodo d’imposta
nel quale le minusvalenze sono realizzate. Tali plusvalenze sono assoggettate a
tassazione unicamente in sede di dichiarazione annuale dei redditi, poiché per tali
partecipazioni non è ammesso l’esercizio dell’opzione per i regimi amministrato o
gestito.
Resta comunque ferma, ove possibile, l’applicazione del regime di non tassazione in
Italia eventualmente previsto dalle convenzioni internazionali contro le doppie
imposizioni.
4.11.4.8
Soggetti non residenti in Italia dotati di stabile organizzazione nel
territorio dello Stato
Le plusvalenze realizzate da soggetti non residenti in Italia che detengono la
partecipazione attraverso una stabile organizzazione localizzata nel territorio dello
Stato, concorrono alla formazione del reddito imponibile della stabile organizzazione
secondo il regime previsto per le plusvalenze realizzate da società ed enti di cui
all’art. 73, comma 1, lettere a) e b) del T.U.I.R..
- 160 -
Qualora la partecipazione non è connessa alla stabile organizzazione in Italia del
soggetto non residente, si faccia riferimento al regime fiscale descritto al paragrafo
precedente.
4.11.5 Tassa sui contratti di borsa
Ai sensi dell’art. 37 del Decreto Legge 31 dicembre 2007 n. 248, convertito nella
Legge 28 febbraio 2008 n. 31, la tassa sui contratti di borsa di cui al Regio Decreto 30
dicembre 1923 n. 3278 è stata abrogata a far data dal 1 gennaio 2008.
A norma del D.P.R. n. 131/1986, restano soggetti all’imposta di registro nella misura
fissa di Euro 168 gli atti di cessione di azioni redatti nel territorio dello Stato per atto
pubblico, scrittura privata autenticata, nonché quelli volontariamente registrati presso
l’Agenzia delle Entrate o in caso d’uso.
4.11.6 Tobin tax ( legge 24/12/2012 n. 228 art. 1, commi da 491 a 500)
L'imposta sulle transazioni finanziarie è applicata su:
− il trasferimento di proprietà di azioni e altri strumenti finanziari partecipativi
di cui all'art. 2346, comma 6 del Codice Civile, emessi da società residenti in
Italia (comma 491 dell'art. 1 della Legge di stabilità 2013);
− le operazioni su strumenti finanziari derivati di cui all'art. 1, comma 3 del
Testo Unico della Finanza (D.Lgs. 58/1998, TUF) , quando abbiano come
sottostante uno o più azioni o strumenti finanziari partecipativi sopra
individuati (comma 492);
− le "negoziazioni ad alta frequenza" (comma 495).
L'imposta sulle transazioni su azioni e strumenti partecipativi e su strumenti finanziari
derivati, nonché l'imposta sulle negoziazioni ad alta frequenza non sono deducibili dal
reddito ai fini dell'IRPEF, dell'IRES e dell'IRAP. Qualunque operazione effettuata su
azioni o strumenti partecipativi emessi da società italiane è soggetta ad imposta, anche
se effettuata all’estero tra soggetti residenti e/o non residenti in Italia. Non rileva
inoltre la natura giuridica delle controparti: sono tassate le transazioni poste in essere
da persone fisiche, da persone giuridiche o da enti diversi.
4.11.6.1
Esclusioni
Per espressa previsione normativa sono assoggettate ad imposizione anche le
conversioni di obbligazioni in azioni, mentre sono esclusi: a)i trasferimenti avvenuti
per successione o donazione; b) le operazioni di emissione e di annullamento di azioni
e di strumenti finanziari; c) le operazioni di conversione in azioni di nuova emissione
- 161 -
e le operazioni di "finanziamento tramite titoli"; d) i trasferimenti di proprietà di
azioni negoziate sui mercati regolamentati emesse da società di piccola
capitalizzazione(i.e. società la cui capitalizzazione media nel mese di novembre
dell'anno precedente a quello del trasferimento è inferiore a 500 milioni di Euro).
4.11.6.2
Base imponibile
L'imposta è applicata sul valore della transazione, inteso come il saldo netto delle
operazioni concluse nella stessa giornata sullo stesso strumento finanziario e stessa
controparte, ovvero il corrispettivo versato. Si noti che in caso di azioni o strumenti
quotati il valore della transazione sarà pari al saldo netto delle operazioni concluse
nella giornata sullo strumenti finanziario, mentre il corrispettivo versato verrà
utilizzato come base imponibile nel caso di titoli non quotati. Rimane da chiarire
(probabilmente con il Decreto Ministeriale attuativo che dovrà essere emanato) come
si debba procede in caso di corrispettivo versato in momenti successivi, come spesso
avviene nelle compravendite azionarie di società non quotate.
4.11.6.3
Soggetti passivi e aliquote
L’imposta è dovuta dal beneficiario dei trasferimenti e si applica alle transazioni
concluse a partire dal 1° marzo 2013, con aliquota: a) dello 0,2% sul valore della
transazione, quando la transazione avviene Over The Counter (OTC, ossia non sul
mercato regolamentato); b) dello 0,1% sul valore della transazione se il trasferimento
avviene sui mercati regolamentati degli Stati Membri dell'Unione Europea e dello
Spazio Economico Europeo inclusi nella white list definiti dalla Direttiva 2004/39 (i
mercati regolamentati dei Paesi Membri dell'Unione Europea, oltre la Svezia e la
Norvegia, e dunque ad esempio Borsa Italiana, Euronext, Xetra, etc). Per compensare
il minor gettito dei primi 2 mesi dell'anno, per il solo anno 2013 l'aliquota è innalzata
rispettivamente allo 0,22% e allo 0,12% per i trasferimenti OTC e per quelli sui
mercati regolamentati.
4.11.6.4
Transazioni escluse
Il comma 494 dell'art. 1 stabilisce che non sono soggette ad imposta le transazioni su
azioni e strumenti finanziari partecipativi e strumenti derivati: a)effettuate tra società
tra le quali sussista un rapporto di controllo ex art. 2359, comma 1, n. 1) e 2) , e
comma 2, del Codice Civile; b) effettuate a seguito di operazioni di riorganizzazione
aziendale individuate nell'emanando Decreto del Ministero dell'Economia e delle
Finanze che individuerà le modalità applicative dell'imposta; c)che hanno come
controparte l'Unione Europea, la Banca Centrale Europea, le Banche Centrali degli
Stati Membri e le banche centrali e gli organismi che gestiscono anche le riserve
ufficiali di altri Stati, nonché gli enti od organismi internazionali costituiti in base ad
accordi internazionali e resi esecutivi in Italia; d) effettuate nell'ambito dell'attività di
- 162 -
supporto agli scambi dai c.d. market maker; e) effettuate per conto di una società
emittente per favorire la liquidità delle azioni emesse; f) effettuate dagli enti di
previdenza obbligatori, dai fondi pensioni e dalle forme di previdenza complementari;
g) relative a prodotti o servizi qualificabili come "etici" o "socialmente responsabili"
(secondo la definizione del TUF).
4.11.7 Imposta di successione e donazione
La Legge 24 novembre 2006, n. 286 e la Legge 27 dicembre 2006, n. 296 hanno
reintrodotto l’imposta sulle successioni e donazioni sui trasferimenti di beni e diritti
per causa di morte, per donazione o a titolo gratuito e sulla costituzione di vincoli di
destinazione. Nel presente paragrafo verranno esaminate esclusivamente le
implicazioni in tema di azioni con l’avvertenza che l’imposta di successione e quella
di donazione vengono applicate sull’insieme di beni e diritti oggetto di successione o
donazione. Le implicazioni della normativa devono essere quindi esaminate
dall’interessato nell’ambito della sua situazione patrimoniale complessiva.
4.11.7.1
Imposta di successione
L’imposta sulle successioni si applica ai trasferimenti di beni e diritti per successione
a causa di morte ed è dovuta dagli eredi e dai legatari.
L’imposta va applicata sul valore globale di tutti i beni caduti in successione (esclusi i
beni che il D.Lgs. 346/1990 dichiara non soggetti ad imposta di successione), con le
seguenti aliquote:
-
4% sul valore complessivo netto eccedente, per ciascun beneficiario, Euro
1.000.000, se gli eredi sono il coniuge ed i parenti in linea retta;
-
6% sul valore complessivo netto eccedente, per ciascun beneficiario, Euro
100.000, se gli eredi sono i fratelli o le sorelle;
-
6% se gli eredi sono i parenti fino al quarto grado, gli affini in linea retta e gli
affini in linea collaterale entro il terzo grado;
-
8% se gli eredi sono soggetti diversi da quelli di cui ai punti precedenti.
Nel caso in cui l’erede è un soggetto portatore di handicap riconosciuto grave ai sensi
della L. 5 febbraio 1992, n. 104, l’imposta di successione si applica solo sulla parte
del valore della quota o del legato che supera la franchigia di Euro 1.500.000, con le
medesime aliquote sopra indicate in relazione al grado di parentela esistente tra
l’erede e il de cuius.
Per valore globale netto dell’asse ereditario si intende la differenza tra il valore
- 163 -
complessivo, alla data dell’apertura della successione, dei beni e diritti che
compongono l’attivo ereditario, determinato secondo le disposizioni di cui agli articoli
da 9 a 19 del D.Lgs. n. 346/1990, e l’ammontare complessivo delle passività ereditarie
deducibili e degli oneri, esclusi quelli a carico di eredi e legatari che hanno per
oggetto prestazione a favore di terzi, determinati individualmente, considerati dall’art.
46 del D.Lgs. n. 346/1990 alla stregua di legati a favore dei beneficiari.
4.11.7.2
Imposta di donazione
L’imposta di donazione si applica a tutti gli atti a titolo gratuito comprese le
donazioni, le altre liberalità tra vivi, le costituzioni di vincoli di destinazione, le
rinunzie e le costituzioni di rendite e pensioni.
L’imposta è dovuta dai donatari per le donazioni e dai beneficiari per le altre liberalità
tra vivi; l’imposta si determina applicando al valore dei beni donati le seguenti
aliquote:
-
4% sul valore complessivo netto eccedente, per ciascun beneficiario, Euro
1.000.000 se i beneficiari sono il coniuge ed i parenti in linea retta;
-
6% sul valore complessivo netto eccedente, per ciascun beneficiario, Euro
100.000, se i beneficiari sono i fratelli e le sorelle;
-
6% se i beneficiari sono i parenti fino al quarto grado, gli affini in linea retta,
nonché gli affini in linea collaterale fino al terzo grado;
-
8% se i beneficiari sono soggetti diversi da quelli di cui ai punti precedenti.
Qualora il beneficiario dei trasferimenti sia una persona portatrice di handicap
riconosciuto grave ai sensi della L. 5 febbraio 1992, n. 104, l’imposta si applica
esclusivamente sulla parte del valore della quota o del legato che supera l’ammontare
di Euro 1.500.000.
Infine, si evidenzia che a seguito delle modifiche introdotte sia dalla Legge finanziaria
2007 sia dalla Legge finanziaria 2008 all’art. 3 del D.Lgs. n. 346/1990 , i trasferimenti
effettuati – anche tramite i patti di famiglia di cui agli artt. 768-bis e ss. cod. civ. – a
favore del coniuge e dei discendenti, che abbiano ad oggetto aziende o loro rami,
quote sociali e azioni, non sono soggetti all’imposta di successione e donazione.
Più in particolare, si evidenzia che nel caso di quote sociali e azioni di società di
capitali residenti, il beneficio descritto spetta limitatamente alle partecipazioni
mediante le quali è acquisito o integrato il controllo ai sensi dell’art. 2359, comma 1,
cod. civ. ed è subordinato alla condizione che gli aventi causa proseguano l’esercizio
dell’attività d’impresa o detengano il controllo per un periodo non inferiore ai cinque
- 164 -
anni dalla data del trasferimento, rendendo contestualmente nell’atto di successione o
di donazione apposita dichiarazione in tal senso. Il mancato rispetto delle descritte
condizioni comporta la decadenza dal beneficio, il pagamento dell’imposta in misura
ordinaria nonché la sanzione del 30% sulle somme dovute e gli interessi passivi per il
ritardato versamento.
- 165 -
5
POSSESSORI DI STRUMENTI FINANZIARI CHE PROCEDONO ALLA
VENDITA
5.1 Azionisti venditori
Non applicabile.
5.2 Numero e classe degli strumenti finanziari offerti
Non applicabile.
5.3 Accordi di lock-up
Gruppo Sacom, in qualità di azionista unico dell’Emittente, alla Data del Documento
di Ammissione, assumerà l’impegno nei confronti del Nomad dalla data di
sottoscrizione degli impegni di lock-up (“Accordo di Lock-Up”) e fino a 12 mesi
decorrenti dalla data di inizio delle negoziazioni delle Azioni, a non effettuare
operazioni di vendita, atti di disposizione o comunque operazioni che abbiano per
oggetto o per effetto l’attribuzione o il trasferimento a terzi, a qualunque titolo e sotto
qualsiasi forma, delle Azioni (ovvero di altri strumenti finanziari, inclusi quelli
partecipativi, che attribuiscano il diritto di acquistare, sottoscrivere, convertire in, o
scambiare con, Azioni della Società o altri strumenti finanziari, inclusi quelli
partecipativi, che attribuiscano diritti inerenti o simili a tali azioni o strumenti
finanziari, fatta eccezione per i “Warrant Sacom 2013 - 2016”), nonché a non
approvare e/o effettuare operazioni su strumenti derivati, che abbiano i medesimi
effetti, anche solo economici, delle operazioni sopra richiamate, senza il preventivo
consenso scritto del Nomad, consenso che non potrà essere irragionevolmente negato.
Senza il preventivo consenso scritto del Nomad, consenso che non potrà essere
irragionevolmente negato, gli aderenti all’Accordo di Lock-Up si impegneranno,
inoltre, per un medesimo periodo, a non promuovere e/o approvare operazioni di
aumento di capitale o di emissione di prestiti obbligazionari convertibili in (o
scambiabili con) Azioni o in buoni di acquisto/sottoscrizione di Azioni ovvero di altri
strumenti finanziari, anche partecipativi, che attribuiscano diritti inerenti o simili a tali
azioni o strumenti finanziari, fatta eccezione per gli aumenti di capitale effettuati ai
sensi degli articoli 2446 e 2447 del Codice Civile, per gli aumenti di capitale a fronte
di conferimenti in natura e per l’esecuzione dell’aumento di capitale deliberato
dall’assemblea in data 21 marzo 2013, restando inteso che in tale ultima ipotesi il
prezzo di sottoscrizione non potrà essere inferiore al prezzo di collocamento.
Restano in ogni caso salve le operazioni di disposizioni eseguite in ottemperanza a
obblighi di legge o regolamentari, le operazioni con lo specialista di cui al
Regolamento Emittenti e la costituzione o dazione in pegno delle azioni della Società
di proprietà di Gruppo Sacom alla tassativa condizione che a Gruppo Sacom spetti il
- 166 -
diritto di voto, fermo restando che l’eventuale escussione del pegno da parte del
creditore pignoratizio dovrà considerarsi alla stregua di un inadempimento dei divieti
di alienazione previsti dall’Accordo di Lock-up.
Inoltre, qualora uno o più degli aderenti all’Accordo di Lock-Up intendano aderire a
un’offerta pubblica di acquisto o di scambio promossa sulle Azioni dell’Emittente, tali
soggetti potranno recedere senza preavviso dall’Accordo di Lock-Up, fermo restando
che la dichiarazione di recesso non produrrà effetto qualora non si perfezioni il
trasferimento delle Azioni.
Gli impegni di cui agli Accordi di Lock-Up hanno ad oggetto 90% (novanta per cento)
delle Azioni possedute da ciascuno degli aderenti alla data del provvedimento di
ammissione alle negoziazioni rilasciato da Borsa Italiana.
5.4 Lock in per nuovi business
Non applicabile. Si veda comunque la Sezione II, Capitolo 5 Paragrafo 5.3 del
presente Documento di Ammissione.
- 167 -
6
SPESE LEGATE ALL’AMMISSIONE
6.1 Proventi netti totali e stima delle spese totali legate all’ammissione
I proventi al netto delle spese relative al processo di ammissione della Società
sull’AIM Italia (comprese le commissioni di collocamento) sono pari a circa Euro
7.776.230.
L’Emittente stima che le spese relative al processo di ammissione delle Azioni
dell’Emittente all’AIM Italia, comprese le spese di pubblicità, ammonteranno a circa
Euro 600 mila (IVA inclusa ed escluse le commissioni di collocamento), interamente
sostenute dall’Emittente.
- 168 -
7
DILUIZIONE
7.1 Ammontare e percentuale della diluizione immediata derivante dall’offerta
Non applicabile.
7.2 Informazioni in caso di offerta di sottoscrizione destinata agli attuali azionisti
Non applicabile.
- 169 -
8
INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI
8.1 Soggetti che partecipano all’operazione
A giudizio della Società il Nomad opera in modo indipendente dall’Emittente e dai
componenti del Consiglio di Amministrazione.
Soggetto
Ruolo
Sacom S.p.A.
Emittente
EnVent S.p.A.
Nominated Adviser
Iter Audit S.p.A.
Società di Revisione
Ambromobiliare S.p.A.
Advisor finanziario
Movent Capital Advisors
Consulente economico
Studio Discepolo
Consulente Legale dell’Emittente
NCTM – Studio Legale Associato
Consulente Legale del Nominated Adviser
Banca Finnat
Specialist
Prof.ssa Elena Sorrentino
Perito tecnico
UGF Unipol Merchant
Broker
8.2 Indicazione di altre informazioni contenute nella nota informativa sugli
strumenti finanziari sottoposte a revisione o a revisione limitata da parte di
revisori legali dei conti
Non vi sono altre informazioni o dati diversi dai dati finanziari riesposti 2011 e 2012
inclusi nel presente documento e verificati dalla società di revisione.
8.3 Pareri o relazioni degli esperti
Per la descrizione dei pareri e relazioni provenienti da terzi, si rinvia alla Sezione I,
Capitolo 17, Paragrafo 17.1 del presente Documento di Ammissione.
8.4 Informazioni provenienti da terzi
Le informazioni contenute nel Documento di Ammissione provenienti da terzi sono
state riprodotte fedelmente e, per quanto noto all’Emittente sulla base delle
informazioni provenienti dai suddetti terzi; non sono stati omessi fatti che potrebbero
- 170 -
rendere le informazioni riprodotte inesatte o ingannevoli.
In ogni caso, ogni volta che nel Documento di Ammissione viene citata una delle
suddette informazioni provenienti da terzi, è indicata la relativa fonte.
8.5 Luoghi ove è disponibile il Documento di Ammissione.
Il presente Documento di Ammissione è disponibile nella sezione Investor Relation
del sito internet www.sacomspa.com.
8.6 Documentazione incorporata mediante riferimento
La seguente documentazione è incorporata per riferimento al Documento di
Ammissione è disponibile sul sito internet www.sacomspa.com:
•
Statuto dell’Emittente;
•
Bilancio d’esercizio dell’Emittente al 31 dicembre 2011 redatto in conformità
ai Principi Contabili Italiani;
•
Bilancio d’esercizio dell’Emittente al 31 dicembre 2012 redatto in conformità
ai Principi Contabili Italiani, e la relativa relazione di revisione parte della
Società di Revisione;
8.7 Appendice
La seguente documentazione è allegata al Documento di Ammissione:
•
Bilancio dell’Emittente al 31 dicembre 2012, corredato dalla relazione della
Società di Revisione;
•
Regolamento dei Warrant.
- 171 -
BILANCIO
al 31 DICEMBRE 2012
SACOM SPA – SOCIETA’ UNIPERSONALE
Reg. Imp. 00404650707
Rea 69519
SACOM SPA – SOCIETA’ UNIPERSONALE
Sede in STRADA STATALE 87 KM.204 -86035 LARINO (CB) Capitale sociale Euro 2.720.500,00 i.v.
Relazione sulla gestione del bilancio al 31/12/2012
Signori Azionisti,
l'esercizio chiuso al 31/12/2012 riporta un risultato positivo pari a Euro 616.166.
Condizioni operative e sviluppo dell'attività
La Vostra Società, come ben sapete, svolge la propria attività nel settore della produzione di fertilizzanti,
concimi, prodotti per il trattamento delle colture nonché il commercio e la lavorazione di prodotti agricoli e in
particolare di granaglie.
Ai sensi dell’art. 2428 si evidenzia che presso lo stabilimento di Larino (CB) effettua la produzione di
fertilizzanti che commercializza con il proprio marchio su scala nazionale ed internazionale; inoltre svolge
tutte le attività legate alla commercializzazione e distribuzione di granaglie e prodotti agricoli necessari come
supporto alla vendita della produzione dei propri fertilizzanti. Tale attività, a decorrere dal 12/12/2011, viene
svolta anche nella unità locale di Ravenna dove è stato preso in affitto un ramo d’azienda dalla Società in
liquidazione Biofert Srl.
Inoltre l’attività retail e di vendita diretta oltrechè di stoccaggio di cereali viene svolta nella unità locale di
Guglionesi (CB), contrada Ripatagliata.
Nell’esercizio appena trascorso la Società ha consolidato la presenza della struttura nel mercato dei
fertilizzanti innovativi e specialistici sia per quanto concerne la loro produzione che la loro
commercializzazione.
Sacom è azienda produttrice e distributrice di prodotti per la nutrizione e la cura della piante:
biotecnologie naturali, fertilizzanti minerali ed organici in grado di incrementare sensibilmente la
produttività delle colture, di migliorare la qualità dei raccolti e le proprietà dei prodotti, e di ridurre
l’impatto ambientale nell’attività agricola il tutto grazie ad una divisione di Ricerca e sviluppo vero cuore
della creazione di valore di tutto il processo produttivo.
Sacom realizza una gamma completa di prodotti per rispondere alle molteplici esigenze del mondo
agricolo impegnato ad ottenere dai terreni rese sempre più elevate ed ecologicamente sostenibili. Il product
range Sacom comprende prodotti a base di microrganismi che dell’azienda sono il fiore all’occhiello,
accompagnati da fertilizzanti NPK con microelementi, fertirriganti, fogliari speciali, mesomicroelementi.
L’azienda nel corso del 2012 si è associata ad ASSOBIOTEC (Associazione Nazionale per lo Sviluppo
delle Biotecnologie) ed è ubicata a Larino (CB) e Ravenna (RA).
La creazione di prodotti innovativi, l’offerta di soluzioni efficaci nell’ambito della nutrizione vegetale per il
mondo dell’agricoltura, lo sviluppo degli estratti microbiologici per i settori “business to business”, il contributo
continuo alla creazione di valore ed alla crescita dei propri clienti, nonché il rispetto dell’ambiente, sono tratti
essenziali della mission aziendale.
Nel corso del 2012, la Società, ha fortemente accelerato il processo di conversione in atto continuando a
puntare sullo sviluppo R&D quale motore della crescita delle sue attività. Tale processo è stato avviato già
Relazione sulla gestione del bilancio al 31/12/2012
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SACOM SPA – SOCIETA’ UNIPERSONALE
alla fine 2011 quando, con delibera 12 settembre 2011, la Società ha deciso di destinare maggiori risorse
alla ricerca ed allo sviluppo di nuovi prodotti da destinare alla vendita e tali da rendere gli investimenti in
R&D come un fattole cruciale per la crescita di Sacom.
Il sistema Sacom Green Biotech (SGB) nasce dalla ricerca esclusiva SACOM ed è studiato per favorire lo
sviluppo sano ed equilibrato della pianta, incrementando la produzione delle colture, sia qualitativa che
quantitativa, con un mix di sostanze naturali sapientemente dosate per potenziare gli effetti del consorzio
microbico.
A supporto di ciò si evidenziano le relazioni annuali di chiusura dei progetti di ricerca interna realizzati nel
corso del 2012 inerenti le seguenti linee di prodotto:
- Micro Biotec;
- Green Power;
- Veramin.
Contestualmente, la Società si è tutelata acquisendo la proprietà intellettuale, sia direttamente che attraverso
le Sue partecipate, grazie alla registrazione dei processi che oggi ne determinano il valore sul mercato
Le linee di procedimento dei prodotti Sacom passano su 5 brevetti:
MI2012A000826: Metodo di stoccaggio e di utilizzazione di fertilizzanti per agricoltura e
contenitore nel quale sono mantenuti per la conservazione dei microrganismi;
MI2012A000828: Fertilizzante agricolo di natura organica o di natura organo-minerale e
procedimento di preparazione con inoculo dei microrganismi;
MI2012A000832: Produzione di micorrize su zeolite arricchita con microrganismi;
CB2012A000002: Bioreattore per fermentazioni microbiotiche in stato solido.
TO2012A000895: Composizione nutritiva per piante (Linea Veramin).
A tal proposito la Società ha, di recente, conferito incarico per la valutazione dei marchi e dei brevetti allo
Studio Barzanò & Zanardo primario studio nazionale nell’ambito della valorizzazione dei diritti industriali e
della proprietà intellettuale. Tutte queste attività hanno, inoltre, consentito all’Azienda l’inserimento
all’interno di una serie di progetti di ricerca nazionali e comunitari, necessari per intraprendere il citato
percorso di rinnovamento, e di continuare, in tal modo, ad apportare un’importante creazione di valore a tutta
la propria linea di prodotti.
I risultati ottenuti hanno incoraggiato la Società alla crescita, resa possibile anche dal progetto in essere che
porterà alla quotazione e negoziazione delle azioni ordinarie Sacom, così come deliberato dal consiglio di
amministrazione del 1 dicembre 2012, su AIM Italia, sistema multilaterale di negoziazione organizzato e
gestito da Borsa Italiana S.p.A..
Segnatamente, gli investimenti effettuati nel passato e legati a strategie di mantenimento del posizionamento
in un mercato tradizionale risultano inidonei a sostenere il nuovo corso, che vede Sacom protesa verso
segmenti di mercato caratterizzati dalla ricerca e da produzioni innovative.
Sotto il profilo giuridico la Società controlla direttamente la ELEP S.p.A., che svolge attività di ricerca,
sviluppo e commercializzazione di prodotti caratterizzati dalla presenza di microrganismi, prodotti sostitutivi
dei fitofarmaci; questa attività è complementare e funzionale al core business del gruppo.
Società
partecipazione
controllo
attività svolta
ELEP Spa
100%
diretto
comm. Prod. biologici
Relazione sulla gestione del bilancio al 31/12/2012
Pagina 2
SACOM SPA – SOCIETA’ UNIPERSONALE
Nel corso dell’esercizio la Società ha provveduto alla cessione della partecipazione detenuta nella SACOM
AGRICOLTURA Srl e nella SIRCOM Srl, Società operanti nella commercializzazione di granaglie e la
partecipazione detenuta nella BIOSOLAR Srl, Società operante nel settore delle bioenergie.
Andamento della gestione
Andamento economico generale
L’economia Italiana ha continuato nel 2012 la flessione che aveva iniziato a manifestarsi nell’ultimo periodo
del 2011; infatti il quarto trimestre del 2012 è stato il sesto consecutivo in cui viene registrato un calo del
Prodotto Interno Lordo. Per trovare un analogo periodo negativo bisogna tornare indietro di venti anni e
precisamente tra il 1992 e il 1993. La flessione registrata in Italia è stata una delle più accentuate
dell’eurozona che ha registrato una diminuzione complessiva dello 0,6%, mentre la Germania ha segnato un
incremento dello 0,8%. A livello mondiale il dato del PIL segna un incremento del 2,9% trainato come di
consueto dai paesi del medio oriente.
Gli impieghi bancari proseguono la loro traiettoria discendente. Infatti gli impieghi verso il settore privato
sono scesi dell’1%, quelli verso le famiglie sono scesi dello 0,1% mentre quelli verso il sistema produttivo e
verso le imprese sono scesi di circa il 3%. Invece sul fronte della raccolta si registra un incremento di circa il
4% pur non riscontrando aumenti sensibili dei tassi sui depositi.
Le previsioni per il 2013 parlano di una debole ripresa sostenuta da una politica monetaria della BCE e dal
miglioramento del clima di fiducia nei mercati.
In Italia si è registrato un incremento della pressione fiscale che, nel 2012, è arrivata al 57,2% raggiungendo
i vertici mondiali.
Il ciclo economico internazionale evidenzia una fase di rallentamento generalizzata; mentre negli Stati Uniti
la ripresa, anche se in moderata crescita, resta al di sotto del potenziale, nell’area Euro si andranno a
registrare le maggiori difficoltà e nei paesi emergenti si è registrata una decelerazione anche se il ritmo di
crescita resta soddisfacente.
Nell’area euro la contrazione del PIL è stata maggiormente determinata dall’orientamento restrittivo della
politica fiscale oltre alla riduzione dei consumi.
Il livello occupazionale della zona euro, nel corso del 2012, ha fatto registrare un ulteriore decremento,
superando l’11%; la disoccupazione giovanile ha continuato l’inesorabile crescita toccando la percentuale
record del 36,5%, mentre il dato più elevato è quello spagnolo e greco che sono leggermente al di sotto del
50%, invece quella femminile, che nel 2011 aveva ridotto le distanze, ha registrato una nuova impennata
tornando ad incrementare il divario da quella maschile.
Nel nostro settore di appartenenza si continua a registrare una carenza di programmazione a tutti i livelli
accompagnata da una volatilità del mercato e dal continuo esodo dalle colture tradizionali per destinare le
aree ad attività più redditizie e con minore impiego di risorse di lavoro.
Sviluppo della domanda e andamento dei mercati in cui opera la Società
Per quanto riguarda la Vostra Società, i risultati conseguiti nell’esercizio appena chiuso devono essere
ritenuti soddisfacenti e certamente in linea con i programmi e con le strategie aziendali che, come detto in
precedenza, è impegnata in un’operazione di diversificazione dei prodotti.
Il mercato di riferimento, sia a livello nazionale che internazionale, manifesta un continuo e crescente
apprezzamento per i fertilizzanti specialistici. Ed è proprio questo il core business della Società la quale,
anche tramite la controllata ELEP S.p.A., produce prodotti ad attività biostimolante, fertilizzanti idrosolubili a
base di microelementi chelati ed a rilascio controllato degli elementi nutritivi.
A fine del 2012 l’azienda si è dotata di un desk estero per l’apertura di nuovi mercati europei ed extra-ue.
Comportamento della concorrenza
Sicuramente il settore in cui opera la Società è caratterizzato dalla presenza di una concorrenza molto
agguerrita e che riesce a produrre con costi marginali determinati da strutture molto alleggerite e, in alcuni
casi, a conduzione prettamente familiare. Comunque la Società, con la diversificazione in atto e con il
determinante supporto della controllata ELEP, specializzata nel settore della ricerca e delle micorrizze,
dovrebbe generare quella differenza che gli consentirà di creare un acceleratore rispetto ai concorrenti.
Clima sociale, politico e sindacale
Relazione sulla gestione del bilancio al 31/12/2012
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SACOM SPA – SOCIETA’ UNIPERSONALE
Il clima sociale particolarmente calmo è dovuto anche al momento di crisi economica che il Paese sta
attraversando. Le astensioni dal lavoro per rivendicazioni sindacali sono praticamente nulle.
Andamento della gestione nei settori in cui opera la Società
Per quanto riguardo la Vostra Società, come detto in precedenza, l'esercizio appena trascorso deve
intendersi sostanzialmente positivo tenuto conto della crisi generalizzata che attanaglia tutti i settori
produttivi. La Società ha lievemente incrementato la propria quota di mercato in tutti i settori in cui opera.
Nella tabella che segue sono indicati i risultati conseguiti negli ultimi tre esercizi in termini di valore della
produzione, margine operativo lordo e il Risultato prima delle imposte.
Valore della produzione
Margine operativo lordo
Risultato prima delle imposte
31/12/2012
35.967.397
3.959.250
923.484
31/12/2011
30.691.018
1.667.320
(5.717.757)
31/12/2010
27.626.647
(380.121)
148.240
Principali dati economici
Il conto economico riclassificato della Società confrontato con quello dell’esercizio precedente è il seguente
(in Euro):
Ricavi netti
Altri ricavi e proventi
Costi esterni
Valore Aggiunto
Costo del lavoro
Margine Operativo Lordo
Ammortamenti, svalutazioni ed altri
accantonamenti
Risultato Operativo
Proventi diversi
Proventi e oneri finanziari
Risultato Ordinario
Componenti straordinarie nette
Risultato prima delle imposte
Imposte sul reddito
Risultato netto
31/12/2012
31/12/2011
33.169.310 26.576.364
154.168
2.400.832
26.973.782 25.384.655
6.349.696
3.592.541
2.390.446
1.925.221
3.959.250
1.667.320
1.570.953
2.739.746
2.388.297
(1.969.537)
418.760
504.724
923.484
307.318
616.166
(1.072.426)
2.000
(974.500)
(2.044.926)
(3.672.831)
(5.717.757)
277.672
(5.995.429)
Variazione
6.592.946
(2.246.664)
1.589.127
2.757.155
465.225
2.291.930
1.168.793
3.460.723
(2.000)
(995.037)
2.463.686
4.177.555
6.641.241
29.646
6.611.595
I dati relativi all’anno precedente sono stati riclassificati rispetto a quelli riportati nel bilancio chiuso al 31
dicembre 2011 per esigenze di omogeneità, ai fini comparativi, con i dati dell’esercizio 2012.
Si precisa che i ricavi e proventi 2012 risultano inferiori rispetto al dato dell’anno precedente in
considerazione dell’inclusione nel 2011 dei ricavi inerenti alle attività relative al settore Energy Renewables
facenti capo alle partecipazioni cedute nel corso del 2012.
A migliore descrizione della situazione reddituale della Società si riportano nella tabella sottostante alcuni
indici di redditività confrontati con gli stessi indici relativi ai bilanci degli esercizi precedenti.
ROE netto
ROE lordo
ROI
ROS
31/12/2012
0,19
0,29
0,05
0,07
31/12/2011
(0,06)
(0,06)
(0,02)
(0,03)
31/12/2010
0,01
0,02
(0,01)
(0,01)
Principali dati patrimoniali
Lo stato patrimoniale riclassificato della Società confrontato con quello dell’esercizio precedente è il
Relazione sulla gestione del bilancio al 31/12/2012
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SACOM SPA – SOCIETA’ UNIPERSONALE
seguente (in Euro):
31/12/2012
31/12/2011
Variazione
Immobilizzazioni immateriali nette
Immobilizzazioni materiali nette
Partecipazioni ed altre immobilizzazioni
finanziarie
Crediti a lungo termine
Capitale immobilizzato
3.157.353
8.642.079
1.600.663
1.852.007
9.110.795
2.061.999
1.305.346
(468.716)
(461.336)
1.865.661
15.265.756
1.227.791
14.252.592
637.870
1.013.164
Rimanenze di magazzino
Crediti verso Clienti
Altri crediti
Ratei e risconti attivi
Attività d’esercizio a breve termine
7.955.354
12.800.956
1.729.011
664.970
23.150.291
9.100.077
9.348.787
1.268.524
258.292
19.975.680
(1.144.723)
3.452.169
460.487
406.678
3.174.611
Debiti verso fornitori
Acconti
Debiti tributari e previdenziali
Altri debiti
Ratei e risconti passivi
Passività d’esercizio a breve termine
14.881.029
2.128.241
1.608.308
904.484
356.318
19.878.380
12.486.808
7.641
559.030
1.342.978
306.303
14.702.760
2.394.221
2.120.600
1.049.278
(438.494)
50.015
5.175.620
3.271.911
5.272.920
(2.001.009)
549.241
551.631
(2.390)
354.561
610.131
1.513.933
390.359
786.819
1.728.809
(35.798)
(176.688))
(214.876)
Capitale investito
17.023.734
17.796.703
(772.969)
Patrimonio netto
Posizione finanziaria netta a medio lungo
termine
Posizione finanziaria netta a breve termine
(3.790.876)
(7.468.778)
(3.174.707)
(5.222.812)
(616.169)
(2.245.966)
(5.764.080)
(9.399.184)
3.635.104
Mezzi propri e indebitamento finanziario
netto
(17.023.734)
(17.796.703)
772.969
Capitale d’esercizio netto
Trattamento di fine rapporto di lavoro
subordinato
Debiti tributari e previdenziali (oltre 12 mesi)
Altre passività a medio e lungo termine
Passività a medio lungo termine
Lo stato patrimoniale riclassificato evidenzia la solidità patrimoniale della Società e la sua capacità di
mantenere l’equilibrio finanziario nel medio-lungo termine.
A migliore descrizione della solidità patrimoniale della Società si riportano nella tabella sottostante alcuni
indici di bilancio attinenti sia alle modalità di finanziamento degli impieghi a medio/lungo termine che alla
composizione delle fonti di finanziamento, confrontati con gli stessi indici relativi ai bilanci degli esercizi
precedenti.
Margine primario di struttura
Quoziente primario di struttura
Margine secondario di struttura
Quoziente secondario di struttura
31/12/2012
(11.474.880)
0,25
(2.492.169)
0,84
31/12/2011
(11.191.746)
0,22
(4.240.125)
0,70
31/12/2010
(7.238.369)
0,56
1.706.590
1,10
Principali dati finanziari
La posizione finanziaria netta al 31/12/2012, era la seguente (in Euro):
31/12/2012
Depositi bancari
Relazione sulla gestione del bilancio al 31/12/2012
446.592
31/12/2011
394.375
Variazione
52.217
Pagina 5
SACOM SPA – SOCIETA’ UNIPERSONALE
Denaro e altri valori in cassa
Azioni proprie
Disponibilità liquide ed azioni proprie
37.648
19.005
18.643
484.240
413.380
70.860
Attività finanziarie che non costituiscono
immobilizzazioni
1.503.177
1.502.654
523
Crediti finanziari correnti
3.652.003
3.457.804
194.199
2.500
41.000
(38.500)
47.787
136.836
(89.049)
8.107.899
11.241.198
(3.133.299)
798.606
708.778
1.737.930
11.403.500
1.237.859
762.314
1.353.814
14.773.021
(439.253)
(53.536)
384.116
(3.369.521)
(5.764.080)
(9.399.184)
3.635.104
7.468.778
5.222.812
2.245.966
(7.468.778)
(5.222.812)
(2.245.966)
(13.232.858) (14.621.996)
1.389.138
Obbligazioni e obbligazioni convertibili (entro
12 mesi)
Debiti verso soci per finanziamento (entro 12
mesi)
Debiti verso banche (entro 12 mesi)
Debiti verso altri finanziatori (entro 12 mesi)
Anticipazioni per pagamenti esteri
Altri debiti finanziari a breve termine
Quota a breve di finanziamenti
Debiti finanziari a breve termine
Posizione finanziaria netta a breve
termine
Quota a lungo di finanziamenti
Crediti finanziari
Posizione finanziaria netta a medio e
lungo termine
Posizione finanziaria netta
A migliore descrizione della situazione finanziaria si riportano nella tabella sottostante alcuni indici di
bilancio, confrontati con gli stessi indici relativi ai bilanci degli esercizi precedenti.
Liquidità primaria
Liquidità secondaria
Indebitamento
Tasso di copertura degli immobilizzi
31/12/2012
31/12/2011
31/12/2010
0,65
0,90
10,17
0,85
0,56
0,85
11,13
0,65
0,63
1,08
3,22
1,10
L’indice di liquidità primaria è pari a 0,65. La situazione finanziaria della Società è abbastanza soddisfacente.
Rispetto all’anno precedente si è registrata una sostanziale stabilità nella liquidità primaria, mentre il tasso di
copertura ha registrato un lieve decremento.
L’indice di liquidità secondaria è pari a 0,90. Il valore assunto dal capitale circolante netto è da ritenersi
abbastanza soddisfacente in relazione all'ammontare dei debiti correnti.
Rispetto all’anno precedente non si registra una variazione di rilievo.
L’indice di indebitamento è pari a 10,17. L’ammontare dei debiti ha registrato un incremento anche in
funzione degli aumentati volumi della Società e delle diverse condizioni contrattate con i fornitori.
Dal tasso di copertura degli immobilizzi, pari a 0,85, risulta che l’ammontare dei mezzi propri e dei debiti è da
considerarsi appropriato in relazione all’ammontare degli immobilizzi. Al fine di ottenere una equilibrata
situazione finanziaria è auspicabile l'incremento dei mezzi propri o l'ottenimento di finanziamenti a
medio/lungo termine.
Informazioni attinenti all’ambiente e al personale
Tenuto conto del ruolo sociale dell’impresa come evidenziato anche dal documento sulla relazione sulla
gestione del Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, si ritiene opportuno
Relazione sulla gestione del bilancio al 31/12/2012
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fornire le seguenti informazioni attinenti l’ambiente ed il personale.
Personale
Nel corso dell’esercizio non si sono verificate morti sul lavoro del personale iscritto al libro matricola.
Nel corso dell’esercizio non si sono verificati infortuni sul lavoro che hanno comportato lesioni gravi o
gravissime al personale iscritto al libro matricola.
Nel corso dell’esercizio non si sono registrati addebiti in ordine a malattie professionali su dipendenti o ex
dipendenti e cause di mobbing.
Ambiente
Nel corso dell’esercizio non si sono verificati danni causati all’ambiente.
Investimenti
Nel corso dell'esercizio sono stati effettuati investimenti nelle seguenti aree:
Acquisizioni dell’esercizio
17.852
118.531
10.461
43.773
Immobilizzazioni
Terreni e fabbricati
Impianti e macchinari
Attrezzature industriali e commerciali
Altri beni
Attività di ricerca e sviluppo
Ai sensi dell'articolo 2428 comma 2 numero 1 si dà atto che la Società, nel corso del 2012, ha effettuato le
seguenti attività di ricerca e sviluppo, con un investimento complessivo di € 2.050.660 così ripartiti:
- € 768.648 - Progetto “MICROBIOTECH”, per lo sviluppo di fertilizzanti organici e organominerali
attivati con un nucleo di microorganismi naturali utili. Il risultato di detto progetto porta alla
realizzazione dei prodotti commerciali denominati “Dualgreen” – “Micoseed” – “Twin”
- € 684.989 - Progetto “VERAMIN” sviluppo di fertilizzanti per il miglioramento dell’assorbimento a
livello di cuticola;
- € 597.023 - Progetto “GREENPOWER”, sviluppo di fertilizzanti da utilizzarsi come conciante per semi.
Rapporti con imprese controllate, collegate, controllanti e consorelle
Nel corso dell'esercizio sono stati intrattenuti i seguenti rapporti con imprese controllate, collegate,
controllanti e consorelle:
La Società ha intrattenuto i seguenti rapporti con le Società del gruppo
Società
Gruppo Sacom spa
Elep spa
Enerbio srl
MT srl
Sircom srl
Movet srl
Gruppo tuo spa
Natura srl
Totale
Debiti
finanziari
47.787
Crediti
finanziari
2.328.190
Crediti
comm.li
Debiti
comm.li
708.340
241.801
10.983
6.719
232.295
45.446
288.529
3.355
13.861
65.694
169.523
9.556
1.111.364
420.880
Vendite
Acquisti
2.445.237
176.774
282.957
100.325
1.019.912
283.154
9
5.508
76.400
143.975
8.901
624.900
672.687
2.592.048
3.081.693
1.461.459
Tali rapporti, che non comprendono operazioni atipiche e/o inusuali, sono regolati da normali condizioni di
mercato.
Relazione sulla gestione del bilancio al 31/12/2012
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Azioni proprie e azioni/quote di Società controllanti
A completamento della doverosa informazione si precisa in questa sede che ai sensi dell'art. 2428 punti 3) e
4) C.C. non esistono né azioni proprie né azioni o quote di Società controllanti possedute dalla Società
anche per tramite di Società fiduciaria o per interposta persona e che né azioni proprie né azioni o quote di
Società controllanti sono state acquistate e / o alienate dalla Società, nel corso dell'esercizio, anche per
tramite di Società fiduciaria o per interposta persona.
Informazioni relative ai rischi e alle incertezze ai sensi dell’art. 2428, comma 2, al punto 6-bis, del
Codice civile
Ai sensi dell’art. 2428, comma 2, al punto 6-bis, del Codice civile di seguito si forniscono le informazione in
merito all’utilizzo di strumenti finanziari, in quanto rilevanti ai fini della valutazione della situazione
patrimoniale e finanziaria.
Rischio di credito
Si ritiene che i crediti commerciali abbiano una buona qualità creditizia e che la Società non abbia
significative concentrazioni del rischio del credito. L’eventuale ammontare dei crediti commerciali ritenuti di
dubbia recuperabilità viene svalutato mediante iscrizione in bilancio di un apposito fondo di svalutazione.
Si evidenzia pure che la Società ha provveduto a stipulare una polizza per la copertura dei crediti
commerciali che, in caso di insolvenza, vengono rimborsati nei limiti dell’85% del massimale assicurato.
Rischio di liquidità
Nel caso in cui dovessero verificarsi crisi o contrazioni dei volumi di vendita, con conseguenti ripercussioni
sulla situazione finanziaria, la Società procederà ad ottimizzare i flussi relativi alle forniture verso le
controllate, verso la controllante ed agli acquisti dai principali fornitori.
Rischio mercato
Tra i rischi di mercato possono annoverarsi tutte le tipologie connesse al settore agricolo, sia per quanto
concerne l’approvvigionamento di materie prime e, quindi, il loro prezzo, sia riguardanti la normativa di
riferimento. Il rischio relativo ai tassi di interesse risulta mitigato da contratti derivati in essere.
Non si ritengono sussistenti rischi legati alla vendita dei prodotti, stante la tecnologia innovativa che
dovrebbe consentire un significativo incremento dei ricavi.
Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio
La Società sta proseguendo, in collaborazione con le strutture esterne, negli adempimenti per approdare nel
mercato AIM Italia, sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..
Evoluzione prevedibile della gestione
Si proseguirà con il miglioramento e lo sviluppo dei prodotti alternativi che apporteranno una marginalità più
sostanziosa .
Sono in corso contatti con operatori del settore operanti sia in paesi sia Cee che Extra-cee al fine di
stipulare accordi per la commercializzazione dei fertilizzanti speciali prodotti dalla Società.
Documento programmatico sulla sicurezza
Ai sensi dell’allegato B, punto 26, del D.Lgs. n. 196/2003 recante Codice in materia di protezione dei dati
personali, gli amministratori danno atto che la Società si è adeguata alle misure in materia di protezione dei
dati personali, alla luce delle disposizioni introdotte dal D.Lgs. n. 196/2003 secondo i termini e le modalità ivi
indicate. In particolare segnalano che il Documento Programmatico sulla Sicurezza, depositato presso la
sede sociale e liberamente consultabile, è stato redatto nel mese di giugno 2002 e si è provveduto al suo
aggiornamento nel mese di luglio 2007.
Destinazione del risultato d'esercizio
Relazione sulla gestione del bilancio al 31/12/2012
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Si propone all'assemblea di così destinare il risultato d'esercizio:
Risultato d'esercizio al 31/12/2012
5% a riserva legale
a riserva straordinaria
a dividendo
Euro
Euro
Euro
Euro
616.166
30.808
585.358
Vi ringraziamo per la fiducia accordataci e Vi invitiamo ad approvare il bilancio così come presentato.
Presidente del Consiglio di amministrazione
Enrico Torzi
Relazione sulla gestione del bilancio al 31/12/2012
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Reg. Imp. 00404650707
Rea 69519
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Sede in STRADA STATALE 87 KM.204 - 86035 LARINO (CB) Capitale sociale Euro 2.720.500,00 i.v.
Bilancio al
31/12/2012
Stato patrimoniale attivo
31/12/2012
31/12/2011
1.600
2.400
2.120.058
1.132.170
45.987
57.729
877.695
489.373
B) Immobilizzazioni
I. Immateriali
1) Costi di impianto e di ampliamento
2) Costi di ricerca, di sviluppo e di pubblicità
3) Diritti di brevetto industriale e di utilizzo di opere
dell'ingegno
6) Immobilizzazioni in corso e acconti
7) Altre
112.013
170.335
3.157.353
1.852.007
1) Terreni e fabbricati
5.731.819
5.845.894
2) Impianti e macchinario
2.807.539
3.190.291
21.149
18.354
II. Materiali
3) Attrezzature industriali e commerciali
4) Altri beni
81.572
56.256
8.642.079
9.110.795
III. Finanziarie
1) Partecipazioni in:
a) imprese controllate
1.589.072
756.689
b) imprese collegate
d) altre imprese
1.290.000
5.164
5.164
1.594.236
3) Altri titoli
2.051.853
6.427
10.146
1.600.663
2.061.999
13.400.095
13.024.801
1) Materie prime, sussidiarie e di consumo
3.196.267
4.480.606
2) Prodotti in corso di lavorazione e semilavorati
1.038.353
3.392.125
4) Prodotti finiti e merci
3.720.734
1.227.346
7.955.354
9.100.077
Totale immobilizzazioni
C) Attivo circolante
I. Rimanenze
II. Crediti
1) Verso clienti
- entro 12 mesi
13.920.956
10.468.787
13.920.956
10.468.787
2) Verso imprese controllate
Bilancio al
31/12/2012
Pagina 1
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- entro 12 mesi
1.211.250
1.211.250
4) Verso controllanti
- entro 12 mesi
- oltre 12 mesi
2.976.530
60.500
60.000
60.000
3.036.530
120.500
4-bis) Per crediti tributari
- entro 12 mesi
653.888
- oltre 12 mesi
572.818
416.135
572.818
1.226.706
988.953
4-ter) Per imposte anticipate
- oltre 12 mesi
477.939
343.112
477.939
343.112
5) Verso altri
- entro 12 mesi
630.641
1.804.581
- oltre 12 mesi
754.904
365.722
1.385.545
2.170.303
20.047.676
15.302.905
1.503.177
1.502.654
1.503.177
1.502.654
1) Depositi bancari e postali
446.592
394.375
3) Denaro e valori in cassa
37.648
19.005
484.240
413.380
29.990.447
26.319.016
III. Attività finanziarie che non costituiscono
Immobilizzazioni
6) Altri titoli
IV. Disponibilità liquide
Totale attivo circolante
D) Ratei e risconti
- vari
664.970
Totale attivo
Stato patrimoniale passivo
258.292
664.970
258.292
44.055.512
39.602.109
31/12/2012
31/12/2011
2.720.500
2.720.500
A) Patrimonio netto
I.
Capitale
III. Riserva di rivalutazione
4.648.687
IV. Riserva legale
140.772
140.772
VII. Altre riserve
Riserva straordinaria o facoltativa
Differenza da arrotondamento all'unità di Euro
313.439
462.642
(1)
(4)
Fondi riserve in sospensione d’imposta
41.272
Riserva per conversione EURO
89.542
14) Riserva straord. abbattimento imposte dec.legge
976.548
313.438
Bilancio al
31/12/2012
1.570.000
Pagina 2
SACOM SPA - SOCIETA' UNIPERSONALE
VIII. Utili (perdite) portati a nuovo
90.177
IX. Utile d'esercizio
616.166
IX. Perdita d'esercizio
(
)
(
5.995.429)
3.790.876
3.174.707
357.611
536.417
Totale fondi per rischi e oneri
357.611
536.417
C) Trattamento fine rapporto di lavoro subordinato
549.241
551.631
Totale patrimonio netto
B) Fondi per rischi e oneri
2) Fondi per imposte, anche differite
D) Debiti
1) Obbligazioni
- entro 12 mesi
2.500
41.000
2.500
41.000
3) Debiti verso soci per finanziamenti
- entro 12 mesi
47.787
136.836
47.787
136.836
4) Debiti verso banche
- entro 12 mesi
10.644.435
13.832.871
- oltre 12 mesi
7.468.778
5.222.812
18.113.213
19.055.683
6) Acconti
- entro 12 mesi
2.128.241
7.641
2.128.241
7.641
7) Debiti verso fornitori
- entro 12 mesi
14.881.029
12.486.808
14.881.029
12.486.808
8) Debiti rappresentati da titoli di credito
- entro 12 mesi
125.258
121.972
- oltre 12 mesi
103.020
176.902
228.278
298.874
9) Debiti verso imprese controllate
- entro 12 mesi
241.801
872.815
241.801
872.815
11) Debiti verso controllanti
- entro 12 mesi
41.684
41.684
12) Debiti tributari
- entro 12 mesi
- oltre 12 mesi
1.228.931
390.614
130.588
159.401
1.359.519
13) Debiti verso istituti di previdenza e di sicurezza
sociale
- entro 12 mesi
- oltre 12 mesi
379.377
168.416
223.973
230.958
603.350
Bilancio al
31/12/2012
550.015
399.374
Pagina 3
SACOM SPA - SOCIETA' UNIPERSONALE
14) Altri debiti
- entro 12 mesi
- oltre 12 mesi
1.246.248
1.068.821
149.500
Totale debiti
73.500
1.395.748
1.142.321
39.001.466
35.033.051
E) Ratei e risconti
356.318
- vari
Totale passivo
306.303
356.318
306.303
44.055.512
39.602.109
31/12/2012
Conti d'ordine
2) Impegni assunti dall'impresa
31/12/2011
3.900.000
3) Beni di terzi presso l'impresa
beni presso l'impresa a titolo di deposito o comodato
altro
604.799
779.726
2.297.411
4) Altri conti d'ordine
Totale conti d'ordine
2.902.210
779.726
51.677.221
59.368.427
58.479.431
60.148.153
31/12/2012
Conto economico
31/12/2011
A) Valore della produzione
1) Ricavi delle vendite e delle prestazioni
2) Variazione delle rimanenze di prodotti in
lavorazione, semilavorati e finiti
4) Incrementi di immobilizzazioni per lavori interni
33.169.310
26.576.364
139.615
425.837
2.504.304
1.023.264
5) Altri ricavi e proventi:
- vari
154.168
2.663.553
- contributi in conto esercizio
2.000
Totale valore della produzione
154.168
2.665.553
35.967.397
30.691.018
25.168.376
22.880.459
2.284.215
2.289.600
730.258
666.116
B) Costi della produzione
6) Per materie prime, sussidiarie, di consumo e di merci
7) Per servizi
8) Per godimento di beni di terzi
9) Per il personale
a) Salari e stipendi
1.756.983
1.464.531
b) Oneri sociali
506.711
348.175
c) Trattamento di fine rapporto
126.552
102.415
Bilancio al
31/12/2012
Pagina 4
SACOM SPA - SOCIETA' UNIPERSONALE
e) Altri costi
200
10.100
2.390.446
1.925.221
10) Ammortamenti e svalutazioni
a) Ammortamento delle immobilizzazioni
immateriali
b) Ammortamento delle immobilizzazioni
materiali
d) Svalutazioni dei crediti compresi nell'attivo
circolante e delle disponibilità liquide
911.621
541.743
659.332
667.602
1.224.397
1.570.953
2.433.742
1.284.339
647.893
14) Oneri diversi di gestione
150.513
655.692
Totale costi della produzione
33.579.100
31.498.723
2.388.297
(807.705)
11) Variazioni delle rimanenze di materie prime,
sussidiarie, di consumo e merci
Differenza tra valore e costi di produzione (A-B)
C) Proventi e oneri finanziari
15) Proventi da partecipazioni:
93
- altri
354
93
354
16) Altri proventi finanziari:
d) proventi diversi dai precedenti:
- altri
47.711
-
238.570
47.711
238.570
47.804
238.924
17) Interessi e altri oneri finanziari:
- altri
2.017.358
1.215.777
2.017.358
1.215.777
17-bis) Utili e Perdite su cambi
17
2.353
Totale proventi e oneri finanziari
(1.969.537)
(974.500)
E) Proventi e oneri straordinari
20) Proventi:
- plusvalenze da alienazioni
760.000
1.343
86.519
- varie
846.519
1.343
21) Oneri:
- imposte esercizi precedenti
- varie
- Differenza da arrotondamento all'unità di Euro
Totale delle partite straordinarie
Risultato prima delle imposte (A-B±C±D±E)
90.571
341.794
3.846.321
1
3
341.795
3.936.895
504.724
(3.935.552)
923.484
(5.717.757)
22) Imposte sul reddito dell'esercizio, correnti, differite e
anticipate
Bilancio al
31/12/2012
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SACOM SPA - SOCIETA' UNIPERSONALE
a) Imposte correnti
620.951
84.367
b) Imposte differite
(178.806)
536.417
c) Imposte anticipate
(134.827)
(343.112)
23) Utile (Perdita) dell'esercizio
307.318
277.672
616.166
(5.995.429)
Presidente del Consiglio di amministrazione
Enrico Torzi
Bilancio al
31/12/2012
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SACOM SPA – SOCIETA’ UNIPERSONALE
Reg.Imp. 00404650707
Rea 69519
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Sede in STRADA STATALE 87 KM.204 - 86035 LARINO (CB) Capitale sociale Euro 2.720.500,00 i.v.
Nota integrativa al bilancio al 31/12/2012
Premessa
Signori Soci/Azionisti,
il presente bilancio, sottoposto al Vostro esame e alla Vostra approvazione, evidenzia un utile d’esercizio
pari a Euro 616.166 ed è stato redatto in modo conforme alle disposizioni del codice civile e si compone dei
seguenti documenti:
- Stato patrimoniale;
- Conto economico;
- Nota Integrativa.
Esso è corredato dalla relazione sulla gestione e dal rendiconto finanziario per una migliore esposizione
della dinamica finanziaria della società.
Il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2012 corrisponde alle risultanze di scritture contabili
regolarmente tenute ed è redatto in conformità delle disposizioni di legge vigenti, interpretate ed integrate dai
principi contabili di riferimento emanati dai Consigli Nazionali dei Dottori Commercialisti e degli Esperti
Contabili e dall’Organismo Italiano di Contabilità nonché, ove mancanti, dai principi contabili internazionali
(IFRS) emanati dall’International Accounting Standard Board (IASB).
Si rimanda al contenuto della relazione sulla gestione per ciò che riguarda:
• l’analisi della situazione della società, dell’andamento dell’esercizio e del risultato della gestione;
• la descrizione dei principali rischi ed incertezze;
• le attività di ricerca e sviluppo e le condizioni a cui sono regolati i rapporti con controllante e parti correlate;
• i fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell’esercizio e l’evoluzione prevedibile della gestione.
Attività svolte
La vostra Società, come ben sapete, svolge la propria attività nel settore della produzione di fertilizzanti.
In particolare presso i propri stabilimenti effettua produzione di fertilizzanti che commercializza con il proprio
marchio e sulle proprie linee su scala nazionale ed internazionale.
Fatti di rilievo verificatisi nel corso dell'esercizio
I fatti di rilievo verificatisi nel corso dell’esercizio sono i seguenti:
-
-
-
-
La società ha provveduto alla cessione delle partecipazioni non ritenute strategiche e precisamente
le quote detenute nella BIOSOLAR Srl, società operante nel settore delle energie rinnovabili, e le
quote detenute nella SIRCOM Srl e nella SACOM AGRICOLTURA Srl, società operanti nel settore
della commercializzazione di cereali e granaglie;
Nel corso dell’esercizio la società ha iniziato una graduale riduzione dell’operatività nel settore della
commercializzazione dei cereali in concomitanza con l’incremento della produzione e della vendita di
prodotti speciali per l’agricoltura; la contrazione di tale attività continuerà nei futuri esercizi per
dedicare le maggiori risorse alla produzione e commercializzazione dei fertilizzanti di gamma che
apportano un più elevato valore aggiunto;
Ha inserito nuove risorse umane operanti nel settore commerciale a cui è stato affidato il compito di
pubblicizzare le specialità SACOM e creare collegamenti con potenziali clienti al fine di acquisire
nicchie di mercato sia in ambito CEE che EXTRA-CEE;
Ha iniziato un progetto che porterà la società ad essere quotata su AIM Italia. Sistema multilaterale
di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
Attualmente, l’attività di ricerca e sviluppo Sacom si diversifica in vari progetti di ricerca di cui è, in alcuni
casi, capofila e in altri coordinatrice.
Nota integrativa al bilancio al 31/12/2012
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SACOM SPA – SOCIETA’ UNIPERSONALE
Oltre, all’impegno diretto della Sacom, sono state coinvolte anche altre aziende appartenenti al gruppo di
imprese controllate completamente o parzialmente dalla stessa, le quali hanno ricevuto o potranno ottenere
finanziamenti a sostegno della propria innovazione.
Il progetto di ricerca Regione Molise denominato “Filiera Pasta” è finanziato con fondi: POR FESR
Molise 2007/2013 – Attività I.2.1 “Aiuti alle imprese per attività di ricerca industriale, sviluppo sperimentale e
industrializzazione dei risultati”. Approvazione Bandi “R&S” – PMI. Tale progetto ha avuto inizio il 1
novembre del 2011 e verrà concluso da programma il 31 ottobre 2014 e comunque in caso di proroga non
oltre il 30 giugno 2015. I Partner del progetto sono : Molise Innovazione scpa; Agri s.r.l.; F.lli Ferro –
Semolerie Molisane S.r.l.; IDALCO S.P.A. e n. 13 Aziende Agricola per le prove in campo.
Il Progetto di ricerca MIUR denominato “Sideroptimal” è finanziato con fondi: FAR ex art. 10 DM
593/2000 – Programma di ricerca industriale e sviluppo precompetitivo. Tale progetto fu presentato il 4
marzo del 2006, ma successivamente sospeso per mancata disponibilità di finanziamento, durata ben 5
anni.
Il progetto è stato presentato da SACOM SpA per un costo totale pari a Euro 2.609.000,00 di cui Euro
2.344.000,00 da investire per la ricerca e Euro 265.000,00 per la formazione.
Entrambi i progetti di ricerca hanno durata triennale.
Come già evidenziato nella nota integrativa del precedente esercizio, la società ha acquisito in locazione il
ramo d’azienda sito a Ravenna, località Torri di Mezzano, costituito da un opificio industriale adibito alla
produzione di fertilizzanti. Nel contratto viene indicato che la società dovrà corrispondere un canone di
locazione di € 150.000 annui. Lo stesso contratto stabilisce pure che l’importo della locazione verrà
decurtato dal corrispettivo dell’acquisto, nel caso in cui si verifichi questa eventualità, oppure verrà
rimborsato in prededuzione, dal curatore fallimentare, nel caso in cui la società sia sottoposta a fallimento e
la SACOM non risulti aggiudicataria dell’immobile. Pertanto i predetti canoni di locazione corrisposti nel
corso dell’esercizio e di competenza dello stesso non risultano evidenziati nel conto economico della società.
Criteri di formazione
Il seguente bilancio è conforme al dettato degli articoli 2423 e seguenti del Codice civile, come risulta dalla
presente nota integrativa, redatta ai sensi dell'articolo 2427 del Codice civile, che costituisce, ai sensi e per
gli effetti dell'articolo 2423, parte integrante del bilancio d'esercizio.
I valori di bilancio sono rappresentati in unità di Euro mediante arrotondamenti dei relativi importi. Le
eventuali differenze da arrotondamento sono state indicate alla voce “Riserva da arrotondamento Euro”
compresa tra le poste di Patrimonio Netto e “arrotondamenti da Euro” alla voce “proventi ed oneri
straordinari” di Conto Economico.
Ai sensi dell’articolo 2423, quinto comma, C.c., la nota integrativa è stata redatta in migliaia di Euro/(in unità
di Euro).
Criteri di valutazione
I criteri utilizzati nella formazione del bilancio chiuso al 31/12/2012 non si discostano dai medesimi utilizzati
per la formazione del bilancio del precedente esercizio, in particolare nelle valutazioni e nella continuità dei
medesimi principi.
La valutazione delle voci di bilancio è stata fatta ispirandosi a criteri generali di prudenza e competenza,
nella prospettiva della continuazione dell'attività nonché tenendo conto della funzione economica
dell’elemento dell’attivo o del passivo considerato.
L'applicazione del principio di prudenza ha comportato la valutazione individuale degli elementi componenti
le singole poste o voci delle attività o passività, per evitare compensi tra perdite che dovevano essere
riconosciute e profitti da non riconoscere in quanto non realizzati.
In ottemperanza al principio di competenza, l'effetto delle operazioni e degli altri eventi è stato rilevato
contabilmente ed attribuito all'esercizio al quale tali operazioni ed eventi si riferiscono, e non a quello in cui si
concretizzano i relativi movimenti di numerario (incassi e pagamenti).
La continuità di applicazione dei criteri di valutazione nel tempo rappresenta elemento necessario ai fini della
comparabilità dei bilanci della società nei vari esercizi.
La valutazione tenendo conto della funzione economica dell’elemento dell’attivo o del passivo considerato
che esprime il principio della prevalenza della sostanza sulla forma - obbligatoria laddove non
espressamente in contrasto con altre norme specifiche sul bilancio - consente la rappresentazione delle
Nota integrativa al bilancio al 31/12/2012
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SACOM SPA – SOCIETA’ UNIPERSONALE
operazioni secondo la realtà economica sottostante gli aspetti formali.
In particolare, i criteri di valutazione adottati nella formazione del bilancio sono stati i seguenti.
Immobilizzazioni
Immateriali
Sono iscritte al costo storico di acquisizione ed esposte al netto degli ammortamenti effettuati nel corso degli
esercizi e imputati direttamente alle singole voci.
I costi di impianto e ampliamento, ricerca e sviluppo, pubblicità con utilità pluriennale sono stati iscritti
nell'attivo con il consenso del Collegio sindacale e sono ammortizzati in un periodo di 5 esercizi.
I diritti di brevetto industriale e i diritti di utilizzazione delle opere dell'ingegno, le licenze, concessioni e
marchi sono ammortizzati con una aliquota annua del 33,34%.
Le migliorie su beni di terzi sono ammortizzate con aliquote dipendenti dalla durata del contratto.
Qualora, indipendentemente dall’ammortamento già contabilizzato, risulti una perdita durevole di valore,
l’immobilizzazione viene corrispondentemente svalutata. Se in esercizi successivi vengono meno i
presupposti della svalutazione viene ripristinato il valore originario rettificato dei soli ammortamenti.
Materiali
Sono iscritte al costo di acquisto e rettificate dai corrispondenti fondi di ammortamento.
Nel valore di iscrizione in bilancio si è tenuto conto degli oneri accessori e dei costi sostenuti per l'utilizzo
dell'immobilizzazione, portando a riduzione del costo gli sconti commerciali e gli sconti cassa di ammontare
rilevante.
Le quote di ammortamento, imputate a conto economico, sono state calcolate attesi l'utilizzo, la destinazione
e la durata economico-tecnica dei cespiti, sulla base del criterio della residua possibilità di utilizzazione,
criterio che abbiamo ritenuto ben rappresentato dalle seguenti aliquote, non modificate rispetto all'esercizio
precedente e ridotte alla metà nell'esercizio di entrata in funzione del bene:
 terreni e fabbricati: dal 3% al 10%
 impianti e macchinari: dal 8% al 10%
 attrezzature: 20%
 altri beni: dal 12% al 20%
Qualora, indipendentemente dall’ammortamento già contabilizzato, risulti una perdita durevole di valore,
l’immobilizzazione viene corrispondentemente svalutata. Se in esercizi successivi vengono meno i
presupposti della svalutazione viene ripristinato il valore originario rettificato dei soli ammortamenti.
Operazioni di locazione finanziaria (leasing)
Le operazioni di locazione finanziaria sono rappresentate in bilancio secondo il metodo patrimoniale,
contabilizzando a conto economico i canoni corrisposti secondo il principio di competenza. In apposita
sezione della nota integrativa sono fornite le informazioni complementari previste dalla legge relative alla
rappresentazione dei contratti di locazione finanziaria secondo il metodo finanziario.
Crediti
Sono esposti al presumibile valore di realizzo. L'adeguamento del valore nominale dei crediti al valore
presunto di realizzo è ottenuto mediante apposito fondo svalutazione crediti, tenendo in considerazione le
condizioni economiche generali, di settore e anche il rischio paese.
Debiti
Sono rilevati al loro valore nominale, modificato in occasione di resi o di rettifiche di fatturazione.
Ratei e risconti
Sono stati determinati secondo il criterio dell'effettiva competenza temporale dell'esercizio.
Per i ratei e risconti di durata pluriennale sono state verificate le condizioni che ne avevano determinato
l'iscrizione originaria, adottando, ove necessario, le opportune variazioni.
Nota integrativa al bilancio al 31/12/2012
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Rimanenze magazzino
Per le rimanenze finali di magazzino sono stati utilizzati i seguenti criteri di valutazione:
• le materie prime, sussidiarie e di consumo (trattasi prevalentemente di materie di base per la produzione
dei fertilizzanti) sono iscritte al minore tra il costo di acquisto, determinato con il metodo della media
ponderata dell’esercizio, ed il costo di sostituzione;
• le rimanenze finali di merci (trattasi prevalentemente di materiali pronti per la commercializzazione) sono
state valorizzate al minore fra il costo di acquisto ed il prezzo di realizzo desumibile dall’andamento di
mercato,
• le rimanenze finali di semilavorati e prodotti finiti (trattasi prevalentemente di inoculi e concimi) sono state
valorizzate al minore tra il costo di produzione ed il prezzo di realizzo desumibile dall’andamento del
mercato. Il costo di produzione, valutato come media dei costi di produzione dell’anno, comprende tutti i costi
industriali, direttamente o indirettamente imputabili al prodotto.
Le rimanenze sono state opportunamente svalutate al fine di tener conto del minor valore di realizzo di beni
obsoleti od a lenta movimentazione.
Titoli
I titoli immobilizzati, destinati a rimanere nel portafoglio della società fino alla loro naturale scadenza, sono
iscritti al costo di acquisto. Nel valore di iscrizione si è tenuto conto degli oneri accessori di diretta
imputazione.
I titoli non sono stati svalutati perché non hanno subito alcuna perdita durevole di valore.
Partecipazioni
Le partecipazioni in imprese controllate, collegate ed in altre imprese nonché i titoli esposti fra le
Immobilizzazioni Finanziarie sono iscritte in Bilancio al costo di acquisto o di sottoscrizione, comprensivo
degli oneri accessori di diretta imputazione, eventualmente svalutate in caso di perdite durevoli di valore.
Per partecipazioni si intendono i diritti, rappresentati o meno da titoli, nel capitale di società che presentano
caratteristiche di impiego durevole ovvero un investimento duraturo e strategico da parte della società.
Le altre partecipazioni sono iscritte al costo di acquisto o di sottoscrizione.
Fondi per rischi e oneri
Sono stati accantonati fondi per rischi e oneri destinati solo a coprire perdite o debiti di natura determinata, di
esistenza certa o probabile, dei quali tuttavia alla chiusura del periodo sono indeterminati o l’ammontare o la
data di sopravvenienza.
Fondo TFR
Rappresenta l'effettivo debito maturato verso i dipendenti in conformità di legge e dei contratti di lavoro
vigenti, considerando ogni forma di remunerazione avente carattere continuativo.
Il fondo corrisponde al totale delle singole indennità maturate a favore dei dipendenti alla data di chiusura del
bilancio, al netto degli acconti erogati, ed è pari a quanto si sarebbe dovuto corrispondere ai dipendenti
nell'ipotesi di cessazione del rapporto di lavoro in tale data.
Fondi per rischi ed oneri
Sono stati accantonati fondi per rischi e oneri destinati solo a coprire perdite o debiti di natura determinata, di
esistenza certa o probabile, dei quali tuttavia alla chiusura del periodo sono indeterminati o l’ammontare o la
data di sopravvenienza
Imposte sul reddito
Le imposte sono accantonate secondo il principio di competenza; rappresentano pertanto l’accantonamento
per imposte relative al reddito imponibile dell'esercizio determinate secondo le aliquote e le norme vigenti.
Riconoscimento ricavi
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I ricavi per vendite dei prodotti sono riconosciuti al momento del trasferimento della proprietà, che
normalmente si identifica con la consegna o la spedizione dei beni.
I ricavi di natura finanziaria e quelli derivanti da prestazioni di servizi vengono riconosciuti in base alla
competenza temporale.
I ricavi e i proventi, i costi e gli oneri relativi ad operazioni in valuta sono determinati al cambio corrente alla
data nella quale la relativa operazione è compiuta.
Garanzie, impegni, beni di terzi e rischi
I rischi relativi a garanzie concesse, personali o reali, per debiti altrui sono stati indicati nei conti d'ordine per
un importo pari all'ammontare della garanzia prestata; l'importo del debito altrui garantito alla data di
riferimento del bilancio, se inferiore alla garanzia prestata, è indicato nella presente nota integrativa.
Gli impegni sono stati indicati nei conti d'ordine al valore nominale, desunto dalla relativa documentazione.
La valutazione dei beni di terzi presso l'impresa è stata effettuata:
 al valore nominale per i titoli a reddito fisso non quotati;
 al valore corrente di mercato per i beni, le azioni e i titoli a reddito fisso quotati;
 al valore desunto dalla documentazione esistente negli altri casi.
I rischi per i quali la manifestazione di una passività è probabile sono descritti nelle note esplicative e
accantonati secondo criteri di congruità nei fondi rischi.
I rischi per i quali la manifestazione di una passività è solo possibile sono descritti nella nota integrativa,
senza procedere allo stanziamento di fondi rischi secondo i principi contabili di riferimento. Non si è tenuto
conto dei rischi di natura remota.
Si è tenuto conto dei rischi e delle perdite di competenza dell’esercizio, ancorché di essi si sia avuta
conoscenza dopo la chiusura dell’esercizio, ma prima della chiusura del Bilancio.
Dati sull’occupazione
L'organico medio aziendale, ripartito per categoria, ha subito, rispetto al precedente esercizio, le seguenti
variazioni.
Organico
31/12/2012
Dirigenti
Impiegati
Operai
31/12/2011
1
33
24
58
Variazioni
2
25
23
50
-1
8
1
8
Il contratto nazionale di lavoro applicato è quello del settore della piccola industria chimica
Attività
B) Immobilizzazioni
I. Immobilizzazioni immateriali
Saldo al 31/12/2012
3.157.353
Descrizione
costi
Impianto e ampliamento
Ricerca, sviluppo e
pubblicità
Diritti brevetti industriali
Immobilizzazioni in corso
e acconti
Altre
Arrotondamento
Valore
31/12/2011
2.400
1.132.170
Saldo al 31/12/2011
1.852.007
Incrementi
esercizio
2.055.621
57.729
489.373
19.982
388.322
170.335
57.962
1.852.007
2.521.887
Decrementi
esercizio
276.978
27.943
(1)
(304.920)
Variazioni
1.305.346
Amm.to
esercizio
800
790.755
Valore
31/12/2012
1.600
2.120.058
31.724
45.987
877.695
88.341
1
911.621
112.013
3.157.353
Impianto e ampliamento
Nota integrativa al bilancio al 31/12/2012
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La voce Impianti e ampliamento accoglie spese notarili sostenute negli anni precedenti. Tale voce, nel
periodo di riferimento, non ha subito alcun incremento.
L’ammortamento dei costi di Impianto e ampliamento capitalizzati, pari ad € 800 è riconosciuto nella
specifica voce del Conto Economico.
Costi di ricerca e sviluppo
L’importo fa riferimento, come meglio si riporterà in seguito e nella relazione sulla gestione, alla
capitalizzazione di costi del personale ed altri oneri sostenuti per la ricerca, sperimentazione e produzione di
concimi biologici innovativi e per lo studio, sviluppo e realizzazione in economia di n. 3 progetti di cui n. 2
effettuati nell’esercizio 2012 e precisamente:
Progetto “MICROBIOTECH”, per lo sviluppo di fertilizzanti organici e organominerali attivati con un nucleo di
microorganismi naturali utili. Il risultato di detto progetto porta alla realizzazione dei prodotti commerciali
denominati “Dualgreen” – “Micoseed” – “Twin”;
Progetto “VERAMIN” sviluppo e miglioramento dell’assorbimento a livello di cuticola;
Progetto “GREENPOWER”, sviluppo conciante per semi.
La voce si è decurtata di 304.920 a seguito dello storno dei costi residui sostenuti per i progetti “COMPOST”
e “BIOSACOM” che risultano ormai superati a seguito dell’utilizzo di prodotti innovativi in loro sostituzione.
La voce accoglie le spese per ricerca e sviluppo, sia interne che esterne, per un costo storico lordo di €
2.923.320.
Si evidenzia che, con delibera del 12/09/2011 il Consiglio di Amministrazione ha stabilito che la società può
investire in ricerca fino al 10% (dieci per cento) del valore della produzione e, pertanto, considerata la
spiccata attitudine della società alla innovazione di prodotto, la voce in esame risulta essere continuamente
movimentata. Essa si riferisce a studi e ricerche effettuati internamente per la realizzazione di prodotti, oltre
ad investimenti effettuati per la progettazione, anche in applicazione dei risultati della ricerca sviluppata
internamente, dei nuovi prodotti.
La capitalizzazione dei costi in esame viene effettuata in base ad elementi oggettivi e riguarda unicamente
beni già disponibili per l’utilizzazione economica o per i quali è previsto un ritorno in grado di riassorbire
integralmente gli importi capitalizzati. La società SACOM S.p.A. è impegnata costantemente nello sviluppo
dei propri prodotti e di conseguenza anche dei propri processi produttivi.
I costi capitalizzati, nell’esercizio 2012, nello sviluppo dei propri prodotti rientrano nei limiti stabiliti dal
Consiglio di Amministrazione con la delibera sopra evidenziata.
Questi dati sottolineano il ruolo fondamentale che la ricerca e sviluppo ricopre all’interno delle politiche
aziendali di SACOM S.p.A. Altro dato che ci rimanda alla medesima conclusione è il continuo incremento
degli investimenti per la ricerca e sviluppo, che si notano nelle variazioni incrementali messe in evidenza
dagli stati patrimoniali 2009, 2010, 2011 e 2012.
Tale voce, nel periodo di riferimento, si è movimentata per l’incremento dei costi sostenuti nel corso del 2012
a fronte dei progetti di ricerca e sviluppo aperti nel corso dell’anno e di progetti aperti nei precedenti periodi
per i quali sono stati sostenuti ulteriori costi di ricerca.
Sono stati registrati ammortamenti relativi ai costi di ricerca e sviluppo per progetti relativamente ai quali il
prodotto è già in produzione. L’ammortamento dei costi di ricerca e sviluppo capitalizzati è riconosciuto nella
specifica voce del Conto Economico.
Sino a che tali costi non saranno interamente ammortizzati si potranno distribuire dividendi in misura tale da
mantenere riserve disponibili sufficienti a coprire il valore residuo da ammortizzare.
Concessioni, licenze,marchi
La voce Concessioni, licenze, marchi accoglie acquisti di software creazione di un sito web e registrazioni
prodotti a marchio Sacom spa . Tale voce, nel periodo di riferimento, si è movimentata per l’incremento dei
costi sostenuti nel corso del 2012 a fronte di acquisto software gestionali per un totale di € 4.250 e la
registrazione di n.11 marchi e n.3 brevetti più diritti di segreteria per un totale di € 15.732.
L’ammortamento dei costi per Concessioni, licenze e marchi, pari ad € 31.724 è riconosciuto nella specifica
voce del Conto Economico.
Immobilizzazioni in corso e acconti
Nella voce sono compresi prevalentemente acconti su costi ricerca e di progettazione. Una volta ultimate le
ricerche e le progettazioni, i relativi costi vengono imputati direttamente al Conto Economico se si ritiene che
l’utilità futura si esaurisca nell’esercizio, ovvero vengono imputati alla voce “costi di ricerca e sviluppo” se
ritenuti di utilità pluriennale.
Nota integrativa al bilancio al 31/12/2012
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La voce Immobilizzazioni in corso e acconti accoglie l’ammodernamento beni di terzi, gli investimenti legati al
progetto della Filiera Pasta, al progetto del Miur – Sideroptimal e al Misura 1.2.4 .
Tale voce, nel periodo di riferimento, si è movimentata per l’incremento dei costi sostenuti nel corso del 2012
per €.118.150 per il progetto Filiera Pasta, con l’imputazione di personale, spese generali e costi sostenuti
sia per le analisi dei terreni che per la fornitura, a titolo gratuito, di concime dualgreen NP 9 -20, come
previsto dal protocollo di coltivazione 2011-2012.
Il progetto Miur – Sideroptimal ha visto investimenti complessivi per € 254.044 suddiviso tra personale
dipendente, attrezzature, materiali da laboratorio e consulenze varie.
Il progetto Misura avviato il 14.11.2011 prevede la realizzazione di un impianto pilota e vede il
coinvolgimento delle due società Elep Spa (controllata al 100%) per la produzione di fertilizzanti e di Enerbio
Soc. Agricola Unipersonale (società consociata). L’investimento si è incrementato nel 2012 di €.17.800.
Altre
La voce Altre Immobilizzazioni accoglie le spese di manutenzione straordinaria su beni di terzi, i costi
sostenuti per la certificazione aziendale e altri oneri pluriennali. Tale voce, nel periodo di riferimento, si è
movimentata per l’incremento dei costi sostenuti nel corso del 2012 per operazioni preliminari affinché la
società nel corso del 2013 si possa quotare per € 28.720,00, costi sostenuti per l’impiego del personale
all’implementazione del software di gestione per il controllo di gestione per € 29.242,00.
L’ammortamento pari ad € 88.341 è riconosciuto nella specifica voce del Conto Economico.
Tutti i costi iscritti sono ragionevolmente correlati a una utilità protratta in più esercizi, e sono ammortizzati
sistematicamente in relazione alla loro residua possibilità di utilizzazione.
II. Immobilizzazioni materiali
Saldo al 31/12/2012
8.642.079
Saldo al 31/12/2011
9.110.795
Variazioni
(468.716)
Importo
6.453.960
(608.066)
5.845.894
17.852
(131.927)
5.731.819
di cui terreni 208.700
Terreni e fabbricati
Descrizione
Costo storico
Ammortamenti esercizi precedenti
Saldo al 31/12/2011
Acquisizione dell'esercizio
Ammortamenti dell'esercizio
Saldo al 31/12/2012
di cui terreni 208.700
Gli immobili di proprietà risultano i seguenti:
 fabbricato industriale ubicato in Larino (CB), SS 87 Km 204 (N.C.T. foglio 32 particella 31); l’immobile è
iscritto a Bilancio per 4.224.936 Euro. Nell'esercizio sono stati eseguiti lavori per un importo di 17.852
Euro per interventi di adeguamento ed accatastamento;
 fabbricato industriale ubicato in Guglionesi (CB), Contrada Ripatagliata snc (N.C.T. foglio 77 particella
354/339); l’immobile è iscritto a Bilancio per 1.820.324 Euro. Nell'esercizio non sono stati registrati
incrementi;
 fabbricato industriale ubicato in Tavenna (CB), Contrada Colle dell’ulivo snc (N.C.T. foglio 13 particella
498); l’immobile è iscritto a Bilancio per 200.000 Euro. Nell'esercizio non sono stati registrati incrementi;
 terreno ubicato in Guglionesi (CB), località “Castellana” (N.C.T. foglio 27 particella 120) iscritto a Bilancio
per 108.700 Euro; sullo stesso, con atto Notaio Giuliani in Roma, è stato concesso, a favore della
LEASINT SpA, un diritto di superficie per la realizzazione di un impianto fotovoltaico.
 terreno ubicato in Larino (CB), (N.C.T. foglio 32 particella 35); iscritto a Bilancio per 100 mila Euro.
L’importo residuo riportato nella voce per Euro 21.653 si riferisce a costruzioni leggere.
Impianti e macchinario
Nota integrativa al bilancio al 31/12/2012
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Descrizione
Costo storico
Ammortamenti esercizi precedenti
Saldo al 31/12/2011
Acquisizione dell'esercizio
Ammortamenti dell'esercizio
Saldo al 31/12/2012
Importo
6.865.273
(3.674.982)
3.190.291
118.531
(501.283)
2.807.539
Questa voce comprende gli impianti e macchinari di produzione. E’ composta dall’impianto Compattatore,
dall’impianto dei fertilizzanti liquidi, dall’impianto polveri e dall’impianto di Silaggio sito in Guglionesi (CB) e
da tutti i macchinari occorrenti alla realizzazione della produzione.
Tale voce, nel periodo di riferimento, ha subito un incremento di € 118.531 per nuove acquisizioni e migliorie
degli impianti effettuate con lavori in economia. Nello stesso periodo non si è avuto nessun decremento.
Attrezzature industriali e commerciali
Descrizione
Costo storico
Ammortamenti esercizi precedenti
Saldo al 31/12/2011
Acquisizione dell'esercizio
Ammortamenti dell'esercizio
Saldo al 31/12/2012
Importo
262.154
(243.800)
18.354
10.461
(7.666)
21.149
Questa voce racchiude tutti i costi sostenuti per la creazione e l’utilizzo del Laboratorio Analisi per un
importo di Euro 176.008, e la voce attrezzatura varia e minuta per l’importo di Euro 96.606.
Tale voce, nel periodo di riferimento, si è ’incrementata di Euro 10.461.
Altri beni
Descrizione
Costo storico
Ammortamenti esercizi precedenti
Saldo al 31/12/2011
Acquisizione dell'esercizio
Ammortamenti dell'esercizio
Saldo al 31/12/2012
Importo
503.965
(447.709)
56.256
43.773
(18.457)
81.572
Questa voce comprende Mobili e arredi per ufficio per Euro 82.515, Macchine d’ufficio per Euro 44.246,
Autocarri per Euro 276.941, Autovetture per Euro 1.000, Mezzi di trasporto interni per Euro 132.274, Telefoni
cellulari per Euro 10.374.
Nell’esercizio si registra un incremento complessivo di € 43.772 per effetto delle nuove acquisizioni e si è
decrementato per € 387 valore del semirimorchio targato AB14559 il cui furto è avvenuto nel mese di agosto.
III. Immobilizzazioni finanziarie
Saldo al 31/12/2012
1.600.663
Saldo al 31/12/2011
2.061.999
Variazioni
(461.336)
Partecipazioni
Descrizione
Imprese controllate
Imprese collegate
Altre imprese
31/12/2011
756.689
1.290.000
5.164
2.051.853
Incremento
841.883
Decremento
9.500
1.290.000
841.883
1.299.500
31/12/2012
1.589.072
5.164
1.594.236
Si forniscono le seguenti informazioni relative alle partecipazioni possedute direttamente o indirettamente
per le imprese controllate.
Nota integrativa al bilancio al 31/12/2012
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SACOM SPA – SOCIETA’ UNIPERSONALE
Imprese controllate
Denominazione
Città o Stato Estero
ELEP SPA
CORNAREDO (MI)
Capitale
sociale
346.681
% Poss.
100
Valore
bilancio
1.589.072
Durante l’esercizio la partecipazione nella ELEP si è incrementata di € 841.883 a seguito della rinuncia al
credito per finanziamenti, effettuata al fine di patrimonializzare la società partecipata. La partecipazione nella
ELEP è considerata strategica in quanto la società opera ed è specializzata nella ricerca e sviluppo di
materiali innovativi indispensabili per la produzione di fertilizzanti biologici ed organominerali. Qualora detta
partecipazione fosse valutata con il metodo del patrimonio netto il valore sarebbe pari a € 737.203. Detto
valore risulta da una situazione economico-patrimoniale resa dal legale rappresentante della società.
Sulla base del piano industriale della controllata si è ritenuto di non svalutare la partecipazione e di ritenere,
pertanto, la perdita non durevole.
Le altre partecipazioni, non considerate strategiche, sono state cedute nel corso dell’esercizio.
Le partecipazioni in imprese controllate sono valutate, nel rispetto del principio della continuità dei criteri di
valutazione al costo di acquisto o di sottoscrizione
Altri titoli
Descrizione
Altri
31/12/2011
10.146
10.146
Incremento
Decremento
3.719
3.719
31/12/2012
6.427
6.427
Negli altri titoli sono iscritti:
 n. 250 quote del capitale Banco di Credito Cooperativo ex S.Martino valorizzate al costo di acquisto
pari ad Euro 2.737;
 n. 3.000 titoli Banca Marche al prezzo di Euro 1,23 per un totale sottoscritto di Euro 3.690.
Tali titoli rappresentano un investimento duraturo da parte della società; risultano iscritti al costo di acquisto
comprensivo degli oneri accessori di diretta imputazione e non hanno subito svalutazioni per perdite durevoli
di valore.
C) Attivo circolante
I. Rimanenze
Saldo al 31/12/2012
7.955.354
Saldo al 31/12/2011
9.100.077
Variazioni
(1.144.723)
Le rimanenze finali, alla data del 31 dicembre 2012, sono composte da materie prime per € 2.767.410, da
prodotti finiti per € 3.720.734, da imballaggi per € 428.857 e da semilavorati per € 1.038.353.
I criteri di valutazione adottati sono invariati rispetto all'esercizio precedente e motivati nella prima parte della
presente Nota integrativa.
II. Crediti
Saldo al 31/12/2012
20.047.676
Saldo al 31/12/2011
15.302.905
Variazioni
4.744.771
Il saldo è così suddiviso secondo le scadenze.
Descrizione
Entro
12 mesi
Nota integrativa al bilancio al 31/12/2012
Oltre
12 mesi
Oltre
5 anni
Totale
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SACOM SPA – SOCIETA’ UNIPERSONALE
Verso clienti
Verso controllanti
Per crediti tributari
Per imposte anticipate
Verso altri
13.920.956
2.976.530
653.888
630.641
18.182.015
13.920.956
3.036.530
1.226.706
477.939
1.385.545
20.047.676
60.000
572.818
477.939
754.904
1.865.661
CREDITI VERSO CLIENTI (entro 12 mesi)
L’importo dei crediti verso clienti, la cui ripartizione per durata è stata effettuata sulla base della scadenza
contrattuale, come da tabella sottostante, è comprensivo anche degli importi riferiti ad effetti, ricevute
bancarie salvo buon fine, all’incasso o in portafoglio e rid, ed è esposto al netto del fondo svalutazione
crediti, la cui movimentazione non viene riportata in quanto nell’esercizio non si è provveduto ad effettuare
svalutazioni, a fronte di rischi di esigibilità specifici e generici.
Tipologia crediti v/ clienti
Industria
Commercio
Retail
Cambiali attive, Ricevute
bancarie
Fatture da emettere
Entro
12 mesi
8.144.544
1.462.926
1.059.803
1.345.403
1.908.280
13.920.956
Totale
8.144.544
1.462.926
1.059.803
1.345.403
1.908.280
13.920.956
La SACOM adotta da qualche anno procedure specifiche per la gestione dei crediti che risultano monitorati
costantemente dalla struttura.
In particolare, sono state introdotte precise metodologie di monitoraggio dei crediti scaduti e sono stati
definiti con accuratezza gli obiettivi di recupero, anche con l’assistenza dei legali. I risultati attualmente
ottenuti possono definirsi soddisfacenti.
Si evidenzia che, a decorrere dal 01/10/2011, la Società ha stipulato con la società SACE una polizza
assicurativa per la copertura dei crediti nel caso di insolvenza dei clienti. L’assicurazione previa verifica della
situazione economico/patrimoniale, assegna ad ogni cliente un fido e, in caso di insolvenza, rimborsa alla
Società un importo pari all’85% delle somme impagate con una franchigia di € 2.000,00 per ogni sinistro
denunciato.
Per i crediti verso imprese controllate, collegate e controllanti occorre rilevare che:
Descrizione
credito
Natura
Commerciale
Natura
Finanziaria
V /Controllate
Totale
V / collegate V / controllanti
Totale
708.340
708.340
2.328.190
2.328.190
3.036.530
3.036.530
CREDITI TRIBUTARI (entro 12 mesi)
I crediti tributari (entro 12 mesi) al 31 dicembre 2012 risultano pari a complessivi euro 653.888 e sono
composti principalmente dal credito nei confronti dell’Erario per Iva, pari ad Euro 622.773, e da altri crediti
tributari diversi pari ad Euro 31.115.
CREDITI TRIBUTARI (oltre 12 mesi)
La voce è relativa a crediti verso l’Erario per imposte già pagate, per complessivi Euro 572.818. Il credito si
riferisce al rimborso di imposte IRES, IRAP e IVA anni 2002 – 2007, richiesto all’Agenzia delle Entrate in
relazione a quanto previsto dal D.L. 185/2008. Il credito si è generato dalla definizione dei carichi iscritti a
ruolo, sospesi a seguito degli eventi sismici del 31 ottobre 2002 che hanno coinvolto le province di
Campobasso e Foggia così come descritto in altra parte della presente nota integrativa.
CREDITI PER IMPOSTE ANTICIPATE
Nota integrativa al bilancio al 31/12/2012
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SACOM SPA – SOCIETA’ UNIPERSONALE
Le imposte anticipate rappresentano l’importo accantonato a fronte degli oneri finanziari eccedenti il ROL la
cui deducibilità è rinviata al futuro.
CREDITI VERSO ALTRI (entro 12 mesi)
L’importo dei crediti verso altri scadenti entro 12 mesi, pari a Euro 630.641 è così costituito:
Descrizione
Risarcimenti assicurativi
Crediti v/dipendenti
Crediti v /Y.S.
Crediti v/altri
Crediti v/ex dipendenti
Crediti v/agenti
Crediti v/Inps
Crediti v/ Sircom
Crediti v/ Enerbio
Crediti v/ M.T.
Crediti v/ TUO
Crediti v/Scanwel
Totale
Importo
136.285
36.472
20.911
9.863
11.466
6.862
44.924
232.295
10.983
6.719
13.861
100.000
630.641
I crediti per risarcimenti assicurativi sono relativi al rimborso di danni subiti dalla società e di cui si è già
ottenuta la chiusura inchiesta da parte delle forze dell’ordine per cui è iniziata la procedura per la richiesta di
rimborso alla compagnia di assicurazioni.
I crediti verso dipendenti comprendono le somme da trattenere agli stessi per essere restituite all’INPS in
conseguenza del D.L. 185/2008 (eventi sismici del 2002), per € 9.658, i prestiti concessi ai lavoratori
dipendenti dello stabilimento di Ravenna e per € 800 le anticipazioni concesse ai dipendenti di Larino.
Il credito verso Scanwel per € 100.000 riguarda la penale per inadempienza contrattuale addebitata ad un
fornitore operante nell’ambito CEE e nei confronti del quale è stata attivata la procedura legale per il
recupero del credito.
CREDITI VERSO ALTRI (oltre 12 mesi)
L’importo dei crediti verso altri scadenti oltre 12 mesi, è costituito per € 97.192 da depositi cauzionali, per €
657.712 dalle anticipazioni effettuate per conto della società Biofert, a seguito del contratto di affitto del ramo
d’azienda sito in Ravenna.
Descrizione
Depositi cauzionali
Crediti v/Biofert
Totale
Importo
97.192
657.712
754.904
Si rappresenta che Biofert è una società in concordato preventivo ed il citato contratto di affitto del ramo di
azienda prevede la cessione dello stesso ramo a favore della Società ad un corrispettivo non inferiore di €
3.900.000 al netto delle somme anticipate a titolo di investimento ed a titolo di canone di locazione. Qualora
non si addivenisse a detta cessione, le predette anticipazioni saranno rimborsate in quanto considerate in
prededuzione. Non sussistono rischi di credito, relativamente a Biofert, in quanto l’attivo patrimoniale risulta
capiente.
L'adeguamento del valore nominale dei crediti al valore di presunto realizzo è stato ottenuto mediante
apposito fondo svalutazione crediti che nel corso dell'esercizio non ha subito alcuna movimentazione in
quanto ritenuto idoneo a coprire le possibili insolvenze.
Nota integrativa al bilancio al 31/12/2012
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SACOM SPA – SOCIETA’ UNIPERSONALE
Descrizione
F.do svalutazione F.do svalutazione ex art. 106
ex art. 2426
D.P.R. 917/1986
Codice civile
1.729.179
1.729.179
Saldo al 31/12/2011
Saldo al 31/12/2012
Totale
1.729.179
1.729.179
La ripartizione dei crediti al 31/12/2012 secondo area geografica è riportata nella tabella seguente.
Crediti per
Area
Geografica
Italia
Romania
Bulgaria
Grecia
Turchia
Cipro
Totale
V / clienti
V
V / collegate
V/
/Controllate
controllanti
V / altri
Totale
8.930.626
4.890.006
66.740
8.604
24.980
3.036.530
1.245.545
13.920.956
3.036.530
140.000
1.385.545
13.212.701
4.890.006
66.740
8.604
24.980
140.000
18.343.031
III. Attività finanziarie
Saldo al 31/12/2012
1.503.177
Descrizione
Altri titoli
31/12/2011
1.502.654
1.502.654
Saldo al 31/12/2011
1.502.654
Incrementi
523
523
Variazioni
523
Decrementi
31/12/2012
1.503.177
1.503.177
Nel corso dell’esercizio 2011, precisamente in data 14/03/2011, l’azienda ha sottoscritto un prestito
obbligazionario emesso da Banca delle Marche per un importo di euro 1.500.000, costituito da n. 1.500
obbligazioni dell’importo di € 1.000 cadauno ad un tasso variabile euribor 3 mesi + 0.40. La data di
emissione delle obbligazioni è il 10/01/2011 mentre la data di scadenza è il 10/11/2013.
La sottoscrizione delle obbligazioni è stata condizione sine qua non per l’ottenimento di un mutuo
chirografario di € 3.000.000 e le stesse erano state poste a garanzia del regolare adempimento sulla
restituzione delle rate del mutuo stesso. Tuttavia ad oggi esse risultano svincolate dal contratto e rientrano
nelle attività finanziarie disponibili.
IV. Disponibilità liquide
Saldo al 31/12/2012
484.240
Descrizione
Depositi bancari
Denaro e altri valori in cassa
Saldo al 31/12/2011
413.380
31/12/2012
446.592
37.648
484.240
Variazioni
70.860
31/12/2011
394.375
19.005
413.380
Il saldo rappresenta le disponibilità liquide e l'esistenza di numerario e di valori alla data di chiusura
dell'esercizio.
D) Ratei e risconti
Saldo al 31/12/2012
Nota integrativa al bilancio al 31/12/2012
Saldo al 31/12/2011
Variazioni
Pagina 12
SACOM SPA – SOCIETA’ UNIPERSONALE
664.970
258.292
406.678
Misurano proventi e oneri la cui competenza è anticipata o posticipata rispetto alla manifestazione numeraria
e/o documentale; essi prescindono dalla data di pagamento o riscossione dei relativi proventi e oneri,
comuni a due o più esercizi e ripartibili in ragione del tempo.
Anche per tali poste, i criteri adottati nella valutazione e nella conversione dei valori espressi in moneta
estera sono riportati nella prima parte della presente nota integrativa.
Non sussistono, al 31/12/2012, risconti aventi durata superiore a cinque anni.
La composizione della voce è così dettagliata:
Descrizione
Risconti attivi su interessi passivi
Risconti attivi su canoni di leasing
Risconti attivi su assicurazioni
Risconti attivi su fitti passivi
Risconti attivi su costi agea
Risconti attivi su Commissioni e oneri finanziari
Risconti attivi diversi
Importo
85.016
51.581
7.391
360.000
67.325
90.358
3.299
TOTALE
664.970
Passività
A) Patrimonio netto
Saldo al 31/12/2012
3.790.876
Descrizione
Capitale
Riserve di rivalutazione
Riserva legale
Riserva straordinaria o facoltativa
Differenza da arrotondamento all'unità di Euro
Varie altre riserve:
- Fondi riserve in sospensione di imposta
- Riserva per conversione EURO
- Riserva straord. abbattimento imposte
dec.legge
Utili (perdite) portati a nuovo
Utile (perdita) dell'esercizio
Saldo al 31/12/2011
3.174.707
31/12/2011
2.720.500
4.648.687
140.772
462.642
(4)
1.107.362
41.272
89.542
976.548
Incrementi
Variazioni
616.169
Decrementi
31/12/2012
2.720.500
4.648.687
149.203
(4)
1.107.362
41.272
89.542
976.548
140.772
313.439
90.177
(5.995.429)
616.166
90.177
(5.995.429)
616.166
3.174.708
616.166
3
3.790.876
I decrementi contabilizzati nel corso sono riferiti all’utilizzo delle riserve ai fini della copertura della perdita
dell’esercizio 2011, pari a € 5.995.429, così come deliberato dall’Assemblea dei soci nell’adunanza del
25/02/2013.
Il capitale sociale è così composto.
Azioni/Quote
Numero
Azioni Ordinarie
Totale
Natura / Descrizione
Importo
Nota integrativa al bilancio al 31/12/2012
544100
544.100
Possibilità
utilizzo (*)
Quota
disponibile
Valore nominale in
Euro
5
Utilizzazioni eff. Nei
3 es. prec. Per
Utilizzazioni eff.
Nei 3 es. prec.
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SACOM SPA – SOCIETA’ UNIPERSONALE
copert. Perdite
Per altre ragioni
Capitale
2.720.500 B
Riserve di rivalutazione
Riserva legale
140.772
Altre riserve
313.439 A, B, C
(*) A: per aumento di capitale; B: per copertura perdite; C:per distribuzione ai soci
In conformità con quanto disposto dal principio contabile n. 28 sul Patrimonio netto, si forniscono le seguenti
informazioni complementari:
Altre riserve
Riserve
RISERVA LEGALE
RISERVA STRAORDINARIA
Valore
140.772
313.439
454.211
La riserva straordinaria è stata utilizzata per € 149.203 per la copertura delle perdite dell’esercizio 2011 come già
evidenziato in precedenza.
B) Fondi per rischi e oneri
Saldo al 31/12/2012
357.611
Descrizione
Per imposte, anche differite
Saldo al 31/12/2011
536.417
31/12/2011
536.417
536.417
Incrementi
Variazioni
(178.806)
Decrementi
178.806
178.806
31/12/2012
357.611
357.611
I decrementi sono relativi a utilizzi dell'esercizio.
C) Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato
Saldo al 31/12/2012
549.241
Saldo al 31/12/2011
551.631
Variazioni
(2.390)
La variazione è così costituita.
Variazioni
31/12/2011
TFR, movimenti del periodo
551.631
Incrementi
Decrementi
126.552
31/12/2012
128.942
549.241
Il fondo accantonato rappresenta l'effettivo debito maturato verso i dipendenti in conformità di legge e dei
contratti di lavoro vigenti, considerando ogni forma di remunerazione avente carattere continuativo.
D) Debiti
Saldo al 31/12/2012
39.001.466
Saldo al 31/12/2011
35.033.051
Variazioni
3.968.415
I debiti sono valutati al loro valore nominale e la scadenza degli stessi è così suddivisa.
Descrizione
Obbligazioni
Entro
12 mesi
2.500
Nota integrativa al bilancio al 31/12/2012
Oltre
12 mesi
Oltre
5 anni
Totale
2.500
Pagina 14
SACOM SPA – SOCIETA’ UNIPERSONALE
Debiti verso soci per finanziamenti
Debiti verso banche
Acconti
Debiti verso fornitori
Debiti costituiti da titoli di credito
Debiti verso imprese controllate
Debiti tributari
Debiti verso istituti di previdenza
Altri debiti
47.787
10.644.435
2.128.241
14.881.029
125.258
241.801
1.228.931
379.377
1.246.248
30.925.607
6.720.110
748.668
103.020
130.588
223.973
149.500
7.327.191
748.668
47.787
18.113.213
2.128.241
14.881.029
228.278
241.801
1.359.519
603.350
1.395.748
39.001.466
Obbligazioni
La Sacom in data 29/09/2008 ha emesso un Prestito Obbligazionario per Euro 2.500.000, sottoscritto
complessivamente per Euro 1.004.000 al tasso del 7,50% con scadenza 29/09/2011. L’importo evidenziato
sul bilancio, pari ad Euro 2.500, rappresenta il debito residuo in linea capitale che la società deve rimborsare
alla data di chiusura dell’esercizio.
Debiti verso soci per finanziamenti
La voce si riferisce ad anticipi effettuati dal socio Gruppo Sacom srl in conto finanziamento infruttifero di
interessi come deliberato dalla controllante.
Debiti verso banche
Il saldo del debito verso banche al 31 dicembre 2012, pari a Euro 18.113.213, comprensivo dei mutui
passivi, esprime l'effettivo debito per capitale, interessi ed oneri accessori maturati ed esigibili.
Di seguito si evidenzia il dettaglio sia per tipologia di debito che per esigibilità degli importi.
Importi esigibili entro l’esercizio successivo
31/12/2012
31/12/2011 Variazione
Conti correnti
7.798.128
12.473.263
Debito per carte di credito
-4.675.135
0
5.794
-5.794
Mutuo Ipotecario BANCAITALEASE
254.736
330.652
-75.916
Mutuo Ipotecario UNICREDIT
159.576
152.184
7.392
11.271
36.789
-25.518
1.111.592
657.572
454.020
200.754
176.617
24.137
Mutuo Chirografario BLS
Mutuo Chirografario BANCA MARCHE
Mutuo Chirografario BANCA POP. DI VICENZ
Debito vs UNICREDIT per rinegoziazione dei rapporti
1.108.377
1.108.377
Tot. importi esigibili entro l’esercizio successivo
10.644.435
13.832.871
-3.188.436
1.474.383
1.602.651
-128.268
526.762
686.327
-159.565
72.331
83.984
-11.653
1.434.454
2.026.467
-592.013
635.780
823.383
-187.603
Importi esigibili oltre l’esercizio successivo
Mutuo Ipotecario BANCAITALEASE
Mutuo Ipotecario UNICREDIT
Mutuo Chirografario BLS
Mutuo Chirografario BANCA MARCHE
Mutuo Chirografario BANCA POP. DI VICENZ
Debito vs UNICREDIT per rinegoziazione dei rapporti
3.325.068
Totali importi esigibili oltre l’esercizio successivo
7.468.778
5.222.812
18.113.213
19.055.683
TOTALE DEBITI VERSO BANCHE
3.325.068
2.245.966
- 942.470
Qui di seguito il riepilogo dei finanziamenti chirografari e dei mutui concessi alla società al 31/12/2012:
1. Mutuo Ipotecario BANCAITALEASE
2. Mutuo Ipotecario UNICREDIT
Nota integrativa al bilancio al 31/12/2012
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SACOM SPA – SOCIETA’ UNIPERSONALE
3. Mutuo Chirografario BLS
4. Mutuo Chirografario BANCA MARCHE
5. Mutuo Chirografario BANCA POP. DI VICENZA
Mutuo Ipotecario Banca Italease erogato dall’Istituto citato il 15/06/2005 per complessive 2.500.000 Euro,
consiste in un mutuo della durata di 192 mesi a tasso variabile calcolato sull’Euribor lettera a tre mesi
maggiorato di uno spread dello 1,75 %. Lo stesso viene rimborsato in 64 rate trimestrali l’ultima con
scadenza il 01/07/2021. A garanzia del mutuo grava un’ipoteca residua su immobili di proprietà per
5.000.000 di Euro. In relazione al presente mutuo si evidenzia l’importo di Euro 890.258 con scadenza oltre
il quinquennio.
Mutuo Ipotecario Unicredit Banca d’Impresa S.p.A. erogato dall’Istituto citato nel 05/05/2006 per
complessive 1.500.000 Euro, consiste in un mutuo della durata di 120 mesi a tasso variabile calcolato
sull’Euribor lettera a sei mesi maggiorato di uno spread dello 1,50 %. Lo stesso viene rimborsato in 20 rate
semestrali l’ultima con scadenza 31/07/2016. A garanzia del mutuo grava un’ipoteca residua su immobili di
proprietà per 3.000.000 Euro. In relazione al presente mutuo non esistono debiti di durata residua superiore
al quinquennio.
Mutuo Chirografario BLS erogato dall’Istituto citato nel 04/08/2006 per complessive 300.000 Euro, consiste
in un mutuo della durata di 87 mesi a tasso del 2,13 %. Lo stesso viene rimborsato in 87 rate mensili l’ultima
con scadenza 31/07/2015. A garanzia del mutuo grava è stata prestata una garanzia con fideiussione
omnibus solidale del Consorzio industriale Molisano di 93.740 Euro. In relazione al presente mutuo non
esistono debiti di durata residua superiore al quinquennio.
Mutuo Chirografario BANCA MARCHE erogato dall’Istituto citato nel 15/03/2011 per complessive
3.000.000 Euro, consiste in un mutuo della durata di 60 mesi a tasso variabile calcolato sull’Euribor lettera a
sei mesi maggiorato di uno spread dello 1,346%. Lo stesso viene rimborsato in 60 rate mensili l’ultima con
scadenza 15/03/2016. A fronte di questa operazione non grava alcuna garanzia reale. A fronte di questa
operazione la società ha provveduto a sottoscrivere un prestito obbligazionario e vincolarlo a garanzie degli
adempimenti collegati al presente mutuo.
Mutuo Chirografario BANCA POP. DI VICENZA erogato dall’Istituto citato nel 10/11/2011 per complessive
1.000.0000 di Euro, consiste in un mutuo della durata di 62 mesi a tasso fisso dello 6.05%. Lo stesso viene
rimborsato in 62 rate mensili l’ultima con scadenza 31/12/2016. A fronte di questa operazione non grava
alcuna garanzia reale, inoltre in relazione al presente mutuo non esistono debiti di durata residua superiore
al quinquennio.
Debito vs UNICREDIT per rinegoziazione dei rapporti. Nel dicembre 2012 è stato sottoscritto un accordo
con la UNICREDIT con il quale tutte le linee di credito a breve già concesse alla società ed esposte, alla
stessa data, complessivamente per € 4.433.445 sono state inserite in un piano di rientro che prevede il
rimborso in 48 rate di cui la prima, pari a € 92.384, scadente il 20/01/2013 e le ulteriori 47, di importo uguale
e costante di € 92.363, mensilmente a decorrere dal 20/02/2013.
Acconti
La voce accoglie gli anticipi ricevuti dai clienti relativi a forniture di beni e servizi non ancora effettuate.
Debiti verso fornitori
I debiti verso fornitori sono iscritti al netto degli sconti commerciali; gli sconti cassa sono invece rilevati al
momento del pagamento. Il valore nominale di tali debiti è stato rettificato, in occasione di resi o abbuoni
(rettifiche di fatturazione), nella misura corrispondente all'ammontare definito con la controparte.
Per i debiti verso imprese controllate e controllanti occorre rilevare che:
Descrizione
debito
Natura
Commerciale
Natura
Finanziaria
Totale
V /Controllate V / controllanti
Totale
241.801
241.801
241.801
241.801
Nota integrativa al bilancio al 31/12/2012
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SACOM SPA – SOCIETA’ UNIPERSONALE
Debiti costituiti da titoli di credito
Rappresentano il debito residuo, assistito da titoli cambiari, per l’acquisto di macchinari ed attrezzature con
le agevolazioni contemplate dalla legge Sabatini.
SOCIETA'
N.
DATA
DATA
CONTRATTO DECORRENZA SCADENZA
IMPORTO
N
entro 12
oltre 12
076/30134851
20/04/2009
19/10/2013 60.560,00
10
15.398
MCA SRL
076/30133310
BECCARIA
SRL
076/30132994
DENA
ASPIRAZIONI
IND.
076/30134850
06/09/2009
28/02/2014 68.400,00
10
13.680
6.840
08/10/2009
08/10/2014 398.900,00
10
79.780
79.780
08/11/2009
07/11/2014 82.000,00
5
16.400
125.258
16.400
103.020
RIMA SRL
TOTALE
Debiti tributari
La voce "Debiti tributari" accoglie solo le passività per imposte certe e determinate.
Qui di seguito il riepilogo dei debiti tributari della società alla data del 31 dicembre 2012 confrontato con il
dato al 31 dicembre 2011 e le relative variazioni:
Descrizione
ERARIO C/IRES
ERARIO C/IMPOSTA SOST. RIV. TFR
ERARIO C/RIT. LAV. DIPENDENTE, COLLAB, AMM.TORI
ERARIO C/RIT. LAVORO AUTONOMO
ERARIO C/RIT. SU OBBLIGAZIONI
ERARIO C/IRAP
DEBITI VERSO ERARIO C/RIT. ADDIZ. IRPEF(REGIONE,
COMUNE)
ICI DA VERSARE
ALTRI DEBITI TRIBUTARI
31/12/2012
31/12/2011
468.971
18.738
variazione
450.233
1.686
980
706
273.948
78.531
195.417
53.416
14.681
38.735
0
24.076
-24.076
317.552
160.348
157.204
24.077
1.967
22.110
37.280
26.246
11.034
0
2.411
-2.411
3.264
3.264
0
31.867
40.956
-9.089
RATEIZZAZIONE AGENZIA ENTRATE
8.542
0
8.542
RATEIZZAZIONE AGENZIA ENTRATE
8.328
0
8.328
0
18.416
-18.416
1.228.931
390.614
838.317
DEB. TRIBUTI ICI D.L. 185 23/11/2008
DEB. TRIBUTI IMPOSTE D.L. 185 23/11/2008
DEBITI V/EQUITALIA
TOTALE DEBITI TRIBUTARI (entro 12 mesi)
DEBITI V/ERARIO ITALCEREALI
72.117
72.117
DEBITI V/AGENZIA ENTRATE
48.836
48.836
0
3.318
6.581
-3.263
0
31.867
-31.867
2.847
0
2.847
DEB.TRIBUT.ICI D.L.185 23/11/2008
DEB.TRIBUT.IMPOSTE D.L.185 23/11/2008
RATEIZZAZIONE AGENZIA ENTRATE
RATEIZZAZIONE AGENZIA ENTRATE
TOTALE DEBITI TRIBUTARI (oltre 12 mesi)
TOTALE DEBITI TRIBUTARI
Nota integrativa al bilancio al 31/12/2012
0
3.470
0
3.470
130.588
159.401
-28.813
1.359.519
550.015
809.504
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SACOM SPA – SOCIETA’ UNIPERSONALE
Rappresenta tutti i debiti tributari dovuti dalla società alla data del 31/12/2012. Le imposte scadenti entro
l’esercizio successivo saranno integralmente versate mediante compensazione con il credito IVA generatosi
nell’esercizio e la differenza mediante versamento tramite istituti di credito.
Debiti verso Agenzia delle Entrate per 48,8 mila Euro. Si tratta di un debito per Iva relativo all’anno d’imposta
2008 di complessivi 60,8 mila Euro. La società nel corso del 2011 ha provveduto al pagamento di una quota
di 12 mila Euro, mentre per la quota residua si attende la notifica della cartella di pagamento.
I debiti per imposte dovute ai sensi del D.L. 185 del 23/11/2008 rappresentano il 40% del debito originario,
abbattuti per decreto del 60%, e che la società provvede a versare in rate mensili uguali e costanti in 120
rate a decorrere dal 16/06/2009.
Debiti verso istituti di previdenza e sicurezza sociale
La voce è formata da debiti per contributi previdenziali, assistenziali e assicurativi relativi alle diverse
categorie di dipendenti e collaboratori per un importo complessivo di 603.350 Euro. L’importo è comprensivo
di € 230.958, di cui € 36.169 scadenti entro l’esercizio successivo e € 194.789 scadenti oltre l’esercizio
successivo, relativi ai contributi sospesi e che la società sta versando ratealmente ai sensi del D.L. 185 del
23/11/2008. Il D.L. 185 ha previsto un abbattimento del 60% del debito per i contributi non versati durante il
periodo in cui ha operato la sospensione e la restituzione del residuo 40% in 120 rate mensili.
Descrizione
INPS C/CONTRIB. LAV. DIPENDENTE, COLLAB. E AMM.TORI
CONTRIBUTI ENASARCO/ FIRR
TAXBENEFITNEW C/CONTRIBUTI
31/12/2012
31/12/2011
variazione
185.525
54.610
130.915
29.090
6.303
22.787
2.296
1.561
735
FASI C/CONTRIBUTI
11.230
7.434
3.796
PREVINDAI C/CONTRIBUTI
50.732
52.561
-1.829
1.200
120
1.080
FONDO FASCHIM
FONDO FONCHIM
INAIL C/CONTRIBUTI
DEBITO INPS D.L. 185 DEL 23/11/2008
DEBITI ACCERT. RIT .ENASARCO 26/04/2010
DEBITI ACCERT .RIT. ENASARCO 19/05/2010
324
0
324
9.377
0
9.377
36.169
36.169
0
5.387
5.387
0
4.271
4.271
0
RATEIZZAZIONE INPS RAVENNA
11.712
0
11.712
RATEIZZAZIONE INPS CAMPOBASSO
32.064
0
32.064
379.377
168.416
210.961
194.789
230.958
-36.169
7.808
0
7.808
21.376
0
21.376
TOTALE DEBITI PREVIDENZIALI (oltre 12 mesi)
223.973
230.958
-6.985
TOTALE DEBITI PREVIDENZIALI
603.350
399.374
203.976
TOTALE DEBITI PREVIDENZIALI (entro 12 mesi)
DEBITO INPS D.L. 185 DEL 23/11/2008
RATEIZZAZIONE INPS RAVENNA
RATEIZZAZIONE INPS CAMPOBASSO
Altri debiti
Sono iscritti per l’ammontare complessivo di Euro 1.395.748 e sono costituiti da: debiti verso il personale
per le competenze maturate e non ancora corrisposte per Euro 349.612, debito verso Sindaci per compensi
da liquidare per Euro 42.000, debiti v/so Movet Euro 624.900, anticipo del contributo a fondo perduto
ricevuto sul progetto di ricerca “Filiera Pasta” per Euro 73.500 ricevuto nel 2011, anticipo del contributo a
fondo perduto ricevuto sul progetto di ricerca “Misura” per Euro 76.000 ricevuto nel 2012, ed altri debiti per
Euro 229.736.
La ripartizione dei Debiti secondo area geografica è riportata nella tabella seguente.
Nota integrativa al bilancio al 31/12/2012
Pagina 18
SACOM SPA – SOCIETA’ UNIPERSONALE
Debiti per Area
Geografica
Italia
Romania
Bulgaria
Austria
Messico
Francia
Paesi Bassi
Totale
V / fornitori
V /Controllate
14.482.550
73.950
26.290
11.480
6.397
20.770
6.976
14.628.413
V / Collegate
V/
Controllanti
V / Altri
Totale
241.801
1.648.364
241.801
1.648.364
16.372.715
73.950
26.290
11.480
6.397
20.770
6.976
16.518.578
E) Ratei e risconti
Saldo al 31/12/2012
356.318
Saldo al 31/12/2011
306.303
Variazioni
50.015
Rappresentano le partite di collegamento dell'esercizio conteggiate col criterio della competenza temporale.
Non sussistono, al 31/12/2012, ratei e risconti aventi durata superiore a cinque anni, ad eccezione del
risconto passivo su ricavi diversi riferibile al diritto di superficie sul terreno agricolo sito in Guglionesi (CB)
pari ad € 185.106.
La composizione della voce è così dettagliata:
Descrizione
Ratei per interessi passivi
Ratei passivi su fitti
Risconti passivi su ricavi diversi
Risconti passivi diversi
Importo
158.643
12.000
185.106
569
TOTALE
356.318
Conti d'ordine
Descrizione
Beni di terzi presso l'impresa
Impegni di acquisto
Altri conti d'ordine
31/12/2012
2.902.210
3.900.000
51.677.221
58.479.431
31/12/2011
779.726
59.368.427
60.148.153
Variazioni
2.122.484
3.900.000
(7.691.206)
(1.668.722)
I conti d’ordine, d’impegno e di rischio, possono essere così specificati:
Rate leasing a scadere
La voce è relativa a impegni verso Società di leasing per rate di contratti che avranno scadenza nei prossimi
esercizi, mentre la differenza, pari a € 2.297.410, è relativa ai macchinari ed alle attrezzatura acquisite in
locazioni dalla ex Biofert di Ravenna.
Come già evidenziato nella nota integrativa del precedente esercizio, la società ha acquisito in locazione il
ramo d’azienda sito a Ravenna, località Torri di Mezzano, costituito da un opificio industriale adibito alla
produzione di fertilizzanti. Nel contratto viene indicato che la società dovrà corrispondere un canone di
locazione di € 150.000 annui. Lo stesso contratto stabilisce pure che l’importo della locazione verrà
decurtato dal corrispettivo dell’acquisto, nel caso in cui si verifichi questa eventualità, oppure verrà
rimborsato in prededuzione, dal curatore fallimentare, nel caso in cui la società sia sottoposta a fallimento e
la SACOM non risulti aggiudicataria dell’immobile. Pertanto i predetti canoni di locazione corrisposti nel
corso dell’esercizio e di competenza dello stesso non risultano evidenziati nel conto economico della società.
Impegno di acquisto
Trattasi dell’impegno di acquisto, condizionato alla concessione della procedura concorsuale del concordato
preventivo, dell’opificio ex Biofert come da contratto di locazione di ramo di azienda.
Garanzie ricevute
Trattasi di garanzie (Fideiussioni e patronage) ricevute da terzi a fronte di linee di credito concesse alla
Società da parte di Istituti di Credito diversi.
Nota integrativa al bilancio al 31/12/2012
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SACOM SPA – SOCIETA’ UNIPERSONALE
Conto economico
A) Valore della produzione
Saldo al 31/12/2012
35.967.397
Descrizione
Ricavi vendite e prestazioni
Variazioni rimanenze prodotti
Incrementi immobilizzazioni per lavori interni
Altri ricavi e proventi
Saldo al 31/12/2011
30.691.018
31/12/2012
33.169.310
139.615
2.504.304
154.168
35.967.397
Variazioni
5.276.379
31/12/2011
26.576.364
425.837
1.023.264
2.665.553
30.691.018
Variazioni
6.592.946
(286.222)
1.481.040
(2.511.385)
5.276.379
La variazione è strettamente correlata a quanto esposto nella Relazione sulla gestione.
Ricavi per area geografica
La ripartizione dei ricavi per aree geografiche è la seguente:
Italia
Estero
28.195.972
4.973.338
Totale
33.169.310
B) Costi della produzione
Saldo al 31/12/2012
33.579.100
Descrizione
Materie prime, sussidiarie e merci
Servizi
Godimento di beni di terzi
Salari e stipendi
Oneri sociali
Trattamento di fine rapporto
Altri costi del personale
Ammortamento immobilizzazioni immateriali
Ammortamento immobilizzazioni materiali
Svalutazioni crediti attivo circolante
Variazione rimanenze materie prime
Oneri diversi di gestione
Saldo al 31/12/2011
31.498.723
31/12/2012
25.168.376
2.284.215
730.258
1.756.983
506.711
126.552
200
911.621
659.332
1.284.339
150.513
33.579.100
Variazioni
2.080.377
31/12/2011
22.880.459
2.289.600
666.116
1.464.531
348.175
102.415
10.100
541.743
667.602
1.224.397
647.893
655.692
31.498.723
Variazioni
2.287.917
(5.385)
64.142
292.452
158.536
24.137
(9.900)
369.878
(8.270)
(1.224.397)
636.446
(505.179)
2.080.377
Costi per materie prime, sussidiarie, di consumo e di merci e Costi per servizi
Sono strettamente correlati a quanto esposto nella parte della Relazione sulla gestione e all'andamento del
punto A (Valore della produzione) del Conto economico.
Costi per il personale
La voce comprende l'intera spesa per il personale dipendente ivi compresi i miglioramenti di merito,
passaggi di categoria, scatti di contingenza, costo delle ferie non godute e accantonamenti di legge e
contratti collettivi.
Ammortamento delle immobilizzazioni materiali
Nota integrativa al bilancio al 31/12/2012
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SACOM SPA – SOCIETA’ UNIPERSONALE
Per quanto concerne gli ammortamenti si specifica che gli stessi sono stati calcolati sulla base della durata
utile del cespite e del suo sfruttamento nella fase produttiva.
Svalutazioni dei crediti compresi nell'attivo circolante e delle disponibilità liquide
La società in questo esercizio non ha operato nessuna svalutazione.
Oneri diversi di gestione
Oltre ad imposte e tasse non riguardanti il reddito d’esercizio (imposte relative agli esercizi precedenti,
imposte di bollo, imposte comunali, imposta di registro, tasse di circolazione governativa, tasse sui rifiuti ed
altre) contiene multe ed ammende, abbonamenti e riviste, sopravvenienze passive ordinarie, contributi
associativi, oneri di utilità sociale.
C) Proventi e oneri finanziari
Saldo al 31/12/2012
(1.969.537)
Descrizione
Da partecipazione
Proventi diversi dai precedenti
(Interessi e altri oneri finanziari)
Utili (perdite) su cambi
Saldo al 31/12/2011
(974.500)
31/12/2012
Variazioni
(995.037)
31/12/2011
93
47.711
(2.017.358)
17
(1.969.537)
354
238.570
(1.215.777)
2.353
(974.500)
Variazioni
(261)
(190.859)
(801.581)
(2.336)
(995.037)
Proventi da partecipazioni
Descrizione
Proventi da partecipazioni
Altre
93
93
Altri proventi finanziari
Descrizione
Interessi bancari
Altri proventi
Altre
16.445
31.266
47.711
Totale
16.445
31.266
47.711
Interessi e altri oneri finanziari
Descrizione
Interessi bancari
Interessi fornitori
Interessi su mutui
Commissioni o oneri
finanziari
Interessi su finanziamenti
Interessi su rate swap
Altre
925.003
48.049
211.514
582.856
Totale
925.003
48.049
211.514
582.856
115.124
134.812
2.017.358
115.124
134.812
2.017.358
Utile e perdite su cambi
L’ammontare complessivo della voce C proventi e oneri finanziari 17 bis del conto economico pari a € 17,
corrisponde al saldo delle transazioni commerciali in valuta estera.
E) Proventi e oneri straordinari
Saldo al 31/12/2012
504.724
Nota integrativa al bilancio al 31/12/2012
Saldo al 31/12/2011
(3.935.552)
Variazioni
4.440.276
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Descrizione
Plusvalenze da alienazioni
Varie
Totale proventi
Imposte esercizi
Varie
Totale oneri
31/12/2012
Anno precedente
760.000 Plusvalenze da alienazioni
86.519 Varie
846.519 Totale proventi
Imposte esercizi
(341.795) Varie
(341.795) Totale oneri
504.724
31/12/2011
1.343
1.343
(90.571)
(3.846.324)
(3.936.895)
(3.935.552)
Le plusvalenze da alienazioni racchiudono il maggior valore realizzato sulla cessione delle partecipazioni
detenute in Biosolar ed in Sircom. Le dette plusvalenze, per un ammontare complessivo di € 760.000,
concorrono a formare il reddito imponibile per il solo 5% in quanto la differenza del 95% risulta essere non
imponibile ai fini fiscali ai sensi delle vigenti normative poichè rispettano tutte le condizioni di legge per
usufruire di dette agevolazioni..
Tra gli oneri straordinari sono iscritti gli effetti derivanti dalle rettifiche delle immobilizzazioni immateriali come
già riportato nella voce di competenza.
Imposte sul reddito d'esercizio
Saldo al 31/12/2012
307.318
Imposte
Imposte correnti:
IRES
Saldo al 31/12/2011
277.672
Variazioni
29.646
Saldo al 31/12/2012
620.951
451.267
Saldo al 31/12/2011
84.367
Variazioni
536.584
451.267
169.684
(313.633)
(313.633)
84.367
193.305
193.305
85.317
(506.938)
(506.938)
307.318
277.672
29.646
IRAP
Imposte differite (anticipate)
IRES
IRAP
Sono state iscritte le imposte di competenza dell’esercizio.
Nel seguito si espone la riconciliazione tra l'onere teorico risultante dal bilancio e l'onere fiscale teorico:
Riconciliazione tra onere fiscale da bilancio e onere fiscale teorico (IRES)
Descrizione
Risultato prima delle imposte
Onere fiscale teorico (%)
Differenze che non si riverseranno negli esercizi successivi
Utilizzo perdite fiscali esercizi precedenti
Imponibile fiscale
Imposte correnti sul reddito dell’esercizio
Valore
923.485
27,5
1.122.609
(405.123)
Imposte
253.958
0
1.640.971
451.267
Determinazione dell’imponibile IRAP
Descrizione
Differenza tra valore e costi della produzione
Variazioni in aumento
Variazioni in diminuzione
Imponibile fiscale
Imposta IRAP sul reddito dell’esercizio
Valore
4.778.742
354.887
943.902
4.235.744
4,05
Imposte
169.684
Ai sensi dell'articolo 2427, primo comma n. 14, C.c. si evidenziano le informazioni richieste sulla fiscalità
differita e anticipata:
Fiscalità differita / anticipata
Nota integrativa al bilancio al 31/12/2012
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La fiscalità differita viene espressa dall'accantonamento effettuato nel fondo imposte per l'importo di Euro
357.611.
Le imposte differite sono state calcolate secondo il criterio dell'allocazione globale sulla base dell'aliquota
effettiva dell'ultimo esercizio. Le stesse sono state generate dalla plusvalenza fiscale sorta dalla cessione
dell’immobile, come evidenziato in altra parte della presente Nota Integrativa. Nell’anno in corso si è
decrementato di un terzo dell’ammontare in quanto il relativo importo imponibile è stato assoggettato a
tassazione.
Le imposte anticipate sono state rilevate in quanto esiste la ragionevole certezza dell'esistenza, negli
esercizi in cui si riverseranno le differenze temporanee deducibili, a fronte delle quali sono state iscritte le
imposte anticipate, di un reddito imponibile non inferiore all'ammontare delle differenze che si andranno ad
annullare.
Le principali differenze temporanee che hanno comportato la rilevazione di imposte differite e anticipate
sono indicate nella tabella seguente unitamente ai relativi effetti.
Rilevazione delle imposte differite e anticipate ed effetti conseguenti:
Imposte anticipate:
esercizio 31/12/2012
Ammontare
Effetto
delle
fiscale
differenze
temporanee
490.278
134.827
esercizio 31/12/2011
Ammontare
Effetto
delle
fiscale
differenze
temporanee
343.112
1.247.680
134.827
343.112
536.417
Totale
Imposte differite:
Storno per utilizzo
(178.806)
Totale
(178.806)
Imposte differite (anticipate) nette
(313.633)
536.417
193.305
Operazioni di locazione finanziaria (leasing)
La società ha in essere n. 12 contratti di locazione finanziaria per i principali dei quali, ai sensi dell’articolo
2427, primo comma, n. 22, C.c. si forniscono le seguenti informazioni:
Conformemente alle indicazioni fornite dal documento OIC 1 - I PRINCIPALI EFFETTI DELLA RIFORMA DEL DIRITTO
SOCIETARIO SULLA REDAZIONE DEL BILANCIO D'ESERCIZIO, nella tabella seguente sono fornite le informazioni
sugli effetti che si sarebbero prodotti sul Patrimonio Netto e sul Conto Economico rilevando le operazioni di
locazione finanziaria con il metodo finanziario rispetto al criterio cosiddetto patrimoniale dell'addebito al
Conto Economico dei canoni corrisposti.
ATTIVITA’
A) Contratti in corso
a1) Valore beni in leasing alla fine dell’esercizio precedente:
di cui valore lordo
488.201
di cui fondo ammortamento
182.439
di cui rettifiche
di cui riprese di valore
Totale
0
305762
a2) beni acquistati nell’esercizio
a3) beni riscattati nell’esercizio
a4) quote d’ammortamento di competenza dell'esercizio
213.900
21.037
a5) rettifiche
0
a6) riprese di valore su beni
0
a7) Valore beni in leasing al termine dell’esercizio in corso:
Nota integrativa al bilancio al 31/12/2012
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di cui valore lordo
274301
di cui fondo ammortamento
94.136
di cui rettifiche
0
di cui riprese di valore
0
Totale
180167
a8) storno dei risconti attivi su operazioni di leasing finanziario
5.142
B) Beni riscattati
b1) differenza di valore dei beni riscattati, determinato secondo la metodologia finanziaria,
rispetto al loro valore netto contabile alla fine dell'esercizio
123.421
C) PASSIVITA’
c1) debiti impliciti alla fine dell’esercizio precedente:
di cui nell’esercizio successivo
39.898
di cui scadenti tra 1 e 5 anni
24.883
di cui scadenti oltre 5 anni
Totale
64.781
c2) debiti impliciti sorti nell’esercizio
c3) riduzioni per rimborso delle quote capitale
39.898
c4) riduzioni per riscatti nel corso dell’esercizio
c5) debiti impliciti alla fine dell’esercizio:
di cui nell’esercizio successivo
20.352
di cui scadenti tra 1 e 5 anni
4.531
di cui scadenti oltre 5 anni
Totale
24.883
c6) storno dei ratei su canoni di leasing finanziario
D) effetto complessivo lordo a fine esercizio (A+B-C)
273.561
E) effetto netto fiscale
88.298
F) effetto sul patrimonio netto a fine esercizio
185.263
CONTO ECONOMICO
Storno canoni su operazioni di leasing finanziario (*)
52.369
Rilevazione quote ammortamento su contratti in essere
21.037
Rilevazione quote ammortamento su beni riscattati
36.832
Rilevazione onere finanziario su operazioni di leasing
1.318
Rettifiche / riprese su beni leasing
Effetto sul risultato ante imposte
(6.817)
Rilevazione effetto fiscale
(2.332)
Effetto sul risultato dell'esercizio
(4.484)
Informazioni relative alle operazioni realizzate con parti correlate
La società ha realizzato le seguenti operazioni con parti correlate:
Società
Gruppo Sacom spa
Elep spa
Enerbio srl
MT srl
Sircom srl
Movet srl
Gruppo tuo spa
Natura srl
Debiti
finanziari
47.787
Crediti
finanziari
2.328.190
10.983
6.719
232.295
Vendite
Acquisti
2.445.237
176.774
282.957
100.325
1.019.912
283.154
9
5.508
76.400
143.975
8.901
624.900
13.861
Nota integrativa al bilancio al 31/12/2012
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672.687
2.592.048
3.081.693
1.461.459
Le operazioni commerciali con parti correlate sono state effettuate a normali valori di mercato, mentre le
operazioni finanziarie sono state effettuate senza l’addebito di interessi.
Informazioni relative agli accordi non risultanti dallo stato patrimoniale
La società non ha in essere accordi non risultanti dallo Stato Patrimoniale.
Altre informazioni
Ai sensi di legge si evidenziano i compensi complessivi spettanti agli amministratori e all’organo di controllo.
Qualifica
Amministratori
Collegio sindacale
Compenso
35.000
14.000
Il presente bilancio, composto da Stato patrimoniale, Conto economico e Nota integrativa, rappresenta in
modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria nonché il risultato economico dell'esercizio e
corrisponde alle risultanze delle scritture contabili.
Presidente del Consiglio di amministrazione
Enrico Torzi
Nota integrativa al bilancio al 31/12/2012
Pagina 25
SACOM SPA – SOCIETA’ UNIPERSONALE
Reg. Imp. 00404650707
Rea.69519
SACOM SPA – SOCIETA’ UNIPERSONALE
Sede in STRADA STATALE 87 KM.204 - 86035 LARINO (CB) Capitale sociale Euro 2.720.500,00 i.v.
Relazione del Collegio sindacale esercente attività di revisione legale dei conti
Signori Azionisti della SACOM SPA
Premessa
Il Collegio sindacale, nell’esercizio chiuso al 31/12/2012, ha svolto sia le funzioni previste dagli artt. 2403 e
segg. c.c. sia quelle previste dall’art. 2409-bis c.c..
La presente relazione unitaria contiene nella parte prima la “Relazione di revisione ai sensi dell’art. 14 del
decreto legislativo 27 gennaio 2010 n. 39” e nella parte seconda la “Relazione ai sensi dell’art. 2429, comma
2, c.c.”.
Parte prima
Relazione di revisione ai sensi dell’art. 14 del decreto legislativo 27 gennaio 2010 n. 39
a)
abbiamo svolto la revisione legale dei conti del bilancio d'esercizio della società SACOM SPA chiuso
al 31/12/2012. La responsabilità della redazione del bilancio d'esercizio in conformità alle norme che ne
disciplinano i criteri di redazione compete all’organo amministrativo della società SACOM SPA. E' nostra la
responsabilità del giudizio professionale espresso sul bilancio d'esercizio e basato sulla revisione legale dei
conti.
b)
Il nostro esame è stato condotto secondo gli statuiti principi di revisione. In conformità ai predetti
principi, la revisione legale dei conti è stata pianificata e svolta al fine di acquisire ogni elemento necessario
per accertare se il bilancio d'esercizio sia viziato da errori significativi e se risulti, nel suo complesso,
attendibile. Il procedimento di revisione è stato svolto in modo coerente con la dimensione della società e
con il suo assetto organizzativo. Esso comprende l'esame, sulla base di verifiche a campione, degli elementi
probativi a supporto dei saldi e delle informazioni contenuti nel bilancio, nonché la valutazione
dell'adeguatezza e della correttezza dei criteri contabili utilizzati e della ragionevolezza delle stime effettuate
dagli amministratori. riteniamo che il lavoro svolto fornisca una ragionevole base per l'espressione del nostro
giudizio professionale.
c)
A nostro giudizio, il sopra menzionato bilancio nel suo complesso è conforme alle norme che ne
disciplinano i criteri di redazione; esso pertanto è redatto con chiarezza e rappresenta in modo veritiero e
corretto la situazione patrimoniale e finanziaria e il risultato economico della società SACOM SPA per
l’esercizio chiuso al 31/12/2012.
e)
La responsabilità della redazione della relazione sulla gestione in conformità a quanto previsto dalle
norme di legge compete all’organo amministrativo della società. E' di nostra competenza l’espressione del
giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio, come richiesto dall’articolo 14 comma 2,
lettera e) del D.lgs .n 39/2010. A tal fine, abbiamo svolto le procedure indicate dal principio di revisione
legale dei conti n. PR 001 emanato dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti
Contabili e raccomandato dalla Consob. A nostro giudizio, ad eccezione di quanto precedentemente
descritto, la relazione sulla gestione è coerente con il bilancio d’esercizio della SACOM SPA chiuso al
31/12/2012.
Parte seconda
Relazione ai sensi dell’art. 2429, comma 2 del Codice Civile
Relazione del Collegio sindacale all’assemblea dei soci.
Pagina 1
SACOM SPA – SOCIETA’ UNIPERSONALE
1. Nel corso dell’esercizio chiuso al 31/12/2012 la nostra attività è stata ispirata alle disposizioni di legge e
alle Norme di Comportamento del Collegio Sindacale emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori
Commercialisti e degli Esperti Contabili.
2. In particolare:
–
Abbiamo vigilato sull’osservanza della legge e dell’atto costitutivo e sul rispetto dei principi di corretta
amministrazione.
–
Abbiamo partecipato alle assemblee dei soci e alle adunanze dell’Organo Amministrativo, svoltesi nel
rispetto delle norme statutarie, legislative e regolamentari che ne disciplinano il funzionamento e per
le quali possiamo ragionevolmente assicurare che le azioni deliberate sono conformi alla legge ed
allo statuto sociale e non sono manifestamente imprudenti, azzardate, in potenziale conflitto di
interesse
o
tali
da
compromettere
l’integrità
del
patrimonio
sociale
3. Nel corso dell’esercizio, nel rispetto delle previsioni statutarie, siamo stati periodicamente informati dagli
amministratori sull’andamento della gestione sociale e sulla sua prevedibile evoluzione. Da tale
informativa è emerso che le azioni poste in essere sono conformi alla legge ed allo statuto sociale.
4. Il Collegio sindacale non ha riscontrato operazioni atipiche e / o inusuali, comprese quelle effettuate con
parti correlate o infragruppo per quanto attiene alle caratteristiche delle operazioni e ai loro effetti
economici
5. Gli Amministratori, nella loro relazione sulla gestione, indicano e illustrano in maniera adeguata le
principali operazioni con parti correlate o infragruppo per quanto attiene alle caratteristiche delle
operazioni e ai loro effetti economici.
6. Nel corso dell’esercizio non sono pervenute al Collegio sindacale denunce ai sensi dell’articolo 2408
Codice Civile
7. Al Collegio sindacale non sono pervenuti esposti.
8. Abbiamo esaminato il progetto di bilancio d’esercizio chiuso al 31/12/2012, che è stato messo a nostra
disposizione nei termini di cui all’art. 2429 c.c.. Per l’attestazione che il bilancio d’esercizio al
31/12/2012 rappresenta in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria e il risultato
economico della Vostra Società ai sensi dell’articolo 14 del D.Lgs. n. 39/2010 rimandiamo alla prima
parte della nostra relazione.
9. Gli amministratori, nella redazione del bilancio, non hanno derogato alle norme di legge ai sensi dall'art.
2423, quarto comma, del Codice Civile.
10. Lo stato patrimoniale evidenzia un risultato d'esercizio positivo di Euro 688.603 e si riassume nei
seguenti valori:
Attività
Passività
- Patrimonio netto (escluso l’utile dell’esercizio)
- Utile (perdita) dell'esercizio
Conti, impegni, rischi e altri conti d'ordine
Euro
Euro
Euro
Euro
Euro
44.055.512
40.264.636
3.174.710
616.166
58.479.431
Euro
Euro
Euro
Euro
Euro
Euro
Euro
Euro
35.967.397
33.579.100
2.388.297
(1.969.537)
Il conto economico presenta, in sintesi, i seguenti valori:
Valore della produzione (ricavi non finanziari)
Costi della produzione (costi non finanziari)
Differenza
Proventi e oneri finanziari
Rettifiche di valore di attività finanziarie
Proventi e oneri straordinari
Risultato prima delle imposte
Imposte sul reddito
Relazione del Collegio sindacale all’assemblea dei soci.
504.724
923.484
307.318
Pagina 2
SACOM SPA – SOCIETA’ UNIPERSONALE
Utile (Perdita) dell’esercizio
Euro
616.166
11. Ai sensi dell'art. 2426 del Codice Civile; punto 5, il Collegio sindacale ha espresso il proprio consenso
all'iscrizione nell'attivo dello stato patrimoniale di costi di impianto e ampliamento per Euro 1.600, costi
di ricerca e sviluppo e costi di pubblicità per Euro 2.120.058.
12. Dall’attività di vigilanza e controllo non sono emersi fatti significativi suscettibili di segnalazione o di
menzione nella presente relazione.
13. Per quanto precede, il Collegio sindacale non rileva motivi ostativi all’approvazione del bilancio di
esercizio al 31/12/2012, né ha obiezioni da formulare in merito alla proposta di deliberazione presentata
dall’Organo Amministrativo per la destinazione del risultato dell’esercizio.
Roma, 15/02/2013
Il Collegio sindacale
Presidente Collegio sindacale
Salvatore Raffiti
Sindaco effettivo
Giuseppe Alizzio
Sindaco effettivo
Nicola Mogavero
Relazione del Collegio sindacale all’assemblea dei soci.
Pagina 3
Sacom S.p.a - Società Unipersonale
Strada Statale 87 Km 204
86035 Larino (CB) - ITALY
Tel. +39 0874-824085 - Fax +39 0874-822690
P.Iva 00404650707
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REGOLAMENTO DEI “WARRANT SACOM 2013 - 2016”
1. Definizioni
Ai fini del presente Regolamento i termini in maiuscolo indicati qui di seguito hanno il seguente
significato:
“AIM Italia” significa il sistema multilaterale di negoziazione denominato AIM Italia –
Mercato Alternativo del Capitale organizzato e gestito da Borsa.
“Azioni Ordinarie” significa le azioni ordinarie di Sacom S.p.A., prive di valore nominale e
aventi godimento regolare.
“Azioni di Compendio” significa le massime n. 4.267.352 azioni ordinarie dell’Emittente,
prive di valore nominale, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle Azioni
Ordinarie in circolazione alla data di efficacia dell’esercizio dei Warrant, destinate
esclusivamente e irrevocabilmente all’esercizio dei Warrant.
“Borsa” significa Borsa Italiana S.p.A..
“Emittente” significa Sacom S.p.A., con sede in Larino, Strada Statale 87 KM 204.
“Intermediario” significa un intermediario autorizzato aderente al sistema di gestione
accentrata della Monte Titoli.
“Monte Titoli” significa Monte Titoli S.p.A., con sede in Milano, Piazza degli Affari n. 6, nella
sua attività di società di gestione accentrata di strumenti finanziari, nonché qualunque altro
soggetto che dovesse sostituire in futuro Monte Titoli nell’attività qui prevista.
“Periodi di Esercizio” significa, complessivamente, il Primo Periodo di Esercizio, il Secondo
Periodo di Esercizio e il Terzo Periodo di Esercizio e, singolarmente, uno qualsiasi tra il Primo
Periodo di Esercizio, il Secondo Periodo di Esercizio e il Terzo Periodo di Esercizio.
“Prezzo di Esercizio” significa il prezzo di sottoscrizione di ciascuna Azione di Compendio
riveniente dall’esercizio dei Warrant, pari a Euro 10,67.
“Primo Periodo di Esercizio” significa il periodo ricompreso tra il 5 maggio 2014 ed il 16
maggio 2014 compresi.
“Regolamento” significa il presente Regolamento dei Warrant Sacom 2013 - 2016
“Secondo Periodo di Esercizio” significa il periodo ricompreso tra 4 maggio 2015 ed il 15
maggio 2015 compresi.
“Terzo Periodo di Esercizio” significa il periodo ricompreso tra 2 maggio 2016 ed il 13
maggio 2016 compresi.
.
1
“Termine di Scadenza” significa 13 maggio 2016.
“Warrant” significa i warrant denominati “Warrant Sacom 2013 - 2016”, validi per
sottoscrivere, salvo modifiche ai sensi dell’Articolo 6 del Regolamento, n. 1 Azione di
Compendio per ogni n. 1 Warrant posseduto.
2. Emissione dei Warrant
I Warrant sono emessi in attuazione della delibera dell’assemblea straordinaria dell’Emittente
tenutasi in data 21 marzo 2013, che ha disposto, inter alia:
•
un’emissione di massimi n. 4.267.352 Warrant, ciascuno valido per sottoscrivere 1
(una) azione dell’Emittente, abbinati gratuitamente alle azioni in circolazione alla
data del 21 marzo 2013 e, altresì, alle Azioni Ordinarie rivenienti dall’aumento di
capitale destinato al collocamento sull’AIM Italia, nel rapporto di n. 1 (uno)
Warrant ogni n. 1 (una) Azione Ordinaria detenuta;
•
un’emissione in via scindibile di massime n. 4.267.352 Azioni di Compendio,
godimento regolare, riservate ai portatori dei predetti Warrant per un importo pari
al Prezzo di Esercizio, salvo eventuali modifiche intervenute ai sensi dell’Articolo
6 del Regolamento.
3. Diritti dei titolari dei Warrant
Fatte salve le eventuali modifiche di cui all’Articolo 6, i titolari dei Warrant – emessi in
esecuzione alle sopra richiamate delibere assembleari – avranno diritto a sottoscrivere le Azioni
di Compendio con le modalità e i termini di cui al presente Regolamento nel rapporto di n. 1
(una) Azione di Compendio ogni n. 1 (uno) Warrant presentato per l’esercizio.
I Warrant sono immessi nel sistema di gestione accentrata presso la Monte Titoli in regime di
dematerializzazione, ai sensi del D. Lgs. 24 giugno 1998, n. 213.
Salvo quanto previsto all’Articolo 5, i titolari dei Warrant potranno richiedere di sottoscrivere le
Azioni di Compendio, al Prezzo di Esercizio, in qualsiasi momento nel corso del Primo Periodo
di Esercizio, del Secondo Periodo di Esercizio e del Terzo Periodo di Esercizio, in ragione di 1
(una) nuova Azione di Compendio ogni Warrant presentato per l’esercizio, salvo modifiche ai
sensi dell’Articolo 6 del Regolamento.
4. Modalità di esercizio dei Warrant
Fatta eccezione per quanto previsto all’Articolo 5, le richieste di sottoscrizione potranno essere
effettuate in qualsiasi momento nel corso dei Periodi di Esercizio e dovranno essere presentate
all’Intermediario aderente alla Monte Titoli presso cui i Warrant sono depositati.
Anche ai fini di quanto previsto nei successivi Articoli, l’emissione e la messa a disposizione,
per il tramite di Monte Titoli, delle Azioni di Compendio sottoscritte dai portatori di Warrant
durante uno dei Periodi di Esercizio, avranno luogo entro il 10° (decimo) giorno di borsa aperta
dal termine ultimo di uno dei Periodi di Esercizio in cui è presentata la richiesta.
2
Le Azioni di Compendio sottoscritte in esercizio dei Warrant avranno il medesimo godimento
delle Azioni Ordinarie negoziate sull’AIM Italia o altro mercato dove saranno negoziate le
Azioni Ordinarie alla data di emissione delle Azioni di Compendio.
Il Prezzo di Esercizio dovrà essere integralmente versato all’atto della presentazione della
richiesta, senza aggravio di commissioni e spese a carico dei richiedenti.
5. Sospensione dell’esercizio dei Warrant
L’esercizio dei Warrant sarà sospeso dal giorno successivo (incluso) alla data in cui il consiglio
di amministrazione dell’Emittente ha deliberato di convocare l’assemblea dei soci
dell’Emittente, sia in sede ordinaria sia in sede straordinaria, fino al giorno successivo (escluso)
a quello in cui abbia avuto luogo l’assemblea dei soci, anche in convocazione successiva alla
prima.
Nel caso in cui, durante uno dei Periodi di Esercizio, il consiglio di amministrazione abbia
deliberato di proporre la distribuzione di dividendi, fermo restando quanto previsto all’Articolo
6, l’esercizio dei Warrant sarà sospeso dal giorno successivo (incluso) alla data in cui il
consiglio di amministrazione abbia assunto tale deliberazione, fino al giorno antecedente
(incluso) a quello dello stacco dei dividendi eventualmente deliberati dall’assemblea dei soci. In
tale ultimo caso, le richieste di sottoscrizione presentate prima del giorno successivo alla
riunione del consiglio di amministrazione che abbia proposto la distribuzione di dividendi
avranno effetto, anche ai fini del secondo paragrafo del presente articolo, in ogni caso entro il
giorno antecedente lo stacco del dividendo.
Nessuna Azione di Compendio sottoscritta in esercizio dei Warrant sarà attribuita ai titolari che
non soddisfino le condizioni sopra indicate.
6. Diritti dei titolari dei Warrant in caso di operazioni sul capitale sociale
Qualora l’Emittente dia esecuzione prima del Termine di Scadenza a:
(a)
aumenti di capitale a pagamento tramite emissione in opzione di nuove azioni,
anche al servizio di warrant validi per la loro sottoscrizione, o di obbligazioni
convertibili – dirette o indirette – o con warrant, fermo il numero di Azioni di
Compendio sottoscrivibile per ciascun Warrant, il prezzo di sottoscrizione di
ciascuna Azione di Compendio sarà diminuito di un importo, arrotondato al
millesimo di Euro inferiore, pari a:
(Pcum - Pex) nel quale:
- Pcum rappresenta la media aritmetica semplice degli ultimi cinque prezzi
ufficiali “cum diritto” dell’azione dell’Emittente registrati sull’AIM Italia o su altro
mercato dove saranno negoziate le Azioni Ordinarie;
- Pex rappresenta la media aritmetica semplice degli primi cinque prezzi ufficiali
“ex diritto” dell’azione dell’Emittente registrati sull’AIM Italia o su altro mercato
dove saranno negoziate le Azioni Ordinarie;
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(b)
ad aumenti gratuiti del capitale mediante assegnazione di nuove azioni, il numero
di Azioni di Compendio sottoscrivibili per ciascun Warrant sarà proporzionalmente
aumentato e il Prezzo di Esercizio per azione sarà proporzionalmente ridotto;
(c)
aumenti di capitale a titolo gratuito senza emissione di nuove azioni o riduzioni del
capitale per perdite senza annullamento di azioni, non saranno modificati né il
numero di Azioni di Compendio sottoscrivibili per ciascun Warrant né il Prezzo di
Esercizio;
(d)
aumenti del capitale mediante emissione di azioni da riservare agli amministratori
e/o prestatori di lavoro dell’Emittente o delle sue controllate e/o collegate ai sensi
dell’art. 2441, comma 8°, cod. civ. o a questi pagati a titolo di indennità in
occasione della cessazione dei rapporti di lavoro, non saranno modificati né il
numero di Azioni di Compendio sottoscrivibili né il Prezzo di Esercizio;
(e)
aumento di capitale a pagamento con esclusione del diritto di opzione, ai sensi
dell’art. 2441, commi 4° e 5°, cod. civ., non saranno modificati né il numero di
Azioni di Compendio sottoscrivibili per ciascun Warrant né il Prezzo di Esercizio;
(f)
raggruppamenti o frazionamenti di Azioni Ordinarie, il numero delle Azioni di
Compendio sottoscrivibili e il Prezzo di Esercizio saranno variati in applicazione
del rapporto in base al quale sarà effettuato il raggruppamento o il frazionamento
delle Azioni Ordinarie;
(g)
operazioni di fusione o scissione in cui l’Emittente non sia la società incorporante o
beneficiaria, a seconda dei casi, sarà conseguentemente modificato il numero delle
Azioni di Compendio sottoscrivibili sulla base dei relativi rapporti di concambio o
assegnazione, a seconda dei casi;
(h)
distribuzione di dividendi straordinari, non sarà modificato il numero di Azioni di
Compendio sottoscrivibili per ciascun Warrant, mentre il Prezzo di Esercizio sarà
modificato sottraendo al Prezzo di Esercizio il valore del dividendo straordinario.
Per “dividendi straordinari” si intendono le distribuzioni di dividendi, in denaro o in natura,
che la Società qualifica addizionali rispetto ai dividendi derivanti dalla distribuzione dei normali
risultati di esercizio oppure rispetto alla normale politica di dividendi.
Qualora venisse data esecuzione ad altra operazione, diversa da quelle sopra elencate e che
produca effetti analoghi o simili a quelli sopra considerati, potrà essere modificato il numero
delle Azioni di Compendio sottoscrivibili e/o il Prezzo di Esercizio dei Warrant con modalità
normalmente accettate e con criteri non incompatibili con quelli desumibili dal disposto delle
lettere da (a) e (h) del presente Articolo 6.
Nei casi in cui per effetto di quanto previsto, all’atto dell’esercizio dei Warrant spettasse un
numero non intero di Azioni di Compendio, il titolare dei Warrant avrà il diritto a ricevere
Azioni di Compendio fino alla concorrenza del numero intero, con arrotondamento all’unità
inferiore, e non potrà far valere alcun diritto sulla parte frazionaria.
7. Esercizio dei Warrant anticipatamente e/o al di fuori dei Periodi di Esercizio
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Fermo quanto previsto al precedente Articolo 4, e fatta eccezione per i periodi di sospensione di
cui all’Articolo 5, al portatore dei Warrant sarà altresì data la facoltà di esercitare il diritto di
sottoscrivere il numero di Azioni di Compendio per ciascun Warrant di cui all’Articolo 3, anche
anticipatamente rispetto ai e/o al di fuori dai Periodi di Esercizio nei seguenti casi:
(a)
qualora la Società dia esecuzione ad aumenti di capitale a pagamento, mediante
emissione in opzione di nuove azioni, anche al servizio di altri warrant validi per la
loro sottoscrizione, o di obbligazioni convertibili – dirette o indirette – o con
warrant. In tale ipotesi, al portatore dei Warrant sarà data la facoltà di esercitare il
diritto di sottoscrivere le Azioni di Compendio, con effetto entro la data di stacco
del diritto di opzione;
(b)
qualora l’Emittente deliberi una modificazione delle disposizioni dello statuto
sociale concernenti la ripartizione di utili ovvero si proceda alla incorporazione
nell’Emittente di altre società. In tale ipotesi, al portatore dei Warrant sarà data la
facoltà di esercitare il diritto di sottoscrivere le Azioni di Compendio con effetto
entro la data di convocazione dell'Assemblea chiamata ad approvare le relative
deliberazioni;
(c)
qualora, ai sensi dello statuto, sia promossa un’offerta pubblica di acquisto e/o
scambio sulle Azioni Ordinarie il cui termine di adesione non cada durante i
Periodi di Esercizio. In tale ipotesi, al portatore dei Warrant sarà data la facoltà di
esercitare il diritto di sottoscrivere le Azioni di Compendio con effetto entro il
termine di adesione all’offerta pubblica di acquisto e/o scambio, in modo da poter
eventualmente aderire a detta offerta apportando alla stessa le Azioni di
Compendio;
(d)
qualora il consiglio di amministrazione dell’Emittente deliberi di proporre la
distribuzione di dividendi straordinari. In tale ipotesi, al portatore dei Warrant sarà
data la facoltà di esercitare il diritto di sottoscrivere le Azioni di Compendio con
effetto entro la data di stacco del dividendo;
(e)
qualora l’Emittente dia esecuzione ad aumenti gratuiti di capitale, mediante
assegnazione di nuove azioni (salvo che le nuove azioni siano assegnate
gratuitamente nell’ambito dei piani di compensi di cui all’Articolo 6(d)). In tale
ipotesi, al portatore dei Warrant sarà data la facoltà di esercitare il diritto di
sottoscrivere le Azioni di Compendio con effetto in tempo utile per procedere al
calcolo del rapporto di assegnazione delle nuove azioni e a tale assegnazione.
Nei casi di cui al presente Articolo 7, lett. da (a) a (e), il prezzo di esercizio a cui sarà possibile
esercitare i Warrant sarà pari al Prezzo di Esercizio.
8. Soggetti incaricati
Le operazioni di esercizio dei Warrant avranno luogo presso gli Intermediari aderenti al sistema
di gestione accentrata della Monte Titoli.
9. Termini di decadenza
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Il diritto di esercizio dei Warrant dovrà essere esercitato, a pena di decadenza, presentando la
richiesta entro il Termine di Scadenza.
I Warrant non esercitati entro tale termine decadranno da ogni diritto divenendo privi di validità
ad ogni effetto.
10. Regime fiscale
Il regime fiscale applicabile ai Warrant sarà quello di volta in volta vigente.
11. Quotazione
Verrà richiesta a Borsa Italiana l’ammissione alle negoziazioni dei Warrant sull’AIM Italia.
Ove, per qualsiasi motivo, l’ammissione alle negoziazioni non potesse essere ottenuta, i termini
e le condizioni del Regolamento saranno, se del caso, modificati in modo da salvaguardare i
diritti dallo stesso attribuibili ai portatori di Warrant.
12. Varie
Tutte le comunicazioni dell’Emittente ai titolari dei Warrant verranno effettuate, ove non
diversamente disposto dalla legge, mediante comunicato stampa diffuso tramite SDIR-NIS e
mediante pubblicazione sul sito web dell’Emittente in conformità a quanto previsto dall’art. 26
del Regolamento Emittenti AIM Italia.
Il presente regolamento può essere modificato a condizione che le variazioni siano approvate
dalla maggioranza dei portatori di Warrant.
Il possesso dei Warrant comporta la piena accettazione di tutte le condizioni fissate nel presente
Regolamento.
Il presente Regolamento è disciplinato dalla legge italiana.
Qualsiasi contestazione relativa ai Warrant e alle disposizioni del presente Regolamento sarà
deferita all’esclusiva competenza del Foro di Milano.
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