Documento Informativo Acquisizione Air Italy ex art 71 RE
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Documento Informativo Acquisizione Air Italy ex art 71 RE
Meridiana fly S.p.A. Capitale sociale Euro 20.901.419,34 Numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Sassari e Codice Fiscale 05763070017, partita IVA n. 03184630964 Soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di Meridiana S.p.A. ai sensi degli articoli 2497 e ss. del Codice Civile Documento Informativo redatto ai sensi dell'articolo 71 del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato, relativo alla ACQUISIZIONE di quote che rappresentano una partecipazione pari al 100% del capitale sociale della società Air Italy Holding S.r.l. Capitale sociale Euro 14.310.000,00 Sede legale in Gallarate (VA), Corso Sempione 15/A Numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Varese, Codice Fiscale e partita IVA n. 03165830120 -1- SINTESI DEI DATI ECONOMICI E PATRIMONIALI CONSOLIDATI PROFORMA E INDICATORI PER AZIONE PER IL SEMESTRE CHIUSO AL 30 GIUGNO 2011 RELATIVI A MERIDIANA FLY S.P.A. E DEI DATI PATRIMONIALI ED ECONOMICI CONSOLIDATI AL 30 GIUGNO 2011 RELATIVI AD AIR ITALY HOLDING S.R.L. Di seguito sono riportati i principali indicatori economico-patrimoniali al 30 giugno 2011 di Meridiana fly, con evidenza degli effetti sui medesimi indicatori rilevati nella redazione dei Prospetti Consolidati Pro-Forma di cui alla Sezione 5 del presente Documento Informativo. Rettifiche pro-forma Conto economico consolidato Conto economico per riflettere consolidato al 30 pro-forma al 30 giugno 2011 l'Acquisizione(*) giugno 2011 Totale ricavi 283.946 102.131 386.077 Risultato operativo (67.294) 1.629 (65.665) Risultato prima delle imposte (69.300) (104) (69.404) Risultato netto (69.297) 1.981 (67.316) Risultato complessivo (69.297) 1.981 (67.316) Risultato del gruppo (69.297) 1.981 (67.316) (*) La natura delle "Rettifiche pro-forma per riflettere l'acquisizione" è analizzata in dettaglio nella Sezione 5, Capitolo 5.1, Paragrafo 5.1.1 del presente Documento Informativo. CONTO ECONOMICO SITUAZIONE PATRIMONIALE E FINANZIARIA Totale attività non correnti Totale attività correnti Totale attività destinate alla vendita Situazione patrimoniale e Rettifiche pro-forma Situazione finanziaria consolidata proper riflettere patrimoniale e l'Acquisizione(*) forma al 30 giugno 2011 finanziaria consolidata al 30 giugno 2011 140.465 197.089 337.554 146.714 32.719 179.433 - 150 150 TOTALE ATTIVITA' 287.179 229.958 517.137 Totale patrimonio netto Totale passività non correnti Totale passività correnti (20.957) 50.391 257.745 37.194 192.764 (20.957) 87.585 450.509 TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA' 287.179 229.958 517.137 (*) La natura delle "Rettifiche pro-forma per riflettere l'acquisizione" è analizzata in dettaglio nella Sezione 5, Capitolo 5.1, Paragrafo 5.1.1 del presente Documento Informativo. -2- Di seguito sono riportati i principali indicatori economico-patrimoniali consolidati al 30 giugno 2011 di Air Italy Holding, di cui alla Sezione 4 del presente Documento Informativo,riclassificati ai fini della redazione dei prospetti contabili consolidati pro-forma (cfr. colonna B) di cui alla Sezione 5 del presente Documento Informativo. CONTO ECONOMICO Totale ricavi Risultato operativo Risultato prima delle imposte Risultato netto Risultato complessivo Risultato del gruppo STATO PATRIMONIALE Totale attività non correnti Totale attività correnti Conto economico consolidato della Società Acquisita per il semestre chiuso al 30 giugno 2011 102.927 (356) (2.114) (29) (29) (286) Stato patrimoniale consolidato della Società Acquisita per il semestre chiuso al 30 giugno 2011 103.838 56.101 TOTALE ATTIVITA' 159.939 Totale patrimonio netto di gruppo Totale patrimonio netto di terzi Totale passività non correnti Totale passività correnti 12.331 1.122 37.194 109.292 TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA' 159.939 Il conto economico e lo stato patrimoniale consolidati della Società Acquisita al 30 giugno 2011 sono redatti secondo i Principi Contabili Italiani. Si è proceduto alla riesposizione dei suddetti dati consolidati della Società Acquisita secondo i criteri di classificazione adottati da Meridiana fly per la redazione della propria informativa finanziaria secondo Principi IFRS. -3- Indice SINTESI DEI DATI ECONOMICI E PATRIMONIALI CONSOLIDATI PROFORMA E INDICATORI PER AZIONE PER IL SEMESTRE CHIUSO AL 30 GIUGNO 2011 RELATIVI A MERIDIANA FLY S.P.A. E DEI DATI PATRIMONIALI ED ECONOMICI CONSOLIDATI AL 30 GIUGNO 2011 RELATIVI AD AIR ITALY HOLDING S.R.L. ................................................................... 2 INDICE DELLE DEFINIZIONI. ........................................................................................... 5 INTRODUZIONE. ................................................................................................................. 10 1. 2. Avvertenze....................................................................................................................... 11 1.1 Fattori di rischio derivanti dall'Acquisizione e dal processo di Integrazione di Meridiana fly e Air Italy Holding........................................................................ 11 1.2 Aggiornamento relativo ai fattori di rischio e alle incertezze evidenziate in prospetti e documenti informativi precedentemente redatti. ............................... 15 Informazioni relative all'Acquisizione. ........................................................................... 30 2.1 Descrizione sintetica delle modalità e dei termini dell'Acquisizione. ................. 30 2.2 Motivazioni e finalità dell'Acquisizione.............................................................. 37 2.3 Rapporti con la Società oggetto dell'Acquisizione e/o con i soggetti da cui le attività sono state acquistate. ............................................................................... 40 2.4 Documenti a disposizione del pubblico............................................................... 42 3. Effetti significativi dell'Acquisizione. ............................................................................. 44 4. Dati economici, patrimoniali e finanziari relativi alla partecipazione acquisita. ............ 45 4.1 5. 6. Dati economici, patrimoniali e finanziari relativi alla partecipazione acquisita. 45 Dati economici, patrimoniali e finanziari pro-forma di Meridiana fly............................ 63 5.1 Situazione patrimoniale e finanziaria consolidata e conto economico consolidato pro-forma ............................................................................................................. 63 5.2 Indicatori pro-forma. ........................................................................................... 74 5.3 Relazione della società di revisione sui dati economici, patrimoniali e finanziari pro-forma. ............................................................................................................ 75 Prospettive dell'Emittente. ............................................................................................... 76 6.1 Indicazioni generali sull’andamento degli affari dell'Emittente dalla chiusura dell’esercizio cui si riferisce l’ultimo bilancio pubblicato. ................................. 76 6.2 Indicazioni generali sulla previsione dei risultati dell’esercizio in corso. .......... 79 -4- INDICE DELLE DEFINIZIONI. "ACCORDO DI MODIFICA": L'accordo modificativo del CONTRATTO DI FINANZIAMENTO sottoscritto in data 14 ottobre 2011 da AIR ITALY HOLDING e Unicredit S.p.A. "ACQUISIZIONE": L'operazione di acquisizione da parte di MERIDIANA FLY della partecipazione relativa all'intero capitale sociale di AIR ITALY HOLDING. "AIR ITALY": Air Italy S.p.A., con sede Gallarate (VA), Corso Sempione n. 111, codice fiscale e numero di iscrizione ai Registro delle Imprese di Varese 02509350126, capitale sociale pari a Euro 6.666.667,00. "AIR ITALY HOLDING" O "SOCIETÀ ACQUISITA": Air Italy Holding S.r.l., con sede in Gallarate (VA), Corso Sempione n. 15/A, codice fiscale e numero di iscrizione ai Registro delle Imprese di Varese 03165830120, capitale sociale pari a Euro 14.310.000,00. "AUMENTI DI CAPITALE": Gli aumenti di capitale di MERIDIANA FLY per un importo massimo complessivo di Euro 213.300.000,00, per come descritti nella Sezione 2, Capitolo 2.1, Paragrafo 2.1.4 del presente DOCUMENTO INFORMATIVO, su cui sarà chiamata a deliberare l'assemblea dei soci di MERIDIANA FLY convocata in sede straordinaria per il giorno 5 dicembre 2011, in prima convocazione, e per il giorno 6 dicembre 2011, in seconda convocazione. "CONTRATTO DI ACQUISIZIONE": Il contratto di compravendita delle quote rappresentative dell'intero capitale sociale di AIR ITALY HOLDING, la cui sottoscrizione, avvenuta in data 14 ottobre 2011, da parte di MARCHIN, PATHFINDER e ZAIN, in qualità di VENDITORI, e di MERIDIANA FLY, in qualità di acquirente, è stata resa nota al mercato in pari data. "CONTRATTO DI FINANZIAMENTO": Il contratto di finanziamento sottoscritto in data 14 settembre 2010 da AIR ITALY HOLDING e UniCredit S.p.A. (già UniCredit Corporate Banking S.p.A.), ai sensi del quale UniCredit S.p.A. ha concesso il FINANZIAMENTO ad AIR ITALY HOLDING. "CREDITO": Il credito prodotto alla DATA DEL CLOSING in favore di ciascuno dei VENDITORI per un importo corrispondente alla relativa porzione della parte fissa del corrispettivo stabilito per la compravendita delle quote di AIR ITALY HOLDING ai sensi del CONTRATTO DI ACQUISIZIONE. "DATA DEL CLOSING": La data in cui, a seguito dell'avveramento delle condizioni sospensive cui il perfezionamento dell'ACQUISIZIONE era subordinato, è stato comunicato al mercato il perfezionamento dell'ACQUISIZIONE stessa. "DATA DEL DOCUMENTO INFORMATIVO": La data di pubblicazione del presente DOCUMENTO INFORMATIVO. "DOCUMENTI DI GARANZIA": Il PEGNO AZIONI AIR ITALY, il PEGNO QUOTE AIR ITALY HOLDING e il PEGNO CONTO. "DOCUMENTO INFORMATIVO": Il presente documento informativo relativo all'ACQUISIZIONE, redatto ai sensi dell'articolo 71 del REGOLAMENTO EMITTENTI. "EARN-OUT": La componente variabile che costituisce parte del corrispettivo per l'ACQUISIZIONE da parte di MERIDIANA FLY delle quote relative al 100% del capitale sociale di AIR ITALY HOLDING. "ENAC": L'Ente Nazionale per l'Aviazione Civile, unica Autorità di regolazione tecnica, certificazione, vigilanza e controllo nel settore dell'aviazione civile in Italia, istituito con D. Lgs. del 25 luglio 1997, n. 250, avente competenza in materia di regolazione dell'aviazione civile, di controllo e vigilanza sull'applicazione delle norme adottate e disciplina degli aspetti amministrativo-economici del sistema del trasporto aereo. "FAIRNESS OPINION": La FAIRNESS OPINION avente ad oggetto la valutazione del capitale economico di AIR ITALY HOLDING rilasciata dal Dott. Walter Ventura in data 18 luglio 2011. "FIDEIUSSIONE": La fideiussione a prima richiesta concessa da parte di MERIDIANA a beneficio di UniCredit S.p.A. a garanzia delle obbligazioni assunte da AIR ITALY HOLDING ai sensi del CONTRATTO DI FINANZIAMENTO. "FINANZIAMENTO": Il finanziamento a breve termine per un importo massimo complessivo pari a Euro 11.000.000,00 suddiviso in una tranche di importo massimo complessivo pari ad Euro 9.000.000,00 denominata "Tranche A" e una tranche di importo massimo complessivo pari ad Euro 2.000.000,00 denominata "Tranche B" concesso da UniCredit S.p.A. ad AIR ITALY HOLDING ai sensi del CONTRATTO DI FINANZIAMENTO. "INTEGRAZIONE": Il processo di integrazione operativa, gestionale e organizzativa tra il gruppo che fa capo a MERIDIANA FLY e il gruppo che fa capo ad AIR ITALY HOLDING successivo all'ACQUISIZIONE. "LETTERA DI PATRONAGE": La lettera di patronage rilasciata da AKFED S.A. a favore di UniCredit S.p.A. a garanzia delle obbligazioni assunte da AIR ITALY HOLDING ai sensi del CONTRATTO DI FINANZIAMENTO. "MARCHIN": Marchin Investments B.V., società di diritto olandese, iscritta nel Registro delle Imprese di Amsterdam al numero 34133166, con sede legale in Amsterdam (Paesi Bassi), Naritaweg n. 165, domiciliata ai fini fiscali in Milano (Italia), Corso Venezia n. 10, codice fiscale italiano 34133166, capitale sociale interamente versato pari a Euro 113.500,00. "MERIDIANA": Meridiana S.p.A., società con sede in Olbia (OT) presso il Centro Direzionale Aeroporto Costa Smeralda, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Sassari 05875940156, capitale sociale pari a Euro 51.033.349,00. -6- "MERIDIANA FLY" O "SOCIETÀ" O "EMITTENTE": Meridiana fly S.p.A., con sede in Olbia (OT) presso il Centro Direzionale Aeroporto Costa Smeralda, codice fiscale e numero di iscrizione ai Registro delle Imprese di Sassari 05763070017, capitale sociale pari a Euro 20.901.419,34. "MTA": I1 Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. "OPERAZIONE": L'operazione complessiva, di cui l'ACQUISIZIONE è parte, deliberata dal consiglio di amministrazione di MERIDIANA FLY in data 18 luglio 2011 e resa nota al mercato in pari data con apposito comunicato stampa. "PATHFINDER": Pathfinder Corporation S.A., società di diritto lussemburghese, iscritta nel Registro delle Imprese di Lussemburgo al numero B 108137, con sede legale in Capellen (Lussemburgo), Pare d'activitès n. 75, domiciliata ai fini fiscali in Milano (Italia), Corso Venezia n. 10, codice fiscale italiano 07126060966, capitale sociale interamente versato pari a Euro 32.000,00. "PATTO PARASOCIALE": Il patto parasociale sottoscritto da MERIDIANA e dai VENDITORI in data 18 luglio 2011, pubblicato e depositato ai sensi di legge. "PEGNO AZIONI AIR ITALY": Il pegno sulle azioni rappresentative dell'80% del capitale sociale di AIR ITALY di proprietà di AIR ITALY HOLDING costituito in data 14 settembre 2010 a beneficio di UniCredit S.p.A. a garanzia delle obbligazioni assunte da AIR ITALY HOLDING ai sensi del CONTRATTO DI FINANZIAMENTO. "PEGNO CONTO": Il pegno su un conto corrente di titolarità di AIR ITALY HOLDING costituito in data 14 settembre 2010 a beneficio di UniCredit S.p.A. a garanzia delle obbligazioni assunte da AIR ITALY HOLDING ai sensi del CONTRATTO DI FINANZIAMENTO. "PEGNO QUOTE AIR ITALY HOLDING": Il pegno sulle quote di AIR ITALY HOLDING di proprietà dei VENDITORI costituito in data 14 settembre 2010 a beneficio di UniCredit S.p.A. a garanzia delle obbligazioni assunte da AIR ITALY HOLDING ai sensi del CONTRATTO DI FINANZIAMENTO. "PEGNO NUOVE AZIONI AIR ITALY": Il contratto di pegno sulle azioni rappresentative del 20% del capitale sociale di AIR ITALY di proprietà di AIR ITALY HOLDING costituito in data 14 ottobre 2011 a beneficio di UniCredit S.p.A. a garanzia delle obbligazioni assunte da AIR ITALY HOLDING ai sensi del CONTRATTO DI FINANZIAMENTO come modificato ai sensi dell'ACCORDO DI MODIFICA. "PIANO": Il piano economico e finanziario cosiddetto "stand-alone" relativo alla SOCIETÀ ACQUISITA con riferimento al periodo 2011-2013, ed esteso all’anno 2015, posto alla base della RELAZIONE DI STIMA relativa al capitale economico di AIR ITALY HOLDING oggetto dell'ACQUISIZIONE predisposta dall’esperto indipendente, Dott. Walter Ventura, ai -7- sensi dell’articolo 2343-ter del Codice Civile. "PIANO INDUSTRIALE INTEGRATO": Il piano industriale integrato cosiddetto "combined" relativo all'INTEGRAZIONE approvato dal consiglio di amministrazione di MERIDIANA FLY in data 18 luglio 2011. "PREZZO": La componente fissa che costituisce parte del corrispettivo per l'ACQUISIZIONE da parte di MERIDIANA FLY delle quote relative al 100% del capitale sociale di AIR ITALY HOLDING. "PRIMO ATTO MODIFICATIVO": Il primo atto modificativo del CONTRATTO DI ACQUISIZIONE sottoscritto in data 30 settembre 2011 dalle parti dello stesso. "PRINCIPI CONTABILI ITALIANI": Le norme di legge vigenti alla data di riferimento dei bilanci della SOCIETÀ ACQUISITA chiusi al 31 ottobre 2010 e al 30 giugno 2011 che disciplinano i criteri di redazione dei bilanci come interpretate ed integrate dai principi contabili emanati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili e dall'Organismo Italiano di Contabilità. "PRINCIPI IFRS": Acronimi rispettivamente di International Accounting Standards e International Financial Reporting Standards che indicano i principi contabili internazionali adottati ai fini della redazione dei bilanci di esercizio e consolidati delle società e in particolare dell'EMITTENTE . "PROSPETTI CONSOLIDATI PROFORMA": I prospetti di situazione patrimoniale e finanziaria consolidata e conto economico consolidati pro-forma relativi a MERIDIANA FLY al 30 giugno 2011. "RAMO AVIATION": Il ramo d’azienda di MERIDIANA destinato ad attività di trasporto aereo e costituito da immobilizzazioni immateriali, flotta, beni strumentali, rimanenze, crediti, debiti, personale e relative posizioni attive e passive e da altri rapporti giuridici conferito in data 28 febbraio 2010 da MERIDIANA alla società Eurofly S.p.A., successivamente denominata Meridiana fly S.p.A. "REGOLAMENTO EMITTENTI": Il regolamento concernente la disciplina degli emittenti adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato. "RELAZIONE DI STIMA": La relazione di stima attestante il valore finale di stima del capitale economico di AIR ITALY HOLDING predisposta in data 30 settembre 2011 ed asseverata dal Dott. Walter Ventura ai sensi dell'articolo 2343-ter secondo comma, lettera b), del Codice Civile in data 30 settembre 2011. "RELAZIONE FINANZIARIA SEMESTRALE": La relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2011 predisposta ai sensi dell’articolo 154-ter del TUF ed approvata dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 29 agosto 2011, redatta allo scopo di fornire informazioni sulla situazione patrimoniale e finanziaria consolidata e sull’andamento economico consolidato del gruppo che fa capo a MERIDIANA FLY, oltre che una illustrazione degli eventi rilevanti e delle operazioni che hanno avuto luogo nel periodo -8- di riferimento, unitamente alla loro incidenza sulla situazione patrimoniale e finanziaria consolidata e sul conto economico complessivo consolidato soprammenzionati. La medesima contiene inoltre una disamina dei principali rischi e incertezze per la restante parte dell’esercizio 2011. "RISERVA": Il CREDITO vantato da ciascuno dei VENDITORI nei confronti di MERIDIANA FLY per effetto del perfezionamento dell'ACQUISIZIONE che sarà in un primo tempo convertito in riserva a titolo di versamento in conto futuro aumento di capitale. "SECONDO ATTO MODIFICATIVO": Il secondo atto modificativo del CONTRATTO DI ACQUISIZIONE sottoscritto in data 14 ottobre 2011 dalle parti dello stesso. "TUF": Il decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato, contenente il Testo Unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria ai sensi degli articoli 8 e 21 della Legge 6 febbraio 1996, n. 52. "VENDITORI": MARCHIN, PATHFINDER e ZAIN. "WARRANTS": I warrants da assegnare gratuitamente a favore dei sottoscrittori del primo dei due AUMENTI DI CAPITALE ed esercitabili entro 12 mesi dalla data di regolamento del suddetto aumento. "WET LEASE": L'impiego da parte della società noleggiatrice di un aeromobile non di proprietà ma utilizzato nell'ambito della licenza di esercizio della società noleggiante in forza di un contratto di utilizzazione avente ad oggetto la prestazione di un servizio di trasporto per uno o più viaggi effettuati con l'aeromobile noleggiato che ricomprende l'impiego dell'equipaggio e degli annessi servizi di manutenzione e di quelli relativi alla copertura assicurativa. "ZAIN": Zain Holding S.A., società di diritto lussemburghese, iscritta nel Registro delle Imprese di Lussemburgo al numero B 153907, con sede legale in Lussemburgo, Avenue de la Faiencerie n. 38, domiciliata ai fini fiscali in Milano (Italia), Viale Papiniano n. 42, codice fiscale italiano 97560560159, capitale sociale interamente versato pari a Euro 40.000,00. -9- INTRODUZIONE. Il presente documento informativo (il "Documento Informativo") è stato redatto in ottemperanza alle previsioni di cui all'articolo 71 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato (il "TUF"), secondo i criteri generali indicati nello schema n. 3 dell'Allegato 3B del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni (il "Regolamento Emittenti"), al fine di fornire al mercato informazioni relative all'operazione di acquisizione (l'"Acquisizione") da parte di Meridiana fly S.p.A. ("Meridiana fly" o la "Società" o l'"Emittente") della partecipazione relativa all'intero capitale sociale di Air Italy Holding S.r.l. ("Air Italy Holding"). In data 18 luglio 2011 è stata resa nota al mercato la sottoscrizione tra Marchin Investments B.V. ("Marchin"), Pathfinder Corporation S.A. ("Pathfinder") e Zain Holding S.A. ("Zain"), in qualità di venditori (Marchin, Pathfinder e Zain di seguito indicati anche come i "Venditori"), e Meridiana fly, in qualità di acquirente, del contratto di compravendita delle quote rappresentative dell'intero capitale sociale di Air Italy Holding (il "Contratto di Acquisizione") e, successivamente, in data 14 ottobre 2011 (la "Data del Closing"), a seguito dell'avveramento delle condizioni sospensive cui il perfezionamento dell'Acquisizione era subordinato, è stato comunicato al mercato il perfezionamento dell'Acquisizione stessa (cfr. Sezione 2, Capitolo 2.1, Paragrafo 2.1.2 del presente Documento Informativo). L'Acquisizione è stata perfezionata nell'ambito di una più ampia operazione che prevede il rilancio della Società anche tramite l'integrazione strategica tra le attività del gruppo che fa capo a Meridiana fly e quelle del gruppo che fa capo ad Air Italy Holding (tale più ampia operazione di seguito definita come l'"Operazione"), disciplinata, oltre che dal Contratto di Acquisizione, dagli accordi resi noti al mercato con comunicato stampa della Società in data 18 luglio 2011 e successivamente pubblicati per estratto sul quotidiano Milano Finanza e depositati ai sensi di legge (cfr. Sezione 2, Capitolo 2.1, Paragrafo 2.1.2 del presente Documento Informativo). Il processo di integrazione operativa, gestionale e organizzativa tra il gruppo che fa capo a Meridiana fly e il gruppo che fa capo ad Air Italy Holding (l'"Integrazione") successivo all'Acquisizione si propone, tra le altre cose: (a) il raggiungimento di un posizionamento di leadership nelle specifiche aree di presenza con riferimento al mercato di linea e a quello charter di medio e lungo raggio; (b) la realizzazione di significative sinergie commerciali e di costo; nonché (c) un rafforzamento patrimoniale che consenta al gruppo risultante dall'Integrazione di accelerare il processo di ristrutturazione (i.e., uscita da rotte e mercati non strategici, riduzione della flotta e adesione a una procedura di Cassa Integrazione del personale di volo e di terra) già avviato da Meridiana fly alla luce del perdurare della crisi del trasporto aereo europeo e dal fenomeno di consolidamento del mercato (cfr. Sezione 2, Capitolo 2.2, Paragrafo 2.2.1 del presente Documento Informativo). Il presente Documento Informativo è a disposizione del pubblico sul sito Internet della Società www.meridianafly.com, nonché presso la sede legale della Società in Olbia (OT), Centro Direzionale Aeroporto Costa Smeralda. Il presente Documento Informativo è altresì disponibile presso Borsa Italiana S.p.A. (cfr. Sezione 2, Capitolo 2.4 del presente Documento Informativo). - 10 - 1. AVVERTENZE. 1.1 Fattori di rischio derivanti dall'Acquisizione e dal processo di Integrazione di Meridiana fly e Air Italy Holding. 1.1.1 Rischi connessi all'Integrazione di Meridiana fly e Air Italy Holding. In data 14 ottobre 2011 Meridiana fly ha perfezionato l'Acquisizione del 100% del capitale di Air Italy Holding. Come accennato, l'Acquisizione è stata perfezionata nell'ambito di un più ampio processo strategico di rilancio della Società anche tramite l'Integrazione tra il gruppo che fa capo a Meridiana fly e il gruppo che fa capo ad Air Italy Holding volta, tra l'altro: (a) al raggiungimento di un posizionamento di leadership nelle specifiche aree di presenza con riferimento al mercato di linea e a quello charter di medio e lungo raggio; (b) alla realizzazione di significative sinergie commerciali e di costo; nonché (c) a un rafforzamento patrimoniale che consenta al gruppo risultante dall'Integrazione di accelerare il processo di ristrutturazione. In particolare, ad esito dell'Acquisizione, si stima che il gruppo che fa capo a Meridiana fly aumenterà in maniera significativa le proprie dimensioni con riguardo ai propri volumi di affari e alla propria presenza territoriale. L'obiettivo di medio-lungo periodo che Meridiana fly intende raggiungere attraverso l'Acquisizione, e che consiste tra l'altro nel consolidamento e contestuale allargamento del proprio mercato di riferimento, è gravato dai rischi tipici dei processi di integrazione tra gruppi già esistenti, con tutte le difficoltà e le implicazioni inerenti all'accorpamento delle attività e della gestione dei gruppi che fanno capo alle società coinvolte nel progetto di Integrazione. Inoltre, l'obiettivo di breve-medio periodo di realizzare le attese sinergie tra le attività del gruppo che fa capo a Meridiana fly e quelle del gruppo che fa capo ad Air Italy Holding è gravato da ulteriori incertezze sia sull'esito dell'Integrazione nel suo complesso sia sull'effettiva possibilità di raggiungere i risultati auspicati nell'orizzonte temporale e nelle dimensioni prefissate. Ove tali sinergie non fossero conseguite, non vi è certezza che Meridiana fly possa migliorare i propri risultati operativi in linea con quanto previsto dal Piano Industriale Integrato. Si segnala infine che il progetto di Integrazione prevede, tra l'altro, la riorganizzazione delle attività e dei processi aziendali che fanno capo a Meridiana fly e ad Air Italy S.p.A. ("Air Italy"), in linea con una nuova struttura operativa integrata e secondo le necessarie procedure di riorganizzazione del personale di staff e di volo (così come previsto dalla procedura di Cassa Integrazione in corso di attuazione alla Data del Documento Informativo). In relazione a ciò, è possibile individuare rischi connessi alle modalità di realizzazione e alla tempistica ritenuta necessaria per la definizione dello schema organizzativo e delle logiche ad esso sottese, nonché all’integrazione dei sistemi a supporto di tale organizzazione integrata. La riorganizzazione dovrà altresì prevedere l'adeguamento dei processi aziendali e delle procedure interne vigenti alla Data del Documento Informativo onde renderle idonee a supportare il prospettato ridimensionamento dell'impiego del personale di staff in linea con la procedura di Cassa Integrazione già avviata. - 11 - Alla luce di quanto esposto sin qui, si ritiene che eventuali rischi connessi a ritardi o inefficienze nella riorganizzazione interna sopra descritta possano incidere negativamente sull'effettiva capacità della Società di realizzare le sinergie commerciali e di costo auspicate e, più in generale, avere un effetto negativo sui risultati economici e finanziari attesi della Società stessa e del gruppo facente capo a Meridiana fly. 1.1.2 Rischi connessi all'avvenuto completamento dell'Acquisizione. Sebbene Meridiana fly abbia effettuato alcune attività di "due diligence" finanziaria e legale prima del completamento dell'Acquisizione, non può escludersi che le attività di Air Italy Holding o di Air Italy possano presentare passività occulte potenziali o attuali ovvero altre criticità rilevanti che Meridiana fly potrebbe non essere stata in grado di individuare nel corso di tale "due diligence". La presenza di tali passività e/o criticità, ove queste non fossero ripianate o altrimenti risolte entro l'orizzonte temporale previsto per il completamento del processo di Integrazione, potrebbe influenzare negativamente l'attività, i risultati e la situazione finanziaria della Società. Con riferimento specifico al contenuto del Contratto di Acquisizione, si segnala inoltre che i principali termini e condizioni dello stesso sono descritti alla Sezione 2, Capitolo 2.1, Paragrafo 2.1.2 del presente Documento Informativo, nel quale sono altresì descritte sinteticamente le principali garanzie prestate dai Venditori a favore della Società ai sensi del medesimo Contratto di Acquisizione. In particolare, come specificato in "Altri termini e condizioni del Contratto di Acquisizione" di cui alla Sezione 2, Capitolo 2.1, Paragrafo 2.1.2 del presente Documento Informativo, l'obbligo di indennizzo assunto dai Venditori per l'ipotesi di non veridicità, non correttezza o non accuratezza delle suddette garanzie non è escluso, limitato, ridotto o altrimenti pregiudicato in conseguenza dell'effettuazione delle attività di "due diligence" sopra menzionate, né da qualsiasi reale o asserita conoscenza di tale non veridicità, non correttezza o non accuratezza da parte della Società precedente alla data di sottoscrizione del Contratto di Acquisizione. 1.1.3 Rischi connessi alla predisposizione dei dati pro-forma. Il Documento Informativo contiene dati pro-forma che riflettono retroattivamente, con riferimento ai Prospetti Consolidati Pro-Forma di Meridiana fly al 30 giugno 2011, gli effetti dell'Acquisizione di Air Italy Holding e del relativo ipotetico consolidamento patrimoniale ed economico (cfr. la Sezione "Sintesi dei dati economici e patrimoniali consolidati pro-forma e indicatori per azione per il semestre chiuso al 30 giugno 2011 relativi a Meridiana fly S.p.A. e dei dati patrimoniali ed economici consolidati al 30 giugno 2011 relativi ad Air Italy Holding S.r.l.") sulla base delle seguenti assunzioni: (a) con riferimento alla situazione patrimoniale e finanziaria consolidata proforma di Meridiana fly, come se l’Acquisizione avesse avuto efficacia a far data dal 30 giugno 2011; e (b) con riferimento al conto economico consolidato pro-forma di Meridiana fly, come se l’Acquisizione avesse avuto efficacia a far data dal 1 gennaio 2011. - 12 - Al riguardo, si segnala che, in ogni caso, i dati pro-forma contenuti nel presente Documento Informativo rappresentano una simulazione, fornita a soli fini illustrativi, dei possibili effetti che potranno derivare dall'Acquisizione, la cui data di efficacia risale al 14 ottobre 2011. Ai fini di una corretta rappresentazione dei suddetti dati pro-forma è altresì necessario tener presente che: (a) trattandosi di rappresentazioni costruite su ipotesi, anche se l’Acquisizione fosse realmente avvenuta alle diverse date prese a riferimento per la predisposizione dei Prospetti Consolidati Pro-Forma, non si sarebbero ottenuti necessariamente gli stessi risultati; (b) i dati pro-forma evidenziano solamente gli effetti oggettivamente misurabili dell’Acquisizione, e pertanto non tengono conto di potenziali effetti conseguenti all’esecuzione della stessa; e (c) in considerazione delle diverse finalità per le quali vengono predisposti i bilanci pro-forma rispetto ai bilanci storici, si raccomanda di leggere separatamente la situazione patrimoniale e finanziaria consolidata pro-forma e il conto economico consolidato pro-forma senza ricercare collegamenti contabili tra i due prospetti. Infine, si segnala che le informazioni finanziarie pro-forma riportate nel presente Documento Informativo non intendono in alcun modo rappresentare una previsione dei futuri risultati consolidati di Meridiana fly e non devono pertanto essere utilizzate in tal senso. 1.1.4 Rischi connessi alla valorizzazione del capitale economico di Air Italy Holding. Come meglio precisato nei successivi Paragrafi del presente Documento Informativo, la Relazione di Stima del valore del capitale economico di Air Italy Holding, oggetto dell'Acquisizione trattata nel presente Documento Informativo, è stata predisposta dall’esperto indipendente nominato a tale scopo, Dott. Walter Ventura, ai sensi dell’articolo 2343-ter del Codice Civile. La valutazione contenuta in tale Relazione di Stima si basa su un piano economico e finanziario cosiddetto "stand-alone" relativo alla Società Acquisita con riferimento al periodo 2011-2013, ed esteso all’anno 2015 (il "Piano"). Il Piano è soggetto ad alcuni rischi e incertezze legate a fattori di mercato, di settore, congiunturali nonché relativi alla stessa Società Acquisita che potrebbero comprometterne, in tutto o in parte, la realizzazione. In particolare, a causa dell’aleatorietà connessa all'avverarsi di eventi futuri, anche con riguardo alle modalità con cui questi si potrebbero manifestare, si potrebbe verificare uno scostamento significativo tra i valori consuntivi e i valori preventivati nel Piano. Ciò anche qualora gli eventi stessi, per come previsti nell’ambito delle assunzioni ipotetiche ivi contenute, si verificassero. - 13 - Si segnala, inoltre, che l’esperto indipendente, nell'ambito della propria attività volta alla predisposizione della Relazione di Stima, non ha effettuato alcuna verifica autonoma circa la completezza, l'aggiornamento, la veridicità e l'accuratezza del complesso di informazioni, dati (anche previsionali) e notizie di pubblico dominio o forniti dalla Società Acquisita su cui si basa la Relazione di Stima. 1.1.5 Rischi connessi al reperimento delle risorse finanziarie necessarie per implementare il Piano Industriale Integrato. Come meglio descritto nel seguito del presente Documento Informativo, gli accordi che disciplinano l'Operazione sottoscritti in data 18 luglio 2011 prevedono che l’assemblea dei soci di Meridiana fly, da convocarsi in seduta straordinaria entro il 31 dicembre 2011, deliberi due Aumenti di Capitale per un importo massimo complessivo pari a circa Euro 213.300.000,00. Alla Data del Documento Informativo, l'assemblea degli azionisti di Meridiana fly è stata convocata in sede straordinaria per il giorno 5 dicembre 2011, in prima convocazione, e per il giorno 6 dicembre 2011, in seconda convocazione, per deliberare, tra l'altro, sugli Aumenti di Capitale (cfr. Sezione 2, Capitolo 2.1 del presente Documento Informativo). Sebbene gli accordi sottoscritti in data 18 luglio 2011 (cfr. Sezione 2, Capitolo 2.1, Paragrafo 2.1.2 del presente Documento Informativo) prevedano specifici obblighi ed impegni delle parti con riferimento all'attuazione e sottoscrizione degli Aumenti di Capitale (cfr. Sezione 2, Capitolo 2.1 del presente Documento Informativo), non si può escludere al momento il rischio legato alla possibilità che si verifichino ritardi nell'approvazione e nella sottoscrizione degli Aumenti di Capitale stessi, e che quindi la Società non disponga, nei tempi ipotizzati nel Piano Industriale Integrato, delle risorse necessarie per l’attuazione dello stesso. Laddove ciò dovesse accadere, e la Società dovesse riscontrare altre difficoltà legate al reperimento delle risorse finanziarie necessarie per l'attuazione, nei tempi ipotizzati, di quanto previsto dal Piano Industriale Integrato, si ritiene si possano determinare effetti negativi significativi sui risultati economici, finanziari e patrimoniali della Società. 1.1.6 Rischi connessi all’incertezza relativa alle assunzioni ipotetiche alla base del Piano Industriale Integrato. I risultati previsti e stimati dal Piano Industriale Integrato approvato dal consiglio di amministrazione in data 18 luglio 2011, sono basati su un insieme di assunzioni ipotetiche relative ad eventi futuri che potrebbero anche non verificarsi (o verificarsi solo in parte o in modo difforme da quanto ipotizzato) e ad azioni degli organi amministrativi della Società che potrebbero non essere intraprese, in tutto o in parte. Si segnala che l’effettiva ed integrale realizzazione del Piano Industriale Integrato e il conseguimento dei risultati attesi, delle sinergie e degli obiettivi programmati possono dipendere da congiunture economiche o da eventi imprevedibili e/o non controllabili dalla Società, quali, ad esempio, l’andamento dei mercati di riferimento. l’andamento del cambio Euro/Dollaro, dei tassi di interesse e del costo del carburante per aeromobili, il fattore di riempimento degli aeromobili (load factor), nonché il livello dei ricavi medi; inoltre altri fattori ed eventi inclusi nel Piano Industriale Integrato non risultano sotto il pieno controllo della Società, quali ad esempio la definizione di nuovi accordi contrattuali di impiego del personale al fine di ottimizzare la gestione - 14 - operativa e il necessario ridimensionamento delle risorse utilizzate attraverso un efficiente utilizzo degli ammortizzatori sociali (ad esempio, ricorso alla procedura di Cassa Integrazione / mobilità). Infatti, i dati previsionali sono basati su valutazioni interne concernenti eventi futuri, soggetti a eventi incerti, anche al di fuori del controllo degli amministratori e del management della Società a causa dell’aleatorietà connessa alla realizzazione di qualsiasi evento futuro, per cui gli scostamenti fra valori consuntivi e valori preventivati potrebbero essere significativi. Qualora una o più delle assunzioni sottese ai dati previsionali non si realizzino, o si verifichino solo in parte, la Società potrebbe non raggiungere gli obiettivi prefissati e/o non conseguire le sinergie ipotizzate, ed i risultati attesi potrebbero differire, anche significativamente, da quanto previsto. Il mancato raggiungimento degli obiettivi previsti nel Piano Industriale Integrato potrebbe avere effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria e sull’attività di Meridiana fly, con possibili ripercussioni sulla continuità aziendale nell’arco del Piano Industriale Integrato. 1.1.7 Rischi connessi ai rapporti con le organizzazioni sindacali. In linea generale, l’attività di trasporto aereo può risentire in maniera significativa dei fenomeni legati a scioperi, altre forme di astensione dal lavoro ovvero manifestazioni di conflittualità da parte del personale dipendente che possono comportare interruzioni nelle attività di trasporto aereo, disagi per i passeggeri oppure causare disservizi quali quelli verificatisi nel corso dell’esercizio 2010 a seguito dell'avvenuto conferimento del Ramo Aviation da parte di Meridiana in Meridiana fly e del contestuale "spin-off" delle attività di manutenzione della stessa Meridiana e di Meridiana fly in Meridiana Maintenance S.p.A., società controllata da Meridiana e di cui la Società detiene la restante partecipazione di minoranza. Inoltre, il settore del trasporto aereo in Italia è tradizionalmente soggetto a ripetuti periodi di tensione con le rappresentanze sindacali. Non si può pertanto escludere che in futuro possano verificarsi altri episodi di interruzione delle attività svolte da Meridiana fly in occasione di scioperi o altre forme di astensione dal lavoro ovvero nuovi periodi di tensione sindacale causati da agitazioni di ostacolo al processo di Integrazione avviato per effetto dell'Acquisizione, con conseguenti effetti negativi sull’attività operativa e sui risultati economici della Società. 1.2 Aggiornamento relativo ai fattori di rischio e alle incertezze evidenziate in prospetti e documenti informativi precedentemente redatti. 1.2.1 Premessa. Lo schema n. 3 dell'Allegato 3B al Regolamento Emittenti prevede, al paragrafo 1.1, che venga inserito nel presente Documento Informativo, in quanto relativo a operazioni significative di acquisizione, un aggiornamento in merito agli eventuali - 15 - profili di rischio e alle incertezze evidenziate in prospetti e documenti informativi redatti in precedenza in relazione a Meridiana fly. Pertanto, in aggiunta alle avvertenze contenute nel precedente Paragrafo 1.1, si forniscono nel seguito alcuni aggiornamenti in merito ai rischi evidenziati nel prospetto informativo del 15 luglio 2010, relativo all’ammissione alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("MTA") delle azioni ordinarie di Meridiana fly rivenienti dagli ivi descritti aumenti del capitale sociale, l'uno liberato mediante conferimento in natura e l'altro mediante offerta in opzione agli azionisti, e alla quotazione sul MTA delle azioni ordinarie di Meridiana fly. Resta inteso che i suddetti rischi, ove non oggetto di espresso aggiornamento da parte del presente Documento Informativo, dovranno intendersi qui integralmente richiamati, in quanto applicabili, ad eccezione delle avvertenze contenute nel suddetto prospetto informativo elencate qui di seguito, le quali si ritengono non più necessarie alla Data del Documento Informativo: • Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse delle parti correlate. • Rischi connessi a nuovi contratti di solidarietà. • Rischi relativi all'Offerta in opzione e agli strumenti finanziari della Società. 1.2.2 Rischi legati alla situazione di squilibrio finanziario e all’elevato indebitamento. Come evidenziato nelle relazioni annuali e intermedie da ultimo approvate, Meridiana fly continua a presentare un elevato indebitamento commerciale e un significativo ammontare di debiti scaduti verso fornitori. Ad esempio, nella situazione patrimoniale straordinaria al 31 agosto 2011 redatta ai sensi degli articoli 2446 e 2447 del Codice Civile contenuta nella relazione predisposta dal consiglio di amministrazione della Società e resa disponibile sul sito Internet della stessa in data 25 ottobre 2011, che sarà sottoposta all'approvazione dell'assemblea degli azionisti della Società convocata per il 15 novembre 2011 in prima convocazione (e, se necessario, per il 16 novembre 2011 in seconda convocazione) chiamata a deliberare sulla proposta di adozione dei provvedimenti di cui agli stessi articoli 2446 e 2447 del Codice Civile (cfr. Sezione 6, Capitolo 6.1 del presente Documento Informativo), la Società evidenzia debiti commerciali e altre passività correnti per un totale di Euro 201.632 migliaia, con uno scaduto complessivo di circa Euro 79,7 milioni. Alla medesima data, l’indebitamento finanziario lordo complessivo risulta pari a circa Euro 23.866 migliaia, di cui corrente per Euro 8.220 migliaia e non corrente per Euro 15.646 migliaia. L’indebitamento finanziario netto risulta pari a circa Euro 6.716 migliaia (al riguardo, si rinvia al comunicato diffuso in data 30 settembre 2011 ai sensi dell’articolo 114, quinto comma, del TUF). La Società gestisce la liquidità tenuto conto della stagionalità dei flussi di cassa principalmente dovuta alla tipica concentrazione dei ricavi delle vendite e delle prestazioni del settore del trasporto aereo soprattutto nei mesi estivi. - 16 - Si segnala che la mancata realizzazione del Piano Industriale Integrato, il mancato raggiungimento dei flussi di cassa operativi attesi, nonché il mancato o ritardato reperimento di risorse finanziarie previste dagli accordi sottoscritti in data 18 luglio 2011 potrebbero determinare l’impossibilità, anche temporanea, da parte della Società (i) di fronteggiare l’indebitamento corrente, e (ii) di gestire i debiti scaduti. In aggiunta, si evidenzia che l’eventuale mancato rispetto dei covenant finanziari inclusi nei contratti di finanziamento in essere tra Meridiana fly e alcune banche finanziatrici (Term Loan e Revolving Credit Facility, per un totale nominale di Euro 22,55 milioni) che fanno riferimento ai rapporti tra indebitamento finanziario netto/EBITDAR e indebitamento finanziario netto/patrimonio netto della Società, con conseguente facoltà per le banche finanziatrici di richiedere il rimborso anticipato dei finanziamenti, oltre interessi e spese, potrebbero contribuire a determinare l’impossibilità per Meridiana fly di far fronte al proprio indebitamento corrente verso i fornitori e verso altre controparti, con possibili ripercussioni negative sull’equilibrio economico e finanziario e sulla stessa continuità aziendale della Società (si segnala in proposito che le prossime rilevazioni dei covenant sono previste su base semestrale a partire dal 31 dicembre 2011 sino al 30 giugno 2013). Tale ultimo rischio è comunque mitigato dalle garanzie rilasciate alle banche finanziatrici dal gruppo facente capo a Meridiana fly (una fideiussione rilasciata da Meridiana e una lettera di patronage rilasciata da AKFED S.A.) in occasione della chiusura dei nuovi accordi con tali banche avvenuti in data 23 dicembre 2010. Ciononostante, non si può escludere che, qualora Meridiana fly non fosse in grado di far fronte al proprio indebitamento corrente, gestire i debiti scaduti ovvero rispettare i covenant finanziari previsti dai contratti di finanziamento sopra descritti, tali circostanze possano determinare conseguenze negative sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale della Società. 1.2.3 Rischi legati all’andamento del capitale circolante e alla capacità di Meridiana fly di far fronte ai propri obblighi di pagamento. Alla Data del Documento Informativo, Meridiana fly presenta un capitale circolante netto negativo, oltre che un ammontare significativo dei debiti scaduti il che potrebbe dare luogo a situazioni di tensione finanziaria con connesse difficoltà della Società ad adempiere tempestivamente ai propri obblighi di pagamento nei confronti di terzi. Inoltre, difficoltà specifiche delle controparti commerciali (tour operator, intermediari finanziari che si occupano dell’incasso dei pagamenti tramite carte di credito, ecc.) potrebbero comportare il mancato o ritardato incasso del credito. Infine fabbisogni finanziari aggiuntivi derivanti da variazione negative delle variabili esogene non controllabili – quali la volatilità del costo del carburante, i rapporti di cambio / tassi di interesse, il load factor, i ricavi unitari medi per passeggero (linea), nonché i proventi per ora volo (charter) – potrebbero determinare un impatto negativo sulla capacità della Società di far fronte ai propri obblighi di pagamento per sopraggiunta inadeguatezza della dimensione del supporto fornito da Meridiana e/o da AKFED S.A. (per maggiori dettagli sugli obblighi assunti da Meridiana e AKFED S.A. si rinvia ai documenti informativi relativi ad operazioni con parti correlate disponibili presso la sede della Società e sul sito Internet www.meridianafly.com) per garantire la - 17 - continuità aziendale nel futuro prevedibile, con conseguenze negative sulla situazione economica e finanziaria della Società. 1.2.4 Rischi connessi ai contenziosi. Alla Data del Documento Informativo, Meridiana fly è coinvolta in alcuni contenziosi significativi, sia attivi sia passivi, tra cui si segnalano i contenziosi illustrati qui di seguito. Essevi S.r.l. (già Teorema Tour S.p.A.) Con riferimento al procedimento arbitrale da Meridiana fly nei confronti di Teorema Tour S.p.A. per il recupero di un credito di circa Euro 3 milioni e USD 3 milioni per voli, nonché di un credito per multe penitenziali dovute a fronte della cancellazioni di voli, complessivamente pari a Euro 14,7 milioni (che non risulta iscritto in bilancio), il collegio arbitrale in data 25 novembre 2009 ha emesso lodo a favore della Società condannando Essevi S.r.l. (già Teorema Tour S.p.A.) al pagamento di una somma complessiva pari a oltre Euro 11,8 milioni. A seguito del fallimento, intervenuto in data 24 settembre 2009, della controllante Teorema S.a.s. e del suo socio accomandatario Essevi S.r.l., tutte le azioni in corso avviate dalla Società per tutelare le proprie ragioni creditorie sono state interrotte, ivi compresa l’azione revocatoria relativa alla vendita di un immobile da parte di Essevi S.r.l.. In data 23 dicembre 2009 è stata depositata istanza di ammissione al passivo. All’udienza del 28 aprile 2010 il credito è stato ammesso per Euro 11.983 migliaia. Con decreto del 16 giugno 2010 il giudice delegato ha dichiarato l’esecutività dello stato passivo. In data 18 luglio 2011 il curatore fallimentare ha redatto la relazione semestrale per il primo semestre 2011, dalla quale si ritiene possibile la recuperabilità parziale del credito, seppur a medio - lungo termine, subordinatamente al buon esito delle azioni revocatorie in corso. Si è in attesa di conoscere la prossima relazione semestrale che dovrà essere redatta dal Curatore entro gennaio 2012. La Società ha allineato il valore recuperabile del credito alla aspettative di recupero parziale sopra richiamate. MG Viaggi S.r.l. (in liquidazione) A seguito della procedura arbitrale avviata da Meridiana fly nel mese di ottobre 2006, con lodo del 26 novembre 2008 il Collegio Arbitrale ha condannato la MG Viaggi S.r.l. al pagamento in favore della Società della somma complessiva di Euro 1,1 milioni e del 75% delle spese di giudizio. Il lodo è stato dichiarato esecutivo e sono state avviate le procedure esecutive per il recupero del credito. In data 23 giugno 2009 MG Viaggi S.r.l. è stata posta in liquidazione volontaria. Il 25 settembre 2009, la Società ha depositato istanza per la dichiarazione di fallimento di MG Viaggi S.r.l. All’udienza del 15 giugno 2010 fissata per la dichiarazione del fallimento il giudice, preso atto del ricorso per l’ammissione alla procedura di concordato preventivo presentato da MG Viaggi, ha rinviato all’udienza del 26 ottobre 2010, successivamente rinviata al 24.2.2011. In data 1 febbraio 2011 si è tenuta l’udienza per l’omologazione del concordato richiesto da MG Viaggi S.r.l., ma - 18 - a causa della mancata formalizzazione della cessione del credito di MG S.r.l. – cessione posta a garanzia del concordato – l’udienza è stata rinviata al 24 febbraio 2011, durante la quale MG Viaggi S.r.l. ha fornito evidenza della formalizzazione della cessione del credito. Dopo la richiesta presentata da MG Viaggi S.r.l. per l’omologazione del concordato preventivo, con udienza tenutasi in data 18 marzo 2011 il Tribunale, con proprio decreto, ha omologato il concordato preventivo della società MG Viaggi S.r.l. in liquidazione. Tale decreto ha altresì disposto che il commissario provveda, a seguito del versamento delle somme da parte del debitore, all’esecuzione dei pagamenti delle spese di procedura, del 100% dei creditori privilegiati e nella misura del 17,83% dei creditori chirografari, nel termine massimo di quattro mesi dalla data del decreto. È in corso un piano di rateizzazione dell’importo totale di Euro 386 migliaia, con pagamenti da parte della MG Viaggi in Liquidazione che si concluderà entro dicembre 2011. La Società ha allineato il valore recuperabile del credito alla proposta menzionata. Air Comet Inc. All'esito della procedura arbitrale avviata da Meridiana fly, nel mese di agosto 2008, per il recupero del credito vantato nei confronti della compagnia aerea Air Comet Inc. a fronte di mancati pagamenti di canoni per il sub-lease di un A330 (USD 2.763 migliaia ed Euro 580 migliaia), l’International Chamber of Commerce, sede di Londra, in data 30 settembre 2009 ha emesso lodo arbitrale accogliendo tutte le richieste della Società e condannando Air Comet Inc. al pagamento della somma complessiva pari a Euro 1.411 migliaia. Con provvedimento del 25 marzo 2010 il Tribunale di Prima Istanza di Madrid ha disposto l’esecutività del lodo e autorizzato l’esecuzione sulle attività di Air Comet Inc. In data 20 aprile 2010 è stato dichiarato il fallimento di Air Comet Inc., a fronte del quale la Società ha depositato in data 28 maggio 2010 istanza di insinuazione del proprio credito al passivo del fallimento medesimo. Da un primo esame dei creditori la Società risulta avere un credito di Euro 1.452 migliaia (credito ordinario), Euro 85 migliaia (credito subordinato) e Euro 56 migliaia (contingente di credito ordinario). La data dell’udienza di esame delle domande dei creditori deve essere ancora fissata. Vista la remota possibilità di recupero del credito, la Società ha provveduto a svalutare integralmente il credito in bilancio. Ministero della Difesa Tale contenzioso, avviato da Meridiana fly per il recupero del credito vantato nei confronti del Ministero della Difesa per circa Euro 4,2 milioni, deriva da un accordo sottoscritto nel mese di luglio 2004 e conclusosi nel giugno 2006. Per una parte del suddetto importo (circa Euro 1,1 milioni), in data 5 ottobre 2007 Meridiana fly ha ottenuto dal Tribunale di Roma l’emissione di un decreto ingiuntivo avverso al Ministero, da quest’ultimo opposto. Il Tribunale di Roma, con udienza del 29 aprile 2011, ha quindi disposto il rinvio all’8 febbraio 2012 per le conclusioni sull’opposizione al decreto presentata dal Ministero. - 19 - Per il residuo importo del credito vantato dalla Società nei confronti del Ministero della Difesa (circa Euro 3,1 milioni), UniCredit Factoring S.p.A. – alla quale la Società ha ceduto tale credito con contratto di factoring dell’11 luglio 2005 – ha ottenuto l’emissione, da parte del Tribunale di Roma, di decreto ingiuntivo poi opposto dal Ministero della Difesa. La causa è stata rinviata all'8 febbraio 2012 per la precisazione delle conclusioni. La Società ha allineato il valore recuperabile del credito alla aspettative di recupero parziale risultanti dalle comunicazioni dei consulenti legali che lo rappresentano nei contenziosi. Maxitraveland S.p.A. Con riferimento a tale contenzioso, avviato da Meridiana fly per la chiusura del rapporto contrattuale di tour operator nei confronti di Maxitraveland S.p.A., nel mese di settembre 2008 il Tribunale di Milano ha emesso due decreti ingiuntivi nei confronti di Maxitraveland S.p.A. e ha concesso la provvisoria esecuzione in ordine al decreto ingiuntivo supportato da assegni di ammontare pari a circa Euro 1,25 milioni. A fronte della dichiarazione di fallimento di Maxitraveland S.p.A., intervenuta in data 15 ottobre 2008, la Società ha presentato istanza di insinuazione al passivo per circa Euro 6,44 milioni, di cui circa Euro 5,56 milioni in linea capitale. All'udienza di verifica del 13 febbraio 2009, il giudice delegato ha ammesso al passivo quale credito chirografario della Società l’importo di circa Euro 2,97 milioni. In data 27 marzo 2009 la Società ha presentato opposizione allo stato passivo e il 21 dicembre 2009 è stato notificato alla Società un atto di citazione per revocatoria fallimentare della somma di Euro 426 migliaia ricevuta da Maxitraveland S.p.A. nei 6 mesi antecedenti la dichiarazione di fallimento. A fronte di tale rischio risulta uno specifico accantonamento ai fondi rischi ed oneri effettuato in esercizi precedenti. All'udienza del 8 aprile 2010, il giudice ha concesso i termini per il deposito delle memorie, rinviando al causa all’udienza del 2 dicembre 2010 per l’esame delle istanze istruttorie. Con successiva udienza tenuta il 21 dicembre 2010 ha ammesso le prove per testi, abilitando alla prova contraria Meridiana fly. La prossima udienza è fissata per il 17 novembre 2011 per ulteriori udienze testimoniali. Intermediari finanziari per vendite con carte di credito in USA Tale contenzioso è stato avviato da Meridiana fly per il recupero di un credito di circa USD 2,2 milioni (a titolo di vendite di biglietteria aerea) vantato nei confronti di intermediari finanziari coinvolti nella gestione delle vendite con carta di credito sul mercato americano. Nel 2007 Meridiana fly ha notificato un atto di citazione contro tali intermediari finanziari e alcune persone fisiche coinvolte ed è attualmente in corso la fase istruttoria della causa. A seguito di specifica transazione con una delle controparti convenute (Bank of America), è stato corrisposto a favore della Società l’importo di USD 658 migliaia in data 31 gennaio 2011. La Società continua a coltivare tale controversia verso First Indipendent Bank e le altre controparti per il credito residuo, anche tramite un possibile arbitrato finale. Società Aertre – Aeroporto di Treviso S.p.A. - 20 - Tale contenzioso è stato avviato da Meridiana fly per il risarcimento dei danni dalla stessa subiti a causa di un sinistro verificatosi nel 2002 presso l’aeroporto di Aertre (TV). Il Tribunale di Venezia, in data 25 luglio 2008, ha condannato in solido Aertre – Aeroporto di Treviso S.p.A. e il Ministero della Difesa a risarcire a Meridiana fly danni per Euro 1.290 migliaia. In relazione a tale sentenza, in data 3 ottobre 2008 Aertre – Aeroporto di Treviso S.p.A. ha provveduto a versare a Meridiana fly la somma di Euro 700 migliaia e in data 15 giugno 2009 l’ulteriore somma di Euro 700 migliaia per la parte del Ministero della Difesa. Nel mese di ottobre 2008 il Ministero della Difesa ha promosso appello avverso la sentenza del Tribunale di Venezia. La Società, Aertre – Aeroporto di Treviso S.p.A., ENAC e Assicurazioni Generali si sono costituite in giudizio. Con provvedimento del 17 marzo 2009, il Giudice ha rigettato l’istanza di sospensione della provvisoria esecutività della sentenza, proposta dal Ministero della Difesa. Gli importi indicati non sono stati rilevati nel conto economico della Società, ma rilevati nelle passività della situazione patrimoniale e finanziaria consolidata quali anticipi ricevuti in attesa della definitiva pronuncia del giudice. Mare Club S.r.l. Meridiana aveva ottenuto, ai danni di Mare Club S.r.l., ingiunzione di pagamento per Euro 328 migliaia per il mancato e/o parziale pagamento di fatture relative a contratti di trasporto aereo speciale sottoscritti prima del conferimento. Mare Club S.r.l. ha opposto il decreto, chiedendo in via riconvenzionale il pagamento in proprio favore dell’importo di Euro 277 migliaia. Meridiana si era costituita in giudizio chiedendo la conferma dell’ingiunzione di pagamento. All’udienza tenutasi il 14 maggio 2010, la causa è stata dichiarata interrotta, avendo il legale di controparte dato atto del fatto che Mare Club S.r.l. (ora Incoming & Outgoing Tour Operating Group S.r.l.) è stata dichiarata fallita con provvedimento del Tribunale di Bergamo in data 7 maggio 2010. In data 6 luglio 2010 Meridiana fly ha richiesto l’ammissione del credito al passivo del fallimento, che è infine avvenuta a marzo 2011 per il credito chirografario di Euro 469 migliaia, di cui Euro 328 migliaia per capitale e Euro 141 migliaia per interessi moratori. È ancora in corso la procedura fallimentare per eventuale riparto del credito ammesso a chiusura del fallimento. Vista la remota possibilità di recupero, la Società ha integralmente svalutato il credito in bilancio. Corporate Aircraft Nel mese di novembre 2007 Corporate Aircraft ha notificato a Meridiana fly un atto di citazione per ottenere il pagamento di circa Euro 1 milione a titolo di corrispettivo per attività di mediazione svolta in relazione a una cessione di un contratto di locazione finanziaria di un aeromobile A319 avvenuta nel giugno 2007. All’udienza del 29 ottobre 2009 sono state assunte le deposizioni dei testimoni e la causa è stata rinviata al 17 giugno 2010 per la prosecuzione dell’assunzione della prova testimoniale. All’udienza del 17 giugno 2011 è stata espletata parte della prova testimoniale e il giudice ha rinviato all’udienza del 3 marzo 2011 per la prosecuzione dell’assunzione della prova testimoniale, nonché per l’interrogatorio formale del - 21 - legale rappresentante della Corporate Aircraft. Il giudice ha rinviato la causa per la precisazione delle conclusioni all'udienza del 16 gennaio 2013. Il fondo per rischi ed oneri stanziato nel bilancio della Società considera il rischio di soccombenza nel contenzioso in esame. ENI S.p.A. Con atto di citazione notificato a Meridiana fly e ad altre compagnie aeree ENI S.p.A. ha chiesto il pagamento di un importo pari a Euro 242 migliaia a fronte del canone di concessione che essa è tenuta a versare ai gestori aeroportuali (c.d. "royalties carburante"). In data 20 aprile 2007 Meridiana fly si è costituita chiedendo il rigetto di tutte le domande formulate da ENI S.p.A. e, in via riconvenzionale, la condanna di quest’ultima a restituire le somme ricevute a far data dal 1997, a titolo di sovrapprezzo per la fornitura di carburante in ambito aeroportuale, complessivamente pari a circa Euro 3,5 milioni. All’udienza del 3 febbraio 2010, il giudice, su richiesta di ENI S.p.A., ha rinviato la causa all’udienza del 10 giugno 2010 per l’esibizione di documenti e l’ammissione di consulenza tecnica contabile richiesta. Per effetto del conferimento del Ramo Aviation, si deve considerare altresì il procedimento – per la medesima causa petendi – con cui ENI S.p.A. ha richiesto di condannare Meridiana S.p.A. al pagamento di Euro 352 migliaia. All’udienza del 10 giugno 2010, fissata per l’ammissione dei mezzi istruttori, il Giudice ha ammesso la consulenza tecnica per le verifiche contabili e ha rinviato all’udienza del 1 dicembre 2010. Il giudizio, dapprima interrotto per il fallimento di une delle società convenute, è stato riassunto con prossima udienza al 6 luglio 2011, poi rinviata al 9 febbraio 2012. La passività verso il fornitore include comunque l’intero ammontare del debito in contestazione per cui non si attendono ulteriori passività a carico della Società anche in caso di soccombenza nel contenzioso stesso. Sagat S.p.A. Sagat S.p.A. ha ottenuto un'ingiunzione ai danni di Meridiana fly per il pagamento di Euro 610 migliaia a fronte della pretesa differenza di corrispettivi per l’utilizzazione di infrastrutture centralizzate nell’aeroporto Torino Caselle. Meridiana fly ha opposto il decreto ingiuntivo, eccependo l’illegittimità dei corrispettivi pretesi da Sagat S.p.A.. All’udienza del 15 giugno 2011 la causa è stata trattenuta in decisione, assegnando alle parti i termini di legge per il deposito degli atti conclusivi. I debiti verso i fornitori includono già l'intero ammontare preteso dalla controparte. Aironjet Travel S.r.l. Aironjet Travel S.r.l. ha convenuto in giudizio, tra gli altri, Meridiana fly per sentirsi manlevare e garantire dal pagamento di Euro 210 migliaia, richiesto con l’azione revocatoria promossa dalla curatela del fallimento della Società Sportiva Calcio Napoli S.p.A. Non risultando in atti la prova dell’avvenuta notifica, il giudice ha concesso termine ad Aironjet Travel S.r.l. al 29 aprile 2010 per consentire una nuova - 22 - notifica dell’atto, successivamente fissando una nuova udienza per l’integrazione del contraddittorio al 28 ottobre 2010. La causa è rinviata al 22 dicembre 2012. I fondi per rischi ed oneri tengono in considerazione il rischio di soccombenza nella citata controversia. Save S.p.A. Save S.p.A., società che gestisce l’aeroporto di Venezia, ha ottenuto l’emissione di un decreto ingiuntivo di Euro 465 migliaia, pagato il 5 luglio 2011 unicamente allo scopo di evitare le conseguenze della procedura esecutiva. Meridiana fly ha pertanto fatto opposizione al decreto stesso eccependo l’insussistenza della pretesa, per cui è stata fissata udienza per il 12 dicembre 2011. Sono pendenti trattative tra le parti per allineare le rispettive contabilità ed in conseguenza abbandonare il contenzioso pendente, con compensazione delle spese di lite e rinuncia di Save agli interessi moratori ex articolo 5 D. Lgs. 231/2002. Aviapartner S.r.l. Aviapartner S.r.l. (società con cui Meridiana fly aveva in essere un contratto di servizio di handling e altri servizi accessori presso l’aeroporto di Roma Fiumicino, successivamente interrotto su iniziativa di Meridiana fly) ha promosso giudizio per risarcimento per l’interruzione di tale contratto, chiedendo il pagamento di una somma complessiva di Euro 1.273 migliaia. L’udienza è stata fissata dal Tribunale di Civitavecchia il 20 aprile 2012 per ammissione dei mezzi di prova. I fondi per rischi ed oneri tengono in considerazione il rischio di soccombenza nella citata controversia. Gruppo Alitalia in amministrazione straordinaria In relazione al contenzioso esistente con il gruppo Alitalia, si evidenzia che sono intervenuti atti transattivi tra Meridiana fly e le società del gruppo Alitalia in amministrazione straordinaria (Alitalia – Linee Aeree Italiane S.p.A., Alitalia Servizi S.p.A., Alitalia Airport S.p.A., e Alitalia S.p.A.) definiti nel mese di giugno 2011. Con tali accordi sono stati definite tutte le pendenze attive e passive, per cui sono stati anche concordati piani di ripagamento del debito netto residuo verso il gruppo Alitalia (pari a circa Euro 4,6 milioni). La definizione di tali accordi ha comportato un beneficio complessivo di circa Euro 1,6 milioni sul conto economico dell’esercizio 2011 tra insussistenze di passività nette già rilevate e ripristini di valore di crediti vantati verso la controparte e svalutati in esercizi precedenti. Avitech Consulting Gmbh Con riferimento al contratto di consulenza per la rinegoziazione dei contratti nell'aerea della manutenzione e per il quale la Società ha ricevuto una prima fattura per circa Euro 435 migliaia, si evidenzia che la Società ha contestato la base di calcolo degli addebiti e dei relativi parametri, non provvedendo al connesso pagamento. A fronte di tale mancato pagamento, la controparte ha richiesto l'attivazione di una procedura arbitrale presso la Camera di Commercio Svizzera. La - 23 - Società con l'assistenza dei propri legali formalizzerà le proprie ragioni entro il termine concesso del 9 novembre 2011. EF-USA Inc. Tale contenzioso è stato avviato da Meridiana fly in data 11 settembre 2009, avanti il Tribunale di New York, per il recupero del credito vantato nei confronti di EF-USA Inc. (società partecipata da Meridiana fly non consolidata in quanto non essendo operativa il suo consolidamento non determinerebbe effetti significativi sulla rappresentazione del bilancio consolidato di Meridiana fly) per circa USD 2,4 milioni, relativo alle vendite di servizi di trasporto aereo di Meridiana fly effettuate da EFUSA Inc. sul mercato americano nel corso del 2009 e al saldo delle vendite effettuate nel 2008 ai sensi del contratto "Service Agreement" in essere con Meridiana fly (che allora deteneva una partecipazione del 49%). In data 19 ottobre 2009 EF-USA Inc. si è costituita in giudizio proponendo domanda riconvenzionale di risarcimento danni per complessivi USD 935 migliaia. Tale giudizio, a seguito di contrasti sorti tra gli allora azionisti di EF-USA Inc., in particolare tra Meridiana fly e GCVA Inc., è stato sospeso dal giudice al fine di permettere ulteriori azioni legali riguardanti la proprietà e il controllo su EF-USA Inc. Infatti, Meridiana fly, che deteneva il 49% del capitale sociale di EF-USA Inc., con lettera del 4 febbraio 2010 – a seguito delle dimissioni dai rispettivi incarichi dei soggetti apicali di EF-USA Inc. anche detentori attraverso GCVA di una percentuale pari al 51% del capitale sociale di EF-USA Inc. – ha esercitato nei confronti di GCVA il diritto di opzione previsto dal patto parasociale in essere con quest’ultima, al fine di divenire socio unico di EF-USA Inc. Alla Data del Documento Informativo GCVA ha contestato la suddetta acquisizione, e in data 8 aprile 2010 Meridiana fly ha pertanto avviato a New York un procedimento innanzi all’American Arbitration Association, chiedendo di essere dichiarata proprietaria del 100% del capitale sociale di EF-USA Inc. e di ingiungere alla GCVA di cooperare per garantire il pieno controllo sul patrimonio e sui beni di EF-USA Inc. da parte della nuova gestione di EF-USA Inc., sotto la direzione di Meridiana fly. I soggetti apicali di EF-USA Inc. hanno avviato una procedura arbitrale contro EF-USA Inc. per l’ottenimento rispettivamente di USD 640 migliaia e USD 351 migliaia in virtù dei propri contratti di lavoro con EF-USA Inc.. Meridiana fly è stata chiamata in giudizio quale garante degli obblighi assunti da EF-USA Inc.. Si segnala che nelle date del 18 e 25 marzo 2011 si sono tenute le udienze arbitrali e che la decisione in sede arbitrale presa in data 11 maggio 2011 è stata quella di condannare EF-USA Inc. a corrispondere ai soggetti apicali in parola la somma di circa USD 800 migliaia oltre agli interessi legali a titolo di liquidazione e chiusura dei rapporti di lavoro. A fronte di tale decisione la Società sta valutando con i propri legali la possibilità di revisione delle risultanze del lodo arbitrale. Il fondo svalutazione crediti include la svalutazione del credito sulla base del presumibile valore di recupero dell’importo in essere alla data di riferimento ed il fondo rischi include la stima della residua passività a carico di Meridiana fly per la totale copertura degli oneri a carico della controllata. - 24 - Contenzioso giuslavoristico Con riferimento al contenzioso di natura giuslavoristica di cui è parte Meridiana fly, si segnala che una parte rilevante di tali controversie riguarda il riconoscimento dei contratti a tempo indeterminato da parte di dipendenti più volte assunti a tempo determinato e la richiesta delle anzianità pregresse per il personale già stabilizzato in azienda. Riguardo al primo filone di suddette controversie, Meridiana fly ha provveduto nella prima parte dell’esercizio 2001 al ripristino dei rapporti di lavoro per un congruo numero di dipendenti, in prevalenza appartenenti al personale navigante, anche in virtù della novellata normativa contenuta nella Legge 183/2010 ("collegato lavoro"), mentre per un'altra parte delle stesse richieste, al solo scopo di chiudere in via transattiva la vertenza evitando ulteriori rischi in giudizio, si è disposta nella prima parte dell’esercizio 2011 la conciliazione con il riconoscimento di un'indennità omnicomprensive per rinuncia al ripristino del rapporto di lavoro e al risarcimento danni o qualunque altra somma o diritto derivante dal rapporto di lavoro. Si ritiene che, alla luce della normativa citata, i fondi per rischi e oneri accantonati nel corso dell’esercizio 2011 siano congrui, riflettendo la miglior stima della passività che si ritiene, anche con il supporto del parere dei consulenti legali della Società, potrebbe derivare alla Società in caso di soccombenza nelle controversie in corso, pur essendo lo stato di avanzamento del contenzioso in essere estremamente diversificato e in continua evoluzione e pertanto tale da non consentire di escludere ulteriori rischi al momento non determinabili, in presenza di contrastanti interpretazioni giurisprudenziali in materia. Con riferimento alla controversia sorta in sede sindacale in relazione all’applicazione del contratto di lavoro ex Meridiana agli assistenti di volo di Meridiana passati in Meridiana fly con il conferimento del Ramo Aviation, l’ultima udienza in sede di appello tenuta il 2 agosto 2011 presso il Tribunale di Tempio Pausania ha ritenuto superata la materia del contendere per effetto di accordi intervenuti con le OO.SS. in tema di contratti e modalità di impiego applicati a tali dipendenti. Non essendo il giudice entrato nel merito della questione, la Società intende proseguire nel contenzioso e ha ritenuto di accantonare somme specifiche nell'ambito della revisione delle stime di congruità dei fondi per rischi ed oneri da contenzioso del lavoro nel corso dell’esercizio 2011. Contenziosi con passeggeri Meridiana fly è coinvolta in altri procedimenti legali riguardanti azioni di richiesta danni da parte di passeggeri, per le quali Meridiana fly, pur nell’alea di incertezza propria di qualsiasi giudizio, ha stanziato fondi rischi che ritiene adeguati a fronteggiare le passività stimate sulla base dell’onerosità storicamente dimostrata da tale tipologia di contenziosi. Verifica fiscale Imposte Dirette e Indirette Si segnala che in data 19 maggio 2011 è iniziata una verifica fiscale da parte della Guardia di Finanza – Nucleo di Polizia Tributaria Sassari – su Meridiana fly afferente le imposte dirette, IVA e altri tributi per il periodo di imposta compreso tra il 1 - 25 - gennaio 2009 e il 19 maggio 2011. Alla Data del Documento Informativo le verifiche, non ancora concluse, non hanno portato a rilievi o contestazioni sostanziali. 1.2.5 Rischi connessi alla recuperabilità dell’avviamento. Un importo significativo dell’attivo nel bilancio di Meridiana fly è costituito dall’avviamento, rilevato a seguito dell’integrazione con le attività di trasporto aereo del Ramo Aviation conferito da Meridiana (Euro 59.809 migliaia al 30 giugno 2011 inclusa la quota derivante dal consolidamento delle controllate SameItaly S.r.l. e Wokita S.r.l.). Il valore attribuito all’avviamento era stato rilevato nell’esercizio 2010 in considerazione dei flussi di cassa incrementali derivanti dalle sinergie attese sulla base del Piano Industriale Integrato rispetto ai flussi di cassa che avrebbero potuto essere conseguiti separatamente dalle due compagnie aeree Meridiana e Meridiana fly. Al riguardo, gli amministratori della Società ritengono che, tanto più in considerazione della prevista Integrazione con il gruppo che fa capo ad Air Italy Holding, sussistano alla Data del Documento Informativo le sinergie significative descritte nel bilancio al 31 dicembre 2010 che avevano consentito di rilevare a valori correnti l’operazione di business combination tra Meridiana fly e il Ramo Aviation. Per effetto delle perdite consuntivate nel corso del primo semestre 2011, gli amministratori della Società, similmente a quanto avvenuto al 31 dicembre 2010, hanno sviluppato una procedura di impairment test volta a confermare l’assenza di perdita di valore al 30 giugno 2011 dell’avviamento iscritto al 31 dicembre 2010; il metodo di valutazione utilizzato ai fini della effettuazione di tale procedura, come avvenuto al 31 dicembre 2010, fa riferimento al fair value della Società, determinato sulla base dei valori di Borsa, che nel primo semestre 2011 hanno segnato quotazioni superiori a quelli rilevate alla fine dell’esercizio precedente, confermando che, anche al 30 giugno 2011, l’avviamento rilevato nella Relazione Finanziaria Semestrale non presenta perdite di valore rispetto al 31 dicembre 2010. Tuttavia, non si può escludere che gli andamenti futuri di tali quotazioni si attestino su valori significativamente inferiori rispetto a quelli registrati nell’intervallo temporale oggetto di considerazione, il che potrebbe determinare la necessità di rilevazioni di perdite di valore in capo a Meridiana fly. Infine, con riferimento particolare all'Acquisizione, si segnala che nella redazione di dati pro-forma elaborati su base consolidata al 30 giugno 2011 (cfr. Sezione 5 del presente Documento Informativo) è stato rilevato un ulteriore avviamento dell'importo di Euro 93.948 migliaia la cui recuperabilità sarà oggetto di verifica attraverso la procedura di impairment test prevista dai Principi IFRS e che gli amministratori hanno ritenuto iscrivibile nei Prospetti Consolidati Pro-Forma supportati dalla Relazione di Stima. Andamenti consuntivi dell’Emittente differenti da quelli previsti nel Piano Industriale Integrato, la cui realizzazione dipende dall’andamento di variabili esogene non controllabili, potrebbero determinare la necessità di riflettere svalutazioni dell’avviamento complessivo con effetto di riduzione della patrimonializzazione dell’Emittente. - 26 - 1.2.6 Rischi connessi all’andamento delle variabili esogene, quali costo del carburante, ai tassi di cambio e ai tassi di interesse. I risultati di Meridiana fly sono condizionati dall’andamento di alcune variabili macro-economiche (andamento del ciclo economico, tassi di cambio, tassi di interesse, costo del petrolio), che non sono direttamente controllabili da parte della Società. In particolare il costo del carburante, che è legato all’andamento del prezzo del petrolio e alle dinamiche dei mercati internazionali, nel primo semestre 2011 ha inciso per circa il 33,5% sui ricavi delle vendite e delle prestazioni della Società. Con riferimento inoltre al rischio di cambio, si segnala che alcuni tra i principali fattori della produzione sono regolati in Dollari statunitensi (USD). Ciò sia in quanto alcuni mercati, come quelli dei derivati del petrolio, dei noleggi degli aeromobili, dei servizi operativi e delle assicurazioni adottano il Dollaro statunitense come valuta di riferimento, sia per effetto dell’attività svolta all’estero. Di contro, a parziale anche se ridotta compensazione, la Società sviluppa in Dollari statunitensi una parte del proprio fatturato, e detiene attività non correnti in valuta statunitense costituite da depositi versati a fornitori a garanzia di contratti di noleggio aeromobili ed altre forniture. La Società, pur disponendo di meccanismi contrattuali e commerciali (per esempio adeguamenti tariffari previsti negli accordi con i tour operator o fuel surcharge) volti a contenere tali rischi, risulta in parte esposta agli effetti derivanti dall'andamento sfavorevole delle variabili suddette, anche in considerazione della limitata capacità del mercato ad assorbire tali variazioni. Il verificarsi di queste circostanze, unita alla prevalenza dei costi fissi rispetto a quelli variabili, potrebbe comportare una pressione sui margini e sulla redditività complessiva. In considerazione di ciò, la Società ha posto in essere azioni di efficientamento della leva operativa volte a mitigare l’effetto della riduzione dei ricavi sui margini, monitorando gli impatti sulla continuità aziendale per attivare tempestive azioni necessarie per il mantenimento della continuità aziendale. Andamenti non prevedibili di tali variabili (ed, in particolare, nell’attuale contesto di crisi economica e finanziaria, del costo del jet fuel e della domanda di trasporto aereo) potrebbero comportare tuttavia il mancato raggiungimento degli obiettivi prefissati dalla Società (ivi inclusi quelli previsti nel Piano Industriale Integrato), con possibili ripercussioni negative sulla continuità aziendale nel prevedibile futuro e nell’arco temporale di riferimento dello stesso. 1.2.7 Rischi connessi al quadro competitivo. Il trasporto aereo continua ad essere caratterizzato da forte concorrenzialità, accresciutasi negli ultimi anni ad opera della costante evoluzione del settore di riferimento nonché del processo di progressiva liberalizzazione delle tratte aeree. Nel contesto dell'elevata incertezza del recente ciclo economico e della conseguente riduzione della capacità di spesa del pubblico, si è manifestata da parte delle compagnie aeree una diffusa tendenza a privilegiare la tutela dei volumi della propria - 27 - attività esistenti che ha accentuato la competizione sui prezzi e, di conseguenza, sui margini operativi. Nell'ambito di un siffatto scenario competitivo sulle rotte di "linea" (scheduled), il management della Società ritiene che la realizzazione dell'Integrazione con Air Italy consentirà alla Società di meglio posizionarsi sul mercato charter, ove si dovrebbe rafforzare la leadership per il traffico leisure outgoing, in ciò favorita dalla crisi degli altri vettori in concorrenza. Non vi è tuttavia garanzia che la Società, anche in caso di completa attuazione dell’Integrazione, sia in grado di far fronte in futuro a eventuali ulteriori riduzioni generalizzate delle tariffe, con conseguenze potenzialmente negative sui propri risultati operativi e finanziari. 1.2.8 Rischi connessi all’evoluzione del quadro normativo. La Società non può escludere che una variazione significativa nel prossimo futuro del quadro normativo di riferimento, sia nazionale che internazionale, nel settore del trasporto aereo possa comportare limitazioni alla propria capacità operativa e commerciale, oppure tradursi in aggravi di costo o necessità di ulteriori investimenti. In particolare, si sono rivelate critiche per il settore le assegnazioni dei diritti di traffico e degli slot aeroportuali, le cui modifiche possono condizionare in maniera significativa l’offerta delle compagnie aeree. Va inoltre rilevato che, nel novembre 2008, il Consiglio Europeo, adottando la Direttiva Europea 2003/87/CE, ha inteso includere le attività di trasporto aereo nel Sistema Europeo di Scambio delle Emissioni (Emission Trading Scheme - ETS). Tale Direttiva istituisce un sistema per lo scambio di quote di emissioni dei gas a effetto serra (CO2) volto al rispetto degli impegni del Protocollo di Kyoto attraverso uno strumento economicamente efficiente. A partire dal 1 gennaio 2012, l'applicazione dell’ETS verrà estesa a tutte le compagnie aree che operano negli aeroporti dell’Unione Europea, indipendentemente dal fatto che esse siano o meno basate nel territorio dell’Unione Europea. Ogni operatore avrà a disposizione un ammontare di quote di emissioni (in parte a titolo gratuito e in parte a titolo oneroso) e potrà comprarne di aggiuntive sul mercato. La normativa prevede inoltre la comminazione di sanzioni nel caso di superamento delle quote assegnate. Il prezzo di acquisto delle quote suddette dipenderà in primo luogo dal momento in cui verrà effettuata la relativa compravendita e dalla effettiva modalità operativa di acquisto. Pertanto, l'eventuale superamento delle emissioni rispetto alla dotazione gratuita delle quote richiederà l'acquisto a carico dei vettori di quote aggiuntive a copertura del differenziale. Alla luce di quanto sopra riportato, non si può pertanto escludere che ulteriori evoluzioni nel quadro della suddetta normativa e nella relativa applicazione possano (i) determinare un impatto significativamente negativo sulla sua capacità operativa e commerciale della Società, ovvero (ii) tradursi in aggravi rilevanti di costo o necessità di investimenti con conseguenti effetti economici e finanziari negativi per la Società stessa. - 28 - 1.2.9 Rischi connessi al regime di continuità territoriale. Una porzione rilevante dei collegamenti effettuati da Meridiana tra gli aeroporti di Olbia, Cagliari, Lampedusa e Pantelleria e altri aeroporti italiani è regolata dal regime della c.d. "continuità territoriale", strumento normativo volto alla tutela dei cittadini residenti od operanti in determinate aree geografiche mediante la concessione a condizioni agevolate dell'accesso ai servizi di trasporto aereo da e verso tali aree. Le rotte che sono oggetto di oneri di servizio pubblico possono essere esercitate da vettori europei interessati soltanto mediante l'integrale accettazione dei vincoli imposti dalla normativa vigente, con particolare riferimento a frequenze, tariffe, distribuzione, ecc. Tale regime normativo prevede che, in assenza di vettori interessati a svolgere il servizio sottoposto alla regolamentazione relativa alla "continuità territoriale", lo Stato (o la Regione) possa bandire una gara (al ribasso) che prevede l’erogazione di fondi pubblici finalizzati a garantire al vettore interessato l’equilibrio economico e finanziario delle attività svolte. Il rinnovo delle gare nonché eventuali cambiamenti relativi alla normativa applicabile e alla relative disposizioni da parte dell’ENAC o delle Regioni coinvolte (ad esempio, in termini di parziale liberalizzazione delle rotte ovvero in relazione alla possibile introduzione di tariffe unificate per residenti e non residenti – come peraltro contemplato dai due Decreti Ministeriali emanati dal Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti il 14 gennaio 2011, e successivamente revocati) potrebbero avere effetti negativi significativi sui risultati economici di Meridiana fly. Alla Data del Documento Informativo è stato prorogato il regime vigente di continuità territoriale per i collegamenti con Sicilia e Isole Minori fino a marzo 2012; mentre per il regime applicabile ai collegamenti con la Sardegna, in scadenza a fine ottobre 2011, la Società attende di ricevere formali comunicazioni in merito a una eventuale proroga. - 29 - 2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL'ACQUISIZIONE. 2.1 Descrizione sintetica delle modalità e dei termini dell'Acquisizione. 2.1.1 Descrizione di Air Italy Holding e delle attività oggetto di Acquisizione. Air Italy Holding è una società a responsabilità limitata con sede legale a Gallarate (VA), Corso Sempione 15/A, capitale sociale di Euro 14.310.000,00, interamente versato, iscritta al Registro delle Imprese di Varese, con numero di iscrizione, codice fiscale e partita IVA n. 03165830120. Alla Data del Documento Informativo, Air Italy Holding detiene il 100% del capitale sociale di Air Italy, una società per azioni con sede legale a Gallarate (VA), Corso Sempione 111, capitale sociale di Euro 6.666.667,00, interamente versato, iscritta al Registro delle Imprese di Varese, con numero di iscrizione, codice fiscale e partita IVA n. 02509350126, Certificato Operatore Aereo n. I-103. Air Italy dispone di sedi operative presso gli aeroporti di Milano Malpensa, Verona Villafranca e Napoli Capodichino. Alla Data del Documento Informativo, Air Italy opera su due principali tipologie di mercato: collegamenti charter su tratte internazionali di medio - lungo raggio e collegamenti di linea in Italia, disponendo di una flotta composta da tredici aeromobili Boeing di medio e lungo raggio: quattro aeromobili B767 e nove aeromobili B737 (di cui un aeromobile B737 previsto in phase out a breve). Alla Data del Documento Informativo, inoltre, Air Italy conta un numero complessivo di dipendenti pari a 411 unità, così suddivise: • piloti: 108 unità; • assistenti di volo: 155 unità; • personale di terra: 144 unità; e • dirigenti: 4 unità. Per maggiori informazioni riguardo allo stato patrimoniale e al conto economico consolidati di Air Italy Holding al 30 giugno 2011, si rimanda a quanto riportato alla Sezione 5 del presente Documento Informativo. Per completezza di informazione, si segnala infine che, al 30 giugno 2011, Air Italy Holding deteneva il 100% del capitale sociale di Air Italy Brasil S.A. e il 100% del capitale sociale di AEY Aviation Ltd. Con contratto sottoscritto in data 30 giugno 2011 Air Italy Holding ha ceduto a terzi la propria partecipazione in Air Italy Polska z.o.o., pari al 14% del capitale sociale della stessa, a fronte del quale il trasferimento delle quote è stato formalizzato nel mese di luglio 2011. - 30 - 2.1.2 Modalità, Condizioni e Termini dell'Acquisizione. Accordi sottoscritti in relazione all'Acquisizione Come in parte anticipato nei precedenti Paragrafi del presente Documento Informativo, l'Acquisizione è stata posta in essere mediante sottoscrizione, in data 18 luglio 2011, del Contratto di Acquisizione ("Sale and Purchase Agreement") da parte dei Venditori e di Meridiana fly (quest'ultima in qualità di acquirente). Il Contratto di Acquisizione è stato successivamente modificato dalle parti dello stesso dapprima mediante un primo atto modificativo sottoscritto in data 30 settembre 2011 (il "Primo Atto Modificativo"), e successivamente mediante un secondo atto modificativo sottoscritto in data 14 ottobre 2011 (il "Secondo Atto Modificativo"). I termini sostanziali di entrambi gli accordi sono stati comunicati al mercato mediante comunicati stampa emessi dalla Società rispettivamente in data 30 settembre 2011 e 14 ottobre 2011. In particolare, con il Primo Atto Modificativo le parti hanno inteso posticipare la data entro cui le condizioni sospensive cui era subordinato il perfezionamento dell'Acquisizione dovevano avverarsi dal 30 settembre 2011 al 15 ottobre 2011, mentre con il Secondo Atto Modificativo le parti hanno inteso, tra l'altro, concordare una riduzione della componente fissa del corrispettivo per l'acquisto della partecipazione pari al 100% del capitale sociale di Air Italy Holding da Euro 89.900.000,00 a Euro 82.650.000,00. Condizioni sospensive e perfezionamento dell'Acquisizione Il Contratto di Acquisizione prevede che l'obbligo delle parti di procedere con il perfezionamento dell'Acquisizione sia subordinato al verificarsi di alcune condizioni sospensive, vale a dire: (i) la predisposizione e consegna da parte di un esperto indipendente nominato da Meridiana fly – il Dott. Walter Ventura 1 – di una relazione di stima (come di seguito definita) indicante, sulla base di principi e criteri utilizzati nella prassi per questo tipo di valutazioni, un valore del capitale economico delle quote di Air Italy Holding non inferiore alla componente fissa del corrispettivo, determinata nel Contratto di Acquisizione sulla base di una fairness opinion avente ad oggetto la valutazione del capitale economico di Air Italy Holding rilasciata dallo stesso Dott. Walter Ventura in data 18 luglio 2011; (ii) l'emissione di una opinione favorevole sull'Operazione nel suo complesso da parte dell'esperto indipendente incaricato dall'azionista di controllo della Società (Meridiana S.p.A., di seguito "Meridiana") di esprimersi in merito alle operazioni con parti correlate; (iii) il consenso da parte della banca finanziatrice di Air Italy Holding all'Operazione (si veda "La modifica del contratto di finanziamento sottoscritto da Air Italy Holding e UniCredit S.p.A." nel presente Paragrafo 2.1.2); e (iv) il consenso da parte delle banche finanziatrici di Meridiana fly all'Operazione. 1 Il Dott. Walter Ventura, Dottore Commercialista e Revisore Legale, è iscritto nell'apposito registro ai sensi del D.M. 12 aprile 1995 (pubblicato sulla G.U. n. 31 bis del 21 aprile 1995) al n. 60186 e iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Roma al n. AA001891. - 31 - Tali condizioni sospensive – così come meglio precisate nel Contratto di Acquisizione, come modificato dal Secondo Atto Modificativo – si sono avverate in data 14 ottobre 2011, data in cui le parti hanno proceduto al perfezionamento dell'Acquisizione avanti al notaio designato. Si precisa inoltre che, come già comunicato al mercato, in data 27 settembre 2011 l'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato ha comunicato – ai sensi dell'articolo 16, comma 4, della legge 10 ottobre 1990, n. 287 – che la medesima Autorità ha deliberato di non procedere all'avvio dell'istruttoria sull'Operazione in quanto la stessa non dà luogo a costituzione o rafforzamento di posizione dominante, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza. Prezzo e regolamento del Prezzo Come accennato in precedenza, il corrispettivo per la compravendita delle quote di Air Italy Holding è suddiviso in una componente fissa ("Prezzo") e in una componente variabile ("Earn-Out"). Il Prezzo è pari a Euro 82.650.000,00 e il relativo pagamento è convenuto con dilazione al 30 giugno 2012. Alla Data del Closing si è quindi prodotto, in favore di ciascuno dei Venditori, il relativo credito per un importo corrispondente (ciascuno di seguito definito come il "Credito"). Sulla dilazione non decorrono interessi. A mezzo degli accordi che disciplinano l'Operazione, resi noti al mercato con comunicato stampa della Società in data 18 luglio 2011 e successivamente pubblicati per estratto e depositati ai sensi di legge, ciascuno dei Venditori, contestualmente al perfezionamento dell'Acquisizione, si è irrevocabilmente impegnato – a seguito del prodursi dei seguenti eventi: (i) rilascio di un'idonea relazione di stima (come di seguito definita) ai sensi dell'articolo 2343-ter del Codice Civile, avente ad oggetto la partecipazione costituente l'intero capitale di Air Italy Holding; e (ii) adeguate delibere degli organi competenti di Meridiana fly portanti gli aumenti di capitale per un importo massimo complessivo di Euro 213.300.000,00 (gli "Aumenti di Capitale") (cfr. il successivo Paragrafo 2.1.4 del presente Capitolo) – a convertire dapprima il proprio Credito in una riserva ("versamento in conto futuro aumento di capitale") di competenza dello stesso venditore (la "Riserva") e quindi ad utilizzare tale Riserva per sottoscrivere e liberare la porzione ad esso spettante degli Aumenti di Capitale che saranno deliberati dall'assemblea dei soci di Meridiana fly. È pertanto convenuto che, a ragione della, e contestualmente alla, predetta imputazione a patrimonio netto (riserva "versamento in conto futuro aumento di capitale"), ciascun Credito sarà da considerarsi, con la medesima decorrenza, esigibile e, una volta interamente imputato a patrimonio netto, non più dovuto. Oltre al Prezzo, il Contratto di Acquisizione prevede che sia corrisposto ai Venditori (sempre a titolo di corrispettivo per l'acquisto della partecipazione) un importo variabile, a titolo di Earn-Out, determinato come segue: (a) complessivi Euro 750.000,00, al momento della conversione del Credito in Riserva, come sopra indicato; più - 32 - (b) un ammontare complessivo pari al 50% del prezzo aggregato di sottoscrizione corrisposto dal mercato (i.e., i sottoscrittori diversi dai Venditori e da Meridiana) alla Società nel contesto degli Aumenti di Capitale, sempre che l'ammontare così calcolato non ecceda Euro 6.500.000,00, nel qual caso Meridiana fly pagherà ai Venditori un ammontare totale di Euro 6.500.000,00. Gli importi di cui alla lettera (b) che precede (se dovuti) verranno corrisposti ai Venditori in tre rate annuali di uguale ammontare, la prima delle quali sarà esigibile e pagabile immediatamente dopo l'esecuzione del secondo degli Aumenti di Capitale previsti. Tutti i pagamenti sopra previsti avranno luogo a mezzo di bonifici bancari. Si precisa che tutti gli importi da corrispondersi ai Venditori saranno ripartiti tra gli stessi in proporzione alle percentuali del capitale sociale di Air Italy Holding da essi detenute sino alla Data del Closing; a Marchin spetterà quindi il 70% di tali importi, mentre a ciascuna di Pathfinder e Zain spetterà il 15% di tali importi. Relazione di stima rilasciata dall'esperto indipendente Il Prezzo e l'Earn-Out sono stati inizialmente determinati dalle parti del Contratto di Acquisizione sulla base di una fairness opinion rilasciata dall'esperto indipendente Dott. Walter Ventura, su incarico di Meridiana fly, in data 18 luglio 2011, che stima il valore del capitale economico di Air Italy Holding in complessivi Euro 89.900.000,00. Successivamente, in data 30 settembre 2011, il Dott. Walter Ventura ha rilasciato una relazione di stima ("Relazione di Stima"), ai sensi dell'articolo 2343-ter del Codice Civile (che le parti degli accordi del 18 luglio 2011 hanno convenuto di applicare volontariamente all'Operazione), a mezzo della quale – sulla base dei criteri e principi generalmente condivisi e applicati nella valutazione di aziende – il Dott. Walter Ventura è giunto alla determinazione di un valore finale di stima del capitale economico di Air Italy Holding alla data del 30 giugno 2011 pari ad Euro 89.900.000,00. La Relazione di Stima è stata asseverata con giuramento dal Dott. Walter Ventura davanti al Dott. Filippo Zabban, Notaio in Milano, in data 19 ottobre 2011. Si precisa che il corrispettivo massimo dovuto da Meridiana fly ai Venditori ai sensi del Contratto di Acquisizione (in caso risulti dovuto per intero l'Earn-Out) è pari ad Euro 89.900.000,00, ammontare corrispondente al valore finale di stima del capitale economico di Air Italy Holding alla data del 30 giugno 2011 indicato nella Relazione di Stima. Si precisa infine che il valore finale di stima del capitale economico di Air Italy Holding alla data del 30 giugno 2011 è stato determinato in un'ottica "stand-alone", sulla base delle proiezioni economico-finanziarie della sola Air Italy Holding. I risultati della stima, pertanto, non tengono conto di sinergie, o economicità in genere, che possono derivare dall'Acquisizione e, più in generale, dal completamento dell'Integrazione. - 33 - Altri termini e condizioni rilevanti del Contratto di Acquisizione Oltre a quanto descritto nei precedenti Paragrafi del presente Documento Informativo, il Contratto di Acquisizione contiene le consuete pattuizioni che per prassi sono parte di accordi di natura similare. In particolare, si ritiene opportuno menzionare che i Venditori hanno prestato alcune garanzie relative, tra l'altro: (i) alla costituzione e vigenza di Air Italy Holding e di Air Italy; (ii) all'assenza di stati di insolvenza e procedure concorsuali o similari, o di ordini che possano pregiudicare o limitare l'esecuzione degli obblighi assunti dai Venditori con il Contratto di Acquisizione; (iii) alla circostanza che il perfezionamento e l'esecuzione del Contratto di Acquisizione non costituiscono violazione di altri accordi o atti; (iv) alla titolarità in capo ai Venditori delle quote di Air Italy Holding e in capo a quest'ultima delle azioni di Air Italy e all'assenza di qualsiasi accordo che consenta ad altri soggetti di sottoscrivere quote di Air Italy Holding o azioni di Air Italy; (v) all'assenza di vincoli sulle quote di Air Italy Holding o azioni di Air Italy ad eccezione del Pegno Quote Air Italy Holding e del Pegno Azioni Air Italy (come infra definiti); e (vi) alla circostanza che i bilanci consolidati di Air Italy Holding e di Air Italy al 31 ottobre 2010 siano stati predisposti in conformità ai principi contabili applicabili e diano una rappresentazione veritiera e corretta delle attività e passività di Air Italy Holding e di Air Italy al 31 ottobre 2010, nonché del risultato netto per il periodo compreso tra il 1 Novembre 2009 e il 31 ottobre 2010. Tali garanzie sono assistite da un obbligo di indennizzo assunto dai Venditori per l'ipotesi di non veridicità, non correttezza o non accuratezza delle stesse. L'obbligo di indennizzo non è escluso, limitato, ridotto o altrimenti pregiudicato in conseguenza dell'effettuazione delle attività di "due diligence" sopra menzionate, né da qualsiasi reale o asserita conoscenza di tale non veridicità, non correttezza o non accuratezza da parte della Società precedente alla data di sottoscrizione del Contratto di Acquisizione. La modifica del contratto di finanziamento sottoscritto da Air Italy Holding e UniCredit S.p.A. In data 14 settembre 2010 Air Italy Holding, da un lato, e UniCredit S.p.A. (già UniCredit Corporate Banking S.p.A.), in qualità di banca finanziatrice, dall'altro, hanno sottoscritto un contratto di finanziamento (il "Contratto di Finanziamento") ai sensi del quale UniCredit S.p.A. ha concesso ad Air Italy Holding un finanziamento a breve termine per un importo massimo pari a Euro 11.000.000,00 suddiviso in una tranche di importo massimo pari ad Euro 9.000.000,00 denominata "Tranche A" e una tranche di importo massimo complessivo pari ad Euro 2.000.000,00 denominata "Tranche B" (il "Finanziamento"), subordinatamente, tra l'altro, alla concessione di alcune garanzie e, più specificamente, un pegno sulle azioni di proprietà, a tale data, di Air Italy Holding rappresentative dell'80% del capitale sociale di Air Italy (il "Pegno Azioni Air Italy"), un pegno sulle quote di Air Italy Holding di proprietà dei Venditori (il "Pegno Quote Air Italy Holding") e un pegno su un conto corrente intestato ad Air Italy Holding (il "Pegno Conto") (tali garanzie, congiuntamente, definite per brevità i "Documenti di Garanzia"). - 34 - Nel contesto dell'Operazione, secondo quanto previsto ai sensi degli accordi stipulati in data 18 luglio 2011 e del Contratto di Acquisizione, Air Italy Holding ha richiesto ad UniCredit S.p.A.: (i) il consenso all'Operazione, e (ii) la modifica di alcune previsioni del Contratto di Finanziamento, fra l'altro, volte a dare atto dell'Operazione e a prorogare i termini di rimborso degli ammontari ancora dovuti ai sensi del Finanziamento (vale a dire, la tranche di importo massimo complessivo pari ad Euro 9.000.000,00 denominata "Tranche A"). In data 14 ottobre 2011, UniCredit S.p.A. ha prestato il proprio consenso all'Operazione e alla modifica di alcune previsioni del Contratto di Finanziamento, subordinatamente al verificarsi di alcune condizioni individuate nell'ambito di un accordo di modifica del Contratto di Finanziamento (l'"Accordo di Modifica") sottoscritto in pari data da Air Italy Holding e da UniCredit S.p.A., tra cui: (i) la sottoscrizione di un contratto di pegno sulle azioni rappresentative del 20% del capitale sociale di Air Italy di cui Air Italy Holding, medio tempore, è divenuta titolare (il "Pegno Nuove Azioni Air Italy"); (ii) la sottoscrizione di un atto di conferma in relazione a ciascun Documento di Garanzia; (iii) la sottoscrizione di una lettera di patronage da parte di AKFED S.A. a garanzia delle obbligazioni assunte da Air Italy Holding ai sensi del Contratto di Finanziamento come modificato dall'Accordo di Modifica (la "Lettera di Patronage"); e (iv) la sottoscrizione di una fideiussione a prima richiesta da parte di Meridiana a garanzia delle obbligazioni assunte da Air Italy Holding ai sensi del Contratto di Finanziamento, così come modificato dall'Accordo di Modifica (la "Fideiussione"). In data 14 ottobre 2011, le condizioni sospensive sopra menzionate si sono verificate e pertanto l'Accordo di Modifica è divenuto efficace. In particolare: (i) Air Italy Holding e UniCredit S.p.A. hanno sottoscritto il Pegno Nuove Azioni Air Italy; (ii) Air Italy Holding e UniCredit S.p.A. hanno sottoscritto un atto di conferma relativo al Pegno Azioni Air Italy; (iii) Air Italy Holding e UniCredit S.p.A. hanno sottoscritto un atto di conferma relativo al Pegno Conto; (iv) Meridiana fly, divenuta titolare delle quote di Air Italy Holding a seguito e per effetto dell’Acquisizione, e UniCredit S.p.A. hanno sottoscritto un atto di conferma relativo al Pegno Quote Air Italy Holding; (v) AKFED S.A. e UniCredit S.p.A. hanno sottoscritto la Lettera di Patronage; e (vi) Meridiana e UniCredit S.p.A. hanno sottoscritto la Fideiussione. 2.1.3 Fonte di finanziamento. Come descritto nei precedenti Paragrafi del presente Documento Informativo il Prezzo non è stato corrisposto alla Data del Closing. Il relativo Credito sarà convertito in Riserva su istruzioni irrevocabili già inviate dai Venditori alla Società. I Venditori: (i) cederanno parte della Riserva a Meridiana quale corrispettivo per l'acquisto dei diritti di opzione ceduti dalla stessa Meridiana ai Venditori in attuazione degli accordi sottoscritti il 18 luglio 2011; e (ii) utilizzeranno la parte rimanente della stessa Riserva per sottoscrivere e liberare la porzione ad essi spettante degli Aumenti di Capitale. La parte della Riserva ceduta a Meridiana sarà utilizzata da quest'ultima per sottoscrivere e liberare gli Aumenti di Capitale. In relazione alla parte di Earn-Out pari a complessivi Euro 750.000,00 da corrispondersi ai Venditori al momento della conversione del Credito in Riserva (come descritta in "Prezzo e regolamento del Prezzo" di cui al Paragrafo 2.1.2 del - 35 - presente Capitolo) si segnala che, in data 18 luglio 2011, Meridiana si è impegnata a fornire a Meridiana fly – a titolo di "versamento in conto futuro aumento di capitale" o prezzo di sottoscrizione di azioni di nuova emissione – i fondi necessari ad effettuare tale pagamento. Meridiana fly farà fronte all'obbligo di pagamento della rimanente porzione di EarnOut fino a massimi Euro 6.500.000,00 (se dovuta) utilizzando le disponibilità finanziarie esistenti alla scadenza delle tre rate in cui è ripartito il pagamento. 2.1.4 Indicazione della compagine azionaria. Gli elementi essenziali degli Aumenti di Capitale e il mutamento della compagine azionaria Per completezza di segnala che gli Aumenti di Capitale (il cui ammontare massimo complessivo è pari ad Euro 213.300.000,00) saranno strutturati come segue: (a) un primo aumento di capitale di un importo massimo di circa Euro 142.200.000,00, da realizzarsi attraverso emissione di azioni ordinarie offerte in opzione ai soci ai sensi dell'articolo 2441, comma 1, del Codice Civile; e (b) un secondo aumento di capitale di un importo massimo di circa Euro 71.100.000,00 (salvo che le parti degli accordi sottoscritti in data 18 luglio 2011 non convengano un aumento di tale ammontare) al servizio di warrants da assegnare gratuitamente a favore dei sottoscrittori del primo aumento di capitale ed esercitabili entro 12 mesi dalla data di regolamento del primo dei due Aumenti di Capitale (i "Warrants"). A tal fine, Meridiana si è impegnata per quanto possibile a far sì che: (i) sia convocata un'assemblea degli azionisti di Meridiana fly che deliberi, entro il 31 dicembre 2011, il raggruppamento delle azioni della stessa (in rapporto numerico ancora da determinarsi) e gli Aumenti di Capitale; e (ii) siano convocati i necessari consigli di amministrazione di Meridiana fly che diano esecuzione agli Aumenti di Capitale, stabilendone – successivamente all'ottenimento del necessario nulla osta da parte di CONSOB – i dettagli in accordo con la delibera dell'assemblea degli azionisti. Si segnala che l'assemblea di cui al punto (i) che precede è stata convocata per il 5 dicembre 2011, in prima convocazione, e occorrendo per il 6 dicembre 2011, in seconda convocazione. A seguito della pubblicazione del documento informativo relativo agli Aumenti di Capitale e della conseguente sottoscrizione degli Aumenti di Capitale, i Venditori acquisteranno da Meridiana una porzione dei diritti di sottoscrizione in relazione al primo degli Aumenti di Capitale (in numero e per un corrispettivo da determinarsi sulla base dei termini e delle condizioni degli Aumenti di Capitale) che sarà pagato in natura attraverso la cessione di parte del Credito o della Riserva nascente dalla conversione di detto Credito. In virtù di tale cessione di diritti di sottoscrizione, a seguito dell'esecuzione degli Aumenti di Capitale (assumendo che il mercato sottoscriva integralmente la - 36 - percentuale di azioni offerta in opzione agli azionisti diversi da Meridiana): (i) Meridiana deterrà un numero di azioni di Meridiana fly – ancora da determinarsi a seconda dei termini e delle condizioni degli Aumenti di Capitale – rappresentativo del 40,98% circa del capitale sociale; (ii) Marchin deterrà un numero di azioni di Meridiana fly rappresentativo del 25,95% circa del capitale sociale; (iii) Pathfinder deterrà un numero di azioni di Meridiana fly rappresentativo del 5,56% circa del capitale sociale; (iv) Zain deterrà un numero di azioni di Meridiana fly rappresentativo del 5,56% circa del capitale sociale; e (v) il mercato deterrà un numero di azioni di Meridiana fly rappresentativo del 21,95% circa del capitale sociale. Per completezza si segnala che, nell'ambito dell'Operazione, in data 18 luglio 2011 Meridiana ed i Venditori hanno sottoscritto anche un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF (il "Patto Parasociale"), destinato ad entrare in vigore nel momento in cui, in conseguenza del perfezionamento del primo degli Aumenti di Capitale, i Venditori diventeranno azionisti di Meridiana fly. Il Patto Parasociale è stato pubblicato per estratto sul quotidiano Milano Finanza in data 23 luglio 2011 e depositato ai sensi di legge. 2.2 Motivazioni e finalità dell'Acquisizione. 2.2.1 Motivazioni dell'Acquisizione con particolare riguardo agli obiettivi gestionali di Meridiana fly. Di seguito si riporta una breve illustrazione delle principali motivazioni e dei fattori strategici salienti che hanno indotto il consiglio di amministrazione di Meridiana fly a valutare positivamente il completamento dell'Acquisizione, nell'ambito del più ampio processo di Integrazione con Air Italy, con particolare riguardo agli obiettivi gestionali di Meridiana fly. Il consiglio di amministrazione di Meridiana fly ha, in particolare, ritenuto che: (a) l’Acquisizione consentirà il raggiungimento di un posizionamento di leadership nelle specifiche aree di presenza da parte del gruppo risultante dall'Integrazione sia nel mercato di linea sia in quello charter di medio e lungo raggio, consentendo in tal modo di incentrare il proprio focus strategico sulla clientela leisure e di garantire al tempo stesso una selezionata offerta business in tutti gli aeroporti serviti; (b) mediante l'Acquisizione, e ad esito del processo di Integrazione, sarà altresì possibile realizzare significative sinergie commerciali e di costo con le attività che, alla Data del Documento Informativo, fanno capo ad Air Italy Holding; e (c) il completamento dell'Operazione porterà infine a un rafforzamento patrimoniale che consentirà al gruppo risultante dall'Integrazione di accelerare il processo di ristrutturazione già avviato da Meridiana fly alla luce del perdurare della crisi del trasporto aereo europeo e dal fenomeno di consolidamento che interessa gli operatori del mercato. - 37 - 2.2.2 Indicazioni dei programmi elaborati da Meridiana fly con particolare riguardo alle prospettive industriali e alle eventuali ristrutturazioni e/o riorganizzazioni. Alla Data del Documento Informativo, Meridiana fly opera voli di linea nazionali e internazionali per, e da, i principali aeroporti italiani e dispone nel proprio portafoglio di collegamenti charter sia di lungo sia di medio raggio con riferimento ad alcune tra le principali direttrici dei flussi turistici dall’Italia (ad esempio, Africa settentrionale e orientale e Oceano Indiano). Per quanto riguarda inoltre il mercato dei collegamenti di linea, Meridiana fly rappresenta il principale operatore di riferimento della Sardegna in termini di numero di passeggeri. Alla Data del Documento Informativo, la flotta di Meridiana fly è costituita da 34 aeromobili: quindici aeromobili MD80 (di cui due aeromobili MD80 previsti in phase out a breve), dodici aeromobili A320, quattro aeromobili A319 e tre aeromobili A330. A questi si aggiungono inoltre due ATR in Wet Lease. Air Italy, con base presso l'aeroporto di Milano Malpensa, ha iniziato a operare nel mercato charter nel 2005 e, alla Data del Documento Informativo, opera principalmente collegamenti leisure dall’Italia verso l'Africa orientale, il Sud America e la regione dei Caraibi. L’offerta di Air Italy comprende inoltre collegamenti domestici di linea (operati anche attraverso accordi di code sharing) su selezionate città italiane (in particolare, Verona, Napoli e Torino). Alla Data del Documento Informativo, la flotta di cui dispone Air Italy è composta da tredici aeromobili Boeing sia di lungo sia di medio raggio: quattro aeromobili B767 e nove aeromobili B737 (di cui un aeromobile B737 previsto in phase out a breve). Coerentemente con il posizionamento strategico contemplato nell'ambito del Piano Industriale Integrato, le direttrici strategiche dell'Operazione prevedono la definizione di un nuovo network operativo integrato di Meridiana fly e Air Italy che si sviluppa secondo le seguenti linee guida principali: • con riferimento alle attività di linea: la Sardegna continuerà a rappresentare il fulcro delle attività svolte dal gruppo risultante dall'Integrazione (basi operative a Olbia e Cagliari), unitamente agli aeroporti di Verona, Torino e Napoli, dove il gruppo risultante dall'Integrazione potrà contare su una presenza consolidata. L'offerta delle attività di linea sarà inoltre completata da selezionati collegamenti da e per gli aeroporti di Milano Linate, Roma Fiumicino, Catania e Bari; e • con riferimento alle attività charter: il gruppo risultante dall'Integrazione intende perseguire una strategia di leadership dai principali aeroporti italiani (Milano Malpensa, Bologna, Roma Fiumicino e Verona) offrendo collegamenti verso alcune tra le principali destinazioni internazionali leisure (quali, ad esempio, Kenya, Tanzania, Maldive, Mauritius, Cuba, Repubblica Dominicana, Honduras, Jamaica, Messico, Madagascar, Mozambico, area del Mar Rosso, Isole Canarie e Brasile). Alla luce di quanto sin qui descritto, il management della Società ritiene pertanto che il posizionamento strategico contemplato nell'ambito del Piano Industriale Integrato e - 38 - le relative logiche di network possano generare sinergie commerciali, anche significative, nel breve e medio termine, principalmente mediante: • un significativo incremento della copertura operativa su destinazioni leisure di lungo raggio sia verso Est sia verso Ovest: ad esempio, Kenya, Mauritius, Maldive nell'un caso, e Caraibi e Brasile nell'altro; • il consolidamento di una posizione di leadership nelle destinazioni leisure dell'area del Mar Rosso; • il consolidamento di una posizione di leadership relativamente alla Sardegna e il rafforzamento della presenza del gruppo risultante dall’Integrazione in alcuni tra i maggiori aeroporti nazionali. Il management della Società ritiene inoltre che si possano generare sinergie derivanti dall’ottimizzazione dei costi operativi, anche significative, nel breve e medio termine, principalmente mediante: (a) la riduzione della flotta (il gruppo risultante dall'Integrazione opererà con un flotta complessiva di circa 35 aeromobili comprensiva di Airbus, Boeing e MD80, contro i 47 aeromobili utilizzati da Meridiana fly e da Air Italy alla Data del Documento Informativo), del personale navigante, dei voli di posizionamento, nonché dei costi assicurativi; (b) un incremento del volato per aeromobile pari a circa 10 punti percentuali per la flotta di medio raggio e circa 20 punti percentuali per la flotta di lungo raggio; (c) incremento della flessibilità e produttività del personale navigante, anche tramite la revisione concordata delle modalità di impiego; (d) riduzione significativa del personale: (a) di staff, anche attraverso razionalizzazione della struttura organizzativa di headquarter e dei processi operativi; (b) navigante, per effetto della concentrazione dell'attività operativa e la razionalizzazione conseguente del network e delle basi. Meridiana fly e Air Italy opereranno mantenendo i rispettivi Certificati di Operatore Aeronautico (COA). Il management della Società ritiene infine che il raggiungimento, ad esito del processo di Integrazione, di un nuovo posizionamento strategico, di una rafforzata value proposition, dell’integrazione e contestuale ottimizzazione dei network Meridiana fly e Air Italy, della riduzione della flotta e di un incremento del volato per aeromobile consentiranno nel breve-medio termine al gruppo risultante dall'Integrazione di migliorare i risultati di profittabilità complessiva consolidata. - 39 - 2.3 Rapporti con la Società oggetto dell'Acquisizione e/o con i soggetti da cui le attività sono state acquistate. 2.3.1 Rapporti significativi tra la Società, direttamente o tramite società controllate, e Air Italy in essere al momento di effettuazione dell'Acquisizione. Accordi relativi al trasporto aereo Nel corso dell'esercizio 2011 Meridiana fly ha intrattenuto rapporti con Air Italy, società operativa controllata interamente dalla Società Acquisita, in relazione alle rispettive attività legate al trasporto aereo. In particolare, tali rapporti si sostanziano come segue: (a) contratto FIM (Flight Interruption Manifest). È in vigore un'accordo bilaterale per cui le compagnie aeree disciplinano le regole operative e di fatturazione per il riavviamento passeggeri e bagagli ("rerouting") per cause involontarie di natura operativa (es. disguidi, cancellazioni, altri eventi operativi, ecc.). Tale rapporto è sia di natura attiva, sia di natura passiva, a seconda di chi prenda in carico l'attività; (b) contratti ACMI (Aircraft, Crew, Maintenance and Insurance). È la forma contrattuale di locazione di aeromobili di terzi (passiva) o a terzi (attiva) che prevede un canone comprensivo dei costi dell'aeromobile, equipaggio, manutenzione e assicurazione. Con Air Italy sono stati stipulati nel corso dell'esercizio 2011 vari contratti "spot" ACMI, sia attivi (vettore Meridiana fly, per esempio per alcune rotazioni sulla regione dei Caraibi, Brasile, Africa e Oceano Indiano) che passivi (vettore Air Italy, per esempio per alcune rotazioni su Africa e Oceano Indiano); (c) accordi "Charter". Meridiana fly ha venduto ad Air Italy blocchi di posto ("allotment") su singoli voli o su alcune catene di voli per necessità estemporanee della compagnia stessa; (d) accordo "Interline". È in vigore l'accordo "Interline" tra i due vettori, in virtù del quale le compagnie possono acquistare/vendere reciprocamente i biglietti di linea con sistemi di prenotazione e pricing definiti. Si tratta di un accordo tipico, in vigore tra la maggior parte delle compagnie aeree; (e) contratto "Long Term Wet Lease", in vigore dall'11 agosto 2011, con il quale si prevede la locazione di un aeromobile di lungo raggio ad Air Italy secondo le necessità e i programmi operativi della compagnia, comunicati di volta in volta nell'arco temporale di dodici mesi, nella formula di Wet Lease (cioè con formula di tipo ACMI), con spese di natura operativa e commerciale a carico di Air Italy. Gli accordi sopra riportati rientrano nella gestione tipica della Società, sono stati effettuati a condizioni di mercato e sono stati compiuti nell'interesse della Società. - 40 - Di seguito si riepilogano i rapporti patrimoniali ed economici tra Meridiana fly e Air Italy connessi alle attività e contratti sopraindicati relativi al periodo compreso tra il 1 gennaio 2011 e il 14 ottobre 2011. Attività/passività commerciali I crediti commerciali in essere al 14 ottobre 2011 nei confronti di Air Italy ammontano a Euro 1.922 migliaia, e sono in prevalenza legati alle fatture emesse dalla Società in relazione ai rapporti ACMI e Charter descritti in "Accordi relativi al trasporto aereo" di cui al presente Paragrafo. I debiti commerciali in essere al 14 ottobre 2011 risultano pari a Euro 676 migliaia, e sono composti per la maggior parte da fatture passive emesse per servizi ACMI prestati da Air Italy, ivi inclusi debiti per pre-fatturazione di Meridiana fly relativamente a voli che saranno effettuati dalla stessa successivamente al 14 ottobre 2011 per Euro 336 migliaia. Attività/passività finanziarie Non vi sono alla Data del Closing attività o passività di tipo finanziario. Ricavi/costi I ricavi di vendita generati verso Air Italy per attività di trasporto aereo nel periodo compreso tra il 1 gennaio 2011 e il 14 ottobre 2011 risultano pari a Euro 1.581 migliaia, prevalentemente legati alle attività ACMI e Charter descritte in precedenza. I costi, pari a un totale di Euro 514 migliaia nel periodo compreso tra il 1 gennaio 2011 e il 14 ottobre 2011, sono determinati principalmente dalle attività ACMI sopra richiamate. 2.3.2 Rapporti o accordi significativi tra Meridiana fly, i dirigenti e i componenti dell'organo amministrativo di Meridiana fly e i soggetti da cui le attività sono state acquistate Si segnala che, alla data del 14 ottobre 2011: (a) il Comandante Giuseppe Gentile è socio di riferimento della parte venditrice Marchin Investments B.V., Presidente e Amministratore Delegato di Air Italy Holding nonché Presidente e Amministratore Delegato di Air Italy; inoltre dal 18 luglio 2011 è stato nominato anche Chief Exective Officer – Amministratore Delegato di Meridiana fly; (b) il Dottor Alessandro Notari è socio di riferimento della parte venditrice Pathfinder Corporation S.A., Consigliere di Amministrazione di Air Italy Holding e di Air Italy (in quest'ultima società con deleghe); si segnala inoltre, per completezza, che: (i) il Dottor Alessandro Notari è titolare di una quota pari al 49% del capitale sociale della società DALF Business Service S.r.l.; (ii) il Dottor Alessandro Notari è assunto a tempo determinato della società DALF Business Service S.r.l. con la qualifica di "dirigente"; e (iii) tra la società DALF - 41 - Business Service S.r.l. e Air Italy è in essere un contratto di consulenza in virtù del quale la prima fornisce attività di consulenza strategica nei settori commerciale e finanziario e strategie di business alla seconda; si segnala, infine, che tra il Dottor Alessandro Notari e Meridiana fly è in essere, con efficacia dal 29 agosto 2011, un contratto di lavoro a progetto ai sensi degli articoli 61 e seguenti del D.Lgs. n. 276/2003 il cui oggetto consiste nella riorganizzazione della struttura organizzativa e commerciale, nella programmazione commerciale, nella identificazione delle aree di miglioramento delle performance commerciali. Allo stesso è stata assegnata allo scopo la posizione organizzativa di Chief Commercial Officer di Meridiana fly. Si precisa per completezza che la suddetta nomina del Comandante Giuseppe Gentile in Meridiana fly e la conclusione del contratto di lavoro a progetto con il Dottor Alessandro Notari: (i) sono successive alla negoziazione e conclusione del Contratto di Acquisizione tra Meridiana fly ed i Venditori avvenuta in data 18 luglio 2011; e (ii) sono state effettuate proprio nell'ambito dell'Operazione regolata dagli accordi sottoscritti sempre in data 18 luglio 2011 (di cui il Contratto di Acquisizione fa parte). 2.3.3 Eventuali effetti dell'Acquisizione sui compensi spettanti ai componenti dell'organo di amministrazione di Meridiana fly. Informazioni in merito agli strumenti finanziari di Meridiana fly detenuti da componenti degli organi di amministrazione e di controllo, da direttori generali e dirigenti di Meridiana fly e interessi di questi ultimi nell'Acquisizione. Si segnala che non sono previste variazioni dei compensi spettanti ai consiglieri di amministrazione di Meridiana fly in conseguenza dell'Acquisizione. L'Acquisizione non coinvolge i componenti degli organi di amministrazione e di controllo di Meridiana fly, né i direttori generali o i dirigenti della Società, salvo quanto indicato nel Paragrafo 2.3.2 del presente Capitolo. 2.4 Documenti a disposizione del pubblico. Il presente Documento Informativo è a disposizione del pubblico sul sito Internet della Società www.meridianafly.com, nonché presso la sede legale della Società in Olbia (OT), Centro Direzionale Aeroporto Costa Smeralda. Il presente Documento Informativo è altresì disponibile presso Borsa Italiana S.p.A. Inoltre, i documenti di seguito elencati sono a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società, nonché sul sito Internet della Società www.meridianafly.com, ove sono altresì disponibili gli altri documenti resi pubblici dalla Società in relazione all'Operazione: (a) relazione di stima attestante il valore finale di stima del capitale economico di Air Italy Holding predisposta dal Dottor Walter Ventura, ai sensi dell'articolo 2343-ter, secondo comma, lettera b), del Codice Civile, in data 30 settembre 2011; - 42 - (b) comunicato stampa relativo all'Integrazione diffuso in data 18 luglio 2011; (c) comunicato stampa relativo al differimento dal 30 settembre al 15 ottobre 2011 del termine ultimo utile per l'avverarsi delle condizioni sospensive cui era subordinata l'Integrazione diffuso in data 30 settembre 2011; (d) comunicato stampa relativo, tra l'altro, al dell'Acquisizione, diffuso in data 14 ottobre 2011; e (e) relazione predisposta dal consiglio di amministrazione della Società ai sensi dell'articolo 2447 del Codice Civile e dell'articolo 74 del Regolamento Emittenti per l’assemblea degli azionisti convocata per il 15 novembre 2011 in prima convocazione e, se necessario, per il 16 novembre 2011 in seconda convocazione. - 43 - perfezionamento 3. EFFETTI SIGNIFICATIVI DELL'ACQUISIZIONE. Gli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Acquisizione vengono dettagliatamente esaminati nella successiva Sezione 5 del presente Documento Informativo, cui pertanto si rinvia. A seguito dell'Acquisizione e dell'Integrazione sarà possibile il raggiungimento di un posizionamento di leadership del gruppo risultante dall'Integrazione in ciascuna delle aree di presenza, sia per quanto riguarda le attività di linea, sia per quanto riguarda le attività charter (cfr. Sezione 2, Capitolo 2.2 del presente Documento Informativo). Coerentemente con il posizionamento competitivo definito dal Piano Industriale Integrato, sarà disegnato un nuovo network operativo che consentirà la realizzazione di significative sinergie commerciali e di costo (cfr. Sezione 2, Capitolo 2.2 del presente Documento Informativo). La flotta sarà costituita da circa 35 aeromobili Airbus, Boeing ed MD80 per operare le connessioni di corto, medio e lungo raggio (cfr. Sezione 2, Capitolo 2.2 del presente Documento Informativo). Il management della Società ritiene pertanto che il completamento del processo di Integrazione tra Meridiana fly e Air Italy consentirà la creazione di una più solida piattaforma industriale del trasporto aereo, generando crescita e creazione di valore per il gruppo risultante dall'Integrazione stessa. Infine, non si ritiene che l'Acquisizione abbia implicazioni sulle linee strategiche afferenti i rapporti commerciali, finanziari e di prestazioni accentrate di servizi tra le società appartenenti al gruppo che fa capo a Meridiana fly. - 44 - 4. DATI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI RELATIVI ALLA PARTECIPAZIONE ACQUISITA. Per la descrizione della Società Acquisita per effetto dell'Acquisizione si rinvia alla precedente Sezione 2, Capitolo 2.1, Paragrafo 2.1.1 del presente Documento Informativo. 4.1 Dati economici, patrimoniali e finanziari relativi alla partecipazione acquisita. 4.1.1 Prospetti patrimoniali ed economici al 30 giugno 2011 ed al 31 ottobre 2010. Come richiesto dal Regolamento Emittenti, che disciplina la redazione del presente Documento Informativo, si presentano di seguito i prospetti patrimoniali ed economici consolidati al 30 giugno 2011 ed al 31 ottobre 2010 relativi alla Società Acquisita redatti secondo i Principi Contabili Italiani. In considerazione del fatto che – in occasione della redazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2011 (primo bilancio consolidato in cui la Società Acquisita rientrerà nell’area di consolidamento di Meridiana fly) - i principi contabili di riferimento saranno costituiti dai Principi IFRS, gli effetti della applicazione di detti principi sulle situazioni patrimoniali ed economiche della Società Acquisita – di seguito presentati con l’utilizzo dei Principi Contabili Italiani – sono stati inclusi tra le rettifiche pro forma descritte nella successiva Sezione 5, Capitolo 5.1, Paragrafo 5.1.1 del presente Documento Informativo (importi in migliaia di Euro). B B B B B I I I I 1 2 3 4 B I 7 B B B B II II II II 1 2 3 4 B B B B III III III III 1 1 2 2 C C C I I 1 C C II II 1 C II 4 C II 5 d d ter 2 ATTIVO IMMOBILIZZAZIONI Costi di impianto ed ampliamento Costi di ricerca, di sviluppo e di pubblicità Diritti di brevetto industriale e utilizzazione di opere dell'ingegno Concessioni, licenze, marchi e diritti simile Differenza di Consolidamento Altre immobilizzazioni immateriali TOTALE IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI Terreni e fabbricati Impianti e macchinari Attrezzature industriali e commerciali Altri beni materiali TOTALE IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI Partecipazioni altre imprese Crediti Crediti vs. altri ( esigibili oltre esercizio successivo) TOTALE IMMOBILIZZAZIONI FINANZIARIE TOTALE IMMOBILIZZAZIONI ATTIVO CIRCOLANTE RIMANENZE Materie prime, sussidiarie e di consumo TOTALE RIMANENZE CREDITI CHE NON COSTITUISCONO IMMOBILIZZAZIONI Crediti verso clienti Crediti v/clienti (esigibili entro esercizio successivo) Crediti v/clienti (esigibili oltre esercizio successivo) Imposte anticipate Imposte anticipate ( esigibili entro esercizio successivo) Crediti verso altri - 45 - 30/06/2011 31/10/2010 4.002 867 107 17.290 1.891 24.157 60.777 224 308 61.309 5.246 1.218 5 189 18.525 1.745 26.928 275 63.980 316 432 65.003 150 - 13.909 14.059 99.525 7.677 7.677 99.608 24.099 24.099 23.228 23.228 21.417 - 19.541 2.000 - 3.635 C C C IV IV 1 IV 3 D D II Crediti vs. altri ( esigibili entro esercizio successivo) Crediti vs. altri ( esigibili oltre esercizio successivo) TOTALE CREDITI CHE NON COSTITUISCONO IMMOBILIZZAZIONI DISPONIBILITA' LIQUIDE Depositi bancari e postali Denaro e valori in cassa TOTALE DISPONIBILITA' LIQUIDE TOTALE ATTIVO CIRCOLANTE RATEI E RISCONTI ATTIVI Ratei e Risconti attivi TOTALE RATEI E RISCONTI TOTALE ATTIVO PASSIVO A A A A B B B I VIII IX 2 3 D 6 D 7 D 12 D 13 D 14 II 1 5 4.556 4.556 5.350 5.350 159.939 157.488 TOTALE PATRIMONIO NETTO 13.451 12.582 FONDI PER RISCHI ED ONERI Fondo per imposte, anche differite Altri fondi 1.719 18.063 1.249 14.937 TOTALE FONDI PER RISCHI ED ONERI 19.782 16.186 235 275 31.359 26.748 20.811 17.177 21.269 25.037 6.852 3.728 34.281 33.993 3.695 1.735 1.133 1.706 Debiti verso banche altri debiti verso banche ( esigibili entro esercizio successivo) Debiti verso altri finanziatori Debiti verso altri finanziatori (esigibili entro esercizio successivo) Debiti verso altri finanziatori (esigibili oltre esercizio successivo) Acconti da clienti Acconti da clienti (esigibili entro esercizio successivo) Debiti verso fornitori Debiti verso fornitori (esigibili entro esercizio successivo) Debiti tributari Debiti tributari ( esigibili entro esercizio successivo) Debiti verso ist di previdenza e sicurezza sociale Debiti verso ist di previdenza e sicurezza sociale ( esigibili entro esercizio successivo) Altri debiti Altri debiti ( esigibili entro esercizio successivo) 5.893 5.635 121.201 119.851 RATEI E RISCONTI PASSIVI Ratei e Risconti passivi 5.270 8.593 TOTALE RATEI E RISCONTI PASSIVI 5.270 8.593 159.939 157.488 30/06/2011 31/10/2010 93.310 9.616 102.926 - TOTALE PASSIVO A A A 1.729 84 1.813 52.530 12.310 (49) 321 TOTALE DEBITI E E 2.264 68 2.332 55.858 14.310 (1.696) (29) 866 DEBITI 5 27.489 31/10/2010 TRATTAMENTO FINE RAPPORTO LAV.SUB. D 29.427 30/06/2011 D 4 2.313 PATRIMONIO NETTO Capitale Sociale Utili (Perdite) portate a nuovo Utile (Perdita) dell'esercizio Patrimonio netto di terzi C D 8.010 CONTO ECONOMICO VALORE DELLA PRODUZIONE Ricavi delle vendite e delle prestazioni Altri ricavi e proventi TOTALE VALORE DELLA PRODUZIONE - 46 - B B B B B B B B B C C C 16 17 E E 20 E COSTI DELLA PRODUZIONE Per materie prime, sussidiarie, di consumo,di merci Per servizi Per godimento beni di terzi Per il personale: Ammortamenti e svalutazioni Variazione delle rimanenze di materie prime, sussid.,di consumo,merci Altri accantonamenti Oneri diversi di gestione TOTALE COSTI DELLA PRODUZIONE 6 7 8 9 10 11 13 14 d 21 DIFF.TRA VALORE E COSTI DELLA PRODUZIONE PROVENTI ED ONERI FINANZIARI altri proventi finanziari: interessi ed altri oneri finanziari verso altri TOTALE PROVENTI ED ONERI FINANZIARI PROVENTI ED ONERI STRAORDINARI Proventi straordinari -plusvalenze da alienazioni -altri Oneri straordinari -altri TOTALE PROVENTI ED ONERI STRAORDINARI 31.117 42.164 8.489 12.452 4.906 (696) 3.767 413 102.612 10 10 314 (10) 1.066 (2.824) (1.758) (43) (43) 2.637 747 - (1.577) 1.807 - 363 (53) (1.408) 1.016 4 (29) (49) RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE 22 Imposte sul reddito dell'esercizio - imposte correnti - imposte differite e anticipate 23 UTILE (PERDITA) DELL'ESERCIZIO Si segnala che il 31 ottobre 2010 rappresenta la data di redazione del primo bilancio consolidato della Società Acquisita, che ha acquisito il controllo di Air Italy in data 14 settembre 2010. Inoltre, si segnala che il conto economico consolidato per l’esercizio chiuso al 31 ottobre 2010 corrisponde al conto economico del bilancio d'esercizio della Società Acquisita dal momento che in sede di redazione del primo bilancio consolidato al 31 ottobre 2010, considerata la prossimità della data di acquisizione alla data di riferimento del bilancio consolidato, non sono stati aggregati i dati di conto economico di Air Italy in quanto ritenuti non idonei a rappresentare l’andamento economico del gruppo facente capo alla Società Acquisita. Principi contabili e principali criteri di valutazione I più rilevanti principi contabili e criteri di valutazione applicati dalla Società Acquisita nella redazione del bilancio consolidato sono esposti di seguito. L’area di consolidamento include i bilanci delle seguenti società, approvati dai rispettivi organi di controllo ed eventualmente rettificati per uniformarli ai principi contabili del bilancio consolidato della Società Acquisita: Società Air Italy Holding Sede Sociale Gallarate Capitale Sociale (€) 12.310.000 - 47 - Metodo di consolidamento Integrale % Capogruppo Air Italy Aey Aviation Ltd Air Italy Brazil Gallarate 6.666.667 Integrale 80% posseduto direttamente da Air Italy Holding Srl 500 Integrale 100% Posseduto da Air Italy Spa 16.892 Integrale 100% Posseduto da Air Italy Spa Dublino (Irlanda) Rio de Janeiro Criteri di Consolidamento Nella redazione del bilancio consolidato sono stati applicati i principi di consolidamento previsti dall'articolo 31 del D.Lgs. 127/91 integrati dal principio contabile n. 17 emanato dall’Organismo Italiano di Contabilità (O.I.C.). Il consolidamento è stato effettuato con il sistema integrale sulla base dei bilanci delle singole società controllate alla data di riferimento. Il valore contabile delle partecipazioni detenute nelle società incluse nell’area di consolidamento è stato eliso a fronte delle corrispondenti quote di patrimonio netto delle stesse alla data di primo consolidamento. Nei casi in cui la controllante abbia acquistato quote di partecipazioni ad un valore superiore alle corrispondenti quote del patrimonio netto delle singole società, tale differenza è stata imputata alla rivalutazione delle attività e passività identificabili delle controllate. La quota non allocata a tali attività o passività viene iscritta nella voce "Differenza da consolidamento". La quota di patrimonio netto di competenza di azionisti terzi viene iscritta in apposite voci del patrimonio netto consolidato e del conto economico consolidato. I bilanci delle imprese incluse nell’area di consolidamento sono stati opportunamente riclassificati e/o rettificati per renderne la forma di presentazione più aderente ai criteri seguiti dalla Società Acquisita. Le differenze di conversione all’Euro dei bilanci delle società controllate espresse in moneta diversa dall’Euro confluiscono in un’apposita voce del patrimonio netto, denominata "Riserva di conversione", senza influenzare il conto economico. Tali differenze rappresentano gli scostamenti emergenti dalla conversione del patrimonio netto delle società controllate estere al cambio storico e al cambio in essere alla data di riferimento, nonché quelli risultanti dalla conversione del risultato del periodo tra il cambio in essere alla data di riferimento ed il cambio medio del periodo. Sono stati eliminati i crediti e i debiti infragruppo, i proventi e gli oneri relativi ad operazioni effettuate fra le imprese del gruppo nonché gli utili e le perdite conseguenti ad operazioni effettuate tra le imprese del gruppo e relativi a valori compresi nel patrimonio. I beni strumentali detenuti in locazione finanziaria, in conformità ai Principi IFRS (metodo "finanziario"), sono stati iscritti all’attivo patrimoniale sulla base dei costi storici al netto degli ammortamenti attribuibili fino alla data di chiusura del periodo, al netto dell’effetto fiscale; al passivo, nella voce "debiti verso altri finanziatori", è stato iscritto il debito residuo in linea capitale verso le società di leasing, opportunamente riclassificato in relazione alla data di esigibilità; i canoni corrisposti - 48 - nel periodo sono stati eliminati appostando tra gli oneri finanziari gli interessi inclusi nelle rate di competenza, al netto dell'effetto fiscale. Criteri di valutazione I criteri di valutazione, sono quelli utilizzati per la redazione del bilancio di esercizio della Società Acquisita, uniformi per tutte le società incluse nel consolidamento, salvo diversamente indicato. La valutazione delle voci è effettuata secondo prudenza e nella prospettiva della continuazione dell'attività, nel rispetto della clausola generale della "rappresentazione veritiera e corretta" della situazione patrimoniale, finanziaria e del risultato economico del periodo del complesso delle imprese costituenti il gruppo. Inoltre, nella redazione del presente bilancio, si sono indicati esclusivamente gli utili realizzati alla data di riferimento, tenendo conto dei proventi e degli oneri di competenza, nonché dei rischi e delle perdite relativi al periodo anche se – eventualmente – conosciuti dopo la chiusura di questo. Infine, si è tenuto conto della "funzione economica" dei singoli elementi dell’attivo e del passivo (prevalenza della sostanza sulla forma), laddove non sia espressamente in contrasto con norme specifiche sul bilancio. Immobilizzazioni immateriali Sono iscritte al costo storico di acquisto o di produzione comprensivo degli eventuali oneri accessori ed ammortizzate sistematicamente per il periodo della loro prevista utilità futura, in un periodo non superiore ai cinque anni ad eccezione delle migliorie su beni di terzi che sono ammortizzate nel minore periodo tra la durata contrattuale delle locazioni e la loro utilità futura. Esse si compongono di: Costi di impianto e ampliamento, ammortizzati in cinque anni, sono costituiti dalle spese notarili di costituzione della Società Acquisita, nonché dai costi pre-operativi delle controllate sostenuti dopo la costituzione delle società incluse nell’area di consolidamento nel periodo antecedente la data di effettuazione del primo volo, ivi inclusi gli oneri sostenuti per l'acquisizione della licenza di operatore aereo. I costi di impianto e di ampliamento includono altresì le eventuali perdite sostenute per l'avvio di nuove tratte aree su voli di linea (denominate ''spese di start-up'') nei primi novanta giorni dalla data di effettuazione dei primi voli sulla suddetta tratta (periodo ridotto a quarantacinque giorni nel caso di tratte stagionali). Costi di ricerca, sviluppo e pubblicità, ammortizzati in cinque anni, sono iscritti i costi di pubblicità aventi carattere straordinario e non ricorrenti riguardanti il lancio delle nuove tratte i cui costi sono qualificati come costi di avvio di una nuova attività nei termini sopra illustrati. Concessioni, licenze, marchi e diritti simili, ammortizzati in tre anni, sono costituiti dalle spese per le licenze software. Altre immobilizzazioni immateriali, sono costituite dalle spese di messa in linea degli aeromobili e dagli oneri pluriennali sostenuti dalla Società Acquisita per gli uffici della controllata Air Italy relativi a Gallarate, Milano Malpensa T1, Gallarate Via Ronna, Verona Aeroporto Valerio Catullo. L’ammortamento delle migliorie sui beni di terzi è basato sulla durata dei contratti di locazione delle singole unità immobiliari, - 49 - la cui vita utile residua non è inferiore alla durata dei contratti suddetti. Per le spese di migliorie non ancora terminate alla data di chiusura dell’esercizio l’ammortamento è stato sospeso. In riferimento alle spese di messa in linea degli aeromobili, non di proprietà, l’ammortamento viene determinato sulla durata del contratto di noleggio/utilizzo dell’aeromobile stesso la cui vita utile residua non è inferiore alla durata dei contrati suddetti. Immobilizzazioni materiali Le immobilizzazioni materiali sono iscritte al costo storico di acquisto o di costruzione, aumentato degli oneri accessori ed eventualmente rettificato per effetto di specifiche leggi di allineamento monetario; sono ammortizzate sulla base di aliquote ritenute rappresentative della vita utile dell’utilizzo delle immobilizzazioni. Le aliquote di ammortamento, riferite ai principali raggruppamenti delle immobilizzazioni tecniche sono le seguenti: Categoria di immobilizzazione materiale Aliquota % Mobili e macchine ufficio 12,00% Sistemi elettrocontabili 20,00% Macchine ufficio elettroniche 20,00% Sistemi telefonici elettronici 20,00% Attrezzature ed accessori 12,00% Automezzi 25,00% Attrezzature catering 12,00% Aeromobili completi di equipaggiamento 8.83% Aeromobili in locazione finanziaria (ammortizzati in 18 anni con residual value 5,56% pari al 15% del valore d’acquisto) Nel caso in cui, indipendentemente dall’ammortamento già contabilizzato, emergesse una perdita durevole di valore, l’immobilizzazione verrebbe corrispondentemente svalutata; se nei successivi esercizi venissero meno i presupposti della svalutazione, il valore originario verrebbe ricostituito. Ai fini della determinazione dell’aliquota di ammortamento relativa agli aeromobili, completi di equipaggiamento, è stata determinata anche tenendo conto che si tratta di beni usati. Le spese di manutenzione e riparazione sono imputate direttamente al conto economico, nel periodo in cui sono sostenute, salvo quelle che, avendo natura incrementativa della produttività, della sicurezza o della vita utile delle immobilizzazioni, sono state portate ad incremento del valore delle immobilizzazioni cui si riferiscono, ed ammortizzate in relazione alle residue possibilità di utilizzo. Immobilizzazioni finanziarie Le partecipazioni di minoranza in altre imprese e gli altri titoli sono iscritti al costo di acquisto o di sottoscrizione eventualmente ridotto per riflettere perdite di valore ritenute durevoli. Tale valore viene reintegrato fino all'importo originario qualora negli esercizi successivi vengano meno i motivi della precedente svalutazione. - 50 - Rimanenze Sono costituite da materiali di consumo, quali divise, materiale catering, materiale tecnico, e sono valorizzate al costo di acquisto con il metodo LIFO (che per la elevata rotazione della rimanenza approssima il costo specifico), in quanto inferiore al valore corrente. Qualora il valore corrente sia inferiore al costo, il valore della rimanenza viene ridotto tramite iscrizione di un fondo svalutazione per allinearlo al presumibile valore di realizzo. Crediti e debiti I crediti sono valutati secondo il valore presumibile di realizzo, tenendo conto del grado di solvibilità del debitore, del periodo di scadenza del credito, del contenzioso in essere e delle garanzie esercitabili. Detto valore risulta dalla differenza tra il valore nominale dei crediti e quello iscritto nella voce correttiva "fondo svalutazione crediti", portata a diretta diminuzione della corrispondente voce dell’attivo. I debiti sono rilevati al loro valore nominale. Disponibilità liquide Sono rappresentate dalla cassa e dalle disponibilità presso istituti di credito, iscritte al valore nominale. Fondi per rischi e oneri I fondi per rischi e oneri sono stanziati per coprire perdite o debiti di esistenza certa o probabile, dei quali tuttavia alla chiusura del periodo non sono determinabili l’ammontare o la data di sopravvenienza. Gli stanziamenti riflettono la migliore stima possibile sulla base degli elementi a disposizione. La Società limitatamente ai rischi finanziari riconducibili alle variazioni nei tassi di interesse pone in essere operazioni di copertura con strumenti finanziari. Qualora detti strumenti o parte degli stessi non siano correlabili alle operazioni sottostanti, la parte non correlabile viene valutata al valore corrente (fair value) alla data di riferimento ed iscritta a bilancio tra i fondi rischi con effetto a conto economico, qualora tale fair value sia negativo; qualora, per contro, il fair value dello strumento risulti positivo, del suo ammontare viene data menzione nella nota integrativa, senza rilevazione tra le voci dell’attivo patrimoniale e dei proventi del conto economico. Parimenti, il fair value dello strumento riferibile alla parte correlabile, indipendentemente dal fatto che alla data di riferimento risulti positivo o negativo, è oggetto di menzione nella nota integrativa senza rilevazione nello stato patrimoniale e nel conto economico. Ricavi, proventi, costi ed oneri I ricavi, proventi, costi ed oneri sono stati rilevati in bilancio secondo il principio della competenza, con l’eventuale iscrizione di ratei e risconti; in particolare, gli interessi attivi e passivi e gli altri ricavi e costi sono rilevati ed esposti nel bilancio secondo il principio della competenza temporale, con l’opportuna rilevazione, ove necessario, dei relativi ratei e risconti. I ricavi per servizi di trasporto aereo sono rilevati al conto economico nel periodo in cui avviene il trasporto di passeggeri o nel periodo della - 51 - data di previsto volo qualora il titolare del biglietto non usufruisca del trasporto aereo e non abbia titolo al rimborso del corrispettivo pagato. I ricavi di natura finanziaria e quelli derivanti da prestazioni di servizi vengono riconosciuti in base alla competenza temporale. Le poste straordinarie sono opportunamente evidenziate per permettere il corretto apprezzamento del risultato della gestione caratteristica. Costi di manutenzione I costi per interventi di manutenzione ordinaria sono iscritti a conto economico quando tali prestazioni hanno luogo. I costi per interventi di manutenzione programmata che la Società Acquisita si impegna a sostenere sui diversi elementi strutturali degli aeromobili utilizzati attraverso contratti di locazione operativa sono riconosciuti, indipendentemente dalla data di esecuzione degli stessi, lungo il periodo della locazione sulla base dei corrispettivi corrisposti periodicamente al locatore a tale titolo secondo i termini e le condizioni stabilite nei contratti di locazione. Tali somme sono restituite alla società dai locatori alla data di esecuzione degli interventi di manutenzione programmata a compensazione del costo sostenuto dalla società. Gli eventuali costi per interventi di manutenzione programmata sostenuti in eccesso rispetto alle somme restituite dai locatori sulla base delle condizioni e dei termini stabiliti nei citati contratti di locazione sono rilevati a conto economico nel momento in cui le suddette prestazioni hanno luogo. La manutenzione ordinaria svolta periodicamente sugli aeromobili di proprietà e sul motore e sugli aeromobili detenuti in locazione finanziaria viene invece accantonata in un apposito fondo dello stato patrimoniale chiamato "Fondo Manutenzione Ciclica" e appostato alla voce B.3 "Altri Fondi". Tale fondo ha come obiettivo quello di ripartire, secondo il principio della competenza fra i vari esercizi, il costo di manutenzione che sicuramente verrà eseguita e quindi pianificata avendo la ragionevole certezza che il bene continuerà ad essere utilizzato dall’impresa fino al prossimo ciclo di manutenzione. Operazioni di locazione I contratti di locazione qualificabili come di natura finanziaria secondo i requisiti contenuti nel principio contabile internazionale IAS 17 sono contabilizzati nel bilancio consolidato secondo il metodo finanziario che prevede la rilevazione in capo al locatario dell’immobilizzazione e dei debiti finanziari. Relativamente ai beni oggetto di locazione non qualificabili come di natura finanziaria (locazione operativa), è stata seguita l’impostazione contabile (cosiddetto "metodo patrimoniale") che prevede la rilevazione dei soli canoni di locazione quali costi dell’esercizio in base alla competenza temporale dei relativi canoni. Eventuali maxicanoni corrisposti ai locatori sono riconosciuti a conto economico solo per la quota parte maturata corrispondente alla proporzione tra i mesi trascorsi dalla data di avvio della locazione rispetto alla durata contrattuale del periodo di locazione. Imposte sul reddito Le imposte sul reddito sono iscritte in base alla stima del reddito imponibile in conformità alle disposizioni vigenti, tenendo conto delle esenzioni applicabili. Per il principio della competenza, nel bilancio sono state recepite le imposte che, pur essendo di competenza di periodi futuri sono esigibili con riferimento al periodo in corso (imposte anticipate) e quelle che, pur essendo di competenza del periodo, si - 52 - renderanno esigibili solo in esercizi futuri (imposte differite). La loro contabilizzazione deriva dalle differenze temporanee tra il valore attribuito a un’attività o a una passività secondo criteri civilistici e il valore attribuito a quella attività o a quella passività ai fini fiscali. Dette differenze – che hanno origine in un periodo e si annullano in uno o più esercizi successivi – sono originate prevalentemente da differenze tra il risultato prima delle imposte da bilancio determinato senza interferenze fiscali, e l’imponibile fiscale. Le attività per imposte anticipate sono rilevate nel rispetto del principio della prudenza e solo se vi è la ragionevole certezza dell’esistenza, nei periodi in cui si riverseranno le differenze temporanee deducibili che hanno portato all’iscrizione delle imposte anticipate, di un reddito imponibile non inferiore all’ammontare delle differenze che si andranno ad annullare. Le passività per imposte differite sono iscritte nella voce "Fondi per rischi ed oneri – Fondi per imposte anche differite"; le attività per imposte anticipate sono contabilizzate nella voce "Imposte anticipate". Le imposte differite/anticipate sono indicate nel conto economico in un’apposita sottovoce della voce "Imposte sul reddito del periodo". Note esplicative sintetiche Immobilizzazioni immateriali Le immobilizzazioni immateriali nette al 30 giugno 2011 ammontano ad Euro 24.157 migliaia e sono così costituite (importi in migliaia di Euro): Immobilizzazioni immateriali nette 30/06/2011 - Costi di impianto e ampliamento 4.002 - Costi di ricerca, sviluppo e pubblicità 867 - Concessioni, licenze, marchi e diritti simili 107 - Differenza da Consolidamento 17.290 - Altre immobilizzazioni immateriali 1.891 Totale 24.157 I Costi di impianto e ampliamento sono costituiti dalle spese notarili di costituzione nonché dai costi di start up, costituiti prevalentemente da maggiori costi di esercizio determinati come differenziale tra ricavi e costi sostenuti per l’avvio di nuove tratte. La Differenza da Consolidamento si riferisce alla differenza tra il costo originario di acquisto della partecipazione in Air Italy ed il valore del suo patrimonio netto contabile alla data di acquisto. Non essendo tale maggior valore attribuibile alle singole attività e passività, lo stesso è stato considerato quale avviamento ed ammortizzato pro rata temporis su un orizzonte temporale di 10 anni. La voce “Altre immobilizzazioni immateriali” include migliorie su immobili di terzi per un ammontare pari ad Euro 371 migliaia. - 53 - Immobilizzazioni materiali Le immobilizzazioni materiali al 30 giugno 2011 ammontano a Euro 61.309 migliaia e sono così costituite (importi in migliaia di Euro): Immobilizzazioni materiali 30/06/2011 - Aeromobili 60.777 - Attrezzature industriali e commerciali 224 - Altri beni materiali 308 Totale 61.309 La voce Aeromobili include per Euro 25.242 migliaia il valore netto residuo del Boeing 767-304 ER detenuto attraverso un contratto di locazione finanziaria e per Euro 24.793 migliaia (inclusivo dei costi di messa in linea per Euro 3.949 migliaia) il valore netto residuo di due aeromobili 767. La voce include, infine, per l’importo di Euro 6.793 migliaia, il valore netto residuo del motore nuovo di riserva "P&W" per sostenere la performance operativa della flotta B 757-200, anch’esso detenuto attraverso un contratto di locazione finanziaria. Immobilizzazioni finanziarie La voce "Immobilizzazioni finanziarie" include, per l’importo di Euro 9.000 migliaia, il valore – rilevato al costo di acquisto – del diritto di subentro in un contratto di locazione finanziaria relativo ad un aeromobile precedentemente utilizzato da Air Italy sulla base di un contratto di sub-locazione operativa in essere con AV-One Aviation Ltd, parte cessionaria del diritto in oggetto e identificata come parte correlata di Air Italy sino a tutto il 14 gennaio 2010 e non più considerata parte correlata alle date del 31 ottobre 2010 e del 30 giugno 2011. Il diritto al subentro nel sopra menzionato contratto di locazione finanziaria – che prevede il diritto di esercitare l’opzione di riscatto dell’aeromobile al termine del periodo di locazione (luglio 2016) – potrà essere esercitato nel marzo 2012 dopo che nel mese di ottobre 2011 la società di leasing ha formalmente manifestato il proprio assenso al subentro di Air Italy ai diritti ed agli obblighi del precedente locatario AVOne Aviation Ltd. Il contratto di acquisizione di tale diritto, originariamente sottoscritto in data 15 ottobre 2010 e successivamente modificato nel corso del 2011, ha previsto la regolazione del prezzo di acquisto come segue: • Euro 2.000 migliaia, pagati ad AV-One Aviation Ltd nel semestre chiuso al 30 giugno 2011; - 54 - • Euro 3.224 migliaia, compensati con crediti vantati verso AV-One Aviation Ltd e originati dalla rinegoziazione del canone di sub-locazione dell’aeromobile in capo ad Air Italy; • Euro 2.982 migliaia, compensati con ulteriori crediti verso AV-One Aviation Ltd originati dalla cessione alla medesima controparte di corrispondenti crediti vantati da Air Italy verso Air Italy Polska z.o.o.; • Euro 794 migliaia, compensati con il corrispondente credito verso AV-One Aviation Ltd originato dalla cessione a quest’ultima del 50% delle quote di Air Italy Polska z.o.o., avvenuta nel marzo 2011. Per la restante parte, la voce include prevalentemente depositi cauzionali versati oltre che al valore della partecipazione in Air Italy Polska z.o.o. pari a Euro 150 migliaia e corrispondente al residuo 14% del capitale della partecipata, anch’esso oggetto di cessione ad AV-One Aviation Ltd con contratto sottoscritto in data 30 giugno 2011 a fronte del quale non risulta ancora registrato il trasferimento delle quote alla controparte acquirente. Rimanenze Le Rimanenze ammontano a Euro 24.099 migliaia e includono materiale tecnico per Euro 23.777 migliaia, rappresentato da materiale acquistato per far fronte alle esigenze della flotta aziendale. Crediti verso clienti I Crediti verso clienti ammontano a Euro 21.417 migliaia e includono principalmente le posizioni creditorie vantate verso i tour operator a fronte dei voli charter e verso le società di gestione delle carte di credito relativamente ai biglietti venduti sui voli di linea e sono esposti al netto di un fondo svalutazione crediti pari a Euro 1.079 migliaia. Crediti verso altri I Crediti verso altri ammontano a Euro 8.010 migliaia e includono crediti per imposte anticipate pari ad Euro 4.314 migliaia relativi a differenze temporanee connesse prevalentemente alla quota non deducibile dei fondi di manutenzione aeromobili. Inoltre la voce Crediti verso altri include il riconoscimento di un provento pari a Euro 1.771 migliaia, rilevato nel corso del mese di dicembre 2010 a fronte di una richiesta di rimborso assicurativo relativa ad un evento operativo verificatosi nel 2010. L’importo indicato corrisponde a circa l'80% dei costi addebitati al conto economico da Air Italy nel mese di novembre 2010 per l’intervento manutentivo resosi necessario a seguito della rottura di un motore presso lo scalo di Zanzibar. Tale richiesta di rimborso non risulta tuttora definita con la controparte e pertanto il corrispondente provento è stato rilevato sulla base dell’aspettativa della Direzione di ottenere il risarcimento secondo le modalità di stima descritte. - 55 - Disponibilità liquide Le disponibilità liquide al 30 giugno 2011 ammontano a Euro 2.332 migliaia e sono relative a disponibilità detenute presso istituti bancari. Per un dettaglio della posizione finanziaria netta del gruppo che fa capo ad Air Italy si rinvia all'apposito paragrafo. Ratei e risconti attivi La voce risconti attivi è principalmente riferita al risconto del canoni di competenza del periodo successivo per contratti per il noleggio di aeromobili, assicurazioni aeronautiche, canoni di manutenzioni e noleggio software. Patrimonio Netto Il patrimonio netto consolidato al 30 giugno 2011 risulta così composto (importi in migliaia di Euro): Descrizione 30/06/2011 Capitale sociale 14.310 Utili/Perdite portate a nuovo (1.696) Utili/Perdite dell’esercizio (29) Patrimonio netto di terzi 866 Totale 13.451 Fondo rischi e oneri Il saldo della voce fondi per rischi ed oneri è così composto: • • Fondo imposte per Euro 1.719 migliaia, stanziato a fronte di: (a) imposte differite riflesse nei bilanci delle società consolidate pari a Euro 436 migliaia e connesse a differenze temporanee tra imponibile fiscale e risultato del bilancio; e (b) imposte differite (pari a Euro 1.283 migliaia) connesse ad alcune rettifiche di consolidamento, essenzialmente relative all’adozione del metodo finanziario nella contabilizzazione dei contratti di locazione finanziaria (su un motore e un aeromobile) precedentemente descritti. Altri fondi per Euro 18.063 migliaia; a seguito dell’inserimento in flotta nell’esercizio 2009 di due aeromobili Boeing 767 nonché di un motore, si è proceduto ad rilevare un apposito fondo per manutenzione ciclica sui tali beni di proprietà con lo scopo di ripartire nei vari esercizi, in base al principio della competenza economica, il costo di manutenzione destinato ad essere sostenuto al momento della esecuzione della citata manutenzione. - 56 - Come previsto dai principi contabili precedentemente citati, il fair value negativo di Euro 72 migliaia di un contratto di copertura dal rischio di fluttuazione del tasso di interesse sul contratto di locazione finanziaria del motore P&W è stato oggetto della informativa prevista dall’articolo 2427 del Codice Civile senza rilevazione di un accantonamento al fondo per rischi ed oneri. Debiti Di seguito si riportano i commenti alle voci più significative iscritte fra i debiti: • i debiti verso banche per finanziamenti sono rappresentati principalmente da anticipazioni a fronte della presentazione di fatture e/o contratti sottoscritti con i tour operator. • i debiti verso altri finanziatori rappresentano il debito verso società di leasing derivante dalla rilevazione – secondo la metodologia finanziaria indicata nei principi contabili – dei contratti di locazione finanziaria sull’aeromobile Boeing 767 e sul motore P&W con l’iscrizione di un debito verso i locatori (società di leasing) per Euro 21.523 migliaia, con contropartita l’iscrizione dei citati beni materiali tra le immobilizzazioni materiali. Tale voce include anche i debiti verso i fornitori KMW Leasing e Nas Investments per l’acquisto di aeromobili e motori inseriti in flotta; è infatti prassi del settore che il corrispettivo venga pagato mediante un piano di pagamento dilazionato nel tempo. Evidenziamo che il debito verso KMW Leasing è assistito da ipoteca sugli aeromobili di proprietà di Air Italy a garanzia del regolare adempimento dei pagamenti. Ratei e risconti passivi La voce Risconti Passivi è sostanzialmente costituita dai risconti per la fatturazione voli charter in relazione alla naturale dinamica dei voli in corso a fine periodo oltre al differimento di ricavi da contratti con i tour operator relativi a voli operati nel secondo semestre 2011 ma fatturati anticipatamente. Ricavi delle vendite e delle prestazioni I Ricavi delle vendite e delle prestazioni di seguito dettagliati sono relativi sia all'attività charter che all'attività linea secondo la seguente ripartizione (importi in migliaia di Euro): Descrizione 1° Sem 2011 Ricavi voli charter 36.646 Ricavi voli linea 55.999 Altri ricavi operativi 203 Trasporto merci 462 - 57 - Totale 93.310 Altri ricavi e proventi Gli Altri ricavi e proventi sono così dettagliabili (importi in migliaia di Euro): Descrizione 1° Sem 2011 Recupero tasse passeggeri 5.269 Credit card Surcharge 399 Sub-Lease 2.177 Recupero Maintenance 613 Altri 1.158 Totale 9.616 La voce Recupero tasse passeggeri include i riaddebiti ai passeggeri del corrispettivo delle tasse sostenute per conto dei titolari dei biglietti di voli di linea. Le voci "Sublease" e "Recupero Maintenance" includono i componenti ricavi aventi ad oggetto il riaddebito dei costi di locazione, di manutenzione e altri costi accessori alla controllata polacca Air Italy Polska z.o.o. in riferimento alla sub-locazione degli aeromobili acquisiti in locazione finanziaria da terzi. Tutti i sopracitati ricavi trovano compensazione nelle voci di costi della produzione direttamente attinenti ai costi per servizi e ai costi per godimento beni di terzi. Costi della produzione Tali costi sono così analizzabili: Per Materie prime, sussidiarie e di consumo (importi in migliaia di Euro): Descrizione 1° Sem 2011 Carburante 29.874 Materiale tecnico 1.152 Altro 91 Totale costi per materie prime, sussidiarie e di consumo Per Servizi (importi in migliaia di Euro): - 58 - 31.117 Descrizione 1° Sem 2011 Manutenzione aeromobili 10.438 Tasse imbarco passeggeri e merci 7.269 Tasse sorvolo e navigazione aerea 5.358 Handling, Landing e Catering 9.255 Spese variabili industriali 7.674 Consulenze e altri 2.170 Totale costi per servizi 42.164 Per il Personale (importi in migliaia di Euro): Descrizione 1° Sem 2011 Salari e stipendi 9.873 Oneri sociali 1.966 Trattamento fine rapporto 413 Altri costi per il personale 201 Totale costi per il personale 12.452 I costi per godimento beni di terzi sono prevalentemente relativi ai canoni di locazione operativa degli aeromobili; gli ammortamenti e gli accantonamenti ai fondi per rischi ed oneri sono determinati secondo i criteri indicati nei principi contabili e la loro natura è commentata nelle voci patrimoniali "Immobilizzazioni immateriali", "Immobilizzazioni materiali" e "Fondi per rischi ed oneri". Proventi ed oneri finanziari Tale voce comprende sostanzialmente gli utili e le perdite su cambi nonché gli interessi passivi di competenza sui debiti verso banche e debiti verso altri finanziatori per il periodo di sei mesi chiuso al 30 giugno 2011, come da dettaglio seguente (importi in migliaia di Euro): Descrizione 1° Sem 2011 Utili su cambi 1.066 Interessi passivi (1.107) Perdite su cambi (1.345) - 59 - Altri (372) Totale proventi / (oneri) finanziari (1.758) Proventi ed oneri straordinari I Proventi e gli oneri straordinari includono la plusvalenza registrata in seguito alla cessione ad AV-One Aviation Ltd della partecipazione in Air Italy Polska z.o.o. avvenuta nel primo semestre 2011, nonché le sopravvenienze attive e passive relative a costi e ricavi degli esercizi precedenti (importi in migliaia di Euro). Descrizione 1° Sem 2011 Plusvalenze da alienazioni 2.637 Altre sopravvenienze attive 747 Sopravvenienze passive (1.577) Totale proventi / (oneri) straordinari 4.1.2 1.807 Revisione contabile. Il bilancio di consolidato al 31 ottobre 2010 della Società Acquisita è stato assoggettato a revisione contabile completa da parte del revisore Dott. Stefano Baruffato, che ha espresso un giudizio senza rilievi in data 3 maggio 2011. Il bilancio di esercizio di Air Italy al 31 ottobre 2010 è stato assoggettato a revisione contabile completa da parte della società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A., che ha espresso in data 18 maggio 2011 un giudizio positivo inclusivo di un rilievo e una limitazione di scopo, oltre ad un richiamo di informativa. Il rilievo ha riguardato una sovrastima del patrimonio netto e una corrispondente sottostima della perdita di esercizio per Euro 1.574 migliaia al netto dell’effetto fiscale a causa del trattamento contabile adottato per la rilevazione di canoni di locazione finanziaria dei diritti su un aeromobile che ha previsto l’iscrizione della quota capitale dei canoni di locazione sostenuti nel periodo dal 1 novembre 2008 al 18 dicembre 2009 alla voce risconti attivi dello stato patrimoniale, in corrispondenza del periodo in cui il medesimo aeromobile è stato oggetto di locazione operativa ad un terzo. La società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. ha rilevato che tale trattamento contabile non risponde a corretti principi contabili in quanto non tiene conto della funzione economica del bene oggetto di locazione e non assicura la correlazione nel conto economico tra i flussi di costo e di ricavo ad esso afferenti. La limitazione di scopo ha riguardato l’ammontare del credito finanziario pari a Euro 2.424 migliaia rilevato nelle immobilizzazioni finanziarie in forza di un contratto datato 15 ottobre 2010 con AV-One Aviation Ltd. avente ad oggetto un diritto di subentro a partire dal marzo 2012 nel contratto di locazione finanziaria di un - 60 - aeromobile, già operato da Air Italy in forza di un contratto di sub-locazione operativa stipulato con AV-One Aviation Ltd. In assenza della formale accettazione da parte della società di leasing proprietaria dell’aeromobile al trasferimento del diritto di subentro ad Air Italy, la società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. ha rilevato di non aver ottenuto sufficienti elementi probativi per poter concludere sulla recuperabilità dell’ammontare sopra indicato. Il richiamo di informativa evidenzia che sussistono significative operazioni con AVOne Aviation Ltd., società identificata dagli amministratori di Air Italy come parte correlata fino al 14 gennaio 2010. Lo stato patrimoniale e il conto economico consolidati al 30 giugno 2011 della Società Acquisita è stata oggetto di revisione contabile limitata da parte di Deloitte & Touche S.p.A., società incaricata della revisione contabile di Meridiana fly. Tale revisione contabile limitata non ha comportato l'emissione di separata relazione dal momento che è stata effettuata al solo fine dell'emissione della relazione della società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. sull'esame dei Prospetti Consolidati Pro-Forma al 30 giugno 2011. 4.1.3 Posizione finanziaria netta al 30 giugno 2011. La Società Acquisita non ha redatto il rendiconto finanziario consolidato per l'esercizio chiuso al 31 ottobre 2010 e per il semestre chiuso al 30 giugno 2011. Si presenta di seguito il prospetto della posizione finanziaria consolidata netta al 30 giugno 2011 con riferimento alla Società Acquisita (importi in migliaia di Euro). A. Cassa 2.332 B. Contratti derivati inclusi nelle disponibilità liquide C. Disponibilità liquide (A) + (B) 0 2.332 D. Crediti finanziari correnti 0 E. Debiti bancari correnti 31.359 F. Contratti derivati inclusi nei debiti verso banche 0 G. Parte corrente dell'indebitamento non corrente 0 H. Altri debiti finanziari correnti 20.811 I. Indebitamento finanziario corrente (E) + (F) + (G) + (H) 52.170 J. Indebitamento finanziario corrente netto (I) - (C) - (D) 49.838 K. Crediti finanziari non correnti 13.909 L. Debiti bancari non correnti 0 M. Obbligazioni emesse 0 - 61 - N. Altri debiti non correnti 17.177 O. Indebitamento finanziario non corrente (L) + (M) + (N) 17.177 P. Indebitamento finanziario netto (J) - (K) + (O) 53.106 - 62 - 5. DATI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI PRO-FORMA DI MERIDIANA FLY. 5.1 Situazione patrimoniale e finanziaria consolidata e conto economico consolidato pro-forma. Premessa La redazione delle informazioni finanziarie pro-forma al 30 giugno 2011 si è resa necessaria a seguito dell’Acquisizione, perfezionatasi alla Data del Closing, da parte di Meridiana fly, del 100% del capitale sociale della società Air Italy Holding. Le informazioni finanziarie pro-forma sono state predisposte al fine di simulare, secondo criteri di valutazione coerenti con i dati storici e conformi alla normativa di riferimento (Principi IFRS), gli effetti dell’Acquisizione sull’andamento economico consolidato e sulla situazione patrimoniale e finanziaria consolidata del gruppo facente capo a Meridiana fly, come se essa fosse virtualmente avvenuta il 30 giugno 2011 e, per quanto si riferisce ai soli effetti economici, il 1 gennaio 2011. La metodologia di redazione delle informazioni finanziarie pro-forma, sopra descritta, consente quindi di includere il conto economico del bilancio consolidato della Società Acquisita per il semestre chiuso al 30 giugno 2011, permettendo di rappresentare il risultato economico complessivo del gruppo facente capo a Meridiana fly e del gruppo facente capo a Air Italy Holding nel semestre di riferimento. Di fatto, in applicazione dell'IFRS 3, il bilancio consolidato della Società Acquisita concorrerà al risultato economico consolidato dell’esercizio 2011 del gruppo facente capo a Meridiana fly solo a partire dalla Data del Closing. Si segnala che qualora l’Operazione fosse realmente avvenuta alla data del 30 giugno 2011, non necessariamente si sarebbero ottenuti gli stessi risultati qui rappresentati. Ipotesi di base, principi contabili e assunzioni sottostanti la redazione delle informazioni finanziarie pro-forma secondo i Principi IFRS Conformemente alla metodologia di predisposizione dei dati pro-forma disciplinata dalla Comunicazione CONSOB n. DEM/1052803 del 5 luglio 2001, le informazioni finanziarie pro-forma sono state predisposte rettificando i dati storici, desunti dalla Relazione Finanziaria Semestrale predisposta dall’Emittente in conformità ai Principi IFRS, al fine di rappresentare gli effetti patrimoniali, finanziari ed economici che potranno derivare dall’Acquisizione nella relativa Relazione Finanziaria Semestrale con riferimento alla stessa data. Le principali ipotesi ed assunzioni adottate sono le seguenti: • retrodatazione al 30 giugno 2011 dell’acquisto da parte della Società Acquisita del 20% del capitale sociale di Air Italy che risultava detenuto da BV Securities Management Ltd (società facente capo agli stessi soci di riferimento della Società Acquisita); prima di tale acquisizione, la Società Acquisita controllava Air Italy per l'80% della interessenza. In particolare, tale acquisto è avvenuto con contratto di vendita del 24 giugno 2011 ma la girata sul certificato azionario è avvenuta in data 1 luglio 2011, implicando la necessità di anticipare al 30 giugno 2011 l’effetto di tale acquisto per consentire di rappresentare nei Prospetti Consolidati Pro-Forma l’acquisizione totalitaria da parte dell’Emittente di Air Italy, tramite la Società - 63 - Acquisita, così come effettivamente avvenuto per effetto dell'acquisizione. In tale contesto si è assunto di fruire dell’esenzione, prevista dai Principi IFRS, alla riapertura di business combination precedenti alla data di conversione del bilancio della Società Acquisita redatto secondo i Principi Contabili Italiani; • retrodatazione al 30 giugno 2011 degli effetti del Contratto di Acquisizione; il Prezzo, definito nel Secondo Atto Modificativo è pari a Euro 82.650 migliaia; il pagamento del Prezzo, come previsto nel Contratto di Acquisizione, è dilazionato al 30 giugno 2012; conseguentemente il Credito dei Venditori, sorto alla Data del Closing, ai fini della redazione dei Prospetti Consolidati Pro-Forma, si assume come sorto in data 30 giugno 2011 ed è rilevato alla voce Finanziamenti Correnti delle Passività Correnti della situazione patrimoniale e finanziaria consolidata pro-forma al 30 giugno 2011. Con riferimento alla componente di Earn-Out, fissata in Euro 7.250 migliaia, il fair value della stessa alla Data del Documento Informativo, come previsto dall’IFRS 3, è stato stimato in Euro 750 migliaia corrispondente – come meglio precisato alla Sezione 2, Capitolo 2.1, Paragrafo 2.1.2 del presente Documento Informativo – alla sola quota dell'Earn-Out che sicuramente diventerà dovuta al momento della conversione del Credito in Riserva. In considerazione delle modalità di regolazione del Credito, le assunzioni non hanno previsto la rilevazione di oneri finanziari relativi al debito differito al 30 giugno 2012; • consolidamento attraverso l’eliminazione del costo di acquisizione in contropartita del patrimonio netto consolidato al 30 giugno 2011 della Società Acquisita (rideterminato sulla base dei Principi IFRS come meglio dettagliato nel successivo Paragrafo 5.1.1 del presente Capitolo). Il consolidamento ha determinatola rilevazione di un Avviamento provvisoriamente determinato pari a Euro 93.948 migliaia, non ammortizzato in applicazione dei Principi IFRS. Si precisa che, a causa del limitato tempo intercorso tra la Data del Closing e quella di redazione del presente Documento Informativo, sono tutt’ora in corso di determinazione ed identificazione puntuale gli effetti relativi alla definizione dei valori correnti delle attività consolidate e delle passività consolidate identificabili della Società Acquisita, nonché del fair value del corrispettivo trasferito, anche alla luce della applicazione del principio IFRS 3. Dal completamento di tali attività, che avverrà entro 12 mesi dalla Data del Closing come previsto da tale principio contabile, potrebbero originarsi modifiche alla determinazione del valore del maggior prezzo, provvisoriamente allocato ad "Avviamento", in relazione (i) alla definitiva stima del fair value dell'Earn-Out, (ii) all'identificazione e quantificazione del valore corrente delle attività materiali con cui viene effettuata l’attività operativa e della loro vita utile (flotta di aeromobili), (iii) all’identificazione di altre attività materiali e immateriali cui allocare quanto attualmente rilevato in via provvisoria ad "Avviamento", nonché (iv) alla differente valorizzazione della fiscalità differita sulle rettifiche IFRS applicate al bilancio consolidato della Società Acquisita redatto secondo i Principi Contabili Italiani per renderlo coerente con i Principi IFRS adottati dall’Emittente nella redazione della Relazione Finanziaria Semestrale. In particolare, nei Prospetti Consolidati Pro-Forma non sono alla Data del Documento Informativo rilevati gli effetti fiscali connessi alle citate rettifiche IFRS in quanto – a causa del limitato tempo intercorso tra la Data del Closing e quella di redazione del presente Documento Informativo – non è stata effettuata la verifica della recuperabilità delle imposte anticipate nette riferite alle citate rettifiche IFRS con redditi imponibili futuri dipendenti da strategie di fiscalità consolidata ad oggi non ancora puntualmente definite. - 64 - Si segnala, in ogni caso, che le informazioni finanziarie pro-forma rappresentano, come precedentemente indicato, una simulazione, fornita a soli fini illustrativi, dei possibili effetti che potranno derivare dall’Acquisizione. In particolare, poiché i dati pro-forma sono predisposti per riflettere al 30 giugno 2011 gli effetti di operazioni successive rispetto alla data di redazione delle informazioni pro-forma (avvenute effettivamente nelle date sopra indicate), nonostante il rispetto delle regole comunemente accettate e l’utilizzo di assunzioni ragionevoli, vi sono dei limiti connessi alla natura stessa dei dati pro-forma. Inoltre, in considerazione delle diverse finalità dei dati pro-forma rispetto ai dati dei bilanci storici e delle diverse modalità di calcolo degli effetti della Acquisizione, con riferimento alla situazione patrimoniale e finanziaria consolidata pro-forma al 30 giugno 2011 e al conto economico consolidato pro-forma del semestre chiuso al 30 giugno 2011, questi documenti vanno letti ed interpretati, senza ricercare collegamenti contabili tra gli stessi. Infine, si segnala che le informazioni finanziarie pro-forma di seguito riportate non intendono in alcun modo rappresentare una previsione dei futuri risultati consolidati dell’Emittente e non devono pertanto essere utilizzati in tal senso. I principi contabili adottati per la predisposizione delle informazioni finanziarie pro-forma al 30 giugno 2011 sono i Principi IFRS. In tale contesto, è da rilevare quanto di seguito riportato. • I dati consolidati pro-forma sono redatti sulla base del presupposto della continuità aziendale. In particolare, è da ricordare come – nell'ambito degli accordi sottoscritti in data 18 luglio 2011 – Meridiana si sia impegnata ad erogare all’Emittente risorse finanziarie per coprire le eventuali ulteriori esigenze di cassa funzionali all’Integrazione per Euro 89.750 migliaia (ridottisi alla data del Documento Informativo a Euro 63.750 migliaia per effetto di versamenti a titolo di futuro aumento di capitale erogati per complessivi Euro 26.000 migliaia nel corso dei mesi di agosto e ottobre 2011); come noto, gli impegni assunti da Meridiana sono supportati da identici impegni assunti il 18 luglio 2011 da parte di AKFED S.A. nei confronti della stessa Meridiana. I soprammenzionati impegni sono stati determinati sulla base delle esigenze di liquidità risultanti dal Piano Industriale Integrato, il cui orizzonte quinquennale di esecuzione è ben superiore al prevedibile futuro di 12 mesi utilizzato per valutare la ricorrenza della condizione di continuità aziendale. Per effetto di tali impegni, gli amministratori, pur consapevoli delle incertezze connesse alla realizzazione dei risultati e delle esigenze di cassa risultanti dal Piano Industriale Integrato – anche connesse alla significativa dipendenza dei risultati ed esigenze di cassa stessi dall’andamento delle variabili di scenario macroeconomico non controllabili (quali ad esempio gli eventi politici, i disguidi operativi, la volatilità del costo del carburante, dei rapporti di cambio e dei tassi di interesse, l’andamento dei ricavi medi unitari, nonché il fattore di riempimento degli aeromobili – load factor), all’evoluzione dei contenziosi in essere, all’andamento della gestione del circolante, che possono comportare anche significativi scostamenti dei dati previsionali medesimi da quelli effettivi – ritengono che l’Emittente sia in continuità aziendale nel prevedibile futuro. - 65 - Ciò in quanto sono state utilizzate le migliori stime disponibili dell’andamento delle variabili esogene non controllabili ai fini della predisposizione dei dati prospettici ed in quanto i residui impegni di finanziamento di circa Euro 63.750 migliaia – riferibili all'intero arco di piano – sono ampiamente superiori alle esigenze di liquidità previste nel Piano Industriale Integrato stesso con riferimento all'arco temporale dei prossimi 12 mesi, preso a riferimento per valutare la ricorrenza del presupposto della continuità aziendale. • Le Attività Immateriali della situazione patrimoniale finanziaria consolidata proforma al 30 giugno 2011 includono un ammontare complessivo di avviamento pari a Euro 153.757 migliaia, di cui Euro 59.809 migliaia rilevati nel 2010 a seguito della integrazione tra Meridiana fly e il Ramo Aviation e Euro 93.948 migliaia rilevati con riferimento all’Acquisizione. Il valore dell’avviamento derivante dalla integrazione tra Meridiana fly e il Ramo Aviation era stato rilevato nell'esercizio precedente in considerazione dei flussi di cassa incrementali derivanti dalle sinergie attese sulla base del piano industriale integrato del 17 marzo 2010 rispetto ai flussi di cassa che avrebbero potuto essere conseguiti separatamente dalle due compagnie aeree. Al riguardo, gli amministratori ritengono che alla Data del Documento Informativo siano presenti le sinergie significative che avevano consentito di rilevare a valori correnti l'operazione di business combination tra Meridiana fly e il Ramo Aviation. Con riferimento all’avviamento derivante dall'Integrazione, gli amministratori hanno ritenuto iscrivibile l’ammontare di avviamento soprammenzionato supportati dalla Relazione di Stima basata sul metodo dei flussi di cassa attualizzati applicati al Piano. Andamenti consuntivi dell’Emittente differenti da quelli previsti nel Piano Industriale Integrato, la cui realizzazione, come già anticipato, dipende dall’andamento di variabili esogene non controllabili, potrebbero determinare la necessità di riflettere svalutazioni dell’avviamento complessivo con effetto di riduzione della patrimonializzazione dell’Emittente. Gli Altri crediti non correnti della situazione patrimoniale finanziaria consolidata proforma al 30 giugno 2011 includono per Euro 9.000 migliaia l’ammontare del corrispettivo riconosciuto ad una controparte terza per subentro, a partire dal marzo 2012, in un contratto di locazione finanziaria di un aeromobile; il citato credito, a partire dal momento in cui avverrà il subentro nel contratto di locazione finanziaria, costituirà parte integrante del valore dell’aeromobile iscritto nelle attività materiali del bilancio consolidato dell’Emittente ai sensi dei Principi IFRS. Nella redazione dei dati patrimoniali pro-forma al 30 giugno 2011, gli amministratori ritengono che tale corrispettivo sia recuperabile sulla base dei flussi di cassa attesi dall’utilizzo dell’aeromobile, così come risultanti dal Piano Industriale Integrato; andamenti consuntivi dei citati flussi di cassa, differenti da quelli previsti nel Piano Industriale Integrato, la cui realizzazione, come già anticipato, dipende dall’andamento di variabili esogene non controllabili, potrebbero determinare la necessità di riflettere svalutazioni di tale attività non prevedibili alla Data del Documento Informativo. 5.1.1 Informazioni finanziarie pro-forma al 30 giugno 2011. - 66 - Nella seguente tabella sono sintetizzate, per tipologia, le scritture contabili effettuate per la redazione della situazione patrimoniale e finanziaria consolidata pro-forma dell’Emittente al 30 giugno 2011. Le informazioni finanziarie pro-forma sono state elaborate utilizzando la situazione patrimoniale e finanziaria consolidata al 30 giugno 2011 dell’Emittente, così come presentata nella Relazione Finanziaria Semestrale. RETTIFICHE PRO FORMA Air Italy Holding Srl Rettifiche IFRS Rettifiche Pro Forma per riflettere l'Acquisizione TOTALE RETTIFICHE PRO FORMA B C D E = (B+C+D) Gruppo Meridiana fly CONSOLIDATO GRUPPO MERIDIANA FLY PRO FORMA Importi in Euro/000 A F = (A+E) Attività immateriali Flotta Altri immobili, impianti e macchinari Imposte anticipate Partecipazioni Altre attività finanziarie non correnti Altri crediti non correnti Totale attività non correnti 61.307 31.230 15.306 7.480 1.978 23.164 0 140.465 24.157 60.777 532 4.313 150 0 13.909 103.838 (4.978) 21.611 371 0 (150) 0 0 16.854 76.397 0 0 0 0 0 0 76.397 95.576 82.388 903 4.313 0 0 13.909 197.089 156.883 113.618 16.209 11.793 1.978 23.164 13.909 337.554 Rimanenze Crediti commerciali e altre attività correnti Attività finanziarie correnti Disponibilità liquide e mezzi equivalenti Totale attività correnti 635 137.626 0 8.453 146.714 24.099 29.670 0 2.332 56.101 (21.611) (1.771) 0 0 (23.382) 0 0 0 0 0 2.488 27.899 0 2.332 32.719 3.123 165.525 0 10.785 179.433 0 0 150 0 150 150 287.179 159.939 (6.378) 76.397 229.958 517.137 0 (20.957) Attività destinate alla vendita Totale attività Patrimonio netto di Gruppo Patrimonio netto di Terzi Finanziamenti non correnti TFR e altri fondi a benefici definiti Fondo rischi ed oneri non correnti Passività per imposte differite Totale passività non correnti Finanziamenti correnti Quota corrente dei finanziamenti non correnti Fondi rischi ed oneri correnti Debiti commerciali e altre passività correnti Debiti per imposte sul reddito Passività finanziarie correnti Totale passività correnti Passività destinate alla vendita Totale patrimonio netto e passività (20.957) 12.331 (5.462) (6.869) 0 0 0 1.122 (988) (134) 0 0 24.304 13.352 9.602 3.133 50.391 17.177 235 18.063 1.719 37.194 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 17.177 235 18.063 1.719 37.194 41.481 13.587 27.665 4.852 87.585 7.364 609 26.709 223.020 0 43 257.745 31.359 20.811 0 53.427 3.695 0 109.292 0 0 0 0 0 72 72 83.400 0 0 0 0 0 83.400 114.759 20.811 0 53.427 3.695 72 192.764 122.123 21.420 26.709 276.447 3.695 115 450.509 0 0 0 0 0 0 287.179 159.939 (6.378) 76.397 229.958 517.137 Le "Rettifiche pro-forma" includono: • nella colonna "Air Italy Holding S.r.l." gli effetti connessi alla aggregazione dello stato patrimoniale consolidato al 30 giugno 2011 della Società Acquisita, redatto sulla base dei Principi Contabili Italiani e approvato dal consiglio di amministrazione della Società Acquisita in data 29 settembre 2011; in particolare, sono inclusi i dati dello stato patrimoniale estratto dal bilancio consolidato al 30 giugno 2011 della Società Acquisita, redatto secondo i Principi Contabili Italiani e riesposto secondo i criteri di classificazione delle informazioni finanziarie consolidate dell’Emittente predisposte secondo i Principi IFRS. Tali dati corrispondono a quelli riportati nella precedente Sezione 4, Capitolo 4.1 del presente Documento Informativo, che riporta anche la sintesi dei Principi Contabili Italiani significativi utilizzati dalla Società Acquisita; - 67 - • nella colonna "Rettifiche IFRS" gli effetti connessi alla rettifiche apportate ai dati patrimoniali al 30 giugno 2011 della Società Acquisita, esposti nella colonna "Air Italy Holding S.r.l." per rideterminarne il valore secondo i Principi IFRS adottati dall’Emittente nella predisposizione dei propri dati patrimoniali semestrali. Le rettifiche apportate sono relative a: • • decremento netto della voce Attività Immateriali per Euro 4.978 migliaia per effetto combinato delle seguenti fattispecie: • decremento di Euro 4.869 migliaia per lo storno di costi di impianto ed ampliamento e spese di pubblicità connessi allo start-up e lancio pubblicitario di nuove tratte e rappresentati dalle perdite sostenute su voli di linea nei primi novanta giorni dalla data di effettuazione dei primi voli sulle suddette tratte (periodo ridotto a 45 giorni nel caso di tratte stagionali) nonché dai costi di pubblicità aventi carattere straordinario e non ricorrenti riguardanti l’avvio delle nuove tratte nei termini sopra illustrati; • decremento di Euro 371 migliaia per riclassificazione alla voce Altri immobili, impianti e macchinari del valore netto residuo delle migliorie su beni di terzi; • incremento di Euro 911 migliaia per lo storno dell’ammortamento dell’avviamento rappresentato dalla differenza da consolidamento riflessa nel bilancio consolidato della Società Acquisita e derivante dal confronto tra il costo originario di acquisto della partecipazione in Air Italy e il valore del suo patrimonio netto contabile alla data di acquisto. Non essendo tale maggior Valore attribuibile alle singole attività e passività, lo stesso è stato considerato nel bilancio consolidato della Società Acquisita quale avviamento ed ammortizzato pro rata temporis su un orizzonte temporale di 10 anni; • decremento di Euro 650 migliaia relativo ai costi accessori all’acquisizione della controllata Air Italy perfezionata dalla Società Acquisita nel 2010 e che, in applicazione del principio IFRS 3, non è consentito imputare ad incremento del valore di carico della partecipazione; conseguentemente l’ammontare della differenza da consolidamento rilevata nel bilancio consolidato della Società Acquisita viene decrementato di tali costi accessori, al netto delle quote di ammortamento del medesimo maturate dalla data di primo consolidamento al 1 gennaio 2011; incremento di Euro 21.611 migliaia della voce Flotta per la riclassificazione dalla voce Rimanenze del materiale rotabile di - 68 - manutenzione della flotta che l’Emittente rileva ad incremento del valore della flotta stessa; • incremento di Euro 371 migliaia della voce Immobili, impianti e macchinari per la precedentemente citata riclassificazione delle migliorie su beni di terzi; • decremento di Euro 150 migliaia della voce Partecipazioni per la riclassificazione alla voce Attività destinate alla vendita del valore di iscrizione dell’interessenza del 14% in Air Italy Polska z.o.o., oggetto di cessione ad AV-One Aviation Ltd con contratto sottoscritto in data 30 giugno 2011 a fronte del quale non risulta ancora registrato il trasferimento delle quote alla controparte acquirente; • decremento di Euro 21.611 migliaia della voce Rimanenze per effetto della riclassificazione del valore del materiale rotabile ad incremento della voce Flotta; • decremento di Euro 1.771 migliaia della voce Crediti commerciali ed attività correnti per lo storno del credito nei confronti di una compagnia assicurativa rilevato nel mese di novembre 2010 nel bilancio consolidato della Società Acquisita redatto secondo i Principi Contabili Italiani e per il quale non ricorrono i presupposti di certezza e determinabilità previsti dai Principi IFRS per consentirne l’iscrizione nei dati patrimoniali semestrali pro-forma dell’Emittente; • incremento di Euro 150 migliaia della voce Attività destinate alla vendita per la sopra citata riclassificazione dalla voce Partecipazioni del valore di iscrizione della partecipazione del 14% in Air Italy Polska z.o.o.; • decremento di Euro 988 migliaia della voce Patrimonio netto di terzi per riflettere la quota di pertinenza degli azionisti di minoranza della Società Acquisita relative alle rettifiche IFRS; • incremento di Euro 72 migliaia della voce Passività Finanziarie Correnti per riflettere il fair value del contratto derivato (Interest Rate Swap con Floor) stipulato da Air Italy con finalità di copertura relativamente al rischio di oscillazione del tasso di interesse di un contratto di locazione finanziaria. In assenza della verifica circa la sussistenza dei requisiti richiesti dallo IAS 39 per la designazione di tale contratto come strumento derivato di copertura, la variazione del corrispondente fair value rispetto al valore di inizio periodo è stata rilevata nel conto economico, alla voce Proventi e oneri finanziari. L’effetto netto complessivo cumulato al 30 giugno 2011 delle sopra riportate rettifiche è esposto in riduzione della voce Patrimonio netto per totali Euro 5.462 migliaia. - 69 - Nessun effetto fiscale è stato rilevato a fronte delle sopra citate rettifiche IFRS in quanto – a causa del limitato tempo intercorso tra la Data del Closing e quella di redazione del presente documento – non è stata effettuata la verifica della recuperabilità delle imposte anticipate nette riferite alle citate rettifiche IFRS con redditi imponibili futuri dipendenti da strategie di fiscalità consolidata alla Data del Documento Informativo non ancora puntualmente definite. • nella colonna "Rettifiche pro-forma per riflettere l'Acquisizione" gli effetti connessi alla Acquisizione ossia le seguenti operazioni con: • azzeramento del patrimonio netto risultante dallo stato patrimoniale della Società Acquisita al 30 giugno 2011 di Euro 12.331 migliaia ridotto di Euro 5.462 migliaia per tener conto del soprammenzionato effetto netto delle rettifiche riflesse nella colonna "Rettifiche IFRS"; • decremento per Euro 134 migliaia della voce Patrimonio Netto di Terzi per riflettere la retrodatazione al 30 giugno 2011 dell'acquisto da parte della Società Acquisita del 20% di Air Italy che risultava detenuto da BV Securities Management Ltd; in particolare, come precedentemente indicato nella descrizione delle assunzioni adottate nella redazione dei dati pro-forma, la cessione è avvenuta con contratto di vendita del 24 giugno 2011 ma la girata sul certificato azionario è avvenuta in data 1 luglio 2011 implicando la necessità di anticipare al 30 giugno 2011 l’effetto della acquisizione per consentire di rappresentare nei Prospetti Consolidati Pro-Forma l'acquisizione totalitaria da parte dell’Emittente di Air Italy, tramite la Società Acquisita, così come effettivamente avvenuto per effetto dell'Acquisizione; • rilevazione del debito verso i Venditori di Euro 83.400 migliaia la cui regolazione è differita al 30 giugno 2012 come precedentemente descritto; con riferimento alla componente di Earn-Out del prezzo di acquisizione – riconosciuta ai Venditori nei termini descritti alla Sezione 2, Capitolo 2.1, Paragrafo 2.1.1, del presente Documento Informativo e di ammontare massimo pari a Euro 7.250 migliaia, si rileva come – ai sensi dell’IFRS 3 – essa debba essere riflessa al suo fair value; nell’ambito delle rettifiche pro-forma effettuate per riflettere gli effetti della Acquisizione sui dati dell’Emittente al 30 giugno 2011 il fair value di tale componente di prezzo è stato assunto pari a Euro 750 migliaia come meglio precedentemente indicato; • rilevazione – in applicazione dell’IFRS 3 – ad incremento delle Attività Immateriali alla voce Avviamento dell’ammontare di Euro 76.397 migliaia ottenuto come effetto netto (i) - 70 - dell’azzeramento del valore di Euro 17.551 migliaia della differenza da consolidamento iscritta nel bilancio della Società Acquisita in applicazione dei Principi IFRS e (ii) della rilevazione di Euro 93.948 migliaia relativo all’eccedenza netta del prezzo pagato ai Venditori per l’acquisto di Air Italy Holding rispetto al patrimonio netto della Società Acquisita al 30 giugno 2011 di Euro 12.331 migliaia rettificato – come sopra indicato – di Euro 5.462 migliaia per tener conto del soprammenzionato effetto netto delle rettifiche riflesse nella colonna "Rettifiche IFRS" nonché di Euro 17.551 migliaia di cui al precedente punto (i). Come anticipato, è da rilevare come l’ammontare del maggior prezzo pagato non corrisponderà a quello definitivamente riflesso nel primo bilancio consolidato dell’Emittente successivo all’Acquisizione (ossia quello al 31 dicembre 2011) in quanto – ai sensi dell’IFRS 3 – l’Acquisizione sarà contabilizzata con effetto 14 ottobre 2011 comparando il costo complessivo di acquisizione di Euro 83.400 migliaia con il patrimonio netto della Società Acquisita – determinato secondo Principi IFRS – a tale data e non alla data del 30 giugno 2011 adottata ai soli fini della predisposizione dei presenti dati finanziari pro-forma. Infine, come precedentemente anticipato, si precisa che, a causa del limitato tempo intercorso tra la Data del Closing e quella di redazione del presente Documento Informativo, sono tutt’ora in corso di determinazione ed identificazione puntuale gli effetti relativi alla definizione dei valori correnti delle attività consolidate e delle passività consolidate identificabili della Società Acquisita, anche alla luce della applicazione del principio IFRS 3. Dal completamento di tali attività, che avverrà entro dodici mesi dalla Data del Closing come previsto da tale principio contabile, potrebbero originarsi modifiche alla determinazione del valore del maggior prezzo, allocato ad attività immateriali, in relazione (i) alla definitiva determinazione dell'Earn-Out; (ii) alla identificazione e quantificazione dell’eventuale valore corrente delle attività materiali con cui viene effettuata l’attività operativa e della loro vita utile (flotta di aeromobili), nonché (iii) alla differente valorizzazione della fiscalità differita sulle rettifiche IFRS applicate al bilancio consolidato della Società Acquisita redatto secondo i Principi Contabili Italiani per renderlo coerente con i Principi IFRS adottati dall’Emittente nella redazione della Relazione Finanziaria Semestrale. • la colonna "Totale Rettifiche Pro-Forma" rappresenta la somma dei dati risultanti dalle colonne "Air Italy Holding", "Rettifiche IFRS" e "Rettifiche pro-forma per riflettere l’Acquisizione". - 71 - Nella seguente tabella sono sintetizzate, per tipologia, le scritture contabili effettuate per la redazione del conto economico pro-forma dell’Emittente per il semestre chiuso al 30 giugno 2011. Le informazioni finanziarie pro-forma sono state elaborate utilizzando il conto economico complessivo consolidato del semestre chiuso al 30 giugno 2011 dell’Emittente, così come presentato nella Relazione Finanziaria Semestrale. RETTIFICHE PRO FORMA Gruppo Meridiana fly Gruppo Air Italy Holding Rettifiche IFRS Rettifiche Pro Forma per riflettere l'Acquisizione TOTALE RETTIFICHE PRO FORMA B C D E = (B+C+D) CONSOLIDATO GRUPPO MERIDIANA FLY PRO FORMA Importi in Euro/000 A F = (A+E) Ricavi di vendita Altri ricavi 265.355 18.591 98.580 4.347 0 (613) 0 (183) 98.580 3.551 363.935 22.142 Totale ricavi 283.946 102.927 (613) (183) 102.131 386.077 Carburante Materiali e servizi di manutenzione Noleggi operativi Costi commerciali di vendita Altri costi operativi e wet lease Oneri diversi di gestione ed altri servizi Costo del personale Ammortamenti e svalutazioni Stanziamento fondi rischi e oneri Altri accantonamenti rettificativi (89.003) (47.509) (27.792) (11.600) (90.720) (15.283) (54.025) (6.458) (8.453) (397) (29.874) (13.618) (8.489) (1.096) (26.826) (2.255) (12.452) (4.906) (3.767) 0 0 613 0 0 0 0 0 1.985 0 0 0 0 183 0 0 0 0 0 0 0 (29.874) (13.005) (8.306) (1.096) (26.826) (2.255) (12.452) (2.921) (3.767) 0 (118.877) (60.514) (36.098) (12.696) (117.546) (17.538) (66.477) (9.379) (12.220) (397) (351.240) (103.283) 2.598 183 (100.502) (451.742) (67.294) (356) 1.985 0 1.629 (65.665) Totale costi Risultato operativo Proventi (Oneri) finanziari Netti (2.006) (1.758) 25 0 (1.733) (3.739) (69.300) (2.114) 2.010 0 (104) (69.404) 3 0 (393) 2.478 0 0 0 0 (393) 2.478 (390) 2.478 (69.297) (29) 2.010 0 1.981 (67.316) 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Risultato complessivo (69.297) (29) 2.010 0 1.981 (67.316) Risultato complessivo attribuibile a: Gruppo Terzi (69.297) 0 (286) 257 1.790 220 477 (477) 1.981 0 (67.316) 0 Risultato prima delle imposte Imposte del periodo Risultato della dismissione di attività Risultato netto Utili/ (Perdite) IAS19 al netto dell'effetto fiscale Valutazione partecipazioni al fair value Le "Rettifiche pro-forma" includono: • nella colonna "Air Italy Holding S.r.l." gli effetti connessi alla aggregazione del conto economico consolidato del semestre chiuso al 30 giugno 2011 della Società Acquisita, redatto sulla base dei Principi Contabili Italiani ed approvato dal consiglio di amministrazione della Società Acquisita in data 29 settembre 2011; in particolare, sono inclusi i dati del conto economico estratto dal bilancio consolidato al 30 giugno 2011 della Società Acquisita, redatto secondo i Principi Contabili Italiani e riesposto secondo i criteri di classificazione delle informazioni finanziarie consolidate dell’Emittente predisposte secondo i Principi IFRS. Tali dati corrispondono a quelli riportati nella Sezione 4, Capitolo 4.1 del presente Documento Informativo che riporta anche la sintesi dei Principi Contabili Italiani significativi utilizzati dalla Società Acquisita; • nella colonna "Rettifiche IFRS" gli effetti connessi alla rettifiche apportate ai dati economici del semestre chiuso al 30 giugno 2011 - 72 - della Società Acquisita – esposti nella colonna "Air Italy Holding S.r.l." – per rideterminarne il valore secondo i Principi IFRS adottati dall’Emittente nella predisposizione dei propri dati patrimoniali semestrali. Le rettifiche apportate sono relative a: • decremento di Euro 613 migliaia della voce Altri ricavi per rilevazione, a diretta decurtazione dei costi sostenuti, di riaddebiti di costi rilevati alla voce Materiali e servizi di manutenzione del conto economico della Società Acquisita redatto secondo i Principi Contabili Italiani; • decremento di Euro 613 migliaia della voce Materiali e servizi di manutenzione per la riclassificazione precedentemente descritta; • decremento di Euro 1.985 migliaia della voce Ammortamenti e svalutazioni per effetto (i) dello storno di Euro 1.074 migliaia degli ammortamenti delle attività immateriali rappresentate da costi di start-up delle nuove tratte rilevati – come precedentemente descritto – nella voce Attività Immateriali del bilancio consolidato della Società Acquisita redatto secondo i Principi Contabili Italiani ed oggetto di Rettifica IFRS precedentemente commentata in quanto privi di requisito di capitalizzabilità ai sensi dei Principi IFRS nonché (ii) dello storno dell’ammortamento di Euro 911 migliaia sulla differenza da consolidamento rilevata nel bilancio consolidato della Società Acquisita redatto secondo i Principi Contabili Italiani; • decremento di Euro 25 migliaia della voce Oneri finanziari netti per effetto della rilevazione a conto economico della variazione del fair value del contratto derivato (Interest Rate Swap con Floor) stipulato da Air Italy con finalità di copertura relativamente al rischio di oscillazione del tasso di interesse di un contratto di locazione finanziaria rispetto al corrispondente valore di inizio periodo, in assenza della verifica circa la sussistenza dei requisiti richiesti dallo IAS 39 per la designazione di tale contratto come strumento derivato di copertura. Nessun effetto fiscale è stato rilevato a fronte delle sopra citate rettifiche IFRS in quanto – a causa del limitato tempo intercorso tra la Data del Closing e quella di redazione del presente Documento Informativo – non è stata effettuata la verifica della recuperabilità delle imposte anticipate nette riferite alle citate rettifiche IFRS con redditi imponibili futuri dipendenti da strategie di fiscalità consolidata non ancora puntualmente definite alla Data del Documento Informativo. • nella colonna "Rettifiche pro-forma per riflettere l’Acquisizione": - 73 - 5.2 • decremento di Euro 183 migliaia degli Altri ricavi relativi a noleggi nella formula ACMI effettuati da Air Italy a Meridiana fly al fine di eliminare i rapporti intercorsi nel semestre chiuso al 30 giugno 2011 tra la Società Acquisita (e sue controllate) e il gruppo facente capo a Meridiana fly; • decremento di Euro 183 migliaia dei Costi per Noleggi Operativi al fine di eliminare la voce di costo rilevata nel bilancio di Meridiana fly corrispondente ai ricavi per noli di Air Italy di cui al precedente punto; • incremento di Euro 477 migliaia della voce Risultato complessivo attribuibile al Gruppo e corrispondente decremento della voce Risultato complessivo attribuibile a Terzi per riflettere la retrodatazione al 30 giugno 2011 dell’acquisto da parte della Società Acquisita del 20% di Air Italy che risultava detenuto da BV Securities Management Ltd; in particolare, come precedentemente indicato nella descrizione delle assunzioni adottate nella redazione dei dati pro-forma, la cessione è avvenuta con contratto di vendita del 24 giugno 2011 ma la girata sul certificato azionario è avvenuta in data 1 luglio 2011 implicando la necessità di anticipare al 30 giugno 2011 l’effetto della acquisizione per consentire di rappresentare nei Prospetti Consolidati Pro-Forma l’acquisizione totalitaria da parte dell’Emittente di Air Italy, tramite la Società Acquisita, così come effettivamente avvenuto per effetto dell'Acquisizione; • la colonna "Totale Rettifiche Pro-Forma" rappresenta la somma dei dati risultanti dalle colonne "Air Italy Holding", "Rettifiche IFRS" e "Rettifiche pro-forma per riflettere l’Acquisizione". Indicatori pro-forma. 5.2.1 Dati storici e pro-forma per azione. Dati storici e pro-forma per azione Perdita per azione (Euro) Meridiana fly Meridiana fly 30.06.2011 30.06.2011 Dati storici Dati Pro-Forma -0,0497 -0,0483 1.394.086.688 1.394.086.688 (non diluita) Numero di azioni - 74 - 5.2.2 Variazioni significative dei dati per azione di cui al precedente Paragrafo 5.2.1 del presente Capitolo per effetto dell'Acquisizione. Si precisa che il numero di azioni preso a riferimento per il calcolo ante Acquisizione della perdita per azione è pari a n. 1.394.086.688. Al 30 giugno 2011, il capitale sociale di Meridiana fly sottoscritto e versato era pari ad Euro 20.901.419,34 ed era suddiviso in n. 1.394.086.688 azioni ordinarie. Per effetto dell’Acquisizione, il numero delle azioni di Meridiana fly non si incrementerà e pertanto il medesimo valore è stato utilizzato ai fini degli indici pro-forma post Acquisizione. E’ da rilevare, peraltro, come, nell’ambito dell'Operazione, siano previsti Aumenti di Capitale, che implicheranno l’emissione di azioni in un numero alla Data del Documento Informativo non determinabile ma tale da incrementare il numero di azioni prese a riferimento per il calcolo della perdita per azione (salvo futuri raggruppamenti di azioni). 5.3 Relazione della società di revisione sui dati economici, patrimoniali e finanziari pro-forma. La relazione della società di revisione Deloitte & Touche S.p.A., concernente l’esame dei Prospetti Consolidati Pro-Forma, con l’espressione del giudizio (nella forma di negative assurance) sulla ragionevolezza delle ipotesi di base utilizzate per la redazione dei dati proforma, sulla corretta applicazione della metodologia utilizzata, nonché sulla correttezza dei principi contabili utilizzati per la redazione dei medesimi dati, è allegata al presente Documento Informativo. - 75 - 6. PROSPETTIVE DELL'EMITTENTE. 6.1 Indicazioni generali sull’andamento degli affari dell'Emittente dalla chiusura dell’esercizio cui si riferisce l’ultimo bilancio pubblicato. Il consiglio di amministrazione approverà la rendicontazione trimestrale al 30 settembre 2011 in data 10 novembre 2011. Come indicato nella Relazione Finanziaria Semestrale, redatta su base consolidata al 30 giugno 2011, ultima rendicontazione intermedia ordinaria approvata dagli amministratori, l’andamento economico del primo semestre 2011 è risultato per il gruppo che fa capo a Meridiana fly particolarmente negativo con una perdita semestrale consuntivata di Euro 69.297 migliaia, determinando un deficit patrimoniale consolidato di Euro 20.957 migliaia (patrimonio netto negativo di Meridiana fly al 30 giugno 2011 di circa Euro 19.088 migliaia). Per effetto di interventi di ricapitalizzazione avvenuti dopo la chiusura del semestre, alla data di approvazione della Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2011, il deficit patrimoniale è stato coperto e il gruppo facente capo a Meridiana fly e la medesima capogruppo Meridiana fly presentano un patrimonio netto positivo, senza tenere conto del positivo effetto del risultato del bimestre luglio/agosto 2011. La rilevante perdita intermedia registrata nel primo semestre 2011 deriva da una serie di ragioni tra cui si evidenziano in sintesi le seguenti: • inclusione dell’attività dei primi due mesi del Ramo Aviation, business a connotazione fortemente stagionale, con conseguenti margini operativi negativi; • riduzione significativa dell’attività operativa e di vendita verso l’Egitto, destinazione turistica significativa del charter di medio raggio operato da Meridiana fly, a causa della crisi politica iniziata da febbraio 2011, con perdita di ricavi e margine; • riduzione significativa dei ricavi medi per passeggero (yield) derivante dalla forte competizione sull’attività di linea (scheduled), sia nazionale che internazionale, con perdita conseguente di ricavi e margine; • realizzazione di volumi di vendita del comparto charter di lungo raggio inferiori ai dati consuntivi del semestre comparativo; • incremento significativo del prezzo del carburante, recuperabile solo parzialmente sui prezzi di vendita; • incremento importante degli accantonamenti a fondi per rischi ed oneri, correlato in particolare all’aumento della numerosità e complessità delle controversie, tra cui quelle giuslavoristiche; • incremento del costo del lavoro a causa di riassunzioni di personale stabilizzato in precedenza con contratti di lavoro a tempo determinato, oltre che il venir meno del beneficio dei contratti di solidarietà, nonché alla condanna all’applicazione del contratto collettivo aziendale della ex Meridiana agli assistenti di volo trasferiti a Meridiana fly e al conseguente rischio di riconoscimento delle differenze retributive a partire dal 1 marzo 2010 sino al 31 ottobre 2010; - 76 - • incremento dei costi di manutenzione connessi a più frequenti interventi di sostituzione di componenti rispetto al semestre comparativo; • allungamento delle tempistiche di finalizzazione della trattativa sindacale sugli esuberi strutturali, con accordo di relativo al ricorso alla procedura di Cassa Integrazione raggiunto solo a fine giugno; • incremento degli oneri finanziari dopo la ristrutturazione dell’indebitamento bancario connesso all’inasprimento delle condizioni di erogazione dello stesso. I Ricavi di vendita totali nel primo semestre 2011 ammontano a Euro 265.355 migliaia, includendo in tale voce i ricavi dei voli diretti, le tasse di imbarco, le vendite ACMI, nonché le attività di code sharing (quest’ultime in riduzione per una diversa attività commerciale effettuata). I ricavi dei primi due mesi del 2010 del business ex Meridiana sono stimabili in circa Euro 39.400 migliaia. Nel complesso quindi, la riduzione dei ricavi dei due semestri comparativi, a parità di attività, è di circa Euro 19.400 migliaia ed è connessa ai già citati effetti della riduzione dei volumi di vendita, con particolare riferimento alla attività in Egitto, nonché dei ricavi medi per passeggero. Gli Altri ricavi sono pari a Euro 18.591 migliaia e sono formati in prevalenza da contributi in conto esercizio (relativi alla continuità territoriale), accertamento di ricavi da traffico di linea pre-pagato derivanti da biglietti acquistati e pagati anticipatamente rispetto all’utilizzo e che si stima non saranno utilizzati, nonché da altri ricavi minori per servizi effettuati. L’EBITDAR è negativo per Euro 32.647 migliaia, presentando un’incidenza negativa sul fatturato del 12,3% (contro + 2% del primo semestre 2010). L’incidenza del costo del Carburante sui ricavi cresce dal 26,4% del primo semestre 2010 al 33,5% del primo semestre 2011 a causa del livello significativamente più elevato del prezzo del jet fuel (aumentato in media di circa il 40%) non totalmente recuperato sui prezzi e volumi di vendita. La componente dei Materiali e servizi di manutenzione cresce in termini di peso sul fatturato dal 14,7% al 17,9% in considerazione soprattutto dei costi di manutenzione legati a sostituzioni di componenti più frequenti del semestre comparativo. I Costi commerciali di vendita mostrano un’incidenza sui ricavi più elevata (dal 3,8% al 4,4%) sia per il maggior peso dell’attività quasi esclusivamente di "linea" del business ex Meridiana trasferito con l’integrazione (caratterizzato da più elevati costi di intermediazione), che per maggiori oneri di distribuzione commerciale sostenuti per supportare i volumi di vendita. Gli Altri costi operativi e Wet Lease presentano invece un peso inferiore in rapporto al fatturato (dal 35,8% al 34,2%) anche per la minore attività di code sharing effettuata nel semestre, così come gli oneri diversi di gestione e altri servizi (la cui incidenza passa dal 6,2% al 5,8%) grazie ai risparmi dei costi generali e di struttura post-integrazione con il Ramo Aviation. Anche il peso del costo del personale si incrementa dal 15,9% al 20,4% per effetto (i) dell’assenza del beneficio dei contratti di solidarietà che nel 2010 hanno interessato l’intero - 77 - semestre per il personale navigante, e (ii) del numero medio dei dipendenti più elevato connesso – nell’ambito delle definizioni transattive di contenziosi giuslavoristici – al ripristino dei rapporti di lavoro con personale in precedenza assunto con contratto a termine. Infine vanno segnalati i maggiori stanziamenti a fondi rischi e oneri (passati da Euro 2.978 migliaia a Euro 8.453 migliaia) rilevati per far fronte alle probabili passività sui contenziosi legali e del lavoro, tenuto conto della maggiore numerosità delle controversie esistenti, nonché della condanna all’applicazione del contratto collettivo aziendale di Meridiana ai dipendenti trasferiti (assistenti di volo) a Meridiana fly e al conseguente rischio di riconoscimento delle differenze retributive a partire dal 1 marzo 2010 sino al 31 ottobre 2010, al netto del rilascio derivante dalla revisione delle stime dei fondi di phase-out degli aeromobili (rilascio pari a circa Euro 5.000 migliaia) sulla base di un nuovo accordo concluso con un lessor. L’EBITDA presenta un saldo negativo di Euro 60.439 migliaia contro un saldo negativo di Euro 20.587 migliaia del primo semestre 2010, con un peggioramento dell’incidenza sui ricavi (-22,8% contro -8,4 % del primo semestre 2010). Il valore assoluto dei noleggi operativi è pari a Euro 27.792 migliaia, in lieve incremento rispetto al primo semestre 2010 (Euro +2.266 migliaia) in ragione dei minori costi delle macchine in locazione operativa presenti nel ramo Aviation, aspetto riconducibile alla tipologia di macchine (MD-82) e anzianità delle stesse. L’incidenza di tale voce sui ricavi è sostanzialmente costante (10,5% nel primo semestre 2011 contro 10,4% nel primo semestre 2010). Per effetto di quanto sopra commentato, l’EBIT consolidato nel primo semestre 2011 è in negativo per Euro 67.294 migliaia rispetto a Euro 28.068 migliaia, con un peggioramento di Euro 39.226 migliaia ed un ratio sui ricavi di -25,4%, in confronto a -11,4% nel primo semestre 2010. Le due componenti di costo rappresentate dagli Ammortamenti e svalutazioni e dagli Altri accantonamenti rettificativi presentano un saldo di Euro 6.855 migliaia contro Euro 7.481 migliaia nel primo semestre 2010, con un’incidenza in diminuzione tra i due periodi (dal 3% dei ricavi al 2,5%); in particolare gli accantonamenti rettificativi sono composti dalle svalutazioni dei crediti in base alla recuperabilità stimata dei crediti di difficile esigibilità in conseguenza di fallimenti e altre procedure concorsuali in corso. Nel primo semestre 2011 la gestione finanziaria chiude con un saldo negativo di Euro 2.006 migliaia in confronto ad un saldo positivo di Euro 916 migliaia nel primo semestre 2010, per effetto principalmente di interessi ed oneri finanziari, per inasprimento delle condizioni di finanziamento risultanti dalla rinegoziazione del debito, commissioni varie su garanzie e spese bancarie, oltre che differenze cambio. Al netto delle Imposte di competenza (sostanzialmente nulle), il primo semestre 2011 chiude con una perdita netta di Euro 69.297 migliaia contro Euro 27.460 migliaia nel primo semestre 2010. Al 30 giugno 2011, dopo la contabilizzazione di versamenti in conto futuro aumento di capitale effettuati a più riprese dalla controllante Meridiana per complessivi Euro 39.900 migliaia, il patrimonio netto consolidato è negativo per Euro 20.957 migliaia, mentre la capogruppo Meridiana fly presenta alla stessa data un deficit patrimoniale di Euro 19.088 migliaia. - 78 - Pertanto al 30 giugno 2011 l’Emittente ricade nella fattispecie di cui all'articolo 2447 del Codice Civile (riduzione del capitale sociale al di sotto del limite legale). Come già anticipato, al riguardo si segnala che nel mese di agosto 2011 Meridiana ha provveduto a ricapitalizzare l’Emittente con ulteriori versamenti a titolo di futuro aumento di capitale per Euro 20.000 migliaia e tramite la conversione del finanziamento infruttifero di Euro 8.500 migliaia in conto futuro aumento di capitale. Nel corso del mese di ottobre 2011 è avvenuta una ulteriore ricapitalizzazione di Euro 6.000 migliaia; in data 25 ottobre 2011 gli amministratori, al fine di adempiere alle previsioni dell’articolo 2447 del Codice Civile hanno messo a disposizione del pubblico la relazione redatta ai sensi degli articoli 2446 e 2447 del Codice Civile e conformemente all’Allegato 3/A, schema n. 5, del Regolamento Emittenti che ha lo scopo di illustrare la situazione patrimoniale ed economica di Meridiana fly al 31 agosto 2011, e convocato un’assemblea straordinaria cui presentare tale situazione per i giorni 15 novembre in prima convocazione e 16 novembre in seconda convocazione. Tale situazione patrimoniale è pubblicata sul sito Internet dell’Emittente. L’indebitamento finanziario netto al 30 giugno 2011 è pari a Euro 20.078 migliaia rispetto a Euro 19.327 migliaia nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2011, rispettando in tale modo i covenant finanziari previsti dai contratti di finanziamento con le banche, che prevedono un limite massimo di indebitamento finanziario netto non superiore a Euro 30.000 migliaia alla fine del primo semestre 2011. 6.2 Indicazioni generali sulla previsione dei risultati dell’esercizio in corso. Lo scenario di riferimento esterno presenta ancora notevoli incertezze e rischi collegati ai focolai di tensione politica, in particolare nei paesi del Medio Oriente e del Nord Africa, alla bassa crescita economica generale, alla crisi finanziaria del debito degli Stati sovrani in Europa. In particolare quest'ultimi, dovendo intervenire con misure straordinarie di risanamento strutturale dei conti pubblici, potrebbero incidere negativamente sulla capacità di spesa delle famiglie e delle imprese, inclusa la spesa per turismo e viaggi. In tale contesto il settore del trasporto aereo continua ad essere caratterizzato da condizioni di mercato difficili e con significativa concorrenza tra gli operatori del settore, fattori che possono deprimere ulteriormente prezzi, volumi e margini. La restante parte dell’esercizio 2011 sarà dedicata all’attuazione del processo di integrazione organizzativa e manageriale con Air Italy Holding e al correlato inizio della realizzazione del Piano Industriale Integrato, essendo la continuità aziendale dell’Emittente e del gruppo che fa capo a Meridiana fly considerata dagli amministratori come esistente sulla base delle considerazioni svolte nella precedente Sezione 5, Capitolo 5.1 del presente Documento Informativo. - 79 - ALLEGATI Si allegano i seguenti documenti: • Relazione di Stima, attestante il valore finale di stima del capitale economico di Air Italy Holding predisposta dal Dott. Walter Ventura, ai sensi dell'articolo 2343-ter, secondo comma, lettera b), del Codice Civile, in data 30 settembre 2011; e • relazione della società di revisione datata 28 ottobre 2011 concernente l'esame dei bilanci e degli indicatori pro-forma al 30 giugno 2011. - 80 - Allegato 1 Allegato 2