Programma dei Commissari Straordinari.
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Programma dei Commissari Straordinari.
MINISTERO DELLO SVILUPPO ECONOMICO PROGRAMMA DEI COMMISSARI STRAORDINARI Avv. Corrado Carrubba Dott. Piero Gnudi Prof. Enrico Laghi ai sensi dell'art. 4, comma 2, D.L. 23 dicembre 2003, n. 347 PER ILVA S.p.A. in Amministrazione Straordinaria Ilva Servizi Marittimi S.p.A. in Amministrazione Straordinaria Ilvaform S.p.A. in Amministrazione Straordinaria Innse Cilindri S.r.l. in Amministrazione Straordinaria Sanac S.p.A. in Amministrazione Straordinaria Taranto Energia S.r.l. in Amministrazione Straordinaria Socova S.a.S. in Amministrazione Straordinaria Tillet S.a.S. in Amministrazione Straordinaria Milano – 29 dicembre 2015 1 Indice: 1 ABBREVIAZIONI ...................................................................................................................................... 6 2 STRUTTURA DEL GRUPPO ILVA............................................................................................................... 11 2.1 2.1.1 3 LA SOCIETÀ ILVA ED IL GRUPPO DI RIFERIMENTO .......................................................................... 11 IL GRUPPO, IL MERCATO DI RIFERIMENTO E L’ATTIVITÀ SVOLTA .................................................. 11 2.1.2 L’EVOLUZIONE DI ILVA E DEL GRUPPO ....................................................................................... 17 2.1.3 IL PERSONALE IN FORZA ............................................................................................................... 22 2.1.4 L’ORGANO DI GESTIONE ............................................................................................................... 26 2.1.5 L’ORGANO DI CONTROLLO ........................................................................................................... 28 2.1.6 I BILANCI DI ILVA 2000 – 2011 .................................................................................................... 30 2.1.7 (omissis)...................................................................................................................................... 37 2.1.8 (omissis)...................................................................................................................................... 39 LO STATO DI INSOLVENZA E L’AMMISSIONE DELLE SOCIETÀ ALLA PROCEDURA DI AMMINISTRAZIONE STRAORDINARIA ................................................................................................... 43 3.1 ILVA S.P.A ........................................................................................................................................ 43 3.1.1 IL COMMISSARIAMENTO SPECIALE EX D.L. 61/2013......................................................................... 43 3.1.1.1 LE PROBLEMATICHE AMBIENTALI SOTTOSTANTI AL COMMISSARIAMENTO .................................. 43 3.1.1.2 LE ATTIVITÀ SVOLTE DURANTE IL COMMISSARIAMENTO SPECIALE .............................................. 47 3.1.1.3 LA RICHIESTA DI ACCESSO ALLA PROCEDURA DI AMMINISTRAZIONE STRAORDINARIA ............... 51 3.1.2 (omissis)...................................................................................................................................... 52 3.1.2.1 (omissis) ..................................................................................................................................... 52 3.1.2.2 (omissis)...................................................................................................................................... 53 3.1.2.3 (omissis)...................................................................................................................................... 54 3.1.2.4 (omissis)...................................................................................................................................... 57 3.1.3 STATO ANALITICO ED ESTIMATIVO DELLE ATTIVITÀ E SINTESI DELLE POSIZIONI DEBITORIE ALLA DATA DEL 21 GENNAIO 2015 .................................................................................................................. 57 3.1.3.1 LA SITUAZIONE PATRIMONIALE DI ILVA AL 31 DICEMBRE 2014 .................................................. 58 3.1.3.2 L’ATTIVO DISPONIBILE ................................................................................................................. 60 3.1.3.3 SINTESI DELLE POSIZIONI DEBITORIE............................................................................................ 68 3.1.4 IL GIUDIZIO DI OPPOSIZIONE ALLA DICHIARAZIONE DI INSOLVENZA E IL RICORSO PER L’ANNULLAMENTO DEL DECRETO DI APERTURA DELLA PROCEDURA DI AMMINISTRAZIONE STRAORDINARIA 3.2 ......... 70 TARANTO ENERGIA S.R.L .................................................................................................................. 71 3.2.1 IL COMMISSARIAMENTO SPECIALE EX D.L. N. 61/2013 .................................................................... 71 3.2.1.1 LE ATTIVITÀ SVOLTE DURANTE IL COMMISSARIAMENTO SPECIALE DELLA CAPOGRUPPO............. 71 3.2.1.2 LA RICHIESTA DI ACCESSO ALLA PROCEDURA DI AMMINISTRAZIONE STRAORDINARIA .............. 73 3.2.2 LE CAUSE DELL’INSOLVENZA........................................................................................................ 73 3.2.2.1 I FATTORI ESOGENI LEGATI ALL’ANDAMENTO DEL SETTORE ......................................................... 73 3.2.2.2 IL LEGAME CON LA CAPOGRUPPO ENTRATA IN AS IL 21 GENNAIO 2015 ...................................... 74 3.2.3 STATO ANALITICO ED ESTIMATIVO DELLE ATTIVITÀ E SINTESI DELLE POSIZIONI DEBITORIE ALLA DATA PIÙ PROSSIMA ALL’APERTURA DELLA PROCEDURA DI AS ............................................................ 75 2 3.2.3.1 LA SITUAZIONE PATRIMONIALE DI TARANTO ENERGIA AL 31 DICEMBRE 2014 ............................ 75 3.2.3.2 L’ATTIVO DISPONIBILE ................................................................................................................. 77 3.2.3.3 SINTESI DELLE POSIZIONI DEBITORIE ........................................................................................... 80 3.2.4 RICORSO PER L’ANNULLAMENTO DEL DECRETO DI APERTURA DELLA PROCEDURA DI AMMINISTRAZIONE STRAORDINARIA .................................................................................................................................... 81 3.3 INNSE CILINDRI S.R.L ...................................................................................................................... 81 3.3.1 IL COMMISSARIAMENTO SPECIALE EX D.L. N. 61/2013 .................................................................... 81 3.3.1.1 LE ATTIVITÀ SVOLTE DURANTE IL COMMISSARIAMENTO SPECIALE DELLA CAPOGRUPPO............. 81 3.3.1.2 LA RICHIESTA DI ACCESSO ALLA PROCEDURA DI AMMINISTRAZIONE STRAORDINARIA ............... 82 3.3.2 LE CAUSE DELL’INSOLVENZA........................................................................................................ 82 3.3.2.1 I FATTORI ESOGENI LEGATI ALL’ANDAMENTO DEL SETTORE ......................................................... 82 3.3.2.2 IL LEGAME CON LA CAPOGRUPPO ENTRATA IN AS IL 21 GENNAIO 2015 ...................................... 84 3.3.3 STATO ANALITICO ED ESTIMATIVO DELLE ATTIVITÀ E SINTESI DELLE POSIZIONI DEBITORIE ALLA DATA PIÙ PROSSIMA ALL’APERTURA DELLA PROCEDURA DI AS ............................................................ 84 3.3.3.1 LA SITUAZIONE PATRIMONIALE DI INNSE CILINDRI AL 31 DICEMBRE 2014 ............................... 84 3.3.3.2 L’ATTIVO DISPONIBILE ................................................................................................................. 86 3.3.3.3 SINTESI DELLE POSIZIONI DEBITORIE ........................................................................................... 89 3.3.4 RICORSO PER L’ANNULLAMENTO DEL DECRETO DI APERTURA DELLA PROCEDURA DI AMMINISTRAZIONE STRAORDINARIA .................................................................................................................................... 89 3.4 ILVAFORM S.P.A ................................................................................................................................ 90 3.4.1 IL COMMISSARIAMENTO SPECIALE EX D.L. N. 61/2013..................................................................... 90 3.4.1.1 LE ATTIVITÀ SVOLTE DURANTE IL COMMISSARIAMENTO SPECIALE .............................................. 90 3.4.1.2 LA RICHIESTA DI ACCESSO ALLA PROCEDURA DI AMMINISTRAZIONE STRAORDINARIA ............... 90 3.4.2 LE CAUSE DELL’INSOLVENZA........................................................................................................ 91 3.4.2.1 I FATTORI ESOGENI LEGATI ALL’ANDAMENTO DEL SETTORE ......................................................... 91 3.4.2.2 IL LEGAME CON LA CAPOGRUPPO ENTRATA IN AS IL 21 GENNAIO 2015 ...................................... 92 3.4.3 STATO ANALITICO ED ESTIMATIVO DELLE ATTIVITÀ E SINTESI DELLE POSIZIONI DEBITORIE ALLA DATA PIÙ PROSSIMA ALL’APERTURA DELLA PROCEDURA DI AS ............................................................ 93 3.4.3.1 LA SITUAZIONE PATRIMONIALE DI ILVAFORM AL 31 DICEMBRE 2014....................................... 93 3.4.3.2 L’ATTIVO DISPONIBILE ................................................................................................................. 95 3.4.3.3 SINTESI DELLE POSIZIONI DEBITORIE............................................................................................ 98 3.4.4 RICORSO PER L’ANNULLAMENTO DEL DECRETO DI APERTURA DELLA PROCEDURA DI AMMINISTRAZIONE STRAORDINARIA .................................................................................................................................... 99 3.5 SANAC S.P.A .................................................................................................................................... 100 3.5.1 IL COMMISSARIAMENTO SPECIALE EX D.L. N. 61/2013 .................................................................. 100 3.5.1.1 LE ATTIVITÀ SVOLTE DURANTE IL COMMISSARIAMENTO SPECIALE ............................................ 100 3.5.1.2 LA RICHIESTA DI ACCESSO ALLA PROCEDURA DI AMMINISTRAZIONE STRAORDINARIA ............. 100 3.5.2 LE CAUSE DELL’INSOLVENZA...................................................................................................... 101 3.5.2.1 I FATTORI ESOGENI LEGATI ALL’ANDAMENTO DEL SETTORE ....................................................... 101 3.5.2.2 IL LEGAME CON LA CAPOGRUPPO ENTRATA IN AS IL 21 GENNAIO 2015 .................................... 102 3.5.3 STATO ANALITICO ED ESTIMATIVO DELLE ATTIVITÀ E SINTESI DELLE POSIZIONI DEBITORIE ALLA DATA PIÙ PROSSIMA ALL’APERTURA DELLA PROCEDURA DI AS .......................................................... 103 3 3.5.3.1 LA SITUAZIONE PATRIMONIALE DI SANAC AL 31 DICEMBRE 2014............................................ 103 3.5.3.2 L’ATTIVO DISPONIBILE ............................................................................................................... 105 3.5.3.3 SINTESI DELLE POSIZIONI DEBITORIE ......................................................................................... 109 3.5.4 RICORSO PER L’ANNULLAMENTO DEL DECRETO DI APERTURA DELLA PROCEDURA DI AMMINISTRAZIONE STRAORDINARIA .................................................................................................................................. 110 3.6 ILVA SERVIZI MARITTIMI S.P.A ..................................................................................................... 110 3.6.1 IL COMMISSARIAMENTO SPECIALE EX D.L. N. 61/2013 .................................................................. 110 3.6.1.1 LE ATTIVITÀ SVOLTE DURANTE IL COMMISSARIAMENTO SPECIALE ............................................ 110 3.6.1.2 LA RICHIESTA DI ACCESSO ALLA PROCEDURA DI AMMINISTRAZIONE STRAORDINARIA ............. 111 3.6.2 LE CAUSE DELL’INSOLVENZA...................................................................................................... 111 3.6.2.1 I FATTORI ESOGENI LEGATI ALL’ANDAMENTO DEL SETTORE ....................................................... 111 3.6.2.2 IL LEGAME CON LA CAPOGRUPPO ENTRATA IN AS IL 21 GENNAIO 2015 .................................... 112 3.6.3 STATO ANALITICO ED ESTIMATIVO DELLE ATTIVITÀ E SINTESI DELLE POSIZIONI DEBITORIE ALLA DATA PIÙ PROSSIMA ALL’APERTURA DELLA PROCEDURA DI AS .......................................................... 113 3.6.3.1 LA SITUAZIONE PATRIMONIALE DI ILVA SERVIZI MARITTIMI AL 31 DICEMBRE 2014 .......... 113 3.6.3.2 L’ATTIVO DISPONIBILE ............................................................................................................... 115 3.6.3.3 SINTESI DELLE POSIZIONI DEBITORIE ......................................................................................... 118 3.6.4 RICORSO PER L’ANNULLAMENTO DEL DECRETO DI APERTURA DELLA PROCEDURA DI AMMINISTRAZIONE STRAORDINARIA .................................................................................................................................. 118 3.7 TILLET S.A.S..................................................................................................................................... 119 3.7.1 IL COMMISSARIAMENTO SPECIALE EX D.L. N. 61/2013 .................................................................. 119 3.7.1.1 LA RICHIESTA DI ACCESSO ALLA PROCEDURA DI AMMINISTRAZIONE STRAORDINARIA ............. 119 3.7.2 LE CAUSE DELL’INSOLVENZA...................................................................................................... 119 3.7.3 STATO ANALITICO ED ESTIMATIVO DELLE ATTIVITÀ E SINTESI DELLE POSIZIONI DEBITORIE ALLA DATA PIÙ PROSSIMA ALL’APERTURA DELLA PROCEDURA DI AS .......................................................... 120 3.7.3.1 LA SITUAZIONE PATRIMONIALE DI TILLET AL 31 DICEMBRE 2014 ............................................ 120 3.7.3.2 L’ATTIVO DISPONIBILE ............................................................................................................... 122 3.7.3.3 SINTESI DELLE POSIZIONI DEBITORIE ......................................................................................... 125 3.8 SOCOVA S.A.S .................................................................................................................................. 126 3.8.1 IL COMMISSARIAMENTO SPECIALE EX D.L. N. 61/2013 .................................................................. 126 3.8.1.1 LA RICHIESTA DI ACCESSO ALLA PROCEDURA DI AMMINISTRAZIONE STRAORDINARIA ............. 126 3.8.2 LE CAUSE DELL’INSOLVENZA...................................................................................................... 126 3.8.3 STATO ANALITICO ED ESTIMATIVO DELLE ATTIVITÀ E SINTESI DELLE POSIZIONI DEBITORIE ALLA DATA PIÙ PROSSIMA ALL’APERTURA DELLA PROCEDURA DI AS .......................................................... 127 3.8.3.1 4 LA SITUAZIONE PATRIMONIALE DI SOCOVA AL 31 DICEMBRE 2014 ........................................ 127 3.8.3.2 L’ATTIVO DISPONIBILE ............................................................................................................... 129 3.8.3.3 SINTESI DELLE POSIZIONI DEBITORIE ......................................................................................... 132 LA GESTIONE DELLA PROCEDURA DI AMMINISTRAZIONE STRAORDINARIA ........................ 134 4.1 LA GESTIONE ORDINARIA ............................................................................................................... 134 4.2 CONFERMA DI DELEGHE E POTERI INTERNI. RIORGANIZZAZIONE GESTIONALE ........................... 135 4.2.1 ORGANIGRAMMA E DELEGHE AL MOMENTO DI ENTRATA IN AMMINISTRAZIONE STRAORDINARIA E AD OGGI .................................................................................................................................................... 135 4 4.2.2 DELEGHE CONTROLLATE ....................................................................................................................... 140 4.3 NOMINA DEI CONSULENTI DELLA PROCEDURA ............................................................................. 141 4.4 LA GESTIONE DEL PERSONALE ........................................................................................................ 142 4.5 LA GESTIONE DEL CONTENZIOSO AMMINISTRATIVO, PENALE E CIVILE ......................................... 143 4.6 (omissis) ......................................................................................................................................... 148 4.7 (omissis) ......................................................................................................................................... 151 4.8 (omissis) ......................................................................................................................................... 152 4.9 L’ISTANZA DI TRASFERIMENTO DELLE SOMME SOTTOPOSTE A SEQUESTRO .................................. 159 4.10 (omissis) ......................................................................................................................................... 162 4.11 LE OPERAZIONI DI VERIFICA DELLO STATO PASSIVO...................................................................... 164 4.12 LA GESTIONE DELLE TEMATICHE AMBIENTALI ................................................................................ 166 5 (omissis) .....................................................................................................................................................168 5.1 (omissis).................................................................................................................................................. 168 5.2 (omissis) ......................................................................................................................................... 175 5.3 (omissis) ......................................................................................................................................... 176 5.4 (omissis) ................................................................................................................................................ 186 5.4.1 (omissis).................................................................................................................................... 194 5.4.2 (omissis) ................................................................................................................................... 195 5.4.3 (omissis).................................................................................................................................... 195 5.4.4 (omissis).................................................................................................................................... 196 5.4.5 (omissis).................................................................................................................................... 197 5.4.6 (omissis).................................................................................................................................... 198 5.4.7 5.5 5.5.1 (omissis) ............................................................................................................................................. 199 5.5.2 (omissis).................................................................................................................................... 212 6 (omissis) .............................................................................................................................................................. 214 6.1 (omissis) ......................................................................................................................................... 214 6.2 (omissis) .................................................................................................................................................. 216 7 8 (omissis).................................................................................................................................... 198 (omissis) ......................................................................................................................................... 199 (omissis) .....................................................................................................................................................220 (omissis) ........................................................................................................................................................... 221 9 RISERVA DI INTEGRAZIONE .............................................................................................................222 ALLEGATI .............................................................................................................................................................223 5 1 ABBREVIAZIONI Nel corso della presente relazione saranno utilizzate le seguenti abbreviazioni: AIA: Autorizzazione Integrata Ambientale. ARPA: Agenzia Regionale per la Prevenzione e la Protezione dell’Ambiente. AS o anche A.S.: la procedura di Amministrazione Straordinaria a norma dell’art. 2, comma 3, del decreto legge 23 dicembre 2003, n. 347 (di seguito, “D.L. n. 347/2003”), decretata in data 21 gennaio 2015 per ILVA, a seguito dell’istanza presentata dal Commissario Speciale dott. Piero Gnudi, e successivamente estesa anche ad ILVA SERVIZI MARITTIMI, ILVAFORM, INNSE CILINDRI, SANAC, TARANTO ENERGIA, SOCOVA e TILLET. BAT: Best Available Techniques. BCG: l’advisor industriale Boston Consulting Group. Capitale Circolante: il capitale circolante operativo netto riferibile ai Rami d’azienda. CCS: la società Centre de Coordination Siderurgique S.A., con sede in Mont sur Marchienne, Belgio. CdA: Consiglio di Amministrazione. CET: Abbreviazione tecnica per centrale elettrica. Celestri: la società Celestri S.r.l., con sede in Milano – Viale Certosa, 239 - CAP 20151. CIG: Cassa Integrazione Guadagni. CIGO: Cassa Integrazione Guadagni Ordinaria. Commissariamento Speciale: procedura disciplinata dal decreto legge 4 giugno 2013, n. 61 (di seguito, “D.L. n. 61/2013”), attraverso la quale sono stati nominati i Commissari Speciali. Commissario Speciale o i Commissari Speciali: si intendono congiuntamente il Dott. Enrico Bondi, nominato con D.P.C.M. del 5 giugno 2013 e il Dott. Piero Gnudi, nominato con D.P.C.M. del 6 giugno 2014, in entrambi i casi ai sensi del D.L. n. 61/2013. 6 Commissari Straordinari o i Commissari o l’Organo Commissariale: si intendono i Commissari Straordinari dott. Piero Gnudi, prof. Enrico Laghi e avv. Corrado Carrubba nominati in data 21 gennaio 2015 ai sensi del D.L. n. 347/2003. Companhia Italo-Brasileira de Pelotização- Itabrasco: con sede in Av. Dante Michelini, 5500, Parque Industrial, CEP 29090-900 VITORIA-ES (BRASILE) CX. POSTAL 01-8015. Consorzio RivaGas: Consorzio Riva Gas, ora in fallimento, con sede in Milano – Viale Certosa, 239 – CAP 20151 (dal 02.12.13). DPCM: Decreto del Presidente del Consiglio dei ministri della Repubblica Italiana. EBIT: Earning Before Interest and Taxes, o anche reddito operativo della gestione caratteristica. EBITDA: Earning Before Interest, Tax, Depreciation and Amortization, o anche margine operativo lordo. Federacciai: Federazione imprese siderurgiche italiane. FUG: Fondo Unico Giustizia. GSE: Gestore dei Servizi Energetici. Hellenic Steel Co. in liquidazione: con sede in IONIA P.O. Box 1230, GR 570 08, Thessaloniki. ICMI: la società I.C.M.I. S.r.l., con sede in Cisano Bergamasco (BG), Via Delle Industrie n. 5/7. ICO: la società Ilva Commerciale S.r.l., con sede legale in Milano, V.le Certosa n. 239. Iclis: la società cooperativa Istituto Case per Lavoratori dell’Industria Siderurgica I.C.L.I.S., con sede in Taranto – Via Appia km 648 – CAP 74100. Immobiliare Siderurgica: la società Immobiliare Siderurgica S.r.l., con sede in Milano – Viale Certosa n. 239 – CAP 20151 (dal 30.07.2015). Ilva o ILVA o anche ILVA in AS o anche in A.S.: la società Ilva S.p.A. ora in Amministrazione Straordinaria, con sede in Milano, viale Certosa n. 239. 7 ILVA SERVIZI MARITTIMI: la società ILVA Servizi Marittimi S.p.A. ora in Amministrazione Straordinaria, con sede in Milano – Viale Certosa n. 239 – CAP 20151 (dal 02.12.13) Ilva America inc.: con sede in 1128 West Olney Road Norfolk Virginia 23507. Ilva s.a.: con sede in Via Lugano 11 - 6982 Agno, Cantone Ticino (CH). Ilva Commerciale S.r.l. in liquidazione: con sede in Milano – Viale Certosa n. 239 – CAP 20151 (dal 02.12.2013). Ilva Immobiliare: la società Ilva Immobiliare S.r.l., con sede in Milano – Viale Certosa n. 239 – CAP 20151 (dal 2.12.2013). Ilva Maghreb. A. in liquidazione: la società Ilva Maghreb S.A. in liquidazione, con sede in 34, Place du 14 Janvier 2011 – 1001 Tunis. Ilvaform o anche ILVAFORM: la società Ilvaform S.p.A. ora in Amministrazione Straordinaria con sede legale in Milano – Viale Certosa n. 239 – CAP 20151 (dal 02.12. 2013). INNSE CILINDRI: la società INNSE Cilindri S.r.l. ora in Amministrazione Straordinaria con sede legale in Milano – Viale Certosa n. 239 – CAP 20151 (dal 2.12.2013). IRI: Istituto per la Ricostruzione Industriale. Gruppo ILVA o il Gruppo: ILVA e le sue partecipate e le Società in AS. Gruppo Riva Fire: Denominazione che indica Riva Fire e le sue controllate. Management: il management del Gruppo ILVA. Manpower: Società di somministrazione di lavoro. Newco: la/e nuova/e società a cui affidare, secondo le modalità previste dalla normativa vigente, per un periodo transitorio la gestione dei Rami d’azienda ILVA o i Rami d’azienda necessari al perseguimento dell’Operazione. Note Tecniche Chiaruttini: elaborato redatto in data 26 maggio 2015 dallo Studio Chiaruttini & Associati. Operazione: l’operazione elaborata allo scopo di preservare la continuità aziendale, sviluppare la produttività e consentire l’implementazione delle misure e delle attività di 8 tutela ambientale e sanitaria e degli altri investimenti necessari e/o opportuni per l’ottimizzazione degli impianti produttivi, in funzione della dismissione a terzi dei medesimi Rami d’azienda. Parfinex: la Società Parfinex S.A. con sede in Lussemburgo in Rue de la Chapelle n. 17. Partner: i soci che costituiranno la/e Newco per perseguire l’Operazione. Piano Ambientale: D.P.C.M. del 14 marzo 2014. Procedura Madre: la procedura di Amministrazione Straordinaria di cui alla Legge Marzano della capogruppo ILVA S.p.A. di cui il decreto del Ministro dello Sviluppo Economico 21 gennaio 2015. PwC: la società PricewaterhouseCoopers S.p.A. PwC Report: il report redatto dalla società PricewaterhouseCoopers S.p.A. in data 26 maggio 2014 denominato “Gruppo Ilva Confronto fra le performance economiche del Gruppo Ilva e quelle dei principali Competitor”. Rami d’azienda ILVA o i Rami d’azienda: complessi aziendali imprenditorialmente strategici facenti capo alla medesima ILVA, a società da essa controllate e alle Società in AS. Riva Fire: la società Riva F.I.R.E. S.p.A., oggi in liquidazione, con sede in Genova, via Serra n. 2. Riva Forni Elettrici: la società Riva Forni Elettrici S.p.A., con sede in Milano, viale Certosa n. 249. SANAC: la società Sanac S.p.A. ora in Amministrazione Straordinaria con sede in Milano, Viale Certosa, n. 239. Siderlux: la società Siderlux S.A., con sede in Lussemburgo. SIN: Sito di Interesse Nazionale. Società: s’intende ovunque Ilva S.p.A. ora in Amministrazione Straordinaria fatto salvo nel capitolo 3 ove viene fatto puntuale riferimento alla legal entity di ciascun paragrafo. Società in AS: congiuntamente le società Ilvaform S.p.A., Taranto Energia S.r.l., Innse Cilindri S.r.l., Sanac S.p.A., Ilva Servizi Marittimi S.p.A., Tillet S.a.S. e Socova S.a.S.. 9 SOCOVA: la società Socova S.a.S. ora in Amministrazione Straordinaria con sede in 100, route d'Eyguières 13560 SENAS. Stahl: la società Stahlbeteiligungen Holding S.A., con sede in Lussemburgo. SLD Societè Lyonnaise de deroulage S.A.: la società SOCIETE’ LYONNAISE DE DEROULAGE, S.L.D. S.A. ora in Redressement Judiciaire con sede al n. 8 Rue D’Avignon 69007 LYON (trasferita dal 18.2.14). TARANTO ENERGIA: la società Taranto Energia S.r.l. ora in Amministrazione Straordinaria con sede in Milano – Viale Certosa n. 239 – CAP 20151 (dall’1.1.14). TILLET: la società Tillet S.a.S. ora in Amministrazione Straordinaria, con sede Z.I. CHEMIN DES TILLES, 25870 CHATILLON LE DUC. Tunisacier Tunisacier S.A.: la società Tunisacier S.A. in liquidazione, con sede in PARC D’ACTIVITES ECONOMIQUES – 7000 BIZERTE. 10 2 2.1 2.1.1 STRUTTURA DEL GRUPPO ILVA La società ILVA ed il Gruppo di riferimento Il gruppo, il mercato di riferimento e l’attività svolta Il Gruppo ILVA è attivo da oltre 100 anni nella produzione e trasformazione di acciaio. Il Gruppo è composto da ILVA S.p.A. e da un insieme di società operative strutturalmente collegate e funzionali al processo produttivo della stessa ILVA S.p.A. Alla data di ammissione di ILVA S.p.A. alla procedura di Amministrazione Straordinaria il Gruppo ILVA era composto, considerando società controllate e partecipate, consorzi e cooperative, da n. 27 soggetti giuridici, e precisamente: n. 7 società (Ilvaform S.p.A., SLD S.A., Tillet S.a.S., SOCOVA S.a.S., Tunisacier S.a.S., ILVA Maghreb S.a.S., Hellenic Steel in liquidazione) attive nella produzione e finitura di acciaio; n. 1 società (Taranto Energia S.r.l.) attiva nella produzione di energia; n. 3 società (ILVA S.A., Celestri S.r.l., ILVA America Inc.) attive nella vendita e distribuzione di acciaio; n. 3 società (Sanac S.p.A., INNSE Cilindri S.r.l., ILVA Servizi Marittimi S.p.A.) dedicate ad attività ausiliarie (produzione di refrattari, produzione di cilindri per treni di laminazione, servizi di trasporto marittimo); n. 4 società (Ilva Commerciale S.r.l., Immobiliare Siderurgica S.r.l., ILVA Immobiliare S.r.l., Companhia Italo-Brasileira de Pelotização ITABRASCO) dedicate ad altre attività diversificate; n. 8 tra consorzi/cooperative e società (ICLIS Soc. coop., Consorzio NOVIGAS, Consorzio RIVAGAS, CONAI, GAS INTENSIVE, EBETAM A.E, EBIKEM, Cogema in fall.). Nella tabella seguente viene riportato un diagramma della struttura del Gruppo. 11 Tabella 2.1.1.1 12 ILVA opera nel campo delle produzioni siderurgiche e delle attività ad esse riconducibili, presidiando tutti gli stadi della filiera, a partire dalla produzione di acciaio grezzo, per passare alla laminazione a caldo e a freddo, fino alla produzione di prodotti rivestiti e di finiture specialistiche dei prodotti terminali del ciclo produttivo. Ad integrazione delle predette attività la Società, anche tramite le predette società controllate, svolge, altresì, attività di recupero rottame, produzione di materiale refrattario, produzione di cilindri di laminazione, energia elettrica. ILVA svolge anche attività di trasporto delle materie prime e dei prodotti finiti. Fin dalle origini, le produzioni di ILVA comprendevano laminati a caldo, laminati a freddo, prodotti rivestiti, tubi, prodotti lunghi e semilavorati. In relazione al settore di riferimento in cui operava e opera ILVA, nelle pagine che seguono verranno analizzati i dati storici forniti da Federacciai1, così come riassunti nel grafico di seguito riportato, al fine di delineare l’evoluzione del settore dall’acquisto di ILVA da parte della Famiglia Riva fino al 2011. 1 Fonte: “L’industria siderurgica italiana nel 2010 – 2011”, Federacciai. 13 Grafico 2.1.1.1 Il grafico sopra esposto evidenzia un andamento discontinuo della produzione di acciaio per il periodo antecedente il 2000. Infatti il comparto siderurgico, che nel 1998 era stato influenzato dalle conseguenze della crisi economica innescatasi nel sud-est asiatico, nel 1999 registrava un recupero sia nei volumi che nei valori, raggiungendo 788 milioni di tonnellate, con una crescita annua dell’1,4%. Come emerge dal Grafico 1, l’andamento del comparto siderurgico nel 2000 è stato caratterizzato da segnali positivi, consuntivando una produzione mondiale in crescita nell’ordine del 7,5% (valore assoluto pari a 847 milioni di tonnellate) rispetto all’anno 2009; anno in cui veniva registrata una crescita significativamente più contenuta. L’Europa, seppure con ritmi più calmierati, evidenziava anch’essa una crescita in termini di tonnellate, raggiungendo un valore pari a 163,2 milioni (5%). In termini assoluti la Cina risultava il paese caratterizzato dal livello di produzione maggiore, consuntivando 127,2 milioni di tonnellate, pari al 15% della produzione mondiale ed evidenziando un trend destinato ad essere confermato anche negli anni successivi. In termini di tasso annuo medio composto le dinamiche evolutive dei dati della produzione analizzati evidenziano un aumento della produzione mondiale a livello complessivo sino al 2008 pari al 6% annuo. Viceversa, l’andamento della crescita annua evidenzia una pesante contrazione negli anni 2008 e 2009 (decrescite annue 14 rispettivamente pari a 1,3% e 7,7%), seguita da una ripresa significativa negli ultimi due anni analizzati, e cioè 2010-2011 (crescite annue rispettivamente pari a 15,5% e 7,3%). Al fine di meglio comprendere la congiuntura siderurgica del periodo in esame, il grafico seguente fornisce il dettaglio della produzione suddivisa per macro aree geografiche. Grafico 2.1.1.2 1000 900 800 700 600 500 400 300 200 100 0 2001 UE 2002 Altri Europa 2003 2004 CSI + Baltico 2005 America 2006 2007 2008 Africa e Medio Oriente 2009 2010 Asia 2011 Oceania L’analisi delle curve evidenzia una modesta crescita per i paesi Europei appartenenti all’unione monetaria, per i quali il tasso annuo composto risulta essere pari all’1,1%. Osservando anche il dato consuntivato dagli altri paesi Europei, negativo e pari all’1,6%, è possibile affermare che la produzione di acciaio nel vecchio continente, nel periodo in esame, ha registrato una crescita significativamente contenuta. Per quanto attiene all’andamento degli altri paesi, ad eccezione dell’Oceania, gli andamenti sono tutti caratterizzati da segno positivo. In particolare, a conferma di quanto precedentemente esposto in sede di analisi riferita all’anno 2000, si sottolinea la marcata crescita dell’Asia, e principalmente della Cina, la quale passa da essere un paese importatore al principale produttore di acciaio, capace non solo di soddisfare il proprio fabbisogno interno, ma anche di esportare all’estero. Infatti, il saggio di crescita complessivo per l’area asiatica si è assestato nell’ordine dell’11% circa. La crescita del mercato, osservata nel periodo di analisi, deve, dunque, essere ricondotta al processo di industrializzazione dei paesi emergenti, a seguito del quale l’Asia è risultata la regione con i più elevati livelli di produzione. Tale aumento della produzione 15 ha determinato un eccesso di capacità produttiva sul mercato interno cinese di entità tale da rendere il paese, un tempo importatore netto, il maggiore esportatore di acciaio a livello mondiale. Per quanto riguarda il mercato nazionale, di cui ILVA ha sempre coperto una quota nell’intorno del 30%, fatta eccezione per l’anno 2009 (di cui infra), si confronti il grafico di seguito riportato: Grafico 2.1.1.3 40,0% 35 30% 29% 30% 31% 33% 30% 29% 29% 23% 27% 30,3% 29% 30,0% 30% 30 24% 20,0% 25 Mln. Tonnellate 11,2% -0,8% 10,0% 7,8% 6,3% 20 2,8% 1,9% - -0,3% -3,2% -4,9% 15 (10,0%) -11, 7% 10 (20,0%) 5 (30,0%) -35,1% (40,0%) 0 2001 2002 2003 2004 2005 2006 Produzione 2007 2008 Crescita annua 2009 2010 2011 2012 2013 Quota ILVA L’analisi dei dati evidenzia un’espansione della produzione fino al 2006 e una successiva inversione di tendenza. Dal 2006, infatti, il saggio di crescita annuo relativo ai dati di produzione assume segno negativo - raggiungendo il dato peggiore nel 2009 (saggio di crescita negativo pari al 35%) - in seguito alle notevoli difficoltà riconducibili al manifestarsi della crisi finanziaria sull’economia reale italiana, che, accompagnata da una domanda estera anch’essa in contrazione, ha portato ad una consistente riduzione della domanda di prodotti siderurgici. Il crollo del 2009 ha interessato entrambi i segmenti di mercato in cui operava il Gruppo Riva Fire: il comparto dei laminati lunghi, presidiato dalla controllata Riva Acciaio, che 16 ha consuntivato una contrazione del 32,9%, e la produzione dei laminati piani, presidiata direttamente da ILVA, che è diminuita del 35%. Negli esercizi successivi, i principali operatori del mercato hanno iniziato a ricostituire le scorte di prodotti siderurgici, ridottesi fortemente nel corso del 2009, fornendo un supporto ben superiore alla dinamica dell’economia reale e, in particolare, a quella dei settori utilizzatori di prodotti siderurgici. Nel 2011, ultimo anno di analisi, la produzione ha raggiunto un valore pari a 28,7 milioni di tonnellate, con un incremento significativo rispetto al precedente esercizio, per poi attestarsi sui livelli pre-crisi osservati nell’anno 2006. Tale incremento è stato principalmente trainato dalla forte crescita nella produzione di laminati piani (14,2%), mentre il dato relativo ai laminati lunghi ha consuntivato una moderata crescita del 5,9%. Nel 2012, la produzione di acciaio in Italia, in concomitanza con un nuovo rallentamento dell’economia, è stata pari a 27,3 milioni di tonnellate, risultando nuovamente in flessione rispetto all’anno precedente. Nel 2013 infine, la produzione di acciaio è stata pari a 24,1 milioni di tonnellate, confermando un ulteriore calo rispetto all’anno precedente. 2.1.2 L’evoluzione di IlVA e del Gruppo Nel presente capitolo vengono analizzate le informazioni contenute nei bilanci di ILVA e nei verbali delle riunioni del CdA a partire dall’acquisizione da parte della famiglia Riva fino agli anni antecedenti il Commissariamento Speciale. A tal riguardo, si segnala fin da subito che, come meglio dettagliato nelle pagine seguenti, il Gruppo è stato interessato da una serie di operazioni straordinarie, principalmente concentrate negli anni compresi tra il 1995 e il 2004, finalizzate ad una riorganizzazione e semplificazione dello stesso, che hanno inciso in modo significativo sull’assetto complessivo del Gruppo ILVA. Nel corso del 1995 – va osservato – è stata ultimata l’acquisizione di Ilva Laminati Piani S.p.A., mediante stipula del contratto di acquisto con il precedente azionista pubblico IRI S.p.A. sottoscritto in data 16 marzo 1995. Nello stesso esercizio ha avuto luogo la fusione per incorporazione, avente effetto retroattivo dal 1° gennaio 1995, di Ilva Laminati S.p.A. nella società RILVA (già “RILP S.r.l.”). 17 In concomitanza con il primo esercizio successivo all’acquisizione2, la Società ha intrapreso importanti operazioni di acquisizione e vendita di partecipazioni finalizzate alla razionalizzazione e semplificazione del Gruppo e in particolare: è stata acquisita la società ICMI con l’obiettivo di aumentare le quote di mercato nazionale attraverso il potenziamento delle lavorazioni dei prodotti a freddo e dei rivestiti, nonché il grado di verticalizzazione del Gruppo; sono state acquisite, attraverso la controllata Sidemar Servizi Accessori, otto navi dedicate al trasporto di prodotti tra lo stabilimento di Taranto e gli scali di Genova e Marghera, al fine di razionalizzare il sistema logistico; è stata ceduta la quota di partecipazione nel gruppo Duferco per favorire la rete di vendita già esistente in ILVA. Sempre al fine di razionalizzare le attività esercitate dal Gruppo sono state, altresì, cedute le controllate Sigma e Alessio a Ilva Lamiere Tubi. Nel corso dell’anno 1996 è proseguito il percorso di razionalizzazione della struttura del Gruppo attraverso le seguenti operazioni: fusione con la controllata Ilva International S.A., con conseguente razionalizzazione della struttura estera del Gruppo3; cessione delle sub-controllate Europee operanti nel settore dei refrattari monolitici; accentramento, a favore della controllata ICO, delle attività di commercializzazione dei prodotti. Nel corso dell’esercizio 1997, l’Assemblea Straordinaria di Ilva Laminati Piani S.p.A. ha modificato la denominazione sociale da Ilva Laminati Piani S.p.A. a Ilva S.p.A., con decorrenza dall’esercizio successivo. Per quanto attiene le operazioni straordinarie la Società ha proseguito il programma di razionalizzazione della struttura tramite l’incorporazione delle controllate Acciaierie di Cornigliano S.p.A. del sito industriale di Cornigliano e della Sidercomit Taranto Centro 2 Si precisa che: (i) non sono prese in specifica considerazione le ragioni sottostanti le operazioni di seguito descritte, né eventuali profili di loro illiceità; (ii) la qualifica di operazioni di semplificazione/razionalizzazione/riorganizzazione dell’assetto del Gruppo non sottende alcun giudizio di valore su tali operazioni e sulle modalità tramite le quali esse sono state eseguite. 3 In particolare è stata ceduta la sub-controllata Finco LTD ad ILVA Mining. 18 Servizi Lamiere S.r.l.. Tali iniziative sono state poste in essere al fine di contenere i costi e fronteggiare il fabbisogno finanziario legato agli investimenti e dismettere talune partecipazioni di minoranza. Nel corso dell’esercizio 1998 è proseguito il processo di razionalizzazione e semplificazione della struttura societaria tramite le seguenti operazioni: incorporazione in ILVA delle società ILVA Distribuzione Italia S.r.l. e Immobiliare Colibrì S.r.l.; scissione parziale di ICO in favore di ILVA S.p.A.; acquisto di una quota di controllo nella società immobiliare Siderurgica S.r.l.; conferimento del 99,9% del capitale di Sanac S.p.A. a Ilva Rice S.A.; acquisto da terzi del 10% di Muzzana Trasporti S.r.l.. Nel corso dell’esercizio 1999, in linea con quanto avvenuto negli esercizi precedenti, la Società ha continuato il percorso di ristrutturazione e semplificazione della struttura societaria del Gruppo. Più in particolare, ha avuto luogo la fusione per incorporazione in ILVA delle società, interamente controllate, Industria Trasformazione Acciaio S.p.A., Rivestiti Varzi S.p.A., Silca S.p.A. e Sigma – Tecnologie di Rivestimento S.r.l.. Sempre nell’ottica di semplificare la struttura del Gruppo, sono state perfezionate sia da ILVA che da alcune controllate, cessioni di immobili ritenuti non strategici. Anche nel corso dell’esercizio 2000 a continuazione di quanto avvenuto negli esercizi precedenti e con le medesime finalità, sono state finalizzate una serie di operazioni straordinarie, tra cui le più importanti: fusione per incorporazione in ILVA della società controllata Industria Lavorazione Banda Stagnata S.r.l.; conferimento delle partecipazioni detenute da ILVA nelle società Centro Acciai S.p.A. e Merisid S.p.A. alla controllata Ilva Rice S.A.; messa in liquidazione delle controllate Ilva Iberica e Ilva Deutschland; costituzione della società Tunisiacier S.A.. 19 Infine, si rileva che, in occasione dell’Assemblea dei soci tenutasi in data 28 giugno 2001, è stato deliberato di distribuire un dividendo dalla Società per un ammontare complessivo pari ad €/mln 6,5 circa. Nel corso del 2001 è proseguito il processo di razionalizzazione e semplificazione perseguito dal Gruppo, tramite le seguenti operazioni: sottoscrizione di una partecipazione del 2% e successivo acquisto del residuo 98% della società Fire S.p.A.; conferimento della partecipazione pari al 99,9% detenuta nella società Celestri S.r.l. alla controllata Ilva Rice S.A.; recesso dal consorzio Energia Racconigi; cessione a terzi di una partecipazione pari al 13,48% detenuta nella società Esercizi Raccordi Ferroviari S.p.A.; acquisto di una partecipazione nelle società Idroenergia S.c.p.A. e Assoenergia S.c.p.A.. Si rileva che in concomitanza con i primi segnali di crisi del settore siderurgico di questi anni, il Gruppo ha dismesso alcune società controllate tutte caratterizzate da uno squilibrio economico. Si fa riferimento, in particolare, ad Icmi S.p.A., Centro Acciai S.p.A., Merisid S.p.A.. A livello organizzativo, inoltre, a decorrere dall’esercizio in oggetto, ILVA ha concentrato presso di sé l’attività commerciale, fino a quel momento presidiata dalla controllata ICO. Durante l’esercizio 2002, sempre in un’ottica di semplificazione e razionalizzazione, sono cessate le seguenti attività: stabilimento Icmi di Napoli, con conseguente messa in mobilità del personale ivi operante; stabilimenti di Bitonto e di Sannicandro, facenti capo a Centro Acciai e stabilimento di Acerra, di pertinenza della società Mersi. In seguito a tale iniziativa, sono stati alienati i complessi immobiliari di pertinenza del sito e cessati i rapporti di lavoro con il personale. 20 Inoltre, si rileva la cessione della società Ilva France e l’acquisto da terzi di ulteriori azioni nelle società Tunisiacier Internazional S.A. e Tunisiacier S.A.. A livello commerciale, invece, è proseguita la politica di accentramento delle attività in capo ad ILVA, con la risoluzione del contratto in essere con Ilva Rice S.A., società fino a quel momento impegnata nella commercializzazione dei prodotti all’estero. Nel 2003 continua il processo di riorganizzazione tramite le seguenti operazioni straordinarie: accorciamento della catena di controllo dello stabilimento di Taranto, tramite fusione per incorporazione della controllata totalitaria Ilva Lamiere e Tubi S.r.l. (quest’ultima aveva a sua volta incorporato la controllata totalitaria Lavemetal S.p.A., che operava presso lo stabilimento di Patrica, sito in provincia di Frosinone); accorciamento della catena di controllo di ILVA, tramite fusione inversa della controllante Finanza Acciai S.r.l.; cessazione definitiva di ogni attività in capo ad Ilva Commerciale. Nel corso dello stesso anno sono state altresì semplificate le strutture partecipative di Ilvaform e Merisid ed è stata costituita Ilva International S.A., cui è stata conferita la partecipazione in Ilva Rice. Nel corso dell’esercizio 2004 il processo di semplificazione della struttura societaria ha comportato la fusione per incorporazione di Icmi S.r.l. in Ilvaform S.p.A. e la liquidazione delle società Ilva Rice S.A. e Sidercomit S.r.l.. Sono stati altresì ceduti i complessi immobiliari di Pozzolo Formigaro (AL) e Lonato (BS), unitamente al 25% della partecipazione in Iniziative Sviluppo Energie S.p.A.. L’esercizio 2005 è stato caratterizzato dalla sottoscrizione, in data 8 ottobre 2005, dell’atto modificativo dell’Accordo di Programma4, relativo allo Stabilimento di Genova Cornigliano, con il quale è stata formalizzata la definitiva chiusura delle lavorazioni siderurgiche del sito. 4 L’accordo di Programma era stato inizialmente siglato in data 29 novembre 1999. 21 Nel corso del 2006 sono proseguite le opere di smantellamento degli impianti dello stabilimento di Genova Cornigliano. Nel corso del 2007 sono state, da un lato liquidate le partecipazioni relative alle società Ilva Mining Bv e Sidercomit, e, dall’altro, costituite le società Ilva S.A. e Ilva Finanzbeteiligungen Gmbh, destinate ad operare rispettivamente nel settore commerciale estero e in quello dell’attività finanziaria incentrata su operazioni strutturate. Nel primo semestre 2008 è stata acquisita la gestione della società Societè Lyonnaise de Deroulage S.a, la quale ha avuto luogo nel primo semestre 2008. E’ stata inoltre ceduta la società Erisider Lusitana Consultadoria & Comercio LDA, operante nel settore finanziario, mentre si è proceduto alla cessione della società Fire S.p.A. alla capogruppo Riva Fire. Nel corso dell’esercizio 2009 è stata costituita la società Ilva Immobiliare S.r.l. ed è stata liquidata la società di diritto inglese Ilva U.K.. Nel corso del 2010 è stata incrementata la quota del Gruppo nella società Hellenic Steel Company, passando dal 51,82% al 77,21%. Inoltre, sempre nello stesso esercizio, si segnalano le liquidazioni delle società Erisider Lusitana Lda e Ilva Stahl Gmbh e la fusione per incorporazione di Chabana S.A. in Ilva International. Durante il 2010 è stata acquisita la società Taranto Energia S.r.l. ed è stato costituito il consorzio Riva Gas, operante nel settore della distribuzione e approvvigionamento del gas naturale. 2.1.3 Il personale in forza La forza lavoro occupata in ILVA al 31 luglio 2015 è di 14.188 dipendenti diretti (con un decremento di 132 unità rispetto al trimestre precedente), a cui si aggiungono 29 risorse il cui rapporto è regolato da contratti atipici (somministrazione e contratti di collaborazione) con una riduzione di 6 unità rispetto al trimestre precedente; le altre società italiane facenti parte del Gruppo contano 909 dipendenti e 4 risorse il cui rapporto è regolato da contratti atipici con un saldo negativo pari a 50 unità rispetto al 31 dicembre 2014. Il numero di occupati del Gruppo ILVA in Italia, rispetto al 31 dicembre 2014, ha subito una flessione di 252 unità. 22 Il Gruppo Ilva occupa fuori dall’Italia 424 dipendenti, in calo rispetto al trimestre precedente (579). Tra Maggio e Luglio 2015 è stato utilizzato l’accordo con Manpower per l’applicazione del contratto di apprendistato in somministrazione. Si precisa che, attualmente, nel Gruppo sono attivati n° 15 contratti di apprendistato professionalizzante. Questa forma contrattuale coniuga le economie del contratto di apprendistato con il vantaggio di delegare ad un ente specializzato la formazione degli apprendisti. Nel corso del periodo di riferimento si è fatto ricorso ad ammortizzatori sociali per un totale di 2.469.475 ore (equivalenti a circa 3.797 persone) in ILVA e ad altre 38.654 ore (equivalenti a circa 61 persone) nelle società controllate, per effetto sia dei lavori di adeguamento alle prescrizioni A.I.A. (a Taranto) sia di esuberi legati ad andamenti congiunturali e strutturali. Gli accordi in essere prevedono: Contratto di Solidarietà a Taranto fino a 4.074 unità; Cassa Integrazione in deroga a Genova fino a 765 unità; Contratto di Solidarietà a Novi Ligure fino a 270 unità; Contratto di Solidarietà a Legnaro fino a 10 unità; Contratto di Solidarietà a Marghera fino a 46 unità; Contratto di Solidarietà a Milano fino a 21 unità; Contratto di Solidarietà a Racconigi fino a 35 unità; Contratto di Solidarietà a Paderno Dugnano fino a 24 unità; Cassa Integrazione Guadagni INNSE CILINDRI SRL dal 12/01/2015 al 08/03/2015 per 122 unità; Cassa Integrazione Guadagni SANAC per 331 unità. Con riguardo a tali accordi e avendo riferimento all’ordine cronologico di sottoscrizione degli stessi, si precisa quanto segue. 23 In data 16 maggio 2014 è stato sottoscritto un accordo di solidarietà riferito allo stabilimento di Novi Ligure per 462 unità. Accordo che, in data 26 maggio 2015, è stato rinnovato fino al 26 maggio 2016 per 270 unità. In data 11 novembre 2014 è stata avviata la procedura per licenziamento collettivo di 18 lavoratori causa cessazione produttiva del Centro Servizi Torino. Per l’eventuale numero residuo di personale in esubero l’azienda ha formalizzato il trasferimento presso l’unità produttiva di Racconigi. In data 26 novembre 2014 è stato sottoscritto un accordo di mobilità riferito allo stabilimento di Genova dichiarando un numero di esuberi pari a 30 lavoratori. I lavoratori interessati alla procedura sono stati posti in mobilità. In data 18 dicembre 2014 è stato sottoscritto l’accordo di Cassa Integrazione in deroga poi trasformata, a partire dal 21 gennaio 2015, in Cassa Integrazione Guadagni Straordinaria per AS relativo al sito di Genova. Il suddetto accordo prevede la concessione della CIGS per 765 dipendenti. Gli interessati potranno percepire un’integrazione al reddito pari alla loro retribuzione in regime di solidarietà (70%) in ipotesi di 5 giorni lavorativi mensili. Tale integrazione sarà corrisposta dalla Società per Cornigliano a fronte dell’effettuazione di lavori socialmente utili a favore del Comune di Genova. In data 12 gennaio 2015 è stato sottoscritto un accordo di CIGO in INNSE CILINDRI per 8 settimane a zero ore settimanali dal 12 gennaio 2015 all’8 marzo 2015 per 122 unità. In seguito all’entrata in AS l’accordo è stato prorogato fino all’8 marzo 2016. In data 24 febbraio 2015 è stato siglato un accordo di solidarietà dal 3 marzo 2015 al 2 marzo 2016 per massimi 4.074 esuberi presso il sito di Taranto. In data 30 marzo 2015 è stato siglato un accordo di solidarietà fino al 31 marzo 2016 per 21 unità per la sede di Milano. Nel periodo maggio – luglio 2015 sono state erogate un totale di 52.518 ore uomo per un totale di 28.532 partecipazioni per tutti gli stabilimenti di ILVA in Italia e come meglio specificato suddiviso come si evince dalla tabella di seguito riportata. 24 Tabella 2.1.3.1 Partecipanti Ore uomo Taranto 27.383 49.641 Genova 864 1.838 Novi Ligure 245 734 Racconigi 3 24 Marghera 33 245 Legnaro 4 36 28.532 52.518 25 Di seguito si riportano i dettagli del personale in forza alla data del 31 luglio 2015. Tabella 2.1.3.2 2.1.4 L’organo di gestione L’evoluzione dell’Organo amministrativo di ILVA dal 2000 al 25 luglio 2012 è sinteticamente riassumibile nella tabella di seguito riportata. 26 Tabella 2.1.4.1 Nominativo 24-lug-00 30-lug-03 29-giu-06 14-lug-06 28-mar-07 2-mag-07 14-gen-08 19-mag-10 Riva Emilio Riva Claudio Amenduni Gresele Michele Riva Fabio Arturo Van Campen Marc Jan Laurent Alberti Agostino Riva Angelo Massimo Deiure Giuseppe Riva Nicola Ferrante Bruno Legenda: Presidente Presidente e Amministratore Delegato Vice Presidente e Amministratore Delegato Consigliere Amministratore Delegato A commento e integrazione di quanto riportato in tabella, si segnala quanto segue: in data 24 luglio 2000 l’Assemblea dei Soci di ILVA provvedeva a nominare il nuovo organo di gestione nelle persone di Emilio e Claudio Riva, Gresele Michele Amenduni, Fabio Arturo Riva e Marc Jan Laurent Van Campen. Ad Emilio, Claudio e Fabio Arturo Riva venivano conferite, rispettivamente, le cariche di Presidente, Amministratore delegato e Vice Presidente e Amministratore Delegato; in seguito, in data 30 luglio 2003, Agostino Alberti subentrava a Marc Jan Laurent Van Campen nella carica di Consigliere; i restanti membri del Consiglio di Amministrazione già in carica a decorrere dal 20 luglio 2000, venivano tutti riconfermati nelle rispettive cariche societarie; l’Assemblea dei soci, adunatasi in data 29 giugno 2006, nominava il Consiglio di Amministrazione di ILVA nelle persone di Emilio Riva, in qualità di Presidente, e Gresele Michele Amenduni, Fabio Arturo Riva, Agostino Alberti e Angelo Massimo Riva. Successivamente, il Consiglio di Amministrazione testé nominato provvedeva a riconfermare Fabio Arturo Riva nella carica di Vice Presidente e Amministratore Delegato e a nominare Angelo Massimo Riva in qualità di Amministratore Delegato; in data 28 marzo 2007, Gresele Michele Amenduni rassegnava le proprie dimissioni dalla carica di consigliere di ILVA; 27 25-lug-12 successivamente, il 2 maggio 2007, Fabio Arturo Riva e Angelo Massimo Riva rassegnavano, con effetto immediato, le proprie dimissioni dalle cariche dagli stessi ricoperte nella Società. Pertanto, sulla base di quanto definito dallo Statuto, l’intero Consiglio di Amministrazione si considerava decaduto e l’Assemblea dei soci provvedeva a nominare, per il triennio 2007-2009, il nuovo Organo di gestione nelle persone di Emilio Riva (Presidente e Amministratore Delegato), Agostino Alberti (Consigliere) e Giuseppe Deiure (Consigliere); ad Agostino Alberti, in data 14 gennaio 2008, veniva attribuita la carica di Amministratore Delegato di ILVA; nel corso dell’Assemblea dei soci del 19 maggio 2010, Emilio Riva rassegnava le proprie dimissioni dalla carica di Presidente e Amministratore Delegato; in sostituzione dello stesso subentrava Nicola Riva, il quale assumeva la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione; in data 25 luglio 2012, a seguito delle note vicende giudiziarie che investivano ILVA e la Famiglia Riva, Bruno Ferrante assumeva la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione, in sostituzione del dimissionario Nicola Riva; in data 11 Aprile 2013 Enrico Bondi veniva nominato quale Amministratore delegato di ILVA. Per completezza di informativa, si osserva, infine, che in data 5 giugno 2013, Enrico Bondi veniva nominato, ai sensi del D.L. n. 61/2013, Commissario Speciale di ILVA per il periodo di un anno, al termine del quale, in data 6 giugno 2014, lo stesso veniva sostituito da Piero Gnudi. In data 21 gennaio 2015, con decreto del Ministero dello Sviluppo Economico, ILVA viene ammessa alla procedura di Amministrazione Straordinaria e con medesimo decreto vengono nominati Commissari Straordinari il dott. Piero Gnudi, il prof. Enrico Laghi e l’avv. Corrado Carruba. 2.1.5 L’organo di controllo La tabella che segue fornisce evidenza della composizione dell’Organo di controllo di ILVA dal 26 giugno 2000 al 21 gennaio 2015, data di ammissione di ILVA alla procedura di AS. 28 Tabella 2.1.5.1 Composizione Collegio Sindacale Nominativo 26-giu-00 28-giu-04 31-dic-06 2-mag-07 21-mag-07 24-giu-10 St rombino Ottavio Deiure Giuseppe Scazzina Maurizio Biscozzi Luigi Maggi Alessandra Silva Giorgio Mileti Lucio Perugini Maurizio Cavalli Simone Furlan Alessandro Perrino Giovanni Legenda: Presidente Sindaco Effettivo Sindaco Supplent e A commento ed integrazione di quanto riportato in tabella, si segnala quanto segue: alla data del 26 giugno 2000, il Collegio Sindacale risultava così composto: Presidente Strombino Ottavio, Sindaci Effettivi Deiure Giuseppe e Biscozzi Luigi, e Sindaci Supplenti Scazzina Maurizio e Maggi Alessandra; in data 28 giugno 2001 l’Assemblea dei soci confermava il Collegio Sindacale della Società così come nominato in data 26 giugno 2000, fino ad approvazione del bilancio al 31 dicembre 2003; in data 28 giugno 2004, in occasione dell’approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2003, l’Assemblea provvedeva a nominare il nuovo Organo di controllo per il triennio 2004-2006. Pertanto, venivano eletti Scazzina Maurizio alla carica di Presidente, Deiure Giuseppe e Silva Giorgio quali Sindaci Effettivi, Mileti Lucio e Perugini Maurizio in qualità di Sindaci Supplenti; in data 31 dicembre 2006 Silva Giorgio rassegnava le proprie dimissioni dalla carica di Sindaco Effettivo e veniva nominato in sua sostituzione il supplente Mileti Lucio; 29 in data 2 maggio 2007 si provvedeva alla nomina del nuovo Organo di controllo, così composto: Scazzina Maurizio (Presidente), Mileti Lucio (Sindaco Effettivo), Perugini Maurizio (Sindaco Effettivo), Cavalli Simone e Furlan Alessandro (Sindaci Supplenti); successivamente, in data 21 maggio 2007, mentre veniva confermato Scazzina Maurizio in qualità di Presidente, Cavalli Simone e Furlan Alessandro (nominati in data 2 maggio 2007 alla carica di Sindaci Supplenti) venivano nominati Sindaci Effettivi, prendendo il posto di Mileti Lucio e Perugini Maurizio, che divenivano invece Sindaci Supplenti; in data 24 giugno 2010 l’Assemblea nominava il nuovo Collegio Sindacale: Perugini Maurizio alla carica di Presidente, Cavalli Simone e Furlan Alessandro quali Sindaci Effettivi e Mileti Lucio e Perrino Giovanni quali Sindaci Supplenti. Dopo l’entrata in Amministrazione Straordinaria, il Collegio Sindacale entra in uno stato di quiescenza che determina la sospensione delle proprie funzioni. 2.1.6 I bilanci di ILVA 2000 – 2011 Nel presente capitolo si procederà a commentare i risultati economici e le situazioni patrimoniali di ILVA per gli esercizi dal 2000 al 20115. Il 2011 rappresenta infatti l’esercizio per il quale veniva depositato l’ultimo bilancio approvato dai soci di ILVA. Si segnala, altresì, che il Commissario Speciale predisponeva situazioni patrimoniali ed economiche di carattere provvisorio, idonee a fotografare l’andamento dei principali conti della Società sia al 31 dicembre 2012 sia al 31 dicembre 2013. Da ultimo, la situazione patrimoniale alla data più prossima al 21 gennaio 2015, data di apertura della procedura di AS, sarà, invece, oggetto di approfondimento in un capitolo ivi dedicato. Nella tabella che segue vengono, quindi, riportati i dati economici di ILVA dal 2000 al 2011, riclassificati secondo lo schema del valore della produzione e del valore aggiunto. 5 L’analisi è stata condotta sulla base dei bilanci civilistici. Si segnala che ILVA ha iniziato a redigere il bilancio consolidato a partire dall’esercizio 2008. 30 Tabella 2.1.6.1 Importi in Euro/000 31-dic-00 Ricavi della produzione Variazione rimanenze prodotti in lavorazione, semil e finiti % 31-dic-01 % 31-dic-02 % 31-dic-03 % 31-dic-04 % 31-dic-05 3.694.444 (22.192) 98% -1% 3.164.139 61.184 96% 2% 3.204.123 (24.952) 100% -1% 3.727.536 84.948 95% 2% 4.721.168 2.641 99% 0% Variazione dei lavori in corso su ordinazione Incrementi immobilizzazioni per lavori interni 43.495 199 1% 0% 9.268 0 0% 0% (50.892) 0 -2% 0% 0 0 0% 0% 0 0 Altri ricavi e proventi 50.535 1% 49.265 2% 63.032 2% 102.911 3% 3.766.480 100% 3.283.857 100% 3.191.310 100% 3.915.395 (2.202.030) (790.754) -58% -21% (2.197.203) (642.519) -67% -20% (2.245.074) (577.157) -70% -18% (2.471.249) (597.329) Valore della produzione Materie prime, sussidiarie, di consumo e di merci Servizi % 31-dic-06 5.548.444 178.034 96% 3% 0% 0% 48.786 1% 100% 4.772.594 -63% -15% (2.513.163) (893.135) % 31-dic-07 % 31-dic-08 5.899.027 46.289 98% 1% 6.092.732 145.291 97% 2% 0 0% 0% 0 0% 0% 0 3.979 62.000 1% 60.623 1% 100% 5.788.478 100% 6.005.939 -53% -19% (3.303.251) (1.088.863) -57% -19% (3.578.510) (1.036.070) % 31-dic-09 % 31-dic-10 % 31-dic-11 3.397.356 (430.787) 112% -14% 4.619.904 188.023 95% 4% 6.026.236 68.709 97% 1% 0% 10 0% 300 0% 0% 3% 73.636 2% 120.111 2% 100% 6.215.357 100% -71% -16% (4.711.010) (878.250) -76% -14% 6.767.536 149.842 97% 2% 0% 0% 1.785 0% 0% 357 49.565 1% 48.738 1% 76.145 100% 6.291.566 100% 6.967.903 100% 3.043.070 100% 4.881.572 -60% -17% (3.560.832) (1.102.312) -57% -18% (4.445.744) (1.287.390) -64% -18% (1.877.055) (639.071) -62% -21% (3.460.321) (764.604) % Variazione delle rimanenze di materie prime, sussidiarie, di consumo e merci Per godimento di beni di terzi Oneri diversi di gestione Valore aggiunto Personale Margine operativo lordo Ammort amenti Svalutazioni Accantonamenti per rischi Altri accantonamenti Reddito operativo gestione caratteristica Proventi finanziari (Oneri) finanziari Utili e perdite su cambi Reddito lordo di competenza Proventi Straordinari Oneri Straordinari Rettifiche di valore attività finanziarie Reddito ante imposte Imposte sul reddito (correnti e differite) Reddito Netto 39.484 1% 77.976 2% (33.393) -1% 5.302 0% 40.259 1% 68.119 1% 46.771 1% 75.070 1% 141.289 2% (99.226) -3% 90.633 2% 86.017 1% (9.526) (21.154) 0% -1% (8.775) (19.383) 0% -1% (8.298) (16.945) 0% -1% (8.541) (20.396) 0% -1% (6.470) (19.590) 0% 0% (6.691) (25.186) 0% 0% (7.723) (29.498) 0% 0% (7.624) (28.600) 0% 0% (8.130) (36.111) 0% -1% (6.851) (22.248) 0% -1% (5.376) (22.942) 0% 0% (4.715) (33.758) 0% -1% 782.499 21% 493.954 15% 310.443 10% 823.183 21% 1.380.496 29% 1.432.606 25% 1.400.910 23% 1.667.268 27% 1.331.816 19% 398.618 13% 718.963 15% 673.641 11% (535.135) -14% (496.201) -15% (471.447) -15% (540.012) -14% (567.796) -12% (619.090) -11% (619.630) -10% (641.759) -10% (646.455) -9% (517.943) -17% (591.097) -12% (634.400) -10% 247.365 7% (2.248) 0% (161.005) -5% 283.171 7% 812.700 17% 813.516 14% 781.281 13% 1.025.509 16% 685.361 10% (119.324) -4% (164.268) -4% (137.658) -4% (161.729) -5% (214.292) -5% (287.533) -6% (290.287) -5% (300.934) -5% (298.367) -5% (311.461) -4% (346.756) -11% 0% (4.138) 0% (2.389) (1.687) (4.738) 127.865 3% 39.241 1% (378.537) -8% (396.539) -6% 0% (410) 0% (135) 0% (5.491) 0% (281) 0% (4.272) 0% (2.196) 0% 0% (3.122) 0% (5) (13.080) 0% (16.189) 0% (9.106) 0% 0 0% (273.516) -6% (4.388) 0% 0 0% (180.496) -3% (88.281) -1% 0 0% (6.863) 0% (2.720) 0% 0 0% 0 0% 0 0% 0 0% 0 0% 0 0% 0 0% (130) 0% (105) 0% (69) 0% (80) 0% (95) 0% 0% 2% (156.504) -5% (331.974) -10% 4% (260.736) -5% (360.118) -6% (467.837) -15% 80.296 2% 92.285 3% 76.327 2% 67.813 2% 197.921 4% 49.030 1% 315.170 5% 294.702 5% 327.476 5% 290.000 10% 402.908 8% 111.837 2% (81.535) 0 -2% 0% (76.672) 0 -2% 0% (86.864) 0 -3% 0% (92.467) 0 -2% 0% (64.993) (5.761) -1% 0% (58.962) (20.217) -1% 0% (314.666) 5.328 -5% 0% (469.059) 2.893 -7% 0% (812.193) (37.448) -12% -1% (114.223) (8.321) -4% 0% (76.148) 900 -2% 0% (119.880) (1.353) -2% 0% -10% 66.924 1% (369.514) -6% 1% 11.192 0% 11.463 0% 65.279 64.741 2% 246.161 5% 518.561 9% 477.957 8% 542.244 9% 283.318 64.040 2% (140.891) -4% (342.511) -11% 40.088 1% 373.327 8% 488.412 8% 483.788 8% 370.780 6% (238.847) -3% (300.380) 283.283 8% 18.458 1% 11.688 0% 14.748 0% 18.155 0% 12.971 0% 16.238 0% 23.279 0% 37.068 1% 23.703 (256.446) -7% (12.220) 0% (10.861) 0% (40.627) -1% (9.519) 0% (42.675) -1% (37.681) -1% (21.199) 0% (13.147) 0% (15.507) -1% (23.658) 0% (88.902) -1% (22) 0% (41) 0% 11.533 0% (1.916) 0% (95) 0% (112) 0% (78) 0% 175.541 3% 26.311 0% (198.045) -7% (3.761) 0% (348) 0% -16% 50.697 1% (447.301) -7% 1% (7.000) 0% 411.752 7% -15% 43.697 1% (35.549) -1% 90.855 2% (134.694) -4% (330.152) -10% 12.293 0% 381.869 8% 458.596 8% 462.268 8% 548.401 9% (188.615) -3% (490.230) (19.321) -1% (34.186) -1% 6.596 0% (18.093) 0% (42.459) -1% (116.601) -2% (148.022) -2% (183.642) -3% 93.314 1% 36.236 71.534 2% (168.880) -5% (323.556) -10% (5.799) 0% 339.410 7% 341.995 6% 314.246 5% 364.759 6% (95.301) -1% (453.994) 31 Come emerge dalla tabella sopra riportata, i ricavi evidenziano una crescita complessiva, in termini di tasso annuo medio composto, nell’ordine del 4,5% circa, a fronte di tassi di crescita annui discontinui e a segni alternati; su tutti si segnala il forte calo osservato nell’esercizio 2009, caratterizzato da un saggio di crescita annuo negativo nell’ordine del 56%. A partire dall’anno 2003 ILVA ha consuntivato risultati economici positivi fino all’anno 2007; in entrambi gli esercizi 2006 e 2007 risultano positivi l’EBITDA, l’EBIT e l’utile netto. I risultati consuntivati nel 2008 evidenziano un reddito operativo positivo, il quale viene poi eroso dagli oneri finanziari determinando, al netto delle poste straordinarie, un risultato negativo. A partire dal 2009, l’EBIT risulta negativo per tutti gli esercizi oggetto di analisi. A livello di utile netto, dopo una prima fase caratterizzata da performance positive, conclusasi nel 2008, ILVA ha consuntivato perdite fino al 2011, fatta eccezione per il 2010, anno in cui la Società ha conseguito un utile, seppur di importo contenuto rispetto agli esercizi antecedenti il 2008 e positivamente influenzato dall’andamento della gestione finanziaria. Va inoltre rilevato che il risultato dell’esercizio 2011 ha risentito dell’effetto positivo derivante dallo stanziamento di imposte anticipate, contabilizzate dalla Società in seguito al trasferimento di perdite da parte della controllante, in ambito di adesione al consolidato fiscale. Al netto di tale effetto la perdita dell’esercizio sarebbe stata agli stessi livelli dell’esercizio 2009. L’analisi della situazione patrimoniale e finanziaria della Società è stata effettuata in coerenza con quanto specificato in ambito economico, nell’ottica di rilevarne le principali dinamiche evolutive. In tale ottica, si è proceduto a riclassificare le poste patrimoniali attive e passive in impieghi (capitale investito) e fonti (capitale acquisito). Nella tabella che segue, vengono riportate le situazioni patrimoniali riclassificate di ILVA per il periodo 2000-2011, con evidenza delle percentuali di incidenza delle diverse voci sul totale del capitale investito (o delle fonti di finanziamento). A tal proposito, si precisa che tale riclassificazione è stata condotta unicamente sulla base dei bilanci disponibili in quanto dal 2012 in poi la Società, a seguito del Commissariamento Speciale prima e 32 dell’entrata in AS in poi, ha predisposto unicamente situazioni contabili e patrimoniali provvisorie relative ai diversi periodi. 33 Tabella 2.1.6.2 Importi in Euro/000 31-dic-00 Immobilizzazioni immateriali Immobilizzazioni materiali Immobilizzazioni finanziarie 1.094 1.262.642 830.947 Attivito fisso netto 2.094.683 958.680 661.193 338.140 88.323 2.028 1.115 Rimanenze Crediti verso clienti Crediti intragruppo Altri crediti Attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni Disponibilità liquide Attivo corrente Ratei e risconti Totale attivo % 0% 30% 20% 31-dic-01 % 31-dic-02 % 31-dic-03 % 31-dic-04 % 0% 38% 12% 31-dic-05 2.818 2.005.234 628.289 % 0% 36% 11% 31-dic-06 2.692 2.062.753 626.961 % 0% 34% 10% 31-dic-07 2.761 2.415.279 1.402.136 % 0% 35% 20% 31-dic-08 3.598 2.916.659 1.428.209 % 0% 37% 18% 31-dic-09 3.423 3.118.396 933.302 % 0% 47% 14% 31-dic-10 4.029 3.033.560 629.029 % 3.424 2.856.841 793.506 % 0% 35% 19% 1.747 1.568.505 828.758 0% 36% 19% 1.416 1.839.376 659.590 0% 39% 14% 391 1.993.928 630.080 50% 2.304.270 54% 2.399.010 56% 2.500.382 54% 2.624.399 50% 2.636.341 47% 2.692.406 45% 3.820.175 55% 4.348.466 55% 4.055.121 61% 3.666.617 53% 3.653.772 49% 23% 16% 8% 2% 1.107.109 467.073 238.971 70.033 26% 11% 6% 2% 995.934 473.625 248.237 60.032 23% 11% 6% 1% 1.191.851 739.022 159.187 28.942 26% 16% 3% 1% 1.234.751 1.130.811 175.571 58.414 23% 21% 3% 1% 1.480.904 1.233.498 147.966 17.370 26% 22% 3% 0% 1.573.964 1.458.597 92.969 17.103 26% 24% 2% 0% 1.794.324 1.126.717 121.943 19.072 26% 16% 2% 0% 2.085.455 1.081.846 239.664 21.232 27% 14% 3% 0% 1.555.442 856.582 122.254 42.793 23% 13% 2% 1% 1.834.098 1.037.316 231.119 14.575 27% 15% 3% 0% 1.988.824 1.044.148 703.643 32.346 27% 14% 9% 0% 0% 0% 2.028 30.856 0% 1% 112.862 0% 3% 7.014 0% 0% 9.204 0% 0% 84.830 0% 2% 5 114.934 0% 2% 5 43.181 0% 1% 4,954 76364,458 0% 1% 5 45.061 0% 1% 0% 1% 46.146 1.177 1% 0% 2.049.479 49% 1.916.070 45% 1.890.691 44% 2.126.015 46% 2.608.751 50% 2.964.567 53% 3.257.571 54% 3.105.242 45% 3.504.565 45% 2.622.138 39% 3.194.458 46% 3.816.284 51% 8.194 0% 18.756 0% 27.136 1% 43.679 1% 35.797 1% 38.270 1% 38.295 1% 22.337 0% 7.368 0% 24.735 0% 9.276 0% 9.209 0% 4.152.356 100% 4.239.096 100% 4.316.837 100% 4.670.076 100% 5.268.948 100% 5.639.179 100% 5.988.272 100% 6.947.754 100% 7.860.399 100% 6.701.993 100% 6.870.350 100% 7.479.265 100% 1.613.793 39% 1.440.045 34% 1.117.656 26% 1.416.449 30% 1.880.261 36% 2.223.717 39% 2.539.111 42% 2.903.891 42% 2.809.600 36% 2.355.605 35% 2.399.303 35% 2.363.754 0 77.350 0% 44% 9% 31-dic-11 747 1.481.848 821.675 0% 38% 11% 32% Patrimonio netto Fondi per rischi e oneri TFR 375.720 210.738 9% 5% 405.499 171.115 10% 4% 389.499 129.662 9% 3% 327.046 128.952 7% 3% 660.348 121.279 13% 2% 721.561 126.885 13% 2% 769.182 139.186 13% 2% 965.439 132.168 14% 2% 767.686 126.537 10% 2% 739.875 100.167 11% 1% 739.628 90.101 11% 1% 733.480 85.803 10% 1% Debiti verso banche e altri finanziatori Debiti verso fornitori Debiti intragruppo Altri debiti Ratei e risconti 541.771 576.377 675.251 134.521 24.183 13% 14% 16% 3% 1% 1.251.396 494.952 340.095 108.110 27.883 30% 12% 8% 3% 1% 1.638.438 416.701 492.708 99.082 33.091 38% 10% 11% 2% 1% 1.365.025 407.786 828.641 156.917 39.262 29% 9% 18% 3% 1% 1.061.692 624.989 729.166 163.576 27.638 20% 12% 14% 3% 1% 467.777 672.253 1.241.269 153.399 32.319 8% 12% 22% 3% 1% 637.930 834.649 889.404 155.761 23.048 11% 14% 15% 3% 0% 578.060 872.261 1.287.248 194.621 14.067 8% 13% 19% 3% 0% 903.338 882.002 2.079.030 276.893 15.313 11% 11% 26% 4% 0% 928.679 478.014 1.903.762 182.776 13.115 14% 7% 28% 3% 0% 806.295 731.940 1.929.513 162.642 10.929 12% 11% 28% 2% 0% 704.957 893.436 2.452.362 235.389 10.085 9% 12% 33% 3% 0% 2.538.563 4.152.356 61% 100% 2.799.050 4.239.096 66% 100% 3.199.181 4.316.837 74% 100% 3.253.627 4.670.076 70% 100% 3.388.687 5.268.948 64% 100% 3.415.462 5.639.179 61% 100% 3.449.161 5.988.272 58% 100% 4.043.863 6.947.754 58% 100% 5.050.800 7.860.399 64% 100% 4.346.388 6.701.993 65% 100% 4.471.047 6.870.350 65% 100% 5.115.511 7.479.265 Totale passivo 68% 100% Totale passivo e patrimonio netto 34 Come emerge dalla tabella sopra riportata, l’analisi dei bilanci per il periodo identificato evidenzia una crescita dell’attivo fisso netto sino al 2009, principalmente in funzione dell’incremento del valore delle immobilizzazioni materiali e immateriali. In particolare, le suddette poste si sono incrementate significativamente negli esercizi 2007 e 2008, in funzione degli accadimenti di seguito riportati: le immobilizzazioni materiali si sono incrementate nel 2007 per effetto degli investimenti realizzati presso lo stabilimento di Taranto, aventi ad oggetto tutte le principali aree produttive, e presso gli stabilimenti di Genova Cornigliano e Novi Ligure, per il potenziamento degli impianti a ciclo freddo; le immobilizzazioni finanziarie hanno subito invece un incremento significativo in funzione dell’acquisto e la successiva ricapitalizzazione della società Ilva Finanzbeteiligungen GMBH per Eur/mln 600 circa, unitamente alla successiva rivalutazione della stessa per €/mln 175 circa; per quanto attiene all’esercizio 2008, l’incremento delle immobilizzazioni materiali è stato determinato dal proseguimento degli investimenti intrapresi nel precedente esercizio e aventi ad oggetto gli stabilimenti di Taranto, Genova Cornigliano e Novi Ligure. In merito all’andamento dell’attivo corrente, si precisa che le rimanenze evidenziano un andamento crescente fino all’esercizio 2008, anno in cui la posta raggiunge il valore massimo nel periodo di analisi, nell’ordine di €/mln 2.085. L’analisi dell’incidenza delle rimanenze sui ricavi evidenzia un trend in progressiva crescita a partire dall’anno 2005, passando da un valore pari al 27% fino a raggiungere il suo valore massimo nell’esercizio 2009 (46%), anno in cui si sono manifestati in maniera preponderante gli effetti della crisi del settore siderurgico, come precedentemente esplicitato in occasione dell’analisi di mercato. Per quanto concerne, le passività, l’andamento dei Fondi Rischi ed Oneri, composti principalmente da accantonamenti relativi a rischi legali, evidenzia un andamento stabile fino all’esercizio 2004, anno in cui viene effettuato uno stanziamento straordinario in funzione di specifiche considerazioni in relazione a tematiche di carattere fiscale. Quanto agli stanziamenti per rischi di carattere ambientale, si segnala che la Società ha iscritto nel 1995 un fondo per Lire/mln 220 in relazione ad oneri per attività di 35 smaltimento riconducibili principalmente a periodi antecedenti la privatizzazione della Società. Tale stanziamento è stato negli esercizi esaminati progressivamente utilizzato a copertura degli interventi progressivamente effettuati. I debiti verso banche e altri finanziatori presentano un andamento crescente fino all’anno 2002, in funzione dell’accensione di nuovi finanziamenti, per poi contrarsi significativamente negli anni 2004 e 2005 in virtù del miglioramento delle performance aziendali. La posta subisce poi un ulteriore incremento raggiungendo il massimo nell’esercizio 2009 anno in cui le performance di ILVA e dell’intero comparto siderurgico hanno subito una forte contrazione. In linea generale, a partire dal 2009, è poi possibile osservare la progressiva riduzione dei debiti verso banche e altri finanziatori in concomitanza con l’incremento dell’esposizione nei confronti delle società del gruppo Riva. I debiti infragruppo passano, infatti, da €/mln 675 circa a €/mln 2.452 circa, incrementandosi progressivamente nel periodo di analisi in funzione principalmente dei debiti verso la controllante Riva Fire e la società Stahl, in relazione al conto corrente di corrispondenza intrattenuto. Per quanto attiene la dinamica del patrimonio netto, lo stesso si contrae fino all’esercizio 2002, in funzione dello stratificarsi delle perdite consuntivate a livello economico per poi aumentare nel 2003 a seguito della fusione per incorporazione della controllante Finanziaria Acciai S.r.l., che ha determinato un aumento pari €/mln 210,3, parzialmente compensato dall’annullamento di azioni proprie pari €/mln 208, nonché a seguito di un aumento di capitale sociale a pagamento per €/mln 183, deliberato dall’Assemblea Straordinaria del 30 luglio 2003, integralmente sottoscritto e versato nel corso dell’esercizio. Negli anni successivi, la posta aumenta progressivamente in virtù dei risultati economici positivi consuntivati nel periodo pre-crisi, per poi erodersi nuovamente in occasione delle perdite consuntivate da ILVA negli anni 2008 e, in particolare, nel 2009. Pertanto, si può concludere che nell’ultimo decennio, i soci di ILVA hanno effettuato un solo aumento di capitale pari a circa €/mln 180. 36 2.1.7 (omissis) (omissis) 37 (omissis) 38 (omissis) 2.1.8 (omissis) (omissis) 39 (omissis) 40 (omissis) 41 (omissis) 42 3 LO STATO DI INSOLVENZA E L’AMMISSIONE DELLE SOCIETÀ ALLA PROCEDURA DI AMMINISTRAZIONE STRAORDINARIA 3.1 3.1.1 3.1.1.1 ILVA S.p.A. Il Commissariamento speciale ex D.L. 61/2013 Le problematiche ambientali sottostanti al Commissariamento L’attività produttiva di ILVA si svolgeva e si svolge all’interno di diversi stabilimenti produttivi, dei quali il più importante è quello sito in Taranto. Tale stabilimento, in funzione dagli anni ‘60, si compone di impianti di preminente interesse nazionale e ricade all’interno di un articolato sito industriale, interessato da numerose problematiche ambientali, nonché dalla presenza di diversi gestori co-insediati, le cui autorizzazioni sono di competenza di diverse amministrazioni statali e regionali. Dalla lettura di quanto indicato nei bilanci d’esercizio, emergono una serie di interventi di carattere ambientale posti in essere dalla Società fin dal suo acquisto, i cui effetti, in base alle analisi compiute dalla Magistratura di Taranto, che ne ordinava il sequestro nel luglio 2012, non risultavano idonei a garantire il rispetto delle prescrizioni previste dall’AIA emanata nel 2011, con il conseguente pericolo per l’ambiente e per la salute dei lavoratori. In particolare, si riportano di seguito i principali interventi descritti nei bilanci della Società a partire dall’esercizio 1995, ove, per la prima volta, veniva stanziato un fondo rischi di oltre 220 Lire/mld7 a copertura dei futuri oneri per attività di bonifica e smaltimento riconducibili a periodi antecedenti alla privatizzazione della stessa. Nel 1997 veniva dato atto della definizione di un atto d’intesa con la Regione Puglia, per effetto del quale la Società si attivava nell’emissione di ordini per la realizzazione, presso la cokeria dello stabilimento di Taranto, di interventi per la limitazione delle emissioni nell’aria. Interventi che venivano completati dalla Società nel corso del 1998. Gli interventi di limitazione delle emissioni in atmosfera presso lo stabilimento di Taranto proseguivano anche negli esercizi 1999 e 2000. In particolare, da un lato veniva 7 L’accantonamento in esame, come si legge nei bilanci di ILVA, veniva determinato sulla base delle analisi compiute da una società specializzata. 43 avviata una nuova batteria di forni coke tecnologicamente avanzata e dall’altro proseguivano le attività per il contenimento della polverosità nell’aria. Nel corso del 2001, la Società stilava un protocollo d’intesa con la Regione Puglia, la Provincia, il Comune di Taranto ed il Comune di Statte avente ad oggetto un piano di risanamento delle cokerie da realizzare entro il dicembre del 2004. Inoltre, nel medesimo esercizio, venivano avviati gli approfondimenti tecnici necessari per la valutazione dello stato di polverosità delle aree di pertinenza dello stabilimento. Il suddetto piano di risanamento delle cokerie veniva interrotto a seguito dell’intervento della magistratura nel corso del 2002 che portava alla fermata delle batterie dei forni a coke oggetto di intervento. L’anno 2003 si caratterizzava per la firma di un nuovo atto di intesa con gli enti locali, le organizzazioni sindacali, i rappresentanti dei ministeri competenti e l’ARPA Puglia, finalizzato a migliorare l’impatto ambientale derivante dallo stabilimento siderurgico. Aspetto saliente del suddetto atto di intesa era il riferimento diretto alle BAT8 di settore, all’epoca in corso di emanazione in ambito nazionale. In aggiunta al suddetto atto, nel 2004 ILVA assumeva con gli enti preposti ulteriori impegni per quanto attiene la limitazione delle polveri pesanti. A seguito della pubblicazione nel giugno 2005 del decreto relativo alle linee guida per l’individuazione delle migliori tecniche disponibili, ILVA presentava agli enti locali e al Ministero dell’Ambiente il piano di adeguamento alle BAT9. Nel corso del 2006, i gruppi tecnici ristretti si adoperavano per analizzare le problematiche relative all’attuazione degli adeguamenti impiantistici programmati da ILVA nel piano di adeguamento alle BAT. 8 Per “BAT” - Best Available Technologies si intendono tecniche alle quali, a decorrere da una certa data, gli operatori di determinati settori industriali, tra cui quello siderurgico, devono conformarsi nell’esercizio della propria attività di impresa. Nel caso di specie, le migliori tecniche disponibili sono quelle ufficialmente pubblicate con la decisione della Commissione Europea 2012/135/UE. 9 In relazione a detto Piano e per un primo esame delle problematiche relative all’attuazione degli adeguamenti degli impianti esistenti presso lo stabilimento di Taranto alle migliori tecniche disponibili, veniva istituita con decreto del Ministero dell’Ambiente del novembre 2005 una Segreteria Tecnica, i cui lavori si articolavano con sopralluoghi ed incontri con diversi gruppi tecnici ristretti. 44 Nel 2007 prendeva avvio la procedura per il rilascio dell’AIA10, con la predisposizione della relativa domanda e l’invio della documentazione richiesta al Ministero dell’Ambiente e della Tutela del Territorio e del Mare ed alla Regione Puglia. Nel 2008, e in particolare nel mese di dicembre, veniva redatta una bozza dell’accordo di programma avente ad oggetto gli interventi di riqualificazione ambientale funzionali alla reindustrializzazione e infrastrutturazione delle aree comprese nel SIN di Taranto; bozza poi di fatto mai sottoscritta dai Ministeri competenti. La prima AIA veniva rilasciata, dopo un iter durato oltre quattro anni, nel corso dell’esercizio 2011 e, secondo quanto indicato dalla stessa ILVA avrebbe imposto nuovi limiti alle emissioni convogliate in atmosfera molto più stringenti rispetto a quelli fino ad allora previsti dalla normativa in essere. I risultati delle analisi delle perizie chimiche ed epidemiologiche effettuate nel corso dell’incidente probatorio promosso dagli organi inquirenti, che portavano al sequestro degli impianti dell’area a caldo della Società nel luglio 2012, mettevano in luce, da un lato, il mancato rispetto delle prescrizioni contenute nell’AIA e, dall’altro, una grave situazione di emergenza ambientale e sanitaria imputabile alle emissioni inquinanti prodotte dallo stabilimento di ILVA. Quanto alle analisi chimiche per la determinazione delle emissioni nocive compiute dai periti degli organi inquirenti, si precisa che gli stessi, basandosi sui parametri fissati sia nell’AIA sia dalle BAT disponibili, rilevavano solo una parziale applicazione delle BAT nello stabilimento di Taranto, ovvero l’adozione di tecnologie con una minore performance ambientale rispetto ai migliori standard disponibili. A ciò si aggiunga che già a partire dal 2007 l’ARPA Puglia segnalava, a più riprese, un’attività emissiva di sostanze nocive superiore rispetto ai limiti previsti. In merito alle analisi medico-epidemiologiche, svolte anch’esse nel corso dell’incidente probatorio, i periti incaricati rilevavano che tutte le emissioni - convogliate o fuggitive dallo stabilimento di Taranto - riguardavano sostanze nocive per la salute umana e non e riguardavano non solo i lavoratori di ILVA, ma, altresì, un’ampia fascia di popolazione 10 Si ricorda che l’Autorizzazione Integrata Ambientale è l’autorizzazione di cui necessitano alcune aziende per uniformarsi ai principi di integrated pollution prevention and control (IPPC) dettati dalla Comunità Europea a partire dal 1996 (Direttiva Europea 96/61/CE, poi sostituita dalla Direttiva Europea 2008/1/CE ed ora confluita nella Direttiva Europea 2010/75/UE, detta Direttiva IED – industrial emissions directive). 45 dei quartieri situati non lontano dall’insediamento industriale, nonché tutti gli edifici limitrofi, i quali subivano l’imbrattamento dalle polveri sottili dallo stesso derivanti. Il G.I.P. presso il Tribunale di Taranto, nel luglio 2012, ritenuti gli impianti dell’area a caldo dello stabilimento di ILVA responsabili dell’inquinamento del territorio del medesimo Comune, come già anticipato, disponeva, il sequestro preventivo degli stessi senza facoltà d’uso e nominava quattro custodi giudiziari incaricati di sovraintendere la fermata degli impianti stessi. Il Governo - tenuto conto dell’avvio del procedimento penale da parte della Procura di Taranto, delle ricadute che il sequestro avrebbe potuto avere in termini occupazionali, sia dell’azienda ILVA sia del correlato indotto locale e nazionale - dava avvio ad una fase istruttoria per lo studio di un provvedimento integrativo dell’originaria AIA del 2011, che tenesse conto delle risultanze istruttorie emerse nell’ambito del procedimento penale e sancisse un preciso programma di adeguamento degli impianti confacente alle esigenze di salute pubblica. Nell’ottobre 2012 il Ministero dell’Ambiente emetteva quindi un decreto contenente un provvedimento di integrazione dell’AIA 201111 e recante prescrizioni volte ad assicurare, previa effettuazione di significativi interventi sugli impianti dell’area a caldo, la prosecuzione dell’attività produttiva dello stabilimento di Taranto. Nel successivo mese di dicembre 2012, al fine di intervenire fattivamente sulla delicata situazione venutasi a determinare sul caso ILVA, il Governo emanava il decreto legge 3 dicembre 2012 n. 207, poi convertito nella Legge 231/2012 (di seguito “D.L. 207/2012”), che dichiarava gli impianti siderurgici della Società “stabilimenti di interesse nazionale” e concedeva la facoltà d’uso degli stessi sotto la perdurante vigilanza dei custodi giudiziari. Successivamente, constatata la permanenza di una grave situazione di pericoli ambientali e per la salute, derivanti dall’inosservanza da parte della Società dell’AIA e di altre 11 Mediante la Legge 89/2013, il decreto della Presidenza del Consiglio dei Ministri del 14 marzo 2014 e la Legge 116/2014, venivano rimodulati i tempi di adempimento delle prescrizioni AIA e venivano approfonditi gli aspetti relativi alla gestione dei sottoprodotti, la gestione dei rifiuti, la gestione delle acque, la gestione delle acque reflue, la protezione delle acque e dei suoli ed i sistemi di gestione ambientale ed energetica. Con la successiva L. 20/2015, attuativa del D.L. 1/2015 “Disposizioni urgenti per l’esercizio di imprese di interesse strategico nazionale in crisi e per lo sviluppo della città e dell’area di Taranto”, veniva stabilito che il piano previsto nel decreto della Presidenza del Consiglio dei Ministri del 14 marzo 2014 sarebbe risultato attuato se entro il successivo 31 luglio 2015 la Società avesse realizzato, almeno nella misura dell’80% il numero di prescrizioni in scadenza a tale data. 46 disposizioni di tutela ambientale e della salute, il Governo emanava il D.L. n. 61/2013, con il quale veniva disposto il Commissariamento Speciale di ILVA. 3.1.1.2 Le attività svolte durante il commissariamento speciale Il Commissariamento di ILVA veniva disposto, così come espressamente previsto nel D.L. n. 61/2013, al fine di assicurare “ la continuità produttiva ed occupazionale nel rispetto delle norme ambientali e sanitarie, in presenza di stabilimenti industriali di interesse strategico nazionale, ai sensi dell’articolo 1 del decreto-legge 3 dicembre 2012, n. 207, convertito, con modificazioni, dalla legge 24 dicembre 2012, n. 231, la cui attività produttiva abbia comportato e comporti pericoli gravi e rilevanti per l’integrità dell’ambiente e della salute a causa della inosservanza, contestata dalle Autorità competenti, dell’autorizzazione integrata ambientale o di altre disposizioni a tutela dell’ambiente e della salute ”. Va ricordato che i provvedimenti della Magistratura avevano penalizzato l’andamento produttivo e conseguentemente economico dell’azienda, peraltro già in situazione di difficoltà, sia in modo diretto attraverso il sequestro degli impianti che indiretto a causa dell’arresto di quota parte del management aziendale. La gestione del Commissario Speciale aveva quindi come priorità quella di garantire l’occupazione e la continuità aziendale, condizione necessaria per preservare il valore della Società nell’ambito di un piano industriale che ottemperasse alle diverse esigenze di interventi richiesti nel provvedimento relativo all’AIA, nonché dalla Magistratura penale. Gli sforzi compiuti dai due diversi Commissari Speciali succedutisi sono sempre stati rivolti nelle due anzidette direzioni; sforzi che divenivano più ardui a seguito di eventi straordinari di carattere esogeno che, inevitabilmente, condizionavano nel periodo commissariale l’attività produttiva e commerciale di ILVA. Come rilevato anche nella relazione del Commissario Speciale del dicembre 2013, in merito a tale esercizio si consideri: che veniva condizionato da una congiuntura sfavorevole del settore siderurgico internazionale; che il provvedimento di sequestro dei prodotti finiti disposto dalla Magistratura penale per il periodo novembre 2012 – maggio 2013 aveva generato ritardi nelle consegne con conseguenti ripercussioni sulla reputazione della Società sui mercati; 47 che l’ulteriore provvedimento di sequestro disposto sui cespiti delle controllate dirette e indirette di ILVA incideva sulle capacità di approvvigionamento di taluni beni e servizi; che i problemi tecnici degli impianti comportavano significative perdite di fatturato e ritardi di consegne; che le verifiche condotte con riferimento alle poste patrimoniali di ILVA portavano ad effettuare una serie di svalutazioni e di accantonamenti di rilevanza straordinaria, i quali, seppur apportati sulla base di una situazione patrimoniale provvisoria, incidevano negativamente sui margini generati nel periodo commissariale. Basti solo pensare alle svalutazioni sugli impianti della Società per oltre €/mln 160, indicate nella situazione contabile in bozza al 31 dicembre 2012 per effetto delle risultanze del test di impairment. In tale contesto, la struttura commissariale si dedicava a porre in essere una serie di verifiche finalizzate ad accertare l’effettiva situazione in cui versava la Società, alla luce dell’impatto determinato dagli eventi straordinari sopra descritti, nonché delle insufficienti performance realizzate dalla Società stessa rispetto ai principali competitor, così come descritto precedentemente, al fine di valutare la sussistenza dei presupposti per realizzare i sopra citati obiettivi di salvaguardia della continuità aziendale12; continuità che richiedeva la formulazione di un’adeguata manovra finanziaria sottostante da porre in essere in armonia con i doveri/poteri conferiti al Commissario Speciale dalla legislazione speciale. Venivano pertanto avviate dal Commissario Speciale, nei limiti delle risorse disponibili, tutte le attività prodromiche alla concreta attuazione delle prescrizioni contenute nell’AIA, così come integrate nell’ottobre 2012 e nel maggio 2014. La gestione commissariale si faceva quindi carico di tutta una serie di oneri straordinari rilevanti necessari per rendere gli impianti della Società conformi alle disposizioni contenute 12 Tale aspetto viene anch’esso ripreso nella comunicazione trasmessa dal Commissario speciale, in data 18 marzo 2014, al Sottosegretario di Stato alla Presidenza del Consiglio dei Ministri, Dott. Graziano Delrio. In particolare, nella citata comunicazione si legge quanto segue: “(…) è necessario implementare il massiccio programma di investimenti tecnici e di manutenzione pena il venir meno della capacità di ILVA di recuperare un livello di performance industriale che si è visto caratterizzare i concorrenti e che è elemento necessario per ripagare l’investimento ambientale (…)”. 48 nell’AIA, in difetto delle quali lo stabilimento di Taranto avrebbe dovuto interrompere la produzione. La gestione commissariale sopportava una serie di perdite di periodo legate alla necessità di mettere in atto un piano di efficientamento che rendesse altresì gli stabilimenti produttivi di Taranto conformi alle prescrizioni AIA, nell’attesa della pubblicazione del piano ambientale, la quale in base ai contenuti del D.L. n. 61/2013 sarebbe dovuta avvenire entro la fine di settembre 2013. Il piano ambientale veniva approvato successivamente con DPCM in data 14 marzo 2014 e pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale in data 8 maggio 2014. A seguito della pubblicazione del suddetto piano ambientale, il Commissario Speciale Bondi, con l’aiuto di advisor industriali e finanziari di primaria rilevanza, provvedeva a redigere, il “piano industriale di conformazione delle attività produttive, che consente la continuazione dell’attività produttiva nel rispetto delle prescrizioni di tutela ambientale, sanitaria e di sicurezza”, il “piano salute, sicurezza e ambiente per lo stabilimento di Taranto con il censimento dei fabbisogni dello stabilimento e la definizione dei conseguenti interventi mirati alla prevenzione di incidenti e alla protezione e sicurezza dei lavoratori”; di cui al comma 5 dell’art. 1, comma 6, del citato D.L. n. 61/2013. Proprio al fine di rispettare le previsioni contenute nei suddetti piani, già nel mese di luglio 2013, veniva istituito il cosiddetto “Dipartimento lavori AIA”, a cui si attribuiva il compito di dare attuazione alle prescrizioni previste dall’AIA stessa, in coordinamento con le altre funzioni aziendali interessate, e di garantire il rafforzamento delle strutture di monitoraggio e controllo sulle tematiche di salute, sicurezza ed ambiente. Il piano ambientale elaborato nel 2014, infatti, prevedeva molteplici interventi da effettuare nell’arco di 27 mesi a partire dall’8 maggio 2014, con un costo complessivo, così come indicato nel piano 2014-2020, pari ad €/mln 1.800. Già nel primo anno di gestione commissariale, oltre all’attuazione di una parte significativa di tali interventi, venivano completate le fasi di studio, analisi e scelta delle soluzioni tecniche necessarie. A ciò facevano seguito, dapprima, la progettazione e l’implementazione delle soluzione tecniche e, successivamente, l’individuazione dei fornitori, unitamente all’emissione di ordini di acquisto, per un ammontare complessivo 49 iniziale di circa €/mln 61513. A fronte di tali ordini, si osserva che, gli investimenti di fatto realizzati nel periodo di riferimento ammontano a €/mln 191. Al fine di garantire un maggiore presidio sull’operatività aziendale, il Commissario Speciale Bondi avviava altresì l’integrale revisione del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del D.Lgs. 231/01 della Società, del Codice Etico e dei relativi protocolli. A ciò si aggiunga che, già nel mese di settembre 2013, veniva nominato il nuovo Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/01. L’entità degli investimenti che obbligatoriamente ILVA doveva porre in essere, in adempimento delle prescrizioni AIA, nonché gli interventi strutturali necessari a garantire il recupero delle performance economiche di mercato, rendevano necessaria una manovra finanziaria che permettesse alla Società di introitare le risorse necessarie a sostenere il suddetto piano di investimenti, stimato, nel piano 2014-2020, in complessivi €/mln 4.081. Tali risorse finanziarie venivano, in prima istanza, richieste dal Commissario Speciale Bondi alla compagine societaria di ILVA, alla quale veniva richiesto un intervento di ricapitalizzazione della Società, che garantisse il rispetto degli interventi previsti nel Piano 2014-2020. Nonostante le interlocuzioni14 intervenute tra il Commissario Speciale e i rappresentanti del socio di maggioranza, Riva Fire non si mostrava disponibile ad effettuare alcun intervento a sostegno del risanamento economico, patrimoniale e finanziario della Società. 13 In particolare, così come risulta dalla Relazione Tecnica predisposta da Mariachiara Zanetti (membro del Dipartimento di Ingegneria dell’Ambiente, del Territorio e delle Infrastrutture del Politecnico di Torino, a cui il 26 novembre 2013, il Commissario speciale Bondi conferiva un incarico per la revisione della situazione di igiene ambientale dello stabilimento di Taranto e di valutazione degli interventi da compiere e delle metodiche di accertamento per il futuro), datata 13 aprile 2015, gli adempimenti AIA da rispettare sono complessivamente n. 170, di cui n. 76 di natura gestionale e n. 94 a carattere impiantistico. Si anticipa che, così come emerge dalle relazioni predisposte dai Commissari in data 29 maggio 2015, l’importo sostenuto, unitamente agli impegni assunti, ammonta a complessivi Euro/mln 638. 14 Si ricorda infatti che il Commissario speciale informava puntualmente Riva Fire sull’andamento della gestione mediante l’inoltro (i) delle relazioni periodiche predisposte (relazioni peraltro tutte pubblicate sul sito della Società - nota del Dott. Bondi dell’11 dicembre 2013) (ii) delle situazioni patrimoniali in bozza per gli esercizi 2012 e 2013 con l’evidenziazione delle criticità finanziarie in cui si trovava la Società (nota del Dott. Bondi del 28 aprile 2014) (iii) dell’approvazione del piano ambientale (nota del Dott. Bondi del 13 maggio 2014) (iv) bozza del piano industriale con annesso piano finanziario (sempre nota del dott. Bondi 13 maggio 2014). 50 Preso atto del disimpegno da parte della compagine sociale, il Dott. Gnudi, succeduto al Dott. Bondi, provvedeva quindi ad attivarsi nella ricerca di potenziali investitori terzi interessati. In particolare, con l’aiuto di qualificati advisor, il Commissario Speciale Dott. Gnudi provvedeva a sollecitare manifestazioni di interesse in favore della Società, allestendo altresì un’apposita data room. Le principali manifestazioni di interesse, non vincolanti, venivano presentate dal gruppo industriale italiano Acciaieria Arvedi S.p.A., dalle società ArcelorMittal e Marcegaglia S.p.A., dalla Companhia Siderurgica Nacional. Tali soggetti, tuttavia, segnalavano la propria indisponibilità a sottoscrivere un aumento di capitale di ILVA, mentre si dichiaravano interessati a valutare un’operazione di acquisizione del ramo d’azienda operativo della Società, a condizione di una completa e totale segregazione della/e newco (good company) rispetto al resto della Società (bad company), alla quale sarebbero, tra l’altro, rimaste in capo le passività di carattere ambientale. 3.1.1.3 La richiesta di accesso alla procedura di Amministrazione Straordinaria La situazione economica, patrimoniale e finanziaria di ILVA al 30 novembre 2014, sulla base della quale il Commissario Speciale decideva di presentare il ricorso per la dichiarazione dello stato d’insolvenza, era caratterizzata dalle seguenti grandezze: il capitale circolante, dato dalla differenza tra le attività e le passività correnti, risultava negativo per €/mln 866, evidenziando quindi una grave situazione di squilibrio finanziario; la posizione finanziaria netta era negativa per €/mln 1.583; in conseguenza delle rilevanti perdite di periodo, il patrimonio netto contabile ammontava a €/mln 472, in riduzione di €/mln512 rispetto al 31 dicembre 2013; il reddito operativo risultava negativo per €/mln 430 e si registrava una perdita netta di periodo pari a €/mln 513. A ciò si aggiunga che la suddetta situazione era inoltre destinata ad aggravarsi nel breve periodo in quanto non vi erano elementi tali da mettere il Commissario Speciale nelle condizioni di fare ragionevole affidamento sulle capacità della Società di assorbire il deficit generato e di reperire le risorse finanziarie necessarie per assicurare, da un lato, la 51 regolarità dei pagamenti ai propri creditori e, dall’altro lato, l’attuazione degli interventi previsti nel piano ambientale. Preso atto della suddetta situazione il Commissario Speciale presentava in data 21 gennaio 2015 istanza di ammissione alla procedura di Amministrazione Straordinaria a norma dell’articolo 2 del D.L. n. 347/2003. In pari data il Ministero dello Sviluppo Economico decretava l’apertura della procedura di Amministrazione Straordinaria, nominando i sottoscritti quali Commissari Straordinari. Contestualmente, il Commissario Speciale presentava ricorso per la dichiarazione dello stato d’insolvenza della Società, insolvenza che veniva accertata dal Tribunale di Milano con sentenza resa in data 28 gennaio 2015. 3.1.2 3.1.2.1 (omissis) (omissis) (omissis) 52 (omissis) 3.1.2.2 (omissis) (omissis) 53 (omissis) 3.1.2.3 (omissis) (omissis) 54 (omissis) 55 (omissis) 56 (omissis) 3.1.2.4 (omissis) (omissis) 3.1.3 Stato analitico ed estimativo delle attività e sintesi delle posizioni debitorie alla data del 21 gennaio 2015 Nel presente capitolo, si descrive lo stato analitico delle attività e la sintesi delle posizioni creditorie di ILVA al 31 dicembre 2014, data più prossima all’apertura della procedura di Amministrazione Straordinaria e alla nomina dell’Organo Commissariale (21 gennaio 2015). Tale stato verrà descritto e rappresentato nella parte che segue, esclusivamente sulla base della contabilità generale alla data del 31 dicembre 2014. 57 Si consideri, altresì, che nel periodo intercorso tra il 31 dicembre 2014 ed il 21 gennaio 2015, data in cui è stata aperta la procedura di Amministrazione Straordinaria, non sono intervenuti fatti tali da modificare significativamente i valori numerari presenti nella situazione contabile anzidetta. Si segnala, inoltre, che i Commissari Straordinari si sono attivati affinché la Società continuasse ad aggiornare la contabilità generale e, soprattutto, organizzasse il proprio sistema contabile al fine di identificare e separare i debiti di formazione anteriore all’ammissione di ILVA alla procedura di Amministrazione Straordinaria. Per quanto riguarda la valutazione delle poste attive e, in particolare, degli impianti e del magazzino, non sono ancora terminate le attività di stima da parte dei Commissari Straordinari, anche in attesa degli sviluppi derivanti dalla concreta attuazione del presente Programma. In relazione a tali stime, sarà cura dei Commissari medesimi presentare eventualmente una situazione contabile aggiornata. 3.1.3.1 La situazione patrimoniale di ILVA al 31 dicembre 2014 Nella tabella seguente si riporta la situazione patrimoniale di ILVA, di derivazione contabile, redatta alla data del 31 dicembre 2014. 58 Tabella 3.1.3.1.1 Valori in € Attivo Passivo Immobilizzazioni immateriali 4.018.353 Debiti v/Banche Immobilizzazioni materiali 2.308.601.890 Immobilizzazioni finanziarie Acconti - Partecipazioni - Crediti 271.722.178 1.944.697 3.271.434 8.192.958 Rimanenze di merci 1.034.365.875 Crediti v/Clienti 455.369.070 Crediti v/controllanti Debiti v/fornitori 758.854.904 Debiti v/controllate 435.486.258 1.087.421 Debiti v/ collegate Credit v/controllate 154.169.399 Crediti tributari e per imposte anticipate Crediti v/altri Attività' finanziarie che costituiscono immobilizzazioni Debiti v/altri finanziatori 1.243.725.738 709.099 Debiti tributari 146.988.665 non Debiti v/controllanti Debiti v/istituti di previdenza e assistenza 5.752.060 Atri debiti 966.712 1.087.421 77.944.329 168.059.629 83.174.889 Disponibilità liquid 35.066.610 Risconti passivi 20.344.838 Risconti attivi 44.074.191 Fondo T.F.R. 80.160.701 Fondo per rischi e oneri Totale attivo 4.201.667.025 Totale passivo Sbilancio dell’attivo netto 844.053.135 3.987.525.429 214.141.596 In particolare, quanto all’attivo disponibile si segnala che la situazione di ILVA al 31 dicembre 2014 già recepisce la valutazione di alcune poste dell’attivo, di cui si dirà, alla luce di fatti aziendali intervenuti nel corso della gestione commissariale. Inoltre si fa presente che i Commissari Straordinari hanno svolto le valutazioni sulle poste patrimoniali dell’attivo, nonostante l’intervenuta dichiarazione dello stato d’insolvenza della Società, nella prospettiva della continuazione dell’attività aziendale. Si precisa peraltro che non sono state effettuati test di impairment sui valori delle attività in relazione ai quali tipicamente la verifica della recuperabilità prospettica del loro valore viene effettuata. 59 In merito all’ammontare dei debiti si segnala che l’ammontare dell’esposizione debitoria della Società è stata determinata sulla base delle registrazioni contabili effettuate fino alla data del 31 dicembre 2014; e che gli stessi non recepiscono i pagamenti effettuati dai Commissari Straordinari successivamente all’apertura della procedura. Ferme le considerazioni sopra esposte circa i criteri utilizzati per la predisposizione della situazione patrimoniale in esame, si segnala che l’analisi delle singole poste è stata effettuata senza lo svolgimento di alcuna attività di revisione sui dati contabili. Conseguentemente, lo si ripete, gli esiti delle analisi devono considerarsi quali stime indicative, assunte esclusivamente per i fini che in questa sede rilevano e sulla base delle sole informazioni ad oggi acquisite. Tali stime non hanno valenza né di perizie né di valutazioni di mercato, in ragione del fatto che in questa sede l’attività di analisi non considera aspetti negoziali e/o contrattuali specifici, ma si limita in via esclusiva alla stima degli elementi del patrimonio sociale e alle eventuali rettifiche alle stime di cui sopra, in considerazione dei rischi correlati alla condizione attuale in cui opera la Società, ragionevolmente prevedibili alla data odierna. Non sono peraltro stati effettuati, tra l’altro, test di impairment sugli attivi, né sono state effettuate specifiche valutazioni in ordine ai fondi rischi e oneri. 3.1.3.2 L’attivo disponibile Immobilizzazioni Immateriali Le immobilizzazioni immateriali di ILVA al 31 dicembre 2014 ammontano a complessivi € 4.018.353 e sono composte come viene riportato nella tabella di seguito illustrata. 60 Tabella 3.1.3.2.2 Valori in € Diritti di brevetto e diritti utilizz.ne opere dell’ingegno: si riferiscono 679.159 principalmente alla capitalizzazione dei costi relativi all’acquisto di software Concessioni, licenze, marchi e simili: si riferiscono alla registrazione e/o 643 rinnovo dei marchi “Ilva” (sia nazionale che internazionale) e “Ilva Lamiere e Tubi” Immobilizzazioni in corso e acconti: sono costi capitalizzati relativi principalmente alla progettazione ed alla realizzazione delle 1.188.908 reti d’interconnessione, a fronte del diritto di poter utilizzare, in via agevolata, dette reti per il trasporto di un quantitativo definito di energia elettrica Altre: si riferiscono agli oneri sostenuti per l’accensione di finanziamenti e 2.149.643 all’imposta sostitutiva su mutui a M/L termine Totale 4.018.353 Immobilizzazioni Materiali Le immobilizzazioni materiali di ILVA al 31 dicembre 2014 ammontano a complessivi € 2.308.601.890 e sono composte come illustrato nella tabella di seguito riportata. Tabella 3.1.3.2.3 Valori in € Terreni e fabbricati 297.908.205 Impianti e macchinari 1.501.338.222 Attrezzature 31.145.419 Altri beni 16.256.679 Immobilizzazioni in corso e acconti 458.818.525 Beni gratuitamente devolvibili 3.134.840 Totale 2.308.601.890 61 Il valore dei cespiti indicati nella situazione patrimoniale di ILVA al 31 dicembre 2014 è rappresentativo della consistenza contabile degli stessi al netto dei fondi ammortamento e del fondo svalutazione per gli impianti non in esercizio. Tali valori non risentono, pertanto, degli effetti valutativi derivanti dalle risultanze emerse dai test di impairment eseguiti negli esercizi precedenti sotto il Commissariamento Speciale. Il fondo svalutazione relativo alle immobilizzazioni materiali, pari ad € 59.890 mila, accoglie l’accantonamento riferito agli impianti non in esercizio e si riferisce principalmente agli stabilimenti di Taranto (€ 17.493 mila) e Genova (€ 31.976 mila). I fondi ammortamento coprono circa il 70,98% del valore dei cespiti ammortizzabili, al netto delle svalutazioni apportate. Inoltre, si ricorda che nel luglio 2012, a seguito della richiesta inoltrata dalla Procura della Repubblica presso il Tribunale di Taranto, fondata sulle perizie chimiche ed epidemiologiche effettuate nel corso dell’incidente probatorio promosso dagli Organi inquirenti, il G.I.P. del Tribunale di Taranto, nel ritenere gli impianti dell’area a caldo dello stabilimento di Taranto responsabili dell’inquinamento del territorio del medesimo Comune, disponeva, con proprio decreto, il sequestro preventivo, senza facoltà d’uso di detti impianti. La procedura di sequestro degli impianti è stata, poi, interessata da una serie di successivi provvedimenti, che hanno reso possibile l’esercizio dell’attività produttiva in corso di sequestro, fase che si è svolta con non poche difficoltà, ma che ha, quantomeno, permesso la salvaguardia dei livelli occupazionali e la funzionalità degli impianti. Alla luce dei suddetti eventi, nonché per effetto delle prescrizioni contenute nella nuova AIA rilasciata alla Società, si è provveduto a ridefinire la vita utile residua degli impianti dell’area a caldo dello stabilimento di Taranto. Si ribadisce, peraltro, che nessuna valutazione sulla recuperabilità degli asset materiali (così come per quelli immateriali) è stata effettuata dai Commissari. Immobilizzazioni Finanziarie – Partecipazioni Le immobilizzazioni finanziarie di ILVA al 31 dicembre 2014 ammontano a complessivi € 11.464.392 e sono composte come descritto nella tabella di seguito riportata. 62 Tabella 3.1.3.2.4 Valori in € Partecipazioni in imprese controllate: Ilva Immobiliare S.r.l. 3.168.005 Partecipazioni in imprese collegate: Consorzio Novigas 25.823 Partecipazioni in altre imprese: Società nel Consorzio Nazionale Imballaggi 77.606 (Conai), nel Consorzio Nazionale Acciaio, nella Gas Intensive, nella Idroenergia Totale partecipazioni (a) 3.271.434 Crediti verso imprese controllate: finanziamento Immobiliare Siderurgica 3.261.215 S.r.l. Crediti verso altri: principalmente relativi a crediti verso Equitalia per pagamento di cartelle esattoriali oggetto di contestazione 4.931.743 Totale crediti (b) 8.192.958 Totale (a+b) 11.464.392 A commento dei dati sopra esposti, si segnala che, alla luce dei fatti intervenuti successivamente alla data del 31 dicembre 2014, si è provveduto, nella situazione in esame, a svalutare integralmente il valore delle seguenti controllate: Ilva Commerciale (€ 126.398 mila), alla luce di un Patrimonio Netto di valore negativo della controllata e della messa in liquidazione della stessa con Assemblea Straordinaria del 22 maggio 2015 (con effetto dal giorno 8 giugno 2015); TARANTO ENERGIA (€ 163.405 mila), a seguito all’entrata in Amministrazione Straordinaria della stessa in data 20 febbraio 2015; Riva Gas (€ 18 mila), alla luce di un Patrimonio Netto di valore negativo della controllata e conseguentemente a quanto deliberato con Assemblea del 24 febbraio 2015 del deposito, in data 19 maggio 2015, di istanza di fallimento in proprio presso il Tribunale di Milano Riva Gas veniva ammessa alla procedura di fallimento in data 26 maggio 2015 (Curatore Dott. Paolo Pizza; Giudice Delegato Dott. Filippo D’Aquino); 63 Iclis (€/000 9): alla luce di un Patrimonio Netto di valore negativo della controllata e della presentazione del ricorso per la messa in liquidazione coatta amministrativa della stessa, depositato in data 5 giugno 2015; Immobiliare Siderurgica (€/000 57): alla luce di un Patrimonio Netto di valore negativo della controllata, così come emerge dal progetto di bilancio approvato dal Consiglio di Amministrazione della stessa in data 12 giugno 2015. Rimanenze Le rimanenze di ILVA al 31 dicembre 2014 ammontano a complessivi € 1.034.875 e sono composte come illustrato nella tabella di seguito riportata. Tabella 3.1.3.2.5 Valori in € Materie prime, sussidiarie e di consumo 634.103.301 Prodotti in corso di lavorazione e semilavorati Prodotti finite 79.059.918 321.202.656 Totale 1.034.365.875 A commento dei dati sopra esposti, occorre precisare quanto segue. Le rimanenze di materie prime, semilavorati e prodotti finiti sono iscritte al minore fra il costo di acquisto o di fabbricazione e il corrispondente valore di mercato; la determinazione del costo è effettuata applicando il metodo LIFO a scatti annuali. I materiali di manutenzione e i materiali vari di consumo sono stati valutati ai costi medi di acquisto. Il valore delle rimanenze di materie prime, sussidiarie e di consumo viene esposto al netto di un fondo svalutazione di € 148.461 mila. Non sono state effettuate specifiche valutazioni sulla recuperabilità di tale categoria di rimanenze. Il valore delle rimanenze di prodotti semilavorati viene esposto al netto di un fondo svalutazione di € 5.526 mila. Il valore delle rimanenze di prodotti finiti viene esposto al netto di un fondo svalutazione di € 102 mila. 64 Crediti I crediti di ILVA in essere al 31 dicembre 2014 ammontano a complessivi € 758.323.654 e sono composti come riportato nella seguente tabella. Tabella 3.1.3.2.6 Valori in € Verso client 455.369.070 Verso imprese controllate 154.169.399 Verso imprese controllanti 1.087.421 Crediti tributary 709.099 Verso altri 146.988.665 Totale 758.323.654 I crediti verso clienti, pari a complessivi € 509.466 mila, sono esposti nella situazione patrimoniale di ILVA al 31 dicembre 2014 al netto del relativo fondo svalutazione di € 54.096. I crediti verso società del Gruppo, pari a complessivi € 154.169 mila, di cui a carattere commerciale per € 196.547 mila e di natura finanziaria per € 71.382 mila, sono esposti nella situazione patrimoniale di ILVA al 31 dicembre 2014 al netto del relativo fondo svalutazione di complessivi € 113.760 mila. Nella tabella seguente si fornisce il dettaglio della posta in esame. 65 Tabella 3.1.3.2.7 DESCRIZIONE (€/k) Crediti F.do sval. Crediti Crediti F.do sval. Commerciali Comm. Finanziari Crediti Fin. Totale 2.449 (709) 3.311 (1.496) 3.555 37.871 (36.765) 41.609 (41.622) 1.093 30 - - - 30 194 - 200 - 394 3 - 17 - 20 8.951 (6.946) - - 2.005 ILVA S.MAR.SPA IN AS 982 - - - 982 ILVAFORM SPA IN AS 62 - - - 62 6 - 65 - 71 752 - 1.350 - 2.102 2 - - - 2 950 - 4.224 - 5.174 SLD 18 - 389 - 407 SOCOVA in AS 31 (480) 774 - 325 134.553 - 550 - 135.103 16 - 1.159 (1.249) (74) 9.677 (6.759) 17.734 (17.734) 2.918 196.547 (51.659) 71.382 (62.101) 154.169 CELESTRI S.R.L. HELLENIC STEEL I.C.L.I.S. ILVA COMMERCIALE SRL ILVA IMMOBILIARE S.R.L. ILVA MAGHREB S.A. IMMOBILIARE SIDERURGICA S.R.L. INNSE CILINDRI S.R.L. in AS RIVA GAS SANAC S.P.A. in AS TARANTO ENERGIA S.R.L. in AS TILLET in AS TUNISACIER S.A. Totale complessivo 66 A commento delle risultanze indicate nella tabella sopra esposta, si segnala che il credito verso la controllata TARANTO ENERGIA in A.S., principale valore della posta in esame, è stato esposto al lordo della compensazione con il maggiore debito di ILVA verso la controllata stessa. Inoltre con riferimento alla tabella sopra riportata si precisa che la posizione verso TILLET in Amministrazione Straordinaria viene esposta con valore negativo in quanto il fondo svalutazione crediti a rettifica della posizione creditoria tiene conto di movimenti intervenuti anche successivamente al 31 dicembre 2014. I crediti verso la controllante Riva Fire, sono esposti al lordo della compensazione con i debiti di ILVA verso la controllante stessa e al netto di un fondo svalutazione per l’integrale importo residuo. In particolare, la posizione verso Riva Fire è costituita da: crediti di natura finanziaria per € 102.194 mila, al lordo del fondo svalutazione crediti di pari importo a rettifica completa del credito. Tali crediti si riferiscono essenzialmente a (i) crediti per IVA infragruppo (€ 14.926 mila), (ii) crediti sorti a fronte del trasferimento alla capogruppo di crediti d’imposta, non ancora utilizzati e per questo non pagati in conformità al relativo regolamento di consolidato fiscale (€ 420 mila), (iii) crediti Ires trasferiti alla capogruppo per istanza di rimborso Irap relativa ad anni precedenti (€ 64.521 mila), (iv) crediti relativi al conto corrente di corrispondenza (€ 14 mila) e, (v) altri crediti di natura finanziaria per € 22.313 mila; crediti di natura commerciale per € 1.801 mila parzialmente svalutati per € 714 mila, in quanto la parte residua risulta compensabile con il debito di ILVA verso la controllante di pari importo. I crediti verso altri, pari a complessivi € 146.989 mila, sono composti come segue: crediti verso società di factoring per cessioni di crediti per € 81.114 mila; crediti diversi per € 18.148 mila, di cui € 4.612 mila relativi al credito per rivalsa Iva, verso una società cliente, acquirente di banda stagnata; acconti a fornitori per € 33.987 mila; credito verso INPS per anticipi sulla C.I.G. per € 2.347 mila; credito verso INAIL per anticipazioni concesse al personale per € 153 mila. 67 Attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni Le attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni sono costituite dai Titoli di Efficienza Energetica (TEE) per complessivi € 5.752 mila, di cui è certa l’assegnazione da parte dell’Autorità per l’Energia Elettrica e il Gas, a seguito dei progetti d’investimento (2008-2010) per il risparmio energetico, ma che non risultano ancora iscritti nell’apposito registro e, quindi, non ancora esigibili19. Disponibilità liquide Le disponibilità liquide di ILVA al 31 dicembre 2014 ammontano a complessivi € 35.067 mila e sono costituiti da: depositi bancari e postali per € 35.043 mila; denaro e valori in cassa per € 24 mila. Risconti Attivi La voce in esame accoglie costi di competenza di esercizi successivi la cui manifestazione monetaria si è già avuta alla data del 31 dicembre 2014. In particolare, la voce in esame si compone: per € 33.632 mila da pagamenti di competenza di periodi successivi relativi a cartelle INPS/Equitalia; per € 9.533 mila da prestazioni non ultimate su merci viaggianti; per € 277 mila da commissioni su fideiussioni; per € 632 mila da polizze assicurative. 3.1.3.3 Sintesi delle posizioni debitorie Nella tabella di seguito riportata vengono riepilogate le posizioni debitorie facenti capo ad ILVA alla data del 31 dicembre 2014, così come risultanti dalla contabilità della Società. Si ricorda, in ogni caso, che la determinazione della posizione debitoria complessiva di ILVA avverrà all’esito del processo di verificazione dello Stato Passivo. 19I titoli, rappresentativi dei crediti maturati e riconosciuti alla Società, sono valorizzati sulla base del loro presumibile valore di realizzazione, corrispondente alla quotazione al 18 dicembre 2014, ultimo giorno della borsa titoli del 2014 - tipologia I, II e III - (fonte GME). 68 Tabella 3.1.3.3.1 Descrizione (€/k) Ammontare 31/12/2014 Totale Debiti v/banche 1.243.725.738 Totale Debiti v/altri finanziatori - Debiti v/società di factoring 271.722.178 Acconti - anticipi ricevuti da clienti terzi per forniture non 1.944.697 ancora eseguite Debiti v/fornitori 758.854.904 Debiti v/società del gruppo 437.540.391 di cui 435.486.258 -controllate 966.712 -collegate 1.087.421 -controllanti Debiti tributari: 77.944.329 -Tributi erariali e comunali 29.147.215 -Debito v/Equitalia per cartelle per la rateizzazione di debiti INPS e 48.797.114 INAIL Debiti v/Istituti previdenziali ed assistenziali 168.059.629 Altri debiti 83.174.889 -debiti v/dipendenti 70.209.524 -altri debiti diversi 12.965.365 -ratei e risconti 20.344.838 Fondo TFR 80.160.701 Totale debiti 3.143.472.294 69 3.1.4 Il giudizio di opposizione alla dichiarazione di insolvenza e il ricorso per l’annullamento del decreto di apertura della procedura di Amministrazione Straordinaria In data 2 marzo 2015 è stato notificato a ILVA in Amministrazione Straordinaria un atto di citazione in opposizione alla dichiarazione dello stato di insolvenza ex art. 9, del decreto legislativo 18 luglio 1999, n. 270 (di seguito, “D.Lgs. 270/99”). Tale atto è stato proposto nell’interesse di Riva Fire S.p.A. e dei sigg.ri Angelo Massimo Riva, Cesare Federico Riva, Claudio Riva, Nicola Riva. In data 4 marzo 2015 è stato notificato a ILVA in Amministrazione Straordinaria un atto di citazione in opposizione alla dichiarazione dello stato di insolvenza ex art. 9, D. Lgs. 270/99. Tale atto è stato proposto nell’interesse dei sigg.ri Marilli Antonio e Scarnera Cataldo. In data 30 giugno 2015 si è celebrata l’udienza di comparizione nel giudizio di opposizione alla sentenza dichiarativa di insolvenza promosso da Riva Fire S.p.A., presenti i relativi difensori. In stretta successione all’udienza di cui sopra, si è anche celebrata l’analoga udienza nell’altro giudizio di opposizione promosso dai sigg.ri Marilli e Scarnera. Entrambe le cause sono state rinviate alla prossima udienza del 10 novembre 2015, mentre nel frattempo è avvenuto lo scambio delle memorie istruttorie. In data 24 marzo 2015 sono stati notificati a ILVA in Amministrazione Straordinaria due ricorsi per l’annullamento, previa sospensione degli effetti, del decreto del Ministro dello Sviluppo Economico del 21 gennaio 2015 di ammissione della Società alla procedura di amministrazione straordinaria ai sensi dell’art. 2 del D.L. n. 347/2003, nonché dei decreti del Ministro dello Sviluppo Economico in data 20 febbraio 2015 di ammissione di Ilva Servizi Marittimi S.p.A., Innse Cilindri S.r.l., Sanac S.p.A., Taranto Energia S.r.l., Ilvaform S.p.A. e SLD S.A. (e di tutti gli atti presupposti, inclusi l’istanza di ammissione alla procedura di amministrazione straordinaria presentata dal Commissario Straordinario di ILVA e i decreti di nomina del dott. Gnudi e dell’avv. Carrubba quali Commissario Straordinario e Sub-Commissario della Società ex D.L. n. 61/2013). I due ricorsi sono stati proposti nell’interesse, rispettivamente, dei sigg.ri Angelo Massimo Riva, Cesare Federico Riva, Claudio Riva, Nicola Riva e di Riva Fire S.p.A. in liquidazione. Con provvedimenti 70 depositati in data 24 luglio 2015, il TAR ha disposto incombenti istruttori e fissato nuovamente l’udienza di discussione per il 24 febbraio 2016. Valbruna Nederland B.V., in data 22 maggio 2015, ha presentato ricorso straordinario al Presidente della Repubblica per l’annullamento del decreto del Ministro dello Sviluppo Economico del 21 gennaio 2015 di ammissione di ILVA alla procedura di amministrazione straordinaria ai sensi dell’art. 2 del D.L. n. 347/2003. 3.2 3.2.1 3.2.1.1 Taranto Energia S.r.l. Il Commissariamento speciale ex D.L. n. 61/2013 Le attività svolte durante il commissariamento speciale della capogruppo In seguito all’emanazione del D.L. 61/2013, poi convertito nella Legge 89/2013, il Commissario Speciale di ILVA richiedeva all’Organo amministrativo di TARANTO ENERGIA di procedere all’approvazione del progetto di bilancio relativo all’esercizio 2012, per poi provvedere, contestualmente all’approvazione del bilancio, alla nomina di organi sociali di propria scelta. Come descritto nel precedente Capitolo 3, in data 2 agosto 2013, veniva nominato il nuovo Consiglio di Amministrazione di TARANTO ENERGIA, espressione della nuova gestione Commissariale, unitamente al nuovo Collegio Sindacale. In seguito, nel settembre 2013 la Guardia di Finanza, in esecuzione del provvedimento emesso dal GIP di Taranto il 17 luglio 2013, redigeva il verbale di sequestro preventivo dei beni immobili, impianti e macchinari, delle disponibilità finanziarie, prodotti finiti e merci di TARANTO ENERGIA (contestualmente disposto anche a carico di altre controllate di ILVA, in estensione del provvedimento del maggio 2013); tale provvedimento veniva tuttavia annullato in data 20 dicembre 2013 dalla Corte di Cassazione a seguito del ricorso presentato da TARANTO ENERGIA. Ulteriore elemento di rilievo è rappresentato dall’obbligo di acquisto e annullamento dei cosiddetti Certificati Verdi20, relativi all’anno 2012 (pari a 283.853 certificati, per un valore 20 I Certificati Verdi sono titoli negoziabili, rilasciati da Gestore dei Servizi Energetici GSE S.p.A., in misura proporzionale all’energia prodotta da impianti alimentati da fonti rinnovabili. Il meccanismo di incentivazione con i Certificati Verdi si basa sull’obbligo, posto dalla normativa a carico dei produttori e degli importatori di energia elettrica prodotta da fonti non rinnovabili, di immettere annualmente nel sistema elettrico nazionale una quota prestabilita di elettricità prodotta da impianti alimentati da fonti rinnovabili. 71 pari a circa € 25.300.000) e 2013 (pari a 141.925 certificati, per un valore pari a circa € 13.979.000)21; tale obbligo avrebbe dovuto essere assolto da TARANTO ENERGIA, rispettivamente, entro il marzo 2014 e il marzo 201522. In ragione della tensione finanziaria in cui versava ILVA, e di conseguenza TARANTO ENERGIA, nel periodo di Commissariamento Speciale, TARANTO ENERGIA non assolveva il suddetto obbligo con riguardo all’esercizio 2012, sicché tale inadempimento veniva segnalato dal GSE all’Autorità per l’Energia Elettrica e il Gas, ente preposto all’apertura del procedimento d’infrazione e alla comminazione della sanzione prevista dalla legge. Il relativo procedimento sanzionatorio veniva avviato il 22 dicembre 2014 e, tutt’ora, sono in corso confronti con l’Autorità per l’Energia Elettrica e il Gas, il GSE e i ministeri competenti in relazione al tema23. Analogamente, al fine di non incorrere in ulteriori sanzioni, TARANTO ENERGIA sta valutando, congiuntamente alle autorità competenti, la possibilità di differire il termine ultimo fissato per l’acquisto dei Certificati Verdi relativi al 2013. Da ultimo, si osserva che al fine di ripristinare lo status di piena efficienza delle centrali elettriche di Taranto, il Consiglio di Amministrazione di TARANTO ENERGIA del 23 gennaio 2014 discuteva della necessità di porre in essere un piano di interventi di rifacimento e di revamping, da concludersi nell’esercizio 2016. Tale piano di investimenti Il possesso dei Certificati Verdi dimostra l’adempimento di questo obbligo; l’obbligo può essere rispettato immettendo in rete energia elettrica prodotta da fonti rinnovabili, oppure, come nel caso di TARANTO ENERGIA, acquistando i Certificati Verdi dai produttori di energia “verde”, in misura percentuale all’energia elettrica non prodotta da fonti rinnovabili. 21 L’ammontare dovuto in relazione all’esercizio 2012 è stato identificato sulla base della bozza di bilancio relativo all’esercizio 2013. L’ammontare dovuto in relazione all’esercizio 2013 è stato invece calcolato dalla Società, sulla base delle quotazioni attualmente disponibili al 29 luglio 2015, Fonte: STX Services B.V.. 22 La normativa di riferimento prevede che ogni soggetto su cui ricade l’obbligo (vale a dire i soggetti che importano o producono da fonti non rinnovabili più di 100 GWh) trasmetta a GSE entro il 31 Marzo di ogni anno (n), le informazioni necessarie alla quantificazione dell’energia elettrica importata o prodotta da fonte convenzionale, soggetta ad obbligo, riferita all’anno precedente n-1. GSE raccoglie le autocertificazioni, esegue i controlli e effettua il calcolo dell’energia elettrica rinnovabile e dei certificati verdi corrispondenti. Una volta accertato il quantitativo di certificati da acquistare, il soggetto obbligato deve adempiere a tale obbligo entro il 31 marzo dell’anno successivo (n+1). In caso di inadempimento entro il termine ultimo del 31 marzo dell’anno successivo, GSE accerta entro 30 giorni l’inadempimento e concede un ulteriore termine di 1 mese, a far data dalla notifica dell’inadempimento, al fine di regolarizzare la posizione. 23 L'art 3 comma 3 della Delibera ARG/com 144/08 - Allegato A – emessa dall’Autorità per l’Energia Elettrica e il Gas stabilisce che la sanzione finale non può essere superiore al 10% del fatturato realizzato dall'impresa nell'ultimo esercizio chiuso prima dell'avvio del procedimento sanzionatorio e comunque non può essere inferiore a 25.822,84 euro né superiore a 154.937.069,73 euro. 72 veniva deliberato per un valore complessivo di circa € 55,3 mln, di cui € 28,2 mln riferibili al 2014, € 18 mln al 2015 ed € 18 mln al 2016. 3.2.1.2 La richiesta di accesso alla procedura di Amministrazione Straordinaria L’ammissione di ILVA alla procedura concorsuale di Amministrazione Straordinaria ha avuto un impatto immediato sulla gestione finanziaria e sull’operatività delle società del Gruppo, tra cui TARANTO ENERGIA. La stretta interconnessione tra le attività delle società controllate e l’attività di ILVA faceva sì che il mantenimento dell’operatività corrente di molte delle controllate (tra cui TARANTO ENERGIA) e la loro gestione in via unitaria con l’operatività di ILVA risultassero essenziali per conseguire gli obiettivi della Procedura ad oggi pendente in capo alla capogruppo. Anche in forza di queste ragioni, ed essendosi nel frattempo Taranto Energia venuta a trovare in stato di insolvenza, i Commissari Straordinari hanno presentato istanza al Ministero dello Sviluppo Economico ai fini dell’ammissione di TARANTO ENERGIA alla procedura di Amministrazione Straordinaria, ai sensi e per gli effetti di cui agli artt. 3 della Legge Marzano e 81 ss. della Legge Prodi bis e, in pari data, gli stessi Commissari Straordinari formulavano istanza per la dichiarazione dello stato di insolvenza di TARANTO ENERGIA. 3.2.2 3.2.2.1 Le cause dell’insolvenza I fattori esogeni legati all’andamento del settore Come anticipato precedentemente, sono stati notificati a TARANTO ENERGIA: (i) il decreto del 22-24 maggio 2013 con cui il GIP presso il Tribunale di Taranto ha disposto il sequestro preventivo penale a carico di Riva Fire e ILVA, fino a concorrenza dell’importo di € 8.100.000.000; (ii) un provvedimento del medesimo GIP, emesso in data 17 luglio 2013, secondo il quale il sequestro di cui al predetto decreto si estendeva, ancorchè successivamente revocato, anche a “le azioni, le quote sociali, i cespiti aziendali, le partecipazioni in portafoglio e la liquidità delle società [tra cui TARANTO ENERGIA] che si ritengano controllate, collegate o comunque sottoposte all’influenza dominante di Riva Fire SpA e Riva Forni Elettrici S.p.A. ex art. 2359 c.c., ivi incluse quelle controllate da Ilva SpA”. 73 Pertanto, in esecuzione del provvedimento del 17 luglio 2013, in data 16 settembre 2013, la Guardia di Finanza redigeva il verbale di sequestro preventivo dei beni immobili, impianti e macchinari, dei mobili registrati e non, delle partecipazioni, delle disponibilità finanziarie, di TARANTO ENERGIA. Tali beni venivano però dissequestrati in data 27 dicembre 2013, a seguito di una sentenza emessa dalla Corte di Cassazione in data 20 dicembre 2013. Quanto sopra aveva inevitabili riflessi sulle performance realizzate da TARANTO ENERGIA, aggravati dal fatto che per effetto del suddetto sequestro veniva, altresì, posto un vincolo all’utilizzo dei conti correnti di TARANTO ENERGIA, impedendo anche la regolare operatività del c.d. cash-pooling. A tal riguardo, si osserva che il Collegio sindacale di TARANTO ENERGIA, nella seduta del 3 aprile 2013, riferendosi alle vicende che, fino a quella data, avevano interessato ILVA sottolineava come i “(…) provvedimenti restrittivi adottati nel confronti dei legali rappresentanti, del personale dipendente e anche di alcuni consulenti ritenuti coinvolti, ha determinato un profondo cambiamento e una profonda alterazione del ciclo produttivo dello stabilimento di Taranto, non solo attuale ma anche prospettivo, e questo non ha potuto non avere impatto anche sull’attività della società e sulla possibilità di determinare i possibili andamenti degli esercizi successivi (…)”. Inoltre, sempre nel corso della medesima seduta, lo stesso organo dava atto dell’impossibilità di emettere la relazione di cui all’art. 2429 cc., alla luce del fatto che la continuità aziendale era fortemente dipendente dagli accadimenti in corso e dalle ottemperanze (AIA) cui avrebbe dovuto sottostare ILVA, con evidenti ripercussioni sull’attività della Società24. 3.2.2.2 Il legame con la Capogruppo entrata in AS il 21 gennaio 2015 Come anticipato in precedenza, le cause dello stato di insolvenza di TARANTO ENERGIA sono da ricondursi prevalentemente alla forte interconnessione esistente tra la gestione della stessa e le dinamiche evolutive della controllante ILVA. A seguito dell’apertura della procedura di AS in capo a ILVA, unico soggetto giuridico con cui TARANTO ENERGIA intratteneva (e tuttora intrattiene) rapporti di natura 24 In seguito, in data 29 luglio 2013, il Collegio Sindacale di TARANTO ENERGIA esprimeva parere favorevole all’approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2012. 74 commerciale, nonché principale finanziatore di TARANTO ENERGIA, attraverso il sistema di gestione accentrata della tesoreria del Gruppo, TARANTO ENERGIA si trovava a dover fronteggiare, da un lato, un drastico calo della propria attività produttiva e, dall’alto, una grave situazione di deficit finanziario. A tal riguardo, basti pensare che alla data del 31 dicembre 2014, data di riferimento della situazione patrimoniale allegata alla istanza di ammissione alla procedura di A.S., TARANTO ENERGIA vantava un credito di € 67,8 mln verso la controllante, rappresentato dal saldo positivo del conto corrente di corrispondenza acceso presso la stessa, oltre a una posizione creditoria di natura commerciale di ammontare pari a € 10,8, mln che ILVA non era in grado di onorare se non nell’ambito della procedura concorsuale a cui è sottoposta, salvo autorizzazioni specifiche. Ad ulteriore conferma di quanto sin qui descritto, il pagamento delle retribuzioni dovute ai dipendenti di TARANTO ENERGIA per il mese di gennaio 2015 e dell’IVA a debito dovuta è stato reso possibile esclusivamente tramite le risorse messe a disposizione attraverso il pagamento da parte di ILVA di una parte dei debiti pregressi nei confronti di TARANTO ENERGIA (circa € 650 mila), pagamento eseguito in forza di una specifica autorizzazione rilasciata dal Giudice Delegato della procedura concorsuale di ILVA, su istanza dei Commissari Straordinari. 3.2.3 Stato analitico ed estimativo delle attività e sintesi delle posizioni debitorie alla data più prossima all’apertura della procedura di AS 3.2.3.1 La situazione patrimoniale di Taranto Energia al 31 dicembre 2014 Si riporta qui di seguito la situazione patrimoniale di Taranto Energia di derivazione contabile, redatta alla data del 31 dicembre 2014. 75 Tabella 3.2.3.1.1 Situazione patrimoniale di Taranto Energia al 31 dicembre 2014 Immobilizzazioni immateriali Immobilizzazioni materiali Immobilizzazioni finanziarie Rimanenze di merci Crediti verso client Crediti verso controllanti Crediti verso controllate Crediti tributari e per imposte anticipate Crediti verso altri Attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni Disponibilità liquid Risconti attivi 9.890 145.089.529 1 13.144.021 29.743 136.871.331 5.591.841 3.700.242 9.932 Debiti verso banche debiti verso altri finanziatori Acconti Debiti verso fornitori Debiti verso controllate Debiti verso controllanti Debiti verso consociate Debiti tributari Debiti verso istituti di previdenza e assistenza Altri debiti Risconti passivi Fondo TFR Fondo per rischi e oneri 25 32.451.577 135.234.599 1.049 350.899 342.168 44.513.328 1.245.395 6.377.000 Totale Attivo 304.446.530 Totale Passivo 220.516.040 83.930.490 Sbilancio dell'Attivo netto La situazione patrimoniale di derivazione contabile sopra esposta è stata elaborata dai Commissari, compatibilmente con il ristretto arco temporale previsto dall’art. 4 D.L. n. 347/2003, per le peculiari finalità che, in tale sede, devono perseguirsi, ossia con l’obiettivo di fornire una rappresentazione: (i) dell’attivo disponibile; nonché (ii) delle passività suddivise in base ai differenti gradi di prelazione di ciascuna posizione di debito. In particolare, quanto all’attivo disponibile si segnala che: la situazione di TARANTO ENERGIA al 31 dicembre 2014 già recepisce la valutazione di alcune poste dell’attivo, di cui si dirà, alla luce di fatti aziendali intervenuti nel corso della gestione commissariale; i Commissari hanno svolto le valutazioni sulle poste patrimoniali dell’attivo, nonostante l’intervenuta dichiarazione dello stato d’insolvenza di TARANTO ENERGIA, nella prospettiva della continuazione dell’attività aziendale. Non sono peraltro state effettuati test di impairment sulle immobilizzazioni né stime specifiche sui fondi rischi e oneri; quanto all’ammontare dei debiti si segnala che: 76 l’ammontare dell’esposizione debitoria di TARANTO ENERGIA è stato determinato sulla base delle registrazioni contabili effettuate fino alla data del 31 dicembre 2014; l’ammontare degli stessi debiti non recepisce l’importo dei pagamenti effettuati dai Commissari Straordinari successivamente all’apertura della procedura. Ferme le considerazioni sopra esposte circa i criteri utilizzati per la predisposizione della situazione patrimoniale in esame, si segnala che le analisi delle singole poste è stata effettuata senza lo svolgimento di alcuna attività di revisione sui dati contabili. Conseguentemente, gli esiti delle analisi devono considerarsi quali stime indicative, assunte esclusivamente per i fini che in questa sede rilevano e sulla base delle sole informazioni ad oggi acquisite. Tali stime non hanno valenza né di perizie né di valutazioni di mercato, in ragione del fatto che in questa sede l’attività di analisi non considera aspetti negoziali e/o contrattuali specifici, ma si limita in via esclusiva (i) alla stima degli elementi del patrimonio sociale e (ii) alle eventuali rettifiche alle stime di cui sopra, in considerazione dei rischi correlati alla attuale condizione di operatività di TARANTO ENERGIA, ragionevolmente prevedibili alla data odierna. Non sono peraltro stati effettuati, tra l’altro, test di impairment sugli attivi, né sono state effettuate specifiche valutazioni in ordine ai fondi rischi e oneri. 3.2.3.2 L’attivo disponibile Immobilizzazioni Immateriali Le immobilizzazioni immateriali di TARANTO ENERGIA al 31 dicembre 2014 ammontano a complessivi € 9.890 e sono composte principalmente da capitalizzati relativi all'acquisto di software (€ 9.386). Immobilizzazioni Materiali Le immobilizzazioni materiali di TARANTO ENERGIA al 31 dicembre 2014 ammontano a complessivi € 145.089.529 e sono così composte: 77 Tabella 3.2.3.2.1 Immobilizzazioni materiali al 31 dicembre 2014 Importi in Euro 31-dic-14 Terreni e fabbricati Impianti e macchinari Attrezzature Altri beni Immobilizzazioni in corso e acconti 11.651.482 116.299.180 558.590 30.357 16.549.920 Totale 145.089.529 A commento dei dati sopra esposti si segnala che: i valori dei cespiti indicati nella situazione patrimoniale di TARANTO ENERGIA al 31 dicembre 2014 è rappresentativo della consistenza contabile degli stessi al netto dei fondi ammortamenti; non essendo ancora stata avviata l’attuazione del Programma, l’Organo Commissariale non è, allo stato, in grado di valutare la recuperabilità effettiva degli asset attraverso un test di impairment; i fondi ammortamento coprono circa il 19% del valore dei cespiti, al netto dei terreni, che non sono ammortizzati. Immobilizzazioni Finanziarie – Partecipazioni Le immobilizzazioni finanziarie di TARANTO ENERGIA al 31 dicembre 2014 ammontano a complessivi € 1 e si riferiscono alla partecipazione detenuta nell’impresa consociata Iclis Società Cooperativa. Tale partecipazione è stata integralmente svalutata da TARANTO ENERGIA a seguito sia dell’azzeramento delle dotazioni patrimoniali della società partecipata sia della presentazione da parte di quest’ultima del ricorso per la messa in liquidazione coatta amministrativa25. Rimanenze Le rimanenze di TARANTO ENERGIA al 31 dicembre 2014 ammontano a complessivi € 13.144.021 e sono composte interamente da materie prime, sussidiarie e di consumo. 25 Ricorso depositato in data 5 giugno 2015. 78 In merito, si precisa che la valorizzazione delle stesse tiene conto delle rettifiche/svalutazioni operate per adeguarne il valore all’obsolescenza delle giacenze e al presumibile valore di realizzo, pari a € 770 mila. Crediti I crediti di TARANTO ENERGIA in essere al 31 dicembre 2014 ammontano a complessivi € 146.193.157 e sono così composti: Tabella 3.2.3.2.2 Crediti al 31 dicembre 2014 Importi in Euro 31-dic-14 Verso clienti Verso controllanti Tributari Verso altri 29.743 136.871.331 5.591.841 3.700.242 Totale 146.193.157 Con specifico riguardo ai crediti verso imprese controllanti si osserva che: i crediti verso la capogruppo ILVA sono pari a complessivi € 135.911 mila, di cui € 143.475 mila carattere commerciale ed € 67.846 mila di natura finanziaria (Conto corrente di corrispondenza). Tali crediti si intendono al netto del relativo fondo svalutazione pari a complessivi € 75.410 mila. In merito, si precisa che, a seguito dell’ammissione della controllante ILVA alla procedura di Amministrazione Straordinaria, tale fondo svalutazione è stato incrementato per € 72.835 mila; i crediti vantati nei confronti di ILVA al 31 dicembre 2014 sono stati, pertanto, svalutati, al netto degli incassi avvenuti nel 2015; i crediti verso Riva Fire, pari a complessivi € 960 mila, si riferiscono a posizioni creditorie sorte nell’ambito dell’applicazione del consolidato fiscale nazionale. Nella tabella seguente si riporta un dettaglio dei crediti verso imprese controllanti vantati da TARANTO ENERGIA al 31 dicembre 2014. 79 Tabella 3.2.3.2.3 Dettaglio dei crediti verso controllanti al 31 dicembre 2014 Importi in Euro/k Descrizione Crediti commerciali F. do sval. crediti commerciali Crediti F.do sval. finanziari crediti fin. Totale Ilva S.p.A. Riva Fire S.p.A. 143.475 - (8.289) - 67.846 960 (67.121) - 135.911 960 Totale complessivo 143.475 (8.289) 68.806 (67.121) 136.871 I crediti tributari, pari a complessivi € 5.592 mila, comprendono: il credito per imposta sostitutiva TFR (€ 1 mila); il credito IVA (€ 5.591 mila). I crediti verso altri, pari a complessivi € 3.700 mila, sono composti principalmente da crediti IVA. 3.2.3.3 Sintesi delle posizioni debitorie Nella tabella che segue vengono riepilogate le posizioni debitorie facenti capo a TARANTO ENERGIA alla data del 31 dicembre 2014, così come risultanti dalla contabilità. Tabella 3.2.3.2.4 Posizioni debitorie al 31 dicembre 2014 Importi in Euro 31-dic-14 Debiti verso banche Debiti verso fornitori 25 32.451.577 Debiti verso controllanti, di cui: - Ilva S.p.A. - Riva Fire S.p.A. Debiti tributari, di cui: - Ritenute Irpef operate nei confronti dei dipendenti - IRAP Debiti verso istituti previdenziali e assistenziali Altri debiti, di cui: - Debiti verso dipendenti - Certif icati verdi - Altri debiti diversi 135.234.599 135.102.734 131.856 350.899 176.264 174.635 342.168 44.513.328 963.544 43.502.729 47.055 Debiti verso consociate - Celestri S.r.l. Fondo TFR Totale debiti 1.049 1.245.395 214.139.040 80 3.2.4 Ricorso per l’annullamento del decreto di apertura della procedura di amministrazione straordinaria In data 24 marzo 2015 sono stati notificati a ILVA in Amministrazione Straordinaria due ricorsi per l’annullamento, previa sospensione degli effetti, del decreto del Ministro dello Sviluppo Economico del 21 gennaio 2015 di ammissione di ILVA alla procedura di amministrazione straordinaria ai sensi dell’art. 2 del D.L. n. 347/2003, nonché dei decreti del Ministro dello Sviluppo Economico in data 20 febbraio 2015 di ammissione di Ilva Servizi Marittimi S.p.A., Innse Cilindri S.r.l., Sanac S.p.A., Taranto Energia S.r.l., Ilvaform S.p.A. e SLD S.A. (e di tutti gli atti presupposti, inclusi l’istanza di ammissione alla procedura di amministrazione straordinaria presentata dal Commissario Straordinario di ILVA e i decreti di nomina del dott. Gnudi e dell’avv. Carrubba quali Commissario Straordinario e Sub-Commissario di ILVA ex D.L. n. 61/2013). I due ricorsi sono stati proposti nell’interesse, rispettivamente, dei sigg.ri Angelo Massimo Riva, Cesare Federico Riva, Claudio Riva, Nicola Riva e di Riva Fire S.p.A. in liquidazione. 3.3 3.3.1 3.3.1.1 INNSE Cilindri S.r.l. Il Commissariamento speciale ex D.L. n. 61/2013 Le attività svolte durante il commissariamento speciale della capogruppo In seguito all’emanazione del D.L. 61/2013, poi convertito nella Legge 89/2013, il Commissario speciale di ILVA richiedeva, attraverso una comunicazione indirizzata alla propria controllata ICO, a sua volta controllante di INNSE CILINDRI, di procedere all’approvazione del bilancio relativo all’esercizio 2012 di INNSE CILINDRI, per poi provvedere alla nomina di organi sociali di propria emanazione. E infatti, come descritto nel precedentemente, in data 2 agosto 2013 veniva nominato il nuovo Consiglio di Amministrazione di INNSE CILINDRI, espressione della nuova gestione Commissariale, unitamente al nuovo Collegio Sindacale. In seguito, nel settembre 2013 la Guardia di Finanza, in esecuzione del provvedimento emesso dal GIP di Taranto il 17 luglio 2013, redigeva il verbale di sequestro preventivo dei beni immobili, impianti e macchinari, delle disponibilità finanziarie, prodotti finiti e merci di INNSE CILINDRI (contestualmente disposto anche a carico di altre controllate di ILVA, in estensione del provvedimento del maggio 2013); tale provvedimento veniva 81 tuttavia annullato in data 20 dicembre 2013 dalla Corte di Cassazione a seguito del ricorso presentato dalla Società. Per quanto concerne l’esercizio 2014, si segnala che la Società, a seguito di alcune problematiche emerse in tema di efficienza relative al servizio reso da Riva Acciaio S.p.A., principale fornitore di servizi della Società, e in un’ottica di riduzione dei costi, decideva di riavviare alcuni forni al fine di re-internalizzare almeno in parte la fase di lavorazione relativa al trattamento termico e di esplorare la possibilità di individuare torniere alternative a quella di Riva Acciaio S.p.A.; parallelamente continuava, tuttavia, il dialogo con quest’ultima al fine di individuare una nuova struttura contrattuale rispondente alle esigenze di entrambe le parti. 3.3.1.2 La richiesta di accesso alla procedura di Amministrazione Straordinaria L’ammissione di ILVA alla procedura concorsuale di Amministrazione Straordinaria aveva un impatto immediato sulla gestione finanziaria e sull’operatività delle società del Gruppo, tra cui INNSE CILINDRI. La stretta interconnessione tra le attività delle società controllate e l’attività di ILVA ha fatto sì che il mantenimento dell’operatività corrente di molte delle società controllate e la loro gestione in via unitaria con l’operatività di ILVA risultassero essenziali per conseguire gli obiettivi della Procedura ad oggi pendente in capo alla capogruppo. Anche in forza di queste ragioni, ed essendosi la Società nel frattempo venuta a trovare in stato di insolvenza, i Commissari Straordinari in data 16 febbraio 2015 presentavano istanza al Ministero dello Sviluppo Economico ai fini dell’ammissione di INNSE CILINDRI alla procedura di Amministrazione Straordinaria, ai sensi e per gli effetti di cui agli artt. 3 della Legge Marzano e 81 ss. della Legge Prodi bis e, in data 17 febbraio 2015, gli stessi Commissari Straordinari formulavano istanza per la dichiarazione dello stato di insolvenza della Società. 3.3.2 3.3.2.1 Le cause dell’insolvenza I fattori esogeni legati all’andamento del settore Come già anticipato nei precedenti capitoli, in data 9 settembre 2013, venivano notificati a INNSE CILINDRI: (i) il decreto del 22-24 maggio 2013 con cui il GIP presso il Tribunale di Taranto disponeva il sequestro preventivo penale a carico di Riva Fire e ILVA, fino a 82 concorrenza dell’importo di € 8.100.000.000,00 (ii) un provvedimento del medesimo GIP, emesso in data 17 luglio 2013, in forza del quale il sequestro di cui al predetto decreto veniva esteso anche a “le azioni, le quote sociali, i cespiti aziendali, le partecipazioni in portafoglio e la liquidità delle Società che si ritengano controllate, collegate o comunque sottoposte all’influenza dominante di Riva Fire SpA e Riva Forni Elettrici S.p.A. ex art. 2359 c.c., ivi incluse quelle controllate da Ilva SpA”. Pertanto, in esecuzione del provvedimento del 17 luglio 2013, in data 23/25 settembre 2013, la Guardia di Finanza redigeva - come detto - il verbale di sequestro preventivo dei beni immobili, impianti e macchinari, dei mobili registrati e non, delle partecipazioni, delle disponibilità finanziarie, di INNSE CILINDRI. Tali beni venivano però dissequestrati in data 27 dicembre 2013, a seguito di una sentenza emessa dalla Corte di Cassazione in data 20 dicembre 2013. Quanto sopra aveva inevitabili riflessi sulle performance realizzate dalla Società, aggravati dal fatto che, per effetto del suddetto sequestro, veniva posto un vincolo all’utilizzo dei conti correnti della Società, che impediva anche la regolare operatività del c.d. cashpooling. A tal riguardo, si osserva che il Collegio sindacale di INNSE CILINDRI, nella seduta del 3 aprile 2013, riferendosi alle vicende che, fino a quella data, avevano interessato ILVA, sottolineava quanto segue: i “(…) provvedimenti restrittivi adottati nel confronti dei legali rappresentanti, del personale dipendente e anche di alcuni consulenti ritenuti coinvolti, ha determinato un profondo cambiamento e una profonda alterazione del ciclo produttivo dello stabilimento di Taranto, non solo attuale ma anche prospettico, e questo non ha potuto non avere impatto anche sull’attività della società e sulla possibilità di determinare i possibili andamenti degli esercizi successivi (…)”. Inoltre, sempre nel corso della medesima seduta, lo stesso organo dava atto dell’impossibilità di emettere la relazione di cui all’art. 2429 c.c., alla luce del fatto che la continuità aziendale era fortemente dipendente dagli accadimenti in corso e dalle ottemperanze (AIA) cui avrebbe dovuto sottostare ILVA, con evidenti ripercussioni sull’attività della Società. 83 3.3.2.2 Il legame con la Capogruppo entrata in AS il 21 gennaio 2015 Come anticipato in precedenza, le cause dello stato di insolvenza di INNSE CILINDRI sono da ricondursi prevalentemente alla forte interconnessione esistente tra la gestione della stessa e le dinamiche evolutive della controllante indiretta ILVA. A seguito dell’apertura della procedura di A.S. in capo a ILVA, rappresentante uno dei principali soggetti giuridici con cui la Società intratteneva (e tuttora intrattiene) rapporti di natura commerciale, nonché principale finanziatore di INNSE CILINDRI, attraverso il sistema di gestione accentrata della tesoreria del Gruppo, la Società si trovava a dover fronteggiare, da un lato, un drastico calo della propria attività produttiva e, dall’altro lato, una grave situazione di deficit finanziario. A tal riguardo, basti pensare che alla data del 31 dicembre 2014, data di riferimento della situazione patrimoniale allegata all’istanza di ammissione alla procedura di Amministrazione Straordinaria, INNSE CILINDRI vantava un credito di €/mln 9,5 verso la controllante, rappresentato dal saldo positivo del conto corrente di corrispondenza acceso presso la stessa, oltre a una posizione creditoria di natura commerciale di ammontare pari a €/mln 3,3, che ILVA non era in grado di onorare se non nell’ambito della procedura concorsuale a cui è sottoposta, salvo autorizzazioni specifiche. Ad ulteriore conferma di quanto sin qui descritto, il pagamento delle retribuzioni dovute ai dipendenti della Società per il mese di gennaio 2015, nonché del debito IVA relativo al medesimo periodo, è stato reso possibile esclusivamente tramite le risorse messe a disposizione attraverso il pagamento da parte di ILVA di una parte dei debiti pregressi nei confronti di INNSE CILINDRI (circa € 700 mila), pagamento eseguito in forza di una specifica autorizzazione rilasciata dal Giudice Delegato della procedura concorsuale di ILVA, su istanza dei Commissari Straordinari di INNSE CILINDRI (circa € 700 mila). 3.3.3 Stato analitico ed estimativo delle attività e sintesi delle posizioni debitorie alla data più prossima all’apertura della procedura di AS 3.3.3.1 La situazione patrimoniale di INNSE CILINDRI al 31 dicembre 2014 Si riporta qui di seguito la situazione patrimoniale di INNSE Cilindri S.r.l., di derivazione contabile, redatta alla data del 31 dicembre 2014. 84 Tabella 3.3.3.1.1 Situazione patrimoniale di INNSE CILINDRI al 31 dicembre 2014 Importi in Euro Attivo 31/12/2014 Passivo 31/12/2014 Immobilizzazioni immateriali Immobilizzazioni materiali Immobilizzazioni finanziarie Rimanenze di merci Crediti verso client Crediti verso controllanti Crediti tributari e per imposte anticipate Crediti verso altri Disponibilità liquid Risconti attivi 18.661 8.427.516 14.123 20.966.926 9.509.727 2.666.653 653.458 823.016 851.880 12.268 Debiti verso banche debiti verso altri finanziatori Acconti Debiti verso fornitori Debiti verso consociate Debiti verso controllanti Debiti tributari Debiti verso istituti di previdenza e assistenza Altri debiti Risconti passivi Fondo TFR Fondo per rischi e oneri 5.352 3.988 12.956.705 273.719 4.437.495 159.243 196.547 985.493 755.787 2.264.980 Totale Attivo 43.944.228 Totale Passivo 22.039.309 21.904.919 Sbilancio dell'Attivo netto La situazione patrimoniale di derivazione contabile sopra esposta è stata elaborata dai Commissari, compatibilmente con il ristretto arco temporale previsto dall’art. 4 D.L. n. 347/2003, per le peculiari finalità che, in tal sede, devono perseguirsi, ossia con l’obiettivo di fornire una rappresentazione (i) dell’attivo disponibile, nonché (ii) delle passività, suddivise in base ai differenti gradi di prelazione di ciascuna posizione di debito. In particolare, quanto all’attivo disponibile si segnala che: la situazione di INNSE CILINDRI al 31 dicembre 2014 già recepisce la valutazione di alcune poste dell’attivo, di cui si dirà, alla luce di fatti aziendali intervenuti nel corso della gestione commissariale; i Commissari Straordinari hanno svolto le valutazioni sulle poste patrimoniali dell’attivo, nonostante l’intervenuta dichiarazione dello stato d’insolvenza della INNSE CILINDRI, nella prospettiva della continuazione dell’attività aziendale. Non sono peraltro stati effettuati, tra l’altro, test di 85 impairment sugli attivi, né sono state effettuate specifiche valutazioni in ordine ai fondi rischi e oneri; quanto all’ammontare dei debiti si segnala che: l’ammontare dell’esposizione debitoria della INNSE CILINDRI è stato determinato sulla base delle registrazioni contabili effettuate fino alla data del 31 dicembre 2014; l’ammontare degli stessi non recepisce l’importo dei pagamenti effettuati dai Commissari Straordinari successivamente all’apertura della procedura. Ferme le considerazioni sopra esposte circa i criteri utilizzati per la predisposizione della situazione patrimoniale in esame, si segnala che l’analisi delle singole poste è stata effettuata senza lo svolgimento di alcuna attività di revisione sui dati contabili. Conseguentemente, gli esiti di tale analisi devono considerarsi quali stime indicative, assunte esclusivamente per i fini che in questa sede rilevano e sulla base delle sole informazioni ad oggi acquisite. Tali stime non hanno valenza né di perizie né di valutazioni di mercato, in ragione del fatto che in questa sede le analisi svolte non considerano aspetti negoziali e/o contrattuali specifici, ma si limitano in via esclusiva (i) alla stima degli elementi del patrimonio sociale e (ii) alle eventuali rettifiche alle stime di cui sopra, in considerazione dei rischi correlati alla attuale condizione di operatività della INNSE CILINDRI, ragionevolmente prevedibili alla data odierna. Non sono peraltro stati effettuati, tra l’altro, test di impairment sugli attivi, né sono state effettuate specifiche valutazioni in ordine ai fondi rischi e oneri. 3.3.3.2 L’attivo disponibile Immobilizzazioni immateriali Le immobilizzazioni immateriali al 31 dicembre 2014 pari ad € 18 mila sono relative ai contributi versati a Terna S.p.A., per la realizzazione del progetto “Interconnector”, il cui ammortamento inizierà al termine della realizzazione delle opere infrastrutturali. Immobilizzazioni materiali Le immobilizzazioni materiali di INNSE Cilindri S.r.l. al 31 dicembre 2014 ammontano a complessivi € 8.427.516 e sono così composte: 86 Tabella 3.3.3.2.1 Immobilizzazioni materiali al 31 dicembre 2014 Importi in Euro Immobilizzazioni materiali 31/12/2014 Terreni e fabbricati Impianti e macchinari Attrezzature Altri beni Immobilizzazioni in corso e acconti 4.334.653 2.561.185 295.190 18.109 1.218.379 Totale 8.427.516 A commento dei dati sopra esposti si segnala che: i valori dei cespiti indicati nella situazione patrimoniale di INNSE Cilindri S.r.l. al 31 dicembre 2014 è rappresentativo della consistenza contabile degli stessi al netto dei fondi ammortamenti; non essendo ancora stata avviata l’attuazione del Programma, l’Organo Commissariale non è, allo stato, in grado di valutare la recuperabilità effettiva degli asset attraverso un test di impairment; i fondi ammortamento coprono circa il 89,2% del costo storico dei cespiti. Rimanenze Le rimanenze di INNSE CILINDRI al 31 dicembre 2014 ammontano a complessivi € 20.966.926 e sono composte da materie prime, sussidiarie e di consumo (€ 5.033.38126), prodotti in corso di ordinazione e semilavorati (€ 11.295.764) e prodotti finiti (4.637.781). Con riferimento alle rimanenze di materie prime, sussidiarie e di consumo, si segnala che le giacenze di ricambi sono esposte al netto di un fondo svalutazione ricambi pari ad € 810.000 al fine di adeguare le stesse al loro presumibile valore di realizzo. Crediti 26 Le rimanenze di materie prime, sussidiarie e di consumo sono iscritte al minore fra il costo di acquisto o di produzione, determinato secondo il criterio LIFO, ed il relativo valore di presumibile realizzo desumibile dall’andamento del mercato. A tal riguardo, si segnala che qualora le stesse fossero valutate ai costi correnti alla chiusura dell'esercizio, non risulterebbero differenze significative. 87 I crediti di INNSE CILINDRI in essere al 31 dicembre 2014 ammontano a complessivi € 13.652.854 e sono così composti: Tabella 3.3.3.2.2 Crediti al 31 dicembre 2014 Importi in Euro Crediti 31/12/2014 Verso clienti Verso controllanti Tributari Verso altri 9.509.727 2.666.653 653.458 823.016 Totale 13.652.854 I crediti verso clienti sono pari a complessivi € 9.618 mila e vengono esposti al netto del relativo fondo di svalutazione di € 109 mila, tali crediti hanno scadenza entro l’esercizio successivo e sono vantati per il 51% verso soggetti extra U.E., per il 20% verso soggetti U.E. e, per la parte residua, verso soggetti italiani. Con specifico riguardo ai crediti verso imprese controllanti si osserva, invece, che: i crediti verso la capogruppo ILVA sono pari a complessivi € 2.250 mila, al netto di un fondo svalutazione crediti pari a complessivi € 9.907 mila, di cui € 7.485 mila stanziato a seguito dell’ammissione di ILVA alla procedura di A.S.; Prima di tale accantonamento, i crediti vantati da INNSE CILINDRI verso ILVA ammontavano a complessivi € 9.735 mila (al netto di un fondo svalutazione pari a € 2.422 mila), di cui (i) € 900 mila di natura commerciale, ed (ii) € 8.835 mila di natura finanziaria (conto corrente di cash pooling); i crediti verso RIVA FIRE, pari a complessivi € 416 mila, sono di natura finanziaria e relativi alle imposte infragruppo. I crediti tributari, pari a € 653 mila, sono rappresentati da un credito Iva pari ad € 615 mila e da un credito, pari ad € 38 mila vantato verso l’agenzia delle dogane per dazi da esportazione. I crediti verso altri, pari a complessivi € 823 mila, sono principalmente composti da: crediti vantati verso la Cassa Conguaglio Settore Elettrico per € 604 mila; 88 crediti verso il personale dipendente per € 164 mila. Disponibilità liquide Le disponibilità liquide di INNSE CILINDRI. al 31 dicembre 2014 ammontano a complessivi € 851.880 e sono costituite da: Depositi bancari e postali per € 851.478; Denaro e valori in cassa per € 402. 3.3.3.3 Sintesi delle posizioni debitorie Nella tabella che segue vengono riepilogate le posizioni debitorie e facenti capo ad INNSE CILINDRI alla data del 31 dicembre 2014, così come risultanti dalla contabilità della Società. Tabella 3.3.3.3.1 Dettaglio della posizione debitoria al 31 dicembre 2014 Importi in Euro 3.3.4 Descrizione 31/12/2014 Debiti verso banche Debiti verso altri finanziatori Debiti verso fornitori Debiti verso controllanti Debiti tributari Debiti verso istituti previdenziali e assistenziali Altri debiti Debiti verso consociate Fondo TFR 5.352 3.988 12.956.705 4.437.495 159.243 196.547 985.493 273.719 755.787 Totale debiti 19.774.329 Ricorso per l’annullamento del decreto di apertura della procedura di amministrazione straordinaria In data 24 marzo 2015 sono stati notificati a ILVA in amministrazione straordinaria due ricorsi per l’annullamento, previa sospensione degli effetti, del decreto del Ministro dello Sviluppo Economico del 21 gennaio 2015 di ammissione di ILVA alla procedura di amministrazione straordinaria ai sensi dell’art. 2 del D.L. n. 347/2003, nonché dei decreti del Ministro dello Sviluppo Economico in data 20 febbraio2015 di ammissione di Ilva Servizi Marittimi S.p.A., Innse Cilindri S.r.l., Sanac S.p.A., Taranto Energia S.r.l., Ilvaform 89 S.p.A. e SLD S.A. (e di tutti gli atti presupposti, inclusi l’istanza di ammissione alla procedura di amministrazione straordinaria presentata dal Commissario Straordinario di ILVA e i decreti di nomina del dott. Gnudi e dell’avv. Carrubba quali Commissario Straordinario e Sub-Commissario di Ilva S.p.A. ex D.L. n. 61/2013). I due ricorsi sono stati proposti nell’interesse, rispettivamente, dei sigg.ri Angelo Massimo Riva, Cesare Federico Riva, Claudio Riva, Nicola Riva e di Riva Fire S.p.A. in liquidazione. 3.4 3.4.1 3.4.1.1 Ilvaform S.p.A. Il Commissariamento speciale ex D.L. n. 61/2013 Le attività svolte durante il commissariamento speciale In seguito all’emanazione del D.L. 61/2013, poi convertito nella Legge 89/2013, il Commissario speciale di ILVA richiedeva, attraverso una comunicazione indirizzata alla propria controllata ICO, a sua volta controllante di ILVAFORM, di procedere all’approvazione del bilancio relativo all’esercizio 2012 di ILVAFORM, per poi provvedere alla nomina di organi sociali di propria emanazione. Ed infatti, come descritto precedentemente, in data 2 agosto 2013 veniva nominato il nuovo organo di gestione di ILVAFORM, espressione della nuova gestione Commissariale, unitamente al nuovo Collegio Sindacale. In seguito, nel settembre 2013 la Guardia di Finanza, in esecuzione del provvedimento emesso dal GIP di Taranto il 17 luglio 2013 in estensione del provvedimento del maggio 2013, redigeva il verbale di sequestro preventivo dei beni immobili, impianti e macchinari, delle disponibilità finanziarie, prodotti finiti e merci di ILVAFORM; in data 14 febbraio 2014 la Procura di Taranto revocava il sopra citato sequestro. 3.4.1.2 La richiesta di accesso alla procedura di Amministrazione Straordinaria L’ammissione di ILVA alla procedura concorsuale di Amministrazione Straordinaria aveva un impatto immediato sulla gestione finanziaria e sull’operatività delle società del Gruppo, tra cui ILVAFORM. La stretta interconnessione tra le attività delle società controllate e l’attività di ILVA faceva sì che il mantenimento dell’operatività corrente di molte delle società controllate e la loro gestione in via unitaria con l’operatività di ILVA risultassero essenziali per conseguire gli obiettivi della Procedura ad oggi pendente in capo alla capogruppo. 90 Anche in forza di queste ragioni, ed essendosi nel frattempo la Società venuta a trovare in stato di insolvenza, i Commissari Straordinari in data 16 febbraio 2015 presentavano istanza al Ministero dello Sviluppo Economico ai fini dell’ammissione di ILVAFORM alla procedura di Amministrazione Straordinaria, ai sensi e per gli effetti di cui agli artt. 3 della Legge Marzano e 81 ss. della Legge Prodi bis e, in data 17 febbraio 2015, gli stessi Commissari Straordinari formulavano istanza per la dichiarazione dello stato di insolvenza della Società. 3.4.2 3.4.2.1 Le cause dell’insolvenza I fattori esogeni legati all’andamento del settore Come già anticipato nei precedenti capitoli, in data 9 settembre 2013, venivano notificati a ILVAFORM: (i) il decreto del 22-24 maggio 2013 con cui il GIP presso il Tribunale di Taranto ha disposto il sequestro preventivo penale a carico di Riva Fire e ILVA, fino a concorrenza dell’importo di € 8.100.000.000, (ii) un provvedimento del medesimo GIP, emesso in data 17 luglio 2013, secondo il quale il sequestro di cui al predetto decreto si estendeva anche a “le azioni, le quote sociali, i cespiti aziendali, le partecipazioni in portafoglio e la liquidità delle Società che si ritengano controllate, collegate o comunque sottoposte all’influenza dominante di Riva Fire SpA e Riva Forni Elettrici S.p.A. ex art. 2359 c.c., ivi incluse quelle controllate da Ilva SpA”. Pertanto, in esecuzione del provvedimento del 17 luglio 2013, in data 23/25 settembre 2013, la Guardia di Finanza redigeva il verbale di sequestro preventivo dei beni immobili, impianti e macchinari, dei mobili registrati e non, delle partecipazioni, delle disponibilità finanziarie di ILVAFORM. In data 14 febbraio 2014 la Procura di Taranto revocava tale sequestro. Quanto sopra aveva inevitabili riflessi sulla performance realizzata dalla Società, aggravati dal fatto che, per effetto del suddetto sequestro, veniva, altresì, posto un vincolo all’utilizzo dei conti correnti della Società, che impediva anche la regolare operatività del c.d. cash-pooling. A tal riguardo, si osserva che il Collegio sindacale di ILVAFORM, nella seduta del 3 aprile 2013, riferendosi alle vicende che, fino a quella data, avevano interessato ILVA sottolineava come i “(…)provvedimenti restrittivi adottati nei confronti dei legali rappresentanti, del personale dipendente e anche di alcuni consulenti ritenuti coinvolti, ha 91 determinato un profondo cambiamento e una profonda alterazione del ciclo produttivo dello stabilimento di Taranto, non solo attuale ma anche prospettico, e questo non ha potuto non avere impatto anche sull’attività della società e sulla possibilità di determinare i possibili andamenti degli esercizi successivi (…)”. In particolare, il Collegio Sindacale, evidenziando la stretta interdipendenza esistente tra ILVAFORM e la controllante ILVA, dava atto che “(…) La Società svolge l’attività di lavorazione e trasformazione, in misura pressoché totalitaria, per conto della sua controllante Ilva S.p.A.. Pertanto fondamentale per la sua attività, è la prosecuzione dell’attività produttiva della sua controllante Ilva S.p.A.. La possibilità che l’attività produttiva della controllante possa proseguire, secondo ritmi determinati dal piano strategico finanziario da questa predisposto, dipende dalla sua capacità di poter tempestivamente e rapidamente effettuare gli interventi di adeguamento degli impianti secondo i ritmi serrati indicati nel provvedimento di riesame dell’AIA e dalla Legge n. 231/2012; se questo, infatti, non sarà possibile, le previsioni di legge sulla possibilità di Ilva di proseguire a produrre, sono molto rigide e stringenti. Su questo tema, però, quello della capacità di Ilva di riuscire a finanziare gli interventi di adeguamento degli impianti, dipendono dalla sua capacità di reperire le risorse finanziarie necessarie a ciò e su questo tema, il piano predisposto dalla stessa, non dichiara strade tracciate o disponibilità ricevute, quanto la generica capacità di Ilva di poter ripagare il suo debito complessivo, ivi compresa la quota marginale indotta dagli investimenti AIA, attraverso cash flow prodotto dalla gestione negli anni 2013-2018 (…)”. Alla luce del fatto che la continuità aziendale era fortemente dipendente dagli accadimenti in corso e dalle ottemperanze (AIA) cui avrebbe dovuto sottostare ILVA, lo stesso organo dichiarava l’impossibilità di emettere la relazione di cui all’art. 2429 c.c.27. 3.4.2.2 Il legame con la Capogruppo entrata in AS il 21 gennaio 2015 Come anticipato in precedenza, le cause dello stato di insolvenza di ILVAFORM sono da ricondursi prevalentemente alla forte interconnessione esistente tra la gestione della stessa e le dinamiche evolutive della controllante indiretta ILVA. A seguito dell’apertura della procedura di A.S. in capo a ILVA, rappresentante il principale soggetto giuridico con cui la Società intratteneva (e tuttora intrattiene) rapporti 27 In seguito, in data 29 luglio 2013, il Collegio Sindacale di ILVAFORM esprimeva parere favorevole all’approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2012. 92 di natura commerciale, nonché principale finanziatore di ILVAFORM, attraverso il sistema di gestione accentrata della tesoreria del Gruppo, la Società si trovava a dover fronteggiare, da un lato, un drastico calo della propria attività produttiva e, dall’altro, una grave situazione di deficit finanziario. A tal riguardo, basti pensare che alla data del 31 dicembre 2014, data di riferimento della situazione patrimoniale allegata all’istanza di ammissione alla procedura di Amministrazione Straordinaria, ILVAFORM vantava un credito di €/mln 3,4 verso la controllante, rappresentato dal saldo positivo del conto corrente di corrispondenza acceso presso la stessa, oltre a una posizione creditoria di natura commerciale, pari a €/mln 0,5, che ILVA non era in grado di onorare se non nell’ambito della procedura concorsuale a cui è sottoposta, salvo autorizzazioni specifiche. Ad ulteriore conferma di quanto sin qui descritto, il pagamento delle retribuzioni dovute ai dipendenti della Società per il mese di gennaio 2015 e dell’IVA a debito dovuta è stato reso possibile esclusivamente tramite le risorse messe a disposizione attraverso il pagamento da parte di ILVA di una parte dei debiti pregressi nei confronti di ILVAFORM (circa € 220 mila), pagamento eseguito in forza di una specifica autorizzazione rilasciata dal Giudice Delegato della procedura concorsuale di ILVA, su istanza dei Commissari Straordinari. 3.4.3 Stato analitico ed estimativo delle attività e sintesi delle posizioni debitorie alla data più prossima all’apertura della procedura di AS 3.4.3.1 La situazione patrimoniale di ILVAFORM al 31 dicembre 2014 Si riporta qui di seguito la situazione patrimoniale di ILVAFORM, di derivazione contabile, redatta alla data del 31 dicembre 2014. 93 Tabella 3.4.3.1.1 Situazione patrimoniale di ILVAFORM al 31 dicembre 2014 La situazione patrimoniale di derivazione contabile sopra esposta è stata elaborata dai Commissari Straordinari, compatibilmente con il ristretto arco temporale previsto dall’art. 4 D.L. n. 347/2003, per le peculiari finalità che, in tal sede, devono perseguirsi, ossia con l’obiettivo di fornire una rappresentazione: (i) dell’attivo disponibile, nonché (ii) delle passività, suddivise in base ai differenti gradi di prelazione di ciascuna posizione di debito. In particolare, quanto all’attivo disponibile si segnala che: la situazione di ILVAFORM al 31 dicembre 2014 già recepisce la valutazione di alcune poste dell’attivo, di cui si dirà, alla luce di fatti aziendali intervenuti nel corso della gestione commissariale; i Commissari Straordinari hanno svolto le valutazioni sulle poste patrimoniali dell’attivo, nonostante l’intervenuta dichiarazione dello stato d’insolvenza della ILVAFORM, nella prospettiva della continuazione dell’attività aziendale. Non sono peraltro stati effettuati, tra l’altro, test di 94 impairment sugli attivi, né sono state effettuate specifiche valutazioni in ordine ai fondi rischi e oneri; quanto all’ammontare dei debiti si segnala che: l’ammontare dell’esposizione debitoria della ILVAFORM è stato determinato sulla base delle registrazioni contabili effettuate fino alla data del 31 dicembre 2014; l’ammontare degli stessi non recepisce l’importo dei pagamenti effettuati dai Commissari Straordinari successivamente all’apertura della procedura. Ferme le considerazioni sopra esposte circa i criteri utilizzati per la predisposizione della situazione patrimoniale in esame, si segnala che l’analisi delle singole poste è stata effettuata senza lo svolgimento di alcuna attività di revisione sui dati contabili. Conseguentemente, gli esiti di tale analisi devono considerarsi quali stime indicative, assunte esclusivamente per i fini che in questa sede rilevano e sulla base delle sole informazioni ad oggi acquisite. Tali stime non hanno valenza né di perizie né di valutazioni di mercato, in ragione del fatto che in questa sede le analisi svolte non considerano aspetti negoziali e/o contrattuali specifici, ma si limitano in via esclusiva (i) alla stima degli elementi del patrimonio sociale e (ii) alle eventuali rettifiche alle stime di cui sopra, in considerazione dei rischi correlati alla attuale condizione di operatività della ILVAFORM, ragionevolmente prevedibili alla data odierna. Non sono peraltro stati effettuati, tra l’altro, test di impairment sugli attivi, né sono state effettuate specifiche valutazioni in ordine ai fondi rischi e oneri. 3.4.3.2 L’attivo disponibile Immobilizzazioni Materiali Le immobilizzazioni materiali di ILVAFORM al 31 dicembre 2014 ammontano a complessivi € 2.876.636; nella tabella che segue si fornisce un dettaglio di tale posta patrimoniale. 95 Tabella 3.4.3.2.1 Immobilizzazioni materiali al 31 dicembre 2014 Importi in Euro 31-dic-14 Terreni e fabbricati Impianti e macchinari Attrezzature Altri beni 841.718 1.961.901 19.632 53.385 Totale 2.876.636 A commento dei dati sopra esposti si segnala che: i valori dei cespiti indicati nella situazione patrimoniale di ILVAFORM al 31 dicembre 2014 sono rappresentativi della consistenza contabile degli stessi, comprensiva delle rivalutazioni sugli immobili operate in forza delle leggi L. 413/91, L. 576/75, L. 72/83, al netto dei fondi ammortamento; non essendo ancora stata avviata l’attuazione del Programma, l’Organo Commissariale non è, allo stato, in grado di valutare la recuperabilità effettiva degli asset attraverso un test di impairment; i fondi ammortamento coprono circa l’88,92% del costo storico dei cespiti. Rimanenze Le rimanenze di ILVAFORM al 31 dicembre 2014 ammontano a complessivi € 2.432.998 e sono composte da materie prime, sussidiarie e di consumo (€ 1.354.243) e prodotti in corso di lavorazione e semilavorati (€ 1.078.755). Nella tabella che segue si fornisce un dettaglio delle rimanenze di ILVAFORM alla suddetta data. 96 Tabella 3.4.3.2.2 Rimanenze al 31 dicembre 2014 Importi in Euro 31-dic-14 Materie prime, sussidiarie e di consumo Lavori in corso su ordinazione 1.354.243 1.078.755 Totale 2.432.998 A commento dei dati sopra esposti si segnala che: le rimanenze di materie prime, sussidiarie e di consumo sono iscritte al minore fra il costo di acquisto o di produzione, determinato secondo il criterio LIFO, ed il relativo valore di presumibile realizzo desumibile dall’andamento del mercato. A tal riguardo, si precisa che qualora le rimanenze fossero valutate ai costi correnti alla data di chiusura dell’esercizio non emergerebbero differenze significative; il valore d’iscrizione delle rimanenze di semilavorati in corso di lavorazione comprende il costo delle materie prime, dei materiali e della manodopera, oltre a tutti i costi diretti ed indiretti di produzione, incluso l’ammortamento. Sono invece esclusi gli oneri finanziari ed i costi di distribuzione. Crediti I crediti di ILVAFORM in essere al 31 dicembre 2014 ammontano a complessivi € 976.673, il cui dettaglio viene riportato nella tabella che segue. 97 Tabella 3.4.3.2.3 Crediti al 31 dicembre 2014 A commento della tabella sopra riportata, con riferimento alle poste più rilevanti, si osserva quanto segue: i crediti verso controllanti comprendono crediti vantati verso le controllanti indirette ILVA e Riva Fire. In particolare, i crediti verso la capogruppo ILVA sono pari a complessivi € 7.625 mila, di cui (i) € 4.212 mila di natura commerciale, ed (ii) € 3.413 mila di natura finanziaria (conto corrente di cash pooling). Tali crediti sono esposti nella situazione patrimoniale al 31 dicembre 2014 al netto del relativo fondo svalutazione pari a complessivi € 7.251 mila (di cui € 3.987 mila riferito ai crediti di natura commerciale ed € 3.264 mila relativo ai crediti di natura finanziaria). I crediti verso Riva Fire, pari a complessivi € 105 mila, si riferiscono a crediti maturati nell’ambito dell’applicazione del consolidato fiscale nazionale; i crediti verso altri, pari a complessivi € 494 mila, si riferiscono principalmente a crediti previdenziali (€ 14 mila), crediti derivanti da anticipi su contenziosi con ex dipendenti (€ 82 mila), crediti verso il Comune di Salerno (€ 273 mila) e crediti diversi (€ 110 mila). Disponibilità liquide Le disponibilità liquide di ILVAFORM al 31 dicembre 2014 ammontano a complessivi € 38.776. 3.4.3.3 Sintesi delle posizioni debitorie Nella tabella che segue vengono riepilogate le posizioni debitorie facenti capo alla ILVAFORM. 98 Tabella 3.4.3.3.1 Dettaglio della posizione debitoria al 31 dicembre 2014 Importi in Euro 31-dic-14 Debiti verso altri finanziatori - Debiti verso società di factoring Debiti verso fornitori 4.409 826.255 Debiti verso controllanti di cui: - Ilva S.p.A. - Riva Fire S.p.A. 201.805 62.383 139.422 Debiti tributari di cui: - Ritenute Irpef operate nei confronti dei dipendenti - IVA - IRAP Debiti verso istituti previdenziali e assistenziali 102.217 Altri debiti di cui: - Debiti verso dipendenti - Altri debiti diversi 236.007 179.400 56.607 Ratei e risconti - contributi in c/capitale Fondo TFR 147.331 54.086 Totale debiti 3.4.4 31.456 22.436 7.415 1.655 1.603.566 Ricorso per l’annullamento del decreto di apertura della procedura di amministrazione straordinaria In data 24 marzo 2015 sono stati notificati a ILVA in amministrazione straordinaria due ricorsi per l’annullamento, previa sospensione degli effetti, del decreto del Ministro dello Sviluppo Economico del 21 gennaio 2015 di ammissione dell’ILVA alla procedura di amministrazione straordinaria ai sensi dell’art. 2 del D.L. n. 347/2003, nonché dei decreti del Ministro dello Sviluppo Economico in data 20 febbraio 2015 di ammissione di Ilva Servizi Marittimi S.p.A., Innse Cilindri S.r.l., Sanac S.p.A., Taranto Energia S.r.l., Ilvaform S.p.A. e SLD S.A. (e di tutti gli atti presupposti, inclusi l’istanza di ammissione alla procedura di amministrazione straordinaria presentata dal Commissario Straordinario di ILVA e i decreti di nomina del dott. Gnudi e dell’avv. Carrubba quali Commissario Straordinario e Sub-Commissario di Ilva S.p.A. ex D.L. n. 61/2013). I due ricorsi sono stati proposti nell’interesse, rispettivamente, dei sigg.ri Angelo Massimo Riva, Cesare Federico Riva, Claudio Riva, Nicola Riva e di Riva Fire S.p.A. in liquidazione. 99 3.5 3.5.1 Sanac S.p.A. Il Commissariamento speciale ex D.L. n. 61/2013 3.5.1.1 Le attività svolte durante il commissariamento speciale In seguito all’emanazione del D.L. 61/2013, poi convertito nella Legge 89/2013, il Commissario speciale di ILVA richiedeva, attraverso una comunicazione indirizzata alla controllante ICO, di procedere all’approvazione del bilancio relativo all’esercizio 2012 di SANAC, per poi provvedere alla nomina di organi sociali di propria emanazione. Come descritto precedentemente, in data 2 agosto 2013, veniva, infatti, nominato il nuovo Consiglio di Amministrazione di SANAC, espressione della nuova gestione Commissariale, unitamente al nuovo Collegio Sindacale. In seguito, nel settembre 2013 la Guardia di Finanza, in esecuzione del provvedimento emesso dal GIP di Taranto il 17 luglio 2013, redigeva il verbale di sequestro preventivo dei beni immobili, impianti e macchinari, delle disponibilità finanziarie, prodotti finiti e merci di SANAC (contestualmente disposto anche a carico di altre controllate di ILVA, in estensione del provvedimento del maggio 2013); tale provvedimento veniva tuttavia annullato in data 20 dicembre 2013 dalla Corte di Cassazione a seguito del ricorso presentato dalla Società. 3.5.1.2 La richiesta di accesso alla procedura di Amministrazione Straordinaria L’ammissione di ILVA alla procedura concorsuale di Amministrazione Straordinaria aveva un impatto immediato sulla gestione finanziaria e sull’operatività delle società del Gruppo, tra cui SANAC. La stretta interconnessione tra le attività delle società controllate e l’attività di ILVA faceva sì che il mantenimento dell’operatività corrente di molte delle società controllate e la loro gestione in via unitaria con l’operatività di ILVA risultassero essenziali per conseguire gli obiettivi della Procedura ad oggi pendente in capo alla capogruppo. Anche in forza di queste ragioni, ed essendosi nel frattempo la Società venuta a trovare in stato di insolvenza, i Commissari Straordinari in data 16 febbraio 2015 presentavano istanza al Ministero dello Sviluppo Economico ai fini dell’ammissione di SANAC alla procedura di Amministrazione Straordinaria, ai sensi e per gli effetti di cui agli artt. 3 della Legge Marzano e 81 ss. della Legge Prodi bis e, in data 17 febbraio 2015, gli stessi 100 Commissari Straordinari formulavano istanza per la dichiarazione dello stato di insolvenza della SANAC. 3.5.2 3.5.2.1 Le cause dell’insolvenza I fattori esogeni legati all’andamento del settore Come già anticipato nei precedenti capitoli, in data 9 settembre 2013, venivano notificati a SANAC (i) il decreto del 22-24 maggio 2013 con cui il GIP presso il Tribunale di Taranto ha disposto il sequestro preventivo penale a carico di Riva Fire e ILVA, fino a concorrenza dell’importo di € 8.100.000.000, (ii) un provvedimento del medesimo GIP, emesso in data 17 luglio 2013, secondo il quale il sequestro di cui al predetto decreto si estendeva anche a “le azioni, le quote sociali, i cespiti aziendali, le partecipazioni in portafoglio e la liquidità delle Società che si ritengano controllate, collegate o comunque sottoposte all’influenza dominante di Riva Fire SpA e Riva Forni Elettrici S.p.A. ex art. 2359 c.c., ivi incluse quelle controllate da Ilva SpA”. Pertanto, in esecuzione del provvedimento del 17 luglio 2013, in data 23/25 settembre 2013, la Guardia di Finanza redigeva il verbale di sequestro preventivo dei beni immobili, impianti e macchinari, dei mobili registrati e non, delle partecipazioni, delle disponibilità finanziarie, di SANAC. Tali beni venivano però dissequestrati in data 27 dicembre 2013, a seguito di una sentenza emessa dalla Corte di Cassazione in data 20 dicembre 2013. Quanto sopra aveva inevitabili riflessi sulla performance realizzate dalla Società, aggravati dal fatto che per effetto del suddetto sequestro, veniva, altresì, posto un vincolo all’utilizzo dei conti correnti della Società, impedendo anche la regolare operatività del c.d. cash-pooling. A tal riguardo, si osserva che il Collegio sindacale di SANAC, nella seduta del 3 aprile 2013, riferendosi alle vicende che, fino a quella data, avevano interessato ILVA sottolineava come i “(…) provvedimenti restrittivi adottati nel confronti dei legali rappresentanti, del personale dipendente e anche di alcuni consulenti ritenuti coinvolti, ha determinato un profondo cambiamento e una profonda alterazione del ciclo produttivo dello stabilimento di Taranto, non solo attuale ma anche prospettico, e questo non ha potuto non avere impatto anche sull’attività della società e sulla possibilità di determinare i possibili andamenti degli esercizi successivi (…)”. 101 In particolare, il Collegio Sindacale, evidenziando la stretta interdipendenza esistente tra SANAC e la controllante ILVA, dava atto che “(…) La Società si occupa della vendita di prodotti refrattari per altoforni e cockerie in misura prevalente (circa il 70%) alla sua controllata Ilva S.p.A. e, di conseguenza, da quest’ultima dipendono la maggior parte dei propri ricavi e propri flussi finanziari. Pertanto fondamentale per la sua attività, è la prosecuzione dell’attività produttiva della controllante Ilva S.p.A.. La possibilità che l’attività della controllante possa proseguire, secondo ritmi determinati dal piano strategico finanziario, dipende dalla sua capacità di poter tempestivamente e rapidamente effettuare gli interventi di adeguamento degli impianti secondo i ritmi serrati indicati dal provvedimento di riesame dell’AIA e dalla Legge n. 231/2012; se questo, infatti, non sarà possibile, le previsioni di legge sulla possibilità di Ilva di proseguire a produrre, sono molto rigide e stringenti. Su questo tema, però, quello della capacità di Ilva di riuscire a finanziare gli interventi di adeguamento degli impianti, dipendono dalla sua capacità di reperire le risorse finanziarie necessarie a ciò e su questo tema, il piano predisposto dalla stessa, non dichiara strade tracciate o disponibilità ricevute, quanto la generica capacità di Ilva di poter ripagare il suo debito complessivo, ivi compresa la quota marginale indotta dagli investimenti AIA, attraverso cash flow prodotto dalla gestione negli anni 2013-2018 (…)”. Alla luce del fatto che la continuità aziendale era fortemente dipendente dagli accadimenti in corso e dalle ottemperanze (AIA) cui avrebbe dovuto sottostare ILVA, lo stesso organo dichiarava l’impossibilità di emettere la relazione di cui all’art. 2429 c.c.28. 3.5.2.2 Il legame con la Capogruppo entrata in AS il 21 gennaio 2015 Come anticipato in precedenza, le cause dello stato di insolvenza di SANAC sono da ricondursi prevalentemente alla forte interconnessione esistente tra la gestione della stessa e le dinamiche evolutive della controllante indiretta ILVA. A seguito dell’apertura della procedura di A.S. in capo a ILVA, rappresentante uno dei principali soggetti giuridici con cui la Società intratteneva (e tuttora intrattiene) rapporti di natura commerciale, nonché principale finanziatore di SANAC, attraverso il sistema di gestione accentrata della tesoreria del Gruppo, la Società si trovava a dover fronteggiare, da un lato, un drastico calo della propria attività produttiva e, dall’altro, una grave situazione di deficit finanziario. 28 In seguito, in data 29 luglio 2013, il Collegio Sindacale di SANAC esprimeva parere favorevole all’approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2012. 102 A tal riguardo, basti pensare che alla data del 31 dicembre 2014, data di riferimento della situazione patrimoniale allegata all’istanza di ammissione alla procedura di Amministrazione Straordinaria, SANAC vantava un credito di €/mln 43,2 verso la controllante, rappresentato dal saldo positivo del conto corrente di corrispondenza acceso presso la stessa, oltre a una posizione creditoria di natura commerciale di ammontare pari a €/mln 13,5, che ILVA non era in grado di onorare se non nell’ambito della procedura concorsuale a cui è sottoposta, salvo autorizzazioni specifiche. Ad ulteriore conferma di quanto sin qui descritto, il pagamento delle retribuzioni dovute ai dipendenti della Società per il mese di gennaio 2015 e dell’IVA a debito dovuta è stato reso possibile esclusivamente tramite le risorse messe a disposizione attraverso il pagamento da parte di ILVA di una parte dei debiti pregressi nei confronti di SANAC (€/mln circa 2,6), pagamento eseguito in forza di una specifica autorizzazione rilasciata dal Giudice Delegato della procedura concorsuale di ILVA, su istanza dei Commissari Straordinari. 3.5.3 Stato analitico ed estimativo delle attività e sintesi delle posizioni debitorie alla data più prossima all’apertura della procedura di AS 3.5.3.1 La situazione patrimoniale di SANAC al 31 dicembre 2014 Si riporta qui di seguito la situazione patrimoniale di SANAC, di derivazione contabile, redatta alla data del 31 dicembre 2014. 103 Tabella 3.5.3.1.1 Situazione patrimoniale di SANAC al 31 dicembre 2014 Importi in Euro Attivo 31-dic-14 Immobilizzazioni immateriali Immobilizzazioni materiali Immobilizzazioni finanziarie Rimanenze di merci Crediti verso client Crediti verso controllanti Crediti tributari e per imposte anticipate Crediti verso altri Disponibilità liquid Risconti attivi 22.943 14.178.656 12.781 36.514.837 10.548.380 8.448.517 1.364 1.500.172 35.855 9.132 Totale Attivo 71.272.637 Passivo Debiti verso banche Debiti verso altri finanziatori Acconti Debiti verso fornitori Debiti verso consociate Debiti verso controllanti Debiti tributari Debiti verso istituti di previdenza e assistenza Altri debiti Risconti passivi Fondo TFR Fondo per rischi e oneri Totale Passivo Sbilancio dell'Attivo netto 31-dic-14 62 658.192 36.140.500 1.179 8.396.789 1.324.462 747.689 3.723.583 73.524 3.949.564 8.664.740 63.680.284 7.592.353 La situazione patrimoniale di derivazione contabile sopra esposta è stata elaborata dai Commissari Straordinari, compatibilmente con il ristretto arco temporale previsto dall’art. 4 D.L. n. 347/2003, per le peculiari finalità che, in tal sede, devono perseguirsi, ossia con l’obiettivo di fornire una rappresentazione (i) dell’attivo disponibile, nonché (ii) delle passività, suddivise in base ai differenti gradi di prelazione di ciascuna posizione di debito. In particolare, quanto all’attivo disponibile si segnala che: al fine di fornire la migliore rappresentazione possibile, la situazione di SANAC al 31 dicembre 2014 già recepisce la valutazione di alcune poste dell’attivo, di cui si dirà, alla luce di fatti aziendali intervenuti nel corso della gestione commissariale; i Commissari Straordinari hanno svolto le valutazioni sulle poste patrimoniali dell’attivo, nonostante l’intervenuta dichiarazione dello stato d’insolvenza della Società, nella prospettiva della continuazione dell’attività aziendale. Non sono peraltro stati effettuati, tra l’altro, test di impairment 104 sugli attivi, né sono state effettuate specifiche valutazioni in ordine ai fondi rischi e oneri.; quanto all’ammontare dei debiti si segnala che: l’ammontare dell’esposizione debitoria della Società è stato determinato sulla base delle registrazioni contabili effettuate fino alla data del 31 dicembre 2014; l’ammontare degli stessi non recepisce l’importo dei pagamenti effettuati dai Commissari Straordinari successivamente all’apertura della procedura. Ferme le considerazioni sopra esposte circa i criteri utilizzati per la predisposizione della situazione patrimoniale in esame, si segnala che l’analisi delle singole poste è stata effettuata senza lo svolgimento di alcuna attività di revisione sui dati contabili. Conseguentemente, gli esiti di tale analisi devono considerarsi quali stime indicative, assunte esclusivamente per i fini che in questa sede rilevano e sulla base delle sole informazioni ad oggi acquisite. Tali stime non hanno valenza né di perizie né di valutazioni di mercato, in ragione del fatto che in questa sede le analisi svolte non considerano aspetti negoziali e/o contrattuali specifici, ma si limitano in via esclusiva (i) alla stima degli elementi del patrimonio sociale e (ii) alle eventuali rettifiche alle stime di cui sopra, in considerazione dei rischi correlati alla attuale condizione di operatività della Società, ragionevolmente prevedibili alla data odierna. Non sono peraltro stati effettuati, tra l’altro, test di impairment sugli attivi, né sono state effettuate specifiche valutazioni in ordine ai fondi rischi e oneri. 3.5.3.2 L’attivo disponibile Immobilizzazioni Immateriali Le immobilizzazioni immateriali di SANAC al 31 dicembre 2014 ammontano a complessivi € 22.943 e si riferiscono a oneri quinquennali sostenuti per il rinnovo dell’AIA. Immobilizzazioni Materiali Le immobilizzazioni materiali di SANAC al 31 dicembre 2014 ammontano a complessivi € 14.178.656; nella tabella che segue si fornisce un dettaglio di tale posta patrimoniale. 105 Tabella 3.5.3.2.1 Immobilizzazioni materiali al 31 dicembre 2014 Importi in Euro 31-dic-14 Terreni e fabbricati Impianti e macchinari Attrezzature Altri beni Immobilizzazioni in corso ed acconti 3.899.572 9.078.127 387.246 263.868 549.843 Totale 14.178.656 A commento dei dati sopra esposti si segnala che: i valori dei cespiti indicati nella situazione patrimoniale di SANAC al 31 dicembre 2014 sono rappresentativi della consistenza contabile degli stessi (comprensivo di un contributo in conto impianti pari ad € 105 mila) al netto dei fondi ammortamento e del fondo rischi fermate impianti; non essendo ancora stata avviata l’attuazione del Programma, l’Organo Commissariale non è, allo stato, in grado di valutare la recuperabilità effettiva degli asset attraverso un test di impairment; le voci “terreni e fabbricati” e “impianti e macchinari” comprendono la rivalutazione sugli immobili operate in forza delle leggi L. 413/91, L. 576/75, L. 72/83, nonché l’imputazione alle stesse del disavanzo di fusione emerso a seguito dell’operazione di fusione per incorporazione della controllata Sirce Refrattari (avvenuta nel 1998); i fondi ammortamento coprono circa l’86% del costo storico dei cespiti. Rimanenze Le rimanenze di SANAC al 31 dicembre 2014 ammontano a complessivi € 36.514.837 e sono composte principalmente da materie prime, sussidiarie e di consumo (€ 16.589.703) e prodotti finiti (19.538.049). Nella tabella che segue si fornisce un dettaglio delle rimanenze di SANAC alla suddetta data. 106 Tabella 3.5.3.2.2 Rimanenze al 31 dicembre 2014 Importi in Euro 31-dic-14 Materie prime, sussidiarie e di consumo Prodotti in corso di lavorazione e semilav. Prodotti finiti 16.589.703 387.085 19.538.049 Totale 36.514.837 A commento dei dati sopra esposti si segnala che: per quanto riguarda la valorizzazione delle rimanenze, (i) le rimanenze di materie prime, sussidiarie e di consumo sono iscritte al minore fra il costo di acquisto o di produzione, determinato secondo il criterio LIFO, ed il relativo valore di presumibile realizzo desumibile dall’andamento del mercato, mentre (ii) le rimanenze di prodotti finiti sono, invece, valutate al costo medio ponderato. Qualora le rimanenze fossero valutate ai costi correnti alla data di chiusura dell’esercizio, la relativa valorizzazione risulterebbe più elevata per € 8.547 mila, al lordo del teorico effetto fiscale; le rimanenze di materie prime, sussidiarie e di consumo sono esposte al netto di un fondo svalutazione ricambi pari ad € 1.206 mila al fine di adeguare le stesse al loro presumibile valore di realizzo; la valorizzazione delle rimanenze tiene conto delle rettifiche/svalutazioni, pari a € 468 mila, operate in esercizi precedenti sui materiali che, a seguito del provvedimento di sequestro effettuato presso lo stabilimento di Taranto, non sono più utilizzabili; presso lo stabilimento di ILVA sito a Taranto sono presenti, altresì, prodotti finiti (per un valore contabile di circa € 1.800 mila) in buono stato di conservazione e tutt’ora commerciabili, sottoposti a provvedimento di sequestro. Tali beni non sono stati oggetto di svalutazione in quanto risulta allo stato ancora pendente il giudizio di appello per il loro dissequestro29. 29 Per completezza di informazione si segnala che in data 28 febbraio 2007 è stato eseguito il sequestro preventivo, disposto dal Giudice per le indagini preliminari presso il Tribunale di Taranto con Decreto emesso 107 Crediti I crediti di SANAC in essere al 31 dicembre 2014 ammontano a complessivi € 20.498.431. Nella tabella che segue si fornisce un dettaglio delle posizioni creditorie vantate dalla SANAC alla suddetta data. Tabella 3.5.3.2.3 Crediti al 31 dicembre 2014 Importi in Euro Crediti 31-dic-14 Verso clienti Verso controllanti Tributari Verso altri 10.548.380 8.448.517 1.364 1.500.170 Totale 20.498.431 I crediti verso clienti sono pari a complessivi € 10.865 mila e vengono esposti al netto del relativo fondo di svalutazione di € 316 mila; tali crediti hanno scadenza entro l’esercizio successivo e sono vantati per il 74% verso soggetti italiani, per il 25% verso soggetti U.E., e, per la parte residua, verso soggetti extra U.E.. Con specifico riguardo ai crediti verso imprese controllanti si osserva, invece, che: i crediti verso la capogruppo ILVA sono pari a complessivi € 7.506 mila, (al netto di un fondo svalutazione pari a € 49.199 mila), di cui (i) € 2.509 mila di natura commerciale, ed (ii) € 4.997 mila di natura finanziaria (conto corrente di cash pooling). Al in data 19 febbraio 2007, relativamente allo stabilimento di Taranto, per presunta asserita attività di trasporto, recupero e riutilizzo di rifiuti senza le prescritte autorizzazioni. Tale stabilimento è stato assegnato ad un custode giudiziario. Il provvedimento è stato tempestivamente impugnato, ma il Tribunale di Taranto ha tenuto ferma la misura. A seguito della azioni intraprese, in data 23 febbraio 2009 è stato disposto il dissequestro ed il 25 marzo 2009 sono iniziate le operazioni di dissequestro ad eccezione dei prodotti refrattari formati (mattoni per 2.552 ton) ed i rottami refrattari e granello (sfrido per 455 ton) per un valore complessivo stimato di Euro 1.800 mila. Tali operazioni si sono concluse nel novembre 2009. In data 23 dicembre 2010 è stata disposta dal Tribunale la confisca e la distruzione dei beni sopra indicati. In data 7 marzo 2011 è stato depositato l’atto di appello avverso la suddetta sentenza del Tribunale del 23 febbraio 10. Con sentenza emessa in data 15 luglio 2014 la Corte di Appello ha confermato la suindicata confisca. In data 8 aprile 2015 è stato proposto ricorso per cassazione avverso la citata sentenza e, allo stato, non risulta fissata la relativa udienza. 108 fine di determinare tali posizioni creditorie sono stati già considerati gli importi incassati dalla SANAC nei primi mesi del 2015. i crediti verso RIVA FIRE, pari a complessivi € 943 mila, per rimborso Ires nell’ambito dell’applicazione del consolidato fiscale nazionale. I crediti verso altri, pari a complessivi € 1.500 mila, sono principalmente composti da: crediti di natura non commerciale (€ 1.001 mila) attualmente in contenzioso a fronte dei quali è stato iscritto un apposito fondo rischi di pari importo; anticipi verso fornitori per € 170 mila; crediti vantati verso l’INAIL per € 42 mila; altri crediti di minore entità per € 287 mila. Disponibilità liquide Le disponibilità liquide di SANAC al 31 dicembre 2014 ammontano a complessivi € 35.855. 3.5.3.3 Sintesi delle posizioni debitorie Nella tabella che segue vengono riepilogate le posizioni debitorie facenti capo a SANAC alla data del 31 dicembre 2014, così come risultanti dalla contabilità della stessa. Tabella 3.5.3.3.1 Dettaglio della posizione debitoria al 31 dicembre 2014 Importi in Euro 31-dic-14 Debiti verso banche Debiti verso altri finanziatori Debiti verso fornitori Debiti verso controllanti Debiti tributari Debiti verso istituti previdenziali e assistenziali Altri debiti Debiti verso consociate Ratei e risconti passivi Fondo TFR 62 658.192 36.140.500 8.396.789 1.324.462 747.689 3.723.583 1.179 73.524 3.949.564 Totale debiti 55.015.544 109 3.5.4 Ricorso per l’annullamento del decreto di apertura della procedura di amministrazione straordinaria In data 24 marzo 2015 sono stati notificati a ILVA in amministrazione straordinaria due ricorsi per l’annullamento, previa sospensione degli effetti, del decreto del Ministro dello Sviluppo Economico del 21 gennaio 2015 di ammissione di ILVA alla procedura di amministrazione straordinaria ai sensi dell’art. 2 del D.L. n. 347/2003, nonché dei decreti del Ministro dello Sviluppo Economico in data 20 febbraio 2015 di ammissione di Ilva Servizi Marittimi S.p.A., Innse Cilindri S.r.l., Sanac S.p.A., Taranto Energia S.r.l., Ilvaform S.p.A. e SLD S.A. (e di tutti gli atti presupposti, inclusi l’istanza di ammissione alla procedura di amministrazione straordinaria presentata dal Commissario Straordinario di ILVA e i decreti di nomina del dott. Gnudi e dell’avv. Carrubba quali Commissario Straordinario e Sub-Commissario di Ilva S.p.A. ex D.L. n. 61/2013). I due ricorsi sono stati proposti nell’interesse, rispettivamente, dei sigg.ri Angelo Massimo Riva, Cesare Federico Riva, Claudio Riva, Nicola Riva e di Riva Fire S.p.A. in liquidazione. 3.6 3.6.1 3.6.1.1 ILVA Servizi Marittimi S.p.A. Il Commissariamento speciale ex D.L. n. 61/2013 Le attività svolte durante il commissariamento speciale In seguito all’emanazione del D.L. 61/2013, poi convertito nella Legge 89/2013, il Commissario speciale di ILVA richiedeva, attraverso una comunicazione indirizzata alla propria controllata ICO, a sua volta controllante di ILVA SERVIZI MARITTIMI, di procedere all’approvazione del bilancio relativo all’esercizio 2012, per poi provvedere alla nomina di organi sociali di propria emanazione. Come descritto nel precedente Capitolo 3, in data 2 agosto 2013, veniva nominato il nuovo Consiglio di Amministrazione di ILVA SERVIZI MARITTIMI, espressione della nuova gestione Commissariale, unitamente al nuovo Collegio Sindacale. In seguito, nel settembre 2013 la Guardia di Finanza, in esecuzione del provvedimento emesso dal GIP di Taranto il 17 luglio 2013, redigeva il verbale di sequestro preventivo dei beni immobili, impianti e macchinari, dei mobili registrati e non, delle partecipazioni, delle disponibilità finanziarie, prodotti finiti e merci di ILVA SERVIZI MARITTIMI (contestualmente disposto anche a carico di altre controllate di ILVA, in estensione del 110 provvedimento del maggio 2013); tale provvedimento veniva tuttavia annullato in data 20 dicembre 2013 dalla Corte di Cassazione a seguito del ricorso presentato dalla Società. 3.6.1.2 La richiesta di accesso alla procedura di Amministrazione Straordinaria L’ammissione di ILVA alla procedura concorsuale di Amministrazione Straordinaria aveva un impatto immediato sulla gestione finanziaria e sull’operatività delle società del Gruppo, tra cui ILVA SERVIZI MARITTIMI. La stretta interconnessione tra le attività delle società controllate e l’attività di ILVA faceva sì che il mantenimento dell’operatività corrente di molte delle società controllate e la loro gestione in via unitaria con l’operatività di ILVA risultassero essenziali per conseguire gli obiettivi della procedura di amministrazione straordinaria a cui la capogruppo è stata sottoposta. Anche in forza di queste ragioni, ed essendosi nel frattempo la Società venuta a trovare in stato di insolvenza, i Commissari Straordinari presentavano istanza al Ministero dello Sviluppo Economico ai fini dell’ammissione di ILVA SERVIZI MARITTIMI alla procedura di Amministrazione Straordinaria, ai sensi e per gli effetti di cui agli artt. 3 della Legge Marzano e 81 ss. della Legge Prodi bis e, in pari data, gli stessi Commissari Straordinari formulavano istanza per la dichiarazione dello stato di insolvenza della Società. 3.6.2 3.6.2.1 Le cause dell’insolvenza I fattori esogeni legati all’andamento del settore In data 9 settembre 2013, venivano notificati a ILVA SERVIZI MARITTIMI (i) il decreto del 22-24 maggio 2013 con cui il GIP presso il Tribunale di Taranto ha disposto il sequestro preventivo penale a carico di Riva Fire e ILVA, fino a concorrenza dell’importo di € 8.100.000.000, (ii) un provvedimento del medesimo GIP, emesso in data 17 luglio 2013, secondo il quale il sequestro di cui al predetto decreto si estendeva anche a “le azioni, le quote sociali, i cespiti aziendali, le partecipazioni in portafoglio e la liquidità delle Società che si ritengano controllate, collegate o comunque sottoposte all’influenza dominante di Riva Fire SpA e Riva Forni Elettrici S.p.A. ex art. 2359 c.c., ivi incluse quelle controllate da Ilva SpA”. Pertanto, in esecuzione del provvedimento del 17 luglio 2013, in data 23/25 settembre 2013, la Guardia di Finanza redigeva il verbale di sequestro preventivo dei beni immobili, 111 impianti e macchinari, dei mobili registrati e non, delle partecipazioni, delle disponibilità finanziarie, di ILVA SERVIZI MARITTIMI. Tali beni venivano però dissequestrati in data 27 dicembre 2013, a seguito di una sentenza emessa dalla Corte di Cassazione in data 20 dicembre 2013. Quanto sopra aveva inevitabili riflessi sulla performance realizzate dalla Società, aggravati dal fatto che per effetto del suddetto sequestro, veniva, altresì, posto un vincolo all’utilizzo dei conti correnti della Società, impedendo anche la regolare operatività del c.d. cash-pooling. A tal riguardo, si osserva che il Collegio sindacale di ILVA SERVIZI MARITTIMI, nella seduta del 3 aprile 2013, riferendosi alle vicende che, fino a quella data, avevano interessato ILVA sottolineava come i “(…) provvedimenti restrittivi adottati nel confronti dei legali rappresentanti, del personale dipendente e anche di alcuni consulenti ritenuti coinvolti, ha determinato un profondo cambiamento e una profonda alterazione del ciclo produttivo dello stabilimento di Taranto, non solo attuale ma anche prospettivo, e questo non ha potuto non avere impatto anche sull’attività della società e sulla possibilità di determinare i possibili andamenti degli esercizi successivi (…)”. Inoltre, sempre nel corso della medesima seduta, lo stesso organo di controllo dava atto dell’impossibilità di emettere la relazione di cui all’art. 2429 cod. civ., alla luce del fatto che la continuità aziendale era fortemente dipendente dagli accadimenti in corso e dalle ottemperanze (AIA) cui avrebbe dovuto sottostare ILVA, con evidenti ripercussioni sull’attività della Società30. 3.6.2.2 Il legame con la Capogruppo entrata in AS il 21 gennaio 2015 Come anticipato in precedenza, le cause dello stato di insolvenza di ILVA SERVIZI MARITTIMI sono da ricondursi prevalentemente alla forte interconnessione esistente tra la gestione della stessa e le dinamiche evolutive della controllante indiretta ILVA. A seguito dell’apertura della procedura di Amministrazione Straordinaria in capo a ILVA, unico soggetto giuridico con cui la Società intratteneva (e tuttora intrattiene) rapporti di natura commerciale, nonché principale finanziatore di ILVA SERVIZI MARITTIMI, attraverso il sistema di gestione accentrata della tesoreria del Gruppo, la 30 In seguito, in data 29 luglio 2013, il Collegio Sindacale di ILVA SERVIZI MARITTIMI esprimeva parere favorevole all’approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2012. 112 Società si trovava a dover fronteggiare, da un lato, un drastico calo della propria attività produttiva e, dall’alto, una grave situazione di deficit finanziario. A tal riguardo, basti pensare che alla data del 31 dicembre 2014, data di riferimento della situazione patrimoniale allegata alla istanza di ammissione alla procedura di Amministrazione Straordinaria, ILVA SERVIZI MARITTIMI vantava un credito di €/mln 5,8 verso la controllante, rappresentato dal saldo positivo del conto corrente di corrispondenza acceso presso la stessa, oltre a una posizione creditoria di natura commerciale di ammontare pari a €/mln 3,9, che ILVA non era in grado di onorare se non nell’ambito della procedura concorsuale a cui è sottoposta, salvo autorizzazioni specifiche. Ad ulteriore conferma di quanto sin qui descritto, il pagamento delle retribuzioni dovute ai dipendenti della Società per il mese di gennaio 2015, nonché del debito IVA relativo al medesimo periodo, è stato reso possibile esclusivamente tramite le risorse messe a disposizione attraverso il pagamento da parte di ILVA di una parte dei debiti pregressi nei confronti di ILVA SERVIZI MARITTIMI (circa € 760 mila), pagamento eseguito in forza di specifica autorizzazione da parte del Giudice Delegato alla procedura concorsuale di ILVA, su istanza dei Commissari Straordinari. 3.6.3 Stato analitico ed estimativo delle attività e sintesi delle posizioni debitorie alla data più prossima all’apertura della procedura di AS 3.6.3.1 La situazione patrimoniale di ILVA SERVIZI MARITTIMI al 31 dicembre 2014 Si riporta qui di seguito la situazione patrimoniale di ILVA SERVIZI MARITTIMI, di derivazione contabile, redatta alla data del 31 dicembre 201431. 31 Tale situazione patrimoniale di ILVA SERVIZI MARITTIMI al 31 dicembre 2014 differisce rispetto a quella depositata in allegata alla istanza di ammissione alla procedura di Amministrazione Straordinaria della Società, rappresentando un aggiornamento dei dati patrimoniali nella stessa contenuti. 113 Tabella 3.6.3.1.1 Situazione patrimoniale di ILVA SERVIZI MARITTIMI al 31 dicembre 2014 Importi in Euro Attivo 31-dic-14 Immobilizzazioni materiali Immobilizzazioni finanziarie - Partecipazioni - Crediti Rimanenze di merci Crediti verso controllanti Crediti tributari e per imposte anticipate Crediti verso altri Attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazio Disponibilità liquid Risconti attivi 123.277.160 Totale Attivo 131.854.050 77 1033 5.155.078 2.699.171 226.187 333.637 80.111 81.596 Passivo Debiti verso banche Debiti verso altri finanziatori Debiti verso fornitori Debiti verso controllanti Debiti tributari Debiti verso istituti di previdenza e assistenza Altri debiti Risconti passivi Fondo TFR Fondo per rischi e oneri Totale Passivo 31-dic-14 238.771 7.003.755 1.184.027 698 108.012 1.253.595 687.435 9.109.118 19.585.411 112.268.639 Sbilancio dell'Attivo netto La situazione patrimoniale di derivazione contabile sopra esposta è stata elaborata dai Commissari, compatibilmente con il ristretto arco temporale previsto dall’art. 4 D.L. n. 347/2003, per le peculiari finalità che, in tal sede, devono perseguirsi, ossia con l’obiettivo di fornire una rappresentazione (i) dell’attivo disponibile, nonché (ii) delle passività, suddivise in base ai differenti gradi di prelazione di ciascuna posizione di debito. In particolare, quanto all’attivo disponibile si segnala che: al fine di fornire la migliore rappresentazione possibile, la situazione di ILVA SERVIZI MARITTIMI al 31 dicembre 2014 già recepisce la valutazione di alcune poste dell’attivo, di cui si dirà, alla luce di fatti aziendali intervenuti nel corso della gestione commissariale; i Commissari hanno svolto le valutazioni sulle poste patrimoniali dell’attivo, nonostante l’intervenuta dichiarazione dello stato d’insolvenza della ILVA SERVIZI MARITTIMI, nella prospettiva della continuazione dell’attività aziendale. Non sono peraltro stati effettuati, tra l’altro, test di impairment sugli attivi, né sono state effettuate specifiche valutazioni in ordine ai fondi rischi e oneri; quanto all’ammontare dei debiti si segnala che: 114 l’ammontare dell’esposizione debitoria della ILVA SERVIZI MARITTIMI è stato determinato sulla base delle registrazioni contabili effettuate fino alla data del 31 dicembre 2014; l’ammontare degli stessi non recepisce l’importo dei pagamenti effettuati dai Commissari Straordinari successivamente all’apertura della procedura. Ferme le considerazioni sopra esposte circa i criteri utilizzati per la predisposizione della situazione patrimoniale in esame, si segnala che l’analisi delle singole poste è stata effettuata senza lo svolgimento di alcuna attività di revisione sui dati contabili. Conseguentemente, gli esiti di tale analisi devono considerarsi quali stime indicative, assunte esclusivamente per i fini che in questa sede rilevano e sulla base delle sole informazioni ad oggi acquisite. Tali stime non hanno valenza né di perizie né di valutazioni di mercato, in ragione del fatto che in questa sede le analisi svolte non considerano aspetti negoziali e/o contrattuali specifici, ma si limitano in via esclusiva (i) alla stima degli elementi del patrimonio sociale e (ii) alle eventuali rettifiche alle stime di cui sopra, in considerazione dei rischi correlati alla attuale condizione di operatività della ILVA SERVIZI MARITTIMI, ragionevolmente prevedibili alla data odierna. Non sono peraltro stati effettuati, tra l’altro, test di impairment sugli attivi, né sono state effettuate specifiche valutazioni in ordine ai fondi rischi e oneri. 3.6.3.2 L’attivo disponibile Immobilizzazioni Materiali Le immobilizzazioni materiali di ILVA SERVIZI MARITTIMI al 31 dicembre 2014 ammontano a complessivi € 123.277.160; nella tabella che segue si fornisce un dettaglio di tale posta patrimoniale. 115 Tabella 3.6.3.2.1 Immobilizzazioni materiali al 31 dicembre 2014 Importi in Euro 31-dic-14 Attrezzature Altri beni 101.906 123.175.254 Totale 123.277.160 A commento dei dati sopra esposti si segnala che: i valori dei cespiti indicati nella situazione patrimoniale di ILVA SERVIZI MARITTIMI al 31 dicembre 2014 sono rappresentativi della consistenza contabile degli stessi al netto dei fondi ammortamento; non essendo ancora stata avviata l’attuazione del Programma, l’Organo Commissariale non è, allo stato, in grado di valutare la recuperabilità effettiva degli asset attraverso un test di impairment; i fondi ammortamento coprono circa il 27% del valore dei cespiti ammortizzabili, il quale è principalmente riferito alla flotta navale. Rimanenze Le rimanenze di ILVA SERVIZI MARITTIMI al 31 dicembre 2014 ammontano a complessivi € 5.155.078 e sono composte da materie prime, sussidiarie e di consumo (€ 3.211.89632) e da lavori in corso di ordinazione (€ 1.943.182). Crediti I crediti di ILVA SERVIZI MARITTIMI in essere al 31 dicembre 2014 ammontano a complessivi € 3.258.995. Nella tabella che segue si fornisce un dettaglio delle posizioni creditorie vantate dalla ILVA SERVIZI MARITTIMI alla suddetta data. 32 Le rimanenze di materie prime, sussidiarie e di consumo sono iscritte al minore fra il costo di acquisto o di produzione, determinato secondo il criterio LIFO, e il relativo valore di presumibile realizzo desumibile dall’andamento del mercato; qualora le stesse fossero valutate ai costi correnti alla chiusura dell'esercizio, non risulterebbero differenze significative. 116 Tabella 3.6.3.2.2 Crediti al 31 dicembre 2014 Importi in Euro 31-dic-14 Crediti Verso controllanti Tributari Verso altri 2.699.171 226.187 333.637 Totale 3.258.995 Con specifico riguardo ai crediti verso imprese controllanti, si osserva che gli stessi sono composti interamente da posizioni creditorie vantate verso la capogruppo ILVA, di cui € 1.735 mila aventi natura commerciale ed € 965 mila a carattere finanziario (conto corrente di corrispondenza). Tali crediti si intendono al netto del relativo fondo svalutazione, pari a complessivi € 34.314 mila, oltre che degli incassi già avvenuti nel corso del 2015. Nella tabella seguente si riporta un dettaglio dei crediti verso imprese controllanti vantati da ILVA SERVIZI MARITTIMI al 31 dicembre 2014. Tabella 3.6.3.2.3 Dettaglio dei crediti verso controllanti al 31 dicembre 2014 I crediti tributari, pari a € 226 mila, sono rappresentati interamente dal credito Iva. I crediti verso altri, pari a complessivi € 334 mila, comprendono: acconti corrisposti a fornitori per € 129 mila; crediti riferiti ai contratti di assicurazione in essere per € 196 mila; crediti verso il personale dipendente per € 8 mila. 117 Disponibilità liquide Le disponibilità liquide di ILVA SERVIZI MARITTIMI al 31 dicembre 2014 ammontano a complessivi € 80.111. Risconti Attivi I risconti attivi di ILVA SERVIZI MARITTIMI al 31 dicembre 2014 risultano pari a complessivi € 82 mila e si riferiscono principalmente ai costi sostenuti per le tasse di ancoraggio della flotta (€ 73 mila). 3.6.3.3 Sintesi delle posizioni debitorie Nella tabella che segue vengono riepilogate le posizioni debitorie facenti capo a ILVA SERVIZI MARITTIMI alla data del 31 dicembre 2014, così come risultanti dalla contabilità della stessa. Tabella 3.6.3.3.1 Dettaglio delle posizioni debitorie al 31 dicembre 2014 Importi in Euro 31-dic-14 Debiti verso banche Debiti verso fornitori Debiti verso controllanti Debiti tributari Debiti verso istituti previdenziali e assistenziali Altri debiti Fondo TFR Totale debiti 3.6.4 238.771 7.003.755 1.184.027 698 108.012 1.253.595 687.435 10.476.293 Ricorso per l’annullamento del decreto di apertura della procedura di amministrazione straordinaria. In data 24 marzo 2015 sono stati notificati a ILVA in amministrazione straordinaria due ricorsi per l’annullamento, previa sospensione degli effetti, del decreto del Ministro dello Sviluppo Economico del 21 gennaio 2015 di ammissione di ILVA alla procedura di amministrazione straordinaria ai sensi dell’art. 2 del D.L. n. 347/2003, nonché dei decreti del Ministro dello Sviluppo Economico in data 20 febbraio 2015 di ammissione di Ilva Servizi Marittimi S.p.A., Innse Cilindri S.r.l., Sanac S.p.A., Taranto Energia S.r.l., Ilvaform S.p.A. e SLD S.A. (e di tutti gli atti presupposti, inclusi l’istanza di ammissione alla 118 procedura di amministrazione straordinaria presentata dal Commissario Straordinario di ILVA e i decreti di nomina del dott. Gnudi e dell’avv. Carrubba quali Commissario Straordinario e Sub-Commissario di Ilva S.p.A. ex D.L. n. 61/2013). I due ricorsi sono stati proposti nell’interesse, rispettivamente, dei sigg.ri Angelo Massimo Riva, Cesare Federico Riva, Claudio Riva, Nicola Riva e di Riva Fire S.p.A. in liquidazione. 3.7 3.7.1 3.7.1.1 Tillet S.a.S. Il Commissariamento speciale ex D.L. n. 61/2013 La richiesta di accesso alla procedura di Amministrazione Straordinaria L’ammissione di ILVA alla procedura concorsuale di A.S. aveva un impatto immediato sulla gestione finanziaria e sull’operatività delle società del Gruppo, tra cui TILLET. La stretta interconnessione tra le attività delle società controllate e l’attività di ILVA faceva sì che il mantenimento dell’operatività corrente di molte delle società controllate e la loro gestione in via unitaria con l’operatività di ILVA risultassero essenziali per conseguire gli obiettivi della Procedura ad oggi pendente in capo alla capogruppo. Anche in forza di queste ragioni, i Commissari Straordinari in data 27 febbraio 2015 presentavano istanza al Ministero dello Sviluppo Economico ai fini dell’ammissione di TILLET alla procedura di Amministrazione Straordinaria, ai sensi e per gli effetti di cui agli artt. 3 della Legge Marzano e 81 ss. della Legge Prodi bis e, in data 27 febbraio 2015, gli stessi Commissari Straordinari, formulavano istanza per la dichiarazione dello stato di insolvenza di TILLET. 3.7.2 Le cause dell’insolvenza La situazione economico - finanziaria di TILLET non poteva che essere direttamente condizionata dalle vicende legali e societarie instauratesi a partire dall’esercizio 2012, che hanno portato al Commissariamento speciale di ILVA. A ciò si aggiunga l’ulteriore impatto della crisi del settore siderurgico, a cui la Società era esposta in virtù del legame di interdipendenza finanziaria ed operativa con la controllante. Come anticipato in precedenza, le cause dello stato di insolvenza di TILLET sono da ricondursi prevalentemente alla forte interconnessione esistente tra la gestione della stessa e le dinamiche evolutive della controllante indiretta ILVA. 119 A seguito dell’apertura della procedura di A.S. in capo a ILVA, rappresentante il principale soggetto giuridico con cui la Società intratteneva (e tuttora intrattiene) rapporti di natura commerciale, nonché principale finanziatore di TILLET, attraverso il sistema di gestione accentrata della tesoreria del Gruppo, la Società si trovava a dover fronteggiare, da un lato, un calo della propria attività produttiva e, dall’altro lato, una grave situazione di deficit finanziario. A tal riguardo, basti pensare che alla data del 31 dicembre 2014, data di riferimento della situazione patrimoniale allegata all’istanza di ammissione alla procedura di Amministrazione Straordinaria, TILLET vantava una posizione creditoria di natura commerciale verso la capogruppo, pari a €/mln 1,1, che ILVA non era in grado di onorare se non nell’ambito della procedura concorsuale a cui è sottoposta, salvo autorizzazioni specifiche. Ad ulteriore conferma di quanto sin qui descritto, il pagamento delle retribuzioni dovute ai dipendenti della Società per il mese di gennaio 2015 e dell’IVA a debito dovuta è stato reso possibile esclusivamente a seguito delle risorse messe a disposizione attraverso il pagamento da parte di ILVA di una parte dei debiti pregressi nei confronti di TILLET (circa € 200 mila), pagamento eseguito in forza di una specifica autorizzazione rilasciata dal Giudice Delegato della procedura concorsuale di ILVA, su istanza dei Commissari Straordinari. 3.7.3 Stato analitico ed estimativo delle attività e sintesi delle posizioni debitorie alla data più prossima all’apertura della procedura di AS 3.7.3.1 La situazione patrimoniale di TILLET al 31 dicembre 2014 Si riporta qui di seguito la situazione patrimoniale di TILLET, di derivazione contabile, redatta alla data del 31 dicembre 2014. 120 Tabella 3.7.3.1.1 Situazione patrimoniale di TILLET al 31 dicembre 2014 Importi in Euro Attivo 31-dic-14 Immobilizzazioni immateriali Immobilizzazioni materiali Immobilizzazioni finanziarie Rimanenze di merci Crediti verso clienti Crediti verso controllanti Crediti verso consociate Crediti tributari e per imposte anticipate Crediti verso altri Attività finanziarie che non costituiscono imm. Disponibilità liquide Risconti attivi 1.892.705 1.551 478.357 1.655.318 3.855 64.115 800 65.742 6.449 Totale Attivo 4.168.892 Sbilancio dell'Attivo netto Passivo 31-dic-14 Debiti verso banche Debiti verso altri finanziatori Acconti Debiti verso fornitori Debiti verso consociate Debiti verso collegate Debiti verso controllanti Debiti tributari Debiti previdenziali e assistenziali Altri debiti Risconti passivi Fondo TFR Fondo per rischi e oneri 276.799 140.674 1.174.767 133.932 303.937 170.208 163.456 - Totale Passivo 2.363.773 1.805.119 La situazione patrimoniale di derivazione contabile sopra esposta è stata elaborata dai Commissari Straordinari, compatibilmente con il ristretto arco temporale previsto dall’art. 4 D.L. n. 347/2003, per le peculiari finalità che, in tal sede, devono perseguirsi, ossia con l’obiettivo di fornire una rappresentazione (i) dell’attivo disponibile, nonché (ii) delle passività, suddivise in base ai differenti gradi di prelazione di ciascuna posizione di debito. In particolare, quanto all’attivo disponibile si segnala che: al fine di fornire la migliore rappresentazione possibile, la situazione di TILLET al 31 dicembre 2014 già recepisce la valutazione di alcune poste dell’attivo, di cui si dirà, alla luce di fatti aziendali intervenuti nel corso della gestione commissariale; i Commissari Straordinari hanno svolto le valutazioni sulle poste patrimoniali dell’attivo, nonostante l’intervenuta dichiarazione dello stato d’insolvenza della Società, nella prospettiva della continuazione dell’attività aziendale. Non sono peraltro stati effettuati, tra l’altro, test di impairment 121 sugli attivi, né sono state effettuate specifiche valutazioni in ordine ai fondi rischi e oneri; quanto all’ammontare dei debiti si segnala che: l’ammontare dell’esposizione debitoria della Società è stato determinato sulla base delle registrazioni contabili effettuate fino alla data del 31 dicembre 2014; l’ammontare degli stessi non recepisce l’importo dei pagamenti effettuati dai Commissari Straordinari successivamente all’apertura della procedura di AS. Ferme le considerazioni sopra esposte circa i criteri utilizzati per la predisposizione della situazione patrimoniale in esame, si segnala che l’analisi delle singole poste è stata effettuata senza lo svolgimento di alcuna attività di revisione sui dati contabili. Conseguentemente, gli esiti di tale analisi devono considerarsi quali stime indicative, assunte esclusivamente per i fini che in questa sede rilevano e sulla base delle sole informazioni ad oggi acquisite. Tali stime non hanno valenza né di perizie né di valutazioni di mercato, in ragione del fatto che in questa sede le analisi svolte non considerano aspetti negoziali e/o contrattuali specifici, ma si limitano in via esclusiva (i) alla stima degli elementi del patrimonio sociale e (ii) alle eventuali rettifiche alle stime di cui sopra, in considerazione dei rischi correlati alla attuale condizione di operatività della TILLET, ragionevolmente prevedibili alla data odierna. Non sono peraltro stati effettuati, tra l’altro, test di impairment sugli attivi, né sono state effettuate specifiche valutazioni in ordine ai fondi rischi e oneri. 3.7.3.2 L’attivo disponibile Immobilizzazioni Materiali Le immobilizzazioni materiali di TILLET al 31 dicembre 2014 ammontano a complessivi € 1.892.706; nella tabella che segue si fornisce un dettaglio di tale posta patrimoniale. 122 Tabella 3.7.3.2.1 Immobilizzazioni materiali al 31 dicembre 2014 Importi in Euro 31-dic-14 Terreni e fabbricati Impianti e macchinari Altri beni Immobilizzazioni in corso e acconti 1.345.293 357.782 171.041 18.590 Totale 1.892.706 A commento dei dati sopra esposti si segnala che: i valori dei cespiti indicati nella situazione patrimoniale di TILLET al 31 dicembre 2014 sono rappresentativi della consistenza contabile degli stessi, al netto dei fondi ammortamento; non essendo ancora stata avviata l’attuazione del Programma, l’Organo commissariale non è, allo stato, in grado di valutare la recuperabilità effettiva degli asset della TILLET attraverso un test di impairment; i fondi ammortamento coprono circa il 79% del costo storico dei cespiti. Rimanenze Le rimanenze di TILLET al 31 dicembre 2014 ammontano a complessivi € 478.357 e sono composte da materie prime, sussidiarie e di consumo (€ 397.219) e prodotti in corso di lavorazione e semilavorati (€ 81.138). Nella tabella che segue si fornisce un dettaglio delle rimanenze di TILLET alla suddetta data. 123 Tabella 3.7.3.2.2 Rimanenze al 31 dicembre 2014 Importi in Euro 31-dic-14 Materie prime, sussidiarie e di consumo Lavori in corso su ordinazione 397.219 81.138 Totale 478.357 A commento dei dati sopra esposti si segnala che: le rimanenze di materie prime, sussidiarie e di consumo sono iscritte al minore fra il costo di acquisto o di produzione33, determinato secondo il criterio del costo medio ponderato, ed il relativo valore di presumibile realizzo desumibile dall’andamento del mercato; il valore d’iscrizione delle rimanenze di semilavorati in corso di lavorazione comprende il costo delle materie prime, dei materiali e della manodopera, oltre a tutti i costi diretti ed indiretti di produzione, incluso l’ammortamento. Sono invece esclusi gli oneri finanziari ed i costi di distribuzione. Crediti I crediti di TILLET in essere al 31 dicembre 2014 ammontano a complessivi € 1.724.088, il cui dettaglio viene riportato nella tabella che segue. 33 Tale costo include il prezzo di acquisto, i diritti doganali e le altre imposte, fatta eccezione per quelle recuperabili, le spese di trasporto, di manutenzione e gli altri costi direttamente attribuibili all’acquisizione dei prodotti finiti, delle materie prime e dei servizi. Sono, invece, dedotti gli eventuali sconti. 124 Tabella 3.7.3.2.3 Crediti al 31 dicembre 2014 A commento della tabella sopra riportata, con riferimento alle poste più rilevanti, si osserva quanto segue: i crediti verso controllanti, pari a € 1.655 mila, comprendono i crediti di natura commerciale vantati verso la capogruppo ILVA, a seguito dello svolgimento dei servizi di lavorazione / trasformazione in favore di quest’ultima; Tali crediti, anche a seguito dell’ammissione di ILVA alla procedura di Amministrazione Straordinaria nel gennaio 2015, non sono stati oggetto di svalutazione, in virtù della posizione debitoria che la stessa TILLET ha in essere nei confronti della controllante; i crediti tributari, pari a complessivi € 64 mila, si riferiscono principalmente al credito IVA (€ 54 mila). Disponibilità liquide Le disponibilità liquide di TILLET al 31 dicembre 2014 ammontano a complessivi € 65.742. 3.7.3.3 Sintesi delle posizioni debitorie Nella tabella che segue vengono riepilogate le posizioni debitorie facenti capo a TILLET alla data del 31 dicembre 2014, così come risultanti dalla contabilità della stessa. 125 Tabella 3.7.3.3.1 Dettaglio della posizione debitoria al 31 dicembre 2014 Importi in Euro 31-dic-14 3.8 3.8.1 Debiti verso altri finanziatori - Debiti verso società di factoring Debiti verso fornitori Debiti verso controllanti Debiti tributari Debiti verso istituti previdenziali e assistenziali Altri debiti (debiti verso dipendenti) Debiti v/collegate Fondo TFR 276.799 1.174.767 133.932 303.937 170.208 140.674 163.456 Totale debiti 2.363.773 Socova S.a.S. Il Commissariamento speciale ex D.L. n. 61/2013 3.8.1.1 La richiesta di accesso alla procedura di Amministrazione Straordinaria L’ammissione di ILVA alla procedura concorsuale di Amministrazione Straordinaria aveva un impatto immediato sulla gestione finanziaria e sull’operatività delle società del Gruppo, tra cui SOCOVA. La stretta interconnessione tra le attività delle società controllate e l’attività di ILVA faceva sì che il mantenimento dell’operatività corrente di molte delle società controllate e la loro gestione in via unitaria con l’operatività di ILVA risultassero essenziali per conseguire gli obiettivi della Procedura ad oggi pendente in capo alla capogruppo. Anche in forza di queste ragioni, i Commissari Straordinari in data 27 febbraio 2015 presentavano istanza al Ministero dello Sviluppo Economico ai fini dell’ammissione di SOCOVA alla procedura di Amministrazione Straordinaria, ai sensi e per gli effetti di cui agli artt. 3 della Legge Marzano e 81 ss. della Legge Prodi bis e, in data 27 febbraio 2015, gli stessi Commissari Straordinari formulavano istanza per la dichiarazione dello stato di insolvenza della Società. 3.8.2 Le cause dell’insolvenza La situazione economico - finanziaria di SOCOVA, in seguito alle vicende legali e societarie instauratesi a partire dall’esercizio 2012, che hanno portato al Commissariamento speciale di ILVA, ha subito un progressivo peggioramento. A ciò si 126 aggiunga l’ulteriore impatto della crisi del settore siderurgico, a cui la Società era esposta in virtù del legame di interdipendenza finanziaria ed operativa con la controllante. Come anticipato in precedenza, le cause dello stato di insolvenza di SOCOVA sono da ricondursi prevalentemente alla forte interconnessione esistente tra la gestione della stessa e le dinamiche evolutive della controllante indiretta ILVA. A seguito dell’apertura della procedura di A.S. in capo a ILVA, rappresentante il principale soggetto giuridico con cui la Società intratteneva (e tuttora intrattiene) rapporti di natura commerciale, nonché principale finanziatore di SOCOVA, attraverso il sistema di gestione accentrata della tesoreria del Gruppo, la Società si trovava a dover fronteggiare, da un lato, un calo della propria attività produttiva e, dall’altro lato, una grave situazione di deficit finanziario. A tal riguardo, basti pensare che alla data del 31 dicembre 2014, data di riferimento della situazione patrimoniale allegata all’istanza di ammissione alla procedura di Amministrazione Straordinaria, SOCOVA vantava una posizione creditoria di natura commerciale verso la capogruppo, pari a €/mln 1,0, che ILVA non era in grado di onorare se non nell’ambito della procedura concorsuale a cui è sottoposta, salvo autorizzazioni specifiche. Ad ulteriore conferma di quanto sin qui descritto, il pagamento delle retribuzioni dovute ai dipendenti della Società per il mese di gennaio 2015 è stato reso possibile esclusivamente a seguito delle risorse messe a disposizione attraverso il pagamento da parte di ILVA di una parte dei debiti pregressi nei confronti di SOCOVA (€ 255 mila), pagamento eseguito in forza di una specifica autorizzazione rilasciata dal Giudice Delegato della procedura concorsuale di ILVA su istanza dei Commissari Straordinari. 3.8.3 Stato analitico ed estimativo delle attività e sintesi delle posizioni debitorie alla data più prossima all’apertura della procedura di AS 3.8.3.1 La situazione patrimoniale di SOCOVA al 31 dicembre 2014 Si riporta qui di seguito la situazione patrimoniale di SOCOVA, di derivazione contabile, redatta alla data del 31 dicembre 2014. 127 Tabella 3.8.3.1.1 Situazione patrimoniale di SOCOVA al 31 dicembre 2014 La situazione patrimoniale di derivazione contabile sopra esposta è stata elaborata dai Commissari Straordinari, compatibilmente con il ristretto arco temporale previsto dall’art. 4 D.L. n. 347/2003, per le peculiari finalità che, in tal sede, devono perseguirsi, ossia con l’obiettivo di fornire una rappresentazione (i) dell’attivo disponibile, nonché (ii) delle passività, suddivise in base ai differenti gradi di prelazione di ciascuna posizione di debito. In particolare, quanto all’attivo disponibile si segnala che: al fine di fornire la migliore rappresentazione possibile, la situazione di SOCOVA al 31 dicembre 2014 già recepisce la valutazione di alcune poste dell’attivo, di cui si dirà, alla luce di fatti aziendali intervenuti nel corso della gestione commissariale; i Commissari Straordinari hanno svolto le valutazioni sulle poste patrimoniali dell’attivo, nonostante l’intervenuta dichiarazione dello stato d’insolvenza della SOCOVA, nella prospettiva della continuazione 128 dell’attività aziendale. Non sono peraltro stati effettuati, tra l’altro, test di impairment sugli attivi, né sono state effettuate specifiche valutazioni in ordine ai fondi rischi e oneri; quanto all’ammontare dei debiti si segnala che: l’ammontare dell’esposizione debitoria della SOCOVA è stato determinata sulla base delle registrazioni contabili effettuate fino alla data del 31 dicembre 2014; l’ammontare degli stessi non recepisce l’importo dei pagamenti effettuati dai Commissari Straordinari successivamente all’apertura della procedura di AS. Ferme le considerazioni sopra esposte circa i criteri utilizzati per la predisposizione della situazione patrimoniale in esame, si segnala che l’analisi delle singole poste è stata effettuata senza lo svolgimento di alcuna attività di revisione sui dati contabili. Conseguentemente, gli esiti di tale analisi devono considerarsi quali stime indicative, assunte esclusivamente per i fini che in questa sede rilevano e sulla base delle sole informazioni ad oggi acquisite. Tali stime non hanno valenza né di perizie né di valutazioni di mercato, in ragione del fatto che in questa sede le analisi svolte non considerano aspetti negoziali e/o contrattuali specifici, ma si limitano in via esclusiva (i) alla stima degli elementi del patrimonio sociale e (ii) alle eventuali rettifiche alle stime di cui sopra, in considerazione dei rischi correlati alla attuale condizione di operatività della SOCOVA, ragionevolmente prevedibili alla data odierna. Non sono peraltro stati effettuati, tra l’altro, test di impairment sugli attivi, né sono state effettuate specifiche valutazioni in ordine ai fondi rischi e oneri. 3.8.3.2 L’attivo disponibile Immobilizzazioni Materiali Le immobilizzazioni materiali di SOCOVA al 31 dicembre 2014 ammontano a complessivi € 4.271.716; nella tabella che segue si fornisce un dettaglio di tale posta patrimoniale. 129 Tabella 3.8.3.2.1 Immobilizzazioni materiali al 31 dicembre 2014 Importi in Euro 31-dic-14 Terreni e fabbricati Impianti e macchinari Altri beni Immobilizzazioni in corso e acconti 2.213.584 2.028.277 15.415 14.440 Totale 4.271.716 A commento dei dati sopra esposti si segnala che: i valori dei cespiti indicati nella situazione patrimoniale di SOCOVA al 31 dicembre 2014 sono rappresentativi della consistenza contabile degli stessi, al netto dei fondi ammortamento; non essendo ancora stata avviata l’attuazione del Programma, l’Organo Commissariale non è, allo stato, in grado di valutare la recuperabilità effettiva degli asset attraverso un test di impairment; i fondi ammortamento coprono circa l’84% del costo storico dei cespiti. Rimanenze Le rimanenze di SOCOVA al 31 dicembre 2014 ammontano a complessivi € 1.450.609 e sono composte da materie prime, sussidiarie e di consumo (€ 1.100.740) e prodotti in corso di lavorazione e semilavorati (€ 349.869). Nella tabella che segue si fornisce un dettaglio delle rimanenze di SOCOVA alla suddetta data. 130 Tabella 3.8.3.2.2 Rimanenze al 31 dicembre 2014 Importi in Euro 31-dic-14 Materie prime, sussidiarie e di consumo Lavori in corso su ordinazione 1.100.740 349.869 Totale 1.450.609 A commento dei dati sopra esposti si segnala che: le rimanenze di materie prime, sussidiarie e di consumo sono iscritte al minore fra il costo di acquisto o di produzione34, determinato secondo il criterio del costo medio ponderato, ed il relativo valore di presumibile realizzo desumibile dall’andamento del mercato; il valore d’iscrizione delle rimanenze di semilavorati in corso di lavorazione comprende il costo delle materie prime, dei materiali e della manodopera, oltre a tutti i costi diretti ed indiretti di produzione, incluso l’ammortamento. Sono invece esclusi gli oneri finanziari ed i costi di distribuzione. Crediti I crediti di SOCOVA in essere al 31 dicembre 2014 ammontano a complessivi € 1.279.480, il cui dettaglio viene riportato nella tabella che segue. 34 Tale costo include il prezzo di acquisto, i diritti doganali e le altre imposte, fatta eccezione per quelle recuperabili, le spese di trasporto, di manutenzione e gli altri costi direttamente attribuibili all’acquisizione dei prodotti finiti, delle materie prime e dei servizi. Sono, invece, dedotti gli eventuali sconti. 131 Tabella 3.8.3.2.3 Crediti al 31 dicembre 2014 Importi in Euro 31-dic-14 Crediti Verso clienti Verso controllanti Verso collegate Tributari Verso altri 17 905.604 13.992 349.269 10.598 Totale 1.279.480 A commento della tabella sopra riportata, con riferimento alle poste più rilevanti, si osserva quanto segue: i crediti verso controllanti, pari a € 906 mila, comprendono i crediti di natura commerciale vantati verso la capogruppo ILVA, a titolo di corrispettivo per i servizi di lavorazione / trasformazione. Tali crediti, anche a seguito dell’ammissione di ILVA alla procedura di Amministrazione Straordinaria nel gennaio 2015, non sono stati oggetto di svalutazione, in virtù della posizione debitoria che la stessa SOCOVA ha in essere nei confronti della controllante; i crediti tributari, pari a complessivi € 349 mila, si riferiscono principalmente al credito IVA (€ 109 mila) e al credito di imposta maturato in funzione di talune leggi speciali (€ 231 mila). Disponibilità liquide Le disponibilità liquide di SOCOVA al 31 dicembre 2014 ammontano a complessivi € 48.477. 3.8.3.3 Sintesi delle posizioni debitorie Nella tabella che segue vengono riepilogate le posizioni debitorie facenti capo alla SOCOVA alla data del 31 dicembre 2014, così come risultanti dalla contabilità della stessa. 132 Tabella 3.8.3.3.1 Dettaglio della posizione debitoria al 31 dicembre 2014 133 4 4.1 LA GESTIONE DELLA PROCEDURA DI AMMINISTRAZIONE STRAORDINARIA La gestione ordinaria I Commissari Straordinari, dal momento del loro insediamento, hanno proseguito la gestione dell’ordinaria attività d’impresa. Sotto il profilo industriale, si segnala che nel periodo sino al 30 aprile 2015 è stato registrato un livello di produzione di acciaio giornaliero di circa 12,4 kt/giorno, minore del 27% rispetto alla media del 2014. Tale riduzione di produttività è da ricondurre allo spegnimento dell’altoforno 5, così come previsto dalle prescrizioni AIA. Tale spegnimento è stato anticipato al 12 marzo 2015 al fine di iniziare quanto prima le attività necessarie al ripristino. La riduzione della produttività è inoltre riconducibile anche alla discontinuità nelle forniture via terra di taluni materiali di consumo, in conseguenza del blocco dello stabilimento di Taranto da parte degli autotrasportatori e delle agitazioni derivanti dal mancato pagamento dei debiti pregressi all’apertura della procedura. A livello commerciale, l’evento più significativo da segnalarsi con riferimento ai rapporti con la clientela risulta essere il blocco delle portinerie dei principali stabilimenti produttivi, il quale ha determinato l’impossibilità di onorare gli impegni assunti con gli utilizzatori finali, che in alcuni casi si sono visti costretti a ricercare fonti di approvvigionamento alternative. Quanto, invece, ai rapporti con i fornitori, l’ammissione alla procedura di Amministrazione Straordinaria ha comportato, in taluni casi, problematiche connesse al mancato pagamento dei debiti anteriori l’apertura della procedura; in particolare, per alcuni fornitori si è reso necessario modificare i termini di pagamento, applicando agli stessi condizioni più favorevoli, mentre alcuni casi critici hanno imposto la sostituzione dei fornitori medesimi. Per quanto concerne, invece, taluni fornitori strategici, per non compromettere la continuità aziendale di ILVA e delle sue controllate, i Commissari Straordinari si sono attivati al fine di ricevere autorizzazione al pagamento dei debiti in essere verso gli stessi sorti in epoca antecedente l’apertura della procedura di Amministrazione Straordinaria. 134 4.2 4.2.1 Conferma di deleghe e poteri interni. Riorganizzazione gestionale Organigramma e deleghe al momento di entrata in Amministrazione Straordinaria e ad oggi Nella fase immediatamente successiva all’ammissione alla procedura di Amministrazione Straordinaria di ILVA, i Commissari Straordinari hanno provveduto a rinnovare, con atto ricevuto dal Notaio Marco Avagliano di Cornaredo in data 23 gennaio 2015, la nomina dell’Ing. Roberto Renon quale Managing Director, ponendolo al vertice della struttura organizzativa con il compito di gestire l’operatività aziendale e attribuendogli tutti i poteri di ordinaria amministrazione, in modo tale da assicurare la gestione corrente dell’impresa, fatta eccezione per quelli che la legge o altri provvedimenti normativi attribuiscono in via esclusiva ai Commissari Straordinari e quelli per i quali si richiede, a norma di legge, la previa autorizzazione degli organi della procedura. Si riporta di seguito l’organigramma alla data di entrata in AS: 135 Tabella 4.2.1.1 136 In considerazione di Sulla base di tale assetto organizzativo, l’Ing. Roberto Renon, avuto riguardo ai poteri conferitigli, è stato individuato a titolo ricognitivo, con atto ricevuto dal Notaio Marco Avagliano di Cornaredo in data 23 gennaio 2015, Datore di Lavoro ai sensi e per gli effetti di cui all’articolo 2, comma 1, lett. b), del d.lgs. n. 81/2008 e con tutti gli obblighi e le responsabilità derivanti a norma delle leggi vigenti; nonché quale soggetto responsabile degli obblighi derivanti dalla disciplina in materia ambientale, con esclusione dell’attuazione della disciplina AIA e dei suoi successivi riesami; nonché quale soggetto responsabile degli adempimenti previsti per la protezione dai pericoli di incidenti rilevanti ai sensi del d.lgs. 334/1999 e s.m.i.. I Commissari Straordinari, sempre in data 23 gennaio 2015, hanno provveduto inoltre alla nomina dei seguenti Direttori Centrali di area e alla delega di funzioni nei limiti di quanto inerenti alla gestione corrente dell’impresa: Dott. Claudio Sforza – Direttore Centrale Amministrazione, Finanza, Controllo & Subsidiaries; Dott. Enrico Martino – Direttore Centrale Risorse Umane, IT, Sistemi; Ing. Giancarlo Quaranta – Direttore Centrale di Produzione; Ing. Marco Pucci – Direttore Centrale Vendite, Marketing & Business development; Ing. Loris Spaltini – Direttore Centrale Acquisti e Trasporti. In materia di Salute Sicurezza e Ambiente, il Managing Director e Datore di Lavoro Ing. Roberto Renon, in data 28 gennaio 2015, ha provveduto: a confermare la nomina dell’Ing. Ruggero Cola in qualità di Direttore dello Stabilimento di Taranto conferendogli una delega/procura in materia di SSA con atto a rogito del Notaio Marco Avagliano; con il medesimo atto l’Ing. Renon ha inoltre ratificato le sub-deleghe in precedenza conferite dall’Ing. Cola ai direttori di area e capi area del citato Stabilimento; a conferire all'Ing. Giuseppe Frustaci, nella sua qualità di Direttore delle Unità Produttive degli Stabilimenti di Genova e Novi Ligure, delega/procura in materia di SSA con atto a rogito del Notaio Marco Avagliano. Con il medesimo atto, l’Ing. Renon ha ratificato anche le sub-deleghe a suo tempo conferite al Sig. Roberto 137 Battistini per lo Stabilimento di Genova e al Sig. Massimiliano Pagliaro per lo Stabilimento di Novi Ligure; a conferire Sig. Orlando Rotondi, nella sua qualità di Direttore dell’Unità Produttiva dello Stabilimento di Racconigi, delega/procura in materia di SSA con atto a rogito del Notaio Marco Avagliano; a conferire all’Ing. Sergio Spadavecchia, nella sua qualità di Direttore dei Centri Servizi siti in Paderno Dugnano (MI), Legnaro (PD), Torino e dell’unità operativa sita in Marghera (VE) delega/procura in materia di SSA con atto a rogito del Notaio Marco Avagliano. Si riporta di seguito l’organigramma alla data odierna: 138 Tabella 4.2.1.2 Nell’ambito del piano di turnaround di ILVA è stato assunto il Direttore Generale Ing. Massimo Rosini in sostituzione del precedente e dimissionario Direttore Generale Ing. Roberto Renon. Al fine di disporre di un’organizzazione sempre più orientata al presidio delle priorità del Gruppo, l’organizzazione di primo livello a riporto del neo Direttore Generale Massimo Rosini, come da questi definita, è stata modificata, rispetto all’originario organigramma alla data di entrata in Amministrazione Straordinaria, come di seguito esposto: 139 Direzione Gruppo Acquisti e Trasporti - Responsabile Fabiana Bobba con efficacia dal 15 settembre 2015; Direzione Gruppo Amministrazione, Finanza e Controllo - Responsabile Alessandro D’Aniello con efficacia dal 15 settembre 2015; Direzione Gruppo Vendite, Marketing e Business Development - Responsabile Maurizio Munari con efficacia dal 1° ottobre 2015; Direzione Coordinamento Società Controllate - Responsabile Marco Pucci; Direzione Gruppo Comunicazione esterna - Responsabile Rosalba Benedetto con efficacia dal 1° ottobre 2015; Direzione Gruppo Operation - Responsabile Antonino Gambuzza; Direzione Dipartimento Lavori AIA e Ambiente - Responsabile Alessandro Labile; Direzione Gruppo Risorse Umane, Organizzazione e Sistemi - Responsabile Cesare Ranieri; Direzione Innovazione e Sviluppo Tecnologie - Responsabile Giancarlo Quaranta; Direzione Gruppo General Counsel - Responsabile Angela Maria Tornatora. 4.2.2 Deleghe controllate In data 17 febbraio 2015 i Commissari Straordinari di ILVA in A.S. hanno presentato al Ministro per lo Sviluppo Economico istanze per l’ammissione alla procedura di Amministrazione Straordinaria delle grandi imprese in stato di insolvenza ai sensi degli artt. 80 ss. D.L.gs. n. 270/1999, e 3, comma 3, D.L. n. 347/2003 di alcune imprese del Gruppo, quali Taranto Energia S.r.l., Sanac S.p.A., Ilva Servizi Marittimi S.p.A., Innse Cilindri S.r.l. e Ilvaform S.p.A. In pari data i Commissari Straordinari hanno presentato al Tribunale di Milano i ricorsi per la dichiarazione dello stato di insolvenza delle suddette società controllate. A seguito dell’accoglimento di tali istanze, in ciascuna delle predette procedure di amministrazione straordinaria, i Commissari Straordinari hanno provveduto a nominare un Direttore Generale, conferendo allo stesso tutti i poteri di ordinaria amministrazione, in modo da assicurare la gestione corrente dell’impresa, fatta eccezione per quelli che la 140 legge o altri provvedimenti normativi attribuiscono in via esclusiva ai Commissari Straordinari e quelli per i quali si richiede la previa autorizzazione degli organi della procedura. In particolare, in data 9 marzo 2015 sono stati nominati i seguenti Direttori Generali: Taranto Energia S.r.l. - ing. Alberto Abbate, ing. Antonino Gambuzza a far data dal 02.10.2015; Sanac S.p.A. – Rag. Angelo Bianchi; Ilva Servizi Marittimi S.p.A. - Sig. Giorgio Firpo; Innse Cilindri S.r.l. – ing. Orlando Rotondi; Ilvaform S.p.A. - ing. Orlando Rotondi. Ciascun Direttore Generale, in virtù dei poteri conferiti e in ragione della posizione di vertice ricoperta nell’organizzazione aziendale, è stato altresì individuato quale Datore di Lavoro ai sensi e per gli effetti di cui all’articolo 2, comma 1, lett. b), del d.lgs. n. 81/2008, con tutti gli obblighi e le responsabilità derivanti a norma delle leggi vigenti, nonché quale soggetto responsabile degli obblighi derivanti delle norme in materia ambientale e degli adempimenti previsti per la protezione dai rischi di incidente rilevante ai sensi del d.lgs. 334/1999 e s.m.i.. Con Decreto del Ministero dello Sviluppo Economico in data 17 marzo 2015, anche le Società Tillet S.a.S. e Socova S.a.S., sono state ammesse alla procedura di Amministrazione Straordinaria a norma dell’art. 3, comma 3 del D.L. n. 347/2003. In data 27 maggio 2015, I Commissari Straordinari hanno provveduto al conferimento di una procura per la gestione corrente della Società Tillet S.a.S. al Dott. Giordano Rota, nominato quale Direttore generale della suddetta Società. Sempre in data 27 maggio 2015 i Commissari Straordinari hanno conferito una procura per la gestione corrente della Società Socova S.a.S. al Dott. Andrea Bellicini, nominato quale Direttore generale della suddetta Società. 4.3 Nomina dei consulenti della Procedura In ottemperanza alla circolare MISE n. 0111808 del 1° settembre 2010 e nel rispetto degli indirizzi impartiti con le circolari DGSPC nn. 820996 del 2 marzo 2004 e 824113 del 1 141 ottobre 2004, ILVA ha provveduto alla redazione del documento previsionale entro i 90 giorni dalla data di apertura dell’Amministrazione Straordinaria. Gli incarichi conferiti hanno tutti ad oggetto attività effettivamente necessarie alla Società in amministrazione straordinaria e sono stati formalizzati previa verifica circa la insussistenza di adeguate professionalità tra i dipendenti dell’impresa. I predetti incarichi attengono principalmente a due categorie: spese legali; consulenze. Il documento che viene di seguito allegato (Cfr. ALL. 3) riassume per ciascuna delle categorie: nome dello Studio/Società; data di conferimento dell’incarico; oggetto del contratto; onorari. 4.4 La gestione del personale Per quanto concerne la gestione del personale dipendente – pari, lo si ricorda, a n. 14.320 unità al 30 aprile 2015 –, si segnala che si è fatto ricorso ad ammortizzatori sociali per un totale, sempre a tale data, di 1.692.814 ore, equivalenti a circa 2.745 persone e tra gli altri, in data 24 febbraio 2015 è stato siglato un accordo di solidarietà dal 3 marzo 2015 al 2 marzo 2016 per un massimo di n. 4.074 esuberi. Inoltre, nel periodo gennaio – aprile 2015, sono state erogate un totale di 77.252 ore di attività di formazione, a cui vanno aggiunte anche le ore destinate alla formazione del personale delle imprese appaltatrici. Da ultimo, si segnala che nel corso del 2015 sono proseguite le attività di analisi degli infortuni dei dipendenti ILVA e di quelli appartenenti ad imprese terze al fine di approfondire la dinamica degli stessi e definire adeguate azioni conseguenti, nonché il monitoraggio del rispetto delle norme di sicurezza nei cantieri per l’adeguamento impiantistico alle prescrizioni AIA. 142 4.5 La gestione del contenzioso amministrativo, penale e civile Si riporta di seguito una breve illustrazione dei principali contenziosi in essere: In data 2 marzo 2015 è stato notificato a Ilva S.p.A. in Amministrazione Straordinaria un atto di citazione avanti al Tribunale di Milano in opposizione alla dichiarazione dello stato di insolvenza ex art. 9 D.Lgs. n. 270/99 da parte di Riva Fire S.p.A., unitamente ai sigg.ri Angelo Massimo Riva, Cesare Federico Riva, Claudio Riva, Nicola Riva. In data 4 marzo 2015 è stato altresì notificato a Ilva S.p.A. in Amministrazione Straordinaria un secondo atto di citazione avanti al Tribunale di Milano in opposizione alla dichiarazione dello stato di insolvenza ex art. 9 D.Lgs. N. 270/99 da parte dei sigg.ri Marilli Antonio e Scarnera Cataldo. Ilva S.p.A. in A.S. si è costituita in entrambi i giudizi in data 10 giugno 2015. All’udienza di comparizione, celebratasi in entrambi i giudizi in data 30 giugno 2015, il Giudice Istruttore ha concesso i termini istruttori per il deposito delle memorie di cui all’art. 183, comma 6, c.p.c., rispettivamente fino al 30 luglio, 29 settembre e 19 ottobre 2015. Sono state depositate le prime due memorie istruttorie a cura di tutte le parti, mentre è in corso lo scambio della terza. La prossima udienza è fissata per entrambi i giudizi alla data del 10 novembre ’15. In data 24 marzo 2015 sono stati notificati a Ilva S.p.A. in Amministrazione Straordinaria due ricorsi per l’annullamento, previa sospensione degli effetti, del decreto del Ministro dello Sviluppo Economico del 21 gennaio 2015 di ammissione dell’Ilva S.p.A. alla procedura di amministrazione straordinaria ai sensi dell’art. 2 del D.L. n. 347/2003, nonché dei decreti del Ministro dello Sviluppo Economico in data 20 febbraio 2015 di ammissione di Ilva Servizi Marittimi S.p.A., Innse Cilindri S.r.l., Sanac S.p.A., Taranto Energia S.r.l., Ilvaform S.p.A. e S.L.D. S.A. (e di tutti gli atti presupposti, inclusi l’istanza di ammissione alla procedura di amministrazione straordinaria presentata dal Commissario Straordinario di Ilva S.p.A. e i decreti di nomina del dott. Gnudi e dell’avv. Carrubba quali Commissario Straordinario e Sub-Commissario di Ilva S.p.A. ex D.L. n. 61/2013). I due ricorsi sono stati proposti da parte di Riva Fire S.p.A. in liquidazione, e dei sigg.ri Angelo Massimo Riva, Cesare Federico Riva, Claudio Riva e Nicola Riva. Il 23 luglio 2015 il TAR Lazio ha depositato sentenza interlocutoria in entrambi detti giudizi, disponendo – in via di incombente istruttorio – il deposito di documenti connessi 143 al ruolo esercitato dal Sub Commissario Avv. Carrubba ed al disinteresse di Riva Fire ed altri investitori ad eventuali aumenti di capitale di ILVA. A tali incombenti istruttori hanno provveduto, per quanto di rispettiva competenza, ILVA in A.S., il Commissario dott. Gnudi, il Commissario Avv. Carrubba ed il Ministero dello Sviluppo Economico. La prossima udienza di discussione del merito del ricorso è fissata per entrambi i giudizi per il 24 febbraio 2016. Con comparsa di costituzione ex art. 302 c.p.c. del 27 febbraio 2015, notificata alle altre parti del giudizio in data 11 marzo 2015, Ilva S.p.A. in A.S. si è costituita nel giudizio avviato nel corso del 2013 da Valbruna Nederland B.V. nei confronti di Riva Fire S.p.A. ed altri soggetti per il risarcimento del danno derivante dall’esercizio abusivo dell’attività di direzione e coordinamento su Ilva S.p.A., chiedendone la prosecuzione (a seguito dell’interruzione determinata dall’ammissione di Ilva alla procedura di A.S.) e facendo proprie tutte le argomentazioni e deduzioni, anche istruttorie, precedentemente formulate da Ilva S.p.A. nella comparsa di costituzione del 27 novembre 2013. Si ricorda che mediante tale comparsa Ilva S.p.A. ha formulato nei confronti di Riva Fire S.p.A. ed altri soggetti una richiesta di risarcimento danni per esercizio abusivo dell’attività di direzione e coordinamento per un importo non inferiore ad € 484 mln. Attualmente, esaurito lo scambio tra le parti delle memorie istruttorie ex art. 183, comma 6, c.p.c., la causa è in riserva per la decisione sulle istanze istruttorie. Nell’ambito di questo giudizio, in data 22 maggio 2015 ILVA in A.S. ha presentato ricorso per sequestro conservativo in corso di causa nei confronti di Riva Fire S.p.A. (nel frattempo messa) in liquidazione sui beni di quest’ultima. Tale ricorso è stato successivamente oggetto di rinuncia da parte di ILVA S.p.A. in AS a fronte del rilascio, da parte di Riva Forni Elettrici S.p.A., di idonea garanzia, per importo pari a quello oggetto dell’istanza di sequestro, escutibile in caso di sentenza di condanna esecutiva di Riva Fire S.p.A.. La stessa Valbruna Nederland B.V., in data 21 maggio 2015, ha presentato ricorso straordinario al Presidente della Repubblica per l’annullamento del decreto del Ministro dello Sviluppo Economico del 21 gennaio 2015 di ammissione dell’Ilva S.p.A. alla procedura di amministrazione straordinaria ai sensi dell’art. 2 del D.L. n. 347/2003. ILVA S.p.A. in A.S. ha notificato il 20 luglio 2015 atto di opposizione al ricorso straordinario, ai fini della sua trasposizione al TAR Lazio. La società Valbruna ha provveduto il 7 agosto 2015 alla riassunzione del giudizio dinanzi al TAR Lazio, dandone 144 notificazione anche alla società Ilva s.p.a. in AS. Il 22 settembre 2015 ILVA SPA in AS si è costituita nel giudizio così riassunto dinanzi al TAR Lazio. L’udienza di discussione del ricorso non è stata ancora fissata. In data 27 febbraio 2015, con comparsa di costituzione ex art. 302 c.p.c., notificata alle altre parti del giudizio in data 11 marzo 2015, ILVA in A.S. si è costituita nel giudizio avviato nel corso del 2013 da Valbruna Nederland B.V. nei confronti di Riva Fire S.p.A. e altri soggetti per il risarcimento del danno derivante dall’esercizio abusivo dell’attività di direzione e coordinamento su ILVA, chiedendone la prosecuzione (a seguito dell’interruzione determinata dall’ammissione di Ilva alla procedura di A.S.) e facendo proprie tutte le argomentazioni e deduzioni, anche istruttorie, precedentemente formulate da ILVA nella comparsa di costituzione del 27 novembre 2013. Si ricorda che mediante tale comparsa ILVA ha formulato nei confronti di Riva Fire S.p.A. ed altri soggetti una richiesta di risarcimento danni per esercizio abusivo dell’attività di direzione e coordinamento per un importo non inferiore ad € 484 mln. Attualmente, esaurito lo scambio tra le parti delle memorie istruttorie ex art. 183, comma 6, c.p.c., la causa è in riserva per la decisione sulle istanze istruttorie. Nell’ambito di questo giudizio, in data 22 maggio 2015 ILVA in A.S. ha presentato ricorso per sequestro conservativo in corso di causa nei confronti di Riva Fire S.p.A. (nel frattempo messa) in liquidazione sui beni di quest’ultima. Tale ricorso è stato successivamente oggetto di rinuncia da parte di ILVA S.p.A. in AS a fronte del rilascio, da parte di Riva Forni Elettrici S.p.A., di idonea garanzia, per importo pari a quello oggetto dell’istanza di sequestro, escutibile in caso di sentenza di condanna esecutiva di Riva Fire S.p.A.. In data 2 marzo 2015 è stato notificato a ILVA S.p.A. in AS un atto di citazione avanti al Tribunale di Milano in opposizione alla dichiarazione dello stato di insolvenza ex art. 9 D.Lgs. n. 270/1999 da parte di Riva Fire S.p.A., unitamente ai sigg.ri Angelo Massimo Riva, Cesare Federico Riva, Claudio Riva, Nicola Riva. In data 4 marzo 2015 è stato altresì notificato a ILVA S.p.A. in AS un secondo atto di citazione avanti al Tribunale di Milano in opposizione alla dichiarazione dello stato di insolvenza ex art. 9 D.Lgs. n. 270/1999 da parte dei sigg.ri Marilli Antonio e Scarnera Cataldo. ILVA S.p.A. in A.S. si è costituita in entrambi i giudizi in data 10 giugno 2015. All’udienza di comparizione, celebratasi in entrambi i giudizi in data 30 giugno 2015, il 145 Giudice Istruttore ha concesso i termini istruttori per il deposito delle memorie di cui all’art. 183, comma 6, c.p.c., rispettivamente fino al 30 luglio, 29 settembre e 19 ottobre 2015. In data 22 maggio 2015, Valbruna Nederland B.V., ha presentato ricorso straordinario al Presidente della Repubblica per l’annullamento del decreto del Ministro dello Sviluppo Economico del 21 gennaio 2015 di ammissione dell’Ilva S.p.A. alla procedura di amministrazione straordinaria ai sensi dell’art. 2 del D.L. n. 347/2003. In data 26 maggio 2015 è stato notificato a ILVA un ricorso dinanzi al TAR Lazio promosso dal sig. Riva Adriano, per l’annullamento, inter alia, del decreto MISE del 2 aprile 2015 di autorizzazione all’emissione del prestito obbligazionario di cui all’art. 3, comma 1, D.L. n. 1/2015, formulando anche in via incidentale domanda cautelare di sospensione dell'esecuzione del provvedimento impugnato. Con decreto in data 17 giugno 2015 il TAR Lazio ha respinto l’istanza cautelare. Il sig. Adriano Riva ha promosso ricorso avverso la decisione del TAR Lazio al Consiglio di Stato che, in data 8 settembre 2015, ha respinto il ricorso presentato dal sig. Adriano Riva avverso la decisione del TAR Lazio. In data 19 giugno 2015 ILVA ha presentato ricorso innanzi al TAR Puglia Lecce per chiedere l’annullamento dell’ordinanza n. 32 del 20 aprile 2015 emessa da Sindaco del Comune di Statte, avente ad oggetto il divieto di utilizzo delle acque di falda profonda che prevedano un contatto diretto con l’uomo o che siano destinate alla irrigazione di colture per la produzione di alimenti per il consumo umano; inoltre il Sindaco ha subordinato l’utilizzo delle medesime acque per gli usi produttivi e industriali alla previa verifica della compatibilità delle stesse in rapporto alle singole fasi del processo produttivo e alle ricadute di carattere ambientale nei diversi comparti coinvolti. Nell’ambito del Procedimento penale denominato “Ambiente Svenduto” si sono celebrate udienze in data 12 maggio, 28 maggio, 1 luglio 2015, 20 luglio 2015 e 23 luglio 2015, 20 ottobre 2015 e 9 dicembre 2015. ILVA ha depositato all’udienza del 1 luglio 2015 istanza di applicazione della pena su richiesta ai sensi dell’art. 63 del D.lgs. 8 giugno 2001, n. 231; la Procura di Taranto non ha prestato il proprio consenso. Al termine dell’udienza del 23 luglio 2015, il Giudice ha emesso decreto che dispone il giudizio dinanzi alla Corte di Assise di Taranto. Il procedimento ha tuttavia subito una regressione in quanto, all’udienza celebratasi in data 9 dicembre 2015, la Corte d’Assise 146 di Taranto ha annullato il decreto che aveva disposto il giudizio, rinviando gli atti al Giudice per l’Udienza preliminare presso il Tribunale di Taranto. A seguito dell’incidente occorso in data 8 giugno 2015, che ha causato la tragica morte del dipendente ILVA Alessandro Morricella, la Procura della Repubblica di Taranto ha delegato indagini ed accertamenti all’ASL/SPESAL e al Comando Provinciale dei Carabinieri di Taranto e in data 18 giugno 2015 ha notificato decreto di sequestro preventivo, senza facoltà d’uso, dell’altoforno Afo 2, cui seguiva ordinanza di convalida emessa dal Gip, dott. Martino Rosati, in data 29 giugno 2015. In data 4 luglio 2015 è stato pubblicato in Gazzetta Ufficiale il Decreto Legge n. 92/2015 che, tra le altre disposizioni, statuisce quanto segue: “al fine di garantire il necessario bilanciamento tra le esigenze di continuità delle attività produttiva, di salvaguardia dell’occupazione, della sicurezza sul luogo di lavoro, della salute e dell’ambiente salubre, nonché delle finalità di giustizia, l’esercizio delle attività di impresa degli stabilimenti di interesse strategico nazionale non è impedito dal provvedimento di sequestro, come già previsto dall’articolo 1, comma 4 del decreto-legge 3 dicembre 2012 n. 207, convertito, con modificazioni, dalla legge 24 dicembre 2012, n. 231, quando lo stesso si riferisca ad ipotesi di reato inerenti la sicurezza dei lavoratori”. La medesima previsione recita testualmente altresì che: “per la prosecuzione dell’attività degli stabilimenti di cui al comma 1, senza soluzione di continuità, l’impresa deve predisporre, nel termine perentorio di 30 giorni dall’adozione del provvedimento di sequestro, un piano recante misure di attività aggiuntive, anche a titolo provvisorio, per la tutela della sicurezza dei luoghi di lavoro, riferite all’impianto oggetto del provvedimento di sequestro. L’avvenuta predisposizione del piano è comunicata all’Autorità Giudiziaria procedente”. In ottemperanza al dettato normativo, la Società ha tempestivamente avviato un tavolo tecnico, con la partecipazione del Comando provinciale dei Vigili del Fuoco, del dipartimento di prevenzione della ASL e dell’INAIL, finalizzato ad individuare le linee del piano di cui all’art.3 del DL 92/2015. In data 23 luglio 2015 ILVA ha presentato istanza di restituzione ex art. 85 disp. att. c.p.p., indicando gli interventi effettuati e quelli previsti ai sensi di un piano tecnico di messa in sicurezza dell’impianto AFO2 finalizzato ad assicurare il contemperamento delle esigenze di sicurezza sul lavoro con quelle di continuità della produzione e tutela dell’occupazione, allegato all’istanza predetta. 147 ILVA in A.S. ha presentato ricorso davanti al TAR Lecce per l’annullamento della diffida del Ministero dell’Ambiente del 2 luglio 2015 che ha vietato l’attività di gestione del cumulo di scorie non deferrizzate presso l’impianto IRF nello stabilimento di Taranto: con decreto del TAR Lecce del 23 luglio u.s. è stata accolta l’istanza presentata da ILVA in AS di sospensione della diffida ministeriale del 2 luglio 2015 che aveva vietato l’attività di gestione delle scorie non deferrizzate presso l’impianto IRF nello stabilimento di Taranto. All’esito dell’udienza del 9 settembre u.s., il TAR Lecce ha accolto la domanda cautelare di sospensiva della diffida ministeriale, nella parte in cui la stessa aveva imposto a ILVA di sospendere l'attività di gestione non autorizzata delle scorie ferrose e di effettuare il deposito solo in aree dello stabilimento munite dei necessari presidi di impermeabilizzazione. L'udienza pubblica di discussione del ricorso nel merito è stata fissata per il 10 dicembre 2015. 4.6 (omissis) (omissis) 148 (omissis) 149 (omissis) 150 4.7 (omissis) (omissis) 151 (omissis) 4.8 (omissis) (omissis) 152 (omissis) 153 (omissis) 154 (omissis) 155 (omissis) 156 (omissis) 157 (omissis) 158 4.9 L’istanza di trasferimento delle somme sottoposte a sequestro Il Commissario Speciale Dott. Gnudi, in data 11.09.2014, a seguito del decreto del luglio 2014, ha formulato istanza al GIP presso il Tribunale di Milano ai sensi dell’art. 1, comma 11-quinquies del D.L. n. 61/2013 volta ad ottenere la destinazione della somma di € 1,2 mld circa, oggetto di sequestro nell’ambito del procedimento penale n. 20857/13 RGNR pendente innanzi alla Procura di Milano nei confronti di soggetti che si assumono aver esercitato, anche di fatto, attività di direzione e coordinamento di ILVA, all’attuazione dell’AIA così come previsto dal citato decreto. Il G.I.P. presso il Tribunale di Milano, con provvedimento in data 28 ottobre 2014, ha disposto il trasferimento delle somme ad ILVA, in conto futuro aumento di capitale. Nelle more dell’esecuzione del predetto provvedimento è stato approvato il D.L. n. 1/2015 (“Disposizioni urgenti per l’esercizio di imprese di interesse strategico nazionale in crisi e per lo sviluppo della città nell’area di Taranto”), poi convertito con modifiche con L. 4 marzo 2015, n. 2035, con successiva sottoposizione di ILVA alla procedura di Amministrazione Straordinaria. Si segnala che la legge di conversione n. 20/2015 ha modificato le modalità originariamente previste per l’attuazione del trasferimento delle suddette somme, prevedendosi che il trasferimento possa avere luogo sotto forma di sottoscrizione di un prestito obbligazionario che dovrà essere emesso da ILVA in AS. In data 15 marzo 2015 i Commissari Straordinari hanno presentato una nuova istanza al G.I.P., chiedendo che le somme sequestrate nell’ambito del procedimento penale già oggetto del provvedimento del 28 ottobre 2014 siano destinate alla sottoscrizione di obbligazioni emesse da ILVA, previa autorizzazione governativa ai sensi dell’art. 2412, 35 L’art. 3 del D.L. n. 1/2015 stabilisce che “Nell’ambito della procedura di amministrazione straordinaria di cui al decreto-legge n. 347, l’organo commissariale di ILVA S.p.A. è autorizzato a richiedere il trasferimento delle somme sequestrate, subentrando nel procedimento già promosso ai sensi dell’articolo 1, comma 11-quinquies, del decreto-legge n. 61, nel testo vigente prima della data di entrata in vigore del presente decreto. A seguito dell’apertura della procedura di amministrazione straordinaria, l’organo commissariale è autorizzato a richiedere che l’autorità giudiziaria procedente disponga l’impiego delle somme sequestrate, in luogo dell’aumento di capitale, per la sottoscrizione di obbligazioni emesse dalla società in amministrazione straordinaria. (…) Il sequestro penale sulle somme si converte in sequestro delle obbligazioni. Le obbligazioni di nuova emissione sono nominative e devono essere intestate al Fondo unico giustizia e, per esso, ad Equitalia Giustizia S.p.A. quale gestore ex lege del predetto Fondo. (…) Le attività poste in essere da Equitalia Giustizia S.p.A. devono svolgersi, ai sensi dell’articolo 1, comma 11 quinquies, del decreto legge n. 61, sulla base delle indicazioni fornite dall’autorità giudiziaria procedente”. 159 sesto comma, c.c., con conseguente conversione della misura cautelare reale in sequestro delle obbligazioni, affinché i relativi proventi possano essere utilizzati ai fini dell’attuazione e della realizzazione del piano, delle misure e delle attività di tutela ambientale e sanitaria della Società e, per la parte eventualmente residuale, a interventi volti alla tutela della sicurezza e della salute, nonché di ripristino e di bonifica ambientale, nel rispetto delle modalità previste, affidando l’esecuzione del provvedimento ad Equitalia Giustizia S.p.A. in qualità di gestore del Fondo Unico Giustizia. All’esito dell’udienza tenutasi in data 9 aprile 2015, dopo la discussione sull’istanza di ILVA, cui il P.M. si è associato, il G.I.P. Dott. D’Arcangelo si è riservato e, con decreto in data 11 maggio 2015 (di seguito il “Decreto di Trasferimento”), ha sciolto la riserva stabilendo che le somme ed i titoli oggetto di sequestro indicati nel decreto emesso dal G.I.P. in data 20 maggio 2015 (e già oggetto del trasferimento disposto in data 28 ottobre 2014 ai sensi dell’art. 1, comma 11-quinquies, D.L. n. 61/2013) vengano destinati “(…) in luogo dell’aumento di capitale, alla sottoscrizione di obbligazioni emesse da ILVA in amministrazione straordinaria (…)” e disponendo “(…) la conversione del sequestro preventivo sui predetti beni in sequestro preventivo delle obbligazioni emittende per i fini stabiliti dalla predetta disposizione normativa (…)”. Da ultimo, si segnala che il Ministero dell’Economia e delle Finanze di concerto con il Ministero dello Sviluppo Economico e il Ministero dell’Ambiente e della Tutela del Territorio e del Mare, con decreto del 2 aprile 2015, hanno autorizzato l’emissione obbligazionaria richiesta dall’Organo Commissariale di ILVA nella misura pari all’importo delle somme sequestrate dall’autorità giudiziaria procedente, ovvero per un importo superiore ad € 1,0 mld ma non superiore ad € 1,2 mld nei limiti e con le modalità e le cautele già individuate dall’articolo 3, comma 1, del D.L. n. 1/2015, convertito, con modificazioni, dalla L. n. 20/2015. Il suddetto provvedimento è stato impugnato dal sig. Adriano Riva dinnanzi al TAR Lazio, formulando anche in via incidentale domanda cautelare di sospensione dello stesso. Con decreto reso in data 17 giugno 2015 il TAR Lazio respingeva l’istanza cautelare. In data 8 settembre 2015 il Consiglio di Stato ha respinto l’appello promosso dal sig. Adriano Riva avverso la decisione del TAR Lazio. Le somme e i titoli oggetto di sequestro sono depositate presso UBS AG Zurigo su 160 quattro conti aperti da (e intestati a) UBS Fiduciaria S.p.A., conti inerenti a ciascuno dei Trust Orion, Sirius, Venus e Antares. Equitalia Giustizia S.p.A., onde eseguire il rimpatrio delle somme e dei titoli, in ottemperanza al Decreto di Trasferimento, ha aperto con UBS Fiduciaria S.p.A. distinti rapporti fiduciari e pertanto, in qualità di Fiduciante, con mail in data 13 maggio 2015 ha ordinato a UBS Fiduciaria di “procedere al rimpatrio delle somme dei titoli indicati nel Decreto di Sequestro preventivo”; a tal fine ha ordinato alla stessa società fiduciaria: “di provvedere all’apertura di quattro rapporti di servizi amministrati presso UBS Italia S.p.A. intestati a nome di UBS Fiduciaria S.p.A., per conto del Fondo Unico di Giustizia e per esso Equitalia Giustizia S.p.A. in qualità di Fiduciante”; “di conferire istruzioni alla Banca depositaria UBS A.G. Zurigo al fine di trasferire tempestivamente sui suddetti rapporti le somme e le liquidità sopra indicate…”. UBS Fiduciaria S.p.A., in qualità di Fiduciaria di Equitalia Giustizia S.p.A., con comunicazione in data 13 maggio 2015 ad UBS AG ha disposto ordine di trasferimento e rimpatrio dei fondi trasmessi alle autorità giudiziarie svizzere. Con decisione assunta in data 19 giugno 2015 “di entrata nel merito e incidentale” la Procura di Zurigo, su richiesta della Procura di Milano, ha disposto la revoca del blocco delle somme e dei titoli sequestrati al solo fine di consentire l’esecuzione del bonifico di trasferimento delle somme e dei titoli stessi sui conti intestati ad UBS Fiduciaria S.p.A. presso UBS Italia S.p.A. e aperti nell’interesse del Fiduciante Equitalia Giustizia S.p.A.. Peraltro, con fax in data 7 luglio 2015, il Procuratore Pubblico P. Hünig, Ministero Pubblico del Canton Zurigo, ha comunicato quanto segue: “Con la presente vi segnaliamo che, secondo informazioni ricevute oggi dalla Corte dei reclami penali del Tribunale penale federale, decorso il termine UBS Fiduciaria S.p.A. non ha presentato ricorso contro la decisione di entrata nel merito e incidentale del 19 giugno 2015. Tuttavia, il Tribunale penale federale ci ha informato in data 2 luglio 2015 che delle terze parti hanno presentato ricorso contro la decisione in parola. Sebbene il Tribunale penale federale si debba ancora pronunciare in merito alla legittimazione di tali terze parti a ricorrere, con decisione supercautelare è stato concesso al ricorso effetto sospensivo. Di conseguenza, vi informiamo che, nonostante l’assenza di un ricorso da parte dell’intestataria del conto, alla luce di queste circostanze l’ordine di bonifico della cliente riguardante gli averi patrimoniali di cui al punto 2 del dispositivo della decisione di entrata nel 161 merito e incidentale del 19 giugno 2015 non può essere eseguito”.Il procedimento menzionato nella citata comunicazione del Procuratore Pubblico P. Hünig è stato definito con sentenza adottata dal Tribunale Penale Federale Svizzero in data 18 novembre 2015, con la quale il medesimo Tribunale, pur accertando il difetto di legittimazione ad agire dei ricorrenti, ha d’ufficio dichiarato la nullità del provvedimento con il quale la Procura del Canton Zurigo aveva autorizzato il trasferimento in Italia dei valori patrimoniali destinati alla sottoscrizione del prestito obbligazionario previsto dall’articolo 3, comma1 del D.L. 1/2015. A quanto consta agli scriventi Commissari Straordinari, la suddetta decisione del Tribunale Penale Federale Svizzero ha peraltro formato oggetto di impugnazione da parte della Procura del Canton Zurigo e, pertanto, allo stato non fa venire meno la possibilità di una positiva definizione del relativo procedimento (pur determinando un sicuro allungamento dei relativi termini di durata). In questo senso, va altresì evidenziato che, a quanto consta, la suddetta sentenza del Tribunale Penale Federale non ha modificato la situazione giuridica dei valori patrimoniali che ne costituiscono oggetto, i quali, in attesa di decisioni ulteriori, rimangono sotto sequestro e nella disponibilità del Pubblico Ministero del Canton Zurigo.. 4.10 (omissis) (omissis) 162 (omissis) 163 (omissis) 4.11 Le operazioni di verifica dello stato passivo Per quanto concerne le operazioni di verifica dello stato passivo, occorre innanzi tutto precisare che le date delle udienze di verifica dello stato passivo, inizialmente fissate per ciascuna procedura dalle relative sentenze dichiarative dello stato di insolvenza sono state differite dal compente Tribunale di Milano su apposita e motivata istanza degli scriventi Commissari Straordinari. 164 Alla data di predisposizione del presente Programma e fatte salve eventuali ulteriori proroghe che si dovessero rendere necessarie, il calendario previsto per la verifica dello stato passivo nelle società ammesse alla procedura di amministrazione straordinaria è rappresentato nella tabella che segue: Tabella 4.11.1 Procedura Data udienza verifica passivo Ilva s.p.a. in a.s. 27 novembre 2015 ore 10:00 Ilvaform s.p.a. in a.s. 4 dicembre 2015 ore 10:00 Innse Cilindri s.r.l. in a.s. 4 dicembre 2015 ore 10:30 Ilva Servizi Marittimi s.p.a. in a.s. 4 dicembre 2015 ore 11:00 SANAC s.p.a. in a.s. 4 dicembre 2015 ore 11:30 Taranto Energia s.r.l. in a.s. 4 dicembre 2015 ore 12:00 Socova s.a.s. in a.s. 29 gennaio 2016 ore 10:00 Tillet s.a.s. in a.s. 29 gennaio 2016 ore 11:00 Per quanto concerne le risultanze della verifica dei crediti attualmente in corso, nel riservare alle relazioni periodiche un maggior dettaglio circa l’andamento delle attività di verifica (anche con riferimento alla dimensione quantitativa e qualitativa degli stati passivi), appare in questa sede opportuno limitarsi ad una mera anticipazione in ordine al numero delle domande di insinuazione al passivo pervenute alla data di redazione del presente Programma: 165 Tabella 4.11.2 Procedura N. cronologici inseriti Ilva s.p.a. in a.s. 17.010 Ilvaform s.p.a. in a.s. 146 Innse Cilindri s.r.l. in a.s. 428 Ilva Servizi Marittimi s.p.a. in a.s. 185 SANAC s.p.a. in a.s. 1031 Taranto Energia s.r.l. in a.s. 338 Tillet s.a. in a.s. 5 Socova s.a.s. in a.s. 6 Si ricorda inoltre che, per quanto concerne l’esame delle domande di ammissione allo stato passivo infragruppo, si è ritenuto opportuno richiedere la nomina da parte del Tribunale di Milano di curatori speciali per l’esame delle singole posizioni creditorie infragruppo; questo al fine di evitare il potenziale conflitto di interesse dei Commissari che si trovano a ricoprire tale carica sia per la procedura creditrice sia per la procedura debitrice e quindi sarebbero chiamati sia a formulare la domanda di insinuazione al passivo che ad esaminarla. 4.12 La gestione delle tematiche ambientali Nella tabella di seguito esposta, si riportano, suddivisi per area di stabilimento, l’ammontare degli interventi sostenuti/impegnati da ILVA in relazione alle prescrizioni AIA sino al 30 aprile 2015, ammontanti a complessivi €/mln 638,3. 166 Tabella 4.12.1 Importi in Euro/k Importo intervento Area di stabilimento sostenuto/impegnato Area IMA e parchi stoccaggio materiali Chiusura nastri, torri di collegamento e fabbricati Area agglomerato Area cokeria Area altoforni Area acciaieria e GRF Area a freddo Gestione controllo emissioni Gestione trattamento acque Gestione rifiuti Implementazione Sistemi di gestione ambientale, energetico e certificazioni prevenzioni incendi ed intervent i relativi alla t ematica acustica Total e i nte rventi soste nuti /impegnati 167 204.897 77.933 93.686 143.937 45.730 27.001 31 26.513 5.898 12.234 418 638.278 5 5.1 (omissis) (omissis) (omissis) 168 (omissis) 169 (omissis) 170 (omissis) 171 (omissis) 172 (omissis) 173 (omissis) 174 5.2 (omissis) (omissis) 175 (omissis) 5.3 (omissis) (omissis) 176 (omissis) 177 (omissis) 178 (omissis) 179 (omissis) 180 (omissis) 181 (omissis) 182 (omissis) 183 (omissis) 184 (omissis) 185 (omissis) 5.4 (omissis) (omissis) 186 (omissis) 187 (omissis) 188 (omissis) 189 (omissis) 190 (omissis) 191 (omissis) 192 (omissis) 193 5.4.1 (omissis) (omissis) 194 5.4.2 (omissis) (omissis) 5.4.3 (omissis) (omissis) 195 5.4.4 (omissis) (omissis) 196 5.4.5 (omissis) (omissis) 197 5.4.6 (omissis) (omissis) 5.4.7 (omissis) (omissis) 198 5.5 5.5.1 (omissis) (omissis) (omissis) 199 (omissis) 200 (omissis) 201 (omissis) 202 (omissis) 203 (omissis) 204 (omissis) 205 (omissis) 206 (omissis) 207 (omissis) 208 (omissis) 209 (omissis) 210 (omissis) 211 (omissis) 5.5.2 (omissis) (omissis) 212 (omissis) 213 6 6.1 (omissis) (omissis) (omissis) 214 (omissis) 215 (omissis) 6.2 (omissis) (omissis) 216 (omissis) 217 (omissis) 218 (omissis) 219 7 (omissis) (omissis) 220 8 (omissis) (omissis) 221 9 RISERVA DI INTEGRAZIONE I Commissari Straordinari si riservano di integrare i contenuti del presente programma, all’esito dei necessari approfondimenti e delle opportune verifiche, con riferimento alle tematiche giudiziali e, in particolare, alle azioni potenzialmente esperibili ai fini della migliore soddisfazione del ceto creditorio. ILVA S.P.A. IN AMMINISTRAZIONE STRAORDINARIA I COMMISSARI STRAORDINARI avv. Corrado Carrubba dott. Piero Gnudi prof. Enrico Laghi 222 ALLEGATI Allegato 1 (omissis) Allegato 2 Decreto di sequestro preventivo GIP Luglio 2012 Allegato 3 (omissis) Allegato 4 (omissis) Allegato 5 (omissis) 223