prospetto informativo nota informativa sugli strumenti finanziari
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prospetto informativo nota informativa sugli strumenti finanziari
Merrill Lynch & Co., Inc. PROSPETTO INFORMATIVO RELATIVO ALL'OFFERTA PUBBLICA DI SOTTOSCRIZIONE DELLE OBBLIGAZIONI «Merrill Lynch Linea Dinamica Sviluppo 45 27.09.2012» fino ad un ammontare nominale massimo di Euro 250.000.000 NOTA INFORMATIVA SUGLI STRUMENTI FINANZIARI Responsabile del Collocamento Merrill Lynch International Direttore del Consorzio di Collocamento Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG, succursale di Milano La presente nota informativa (la Nota Informativa, in cui si devono ritenere ricompresi i documenti indicati come inclusi mediante riferimento, così come modificati ed aggiornati) è stata predisposta in conformità ed ai sensi della Direttiva Prospetti (Direttiva 2003/71/CE) (la Direttiva). La Nota Informativa, unitamente al Documento di Registrazione sull'Emittente, depositato presso CONSOB in data 25 maggio 2007, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 7047835 del 25 maggio 2007, ed alla Nota di Sintesi, redatti in conformità alla Direttiva, nonché i documenti indicati come inclusi mediante riferimento nei medesimi, costituiscono un prospetto ai sensi e per gli effetti della Direttiva (il Prospetto Informativo). La presente Nota Informativa deve essere letta congiuntamente al Documento di Registrazione ed alla Nota di Sintesi. L’informativa completa su Merrill Lynch e sull'offerta delle Obbligazioni può essere ottenuta solo sulla base della consultazione congiunta del Documento di Registrazione, della Nota Informativa e della Nota di Sintesi. Si veda inoltre il Capitolo "Fattori di Rischio" nel Documento di Registrazione e nella Nota Informativa per l'esame dei fattori di rischio che devono essere presi in considerazione prima di procedere all’acquisto degli strumenti finanziari offerti. Le Obbligazioni non sono state e non saranno registrate ai sensi dello United States Securities Act del 1933, così come modificato, o ai sensi di alcuna regolamentazione finanziaria in ciascuno degli stati degli Stati Uniti d’America. Né la Securities and Exchange Commission (la SEC) né altra autorità di vigilanza negli Stati Uniti ha approvato o negato l’approvazione alle Obbligazioni o si è pronunciata sull’accuratezza o inaccuratezza del presente Prospetto Informativo. Qualunque soggetto sottoposto alla legislazione fiscale statunitense che sia portatore delle Obbligazioni sarà soggetto alle limitazioni previste dalla legislazione fiscale degli Stati Uniti d’America, comprese le limitazioni previste nelle Sezioni 165(j) e 1287(a) dell’Internal Revenue Code. L’Offerta sarà effettuata esclusivamente in Italia. La presente Offerta non viene effettuata negli Stati Uniti o nei confronti di alcun cittadino americano o soggetto residente negli Stati Uniti o soggetto passivo d'imposta negli Stati Uniti ed il presente documento non può essere distribuito negli Stati Uniti. La presente Nota Informativa è stata depositata presso la CONSOB in data 30 agosto 2007, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 7079427 del 29 agosto 2007. L'adempimento di pubblicazione della Nota Informativa non comporta alcun giudizio della CONSOB sull'opportunità dell'investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Copie della presente Nota Informativa sono a disposizione del pubblico gratuitamente presso la sede sociale dell'Emittente situata in 4 World Financial Center, New York NY, 10080, U.S.A., nonché presso la sede di Merrill Lynch, Via dei Giardini 4, Milano 20121. La Nota Informativa è altresì consultabile sul sito internet dell'Emittente e del Responsabile del Collocamento: www.mlinvest.ml.com, nonché sul sito internet degli Incaricati del Collocamento www.unicreditbanca.it e www.xelion.it. Una copia cartacea del Prospetto Informativo verrà consegnata gratuitamente ad ogni potenziale investitore, che ne faccia richiesta, prima della sottoscrizione delle Obbligazioni. 2 GLOSSARIO .......................................................................................................................................... 5 1. PERSONE RESPONSABILI..................................................................................................... 9 1.1 Soggetti coinvolti nell'operazione .......................................................................... 9 1.2 Indicazione delle persone responsabili................................................................... 9 1.3 Dichiarazione delle persone responsabili ............................................................... 9 2. FATTORI DI RISCHIO .......................................................................................................... 11 2.1 ESEMPLIFICAZIONI E SCOMPOSIZIONE DELLO STRUMENTO FINANZIARIO ............ 13 2.2 RISCHIO CONNESSO ALLE PRINCIPALI CARATTERISTICHE DELLE OBBLIGAZIONI CUI FA RIFERIMENTO LA NOTA INFORMATIVA ............................ 13 2.3 RISCHIO CONNESSO ALL'IMPREVEDIBILITÀ DEI FATTORI CHE INFLUENZANO IL PREZZO DELLE OBBLIGAZIONI SUCCESSIVAMENTE ALL'EMISSIONE ..................................................................................................... 13 2.4 RISCHIO DI LIQUIDITÀ........................................................................................... 14 2.5 RISCHIO RELATIVO ALL’ASSENZA DI UN MINIMO GARANTITO CON RIFERIMENTO AL PREMIO DI RIMBORSO ............................................................... 14 2.6 RISCHIO CONNESSO AL FATTO CHE I VALORI NETTI RELATIVI AL TASSO DI 2.7 2.8 2.9 2.10 2.11 2.12 2.13 2.14 2.15 2.16 2.17 2.18 3. 4. INTERESSE ED AL RENDIMENTO DELLE OBBLIGAZIONI SONO STATI CALCOLATI SULLA BASE DEL REGIME FISCALE IN VIGORE ALLA DATA DELLA PRESENTE NOTA INFORMATIVA ................................................................. 15 RISCHIO CONNESSO AL FATTO CHE L'EMITTENTE NON COMPENSERÀ GLI INVESTITORI QUALORA DEBBA DEDURRE IMPOSTE FISCALI DAI PAGAMENTI RELATIVI ALLE OBBLIGAZIONI OVVERO SIA NECESSARIO DICHIARARE INFORMAZIONI SUGLI INVESTITORI O SUI PAGAMENTI RELATIVI ALLE OBBLIGAZIONI ............................................................................. 15 RISCHIO CONNESSO A POSSIBILI EVENTI DI TURBATIVA RELATIVI ALL'INDICE DINAMICO ......................................................................................... 16 RISCHIO EMITTENTE ............................................................................................. 16 RISCHIO CONNESSO AL FATTO CHE LE VARIAZIONI DEI RATING DI CREDITO DI MERRILL LYNCH POSSANO INFLUIRE SUL PREZZO DI MERCATO DELLE OBBLIGAZIONI .......................................................................... 16 RISCHIO CONNESSO ALLA MANCANZA DI GARANZIE PER LE OBBLIGAZIONI ...................................................................................................... 17 RISCHIO CONNESSO AL FATTO CHE LE VARIAZIONI DEI TASSI D’INTERESSE POSSONO INFLUIRE SUL PREZZO DI MERCATO DELLE OBBLIGAZIONI ................... 18 RISCHIO CONNESSO AL CONFLITTO D’INTERESSE DEL RESPONSABILE DEL COLLOCAMENTO E DEGLI INCARICATI DEL COLLOCAMENTO .............................. 18 PREZZO DELLE OBBLIGAZIONI ............................................................................. 19 Esemplificazione dei rendimenti .......................................................................... 20 Comparazione con titoli non strutturati di similare durata ................................... 22 Simulazione Retrospettiva.................................................................................... 22 Evoluzione Storica dell'Attività Finanziaria rappresentativa dell’Indice Dinamico .............................................................................................................. 24 INFORMAZIONI FONDAMENTALI.................................................................................... 28 3.1 Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all'Emissione/Offerta......... 28 3.2 Ragioni dell'Offerta ed impiego dei proventi ....................................................... 28 INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE ........ 29 4.1 Tipo e classe degli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta ............................... 29 4.2 Legislazione in base alla quale gli strumenti finanziari sono stati creati ............. 29 4.3 Forma e regime di circolazione degli strumenti finanziari................................... 29 4.4 Valuta di emissione degli strumenti finanziari..................................................... 30 4.5 Ranking degli strumenti finanziari ....................................................................... 30 3 4.6 Diritti connessi agli strumenti finanziari e procedura per il loro esercizio .......... 31 4.7 Tasso di interesse ................................................................................................. 31 4.8 Indice Dinamico sottostante ................................................................................. 32 4.9 Procedura di Ribilanciamento .............................................................................. 36 4.10 Eventi di turbativa ................................................................................................ 39 4.11 Nome dell'Agente di Calcolo e dello Sponsor dell'Indice .................................... 40 4.12 Data di scadenza e modalità di ammortamento del prestito ................................. 40 4.13 Tasso di rendimento ............................................................................................. 41 4.14 Assemblea degli obbligazionisti........................................................................... 41 4.15 Delibere ed autorizzazioni.................................................................................... 42 4.16 Data di emissione ................................................................................................. 42 4.17 Restrizioni alla libera trasferibilità degli strumenti finanziari.............................. 42 4.18 Regime fiscale ...................................................................................................... 43 4.19 Certificato fiscale richiesto dalla legge statunitense ............................................ 48 5. CONDIZIONI DELL'OFFERTA ............................................................................................ 51 5.1 Statistiche relative all'Offerta, calendario previsto e modalità di sottoscrizione dell'Offerta .................................................................................... 51 5.2 Piano di ripartizione ed assegnazione .................................................................. 53 5.3 Fissazione del prezzo............................................................................................ 54 5.4 Collocamento e sottoscrizione.............................................................................. 56 6. AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE.............................................................................. 58 7. INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI................................................................................... 58 7.1 Consulenti legati all'emissione ............................................................................. 58 7.2 Informazioni sottoposte a revisione ..................................................................... 58 7.3 Pareri di terzi in qualità di esperti ........................................................................ 58 7.4 Rating ................................................................................................................... 58 8. DOCUMENTI A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO ............................................................ 66 REGOLAMENTO DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO.............................................................. 68 4 GLOSSARIO Agente di Calcolo Merrill Lynch International, con sede presso Merrill Lynch Financial Centre, 2 King Edward Street, Londra EC1A 1HQ, Regno Unito. Agente per il Pagamento BNP Paribas Securities Services, con sede in Via Ansperto 5, 20123 Milano. Data di Emissione Il 27 settembre 2007. Data di Godimento Il 27 settembre 2007. Data di Rilevazione Finale Il 17 settembre 2012. Data di Scadenza Il 27 settembre 2012. Date di Azionari variazione dei Date di variazione dei Obbligazioni e Monetari Delta Fondi Il giorno 27 dei mesi di dicembre, marzo, giugno e settembre per ogni anno di vita delle Obbligazioni. Fondi Il 27 settembre degli anni 2008, 2009, 2010 e 2011. Rappresenta una variabile, espressa in percentuale, calcolata mediante la seguente formula: Delta t = I t − L min dove It indica il valore percentuale dell'Indice Dinamico e Lmin indica il valore di un’obbligazione teorica che consenta il rimborso del capitale al 17 settembre 2012, nonché il pagamento di una cedola annua pari a 1,35%. Documento di Registrazione Il documento di registrazione depositato presso CONSOB in data 25 maggio 2007, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 7047835 del 25 maggio 2007. Giorno Lavorativo o Indica un giorno in cui le banche sono aperte a Milano e a Londra, e nel quale il Trans European Automated Real Time Gross Settlement Express Transfer (TARGET) System è aperto. Giorno Lavorativo Bancario Gross-Up Meccanismo per cui, qualora durante la vita delle Obbligazioni, quale conseguenza di modifiche alla normativa applicabile, i pagamenti relativi alle Obbligazioni fossero assoggettati a ritenuta o altro tipo di imposta, contributo o onere, negli Stati Uniti o in qualsiasi altra giurisdizione, da parte di qualsiasi competente autorità politica o tributaria, l'Emittente effettuerebbe i pagamenti agli investitori inerenti 5 alle Obbligazioni maggiorati degli importi corrispondenti a tale imposta, onere o contributo, e corrisponderebbe agli investitori l'importo aggiuntivo a compensazione di dette trattenute. Gruppo Italiano Bancario UniCredito UniCredito Italiano S.p.A., unitamente alle società che rientrano nel proprio perimetro di consolidamento. Gruppo Merrill Lynch Merrill Lynch & Co., Inc., unitamente alle società che rientrano nel proprio perimetro di consolidamento. Incaricati del Collocamento UniCredit Banca S.p.A., Via Zamboni 20, 40126 Bologna, Italia, e UniCredit Xelion Banca S.p.A., Via Pirelli 32, 20124 Milano, Italia, appartenenti al Gruppo Bancario UniCredito Italiano. Indice Dinamico L’Indice cui è legato il rendimento delle Obbligazioni è l’Indice Dinamico 45. Tale indice riflette una media ponderata del valore di un portafoglio composto di Fondi Azionari, Fondi Obbligazionari, Fondi Monetari e Protection Bond, i cui pesi relativi vengono modificati ogni giorno in base a quanto prescritto dalla procedura di ribilanciamento giornaliera. Investitori Qualificati Gli investitori qualificati come definiti all’articolo 31, comma 2, del Regolamento CONSOB approvato con Deliberazione n. 11522 del 1° luglio 1998, come successivamente modificato (il Regolamento Intermediari), fatta eccezione per le persone fisiche di cui all’articolo 31, comma 2, del Regolamento Intermediari. Merrill Lynch o l'Emittente o la Merrill Lynch & Co., Inc., i cui uffici amministrativi centrali sono situati in 4 World Financial Center, 250 Vesey Street, Società New York NY, 10080, U.S.A. NAV o Net Asset Value Indica il valore della quota di un fondo comune e si determina dividendo il valore totale delle attività del fondo per il numero delle quote. Il NAV coincide con il valore di mercato di ciascun Fondo che compone l’Indice Dinamico, così come pubblicato dalla rilevante società di gestione. NAVt+ Indica il primo valore del NAV al quale possono essere negoziate le quote del fondo, immediatamente dopo il termine della Procedura di Ribilanciamento. Nota Informativa La presente nota informativa redatta in conformità agli schemi del Regolamento 809/2004/CE. Obbligazioni Le obbligazioni «Merrill Lynch Linea Dinamica Sviluppo 45 27.09.2012». Codice ISIN IT0006645995. Obbligazionisti I portatori delle Obbligazioni. 6 Periodo d'Offerta Dal 31 agosto 2007 al 24 settembre 2007. Premio di Rimborso Tenuto conto che le Obbligazioni sono emesse al 94% del loro valore nominale e che il valore dell'Indice Dinamico alla data dell'emissione è pari a 94, ciascuna Obbligazione pagherà a scadenza, per ogni taglio minimo pari ad Euro 1.000, oltre al rimborso del 100% del Valore Nominale dell'Obbligazione, un premio di rimborso determinato in base alla seguente formula: Indice T − 100 I = 1000 Euro * Max 0%; 100 % * 100 dove IndiceT è pari al valore dell'Indice Dinamico calcolato alla Data di Rilevazione Finale. Prestito Obbligazionario o Prestito Il prestito obbligazionario «Merrill Lynch Linea Dinamica Sviluppo 45 27.09.2012» emesso dall'Emittente per un importo massimo pari a Euro 250 milioni. Prospetto Informativo Il prospetto informativo composto dal Documento di Registrazione, la Nota Informativa e la Nota di Sintesi. Protection Bond Il Protection Bond è un'obbligazione sintetica con scadenza il 17 settembre 2012, il cui valore è determinato (in conformità alla prassi di mercato) considerando il valore medio denarolettera delle quotazioni di mercato dei tassi swap in Euro per scadenza il 17 settembre 2012 così come rilevate dalle principali fonti informative dei mercati finanziari. Nel caso in cui la composizione dell’Indice Dinamico sia interamente allocata (100%) nel Protection Bond, il peso degli investimenti in Fondi Azionari, Obbligazionari e Monetari non potrà più essere superiore a zero. Responsabile del Collocamento o Merrill Lynch International, con sede presso Merrill Lynch Financial Centre, 2 King Edward Street, Londra EC1A 1HQ, MLI Regno Unito. Regolamento CONSOB Il Regolamento adottato da CONSOB con delibera 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato. Regolamento del Prestito Il regolamento del Prestito Obbligazionario allegato alla presente Nota Informativa. Rimborso 100% alla Pari. Direttore del Consorzio Collocamento o HVB Milano di Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG, succursale di Milano, con sede in Milano, Via Tommaso Grossi n. 10. 7 Sponsor dell'Indice Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG, succursale di Milano, con sede in Milano, Via Tommaso Grossi n. 10. Vix Index Il Chicago Board Options Exchange Volatility Index è l’indice rappresentativo della volatilità implicita dell’indice S&P 500. (Ticker Reuter’s .VIX) 8 1. PERSONE RESPONSABILI 1.1 Soggetti coinvolti nell'operazione Soggetto Ruolo Merrill Lynch & Co., Inc. Emittente Con sede presso the Corporation Trust Centre, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, U.S.A. Merrill Lynch International Responsabile del Collocamento e Con sede presso Merrill Lynch Financial Centre, 2 King Edward Street, Londra EC1A 1HQ, Regno Unito Agente di Calcolo Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG, Direttore del Consorzio di Collocamento e succursale di Milano Sponsor dell'Indice Con sede in Milano, Via Tommaso Grossi, 10 UniCredit Banca S.p.A., Via Zamboni 20, Incaricati del Collocamento 40126 Bologna, Italia, e UniCredit Xelion Banca S.p.A., Via Pirelli 32, 20124 Milano, Italia. 1.2 Indicazione delle persone responsabili Merrill Lynch & Co., Inc., società costituita ai sensi delle leggi dello Stato del Delaware, con sede legale presso The Corporation Trust Centre, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, U.S.A. e direzione generale al n. 4 del World Financial Center, New York, NY 10080, U.S.A., in qualità di Emittente, Merrill Lynch International, con sede presso Merrill Lynch Financial Centre, 2 King Edward Street, Londra EC1A 1HQ, Regno Unito, in qualità di Responsabile del Collocamento, e HVB Milano, con sede in Milano, Via Tommaso Grossi, 10, in qualità di Direttore del Consorzio di Collocamento, per le parti di rispettiva competenza. 1.3 Dichiarazione delle persone responsabili La presente Nota Informativa è conforme al modello pubblicato mediante deposito presso la CONSOB in data 30 agosto 2007, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 7079427 del 29 agosto 2007 e contiene tutte le informazioni necessarie a valutare con fondatezza i diritti connessi alle Obbligazioni da emettersi nell'ambito del prestito obbligazionario denominato «Merrill Lynch Linea Dinamica Sviluppo 45 27.09.2012». Merrill Lynch & Co., Inc., Merrill Lynch International e HVB Milano si assumono la responsabilità, della completezza e veridicità dei dati e delle notizie contenute nella presente Nota Informativa, ciascuno per le parti di rispettiva competenza e dichiarano che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni contenute nella Nota Informativa sono, per quanto a loro conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso. 9 In particolare MLI sarà responsabile delle informazioni relative al Responsabile del Collocamento e HVB Milano sarà responsabile delle informazioni concernenti il Direttore del Consorzio di Collocamento, gli Incaricati del Collocamento e l’Offerta. L'Emittente sarà responsabile per tutte le altre informazioni contenute nella Nota Informativa. 10 DESCRIZIONE FINANZIARIO SINTETICA DELLE CARATTERISTICHE DELLO STRUMENTO LE OBBLIGAZIONI «MERRILL LYNCH LINEA DINAMICA SVILUPPO 45 27.09.2012» SONO TITOLI DI DEBITO CHE GARANTISCONO IL RIMBORSO DEL 100% DEL VALORE NOMINALE ALLA SCADENZA, AL LORDO DI OGNI TASSA ED IMPOSTA. LE OBBLIGAZIONI, INOLTRE, DANNO DIRITTO AL PAGAMENTO DI UN EVENTUALE PREMIO DI RIMBORSO DETERMINATO IN RAGIONE DELL’ANDAMENTO DELL’INDICE DINAMICO. NON È GARANTITO UN AMMONTARE MINIMO DEL PREMIO DI RIMBORSO. L'INDICE DINAMICO RIFLETTE IL VALORE DI UN PORTAFOGLIO COMPOSTO DI FONDI AZIONARI, FONDI OBBLIGAZIONARI, FONDI MONETARI E PROTECTION BOND. IL MECCANISMO DI RIBILANCIAMENTO, DESCRITTO IN DETTAGLIO AL PARAGRAFO 4.9, È TESO DA UN LATO A CONSENTIRE LA PARTECIPAZIONE ALL'APPREZZAMENTO DEI FONDI CHE COSTITUISCONO L'INDICE STESSO, DALL'ALTRO A GARANTIRE IL RIMBORSO DEL 100% DEL VALORE NOMINALE DELL'OBBLIGAZIONE A SCADENZA. LA PROCEDURA DI RIBILANCIAMENTO CONSISTE IN UN AGGIUSTAMENTO GIORNALIERO DELLA PERCENTUALE DEGLI INVESTIMENTI NEI FONDI AZIONARI (E CONSEGUENTEMENTE DEGLI ALTRI FONDI E PROTECTION BOND CHE COSTITUISCONO L'INDICE DINAMICO) IN FUNZIONE DELL'ANDAMENTO DEI TASSI D'INTERESSE, DEL NAV DEI FONDI E DEL VALORE DEL VIX INDEX. IN GENERALE, IL PESO DEI FONDI AZIONARI AUMENTA ALL'AUMENTARE DEL VALORE DEI FONDI CHE COSTITUISCONO L'INDICE DINAMICO, ALL'AUMENTARE DEI TASSI DI INTERESSE E AL DIMINUIRE DELLA VOLATILITÀ RAPPRESENTATA DAL VIX INDEX SECONDO LE REGOLE FISSATE AL PARAGRAFO 4.9. NEL CASO IN CUI SI VERIFICHI UNA COMPLETA ALLOCAZIONE IN PROTECTION BOND (EVENTO PROTECTION BOND), LA PROCEDURA DI RIBILANCIAMENTO NON VIENE PIÙ APPLICATA IN QUANTO L'INDICE RESTA COSTITUITO DAL SOLO PROTECTION BOND PER TUTTA LA VITA RESIDUA DELL'OBBLIGAZIONE. SI SOTTOLINEA CHE IN RAGIONE DELLE MODALITÀ DI DETERMINAZIONE DEL PREMIO DI RIMBORSO, AFFINCHÈ IL MEDESIMO POSSA ASSUMERE UN VALORE POSITIVO, È NECESSARIO CHE IL VALORE DELL'INDICE DINAMICO, CALCOLATO ALLA DATA DI RILEVAZIONE FINALE, SIA SUPERIORE AL VALORE CONVENZIONALE DELLO STESSO ALLA DATA DI EMISSIONE, PARI A 100. IN TAL SENSO, SI FA PRESENTE CHE IL VALORE DELL'INDICE ALLA DATA DI EMISSIONE DELLE OBBLIGAZIONI È PARI A 94, PERTANTO, AL FINE DI POTER OTTENERE UN AMMONTARE A TITOLO DI PREMIO DI RIMBORSO, IL VALORE DELL'INDICE DEVE REGISTRARE UN AUMENTO SUPERIORE AL 6,38% RISPETTO AL VALORE DI 94 SOPRA INDICATO. NEL CASO IN CUI IL VALORE DELL'INDICE DINAMICO, ALLA DATA DI RILEVAZIONE FINALE, SIA INFERIORE O UGUALE AL VALORE CONVENZIONALE DELLO STESSO ALLA DATA DI EMISSIONE (I.E. 100), IL PREMIO DI RIMBORSO SARÀ COMUNQUE UGUALE A ZERO. 2. FATTORI DI RISCHIO LE OBBLIGAZIONI CON SCADENZA A MEDIO TERMINE (CINQUE ANNI) OGGETTO DELLA PRESENTE NOTA INFORMATIVA (UNITAMENTE AL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE SULL’EMITTENTE ED ALLA NOTA DI SINTESI, IL PROSPETTO INFORMATIVO) PRESENTANO ELEMENTI DI RISCHIO CHE GLI INVESTITORI DEVONO CONSIDERARE NEL DECIDERE SE INVESTIRE NELLE STESSE. NEL PRENDERE UNA DECISIONE DI INVESTIMENTO, ANCHE IN BASE AI RECENTI SVILUPPI DELL'ATTIVITÀ DELL'EMITTENTE, GLI INVESTITORI SONO INVITATI A VALUTARE GLI SPECIFICI FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL'EMITTENTE, AI SETTORI DI ATTIVITÀ IN CUI ESSO OPERA, NONCHÉ AGLI STRUMENTI FINANZIARI PROPOSTI. I FATTORI DI RISCHIO DESCRITTI NEL PRESENTE CAPITOLO 2 DEVONO ESSERE LETTI CONGIUNTAMENTE AGLI ULTERIORI FATTORI DI RISCHIO CONTENUTI NEL 11 CAPITOLO 4 DEL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE. I RINVII A CAPITOLI E PARAGRAFI SI RIFERISCONO A CAPITOLI E PARAGRAFI DELLA NOTA INFORMATIVA E DEL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE. GLI INVESTITORI, PERTANTO, SONO INVITATI A SOTTOSCRIVERE TALI TITOLI SOLO QUALORA ABBIANO COMPRESO LA LORO NATURA E IL GRADO DI RISCHIO SOTTESO. PER ULTERIORI INFORMAZIONI RELATIVE AI FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL'EMITTENTE, GLI INVESTITORI SONO INVITATI A PRENDERE VISIONE DEL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE E DEI DOCUMENTI A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO, NONCHÉ INCLUSI MEDIANTE RIFERIMENTO NEL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE, ELENCATI AI CAPITOLI 8, 13 E 17 DEL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE. LE OBBLIGAZIONI STRUTTURATE INCORPORANO UNO STRUMENTO OBBLIGAZIONARIO TRADIZIONALE E UNO O PIÙ CONTRATTI DERIVATI. PERTANTO L'ACQUISTO DI UN TITOLO STRUTTURATO IMPLICA L'ACQUISTO E/O VENDITA, DA PARTE DEL SOTTOSCRITTORE, ANCHE DI UNO O PIÙ CONTRATTI DERIVATI, IL CUI VALORE È DETERMINATO DALL'ANDAMENTO DI STRUMENTI FINANZIARI E/O PARAMETRI AD ESSI COLLEGATI (TITOLI, INDICI, VALUTE, TASSI, ECC.). DATE LE SUDDETTE CARATTERISTICHE, I TITOLI STRUTTURATI SONO STRUMENTI CARATTERIZZATI DA INTRINSECA COMPLESSITÀ CHE RENDE DIFFICILE LA LORO VALUTAZIONE, IN TERMINI DI RISCHIO, SIA AL MOMENTO DELL'ACQUISTO SIA SUCCESSIVAMENTE. LE OBBLIGAZIONI SONO CARATTERIZZATE DA UNA RISCHIOSITÀ MOLTO ELEVATA IL CUI APPREZZAMENTO DA PARTE DELL’INVESTITORE È OSTACOLATO DALLA LORO COMPLESSITÀ. E’ QUINDI NECESSARIO CHE L’INVESTITORE CONCLUDA OPERAZIONI AVENTI AD OGGETTO TALI STRUMENTI SOLO DOPO AVERNE COMPRESO LA NATURA E IL GRADO DI ESPOSIZIONE AL RISCHIO CHE ESSE COMPORTANO. L’INVESTITORE DEVE CONSIDERARE CHE LA COMPLESSITÀ DELLE OBBLIGAZIONI PUÒ FAVORIRE L’ESECUZIONE DI OPERAZIONI NON ADEGUATE. SI CONSIDERI CHE, IN GENERALE, L'ACQUISTO DELLE OBBLIGAZIONI, IN QUANTO OBBLIGAZIONI DI PARTICOLARE COMPLESSITÀ, NON È ADATTA PER MOLTI INVESTITORI. UNA VOLTA VALUTATO IL RISCHIO DELL’OPERAZIONE, L’INVESTITORE E L’INTERMEDIARIO DEVONO VERIFICARE SE L’INVESTIMENTO È ADEGUATO PER L’INVESTITORE, CON PARTICOLARE RIFERIMENTO ALLE SITUAZIONI PATRIMONIALI, AGLI OBBIETTIVI DI INVESTIMENTO ED ALL’ESPERIENZA NEL CAMPO DEGLI INVESTIMENTI IN STRUMENTI FINANZIARI DI QUEST’ULTIMO. INFATTI, L'AMMONTARE CHE L'EMITTENTE POTREBBE CORRISPONDERE AD UN INVESTITORE ALLA DATA DI SCADENZA PREVISTA POTREBBE ESSERE INFERIORE RISPETTO AL RENDIMENTO SU ALTRI INVESTIMENTI, IN QUANTO, A PARITÀ DI DURATA, TALUNI INVESTIMENTI, CONSIDERATE LE DIVERSE POSSIBILI CARATTERISTICHE DEGLI STESSI, POTREBBERO REAGIRE DIVERSAMENTE AI DIVERSI FATTORI DI MERCATO INFLUENZANTI IL LORO ANDAMENTO ED IL LORO RENDIMENTO EFFETTIVO. L'OFFERTA NON È RIVOLTA AD ALCUN CITTADINO O SOGGETTO RESIDENTE O SOGGETTO PASSIVO DI IMPOSTA NEGLI STATI UNITI D'AMERICA, IN CANADA, AUSTRALIA, GIAPPONE O IN QUALSIASI ALTRO PAESE NEL QUALE TALI ATTI NON SIANO CONSENTITI IN ASSENZA DI SPECIFICHE ESENZIONI O AUTORIZZAZIONI DA PARTE DELLE COMPETENTI AUTORITÀ. IL TITOLO OGGETTO DELLA PRESENTE EMISSIONE COMPORTA GLI ELEMENTI DI RISCHIO PROPRI DI TITOLI OBBLIGAZIONARI INDICIZZATI AD UN INDICE DINAMICO (INTESO COME MEDIA PONDERATA DEL VALORE DI UN PORTAFOGLIO COMPOSTO DI FONDI AZIONARI, FONDI OBBLIGAZIONARI, FONDI MONETARI E PROTECTION BOND, I CUI PESI ALL’INTERNO DEL PORTAFOGLIO SONO SOGGETTI AD UNA PROCEDURA DI RIBILANCIAMENTO GIORNALIERA TESA ALLA PROTEZIONE DEL CAPITALE INIZIALMENTE INVESTITO). FERMO RESTANDO LA GARANZIA DI RIMBORSO A SCADENZA DEL CAPITALE INVESTITO, IL RENDIMENTO DEI TITOLI IN ESAME NON PUÒ ESSERE DETERMINATO A PRIORI. 12 2.1 ESEMPLIFICAZIONI E SCOMPOSIZIONE DELLO STRUMENTO FINANZIARIO LE OBBLIGAZIONI SI CARATTERIZZANO PER UNA COMPONENTE OBBLIGAZIONARIA FISSA CHE ASSICURA UN RENDIMENTO (EFFETTIVO SU BASE ANNUA AL NETTO DELL'EFFETTO FISCALE) MINIMO GARANTITO PARI A 1,093%. DALLA COMPONENTE DERIVATIVA, CHE HA CARATTERE ALEATORIO, PUÒ INVECE DERIVARE UN ULTERIORE RENDIMENTO SOLO EVENTUALE COME DESCRITTO AL CAPITOLO 4, PARAGRAFO 4.7. CHE SEGUE. IL RENDIMENTO COMPLESSIVO SI CONFRONTA CON UN RENDIMENTO EFFETTIVO SU BASE ANNUA, ALLA DATA DEL 19 LUGLIO 2007, AL NETTO DELL'EFFETTO FISCALE, DI UN TITOLO BTP CON SCADENZA 1 FEBBRAIO 2013 PARI A 4,058%. PER UNA MIGLIORE COMPRENSIONE DELLO STRUMENTO FINANZIARIO SI FA RINVIO ALLE PARTI DEL PROSPETTO OVE SONO FORNITI – TRA L’ALTRO – I) I GRAFICI E TABELLE PER ESPLICITARE GLI SCENARI (POSITIVO, NEGATIVO ED INTERMEDIO) DI RENDIMENTO (SI VEDA IL CAPITOLO 2, PARAGRAFO 2.15); II) LA DESCRIZIONE DELLA SCOMPOSIZIONE DELLE VARIE COMPONENTI COSTITUTIVE LO STRUMENTO FINANZIARIO (OBBLIGAZIONARIE, DERIVATIVE, COSTI E COMMISSIONI DI COLLOCAMENTO IMPLICITI ED ESPLICITI E DI STRUTTURAZIONE) (SI VEDA IL CAPITOLO 2, PARAGRAFO 2.14); III) LA DESCRIZIONE DELL’ANDAMENTO STORICO DEL SOTTOSTANTE E DEL RENDIMENTO VIRTUALE DELLO STRUMENTO FINANZIARIO, SIMULANDO L’EMISSIONE DEL PRESTITO NEL PASSATO (SI VEDA IL CAPITOLO 2, PARAGRAFO 2.17). 2.2 RISCHIO CONNESSO ALLE PRINCIPALI CARATTERISTICHE DELLE OBBLIGAZIONI CUI FA RIFERIMENTO LA NOTA INFORMATIVA LE OBBLIGAZIONI «MERRILL LYNCH LINEA DINAMICA SVILUPPO 45 27.09.2012» SONO TITOLI DI DEBITO CHE GARANTISCONO IL RIMBORSO DEL 100% DEL VALORE NOMINALE ALLA SCADENZA, AL LORDO DI OGNI TASSA ED IMPOSTA. LE OBBLIGAZIONI, INOLTRE, DANNO DIRITTO AL PAGAMENTO DI UN EVENTUALE PREMIO DI RIMBORSO DETERMINATO IN RAGIONE DELL’ANDAMENTO DELL’INDICE DINAMICO. NON È GARANTITO UN AMMONTARE MINIMO DEL PREMIO DI RIMBORSO. INFATTI, SI SOTTOLINEA CHE IN RAGIONE DELLE MODALITÀ DI DETERMINAZIONE DEL PREMIO DI RIMBORSO, AFFINCHÈ IL MEDESIMO POSSA ASSUMERE UN VALORE POSITIVO, È NECESSARIO CHE IL VALORE DELL'INDICE DINAMICO, CALCOLATO ALLA DATA DI RILEVAZIONE FINALE, SIA SUPERIORE AL VALORE CONVENZIONALE DELLO STESSO ALLA DATA DI EMISSIONE, PARI A 100. IN TAL SENSO, SI FA PRESENTE CHE IL VALORE DELL'INDICE ALLA DATA DI EMISSIONE DELLE OBBLIGAZIONI È PARI A 94, PERTANTO, AL FINE DI POTER OTTENERE UN AMMONTARE A TITOLO DI PREMIO DI RIMBORSO, IL VALORE DELL'INDICE DEVE REGISTRARE UN AUMENTO SUPERIORE AL 6,38% RISPETTO AL VALORE DI 94 SOPRA INDICATO. NEL CASO IN CUI IL VALORE DELL'INDICE DINAMICO, ALLA DATA DI RILEVAZIONE FINALE, SIA INFERIORE O UGUALE AL VALORE CONVENZIONALE DELLO STESSO ALLA DATA DI EMISSIONE (I.E. 100), IL PREMIO DI RIMBORSO SARÀ COMUNQUE UGUALE A ZERO. 2.3 RISCHIO CONNESSO ALL'IMPREVEDIBILITÀ DEI FATTORI CHE INFLUENZANO IL PREZZO DELLE OBBLIGAZIONI SUCCESSIVAMENTE ALL'EMISSIONE TALE RISCHIO È RELATIVO AGLI ELEMENTI CHE COSTIUISCONO L’INDICE DINAMICO. IN PARTICOLARE, A PARITÀ DI ALTRE CONDIZIONI, UN INCREMENTO DEL VALORE DELL’INDICE DINAMICO COMPORTA UN MAGGIORE RENDIMENTO A SCADENZA DEL TITOLO STESSO MENTRE UN DECREMENTO DEL VALORE DELL’INDICE DINAMICO COMPORTA UN MINOR RENDIMENTO A SCADENZA DEL TITOLO. L’ANDAMENTO DELL’INDICE DINAMICO È CONDIZIONATO DA UNA SERIE DI FATTORI, TALORA 13 IMPREVEDIBILI E AL DI FUORI DEL CONTROLLO DELL’EMITTENTE, CORRELATI TRA LORO IN MANIERA COMPLESSA, SICCHÈ POTREBBE DARSI CHE I LORO EFFETTI SI CONTROBILANCINO O SI ENFATIZZINO RECIPROCAMENTE. LE PARTICOLARI MODALITÀ DI INDICIZZAZIONE DELLE OBBLIGAZIONI COMPORTANO IL RISCHIO CHE RILEVANTI CALI DELLE ATTIVITÀ COMPONENTI L’INDICE DINAMICO, SEBBENE SIANO SEGUITI DA SUCCESSIVI RIALZI, DETERMININO ALLA DATA DI SCADENZA, UN RENDIMENTO DELLE OBBLIGAZIONI PROSSIMO O UGUALE A ZERO, ANCHE IN CONSIDERAZIONE DEL FATTO CHE NON È PREVISTO UN PREMIO DI RIMBORSO MINIMO GARANTITO CON RIFERIMENTO ALLE OBBLIGAZIONI. SI ELENCANO DI SEGUITO ALCUNI DI TALI FATTORI A TITOLO ESEMPLIFICATIVO: • EVENTI ECONOMICI, DI NATURA MILITARE, FINANZIARI, NORMATIVI, POLITICI, TERRORISTICI O DI ALTRA NATURA CHE ESERCITINO UN'INFLUENZA SUI MERCATI DEI CAPITALI IN GENERE E PARTICOLARMENTE SUI MERCATI DEI CAPITALI AI QUALI L'INDICE DINAMICO SI RIFERISCE, CHE POTREBBERO INFLUIRE SUL LIVELLO DELL'INDICE MEDESIMO; • I TASSI D’INTERESSE E DI RENDIMENTO SUL MERCATO; • LA DURATA RESIDUA DELLE OBBLIGAZIONI FINO A SCADENZA; E • IL RATING DELL’EMITTENTE. QUESTA NON È TUTTAVIA UNA LISTA COMPLETA DEI FATTORI CHE POSSONO AVERE INCIDENZA SUL VALORE DI MERCATO DELLE OBBLIGAZIONI. 2.4 RISCHIO DI LIQUIDITÀ IL RISCHIO È RAPPRESENTATO DALLA DIFFICOLTÀ O IMPOSSIBILITÀ PER UN INVESTITORE DI VENDERE LE OBBLIGAZIONI PRONTAMENTE PRIMA DELLA SCADENZA AD UN PREZZO CHE CONSENTA ALL'INVESTITORE DI REALIZZARE UN RENDIMENTO ANTICIPATO. GLI OBBLIGAZIONISTI POTREBBERO AVERE DIFFICOLTÀ A LIQUIDARE IL LORO INVESTIMENTO E POTREBBERO DOVER ACCETTARE UN PREZZO INFERIORE A QUELLO DI SOTTOSCRIZIONE, INDIPENDENTEMENTE DALL'EMITTENTE E DALL'AMMONTARE DELLE OBBLIGAZIONI, IN CONSIDERAZIONE DEL FATTO CHE LE RICHIESTE DI VENDITA POSSANO NON TROVARE PRONTAMENTE UNA TEMPESTIVA ED ADEGUATA CONTROPARTITA. SI SEGNALA INOLTRE CHE IL DIRETTORE DEL CONSORZIO DI COLLOCAMENTO HA LA FACOLTÀ DI CHIUDERE ANTICIPATAMENTE L’OFFERTA UNA VOLTA RAGGIUNTO L’IMPORTO DI EURO 100 MILIONI CON CONSEGUENTE IMPATTO SULL'EFFETTIVO AMMONTARE DEI TITOLI CHE SARANNO EMESSI. CONSEGUENTEMENTE, IL MERCATO DEI TITOLI POTREBBE ESSERE RIDOTTO RISPETTO ALLE ASPETTATIVE DEGLI INVESTITORI AL MOMENTO DELL'ADESIONE. PERTANTO L'OBBLIGAZIONISTA NELL'ELABORARE LA PROPRIA STRATEGIA FINANZIARIA DEVE AVERE BEN PRESENTE CHE L'ORIZZONTE TEMPORALE DELL'INVESTIMENTO (DEFINITO DALLA DURATA DEL TITOLO ALL'ATTO DELL'EMISSIONE) DEVE ESSERE IN LINEA CON LE SUE FUTURE ESIGENZE DI LIQUIDITÀ. 2.5 RISCHIO RELATIVO ALL’ASSENZA DI UN MINIMO GARANTITO CON RIFERIMENTO AL PREMIO DI RIMBORSO IN CASO DI ANDAMENTO NEGATIVO DELL'INDICE DINAMICO, NON È PREVISTO UN AMMONTARE MINIMO PER IL PREMIO DI RIMBORSO, CHE PERÒ NON POTRÀ MAI ASSUMERE VALORE NEGATIVO. CON RIFERIMENTO AL RENDIMENTO DELLE OBBLIGAZIONI A SCADENZA, È PREVISTO INVECE UN 14 MINIMO GARANTITO DATO DAL FATTO CHE LE MEDESIME SONO EMESSE AD UN PREZZO PARI AL 94% DEL VALORE NOMINALE E SONO INVECE RIMBORSATE A SCADENZA AL 100% DEL VALORE NOMINALE. IN TAL SENSO, ANCHE NEL CASO IN CUI NON VENGA CORRISPOSTO ALCUN PREMIO DI RIMBORSO, IL RENDIMENTO EFFETTIVO ANNUO LORDO A SCADENZA SAREBBE COMUNQUE PARI A 1,245% ED IL RENDIMENTO EFFETTIVO ANNUO NETTO PARI A 1,093%. SI RINVIA AL CAPITOLO 2, PARAGRAFO 2.15 PER UN'ESEMPLIFICAZIONE DEL POSSIBILE REDNIMENTO DELLE OBBLIGAZIONI IN VARI IPOTETICI SCENARI. 2.6 RISCHIO CONNESSO AL FATTO CHE I VALORI NETTI RELATIVI AL TASSO DI INTERESSE ED AL RENDIMENTO DELLE OBBLIGAZIONI SONO STATI CALCOLATI SULLA BASE DEL REGIME FISCALE IN VIGORE ALLA DATA DELLA PRESENTE NOTA INFORMATIVA I VALORI NETTI RELATIVI AL TASSO DI INTERESSE ED AL RENDIMENTO DELLE OBBLIGAZIONI, SONO STATI CALCOLATI SULLA BASE DEL REGIME FISCALE IN VIGORE ALLA DATA DELLA PRESENTE NOTA INFORMATIVA. NON È POSSIBILE PREVEDERE EVENTUALI MODIFICHE ALL'ATTUALE REGIME FISCALE DURANTE LA VITA DELLE OBBLIGAZIONI NÉ PUÒ ESSERE ESCLUSO CHE, IN CASO DI MODIFICHE, I VALORI NETTI INDICATI CON RIFERIMENTO ALLE OBBLIGAZIONI POSSANO DISCOSTARSI, ANCHE SENSIBILMENTE, DA QUELLI CHE SARANNO EFFETTIVAMENTE APPLICABILI ALLE OBBLIGAZIONI ALLA DATA DI SCADENZA. A TALE PROPOSITO, IL PARAGRAFO 4.18 CHE SEGUE, RIPORTA UNA BREVE DESCRIZIONE DEL REGIME FISCALE PROPRIO DELL’ACQUISTO, DELLA DETENZIONE E DELLA CESSIONE DELLE OBBLIGAZIONI PER CERTE CATEGORIE DI INVESTITORI, AI SENSI DELLA LEGISLAZIONE TRIBUTARIA ITALIANA E DELLA PRASSI VIGENTE ALLA DATA DI PUBBLICAZIONE DELLA PRESENTE NOTA INFORMATIVA, FERMO RESTANDO CHE LE STESSE RIMANGONO SOGGETTE A POSSIBILI CAMBIAMENTI CHE POTREBBERO AVERE EFFETTI RETROATTIVI. IN TAL SENSO SI SEGNALA CHE IL GOVERNO ITALIANO POTREBBE A BREVE ESSERE AUTORIZZATO DAL PARLAMENTO AD INTRODURRE UNA RITENUTA CON ALIQUOTA UNICA NON ECCEDENTE IL 20 PER CENTO, SUI REDDITI DI CAPITALE E SUI REDDITI DIVERSI DI NATURA FINANZIARIA. TALE MODIFICA POTREBBE INCIDERE SUL REGIME FISCALE DELLE OBBLIGAZIONI. 2.7 RISCHIO CONNESSO AL FATTO CHE L'EMITTENTE NON COMPENSERÀ GLI INVESTITORI QUALORA DEBBA DEDURRE IMPOSTE FISCALI DAI PAGAMENTI RELATIVI ALLE OBBLIGAZIONI OVVERO SIA NECESSARIO DICHIARARE INFORMAZIONI SUGLI INVESTITORI O SUI PAGAMENTI RELATIVI ALLE OBBLIGAZIONI SONO A CARICO DELL'OBBLIGAZIONISTA LE IMPOSTE E LE TASSE, PRESENTI E FUTURE, CHE PER LEGGE COLPISCANO LE OBBLIGAZIONI ED O I RELATIVI INTERESSI, PREMI ED ALTRI FRUTTI. IN TAL SENSO, ALLA DATA DELLA PRESENTE NOTA INFORMATIVA, CON QUALCHE ECCEZIONE (QUALI, A TITOLO ESEMPLIFICATIVO E NON ESAUSTIVO, NEL CASO IN CUI UN PAGAMENTO RELATIVO ALLE OBBLIGAZIONI POSSA ESSERE QUALIFICATO COME "EFFECTIVELY CONNECTED INCOME" AI SENSI DEL REGIME DI TASSAZIONE AMERICANO FEDERALE, OVVERO NEL CASO IN CUI UN INVESTITORE PERMANGA NEL TERRITORIO DEGLI STATI UNITI D'AMERICA PER ALMENO 183 GIORNI NEL MEDESIMO ANNO FISCALE DI RIFERIMENTO E RICORRANO PARTICOLARI REQUISITI STABILITI DALLA STESSA LEGISLAZIONE AMERICANA) NESSUN PAGAMENTO AGLI INVESTITORI RELATIVAMENTE ALLE OBBLIGAZIONI È SOGGETTO A RITENUTA ALLA FONTE O AD ALTRE IMPOSTE FEDERALI NEGLI STATI UNITI SE GLI INVESTITORI NON SONO CITTADINI STATUNITENSI. TUTTAVIA, QUALORA DURANTE LA VITA DELLE OBBLIGAZIONI, QUALE CONSEGUENZA DI MODIFICHE ALLA NORMATIVA APPLICABILE, I PAGAMENTI RELATIVI ALLE OBBLIGAZIONI SIANO ASSOGGETTATI A RITENUTA ALLA FONTE O ALTRO TIPO DI IMPOSTA, CONTRIBUTO O ONERE GOVERNATIVO, NEGLI STATI UNITI O IN QUALSIASI ALTRA GIURISDIZIONE, O DA PARTE DI QUALSIASI RELATIVA ENTITÀ POLITICA O AUTORITÀ TRIBUTARIA E, DI 15 CONSEGUENZA, L'EMITTENTE DEBBA TRATTENERE TALE IMPOSTA, ONERE O CONTRIBUTO DAI PAGAMENTI AGLI INVESTITORI INERENTI ALLE OBBLIGAZIONI, L'EMITTENTE EFFETTUERÀ DETTI PAGAMENTI INERENTI ALLE OBBLIGAZIONI SOLO DOPO AVERE TRATTENUTO GLI IMPORTI CORRISPONDENTI, E NON CORRISPONDERÀ AGLI INVESTITORI ALCUN IMPORTO AGGIUNTIVO A COMPENSAZIONE DI DETTI IMPORTI TRATTENUTI. DI CONSEGUENZA, QUALORA TALI TRATTENUTE SI RENDANO NECESSARIE, GLI INVESTITORI RICEVERANNO UN IMPORTO INFERIORE A QUELLO CUI AVREBBERO AVUTO DIRITTO QUALE PAGAMENTO RELATIVO ALLE OBBLIGAZIONI ALLA DATA DI SCADENZA. L'EMITTENTE NON È IN GRADO DI PREVEDERE SE MODIFICHE NORMATIVE QUALI QUELLE SOPRA DESCRITTE SI VERIFICHERANNO ENTRO LA SCADENZA DELLE OBBLIGAZIONI E, QUALORA CIÒ ACCADESSE, QUALI SARANNO GLI IMPORTI CHE DOVRÀ TRATTENERE. IN NESSUN CASO POTRÀ ESSERE DECISA QUALSIASI TRATTENUTA A DISCREZIONE DELL'EMITTENTE. L'EMITTENTE NON AVRÀ IL DIRITTO DI RIMBORSARE ANTICIPATAMENTE LE OBBLIGAZIONI ANCHE NELL’EVENTUALITÀ DI MODIFICHE ALLA NORMATIVA FISCALE DEGLI STATI UNITI O DI ALTRE GIURISDIZIONI COME DESCRITTE SOPRA. NEL CASO IN CUI TALE MODIFICA NORMATIVA COMPORTI OBBLIGHI DI CERTIFICAZIONE, IDENTIFICAZIONE O DI COMUNICAZIONE DI INFORMAZIONI DI QUALSIASI TIPO, CHE RENDANO NECESSARIO INFORMARE L'EMITTENTE, I SUOI AGENTI INCARICATI DEI PAGAMENTI O QUALSIASI AUTORITÀ GOVERNATIVA DELLA NAZIONALITÀ, RESIDENZA O IDENTITÀ DI UN SOTTOSCRITTORE DI OBBLIGAZIONI CHE NON SIA CITTADINO DEGLI STATI UNITI, CIASCUN INVESTITORE CHE POSSIEDA, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, UN’OBBLIGAZIONE IN FORMA DI OBBLIGAZIONE AL PORTATORE, POTREBBE ESSERE TENUTO A COMUNICARE LE INFORMAZIONI RICHIESTE. INOLTRE, QUALORA L’INVESTITORE NON DOVESSE CONFORMARSI A TALE OBBLIGO, POTRÀ SUBIRE LA DEDUZIONE DI UN IMPORTO SUI PAGAMENTI RELATIVI ALLE OBBLIGAZIONI IN SUO POSSESSO. 2.8 RISCHIO CONNESSO A POSSIBILI EVENTI DI TURBATIVA RELATIVI ALL'INDICE DINAMICO NEL CASO IN CUI SI VERIFICHI UN EVENTO DI TURBATIVA CON RIFERIMENTO ALL'INDICE DINAMICO, LO SPONSOR DELL'INDICE, IN COLLABORAZIONE CON L'AGENTE DI CALCOLO, PROVVEDERÀ A DETERMINARE IL VALORE DELL'INDICE DINAMICO SECONDO IL PROPRIO GIUDIZIO, AGENDO IN BUONA FEDE E SECONDO LA PRASSI DI MERCATO. PER MAGGIORI INFORMAZIONI SUGLI EVENTI DI TURBATIVA CHE POSSONO VERIFICARSI CON RIFERIMENTO ALL'INDICE DINAMICO SI RINVIA AL CAPITOLO 4, PARAGRAFO 4.10 CHE SEGUE. 2.9 RISCHIO EMITTENTE ACQUISTANDO LE OBBLIGAZIONI, L'INVESTITORE DIVENTA UN FINANZIATORE DELL'EMITTENTE ED ACQUISTA IL DIRITTO A PERCEPIRE IL RIMBORSO DEL CAPITALE INVESTITO NONCHÉ L'EVEMTUALE PREMIO DI RIMBORSO A SCADENZA. PERTANTO, NEL CASO IN CUI L'EMITTENTE NON SIA IN GRADO DI ONORARE I PROPRI OBBLIGHI RELATIVI AL PAGAMENTO DEL PREMIO DI RIMBORSO E/O AL RIMBORSO DEL CAPITALE DEL SUDDETTO PRESTITO, TALE DIRITTO POTREBBE ESSERE PREGIUDICATO. PER ULTERIORI RISCHI RELATIVI ALL'EMITTENTE SI RINVIA AL CAPITOLO "FATTORI DI RISCHIO" DI CUI AL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE. 2.10 RISCHIO CONNESSO AL FATTO CHE LE VARIAZIONI DEI RATING DI CREDITO DI MERRILL LYNCH POSSANO INFLUIRE SUL PREZZO DI MERCATO DELLE OBBLIGAZIONI ANCHE SE NON È PREVISTO CHE VENGANO ATTRIBUITI RATING ALLE OBBLIGAZIONI, L’EMITTENTE HA ALTRE OBBLIGAZIONI, NON SUBORDINATE, VALUTATE, TRA LE ALTRE, DA TRE PRIMARIE AGENZIE DI RATING INTERNAZIONALI: STANDARD & POOR'S RATING SERVICES, UNA DIVISIONE DI MCGRAW-HILL COMPANIES, INC. (S&P), MOODY'S INVESTORS SERVICE (MOODY'S), FITCH RATINGS (FITCH). NEI 16 CASI IN CUI L'EMITTENTE ABBIA OBBLIGAZIONI NON SUBORDINATE ALLE QUALI SIA STATO ATTRIBUITO UN RATING, TALI RATING NON SARANNO NECESSARIAMENTE GLI STESSI CHE VERREBBERO ASSEGNATI ALLE OBBLIGAZIONI. UN RATING DI UN TITOLO NON COSTITUISCE UN INVITO AD ACQUISTARE, VENDERE O DETENERE I TITOLI, INCLUSE LE OBBLIGAZIONI, E PUÒ ESSERE SOSPESO O MODIFICATO O CANCELLATO IN QUALUNQUE MOMENTO DALLA RELATIVA AGENZIA DI RATING. I RATING DI CREDITO ATTRIBUITI ALL’EMITTENTE COSTITUISCONO UNA VALUTAZIONE DELLA CAPACITÀ DELL’EMITTENTE DI ASSOLVERE I PROPRI IMPEGNI FINANZIARI, IVI COMPRESI QUELLI RELATIVI ALLE OBBLIGAZIONI. NE CONSEGUE CHE OGNI CAMBIAMENTO EFFETTIVO O ATTESO DEI RATING DI CREDITO ATTRIBUITI ALL'EMITTENTE PUÒ INFLUIRE SUL PREZZO DI MERCATO DELLE OBBLIGAZIONI. TUTTAVIA, POICHÉ IL RENDIMENTO DELLE OBBLIGAZIONI DIPENDE DA UNA SERIE DI FATTORI E NON SOLO DALLE CAPACITÀ DELL'EMITTENTE DI ASSOLVERE I PROPRI IMPEGNI FINANZIARI RISPETTO ALLE OBBLIGAZIONI, UN MIGLIORAMENTO DEI RATING DI CREDITO DELL'EMITTENTE NON DIMINUIRÀ GLI ALTRI RISCHI DI INVESTIMENTO RELATIVI ALLE OBBLIGAZIONI. ALLA DATA DELLA PRESENTE NOTA INFORMATIVA SONO STATI ASSEGNATI I RATING DI CREDITO ATTRIBUITI ALL’EMITTENTE DALLE PRINCIPALI AGENZIE DI RATING GLOBALI PER DEBITI NON GARANTITI. TALI RATING NON RIFLETTONO PROSPETTIVE CHE POSSONO ESSERE ESPRESSE DA AGENZIE DI RATING DI VOLTA IN VOLTA. AGENZIA DI RATING DEBITI A BREVE DEBITI A LUNGO TERMINE TERMINE 1 2 Data del giudizio di rating FITCH F1+ AA- 2 APRILE 2007 MOODY'S P-1 AA3 29 MARZO 2007 A-1+ AA- 2 APRILE 2007 S&P'S SI RINVIA AL CAPITOLO 7, PARAGRAFO 7.4 PER UNA SPIEGAZIONE DETTAGLIATA DEL SIGNIFICATO ATTRIBUITO AI GIUDIZI DI RATING DA PARTE DELLE CITATE AGENZIE. 2.11 RISCHIO CONNESSO ALLA MANCANZA DI GARANZIE PER LE OBBLIGAZIONI LE OBBLIGAZIONI NON SONO COPERTE DALLA GARANZIA DEL FONDO INTERBANCARIO DI TUTELA DEI DEPOSITI. IL RIMBORSO DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO E IL PAGAMENTO DEGLI INTERESSI NON SONO ASSISTITI DA GARANZIE SPECIFICHE, NÉ SONO PREVISTI IMPEGNI RELATIVI ALLA ASSUNZIONE DI GARANZIE. IL REGOLAMENTO DELLE OBBLIGAZIONI, INOLTRE, NON CONTIENE CLAUSOLE DI SUBORDINAZIONE. PERTANTO, IN CASO DI SCIOGLIMENTO, LIQUIDAZIONE, INSOLVENZA O LIQUIDAZIONE COATTA AMMINISTRATIVA DELL’EMITTENTE, IL SODDISFACIMENTO DEI DIRITTI DI CREDITO DEI TITOLARI DELLE OBBLIGAZIONI SARÀ SUBORDINATO ESCLUSIVAMENTE A QUELLO DEI CREDITORI MUNITI DI UNA LEGITTIMA CAUSA DI PRELAZIONE E CONCORRENTE CON QUELLO DEGLI ALTRI CREDITORI CHIROGRAFARI. SI VEDA IL CAPITOLO 4, PARAGRAFO 4.5. 1 2 Commercial Paper. Debito non subordinato e non garantito 17 2.12 RISCHIO CONNESSO AL FATTO CHE LE VARIAZIONI DEI TASSI D’INTERESSE POSSONO INFLUIRE SUL PREZZO DI MERCATO DELLE OBBLIGAZIONI L'EMITTENTE PREVEDE CHE IL PREZZO DI MERCATO DELLE OBBLIGAZIONI POTRÀ SUBIRE L’EFFETTO DI EVENTUALI VARIAZIONI DEI TASSI D’INTERESSE, SEBBENE TALI VARIAZIONI INFLUISCANO SULLE OBBLIGAZIONI E SU UN TITOLO OBBLIGAZIONARIO TRADIZIONALE CON DIVERSE MODALITÀ. IN GENERE, A FRONTE DI UN AUMENTO DEI TASSI D’INTERESSE, L'EMITTENTE SI ASPETTA LA RIDUZIONE DEL PREZZO DI MERCATO DI UNO STRUMENTO A REDDITO FISSO, EQUIVALENTE ALLE OBBLIGAZIONI PER DURATA FINANZIARIA, MENTRE, A FRONTE DI UN CALO DEI TASSI D’INTERESSE, SI ATTENDE UN RIALZO DEL PREZZO DI MERCATO DI TALE STRUMENTO A REDDITO FISSO. 2.13 RISCHIO CONNESSO AL CONFLITTO D’INTERESSE DEL COLLOCAMENTO E DEGLI INCARICATI DEL COLLOCAMENTO RESPONSABILE DEL SI SEGNALA CHE IL DIRETTORE DEL CONSORZIO DI COLLOCAMENTO HVB MILANO E GLI INCARICATI DEL COLLOCAMENTO UNICREDIT BANCA S.P.A. E UNICREDIT XELION BANCA S.P.A., SI TROVANO RISPETTO AL COLLOCAMENTO STESSO - IN UNA SITUAZIONE DI CONFLITTO DI INTERESSI NEI CONFRONTI DEGLI INVESTITORI IN RAGIONE DELL’APPARTENENZA AL MEDESIMO GRUPPO BANCARIO UNICREDITO ITALIANO ED IN RAGIONE DEGLI INTERESSI DI CUI SONO PORTATORI IN RELAZIONE ALL’EMISSIONE ED AL COLLOCAMENTO DELLE OBBLIGAZIONI. IL DIRETTORE DEL CONSORZIO DI COLLOCAMENTO OPERERÀ ANCHE COME STRUTTURATORE E CONTROPARTE DEL CONTRATTO DI COPERTURA STIPULATO DALL’EMITTENTE (OPPURE DA MERRILL LYNCH INTERNATIONAL, SOCIETÀ FACENTE PARTE DEL GRUPPO MERRILL LYNCH) CON RIFERIMENTO ALLE OBBLIGAZIONI, NONCHÉ QUALE SPONSOR DELL'INDICE. IN TALI VESTI, PERCEPIRÀ LA COMMISSIONE DI RIBILANCIAMENTO NETTA IMPLICITA NEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE OBBLIGAZIONI. GLI INCARICATI DEL COLLOCAMENTO, PERCEPIRANNO DALL’EMITTENTE (OPPURE DA MERRILL LYNCH INTERNATIONAL, SOCIETÀ FACENTE PARTE DEL GRUPPO MERRILL LYNCH) UNA COMMISSIONE DI COLLOCAMENTO IMPLICITA NEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE OBBLIGAZIONI. IN RELAZIONE ALLA NEGOZIAZIONE DELLE OBBLIGAZIONI PRESSO IL SISTEMA DI SCAMBI ORGANIZZATO EUROTLX®, SI SEGNALA CHE TALE SISTEMA DI SCAMBI ORGANIZZATO È GESTITO E ORGANIZZATO DA TLX S.P.A., SOCIETÀ PARTECIPATA DA UNICREDIT BANCA MOBILIARE S.P.A., SOCIETÀ APPARTENENTE AL GRUPPO BANCARIO UNICREDITO ITALIANO. SI EVIDENZIA INOLTRE CHE SU TALE SISTEMA DI SCAMBI ORGANIZZATI IL DIRETTORE DEL CONSORZIO DI COLLOCAMENTO SVOLGE L’ATTIVITÀ DI MARKET MAKER. SI SEGNALA INOLTRE CHE L’INDICE DINAMICO SOTTOSTANTE LE OBBLIGAZIONI È COMPOSTO DA FONDI COMUNI DI INVESTIMENTO ISTITUITI DA PIONEER ASSET MANAGEMENT S.A. (LUSSEMBURGO), ANCH'ESSA APPARTENENTE AL GRUPPO BANCARIO UNICREDITO ITALIANO. SI SEGNALA, ANCORA, CHE IL RESPONSABILE DEL COLLOCAMENTO E L'EMITTENTE SI TROVANO, RISPETTO AL COLLOCAMENTO, IN UNA SITUAZIONE DI CONFLITTO DI INTERESSI NEI CONFRONTI DEGLI INVESTITORI IN RAGIONE DELL’APPARTENENZA AL MEDESIMO GRUPPO, IL GRUPPO MERRILL LYNCH, ED IN RAGIONE DEGLI INTERESSI DI CUI SONO PORTATORI IN RELAZIONE ALL’EMISSIONE ED AL COLLOCAMENTO DELLE OBBLIGAZIONI. SI VEDA ANCHE IL CAPITOLO 5, PARAGRAFO 5.4.2 CHE SEGUE PER ULTERIORI DETTAGLI SULLE COMMISSIONI PAGATE CON RIFERIMENTO ALLE OBBLIGAZIONI. 18 2.14 PREZZO DELLE OBBLIGAZIONI Le Obbligazioni strutturate sono scomponibili, dal punto di vista finanziario, in una componente obbligazionaria ed in una componente derivativa. Le Obbligazioni “Merrill Lynch Linea Dinamica Sviluppo 45 27.09.2012” sono basate su una strategia dinamica di allocazione in Fondi e Protection Bond (come successivamente definito), che avviene mediante un algoritmo di gestione stabilito a priori e deterministico. Tale strategia è assimilabile, sotto il profilo finanziario, in analogia a quanto avverrebbe se si utilizzasse una strategia OBPI (Option Based Portfolio Insurance), alla somma di una componente obbligazionaria e di una componente derivativa come definite nel seguito. 1. Componente Obbligazionaria La componente obbligazionaria implicita nell’Obbligazione in oggetto è rappresentata da un titolo obbligazionario che garantisce a scadenza (i.e. 27 settembre 2012) il rimborso al 100% del valore nominale. Il valore di tale componente obbligazionaria in data 19 luglio 2007 è pari al 79,015% del valore nominale dell’Obbligazione. 2. Componente Derivativa La componente derivativa implicita nell’Obbligazione in oggetto è rappresentata da un’opzione call, con prezzo di esercizio 100, implicitamente acquistata dall’investitore sull’Indice Dinamico 45, rappresentativo di un portafoglio composto da Fondi Azionari, Fondi Obbligazionari, Fondi Monetari ed un titolo obbligazionario zero coupon sintetico (Protection Bond), denominato in Euro con scadenza pari alla Data di Rilevazione Finale (i.e. 17 settembre 2012). Il valore della componente derivativa, mediante la quale si intende rappresentare la strategia di gestione del portafoglio messa in pratica attraverso la Procedura di Ribilanciamento descritta nel seguito, è valutata utilizzando il metodo Black&Scholes come un’opzione sull’Indice Dinamico 45 con scadenza pari alla Data di Scadenza dell’Obbligazione. Il suo valore, in data 19 luglio 2007, è pari a 8,918%. La volatilità implicita, valutata al 19 luglio 2007 considerando un tasso zero coupon “risk free” a 5 anni pari a 4,697%, è pari al 37,67%. Riassumendo, il prezzo delle Obbligazioni è scomponibile, sotto il profilo finanziario, nelle componenti di seguito riportate, riferite al taglio di Euro 1.000,00 e alla data di valutazione del 19 luglio 2007. Al riguardo, si noti che il valore delle componenti indicate nella tabella che segue potrà subire variazioni, fermo restando che il Prezzo di Emissione sarà comunque pari al 94% del Valore Nominale (ossia a Euro 940,00): Valore componente obbligazionaria 790,15 Valore componente derivativa 89,18 Commissione di Ribilanciamento netta 32,17 Commissioni di Collocamento 28,50 19 Prezzo di emissione 940,00 La commissione di ribilanciamento netta indicata nella tabella è ottenuta calcolando il valore attuale della Commissione di Ribilanciamento annua lorda pari allo 1,35%, applicata su base giornaliera, e deducendo la Commissione di Collocamento. 2.15 Esemplificazione dei rendimenti Le Obbligazioni pagano a scadenza, per ogni taglio minimo, un Premio di Rimborso pari al prodotto fra il Valore Nominale di ciascuna Obbligazione ed il maggiore fra (a) zero e (b) il 100% dell’apprezzamento dell’Indice Dinamico al 17 settembre 2012 (la Data di Rilevazione Finale) rispetto al valore convenzionale dello stesso Indice Dinamico pari a 100 (tenendo conto che il valore dell’Indice Dinamico alla Data di Emissione è pari a 94). Ai fini dell’esemplificazione dei rendimenti delle Obbligazioni in oggetto, vengono indicati di seguito, al lordo e al netto dell’effetto fiscale, tre scenari ipotetici, che illustrano rispettivamente una situazione favorevole, una intermedia e una sfavorevole per l’investitore. Scenario positivo Ipotizzando che: 1) non si sia verificata la completa allocazione di tutti i Fondi nel Protection Bond (Evento Protection Bond), 2) alla Data di Rilevazione Finale l’Indice Dinamico assuma un valore pari a 125, l'apprezzamento rispetto al valore convenzionale 100 sarebbe pari al 25% ed il Premio di Rimborso lordo sarebbe pari a Euro 250 per ogni Obbligazioni di valore nominale pari a Euro 1.000. L’Emittente corrisponderebbe pertanto alla Data di Scadenza un importo lordo pari ad Euro 1.250, corrispondente ad un importo netto pari ad Euro 1.211,25. Il rendimento effettivo annuo lordo a scadenza sarebbe pari a 5,866% ed il rendimento effettivo annuo netto pari a 5,201%. Data di scadenza Premio rimborso lordo 27 settembre 2012 25,00% di Premio % rimborso netto 21,875% di Rendimento a Rendimento a % scadenza lordo scadenza netto 5,866% 5,201%. Scenario intermedio Ipotizzando che: 1) non si sia verificata la completa allocazione di tutti i Fondi nel Protection Bond (Evento Protection Bond), 2) alla Data di Rilevazione Finale l’Indice Dinamico assuma un valore pari a 115, l'apprezzamento rispetto al valore convenzionale 100 sarebbe pari al 15% ed il Premio di Rimborso lordo sarebbe pari a Euro 150 per ogni Obbligazioni di valore nominale pari a Euro 1.000. L’Emittente corrisponderebbe pertanto alla Data di Scadenza un importo lordo pari a Euro 1.150, 20 corrispondente ad un importo netto pari ad Euro 1.123,75. Il rendimento effettivo annuo lordo a scadenza sarebbe pari a 4,115% ed il rendimento effettivo annuo netto pari a 3,636%. Data di scadenza Premio rimborso lordo 27 settembre 2012 15,00% di Premio % rimborso netto 13,125% di Rendimento a Rendimento a % scadenza lordo scadenza netto 4,115% 3,636%. Primo Scenario negativo Ipotizzando che: 1) si sia verificata la completa allocazione di tutti i Fondi nel Protection Bond (Evento Protection Bond), 2) alla Data di Rilevazione Finale l’Indice Dinamico assumerebbe un valore pari a 100, l'apprezzamento rispetto al valore convenzionale sarebbe pari a 0%. In tal caso, il Premio di Rimborso avrebbe valore pari a Euro 0 per ogni Obbligazioni di valore nominale pari a Euro 1.000 e l’Emittente corrisponderebbe alla Data di Scadenza, un importo lordo pari a Euro 1.000 (corrispondente ad un importo netto pari a Euro 992,50). Considerando che l’Obbligazione viene emessa al 94% del Valore Nominale e viene rimborsata al 100% dello stesso, il rendimento effettivo annuo lordo a scadenza sarebbe pari a 1,245% ed il rendimento effettivo annuo netto pari a 1,093%. Data di scadenza Premio rimborso lordo 27 settembre 2012 0.00% di Premio % rimborso netto 0.00% di Rendimento a Rendimento a % scadenza lordo scadenza netto 1,245% 1,093% Secondo Scenario negativo Ipotizzando che: 1) Non si sia verificata la completa allocazione di tutti i Fondi nel Protection Bond (Evento Protection Bond), 2) alla Data di Rilevazione Finale l’Indice Dinamico assuma un valore pari a 98, l'apprezzamento rispetto al valore convenzionale sarebbe pari a -2%. In tal caso, non potendo assumere valore negativo, il Premio di Rimborso avrebbe comunque valore pari a Euro 0 per ogni Obbligazioni di valore nominale pari a Euro 1.000 e l’Emittente corrisponderebbe alla Data di Scadenza, un importo lordo pari a Euro 1.000 (corrispondente ad un importo netto pari a Euro 992,50). Considerando che l’Obbligazione viene emessa al 94% del Valore Nominale e viene rimborsata al 100% dello stesso, il rendimento effettivo annuo lordo a scadenza sarebbe pari a 1,245% ed il rendimento effettivo annuo netto pari a 1,093%. 21 Data di scadenza Premio rimborso lordo 27 settembre 2012 0.00% 2.16 di Premio % rimborso netto 0.00% di Rendimento a Rendimento a % scadenza lordo scadenza netto 1,245% 1,093% Comparazione con titoli non strutturati di similare durata A mero titolo esemplificativo si effettua di seguito una comparazione tra le ipotesi formulate nel paragrafo “Esemplificazione dei Rendimenti” che precede e un BTP di similare durata. A tale proposito si precisa che i valori di seguito indicati sono stati calcolati alla data del 19 luglio 2007. BTP 4,75% «Merrill Lynch Linea Dinamica Sviluppo 45 27.09.2012» 01/02/2013 ISIN IT0003357982 Scenario positivo Data di Scadenza 1 febbraio 2013 27 settembre 2012 Scenario intermedio 27 settembre 2012 Primo e Secondo Scenario negativo 27 settembre 2012 Rendimento lordo 4,662% 5,866% 4,115% 1,245% Rendimento netto 4,058% 5,201% 3,636% 1,093% 2.17 Simulazione retrospettiva A mero titolo esemplificativo, si riporta una simulazione retrospettiva che esemplifica il rendimento delle Obbligazioni sulla base delle serie storiche dei fondi sottostanti, della curva dei tassi e dell’indice di volatilità, ipotizzando che le Obbligazioni siano già scadute e che siano state emesse in una data precedente la scadenza di un numero di anni pari alla durata effettiva delle Obbligazioni. In particolare, si è ipotizzata una Obbligazione con le stesse caratteristiche di quella in oggetto (incluso il valore del multiplo M), emessa in data 19 luglio 2002 e scaduta in data 19 luglio 2007. Il risultato della simulazione retrospettiva è ottenuto applicando giorno per giorno la Procedura di Ribilanciamento di seguito descritta. Essendo il valore dell’Indice Dinamico alla Data di Emissione pari a 94, il valore iniziale di Lmin sarebbe stato pari a 85,84% ed il Delta sarebbe stato pari a 8,16%. Durante la vita dell’Obbligazione il Delta non è mai stato inferiore al 2% e pertanto non si è mai verificata allocazione, seppure parziale, in Protection Bond. Alla scadenza, la ripartizione fra Fondi Azionari, Fondi Obbligazionari, Fondi Monetari e Protection Bond sarebbe stata pari a 51,08%, 0%, 48,92%, 0% rispettivamente. L’ultimo valore del VIX, fissato in data 29 giugno 2007, risultava pari a 16,23 cui corrisponde un valore di M pari a 3. Il valore finale dell’Indice Dinamico alla data di rilevazione finale del 9 luglio 2007 sarebbe risultato pari a 122,95, la cedola pagata a scadenza pari a 22 22,95%, mentre il rendimento effettivo annuo lordo e netto sarebbe risultato pari a 5,516% e 4,888%, rispettivamente. Si riporta nel grafico che segue l’andamento dell’Indice Dinamico nel periodo preso in considerazione dalla simulazione retrospettiva. Avvertenza: l'andamento storico dell'Indice Dinamico non è necessariamente indicativo del futuro andamento del medesimo. L'andamento storico deve, pertanto, essere inteso come meramente esemplificativo e non dovrà essere considerato come una garanzia di ottenimento dello stesso livello di rendimento. 23 2.18 Evoluzione Storica dell'Attività Finanziaria rappresentativa dell’Indice Dinamico Di seguito è indicata l'evoluzione storica dei Fondi che compongono l’Indice Dinamico con riferimento al periodo intercorrente tra il 19 giugno 2002 ed il 20 giugno 2007. Fondo Pioneer Core European Equity E (codice Bloomberg: EFEUPEQ LX) 24 Fondo Pioneer Japanese Equity E (codice Bloomberg: EFJAPEQ LX) Fondo Pioneer Italian Equity E (codice Bloomberg: EFITAEQ LX) 25 Fondo Pioneer US Research E (codice Bloomberg: EFNAMEQ LX) Fondo Pioneer Euro Bond E (codice Bloomberg: [EFEURBD LX]) 26 Fondo Pioneer Euro Short-Term E (codice Bloomberg: [EFEURST LX]) Avvertenza: l'andamento storico dei Fondi che compongono l’Indice Dinamico non è necessariamente indicativo del futuro andamento dei medesimi, per cui i grafici sopra riportati hanno un valore puramente esemplificativo e non costituiscono garanzia di ottenimento di alcun particolare livello di rendimento. 27 3. INFORMAZIONI FONDAMENTALI 3.1 Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all'Emissione/Offerta Si segnala che il Direttore del Consorzio di Collocamento, HVB Milano e gli Incaricati del Collocamento Unicredit Banca S.p.A. e Unicredit Xelion Banca S.p.A., si trovano - rispetto al collocamento stesso - in una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori in ragione dell’appartenenza al medesimo gruppo bancario Unicredito Italiano ed in ragione degli interessi di cui sono portatori in relazione all’emissione ed al collocamento delle Obbligazioni. Il Direttore del Consorzio di Collocamento opererà anche come strutturatore e controparte del contratto di copertura stipulato dall’Emittente (oppure da Merrill Lynch International, società facente parte del Gruppo Merrill Lynch) con riferimento alle Obbligazioni, nonché quale Sponsor dell'Indice. In tali vesti, percepirà la Commissione di Ribilanciamento netta implicita nel prezzo di emissione delle Obbligazioni. Anche gli Incaricati del Collocamento percepiranno dall’Emittente (oppure da Merrill Lynch International, società facente parte del Gruppo Merrill Lynch) una commissione di collocamento implicita nel prezzo di emissione delle Obbligazioni. In relazione alla negoziazione delle Obbligazioni presso il sistema di scambi organizzato Eurotlx®, si segnala che tale sistema di scambi organizzato è gestito e organizzato da TLX S.p.A., società partecipata da Unicredit Banca Mobiliare S.p.A., società appartenente al Gruppo Bancario Unicredito Italiano. Si evidenzia inoltre che su tale sistema di scambi organizzati il Direttore del Consorzio di Collocamento svolge l’attività di market maker. Si segnala inoltre che l’indice dinamico sottostante le Obbligazioni è composto da fondi comuni di investimento istituiti da Pioneer Asset Management S.A. (Lussemburgo), anch'essa appartenente al Gruppo Bancario Unicredito Italiano. Si segnala ancora, che il Responsabile del Collocamento e l'Emittente si trovano, rispetto al collocamento, in una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori in ragione dell’appartenenza al medesimo gruppo, il Gruppo Merrill Lynch, ed in ragione degli interessi di cui sono portatori in relazione all’emissione ed al collocamento delle Obbligazioni. 3.2 Ragioni dell'Offerta ed impiego dei proventi I proventi netti derivanti dall'Offerta saranno utilizzati dall'Emittente per le finalità previste nel proprio oggetto sociale, ivi inclusa l'attività di intermediazione finanziaria e investimento mobiliare, nonché per la copertura degli obblighi nascenti dalle Obbligazioni. 28 4. INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE 4.1 Tipo e classe degli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta Il Prestito Obbligazionario è denominato «Merrill Lynch Linea Dinamica Sviluppo 45 27.09.2012» ed è costituito da un massimo di n. 250.000 obbligazioni al portatore del valore nominale di Euro 1.000 cadauna. Il Codice ISIN delle Obbligazioni è IT0006645995. Tenuto conto che le Obbligazioni sono emesse al 94% del loro valore nominale e che il valore dell'Indice Dinamico alla data dell'emissione è pari a 94, ciascuna Obbligazione pagherà a scadenza, per ogni taglio minimo pari ad Euro 1.000, oltre al rimborso del 100% del Valore Nominale dell'Obbligazione, un Premio di Rimborso pari al prodotto fra il Valore Nominale di ciascuna Obbligazione ed il maggiore fra (a) zero e (b) l'intero apprezzamento dell'Indice Dinamico alla Data di Rilevazione Finale rispetto al valore 100 dello stesso Indice. Esse, pertanto, permettono all'investitore di avvantaggiarsi dei rialzi dell'Indice Dinamico, o di subire un parziale ribasso dello stesso, posto che, in ogni caso, è assicurata la restituzione del capitale a scadenza. Non è invece previsto alcun ammontare minimo con riferimento al Premio di Rimborso, che non potrà però mai assumere un valore negativo. Le Obbligazioni sono titoli al portatore, immessi nel sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. in forma di, e rappresentati inizialmente da, un’obbligazione in forma globale temporanea (si veda di seguito, Capitolo 4, Paragrafo 4.3). Il risparmiatore che investe nelle Obbligazioni si espone al rischio di variazione del prezzo di mercato delle Obbligazioni in funzione dell'andamento dei tassi d'interesse e della dinamica dei valori dell'Indice Dinamico (un andamento negativo dell'Indice Dinamico comporterebbe un minor valore dell'eventuale Premio di Rimborso essendo questo indicizzato alla performance dell'Indice Dinamico). 4.2 Legislazione in base alla quale gli strumenti finanziari sono stati creati L'Emittente è costituito ai sensi della legge dello Stato del Delaware e svolge la propria attività principalmente nella città di New York. Le Obbligazioni sono create ed emesse al di fuori dei confini della Repubblica Italiana, in Germania. Fatto salvo quanto concerne la forma e i diritti degli Obbligazionisti scaturenti dall’Accordo di Agenzia tra l’Emittente e l’Agente per il Pagamento di cui all’articolo 19 del Regolamento del Prestito, le Obbligazioni incorporano i diritti e i benefici previsti dal Regolamento del Prestito Obbligazionario, il quale è sottoposto alla legge italiana nonché ai benefici e ai diritti propri della stessa. Le corti dello Stato di New York e la corte del United States District con sede nel Borough of Manhattan nella città di New York, avranno giurisdizione a conoscere e decidere ogni controversia, e transigere ogni lite relativa alle Obbligazioni. L'assoggettamento dell'Emittente alla giurisdizione delle corti dello Stato di New York non potrà (e non dovrà essere intesa nel senso di) limitare il diritto di ciascun investitore di proporre giudizio presso qualsiasi altra corte o tribunale competente, incluso il foro di residenza o del domicilio elettivo. 4.3 Forma e regime di circolazione degli strumenti finanziari Le Obbligazioni sono titoli al portatore, immessi nel sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. creati ed emessi al di fuori dei confini della Repubblica Italiana, in Germania, in forma 29 di, e rappresentati inizialmente da, un’obbligazione in forma globale temporanea (l'Obbligazione Globale Temporanea). L’Emittente si impegna a scambiare l'Obbligazione Globale Temporanea con un'obbligazione globale permanente (l'Obbligazione Globale Permanente, insieme all'Obbligazione Globale Temporanea, l'Obbligazione Globale) entro la successiva fra le seguenti due date: • la data che cade 40 giorni dopo la data successiva tra (a) il completamento del collocamento delle Obbligazioni così come determinato dal Direttore del Consorzio di Collocamento; e (b) la Data di Emissione; e • la data in cui verranno fornite all'Emittente o ad un agente dell'Emittente le necessarie certificazioni fiscali. Gli Obbligazionisti potranno richiedere a loro discrezione di sostituire, integralmente e non in modo parziale, la propria quota nell’Obbligazione Globale Permanente con obbligazioni fisiche definitive al portatore (le Obbligazioni Definitive), mediante preavviso scritto notificato all’Emittente e/o all'Agente per il Pagamento, fintanto che le Obbligazioni saranno immesse nel sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. (in forma di Obbligazione Globale), per il tramite degli intermediari autorizzati italiani ed esteri aderenti a Monte Titoli S.p.A. almeno 60 giorni prima della sostituzione. Gli Obbligazionisti non dovranno corrispondere all'Emittente alcun importo per tale sostituzione, salvo eventuali commissioni o corrispettivi di qualsivoglia natura, eventualmente richiesti agli Obbligazionisti dai depositari od intermediari dei quali l'Obbligazionista si sia avvalso per procedere a tale sostituzione o alla presentazione della comunicazione sopra indicata. In ogni caso le Obbligazioni non possono essere scambiate con titoli nominativi. Da quando le Obbligazioni saranno immesse nel sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. (in forma di Obbligazione Definitiva o in forma di Obbligazione Globale) e per tutto il periodo in cui lo resteranno, ogni operazione avente ad oggetto le Obbligazioni (ivi inclusi i trasferimenti e la costituzione di vincoli) nonché l'esercizio dei relativi diritti patrimoniali potrà essere effettuata esclusivamente per il tramite di intermediari finanziari, italiani od esteri, aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. Nel caso di Obbligazioni Definitive non immesse nel sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A., l’Emittente e l'Agente per il Pagamento, salvo diversa disposizione normativa di volta in volta applicabile, considereranno e tratteranno il portatore di qualsiasi Obbligazione (indipendentemente dalla circostanza che essa sia o meno scaduta, o che sia stata effettuata in relazione alla stessa qualsivoglia comunicazione o annotazione inerente la titolarità, smarrimento o furto) come il titolare della stessa legittimato all’esercizio dei diritti rappresentati dall’Obbligazione. La titolarità giuridica delle Obbligazioni Definitive, non immesse nel sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A., si trasferirà con la semplice consegna. 4.4 Valuta di emissione degli strumenti finanziari Le Obbligazioni sono denominate in Euro. 4.5 Ranking degli strumenti finanziari Le Obbligazioni rappresentano una forma di indebitamento non garantita dell'Emittente, vale a dire il rimborso delle Obbligazioni e il pagamento del Premio di Rimborso non sono assistiti da garanzie specifiche né saranno previsti impegni relativi alla assunzione di garanzie finalizzate al buon esito del Prestito. 30 I diritti inerenti le Obbligazioni sono parimenti ordinati rispetto ad altri debiti chirografari (i.e. non garantiti e non privilegiati) dell’Emittente già contratti o futuri. Ne consegue che il credito dei portatori verso l'Emittente verrà soddisfatto pari passu con gli altri debiti non garantiti e non privilegiati dell'Emittente. 4.6 Diritti connessi agli strumenti finanziari e procedura per il loro esercizio Le Obbligazioni incorporano i diritti e i benefici previsti dal Regolamento del Prestito Obbligazionario, il quale è sottoposto alla legge italiana nonché ai benefici e ai diritti propri della stessa. Tutte le comunicazioni agli Obbligazionisti concernenti le Obbligazioni saranno validamente effettuate, salvo diversa disposizione normativa, mediante avviso da pubblicare su un quotidiano a diffusione nazionale. Il rimborso delle Obbligazioni avverrà in un'unica soluzione, alla pari, alla Data di Scadenza mediante accredito o bonifico su un conto denominato in Euro (o qualsiasi altro conto sul quale importi in Euro possano essere accreditati o trasferiti) indicato dal beneficiario, e potrà essere effettuato per il tramite dell'Agente per il Pagamento che, fintanto che le Obbligazioni (sia in forma di Obbligazione Globale sia in forma di Obbligazione Definitiva) siano accentrate presso Monte Titoli S.p.A., vi provvederà esclusivamente per il tramite degli intermediari autorizzati italiani ed esteri aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. L'Emittente non ha alcun diritto di rimborsare anticipatamente le Obbligazioni. Qualora la Data di Scadenza non coincida con un Giorno Lavorativo Bancario, le Obbligazioni saranno rimborsate il Giorno Lavorativo Bancario immediatamente successivo a tale Data di Scadenza, senza che l'investitore abbia diritto di ricevere alcun interesse aggiuntivo. Ove però il primo giorno Lavorativo Bancario immediatamente successivo cada nel mese successivo, il pagamento degli interessi verrà effettuato il primo giorno Lavorativo Bancario immediatamente precedente alla Data di Scadenza originariamente prevista. La seguente legenda applicabile esclusivamente alle "United States Persons" sarà apposta sulle Obbligazioni: “Qualunque "United States Person" (come definita nell'Internal Revenue Code of the United States) sottoposto alla legislazione fiscale statunitense che sia portatore delle Obbligazioni sarà soggetto alle limitazioni previste dalla legislazione fiscale degli Stati Uniti d’America, comprese le limitazioni previste nelle Sezioni 165(j) e 1287(a) dell’Internal Revenue Code". Le Sezioni dell'Internal Revenue Code sopra richiamate prevedono, tra l'altro, che i portatori statunitensi delle Obbligazioni, con alcune eccezioni, non saranno legittimati a dedurre qualsiasi perdita sulle Obbligazioni e non saranno legittimati al trattamento relativo alle plusvalenze per ogni guadagno su ogni vendita, trasferimento, o pagamento con riferimento alle Obbligazioni. 4.7 4.7.1 Tasso di interesse Data di godimento e scadenza degli interessi Il Prestito Obbligazionario avrà durata di 5 anni, dal 27 settembre 2007 incluso, (la Data di Emissione), fino al 27 settembre 2012 incluso (la Data di Scadenza). Le Obbligazioni maturano interessi a partire dal 27 settembre 2007 incluso, (la Data di Godimento), a partire dalla quale sono esercitabili gli altri diritti connessi alle Obbligazioni. 31 4.7.2 Termine di prescrizione degli interessi e del capitale Il diritto al pagamento degli interessi si prescrive decorsi cinque anni dalla data in cui gli interessi sono divenuti esigibili. Il diritto al rimborso del capitale si prescrive decorsi dieci anni dalla data in cui le Obbligazioni sono divenute rimborsabili. La prescrizione del diritto di esigere il pagamento degli interessi ed il rimborso del capitale è a beneficio dell'Emittente. 4.7.3 Descrizione del tasso di interesse Non è previsto il pagamento di cedole durante la vita delle Obbligazioni. Tenuto conto che le Obbligazioni sono emesse al 94% del loro valore nominale e che il valore dell'Indice Dinamico alla data dell'emissione è pari a 94, ciascuna Obbligazione pagherà a scadenza, per ogni taglio minimo pari ad Euro 1.000, oltre al rimborso del 100% del Valore Nominale dell'Obbligazione, un Premio di Rimborso pari al prodotto fra il Valore Nominale di ciascuna Obbligazione ed il maggiore fra (a) zero e (b) l'intero apprezzamento dell'Indice Dinamico alla Data di Rilevazione Finale rispetto al valore 100 dello stesso Indice (si veda il Capitolo 4, Paragrafo 4.8 che segue). Tale meccanismo è illustrato dalla seguente formula: Indice T − 100 I = 1000 Euro * Max 0%; 100 % * 100 dove IndiceT è pari al valore dell’Indice Dinamico calcolato il 17 settembre 2012 (la Data di Rilevazione Finale). 4.8 Indice Dinamico sottostante L’Indice Dinamico riflette una media ponderata del valore di un portafoglio composto di Fondi Azionari, Fondi Obbligazionari, Fondi Monetari e Protection Bond, i cui pesi relativi vengono modificati ogni giorno in base a quanto prescritto dalla procedura di ribilanciamento giornaliera. La procedura di ribilanciamento giornaliera è tesa alla protezione del capitale inizialmente investito. L’Indice Dinamico è denominato in Euro e viene arrotondato alla seconda cifra decimale. Il valore iniziale dell'Indice Dinamico, pari a 94, è dato dal prezzo di emissione dell'Obbligazione, espresso su base 100. Successivamente, il valore dell'Indice Dinamico sarà pari alla somma degli investimenti in Fondi Azionari, Fondi Obbligazionari, Fondi Monetari e Protection Bond come descritto al Capitolo 4, Paragrafo 4.8.1. In particolare, se alla Data di Rilevazione Finale l'Indice Dinamico risultasse minore o uguale al valore convenzionale 100, è comunque garantito il rimborso al 100% del Valore Nominale dell'Obbligazione; se l'Indice risulterà maggiore del valore convenzionale 100, al sottoscrittore verrà corrisposto un Premio di Rimborso come definito al Capitolo 4, Paragrafo 4.7.3. La garanzia del rimborso del 100% del Valore Nominale è ottenuta, come descritto nella Procedura di Ribilanciamento, attraverso la definizione del Bond Floor (Lmin). Alla Data di Emissione il portafoglio è così composto: 32 • Fondi Azionari: 24% • Fondi Obbligazionari: 76% • Fondi Monetari: 0% • Protection Bond: 0% La composizione del portafoglio alla Data di Emissione è calcolata in base al valore del Vix Index (Chicago Board Options Exchange Volatility Index, Reuter’s Ticker .VIX) alla data del 10 luglio 2007. Il paniere di Fondi Azionari Il paniere di Fondi Azionari è un portafoglio composto dai seguenti fondi, che, alla Data di Emissione, hanno un peso pari alla percentuale del totale del portafoglio indicata: Società di Gestione Pioneer Asset Management S.A. Pioneer Asset Management S.A. Pioneer Asset Management S.A. Pioneer Asset Management S.A. Peso sul paniere Fondi Azionari Range (%) relativo alla somma degli investimenti in Fondi Azionari Fondo ISIN Peso (%) sul portafoglio Core European Equity E LU0085424579 9,60% 40% 30% 50% Japanese Equity E LU0111923941 4,80% 20% 10% 30% Italian Equity E LU0085424223 4,80% 20% 10% 30% US Research E LU0085424652 4,80% 20% 10% 30% Con cadenza trimestrale il giorno 27 dei mesi di dicembre, marzo, giugno e settembre, per ogni anno di durata del Prestito (le Date di Variazione dei Fondi Azionari) viene effettuata una verifica dei pesi corrispondenti a ciascun Fondo Azionario. Se una delle Date di Variazione del Fondo Azionario cade in un giorno in cui il Net Asset Value (NAV) di tale Fondo non viene pubblicato, la verifica sarà effettuata, secondo la convenzione Following Business Day, il primo giorno in cui saranno disponibili tutti i NAV. Qualora ad una Data di Variazione dei Fondi Azionari il peso di un Fondo Azionario risultasse essere uguale o minore del limite inferiore ovvero uguale o maggiore del limite superiore dei rispettivi Range indicati nella Tabella che precede, lo Sponsor dell'Indice effettuerà un ribilanciamento del peso dei Fondi Azionari in modo tale da riassegnare ad essi il loro peso percentuale iniziale. I Fondi Obbligazionari 33 Il Fondo Obbligazionario è rappresentato dal seguente fondo. Alla Data di Emissione è assegnato un peso pari alla seguente percentuale del totale del portafoglio: Società di Gestione Fondo ISIN Peso (%) sul portafoglio Pioneer Asset Management S.A. Euro Bond E LU0111930052 76% I Fondi Monetari Il Fondo Monetario è rappresentato dal seguente fondo. Alla Data di Emissione è assegnato un peso pari alla seguente percentuale del totale del portafoglio: Società di Gestione Pioneer Asset Management S.A. Fondo ISIN Peso (%) sul portafoglio Euro Short-Term E LU0111930219 0% Il peso relativo di ciascun fondo contenuto all’interno dei panieri Fondi Obbligazionari e Fondi Monetari viene modificato dallo Sponsor dell'Indice secondo le seguenti regole: Date di variazione Nuovo peso relativo del fondo Euro Short Nuovo peso relativo del fondo Euro Term Bond 27.09.2008 27.09.2009 27.09.2010 27.09.2011 25% 50% 75% 100% 75% 50% 25% 0% Non avverrà alcun ulteriore ribilanciamento del peso relativo del fondo Euro Short-Term fino alla successiva data di variazione. Il peso di ciascun Fondo è arrotondato alla quarta cifra decimale, i NAV sono espressi in Euro. I Fondi sono armonizzati autorizzati alla distribuzione in Italia. Il valore delle quote verrà rilevato presso la società di gestione dei Fondi e sarà quello risultante dal prospetto di calcolo del valore del fondo relativo al giorno di riferimento delle rilevazioni. Il Protection Bond Il Protection Bond è un'obbligazione sintetica con scadenza il 17 settembre 2012, il cui valore viene calcolato secondo quanto esposto al Paragrafo 4.8.1 che segue. 4.8.1 Meccanismo di calcolo dell'Indice Dinamico sottostante Il valore espresso in Euro dell’Indice Dinamico è pari alla somma degli investimenti nei Fondi Azionari (FA), nei Fondi Obbligazionari (FO), nei Fondi Monetari (FM) e nel Protection Bond (PB), come riportato dalla formula seguente: VI t = FAt + FOt + FM t + PBt Gli investimenti nei Fondi Azionari, Obbligazionari e Monetari sono rispettivamente determinati applicando la metodologia di seguito riportata. 34 Il valore degli investimenti in Fondi Azionari è calcolato dallo Sponsor dell'Indice applicando la seguente formula: FA = Pt FA ⋅ QtFA t dove Pt FA indica il valore di ciascuna unità di investimenti nei Fondi Azionari, e QtFA indica la quantità degli investimenti nei Fondi Azionari contenuti nell’Indice Dinamico. Il prezzo unitario degli investimenti in Fondi Azionari è determinato secondo la seguente formula: 4 ∑ Pt FA = i =1 w i , t ⋅ NAV i ,t −1 dove NAVi ,t − è l’ultimo valore del NAV disponibile per lo Sponsor dell'Indice nel momento in cui viene effettuata la procedura di ribilanciamento, e wi ,t è il numero di quote del fondo "i" il giorno "t" contenute nel paniere di Fondi Azionari. Il valore degli investimenti in Fondi Obbligazionari è calcolato dallo Sponsor dell'Indice applicando la seguente formula: FOt = Pt FO ⋅ QtFO dove Pt FO QtFO indica il valore di ciascuna unità di investimenti in Fondi Obbligazionari, e indica la quantità degli investimenti in Fondi Obbligazionari contenuti nell’Indice Dinamico. Il prezzo unitario degli investimenti in Fondi Obbligazionari è determinato secondo la seguente formula: Pt FO = w t ⋅ NAV t −1 dove NAVt −1 è l’ultimo valore del NAV disponibile per lo Sponsor dell'Indice nel momento in cui viene effettuata la procedura di ribilanciamento, e 35 wt è il numero di quote del fondo il giorno "t" contenute nel Paniere di Fondi Obbligazionari. Il valore degli investimenti in Fondi Monetari è calcolato dallo Sponsor dell'Indice con una procedura analoga a quella applicata per gli investimenti in Fondi Obbligazionari e Azionari. Il valore del Protection Bond è determinato dallo Sponsor dell'Indice applicando la seguente formula: PBt = Pt PB ⋅ QtPB dove Pt PB QtPB indica il valore di ciascuna unità di Protection Bond, e indica la quantità Protection Bond contenuta nell’Indice Dinamico. Il valore del Protection Bond è determinato (in conformità alla prassi di mercato) considerando il valore medio denaro-lettera delle quotazioni di mercato dei tassi swap in Euro per scadenza il 17 settembre 2012 così come rilevate dalle principali fonti informative dei mercati finanziari. Nel caso in cui la composizione dell’Indice Dinamico sia interamente allocata (100%) nel Protection Bond, il peso degli investimenti in Fondi Azionari, Obbligazionari e Monetari non potrà più essere superiore a zero. 4.9 Procedura di Ribilanciamento La Procedura di Ribilanciamento viene effettuata dallo Sponsor dell'Indice giornalmente (ciascuna una “Data di Ribilanciamento”) nel seguente modo. • Viene determinato il valore giornaliero dell’Indice Dinamico applicando la metodologia descritta al paragrafo 4.8.1 “Meccanismo di calcolo dell'Indice Dinamico sottostante” che precede. • Viene determinato il valore della variabile “Delta”, espressa in percentuale, applicando la seguente formula: Delta t = I t − L min dove It indica il valore percentuale dell'Indice Dinamico (valutato come valore dell'Indice rapportato al Valore Nominale dell'Obbligazione) e Lmin indica il valore percentuale di un'obbligazione teorica che consenta il rimborso del 100% del Valore Nominale al 17 settembre 2012, nonché il pagamento di una cedola annua pari a 1,35%. • Viene calcolato l’Indice di Ribilanciamento (IR) applicando la seguente formula: 36 IRt = Delta t I t ⋅ E tA dove E tA • indica la percentuale degli investimenti nei Fondi Azionari. Viene modificato il peso degli investimenti nei Fondi Azionari all’interno dell’Indice Dinamico se almeno una delle condizioni a) e b) sotto riportate è soddisfatta. Altrimenti la Procedura di Ribilanciamento giornaliera ha termine. Condizione a): è soddisfatta se il giorno lavorativo "t" il valore dell’Indice di Ribilanciamento è inferiore o uguale a: • 15% se M uguale a 5,00; • 20% se M uguale a 4,00; • 28,33% se M uguale a 3,00; • 45% se M uguale a 2,00; • 95% se M uguale a 1,00. Condizione b): è soddisfatta se nei 3 giorni lavorativi consecutivi t, t-1 e t-2 il valore dell’Indice di Ribilanciamento è stato superiore o uguale a: • 25% se M uguale a 5,00; • 30% se M uguale a 4,00; • 38,33% se M uguale a 3,00; • 55% se M uguale a 2,00; • 105% se M uguale a 1,00. Se almeno una di tali condizioni è soddisfatta, la nuova percentuale di investimenti nei Fondi Azionari viene determinata applicando la seguente formula: EtA = Delta t ⋅ M It dove M è pari a: • 5,00 se Vix Index ≤ 10 • 4,00 se 10 < Vix Index ≤ 14 • 3,00 se 14 < Vix Index ≤ 18 • 2,00 se 18 < Vix Index ≤ 22 • 1,00 se Vix Index > 22. 37 Il Vix Index (Chicago Board Options Exchange Volatility Index) è l’indice rappresentativo della volatilità implicita dell’indice S&P 500. (Ticker Reuter’s .VIX). Il VIX Index viene rilevato l’ultimo giorno di ciascun mese della durata del titolo sulla base del prezzo di chiusura pubblicato sulla pagina Reuters .VIX con prima rilevazione anticipata il 10 luglio 2007 e ultima rilevazione il 31 agosto 2012. La Procedura di Ribilanciamento giornaliera si basa sull’ultimo valore mensile rilevato del VIX Index. La quantità di quote di ciascun Fondo inserita o eliminata dall’Indice Dinamico viene stabilita dallo Sponsor dell'Indice in base al valore NAVt+, ovvero il primo valore del NAV al quale possono essere negoziate le quote del Fondo, immediatamente dopo il termine della Procedura di Ribilanciamento e mantenendo invariato il valore dell’Indice Dinamico. Una diminuzione del peso degli investimenti nei Fondi Azionari e Obbligazionari viene compensata con un aumento del peso degli Investimenti in Fondi Monetari e/o nel Protection Bond in accordo con quanto stabilito di seguito. • L'allocazione dell'Indice nei Fondi Azionari, è data dal Delta moltiplicato per M (come sopra definito). La tabella che segue illustra la procedura di allocazione dell'Indice Dinamico nelle tre componenti Fondi Obbligazionari, Fondi Monetari e Protection Bond, nonché, nella ipotesi in cui il Delta sia uguale a zero, nella componente Fondi Azionari: a) Delta t > 2% In questo caso, il peso assegnato al Protection Bond è pari a zero. b) 1% < Delta t ≤ 2% c) 0% < Delta t ≤ 1% d) Delta t = 0% In questo caso, il 50% della somma del Paniere dei Fondi Obbligazionari e del Paniere dei Fondi Monetari è investito nel Protection Bond. In questo caso, i Fondi Obbligazionari e Monetari vengono eliminati dall'Indice Dinamico ed il loro peso relativo viene attribuito interamente al Protection Bond. In questo caso si azzera definitivamente anche la percentuale degli investimenti in Fondi Azionari, oltre a quella dei Fondi Obbligazionari e Monetari, ed il portafoglio resta pertanto costituito interamente dal Protection Bond (Evento Protection Bond). Il passaggio da una condizione alla successiva è definitivo. La progressiva riduzione degli investimenti in Fondi Obbligazionari e Monetari ed il conseguente acquisto del Protection Bond, in seguito alla diminuzione del Delta, è tesa a garantire il rimborso del 100% del Valore Nominale dell'Obbligazione a scadenza. • In caso di incrementi del Protection Bond, i prezzi di acquisto saranno determinati considerando il tasso lettera delle quotazioni di mercato dei tassi swap in Euro per una scadenza equivalente alla vita residua delle Obbligazioni e tenuto conto della cedola annua previsto dal Protection Bond. In caso di diminuzioni del Protection Bond, i prezzi di vendita saranno calcolati considerando il tasso denaro delle quotazioni di mercato dei tassi swap in Euro per una scadenza equivalente alla vita residua delle Obbligazioni e tenuto conto della cedola annua prevista dal Protection Bond. Le quotazioni di mercato dei tassi swap sono determinate sulla base della "curva di riferimento", come di seguito definita, alla quale viene applicato lo spread denaro/lettera prevalente sul mercato nel momento in cui viene effettuata la Procedura di Ribilanciamento. La "curva di riferimento" è ottenuta su base giornaliera applicando metodologie di valutazione finanziaria tese a rielaborare le informazioni sui tassi di interesse utilizzando i riferimenti dati dai seguenti strumenti finanziari: 38 Breve termine: tassi money market; Medio termine: prezzi dei contratti futures sul tasso EURIBOR; Lungo termine: tassi swap prevalenti sul mercato interbancario. 4.10 Eventi di turbativa SI CONSIDERANO EVENTI DI TURBATIVA AI FINI DELLE OBBLIGAZIONI: (I) UNA SOSPENSIONE NEL CALCOLO DEL VALORE DEL NAV IN RELAZIONE A UNO O PIÙ FONDI FRA QUELLI CHE COMPONGONO L’INDICE DINAMICO; (II) CIRCOSTANZE STRAORDINARIE, QUALI A TITOLI INDICATIVO EVENTI DI NATURA POLITICA, FINANZIARIA, ECONOMICA, VALUTARIA, NORMATIVA, TALI DA INCIDERE SULLA RAPPRESENTATIVITÀ DEI VALORI DELL’INDICE DINAMICO. NEL CASO IN CUI ALLA DATA DI EMISSIONE, ALLA DATA DI RILEVAZIONE FINALE, O AD OGNI DATA DI RIBILANCIAMENTO A GIUDIZIO DELLO SPONSOR DELL'INDICE, IN COLLABORAZIONE CON L’AGENTE DI CALCOLO, SI VERIFICHI UN EVENTO DI TURBATIVA, TALE DATA DI EMISSIONE, DATA DI RILEVAZIONE FINALE, O DATA DI RIBILANCIAMENTO VERRÀ POSTICIPATA AL PRIMO GIORNO LAVORATIVO IN CUI TALE EVENTO SIA CESSATO. LA DATA DI EMISSIONE, LA DATA DI RILEVAZIONE FINALE O LA DATA DI RIBILANCIAMENTO IN NESSUN CASO POSSONO ESSERE POSTICIPATE PER CINQUE GIORNI LAVORATIVI CONSECUTIVI SUCCESSIVI AL VERIFICARSI DELL’EVENTO DI TURBATIVA. NEL CASO IN CUI L'EVENTO DI TURBATIVA RELATIVO AD UN FONDO (IL “FONDO INTERESSATO DALL’EVENTO DI TURBATIVA”) PERSISTA IN TALE QUINTO GIORNO LAVORATIVO SUCCESSIVO AL VERIFICARSI DI TALE EVENTO DI TURBATIVA, LO SPONSOR DELL'INDICE, IN COLLABORAZIONE CON L’AGENTE DI CALCOLO, PROVVEDERÀ A: 1) CALCOLARE IL VALORE DI RIMBORSO DI TUTTE LE AZIONI ALLOCATE IN TALE FONDO INTERESSATO DALL’EVENTO DI TURBATIVA (IL “VALORE DI ELIMINAZIONE”) ALLA DATA IN CUI A TALE ORDINE DI PAGAMENTO PUÒ ESSERE DATA ESECUZIONE ED IL PAGAMENTO EFFETTUATO A FAVORE DELL’AZIONISTA (LA “DATA DI ELIMINAZIONE”); 2) COMPIERE OGNI RAGIONEVOLE SFORZO AL FINE DI INDIVIDUARE UN FONDO ALTERNATIVO O UN PANIERE DI FONDI IN SOSTITUZIONE DEL FONDO INTERESSATO DALL’EVENTO DI TURBATIVA (IL “FONDO SOSTITUTIVO”) E, ALLA DATA DI ELIMINAZIONE, ALLOCARE IL VALORE DI ELIMINAZIONE NEL FONDO SOSTITUTIVO. QUALSIASI RIFERIMENTO, NELLA PRESENTE NOTA INFORMATIVA, AL FONDO INTERESSATO DALL’EVENTO DI TURBATIVA, SI INTENDERÀ EFFETTUATO, A PARTIRE DALLA DATA DI ELIMINAZIONE, AL FONDO SOSTITUTIVO. 3) DETERMINARE, NEL CASO IN CUI LO SPONSOR DELL’INDICE E L’AGENTE DI CALCOLO NON SIANO IN GRADO DI IDENTIFICARE IL FONDO SOSTITUTIVO, IL VALORE DELL'INDICE DINAMICO SECONDO IL PROPRIO GIUDIZIO, DURANTE IL PROTRARSI DELL'EVENTO DI TURBATIVA, AGENDO IN BUONA FEDE E SECONDO LA PRASSI DI MERCATO, E COMUNQUE TENENDO CONTO DEI VALORI PIÙ RECENTI RILEVATI PER L'INDICE DINAMICO E PER IL VALORE DI ELIMINAZIONE, O, OVE IL VALORE DI ELIMINAZIONE NON SIA DISPONIBILE, DELL'IMPATTO PRODOTTO DALL'EVENTO DI TURBATIVA MEDESIMO SUI VALORI DEI FONDI CHE COMPONGONO L'INDICE DINAMICO. *** L’EMITTENTE HA RICAVATO TUTTE LE INFORMAZIONI CONTENUTE NELLA PRESENTE NOTA INFORMATIVA ED INERENTI ALL'INDICE DINAMICO ED I FONDI CHE LO COSTITUISCONO, COMPRESE QUELLE CONCERNENTI LA COSTITUZIONE, IL METODO DI CALCOLO E IL RELATIVO 39 ANDAMENTO STORICO, DA INFORMAZIONI PUBBLICAMENTE DISPONIBILI. L’EMITTENTE SI ASSUME LA RESPONSABILITÀ PER QUANTO RIGUARDA LA CORRETTA RIPRODUZIONE DELLE SUDDETTE INFORMAZIONI, MA NON SI ASSUME ULTERIORI RESPONSABILITÀ (ESPLICITE O IMPLICITE) CON RIFERIMENTO A TALI INFORMAZIONI. (I) LE OBBLIGAZIONI NON SONO SPONSORIZZATE, SOTTOSCRITTE, VENDUTE, O PROMOSSE DA STANDARD & POOR’S, UNA DIVISIONE DI THE MCGRAW-HILL COMPANIES, INC. (“S&P”) O DA THE CHICAGO BOARD OPTIONS EXCHANGE, INCORPORATED (“CBOE”). S&P E CBOE NON EFFETTUANO ALCUNA RAPPRESENTAZIONE, CONDIZIONE O GARANZIA, ESPRESSA O OMPLICITA, NEI CONFRONTI DEI PORTATORI DELLE OBBLIGAZIONI O ALCUN ALTRO SOGGETTO, RELATIVAMENTE ALLA CONVENIENZA DELL'INVESTIMENTO IN STRUMENTI FINANZIARI IN GENERALE O NELLE OBBLIGAZIONI IN PARTICOLARE O ALLA CAPACITÀ DEL VIX BASATO SULLO S&P 500 INDEX (“VIX”) DI MISURARE LA VOLATILITÀ DELLO S&P 500 COMPOSITE STOCK PRICE INDEX. L'UNICA RELAZIONE TRA S&P E CBOE ED IL LICENZIATARIO È LA LICENZA D'USO DI ALCUNI MARCHI E NOMI DI S&P, CBOE E DEL VIX COME DETERMINATO, COMPOSTO E CALCOLATO DA CBOE SENZA TENERE IN CONSIDERAZIONE IL LICENZIATARIO O LE OBBLIGAZIONI. CBOE NON HA ALCUN OBBLIGO DI TENERE IN CONSIDERAZIONE LE ESIGENZE DEL LICENZIATARIO O DEI PORTATORI DELLE OBBLIGAZIONI NEL DETERMINARE, COMPORRE O CALCOLARE IL VIX. S&P E CBOE NON SONO RESPONSABILI PER, E NON HANNO PARTECIPATO A, LA DETERMINAZIONE DELLE TEMPISTICHE, PREZZO, O QUANTITÀ DELLE OBBLIGAZIONI DA EMETTERE O NELLA DETERMINAZIONE O CALCOLO DELL'EQUAZIONE ATTRAVERSO CUI LE OBBLIGAZIONI SARANNO CONVERTIBILI IN DENARO. S&P E CBOE NON HANNO ALCUN OBBLIGO O RESPONSABILITÀ CON RIFERIMENTO CON LA GESTIONE, COMMERCIALIZZAZIONE O NEGOZIAZIONE DELLE OBBLIGAZIONI. (II) CBOE RICHIEDERÀ INFORMAZIONI AI FINI DELL'INCLUSIONE NEL, O DELL'ULTILIZZO PER, IL CALCOLO DEL VIX A FONTI CHE CBOE RITIENE AFFIDABILI, MA S&P E CBOE NON ACCETTANO ALCUNA RESPONSABILITÀ PER, E NON RISPONDERANNO PER ERRORI, OMISSIONI O INTERRUZIONI NEL CALCOLO MEDESIMO. S&P E CBOE NON GARANTISCONO L'ACCURATEZZA E/O LA COMPLETEZZA DEL VIX O DI ALCUN DATO INCLUSO NEL MEDESIMO. S&P E CBOE NON FORNISCONO ALCUNA GARANZIA, ESPRESSA O IMPLICITA, CON RIFERIMENTO AI RISULTATI OTTENIBILI DA PERSONE FISICHE O GIURIDICHE DALL'USO DEL VIX O DI QUALSIASI DATO IN ESSO INCLUSO. S&P E CBOE NON FORNISCONO ALCUNA GARANZIA, ESPRESSA O IMPLICITA, E NEGANO ESPRESSAMENTE QUALSIASI CONDIZIONE E GARANZIA AI SENSI DI STATUTI, NORME DI PRINCIPIO, USI E COSTUMI, CON RIFERIMENTO AL VIX O QUALSIASI DATO IN ESSO INCLUSO. 4.11 Nome dell'Agente di Calcolo e dello Sponsor dell'Indice L'Agente di Calcolo per le Obbligazioni è Merrill Lynch International, con sede presso Merrill Lynch Financial Centre, 2 King Edward Street, Londra EC1A 1HQ, Regno Unito. Lo Sponsor dell'Indice è Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG, succursale di Milano, con sede in Milano, Via Tommaso Grossi n. 10. 4.12 Data di scadenza e modalità di ammortamento del prestito Il Prestito, della durata di cinque anni, scadrà il 27 settembre 2012; non è previsto il rimborso anticipato delle Obbligazioni da parte dell'Emittente. Il rimborso del capitale avrà luogo in un'unica soluzione il 27 settembre 2012 e potrà essere effettuato per il tramite dell'Agente per il Pagamento che, fintantoché le Obbligazioni (sia in forma di Obbligazione Globale sia in forma di Obbligazione Definitiva) siano accentrate presso Monte Titoli S.p.A., vi provvederà esclusivamente per il tramite degli intermediari autorizzati italiani ed esteri aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. 40 Alla Data di Scadenza è altresì pagabile un eventuale Premio di Rimborso, calcolato in conformità alle procedure descritte ai Paragrafo 4.7 e ss. che precedono. Il rimborso del capitale verrà effettuato alla pari (100%). Le Obbligazioni cesseranno di essere fruttifere dalla data stabilita per il rimborso. Qualora la Data di Scadenza non coincida con un giorno in cui le banche sono aperte a Milano e Londra, e nel quale il Trans European Automated Real Time Gross Settlement Express Transfer (TARGET) System è aperto (il Giorno Lavorativo Bancario), il pagamento dell'eventuale Premio di Rimborso e del capitale verrà effettuato il primo Giorno Lavorativo Bancario immediatamente successivo senza che l'investitore abbia diritto a somme aggiuntive. Ove però il primo giorno Lavorativo Bancario immediatamente successivo cada nel mese successivo, il pagamento degli interessi verrà effettuato il primo giorno Lavorativo Bancario immediatamente precedente alla Data di Scadenza originariamente prevista. Il pagamento del capitale e dell'eventuale Premio di Rimborso avverrà mediante accredito o bonifico su un conto denominato in Euro (o qualsiasi altro conto sul quale importi in Euro possano essere accreditati o trasferiti) indicato dal beneficiario, e potrà essere effettuato per il tramite dell'Agente per il Pagamento il quale, fintantoché le Obbligazioni (sia in forma di Obbligazione Globale sia in forma di Obbligazione Definitiva) siano accentrate presso Monte Titoli S.p.A., vi provvederanno esclusivamente per il tramite degli intermediari autorizzati italiani ed esteri aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. L'Emittente non effettuerà alcun pagamento ai sensi delle Obbligazioni a meno che, e fino a che, l'Emittente non abbia ricevuto la certificazione fiscale descritta nel Capitolo 4, Paragrafo 4.19. In ogni caso tutti i pagamenti saranno effettuati solamente al di fuori degli Stati Uniti e dei relativi possedimenti. Alla Data di Emissione il ruolo di Agente per il Pagamento è svolto da BNP Paribas. 4.13 Tasso di rendimento Non è possibile determinare in anticipo il rendimento effettivo delle Obbligazioni, le quali, tenuto conto che sono emesse al 94% del loro valore nominale e che il valore dell'Indice Dinamico alla data dell'emissione è pari a 94, pagheranno a scadenza, per ogni taglio minimo pari ad Euro 1.000, oltre al rimborso del 100% del Valore Nominale dell'Obbligazione, un Premio di Rimborso pari al prodotto fra il Valore Nominale di ciascuna Obbligazione ed il maggiore fra (a) zero e (b) l'intero apprezzamento dell'Indice Dinamico alla Data di Rilevazione Finale rispetto al valore 100 dello stesso Indice. Pertanto, il tasso di rendimento sia lordo, sia al netto della ritenuta di legge pari al 12,50% (al riguardo, si veda il successivo Paragrafo 4.18), è variabile in relazione all'andamento dell'Indice Dinamico, fermo restando che, considerando che è in ogni caso garantito il rimborso del capitale a scadenza e che l’Obbligazione viene emessa al 94% del Valore Nominale e viene rimborsata al 100% dello stesso, il rendimento effettivo annuo lordo a scadenza sarebbe comunque pari a 1,245% ed il rendimento effettivo annuo netto pari a 1,093%, anche nel caso in cui il valore del Premio di Rimborso fosse uguale a zero. 4.14 Assemblea degli obbligazionisti Gli Obbligazionisti acconsentono sin d’ora a qualsiasi modifica delle Obbligazioni volta ad eliminare errori manifesti e ogni altra ambiguità formale o di natura tecnica, a consentire un’ulteriore emissione di Obbligazioni e a ogni altra modifica ritenuta necessaria od opportuna dall’Emittente, purché non peggiorativa degli interessi degli Obbligazionisti. 41 L’assemblea degli Obbligazionisti è competente a deliberare sulle modifiche del Regolamento del Prestito Obbligazionario, dell’accordo di agenzia concluso tra l’Emittente e l’Agente per il Pagamento (l'Accordo di Agenzia) e dei diritti degli Obbligazionisti. Tali modifiche possono essere effettuate anche mediante consenso scritto degli Obbligazionisti rappresentanti almeno la metà del valore nominale delle Obbligazioni in circolazione. L’assemblea degli Obbligazionisti è regolata nell’Accordo di Agenzia (messo a disposizione, non appena concluso, sul sito dell’Emittente e del Responsabile del Collocamento www.mlinvest.ml.com). L'assemblea è convocata in qualsiasi momento su iniziativa dell’Agente di Pagamento, ovvero su richiesta dell'Emittente o di tanti Obbligazionisti rappresentanti almeno il 10% del valore nominale delle Obbligazioni in circolazione. L’avviso di convocazione, contenente l’indicazione del giorno e luogo di convocazione (comunque nella città di New York o di Londra) e dell’ordine del giorno, dovrà essere comunicato agli Obbligazionisti nel rispetto dell’Articolo 19 del Regolamento del Prestito, con un preavviso di almeno 21 giorni. Il quorum costitutivo è rappresentato da tanti Obbligazionisti che rappresentano la maggioranza del valore nominale delle Obbligazioni in circolazione e, in ogni convocazione successiva, da tanti Obbligazionisti che rappresentano il 25% del valore nominale delle Obbligazioni in circolazione. Ciascuna assemblea, anche in seconda convocazione, delibera con il voto favorevole di tanti Obbligazionisti rappresentanti la maggioranza del valore nominale delle Obbligazioni in circolazione presenti in assemblea, fermo restando che tali delibere dovranno essere approvate almeno dal 25% del valore nominale delle Obbligazioni in circolazione. Tuttavia, in nessun caso, senza il consenso di tutti gli Obbligazionisti interessati, potrà essere (i) modificata la Data di Scadenza, o la Data di Pagamento, o ridotto o eliminato l'ammontare del capitale da rimborsare; (ii) ridotto l'ammontare degli interessi, o modificata la Data di Pagamento degli interessi, o il metodo di calcolo del tasso di interesse; (iii) ridotta la percentuale del valore nominale delle Obbligazioni circolanti necessaria per una modifica del Regolamento o dell'Accordo di Agenzia ovvero per l'adozione di una delibera dell'assemblea degli Obbligazionisti. Qualsiasi modifica del Regolamento o dell'Accordo di Agenzia, o comunque attinente alle Obbligazioni, sarà definitiva e vincolante per tutti gli Obbligazionisti, anche successivi detentori. 4.15 Delibere ed autorizzazioni Le Obbligazioni saranno emesse in forza delle: (i) delibere del Consiglio di Amministrazione della Società debitamente convocate e tenute il 24 febbraio 1986, il 5 giugno 2000, il 23 gennaio 2006 e il 27 aprile 2007 e il Consenso del Consiglio di Amministrazione della Società del 13 marzo 2003, (ii) delibere del Comitato Finanziario del Consiglio di Amministrazione della Società del 26 aprile 2007, (iii) l'Approval of New Procedures on the Issuance and Sale of Indebtedness del 19 ottobre 2004 e il Certificate of Delegation del 12 settembre 2003; e (iv) l' Omnibus Certificate of Appointment del 18 agosto 2006. 4.16 Data di emissione Le Obbligazioni saranno emesse in data 27 settembre 2007. 4.17 Restrizioni alla libera trasferibilità degli strumenti finanziari Non esistono restrizioni imposte alla libera negoziabilità delle Obbligazioni salvo quanto previsto di seguito. 42 La seguente dichiarazione è inserita in osservanza alle norme di diritto statunitense applicabili all'Emittente: • Le Obbligazioni non sono state e non saranno registrate ai sensi dello United States Securities Act del 1933, così come modificato, (di seguito il Securities Act) o ai sensi di alcuna regolamentazione finanziaria in ciascuno degli stati degli Stati Uniti d'America, e non possono essere offerte o vendute negli Stati Uniti d'America o a, o per conto o a beneficio di, una persona U.S. (United States e U.S. Person il cui significato è quello attribuito nel Regulation S del Securities Act), ad eccezione di alcune operazioni che sono esenti dagli obblighi di registrazione ai sensi del Securities Act. Le espressioni utilizzate nel presente paragrafo hanno il significato ad esse attribuite nel Regulation S del Securities Act (Regulation S). • Nessuna persona può accettare l’Offerta dagli Stati Uniti o all’interno di essi. • Ai fini della Regulation S, il Direttore del Consorzio di Collocamento e gli Incaricati del Collocamento si impegnano, e a ciascun sottoscrittore, o successivo acquirente delle Obbligazioni sarà richiesto di dichiarare e impegnarsi, rispettivamente ai sensi della Scheda di Adesione e del Regolamento del Prestito (i) a non offrire, vendere o consegnare tali Obbligazioni negli Stati Uniti d’America o a, o per conto o a beneficio di, una U.S. Person, in entrambi i casi, in conformità a quanto previsto dal Regulation S del Securities Act, (1) in nessun momento del collocamento, e (2) fintantoché non siano trascorsi 40 giorni di calendario da quello tra i seguenti eventi che si verifica per ultimo: (A) il completamento del collocamento delle Obbligazioni, come determinato dal Direttore del Consorzio di Collocamento e (B) la Data di Emissione delle Obbligazioni (ovvero qualunque altra data l’Emittente reputi, a sua discrezione, necessaria al fine di rispettare il Regulation S), e (ii) ad inviare, a ciascun intermediario o depositario attraverso il quale abbia venduto tali Obbligazioni durante il periodo di divieto, una conferma ovvero un avviso in merito alle restrizioni su offerta e vendita delle Obbligazioni negli Stati Uniti d’America o a, o per conto o a beneficio di, una U.S. Person. Le espressioni utilizzate nel presente paragrafo hanno il significato ad esse attribuite nel Regulation S del Securities Act. • Ai fini fiscali degli Stati Uniti, il Direttore del Consorzio di Collocamento e gli Incaricati del Collocamento si impegnano, e a ciascun sottoscrittore, o successivo acquirente delle Obbligazioni sarà richiesto di dichiarare e impegnarsi, rispettivamente ai sensi della Scheda di Adesione e del Regolamento del Prestito Obbligazionario, a non offrire, vendere o consegnare tali Obbligazioni negli Stati Uniti d’America o a, o per conto o a beneficio di, una U.S. Person (come definita nell'Internal Revenue Code of the United States), (1) in nessun momento del collocamento, e (2) fintantoché non siano trascorsi 40 giorni di calendario dalla Data di Emissione delle Obbligazioni (tale periodo è definito il Periodo di Divieto). Le Obbligazioni saranno soggette ai requisiti fiscali degli Stati Uniti così come definiti nei regolamenti dello United States Treasury alle Sezioni 1.163-5(c)(2)(i)(D)(7) e, durante il Periodo di Divieto, non potranno essere offerte, vendute o consegnate negli Stati Uniti o nei relativi possedimenti o a una U.S. Person. 4.18 Regime fiscale Le informazioni fornite qui di seguito riassumono il regime fiscale proprio dell’acquisto, della detenzione e della cessione delle Obbligazioni per certe categorie di investitori, ai sensi della legislazione tributaria italiana e della prassi vigente alla data di pubblicazione della presente Nota Informativa, fermo restando che le stesse rimangono soggette a possibili cambiamenti che potrebbero avere effetti retroattivi. 43 Quanto segue non intende essere una analisi esauriente di tutte le conseguenze fiscali dell’acquisto, della detenzione e della cessione delle Obbligazioni. Gli investitori sono tenuti a consultare i loro consulenti in merito al regime fiscale proprio dell'acquisto, della detenzione e della cessione di obbligazioni. L'Emittente non ha la propria sede in Italia a quindi non viene considerato ivi residente. Il pagamento degli interessi da parte di emittenti residenti all'estero ad investitori residenti in Italia comporta l'assoggettamento ad imposizione fiscale in Italia. Non è prevista alcuna clausola di gross-up in favore degli Obbligazionisti in relazione ad alcuna imposta sostitutiva o deduzione o altri obblighi fiscali cui possano essere assoggettati. Sono a carico dell'Obbligazionista le imposte e tasse presenti e future che per legge colpiscano le Obbligazioni e/o i relativi interessi, premi ed altri frutti, e non è prevista la corresponsione agli Obbligazionisti di alcuna somma aggiuntiva volta in qualche modo a compensare eventuali riduzioni dei pagamenti relativi alle Obbligazioni. In tal senso si segnala che il Governo Italiano potrebbe a breve essere autorizzato dal Parlamento ad introdurre una ritenuta con aliquota unica non eccedente il 20 per cento, sui redditi di capitale e sui redditi diversi di natura finanziaria. Tale modifica potrebbe incidere sul regime fiscale delle Obbligazioni. Redditi di capitale Il D. Lgs. 239/1996, come successivamente modificato ed integrato, disciplina il trattamento fiscale degli interessi ed altri proventi (ivi inclusa ogni differenza tra il prezzo di emissione e quello di rimborso), (d'ora in avanti ai fini del presente Paragrafo 4.18 congiuntamente definiti gli Interessi) derivanti dalle obbligazioni o titoli similari emessi da emittenti non residenti in Italia, sia che le obbligazioni o titoli similari abbiano una scadenza originaria superiore a 18 mesi che inferiore. Ai sensi del D. Lgs. 239/1996, a tali proventi si applica un'imposta sostitutiva; nei casi e con le modalità previste dal D. Lgs. 239/1996 l'imposta sostitutiva è applicata dalle banche, SIM, società fiduciarie, agenti di cambio ed altri soggetti identificati con decreto del Ministro delle Finanze (gli Intermediari Autorizzati). Investitori residenti in Italia Se l'investitore è residente in Italia ed è (i) una persona fisica che non svolge un'attività d'impresa alla quale le Obbligazioni siano connesse (salvo che non abbia optato per il regime del risparmio gestito, descritto infra, al Paragrafo "Tassazione delle plusvalenze"); (ii) una società di persone o un'associazione di cui all'art. 5 del D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917 (TUIR), che non svolga attività commerciale (con l'esclusione delle società in nome collettivo, in accomandita semplice e di quelle ad esse equiparate); (iii) un ente privato o pubblico, diverso dalle società, che non abbia per oggetto esclusivo o principale l'esercizio di attività commerciale; o (iv) un soggetto esente dall'imposta sul reddito delle persone giuridiche, gli Interessi derivanti dalle Obbligazioni sono soggetti ad un'imposta sostitutiva. Se l'investitore è residente in Italia, gli Interessi derivanti dalle Obbligazioni con scadenza originaria uguale o superiore a 18 mesi sono soggetti ad un'imposta sostitutiva del 12,5%. Qualora l'investitore di cui ai precedenti punti (i) e (iii) detenga le Obbligazioni in relazione ad un'attività commerciale, gli Interessi concorrono a formare il reddito di impresa degli stessi. Se l'investitore è residente in Italia, non rientra nelle categorie sopra indicate da (i) a (iv) ed è una società o un ente commerciale di cui alle lettere a) o b) dell'art. 73 del TUIR (ivi incluse le stabili 44 organizzazioni italiane di soggetti non residenti) gli Interessi non sono soggetti ad imposta sostitutiva, ma concorrono a formare il reddito complessivo degli stessi ai fini dell'imposta sul reddito delle persone giuridiche (e, in talune circostanze, in relazione alla natura dell'investitore, sono soggetti anche all'IRAP - imposta regionale sulle attività produttive). Ai sensi del combinato disposto dell'articolo 41-bis del D.L. 30 settembre 2003, n. 269 (D.L. n. 269) e dell'articolo 6 del D.L. 25 settembre 2001, n. 351, convertito con modificazioni nella Legge 23 novembre 2001, n. 410, i fondi di investimento immobiliare costituiti a partire dal 26 settembre 2001 non sono soggetti ad alcuna imposta sostitutiva. Tale regime, secondo quanto chiarito dalla circolare dell'Agenzia delle Entrate n. 47/e dell'8 agosto 2003, si applica anche a quei Fondi immobiliari italiani costituiti prima del 26 settembre 2001, per i quali le Società di Gestione ne abbiano richiesto l'applicazione entro il 25 novembre 2001. Se l'investitore è residente in Italia ed è un fondo comune d'investimento, aperto o chiuso (ad esclusione di quelli immobiliari) ovvero una SICAV e le Obbligazioni sono detenute presso un Intermediario Autorizzato, gli Interessi maturati durante il periodo di possesso non saranno soggetti all'imposta sostitutiva sopra menzionata, ma dovranno essere inclusi nel risultato di gestione del fondo maturato alla fine di ogni periodo d'imposta, soggetto ad una imposta sostitutiva ad hoc, pari al 12,5%. Se l'investitore è un fondo pensione (soggetto al regime previsto dall’articolo 17 del D. Lgs. 5 dicembre 2005, n. 252) e le Obbligazioni sono detenute presso un Intermediario Autorizzato, gli Interessi maturati durante il periodo di possesso non sono soggetti all'imposta sostitutiva sopra menzionata, ma devono essere inclusi nel risultato del fondo, rilevato alla fine di ciascun periodo d'imposta, soggetto ad un'imposta sostitutiva ad hoc, pari all'11%. Se le Obbligazioni non sono detenute presso un Intermediario Autorizzato l'imposta sostitutiva è applicata e trattenuta da ogni Intermediario Autorizzato che comunque intervenga nel pagamento degli Interessi all'investitore ovvero, anche in qualità di acquirente, nel trasferimento delle Obbligazioni. Anche in questo caso, peraltro, l'imposta sostitutiva, se applicata a titolo di acconto, può essere scomputata dall'imposta sul reddito. Investitori non residenti Nessuna imposta sostitutiva è dovuta sul pagamento di Interessi relativamente ad Obbligazioni sottoscritte da investitori non residenti in Italia, a condizione che questi dichiarino di non essere residenti in Italia ai sensi delle disposizioni fiscali italiane. Tassazione delle plusvalenze Le plusvalenze derivanti dalla vendita o dal rimborso delle Obbligazioni concorrono a determinare il reddito imponibile (e, in talune circostanze, in relazione alla natura dell'investitore, anche il valore netto della produzione ai fini dell'IRAP), se realizzate da una società italiana o un ente commerciale (ivi incluse le stabili organizzazioni in Italia di soggetti non residenti in Italia alle quali le Obbligazioni siano connesse) o soggetti imprenditori residenti in Italia che acquistino le Obbligazioni nell'esercizio di un'attività d'impresa. Se un investitore residente è una persona fisica che detiene le Obbligazioni al di fuori dell'esercizio di un'attività d'impresa, le plusvalenze realizzate in occasione della vendita o rimborso delle Obbligazioni stesse sono soggette ad imposta sostitutiva ad aliquota pari al 12,5%. Al fine di determinare le plusvalenze o minusvalenze imponibili, dal corrispettivo percepito o dalla somma rimborsata, nonché dal costo o valore di acquisto delle Obbligazioni debbono essere scomputati gli Interessi maturati, ma non riscossi. 45 Secondo il "regime della dichiarazione", che rappresenta il regime ordinariamente applicabile per le persone fisiche residenti, l'imposta sostitutiva sulle plusvalenze è dovuta su tutte le plusvalenze realizzate dall'investitore a seguito della vendita o rimborso dei titoli effettuati nel periodo d'imposta. In tal caso gli investitori residenti devono indicare le plusvalenze realizzate in ciascun periodo d'imposta, al netto di eventuali minusvalenze, nella dichiarazione dei redditi e liquidare l'imposta sostitutiva unitamente all'imposta sui redditi. Eventuali minusvalenze, eccedenti l'ammontare delle plusvalenze realizzate nel periodo d'imposta, possono essere utilizzate per compensare le plusvalenze realizzate nei successivi quattro periodi d'imposta. Alternativamente al regime della dichiarazione, le persone fisiche residenti che detengano le Obbligazioni al di fuori dell'esercizio di un'attività d'impresa possono scegliere di pagare l'imposta sostitutiva separatamente su ciascuna plusvalenza realizzata in occasione della vendita o rimborso dei titoli (regime del "risparmio amministrato"). La tassazione separata sulle plusvalenze è consentita a condizione che (i) le Obbligazioni siano in custodia o amministrazione presso una banca italiana, una SIM o un intermediario finanziario autorizzato e (ii) che l'investitore abbia preventivamente optato per il regime del "risparmio amministrato". L'opzione ha effetto per tutto il periodo d'imposta e può essere revocata entro la scadenza di ciascun anno solare, con effetto per il periodo d'imposta successivo. Il depositario delle Obbligazioni è tenuto a considerare, ai fini dell'applicazione dell'imposta sostitutiva, ogni plusvalenza realizzata in occasione della vendita o del rimborso delle Obbligazioni, nonché le plusvalenze realizzate in occasione della revoca del mandato, al netto di eventuali minusvalenze, ed è tenuto a corrispondere detta imposta sostitutiva alle autorità fiscali per conto dell'investitore, trattenendone il corrispondente ammontare sul reddito realizzato, ovvero utilizzando i fondi messi a disposizione a tal fine dall'investitore stesso. Ai sensi del regime del risparmio amministrato, qualora dalla cessione o rimborso delle Obbligazioni derivi una minusvalenza, tale minusvalenza potrà essere dedotta da eventuali plusvalenze realizzate successivamente all'interno del medesimo rapporto di gestione, nel medesimo periodo d'imposta o nei quattro successivi. Ai sensi di tale regime l'investitore non è tenuto ad indicare le plusvalenze nella propria dichiarazione dei redditi. Le plusvalenze realizzate da un investitore persona fisica residente in Italia, il quale detenga le Obbligazioni al di fuori di un'attività d'impresa che abbia conferito un mandato di gestione delle proprie attività finanziarie, ivi incluse le Obbligazioni, ad un intermediario autorizzato, ed abbia altresì optato per il cosiddetto regime del "risparmio gestito", saranno incluse nel risultato di gestione maturato, anche se non realizzato, nel corso del periodo d'imposta. Detto risultato di gestione sarà soggetto ad un'imposta sostitutiva del 12,5%, che sarà corrisposta dall'intermediario autorizzato incaricato della gestione. Ai sensi di tale regime, qualora il risultato di gestione maturato alla fine del periodo d'imposta sia negativo, il corrispondente importo potrà essere computato in diminuzione del risultato di gestione rilevato nei successivi periodi di imposta, fino al quarto. Ai sensi di tale regime l'investitore non è tenuto a dichiarare le plusvalenze realizzate nella propria dichiarazione dei redditi. Le plusvalenze realizzate da un investitore che sia un fondo comune di investimento italiano, aperto o chiuso, ovvero una SICAV saranno incluse nel risultato di gestione maturato alla fine del periodo d'imposta e soggette ad un'imposta sostitutiva del 12,5%. Le plusvalenze realizzate da un investitore che sia un fondo pensione italiano saranno incluse nel risultato di gestione maturato dal fondo alla fine del periodo d'imposta e soggette ad un'imposta sostitutiva dell'11% (si vedano i Paragrafi "Redditi di capitale" e "Investitori residenti in Italia"). Le plusvalenze realizzate da soggetti non residenti derivanti dalla vendita o dal rimborso di Obbligazioni non sono soggette ad alcuna imposizione in Italia, alla condizione, necessaria ai fini 46 dell'esclusione dalla tassazione solo nel caso in cui le Obbligazioni non siano negoziate in un mercato regolamentato, che le Obbligazioni stesse non siano detenute in Italia. Se le Obbligazioni sono quotate in un mercato regolamentato in un momento successivo alla loro emissione, l'imposta sostitutiva non si applica, indipendentemente dal fatto che le Obbligazioni siano detenute in Italia o meno, sulle plusvalenze realizzate da soggetti non residenti. Imposta sulle donazioni Ai sensi del Decreto Legge 3 Ottobre 2006, n. 262, convertito nella Legge 24 Novembre 2006, n. 286, il trasferimento gratuito, inter vivos o mortis causa, di qualsiasi attività (comprese azioni, obbligazioni e ogni altro titolo di debito), è sottoposto a tassazione con le seguenti aliquote: (i) 4%, qualora la successione o la donazione abbiano come beneficiari il coniuge e i parenti in linea retta, sul valore dei beni oggetto di donazione o successione che ecceda Euro 1.000.000; (ii) 6%, qualora la successione o la donazione abbiano come beneficiari i parenti fino al quarto grado, gli affini in linea retta e gli affini in linea collaterale fino al terzo grado, sul valore complessivo dei beni oggetto della donazione o successione. Nell'ipotesi in cui la successione o la donazione abbiano come beneficiari fratelli e sorelle, l'imposta sul valore dei beni oggetto di donazione o successione sarà dovuta sull'importo che ecceda Euro 100.000; (iii) 8%, qualora la successione o la donazione abbiano come beneficiari qualsiasi altro soggetto diverso da quelli precedentemente indicati. Tassa sui contratti di borsa Il D.Lgs. 21 novembre 1997 n. 435, che ha parzialmente abrogato il regime previsto dal Regio Decreto 30 dicembre 1923 n. 3278, come interpretato dalla Circolare Ministeriale n. 106/E del 21 dicembre 2001, prevede che il trasferimento delle Obbligazioni possa essere soggetto alla tassa sui contratti di borsa che, attualmente, è dovuta per un importo che varia da un massimo di Euro 0,0083 ad un minimo di Euro 0,00465, per ogni importo pari ad Euro 51,65 (o frazione di esso) del prezzo di trasferimento delle Obbligazioni. Qualora la tassa sui contratti di borsa sia dovuta per un importo pari ad Euro 0,00465 per ogni importo pari ad Euro 51,65 (o frazione di esso) del prezzo di trasferimento delle Obbligazioni, tale imposta non può comunque eccedere l'importo di Euro 929,62. La tassa sui contratti di borsa non è tuttavia dovuta, tra l'altro, nelle seguenti ipotesi: (a) contratti conclusi nei mercati regolamentati aventi ad oggetto il trasferimento delle Obbligazioni; (b) contratti conclusi al di fuori dei mercati regolamentati relativamente a titoli quotati sui mercati regolamentati, a condizione che i contratti siano conclusi a) tra Intermediari Qualificati; b) tra Intermediari Qualificati, da una parte, e soggetti non residenti, dall'altra; c) tra Intermediari Qualificati, anche se non residenti in Italia, da una parte, e organismi di investimento collettivo del risparmio, dall'altra parte; (c) contratti relativi alle offerte pubbliche di vendita finalizzate all'ammissione alla quotazione sui mercati regolamentati, o in relazione a strumenti finanziari già quotati sui mercati regolamentati; 47 (d) contratti riguardanti titoli non quotati su mercati regolamentati, conclusi tra Intermediari Qualificati, da una parte, e soggetti non residenti in Italia, dall'altra parte; (e) i contratti di importo non superiore a Euro 206,58; e (f) i contratti di finanziamento in valori mobiliari e ogni altro contratto che persegua la medesima finalità economica. Direttiva in materia di tassazione dei redditi da risparmio sotto forma di pagamenti di interessi Il 3 giugno 2003 il Consiglio Europeo dei Ministri dell'Economia e delle Finanze ha adottato una Direttiva riguardante l’imposizione sui redditi da risparmio in base alla quale gli Stati membri dell'Unione Europea, al verificarsi di determinate condizioni e non prima del 1° luglio 2005, dovranno fornire alle autorità fiscali degli altri Stati membri le informazioni relative al pagamento di interessi (o redditi di natura similare) corrisposti da soggetti stabiliti all'interno delle rispettive giurisdizioni ad investitori persone fisiche residenti in un altro Stato membro. Fanno eccezione Belgio, Lussemburgo ed Austria, i quali, per un periodo transitorio, effettueranno una ritenuta d'imposta su tali interessi. (La fine di tale periodo di transizione sarà legata alla stipulazione di ulteriori accordi sullo scambio di informazioni con gli altri Stati). Alcuni paesi non facenti parte dell'Unione Europea, ivi inclusa la Svizzera hanno concordato di adottare misure equivalenti (un meccanismo di ritenuta nel caso della Svizzera) avente effetto dalla medesima data. Attuazione in Italia della Direttiva in materia di tassazione dei redditi da risparmio sotto forma di pagamenti di interessi L'Italia ha attuato la Direttiva Europea in materia di tassazione dei redditi da risparmio sotto forma di pagamenti di interessi, con il Decreto Legislativo n. 84 del 18 aprile 2005 (Decreto n. 84). Ai sensi del Decreto n. 84, a condizione che siano rispettate una serie di importanti condizioni, nel caso di interessi pagati dal 1 luglio 2005 a persone fisiche che siano beneficiari effettivi degli interessi e siano residenti ai fini fiscali in un altro Stato membro, gli agenti pagatori italiani qualificati non dovranno applicare alcuna ritenuta e dovranno comunicare all'Agenzia delle Entrate le informazioni relative agli interessi pagati e i dati personali relativi ai beneficiari effettivi del pagamento effettuato. Queste informazioni sono trasmesse dall'Agenzia delle Entrate alla competente autorità fiscale del paese estero di residenza del beneficiario effettivo del pagamento stesso. 4.19 Certificato fiscale richiesto dalla legge statunitense L'Emittente non effettuerà alcun pagamento sia per interessi sia per altro ammontare con riferimento a qualsiasi frazione dell'Obbligazione Globale Temporanea a meno che Monte Titoli S.p.A. consegni una certificazione fiscale con riferimento al titolare ultimo dell’Obbligazione cui si riferisce tale frazione dell'Obbligazione Globale Temporanea. Inoltre l'Emittente non scambierà alcuna frazione dell'Obbligazione Globale Temporanea con un'Obbligazione Globale Permanente a meno che non riceva da Monte Titoli S.p.A. una certificazione fiscale con riferimento al titolare ultimo dell’Obbligazione cui si riferisce la porzione da scambiare3. Ad ogni modo la certificazione fiscale deve specificare che ciascun titolare ultimo dell’Obbligazione: • non è una United States Person (come di seguito definita); o 3 L'Emittente effettuerà regolarmente i pagamenti relativi tanto agli interessi quanto ad altri ammontari dovuti, e scambierà regolarmente le frazioni dell'obbligazione al portatore in forma globale temporanea con un'obbligazione al portatore in forma permanente, con riferimento a tutti i titolari di frazioni dell'obbligazione al portatore in forma globale temporanea relativamente ai quali abbia ricevuto la certificazione fiscale da Monte Titoli S.p.A. 48 • non è una controllata straniera di una istituzione finanziaria statunitense che acquista per proprio conto o per rivendere, o non è una United States Person che ha acquistato le Obbligazioni attraverso una di queste istituzioni finanziarie e che detiene le Obbligazioni per il tramite di tale istituzione finanziaria alla data di certificazione. In questi casi, l'istituzione finanziaria deve fornire una certificazione all'Emittente o agli Incaricati del Collocamento delle Obbligazioni che le ha venduto le stesse che specifichi che tale istituzione finanziaria si impegna ad adempiere ai requisiti della Sezione 165(j)(3) (A), (B), o (C) del Internal Revenue Code del 1986, come modificato successivamente e dei regolamenti dello United States Treasury; o • è un'istituzione finanziaria che detiene con lo scopo di rivendere durante il periodo in cui si applicano le restrizioni così come definito nei regolamenti dello United States Treasury alle Sezioni 1.163-5(c)(2)(i)(D)(7). Un'istituzione finanziaria di questo genere (descritta o meno nei precedenti due punti) deve certificare che non ha acquistato le Obbligazioni con la finalità di rivenderle direttamente o indirettamente a una United States Person o ad una persona all’interno degli Stati Uniti o dei relativi possedimenti. La certificazione fiscale dovrà essere firmata da una persona debitamente autorizzata e in modo soddisfacente per l'Emittente. Nessun soggetto che possieda una frazione di una obbligazione al portatore in forma globale temporanea riceverà alcun pagamento o consegna di qualsivoglia ammontare o proprietà con riferimento alla propria frazione e non sarà autorizzato a scambiare la propria frazione in una frazione dell'obbligazione al portatore in forma globale permanente o in una obbligazione in qualsivoglia forma, a meno che l'Emittente o un agente dell'Emittente abbia ricevuto la necessaria certificazione fiscale. I requisiti specifici e le restrizioni imposti dalle leggi e dai regolamenti federali degli Stati Uniti in materia fiscale sono applicabili agli strumenti finanziari al portatore. Ogni United States Person che detenga le Obbligazioni è soggetta alle limitazioni previste dalle norme statunitensi in materia di tassazione sul reddito, comprese le limitazioni previste alle Sezioni 165(j) e 1287(a) del Internal Revenue Code. L'espressione United States Person utilizzata in questo Paragrafo comprende: • ogni cittadino o residente degli Stati Uniti; • una società o partnership, compresa ogni entità considerata analoga a una società o ad una partnership ai fini delle normative federali statunitensi in materia di tassazione sul reddito, che sia costituita o organizzata secondo le leggi degli Stati Uniti, di ciascuno stato degli Stati Uniti o del Distretto di Columbia; • un patrimonio i cui redditi siano assoggettati alle normative fiscali federali degli Stati Uniti in materia di tassazione sul reddito senza considerazione rispetto alla fonte di provenienza; o • un trust se un tribunale degli Stati Uniti è autorizzato a esercitare la supervisione primaria dell'amministrazione del suddetto trust o se una o più United States Person ha l'autorità di controllare tutte le decisioni sostanziali del trust stesso. In aggiunta, alcuni trust che venivano considerati United States Person prima del 20 agosto 1996 possono optare se continuare a essere così caratterizzati ai fini previsti dalle regolamentazioni dello United States Treasury. 49 Ogni riferimento agli Stati Uniti si intende fatto agli Stati Uniti d'America, comprensivi degli stati e del Distretto di Columbia, insieme ai relativi territori, possedimenti e tutte le altre aree assoggettate alla giurisdizione degli Stati Uniti d'America. 50 5. CONDIZIONI DELL'OFFERTA 5.1 Statistiche relative all'Offerta, calendario previsto e modalità di sottoscrizione dell'Offerta 5.1.1 Condizioni cui l'Offerta è subordinata Salvo quanto previsto al successivo Paragrafo 5.1.3, l'Offerta non è subordinata ad alcuna condizione. 5.1.2 Ammontare totale dell'Emissione/Offerta L'ammontare totale dell'Offerta è sino ad un importo di Euro 250 milioni (comprensivo dell’importo di Euro 50 milioni che sarà destinato all'assegnazione delle Obbligazioni prenotate prima della pubblicazione dell'avviso di chiusura anticipata dell'Offerta ed eccedenti la quota di Euro 200 milioni). Il numero totale di Obbligazioni offerte, del valore di Euro 1.000 ciascuna, è sino a 250.000 (comprensivo di 50.000 che sarà destinato all'assegnazione delle Obbligazioni prenotate prima della chiusura anticipata dell'Offerta ed eccedenti la quota di 200.000). 5.1.3 Periodo di validità dell'Offerta e descrizione delle procedure di adesione L'Offerta prenderà avvio alle ore 9:30 del 31 agosto 2007 e terminerà alle ore 12:30 del 24 settembre 2007 e le domande di prenotazione delle Obbligazioni potranno essere presentate presso gli Incaricati del Collocamento durante l'orario di apertura al pubblico degli stessi (il Periodo di Offerta), salvo chiusura anticipata, ove sia stato raggiunto l'importo di Euro 200 milioni, che verrà comunicata al pubblico dal Direttore del Consorzio di Collocamento prima della chiusura del Periodo di Offerta, con apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet del Direttore del Consorzio di Collocamento, e dell'Emittente, e, contestualmente, trasmesso alla CONSOB, fermo restando che saranno assegnate ai richiedenti tutte le Obbligazioni prenotate prima della pubblicazione dell'avviso di chiusura anticipata, cui sarà destinato l'importo residuo di Euro 50 milioni. Ove tale importo non fosse tuttavia sufficiente a soddisfare le richieste di prenotazione eccedenti l'ammontare di Euro 200 milioni, le Obbligazioni verranno assegnate con criterio cronologico fino ad esaurimento delle medesime, come specificato nei dettagli nel Paragrafo 5.2.2 che segue. Gli Incaricati del Collocamento potranno altresì procedere al collocamento dei Titoli mediante offerta fuori sede, avvalendosi di promotori finanziari di cui all’articolo 31 del Testo Unico. Le Obbligazioni collocate attraverso offerta fuori sede o tecniche di comunicazione a distanza ai sensi dell'Articolo 30 e seguenti del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato, saranno offerte dalla data del 31 agosto 2007 alla data del 17 settembre 2007. Il Direttore del Consorzio di Collocamento ha, inoltre, la facoltà di chiudere anticipatamente l’Offerta una volta raggiunto l’importo di Euro 100 milioni e dovrà comunicare al pubblico la chiusura anticipata prima della chiusura del Periodo di Offerta, con apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet del Direttore del Consorzio di Collocamento e dell'Emittente, e, contestualmente, trasmesso alla CONSOB, fermo restando che saranno assegnate ai richiedenti tutte le Obbligazioni prenotate prima della pubblicazione dell'avviso di chiusura anticipata dell’Offerta. Il Direttore del Consorzio di Collocamento, con il preventivo consenso dell'Emittente, si riserva peraltro la facoltà di prorogare la chiusura del Periodo di Offerta. Tale decisione verrà tempestivamente comunicata al pubblico, con apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet del 51 Direttore del Consorzio di Collocamento e dell'Emittente, e, contestualmente, trasmesso alla CONSOB entro l'ultimo giorno del Periodo di Offerta. Qualora, successivamente alla pubblicazione del Prospetto Informativo e prima della data di inizio dell'Offerta o dell’emissione delle Obbligazioni, dovessero verificarsi circostanze straordinarie, così come previste nella prassi internazionale, quali, fra l’altro, gravi mutamenti nella situazione politica, finanziaria, economica, normativa, valutaria, di mercato, a livello nazionale od internazionale, ovvero eventi riguardanti la situazione finanziaria, patrimoniale o reddituale dell'Emittente, ovvero del gruppo facente capo all'Emittente che siano tali, secondo il ragionevole giudizio del Direttore del Consorzio di Collocamento e dell'Emittente, d'intesa fra loro, da pregiudicare in maniera sostanziale la fattibilità e/o convenienza dell’Offerta, il Direttore del Consorzio di Collocamento e l’Emittente, d'intesa fra loro, avranno la facoltà di non dare inizio all'Offerta, ovvero di ritirare l’Offerta, e la stessa dovrà ritenersi annullata. Tali decisioni verranno comunicate al pubblico, entro, rispettivamente, la data di inizio dell'Offerta e la Data di Emissione, con apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet del Direttore del Consorzio di Collocamento e dell'Emittente, e, contestualmente, trasmesso alla CONSOB. Le domande di prenotazione delle Obbligazioni dovranno essere presentate esclusivamente presso la rete degli sportelli ovvero attraverso i promotori finanziari degli Incaricati del Collocamento, ai soli fini della sottoscrizione, per quantitativi minimi di n. 1 Obbligazione (il Lotto Minimo) o per suoi multipli. Le domande di prenotazione delle Obbligazioni dovranno essere presentate mediante la consegna dell'apposita scheda, disponibile esclusivamente presso la rete degli sportelli ovvero tramite i promotori finanziari degli Incaricati del Collocamento, debitamente compilata e sottoscritta dal richiedente. Le domande di prenotazione dovranno essere presentate esclusivamente di persona presso la rete degli sportelli ovvero attraverso i promotori finanziari degli Incaricati del Collocamento. Ai sensi degli articoli 30, comma 6, e 32 del Testo Unico, l'efficacia dei contratti conclusi fuori sede ovvero tramite l'uso di tecniche a distanza è sospesa per la durata di 7 (sette) giorni di calendario decorrenti dalla data di sottoscrizione degli stessi da parte dell'investitore. Fatte salve tali previsioni, le domande di prenotazione delle Obbligazioni sono irrevocabili. Per l’adesione all’Offerta è necessario essere titolari di un conto corrente, nonché di un deposito titoli acceso presso la rete degli sportelli degli Incaricati del Collocamento. Al momento della ricezione della scheda di prenotazione relativa alle Obbligazioni ed al fine di garantire la disponibilità dei fondi necessari a tale prenotazione, gli Incaricati del Collocamento provvedono ad apporre sul conto di regolamento relativo un vincolo di indisponibilità, pari all’importo nominale delle Obbligazioni prenotate, fino alla data di regolamento della prenotazione. L’importo su cui è apposto il vincolo di indisponibilità rimane fruttifero fino alla stessa data di regolamento. Il vincolo di indisponibilità sopra menzionato verrà rimosso nel caso in cui le Obbligazioni prenotate non vengano aggiudicate per qualsiasi motivo (si vedano le ipotesi di revoca o ritiro dell'Offerta sopra descritte). Eventuali reclami riguardanti l’operatività degli Incaricati del Collocamento nell’attività di collocamento delle Obbligazioni devono essere inviati, in forma scritta, unicamente allo sportello dell'Incaricato del Collocamento che ha ricevuto la Scheda di Adesione. L'esito del reclamo sarà comunicato al cliente, in conformità a quanto previsto dalla vigente normativa applicabile in materia. Il Direttore del Consorzio di Collocamento si riserva di verificare la regolarità delle domande di prenotazione delle Obbligazioni, sulla base dei dati identificativi degli intestatari, avuto riguardo alle modalità e condizioni stabilite per l'Offerta stessa, nonché la regolarità delle operazioni di collocamento, e si impegna a comunicare alla CONSOB l'esito di tale verifica. Il Direttore del 52 Consorzio di Collocamento si impegna inoltre a pubblicare, entro 5 giorni dalla conclusione del Periodo di Offerta, i risultati dell'Offerta. Per ogni prenotazione soddisfatta gli Incaricati del Collocamento invieranno ai sottoscrittori apposita "nota di eseguito" attestante l'avvenuta assegnazione delle Obbligazioni e le condizioni di aggiudicazione delle stesse. 5.1.4 Ammontare nominale Le domande di adesione all'Offerta dovranno essere presentate esclusivamente presso la rete degli sportelli ovvero tramite i promotori finanziari degli Incaricati del Collocamento e, ai soli fini della sottoscrizione, per un quantitativo almeno pari al Lotto Minimo. 5.1.5 Modalità e termini per il pagamento e la consegna degli strumenti finanziari Il pagamento integrale del prezzo d'Offerta delle Obbligazioni dovrà essere effettuato in data 27 settembre 2007 presso lo sportello dell'Incaricato del Collocamento che ha ricevuto l'adesione, senza aggravio di commissioni o spese a carico del richiedente. Nella stessa data, a seguito dell'avvenuto pagamento, le Obbligazioni assegnate verranno messe a disposizione degli aventi diritto mediante contabilizzazione sui conti di deposito intrattenuti dagli Incaricati del Collocamento, direttamente o indirettamente, presso Monte Titoli S.p.A. 5.1.6 Data in cui i risultati dell'Offerta verranno resi pubblici Il Direttore del Consorzio di Collocamento comunicherà, entro i cinque giorni successivi alla conclusione del Periodo d'Offerta, i risultati della stessa mediante apposito annuncio da pubblicare sul sito internet del Direttore del Consorzio di Collocamento e dell'Emittente. Copia di tale annuncio verrà contestualmente trasmessa alla CONSOB. Entro due mesi dalla pubblicazione del suddetto annuncio, il Direttore del Consorzio di Collocamento comunicherà alla CONSOB gli esiti delle verifiche sulla regolarità delle operazioni di collocamento, nonché i risultati riepilogativi dell'Offerta, ai sensi della vigente normativa applicabile in materia. 5.1.7 Diritto di prelazione Non sono previsti diritti di prelazione con riferimento alle Obbligazioni. 5.2 5.2.1 Piano di ripartizione ed assegnazione Categorie di potenziali investitori Le Obbligazioni saranno offerte fino ad un massimo del 100% (sino ad Euro 250 milioni comprensivo dell’importo di Euro 50 milioni che sarà destinato all'assegnazione delle Obbligazioni prenotate prima della pubblicazione dell'avviso della chiusura anticipata dell'Offerta ed eccedenti la quota di Euro 200 milioni) dell'importo nominale massimo dell'Offerta. Le Obbligazioni saranno offerte esclusivamente in Italia. L'Offerta è rivolta esclusivamente al pubblico indistinto in Italia con esclusione degli investitori qualificati come definiti all’articolo 31, comma 2, del Regolamento approvato dalla CONSOB con Deliberazione n. 11522 del 1° luglio 1998, come successivamente modificato (il Regolamento Intermediari), fatta eccezione per le persone fisiche di cui all’articolo 31, comma 2, del Regolamento Intermediari (gli Investitori Qualificati). 53 L'Offerta sarà effettuata per il tramite della rete di sportelli ovvero i promotori finanziari degli Incaricati del Collocamento, secondo quanto indicato al Capitolo 5, Paragrafo 5.4, esclusivamente in Italia, con conseguente esclusione di qualsiasi mercato internazionale. Pertanto la presente Nota Informativa, non costituisce offerta, invito ad offrire, attività promozionale relativa alle Obbligazioni nei confronti di alcun cittadino o soggetto residente o soggetto passivo di imposta negli Stati Uniti d'America, in Canada, Australia, Giappone o in qualsiasi altro paese nel quale tali atti non siano consentiti in assenza di specifiche esenzioni o autorizzazioni da parte delle competenti autorità (gli Altri Paesi). Le Obbligazioni non sono state né saranno registrate ai sensi del Securities Act del 1933, e successive modifiche, vigente negli Stati Uniti d’America né ai sensi delle corrispondenti normative in vigore in Canada, Giappone, Australia e negli Altri Paesi e non potranno conseguentemente essere offerte, vendute o comunque consegnate, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d’America, in Canada, in Giappone, in Australia o negli Altri Paesi. Divieto di offerta e di vendita delle Obbligazioni a cittadini degli Stati Uniti o a persone presenti negli Stati Uniti Le Obbligazioni non possono essere offerte o vendute a cittadini o residenti negli Stati Uniti o a soggetti sottoposti alla legislazione fiscale statunitense. Le Obbligazioni non sono state né saranno registrate ai sensi del Securities Act né ai sensi delle corrispondenti normative in vigore negli Altri Paesi e non potranno conseguentemente essere offerte o comunque essere consegnate direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d'America, a cittadini o residenti negli Stati Uniti o a soggetti sottoposti alla legislazione fiscale statunitense, o negli Altri Paesi. Nessuna accettazione dell’Offerta può essere effettuata dagli Stati Uniti o all’interno di essi da qualunque persona, indipendentemente dalla sua cittadinanza o paese di residenza, fermo restando quanto previsto al Capitolo 4, Paragrafo 4.19 che precede. 5.2.2 Procedura relativa alla comunicazione agli investitori dell'importo di Obbligazioni assegnate Saranno assegnate con criterio cronologico tutte le Obbligazioni richieste dai sottoscrittori durante il Periodo di Offerta fino al raggiungimento dell'importo massimo dell'Offerta. In particolare, qualora durante il periodo di Offerta le richieste raggiungessero l'importo di Euro 200 milioni, il Direttore del Consorzio di Collocamento sospenderà immediatamente l'accettazione di ulteriori prenotazioni e procederà contestualmente alla chiusura anticipata dell'Offerta, che sarà comunicata al pubblico con apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet del Direttore del Consorzio di Collocamento e dell'Emittente, e, contestualmente, trasmesso alla CONSOB. In ogni caso saranno soddisfatte tutte le prenotazioni ricevute dagli Incaricati del Collocamento prima della pubblicazione dell'avviso di chiusura anticipata, cui sarà destinato l'importo residuo di Euro 50 milioni sopra menzionato. Ove tale importo non fosse tuttavia sufficiente a soddisfare le richieste di prenotazione eccedenti l'ammontare di Euro 200 milioni, le Obbligazioni verranno assegnate con criterio cronologico fino ad esaurimento delle medesime. 5.3 Fissazione del prezzo Le Obbligazioni strutturate sono scomponibili, dal punto di vista finanziario, in una componente obbligazionaria ed in una componente derivativa. Le Obbligazioni “Merrill Lynch Linea Dinamica Sviluppo 45 27.09.2012” sono basate su una strategia dinamica di allocazione in Fondi e Protection Bond (come successivamente definito), che avviene mediante un algoritmo di gestione stabilito a priori e deterministico. Tale strategia è assimilabile, sotto il profilo finanziario, in analogia a quanto avverrebbe se si utilizzasse una strategia OBPI (Option Based Portfolio Insurance), alla somma di una componente obbligazionaria e di una componente derivativa come definite nel seguito. 54 1. Componente Obbligazionaria La componente obbligazionaria implicita nell’Obbligazione in oggetto è rappresentata da un titolo obbligazionario che garantisce a scadenza (i.e. 27 settembre 2012) il rimborso al 100% del valore nominale. Il valore di tale componente obbligazionaria in data 19 luglio 2007 è pari al 79,015% del valore nominale dell’Obbligazione. 2. Componente Derivativa La componente derivativa implicita nell’Obbligazione in oggetto è rappresentata da un’opzione call, con prezzo di esercizio 100, implicitamente acquistata dall’investitore sull’Indice Dinamico 45, rappresentativo di un portafoglio composto da Fondi Azionari, Fondi Obbligazionari, Fondi Monetari ed un titolo obbligazionario zero coupon sintetico (Protection Bond), denominato in Euro con scadenza pari alla Data di Rilevazione Finale (i.e. 17 settembre 2012). Il valore della componente derivativa, mediante la quale si intende rappresentare la strategia di gestione del portafoglio messa in pratica attraverso la Procedura di Ribilanciamento descritta nel seguito, è valutata utilizzando il metodo Black&Scholes come un’opzione sull’Indice Dinamico 45 con scadenza pari alla Data di Scadenza dell’Obbligazione. Il suo valore, in data 19 luglio 2007, è pari a 8,918%. La volatilità implicita, valutata al 19 luglio 2007 considerando un tasso zero coupon “risk free” a 5 anni pari a 4,697%, è pari al 37,67%. Riassumendo, il prezzo delle Obbligazioni è scomponibile, sotto il profilo finanziario, nelle componenti di seguito riportate, riferite al taglio di Euro 1.000,00 e alla data di valutazione del 19 luglio. Al riguardo, si noti che il valore delle componenti indicate nella tabella che segue potrà subire variazioni, fermo restando che il Prezzo di Emissione sarà comunque pari al 94% del Valore Nominale (ossia a Euro 940,00): Valore componente obbligazionaria 790,15 Valore componente derivativa 89,18 Commissione di Ribilanciamento netta 32,17 Commissioni di Collocamento 28,50 Prezzo di emissione 940,00 La commissione di ribilanciamento netta indicata nella tabella è ottenuta calcolando il valore attuale della Commissione di Ribilanciamento annua lorda pari allo 1,35%, applicata su base giornaliera, e deducendo la Commissione di Collocamento. Il rimborso delle Obbligazioni avverrà alla pari e per tutto il loro valore nominale, senza alcuna deduzione di spesa, il 27 settembre 2012. 55 A titolo comparativo, si riporta di seguito un prospetto esemplificativo del profilo di rendimento netto e lordo delle Obbligazioni, a confronto con altro strumento finanziario a basso rischio emittente (nella fattispecie il BTP 4,75% 01/02/2013 codice ISIN IT0003357982) calcolando i valori alla data del 19 luglio 2007. BTP 4,75% «Merrill Lynch Linea Dinamica Sviluppo 45 27.09.2012» 01/02/2013 ISIN IT0003357982 Data di 1 febbraio 2013 Scadenza Scenario positivo Scenario intermedio Primo e Secondo Scenario negativo 27 settembre 2012 27 settembre 2012 27 settembre 2012 Rendimento lordo 4,662% 5,866% 4,115% 1,245% Rendimento netto 4,058% 5,201% 3,636% 1,093% 5.4 5.4.1 Collocamento e sottoscrizione Nome e indirizzo del coordinatore dell'Offerta globale Con riferimento all'Offerta, MLI agisce in qualità di organizzatore del consorzio di collocamento, ovvero ha provveduto ad individuare HVB Milano quale Direttore del Consorzio di Collocamento e soggetto incaricato del collocamento, conferendo allo stesso, tra l'altro, l'incarico di pre-selezionare i soggetti incaricati del collocamento, la cui effettiva partecipazione al consorzio è tuttavia subordinata alla decisione di MLI. In tal senso, MLI ricopre il ruolo di Responsabile del Collocamento, ai sensi dell'articolo 93-bis del TUF. MLI non svolge alcuna attività di collocamento né alcuna attività connessa e relativa al collocamento materiale dei titoli, quale, a titolo meramente esemplificativo, l'eventuale riparto delle Obbligazioni tra gli investitori che hanno aderito all'Offerta e l'assegnazione delle medesime. Per tale ragione MLI ha incaricato il Direttore del Consorzio di Collocamento di effettuare tali attività, nonché le verifiche e le comunicazioni sui risultati delle operazioni di collocamento ai sensi dell'Articolo 13 del Regolamento Emittenti. Il consorzio di collocamento sarà composto, e le Obbligazioni saranno pertanto collocate, dagli Incaricati del Collocamento (vale a dire UniCredit Banca S.p.A. e UniCredit Xelion Banca S.p.A., appartenenti al Gruppo Bancario UniCredito Italiano). HVB Milano e gli Incaricati del Collocamento concluderanno, indicativamente entro l'inizio del periodo d'offerta, con l’Emittente un accordo in merito al collocamento dei titoli emessi da Merrill Lynch in una o più emissioni. Il Direttore del Consorzio di Collocamento opererà anche come strutturatore e controparte del contratto di copertura stipulato dall’Emittente (oppure da Merrill Lynch International, società facente 56 parte del Gruppo Merrill Lynch) con riferimento alle Obbligazioni, nonché quale Sponsor dell'Indice. In tali vesti, percepirà la commissione di ribilanciamento descritta al Paragrafo 5.4.2 che segue. 5.4.2 Commissioni Agli Incaricati del Collocamento sarà riconosciuta alla Data di Emissione una Commissione di Collocamento pari al 2,85% del Valore Nominale delle Obbligazioni collocate. Dal valore dell'Indice di Riferimento sarà dedotta su base giornaliera una Commissione di Ribilanciamento lorda pari all’ 1,35% annuo del Valore Nominale delle Obbligazioni da parte dello Sponsor dell'Indice incaricato di effettuare la Procedura di Ribilanciamento stessa (la Commissione di Ribilanciamento lorda). Tale commissione include la Commissione di Collocamento riconosciuta agli Incaricati del Collocamento. La quota della Commissione di Ribilanciamento eccedente la Commissione di Collocamento è invece di pertinenza dello Sponsor dell'Indice incaricato di effettuare la Procedura di Ribilanciamento (la Commissione di Ribilanciamento netta) ed e' pari allo 0,719% annuo del Valore Nominale delle Obbligazioni. Dette commissioni (la Commissione di Collocamento e la Commissione di Ribilanciamento netta) sono incluse nel Prezzo di Emissione e vengono implicitamente sopportate dal sottoscrittore delle Obbligazioni. Oltre a quanto incluso nel prezzo non esistono oneri ulteriori per l'investitore. Nella tabella della scomposizione di cui al Paragrafo 5.3 che precede, è indicata una Commissione di Ribilanciamento netta pari al 3,217%. Tale valore è determinato attualizzando il valore della Commissione di Ribilanciamento lorda annua (utilizzando la convenzione Act/360) e deducendo la quota della Commissione di Collocamento. 5.4.3 Altri soggetti rilevanti Agente per il Pagamento: BNP Paribas Securities Services. Agente di Calcolo: Merrill Lynch International. Agente depositario: Monte Titoli S.p.A. 57 6. AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE Non appena assolte le formalità previste dalla normativa vigente e comunque entro 6 mesi dalla Data di Emissione, le Obbligazioni saranno quotate e negoziate sul Sistema di Scambi Organizzato Eurotlx®, gestito e organizzato da TLX S.p.A., società partecipata da Unicredit Banca Mobiliare S.p.A., società appartenente al Gruppo Bancario Unicredito Italiano. Si evidenzia inoltre che su tale sistema di scambi organizzati il Direttore del Consorzio di Collocamento svolge l’attività di market maker. Le Obbligazioni non saranno negoziate su altri mercati regolamentati. 7. INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI 7.1 Consulenti legati all'emissione Non sono stati coinvolti consulenti nella redazione della presente Nota Informativa. 7.2 Informazioni sottoposte a revisione La presente Nota Informativa non contiene informazioni sottoposte a revisione o a revisione limitata da parte dei revisori legali dei conti. 7.3 Pareri di terzi in qualità di esperti La presente Nota Informativa non contiene pareri o relazioni di terzi in qualità di esperti. 7.4 Rating Anche se non è previsto che vengano attribuiti rating alle Obbligazioni, l’Emittente ha altre obbligazioni, non subordinate, valutate, tra le altre, da tre rinomate agenzie di rating internazionali: Standard & Poor's Rating Services, una divisione di McGraw-Hill Companies, Inc. (S&P), Moody's Investors Service (Moody's), Fitch Ratings (Fitch). Nei casi in cui l'Emittente abbia obbligazioni non subordinate alle quali sia stato attribuito un rating, tali rating non saranno necessariamente gli stessi che verrebbero assegnati alle Obbligazioni. Un rating di un titolo non costituisce un invito ad acquistare, vendere o detenere i titoli, incluse le Obbligazioni, e può essere sospeso o modificato o cancellato in qualunque momento dalla relativa agenzia di rating. I rating di credito attribuiti all’Emittente costituiscono una valutazione della capacità dell’Emittente di assolvere i propri impegni finanziari, ivi compresi quelli relativi alle Obbligazioni. Ne consegue che ogni cambiamento effettivo o atteso dei rating di credito attribuiti all'Emittente può influire sul prezzo di mercato delle Obbligazioni. Tuttavia, poiché il rendimento sulle Obbligazioni dipende da una serie di fattori e non solo dalle capacità dell'Emittente di assolvere i propri impegni finanziari rispetto alle Obbligazioni, un miglioramento dei rating di credito dell'Emittente non diminuirà gli altri rischi di investimento correlati alle Obbligazioni. Alla data della presente Nota Informativa sono stati assegnati i rating di credito attribuiti all’Emittente dalle principali agenzie di rating globali per debiti non garantiti. Tali rating non riflettono prospettive che possono essere espresse da agenzie di rating di volta in volta. 58 Debiti a breve termine4 Debiti a lungo termine5 Data del giudizio di rating Fitch F1+ AA- 2 APRILE 2007 Moody's P-1 Aa3 29 MARZO 2007 A-1+ AA- 2 APRILE 2007 Agenzia di rating S&P's LA SCALA DEI RATING DI FITCH, STANDARD & POOR’S E MOODY’S: (Fonte: Fitch) Rating internazionale per il debito a lungo termine Investment Grade (Investimenti non speculativi) AAA Massima qualità creditizia. I rating "AAA" denotano minime aspettative di rischio di credito. Essi vengono assegnati solo in presenza di una capacità straordinariamente elevata di assolvere tempestivamente i propri impegni finanziari. E’ altamente improbabile che una capacità di questo tipo risenta dell’influsso degli eventi prevedibili. AA Elevatissima qualità creditizia. I rating "AA" denotano aspettative molto ridotte di rischio di credito e indicano una capacità molto elevata di assolvere tempestivamente i propri impegni finanziari. Una capacità di questo tipo non è molto vulnerabile agli eventi prevedibili. A Elevata qualità creditizia. I rating "A" denotano aspettative ridotte di rischio di credito. La capacità di assolvere tempestivamente i propri impegni finanziari è considerata alta. Tuttavia, tale capacità potrebbe essere più vulnerabile a eventuali cambiamenti congiunturali o del quadro 4 5 Commercial Paper. Debito non subordinato e non garantito 59 economico rispetto ai rating più elevati. BBB Buona qualità creditizia. I rating "BBB" indicano un’aspettativa di rischio di credito in questo momento ridotta. La capacità di assolvere tempestivamente i propri impegni finanziari è considerata adeguata, ma è più probabile che risenta negativamente di eventuali cambiamenti congiunturali o del quadro economico. Si tratta della categoria più bassa di investimento non speculativo. Speculative Grade (Investimenti speculativi) BB Speculativo. I rating "BB" indicano la possibilità che si profili un rischio di credito, in particolare quale conseguenza di cambiamenti economici negativi nel tempo; tuttavia, si ipotizza la disponibilità di risorse commerciali o finanziarie alternative per consentire l’assolvimento degli impegni finanziari. I titoli di questa categoria non sono investment grade. B Altamente speculativo. I rating ‘B’ indicano la presenza di un rischio di credito importante, benché permanga un piccolo margine di sicurezza. Attualmente gli impegni finanziari vengono assolti, ma la capacità di rimborso futura è strettamente dipendente dalla permanenza nel tempo di un quadro economico e commerciale favorevole. CCC, CC, C Rischio d’insolvenza elevato. Vi è una reale possibilità di insolvenza. La capacità di assolvere gli impegni finanziari dipende esclusivamente dalla permanenza nel tempo di un quadro commerciale ed economico favorevole. DDD, DD, D Insolvenza. Questa categoria di rating obbligazionari si basa sulle prospettive dei titoli oggetto della valutazione di conseguire un recupero completo o parziale, attraverso la riorganizzazione o la liquidazione del debitore. Sebbene l’entità del recupero sia una valutazione di tipo altamente speculativo e non può essere stimata con precisione, quanto segue fornisce alcune linee guida indicative. 60 Le obbligazioni "DDD" offrono il massimo potenziale di recupero, intorno al 90% - 100% degli importi non riscossi e degli interessi maturati. "DD" indica un potenziale di recupero intorno al 50% - 90% e "D" il minimo potenziale di recupero, inferiore al 50%. Le società che sono state assegnate a questa categoria di rating sono risultate insolventi, in tutto o in parte, ai propri obblighi finanziari. Le società con rating 'DDD' offrono le più elevate prospettive di recuperare un sufficiente livello di rendimento o di continuare a operare in maniera ininterrotta anche senza un formale processo di ristrutturazione. Le società con rating 'DD' e 'D' sono in genere soggette a un processo formale di ristrutturazione o liquidazione; quelle con rating 'DD' hanno buone probabilità di poter assolvere una porzione più consistente delle rispettive obbligazioni in essere, mentre le società con rating 'D' offrono scarse prospettive di rimborso. Rating internazionale per il debito a breve termine F1 Massima qualità creditizia. Indica la massima capacità di riuscire ad assolvere per tempo gli impegni finanziari; l’aggiunta di un segno "+" denota qualità creditizie di livello eccezionale. F2 Buona qualità creditizia. Una soddisfacente capacità di assolvere per tempo gli impegni finanziari, tuttavia con un margine di sicurezza meno elevato dei rating più alti. F3 Discreta qualità creditizia. La capacità di assolvere per tempo gli impegni finanziari è adeguata, ma eventuali deterioramenti a breve termine potrebbero determinare un declassamento a non-investment grade. 61 B Speculativo. Minima capacità di assolvere per tempo gli impegni finanziari, aggravata dalla vulnerabilità a deterioramenti a breve termine del quadro economico e finanziario. C Rischio d’insolvenza elevato. Vi è una reale possibilità di insolvenza. La capacità di assolvere gli impegni finanziari dipende esclusivamente dalla permanenza nel tempo di un quadro commerciale ed economico favorevole. D Insolvenza. Denota un’effettiva imminente insolvenza. o Note ai rating per il debito a lungo termine e a breve termine: alle notazioni può essere posposto un segno "+" o "-" che contrassegna la posizione specifica nell’ambito della più ampia categoria di rating. Tali suffissi non sono utilizzati per la categoria di rating a lungo termine ‘AAA’ né per le categorie inferiori a ‘CCC o per le categorie di rating a breve termine, ad eccezione di ‘F1'. ‘NR’ significa che Fitch IBCA non valuta l’emittente o l’emissione in questione. ‘Ritirato’: un rating può essere ritirato ove Fitch IBCA ritenga che le informazioni disponibili siano insufficienti ai fini della valutazione, ovvero laddove si verifichi la scadenza, la richiesta di rimborso anticipato o il rifinanziamento di un’obbligazione. Allarme: i rating vengono segnalati da un Allarme (Rating Alert) per allertare gli investitori della presenza di una ragionevole probabilità di variazione del rating, indicando la probabile direzione di tale variazione. Le variazioni possono essere "Positive", in vista di un probabile aumento del rating, "Negative", per un probabile declassamento, oppure "Evolving" (in evoluzione) quando si prospetta la possibilità che i rating vengano aumentati, ridimensionati o lasciati invariati. Il Rating Alert normalmente si risolve entro tempi relativamente brevi. (Fonte: S&P’s) LUNGO TERMINE Titoli di debito con durata superiore a un anno BREVE TERMINE Titoli di debito con durata inferiore a un anno 62 CATEGORIA INVESTIMENTO CATEGORIA INVESTIMENTO A-1 AAA Capacità di pagare gli interessi e rimborsare il Capacità elevata di corrispondere puntualmente gli interessi e di rimborsare il capitale alla capitale estremamente elevata. scadenza fissata. I titoli che presentano un livello AA di sicurezza particolarmente alto sono designati Capacità molto alta di onorare il pagamento degli dalla presenza supplementare del segno "+". interessi e del capitale. Differisce solo marginalmente da quella delle emissioni della A-2 Capacità soddisfacente di pagamento alla categoria superiore. scadenza. Il grado di sicurezza è tuttavia meno A elevato rispetto ai titoli valutati come "A-1". Forte capacità di pagamento degli interessi e del capitale, ma una certa sensibilità agli effetti A-3 sfavorevoli di cambiamento di circostanze o al Capacità accettabile di pagamento alla scadenza. Esiste tuttavia una maggiore sensibilità a mutamento delle condizioni economiche. cambiamenti di circostanze rispetto ai titoli di BBB valutazione superiore. Capacità ancora sufficiente di pagamento degli interessi e del capitale. Tuttavia la presenza di condizioni economiche sfavorevoli o una modifica delle circostanze potrebbero alterare in misura maggiore la capacità di onorare normalmente il debito. CATEGORIA SPECULATIVA CATEGORIA SPECULATIVA B BB Nell’immediato, minore vulnerabilità al rischio di Carattere speculativo relativamente al pagamento insolvenza di altre emissioni speculative. Tuttavia alla scadenza fissata. grande incertezza ed esposizione ad avverse C Titoli il cui rimborso alla scadenza è dubbio. condizioni economiche, finanziarie e settoriali. D B Più vulnerabile ad avverse condizioni Già in ritardo con il pagamento degli interessi o economiche, finanziarie e settoriali, ma capacità del capitale salvo nel caso in cui sia stata nel presente di far fronte alle proprie obbligazioni accordata una deroga, nel qual caso si può aspettare che il rimborso venga effettuato prima finanziarie. della nuova data di scadenza. CCC Al momento vulnerabilità e dipendenza da favorevoli condizioni economiche, finanziarie e settoriali per far fronte alle proprie obbligazioni finanziarie. CC Al momento estrema vulnerabilità. C E’ stata inoltrata un’istanza di fallimento o procedura analoga, ma i pagamenti e gli impegni finanziari sono mantenuti. D Situazione di insolvenza Nota: i rating da "AA" a "CCC" incluso possono essere modificati aggiungendo il segno "+" o "-" per precisare la posizione relativa nella scala di rating. (Fonte: Moody’s) LUNGO TERMINE Titoli di debito con durata superiore a un anno BREVE TERMINE Titoli di debito con durata inferiore a un anno 63 CATEGORIA INVESTIMENTO Aaa Obbligazioni con il più basso rischio di investimento: è sicuro il pagamento sia degli interessi sia del capitale in virtù di margini elevati o estremamente stabili. Il mutamento delle condizioni economiche non alterano la sicurezza dell’obbligazione. CATEGORIA INVESTIMENTO Prime-1 L’emittente ha una capacità superiore di pagamento delle obbligazioni nel breve periodo. Prime-2 L’emittente ha una capacità forte di pagamento delle obbligazioni nel breve periodo. Il grado di sicurezza è tuttavia meno elevato rispetto ai titoli valutati "Prime-1". Aa Obbligazioni di alta qualità. Hanno un rating Prime-3 minore rispetto ai titoli della categoria precedente L’emittente ha una capacità adeguata di in quanto godono di margini meno ampi, o meno pagamento delle obbligazioni nel breve periodo. stabili o comunque nel lungo periodo sono esposti a pericoli maggiori. A Obbligazioni di qualità medio-alta. Gli elementi che garantiscono il capitale e gli interessi sono adeguati ma sussistono dei fattori che rendono scettici sulla capacità degli stessi di rimanere tali anche in futuro. Baa Obbligazioni di qualità media. Il pagamento di interessi e capitale appare attualmente garantito in maniera sufficiente ma non altrettanto in futuro. Tali obbligazioni hanno caratteristiche sia speculative sia di investimento. CATEGORIA SPECULATIVA CATEGORIA SPECULATIVA Not Prime Ba L’emittente non ha una capacità adeguata di Obbligazioni caratterizzate da elementi pagamento delle obbligazioni nel breve periodo. speculativi; nel lungo periodo non possono dirsi ben garantite. La garanzia di interessi e capitale è limitata e può venire meno nel caso di future condizioni economiche sfavorevoli. B Obbligazioni che non possono definirsi investimenti desiderabili. Le garanzie del pagamento di interessi e capitale o il puntuale assolvimento di altre condizioni del contratto sono poche nel lungo periodo. Caa Obbligazioni di bassa qualità: possono risultare inadempienti o possono esserci elementi di pericolo con riguardo al capitale o agli interessi. Ca Obbligazioni altamente speculative: sono spesso inadempienti o scontano altre marcate perdite. C Obbligazioni con prospettive estremamente basse di pagamento. 64 Nota: i rating da "Aa" a "Caa" incluso possono essere modificati aggiungendo i numeri 1, 2 o 3 al fine di precisare meglio la posizione all’interno della singola classe di rating (1 rappresenta la qualità migliore e 3 la peggiore). 65 8. DOCUMENTI A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO La presente Nota informativa, unitamente al Documento di Registrazione e alla Nota di Sintesi (insieme il Prospetto Informativo), sarà a disposizione del pubblico in forma stampata e gratuitamente presso la sede sociale dell'Emittente situata in 4 World Financial Center, New York NY, 10080, U.S.A., nonché presso la sede di Merrill Lynch, Via dei Giardini 4, Milano 20121. Il Prospetto Informativo sarà inoltre consultabile sul sito Internet dell'Emittente e del Responsabile del Collocamento: www.mlinvest.ml.com, nonché presso il sito Internet degli Incaricati del Collocamento www.unicreditbanca.it e www.xelion.it. Ciascun investitore può richiedere gratuitamente al Direttore del Consorzio di Collocamento ed agli Incaricati del Collocamento la consegna di una copia cartacea del Prospetto Informativo. I documenti a disposizione del pubblico indicati al Capitolo 17 del Documento di Registrazione e l'Annual Report on Form 10-K, depositato presso la SEC il 26 febbraio 2007 e contenente i dati relativi ai risultati operativi dell'esercizio chiuso al 29 dicembre 2006, sono inoltre depositati presso gli uffici amministrativi centrali dell'Emittente, situati in 4 World Financial Center, New York NY, 10080, U.S.A., nonché presso la sede di Merrill Lynch, Via dei Giardini 4, Milano 20121 (presso cui saranno depositati, salvo ove in futuro diversamente comunicato, i documenti che ai sensi della normativa e regolamentazione italiana applicabile alle offerte di strumenti finanziari dovranno essere messi a disposizione del pubblico dall'Emittente). L'Emittente è tenuto a depositare l'informativa finanziaria aggiornata presso la Securities and Exchange Commission (SEC) quale autorità competente per l'Emittente. L'Emittente ha inoltre depositato presso la SEC in data 19 aprile 2007 il modulo Form 8-K (Current Report on Form 8-K) contenente i dati relativi ai risultati operativi, preliminari e non soggetti a revisione, del trimestre chiuso al 30 marzo 2007, nonché in data 7 maggio 2007, il modulo Form 10-Q contenente i dati relativi a tale trimestre. Tali documenti sono a disposizione del pubblico ed incorporati per riferimento nel Documento di Registrazione, come indicato al Capitolo 8 e 17 del medesimo. L'Emittente ha infine depositato presso la SEC in data 17 luglio 2007 il modulo Form 8-K (Current Report on Form 8-K) contenente i dati relativi ai risultati operativi, preliminari e non soggetti a revisione, del trimestre chiuso al 29 giugno 2007, nonché in data 3 agosto 2007, il modulo Form 10-Q contenente i dati relativi a tale trimestre. Tali documenti sono a disposizione del pubblico ed incorporati per riferimento nel Documento di Registrazione, come indicato al Capitolo 8 e 17 del medesimo: • Financial Information, pag. 4; • Financial Statements (unaudited) , pag. 4-8; • Notes to Condensed Consolidated Financial Statements, pagg. 9-48; • Report of Independent Registered Public Accounting Firm, pag. 51; • Management’s Discussion and Analysis of Financial Condition and Results of Operations, pagg. 52-96; • Quantitative and Qualitative Disclosures About Market Risk, pag. 97; 66 • Controls and Procedures, pag. 97; • Other Information, pagg. 97; • Legal Proceedings, pagg. 98; • Risk Factors, pagg. 98; • Unregistered Sales of Equity Securities, Use of Proceeds and Issuer Purchases of Equity Securities, pagg. 99; • Submission of Matters to a Vote of Security Holders, pagg. 100; • Exhibits, pagg. 100-114. I documenti depositati dall'Emittente presso la SEC sono anche disponibili sul sito Internet della SEC all'indirizzo http:/www.sec.gov. Si invitano i potenziali investitori a leggere la documentazione a disposizione del pubblico o inclusa mediante riferimento al fine ottenere maggiori informazioni in merito alle condizioni finanziarie e all'attività del Gruppo Merrill Lynch. 67 REGOLAMENTO DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO «Merrill Lynch Linea Dinamica Sviluppo 45 27.09.2012» Codice ISIN: IT0006645995 Al fine di una migliore comprensione dell'investimento, si raccomanda di leggere attentamente l'Articolo 7 ("Premio di Rimborso "), l'Articolo 8 ("Descrizione dell'Indice Dinamico"), l'Articolo 9 ("Meccanismo di Calcolo dell'Indice Dinamico") e l'Articolo 10 ("Procedura di Ribilanciamento") e l'Articolo 11 ("Eventi di Turbativa") del presente Regolamento del Prestito Obbligazionario. Articolo 1 – Importo, tagli e titoli Il prestito obbligazionario «Merrill Lynch Linea Dinamica Sviluppo 45 27.09.2012» emesso da Merrill Lynch & Co., Inc. (l'Emittente) per un importo pari a Euro 250 milioni nell'ambito di un'offerta pubblica in Italia (l'Offerta) (comprensivo dell’importo di Euro 50 milioni che sarà destinato all'assegnazione delle Obbligazioni prenotate prima della pubblicazione dell'annuncio della chiusura anticipata dell'Offerta ed eccedenti la quota di Euro 200 milioni, al raggiungimento della quale l'Offerta sarà chiusa anticipatamente) (il Prestito Obbligazionario o il Prestito), costituito da un numero massimo di 250.000 obbligazioni del valore nominale di Euro 1.000 cadauna (le Obbligazioni o, in generale, l’Obbligazione)6. Articolo 2 – Forma Le Obbligazioni sono titoli al portatore, immessi nel sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. creati ed emessi al di fuori dei confini della Repubblica Italiana in forma di, e rappresentati inizialmente da, un’obbligazione in forma globale temporanea (l'Obbligazione Globale Temporanea). L’Emittente si impegna a scambiare l'Obbligazione Globale Temporanea con un'obbligazione globale permanente (l'Obbligazione Globale Permanente e, insieme all'Obbligazione Globale Temporanea, l'Obbligazione Globale) entro la successiva fra le seguenti due date: 6 L’ammontare nominale complessivo del Prestito Obbligazionario e il numero delle Obbligazioni saranno comunicati mediante apposito avviso pubblicato sul sito internet del Direttore del Consorzio di Collocamento e dell'Emittente entro 5 giorni dalla chiusura dell’offerta delle Obbligazioni. • la data che cade 40 giorni dopo la data successiva tra (a) il completamento del collocamento delle Obbligazioni così come determinato da Bayerische Hypound Vereinsbank AG, succursale di Milano (HVB Milano o il Direttore del Consorzio di Collocamento); e (b) la Data di Emissione delle Obbligazioni; e • la data in cui verranno fornite all'Emittente o ad un agente dell'Emittente le necessarie certificazioni fiscali7. 7 L'Emittente non effettuerà alcun pagamento sia per interessi sia per altro ammontare con riferimento a qualsiasi frazione dell'obbligazione al portatore in forma globale temporanea a meno che Monte Titoli S.p.A. consegni una certificazione fiscale con riferimento al titolare ultimo dell’Obbligazione cui si riferisce tale frazione dell'obbligazione in forma globale. Inoltre l'Emittente non scambierà alcuna frazione dell'obbligazione al portatore in forma globale temporanea con un'obbligazione al portatore in forma permanente a meno che non riceva da Monte Titoli S.p.A. una certificazione fiscale con riferimento al titolare ultimo dell’Obbligazione cui si riferisce la porzione da scambiare. Ad ogni modo il certificato fiscale deve specificare che ciascun titolare ultimo dell’Obbligazione: • non è una United States Person (come di seguito definita); • non è una controllata straniera di una istituzione finanziaria statunitense che acquista per proprio conto o per rivendere, o non è una United States Person che ha acquistato le Obbligazioni attraverso una di queste istituzioni finanziarie e che detiene le Obbligazioni per il tramite di tale istituzione finanziaria alla data di certificazione. In questi casi, l'istituzione finanziaria deve fornire una certificazione all'Emittente o agli Incaricati del Collocamento delle Obbligazioni che le ha venduto le stesse che specifichi che tale istituzione finanziaria si impegna ad adempiere ai requisiti della Sezione 165(j)(3) (A), (B), o (C) dell'Internal Revenue Code del 1986, come modificato successivamente e dei regolamenti dello United States Treasury; o • è un'istituzione finanziaria che detiene con lo scopo di rivendere durante il periodo in cui si applicano le restrizioni così come definito nei regolamenti dello United States Treasury alle Sezioni 1.163-5(c)(2)(i)(D)(7). Un'istituzione finanziaria di questo genere (descritta o meno nei precedenti due punti) deve certificare che non ha acquistato le Obbligazioni con la finalità di rivenderle direttamente o indirettamente a una United States Person o ad una persona all’interno degli Stati Uniti o dei relativi possedimenti. La certificazione fiscale dovrà essere firmata da una persona debitamente autorizzata e in modo soddisfacente per l'Emittente. 68 I portatori delle Obbligazioni (gli Obbligazionisti) potranno richiedere a loro discrezione, di sostituire, integralmente e non in modo parziale, la propria quota nell’Obbligazione Globale Permanente con obbligazioni fisiche definitive al portatore (le Obbligazioni Definitive), mediante preavviso scritto notificato all’Emittente e/o all'Agente per il Pagamento (come in seguito definito), fintantoché le Obbligazioni saranno immesse nel sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. (in forma di Obbligazione Globale), per il tramite degli intermediari autorizzati italiani ed esteri aderenti a Monte Titoli S.p.A. almeno 60 giorni prima della sostituzione. tale sostituzione o alla presentazione della indicata comunicazione. In ogni caso le Obbligazioni non possono essere scambiate con titoli nominativi. La seguente legenda applicabile esclusivamente alle "United States Persons" sarà apposta sulle Obbligazioni: “Qualunque "United States Persons" (come definite nell'Internal Revenue Code of the United States) sottoposta alla legislazione fiscale statunitense che sia portatrice delle Obbligazioni sarà soggetta alle limitazioni previste dalla legislazione fiscale degli Stati Uniti d’America, comprese le limitazioni previste nelle Sezioni 165(j) e 1287(a) dell’Internal Revenue Code". Gli Obbligazionisti non dovranno corrispondere all'Emittente alcun importo per tale sostituzione, salvo eventuali commissioni o corrispettivi di qualsivoglia natura eventualmente richiesti agli Obbligazionisti dai depositari od intermediari dei quali l'Obbligazionista si sia avvalso per procedere a Le Sezioni dell'Internal Revenue Code sopra richiamate prevedono che i portatori statunitensi delle Obbligazioni, con alcune eccezioni, non saranno legittimati a dedurre qualsiasi perdita sulle Obbligazioni e non saranno legittimati al trattamento relativo alle plusvalenze per ogni guadagno su ogni vendita, trasferimento, o pagamento del capitale con riferimento alle Obbligazioni. Nessun soggetto che possieda una frazione di una obbligazione al portatore in forma globale temporanea riceverà alcun pagamento o consegna di qualsivoglia ammontare o proprietà con riferimento alla propria frazione e non sarà autorizzato a scambiare la propria frazione in una frazione dell'obbligazione al portatore in forma globale permanente o in una obbligazione in qualsivoglia forma, a meno che l'Emittente o un agente dell'Emittente abbia ricevuto la necessaria certificazione fiscale. I requisiti specifici e le restrizioni imposti dalle leggi e dai regolamenti federali degli Stati Uniti in materia fiscale sono applicabili agli strumenti finanziari al portatore. Ogni United States Person che detenga le Obbligazioni è soggetta alle limitazioni previste dalle norme statunitensi in materia di tassazione sul reddito, comprese le limitazioni previste alle Sezioni 165(j) e 1287(a) dell'Internal Revenue Code. L'espressione United States Person comprende: • ogni cittadino o residente degli Stati Uniti; • una società o partnership, compresa ogni entità considerata analoga a una società o ad una partnership ai fini delle normative federali statunitensi in materia di tassazione sul reddito, che sia costituita o organizzata secondo le leggi degli Stati Uniti, di ciascuno stato degli Stati Uniti o del Distretto di Columbia; • un patrimonio i cui redditi siano assoggettati alle normative fiscali federali degli Stati Uniti in materia di tassazione sul reddito senza considerazione rispetto alla fonte di provenienza; o • un trust se un tribunale degli Stati Uniti è autorizzato a esercitare la supervisione primaria dell'amministrazione del suddetto trust o se una o più United States Person ha l'autorità di controllare tutte le decisioni sostanziali del trust stesso. In aggiunta, alcuni trust che venivano considerati United States Person prima del 20 agosto 1996 possono optare se continuare a essere così caratterizzati ai fini previsti dalle regolamentazioni dello United States Treasury. Ogni riferimento agli Stati Uniti si intende fatto agli Stati Uniti d'America, comprensivi degli stati e del Distretto di Columbia, insieme ai relativi territori, possedimenti e tutte le altre aree assoggettate alla giurisdizione degli Stati Uniti d'America. Le Obbligazioni sono soggette ai requisiti fiscali degli Stati Uniti così come definiti nei regolamenti dello United States Treasury alle Sezioni 1.163-5(c)(2)(i)(D)(7) e, durante il Periodo di Divieto, non potranno essere offerte, vendute o consegnate negli Stati Uniti o nei relativi possedimenti o a una U.S. Person.8 Articolo 3 – Legittimazione e Circolazione Fino a quando le Obbligazioni saranno immesse nel sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. (in forma di Obbligazione Definitiva o in forma di Obbligazione Globale), ogni operazione avente ad oggetto le Obbligazioni (ivi inclusi i 8 Il Responsabile del Collocamento, gli Incaricati del Collocamento, e ciascun sottoscrittore o successivo acquirente delle Obbligazioni non potranno offrire, vendere o consegnare le Obbligazioni negli Stati Uniti d’America o a, o per conto o a beneficio di, una United States Person (come definita nella nota 2), (1) in nessun momento del collocamento, e (2) fintantoché non siano trascorsi 40 giorni di calendario dalla Data di Emissione delle Obbligazioni (tale periodo è definito il Periodo di Divieto). 69 Non è previsto il pagamento di cedole durante la vita delle Obbligazioni. trasferimenti e costituzione di vincoli) nonché l'esercizio dei relativi diritti patrimoniali potrà essere effettuata esclusivamente per il tramite di intermediari finanziari, italiani od esteri, aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. Tenuto conto che le Obbligazioni sono emesse al 94% del loro valore nominale e che il valore dell'Indice Dinamico alla data dell'emissione è pari a 94, ciascuna Obbligazione pagherà a scadenza, per ogni taglio minimo pari ad Euro 1.000, oltre al rimborso del 100% del Valore Nominale dell'Obbligazione, un Premio di Rimborso pari al prodotto fra il Valore Nominale di ciascuna Obbligazione ed il maggiore fra (a) zero e (b) l'intero apprezzamento dell'Indice Dinamico alla Data di Rilevazione Finale rispetto al valore 100 dello stesso Indice (si veda il successivo Articolo 8). Nel caso di Obbligazioni Definitive non immesse nel sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A., l’Emittente e l'Agente per il Pagamento (come in seguito definito), salvo diversa disposizione normativa di volta in volta applicabile, considereranno e tratteranno il portatore di qualsiasi Obbligazione (indipendentemente dalla circostanza che essa sia o meno scaduta, o che sia stata effettuata in relazione alla stessa qualsivoglia comunicazione o annotazione inerente la titolarità, smarrimento o furto) come il titolare della stessa legittimato all’esercizio dei diritti rappresentati dall’Obbligazione. La titolarità giuridica delle Obbligazioni Definitive, non immesse nel sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A., si trasferirà con la semplice consegna. Tale meccanismo è illustrato dalla seguente formula: Indice T − 100 I = 1000 Euro * Max 0%; 100 % * 100 dove IndiceT è pari al valore dell’Indice dinamico calcolato il 17 settembre 2012 (la Data di Rilevazione Finale). Articolo 4 – Prezzo e Data di Emissione Le Obbligazioni sono emesse ad un prezzo pari al 94% del valore nominale, vale a dire al prezzo di Euro 940 (il Prezzo di Emissione) per ogni Obbligazione di valore nominale di Euro 1.000 al 27 settembre 2007 (la Data di Emissione). Qualora la Data di Scadenza non coincida con un Giorno Lavorativo Bancario (come di seguito definito), il pagamento verrà effettuato il primo Giorno Lavorativo Bancario successivo, senza che l’investitore abbia diritto a somme aggiuntive. Ove però il primo giorno Lavorativo Bancario immediatamente successivo cada nel mese successivo, il pagamento degli interessi verrà effettuato il primo giorno Lavorativo Bancario immediatamente precedente alla Data di Scadenza originariamente prevista. Articolo 5 – Durata e godimento La durata del Prestito Obbligazionario è di cinque anni, a partire dal 27 settembre 2007 (la Data di Godimento) e fino al 27 settembre 2012 (incluso) (la Data di Scadenza). Per Giorno Lavorativo Bancario si intende un giorno in cui le banche sono aperte a Milano e a Londra, e nel quale il Trans European Automated Real Time Gross Settlement Express Transfer (TARGET) System è aperto. Articolo 6 – Agente di Calcolo e Sponsor dell'Indice L’Agente di Calcolo sarà Merrill Lynch International (l'Agente di Calcolo). Lo Sponsor dell'Indice sarà Bayerische Hypound Vereinsbank AG, succursale di Milano (lo Sponsor dell'Indice). Articolo 8 – Descrizione dell'Indice Dinamico Articolo 7 – Premio di Rimborso L’Indice dinamico riflette una media ponderata del valore di un portafoglio 70 composto di Fondi Azionari, Fondi Obbligazionari, Fondi Monetari e Protection Bond, i cui pesi relativi vengono modificati ogni giorno in base a quanto prescritto dalla procedura di ribilanciamento giornaliera. La procedura di ribilanciamento giornaliera è tesa alla protezione del capitale inizialmente investito. Il paniere di Fondi Azionari è un portafoglio composto dai seguenti fondi, che, alla Data di Emissione, hanno un peso pari alla percentuale del totale del portafoglio indicata: Peso Società di Gestione L’Indice è denominato in Euro e viene arrotondato alla seconda cifra decimale. Pioneer Asset Management S.A. Il valore iniziale dell'Indice Dinamico, pari a 94, è dato dal prezzo di emissione dell'Obbligazione, espresso su base 100. Pioneer Asset Management S.A. Successivamente, il valore dell'Indice Dinamico sarà pari alla somma degli investimenti in Fondi Azionari, Fondi Obbligazionari, Fondi Monetari e Protection Bond come descritto al successivo Articolo 9. In particolare, se alla Data di Rilevazione Finale l'Indice Dinamico risultasse minore o uguale al valore convenzionale 100, è comunque garantito il rimborso al 100% del Valore Nominale dell'Obbligazione; se l'Indice risulterà maggiore del valore convenzionale 100, al sottoscrittore verrà corrisposto un Premio di Rimborso come definito al precedente Articolo 7. La garanzia del rimborso del 100% del Valore Nominale è ottenuta, come descritto nella Procedura di Ribilanciamento, attraverso la definizione del Bond Floor (Lmin). Pioneer Asset Management S.A. Pioneer Asset Management S.A. Fondi Azionari: 24% • Fondi Obbligazionari: 76% • Fondi Monetari: 0% • Protection Bond: 0% Core Europ ean Equity E Japan ese Equity E Italian Equity E US Resea rch E ISIN sul panier e Fondi Azion ari LU008 54245 79 9,60% 40% 30% 50% LU011 19239 41 4,80% 20% 10% 30% 4,80% 20% 10% 30% 4,80% 20% 10% 30% LU008 54242 23 LU008 54246 52 Con cadenza trimestrale, il giorno 27 dei mesi di dicembre, marzo, giugno e settembre, per ogni anno di durata del Prestito (le Date di Variazione dei Fondi Azionari) viene effettuata una verifica dei pesi corrispondenti a ciascun Fondo Azionario. Se una delle Date di Variazione del Fondo Azionario cade in un giorno in cui il Net Asset Value (NAV) di tale Fondo non viene pubblicato, la verifica sarà effettuata, secondo la convenzione Following Business Day, il primo giorno in cui saranno disponibili tutti i NAV. Qualora ad una Data di Variazione dei Fondi Azionari il peso di un Fondo Azionario risultasse essere uguale o minore del limite inferiore ovvero uguale o maggiore del limite superiore dei rispettivi Range indicati nella Tabella che precede, lo Sponsor dell'Indice effettuerà un ribilanciamento del peso dei Fondi Azionari in modo tale da riassegnare ad essi il loro peso percentuale iniziale. Alla Data di Emissione il portafoglio è così composto: • Fondo Range (%) relativo alla somma degli investimenti in Fondi Azionari Peso (%) sul portafo glio I Fondi Obbligazionari Il Fondo Obbligazionario è rappresentato dal seguente fondo. Alla Data di Emissione è assegnato un peso pari alla seguente percentuale del totale del portafoglio: La composizione del portafoglio alla Data di Emissione è calcolata in base al valore del Vix Index (Chicago Board Options Exchange Volatility Index, Reuter’s Ticker .VIX) alla data del 10 luglio 2007. Società di Gestione Il paniere di Fondi Azionari 71 Fondo ISIN Peso (%) sul portafoglio Pioneer Asset Management S.A. Euro Bond E LU0111930052 Obbligazionari (FO), nei Fondi Monetari (FM) e nel Protection Bond (PB), come riportato dalla formula seguente: 76% I Fondi Monetari VI t = FAt + FOt + FM t + PBt Il Fondo Monetario è rappresentato dal seguente fondo. Alla Data di Emissione è assegnato un peso pari alla seguente percentuale del totale del portafoglio: Società di Gestione Pioneer Asset Management S.A. Fondo ISIN Peso (%) sul portafoglio Euro ShortTerm E LU0111930219 0% Gli investimenti nei Fondi Azionari, Obbligazionari e Monetari sono rispettivamente determinati applicando la metodologia di seguito riportata. Il valore degli investimenti in Fondi Azionari è calcolato dallo Sponsor dell'Indice applicando la seguente formula: FA = Pt FA ⋅ QtFA Il peso relativo di ciascun fondo contenuto all’interno dei panieri Fondi Obbligazionari e Fondi Monetari viene modificato dallo Sponsor dell'Indice secondo le seguenti regole: Date di Nuovo peso relativo del variazione fondo Euro Short Term t dove Nuovo peso relativo del fondo Euro Bond 27.09.2008 25% 75% 27.09.2009 27.09.2010 27.09.2011 50% 75% 100% 50% 25% 0% Pt FA indica il valore di ciascuna unità di investimenti nei Fondi Azionari, e QtFA indica la quantità degli investimenti nei Fondi Azionari contenuti nell’Indice. Non avverrà alcun ulteriore ribilanciamento del peso relativo del fondo Euro Short-Term fino alla successiva data di variazione. Il prezzo unitario degli investimenti in Fondi Azionari è determinato secondo la seguente formula: Il peso di ciascun Fondo è arrotondato alla quarta cifra decimale, i NAV sono espressi in Euro. I Fondi sono armonizzati autorizzati alla distribuzione in Italia. Il valore delle quote verrà rilevato presso la società di gestione dei Fondi e sarà quello risultante dal prospetto di calcolo del valore del fondo relativo al giorno di riferimento delle rilevazioni. Pt FA = 4 ∑ i =1 w i , t ⋅ NAV i ,t −1 dove NAVi ,t − è l’ultimo valore del NAV disponibile per lo Sponsor dell'Indice nel momento in cui viene effettuata la procedura di ribilanciamento, e Il Protection Bond Il Protection Bond è un'obbligazione sintetica con scadenza il 17 settembre 2012, il cui valore viene calcolato secondo quanto esposto all'Articolo 9 che segue. è il numero di quote del fondo "i" il giorno "t" contenute nel paniere di Fondi Azionari. Articolo 9 – Meccanismo di Calcolo dell'Indice Dinamico Il valore degli investimenti in Fondi Obbligazionari è calcolato dallo Sponsor dell'Indice applicando la seguente formula: wi ,t Il valore espresso in Euro dell’Indice Dinamico è pari alla somma degli investimenti nei Fondi Azionari (FA), nei Fondi FOt = Pt FO ⋅ QtFO 72 dove come rilevate dalle principali fonti informative dei mercati finanziari. Pt FO indica il valore di ciascuna unità di investimenti in Fondi Obbligazionari, e Nel caso in cui la composizione dell’Indice sia interamente allocata (100%) nel Protection Bond, il peso degli investimenti in Fondi Azionari, Obbligazionari e Monetari non potrà più essere superiore a zero. QtFO indica la quantità degli investimenti in Fondi Obbligazionari contenuti nell’Indice. Articolo 10 – Procedura di Ribilanciamento Il prezzo unitario degli investimenti in Fondi Obbligazionari è determinato secondo la seguente formula: La Procedura di Ribilanciamento viene effettuata dallo Sponsor dell'Indice giornalmente nel seguente modo. Pt FO = w t ⋅ NAV t −1 dove • Viene determinato il valore giornaliero dell’indice applicando la metodologia descritta all'Articolo 9. • Viene determinato il valore della variabile “Delta”, espressa in percentuale, applicando la seguente formula: NAVt −1 è l’ultimo valore del NAV disponibile per lo Sponsor dell'Indice nel momento in cui viene effettuata la procedura di ribilanciamento, e wt è il numero di quote del fondo il giorno "t" Delta t = I t − L min contenute nel Paniere di Fondi Obbligazionari. dove Il valore degli investimenti in Fondi Monetari è calcolato dallo Sponsor dell'Indice con una procedura analoga a quella applicata per gli investimenti in Fondi Obbligazionari e Azionari. It indica il valore percentuale dell'Indice Dinamico (valutato come valore dell'Indice rapportato al Valore Nominale dell'Obbligazione) e Il valore del Protection Bond è determinato dallo Sponsor dell'Indice applicando la seguente formula: Lmin indica il valore percentuale di un'obbligazione teorica che consenta il rimborso del 100% del Valore Nominale al 17 settembre 2012, nonché il pagamento di una cedola annua pari a 1,35%. PBt = Pt PB ⋅ QtPB dove • Pt PB indica il valore di ciascuna unità di Protection Bond, e Viene calcolato Ribilanciamento (IR) seguente formula: IRt = QtPB indica la quantità Protection Bond l’Indice applicando di la Delta t I t ⋅ E tA contenuta nell’Indice. dove Il valore del Protection Bond è determinato (in conformità alla prassi di mercato) considerando il valore medio denaro-lettera delle quotazioni di mercato dei tassi swap in Euro per scadenza il 17 settembre 2012 così EtA indica la percentuale investimenti nei Fondi Azionari. 73 degli • dell’indice S&P 500. (Ticker Reuter’s .VIX). Il VIX Index viene rilevato l’ultimo giorno di ciascun mese della durata del titolo sulla base del prezzo di chiusura pubblicato sulla pagina Reuters .VIX con prima rilevazione anticipata il 10 luglio 2007 e ultima rilevazione il 31 agosto 2012. La Procedura di Ribilanciamento giornaliera si basa sull’ultimo valore mensile rilevato del VIX Index. Viene modificato il peso degli investimenti nei Fondi Azionari all’interno dell’Indice se almeno una delle condizioni a) e b) sotto riportate è soddisfatta. Altrimenti la Procedura di Ribilanciamento giornaliera ha termine. Condizione a): è soddisfatta se il giorno lavorativo "t" il valore dell’Indice di Ribilanciamento è inferiore o uguale a: • 15% per M uguale a 5,00; • 20% per M uguale a 4,00; • 28,33% per M uguale a 3,00; • 45% per M uguale a 2,00; • 95% se M uguale a 1,00. La quantità di quote di ciascun Fondo inserita o eliminata dall’Indice viene stabilita dallo Sponsor dell'Indice in base al valore NAVt+, ovvero il primo valore del NAV al quale possono essere negoziate le quote del Fondo, immediatamente dopo il termine della Procedura di Ribilanciamento e mantenendo invariato il valore dell’Indice. Condizione b): è soddisfatta se nei 3 giorni lavorativi consecutivi t, t-1 e t-2 il valore dell’Indice di Ribilanciamento è stato superiore o uguale a: • 25% per M uguale a 5,00; • 30% per M uguale a 4,00; • 38,33% per M uguale a 3,00; • 55% per M uguale a 2,00; • 105% se M uguale a 1,00. Se almeno soddisfatta, investimenti determinata formula: EtA = Una diminuzione del peso degli investimenti nei Fondi Azionari e Obbligazionari viene compensata con un aumento del peso degli Investimenti in Fondi Monetari e/o nel Protection Bond in accordo con quanto stabilito di seguito. • L'allocazione dell'Indice nei Fondi Azionari, è data dal Delta moltiplicato per M (come sopra definito). La tabella che segue illustra la procedura di allocazione dell'Indice Dinamico nelle tre componenti Fondi Obbligazionari, Fondi Monetari e Protection Bond, nonché, nella ipotesi in cui il Delta sia uguale a zero, nella componente Fondi Azionari: una di tali condizioni è la nuova percentuale di nei Fondi Azionari viene applicando la seguente Delta t ⋅ M It dove M è pari a: a) Delta t > 2% • 5,00 se Vix Index ≤ 10 b) 1% < Delta t ≤ 2% • 4,00 se 10 < Vix Index ≤ 14 • 3,00 se 14 < Vix Index ≤ 18 • 2,00 se 18 < Vix Index ≤ 22 c) 0% < Delta t ≤ 1% • 1,00 se Vix Index > 22. d) Delta t = 0% Il Vix Index (Chicago Board Options Exchange Volatility Index) è l’indice rappresentativo della volatitlità implicita 74 In questo caso, il peso assegnato al Protection Bond è pari a zero. In questo caso, il 50% della somma del Paniere dei Fondi Obbligazionari e del Paniere dei Fondi Monetari è investito nel Protection Bond. In questo caso, i Fondi Obbligazionari e Monetari vengono eliminati dall'Indice Dinamico ed il loro peso relativo viene attribuito interamente al Protection Bond. In questo caso si azzera definitivamente anche la percentuale degli investimenti in Fondi Azionari, oltre a quella dei Fondi Obbligazionari e Monetari, ed il portafoglio resta pertanto costituito interamente dal Protection Bond (Evento Protection Bond).. Lungo termine: tassi swap prevalenti sul mercato interbancario. Articolo 11 – Eventi di Turbativa SI CONSIDERANO EVENTI DI FINI DELLE OBBLIGAZIONI Il passaggio da una condizione alla successiva è definitivo. (I) UNA SOSPENSIONE NEL CALCOLO DEL VALORE DEL NAV IN RELAZIONE A UNO O PIÙ FONDI FRA QUELLI CHE COMPONGONO L’INDICE DINAMICO; La progressiva riduzione degli investimenti in Fondi Obbligazionari e Monetari ed il conseguente acquisto del Protection Bond, in seguito alla diminuzione del Delta, è tesa a garantire il rimborso del 100% del Valore Nominale dell'Obbligazione a scadenza. • (II) CIRCOSTANZE STRAORDINARIE, QUALI A TITOLI INDICATIVO EVENTI DI NATURA FINANZIARIA, ECONOMICA, POLITICA, VALUTARIA, NORMATIVA, TALI DA INCIDERE SULLA RAPPRESENTATIVITÀ DEI VALORI DELL’INDICE DINAMICO. In caso di incrementi del Protection Bond, i prezzi di acquisto saranno determinati considerando il tasso lettera delle quotazioni di mercato dei tassi swap in Euro per una scadenza equivalente alla vita residua delle Obbligazioni e tenuto conto della cedola annua previsto dal Protection Bond. NEL CASO IN CUI ALLA DATA DI EMISSIONE, ALLA DATA DI RILEVAZIONE FINALE, O AD OGNI DATA DI RIBILANCIAMENTO A GIUDIZIO SPONSOR DELL'INDICE, IN DELLO COLLABORAZIONE CON L’AGENTE DI CALCOLO, SI VERIFICHI UN EVENTO DI TURBATIVA, TALE DATA DI EMISSIONE, DATA DI RILEVAZIONE FINALE, O DATA DI RIBILANCIAMENTO VERRÀ POSTICIPATA AL PRIMO GIORNO LAVORATIVO IN CUI TALE EVENTO SIA CESSATO. LA DATA DI EMISSIONE, LA DATA DI RILEVAZIONE FINALE O LA DATA DI RIBILANCIAMENTO IN NESSUN CASO POSSONO ESSERE POSTICIPATE PER CINQUE GIORNI LAVORATIVI CONSECUTIVI SUCCESSIVI AL VERIFICARSI DELL’EVENTO DI TURBATIVA. NEL CASO IN CUI L'EVENTO DI TURBATIVA RELATIVO AD UN FONDO (IL “FONDO INTERESSATO DALL’EVENTO DI TURBATIVA”) PERSISTA IN TALE QUINTO GIORNO LAVORATIVO SUCCESSIVO AL VERIFICARSI DI TALE EVENTO DI TURBATIVA, LO SPONSOR DELL'INDICE, IN DI COLLABORAZIONE CON L’AGENTE CALCOLO, PROVVEDERÀ A: In caso di diminuzioni del Protection Bond, i prezzi di vendita saranno calcolati considerando il tasso denaro delle quotazioni di mercato dei tassi swap in Euro per una scadenza equivalente alla vita residua delle Obbligazioni e tenuto conto della cedola annua prevista dal Protection Bond. Le quotazioni di mercato dei tassi swap sono determinate sulla base della "curva di riferimento", come di seguito definitita, alla quale viene applicato lo spread denaro/lettera prevalente sul mercato nel momento in cui viene effettuata la Procedura di Ribilanciamento. La "curva di riferimento" è ottenuta su base giornaliera applicando metodologie di valutazione finanziaria tese a rielaborare le informazioni sui tassi di interesse utilizzando i riferimenti dati dai seguenti strumenti finanziari: 4) CALCOLARE IL VALORE DI RIMBORSO DI TUTTE LE AZIONI ALLOCATE IN FONDO INTERESSATO TALE DALL’EVENTO DI TURBATIVA (IL “VALORE DI ELIMINAZIONE”) ALLA DATA IN CUI A TALE ORDINE DI PAGAMENTO PUÒ ESSERE DATA Breve termine: tassi money market; Medio termine: prezzi dei futures sul tasso EURIBOR; TURBATIVA AI contratti 75 ESECUZIONE ED EFFETTUATO DELL’AZIONISTA ELIMINAZIONE”); IL A (LA dell'Agente per il Pagamento (come in seguito definito) al di fuori degli Stati Uniti d’America. L'Agente per il Pagamento (come in seguito definito) provvederà ad annotare il pagamento sull’Obbligazione Globale, a tal fine presentata o consegnata, distinguendo di volta in volta se questo sia stato corrisposto a titolo di capitale o a titolo di interessi, e tale annotazione rappresenterà prova inconfutabile dell'avvenuto pagamento cui essa si riferisce. PAGAMENTO FAVORE “DATA DI 5) COMPIERE OGNI RAGIONEVOLE SFORZO AL FINE DI INDIVIDUARE UN FONDO ALTERNATIVO O UN PANIERE DI FONDI IN SOSTITUZIONE DEL FONDO DI INTERESSATO DALL’EVENTO TURBATIVA (IL “FONDO SOSTITUTIVO”) E, ALLA DATA DI ELIMINAZIONE, ALLOCARE IL VALORE ELIMINAZIONE NEL FONDO DI SOSTITUTIVO. QUALSIASI RIFERIMENTO, NELLA PRESENTE NOTA INFORMATIVA, AL FONDO INTERESSATO DALL’EVENTO DI TURBATIVA, SI INTENDERÀ EFFETTUATO, A PARTIRE DALLA DATA DI ELIMINAZIONE, AL FONDO SOSTITUTIVO. (b) Ciascun pagamento dovuto nel periodo in cui le Obbligazioni sono rappresentate dall'Obbligazione Globale Temporanea potrà essere effettuato soltanto previa presentazione della certificazione9 che attesti che il titolare o i titolari delle Obbligazioni (i) non siano United States Persons; (ii) non siano controllate straniere di una istituzione finanziaria statunitense che acquista per proprio conto o per rivendere, o non siano United States Persons che hanno acquistato le Obbligazioni attraverso una di queste istituzioni finanziarie e che detengono le Obbligazioni per il tramite di tale istituzione finanziaria alla data di certificazione. In questi casi, l'istituzione finanziaria deve fornire una certificazione all'Emittente o agli Incaricati del Collocamento delle Obbligazioni che le ha venduto le stesse che specifichi che tale istituzione finanziaria si impegna ad adempiere ai requisiti della Sezione 165(j)(3) (A), (B), o (C) dell'Internal Revenue Code del 1986, come modificato successivamente e dei relativi regolamenti dello United States Treasury; o (iii) sono istituzioni finanziarie che detengono con lo scopo di rivendere durante il periodo in cui si applicano le restrizioni così come definito nei regolamenti dello United States Treasury alle Sezioni 1.1635(c)(2)(i)(D)(7); fermo restando che un'istituzione finanziaria del tipo descritto nella clausola (iii) che precede (che sia ricompresa o meno nei tipi descritti nelle precedenti clausole (i) e (ii)) deve certificare che non ha acquistato le Obbligazioni con la finalità di rivenderle direttamente o indirettamente a una 6) DETERMINARE, NEL CASO IN CUI LO SPONSOR DELL’INDICE E L’AGENTE DI CALCOLO NON SIANO IN GRADO DI IDENTIFICARE IL FONDO SOSTITUTIVO, IL VALORE DELL'INDICE DINAMICO SECONDO IL PROPRIO GIUDIZIO, DURANTE IL PROTRARSI DELL'EVENTO DI TURBATIVA, AGENDO IN BUONA FEDE E SECONDO LA PRASSI DI MERCATO, E COMUNQUE TENENDO CONTO DEI VALORI PIÙ RECENTI RILEVATI PER L'INDICE DINAMICO E PER IL VALORE DI ELIMINAZIONE, O, OVE IL VALORE DI ELIMINAZIONE NON DELL'IMPATTO SIA DISPONIBILE, DI PRODOTTO DALL'EVENTO TURBATIVA MEDESIMO SUI VALORI FONDI CHE COMPONGONO DEI L'INDICE DINAMICO. Articolo 12 - Modalità di pagamento (a) Fino a quando le Obbligazioni saranno rappresentate dall’Obbligazione Globale, il pagamento degli Interessi ed il rimborso del capitale verranno effettuati dall’Emittente (fermo restando quanto stabilito di seguito) solo dietro presentazione o consegna dell’Obbligazione Globale, a seconda dei casi, presso l’ufficio specificato 9 76 Si veda la nota 2. pagamento Globale. United States Person o ad una persona all’interno degli Stati Uniti o dei relativi possedimenti.10 dovuto sull’Obbligazione Articolo 13 – Rimborso del Prestito (c) Il pagamento delle somme dovute ed il rimborso del capitale per le Obbligazioni Definitive saranno corrisposti (fermo restando quanto stabilito di seguito) solo dietro presentazione o consegna delle Obbligazioni Definitive, a seconda dei casi, presso l’ufficio specificato dell'Agente per il Pagamento (come in seguito definito) al di fuori degli Stati Uniti d’America. Ciascuna Obbligazione Definitiva deve essere presentata per il pagamento. Il rimborso delle Obbligazioni avverrà alla pari e per tutto il loro valore nominale alla Data di Scadenza. Le Obbligazioni cesseranno di essere fruttifere dalla Data di Scadenza. Qualora la Data di Scadenza del capitale non coincida con un Giorno Lavorativo Bancario le Obbligazioni saranno rimborsate il Giorno Lavorativo Bancario immediatamente successivo senza che ciò dia luogo ad interessi aggiuntivi. Ove però il primo giorno Lavorativo Bancario immediatamente successivo cada nel mese successivo, il pagamento degli interessi verrà effettuato il primo giorno Lavorativo Bancario immediatamente precedente alla Data di Scadenza originariamente prevista. (d) Ciascun portatore dell’Obbligazione Globale ovvero delle Obbligazioni Definitive, a seconda dei casi, è l’unico soggetto legittimato a ricevere il pagamento relativo alle proprie Obbligazioni e l’Emittente sarà liberato esclusivamente con riferimento alle somme corrisposte a, ovvero dietro ordine di, tale soggetto. Fintantoché le Obbligazioni saranno rappresentate dall'Obbligazione Globale o dalle Obbligazioni Definitive, accentrate presso Monte Titoli, ogni soggetto, che secondo le registrazioni di Monte Titoli risulti legittimato ai pagamenti, deve rivolgersi esclusivamente agli intermediari autorizzati italiani ed esteri aderenti al sistema di gestione accentrata stessa, al fine di ottenere il versamento della quota di propria pertinenza degli Interessi che l’Emittente ha pagato all’Obbligazionista o dietro suo ordine. Nessuna persona diversa dal portatore dell’Obbligazione Globale avrà alcuna pretesa nei confronti dell’Emittente in relazione a qualsiasi Non è prevista la facoltà di rimborso anticipato da parte dell'Emittente. Articolo 14 – Termini di prescrizione I diritti degli Obbligazionisti si prescrivono, per quanto concerne gli Interessi, decorsi 5 anni dalla Data di Pagamento e, per quanto concerne il rimborso, decorsi 10 anni dalla Data di Scadenza. Articolo 15 – Servizio del Prestito Il pagamento degli Interessi e il rimborso del capitale delle Obbligazioni avverranno mediante accredito o bonifico su un conto denominato in Euro (o qualsiasi altro conto sul quale importi in Euro possano essere accreditati o trasferiti) indicato dal beneficiario, e potrà essere effettuato per il tramite di soggetti incaricati a tale scopo dall’Emittente (l'Agente per il Pagamento) che, fintantoché le Obbligazioni (sia in forma di Obbligazione Globale sia in forma di Obbligazione Definitiva) siano accentrate presso Monte Titoli S.p.A., vi provvederanno esclusivamente per il tramite degli intermediari autorizzati italiani ed esteri aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. 10 L'espressione United States Person utilizzata in questo Articolo 11 comprende (1) ogni cittadino o residente degli Stati Uniti, (2) una società o partnership (compresa ogni entità considerata alla stregua di una società o di una partnership ai fini delle normative federali statunitensi in materia di tassazione sul reddito), costituita o organizzata negli Stati Uniti secondo le leggi federali degli Stati Uniti o di uno degli stati nel Distretto di Columbia, (3) un patrimonio il cui reddito sia assoggettato alle normative fiscali federali statunitensi, indipendentemente dalla fonte di provenienza; o (4) un trust se un tribunale degli Stati Uniti è autorizzato a esercitare la supervisione primaria dell'amministrazione del suddetto trust o se una o più United States Person ha l'autorità di controllare tutte le decisioni sostanziali del trust stesso. 77 successivamente modificato ed integrato e secondo le disposizioni di cui all'articolo 5 e dei regimi opzionali di cui all'articolo 6 (risparmio amministrato) e all'articolo 7 (risparmio gestito) del Decreto Legislativo 461/97. L'Emittente non effettuerà alcun pagamento di interesse o per altro ammontare con riferimento alle Obbligazioni a meno che e fino a che l'Emittente non abbia ricevuto la certificazione fiscale11. In ogni caso tutti pagamenti di interesse e di capitale saranno effettuati solamente al di fuori degli Stati Uniti e dei relativi possedimenti. Nessun pagamento relativo alle Obbligazioni è soggetto a ritenuta alla fonte o ad altre imposte federali negli Stati Uniti se gli investitori non sono cittadini statunitensi. Tuttavia, qualora durante la vita delle Obbligazioni, quale conseguenza di modifiche alla normativa applicabile, i pagamenti relativi alle Obbligazioni siano assoggettati a ritenuta alla fonte o altro tipo di imposta, contributo o onere governativo, negli Stati Uniti o in qualsiasi altra giurisdizione, o da parte di qualsiasi relativa entità politica o autorità tributaria e, di conseguenza, l'Emittente debba trattenere tale imposta, onere o contributo dai pagamenti agli investitori inerenti alle Obbligazioni, questi effettuerà detti pagamenti inerenti alle Obbligazioni solo dopo avere trattenuto gli importi corrispondenti, e non corrisponderà agli investitori alcun importo aggiuntivo a compensazione. Articolo 16 – Quotazione Non appena assolte le formalità previste dalla normativa vigente e comunque entro 6 mesi dalla Data di Emissione, le Obbligazioni saranno quotate e negoziate sul Sistema di Scambi Organizzato EuroTLX®, gestito e organizzato da TLX S.p.A. Articolo 17 – Agente per il Pagamento Ai fini del presente Regolamento del Prestito Obbligazionario e dei pagamenti dovuti agli Obbligazionisti, per Agente per il Pagamento si intende BNP Paribas. Articolo 18 – Regime fiscale • Redditi di capitale: agli interessi ed agli altri frutti delle Obbligazioni è applicabile - nelle ipotesi e nei modi e termini previsti dal Decreto Legislativo 1 Aprile 1996, n. 239, come successivamente modificato ed integrato - l’imposta sostitutiva delle imposte sui redditi nella misura del 12,50%. I redditi di capitale sono determinati in base all’articolo 45 comma 1 del D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917, come successivamente modificato ed integrato (il TUIR). In tal senso si segnala che il Governo Italiano potrebbe a breve essere autorizzato dal Parlamento ad introdurre una ritenuta con aliquota unica non eccedente il 20 per cento, sui redditi di capitale e sui redditi diversi di natura finanziaria. Tale modifica potrebbe incidere sul regime fiscale delle Obbligazioni12. Articolo 19 – Assemblea degli Obbligazionisti 12 • 11 Tassazione delle plusvalenze: le plusvalenze, che non costituiscono redditi di capitale, diverse da quelle conseguite nell’esercizio di imprese commerciali, realizzate mediante cessione a titolo oneroso ovvero rimborso delle Obbligazioni (articolo 67 del TUIR come successivamente modificato ed integrato) sono soggette ad imposta sostitutiva delle imposte sui redditi con l’aliquota del 12,50%. Le plusvalenze e minusvalenze sono determinate secondo i criteri stabiliti dall'articolo 68 del TUIR come Si veda la nota 2. 78 Le informazioni fornite nel Regolamento del Prestito sono un mero riassunto del regime fiscale proprio dell’acquisto, della detenzione e della cessione delle Obbligazioni per certe categorie di investitori, ai sensi della legislazione tributaria italiana e della prassi vigente alla data di pubblicazione della presente Regolamento del Prestito, fermo restando che le stesse rimangono soggette a possibili cambiamenti che potrebbero avere effetti retroattivi. Quanto contenuto al presente articolo non intende essere una analisi esauriente di tutte le conseguenze fiscali dell’acquisto, della detenzione e della cessione delle Obbligazioni. Gli investitori sono tenuti a consultare i loro consulenti in merito al regime fiscale proprio dell'acquisto, della detenzione e della cessione di obbligazioni. Si segnala che non è possibile prevedere eventuali modifiche all'attuale regime fiscale durante la vita delle Obbligazioni né può essere escluso che, in caso di modifiche, i valori netti gli interessi indicate nel presente Regolamento del Prestito possano discostarsi, anche sensibilmente, da quelli che saranno effettivamente applicabili alle Obbligazioni alla data di pagamento delle somme dovute ai sensi delle medesime. Ciascuna assemblea, anche in seconda convocazione, delibera con il voto favorevole di tanti Obbligazionisti rappresentanti la maggioranza del valore nominale delle Obbligazioni in circolazione presenti in assemblea, fermo restando che tali delibere dovranno essere approvate almeno dal 25% del valore nominale delle Obbligazioni in circolazione. Tuttavia, in nessun caso, senza il consenso di tutti gli Obbligazionisti interessati, potrà essere (i) modificata la Data di Scadenza, o la Data di Pagamento, o ridotto o eliminato l'ammontare del capitale da rimborsare; (ii) ridotto l'ammontare degli interessi, o modificata la Data di Pagamento degli interessi, o il metodo di calcolo del tasso di interesse; (iii) ridotta la percentuale del valore nominale delle Obbligazioni circolanti necessaria per una modifica del Regolamento o dell'Accordo di Agenzia ovvero per l'adozione di una delibera dell'assemblea degli Obbligazionisti. Gli Obbligazionisti acconsentono sin d’ora a qualsiasi modifica delle Obbligazioni volta ad eliminare errori manifesti e ogni altra ambiguità formale o di natura tecnica, a consentire un’ulteriore emissione di Obbligazioni e a ogni altra modifica ritenuta necessaria od opportuna dall’Emittente, purché non peggiorativa degli interessi degli Obbligazionisti. L’assemblea degli Obbligazionisti è competente a deliberare sulle modifiche del presente Regolamento del Prestito Obbligazionario, dell’accordo di agenzia concluso tra l’Emittente e l’Agente per il Pagamento (l'Accordo di Agenzia) e dei diritti degli Obbligazionisti. Tali modifiche possono essere effettuate anche mediante consenso scritto degli Obbligazionisti rappresentanti almeno la metà del valore nominale delle Obbligazioni in circolazione. L’assemblea degli Obbligazionisti è regolata nell’Accordo di Agenzia (messo a disposizione, non appena concluso, sul sito dell’Emittente e del Responsabile del Collocamento www.mlinvest.ml.com). L'assemblea è convocata in qualsiasi momento su iniziativa dell’Agente di Pagamento, ovvero su richiesta dell'Emittente o di tanti Obbligazionisti rappresentanti almeno il 10% del valore nominale delle Obbligazioni in circolazione. Qualsiasi modifica del Regolamento o dell'Accordo di Agenzia, o comunque attinente alle Obbligazioni, sarà definitiva e vincolante per tutti gli Obbligazionisti, anche successivi detentori. Articolo 20 – Legge applicabile L'Emittente è costituito ai sensi della legge dello Stato del Delaware e svolge la propria attività principalmente nella città di New York. L’avviso di convocazione, contenente l’indicazione del giorno e luogo di convocazione (comunque nella città di New York o di Londra) e dell’ordine del giorno, dovrà essere comunicato agli Obbligazionisti nel rispetto dell’Articolo 22 del presente Regolamento del Prestito Obbligazionario, con un preavviso di almeno 21 giorni. Le Obbligazioni sono create ed emesse al di fuori dei confini della Repubblica Italiana, in Germania. Le disposizioni contenute nel presente Regolamento del Prestito Obbligazionario sono regolate dalla legge italiana. Il quorum costitutivo è rappresentato da tanti Obbligazionisti che rappresentano la maggioranza del valore nominale delle Obbligazioni in circolazione e, in ogni convocazione successiva, da tanti Obbligazionisti che rappresentano il 25% del valore nominale delle Obbligazioni in circolazione. Articolo 21 – Foro competente Il presente articolo si applica solo alle cause relative alle Obbligazioni promosse da, e nei confronti di, l'Emittente. Le corti dello Stato di New York e la corte del United States District con sede nel Borough of Manhattan nella città di New York, avranno giurisdizione a conoscere e decidere ogni 79 ciascuno degli stati degli Stati Uniti d'America. Né la Securities and Exchange Commission né altra autorità di vigilanza statunitense ha approvato o negato l’approvazione alle Obbligazioni o si è pronunciata sull'accuratezza o inaccuratezza del presente Regolamento. controversia, e transigere ogni lite relativa alle Obbligazioni. L'assoggettamento dell'Emittente alla giurisdizione delle corti dello Stato di New York non potrà (e non dovrà essere intesa nel senso di) limitare il diritto di ciascun investitore di proporre giudizio presso qualsiasi altra corte o tribunale competente, incluso il foro di residenza o del domicilio elettivo. Qualunque soggetto sottoposto alla legislazione fiscale degli Stati Uniti d’America che sia un portatore delle Obbligazioni sarà soggetto alle limitazioni previste dalla legislazione fiscale degli Stati Uniti d’America, comprese le limitazioni previste nelle Sezioni 165(j) e 1287 (a) dell’Internal Revenue Code. Articolo 22 – Varie Tutte le comunicazioni agli Obbligazionisti durante la vita delle Obbligazioni saranno validamente effettuate, salvo diversa disposizione normativa applicabile, mediante avviso da pubblicare su un quotidiano a diffusione nazionale. L’EMITTENTE HA RICAVATO TUTTE LE INFORMAZIONI CONTENUTE NEL PRESENTE REGOLAMENTO DEL PRESTITO ED INERENTI ALL'INDICE DINAMICO ED AI FONDI CHE LO COSTITUISCONO, COMPRESE QUELLE IL CONCERNENTI LA COSTITUZIONE, METODO DI CALCOLO E IL RELATIVO ANDAMENTO STORICO, DA INFORMAZIONI PUBBLICAMENTE DISPONIBILI. L’EMITTENTE SI ASSUME LA RESPONSABILITÀ PER QUANTO RIGUARDA LA CORRETTA RIPRODUZIONE DELLE SUDDETTE INFORMAZIONI, MA NON SI ASSUME ULTERIORI RESPONSABILITÀ (ESPLICITE O IMPLICITE) CON RIFERIMENTO A TALI INFORMAZIONI. Le comunicazioni trasmesse dagli Obbligazionisti dovranno essere formulate per iscritto e depositate, presso l'Agente per il Pagamento. Fino a quando le Obbligazioni saranno immesse presso il sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. (sia in forma di Obbligazione Globale sia Definitiva) le comunicazioni potranno essere effettuate per il tramite di Monte Titoli S.p.A. e degli intermediari autorizzati italiani o esteri aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. stessa, che provvederanno a loro volta alla trasmissione agli Obbligazionisti: una tale comunicazione sarà considerata data agli Obbligazionisti nel settimo giorno in cui detta comunicazione è stata trasmessa a Monte Titoli S.p.A.; inoltre ove le Obbligazioni siano quotate presso altro mercato regolamentato e le regole di tale mercato lo richiedano, le comunicazioni saranno altresì effettuate in conformità alle regole di tale mercato regolamentato. LE OBBLIGAZIONI NON SONO (I) SPONSORIZZATE, SOTTOSCRITTE, VENDUTE, O PROMOSSE DA STANDARD & POOR’S, UNA DIVISIONE DI THE MCGRAW-HILL COMPANIES, INC. (“S&P”) O DA THE CHICAGO BOARD OPTIONS EXCHANGE, INCORPORATED (“CBOE”). S&P E CBOE NON EFFETTUANO ALCUNA CONDIZIONE O RAPPRESENTAZIONE, GARANZIA, ESPRESSA O OMPLICITA, NEI CONFRONTI DEI PORTATORI DELLE OBBLIGAZIONI O ALCUN ALTRO SOGGETTO, RELATIVAMENTE ALLA CONVENIENZA IN STRUMENTI DELL'INVESTIMENTO FINANZIARI IN GENERALE O NELLE OBBLIGAZIONI IN PARTICOLARE O ALLA CAPACITÀ DEL VIX BASATO SULLO S&P 500 INDEX (“VIX”) DI MISURARE LA VOLATILITÀ DELLO S&P 500 COMPOSITE STOCK PRICE INDEX. L'UNICA RELAZIONE TRA S&P E CBOE ED IL LICENZIATARIO È LA LICENZA D'USO DI ALCUNI MARCHI E Il possesso delle Obbligazioni comporta la piena conoscenza e accettazione di tutte le condizioni fissate nel presente Regolamento del Prestito Obbligazionario. Le Obbligazioni non sono coperte dalla garanzia del Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi. Le Obbligazioni non sono state e non saranno registrate ai sensi dello United States Securities Act del 1933, così come modificato, o ai sensi di alcuna regolamentazione finanziaria in 80 (II) CBOE RICHIEDERÀ INFORMAZIONI AI FINI DELL'INCLUSIONE NEL, O DELL'ULTILIZZO PER, IL CALCOLO DEL VIX A FONTI CHE CBOE RITIENE AFFIDABILI, MA S&P E CBOE NON ACCETTANO ALCUNA E NON RESPONSABILITÀ PER, RISPONDERANNO PER ERRORI, OMISSIONI O INTERRUZIONI NEL CALCOLO MEDESIMO. S&P E CBOE NON GARANTISCONO L'ACCURATEZZA E/O LA COMPLETEZZA DEL VIX O DI ALCUN DATO INCLUSO NEL MEDESIMO. S&P E CBOE NON FORNISCONO ALCUNA GARANZIA, ESPRESSA O IMPLICITA, NOMI DI S&P, CBOE E DEL VIX COME DETERMINATO, COMPOSTO E CALCOLATO CBOE SENZA TENERE IN DA CONSIDERAZIONE IL LICENZIATARIO O LE OBBLIGAZIONI. CBOE NON HA ALCUN OBBLIGO DI TENERE IN CONSIDERAZIONE LE ESIGENZE DEL LICENZIATARIO O DEI PORTATORI DELLE OBBLIGAZIONI NEL DETERMINARE, COMPORRE O CALCOLARE S&P E CBOE NON SONO IL VIX. RESPONSABILI PER, E NON HANNO PARTECIPATO A, LA DETERMINAZIONE DELLE TEMPISTICHE, PREZZO, O QUANTITÀ DELLE OBBLIGAZIONI DA EMETTERE O NELLA DETERMINAZIONE O CALCOLO DELL'EQUAZIONE ATTRAVERSO CUI LE OBBLIGAZIONI SARANNO CONVERTIBILI IN DENARO. S&P E CBOE NON HANNO ALCUN OBBLIGO O RESPONSABILITÀ CON RIFERIMENTO CON LA GESTIONE, COMMERCIALIZZAZIONE O NEGOZIAZIONE DELLE OBBLIGAZIONI. CON RIFERIMENTO AI RISULTATI OTTENIBILI DA PERSONE FISICHE O GIURIDICHE DALL'USO DEL VIX O DI QUALSIASI DATO IN S&P E CBOE NON ESSO INCLUSO. FORNISCONO ALCUNA GARANZIA, ESPRESSA O IMPLICITA, E NEGANO ESPRESSAMENTE QUALSIASI CONDIZIONE E GARANZIA AI SENSI DI STATUTI, NORME DI PRINCIPIO, USI E COSTUMI, CON RIFERIMENTO AL VIX O QUALSIASI DATO IN ESSO INCLUSO. 81