Atto di Offerta Irrevocabile

In data 25 maggio 2012
The Royal Bank of Scotland plc
Atto di Offerta Irrevocabile
in relazione al trasferimento a
The Royal Bank of Scotland plc
di determinate attività di
The Royal Bank of Scotland N.V.
ai sensi di una scissione di diritto olandese seguita da una fusione transfrontaliera
Linklaters LLP
WTC Amsterdam
Zuidplein 180
1077 XV Amsterdam
The Netherlands
Telephone (31-20) 79 96 200
Facsimile (31-20) 79 96 300
Ref L-179775
Il presente atto di offerta irrevocabile (l’“Atto”) è stipulato in data 25 maggio 2012 da The Royal
Bank of Scotland plc, una società costituita ai sensi della legge scozzese, con sede legale al 32, St
Andrew Square, Edinburgo, EH2 2YB, Regno Unito, e registrata al numero SC090312 (“RBS plc”), a
favore di ciascun Titolare, Controparte e Cliente Interessato.
Premesso che:
(A)
E’ attualmente previsto che il, o in data prossima al, 9 luglio 2012 una parte sostanziale delle
attività svolte da The Royal Bank of Scotland N.V. (“RBS N.V.”) nei Paesi Bassi, nonché in
1
determinate succursali EMEA di RBS N.V. , saranno trasferite a RBS plc. Il trasferimento sarà
realizzato attraverso una scissione delle relative attività a favore di RBS II B.V. attraverso una
scissione ai sensi del diritto olandese, seguita da una fusione transfrontaliera di RBS II B.V. in
RBS plc (tale scissione e tale fusione, congiuntamente, il “Dutch Scheme”).
(B)
In conseguenza del Dutch Scheme, i Titoli Capital Markets Oggetto di Trasferimento, i Contratti
Relativi ai Titoli Capital Markets, gli ISDA Master Agreement Oggetto di Trasferimento, i
Finanziamenti e/o Depositi Oggetto di Trasferimento e i Depositi Interessati verranno trasferiti
da RBS N.V. a RBS plc.
(C)
In relazione al Dutch Scheme, RBS plc intende assumere determinati impegni irrevocabili nei
confronti dei Titolari, delle Controparti e dei Clienti Interessati.
Il presente Atto è regolato come segue:
1
Definizioni e Interpretazione
1.1
Definizioni: nel presente Atto, salvo che il contesto richieda diversamente, i termini in
maiuscolo hanno il significato loro attribuito nell’Allegato 1 (Definzioni).
1.2
Interpretazione: Salvo che non sia previsto diversamente:
1
1.2.1
Articoli: ogni riferimento a un Articolo si intende come un riferimento a un Articolo del
presente Atto;
1.2.2
Documenti: ogni riferimento contenuto nel presente Atto al presente Atto o a
qualunque altro documento si intende come un riferimento al presente Atto o a quei
documenti, come di volta in volta modificati, integrati o sostituiti e comprende
qualunque documento di modifica, integrazione o sostituzione;
1.2.3
Legge Olandese: ogni riferimento alla legge olandese o alle leggi dei Paesi Bassi si
intende come un riferimento alle leggi della parte europea dei Paesi Bassi;
1.2.4
Leggi: ogni riferimento ad una legge o ad una previsione legislativa comprende:
(i)
quella legge o quella previsione come di volta in volta modificata, integrata o
sostituita sia prima sia dopo il Momento di Efficacia; e
(ii)
qualunque provvedimento normativo emesso di volta in volta in attuazione di
quella legge o di quella previsione legislativa;
1.2.5
Singolari e Plurali: ogni riferimento al singolare comprende anche il plurale e vice
versa; e
1.2.6
Rubriche: le rubriche non devono essere prese in considerazione nell’interpretazione
del presente Atto.
Situate in Austria, Belgio, Repubblica Ceca, Danimarca, Francia, Germania, Grecia, Italia, Polonia, Slovacchia, Spagna,
Svezia, Svizzera e Regno Unito.
1
1.3
Lingua: Il presente Atto è stipulato in lingua inglese, tedesca e italiana. In caso di
incongruenza tra la versione inglese, tedesca e/o italiana:
1.3.1
la versione tedesca sarà ritenuta prevalente in relazione a ciascun Titolo Capital
Markets di Diritto Tedesco Oggetto di Trasferimento, Contratto Relativo ai Titoli Capital
Markets, ISDA Master Agreement Oggetto di Trasferimento, Finanziamento e/o
Deposito Oggetto di Trasferimento ed a qualunque documento relativo ad un Deposito
Interessato (a) che sia stato redatto in tedesco e (b) in relazione al quale la versione
tedesca è vincolante;
1.3.2
la versione italiana sarà ritenuta prevalente in relazione a ciascun Titolo Capital
Markets di Diritto Italiano Oggetto di Trasferimento, Contratto Relativo ai Titoli Capital
Markets, ISDA Master Agreement Oggetto di Trasferimento, Finanziamento e/o
Deposito Oggetto di Trasferimento ed a qualunque documento relativo ad un Deposito
Interessato (a) che sia stato redatto in italiano e (b) in relazione al quale la versione
italiana è vincolante; e
1.3.3
la versione inglese sarà ritenuta prevalente in qualunque altro caso.
2
Offerta Irrevocabile
2.1
Impegni Generali
2.1.1
Riferimenti a DNB
Con efficacia dal Momento di Efficacia, RBS plc con il presente atto si impegna
irrevocabilmente nei confronti di ciascun Titolare e Controparte secondo quanto segue.
RBS plc interpreterà ogni riferimento a “De Nederlandsche Bank” o “DNB” come un
riferimento alla FSA, solo che tale riferimento riguardi consensi, autorizzazioni,
approvazioni, e/o decisioni rilasciate in passato da DNB o consensi, autorizzazioni,
approvazioni, e/o decisioni di DNB relative a soggetti o attività che non sono parte
delle Attività Oggetto di Trasferimento salvo che il contesto richieda diversamente.
2.2
Impegni relativi al Lending e al GTS
Con efficacia dal Momento di Efficacia, RBS plc con la presente irrevocabilmente si impegna
nei confronti di ciascuna Controparte di un Finanziamento e/o Deposito Oggetto di
Trasferimento secondo quanto segue.
2.2.1
Diritti di Compensazione
Salvo quanto previsto dall’ Articolo 2.2.4 (Eccezioni), RBS plc non eserciterà alcuno dei
Diritti di Compensazione che potrebbe altrimenti essere esercitabile dalla stessa, in
conseguenza del solo Dutch Scheme, per ridurre o estinguere qualunque Passività,
derivante di volta in volta da:
(i)
qualunque Finanziamento RBS plc e/o Deposito RBS plc in Essere, tramite
l’impiego di saldi a credito su qualsiasi Finanziamento e/o Deposito Oggetto di
Trasferimento; o
(ii)
di qualunque Finanziamento e/o Deposito Oggetto di Trasferimento, tramite
l’impiego di saldi a credito su qualsiasi Finanziamento RBS plc e/o Deposito
RBS plc in Essere.
2
2.2.2
Diritti Relativi a Somme di Denaro
Salvo quanto previsto dall’Articolo 2.2.4 (Eccezioni), RBS plc non eserciterà alcuno dei
Diritti Relativi a Somme di Denaro che potrebbe altrimenti essere esercitato dalla
stessa, unicamente in conseguenza del Dutch Scheme, e derivante da:
2.2.3
(i)
qualunque Finanziamento RBS plc e/o Deposito RBS plc in Essere, al fine di
garantire qualsiasi Passività derivante di volta in volta da un Finanziamento e/o
Deposito Oggetto di Trasferimento; oppure
(ii)
qualunque Finanziamento e/o Deposito Oggetto di Trasferimento al fine di
garantire qualsiasi Passività derivante di volta in volta da un Finanziamento
RBS plc e/o Deposito RBS plc in Essere.
Diritti di Ritenzione
Salvo quanto previsto dall’Articolo 2.2.4 (Eccezioni), RBS plc non eserciterà alcuno dei
Diritti di Ritenzione che potrebbe altrimenti esercitare, unicamente in conseguenza del
Dutch Scheme, al fine di evitare il rilascio di un Diritto in Garanzia concesso in
relazione a:
2.2.4
(i)
qualunque Finanziamento RBS plc e/o Deposito RBS plc in Essere, fintanto
che tutti gli obblighi derivanti ai sensi di qualsiasi Finanziamento e/o Deposito
Oggetto di Trasferimento saranno adempiuti; o
(ii)
qualunque Finanziamento e/o Deposito Oggetto di Trasferimento, fintanto che
tutti gli obblighi derivanti ai sensi di qualsiasi Finanziamento RBS plc e/o
Deposito RBS plc in Essere saranno adempiuti.
Eccezioni
Gli Articoli da 2.2.1 (Diritti di Compensazione) a 2.2.3 (Diritti di Ritenzione) non
troveranno applicazione al fine di ridurre o modificare qualsiasi diritto:
(i)
all’esercizio di alcuno dei Diritti di Compensazione, Diritti Relativi a Somme di
Denaro o dei Diritti di Ritenzione di cui, RBS plc o RBS N.V. beneficiavano in
relazione a tale Finanziamento e/o Deposito Oggetto di Trasferimento e a tale
Finanziamento RBS plc e/o Deposito RBS plc in Essere immediatamente prima
del Momento di Efficacia;
(ii)
all’esercizio di alcuno dei Diritti di Compensazione, Diritti Relativi a Somme di
Denaro o dei Diritti di Ritenzione di cui, con riguardo ad un Accordo Collegato
Part VII, RBS plc o RBS N.V. beneficiavano in relazione a quell’ Accordo
Collegato Part VII immediatamente prima della Data di Riferimento applicabile;
o
(iii)
di cui, RBS plc o RBS N.V. possa beneficiare, salvo che come esclusiva
conseguenza del Dutch Scheme, incluso ogni diritto derivante da una modifica,
perfezionata al Momento di Efficacia ovvero successivamente, relativa a
qualunque Finanziamento e/o Deposito Oggetto di Trasferimento o
Finanziamento RBS plc e/o Deposito RBS plc in Essere.
3
2.3
Impegni relativi ai Titoli Capital Markets Oggetto di Trasferimento
2.3.1
Dividendi e Dividendi Nominali
Gli impegni previsti dal presente Articolo 2.3.1 si applicano nell’ipotesi in cui (i) un
Titolo Capital Markets Oggetto di Trasferimento è collegato (effettivamente o in modo
sintetico) ad azioni, panieri di azioni o indici sottostanti e (ii) il regolamento di tale Titolo
Capital Markets Oggetto di Trasferimento prevede un pagamento o un calcolo degli
importi dovuti (su base periodica o alla scadenza) pari a, o da calcolarsi sulla base dei,
dividendi pagati o delle altre distribuzioni corrisposte in relazione a tali sottostanti (i
“Pagamenti di Riferimento”), al netto di ritenute fiscali sulla base dell’aliquota
determinata in conformità ai termini e alle condizioni del relativo Titolo Capital Markets
Oggetto di Trasferimento.
In determinate ipotesi, l’aliquota della ritenuta fiscale potrebbe essere influenzata dai
trasferimenti connessi al Dutch Scheme. In particolare, il presente Articolo 2.3.1 ha lo
scopo di assicurare che l’importo dei pagamenti nei confronti del Titolare non venga
ridotto in conseguenza del Dutch Scheme.
Con effetto dal Momento di Efficacia, RBS plc si impegna irrevocabilmente nei
confronti di ciascun Titolare dei relativi Titoli Capital Markets Oggetto di Trasferimento
secondo quanto segue. Laddove i termini e le condizioni di un Titolo Capital Markets
Oggetto di Trasferimento:
(i)
prevedano che RBS N.V. come emittente corrisponda un “Dividendo”
(“Dividend Amount”) ai Titolari di quel Titolo Capital Markets Oggetto di
Trasferimento; o
(ii)
prevedano che l’importo dovuto a scadenza sia parametrato ad un “Dividendo
Nominale” (“Notional Dividend Amount”),
e l’ammontare di ciascuno di tali “Dividendi” o “Dividendi Nominali” ai sensi dei relativi
termini e condizioni, sia attualmente calcolato al netto delle ritenute fiscali previste ai
sensi del trattato olandese sulla doppia imposizione, RBS plc:
(a)
nella misura in cui i Pagamenti di Riferimento siano soggetti a ritenuta fiscale
olandese sui dividendi in quanto pagati da una società con capitale
rappresentato da azioni residente nei Paesi Bassi, interpreterà il regolamento,
nella misura in cui il regolamento si riferisca a ritenute fiscali, in maniera tale
che i “Dividendi” o “Dividendi Nominali” in relazione a Pagamenti di Riferimento
in denaro che siano contabilizzati in data successiva al Momento di Efficacia,
vengano calcolati al netto di ritenute fiscali secondo l’aliquota che verrebbe
applicata se i Pagamenti di Riferimento fossero pagati ad un soggetto
considerato un contribuente ai fini della tassazione sui redditi societari
olandesi; e
(b)
in qualunque altro caso, interpreterà i termini e le condizioni in maniera tale che
i “Dividendi” o i “Dividendi Nominali” in relazione ai Pagamenti di Riferimento in
denaro che siano contabilizzati in data successiva al Momento di Efficacia,
vengano calcolati al netto di ritenute fiscali secondo l’aliquota prevista da quello
tra il trattato fiscale del Regno Unito o il trattato fiscale olandese che prevede il
calcolo della ritenuta secondo l’aliquota più bassa.
4
2.3.2
Ritenuta fiscale olandese
Con efficacia dal Momento di Efficacia, RBS plc si impegna irrevocabilmente secondo
quanto segue nei confronti di ciascun Titolare e ciascuna Controparte di un Contratto
Relativo ai Titoli Capital Markets. Qualora il regolamento di un Titolo Capital Markets
Oggetto di Trasferimento o di un Contratto Relativo ai Titoli Capital Markets:
(i)
si riferiscano a qualunque ritenuta o prelievo per, o in conto di, qualunque
Imposta di qualunque tipo, applicata o riscossa dai, o a beneficio dei, Paesi
Bassi (o di una sottodivisione politica o autorità degli stessi, munita del potere
di imposizione fiscale); o
(ii)
contengano previsioni sostanzialmente simili,
RBS plc interpreterà i riferimenti ai “Paesi Bassi” ivi contenuti, o contenuti in previsioni
correlate come riferimenti al “Regno Unito”.
2.3.3
Procedimenti speciali olandesi
Con efficacia dal Momento di Efficacia, RBS plc si impegna irrevocabilmente secondo
quanto segue nei confronti di ciascun Titolare. Qualora il regolamento di un Titolo
Capital Markets Oggetto di Trasferimento preveda un evento rilevante riferibile a:
(i)
la cessazione, la liquidazione o il fallimento dell’emittente; e
(ii)
una dichiarazione relativa all’emittente effettuata ai sensi del Capitolo X della
Legge Olandese del 1992 sulla Supervisione del Sistema Creditizio (Wet
toezicht kredietwezen 1992) o ai sensi del Capitolo 3.5 o 3.5.5 della Legge
Olandese sulla Supervisione Finanziaria (Wet op het financieel toezicht),
oppure a termini o espressioni aventi un effetto analogo, RBS plc interpreterà tali
riferimenti includendo i seguenti eventi nella misura in cui questi non costituiscano già
un evento rilevante ai sensi del regolamento applicabile:
“l’emittente sia sottoposto a (a) una procedura di amministrazione bancaria (bank
administration) o una procedura di insolvenza bancaria ai sensi della Legge Bancaria
Britannica 2009 (United Kingdom Banking Act 2009) o (b) una amministrazione o una
liquidazione ai sensi della Legge Fallimentare Britannica 1986 (United Kingdom
Insolvency Act 1986), ad esclusione di qualunque ordine o risoluzione effettuati ai fini
di una liquidazione in bonis dell’emittente che sia imposta o adottata in relazione ad
una fusione o altra forma di consolidamento con un’altra società in cui tale società
assuma tutti gli obblighi gravanti sull’emittente in relazione al relativo Titolo Capital
Markets Oggetto di Trasferimento”.
2.4
Impegni relativi all’Equities and Markets (OTC) Business
2.4.1
Dichiarazioni di natura fiscale negli ISDA Master Agreement Oggetto di
Trasferimento
Con effetto dal Momento di Efficacia, RBS plc si impegna irrevocabilmente come
segue nei confronti di ciascuna Controparte di un ISDA Master Agreement Oggetto di
Trasferimento. Qualora RBS N.V. abbia fornito una qualsiasi dichiarazione relativa al
proprio status in relazione a qualunque aspetto fiscale contenuta in un ISDA Master
Agreement Oggetto di Trasferimento, RBS plc interpreterà ogni riferimento ai “Paesi
Bassi” (o qualunque riferimento analogo) contenuto in quella dichiarazione, come un
riferimento al “Regno Unito”.
5
2.5
3
Impegni in relazione al GTS
2.5.1
Con effetto dal Momento di Efficacia, RBS plc si impegna irrevocabilmente secondo
quanto previsto ai sensi dell’Articolo 2.5.5 nei confronti di ciascun titolare di un conto (il
“Cliente Interessato”) di RBS N.V. che soddisfi le condizioni di cui all’Articolo 2.5.2 ed
una o entrambe le condizioni di cui agli Articoli 2.5.3 e 2.5.4.
2.5.2
La prima condizione prevede che il Cliente Interessato abbia uno o più depositi presso
RBS N.V. (“Depositi Interessati”) che vengono trasferiti a seguito del Dutch Scheme a
RBS plc.
2.5.3
La seconda condizione prevede che, dopo il trasferimento dei Depositi Interessati per
effetto del Dutch Scheme, il Cliente Interessato benefici di diritti minori in relazione ai
Depositi Interessati ai sensi dello Schema di Compensazione dei Servizi Finanziari del
Regno Unito (l’“SCFS”) rispetto a quelli di cui il Cliente Interessato godeva ai sensi
dello Schema di Garanzia del Deposito dei Paesi Bassi (l’“SGD”), relativamente ai
Depositi Interessati prima di quel trasferimento.
2.5.4
La terza condizione si compone di due parti. La prima prevede che il Cliente
Interessato avesse, prima della cessione dei Depositi Interessati per effetto del Dutch
Scheme, oltre ai Depositi Interessati, depositi presso RBS plc e mantenga tali depositi
anche dopo la cessione (i “Depositi RBS plc”). La seconda prevede che, dalla data di
cessione dei Depositi Interessati per effetto del Dutch Scheme, il Cliente Interessato
benefici, ai sensi dell’SCFS, di diritti minori in relazione ai Depositi Interessati ed ai
Depositi RBS plc di quanti il Cliente Interessato beneficiasse complessivamente ai
sensi: (i) dell’SGD, in relazione ai Depositi Interessati; e (ii) dell’SCFS, in relazione ai
Depositi RBS plc.
2.5.5
Fermo quanto previsto all’Articolo 2.5.6, RBS plc consentirà ad un Cliente Interessato
di recedere da qualunque Deposito Interessato dopo il suo trasferimento per effetto del
Dutch Scheme. Questo recesso potrà essere esercitato in qualunque Giorno
Lavorativo senza che il Cliente Interessato debba rispettare alcun obbligo di preavviso
al quale sarebbe altrimenti soggetto, senza perdite relative ad eventuali interessi
maturati e senza che il Cliente Interessato incorra in penali che sarebbero altrimenti
applicabili in conseguenza di tale recesso. “Giorno Lavorativo” indica un giorno
(diverso dal sabato, dalla domenica o da un giorno festivo) in cui le banche sono
aperte nel paese in cui si trova il Deposito Interessato.
2.5.6
L’Articolo 2.5.5 non si applicherà nel caso in cui RBS plc sia titolare di qualunque diritto
di garanzia, o di qualunque diritto di compensazione, rispetto a quel Deposito
Interessato (compreso qualunque diritto di cui RBS plc diventi titolare in relazione a
quel Deposito Interessato dopo la data del suo trasferimento per effetto del Dutch
Scheme).
Applicazione da parte di Titolari, Controparti e Clienti Interessati
Con effetto dal Momento di Efficacia, il presente Atto attribuisce a ciascun Titolare, Controparte
e Cliente Interessato il diritto di chiedere l’adempimento da parte di RBS plc di quanto previsto
ai sensi del presente Atto o, di comunque di invocare quanto previsto dal presente Atto nei
confronti di RBS plc.
6
4
Modifiche
RBS plc non potrà modificare, variare, risolvere o sospendere il presente Atto o gli obblighi da
esso derivanti, fermo restando che in nessun modo il presente Articolo potrà impedire a RBS
plc di (i) incrementare o ampliare i propri obblighi ai sensi del presente Atto per effetto di
un’integrazione dello stesso in qualunque momento o (ii) modificare il presente Atto in modo
non pregiudizievole per i Titolari, le Controparti o i Clienti Interessati (a seconda del caso) o di
correggere un errore manifesto.
5
Legge Applicabile e Foro Competente
5.1
Legge Applicabile: il presente Atto e ogni obbligazione extracontrattuale derivante da o in
relazione allo stesso dovrà:
5.2
5.1.1
in relazione a ciascun Finanziamento e/o Deposito Oggetto di Trasferimento, Titolo
Capital Markets Oggetto di Trasferimento, Contratto Relativo ai Titoli Capital Markets,
ISDA Master Agreement Oggetto di Trasferimento e Deposito Interessato, essere
disciplinato da, e interpretato in conformità alla legge che regola espressamente tale
Finanziamento e/o Deposito Oggetto di Trasferimento, Titolo Capital Markets Oggetto
di Trasferimento, Contratto Relativo ai Titoli Capital Markets, ISDA Master Agreement
Oggetto di Trasferimento o Deposito Interessato (a seconda del caso); e
5.1.2
in ciascun altro caso, essere disciplinato da e interpretato in conformità alla, Legge
Olandese.
Foro Competente: In relazione a:
5.2.1
qualunque Finanziamento e/o Deposito Oggetto di Trasferimento, Titolo Capital
Markets Oggetto di Trasferimento, Contratto Relativo ai Titoli Capital Markets, ISDA
Master Agreement Oggetto di Trasferimento e Deposito Interessato, le corti alla cui
giurisdizione RBS N.V. si sia sottoposta in relazione a quel Finanziamento e/o
Deposito Oggetto di Trasferimento, Titolo Capital Markets Oggetto di Trasferimento,
Contratto Relativo ai Titoli Capital Markets, ISDA Master Agreement Oggetto di
Trasferimento o Deposito Interessato (a seconda del caso) saranno competenti a
conoscere qualsiasi controversia che possa sorgere dal o in relazione al presente Atto
e, coerentemente, qualunque azione legale derivante dal o connessa al presente Atto
in relazione a quel Finanziamento e/o Deposito Oggetto di Trasferimento, Titolo Capital
Markets Oggetto di Trasferimento, Contratto Relativo ai Titoli Capital Markets, ISDA
Master Agreement Oggetto di Trasferimento o Deposito Interessato (a seconda del
caso) potrà essere esercitata presso tali corti; e
5.2.2
qualunque ulteriore aspetto, che le corti olandesi saranno competenti al fine di
conoscere qualunque controversia che possa sorgere dal o in relazione al, presente
Atto e, coerentemente, qualunque azione legale derivante dal o connessa al, presente
Atto, in relazione a tale ulteriore aspetto, potrà essere esercitata presso a tali corti.
In fede, RBS plc ha sottoscritto e consegnato il presente Atto nel giorno e nell’anno sopra indicati.
FIRMATO come atto da THE ROYAL
BANK OF SCOTLAND PLC che
agisce attraverso Chris Campbell
_________________________,
[Firma]
7
alla presenza di
_________________________,
[Nome del testimone]
_________________________,
[Firma del testimone]
Indirizzo:
Ruolo
8
Allegato 1
Definizioni
Nel presente Atto:
“Accordo” ha il significato attribuito al termine “Arrangement” nell’Allegato 3 della Proposta di
Scissione;
“Accordo Collegato Part VII” indica un Accordo Part VII il quale:
(i)
prima della Data di Riferimento era collegato ad un Finanziamento e/o Deposito
Oggetto di Trasferimento, in modo tale che l’Accordo Part VII e il Finanziamento e/o
Deposito Oggetto di Trasferimento congiuntamente beneficiavano degli stessi Diritti di
Compensazione, dei Diritti Relativi a Somme di Denaro e/o dei Diritti di Ritenzione; e
(ii)
al e a partire dal Momento di Efficacia, saranno ri-collegati con il relativo
Finanziamento e/o Deposito Oggetto di Trasferimento a seguito dell’efficacia del Dutch
Scheme;
“Accordo Oggetto di Trasferimento” indica gli Accordi compresi in qualsiasi delle Attività
Oggetto di Trasferimento;
“Accordo Part VII” ha il significato ad esso attribuito al termine “Arrangement” nel Part VII
Scheme;
“Attività Oggetto di Trasferimento” ha il significato attribuito al termine “Transferring
Businesses” nell’Allegato 3 della Proposta di Scissione;
“Bene” ha il significato attribuito al termine “Asset” nell’Allegato 3 della Proposta di Scissione;
“Cliente Interessato” ha il significato ad esso attribuito all’Articolo 2.5.1;
“Controparte” indica di volta in volta ognuna delle parti di un Contratto Relativo ai Titoli Capital
Markets, all’ISDA Master Agreement Oggetto di Trasferimento, a un Finanziamento e/o
Deposito Oggetto di Trasferimento di volta in volta diversa da RBS N.V. ovvero,
successivamente al Momento di Efficacia, RBS plc;
“Contratto Relativo ai Titoli Capital Markets” indica qualsiasi contratto nella misura in cui
questo sia relativo a Titoli Capital Markets Oggetto di Trasferimento del quale RBS N.V. è
parte, ma escluso qualsiasi ISDA Master Agreement e qualsiasi altro contratto ai sensi del
quale RBS N.V. protegge la propria esposizione relativa ai Titoli Capital Markets Oggetto di
Trasferimento;
“Data di Riferimento” ha il significato ad esso attribuito nel Part VII Scheme;
“Depositi Interessati” ha il significato ad esso attribuito all’Articolo 2.5.2;
“Depositi RBS plc” ha il significato ad esso attribuito nell’Articolo 2.5.4;
“DGS” ha il significato ad esso attribuito all’Articolo 2.5.3;
“Diritti di Compensazione” indica tutti i diritti derivanti da, o in relazione a, qualsiasi
Finanziamento e/o Deposito Oggetto di Trasferimento o Finanziamento RBS plc e/o Deposito
RBS plc in Essere che prevedano che Passività o importi dovuti o derivanti da Finanziamenti
e/o Depositi Oggetto di Trasferimento, Finanziamenti RBS plc e/o Depositi RBS plc in Essere
9
o saldi di conto a credito o a debito siano compensati o dedotti, o utilizzati in pagamento verso,
passività o importi dovuti ai sensi di qualsiasi altro Finanziamento e/o Deposito Oggetto di
Trasferimento o Finanziamento RBS plc e/o Deposito RBS plc in Essere;
“Diritto di Garanzia” indica qualsiasi dei seguenti diritti, di cui RBS N.V. ovvero, a seconda del
caso, RBS plc è beneficiaria:
(i)
qualsiasi ipoteca, vincolo, pegno, cessione in garanzia, privilegio o qualsiasi altro diritto
di garanzia o gravame di qualsiasi tipo, sia di diritto che secondo equità, a garanzia di
qualsiasi obbligazione di qualsiasi soggetto o qualsiasi altro contratto che ha un effetto
simile, incluso: (a) qualsiasi accordo di indennizzo, fideiussione, lettera di credito,
lettera di gradimento, lettera di sostegno, lettera di intenti, lettera di ripartizione del
rischio, lettera di patronage, assicurazione, garanzia in genere, dichiarazione o altra
assicurazione; e (b) qualsiasi c.d. fixed o floating charge di diritto inglese, garanzia,
diritto o accordo di compensazione o di netting;
(ii)
qualsiasi accordo intercreditorio, accordo di subordinazione, accordo di postergazione
o altro accordo sulla priorità relativo ai diritti e/o alle obbligazioni di qualsiasi soggetto o
a qualsiasi diritto di garanzia;
(iii)
qualsiasi contratto di perequazione, accordo di moratoria oppure accordi o contratti
simili;
(iv)
qualsiasi diritto o interesse giuridico di terzi, sia di diritto che secondo equità, incluso
qualsiasi diritto o interesse giuridico in qualsiasi tipo di proprietà;
(v)
qualsiasi opzione, restrizione in genere, diritto di opzione, diritto di prelazione o
qualsiasi altro tipo di accordo di preferenza (incluso i contratti di trasferimento della
proprietà e gli accordi di riserva) avente simile effetto; e
(vi)
diritti di garanzia e altri contratti o accordi aventi simile effetto, incluso, senza alcuna
limitazione di sorta, diritti di garanzia (beperkte rechten), diritti reali di garanzia
(zakelijke zekerheden), diritti personali di garanzia (persoonlijke zekerheden), sia
astratti, autonomi (onafhankelijk) oppure accessori (afhankelijk), sia garanzie bancarie
(bankzekerheid) oppure garanzie creditorie (kredietzekerheid) nonchè tutte le
dichiarazioni
di
responsabilità
solidale
e
parziale
(hoofdelijkeaansprakelijkheidsstelling), fideiussioni (borgtochten), dichiarazioni di valore netto,
diritti del beneficiario (begunstigingen) ai sensi di polizze assicurative, garanzie
bancarie o controgaranzie, garanzie societarie, surplus guarantees, subordinazioni,
procure (notarili) e diritti di nomina;
“Diritti di Ritenzione” indica tutti i diritti che consentono che una garanzia concessa in
relazione a qualsiasi Accordo non sia rilasciata o non si estingua sino a quando le obbligazioni
relative ad ogni altro Accordo non sono state adempiute;
“Diritti Relativi a Somme di Denaro” indica tutti i diritti che prevedono un Diritto di Garanzia
concesso in relazione ad obbligazioni ai sensi di un Accordo sottoscritto al fine di garantire,
altresì, obbligazioni nascenti da altri Accordi;
“DNB” indica la Banca Centrale Olandese (De Nederlandsche Bank N.V.);
“Finanziamento e/o Deposito Oggetto di Trasferimento” indica qualsiasi Accordo
(congiuntamente ad ogni Gravame o Diritto di Garanzia relativo a tale Accordo) sottoscritto dal
GTS Business o dal Lending Business con qualsiasi cliente di RBS N.V., che è relativo alle
Attività Oggetto di Trasferimento, e ai sensi del quale RBS N.V. ha concordato di accettare
10
depositi, erogare mutui o erogare qualsiasi altra forma di finanziamento, sia garantito che non
garantito, concedere qualsiasi garanzia, indennizzo, lettera di credito, performance bond o
altra garanzia.
“Finanziamento RBS plc e/o Deposito RBS plc in Essere” indica qualsiasi accordo
(congiuntamente a qualsiasi Gravame o Diritto di Garanzia relativo a tale accordo) con
qualsiasi cliente di RBS plc sottoscritto dal PLC GTS Business o dal PLC Lending Business
che sia in essere alla Data di Efficacia e ai sensi del quale RBS plc ha accettato o ha
effettuato, o ha convenuto di accettare depositi, erogare mutui o qualsiasi altra forma di
finanziamento, sia garantito che non garantito, concedere qualsiasi garanzia, accordo di
indennizzo, lettera di credito, performance bond o altra garanzia;
“Ruoli di Agenzia Oggetto di Trasferimento” ha il significato attribuito al termine
“Transferring Agency” nell’Allegato 3 della Proposta di Scissione;
“FSA” indica la Financial Services Authority o la divisione governativa, autorità regolamentare
o altro organo ufficiale che vi succeda e che esercita di volta in volta poteri di supervisione in
relazione a servizi finanziari nel Regno Unito;
“FSCS” ha il significato ad esso attribuito all’Articolo 2.5.3;
“Giorno Lavorativo” ha il significato ad esso attribuito all’Articolo 2.5.5;
“Gravami” indica qualsiasi dei seguenti gravami ai quali RBS N.V. ovvero, a seconda del caso,
RBS plc è soggetta:
(i)
qualsiasi ipoteca, vincolo, pegno, cessione in garanzia, privilegio o qualsiasi altro diritto
di garanzia o gravame di qualsiasi tipo, sia di diritto che secondo equità, a garanzia di
qualsiasi obbligazione di qualsiasi soggetto o qualsiasi altro contratto che ha un effetto
simile, incluso: (a) qualsiasi accordo di indennizzo, fideiussione, lettera di credito,
lettera di gradimento, lettera di sostegno, lettera di intenti, lettera di ripartizione del
rischio, lettera di patronage, assicurazione, garanzia in genere, dichiarazione o altra
garanzia; e (b) qualsiasi c.d. fixed o floating charge, garanzia, diritto o accordo di
compensazione o di netting;
(ii)
qualsiasi accordo intercreditorio, accordo di subordinazione, accordo di postergazione
o altro accordo sulla priorità relativo ai diritti e/o alle obbligazioni di qualsiasi soggetto o
a qualsiasi diritto di garanzia;
(iii)
qualsiasi contratto di perequazione, accordo di moratoria oppure accordi o contratti
simili;
(iv)
qualsiasi diritto o interesse giuridico di terzi, sia di diritto che secondo equità, incluso
qualsiasi diritto o interesse giuridico su qualsiasi tipo di proprietà;
(v)
qualsiasi opzione, restrizione in genere, diritto di opzione, diritto di prelazione o
qualsiasi altro tipo di accordo di preferenza (incluso i contratti di trasferimento della
proprietà e gli accordi di ritenzione) avente simile effetto; e
(vi)
diritti di garanzia e altri contratti o accordi aventi simile effetto, incluso, senza alcuna
limitazione di sorta, diritti di garanzia (beperkte rechten), diritti reali di garanzia
(zakelijke zekerheden), diritti personali di garanzia (persoonlijke zekerheden), sia
astratti, autonomi (onafhankelijk) oppure accessori (afhankelijk), sia garanzie bancarie
(bankzekerheid) oppure garanzie creditorie (kredietzekerheid) nonchè tutte le
dichiarazioni
di
responsabilità
solidale
e
parziale
(hoofdelijke-
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aansprakelijkheidsstelling), fideiussioni (borgtochten), dichiarazioni di valore netto,
diritti del beneficiario (begunstigingen) ai sensi di polizze assicurative, garanzie
bancarie o controgaranzie, garanzie societarie, surplus guarantees, subordinazioni,
procure (notarili) e diritti di nomina;
“GTS Business” ha il significato ad esso attribuito nell’Allegato 3 della Proposta di Scissione;
“Imposta” ha il significato attribuito al termine “Tax” nell’Allegato 3 della Proposta di Scissione;
“ISDA Master Agreements” indica i master agreements nella forma o sostanzialmente nella
forma di. Interest Rate and Currency Exchange Agreement, dell’ISDA Master Agreement
(Multicurrency – Cross Border), e dell’ ISDA 2002 Master Agreement, ciascuno come
pubblicato dalla International Swaps and Derivatives Association, Inc. inclusa ogni “long form
confirmation” che incorpora tale master agreement;
“ISDA Master Agreement Oggetto di Trasferimento” indica qualsiasi Accordo Oggetto di
Trasferimento nella forma dell’ISDA Master Agreement; e
“Lending Business” ha il significato ad esso attribuito nell’Allegato 3 della Proposta di
Scissione;
“Momento di Efficacia” indica la data e l’ora in cui il Dutch Scheme diventerà efficace;
“Pagamenti di Riferimento” ha il significato ad esso attribuito all’Articolo 2.3.1;
“Part VII Scheme” indica lo scheme n. P805 del 2011 relativo al trasferimento a The Royal
Bank of Scotland plc ai sensi del Part VII del Financial Services and Markets Act 2000 di
determinate attività bancarie di The Royal Bank of Scotland N.V. condotte nel Regno Unito,
come approvato dalla Court of Session della Scozia in data 23 settembre 2011;
“Passività” ha il significato attribuito al termine “Liabilities” nell’Allegato 3 della Proposta di
Scissione;
“PLC GTS Business” indica la stipula di Accordi, la titolarità di Beni e l’assunzione di Passività
da parte di RBS plc e tutti gli altri rapporti giuridici di RBS plc (ivi incluso ogni Diritto di
Garanzia) relativi a prodotti e servizi di gestione del contante e della liquidità (inclusi conti
correnti, servizi FX e di electronic banking), soluzioni di pagamento, prodotti relativi ad attività
di cash pooling domestico, prodotti relativi ad attività di cash pooling cross border, servizi di
finanziamento commerciale (trade finance) (inclusa l’emissione di e l’assunzione di altri ruoli
ed attività relative a lettere di credito, garanzie bancarie, bonds e riscossione), servizi di
finanza strutturata (structured trade finance) ivi incluso, finanziamenti relative all’acquisto di
materie prime (commodity trade finance), finanza relativa alla catena di fornitura (supply chain
finance) e l’acquisto di crediti e qualsiasi altro servizio o finanziamento di supporto al capitale
circolante connesso a forme di finanziamento commerciale (trade finance related), servizi di
gestione informatica e commerciale delle transazioni di pagamento tramite i POS e carte
(merchant acquiring services), conti correnti (nostro accounts) detenuti da RBS plc con altre
strutture di RBS plc o soggetti terzi in relazione al PLC GTS Business e ai servizi forniti ai
sensi di accordi bancari di corrispondenza (ivi incluso, ma non limitato a, i c.d. “SWIFT MT101
Request for Transfer Agreements” e accordi bancari con i partner), attività di prestito a breve
termine sul mercato interbancario, inoltre la definizione di PLC GTS Business include anche i
prodotti e i servizi elencati all’interno di questa definizione che formano parte del business
conosciuto come “Commercial Lending” inclusi i contratti di finanziamento multi-opzione (multi
option facility) che incorporano i prodotti e servizi elencati in queste definizioni, ma escluso in
ogni caso (a) qualsiasi finanziamento che beneficia di accordi di supporto del credito da parte
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di un’agenzia di credito all’esportazione o altra agenzia governativa correlata, (b) qualsiasi
finanziamento che comporta l’acquisto della titolarità di materie prime da parte di RBS plc o di
qualsiasi delle proprie controllate, (c) linee di credito (borrowing base facilities) di durata
superiore a 1 anno e (d) finanziamenti pre-esportazione (pre-export finance facilities) di durata
superiore a due anni;
“PLC Lending Business” indica la sottoscrizione di Accordi, la titolarità di Beni e l’assunzione
di Passivitià da parte di RBS plc e tutti gli altri rapporti giuridici di RBS plc relativi a
finanziamenti (incluse lettere di credito, garanzie bancarie e performance bonds e aperture di
credito o altri finanziamenti accessori sottoscritti, o emessi ai sensi o in relazione ai relativi
finanziamenti) e la gestione di conti correnti bancari, Ruoli di Agenzia Oggetto di Trasferimento
e funzioni di emissione, ma con esclusione del PLC GTS Business;
“Proposta di Scissione” indica la proposta datata 23 marzo 2012, come depositata presso il
Registro del Commercio Olandese, riguardante la componente che sarà oggetto di scissione
nell’ambito del Dutch Scheme;
“Titolare” indica di volta in volta ogni titolare (come di volta in volta definito o altrimenti
identificato ai sensi o in base al regolamento del, o al contratto o strumento relativo al (a
seconda del caso), relativo Titolo Capital Markets Oggetto di Trasferimento) di un Titolo Capital
Markets Oggetto di Trasferimento;
“Titoli Capital Markets di Diritto Italiano Oggetto di Trasferimento” indica i Titoli Capital
Markets Oggetto di Trasferimento regolati dal diritto italiano;
“Titoli Capital Markets di Diritto Tedesco Oggetto di Trasferimento” indica i Titoli Capital
Markets Oggetto di Trasferimento regolati dal diritto tedesco;
“Titolo Capital Markets Oggetto di Trasferimento" ha il significato attribuito al termine
“Transferring Capital Market Securities” nell’Allegato 3 della Proposta di Scissione.
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