Piano di incentivazione monetaria di lungo termine 2016-2018

DOCUMENTO INFORMATIVO
Piano di incentivazione monetaria
di lungo termine 2016-2018
redatto ai sensi dell’art. 114 bis 5 del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (“TUF”) e dell’art. 84
bis del Regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 come
successivamente integrato e modificato (“Regolamento Emittenti”)
TERNA S.p.A.
Sede legale in Roma, viale Egidio Galbani, 70
Capitale sociale: Euro 442.198.240,00 i.v.
Registro Imprese di Roma, Codice Fiscale e Partita IVA: 05779661007
R.E.A. di Roma: 922416
Documento informativo messo a disposizione del pubblico presso la sede legale di TERNA S.p.A.
(Roma, viale Egidio Galbani, 70), sul sito internet di TERNA S.p.A. (www.terna.it) e sul sito internet
del meccanismo di stoccaggio autorizzato “1Info” (www.1info.it), nonché depositato presso la
società di gestione del mercato Borsa Italiana S.p.A. (www.borsaitaliana.it).
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Documento informativo - Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2016-2018
Definizioni
• Amministratore Delegato: indica l’Amministratore Delegato pro-tempore della Società.
• Base di riferimento: indica l’importo corrispondente a una percentuale della somma delle RAL
individuali relative ai tre anni del Piano LTI.
• Beneficiari: le risorse manageriali del Gruppo destinatarie del Piano LTI.
• Comitato per la Remunerazione: è il Comitato per la Remunerazione istituito nell’ambito del Consiglio
di Amministrazione di Terna nella composizione di tempo in tempo in carica.
• Consiglio di Amministrazione: indica il Consiglio di Amministrazione della Società nella composizione
di tempo in tempo in carica.
• Gruppo: indica congiuntamente Terna e le Società controllate dalla stessa.
• Documento informativo: il presente documento informativo, redatto ai sensi dell’art. 84 bis del
Regolamento Emittenti secondo le indicazioni contenute nell’Allegato 3A – schema n. 7 dello stesso
Regolamento.
• Dow Jones Sustainability Index (o DJSI o Indice): l’indice di sostenibilità pubblicato annualmente dalla
Società RobecoSAM, composto da Società quotate che sono considerate le migliori per performance
di sostenibilità e corporate social responsibility (CSR); nel presente documento si fa specificamente
riferimento all’Indice “World”.
• Incentivo: l’incentivo monetario che verrà corrisposto ai Beneficiari alle condizioni e secondo le modalità
previste dal Piano LTI e dal relativo regolamento attuativo.
• Livello target: è il livello standard di raggiungimento dell’obiettivo che dà diritto a ottenere il 100%
dell’Incentivo, ossia l’importo corrispondente alla Base di riferimento.
• Piano LTI: indica il piano di incentivazione monetaria di lungo termine per il periodo 2016-2018 oggetto
del presente Documento informativo.
• Peer Group: è il gruppo di società, utilizzato per la comparazione con Terna dei risultati aziendali
secondo i parametri di performance definiti, composto, oltre che da Terna, dalle seguenti primarie
utilities regolate Europee quotate in borsa, con un modello di business analogo o contiguo a quello
di Terna: Snam, Red Electrica, Enagas, National Grid, Severn Trent, United Utilities. Con riferimento
all’obiettivo relativo al posizionamento del TSR 2016-2018 di Terna nel Peer Group di riferimento, i titoli
azionari che dovessero essere oggetto di operazioni straordinarie che ne comportino il delisting o la
sensibile riduzione del capitale flottante, saranno sostituiti (fino a un massimo di due) dai seguenti titoli,
elencati nell’ordine: Elia, REN - Redes Energéticas Nacionais.
• Piano Strategico 2016-2019: il piano strategico di Gruppo così come approvato dal Consiglio di
Amministrazione in data 17 febbraio 2016.
• RAL: retribuzione annua lorda fissa calcolata, per ciascun anno del Piano LTI, quale media tra la RAL
rilevata nel mese di gennaio e quella rilevata nel mese di dicembre.
• Regolamento: il documento, approvato dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per
la Remunerazione, che disciplina le condizioni di attribuzione del Piano LTI.
• Regolamento Emittenti: il “Regolamento di attuazione del Decreto legislativo 24 febbraio 1998,
n. 58, concernente la disciplina degli emittenti” (adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del
14 maggio 1999) e successive modifiche e integrazioni.
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• Società controllate: le società controllate da Terna ai sensi dell’art. 2359 del codice civile.
• Terna o Emittente o Società: TERNA- Rete Elettrica Nazionale Società per Azioni (in forma abbreviata
“TERNA S.p.A.”), con sede legale in viale Egidio Galbani, n. 70, Registro Imprese di Roma, Codice
fiscale e Partita IVA n. 05779661007, R.E.A. di Roma n. 922416.
• Testo Unico della Finanza o TUF: il “Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione
finanziaria” di cui al Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche e integrazioni.
• Total Shareholder Return (o TSR): indica il rendimento complessivo di un investimento azionario,
calcolato come somma delle seguenti componenti:
i) capital gain: rapporto tra la variazione della quotazione dell’azione (differenza tra il prezzo rilevato
alla fine e all’inizio del periodo di riferimento) e la quotazione rilevata all’inizio del periodo stesso;
ii) dividendi reinvestiti: il rapporto tra i dividendi per azione distribuiti nel periodo di riferimento e la
quotazione del titolo all’inizio del periodo stesso. I dividendi sono considerati reinvestiti nel titolo.
La fonte utilizzata per il TSR è Bloomberg.
• Vesting o Periodo di Vesting: indica il triennio 2016-2018, rispetto al quale viene verificato il
raggiungimento degli obiettivi di performance del Piano LTI.
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Premessa
Il presente Documento informativo è redatto da Terna, ai sensi dell’art. 84 bis del Regolamento Emittenti
e secondo le indicazioni contenute nell’Allegato 3A – schema n. 7 dello stesso Regolamento Emittenti,
con l’obiettivo di informare i propri azionisti e il mercato in merito alla proposta di adozione del piano
di incentivazione monetaria di lungo termine per il periodo 2016-2018, approvata dal Consiglio di
Amministrazione di Terna in data 21 marzo 2016 e che sarà sottoposta, ai sensi dell’art. 114 bis del
TUF, all’approvazione dell’Assemblea ordinaria degli azionisti convocata in data 30 maggio 2016, in unica
convocazione.
Negli scorsi anni, il Consiglio di Amministrazione ha adottato piani di incentivazione di lungo termine, di
cui è stata data evidenza nelle Relazioni sulla remunerazione predisposte dalla Società a partire dal 2012
ai sensi dell’art. 123 ter del TUF, per il Direttore Generale e per i manager più direttamente responsabili
dei risultati aziendali, al fine di allineare maggiormente le loro performance agli obiettivi societari in un
orizzonte di medio-lungo periodo.
Nei primi mesi del 2016, il Comitato per la Remunerazione, esaminando in ottica di ulteriore miglioramento
i parametri utilizzati per misurare la performance nei sistemi di incentivazione variabile utilizzati da Terna,
ha proposto al Consiglio di Amministrazione di affiancare al parametro “Utile lordo” già utilizzato nei
precedenti due piani di incentivazione di lungo termine, anche il parametro “Total Shareholder Return”
che determina il collegamento dell’importo dell’Incentivo all’andamento del titolo Terna, garantendo la
correlazione tra la creazione di valore per gli azionisti e i manager del Gruppo che svolgono funzioni
rilevanti per il conseguimento dei risultati strategici del Gruppo stesso. È stato infine inserito un obiettivo
di sostenibilità, correlato al posizionamento di Terna nel “Dow Jones Sustainability Index”.
In considerazione dell’inserimento del parametro relativo al TSR, il Piano LTI, pur non prevedendo
l’assegnazione di azioni di Terna a favore dei destinatari e mantenendo la natura di incentivo monetario,
risulta qualificabile quale “piano di compenso basato su strumenti finanziari” ai sensi dell’art. 114 bis,
comma 1, del TUF e richiede pertanto l’approvazione dell’Assemblea degli azionisti in sede ordinaria.
Inoltre, il Piano LTI, che si applica a Terna e Società controllate, è da considerarsi “di particolare rilevanza”
secondo quanto previsto dall’art. 114 bis del TUF, in quanto rivolto anche a soggetti a tal fine individuati
ai sensi dell’art. 84 bis, comma 2, del Regolamento Emittenti.
Il presente Documento informativo è a disposizione del pubblico presso la sede legale di Terna, nonché
sul sito internet della Società (www.terna.it) e sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato
“1Info” (www.1info.it), nonché depositato presso la società di gestione del mercato Borsa Italiana S.p.A.
(www.borsaitaliana.it).
Poiché il Piano LTI non prevede l’assegnazione di strumenti finanziari ma esclusivamente l’attribuzione di
incentivi monetari, il Documento informativo non contiene le specifiche informazioni richieste per i piani di
compensi basati sull’attribuzione di azioni o opzioni su azioni o altri strumenti finanziari.
1. I soggetti destinatari
1.1 L’indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del Consiglio di Amministrazione
ovvero del consiglio di gestione dell’emittente strumenti finanziari, delle società controllanti
l’emittente e delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate.
Il Piano LTI si applica al Direttore Generale della Società, attualmente identificato nella persona di Matteo
Del Fante, il quale riveste altresì la carica di Consigliere di Amministrazione della Società e Amministratore
Delegato.
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1.2 Le categorie di dipendenti o di collaboratori dell’emittente strumenti finanziari e delle società
controllanti o controllate di tale emittente.
Sono altresì destinatari del Piano LTI manager del Gruppo che svolgono funzioni rilevanti per il
conseguimento dei risultati strategici del Gruppo stesso; tali destinatari saranno individuati in occasione
dell’attuazione del Piano LTI, anche in date diverse, purché entro il 31 dicembre 2017.
Si segnala che la partecipazione al Piano LTI da parte dei manager è determinata esclusivamente in
funzione del ruolo dirigenziale da essi ricoperto nel Gruppo e, pertanto, prescinde da eventuali cariche dai
medesimi ricoperte all’interno degli organi di amministrazione di Società controllate. Per tale motivo non
viene fornita l’indicazione nominativa di tali soggetti.
1.3 L’indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del piano appartenenti ai seguenti
gruppi:
a) Direttori Generali dell’emittente strumenti finanziari;
Il Piano LTI si applica al Direttore Generale della Società, attualmente identificato nella persona di Matteo
Del Fante.
b) altri dirigenti con responsabilità strategiche dell’emittente strumenti finanziari che non risulta di “minori
dimensioni”, ai sensi dell’articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010,
nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell’esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando
i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso
complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del Consiglio di Amministrazione, ovvero del
consiglio di gestione, e ai direttori generali dell’emittente strumenti finanziari;
Non applicabile.
c) persone fisiche controllanti l’emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di
collaborazione nell’emittente azioni;
Non applicabile.
1.4 Descrizione e indicazione numerica, separate per categorie:
a) dei dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lett. b) del paragrafo 1.3;
Allo stato non applicabile.
b) nel caso delle società di “minori dimensioni”, ai sensi dell’articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento
n.17221 del 12 marzo 2010, l’indicazione per aggregato di tutti i dirigenti con responsabilità strategiche
dell’emittente strumenti finanziari;
Non applicabile.
c) delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste
caratteristiche differenziate del piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati etc.);
Non applicabile. Si segnala che lo schema di incentivazione previsto dal Piano LTI è il medesimo per tutti
i Beneficiari, differenziandosi esclusivamente nella Base di riferimento che risulta crescente in relazione al
ruolo ricoperto e alle responsabilità assegnate.
2. Le ragioni che motivano l’adozione del piano
2.1 Gli obiettivi che si intendono raggiungere mediante l’attribuzione dei piani.
Il Piano LTI è finalizzato a favorire la fidelizzazione del management, attraverso il condizionamento
dell’incentivo economico previsto dal Piano LTI stesso al perdurare del rapporto di lavoro con il Gruppo
e a garantire la correlazione tra la creazione di valore per gli azionisti e per i manager del Gruppo che
svolgono funzioni rilevanti per il conseguimento dei risultati strategici del Gruppo stesso.
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In particolare il Piano LTI è volto a garantire, in linea con le best practice internazionali, i seguenti obiettivi:
• allineamento degli interessi del management agli interessi degli azionisti nel medio-lungo termine,
attraverso l’inserimento, tra gli obiettivi del Piano LTI, del Total Shareholder Return;
• sostegno alla profittabilità aziendale attraverso l’utilizzo del parametro dell’Utile lordo;
• valorizzazione dell’impegno di Terna in merito alle tematiche di responsabilità socio-ambientale
attraverso l’inserimento del posizionamento di Terna nell’ambito del Dow Jones Sustainability Index.
ll Piano LTI prevede un Periodo di Vesting triennale, in linea con le best practice internazionali.
2.2 Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance considerati ai fini dell’attribuzione
dei piani basati su strumenti finanziari.
Le condizioni di performance del Piano LTI sono collegate ai seguenti parametri:
• Utile lordo cumulato, con peso del 50%, calcolato nel Periodo di Vesting, confrontando il consuntivo
con il target previsto, per il triennio 2016-2018, nel Piano Strategico 2016-2019;
• Total Shareholder Return, con peso del 40%, misurato in termini di posizionamento di Terna nel Peer
Group di riferimento, in un arco temporale di tre anni, utilizzando la media dei valori di chiusura del titolo
nell’anno 2015 e l’analoga media del 2018;
• Dow Jones Sustainability Index, con un peso del 10%, calcolato come media degli score relativi al
posizionamento annuale di Terna negli anni 2016–2017-2018.
La performance complessiva è misurata come media ponderata degli score conseguiti per ciascuno dei
tre obiettivi, secondo le rispettive curve di performance.
2.3 Elementi alla base della determinazione dell’entità del compenso basato su strumenti finanziari,
ovvero i criteri per la sua determinazione.
2.3.1 Informazione di maggiore dettaglio.
I livelli di incentivazione sono definiti in percentuale della RAL, in coerenza con i seguenti principi di politica
di remunerazione adottati da Terna:
• struttura retributiva del management adeguatamente bilanciata tra:
• una componente fissa congruente rispetto alle deleghe e/o responsabilità attribuite;
• una componente variabile definita entro limiti massimi e finalizzata a collegare la remunerazione alla
performance effettivamente conseguita;
• coerenza della remunerazione complessiva rispetto ai riferimenti di mercato applicabili per cariche
analoghe o per ruoli di analogo livello di responsabilità e complessità, nell’ambito di panel aziendali
comparabili con Terna;
• remunerazione variabile dei ruoli manageriali aventi maggiore influenza sui risultati aziendali caratterizzata
da una significativa incidenza delle componenti di incentivazione di lungo termine, attraverso un
adeguato Periodo di Vesting, in un orizzonte temporale almeno triennale, in coerenza con la natura di
lungo termine del business del Gruppo.
L’entità dell’Incentivo lordo attribuito, al target, a ciascun Beneficiario del Piano LTI è differenziata in
relazione al livello di responsabilità/criticità del ruolo e varia da un minimo del 20% fino a un massimo
del 60% della RAL. Nel corso del Piano, a seguito di valutazioni gestionali connesse al ruolo ricoperto,
l’entità dell’Incentivo lordo attribuita al singolo beneficiario potrà eventualmente essere modificata, fermo
restando il limite percentuale massimo sopra indicato.
L’accertamento del raggiungimento degli obiettivi per la determinazione dell’Incentivo sarà effettuato dal
Consiglio di Amministrazione, sulla base delle indicazioni fornite dal Comitato per la Remunerazione, in
occasione dell’approvazione del progetto di Bilancio al 31 dicembre 2018.
2.4 Le ragioni alla base dell’eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti
finanziari non emessi dall’emittente strumenti finanziari, quali strumenti finanziari emessi da
controllate o controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i
predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati
per la determinazione del valore a loro attribuibile.
Non applicabile.
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2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile cha hanno inciso
sulla definizione dei piani.
La struttura del Piano LTI non è stata condizionata dalla normativa fiscale applicabile o da implicazione di
ordine contabile.
2.6 L’eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l’incentivazione della
partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all’articolo 4, comma 112, della legge 24
dicembre 2003, n. 350.
Non applicabile.
3. Iter di approvazione e tempistica di assegnazione
degli strumenti
3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegati dall’assemblea al Consiglio di Amministrazione al fine
dell’attuazione del Piano.
Il Consiglio di Amministrazione di Terna del 21 marzo 2016 ha deliberato, su proposta del Comitato per la
Remunerazione e con astensione dell’Amministratore Delegato, di sottoporre il Piano LTI all’approvazione
dell’Assemblea degli azionisti ai sensi dell’art. 144 bis del TUF.
Ai fini dell’attuazione del Piano LTI sarà proposto all’Assemblea ordinaria degli azionisti di Terna – così
come previsto dalla relativa Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell’art.
125 ter del TUF – di attribuire al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega, ogni e più ampio
potere necessario od opportuno per l’attuazione del Piano LTI, da esercitare nel rispetto dei principi
stabiliti dall’Assemblea medesima e illustrati nel presente Documento Informativo, e in particolare, a titolo
meramente esemplificativo e non esaustivo, per provvedere - ove previsto sentito anche il Comitato per la
Remunerazione - a, (i) approvare e/o modificare e/o integrare il Regolamento del Piano LTI; (ii) individuare
nominativamente i Beneficiari; (iii) determinare la misura dell’Incentivo da attribuire a ciascun Beneficiario;
(iv) compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini
della gestione e/o attuazione del Piano LTI.
3.2 Indicazione dei soggetti incaricati per l’amministrazione del piano e loro funzione e competenza.
Gli organi responsabili della gestione del Piano LTI sono il Consiglio di Amministrazione e l’Amministratore
Delegato, che si avvarranno, a livello tecnico e operativo della Direzione Risorse Umane e Organizzazione,
nell’ambito della Divisione Corporate Affairs di Terna.
Resta inteso che le valutazioni e decisioni relative al Direttore Generale saranno di competenza del
Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega, fintanto ché la figura del Direttore Generale
coinciderà con quella dell’Amministratore Delegato.
3.3 Eventuali procedure esistenti per la revisione dei piani anche in relazione a eventuali variazioni
degli obiettivi di base.
Non sono previste procedure per la modifica del Piano LTI, ferma restando la facoltà del Comitato per la
Remunerazione di proporre al Consiglio di Amministrazione eventuali variazioni al livello di raggiungimento
degli obiettivi di performance nel caso di eventi straordinari non previsti nel Piano Strategico 2016-2019
e di variazioni significative del perimetro del Gruppo. In ogni caso, fin tanto che la figura del Direttore
Generale coinciderà con quella dell’Amministratore Delegato, questi, in quanto destinatario del Piano LTI,
non parteciperà alle eventuali votazioni consiliari su tale punto.
3.4 Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l’assegnazione degli
strumenti finanziari sui quali sono basati i piani.
Il Piano LTI non dà diritto alla sottoscrizione o all’acquisto di azioni o strumenti finanziari, ma solo alla
corresponsione dell’Incentivo monetario.
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3.5 Il ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche dei citati
piani; eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse in capo agli amministratori
interessati.
In coerenza con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina cui Terna ha aderito, le condizioni del
Piano LTI sono state definite su proposta del Comitato per la Remunerazione. La proposta di sottoporre
il Piano LTI in Assemblea, ai sensi dell’art. 114 bis del TUF, è stata quindi deliberata dal Consiglio di
Amministrazione, con la sola astensione dell’Amministratore Delegato essendo ricompreso, quale
Direttore Generale, tra i destinatari del Piano LTI.
3.6 Ai fini di quanto richiesto dall’art. 84 bis, comma 1, la data della decisione assunta da parte
dell’organo competente a proporre l’approvazione dei piani all’assemblea e dell’eventuale
proposta dell’eventuale comitato per la remunerazione.
Il Consiglio di Amministrazione in data 21 marzo 2016, su proposta formulata dal Comitato per la
Remunerazione in data 10 marzo 2016, ha deliberato di sottoporre il Piano LTI all’Assemblea degli azionisti.
3.7 Ai fini di quanto richiesto dall’art. 84 bis, comma 5, lett. a), la data della decisione assunta
da parte dell’organo competente in merito all’assegnazione degli strumenti e dell’eventuale
proposta al predetto organo formulata dall’eventuale comitato per la remunerazione.
Non applicabile.
3.8 Il prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono
basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati.
Prezzo di chiusura del titolo Terna alla data del 21 marzo 2016 (data di approvazione da parte del Consiglio
di Amministrazione di sottoporre la proposta di Piano LTI all’Assemblea): € 4,91.
Prezzo di chiusura del titolo Terna alla data del 10 marzo 2016 (proposta di Piano LTI formulata dal
Comitato per la Remunerazione): € 4,724.
3.9 Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali
termini e secondo quali modalità l’emittente tiene conto, nell’ambito dell’individuazione della
tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione dei piani, della possibile coincidenza
temporale tra:
i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal Comitato per la Remunerazione, e
ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell’art. 114, comma 1; ad esempio, nel caso in
cui tali informazioni siano:
a. non già pubbliche e idonee a influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero
b. già pubblicate e idonee a influenzare negativamente le quotazioni di mercato.
Non applicabile.
4. Le caratteristiche degli strumenti attribuiti
4.1 La descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti
finanziari.
Il Piano LTI non dà diritto alla sottoscrizione o all’acquisto di azioni o strumenti finanziari, ma solo alla
corresponsione dell’Incentivo monetario. L’Incentivo - definito al lordo delle imposte a esso attribuibili
- sarà erogato solo a seguito dell’accertamento del raggiungimento degli obiettivi triennali del Piano LTI
come indicati nel successivo paragrafo 4.5.
L’ammontare dell’Incentivo, per ciascun Beneficiario, verrà determinato - previo accertamento del
superamento dello score minimo complessivo dei parametri di cui al successivo punto 4.5 - moltiplicando
lo score raggiunto per la Base di riferimento.
Lo score minimo complessivo per la maturazione dell’Incentivo è pari a 80%; al di sotto di tale soglia,
pertanto, nulla è dovuto.
Lo score massimo complessivo è pari al 150%.
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4.2 L’indicazione del periodo di effettiva attuazione del piano con riferimento anche a eventuali
diversi cicli previsti.
Il Piano LTI prevede un’unica attribuzione che si riferisce al triennio 2016-2018, con decorrenza dal 1°
gennaio 2016 e verifica del raggiungimento degli obiettivi in occasione dell’approvazione del progetto di
bilancio al 31 dicembre 2018.
L’accertamento del raggiungimento degli obiettivi sarà effettuato dal Consiglio di Amministrazione, sulla base
delle indicazioni fornite dal Comitato per la Remunerazione, in occasione dell’approvazione del progetto di
Bilancio al 31 dicembre 2018.
L’importo corrispondente all’Incentivo, definito al lordo delle imposte a esso attribuibili, verrà erogato, al
netto delle trattenute fiscali e previdenziali previste per legge, ove applicabili:
• per una parte pari al 60%, entro i successivi 60 giorni;
• per il restante 40%, con un differimento di dodici mesi (c.d. “deferred payment”) rispetto alla prima
parte, in linea con le indicazioni del Codice di Autodisciplina cui Terna ha aderito.
Il periodo di attuazione del Piano LTI è rappresentabile come nel grafico seguente:
Vesting Period
Erogazione
60%*
Erogazione
40%*
6.000
2016
2017
2018
2019
2020
* Previa
65.353
verifica del raggiungimento degli obiettivi di performance
4.3 Il termine del piano
Il Piano LTI, in seguito allo scadere del Periodo di Vesting (2018), avrà termine nel 2020, a seguito
dell’eventuale erogazione della quota di Incentivo oggetto di differimento.
4.4 Il massimo numero di strumenti finanziari, anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno
fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie.
Non applicabile.
4.5 Le modalità e le clausole di attuazione del piano, specificando se la effettiva attribuzione degli
strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati
risultati anche di performance; descrizione di tali condizioni e risultati.
Come già descritto al punto 4.1, al termine del Periodo di Vesting del Piano LTI, le condizioni di performance
del Piano saranno oggetto di un puntuale processo di verifica dei risultati effettivamente conseguiti, da
parte del Comitato per la Remunerazione, a supporto delle deliberazioni assunte in merito dal Consiglio
di Amministrazione.
Le condizioni di performance del Piano LTI sono connesse ai seguenti parametri:
i. Utile lordo cumulato, con peso del 50%, calcolato confrontando il consuntivo con quanto previsto,
per il triennio del Piano LTI, nel Piano Strategico 2016-2019, utilizzando la seguente curva di punteggio:
- per consuntivi inferiori al target per un differenziale maggiore del 2%  il punteggio è pari a zero;
- per un consuntivo inferiore al target per un differenziale pari al 2%  il punteggio è pari a 80%
(Livello minimo);
- per un consuntivo pari al target  la percentuale di incentivazione è pari a 100% (Livello target);
- per un consuntivo superiore al target per un differenziale pari al 3%  il punteggio è pari a 130%;
- per un consuntivo superiore al target per un differenziale pari o superiore al 5%  il punteggio è
pari a 150% (Livello massimo).
Per valori intermedi, si procede a interpolazione lineare.
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ii. Total Shareholder Return (“TSR”), con peso del 40%, calcolato in termini di posizionamento di Terna
in rispetto al Peer Group.
L’attribuzione del punteggio avviene secondo la seguente curva:
- in caso di posizionamento di Terna al 7° o al 6° posto  il punteggio è pari a 0%;
- in caso di posizionamento di Terna al 5° posto  il punteggio è pari a 80% (Livello minimo);
- in caso di posizionamento di Terna al 4° posto  il punteggio è pari a 100% (Livello target);
- in caso di posizionamento di Terna al 3° posto  il punteggio è pari a 130%;
- in caso di posizionamento di Terna al 1°o al 2° posto  il punteggio è pari a 150% (Livello massimo).
Il TSR di Terna e quello delle aziende del Peer Group sono calcolati in valuta locale, su base triennale
nel Periodo di Vesting, confrontando la media dei valori dell’anno 2015 con l’analoga media relativa
all’anno 2018. Qualora, pur posizionandosi al 1°, al 2° posto o al 3° posto, il TSR di Terna risultasse
negativo nel periodo di riferimento, l’overperformance non verrà riconosciuta e lo score associato
sarà, pertanto, pari a 100% (c.d. “negative TSR threshold”). I titoli azionari degli emittenti inclusi nel
Peer Group che dovessero essere oggetto di operazioni straordinarie che ne comportino il delisting o
la sensibile riduzione del capitale flottante, saranno sostituiti (fino a un max di due) dai seguenti titoli,
elencati nell’ordine: Elia, REN - Redes Energéticas Nacionais.
iii. Dow Jones Sustainability Index, con peso del 10%, calcolato con riferimento alla media dei punteggi
relativi al posizionamento di Terna nell’Indice, in ciascuno dei tre anni di Piano. La determinazione del
punteggio relativo al posizionamento nell’Indice segue la seguente curva di “score”:
- in caso di mancata inclusione nell’Indice  il punteggio è pari a zero;
- in caso di inclusione nell’Indice  il punteggio è pari a 80% (Livello minimo);
- in caso di inclusione nell’Indice e posizionamento nel 2° decile dell’Indice  il punteggio è pari a
100% (Livello target);
- in caso di inclusione nell’Indice e posizionamento nel 1° decile dell’Indice  il punteggio è pari a
130%;
- in caso di posizionamento nel 1° decile dell’Indice in tutti gli anni del Piano LTI e in caso di
inserimento, in almeno uno degli anni di Piano, nella “Gold Class”  il punteggio è pari a 150%
(Livello massimo).
Al termine del Periodo di Vesting, viene determinata la performance complessiva del Piano LTI come media
aritmetica ponderata degli score attribuiti a ciascun parametro. L’Incentivo potrà essere erogato sulla
base di una curva di performance compresa tra 80% e 150%. Non è prevista l’erogazione dell’Incentivo in
caso di raggiungimento di una performance complessiva inferiore all’80%.
Per il Direttore Generale l’Incentivo risulta pari – a Livello target – al 44,1% della RAL.
Il Piano LTI prevede, infine, l’adozione di meccanismi di “clawback” e di “malus”. La Società, infatti,
si riserva il diritto di chiedere al Beneficiario la restituzione dell’Incentivo erogato (c.d. “clawback”) o di
trattenere la parte di Incentivo oggetto di differimento (c.d. “malus”), qualora l’Incentivo risulti erogato
sulla base di dati che in seguito risultino manifestamente errati o dolosamente alterati e in caso di gravi e
intenzionali violazioni delle leggi, del Codice Etico adottato e di norme aziendali.
Per i destinatari individuati successivamente all’attuazione del Piano e comunque entro il 31 dicembre
2017 (cfr. punto 1.2), l’eventuale Incentivo maturato sarà erogato “pro rata temporis”.
4.6 L’indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli
strumenti rivenienti dall’esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i
quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi.
Non applicabile. Il Piano LTI non dà diritto alla sottoscrizione o all’acquisto di azioni o strumenti finanziari,
ma solo alla corresponsione dell’Incentivo monetario.
Documento informativo - Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2016-2018
4.7 La descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all’attribuzione dei piani nel caso
in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali
divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli
strumenti finanziari rivenienti dall’esercizio di tali opzioni.
Non applicabile. Il Piano LTI non dà diritto alla sottoscrizione o all’acquisto di azioni o strumenti finanziari,
ma solo alla corresponsione dell’Incentivo monetario.
4.8 La descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro.
Salvo quanto di seguito precisato, l’erogazione dell’Incentivo è in ogni caso condizionata al permanere,
senza soluzione di continuità, dalla data dell’offerta di partecipazione al Piano LTI alla data di approvazione
del progetto di Bilancio al 31 dicembre 2018, del rapporto di lavoro con una delle Società del Gruppo. Detta
condizione si considera soddisfatta in caso di eventuali variazioni di ruolo o di funzione del Beneficiario
alle dipendenze della medesima società del Gruppo, nonché nel caso di passaggio diretto dello stesso in
altra società del Gruppo.
• Dimissioni e licenziamento per giusta causa
Qualora, antecedentemente alla data di erogazione dell’Incentivo, il rapporto di lavoro fra il Beneficiario
e una delle società del Gruppo si interrompa a seguito di dimissioni volontarie, ovvero licenziamento
per giusta causa, il Beneficiario decade da ogni diritto all’erogazione dell’Incentivo, senza alcun diritto
a indennizzo o risarcimento di sorta in suo favore.
• Interruzione del rapporto di lavoro per invalidità permanente o morte
Qualora, antecedentemente al 31 dicembre 2018, il rapporto di lavoro fra il Beneficiario e il Gruppo
si interrompa a seguito di invalidità permanente o morte, il Beneficiario o, in quest’ultimo caso, i suoi
eredi, avranno diritto al pagamento dell’Incentivo nella misura massima conseguibile, salva la facoltà
dell’Amministratore Delegato di stabilire condizioni diverse laddove ricorrano situazioni particolari.
• Interruzione del rapporto di lavoro per cause diverse dalle precedenti
In caso di scioglimento del rapporto di lavoro per cause diverse da quelle sopra descritte, tra cui
risoluzione consensuale del rapporto di lavoro, pensionamento e collocamento in quiescenza,
l’Amministratore Delegato determinerà di volta in volta il regime applicabile, con il supporto della
Direzione Risorse Umane e Organizzazione nell’ambito della Divisione Corporate Affairs.
Nei confronti del Direttore Generale, essendo il suo rapporto di lavoro dirigenziale inscindibilmente
connesso con il rapporto di amministrazione (per cui la cessazione dell’uno determina l’inevitabile
cessazione dell’altro) è previsto, in caso di mancato rinnovo del mandato quale Amministratore Delegato,
che alla scadenza naturale del Periodo di Vesting e previa verifica del raggiungimento degli obiettivi, venga
erogato, pro rata temporis, un Incentivo in misura pari agli anni di permanenza in carica, ovvero a 2/3
dell’Incentivo totale1.
Infine, nei casi di:
a) cessione a terzi del controllo della/e società del Gruppo della/e quale/i alcuno dei Beneficiari fosse
dipendente;
b) fusione per incorporazione in altra società o a fusione con altra società che implichi la creazione di una
nuova società;
c) trasferimento del rapporto di lavoro nell’ambito di operazioni di cessione a terzi di azienda o di ramo
d’azienda da parte di società del Gruppo,
laddove la società acquirente, incorporante o di nuova costituzione non confermi ai Beneficiari ivi trasferiti
il medesimo Piano LTI, né garantisca agli stessi diritti sostanzialmente equivalenti, l’Amministratore
Delegato determinerà di volta in volta il regime applicabile, con il supporto tecnico della Direzione Risorse
Umane e Organizzazione nell’ambito della Divisione Corporate Affairs.
Ferme restando le ipotesi di cui sopra, il Beneficiario, in caso di passaggio ad altra società del Gruppo,
conserverà il diritto all’erogazione dell’Incentivo.
1
L’attuale mandato scadrà nel 2017, con l’approvazione del Bilancio dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2016, mentre la verifica
del raggiungimento degli obiettivi previsti dal Piano LTI è fissata con riferimento alla data di approvazione del progetto di Bilancio
dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2018.
11
12
Documento informativo - Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2016-2018
4.9 L’indicazione di altre eventuali cause di annullamento dei piani.
Non sono previste cause di annullamento del Piano LTI.
4.10Le motivazioni relative all’eventuale previsione di un “riscatto”, da parte della società, degli
strumenti finanziari oggetto dei piani, disposto ai sensi degli articolo 2357 e ss. del codice civile;
i beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di
dipendenti; gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto.
Non applicabile.
4.11 Gli eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l’acquisto delle azioni
ai sensi dell’art. 2358 del codice civile.
Non applicabile.
4.12L’indicazione di valutazioni sull’onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione,
come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo
e in relazione a ciascuno strumento del piano.
Allo stato, l’onere atteso complessivo previsto per l’attuazione del Piano LTI è pari a circa 15 milioni di
euro in caso di raggiungimento di performance al Livello target (100%).
4.13 L’indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dai piani di compenso.
Non applicabile.
4.14 - 4.23 La sezione relativa all’attribuzione di azioni e alle stock option non è applicabile.
4.24 Gli emittenti azioni uniscono al documento informativo l’allegata tabella n.1.
Non applicabile.