Bilancio 2007 Rel CS Rel PWC
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Bilancio 2007 Rel CS Rel PWC
ANSALDO STS S.p.A. BILANCIO D’ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2007 ANSALDO STS S.P.A. Sede legale in Genova, Via P. Mantovani 3-5 Capitale Sociale versato Euro 50.000.000 Registro delle Imprese Ufficio di Genova – C.F. 01371160662 INDICE 1 ORGANI SOCIALI E COMITATI ............................................................................................... 5 2 RELAZIONE SULLA GESTIONE AL 31 DICEMBRE 2007 .......................................................... 7 2.1 Eventi di rilievo del 2007 ed intervenuti dopo la chiusura dell’esercizio....................................... 7 2.2 Analisi della situazione economico-patrimoniale......................................................................... 12 2.3 Situazione finanziaria ................................................................................................................... 16 2.4 Gestione dei rischi finanziari........................................................................................................ 19 2.5 Informativa sull’attività di direzione e coordinamento di società e rapporti verso parti correlate........................................................................................................................................ 19 2.6 Andamento della gestione ............................................................................................................ 24 2.7 Ricerca e Sviluppo........................................................................................................................ 25 2.8 Personale e organizzazione........................................................................................................... 26 2.9 Principali Progetti......................................................................................................................... 30 2.10 Documento Programmatico sulla Sicurezza................................................................................. 32 2.11 Piani di incentivazione ................................................................................................................. 33 2.11.1 Piano di Stock Grant 2006-2007 .................................................................................................. 33 2.11.2 Piano cash 2006-2008 .................................................................................................................. 34 2.12 Partecipazioni degli Amministratori............................................................................................. 34 2.13 Sedi della Società ......................................................................................................................... 35 2.14 Corporate Governance e assetti proprietari della società ex art.123 bis del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n.58 e s.m.i. (TUF) ........................................................................................... 36 3 EVOLUZIONE PREVEDIBILE DELLA GESTIONE .................................................................... 39 4 PROPOSTE ALL’ASSEMBLEA................................................................................................. 39 5 PROSPETTI CONTABILI E NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO AL 31 DICEMBRE 2007......... 43 5.1 Conto Economico ......................................................................................................................... 43 5.2 Stato Patrimoniale ........................................................................................................................ 44 5.3 Cash Flow..................................................................................................................................... 45 5.4 Prospetto degli utili e delle perdite rilevati nel patrimonio netto (S.O.R.I.E. - Statement of recognised income and expense) .................................................................................................. 46 6 NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO AL 31 DICEMBRE 2007................................................... 47 6.1 Informazioni generali ................................................................................................................... 47 2 6.2 Forma e contenuti......................................................................................................................... 49 6.3 Principi contabili adottati ............................................................................................................. 51 6.4 Effetti delle modifiche nei principi contabili adottati................................................................... 67 6.5 Effetti della riforma del TFR (Legge Finanziaria 2007 e decreti attuativi) .................................. 69 6.6 Informativa di settore ................................................................................................................... 70 6.7 Immobilizzazioni immateriali ...................................................................................................... 72 6.8 Immobilizzazioni materiali........................................................................................................... 73 6.9 Investimenti immobiliari .............................................................................................................. 74 6.10 Investimenti in partecipazioni ...................................................................................................... 75 6.11 Rapporti patrimoniali con parti correlate...................................................................................... 77 6.12 Crediti ed altre attività non correnti.............................................................................................. 82 6.13 Crediti e debiti tributari ................................................................................................................ 83 6.14 Altre attività correnti .................................................................................................................... 84 6.15 Disponibilità liquide ..................................................................................................................... 85 6.16 Patrimonio netto ........................................................................................................................... 85 6.17 Debiti finanziari............................................................................................................................ 89 6.18 tfr e altre obbligazioni relative ai dipendenti................................................................................ 91 6.19 Altre passività correnti e non correnti .......................................................................................... 94 6.20 Debiti commerciali ....................................................................................................................... 94 6.21 Garanzie ed altri impegni ............................................................................................................. 95 6.22 Rapporti economici verso parti correlate...................................................................................... 97 6.23 Ricavi ......................................................................................................................................... 100 6.24 Altri ricavi e costi operativi........................................................................................................ 101 6.25 Costi per acquisti e servizi.......................................................................................................... 102 6.26 Costi per il personale.................................................................................................................. 103 6.27 Ammortamenti e svalutazioni..................................................................................................... 104 6.28 Proventi ed oneri finanziari ........................................................................................................ 105 6.29 Imposte sul reddito ..................................................................................................................... 106 7 EARNING PER SHARE .......................................................................................................... 110 8 FLUSSO DI CASSA DA ATTIVITÀ OPERATIVE ...................................................................... 110 9 GESTIONE DEI RISCHI FINANZIARI .................................................................................... 112 10 COMPENSI SPETTANTI AL KEY MANAGEMENT PERSONNEL ............................................. 118 3 11 EVENTI ED OPERAZIONI SIGNIFICATIVE NON RICORRENTI .............................................. 120 12 POSIZIONI O TRANSAZIONI DERIVANTI DA OPERAZIONI ATIPICHE E/O INUSUALI.......... 120 13 EVENTI SUCCESSIVI ............................................................................................................ 120 14 PROSPETTI DI DETTAGLIO.................................................................................................. 123 14.1 PARTECIPAZIONI ................................................................................................................... 123 14.2 ELENCO DELLE PARTECIPAZIONI CON INFORMAZIONI INTEGRATIVE RICHIESTE DALLA CONSOB (Comunicazione n° DEM/6064293 del 28 luglio 2006) ........ 125 14.3 ATTIVITA’ DISTINTE PER SCADENZA............................................................................... 126 14.4 ATTIVITA’ IN VALUTA ......................................................................................................... 127 14.5 ATTIVITA’ PER AREA GEOGRAFICA ................................................................................. 128 14.6 DISPONIBILITA’ E DISTRIBUIBILITA’ DELLE RISERVE ................................................ 129 14.7 PASSIVITA’ DISTINTE PER SCADENZA............................................................................. 130 14.8 PASSIVITA’ IN VALUTA........................................................................................................ 131 14.9 PASSIVITA’ PER AREA GEOGRAFICA ............................................................................... 132 14.10 COMPENSI CORRISPOSTI AGLI AMMINISTRATORI, AI SINDACI, AI DIRETTORI GENERALI AD AI DIRIGENTI CON RESPONSABILITA’ STRATEGICHE (ART.78 DEL REGOLAMENTO CONSOB N° 11971/1999) ................................................................. 133 14.11 STOCK GRANT ASSEGNATE AI COMPONENTI DELL’ORGANO DI AMMINISTRAZIONE, AL DIRETTORE GENERALE ED AI DIRIGENTI CON RESPONSABILITA’ STRATEGICHE ..................................................................................... 134 15 DATI ESSENZIALI DELL’ULTIMO BILANCIO APPROVATO DALLA SOCIETÀ CHE ESERCITA L’ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO (ART. 2497-BIS DEL CODICE CIVILE).................................................................................................................. 135 16 INFORMAZIONE AI SENSI DELL’ART. 149-DUODECIES DEL REGOLAMENTO EMITTENTI CONSOB ......................................................................................................... 137 17 ALLEGATO: ELENCO DELLE PARTECIPAZIONI RILEVANTI EX ART. 125 DELIBERA CONSOB N. 11971.............................................................................................................. 138 18 ATTESTAZIONE DEL BILANCIO D’ESERCIZIO AI SENSI DELL’ART. 81-TER DEL REGOLAMENTO CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999 E SUCCESSIVE MODIFICHE E INTEGRAZIONI .................................................................................................................. 140 4 1 ORGANI SOCIALI E COMITATI CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (per il triennio 2005 / 2007) COLLEGIO SINDACALE (per il triennio 2005/2007) ALESSANDRO PANSA Presidente PAOLO COLOMBO Presidente SANTE ROBERTI Vice Presidente ANTONIO ROSINA SERGIO DE LUCA Amministratore Delegato (cooptato in data 14.06.2007) FRANCESCA TRIPODI ________________________________________ SERGIO MARIA CARBONE (1) SINDACI SUPPLENTI (per il triennio 2005/2007) MAURIZIO CEREDA (1) (2) PIETRO CERASOLI GABRIELE FALCIASECCA (2) DOMENICO LUNEDEI GERLANDO GENUARDI (cooptato in data 27.09.07) FRANCESCO LALLI (2) (dal 27.09.07 anche Componente del Comitato per la Remunerazione) _____________________________________ SOCIETA’ DI REVISIONE (per il periodo 2006/2014) ATTILIO SALVETTI (1) GIOVANNI ROBERTO GAGLIARDI Amministratore Delegato (dimessosi in data 14.06.07) PRICEWATERHOUSECOOPERS S.p.A. MAURO GIGANTE (3) (dimessosi in data 27.09.07) MARIO ORLANDO Segretario del Consiglio (1) Componente del Comitato per il Controllo Interno (2) Componente del Comitato per la Remunerazione (3) Sino al 27.09.07 è stato anche Componente del Comitato per la Remunerazione 5 RELAZIONE SULLA GESTIONE AL 31 DICEMBRE 2007 6 2 RELAZIONE SULLA GESTIONE AL 31 DICEMBRE 2007 2.1 EVENTI DI RILIEVO DEL 2007 ED INTERVENUTI DOPO LA CHIUSURA DELL’ESERCIZIO Signori Azionisti, la Vostra Società chiude l’esercizio 2007 con un utile netto di Euromigliaia 43.223, quindi in netto miglioramento rispetto al risultato già positivo di Euromigliaia 18.189, conseguito nell’esercizio 2006. Nel corso dell’esercizio 2007 la Vostra Società ha proseguito nella sua attività di holding del gruppo Ansaldo STS, completando la propria struttura organizzativa e garantendo a tutte le società controllate la necessaria assistenza nelle attività sue tipiche: coordinamento finanziario, sviluppo dei sistemi informatici di gruppo, coordinamento legale e societario, politiche di gestione delle risorse, risk management, audit, relazioni esterne. Nella prima parte dell’anno è stato positivamente concluso il percorso, iniziato a fine 2006, di adeguamento del sistema di Corporate Governance al Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana, formalmente adottato dalla Società. Inoltre nel corso dell’esercizio è stata avviata e realizzata un’operazione di rebranding del Gruppo, centrata sull’adozione da parte di tutte le società del Gruppo della denominazione sociale Ansaldo STS e del relativo marchio, contrassegnato anche dal “globo” del gruppo Finmeccanica. Questo processo di rebranding, coerente con le strategie adottate dal gruppo Finmeccanica, è volto a proiettare verso i clienti, gli stakeholders e il mondo esterno l’immagine di un’azienda unica, coordinata e integrata. L’obiettivo è inoltre quello di far sì che tutto il personale, a livello mondiale, si riconosca come parte integrante della “famiglia” Ansaldo STS e promuova attivamente il nome e il marchio della società, sia a livello locale che internazionale, in tutte le attività di marketing e di comunicazione. 7 Conseguentemente, tutte le società del Gruppo a partire dal mese di luglio hanno cambiato la propria denominazione sociale adottando il nome ed il marchio Ansaldo STS, accompagnato dalla indicazione geografica del paese di riferimento. Sono rimaste escluse per il momento dal cambiamento della denominazione sociale, ma non del marchio, le due società operative italiane, per le quali il processo di concentrazione che porterà anche al cambio del nome, e la controllata americana Union Switch & Signal Inc., che manterrà questa denominazione fino al 31 dicembre 2008, in modo da poter gestire al meglio su quel mercato la transizione verso la nuova denominazione sociale. Il valore di collocamento del titolo è stato di € 7,80. Nel periodo 2 gennaio – 28 dicembre 2007, il prezzo ufficiale del titolo è passato da € 8,99 a € 8,62 con un decremento tra i due valori del 4,1%. La diminuzione di valore si è concretizzata nel secondo semestre dell’anno ed in particolare nel terzo trimestre, in analogia alle variazioni del mercato, colpito dalla crisi del settore dei subprime che ha avuto impatto negativo sul livello degli investimenti dedicati alle azioni di società quotate medio piccole nel settore delle Capital Goods. Nel periodo in esame il titolo Ansaldo STS ha mantenuto una posizione difensiva, sostenuta dalle performance commerciali e dalla visibilità delle strategie del Management sul mercato, riportando su base annua una prestazione (Ansaldo STS, media anno: -2,96%) decisamente migliore rispetto sia all’indice MIBTEL (media anno: -7,81%) che di quello di riferimento ALLSTAR (media anno: -7,58%). A fine 2007 è stato deciso di procedere ad una riorganizzazione societaria del Gruppo, con lo scopo di accorciare e razionalizzare l’attuale catena di controllo delle controllate straniere e ridurre i costi connessi alla struttura del Gruppo medesimo. Tale riorganizzazione, in parte già realizzata e in parte da realizzarsi nel prosieguo del 2008, prevede il trasferimento di tutte le partecipazioni azionarie ad oggi detenute da Ansaldo Signal N.V. ad Ansaldo STS e la chiusura della sub-holding olandese. L’operazione consta di quattro fasi: 1. il trasferimento, avvenuto in data 1° gennaio 2008, di Ansaldo STS Australia PTY Ltd. (e quindi di Ansaldo STS Malaysia SDN BHD, controllata al 100% da ASTS Australia) da Transcontrol Co. (a sua volta controllata da Union Switch & Signal Inc.) ad Ansaldo STS S.p.A.; 8 2. il trasferimento, avvenuto anch’esso in data 1° gennaio 2008, di Union Switch & Signal PVT Ltd. (India) da Ansaldo Signal N.V. ad Ansaldo STS Australia PTY Ltd.. La ratio del trasferimento della società indiana alla società australiana è riconducibile alla forte interazione commerciale e gestionale esistente fra le due società nell’area Asia Pacific, nell’ambito della quale la società indiana “riporta” operativamente alla società australiana; 3. la conclusione nel corso del 2008 del processo di riorganizzazione del Gruppo Ansaldo STS mediante l’incorporazione di Ansaldo Signal N.V. in Ansaldo STS ovvero il trasferimento di tutte le altre partecipazioni azionarie detenute da Ansaldo Signal N.V. ad Ansaldo STS e la successiva chiusura di Ansaldo Signal N.V.. 4. la finalizzazione, sempre nel corso del 2008, del processo di piena integrazione delle due società operative italiane. A seguito dei risultati positivi e della crescente liquidità delle controllate Ansaldo Signal N.V. ed Ansaldo Trasporti Sistemi Ferroviari S.p.A., gli organi amministrativi di queste società hanno approvato la distribuzione di dividendi rispettivamente alla data 31 luglio 2007 pari ad Euromigliaia 36.000 per Ansaldo Signal N.V. ed alla data 19 marzo 2007 pari ad Euromigliaia 14.241 per Ansaldo Trasporti Sistemi Ferroviari S.p.A. Ai fini di una concentrazione delle risorse finanziarie del Gruppo nella Holding, e per effetto della cessione ad Ansaldo Trasporti Sistemi Ferroviari S.p.A. della controllata Ansaldo Segnalamento Feroviario S.p.A., si è deciso di procedere ad una riduzione del patrimonio netto di Ansaldo Signal N.V. mediante la restituzione di una parte della riserva da sovrapprezzo, avvenuta in data 28 settembre 2007, per un importo complessivamente pari ad Euromigliaia 40.000. La Vostra Società, capofila del Gruppo Ansaldo STS, a seguito della Delibera del Consiglio del 17 giugno 2007, ha esercitato per il triennio 2007-2009, in qualità di società consolidante, l’opzione per il Regime di Consolidato Fiscale Nazionale con le società italiane del Gruppo (Ansaldo Segnalamento Ferroviario S.p.A. e Ansaldo Trasporti Sistemi Ferroviari S.p.A.) ai fini dell’applicazione dell’Imposta sul Reddito delle Società (I.Re.S.). In particolare, tale regime comporta la possibilità di determinare un’unica base imponibile 9 I.Re.S. delle società italiane del Gruppo attraverso la sommatoria algebrica degli imponibili (integralmente considerati) della controllante-consolidante e delle società controllateconsolidate (esclusivamente le controllate “italiane”). I principali vantaggi, economici e finanziari, derivanti dall’applicazione del suddetto regime in vigore all’atto dell’esercizio dell’opzione erano sinteticamente i seguenti: • nel caso in cui una società aderente al regime in esame riportasse una perdita fiscale, il suo utilizzo non sarebbe subordinato al necessario conseguimento di un successivo reddito imponibile, atteso che l’immediato trasferimento della perdita al Gruppo ne consentirebbe una più celere compensazione nell’ambito del risultato consolidato, con conseguenti evidenti vantaggi quantomeno di natura finanziaria, ai quali si accompagnerebbero vieppiù quelli di natura economica se la società – nei cinque periodi d’imposta successivi a quello in cui la perdita fiscale si è manifestata – non avesse comunque previsioni di un suo utilizzo per mancanza di redditi fiscali attesi; • i dividendi che saranno distribuiti tra le Società aderenti al Regime di Consolidato Fiscale sono integralmente detassati, in luogo della tassazione del 5% prevista dalle regole ordinarie; • possibilità di trasferire all’interno dell’area di consolidamento beni fiscalmente plusvalenti in regime di sospensione di imposta (ai soli fini I.Re.S); • possibilità di cedere a favore del Gruppo non solo crediti I.Re.S. pregressi ma anche altri crediti d’imposta (IRAP, IVA, crediti per oneri contributivi, ecc.) consentendone un utilizzo e, quindi, un incasso immediato. Sebbene la legge finanziaria 2008, intervenendo sulla normativa relativa al “Consolidato Fiscale Nazionale”, abbia modificato parzialmente i benefici sopra descritti, eliminando la detassazione integrale dei dividendi distribuiti dalle controllate per effetto di delibere adottate successivamente al primo settembre 2007 (con esclusione della distribuzione di utili formatisi nell’esercizio anteriore a quello in corso al 31 dicembre 2007) ed il regime di neutralità fiscale relativamente ai trasferimenti infragruppo a partire dal primo gennaio 2008, tale regime rimane comunque vantaggioso in quanto consente di compensare i redditi imponibili realizzati e le perdite fiscali prodotte in ogni periodo d’imposta da ciascuna delle società partecipanti al consolidato fiscale stesso. 10 Al 31 dicembre 2007 la Società presenta imposte differite attive per Euromigliaia 2.975 (zero al 31 dicembre 2006) riferibili per Euromigliaia 2.111 al provento da consolidato derivante dalla compensazione della perdita fiscale generatasi in capo ad Ansaldo STS a seguito delle variazioni fiscali in diminuzione dovute alla detassazione dei dividendi intercompany, compensazione resa possibile grazie all'adesione della società al Regime di Consolidato Fiscale Nazionale con le società italiane del Gruppo (Ansaldo Segnalamento Ferroviario S.p.A. e Ansaldo Trasporti Sistemi Ferroviari S.p.A.) e per Euromigliaia 952 alle imposte differite attive nette, parzialmente compensate dal debito relativo all'IRAP (Imposta Regionale sulle Attività Produttive) pari ad Euromigliaia 88. Si segnala che a seguito della approvazione della Legge Finanziaria 2008 (Legge 24 dicembre 2007, n. 244) sono state modificate in diminuzione, con effetto dal primo gennaio 2008, le aliquote di tassazione relative all' I.Re.S. ed all'IRAP. In particolare la riduzione è stata per quanto riguarda l' I.Re.S. dal 33% al 27,50% e con riferimento all'IRAP dal 4,25% al 3,90%. Negli scorsi esercizi la società non aveva accantonato alcun importo né a titolo di imposte anticipate, né a titolo di imposte differite, non ricorrendone i presupposti; il cambiamento di aliquota non ha dunque comportato alcun riversamento di imposte accantonate in anni precedenti. A partire dal presente esercizio si è ritenuto corretto contabilizzare le imposte differite attive (imposte anticipate) ritenendo che sussistano i presupposti per la recuperabilità delle stesse. Con riferimento alle perdite fiscali si è invece ritenuto più opportuno non procedere allo stanziamento di alcuna imposta anticipata. Si segnala inoltre che, rispetto ai dati indicati nel Bilancio chiuso al 31 dicembre 2006, i dati relativi all’esercizio 2006 sono stati riesposti per tenere conto del cambiamento nei principi contabili applicati nel presente Bilancio. In particolare si segnala che, a partire dal presente esercizio, la Società ha adottato il principio dell’“Equity Method” (come consentito dallo IAS 19) nella rilevazione dei piani a benefici definiti con conseguente modifica dei criteri di classificazione delle singole componenti di costo riferibili a tali piani all’interno del Conto Economico e dello Stato Patrimoniale. Si rimanda al paragrafo 6.4 relativo alla descrizione dei principi contabili adottati e agli effetti di tale cambiamento sulle situazioni comparative presentate nei prospetti contabili e note esplicative al Bilancio. 11 2.2 ANALISI DELLA SITUAZIONE ECONOMICO-PATRIMONIALE Al fine di fornire un’informativa completa sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria di Ansaldo STS sono stati predisposti i seguenti prospetti di riclassificazione. Si riporta, di seguito, lo schema riclassificato relativo all’andamento economico dell’esercizio 2007, ed il confronto con l’esercizio 2006: Conto Economico (€migliaia) 31.12.2007 31.12.2006 Ricavi (*) 14.000 7.246 Valore della produzione 14.000 7.246 (22.837) (1.863) 2.501 - (17.613) (1.707) 1.246 - Risultato Operativo (EBIT) (8.199) (10.828) Proventi (oneri) finanziari netti Imposte sul reddito 48.447 2.975 29.017 - Utile (Perdita) Netto 43.223 18.189 Costi per acquisti e per il personale (**) Ammortamenti Svalutazioni Altri ricavi (costi) operativi netti (***) Variazione dei prodotti in corso di lavorazione, semilavorati e finiti (****) (****) Note di raccordo fra le voci del conto economico riclassificato ed il prospetto di conto economico: (*) Include le voci “Ricavi” e “Ricavi da parti correlate”. (**) Include le voci “Costi verso parti correlate”, “Costi per acquisti”, “Costi per servizi” e “Costi per il personale”, al netto della voce “Costi capitalizzati per produzioni interne”. (***) Include l’ammontare netto delle voci “Altri ricavi operativi”, “Altri ricavi operativi verso parti correlate”, “Altri costi operativi” e “Altri costi operativi da parti correlate” . (****) Le voci per il 2006 sono state modificate per effetto del restatement IAS 19 (rif. § 6.4.1) I ricavi nell’esercizio ammontano a Euromigliaia 14.000 e sono relativi all’attività di Service svolta nei confronti delle società controllate. I costi per acquisti e per il personale sono così composti: • Costi per il personale (50 unità al 31 dicembre 2007) Euromigliaia 8.124; 12 • Costi per acquisti e servizi pari ad Euromigliaia 14.713 comprendono per Euromigliaia 1.611 i costi relativi alla quota di competenza dell’esercizio del diritto d’uso del marchio “Ansaldo” acquisito da Finmeccanica per la durata di anni 20, e per il differenziale i costi per lo svolgimento dell’attività di service e delle attività specifiche della Holding. Gli altri ricavi operativi netti ammontano ad Euromigliaia 2.501; in particolare: • gli altri ricavi operativi (Euromigliaia 3.499) sono da attribuirsi principalmente agli affitti percepiti dalle controllate in relazione alle porzioni dell’immobile situato in via Mantovani in Genova ed alle fatturazioni della quota di competenza dell’esercizio del diritto d’uso del marchio “Ansaldo”; • gli altri costi operativi (Euromigliaia 998) si riferiscono per Euromigliaia 1.132 ad imposte indirette e tasse ed altri oneri di gestione rappresentati da erogazioni liberali e contributi associativi, al netto di Euromigliaia 134 a titolo di recupero di costi da parti correlate. I proventi ed oneri finanziari sono così formati: • dividendi incassati dalla controllata Ansaldo Signal N.V. per Euromigliaia 36.000 e dalla controllata Ansaldo Trasporti Sistemi Ferroviari S.p.A. per Euromigliaia 14.241; • interessi attivi da deposito su conti correnti bancari per Euromigliaia 75, al netto di interessi passivi per Euromigliaia 4; • interessi attivi sul conto corrente intrattenuto con Finmeccanica S.p.A. per Euromigliaia 4.168 e sul conto corrente di corrispondenza con Ansaldo Signal N.V. (ASNV) per Euromigliaia 368; • recupero costi relativi a commissioni su fideiussioni verso parti correlate per Euromigliaia 32; • interessi passivi maturati sui conti correnti intrattenuti con le controllate Ansaldo Signal N.V. (ASNV) e Ansaldo Trasporti Sistemi Ferroviari (ATSF) pari ad Euromigliaia 6.220; • commissioni e spese bancarie per un valore netto negativo pari ad Euromigliaia 185; 13 • interessi sul TFR per Euromigliaia 28; si evidenzia che tale voce è stata classificata, a partire dal presente esercizio, tra gli oneri finanziari, avendo la società adottato il criterio dell’”Equity Method” nella rilevazione dei piani a benefici definiti. Nel seguente prospetto è riportata l’analisi della struttura patrimoniale al 31 dicembre 2007 ed il confronto con l’esercizio 2006: (€migliaia) 31.12.2007 31.12.2006 159.572 (2.481) 157.091 192.255 (377) 191.878 7.181 (8.410) (3.477) (4.706) 9.470 (5.455) 616 4.631 Capitale investito netto 152.385 196.509 Patrimonio netto 161.882 117.694 (9.497) 78.815 Attività non correnti Passività non correnti Rimanenze Lavori in corso su ordinazione Crediti commerciali Debiti commerciali Acconti da committenti Fondi per rischi ed oneri Altre attività (passività) nette (*) Capitale circolante netto Indebitamento (disponibilità) finanziario netto Note di raccordo fra le voci dello stato patrimoniale riclassificato ed il prospetto di stato patrimoniale: (*) Include le voci “Crediti tributari”, i crediti diversi correnti verso parti correlate (inclusi nella voce “Crediti correnti verso parti correlate”) e le “Altre attività correnti”, al netto delle voci “Debiti tributari”, dei debiti diversi correnti verso parti correlate (inclusi nella voce “Debiti correnti verso parti correlate”), le “Altre passività correnti”ad eccezione dei crediti finanziari verso parte correlate (inclusi nella voce “Crediti correnti verso parte correlate”). Le attività non correnti evidenziano un decremento di Euromigliaia 32.683 da attribuirsi principalmente alla riduzione di valore della partecipazione in Ansaldo Signal N.V. per effetto della restituzione di una parte della riserva da sovrapprezzo per un ammontare di Euromigliaia 40.000. 14 Le passività non correnti sono rappresentate dal fondo trattamento di fine rapporto relativo alle 50 unità in carico ad Ansaldo STS al 31 dicembre 2007 (Euromigliaia 830), ai premi di anzianità (Euromigliaia 96) e dai debiti per imposte differite (Euromigliaia 1.555). I crediti commerciali diminuiscono di Euromigliaia 2.289 e sono esclusivamente relativi a crediti verso le società controllate. I debiti commerciali aumentano di Euromigliaia 2.955 e sono relativi principalmente alle contabilizzazioni degli ultimi mesi dell’esercizio per i contratti in essere con fornitori Terzi. Le altre attività/(passività) nette registrano un incremento delle passività pari ad Euromigliaia 4.093, da attribuirsi principalmente all’aumento: • dei Debiti Tributari per effetto dell’adesione al Regime di Consolidato Fiscale Nazionale; • dei Debiti verso Istituti di Previdenza e personale ascrivibile all’aumento delle unità iscritte a libro matricola al 31 dicembre 2007. A seguito di quanto sopracitato il capitale circolante netto passa da un valore positivo pari ad Euromigliaia 4.631 dell’esercizio 2006 ad un valore negativo pari ad Euromigliaia 4.706 dell’esercizio 2007, evidenziando una riduzione di Euromigliaia 9.337; la diminuzione del capitale investito è invece da attribuirsi essenzialmente alla riduzione di valore della partecipazione in Ansaldo Signal N.V. per effetto della restituzione di parte della riserva da sovrapprezzo di cui sopra. Il patrimonio netto passa da Euromigliaia 117.694 dell’esercizio 2006 a Euromigliaia 161.882 registrando un incremento di valore pari ad Euromigliaia 44.188 da attribuirsi all’utile di periodo pari ad Euromigliaia 43.223 e per la differenza alla variazione delle riserve per Stock Grant e delle riserve attuariali a seguito dell’adozione dell’Equity Method. 15 2.3 SITUAZIONE FINANZIARIA Di seguito è riportato l’indebitamento finanziario netto a 31 dicembre 2007, la cui consistenza, per completezza d’informazione, viene confrontata con il corrispondente dato al 31 dicembre 2006: (€migliaia) 31.12.2007 31.12.2006 Debiti finanziari a breve termine Debiti finanziari a medio/lungo termine Disponibilità liquide o equivalenti 38 (537) 23 (909) INDEBITAMENTO BANCARIO (DISPONIBILITA’) (499) (886) (20.637) (20.637) (132.128) (132.128) Debiti finanziari verso parti correlate Altri debiti finanziari a breve termine Altri debiti finanziari a medio/lungo termine ALTRI DEBITI FINANZIARI 11.639 11.639 211.829 211.829 INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO (DISPONIBILITA') (9.497) 78.815 Crediti finanziari verso parti correlate Altri crediti finanziari CREDITI FINANZIARI La Ansaldo STS S.p.A. chiude l’esercizio 2007 con una posizione finanziaria netta creditoria pari ad Euromigliaia 9.497 in netto miglioramento rispetto all’esercizio precedente che presentava un indebitamento finanziario netto di Euromigliaia 78.815 (incremento di Euromigliaia 88.312). In dettaglio: • la posizione nei confronti delle banche è creditoria e passa da Euromigliaia 886 dell’esercizio 2006 a Euromigliaia 499 dell’esercizio 2007, con un decremento di Euromigliaia 387; • i crediti finanziari ammontano a Euromigliaia 20.637 al 31 dicembre 2007 e sono principalmente nei confronti della società controllata Ansaldo Signal N.V.; nell’esercizio 2006 erano esclusivamente nei confronti dell’azionista di maggioranza Finmeccanica S.p.A. 16 • i debiti finanziari al 31 dicembre 2007 ammontano a Euromigliaia 11.639 con un decremento netto pari ad Euromigliaia 200.190 rispetto al 31 dicembre 2006 (Euromigliaia 211.829). I debiti finanziari al 31 dicembre 2007 sono esclusivamente nei confronti della controllata Ansaldo Trasporti Sistemi Ferroviari S.p.A.; nell’esercizio 2006 vi era anche una posizione di debito nei confronti della controllata Ansaldo Signal N.V. Si riporta, inoltre, il cash flow riclassificato al 31 dicembre 2007, confrontato con il precedente esercizio: (€migliaia) 31.12.2007 31.12.2006 909 24 Flusso di cassa lordo da attività operative Variazione del capitale circolante Variazioni delle altre attività e passività operative Flusso di cassa generato (utilizzato) da attività operative (5.574) 5.245 (646) (975) (7.200) 15.219 (3.015) 5.004 Flusso di cassa da attività di investimento ordinario Incasso riserva da sovrapprezzo Dividendi ricevuti Free operating cash-flow Investimenti strategici Altre variazioni attività di investimento Flusso di cassa generato (utilizzato) da attività di investimento (542) 40.000 50.241 (847) Disponibilità liquide iniziali 32.000 88.724 Dividendi pagati Aumenti di capitale al netto di acquisti azioni proprie Flusso di cassa da attività di finanziamento Flusso di cassa generato (utilizzato) da attività di finanziamento Differenza di traduzione Disponibilità liquide finali 36.157 (845) (100.159) (1.525) 88.854 (70.531) (88.251) 60.169 6.243 (88.251) 66.412 - - 537 909 L’esercizio 2007 si chiude con un decremento netto delle disponibilità liquide pari ad Euromigliaia 372, attribuibile ai seguenti fattori: 17 - Il flusso di cassa da attività operative passa da flusso generato per Euromigliaia 5.004 a flusso utilizzato per Euromigliaia 975, evidenziando una variazione negativa pari ad Euromigliaia 5.979, sostanzialmente riconducibile all’evoluzione del capitale circolante. - Il flusso di cassa da attività di investimento passa da flusso utilizzato per Euromigliaia 70.531 a flusso generato per Euromigliaia 88.854. La variazione positiva pari ad Euromigliaia 159.385 è riconducibile principalmente alla restituzione di parte della riserva da sovrapprezzo per Euromigliaia 40.000, a maggiori dividendi incassati dalle controllate Ansaldo Signal N.V. ed Ansaldo Trasporti Sistemi Ferroviari S.p.A. (Euromigliaia 50.241) e soprattutto a minori investimenti strategici. Si segnala infatti che gli investimenti strategici dell’esercizio 2006 erano relativi all’acquisizione dalla controllante Finmeccanica S.p.A. delle partecipazioni in Ansaldo Signal N.V. ed Ansaldo Trasporti Sistemi Ferroviari S.p.A., funzionali all’operazione di quotazione in Borsa del Gruppo avvenuta nel marzo 2006. - Il flusso di cassa da attività di finanziamento passa da flusso generato per Euromigliaia 66.412 a flusso utilizzato per Euromigliaia 88.251 con una variazione di Euromigliaia 154.663 dovuta sia al versamento in conto capitale da parte della controllante Finmeccanica S.p.A. ricevuto nell’esercizio 2006 sia all’evoluzione della posizione finanziaria che da debitoria diventa creditoria a fine 2007. Evoluzione della posizione finanziaria (valori in milioni di euro): 78,8 1,9 -9,5 -14,2 -36 31.12.2006 Incasso Dividendo ASNV -40 Incasso Dividendo ATSF 18 Restituzione Riserva da Sovapprezzo Altre Variazioni 31.12.2007 2.4 GESTIONE DEI RISCHI FINANZIARI La società Ansaldo STS S.p.A., svolge prevalentemente funzione di indirizzo strategico: attualmente la gestione centralizzata di tesoreria di Gruppo è demandata alla società controllata Ansaldo Signal N.V. Si segnala che la Società Ansaldo STS S.p.A. non ricorre nell’esercizio 2007, e non è ricorsa in passato, all’utilizzo di strumenti finanaziari derivati. Per maggiori dettagli e informazioni si rimanda al paragrafo 9 nella sezione “Prospetti contabili e note esplicative al bilancio al 31 dicembre 2007”. 2.5 INFORMATIVA SULL’ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO DI SOCIETÀ E RAPPORTI VERSO PARTI CORRELATE In adempimento alle disposizioni dell’art. 2497 bis del Codice Civile, si precisa che la Società è sottoposta all’attività di direzione e coordinamento da parte di Finmeccanica S.p.A.. I dati essenziali dell’ultimo bilancio approvato di Finmeccanica S.p.A. sono riportati nel prospetto di dettaglio n. 12. Si riepilogano di seguito i valori dei rapporti verso le parti correlate (il dettaglio per Società di tali rapporti è riportato nelle tabelle a pag. 22) intercorsi nell’esercizio 2007 e nel precedente esercizio. Oltre alla controllante Finmeccanica ed alle società con le quali Ansaldo STS detiene rapporti di partecipazione diretta ed indiretta, le parti correlate includono tutte le parti correlate come definite dai Principi Contabili Internazionali. I rapporti con Finmeccanica S.p.A. si riferiscono principalmente a: • Conto corrente di corrispondenza: il conto corrente di corrispondenza (Euromigliaia 283 a credito al 31 dicembre 2007) è utilizzato per regolare le partite di natura commerciale con Finmeccanica e con le imprese appartenenti al gruppo Finmeccanica ed è anche utilizzato per il transito dei saldi dei conti correnti bancari. Nel corso dell’esercizio è stato anche chiuso il deposito vincolato costituito con Finmeccanica che ha comunque generato nell’esercizio dei proventi finanziari. Nel 19 prospetto sono evidenziati i proventi finanziari derivanti da questi rapporti, pari ad Euromigliaia 4.168; • Addebiti per prestazioni e servizi resi da Finmeccanica (Euromigliaia 201); • Costi relativi alla quota di competenza dell’esercizio 2007 del diritto d’uso del marchio “Ansaldo” da Finmeccanica per la durata di anni 20 (Euromigliaia 1.611) e relativo risconto attivo corrente e non corrente del valore di Euromigliaia 27.368. I rapporti con le controllate Ansaldo Signal N.V., Ansaldo Trasporti Sistemi Ferroviari S.p.A. e le altre società del Gruppo si riferiscono a: Rapporti di natura finanziaria • Ansaldo Trasporti Sistemi Ferroviari S.p.A.: conto corrente di corrispondenza, a debito per Euromigliaia 11.639 al 31 dicembre 2007. E’ utilizzato da ATSF per regolare le partite di natura commerciale con la controllante Ansaldo STS, con le imprese appartenenti al gruppo Ansaldo STS ed al gruppo Finmeccanica. Nel corso dell’esercizio è stato chiuso il deposito vincolato costituito con la controllata Ansaldo Trasporti Sistemi Ferroviari S.p.A., che ha comunque generato nell’esercizio degli oneri finanziari. Gli oneri e i proventi finanziari evidenziati nel prospetto derivano da tali rapporti. • Ansaldo Signal N.V.: conto corrente di corrispondenza, a credito per Euromigliaia 20.354 al 31 dicembre 2007. E’ utilizzato da ASNV per regolare le partite di natura commerciale con la controllante Ansaldo STS, con le imprese appartenenti al gruppo Ansaldo STS ed al gruppo Finmeccanica ed inoltre è utilizzato come conto corrente per il transito dei saldi dei conti correnti bancari. Nel corso dell’esercizio è stato chiuso il deposito vincolato costituito con la controllata Ansaldo Signal N.V. che ha comunque generato nell’esercizio degli oneri finanziari. Gli oneri ed i proventi finanziari evidenziati nel prospetto derivano da tali rapporti. Rapporti di natura commerciale: (Ansaldo Trasporti Sistemi Ferroviari S.p.A., Ansaldo Signal N.V. e le altre società del Gruppo) si riferiscono principalmente a: 20 • Addebiti per i servizi resi dalla controllante Ansaldo STS in relazione al “General Service Agreement” (Ricavi per Euromigliaia 14.000). • Canone di locazione dell’immobile di Genova, Via Mantovani 3/5, proprietà di Ansaldo STS dal 28 dicembre 2005, ove sono ubicati uffici e reparti di produzione sia della Ansaldo Trasporti Sistemi Ferroviari S.p.A. che dell’Ansaldo Segnalamento Ferroviario S.p.A., controllata dalla Ansaldo Trasporti Sistemi Ferroviari S.p.A.. (Altri ricavi per Euromiglia 1.741). • Riaddebito della quota di competenza dell’esercizio del diritto d’uso del marchio “Ansaldo” e del marchio “Globo” (Altri ricavi per Euromigliaia 1.755). • Addebiti per prestazioni di servizi di tesoreria, dalla Ansaldo Signal N.V. (Costi per Euromigliaia 850). • Corrispettivo per la gestione e l’utilizzo dei servizi comuni della sede di Genova, costi per prestazioni di servizi HR, addebiti per personale distaccato, al netto dei recuperi per costi assicurativi, mostre e fiere (Costi per Euromigliaia 103) dalla controllata italiana della Ansaldo Trasporti Sistemi Ferroviari S.p.A. (Ansaldo Segnalamento Ferroviario S.p.A.). • Costi per emolumenti ad amministratori e per personale di Ansaldo Trasporti Sistemi Ferroviari S.p.A. al netto dei recuperi per mostre e fiere e per convenzioni assicurative di gruppo, pari ad un valore positivo che và in detrazione dei costi totali verso controllate per Euromigliaia 514. • Recupero di costi per mostre e fiere, e per convenzioni assicurative di gruppo nei confronti delle altre società controllate del Gruppo per Euromigliaia 985. • Recupero costi per altri oneri di gestione dalle società controllate Ansaldo Segnalamento Ferroviario S.p.A (Euromigliaia 63) e Ansaldo Trasporti Sistemi Ferroviari S.p.A. (Euromigliaia 76). Con riguardo ai rapporti con le Consociate (come dettagliati nella tabella seguente), essi si riferiscono principalmente ad attività commerciali: • Per forniture ITC nel caso di Elsag Datamat S.p.A. (costi per Euromiglia 417); • Addebiti per personale distaccato da SO.GE.PA per Euromigliaia 19; 21 • Addebiti per sviluppo e manutenzione software, manutenzione su beni di terzi, locazione di immobile con relativi servizi, rassegna stampa da Finmeccanica Group Service S.p.A. per Euromigliaia 315. Anno 2007 Controllanti Controllate Collegate (€migliaia) Crediti non correnti finanziari altri Crediti correnti finanziari commerciali altri - - - - 283 283 - 36.076 20.354 7.178 8.544 - 273 3 270 36.632 20.637 7.181 8.814 - - - - - 202 67 135 20.894 11.639 489 8.766 - 502 502 - 21.598 11.639 1.058 8.901 Controllanti Ricavi Altri ricavi operativi Costi Altri costi operativi Dividendi Proventi finanziari Oneri finanziari Totale - Debiti non correnti finanziari altri Debiti correnti finanziari commerciali altri Altre parti correlate 1.812 4.168 - 22 Controllate 14.000 3.497 (546) (138) 50.241 400 6.220 Collegate - Altre parti correlate 758 4 - Totale 14.000 3.497 2.024 (134) 50.241 4.568 6.220 Anno 2006 Controllanti Collegate - - - - - 132.128 132.128 - 10.220 9.470 750 - - 142.348 132.128 9.470 750 - - - - - 230 230 212.813 211.829 496 488 - 49 49 - 213.092 211.829 545 718 Controllate Collegate 7.246 1.830 799 (5) 32.000 5.510 - - (€migliaia) Crediti non correnti finanziari altri Crediti correnti finanziari commerciali altri Debiti non correnti finanziari altri Debiti correnti finanziari commerciali altri Controllanti Ricavi Altri ricavi operativi Costi Altri costi operativi Dividendi Proventi finanziari Oneri finanziari Altre parti correlate Controllate 1.626 2.845 262 23 Totale Altre parti correlate 256 - Totale 7.246 1.830 2.681 (5) 32.000 8.355 262 2.6 ANDAMENTO DELLA GESTIONE Le attività della Vostra Società nel corso dell’esercizio 2007 si sono concentrate nella gestione industriale e finanziaria delle partecipazioni acquisite nel febbraio 2006 e nell’affinamento della propria struttura organizzativa in relazione al ruolo di holding industriale quotata in Borsa. In particolare è stato avviato un processo di maggiore interazione della struttura organizzativa della Vostra Società con le strutture di staff delle due controllate italiane, con l’obiettivo di cogliere tutte le possibili sinergie operative, contenere i costi di struttura a livello di gruppo e garantire il massimo del coordinamento e della tempestività nel governo delle attività. Questa azione di progressiva concentrazione e centralizzazione di determinate funzioni ed attività proseguirà nel 2008, coinvolgendo anche le controllate estere e focalizzandosi su temi più complessi e strategici, quale quello della ricerca e sviluppo e della produzione industriale. L’obiettivo finale è quello di garantire il massimo dell’efficienza e dell’efficacia del gruppo in relazione ad attività di interesse comune, evitando duplicazioni di ruoli e di sforzi e riducendo i costi relativi. Grande attenzione è stata posta nell’attività di direzione e coordinamento delle società controllate, con particolare riferimento alla americana Union Switch & Signal Inc., il cui C.E.O. a giugno 2007 ha rassegnato le dimissioni. Ciò ha imposto alla Vostra società di destinare importanti risorse al governo di quell’azienda, e di avviare una attenta opera di individuazione del nuovo C.E.O., la cui nomina è prevista nel corso del 2008. Inoltre in corso d’anno il Consiglio di Amministrazione ha provveduto: - in considerazione delle dimissioni presentate a Giugno 2007 dall’ing. Giovanni Roberto Gagliardi, a nominare l’ing. Sergio De Luca, già Amministratore Delegato delle due controllate italiane Ansaldo Segnalamento Ferroviario S.p.A. e Ansaldo Trasporti – Sistemi Ferroviari S.p.A., quale Amministratore Delegato anche di Ansaldo STS S.p.A.; - a cooptare quale Amministratore il Dott. Gerlando Genuardi, che ha sostituito l’Avv. Mauro Gigante dimissionario; - a nominare l’Amministratore Dott. Francesco Lalli quale componente del Comitato per la Remunerazione sempre in sostituzione del dimissionario Avv. Mauro Gigante; 24 - ad integrare la struttura operativa della Società con la definizione di alcune ulteriori funzioni di primo livello, che peraltro non ha determinato sostanziali variazioni dell’assetto organizzativo. Per tutto il 2007 sono regolarmente proseguite le attività del Comitato per il Controllo Interno e del Comitato per la Remunerazione. Il Comitato per il Controllo Interno, con il supporto del Preposto al Controllo Interno e del responsabile della funzione Risk Management, ha principalmente indirizzato la propria attività verso la individuazione e definizione della mappa dei rischi aziendali e la valutazione dell’adeguatezza, dell’efficacia e dell’effettivo funzionamento del sistema di controllo interno, con particolare riferimento alla verifica dell’andamento delle principali commesse di durata pluriennale in corso di esecuzione da parte delle società operative del gruppo. Il Comitato per la Remunerazione, con il supporto della funzione Human Resources & Organization, ha supportato il Consiglio di Amministrazione nella valutazione dei criteri adottati per la remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche, in particolare esaminando i piani azionari e cash di incentivazione aziendale, assicurando la corretta applicazione e gestione di tali piani e definendo tutti gli elementi retributivi dell’Amministratore Delegato. 2.7 RICERCA E SVILUPPO Il 2007 ha visto una importante azione di consolidamento e di riorganizzazione del portafoglio prodotti del gruppo Ansaldo STS in linea con gli obiettivi strategici di crescita strutturale e di espansione geografica. Questo al fine di poter permettere a tutte le società del Gruppo una completa ed omogenea offerta di soluzioni e prodotti altamente sofisticati ed il più possibile adatti ad essere applicati nei vari mercati geografici e nei diversi segmenti di mercato. Nel 2007 sono inoltre state integrate nell’organico di Ansaldo STS S.p.A. nuove figure di Product Manager, con responsabilità distribuite in modo tale da poter coprire tutti i prodotti 25 e sistemi compresi nel portafoglio del Gruppo stesso. I Product Manager sono quindi responsabili dell’identificazione delle linee strategiche a livello globale dei loro prodotti prima e poi dell’effettiva efficacia ed efficienza degli stessi sia da un punto di vista tecnologico che di costi e prestazioni. Ansaldo STS S.p.A. quindi: • identifica le strategie tecniche ed economiche di tutti i prodotti presenti nel Portafoglio del Gruppo; • assicura la corretta e tempestiva implementazione delle strategie di prodotto identificate dai Product Manager, attraverso il coordinamento delle Funzioni di Ricerca e Sviluppo delle altre Società del Gruppo Ansaldo STS S.p.A.; • coordina la corretta impostazione e monitora la successiva implementazione del “Group Technology License Programs”, atto ad assicurare la massima sinergia tecnologica tra le società del Gruppo, in collaborazione con la direzione Human Resources & Organization, definendo i criteri della “licence price policy” per le piattaforme tecnologiche disponibili internamente al Gruppo secondo criteri di mercato e principi fiscalmente corretti; • stabilisce le linee guida strategiche per la tutela dell’“Intellectual Property” ed assicura la corretta e tempestiva gestione della stessa all’interno delle società appartenenti al Gruppo. 2.8 PERSONALE E ORGANIZZAZIONE Il consolidamento dei processi di integrazione ed internazionalizzazione, avviati nel 2006 con la costituzione della Corporate Ansaldo STS S.p.A., è stato l’obiettivo principale della strategia organizzativa condotta dalla Direzione Human Resources & Organization durante il 2007. Nel corso dell’anno le azioni intraprese hanno consentito di: a) rafforzare la struttura societaria della Corporate mediante la costituzione di nuove unità organizzative nonché attraverso la razionalizzazione di alcune funzioni già esistenti; 26 b) consolidare la dimensione internazionale del Gruppo favorendo, attraverso specifici progetti di mobilità interaziendale delle risorse umane, una maggiore integrazione tra le società facenti parte del Gruppo. Al 31 dicembre 2007 l’organico di Ansaldo STS è di 50 unità, così composto: • dirigenti 18 • quadri 15 • impiegati 17 Rispetto al 31 dicembre dell’anno precedente si è registrato un incremento di 21 unità, dovuto per 15 unità alla concentrazione in Corporate di strutture di staff che operano anche per le società controllate. Nell’ambito della definizione degli organi sociali e delle posizioni di vertice della Corporate Ansaldo STS, il Consiglio di Amministrazione del 14 giugno 2007 ha nominato Amministratore Delegato della Società l’ing. Sergio De Luca, in sostituzione dell’ing. Giovanni Roberto Gagliardi che si è dimesso per motivi personali. Le posizioni di vertice della Società risultano così costituite ed assegnate: • Presidente del Consiglio di Amministrazione: dott. Alessandro Pansa; • Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione: ing. Sante Roberti; • Amministratore Delegato: ing. Sergio De Luca. I Consigli di Amministrazione di Ansaldo STS del 29 gennaio 2007 e 22 marzo 2007 hanno, inoltre, deliberato alcune modifiche della struttura organizzativa di primo livello della Società. La delibera del CdA del 29 gennaio 2007 ha posto a riporto dell’Amministratore Delegato le attività di Risk Management ed a riporto del Presidente del Consiglio di Amministrazione le attività di Project Control (entrambe affidate alla responsabilità del Senior Vice President Ing. Antonio Manzi). 27 A seguito della delibera del CdA del 22 marzo 2007, la Direzione Human Resources & Process Improvement” (oggi “Human Resource & Organization”) è stata affidata alla responsabilità del Senior Vice President dott. Carlo Cremona, coadiuvato dal Deputy dott. Francesco Romano, Vice President. Tale struttura, composta, oltre che dalle risorse già presenti in ASTS, da risorse provenienti dalle funzioni del Personale di Ansaldo Trasporti Sistemi Ferroviari ed Ansaldo Segnalamento Ferroviario, opera in maniera integrata assicurando sia le attività di indirizzo, coordinamento e controllo tipiche della corporate sia quelle più operative delle due società italiane. Inoltre è stata costituita, alle dirette dipendenze dell’Amministratore Delegato, la Funzione “Industrial Competitiveness”, con lo scopo di migliorare efficienza e produttività del sistema industriale. La funzione è stata affidata al Vice President Ing. Giuseppe Spezzi il quale ha comunque mantenuto la responsabilità della funzione “Supply Chain Management” di Ansaldo Segnalamento Ferroviario. Pertanto, la struttura organizzativa di primo livello della Società si articola come segue: • Al Presidente riportano le Funzioni: - Internal Audit, affidata al Vice President Christian Andi; - Risk Management e Project Control (limitatamente all’attività di Risk Management), affidata al Senior Vice President Antonio Manzi • All’Amministratore Delegato riportano: - La Segreteria Generale, affidata al Segretario Generale Mario Orlando e le seguenti Direzioni: - Amministrazione, Finanza e Controllo, affidata al CFO Jean Paul Giani; - Human Resources & Organization, affidata al Senior Vice President Carlo Cremona, coadiuvato dal Vice President Francesco Romano; - Business Development, affidata al Senior Vice President Emmanuel Viollet. 28 La Segreteria Generale e le Direzioni hanno compiti di indirizzo e di controllo di tutte le attività del Gruppo. Le corrispondenti strutture delle singole società controllate, pertanto, hanno una dipendenza funzionale dalla Segreteria Generale e dalle Direzioni di Ansaldo STS ed una dipendenza gerarchica dall'Amministratore Delegato di ciascuna società cui appartengono. • All’Amministratore Delegato riportano, inoltre, le seguenti Funzioni: - Investor Relations, affidata all’Investor Relator Andrea Razeto; - Risk Management e Project Control (limitatamente all’attività di Risk Management), affidata al Senior Vice President Antonio Manzi; - Industrial Competitiveness, affidata al Vice President Giuseppe Spezzi. Riportano, altresì, all’Amministratore Delegato le Società controllate. Sotto l’aspetto organizzativo, è stato costituito il Comitato di Gestione della Proprietà Intellettuale (IPR – Intellectual Property Rights) ed è stato nominato IPR Manager del Gruppo Ansaldo STS l’ing. Daniele Bozzolo. L’IPR Manager è responsabile per le decisioni relative alla protezione e gestione dei diritti di proprietà intellettuale nel complessivo interesse del Gruppo Ansaldo STS. Nel 2007 si è proseguito nell’implementazione di un sistema di Direttive di Gruppo e di Procedure di società volte a disciplinare l’assetto organizzativo, amministrativo e contabile del Gruppo Ansaldo STS e della Corporate. In particolare: • le Direttive hanno lo scopo di caratterizzare un modello di governance all’interno del Gruppo ASTS, definendo le politiche, le strategie aziendali e le linee generali di comportamento per regolare i rapporti tra la Corporate e le società controllate e tra le società controllate stesse; • le Procedure perseguono l’obiettivo di specificare e descrivere le modalità e le responsabilità di esecuzione di determinate attività e processi operativi all’interno di Ansaldo STS S.p.A.. 29 E’ opportuno precisare che nella predisposizione di tali Procedure/Direttive e quindi nell’individuazione dei rispettivi principi ispiratori si è tenuto conto della circostanza che Ansaldo STS e le sue controllate sono sottoposte alla direzione e coordinamento di Finmeccanica S.p.A., evidenziando, quando necessario, il recepimento di principi prestabiliti dalla stessa Finmeccanica. Tutte le Procedure sono state adottate tenendo conto del “Modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D.Lgs. 8 giugno 2001, n. 231”. Sul versante della governance, sono state oggetto di disciplina nel 2007: - le modalità di relazione con gli organi di stampa ed i media in generale, per la diffusione di “Informazioni Privilegiate”, come definite dalla Direttiva “Procedura per la gestione delle informazioni privilegiate e per l’istituzione del registro delle persone che vi hanno accesso”, concernenti Ansaldo STS e le Società del Gruppo, al fine di assicurare l’osservanza delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia, a tutela degli investitori e dell’immagine del Gruppo (Direttiva “Press Release”); - le modalità di cambiamento dei nomi e dei marchi delle società controllate, che hanno assunto la denominazione “Ansaldo STS” integrata con l’indicazione geografica di riferimento, e la gestione e la diffusione delle informazioni aziendali all’esterno (Direttiva “Corporate Identity and Communication Management”); Dal punto di vista delle procedure, nel 2007 sono state emessi 15 documenti in ambito “Information Technology”, che traducono in termini operativi le disposizioni contenute nelle Direttive di pertinenza, per rendere omogenei lo sviluppo, l’implementazione e il monitoraggio dei processi IT nell’ambito di ogni Società del Gruppo ASTS. 2.9 PRINCIPALI PROGETTI Nell’ambito del processo di espansione e ulteriore internazionalizzazione di Ansaldo STS il progetto denominato “Columbus” costituisce una risposta organizzata e strutturata alle sfide poste dai processi di internazionalizzazione per la gestione dei business e per il governo delle risorse umane di pregio. Attraverso la rete mondiale delle società operative, Ansaldo 30 STS può offrire alle proprie risorse un percorso strutturato di arricchimento professionale e culturale, garantendo al contempo un efficace sviluppo interno delle competenze chiave tramite il knowledge sharing tra i Paesi ed una maggiore integrazione delle risorse umane del gruppo che si trovano adesso ad operare in un contesto internazionale comune. Il Progetto, che ha preso il via nel secondo semestre del 2007, prevede la definizione di un piano di lavoro per le risorse individuate, da sviluppare in società del gruppo presenti in aree geografiche diverse da quella di appartenenza. Il piano di lavoro viene definito in termini di obiettivi e durata e durante tutto il corso del progetto le risorse individuate sono accompagnate da un tutor della società ospitante e da un tutor della società di provenienza. A supporto dello sviluppo del business sul mercato worldwide l’azienda ha inoltre investito nel corso del 2007 nei paesi stranieri ove sono in corso le principali gare. A tal fine, sono in corso di definizione accordi e/o intese con prestigiose facoltà di Ingegneria delle nazioni nelle quali sono state presentate rilevanti offerte commerciali. Le intese sono rivolte sia a realizzare partnership per lo sviluppo di tecnologie da utilizzare sui mercati locali, sia ad individuare i migliori talenti formati dai suddetti Atenei. Sono state, inoltre, inserite in azienda alcune giovani risorse provenienti dal Master Fink® di Finmeccanica. Tali risorse, selezionate tra quelle provenienti da nazioni straniere nelle quali Ansaldo STS è impegnata in operazioni di mercato, sono state da subito inserite in progetti di sviluppo del business che interessano i loro paesi di origine. L’attenzione agli scenari internazionali si accompagna all’impegno che Ansaldo STS continua a mantenere sulle principali problematiche sociali nazionali. In particolare, il tema della sicurezza nel mondo del lavoro è stato, come è noto, più volte al centro del dibattito politico e culturale in Italia a causa del rilevante incremento di incidenti registrato nel corso dell’anno. Per promuovere una sempre più ampia diffusione della cultura della prevenzione degli infortuni, Ansaldo STS si è fatta promotrice insieme alla controllata Ansaldo Segnalamento Ferroviario S.p.A. di un’iniziativa denominata “Progetto Sicurezza: 365 Safety Days”, nella convinzione di poter contribuire ad estendere alle società fornitrici del gruppo i positivi dati relativi agli infortuni sul lavoro in ASTS, che negli ultimi anni si sono attestati su valori prossimi allo zero. A valle del convegno “365 Safety Days - La sicurezza: un valore aggiunto, un obiettivo comune”, tenutosi il 12 Ottobre 2007 presso l’Unione degli Industriali di Napoli, alla presenza di numerose autorità politiche, accademiche, 31 imprenditoriali e amministrative, sono stati sviluppati specifici incontri formativi con le società fornitrici del gruppo, finalizzati a condividere una comune cultura della e per la sicurezza, partendo dai requisiti previsti dalla legge, che disciplina tale materia, e dalle buone prassi che Ansaldo STS ha consolidato nel tempo. 2.10 DOCUMENTO PROGRAMMATICO SULLA SICUREZZA “Informazione ai sensi del D. Lgs. 30 giugno 2003, n. 196 (Codice in materia di protezione dei dati personali).” Si ricorda, ai sensi di quanto disposto nel paragrafo n. 26 del Disciplinare Tecnico in materia di misure minime di sicurezza, che costituisce l’Allegato B al D. Lgs. 30 giugno 2003, n. 196 (Codice in materia di protezione dei dati personali), che è stato predisposto il Documento Programmatico sulla Sicurezza (DPS) con riferimento al trattamento dei dati personali. Il DPS contiene le informazioni richieste nel paragrafo n. 19 del citato Disciplinare Tecnico e descrive le misure di sicurezza adottate dalla Società allo scopo di ridurre al minimo i rischi di distruzione o perdita, anche accidentale, dei dati personali, di accesso non autorizzato o di trattamento non consentito o non conforme alle finalità della raccolta. 32 2.11 PIANI DI INCENTIVAZIONE Ansaldo STS ha sviluppato e regolamentato: - un piano di incentivazione azionaria (stock grant) a medio termine - un piano di incentivazione a lungo termine (cash) Tali piani, che sono parte di una articolata struttura di sistemi di incentivazione variabile a breve, medio e lungo termine, rappresentano un elemento significativo della retribuzione complessiva del management del gruppo. Sono inoltre strutturati in modo tale da legare quote significative della retribuzione di un manager al raggiungimento ed al miglioramento di parametri economico/finanziari, nonché ad obiettivi strategici particolarmente importanti per la creazione di valore del gruppo. 2.11.1 PIANO DI STOCK GRANT 2006-2007 Per quanto concerne il piano di stock grant 2006-2007 si è proceduto alla verifica del raggiungimento degli obiettivi cui era legata l’attribuzione della relativa quota 2006. Dei tre obiettivi assegnati sono stati conseguiti l’obiettivo relativo al VAE e quello relativo al target degli ordini. Non è stato invece raggiunto l’obiettivo relativo all’andamento del titolo rispetto al Mibtel. Conseguentemente, ed in conformità al regolamento del piano, è stato assegnato ai singoli aventi diritto il 75% delle azioni inizialmente previste. Inoltre, il comitato di remunerazione ha approvato una modifica all’art. 8 del regolamento che prevede di anticipare per motivi di ordine fiscale al mese di dicembre dell’anno di assegnazione delle azioni, rispetto al primo gennaio dell’anno successivo, l’effettiva consegna delle azioni ai destinatari del piano. In coerenza con quanto sopra, la Società ha proceduto alla consegna delle azioni in data 3 dicembre 2007 nella misura del 75% del totale assegnabile, pari a 148.090 azioni. 33 2.11.2 PIANO CASH 2006-2008 Il piano cash (“Long Term Incentive Plan”) 2006-2008 è assegnato a n. 7 dirigenti di Ansaldo STS e delle sue controllate, che rivestono posizioni particolarmente rilevanti ai fini del raggiungimento degli obiettivi strategici ed economico/finanziari del gruppo. Il piano, articolato in un triennio, prevede l’erogazione di una somma cash, pari al massimo ad una RAL, collegata al raggiungimento di obiettivi preventivamente assegnati. Dalla verifica effettuata sugli obiettivi assegnati nel 2006 è emerso come dei due obiettivi previsti sia stato pienamente raggiunto quello relativo al retained-cash flow mentre non è stato raggiunto l’obiettivo relativo all’andamento del titolo verso Mibtel, così come per il piano di Stock Grant. Le quote di incentivazione maturate sono state erogate nel secondo semestre 2007, in accordo con il regolamento del piano, essendo state tra l’altro superate le soglie di accesso previste dal piano. 2.12 PARTECIPAZIONI DEGLI AMMINISTRATORI Nell’ambito del programma di acquisto di azioni proprie a servizio del piano di stock grant autorizzato dall’Assemblea in data 22 maggio 2007 e attuato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 12 novembre 2007, Ansaldo STS S.p.A. ha acquistato nel periodo 19 novembre 2007 - 21 novembre 2007 complessivamente n. 148.090 azioni ordinarie Ansaldo STS S.p.A. (corrispondenti allo 0,148% del capitale sociale). In data 3 dicembre 2007 è stata perfezionata la consegna effettiva delle azioni spettanti per l’esercizio 2006: delle n. 148.090 azioni complessivamente attribuibili, n. 109.305 azioni sono state trasferite nei depositi titoli individuali indicati dai beneficiari, mentre le rimanenti n. 38.785 azioni sono state trattenute su indicazione dei destinatari aventi diritto, per l’adempimento degli obblighi fiscali e previdenziali connessi al suddetto Piano 34 Cognome e Nome Società partecipata Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente Numero azioni acquistate Numero azioni vendute Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio in corso Sergio De Luca Ansaldo STS - - - 3.8981 Sante Roberti Ansaldo STS - - - 3.3671 Giovanni R. Gagliardi2 Ansaldo STS - - - 10.8781 2.13 SEDI DELLA SOCIETÀ Situazione al 31 dicembre 2007: 1 2 GENOVA VIA MANTOVANI 3/5 - 16151 Sede legale NAPOLI VIA ARGINE 425 - 80147 Unità Locale TORINO VIA VOLVERA 50 - 10045 Unità Locale ROMA VIA DEGLI SCIALOIA 20/22 - 00100 Unità Locale Attribuite a titolo gratuito in esecuzione dello Stock Grant Plan 2006-2007 In carica fino al 14 giugno 2007. 35 2.14 CORPORATE GOVERNANCE E ASSETTI PROPRIETARI DELLA SOCIETÀ EX ART.123 BIS DEL DECRETO LEGISLATIVO 24 FEBBRAIO 1998 N.58 E S.M.I. (TUF) A far data dal 29 marzo 2006 le azioni Ansaldo STS sono quotate al segmento Star dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana. Prima e dopo tale data l’Assemblea degli Azionisti ed il Consiglio di Amministrazione della Società, in base alle rispettive competenze, hanno adottato le deliberazioni connesse e conseguenti a tale decisione. In tale ambito il Consiglio di Amministrazione, nel corso della riunione del 12 dicembre 2005 e in previsione dell’imminente quotazione in Borsa, ha tra l’altro deliberato l’adesione della Società al sistema di Corporate Governance delineato dall’allora vigente Codice di Autodisciplina per le Società Quotate adottato da Borsa Italiana S.p.A. nel 2002. Successivamente, nel marzo 2006, il Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A. ha elaborato una nuova versione del Codice di Autodisciplina delle Società Quotate, che rappresenta l'ulteriore evoluzione del Codice precedente. In data 19 dicembre 2006 il Consiglio di Amministrazione di Ansaldo STS S.p.A. ha formalmente dichiarato di aderire al nuovo Codice di Autodisciplina adottato da Borsa Italiana (“C.A.”), contestualmente approvando un documento programmatico denominato “Recepimento in ambito ANSALDO STS delle raccomandazioni della nuova edizione del codice di autodisciplina delle società quotate” che indica le azioni proposte e la relativa tempistica al fine di assicurare nel corso del 2007 l’adeguamento della Società al C.A.. Si precisa, peraltro, che la Società a partire dai mesi successivi all’adozione del C.A. ha iniziato ad operare in ottemperanza alle raccomandazioni in esso contenute, nella convinzione che ciò contribuisse in modo determinante a realizzare i punti cardine della policy societaria in materia di Governance. Conformemente a quanto previsto nel predetto documento programmatico e nell’ottica del pieno adeguamento della Governance della Società alle più recenti disposizioni legislative e regolamentari, in data 22 maggio 2007 l’Assemblea degli Azionisti di Ansaldo STS S.p.A. ha: 36 (i) adeguato lo Statuto della Società sia alle nuove disposizioni del Testo Unico della Finanza così come modificato dalla Legge sul Risparmio e dal Decreto Legislativo del 29 dicembre 2006 n. 303 nonché dai successivi regolamenti della Consob sia al nuovo Codice di Autodisciplina; (ii) prorogato per gli esercizi 2012, 2013 e 2014 l’incarico di revisione contabile conferito alla società PricewaterhouseCoopers S.p.A. per il periodo 2006-2011, ai sensi dell’art. 159 del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (“TUF”) e dell’art. 8 del D.Lgs. 29 dicembre 2006 n. 303; (iii) approvato un piano di assegnazione gratuita di azioni Ansaldo STS (stock grant plan) destinato alle risorse chiave della società e deliberato l’acquisto e la disposizione di azioni proprie al servizio del piano. Successivamente, in data 14 giugno 2007, il Consiglio di Amministrazione della Società, ai sensi dell’art. 2365 comma 2 del codice civile e conformemente alle disposizioni statutarie, ha modificato l’art. 27 dello Statuto sociale al fine di renderlo conforme alle disposizioni di cui all’art. 148 comma 2 del TUF così come attuate dal Regolamento Emittenti sulla base delle modifiche intervenute con Delibera Consob n. 15915/2007 in vigore dal 16 maggio 2007. Sempre in data 14 giugno 2007 il Consiglio di Amministrazione di Ansaldo STS S.p.A. ha nominato il dott. Jean Paul Giani, Chief Financial Officer della Società, Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell’art. 154 bis del TUF, il quale, in attuazione di quanto disposto dal comma 2 del medesimo articolo 154 bis, ha attestato la corrispondenza della Relazione Semestrale al 30 giugno 2007 e delle Relazione Trimestrali di Ansaldo STS S.p.A. relative al II, al III e al IV trimestre 2007 alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili. Il Consiglio di Amministrazione della Società, inoltre, nel corso delle riunioni tenutesi in data 14 giugno 2007 e 27 settembre 2007 ha provveduto rispettivamente alla nomina ex art. 2386 del codice civile dell’ing. Sergio De Luca quale nuovo Amministratore Delegato della Società in sostituzione dell’Amministratore Delegato dimissionario ing. Giovanni Roberto Gagliardi e del dott. Gerlando Genuardi in sostituzione dell’amministratore dimissionario avv. Mauro Gigante. Poiché il dott. Genuardi ha attestato il possesso dei requisiti di 37 indipendenza così come richiesti dalla vigente normativa e dal C.A., attualmente il Consiglio di Amministrazione della Società è composto da cinque amministratori indipendenti su un totale di nove membri. Vengono qui di seguito elencati i principali strumenti di Governance di cui la Società è attualmente dotata: • Statuto • Codice etico • Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del D.Lgs. n. 231/01 • Regolamento del Consiglio di Amministrazione • Regolamento del Comitato per il Controllo Interno • Regolamento del Comitato per la Remunerazione • Linee Guida e Criteri per l’identificazione della operazioni significative con Parti Correlate – Principi di comportamento • Regolamento per la gestione delle Informazioni Privilegiate e per l’istituzione del Registro delle persone che hanno accesso alle predette informazioni • Codice di Internal Dealing • Regolamento Assembleare Per un maggiore approfondimento della Governance della Società si rimanda alla “Relazione sulla Corporate Governance”, contenente anche le informazioni richieste dall’art.123 bis del TUF, rinvenibile sul sito della Società www.ansaldo-sts.com. 38 3 EVOLUZIONE PREVEDIBILE DELLA GESTIONE Nel corso del 2008 la Vostra Società proseguirà nelle attività dirette ad assicurare una gestione coordinata e sinergica del business del Gruppo, con particolare riferimento allo sviluppo dei “sistemi” sui mercati internazionali ed alla penetrazione commerciale verso mercati in cui fino ad oggi la Vostra società è stata meno presente. Particolare attenzione verrà posta nella identificazione e nel perseguimento di opportunità di acquisizioni e alleanze che siano in grado di accrescere la capacità competitiva del Gruppo in termini di gamma di prodotti e di soluzioni sistemistiche e di mercati considerati aggredibili. Resterà centrale, infine, anche l’attività di continuo affinamento della Corporate Governance del Gruppo, con riferimento non solo alle disposizioni normative e regolamentari nazionali, ma anche alle “best practice” internazionali, con l’obiettivo di garantire efficienza, trasparenza e informazione agli stakeholders di Ansaldo STS. 4 PROPOSTE ALL’ASSEMBLEA Signori Azionisti, il bilancio dell’esercizio 2007, che sottoponiamo alla Vostra approvazione, chiude con un utile netto di Euro 43.222.519,53. La proposta che sottoponiamo alla Vostra approvazione prevede, dopo l’accantonamento di legge alla Riserva Legale, la distribuzione di un dividendo di Euro 0,20, al lordo delle ritenute di legge, per ciascuna delle n. 99.961.215 azioni aventi diritto al dividendo del valore nominale di Euro 0,50. L’ammontare complessivo del dividendo di cui si propone la distribuzione è quindi pari a Euro 19.992.243,00; tale importo corrisponde a circa il 40% del capitale sociale, a circa il 46% dell’utile dell’esercizio 2007 di Ansaldo STS S.p.A. ed a 39 circa il 34% dell’utile consolidato di gruppo dell’esercizio 2007, che ammonta ad Euro 58.172.010,41. Conseguentemente formuliamo la seguente proposta di destinazione dell’utile: • quanto ad Euro 2.161.125,98, corrispondenti al 5% dell’utile stesso, a Riserva Legale; • quanto ad Euro 19.992.243,00 da destinare agli azionisti attraverso il riconoscimento di un dividendo di 0,20 Euro, al lordo delle ritenute di legge, per ciascuna azione avente diritto al dividendo, con esclusione quindi dal computo di n. 38.785 azioni proprie possedute dalla Società, con stacco cedola dal 7 aprile 2008 e messa in pagamento dal 10 aprile 2008; • quanto ad Euro 21.069.150,55 a nuovo. L’entità del dividendo proposto, il primo distribuito da ANSALDO STS dopo la sua quotazione in Borsa, è compatibile con il flusso di cassa generato nell’esercizio 2007 dalla gestione corrente. La destinazione a riserva di quanto residua è finalizzata all’ulteriore consolidamento patrimoniale della Società ed a sostenere una politica dei dividendi volta a consentire continuità nella remunerazione degli azionisti. Qualora concordiate con la proposta sopra formulata, Vi proponiamo di approvare la seguente delibera: 40 “L’assemblea ordinaria degli azionisti della Ansaldo STS S.p.A. del 31 marzo / 1 aprile 2008 - vista la Relazione del Consiglio di Amministrazione; - vista la Relazione del Collegio Sindacale; - presa visione del bilancio al 31.12.2007; - preso atto della Relazione del PricewaterhouseCoopers S.p.A delibera o di approvare la Relazione del Consiglio di Amministrazione e il bilancio al 31 dicembre 2007; o di approvare la proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione di destinare come segue l’utile di Euro 43.222.519,53: - quanto ad Euro 2.161.125,98, corrispondenti al 5% dell’utile stesso, a Riserva Legale; - quanto ad Euro 19.992.243,00 da destinare agli azionisti attraverso il riconoscimento di un dividendo di 0,20 Euro al lordo delle ritenute di legge per ciascuna azione avente diritto al dividendo, con esclusione quindi dal computo di n. 38.785 azioni proprie possedute dalla Società, con stacco cedola dal 7 aprile 2008 e messa in pagamento dal 10 aprile 2008; - quanto ad Euro 21.069.150,55 a nuovo. Roma, lì 13 marzo 2008 Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Dott. Alessandro Pansa 41 PROSPETTI CONTABILI E NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO AL 31 DICEMBRE 2007 42 5 PROSPETTI CONTABILI E NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO AL 31 DICEMBRE 2007 5.1 CONTO ECONOMICO Conto Economico (unità di €) Note Ricavi Ricavi da parti correlate Altri ricavi operativi Altri ricavi operativi da parti correlate Costi per acquisti Costi per servizi Costi (al netto dei recuperi) da parti correlate Costi per il personale Ammortamenti e svalutazioni Altri costi operativi Altri costi operativi da parti correlate Variazioni delle rimanenze di prodotti finiti, in corso di lavorazione e semilavorati (-) Costi Capitalizzati per costruzioni interne 6.23 6.24 6.22 6.25 6.25 6.22 6.26 6.27 6.24 6.22 Risultato Operativo (EBIT) Proventi finanziari Proventi finanziari da parti correlate Oneri finanziari Oneri finanziari da parti correlate Effetti valutazione partecipazioni con il metodo del patrimonio netto 6.28 6.22 6.28 6.22 Utile (Perdita) ante imposte Imposte sul reddito 6.29 Utile netto Utile per azione Base e diluito 2007 2006 14.000.430 1.999 3.497.097 (36.194) (12.653.820) (2.023.859) (8.123.768) (1.863.020) (1.132.018) 134.332 7.245.456 3.583 1.830.230 (7.268) (10.901.133) (2.680.562) (4.024.092) (1.705.477) (592.573) 5.221 - - (8.198.821) (10.826.615) 74.727 54.809.384 (217.095) (6.220.424) 56.139 34.844.881 (112.673) (5.771.975) - - 40.247.771 18.189.757 2.974.749 - 43.222.520 18.189.757 0,43 0,18 (*) Le voci per il 2006 sono state modificate per effetto del restatement IAS 19 (rif. § 6.4.1); (**) Le voci per il 2006 sono state modificate per effetto di riclassificazioni di valori relativi a parti correlate (rif § 6.4.2). 43 (*) (**) (**) (*) 5.2 STATO PATRIMONIALE (unità di €) Note 31.12.2007 Attività non correnti Immobilizzazioni immateriali Immobilizzazioni materiali Investimenti immobiliari Investimenti in partecipazioni Imposte differite Altre attività 6.7 6.8 6.9 6.10 6.29 6.12 335.817 359.041 59.208.436 62.526.627 9.641.294 27.501.285 159.572.500 444.028 278.740 60.783.550 101.681.666 29.066.624 192.254.608 Attività correnti Crediti correnti verso parti correlate Crediti tributari Altre attività Disponibilità liquide 6.11 6.13 6.14 6.15 36.631.609 93.609 1.768.387 536.813 39.030.418 142.347.601 580.167 2.410.138 908.911 146.246.817 198.602.918 338.501.425 49.667.916 51.726.377 60.487.338 49.950.000 49.554.525 18.189.757 161.881.631 117.694.282 Totale Attività Patrimonio Netto Capitale sociale Riserve Utili (Perdite) portati a nuovo 6.16 6.16 6.16 Totale Patrimonio Netto 31.12.2006 Passività non correnti TFR ed altre obbligazioni relative ai dipendenti Imposte differite Altre passività 6.18 6.29 6.19 830.566 1.554.912 95.975 2.481.453 334.701 41.723 376.424 Passività correnti Debiti commerciali Debiti correnti verso parti correlate Debiti finanziari Debiti tributari Altre passività 6.20 6.11 6.17 6.13 6.19 7.352.481 21.598.154 37.868 2.066.023 3.185.308 34.239.834 4.909.847 213.092.476 23.000 290.706 2.114.690 220.430.719 36.721.287 220.807.143 198.602.918 338.501.425 Totale Passività Totale Passività e Patrimonio Netto 44 5.3 CASH FLOW (unità di €) 31.12.2007 Flusso di cassa da attività operative: Flusso di cassa lordo da attività operative Variazione del capitale circolante Variazioni delle altre attività e passività operative Flusso di cassa generato (utilizzato) da attività operative Flusso di cassa da attività di investimento: Acquisizioni di società, al netto della cassa acquisita Investimenti in immobilizzazioni materiali ed immateriali Incasso riserva da sovrapprezzo Dividendi ricevuti Acquisti di azioni proprie Altre attività di investimento Flusso di cassa generato (utilizzato) da attività di investimento 8 8 8 2.3 6.28 Flusso di cassa da attività di finanziamento: Variazione netta di altri debiti finanziari Aumenti di capitale sociale Ripianamento perdite Variazione delle riserve Variazione netta di altre attività di finanziamento Flusso di cassa utilizzato da attività di finanziamento Decremento netto delle disponibilità liquide Disponibilità liquide al 1° gennaio 6.15 Disponibilità liquide a fine periodo 31.12.2006 (5.573.646) 5.244.678 (645.940) (974.908) (7.200.150) 15.218.889 (3.015.355) 5.003.384 (259.990) 40.000.000 50.241.000 (282.084) (844.861) (100.159.000) (846.737) 32.000.000 (1.525.366) 88.854.065 (70.531.103) (88.020.620) (230.635) (88.251.255) 6.243.784 57.678.625 2.490.375 66.412.784 (372.098) 908.911 885.065 23.846 536.813 908.911 L’esercizio 2007 si chiude con un decremento netto delle disponibilità liquide pari ad Euromigliaia 372, attribuibile ai seguenti fattori: - Il flusso di cassa da attività operative passa da generato per Euromigliaia 5.004 ad utilizzato per Euromigliaia 975, evidenziando una variazione negativa pari ad Euromigliaia 5.979, sostanzialmente riconducibile all’evoluzione del capitale circolante. 45 - Il flusso di cassa da attività di investimento passa da utilizzato per Euromigliaia 70.531 a generato per Euromigliaia 88.854. La variazione positiva pari ad Euromigliaia 159.385 è riconducibile principalmente alla restituzione di parte della riserva da sovrapprezzo per Euromigliaia 40.000, a maggiori dividendi incassati dalle controllate Ansaldo Signal N.V. ed Ansaldo Trasporti Sistemi Ferroviari S.p.A. (Euromigliaia 50.241) e soprattutto a minori investimenti strategici. Si segnala infatti che gli investimenti strategici dell’esercizio 2006 erano relativi all’acquisizione dalla controllante Finmeccanica S.p.A. delle partecipazioni in Ansaldo Signal N.V. ed Ansaldo Trasporti Sistemi Ferroviari S.p.A., funzionali all’operazione di quotazione in Borsa del Gruppo avvenuta nel marzo 2006. - Il flusso di cassa da attività di finanziamento passa da generato per Euromigliaia 66.412 ad utilizzato per Euromigliaia 88.251 con una variazione di Euromigliaia 154.663 dovuta sia al versamento in conto capitale da parte della controllante Finmeccanica S.p.A. ricevuto nell’esercizio 2006 sia all’evoluzione della posizione finanziaria che da debitoria diventa creditoria a fine 2007. 5.4 PROSPETTO DEGLI UTILI E DELLE PERDITE RILEVATI NEL PATRIMONIO NETTO (S.O.R.I.E. - STATEMENT OF RECOGNISED INCOME AND EXPENSE) (unità di €) 31.12.2007 Riserve di proventi / (oneri) rilevati a Patrimonio Netto - Utili (perdite) attuariali su piani a benefici definiti 31.12.2006 (15.450) - 4.249 - (11.201) - Risultato dell’esercizio 43.222.520 18.189.757 Totale utili/(perdite) rilevati a Patrimonio Netto 43.211.319 18.189.757 Effetto fiscale di proventi / (oneri) imputati a PN Proventi/(oneri) rilevati direttamente a Patrimonio Netto 46 6 NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO AL 31 DICEMBRE 2007 6.1 INFORMAZIONI GENERALI Ansaldo STS è una società per azioni con sede in Genova, Via Paolo Mantovani 3-5, ed è quotata alla Borsa Italiana (Segmento Star) dal 29 marzo 2006. Ansaldo STS S.p.A. è controllata dalla Finmeccanica S.p.A., con sede in Roma, Piazza Monte Grappa 4, quotata alla Borsa Italiana (S&P/MIB), che esercita verso Ansaldo STS attività di Direzione e Coordinamento. Ansaldo STS S.p.A., in qualità di capogruppo, esercita le funzioni di holding di indirizzo e controllo industriale e strategico, coordinando le attività delle società controllate operative (nell’insieme “Gruppo Ansaldo STS” o il “Gruppo”), che agiscono nei settori industriali del Segnalamento e dei Sistemi di Trasporto Ferroviario. Il Gruppo Ansaldo STS trae origine dalle attività di segnalamento e di sistemistica nei trasporti che fino alla seconda metà degli anni novanta erano esercitate dalla Ansaldo Trasporti del Gruppo Finmeccanica. La costituzione della Ansaldo Signal nel 1996 e della Ansaldo Trasporti Sistemi Ferroviari nel 2001 (unitamente alla costituzione nello stesso anno di AnsaldoBreda per il settore dei veicoli) portava ad una riorganizzazione dell’intero settore trasporti, per effetto della quale Finmeccanica veniva a detenere il 100% di Ansaldo Signal, di Ansaldo Trasporti Sistemi Ferroviari e di AnsaldoBreda. Parallelamente, nel 1996 Finmeccanica aveva acquisito la società S.I.C. Società Italiana Comunicazioni S.r.l., la cui denominazione veniva modificata nel 1997 in EuroSkyway S.r.l.; la società nell’aprile 2005 veniva posta in stato di liquidazione. In funzione della decisione strategica presa da Finmeccanica nella seconda metà del 2005 di quotare in Borsa le attività di segnalamento e di sistemistica dei trasporti dopo averle ricondotte ad un modello di gestione unitaria per esaltarne le sinergie in termini industriali e commerciali, l’assemblea di EuroSkyway S.r.l., tramite il socio unico Finmeccanica, deliberava a fine 2005 prima la revoca dello stato di liquidazione e successivamente la trasformazione in società per azioni, la modifica della propria denominazione sociale in 47 Ansaldo STS S.p.A. e la variazione dell’oggetto sociale, che veniva riposizionato sulle attività del segnalamento e dei sistemi di trasporto ferroviari e metropolitani. A perfezionamento dell’operazione sopra descritta, nel febbraio 2006 Ansaldo STS, come già detto, ha acquisito da Finmeccanica l’intero pacchetto azionario della Ansaldo Signal NV e della Ansaldo Trasporti Sistemi Ferroviari S.p.A e dal 29 marzo 2006 Ansaldo STS è quotata in borsa. In particolare Finmeccanica ha ceduto al mercato 60 milioni di azioni della Società, pari al 60% del capitale sociale, al prezzo di Euro 7,80 per azione, conservando la proprietà delle restanti 40 milioni di azioni, pari al 40% del capitale sociale. E’ stata infatti esercitata la c.d. greenshoe nella misura massima prevista, in considerazione dell’altissimo quantitativo di richieste di acquisto pervenute. Al momento dell’acquisizione delle partecipazioni in Ansaldo Signal NV ed in Ansaldo Trasporti Sistemi Ferroviari S.p.A. (24 febbraio 2006), tutte le società operanti nel mondo per le attività del Segnalamento facevano capo ad Ansaldo Signal NV, mentre le attività di Sistemi di Trasporto erano concentrate nella Ansaldo Trasporti Sistemi Ferroviari S.p.A.. Successivamente Ansaldo STS S.p.A., allo scopo di creare miglior sinergia e coordinamento fra le due attività, ha avviato un processo di riorganizzazione del gruppo (che si concluderà alla fine del 2008), tale per cui tutte le società operanti nel settore del Segnalamento hanno costituito al proprio interno anche un’unità di Sistemi di Trasporto, avvalendosi del know how, delle capacità e dell’esperienza di Ansaldo Trasporti Sistemi Ferroviari S.p.A.. In Italia, giungerà a compimento il processo di piena integrazione di Ansaldo Segnalamento Ferroviario S.p.A. e di Ansaldo Trasporti Sistemi Ferroviari S.p.A. che già ne detiene l’intero pacchetto azionario. Per effetto di tale complessiva riorganizzazione, la sub-holding olandese Ansaldo Signal NV cesserà di operare e tutte le principali società del gruppo saranno direttamente partecipate da Ansaldo STS S.p.A. Come detto, due sono le attività di business di Ansaldo STS S.p.A.: il Segnalamento ed i Sistemi di Trasporto. 48 L’attività “Segnalamento” – le cui principali società operative di riferimento sono Ansaldo Segnalamento Ferroviario S.p.A (Italia), Ansaldo STS France (Francia), Ansaldo STS Australia (Asia Pacific) e Union Switch & Signal (USA) – consiste nella progettazione e realizzazione di sistemi, sottosistemi e componenti di segnalamento; l’attività “Sistemi di Trasporto” – oggi concentrata in Ansaldo Trasporti Sistemi Ferroviari S.p.A., ma in via di sviluppo in tutte le società del gruppo – consiste nella progettazione e realizzazione di Sistemi integrati di Trasporto, di cui il Segnalamento costituisce una delle parti essenziali. Più in dettaglio, tale attività consiste nello studio, progettazione e pianificazione delle modalità per integrare tra loro le attività di progettazione e realizzazione delle opere tecnologiche che compongono il Sistema e cioè l’armamento, il Segnalamento, l’alimentazione, le telecomunicazioni e i veicoli (siano essi treni ferroviari o metropolitani), nonché altre eventuali opere tecnologiche che, nell’insieme, rappresentano, appunto, un Sistema di Trasporto integrato. Il prodotto finale, ossia un Sistema di Trasporto integrato, sia esso una tratta ferroviaria o una linea metropolitana, viene quindi consegnato “chiavi in mano” al committente. Il Gruppo, tuttavia, può offrire le competenze di Segnalamento e di Sistemi di Trasporto anche distintamente, in considerazione delle specifiche esigenze della clientela. 6.2 FORMA E CONTENUTI Il bilancio al 31 dicembre 2007 della Ansaldo STS S.p.A. è redatto in conformità ai principi contabili internazionali IAS/IFRS (di seguito IFRS) omologati dall’Unione Europea, integrati dalle relative interpretazioni (Standing Interpretations Commitee – SIC e International Accounting Standard Interpretation Commitee – IFRIC) emesse dall’International Accounting Standard Board (IASB). I principi contabili internazionali IFRS, utilizzati per la redazione del bilancio presentato sono stati integrati con le interpretazioni IFRIC in essere alla data di predisposizione del bilancio stesso. In particolare i principi utilizzati sono quelli approvati dalla U.E. e contenuti nei Regolamenti U.E.: n. 1725/2003, 707/2004, 2236/2004, 2237/2004, 2238/2004, 49 2086/2004, 211/2005, 1751/2005, 1864/2005, 1910/2005, 2106/2005, 108/2006, 708/2006, 1329/2006, 610/2007 e 611/2007. Con riguardo agli schemi di bilancio si evidenziano le seguenti modifiche apportate al 31.12.2007. Ai fini comparativi sono stati riclassificati i dati al 31.12.2006: • l’inserimento al 31.12.2007 del prospetto degli utili e perdite rilevati nel patrimonio netto (SORIE - “Statements of recognised income and expenses”) che riporta l’utile o la perdita d’esercizio e ciascuna voce di proventi ed oneri, per l’esercizio, che come richiesto da altri Principi o altre Interpretazioni, è imputata direttamente a patrimonio netto e il totale di queste voci • nel conto economico è prevista una voce “Altri costi operativi parti correlate”, precedentemente classificati nelle voce “ Altri costi operativi”. • Nel conto economico, in base alle istruzioni e ai chiarimenti sopraggiunti dalla controllante, si e proceduto a riclassificare i dividendi da parte correlate nella voce “Proventi finanziari”. Gli effetti delle modifiche nei criteri di classificazione di cui ai punti precedenti sono presentati nella Nota 5 “Effetti di modifiche nei principi contabili adottati” nella quale i prospetti di stato patrimoniale e di conto economico del bilancio al 31.12.2006 sono riconciliati con quelli, riclassificati, presentati a fini comparativi nel presente bilancio. Il principio generale adottato nella predisposizione del presente bilancio è quello del costo, ad eccezione degli strumenti finanziari, per i quali il principio IAS 39 obbliga o limitatamente alle attività finanziarie - consente la valutazione secondo il metodo del fair value. Tutti i valori sono esposti in migliaia di Euro salvo quando diversamente indicato. Il presente bilancio redatto secondo i principi IFRS è stato assoggettato a revisione contabile da parte della PricewaterhouseCoopers S.p.A.. 50 6.3 PRINCIPI CONTABILI ADOTTATI 6.3.1 CONVERSIONE DELLE POSTE IN VALUTA ESTERA Gli elementi espressi in valuta differente da quella funzionale, sia monetari (disponibilità liquide, attività e passività che saranno incassate o pagate con importi di denaro prefissato o determinabile, etc.) sia non monetari (anticipi a fornitori di beni e/o servizi, avviamento, attività immateriali, etc.) sono inizialmente rilevati al cambio in vigore alla data in cui viene effettuata l’operazione. Successivamente gli elementi monetari sono convertiti in valuta funzionale sulla base del cambio della data di rendicontazione e le differenze derivanti dalla conversione sono imputate al conto economico. Gli elementi non monetari sono mantenuti al cambio di conversione della operazione tranne nel caso di andamento sfavorevole persistente del tasso di cambio di riferimento; in tal caso le differenze cambio sono imputate a conto economico. 6.3.2 IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI Le immobilizzazioni immateriali sono costituite da elementi non monetari, identificabili e privi di consistenza fisica, ed atti a generare benefici economici futuri. Tali elementi sono rilevati al costo di acquisto e/o di produzione, comprensivo delle spese direttamente attribuibili per predisporre l’attività al suo utilizzo, al netto degli ammortamenti cumulati, e delle eventuali perdite di valore. Gli eventuali interessi passivi maturati durante e per lo sviluppo delle immobilizzazioni immateriali sono spesati a conto economico. L’ammortamento ha inizio quando l’attività è disponibile all’uso ed è ripartito sistematicamente in relazione alla residua possibilità di utilizzazione della stessa e cioè sulla base della stimata vita utile. Nell’esercizio in cui l’attività immateriale viene rilevata per la prima volta l’ammortamento è determinato tenendo conto della effettiva utilizzazione del bene. 51 Costi per software I costi associati con lo sviluppo e la manutenzione dei programmi software sono contabilizzati come costo quando sostenuti. I costi che sono direttamente associati con la produzione di prodotti software unici ed identificabili controllati dal Gruppo e che genereranno benefici economici futuri con orizzonte temporale superiore ad un anno vengono contabilizzati come immobilizzazioni immateriali. I costi diretti includono il costo relativo ai dipendenti che sviluppano il software nonché l’eventuale appropriata quota di costi generali. L’ammortamento è calcolato in base alla relativa vita utile del software, stimata in 3 anni, e dal momento in cui è disponibile e pronto all’uso. 6.3.3 IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI Le immobilizzazioni materiali sono valutate al costo di acquisto o di produzione, al netto degli ammortamenti accumulati e delle eventuali perdite di valore. Il costo include ogni onere direttamente sostenuto per predisporre le attività al loro utilizzo, oltre ad eventuali oneri di smantellamento e di rimozione che verranno sostenuti conseguentemente a obbligazioni contrattuali che richiedano di riportare il bene nelle condizioni originarie. Gli eventuali interessi passivi relativi alla costruzione di immobilizzazioni materiali sono spesati a conto economico. Gli oneri sostenuti per le manutenzioni e le riparazioni di natura ordinaria e/o ciclica sono direttamente imputati al conto economico dell’esercizio in cui sono sostenuti. La capitalizzazione dei costi inerenti l’ampliamento, ammodernamento o miglioramento degli elementi strutturali di proprietà o in uso da terzi, è effettuata esclusivamente nei limiti in cui gli stessi rispondano ai requisiti per essere separatamente classificati come attività o parte di una attività applicando il criterio del “component approach”. Eventuali contributi pubblici in conto capitale che si riferiscono ad immobili, impianti e macchinari sono registrati a diretta deduzione del bene cui si riferiscono. 52 Il valore di iscrizione delle immobilizzazioni materiali è rettificato dall’ammortamento sistematico, calcolato a quote costanti dalla data in cui il cespite è disponibile e pronto all’uso, in funzione della stimata vita utile. Di seguito sono riportati i periodi di ammortamento utilizzati: Fabbricati : 20-33 anni Impianti e macchinari : 5-10 anni Attrezzature : 3-7 anni Altri beni : 3-8 anni La vita utile delle immobilizzazioni materiali e il valore residuo sono rivisti annualmente e aggiornati, ove applicabile, alla chiusura di ogni esercizio. I terreni non sono ammortizzati. Qualora il bene oggetto di ammortamento sia composto da elementi distintamente identificabili la cui vita utile differisce significativamente da quella delle altre parti che compongono l’attività, l’ammortamento è effettuato separatamente per ciascuna delle parti che compongono il bene in applicazione del principio del cosiddetto “component approach”. Gli utili e le perdite derivanti da cessioni o dismissioni di cespiti sono determinati come differenza fra il ricavo di vendita ed il valore netto contabile dell’attività dismessa o alienata e sono imputati al conto economico dell’esercizio di competenza. Gli immobili civili sono valutati secondo il metodo del costo previsto dallo IAS 40. 6.3.4 INVESTIMENTI IMMOBILIARI Gli investimenti in grado di generare flussi finanziari indipendentemente dalla attività aziendale sono classificati nella voce “Investimenti immobiliari”; sono valutati al costo di acquisto o di produzione, incrementato degli eventuali costi accessori, al netto degli ammortamenti accumulati e delle eventuali perdite di valore. La vita utile stimata dalla 53 società, per le varie classi di investimenti immobiliari, è la medesima utilizzata per la categoria delle immobilizzazioni materiali. 6.3.5 PERDITE DI VALORE DI IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI ED IMMATERIALI Le attività con vita utile indefinita non sono soggette ad ammortamento, ma vengono sottoposte, con cadenza almeno annuale, alla verifica della recuperabilità del valore iscritto in bilancio (impairment test). Per le attività oggetto di ammortamento viene valutata l’eventuale presenza di indicatori che facciano supporre una perdita di valore: in caso positivo si procede alla stima del valore recuperabile dell’attività imputando l’eventuale eccedenza a conto economico. Qualora vengano meno i presupposti per la svalutazione precedentemente effettuata, il valore contabile dell’attività viene ripristinato nei limiti del valore netto di carico: anche il ripristino di valore è registrato a conto economico. In nessun caso, invece, viene ripristinato il valore di un avviamento precedentemente svalutato. 6.3.6 INVESTIMENTI IN PARTECIPAZIONI La società classifica i propri investimenti in partecipazioni in: • “imprese controllate” sulle quali l’impresa partecipante ha il potere di determinare le scelte finanziarie e gestionali ottenendone i benefici relativi; • “imprese collegate” sulle quali l’impresa partecipante esercita una influenza notevole (che si presume quando nell’Assemblea ordinaria può essere esercitato almeno il 20% dei voti). La voce include anche la fattispecie delle imprese sottoposte a controllo congiunto (joint venture); • “imprese controllanti” quando l’impresa partecipata possiede azioni della propria controllante; • “altre imprese” e “consorzi” che non rispondono a nessuno dei requisiti più sopra indicati. 54 Le partecipazioni destinate alla vendita, come quelle acquisite con il solo scopo di essere alienate entro i dodici mesi successivi, sono classificate separatamente nelle “attività possedute per la vendita”. Gli investimenti in imprese controllate (anche congiuntamente), collegate ed altre, ad eccezione di quelle classificate come “attività possedute per la vendita”, sono valutate al costo di acquisizione o di costituzione. Detto costo permane nei bilanci successivi ad eccezione del verificarsi di una perdita di valore o dell’eventuale ripristino a seguito di una variazione della destinazione economica o per operazioni sul capitale. Le partecipazioni destinate alla vendita sono valutate al minore tra il costo ed il fair value al netto dei costi di vendita. E’ riportato, in Allegato alla presente Nota, il prospetto riepilogativo delle imprese partecipate. Si precisa che, relativamente alle imprese controllate, i dati ivi contenuti sono desunti dai rispettivi progetti di bilancio al 31 dicembre 2007 approvati dai Consigli di Amministrazione; per le imprese collegate e le altre imprese, i valori di carico delle partecipazioni sono stati raffrontati con i patrimoni netti delle società partecipate, così come risultanti dagli ultimi bilanci approvati disponibili. 6.3.7 CREDITI E ATTIVITÀ FINANZIARIE La società classifica le attività finanziarie nelle seguenti categorie: • attività finanziarie al fair value con contropartita al conto economico; • crediti e finanziamenti; • attività finanziarie detenute fino a scadenza; • attività finanziarie disponibili per la vendita. Il management determina la classificazione delle stesse al momento della loro prima iscrizione. A partire dal presente bilancio, la società ha adottato il principio contabile internazionale IFRS 7 “Strumenti finanziari: informazioni integrative”, il quale prevede obblighi di informazione che è fornita nel relativo paragrafo della Relazione sulla Gestione. 55 ATTIVITÀ FINANZIARIE AL FAIR VALUE CON CONTROPARTITA AL CONTO ECONOMICO Tale categoria include le attività finanziarie acquisite a scopo di negoziazione a breve termine o quelle così designate dal management, oltre agli strumenti derivati, per i quali si rimanda al successivo paragrafo. Il fair value di tali strumenti viene determinato facendo riferimento al valore di mercato (bid price) alla data di chiusura del periodo oggetto di rilevazione: nel caso di strumenti non quotati lo stesso viene determinato attraverso tecniche finanziarie di valutazione comunemente utilizzate. Le variazioni di fair value degli strumenti finanziari appartenenti a tale categoria vengono immediatamente rilevate a conto economico. La classificazione tra parte corrente e parte non corrente riflette le attese del management circa la loro negoziazione: sono incluse tra le attività correnti quelle la cui negoziazione è attesa entro i 12 mesi o quelle identificate come detenute a scopo di negoziazione. CREDITI E FINANZIAMENTI In tale categoria sono incluse le attività non rappresentate da strumenti derivati e non quotate in un mercato attivo, dalle quali sono attesi pagamenti fissi o determinabili.. Tali attività sono valutate al costo ammortizzato sulla base del metodo del tasso di interesse effettivo. Qualora vi sia una obiettiva evidenza di indicatori di perdite di valore, il valore delle attività viene ridotto in misura tale da risultare pari al valore scontato dei flussi ottenibili in futuro: le perdite di valore determinate attraverso impairment test sono rilevate a conto economico. Qualora nei periodi successivi vengano meno le motivazioni delle precedenti svalutazioni, il valore delle attività viene ripristinato fino a concorrenza del valore che sarebbe derivato dall’applicazione del costo ammortizzato qualora non fosse stato effettuato l’impairment. Tali attività sono classificate come attività correnti, salvo che per le quote con scadenza superiore ai 12 mesi, che vengono incluse tra le attività non correnti. 56 ATTIVITÀ FINANZIARIE DETENUTE FINO A SCADENZA Tali attività sono quelle, diverse dagli strumenti derivati, a scadenza prefissata e per le quali la società ha l’intenzione e la capacità di mantenerle in portafoglio sino alla scadenza stessa. Tali attività sono valutate al costo ammortizzato sulla base del metodo del tasso di interesse effettivo. Sono classificate tra le attività correnti quelle la cui scadenza contrattuale è prevista entro i 12 mesi successivi. Qualora vi sia una obiettiva evidenza di indicatori di perdite di valore, il valore delle attività viene ridotto in misura tale da risultare pari al valore scontato dei flussi ottenibili in futuro: le perdite di valore determinate attraverso impairment test sono rilevate a conto economico. Qualora nei periodi successivi vengano meno le motivazioni delle precedenti svalutazioni, il valore delle attività viene ripristinato fino a concorrenza del valore che sarebbe derivato dall’applicazione del costo ammortizzato se non fosse stato effettuato l’impairment. ATTIVITÀ FINANZIARIE DISPONIBILI PER LA VENDITA In tale categoria sono incluse le attività finanziarie, non rappresentate da strumenti derivati, designate appositamente come rientranti in tale voce o non classificate in nessuna delle precedenti voci. Tali attività sono valutate al fair value, quest’ultimo determinato facendo riferimento ai prezzi di mercato alla data di bilancio o attraverso tecniche e modelli di valutazione finanziaria, rilevandone le variazioni di valore con contropartita in una specifica riserva di patrimonio netto (“riserva per attività disponibili per la vendita”). Tale riserva viene riversata a conto economico solo nel momento in cui l’attività finanziaria viene effettivamente ceduta, o, nel caso di variazioni negative, quando si evidenzia che la riduzione di valore già rilevata a patrimonio netto non potrà essere recuperata. La classificazione quale attività corrente o non corrente dipende dalle intenzioni del management e dalla reale negoziabilità della attività stessa: sono rilevate tra le attività correnti quelle il cui realizzo è atteso nei successivi 12 mesi. Qualora vi sia una obiettiva evidenza di indicatori di perdite di valore, il valore delle attività viene ridotto in misura tale da risultare pari al valore scontato dei flussi ottenibili in futuro: 57 le variazioni di valore negative precedentemente rilevate nella riserva di patrimonio netto vengono riversate a conto economico. La perdita di valore precedentemente contabilizzata è ripristinata nel caso in cui vengano meno le circostanze che ne avevano comportato la rilevazione. 6.3.8 PASSIVITÀ FINANZIARIE Le passività finanziarie sono relative a finanziamenti, debiti commerciali ed altre obbligazioni a pagare e sono valutate al costo ammortizzato, utilizzando il criterio del tasso effettivo di interesse. Qualora vi sia un cambiamento dei flussi di cassa attesi e vi sia la possibilità di stimarli attendibilmente, il valore dei prestiti viene ricalcolato per riflettere tale cambiamento sulla base del valore attuale dei nuovi flussi di cassa attesi e del tasso interno di rendimento inizialmente determinato. Le passività finanziarie sono classificate fra le passività correnti, salvo che la Società abbia un diritto incondizionato a differire il loro pagamento per almeno 12 mesi dopo la data di bilancio. Le passività finanziarie sono rimosse dal bilancio al momento della loro estinzione ed la Società ha trasferito tutti i rischi e gli oneri relativi allo strumento stesso. 6.3.9 DISPONIBILITÀ LIQUIDE Le disponibilità liquide includono la cassa, i depositi a vista con le banche, altri investimenti a breve termine altamente liquidabili (trasformabili in disponibilità liquide entro novanta giorni) e lo scoperto di conto corrente (quest’ultimo, iscritto tra le passività correnti). Le disponibilità liquide sono iscritte al fair value. 58 6.3.10 PATRIMONIO NETTO CAPITALE SOCIALE Il capitale sociale è rappresentato dal capitale sottoscritto e versato. I costi strettamente correlati alla emissione delle azioni sono classificati a riduzione del capitale sociale, al netto dell’eventuale effetto fiscale differito, se direttamente attribuibili alla operazione di capitale. ALTRE RISERVE Le altre riserve includono la riserva legale, le riserve vincolate a fronte di finanziamenti agevolati, altre riserve previste da norme di legge e la riserva da stock grant relativa alla rilevazione dei piani a benefici definiti sotto forma di partecipazione al capitale. AZIONI PROPRIE Sono esposte in diminuzione del capitale sociale. Non sono stati rilevati a conto economico utili o perdite per l’acquisto, la vendita, l’emissione o la cancellazione di azioni proprie. UTILI (PERDITE) A NUOVO Gli utili e perdite a nuovo comprendono i risultati dell’esercizio e degli esercizi precedenti per la parte non distribuita né accantonata a riserva (in caso di utili) o da ripianare (in caso di perdite). La posta accoglie, inoltre, i trasferimenti da altre riserve di patrimonio quando si libera il vincolo al quale erano sottoposte, nonché gli effetti della rilevazione di cambiamenti di principi contabili. 59 6.3.11 DEBITI ED ALTRE PASSIVITÀ I debiti e le altre passività, sono inizialmente rilevati in bilancio al fair value al netto dei costi di transazione: successivamente vengono valutati al costo ammortizzato, utilizzando il metodo del tasso d’interesse effettivo. I debiti e le altre passività sono classificati come passività correnti, salvo che la società abbia il diritto contrattuale di estinguere le proprie obbligazioni almeno oltre i 12 mesi dalla data del bilancio. A partire dal presente bilancio, la società ha adottato il principio contabile internazionale IFRS 7 “Strumenti finanziari: informazioni integrative”, il quale prevede obblighi di informazione che è fornita nel relativo paragrafo della Relazione sulla Gestione. 6.3.12 IMPOSTE DIFFERITE Le imposte differite sono calcolate sulla base delle differenze temporanee che si generano tra il valore delle attività e delle passività incluse nella situazione contabile dell’azienda ed il valore ai fini fiscali che viene attribuito a quella attività/passività. La valutazione delle attività e delle passività fiscali differite viene effettuata applicando l’aliquota in vigore al momento in cui le differenze temporanee si riverseranno. Le imposte differite attive vengono rilevate nella misura in cui si ritiene probabile l’esistenza, negli esercizi in cui si riverseranno le relative differenze temporanee, di un reddito imponibile almeno pari all’ammontare delle differenze che si andranno ad annullare. 6.3.13 BENEFICI AI DIPENDENTI BENEFICI SUCCESSIVI AL RAPPORTO DI LAVORO La società utilizza diversi schemi pensionistici (o integrativi) che possono suddividersi in: • Piani a contribuzione definita in cui l’impresa paga dei contributi fissi a una entità distinta (es. un fondo) e non avrà una obbligazione legale o implicita a pagare 60 ulteriori contributi qualora l’entità deputata non disponga di attività sufficienti a pagare i benefici in relazione alla prestazione resa durante l’attività lavorativa nella impresa. L’impresa rileva contabilmente i contributi al piano solo quando i dipendenti abbiano prestato la propria attività in cambio di quei contributi; • Piani a benefici definiti in cui l’impresa si obbliga a concedere i benefici concordati per i dipendenti in servizio e per gli ex dipendenti assumendo i rischi attuariali e di investimento relativi al piano. Il costo di tale piano non è quindi definito in funzione dei contributi dovuti per l’esercizio, ma è rideterminato sulla base di assunzioni demografiche, statistiche attuariali ed economico-finanziarie. La metodologia applicata è definita “metodo della proiezione unitaria del credito”. Il Trattamento di Fine Rapporto (T.F.R.), di cui all’art. 2120 del Codice Civile, rientra nella definizione di tali piani. La Società rileva i piani a benefici definiti applicando il cosiddetto “equity method”, che consiste nel rilevare gli utili e le perdite attuariali di tutti i piani direttamente a patrimonio netto nell’esercizio in cui si verificano. Con riferimento alla classificazione dei costi relativi ai piani a benefici definiti, i costi per prestazioni di lavoro (correnti e passate), sono rilevati nella voce “Costi del personale”. Viceversa, gli interest costs, al netto del rendimento atteso sulle attività a servizio del piano, sono classificati fra gli “interessi finanziari”. ALTRI BENEFICI A LUNGO TERMINE E BENEFICI SUCCESSIVI AL RAPPORTO DI LAVORO La Società riconosce ai dipendenti alcuni benefit (ad esempio, al raggiungimento di una determinata presenza in azienda, i premi di anzianità) che, in alcuni casi, sono riconosciuti anche dopo l’uscita per pensionamento (ad esempio l’assistenza medica). Il trattamento contabile è lo stesso utilizzato per quanto indicato con riferimento ai piani a benefici definiti, trovando applicazione anche a tali fattispecie il “metodo della proiezione unitaria del credito” e gli eventuali utili o perdite attuariali sono rilevati immediatamente e per intero nell’esercizio in cui emergono. 61 BENEFICI DOVUTI AI DIPENDENTI PER LA CESSAZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO E PER PIANI DI INCENTIVAZIONE Vengono rilevati i benefici dovuti ai dipendenti per la cessazione del rapporto di lavoro come passività e costo quando l’impresa è impegnata, in modo comprovabile, a interrompere il rapporto di lavoro di un dipendente o di un gruppo di dipendenti prima del normale pensionamento o erogare benefici per la cessazione del rapporto di lavoro a seguito di una proposta per incentivare dimissioni volontarie per esuberi. I benefici dovuti ai dipendenti per la cessazione del rapporto di lavoro non procurano all’impresa benefici economici futuri e pertanto vengono rilevati immediatamente come costo. BENEFICI RETRIBUTIVI SOTTO FORMA DI PARTECIPAZIONE AL CAPITALE La società retribuisce il proprio Top Management anche attraverso piani di stock grant definiti dalla controllante e relativi ad azioni della medesima. In tali casi, il beneficio teorico attribuito ai soggetti interessati è addebitato a conto economico negli esercizi presi a riferimento dal piano con contropartita a riserva di patrimonio netto. Tale beneficio viene quantificato misurando il fair value dello strumento assegnato attraverso tecniche di valutazione finanziaria, includendo nella valutazione eventuali condizioni di mercato ed adeguando ad ogni data di bilancio o di situazione infrannuale il numero dei diritti che si ritiene verranno assegnati. 6.3.14 FONDI PER RISCHI ED ONERI I fondi per rischi ed oneri sono iscritti a fronte di perdite ed oneri di natura determinata, di esistenza certa o probabile, dei quali, tuttavia, alla data di bilancio non sono determinabili l’ammontare e/o la data di accadimento. L’iscrizione viene rilevata solo quando esiste un’obbligazione corrente (legale o implicita) per una futura fuoriuscita di risorse economiche come risultato di eventi passati ed è probabile che tale fuoriuscita sia richiesta per l’adempimento dell’obbligazione. L’accantonamento effettuato, rappresenta la miglior stima attualizzata della spesa richiesta 62 per estinguere l’obbligazione. Il tasso utilizzato nella determinazione del valore attuale della passività riflette i valori correnti di mercato ed include gli effetti ulteriori relativi al rischio specifico associabile a ciascuna passività. I rischi per i quali il manifestarsi di una passività è soltanto possibile vengono indicati nell’apposita sezione informativa su impegni e rischi e non si procede ad alcun stanziamento. 6.3.15 LEASING CONTRATTI DI LEASING FINANZIARIO IN CUI LA SOCIETÀ È LOCATARIA Alla data di prima rilevazione la Società iscrive l’attività nelle immobilizzazioni ed una passività finanziaria per il valore pari al minore fra il fair value del bene ed il valore attuale dei pagamenti minimi dovuti alla data di avvio del contratto utilizzando il tasso di interesse implicito del leasing o il tasso marginale di interesse del prestito. Successivamente è imputato a conto economico un ammontare pari alla quota di ammortamento del bene e degli oneri finanziari scorporati dal canone pagato nell’esercizio. CONTRATTI DI LEASING FINANZIARIO IN CUI LA SOCIETÀ È LOCATRICE Alla data di prima rilevazione il valore del bene viene stornato dal bilancio ed iscritto un credito corrispondente al valore netto dell’investimento nel leasing. Il valore netto è dato dalla somma dei pagamenti minimi e del valore residuo non garantito, attualizzata al tasso di interesse implicito nel leasing. Successivamente sono imputati al conto economico proventi finanziari per la durata del contratto per rendere costante il tasso di rendimento periodico sull’investimento netto residuo. La stima del valore residuo non garantito viene rivista periodicamente per la rilevazione di eventuali perdite di valore. 63 CONTRATTI DI LEASING OPERATIVO I canoni attivi o passivi relativi a contratti di leasing qualificabili come operativi sono rilevati a conto economico in relazione alla durata del contratto. 6.3.16 RICONOSCIMENTO DEI RICAVI I ricavi sono valutati al fair value del corrispettivo ricevuto al netto dell’imposta sul valore aggiunto, di sconti e riduzioni legati alle quantità. I ricavi includono inoltre la variazione dei lavori in corso. In particolare, la Società contabilizza i ricavi di vendita dei beni al momento del trasferimento ai clienti di tutti i rischi e benefici relativi alla proprietà degli stessi, momento che in molti casi coincide con il trasferimento della titolarità o del possesso all’acquirente. I ricavi delle prestazioni di servizi sono rilevati, quando possono essere attendibilmente stimati, sulla base della percentuale di completamento. 6.3.17 RICONOSCIMENTO DEI CONTRIBUTI I contributi, in presenza di una delibera formale di attribuzione, sono rilevati per competenza in diretta correlazione con i costi sostenuti. In particolare, i contributi in conto esercizio vengono accreditati al conto economico in diretta riduzione dell’onere cui gli stessi si riferiscono. I contributi in conto impianti vengono accreditati al conto economico in diretta relazione al processo di ammortamento cui i beni/progetti si riferiscono e portati a diretta riduzione dell’ammortamento stesso. 6.3.18 COSTI I costi sono registrati nel rispetto del principio di inerenza e competenza economica. 64 6.3.19 PROVENTI ED ONERI FINANZIARI Gli interessi sono rilevati per competenza sulla base del metodo degli interessi effettivi, utilizzando cioè il tasso di interesse che rende finanziariamente equivalenti tutti i flussi in entrata ed in uscita (compresi eventuali aggi, disaggi, commissioni, etc.) che compongono una determinata operazione. Gli oneri finanziari non sono capitalizzati tra le attività. 6.3.20 DIVIDENDI Sono rilevati quando sorge il diritto degli azionisti a ricevere il pagamento che normalmente corrisponde alla delibera assembleare di distribuzione dei dividendi. La distribuzione di dividendi viene quindi registrata come attività nell’esercizio in cui la distribuzione degli stessi viene approvata dall’assemblea degli azionisti. 6.3.21 IMPOSTE Le imposte sul reddito sono iscritte in base alla stima del reddito imponibile in conformità alle disposizione in vigore, tenendo conto delle eventuali esenzioni applicabili e dei crediti d’imposta spettanti. Le imposte differite attive, incluse quelle relative alle perdite fiscali pregresse, per la quota non compensata dalle imposte differite passive, sono riconosciute nella misura in cui è probabile che sia disponibile un reddito imponibile futuro a fronte del quale possano essere recuperate. Le imposte differite sono determinate utilizzando le aliquote fiscali che si prevede saranno applicabili negli esercizi nei quali le differenze temporanee saranno realizzate o estinte. Le imposte correnti e differite sono rilevate nel conto economico, ad eccezione di quelle relative a voci direttamente addebitate o accreditate a patrimonio netto, nei cui casi l’effetto fiscale è riconosciuto direttamente a patrimonio netto. Le imposte correnti e differite sono compensate quando le imposte sul reddito sono applicate dalla medesima autorità fiscale, vi è un diritto legale di compensazione ed è attesa una liquidazione del saldo netto. 65 6.3.22 OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE Le operazioni con parti correlate avvengono alle normali condizioni di mercato. 6.3.23 PRINCIPI CONTABILI DI PARTICOLARE SIGNIFICATIVITÀ Di seguito sono brevemente descritti i principi contabili che richiedono più di altri una maggiore soggettività da parte degli amministratori nell’elaborazione delle stime e per i quali un cambiamento nelle condizioni sottostanti le assunzioni utilizzate potrebbe avere un impatto significativo sul bilancio d’esercizio: SVALUTAZIONE DEGLI ATTIVI IMMOBILIZZATI In accordo con i principi contabili applicati dalla Società, gli attivi immobilizzati sono oggetto di verifica al fine di accertare se si sia verificata una riduzione di valore, che va rilevata tramite una svalutazione, quando sussistono indicatori che facciano prevedere difficoltà per il recupero del relativo valore netto contabile tramite l’uso. La verifica dell’esistenza dei suddetti indicatori richiede da parte degli amministratori l’esercizio di valutazioni soggettive basate sulle informazioni disponibili all’interno della Società e dal mercato, nonché dall’esperienza storica. Inoltre, qualora venga determinato che possa essersi generata una potenziale riduzione di valore, la Società procede alla determinazione della stessa utilizzando tecniche valutative ritenute idonee. La corretta identificazione degli elementi indicatori dell’esistenza di una potenziale riduzione di valore nonché le stime per la determinazione delle stesse dipendono da fattori che possono variare nel tempo e che potrebbero pertanto avere effetti significativi rispetto alle stime correnti effettuate dagli amministratori per la redazione del bilancio d’esercizio. 66 6.4 EFFETTI DELLE MODIFICHE NEI PRINCIPI CONTABILI ADOTTATI 6.4.1 ADOZIONE DELL’EQUITY METHOD NELLA RILEVAZIONE DEI PIANI A BENEFICI DEFINITI Sino al bilancio chiuso al 31 dicembre 2006, la Società ha riconosciuto utili e perdite attuariali sui piani a benefici definiti secondo il metodo del corridoio. A partire dal 1° gennaio 2006, la versione aggiornata dallo IAS 19 consente la rilevazione di tali componenti attuariali direttamente e per intero a patrimonio netto, al netto del relativo effetto fiscale differito (cd. “equity option”). Per effetto di tale trattamento, gli utili e le perdite attuariali non sono più riflesse a conto economico negli esercizi successivi. Tale metodologia appare maggiormente rispondente all’esigenza di iscrivere in bilancio il valore reale della passività rispetto al metodo del corridoio, preservando nel contempo il conto economico dal riconoscimento delle variazione delle componenti attuariali, altamente volatili. Pertanto la Società ha adottato l’“equity option” a partire dal presente bilancio: i periodi comparativi presentati sono stati, in applicazione del metodo retrospettivo, la cui applicazione è richiesta dallo IAS 8, rivisitati per tenere conto degli effetti del nuovo principio. Inoltre, l’applicazione del nuovo principio ha comportato la necessità di includere il prospetto “Statements Of Recognised Income and Expenses” (SORIE) tra i prospetti contabili. Infine, in occasione della rivisitazione del trattamento complessivo dei piani a benefici definiti, la Società ha modificato i criteri di classificazione delle singole componenti di costo all’interno del conto economico, includendo quelle relative all’approssimarsi della data di estinzione della passività tra gli oneri finanziari e non più all’interno del costo per il personale. 6.4.2 RICLASSIFICAZIONE DI VALORI DI CONTO ECONOMICO DA TERZI A PARTI CORRELATE Si segnala che il conto economico dell’esercizio 2006 è stato riclassificato: 67 • negli altri costi operativi relativamente a dei recuperi che inizialmente erano stati classificati da Terzi, ma che invece sono relativi a dei rapporti con le controllate Ansaldo Signal N.V. e Ansaldo Trasporti Sistemi Ferroviari S.p.A. (Euromigliaia 5). Gli effetti di tali cambiamenti si hanno solo sul Conto Economico. Le situazioni comparative presentate relative sono le seguenti: Conto Economico (unità di €) 2006 Ricavi Ricavi da parti correlate Altri ricavi operativi Altri ricavi operativi da parti correlate Costi per acquisti Costi per servizi Costi (al netto dei recuperi) da parti correlate Costi per il personale Ammortamenti e svalutazioni Altri costi operativi Altri costi operativi da parti correlate Variazioni delle rimanenze di prodotti finiti, in corso di lavorazione e semilavorati (-) Costi Capitalizzati per costruzioni interne 7.245.456 3.583 1.830.230 (7.268) (10.901.133) Risultato Operativo (EBIT) (10.834.887) (2.680.562) (4.032.364) (1.705.477) (587.352) - 7.245.456 3.583 1.830.230 (7.268) (10.901.133) 8.272 (5.221) 5.221 - - Utile (perdita) ante imposte 18.189.757 8.272 - (8.272) - - 18.189.757 0,18 68 (10.826.615) 56.139 34.844.881 (112.673) (5.771.975) - Utile per azione Base e diluito (2.680.562) (4.024.092) (1.705.477) (592.573) 5.221 - 56.139 34.844.881 (104.401) (5.771.975) Imposte sul reddito 2006 "Restated" - Proventi finanziari Proventi finanziari da parti correlate Oneri finanziari Oneri finanziari da parti correlate Effetti valutazione partecipazioni con il metodo del patrimonio netto Utile netto Riclassifiche parti correlate Effetto modifiche 18.189.757 - - - 18.189.757 0,18 6.5 EFFETTI DELLA RIFORMA DEL TFR (LEGGE FINANZIARIA 2007 E DECRETI ATTUATIVI) Con riferimento al Fondo TFR, rilevato come piano a benefici definiti sino al 31 dicembre 2006, la Legge 27 dicembre 2006 n. 296 (“Legge Finanziaria 2007”) e i successivi Decreti e Regolamenti emanati nel corso del 2007 hanno introdotto, nell’ambito della riforma del sistema previdenziale, significative modifiche circa la destinazione delle quote maturande del fondo TFR. In particolare, i nuovi flussi del TFR possono essere indirizzati dal lavoratore a forme pensionistiche complementari oppure essere mantenuti in azienda (per le aziende il cui numero dei dipendenti sia inferiore a n. 50 unità), o trasferiti all’INPS (nel caso di aziende con più di n. 50 dipendenti). Tale riforma non ha avuto effetti per la Ansaldo STS S.p.A., avendo alla data del 31 dicembre 2007, non più di 50 dipendenti. 69 6.6 INFORMATIVA DI SETTORE Alla data di chiusura del bilancio non si ritiene significativo fornire una informativa di tipo settoriale posto che l’attività caratteristica della Società è unicamente rappresentata da. funzioni di indirizzo, controllo e supporto alle società del Gruppo Ansaldo STS. Si riporta di seguito il dettaglio dei ricavi ripartiti per area geografica. Ripartizione per area geografica I ricavi della Società sono così ripartiti per area geografica (sulla base del paese di riferimento del cliente): (€migliaia) 31.12.2007 Italia Resto Europa occidentale Nord America Asia/Pacifico Altre 31.12.2006 6.995 2.381 2.372 2.252 14.000 3.900 1.200 1.269 877 7.246 Le attività sono allocate sulla base del luogo in cui esse si trovano: (€migliaia) 31.12.2007 Italia Resto Europa occidentale Nord America Asia/Pacifico Altre 148.902 45.017 1.986 2.698 198.603 70 31.12.2006 271.265 64.946 1.305 986 338.502 Gli investimenti sono allocati sulla base del luogo in cui gli stessi sono effettuati: (€migliaia) 31.12.2007 Italia Resto Europa occidentale Nord America Asia/Pacifico Altre 260 260 71 31.12.2006 847 847 6.7 IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI Costi di sviluppo Avviamento (€migliaia) 1^ gennaio 2006 Costo Ammortamenti e svalutazioni Valore in bilancio Diritti di brevetto e simili Concessioni, licenze e marchi Altre Totale - - - - - - Investimenti Vendite Ammortamenti Incrementi da aggregazioni di imprese Riclassifiche Altri movimenti 31 dicembre 2006 cosi composto: - - - - 543 (102) 3 543 (102) 3 Costo Ammortamenti e svalutazioni Valore in bilancio - - - - 546 (102) 444 546 (102) 444 Investimenti Vendite Ammortamenti Incrementi da aggregazioni di imprese Riclassifiche Altri movimenti 31 dicembre 2007 cosi composto: - - - - 106 (214) - 106 (214) - Costo Ammortamenti e svalutazioni - - - - 652 (316) 336 652 (316) 336 Valore in bilancio Le acquisizioni del periodo ammontano a Euromigliaia 106 e riguardano esclusivamente “software applicativi” necessari allo svolgimento dell’ operatività aziendale. Trattasi comunque di attività a vita utile definita, ammortizzati in 3 anni. 72 6.8 IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI (€migliaia) Terreni e Fabbricati 1^ gennaio 2006 Costo Rivalutazioni Ammortamenti e svalutazioni Valore in bilancio Impianti e Macchinari Attrezzature Altre Totale - - - - - Investimenti Vendite Ammortamenti Incrementi da aggregazioni di imprese Riclassifiche Altri movimenti 31 dicembre 2006 cosi composto: - - 4 (1) - 291 (15) - 295 (16) - Costo Rivalutazioni Ammortamenti e svalutazioni Valore in bilancio - - 4 (1) 3 291 (15) 276 295 (16) 279 Investimenti Vendite Ammortamenti Incrementi da aggregazioni di imprese Riclassifiche Altri movimenti 31 dicembre 2007 cosi composto: - - 4 (1) - 134 (56) (1) 138 (57) (1) Costo Rivalutazioni Ammortamenti e svalutazioni Valore in bilancio - - 8 (2) 6 425 (72) 353 138 (58) 359 Le acquisizioni dell’esercizio riguardano: • Attrezzature per Euromigliaia 4 per l’acquisto di macchine elettroniche d’ufficio. • Altri beni per Euromigliaia 134 per l’acquisto principalmente di mobili, arredi, macchine elettroniche ed insegne. 73 6.9 INVESTIMENTI IMMOBILIARI Terreni e Fabbricati (€migliaia) 1^ gennaio 2006 Costo Rivalutazioni Ammortamenti e svalutazioni Valore in bilancio Altri beni Totale 62.378 (15) 62.363 - 62.378 (15) 62.363 Investimenti Vendite Ammortamenti Riclassifiche Altri movimenti 31 dicembre 2006 cosi composto: 9 (1.589) - - 9 (1.589) - Costo Rivalutazioni Ammortamenti e svalutazioni Valore in bilancio 62.387 (1.604) 60.783 - 62.387 (1.604) 60.783 Investimenti Vendite Ammortamenti Riclassifiche Altri movimenti 31 dicembre 2007 cosi composto: 16 (1.591) - - 16 (1.591) - Costo Rivalutazioni Ammortamenti e svalutazioni Valore in bilancio 62.403 (3.195) 59.208 - 62.403 (3.195) 59.208 Gli investimenti immobiliari si riferiscono all’immobile sito in Via Mantovani 3/5-16151 Genova, di proprietà della Ansaldo STS S.p.a., acquistato nel dicembre 2005 dalla controllante Finmeccanica S.p.A. per Euromigliaia 62.378 . La maggior parte dell’immobile è concessa in locazione alle controllate Ansaldo Trasporti Sistemi Ferroviari e Ansaldo Segnalamento Ferroviario, che hanno in Via Mantovani 3/5 le loro sedi secondarie: i canoni di locazione relativi sono rilevati nella voce “Altri ricavi operativi”. 74 Il valore rilevato, quale investimento immobiliare è il costo di acquisto, così come definito nella perizia di valutazione effettuata prima della cessione da Finmeccanica S.p.A. L’investimento è ammortizzato linearmente assumendo una vita utile di 33 anni. Il valore sopracitato, come previsto dagli IAS è stato assoggettato all’applicazione del criterio del “component approach” sulla base di una stima peritale e conseguentemente l’ammontare di Euromigliaia 9.353 è riclassificato nella voce Terreni. Nell’esercizio il valore si è incrementato per Euromigliaia 16 quali attività per il potenziamento degli impianti idraulici e la creazione di nuove postazioni di lavoro. 6.10 INVESTIMENTI IN PARTECIPAZIONI (€migliaia) 31.12.2007 Saldo iniziale Acquisizioni/sottoscrizioni e aumenti di capitale Rivalutazioni/svalutazioni Restituzione riserva da sovrapprezzo Cessioni Altri movimenti Saldo finale 31.12.2006 101.682 (40.000) 845 100.159 1.523 62.527 101.682 Le partecipazioni ammontano ad Euromigliaia 65.527 e riguardano le società Ansaldo Trasporti Sistemi Ferroviari S.p.A. e Ansaldo Signal N.V. Durante l’esercizio si è proceduto alla riduzione della partecipazione in Ansaldo Signal N.V. per un ammontare pari ad Euromigliaia 40.000 per effetto della restituzione di una parte della riserva da sovrapprezzo. Inoltre, si è proceduto all’allineamento dei valori delle partecipazioni per effetto della consegna 2006 e assegnazione 2007 delle azioni previste dallo “Stock Grant Plan” di Ansaldo STS S.p.A. che ha portato ad una variazione netta in aumento di Euromigliaia 845 (Euromigliaia 1.523 al 31 dicembre 2006), di cui in diminuzione Euromigliaia 22 attribuibili alla Ansaldo Signal N.V. e in aumento Euromigliaia 867 alla Ansaldo Trasporti Sistemi Ferroviari S.p.A.. 75 Elenco delle partecipazioni al 31.12.2007 Denominazione % di possesso Valore partecipazione Totale attivo Totale passivo 100% 100% 23.153 39.374 759.631 363.785 649.816 308.652 (€migliaia) Controllate e collegate Ansaldo Signal N.V. Ansaldo Trasporti Sistemi Ferroviari S.p.A. 62.527 Totale partecipazioni Negli allegati 11.1 e 11.2 sono riportati il prospetto riepilogativo delle imprese partecipate ove sono contenute le informazioni richieste dal Codice Civile. 76 6.11 RAPPORTI PATRIMONIALI CON PARTI CORRELATE In generale i rapporti commerciali con parti correlate sono effettuati alle normali condizioni di mercato, così come sono regolati i crediti e i debiti produttivi di interessi, ove non regolati da specifiche condizioni contrattuali. Di seguito si evidenziano gli importi: Crediti finanziari non correnti Altri crediti non correnti Crediti finanziari correnti Crediti commerciali Altri crediti correnti Totale Controllanti Finmeccanica S.p.A. - - 283 - - 283 Controllate Ansaldo Signal N.V. Ansaldo Segnalamento Ferroviario S.p.A. Ansaldo STS Sweden AB Ansaldo STS Ireland Ltd Ansaldo STS UK Ltd Union Switch and Signal Inc Union Switch and Signal Int. Co. Ansaldo STS France S.A. Ansaldo STS Australia Pty Ltd Union Switch and Signal Private Ltd Ansaldo Trasporti-Sistemi Ferroviari S.p.A. - - 20.354 - 1.454 9 53 161 1.235 759 1.431 1.012 1.064 5.458 6 2 6 748 4 504 195 61 1.560 20.354 6.912 15 55 167 1.983 4 1.263 1.626 1.073 2.624 Altre Gruppo Ansaldo Energia S.p.A. Ansaldo Breda S.p.A. Elsag Datamat S.p.A. Orizzonte Sistemi Navali S.p.A. Selex Communications S.p.A. Fata S.p.A. - - - 1 2 - 23 240 3 4 1 23 240 3 2 4 - - 20.637 7.181 8.814 36.632 CREDITI AL 31.12.2007 (€migliaia) Totale 77 DEBITI AL 31.12.2007 Debiti Altri finanziari debiti non non correnti correnti Debiti finanziari correnti Debiti commerciali Altri Debiti correnti Totale (€migliaia) Controllanti Finmeccanica S.p.A. - - - 67 135 202 Controllate Ansaldo Segnalamento Ferroviario S.p.A. Ansaldo STS UK Ltd Union Switch and Signal Inc Ansaldo STS France S.A. Ansaldo Trasporti-Sistemi Ferroviari S.p.A. - - 11.639 302 20 27 115 25 5.410 3.356 5.712 20 27 115 15.020 Consociate Ansaldo Energia S.p.A. Elsag Datamat S.p.A. Finmeccanica Group Service S.p.A. HR Gest S.p.A. - - - 120 289 86 7 - 120 289 86 7 - - 11.639 1.058 8.901 21.598 Totale 78 Crediti finanziari non correnti Altri crediti non correnti Crediti finanziari correnti Crediti commerciali Altri crediti correnti Totale Controllanti Finmeccanica S.p.A. - - 132.128 - - 132.128 Controllate Ansaldo Signal N.V. Ansaldo Trasp. Sist.Ferrov. - - - 7.600 1.870 677 73 8.277 1.943 Totale - - 132.128 9.470 750 142.348 CREDITI AL 31.12.2006 (€migliaia) DEBITI AL 31.12.2006 Debiti finanziari non correnti Altri debiti non correnti Debiti finanziari correnti Debiti commerciali Altri Debiti correnti Totale (€migliaia) Controllanti Finmeccanica S.p.A. - - - - 230 230 Controllate Ansaldo Signal N.V. Ansaldo Trasp. Sist.Ferrov. - - 59.789 152.040 496 - 336 152 60.621 152.192 Consociate Ansaldo Industria Elsag Datamat S.p.A. So.Ge.Pa. - - - 3 42 4 - 3 42 4 - - 211.829 545 718 213.092 Totale I rapporti con la controllante Finmeccanica S.p.A. si riferiscono principalmente a: • Conto corrente di corrispondenza: il conto corrente di corrispondenza (Euromigliaia 283 a credito al 31 dicembre 2007) è utilizzato per regolare le partite di natura commerciale con la controllante Finmeccanica e con le imprese appartenenti al gruppo Finmeccanica ed è anche utilizzato per il transito dei saldi dei conti correnti 79 bancari. Nel corso dell’esercizio è stato chiuso il deposito vincolato costituito con la controllante Finmeccanica che ha comunque generato nell’esercizio dei proventi finanziari. • Addebiti per prestazioni e servizi resi da Finmeccanica. I rapporti con le controllate Ansaldo Signal N.V. e Ansaldo Trasporti Sistemi Ferroviari S.p.A. si riferiscono a: Rapporti di natura finanziaria • Ansaldo Trasporti Sistemi Ferroviari S.p.A.: conto corrente di corrispondenza, a debito per Euromigliaia 11.639 al 31 dicembre 2007. E’ utilizzato da ATSF per regolare le partite di natura commerciale con la controllante ASTS, con le imprese appartenenti al gruppo Ansaldo STS e al gruppo Finmeccanica. Nel corso dell’esercizio è stato chiuso il deposito vincolato costituito con la controllata Ansaldo Trasporti Sistemi Ferroviari S.p.A. che ha comunque generato nell’esercizio degli oneri finanziari. • Ansaldo Signal N.V.: conto corrente di corrispondenza, a credito per Euromigliaia 20.354 al 31 dicembre 2007. E’ utilizzato da ASNV per regolare le partite di natura commerciale con la controllante ASTS, con le imprese appartenenti al gruppo Ansaldo STS e al gruppo Finmeccanica ed inoltre è utilizzato come conto corrente di transito dei saldi dei conti correnti bancari. Nel corso dell’esercizio è stato chiuso il deposito vincolato costituito con la controllata Ansaldo Signal N.V. che ha comunque generato nell’esercizio degli oneri finanziari. Rapporti di natura commerciale: Crediti commerciali e altri crediti correnti per: • servizi resi dalla controllante Ansaldo STS in relazione al “General Service Agreement”; • fatturazioni della quota di competenza dell’esercizio del diritto d’uso del marchio “Ansaldo” e del marchio “Globo”; 80 • canone di locazione dell’immobile di Genova, Via Mantovani 3/5, proprietà di Ansaldo STS, ove sono ubicati uffici e reparti di produzione sia della Ansaldo Trasporti Sistemi Ferroviari che dell’Ansaldo Segnalamento Ferroviario, controllata da Ansaldo Trasporti Sistemi Ferroviari S.p.A.; • riaddebito della quota di competenza dell’esercizio relativo ai costi di assicurazione sostenuti dalla controllante Ansaldo STS S.p.A. in favore delle società del Gruppo; • riaddebito della quota di competenza dell’esercizio relativa al personale distaccato presso le controllate Ansaldo Signal N.V. e Ansaldo Trasporti Sistemi Ferroviari S.p.A. Debiti commerciali e altri debiti correnti per: • Corrispettivo per la gestione e l’utilizzo dei servizi comuni della sede di Genova e costi per prestazioni di servizi HR, addebitati dalla controllata italiana della Ansaldo Trasporti Sistemi Ferroviari S.p.A. (Ansaldo Segnalamento Ferroviario S.p.A.). • Addebiti per personale distaccato dalle società del Gruppo Ansaldo Signal N.V.; • Costi per prestazioni di servizi di tesoreria, dalla Ansaldo Signal N.V.; • Costi per emolumenti ad amministratori e personale di Ansaldo Trasporti Sistemi Ferroviari S.p.A. Con riguardo ai rapporti con le Consociate, essi si riferiscono principalmente ad attività commerciali: • Addebiti per forniture di servizi ITC da parte di Elsag Datamat S.p.A.; • addebiti per personale distaccato da Orizzonte Sistemi Navali; • recupero costi relativo a cariche sociali di personale Ansaldo STS S.p.A in Ansaldo Breda; • addebiti per costi del personale da Ansaldo Energia S.p.A. • addebiti per sviluppo e manutenzione software, manutenzione su beni di terzi, locazione di immobile con relativi servizi, rassegna stampa da Finmeccanica Group Service S.p.A.. 81 Altri rapporti diversi: - Debiti correnti verso le controllate Ansaldo Segnalamento Ferroviario S.p.A. e Ansaldo Trasporti Sistemi Ferroviari S.p.A. a seguito del trasferimento delle relative imposte anticipate e correnti in conseguenza dell’adesione al regime del Consolidato Fiscale, in particolare Euromigliaia 5.410, per imposte anticipate, nei confronti di Ansaldo Segnalamento Ferroviario S.p.A., Euromigliaia 3.275 per imposte anticipate ed Euromigliaia 51 per imposte correnti, nei confronti di Ansaldo Trasporti Sistemi Ferroviari S.p.A. - Crediti correnti verso le controllate Ansaldo Segnalamento Ferroviario S.p.A. e Ansaldo Trasporti Sistemi Ferroviari S.p.A. a seguito del trasferimento delle relative imposte differite e correnti in conseguenza dell’adesione al regime del Consolidato Fiscale, in particolare Euromigliaia 734, per imposte differite, e 3.811 per imposte correnti, nei confronti di Ansaldo Segnalamento Ferroviario S.p.A., ed Euromigliaia 821 per imposte differite, nei confronti di Ansaldo Trasporti Sistemi Ferroviari S.p.A. 6.12 CREDITI ED ALTRE ATTIVITÀ NON CORRENTI (€migliaia) 31.12.2007 Finanziamenti a terzi Depositi cauzionali Crediti per cessioni in leasing finanziario Altri Crediti non correnti Risconti attivi finanziari - quota non corrente Altri risconti attivi - Finmeccanica Altri risconti attivi - Finmeccanica Group Services Altre attivita' non correnti Altre attivita' non correnti 31.12.2006 - - 29 27.368 104 27.501 88 28.979 29.067 In data 27 dicembre 2005, la Ansaldo STS S.p.A. ha stipulato un contratto di licenza d’uso con Finmeccanica finalizzato a consentirle l’uso del marchio “Ansaldo” con il quale la società opera sul mercato. Tale contratto attribuisce dietro il pagamento anticipato di un corrispettivo di Euromigliaia 32.213, l’uso esclusivo per i prossimi 20 anni nei settori di business del Gruppo. 82 Le altre attività non correnti diminuiscono per Euromigliaia 1.566; tale variazione è effetto dell’attribuzione a conto economico della quota di competenza del risconto sopracitato (Euromigliaia 1.611), del decremento dei risconti relativi a commissioni su linee di credito (Euromigliaia 59) e, in aumento, del nuovo risconto verso Finmeccanica Group Services relativo ad un contratto di locazione (Euromigliaia 104). Le variazioni intervenute nell’esercizio e la composizione delle attività per scadenza, in valuta, e suddivise per area geografica è riportata nei prospetti di dettaglio inseriti in allegato 11 alla presente Nota. 6.13 CREDITI E DEBITI TRIBUTARI 31.12.2007 (€migliaia) Per imposte dirette Per imposte indirette Altri verso l'Erario Crediti 31.12.2006 Debiti Crediti Debiti 94 - 1.702 364 565 15 285 6 94 2.066 580 291 I crediti tributari al 31 dicembre 2007 ammontano a Euromigliaia 94, si riferiscono interamente al credito IVA, e si decrementano di Euromigliaia 486 rispetto al 2006; tale variazione deriva dall’andamento dell’ordinaria gestione operativa. I debiti tributari al 31 dicembre 2007 ammontano a Euromigliaia 2.066 con un incremento pari ad Euromigliaia 1.775 rispetto al 2006; tale variazione è dovuta principalmente all’adozione del regime di consolidato fiscale per l’ I.ReS a cui ha aderito Ansaldo STS S.p.A. in qualità di società consolidante con le società italiane Ansaldo Segnalamento Ferroviario S.p.A. e Ansaldo Trasporti Sistemi Ferroviari S.p.A., in base al quale spetta alla società capogruppo la liquidazione dell'imposta complessivamente dovuta e che ha comportato l’insorgere di un debito per I.ReS. pari ad Euromigliaia 1.614. L’importo a debito scaturisce dalle imposte correnti a debito trasferite da Ansaldo Segnalamento Ferroviario S.p.A. (Euromigliaia 3.811), al netto del credito per imposte 83 correnti trasferito da Ansaldo Trasporti Sistemi Ferroviari S.p.A. (Euromigliaia 51), del provento da Consolidato generatosi in capo ad Ansaldo STS S.p.A. a seguito della perdita fiscale dell’esercizio (Euromigliaia 2.110) e delle ritenute subite (Euromigliaia 34). Gli ulteriori debiti per imposte dirette pari ad Euromigliaia 88 si riferiscono al debito per IRAP corrente della sola Ansaldo STS S.p.A. Gli altri debiti verso l’Erario, pari ad Euromigliaia 364, si riferiscono interamente a debiti per ritenute su redditi di lavoro dipendente, assimilato ed autonomo. Le variazioni intervenute nell’esercizio e la composizione delle attività per scadenza, in valuta, e suddivise per area geografica è riportata nei prospetti di dettaglio inseriti in allegato 11 alla presente Nota. 6.14 ALTRE ATTIVITÀ CORRENTI (€migliaia) 31.12.2007 Risconti attivi - quote correnti Partecipazioni Derivati Crediti per contributi Crediti verso dipendenti e istituti di previdenza Altre attivita' 31.12.2006 1.724 23 21 2.368 41 1 1.768 2.410 I risconti attivi si riferiscono alla quota corrente dei costi sostenuti per l’acquisto del diritto d’uso del marchio “Ansaldo” (Euromigliaia 1.611), canoni e manutenzioni (Euromigliaia 52) ed a oneri finanziari (Euromigliaia 61). I crediti verso dipendenti e istituti di previdenza si riferiscono principalmente ad anticipi competenze. Le variazioni intervenute nell’esercizio e la composizione delle attività per scadenza, in valuta, e suddivise per area geografica è riportata nei prospetti di dettaglio inseriti in allegato 11 alla presente Nota. 84 6.15 DISPONIBILITÀ LIQUIDE (€migliaia) 31.12.2007 Cassa Depositi bancari 31.12.2006 3 534 1 908 537 909 Le disponibilità liquide diminuiscono per Euromigliaia 372. Il valore al 31 dicembre 2007 relativo ai depositi bancari pari ad Euromigliaia 534 è così composto: • San Paolo Imi – Genova: 414 • Monte dei Paschi di Siena: 78 • San Paolo Imi – Roma: 24 • Banca Santander: 9 • ING Bank N.V.: 6 • BNL: 3 6.16 PATRIMONIO NETTO Il patrimonio netto al 31 dicembre 2007 è pari ad Euromigliaia 161.882 con un incremento netto di Euromigliaia 44.188. In riferimento alla disponibilità e distribuibilità delle riserve si veda la tabella riportata nel prospetto n. 11.6 allegato alla presente Nota. 85 Capitale sociale Valore nominale Numero azioni Azioni proprie Totale Azioni in circolazione Oneri per aumento del capitale sociale nell'esercizio 2005 31 dicembre 2006 100.000.000 € 50.000.000,00 - € 50.000.000,00 100.000.000 € 50.000.000,00 - -€ 50.000,00 € 49.950.000,00 Azioni sottoscritte nel periodo Riacquisto azioni proprie, al netto della quota ceduta 31 dicembre 2007 100.000.000 € 50.000.000,00 -€ 282.084,00 -€ 282.084,00 -€ 282.084,00 € 49.667.916 Il capitale sociale, interamente versato è pari ad Euro 50.000.000,00 suddiviso in n° 100.000.000 azioni ordinarie dal valore nominale di Euro 0,5 cadauna. Il capitale sociale risulta decrementato di Euromigliaia 50 per effetto degli oneri attribuibili all’avvenuto aumento di capitale dell’esercizio 2005. L’ammontare relativo alle azioni proprie si riferisce a numero 38.785 azioni trattenute dalla Capogruppo Ansaldo STS, su indicazione degli aventi diritto, per far fronte agli obblighi fiscali in qualità di sostituto d’imposta per i dipendenti italiani beneficiari dello “Stock Grant Plan”. Il capitale sociale è detenuto da : • Finmeccanica S.p.A. 40,06% • UBS AG 2,75% • Banca Popolare di Milano 2,25% • Altrinsic Global Advisors LLC 2,09% • FMR LLC 2,07% • Fidelity International Limited 2,04% • Gandhara Advisors Europe LLP 2,01% • Altri azionisti < 2%: 49,48% 86 Altre riserve Capitale sociale (€migliaia.) Patrimonio netto al 1 gennaio 2006 39.950 Utili (perdite) a nuovo Riserva per piani di stockgrant (2.490) - Totale Patrimonio Netto Altre riserve 37 37.497 Variazione di Fair Value delle attività disponibili per la vendita e trasferimenti a conto economico - - - - - Variazioni di Fair Value strumenti cash-flow hedge - - - - - Trasferimento a conto economico della Riserva Cash Flow Hedge - - - - - Riacquisto azioni proprie - - - - - Differenze di traduzione - - - - - Variazione netta riserva per piani di stock grant - - 1.839 - 1.839 39.950 (2.490) 1.839 37 39.336 Dividendi - - - - - Versamenti soci per ripianamento - - - - - 47.679 57.679 Versamenti soci per aumenti di capitale 2.490 - - - 18.189 - 49.950 18.189 1.839 47.716 117.694 Variazione di Fair Value delle attività disponibili per la vendita e trasferimenti a conto economico - - - - - Variazioni di Fair Value strumenti cash-flow hedge - - - - - Trasferimento a conto economico della Riserva Cash Flow Hedge - - - - - (282) - - - (282) Differenze di traduzione - - - - - Variazione riserve per SGP Ansaldo STS S.p.A. - - 316 - 316 Aumenti di capitale 10.000 Utile al 31 dicembre 2006 Patrimonio netto al 31 dicembre 2006 Riacquisto azioni proprie, al netto della quota ceduta 2.490 18.189 Variazione riserve per SGP altre società - - 845 - 845 Variazione riserve da consegna azioni SGP - - (20) - (20) Variazione riserva per piani di stock grant anni precedenti - - 117 - 117 Altri movimenti - (909) - 909 - 49.668 17.280 3.097 48.625 118.670 - (15) - - (15) Perdita attuariale piani a benefici definiti Dividendi - - - - - Versamenti soci per ripianamento - - - - - Versamenti soci per aumenti di capitale - - - - - Imposte differite a PN - - - 4 4 Aumenti di capitale - - - - - Utile al 31 dicembre 2007 - 43.223 - - 43.223 49.668 60.488 3.097 48.629 161.882 Patrimonio netto al 31 dicembre 2007 87 In data 22 maggio 2007, l’Assemblea degli Azionisti di Ansaldo STS S.p.A. ha deliberato di destinare l’utile 2006 pari ad Euromigliaia 18.189 come segue: - quanto ad Euromigliaia 909 corrispondente al 5% dell’utile stesso a riserva legale; - quanto ad Euromigliaia 17.280 a nuovo. Riserva per piani di stock grant Tale riserva al 31 dicembre 2007 ammonta ad Euromigliaia 3.097 così composta: - Per Assegnazione pari ad Euromigliaia 3.000 attribuibile ad: • Ansaldo STS S.p.A. per Euromigliaia 633; • Ansaldo Trasporti Sistemi Ferroviari S.p.A. per Euromigliaia 1.161; • Ansaldo Signal N.V. e le sue controllate per Euromigliaia 1.207. - Per Consegna pari ad Euromigliaia 97 composta da un valore negativo pari ad Euromigliaia 20 dovuto ad un “effetto prezzo” causato dalla differenza tra il prezzo di assegnazione del 2006 ed il prezzo di consegna della azioni 2007 e da Euromigliaia 117 dovute al fatto che le azioni consegnate sono state solo il 75% di quelle assegnate nel 2006 poiché non tutti gli obiettivi sono stati raggiunti determinando un utilizzo parziale della riserva accantonata nell’esercizio 2006. La riserva per piani di Stock Grant è stata costituita nell’esercizio 2006 a seguito dell’approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione di Ansaldo STS dello “Stock Grant Plan” (SGP) approvato in data 24 Ottobre 2006 dal “ Comitato di Remunerazione” di Ansaldo STS. Tale Piano è destinato ad un numero di risorse stimato nell’ordine di massime 60 unità (suddivise tra risorse “strategiche”, risorse “chiave” e dirigenti con alto potenziale) di Ansaldo STS e delle società dalla stessa controllate e si fonda sull’assegnazione di azioni della Società, a seguito della verifica del conseguimento di obiettivi preventivamente fissati e sulla base di criteri di ordine generale dettati dal Consiglio di Amministrazione e validati dal “ Comitato di Remunerazione”. In sintesi, il Piano prevede l’assegnazione gratuita di azioni della Società (c.d. Stock Grant Plan - “SGP”) al conseguimento di taluni obiettivi – in particolare legati al VAE, al Portafoglio Ordini e all’andamento del titolo della Società rispetto all’andamento del Mibtel 88 - nel corso del periodo considerato, con un meccanismo di cumulo che possa consentire al termine del biennio di recuperare eventualmente quanto non assegnato medio tempore. 6.17 DEBITI FINANZIARI 31.12.2007 Non Corrente Totale corrente (€migliaia) Obbligazioni Debiti verso banche Debiti per leasing finanziari Debiti verso factor per cessioni pro-soluto Altri debiti finanziari 38 38 - 31.12.2006 Non Corrente Totale corrente 38 38 23 23 - 23 23 I debiti finanziari verso terzi ammontano a Euromigliaia 38 e sono relativi a debiti verso banche. La movimentazione dei debiti finanziari è la seguente: (€migliaia) Obbligazioni Debiti verso banche Debiti per leasing finanziari Debiti verso factor per cessioni pro-soluto Altri debiti finanziari Altri movimenti 31.12.2007 - 15 - 38 - - - - - - - 15 38 31.12.2006 Accensioni Rimborsi 23 - - - - - 23 - Variazioni Area Debiti verso banche I debiti verso banche al 31 dicembre 2007 ammontano a Euromigliaia 38 e sono relativi ai rapporti di conto corrente intrattenuti da Ansaldo STS con la Banca Nazionale del Lavoro di Roma, il Banco di Brescia e la Banca di Roma. 89 Indebitamento finanziario Si riportano di seguito le informazioni finanziarie secondo lo schema proposto dalla comunicazione CONSOB n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006: (€migliaia) 31.12.2007 Cassa Depositi bancari Titoli detenuti per la negoziazione LIQUIDITA' 31.12.2006 3 534 537 1 908 909 CREDITI FINANZIARI CORRENTI 20.637 132.128 Debiti finanziari correnti Parte corrente dell'indebitamento non corrente Altri debiti finanziari correnti INDEBITAMENTO FINANZIARIO CORRENTE 38 11.639 11.677 23 211.829 211.852 INDEBITAMENTO FINANZIARIO CORRENTE NETTO (DISPONIBILITA') (9.497) 78.815 - - (9.497) 78.815 Debiti bancari non correnti Obbligazioni emesse Altri debiti non correnti INDEBITAMENTO FINANZIARIO NON CORRENTE INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO 90 6.18 TFR E ALTRE OBBLIGAZIONI RELATIVE AI DIPENDENTI (€migliaia) Fondo TFR Piani pensionistici a benefici definiti Altri fondi per il personale Area GBP Area Euro Altre 31.12.2007 31.12.2006 831 - 335 - 831 335 831 831 335 335 Il fondo TFR è tipico dell’esperienza italiana e prevede il pagamento di quanto maturato dal dipendente sino alla data di uscita dall’azienda, determinato in base all’art. 2120 Codice Civile. La Legge 27 dicembre 2006, n. 296 (Legge Finanziaria 2007) e i successivi Decreti e Regolamenti emanati nei primi mesi del 2007, nell’ambito della riforma della previdenza complementare, hanno significativamente modificato il funzionamento di tale istituto, prevedendo, il trasferimento del TFR maturato successivamente alla data della Riforma alla previdenza complementare o al fondo di Tesoreria gestito dall’INPS. In concomitanza con la rilevazione di tale effetto, in conformità ai principi contabili, la società ha ritenuto di modificare il criterio di rilevazione degli utili/perdite attuariali, come spiegato più diffusamente nel paragrafo 6.4 “Adozione dell’Equity Method nella rilevazione dei piani a benefici definiti”, abbandonando il metodo del corridoio in base al quale tali perdite/utili attuariali, secondo specifiche regole e in più anni, sono rilevate a conto economico, per adottare l’equity method, in base al quale tali componenti attuariali sono rilevate direttamente e per intero a patrimonio netto, al netto del relativo effetto fiscale differito. Il cambiamento del principio contabile adottato dalla società ha comportato la riesposizione del prospetto di conto economico al 31.12.2006, la cui riconciliazione con i prospetti del bilancio dell’esercizio precedente è presentata nel citato paragrafo 6.4. 91 In occasione della rivisitazione del trattamento complessivo dei piani a benefici definiti, è stato anche modificato il criterio di esposizione dell’interest cost, che, con effetto dall’ 1.1.2006, non è più esposto all’ interno del costo del personale, ma negli oneri finanziari, come spiegato anche al paragrafo 6.4 “Adozione dell’Equity Metod nella rilevazione dei piani a benefici definiti”, nella quale è presentato l’effetto della riesposizione del prospetto di conto economico al 31.12.2006. La composizione del fondo TFR è di seguito dettagliata: F.do TFR (€migliaia) 31.12.2007 Valore attuale delle obbligazioni Fair Value delle attività del piano Perdita (Utile) attuariale non riconosciuto 31.12.2006 831 - 335 - 831 335 Il Fondo Trattamento di fine rapporto, viceversa, ha subito la seguente movimentazione: Valore attuale dell'obbligazione (€migliaia) 335 102 28 15 (218) 569 Saldo iniziale Costi per prestazioni Costi per interessi Perdite (Utili) attuariali riconosciuti nel periodo Decrementi per cessioni Incrementi derivanti da aggregazioni di imprese Benefici erogati Altri movimenti 831 Saldo finale 92 31.12.2007 Perdita/Utile Valore attuariale attuale non dell'attivita' riconosciuti - - Passivita' netta Piani a benefici definiti - 31.12.2006 Perdita/Utile Valore attuariale attuale non dell'attivita' riconosciuti Valore attuale dell'obbligazione (€migliaia) Passivita' netta Piani a benefici definiti Saldo iniziale Costi per prestazioni Costi per interessi Perdite (Utili) attuariali riconosciuti nel periodo Decrementi per cessioni Incrementi derivanti da aggregazioni di imprese Benefici erogati Altri movimenti 82 8 (40) 285 - - - Saldo finale 335 - - - La voce “Altri movimenti” accoglie il valore dei fondi trattamento di fine rapporto trasferiti ad Ansaldo STS S.p.A. nel corso del 2007 dalle altre società del Gruppo. L’importo rilevato a conto economico è stato così determinato: F.do TFR (€migliaia) 31.12.2007 Piani a benefici definiti 31.12.2006 31.12.2007 31.12.2006 82 8 - - - Costi per prestazioni Costi per interessi Rendimento atteso delle attivita' a servizio del piano Perdite (Utili) attuariali riconosciuti nel periodo 102 28 - - - - Totale 130 90 - - Le principali assunzioni attuariali utilizzate sono le seguenti: Fondo TFR 31.12.2007 Tasso di sconto (p.a.) Rendimenti attesi sulle attivita' a servizio del piano Tasso di incremento dei salari Tasso di turnover 93 31.12.2006 4,28% 3,56% 3,25% - 3,89% 1,00% 1,25% - 2,93% 2,93% - 3,88% 6.19 ALTRE PASSIVITÀ CORRENTI E NON CORRENTI 31.12.2007 (€migliaia) Debiti verso dipendenti Risconti passivi Debiti verso istituzioni sociali e previdenziali Altri debiti Correnti 31.12.2006 Non correnti Correnti Non correnti 1.576 1.165 444 96 - 1.093 801 221 42 - 3.185 96 2.115 42 Le passività non correnti al 31 dicembre 2007 ammontano a Euromigliaia 96 e sono relative ad altri benefici a lungo termine rappresentati da premi di anzianità verso dipendenti. Le passività correnti ammontano a Euromigliaia 3.185 con un incremento di Euromigliaia 1.070 rispetto al 31 dicembre 2006 (Euromigliaia 2.115), da attribuirsi principalmente ai debiti creatisi nei confronti del personale e degli enti di previdenza ad esso relativi. Il dettaglio delle passività in scadenza, in valuta, e suddivise per area geografica è riportato nei prospetti di dettaglio inseriti in allegato 11 alla presente Nota. 6.20 DEBITI COMMERCIALI I debiti commerciali verso fornitori terzi al 31 dicembre 2007 ammontano e Euromigliaia 7.352 e presentano un incremento di Euromigliaia 2.442 (al 31 dicembre 2006 Euromigliaia 4.910), dovuto principalmente alle contabilizzazioni degli ultimi mesi dell’esercizio per i contratti in essere. Nessun debito commerciale ha durata residua superiore al 2008. Il dettaglio delle passività in scadenza, in valuta, e suddivise per area geografica è riportato nei prospetti di dettaglio inseriti in allegato alla presente Nota al paragrafo 11. 94 6.21 GARANZIE ED ALTRI IMPEGNI Leasing La Società è parte di alcuni contratti di leasing finalizzati ad acquisire la disponibilità principalmente di impianti ed attrezzature. I pagamenti minimi futuri non cancellabili riferibili a contratti di leasing operativo e gli impegni relativi a contratti qualificabili come leasing finanziario sono i seguenti: Locatario (€migliaia) Entro 1 anno Tra 2 e 5 anni Oltre i 5 anni Leasing operativi 189 574 763 Leasing finanziari - Il valore comprende il contratto di locazione da Finmeccanica Group Service S.p.A. per l’unità locale di Roma di Ansaldo STS S.p.A. e il valore del noleggio della flotta aziendale. Locatore (€migliaia) Entro 1 anno Tra 2 e 5 anni Oltre i 5 anni Leasing operativi 1.741 3.700 5.441 Leasing finanziari - Il valore comprende i canoni di locazione dell’immobile sito in via Mantovani 3/5 Genova, previsti dal contratto, applicati alle società controllate Ansaldo Trasporti Sistemi Ferroviari S.p.A. e Ansaldo Segnalamento S.p.A. 95 Garanzie La società al 31 dicembre 2007 ha in essere le seguenti garanzie: (€migliaia) Fidejussioni a favore di parti correlate Fidejussioni a favore di terzi Avalli a favore di terzi Altre garanzie personali prestate a terzi Garanzie personali prestate 31.12.2007 94.183 49.480 143.663 31.12.2006 123.030 123.030 Le fidejussioni a favore di parti correlate sono essenzialmente rilasciate da Ansaldo STS S.p.a. alla Ansaldo Trasporti Sistemi Ferroviari S.p.a. ed alcune controllate della Ansaldo Signal N.V.. Tali Fideiussioni sono state controgarantite da Ansaldo STS S.p.a. 96 6.22 RAPPORTI ECONOMICI VERSO PARTI CORRELATE Si riportano, di seguito, tutti i rapporti economici verso le parti correlate della Società per l’esercizio 2007 e 2006: Anno 2007 Ricavi Altri ricavi operativi - - 4.226 184 77 179 2.372 1.941 1.690 562 2.769 Costi Proventi finanziari (*) Oneri finanziari Altri costi operativi 1.812 4.168 - - 2.009 24 8 25 246 233 179 55 718 850 103 (29) (8) (8) (650) (4) (56) (169) (61) (514) 36.368 15 1 5 1 14.251 2.504 3.716 (63) (75) - - (3) 417 311 (1) 19 15 - - 4 - 14.000 3.497 2.024 54.809 6.220 (134) (€migliaia) Controllanti Finmeccanica S.p.A. Controllate Ansaldo Signal N.V. Ansaldo Segnalamento Ferroviario S.p.A. Ansaldo STS Sweden AB Ansaldo STS Ireland Ltd Ansaldo STS UK Ltd Union Switch and Signal Inc Union Switch and Signal Int.Co. Ansaldo STS France S.A. Ansaldo STS Australia PTY Ltd Union Switch and Signal Private Ltd Ansaldo Trasporti Sistemi Ferroviario S.p.A. Altre del Gruppo Ansaldo Energia S.p.A. Elsag Datamat S.p.A. Finmeccanica Group Service S.p.A. Selex Communications S.p.A. So.ge.pa. S.p.A. HR Gest S.p.A. Totale (*) di cui dividendi: - da ASNV Euromigliaia 36.000 - da ATSF Euromigliaia 14.241 97 Anno 2006 Ricavi Altri ricavi operativi Costi Proventi finanziari (*) Oneri finanziari Altri costi operativi (€migliaia) Controllanti Finmeccanica S.p.A. Controllate Ansaldo Signal N.V. Ansaldo Trasporti Sistemi Ferr. Consociate Mecfin Ansaldo Industria Orizzonte Sistemi Navali Elsag Datamat S.p.A. So.ge.pa. Totale - - 1.626 2.845 262 - 5.791 1.455 1.534 296 718 81 32.000 - 2.001 3.509 (4) (1) - - 94 3 16 139 4 - - 7.246 1.830 2.681 34.845 5.772 (*) di cui dividendi: - da ASNV Euromigliaia 32.000 I principali rapporti economici con le parti correlate riguardano: • addebiti per i servizi resi dalla controllante Ansaldo STS in relazione al “General Service Agreement” (Ricavi per Euromigliaia 14.000). • canone di locazione dell’immobile di Genova, Via Mantovani 3/5, proprietà di Ansaldo STS, ove sono ubicati uffici e reparti di produzione sia della Ansaldo Trasporti Sistemi Ferroviari S.p.A. che dell’Ansaldo Segnalamento Ferroviario S.p.A., controllata dalla Ansaldo Trasporti Sistemi Ferroviari S.p.A.. La locazione di tale immobile è conseguenza della cessione dello stesso avvenuta in data 28 Dicembre 2005 da Finmeccanica ad Ansaldo STS (Altri ricavi per Euromiglia 1.741). • fatturazione della quota di competenza dell’esercizio del diritto d’uso del marchio “Ansaldo” e del marchio “Globo” (Delibera Consiglio del 19 dicembre 2007) (Altri ricavi per Euromigliaia 1.755). • addebiti per prestazioni e servizi resi in da Finmeccanica (Euromigliaia 201); 98 (5) • costi relativi alla quota di competenza dell’esercizio 2007 del diritto d’uso del marchio “Ansaldo” da Finmeccanica per la durata di anni 20 (Euromigliaia 1.611) e relativo risconto attivo corrente e non corrente del valore di Euromigliaia 27.368. • corrispettivo per la gestione e l’utilizzo dei servizi comuni della sede di Genova addebitati dalla controllata italiana della Ansaldo Trasporti Sistemi Ferroviari S.p.A. (Ansaldo Segnalamento Ferroviario S.p.A.), costi per prestazioni di servizi HR, addebiti per personale distaccato da Ansaldo Segnalamento Ferroviario S.p.A., al netto dei recuperi per costi assicurativi, mostre e fiere (Costi per Euromigliaia 103). • costi per emolumenti ad amministratori e personale di Ansaldo Trasporti Sistemi Ferroviari S.p.A. al netto dei recuperi per mostre e fiere, assicurazioni pari ad un valore positivo che và in detrazione dei costi totali verso controllate per Euromigliaia 514. • recupero costi per altri oneri di gestione dalle società controllate Ansaldo Segnalamento Ferroviario S.p.A (Euromigliaia 63) e Ansaldo Trasporti Sistemi Ferroviari S.p.A. (Euromigliaia 75). • addebiti per prestazioni di servizi di tesoreria, dalla Ansaldo Signal N.V. (Costi per Euromigliaia 850). • per forniture ITC nel caso di Elsag Datamat S.p.A. (costi per Euromiglia 417); • addebiti per personale distaccato da SO.GE.PA per Euromigliaia 19; • addebiti per sviluppo e manutenzione software, manutenzione su beni di terzi, locazione di immobile con relativi servizi, rassegna stampa da Finmeccanica Group Service S.p.A. per Euromigliaia 311. • dividendi incassati dalle controllate Ansaldo Signal N.V. per Euromigliaia 36.000 ed Ansaldo Trasporti Sistemi Ferroviari S.p.A. per Euromigliaia 14.241; • proventi finanziari relativi ai rapporti di conto corrente citati in precedenza Euromigliaia 4.168 con la controllante Finmeccanica ed Euromigliaia 368 con la controllata Ansaldo Signal N.V.; • proventi finanziari relativi a recupero di commissioni su fidejussioni di origine finanziaria relative alle controllate Ansaldo Trasporti Sistemi Ferroviari S.p.A. ed altre società del Gruppo Ansaldo Signal Euromigliaia 32; 99 • oneri finanziari relativi ai rapporti di conto corrente citati in precedenza Euromigliaia 6.220 con le controllate Ansaldo Signal N.V. e Ansaldo Trasporti Sistemi Ferroviari S.p.A. 6.23 RICAVI (€migliaia) 2007 2006 Ricavi da vendite Ricavi da servizi - - Variazione dei lavori in corso - - Ricavi da Terzi - - Ricavi da servizi parti correlate 14.000 7.246 Totale ricavi 14.000 7.246 Trattasi degli addebiti per i servizi resi dalla controllante Ansaldo STS S.p.A. in relazione al General Service Agreement. (vedi dettaglio colonna ricavi nel prospetto presente nel paragrafo 6.22). 100 6.24 ALTRI RICAVI E COSTI OPERATIVI 2007 (€migliaia) Contributi per spese di ricerca e sviluppo Plusvalenze su cessioni di immobilizzazioni materiali e immateriali Accantonamenti/Assorbimenti fondi rischi e oneri Reversal impairment crediti Differenze cambio su partite operative Adeguamento crediti e debiti in valuta al cambio di fine periodo Imposte indirette Altri ricavi/costi operativi Altri ricavi/costi operativi da Terzi Ricavi 2006 Costi Ricavi Costi - - - - 1 2 - - 1 217 913 3 180 407 2 1.132 3 587 Altri ricavi/costi operativi da parti correlate 3.497 (134) 1.830 (5) Totale 3.499 998 1.833 582 Gli altri costi operativi netti verso Terzi al 31 dicembre 2007 ammontano a Euromigliaia 1.130 con un incremento di Euromigliaia 546 rispetto all’esercizio 2006 Euromigliaia 584. La variazione è da attribuirsi principalmente a: • Omaggistica Euromigliaia 374; • Erogazioni liberali a favore della Fondazione Carlo Felice di Genova per Euromigliaia 361; • Imposte indirette Euromigliaia 217; • Libri, giornali, riviste e varie Euromigliaia 178. 101 6.25 COSTI PER ACQUISTI E SERVIZI (€migliaia) 2007 Acquisti di materiali Acquisto di materiali da parti correlate Variazione delle rimanenze Acquisti di servizi Costi per affitti e leasing operativi Canoni di noleggio Costi per acquisti e servizi da Terzi Costi per acquisti e servizi da parti correlate Totale Costi per acquisti e servizi 2006 36 12.488 35 131 12.690 7 10.879 21 1 10.908 2.024 2.681 14.714 13.589 Il valore dei costi per acquisti e servizi da terzi al 31 dicembre 2007 ammonta a Euromigliaia 12.690 con un incremento di Euromigliaia 1.782 rispetto al 31 dicembre 2006 (Euromigliaia 10.908). Tale variazione e attribuibile ai normali costi di gestione della Ansaldo STS. Per gli acquisti di servizi da parti correlate si rimanda ai commenti inseriti al paragrafo 6.22. 102 6.26 COSTI PER IL PERSONALE (€migliaia) 2007 Salari e stipendi Costi per piani di stock grant Oneri previdenziali ed assistenziali Costi per il fondo TFR Costi per altri piani a benefici definiti Costi relativi a piani a contribuzione definita Contenziosi con il personale Costi di ristrutturazione Recupero costi del personale Altri costi Totale costi del personale 2006 6.364 633 1.679 102 (1.129) 475 8.124 2.628 316 957 82 41 4.024 Il costo del personale di Ansaldo STS ammonta a Euromigliaia 8.124 ed è relativo ai costi delle 50 Unità in carico alla Ansaldo STS al 31 dicembre 2007. L’incremento del costo del personale rispetto all’esercizio 2006 pari ad Euromigliaia 4.100 è attribuibile all’aumento delle unità che compongono l’organico aziendale. L’organico medio operante al 31 dicembre 2007 è pari a 45 unità, rispetto alle 14 unità al 31 dicembre 2006. Di seguito si riporta l’evidenza, per categoria, dell’andamento dell’organico medio: 2007 2006 Variazioni Dirigenti Quadri Impiegati Operai 18 11 16 - 6 2 6 - Totale 45 14 12 9 10 - Il costo del personale della Ansaldo STS include i costi e oneri di competenza dell’esercizio 2007 del “Stock Grant Plan” della Ansaldo STS approvato dal consiglio d’amministrazione e dal comitato di Remunerazione per Euromigliaia 633. 103 6.27 AMMORTAMENTI E SVALUTAZIONI (€migliaia) Ammortamenti: - immobilizzazioni immateriali - immobilizzazioni materiali 2007 214 1.649 1.863 102 1.605 1.707 - - 1.863 1.707 Svalutazioni: - crediti operativi - altre immobilizzazioni Totale ammortamenti e svalutazioni 2006 Gli ammortamenti per immobilizzazioni immateriali riguardano esclusivamente “software applicativi” necessari allo svolgimento dell’operatività aziendale. Trattasi comunque di attività a vita utile definita, che si ammortizzerranno in 3 anni. Gli ammortamenti materiali sono principalmente dovuti all’ammortamento dell’immobile di proprietà di Ansaldo STS sito in Via Mantovani 3/5 per Euromigliaia 1.591. L’investimento è ammortizzato linearmente assumendo una vita utile di 33 anni. 104 6.28 PROVENTI ED ONERI FINANZIARI (€migliaia) Proventi da partecipazioni e titoli Attualizzazioni crediti, debiti e fondi Interessi e commissioni Interessi su TFR Differenze cambio Risultati fair value a conto economico Rettifiche di valore di partecipazioni Altri proventi ed oneri finanziari Swap e strumenti opzionali su cambi Interest rate swap Totale proventi ed oneri finanziari netti Proventi 2007 Oneri 75 75 190 28 218 Proventi 2006 Oneri (115) (28) (143) 56 56 105 8 113 (49) (8) (57) Netto Netto Dividendi Interessi ed altri proventi ed oneri finanziari Totale proventi ed oneri finanziari da parti correlate 50.241 4.568 6.220 50.241 - 32.000 2.845 5.772 32.000 - 54.809 6.220 48.589 34.845 5.772 29.073 Totale 54.884 6.438 48.446 34.901 5.885 29.016 I proventi finanziari verso Terzi al 31 dicembre 2007 ammontano a Euromigliaia 75 con un incremento rispetto all’esercizio precedente di Euromigliaia 19 e riguardano i proventi derivanti dai rapporti con le banche. Gli oneri finanziari verso Terzi ammontano a Euromigliaia 218 con un incremento di Euromigliaia 105 rispetto all’esercizio precedente e riguardano: • oneri finanziari Euromigliaia 28 relativi ad interessi su TFR; • altri oneri da banche per Euromigliaia 190. I proventi finanziari verso parti correlate sono relativi: • ai rapporti di conto corrente con la controllante Finmeccanica per Euromigliaia 4.168, con le controllate Ansaldo Signal N.V. ed Ansaldo Trasporti Sistemi Ferroviari S.p.A. per Euromigliaia 400 e altri. 105 • ai dividendi incassati dalle controllate Ansaldo Signal N.V. per Euromigliaia 36.000 ed Ansaldo Trasporti Sistemi Ferroviari S.p.A. per Euromigliaia 14.241; Gli oneri finanziari verso parti correlate sono relativi ai rapporti di conto corrente con le controllate Ansaldo Signal e Ansaldo Trasporti Sistemi Ferroviari per Euromigliaia 6.220. 6.29 IMPOSTE SUL REDDITO Al 31 dicembre 2007 la Società presenta imposte differite attive pari ad Euromigliaia 2.975 (zero al 31 dicembre 2006). In particolare, tale posta rappresenta la somma algebrica di: (€migliaia) 2007 2006 Imposta I.Re.S. Imposta IRAP Provento da consolidato fiscale Imposte differite attive nette 88 (2.111) (952) - Totale (2.975) - Il valore totale a credito è così composto: • per Euromigliaia 2.111 dal provento da consolidato derivante dall’attuazione ai fini I.ReS. (Imposta sul Reddito delle Società) del Regime di Consolidato Fiscale Nazionale con le società italiane del Gruppo (Ansaldo Segnalamento Ferroviario S.p.A. e Ansaldo Trasporti Sistemi Ferroviari S.p.A.) a cui la Società ha optato in quanto capofila del Gruppo; in particolare tale importo rappresenta il 33% della perdita fiscale subita dalla società nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2007. La perdita fiscale è dovuta principalmente alle variazioni in diminuzione relative alla detassazione dei dividendi ricevuti da Ansaldo Trasporti Sistemi Ferroviari S.p.A. 106 (detassati al 100% in quanto società partecipante anch’essa al Consolidato Fiscale), e dei dividendi ricevuti da Ansaldo Signal N.V. (detassati al 95% ai sensi dell’art. 89 del Testo Unico delle Imposte sui Redditi); • per Euromigliaia 952 dalle imposte differite attive nette calcolate come evidenziato nella successiva tabella, di cui Euromigliaia 916 relative all’I.ReS., ed Euromigliaia 36 relative all’IRAP; in particolare si evidenzia che la società non ha ritenuto opportuno stanziare imposte differite attive sulle perdite pregresse riferibili agli anni 2004, 2005 e 2006; • per Euromigliaia 88 dall’importo a debito dovuto ai fini dell’Imposta Regionale sulle Attività Produttive (IRAP). L’analisi della differenza fra l’aliquota fiscale teorica e quella effettiva per l’esercizio è la seguente: 2007 (unità di €) Risultato prima delle imposte Imposte calcolate all'aliquota fiscale in vigore Imposte anticipate non stanziate in esercizi precedenti e considerate recuperabili nell'esercizio Differenze permanenti - costi non deducibili - dividendi ed altri proventi non tassabili IRAP e altre imposte calcolate su base diversa dal risultato ante imposte Totale imposte effettive a conto economico Imponibile 40.248 - Imposta 13.282 (1.844) 766 (48.460) (609) 253 (15.990) 1.911 88 (2.975) % 33% (1,51%) 0,63% (39,73%) Tra le “attività non correnti”, nella voce di Stato Patrimoniale relativa alle "Imposte differite", sono contabilizzati oltre ai crediti nei confronti dell’erario per le imposte differite attive trasferite a seguito dell’adesione al Regime di Consolidato Fiscale Nazionale da parte di Ansaldo Segnalamento Ferroviario (Euromigliaia 5.410) e Ansaldo Trasporti Sistemi Ferroviari (Euromigliaia 3.275) di cui si è già fatta menzione, relativamente alla contropartita, al punto 6.11, anche i crediti per le imposte anticipate contabilizzate dalla società. 107 Gli stessi ammontano ad Euromigliaia 956 e sono così composti: • Credito per imposte anticipate I.ReS. con contropartita a c/Economico: Euromigliaia 917 • Credito per imposte anticipate IRAP con contropartita a c/Economico: Euromigliaia 35 • Credito per imposte anticipate I.ReS. con contropartita a S/Patrimoniale: Euromigliaia 4 Tra le “passività non correnti” nella voce di stato patrimoniale relativa alle imposte differite passive sono contabilizzati i debiti trasferiti a seguito dell’adesione al Regime di Consolidato Fiscale Nazionale da parte di Ansaldo Segnalamento Ferroviario (Euromigliaia 734) e Ansaldo Trasporti Sistemi Ferroviari (Euromigliaia 821), di cui si è già fatta menzione, relativamente alla contropartita, al punto 6.11. La società ha stanziato esclusivamente imposte differite attive. Le imposte differite attive I.ReS. sono state calcolate con la nuova aliquota del 27,5%, con riferimento alle differite attive IRAP invece, poichè il valore della produzione è realizzato in Regioni che hanno stabilito diverse aliquote (per il 2007 Liguria e Piemonte 4,25%, Campania 5,25%) la nuova aliquota IRAP nominale del 3,9% è stata aumentata al 4,24% sulla base dell'effetto stimato della ripartizione territoriale del valore della produzione. 108 Le imposte differite ed i relativi crediti al 31 dicembre 2007 sono originate dalle seguenti differenze temporanee: Conto Economico Stato Patrimoniale Attive Attive (€migliaia) Fair value a conto economico di strumenti derivati Svalutazioni magazzino Fondi rischi ed oneri Perdite pregresse TFR, fondi pensione e premi di anzianità Totale valore di carico delle immobilizzazioni Imposte Leasing finanziari Contributi Costi relativi al personale Stock Grant Altre Compensazione Valuation Allowance Passive Passive - - 3.351 - 19 - 56 - 175 416 181 161 - - 237 40 2.229 605 3.123 - 843 494 5 4 209 - - - - - 952 - 9.641 1.555 I crediti per imposte anticipate includono un importo pari ad Euromigliaia 4, relativo alla rettifica sul TFR attuata in relazione all’adozione dell’Equity Method così come previsto dallo IAS 19, la cui contropartita è stata appostata direttamente a patrimonio netto. La movimentazione del periodo di tale componente di patrimonio è la seguente: (€migliaia) 31 dicembre 2006 Imposte differite rilevate direttamente a patrimonio netto Variazioni di fair value Altri movimenti Trasferimenti a conto economico Variazioni di fair value Altri movimenti - - 31 dicembre 2005 Imposte differite rilevate direttamente a patrimonio netto Trasferimenti a conto economico 31 dicembre 2007 4 - - 109 4 31 dicembre 2006 - 7 EARNING PER SHARE L’earning per share (EPS) è calcolato: • dividendo il risultato netto attribuibile ai possessori delle azioni ordinarie per il numero di azioni ordinarie medio nel periodo di riferimento, al netto delle azioni proprie (basic EPS); • dividendo il risultato netto per il numero medio delle azioni ordinarie e di quelle potenzialmente derivanti dall’esercizio di tutti i diritti di opzione per piani di stockoption, al netto delle azioni proprie (diluited EPS). Basic EPS Media delle azioni durante l'esercizio Risultato netto Risultato delle continuing operations Basic EPS e diluited EPS 8 31.12.2007 31.12.2006 99.991.750 43.223 - 100.000.000 18.189 - 0,43 0,18 FLUSSO DI CASSA DA ATTIVITÀ OPERATIVE Per i 12 mesi al 31 dicembre (€migliaia) 2007 Utile (perdita) netto Ammortamenti e svalutazioni Imposte sul reddito Costi TFR Costi per piani di Stock Grant Dividendi Oneri e proventi finanziari, al netto delle rettifiche per partecipazioni valutate al costo, ed altre attività (passività) operative 110 2006 43.223 1.863 (2.975) 130 633 (50.241) 18.189 1.706 90 316 (32.000) 1.793 (5.574) 4.499 (7.200) Le variazioni del capitale circolante, espresse al netto degli effetti derivanti da acquisizioni e cessioni di società e differenze di traduzioni, sono così composte: (€migliaia) 2007 Rimanenze Lavori in corso e acconti da committenti Crediti e debiti commerciali Variazioni del capitale circolante 2006 5.245 5.245 15.219 15.219 Le variazioni delle altre attività e passività operative, espresse al netto degli effetti derivanti da acquisizioni e cessioni di società e differenze di traduzioni, sono così composte: Pagamento del fondo TFR e di altri piani a benefici definiti (218) (40) Variazioni dei fondi rischi Variazioni delle altre poste operative (428) (646) (2.976) (3.016) 111 9 GESTIONE DEI RISCHI FINANZIARI Fattori del rischio finanziario La società Ansaldo STS S.p.A., svolge prevalentemente funzione di indirizzo strategico: attualmente la gestione centralizzata di tesoreria di Gruppo è demandata alla società controllata Ansaldo Signal NV. Di seguito si riportano i principali aspetti connessi ad i fattori di rischio a livello di Gruppo Ansaldo STS. Le operazioni che svolge il Gruppo espongono lo stesso a vari rischi finanziari: rischio di mercato (che comprende rischio valutario, rischio del tasso di interesse inerente al flusso di tesoreria e all'equo valore, e rischio del prezzo), rischio di credito, rischio della liquidità e rischio azionario. Il programma generale di gestione del rischio del Gruppo è volto a gestire soprattutto l'imprevedibilità dei mercati finanziari e intende minimizzare i possibili effetti negativi sul rendimento finanziario del Gruppo. Per ridurre esposizioni al rischio, il Gruppo ricorre a strumenti finanziari derivati. La gestione del rischio finanziario è svolta dalla Tesoreria centrale (Tesoreria del Gruppo) in conformità a direttive approvate dal Chief Executive Officer (CEO). Le attività operative di tesoreria sono ancora, nel 2007, poste in essere dall’Ansaldo Signal N.V.. La Tesoreria del Gruppo identifica, valuta e copre rischi finanziari in stretta collaborazione con le società operative del Gruppo. Il CEO emana per iscritto principi su cui si deve basare la gestione del rischio in generale, nonché linee programmatiche per aree specifiche, quali per esempio il rischio del cambio, il rischio del tasso di interesse, il rischio di credito, il rischio azionario, l'uso di strumenti finanziari, derivati e non, e l'investimento del surplus di liquidità. • Rischi di mercato - Rischio del cambio Il Gruppo opera a livello internazionale e si espone al rischio cambio derivante dall'esposizione dipendente dalle diverse valute, prima tra tutte il dollaro 112 statunitense. Il rischio del cambio sorge da operazioni commerciali attuali e future, attività e passività riconosciute e investimenti netti nei mercati esteri. Il Consiglio di Amministrazione ha definito una direttiva che impone alle società del Gruppo di gestire il rischio cambio connesso alla loro valuta funzionale. Le società del Gruppo devono, pertanto, coprire tutta la loro esposizione al rischio del cambio con la Tesoreria del Gruppo. Per gestire il rischio del cambio derivante dalle operazioni sopraindicate, le entità del Gruppo si servono di contratti con esecuzione differita, stipulati con la Tesoreria del Gruppo. La linea di condotta della gestione del rischio del Gruppo mira a coprire dal 90% al 100% dei flussi di cassa previsti (si tratta prevalentemente di vendite di esportazione e di acquisto di magazzino) in ciascuna delle valute straniere più importanti per tutta la durata dell'esposizione prevista. Ai fini della contabilizzazione della copertura, circa il 95% delle vendite previste in ciascuna delle valute più importanti sono qualificati come operazioni ‘altamente probabili’. A fini del reporting a livello di segmento, ciascuna controllata propone contratti con la Tesoreria del Gruppo. Si tratta di contratti di copertura di fair value hedge e/o cash flow hedge. A livello centralizzato, vengono stipulati contratti sostanzialmente speculari con entità esterne al Gruppo. Analisi di sensitività su tassi di cambio Per la presentazione dei rischi di mercato, l’IFRS 7 richiede un’analisi di sensitività che mostri gli effetti che delle variazioni ipotizzate delle più rilevanti variabili di mercato hanno sul conto economico e sul patrimonio. I rischi di cambio nascono da strumenti finanziari che sono denominati in una valuta diversa da quella funzionale. E’ stata effettuata un’analisi di sensitività sugli strumenti finanziari denominati nella valuta GBP in essere al 31 dicembre 2007, ipotizzando un apprezzamento (deprezzamento) dell’euro sulla sterlina nell’ordine del +(-) 5%. Da tale analisi è emerso che in caso di apprezzamento o deprezzamento dell’euro sulla sterlina si sarebbero avuti i seguenti effetti sul bilancio della Società: 113 (€migliaia) +5% - apprezzamento euro sul $ 0,89 Conto economico Riserva di Cash Flow Riserva di traslazione -5% - deprezzamento euro sul $ -1,07 Nel corso dell’esercizio 2006 non erano state registrate operazioni in valuta. - Rischio di tasso d’interesse Il rischio del tasso di interesse del Gruppo sorge dalle sue attività di finanziamento. Le concessioni di credito a interessi variabili espongono il Gruppo al rischio del tasso di interesse connesso al flusso di tesoreria. Il Gruppo analizza dinamicamente la sua esposizione al rischio del tasso di interesse. Simula vari scenari, prendendo in considerazione il rifinanziamento, il rinnovo di posizioni esistenti, finanziamenti e coperture alternativi. La maggior parte del rischio del tasso di interesse è concentrata verso la casamadre, Finmeccanica S.p.A, in cui il Gruppo ha collocato alcune attività di finanziamento. Controparte Finmeccanica Ansaldo Signal N.V. Ansaldo Trasp. Sist. Ferroviari SpA 31.12.2007 Outstanding Average Weighted Interest % current outstanding 283.152.36 4,10% 20.354.138,43 4,10% (11.638.941,08) 5,35% Analisi di sensitività su tassi di interesse E’ stata effettuata un’analisi di sensitività sulle attività e passività soggette al rischio di variazione dei tassi di interesse ipotizzando che al 31 dicembre 2007 i tassi subissero uno spostamento parallelo e simmetrico di +(-) 50 basis points. 114 Nelle tabelle successive si evidenzia l’effetto che tale ipotesi avrebbe avuto sul bilancio della Società al 31/12/2007, confrontato anche con l’esercizio al 31/12/2006, tenendo in considerazione che le stesse si originano esclusivamente da rapporti con parti correlate: (€migliaia) Conto economico Riserve (€migliaia) Conto economico Riserve • 31.12.2007 +50 bps 47,47 31.12.2006 +50 bps -50 bps -47,47 - -50 bps -394,2 - 394,2 - Rischio di credito Il rischio di credito è gestito sia a livello di Gruppo che localmente. Il rischio di credito è connesso a disponibilità liquide, strumenti finanziari derivati, depositi presso istituzioni finanziarie, nonché esposizioni di credito nei confronti di clienti principali, di proprietà pubblica e non, compresi crediti esigibili insoluti e operazioni con impegno. Nel caso di banche e istituzioni finanziarie, si accetteranno soltanto soggetti che un agente esterno abbia classificato almeno con un rating ‘BBB’. Se delle controparti sono state valutate da un agente esterno, si adotterà tale rating. Altrimenti, in assenza di una valutazione da parte di agente esterno, sarà il Gruppo a verificare la qualità creditizia di una controparte, esaminandone la situazione finanziaria, l'esperienza fatta nel passato e altri fattori. I limiti di rischio individuali si stabiliscono in base a rating interno o esterno in conformità ai limiti imposti dalle direttive. Si verificherà regolarmente l'utilizzazione dei limiti di credito. La maggior parte del rischio di credito pertinente è concentrato, come sopra esposto, nei confronti di Finmeccanica S.p.A. 115 • Rischio della liquidità Una gestione prudente del rischio della liquidità esige il mantenimento di adeguate disponibilità, la possibilità di accedere a finanziamenti adeguati e la capacità di liquidare posizioni sul mercato. Data la natura dinamica delle aziende che vi ricorrono, la Tesoreria del Gruppo assicura la flessibilità della provvista fondi mantenendo la disponibilità al di sotto di una definita linea di credito. Al 31 dicembre 2007 è presente una posizione finanziaria netta creditoria pari ad Euromigliaia 9.497. Al 31 dicembre 2006 la posizione finanziaria netta era debitoria per Euromigliaia 78.815. Tale miglioramento è da attribuirsi principalmente alla restituzione di parte della riserva da sovrapprezzo per Euromigliaia 40.000 dalla controllata Ansaldo Signal N.V. e ai dividendi incassati dalle controllate Ansaldo Signal N.V. ed Ansaldo Trasporti Sistemi Ferroviari S.p.A. per Euromigliaia 50.241. • Rischio azionario Il Gruppo gestisce capitale con l'intento di tutelare la continuità del Gruppo al fine di assicurare rendimento agli azionisti e vantaggi agli stakeholders e mantenere una struttura ottimale del capitale riducendo il costo del capitale. Classificazione e fair value di attività e passività finanziarie La seguente tabella illustra la composizione delle attività della Società per classe di valutazione. Le passività sono tutte valutate secondo il criterio del “costo ammortizzato”. 116 31.12.2007 Attività non correnti Crediti non correnti verso parti correlate Attività finanziarie valutate al fair value Crediti Attività correnti Crediti correnti verso parti correlate Crediti commerciali Attività finanziarie valutate al fair value Crediti finanziari Altre attività 31.12.2007 Fair value a conto economico Crediti e finanziamenti - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 36.632 - - 36.632 36.632 - - - - - - - 1.768 - - 1.768 1.768 Fair value a conto economico Detenuti Disponibili fino a per la scadenza vendita Costo Ammortizzato Totale Fair Value Passività non correnti Debiti non correnti da parti correlate Debiti finanziari non correnti Altre passività non correnti - 96 96 96 Passività correnti Debiti correnti da parti correlate Debiti commerciali Debiti finanziari Altre passività correnti - 21.598 7.352 38 3.185 21.598 7.352 38 3.185 21.598 7.352 38 3.185 31.12.2006 Attività non correnti Crediti non correnti verso parti correlate Attività finanziarie valutate al fair value Crediti Attività correnti Crediti correnti verso parti correlate Crediti commerciali Attività finanziarie valutate al fair value Crediti finanziari Altre attività Fair Value Totale Detenuti Disponibili fino a per la scadenza vendita Fair value a conto economico Crediti e finanziamenti - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 142.348 - - - - - - - - - 2.410 - - 2.410 2.410 117 Fair Value Totale 142.348 142.348 31.12.2006 Fair value a conto economico Costo Ammortizzato Fair Value Totale Passività non correnti Debiti non correnti da parti correlate Debiti finanziari non correnti Altre passività non correnti - 42 42 42 Passività correnti Debiti correnti da parti correlate Debiti commerciali Debiti finanziari Altre passività correnti - 213.092 4.910 23 2.115 213.092 4.910 23 2.115 213.092 4.910 23 2.115 10 COMPENSI SPETTANTI AL KEY MANAGEMENT PERSONNEL I compensi spettanti ai soggetti che hanno il potere e la responsabilità della pianificazione, direzione e controllo della Società, ivi inclusi gli Amministratori esecutivi e non, ammontano a: (€migliaia) 31.12.2007 Retribuzioni Benefici successivi al rapporto di lavoro Altri benefici a lungo termine Indennità per cessazione del rapporto di lavoro Stock grant Totale 1.518 81 791 98 2.488 31.12.2006 1.735 195 1.930 I compensi spettanti agli Amministratori ammontano a Euromigliaia 2.488 ed Euromigliaia 1.930 rispettivamente per gli esercizi 2007 e 2006. I compensi spettanti ai sindaci ammontano a Euromigliaia 80 e Euromigliaia 3 rispettivamente per gli esercizi 2007 e 2006. Tali compensi comprendono gli emolumenti ed ogni altra somma avente natura retributiva, previdenziale ed assistenziale dovuti per lo svolgimento della funzione di Amministratore o di Sindaco nella Società. Inoltre, gli emolumenti unitari annui spettanti ad Amministratori e Sindaci sono di seguito dettagliati: 118 - Al Presidente del Consiglio di Amministrazione Euromigliaia 40; - agli amministratori Euromigliaia 30; - al Presidente del Collegio Sindacale 40; - ai Sindaci effettivi 20. Per quanto concerne il piano di stock grant si è proceduto alla verifica del raggiungimento degli obiettivi cui era legata l’attribuzione della relativa quota 2006. Dei tre obiettivi assegnati sono stati conseguiti l’obiettivo relativo al VAE e quello relativo al target degli ordini. Non è stato invece raggiunto l’obiettivo relativo all’andamento del titolo rispetto al Mibtel. Conseguentemente, ed in coerenza con il regolamento del piano, è stato assegnato ai singoli aventi diritto il 75% delle azioni inizialmente previste. Inoltre, il comitato di remunerazione ha approvato una modifica all’art. 8 del regolamento che prevede di anticipare per motivi di ordine fiscale al mese di dicembre dell’anno, rispetto al primo gennaio dell’anno successivo, l’effettiva assegnazione delle azioni al personale interessato. In coerenza con quanto sopra, l’azienda ha proceduto all’assegnazione delle azioni in data 3 dicembre 2007 nella misura del 75% del totale assegnabile, pari a 148.090 azioni (valore riferito a tutte le risorse aventi diritto). 2007 (n.azioni) Diritti esistenti al 1^ gennaio Nuovi diritti assegnati Diritti esercitati nell'esercizio Diritti decaduti nell'esercizio Diritti esistenti al 31 dicembre 14.776 14.776 - 119 2006 (n.azioni) 10.371 10.371 - 11 EVENTI ED OPERAZIONI SIGNIFICATIVE NON RICORRENTI La Società Ansaldo STS S.p.A. ha incassato nel corso dell’esercizio 2007 Euromigliaia 40.000 dalla controllata Ansaldo Signal N.V. a titolo di restituzione riserva da sovrapprezzo. 12 POSIZIONI O TRANSAZIONI DERIVANTI DA OPERAZIONI ATIPICHE E/O INUSUALI La Società Ansaldo STS S.p.A. nell’esercizio 2007 non ha posizioni o transazioni derivanti da operazioni atipiche e/o inusuali. 13 EVENTI SUCCESSIVI A fine 2007 è stato deciso di procedere ad una riorganizzazione societaria del Gruppo, con lo scopo di accorciare e razionalizzare l’attuale catena di controllo delle controllate straniere e ridurre i costi connessi alla struttura del Gruppo medesimo. Tale riorganizzazione, in parte già realizzata e in parte da realizzarsi nel prosieguo del 2008, prevede il trasferimento di tutte le partecipazioni azionarie ad oggi detenute da Ansaldo Signal N.V. ad Ansaldo STS e la chiusura della sub-holding olandese. L’operazione consta di quattro fasi: 1. il trasferimento, avvenuto in data 1° gennaio 2008, di Ansaldo STS Australia PTY Ltd. (e quindi di Ansaldo STS Malaysia SDN BHD, controllata al 100% da ASTS Australia) da Transcontrol Co. (a sua volta controllata da Union Switch & Signal Inc.) ad Ansaldo STS S.p.A.; 2. il trasferimento, avvenuto anch’esso in data 1° gennaio 2008, di Union Switch & Signal PVT Ltd. (India) da Ansaldo Signal N.V. ad Ansaldo STS Australia PTY Ltd.. La ratio del trasferimento della società indiana alla società australiana è riconducibile alla forte interazione commerciale e gestionale esistente fra le due società nell’area Asia Pacific, nell’ambito della quale la società indiana “riporta” operativamente alla società australiana; 120 3. la conclusione nel corso del 2008 del processo di riorganizzazione del Gruppo Ansaldo STS mediante l’incorporazione di Ansaldo Signal N.V. in Ansaldo STS ovvero il trasferimento di tutte le altre partecipazioni azionarie detenute da Ansaldo Signal N.V. ad Ansaldo STS e la successiva chiusura di Ansaldo Signal N.V.. 4. la finalizzazione, sempre nel corso del 2008, del processo di piena integrazione delle due società operative italiane. Roma, lì 13 marzo 2008 Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Dott. Alessandro Pansa 121 PROSPETTI DI DETTAGLIO 122 14 PROSPETTI DI DETTAGLIO 14.1 PARTECIPAZIONI 31.12.2006 (unità di €) % 31.12.2007 100% 100% Costo Svalutaz. 31.12.2007 Valore Bilancio Restituzioni riserve da sovrapprezzo Conferimenti /Acquisizioni r.a. (a) Acq./Sottosc r./Versam c/capit. Altri movim. (d) (Stock grant) Costo Svalutaz. Valore bilancio Partecipazioni in imprese controllanti Partecipazioni in imprese controllate Ansaldo Signal N.V. Ansaldo Trasporti Sistemi Ferroviari Spa - - - - - - - - - - 63.174.885 38.506.781 101.681.666 - 63.174.885 38.506.781 101.681.666 (40.000.000) (40.000.000) - - (22.034) 866.995 844.961 (40.022.034) 866.995 (39.155.039) - 63.152.851 39.373.776 102.526.627 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 101.681.666 - 101.681.666 - - - 844.961 (39.155.039) - 102.526.627 Partecipazioni in imprese collegate Partecipazioni in imprese sottoposte a controllo congiunto Consorzi Altre Imprese TOTALE PARTECIPAZIONI 123 Controllanti (a) Di cui: Costo Svalutazioni (b) Di cui: Costo Svalutazioni (c) Di cui: Costo Svalutazioni (d) Di cui: Costo Svalutazioni Controllate Collegate Joint Venture Consorzi - (40.000.000) (40.000.000) - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 844.961 - - - - - 844.961 - - - 124 14.2 ELENCO DELLE PARTECIPAZIONI CON INFORMAZIONI INTEGRATIVE RICHIESTE DALLA CONSOB (COMUNICAZIONE N° DEM/6064293 DEL 28 LUGLIO 2006) Valori al 31.12.2007 Denominazione Sede Data Bilancio di riferimento Capitale sociale Valuta Patrimonio netto Utile (perdita) Quotazione di partecipazione (%) Corrispondente P.N. di bilancio Valore di carico (€migliaia) Partecipazioni in imprese controllanti Partecipazioni in imprese controllate Ansaldo Signal N.V. Ansaldo Trasporti Sistemi Ferroviari Spa Amsterdam Napoli 31.12.2007 31.12.2007 100 30.300 Euro Euro 57.320 55.133 39.359 15.278 100% 100% 57.320 55.133 23.153 39.374 62.527 Partecipazioni in imprese collegate Partecipazioni in imprese sottoposte a controllo congiunto Consorzi Altre Imprese TOTALE PARTECIPAZIONI 62.527 125 14.3 ATTIVITA’ DISTINTE PER SCADENZA 31.12.2007 Importi scadenti (unità di €) Crediti non correnti verso parti correlate Crediti finanziari Altri crediti Dal 2° al 5° esercizio Oltre il 5° 31.12.2006 Importi scadenti Dal 2° al 5° esercizio Totale Oltre il 5° Totale - - - - - - - - - - - - Altre Attività 8.186.062 19.315.223 27.501.285 8.187.500 20.879.124 29.066.624 Totale Attività non correnti 8.186.062 19.315.223 27.501.285 8.187.500 20.879.124 29.066.624 - - - - - - Crediti Crediti finanziari Altri crediti Crediti commerciali 126 14.4 ATTIVITA’ IN VALUTA (unità di €) Crediti non correnti verso parti correlate Crediti finanziari Altri crediti 31.12.2007 In Euro In valuta Totale In valuta 31.12.2006 In Euro Totale - - - - - - - - - - - - - - - - - - Altre attività non correnti - 27.501.285 27.501.285 - 29.066.624 29.066.624 Totale attività non correnti - 27.501.285 27.501.285 - 29.066.624 29.066.624 Crediti correnti verso parti correlate Crediti finanziari Crediti commerciali Altri crediti - 20.637.291 7.180.559 8.813.759 20.637.291 7.180.559 8.813.759 - 132.127.724 9.469.997 749.880 132.127.724 9.469.997 749.880 - 36.631.609 36.631.609 - 142.347.601 142.347.601 Crediti commerciali Attività finanziarie correnti al Fair Value Titoli detenuti fino a scadenza Crediti finanziari Crediti tributari Altre attività Disponibilità liquide - 93.609 1.768.387 536.813 93.609 1.768.387 536.813 - 580.167 2.410.138 908.911 580.167 2.410.138 908.911 Totale attività correnti - 39.030.418 39.030.418 - 146.246.817 146.246.817 Attività finanziarie non correnti al Fair Value Titoli non correnti detenuti fino a scadenza Crediti Crediti finanziari Altri crediti 127 14.5 ATTIVITA’ PER AREA GEOGRAFICA (unità di €) Crediti non correnti verso parti correlate Crediti finanziari Altri crediti 31.12.2007 Nord America Europa Occidentale Italia Asia/Pacifico Totale 31.12.2006 Nord America Europa Occidentale Italia Asia/Pacifico Totale - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Altre attività non correnti 27.501.285 - - - 27.501.285 29.066.624 - - - 29.066.624 Totale attività non correnti 27.501.285 - - - 27.501.285 29.066.624 - - - 29.066.624 283.152 2.520.962 7.288.820 20.354.138 981.471 518.669 1.234.487 751.433 2.443.639 254.838 20.637.290 7.180.559 8.813.760 132.127.724 6.014.933 143.792 1.199.103 570.538 1.269.426 35.550 986.535 - 132.127.724 9.469.997 749.880 10.092.934 21.854.278 1.985.920 2.698.477 36.631.609 138.286.449 1.769.641 1.304.976 986.535 142.347.601 93.609 1.767.442 527.973 945 8.840 - - 93.609 1.768.387 536.813 580.167 1.833.046 908.911 577.092 - - - 580.167 2.410.138 908.911 12.481.958 21.864.063 1.985.920 2.698.477 39.030.418 141.608.573 2.346.733 1.304.976 986.535 146.246.817 Attività finanziarie non correnti al Fair Value Titoli non correnti detenuti fino a scadenza Crediti Crediti finanziari Altri crediti Crediti correnti verso parti correlate Crediti finanziari Crediti commerciali Altri crediti Crediti commerciali Attività finanziarie correnti al Fair Value Titoli detenuti fino a scadenza Crediti finanziari Crediti tributari Altre attività Disponibilità liquide Totale attività correnti 128 14.6 DISPONIBILITA’ E DISTRIBUIBILITA’ DELLE RISERVE (€migliaia) Natura/descrizione Possibilità di utilizzazione Importo Riepilogo delle utilizzazioni effettuate nei tre precedenti esercizi per Quota per altre copertura disponibile ragioni perdite Capitale (*): Azioni in circolazione Oneri per aumento del capitale sociale nell’esercizio 2005 Azioni proprie 50.000 (50) (282) - - - - Riserve di capitale: Versamento in conto capitale a fondo perduto Versamenti a copertura delle perdite Riserva da sovrapprezzo azioni Avanzi di fusione 50.169 37 - A,B B - 47.679 - 2.490 37 - - 909 - B - - - - 3.000 97 B B 3.000 97 - - 4 - - - - 282 (15) 16.983 A,B,C 16.983 - - 64.944 2.527 Riserva di Utili Riserva legale Riserva straordinaria Riserva statutaria Riserva da valutazioni al Fair Value Riserva Cash Flow Hedge Riserva per attività disponibili per la vendita Riserva per piani di stock grant: - assegnazione - consegna Imposte differite relative a poste imputate a Patrimonio netto Utili portati a nuovo: Azioni proprie Componenti attuariali benefici definiti Utili a nuovo Totale 121.149 Quota non distribuibile Residua quota distribuibile 47.679 16.983 Legenda: (*): al netto delle azioni proprie A: per aumento di capitale B: per copertura perdite C: per distribuzione ai soci 129 14.7 PASSIVITA’ DISTINTE PER SCADENZA (unità di €) Debiti non correnti verso parti correlate Debiti finanziari Altri debiti: 31.12.2007 Importi scadenti Dal 2° al 5° Oltre il 5° esercizio 31.12.2006 Importi scadenti Dal 2° al 5° Oltre il 5° esercizio Totale Totale - - - - - - Debiti non correnti finanziari Altre passività non correnti - 95.975 95.975 41.723 - 41.723 Totale Passività non correnti - 95.975 95.975 41.723 - 41.723 Debiti commerciali - - - - - - 130 14.8 PASSIVITA’ IN VALUTA (unità di €) Debiti non correnti verso parti correlate Debiti finanziari Altri debiti In valuta 31.12.2007 In Euro Totale In valuta 31.12.2006 In Euro Totale - - - - - - Debiti non correnti finanziari Altre passività non correnti - 95.975 95.975 - 41.723 41.723 Totale passività non correnti - 95.975 95.975 - 41.723 41.723 19.637 19.637 11.638.941 1.038.776 8.900.800 21.578.517 11.638.941 1.058.413 8.900.800 21.598.154 - 211.828.896 544.620 718.960 213.092.476 211.828.896 544.620 718.960 213.092.476 - 7.352.481 37.868 2.066.023 3.185.308 7.352.481 37.868 2.066.023 3.185.308 - 4.909.847 23.000 290.706 2.114.690 4.909.847 23.000 290.706 2.114.690 19.637 34.220.197 34.239.834 - 220.430.719 220.430.719 Debiti correnti verso parti correlate Debiti finanziari Debiti commerciali Altri debiti Debiti commerciali Debiti finanziari Debiti tributari Altre passività Totale attività correnti 131 14.9 PASSIVITA’ PER AREA GEOGRAFICA (unità di €) Debiti non correnti verso parti correlate Debiti finanziari Altri debiti 31.12.2007 Nord America Europa Occidentale Italia Asia/Pacifico Totale 31.12.2006 Nord Asia/Pacifico America Europa Occidentale Italia Totale - - - - - - - - - - Debiti non correnti finanziari Altre passività non correnti 95.975 - - - 95.975 41.723 - - - 41.723 Totale passività non correnti 95.975 - - - 95.975 41.723 - - - 41.723 11.638.941 894.992 8.901.457 21.435.390 135.328 135.328 27.436 27.436 - 11.638.941 1.057.756 8.901.457 21.598.154 152.039.577 77.617 517.680 152.634.874 59.789.319 467.003 201.280 60.457.602 - - 211.828.896 544.620 718.960 213.092.476 5.974.657 37.868 2.066.023 3.185.308 1.187.205 - 190.619 - - 7.352.481 37.868 2.066.023 3.185.308 4.556.695 23.000 290.706 2.114.690 353.152 - 32.699.246 1.322.533 218.055 - 34.239.834 159.619.965 60.810.754 Debiti correnti verso parti correlate Debiti finanziari Debiti commerciali Altri debiti Debiti commerciali Debiti finanziari Debiti tributari Altre passività Totale passività correnti 132 - - 4.909.847 23.000 290.706 2.114.690 - 220.430.719 14.10 COMPENSI CORRISPOSTI AGLI AMMINISTRATORI, AI SINDACI, AI DIRETTORI GENERALI AD AI DIRIGENTI CON RESPONSABILITA’ STRATEGICHE (ART.78 DEL REGOLAMENTO CONSOB N° 11971/1999) (unità di €) SOGGETTO Cognome e Nome Pansa Alessandro Roberti Sante (7) De Luca Sergio Gagliardi G. Roberto Gigante Mauro (2) Lalli Francesco (8) Carbone Sergio Maria (3) Salvetti Attilio (4) Cereda Maurizio (1) (5) Falciasecca Gabriele (2) (6) Genuardi Gerlando DESCRIZIONE CARICA Data di Carica Ricoperta nomina Scadenza della carica Presidente CDA 21/11/2005 Approvazione Bilancio 2007 Vice Presidente CDA 21/11/2005 Approvazione Bilancio 2007 Amministratore Delegato 14/06/2007 Prossima Assemblea Amministratore Delegato 21/11/2005 14 giugno 2007 Amministratore 21/11/2005 27 settembre 2007 Amministratore 21/11/2005 Approvazione Bilancio 2007 Amministratore 24/03/2006 Approvazione Bilancio 2007 Amministratore 24/03/2006 Approvazione Bilancio 2007 Amministratore 14/06/2006 Approvazione Bilancio 2007 Amministratore 14/06/2006 Approvazione Bilancio 2007 Amministratore 27/09/2007 Approvazione Bilancio 2007 Emolumenti corrisposti per la carica nella Società che redige il Bilancio relativi all'esercizio 2007 40.000 (1) (10) 30.000 (1) 17.500 (8) 12.500 (9) 33.750 (2) (10) 33.750 (7) (10) 50.000 (3) 45.000 (4) 65.000 (5) 65.000 (6) 7.500 (8) Colombo Paolo Presidente Collegio Sindacale 21/11/2005 Approvazione Bilancio 2007 40.000 (1) Rosina Antonio Sindaco 21/11/2005 Approvazione Bilancio 2007 20.000 (1) Tripodi Francesca Sindaco 21/11/2005 Approvazione Bilancio 2007 20.000 (1) (1) Presidente Comitato Remunerazione - nomina 27/06/2006 (2) Componente Comitato Remunerazione - nomina 27/06/2006 (3) Presidente Comitato per il Controllo Interno - nomina 24/03/2006 (4) Componente Comitato per il Controllo Interno - nomina 24/03/2006 (5) Componente Comitato per il Controllo Interno - nomina 27/06/2006 (6) Presidente Organismo di Vigilanza - nomina 27/06/2006 (7) Nominato Vice Presidente il 24/02/2006 (*) (*) (*) Benefici non monetari Bonus ed altri incentivi 71.447 48.035 235.096 48.750 Altri compensi 17.112 957.656 1.084.404 (1) Compenso per 12 mesi (*) includono i contributi (2) 9 mesi CDA + 9 mesi CR (**) di cui 11.000 da ATSF e 12.395 da ASF (3) 12 mesi CDA + PRE CCI (***) di cui 16.500 da ATSF e 612 da ASF (4) 12 mesi CDA + CCI (5) 12 mesi CDA +12 mesi PRE CR e CCI (6) 12 mesi CDA + 12 mesi CR e PRE ODV (7) 12 mesi CDA + 3 mesi CR (8) Arrotondato per 7 mesi CDA; compenso retrocesso ad Ansaldo STS S.p.A. (9) Arrotondato per 5 mesi CDA; compenso retrocesso ad Ansaldo STS S.p.A. (10) Compenso corrisposto a Finmeccanica S.p.A. 133 1.250 (***) (**) 14.11 STOCK GRANT ASSEGNATE AI COMPONENTI DELL’ORGANO DI AMMINISTRAZIONE, AL DIRETTORE GENERALE ED AI DIRIGENTI CON RESPONSABILITA’ STRATEGICHE Opzioni detenute all'inizio dell'esercizio Opzioni assegnate nel corso dell'esercizio Opzioni esercitate nel corso dell'esercizio Opzioni scadute nell'esercizio Opzioni detenute alla fine dell'esercizio (A) (B) (1) (2) (3) (4) (5) (6) (7) (8) (9) (10) (11)=1+47-10 (12) (13) Nome e Cognome Carica ricoperta Numero opzioni Prezzo medio di esercizio Scadenza media Numero opzioni Prezzo medio di esercizio Scadenza media Numero opzioni Prezzo medio di esercizio Prezzo medio di mercato all'esercizio Numero opzioni Numero opzioni Prezzo medio di esercizio Scadenza media Sergio De Luca Roberto G. Gagliardi Sante Roberti Amministratore Delegato Amministratore Delegato Vice Presidente CDA - - - 3.898 0 0 3.898 9,618 8,998 - - - - - - - 10.878 0 0 10.878 9,618 8,998 - - - - - - - 3.367 0 0 3.367 9,618 8,998 - - - - 134 15 DATI ESSENZIALI DELL’ULTIMO BILANCIO APPROVATO DALLA SOCIETÀ CHE ESERCITA L’ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO (ART. 2497-BIS DEL CODICE CIVILE) (€migliaia) FINMECCANICA S.p.A. STATO PATRIMONIALE Attivo Attività non correnti Attività correnti Attività non correnti possedute per la vendita Totale attivo 8.613.421 3.063.722 4.300 11.681.443 Passivo Patrimonio Netto - Capitale - Riserve e risultati a nuovo - Utile dell'esercizio 1.858.340 3.581.017 719.236 6.158.593 Passività non correnti Passività correnti Passività direttamente correlate ad attività possedute per la vendita Totale passivo 1.849.886 3.672.964 11.681.443 CONTO ECONOMICO Ricavi Costi Proventi e oneri finanziari Imposte sul reddito dell'esercizio Utili (Perdite) connessi ad attività cessate Utile dell'esercizio 145.368 (236.969) 759.813 58.424 (7.400) 719.236 LA FINMECCANICA S.p.A. REDIGE IL BILANCIO CONSOLIDATO. 135 La Finmeccanica S.p.A., con sede in Piazza Montegrappa 4, Roma, società quotata alla borsa di Milano, esercita sulla società attività di direzione e coordinamento. I dati essenziali della controllante Finmeccanica S.p.A. esposti nel paragrafo riepilogativo richiesto dall’articolo 2497 bis del Codice Civile sono stati estratti dal relativo bilancio per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2006. Per un’adeguata e completa comprensione della situazione patrimoniale e finanziaria di Finmeccanica S.p.A. al 31 dicembre 2006, nonché del risultato economico conseguito dalla società nell’esercizio chiuso a tale data, si rinvia alla lettura del bilancio che, corredato della relazione della società di revisione, è disponibile nella forma e nei modi previsti dalla legge. 136 16 INFORMAZIONE AI SENSI DELL’ART. 149-DUODECIES DEL REGOLAMENTO EMITTENTI CONSOB Il seguente prospetto, redatto ai sensi dell’art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti Consob, evidenzia i corrispettivi di competenza dell’esercizio 2007 per i servizi di revisione e per quelli diversi dalla revisione resi dalla stessa Società di revisione. Non vi sono servizi resi da entità appartenenti alla sua rete. (€migliaia) Soggetto che ha erogato il servizio Destinatario Corrispettivi di competenza dell’esercizio 2007 per lo svolgimento dell'incarico Revisione contabile PricewaterhouseCoopers S.p.A. Ansaldo STS S.p.A. 137 Servizi di attestazione PricewaterhouseCoopers S.p.A. Ansaldo STS S.p.A. - Servizio di consulenza fiscale PricewaterhouseCoopers S.p.A. Ansaldo STS S.p.A. - Altri servizi PricewaterhouseCoopers S.p.A. Ansaldo STS S.p.A. 10 147 137 17 ALLEGATO: ELENCO DELLE PARTECIPAZIONI RILEVANTI EX ART. 125 DELIBERA CONSOB N. 11971 Società Partecipata (denominazione e forma giuridica) Alifana -Società consortile a responsabilità limitata Stato % Totale % Indiretta % Diretta Tramite Titolo Possesso (vedi legenda) Italia 65,850% 65,850% Ansaldo Trasporti–Sistemi Ferroviari S.p.A 1 Alifana due -Società consortile a Italia responsabilità limitata 53,340% 53,340% Ansaldo Trasporti–Sistemi Ferroviari S.p.A 1 Automatismes Contrôles et Etudes Electroniques Acelec S.A. 99,999% 99,994% Ansaldo STS France S.A. 1 Francia Ansaldo STS France S.A. 0,004% 9 Italia 100,000% 100,000% Spagna 100,000% 100,000% Ansaldo STS Hong Kong Ltd. Ansaldo Trasporti Sistemi Ferroviari Ansaldo STS France S.A. Ansaldo STS Finland OY Finlandia 100,000% 100,000% Ansaldo STS Sweden AB 1 Ansaldo STS Ireland Ltd. Irlanda 100,000% Ansaldo Signal NV Union Switch & Signal Inc. 1 0,001% Ansaldo Segnalamento Ferroviario S.p.A. Ansaldo STS Espana S.A. 99,999% 0,001% 1 1 1 1 Ansaldo Signal NV Olanda 100,000% Ansaldo STS Sweden AB Svezia 100,000% 100,000% Ansaldo Signal NV 1 Ansaldo STS UK Ltd. Ansaldo Trasporti – Sistemi Ferroviari S.p.A. Inghilterra 100,000% 100,000% Ansaldo Signal NV 1 Italia 100,000% Ansaldo STS Deutschland GmbH Germania 100,000% 100,000% Ansaldo STS Beijing Ltd. Cina Ansaldo STS France S.A. Francia Cina 80,000% 80,000% 100,000% 99,999% 100,000% 1 100,000% 0,001% Ansaldo STS Hong Kong Ltd. 1 100,000% Ansaldo Segnalamento Ferroviario S.p.A. 1 Ansaldo STS France S.A. 1 Ansaldo Signal NV 1 Ansaldo Signal NV 9 99,999% Ansaldo STS France S.A. 1 0,001% Ansaldo STS France S.A. 9 Ecosen S.A. Venezuela 48,000% 48,000% Ansaldo STS France S.A. 1 I.M. Intermetro S.p.A. Italia 16,666% 16,666% Ansaldo Trasporti –Sistemi Ferroviari S.p.A. 1 International Metro Service S.r.l. Italia 49,000% 49,000% Ansaldo Trasporti –Sistemi Ferroviari S.p.A. 1 138 Società Partecipata (denominazione e forma giuridica) Stato % Totale % Indiretta % Diretta Tramite Titolo Possesso (vedi legenda) Metro 5 S.p.A. Italia 24,600% 24,600% Ansaldo Trasporti –Sistemi Ferroviari S.p.A. 1 Metro C. S.c.p.a.. Italia 14,000% 14,000% Ansaldo Trasporti –Sistemi Ferroviari S.p.A. 1 Pegaso-Società consortile a responsabilità limitata Italia 46,870% 46,870% Ansaldo Trasporti –Sistemi Ferroviari S.p.A. 1 Transcontrol Corporation USA 100,000% 100,000% Union Switch & Signal Inc. 1 USA 100,000% 100,000% Union Switch & Signal Inc. 1 Chile 68,000% 67,000% Transcontrol Corporation 1 1,000% Union Switch & Signal International Co. 1 100,000% 100,000% Ansaldo Signal NV 1 100,000% 100,000% Union Switch & Signal Inc. 1 100,000% 100,000% Union Switch & Signal Inc. 1 100,000% 100,000% Union Switch & Signal Inc. 1 100,000% 99,9999% Ansaldo Signal NV 1 0,0001% Transcontrol Corporation 1 Transit Safety Research Alliance (no profit corporation) Union Switch & Signal Chile Ltda. Union Switch & Signal Inc. Union Switch & Signal Inc. Canada Union Switch & Signal International Co. Union Switch & Signal International Projects Co. Union Switch & Signal Private Ltd. Ansaldo STS Australia PTY Ltd. Ansaldo STS Malaysia SDN BHD Delaware USA Ontario Canada Delaware USA Delaware USA India Australia 100,000% 100,000% Transcontrol Corporation 1 Malesia 100,000% 100,000% Ansaldo STS Australia PTY Ltd. 1 Legenda Tipologie proprietà azioni o diritto di voto 1 Proprietà 2 Riportato 3 Riportatore 4 Intestazione per conto terzi 5 Gestione del risparmio 6 Pegno 7 Usufrutto 8 Deposito 9 Diritto di voto per vincoli contrattuali 139 18 ATTESTAZIONE DEL BILANCIO D’ESERCIZIO AI SENSI DELL’ART. 81TER DEL REGOLAMENTO CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999 E SUCCESSIVE MODIFICHE E INTEGRAZIONI 1. I sottoscritti Ing. Sergio De Luca quale Amministratore Delegato e Dott. Jean Paul Giani quale Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di ANSALDO STS S.p.A. attestano, tenuto conto di quanto previsto dall’art. 154-bis, commi 3 e 4, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58: • l’adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell’impresa e • l’effettiva applicazione, delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio nel corso del periodo 1° gennaio 2007 – 31 dicembre 2007. 2. Al riguardo non sono emersi aspetti di rilievo. 3. Si attesta, inoltre, che il bilancio d’esercizio: a) corrispondono alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili; b) redatto in conformità con i principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nell’Unione Europea ai sensi del Regolamento (CE) n. 1602/2002, a quanto consta, sono idonei a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell’emittente. 4. La presente attestazione è resa ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 154-bis, commi 2 e 5, del Decreto Legislativo n. 58 del 1998. Roma, lì 13 marzo 2008 Firma dell’Amministratore Delegato Firma del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ______________________________ _________________________________ Ing. Sergio De Luca Dott. Jean Paul Giani 140 ANSALDO STS S.p.A. Sede legale in Genova, Via Paolo Mantovani 3/5 Capitale sociale Euro 50.000.000,00 interamente sottoscritto e versato Numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Genova e CF 01371160662 Soggetta all’attività di direzione e coordinamento da parte di Finmeccanica S.p.A. RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE All’Assemblea degli Azionisti di Ansaldo STS SpA Signori Azionisti, ai sensi dell’art. 2429 del Codice Civile, dell’art. 153, comma 1, del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e dell’art. 2403 del codice civile, Vi informiamo che nel corso dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2007 abbiamo svolto l’attività di vigilanza secondo le norme del codice civile, gli artt. 148 e seguenti del menzionato decreto legislativo, le indicazioni contenute nelle comunicazioni CONSOB, tenendo anche conto dei principi di comportamento raccomandati dai Consigli Nazionali dei Dottori Commercialisti e dei Ragionieri. La presente relazione è stata redatta ai sensi ed in conformità della normativa vigente in materia di Società quotate in Borsa, in considerazione del fatto che le azioni di ANSALDO STS S.p.A. sono trattate presso il segmento STAR dei mercati gestiti da Borsa Italiana S.p.A. a partire dal 29 marzo 2006. Ciò premesso, riferiamo dell’attività di vigilanza prevista dalla legge da noi svolta nel corso dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2007. 1 In particolare abbiamo: - assistito a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione, per un totale di N. 10 sedute, nel corso delle quali siamo stati informati sull’attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo effettuate dalla società e dalle sue controllate; - effettuato N. 8 riunioni periodiche nel corso delle quali c’è stato anche uno scambio reciproco di informazioni con la società di revisione e con l’Amministratore Delegato, assicurandoci che non fossero state poste in atto operazioni imprudenti, azzardate, in potenziale conflitto di interesse o in contrasto con le delibere dell’assemblea, tali da compromettere l’integrità del patrimonio della società. In questo contesto abbiamo ricevuto trimestralmente, dall’Amministratore Delegato l’informativa in merito all’esercizio delle deleghe; - raccolto ulteriori informazioni sulla struttura organizzativa ed effettuato incontri con i relativi responsabili della società, anche con riferimento alla implementazione dei sistemi informativi, nell’ottica di una sostanziale uniformità dei programmi e delle piattaforme informatiche nell’intero gruppo nel medio – lungo periodo; - ricevuto dal Comitato di controllo interno le informazioni sull’attività in corso, sui programmi di verifica e sui progetti di implementazione del sistema di controllo interno, anche attraverso la partecipazione a N.9 riunioni in cui abbiamo preso contezza dell’attività svolta dal Comitato stesso; - presenziato a N.8 riunioni del Comitato per la remunerazione, acquisendo conoscenza del lavoro svolto nell’esercizio; - ricevuto informativa dalla funzione di “Internal Audit” sull’attività dalla medesima svolta con riferimento allo stato di implementazione del piano di lavoro e del piano di emissione delle Direttive di gruppo nonché delle Procedure della società. In questi incontri abbiamo 2 ricevuto anche un’ampia e dettagliata informativa circa le attività di controllo e verifica svolte nei confronti delle società controllate da ANSALDO STS S.p.A.; - esaminato periodicamente, nell’ambito della valutazione sull’adeguatezza del sistema di controllo interno adottato, la mappatura aggiornata dei rischi relativi alla società ed alle sue controllate nonché le specifiche Direttive afferenti i predetti rischi; - preso atto dell’adeguamento dello statuto sociale alle mutate disposizioni di legge e del Codice di Autodisciplina, nonché alle direttive e regolamenti emessi dall’Autorità di vigilanza; - espresso parere favorevole alla nomina del dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell’art. 154 bis del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e successive modifiche, nella persona del CFO della Società, previa verifica dei requisiti di legge e di statuto; - incontrato i Collegi Sindacali delle società controllate Ansaldo Trasporti Ferroviari S.p.A. ed Ansaldo Segnalamento Ferroviario S.p.A., per acquisire notizie circa l’adeguatezza dei rispettivi sistemi di controllo interno. Nel corso di questi incontri non sono stati segnalati ai sottoscritti Sindaci elementi o fatti tali da dover essere menzionati nella presente relazione; - esaminato la documentazione che regola le operazioni infragruppo di natura finanziaria, industriale e di supporto che possono ragionevolmente considerarsi conformi ai principi di una buona amministrazione, compatibili con lo statuto della società e coerenti con lo spirito della normativa vigente; - riscontrato che non sono state effettuate operazioni atipiche e/o inusuali come definito dalla comunicazione Consob DEM/6064293 del 28 luglio 2006, sia infragruppo, sia con parti correlate o con terzi, trovando conferma di ciò nelle indicazioni del Consiglio di 3 Amministrazione, della Società di Revisione e del responsabile del controllo interno; - vigilato sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal codice di autodisciplina, ivi compresa la autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati interni, cui ha aderito la società; - incontrato l’Organismo di Vigilanza, che ha riferito in merito all’attività di monitoraggio e valutazione dell’adeguatezza del Modello organizzativo di gestione e controllo ex D. Lgs. 231/01 adottato da ANSALDO STS S.p.A. nel corso del 2006; - accertato che la società, a seguito dell’adozione del proprio “Codice di Internal Dealing”, ha predisposto specifiche procedure di funzionamento e di gestione delle eventuali comunicazioni da parte di soggetti “rilevanti”; - ottenuto nei termini di legge dal Consiglio di Amministrazione il progetto di bilancio dell’esercizio 2007, il relativo bilancio consolidato e la relazione sulla gestione della società; - accertato che gli Amministratori, in ottemperanza a quanto disposto dalla CONSOB, hanno evidenziato nella relazione sulla gestione le operazioni intervenute con società del Gruppo e con parti correlate. Da parte nostra abbiamo verificato, con l’ausilio del preposto al controllo interno della società, il rispetto delle procedure atte a garantire che le stesse fossero concluse secondo condizioni congrue e rispondenti all’interesse della Società; - esaminato la relazione annuale predisposta dal Comitato di controllo interno nonché la relazione sulla Corporate Governance. Precisiamo inoltre di aver ricevuto una denuncia ex art. 2408 C.C. dall’azionista Carlo Fabris, il quale ha segnalato il presunto contrasto con la normativa vigente dei seguenti articoli dello Statuto sociale: 4 • art. 14, comma 1, laddove prevede che, in caso di assenza e/o impedimento del Presidente e del Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione, l’Assemblea dei soci sia presieduta “da altra persona delegata dal Consiglio di Amministrazione”. Secondo l’azionista Fabris questa disposizione contrasterebbe con il disposto dell’art. 2371 del codice civile ai sensi del quale “l’assemblea è presieduta dalla persona indicata nello statuto o, in mancanza, da quella eletta con il voto della maggioranza dei presenti” non essendo contemplata la possibilità che il soggetto chiamato a presiedere l’assemblea sia designato dal Consiglio di Amministrazione. • art. 16, comma 3, laddove prevede che gli amministratori vengano nominati dall’assemblea ordinaria “sulla base di liste presentate…dal consiglio di amministrazione uscente”. In merito l’azionista giudica “in contrasto con la normativa vigente la possibilità che il CdA uscente possa presentare una lista per la nomina degli amministratori. Infatti la normativa prevede che gli statuti debbano determinare la quota minima di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste, non lasciando alcun spazio a liste presentate da non azionisti”. In proposito, tenuto conto del parere legale appositamente richiesto dalla Società nonché della recente sentenza della Corte di Cassazione n. 19160 del 21 giugno 2007 e considerata altresì l’interpretazione fornita da Assonime, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di proporre all’Assemblea dei soci, convocata per il giorno 31 marzo 2008 in prima convocazione ed il 1 aprile 2008 in seconda convocazione, di modificare gli art. 14.1 e 16.3 dello Statuto sociale adeguandoli alla interpretazione normativa data dalla Suprema Corte. 5 Vi segnaliamo ancora che non abbiamo avuto evidenza del conferimento di incarichi diversi dalla revisione contabile del bilancio di esercizio alla società PricewaterhouseCoopers S.p.A. o a soggetti legati ad essa da rapporti continuativi, con la sola eccezione: - dell’incarico deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 31 luglio 2007 a favore della predetta società ed avente ad oggetto la coerenza del contenuto dei conti e delle indicazioni esposte nel manuale predisposto da ANSALDO STS S.p.A. con i principi contabili internazionali IFRS adottati dall’Unione Europea. Al riguardo il Collegio Sindacale ha potuto verificare che tale incarico prevede la prestazione di servizi diversi da quelli elencati al comma 1-ter dell’art. 160 del T.U.F.; - dell’incarico deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 19 dicembre 2007 a favore della società PricewaterhouseCoopers Advisory S.r.l. ed avente ad oggetto l’assistenza nella individuazione dei “gap” dell’attuale informativa di bilancio di ANSALDO STS S.p.A. rispetto a quanto richiesto dal principio contabile internazionale IFRS 7. Anche i servizi oggetto di questo secondo incarico sono diversi da quelli elencati al comma 1-ter dell’art. 160 del T.U.F.. Tutto ciò premesso, per quanto di nostra competenza, abbiamo verificato: - il rispetto delle norme di legge e dello statuto e dei principi a cui deve essere informata una corretta amministrazione; - l’adeguatezza della struttura organizzativa della società, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile, nel loro concreto funzionamento; - l’osservanza delle norme di legge inerenti la formazione, l’impostazione del bilancio e della relazione sulla gestione, anche tramite verifiche dirette ed informazioni assunte dalla società di revisione; - l’adeguatezza delle disposizioni impartite dalla società alle società controllate. 6 Inoltre la Società di Revisione ha comunicato che nel corso della sua attività di controllo di regolare tenuta della contabilità non sono emersi fatti da segnalare al Collegio ed ha verbalmente anticipato che, nella relazione che sarà emessa ai sensi dell’art. 156 del Decreto Legislativo n. 58/98, esprimerà un giudizio senza rilievi sul bilancio individuale d’impresa e sul bilancio consolidato di gruppo. In considerazione di quanto sopraesposto, Vi invitiamo ad approvare il bilancio al 31 dicembre 2007 presentato dal Consiglio di Amministrazione unitamente alla relazione sulla gestione nonché la proposta di destinazione dell’utile di esercizio. Milano, 13 marzo 2008 IL COLLEGIO SINDACALE ( Dott. Paolo Andrea Colombo) ( Dott. Antonio Rosina ) ( Dott.ssa Francesca Tripodi) 7