Parmalat Finanziaria S
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Parmalat Finanziaria S.p.A. in Amministrazione Straordinaria Relazione sulla gestione e Situazione Economica e Patrimoniale al 31 dicembre 2004 Collecchio, 27/04/05 INDICE A) GRUPPO PARMALAT – RELAZIONE SULLA GESTIONE .............................................................................. 1 PIANO INDUSTRIALE 2004-2007............................................................................................................................... 2 MERCATI E PRODOTTI .............................................................................................................................................. 4 ANDAMENTO ECONOMICO DELLA GESTIONE ................................................................................................... 7 ANDAMENTO FINANZIARIO.................................................................................................................................. 16 INVESTIMENTI TECNICI ......................................................................................................................................... 18 PERSONALE ............................................................................................................................................................... 20 CORPORATE GOVERNANCE .................................................................................................................................. 21 PROFILI FISCALI DELLA PROPOSTA DI CONCORDATO .......................... Errore. Il segnalibro non è definito. DISMISSIONI .............................................................................................................................................................. 27 CONTENZIOSO E PASSIVITÀ POTENZIALI AL 31 DICEMBRE 2004................................................................ 32 FATTI AVVENUTI DOPO IL 31 DICEMBRE 2004 ................................................................................................. 46 SINTESI ECONOMICA E PATRIMONIALE ............................................................................................................ 47 B) GRUPPO PARMALAT – SITUAZIONE PATRIMONIALE ED ECONOMICA.............................................. 59 SITUAZIONE PATRIMONIALE................................................................................................................................ 60 SITUAZIONE ECONOMICA ..................................................................................................................................... 65 NOTA INTEGRATIVA ............................................................................................................................................... 67 PREMESSA DEL COMMISSARIO STRAORDINARIO ...................................................................................... 67 FORMA, CONTENUTO E PRINCIPI CONTABILI .............................................................................................. 69 Contenuto e forma ................................................................................................................................................ 69 Incertezze e limitazioni......................................................................................................................................... 69 Continuità aziendale ............................................................................................................................................. 70 Area di consolidamento ........................................................................................................................................ 70 Principi di consolidamento ................................................................................................................................... 73 Controllate operanti in Paesi ad alta inflazione..................................................................................................... 74 Criteri di conversione dei bilanci in valuta estera................................................................................................. 74 Criteri di valutazione ............................................................................................................................................ 74 NOTE ALLE POSTE DELLO STATO PATRIMONIALE – ATTIVO .................................................................. 79 NOTE ALLE POSTE DELLO STATO PATRIMONIALE – PASSIVO ................................................................ 91 GARANZIE E ALTRI CONTI D’ORDINE .......................................................................................................... 106 NOTE ALLE POSTE DEL CONTO ECONOMICO............................................................................................. 108 QUOTAZIONI UTILIZZATE NELLA CONVERSIONE DEI BILANCI............................................................ 117 VARIAZIONI DELL'AREA DI CONSOLIDAMENTO VERIFICATESI NELL’ESERCIZIO .......................... 118 SUDDIVISIONE PER AREE GEOGRAFICHE DELLE IMPRESE CONTROLLATE, COLLEGATE E MINORITARIE POSSEDUTE DAL GRUPPO PARMALAT FINANZIARIA SPA IN A.S............................... 119 PARTECIPAZIONI DEL GRUPPO PARMALAT FINANZIARIA SPA IN A.S. ............................................... 120 C) PARMALAT FINANZIARIA SPA IN A. S. ......................................................................................................... 133 SITUAZIONE PATRIMONIALE.............................................................................................................................. 134 SITUAZIONE ECONOMICA ................................................................................................................................... 136 NOTA INTEGRATIVA ......................................................................................................................................... 138 CRITERI DI VALUTAZIONE .............................................................................................................................. 139 NOTE ALLA SITUAZIONE PATRIMONIALE ATTIVA................................................................................... 141 NOTE ALLA SITUAZIONE PATRIMONIALE PASSIVA ................................................................................. 144 CONTI D’ORDINE................................................................................................................................................ 146 NOTE ALLA SITUAZIONE ECONOMICA ........................................................................................................ 147 ALTRE INFORMAZIONI ..................................................................................................................................... 150 D) RELAZIONE DELLA SOCIETA’ DI REVISIONE............................................................................................ 151 A) GRUPPO PARMALAT – RELAZIONE SULLA GESTIONE Il Gruppo chiude l’esercizio 2004 con una perdita di 356,7 milioni di Euro. Essa è dovuta in larga misura ad insussistenze di attivo, accantonamenti a fronte di rischi emergenti dalla gestione dei passati esercizi e alle spese della procedura di amministrazione straordinaria. Nel prospetto che segue è riportata una sintesi del conto economico ove sono isolati ricavi e costi afferenti le Attività Core. Valori in Milioni di Euro Ricavi netti Margine Operativo Lordo prima di Spese della Procedura e Svalutazioni % sui Ricavi Gruppo Attività Core Altro 3.961,8 3.764,8 197,0 308,7 286,9 21,8 7,8% 7,6% 11,1% Spese della Procedura (88,8) Svalutazione Attivo Circolante ed altri accantonamenti (74,5) (52,1) Margine Operativo Lordo 145,5 234,8 (89,3) 3,7% 6,2% -45,3% (159,4) (142,2) (17,1) (13,8) 92,6 (106,4) (183,6) (168,8) (14,8) % sui Ricavi Ammortamenti e svalutazioni immobilizzazioni Risultato Operativo Netto Oneri e Proventi Finanziari Rettifiche di Valore di Attività Finanziarie (71,2) Oneri e Proventi Straordinari (13,1) Imposte e Risultato di Competenza di Terzi (75,0) Risultato di Gruppo (88,8) (22,4) (356,7) Al 31 dicembre 2004 l’indebitamento finanziario del Gruppo, comprensivo di quello delle società controllate non consolidate integralmente è di 11.352,2 milioni di euro. Rispetto al 31 dicembre 2003, quando l’indebitamento finanziario netto era di 13.579,8 milioni di euro, si ha una diminuzione di 2.227,6 milioni di euro, dovuta ai seguenti fattori: Valori in Milioni di Euro Importo INDEBITAMENTO FINANZIARIO TOTALE AL 31 DICEMBRE 2003 13.579,8 Uscita dall'area di consolidamento dell'indebitamento finanziario netto delle società sottoposte a procedure concorsuali giudiziali locali, liquidazione volontaria e altre minori (2.156,4) Debiti delle società del Gruppo verso società sottoposte a procedure concorsuali giudiziali locali, liquidazione volontaria e altre minori 316,6 Transazione Nextra Spese della procedura di Amministrazione Straordinaria Flusso di cassa della gestione corrente Altre variazioni INDEBITAMENTO FINANZIARIO TOTALE AL 31 DICEMBRE 2004 Relazione sulla Gestione (160,0) 88,7 (243,6) (72,9) 11.352,2 1 Al termine della Relazione sulla Gestione sono riportati i prospetti riclassificati dello Stato Patrimoniale e del Conto Economico del Gruppo e della Capogruppo. PIANO INDUSTRIALE 2004-2007 L’esercizio 2004 è stato caratterizzato dall’azione del Commissario Straordinario, volta alla definizione del Programma di Ristrutturazione di cui all’art. 54 del D. Lgs. n 270/1999, redatto secondo l’indirizzo di ristrutturazione economica e finanziaria di cui all’art. 27, comma secondo, lettera b), del D.Lgs. n. 270/1999, presentato in data 21 Giugno 2004 al Ministero delle Attività Produttive e successivamente autorizzato, in data 23 Luglio 2004, dal Ministro delle Attività Produttive Antonio Marzano d’intesa con il Ministro delle Politiche Agricole e Forestali Gianni Alemanno. Tale Piano Industriale rappresenta un piano di ristrutturazione e di sviluppo dell’attività, predisposto nella prospettiva di continuità e rafforzamento dell’attività operativa e si prefigge di migliorare la redditività del Gruppo in linea con i principali concorrenti di settore attraverso: 1) l’identificazione del perimetro core del business e la conseguente dismissione nel breve delle società e delle attività considerate non strategiche rispetto al futuro sviluppo industriale del Gruppo; 2) la definizione di azioni strutturali sui ricavi e sui costi per migliorare la redditività; 3) l’identificazione ed il perseguimento di azioni di gestione, indirizzo e controllo svolte dalla capogruppo, con l’obiettivo di sviluppare sinergie a livello di Gruppo. Nelle intenzioni del management, ciò porterà alla creazione di un gruppo alimentare italiano a strategia multinazionale, centralmente coordinato, il cui obiettivo primario sarà la creazione di valore per gli azionisti. La nuova strategia del Gruppo Parmalat è quindi sintetizzabile nella sua nuova mission: “Parmalat sarà un gruppo alimentare italiano a strategia multinazionale al servizio del benessere dei suoi consumatori nel mondo, il cui obiettivo finale è la creazione di valore per tutti i propri azionisti nel rispetto dell’etica degli affari e l’assolvimento di una funzione sociale, contribuendo alla crescita professionale dei dipendenti e collaboratori e trasferendo elementi di progresso economico e civile alle Comunità in cui opera. Vogliamo affermare Parmalat come uno dei principali operatori mondiali nel settore degli “alimenti funzionali ad alto valore aggiunto” per la corretta nutrizione ed il benessere dei consumatori, raggiungendo un’importante leadership in alcune selezionate categorie di prodotto ed alcuni paesi ad elevato potenziale per il Gruppo. Le categorie chiave per il Gruppo saranno il Latte con i suoi derivati e le Bevande Frutta, alimenti di valore insostituibile nell’alimentazione quotidiana”. Coerentemente con la missione identificata e la necessità di gestire in modo più efficiente le attività del Gruppo Parmalat, si è proceduto ad una selezione delle attività e paesi core. Le scelte compiute sono state dettate dai seguenti criteri: - requisiti di performance economico-finanziaria delle società/paesi; - adeguatezza dei mercati alla strategia di Gruppo; - coerenza dei prodotti/linee di business con la missione di Gruppo; - razionalizzazione del portafoglio marchi. I mercati Da un punto di vista geografico si è deciso di concentrare la presenza del Gruppo Parmalat in mercati caratterizzati da: - interessante potenziale di crescita; - forza relativa dei marchi Parmalat e Santàl; - scenari di sviluppo macro-economici dei paesi; - forza dei marchi in termini di posizioni sui mercati, notorietà e profilo d’immagine. Relazione sulla Gestione 2 Il portafoglio prodotti Il portafoglio prodotti è stato oggetto di una profonda revisione, che dovrebbe permettere di focalizzare la produzione su categorie di prodotto ritenute core per il Gruppo Parmalat, coerenti cioè con la strategia di Gruppo orientata allo sviluppo di prodotti ad alto valore aggiunto per il benessere dei consumatori. Le categorie identificate sono essenzialmente le bevande a base latte e frutta e i derivati del latte con spiccate caratteristiche funzionali: I. Bevande: - latte: leadership in tutti i segmenti ad alto valore aggiunto (fresco, extended shelf life (ESL), lunga conservazione (UHT), funzionali); - bevande frutta; II. Fresh Dairy funzionale (derivati del latte “funzionali”): - yogurt e prodotti probiotici; - condimenti bianchi base panna, formaggi light (modern cheese), dessert light. Il portafoglio marchi La crescita del Gruppo Parmalat negli ultimi decenni, avvenuta principalmente attraverso acquisizioni, e la mancanza di coordinamento a livello centrale hanno comportato un proliferare di marchi, alcuni più forti, altri di scarso interesse strategico per il Gruppo Parmalat. In un’ottica di ridefinizione del business, si sta procedendo quindi ad una profonda razionalizzazione del portafoglio a disposizione del Gruppo Parmalat: pertanto attraverso una progressiva focalizzazione su marchi ritenuti core il Gruppo si pone l’obiettivo di ridurre il numero di marchi presenti sul mercato da oltre 130 a circa 30. Il Gruppo Parmalat ha recentemente lanciato una ricerca quantitativa (Brand Awareness 2004, Ipsos Explorer Omnibus Multi – Country) utile alla selezione finale ed alla definizione del valore dei marchi. In base al ruolo nella strategia del Gruppo le marche rimanenti possono essere classificate in tre gruppi: Marchi “Globali”, caratterizzati da presenza in tutti i paesi core, rappresentano il cuore della strategia di sviluppo reddituale del Gruppo Parmalat - Parmalat: la “company flag” nel mercato del latte e dei derivati funzionali; - Santàl: la marca del Gruppo per la crescita nel mercato delle bevande frutta. Marchi internazionali, caratterizzati da presenza regionale forte, future opportunità di sviluppo internazionali in mercati/segmenti ad alto valore aggiunto nel core business: - Zymil (latte ad alta digeribilità); Chef (condimenti a base Panna), Kyr (prodotti Dairy probiotici), Sensational Soy/Soy Life (segmento delle bevande a base soia), Ice Break/Rush (pionieri dello sviluppo di bevande a base latte alternative ai tradizionali soft drink); - Progetti Innovazione: Jeunesse (una gamma di prodotti cross-category a base di sostanze anti-ossidanti per la prevenzione dell’invecchiamento cellulare). “Gioielli Locali”, marche molto forti localmente per posizioni di mercato, notorietà e profilo d’immagine, redditività e sostenibilità per il Gruppo; rappresentano una fondamentale risorsa in termini di potenziale generazione di cassa per lo sviluppo dei Marchi Globali ed Internazionali. A titolo esemplificativo, sono: - Italia: Berna, Centrale Latte Roma, Lactis, Sole; - Spagna: Clesa, Cacaolat, Royne; - Portogallo: Ucal, - Canada: Astro, Lactantia, Black Diamond, Cheestrings; - Australia: Pauls, Vaalia, PhysiCAL; - Africa: Simonsberg, Melrose, Bonnita; - Sud America: Frica, La Campina. Il marchio Parmalat firmerà sempre più i lanci di nuovi prodotti in segmenti ad alto valore aggiunto e accompagnerà, in maniera graduale e sempre come ruolo di firma, i marchi a maggiore potenziale a livello locale, caratterizzati da una percezione d’immagine elevata e radicata nel territorio. Inoltre, il marchio Parmalat potrà costituire un’opportunità, da valutare caso per caso, di rilanciare e riposizionare verso l’alto marchi oggi deboli e/o sottoperformanti. Relazione sulla Gestione 3 Definizione del perimetro Sulla base della selezione effettuata, il perimetro del nuovo Gruppo in termini di società/paesi core sarà composta da: - Italia: (con le società operative Parmalat Spa, Eurolat Spa, Centrale del Latte di Roma Spa, Lactis Spa, Latte Sole Spa, Boschi Luigi & Figli Spa, Panna Elena CPC Srl, Newco Srl, Parmengineering Srl, Centro Latte Centallo Srl); - Europa: Spagna, Portogallo, Russia e Romania; - Canada; - Australia; - Sud Africa (ed attività in Zambia, Swaziland, Mozambico e Botswana); - America Latina: Venezuela, Colombia, Cuba e Nicaragua. La presenza nell’area dell’America Latina, storicamente ad elevata complessità e rischio per il Gruppo, verrebbe pertanto sostanzialmente ridotta con presenza solo in alcuni paesi a forte leadership nelle categorie chiave (latte e Dairy), caratterizzate dai marchi più forti (Parmalat e Santàl) e ad elevata redditività attuale e prospettica. La strategia complessiva nella regione sarà comunque oggetto di ulteriore verifica nel corso dell’attuazione del Piano Industriale. Alla luce di quanto sopra le attività no core del Gruppo Parmalat sono state identificate in negativo come quelle non funzionali al raggiungimento della missione sopra illustrata sia per ragioni di carattere industriale o strategico (ad es. natura dell’attività svolta, posizionamento su un determinato mercato di prodotto e geografico) sia per ragioni di carattere patrimoniale o finanziario che ne hanno impedito l’inclusione nel Piano Industriale pur in presenza di attività, in linea di principio, interessanti (ad es.: Brasile). Nella seconda metà dell’anno, anche in funzione dell’avvio del processo di quotazione, si è provveduto ad un aggiornamento del piano industriale. Ferme restando le linee guida strategiche di sviluppo del Gruppo Parmalat, la definizione delle aree di intervento e delle azioni chiave, la mission del Gruppo, nonché la definizione del core business e il Management del Gruppo, alla luce dell’andamento dell’esercizio 2004, dell’analisi dello stato di avanzamento delle azioni preventivate, nonché di variabili macroeconomiche e di mercato esogene non prevedibili nella prima metà del 2004, sono state riviste le stime relative ad alcuni Paesi o società del Gruppo Parmalat. Tali modifiche, unitamente ad altre modifiche di attuazione del Programma di Ristrutturazione del Gruppo Parmalat e della Proposta di Concordato, sono state oggetto di istanza da parte del Commissario Straordinario al Ministro delle Attività Produttive in data 19 Febbraio 2005. Tale istanza è stata approvata dal Ministro delle Attività Produttive d’intesa con il Ministro delle Politiche Agricole e Forestali in data 1 Marzo 2005. Successivamente, in data 15 Marzo 2005, il Piano Industriale è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione di Parmalat Spa Assuntore. MERCATI E PRODOTTI Scenario dei mercati alimentari Lo scenario di mercato a livello globale si delinea piuttosto difficile, con molte delle principali categorie in una fase di stabilità dovuta al clima di incertezza da parte del consumatore a causa delle tensioni politiche e della costante minaccia terroristica. A titolo di esempio in Italia la crescita del totale comparto alimentare a valore nei principali canali al dettaglio aggiornata a Dicembre 2004 rilevata da IRI si attesta su un 2,3% rispetto all’anno precedente, ma a volume il dato segna una contrazione del 2% rispetto al 2003; in Canada il mercato del latte (Base Milk) registra un decremento a volume dell’1% nel periodo dicembre 2003/2004 (fonte ACNielsen) rispetto al periodo omologo precedente, mentre il segmento premium (Premium Milk) registra un incremento dell’1%; in Venezuela la categoria yogurt registra a volume una caduta del 3,7% nel periodo cumulato da Gennaio ad Aprile 2004 rispetto alla media del 2003 (Fonte: Datos). Relazione sulla Gestione 4 A questo si aggiunge nei Paesi dell’area Euro, ed in particolare in Italia, una scarsa fiducia e una conseguente minor propensione all’acquisto a causa della transizione alla nuova moneta e della percezione di impoverimento del proprio budget di spesa, che porta ad una diversa strutturazione degli acquisti. Di conseguenza si assiste a una crescita del canale discount (in Italia, ad esempio, ACNielsen registra un +5% nel totale food, mentre in Venezuela nasce Mercal, il canale distributivo tipo hard discount del governo con prodotti a buon mercato a marchio Casa) e la distribuzione si fa sempre più agguerrita, costretta ad esempio in Italia a continue promozioni sul punto vendita per attrarre i consumatori e indurli all’acquisto (in Italia, ad esempio, AcNielsen registra ormai il 30% dei volumi venduti in promozione). Peraltro in questo contesto di sostanziale stabilità si evidenziano eccezioni, quali la performance del mercato in Spagna dove il totale comparto alimenti e bevande registra nell’anno 2004 un incremento a valore del 7% rispetto al periodo omologo precedente (Fonte IRI, totale GDO). Principali trend di consumo e sviluppo Le valutazioni degli scenari di sviluppo futuri sono però caratterizzate da tendenze comunque diverse e più positive di quelle correnti. Infatti, se il mercato globale del Packaged Foods si caratterizza per essere un settore difensivo, poco sensibile ai cicli economici, maturo e con tassi di crescita medi (CAGR del 3,5% negli ultimi 4 anni, fonte: Datamonitor), va però rilevato che nel settore ci sono ancora segmenti di nicchia, quali il functional food ad esempio, che offre importanti opportunità e spazi di crescita. Il segmento infatti vale 44 Miliardi di Dollari nel 2003 secondo Datamonitor con un CAGR storico del 8,2%e, in particolare, superiore al 10% nei mercati dairy e bevande. ME R C ATO F UN C TI O N A L FO OD MO ND IA L E FA TT U RA T O I N ML D US$ FATTURATO 2003 SEGMENTI ME R C A T O FUN C TI ON AL FO OD MO ND IA L E I N ML D US$ CAGR ’98-’03 ( %) CAGR: 7% CAGR: 8,2% 44 30 31 34 35 48 52 56 59 Bakery & Snac ks 7.8 5,8% 39 Dairy Beverages Total 10.2 10,4% 26.1 10,9% 44.1 9,8% 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 Fonte: Datamonitor Secondo l’indagine Reuters “New Products Development Strategies in Food 2007”, infatti, i segmenti che sperimenteranno maggiore crescita nello sviluppo di nuovi prodotti sono appunto quello funzionale (34%) seguito dal light / pochi grassi (31%), dal premium (22%). Relazione sulla Gestione 5 In particolare risulteranno premianti quei prodotti che uniscano a specifici vantaggi funzionali anche caratteristiche di piacevolezza, comodità e praticità d’uso e soprattutto benefici / valenze “sensoriali” (Datamonitor: Changing Needs in Functional Food and Drinks Dic. 2003). Altri principali trend di consumo che guideranno e condizioneranno l’andamento e lo sviluppo dei mercati food a livello globale sono: (Fonte: Reuters: Business Insight Consumer Goods Future Breakfast Solutions, 2002; Reuters: New Products Development Strategies in Food 2007, settembre 2002; Datamonitor: Global Consumer Trends, luglio 2004): - l’invecchiamento della popolazione ed il conseguente bisogno di salute in termini di attenzione all’alimentazione e ricerca di corretto nutrimento e aiuto alla prevenzione. Il gruppo Parmalat, agendo in diverse aree geografiche, sta coordinando centralmente lo sviluppo dell’offerta di prodotti funzionali diversificandola per bisogno della popolazione; nei paesi occidentali, cuore dello sviluppo saranno i prodotti funzionali light (es. Progetto Jeunesse), mentre nei paesi in via di sviluppo sono in fase di studio e fattibilità progetti finalizzati al corretto apporto nutrizionale (Vitamine, Proteine, Calcio, Zuccheri); - attenzione alla dieta e all’alimentazione in genere in risposta al crescere del fenomeno dell’obesità; in questa logica il gruppo Parmalat sta focalizzando la strategia di innovazione nei paesi core occidentali sui prodotti Light, prodotti equilibrati nelle percentuali di grassi, zuccheri e lattosio (esempio Zymil); - frammentazione dei pasti: negli Stati Uniti nel 2008 si stimano annualmente 16,2 milioni di occasioni in più di cibo fuori pasto rispetto al 2003 e 10 milioni in più in Europa (Fonte Datamonitor: Mealtime Behaviors and Occasions 2004, Agosto 2004); - il bisogno di servizio, come risposta alla frammentazione dei pasti e alla necessità di demandare sempre più all’esterno la preparazione dei pasti per mancanza di tempo e incremento di stress; - la ricerca di sensorialità: dovuta al desiderio di nuove esperienze e all’ esposizione a nuove culture, porta alla ricerca di cibi speciali e prodotti che non trascurino la componente emozionale; bisogno di piacere gustativo in termini di ricchezza sensoriale dei prodotti (cremosità, aroma, colore); - il boom dei cosiddetti consumi “fuoricasa”: ad esempio in Italia oggi quasi il 35% del totale del mercato Food è consumato “fuoricasa”, con una previsione di forte crescita al 55% nel 2014 (Fonte Nielsen/Istat). Performance dei prodotti A fronte di uno scenario di mercati sempre più difficili e competitivi e di nuovi trend di consumo emergenti il Gruppo Parmalat ottiene spesso buone performance e conferma le proprie posizioni nelle categorie chiave. In Italia il Gruppo Parmalat conferma la leadership nel mercato del latte uht con una quota di mercato 2004 a valore di oltre il 32% (fonte ACNielsen, Quota a Valore Totale Italia escluso Discount, anno terminante Ottobre-Novembre 2004). Anche in Sud Africa il Gruppo si conferma leader nel latte uht con una quota di mercato 2004 del 26% (fonte Bureau of Market Information SA, anno 2004) e nei formaggi con il 22% (fonte Bureau of Market Information SA, anno 2004). Nel Canada area di lingua inglese la marca di yogurt Relazione sulla Gestione 6 Astro si conferma leader di mercato con una quota del 28,5% e con una crescita del 16% rispetto ad una crescita di mercato pari al 8% (fonte ACNielsen, anno terminante dicembre 2004 rispetto al periodo omologo), mentre nel Totale Canada l’offerta complessiva Parmalat nello yogurt (Astro + Beatrice) registra nell’anno 2004 un incremento a volume pari all’8% rispetto al periodo omologo. Attività al consumo svolte dal Gruppo Il Gruppo sta implementando una serie di azioni di coordinamento delle attività Marketing previste dal Piano Industriale del Gruppo nei Paesi Core, che vanno dall’ideazione di una nuova identità aziendale, all’armonizzazione dell’immagine grafica delle marche globali Parmalat e Santàl. All’interno del suo patrimonio di marchi, infatti, il Gruppo ha individuato e selezionato le marche più potenziali distinguendole fra marchi globali (Parmalat e Santal), marchi internazionali e “gioielli locali”. A tal fine l’azienda ha affidato all’istituto Ipsos Explorer un’indagine multi-country (Maggio-Luglio 2004) per valutare la notorietà dei marchi del Gruppo, con risultati molto positivi sia sui marchi globali che sui marchi locali: in Canada sia Lactantia che Beatrice hanno la più alta conoscenza suggerita nel latte (64%), con Parmalat a breve distanza (58%), in Australia Soy Life registra un 78% seguito da Pauls con 74%, Santal ottiene in Portogallo un 85% mentre Long Life in Sud Africa si attesta su un 97%. Alla luce di tali risultati è intenzione del Gruppo far sì che la diffusione delle brand globali e l’armonizzazione dei marchi fra i vari Paesi avvenga nel più completo rispetto della forza dei marchi locali. Il Gruppo sta inoltre attuando le azioni, nei tempi previsti nel Piano Industriale di Gruppo, per ridurre la complessità di ricette, referenze, e prodotti, oltre che di marchi, allo stesso tempo volendo preservare una leva fondamentale per lo sviluppo quale l’innovazione di lungo periodo e la comunicazione al consumatore. ANDAMENTO ECONOMICO DELLA GESTIONE a) Gruppo Nel corso dell’esercizio 2004 il Gruppo Parmalat ha realizzato un fatturato netto consolidato pari a 3.961,8 Milioni di Euro, in diminuzione rispetto ai 4.584,5 Milioni di Euro dell’esercizio precedente (dati pro-forma non soggetti a revisione), mentre il margine operativo lordo risulta in progresso del 87,3%, e pari a 308,7 Milioni di Euro, rispetto ai 164,8 Milioni di Euro dello stesso periodo del 2003. In termini relativi, il margine operativo lordo passa da 3,6% al 7,8%. Tali risultati non includono le Spese della Procedura e le Svalutazioni dell’Attivo Circolante ed altri accantonamenti. Dati di sintesi dell’andamento economico del Gruppo Parmalat al 31 Dicembre Anno Precedente Ricavi Anno Precedente Pro-Forma Attività Core 3.800,9 3.800,9 3.764,8 Attività No Core 1.853,9 783,6 197,0 Totale 5.654,8 4.584,5 3.961,8 Valori in Milioni di Euro Anno Corrente Margine Operativo Lordo Anno Precedente Anno Pro-Forma Corrente Anno Precedente 210,0 210,0 (82,8) (45,2) 127,2 164,8 286,9 21,8 308,7 Anno Precedente % sui Ricavi Anno Precedente Pro-Forma Anno Corrente 5,5 5,5 7,6 (4,5) (5,8) 11,1 2,2 3,6 7,8 L’area di consolidamento è stata definita secondo principi contabili consistenti: le realtà estere al 31 Dicembre 2003 consolidate integralmente, e facenti parte delle attività no core, ora soggette a vincoli nella gestione in base a procedure concorsuali locali che le pongono, nei fatti, fuori da controllo di Parmalat Finanziaria Spa in Amministrazione Straordinaria, e le società poste in liquidazione volontaria, sono state estratte dall’area del consolidamento integrale. Relazione sulla Gestione 7 Conseguentemente, si è provveduto a determinare il risultato pro-forma dell’anno precedente secondo la nuova area di consolidamento integrale. Tale risultato, riportato nelle tabelle seguenti, è oggetto di confronto con i dati relativi all’anno corrente. I ricavi di periodo registrati dalle Attività Core, pari a 3.764,8 Milioni di Euro, sono in leggero calo (-0,9%) rispetto ai 3.800,9 Milioni di Euro dello stesso periodo dell’anno precedente, mentre il margine operativo lordo (Mol) è in progresso del 37,3% a 288,4 Milioni di Euro, rispetto ai 210,0 Milioni di Euro dello stesso periodo del 2003. In termini relativi, il margine operativo lordo è pari al 7,7%, contro il 5,5% dello scorso anno. I ricavi di periodo registrati dalle Attività No Core, sono registrati in diminuzione rispetto ai valori 2003 (197,0 Milioni di Euro rispetto a 783,6 Milioni di Euro, -74,9%). La flessione del fatturato netto si accompagna al miglioramento del risultato operativo, passato da -45,2 Milioni di Euro, a 20,3 Milioni di Euro. Ciò principalmente grazie al trattamento di alcune poste in capo a Parma F.C. relative alla cessione di giocatori. Analizzando a livello complessivo i risultati conseguiti nel corso del 2004, si osserva che la diminuzione del fatturato è stata causata da una riduzione dei volumi di vendita (-5,0%) delle società core, conseguente alla stagnazione dell’economia mondiale ed al clima di incertezza che ha penalizzato il Gruppo, a seguito delle ben note vicende giudiziarie, ed alla riduzione delle attività no core, in parte riequilibrata da un leggero miglioramento complessivo dei rapporti di cambio medi di periodo dell’Euro nei confronti delle valute di operatività del Gruppo nei Paesi principali. Il prezzo medio per unità di volume risulta sostanzialmente invariato, in quanto poche realtà (Canada, Colombia e Spagna) hanno realizzato politiche di aumento prezzi nel corso del 2004. Dati di sintesi per area geografica del Gruppo Parmalat al 31 Dicembre Valori in Milioni di Euro Ricavi Italia 2003 Marg. Op. Lordo % Ricavi Ricavi 2004 Marg. Op. Lordo % Ricavi 1.680,7 45,6 2,7 1.493,8 116,6 7,8 591,2 30,8 5,2 421,7 33,0 7,8 2.003,4 51,1 2,6 1.187,4 87,4 7,4 Centro e Sud America 974,0 0,8 0,1 285,9 15,1 5,3 Australia 381,2 33,2 8,7 384,3 32,8 8,5 Africa 228,5 22,5 9,8 278,0 26,4 9,5 n.s. 1,8 Europa escl. Italia Nord America Altre Società Minori e Non Operative e Spese di Holding Rettifiche ed Elisioni Totale 63,7 (267,9) 5.654,8 (62,4) 5,6 n.s. 127,2 2,2 (91,0) 3.961,8 (15,6) n.s. 12,9 n.s. 308,7 7,8 I dati economici per area geografica, evidenziano il decremento dei ricavi occorso rispetto all’esercizio precedente, in buona parte riconducibile al diverso perimetro che caratterizza a fine 2004 il Gruppo, e la generale accresciuta redditività di tutte le aree, fra cui spicca il risultato conseguito dall’Italia. Relazione sulla Gestione 8 Dati di sintesi per divisione prodotto del Gruppo Parmalat Valori in Milioni di Euro Ricavi Div. Latte (*) 2003 Marg. Op. Lordo % Ricavi Ricavi 2004 Marg. Op. Lordo % Ricavi 3.158,9 143,2 4,5 2.116,0 170,7 8,1 Div. Vegetale (**) 530,7 16,7 3,1 403,3 30,3 7,5 Div. Fresco (***) 1.322,3 42,4 3,2 1.134,0 75,1 6,6 308,5 32,5 10,5 3.961,8 308,7 7,8 Div. Altro Totale 642,9 5.654,8 (75,1) 127,2 (11,7) 2,2 Note: (*) latte, panne e besciamelle; (**) principalmente succhi; (***) yogurt, dessert, formaggi I dati economici per divisione, a fronte della generale diminuzione dei volumi a causa del diverso perimetro del Gruppo, evidenziano un sostanziale incremento dei margini. b) Aree operative Italia I ricavi di periodo sono stati pari a 1.366,5 Milioni di Euro, in calo del 7,9% rispetto ai 1.484,3 Milioni di Euro del 2003. Alla flessione dei ricavi è corrisposto un miglioramento del risultato operativo, da 69,8 Milioni di Euro a consuntivo 2003 agli attuali 97,5 Milioni di Euro (percentualmente il margine operativo lordo è aumentato passando dal 4,7% al 7,1%). Scenario dei mercati alimentari I dati relativi all’ultimo bimestre del 2004 (fonte Nielsen) confermano e rafforzano la tendenza positiva registrata dall’estate nell’andamento delle vendite con un trend del Totale Food del +3% (a prezzi costanti), portando il dato annuo a un +1,3% rispetto al 2003. In particolare riprende anche la crescita del mercato delle bevande, il cui trend non risulta più influenzato dal confronto climatico estivo del 2003. Per contro, dopo qualche mese di rialzi consecutivi, da novembre del 2004 il clima di fiducia dei consumatori ritorna a calare, soprattutto per le preoccupazione su possibili nuovi aumenti, legati alla minaccia di rincaro del petrolio. La distribuzione moderna continua tuttavia la sua politica di contenimento dei prezzi, mantenendo le attività promozionali intorno al 30% del totale dei volumi venduti. Sempre nella logica di contenimento dei prezzi, si continua ad assistere all’espansione del Discount, che conferma crescite nell’ultimo bimestre del 2004 del 14,6%, sostenute anche da nuove aperture (+5,4% nel 2004 – fonte GNLC). Attività svolte dal Gruppo Parmalat Nel 2004, l’azienda ha monitorato in modo attento (ricerche di istituti esterni, Ipsos Explorer e Millward Brown) l’evoluzione dell’immagine della marca agli occhi del consumatore, variabile essenziale per garantire il successo di ogni piano di marketing. I risultati di queste ricerche sono stati molto confortanti. Lo stato di salute della marca è risultato essere decisamente buono, con una grande parte dei consumatori (l’84% dei consumatori, Ipsos Explorer) che non ha mutato le proprie abitudini di acquisto dei prodotti Parmalat nonostante le gravissime vicende di fine 2003. I consumatori hanno mantenuto invariata la propria fiducia nei prodotti e nella marca Parmalat, dichiarando di attendersi che essa continui a comportarsi da grande marca nel futuro, mantenendo i suoi standard qualitativi, continuando a investire nell’innovazione di prodotto e in comunicazione. L’azienda ha capito l’importanza delle aspettative dei propri consumatori e ha chiuso il 2004 con un’importantissima iniziativa di comunicazione. Il 24 dicembre su importanti quotidiani nazionali e dal 24 dicembre per diverse settimane su tutte le televisioni nazionali e su numerosi network locali, Parmalat è Relazione sulla Gestione 9 tornata a comunicare ai suoi consumatori per spiegare i valori che continueranno a fondare l’azienda: la qualità delle persone, la qualità dei propri prodotti, la focalizzazione all’innovazione interpretata come capacità di capire le aspettative dei propri consumatori. Nel corso del 2004 le iniziative di comunicazione dell’azienda erano state già significative: • campagna stampa “grazie” veicolata tra gennaio e febbraio attraverso i principali quotidiani ed attraverso locandine presso i punti vendita, contenente un messaggio di ringraziamento alle famiglie che acquistano la qualità Parmalat, ai fornitori, ai clienti ed ai collaboratori; • campagna stampa “la qualità dei prodotti” veicolata tra febbraio e marzo attraverso i principali quotidiani, per ribadire l’impegno dell’azienda verso la qualità; • comunicazione televisiva mirata da febbraio a fine anno con spot sulle marche cardine dell’azienda: latte Parmalat, Zymil, Santal, Kyr; • comunicazione radio estiva sulla marca Santal; • leaflet veicolati tra febbraio e luglio attraverso le principali riviste ed attraverso canali alternativi, contenenti buoni sconto per il consumatore (24.000.000 di coupons totali veicolati). Principali performance In generale, il 2004 è stato caratterizzato da una diminuzione dei volumi di vendita in molte categorie del Gruppo Parmalat. Volendo analizzare il trend annuo si riscontra comunque, dopo un primo semestre caratterizzato da numerose difficoltà conseguenti a problemi rilevanti anche di natura non competitiva, una generale tendenza al recupero ed una decisa maggiore positività nel secondo semestre. Più in dettaglio possiamo riassumere qui di seguito le principali performance nei mercati più significativi per il Gruppo Parmalat. Latte uht Il Gruppo Parmalat conferma la sua leadership nel latte UHT, con una quota nel 2004 pari al 32,7% del valore del mercato (Nielsen Retail, anno terminante ON04), con una contrazione di 1,9 punti percentuali registrata sui prodotti non a marchio Parmalat, mentre i prodotti a marchio Parmalat cedono solo 0,6 punti percentuali attestandosi al 26,5% di quota. La massima parte della perdita competitiva si è registrata nel primo quadrimestre, con una tendenza decisamente positiva nell’ultimo quadrimestre. Il maggiore concorrente è comunque ancora distante al 18,7% di quota nonostante notevoli sforzi promozionali. Nel segmento strategico dei latti speciali, che vale il 14% del valore del mercato ed è cresciuto del 10,9% nel 2004, il Gruppo consolida una posizione di assoluta dominanza con il 59% a valore (Nielsen Retail, anno terminante ON04). Latte fresco pastorizzato A fronte di un calo subito nei volumi dall’inizio anno e in un mercato stabile, la posizione del Gruppo si è consolidata al 28,7% del valore del mercato, con un calo di 1,9 punti sul dato dell’anno 2003 (Nielsen IS+LS), in netto recupero rispetto a giugno, quando il calo era pari a 3,6 punti percentuali. Panna uht In un mercato in contrazione (-4,1% a valore, Nielsen Retail) il Gruppo conferma un’assoluta leadership con una quota del 37,7% a valore, pur cedendo 2,9 punti percentuali (Nielsen Retail, anno terminante ON04). Il secondo competitor si assesta a una quota del 12,4%. Besciamella uht In un mercato in crescita (+3,4% a valore, Nielsen Retail) il Gruppo mantiene una netta leadership con il 46,5% di quota a valore, nonostante un lieve arretramento di 1,7 punti percentuali (Nielsen Retail, anno terminante ON04). Il più vicino competitor di marca ha una quota a valore del 6,4%. Yogurt Il mercato è cresciuto anche nel 2004 (+1,7% a valore, Nielsen Retail), anche se a un tasso più basso rispetto agli anni recenti. In termini competitivi la quota complessiva del Gruppo è stata del 7,1% a valore, sostanzialmente stabile rispetto al 2003 (Nielsen Retail, anno terminante ON04), confermandosi come il 4° gruppo del mercato. Positiva la performance di Yogurt Parmalat cresciuto a volume e a valore Relazione sulla Gestione 10 rispettivamente del 8,7% e del 3,9% (Nielsen Retail, anno terminante ON04) a sell-out, e del 10,7% in termini di dati ex-factory. Bevande frutta In un anno molto difficile per il mercato dei succhi, che si chiude a -7,8% a valore rispetto al 2003, a causa di una estate molto più fresca e piovosa, Santal si attesta al 12,4% di quota a valore (IRI Audit anno terminante ND04) cedendo 1,1 punti percentuali a motivo della sua maggiore stagionalità estiva e del cambiamento di alcuni prodotti nella gamma. Santàl è comunque la seconda marca sia a volume che a valore del mercato e i dati di fine anno segnalano una tendenza al recupero delle posizioni. Merende E’ il settore che più ha sofferto nel 2004, anche a causa, probabilmente, della sua identificazione come area no core. La marca Mr Day in un mercato straordinariamente competitivo, cede 2,3 punti di quota chiudendo a 3,6% del valore del mercato (IRI Audit ND04). Pasticceria industriale Ottima tenuta del marchio Grisbì che conferma la quota del 2003 chiudendo a 2,3% di quota valore (IRI Audit ND04). Quote a valore del Gruppo Parmalat Area Italia al 31 Dicembre 2004 Mercato Marche Quota Mercato a Valore Latte uht Gruppo Parmalat Marchi Parmalat 32,7% 26,5% Latte fresco pastorizzato Gruppo Parmalat 28,7% Panna uht Gruppo Parmalat 37,7% Besciamella uht Gruppo Parmalat 46,5% Yogurt Parmalat + Kyr 7,1% Bevande frutta Santal 12,4% Merende Mr Day 3,6% Grisbì 2,3% Pasticceria industriale Fonte: ACNielsen e IRI Spagna Il fatturato netto dell’esercizio chiuso al 31 Dicembre 2004, per un ammontare di 222,7 Milioni di Euro, presenta una diminuzione del 2,3% rispetto allo stesso periodo del 2003, chiuso con 228,0 Milioni di Euro. Il margine operativo lordo dell’esercizio 2004, pari a 14,7 Milioni di Euro, ha subito un netto calo rispetto ai 20,2 Milioni di Euro dell’esercizio 2003, passando in termini percentuali dall’8,9% al 6,6% sui ricavi. Tra i fattori che hanno maggiormente influito sull’andamento delle vendite risaltano gli effetti delle avverse condizioni climatiche nei mesi più significativi della campagna estiva, soprattutto se confrontati con l’ottimo andamento della campagna dell’esercizio precedente, che ha influenzato negativamente alcune categorie di prodotti come i gelati, i succhi di frutta e l’orzata, tutte caratterizzate da una forte componente stagionale. Per quanto riguarda il margine operativo lordo, tra i fattori che hanno determinato la sua diminuzione è da evidenziare il forte incremento del prezzo d’acquisto del latte, che ha mantenuto durante tutto l’anno un importante differenziale rispetto all’esercizio precedente, senza che si manifestasse l’opportunità di trasferirlo in aumenti di prezzi al consumo, così com’é avvenuto per il prezzo dei materiali di plastica per gli Relazione sulla Gestione 11 imballaggi, in forte aumento soprattutto nel secondo semestre a causa dell’andamento del prezzo del petrolio. In aggiunta, la situazione competitiva nei mercati degli yogurts, prodotti bio e desserts, mercati ad alta presenza delle private labels, é stata caratterizzata da continue e forti attività promozionali della concorrenza. Negli ultimi mesi dell’esercizio è stato finalizzato il lancio di Activ-Soja Clesa, un prodotto probiotico 100% vegetale, che, seppure non abbia avuto effetti nel presente esercizio, è previsto che abbia un impatto positivo nel prossimo, nel corso del quale é inoltre previsto un forte sviluppo delle marche Cacaolat e Santal. Al fine di interrompere il trend negativo che caratterizza i risultati di questo Paese, oltre al lancio dei nuovi prodotti sopra citato, è stato avviato un progetto che, prendendo spunto da quanto già definito nel corso dello sviluppo del Piano Industriale, ha come obiettivo la revisione delle aree di produzione, logistica e distribuzione. Portogallo I ricavi del anno 2004 sono stati pari a 87,0 Milioni di Euro, in diminuzione del 13,1% rispetto allo stesso periodo del 2003 (100,1 Milioni di Euro); anche il margine operativo lordo è calato dai 10,8 Milioni di Euro del 2003 ai 8,1 Milioni di Euro del 2004 (-25,0%). Tale variazione si deve ad una sensibile riduzione dei consumi nell'area succhi, dove i volumi sono nettamente calati rispetto all'anno scorso nonostante investimenti in attività promozionali nettamente superiori a quelle sviluppate nel corso dell’esercizio precedente. Tale calo è da imputarsi ad una serie di fattori: • sfavorevoli condizioni climatiche; • uno spostamento del mercato dal formato brik al vetro (linea produttiva attualmente non disponibile); • una maggiore concorrenza di prodotti innovativi da parte degli altri attori presenti, o in ingresso, sul mercato (acqua aromatizzata); • l'entrata di nuovi competitors nei segmenti storicamente di punta della società, attraverso una forte concorrenza sui prezzi (sono infatti entrate numerose marche primo prezzo). Si mantengono invece volumi e redditività nelle bevande al cacao, mentre le panne segnano una significativa crescita (fatturato + 20,7%; margine operativo lordo +2,0% rispetto l’anno precedente). Il settore latte uht è invece caratterizzato da una diversa strategia, finalizzata all’interruzione della produzione e commercializzazione di marche bianche, business caratterizzato da scarsi volumi e margini negativi. Russia I ricavi di periodo sono stati pari a 32,6 Milioni di Euro, rispetto ai 30,5 Milioni di Euro raggiunti nel corso del 2004 (+ 6,9%). Il margine operativo lordo, nello stesso periodo, è rimasto invariato, essendo pari a 3,7 Milioni di Euro tanto nel 2003 che nel 2004. E’ da ricordare che il cambio medio annuo Rublo/Euro si è deprezzato del 3,3%. Anche in questo caso si è sostanzialmente confermato quanto già evidenziato in semestrale, ovvero la presenza di trend di mercato con effetti contrapposti sui risultati dell’azienda, ma che in ogni caso hanno permesso il raggiungimento degli obiettivi fissati ad inizio periodo: • positivo sviluppo del latte ed in generale dei suoi derivati, dove spiccano: latte pastorizzato (fatturato +33,1% rispetto al 2003) panna pastorizzata (fatturato +7,0%) latte uht (fatturato +23,2%) panna uht (fatturato +46,1%), formaggi (fatturato +12,7%), grazie al miglioramento della capacità distributiva, ed alla definizione di nuovi contratti commerciali con alcuni grandi clienti;. • difficoltà della divisione succhi (fatturato -11,1%) penalizzata nel primo trimestre da problemi di approvvigionamento di materie prime, e successivamente dal ritardo nell’implementazione di più moderne tecnologie di imballaggio (la nuova linea sleeve è stata resa disponibile solo ad anno già in Relazione sulla Gestione 12 corso), e dall’ingresso sul mercato di nuovi concorrenti con grandi mezzi finanziari a disposizione (Tropicana). Nello stesso periodo si è inoltre avviato un processo di razionalizzazione della struttura organizzativa i cui benefici troveranno piena realizzazione nell’esercizio 2005. Romania I ricavi dell’esercizio 2004 sono stati pari a 8,4 Milioni di Euro, rispetto a 8,5 Milioni di Euro dello stesso periodo dell'anno precedente (-1,2%). Nello stesso periodo, il margine operativo lordo è lievemente migliorato, passando da 1,4 Milioni di Euro nel 2003 a 1,5 Milioni di Euro nel 2004. Tale lieve peggioramento del fatturato è stato interamente originato nel primo semestre 2004, principalmente a causa della scarsa disponibilità di succhi in vetro, per un periodo di circa quattro mesi, conseguente alla riorganizzazione del blue-print industriale, ed in particolare allo spostamento della linea bottiglie di vetro (infatti, volumi di vendita succhi in bottiglia di vetro: -52% nel primo semestre rispetto allo stesso periodo del 2003. Volumi parzialmente recuperati nel secondo semestre: totali annuali 2004 rispetto al 2003: -22%). Altre criticità che hanno penalizzato l’andamento del 2004 sono: • sfavorevole situazione climatica; • ritardi nell’approvvigionamento di materie prime in seguito alla situazione del gruppo; • diminuzione dell'export, soprattutto verso la consociata in Ungheria. D’altro canto, il miglior andamento del cambio Leu/Euro rispetto all’anno precedente e l’attività di controllo delle spese generali, hanno permesso il miglioramento del margine operativo lordo rispetto a quello già conseguito nell’esercizio precedente. Sudafrica I ricavi 2004, pari a 252,7 Milioni di Euro, sono in crescita del 22,9% rispetto ai 205,6 Milioni di Euro del 2003. Stesso trend evidenzia anche il risultato operativo lordo che è cresciuto, passando da 20,1 Milioni di Euro a 22,8 Milioni di Euro (+13,4%). Il miglioramento dei risultati consuntivi rispetto all’anno precedente è principalmente dovuto a: • apprezzamento registrato dal Rand Sudafricano nei confronti dell’Euro rispetto a Dicembre 2003 (+6,0% rispetto al cambio medio di periodo di Dicembre 2003); • notevole incremento dei volumi di vendita dei prodotti a bassa marginalità (‘bulk cheese’ in particolare) che hanno contribuito alla copertura dei costi fissi di produzione e all’utilizzo del surplus di materia prima esistente in Sudafrica; • maggiori volumi di vendita nelle categorie dei dessert (+52%), yogurt (+48%) e formaggi di alta qualità (grazie all’acquisizione dei marchi Melrose e Simonsberg, avvenuta a fine 2003). Tra gli elementi critici caratterizzanti il Paese occorre ricordare l’incremento dei costi di trasporto e distributivi ed il mancato adeguamento dei prezzi di vendita al consumo dei prodotti dairy rispetto all’incremento delle materie prime. Altri Paesi Africa Le attività negli altri Paesi dell’area africana sono caratterizzate da una crescita del fatturato e del margine operativo lordo, grazie all’integrazione ed al coordinamento con la consociata sudafricana. Venezuela L’intero esercizio è stato caratterizzato dal deprezzamento del Bolivares rispetto all’Euro (27,6% rispetto al cambio medio di periodo del 2003). I ricavi progressivi, pari a 144,8 Milioni di Euro, sono in calo del 27,0% rispetto ai 198,3 Milioni di Euro dello stesso periodo del 2003. Analogamente è diminuito il margine operativo lordo, sia in termini assoluti (da 20,9 Milioni di Euro a 7,3 Milioni di Euro) che percentuali (dal 10,6% al 5,1%). Relazione sulla Gestione 13 Le difficoltà finanziarie riscontrate dalle realtà venezuelane, che hanno bloccato l’importazione di numerose materie prime, la regolamentazione da parte del Governo locale del mercato del latte in polvere basico e gli incrementi del prezzo delle materie prime (specialmente latte) e delle materie plastiche di confezionamento sono i fattori chiave determinanti la flessione dei risultati. D’altra parte, i dati di vendita degli ultimi mesi segnano una ripresa nell’andamento del Paese, frutto del recente avvio del processo di riorganizzazione e rifocalizzazione del business. Le azioni del management sono tese a modificare il mix di vendita con strategie che privilegiano i prodotti a più alto valore aggiunto esclusi dalle regolamentazioni del governo. In particolare tra le categorie di prodotto i cui volumi risultano in miglioramento si segnalano latte pastorizzato, succhi, yogurt e latte fermentato. E’ stata inoltre avviata una completa ristrutturazione della rete distributiva e dell´assetto industriale, nonché una riorganizzazione della supply chain, volta ad ottenere una forte riduzione dei costi operativi. Colombia I ricavi di periodo sono aumentati del 3,0% rispetto all’esercizio precedente, raggiungendo 81,1 Milioni di Euro, rispetto ai 78,7 Milioni di Euro del 2003. Nello stesso periodo, il margine operativo lordo è cresciuto del 5,8%, passando da 6,9 Milioni di Euro, a 7,3 Milioni di Euro. Gli eventi salienti che hanno caratterizzato il 2004 in Colombia, sono: • l’aumento del costo del latte crudo, in seguito all’introduzione di un prezzo minimo d’acquisto istituito dal Governo. Questo incremento, di 6 punti superiore all’inflazione, ha comportato un impatto valutabile nell’arco dell’intero esercizio in circa 2,0 Milioni di Euro di maggiori costi, non recuperati sul prezzo al consumo; • il ritardo nell’avvio del nuovo impianto di Calì, che permetterà un incremento della capacità produttiva di latte pastorizzato, e, soprattutto, una forte riduzione dei costi di trasporto; • l’incremento dei prezzi delle materie plastiche, come conseguenza dell’incremento del prezzo del petrolio; • la riduzione delle spese promozionali; • l’aumento, per numerosi prodotti, dei prezzi di vendita. Canada I ricavi progressivi sono aumentati, passando dai 1.172,1 Milioni di Euro dello stesso periodo dell’anno precedente, ai 1.187,4 Milioni di Euro attuali. A questa lieve crescita del fatturato netto è corrisposto un sostanziale miglioramento del margine operativo lordo sia in valori assoluti (+29,9% rispetto al 2003 da 67,3 Milioni di Euro a 87,4 Milioni di Euro) che percentuali (da 5,7% a 7,4%). Ciò è riconducibile principalmente ai risultati ottenuti dagli ingredienti di base, dai formaggi, dallo yogurt e dall’export verso il Nord Europa; queste sono inoltre anche le stesse categorie di prodotti i cui volumi sono aumentati rispetto allo stesso periodo 2003. Si segnala, inoltre, a parità di ricavi, il miglioramento della redditività dei succhi. Altri fattori che hanno determinato il raggiungimento dei risultati sopra esposti sono il taglio delle spese di marketing e delle spese generali e l’anticipata implementazione di alcune azioni previste nel Piano Industriale quali: la razionalizzazione del portafoglio prodotti, la rinegoziazione contrattuale con alcuni fornitori, l’integrazione del contratto con la principale catena distributiva nazionale, la riduzione dei costi distributivi e la riorganizzazione dei processi produttivi. Si è inoltre registrato l’ottimo risultato derivante dal lancio di alcuni nuovi prodotti che presentavano elementi di forte differenziazione rispetto ai concorrenti (“indulgent” yogurt, latti e formaggi Omega 3). Infine, va ricordato l’impatto negativo derivante dal leggero deprezzamento subito dalla moneta canadese rispetto all’Euro (-2,2% rispetto al cambio medio di periodo Dicembre 2003). Nicaragua I ricavi del 2004, pari a 25,6 Milioni di Euro, sono in diminuzione del 18,2% rispetto ai 31,3 Milioni di Euro del 2003, mentre il margine operativo lordo presenta una diminuzione più contenuta, passando da 1,7 Milioni di Euro a 1,5 Milioni di Euro (-11,8%). Le divisioni latte e succhi registrano una lieve flessione in termini di volumi e di fatturato, parzialmente compensata dalla crescita del fatturato dei formaggi (anche grazie alla nuova linea produttiva). Relazione sulla Gestione 14 Nel secondo semestre si è inoltre registrato un miglioramento del margine operativo lordo, rispetto ai risultati conseguiti a Giugno 2004, grazie al significativo programma di ristrutturazione avviato, e volto a focalizzare le attività sulle aree di business più profittevoli, ed a contenere le spese generali. Cuba I ricavi di periodo, pari a 3,9 Milioni di Euro, sono in crescita rispetto ai 3,7 Milioni di Euro del consuntivo al 31 Dicembre 2003. Il margine operativo lordo risulta invece in lieve flessione, passando da 1,6 Milioni di Euro al 31 Dicembre 2003, a 1,4 Milioni di Euro del 31 Dicembre 2004. Nel corso del secondo semestre 2004 si sono registrati nell’area caraibica alcuni uragani, che hanno parzialmente compromesso la produzione per l’anno 2005, con impatti sull’andamento dell’esercizio entrante. Australia Favoriti dall’apprezzamento registrato dal dollaro australiano nei confronti dell’Euro (+2,8% rispetto al medio a Dicembre 2003), i ricavi sono cresciuti (+0,8%), passando da 381,2 Milioni di Euro a 384,3 Milioni di Euro, ed il margine operativo lordo è passato da 33,2 Milioni di Euro, a 32,8 Milioni di Euro (-1,2% rispetto all’anno precedente). Questi risultati sono stati ottenuti principalmente grazie all’incremento dei volumi di vendita sia del latte pastorizzato, avvenuto in seguito all’aumento della produzione per le private labels ed al recente avvio di un contratto di fornitura con un importante distributore locale, che dello yogurt. Sono invece segnalati in diminuzione i volumi degli altri prodotti, anche in seguito all’uscita da business non profittevoli, quali alcune attività operative nella regione del New South Wales. Hanno inoltre contribuito al positivo risultato raggiunto il contenimento realizzato sulle spese generali, promozionali e di trasporto, l’ottimizzazione della politica degli acquisti e la razionalizzazione produttiva. Paesi No Core I ricavi di periodo delle Attività No Core, sono registrati in diminuzione rispetto ai valori del 2003 (197,0 Milioni di Euro rispetto a 783,6 Milioni di Euro, -74,9%). Tale riduzione del fatturato è riconducibile principalmente all’esclusione dal consolidamento per il 2004 delle società cedute nel corso dell’esercizio appena conclusosi, o nell’immediato inizio del 2005. Tali società, nel 2003 avevano contribuito ai ricavi di Gruppo per 471,4 Milioni di Euro. La flessione del fatturato netto si è peraltro accompagnata al netto miglioramento del risultato operativo, passato da -45,2 Milioni di Euro a 20,3 Milioni di Euro. Ciò principalmente grazie al trattamento di alcune poste in capo a Parma F.C. relative alla cessione di giocatori, ed all’esclusione delle società cedute nel 2004 e 2005 che avevano registrato nel 2003 un margine operativo lordo negativo per 21,1 Milioni di Euro. Oltre a quanto sopra indicato, il miglioramento del risultato operativo rispetto all’anno precedente è riconducibile principalmente alle azioni intraprese in Italia; infatti le divisioni indicate come attività No Core di Parmalat Spa, pur presentando ricavi inferiori a Dicembre 2003, migliorano la redditività operativa (passando da -16,5 Milioni di Euro a -3,3 Milioni di Euro). A ciò ha contribuito l’interruzione delle attività nel business dell’acqua e la drastica riduzione delle attività promozionali e pubblicitarie nei prodotti da forno e nelle spremute. Relazione sulla Gestione 15 ANDAMENTO FINANZIARIO L’indebitamento finanziario netto del gruppo alla fine dell’esercizio ammonta a 11.344,6 Milioni di Euro con una diminuzione di 2.185 Milioni rispetto al 31.12.2003 – pari a 13.530,4 Milioni. Tale variazione è in larga misura dovuta a due fattori: • uscita dall’area di consolidamento di società soggette a procedure concorsuali locali e sottratte al controllo del Gruppo. Per queste società e’ stato iscritto un fondo rischi a fronte dei debiti delle stesse garantiti dal Gruppo; • esclusione dalla posizione finanziaria dei debiti delle Società in A.S. non ammessi al passivo dal Giudice Delegato. Laddove i creditori abbiano fatto opposizione alla decisione del giudice e’ stato stanziato un fondo rischi. Si riassume di seguito la posizione finanziaria del Gruppo. Situazione Valori in Milioni di Euro Attività Finanziarie a breve Situazione al al 31 Dicembre 2003 31 Dicembre 2004 (121,3) (375,6) di cui: Attività finanziarie non immobilizzate (20,9) (0,4) Disponibilità liquide (100,4) (375,2) Ratei e risconti attivi finanziari (incl. Interco.) (61,9) (66,0) (183,2) (441,6) Totale Attività Finanziarie a breve Debiti Finanziari 13.501,6 11.455,3 212,0 14,3 Totale Passività Finanziarie 13.713,6 11.469,6 Indebitamento Fin./(Disponibilità Fin.) verso terzi delle Società Consolidate Integralmente 13.530,4 11.028,0 - 316,6 13.530,4 11.344,6 49,4 7,6 13.579,8 11.352,2 Ratei e risconti passivi finanziari (incl. Interco.) Debiti Finanziari delle Società Consolidate Integralmente verso le Società in procedure concorsuali giudiziali locali Indebitamento Fin./(Disponibilità Fin.) delle Società Consolidate Integralmente Indebitamento Fin./(Disponibilità Fin.) delle Società controllate non consolidate integralmente Indebitamento Fin./(Disponibilità Fin.) Totale Garanzie prestate a copertura dell'indebitamento delle società in procedure concorsuali giudiziali locali Relazione sulla Gestione - 1.701,3 16 Nella tabella che segue e’ riportata la posizione finanziaria suddivisa secondo lo stato giuridico delle società. Situazione Valori in Milioni di Euro Società in Amministrazione Straordinaria oggetto della Proposta di Concordato Situazione al al 31 Dicembre 2003 31 Dicembre 2004 10.021,7 Altre Società in Amministrazione Straordinaria - 9.813,0 89,7 Società presenti nell'area di consolidamento integrale al 31 Dicembre 2003 e uscite durante l'esercizio 2004 2.156,4 Altre Società 1.352,2 1.125,3 13.530,3 11.028,0 Indebitamento Fin./(Disponibilità Fin.) Totale - Le disponibilità liquide aumentano da 121,3 Milioni di Euro a 375,2 Milioni anche grazie all’incasso di 160 milioni di euro relativi alla transazione con Nextra e sono localizzate per 234,8 Milioni di Euro nelle Società oggetto della Proposta di Concordato (“Assuntore”). L’indebitamento delle Società non in A.S. ammonta a 1.125,3 Milioni di Euro, con una diminuzione di 226,9 Milioni di Euro rispetto al 31.12.2004. Si segnala: • • • • diminuzione di 89,7 Milioni di Euro per debiti di Società entrate in A.S. nel corso dell’esercizio; deconsolidamento del debito delle società USA oggetto di cessione per 57,7 Milioni di Euro e delle società argentine a seguito della loro cessione per 32,9 Milioni di Euro; miglioramento dell’indebitamento netto di alcuni paesi core, tra cui i risultati piu’ rilevanti si devono al Sud Africa (33,3 Milioni di Euro) e all’Australia (19,6 Milioni di Euro), risultato parzialmente bilanciato da Canada (-22 Milioni di Euro) a causa delle penali dovute ai bondholder, e dal Venezuela (-12,7 Milioni di Euro); un effetto cambi “traslativo” che porta una diminuzione del debito convertito in euro di 66,5 Milioni di Euro. Nel corso dell’anno sono stati rinegoziati i finanziamenti delle Società operanti in Spagna, Canada e Sud Africa; sono stati avviati i processi di ristrutturazione del debito di Portogallo, Venezuela e Russia che, assieme al secondo rifinanziamento dell’Australia ed alla proroga della scadenza del prestito sindacato in capo a Parmalat SpA in A.S., dovrebbero completarsi entro il 2005. Con riferimento alle società italiane oggetto della Proposta di Concordato: • nessun utilizzo è stato effettuato a valere sulla linea di credito di 105,8 Milioni di Euro, concessa a Parmalat SpA in A.S. da un pool di banche lo scorso 4 marzo 2004, pur avendo la società utilizzato parte Relazione sulla Gestione 17 • • delle proprie liquidità per erogare finanziamenti a società del gruppo, per un ammontare complessivo al 31.12.04 di 38,5 Milioni di Euro di cui 9,9 Milioni di Euro rimborsati (esposizione netta al 31.12.2004 pari a 26,6 Milioni di Euro); Parmalat SpA, Eurolat SpA, Lactis SpA e Panna Elena SpA vantano al 31/12/2004 crediti IVA per un totale di 105,1 Milioni di Euro di cui 61,3 Milioni di Euro alla data del 31/12/2003 e 43,8 Milioni di Euro alla data del 31/12/2004. Gli importi relativi al 2004 per 37 Milioni di Euro sono assistiti da fidejussioni rilasciate da un pool capofilato dalle Assicurazioni Generali, e possono quindi essere resi liquidi. I crediti IVA relativi all’anno 2003 e i restanti crediti maturati nell’anno 2004 saranno oggetto di coperture fidejussorie nel corso del 2005. Parmalat S.p.A. in AS ha inoltre attivato con un primario istituto di credito ordinario italiano una linea per anticipi su crediti IVA per 20 Milioni di Euro; i primi mesi del 2004 sono stati caratterizzati, sotto il profilo degli incassi, da ritardi anche piuttosto significativi, dovuti prevalentemente anche alla confusione ingenerata nella clientela dalle dispute relative alle cessioni del credito effettuate in precedenza. Il secondo semestre è invece stato caratterizzato da una maggiore regolarità, anche se si riscontra ancora qualche disomogeneità di condizioni. Un sostanziale miglioramento del ciclo attivo, riconducibile a una maggiore uniformità di condizioni ed una contestuale riduzione dei tempi di incasso, dovrebbe essere praticabile a partire dal 3° trimestre 2005. Per quanto attiene il ciclo passivo le dilazioni di pagamento sono state molto contenute per tutto il 2004, ove non sia stato addirittura convenuto il pagamento contestuale alla consegna. In particolare, per quanto riguarda i produttori di materie prime e trasporti, i pagamenti avvengono a 15 giorni, condizioni che però si prevedono tornare alla normalità con l’uscita dalla Amministrazione Straordinaria. Nelle altre società del Gruppo le condizioni di incasso e pagamento sono state oggetto di attenta gestione ed hanno contribuito a migliorare le disponibilità liquide. Il Gruppo non ha operato nel campo dei derivati. In occasione del rinnovo di alcuni finanziamenti a medio termine sono state attivate coperture del rischio tasso. Non sono state attivate procedure di copertura del rischio cambio; nel rinnovo dei finanziamenti a medio termine si e’ privilegiata la valuta locale. INVESTIMENTI TECNICI Dopo un primo semestre 2004 caratterizzato da un basso livello di investimenti tecnici sia a fronte dell’andamento storico del Gruppo, che dei parametri di settore, in seguito all’incertezza che ha caratterizzato il futuro Gruppo, ed alle difficoltà finanziarie emerse, nel secondo semestre si è registrata una certa ripresa degli investimenti, pur non essendosi riproposti agli stessi livelli degli anni precedenti. Ciò, peraltro, non è andato a detrimento delle politiche di sviluppo del Gruppo, ma ha comportato una maggiore attenzione ad indirizzare le limitate risorse disponibili in questa fase di transizione e riorganizzazione del Gruppo, su specifiche iniziative, anche di tipo industriale, che potessero dare valore aggiunto con tempi di ritorno dell’investimento decisamente ridotti, ed al mantenimento e miglioramento (anche in termini normativi per ambiente, salute e sicurezza) degli impianti esistenti. E’ peraltro riconosciuta la posizione del Gruppo come leader nello sviluppo di nuove tecnologie nei settori trainanti della crescita del mercato Food, come testimoniato dall’interesse manifestato da numerose società terze all’ottenimento in licenza dell’uso delle tecnologie proprietarie, e come esplicitamente richiesto nel corso di molte delle trattative effettuate per la dismissione delle partecipazioni del Gruppo. Inoltre la funzione di Ricerca e Sviluppo del Gruppo continua ad essere considerata un vero e proprio vantaggio competitivo in termini di creazione di valore aggiunto e velocità di implementazione nel processo produttivo delle innovazioni sviluppate. Al fine di ottimizzare tali investimenti e la condivisione a livello di Gruppo delle tecnologie e delle competenze sviluppate nelle singole unità, sono in via di costituzione due funzioni centrali di coordinamento delle aree Sviluppo Tecnico e Ricerca e Sviluppo. Relazione sulla Gestione 18 Il valore degli investimenti tecnici di periodo è pari a 50,1 Milioni di Euro, in massima parte finalizzati all’acquisizione di beni produttivi o ad attività di miglioramento degli impianti esistenti. Si è inoltre prestata particolare attenzione alla realizzazione dei necessari adeguamenti normativi. Ulteriori investimenti hanno riguardato lo sviluppo dei sistemi informativi ed amministrativi con il progetto BPCS in Sud Africa e l’avvio del progetto “Assuntore” di omogeneizzazione dei sistemi informativi e dei processi fra le società oggetto della proposta di concordato. Nella tabella allegata è indicata la suddivisione degli investimenti per area geografica. Si ricorda che i dati al 31 Dicembre 2003 comprendono anche il valore degli investimenti tecnici effettuati da Società del Gruppo Parmalat successivamente deconsolidate. Dati di sintesi degli investimenti tecnici Valori in Milioni di Euro al 31 Dicembre 2003 Valore % sul totale al 31 Dicembre 2004 Valore % sul totale Europa 43,6 43,3% 21,6 43,1% Nord America 21,9 21,8% 8,8 17,6% Centro e Sud America 20,1 20,0% 5,3 10,6% Resto del Mondo 15,0 14,9% 14,4 28,7% Totale 100,6 50,1 I progetti di investimento più rilevanti sono di seguito elencati per area geografica: Italia: • Parmalat Spa: miglioramenti impiantistici ed adeguamenti normativi, avvio implementazione linea produttiva veloce yogurt, avvio adeguamento impianti per produzione nuova linea Jeunesse, ridisegno magazzini; • Eurolat: miglioramenti impiantistici (con particolare riferimento al rifacimento degli impianti di ricevimento e di riassetto di alcuni impianti di confezionamento, finalizzati anche alla produzione di BluPremium) ed adeguamenti normativi; • Centrale Latte Roma: miglioramenti impiantistici finalizzati anche alla produzione di BluPremium, e prima parte degli interventi finalizzati all’installazione di una seconda linea PET; • Lactis: completamento ottimizzazione impianto di confezionamento; • Latte Sole: ristrutturazione edile ed impiantistica dello stabilimento di Catania finanziato dalla regione Sicilia (POR); • Panna Elena: implementazione nuovi sistemi di riempimento; • Boschi: implementazione nuovi sistemi di confezionamento e miglioramenti impiantistici. Europa: • Russia: nuova linea di confezionamento succhi, nuovo reparto di pastorizzazione ed investimenti nella struttura logistica; • Romania: spostamento linea confezionamento bottiglie; modifica impianto di produzione Planet Bar con inserimento linea sleeve; acquisizione impianti frigoriferi commerciali (vetrine); miglioramenti impiantistici; • Spagna: nuova linea produttiva succhi; introduzione linea sleeve per Cacaolat, miglioramenti impiantistici ed adeguamenti normativi; investimenti in nuovi sistemi di trasporto • Portogallo: miglioramenti impiantistici ed adeguamenti normativi. Relazione sulla Gestione 19 Altri Paesi: • Sudafrica: miglioramenti impiantistici linee uht, nuova linea confezionamento formaggi, nuova linea confezionamento yogurt; • Australia: miglioramenti impiantistici finalizzati a mantenimento/miglioramento capacità produttiva per supportare l’introduzione di nuovi prodotti e l’incremento dell’efficienza; • Canada: miglioramento impianti di confezionamento dei formaggi e dei magazzini, nuova linea sistema di riempimento bagging boxes; nuovo impianto di aria calda per produzione latte in polvere e nuovi impianti frigoriferi; • Nicaragua: nuovo magazzino per area formaggi; • Colombia: completamento impianto di Calì, implementazione di due nuovi centri di raccolta latte, aumento della capacità produttiva del latte UHT; • Venezuela: miglioramenti impiantistici e riorganizzazione delle linee produttive e di confezionamento. PERSONALE Di seguito due tavole di sintesi della distribuzione del personale dipendente per tipologia di azienda e per area geografica. Dipendenti per Tipologia di Azienda 31 Dicembre 2003 Delta % (31Dic04 vs Nr. Nr. % sul totale % sul totale 31Dic03) Tot. Dipendenti Dipendenti Gruppo Area Società Core 31 Dicembre 2004 16.970 52,6% 15.876 65,3% -6,4% Società No Core 6.356 19,7% 3.877 15,9% -39,0% Società in Procedura Concorsuale Locale 8.966 27,8% 4.571 18,8% -49,0% Totale 32.292 24.324 -24,7% Dipendenti per Area Geografica Delta % (31Dic04 vs Nr. Nr. % sul totale % sul totale 31Dic03) Tot. Dipendenti Dipendenti Gruppo 31 Dicembre 2003 Area 31 Dicembre 2004 Delta % (31Dic04 vs 31Dic03) Paesi Core Europa 7.365 22,8% 6.547 26,9% -11,1% -5,8% Nord America 6.695 20,7% 6.302 25,9% -5,9% -2,2% 13.567 42,0% 7.728 31,8% -43,0% -12,5% 4.665 14,4% 3.747 15,4% -19,7% -3,7% -24,7% -6,4% Centro e Sud America Resto del Mondo Totale 32.292 24.324 Come evidenziato nella prima delle due tabelle sopra riportate, la significativa diminuzione del personale si è concentrata nelle società No Core (oggetto di numerose dismissioni nel corso dell’esercizio), e nelle società Relazione sulla Gestione 20 in procedura concorsuale locale, soggette anche in questo caso ad alcune dismissioni ed a radicali progetti di razionalizzazione delle strutture. In particolare, le realtà sudamericane, considerate nel Piano Industriale no core hanno ridotto il personale del 57,9%. Le società asiatiche, in parte cedute ed in parte in fase di liquidazione/dismissione sono rimaste prive di dipendenti. In Italia, alcuni siti produttivi dedicati ad attività identificate come no core dal Piano Industriale, hanno in corso procedure di Cassa Integrazione. Per quanto attiene, invece, alle strutture core, nel 2004 sono proseguiti, in maniera più moderata, i processi di razionalizzazione e di riorganizzazione delle strutture (concentrati principalmente in Sud America), con una riduzione di Personale del 6,4% rispetto all’anno 2003. Tali processi, e le relative analisi preventive, vengono svolte in conformità con il programma di Ristrutturazione del Gruppo, approvato dal Ministero delle Attività Produttive, e sono oggetto di confronto periodico con le Organizzazioni Sindacali. A tal proposito, si segnala, in particolare, che in data 3 Novembre 2004, presso il Ministero delle Attività Produttive, è stato sottoscritto dalle Organizzazioni Sindacali e da Parmalat Spa in AS, un “Accordo Quadro” che definisce i criteri da applicare in merito alla disciplina dei rapporti di lavoro ed alle linee guida del Piano in materia occupazionale. Le analisi ed i progetti riorganizzativi di cui sopra non avranno un impatto rilevante sull’occupazione in quanto costruiti su un periodo di tempo triennale che consentirà l’adozione di strumenti sociali presenti in quasi tutti i Paesi in cui il Gruppo attualmente opera. I piani di riorganizzazione saranno principalmente volti alla semplificazione dei processi ed all’ottimizzazione delle duplicazioni. Il Piano Industriale prevede investimenti nelle Risorse Umane, a vari livelli, per raggiungere lo scopo di integrare le Società Operative, in particolare in Italia. Il Commissario Straordinario ha infine completato, nel mese di Gennaio 2005, la definizione dell’organigramma del Gruppo e l’inserimento di alcune figure chiave. La struttura organizzativa così definita verrà mutuata anche dalla Società oggetto della prossima quotazione. CORPORATE GOVERNANCE Società in Amministrazione Straordinaria Nel periodo intercorso fra il 1 gennaio 2004 ed il 31 dicembre 2004, sono state attratte alla procedura di amministrazione straordinaria di Parmalat Spa le seguenti società del gruppo, di cui è stato nominato Commissario Straordinario il Dott. Enrico Bondi: Centro Latte Centallo Srl, Contal Srl, Eliair Srl, Emmegi Agroindustriale Srl, Fratelli Strini Costruzioni Meccaniche Srl, Geslat Srl, Newco Srl, Panna Elena CPC Srl, Parma A.C. Spa, Parmengineering Srl, Streglio Spa, Eurofood IFSC (Irlanda), Olex SA (Lussemburgo), Parmalat Soparfi SA (Lussemburgo), Dairies Holding International BV (Olanda), Parmalat Capital Netherlands BV (Olanda), Parmalat Finance Corporation BV (Olanda), Parmalat Netherlands BV (Olanda,), Deutsche Parmalat GmbH (Germania), Parmalat Molkerei GmbH (Germania), Parmalat Trading limited e Parmalat Malta Holding (Malta), Boschi Luigi Spa. OMISSIS In data 23 luglio 2004, con Decreto comunicato in data 26 luglio 2004, il Ministro delle Attività Produttive, d’intesa con il Ministro delle Politiche Agricole e Forestali, ha approvato il Programma di Ristrutturazione del Gruppo Parmalat presentato dal Commissario Straordinario Dott. Enrico Bondi. Tale Programma di Relazione sulla Gestione 21 Ristrutturazione prevede l’attuazione di un unico concordato (“Il Concordato”) per le seguenti società del Gruppo: Parmalat Spa, Parmalat Finanziaria Spa, Eurolat Spa, Lactis Spa, Geslat Srl, Parmengineering Srl, Contal Srl, Dairies Holding International BV, Parmalat Capital Netherlands BV, Parmalat Finance Corporation BV, Parmalat Netherlands BV, Olex SA, Parmalat Soparfi SA, Newco Srl, Panna Elena CPC Srl, Centro Latte Centallo Srl (“Società oggetto di concordato”) ai sensi di legge 18 febbraio 2004 n. 39 e successive modificazioni (“Legge”). Il Concordato è finalizzato al raggiungimento del duplice obiettivo di: (i) consentire la prosecuzione dell’attività di impresa del core business che, come evidenziato dal Piano Industriale illustrato nel Programma di Ristrutturazione, si dovrebbe tradurre in un sensibile incremento dei risultati economico-finanziari e quindi del valore dei complessi produttivi capaci di generare reddito, e di (ii) riservare il beneficio riveniente dalla continuazione della attività e dal conseguente atteso aumento di valore, ai creditori chirografari delle Società oggetto del Concordato, creditori che hanno subito il pesante pregiudizio dell’insolvenza del Gruppo. Il Commissario Straordinario, in forza dell’autorizzazione ricevuta, ha quindi costituito, nell’interesse esclusivo dei creditori, una fondazione (“Fondazione Creditori Parmalat”), avente quale unico scopo l’attuazione del Concordato, con patrimonio iniziale pari ad euro 200.000,00. La Fondazione Creditori Parmalat, è stata iscritta nel Registro delle Persone Giuridiche con decreto del Prefetto di Parma in data 26 luglio 2004. La Fondazione Creditori Parmalat, sempre in forza della citata autorizzazione ministeriale, ha acquistato la partecipazione totalitaria nella Parmalat Spa (già Cimabue Srl), con capitale sociale di Euro 120.000,00, società già esistente ma non operativa (l’“Assuntore”). L’Assuntore, con apposita deliberazione del Consiglio di Amministrazione ha approvato la Proposta di Concordato presentata dal Commissario Straordinario, assumendo pertanto a tutti gli effetti la veste di terzo assuntore del Concordato ai sensi dell’art. 4 bis, lettera c-bis), della Legge, ossia di soggetto che assumerà tutti gli obblighi derivanti dal Concordato in caso di sua approvazione da parte dei creditori. La proposta di Concordato è stata depositata presso il Tribunale di Parma in data 29 luglio 2004 e successivamente pubblicata, unitamente ad altra documentazione, secondo quanto disposto dal Giudice Delegato sui principali quotidiani italiani e internazionali nonché sul sito Parmalat. OMISSIS La Proposta di Concordato in particolare prevede: - il soddisfacimento al 100% delle obbligazioni in prededuzione delle Società oggetto di concordato mediante pagamento in denaro; - il soddisfacimento al 100% di tutti i crediti privilegiati delle Società oggetto di concordato mediante pagamento in denaro; - il soddisfacimento parziale dei crediti chirografari mediante assegnazione (i) di azioni dell’Assuntore, nonché (ii) di Warrant come di seguito definiti e descritti. La Proposta di Concordato prevede, inoltre, il trasferimento all’Assuntore dell’attivo delle Società oggetto del concordato e del passivo delle stesse (previamente ridotto secondo quanto previsto dalla falcidia concordataria). Poiché tra le attività trasferite, vi saranno tra l’altro anche le partecipazioni nelle società del Gruppo in bonis, detenute dalle Società oggetto di concordato, tali società in bonis saranno di fatto coinvolte direttamente dagli effetti del Concordato, divenendo anch’esse parte del nuovo gruppo di cui l’Assuntore verrà ad essere la Capogruppo. Il sistema di governo previsto per l’Assuntore, strutturato anche in ragione di tale funzione di Capogruppo, è descritto in dettaglio nel Programma di Ristrutturazione. La governance è stata strutturata in vista del progetto di futura quotazione dell’Assuntore, sulla base dei principi e delle regole applicabili alle società quotate in Italia ed in conformità alle migliori prassi internazionali. Ai sensi delle previsioni di Legge, e tenuto conto della Proposta di Concordato, saranno chiamati a votare la proposta stessa solo i creditori chirografari ammessi al passivo (anche con riserva) di ciascuna Società oggetto di concordato (i “Creditori Chirografari”). I criteri di attribuzione delle azioni e dei warrant nonché il meccanismo di voto sono illustrati nel Piano di Ristrutturazione approvato, e nella Proposta di Concordato pubblicati e disponibili sul sito web al seguente indirizzo: www.parmalat.net. Per effetto dell’approvazione della Proposta di Concordato avverrà il trasferimento all’Assuntore anche di ogni pretesa risarcitoria già spettante alle società stesse e delle azioni revocatorie, risarcitorie e di responsabilità nei confronti degli organi sociali, che siano state iniziate dal Commissario Straordinario entro la data della sentenza di approvazione. Con il passaggio in giudicato della sentenza che approva la Proposta di Concordato ai sensi dell’art. 4 bis, comma 11, della Legge, si chiuderà la procedura di Amministrazione Straordinaria delle Società oggetto di concordato. Relazione sulla Gestione 22 Il 29 luglio 2004 il Commissario Straordinario ha depositato presso il Tribunale di Parma l’elenco provvisorio dei creditori delle 16 società oggetto della Proposta di Concordato. Tale elenco è stato successivamente pubblicato sul sito del Tribunale previo avviso pubblicato sulla stampa. Il Giudice Delegato con proprio decreto in data 18 settembre 2004 ha stabilito i termini e le modalità per il deposito delle “osservazioni” da parte dei creditori all’elenco provvisorio formato dal Commissario Straordinario. L’elenco dei creditori ammessi dichiarato esecutivo è stato depositato dai Giudici Delegati presso la Cancelleria Fallimentare del Tribunale di Parma in data 16 dicembre 2004 e di tale deposito è stata data comunicazione sui principali quotidiani nazionali ed internazionali. In data 28 dicembre 2004 la comunicazione dell’avvenuto deposito nonché l’elenco dei creditori è stato pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana. Successivamente sono scaduti in data 12 gennaio 2005 e in data 27 gennaio 2005 i termini per la presentazione delle opposizioni agli elenchi da parte rispettivamente dei creditori italiani e di quelli esteri. Il Commissario Straordinario ha, quindi, richiesto ai Giudici Delegati la proroga al 30 aprile 2005 per la presentazione del Prospetto Informativo munito di nulla osta da parte di Consob alla pubblicazione del “Prospetto”, che dovrà essere recepito da parte delle Autorità di Vigilanza europee competenti secondo al regola del mutuo riconoscimento, nonché per l’emissione del provvedimento di ammissione alla quotazione da parte di Borsa Italiana s.p.a. Le operazioni di voto potranno avere inizio, stante la natura di sollecitazione all’investimento dell’operazione di conversione dei crediti falcidiati a capitale sociale, solo dopo la pubblicazione del Prospetto munito di nulla osta e il rilascio del provvedimento di ammissione a quotazione E’ stata presentata al Ministero delle Attività Produttive in data 18 febbraio 2005 istanza per l’autorizzazione ad introdurre alcune precisazioni e modifiche nel testo della Proposta di Concordato per quanto segue: OMISSIS • indica i criteri di trattamento e di valutazione dei rapporti di debito e di credito tra le società del Gruppo nel senso di prevedere che (i) quando il debitore è una società comunitaria in Amministrazione Straordinaria, il debito si considera postergato al ricorrere dei presupposti di cui agli articoli 2467 e 2497 quinquies c.c.; (ii) quando il debitore è una società (comunitaria o non comunitaria) non in Amministrazione Straordinaria, per quanto concerne la postergazione o meno dei debiti di tale società, trova applicazione la legislazione del paese debitore. All’esito del deposito degli elenchi dichiarati esecutivi dei creditori da parte dei Giudici Delegati ai sensi dell’art. 4bis, comma 6, della Legge 18 febbraio 2004 n. 39 e successive modificazioni (di seguito per brevità “la Legge”), con riferimento ai rapporti intercompany i Giudici Delegati hanno ritenuto inapplicabile il combinato disposto degli artt. 2467 e 2497 quinquies, c.c. in base al principio generale dell’irretroattività delle norme. Le nuove norme, pertanto, entrate in vigore dal 1 gennaio 2004, non disciplinerebbero rapporti obbligatori sorti precedentemente. Di ciò si è tenuto conto nella valutazione dei rapporti intercompany ai fini della determinazione delle masse attive e passive e dei recovery ratio. • i diritti di credito delle società controllate del Gruppo Parmalat nei confronti dell’Assuntore: in linea con le determinazioni dei Giudici Delegati in merito al tema della postergazione dei crediti infragruppo, sono stati ammessi al passivo delle Società oggetto di concordato i crediti vantati da società da loro controllate. Ne consegue che all’applicazione alle società controllate della regola generale sugli effetti prodotti del concordato osta, in modo non superabile, il disposto dell’art. 2359 quinquies c.c., secondo cui “la società controllata non può sottoscrivere azioni o quote della società controllante”. Per rendere compatibile la proposta concordataria con la disposizione sopra citata, per effetto della approvazione della Proposta di Concordato si verificherà quanto segue: a) i crediti delle società direttamente o indirettamente controllate dalle società oggetto di concordato, ammessi al passivo o successivamente accertati in via definitiva, sono trasferiti, previa eventuale compensazione, così come ridotti alla percentuale concordataria, alla Fondazione Creditori Parmalat per un corrispettivo determinabile ai sensi di quanto previsto alle successive lettere d) ed e); b) la Fondazione Creditori Parmalat sottoscriverà le azioni dell’Assuntore in nome e per conto proprio ed i crediti oggetto di cessione si estingueranno con il debito da sottoscrizione verso l’Assuntore; c) alla Fondazione Creditori Parmalat, contestualmente alla attribuzione delle azioni, verranno gratuitamente attribuiti i warrant che sarebbero complessivamente spettati, ai sensi del punto 7.5 della Proposta stessa, ai creditori cedenti di cui alla precedente lettera a); Relazione sulla Gestione 23 d) la Fondazione Creditori Parmalat è autorizzata, con esonero di ogni sua responsabilità al riguardo a procedere, entro 180 giorni di borsa dall’inizio della negoziazione delle azioni e dei warrant dell’Assuntore, attraverso un intermediario autorizzato da essa discrezionalmente scelto, alla vendita delle azioni e dei warrants in questione sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito dalla Borsa Italiana S.p.A. fermo restando che, ove si verifichino nel ragionevole giudizio dell’intermediario autorizzato circostanze straordinarie quali, tra le altre, gravi mutamenti nella situazione politica, economica, valutaria o di mercato in genere, ovvero eventi riguardanti la situazione economica, patrimoniale o reddituale dell’Assuntore o del suo gruppo, l’intermediario autorizzato potrà estendere il suddetto termine di ulteriori 15 giorni di borsa aperta. In caso di cessione di crediti oggetto di opposizione allo stato passivo, il termine di 180 giorni decorrerà dalla data del deposito della pronuncia definitiva sulla opposizione; i proventi della vendita delle azioni e dei warrants, al netto dei relativi costi, quale prezzo di cessione del credito delle società cedenti di cui alla precedente lettera a), verranno accreditati pro quota alle stesse società cedenti ad integrale soddisfazione del loro credito da cessione. a. la sollecitazione all’investimento e la quotazione: l’art. 11 della Proposta precisa che l’”Assuntore predisporrà, nei tempi tecnici necessari la documentazione richiesta dalle normative applicabili in tema di sollecitazione all’investimento, e quella richiesta per la quotazione delle proprie azioni presso la Borsa Italiana”. Nel caso tuttavia in cui tra i Creditori Chirografari vi fossero persone fisiche o giuridiche che abbiano lo status di "US Person" (secondo il significato proprio di tale termine ai sensi delle “General Rules and Regulation under the U.S. Securities Act of 1933”) e non siano al contempo "Qualified Institutional Buyer" o "Accredited Investor" (secondo il significato proprio di tali termini ai sensi delle “General Rules and Regulation under the U.S. Securities Act of 1933”), la Fondazione Creditori Parmalat e l’Assuntore si asterranno, relativamente alla Proposta, dal porre in essere “directed selling efforts” (secondo il significato proprio di tale espressione ai OMISSIS onfronti di tali creditori e, inoltre, le azioni e i warrant dell’Assuntore di spettanza dei suddetti creditori non verranno loro accreditati; la Fondazione Creditori Parmalat è invece autorizzata, come effetto del concordato e con esonero di ogni sua responsabilità al riguardo, attraverso un intermediario autorizzato, da essa discrezionalmente scelto, alla vendita delle azioni e dei warrant in questione, per conto e nell’interesse dei creditori in oggetto, sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito dalla Borsa Italiana S.p.A., fermo restando che, ove si verifichino nel ragionevole giudizio dell’intermediario autorizzato circostanze straordinarie quali, tra le altre, gravi mutamenti nella situazione politica, economica, valutaria o di mercato in genere, ovvero eventi riguardanti la situazione economica, patrimoniale o reddituale dell’Assuntore o del suo gruppo, l’intermediario autorizzato potrà estendere il suddetto termine di ulteriori 15 giorni di borsa aperta. In caso di crediti oggetto di opposizione allo stato passivo, il termine di 180 giorni decorrerà dalla data del deposito della pronuncia definitiva sulla opposizione; i proventi della vendita, al netto dei relativi costi, verranno accreditati, pro quota, agli aventi diritto. Analogamente si procederà in relazione ad eventuali creditori chirografari che, per nazionalità o luogo di residenza o domicilio, siano soggetti all’applicazione di norme di legge straniera che impediscano alla Fondazione Creditori Parmalat o all’Assuntore, in assenza di una preventiva registrazione dell’operazione presso le (o autorizzazione o nullaosta da parte delle) competenti autorità, di sollecitarne il voto o di attribuire loro azioni o warrant, salvo il ricorso, ove necessario e concretamente possibile, al meccanismo del mutuo riconoscimento del prospetto informativo italiano (ai sensi delle applicabili direttive del Parlamento Europeo e del Consiglio) per quanto attiene alla sollecitazione del voto dei creditori chirografi appartenenti a Stati Membri dell’Unione Europea. Il Presidente riferisce che nella Proposta di Concordato modificata resta peraltro salva la facoltà dell’Assuntore e/o della Fondazione Creditori Parmalat, di procedere, a sua esclusiva discrezione e con pieno esonero da ogni responsabilità al riguardo, alla registrazione dell’operazione (o all’espletamento di ogni simile formalità) presso la Securities Exchange Commission negli USA ovvero ovunque lo ritenga opportuno. Inoltre la Relazione sulla Gestione 24 Fondazione Creditori Parmalat e l’Assuntore, come effetto del concordato e con loro espresso esonero da ogni responsabilità al riguardo, restano inoltre autorizzati, ciascuno per quanto di spettanza, ad attribuire ai creditori chirografari che siano "Qualified Institutional Buyer" o "Accredited Investor" (secondo il significato proprio di tali termini ai sensi delle “General Rules and Regulation under the U.S. Securities Act of 1933”) le azioni e i warrant dell’Assuntore di loro spettanza sotto forma di Global Depositary Receipts, ponendo in essere ogni attività necessaria alla creazione dei necessari Global Depositary Receipts programs. b. calcolo dei recovery ratio: come previsto dal Programma di Ristrutturazione il calcolo definitivo dei recovery ratios avviene dopo la pubblicazione degli elenchi creditori come specificato al punto successivo. Per quanto riguarda le masse attive si è tenuto conto dei principali accadimenti intercorsi dalla data di prima stesura del Programma di Ristrutturazione fino ad oggi nei limiti in cui tali accadimenti abbiano comportato sostanziali e rilevanti variazioni nelle valutazioni operate secondo il metodo illustrato al paragrafo 6.4.4.1 del Capitolo VI del Programma di Ristrutturazione; ubblicazione dei recovery ratio, della falcidia concordataria e dell’aumento di capitale sociale: pubblicazione dei recovery ratios definitivi, della falcidia concordataria e dell’importo dell’aumento di capitale riservato ai creditori chirografari ammessi viene effettuata successivamente alla pubblicazione degli elenchi dei creditori ai sensi dell’art. 4bis, comma sesto, della Legge e, dopo che siano decorsi i termini di legge per proporre opposizione agli elenchi stessi, e non già, come precedentemente previsto sia nella Proposta di Concordato che nel Programma di Ristrutturazione, “nel tempo più breve dalla pubblicazione degli elenchi”; OMISSIS c. aumento di capitale sociale: al fine di rispettare le esigenze imposte dalla normativa disciplinante i mercati finanziari che impone che la delibera di aumento di capitale dell’Assuntore sia adottata prima del provvedimento di ammissione a quotazione e al nulla osta Consob sul prospetto informativo, l’aumento di capitale dell’Assuntore riservato, rispettivamente, ai creditori chirografari ammessi e ai creditori che abbiano proposto opposizione allo stato passivo e ai condizionali nonché ai creditori tardivi, verrà deliberato dalla Fondazione Creditori Parmalat non dopo la approvazione del concordato bensì dopo la pubblicazione dei recovery ratios definitivi, ed interamente sottoscritto dalla Fondazione Creditori Parmalat, per conto dei creditori chirografari ammessi, dopo il deposito della sentenza di approvazione della Proposta di Concordato; ulteriori aumenti di capitale sociale: gli ulteriori aumenti di capitale, aperti, scindibili, destinati, rispettivamente, alla attribuzione delle azioni ai creditori che abbiano proposto opposizione allo stato passivo e ai condizionali, nonché al servizio della emissione di warrant dovranno essere eseguiti nel termine di 10 anni, anziché nel termine di 5 anni. Un ulteriore aumento di capitale sociale viene previsto inoltre, aperto, scindibile, da eseguirsi nel termine di 10 anni, destinato all’attribuzione delle azioni ai creditori chirografari per titolo e/o causa anteriore alla apertura delle procedure di amministrazione straordinaria delle singole Società oggetto di concordato, ivi compresi i creditori non insinuati che abbiano ottenuto il riconoscimento del loro credito con pronuncia definitiva, e cioè non più soggetta ad impugnazione, (“creditori tardivi”) della Proposta. Tale aumento di capitale e gli eventuali ulteriori aumenti di capitale che verranno deliberati per l’attribuzione di azioni ai creditori tardivi, dovranno avvenire al valore nominale con esclusione del diritto di opzione, anche in deroga al disposto dell’articolo 2441, sesto comma, c.c.; d. modifiche statutarie: l’art. 31 dello Statuto dell’Assuntore verrà modificato al fine di prevedere un termine di 14 mesi anziché di 12 mesi, come attualmente previsto, dalla data di iscrizione nel Registro delle Imprese dell'acquisto dell'intero capitale sociale dell’Assuntore da parte della Fondazione Creditori Parmalat, per la durata in carica del consiglio di amministrazione composto da 7 membri; trasferimento partecipazioni: in parziale deroga al criterio indicato nella Proposta di Concordato e nel Programma di Ristrutturazione secondo cui non verranno trasferite all’Assuntore le partecipazioni detenute dalle società interessate dalla Proposta in società del Relazione sulla Gestione 25 gruppo sottoposte alla procedura di amministrazione straordinaria, verrà trasferita all’Assuntore anche la partecipazione detenuta da Parmalat S.p.A. e da Contal S.r.l. in Boschi Luigi e Figli S.p.A.; e. alcuni strumenti di debito: in merito al trattamento di alcuni strumenti di debito e, precisamente, in relazione alle (a) Preferred Shares e alle (b) clausole c.d. “make whole provision”, all’esito del deposito degli elenchi definitivi dei creditori ai sensi dell’art. 4bis, comma 6, della Legge, i Giudici Delegati – in difformità dai criteri indicati nel Programma di Ristrutturazione - (a) hanno ammesso con riserva al passivo della Parmalat S.p.A. (quale società garante) il credito vantato da WestLB in relazione alle Preferred Shares emesse da Parmalat Capital Finance Ltd. “considerando che Parmalat Capital Finance Ltd. risulta tuttora in bonis”, mentre invece tale credito era stato escluso dal Commissario Straordinario in base ai criteri adottati per le garanzie subordinate e (b) non hanno ammesso il credito per il make whole amount (ammontare aggiuntivo) anche rispetto ai private placement emessi da società diverse da Parmalat S.p.A. e che sono state ammesse in procedura in data successiva all’ammissione in procedura del garante (Parmalat S.p.A.), che, invece, nel Programma di Ristrutturazione era stato riconosciuto nel passivo dell’emittente. Conseguentemente alla determinazione delle masse attive e passive e dei recovery ratio non è stato considerando il credito per make whole call mentre è stato considerato il credito West LB in relazione alle menzionate Preferred Shares, in linea con le pronunce rese in materia dai Giudici Delegati in sede di deposito degli elenchi dichiarati esecutivi dei creditori; diritti dei creditori verso coobbligati, fideiussori e obbligati in via di regresso: la Proposta di Concordato prevede, come già chiarito nel Programma di Ristrutturazione, che i creditori conservano la loro azione per l’intero nei confronti dei coobbligati, dei fideiussori e degli obbligati in via di regresso, in conformità con la regola generale della disciplina concordataria di cui agli artt. 135 e 184 Legge Fallimentare. OMISSIS la strategia nelle regioni del sud America sarebbe stata soggetta ad ulteriori verifiche nel corso dell'attuazione del piano industriale. In particolare, in considerazione del deterioramento delle condizioni economiche del Venezuela, a causa di fenomeni politici che hanno interessato tale paese, pur restando il gruppo Parmalat impegnato nel tentativo di preservare il valore e l’operatività delle società operative venezuelane, non vi è certezza circa l’effettivo mantenimento delle stesse nel perimetro del “core business” anche nel futuro. Tali modifiche sono state autorizzate dal Ministro delle Attività Produttive d’intesa con il Ministro delle Politiche Agricole e Forestali il 1° marzo 2005. La Proposta di Concordato modificata, come da autorizzazione ministeriale in data 1 marzo 2005, è stata depositata presso la cancelleria fallimentare del Tribunale di Parma in data 4 marzo 2005 e pubblicata sulla stampa nazionale ed internazionale in data 24 marzo 2005 e successivamente anche sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica il 30 marzo 2005. Per quanto attiene al processo di sollecitazione e di quotazione di cui al Piano di Ristrutturazione si segnala che sono state espletate nel corso del mese di marzo 2005 le necessarie attività societarie da parte di Assuntore con l’approvazione: del Prospetto Informativo e dei relativi allegati , della situazione patrimoniale individuale e consolidata pro forma alla data del 30 giugno 2004 munita di certificazione da parte di Pricewaterhouse Coopers s.p.a. e con la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione composta da tre amministratori indipendenti (Prof. Carlo Secchi, Dott. Marzio Saà ed ing. Alessandro Ovi), da tre amministratori non esecutivi (Prof. Raffaele Picella Presidente, Dott. Guido Angiolini e Avv. Bruno Cova.) e da un amministratore esecutivo. (dott. Enrico Bondi, Amministratore Delegato). Il Prospetto Informativo è stato depositato presso Borsa Italiana s.p.a. e presso Consob in data 16 marzo 2005 e successivamente integrato a fronte delle richieste di Consob in data 24 marzo 2005. In data 30 marzo 2005, infine, Consob con nota scritta ha richiesto ulteriori integrazioni al Prospetto Informativo e la redazione di una situazione proforma individuale e consolidata al 31 dicembre 2004 munita di certificazione da parte di società di revisione. Relazione sulla Gestione 26 In nessun caso i contenuti di questa relazione laddove vengano esposti o richiamati i contenuti della Proposta di Concordato e/o del piano di ristrutturazione, posson o essere intesi quale sollecitazione all’investimento o offerta di vendita. OMISSIS Imposte dirette per le società in AS e Assuntore La riduzione di debiti in conseguenza del Concordato, non costituirà sopravvenienza attiva imponibile per dette società ai sensi dell’art 88 quarto comma del DPR 917/86, (TUIR) come modificato dal Dlgs 12 dicembre 2003 n. 344; le attività, trasferite all’Assuntore a valori correnti, saranno bilanciate da un equivalente importo di debiti; in definitiva non sono previsti oneri per imposte dirette. L’Assuntore sarà assoggettato all’ordinario regime impositivo delle imprese (IRES), sul risultato di gestione derivante dall’esercizio delle aziende ricevute per effetto del Concordato. Per le attività trasferite a valori correnti in definitiva non sono previsti oneri per imposte dirette. Imposte indirette La sentenza che approverà la proposta di concordato, costituendo titolo giuridico per il trasferimento di tutti i beni dalle società in Amministrazione Straordinaria all’Assuntore, verrà assoggettata ad imposta di registro o alla tassa sui contratti di borsa, oltre alle imposte ipotecarie e catastali relativamente al trasferimento dei soli immobili. Date le modalità di determinazione della base imponibile, previste dall’art. 51 del DLGS 131/86, per la tassazione ai fini dell’imposta di registro, se i valori dei beni trasferiti (distinti per ogni singola categoria, quali aziende, partecipazioni, crediti, immobili e altri beni), risultassero equivalenti alle passività si avrebbe quale conseguenza diretta la sussistenza di oneri fiscali non significativi. L’accollo dei debiti da parte dell’Assuntore non è autonomamente imponibile in quanto, ai sensi del terzo comma dell’art. 21 del DPR 131 del 1986, non sono imponibili gli accolli collegati e contestuali ad altre disposizioni (che nel caso in esame sono il trasferimento delle aziende, delle partecipazioni e dei crediti). Non si ritiene dovuta la tassa sui contratti di borsa sui trasferimenti di partecipazioni dell’Assuntore tra la Fondazione e i creditori legittimati, in esecuzione del mandato conferito con il Concordato. In quanto esecuzione di un mandato, tali trasferimenti non avranno conseguenze fiscali significative per la Fondazione, né sotto il profilo delle imposte dirette, né sotto quello delle indirette. Nessun effetto vi sarebbe neppure per i creditori. Non sono previste imposizioni significative in sede di primo e secondo aumento di capitale dell’Assuntore. Complessivamente l’onere per imposte indirette dovrebbe essere abbastanza contenuto. DISMISSIONI A seguito dell’ammissione di numerose società del Gruppo alla procedura di Amministrazione Straordinaria, con conseguente dichiarazione di insolvenza, e nelle more della predisposizione del Programma di Ristrutturazione, dagli inizi del 2004 sono stati avviati interventi per preservare l’attività aziendale, con il proseguimento dell’operatività dei siti produttivi. Le operazioni poste in essere sono state debitamente autorizzate dal Ministero delle Attività Produttive, sentito il Comitato di Sorveglianza per quelle aventi data successiva al suo insediamento. Tra i suddetti interventi rientrano anche le operazioni di dismissione delle attività non strategiche (No Core) già effettuate, avviate e/o prospettate, ossia di attività non funzionali agli obiettivi generali del Gruppo, o attività che, benché funzionali, potrebbero non essere coerenti con il perseguimento di tali obiettivi. Relazione sulla Gestione 27 I criteri seguiti per l’individuazione delle attività non strategiche che hanno formato o formano oggetto di dismissione (prospettata o effettuata) rispondono ad un duplice ordine di motivazioni. In primo luogo, la procedura di dismissione è stata ipotizzata, con riferimento a singoli beni, rami d’azienda o società No Core, laddove siano stati riscontrati mancanza di liquidità o comunque difficoltà finanziarie talmente gravi da impedire il soddisfacimento dei creditori, ed in particolare i fornitori, così da porre a rischio la continuazione dell’attività produttiva o commerciale, ed in alcuni casi addirittura comprometter l’esistenza dell’attività o società (minacciata da procedure fallimentari o liquidatorie che avrebbero potuto anche aggravare l’esposizione debitoria complessiva del Gruppo in AS, con l’ulteriore rischio di perdita di beni strategici quali i marchi). In secondo luogo, l’ipotesi relativa all’avvio di una procedura di dismissione si è sostanzialmente basata sulla possibilità di ottenere vantaggi o benefici di vario tipo che avessero l’effetto di ristrutturare l’impresa o il gruppo, quali ad esempio: a) la continuazione dell’impresa e dell’attività produttiva o commerciale a livello locale; b) la salvaguardia dei livelli occupazionali in tutto o in parte; c) il mantenimento di una presenza del gruppo nei mercati di riferimento, tramite la stipula di contratti di licenza di marchio o di cooperazione industriale o commerciale; d) la diminuzione dell’indebitamento globale del Gruppo in AS attraverso una riduzione dell’esposizione debitoria relativa alla singola attività oggetto di dismissione; e) benefici economici o finanziari (quali, ad esempio, la liberazione da garanzie rilasciate da società del Gruppo in favore della società oggetto di dismissione). a) operate nell’esercizio 2004 Parmalat Spa in Amministrazione Straordinaria ha ceduto, nel corso del primo semestre 2004, le seguenti partecipazioni finanziarie: - n. 1.425.416 azioni di Mediocredito Centrale Spa, pari all’1,5% del capitale sociale, cedute a Capitalia Spa ad un corrispettivo pari a 22,0 Milioni di Euro; - n. 351.563 azioni di Banca di Roma Spa, vendute sul mercato ad un corrispettivo pari a circa 0,9 Milioni di Euro; - quote del fondo di investimento “Alfieri”, rappresentative dello 0,25% del capitale del fondo, cedute a De Agostini Investment SA, ad un corrispettivo pari a circa 0,5 Milioni di Euro. Parmalat Thailand Ltd e Parmalat Trading (Thailand) Ltd Parmalat Spa in Amministrazione Straordinaria ha ceduto la partecipazione, pari all’89,79% del capitale sociale, nella Parmalat Thailand Ltd a Campina International Holding BV. La partecipazione è stata ceduta, comprensiva di debiti verso banche pari a 2,8 Milioni di Euro, al valore simbolico di 1 Dollaro Americano. Parmalat de Mexico SA de CV Parmalat de México SA de CV ha ceduto al Grupo Industrial Lala SA de CV, il proprio complesso aziendale, ivi incluso lo stabilimento di Lagos de Moreno. È in corso la distribuzione del ricavato della vendita, unitamente al ricavato degli attivi rimasti in carico a Parmalat de México SA de CV, a favore dei creditori di Parmalat de México SA de CV, tra cui alcune società del Gruppo. È stato, inoltre, sottoscritto un contratto di licenza all’uso dei marchi tra Parmalat Spa in Amministrazione Straordinaria e la società Prolàcteos de Mexico SA de CV, controllata dal Grupo Industrial Lala SA de CV, che è intervenuto come garante. Parmalat Dominicana SA La società controllata Curcastle Corporation NV ha ceduto alla società dominicana PAR SA, azionista di minoranza di Parmalat Dominicana SA, ed altri soggetti rappresentati da PAR SA, la partecipazione del 65,74% del capitale sociale di Parmalat Dominicana SA, al prezzo di 6,6 Milioni di Euro, già incassato. L’accordo prevede l’impegno, da parte degli acquirenti, a rimborsare entro due anni l’indebitamento che Parmalat Dominicana SA presenta verso società del gruppo Parmalat, pari a circa 0,9 Milioni di USD. E’ stato, inoltre, sottoscritto un contratto di licenza all’uso dei marchi tra Parmalat Spa in Amministrazione Straordinaria e la società Parmalat Dominicana SA della durata di dieci anni automaticamente rinnovabile salvo disdetta. L’operazione, autorizzata dal Ministero delle Attività Produttive, sentito il Comitato di Sorveglianza, assicura un flusso di proventi a favore di Parmalat Spa in Amministrazione Straordinaria. Relazione sulla Gestione 28 Parmalat Argentina SA Oltre alla dismissione dell’azienda agricola “Fundo San Antonio”, in esito alla procedura di dismissione avviata nell’Aprile 2004 ed avente ad oggetto la partecipazione di Parmalat Spa in Amministrazione Straordinaria in Parmalat Argentina SA (pari al 99,99% del capitale di quest’ultima), è stato sottoscritto un accordo di compravendita della suddetta partecipazione, unitamente ad un contratto di licenza d’uso di marchi di proprietà di Parmalat Spa in Amministrazione Straordinaria. La partecipazione è stata ceduta ad un valore simbolico, a fronte dell’accollo del debito bancario esistente, pari a circa 33,0 Milioni di Euro, e l’impegno da parte dell’acquirente a liberare le società del Gruppo dalle garanzie rilasciate in favore di Parmalat Argentina SA. E’ stato inoltre definito con l’acquirente un contratto quinquennale di licenza d’uso, a favore suo o di una propria consociata, di taluni marchi di proprietà di Parmalat Spa in Amministrazione Straordinaria. Parmalat Chile SA Parmalat Chile SA in Convenio Judicial Preventivo, ottenuta l’approvazione dell’assemblea dei creditori, ha ceduto alla società cilena Bethia SA il proprio complesso aziendale e le azioni rappresentative del 99,99% della controllata Comercial Parmalat SA. Il ricavato della vendita è stato interamente devoluto al pagamento dei creditori di Parmalat Chile, tra cui alcune società del Gruppo Parmalat. È stato, inoltre, sottoscritto un contratto di licenza del marchio e del know-how Parmalat tra Parmalat SpA in Amministrazione Straordinaria e la società Bethia SA. Sono inoltre state cedute nel corso del 2004: - licenza di imbottigliamento concessa da coca-Cola a Parmalat Australia Ltd per la regione di Darwin (Australia). Tale contratto di cessione ha trovato la sua manifestazione economica nell’esercizio 2005; - immobile e macchinari di Margherita Yogurt Srl siti in S. Palomba, frazione di Pomezia (Roma) a favore di Bionatura Service Srl; - immobile di proprietà di OOO Parmalat East, sito nella regione di Mosca. b) operate dopo la chiusura dell’esercizio 2004 Mother’s Cake & Cookie co. e Archway Cookies LLC (US Bakery) Nel mese di Gennaio 2005 è stata completata la cessione della Divisione Forno negli Stati Uniti al fondo di investimento Catterton Partners. In particolare, Parmalat Dairy & Bakery Ic. (Canada) ha ceduto l’attività di US Bakery costituita dalla società Mother’s, controllata tramite BF Holding Inc., nonché la società Archway, controllata dalla stessa Mother’s. E’ stato oggetto di cessione, inoltre, un ramo d’azienda costituito, tra l’altro, da tre fabbriche situate in Canada di proprietà di Parmalat Dairy & Bakery Inc.. La cessione è stata effettuata ad un prezzo pari a 74,1 Milioni di USD, con contestuale rimborso da parte di Parmalat del debito finanziario in essere, e costituzione di un escrow account in favore del compratore. Il prezzo di cessione, al netto delle poste sopra indicate, ha comunque determinato un flusso di cassa netto a favore del venditore, ed il rimborso dei prestiti intercompany rilasciati a favore delle società cedute da Parmalat Spa in Amministrazione Straordinaria. Nel quadro dell’operazione, Parmalat Spa in Amministrazione Straordinaria ha stipulato con una società nominata dall’acquirente un contratto di licenza non esclusiva di marchio per il territorio USA avente ad oggetto il marchio “Parmalat” ed il marchio figurativo costituito da un “fiore” stilizzato fino al 31 Dicembre 2005. Tale accordo di licenza non esclusiva è inteso, essenzialmente, a consentire all’acquirente della divisione US Bakery lo smaltimento delle scorte di prodotti esistenti. Parmalat Uruguay SA E’ stata conclusa la dismissione della partecipazione detenuta da Lacteria SA (ora Airetcal SA) in Parmalat Uruguay SA tramite procedura d’asta ad evidenza pubblica. A conclusione della suddetta procedura è stata accolta l’offerta vincolante ricevuta da un investitore finanziario specializzato in ristrutturazioni societarie tramite la società Morningstar Investment Inc.. Relazione sulla Gestione 29 L’operazione di vendita è stata formalizzata nel Febbraio 2005, mediante la conclusione di un contratto di compravendita ai sensi del quale l’acquirente ha acquistato da Lacteria SA (ora Airetcal SA) il 100,0% delle azioni di Parmalat Uruguay SA ad un prezzo simbolico con assunzione, da parte dell’acquirente, di tutto il debito di Parmalat Uruguay SA verso terzi, e liberazione di Parmalat Spa in Amministrazione Straordinaria dalle garanzie rilasciate a favore di Parmalat Uruguay nelle misura massima di 19,0 Milioni di USD. Contestualmente Parmalat Spa in Amministrazione Straordinaria ha ceduto il proprio credito nei confronti di Parmalat Uruguay SA ad una società nominata da Morningstar ed è stato stipulato un contratto di licenza per la durata di cinque anni rinnovabile, avente ad oggetto l’uso di marchi ed il know-how di gruppo in Uruguay per prodotti lattiero-caseari, in esclusiva per distribuzione e vendita, e con licenza non esclusiva per la produzione di detti prodotti. Streglio Spa Nel mese di Marzo 2005, Streglio Spa in Amministrazione Straordinaria, ha sottoscritto con il Gruppo Borsci Industria Liquori un accordo di cessione del ramo d’azienda consistente nella produzione e commercializzazione di cacao, cioccolato, confetteria ed altri prodotti dolciari e derivati del cioccolato con il trasferimento della titolarità del marchio Streglio al prezzo di circa 2,3 Milioni di Euro. Dell’incasso ha beneficiato Streglio Spa in Amministrazione Straordinaria, e il ricavato sarà interamente devoluto al pagamento dei creditori. Gli accordi prevedono, tra l’altro, il mantenimento dei livelli occupazionali per almeno un biennio. Nella tabella seguente si riporta una sintesi delle principali operazioni di dismissione effettuate. Dati di sintesi delle principali operazioni di dismissione effettuate Oggetto della Vendita Azioni Medio Credito Centrale Spa Azioni Valori in Milioni di Euro Effetto Prezzo Debiti Ceduti Finanziario 22,0 22,0 Capitalia Spa 0,9 0,9 Azioni Fondo di Investimento Alfieri 0,5 0,5 Azioni Società in Thailandia Assets Parmalat de Mexico SA de CV Azioni Parmalat Dominicana SA Assets Fundo San Antonio (Argentina) Azioni Parmalat Argentina SA Assets+Azioni Società in Cile 13,5 Assets Parmalat Australia Ltd 16,7 Assets Margherita Yogurt Srl Assets OOO Parmalat East (Russia) Assets+Azioni US Bakery Azioni Parmalat Uruguay SA Assets Streglio Spa Relazione sulla Gestione 1,4 6,6 23,0 23,0 5,0 11,6 - 32,9 32,9 31,6 33,1 16,7 0,1 56,3 2,3 36,5 43,4 14,5 14,5 - 30 c) operazioni in corso NOM AG A seguito di alcune vertenze riguardanti società del Gruppo in A.S. relative ad operazioni in Austria, nell’aprile del 2004, Parmalat Austria ha stipulato con Raiffeisen-Holding Niederosterreich-Wien reg.GmbH (“Raiffeisen Holding”) un accordo per la vendita a quest’ultima delle Azioni Nöm (l’”Accordo”). L’Accordo era sottoposto ad alcune condizioni fra cui: (i) mancata revoca, entro il 15 dicembre 2004, dell’ordine di sequestro emesso dal Tribunale Penale di Vienna sulle Azioni Nöm in relazione alle indagini svolte dalla procura austriaca sul gruppo Parmalat; (ii) mancata risoluzione, entro il 30 giugno 2004, della controversia con la banca Raiffeisen Zentralbank Osterreich AG (“RZB”), depositaria delle Azioni Nöm, circa la costituzione unilaterale, da parte di RZB, di un pegno sulle Azioni Nöm a garanzia della restituzione di finanziamenti erogati da RZB a beneficio di società del Gruppo in AS, a fronte di un’asserita intestazione fiduciaria delle azioni Nöm a Parmalat Austria; (iii) mancata rinuncia, entro il 15 dicembre 2004, da parte di Nöm ad ogni pretesa nei confronti di Parmalat S.p.A. in A.S. in relazione alla richiesta di risarcimento danni derivanti dall’interruzione dei rapporti commerciali tra Nöm e il Gruppo Parmalat; e (iv) esercizio da parte di società Parmalat del diritto di opzione sulle azioni detenute da Raiffeisen Holding, pari al 50% del capitale di Nöm previsto dal contratto stipulato in data 24 luglio 2002 tra Parmalat Austria e Raiffeisen Holding (il “Contratto”). Non essendosi verificate, in tutto o in parte, le suddette condizioni, l’accordo è decaduto. Sono attualmente in corso trattative per addivenire ad una composizione transattiva complessiva delle vertenze in essere. Parmalat Nicaragua SA Nel Marzo 2004 Parmalat Nicaragua SA ha siglato con le società Agro Pecuaria Lafise S.A. e Lafise Global Solutions Inc. (di seguito collettivamente definite “LAFISE”), un accordo che prevedeva il trasferimento di tutte le attività e passività di Parmalat Nicaragua SA ad una società neocostituita, il cui 51% sarebbe rimasto di proprietà di Parmalat Nicaragua SA, mentre il restante 49% sarebbe stato attribuito a LAFISE che, in cambio, avrebbe provveduto a rimborsare l’intero indebitamento bancario, pari a 5,4 Milioni di USD. Successivamente alla conclusione dell’accordo, un imprenditore locale ha ottenuto un sequestro presso Parmalat Nicaragua (terzo sequestrato) in qualità di creditore di società del Gruppo Lafise. Nel giugno del 2004, tale soggetto è stato riconosciuto aggiudicatario dei crediti delle società del Gruppo Lafise vantati nei confronti di Parmalat Nicaragua mentre nell’agosto del 2004 è stato nominato interventor (figura in parte assimilabile a quella di un curatore all’interno di una procedura amministrata/concorsuale di diritto locale). Nel settembre 2004 lo stesso imprenditore è stato sostituito quale interventor da persona indicata da Parmalat. Attualmente è venuta meno la procedura cha ha portato alla nomina dell’interventor; tuttavia un altro creditore del Gruppo Lafise ha ottenuto un sequestro preventivo del credito nei confronti dello stesso Gruppo Lafise, rendendo ancora una volta non realizzabile l’esecuzione dell’accordo di cessione del 49% del capitale sociale di Newco. Sono al vaglio alcune ipotesi relative alle relazioni con il Gruppo Lafise quale partecipante compagine azionaria di Parmalat Nicaragua S.A. Parmalat del Ecuador SA Parmalat del Ecuador SA è una società detenuta al 100% da Diaries Holding International BV, che detiene a sua volta il 95,25% di Leche Cotopaxi Campina de Economia Mixta (con la rimanente quota di minoranza detenuta da persone fisiche ecuadoregne). A causa delle difficoltà finanziarie della società, e non essendo la stessa considerata strategica per il conseguimento del Piano Industriale di Gruppo è stato stabilito di procedere alla dismissione della società, avviando il relativo processo di informazione degli organi competenti. Non essendo pervenuta ad oggi alcuna concreta manifestazione di interesse, il processo di vendita risulta momentaneamente sospeso ed è attualmente in corso un tentativo di rilancio dell’attività, grazie anche al supporto di altre società del Gruppo in AS, previa una verifica della concreta possibilità di ristrutturare l’indebitamento della società. Relazione sulla Gestione 31 Parmalat (Tianjin) Dairy Co Ltd – Parmalat (Nanjing) Dairy Co Ltd – Parmalat (Zhaodong) Dairy Co Ltd Con riguardo a Parmalat Tianjin si è ritenuto necessario avviare una procedura volta alla dismissione della partecipazione detenuta nella società da Parmalat Spa in Amministrazione Straordinaria, procedendo a verificare l’interesse all’acquisto della partecipazione o del complesso aziendale di Parmalat Tianjin ed iniziando trattative con I soci di minoranza Tianjin Dairy Products Plan e Tianjin No. 2 Dairy Products Plant, che detengono complessivamente il 30% di Parmalat Tianjin. Si prevede, inoltre, la sottoscrizione di un accordo di licenza di marchio e l’accollo dei debiti della società da parte del socio di minoranza. Per quanto riguarda Parmalat Nanjing, Parmalat Spa in Amministrazione Straordinaria sta negoziando col il socio di minoranza Nanjing Dairy (Group) Co Ltd la vendita della partecipazione detenuta, con accollo del socio di minoranza dei debiti gravanti sulla società e con obbligo di ripagare un finanziamento garantito da Parmalat Spa in Amministrazione Straordinaria; ciò in alternativa all’ipotesi, previamente esaminata dai soci, di procedere ad una liquidazione volontaria ai sensi della legislazione cinese. Per quanto riguarda infine Parmalat Zhaodong, Parmalat Spa in Amministrazione Straordinaria ha ritenuto opportuno procedere a verificare l’interesse del mercato all’acquisto della società, nonché da parte della Inner Mongolia Yi-Li Industrial Group Co Ltd al quale sono stati affittati tutti i cespiti che costituiscono l’azienda Parmalat Zhaodong, in virtù di un contratto d’affitto d’azienda in scadenza nell’Agosto 2006. Divisione Forno Italia Conformemente agli obiettivi del Programma di Ristrutturazione, il Commissario Straordinario ha stabilito di dar corso alla procedura di dismissione del ramo d’azienda “Divisione Forno Italia”, operante nella produzione di prodotti identificati principalmente dai marchi “Mr Day”, “Grisbì”, “Matin”, “Dolcezze di Campo” e “Prontoforno” e comprensivo degli stabilimenti di Bovolone (VR), Lurate (CO), Atella (PZ) e Nusco (AV). Nel Febbraio 2005 sono pervenute numerose manifestazioni di interesse attualmente al vaglio della procedura. E’ stato predisposto l’Information Memorandum relativo, ed è stato consegnato ai partecipanti alla procedura di gara il disciplinare di vendita autorizzato nel Marzo 2005 dal Ministero delle Attività Produttive. Sono inoltre in corso procedure di cessione delle quote azionarie o di dismissione dei rami aziendali delle seguenti entità: - Parmalat Football Club Spa; - società tedesche in amministrazione straordinaria : Deutsche Parmalat GmbH e Parmalat Molkerei GmbH; - F.lli Strini Srl in Amministrazione Straordinaria. CONTENZIOSO E PASSIVITÀ POTENZIALI AL 31 DICEMBRE 2004 Il Gruppo in Amministrazione Straordinaria è parte in diversi procedimenti giudiziari civili ed amministrativi, attivi e passivi. Tra le società facenti parte del gruppo si distinguono quelle attualmente in bonis e quelle soggette a procedure concorsuali. Per queste ultime, si rileva che le controversie pendenti alla data di ammissione alla procedura di AS sono o potranno essere dichiarate interrotte, in forza della procedura concorsuale cui sono soggette. Qualora le controversie promosse nei confronti di società in AS siano riassunte ovvero proseguite in forza della disciplina vigente e si concludano con la condanna di queste ultime al pagamento di una somma, la parte vittoriosa, per la soddisfazione del credito che risulterà dalla sentenza, dovrà insinuarsi al passivo della medesima società. In ogni caso, le società convenute nei predetti giudizi continueranno regolarmente a coltivare le loro difese, mantenendo le riserve eventualmente allocate a copertura delle passività potenziali. I principali procedimenti che vedono coinvolto il Gruppo in Amministrazione Straordinaria sono di seguito descritti. Relazione sulla Gestione 32 Contenzioso penale Procedimenti penali presso le Procure di Milano e di Parma Le Procure della Repubblica di Milano e di Parma stanno conducendo indagini da vari mesi, volte ad accertare, tra l’altro, la responsabilità penale di alcuni soggetti tra cui alcuni in passato facenti parte degli organi collegiali di società del vecchio gruppo Parmalat, nonché ex dipendenti e consulenti esterni. In particolare, ad esito delle indagini condotte dalla Procura di Milano, il Pubblico Ministero ha formulato richiesta di rinvio a giudizio nei confronti di numerose persone fisiche e giuridiche. È in corso l’udienza preliminare e Parmalat Finanziaria S.p.A. in AS si è già costituita parte civile, nei confronti delle sole persone fisiche. In data 16 marzo 2005 è stato depositato presso la Procura della Repubblica di Milano un avviso di conclusione delle indagini nel quale sono elencati fatti aventi rilievo penale e sono formulati alcuni capi di imputazione, essenzialmente legati al reato di aggiotaggio, nei confronti di dipendenti di istituti bancari italiani e stranieri, nonché nei confronti degli istituti stessi. Si rileva che qualora venga accertata la responsabilità penale ed amministrativa dei passati organi collegiali delle società del gruppo Parmalat è possibile che le società per le quali essi hanno operato possano essere soggette a responsabilità amministrativa in applicazione del D.Lgs. 8 giugno 2001, n. 231 e, pertanto, che possano essere loro irrogate sanzioni pecuniarie ovvero interdittive. Al momento, tuttavia, non risulta che siano in corso indagini in tal senso. Non può escludersi d’altronde che tali accertamenti non siano avviati nel prosieguo. Contenzioso civile passivo Accordo transattivo tra Parmalat Finanziaria S.p.A. e la SEC Negli Stati Uniti, la Securities and Exchange Commission (“SEC”), organo di controllo del mercato mobiliare, il 29 dicembre 2003 ha iniziato una causa davanti al Corte federale di New York (Southern District) contro Parmalat Finanziaria S.p.A., contestandole la violazione del Securities Act del 1933 (ossia la disciplina che regola, tra l’altro, l’emissione di titoli azionari e di debito sul mercato statunitense), affermando che la società avrebbe venduto strumenti finanziari del gruppo e fornito documenti ed informazioni falsi ovvero incompleti, con riferimento alle reali condizioni finanziarie dei soggetti emittenti. La causa si è chiusa tramite il raggiungimento di un accordo transattivo tra le parti, nel quale Parmalat Finanziaria S.p.A. in AS si è impegnata a adottare e perseguire rigide regole di corporate governance in linea con gli standards richiesti dalla SEC. L’accordo è stato raggiunto senza il pagamento di alcuna sanzione pecuniaria. Nullità della delibera assembleare di Parmalat Finanziaria S.p.A. del 30 aprile 2003 Con atto di citazione in data 5 gennaio 2004, la CONSOB ha convenuto in giudizio Parmalat Finanziaria S.p.A. in AS davanti al Tribunale di Parma, chiedendo la declaratoria di nullità ovvero l’annullamento della delibera assembleare del 30 aprile 2003 di approvazione del bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2002; l’autorità di vigilanza ha inoltre chiesto l’accertamento della non conformità del bilancio consolidato relativo al medesimo esercizio, approvato dal consiglio di amministrazione in data 28 febbraio 2003, alle norme che ne disciplinano i criteri di redazione. Parmalat Finanziaria S.p.A. in AS si è costituita in giudizio e, nel merito, ha chiesto l’accoglimento della domanda di parte attrice. Con sentenza del 15 giugno 2004 il Tribunale adito ha accertato la nullità della suddetta delibera assembleare, nonché la non conformità del bilancio consolidato di Parmalat Finanziaria S.p.A. relativo all’esercizio chiuso il 31 dicembre 2002. La sentenza non prevede alcuna sanzione economica a carico della convenuta. Relazione sulla Gestione 33 Compagnie assicurative vs. Parmalat Finanziaria S.p.A. in AS Parmalat Finanziaria S.p.A. in AS è stata convenuta dalle compagnie assicurative con cui aveva stipulato polizze assicurative a copertura dei rischi connessi all’attività di amministratori, sindaci e direttori generali. In particolare, nel 1999 le compagnie assicurative Chubb Insurance Company of Europe S.A. e AIG Europe S.A. avevano stipulato con Parmalat Finanziaria S.p.A. una polizza assicurativa a primo rischio per la responsabilità civile di amministratori, sindaci e direttori generali del gruppo Parmalat. Nel 2003, le compagnie assicurative AIG Europe S.A. ed XL Europe Ltd. stipulavano in coassicurazione una polizza a copertura del secondo rischio, per la responsabilità civile di amministratori, sindaci e direttori generali di Parmalat Finanziaria S.p.A. e delle sue controllate. Dette compagnie hanno citato la Parmalat Finanziaria S.p.A. in AS davanti al Tribunale di Milano per sentir dichiarare l’annullamento delle predette polizze assicurative, affermando che la società convenuta avrebbe fornito, con dolo o colpa grave, una fuorviante rappresentazione del gruppo e del rischio che le polizze andavano a coprire, inducendo così le compagnie attrici a stipulare due polizze che altrimenti non avrebbero concluso. Le compagnie attrici non chiedono il pagamento di alcuna somma. Il 22 settembre 2004 la convenuta Parmalat Finanziaria S.p.A. in AS si è costituita in entrambi i giudizi, chiedendo il rigetto delle domande avversarie. Al momento, non è possibile anticipare alcuna considerazione circa l’eventuale impatto che l’accoglimento delle domande avversarie potrebbe avere sul Gruppo Parmalat. In ipotesi di accoglimento della richiesta di annullamento delle polizze assicurative, la pronuncia avrà effetto retroattivo eliminando gli effetti delle polizze impugnate dalla data della loro stipulazione. Eurofood IFSC Limited A seguito dell’ammissione all’Amministrazione Straordinaria, sono state iniziate tre cause davanti al Tribunale civile di Parma, di analogo contenuto. La prima è stata promossa dal sig. Pearse Farrell, quale liquidatore nominato dal Tribunale di Dublino della società irlandese Eurofood IFSC Limited contro il dott. Enrico Bondi, quale liquidatore della medesima società. Nella seconda, l’attrice Bank of America ha convenuto il dott. Enrico Bondi, in qualità di Commissario Straordinario di Eurofood; in entrambi i giudizi l’attore si oppone alla dichiarazione dello stato di insolvenza della società irlandese. Infine, la terza causa è stata promossa dalla società Fortune S.p.A. contro il dott. Enrico Bondi, nella sua veste di Commissario Straordinario di Parmalat Finance Corporation B.V.; l’attrice si oppone in questo caso all’ammissione di detta società all’Amministrazione Straordinaria. Le tre cause sopra indicate sono ancora nelle fasi iniziali e i legali ritengono quindi prematuro ogni giudizio circa le possibili sorti del giudizio. Nell’ambito del citato contenzioso relativo alla società irlandese Eurofood IFSC Limited – società per la quale nel febbraio 2004 si è aperta la procedura di Amministrazione Straordinaria in Italia davanti al Tribunale di Parma – Bank of America aveva adito l’autorità giudiziaria irlandese per mettere la stessa società in liquidazione sotto la vigilanza del Tribunale di Dublino, che si considera quale unica autorità competente a vigilare sulla liquidazione di Eurofood. Il conflitto tra i tribunali italiano e irlandese è stato portato all’attenzione della Corte di Giustizia dell’Unione Europea, affinché quest’ultima risponda a cinque quesiti interpretativi della disciplina posta in materia dal Regolamento comunitario 1346/2000. È prevedibile che l’udienza di discussione davanti alla Corte di Giustizia sia fissata alla fine del 2005 o nei primi mesi del 2006. Class Action Negli Stati Uniti sono state iniziate, da investitori statunitensi e non, tre azioni civili note come “Class Action”, contro la Parmalat Finanziaria S.p.A. in AS e altre società del Gruppo in AS, nonché contro altri soggetti, tra cui gli istituti di credito che hanno curato l’emissione di alcuni strumenti finanziari. Dette azioni collettive sono state riunite in un unico procedimento, che pende avanti il Tribunale civile di New York (Southern District). Al momento tale procedimento è nella fase iniziale e gli attori hanno formulato una generica domanda di condanna al risarcimento per danni che, al momento, non sono stati quantificati. In data 18 ottobre 2004 è stato depositato l’atto processuale di parte attrice, che introduce la Class Action riunita (“amended complaint”), nell’ambito del quale le società del gruppo Parmalat non risultano essere Relazione sulla Gestione 34 state convenute per effetto della tutela offerta dal provvedimento giudiziale emesso in base alla c.d. “Section 304”, per il quale si rimanda al paragrafo seguente. Peraltro, si segnala che gli attori non hanno precisato l’entità del danno del quale chiedono il risarcimento. Ricorso “Section 304” In data 22 giugno 2004 alcune società, tra cui le sedici Società Oggetto del Concordato, hanno depositato un ricorso presso il Tribunale fallimentare di New York in base alla “Section 304” della legge fallimentare americana. Tale ricorso può essere presentato da società con sede fuori dagli Stati Uniti d’America, soggette ad una procedura concorsuale straniera, affinché il giudice adito, accertata la rispondenza della procedura straniera ad alcuni requisiti elencati dalla norma citata, inibisca a creditori statunitensi di aggredire il patrimonio delle società ricorrenti davanti a giudici statunitensi, le cui iniziative vengono quindi rinviate alla sede della procedura concorsuale già esistente. Il 2 luglio 2004 si è tenuta udienza di fronte al Tribunale adito ed il Giudice, riscontrata la ricorrenza dei requisiti posti dalla Section 304, ha concesso un ordine temporaneo e rinnovabile – della durata di 60 giorni – che, riconoscendo la piena ed esclusiva giurisdizione del Tribunale di Parma, impedisce che siano iniziate negli Stati Uniti d’America azioni nei confronti delle società ricorrenti, congiuntamente indicate come “Foreign Debtors”. Con udienza del 20 agosto 2004, la Corte ha prorogato il termine del provvedimento fino al 30 novembre 2004. Il provvedimento inibitorio in questione è stato nuovamente concesso sino al 30 gennaio 2005 ed il suo rinnovo è stato discusso all’udienza del 27 gennaio 2005, al termine della quale in Giudice ha disposto l’estensione del precedente provvedimento di temporanea inibitoria sino al 5 maggio 2005. Ove i Creditori Chirografari Votanti approvino la Proposta di Concordato, il Tribunale fallimentare di New York valuterà se trasformare l’ordine temporaneo in una Permanent Injunction, con l’effetto di inibire definitivamente ai creditori di citare in giudizio i Foreign Debtors davanti a giudici statunitensi. Nell’ipotesi in cui, per contro, il Tribunale fallimentare di New York non conceda la Permanent Injunction o revochi o modifichi l’ordine temporaneo, i creditori dei Foreign Debtors (inclusi gli attori della Class Action – si veda il paragrafo precedente) potrebbero iniziare o proseguire azioni legali in via ordinaria e, ricorrendone i presupposto, cautelari contro i Foreign Debtors negli Stati Uniti d’America. Nel caso in cui, poi, gli attori otteneressero una decisione favorevole in tale procedimento, la Parmalat Spa in AS e i suoi legali ritengono che si applicherebbe la Proposta di Concordato Infine si fa presente che il 16 marzo 2005 la Corte fallimentare di New York, su istanza di Citigroup e delle altre società convenute dal Commissario Straordinario davanti alla Corte del New Jersey (Cfr. questo stesso paragrafo, rubrica “Cause civili negli Stati Uniti d’America”), nonché su parere conforme del Commissario Straordinario, ha modificato parzialmente il provvedimento emesso in base alla Section 304, al limitato scopo di consentire alle predette società il diritto di svolgere domande riconvenzionali che possono essere svolte soltanto in comparsa di risposta e comunque non aventi ad oggetto questioni già sottoposte alla cognizione di giudici italiani. Dette domande riconvenzionali sono tuttavia soggette al vaglio della Corte adita, che ne valuterà la rispondenza ai parametri suindicati. Successivamente, in data 31 marzo 2005, la medesima Corte fallimentare di New York ha emesso un provvedimento che comporta una futura potenziale limitazione del suddetto ordine di temporanea inibizione, emesso ex Section 304. In particolare, il provvedimento è stato chiesto da Citibank N.A. e Citibank N.A. International Banking Facility, al fine di poter agire nei confronti di Parmalat Paraguay S.A e delle sue controllate locali e di Parmalat del Ecuador S.A. e delle sue controllate locali, in ragione di finanziamenti effettuati dalle società istanti e non ancora rimborsati. Il Commissario Straordinario quale legale rappresentante delle società che hanno presentato il ricorso ex Section 304, ha riconosciuto che le predette società con sede in Paraguay ed in Ecuador non rientrano né tra quelle che hanno promosso il procedimento ex Section 304 né sono comprese nella procedura di amministrazione straordinaria. Nell’ottica di raggiungere un accordo di natura transattiva in merito ai crediti rivenienti dai predetti finanziamenti, le parti Relazione sulla Gestione 35 hanno stabilito una procedura volta alla ricerca di una composizione della vertenza entro il termine – rinnovabile per mutuo consenso delle parti – del 30 aprile 2005. Qualora detto termine dovesse scadere senza alcun rinnovo o un accordo transattivo tra le parti, l’ordine temporaneo ex Section 304 si intenderà modificato tra le sole parti suddette e soltanto con riferimento ai crediti vantanti nei confronti delle società del Gruppo in AS con sede in Paraguay ed Ecuador, al fine di consentire a Citibank N.A. e Citibank N.A. International Banking Facility di agire nei loro confronti nei suddetti Paesi. Resta dunque ferma, in ogni altro caso, la validità generale del provvedimento di temporanea inibizione ex Section 304. Ricorso Bank of America NA e Grant Thornton International Il 28 ottobre 2004 Bank of America NA e Grant Thornton International hanno depositato distinti ricorsi presso la sezione fallimentare del Tribunale di New York, per chiedere una revisione dell’ordinanza, emessa dallo stesso Tribunale nell’ambito del procedimento ex Section 304 (Cfr. il precedente paragrafo), affinché sia trasferita la competenza dalla sezione fallimentare a quella della corte distrettuale, nell’ambito del medesimo Tribunale adito; i ricorrenti chiedono inoltre alla corte di New York che sia sostituita l’ordinanza emessa nell’ambito del procedimento ex Section 304, al fine di limitare l’ampiezza della tutela offerta a Parmalat S.p.A. in AS ed alle altre società ricorrenti, in modo tale che sia consentito alle ricorrenti di formulare domande riconvenzionali contro Parmalat S.p.A. in AS e Parmalat Finanziaria S.p.A. in AS e svolgere attività istruttoria nei confronti delle stesse. Con provvedimento emesso il 26 gennaio 2005, il Giudice L.A. Kaplan, su parere conforme di Parmalat S.p.A. in AS, ha disposto la parziale modifica dell’ordinanza già emessa ex Section 304, al solo fine di consentire ai ricorrenti di svolgere attività istruttoria e ciò soltanto nell’ambito delle cause iniziate contro Bank of America NA e Grant Thornton International dal Commissario Straordinario negli Stati Uniti, rigettando ogni altra loro istanza. Parmalat Finance Corporation B.V. in AS Parmalat Finance Corporation BV in AS è stata convenuta da alcuni risparmiatori in due giudizi civili, promossi davanti al Tribunale di Parma, benché dette cause siano essenzialmente dirette contro le banche che hanno venduto agli attori obbligazioni emesse dalla prima. Gli attori chiedono la condanna degli istituti di credito al risarcimento dei danni determinati dai loro investimenti, mentre nei confronti di Parmalat Finance Corporation BV in AS gli attori svolgono soltanto domande di nullità dei contratti aventi ad oggetto le predette obbligazioni, senza però chiedere nei confronti di quest’ultima la condanna al pagamento di alcunché. La causa menzionata non sembra suscettibile di avere un impatto economico sul Gruppo Parmalat così come confermato dai legali della società. UBAE Arab Italian Bank È stata promossa una causa dalla UBAE Arab Italian Bank nei confronti di Parmalat S.p.A. in AS, presso il Tribunale di Parma, con cui l’attrice chiede, nei confronti di Parmalat S.p.A. in AS e di alcuni altri convenuti, il rimborso di un mutuo di Euro 15 mln, erogato nel 2003 alla società, nonché la condanna di tutti i convenuti al risarcimento dei danni. L’importo del mutuo di cui la parte attrice chiede il rimborso è stata ammesso al passivo della Parmalat S.p.A. in AS, come risulta dagli elenchi definitivi dei creditori, e sarà soddisfatto al pari dei Creditori Chirografari Votanti. ACLU Sec (già Groupe Lactel Sec) VS Industria Lactea Venezolana (Indulac) In Venezuela la società ACLU Sec (già Groupe Lactel Sec) ha promosso una causa nei confronti, tra gli altri, della società Industria Lactea Venezolana (“Indulac”) appartenente al Gruppo in AS, nonché verso altre società esterne al gruppo stesso, richiedendo il pagamento di un asserito credito di natura commerciale pari al US$ 2.633.438, oltre interessi e spese legali. Detto importo non è stato incluso fra le passività in quanto non è ritenuto probabile il caso di soccombenza. Relazione sulla Gestione 36 Partecipazione in NöM AG In Austria pendono tre procedimenti giudiziari, aventi ad oggetto una partecipazione del 25% più un’azione nella società austriaca NöM AG, in origine acquisita da Parmalat S.p.A. e poi da questa ceduta alla sua controllata locale, Parmalat Austria GmbH. La prima controversia è costituita da un arbitrato ICC con sede a Vienna, avviato da Reiffeisen Holding Niederösterreich-Wien contro Parmalat S.p.A. in AS e Parmalat Austria GmbH, al fine di ottenere una pronuncia che risolva l’originario contratto di compravendita della predetta partecipazione. In tal modo Reiffeisen Holding Niederösterreich-Wien tornerebbe in possesso di tali azioni e Parmalat S.p.A. in AS riceverebbe il prezzo originario (30 mln di Euro), possibilmente con gli interessi. Altre domande riguardano reciproche clausole di opzione, che la parte ricorrente chiede che siano dichiarate invalide. La seconda controversia è stata iniziata dall’istituto bancario austriaco Reiffeisen Zentralbank Österreich AG contro Parmalat S.p.A. in AS e Parmalat Austria GmbH, davanti al Tribunale civile di Vienna. La banca attrice, in qualità di depositaria dei certificati azionari della NöM AG, vanta diritti di credito nei confronti di Parmalat S.p.A. in AS, in forza dei quali ha sottoposto a pegno le azioni stesse, asserendo che esse sarebbero sostanzialmente proprietà di Parmalat S.p.A. in AS, che le avrebbe fiduciariamente intestate a Parmalat Austria GmbH. Si segnala che Reiffeisen Zentralbank Österreich AG è stata ammessa al passivo, al chirografo, per una parte dei crediti per i quali si era insinuata, i quali corrispondono ai medesimi titoli oggetto della controversia contro Parmalat Austria GmbH e Parmalat S.p.A. in AS. Si segnala che il 15 dicembre 2004 è decorso il termine entro il quale alcune condizioni avrebbero dovuto verificarsi, secondo quanto previsto in un contratto, avente ad oggetto la cessione delle azioni NöM AG che avrebbe risolto le controversie sopra descritte. Tale contratto, quindi, non produce più alcun effetto. Si precisa che l’eventuale esito negativo dell’arbitrato comporterebbe la restituzione della partecipazione in NöM AG da Parmalat Austria GmbH a Reiffeisen Holding Niederösterreich-Wien, contro il rimborso dell’originario prezzo, pari ad almeno 30 mln di Euro. Detto importo potrebbe tuttavia essere destinato, almeno in parte, a Reiffeisen Zentralbank Österreich AG, qualora il giudizio civile iniziato da quest’ultima dovesse concludersi con esito negativo per le società del Gruppo. Al momento non ci sono sufficienti elementi per prevedere l’esito delle suddette controversie, tuttavia si ritiene che le società del Gruppo Parmalat possano contare su validi argomenti di difesa. In ogni caso, Parmalat S.p.A. in AS sta conducendo una trattativa per raggiungere un accordo transattivo che risolva entrambe le controversie. Infine, quanto al terzo procedimento in corso, si segnala che le suddette azioni della NöM AG sono state sottoposte a sequestro penale da parte degli uffici della Procura di Vienna, la quale sta valutando se tali azioni siano state acquisite con fondi illecitamente pervenuti a Parmalat Austria GmbH e se vi siano creditori danneggiati in Austria, che debbano essere tutelati. Parmalat S.p.A. in AS ha già intrapreso le opportune azioni per chiarire la propria posizione ed ottenere che le indagini siano abbandonate, a favore di quelle in corso davanti ai competenti Fori di Milano e Parma. Si segnala che i legali incaricati della procedura non sono in grado di anticipare l’esito delle controversie. Wishaw Trading SA Risulta che siano state avviate tre cause civili nei confronti della società offshore Wishaw Trading SA, con sede a Montevideo, in Uruguay. Tali controversie discendono dal mancato pagamento di "promissory notes" emesse dalla società in questione. Due cause pendono davanti al Tribunale di New York: la prima è stata introdotta da Abn Amro, per il recupero di USD 10 milioni , con la seconda, Fortis Bank chiede il rimborso di USD 24,5 milioni circa (entrambe le banche si sono insinuate nel passivo di Parmalat SpA in AS e le relative poste passività sono state debitamente iscritte nel bilancio). Infine, un istituto olandese, Rabobank, ha agito in via cautelare nei confronti di Wishaw Trading SA e di Parmalat S.p.A. in AS, in veste di garante della promissory note in questione, al fine di ottenere il sequestro di beni o crediti del gruppo, presenti in Uruguay, per un ammontare di circa USD 5 milioni. La società non è in grado di prevedere l’esito della causa. Relazione sulla Gestione 37 Parmalat S.p.A. in AS VS soci di minoranza Boschi Luigi & Figli S.p.A. Risulta che taluni soci di minoranza di Boschi Luigi & Figli S.p.A. (rappresentativi del 1,47% del capitale sociale) abbiano contestato a Parmalat S.p.A. in AS l’acquisto della partecipazione pari al 40,44% del capitale della società da parte di Contal S.r.l. (società del gruppo oggi in AS), asserendo l’avvenuta violazione della clausola di prelazione statutaria, tuttavia al momento non è stato iniziato alcun giudizio a tal proposito. Fineco Leasing S.p.A. – Ausglobe S.p.A. – Parmalat S.p.A. in AS Con atto di citazione per chiamata di terzo, notificato a Parmalat S.p.A. in AS il 15 settembre 2004, Fineco Leasing S.p.A. (“Fineco”) ha esteso a Parmalat S.p.A. in AS il giudizio iniziato nei suoi confronti da Ausglobe S.p.A. (“Ausglobe”), davanti al Tribunale di Brescia. In particolare, Ausglobe chiede il pagamento di 4,9 mln di Euro per le opere svolte, che Fineco non ha pagato. La controversia trae origine dai contratti sottoscritti il 5 luglio 2001 da Parmalat S.p.A. in AS con Fineco e con Ausglobe, aventi ad oggetto la progettazione e la costruzione di un centro direzionale alle porte di Collecchio (Parma), nel quale Parmalat S.p.A. in AS avrebbe dovuto spostare la propria sede. Parmalat S.p.A. in AS, in particolare, ha sottoscritto un contratto di locazione finanziaria con Fineco nonché un mandato speciale senza rappresentanza, inerente alla gestione dei rapporti con l’impresa appaltatrice, Ausglobe, con la quale ha sottoscritto un contratto di appalto. Già prima del default Fineco ha risolto i due contratti conclusi con Parmalat S.p.A. in AS, rifiutando di pagare le fatture emesse da Ausglobe. Ora quest’ultima agisce per ottenere le somme che ritiene le siano dovute e Fineco, a sua volta, ha chiamato Parmalat S.p.A. in AS in giudizio, per essere da questa tenuta indenne da ogni pretesa. Parmalat S.p.A. in AS si è costituita facendo valere varie eccezioni preliminari e contestando ogni obbligo di manleva fatto valere da Fineco. La prima udienza si è tenuta il 13 gennaio 2005: le parti hanno avanzato le loro eccezioni preliminari e il Giudice ha fissato i termini per la prosecuzione del giudizio. Qualora Fineco risultasse vincitrice nel giudizio, la Parmalat Spa e i suoi legali ritengono che si applicherebbe la Proposta di Concordato anche in relazione alle somme che fosse eventualmente condannata a pagare. Tuttavia al momento non è possibile prevedere l’esito della controversia poiché è ancora nella fase iniziale. Parmalat USA – Farmaland Dairies – Milk Products of Alabama Le società statunitensi Parmalat USA Corp., Farmland Dairies LLC e Milk Products of Alabama (ora Farmland Stremicks Sub, LLC), costituenti la divisione “USA Dairy” e attualmente assoggettate alla procedura concorsuale denominata “Chapter 11”, hanno presentanto domande di insinuazione al passivo di Parmalat Finanziaria S.p.A. in AS e di Parmalat S.p.A. in AS per complessivi Euro 733,4 milioni circa, di cui circa Euro 70 milioni ammessi allo stato passivo dal Giudice Delegato. Per la residua somma di circa Euro 633 milioni, non ammessa allo stato passivo, le predette società hanno proposto opposizione nei termini. Si segnala che gli importi oggetto di opposizione, in generale, sono stati iscritti dal gruppo Parmalat nel proprio passivo. A loro volta, varie società del Gruppo in AS si sono insinuate al passivo delle tre società statunitensi fallite per un importo ancora da determinarsi secondo quanto consentito dalla legge americana ed allo stato pari a circa USD 704 milioni circa. In data 7 marzo 2005 l’autorità giudiziaria americana competente ha approvato i piani di ristrutturazione relativi alle società che costituiscono la divisione USA Dairy secondo quanto previsto dalla normativa che regola la procedura di Chapter 11, congiuntamente ad un term sheet in virtù del quale le società del Gruppo in AS che hanno proposto domanda di insinuazione al passivo di USA Dairy e altre società del Gruppo in AS interessate (collettivamente le “Società Parmalat Parti del Term Sheet”), da un lato, e le società costituenti la divisione USA Dairy che hanno proposto domanda di insinuazione al passivo di Parmalat Finanziaria S.p.A. in AS e/o Parmalat S.p.A. in AS, dall’altro, intendono transigere le rispettive e reciproche pretese e domande. Il term sheet, sottoscritto nella stessa data, riguarda altresì GE Capital Public Finance Inc., General Electric Capital Corporation ed alcune altre istituzioni finanziarie creditrici (collettivamente gli “Altri Creditori”) di società costituenti la divisione USA Dairy, le quali a loro volta intendono transigere le rispettive e reciproche pretese con le altri parti interessate. Relazione sulla Gestione 38 Il Term Sheet, tra l’altro, contiene i termini generali in base ai quali le parti arriveranno alla transazione delle reciproche e rispettive pretese ed è vincolante per le parti per quanto concerne le pattuizioni in esso contenute, fermo restando che esso è comunque sottoposto ad alcune condizioni sospensive tra cui l’autorizzazione da parte del Ministero delle Attività Produttive, l’approvazione da parte della competente autorità giudiziaria americana, l’approvazione da parte degli organi amministrativi di alcune società del Gruppo in AS e la stipulazione dei contratti definitivi di transazione e di altri contratti ivi previsti e collegati alla transazione. Il term sheet prevede che tale documentazione definitiva debba essere stipulata entro e non oltre il 31 maggio 2005, pena l'inefficacia del term sheet stesso; e che in caso di disaccordo tra le parti su termini del contratto di transazione, le parti possano, ove vogliano, rimettersi alle determinazioni vincolanti del giudice americano competente per la procedura. Si riportano qui i seguito i principali accordi tra le parti come definiti nel term sheet: (i) le società costituenti la divisione USA Dairy rinunciano a tutte le pretese e i crediti nei confronti delle Società Parmalat Parti del Term Sheet fatta eccezione per i crediti nei confronti delle Società Oggetto del Concordato ammessi allo stato passivo da parte del Giudice Delegato; (ii) le Società Parmalat Parti del Term Sheet rinunciano a tutte le pretese e i crediti avanzati nell’ambito della procedura di Chapter 11 fatta eccezione per quelli ammessi per un importo di USD 6 milioni circa (pari a circa Euro 4,4 milioni); (iii) una o più Società Parmalat Parti del Term Sheet versano la complessiva somma di USD 22 milioni (pari a circa Euro 16 milioni) alla data di sottoscrizione dei contratti definitivi; (iv) gli Altri Creditori cedono tutti i loro diritti ed azioni nei confronti delle Società Parmalat Parti del Term Sheet e relativi al contratto denominato “Master Lease Financing Agreement” alla procedura di Chapter 11 i quali stante quanto sopra sub (i) si debbono poi intendere rinunciati, fatta eccezione per i crediti ammessi allo stato passivo da parte del Giudice Delegato e sempre fondati sul predetto Master Lease Financing Agreement; (v) GE Capital Public Finance Inc. e General Electric Capital Corporation in proprio rinunciano a tutte le pretese e i crediti nei confronti delle Società Parmalat Parti del Term Sheet; (vi) le società costituenti la divisione USA Dairy abbandonano il giudizio, rinunciando ad ogni pretesa, diritto e provvedimento già ottenuto con il ricorso per sequestro in data 18 novembre 2004, avente ad oggetto alcuni marchi e brevetti di titolarità della società statunitense Parmalat TechHold Corporation tra i quali il brevetto denominato DASI; (vii) attribuzione a Parmalat S.p.A. in AS di warrants per la sottoscrizione di una quota pari al 10% del capitale della società Farmland Dairies LLC post riorganizzazione a seguito della definizione della procedura di Chapter 11 ad uno strike price basato sul 10% del common equity value meno USD 32 milioni (pari a circa Euro 23,5 milioni); (viii) stipulazione di accordi commerciali per l’utilizzo di marchi e brevetti i titolarità del Gruppo Parmalat e di accordi industriali di fornitura di prodotti. Parmalat Brasil S.A. Industria de Alimentos Nel dicembre 2004 le autorità fiscali del Brasile hanno condotto e portato a termine un'ispezione fiscale nei confronti di Parmalat Brasil S.A. Industria de Alimentos (“Parmalat Brasil”) e quindi hanno notificato un accertamento per maggiori imposte, incluse sanzioni ed interessi per un importo complessivo di R$ 10.718 milioni, pari a circa Euro 2.915,3 milioni. Parmalat Brasil è sottoposta alla procedura concorsuale locale denominata "concordata". Nei confronti di tale atto Parmalat Brasil si è opposta nel gennaio 2005 davanti all’Administrative Tax Office di San Paolo, presentando le proprie difese e la documentazione a supporto, contestando l'accertamento sotto ogni profilo di forma e di sostanza e chiedendo, in considerazione delle modalità con cui la verifica è stata condotta, che ne sia dichiarata la nullità o l'illegittimità. Il relativo procedimento è attualmente in attesa di essere trattato ed allo stato, stante la recentissima instaurazione, la Parmalat Spa non è in grado di esprimere giudizi sul suo possibile esito. Tuttavia, anche sulla base di pareri legali ricevuti, la Parmalat Spa non ritiene che il rischio per Parmalat Brasil sia probabile. Conseguentemente l’eventuale passività non è stata accantonata in linea con i principi contabili di riferimento. Al riguardo si segnala che, fermo restando il principio generale della responsabilità limitata del socio per le obbligazioni della società da esso partecipata/controllata, sulla base di pareri legali ricevuti, la Parmalat Spa ha appreso che la normativa brasiliana prevede che i soci possono essere ritenuti responsabili per debiti tributari e previdenziali della società, in particolare quando agiscono come amministratori, managers o agents, ove tali debiti siano dovuti ad atti compiuti da tali soci in violazione della legge e/o dell'atto costitutivo o dello statuto della società. In caso di ritardato o mancato pagamento di imposte senza che Relazione sulla Gestione 39 ricorrano le predette violazioni rilevanti, le corti brasiliane hanno escluso la responsabilità del socio della società. Non si è a conoscenza di fatti o circostanze che siano occorsi in passato relativamente alla precedente gestione del Gruppo in AS corrispondenti alle fattispecie rilevanti. Cause di ex amministratori di società del Gruppo in AS In data 9 marzo 2005 è stato notificato un atto di citazione da parte del signor Michael Rosicki, già Chief Executive Officer di Parmalat Dairy & Bakery Inc., il cui contratto è scaduto nel 2004. Il giudizio è radicato da davanti al Tribunale di Toronto (Ontario - Canada). L’attore chiede il risarcimento dei danni, a vario titolo, che asserisce di aver subito in conseguenza della chiusura del rapporto, che egli ritiene illegittimo, nella misura di CAD 7,7 mln (pari a circa Euro 4,7 milioni). Nel febbraio del 2005 il signor Giovanni Bonici, già presidente della Industria Lactae Venezolana C.A. (“Indulac”), ha notificato a quest’ultima un atto di citazione con il quale impugna il licenziamento comunicatogli nel corso del 2004. L’attore chiede che sia dichiarata l’illegittimità di tale licenziamento e che Indulac sia condannata a risarcire danni a vario titolo per un importo complessivo di circa USD 20 mln (pari a circa Euro 14,7 milioni). Per entrambe le cause le rispettive società convenute non si sono ancora costituite in giudizio; non possono dunque essere formulate previsioni circa l’esito delle cause e pertanto non sono stati effettuati stanziamenti.. Contenzioso civile attivo e transazioni Sequestro conservativo ante causam nei confronti di ex amministratori Il Commissario Straordinario ha iniziato azioni giudiziarie in sede civile, nei confronti degli ex componenti del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale di Parmalat Finanziaria S.p.A. ora in A.S., nonché di Parmalat S.p.A. ora in A.S., i quali hanno, tra l’altro, approvato il bilancio al 31 dicembre 2002; detta azione è stata estesa anche agli ex dipendenti ed ai consulenti esterni che si ritiene abbiano contribuito a determinare lo stato di insolvenza del gruppo. In particolare, il Tribunale civile di Parma ha concesso alle ricorrenti Parmalat Finanziaria S.p.A. in AS e Parmalat S.p.A. in AS due provvedimenti di sequestro conservativo per l’ammontare complessivo di 11,9 miliardi di Euro, nei confronti dei predetti individui. A valle di tali iniziative in sede cautelare, Parmalat Finanziaria S.p.A. in AS e Parmalat S.p.A. in AS hanno notificato nei termini di legge due atti di citazione ai soggetti nei confronti dei quali sono stati concessi i provvedimenti di sequestro, radicando così i giudizi di merito avanti il Tribunale civile di Parma. Detti giudizi, dei quali è stata chiesta la riunione, sono quindi volti: (a) a far accertare la responsabilità a titolo contrattuale e/o extracontrattuale di ciascuno dei suddetti convenuti – nella loro veste di amministratori, sindaci, consulenti o dipendenti – nella causazione del dissesto delle società attrici; e (b) ad ottenere la condanna in via solidale di tutti i convenuti al risarcimento del danno nella misura massima sopra indicata. Cause civili negli Stati Uniti d’America Il Commissario Straordinario ha avviato negli Stati Uniti tre cause: la prima contro alcune società del gruppo Citibank (Citigroup Inc., Citibank NA, Vialattea LLC, Buconero LLC e Eureka PLC); la seconda nei confronti dei revisori Deloitte & Touche e Grant Thornton; e la terza contro alcune società del gruppo Bank of America (Bank of America Corporation, Bank of America National Trust and Savings Association Ltd e Bank of America NA). Le tre azioni si fondano sull’assunto che le convenute abbiano agito, nel corso degli anni precedenti e sino al 2003, conoscendo o dovendo conoscere lo stato di insolvenza di Parmalat e che abbiano cooperato con i vertici del gruppo per nascondere al pubblico tale stato di insolvenza, così ritardando indebitamente il manifestarsi dello stato di decozione: con il che i convenuti avrebbero aggravato tale stato di insolvenza, lucrando considerevoli somme per i servizi resi al gruppo. Le azioni sono dunque volte a far accertare tali titoli di responsabilità ed a ottenere la condanna al risarcimento di ogni danno, compresi quelli di carattere punitivo, ammessi dal diritto statunitense. Al momento i Tribunali competenti stanno valutando le eccezioni preliminari di rito sollevate dalle parti convenute. Relazione sulla Gestione 40 In particolare, in data 29 luglio 2004 il Commissario Straordinario ha depositato un atto di citazione davanti alla “Superior Court” dello Stato del New Jersey (negli Stati Uniti) per chiedere la condanna di Citigroup e di alcune società da questa controllate al risarcimento dei danni. La convenuta ha a sua volta depositato una istanza (“motion to dismiss”) con la quale ha chiesto il rigetto di tutte le domande presentate dal Commissario Straordinario, sulla base di eccezioni di rito. Con provvedimento del 28 febbraio 2005 il Giudice adito ha rigettato tale istanza ed ha dichiarato la propria competenza a conoscere delle domande sottopostegli da parte attrice. In data 17 marzo 2005 Citigroup Inc. e le altre società convenute hanno depositato le proprie comparse di risposta con cui hanno contestato le allegazioni e le domande della parte attrice e hanno chiesto la condanna della stessa al pagamento del pregiudizio economico subito quantificato in un ammontare superiore a USD 500 milioni e al pagamento dei cosiddetti danni punitivi, degli interessi e delle spese, non quantificandoli. Si segnala che tali domande riconvenzionali sono ancora soggette ai vincoli posti in forza del provvedimento ex “Section 304” della legge fallimentare americana a tutela di alcune società del Gruppo in AS, per cui vi è la possibilità che tali domande siano dichiarate non ammissibili prima di essere trattate nel merito. In data 18 agosto 2004, Commissario Straordinario ha depositato un atto di citazione davanti alla “Circuit Court of Cook County” dello Stato dell'Illinois (negli Stati Uniti) per chiedere la condanna al risarcimento danni degli ex revisori esterni di Parmalat, Grant Thornton International e Deloitte Touche Tohmatsu, e delle loro filiali statunitensi e italiane. In data 7 ottobre 2004, il Commissario Straordinario di Parmalat S.p.A. in AS e Parmalat Finanziaria S.p.A. in AS, ha depositato un atto di citazione contro varie entità del gruppo bancario statunitense Bank of America, presso la “District Court” di Asheville, nello stato della North Carolina (Stati Uniti). L’azione si fonda sul fatto che, almeno dal 1997, Bank of America ha assistito il gruppo Parmalat nella raccolta di finanziamenti attraverso molteplici operazioni di varia natura. Tali operazioni sono contraddistinte dalla conoscenza dello stato di decozione del gruppo Parmalat e da altre caratteristiche, in forza delle quali le società attrici ritengono che Bank of America abbia scientemente approfittato della propria posizione, per prolungare artificialmente la sopravvivenza del gruppo Parmalat, benché insolvente, aggravando notevolmente la sua situazione debitoria. Per l’effetto, le società attrici agiscono per il risarcimento del danno, per una somma che sarà determinata dalla giuria nel corso del processo. In relazione alla causa nei confronti delle società di revisione il risarcimento richiesto è indicato in un ammontare non inferiore a 10 miliardi di dollari. Ulteriori azioni sono attualmente in fase di studio e il Commissario Straordinario sta valutando l’opportunità di altre azioni in sede civile, volte a far emergere eventuali responsabilità concorrenti e/o autonome di altre entità che hanno intrattenuto rapporti con il gruppo in passato. Azioni revocatorie La procedura, come di consueto in queste situazioni, ha iniziato le azioni revocatorie per le quali ha accertato e accerterà di avere titolo. In particolare, sono già state radicate presso il Tribunale di Parma azioni revocatorie fallimentari nei confronti di 71 persone giuridiche italiane e straniere, oltre a quelle radicate presso il Tribunale di Parma nei confronti delle banche CSFB, Deutsche Bank, UBS e Morgan Stanley , di seguito indicate e già rese note al mercato prima d’ora. In data 19 agosto il Commissario Straordinario di Parmalat S.p.A. in AS, in relazione a un Forward Sale Agreement del gennaio 2002 (l’“Accordo”), ha citato in giudizio Credit Suisse First Boston International (“CSFB”) avanti il Tribunale di Parma, esercitando nei confronti della stessa l’azione revocatoria prevista dall’art. 67 della Legge Fallimentare. L’Accordo oggetto dell’azione revocatoria venne stipulato nell’ambito di un’operazione relativa ad un prestito obbligazionario convertibile, per complessivi 500 mln di Euro, emesso dalla Parmalat Partecipaçoes do Brasil Ltda, e sottoscritto interamente da CSFB. Con l’Accordo CSFB vendette a termine a Parmalat S.p.A. i diritti di conversione ad essa spettanti in forza del predetto prestito obbligazionario convertibile di 500 mln di Euro, a fronte del pagamento anticipato, da parte di Parmalat S.p.A., di un corrispettivo di 248,3 mln di Euro. La somma di cui Parmalat chiede la restituzione a Relazione sulla Gestione 41 CSFB è di 248,3 mln di Euro più interessi. Il Commissario Straordinario si è inoltre riservato di agire separatamente nei confronti di CSFB per il risarcimento dei danni. Il Commissario Straordinario di Parmalat Finance Corporation B.V. in AS e di Parmalat S.p.A. in AS ha citato in giudizio presso il Tribunale di Parma Deutsche Bank S.p.A. (“Deutsche Bank”), esercitando l’azione revocatoria fallimentare ex art. 67 Legge Fallimentare con riferimento ad una operazione effettuata nel mese di dicembre del 2003 per effetto della quale Deutsche Bank è rientrata dalle sue esposizioni nei confronti di Parmalat S.p.A. per complessivi Euro 17 mln circa. L’importo richiesto in revocatoria è pari ad Euro 17 mln oltre interessi. Il Commissario Straordinario si è riservato di agire separatamente nei confronti di Deutsche Bank per il risarcimento dei danni. Il Commissario Straordinario di Parmalat Finance Corporation B.V. in AS (“Parmalat BV”) ha citato in giudizio presso il Tribunale di Parma UBS Limited (“UBS”), esercitando l’azione revocatoria fallimentare ex art. 67 Legge Fallimentare con riferimento all’operazione effettuata nel mese di luglio del 2003 relativa all’emissione di due bond per complessivi nominali Euro 420 mln (Cfr. Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.1.2), nell’ambito della quale Parmalat BV ha acquistato da UBS Euro 290 mln di obbligazioni Banco Totta & Açores S.A. Queste ultime sono le Credit Linked Notes che sono state sottoscritte da UBS quale strumento di protezione contro il rischio di insolvenza (default) del Gruppo Parmalat. L’importo richiesto in revocatoria è pari ad Euro 290 mln oltre interessi. Il Commissario Straordinario si è riservato di agire separatamente nei confronti di UBS per il risarcimento dei danni. Il Commissario Straordinario di Parmalat S.p.A. in AS e Parmalat Finance Corporation BV in AS ha citato in giudizio presso il Tribunale di Parma Morgan Stanley Limited e Morgan Stanley Bank, esercitando l’azione revocatoria fallimentare ex art. 67 Legge Fallimentare con riferimento a un’operazione effettuata nel periodo compreso tra ottobre e novembre 2003 per la quale Parmalat Finance Corporation BV con l’assistenza di Parmalat S.p.A., ha riacquistato titoli obbligazionari emessi dalla prima per un controvalore complessivo di Euro 135,7 mln. Il Commissario Straordinario si è riservato di agire separatamente per il risarcimento dei danni. Tali azioni sono tutte ad uno stadio preliminare del procedimento e, pertanto, non è possibile formulare previsioni circa il loro esito. Altre azioni revocatorie sono allo studio e potranno essere iniziate sino al giudizio di omologazione, da parte del Tribunale di Parma, del voto espresso dai creditori sulla Proposta di Concordato. Si segnala che la fondatezza del Programma di Ristrutturazione e le sue possibilità di successo trovano il loro razionale su motivazioni industriali a prescindere dai risultati che possano conseguire dall'esperimento delle azioni revocatorie. Per ragioni di completezza e stante l'impossibilità, allo stato, di previsioni sull'esito delle azioni revocatorie, va precisato anzitutto che, poiché nel Programma di Ristrutturazione mediante concordato la possibilità di sopravvivenza delle azioni stesse alla Parmalat Spa, l'eventuale risultato utile che potrà pervenire dall'esercizio di tali azioni andrà necessariamente a favore della Parmalat Spa e quindi, in modo indifferenziato, indirettamente a vantaggio di tutti i creditori divenuti azionisti della Parmalat Spa stessa, quale che sia, tra quelle coinvolte nella Proposte di Concordato, la società che ha proposto l'azione. Ciò premesso, va altresì precisato alla Parmalat Spa saranno trasferite tutte le azioni revocatorie pari a n. 75, promosse nei confronti di società operanti nel settore bancario o parabancario. L’importo nominale di quanto richiesto in revocatoria (petitum delle azioni revocatorie promosse) fino alla data del presente documento ammonta complessivamente a circa Euro 7,4 miliardi, di cui circa il 92% fa riferimento a Parmalat S.p.A. in AS. Si richiama nuovamente l’attenzione sul fatto che tale importo rappresenta soltanto quanto è stato richiesto, quando ancora non si conoscono né le difese che potranno essere svolte, né la documentazione che potrà essere prodotta dalle parti convenute, né è stata esperita ancora alcuna attività istruttoria. Relazione sulla Gestione 42 Azione di responsabilità Boschi Luigi & Figli S.p.A. Parmalat S.p.A. in AS, titolare di una partecipazione pari al 89,44% della società Boschi Luigi & Figli S.p.A. (“Boschi”), in persona del Commissario Straordinario ha depositato in data 31.05.2004, presso il Tribunale di Parma, ricorso per sequestro conservativo dei beni mobili ed immobili degli ex sindaci ed amministratori di Boschi, dopo che: (a) tutti i componenti del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale di quest’ultima erano stati revocati con provvedimento in data 22.01.2004 dal medesimo Tribunale di Parma su istanza dell’allora presidente del collegio sindacale presentata ai sensi dell’art. 2409 codice civile; e (b) l’amministratore giudiziario nominato dal Tribunale anzidetto aveva depositato una relazione dalla quale emergeva lo stato di dissesto finanziario della Boschi che legittimava la proposizione di azioni di responsabilità nei confronti dei precedenti amministratori e sindaci. Con atto depositato in data 05.07.2004, il Tribunale di Parma concedeva alla ricorrente Parmalat S.p.A. in AS, provvedimento di sequestro conservativo per l’ammontare complessivo di Euro 3.000.000,00 nei confronti degli ex amministratori e di Euro 2.000.000,00 nei confronti degli ex sindaci. Successivamente, con atto di citazione notificato in data 22.09.2004, Parmalat S.p.A. in AS ha promosso il giudizio di merito nei confronti di tutti i soggetti sopra richiamati al fine di: (a) accertare la responsabilità contrattuale ed extracontrattuale dei medesimi nella causazione del dissesto della Boschi; (b) condannare i medesimi in via solidale, al risarcimento del danno complessivamente stimato in Euro 2.800.000, ovvero della maggior o minor somma che verrà accertata in corso di causa. Transazione Nextra Il Commissario Straordinario, con la previa autorizzazione del Ministero delle Attività Produttive e con il parere favorevole del Comitato di Sorveglianza, ha raggiunto un accordo transattivo con Nextra Investment Management S.g.r. S.p.A., in data 6 ottobre 2004 – in merito alle obbligazioni emesse da Parmalat Finance Corporation BV, del valore nominale di 300 mln di Euro, acquistate da quest’ultima nel giugno-luglio 2003 – per effetto del quale Banca Intesa e Intesa Holding Asset Management, quali controllanti di Nextra, hanno versato a Parmalat S.p.A. in AS l’importo di 160 mln di Euro. Contenzioso amministrativo passivo Ricorsi presentati al TAR del Lazio In sede amministrativa, sono stati depositati tre ricorsi al Tribunale Amministrativo Regionale (TAR) del Lazio, nei confronti, tra l’altro, della Parmalat S.p.A. in AS e del Ministero delle Attività Produttive e del Ministero delle Politiche Agricole e Forestali, volti ad impugnare gli atti amministrativi (D.M. 24.12.2003, D.M. 30.01.2004 e D.M. 9.02.2004) mediante i quali alcune società del gruppo sono state ammesse all’Amministrazione Straordinaria, come pure gli atti di nomina del Commissario Straordinario. I citati ricorsi, tuttavia, sono stati respinti dal TAR del Lazio con sentenze in data 12 luglio 2004 e 16 luglio 2004. In data 20 settembre 2004 il CODACONS, attore soccombente di uno dei tre ricorsi, ha proposto appello al Consiglio di Stato per l’annullamento della sentenza del 12 luglio 2004 con il quale il TAR del Lazio respingeva il ricorso proposto dal medesimo CODACONS per l’annullamento dei decreti ministeriali con i quali sono state ammesse all’Amministrazione Straordinaria le società Parmalat S.p.A. e Parmalat Finance Corporation B.V. Per gli altri due ricorsi respinti, invece, ad oggi non risulta essere stato proposto appello. Si descrivono qui di seguito gli ulteriori ricorsi pendenti davanti al giudice amministrativo. Ricorso Citibank N.A. Il 7 ottobre 2004 Citibank N.A. ha depositato un ricorso presso il Tribunale Amministrativo Regionale del Lazio nei confronti dei Ministeri per le Attività Produttive, delle Politiche Agricole e Forestali, nonché del Commissario Straordinario di Parmalat Finanziaria S.p.A. in AS e delle altre società del Gruppo in AS. Il ricorso è rivolto anche a otto istituzioni finanziarie, indicate come controinteressati. La banca ricorrente agisce per l’annullamento e la riforma del programma di ristrutturazione del Commissario Straordinario, Relazione sulla Gestione 43 delle osservazioni che quest’ultimo ha predisposto a supporto dell’elenco provvisorio dei creditori, nonché del Decreto ministeriale con cui il suddetto programma di ristrutturazione è stato approvato (D.M. 23 luglio 2004). La ricorrente chiede inoltre il risarcimento “dei danni consequenziali ai provvedimenti impugnati cagionati alla ricorrente e non riparati dalla invocata misura demolitoria (…)”. Non risulta ancora fissata la data della prima udienza. Ricorso UBS AG Con ricorso notificato il 15 dicembre 2004, la banca svizzera UBS AG ha citato davanti al Tribunale Amministrativo Regionale del Lazio le società del gruppo Parmalat ammesse alla procedura di Amministrazione Straordinaria, il Ministero delle Attività Produttive, il Ministero delle Politiche Agricole e Forestali, nonché Banca Intesa BCI e la Banca Popolare di Lodi, per l’annullamento del decreto ministeriale che ha autorizzato l’esecuzione del Programma di Ristrutturazione, del predetto Programma di Ristrutturazione, di alcuni provvedimenti ad essi connessi nonché del decreto del Ministro delle Attività Produttive con cui è stata autorizzata la costituzione della Fondazione Creditori Parmalat. UBS AG chiede inoltre il risarcimento dei danni subiti. Al momento si è in attesa della fissazione della prima udienza. Ricorso soci minoranza della Boschi Luigi & Figli S.p.A. in AS Con ricorso datato 21 febbraio 2005 e recentissimamente notificato, i Sigg. Ljdia Manfredi, Paolo Boschi, Francesco Maini e Adolfo Cecchi hanno citato davanti al Tribunale Amministrativo Regionale del Lazio il Ministero delle Attività Produttive, il Commissario Straordinario di Parmalat S.p.A. in AS, la stessa Parmalat S.p.A. in AS, il Commissario Straordinario della società Boschi Luigi & Figli S.p.A. in AS e la stessa Boschi Luigi & Figli S.p.A. in AS per l’annullamento del decreto ministeriale 31 dicembre 2004 con cui il Ministro delle Attività Produttive ha ammesso la società Boschi Luigi & Figli S.p.A. alla procedura di amministrazione straordinaria ai sensi della Legge Marzano estendendo quella relativa a Parmalat S.p.A. in AS e nominando il Dott. Enrico Bondi quale commissario straordinario. I ricorrenti sono soci di minoranza della società in argomento detenendo complessivamente il 7,90% del capitale sociale. I ricorrenti contestano la legittimità del decreto, tra l’altro, per mancanza del presupposto dell’insolvenza e chiedono il risarcimento dei danni subiti da precisare e quantificare nel corso del giudizio. Al momento si è in attesa della fissazione della prima udienza. Dutch Authority for Financial Markets Nel mese di febbraio del 2005 l’autorità olandese preposta al controllo del mercato mobiliare (Dutch Authority for Financial Markets) ha comunicato a Parmalat Finance Corporation BV in AS di voler procedere nei suoi confronti alla irrogazione di sazioni pecuniarie per un importo massimo, attualmente stimato in circa Euro 330.000, in conseguenza dell’asserita violazione, da parte di quest’ultima società, della normativa olandese in tema di emissioni di strumenti finanziari. E’ in corso una trattativa con la suddetta autorità. Contenzioso amministrativo attivo Parmalat S.p.A. in AS è parte di un procedimento avanti il Tribunale Amministrativo Regionale del Lazio, introdotto da Granarolo S.p.A. per impugnare il provvedimento emesso dall’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato, col quale ha dichiarato l’ingannevolezza di un messaggio pubblicitario della stessa Granarolo S.p.A., su denuncia di Parmalat S.p.A. in AS. Provvedimenti e istruttorie Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato Procedimenti istruttori Newlat S.r.l. e Carnini S.p.A. L’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato (“AGCM”) ha avviato in data 22 luglio 2004 due procedimenti istruttori nei confronti di Parmalat S.p.A. in AS. Con il primo l’AGCM contesta a Parmalat S.p.A in AS, con riferimento a Newlat S.r.l., il mancato rispetto delle condizioni che erano state poste dalla stessa Autorità con la delibera n. 7424 del 27 luglio 1999, per autorizzare l’acquisizione di Eurolat S.p.A. dal Relazione sulla Gestione 44 gruppo Cirio, ed in particolare la mancata cessione della società Newlat S.r.l., alla quale erano stati conferiti marchi e stabilimenti produttivi. Con il secondo si contesta la mancata comunicazione preventiva alla stessa AGCM dell’acquisizione del controllo della società Carnini S.p.A. L’Autorità Garante, con provvedimento del 31 gennaio 2005, ha ritenuto che la Carnini debba ricondursi sostanzialmente al controllo di Parmalat S.p.A., con ciò addebitando a quest’ultima la violazione dell’obbligo di preventiva notifica delle operazioni di concentrazione e condannandola al pagamento della sanzione di Euro 1.000, che verrà riscossa nel rispetto del principio della par condicio creditorum. In merito alla Newlat, l’Autorità Garante ha parimenti ritenuto che Parmalat S.p.A. non abbia ottemperato alle prescrizioni dell’Autorità stessa, con ciò condannandola al minimo della sanzione pecuniaria edittale, nella misura di Euro 11.180.718, debitamente accantonata in bilancio, anch’essa da ritenersi soggetta al regime della procedura concorsuale. Nel gennaio 2005 l’Autorità garante ha avviato due istruttorie nei confronti di Parmalat S.p.A. in AS in relazione alle vicende che hanno coinvolto le società Newlat e Carnini. In particolare, l’Autorità procedente intende verificare se i comportamenti sanzionati nell’ambito dei suddetti procedimenti abbiano costituito una posizione di dominio in capo a Parmalat S.p.A. in AS con riferimento al mercato lattiero-caseario. Qualora detta istruttoria dovesse accertare una posizione di dominio in capo a Parmalat S.p.A. in AS, questa potrebbe essere condannata, tra l’altro, ad alienare una o più aziende ovvero uno o più marchio tra cui marchio Sole. In data 10 marzo 2005, l’Autorità procedente ha autorizzato la concentrazione tra Parmalat S.p.A. in AS e Carnini S.p.A., poiché l’entità delle quote di mercato rispettivamente detenute, soprattutto nel settore del latte fresco, non è idoneo a costituire né a rafforzare una posizione dominante sul mercato di riferimento. Alla fine di marzo del 2005 è stato notificato a Parmalat S.p.A. in AS un ricorso avanti al TAR, promosso contro l’AGCM e volto ad ottenere l’annullamento del provvedimento emesso da quest’ultima autorità nel gennaio 2005, in merito alla operazione di concentrazione di Newlat, nel 1999. Il ricorrente, tuttavia, non svolge alcuna domanda nei confronti di Parmalat S.p.A. in AS. Opposizioni e impugnazioni In data 16 dicembre 2004 sono stati depositati presso la Cancelleria del Tribunale di Parma gli elenchi definitivi dei creditori delle Società Oggetto del Concordato, stilati dai Giudici Delegati. Gli elenchi sono stati pubblicati sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana n. 303 del 28 dicembre 2004 e da tale data sono decorsi i termini per la presentazione delle opposizioni allo stato passivo ex art. 98 della Legge Fallimentare ovvero delle impugnazioni a norma dell’art. 100 della Legge Fallimentare stessa: il termine per i creditori italiani è scaduto dopo 15 giorni dalla pubblicazione, mentre il termine per i creditori stranieri è scaduto dopo 30 giorni dalla pubblicazione. Risulta che siano stati avviati 372 procedimenti ai sensi delle suddette norme di diritto fallimentare, molti dei quali in fase di notifica. Di seguito si illustrano le impugnazioni ex art. 100 della Legge Fallimentare. Con due ricorsi di identico contenuto, depositati in data 12 gennaio 2005, il rappresentante comune degli obbligazionisti dei prestiti obbligazionari Parmalat Finanziaria S.p.A. 1997/2007, Parmalat Finanziaria S.p.A. 1997/2007 seconda emissione e Parmalat Finanziaria S.p.A. 1998/2010 avevano proposto impugnazione ex artt. 100 della Legge Fallimentare e 4-bis, comma 6, della Legge Marzano dinanzi al Tribunale di Parma.Le opposizioni sono state rinunciate in data 3 marzo 2005. Con ricorso ex art. 100 della Legge Fallimentare, depositato in data 27 gennaio 2005, la Parmalat Pacific Holdings (Pty) Ltd ha proposto impugnazione dinanzi al Tribunale di Parma chiedendo la esclusione dal passivo di Parmalat S.p.A. del credito vantato da Bank of America N.A. (“BofA”), pari a USD 119.243.637,88 (Euro 96.109.968,47). Il suddetto credito è relativo ad un contratto di finanziamento (Loan Agreement) stipulato in data 8 novembre 2002 tra Parmalat Capital Finance Limited (società delle Cayman parte del Gruppo in AS), quale soggetto mutuatario, e Cur Holding Limited, quale soggetto finanziatore. Il Relazione sulla Gestione 45 credito sarebbe stato successivamente trasferito a BofA in data 16 luglio 2003. Nel caso la domanda fosse accolta, si produrrebbero sopravvenienze attive negli esercizi futuri. Con ricorso depositato in data 27 gennaio 2005 la Parmalat Pacific Holdings (Pty) Ltd ha proposto impugnazione ex art. 100 della Legge Fallimentare dinanzi al Tribunale di Parma, chiedendo la esclusione dal passivo di Parmalat S.p.A. in AS del credito vantato da Credit Suisse First Boston International (“CSFB”), pari ad Euro 245.400.499,08. Il suddetto credito trae origine da una complessa operazione di prestito obbligazionario convertibile emesso dalla società controllata Parmalat Participacoes do Brasil Lda (“Parmalat Brasil”) ed interamente sottoscritto da CSFB, nell’ambito della quale si colloca il Forward Sale Agreement, stipulato tra Parmalat S.p.A. e CSFB, avente ad oggetto l’acquisto delle azioni che sarebbero state emesse da Parmalat Brasil alla scadenza del prestito obbligazionario, a seguito dell’esercizio del diritto di conversione da parte della stessa CSFB. In particolare, nel Forward Sale Agreement è previsto l’obbligo in capo a Parmalat S.p.A. di corrispondere a CSFB una somma di denaro, a titolo di Additional Settlement Amount, al verificarsi di determinati eventi (tra cui l’insolvenza di Parmalat S.p.A.). In data 12 gennaio 2005 Parmafactor S.p.A. (“Parmafactor”) ha proposto dinanzi al Tribunale di Parma opposizione ex art. 98 l. fall. ed impugnazione ex art. 100 della Legge Fallimentare (nonché domanda di insinuazione tardiva ex art. 101 della Legge Fallimentare, per ulteriori somme dovute), facendo valere pretese creditorie in relazione ad operazioni di cessione di crediti vantati nei confronti di Parmalat S.p.A. nelle quali la posizione di cedente è rivestita da vari soggetti giuridici. In particolare, Parmafactor ha impugnato l’ammissione disposta in favore di alcuni creditori (i.e. Azienda Agricola La Furia per Euro 241.074,28; Azienda Agricola Nordera per Euro 207.028,05; Coop. Latte Melzese per Euro 976.836,54; Novalat per Euro 335.014,28; Teorema per Euro 616.429,78), chiedendone l’attribuzione in proprio favore, in qualità di cessionaria del credito. FATTI AVVENUTI DOPO IL 31 DICEMBRE 2004 Oltre a quanto riportato nei precedenti paragrafi “Dismissioni” e “Contenzioso e passività potenziali al 31 dicembre 2004” si segnala quanto segue: In data 9 marzo 2005, il Dr. Enrico Bondi nella sua capacità di Commissario Straordinario, ha promosso azioni revocatorie ai sensi dell’Art. 67 della Legge Fallimentare nei confronti di società di factoring e di istituti bancari non oggetto delle azioni revocatorie già annunciate in data 6 agosto 2004, 9 agosto 2004, 19 agosto 2004 e 16 dicembre 2004. Le azioni revocatorie sono volte a rendere inefficaci i pagamenti effettuati nell’anno anteriore alla dichiarazione dello stato di insolvenza delle società attrici, ove ricorrano i presupposti di cui alla Legge Fallimentare. In data 15 marzo 2005, si sono tenute sotto la presidenza del Prof. Raffaele Picella le riunioni del Consiglio di Amministrazione e dell’Assemblea di Parmalat S.p.A. Il Consiglio di Amministrazione ha nominato il Dott. Enrico Bondi Amministratore Delegato della società e l’Assemblea degli Azionisti nell’ambito del processo di quotazione ha conferito, sentito il parere favorevole del Collegio Sindacale, l’incarico per la revisione del bilancio ai sensi dell’art. 159 del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 a Pricewaterhouse Coopers per gli esercizi 2005, 2006 e 2007; l’Assemblea ha recepito le raccomandazioni di Borsa Italiana S.p.A. sull’indipendenza degli Amministratori con la conseguente integrazione all’art. 12 dello statuto sociale. A seguito della delibera dell’Assemblea, oltre a quanto a quanto già previsto nello statuto sociale, vengono considerati Indipendenti gli Amministratori che: non abbiano controversie con Parmalat S.p.A. o con sue controllate; non siano amministratori, dipendenti o soci controllanti di una società con la quale Parmalat S.p.A. abbia una controversia e che comunque non detengano – e/o non siano amministratori o dipendenti di società che detengano – direttamente e/o indirettamente una partecipazione nel capitale di Parmalat S.p.A. in misura eguale o superiore al due per cento. Relazione sulla Gestione 46 SINTESI ECONOMICA E PATRIMONIALE Nei prospetti che seguono sono riportati lo Stato Patrimoniale ed il Conto Economico del Gruppo e della Capogruppo. Relazione sulla Gestione 47 GRUPPO PARMALAT STATO PATRIMONIALE CONSOLIDATO RICLASSIFICATO (in migliaia di euro) 31 dicembre 2004 31 dicembre 2003 Variazioni A IMMOBILIZZAZIONI Immateriali 672.114 831.668 (159.554) Materiali 657.427 1.249.546 (592.119) 67.591 233.916 (166.325) 1.397.132 2.315.130 (917.998) Rimanenze 355.511 482.896 (127.385) Crediti Commerciali 571.980 753.376 (181.396) Altre Attività 273.566 471.674 (198.108) Finanziarie B CAPITALE D'ESERCIZIO NETTO Debiti Commerciali (-) Altre Passività (-) (859.804) (1.000.525) 140.721 (2.098.728) (556.001) (1.542.727) (1.757.475) 151.420 (1.908.895) (360.343) 2.466.550 (2.826.893) C CAPITALE INVESTITO DEDOTTO LE PASSIVITA' D'ESERCIZIO (A+B) D TRATT. DI FINE RAPPORTO E ALTRI FONDI RISCHI (-) FONDI PER RISCHI ED ONERI STRAORDINARI (-) E CAPITALE INVESTITO NETTO (C-D) (59.252) (59.120) (132) (1.824.011) (2.017.413) 193.402 (1.883.263) (2.076.533) 193.270 (2.243.606) 390.017 (2.633.623) (13.588.082) (13.140.382) (447.700) 11.469.605 13.713.683 (2.244.078) 316.598 0 316.598 Finanziato da: F PATRIMONIO NETTO G INDEBITAMENTO (DISPONIBILITA') FINANZIARIE NETTE: Debiti finanziari v/so banche e altri finanziatori Debiti finanziari v/so società Gruppo Altre attività finanziarie (-) Disponibilità (-) Totale indebitamento netto H TOTALE FONTI DI FINANZIAMENTO (F+G) Relazione sulla Gestione (66.491) (82.810) 16.319 (375.236) (100.474) (274.762) 11.344.476 13.530.399 (2.185.923) (2.243.606) 390.017 (2.633.623) 48 GRUPPO PARMALAT CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO RICLASSIFICATO (in migliaia di euro) esercizio 2004 A RICAVI VENDITE Altri ricavi e proventi RICAVI Totali Netti Variazione delle rim.ze di prodotti in corso, sem. e finiti B VALORE DELLA PRODUZIONE Consumi di materie e servizi (-) esercizio 2003 3.961.841 5.654.838 131.347 72.033 4.093.188 5.726.871 1.213 15.177 4.094.401 5.742.048 (3.374.112) (4.815.718) Oneri Diversi (-) (51.333) (68.321) Stanziamento ai fondi rischi e oneri (-) (18.238) (325.651) 650.718 532.358 (505.204) (773.007) 145.514 (240.649) Ammortamenti e svalutazioni (-) (159.364) (1.571.267) E RISULTATO OPERATIVO NETTO (13.850) ( 1.811.916) (183.957) (1.152.644) C VALORE AGGIUNTO Costo del Lavoro (-) D MARGINE OPERATIVO LORDO Proventi (oneri) finanziari netti Dividendi e credito imposta Rivalutazione (svalutazione di attività finanziarie) F RIS. ANTE COMP. STRAORD. E IMPOSTE Proventi (oneri) e stanziamenti ai fondi rischi straordinari G RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE Imposte sul reddito del periodo I RISULTATO DEL PERIODO Relazione sulla Gestione 373 40.849 (71.160) (1.030.241) (268.594) ( 3.953.952) (13.175) (11.397.425) (281.769) ( 15.351.377) (13.173) 140.831 (294.942) ( 15.210.546) (Utile)/Perdita di terzi (61.803) 90.571 Perdita di gruppo (356.745) (15.119.975) 49 GRUPPO PARMALAT RENDICONTO FINANZIARIO (in migliaia di Euro) 31 dicembre 2004 A INDEB.TO FINANZ. NETTO INIZIALE (31-12-03) B FLUSSO DI CASSA DELLA GESTIONE CORRENTE (13.530.399) Utile (perdita) del periodo (294.940) Ammortamenti 156.865 Svalutazioni delle immobilizzazioni 263.750 Oneri straordinari netti non monetari 29.306 154.981 C VARIAZIONE DELLE ATTIVITA’ E PASSIVITA’ DI ESERCIZIO Variazione del capitale d'esercizio netto 322.343 Variazione netta del TFR e degli altri Fondi (43.971) 278.372 D FLUSSO DI CASSA DELL’ATTIVITÀ DI ESERCIZIO (B+C) E FLUSSO MONETARIO DA ATTIVITA' DI 433.353 INVESTIMENTO IN IMMOBILIZZAZIONI Immateriali (-) 14.448 Materiali (-) 8.518 Finanziarie (-) 27.571 50.537 F FLUSSO MONETARIO DA ATTIVITA' DI FINANZIAMENTO Effetto derivante dall’uscita dall’area di consolidamento dell’indebitamento finanziario netto delle società controllate Controllate in procedura concorsuale locale 1.274.796 429.200 Variazione patrimonio netto (1.962) 1.702.034 G H FLUSSO MONETARIO DEL PERIODO INDEB.TO FINANZ. NETTO FINALE (A+G) Relazione sulla Gestione (D+E+F) 2.185.924 (11.344.475) 50 PARMALAT FINANZIARIA SPA IN A.S. STATO PATRIMONIALE RICLASSIFICATO (in migliaia di euro) 31 dicembre 2004 31 dicembre 2003 Variazione 3 14 (11) 123.577 108 123.469 123.580 122 123.458 7.246 0 7.246 Altre Attività 39.714 39.405 309 Debiti Commerciali (-) (7.396) (827) (6.569) (236) (246) 10 (818.361) (423) (817.938) (779.033) 37.909 (816.942) (655.453) 38.031 (693.484) A IMMOBILIZZAZIONI Materiali Finanziarie B CAPITALE D'ESERCIZIO NETTO Crediti Commerciali Fondi per Rischi ed Oneri (-) Altre Passività (-) C CAPITALE INVESTITO DEDOTTO LE PASSIVITA' D'ESERCIZIO (A+B) D TRATTAMENTO DI FINE RAPPORTO (-) FONDO PER RISCHI ED ONERI STRAORDINARI (-) E CAPITALE INVESTITO NETTO (C-D) (109) (247) 138 (12.530.159) (14.578.292) 2.048.133 (12.530.268) (14.578.539) 2.048.271 (13.185.721) (14.540.508) 1.354.787 (14.447.319) (15.673.787) 1.226.468 Finanziato da: F PATRIMONIO NETTO G INDEBITAMENTO (DISPONIBILITA') FINANZIARIE NETTE: Debiti finanziari v/so banche e altri finanziatori Debiti finanziari v/so società Gruppo Crediti finanziari v/s Gruppo (-) Altre attività finanziarie (-) Disponibilità (-) Totale indebitamento netto H TOTALE FONTI DI FINANZIAMENTO (F+G) Relazione sulla Gestione 266.537 266.731 (194) 1.019.513 1.007.942 11.571 (17.096) (140.235) 123.139 0 (1.141) 1.141 (7.355) (18) (7.337) 1.261.598 1.133.279 128.319 (13.185.721) ( 14.540.508) 1.354.787 51 PARMALAT FINANZIARIA SPA IN A.S. CONTO ECONOMICO RICLASSIFICATO (in migliaia di euro) raccomandazione Consob SOC/RM/94001437 del 23/02/94 Esercizio 2004 Esercizio 2003 PROVENTI E ONERI FINANZIARI Proventi da partecipazioni - Da imprese controllate - 91.967 0 91.967 Da titoli iscritti nelle immobilizzazioni che non costituiscono partecipazioni 17 26 Da titoli iscritti nell'attivo circolante 83 - 13.916 56.276 Altri proventi finanziari Proventi diversi dai precedenti: - da imprese controllate - da altri 3.980 1.699 17.996 58.001 138 40.168 Interessi e altri oneri finanziari Verso imprese controllate Verso imprese controllanti - 222 16 10.760 ( 154) ( 51.150) 17.842 98.818 - di partecipazioni 30.643 1.612.960 - di crediti verso imprese controllate iscritti nell'attivo circolante 11.988 1.165.104 (42.631) ( 2.778.064) 11.240 4170 226 6 11.466 4.176 21.226 7.561 84 133 1.181 729 776 83 10 11 Totale altri costi della gestione ( 23.277) ( 8.517) Risultato delle attività ordinarie (36.600) ( 2.683.587) Verso altri Totale proventi e oneri finanziari RETTIFICHE DI VALORE DI ATTIVITA' FINANZIARIE Svalutazioni: Totale rettifiche di valore di attività finanziarie ALTRI PROVENTI DELLA GESTIONE Altri ricavi e proventi da imprese controllate Altri ricavi e proventi Totale altri proventi della gestione ALTRI COSTI DELLA GESTIONE Per servizi non finanziari Per godimento di beni di terzi Per il personale Ammortamenti e svalutazioni Oneri diversi di gestione Relazione sulla Gestione 52 PROVENTI E ONERI STRAORDINARI Proventi straordinari verso imprese controllate Altri Proventi 2.512.841 591 949 - Oneri straordinari - copertura patrimonio netto imprese controllate - (13.920.202) (1.250.287) (491) Totale proventi e oneri straordinari 1.263.503 (13.920.102) Risultato prima delle imposte 1.226.903 (16.603.689) (435) - - (92) (435) (92) 1.226.468 (16.603.781) - altri oneri straordinari Imposte sul reddito del periodo Imposte correnti Imposte anticipate Totale imposte Risultato del periodo Relazione sulla Gestione 53 PARMALAT FINANZIARIA S.p.A. in Amministrazione Straordinaria RENDICONTO FINANZIARIO (in migliaia di Euro) 31 dicembre 2004 A INDEB.TO FINANZ. NETTO INIZIALE (31-12-03) B FLUSSO MONETARIO DA ATTIVITA' D' ESERC. Utile (perdita) del periodo Ammortamenti (1.133.279) 1.226.468 2 (Plusvalenze) da realizzo di immobilizzazioni (Utilizzi) Incrementi su Fondi Sval. Immob. Fin. Variazione del capitale d'esercizio netto Variazione netta del TFR e degli altri Fondi (99) 37 816.942 (2.048.271) (4.921) C FLUSSO MONETARIO DA ATTIVITA' DI INVESTIMENTO IN IMMOBILIZZAZIONI Immateriali (-) 0 Materiali (-) (1) Finanziarie (-) (2.000) Crediti finanziari intragruppo (-) Valore finan.rio del realizzo di immobilizzazioni (121.556) 159 (123.398) D FLUSSO MONETARIO DA ATTIVITA' DI FINANZIAMENTO Conferimento dei Soci 0 Contributi in conto capitale 0 0 E DISTRIBUZIONE DI UTILI (-) F FLUSSO MONETARIO DEL PERIODO (B+C+D+E) G INDEB.TO FINANZ. NETTO FINALE (A+F) Relazione sulla Gestione 0 (128.319) (1.261.598) 54 Relazione sulla Gestione 55 Relazione sulla Gestione 56 Relazione sulla Gestione 57 Relazione sulla Gestione 58 B) GRUPPO PARMALAT – SITUAZIONE PATRIMONIALE ED ECONOMICA 59 Situazione Patrimoniale Consolidata Parmalat Finanziaria S.p.A. in Amministrazione Straordinaria al 31 dicembre 2004 SITUAZIONE PATRIMONIALE ATTIVO (in migliaia di Euro) A) Crediti verso soci per versamenti dovuti B) Immobilizzazioni I 31/12/2004 31/12/2003 53 53 1) 2) 3) 4) 5) 5 bis) 6) 7) Immobilizzazioni immateriali: costi di impianto e di ampliamento costi ricerca, di sviluppo e di pubblicità diritti di brevetto industriale e diritti di utilizzazione delle opere dell'ingegno concessioni, licenze, marchi e diritti simili avviamento differenza di consolidamento immobilizzazioni in corso e acconti altre Totale immobilizzazioni immateriali 20.746 187 309 139.271 46.705 426.782 27 38.086 672.114 33.482 1.411 9.764 138.911 50.766 492.416 2.563 102.355 831.668 1) 2) 3) 4) 5) Immobilizzazioni materiali: terreni e fabbricati impianti e macchinari attrezzature industriali e commerciali altri beni immobilizzazioni in corso e acconti Totale immobilizzazioni materiali 316.083 284.903 13.491 21.799 21.151 657.428 519.533 568.228 37.409 71.362 53.014 1.249.546 129 31.731 5.866 31.916 5.367 II III 1) 2) 3) Immobilizzazioni finanziarie Partecipazioni in: a) imprese controllate b) imprese collegate d) altre imprese Crediti: a) verso imprese controllate - oltre l'esercizio successivo d) verso altri - entro l'esercizio successivo - oltre l'esercizio successivo Altri titoli Totale immobilizzazioni finanziarie Totale immobilizzazioni B) Consolidato Parmalat Finanziaria Spa in Amministrazione Straordinaria 1.827 1.827 9.679 2.375 7.304 61.161 25.447 35.714 18.359 67.592 135.472 233.916 1.397.133 2.315.130 60 Situazione Patrimoniale Consolidata Parmalat Finanziaria S.p.A. in Amministrazione Straordinaria al 31 dicembre 2004 C) Attivo circolante I 31/12/2004 31/12/2003 102.991 164.471 5.991 11.374 Rimanenze: 1) materie prime, sussidiarie e di consumo 2) prodotti in corso di lavorazione e semilavorati 3) lavori in corso su ordinazione 4) prodotti finiti e merci 5) acconti 6) fondo svalutazione magazzino Totale rimanenze II 10.305 10.829 242.194 300.144 448 4.835 (6.418) (8.757) 355.511 482.896 Crediti: 1) 2) verso clienti 728.574 - oltre l'esercizio successivo 34.842 19.506 verso imprese controllate 7.522 7.522 verso imprese collegate 5.296 - entro l'esercizio successivo 5) 5.296 verso altri 257.516 - entro l'esercizio successivo 239.950 - oltre l'esercizio successivo 17.566 Totale crediti III 748.080 529.616 - entro l'esercizio successivo 3) 564.458 - entro l'esercizio successivo 370.732 349.391 21.341 829.496 1.124.108 Attività finanziarie non immobilizzate: 4) altre partecipazioni 6) altri Titoli 420 1.184 Totale attività finanziarie non immobilizzate 420 20.866 IV 19.682 Disponibilità liquide: 1) depositi bancari e postali 371.700 91.731 2) assegni 1.297 1.262 3) denaro e valori in cassa 2.239 7.481 375.236 100.474 1.560.662 1.728.344 82.069 162.834 Totale disponibilità liquide Totale attivo circolante C) D) Ratei e risconti attivi 2) altri ratei e risconti TOTALE ATTIVO Consolidato Parmalat Finanziaria Spa in Amministrazione Straordinaria 82.069 162.834 3.039.917 4.206.361 61 Situazione Patrimoniale Consolidata Parmalat Finanziaria S.p.A. in Amministrazione Straordinaria al 31 dicembre 2004 PASSIVO (in migliaia di Euro) A) 31/12/2004 31/12/2003 815.670 815.670 71.880 71.880 9.356 9.356 - riserva di consolidamento 746.479 746.479 - riserva da differenza di traduzione 182.237 278.110 33.088 33.088 Patrimonio netto Di spettanza del gruppo: I Capitale II Riserva da sovrapprezzo delle azioni IV Riserva legale VII Altre riserve: - riserva straordinaria VIII Utile (perdita) portati a nuovo IX Utile (perdita) dell’esercizio Totale patrimonio netto di spettanza del gruppo (15.119.975) (356.743) (15.119.975) (13.618.008) (13.165.392) (31.877) 115.582 Di spettanza di terzi: X Capitale e riserve XI Utile (perdita) dell’esercizio 61.803 (90.571) Totale patrimonio netto di spettanza di terzi 29.926 25.011 (13.588.082) (13.140.381) Totale patrimonio netto A) B) C) Fondi per rischi ed oneri 1) per trattamento di quiescenza ed obblighi similari 2) per imposte 10.705 8.635 102.570 14.993 3) altri 1.710.737 1.993.785 Totale fondi per rischi ed oneri B) 1.824.012 2.017.413 59.252 59.120 Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato Consolidato Parmalat Finanziaria Spa in Amministrazione Straordinaria 62 Situazione Patrimoniale Consolidata Parmalat Finanziaria S.p.A. in Amministrazione Straordinaria al 31 dicembre 2004 D) Debiti 1) - entro l'esercizio successivo 2) 31/12/2004 obbligazioni 5.112.096 obbligazioni convertibili - entro l'esercizio successivo 4) 5) 1.296.229 1.184.400 4.423.584 - entro l'esercizio successivo 3.814.015 - oltre l'esercizio successivo 609.569 debiti verso altri finanziatori 7) 518.523 616.914 - entro l'esercizio successivo 567.826 - oltre l'esercizio successivo 49.088 acconti 8) 9) 4.922 10) 93 780.999 - oltre l'esercizio successivo 1.937 debiti rappresentati da titoli di credito 6.436 6.475 6.475 debiti verso imprese controllate 61.089 - oltre l'esercizio successivo 259.796 debiti verso imprese collegate 5.610 67.659 67.659 7.927 7.927 debiti tributari 124.133 124.133 167.076 115.387 51.689 debiti verso istituti di previdenza e di sicurezza sociale 38.116 38.116 20.000 19.857 - oltre l'esercizio successivo 143 altri debiti 1.874.873 246.706 - entro l'esercizio successivo 1.870.471 198.098 - oltre l'esercizio successivo 4.402 48.608 Totale debiti D) Ratei e risconti passivi 2) 69.430 69.430 debiti verso imprese controllanti - entro l'esercizio successivo E) 16.700 11.090 - oltre l'esercizio successivo 13) 7.987 7.987 320.884 - entro l'esercizio successivo - entro l'esercizio successivo 12) 900.200 893.764 - entro l'esercizio successivo 11) 6.270 6.177 782.936 - entro l'esercizio successivo - entro l'esercizio successivo 962.175 962.175 4.922 debiti verso fornitori - entro l'esercizio successivo 5.415.423 4.896.900 - oltre l'esercizio successivo 6) 1.184.400 1.296.229 debiti verso banche - entro l'esercizio successivo 5.931.735 5.931.735 - oltre l'esercizio successivo 3) 31/12/2003 5.112.096 altri ratei e risconti TOTALE PASSIVO E PATRIMONIO NETTO Consolidato Parmalat Finanziaria Spa in Amministrazione Straordinaria 14.668.821 14.936.029 75.913 334.182 75.913 334.182 3.039.917 4.206.363 63 Situazione Patrimoniale Consolidata Parmalat Finanziaria S.p.A. in Amministrazione Straordinaria al 31 dicembre 2004 GARANZIE E ALTRI CONTI D'ORDINE 31/12/2004 31/12/2003 Garanzie Fidejussioni prestate nell’interesse: - di imprese controllate 215.000 - di altri 164.596 191.900 Garanzie reali prestate nell’interesse: - di altri Totale garanzie 805.500 16.400 1.185.096 208.300 Altri conti d’ordine Impegni - altri 511 Rischi e altri conti d’ordine - beni di terzi in custodia 38.611 39.800 1.775 1.800 - leasing da pagare 54.107 49.700 - effetti allo sconto 444 - beni presso terzi in deposito Totale altri conti d’ordine TOTALE GARANZIE E ALTRI CONTI D’ORDINE Consolidato Parmalat Finanziaria Spa in Amministrazione Straordinaria 95.448 91.300 1.280.544 299.600 64 Situazione Economica Consolidata Parmalat Finanziaria S.p.A. in Amministrazione Straordinaria al 31 dicembre 2004 SITUAZIONE ECONOMICA A) ESERCIZIO 2004 ESERCIZIO 2003 3.961.841 (223) (745) 2.181 5.654.838 (59) 1.589 13.647 1.083 130.264 4.094.402 1.288 70.744 5.742.047 2.305.002 936.562 57.154 3.347.335 1.356.120 77.334 382.271 93.924 12.676 4.081 12.252 580.505 134.732 18.080 1.352 38.337 61.205 95.660 2.499 56.227 19.167 9.407 8.831 51.333 4.108.250 140.485 150.820 1.279.962 117.080 (7.151) 1.005.685 42.067 68.321 8.351.064 (13.848) (2.609.017) 58 315 33.717 1.754 1.361 4.017 Valore della produzione 1) 2) 3) 4) 5) B) Ricavi delle vendite e prestazioni Variazioni delle rimanenze di prodotti in corso di lavorazione, semilavorati e finiti Variazioni dei lavori in corso su ordinazione Incrementi di immobilizzazioni per lavori interni Altri ricavi e proventi - contributi in conto esercizio - altri Totale valore della produzione A) Costi della produzione 6) 7) 8) 9) Per materie prime, sussidiarie, di consumo e merci Per servizi Per godimento beni di terzi Per il personale: a) salari e stipendi b) oneri sociali c) trattamento di fine rapporto d) trattamento di quiescenza e simili e) altri costi 10) Ammortamenti e svalutazioni: a) ammortamenti immobilizzazioni immateriali b) ammortamenti immobilizzazioni materiali c) altre svalutazioni delle immobilizzazioni d) svalutazione dei crediti compresi nell' attivo circolante e delle disponibilità liquide 11) Variazioni delle rimanenze di materie prime, sussidiarie, di consumo e merci 12) Accantonamenti per rischi 13) Altri accantonamenti 14) Oneri diversi di gestione Totale costi della produzione B) Differenza tra valore e costi della produzione (A-B) C) Proventi ed oneri finanziari 15) Proventi da partecipazioni: - dividendi ed altri proventi da controllate - dividendi ed altri proventi da collegate - dividendi ed altri proventi da altre - dividendi ed altri proventi da altre società del gruppo 16) Altri proventi finanziari: a) da crediti iscritti nelle immobilizzazioni: - da controllate - da altre imprese b) da titoli iscritti immobilizzazioni che non costituiscono partecipazioni c) da titoli iscritti nell'attivo circolante che non costituiscono partecipazioni d) proventi diversi dai precedenti: - da imprese controllate - da altre Società del Gruppo - da altre imprese 17) Interessi ed altri oneri finanziari - da imprese controllate - da imprese collegate - da imprese controllanti - da altre imprese - da altre società del gruppo Totale proventi ed oneri finanziari C) (15+16-17) Consolidato Parmalat Finanziaria Spa in Amministrazione Straordinaria 7 3.589 1.262 96 7.175 5.254 19.699 701 264 53.557 422 151 533.616 19 243.006 409 (183.584) 333 2.799 263 1.715.565 (1.111.794) 65 Situazione Economica Consolidata Parmalat Finanziaria S.p.A. in Amministrazione Straordinaria al 31 dicembre 2004 D) Rettifiche di valore di attività finanziarie Rivalutazioni: a) di partecipazioni, incluse le quote di utili delle partecipate non consolidate b) di immobilizzazioni finanziarie c) di titoli iscritti nell' attivo circolante 19) Svalutazioni: a) di partecipazioni, incluse le quote di perdite delle partecipate non consolidate b) di immobilizzazioni finanziarie c) di titoli iscritti nell'attivo circolante Totale rettifiche di valore attività finanziarie D) (18-19) ESERCIZIO 2004 ESERCIZIO 2003 65 623 94 434 70.791 (71.160) 308.496 443.661 278.800 (1.030.240) 10.770 3.200.739 2.616 95.152 1.798 5.837 3.217.049 (13.175) 22.288 4.162 10.671.643 (10.600.325) (281.770) (15.351.376) 13.173 (140.831) (294.943) (61.803) (356.743) (15.210.545) 90.571 (15.119.975) 18) E) Proventi ed oneri straordinari 20) 21) Proventi: - plusvalenze da alienazione - altri Oneri: - minusvalenze da alienazioni - imposte relative ad esercizi precedenti - altri Totale proventi ed oneri straordinari E) (20-21) Risultato prima delle imposte (A-B+/-C+/-D+/-E) 22) Imposte sul reddito del periodo 23) Utile (perdita) del periodo - di cui: (utile)/perdita di terzi -di cui: utile/(perdita) del gruppo Consolidato Parmalat Finanziaria Spa in Amministrazione Straordinaria 66 NOTA INTEGRATIVA (valori in milioni di euro) PREMESSA DEL COMMISSARIO STRAORDINARIO Nel corso dell’esercizio 2003, la società Parmalat S.p.A. in Amministrazione Straordinaria, principale controllata di Parmalat Finanziaria S.p.A. in Amministrazione Straordinaria (di seguito la “Capogruppo”), con decreto del Ministero delle Attività Produttive in data 24 dicembre 2003, è stata ammessa alla procedura di Amministrazione Straordinaria delle Grandi Imprese (D.L. n° 347 del 23 dicembre 2003) nominando Commissario Straordinario il Dr. Enrico Bondi. Con sentenza del Tribunale di Parma in data 27 dicembre 2003 n° 84/03 Parmalat Finanziaria Spa è stata dichiarata insolvente nominando Giudice Delegato il Dr. Vittorio Zanichelli. In data 30 dicembre 2003 sono state ammesse alla procedura straordinaria e successivamente dichiarate insolventi anche le seguenti società: - Parmalat Finanziaria S.p.A.; - Eurolat S.p.A.; - Lactis S.p.A. Nel corso dell’esercizio 2004 sono state ammesse alla procedura di Amministrazione Straordinaria e sono state dichiarate insolventi le società di seguito elencate: - Geslat S.r.l. - Parmengineering S.r.l. - Contal S.r.l. - Eliair S.r.l. - Newco S.r.l. - Panna Elena C.P.C. S.r.l. - Centro Latte Centallo S.r.l. - Parma Associazione Calcio S.p.A. - Fratelli Strini S.r.l. - Streglio S.p.A. - Parmalat Malta Holding Limited - Parmalat Trading Limited - Emmegi Agro Industriale S.r.l. - Boschi Luigi e Figli S.p.A. - Dairies Holding International B.V. - Parmalat Capital Netherlands B.V. - Parmalat Finance Corporation B.V. - Parmalat Netherlands B.V. - Olex S.A. - Parmalat Soparfi S.p.A. - Eurofood Ifsc Limited. Bilancio consolidato Parmalat Finanziaria spa in A. S. - Nota integrativa 67 - Deutsche Parmalat GmbH - Parmalat Molkerei GmbH La società ha predisposto il Bilancio Consolidato del Gruppo Parmalat Finanziaria in Amministrazione Straordinaria al 31 dicembre 2004 (con i contenuti di cui all’art. 81 del Regolamento Consob di cui alla delibera n. 11971/99) sottoposto a revisione contabile della società di revisione PricewaterhouseCoopers SpA. IL COMMISSARIO STRAORDINARIO Collecchio, 27/04/05 Bilancio consolidato Parmalat Finanziaria spa in A. S. - Nota integrativa 68 FORMA, CONTENUTO E PRINCIPI CONTABILI Contenuto e forma Il Bilancio e la Nota Integrativa (il “bilancio” o “consolidato”) sono stati redatti secondo i criteri della normativa civilistica così come stabiliti dal Decreto Legislativo del 9 aprile 1991 n. 127; i principi contabili adottati sono in linea con quelli stabiliti dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e dal Consiglio Nazionale dei Ragionieri. I bilanci utilizzati per il consolidamento sono quelli di esercizio di ogni singola società, opportunamente modificati, ove necessario, per adeguarli ai principi contabili di gruppo nonché per eliminare eventuali interferenze fiscali. I valori esposti nella nota integrativa, ove non diversamente specificati, sono espressi in milioni di euro. Incertezze e limitazioni Antecedentemente alla nomina del Commissario Straordinario di Parmalat SpA avvenuta in data 24 dicembre 2003, la Società e le sue controllate hanno effettuato per molti anni numerose complesse e significative operazioni anche con parti correlate mai indicate come tali. Queste operazioni erano effettuate in un contesto di un sistema di controllo interno e di Corporate Governance non affidabile per redigere i bilanci secondo i principi contabili di generale accettazione. Le più importanti deficienze nel controllo interno includevano: mancanza di supervisione e controllo, violazione di norme di legge o statutarie da parte di amministratori e di alcuni dirigenti in una struttura inadeguata data la dimensione e complessità del gruppo, manipolazione delle scritture contabili, pubblicazioni di bilanci alterati, inadeguata documentazione di importanti operazioni, inefficace supervisione e approvazione dei vari processi aziendali, mancanza di procedure e processi amministrativi standardizzati. Inoltre, alcuni consiglieri e/o membri dell’alta direzione della società e dirigenti (attualmente indagati ed esonerati dalla data della Procedura) che erano responsabili di negoziare, concludere e contabilizzare importanti e significative operazioni, esonerati dopo la scoperta delle attività censurabili e fraudolente non sono stati in grado di fornire informazioni e spiegazioni circa la completezza e motivazioni di tali operazioni. Tali situazioni generano rischi e incertezze connessi a: • la mancanza di certezza circa la completezza e accuratezza che operazioni significative di competenza del Gruppo antecedenti la data di avvio della procedura siano state recepite e debitamente rilevate nelle scritture contabili, nel consolidato e nella nota integrativa; • produzione di false comunicazioni societarie; • pubblicazioni e approvazioni di dati di bilancio successivamente risultati non veritieri; • significativi rapporti di natura finanziaria ed economica con società correlate facenti capo ad azionisti, Consiglieri e loro famigliari, nonché a dirigenti di società del Gruppo Parmalat. (Tali operazioni risultano in violazione al sistema di controllo interno e Corporate Governance delle società); • significative somme investite in acquisizioni di aziende all’estero, attualmente in stato fallimentare, non supportate da adeguate valutazioni o perizie; • distrazioni di fondi trasferiti senza motivazione da parte di alcuni amministratori e dirigenti; • significativi esborsi da parte di società estere a terzi non supportati da alcuna documentazione; • indagini da parte delle procure di Milano e Parma nei confronti di alcuni consiglieri e dirigenti per i reati di aggiotaggio, frode e bancarotta fraudolenta; • incertezza in relazione ai risultati di varie cause legali intentate da terzi in Italia e negli Stati Uniti nei confronti di alcune società del gruppo in Amministrazione Straordinaria e del Commissario Straordinario; il relativo elenco è fornito in relazione sulla gestione nel capitolo contenzioso e passività potenziali. Il Commissario Straordinario, anche sulla base delle indicazioni ricevute dai consulenti legali e fiscali che seguono la procedura di amministrazione straordinaria, ritiene che le conseguenze di queste limitazioni e incertezze, quando conosciute e ritenute probabili o possibili, siano rispettivamente riflesse nella situazione Bilancio consolidato Parmalat Finanziaria spa in A. S. - Nota integrativa 69 economica e patrimoniale al 31 dicembre 2004 o adeguatamente descritte nella nota integrativa e nel paragrafo della relazione sulla gestione contenzioso e passività potenziali. Per tali motivi il Commissario ritiene che la situazione economico finanziaria al 31 dicembre 2004 rifletta in modo attendibile la situazione economico patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Continuità aziendale Il bilancio della controllante Parmalat Finanziaria S.p.A. in A.S. e i bilanci delle controllate utilizzati ai fini della redazione del bilancio consolidato sono stati redatti presupponendo la permanenza in funzionamento sia della capogruppo che delle controllate, ad eccezione delle società in liquidazione volontaria escluse dall’area di consolidamento e valutate con criteri di liquidazione e delle società sottoposte a procedure concorsuali locali escluse anch’esse dall’area di consolidamento e valutate tenendo conto dei possibili effetti delle procedure in essere. Come indicato nella relazione sulla gestione, il Programma di Ristrutturazione presentato in data 21 giugno 2004 al Ministero delle Attività Produttive, successivamente autorizzato, in data 23 luglio 2004, dal Ministero stesso d’intesa con il Ministro delle Politiche Agricole e Forestali, e successivamente modificato l’1 marzo 2005 con istanza presentata il 18 febbraio 2005, è stato predisposto in un’ottica di continuità e rafforzamento dell’attività operativa. Conseguentemente i criteri di valutazione adottati sono basati sul presupposto della continuità aziendale. Area di consolidamento Il consolidato al 31 dicembre 2004 della Capogruppo comprende, oltre al bilancio della stessa, i bilanci delle imprese italiane ed estere di cui la Capogruppo dispone, direttamente o indirettamente: • della maggioranza dei voti esercitabili nell’Assemblea ordinaria; • di voti sufficienti per esercitare un’influenza dominante nell’Assemblea ordinaria; • di un autonomo controllo della maggioranza dei diritti di voto in base ad accordi con altri soci. Sono escluse dall’area di consolidamento integrale: • le imprese controllate per le quali è in corso una procedura concorsuale locale (Liquidazione obbligatoria, Concordato preventivo, Chapter 11, Companies Creditors Arrangement Act, Convenjo Judicial Preventivo), nonché eventuali società da queste controllate: o o o o o o o o o o o o o o o o o o o o o o Eurofood Ifsc Limited (Irlanda) (*), Parmalat Capital Finance Limited (Malta) (*), Eaux Vives Harricana Inc. (Canada) (*), Les Sources Perigny Inc. (Canada) (*), EVH Usa Inc. (Usa) (*), Farmland Dairies LLC (Usa) (*), Milk Products of Alabama LLC (Usa) (*), Parmalat Usa Corporation (Usa) (*), Batavia Sa (Brasile) (*), Gelateria Parmalat Ltda (Brasile) (*), ITC – Comercio Internacional Do Brasil Ltda (Brasile) (*), Parmalat Administracao e Participacoes do Brasil Ltda (Brasile) (*), Parmalat Brasil Sa (Brasile) (*), Seib Sociedade Export e Import De Bens Ltda (Brasile) (*), Parmalat Emprendimentos e Administracao Ltda (Brasile) (*), Parmalat Participacoes Do Brasil Ltda (Brasile) (*), Parmalat Chile (Cile) (*), Parmalat France SA (Francia), Societè Fromagere D’Athis SA (Francia), Parmalat Hungaria RT (Ungheria), Mliekotej S.R.O. (ex Parmalat SK SRO) (Slovacchia), Ault Food (UK) Limited (Gran Bretagna), Bilancio consolidato Parmalat Finanziaria spa in A. S. - Nota integrativa 70 o o o o o o o o o o o o o o Bridge Farm Dairies Limited (Gran Bretagna), Lakeland Foods Limited (Gran Bretagna), Loseley Chilled Products Ltd (Gran Bretagna), Parmalat Dairies (UK) Limited (Gran Bretagna), Parmalat Food Holdings (UK) Limited (Gran Bretagna), Parmalat Food Imports (UK) Limited (Gran Bretagna), Verimac (n.98) Limited (Gran Bretagna), Bonlat Financing Corporation (Cayman), Lactis – Gorkj II (Russia), Parmalat Atlantic Financing Corporation (Cayman), Bonlat Financing LLC (Usa), Parmalat Asia West SDN BHD (Malaysia), Bonnita Holdings (PTY) Ltd (Sud Africa), Swojas Energy Foods Limited (India). (*) società non consolidata integralmente dal 2004 Queste società sono riportate nell’elenco delle partecipazioni del Gruppo in quanto lo stesso è titolare del relativo pacchetto azionario. Tuttavia ad oggi non si prevede che alla chiusura delle singole procedure si abbia un rinvenimento totale o parziale della partecipazione in tali società. Con particolare riferimento alle società brasiliane, Integra Associados Consultoria e Assessoria SA, società brasiliana di consulenza e servizi manageriali è stata incaricata di: a) implementare i processi di ristrutturazione e di dismissione di Parmalat Alimentos, Parmalat Participacoes e Parmalat Empreendimentos per assicurare l’ordinata uscita del Gruppo Parmalat dal Brasile minimizzando il rischio di costi e passività potenziali in capo alle società italiane; b) assicurare la stesura ed il deposito dei documenti che attestino il titolo di proprietà di Parmalat Spa sui marchi del Gruppo utilizzati nel paese. • Le imprese controllate che sono in liquidazione volontaria nonché le società da queste detenute ovvero: o PT Parmalat Indonesia (Indonesia) (*); o Giglio Spa (Italia) , o Saral Srl (Italia), o P.V.F. Matera Club S.r.l. (Italia), o Gelateria Parmalat Srl (Italia) (*), o Gelateria Parmalat de Venezuela SA (Venezuela) (*), o Gelateria Parmalat LTDA (Colombia) (*), o Gelateria Parmalat Uruguay (Uruguay) (*), o Gelateria PTY LTD (Australia) (*), o Beco Fino Activ Hoteleira LDA (Portogallo) (*), o Parmalat Gelaterie Miami Inc. (Usa) (*), o Parmalat Gelaterie Houston Inc. (Usa) (*), o Parmalat Gelaterie USA Inc. (Usa) (*). (*) società non consolidata integralmente dal 2004 Per tutte le società escluse dall’area di consolidamento integrale si è provveduto a: • azzerare il valore di carico delle partecipazioni (fatta eccezione per Food Reinsurance iscritta per 0,1 milioni di euro a fronte della recuperabilità di tale importo); • svalutare interamente i crediti che altre società del gruppo vantavano vs. le stesse (fatta eccezione per i crediti verso Mother’s Cake and Cookie co., Archway Cookies LLC e Parmalat Chile iscritti per 4,4 milioni di euro a fronte della recuperabilità di tale importo); • iscrivere un fondo rischi a fronte dei debiti garantiti da società del gruppo; Bilancio consolidato Parmalat Finanziaria spa in A. S. - Nota integrativa 71 • mantenere nell’indebitamento finanziario, i debiti delle società del gruppo verso le stesse. Nella tabella che segue sono riportati in forma sintetica i dati patrimoniali aggregati al 31 dicembre 2003 delle società uscite dall’area di consolidamento integrale, durante il 2004: (in migliaia di euro) ATTIVO A) B) I II III C) I II III IV D) PASSIVO Crediti vs. soci per vers. dovuti Immobilizzazioni Immobilizzazioni immateriali Immobilizzazioni materiali Immobilizzazioni finanziarie 0 A) 31.851 407.640 7.355 Totale immobilizzazioni B) Attivo circolante Rimanenze Crediti Attività finanziarie non immobilizzate Disponibilità liquide Totale attivo circolante C) Ratei e risconti attivi 446.846 102.938 401.781 2.178.766 23.925 2.707.410 59.458 TOTALE ATTIVO 3.213.714 B) C) D) E) Patrimonio netto - spettanza di gruppo - spettanza di terzi Totale Patrimonio Netto A) (5.275.386) (1.510) (5.276.897) Fondi per rischi ed oneri Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato Debiti Ratei e risconti passivi 60.469 3 8.379.162 50.976 TOTALE PASSIVO E PATRIMONIO NETTO 3.213.714 L’uscita dall’area di consolidamento integrale registrata nel 2004 per le società indicate in precedenza ha comportato un onere netto totale pari a 718,8 milioni di euro calcolato come di seguito specificato: Effetto derivante dall’uscita dall’area di consolidamento nell’esercizio 2004 delle società controllate non consolidate integralmente dal 2004 31 dicembre 2004 Cancellazione del valore di carico nel bilancio consolidato al 31/12/2003 Svalutazione dei crediti delle società consolidate integralmente verso società controllate uscite dall’area di consolidamento integrale 5.425,6 Sub-totale Iscrizione dei debiti garantiti dal Gruppo per le società controllate uscite dall’area di consolidamento integrale Adeguamento delle garanzie verso società deconsolidate nel corso dell’esercizio 2004 sulla base delle liste dei Giudici Delegati Sub-totale Onere netto incluso nel risultato dell’esercizio (4.443,1) 982,5 (2.141,9) 440,6 (1.701,3) (718,8) Parte di tale effetto è compensato dall’utilizzo del fondo rischi stanziato nel 2003 per 186,1 milioni di euro. Ai fondi rischi stanziati nel 2004 per debiti garantiti si aggiungono quelli già stanziati al 31 dicembre 2003 per 62,1 milioni di euro. Alcune delle suddette società hanno inoltre presentato opposizione avverso la decisione dei Giudici Delegati di non ammettere le relative pretese per un totale di 507,2 milioni di euro. Al termine della nota integrativa si riporta l’elenco delle imprese partecipate da Parmalat Finanziaria S.p.a. in A.S. con l’indicazione di quelle consolidate e dei criteri di valutazione per quelle non consolidate. Bilancio consolidato Parmalat Finanziaria spa in A. S. - Nota integrativa 72 Principi di consolidamento Nella redazione del bilancio consolidato le voci dell’attivo e del passivo, nonché i proventi e gli oneri delle imprese incluse nel consolidamento, sono ripresi integralmente. In particolare: • il valore contabile delle partecipazioni è stato eliminato con la corrispondente frazione del patrimonio netto assumendo la totalità delle attività e passività della società partecipata; • la differenza tra il costo di acquisizione delle partecipazioni e la relativa quota del patrimonio netto è imputata a rettifica delle specifiche voci dell’attivo e del passivo sulla base della valutazione effettuata all’atto dell’acquisto. L’eventuale differenza residua, se positiva, è iscritta alla voce dell’attivo “Differenza da consolidamento” e imputata a conto economico applicando il criterio di valutazione previsto per l’Avviamento; se negativa è iscritta alla voce del passivo “Fondo di consolidamento per rischi ed oneri futuri”, quando è attribuibile a previsione di risultati economici sfavorevoli, diversamente è iscritta alla voce di Patrimonio netto, “Riserva di consolidamento”; • la posta “Utili e perdite portati a nuovo” comprende gli utili e le perdite dell’esercizio 2003. Gli utili e le perdite di esercizi anteriori al 2003 sono compresi nella voce “Riserva di consolidamento”. • l’importo del capitale e delle riserve delle imprese incluse nell’area di consolidamento corrispondente a partecipazioni di terzi, è iscritto in una voce del patrimonio netto denominata “Capitale e Riserve di spettanza di terzi”; la parte del risultato economico consolidato corrispondente a partecipazioni di terzi è iscritta in una voce denominata “Utile (Perdita) dell’esercizio di pertinenza di terzi “. Con riferimento al capitale e alle riserve di terzi negativi, stante la situazione di incertezza, il gruppo ha assunto a proprio carico la copertura di tale perdita; • sono stati eliminati i dividendi incassati o deliberati da società consolidate; • sono state eliminate le rettifiche di valore e gli accantonamenti di natura esclusivamente fiscale; • i debiti e i crediti, gli oneri e i proventi relativi a operazioni effettuate tra le imprese incluse nell’area di consolidamento sono stati elisi; • gli utili e le perdite conseguenti a operazioni fra dette imprese e relativi a valori compresi nel patrimonio, sono stati eliminati; • i profitti intersocietari inclusi nelle merci in rimanenza, derivanti da imprese incluse nell’area di consolidamento, non sono stati eliminati perché di importo non rilevante; • sono state apportate le necessarie rettifiche per rendere omogenei i principi contabili Nei conti consolidati risulta incluso, quando applicabile, l’onere fiscale per imposte differite derivate da: • l’adeguamento dei bilanci delle imprese controllate ai principi di gruppo; • le eliminazioni di consolidamento. Tale onere/provento risulta imputato nella situazione economica consolidata in un’apposita sottovoce della voce imposte sul reddito del periodo con contropartita se passive un apposito fondo imposte differite compreso tra i fondi rischi ed oneri e se attive la voce crediti per imposte anticipate classificata tra i crediti verso altri. Le società controllate in procedura concorsuale giudiziale locale, sono state valutate secondo i criteri descritti nel paragrafo precedente. Il valore di carico delle società controllate in liquidazione volontaria è stato interamente svalutato. Nel caso in cui l’onere in capo della capogruppo sia stimato superiore al valore dell’investimento in partecipazioni il maggior onere è stato accantonato in un apposito fondo rischi ed oneri. Le controllate Mother’s Cake and Cookies, Archway Cookies e Parmalat Uruguay sono state cedute a terzi nei primi mesi del 2005 e sono state quindi escluse dal consolidamento integrale. Conseguentemente il bilancio consolidato al 31 dicembre 2004 non evidenzia i seguenti dati aggregati: valore della produzione per 234 milioni di euro, differenza tra valore e costi della produzione negativa di 21 milioni, totale attivo di 259 milioni, totale indebitamento finanziario di 55 milioni mentre nessun impatto si rileva sul risultato economico consolidato e sul deficit patrimoniale. Bilancio consolidato Parmalat Finanziaria spa in A. S. - Nota integrativa 73 Controllate operanti in Paesi ad alta inflazione Qualora le controllate operino in economie iperinflattive, viene applicata la contabilità per inflazione. Al 31 dicembre 2004 nessuno dei Paesi in cui il Gruppo opera presentava tali caratteristiche. Criteri di conversione dei bilanci in valuta estera I bilanci delle imprese estere sono stati convertiti in euro, applicando alle voci dell’attivo e del passivo patrimoniale, i cambi correnti alla data di chiusura dell’esercizio, alle voci del patrimonio netto i cambi storici e alle voci del conto economico i cambi medi dell’esercizio (fonte: Ufficio Italiano Cambi). Le differenze cambio risultanti dall’applicazione delle sopra citate metodologie sono state imputate alla voce del patrimonio netto “Riserva da differenza di traduzione”. I bilanci utilizzati per la conversione, sono quelli espressi in moneta locale o nella moneta funzionale. Le quotazioni utilizzate nella conversione dei bilanci sono riportate nella Tabella 1. Criteri di valutazione I criteri di valutazione adottati nel bilancio al 31 dicembre 2004 sono gli stessi adottati dalla Capogruppo e dalle imprese controllate per la redazione del bilancio d’esercizio. Tali principi sono dettagliati nel Manuale di Gruppo che è stato distribuito alle controllate per permettere alle stesse la redazione delle situazioni annuali e infrannuali da inserire nei conti consolidati della controllante. Premesse di carattere generale La capogruppo ha comparato i patrimoni delle singole controllate con il loro valore economico, determinato utilizzando il metodo dei discounted cash flow o dei multipli di reddito, a seconda della dimensione o della complessità delle partecipate. Per le partecipazioni di cui si prevede la dismissione il valore economico è basato sui presunti valori di realizzo. Quando il valore economico è risultato minore rispetto al patrimonio netto, la capogruppo ha provveduto a ridurre o annullare le poste iscritte nelle immobilizzazioni immateriali (quali l’avviamento, la differenza da consolidamento ed eventualmente il residuo maggior valore, pagato nell’acquisizione della partecipata, imputato alle attività materiali). Qualora tali rettifiche non fossero risultate sufficienti a ridurre il valore della partecipazione al valore economico sopra menzionato, si è provveduto a stanziare per la differenza un fondo rischi (badwill). Lo stanziamento di tale fondo rischi è ritenuto necessario nella specifica attuale situazione della società, in quanto, come evidenziato nella relazione sulla gestione, è previsto il trasferimento delle società oggetto di concordato, incluso la capogruppo, ad un terzo assuntore al valore economico sopra menzionato. Immobilizzazioni Immateriali Le immobilizzazioni immateriali sono iscritte al costo, di acquisto o di produzione interna, comprensivo degli oneri accessori e sono ammortizzate a quote costanti in funzione della residua vita utile. Se si verifica una perdita durevole di valore le immobilizzazioni sono svalutate fino a concorrenza del valore recuperabile. Il valore recuperabile è il maggior tra il valore realizzabile dall’alienazione e quello effettivo d’uso delle immobilizzazioni stesse. Se vengono meno le ragioni che hanno determinato questa svalutazione, si procede al ripristino del costo. In particolare: • • i costi di impianto e di ampliamento sono ammortizzati in quote costanti entro un termine massimo di cinque anni o nel minor periodo di utilità; i costi di ricerca applicata e di sviluppo, sono capitalizzati quando sono riferiti ad un prodotto o processo chiaramente definito, nonché identificabile e misurabile, o ad un progetto realizzabile, cioè tecnicamente fattibile, per il quale l’impresa possiede o può disporre delle necessarie risorse; sono ammortizzati in quote costanti in base al piano di recuperabilità definito in base ai ricavi che nel futuro si svilupperanno dall’applicazione del progetto stesso; Bilancio consolidato Parmalat Finanziaria spa in A. S. - Nota integrativa 74 • • • • i diritti di brevetto industriale e i diritti di utilizzazione delle opere dell’ingegno sono ammortizzati a partire dall’esercizio in cui il diritto è stato utilizzato o avrebbe potuto esserlo, entro il periodo di utilità, che non può in nessun caso eccedere la durata legale del brevetto, pari a 20 anni; le concessioni, le licenze , i marchi e i diritti simili iscritti all’attivo sono ammortizzati in base al periodo di produzione e commercializzazione in esclusiva dei prodotti cui il marchio si riferisce entro il limite massimo di 20 anni; l’avviamento è iscritto nell’attivo patrimoniale quando è stato acquistato a titolo oneroso, nei limiti del costo per esso sostenuto ed ammortizzato in un periodo di cinque anni o nel periodo di prevista validità determinato in base a un attento esame economico e finanziario del business sottostante e comunque per una durata non superiore ai 20 anni. Qualora le prospettive reddituali della gestione varino in modo da non consentire il recupero negli anni futuri dell’intero valore residuo d’iscrizione dell’avviamento, tale valore è in tutto o in parte addebitato, mediante svalutazione, all’esercizio in cui si verifica la predetta circostanza; analogo criterio è applicato per la differenza di consolidamento; le altre immobilizzazioni immateriali sono ammortizzate sistematicamente in relazione alla residua possibilità di utilizzazione; i diritti pluriennali relativi alle prestazioni di atleti vengono ammortizzati in base alla durata dei contratti con gli atleti stessi. Immobilizzazioni Materiali Le immobilizzazioni materiali sono iscritte al costo di acquisto o di produzione interna, comprensivo degli oneri accessori e sono ammortizzate a quote costanti in funzione della residua vita utile. Gli ammortamenti vengono calcolati a partire dell’esercizio in cui il bene ha iniziato ad essere utilizzato nel processo produttivo. Il piano di ammortamento è riesaminato periodicamente per verificare che non siano intervenuti cambiamenti tali da richiedere una modifica delle stime effettuate nella determinazione della residua possibilità di utilizzazione. Se si verifica una perdita durevole di valore le immobilizzazioni sono svalutate fino a concorrenza del valore recuperabile. Il valore recuperabile è il maggior tra il valore realizzabile dall’alienazione e quello effettivo d’uso delle immobilizzazioni stesse. Se vengono meno le ragioni che hanno determinato questa svalutazione, si procede al ripristino del costo. Le rivalutazioni sono effettuate in conformità di apposite leggi vigenti nei paesi in cui il gruppo opera. I costi per migliorie, ammodernamento e trasformazione, aventi natura incrementativa, sono imputati all’attivo patrimoniale e ammortizzate sulla base della minore tra la loro vita utile e quella del bene a cui si riferiscono; le spese di manutenzione e riparazione sono imputate a conto economico nell’esercizio in cui sono sostenute. Le aliquote annuali utilizzate nelle singole categorie dei beni sono le seguenti: Aliquote Terreni e fabbricati Impianti e macchinari Attrezz. indus. e comm. Altri beni min max 1,5% 10% 7% 16% 10% 25% 10% 33% In linea generale i beni a disposizione del Gruppo a fronte di contratti di leasing finanziario non sono rilevati nello Stato Patrimoniale. L’informativa conseguente all’applicazione del principio contabile internazionale n. 17, che prevede l’iscrizione del bene tra le immobilizzazioni materiali e l’accensione di un debito finanziario nei confronti della società di leasing, è riportata nelle “Note alle poste dello Stato Patrimoniale” alla voce “Immobilizzazioni Materiali”. Immobilizzazioni Finanziarie Le partecipazioni in imprese controllate non consolidate con il metodo integrale e le partecipazioni in imprese collegate, sono valutate secondo il metodo del patrimonio netto o del costo rettificato delle perdite permanenti di valore. Bilancio consolidato Parmalat Finanziaria spa in A. S. - Nota integrativa 75 Le altre partecipazioni e i titoli sono valutati al costo d’acquisto, eventualmente rettificato per perdite durevoli di valore. Quando vengono meno i motivi delle svalutazioni, i titoli e le partecipazioni sono rivalutati nei limiti delle svalutazioni effettuate. Per i titoli il costo di acquisto viene integrato degli interessi impliciti maturati alla chiusura dell’esercizio. I crediti sono iscritti al presumibile valore di realizzo. I crediti in moneta estera sono iscritti al cambio corrente alla data di chiusura dell’esercizio con iscrizione a conto economico della differenza rispetto al precedente valore contabilizzato. Attivo Circolante Rimanenze Le materie prime, sussidiarie e i prodotti finiti commercializzati sono stati valutati ai costi d’acquisto; i prodotti finiti lavorati dalle Società del Gruppo sono stati valutati con criteri riconducibili al costo di produzione che include anche i costi diretti ed indiretti di produzione. In linea generale il costo unitario è ottenuto rapportando i costi del periodo alla produzione realizzata nel periodo stesso. Le rimanenze finali sono valutate al minore tra il costo di acquisto o di produzione e il valore di mercato. Crediti I crediti sono iscritti al presumibile valore di realizzo. I crediti in moneta estera sono iscritti al cambio corrente alla data di chiusura dell’esercizio con effetto a conto economico. Attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni Le attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni sono iscritte al minore fra il costo di acquisto e il valore di realizzo desumibile dall’andamento del mercato. Il costo è ripristinato allorché vengano meno i presupposti di precedenti svalutazioni. Fondi per rischi ed oneri Gli accantonamenti per rischi e oneri sono destinati alla copertura di oneri di natura determinata, di esistenza certa o probabile, dei quali tuttavia alla chiusura dell’esercizio sono indeterminati o l’ammontare o la data di sopravvenienza. Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato Il trattamento di fine rapporto copre le spettanze da corrispondere in relazione agli impegni maturati alla data di chiusura dell’esercizio a favore dei dipendenti, in applicazione delle leggi, dei contratti di lavoro e di eventuali accordi aziendali in vigore nei singoli Paesi ove operano le società consolidate. Debiti I debiti espressi in euro sono iscritti al loro valore nominale. I debiti in moneta diversa dall’euro sono iscritti al cambio corrente alla data di chiusura dell’esercizio con effetto a conto economico. Ratei e risconti I Ratei e risconti attivi e passivi sono calcolati su base temporale in modo da riflettere in bilancio il principio della competenza Garanzie, impegni e altri conti d’ordine Sono iscritti in bilancio al controvalore degli impegni assunti o delle garanzie prestate o ricevute. Ricavi, proventi, costi, oneri e contributi I ricavi delle vendite e delle prestazioni sono iscritti al momento del trasferimento della proprietà o del compimento della prestazione. I ricavi sono iscritti al netto di resi, sconti, abbuoni e premi nonché delle imposte direttamente connesse. I costi relativi a beni e servizi sono riconosciuti quando consumati, ovvero, quando non si possa identificare l’utilità degli stessi, i relativi costi vengono ripartiti su base sistematica. Bilancio consolidato Parmalat Finanziaria spa in A. S. - Nota integrativa 76 Imposte Le imposte sul reddito correnti sono calcolate sulla base della stima del reddito imponibile; il debito previsto è rilevato alla voce “Debiti tributari”. Le imposte sul reddito differite ed anticipate sono calcolate sulle differenze temporanee tra i valori patrimoniali iscritti in bilancio e i corrispondenti valori riconosciuti ai fini fiscali. La rilevazione delle imposte differite non viene effettuata se è dimostrabile che il loro pagamento è improbabile, l’iscrizione di crediti per imposte anticipate è subordinata alla ragionevole certezza della loro recuperabilità. Le attività per imposte anticipate e le passività per imposte differite sono iscritte rispettivamente alla voce “Attivo circolante – crediti vs. altri” e “Fondo per imposte”. Operazioni con parti correlate Nell’esercizio in esame le operazioni con parti correlate hanno riguardato essenzialmente un gruppo di società concessionarie facenti capo presumibilmente alla famiglia Tanzi per le quali è stata richiesta ed ottenuta la procedura di amministrazione straordinaria. I valori inclusi nei crediti che le società del gruppo vantano nei confronti delle parti correlate sono stati in gran parte svalutati. (in milioni di euro) 31 dicembre 2004 Crediti al lordo del fondo svalutazione Società appartenenti al settore turistico Concessionarie e relative controllanti Altre società appartenenti alla famiglia Tanzi Totali Debiti Esercizio 2004 Oneri Proventi 19,5 3,5 0,5 0,6 162,8 28,2 14,7 28,4 2,6 4,5 184,9 36,2 15,2 29,0 Sia nei confronti delle società appartenenti al settore turistico sia nei confronti delle concessionarie i rapporti sono di natura sia commerciale che finanziaria. I rapporti di natura commerciale e finanziaria attualmente intercorrenti tra società del Gruppo in A.S. sono regolati secondo condizioni di mercato tenuto comunque conto delle condizioni del Gruppo in A.S. e delle società che di esso fanno parte. In particolare, si segnala che – come indicato anche nelle relazioni del Commissario Straordinario ai sensi dell’art. 61 del D.Lgs. n. 270/1999 – risultano essere stati erogati da Parmalat Spa in A.S. finanziamenti intercompany a favore di varie società del Gruppo in A.S.; tali finanziamenti alla data del 31 dicembre 2004 ammontano complessivamente a circa 38,5 milioni di euro erogati (circa 32,5 milioni di euro ancora da rimborsare), di cui (i) circa 26 milioni a favore di altre società oggetto del Concordato e (ii) circa 6,5 milioni di euro verso altre società (sia in bonis che in A.S.) del Gruppo in A.S. Effetti dell’approvazione delle liste dei creditori sulle società oggetto della Proposta di Concordato La comparazione delle voci del passivo a fine esercizio 2004 con le analoghe voci al 31 dicembre 2003 risulta condizionata dall’approvazione delle liste dei creditori ammessi dai Giudici Delegati del Tribunale di Parma e dagli importi relativi a quei creditori esclusi che hanno presentato opposizione avverso la decisione dei Giudici stessi. In particolare il bilancio al 31 dicembre 2004 include oltre alle posizioni correnti anche quelle antecedenti all’ingresso alla procedura di Amministrazione Straordinaria che risultano congelate sino al momento della votazione della Proposta di Concordato prevista per i prossimi mesi. L’importo totale dei creditori delle sedici società oggetto della Proposta di Concordato è di 22.518,7 milioni di euro (26.692,7 milioni al netto delle posizioni fra le 16 società oggetto della Proposta di Concordato pari 4.174,0 milioni) di cui 19.090,7 relativi a posizioni ammesse e 3.428,0 relativi a posizioni contestate. Bilancio consolidato Parmalat Finanziaria spa in A. S. - Nota integrativa 77 Per ciascuna società tali importi sono stati rettificati per tenere conto di doppie insinuazioni o altre rettifiche di varia natura. Ai fini della redazione del bilancio consolidato di Parmalat Finanziaria Spa in A.S. poi, tale importo è stato depurato di insinuazioni infragruppo o rilevazioni doppie (relative all’obbligazione principale e alla garanzia relativa) per 7.496,9 milioni per gli ammessi e 1.556,3 milioni per le posizioni contestate. Gli importi così calcolati sono stati iscritti nei debiti (le posizioni ammesse) e nei fondi (le posizioni contestate). Riassumendo: Totale Riclassifica a debiti degli ammessi con riserva Riclassifiche e rettifiche apportate alle liste Eliminazione infragruppo e garanzie in presenza dell’obbligazione principale Privilegio e prededuzione Totale in bilancio consolidato Parmalat Finanziaria in A.S.al 31 dicembre 2004 Creditori ammessi (Debiti) Creditori contestati (Fondi) 19.090,7 3.428,0 509,8 (509,8) (25,6) 30,3 (7.481,1) (1.621,9) 188,8 16,0 12.282,6 1.342,6 Oltre alle passività sopra evidenziate, vanno segnalate quelle relative alle altre società in A.S. per alcune delle quali è ancora in corso la rilevazione degli stati passivi. Esse sono: - - società da trasferire all’Assuntore in caso di approvazione della Proposta di Concordato (Boschi Luigi & Figli Spa, F.lli Strini Srl, Deutsche Parmalat GMBH, e Parmalat Molkerei GMBH) che presentano passività ammesse o relative stime per 128,7 milioni di euro e passività escluse o stime relative per 2,4 milioni di euro; società da non trasferire all’Assuntore in caso di approvazione del Concordato (Eli Air Srl, Parma A.C. Spa, Streglio Spa, Emmegi Agroindustriale Srl, Parmalat Malta Holding Ltd e Parmalat Trading Ltd) che presentano passività ammesse o relative stime per 265,1 milioni di euro e passività escluse o stime relative per 53,2 milioni di euro. Bilancio consolidato Parmalat Finanziaria spa in A. S. - Nota integrativa 78 NOTE ALLE POSTE DELLO STATO PATRIMONIALE – ATTIVO B) Immobilizzazioni B) I Immobilizzazioni Immateriali Il valore netto delle immobilizzazioni immateriali è pari a 672,1 milioni di euro. (in milioni di euro B I.1) Costi di impianto e di ampliamento Valori al 31.12.03 (A) 33,5 B I.2) Costi di ricerca, di sviluppo e di pubblicità 1,4 B I.3) Diritti di brevetto industr. e diritti di utilizzazione opere dell’ingegno B I.4) Concession i, licenze, marchi e diritti simili B I.5) Avviamento 9,8 138,9 50,8 B I.5bis) Differenza da consolid. 492,4 B I.6) Immob. in corso e acconti B I.7) Altre ) Totale 2,6 102,4 831,7 1,4 2,9 0,5 16,4 17,4 1,0 45,0 77,7 Variazioni del periodo - acquisizioni - alienazioni (-) 0,1 - svalutazioni (-) 1,2 - ammortamenti (-) 1,7 - variazione area di cons. (-) 7,6 - altri movimenti Totale variazioni (B) Valori al 31.12.04 (A+B) 0,2 1,3 0,2 0,2 1,5 0,2 0,2 0,4 13,3 0,7 4,8 15,7 -2,2 -0,3 -2,8 28,5 1,1 -12,8 -1,2 -9,5 0,4 20,7 0,2 0,3 139,3 Bilancio consolidato Parmalat Finanziaria spa in A. S. - Nota integrativa 28,8 5,2 20,8 19,6 61,2 1,1 1,9 31,8 -16,0 0,1 17,2 25,6 -4,1 -65,6 -2,5 -64,3 -159,6 46,7 426,8 0,1 38,1 672,1 79 (in milioni di euro Società B I.1) Costi di impianto e di ampliamento B I.2) Costi di ricerca, di sviluppo e di pubblicità B I.3) Diritti di brevetto industr. e diritti di utilizzazione opere dell’ingegno B I.4) B I.5) Concessioni, Avviamenlicenze, to marchi e diritti simili Parmalat Dairy & Bakery inc B I.5bis) Differenza da consolid. B I.6) Immob. In corso e acconti B I.7) Altre ) Totale 19,4 96,9 Parmalat Australia 4,0 1,2 106,3 111,5 Parmalat South Africa pty ltd 3,1 23,0 54,3 80,3 Eurolat spa Clesa sa 0,1 0,8 75,9 4,6 1,2 0,2 76,2 26,9 26,9 54,7 60,5 Parma Football Club spa Pauls Victoria 0,7 22,9 Latte Sole spa 0,3 23,0 Parmalat Canada limited 23,6 0,1 23,1 Parmalat Foods Australia ltd 23,4 23,1 21,4 Centrale del Latte di Roma 117,1 21,4 8,8 0,1 17,5 6,3 0,2 18,7 0,5 11,2 Procesadora de Leche 9,3 1,0 10,3 Dairyfields 9,7 9,7 Port Curtis Dairy 6,7 6,7 Gold Cost Milk 4,7 Clesa Helados 8,6 16,1 Lactis spa 16,1 0,1 0,2 Parmalat Food Incorporation 10,3 1,6 10,7 Parmalat spa 4,7 0,2 Altre minori 20,7 3,7 0,0 0,1 3,8 0,5 0,2 0,3 139,3 46,7 426,8 3,9 0,1 4,6 8,9 0,1 38,1 672,1 B) I 1) Costi di impianto e ampliamento Il valore netto pari a 20,7 milioni di euro è composto da importi presenti nelle società spagnole Clesa Helados e Clesa sa per la capitalizzazione dei costi sostenuti nelle operazioni di fusione. La variazione indicata nella riga “variazione area di consolidamento” è dovuta all’uscita dall’area di consolidamento integrale di alcune società, il cui dettaglio è riportato nella Tabella 2, allegata alla presente nota integrativa. B) I 3) Diritto di brevetto industriale e diritti di utilizzazione delle opere dell’ingegno Il valore netto è pari a 0,3 milioni di euro e le variazioni più significative riguardano: • “svalutazioni” per 1,5 milioni di euro interamente imputabili ai brevetti di Streglio Spa, acquisiti per effetto dell’operazione di incorporazione della società Cereal Sole nel settembre 2000; • “variazione area di consolidamento” per 4,8 milioni di euro, per l’uscita dall’area di consolidamento integrale della società Parmalat Techhold per un importo pari a 4,2 milioni di euro; • “altri movimenti” negativi per 2,8 milioni di euro, per l’adeguamento dei valori di carico al 31 dicembre 2003. B) I 4) Concessioni, licenze, marchi e diritti similari Il valore netto è pari a 139,3 milioni di euro e le variazioni più significative riguardano: • “variazione area di consolidamento” per 15,7 milioni di euro riferita principalmente all’uscita dall’area di consolidamento integrale di alcune società il cui dettaglio è riportato nella Tabella 2 allegata alla presente nota integrativa; Bilancio consolidato Parmalat Finanziaria spa in A. S. - Nota integrativa 80 • “altri movimenti” positivi per 28,5 milioni di euro, per l’adeguamento dei valori di carico al 31 dicembre 2003. Il valore netto include principalmente: • marchi e software applicativo acquisito a titolo di licenza d’uso presenti in Eurolat per 75,9 milioni di euro; • marchi presenti nella società australiana Parmalat Foods Australia ltd per 21,4 milioni di euro; • marchi e software applicativi per 10,7 milioni di euro acquisiti da Parmalat Food Inc.; • marchi presenti in Lactis Spa per 10,3 milioni di euro e in particolare “Centrale del Latte di Monza” acquistato nel 2001, “Pascolat” acquistato nel 2000 e “Latte Brianza” acquistato nel 1997; • marchi presenti in Centrale del Latte di Roma Spa per 8,6 milioni di euro; • il marchio "Physical" della società australiana Parmalat Australia Ltd per 4 milioni di euro. Si tratta di un “brand” per la vendita di latte ad alto contenuto di calcio e bassi contenuti di grassi prodotto e venduto in Australia. L’acquisto è avvenuto contestualmente all’acquisizione della Sandhurst Farms Properties Pty Ltd da parte della Parmalat Australia Ltd.; • il marchio Simonsberg/Melrose della società sudafricana Parmalat South Africa pty Ltd. per 3,1 milioni di euro. B) I 5) Avviamento Non rileviamo variazioni degne di nota. Il valore netto è pari a 46,7 milioni di euro e include principalmente: • 23 milioni di euro della società Parmalat South Africa relativi all’acquisizione della Bonnita nel 1998 e della Ma-Moz Dairies nel 1999; • 19,4 milioni di euro della società Parmalat Dairy & Bakery relativi all’acquisizione della Astro Dairies; • 1,6 milioni di euro della Lactis Spa, derivanti dall’incorporazione delle Centrali del Latte di Monza e di Busto Arsizio; • 1,2 milioni di euro della Parmalat Australia, derivante dall’acquisto della società Sandhurst Farms avvenuta nel 1992. B) I 5 bis) Differenza da consolidamento Il valore netto è pari a 426,8 milioni di euro. Le variazioni più significative riguardano: • “svalutazioni” per 28,8 milioni di euro relative principalmente all’annullamento delle differenze da consolidamento derivanti dall’acquisizione da parte di Parmalat Spa in A.S., delle società spagnole Clesa Helados per 14,3 milioni di euro e Compania Agricola y Forestal per 6,9 milioni e del gruppo venezuelano Indulac per 4,9 milioni di euro; • “altri movimenti” negativi per 16,0 milioni di euro relativi alle differenze da conversione. Il valore netto è composto principalmente da : • 106,3 milioni di euro che derivano dall’acquisizione della Parmalat Australia da parte della Parmalat Pacific Holding ; • 96,9 milioni di euro che derivano dall’acquisizione della società Parmalat Dairy & Bakery da parte di Parmalat Canada Limited ; • 54,7 milioni di euro che derivano dall’acquisizione della società spagnola Clesa Sa da parte della Parmalat Spa; • 54,3 milioni che derivano dall’acquisizione della Parmalat South Africa da parte della Parmalat Spa; • 23,1 milioni che derivano dall’acquisizione della Parmalat Canada Limited da parte della Dairies Holding; • 23 milioni che derivano dall’acquisizione della Latte Sole da parte della Parmalat Spa; • 22,9 milioni che derivano dall’acquisizione della società australiana Pauls Victoria da parte della Parmalat Pacific Holding. Bilancio consolidato Parmalat Finanziaria spa in A. S. - Nota integrativa 81 B) I 7) Altre immobilizzazioni immateriali Il valore netto è pari a 38,1 milioni di euro. Le variazioni più significative riguardano: • “alienazioni” per 16,4 milioni di euro relative alla vendita dei cartellini degli atleti della società Parma F.C. per 16,4 milioni di euro; • “svalutazioni” per 45 milioni di euro relative principalmente all’adeguamento dei valori di carico dei cartellini degli atleti per 22,3 milioni di euro, alla svalutazione effettuata nella società Zilpa Corporation NV per 18,6 milioni di euro dei marchi e diritti di usufrutto su azioni di società brasiliane del gruppo e alla svalutazione delle immobilizzazioni immateriali di Eurolat per 4,1 milioni. Il valore netto è formato da “Diritti pluriennali alle prestazioni di atleti” per 19 milioni di euro e “Altre immobilizzazioni immateriali” per 19 milioni di euro. Informazioni sugli investimenti in “Immobilizzazioni Immateriali” effettuati nell’esercizio sono indicati nella Relazione di Gestione al paragrafo “Investimenti tecnici”. B) II Immobilizzazioni Materiali Il valore netto delle immobilizzazioni materiali è pari a 657,4 milioni di euro. ) Totale (in milioni di euro B II.1) B II.2) B II.3) Terreni e Impianti e Attrezzature fabbricati macchinari industriali Valori al 31.12.03 (A) Variazioni del periodo - acquisizioni - svalutazioni (-) - alienazioni (-) - ammortamenti (-) - variazione area di cons. (-) altri movimenti Totale variazioni (B) Valori al 31.12.04 (A+B) B II.4) Altri beni B II.5) Immob. in corso e acconti 519,5 568,2 37,4 71,4 53,0 1.249,5 5,7 26,8 2,2 5,5 15,6 55,8 9,2 16,3 0,1 3,2 15,4 29,8 1,4 1,7 28,8 16,1 64,4 407,6 15,3 64,7 5,6 10,0 138,2 214,5 16,0 18,8 20,1 95,6 (31,0) 15,2 (3,0) (21,4) (11,3) (51,5) (203,4) (283,3) (23,9) (49,6) (31,9) (592,1) 316,1 284,9 13,5 21,8 21,1 657,4 Bilancio consolidato Parmalat Finanziaria spa in A. S. - Nota integrativa 82 Il valore totale delle immobilizzazioni materiali al 31 dicembre 2004 riguarda principalmente le seguenti imprese: (in milioni di euro Società Parmalat Food inc Indulac Consolidato Eurolat spa Parmalat Dairy & Bakery inc Parmalat Spa Parmalat South Africa pty ltd Centrale del Latte di Roma spa Clesa sa Boschi Luigi & Figli spa Parmalat Australia ltd Pauls Ice Cream & Milk pty ltd Procesadora de Leches sa Letona sa Pauls Victoria limited Panna Elena CPC srl Clesa Helados sl Parmalat Portugal lda Latte Sole spa (Gala Italia) Altre minori (<10 milioni di euro) B II.1) B II.2) B II.3) B II.4) B II.5) Terreni e Impianti e Attrezzature Altri beni Immob. in fabbricati macchinari industriali corso e acconti ) Totale 27,8 35,8 1,0 5,0 69,6 22,1 31,4 0,5 0,9 54,9 40,0 11,4 7,7 42,2 2,9 1,0 1,1 51,9 29,7 16,2 0,2 2,6 48,8 17,8 18,0 4,7 1,3 41,9 16,1 8,7 0,1 0,5 27,9 8,8 12,5 7,2 12,6 0,5 3,8 2,5 1,7 56,0 0,9 22,2 0,3 0,1 20,7 3,0 2,1 20,7 0,0 15,7 4,5 7,3 13,7 4,6 0,0 7,5 8,1 0,1 4,6 7,9 1,2 13,8 8,8 4,1 0,3 13,2 7,9 4,8 7,0 4,6 1,3 0,2 13,1 7,3 3,6 0,2 0,2 11,3 0,2 18,3 0,3 13,2 2,6 4,2 0,5 0,4 3,5 11,1 74,8 46,9 3,2 4,6 3,5 133,0 316,1 284,9 13,5 21,8 21,0 657,4 B) II 1) Terreni e fabbricati Il valore netto è pari a 316,1 milioni di euro e le variazioni più significative riguardano: • “acquisizioni” per 5,7 milioni di euro, principalmente nella società canadese Parmalat Food Inc. per 1,3 milioni, nella società Parmalat South Africa per 0,6 milioni, nella società Parmalat Nicaragua SA per 0,6 milioni e Parmalat Colombia Ltda per 0,7 milioni; • “svalutazioni” per 9,2 milioni effettuate in Emmegi Agro-Industriale Srl in A.S.; • “alienazioni” per 15,4 milioni di euro, principalmente nella società Margherita Yogurt Srl per 1,4 milioni di euro, nella società canadese Parmalat Dairy & Bakery Inc. per 6,8 milioni di euro e nella società Parmalat de Mexico per 3,1 milioni di euro per la cessione del relativo complesso aziendale; • “variazione area di consolidamento” per 138,2 milioni di euro, per l’uscita dall’area di consolidamento integrale di alcune società, il cui dettaglio è riportato nella Tabella 2 allegata alla presente nota integrativa; • “altri movimenti” negativi per 31,0 milioni di euro che si riferiscono essenzialmente all’adeguamento dei valori di carico al 31 dicembre 2003 e alle differenze cambio. B) II 2) Impianti e macchinari Il valore netto è pari a 284,9 milioni di euro e le variazioni più significative riguardano: • “acquisizioni” per 26,8 milioni di euro, principalmente nella società Parmalat South Africa per 3,9 milioni di euro, nella società spagnola Clesa SA per 3,4 milioni di euro, nella società canadese Parmalat Food inc. per 3,3 milioni di euro, nella società Boschi Luigi & Figli Spa in A.S. per 2 milioni di euro, nella società portoghese FIT Fomento e Industria de Tomate SA per 1,1 milioni di euro e nella società russa Oao Belgorodskij Molocnij Kombinat per 1,3 milioni di euro; Bilancio consolidato Parmalat Finanziaria spa in A. S. - Nota integrativa 83 • • • • “svalutazioni” per 16,3 milioni effettuate nella società Emmegi Agro-Industriale Srl in A.S.; “alienazioni” per 29,8 milioni di euro, principalmente nella società canadese Parmalat Dairy & Bakery Inc. per 12,9 milioni di euro, nel gruppo venezuelano Indulac per 8,6 milioni di euro, nella società Parmalat de Mexico Sacv per 2,6 milioni e nella società Parmalat South Africa pty ltd per 1,9 milioni di euro; “variazioni area di consolidamento” per 214,5 milioni di euro, per l’uscita dall’area di consolidamento integrale di alcune società, il cui dettaglio è riportato nella Tabella 2 allegata alla presente nota integrativa; “altri movimenti” positivi per 15,2 milioni di euro che si riferiscono all’adeguamento dei valori di carico al 31 dicembre 2003 e alle differenze cambio. B) II 3) Attrezzature industriali Il valore netto è pari a 13,5 milioni di euro e la variazione più significativa riguarda la “variazione area di consolidamento” per 16 milioni di euro, per l’uscita dall’area di consolidamento integrale di alcune società, il cui dettaglio è riportato nella Tabella 2 allegata alla presente nota integrativa. B) II 4) Altri beni Il valore netto è pari a 21,8 milioni di euro e le variazioni più significative riguardano: • “variazioni area di consolidamento” per 18,8 milioni di euro, per l’uscita dall’area di consolidamento integrale di alcune società, il cui dettaglio è riportato nella Tabella 2 allegata alla presente nota integrativa; • “altri movimenti” negativi per 21,4 milioni di euro relativi all’adeguamento dei valori di carico al 31 dicembre 2003 e alle differenze cambio. B) II 5) Immobilizzazioni in corso e acconti Il valore netto è pari a 21,1 milioni di euro e le variazioni più significative riguardano: • “acquisizioni” per 15,6 milioni di euro principalmente rilevate nella società canadese Parmalat Food Inc. per 3,2 milioni di euro per diversi progetti di costruzione in corso d’opera negli stabilimenti, nella società Parmalat Australia ltd per 2,1 milioni di euro, nella società Latte Sole Spa per 1,9 milioni di euro relativi alla realizzazione di uno stabilimento che verrà completato nel 2005 e nella società Parmalat South Africa pty ltd per 1,3 milioni di euro relativi a diversi progetti sulle linee di prodotto latte e formaggi; • “alienazioni” per 16,1 milioni di euro, principalmente Parmalat Australia Ltd per 6,1 milioni, Parmalat South Africa pty Ltd per 2,9 milioni, Oao Belgorodskij Molocnij Kombinat per 1,8 milioni di euro, Indulac per 1,4 milioni; • “variazione area di consolidamento” per 20,1 milioni di euro, per l’uscita dall’area di consolidamento integrale di alcune società, il cui dettaglio è riportato nella Tabella 2 allegata alla presente nota integrativa; • “altri movimenti” negativi per 11,3 milioni di euro, dei quali 6,0 milioni per la riclassifica ad immobilizzazioni materiali da ammortizzare in Parmalat Australia ltd, 2,9 milioni di euro nella società Parmalat South Africa e 1,8 milioni di euro nella società russa Oao Belgorodskij Moloconij Kombinat. Informazioni sugli investimenti in immobilizzazioni materiali e immateriali effettuati nell’esercizio sono indicate nella relazione sulla gestione al paragrafo Investimenti Tecnici. La società utilizza beni strumentali acquisiti con contratti di leasing finanziario. I canoni di leasing sono imputati a conto economico e nei conti d’ordine sono esposti gli impegni finanziari futuri derivanti dai contratti in essere al 31 dicembre 2004. Qualora la società avesse adottato il principio contabile internazionale n. 17, che prevede l’iscrizione del bene tra le immobilizzazioni materiali e l’accensione di un debito finanziario nei confronti della società di leasing, gli effetti sul patrimonio netto e sul risultato dell’esercizio 2004, avrebbero determinato un loro maggior valore rispettivamente di 4,8 e 1,3 milioni di euro, entrambi al lordo dei teorici effetti fiscali. Bilancio consolidato Parmalat Finanziaria spa in A. S. - Nota integrativa 84 B) III Immobilizzazioni Finanziarie Il valore netto delle immobilizzazioni finanziarie è pari a 67,6 milioni di euro. Le variazioni intervenute nel corso dell’esercizio 2004 sono riportate nella tabella seguente: (in milioni di euro) B) III) 1) Partecipazioni in B) III) 2) Crediti verso B) III) 3) Altri Titoli Totale a) imprese controllate b) imprese collegate d) altre imprese a) imprese controllate d) altri 0,0 31,9 5,4 0,0 61,2 135,4 233,9 0,0 1,5 1,1 0,0 4,4 0,0 7,0 - Svalutazioni - Variazione area di consolidamento - Differenze cambio da conversione 0,0 (1,6) 0,0 0,0 (43,9) (62,1) (107,6) 0,1 0,0 0,0 1,8 (6,6) (23,8) (28,5) 0,0 (0,1) (0,2) 0,0 0,0 0,0 (0,3) - Altri movimenti 0,0 0,0 (0,4) 0,0 (5,4) (31,1) (36,9) Totale variazioni (B) Valori al 31.12.04 (A+B) 0,1 (0,2) 0,5 1,8 (51,5) (117,0) (166,3) 0,1 31,7 5,9 1,8 9,7 18,4 67,6 Valori al 31.12.03 (A) Variazioni del periodo - Acquisizioni e sottoscrizioni Il dettaglio al 31 dicembre 2004 è riportato nella tavola seguente: (in milioni di euro) B) III) 1) Partecipazioni in B) III) 2) Crediti verso B) III) 3) Altri Titoli Totale a) imprese controllate b) imprese collegate d) altre imprese a) imprese controllate d) altri Nom ag 0,0 30,4 0,0 0,0 0,0 0,0 30,4 Parma A.C. 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 17,3 17,3 Bonatti 0,0 0,0 3,1 0,0 0,0 0,0 3,1 Parma F.C. 0,0 0,0 0,0 0,0 2,2 0,0 2,2 Butter Producers 0,0 0,0 2,0 0,0 0,0 0,0 2,0 Parmalat Holdings Ltd 0,0 0,0 0,0 1,8 0,0 0,0 1,8 Parmalat Spa 0,0 0,0 0,0 0,0 1,7 0,0 1,7 Parmalat Dairy & Bakery 0,0 0,0 0,0 0,0 1,7 0,0 1,7 Eurolat Spa 0,0 0,0 0,0 0,0 1,6 0,0 1,6 Altre 0,1 1,3 0,8 0,0 2,5 1,1 5,8 0,1 31,7 5,9 1,8 9,7 18,4 67,6 Bilancio consolidato Parmalat Finanziaria spa in A. S. - Nota integrativa 85 L’elenco completo delle partecipazioni al 31 dicembre 2004 e le informazioni di dettaglio, quali la sede, il capitale sociale e le percentuali di partecipazione sono riportate nelle tavole allegate. B) III 2) d) Crediti verso altre imprese Il valore netto è pari a 9,7 milioni di euro e le variazioni più significative riguardano: • “acquisizioni e sottoscrizioni” per 4,4 milioni di euro, di cui 2,2 milioni per crediti relativi a diritti di compartecipazione della società Parma Football Club Spa e 0,7 milioni della società cubana Citrus International Corp Sa; • “svalutazioni” per 43,9 milioni di euro, principalmente effettuate nella società lussemburghese Parmalat Soparfi Sa per 20 milioni di euro per i crediti vantati nei confronti di Citibank, nella società Emmegi Agroindustriale Srl per 11 milioni di euro e nella società Parma Ass. Calcio Spa per 12,5 milioni di euro; • “variazione area di consolidamento” per 6,6 milioni di euro, per effetto principalmente dell’uscita dall’area di consolidamento integrale della società statunitense Archway per 2 milioni e della società brasiliana Parmalat do Brasil per 3,9 milioni di euro; • “altri movimenti” negativi per 5,4 milioni di cui 3,6 per lo smobilizzo dei crediti posseduti dalla società Parmalat South Africa. La suddivisione dei crediti al 31 dicembre 2004 per area geografica è di seguito illustrata: (in milioni di euro ) Area Geografica Europa U.E. Nord America Centro e Sud America Oceania Totale Crediti 6,7 3,5 1,2 0,1 11,5 La suddivisione dei “Crediti” per area geografica prende in considerazione le seguenti voci di bilancio: 1) BIII.2a “Crediti verso imprese controllate”; 2) BIII.2d “Crediti verso altri”. B) III 3) Altri titoli Il valore netto è pari a 18,4 milioni di euro e le variazioni più significative riguardano: • “svalutazioni” per 62,1 milioni di euro, di cui 60,8 milioni relativi a titoli sottoscritti dalla società delle Antille Olandesi Curcastle Corporation NV a fronte di operazioni di cartolarizzazione e 1,3 milioni per l’adeguamento dei titoli posseduti dalla società Parma A.C. in A.S. di seguito illustrati; • “variazione area di consolidamento” per 23,8 milioni di cui 21,2 milioni relativi a titoli detenuti dalla società maltese Parmalat Capital Finance; • “altri movimenti” negativi per 31,1 milioni, di cui 23,3 milioni per la vendita dei titoli detenuti da Geslat Srl in A.S. e 7,8 milioni per lo smobilizzo dei titoli posseduti dalla società Parma A.C. in A.S.). Il valore netto è principalmente composto da titoli posseduti dalla società Parma A.C. relativi alla polizza di capitalizzazione Generali sottoscritta nell’ambito dell’operazione di cartolarizzazione a parziale garanzia dei terzi per un valore di 17,3 milioni di euro. Bilancio consolidato Parmalat Finanziaria spa in A. S. - Nota integrativa 86 C) Attivo circolante L’importo di 1.560,7 milioni di euro risulta costituito dalle seguenti poste: (in milioni di euro) 31.12.2004 C) I Rimanenze C) II Crediti C) III Attività finanziarie non immobilizzate C) IV Disponibilità liquide Totale Attivo Circolante 31.12.2003 355,6 482,9 829,5 1.124,1 0,4 20,9 375,2 100,4 1.560,7 1.728,3 C) I Rimanenze (in milioni di euro) 31.12.2004 31.12.2003 103,0 164,5 6,0 11,3 1) Materie prime, sussidiarie e di consumo 2) Prodotti in corso di lavorazione e semilavorati 3) Lavori in corso su ordinazione 4) Prodotti finiti e merci 5) Acconti 6) Fondo svalutazione magazzino Totale Rimanenze 10,3 10,9 242,2 300,1 0,5 4,9 (6,4) (8,8) 355,6 482,9 Il valore delle “Rimanenze” pari a 355,6 milioni di euro è diminuito per un importo pari a 127,3 milioni di euro, principalmente per effetto sia dell’uscita dall’area di consolidamento integrale di società quali la società canadese Eaux Vives Harricana Inc., le società americane Farmland Dairies e Mother’s Cake & Cookies co., le società brasiliane e la società Parmalat Chile, sia per la vendita delle società argentine. Il valore totale delle “Rimanenze” al 31 dicembre 2004, riguarda principalmente le seguenti società del gruppo: (in milioni di euro) Materie Prodotti in prime, corso di sussidiarie e lavorazione e di consumo semilavorati Parmalat Food Inc. Parmalat Spa Parmalat South Africa Boschi Luigi & Figli Spa Parmalat Dairy & Bakery Indulac Consolidato Italagro sa Parmalat Australia FIT Fomento Ind. de Tom. Clesa sa Altre minori (<10 M di €) 16,6 14,7 6,1 3,6 11,0 12,0 0,8 6,5 0,9 4,6 26,2 4,9 103,0 6,0 Lavori in Prodotti finiti corso su e merci ordinazione Fondo Acconti svalutazione magazzino Totale 4,0 117,7 21,3 15,6 16,2 7,5 2,8 12,9 5,1 10,0 5,4 27,7 0,4 (3,4) 134,3 34,3 28,0 19,6 18,5 15,3 13,7 11,1 10,9 10,0 59,8 10,3 242,2 0,4 (6,4) 355,6 6,3 1,1 Bilancio consolidato Parmalat Finanziaria spa in A. S. - Nota integrativa (1,7) (0,2) (0,6) (0,5) 87 C) II Crediti (in milioni di euro ) 31.12.2004 Crediti commerciali verso: - clienti - imprese controllate - imprese collegate Crediti diversi verso: - altri Esigibili entro l’esercizio successivo Esigibili oltre l’esercizio successivo 529,6 7,5 34,8 Totale 564,4 7,5 31.12.2003 Esigibili entro l’esercizio successivo Esigibili oltre l’esercizio successivo Totale 728,6 19,5 748,1 5,3 5,3 240,0 17,6 257,6 349,4 21,3 370,7 777,1 52,4 829,5 1.083,3 40,8 1.124,1 Il valore del saldo “Crediti verso clienti” al netto del “Fondo Svalutazione Crediti” di 1.293,7 milioni di euro è pari a 564,4 milioni di euro ed è diminuito di 183,7 milioni di euro, rispetto al 31 dicembre 2003. Tale diminuzione è principalmente dovuta all’uscita dall’area di consolidamento integrale di alcune società del Gruppo e al miglioramento dei tempi di incasso dei crediti commerciali. Il valore dei “Crediti verso Clienti” è principalmente formato da importi presenti in: • Parmalat Spa in A.S. per 85,7 milioni; • Parma Football Club Spa per 76,1 milioni; • Eurolat Spa in A.S. per 67,9 milioni; • Parmalat Australia ltd per 49,3 milioni; • Parmalat Food Inc. per 40,8 milioni; • Parmalat South Africa pty ltd per 40,5 milioni; • Parmalat Dairy & Bakery per 20,6 milioni; • Centrale del Latte di Roma Spa per 22,8 milioni. I crediti verso clienti di Parma Football Club Spa si riferiscono a crediti conseguenti al trasferimento dei giocatori. I “Crediti verso controllate” si riferiscono per 4,1 milioni a crediti di Parmalat Spa nei confronti di Mother’s Cake & Cookie, per 1,4 milioni a crediti che il gruppo Indulac vanta verso Gelateria Parmalat de Venezuela e ad altre posizioni minori per la differenza. Il valore dei “Crediti verso altri” al netto del “Fondo Svalutazione Crediti” di 26 milioni di euro è pari a 257,6 milioni di euro ed è diminuito di 113,1 milioni rispetto all’esercizio precedente essenzialmente per le variazioni dell’area di consolidamento. Il valore è costituito principalmente da crediti verso l’Erario per IVA, per anticipi di imposte, altri crediti verso Erario, crediti verso dogane ed imposte di fabbricazione e, marginalmente, da crediti per imposte differite attive. Il valore è composto essenzialmente dai crediti vantati dalle società italiane ed in particolare da Eurolat Spa per 59,3 milioni, Parmalat Spa per 53,7 milioni, Parmalat Finanziaria Spa per 39,7 milioni, Centrale del Latte di Roma Spa per 27,2 milioni, Latte Sole Spa per 12,6 milioni di cui 1,8 per imposte differite attive, Geslat Spa per 10,4 milioni e infine Lactis Spa per 10,2 milioni. Fra le società straniere, Parmalat Australia ltd vanta “Crediti verso altri” per 7,8 milioni di euro di cui 5,4 per imposte differite attive. Bilancio consolidato Parmalat Finanziaria spa in A. S. - Nota integrativa 88 La suddivisione dei crediti al 31 dicembre 2004 per area geografica è di seguito illustrata: (in milioni di euro ) Area Geografica Europa U.E. Nord America Oceania Africa Centro e Sud America Europa Extra U.E. Totale Crediti 612,2 74,8 61,0 47,5 29,3 4,7 829,5 La suddivisione dei “Crediti” per area geografica prende in considerazione le seguenti voci di bilancio: 1) CII.1 “Crediti verso clienti”; 2) CII.2 “Crediti verso controllate”; 3) CII.5 “Crediti verso altri”. C) III Attività finanziarie non immobilizzate Il valore delle “Attività finanziarie non immobilizzate” è pari a 0,4 milioni di euro ed è diminuito di 20,5 milioni di euro rispetto al 31 dicembre 2003, principalmente per la vendita delle partecipazioni nel Medio Credito Centrale Spa in carico per 18 milioni di euro e nella Banca di Roma in carico per 1,6 milioni di euro con il realizzo di una plusvalenza netta di 3,1 milioni di euro. C) IV Disponibilità liquide 31.12.2004 ) 31.12.2003 371,7 91,8 1,3 1,2 (in milioni di euro - Depositi bancari e postali - Assegni - Denaro e valori in cassa Totale Disponibilità Liquide 2,2 7,4 375,2 100,4 La voce “Depositi bancari e postali” pari a 371,7 milioni di euro è principalmente formata da: • 120,3 milioni di euro presenti in Parmalat Spa in A.S.; • 73,8 milioni presenti nella società olandese Parmalat Finance Corporation BV in A.S.; • 46,6 milioni presenti nella società canadese Parmalat Dairy & Bakery; • 33,4 milioni presenti nella società canadese Parmalat Food Inc.; • 25,6 milioni presenti nella società Geslat Srl; • 14,2 milioni presenti in Parmalat South Africa ltd; • 10,4 milioni presenti in Eurolat Spa in A.S.; • 7,4 milioni in Parmalat Finanziaria Spa in A.S.; • 4,4 milioni presenti nella società Lactis Spa in A.S. La variazione rispetto all’esercizio precedente è principalmente determinata dall’incasso di 160 milioni di euro relativo alla transazione Nextra, dalle altre dismissioni e da una più efficace gestione del capitale circolante. Bilancio consolidato Parmalat Finanziaria spa in A. S. - Nota integrativa 89 D) Ratei e risconti attivi Ratei attivi : - Interessi - Canoni e affitti - Premi assicurativi - Altri e diversi 31.12.2004 ) 31.12.2003 0,9 56,8 - - (in milioni di euro - - 2,1 9,3 3,0 66,1 Risconti attivi: - Interessi - Commissioni su finanziamenti - Canoni e affitti - Premi assicurativi - Altri e diversi Totale Ratei e Risconti attivi ) 31.12.2003 (in milioni di euro 31.12.2004 65,1 5,1 0,2 19,1 1,2 3,3 2,6 6,8 9,9 62,4 79,0 96,7 82,0 162,8 Il valore dei ratei e risconti attivi è pari a 82,0 milioni di euro ed è costituito principalmente da risconti attivi su interessi pari a 64,8 milioni di euro per “make-whole” e “subordinate notes” della società canadese Parmalat Dairy & Bakery Inc. rispettivamente per 17,2 milioni e 47,6 milioni e altri costi sospesi tra cui i canoni leasing fatturati anticipatamente da ripartire sull’intera durata del contratto. La diminuzione rispetto all’esercizio precedente è in gran parte dovuta a svalutazioni di ratei per interessi attivi delle partecipate Parmalat Soparfi e Wishaw Trading. Bilancio consolidato Parmalat Finanziaria spa in A. S. - Nota integrativa 90 NOTE ALLE POSTE DELLO STATO PATRIMONIALE – PASSIVO A) Patrimonio Netto Al 31 dicembre 2004 il valore del Patrimonio Netto del Gruppo è negativo ed ammonta a 13.618,0 milioni di euro. Di seguito descriviamo le voci che compongono tale posta di bilancio. A) I Capitale sociale sottoscritto e versato Stante la soggezione della società al regime dell’Amministrazione Straordinaria ed il relativo presupposto di legge della sua insolvenza, il capitale sociale al 31 dicembre 2004 di nominali euro 815.669.721, rappresentato da n. 815.669.721 azioni ordinarie da nominali euro 1 cadauna, deve considerarsi ad oggi non più esistente. Si riporta di seguito una tabella riepilogativa, aggiornata al 31 dicembre 2004, con la composizione del capitale sociale sottoscritto e del capitale sociale deliberato ma non sottoscritto. Causa l’ammissione della Capogruppo alla procedura di Amministrazione Straordinaria, le delibere inerenti gli aumenti di capitale al servizio dei prestiti obbligazionari non possono avere esecuzione. Azioni da statuto sociale vigente Capitale sociale sottoscritto e versato Capitale sociale deliberato ma non sottoscritto Azioni da emettere al servizio delle obbligazioni convertibili “Parmalat Capital Netherlands Bv 1998/2005” Azioni da emettere al servizio delle obbligazioni convertibili “Parmalat Netherlands Bv 2001/2021” Azioni da emettere al servizio delle obbligazioni convertibili “Parmalat Soparfi Sa 2002/2032” Azioni al servizio del prestito obbligazionario indicizzato “Parmalat Soparfi Sa 2002/2022” Totale Azioni emesse e Prezzo di conversione massime emettibili in euro per azione 815.669.721 815.669.721 78.000.000 76.956.759 3,654 91.000.000 90.379.957 3,87254 65.000.000 65.000.000 4,72 80.000.000 80.000.000 3,08 1.129.669.721 1.128.006.437 A) II Riserva da sovrapprezzo delle azioni La riserva da sovrapprezzo delle azioni, pari a 71,9 milioni di euro è rimasta invariata rispetto al 31/12/03. A) IV Riserva legale La riserva legale, pari a 9,4 milioni di euro è rimasta invariata rispetto al 31/12/03. A) VII Altre Riserve Le altre riserve sono così costituite: (in milioni di euro) - Riserva di consolidamento - Riserva da differenza di traduzione - Riserva straordinaria Totale altre riserve 746,5 182,2 33,1 961,8 Riserva di consolidamento Tale riserva è composta sostanzialmente dalla differenza tra il costo di acquisizione delle partecipazioni e la relativa quota del patrimonio netto come illustrato nei principi di consolidamento. Bilancio consolidato Parmalat Finanziaria spa in A. S. - Nota integrativa 91 A) VIII Utile (perdita) portati a nuovo Il valore di tale voce è negativo per un importo pari a 15.120,0 milioni di euro ed è relativo alla perdita 2003 del gruppo. A) IX Perdita dell’esercizio La perdita dell’esercizio ammonta a 294,9 milioni di euro di cui 356,7 milioni di euro relativi al gruppo. MOVIMENTAZIONE PATRIMONIO NETTO (in milioni di euro) Saldo al 31 Dicembre 2003 Capitale Sociale Riserva da sovrapprezzo azioni Riserva legale Riserva di consolidamento Riserva da differenza di traduzione 815,7 71,9 9,4 746,5 278,1 Utile (Perdita) Riserva Utile (Perdita) Patrimonio portati a straordinaria dell’esercizio netto nuovo 33.1 Destinazione perdita 2003 (15.120,0) (15.120,0) Differenza da traduzione bilanci in valuta estera Effetto derivante dalla variazione dell’area di consolidamento integrale 815,7 71,9 9.4 746,5 15.120,0 (105,6) (105,6) 9,7 9,7 Utile(perdita) dell’esercizio 2004 Saldo al 31 dicembre 2004 (13.165,3) 182,2 Bilancio consolidato Parmalat Finanziaria spa in A. S. - Nota integrativa 33,1 (15.120,0) (356,7) (356,7) (356,7) (13.618,0) 92 Raccordo tra il Patrimonio netto di Parmalat Finanziaria S.p.A. e il Patrimonio netto di Gruppo ( in milioni di euro) Patrimonio netto di Parmalat Finanziaria Spa al 31.12.04 Patrimonio Netto Risultato dell’esercizio (14.447,3) 1.226,5 Eliminazione del valore di carico delle partecipazioni consolidate: - differenza tra valore di carico e valore pro – quota del patrimonio netto (5.916,1) - risultati pro – quota conseguiti dalle partecipate (8.455,7) - differenza di consolidamento 426,8 - riserva di traduzione 182,2 (8.455,7) Eliminazione altre operazioni effettuate nella situazione patrimoniale ed economica: - svalutazione crediti intercompany 7.726,7 7.726,7 (10,4) (10,4) - svalutazione partecipazioni di società controllate 1.094,8 1.094,8 - effetto vendita partecipazioni intercompany BF Holding (209,8) (209,8) (32,5) (32,5) 1.343,5 1.343,5 - stanziamento in Parmalat Netherlands bv interessi passivi su private placement in caso di default 19,8 19,8 - perdite su crediti in Dalmata per ricapitalizzazione 11,9 11,9 - dividendi (2,1) (2,1) - minusvalenza partecipazione ex Parmalat Portugal 27,5 27,5 114,8 114,8 - ricavi realizzati verso società valutate al patrimonio netto - svalutazioni effettuate, a livello di consolidato, nell’esercizio precedente - eliminazione fondo rischi in Parmalat Finanziaria Spa ed Eurolat Spa Eliminazione degli effetti compiuti tra società consolidate: - conferimento Parma AC: rettifiche varie Altre operazioni: - svalutazione crediti vs. società controllate non consolidate con il metodo integrale (4.443,2) - iscrizione dei debiti garantiti dal Gruppo per le società controllate uscite dall’area di consolidamento integrale (2.141,9) - adeguamento Patrimonio Netto di Parmalat Spa in AS e rettifiche al fondo rischi garanzie (2.290,2) (2.290,2) - accantonamento garanzie verso società non consolidate integralmente (2.404,6) (2.404,6) (8,1) (8,1) 982,5 982,5 - rettifiche sui bilanci civili dell’esercizio precedente (143,9) (143,9) - svalutazione credito immobilizzato verso Citibank (62,4) (62,4) 20,1 20,1 (30,9) (30,9) - svalutazione in Eurolat Spa di crediti verso Lactis Spa - effetto del deconsolidamento delle società controllate non consolidate con il metodo integrale - eliminazione svalutazione cash collateral tra Parmalat Soparfi e Parmalat de Mexico - svalutazione immobilizzazioni Emmegi - rettifiche diverse su vendita Parmalat Dominicana 6,6 6,6 - adeguamento in Parmalat Finance Corp. del bond da 145 milioni di euro 5,5 5,5 - stanziamento passività fiscali potenziali (37,3) (37,3) - ammortamento differenza di consolidamento (20,8) (20,8) - storno differenza di consolidamento a cespite (39,0) (39,0) - adeguamento fondo rischi per adeguamento partecipazioni 756,3 756,3 - ripresa eliminazione svalutazione crediti intercompany effettuato dalla Parmalat Finanziaria - altre operazioni Patrimonio Netto Gruppo Parmalat Finanziaria Spa al 31.12.04 Bilancio consolidato Parmalat Finanziaria spa in A. S. - Nota integrativa 14.304,7 54,5 54,5 (13.618,0) (356,7) 93 A) X-XI Patrimonio netto di spettanza di terzi Il risultato dell’esercizio e il patrimonio netto di competenza di azionisti terzi sono riferiti alle seguenti imprese consolidate con il metodo dell’integrazione globale: (in milioni di euro) Centrale del Latte di Roma spa Geslat Srl Boschi Luigi & Figli spa Citrus International Corp sa Oao Belgorodskij Moloc komb Ecuadorian Foods Company inc Wishaw Trading sa Altre Totale Capitale e riserve Utile/(perdita) dell’esercizio Patrimonio netto di spettanza di terzi 8,4 2,2 10,6 7,0 0 7,0 5,7 (1,2) 4,5 3,8 0 3,8 3,5 ( 0) 3,5 2,0 0 2,0 (57,6) 57,6 0 (4,7) 3,2 (1,5) (31,9) 61,8 29.9 Il capitale e le riserve negativi di Wishaw Trading si riferiscono alla quota detenuta dalla società brasiliana Parmalat Participacoes do Brasil Ltda in procedura concorsuale giudiziale locale. In tale contesto di incertezza, il Gruppo ha assunto a proprio carico la copertura di tale perdita. B) Fondo per rischi ed oneri (in milioni di euro) Fondo trattamento quiescenza Fondo imposte Fondo per altri rischi ed oneri Totale 8,6 2.017,4 - Valori al 31.12.2003 (A) - incrementi - decrementi - altri movimenti - Totale variazioni (B) 15,0 1.993,8 4,1 87,6 1.011,7 1.103,4 (2,0) (0,1) (1.091,2) (1.093,3) 0,0 0,0 (203,5) (203,5) 2,1 87,5 (283,0) (193,4) - Valori al 31.12.2004 (A) + (B) 10,7 102,5 1.710,8 1.824,0 B) 1) Fondo rischi ed oneri per trattamento di quiescenza ed obblighi similari Il valore è pari a 10,7 milioni di euro, la variazione più significativa riguarda la voce “incrementi” che si riferisce principalmente all’aumento del fondo nella società Parmalat Australia ltd il cui saldo finale ammonta a 9,3 milioni. B) 2) Fondo rischi ed oneri per imposte In merito al “ fondo rischi ed oneri per imposte” pari a 102,6 milioni di euro, i contenziosi e le passività potenziali ad oggi noti sono descritti nella relazione sulla gestione nei paragrafi “Contenzioso e potenziali passività” e “Fatti avvenuti dopo il 31 dicembre 2004”. A fronte delle posizioni che in base alle informazioni disponibili si configurano quali rischi di probabile manifestazione sono stati stanziati idonei fondi rischi. Nell’effettuare l’accantonamento pari a 87,6 milioni di euro, sono state analizzate le situazioni fiscali delle principali società italiane ed estere come di seguito descritto: - Parmalat Finanziaria Spa in A.S. ha aderito al condono imposte dirette ai sensi della Legge 289/2002 con la dichiarazione integrativa semplice per gli anni dal 1997 al 2002 compreso. Per effetto dell’adesione alla predetta forma di condono gli anni passibili di accertamento sono i seguenti 2000, 2001, 2002 e 2003. Bilancio consolidato Parmalat Finanziaria spa in A. S. - Nota integrativa 94 Per quanto riguarda l’Iva, la società ha aderito al condono ai sensi della legge 289/2002 con la dichiarazione tombale per gli anni dal 1998 al 2001 compreso; di conseguenza gli anni passibili di accertamento sono il 2002 e il 2003. Inoltre, la società vanta crediti complessivi verso Erario per Irpeg per 39,3 milioni di euro così suddivisi: • 33,1 milioni di euro relativi al credito di imposta sui dividendi; • 4 milioni di euro relativi al credito chiesto a rimborso per l’anno 1994. La società vanta inoltre crediti non richiesti a rimborso, ma rinviati a nuovo e quindi compensabili o opzionalmente da chiedere a rimborso per circa 1,6 milioni di euro per IRPEG e 0,6 milioni di euro per IRAP. Allo stato attuale nessun accantonamento risulta effettuato in bilancio per potenziali rischi fiscali. - Parmalat Spa in A.S. ha aderito al condono ai sensi della Legge 289/2002 con la dichiarazione integrativa semplice per gli anni 1997 e 1998. La validità della predetta forma di condono per gli anni 1997 e 1998 presenta qualche margine di incertezza in virtù del principio generale che prevede l’inclusione nel condono tombale di tutte le annualità oggetto di definizione. Per gli anni 1999, 2000 e 2001 la società ha aderito al condono tombale, detti periodi di imposta pertanto non sono più passibili di accertamento. Sono invece passibili di accertamento l’anno 2002 per il quale l’unica via accessibile al condono sarebbe stata quella del condono tombale e l’anno 2003, annualità per cui la legge non prevedeva la sanatoria. Sono inoltre state oggetto di condono alcune liti fiscali pendenti per le quali è ancora in corso il pagamento rateizzato. A tal riguardo si segnala che in seguito ad un tardivo pagamento delle prime rate, dovute per la sanatoria liti pendenti, alla società è stata notificata nel febbraio 2005 una iscrizione a ruolo per un ammontare di circa 77 mila Euro. Contro detto ruolo la società ha proposto ricorso alla Commissione Tributaria Provinciale di Parma presentando istanza di sospensione dello stesso . Al fondo rischi per imposte risulta accantonato un importo pari a circa 13 milioni di euro a fronte di eventuali passività fiscali. La società ha altresì aderito al condono Iva ai sensi della legge 289/2002 con la dichiarazione integrativa per gli anni dal 1998 al 2002 compreso. Per effetto dell’adesione alla predetta forma di condono gli anni passibili di accertamento sono il , il 2000, il 2001, il 2002 e il 2003. La società vanta al 31.12 .2004 crediti Iva chiesti a rimborso per un ammontare complessivo di circa 45 milioni di Euro. Non esiste allo stato alcun contenzioso in corso per tale imposta. - Dalmata Srl ha aderito al condono ai sensi della legge 289/2002 con la dichiarazione integrativa semplice per gli esercizi dal 1997 al 2002. Per effetto dell’adesione alla predetta forma di condono gli anni passibili di accertamento sono, il 2000, il 2001,il 2002 e il 2003. Per l’esercizio 2003 la società vanta un credito chiesto a rimborso di circa 4 milioni di Euro. Per quanto riguarda l’Iva, la società ha aderito al condono ai sensi della legge 289/2002 con la dichiarazione Tombale per gli anni dal 1997 al 2001 compreso, per effetto della quale gli anni passibili di accertamento sono il 2002 e il 2003. - Geslat Srl in A.S. ha aderito al condono ai sensi della legge 289/2002 con la dichiarazione integrativa semplice per gli anni dal 1997 al 2002, pertanto gli anni passibili di accertamento sono il 2000, il 2001, il 2002 e il 2003. La società vanta crediti relativi ad anni precedenti per Irpeg pari a circa 2 milioni di Euro e per IRAP per circa 1 milione di Euro rinviato a nuovo in unico 2004. Da Unico 2003 risultano inoltre crediti chiesti a rimborso per circa 9,2 milioni di euro prevalentemente costituiti da crediti per imposte pagate all’estero dalla branch svizzera, per un ammontare complessivo di circa 5,7 milioni di euro, e crediti per ritenute subite per circa 3,3 milioni di Euro. La società ha aderito inoltre al condono Iva ai sensi della legge 289/2002 con la dichiarazione tombale per gli anni dal 1998 al 2001. Per effetto del condono tombale gli anni passibili di accertamento sono il 2002 e il 2003. - Eurolat Spa in A.S. ha aderito al condono ai sensi della legge 289/2002 con la dichiarazione integrativa semplice per gli anni dal 1998 al 2002 sia per le imposte dirette che per l’Iva. Per effetto del condono gli anni ancora passibili di accertamento sono, il 2000, il 2001, il 2002 e il 2003. La società ha accumulato Bilancio consolidato Parmalat Finanziaria spa in A. S. - Nota integrativa 95 crediti IVA richiesti a rimborso per circa 40,1 milioni di euro, al netto delle cessioni prosoluto per circa 14,1 milioni di Euro. - Contal Srl in A.S. ha aderito al condono tombale ai sensi della legge 289/2002 per gli anni dal 1997 al 2001 sia per le imposte dirette che per l’Iva. Per effetto del condono gli anni passibili di accertamento sono il 2002 e il 2003. La società vanta crediti per imposte dirette per circa 5,6 milioni di euro. - Centrale del Latte di Roma ha aderito al condono ai sensi della legge 289/2002 con la dichiarazione integrativa semplice per gli anni dal 1997 al 2002 per imposte dirette ed Iva. Per effetto del condono gli anni ancora passibili di accertamento sono il 2000, il 2001, il 2002 e il 2003. La società vanta crediti per imposte dirette per circa 3 milioni di euro e crediti IVA per circa 20,5 milioni di euro. - Lactis Spa in A.S. ha aderito al condono ai sensi della legge 289/2002 con la dichiarazione integrativa semplice per gli anni dal 1997 al 2002 sia per le imposte dirette che per l’Iva. Per effetto dell’adesione a tale forma di condono gli anni ancora passibili di accertamento sono il, il 2000, il 2001, il 2002 e il 2003. La società vanta crediti IVA per circa 6 milioni di euro. - Parmaengineering Srl in A.S. ha aderito al condono tombale imposte dirette ai sensi della legge 289/2002 per gli anni dal 1997 al 2001. Per effetto dell’adesione a tale forma di condono gli anni ancora passibili di accertamento sono il 2002 e il 2003. Per l’Iva invece, la società ha aderito al condono ai sensi della legge 289/2002 con la dichiarazione integrativa semplice per gli anni dal 1998 al 2002 per cui gli anni ancora passibili di accertamento sono il 1999, il 2000, il 2001, il 2002 e il 2003. Sono stati accantonati a livello consolidato rischi fiscali stimati in circa 3,8 milioni di euro. - Panna Elena Srl in A.S. sia per quanto riguarda le imposte dirette che l’Iva, ha aderito al condono ai sensi della legge 289/2002 con la dichiarazione integrativa semplice per gli anni dal 1997 al 2002. Per effetto dell’adesione a tale forma di condono gli anni ancora passibili di accertamento sono il 2000, il 2001, il 2002 e il 2003. Contro gli avvisi di accertamento per gli anni 1999, 2000, 2001 e 2002. notificati dall’Agenzia delle Entrate di Savigliano in data 8.8.2004, a seguito di una verifica condotta presso la società da parte della DRE Piemonte, il cui valore complessivamente ammonta a circa 900 mila Euro, sono stati presentati nei termini di legge i ricorsi presso la Commissione Tributaria Provinciale di Cuneo. La società ritiene che la parte prevalente delle pretese tributarie, sia infondata ed in via cautelativa ha provveduto ad uno stanziamento di circa 0,3 milioni di euro. - Boschi Luigi & Figli Spa ha aderito al condono ai sensi della legge 289/2002 con la dichiarazione integrativa semplice per gli anni dal 1997 al 2002 sia per le imposte dirette che per l’Iva. Per effetto dell’adesione a tale forma di condono gli anni ancora passibili di accertamento sono il 2000, il 2001, il 2002 e il 2003. A livello consolidato sono accantonati per potenziali passività fiscali circa 50 mila Euro. - con riferimento al South Africa, per la società Parmalat SA (PTY) Ltd, gli anni passibili di accertamento sono il 2002 e il 2003. Esistono potenziali passività fiscali relative alla società Bonnita Holding in liquidazione stimate in circa 11 milioni di euro al cambio del 31.12.2004 (85,1 million ZAR) che sono state accantonate a livello consolidato. In base alle ultime informazioni in nostro possesso sono in corso contatti fra il managment locale e le autorità fiscali per definizione della controversia .La società è controllata da Parmalat Austria GMBH. - per Parmalat Australia Ltd, la Parmalat Pacific Holdings Pty Ltd, e le altre società australiane risultano complessivamente accantonati per eventuali passività fiscali circa 1,5 milioni di euro. - per la società Parmalat de Venezuela c.a. e le sue controllate, gli anni passibili di accertamento sono il 2000, il 2001,il 2002 e il 2003. Secondo un report rilasciato da una primaria società di revisione, potrebbero sussistere per la società e le sue controllate rischi fiscali stimati complessivamente in (53,7 Billion Bolivar), circa 20,5 milioni di euro al cambio del 31.12.2004, dovuti principalmente alla presunta erronea applicazione Bilancio consolidato Parmalat Finanziaria spa in A. S. - Nota integrativa 96 dei “fiscal inflaction adjustment “. La riduzione del fondo è dovuta principalmente ad una revisione del rischio precedentemente stimato per rischi sull’IVA . Tale importo è stato accantonato in bilancio. - per Parmalat Dairy & Bakery e Parmalat Food Inc., gli anni aperti o comunque sotto verifica da parte delle autorità fiscali locali sono il 2000, il 2001, il 2002 e il 2003. I rischi più rilevanti riguardano le imposte federali, il transfer price e la withholding tax. Le dichiarazioni fiscali risultano presentate con regolarità. Per rischi fiscali sono accantonati circa 17 milioni di Dollari Canadesi pari a circa 10,4 milioni di euro. - per le società colombiane Parmalat Colombia S.A. e Proleche S.A. sussistono varie tipologie di rischi fiscali dovuti principalmente ad una tassa municipale sui giochi ed eventi per circa (9,7 Billion di Peso colombiani) circa 3 milioni di Euro al cambio del 31.12 .2004 che sono stati appostati a bilancio. - le società operanti in Spagna Clesa S.A., Arilca S.A. e le altre società del gruppo in Spagna, sono state recentemente sottoposte a verifica fiscale da parte delle autorità locali. Tenendo in considerazione anche i potenziali rischi delle altre società del gruppo, (Letona S.A., Clesa Helados S.L. e Bascones de Agua), sono stati stimati e accantonati per i predetti rischi circa 7,4 milioni di euro. - Wishaw Trading S.A., Uruguay, è sottoposta a una verifica fiscale da parte delle autorità uruguaiane. Esse stanno verificando, in particolare, se l’effettuazione del prestito alla Parmalat Uruguay S.A. possa aver determinato la perdita dello status di Holding Offshore, categoria che gode di favorevoli forme di tassazione in Uruguay. Il rischio che Wishaw Trading possa perdere lo status di società Off Shore e conseguentemente essere considerata a tutti gli effetti una impresa uruguaiana a cui viene applicato un ordinario regime di tassazione appare molto alto. In via alternativa alla precedente, esiste un concreto rischio di contestazione da parte del fisco uruguaiano relativo ai criteri di determinazione del patrimonio tassabile per gli anni dal 1999 al 2002. A fronte dei sopradescritti rischi fiscali è stato stimato stanziato un fondo pari (23,6 million USD) circa 17,4 milioni di Euro al cambio del 31.12 .2004. - per quanto concerne le società olandesi (Parmalat Finance Corporation BV, Parmalat Netherlands BV, Parmalat Capital Netherlands BV e Dairies Holding International BV) sono tuttora in corso approfondimenti e verifiche in ordine alla loro posizione fiscale e ciò anche tramite opportuni e avanzati contatti con l' amministrazione fiscale locale. Allo stato si segnala che non vi sono stati accertamenti per importi significativi né inadempimenti rilevanti nel pagamento dei debiti tributari già liquidati. Per le altre società del gruppo: - Parmalat Paraguay SA: i rischi fiscali stimati ammontano a circa 0,9 million USD che tradotti in Euro al cambio del 31.12.2004 ammontano a circa 0,7 milioni di Euro; - per la società Santamara Srl, operante in Romania, sono stati stanziati rischi fiscali per circa un milione di Euro in relazione ad un contenzioso fiscale in corso con il fisco romeno; - per la società Belgium SA risulta stanziato un fondo rischi per imposte di 1,3 milioni di euro per eventuali contestazioni che il fisco belga potrebbe avanzare in relazione ad un finanziamento a tasso zero fatto alla società belga da una società del Gruppo, dopo il default. - per Parmalat Portogallo Productos Alimentares S.A. il fondo per rischi fiscali è stato stimato in circa 1 milione di Euro, mentre per la società portoghese Beco Fino Actividades Hoteleiras il rischio stimato ammonta a circa 50 mila Euro. Con riguardo ai rischi di natura fiscale, si segnala inoltre la presenza di ulteriori passività potenziali che, in quanto solo possibili o remote non hanno dato luogo ad alcun accantonamento. Tali passività potenziali, relative sia a società italiane, sia a società estere, in molti casi non sono suscettibili di alcuna stima attendibile e riguardano principalmente, alcuni costi considerati deducibili, operazioni di svalutazione, operazioni potenzialmente soggette all’imposta sul valore aggiunto applicabile nel Paese ove sono state poste in essere, adempimenti relativi ai sostituti di imposta, utilizzo di crediti di imposta e di perdite fiscali pregresse. Fermo restando che solo potenzialmente le suddette fattispecie potrebbero essere messe in discussione dalle competenti autorità fiscali, qualora le stesse fossero oggetto di verifica prima dello spirare del termine di Bilancio consolidato Parmalat Finanziaria spa in A. S. - Nota integrativa 97 decadenza per l’accertamento, l’impatto che si avrebbe sul bilancio di esercizio, dovrebbe tenere conto degli esiti attesi dall’inevitabile contenzioso che si verrebbe a creare. Tuttavia, anche in ipotesi di soccombenza della società in sede di contenzioso, si ritiene che gli oneri connessi alle ulteriori sopra descritte passività, pur potendo in qualche circostanza assumere entità qualificabili come significative, non sarebbero tali da pregiudicare la consistenza patrimoniale della società stessa. Segnaliamo infine che il valore “fondo rischi ed oneri per imposte” comprende anche imposte differite passive di cui 8,4 milioni di euro presenti nella società canadese Parmalat Food Inc.. B) 3) Fondo altri rischi ed oneri Il valore è pari a 1.710,8 milioni e le variazioni più significative riguardano “incrementi” per 1.011,7 milioni di cui: • 434,3 milioni riferiti a garanzie escluse dalle liste dei Giudici Delegati; tali garanzie sono concesse nell’interesse delle società controllate uscite dall’area di consolidamento nel corso del 2004; • 557,2 milioni per passività potenziali verso creditori esclusi dalle liste dei Giudici Delegati che hanno presentato opposizione; • 11,2 milioni per sanzione Antitrust sulla mancata comunicazione del controllo sulla società Carnini; • altri accantonamenti per 9,0 milioni. I “decrementi” per 1.091,2 milioni sono principalmente composti da: • 186,1 milioni di euro per l’utilizzo del fondo rischi conseguente all’ “impairment test” effettuato nell’esercizio 2003 a fronte dell’uscita dall’area di consolidamento delle società in procedura concorsuale giudiziale locale e del conseguente azzeramento delle posizioni attive del gruppo; • 504,6 milioni di euro per il rilascio del fondo rischi conseguente all’ “impairment test” effettuato nell’esercizio 2003 a fronte del venire meno dei profili di rischio legati alle partecipate a seguito dell’aggiornamento della valutazione del valore economico delle stesse ed il conseguente confronto con i patrimoni delle singole controllate, determinato con la metodologia già esposta nel paragrafo “Criteri di valutazione”; • 329,4 milioni di euro per il rilascio del fondo rischi per garanzie per IVA prestate nell’interesse di imprese controllate a fronte del venir meno del profilo di rischio; • altri utilizzi per la differenza. Gli “altri movimenti” per un valore di 203,5 milioni sono principalmente composti da: • 366,5 milioni di minori fondi rischi nella società Parmalat Spa in A.S. per la riclassifica a debiti del fondo relativo alla Put Option sottoscritta tra Food Holding Ltd e Dairy Holdings Ltd con la società maltese Parmalat Capital Finance Lts, perché ammessa alle liste dello Stato Passivo dai Giudici Delegati;323,5 milioni di maggiori fondi rischi sempre nella società Parmalat Spa in A.S. per la riclassifica da debiti a fondi di importi esclusi dalle liste dello Stato Passivo dai Giudici Delegati; a fronte di tali decisioni i creditori hanno presentato opposizione; • 87,7 milioni di minori fondi rischi nelle società olandesi Parmalat Netherland bv in A.S. e Parmalat Capital Netherland bv in A.S. per la riclassifica a debiti del fondo relativo ai premi per mancata conversione in quanto ammessi alle liste dello Stato Passivo dai Giudici Delegati; • 59,5 milioni di minori fondi rischi nella società Parmalat Spa in A.S. per la riclassifica a debiti dei relativi importi. Il valore del “Fondo altri rischi ed oneri” per 1.710,8 è quindi principalmente formato dagli importi presenti: • nelle 16 società oggetto del Concordato per 1.342,7 milioni, di cui 434,3 milioni per garanzie prestate a società uscite dall’area di consolidamento integrale nel 2004, 23,6 milioni per quelle uscite nel 2003 e la parte residua per creditori esclusi dalle Liste dei Giudici Delegati che hanno fatto opposizione per ottenere l’ammissione al chirografo o al privilegio e prededuzione; • nella società Parmalat Finanziaria Spa in A.S. per 297,0 milioni relativi al fondo rischi conseguente all’ “impairment test”; tale fondo si riferisce a: Bilancio consolidato Parmalat Finanziaria spa in A. S. - Nota integrativa 98 o o o o o o o • • C) Parmalat Food Inc. per 131,2 milioni; Parmalat Pacific Holding pty Ltd per 68,2 milioni; Parmalat Foods Austalia limited per 16,8 milioni; Parmalat Africa Ltd per 14,9 milioni; Pauls Victoria limited per 8,5 milioni; Indulac per 7,1 milioni; altre società per la differenza; nella società Parmalat Spa in A.S. per 43,2 milioni, di cui 11,2 milioni per sanzione Antitrust per la mancata comunicazione dell’acquisizione del controllo sulla società Carnini, 11,4 milioni per copertura debiti della Parmalat Hungharia Rt in liquidazione, 4,5 milioni per ristrutturazione del personale, 4,7 milioni per copertura cause con i dipendenti della Parmalat France Sa in liquidazione, 2,5 milioni per sanzioni INPS e interessi 2004 per ritardato pagamento contributi, 2 milioni per rischi cause con i dipendenti, 2 milioni per rischio acquisto totalità delle azioni della Parmalat Hungaria Rt in liquidazione, 2 milioni per copertura debiti della società Giglio Spa in liquidazione, 1 milione per cause in contenzioso, 1 milione per contenzioso con i clienti; in varie società del Gruppo a fronte di rischi di natura eterogenea per la parte rimanente. Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato Le variazioni intervenute nell’esercizio sono le seguenti: ( in milioni di euro) Valori al 31.12.03 (A) Variazioni del periodo - incrementi - diminuzioni - altri movimenti Totale variazioni (B) Valori al 31.12.04 (A+B) Bilancio consolidato Parmalat Finanziaria spa in A. S. - Nota integrativa 59,1 12,6 (12,2) (0,3) 0,1 59,2 99 D) Debiti Il valore netto pari a 14.668,8 milioni di euro risulta costituito dalle seguenti poste suddivise per scadenza e per natura: (in migliaia di euro ) 31.12.2004 Debiti finanziari - obbligazioni - obbligazioni convertibili - banche - altri finanziatori - rappresentati da titoli di credito - imprese controllate Debiti commerciali - acconti - fornitori - imprese controllate - imprese collegate - imprese controllanti 31.12.2003 Esigibili entro l’esercizio successivo Esigibili oltre l’esercizio successivo Totale (1) Esigibili entro l’esercizio successivo Esigibili oltre l’esercizio successivo Totale 5.112,1 0,0 5.112,1 5.931,7 0,0 5.931,7 1.296,2 0,0 1.296,2 1.184,4 0,0 1.184,4 3.814,0 609,6 4.423,6 4.896,9 518,5 5.415,4 567,8 49,1 616,9 962,2 0,0 962,2 6,5 0 6,5 8,0 0,0 8,0 56,8 259,8 316,6 4,8 5,6 10,4 10.853,4 918,5 11.771,9 12.988,0 524,1 13.512,1 4,9 0,0 4,9 6,3 0,0 6,3 781,0 1,9 782,9 893,8 6,4 900,2 4,3 0,0 4,3 6,3 0,0 6,3 67,7 0,0 67,7 69,4 0,0 69,4 0,0 0,0 0,0 7,9 0,0 7,9 857,9 1,9 859,8 983,7 6,4 990,1 124,1 0,0 124,1 115,4 51,7 167,1 38,1 0,0 38,1 20,0 0,0 20,0 1.870,5 4,4 1.874,9 198,1 48,6 246,7 2.032,7 4,4 2.037,1 333,5 100,3 433,8 13.744,0 924,8 14.668,8 (1) Al 31 dicembre 2004 il Gruppo non presenta debiti con scadenza superiore ai cinque anni. 14.305,2 630,8 14.936,0 Debiti diversi - debiti tributari - istituti di previdenza e di sicurezza sociale - altri Elenchi dei creditori Con riferimento alla proposta di Concordato e ai relativi effetti indicati nel capitolo “Corporate Governance”, si segnala che sulla base degli elenchi definitivi dei creditori pubblicati sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana del 28 dicembre 2004 n. 303, l’importo dei crediti chirografari ammessi è di 19.953.147.095 euro dei quali 509.834.148 euro ammessi con riserva. Tutti i crediti ammessi e ammessi con riserva hanno diritto di voto. Risultano opposizioni per complessivi 4.384,1 milioni di euro; di questi 481,2 milioni sono relativi a creditori ammessi con riserva, che hanno presentato opposizione per lo scioglimento della riserva stessa al Tribunale di Parma. A valere sull’ammontare totale citato di 4.384,1 milioni di euro (e includendo quindi i suddetti 481,2 milioni) 3.428 milioni di euro hanno determinato lo stanziamento in moneta falcidiata di 238,9 milioni alla voce “Passività in contestazione convertibili esclusivamente in capitale sociale”. I crediti oggetto di impugnazione ai sensi dell’art. 100 del Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 267 (“Legge Fallimentare”), ammontano a circa 341,5 milioni di euro. Risultano altresì pervenute opposizioni indicate in atto cumulativamente “ex art. 98, 100, 101 Regio Decreto 16 marzo 1942 n. 267” per complessivi 24,4 milioni di euro (già inclusi nel sopraccitato stanziamento). In data 12 gennaio 2005, infatti, Parmafactor Spa ha proposto dinanzi al Tribunale di Parma opposizione ex art. 98 della Legge Fallimentare ed impugnazione ex art. 100 della Legge Fallimentare (nonché domanda di insinuazione tardiva ex art. 101 della Legge Fallimentare, per ulteriori somme dovute), facendo valere pretese creditorie in relazione ad operazioni di cessione di crediti vantati nei confronti di Parmalat Spa in A.S. nelle quali la posizione di cedente è rivestita Bilancio consolidato Parmalat Finanziaria spa in A. S. - Nota integrativa 100 da vari soggetti giuridici. Alla data del presente Prospetto Informativo, in aggiunta alla già citata Parmafactor Spa, risultano pervenute due domande tardive per il riconoscimento di complessivi circa 208.000 euro. D) 1) Obbligazioni Il valore pari a 5.112,1 milioni di euro include in Parmalat Finance Corporation in A.S. un valore ammesso dal giudice pari a 4.849,3 milioni (quota capitale di 4.693,7 milioni e quota interessi di 155,6 milioni) e in Parmalat Finanziaria pari a 262,7 milioni (quota capitale di 258,2 milioni di euro e quota interessi di 4,5 milioni); La diminuzione rispetto all’esercizio 2003 di 819,6 milioni deriva sostanzialmente dall’uscita dall’area di consolidamento integrale della società maltese Parmalat Capital Finance per 817,7 milioni e della società brasiliana Parmalat Participacoes do Brasil Ltda per 169,9 milioni parzialmente compensata dalla riclassifica degli interessi che al 31 dicembre 2003 erano indicati fra i ratei e risconti. D) 2) Obbligazioni convertibili Il valore pari a 1.296,2 milioni è così composto : • in Parmalat Soparfi Sa in A.S. per un valore di 573,8 milioni (quota capitale per 553,2 milioni e quota interessi per 20,6 milioni); • in Parmalat Capital Netherland BV in A.S. per un valore di 332 milioni (quota capitale per 281,2 milioni e premio per mancata conversione, accantonato negli anni precedenti ed ora considerato dovuto dal giudice per 50,8 milioni di euro); • in Parmalat Netherlands BV in A.S. per 390,4 milioni (quota capitale per 350 milioni, premio per mancata conversione, accantonato negli anni precedenti ed ora considerato dovuto dal giudice per 38,6 milioni e quota interessi per 1,7 milioni). La variazione in aumento di 111,8 milioni è dovuta alla riclassifica da fondo rischi a debiti per 91,2 milioni effettuata dalle società olandesi e alla riclassifica da risconti passivi a debiti per 20,6 milioni effettuata da Parmalat Soparfi. D) 3) Debiti verso banche e istituti finanziari Il valore pari a 4.423,6 milioni di euro è principalmente composto da debiti presenti in: • Parmalat Spa in A.S. per 2.768,9 milioni; • Parmalat Dairy & Bakery Inc. per 377,9 milioni; • Wishaw Trading Sa per 255,7 milioni; • Eurolat Spa in A.S. per 144,4 milioni; • Geslat Srl per 117,3 milioni; • Contal Srl in A.S. per 116 milioni; • Parmalat Australia ltd per 109,3 milioni; • Parmalat de Venezuela Ca per 103,5 milioni; • Parmalat Pacific Holding pty ltd per 55,9 milioni; • Parmalat Portugal lda per 52 milioni; • Parmalat South Africa pty ltd per 44,8 milioni; • Indulac per 42,0 milioni; • Clesa Sa per 31,1 milioni; • Boschi Luigi & Figli Spa in A.S. per 29 milioni; • Centrale del Latte di Roma Spa per 21,3 milioni. Il valore è diminuito rispetto all’esercizio 2003 per un importo di 991,8 milioni, principalmente per effetto dell’uscita dall’area di consolidamento integrale di alcune società in procedura concorsuale giudiziale locale per un importo di 903,2 milioni. D) 4) Debiti verso altri finanziatori Il valore pari a 616,9 milioni è principalmente composto da debiti presenti in: • Parmalat Finance Bv in A.S. per 352 milioni; • Parmalat Netherlands Bv in A.S. per 102,6 milioni; • Wishaw Trading Sa per 63,8 milioni; Bilancio consolidato Parmalat Finanziaria spa in A. S. - Nota integrativa 101 • Parmalat Dairy & Bakery Inc. per 42,1 milioni; • Parma Football Club Spa per 18,3 milioni; • Panna Elena CPC Srl in A.S. per 15,9 milioni; • Centro Latte Centallo Srl in A.S. per 10,9 milioni. Il valore è diminuito rispetto all’esercizio 2003 per un importo di 345,3 milioni, principalmente per effetto dell’uscita dall’area di consolidamento integrale di società in procedura concorsuale giudiziale locale. D) 6) Debiti verso fornitori Il valore pari a 782,9 milioni è diminuito di 117,3 milioni rispetto al 31.12.2003 principalmente per effetto dell’uscita dall’area di consolidamento integrale di alcune società il cui dettaglio è riportato nella Tabella 2 allegata alla presente nota integrativa. Il valore è principalmente composto da debiti presenti in: • Parmalat Spa in A.S. per 237,6 milioni; • Eurolat Spa in A.S. per 144,3 milioni; • Parmalat Food inc. per 60,3 milioni; • Boschi Luigi & Figli Spa in A.S. per 45,9 milioni; • Parmalat Australia ltd. per 27,7 milioni; • Parmalat Dairy & Bakery Inc. per 27,4 milioni; • Centrale del Latte di Roma Spa per 27,2 milioni; • Parmalat South Africa pty ltd per 26,9 milioni; • Lactis Spa per 25,9 milioni; • Parma Ass. Calcio Spa per 24,3 milioni. D) 7) Debiti rappresentati da titoli di credito Il valore pari a 6,5 milioni è così composto da debiti presenti in Boschi Luigi & Figli Spa in A.S. per 2,6 milioni di euro e in Parma Ass. Calcio Spa in A.S. per 3,8 milioni di euro. D) 8) Debiti verso controllate Il valore pari a 320,8 milioni è composto per 316,6 milioni da debiti finanziari e per 4,2 milioni da debiti commerciali verso le società uscite dall’area di consolidamento integrale durante l’esercizio 2004. Il valore di 316,6 milioni è principalmente composto da: • Wishaw Trading Sa per 188,5 milioni per debiti verso la società brasiliana Parmalat Participacoes do Brasil Ltda; • Parmalat Spa in A.S. per un debito di 59,5 milioni verso Farmland Dairies Corporation; • Parmalat Holding Limited per un debito di 16,2 milioni verso Farmland Dairies Corporation; • Parmalat Finance Corporation Bv in A.S. per un debito di 10,6 milioni verso Farmland Dairies Corporation; • Parmalat Sng per un debito di 6,1 milioni verso Parmalat Capital Finance; • Parma Ass. Calcio Spa in A.S. per un debito di 5,6 milioni verso Parmalat Participacoes do Brasil Ltda; • Dairies Holding International Bv in A.S. per un debito di 4,8 milioni verso Parmalat Capital Finance; • Parmalat Paraguay per un debito di 4,8 milioni verso Parmalat Capital Finance; • Curcastle Corporation Nv per un debito di 3,3 milioni verso Farmland Dairies Corporation; • Parmalat Spa in A.S. per un debito di 2,6 milioni verso Parmalat Food Holding; • Parmalat Spa in A.S. per un debito di 2,3 milioni verso Parmalat France Sa; • Curcastle Corporation Nv per un debito di 2,2 milioni verso Mother’s Cake & Cookie. Il valore di 4,2 milioni è principalmente composto da importi presenti in: • Eurolat Spa in A.S. per 2,1 milioni verso Giglio Spa in liquidazione; • Emmegi Agroindustriale Srl in A.S. per 0,6 milioni verso Saral Srl; • Italcheese Spa in A.S. per 0,5 milioni verso Giglio Spa in liquidazione; • Parmalat Spa in A.S. per 0,3 milioni verso Parmalat France Sa; Bilancio consolidato Parmalat Finanziaria spa in A. S. - Nota integrativa 102 • Eurolat Spa in A.S. per 0,2 milioni verso Parmalat France Sa. Il valore di 320,8 milioni è aumentato rispetto all’esercizio precedente, per un importo di 304,2 milioni per effetto dell’uscita dall’area di consolidamento integrale di società in procedura concorsuale giudiziale locale. D) 9) Debiti verso imprese collegate Il valore pari a 67,7 milioni è principalmente composto da debiti che le società del gruppo hanno nei confronti di Parmafactor per 63,3 milioni, conseguenti alla cessione pro-solvendo di crediti commerciali. D) 11) Debiti tributari Il valore pari a 124,1 milioni è principalmente composto da debiti presenti in: • Parma Ass. Calcio in A.S. per 73,6 milioni, di cui 62,3 milioni relativi all’adesione alla sanatoria fiscale in relazione al mancato versamento all’Erario di ritenute d’acconto operate su redditi di lavoro dipendente e autonomo e dell’IVA mensile; • Parmalat Spa in A.S. per 10,7 milioni, per ritenute operate su lavoro dipendente, condono e IRAP; • Parmalat Australia ltd per 6,1 milioni, di cui 2,9 milioni per imposte a carico dei consumatori nell’ambito della ricerca di fondi per il rilancio dell’industria casearia australiana; • Parmalat Food Inc. per 5,2 milioni, per imposte sul reddito; • Parma Football Club Spa per 5,2 milioni relativi ai debiti per imposte dirette e contributi relativi a lavoratori dipendenti e autonomi; • Parmalat Trading Limited in A.S. per 4,5 milioni, per imposte sul reddito maturate sugli utili conseguenti agli sconti ottenuti dal fornitore Tetra Pack; • Parmalat South Africa per 4,1 milioni; • Eurolat Spa in A.S. per 1,9 milioni, di cui 0,7 milioni per IRAP e 1,2 milioni per debiti per imposte dirette e contributi relativi a lavoratori dipendenti e autonomi; • Centrale del Latte di Roma Spa per 1,4 milioni, di cui 0,2 milioni per Irpeg, 0,8 per Irap e 0,4 per imposte dirette e contributi relativi a lavoratori dipendenti e autonomi; • Dairyfields pty ltd per 1,2 milioni, sostanzialmente a fronte del credito verso l’erario che la capogruppo Parmalat Pacific Holding si è iscritta nell’ambito del consolidato fiscale australiano; • Clesa Sa per 1,1 milioni, di cui 0,3 milioni per ritenute su lavoro dipendente e 0,5 per debiti pregressi. D) 13) Altri Debiti Il valore pari a 1.874,8 milioni è principalmente composta da debiti presenti in: • Parmalat Spa in A.S. per 1.706,9 milioni, di cui 1.267,1 milioni per garanzie ammesse allo stato passivo relative alle società uscite dall’area di consolidamento nel 2004 e 425,2 milioni relativi alle società uscite dall’area di consolidamento nel 2003; • Parma Football Club per 57,6 milioni, di cui 20,5 milioni relativi alla cartolarizzazione dei futuri proventi per diritti televisivi, 21,2 milioni per il debito verso la “lega c/trasferimenti” e 10,3 milioni di euro per il debito legato alla “campagna c/trasferimenti”; • Parmalat Food Inc. per 31,8 milioni relativi tra l’altro a debiti per servizi di marketing e promozionali, debiti pensionistici verso dipendenti e diritti da pagare alla European Cheesestring; • Contal Srl in A.S. per 23,9 milioni relativi a debiti verso la parte correlata SATA Srl; • Parma Ass Calcio Spa in A.S. per 14,9 milioni, di cui 10,3 milioni per il debito legato alla polizza sottoscritta a seguito all’operazione di cartolarizzazione e per 2,1 milioni per debiti verso il personale; • Parmalat Australia per 6,5 milioni relativi a debiti verso il personale per ritenute da versare settimanalmente all’ufficio fiscale australiano; • Latte Sole Spa per 3,4 milioni, di cui 1,5 milioni per anticipo contributo alla Regione Sicilia e 1,1 milioni per escussione polizza assicurativa da parte del fornitore tedesco Jager a garanzia delle forniture; • Eurolat per 4,4 milioni, di cui 1 milione per debiti verso il personale e 2,1 milioni per rateo ferie; • Parmalat South Africa pty ltd per 2,8 milioni di euro; Bilancio consolidato Parmalat Finanziaria spa in A. S. - Nota integrativa 103 • • Parmalat Dairy & Bakery inc per un valore di 2,6 milioni di euro, di cui prevalentemente 1,2 milioni per accantonamento spese legali ; Lactis Spa in A.S. per 2,4 milioni essenzialmente verso la Regione Lombardia. Il valore di 1.874,8 milioni è aumentato rispetto all’esercizio precedente per un importo di 1.628,2 milioni, principalmente per effetto delle garanzie ammesse allo stato passivo relative sia alle società uscite dall’area di consolidamento integrale nel 2004 sia a quelle uscite dall’area di consolidamento nel 2003. La suddivisione dei debiti al 31 dicembre 2004 per area geografica è di seguito illustrata: (in milioni di euro ) Area Geografica Europa U.E. Centro e Sud America Nord America Oceania Africa Europa Extra U.E. Asia Totale Debiti 6.596,2 725,9 638,2 207,8 81,3 11,0 0,1 8.260,5 La suddivisione dei “Debiti” per area geografica prende in considerazione le seguenti voci di bilancio: 1) D3 “Debiti verso banche”; 2) D4 “Debiti verso altri finanziatori”; 3) D5 “Acconti”; 4) D6 “Debiti verso fornitori”; 5) D7 “Debiti rappresentati da titoli di credito”; 6) D8 “Debiti verso imprese controllate”; 7) D9 “Debiti verso collegate”; 8) D11 “Debiti tributari”; 9) D12 “Debiti verso istituti previdenziali”; 10) D13 “Altri Debiti”. L’indebitamento finanziario verso terzi delle società consolidate integralmente ammonta a 11.028,0 milioni di euro ed è composto da 11.469,6 milioni di euro di indebitamento lordo rettificato da 0,4 milioni di euro di attività finanziarie non immobilizzate, da 375,2 milioni di euro di disponibilità liquide, da 0,9 milioni di euro di ratei di interessi attivi bancari e da 65,1 milioni di euro di risconti attivi per interessi. Si riassume nella tabella di seguito allegata, quanto è stato sopradescritto, riportando anche i valori risultanti dal bilancio consolidato al 31.12.2003. Bilancio consolidato Parmalat Finanziaria spa in A. S. - Nota integrativa 104 (in milioni di euro ) -Obbligazioni -Obbligazioni convertibili -Debiti verso banche -Debiti verso altri finanziatori -Debiti rappresentati da titoli di credito -Rateo per interessi passivi bancari -Risconto passivo per interessi Indebitamento finanziario lordo 31.12.2004 31.12.2003 5.112,1 5.931,7 1.296,2 1.184,4 4.423,6 5.415,4 616,9 962,2 6,5 7,9 14,3 188,2 0 23,8 11.469,6 13.713,6 0,4 20,9 375,2 100,4 0,9 56,8 -Attività finanziarie non immobilizzate -Disponibilità liquide -Rateo interessi attivi bancari -Risconto attivo per interessi Indebitamento finanziario netto verso terzi 65,1 5,1 11.028,0 13.530,4 - Debiti finanziari verso controllate non consolidate sottoposte a procedura concorsuale locale Indebitamento finanziario delle società consolidate integralmente 316,6 0 11.344,6 13.530,4 7,6 49,4 11.352,2 13.579,8 1.701,3 1.753,4 - Indebitamento finanziario delle società controllate non consolidate integralmente Indebitamento finanziario totale - Garanzie prestate a copertura dell’indebitamento delle società in procedure concorsuali giudiziali locali (1) (1) Al 31 dicembre 2004 le garanzie prestate a copertura dei debiti delle società in procedure concorsuali giudiziali locali, pari a 1.701,3 milioni, sono composte da 1.267,1 milioni di garanzie ammesse alle liste dei creditori, iscritte fra gli altri debiti e da 434,3 milioni di garanzie escluse, per le quali è stata presentata opposizione alla decisione dei Giudici Delegati, iscritte nei fondi per altri rischi e oneri. Alcuni finanziamenti concessi a società del gruppo sono assistiti da garanzie reali sui beni d’impresa. In particolare sono assistiti da garanzie reali i finanziamenti alle controllate canadesi per 433,6 milioni di euro, alle australiane per 147,3 milioni, alle spagnole per circa 60 milioni e alle controllate sud-africane per 30,3 milioni. A fronte dei finanziamenti alle società canadesi, sudafricane e australiane sono stati concessi pegni su azioni delle stesse società. Bilancio consolidato Parmalat Finanziaria spa in A. S. - Nota integrativa 105 E) Ratei e risconti passivi I ratei e risconti passivi ammontano a 75,9 milioni. Ratei: 31.12.2004 ) 31.12.2003 14,3 188,2 0 0,2 (in milioni di euro - Per interessi passivi - Canoni e affitti - Premi assicurativi - Altri e diversi 0,4 2,5 27,8 81,0 42,6 271,9 Risconti: - Interessi - Altri e diversi 0,0 23,8 33,3 38,4 Totale Ratei e Risconti passivi 33,3 75,9 62,2 334,1 I ratei passivi includono 14,3 milioni riferiti a interessi passivi, di competenza dell’esercizio ma pagabili successivamente. La voce dei ratei passivi “Altri e diversi” per 27,8 milioni è composta da ratei di natura presenti in: • Parmalat Australia ltd per 7,8 milioni; • Parmalat South Africa per 4,7 milioni ; • Parmalat Dairy & Bakery inc. per 4,7 milioni; • Parmalat Food inc. per 3,5 milioni; • Parmalat Portugal lda per 3,1 milioni. I risconti passivi “Altri e diversi” per 33,3 milioni sono principalmente composti da risconti su ricavi di competenza di esercizi successivi; gli importi sono presenti in Eurolat Spa in A.S. per 17,5 milioni, Parma Football Club Srl in A.S. per 4 milioni e Clesa Sa per 1,6 milioni. La variazione dei ratei e risconti passivi rispetto all’esercizio precedente è principalmente riconducibile alle riclassifiche degli interessi già illustrate con riferimento ai debiti per obbligazioni. GARANZIE E ALTRI CONTI D’ORDINE GARANZIE (in milioni di euro 31.12.2004 Fidejussioni imprese controllate imprese collegate altri Totale garanzie Altre garanzie personali ) 31.12.2003 Garanzie reali 215,0 Totale Fidejussioni Altre garanzie personali Garanzie reali Totale 215,0 164,6 805,5 970,1 191,9 16,4 208,3 379,6 805,5 1.185,1 191,9 16,4 208,3 Le fidejussioni prestate nell’interesse di imprese controllate per 215 milioni di euro riguardano principalmente: (1) fidejussioni prestate per il rimborso di crediti Iva per euro 191,1 milioni, (2) fidejussione rilasciata a terzi da Parmalat SpA. in A.S. a garanzia del contratto di leasing sul magazzino di Italcheese SpA per 23,9 milioni di euro. Bilancio consolidato Parmalat Finanziaria spa in A. S. - Nota integrativa 106 Le società spagnole hanno inoltre concesso avalli per 14,1 milioni di euro. Le fidejussioni prestate nell’interesse di altri per 164,6 milioni di euro riguardano essenzialmente garanzie personali richieste da banche e altri finanziatori per la concessione di fidejussioni all’agenzia per le entrate e all’ufficio Iva. Le garanzie reali per un valore di 805,5 milioni di euro sono state concesse principalmente a banche e istituti di credito a garanzia di linee di credito: per 433,6 milioni di euro da Parmalat Food Inc. per 147,3 milioni di euro da Parmalat Pacific Holding ltd, per 147,2 milioni di euro dalle società spagnole, per 52,5 milioni di euro da Parmalat South Africa ltd. ALTRI CONTI D’ORDINE ) 31.12.2003 (in milioni di euro 31.12.2004 Impegni acquisto di beni vendita di beni altri Rischi Beni di terzi in custodia Beni presso terzi in deposito Leasing da pagare Effetti allo sconto Totale altri conti d’ordine 0,5 38,6 39,8 1,8 1,8 54,1 49,7 0,4 95,4 91,3 Altri impegni per 0,5 milioni di euro riguardano l’impegno preso da Parmalat Africa Ltd con le autorità locali per rimborsare l’intero debito tributario della società Bonnita Holdings Ltd. Beni di terzi in custodia per 38,6 milioni di euro sono prodotti caseari soggetti a stagionatura depositati presso i magazzini dell’Italcheese Spa, società specializzata nel magazzinaggio e nella stagionatura dei latticini. Beni presso terzi in deposito per 1,8 milioni di euro sono beni destinati alla vendita in deposito presso clienti. L’ammontare totale delle rate di leasing da pagare è di 54,1 milioni di euro. Con riferimento infine alle operazioni propedeutiche alla quotazione della nuova Parmalat Spa, le società oggetto della Proposta di Concordato hanno assunto l’impegno di farsene carico qualora non si addivenga all’approvazione della Proposta di Concordato o dovesse essere negata l’ammissione alla quotazione. Al 31 dicembre 2004 i costi sostenuti dalla “nuova” Parmalat Spa ammontavano a 5,7 milioni di euro. Bilancio consolidato Parmalat Finanziaria spa in A. S. - Nota integrativa 107 NOTE ALLE POSTE DEL CONTO ECONOMICO A) Valore della Produzione Il valore della produzione ammonta complessivamente a 4.094,4 milioni di euro. La ripartizione delle vendite è la seguente: A) 1) Ricavi delle vendite e delle prestazioni I ricavi delle vendite e delle prestazioni ammontano a 3.961,8 milioni di euro. La ripartizione delle vendite è la seguente: ( in milioni di euro) Div. Latte Div. Vegetale - Europa - Nord America - Sud America - Resto del Mondo - Elisioni Div. Fresco Altro Totale 1.015,1 497,4 192,0 411,5 312,1 9,8 37,9 43,6 249,0 645,2 46,8 193,1 339,2 35,1 9,3 15,8 91,0 1.915,5 1.187,4 285,9 664,0 (91,0) 2.116,0 403,3 1.134,0 308,5 3.961,8 Le vendite della Divisione “Altro” sono composti da ricavi per la vendita di prodotti da forno, pomodoro, gelati, acqua e cioccolato, da ricavi delle attività sportive, dai contributi AIMA ricevuti per le produzioni di pomodoro, succhi di frutta, burro e formaggi e da vendite di sottoprodotti. A) 5) Altri Ricavi La voce “Altri Ricavi” pari a 130,3 milioni di euro è principalmente formata dal provento realizzato dalle società Parma A.C. Spa in A.S. e Parma Football Club Spa per la vendita dei “cartellini” dei giocatori per un importo rispettivamente di 65,5 e 38,4 milioni di euro. B) Costi della produzione I costi della produzione ammontano complessivamente a 4.108,3 milioni di euro. B) 6) Costi per materie prime, sussidiarie, di consumo e di merci I costi per materie prime, sussidiarie, di consumo e di merci ammontano a 2.305,0 milioni di euro e si riferiscono a spese sostenute per: ( in milioni di euro) - Materie prime ed ingredienti - Imballi - Prodotti finiti e merci - Materiale di manutenzione - Materiale di laboratorio - Materiale pubblicitario - Materiale di cancelleria e modulistica - Altri beni materiali e vari Bilancio consolidato Parmalat Finanziaria spa in A. S. - Nota integrativa Esercizio 2004 Esercizio 2003 1.727,6 401,4 127,6 22,1 2,7 12,1 2,1 9,4 2.398 530 339 37 5 22 4 12,3 2.305,0 3.347,3 108 B) 7) Costi per servizi I costi per servizi ammontano a 936,6 milioni di euro e si riferiscono a spese sostenute per: (in milioni di euro) Esercizio 2004 Esercizio 2003 20,9 174,6 564,3 176,7 41,0 272,2 903,3 139,6 936,6 1.356,1 - Servizi per acquisti - Servizi industriali - Servizi commerciali - Servizi amministrativi I costi per “Servizi amministrativi” pari a 176,7 milioni di euro includono i costi sostenuti per la procedura concorsuale di Amministrazione Straordinaria alla quale sono state sottoposte alcune società del Gruppo Parmalat. Tali costi a fine 2004 ammontano a 88,8 milioni di euro e sono composti da : • 44,4 milioni di euro per consulenze legali; • 24,1 milioni di euro per consulenze contabili e amministrative; • 6,0 milioni di euro per altre consulenze; • 0,9 milioni di euro per consulenze tributarie e fiscali; • 3,3 milioni di euro per spese generali; • 0,1 milioni di euro per organi della procedura; • 10,0 milioni di euro per altri stanziamenti. B) 8) Costi per godimento di beni di terzi I costi per godimento di beni di terzi ammontano a 57,1 milioni di euro e comprendono i costi per le quote di leasing di competenza del periodo, pari a 28,2 milioni di euro, i costi sostenuti per l’affitto di immobili e macchinari pari a 28 milioni di euro e royalties su concessioni di marchi e diritti pari a 0,9 milioni di euro. B) 9) Costi per il personale I costi per il personale ammontano a 505,2 milioni di euro e si riferiscono a : (in milioni di euro) - Salari e stipendi - Oneri sociali - Trattamento di fine rapporto - Trattamento di quiescenza - Altri costi Esercizio 2004 Esercizio 2003 382,3 93,9 12,7 4,1 12,2 580,5 134,7 18,0 1,3 38,3 505,2 772,8 La variazione rispetto all’esercizio precedente è principalmente dovuta all’uscita dall’area di consolidamento integrale di alcune società il cui dettaglio è riportato nella Tabella 2 allegata alla presente Nota Integrativa. Bilancio consolidato Parmalat Finanziaria spa in A. S. - Nota integrativa 109 B) 10) Ammortamenti e svalutazioni Gli ammortamenti e le svalutazioni ammontano a 215,6 milioni e si riferiscono a: (in milioni di euro) Esercizio 2004 Esercizio 2003 61,2 95,7 2,5 140,5 150,8 1.280,0 159,4 1.571,3 - Ammortamento delle immobilizzazioni immateriali - Ammortamento delle immobilizzazioni materiali - Altre svalutazioni delle immobilizzazioni - Totale amm.ti e svalutazioni delle immobilizzazioni - Svalutazione crediti dell'attivo circolante 56,2 117,0 215,6 1.688,3 La voce “Svalutazione crediti dell’attivo circolante” pari a 56,2 milioni di euro è composta principalmente da: • 28,9 milioni in Parmalat Spa in A.S. relativi a crediti verso le concessionarie di distribuzione per la maggior parte in amministrazione straordinaria per circa 21 milioni di euro e a crediti ceduti prosolvendo per 7,5 milioni; • nella società uruguaiana Wishaw Trading Sa per un valore di 17,9 milioni di euro, per la svalutazione dei crediti verso Carital. B) 12) Accantonamenti per rischi Il valore pari a 9,4 milioni di euro è principalmente composto da importi presenti: • nella società Eurolat Spa in A.S. per un valore di 4,8 milioni di euro, di cui 4,2 milioni per accantonamento “operazioni a premio”; • nella società Centrale del Latte di Roma Spa per un valore di 1,2 milioni di euro, di cui 1,1 milioni per accantonamento “operazioni a premio”; • nelle società olandesi Parmalat Capital Netherland Bv e Parmalat Netherlands Bv per un valore rispettivamente di 0,6 e 1,1 milioni di euro, per accantonamento “premium non convertible share”. B) 13) Altri accantonamenti Il valore pari a 8,9 milioni di euro è composto da: • accantonamenti relativi al personale per 6,7 milioni; • accantonamenti al fondo indennità suppletiva di clientela per 1,8 milioni di euro. B) 14) Oneri diversi di gestione Gli oneri diversi di gestione ammontano a 51,3 milioni di euro e comprendono: (in milioni di euro) Esercizio 2004 Esercizio 2003 - Imposte e tasse - Minusvalenze, sopravvenienze e insussistenze passive ordinarie - Spese di rappresentanza - Perdite su crediti - Altre spese varie 10,1 28,6 1,4 2,0 9,2 37,6 6,9 2,9 8,4 12,5 51,3 68,3 Le “ Imposte e tasse ” per un valore di 10,1 milioni di euro, sono principalmente composte da importi presenti in: • Indulac e Parmalat de Venezuela per 2 milioni di euro; • Parmalat South Africa per 1 milione di euro; • Parmalat spa in A.S. per 0,6 milioni di euro, di cui 0,4 milioni per l’I.C.I.; • Parma Football Club Spa per 0,5 milioni di euro. Bilancio consolidato Parmalat Finanziaria spa in A. S. - Nota integrativa 110 Le “Minusvalenze, sopravvenienze e insussistenze passive ordinarie” per un valore di 28,6 milioni di euro, sono principalmente composte da importi presenti in : • Parma Ass. Calcio Spa in A.S. e Parma Football Club Spa per 20,6 milioni di euro, per risoluzione anticipata contratti giocatori; • Parmalat Spa in A.S. per 5,3 milioni di euro, di cui 1,2 milioni per sanzione INPS comprensiva degli interessi per ritardato pagamento contributi, 3,2 milioni di euro per costi di competenza 2003. Le “Altre spese varie” per un valore di 9,2 milioni di euro sono principalmente composte da importi presenti in: • Parma Ass. Calcio Spa e Parma Football Club spa per 5,7 milioni di euro, di cui 4,6 milioni per i diritti televisivi da riconoscere alle squadre ospiti, 0,6 milioni per contributi alla lega Calcio; • Indulac e Parmalat de Venezuela per 1,3 milioni di euro. C) Proventi e oneri finanziari Gli oneri finanziari al netto dei proventi ammontano a 183,6 milioni di euro. C) 16) Altri proventi finanziari L’importo pari a 59,5 milioni è costituito dalle seguenti voci : ( in milioni di euro) Esercizio 2004 Esercizio 2003 - Altri proventi finanziari da crediti iscritti nelle immobilizzazioni da controllate - Altri proventi finanziari da crediti iscritti nelle immobilizzazioni da altre imprese - Altri proventi finanziari da titoli iscritti nelle immobilizzazioni che non costituiscono partecipazioni - Altri proventi finanziari da titolo iscritti nell’attivo circolante che non costituiscono partecipazioni 0,0 0,0 3,6 7,2 1,3 5,3 0,0 19,7 - Altri proventi diversi dai precedenti, da imprese controllate - Altri proventi diversi dai precedenti, da altre società del gruppo - Altri proventi diversi dai precedenti, da altre imprese Totale 0,7 0,4 0,3 0,2 53,6 533,6 59,5 566,4 La voce “Altri proventi finanziari da crediti iscritti nelle immobilizzazioni da altre imprese” pari a 3,6 milioni di euro è interamente imputabile alla società Parma Ass. Calcio Spa in A.S. per proventi realizzati dalla vendita di diritti di compartecipazione. La voce “Altri proventi diversi dai precedenti, da altre imprese” pari a 53,6 milioni di euro è composta da differenze cambio attive per 43,0 milioni di euro e da interessi attivi diversi per 10,6 milioni di cui 3,4 milioni per interessi attivi bancari e 6,4 milioni per interessi attivi verso altre imprese. Le “differenze cambio attive” pari a 43,0 milioni di euro è composta da 6,2 milioni di “Differenze cambio attive realizzate” e 36,8 milioni di euro per “Differenze cambio attive non realizzate”. Bilancio consolidato Parmalat Finanziaria spa in A. S. - Nota integrativa 111 C) 17) Interessi ed altri oneri finanziari Gli interessi e gli altri oneri finanziari ammontano complessivamente a 243,4 milioni di euro e sono costituiti da: ( in milioni di euro) - Interessi ed altri oneri finanziari da altre imprese controllate - Interessi ed altri oneri finanziari da altre imprese collegate - Interessi ed altri oneri finanziari da altre imprese controllanti - Interessi ed altri oneri finanziari da altre imprese - Interessi passivi e oneri finanziari altre società del Gruppo Totale Esercizio 2004 Esercizio 2003 0,0 0,0 0,0 243,0 0,4 0,3 2,8 0,3 1.715,6 0,0 243,4 1.719,0 Il valore degli “interessi ed altri oneri finanziari da altre imprese” pari a 243,0 milioni di euro è formato dalle seguenti voci: ( in milioni di euro) - Interessi ed oneri su collocamento prestiti obbligazionari - Interessi passivi e oneri finanziari altre imprese - Differenze cambio passive Totale Esercizio 2004 Esercizio 2003 23,8 128,9 90,3 n.d n.d n.d 243,0 1.715,6 Gli “Interessi e oneri su collocamento prestiti obbligazionari” sono riferiti alle società entrate in amministrazione straordinaria nel corso del 2004. Il saldo della voce “Interessi passivi e oneri finanziari” pari a 128,9 milioni di euro, è principalmente composto da importi presenti in: • Parmalat Dairy & Bakery Inc. per 43,8 milioni relativi a interessi passivi verso istituti per finanziamenti a breve termine; • Parmalat Australia ltd per 13,8 milioni e Parmalat Pacific Holding pty ltd per 8,3 milioni; • Parma Ass. Calcio Spa in A.S. per 10,6 milioni, di cui 2 relativi a interessi passivi diversi e 8,6 relativi a oneri diversi su altre operazioni; • nella società Parmalat de Venezuela Ca per 9,6 milioni; • Parmalat Finance Corporation Bv in A.S. per 5,6 milioni relativi a interessi passivi verso istituti per finanziamenti a breve termine; • Parmalat South Africa pty ltd per 3,7 milioni relativi a interessi passivi verso istituti per finanziamenti a medio/lungo termine; • Parmalat Spa in A.S. per 3,7 milioni, di cui 1,4 per interessi passivi su finanziamenti ricevuti da terzi e 2,3 per interessi maturati a favore dei creditori a cui spetterà la prededuzione/privilegio; • Eurolat Spa in A.S. per 2,5 milioni di euro; • Boschi Luigi & Figli Spa in A.S. per 1,7 milioni relativi a interessi passivi verso istituti per finanziamenti a breve termine. La voce “Differenze cambio passive ” pari a 90,3 milioni è composta da 49,9 milioni di “Differenze cambio passive realizzate”, da 23,2 milioni per “Differenze cambio passive non realizzate ” e da Correzione cambiaria per 17,2 milioni. Il saldo della voce “Differenze cambio passive realizzate” pari a 49,9 milioni di euro è principalmente composto da importi presenti: • nella società Parmalat de Venezuela per un valore di 17,7 milioni di euro, di cui 15,8 per adeguamento finanziamento ricevuto da Bank of America e 1,7 milioni per adeguamento finanziamento ricevuto dal Banco Provincial; Bilancio consolidato Parmalat Finanziaria spa in A. S. - Nota integrativa 112 • • • nella società olandese Parmalat Finance Corporation Bv. in A.S. per un valore di 12,6 milioni di euro e Parmalat Netherlands Bv in A.S. per un valore di 3,5 milioni di euro relativi all’adeguamento valori relativi ai titoli obbligazionari e private placement; nella società venezuelana Indulac per un valore di 9,3 milioni di euro, di cui 6,7 milioni per adeguamento finanziamento ricevuto da Bank of America; nella società Parmalat Spa in A.S. per un valore di 2,3 milioni di euro di cui 1,7 milioni per adeguamento credito verso la società russa Ooo Parmalat East. La voce “Differenze cambio passive non realizzate” pari a 23,2 milioni è principalmente composta da importi presenti in Parmalat Spa in A.S. per 18,5 milioni di euro e nella società lussemburghese Olex Sa in A.S. Parmalat Soparfi Bv in A.S. per un valore di 1,6 milioni di euro. Il saldo della voce “Correzione cambiaria” pari a 17,2 milioni è principalmente composto da importi presenti in Indulac per 11,7 milioni per oneri sulla rivalutazione effettuata negli esercizi precedenti ai fini dell’adeguamento inflazionistico e in Parmalat de Mexico Sacv per 5,4 milioni. D) Rettifiche di valore di attività finanziarie Il valore netto delle rettifiche di valore di attività finanziarie è negativo per 71,2 milioni di euro e deriva principalmente per 20,1 milioni da svalutazioni di attività finanziarie detenute presso un istituto di credito e per 34,5 milioni da svalutazioni di crediti finanziari per interessi attivi. Tali rettifiche si riferiscono a Soparfi sa in A.S.. Si aggiungono inoltre: • per 15 milioni, svalutazioni di titoli obbligazionari acquistati da Curcastle a garanzia di operazioni di cartolarizzazione. La svalutazione dei titoli in oggetto deve sostanzialmente ricondursi all’esercizio della garanzia da parte dei veicoli utilizzati per la cartolarizzazione a fronte dei crediti non incassati; • per 1,3 milioni in Parma Ass. Calcio Spa la svalutazione parziale della polizza di capitalizzazione Generali sottoscritta nell’ambito dell’operazione di cartolarizzazione e che costituisce una parziale garanzia di tale operazione a favore dei terzi. E) Proventi ed oneri straordinari Il valore netto delle partite straordinarie è negativo per 13,2 milioni. F) 20) Proventi straordinari Plusvalenze da alienazione Il saldo pari a 10,8 milioni è formato da proventi relativi alla cessione del ramo d’azienda di Parmalat de Mexico per 6,6 milioni e da quelli relativi alla vendita delle azioni Medio Credito Centrale da parte di Parmalat Spa in A.S. per 3,9 milioni. Altri proventi straordinari Gli “Altri proventi straordinari” pari a 3.200,7 milioni sono principalmente formati da: • 982,5 milioni relativi all’effetto lordo dell’uscita dall’area di consolidamento integrale delle società controllate non consolidate integralmente nel corso dell’esercizio 2004; a tale importo si aggiunge il provento straordinario conseguente all’adeguamento delle liste dei Giudici Delegati per 440,6 milioni per le suddette società. Bilancio consolidato Parmalat Finanziaria spa in A. S. - Nota integrativa 113 La sintesi degli effetti economici dell’uscita dall’area di consolidamento è di seguito illustrata: Effetto derivante dall’uscita dall’area di consolidamento nell’esercizio 2004 delle società controllate non consolidate integralmente dal 2004 31 dicembre 2004 Cancellazione del valore di carico nel bilancio consolidato al 31/12/2003 Svalutazione dei crediti delle società consolidate integralmente verso società controllate uscite dall’area di consolidamento integrale 5.425,6 Sub-totale Iscrizione dei debiti garantiti dal Gruppo per le società controllate uscite dall’area di consolidamento integrale Adeguamento delle garanzie verso società deconsolidate nel corso dell’esercizio 2004 sulla base delle liste dei Giudici Delegati Sub-totale Onere netto incluso nel risultato dell’esercizio • • • • • • • • • • • (4.443,1) 982,5 (2.141,9) 440,6 (1.701,3) (718,8) 186,1 milioni per l’utilizzo del fondo rischi conseguente all’ “impairment test” effettuato nell’esercizio 2003 a fronte dell’uscita dall’area di consolidamento delle società in procedura concorsuale giudiziale locale e del conseguente azzeramento delle posizioni attive del gruppo; 504,6 milioni per il rilascio del fondo rischi conseguente all’ “impairment test” effettuato nell’esercizio 2003 a fronte del venire meno dei profili di rischio legati alle relative partecipate; 364,6 milioni per il rilascio del fondo rischi per garanzie prestate per conto di imprese controllate a fronte del venir meno del profilo di rischio; 160,0 milioni derivanti dalla transazione Nextra conclusa e incassata il 14 ottobre 2004; 404,8 milioni relativi ad altre sopravvenienze attive per adeguamento delle passività a seguito della definizione delle liste dei creditori da parte dei Giudici Delegati; 65,5 milioni quali sopravvenienze attive realizzate da Parmalat Spa in A.S. a fronte del rilascio di fondi rischi e fondi svalutazione crediti in esubero e per plusvalenze su cessioni; 36,3 milioni relativi alla partecipata canadese Parmalat Dairy & Bakery inc. principalmente a seguito di rettifiche di debiti tributari per 18,6 milioni e di debiti verso banche a seguito dell’operazione di rifinanziamento per 16,6 milioni; 20,2 milioni per storno svalutazione credito vantato dalla società lussemburghese Parmalat Soparfi verso Bank of America, effettuato a seguito delle verifiche che hanno chiarito che tale posizione creditoria fosse in essere con la società Parmalat de Mexico; 12,4 milioni di euro per storno accantonamenti vari, effettuato dalla società australiana Parmalat Pacific Holding; 11,1 milioni quale sopravvenienza attiva realizzata a fronte di stanziamenti in esubero per sanzioni e interessi relativi al ravvedimento operoso effettuato dalla società Parma A.C. ; proventi straordinari e sopravvenienze attive di varia natura e di importo unitario minore per la differenza. D) 21) Oneri straordinari Oneri per minusvalenze da alienazioni Gli oneri pari a 1,8 milioni sono principalmente formati dalla minusvalenza realizzata con la vendita di azioni della Banca Mediterranea (Gruppo Capitalia) per 0,9 milioni e da altre minusvalenze. Imposte relative ad esercizi precedenti Le imposte pari a 5,8 milioni sono essenzialmente riconducibili a Boschi Luigi & Figli Spa in A.S. per 4,6 milioni e alla società Parmalat Spa in A.S. per 0,9 milioni di euro. Bilancio consolidato Parmalat Finanziaria spa in A. S. - Nota integrativa 114 Altri oneri Gli “Altri oneri straordinari” pari a 3.217,0 milioni sono principalmente composti da: • 2.141,9 milioni relativi all’iscrizione dei debiti garantiti dal Gruppo per le società controllate uscite dall’area di consolidamento integrale come indicato nella tabella illustrata nel capitolo altri proventi straordinari; di tale importo 434,3 milioni si riferiscono a garanzie escluse dai Giudici Delegati; a fronte di tali decisioni i creditori hanno proposto opposizione; • 557,2 milioni relativi a creditori esclusi che hanno presentato opposizione avverso la decisione dei Giudici Delegati; • 89,1 milioni per rischi connessi all’attivo immobilizzato in relazione sia a presunti valori di realizzo sia a previsioni di minor utilizzo della capacità produttiva e insussistenze; • 87,6 milioni per accantonamenti a fronte di rischi fiscali; • 50,2 milioni di euro per svalutazione titoli immobilizzati effettuata dalla società delle Antille Olandesi Curcastle; • 37,0 milioni per penalità conseguenti al default finanziario della società uruguaiana Wishaw Trading SA; • 33,7 milioni di cui 22,0 per svalutazione di immobilizzazioni materiali e 11,7 milioni relativi alla svalutazione di crediti immobilizzati verso terzi, effettuate dalla società italiana Emmegi Srl; • 33,2 milioni di euro nella società canadese Parmalat Dairy & Bakery Inc., di cui 12,5 per oneri sostenuti per il rifinanziamento del prestito ottenuto dalla società Ontario Teacher’s Pension Plan e 19,5 milioni per accantonamento per oneri a fronte delle minusvalenze realizzate con la dismissione dei tre stabilimenti divisione forno ceduti nel mese di gennaio 2005; • 25,2 milioni di euro per svalutazione marchi e diritti di usufrutto su azioni di società brasiliane del gruppo effettata dalla società delle Antille Olandesi Zilpa Corporation BV; • 20,3 milioni per sopravvenienze passive a fronte dei creditori ammessi; • 17,8 milioni per adeguamento dei debiti verso l’Erario di Parma A.C.; • 11,2 milioni per sanzione comminata dall’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato per l’acquisto delle società Newlat e Carnini; • 10,2 milioni per l’accantonamento degli oneri relativi all’ipotesi di settlement con le società Usa Dairy; • altri oneri straordinari e sopravvenienze passive di varia natura e di importo unitario minore per la differenza. E) 22) Imposte sul reddito dell’esercizio Le imposte sul reddito dell’esercizio 2004 ammontano a 13,2 milioni e sono costituite da: (in milioni di euro) Esercizio 2004 Esercizio 2003 9,8 (2,5) 3,7 2,2 13,2 (106,9) (48,6) 1,5 13,2 (140,8) - Imposte correnti - Imposte anticipate - Imposte differite - Altre imposte sul reddito Totale E) 23) (Utile)/Perdita di terzi L’utile di terzi di 61,8 milioni di euro si compone per 57,6 milioni dal capitale e riserve negativi di Wishaw Trading di competenza di azionisti terzi di cui il gruppo si è assunto l’onere e per 4,2 milioni dalla quota di utili dell’esercizio delle società delle quali il gruppo non detiene il controllo totalitario. Bilancio consolidato Parmalat Finanziaria spa in A. S. - Nota integrativa 115 TABELLE 1. Quotazioni utilizzate nella conversione dei bilanci 2. Variazione dell’Area di Consolidamento verificatesi nell’esercizio 3. Suddivisione per aree geografiche delle imprese controllate, collegate e minoritarie possedute dal Gruppo Parmalat Finanziaria Spa in A.S. 4. Partecipazioni del Gruppo Parmalat Finanziaria Spa in A.S. Bilancio consolidato Parmalat Finanziaria spa in A. S. - Nota integrativa 116 QUOTAZIONI UTILIZZATE NELLA CONVERSIONE DEI BILANCI (quantità di valuta per 1 euro) Fonte: Ufficio Italiano Cambi 31/12/2004 (Finale) 31/12/2003 (Finale) Variaz. % (Finale) 31/12/2004 (Medio) 31/12/2003 (Medio) Variaz. % (Medio) ARS 4,04597 3,74504 8,04% 3,65907 3,32682 9,99% DOLLARO AUSTRALIANO AUD 1,74590 1,68020 3,91% 1,69049 1,73794 -2,73% REAL BRASILE BRL 3,61433 3,66270 -1,32% 3,63353 3,46804 4,77% PULA BOTSWANA BWP 5,82096 5,61655 3,64% 5,83878 5,59683 4,32% DOLLARO CANADESE CAD 1,64160 1,62340 1,12% 1,61675 1,58168 2,22% FRANCO SVIZZERO CHF 1,54290 1,55790 -0,96% 1,54382 1,52120 1,49% PESO CILENO CLP 759,08500 748,01100 1,48% 756,95800 779,56600 -2,90% RENMINBI CINA CNY 11,27810 10,45760 7,85% 10,29920 9,36600 9,96% PESO COLOMBIANO COP 3.222,04000 3.617,92000 -10,94% 3.295,82000 3.283,57000 0,37% COLON COSTARICA CRC 602,93100 514,46500 17,20% 535,70100 443,51600 20,79% PESO DOMINICANO DOP 35,80080 43,71840 -18,11% 49,89070 32,74430 52,36% STERLINA GRAN BRETAGNA GBP 0,70505 0,70480 0,04% 0,67867 0,69199 -1,93% QUETZAL GUATEMALA GTQ 10,75610 10,39190 3,50% 9,98202 9,05488 10,24% DIVISA Cod. ISO PESO ARGENTINA FORINT UNGHERESE HUF 245,97000 262,50000 -6,30% 251,65600 253,61800 -0,77% RUPIA INDONESIANA IDR 12.626,60000 10.621,80000 18,87% 11.117,80000 9.679,26000 14,86% PESO MESSICANO MXN 15,19550 14,16130 7,30% 14,03330 12,20980 14,93% RINGGIT MALAYSIA MYR 5,17529 4,79902 7,84% 4,72616 4,29789 9,96% METICAL MOZAMBICO MZM 25.212,50000 28.998,40000 -13,06% 27.217,70000 26.004,00000 4,67% CORDOBA ORO NICARAGUA NIO 22,19610 19,53420 13,63% 19,79910 17,02510 16,29% GUARANI PARAGUAY PYG 8.329,24000 7.546,42000 10,37% 7.419,49000 7.262,56000 2,16% LEU ROMANIA ROL 39.390,00000 41.158,00000 -4,30% 40.509,70000 37.550,60000 7,88% RUBLO RUSSIA RUB 37,84250 36,92690 2,48% 35,80840 34,66480 3,30% CORONA SLOVACCA SKK 38,74500 41,17000 -5,89% 40,02180 41,48890 -3,54% LILANGENI SWAZILAND SZL 7,68970 8,32760 -7,66% 8,00822 8,53166 -6,14% BATH THAILANDIA THB 52,93460 50,01400 5,84% 50,05230 46,89830 6,73% DOLLARO USA USD 1,36210 1,26300 7,85% 1,24390 1,13116 9,97% PESO URUGUAYANO UYU 37,02860 36,06490 2,67% 35,69470 31,15230 14,58% BOLIVAR VENEZUELA VEB 2.608,69000 2.015,74000 29,42% 2.337,20000 1.829,43000 27,76% RAND SUD AFRICA ZAR 7,68970 8,32760 -7,66% 8,00920 8,53166 -6,12% KWACHA ZAMBIA ZMK 6.085,00000 5.545,48000 9,73% 5.917,13000 5.411,83000 9,34% * I Valori dei bilanci delle società con sede in Ecuador vengono espressi in dollari statunitensi Tabella n. 1 – Nota integrativa al consolidato 117 VARIAZIONI DELL'AREA DI CONSOLIDAMENTO VERIFICATESI NELL’ESERCIZIO IMPRESE CONSOLIDATE CON IL METODO INTEGRALE Imprese incluse (n. 2) Società PARMA FOOTBALL CLUB SPA PARMALAT PORTUGAL PRODUTOS ALIMENTARES LDA Paese ITALIA PORTOGALLO Motivazione Costituzione Costituzione Società 6052231 CANADA INC. 6159532 CANADA INC. AGRICOLA SAN JUAN SA ARCHWAY COOKIES LLC BATAVIA SA Paese CANADA CANADA ARGENTINA USA BRASILE BECO FINO ACTIV HOTELEIRA LDA CHEESE TRADER INC. COMERCIAL PARMALAT SA DEPORTIVO ITALCHACAO EAUX VIVES HARRICANA INC. PORTOGALLO EUROFOOD IFSC LIMITED EVH USA INC IRLANDA USA FARMLAND DAIRIES LLC USA FOOD REINSURANCE SA GANADERA NIQUIVIL SA GELATERIA PARMALAT ARGENTINA SA GELATERIA PARMALAT DE VENEZUELA SA GELATERIA PARMALAT LTDA GELATERIA PARMALAT LTDA GELATERIA PARMALAT SRL GELATERIA PARMALAT URUGUAY SA GELATERIA PTY LTD ITC - COMERCIO INTERNACIONAL DO BRASIL LTDA LACTONA SA LES SOURCES PERIGNY INC LUSSEMBURGO ARGENTINA ARGENTINA VENEZUELA BRASILE COLOMBIA ITALIA URUGUAY AUSTRALIA BRASILE ARGENTINA CANADA MILK PRODUCTS OF ALABAMA LLC USA MOTHER’S CAKE AND COOKIE CO. PARMALAT (NANJING) DAIRY CORP. LTD PARMALAT (TIANJIN) DAIRY CORP. LTD PARMALAT (ZHAODONG) DAIRY CORP. LTD PARMALAT ADMIN E PARTICIP DO BRASIL LTDA PARMALAT ARGENTINA SA PARMALAT ASIA (EWP) LIMITED PARMALAT BRASIL SA USA CINA CINA CINA BRASILE ARGENTINA THAILANDIA BRASILE PARMALAT CAPITAL FINANCE LIMITED PARMALAT CHILE MALTA/CAYMAN CILE Motivazione Fusione con Parmalat Food inc. Fusione con Parmalat Dairy & Bakery Venduta il 16/12/04 Società non materiale e comunque ceduta nei primi mesi del 2005 Perdita del controllo perché i creditori di minoranza hanno chiesto ed ottenuto l’esclusione degli azionisti di maggioranza Controllata da società in liquidazione Cessata Venduta Venduta Procedura concorsuale denominata CCAA, l’esercizio dei diritti della controllante è soggetto a gravi e durature restrizioni Procedura concorsuale giudiziale locale Procedura concorsuale denominata CCAA, l’esercizio dei diritti della controllante è soggetto a gravi e durature restrizioni Procedura concorsuale denominata Chapter 11, l’esercizio dei diritti della controllante è soggetto a gravi e durature restrizioni Liquidata il 21/9/04 Venduta il 16/12/04 Venduta il 16/12/04 Controllata da società in liquidazione Controllata da società in Procedura concorsuale denominata“Concordata” Controllata da società in liquidazione Liquidazione volontaria Controllata da società in liquidazione Controllata da società in liquidazione Controllata da società in Procedura concorsuale denominata “Concordata” Venduta il 16/12/04 Procedura concorsuale denominata CCAA, l’esercizio dei diritti della controllante è soggetto a gravi e durature restrizioni Procedura concorsuale denominata Chapter 11, l’esercizio dei diritti della controllante è soggetto a gravi e durature restrizioni Società non materiale e comunque ceduta nei primi mesi del 2005 Società non materiale Società non materiale Società non materiale Controllata da società in Procedura concorsuale denominata “Concordata” Venduta il 16/12/04 Società non materiale Procedura concorsuale denominata “Concordata”, l’esercizio dei diritti della controllante è soggetto a gravi e durature restrizioni Procedura concorsuale denominata “Provisional Liquidation” Procedura concorsuale denominata “Convenjo Judicial Preventivo”, l’esercizio dei diritti della controllante è soggetto a gravi e durature restrizioni Venduta Controllata da società in Procedura concorsuale denominata “Concordata” Controllata da società in liquidazione Controllata da società in liquidazione Controllata da società in liquidazione Cessata Procedura concorsuale denominata “Concordata”, l’esercizio dei diritti della controllante è soggetto a gravi e durature restrizioni Fusione con Parmalat Portugal Produtos Alimentares Lda Società non materiale Venduta Venduta Società non materiale e comunque ceduta nei primi mesi del 2005 Procedura concorsuale denominata Chapter 11, l’esercizio dei diritti della controllante è soggetto a gravi e durature restrizioni Liquidazione volontaria Controllata da società in Procedura concorsuale denominata “Concordata” Venduta il 16/12/04 Imprese escluse (n. 51 ) PARMALAT DOMINICANA PARMALAT EMPRENDIMENTOS E ADM LTDA PARMALAT GELATERIE HOUSTON INC. PARMALAT GELATERIE MIAMI INC. PARMALAT GELATERIE USA INC. PARMALAT INGREDIENTS PARMALAT PARTICIPACOES DO BRASIL LTDA CILE CANADA BRASILE USA USA USA BRASILE PARMALAT PORTUGAL SA PARMALAT TECHHOLD CORP. PARMALAT THAILAND LIMITED PARMALAT TRADING THAILAND LIMITED PARMALAT URUGUAY PARMALAT USA CORPORATION PORTOGALLO USA THAILANDIA THAILANDIA URUGUAY USA PT PARMALAT INDONESIA SEIB SOCIEDADE EXPORT E IMPORT DE BENS LTDA UNION GANDARENSE SA INDONESIA BRASILE ARGENTINA Tabella n. 2 - Nota Integrativa al Consolidato 118 SUDDIVISIONE PER AREE GEOGRAFICHE DELLE IMPRESE CONTROLLATE, COLLEGATE E MINORITARIE POSSEDUTE DAL GRUPPO PARMALAT FINANZIARIA SPA IN A.S. Italia Europa Nord America Centro America Sud America Africa Imprese consolidate con il metodo integrale 28 37 12 8 17 10 Imprese controllate non consolidate con il metodo integrale 4 16 10 2 12 1 Imprese collegate 7 5 3 Altre imprese minoritarie 2 1 41 59 TOTALE Tabella n. 3 - Nota Integrativa al Consolidato 2 Asia Oceania TOTALE 28 140 3 5 49 7 1 25 10 32 28 4 11 8 35 221 119 PARTECIPAZIONI DEL GRUPPO PARMALAT FINANZIARIA SPA IN A.S. Società Tipo Val. (1) Capitale sociale Importo Tot. Tramite numero az. / quote votanti possedute Partecipazione Denominazione Sede N. az./quote CAPOGRUPPO PARMALAT FINANZIARIA SPA in A.S. Collecchio AQ EUR 815.669.721 ITALIA BONATTI SPA Parma A EUR 28.813.404 572.674 Contal Srl in A.S. BOSCHI LUIGI & FIGLI SPA in A.S. Fontanellato A EUR 6.000.000 5.366.400 Parmalat SpA in A.S. Contal srl in A.S. CE.DI. SPEZIA SRL Collecchio SRL EUR 10.320 2.000 Eurolat SpA in A.S. 2.000 CENTRALE DEL LATTE DI ROMA SPA Roma A EUR 37.736.000 5.661.400 Eurolat SpA in A.S. 5.661.400 CENTRO LATTE CENTALLO SRL in A.S. Savigliano SRL EUR 420.000 COMPAGNIA FINANZIARIA ALIMENTI SPA Collecchio A EUR 2.860.000 COMUNICAZIONE 2000 SRL Collecchio SRL EUR 50.000 CONTAL SRL in A.S. Collecchio SRL EUR 50.000 DALMATA Srl Collecchio SRL EUR 120.000 ELI AIR SRL in A.S. Collecchio SRL EUR 350.000 349.771 Parmalat SpA in A.S. 349.771 EMMEGI AGRO-INDUSTRIALE SRL in A.S. Collecchio SRL EUR 3.000.000 3.000.000 Parmalat SpA in A.S. Geslat Srl in A.S. 2.970.000 30.000 EUROLAT SPA in A.S. Roma A EUR 155.000.000 155.000.000 Parmalat SpA in A.S. Dalmata srl 147.250.000 7.750.000 FIORDILATTE SRL Parma SRL EUR 10.000 4.000 Parmalat SpA in A.S. 4.000 FOOD RECEIVABLES CORPORATION SRL in liquidazione Collecchio SRL EUR 1.033.000 FRATELLI STRINI COSTRUZIONI MECCANICHE SRL in A.S. Fontevivo SRL EUR 52.000 GELATERIA PARMALAT SRL in liquidazione Collecchio SRL EUR 100.000 GESLAT SRL in A.S. Collecchio SRL EUR 23.543.776 22.724.429 Parmalat SpA in A.S. Contal srl in A.S. 2.210.000 20.514.429 GIGLIO SPA in liquidazione Reggio Emilia A EUR 20.000.000 20.000.000 Parmalat SpA in A.S. 20.000.000 IMPIANTI SPORTIVI PARMA SRL Parma SRL EUR 40.000 40.000 Parmalat SpA in A.S. 40.000 Tratt.to nel Bil. Cons. % Interess. Crit. di (rife- di gruppo consol.to o rita al valutaz. n. az.ord/ quote) 100,0000 420.000 Parmalat SpA in A.S. Contal srl in A.S. 5.470.000 Parmalat SpA in A.S. Parmalat Netherlands B.V. in A.S. 1 Parmalat Finanziaria SpA in A.S. 49.500 Parmalat SpA in A.S. 1 Parmalat Finanziaria SpA in A.S. 506.170 Parmalat Finanziaria SpA in A.S. 51.000 Parmalat SpA in A.S. 100.000 Parmalat SpA in A.S. Parmalat Soparfi sa in A.S. 572.674 2.940.000 2.426.400 294.000 126.000 4.970.000 500.000 1 49.500 1 506.170 51.000 99.000 1.000 10,256 10,256 49,000 40,440 89,440 100,000 100,000 75,013 75,013 70,000 30,000 100,000 90,364 9,091 99,455 33,340 33,340 99,000 99,000 100,000 100,000 99,935 99,935 99,000 1,000 100,000 95,000 5,000 100,000 40,000 40,000 49,000 49,000 51,000 51,000 99,000 1,000 100,000 9,387 87,133 96,520 100,000 100,000 100,000 100,000 I C 89,0356 I 100,0000 I 75,0130 I 99,7000 I 99,4549 I C 99,0000 I 100,0000 I 99,9350 I 99,9565 I 100,0000 I C C 51,0000 I 99,9964 ** 95,6487 I ** 100,0000 I (1) A=Società per azioni; AQ=Società per azioni quotata; SRL=Società a responsabilità limitata; E=Società Estera * Società controllate in procedura concorsuale giudiziale locale. Sono riportate nell’elenco delle partecipazioni del Gruppo in quanto lo stesso è titolare del relativo pacchetto azionario. Tuttavia ad oggi non si prevede che alla chiusura delle singole procedure si abbia un rinvenimento totale o parziale della partecipazione in tali società. ** Società controllate in liquidazione volontaria. ***Società cedute nei primi mesi del 2005. ****Società liquidata nel settembre 2004. Tabella n. 4 - Nota Integrativa al Consolidato 120 Società Tipo Val. (1) Capitale sociale Importo Tot. Tramite numero az. / quote votanti possedute Partecipazione Denominazione Sede INTERLATTE SPA San Massimo A EUR 130.000 123.500 Parmalat SpA in A.S. ITALCHEESE SPA - MAGAZZINI GENERALI REGGIANI Reggio Emilia A EUR 7.500.000 7.500.000 Parmalat SpA in A.S. LACTIS SPA in A.S. Albano S. Alessandro A EUR 5.692.500 2.674.423 Eurolat SpA in A.S. LATTE SOLE SPA Collecchio A EUR 7.800.000 15.000.000 Parmalat SpA in A.S. LUCANA CLUB PALLAVOLO MATERA Matera SRL EUR 10.400 20.000 Parmalat SpA in A.S. MARGHERITA YOGURT SRL Roma SRL EUR 50.000 50.000 Parmalat SpA in A.S. Contal srl in A.S. MARSH & CO. SPA Milano A EUR 260.000 2.400 Parmalat SpA in A.S. NEWCO SRL in A.S. Noceto SRL EUR 153.000 153.000 Parmalat SpA in A.S. PANNA ELENA C.P.C. SRL in A.S. Savigliano SRL EUR 5.000.000 5.000.000 Parmalat SpA in A.S. Geslat Srl in A.S. PARMA A.C. SPA in A.S. Parma A EUR 20.000.000 19.996.000 Parmalat SpA in A.S. PARMA FACTOR SPA Collecchio A EUR 5.160.000 154.800 Parmalat SpA in A.S. PARMA FOOTBALL CLUB SPA Collecchio A EUR 20.000.000 20.000.000 Parma A.C. SpA in A.S. PARMAQUA SPA Collecchio A EUR 100.000 49.000 Parmalat SpA in A.S. PARMALAT DISTRIBUZIONE ALIMENTI SRL Collecchio SRL EUR 29.498 29.498 Parmalat SpA in A.S. PARMALAT SPA in A.S. Collecchio A EUR 500.000.000 PARMENGINEERING SRL in A.S. Collecchio SRL EUR 100.000 P.V.F. MATERA CLUB SRL in liquidazione Matera SRL EUR 72.157 71.842 Lucana Club Srl R.M. ALIMENTI SRL Collecchio SRL EUR 10.000 10.000 Emmegi Agroindustriale srl in A.S. SARAL SRL in liquidazione Collecchio SRL EUR 128.750 SDS SOCIETA' DIRITTI SPORTIVI SRL Roma SRL EUR 104.000 STREGLIO SPA in A.S. Collecchio A EUR 3.170.000 3.170.000 Parmalat SpA in A.S. Baden E EUR 7.558.638 1.889.661 Parmalat Austria GmbH 500.000.000 Parmalat Finanziaria SpA in A.S. 100.000 Parmalat SpA in A.S. Contal srl in A.S. 128.750 Parmalat Finanziaria SpA in A.S. Parmalat SpA in A.S. 1 Parma A.C. SpA in A.S. Tratt.to nel Bil. Cons. % Interess. Crit. di (rife- di gruppo consol.to o rita al valutaz. n. az.ord/ quote) 123.500 95,000 95,000 95,0000 I 7.500.000 100,000 100,000 100,0000 I 2.674.423 97,252 97,252 97,2520 I 15.000.000 100,000 100,000 100,0000 I 20.000 100,000 100,000 C 49.500 99,000 500 1,000 100,000 99,9900 I 2.400 12,000 12,000 C 153.000 51,000 51,000 51,0000 I 4.950.000 99,000 50.000 1,000 100,000 99,9565 I 19.996.000 99,980 99,980 99,9800 I 154.800 30,000 30,000 C 20.000.000 100,000 100,000 99,9800 I 49.000 49,000 49,000 C 29.498 100,000 100,000 100,0000 I 500.000.000 100,000 100,000 100,0000 I 90.000 90,000 10.000 10,000 100,000 99,9000 I 71.842 99,563 99,563 ** 10.000 100,000 100,000 99,9565 I 1 1,000 1 99,000 100,000 ** 1 25,000 25,000 C 3.170.000 100,000 100,000 100,0000 I N. az./quote EUROPA AUSTRIA NOM AG 1.889.661 25,000 25,000 C (1) A=Società per azioni; AQ=Società per azioni quotata; SRL=Società a responsabilità limitata; E=Società Estera * Società controllate in procedura concorsuale giudiziale locale. Sono riportate nell’elenco delle partecipazioni del Gruppo in quanto lo stesso è titolare del relativo pacchetto azionario. Tuttavia ad oggi non si prevede che alla chiusura delle singole procedure si abbia un rinvenimento totale o parziale della partecipazione in tali società. ** Società controllate in liquidazione volontaria. ***Società cedute nei primi mesi del 2005. ****Società liquidata nel settembre 2004. Tabella n. 4 - Nota Integrativa al Consolidato 121 Società Tipo Val. (1) Capitale sociale Importo Tot. Tramite numero az. / quote votanti possedute Denominazione Sede PARMALAT AUSTRIA GMBH Vienna E EUR 36.337 BELGIO PARMALAT BELGIUM SA Bruxelles E EUR 1.000.000 FRANCIA PARMALAT FRANCE SA Bretteville Caen E EUR 6.539.200 SOCIETE FROMAGERE D'ATHIS SA Athis de l'Orne E EUR 60.000 GERMANIA DEUTSCHE PARMALAT GMBH in A.S. Weissenhorn E EUR 4.400.000 PARMALAT MOLKEREI GMBH in A.S. Gransee E EUR 600.000 Partecipazione 1 Parmalat SpA in A.S. 40.000 Parmalat Finanziaria SpA in A.S. 8.173.940 Parmalat SpA in A.S. 3.800 Parmalat France sa 4.400.000 Parmalat SpA in A.S. 540.000 Deutsche Parmalat Gmbh in A.S. GRAN BRETAGNA AULT FOOD (UK) LIMITED Londra E GBP 150.002 BRIDGE FARM DAIRIES LIMITED Mildenhall E GBP 12.500 12.500 Parmalat Dairies (UK) Ltd (Dairytime) CANADIAN CHEESE HOLDINGS LTD (UK) Londra E GBP 58.823 27.060 Parmalat Food Inc. FOOD CONSULTING SERVICES LIMITED Douglas E GBP 2.000 2.000 Curcastle Corporation nv LAKELAND FOODS LIMITED Glasgow E GBP 500.000 500.000 Verimac (n. 98) Limited LOSELEY CHILLED PRODUCTS LTD Mildenhall E GBP 150.100 150.100 Parmalat Dairies (UK) Ltd (Dairytime) PARMALAT DAIRIES (UK) LIMITED Mildenhall E GBP 2.222.156 PARMALAT FOOD HOLDINGS (UK) LTD Londra E GBP 142.794.926 PARMALAT FOOD IMPORTS (UK) LIMITED Egham E GBP 119.407 QUESTWAVE LIMITED London E GBP 2 VALUETUNING LTD Londra E GBP 162.928.224 VERIMAC (N. 98) LIMITED Glasgow E GBP 100 150.002 Parmalat Food Holdings (UK) Ltd 2.222.156 Parmalat Food Holdings (UK) Ltd 142.794.926 Parmalat SpA in A.S. Parmalat Food Inc. 119.407 Parmalat Food Holdings (UK) Ltd 1 Parmalat Food Inc. 162.928.224 Dalmata srl 100 Parmalat Dairies (UK) Ltd (Dairytime) IRLANDA EURO FINANCIAL MANAGEMENT LTD Dublino E EUR 2 2 Parmalat SpA in A.S. EURO FOOD IFSC LTD in A.S. Dublino E EUR USD 2 100.000 100.002 Parmalat SpA in A.S. EUR 578.125 LUSSEMBURGO OLEX SA in A.S. Lussemburgo E 23.125 Dairies holding inter bv in A.S. Parmalat Netherlands B.V. in A.S. Tratt.to nel Bil. Cons. % Interess. Crit. di (rife- di gruppo consol.to o rita al valutaz. n. az.ord/ quote) 1 100,000 100,000 100,0000 I N. az./quote 40.000 100,000 100,000 8.173.940 3.800 100,0000 99,999 99,999 95,000 95,000 4.400.000 100,000 100,000 540.000 90,000 90,000 150.002 100,000 100,000 12.500 100,000 100,000 27.060 46,002 46,002 2.000 100,000 100,000 500.000 100,000 100,000 150.100 100,000 100,000 2.222.156 100,000 100,000 140.814.926 98,613 1.980.000 1,387 100,000 119.407 100,000 100,000 1 50,000 50,000 162.928.224 100,000 100,000 100 100,000 100,000 * * 100,0000 I 90,0000 I * * C 100,0000 99,001 0,999 100,000 I * * * * * C 100,0000 I * 2 100,000 100,000 100.002 100,000 100,000 22.894 231 I C * 100,0000 I (1) A=Società per azioni; AQ=Società per azioni quotata; SRL=Società a responsabilità limitata; E=Società Estera * Società controllate in procedura concorsuale giudiziale locale. Sono riportate nell’elenco delle partecipazioni del Gruppo in quanto lo stesso è titolare del relativo pacchetto azionario. Tuttavia ad oggi non si prevede che alla chiusura delle singole procedure si abbia un rinvenimento totale o parziale della partecipazione in tali società. ** Società controllate in liquidazione volontaria. ***Società cedute nei primi mesi del 2005. ****Società liquidata nel settembre 2004. Tabella n. 4 - Nota Integrativa al Consolidato 122 Società Tipo Val. (1) Capitale sociale Importo Tot. Tramite numero az. / quote votanti possedute Partecipazione Tratt.to nel Bil. Cons. % Interess. Crit. di (rife- di gruppo consol.to o rita al valutaz. n. az.ord/ quote) 6.422.025 64,220 3.577.975 35,780 100,000 99,6422 I Denominazione Sede PARMALAT SOPARFI SA in A.S. Munsbach E EUR 25.822.000 MALTA PARMALAT CAPITAL FINANCE LIMITED Sliema E USD 30.000 PARMALAT MALTA HOLDING LIMITED in A.S. La Valletta E USD 2.000 2.000 Parmalat SpA in A.S. Parmalat Soparfi sa in A.S. 100 1.900 PARMALAT TRADING LIMITED in A.S. La Valletta E USD 2.000 2.000 Parmalat SpA in A.S. Parmalat Malta Holding Limited in A.S. 100 1.900 10.000.000 Parmalat SpA in A.S. Contal srl in A.S. 30.000 Parmalat SpA in A.S. Parmalat Partecipacoes do Brasil ltda Parmalat Malta Holding Limited OLANDA DAIRIES HOLDING INTERNATIONAL BV in A.S. Rotterdam E EUR 244.264.623 PARMALAT CAPITAL NETHERLANDS BV in A.S. Rotterdam E EUR 20.000 PARMALAT FINANCE CORPORATION BV in A.S. Rotterdam E EUR 1.242.000 27.000 Parmalat SpA in A.S. PARMALAT NETHERLANDS BV in A.S. Rotterdam E EUR 1.242.000 27.000 Parmalat SpA in A.S. 542.765.869 Dalmata srl Valuetuning Limited 400 Parmalat Finanziaria SpA in A.S. N. az./quote 100 30 29.870 0,008 99,992 100,000 400 100,000 100,000 27.000 100,000 100,000 27.000 100,000 100,000 Cascais E EUR 184.555 184.455 Gelateria Parmalat Srl - Italia 184.455 CLESA PORTUGUESA INDUSTRIA DE LATICINIOS SA Vila Nova de Famalicao E EUR 748.500 150.000 Clesa sa 150.000 F.I.T. FOMENTO E INDUSTRIA DO TOMATE SA Aguas de Moura E EUR 11.933.086 2.379.706 Italagro sa 2.379.706 ITALAGRO SA Castanheira do Ribatejo E EUR 10.978.000 2.090.000 Boschi Luigi & Figli SpA in A.S. 2.090.000 PARMALAT PORTUGAL PRODUTOS ALIMENTARES LDA Sintra EUR 5.000 2 Latte Sole SpA Parmalat Distribuzione Alimenti Srl ROMANIA LA SANTAMARA SRL Baia Mare E ROL 66.675.000 635 Contal srl in A.S. Parmalat Romania sa PARMALAT ROMANIA SA Comuna Tunari E ROL 260.897.600.000 1.913.911 Parmalat SpA in A.S. Contal srl in A.S. 1 1 99,6601 I 99,6771 I 100,0000 I 100,0000 I 100,0000 I 100,0000 I 99,946 99,946 100,000 100,000 99,511 99,511 95,000 95,000 70,000 30,000 100,000 84,252 15,748 100,000 1.825.819 69,982 88.092 3,376 73,359 99,9424 ** 100,0000 I 84,1702 I 84,5838 I 100,0000 I 94,9567 I 73,3249 I 535 100 RUSSIA LACTIS - GORKJ II Gorkj E RUB 33.000.000 OAO BELGORODSKIJ MOLOCNIJ KOMBINAT Belgorod E RUB 67.123.000 43.528.000 Parmalat SpA in A.S. 43.528.000 ODITALAT JV TOO Odessa E RUB 5.900.000 2.900.000 Parmalat SpA in A.S. 2.900.000 1 Bonlat Financing Corporation Lactis SpA in A.S. * 40 542.765.829 PORTOGALLO BECO FINO ACTIVIDADES HOTELEIRAS LIMITADA E 0,333 0,100 99,567 100,000 5,000 95,000 100,000 5,000 95,000 100,000 1 49,000 1,000 50,000 64,848 64,848 49,150 49,150 * 64,8481 I C (1) A=Società per azioni; AQ=Società per azioni quotata; SRL=Società a responsabilità limitata; E=Società Estera * Società controllate in procedura concorsuale giudiziale locale. Sono riportate nell’elenco delle partecipazioni del Gruppo in quanto lo stesso è titolare del relativo pacchetto azionario. Tuttavia ad oggi non si prevede che alla chiusura delle singole procedure si abbia un rinvenimento totale o parziale della partecipazione in tali società. ** Società controllate in liquidazione volontaria. ***Società cedute nei primi mesi del 2005. ****Società liquidata nel settembre 2004. Tabella n. 4 - Nota Integrativa al Consolidato 123 Società Tipo Val. (1) Capitale sociale Importo Tot. Tramite numero az. / quote votanti possedute Partecipazione Denominazione Sede OOO DEKALAT San Pietroburgo E RUB 100.000 OOO FARM Nizhnij Novgorod E RUB 80.891.950 OOO PARMALAT EAST Mosca E RUB 42.147.000 OOO PARMALAT MK Mosca E RUB 124.000 1 Contal srl in A.S. OOO PARMALAT SNG Mosca E RUB 152.750 2 Parmalat SpA in A.S. Dairies holding inter bv in A.S. OOO TRADE HOUSE 4 SEASONS Belgorod E RUB 15.000 1 OAO Belgorodskij Molocnij Komb OOO URALLAT Berezovsky E RUB 129.618.210 SLOVACCHIA EUROMILK Bratislava E SKK 136.000.000 MLIEKOTEJ SRO Bratislava E SKK 200.000 SPAGNA ARILCA SA Madrid E EUR 270.455 BASCONES DEL AGUA SA Madrid E EUR 3.005.000 CLESA HELADOS SL Madrid E EUR 14.427.297 CLESA SA Madrid E EUR 9.291.647 COMPANIA AGRICOLA Y FORESTAL SA Madrid E EUR 339.541 ENERLASA SA Madrid E EUR 1.021.700 LETONA SA Barcellona E EUR 4.507.500 SVIZZERA PARMALAT INTERNATIONAL SA Lugano E CHF 150.000 UNGHERIA PARMALAT HUNGARIA RT Szekesfehervar E HUF 1.385.980.000 PDBI LIQUIDITY MANAGEMENT HUNGARY LLC Varkonyi E USD 132.205.000 1 Parmalat SpA in A.S. 80.891.950 Contal srl in A.S. 5.600 Parmalat SpA in A.S. Dairies holding inter bv in A.S. 1 Contal srl in A.S. 332 Mliekotej sro 1 Parmalat Hungaria rt 448 Parmalat SpA in A.S. 50.000 Clesa sa Letona sa 14.427.297 Clesa sa 309.200 Parmalat SpA in A.S. Compania Agricola y Forestal sa 56.496 Parmalat SpA in A.S. 9.350 Clesa sa 75.000 Clesa sa Bascones del Agua sa 145 Parmalat SpA in A.S. 93.374.710 Parmalat SpA in A.S. 1 Parmalat Dairy & Bakery Inc Tratt.to nel Bil. Cons. % Interess. Crit. di (rife- di gruppo consol.to o rita al valutaz. n. az.ord/ quote) 1 100,000 100,000 100,0000 I 80.891.950 100,000 100,000 99,0000 I 5.544 99,000 56 1,000 100,000 100,0000 I 1 100,000 100,000 99,0000 I 1 95,000 1 5,000 100,000 100,0000 I 1 100,000 100,000 64,8481 I 1 100,000 100,000 99,0000 I N. az./quote 332 12,206 12,206 1 100,000 100,000 448 47.500 2.500 14.427.297 289.213 19.987 56.496 9.350 71.250 3.750 145 99,556 99,556 95,000 5,000 100,000 100,000 100,000 93,536 6,464 100,000 100,000 100,000 55,000 55,000 95,000 5,000 100,000 96,666 96,666 C * 99,5560 I 100,0000 I 100,0000 I 100,0000 I 100,0000 I 55,0000 I 100,0000 I 96,6660 I 93.374.710 67,371 67,371 1 100,000 100,000 100,0000 I 100 100,000 100,000 100,0000 I * NORD AMERICA CANADA 2975483 CANADA INC Toronto E CAD 100 100 Parmalat Food Inc (1) A=Società per azioni; AQ=Società per azioni quotata; SRL=Società a responsabilità limitata; E=Società Estera * Società controllate in procedura concorsuale giudiziale locale. Sono riportate nell’elenco delle partecipazioni del Gruppo in quanto lo stesso è titolare del relativo pacchetto azionario. Tuttavia ad oggi non si prevede che alla chiusura delle singole procedure si abbia un rinvenimento totale o parziale della partecipazione in tali società. ** Società controllate in liquidazione volontaria. ***Società cedute nei primi mesi del 2005. ****Società liquidata nel settembre 2004. Tabella n. 4 - Nota Integrativa al Consolidato 124 Società Tipo Val. (1) Capitale sociale Importo Tot. Tramite numero az. / quote votanti possedute Partecipazione Denominazione Sede 3450473 CANADA INC Toronto E CAD 202 3782581 CANADA INC Toronto E CAD 100 100 Parmalat Holdings Ltd 3853853 CANADA INC Toronto E CAD 100 100 Parmalat Food Inc CRINGLE HOLDINGS LTD Calgary E CAD 691.453 EAUX VIVES HURRICANA INC. St Mattieu D'Hurricana E CAD 17.910.370 LACTANTIA LIMITED Victoriaville E CAD 5 LES SOURCES PERIGNY INC. St Mattieu D'Hurricana E CAD 1.567.966 PARMALAT HOLDINGS LIMITED Toronto E CAD 878.479.550 PARMALAT DAIRY & BAKERY INC Toronto E CAD 635.260.550 PARMALAT FOOD INC. Etobicoke E CAD 161.326.000 131.759 Parmalat Dairy & Bakery Inc THE GEORGE CRINGLE-PALM DAIRIES RESEARCH FOUND. Calgary E CAD 1 3 Parmalat Dairy & Bakery Inc 8.203 Parmalat Food Inc 691.453 Parmalat Dairy & Bakery Inc 600.001 Parmalat Holdings Ltd 89.259 Parmalat Food Inc 7.806 Eaux Vives Hurricana Inc. 878.479 Dairies Holding Inter bv in A.S. 9.519.605 Parmalat Holdings Ltd 3782581 Canada Inc N. az./quote 8.203 100,000 100,000 100 100,000 100,000 100 100,000 100,000 691.453 100,000 100,000 600.001 60,000 60,000 89.259 100,000 100,000 7.806 100,000 100,000 878.479 100,000 100,000 9.519.604 100,000 1 0,000 100,000 131.759 100,000 100,000 3 100,000 100,000 STATI UNITI D'AMERICA ARCHWAY COOKIES LLC*** Wilmington E USD 0 BF HOLDINGS USA INC Dover E USD 24.308.010 BONLAT FINANCING LLC Dover E USD 100 EVH USA INC. Wilmington E USD 1 FARMLAND DAIRIES LLC Dover E USD 0 - MILK PRODUCTS OF ALABAMA LLC Decatur E USD 0 80 Farmland Dairies llc 80 MOTHER’S CAKE AND COOKIE CO.*** Los Angeles E USD 57.151.000 24.092 BF Holdings Usa Inc. 24.092 PARMALAT GELATERIE MIAMI INC. Wilmington E USD 1.000 1.000 Parmalat Gelaterie Usa Inc. 1.000 PARMALAT GELATERIE HOUSTON INC. Austin E USD 1.000 1.000 Parmalat Gelaterie Usa Inc. 1.000 PARMALAT GELATERIE USA INC. Wilmington E USD 50.000 500 Gelateria Parmalat Srl 500 PARMALAT TECHHOLD CORP. Wilmington E USD 40.000 400 Parmengineering srl in A.S. 400 PARMALAT USA CORPORATION Wilmington E USD 1.388.356 603 Parmalat SpA in A.S. 603 - Mother’s Cake and Cookie Co. - 155 Parmalat Dairy & Bakery Inc 155 100 Parmalat Capital Finance Limited 100 1 Eaux Vives Hurricana Inc. Parmalat Usa Corporation Tratt.to nel Bil. Cons. % Interess. Crit. di (rife- di gruppo consol.to o rita al valutaz. n. az.ord/ quote) 1 - 100,000 100,000 100,000 100,000 100,000 100,000 100,000 100,000 100,000 100,000 80,000 80,000 100,000 100,000 100,000 100,000 100,000 100,000 100,000 100,000 100,000 100,000 100,000 100,000 100,0000 I 100,0000 I 100,0000 I 100,0000 I * 100,0000 I * 100,0000 I 100,0000 I 100,0000 I 100,0000 I 100,0000 PN 100,0000 I * * * * PN ** ** ** C * (1) A=Società per azioni; AQ=Società per azioni quotata; SRL=Società a responsabilità limitata; E=Società Estera * Società controllate in procedura concorsuale giudiziale locale. Sono riportate nell’elenco delle partecipazioni del Gruppo in quanto lo stesso è titolare del relativo pacchetto azionario. Tuttavia ad oggi non si prevede che alla chiusura delle singole procedure si abbia un rinvenimento totale o parziale della partecipazione in tali società. ** Società controllate in liquidazione volontaria. ***Società cedute nei primi mesi del 2005. ****Società liquidata nel settembre 2004. Tabella n. 4 - Nota Integrativa al Consolidato 125 Società Denominazione Sede MESSICO PARMALAT DE MEXICO S.A. de C.V. Jalisco Tipo Val. (1) E MXN Capitale sociale Importo Tot. Tramite numero az. / quote votanti possedute 390.261.812 Partecipazione 390.261.812 Parmalat SpA in A.S. Contal srl in A.S. N. az./quote 390.211.812 50.000 Tratt.to nel Bil. Cons. % Interess. Crit. di (rife- di gruppo consol.to o rita al valutaz. n. az.ord/ quote) 99,987 0,013 100,000 99,9999 I 51,000 51,000 51,0000 I AMERICA CENTRALE BRITISH VIRGIN ISLANDS ECUADORIAN FOODS COMPANY INC Tortola E USD 50.000 25.500 Dairies Holding Inter bv in A.S. CAYMAN ISLANDS BONLAT FINANCING CORPORATION Georgetown E USD 1 1 Parmalat Capital Finance Limited PARMALAT ATLANTIC FIN CORPORATION Georgetown E USD 100 100 Parmalat Capital Finance Limited Parmalat Netherlands bv in A.S. COSTA RICA LACTEOS CENTROAMERICANOS LACTAM SA San Josè E CRC 12.000 12 Parmalat Nicaragua sa PARMALECHE DE COSTA RICA SA San Josè E CRC 10.000 10 Parmalat SpA in A.S. CUBA CITRUS INTERNATIONAL CORPORATION SA EL SALVADOR LACTEOS SAN MIGUEL S.A. DE C.V. GUATEMALA COMERCIALIZADORA SAN ISIDRO SA NICARAGUA PARMALAT NICARAGUA SA REPUBBLICA DOMINICANA PARMALAT DEL CARIBE SA Pinar del Rio San Salvador Guatemala Managua Santo Domingo E E E E E USD USD GTQ NIO DOP 11.400.000 100 5.000 2.000.000 3.390.000 627 Olex sa in A.S. 1.000 Parmalat Nicaragua sa Lacteos Centroamericanos Lactam sa 10 Parmalat Nicaragua sa Lacteos San Miguel sa de cv 2.000 Parmalat SpA in A.S. Curcastle Corporation nv Contal srl in A.S. Dairies holding inter bv in A.S. 33.893 Curcastle Corporation nv 25.500 1 100,000 100,000 99 99,000 1 1,000 100,000 12 100,000 100,000 10 100,000 100,000 627 999 1 9 1 25 1.943 22 10 33.893 * * 99,9890 I 100,0000 I 55,000 55,000 55,0000 I 99,900 0,100 100,000 99,9890 I 90,000 10,000 100,000 99,9890 I 1,250 97,150 1,100 0,500 100,000 99,9890 I 99,979 99,979 99,9790 I 100,0000 I 100,0000 I SUD AMERICA ANTILLE OLANDESI CURCASTLE CORPORATION NV Willemstad E USD 6.000 6.000 Parmalat Austria gmbh ZILPA CORPORATION NV Willemstad E USD 6.000 6.000 Curcastle Corporation nv BRASILE BATAVIA SA Carambei E BRL 144.200.000 GELATERIA PARMALAT LTDA San Paolo E BRL 10.131.767 73.541.997 Parmalat Brasil sa 10.131.767 Gelateria Parmalat Srl Parmalat Participacoes do Brasil ltda 6.000 100,000 100,000 6.000 100,000 100,000 73.541.997 51,000 51,000 330.847 3,265 9.800.920 96,735 100,000 * * (1) A=Società per azioni; AQ=Società per azioni quotata; SRL=Società a responsabilità limitata; E=Società Estera * Società controllate in procedura concorsuale giudiziale locale. Sono riportate nell’elenco delle partecipazioni del Gruppo in quanto lo stesso è titolare del relativo pacchetto azionario. Tuttavia ad oggi non si prevede che alla chiusura delle singole procedure si abbia un rinvenimento totale o parziale della partecipazione in tali società. ** Società controllate in liquidazione volontaria. ***Società cedute nei primi mesi del 2005. ****Società liquidata nel settembre 2004. Tabella n. 4 - Nota Integrativa al Consolidato 126 Società Tipo Val. (1) Capitale sociale Importo Tot. Tramite numero az. / quote votanti possedute Partecipazione Denominazione Sede ITC - COMERCIO INT. DO BRASIL LTDA San Paolo E BRL 22.985.352 22.985.352 Parmalat Participacoes do Brasil ltda Parmalat Emprend e Admin ltda PARMALAT ADMIN E PART DO BRASIL San Paolo E BRL 1.000.000 999.999 Parmalat SpA in A.S. Parmalat Food Holdings (UK) Ltd PARMALAT BRASIL SA IND. DE ALIMENTOS San Paolo E BRL PARMALAT EMPREEND. E ADM. LTDA San Paolo E BRL 1.443.660.566 1.181.177.020 Parmalat Participacoes do Brasil ltda PARMALAT PARTICIP. DO BRASIL LTDA San Paolo E BRL 1.271.257.235 1.271.257.235 Parmalat SpA in A.S. Parmalat Food Holdings (UK) Ltd SEIB SOCIEDADE EXPORT E IMPORT DE BENS LTDA San Paolo E BRL CILE PARMALAT CHILE SA Santiago E CLP 12.943.722.315 848.597.317 5.329.073.784 Parmalat Emprend e Admin ltda 15.658.112 COLOMBIA GELATERIA PARMALAT LTDA Santafè de Bogotà E COP PARMALAT COLOMBIA LTDA Santafè de Bogotà E COP 20.466.360.000 PROCESADORA DE LECHES SA (PROLECHE SA) Medellin E COP 32.480.000 173.062.136 15.658.112 Parmalat Participacoes do Brasil ltda Parmalat Emprend e Admin ltda 2.096.083 Parmalat SpA in A.S. 16.240 Gelateria Parmalat Srl - Italia Parmalat Colombia Ltda Parmalat Soparfi sa in A.S. 20.466.360 Dairies holding inter bv in A.S. Parmalat Participacoes do Brasil Ltda 138.036.745 Parmalat SpA in A.S. Dalmata Srl Contal srl in A.S. Parmalat Colombia Ltda ECUADOR LECHE COTOPAXI COMPANIA.DE ECONOMIA MIXTA LECOCEM Latacunga E USD 6.167.720 PARMALAT DEL ECUADOR SA Quito E USD 345.344 8.633.599 Dairies holding inter bv in A.S. PRODUCTOS LACTEOS CUENCA SA PROLACEM Cuenca E USD 35.920 872.732 Ecuadorian Foods Company Inc PARAGUAY PARMALAT PARAGUAY SA Asuncion E PYG 9.730.000.000 154.021.745 Parmalat del Ecuador sa 9.633 Parmalat SpA in A.S. URUGUAY GELATERIA PARMALAT URUGUAY SA Montevideo E UYU 262.500 LACTERIA SA Montevideo E UYU 9.198.000 9.198.000 Parmalat SpA in A.S. PARMALAT TRADING SOUTH AMERICA Montevideo E UYU 400.000 400.000 Parmalat SpA in A.S. 262.500 Gelateria Parmalat Srl - Italia Parmalat Soparfi sa in A.S. Tratt.to nel Bil. Cons. % Interess. Crit. di (rife- di gruppo consol.to o rita al valutaz. n. az.ord/ quote) 22.985.350 99,999 2 0,001 100,000 * 810.348 81,035 189.651 18,965 100,000 * 5.329.073.784 99,871 99,871 * 1.181.177.020 81,818 81,818 * 1.260.921.807 99,187 10.335.428 0,813 100,000 * 15.658.110 99,999 2 0,001 100,000 * N. az./quote 2.096.083 15.240 10 990 18.621.581 1.844.779 127.111.673 4.101.258 4.101.258 2.722.556 99,999 99,999 93,842 0,062 6,096 100,000 90,986 9,014 100,000 91,811 2,962 2,962 1,966 99,702 99,889 99,889 8.633.599 100,000 100,000 872.732 97,185 97,185 * ** 90,9860 I 99,4946 I 99,8889 I 100,0000 I 49,5644 I 99,0000 I 99,9610 ** 6.160.870 9.633 99,000 99,000 236.250 26.250 90,000 10,000 100,000 9.198.000 100,000 100,000 400.000 100,000 100,000 100,0000 I 100,0000 I (1) A=Società per azioni; AQ=Società per azioni quotata; SRL=Società a responsabilità limitata; E=Società Estera * Società controllate in procedura concorsuale giudiziale locale. Sono riportate nell’elenco delle partecipazioni del Gruppo in quanto lo stesso è titolare del relativo pacchetto azionario. Tuttavia ad oggi non si prevede che alla chiusura delle singole procedure si abbia un rinvenimento totale o parziale della partecipazione in tali società. ** Società controllate in liquidazione volontaria. ***Società cedute nei primi mesi del 2005. ****Società liquidata nel settembre 2004. Tabella n. 4 - Nota Integrativa al Consolidato 127 Società Tipo Val. (1) Capitale sociale Importo Tot. Tramite numero az. / quote votanti possedute Partecipazione Tratt.to nel Bil. Cons. % Interess. Crit. di (rife- di gruppo consol.to o rita al valutaz. n. az.ord/ quote) 50 16,667 70 23,333 90 30,000 90 30,000 100,000 76,3670 I Denominazione Sede WISHAW TRADING SA Montevideo E USD 30.000 VENEZUELA DISTR. DE PRODUCT LACTEOS TELERIFE Los Teques E VEB 100 51 Indu.Lac.Venezolana ca-Indulac 51 DISTRIBUIDORA MIXTA DE ALIMENTOS CA (DISMALCA) Caracas E VEB 3.300.000 3.300 Indu.Lac.Venezolana ca-Indulac 3.300 DISTRIB. MIXTA DE ALIMENTOS GUANIPA CA (DISMAGUA) El Tigre E VEB 1.000.000 600 Indu.Lac.Venezolana ca-Indulac 600 INDUSTRIA LACTEA VENEZOLANA CA (INDULAC) Caracas E VEB 34.720.471.600 FRUTICOLA MONTALBAN CA Caracas E VEB 25.522.000 255.220 Indu.Lac.Venezolana ca-Indulac 255.220 FRUTICOLA SANTA CRUZ CA Caracas E VEB 64.062.000 640.620 Indu.Lac.Venezolana ca-Indulac 640.620 GELATERIA PARMALAT DE VENEZUELA CA Caracas E VEB 10.000.000 PARMALAT DE VENEZUELA CA Caracas E VEB 2.324.134.000 PASTEURIZADORA NATURA SA (PANASA) Barcelona E VEB QUESOS NACIONALES CA QUENACA Caracas E VEB 3.000.000.000 92.000.000 300 Parmalat Parmalat Parmalat Parmalat SpA in A.S. Participacoes do Brasil ltda Paraguay sa de Venezuela ca 343.108.495 Parmalat de Venezuela ca 10.000 Gelateria Parmalat Srl Parmalat Soparfi sa in A.S. 2.324.134 Parmalat SpA in A.S. 10.436 Indu.Lac. Venezolana ca-Indulac 3.000.000 Indu.Lac.Venezolana ca-Indulac N. az./quote 343.108.495 9.000 1.000 2.324.134 10.436 3.000.000 51,000 51,000 100,000 100,000 60,000 60,000 98,820 98,820 100,000 100,000 100,000 100,000 90,000 10,000 100,000 100,000 100,000 11,343 11,343 100,000 100,000 C 98,8202 I C 98,8202 I 98,8202 I 98,8202 I ** 100,0000 I C 98,8202 I 96,667 96,667 96,6670 I 95,674 4,326 100,000 100,0000 I 99,9920 I 92,7367 I AFRICA BOTSWANA PARMALAT BOTSWANA (PTY) LTD MAURITIUS PARMALAT AFRICA LIMITED Gaborone Port Louis E E BWP USD 3.000 55.982.304 2.900 Parmalat Africa Ltd 55.982.304 Parmalat Austria gmbh Parmalat SpA in A.S. MOZAMBICO PARMALAT MOZAMBIQUE - PROD ALIMEN LDA Matola E MZM 18.910.800.000 18.909.300.000 Parmalat Africa Ltd PARMALAT PRODUTOS ALIMENTARES SARL Matola E MZM 57.841.500.000 SUD AFRICA BONNITA HOLDINGS (PTY) LIMITED Stellenbosch E ZAR 1.434.000 DUN ROBIN PRODUCTS (PTY) LIMITED Stellenbosch E ZAR 1.000 PARMALAT FOOD INDUSTRIES SOUTH AFRICA (PTY) LTD Stellenbosch E ZAR 4.000 PARMALAT SOUTH AFRICA (PTY) LTD Stellenbosch E ZAR 1.220.100 PRIMA DOLCE (PTY) LTD Stellenbosch E ZAR 1.000 536.415 Parmalat Mozambique P.A. Lda Parmalat Africa Ltd 143.400.030 Parmalat Austria GmbH 100.000 Parmalat Africa Ltd 4.000 Parmalat Austria gmbh 122.010.000 Parmalat Africa Ltd 10.000 Parmalat South Africa (Pty) Ltd 2.900 53.560.510 2.421.794 18.909.300.000 168.000 368.415 99,992 99,992 29,045 63,694 92,739 143.400.030 100,000 100,000 100.000 100,000 100,000 4.000 100,000 100,000 122.010.000 100,000 100,000 10.000 100,000 100,000 * 100,0000 I 100,0000 I 100,0000 I 100,0000 I (1) A=Società per azioni; AQ=Società per azioni quotata; SRL=Società a responsabilità limitata; E=Società Estera * Società controllate in procedura concorsuale giudiziale locale. Sono riportate nell’elenco delle partecipazioni del Gruppo in quanto lo stesso è titolare del relativo pacchetto azionario. Tuttavia ad oggi non si prevede che alla chiusura delle singole procedure si abbia un rinvenimento totale o parziale della partecipazione in tali società. ** Società controllate in liquidazione volontaria. ***Società cedute nei primi mesi del 2005. ****Società liquidata nel settembre 2004. Tabella n. 4 - Nota Integrativa al Consolidato 128 Società Denominazione Sede SWAZILAND PARMALAT SWAZILAND (PTY) LTD Mbabane ZAMBIA PARMALAT ZAMBIA LIMITED Lusaka Tipo Val. (1) E E SZL ZMK Capitale sociale Importo Tot. Tramite numero az. / quote votanti possedute 100 27.280.000 Partecipazione 60 Parmalat Africa Ltd 19.505.200 Parmalat Africa Ltd N. az./quote 60 19.505.200 Tratt.to nel Bil. Cons. % Interess. Crit. di (rife- di gruppo consol.to o rita al valutaz. n. az.ord/ quote) 60,000 60,000 60,0000 I 71,500 71,500 71,5000 I ASIA CINA PARMALAT (NANJING) DAIRY COR. LTD Jiangsu E USD 6.105.386 3.968.501 Parmalat SpA in A.S. 3.968.501 PARMALAT (TIANJIN) DAIRY COR. LTD Tianjin E USD 12.000.000 1 Parmalat SpA in A.S. 1 PARMALAT (ZHAODONG) DAIRY COR. LTD Zhaodong E CNY 56.517.260 53.301.760 Parmalat SpA in A.S. 53.301.760 SHANGHAI YONG AN DAIRY COMPANY LTD Shanghai E CNY 14.322.425 25 Pauls Victoria Limited 25 INDIA SWOJAS ENERGY FOODS LIMITED INDONESIA PT PARMALAT INDONESIA MALESIA PARMALAT ASIA WEST SDN BHD**** THAILANDIA PARMALAT ASIA (EWP) LIMITED Shivajinagar Jakarta Kuala Lumpur Bangkok E E E E INR USD MYR THB 309.626.500 150.000 350.000 30.850.000 21.624.311 Parmalat SpA in A.S. 97.500 Parmalat Australia ltd 350.000 Parmalat Australia ltd 308.500 Parmalat Australia ltd Pauls Foods Pty Ltd Pauls Ice Cream & Milk Pty Ltd Pauls Trading ltd Port Curtis Dairy Pty Ltd Dairyfields Pty Ltd Gold Coast Milk ltd 21.624.311 65,000 65,000 70,000 70,000 94,311 94,311 25,000 25,000 C C C C 69,840 69,840 * 65,000 65,000 ** 350.000 100,000 100,000 * 97.500 308.494 1 1 1 1 1 1 99,998 0,000 0,000 0,000 0,000 0,000 0,000 100,000 C OCEANIA AUSTRALIA BEAUDESERT MILK PTY LTD South Brisbane E AUD 3.000 3.000 Gold Coast Milk Pty Ltd Dairyfields Pty Ltd BENDIGO MOULDERS PTY LTD South Brisbane E AUD 100 100 Parmalat Australia ltd BUTTER PRODUCERS CO-OPERATIVE FED. LTD Hamilton E AUD 8.305.106 1.928.970 Port Curtis Dairy Pty Ltd Dairyfields Pty Ltd 1.600.917 328.053 DAIRYFIELDS PTY LTD South Brisbane E AUD 3.572.428 3.511.594 Pauls Trading Pty Ltd 3.511.594 FIELDCO PTY LTD Labrador E AUD 100 50 Pauls Trading Pty Ltd Dairyfileds Pty Ltd 22 28 GELATERIA PARMALAT PTY LTD South Brisbane E AUD 500.000 500.000 Gelateria Parmalat Srl 500.000 2.999 1 100 99,967 0,033 100,000 100,000 100,000 19,276 3,950 23,226 100,000 100,000 22,000 28,000 50,000 100,000 100,000 100,0000 I 100,0000 I PN 100,0000 I PN ** (1) A=Società per azioni; AQ=Società per azioni quotata; SRL=Società a responsabilità limitata; E=Società Estera * Società controllate in procedura concorsuale giudiziale locale. Sono riportate nell’elenco delle partecipazioni del Gruppo in quanto lo stesso è titolare del relativo pacchetto azionario. Tuttavia ad oggi non si prevede che alla chiusura delle singole procedure si abbia un rinvenimento totale o parziale della partecipazione in tali società. ** Società controllate in liquidazione volontaria. ***Società cedute nei primi mesi del 2005. ****Società liquidata nel settembre 2004. Tabella n. 4 - Nota Integrativa al Consolidato 129 Società Tipo Val. (1) Capitale sociale Importo Tot. Tramite numero az. / quote votanti possedute Partecipazione Denominazione Sede GOLD COAST MILK PTY LTD South Brisbane E AUD 570.000 HABERFIELDS DAIRY PTY LIMITED South Brisbane E AUD 85.527 MONTAGUE MOULDERS PTY LTD South Brisbane E AUD 200 160 Parmalat Australia ltd Dairyfields Pty Ltd NORCOFIELDS PTY LIMITED Labrador E AUD 100 50 Pauls Trading Pty Ltd Dairyfields Pty Ltd NORCO-PAULS MILK PARTNERSHIP Labrador E AUD 100 50 Pauls Trading Pty Ltd Dairyfields Pty Ltd PARMALAT AUSTRALIA LTD South Brisbane E AUD 122.519.504 82.345.352 Parmalat Pacific Holding Pty Ltd PARMALAT FOODS AUSTRALIA PTY LIMITED South Brisbane E AUD 70 70 Parmalat Pacific Holding Pty Ltd PARMALAT PACIFIC HOLDING PTY LTD South Brisbane E AUD 322.618.866 322.618.866 Parmalat Belgium nv PARMALAT SUPERANNUATION PTY LTD South Brisbane E AUD 8 4 Parmalat Australia ltd PAULS (N.T.) PTY LTD South Brisbane E AUD 200.000 400.000 Parmalat Australia ltd PAULS DAIRY EXPRESS (MACKAY) PTY LTD South Brisbane E AUD 100 100 Parmalat Australia ltd PAULS EMPLOYEE SHARE PLAN PTY LTD South Brisbane E AUD 18 9 Parmalat Australia ltd PAULS FOODS PTY LTD South Brisbane E AUD 286.000 143.000 Parmalat Australia ltd Pauls (N.T.) Pty Ltd Pauls Trading Pty Ltd Peters Artic Delicacy Company Pty Ltd Suncoast Milk Pty Ltd PAULS ICE CREAM & MILK PTY LTD South Brisbane E AUD 606.038 302.027 Parmalat Australia ltd Pauls (N.T.) Pty Ltd Pauls Trading Pty Ltd Peters Artic Delicacy Company Pty Ltd Suncoast Milk Pty Ltd PAULS PTY LTD South Brisbane E AUD 1 1 Parmalat Australia ltd PAULS TRADING PTY LTD South Brisbane E AUD 2 2 Parmalat Australia ltd PAULS VICTORIA LIMITED Rowville E AUD 23.234.777 24.753.731 Parmalat Australia ltd Pauls Trading Pty Ltd 285.000 Pauls Trading Pty Ltd Dairyfields Pty Ltd 50 Parmalat Pacific Holding Pty Ltd Tratt.to nel Bil. Cons. % Interess. Crit. di (rife- di gruppo consol.to o rita al valutaz. n. az.ord/ quote) 114.000 40,000 171.000 60,000 100,000 100,0000 I 50 100,000 100,000 100,0000 I 137 68,500 23 11,500 80,000 80,0000 I 22 22,000 28 28,000 50,000 PN 22 22,000 28 28,000 50,000 PN 82.345.352 100,000 100,000 100,0000 I 70 100,000 100,000 100,0000 I 322.618.866 100,000 100,000 100,0000 I 4 100,000 100,000 100,0000 I 400.000 100,000 100,000 100,0000 I 100 100,000 100,000 100,0000 I 9 100,000 100,000 100,0000 I 142.996 99,996 1 0,001 1 0,001 1 0,001 1 0,001 100,000 100,0000 I 302.023 99,996 1 0,001 1 0,001 1 0,001 1 0,001 100,000 100,0000 I 1 100,000 100,000 100,0000 I 2 100,000 100,000 100,0000 I 24.753.729 100,000 2 0,000 100,000 100,0000 I N. az./quote (1) A=Società per azioni; AQ=Società per azioni quotata; SRL=Società a responsabilità limitata; E=Società Estera * Società controllate in procedura concorsuale giudiziale locale. Sono riportate nell’elenco delle partecipazioni del Gruppo in quanto lo stesso è titolare del relativo pacchetto azionario. Tuttavia ad oggi non si prevede che alla chiusura delle singole procedure si abbia un rinvenimento totale o parziale della partecipazione in tali società. ** Società controllate in liquidazione volontaria. ***Società cedute nei primi mesi del 2005. ****Società liquidata nel settembre 2004. Tabella n. 4 - Nota Integrativa al Consolidato 130 Società Tipo Val. (1) Capitale sociale Importo Tot. Tramite numero az. / quote votanti possedute Denominazione Sede PETERS ARTIC DELICACY COMPANY PTY LTD South Brisbane E AUD 916.034 PETERS MILK PTY LTD South Brisbane E AUD 41.504 PORT CURTIS DAIRY PTY LTD South Brisbane E AUD 2.578.140 PORT CURTIS MOULDERS PTY LTD South Brisbane E AUD 200 Q.U.F. INDUSTRIES PTY LTD South Brisbane E AUD 2 2 Parmalat Australia ltd SANDHURST FARMS PROPERTIES PTY LTD South Brisbane E AUD 920.000 920.000 Parmalat Australia ltd SUNCOAST MILK PTY LTD South Brisbane E AUD 50.000 SWAN HILL MILK DISTRIBUTORS PTY LTD Victoria E AUD 200 SWISSFIELD CHEESES PTY LIMITED South Brisbane E AUD 108.012 THE ALL AUSTRALIAN DAIRY COMPANY PTY LIMITED South Brisbane E AUD 1.000 THE FIELDCO TRUST Labrador E AUD 2.689.483 1.344.741 Pauls Trading Pty Ltd Dairyfields Pty Ltd THE NORCOFIELDS TRUST Labrador E AUD 525.273 262.636 Pauls Trading Pty Ltd Dairyfields Pty Ltd Partecipazione 1.832.068 Parmalat Australia ltd Pauls (N.T.) Pty Ltd Pauls Foods Pty Ltd Pauls Ice Cream & Milk Pty Ltd Pauls Trading Pty Ltd 20.752 Peters Artic Delicacy Company Pty Ltd Pauls (N.T.) Pty Ltd Pauls Foods Pty Ltd Pauls Ice Cream & Milk Pty Ltd Pauls Trading Pty Ltd 1.289.070 Parmalat Australia ltd 155 Parmalat Australia ltd Port Curtis Dairy Pty Ltd Dairyfields Pty Ltd 25.000 Peters Artic Delicacy Company Pty Ltd 200 Parmalat Australia ltd 108.012 Parmalat Foods Australia Pty Ltd 1.000 Dairyfields Pty Ltd Tratt.to nel Bil. Cons. % Interess. Crit. di (rife- di gruppo consol.to o rita al valutaz. n. az.ord/ quote) 1.832.064 99,996 1 0,001 1 0,001 1 0,001 1 0,001 100,000 100,0000 I 20.748 99,980 1 0,005 1 0,005 1 0,005 1 0,005 100,000 100,0000 I 1.289.070 100,000 100,000 100,0000 I 90 45,000 50 25,000 15 7,500 77,500 77,5000 I 2 100,000 100,000 100,0000 I 920.000 100,000 100,000 100,0000 I 25.000 100,000 100,000 100,0000 I 200 100,000 100,000 100,0000 I 108.012 100,000 100,000 100,0000 I 1.000 100,000 100,000 100,0000 I 591.686 22,000 753.055 28,000 50,000 PN 115.560 22,000 147.076 28,000 50,000 PN N. az./quote Per tutte le società controllate ma non consolidate integralmente (* / **) si è provveduto a: • azzerare il valore di carico delle partecipazioni (fatta eccezione per Food Reinsurance iscritta per 0,1 milioni di euro a fronte della recuperabilità di tale importo); • svalutare interamente i crediti che altre società del gruppo vantavano vs. le stesse (fatta eccezione per i crediti verso Mother’s Cake and Cookie co., Archway Cookies LLC e Parmalat Chile iscritti per 4,4 milioni di euro a fronte della recuperabilità di tale importo); • iscrivere un fondo rischi a fronte dei debiti garantiti da società del gruppo; • mantenere nell’indebitamento finanziario, i debiti delle società del gruppo verso le stesse. (1) A=Società per azioni; AQ=Società per azioni quotata; SRL=Società a responsabilità limitata; E=Società Estera * Società controllate in procedura concorsuale giudiziale locale. Sono riportate nell’elenco delle partecipazioni del Gruppo in quanto lo stesso è titolare del relativo pacchetto azionario. Tuttavia ad oggi non si prevede che alla chiusura delle singole procedure si abbia un rinvenimento totale o parziale della partecipazione in tali società. ** Società controllate in liquidazione volontaria. ***Società cedute nei primi mesi del 2005. ****Società liquidata nel settembre 2004. Tabella n. 4 - Nota Integrativa al Consolidato 131 132 C) PARMALAT FINANZIARIA SPA IN A. S. SITUAZIONE ECONOMICO-PATRIMONIALE AL 31 DICEMBRE 2004 133 SITUAZIONE PATRIMONIALE (in euro) STATO PATRIMONIALE ATTIVO CREDITI VERSO SOCI 31 dicembre 2004 31 dicembre 2003 0 0 ======================= ======================= IMMOBILIZZAZIONI I. Immobilizzazioni immateriali 1) Costi di impianto e di ampliamento 0 0 ======================= ======================= II. Immobilizzazioni materiali 4) Altri beni 3.189 14.170 ======================= ======================= III. Immobilizzazioni finanziarie 1) Partecipazioni in: a) imprese controllate b) imprese collegate 2.000.000 0 0 37.472 ---------------------------------------- ---------------------------------------Totale partecipazioni 2.000.000 37.472 2) Crediti: a) verso imprese controllate d) verso altri 3) Altri titoli 121.556.012 0 15.607 15.607 5.403 55.136 ---------------------------------------- ---------------------------------------Totale immobilizzazioni finanziarie 123.577.022 108.215 ======================= ======================= Totale immobilizzazioni 123.580.211 122.385 ======================= ======================= ATTIVO CIRCOLANTE I. Rimanenze 0 0 ======================= ======================= II. Crediti 2) Verso imprese controllate esigibili entro l'esercizio successivo 5) Verso altri - Fondo svalutazione crediti verso imprese controllate 442.549.374 1.303.892.547 39.710.696 40.653.498 (418.207.378) (1.165.104.295) ---------------------------------------- ---------------------------------------Totale crediti 64.052.691 179.441.750 ======================= ======================= III. Attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni 6) Altri Titoli 0 511.209 ======================= ======================= IV. Disponibilità liquide 1) Depositi bancari e postali 3) Danaro e valori in cassa 7.354.672 17.708 504 421 ---------------------------------------- ---------------------------------------Totale disponibilità liquide 7.355.176 18.129 ======================= ======================= Totale attivo circolante 71.407.867 179.971.088 ======================= ======================= RATEI E RISCONTI Ratei e risconti 4.411 828.028 ======================= ======================= Totale attivo 194.992.489 180.921.501 ======================= ======================= Situazione economico patrimoniale Parmalat Finanziaria Spa in Amministrazione Straordinaria 134 STATO PATRIMONIALE PASSIVO E PATRIMONIO NETTO 31 dicembre 2004 31 dicembre 2003 PATRIMONIO NETTO I - Capitale II - Riserva da sovrapprezzo delle azioni IV - Riserva legale VII - Altre riserve: riserva straordinaria VIII - Utili (perdite) precedenti IX - Utile (perdita) dell'esercizio Totale patrimonio netto 815.669.721 815.669.721 71.880.410 71.880.410 9.355.510 9.355.510 33.088.347 33.088.347 (16.603.781.220) 0 1.226.468.304 (16.603.781.220) ------------------------------------ ------------------------------------ (14.447.318.928) (15.673.787.232) ======================= ======================= FONDI PER RISCHI E ONERI 3) Altri 4) Fondi a copertura partecipazioni e garanzie prestate a controllate 5) Fondi a copertura fornitori e banche escluse Totale fondi per rischi e oneri 236.219 246.386 12.064.768.706 14.578.292.072 465.390.315 0 ------------------------------------ ------------------------------------ 12.530.395.240 14.578.538.458 ======================= ======================= TRATTAMENTO DI FINE RAPPORTO DI LAVORO SUBORDINATO 108.993 247.078 ======================= ======================= DEBITI 1) Obbligazioni esigibili entro l'esercizio successivo 262.756.744 258.228.450 3) Debiti verso banche esigibili entro l'esercizio successivo 3.780.116 3.778.906 6) Debiti verso fornitori 5.867.073 826.812 1.018.106.354 1.004.819.485 8) Debiti verso imprese controllate esigibili entro l'esercizio successivo 10) Debiti verso imprese controllanti 2.935.345 2.935.345 11) Debiti tributari 574.438 89.209 12) Debiti verso istituti di previdenza e di sicurezza sociale 158.491 37.426 817.467.029 435.578 ------------------------------------ ------------------------------------ 2.111.645.590 1.271.151.211 13) Altri debiti Totale debiti ======================= ======================= RATEI E RISCONTI Ratei e risconti 161.593 4.771.986 ======================= ======================= Totale passivo 14.777.411.417 15.854.708.733 ======================= ======================= Totale passivo e patrimonio netto 194.992.489 180.921.501 ======================= ======================= CONTI D'ORDINE 31 dicembre 2004 31 dicembre 2003 Garanzie prestate Altre garanzie prestate a favore di imprese controllate 190.731.028 0 Impegni e rischi Creditori per titoli da acquistare Totale conti d'ordine 0 296.282 ------------------------------------ ------------------------------------ 190.731.028 296.282 ======================= ======================= Situazione economico patrimoniale Parmalat Finanziaria Spa in Amministrazione Straordinaria 135 SITUAZIONE ECONOMICA Esercizio 2004 VALORE DELLA PRODUZIONE 5) Altri ricavi e proventi: - da imprese controllate - vari Esercizio 2003 11.240.032 4.170.099 226.511 6.163 --------------------------------------------------------------------Totale valore della produzione 11.466.544 4.176.262 ======================= ======================= COSTI DELLA PRODUZIONE 7) Per servizi 8) Per godimento di beni di terzi 21.226.106 84.332 9) Per il personale: a) salari e stipendi b) oneri sociali c) trattamento di fine rapporto e) altri costi 7.561.191 132.857 333.790 517.241 109.814 160.345 24.314 41.778 713.044 9.684 --------------------------------------------------------------------22.941.400 8.423.096 ======================= ======================= 10) Ammortamenti e svalutazioni: a) ammortamento delle immobilizzazioni immateriali b) ammortamento delle immobilizzazioni materiali c) svalutazione crediti dell’attivo circolante 0 48.661 2.293 34.609 773.827 0 --------------------------------------------------------------------776.120 83.270 ======================= ======================= 10.194 10.619 ======================= ======================= Totale costi della produzione 23.277.714 8.516.985 ======================= ======================= 14) Oneri diversi di gestione Differenza tra valore e costi della produzione PROVENTI E ONERI FINANZIARI 15) Proventi da partecipazioni - da imprese controllate 0 91.967.208 --------------------------------------------------------------------0 91.967.208 ======================= ======================= 16) Altri proventi finanziari b) da titoli iscritti nelle immobilizzazioni che non costituiscono partecipazioni c) da titoli iscritti nell'attivo circolante d) proventi diversi dai precedenti: - verso imprese controllate - da altri 17) Interessi e altri oneri finanziari - verso imprese controllate - verso controllanti - verso altri (11.811.170) (4.340.723) ======================= ======================= 17.386 82.631 25.889 0 13.915.517 56.275.437 3.980.135 1.699.215 --------------------------------------------------------------------17.995.699 58.000.541 ======================= ======================= 137.964 40.168.281 0 221.646 15.632 10.760.194 --------------------------------------------------------------------(153.596) (51.150.121) ==================== ==================== Totale proventi e oneri finanziari 17.842.072 98.817.628 ======================= ======================= Situazione economico patrimoniale Parmalat Finanziaria Spa in Amministrazione Straordinaria 136 RETTIFICHE DI VALORE DI ATTIVITA' FINANZIARIE 19) Svalutazioni: a) di partecipazioni d) di crediti verso imprese controllate iscritti nell'attivo circolante Totale rettifiche di valore di attività finanziarie PROVENTI E ONERI STRAORDINARI 20) Proventi straordinari - verso imprese controllate - altri proventi straordinari 21) Oneri straordinari - copertura patrimonio netto imprese controllate - altri oneri straordinari 2.512.841.416 948.977 Totale proventi e oneri straordinari Risultato prima delle imposte 22) Imposte sul reddito del periodo - imposte correnti - imposte anticipate 26) Utile (perdita) del periodo (30.643.309) (1.612.959.650) (11.987.535) (1.165.104.295) --------------------------------------------------------------------(42.630.844) (2.778.063.945) ======================= ======================= 590.888 0 0 (13.920.201.722) (1.250.287.147) (491.576) --------------------------------------------------------------------1.263.503.246 (13.920.102.410) ======================= ======================= 1.226.903.304 (16.603.689.450) ======================= ======================= (435.000) 0 0 (91.770) --------------------------------------------------------------------Totale imposte (435.000) (91.770) ======================= ======================= 1.226.468.304 (16.603.781.220) ======================= ======================= Situazione economico patrimoniale Parmalat Finanziaria Spa in Amministrazione Straordinaria 137 NOTA INTEGRATIVA CONTENUTO E FORMA La situazione economico–patrimoniale al 31 dicembre 2004 è stata redatta, in euro, secondo i criteri previsti dalla normativa civilistica così come modificata dal D. L.vo 9 aprile 1991 n° 127 e dal D. L.vo 17 gennaio 2003 n° 6. La situazione economico-patrimoniale al 31 dicembre 2004 è stata predisposta secondo il dettato del Decreto Legislativo 127/91, anziché secondo il Decreto Legislativo 87/92 relativo alla redazione dei bilanci degli enti finanziari, per le seguenti considerazioni: - l'attività finanziaria della Società consiste nella assunzione e nella gestione di partecipazioni in altre Società ed enti; va tenuto conto, tuttavia, che l'attività prevalente svolta dalla Società è l'assunzione e la gestione di partecipazioni, sia dirette che indirette, in Società diverse dagli enti creditizi e finanziari; - le partecipazioni non sono assunte in vista di un loro successivo smobilizzo. Inoltre è stata osservata la raccomandazione Consob SOC/RM/94001437 del 23 febbraio 1994 relativa alle informazioni integrative che devono essere fornite dalle Società finanziarie che redigono il bilancio secondo la disciplina del Decreto Legislativo 9 aprile 1991 n. 127. L’analisi prevista dalla comunicazione Consob n. DIS/98084143 del 27 ottobre 1998, relativa all’andamento economico finanziario dei diversi settori e aree geografiche di attività dove Parmalat Finanziaria opera tramite le Società controllate, è stata riportata nella Relazione di gestione. La valutazione delle voci della situazione economico-patrimoniale al 31 dicembre 2004 è stata fatta ispirandosi ai criteri generali della prudenza e della competenza. La Società non ha eseguito rivalutazioni economiche e monetarie e non ha derogato dai criteri di valutazione di cui all'art. 2426 C.C.. Essendo la società in procedura di Amministrazione Straordinaria a far data dal 30 dicembre 2003, si è tenuto conto nella situazione economico-patrimoniale anche dei provvedimenti adottati dal Giudice Delegato del Tribunale di Parma in relazione all’analisi dei creditori insinuatisi al passivo della “procedura” stessa. Nota integrativa Parmalat Finanziaria Spa in Amministrazione Straordinaria 138 CRITERI DI VALUTAZIONE I criteri di valutazione, esposti qui di seguito, non hanno subito modifiche, se non diversamente indicato, rispetto a quelli adottati nell'esercizio precedente. Immobilizzazioni materiali e ammortamenti Le immobilizzazioni materiali, esposte al netto degli ammortamenti, sono iscritte al costo di acquisto e vengono sistematicamente ammortizzate in relazione al loro deperimento economico e alla loro residua possibilità di utilizzazione. Le spese relative alle riparazioni e manutenzione ordinaria delle immobilizzazioni materiali vengono addebitate integralmente al conto economico. I beni di costo unitario inferiori a 516 euro sono direttamente spesati al conto economico. Partecipazioni La valutazione delle partecipazioni è stata effettuata al costo tenendo conto delle perdite permanenti di valore. A tal fine tutte le partecipazioni del gruppo Parmalat sono state valutate sottoponendole ad “impairment test”. Per le principali partecipazioni e per quelle facenti parte del “core business” si è proceduto ad una valutazione attualizzando i flussi di cassa risultanti dal piano di ristrutturazione. Per partecipazioni di minore importanza si è ricorso al metodo dei multipli. Per le partecipazioni e le attività di cui è prevista la dismissione si è tenuto conto dei presunti valori di realizzo. Nel caso in cui il valore della partecipazione è negativo, il valore netto della stessa è stato annullato con la costituzione di opportuno fondo di svalutazione. Nei casi in cui gli obblighi della controllante eccedono l’annullamento del valore della partecipazione si è provveduto ad uno stanziamento a fondo rischi o alla svalutazione dei crediti verso la controllata. Titoli I titoli iscritti nelle immobilizzazioni finanziarie e nelle attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni sono valutati al costo di acquisto, ritenuto congruo rispetto al presunto valore di realizzo Crediti I crediti, sia immobilizzati sia a breve termine, sono esposti al loro presunto valore di realizzo, in base al valore nominale opportunamente rettificato dagli accantonamenti al fondo svalutazione crediti. La valutazione dei crediti è stata effettuate secondo prudenza e nelle prospettive dettate dalla procedura di Amministrazione Straordinaria in precedenza evidenziate, apportando, in sintonia anche con il principio contabile n. 15 ed ai sensi dell’art. 2426 punto 8 del Codice Civile, le opportune rettifiche mediante accantonamenti al fondo svalutazione crediti. Ratei e risconti Il principio della competenza temporale viene realizzato per mezzo delle appostazioni di ratei e risconti attivi e passivi. Fondi per rischi e oneri I fondi per rischi e oneri stanziati nel passivo dello stato patrimoniale intendono coprire le passività potenziali a carico della Società, secondo stime realistiche della loro definizione, delle quali alla chiusura dell'esercizio erano indeterminati o l'ammontare o la data di sopravvenienza. L’importo più significativo del Fondo è relativo alla copertura perdite della controllata Parmalat Spa. Altri fondi sono relativi alle richieste di creditori che vantano pretese soprattutto in relazione alla responsabilità dell’”azionista unico” nell’ambito della procedura di “Concordato”. Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato Il trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato è accantonato in conformità alle leggi ed ai contratti di lavoro vigenti e corrisponde all'importo integrale delle competenze maturate al 31 dicembre 2004 a favore dei dipendenti. Nota integrativa Parmalat Finanziaria Spa in Amministrazione Straordinaria 139 Debiti I debiti rilevati nella procedura di A.S. sono stati adeguati, se necessario, ai provvedimenti di ammissione del “Giudice Delegato” riportati nelle liste pubblicate sulla Gazzetta Ufficiale del 28 dicembre 2004. I debiti sorti dopo l’inizio delle procedure sono registrati al loro valore nominale. Valori espressi in valute “non euro” I valori espressi in moneta diversa dall’euro, sono stati convertiti in base al cambio del giorno di effettuazione dell'operazione applicato dalla banca presso la quale è stata domiciliata l'operazione. Tali valori sono stati ulteriormente aggiornati, tramite la rilevazione a conto economico della differenza su cambio, in base alla quotazione della moneta estera alla data di estinzione dell’operazione o alla data di chiusura dell’esercizio (con la sola eccezione dei debiti rilevati alla data di entrata in Amministrazione Straordinaria che sono rimasti bloccati al cambio del 30 dicembre 2003). Imposte sul reddito Lo stanziamento di imposte correnti è stato fatto in base alla realistica previsione di competenza. Non esiste carico di imposte differite. Proventi ed oneri attività ordinarie I proventi e gli oneri vengono riconosciuti secondo il principio della competenza temporale. Non ci sono dividendi iscritti nell’esercizio. Rettifiche di valore attività finanziarie Si riferiscono alla copertura di perdite di partecipazioni di società controllate, strategiche nel controllo di alcuni settori del Gruppo Parmalat. Proventi ed oneri straordinari I proventi ed oneri straordinari derivano dall’iscrizione di poste di natura non ricorrente ed in particolare si riferiscono alla definizione degli obblighi sorti anteriormente alla entrata in Amministrazione Straordinaria per tutte quelle posizioni che si sono definite o sono state comunque quantificabili al termine dell’intervento dell’autorità delegata alla procedura concorsuale. Impegni, rischi e garanzie Rappresentano gli impegni relativi alle fidejussioni IVA prestate a favore di società del Gruppo di cui, al momento, solo in minima parte ci è stata richiesta l’attivazione. Operazioni infragruppo Con alcune società controllate sono state effettuate, nel corso del periodo, operazioni alle normali condizioni di mercato. Nota integrativa Parmalat Finanziaria Spa in Amministrazione Straordinaria 140 NOTE ALLA SITUAZIONE PATRIMONIALE ATTIVA Nel commento allo stato patrimoniale sono state indicate le variazioni intervenute, rispetto al bilancio chiuso al 31 dicembre 2003, nella consistenza delle varie voci. ATTIVO B) Immobilizzazioni II - Immobilizzazioni materiali Le immobilizzazioni materiali ammontano, al netto degli ammortamenti, a 3 migliaia di euro, diminuiscono di 11 migliaia di euro e sono costituite dal residuo di macchine elettroniche e mobili al 31 dicembre 2004. La Società non ha mai effettuato rivalutazioni o svalutazioni di immobilizzazioni materiali. Gli ammortamenti, come già specificato al capitolo "Criteri di valutazione", sono stati calcolati sulla base del criterio della residua possibilità di utilizzazione, in base alle seguenti aliquote: Mobili e arredi 12,00% Macchine elettroniche 20,00% I criteri di ammortamento e i coefficienti applicati non sono stati modificati rispetto al precedente esercizio. III - Immobilizzazioni finanziarie La voce "partecipazioni" è pari a 2.000 migliaia di euro (37 migliaia di euro al 31 dicembre 2003). Elenco delle partecipazioni possedute direttamente (migliaia di euro) Capitale sociale (1) Patrimonio netto (1) Partecipazioni in imprese controllate Dalmata Srl Via O. Grassi, 26 – Collecchio (Pr) 120 1.073 Parmalat Spa in Amministrazione Straordinaria Via O. Grassi, 22/26 – Collecchio (Pr) 500.000 (13.349.164) Parmalat Belgium Sa Avenue de Tervueren 13a – Bruxelles (Belgio) 1.000 1.474 Parmalat Capital Netherlands Bv in Amminist. Straordinaria Weena 336 – Rotterdam (Olanda) 20 (339.956) Saral Srl in liquidazione Via O. Grassi, 22/26 – Collecchio (Pr) 129 (478) Totale partecipazioni in imprese controllate Partecipazioni in imprese collegate Comunicazione 2000 Srl Via O. Grassi, 26 – Collecchio (Pr) 50 59 Food Receivables Corporation Srl in liquidazione Via Piero Ruffini, 1 – Collecchio (Pr) 1.033 41 Totale partecipazioni in imprese collegate Totale partecipazioni ** Il 99,00% è posseduto dalla Parmalat Spa in Amministrazione Straordinaria Utile (perdita) (1) % quota posseduta Valore attribuito in bilancio (11.915) 100,00 1.000 539.540 100,00 0 (211) 100,00 1.000 (325) 100,00 0 (193) 1,00** 0 2.000 (13) 33,34 0 (1.613) 49,00 0 0 2.000 (1) I dati relativi al capitale sociale, al patrimonio netto e all’utile o alla perdita delle partecipazioni possedute direttamente si riferiscono ai valori risultanti dalle bozze delle situazioni economico-patrimoniali chiuse al 31 dicembre 2004, ove disponibili. In data 27 settembre 2004 la controllata Dalmata Srl ha tenuto l’assemblea straordinaria per copertura perdite accumulate, abbattimento capitale sociale e ricostituzione dello stesso. Parmalat Finanziaria in A.S., come unico socio, e con operazione autorizzata con decreto del Ministero delle Attività Produttive, ha rinunciato a parte del credito vantato verso la stessa e precisamente per 458,9 milioni di euro per coprire le perdite Nota integrativa Parmalat Finanziaria Spa in Amministrazione Straordinaria 141 residue e per 1 milione di euro per ricostruire il capitale sociale al valore di 120.000 euro ed una riserva in conto copertura future perdite per 880.000 euro. In data 24 dicembre si è tenuta l’assemblea straordinaria dei soci di Parmalat Belgium SA per la ricapitalizzazione della società. In sintesi, Parmalat Belgium SA aveva perdite per 173.910.284,36 euro ed un capitale di 144.000.000,98 euro, Parmalat Finanziaria aveva crediti verso Parmalat Belgium SA per 31.595.051,57 euro. E’ stato deliberato: a) l’abbattimento totale del capitale sociale a copertura parziale delle perdite; b) un aumento di capitale (cui Dalmata, in precedenza socio di maggioranza, non ha partecipato) di 31.595.000 euro, interamente sottoscritto da Parmalat Finanziaria Spa in A.S. con un apporto “in natura” rappresentato da parte del suo credito verso Parmalat Belgium; c) un abbattimento del capitale sociale per 29.910.283,38 euro a copertura della perdita residua; d) un ulteriore abbattimento del capitale sociale per 684.716,62 euro con la creazione di una riserva. Il capitale sociale di Parmalat Belgium SA risulta quindi di 1.000.000,00 euro, interamente sottoscritto da Parmalat Finanziaria Spa in A.S.. Il bilancio consolidato di gruppo fornisce una più ampia informativa della situazione patrimoniale e finanziaria e del risultato economico, nonché delle variazioni intercorse nella situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo. I “crediti verso imprese controllate” sono aumentati di 121.556 migliaia di euro a seguito del giro conto dei crediti dell’attivo circolante relativamente al finanziamento a Parmalat Pacific Holding, a seguito della postergazione del rimborso dello stesso, accettata in base all’accordo con gli istituti bancari locali per la ristrutturazione del debito. In data 1 febbraio 2005 il credito suindicato, per un valore di 121.410 migliaia di euro è stato trasformato in sottoscrizione di “Preferred shares” emesse da Parmalat Pacific Holding Pty Ltd, dopo che quest’ultima ha esercitato il diritto, in base agli accordi fatti in precedenza, per la ristrutturazione completa del debito finanziario. I "crediti verso altri", pari a 16 migliaia di euro, invariati rispetto all’esercizio precedente, sono costituiti dal valore dei depositi cauzionali. Gli "altri titoli" diminuiscono per un valore di 50 migliaia di euro a seguito della parziale cessione delle azioni relative alla “Emittenti titoli” il cui valore residua al 31 dicembre 2004 per 5 migliaia di euro. C) Attivo circolante II - Crediti I “crediti verso imprese controllate”, di natura finanziaria, ammontano ad un valore netto di 24.342 migliaia di euro e diminuiscono di 114.447 migliaia di euro rispetto al 31 dicembre 2003, principalmente a causa della riclassificazione del credito verso la Parmalat Pacific Holding. I crediti verso imprese controllate, esposti al lordo del fondo svalutazione, sono stati opportunamente adeguati al loro presunto valore di realizzo mediante l’accantonamento in parte già effettuato in sede di preparazione del bilancio al 31 dicembre 2003 ed in parte nell’esercizio 2004. Nell’esercizio 2004 la svalutazione più significativa (11.987 migliaia di euro) ha riguardato la controllata Dalmata Srl, nell’ambito del processo di copertura perdite accumulate dalla stessa fino a tutto il 30 giugno 2004. I “crediti verso altri”, pari a 39.710 migliaia di euro al netto del fondo svalutazione crediti di 158 migliaia di euro accantonato nei precedenti esercizi, diminuiscono di 943 migliaia di euro principalmente a seguito di rimborso per alienazione di contratti in Interest rate swap. La voce più rilevante è costituita da crediti verso erario per 39.863 migliaia di euro (lordi). Nota integrativa Parmalat Finanziaria Spa in Amministrazione Straordinaria 142 III - Attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni Le attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni risultano azzerati e diminuiti di 511 migliaia di euro a seguito della cessione delle quote del Fondo Alfieri. IV - Disponibilità liquide Le disponibilità liquide sono pari a 7.355 migliaia di euro ed aumentano di 7.337 migliaia di euro. Per 798 migliaia di euro sono costituiti da disponibilità presso banche e per il rimanente importo di 6.557 migliaia di euro trattasi di depositi di società controllate, verso le quali viene rilevato pari ammontare di debito. D) Ratei e risconti attivi I ratei e risconti attivi ammontano a 4 migliaia di euro e sono costituiti solo dai risconti di competenza relativi a normali costi di esercizio. Diminuiscono di 824 migliaia di euro rispetto al 2003 a seguito dell’avvenuto incasso di interessi su Irap stanziati nei ratei dello scorso anno. Oneri capitalizzati Nel corso dell'esercizio la società non ha imputato oneri finanziari ai valori iscritti nell'attivo dello stato patrimoniale. Nota integrativa Parmalat Finanziaria Spa in Amministrazione Straordinaria 143 NOTE ALLA SITUAZIONE PATRIMONIALE PASSIVA A) Patrimonio netto Il patrimonio netto ha un valore negativo di 14.599.419 migliaia di euro e migliora di 1.074.368 migliaia di euro, pari al risultato dell’esercizio. I - Capitale sociale sottoscritto e versato Il capitale sociale al 31 dicembre 2004, sottoscritto ed interamente versato, è pari a euro 815.669.721 ed è rappresentato da n. 815.669.721 azioni ordinarie da nominali euro 1 cadauna. II - Riserva da sovrapprezzo delle azioni La riserva da sovrapprezzo delle azioni è pari a 71.880 migliaia di euro. IV - Riserva legale La riserva legale è pari a 9.356 migliaia di euro. VII - Riserva straordinaria La riserva straordinaria è pari a 33.088 migliaia di euro. VIII – Perdite precedenti Ammontano a 16.603.781 migliaia di euro corrispondenti al risultato dell’esercizio 2003. IX - Risultato del periodo L’utile del periodo ammonta a 1.226.468 migliaia di euro. B) Fondi per rischi e oneri La voce "altri" del fondo per rischi e oneri, pari a 236 migliaia di euro, si è ridotta di 10 migliaia di euro rispetto all’esercizio precedente a seguito di un parziale utilizzo. La voce “Fondi per rischi e oneri a copertura delle perdite su partecipazioni e delle garanzie prestate a favore di imprese controllate”, si iscrive per 12.064.769 migliaia di euro e diminuisce di 2.513.523 migliaia di euro rispetto al 31 dicembre 2003. Tale variazione si riferisce: a) alle diminuzioni per complessivi 2.870.192 migliaia di euro, così dettagliate: • • • • rettifica del rischio per garanzie prestate su Parmalat Pacific Holding (191.025 migliaia di euro) e su Parmalat Capital Netherland (334.319 migliaia di euro) per adeguamento all’effettivo debito finanziario accertato; rettifica rischio su garanzie per rimborsi crediti IVA di società controllate (190.731 migliaia di euro) che non sono più ritenute pregiudizievoli per la società e quindi rimangono evidenziate solo come “garanzie prestate” nei conti d’ordine; rettifica del fondo copertura perdite (1.765.171 migliaia di euro) relativo alla principale controllata Parmalat Spa in A.S. per adeguamento al suo patrimonio netto negativo (al netto delle posizioni già garantite direttamente dalla nostra società) alla data del 31 dicembre 2004; giro alla voce “Altri debiti” del debito per garanzie prestate alla controllata Parmalat Netherland bv in quanto ammesso dal Giudice allo stato passivo per 388.946 migliaia di euro. b) all’aumento per la costituzione di un fondo per le richieste pervenute da società del gruppo sottoposte a loro volta a procedure concorsuali locali (356.669 migliaia di euro). Nota integrativa Parmalat Finanziaria Spa in Amministrazione Straordinaria 144 La voce “Fondi a copertura fornitori e banche escluse” comprende gli stanziamenti relativi ai fornitori che hanno fatto opposizione ai provvedimenti del Giudice Delegato per 165 migliaia di euro e stanziamenti relativi ad Istituti di Credito che hanno presentato opposizione per 465.225 migliaia di euro richiedendo la garanzia generica dell’”azionista unico”. C) Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato Il trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato ammonta a 109 migliaia di euro e evidenzia un decremento di 138 migliaia di euro dovuto all’uscita di personale dipendente avvenuta durante il 2004. Il valore espresso in bilancio copre le spettanze del personale dipendente in forza al 31 dicembre 2004. D) Debiti La Società non ha contratto debiti assistiti da garanzia reale su beni sociali. I debiti aumentano di 840.494 migliaia di euro e si suddividono in: (in migliaia di euro) 31 Dicembre 2004 31 Dicembre 2003 Variazione 262.757 3.780 1.016.577 2.935 258.229 3.779 1.004.819 2.935 4.528 1 11.758 - 1.286.049 1.269.762 16.287 5.867 1.529 574 159 817.467 827 89 37 436 5.040 1.529 485 122 817.031 825.596 1.389 824.207 2.111.645 1.271.151 840.494 Debiti finanziari Obbligazioni Verso banche Verso imprese controllate Verso imprese controllanti Totale debiti finanziari Debiti commerciali Verso fornitori Verso imprese controllate (deb. commerciali) Tributari Verso Istituti di previdenza Altri debiti Totale debiti vari Totale debiti 1) Obbligazioni La variazione della voce per 4.518 migliaia è dovuta alla imputazione degli interessi prima classificati nella voce “ratei passivi”. L’importo totale di 262.757 migliaia di euro corrisponde a quanto riconosciuto in base alle liste dei creditori ammessi. I prestiti obbligazionari ivi classificati sono i seguenti: (in migliaia di euro) Codice ISIN IT0000960044 IT0001157202 GB0054047484 Totale Data emissione 02-gen-97 1° ottobre 1997 16 febbr. 1998 Scadenza originaria 02-gen-07 1° ottobre 2007 16-feb-10 Importo 104.626 103.981 54.150 262.757 3) Debiti verso banche I debiti verso banche ammontano a 3.780 migliaia di euro e corrispondono alla situazione debitoria riconosciuta in base alle liste dei creditori ammessi. Nota integrativa Parmalat Finanziaria Spa in Amministrazione Straordinaria 145 6) Debiti verso fornitori I debiti verso fornitori ammontano a 5.867 migliaia di euro e aumentano di 5.040 migliaia di euro, a seguito soprattutto dei costi relativi agli impegni della procedura di Amministrazione Straordinaria, spese legali e di consulenza. Nel totale sono compresi i debiti ante procedura di Amministrazione Straordinaria risultanti dalle liste dei creditori ammessi ammontanti a 331 migliaia di euro. 8) Debiti verso imprese controllate I debiti verso imprese controllate (ammontanti a 1.018.106 migliaia di euro) sono aumentati di 13.287 migliaia di euro a seguito di finanziamenti ricevuti da Parmalat spa in A.S. per far fronte agli impegni nei confronti dei fornitori di servizi (valore di circa 6.700 migliaia di euro) e per l’esposizione del debito verso società controllate per depositi effettuati (per circa 6.500 migliaia di euro). 10) Debiti verso imprese controllanti I debiti verso imprese controllanti ammontano a 2.935 migliaia di euro, sono rimasti invariati e si riferiscono alla controllante Coloniale Spa in Amministrazione Straordinaria. 11) Debiti tributari I debiti tributari ammontano a 574 migliaia di euro, aumentano di 485 migliaia di euro; si riferiscono a ritenute da versare per 139 migliaia di euro e all’accantonamento stimato per l’IRAP di competenza esercizio 2004 per 435 migliaia di euro. 12) Debiti verso istituti di previdenza e di sicurezza sociale I debiti verso istituti di previdenza e sicurezza sociale ammontano a 158 migliaia di euro e aumentano di 121 migliaia di euro. Si tratta di debiti maturati in favore di enti assistenziali e previdenziali principalmente per le prestazioni del personale dipendente. 13) Altri debiti Gli altri debiti ammontano a 817.467 migliaia di euro, aumentano di 817.031 migliaia di euro e sono costituiti principalmente dai debiti ammessi allo stato passivo relativamente alla garanzia richiesta per “azionista unico”. Tale importo ammonta a 428.225 migliaia di euro; altri 131 migliaia di euro sono relativi ad “altri debiti” ammessi allo stato passivo, mentre 165 migliaia di euro riguardano normali debiti di gestione per lo più relativi al personale. Gli ulteriori 388.946 migliaia di euro sono relativi al debito per garanzie prestate ed ammesse dal Giudice nelle liste del passivo e che precedentemente erano stanziate nella voce “Fondi”. E) Ratei e risconti passivi I ratei e risconti passivi ammontano a 162 migliaia di euro, diminuiscono di 4.610 migliaia di euro e sono costituiti principalmente da ratei per premi assicurativi pagati posticipatamente nell’anno 2005. La diminuzione è dovuta alla riclassifica degli interessi sui prestiti obbligazionari che sono stati inseriti assieme al debito ammesso (vedasi voce D1). CONTI D’ORDINE L’importo di 190.731 migliaia di euro si riferisce alle garanzie prestate a società del Gruppo a seguito delle richieste di rimborso IVA. Nota integrativa Parmalat Finanziaria Spa in Amministrazione Straordinaria 146 NOTE ALLA SITUAZIONE ECONOMICA Le variazioni con l’esercizio precedente vengono riportate anche se il contesto è completamente cambiato. La società svolgeva un’attività di holding capogruppo, ma a partire dalla data di entrata in Amministrazione Straordinaria (30 dicembre 2003) ha ridotto le sue funzioni ed il conto economico è per lo più caratterizzato da costi relativi al “Piano di ristrutturazione” avviato nel Gruppo Parmalat. A) Valore della produzione La voce “Altri ricavi e proventi” ammonta a 11.466 migliaia di euro ed è così ripartita: (in migliaia di euro) Esercizio 2004 Esercizio 2003 8.604 2.636 0 3.948 11.240 3.948 111 115 0 228 11.466 4.176 Riaddebito costi procedura Riaddebito premi corporate coperture Assicurative Altri ricavi verso società del Gruppo Altri riaddebiti interni Ricavi e recuperi vari e sopravvenienze ordinarie Totale Il riaddebito dei Costi di Procedura è stato fatto alla controllata Parmalat Spa in A.S., la quale poi, a sua volta, ha ripartito la totalità dei costi (compresi quelli sostenuti da lei stessa) fra le 16 società partecipanti al “concordato”, sulla base delle “masse attive” (provvisorie) calcolate per la determinazione dei “recovery ratios”, così come previsto ed autorizzato da provvedimento del Ministro delle Attività Produttive. Il riaddebito delle polizze assicurative “Master” pagate dalla capogruppo è effettuato in base ai valori del fatturato delle società del gruppo o del valore assicurato per Paese. I riaddebiti interni sono riferiti alla corrispondente quota dei costi generali di struttura addebitati dalla “gestione ordinaria” della società (la tipica attività di società finanziaria) alla “gestione speciale per la Procedura”, tenuta contabilmente in modo separato e soggetta a regime di imposta sul valore aggiunto diverso. B) Costi della produzione I “costi per servizi” ammontano complessivamente a 21.226 migliaia di euro, si incrementano di 13.509 migliaia di euro principalmente a seguito dei costi per prestazioni professionali legate alla procedura di Amministrazione Straordinaria. Le voci principali dei costi per servizi sono rappresentate da: (in migliaia di euro) Esercizio 2004 Esercizio 2003 15.815 3.286 1.877 248 0 4.670 162 2.729 21.226 7.561 Costi procedura Assicurazioni corporate e altre assicurazioni Società revisione per bilancio sociale e consolidato Altre prestazioni e consulenze Totale I costi di procedura ammontano a 15.704 migliaia di euro di spese riferibili alla gestione della procedura sostenuti in via diretta dalla società, per conto anche delle altre società del concordato a cui si assomma il riaddebito interno relativo alla quota di costi di struttura (111 migliaia di euro) come già evidenziato nella voce “altri ricavi”. Relativamente alla spesa di revisione, occorre rilevare che le stesse comprendono anche la Nota integrativa Parmalat Finanziaria Spa in Amministrazione Straordinaria 147 verifica del bilancio relativo al semestre gennaio-giugno 2004 ed i costi di attività di coordinamento relativa al bilancio consolidato del “Gruppo Parmalat Finanziaria Spa in A.S.”. I “costi per godimento di beni di terzi” ammontano a 84 migliaia di euro e si riferiscono principalmente a canoni di locazione immobili. I “costi per il personale” ammontano a 1.181 migliaia di euro e comprendono tutte le competenze maturate al 31 dicembre 2004, compresi gli incentivi all’esodo. Gli “ammortamenti” ammontano a 2 migliaia di euro. La “svalutazione crediti dell’attivo circolante” per 774 migliaia di euro si riferisce agli accantonamenti per svalutazione crediti verso società del gruppo fatti secondo una valutazione prudenziale della loro possibile recuperabilità. Gli “oneri diversi di gestione” ammontano a 10 migliaia di euro e si riferiscono principalmente a valori bollati e tasse diverse. C) Proventi e oneri finanziari I proventi e oneri finanziari, positivi per 17.842 migliaia di euro sono costituiti da: (in migliaia di euro) Esercizio 2004 Esercizio 2003 0 17 83 13.916 3.980 91.967 26 0 56.275 1.699 17.996 149.967 138 0 16 40.168 222 10.760 154 51.150 17.842 98.817 Dividendi e Crediti Imposta Proventi su titoli iscritti nelle immobilizzazioni Proventi su totali iscritti nell’attivo circolante Proventi verso imprese controllate Proventi verso altri Proventi finanziari Oneri finanziari verso imprese controllate Oneri finanziari verso imprese controllanti Oneri finanziari verso altre imprese Oneri finanziari Totale La voce principale dell’esercizio 2004 è relativa ai proventi per interessi su finanziamenti a controllate (non in Amministrazione Straordinaria) ed in particolare Dalmata srl (12.455 migliaia di euro) e Parmalat Pacific Holding (1.460 migliaia di euro). Tra i proventi verso altri la principale voce è relativa a 3.849 migliaia di euro per proventi su interest rate swap incassati nel semestre. D) Rettifiche di valore di attività finanziarie 19.a) Svalutazioni di partecipazioni La voce ammonta a 30.643 migliaia di euro di cui 30.595 migliaia di euro sono relativi alla svalutazione effettuata su Parmalat Belgium a copertura delle perdite pregresse della stessa per 29.910 migliaia di euro e all’ulteriore accantonamento per perdite future pari a 685 migliaia di euro. Nota integrativa Parmalat Finanziaria Spa in Amministrazione Straordinaria 148 19.d) Svalutazioni di crediti La voce, pari a 11.987 migliaia di euro, è relativa alla svalutazione del credito, iscritto nell’attivo circolante e maturato nell’esercizio verso la partecipata Dalmata Srl, a cui poi si è provveduto alla copertura perdite accumulata a tutto il 30 giugno 2004 e alla ricostruzione del capitale sociale come descritto nella voce “partecipazioni”. E) Proventi e oneri straordinari Sono così dettagliati: (in migliaia di euro) Esercizio 2004 Esercizio 2003 716.076 1.765.171 31.595 112 836 0 0 0 0 591 2.513.790 591 428.225 0 465.225 0 356.669 0 0 165 3 13.920.202 0 491 1.250.287 13.920.693 1.263.503 (13.920.102) Eliminazione fondi accantonati a garanzia società del gruppo Rettifica fondo copertura partecipazione controllata Proventizzazione fondo fatto sui crediti Provento transazione Nextra Altre sopravvenienze Proventi straordinari Oneri per creditori per “azionista unico” ammessi al passivo Fondo per creditori per “azionista unico” non ammessi ma opponenti alla decisione Fondo per creditore “Gruppo Farmland” richiedente azionista unico Fondo copertura partecipazioni controllate Altri accantonamenti per richieste non ammesse Altre sopravvenienze Oneri straordinari Totale I proventi per eliminazione fondi accantonati derivano dalla proventizzazione di accantonamenti non più necessari in relazione a: garanzie a favore di banche australiane per 191.025 migliaia di euro eliminati in quanto è stato provveduto alla ristrutturazione del debito delle società controllate australiane; garanzie in favore di Parmalat Capital Netherland per 334.319 migliaia di euro in quanto già esistente in bilancio l’appostazione del debito (nella voce debiti verso controllate) che copre a sua volta il debito complessivo verso terzi della stessa società controllata; garanzie per fidejussioni IVA per 190.731 migliaia di euro non partecipanti alla procedura concorsuale in quanto eventi non avvenuti. La rettifica del fondo a copertura partecipata (1.765.171 migliaia di euro) si riferisce all’adeguamento al patrimonio netto della società Parmalat Spa, posseduta al 100%, alla data del 31 dicembre 2004; patrimonio rettificato tenendo conto di tutte quelle garanzie, sia ammesse, sia allocate nei Fondi perché opponenti, che già sono state prese in carico direttamente dalla Vostra società a seguito di insinuazione diretta. La proventizzazione dei crediti per 31.595 migliaia di euro è relativa al recupero del fondo svalutazione crediti fatto lo scorso anno sulla società Parmalat Belgium in quanto il credito relativo è stato utilizzato ai fini della ricostruzione del patrimonio della stessa società. Il provento per transazione (per 112 migliaia di euro) rappresenta la quota Parmalat Finanziaria Spa in A.S. in relazione alla transazione conclusa dagli organi della procedura con il gruppo Nextra avvenuta nel mese di ottobre 2004. Per quanto riguarda gli oneri straordinari sopra dettagliati, essi si riferiscono agli adeguamenti fatti sia in base alle disposizioni del Giudice Delegato sia in base alle opposizioni fatte dai creditori alle esclusioni disposte sempre dallo stesso Giudice Delegato. Nota integrativa Parmalat Finanziaria Spa in Amministrazione Straordinaria 149 22) Imposte sul reddito del periodo L’accantonamento per imposte pari a 435 migliaia di euro si riferisce all’IRAP di competenza dell’esercizio stimata in base alle attuali disposizioni di legge. Non si ritiene invece sussistere alcun carico ai fini dell’imposta IRES. ALTRE INFORMAZIONI Numero dei dipendenti Il numero dei dipendenti al 31 dicembre 2004 è di cinque unità, in diminuzione di due rispetto al 31 dicembre 2003. Compensi spettanti agli Amministratori e Sindaci Non sono stati accantonati compensi relativi ad Amministratori e Sindaci a causa del provvedimento sospensivo degli organi sociali. IL COMMISSARIO STRAORDINARIO Collecchio, 27/4/05 Nota integrativa Parmalat Finanziaria Spa in Amministrazione Straordinaria 150 D) RELAZIONE DELLA SOCIETA’ DI REVISIONE Relazione della Società di Revisione 151 Relazione della Società di Revisione 152 Relazione della Società di Revisione 153 Relazione della Società di Revisione 154