Relazione Finanziaria Annuale
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Relazione Finanziaria Annuale
2014 Relazione Finanziaria Annuale ITALIA SPAGNA REGNO UNITO USA Corso di Porta Vittoria, 16 20122 Milano (+39) 02 5412 1395 Josefa Valcárcel, 30 28027 Madrid (+34) 912 742 200 4 New Square, Bedfont Lakes Feltham, Middlesex TW14 8HA (+44) 20 8624 4300 6905 Rockledge Drive Bethesda, Maryland 20817 (+1) 240 694 4100 WORLD DUTY FREE S.P.A. www.worlddutyfreegroup.com Relazione Finanziaria Annuale 2014 Relazione Finanziaria Annuale 2014 Messaggio del Presidente GIANMARIO TONDATO DA RUOS PRESIDENTE WORLD DUTY FREE S.P.A. Signori Azionisti, nominato Beauty Dreamstore per due anni di seguito da The Moodie Report, il magazine di settore, e il punto World Duty Free Group opera in uno dei settori più vendita Aveda del Gruppo presso il Terminal 1 dinamici e stimolanti, in cui la ricerca dell’eccellenza dell’Aeroporto St. Paul di Minneapolis ha ottenuto è il fattore discriminante tra i diversi retailer. il premio Best Airport Retail Design in occasione degli ARN Awards 2014. L’innovazione nel settore del travel retail, quale strumento di ulteriore attrattiva per il cliente finale, Riteniamo estremamente importanti questi è parte integrante del DNA di WDFG. Inoltre, col riconoscimenti del nostro modello di business, che sono passare degli anni, quest’approccio ha fatto sì che indice del nostro continuo successo in qualità di uno dei World Duty Free Group diventasse uno dei migliori principali travel retailer aeroportuali al mondo. Ciò che operatori di travel retail aeroportuale a livello mondiale, ci contraddistingue è il fatto di essere considerati leader con un track record che non ha eguali. nel settore del travel retail aeroportuale, sviluppando questa posizione grazie a punti vendita straordinari, In questo senso, nel 2014 World Duty Free Group un innovativo impiego della tecnologia e un chiaro ha consolidato la sua posizione tra i travel retailer focus sul servizio al cliente. più apprezzati del settore, e il Gruppo è stato insignito di diversi premi e riconoscimenti, che attestano In termini commerciali, la società alla fine del 2014 si l’ineguagliabile proposta di WDFG nel comparto retail. dimostra un gruppo più solido. Il rinnovo di concessioni strategiche (in particolare presso l’aeroporto Per il secondo anno consecutivo World Duty Free Group di Heathrow), le nuove concessioni ottenute negli ha vinto il premio «Airport Retailer of the Year - Multiple Stati Uniti e in Europa e l’avvio dell’operatività di Locations» in occasione della trentesima edizione dei nuovi mercati sono solo alcuni dei principali risultati Frontier Awards. L’aeroporto londinese di Heathrow ottenuti dal gruppo in questo anno. (al quale è riconducibile oltre il 60% dell’offerta retail del Gruppo) ha ottenuto il riconoscimento di Skytrax Siamo orgogliosi del nostro passato e ottimisti per il quale Best Airport Shopping al mondo negli ultimi futuro. Ora, nel Gruppo si respira aria di cambiamento, cinque anni di fila. A livello individuale, anno dopo anno ma la società é fondata sulle solide basi di uno dei i punti vendita del Gruppo sono stati insigniti dei più migliori portafogli di concessioni (sia in termini di durata prestigiosi riconoscimenti del settore. Per citarne due che di qualità delle concessioni) e sul know-how dei suoi tra i più recenti, il punto vendita di World Duty Free oltre 9.500 professionisti, che garantiranno un futuro Grupo presso l’aeroporto londinese di Heathrow e stato roseo a World Duty Free Group. Cari Azionisti, Lettera Oggi World Duty Free Group è una combinazione di quattro società operanti nel travel retail: Aldeasa, dell’Amministratore Alpha, WDF e, più recentemente, HMSHost Retail negli Stati Uniti. Il Gruppo si è evoluto nel corso del tempo, Delegato diventando uno dei retailer leader nel settore, apprezzato per i suoi elevati standard qualitativi a livello commerciale e retail, oltre che per il suo forte spirito di partnership nell’industria. Queste caratteristiche chiave ci hanno consentito di costruire un portafoglio di contratti di tutto rispetto, non solo in termini di qualità degli aeroporti e di marchi con cui collaboriamo, ma anche di durata, al di sopra degli standard di settore. Il Gruppo gode di una solida posizione con quasi quarant’anni di esperienza alle spalle. Con un fatturato di EURO 2,4 miliardi e un EBITDA pari a EURO 289 milioni, World Duty Free Group nel 2014 ha consolidato la sua posizione quale uno dei maggiori operatori retail aeroportuali del mercato. Ora stiamo lavorando sodo per conseguire nei prossimi anni un’eccellente performance a livello generale. Siamo determinati a far crescere la società, tenendo fede ai nostri cinque obiettivi strategici di business. Uno dei nostri obiettivi principali consiste nel promuovere ulteriormente la creazione di valore. Quest’obiettivo dev’essere conseguito tramite un processo che prevede una crescita organica, oltre che EUGENIO un miglioramento e un’accelerazione delle procedure ANDRADES interne di integrazione ed efficienza delle nostre attività. YUNTA AD A questo proposito, il nostro obiettivo primario è trarre WORLD DUTY FREE S.P.A. il meglio dal nostro attuale portafoglio. Ciò, unitamente all’estensione dei contratti in essere, costituisce il driver di crescita più redditizio per la società. I migliori decennale per gestire sei aree commerciali. Riguardo esempi in questo senso sono stati l’estensione del alle nuove concessioni, il Gruppo ha ottenuto un nuovo contratto Heathrow e l’estensione di altri contratti retail punto vendita per prodotti di bellezza presso il Terminal minori. Grazie a queste estensioni, la durata media del 3 dell’aeroporto di San Francisco, in cui il Gruppo era già portafoglio de World Duty Free Group è di quasi 9 anni, operativo, e, a inizio anno, ha completato il trasferimento tra le maggiori nel settore. Abbiamo altresì rafforzato degli asset da HMSHost a World Duty Free Group, tra la nostra presenza a Helsinki, una significativa porta cui 45 punti vendita ubicati negli aeroporti di Atlanta di accesso dell’Asia all’Europa, acquisendo le attività e Oakland e presso l’Empire State Building di New York. di Finnair e diventando l’unica società che gestisce Inoltre al nostro ampio portafoglio di concessioni i duty free dell’aeroporto. in USA è stato aggiunto un nuovo aeroporto, il William P. Airport a Houston . Un’altra priorità è quella di rafforzare ulteriormente l’integrazione; per questo l’ultimazione della prossima Il perseguimento di questi quattro obiettivi ci rende fase del processo d’integrazione del Gruppo sarà più forti per conseguire il quinto: raggiungere una cruciale. Dopo l’enorme successo del programma iniziale crescita selettiva ed essere attivi e aperti alle di acquisti globali, attraverso l’applicazione del modello aggregazioni aziendali. Crediamo fortemente nel commerciale a livello internazionale, siamo stati in grado consolidamento del mercato e vogliamo avere di conseguire importanti sinergie e best practice in tutto un ruolo attivo in questo senso. il Gruppo. Questo risultato è stato possibile grazie alle relazioni di lungo termine con i nostri brand partner, Questi obiettivi chiave, che imprimeranno la direzione che sono un parte importante del nostro successo. futura della nostra società nei prossimi anni sono stati La prossima fase del programma si concentrerà condivisi con i nostri azionisti e con la comunità sulla semplificazione a livello organizzativo, sulla finanziaria durante la presentazione del nostro realizzazione di un’unica piattaforma informatica, piano triennale 2015-2017 nel gennaio 2015. nonché sulla creazione di una catena di approvvigionamento e un modello logistico unici. Il Gruppo è all’inizio di una nuova avventura, credo fortemente nell’eccellenza del nostro modello Anche l’ottimizzazione dei rendimenti delle concessioni di business, nella nostra capacità di fornire la migliore spagnole sarà un tema prioritario, analogamente allo expertise a livello internazionale e, soprattutto, sviluppo e all’evoluzione delle nostre attività negli nell’abilità del nostro team di professionisti. Insieme, Stati Uniti, un solido pilastro per il nostro successo ci avvarremo della nostra esperienza per rafforzare futuro, dove siamo attualmente impegnati su due ulteriormente la posizione del WDFG sul mercato fronti: difendere l’attuale portafoglio e promuovere ed essere un soggetto attivo nella crescita e nel ulteriormente la crescita. Abbiamo vinto una gara consolidamento di questo stimolante settore, lanciata da Westfield che ci ha permesso di entrare a vantaggio degli stakeholder, dei dipendenti nell’aeroporto di Los Angeles con a una concessione e della società. Organi Sociali IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE PRESIDENTE Gianmario Tondato da Ruos 1 AMMINISTRATORE DELEGATO Eugenio Miguel Andrades Yunta 3, E CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Gilberto Benetton 2 Alberto De Vecchi 2 Gianni Mion 1 Paolo Roverato 1, 6, 9 Carla Cico 2, 5, 10 Laura Cioli 2, 4, 8, 11, L Lynda Christine Tyler-Cagni 2, 7, 11 IL COLLEGIO SINDACALE PRESIDENTE Marco Giuseppe Maria Rigotti 12 SINDACI EFFETTIVI Massimo Catullo 12 Patrizia Paleologo Oriundi 12 SINDACI SUPPLENTI Antonella Campus 12 Cinzia Cravagna 12 SOCIETÀ DI REVISIONE 1 2 Nominato in sede di costituzione della società in data 27 marzo 2013 e in carica fino all’Assemblea degli Azionisti convocata per l’approvazione del bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2015. Nominato dall’Assemblea ordinaria degli Azionisti del 18 luglio 2013, in carica dal 16 settembre 2013 sino all’Assemblea degli Azionisti convocata per l’approvazione del bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2015. 3 Carica conferita dal Consiglio di Amministrazione del 14 novembre 2014 e in carica fino alla successiva Assemblea degli Azionisti. 4 Amministratore non esecutivo, indipendente, presidente del Comitato per il Controllo Interno e la Corporate Governance. 5 Amministratore non esecutivo, indipendente, membro del Comitato per il Controllo Interno e la Corporate Governance. 6 Amministratore non esecutivo, membro del Comitato per il Controllo Interno e la Corporate Governance. KPMG S.P.A. 13 7 Amministratore non esecutivo, indipendente, presidente del Comitato per le Risorse Umane. 8 Amministratore non esecutivo, indipendente, membro del Comitato per le Risorse Umane. 9 Amministratore non esecutivo, membro del Comitato per le Risorse Umane. 10 Amministratore non esecutivo, indipendente, presidente del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate. 11 Amministratore non esecutivo, indipendente, membro del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate. 12 Revisore legale, nominato all’atto di costituzione della società in data 27 marzo 2013 e in carica sino all’Assemblea degli Azionisti convocata per l’approvazione del bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2015. 13 Incarico conferito dall’Assemblea degli Azionisti del 18 luglio 2013 per gli esercizi compresi tra il 2013 e il 2021. E Amministratore Esecutivo. L Lead Independent Director. MARGINE LORDO Ricavi meno il costo delle materie sussidiarie e merci. EBIT Definizioni Risultato operativo. EBITDA EBIT più costi straordinari e non ricorrenti di ristrutturazione e riorganizzazione, linearizzazione dei canoni di concessione fissi, accantonamenti rischi ed oneri e ammortamenti. ADJUSTED EBITDA EBITDA al lordo del recupero finanziario dei canoni di concessione annuali pagati anticipatamente, ad AENA. AFFITTI RETTIFICATI O CANONI DI CONCESSIONE RETTIFICATI Canoni di concessione contrattuali al netto del recupero dell’anticipo corrisposto ad AENA. CAPITALE CIRCOLANTE Rimanenze più crediti commerciali, altre attività e attività per imposte anticipate al netto di debiti commerciali, altre passività, passività per imposte differite e benefici per i dipendenti. GENERAZIONE DI CASSA OPERATIVA ADJUSTED EBITDA più le variazioni del capitale circolante, più le variazioni nelle attività e passività non finanziarie non correnti e altre voci non monetarie. GENERAZIONE DI CASSA NETTA OPERATIVA Gli indicatori presentati non sono Generazione di cassa operativa al netto di interessi riconosciuti come misure contabili netti e imposte pagate. secondo i principi IFRS e non dovrebbero essere considerati come CAPEX Investimenti in conto capitale al netto di investimenti in attività finanziarie non correnti e partecipazioni. misure alternative a quelle fornite dal bilancio d’esercizio per valutare il rendimento economico del Gruppo. GENERAZIONE DI CASSA NETTA Poiché queste misure finanziarie non Generazione di cassa netta operativa meno sono determinate e regolate dai investimenti (Capex) pagati più/meno entrate/uscite principi contabili relativi alla da disinvestimenti/investimenti in partecipazioni. redazione del bilancio consolidato, i metodi applicati per la sua UTILE NETTO Utile d’esercizio. determinazione potrebbero non essere coerenti con quelli adottati POSIZIONE FINANZIARIA NETTA (PFN) da altri Gruppi e dunque questi dati Debiti finanziari correnti e non correnti meno cassa, potrebbero non essere comparabili altre disponibilità e altre attività finanziarie. Qualora con quelli eventualmente presentati la PFN risulti negativa può essere anche definita da tali Gruppi. Debito Netto. I dati potrebbero presentare in CAPITALE INVESTITO NETTO Attività non correnti più il capitale circolante più altre attività e passività non finanziarie non correnti più le attività non correnti possedute per la vendita. taluni casi arrotondamenti dovuti alla rappresentazione in milioni. Si segnala che le variazioni e le incidenze percentuali sono calcolate UTILE PER AZIONE sui dati espressi in migliaia e non su Utile dell’esercizio attribuibile ai soci della capogruppo quelli, arrotondati, esposti in milioni. diviso per il numero medio delle azioni in circolazione. Alcuni dati e/o voci relativi VARIAZIONE A TASSI DI CAMBIO COSTANTI La variazione che si sarebbe rilevata qualora i dati comparativi delle società consolidate con valute funzionali diverse dall’Euro fossero stati determinati utilizzando i medesimi tassi di cambio dell’esercizio corrente. all’esercizio 2013 sono stati riclassificati per comprendere meglio le variazioni intervenute nel corso del 2014. Per maggiori informazioni, si rinvia alla nota integrativa al Bilancio CRESCITA COMPARABILE Consolidato al 31 dicembre 2014, Ricavi generati unicamente da punti vendita caratterizzati che illustra i principi contabili dalla stessa offerta operativi negli esercizi di riferimento. adottati dal Gruppo WDF. ALTRI RISULTATI FINANZIARI Include le voci «Quota di risultato di società collegate» e «Proventi netti da cessione di partecipazioni». Indice Bilancio consolidato 1 . Bilancio consolidato al 31 dicembre 2014 Relazione sulla Gestione 1 . Il Gruppo World Duty Free 14 2. Andamento del Gruppo 22 3. Settori di attività 34 72 1 . 1 . Situazione patrimoniale-finanziaria 74 1 .2. Conto economico 76 1 .3. Conto economico complessivo 77 1 .4. Variazioni del patrimonio netto (nota 2.4.20) 78 1 .5. Rendiconto finanziario 80 2. Note illustrative bilancio consolidato 8 1. 2. 1 . Principi contabili, metodologia di predisposizione delle informazioni finanziarie e criteri di consolidamento 85 4. Andamento economico del quarto trimestre 2014 43 5. Analisi economico-finanziaria di World Duty Free S.p.A. 48 6. Outlook – Evoluzione prevedibile 2.2. Aggregazioni aziendali 1 03 2.3. Altri eventi significativi 1 05 2.4. Note alle voci patrimoniali 1 06 2.5. Note alle voci economiche 1 26 della gestione 50 3. Posizione finanziaria netta 1 33 7. Altre informazioni 52 4. Gestione dei rischi finanziari 1 34 8. Proposta all’Assemblea 71 5. Stima del fair value 141 6. Informativa di settore 1 43 7. La stagionalità del settore di attività 1 45 8. Garanzie prestate, impegni e passività potenziali 9. Altre informazioni 9. 1 . Rapporti con parti correlate 1 46 1 48 1 48 9.2. Compensi corrisposti ai componenti del Collegio Sindacale 1 53 9.3. Compensi alla società di revisione contabile e servizi diversi dalla revisione 1 0. Eventi e operazioni significative non ricorrenti 1 53 1 54 1 1 . Posizioni o transazioni derivanti da operazioni atipiche e/o inusuali 1 54 1 2. Eventi successivi alla data di chiusura dell’esercizio 1 54 1 3. Autorizzazione alla pubblicazione 1 54 ALLEGATO 1 1 56 Bilancio d’esercizio Prospetti contabili 1 . Bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2014 1 64 1 . 1 . Prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria 1 65 1 .2. Conto economico 1 66 1 .3. Conto economico complessivo 1 66 1 .4. Varizioni del patrimonio netto (nota 2.3.10) 1 67 1 .5. Rendiconto finanziario 1 68 2. Note illustrative bilancio d´esercizio 1 69 2. 1 . Informazioni introduttive 1 69 2.2. Principi Contabili policies 171 2.3. Note alle voci patrimoniali 1 78 2.4. Note alle voci economiche 1 82 2.5. Posizione finanziaria netta 1 84 3. Gestione dei rischi finanziari 1 85 4. Stima del fair value 1 87 5. Garanzie fornite, impegni e passivita’ potenziali 6. Altre informazioni 6. 1 . Transazioni con parti correlate 1 87 Relazione del 1 88 Collegio Sindacale 1 88 6.2. Compensi corrisposti ai componenti del Collegio Sindacale 6.3. Compensi alla società di revisione 1 92 1 . Vigilanza svolta e informazioni ricevute 1 93 2. Operazioni ed eventi di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale. 7. Eventi successivi alla data di chiusura del bilancio 1 93 1 93 203 economico-finanziaria 204 4. Struttura organizzativa, sistema di 9. Posizioni o transazioni derivanti da operazioni atipiche e/o inusuali Operazioni con parti correlate 3. Andamento dell’esercizio, situazione 8. Eventi ed operazioni significative non ricorrenti 202 1 93 controllo interno e di gestione dei rischi, sistema amministrativo-contabile 205 1 0. Autorizzazione alla pubblicazione del bilancio 1 93 5. Corporate governance 209 6. Valutazioni conclusive in ordine ALLEGATO 2 1 94 all’attività di vigilanza svolta e al bilancio 210 Relazione sulla Gestione WORLD DUTY FREE S.p.A. AL 31 DICEMBRE 2014 L’attuale Gruppo World Duty Free è il risultato dell’aggregazione, nel 1• Il Gruppo World Duty Free 2011, di World Duty Free e Aldeasa, due tra i principali operatori del settore a livello mondiale, con una vasta esperienza nel commercio al dettaglio aeroportuale e duty free. Inoltre, nel 2013 il Gruppo ha acquisito il ramo retail di HMSHost Corporation (società controllata di Autogrill S.p.A.), negli Stati Uniti, aggiungendo più di 240 negozi al suo portafoglio e aumentando notevolmente la presenza di WDFG sul mercato ATTIVITÀ mondiale. World Duty Free S.p.A. (WDF S.p.A.), quotata sul Il Gruppo World Duty Free è presente mercato azionario di Milano, è la società capogruppo in 105 località in 20 Paesi e in quattro del Gruppo World Duty Free («WDFG» o il «Gruppo»), continenti. Gli aeroporti nei quali il uno dei principali operatori nel settore travel retail Gruppo opera accolgono più di un aeroportuale a livello mondiale. miliardo di passeggeri all’anno. Tale presenza globale, ha permesso Il Gruppo gestisce punti vendita sia in regime duty a WDFG di ottenere una profonda free che in regime duty paid, principalmente situati comprensione e una rapida capacità in aeroporti, secondo un modello di contratti di di adattamento ai gusti sia dei clienti concessione e di partnership. domestici sia di quelli internazionali. Con un organico di oltre Secondo il regime duty free i beni venduti sono 9.500 collaboratori, WDFG esenti da imposte di importazione, dazi e altre tasse gestisce più di 500 punti vendita. mentre secondo il regime duty paid ai prodotti venduti si 14 applicano i previsti dazi, imposte di importazione e altre Quest’anno, il Gruppo ha cessato tasse. Per quanto riguarda le attività gestite all’interno la fornitura di servizi commerciali dell’Unione Europea, in ottemperanza alla Direttiva e gestionali presso alcune istituzioni 91/680/CEE del 16 dicembre 1991, viene applicato il culturali e siti storici (come cattedrali, regime duty paid se la destinazione finale del passeggero musei o palazzi storici) a Panama, in è un Paese membro dell’Unione Europea, mentre viene Spagna e in Turchia, gestiti tramite la applicato il regime duty free se la destinazione finale controllata Palacios y Museos S.L.U., del passeggero è al di fuori dell’Unione Europea. ceduta in data 30 settembre 2014. Relazione Finanziaria Annuale 2014 WORLD DUTY FREE S.P.A. Una società presente in 20 105 99 PAESI DEL MONDO, SEDI, di cui AEROPORTI Oltre 500 punti vendita Il Gruppo World Duty Free è l’unico AFRICA A operatore duty free presente in cinque dei 30 aeroporti internazionali Cap0 Verde ASIA A AMERICAS A Arabia Saudita più frequentati del mondo, più di ogni altro operatore del settore, ed è presente in alcuni degli hub Giordania internazionali più importanti, Brasile India compresi gli aeroporti di London Canada Kuwait Heathrow, London Gatwick, Madrid, Cile Sri Lanka Vancouver e Helsinki. L’Europa è il Curacao suo mercato principale, con il Regno Giamaica Unito e la Spagna quali mercati Messico chiave; il Gruppo World Duty Free ha Perù Finlandia una forte presenza anche nel mercato USA Francia EUROPE E statunitense, con oltre 240 negozi in Germania 30 località, inclusi 6 dei 10 maggiori Italia aeroporti del paese, ed è operativo Regno Unito nel dinamico mercato mediorientale, Spagna con negozi in Giordania (aeroporti di Amman, Marka e Aqaba) e in Arabia Saudita dove opera, attraverso NUMERO DI LOCALITÀ, TRAVEL RETAIL E DUTY FREE N partnership, negli aeroporti di Jeddah, Riyadh e Dammam. CANALE Aeroporti REGNO UNITO RESTO D’EUROPA AMERICHE ASIA e MEDIO ORIENTE 21 30 38 11 100 3 0 2 0 5 24 30 40 11 105 TOTALE Si riportano di seguito le principali Altre località località per area geografica e i principali Paesi in cui opera il WDFG: RELAZIONE SULLA GESTIONE TOTALE B I L A N C I O C O N S O L I DATO BILANCIO D’ESERCIZIO 15 PREMI E RICONOSCIMENTI I premi e i riconoscimenti di settore ricevuti testimoniano l’eccellente offerta commerciale di WDFG. Il Gruppo World Duty Free è stato insignito del premio Best Airport Retailer da Frontier per due anni consecutivi nel 2013 e nel 2014. L’aeroporto di London Heathrow, presso cui WDFG gestisce più del 60% dell’offerta commerciale, negli IL SETTORE DEL TRAVEL RETAIL PARTNERSHIP cimento Best Airport Shopping Nell’ultimo decennio, il Travel retail Le partnership rappresentano di tutto il mondo. — e precisamente l’industria della un fattore chiave per la strategia ultimi cinque anni consecutivi è stato premiato da Skytraxcon il riconos- vendita al dettaglio aeroportuale — di WDFG e gli stretti rapporti che Anche alcuni negozi del Gruppo, ha mostrato costantemente una legano il Gruppo agli aeroporti singolarmente considerati, ottengono crescita sostenuta e si prevede che e ai brand partner sono strumentali anno dopo anno i più alti riconosci- questa tendenza positiva continuerà per il successo nel settore. menti del settore; per citare due degli in futuro, alimentata da una Il Gruppo World Duty Free lavora ultimi, il negozio gestito da WDFG combinazione di fattori diversi: in stretta collaborazione con i nell’aeroporto di London Heathrow proprietari di brand e i fornitori per è stato nominato Beauty Dreamstore aumento strutturale dei passeggeri creare gli ambienti più stimolanti per due anni consecutivi da che ha dimostrato di non risentire e innovativi ove mettere in luce The Moodie Report, autorevole pubbli- dei periodi di recessione economica; alcuni dei marchi più noti e cazione del settore, e il negozio Aveda ° aumento della spesa per prestigiosi al mondo e le loro presso il terminal 1 dell’aeroporto passeggero, risultato di una diversa principali linee di prodotto. St. Paul di Minneapolis, è stato composizione delle nazionalità dei insignito del premio Best Airport passeggeri (i passeggeri asiatici Con questo stesso approccio, Retail Design agli ARN Awards 2014. e mediorientali mostrano una WDFG collabora con gli aeroporti maggior propensione all’acquisto); per progettare e allestire geografie emergenti che adeguatamente i punti vendita confermano il loro potenziale di e fornire un’esperienza d’acquisto crescita, e Stati Uniti che stanno personalizzata, in linea con diventando un nuovo interessante le aspettative e gli interessi mercato per il duty free. dei loro passeggeri. ° ° 16 Relazione Finanziaria Annuale 2014 WORLD DUTY FREE S.P.A. 17 PREVISIONI PER LO SVILUPPO FUTURO Il Gruppo World Duty Free ha definito le linee guida che ne segneranno lo sviluppo futuro per i prossimi tre anni, attraverso una combinazione di crescita sia per linee interne che esterne. Internamente, il Gruppo World Duty Free ha un programma strutturato e globale focalizzato sull’ottimizzazione delle operazioni e sull’implementazione di iniziative per l’efficienza a tutto campo, con l’obiettivo di creare una società più solida, agile e competitiva. I punti principali di questo piano includono: ° ° la massimizzazione del valore dei contratti esistenti; il miglioramento delle performance delle concessioni a minore redditività in portafoglio; ° il completamento del programma d’integrazione della piattaforma europea, con lo scopo di ottimizzare i processi e favorire la realizzazione di sinergie; ° lo sviluppo delle attività operative statunitensi, inclusa l’identificazione di selezionate opportunità per la crescita e il rilancio delle attività esistenti, così come il miglioramento della redditività, traendo vantaggio dalle competenze presenti nel Gruppo. Per quanto riguarda la crescita per vie esterne, il Gruppo continuerà a valutare sia opportunità fornite da nuove concessioni, sia potenziali combinazioni aziendali, entrando in nuove categorie merceologiche e/o nuovi canali di distribuzione. 18 Relazione Finanziaria Annuale 2014 WORLD DUTY FREE S.P.A. 19 20 Relazione Finanziaria Annuale 2014 WORLD DUTY FREE S.P.A. STRUTTURA SOCIETARIA S SEMPLIFICATA WORLD DUTY FREE S.p.A. 1 WORLD DUTY FREE GROUP S.A.U. Le principali società del gruppo in L termini di ricavi, sono riportate di 99,89% 80,10% seguito. 19,90% WORLD DUTY FREE GROUP ESPAÑA S.A. WORLD DUTY FREE GROUP UK HOLDINGS LIMITED Il 18 giugno 2014, il Consiglio di Amministrazione di World Duty Free S.p.A. WORLD DUTY FREE GROUP UK LIMITED ALDEASA MEXICO S.A. DE CV ha approvato il progetto di semplificazione e ottimizzazione della struttura ALDEASA JORDAN AIRPORTS DUTY FREE SHOPS ALDEASA CHILE LIMITADA aziendale del Gruppo attraverso la fusione di World Duty Free Group S.A.U. ALDEASA JAMAICA LIMITED AUTOGRILL LANKA LIMITED WORLD DUTY FREE GROUP GERMANY GMBH WORLD DUTY FREE GROUP VANCOUVER LP e di World Duty Free Group España S.A. La fusione è stata approvata dall’Assemblea degli Azionisti tenutasi il 60% 15 dicembre 2014. La fusione è divenuta efficace nel gennaio 2015 con il deposito del relativo atto pubblico. SOCIEDAD DE DISTRIBUCIÓN COMERCIAL AEROPORTUARIA DE CANARIAS S.L. WORLD DUTY FREE GROUP US INC WORLD DUTY FREE US INC Contestualmente, la società risultante dalla fusione ha assunto la denomina- WORLD DUTY FREE GROUP NORTH AMERICA LLC zione di World Duty Free Group S.A. STRUTTURA ORGANIZZATIVA S CHAIRMAN IIl Gruppo è articolato in unità di INTERNAL AUDIT DIRECTOR business, che gestiscono le leve operative secondo obiettivi e linee CHIEF EXECUTIVE OFFICER CEO guida definiti dalle funzioni «corporate» di WDF S.p.A. GENERAL COUNSEL & CORPORATE AFFAIRS CHIEF FINANCIAL OFFICER CFO CHIEF DEVELOPMENT OFFICER CDO CHIEF PEOPLE OFFICER CPO CHIEF OPERATIONS OFFICER COO UK & NORTHERN EUROPE CHIEF COMMERCIAL OFFICER CCO CHIEF OPERATIONS OFFICER COO SOUTHERN EUROPE PRESIDENT NORTH AMERICA CHIEF OPERATIONS OFFICER COO INTERNATIONAL 1 Ove non diversamente specificato, le quote di controllo sono da intendersi al 100%; l’elenco completo delle partecipazioni è pubblicato nell’Allegato 1 al bilancio consolidato. RELAZIONE SULLA GESTIONE B I L A N C I O C O N S O L I DATO BILANCIO D’ESERCIZIO 21 ottimo risultato se si considera che si tratta di un mercato maturo con livelli storici di crescita media vicini allo 2• Andamento del Gruppo 0,5% dagli anni 2000 in avanti. Nelle altre aree si segnala che l’Asia - Pacifico è cresciuta del 5,9%, nonostante importanti aeroporti commerciali si stiano avvicinando ai limiti di capacità (Pechino ha segnato solo un +2,9%), nuovi scali hanno IL TRAFFICO AEROPORTUALE NEL 2014 spinto la crescita sulle tratte nazionali. Il Medio Oriente ha registrato il Il volume delle vendite nel settore del trasporto aereo maggior incremento, pari al 9,4%. presenta una forte correlazione con il volume di traffico Nell’area dell’America Latina e dei dei passeggeri e, di conseguenza, il mercato del travel Caraibi il traffico è cresciuto del 6,4%, retail è molto sensibile all’evoluzione del quadro trainato dall’esplosione dei mercati geopolitico ed economico, così come ai cambiamenti domestici in Messico, Colombia e demografici a lungo termine. anche Brasile. Il traffico passeggeri2 a livello mondiale, è cresciuto Nel 2014, il traffico aeroportuale nei di un ulteriore 5,1% nel 2014, segnando un’accelerazione principali aeroporti in cui il Gruppo è rispetto allo scorso anno. A fare da traino è stato presente ha registrato i seguenti tassi soprattutto il traffico internazionale (+5,8%). L’area di crescita: nel Regno Unito si è geografica che ha registrato la maggior crescita di registrato un incremento del 4,9%4 traffico internazionale è stata il Medio Oriente con e in Spagna del 4,5%5. La crescita nel un +9,4%; positive anche le altre aree geografiche Regno Unito ha riguardato sia le tratte con tassi di crescita pari o superiori al 4,7%. nazionali, sia quelle europee e internazionali. Il traffico spagnolo, che 3 Il traffico domestico ha segnato un incremento del 4,5%. nel 2013 aveva subito una contrazione In Europa è cresciuto del 5,1%, in netto miglioramento dovuta alla crisi economica del Paese, rispetto al 2013 che presentava un risultato sostanzial- nel 2014 ha visto una ripresa, con la mente invariato rispetto all’anno precedente. Anche in crescita nella Spagna continentale Nord America ha mostrato ulteriori progressi (+2,9%). accompagnata da un’ulteriore espansione nelle Isole Canarie, Dei circa 4,5 miliardi di passeggeri complessivi a livello favorita dallo spostamento del mondiale, l’Europa, il Nord America e l’Asia-Pacifico turismo dalle destinazioni del Medio rappresentano l’86% del totale (rispettivamente 30%, Oriente a causa dell’instabilità politica. 29% e 27%). In Europa si è assistito complessivamente a un incremento del traffico passeggeri del 5,3%, con le tratte sia internazionali che nazionali in crescita nonostante la persistente incertezza economica. In Nord America, il +3,3% conseguito nel 2014 rappresenta un 22 Relazione Finanziaria Annuale 2014 WORLD DUTY FREE S.P.A. 2 FONTI: 3 Per traffico domestico si intende il traffico dei passeggeri che viaggiano all’interno dello stesso Paese mentre il traffico internazionale include passeggeri che viaggiano da un Paese ad un altro. 4 BAA, Aeroporto di Manchester e Stansted, Aeroporto di Gatwick, gennaio-dicembre 2014. 5 AENA gennaio - dicembre 2014. ACI, PaxFlash_FreightFlash, Comunicato stampa febbraio 2015. 2.1. 2 Highlights INTRODUZIONE (IN MILIONI DI EURO) Ricavi 2014 2013 VARIAZIONE VARIAZIONE A CAMBI COSTANTI 2.406,6 2.078,5 15,8% 13,7% Adjusted EBITDA 289,7 275,4 5,2% 2,9% Adjusted EBITDA margin 12,0% 13,2% EBIT 129,9 163,6 (20,6%) (23,5%) EBIT margin 5,4% 7,9% Utile Netto 41,5 110,8 % sui ricavi 1,7% 5,3% 103,6 (225,6) n.a. CAPEX 80,2 60,9 31,8% % sui ricavi 3,3% 2,9% Durante il 2013, Autogrill S.p.A., società controllata di Schematrentaquattro S.p.A., ha avviato e concluso un progetto strategico di separazione del business Food & Beverage dal business Travel retail & Duty free. Tale separazione è stata realizzata tramite la scissione parziale Generazione di cassa netta (62,5%) (65,6%) e proporzionale (la «Scissione»), con effetto a decorrere dal 1 ottobre 2013, del business Travel retail & Duty free da Autogrill S.p.A. a favore di WDF S.p.A., costituita appositamente da Autogrill S.p.A. per dare attuazione alla Scissione. In particolare, con la Scissione, Autogrill S.p.A. ha trasferito (IN MILIONI DI EURO) 31 DICEMBRE 2014 31 DICEMBRE 2013 VARIAZIONE 1.455,7 1.445,9 0,7% 969,5 1.026,7 (5,6%) a WDF S.p.A. la partecipazione detenuta in World Duty Free Group Capitale investito netto Posizione finanziaria netta S.A.U. («WDFG S.A.U.»), società a capo di un gruppo operante nel settore Travel retail & Duty free. Sulla base dell’approccio già adottato per il bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2013, la Relazione sulla gestione tiene conto nella colonna «2013» dei risultati finanziari ed economici consolidati del Gruppo World Duty Free per il periodo di dodici mesi concluso al 31 dicembre 2013, indipendentemente dalla data d’efficacia della Scissione. RELAZIONE SULLA GESTIONE B I L A N C I O C O N S O L I DATO BILANCIO D’ESERCIZIO 23 2.2. 2 Risultato della gestione economica (IN MILIONI DI EURO) 12 MESI VARIAZIONE 2014 INCIDENZE 2013 INCIDENZE 2014 A CAMBI COSTANTI 2.406,6 100,0% 2.078,5 100,0% 15,8% 13,7% 33,0 1,4% 27,2 1,3% 21,3% 21,7% Totale ricavi e altre proventi operativi 2.439,6 101,4% 2.105,7 101,3% 15,9% 13,8% Costo delle materie sussidiarie e merci (993,0) 41,3% (853,3) 41,1% 16,4% 14,5% Costo del personale (279,0) 11,6% (220,7) 10,6% 26,4% 24,4% Canoni contrattuali di concessione (750,0) 31,2% (639,7) 30,8% 17,2% 15,1% Altri costi operativi (157,1) 6,5% (136,2) 6,6% 15,3% 14,1% EBITDA 260,5 10,8% 255,8 12,3% 1,8% (0,6%) Accantonamenti per rischi ed oneri (9,3) 0,4% (1,0) 0,0% 830,0% 840,0% Costi di ristrutturazione (9,5) 0,4% - 0,0% n.a. n.a. Linearizzazione di canoni di concessione (8,5) 0,4% - 0,0% n.a. n.a. (103,3) 4,3% (91,2) 4,4% 13,3% 11,4% 129,9 5,4% 163,6 7,9% (20,6%) (23,5%) (43,6) 1,8% (34,3) 1,7% 27,1% 25,7% Altri risultati finanziari 10,7 0,4% 2,0 0,1% 435,0% 430,0% Risultato ante imposte 97,0 4,0% 131,3 6,3% (26,1%) (29,4%) (55,5) 2,3% (20,5) 1,0% 170,7% 166,3% UTILE NETTO ATTRIBUIBILE A: 41,5 1,7% 110,8 5,3% (62,5%) (65,6%) - soci della controllante 34,9 1,5% 105,8 5,1% (67,0%) (53,2%) 6,6 0,3% 5,0 0,2% 32,0% 32,0% 289,7 12,0% 275,4 13,2% 5,2% 2,9% Ricavi Altri proventi operativi Ammortamenti e svalutazioni Risultato operativo (EBIT) Oneri finanziari netti Imposte sul reddito - interessenze di pertinenza di terzi ADJUSTED EBITDA Adjusted EBITDA 26 Relazione Finanziaria Annuale 2014 WORLD DUTY FREE S.P.A. RICAVI US Retail, le vendite sono aumentate delle attività di US Retail, a far dell’11,0% a tassi di cambio correnti registrare una crescita superiore alla Il Gruppo ha chiuso il 2014 con ovvero dell’8,9% a tassi di cambio media delle vendite aeroportuali è ricavi consolidati pari a EURO costanti. stata la categoria «tabacco», grazie anche all’incremento dei livelli delle 2.406,6 milioni, con un aumento del 15,8% rispetto all’esercizio precedente, I ricavi del canale aeroportuale vendite di questi prodotti nelle Isole pari a EURO 2.078,5 milioni. A cambi ammontano a EURO 2.352,4 milioni, Canarie per l’apertura del nuovo punto costanti, i ricavi sono aumentati del ovvero il 97,7% dei ricavi totali vendita a Tenerife Sur nell’aprile 2014. 13,7%, poiché le fluttuazioni dei tassi generati nel 2014. Il Gruppo offre La categoria «beauty» continua a di cambio delle valute in cui WDFG servizi commerciali di vendita essere una delle più importanti (45,6% opera hanno avuto un impatto positivo, all’ingrosso per diverse categorie del mix di vendite, escluso US Retail), in particolar modo dovuto al di clienti, pari al 2,3% dei ricavi totali con vendite che aumentano più della rafforzamento della sterlina britannica del Gruppo, che ammontano a EURO media delle altre categorie rispetto all’Euro. Il ramo US Retail, 54,2 milioni. Sono inclusi i ricavi della merceologiche. Le vendite dei acquisito in settembre 2013, ha controllata Palacios y Museos S.L.U., prodotti «lusso» sono diminuite a contribuito ricavi per EURO ceduta a terzi nel settembre 2014. seguito della riduzione delle concessioni in Spagna continentale. 148,9 milioni (EURO 44,8 milioni per l’ultimo trimestre 2013 post- Dal punto di vista delle categorie acquisizione). Escludendo il ramo merceologiche, non tenendo conto Le variazioni di perimetro includono la nuova attività nell’aeroporto di Helsinki, avviata in marzo 2014, che nell’anno ha registrato vendite per EURO 27,7 milioni. In luglio 2014 sono giunti a termine i lavori di rinnovo dei novi punti vendita a presso l’aeroporto EVOLUZIONE DEI RICAVI E (IN di Düsseldorf; le vendite in Giamaica MILIONI DI EURO) sono aumentate del 138% grazie a i nuovi punti vendita aperti in concomitanza dell’uscita di un 2.500 2.406,6 2.400 concorrente diretto nell’aeroporto. 148,9 2.300 116,9 23,8 che, avendo una base di clientela già 2.200 2.078,5 42,3 Segnaliamo inoltre l’apertura del Terminal 2 di Heathrow nel luglio 2014 12,6 esistente, non ha influito sul volume 28,4 delle vendite. 2. 1 00 44,8 2.000 2.033,7 2 2.257,7 1.900 1.800 Ricavi 12 Mesi 2013 Effetto cambi RELAZIONE SULLA GESTIONE Regno Unito Resto d Europa Americhe Asia e Medio (es US Retail) Oriente B I L A N C I O C O N S O L I DATO Ricavi 12 Mesi 2014 BILANCIO D’ESERCIZIO 27 VARIAZIONI DEL MARGINE ADJUSTED EBITDA V (IN MILIONI DI EURO) 14% 0,3% 13,5% (0,4%) 0,1% 13,2% (0,4%) (0,7%) 13% 0,5% 12,6% (0,6%) 12,0% 12% 11% Adjusted EBITDA margin 12M 2013 Us Retail escluso Adjusted EBITDA margin 12M 2013 (es US Retail) Margine lordo Altri proventi operativi Costo del personale Affitti rettificati ADJUSTED EBITDA Altri costi operativi Adjusted EBITDA margin 12M 2014 (es US Retail) US Retail Adjusted EBITDA margin 12M 2014 Il margine lordo è diminuito dello 0,4% nonostante i miglioramenti L’Adjusted EBITDA è stato pari a EURO 289,7 milioni, con un aumento ottenuti nelle condizioni di fornitura, registrati nella maggior parte dei del 5,2% rispetto agli EURO 275,4 paesi, grazie ai nuovi accordi milioni del 2013. L’Adjusted EBITDA internazionali sottoscritti dal Gruppo. del 2014 è stato pari al 12,0% dei ricavi In particolare, una diminuzione rispetto al 13,2% del 2013. Il ramo dello 0,2% è stata causata dello US Retail diluisce il margine lordo di spostamento del mix delle vendite -0,6% nel corso dei 12 mesi di vendite tra aree geografiche a seguito del del 2014, rispetto alla diluizione del consolidamento di nuovi paesi con -0,3% del 2013 (con attività margine lordo inferiore. L’incremento consolidate per soli 3 mesi). dell’attività di vendita all’ingrosso ha diluito il margine di un ulteriore 0,1% 28 Relazione Finanziaria Annuale 2014 Escludendo il ramo US Retail, nel 2014 in quanto questo modello di business l’Adjusted EBITDA è stato dunque pari è caratterizzato da prezzi e margini al 12,6% rispetto al 13,5% del 2013, un inferiori. Le promozioni realizzate calo di 0,9 punti percentuali. nell’aeroporto di Madrid nel secondo WORLD DUTY FREE S.P.A. Inoltre, sono stati registrati AMMORTAMENTI le vendite ma hanno comportato un accantonamenti al fondo per EURO E SVALUTAZIONI minore margine lordo dello 0,1%. 1,8 milioni relativi alla passività poten- semestre 2014 hanno incrementato ziali per imposte indirette nell’area Nel 2014, la voce Ammortamenti Gli affitti rettificati registrano una Asia & Medio Oriente. Entrambi gli e svalutazioni ha raggiunto EURO crescita dello 0,7%, prevalentemente accantonamenti sono stati iscritti 103,3 milioni, +13,3% rispetto allo stesso per l’aumento degli affitti nel Resto nel quarto trimestre del 2014. periodo del 2013 (EURO 91,2 milioni); d’Europa pari al 1,6%. I canoni d’affitto tale aumento è principalmente dovuto in Spagna sono aumentati in ragione al contributo del business di US Retail della nuova concessione gestita per COSTI DI RISTRUTTURAZIONE tutti i 12 mesi del 2014 (rispetto ai e del maggior livello di investimenti avviati a partire dalla fine del 2013. 7 mesi dell’esercizio precedente, Sono stati registrati costi per l’avvio decorsi dalla sottoscrizione del del processo d’integrazione e di contratto in maggio 2013). I canoni riorganizzazione per un ammontare di affitto sono aumentati anche di EURO 9,5 milioni; la maggior parte ONERI FINANZIARI NETTI a Heathrow per effetto del (EURO 6,0 milioni) si riferisce ai servizi Gli oneri finanziari netti nel 2014 prolungamento del contratto di consulenza per il progetto di hanno raggiunto EURO 43,6 milioni, sottoscritto nell’ottobre 2014. integrazione e riorganizzazione e per in aumento rispetto all’esercizio 2013 il nuovo budget triennale, mentre la (EURO 9,3 milioni) principalmente per L’incidenza degli altri costi operativi quota residua (EURO 3,5 milioni) effetto del maggior periodo di migliora di 0,5 punti percentuali sulle all’indennità di buonuscita del CEO esposizione finanziaria verso terzi. vendite, grazie a un intenso program- uscente e di altri dipendenti. ma di controllo dei costi nella maggior ALTRI RISULTATI FINANZIARI parte dei paesi in cui il Gruppo è attivo; in aggiunta, l’aumento dei ricavi ha LINEARIZZAZIONE consentito di diluire l’incidenza dei DEI CANONI DI CONCESSIONE costi fissi. Questo aumento di produt- Nel 2014, sono state cedute a terzi le partecipazioni in Creuers del Port tività, generato dalla crescita dei Questa voce rappresenta l’imputa- de Barcelona S.A. e nella controllata ricavi, compensa la menzionata zione a quote costanti, mediante la Palacios y Museos S.L.U. registrando diminuzione del margine. contabilizzazione su base lineare nel una plusvalenza netta pari a EURO periodo residuo di concessione, dei 10,7 milioni (EURO 2,0 milioni di costi relativi ai canoni minimi garantiti plusvalenza nell’esercizio precedente). ACCANTONAMENTI dei contratti AENA, Lotto 1 (Madrid PER RISCHI E ONERI come aeroporto principale) e Lotto 2 (Barcellona come aeroporto princi- Nel 2014 l’importo iscritto per questa pale), a partire dal 1 dicembre 2014, voce è stato pari a EURO 9,3 milioni, come previsto dall’International rispetto a EURO 1,0 milione del 2013. Accounting Standard 17. La compo- L’aumento è principalmente dovuto nente non monetaria di costo di alla costituzione di un fondo per competenza dell’esercizio 2014 è stata contratti onerosi pari a EURO 6,3 milioni pari a EURO 8,5 milioni. Per maggiori sulla base delle più recenti previsioni informazioni, si fa rinvio alle note relative alla concessione di Düsseldorf. illustrative del bilancio consolidato. RELAZIONE SULLA GESTIONE B I L A N C I O C O N S O L I DATO BILANCIO D’ESERCIZIO 29 IMPOSTE SUL REDDITO Per la stessa ragione, nel quarto trimestre 2014, non sono state iscritte Nel 2014 le imposte sul reddito attività per imposte differite per sono state di EURO 55,5 milioni EURO 15,4 milioni. (EURO 20,5 milioni nel 2013). Nel quarto trimestre 2014, infatti, sono Vi è inoltre da considerare che, nel state prudenzialmente stornati crediti 2013, in relazione alla diminuzione di imposta e imposte anticipate su dell’aliquota fiscale nel Regno Unito, perdite fiscali iscritte negli esercizi le imposte sul reddito avevano precedenti (EURO 19,4 milioni) relative registrato un effetto positivo di a paesi dove non è prevista la EURO 8,5 milioni. UTILE NETTO Nel 2014, l’utile netto ammonta a EURO generazione di redditi imponibili nei 41,5 milioni, inferiore di EURO 69,3 milioni rispetto allo stesso periodo prossimi esercizi sulla base del budget Escludendo tutti gli effetti sopra del 2013 (EURO 110,8 milioni), triennale approvato dal Consiglio di descritti, l’aliquota fiscale media è principalmente per effetto dei Amministrazione in data 15 gennaio stata del 21,2% nel 2014 rispetto al maggiori accantonamenti per rischi 2015. Escludendo questa componente 21,9% nel 2013, come evidenziato ed oneri di ristrutturazione connessi non ricorrente, l’aliquota d’imposta del nel seguente prospetto. al processo di integrazione e 2014 sarebbe stata pari al 37,1%. riorganizzazione del Gruppo, della linearizzazione dei canoni di concessione oltre che di oneri finanziari più elevati ed alle maggiori imposte sul reddito. L’utile netto attribuibile ai soci della capogruppo e ai soci di minoranza è stato pari, (IN MILIONI DI EURO) 12 MESI rispettivamente, a EURO 34,9 milioni e EURO 6,6 milioni, mentre nel 2013 2014 2013 Risultato ante imposte 97,0 131,3 Imposte sul reddito 55,5 20,5 57,2% 15,6% 19,4 0,0 Imposte sul reddito escludendo (a) 36,0 20,5 % sul risul tato ante imposte escludendo (a) 37,1% 15,6% b. Imposte dif ferite attive maturate nell’anno prudenzialmente non contabilizzate 15,4 0,3 20,6 20,2 21,2% 15,4% 0,0 -8,5 20,6 28,7 21,2% 21,9% % sul risultato ante imposte a. Storno imposte differite attive Imposte sul reddito escludendo (a) e (b) % sul risul tato ante imposte escludendo (a) e (b) c. Differenze dell`aliquota fiscale nel Regno Unito Imposte sul reddito escludendo (a), (b) e (c) % sul risul tato ante imposte escludendo (a), (b) e (c) 30 Relazione Finanziaria Annuale 2014 WORLD DUTY FREE S.P.A. ammontava, rispettivamente, a EURO 105,8 milioni e EURO 5,0 milioni. 2.3. Risultati della gestione 2 Il capitale netto investito è pari a EURO 1.455,7 milioni, superiore patrimoniale-finanziaria di EURO 9,8 milioni rispetto al 31 dicembre 2013, principalmente a seguito della variazione del capitale circolante, poiché le variazioni delle immobilizzazioni e delle altre attività SITUAZIONE PATRIMONIALE-FINANZIARIA CONSOLIDATA RICLASSIFICATA S e passività non correnti e non 6 finanziarie sostanzialmente ((IN MILIONI DI EURO) 31 DICEMBRE 2014 31 DICEMBRE 2013 VARIAZIONE 1.186,9 1.167,7 19,2 Le attività immateriali aumentano 180,0 137,7 42,3 per effetto dell’evoluzione del tasso 35,5 41,1 (5,6) di cambio, mentre la variazione di 1.402,4 1.346,5 55,9 185,2 154,4 30,8 Crediti commerciali 48,1 38,7 9,4 denominata «Capex». Il calo delle Altri crediti 62,8 54,6 8,2 immobilizzazioni finanziarie è dovuto Debiti commerciali (281,0) (235,5) (45,5) Altri debiti (115,0) (118,7) 3,7 B. Capitale di esercizio (99,9) (106,5) 6,6 1.302,5 1.240,0 62,5 153,2 205,9 (52,7) - - - 1.455,7 1.445,9 9,8 478,1 411,0 67,1 8,1 8,2 (0,1) G. Patrimonio netto 486,2 419,2 67,0 Debiti finanziari a medio-lungo termine 993,9 984,3 9,6 H. Posizione finanziaria netta a medio-lungo termine 993,9 984,3 9,6 43,9 78,2 (34,3) Cassa e altre disponibilità liquide e altre attività finanziarie a breve termine (68,3) (35,8) (32,5) I. Posizione finanziaria netta a breve termine (24,4) 42,4 (66,8) POSIZIONE FINANZIARIA NETTA (H+I) 969,5 1.026,7 (57,2) Attività immateriali Immobili, impianti e macchinari Immobilizzazioni finanziarie A. Immobilizzazioni si compensano. immobili, impianti e macchinari è legata agli investimenti descritti Rimanenze nella sezione della presente relazione principalmente alla vendita della partecipazione del Gruppo in Creuers C. Capitale investito, dedotte la passività di esercizio D. Altre attività e passività non correnti non finanziarie E. Attività destinate alla vendita F. Capitale investito netto del Port de Barcelona. La diminuzione della voce altre attività e passività non correnti non finanziarie è sostanzialmente dovuta al recupero del pagamento anticipato ad AENA e allo storno di imposte differite attive per cui si rimanda alla sezione relativa alle imposte Patrimonio netto attribuibile ai soci della controllante Patrimonio netto attribuibile a interessenze di pertinenza di terzi Debiti finanziari a breve termine sul reddito. 6 RELAZIONE SULLA GESTIONE B I L A N C I O C O N S O L I DATO BILANCIO D’ESERCIZIO Ove non diversamente specificato, le quote di controllo sono da intendersi al 100%; l’elenco completo delle partecipazioni è pubblicato nell’Allegato 1 al bilancio consolidato. 31 VARIAZIONI DEL MARGINE ADJUSTED EBITDA V (IN MILIONI DI EURO) 1.050 14% 1.000 1.026,7 (273,6) 950 26,1 4,3 919,0 Altri movimenti PFN 31.12.2014 prima di effetti straodinari 69,7 13% 900 18,7 (10,3) 16,0 969,5 91,9 850 800 12% 750 700 Deleverage senza effetti straordinari EURO 107,7m 650 11% 600 PFN 31.12.2013 Generazione di cassa operativa prima di effetti straordinari Investimenti Imposte/ pagati Interessi netti pagati La posizione finanziaria netta nei confronti dell’Euro alla fine nell’esercizio è diminuita da EURO dell’esercizio. Effetto cambi 1.026,7 milioni a EURO 969, 5 milioni. Tale variazione è stata penalizzata da Nel 2014, la generazione di cassa una serie di effetti straordinari operativa ha registrato due effetti descritti di seguito; al netto di tali negativi straordinari, comple- effetti, la posizione finanziaria netta ssivamente pari a EURO 18,7 milioni: al 31 dicembre 2014 sarebbe stata I) invece pari a EURO 919,0 milioni, a favore di HMSHost quale evidenziando una diminuzione di adeguamento del capitale circolante oltre EURO 100 milioni. netto; II) il pagamento di un anticipo il pagamento di EURO 14,2 milioni pari a EURO 4,5 milioni effettuato nel L’effetto straordinario più rilevante, quarto trimestre del 2014, derivante con un impatto negativo pari a dall’estensione del contratto presso EURO l’aeroporto di Heathrow sottoscritto 26,1 milioni, riguarda la conversione in EURO della quota in ottobre 2014. della posizione finanziaria netta 32 denominata in sterline britanniche, Nel 2014, il Gruppo ha contabilizzato dato il rafforzamento di tale valuta proventi netti pari a EURO 10,3 milioni Relazione Finanziaria Annuale 2014 WORLD DUTY FREE S.P.A. Altri Investimenti/ Effetti straordinari disinvestistraordinari movimenti menti in nella partecigenerazione pazioni di cassa operativa PFN 31.12.2014 CAPEX in relazione agli investimenti e trimestre del 2014 relativi, principal- disinvestimenti di partecipazioni. mente, alla estinzione anticipata del Da un lato, nel terzo trimestre del precedente finanziamento in seguito Nel 2014 gli investimenti in 2014, il Gruppo ha incassato EURO alla ristrutturazione del debito che immobilizzazioni sono stati pari a 23,5 milioni dalla vendita delle ha consentito di estenderne la durata EURO partecipazioni detenute in Creuers e di migliorarne le condizioni a EURO 60,9 milioni dell’esercizio del Port de Barcelona S.A. e in economiche. precedente, passando dal 2,9% al 3,3% Palacios y Museos S.L.U. Dall’altro 80,2 milioni, in aumento rispetto dei ricavi. L’incremento del 2014 ha lato, nel quarto trimestre del 2014, Nel 2014, la Generazione di riguardato, principalmente, le nuove WDFG ha corrisposto EURO 13,2 milioni cassa netta si è attestata ad EURO concessioni e quelle prorogate negli in relazione all’acquisizione delle 103,6 milioni, nonostante l’incremento aeroporti europei per un totale di attività Travel Retail di Finnair degli interessi netti pagati, collegati circa EURO 65,1 milioni. presenti nell’aeroporto di Helsinki. all’aumento dell’indebitamento medio rispetto al 2013, ed ai maggiori Infine, il Gruppo ha registrato altri investimenti necessari, soprattutto, movimenti straordinarie negativi, pari per lo sviluppo dei nuovi contratti a EURO 16,0 milioni, tutti nel quarto in Spagna e nel Resto d’Europa. GENERAZIONE DI CASSA NETTA (IN MILIONI DI EURO) (I 12 MESI 31 DICEMBRE 2014 EFFETTI STRAORDINARIO 2013 EFFETTI STRAORDINARIO 2014 (*) 2013 (*) Adjusted EBITDA 289,7 0,0 289,7 275,4 0,0 275,4 Variazione Capitale Circolante Netto (34,6) (18,7) (15,9) (10,7) (5,9) (4,8) 0,0 0,0 0,0 (278,9) (278,9) 0,0 (0,2) 0,0 (0,2) 0,5 0,0 0,5 Generazione di cassa operativa 254,9 (18,7) 273,6 (13,7) (284,8) 271,1 Imposte pagate (49,1) 0,0 (49,1) (50,8) 0,0 (50,8) Interessi netti pagati (42,8) 0,0 (42,8) (31,6) 0,0 (31,6) 163,0 (18,7) 181,7 (96,1) (284,8) 188,7 (69,7) 0,0 (69,7) (49,5) 0,0 (49,5) 10,3 10,3 0,0 (80,0) (80,0) 0,0 103,6 (8,4) 112,0 (225,6) (364,8) 139,2 Pagamento anticipo ad AENA Altre voci Generazione di cassa netta operativa Investimenti pagati Investimenti / disinvestimenti in partecipazioni GENERAZIONE CASSA NETTA ( ) * 12 MESI Esclusi gli effetti straordinari. RELAZIONE SULLA GESTIONE B I L A N C I O C O N S O L I DATO BILANCIO D’ESERCIZIO 33 3• Settori di attività REGNO UNITO ALTRI PAESI EUROPEI AMERICHE ASIA E MEDIO ORIENTE TOTALE 1.057,8 737,6 438,3 172,9 2.406,6 3,5 15,8 9,9 3,8 33,0 1.061,3 753,4 448,2 176,7 2.439,6 147,1 51,7 35,2 26,5 260,5 Accantonamenti per rischi ed oneri - (6,8) (0,2) (2,3) (9,3) Costi di ristrutturazione - (9,5) - - (9,5) Linearizzazione di canoni di concessione - (8,5) - - (8,5) (36,6) (42,1) (15,9) (8,7) (103,3) Risultato operativo (EBIT) 110,5 (15,2) 19,1 15,5 129,9 Adjusted EBITDA 147,1 80,9 35,2 26,5 289,7 REGNO UNITO ALTRI PAESI EUROPEI AMERICHE ASIA E MEDIO ORIENTE TOTALE 975,6 620,7 322,2 160,0 2.078,5 3,9 12,9 6,2 4,2 27,2 979,5 633,6 328,4 164,2 2.105,7 147,3 56,8 28,2 23,5 255,8 Accantonamenti per rischi ed oneri - - (0,5) (0,5) (1,0) Costi di ristrutturazione - - - - - Linearizzazione di canoni di concessione - - - - - (36,7) (34,8) (11,0) (8,7) (91,2) Risultato operativo (EBIT) 110,6 22,0 16,7 14,3 163,6 Adjusted EBITDA 147,3 76,4 28,2 23,5 275,4 12 MESI 2014 (IN MILIONI DI EURO) Ricavi Altri proventi operativi Totale ricavi e altre proventi operativi EBITDA Ammortamenti e svalutazioni 12 MESI 2013 (IN MILIONI DI EURO) Ricavi Altri proventi operativi Totale ricavi e altre proventi operativi EBITDA Ammortamenti e svalutazioni 34 Relazione Finanziaria Annuale 2014 WORLD DUTY FREE S.P.A. RICAVI del 7,5%, a fronte di un calo della In Spagna le vendite aeroportuali spesa per passeggero del -2,7%, (EURO 595,5 milioni) hanno registrato con le vendite di alcuni punti vendita un incremento del 14,1%, nonostante Nel REGNO UNITO i ricavi in ribasso a causa di un flusso di i disagi e le chiusure temporanee ammontano a EURO 1.057,8 milioni, passeggeri con minore propensione dovute alla ristrutturazione effettuati rispetto a EURO 975,6 milioni dell’intero alla spesa. Manchester, con EURO negli aeroporti spagnoli. L’incremento11 esercizio 2013, pari a un incremento 101,3 milioni di vendite, ha registrato di traffico del 4,5%, e i nuovi interventi dell’8,4% grazie all’effetto cambio un incremento del 6,3% a cambio di ampliamento, in particolare della sterlina britannica; a tassi di costante, grazie principalmente l’apertura del nuovo negozio 9 cambio costanti la crescita è stata all’aumento del traffico del 5,8% . principale di Tenerife Sud, hanno pari al 2,9%. L’aumento del 4,9% Stansted, con EURO 66,6 milioni di favorito un aumento delle vendite per dei passeggeri nel Regno Unito e gli vendite, ha ottenuto un aumento, passeggero del 9,5% rispetto al 2013. aumenti della spesa per passeggero a tasso di cambio costante, pari al hanno compensato la debole 24,9%, grazie sia al maggiore volume L’aumento dei ricavi degli aeroporti propensione all’acquisto dei di passeggeri10 (+12,0%) che spagnoli è stato realizzato malgrado viaggiatori internazionali per effetto all’incremento della spesa per il calo delle vendite a Madrid (EURO del cambio. passeggero del 12,9% per effetto 3,4 milioni, ovvero -2,6%) influenzato del nuovo negozio walkthrough e per dalla bassa propensione agli acquisti L’aeroporto di Heathrow ha l’abolizione delle precedenti restrizioni (-7,9%) nonostante il volume di traffico registrato vendite per EURO allo shopping imposte dalle sia aumentato del 5,3%. Si ritiene che 468,5 milioni (-2,4% a tassi di cambio compagnie aeree. questo calo sia da attribuire ai livelli inferiori di viaggi di lavoro, ai lavori costanti). Questo valore si raffronta con un aumento del traffico7 pari all’1,4%, Le vendite nel RESTO D’EUROPA di ristrutturazione nelle aree pubbliche riscontrato per tutte le destinazioni ammontano a EURO 737,6 milioni, aeroportuali che hanno influenzato (traffico extra UE, UE e nazionale). +18,8% rispetto al 2013. Di queste, gli acquisti, alle restrizioni normative Escludendo Heathrow, le restanti circa EURO 52,7 milioni derivano dalle sulle vendite di certe categorie vendite registrate nel Regno Unito attività di vendita all’ingrosso e da merceologiche e alle minori vendite ammontano a EURO 589,3 milioni, quelle di Palacios y Museos S.L.U. al personale aeroportuale. Le vendite evidenziando una solida crescita del (+25,5% rispetto al 2013), società a Madrid, nel quarto trimestre, sono 7,6% a tassi di cambio costanti. ceduta il 30 settembre 2014. in ripresa e, gradualmente, hanno recuperato i livelli del 2013, grazie Questo è stato ottenuto grazie all’aumento del volume dei passeggeri Le vendite negli aeroporti del anche agli effetti delle attività e alla maggiore propensione agli Resto d’Europa ammontano a promozionali. acquisti. Il rafforzamento della sterlina EURO britannica non ha influito in modo così al 2013 (EURO 578,7 milioni). Questo 684,9 milioni, +18,4% rispetto significativo come per Heathrow, incremento delle vendite di EURO poiché la proporzione di viaggiatori 106,2 milioni include EURO 27,7 milioni britannici qui è prevalente. generati dalle nuove attività a Helsinki, mentre è stato registrato un aumento Gatwick, con EURO 192,1 milioni di 36 7 Heathrow Airports Ltd, gennaio - dicembre 2014. 8 Aeroporto di Gatwick, gennaio - dicembre 2014. delle vendite per EURO 78,6 milioni vendite, ha registrato un aumento nell’area che include Spagna, 9 Aeroporto di Manchester, gennaio-dicembre 2014. del 5,2% a tassi di cambio costanti. Germania e Italia (+13,6% rispetto 10 Aeroporto di Stansted, gennaio-dicembre 2014. Il volume dei passeggeri8 è migliorato all’esercizio precedente). 11 AENA, gennaio-dicembre 2014. Relazione Finanziaria Annuale 2014 WORLD DUTY FREE S.P.A. Le vendite aeroportuali spagnole, della chiusura di Catania. Düsseldorf competitor locale e al passaggio escludendo Madrid, sono state di ha visto un aumento delle vendite di delle vendite a WDFG, con un EURO 466,3 milioni, registrando un EURO 6,2 milioni con il completamento incremento soprattutto nei «drinks». aumento di EURO 76,8 milioni (+19,7%). degli interventi di ampliamento, Le vendite in Perù sono cresciute del Questo valore comprende un aumento nonostante la flessione degli acquisti 2,9% grazie a un miglior volume di del 4,3% del volume dei passeggeri. dei passeggeri russi. passeggeri. Le vendite in Cile sono diminuite dell’1,9% per i lavori di Come precedentemente indicato, l’incremento delle vendite è stato I ricavi delle AMERICHE ammontano ampliamento che hanno influenzato trainato dalle Isole Canarie, che a EURO 438,3 milioni, con un aumento soprattutto il primo trimestre e che hanno beneficiato di un forte pari al 39,7% a tassi di cambio hanno prodotto i primi effetti positivi aumento del traffico in quanto costanti. Il ramo US Retail ha dopo il loro completamento a partire alternativa turistica all’Africa del Nord registrato nell’anno vendite per dal terzo trimestre. Le vendite in e ai Paesi del Medio Oriente; in EURO particolare, il nuovo punto vendita a 44,8 milioni del 2013 registrate nel una contrazione del volume di Tenerife Sur ha aumentato le vendite quarto trimestre 2013. L’incremento passeggeri russi e alla distruzione di EURO 28,0 milioni. Le ristrutturazioni delle vendite nelle Americhe a tassi di dell’aeroporto Los Cabos a causa terminate nel 2013, come Palma di cambio costanti, escludendo il ramo di un uragano. Tutti gli aeroporti Maiorca, Malaga e Alicante, stanno US Retail, è stato pari al 8,5%. in America Latina hanno risentito 148,9 milioni, rispetto a EURO Messico sono calate del 3,9% per dell’impatto negativo dovuto alla dando ora buoni risultati, con Palma a +13,3%, Malaga +15,5% e Alicante a Vancouver ha fatto da traino, con debolezza delle valute locali che ha +12,3%, in particolare traendo anche un aumento pari al 19,4% a tassi di reso meno attraenti gli acquisti per vantaggio da una sterlina britannica cambio costanti. Gli interventi di il traffico domestico, alla recessione forte che favorisce la clientela ampliamento dei punti vendita hanno economica in tutta la regione e britannica. migliorato l’offerta degli articoli dei all’aumento delle imposte nelle settori Lusso e Beauty e favorito un nazioni con passeggieri ad alta Gli altri aeroporti europei al di aumento delle vendite ai passeggeri propensione agli acquisti, come fuori della Spagna evidenziano cinesi con un’alta propensione Brasile e Argentina. un incremento di EURO 32,8 milioni all’acquisto. Le vendite aeroportuali (EURO 5,1 milioni escludendo la nuova in AMERICA LATINA sono aumentate apertura a Helsinki). L’Italia ha del 4,2% a tassi di cambio costanti. ammontano a EURO 172,9 milioni, in registrato un calo di EURO 1,1 milioni La Giamaica ha avuto un ruolo aumento del 7,8% a tassi di cambio rispetto allo stesso periodo importante, con un aumento del costanti. Questa crescita è stata dell’esercizio precedente a causa 138,6% dovuto alla chiusura di un determinata principalmente dalla I ricavi in ASIA e MEDIO ORIENTE Giordania, con vendite per EURO 83,0 milioni (+14,3% a tassi di cambio costanti). Il nuovo ampliamento del walkthrough completato nel 2013 ha trainato la propensione agli acquisti, insieme a un volume di passeggeri più alto. Il Kuwait ha registrato miglioramenti a cambio costante pari al 4,3%, grazie all’aumento del traffico di passeggeri. RELAZIONE SULLA GESTIONE B I L A N C I O C O N S O L I DATO BILANCIO D’ESERCIZIO 39 ADJUSTED EBITDA Nelle AMERICHE, l’Adjusted EBITDA ammonta a EURO 35,2 milioni, +24,8% Nel REGNO UNITO, l’Adjusted a tassi di cambio correnti (+29,1% a EBITDA è stato di EURO 147,1 milioni, cambi costanti) rispetto al 2013 sostanzialmente in linea con il 2013 (EURO 28,2 milioni). Tale dato include (EURO 147,3 milioni). L’EBITDA margin un aumento di EURO 4,2 milioni si è attestato al 13,9% rispetto al dell’Adjusted EBITDA per l’inclusione 15,1% nel 2013. I costi di esercizio del nuovo ramo US Retail. Nel 2014 sono aumentati dopo che Heathrow l’Adjusted EBITDA margin è stato pari è passato da 4 a 5 terminal sulla all’8,0%, in calo rispetto all’8,8% del stessa base di vendite, con l’apertura 2013, imputabile al ramo US Retail che del nuovo terminal 2 nel giugno del opera con una redditività inferiore. 2014. I canoni di Heathrow sono Escludendo il ramo US Retail, aumentati, come risultato di l’Adjusted EBITDA delle Americhe un’estensione del contratto, è aumentato di EURO 2,8 milioni per sottoscritta a ottobre del 2014. l’incremento del volume delle vendite, con l’Adjusted EBITDA margin del Nel RESTO D’EUROPA, l’Adjusted 10,7% nel 2014, in miglioramento EBITDA ammonta a EURO 80,9 milioni, di 0,5 punti percentuali. in aumento del 6,0% rispetto agli EURO 76,4 milioni riportati nel 2013, mentre In ASIA e in MEDIO ORIENTE, l’Adjusted EBITDA margin si è l’Adjusted EBITDA ammonta a EURO attestato all’11,0%, contro il 12,3% 26,5 milioni, (+12,8% a tassi di cambio dell’esercizio precedente. Il recupero correnti rispetto a EURO 23,5 milioni nel finanziario dei canoni di concessione 2013. L’EBITDA margin (15,3%) è annuale pagati anticipatamente ad aumentato di 0,6 punti percentuali AENA è stato pari ad EURO 29,2 milioni rispetto al 14,7% del 2013 grazie alle nel 2014 e pari ad EURO 19,6 milioni spese operative inferiori e ai margini negli 8 mesi del 2013. Il calo del di prodotto maggiori. margine è dovuto all’aumento dei canoni d’affitto per i nuovi contratti spagnoli applicato all’intero 2014, rispetto a 8 mesi del 2013. 40 Relazione Finanziaria Annuale 2014 WORLD DUTY FREE S.P.A. 4• Andamento economico del quarto trimestre 2014 (IN QUARTO TRIMESTRE MILIONI DI EURO) VARIAZIONE 2014 INCIDENZE 2013 INCIDENZE 2013 A CAMBI COSTANTI 633,4 100,0% 547,0 100,0% 15,8% 11,2% 10,2 1,6% 7,2 1,3% 41,7% 37,5% Totale ricavi e altre proventi operativi 643,6 101,6% 554,2 101,3% 16,1% 11,5% Costo delle materie sussidiarie e merci (263,1) 41,5% (224,3) 41,0% 17,3% 12,8% Costo del personale (78,9) 12,5% (67,2) 12,3% 17,4% 13,1% (194,8) 30,8% (161,3) 29,5% 20,8% 16,2% (41,9) 6,6% (39,5) 7,2% 6,1% (0,3%) EBITDA 64,9 10,2% 61,9 11,3% 4,8% (0,6%) Accantonamenti per rischi ed oneri (9,4) 1,5% (1,1) 0,2% 754,5% 736,4% Costi di ristrutturazione (5,5) 0,9% - 0,0% n.a. n.a. Linearizzazione di canoni di concessione (8,5) 1,3% - 0,0% n.a. n.a. (30,5) 4,8% (25,3) 4,6% 20,6% 16,6% 11,0 1,7% 35,5 6,5% (69,0%) (73,0%) (13,6) 2,1% (10,6) 1,9% 28,3% 28,3% 0,2 0,0% (0,1) 0,0% 100,0% 0,0% (2,8) 0,4% 24,8 4,5% (111,3%) (116,5%) Imposte sul reddito (28,7) 4,5% (4,9) 0,9% 485,7% 475,5% UTILE NETTO ATTRIBUIBILE A: (31,5) 5,0% 19,9 3,6% (258,3%) (262,3%) (34,0) 5,4% 16,5 3,0% (306,1%) (310,9%) 2,5 0,4% 3,4 0,6% (26,5%) (26,5%) 72,2 11,4% 69,7 12,7% 3,5% 0,6% Ricavi Altri proventi operativi Canoni contrattuali di concessione Altri costi operativi Ammortamenti e svalutazioni Risultato operativo (EBIT) Oneri finanziari netti Altri risultati finanziari Risultato ante imposte - soci della controllante - interessenze di pertinenza di terzi ADJUSTED EBITDA Adjusted EBITDA RELAZIONE SULLA GESTIONE B I L A N C I O C O N S O L I DATO BILANCIO D’ESERCIZIO 43 RICAVI Le vendite del RESTO D’EUROPA Nelle AMERICHE i ricavi ammontano sono state pari a EURO 181,6 milioni, a EURO 124,4 milioni, pari a +4,5% a +30,2% rispetto al quarto trimestre tassi di cambio costanti rispetto allo 633,4 milioni nel quarto trimestre 2013. Le vendite aeroportuali (EURO stesso periodo del 2013. Il ramo del 2014, evidenziano un aumento 167,2 milioni) sono aumentate di US Retail è stato acquisito all’inizio del 15,8% a tassi di cambio correnti 37,7 milioni di euro (+29,1%). Le nuove del quarto trimestre 2013, quindi le e dell’11,2% a tassi di cambio costanti. attività a Helsinki hanno generato vendite sono comparabili. La Giamaica I ricavi del Gruppo pari a EURO EURO 10,9 milioni di ricavi e Düsseldorf ha registrato un aumento di EURO aumento del 202,3% grazie all’uscita REGNO UNITO hanno raggiunto 2,3 milioni con il completamento di un competitor e agli interventi di degli interventi di ampliamento. ampliamento del punto vendita. EURO 281,5 milioni, pari a +4,9% a tassi Canada, Cile e Perù hanno tutti di cambio costanti (+11,2% a tassi di Le vendite degli aeroporti spagnoli registrato una crescita a una cifra, trimestre del 2013, grazie al maggior (EURO 140,1 milioni) sono incrementate mentre le vendite in Messico hanno traffico (+5,9% negli aeroporti di EURO 24,1 milioni (+20,7%), subito un calo del -4,0% a cambi elencati) con vendite per passeggero sostenute da un aumento dei costanti per il minor volume di pari a -1,0%. L’aeroporto di Heathrow passeggeri del 4,3% e della spesa passeggeri russi e la distruzione ha registrato vendite per EURO media del 16,4%. EURO 11,1 milioni dell’aeroporto di Los Cabos a causa 127,3 milioni (- 3,1% a tassi di cambio provengono dal nuovo negozio di un uragano. costanti) malgrado un modesto principale di Tenerife Sud. Le vendite aumento del traffico dell’1,3%. Gli di Madrid sono migliorate del +9,4%, acquisti dei passeggeri di Heathrow in linea con la crescita del traffico, vendite sono pari a EURO 45,9 milioni, sono scesi del 4,4% poiché l’apprezza- incrementando le vendite di EURO 4,1% a tassi di cambio costanti. mento della sterlina britannica riduce 3,1 milioni. I livelli di spesa si sono Il nuovo negozio walkthrough in la propensione alla spesa. Anche il ripresi allineandosi con quelli del 2013, Giordania porta a una crescita del passaggio del traffico verso il Termi- in miglioramento rispetto al trimestre 5,4%, lo Sri Lanka cresce del 7,5%. nal 2, non walkthrough, ha indebolito precedente in quanto sono stati messi gli acquisti. Escludendo Heathrow, nel in atto dei piani per l’incentivazione quarto trimestre è proseguita la ten- alle vendite. Barcellona ha realizzato denza positiva delle vendite, che +9,1% nelle vendite grazie a una ammontavano a EURO 154,2 milioni combinazione di volume e spesa, (+12,5% rispetto al 2013 a tassi di cam- compensando le minori vendite a bio costanti). Stansted ha continuato passeggeri russi con il maggiore a registrare risultati positivi nel corso volume di vendite a passeggeri del trimestre, (+34,9%) a fronte di un britannici, sostenute da una aumento di volume di traffico del sterlina più forte. cambio correnti) rispetto al quarto 20,1% e un incremento delle vendite del 12,3% favorito dal nuovo negozio walkthrough. Le vendite a Gatwick (+6,5%) e a Manchester (+7,2%) sono quasi interamente dovute all’aumento della spesa per passeggero, con una crescita dei passeggeri dell’1%. 44 ha trainato i ricavi dell’America, con un I ricavi negli aeroporti del Relazione Finanziaria Annuale 2014 WORLD DUTY FREE S.P.A. In ASIA e in MEDIO ORIENTE, le ADJUSTED EBITDA CAPEX IMPOSTE SUL REDDITO L’Adjusted EBITDA nel quarto Nel quarto trimestre del 2014 i capex Nel quarto trimestre 2014 le imposte trimestre 2014 ammonta a EURO netti sono stati pari a EURO 27,0 milioni sul reddito sono state pari a EURO 72,2 milioni, con un incremento di EURO (36,1 milioni di euro nello stesso 28,7 milioni (EURO 4,9 milioni nel 2013) 2,5 milioni (+3,5% rispetto allo stesso periodo dell’esercizio precedente), ed includono la svalutazione delle periodo 2013). Escludendo il ramo pari al 4,3% dei ricavi, dovuti imposte anticipate e il mancato US Retail, sarebbe risultato principalmente agli investimenti riconoscimento di imposte anticipate sostanzialmente invariato rispetto negli aeroporti europei. già commentate alla sezione 1.2.2 della al quarto trimestre 2013. L’Adjusted presente Relazione sulla gestione. EBITDA margin dell’11,4% è diminuito dell’1,3% rispetto al 12,7% del quarto AMMORTAMENTO trimestre del 2013. E SVALUTAZIONI RISULTATO NETTO Gli affitti rettificati hanno subito un Nel quarto trimestre del 2014, Il risultato del quarto trimestre 2014 aumento dell’1,6% nel quarto trimestre: gli ammortamenti e le svalutazioni è stato negativo per EURO 31,5 milioni gli affitti relativi all’aeroporto di ammontavano a EURO 30,5 milioni, rispetto all’utile di 19,9 milioni di EURO Heathrow hanno registrato un in aumento di EURO 5,2 milioni rispetto nello stesso periodo 2013. Il risultato aumento dal mese di ottobre 2014, in agli EURO 25,3 milioni registrati nello attribuibile ai soci della capogruppo seguito al rinnovo della concessione; stesso periodo del 2013 (16,6% a tassi è pari a EURO (34,0) milioni, rispetto le vendite degli aeroporti spagnoli non di cambio correnti). a un utile di EURO 16,5 milioni nel hanno raggiunto i livelli attesi quarto trimestre 2013. Il risultato attivando, in tal modo, i minimi negativo del quarto trimestre è garantiti previsti contrattualmente. ONERI FINANZIARI NETTI esclusivamente imputabile ad oneri straordinari e alla ridefinizione del L’incidenza dei costi di esercizio Nel quarto trimestre 2014 gli oneri e del personale ha registrato un finanziari netti ammontano a EURO 13,6 miglioramento complessivo di milioni, EURO 3,0 milioni in più rispetto 0,5 punti percentuali, soprattutto agli EURO 10,6 milioni dello stesso in seguito al controllo dei costi, in periodo 2013. Nonostante gli interessi presenza di un incremento dei ricavi. passivi siano stati inferiori nel quarto carico fiscale. trimestre 2014 rispetto all’esercizio precedente, gli oneri finanziari netti sono aumentati per effetto degli oneri correlati all’estinzione anticipata del finanziamento nel novembre del 2014 e successivo rifinanziamento dello stesso. RELAZIONE SULLA GESTIONE B I L A N C I O C O N S O L I DATO BILANCIO D’ESERCIZIO 47 Sebbene la società sia stata costituita nel marzo 2013, la sua operatività è 5• Analisi economicofinanziaria di WORLD DUTY FREE S.p.A. mutata significativamente dal 1 ottobre 2013 per effetto della Scissione. Pertanto, il conto economico del 2014 non è immediatamente comparabile con il 2013. A differenza del 2013, nel 2014 la Società ha maturato EURO 10 milioni di dividendi distribuiti e liquidati dalla controllata WDFG S.A.U. in giugno 2014. La voce «altri costi operativi» corrisponde principalmente ai costi per i servizi di consulenza, le spese di gestione per accordo di servizio con le controllate (WDFG S.A. e WDFG UK 5.1. 5 Holding, Ltd.). Risultati della Gli emolumenti spettanti al Consiglio gestione di Amministrazione sono inclusi nella voce «costo del personale». CONTO ECONOMICO SINTETICO C 2014 2013 10.000,0 - 0,7 - Total ricavi e altri proventi operativi 10.000,7 - Costo del personale (1.937,9) (222,4) Altri costi operativi (4.419,5) (707,3) 3.643,3 (929,7) (7,5) (0,7) Risultato operativo (EBIT) 3.635,8 (930,4) Gli oneri finanziari netti (201,0) (28,1) Risultato ante imposte 3.434,8 (958,5) - - 3.434,8 (958,5) IN MIGLIAIA DI EURO Dividendi e altri proventi da partecipazioni Altri proventi operativi EBITDA Ammortamenti e svalutazioni Imposte sul reddito Utile/(perdita) dell’esercizio 48 Relazione Finanziaria Annuale 2014 WORLD DUTY FREE S.P.A. 5.2. 5 La voce «immobilizzazioni finanziarie» include la partecipazione Situazione in WDFG S.A.U., trasferita da Autogrill S.p.A. a WDF S.p.A. patrimoniale- per effetto della Scissione. finanziaria La voce «debiti finanziari a mediolungo termine» si riferisce al riclassificata finanziamento, concesso nel 2013, dalla controllata WDFG S.A.U. per un ammontare massimo di EURO 10 milioni di EURO. Questa linea di credito rimane pienamente disponibile anche se non utilizzata al 31 dicembre 2014. Nel 2014 i debiti finanziari a breve AL 31 DICEMBRE 2014 AL 31 DICEMBRE 2013 0,1 - Immobilizzazioni finanziarie 428,9 428,9 A. Immobilizzazioni 429,0 428,9 - 0,2 IN MILIONI DI EURO termine si riferivano alla somma di EURO 2,4 milioni utilizzata a fronte delle linee di credito bancarie Immobili, impianti e macchinari Altri crediti Debiti commerciali (2,8) (4,7) Altri debiti (1,3) (0,6) B. Capitale di esercizio (4,1) (5,1) 424,9 423,8 D. Altre attività e passività non correnti non finanziarie - - E. Attività destinate alla vendita - - F. Capitale investito netto 424,9 423,8 Patrimonio netto attribuibile ai soci della controllante 422,5 419,1 - - 422,5 419,1 Debiti finanziari a medio-lungo termine - 6,3 H. Posizione finanziaria netta a medio-lungo termine - 6,3 C. Capitale investito, dedotte le passività di esercizio Patrimonio netto attribuibile a interessenze di pertinenza di terzi G. Patrimonio netto Debiti finanziari a breve termine 2,4 - - (1,6) I. Posizione finanziaria netta a breve termine 2,4 (1,6) Posizione finanziaria netta (H+I) 2,4 4,7 Disponibilità liquide e crediti finanziari a breve termine RELAZIONE SULLA GESTIONE B I L A N C I O C O N S O L I DATO BILANCIO D’ESERCIZIO disponibili per un ammontare massimo di EURO 5 milioni. 49 razionalizzazione della struttura organizzativa e delle funzioni centrali 6• Outlook – Evoluzione prevedibile della gestione nel Regno Unito e in Spagna. Più in dettaglio, la sede britannica diventerà la sede operativa e la direzione generale del Gruppo con conseguente riduzione degli oneri di gestione, della duplicazione dei ruoli. Il budget triennale 2015-2017 prevede per il 2015 ricavi compresi tra EURO 2,630 milioni e EURO 2,670 milioni e un Adjusted EBITDA compreso tra EURO 279 milioni e EURO 294 milioni. Il 15 gennaio 2015, il Consiglio di Amministrazione Le prime otto settimane del 2015 di WDF S.p.A. ha approvato il budget per il (concluse il 22 febbraio) hanno visto triennio 2015 - 2017, corredato da una Due una crescita nelle vendite aeroportuali Diligence effettuata da KPMG. del +19,5% rispetto al periodo precedente (+8,6% a cambi costanti). La L’obiettivo del Gruppo per il prossimo triennio crescita si è concentrata soprattutto è quello di focalizzare l’attività su azioni, che includono nel Resto d’Europa ed è stata più la massimizzazione del valore del portafoglio delle fortemente avvertita in Spagna, con concessioni esistenti, il completamento del processo un incremento del +22,5% rispetto d’integrazione, il miglioramento della profittabilità allo stesso periodo del 2014. delle attività spagnole e l’espansione del business statunitense. EVENTI SUCCESSIVI ALLA DATA Le misure volte a completare il processo di integrazione DI CHIUSURA DEL BILANCIO includono l’introduzione di un’unica piattaforma IT, un nuovo modello di gestione della catena logistica e la Non sono intervenuti eventi successivi al 31 dicembre 2014 che avrebbero comportato una rettifica dei valori di bilancio o che avrebbero richiesto un’ulteriore informativa. Il 27 febbraio 2015, il Consiglio di Amministrazione di WDF S.p.A. ha approvato l’acquisizione degli ultimi 50 Relazione Finanziaria Annuale 2014 WORLD DUTY FREE S.P.A. rami d’azienda non ancora ceduti da gestite in Nord America da HMSHost operazione, World Duty Free Group HMSHost. Il corrispettivo è stato Corporation, iniziato nel contesto della espande e rafforza la propria presenza fissato in 19 milioni di dollari ed è scissione parziale proporzionale di negli Stati Uniti, rappresentata da prevista una clausola di Autogrill S.p.A. a favore di World Duty 249 negozi in 31 aeroporti (ivi inclusi rideterminazione del prezzo legata Free S.p.A. In virtù degli accordi i 5 aeroporti statunitensi con il più alto alla situazione del capitale circolante approvati, World Duty Free Group numero di traffico passeggeri) e due netto dei rami d’azienda alla data gestirà 33 negozi nell’aeroporto di zone di elevato interesse culturale: dell’acquisizione. La cessione, che fa Atlanta (su una superficie di 3.205 mq), Houston Space Centre e l’Empire seguito alla necessaria autorizzazione 12 nell’aeroporto di Oakland (su una State Building. rilasciata dai concedenti, ha avuto superficie di 614 mq) ed un negozio formalmente luogo in data 28 febbraio all’Empire State Building (su una Il 19 febbraio 2015, World Duty Free, 2015. Il saldo del corrispettivo e della superficie di 279 mq), per un totale assieme al suo partner in Kuwait possibile rideterminazione del prezzo di 45 negozi su una superficie di That Es-Salasil, ha siglato con il legata all’andamento del capitale complessivi 4.098 mq. I ricavi General Directorate of Civil Aviation circolante netto sono soggette a una complessivi di queste tre concessioni of Kuwait (DGAC) un contratto trattenuta a garanzia dell’esecuzione nel 2014 hanno superato i 59 milioni quinquennale per gestire i negozi del contratto pari al 5%. di dollari; i ricavi complessivi del 2014 duty free al Kuwait International di tutte le concessioni negli Stati Uniti Airport. Il nuovo contratto, che ha L’operazione ha una particolare includendo anche i rami d’azienda effetto dal primo marzo 2015, include rilevanza per WDF poiché completa il acquisiti nel 2015 sarebbero stati pari un’opzione per un ulteriore anno alle trasferimento delle attività travel retail a 256,7 milioni di dollari. Grazie a tale stesse condizioni. RELAZIONE SULLA GESTIONE B I L A N C I O C O N S O L I DATO BILANCIO D’ESERCIZIO 51 7• Altre informazioni 7. 1. 7 Corporate Social Responsibilty Fino al 2013, le informazioni relative alla Corporate Social Responsibility del Gruppo World Duty Free (WDFG o il Gruppo) sono state divulgate nel Sustainability Report di Autogrill. Dopo la scissione, il Gruppo World Duty Free si è quotato alla borsa di Milano e le informazioni relative alle attività di sostenibilità del Gruppo sono state incluse nella Relazione finanziaria annuale del 2013 del Gruppo World Duty Free, mentre nel 2014 saranno pubblicate per la prima volta in un documento indipendente. 52 Relazione Finanziaria Annuale 2014 WORLD DUTY FREE S.P.A. SOSTENIBILITÀ DEL generale, ma si concentra sull’Europa, COMUNICAZIONE GRUPPO WORLD DUTY FREE in particolare Regno Unito (UK) e E COINVOLGIMENTO Spagna (i suoi mercati più importanti), per gli aspetti relativi alla performance. Con più di 9.500 collaboratori, e presente in 20 paesi in tutto il mondo, La comunicazione interna è il principale strumento che un’azienda il Gruppo World Duty Free è una Il Sustainability Report è un ha per costruire buoni rapporti con società che interagisce con il contesto documento a corredo e integrativo i propri collaboratori e condividere sociale e con l’ambiente in cui opera. al bilancio annuale e alla Relazione con loro la propria missione, la propria sul governo societario e gli assetti visione e i propri valori. La In virtù di questa innegabile inter- proprietari. Fornisce informazioni comunicazione contribuisce a azione, e con lo scopo di andare oltre dettagliate, descrivendo l’interazione rafforzare il sentimento di orgoglio la semplice rendicontazione dei propri della Società con il contesto sociale e di senso di appartenenza dei risultati finanziari12, il Gruppo World e l’ambiente e mira a definire la futura collaboratori e, di conseguenza, Duty Free ha redatto il suo primo strategia di sostenibilità del Gruppo il loro coinvolgimento con il Gruppo. Sustainability Report al 31 dicembre anziché focalizzarsi sulle attività 2014, per svolgere un’analisi dettaglia- passate. Per WDFG, coinvolgere i propri collaboratori è estremamente ta dell’impatto e della relazione con il importante. Diversi studi evidenziano contesto sociale con l’ambiente. COLLABORATORI L’obiettivo della Sustainability Report che il coinvolgimento del personale è un fattore chiave per un vantaggio è mostrare l’andamento del Gruppo Una delle risorse più importanti competitivo sostenibile e incentiva nel campo della sostenibilità del Gruppo sono proprio le persone. la performance aziendale, portando delineandone l’impatto, descrivendo I collaboratori di WDFG hanno a migliori risultati finanziari, a una più le modalità di gestione, mettendo in determinati bisogni e diritti di cui elevata customer satisfaction e a evidenza i principali risultati conseguiti il Gruppo deve essere cosciente, una maggiore fidelizzazione nel 2014 e identificando le aree per soddisfarli e assicurarsi che del collaboratore. da migliorare. tutti si sentano a proprio agio e siano soddisfatti del proprio Per raggiungere un alto livello Il Report è stato redatto seguendo i lavoro. Promuovere un buon di coinvolgimento, la comunicazione criteri della Global Reporting Initiative equilibrio lavoro-vita privata e (GRI-G4). Il suo contenuto, la sua mostrare interesse per lo sviluppo ideazione e la sua struttura si basano professionale e la soddisfazione sui criteri forniti per l’approccio dei propri collaboratori crea una fondamentale di «conformità». situazione vantaggiosa per tutti: i collaboratori si sentono motivati L’ambito di questo primo report e coinvolti e il Gruppo beneficia di Despegamos / Despegamos progressme FOR EXCELLENT WORK ALL OVER THE WORLD POR UN TRABAJO EXCELENTE EN TODO EL MUNDO We all want to give the best of ourselves and we need to have clear objectives. That’s why we need performance evaluation to measure our achievements against targets. Todos queremos dar lo mejor de nosotros mismos y necesitamos tener objetivos claros. Por eso necesitamos que evaluar el trabajo para medir nuestros logros en relación con los objetivos. KNOW THE DIRECTION CONOCER LA DIRECCIÓN CLEAR OBJECTIVES OBJETIVOS CLAROS WHAT IS IT? / ¿QUÉ ES? THE STRUCTURE LA ESTRUCTURA interessa tutto il Gruppo per quanto una maggiore produttività che ne riguardale informazioni di carattere è la normale conseguenza. THE COMPANY THE EMPLOYEE BRINGS A GLOBAL VISION NEEDS... LA EMPRESA EL EMPLEADO PERFORMANCE EVALUATION EVALUACIÓN DEL DESEMPEÑO NECESITA... APORTA VISIÓN GLOBAL THE MAIN OBJECTIVE EL OBJETIVO PRINCIPAL BIG COMPANIES ARE CONCERNED NOT ONLY WITH CHALLENGES BUT ALSO WITH LAS GRANDES EMPRESAS SE OCUPAN NO SOLO DE LOS RETOS SINO TAMBIÉN DE HOW THEY ARE ACHIEVED CÓMO SE CONSIGUEN Companies that recognise and reward their employees’ positive attitudes and behaviours generate efficiency, solid labour relations and productive work cultures that attract motivated employees. Las compañías que reconocen y premian las actitudes y comportamientos positivos de sus empleados generan eficiencia, relaciones laborales sólidas y culturas de trabajo productivas que atraen a empleados motivados. EFFICIENCY EFICIENCIA 54 Ogni anno con la sua relazione finanziaria annuale WDFG. Relazione Finanziaria Annuale 2014 54 LINK WORLD DUTY FREE S.P.A. SOLID LABOUR RELATIONS RELACIONES LABORALES SÓLIDAS OBJECTIVES / OBJETIVOS It aims to enable managers and their teams to have open, objective and constructive discussions about careers and development. Pretende facilitar que los managers y sus equipos mantengan un diálogo abierto, objetivo y constructivo sobre su carrera y desarrollo. POSITIVE BEHAVIOURS POSITIVE BEHAVIOURS COMPORTAMIENTOS POSITIVOS Progressme is a flexible, simple competency framework that generates common expectations for personal performance. Progressme es un marco de competencias flexible y sencillo que genera expectativas comunes de desempeño personal. REWARDING RECOGNISING PREMIANDO RECONOCIENDO 12 progressme RESULT RESULTADO PRODUCTIVE WORK CULTURES CULTURAS DE TRABAJO PRODUCTIVAS COMPORTAMIENTOS POSITIVOS MOTIVATED AND EFFICIENT EMPLOYEES EMPLEADOS MOTIVADOS Y EFICACES ACHIEVE GREATER GROWTH LOGRAR UN MAYOR CRECIMIENTO SARAH PURKIS HR & ORGANISATION DIRECTOR We asked employees in different countries and departments to tell us their priorities in the human resources area. They told us that we should define excellent performance.” Hemos pedido a empleados de distintos países y departamentos que nos indiquen cuáles deben ser las prioridades en cuanto a los recursos humanos. Nos respondieron que deberíamos definir lo que es un desempeño excelente”. deve essere chiara, trasparente, WDFG si impegna a raggiungere gli consumo d’energia, d’acqua e di reciproca e sempre in linea con la standard più elevati relativamente a materiali delle attività della sede strategia del Gruppo. Deve essere salute e sicurezza e a promuove il loro principale e degli uffici aeroportuali, puntuale e mantenere equilibrio tra rispetto all’interno del Gruppo e tra la produzione di rifiuti e le emissioni le informazioni date e quelle ricevute, tutti i collaboratori, partner derivanti dai viaggi di affari. per assicurare che anche i commerciali e appaltatori. collaboratori siano ascoltati e le loro LA POLITICA AMBIENTALE preoccupazioni prese in A tal fine, WDFG ha definito considerazione. Deve stabilire un specifiche procedure in materia di dialogo aperto, chiaro e costruttivo. salute che devono essere applicate in Per rispondere al bisogno di tutte le sedi in cui opera e definisce le attenuare l’impatto dell’azienda Il Gruppo ha sviluppato diversi responsabilità dei dirigenti e dei e convogliare le azioni verso questo strumenti di comunicazione e di collaboratori a tutti i livelli. obiettivo, il Gruppo ha sviluppato una dialogo per fornire informazioni e dare politica ambientale, con cui, il e ricevere messaggi attraverso svariati Consiglio di Amministrazione del canali, come l’intranet del Gruppo AMBIENTE Gruppo World Duty Free riconosce (LINK online) lanciata nel 2014, la l’impegno costante a gestire rivista interna in versione cartacea e Il Gruppo World Duty Free è e sviluppare la propria attività digitale, gli svariati eventi vis-à-vis, le un’azienda di vendita al dettaglio la in modo sostenibile. conferenze e i meeting, per fare cui maggiore attività consiste nel qualche esempio. vendere prodotti di terze parti in L’obiettivo di questa politica è definire strutture di terze parti. Il suo impatto un contesto ambientale per dirigere WDFG organizza inoltre sondaggi ambientale diretto è quindi basso, ma le azioni in ogni località e definire le periodici per valutare il livello di non trascurabile. responsabilità ambientali dei dirigenti coinvolgimento e di soddisfazione dei e dei collaboratori di WDFG, al fine collaboratori, al fine di misurare la Se si considerano tutte le attività di garantire l’ottemperanza alla legge performance aziendale e fare in modo del Gruppo, le principali questioni e la gestione attiva degli impatti che i obiettivi e valori siano condivisi. ambientali sono associate a consumo ambientali del Gruppo, ovunque di energia e di materiali e alla esso operi. produzione di rifiuti. Una gestione SALUTE E SICUREZZA efficiente di questi aspetti può SUL LAVORO abbassare al minimo l’impatto COMUNITÀ ambientale che ne deriva13. Garantire un buon livello di salute e 13 Come parte del suo impegno verso sicurezza (H&S) sul posto di lavoro è In tale contesto, il consumo la corporate social responsibility, una delle responsabilità più importanti energetico dei negozi, i materiali WDFG sostiene molte attività nelle per un’azienda che vuole assicurare il delle attività di logistica e l’uso di comunità in cui opera. Il Gruppo si benessere dei propri collaboratori. carburante, così come la produzione concentra in particolare sulle attività di imballi e altri rifiuti derivanti dalle educative e di sviluppo per i giovani diverse attività di WDFG, sono gli e sulle attività benefiche per i bambini aspetti principali che devono essere e incoraggia i propri collaboratori a presi in considerazione. Non si cooperare attivamente nelle proprie possono ignorare nemmeno il comunità locali. Ogni anno con la sua relazione finanziaria annuale WDFGImpatto ambientale: ogni cambiamento dell’ambiente, che sia nocivo o benefico, prodotto dalla struttura, dall’attività, dai prodotti o dai servizi di uno stabilimento (www.epa.gov). RELAZIONE SULLA GESTIONE B I L A N C I O C O N S O L I DATO BILANCIO D’ESERCIZIO 55 56 57 7.2. 7 RISCHI CONNESSI ALLA Principali rischi e incertezze ATTIVITÀ DI WDFG NEL CONCENTRAZIONE DELLE cui il Gruppo World Duty Free è esposto REGNO UNITO E IN SPAGNA Considerato l’apporto fondamentale ai ricavi di WDFG delle concessioni nel Regno Unito e in Spagna, la perdita o il mancato rinnovo di tali concessioni, WDFG è esposto a rischi e incertezze esterne, derivanti ovvero il verificarsi di qualsiasi evento dal contesto economico generale o specifico dei settori che abbia un impatto negativo sul in cui opera, dai mercati finanziari e dalla continua volume dei passeggeri che transitano evoluzione del quadro normativo, nonché dai rischi negli aeroporti del Regno Unito e della derivanti da scelte strategiche e legati ai processi Spagna nei quali il Gruppo opera (in operativi di gestione. particolare London Heathrow, Madrid Barajas e Barcelona El Prat), potrebbe WDFG è dotato di un processo di gestione dei rischi produrre un effetto negativo sulla all’interno del Gruppo in cui i principali rischi identificati situazione economica, patrimoniale sono periodicamente portati all’attenzione degli organi e finanziaria di WDFG. di controllo. Le concessioni in essere nel Regno I principali rischi di business sono presentati qui Unito e in Spagna hanno una scadenza di seguito, ad eccezione dei rischi finanziari che sono prevista a partire dal 2020 e il Gruppo divulgati nella sezione «Altre informazioni» nelle note opera in maniera proattiva al fine di illustrative al bilancio consolidato e al bilancio mitigare tale rischio diversificando le d’esercizio. attività attraverso l’acquisizione di nuovi contratti, sia all’interno sia all’esterno del Regno Unito e della Spagna, e il rinnovo dei contratti esistenti. La recente estensione delle concessioni nell’aeroporto di Heathrow (inizialmente con scadenza nel 2020 e posticipata al 2026) mostra il successo del Gruppo nel gestire questo tipo di rischi. Per raggiungere tali obiettivi, WDFG gestisce le relazioni con i propri concedenti in modo da individuare e cogliere eventuali opportunità di sviluppo in aeroporti dove esistono già attività di retail. Inoltre, il Gruppo ricerca attivamente opportunità in altri Paesi per ridurre la 58 Relazione Finanziaria Annuale 2014 WORLD DUTY FREE S.P.A. sua dipendenza dalla Spagna e dal aggiudicarsi nuovi contratti o di non sviluppo di soluzioni commerciali che Regno Unito. Le recenti aperture in rinnovare quelli esistenti o di non massimizzino il profitto complessivo. Germania, Finlandia e l’acquisizione mantenere la redditività delle del ramo US Retail sono buoni esempi concessioni. RISCHI CONNESSI A EVENTI di questa strategia. Anche se l’integrazione del ramo US Retail nel 2013 ha In particolare il Gruppo lavora CHE POSSONO INFLUENZARE diminuito il peso relativo delle opera- costantemente, con il supporto degli IL TRAFFICO PASSEGGERI E LA zioni britanniche e spagnole al 68% attuali concedenti, all’analisi dell’anda- LORO PROPENSIONE ALLA SPESA circa dei ricavi, durante l’esercizio 2014, mento del traffico dei passeggeri e il rischio di concentrazione dell’attività delle esigenze dei consumatori in L’attività di WDFG è principalmente in queste aree rimane significativo. modo da proporre la migliore offerta legata alle vendite a passeggeri in e gestire in maniera efficace i punti transito negli aeroporti in cui il Gruppo vendita Travel retail e Duty Free in è presente. L’andamento del Gruppo, RISCHI CONNESSI essere. Ciò significa esaminare pertanto, è influenzato dall’evoluzione ALL’AGGIUDICAZIONE, AL costantemente l’offerta dei prodotti e nella propensione alla spesa dei RINNOVO E AL MANTENIMENTO gli standard dei servizi per mantenerli viaggiatori e connesso in maniera DELLE CONCESSIONI DI WDFG competitivi in termini di qualità e di significativa alle variazioni del numero prezzo e adeguati alle diverse abitudini dei passeggeri. Sia la propensione alla WDFG svolge la propria attività di acquisto dei clienti, stimolando una spesa dei viaggiatori sia il traffico dei principale prevalentemente in forza relazione vantaggiosa per il Gruppo e il passeggeri sono altamente sensibili di contratti di concessione aventi ad concedente dal momento che vendite all’andamento della situazione oggetto il diritto di operare in alcune più elevate portano ricavi più alti per economica generale e, in particolare, aree commerciali aeroportuali. Le entrambe le parti. alle tendenze generali della fiducia dei consumatori, alla disponibilità e ai costi concessioni costituiscono l’asse fondamentale del Gruppo e, di In alcuni casi, i contratti di concessione del credito al consumo, all’inflazione o conseguenza, la strategia si incentra in essere possono essere risolti o venire alla deflazione, agli interessi e ai tassi di sul rinnovo delle concessioni esistenti comunque meno per diverse ragioni al cambio e ai livelli di disoccupazione. e sull’aggiudicazione di nuove. A causa di fuori del controllo di WDFG, come dell’elevata concorrenza nel settore, in l’annullamento da parte delle autorità In particolare, la propensione caso di nuove aggiudicazioni e/o o dei tribunali competenti, o il mancato all’acquisto in aeroporto è fortemente rinnovi di concessioni, le condizioni rilascio da parte dei concedenti della influenzata dal rapporto di cambio contrattuali previste dai concedenti preventiva approvazione in caso di della valuta del Paese di origine con potrebbero essere meno favorevoli operazioni straordinarie che quella del Paese di destinazione. di quelle attualmente in essere. Per comportino una modifica nel controllo Risulta essenziale monitorare il prezzo esempio, seppure ancora notevolmente societario di una società appartenente percepito dai clienti per effetto delle redditizio per il Gruppo, l’aumento al Gruppo. fluttuazioni nel tasso di cambio, al fine di promuovere la vendita dei dell’affitto di Heathrow concordato con il concedente nell’ultima In generale, il Gruppo mitiga tale prodotti particolarmente convenienti estensione conferma la tendenza in rischio seguendo un approccio in alcuni Paesi. tale direzione del settore travel retail. focalizzato alla costruzione e al mantenimento di chiari accordi di Il Gruppo è riuscito a ottenere una Il Gruppo lavora in maniera proattiva partnership a lungo termine con i sorta di compensazione naturale tra le al fine di mitigare il rischio di non concedenti, in parte basati sullo diverse località in cui opera in quanto RELAZIONE SULLA GESTIONE B I L A N C I O C O N S O L I DATO BILANCIO D’ESERCIZIO 59 la forza della sterlina britannica ha In aggiunta a questo, la capienza WDFG. Inoltre, qualora i requisiti per messo alla prova le vendite nel Regno limitata in alcuni aeroporti può il rilascio, il rinnovo o il mantenimento Unito e allo stesso tempo ha influenzare negativamente la capacità di tali certificazioni, i permessi e le incoraggiato le vendite in Spagna per del Gruppo ad aumentare costan- autorizzazioni dovessero essere modi- i viaggiatori britannici, la base clienti temente le sue vendite nelle conce- ficati e WDFG non fosse in grado di più rilevante per il Gruppo. In aggiunta ssioni esistenti. Tuttavia, le principali adattarsi a tali nuovi requisiti, ciò potre- a ciò, WDFG ha operato compagnie aeree sono incoraggiate bbe comportare la perdita da parte del proattivamente per innovare la sua a operare con nuovi aerei più grandi Gruppo dell’autorizzazione a operare in offerta e soddisfare continuamente e ad aumentare la capacità di carico. regime duty free, in generale, in uno dei mercati in cui opera o solo in relazione l’attitudine al consumo del mutevole mix nazionale dei passeggeri. Eventi in grado di avere un impatto a determinate categorie di prodotti. negativo sulla propensione alla spesa Operando in tutto il mondo, il Gruppo dei viaggiatori, sul tempo della loro In particolare, la vendita di tabacchi è controlla costantemente i livelli di permanenza negli aeroporti e sul fortemente regolamentata, e in generale, domanda e offerta nei Paesi di origine traffico passeggeri (come quelli le normative dei Paesi in cui il Gruppo e di destinazione, al fine di identificare menzionati sopra) potrebbero provo- opera, o i relativi contratti di conce- la convenienza percepita dal cliente care un calo nelle vendite di WDFG ssione, impongono restrizioni alla per i tassi di cambio favorevoli, e di conseguenza influenzarne negati- pubblicità e/o alla vendita di prodotti mitigando di fatto tale rischio. vamente la situazione economica, legati al tabacco. Oltre a questo, un patrimoniale e finanziaria. numero sempre maggiore di governi nazionali e locali hanno proibito, o pro- Un altro nuovo fattore che può pongono di proibire, il fumo negli spazi influenzare la propensione all’acquisto in aeroporto dei clienti è la disponi- RISCHI CONNESSI ALLE pubblici. In particolare nel Regno Unito, bilità crescente di canali di distri- VARIAZIONI DELLA oltre alle restrizioni già esistenti sull’es- buzione alternativi, talvolta percepiti NORMATIVA RELATIVA ALLA posizione dei prodotti legati al tabacco come più convenienti, come internet VENDITA DI PRODOTTI IN REGIME è prevista nel 2016 una nuova norma o le consegne a domicilio. L’attenzione DUTY FREE E AL SETTORE relativa al packaging da utilizzare per le di WDFG ai bisogni dei clienti e IN CUI WDFG OPERA sigarette che possono avere un effetto negativo delle vendite di tali prodotti. l’offerta fortemente innovativa hanno limitato l’impatto di tale rischio. 60 La possibilità di operare in regime duty free rappresenta un vantaggio Considerando che la vendita di Inoltre, il traffico dei passeggeri competitivo per WDFG rispetto a tabacchi rappresenta una quota è sensibile anche a eventi non operatori che non possono avvalersi di importante dei ricavi del Gruppo, controllabili dl WDFG, ad esempio: tale regime. Tuttavia, le autorità gover- se dovesse perdere la possibilità di l’instabilità politica, gli atti o minacce native dei Paesi in cui il WDFG opera vendere prodotti legati al tabacco in terroristiche, le ostilità o le guerre, potrebbero modificare o eliminare regime duty free in generale o l’aumento dei tempi necessari per l’applicazione del regime duty free per in alcuni dei mercati in cui opera, espletare i controlli di sicurezza, alcune categorie di prodotti, ovvero o se l’inasprimento dei divieti di fumo l’aumento del prezzo del carburante, modificare il regime di imposizione dovesse causare una riduzione nella l’emergere di alternative al viaggio fiscale applicato ai prodotti venduti vendita di tali prodotti, la situazione aereo (come i treni ad alta velocità), in negozi tradizionali situati fuori dagli economica, patrimoniale e finanziaria gli scioperi, le turbative o sospensioni aeroporti, eliminando in tal modo di WDFG potrebbe essere influenzata dei servizi forniti dalle linee aeree. parte del vantaggio competitivo di negativamente. Relazione Finanziaria Annuale 2014 WORLD DUTY FREE S.P.A. Al fine di mitigare tale rischio, RISCHI CONNESSI ALLA PERDITA i concedenti aggiudicano i contratti con l’aiuto di esperti esterni, WDFG DI REPUTAZIONE DEL GRUPPO di concessione o ne stabiliscono è costantemente aggiornato sugli NEI CONFRONTI DI CONCEDENTI, il rinnovo. La reputazione di WDFG sviluppi normativi in modo da poter CLIENTI E AUTORITÀ DOGANALI presso i clienti potrebbe essere adattare i propri processi, procedure E FISCALI influenzata negativamente dalla riduzione della qualità percepita e controlli alle nuove normative e tenere al corrente il proprio personale. La reputazione sia nei confronti dei del servizio prestato, comportando Inoltre, esso fa affidamento sul clienti sia nei confronti dei concedenti perdita di attrattiva e di clientela; monitoraggio e controllo costanti riveste particolare importanza per la reputazione di WDFG presso i della qualità dei servizi offerti nel WDFG. La reputazione del Gruppo concedenti potrebbe risentire nega- rispetto degli obblighi legali presso i concedenti e anche presso tivamente dell’incapacità dello stesso e contrattuali. i clienti costituisce uno degli elementi di adempiere ai propri impegni contra- determinanti sulla base dei quali ttuali. Inoltre la reputazione del Gruppo RELAZIONE SULLA GESTIONE B I L A N C I O C O N S O L I DATO BILANCIO D’ESERCIZIO 61 potrebbe anche essere influenzata connessi all’istituzione/applicazione potrebbero, tra l’altro, variare dalla condotta di terzi; ad esempio, di restrizioni agli scambi con l’estero l’estensione o l’ubicazione dei negozi per i Paesi in cui è presente mediante che, se si verificassero, potrebbero di WDFG, circostanza quest’ultima un accordo di gestione con partner di fatto limitare la capacità del che potrebbe ridurre il flusso dei locali, dalla condotta di tali partner. Gruppo di rimpatriare i profitti. passeggeri negli stessi. Qualora si verificassero tali rischi, In relazione a tali rischi, nel corso degli potrebbero avere un impatto La necessità di rispettare tali anni, WDFG ha ottenuto e mantenuto negativo sull’implementazione della disposizioni potrebbe impedire una buona reputazione sia presso strategia di WDFG in questi mercati. al Gruppo, tra l’altro, di attrarre le i concedenti sia presso i clienti. preferenze della clientela, circostanza Un’implicita attestazione della buona che potrebbe quindi influire reputazione del Gruppo è RISCHI CONNESSI A negativamente sulla situazione rappresentata dalla sua capacità, nel DETERMINATE DISPOSIZIONI economica, patrimoniale e finanziaria corso degli anni, di rinnovare i propri CONTENUTE NEI CONTRATTI del Gruppo. contratti di concessione in scadenza DI CONCESSIONE SOTTOSCRITTI e di aggiudicarsene di nuovi. DALLE SOCIETÀ DI WDFG Sebbene tali rischi esistano, nel corso degli ultimi tre esercizi nessuno degli Inoltre, il WDFG effettua una costante I contratti di concessione di cui accordi di concessione sottoscritti azione di monitoraggio della qualità le società di WDFG sono parte da WDFG è stato unilateralmente dei servizi resi ai clienti (in termini di contengono specifiche disposizioni modificato da alcun concedente. soddisfazione percepita e di sicurezza che comportano limitazioni alla del prodotto) e ai concedenti (in ter- gestione delle attività nei relativi I contratti di concessione del settore mini di rispetto dei parametri quanti- aeroporti, quali, a titolo esempli- travel retail, e anche molti di quelli tativi e qualitativi definiti nei contratti). ficativo, le limitazioni alla gamma sottoscritti da WDFG hanno, in dei prodotti da offrire in vendita e genere, una durata prefissata e le politiche dei prezzi da applicare. possono prevedere l’obbligazione di RISCHI CONNESSI ALLE corrispondere dei canoni fissi minimi OPERAZIONI DEL GRUPPO Inoltre, i contratti di concessione garantiti, non sempre in relazione ai IN MERCATI EMERGENTI conferiscono generalmente ai ricavi effettivamente generati o al concedenti la facoltà, anche in flusso dei passeggeri. Qualora i ricavi WDFG è presente in alcuni assenza di un inadempimento generati da una concessione fossero mercati emergenti che nel 2014 contrattuale da parte del inferiori a quanto previsto in sede hanno generato il 12,4% dei ricavi concessionario, di modificare di acquisizione della concessione consolidati. La strategia del Gruppo unilateralmente alcune condizioni (anche se dovuti a un calo nel numero considera l’espansione in altri della concessione (talvolta senza dei passeggeri o nelle loro abitudini mercati emergenti, che tipicamente che a ciò corrisponda un diritto a di spesa), la redditività della presentano maggiori rischi rispetto ricevere alcun indennizzo), invocando concessione potrebbe ridursi ai mercati dell’area OCSE. Tra i rischi motivazioni legate all’interesse o diventare negativa per effetto più rilevanti legati all’operare in tali pubblico o alla sicurezza aeroportuale. dell’obbligo di corrispondere dei canoni minimi annui garantiti, Paesi vi sono quelli derivanti dalla 62 possibile interruzione delle attività In forza di tali clausole, che comunque determinando pertanto un effetto a causa di fenomeni di instabilità non riguardano la determinazione dei negativo sulla situazione economica, politica o sociale, oltre a quelli canoni concessori, i concedenti patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Relazione Finanziaria Annuale 2014 WORLD DUTY FREE S.P.A. RISCHI CONNESSI Occorre considerare, tuttavia, ALL’APPROVVIGIONAMENTO che le aree commerciali situate DEI PRODOTTI negli aeroporti sono un canale di distribuzione ambito da parte I rischi connessi all’approvvigiona- dei fornitori, circostanza che mento dei prodotti sono riconducibili aumenta il potere contrattuale a due fattori principali: il grado di di WDFG. concentrazione che WDFG mostra RELAZIONE SULLA GESTIONE nei confronti di alcuni fornitori e la Inoltre, con riferimento ai fornitori criticità del buon funzionamento principali che sono anche brand e della continuità della rete di approv- partner del Gruppo, l’approccio vigionamento e logistica a garanzia di di collaborazione adottato nei loro un assortimento completo, bilanciato confronti può ridurre ulteriormente ed efficace rispetto alle aspettative il loro interesse a sfruttare il proprio del consumatore. potenziale potere contrattuale. B I L A N C I O C O N S O L I DATO BILANCIO D’ESERCIZIO 63 RISCHI CONNESSI AI PIANI di 65 anni pari a un sedicesimo dello utilizzando, tra gli altri, un tasso PENSIONISTICI A BENEFICI stipendio finale, rilevante ai fini della di attualizzazione che prende, come DEFINITI DI WDFG UK LTD pensione, per ogni anno di servizio riferimento, i rendimenti dei titoli prestato. Tale stipendio è definito come obbligazionari mentre le attività Il Gruppo ha in essere obbligazioni lo stipendio lordo al netto del Basic si svalutano o rivalutano in base per piani pensionistici tramite la sua State Pension. I benefici sono erogabili all’andamento dei diversi mercati controllata WDFG UK Ltd (la Società) anche alla morte del beneficiario del di riferimento; nel caso in cui le attività che sponsorizza un piano finanziato di Piano o ad altri eventi quali il abbiano un rendimento inferiore, si benefici pensionistici definiti (il Piano) pensionamento. Non vi sono ulteriori originerà, quindi, un deficit; per la qualificazione dei dipendenti benefici pensionistici forniti II) britannici. Il Piano è stato chiuso ai ai dipendenti aderenti al Piano. dei titoli obbligazionari: una riduzione nuovi arrivati da diversi anni e la variazioni nei tassi di rendimento nei rendimenti dei titoli obbligazionari maggioranza dei beneficiari è andata L’ultima valutazione in merito alla comporterebbe un incremento nel in pensione o ha lasciato il lavoro. Il capienza del suddetto piano è stata valore assegnato alle passività per Piano è amministrato da un organo effettuata da un attuario qualificato, in il Piano a fini contabili, (sebbene direttivo di trustee, giuridicamente data 5 aprile 2014. La Società ha con- parzialmente bilanciato da un separato dalla Società. I trustee sono cordato il versamento di contribuzioni incremento del valore dei piani composti da rappresentanti della per coprire il disavanzo e la prossima obbligazionari di riferimento); dirigenza e dei dipendenti. Secondo valutazione del piano verrà effettuata III) la normativa vigente i trustee hanno entro il 5 aprile 2017, data in cui verrà quota delle passività per benefici l’obbligo di agire nell’interesse di tutti analizzato l’avanzamento verso la relative al piano sono legate i beneficiari del Piano e sono piena copertura del passivo. all’inflazione e pertanto dei livelli responsabili delle politiche di rischio d’inflazione: una significativa maggiori di inflazione comporte- investimento in merito alle attività Il Piano espone la Società a una serie rebbero un incremento nel valore di e alla gestione ordinaria dei benefici. di rischi non controllabili, tra cui quelli tali passività; IV) aspettative di vita: maggiormente significativi risultano gran parte delle passività relative al In base al Piano, i dipendenti sono essere: I) la variabilità delle risorse Piano sono corrisposte lungo la vita idonei a ricevere una pensione all’età attive: le passività sono determinate degli aderenti allo stesso, pertanto un incremento nelle aspettative comporterebbe un aumento del valore delle passività. La Società rimane esposta ai rischi derivanti dal Piano, pertanto ha concordato e condiviso con i trustee una strategia a lungo termine in grado di ridurre tali rischi nel tempo, basata su alcuni criteri da essa definiti in considerazione della riduzione del valore delle passività e su alcune misure di investimento. 64 Relazione Finanziaria Annuale 2014 WORLD DUTY FREE S.P.A. RISCHI CONNESSI spese operative e snellendo la trasporto, nonché l’implementazione AL COMPLETAMENTO DEL struttura organizzativa. Mentre il delle best practice a livello globale PROCESSO D’INTEGRAZIONE processo incrementerà l’efficienza nei depositi e un incremento della e l’efficacia dei processi aziendali, disponibilità dei prodotti. Queste WDFG è il risultato di un’integrazione potrebbe esserci un rischio di attività sono particolarmente di tre diverse entità: Alpha Group, insuccesso per il change ambiziose e influenzano direttamente WDF e Aldeasa e sinergie sostanziali management. Inoltre esiste il rischio i processi principali del Gruppo; di sono state generate nel corso degli di un potenziale conflitto con i conseguenza, c’è il rischio che una ultimi anni. Il Gruppo ha identificato rappresentanti sindacali soprattutto mancanza di efficacia nel ulteriori risparmi grazie al in Spagna. WDFG tende a ridurre al programmare e fornire le attività di completamento del processo massimo l’impatto sui propri pianificazione possa portare all’arresto d’integrazione operativa; tali risparmi collaboratori, a negoziare le condizioni della catena dei servizi di rifornimento sono stati inclusi nel budget triennale e a mantenere aperti i canali di dei negozi e produrre una perdita di comunicato al mercato. comunicazione con le organizzazioni vendite e di reputazione verso i dei dipendenti. Tuttavia, potrebbe locatori o a inefficienze che Questo piano d’integrazione è un esserci un rischio di una flessione influenzerebbero i margini. punto fondamentale per definire delle vendite per le interruzioni solide basi per la crescita futura del d’attività dei negozi o per mancanza Per mitigare questi rischi, il Gruppo Gruppo e per sviluppare un modello di coinvolgimento del personale. sta mettendo a punto un chiaro sistema di responsabilità, un forte operativo forte per far fronte alla concorrenza in crescita sul mercato, Oltre a questo, il successo del impegno amministrativo e uno ma allo stesso tempo è complesso processo d’integrazione e del steering committee per monitorare e implica quindi un certo grado di Gruppo dipende dalle capacità e i progressi del piano e per affinarlo rischi d’esecuzione. Tutti questi rischi dalla competenza dei principali top durante la sua applicazione. possono portare a un mancato manager e dei collaboratori. Non raggiungimento o a ritardi nel è possibile garantire la fidelizzazione L’integrazione dei sistemi IT dovrebbe ristrutturare i processi e possono di tale personale e la concorrenza sul facilitare tale compito e in particolare influenzare negativamente le strategie mercato per la competenza nel far convergere verso un’unica future del Gruppo, che potrebbero settore incrementa il rischio di perdere piattaforma mondiale di vendita al comportare un mancato talenti. Di conseguenza il Gruppo dettaglio, eliminando i duplicati e i raggiungimento dei risparmi previsti WDF ha implementato un programma processi di standardizzazione. Questa ed il conseguimento parziale dei di «Global Talent» per mantenere e processo sosterrà le integrazioni risultati finanziari attesi dal Gruppo. identificare i migliori talenti, fornendo organizzative e logistiche menzionate un programma appropriato di sopra e, nel contempo, incrementerà i Tra l’altro, le misure pianificate formazione e definendo piani rischi di tempi inattivi o di interruzione implicano l’integrazione e la di carriera adeguati. dei sistemi IT. A tale scopo, è stato semplificazione della struttura attentamente definito un processo aziendale e delle funzioni centrali delle Altre misure del piano di forte cambiamento amministrativo, sedi in Spagna e nel Regno Unito. d’integrazione riguardano la è in corso un’analisi globale degli L’ufficio britannico diverrà il centro riduzione e il consolidamento dei impatti aziendali e verranno posti operativo del Gruppo, riducendo le depositi e la riduzione dei costi di in essere eventuali piani futuri. RELAZIONE SULLA GESTIONE B I L A N C I O C O N S O L I DATO BILANCIO D’ESERCIZIO 65 7.3. Corporate Governance 7 Group España, S.A. Conformemente a quanto Tutte le informazioni sulla corporate governance sono adottato con delibera Consob n. 17221/2010 in materia contenute nella Relazione sul governo societario e gli di operazioni con parti correlate (il «Regolamento assetti proprietari (redatta in conformità con l’art. 123-bis Consob OPC») e dall’Art.12.3.1 della procedura sulle del Testo Unico della Finanza) approvata dal Consiglio operazioni con parti correlate della Società, la Società di Amministrazione e pubblicata congiuntamente alla esercita il diritto di non applicare tale procedura in presente Relazione finanziaria annuale. Il documento relazione alla Fusione inversa di WDFG S.A.U. in è inoltre disponibile online sul sito WDFG España, che può essere descritta come www.worlddutyfreegroup.com operazione di maggiore rilevanza ai sensi dell’Art. 4, previsto dall’Art. 14, paragrafo 2, del regolamento paragrafo 1 a) del Regolamento Consob OPC, poiché altre parti correlate della Società non hanno interessi 7.4. Direzione e coordinamento 7 significativi in WDFG S.A.U. e WDFG España. Il Consiglio di Amministrazione, in data 18 dicembre 2014, ha ritenuto non sussistenti i presupposti per ritenere WDF S.p.A. soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte della società controllante, Edizione S.r.l., ai sensi dell’art. 2497-bis del Codice Civile. In particolare, il Consiglio di Amministrazione, 7 Attestazione ai sensi 7.6. dell’art. 2.6.2, comma 10 d del regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. confermando le conclusioni raggiunte nel 2013, ha ritenuto che i rapporti sinora intercorsi con Edizione S.r.l. In relazione all’art. 36 del Regolamento Consob n. 16191 (per il tramite di Schematrentaquattro S.p.A.) non del 29 ottobre 2007 sulle condizioni per la quotazione forniscano elementi tali da far ritenere sussistente di azioni di società controllanti società costituite e l’esercizio di attività di direzione e coordinamento. regolate dalla legge di stati non appartenenti all’Unione Europea, di importanza rilevante ai fini del bilancio consolidato, riferiamo che quattro società rientrano 7 Operazioni 7.5. con parti correlate nell’ambito di applicazione di tali disposizioni (Aldeasa Jordan Duty Free Shops Ltd, World Duty Free Group US Inc, World Duty Free North America LLC, Aldeasa Le operazioni con parti correlate del Gruppo non Mexico de CV), che sono state adottate procedure si qualificano come operazioni atipiche o inusuali e adeguate allo scopo di garantire la piena conformità rientrano nell’ambito della consuetudine. Tali operazioni con tali norme e che le condizioni previste dall’art. 36 vengono condotte nell’interesse del Gruppo in base al sono state soddisfatte. principio di libera concorrenza. Per informazioni sulle operazioni effettuate con parti correlate nel corso del 2014, si rinvia alla Nota 9.1 del bilancio consolidato 7.7. Ricerca e sviluppo 7 e alla Nota 6.1 del bilancio d’esercizio. Stante la natura delle sue attività, il Gruppo investe 68 Il 18 giugno 2014, il Consiglio di Amministrazione di in innovazione e migliorie per la qualità dei servizi. World Duty Free S.p.A. ha approvato la fusione inversa Il Gruppo non svolge attività di ricerca tecnologica di World Duty Free Group S.A.U. in World Duty Free in quanto tale. Relazione Finanziaria Annuale 2014 WORLD DUTY FREE S.P.A. 7.8. Azioni proprie 7 In base a tale criterio, stabilito dagli azionisti, Il 18 giugno 2014, WDF S.p.A. ha annunciato il lancio di l’importo massimo degli acquisti che saranno effettuati un programma di riacquisto azionario per un massimo di in base al piano. la società non è attualmente in grado di stimare 12.726.000 azioni, rappresentative del 5% del suo capitale sociale, conformemente all’autorizzazione rilasciata Gli acquisti possono essere negoziati su mercati dall’assemblea degli azionisti del 14 maggio 2014. regolamentati o possono essere effettuati mediante lo scambio di opzioni o strumenti finanziari basati sul Il piano si propone i seguenti obiettivi: a) effettuare titolo World Duty Free conformemente a quanto investimenti e creare una scorta di azioni da utilizzare previsto dalla legge, ivi inclusi, a titolo esemplificativo in ciascun caso in base alle disposizioni vigenti, e non esaustivo, il Regolamento dei mercati organizzati direttamente o per il tramite di intermediari per e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., il Decreto Legislativo interventi volti a contenere le oscillazioni anomale 58/98, il Regolamento Emittenti e ogni altro dei prezzi e stabilizzare l’andamento degli scambi e regolamento applicabile e, di conseguenza, le norme dei prezzi, in caso di fenomeni momentanei causati da contenute nella Direttiva 2003/6/CE e nei suoi un eccesso di volatilità o da una scarsa liquidità degli regolamenti attuativi e le prassi accettate a livello UE scambi; b) utilizzare le azioni proprie a servizio di e domestico. Il numero delle azioni proprie acquistabili eventuali piani di incentivi azionari rivolti agli ogni giorno non deve superare il 25% del volume amministratori e ai dipendenti della società e/o società medio dei titoli World Duty Free scambiati nelle direttamente o indirettamente controllate, mediante 20 sedute precedenti. l’assegnazione gratuita di opzioni di acquisto o attraverso l’attribuzione di azioni gratuite (cosiddetti World Duty Free comunicherà al mercato i dettagli piani di stock option e stock grant); c) acquisire azioni relativi a qualunque operazione secondo quanto proprie da utilizzare, in linea con le strategie della indicato dalle leggi e dai regolamenti applicabili. società, in operazioni di capitale o altre operazioni Il piano di riacquisto può essere attuato in una o in relazione alle quali è necessario od opportuno più tranche, entro 18 mesi dalla data della delibera scambiare o vendere blocchi di azioni mediante dell’assemblea degli azionisti precedentemente scambio, trasferimento o altre modalità di cessione. menzionata, ovvero il 14 novembre 2015. Gli acquisti di azioni proprie devono essere effettuati, La delibera dell’assemblea degli azionisti non obbliga se riferiti agli scopi di cui al precedente punto (a), ad un la Società a effettuare acquisti di azioni. Il piano può prezzo, comprensivo dei costi di acquisto, non inferiore essere anche attuato parzialmente e revocato in al 20% e non superiore ad un massimo di oltre il 20% qualunque momento, a condizione che tali decisioni rispetto alla quotazione ufficiale delle azioni ordinarie vengano comunicate tempestivamente al mercato. registrata da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta precedente alla data di acquisto, oppure, se riferiti agli Al 31 dicembre 2014, WDF S.p.A. non detiene scopi di cui ai precedenti punti (b) e (c), ad un prezzo, azioni proprie. comprensivo dei costi di acquisto, non inferiore ad un minimo di oltre il 20% e non superiore a un massimo Le controllate della società non possiedono e di oltre il 20% rispetto alla media ponderata delle non hanno mai posseduto nel corso dell’esercizio, quotazioni ufficiali delle azioni ordinarie di World Duty né direttamente né per il tramite di società fiduciarie Free registrate da Borsa Italiana S.p.A. nelle ultime dieci o per interposta persona, azioni o altri strumenti sedute precedenti alla data di acquisto o del fixing. rappresentativi del capitale sociale di WDF S.p.A. RELAZIONE SULLA GESTIONE B I L A N C I O C O N S O L I DATO BILANCIO D’ESERCIZIO 69 Al 31 dicembre 2014, WDF S.p.A. e le sue controllate non possiedono e non hanno mai posseduto nel corso dell’esercizio, né direttamente né per il tramite di società fiduciarie o per interposta persona, azioni o altri strumenti rappresentativi del capitale sociale delle controllanti ultime. 7 Eventi e operazioni 7.9. significative non ricorrenti 7.12. Assemblea 7 degli Azionisti d Nel corso del 2014, non si sono verificati eventi Il Consiglio di Amministrazione, in conformità od operazioni significative non ricorrenti ai sensi della con l’art. 2364 (2º comma) del Codice Civile Delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006 e della italiano e con l’art. 21 dello statuto societario, Comunicazione Consob DEM/6064293 del ha deciso di convocare l’Assemblea Annuale 28 luglio 2006. degli azionisti entro il maggior termine di 180 giorni dalla chiusura dell’esercizio, considerando le esigenze e gli obblighi relativi 7 7.10. Posizioni o transazioni derivanti da operazioni atipiche d e/o inusuali alla redazione del bilancio consolidato. Nel 2014 non sono state effettuate operazioni atipiche o inusuali così come definite nelle Comunicazioni Consob DEM/6037577 del 28 aprile 2006 e DEM/6064293 del 28 luglio 2006. 7.11. Prospetto di riconciliazione fra il patrimonio netto della capogruppo e quello consolidato IN MIGLIAIA DI EURO Bilancio separato WDF S.p.A. Effetto del consolidamento dei bilanci delle controllate e relative imposte differite Riserva di conversione Riserva di valutazione di strumenti finanziari di copertura (*) Bilancio consolidato di Gruppo Patrimonio netto attribuible a interessenze di pertinenza di terzi Bilancio consolidato ( ) * 70 Relazione Finanziaria Annuale Esposta al netto dell`effetto fiscale. 2014 WORLD DUTY FREE S.P.A. PATRIMONIO NETTO AL 31 DICEMBRE 2013 VARIAZIONI DI PATRIMONIO NETTO RISULTATO DELL`ESERCIZIO 2014 PATRIMONIO NETTO AL 31 DICEMBRE 2014 419.095,1 - 3.434,8 422.529,9 37.789,9 (2.623,0) 31.467,2 66.634,1 (44.903,0) 35.669,0 - (9.234,0) (999,0) (860,0) - (1.859,0) 410.983,0 32.186,0 34.902,0 478.071,0 8.152,0 (6.676,0) 6.594,0 8.070,0 419.135,0 25.510,0 41.496,0 486.141,0 8• Proposta all’Assemblea Proposta di approvazione del bilancio e di destinazione dell’utile d’esercizio 2014 Signori Azionisti, L’esercizio al 31 dicembre 2014 si è chiuso con un utile di EURO 3.434.822. Rimandandovi per ulteriori dettagli al bilancio pubblicato e reso disponibile in conformità alle disposizioni di legge, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente mozione «L’Assemblea degli Azionisti: ° esaminato il bilancio dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2014 con un utile di EURO ° 3.434.822; viste le relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione, KPMG S.p.A.; delibera a. di approvare il bilancio di World Duty Free S.p.A. per l’esercizio chiuso il 31 dicembre 2014, con un utile di EURO 3.434.822; b. di destinare 24.000 euro a Riserva Legale, conformemente a quanto previsto dall’Art. 2430 del Codice Civile italiano c. di portare a nuovo la restante parte dell’utile d’esercizio, pari a 3.410.822 11 marzo 2015 Il Consiglio di Amministrazione Bilancio Consolidato AL 31 DICEMBRE 2014 1.1. Situazione patrimonialefinanziaria AL 31 DICEMBRE IN MIGLIAIA DI EURO NOTE 2014 DI CUI PARTI CORRELATE 2013 DI CUI PARTI CORRELATE ATTIVITA’ Attività correnti 364.400 Cassa e altre disponibilità liquide 2.4.1 Altre attività finanziarie Crediti per imposte sul reddito 283.450 53.096 - 22.772 - 2.4.2 15.155 - 12.994 - 2.5.9 11.642 - 13.019 - Altri crediti 2.4.3 51.130 52 41.595 2.013 Crediti commerciali 2.4.4 48.134 38 38.659 18 Magazzino 2.4.5 185.243 - 154.411 - Attività non correnti 1.652.776 1.639.759 Immobili, impianti e macchinari 2.4.6 174.397 - 131.100 - Investimenti immobiliari 2.4.7 5.636 - 6.556 - Avviamento 2.4.8 659.236 - 617.234 - Altre attività immateriali 2.4.9 527.668 - 550.478 - Partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto 2.4.10 - - 8.822 - Altre attività finanziarie 2.4.11 35.501 - 32.228 - Imposte differite attive 2.5.9 11.025 - 29.100 - Altri crediti 2.4.3 239.313 - 264.241 - TOTALE ATTIVITA’ 2.017.176 1.923.209 1.531.035 1.504.074 PASSIVITA’ E PATRIMONIO NETTO PASSIVITA’ Passività correnti Debiti commerciali 439.890 2.4.12 280.950 432.352 191 235.493 15.529 Debiti per imposte sul reddito 2.5.9 16.896 - 18.351 - Altri debiti 2.4.13 45.900 2.477 63.663 2.287 Altre passività finanziarie 2.4.14 3.943 - 4.663 3.855 Debiti bancari 2.4.16 40.000 - 73.530 - Benefici ai dipendenti 2.4.17 32.479 608 24.709 - Fondi per rischi e oneri 2.4.18 19.722 - 11.943 - Passività non correnti 1.091.145 1.071.722 Altre passività finanziarie 2.4.15 2.927 - 1.751 - Finanziamenti al netto della quota corrente 2.4.16 991.032 - 982.519 - Imposte differite passive 2.5.9 53.818 - 63.939 - Benefici ai dipendenti 2.4.17 23.490 - 15.232 - Fondi per rischi e oneri 2.4.18 11.399 - 8.281 - Altri debiti commerciali 2.4.19 8.479 - - - PATRIMONIO NETTO 486.141 419.135 - attribuibile ai soci della controllante 2.4.20 478.071 410.983 - attribuibile alle interessenze di pertinenza di terzi 2.4.20 8.070 8.152 2.017.176 1.923.209 TOTALE PASSIVITA’ E PATRIMONIO NETTO 75 1.2. Conto economico NOTE IN MIGLIAIA DI EURO 2014 DI CUI PARTI CORRELATE 2013(*) DI CUI PARTI CORRELATE Ricavi 2.5.1 2.406.640 - 2.078.477 24 Altri proventi operativi 2.5.2 32.967 - 27.099 319 Totale ricavi e altri proventi operativi 2.439.607 2.105.576 Costo delle materie sussidiarie e merci 2.5.3 (992.959) - (853.290) - Costo del personale 2.5.4 (282.508) (4.364) (220.810) 610 Canoni di concessione 2.5.5 (758.448) - (639.742) - (749.969) - (639.742) - - Canoni contrattuali - Linearizzazione Altri costi operativi 2.5.6 Ammortamenti Svalutazioni per perdite di valore di attività materiali ed immateriali Risultato operativo (8.479) - - - (172.536) (1.682) (136.895) (4.267) (101.661) - (90.708) - (1.554) - (569) - 129.941 163.562 Proventi finanziari 2.5.7 11.502 - 10.801 - Oneri finanziari 2.5.7 (55.095) - (45.060) - Quota di risultato di società collegate 2.4.10 120 - 2.058 - Proventi netti da cessione di partecipazioni 2.5.8 10.520 - (17) - Utile ante imposte 96.988 Imposte sul reddito 2.5.9 Utile netto dell’esecizio (55.492) 131.344 - (20.469) 41.496 110.875 34.902 105.826 6.594 5.049 - base 13,71 41,58 - diluito 13,71 41,58 Utile netto dell’esercizio attribuibile a: - soci della controllante - interessenze di pertinenza di terzi Utile per azione (IN CENTESIMI DI EURO) ( ) * 76 2.5.10 I dati aggregati per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2013 sono stati predisposti in conformità a quanto descritto nel paragrafo 2.1 «Principi contabili, metodologia di predisposizione delle informazioni finanziarie e criteri di consolidamento». Relazione Finanziaria Annuale 2014 WORLD DUTY FREE S.P.A. - 1.3. Conto economico complessivo PER I DODICI MESI CHIUSI AL 31 DICEMBRE NOTE IN MIGLIAIA DI EURO Utile netto dell’essercizio 2014 2013(*) 41.496 110.875 Componenti del conto economico complessivo che non saranno successivamente riclassificate nel conto economico Utili/(perdite) attuariali sull’obbligazione per benefici definiti 2.4.17 (12.007) (11.980) Effetto fiscale sulle componenti del conto economico complessivo che non saranno successivamente riclassificate nel conto economico 2.4.17 1.724 2.253 (10.283) (9.727) (1.156) 4.658 Totale delle componenti del conto economico complessivo che non saranno successivamente riclassificate nel conto economico Componenti del conto economico complessivo che saranno successivamente riclassificate nel conto economico Parte efficace della variazione di fair value degli strumenti di copertura di flussi finanziari 2.4.20 Differenze di cambio da conversione delle gestioni estere 2.4.20 57.724 (23.308) Utili/(perdite) su «net investment hedge» 2.4.20 (20.246) 6.208 Effetto fiscale sulle componenti del conto economico complessivo che saranno successivamente riclassificate nel conto economico 2.4.20 5.964 (3.260) Totale delle componenti del conto economico complessivo che saranno successivamente riclassificate nel conto economico 42.286 (15.702) Totale componenti del conto economico complessivo dell’esercizio 73.499 85.446 - attribuibile ai soci della controllante 67.508 80.268 5.991 5.178 - attribuibile alle interessenze di pertinenza di terzi ( ) * I dati aggregati per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2013 sono stati predisposti in conformità a quanto descritto nel paragrafo 2.1 «Principi contabili, metodologia di predisposizione delle informazioni finanziarie e criteri di consolidamento». RELAZIONE SULLA GESTIONE B I L A N C I O C O N S O L I DATO BILANCIO D’ESERCIZIO 77 1.4. Variazioni del patrimonio netto ALTRE RISERVE PATRIMONIO NETTO ATTRIBUIBILE AI SOCI DELLA CONTROLLANTE PATRIMONIO NETTO ATTRIBUIBILE ALLE INTERESSENZE DI PERTINENZA DI TERZI PATRIMONIO NETTO CAPITALE SOCIALE RISERVA LEGALE RISERVA DA VALUTAZIONE DI STRUMENTI DERIVATI DI COPERTURA 63.720 12.720 (999) (44.903) 380.445 410.983 8.152 419.135 Utile netto dell’esercizio - - - - 34.902 34.902 6.594 41.496 Parte efficace della variazione di fair value degli strumenti di copertura di flussi finanziari al netto dell’effetto fiscale - - (860) - - (860) - (860) Differenze di cambio da conversione delle gestioni estere - - - 50.253 8.073 58.326 (602) 57.724 Utili/(perdite) su «net investment hedge» al netto dell’effetto fiscale - - - (14.584) - (14.584) 7 (14.577) Rivalutazione delle passività/(attività) nette sul’obbligazione per benefici definiti al netto dell’effetto fiscale - - - - (10.276) (10.276) (8) (10.284) Totale conto economico complessivo dell’esercizio - - (860) 35.669 32.699 67.508 5.991 73.499 IN MIGLIAIA DI EURO SALDO AL 1 GENNAIO 2014 RISERVA DI CONVERSIONE Conto economico complessivo dell’esercizio Contribuzioni da parte dei soci e distribuzioni a questi in qualità di soci Distribuzione dividendi - - - - - - (7.388) (7.388) Variazione dell’area di caonsolidamento del gruppo e altri movimenti - - - - (363) (363) 1.315 952 Pagamenti basati su azioni - - - - (57) (57) - (57) Totale contribuzioni da parte dei soci e distribuzioni a questi in qualità di soci - - - - (420) (420) (6.073) (6.493) 63.720 12.720 (1.859) (9.234) 412.724 478.071 8.070 486.141 SALDO AL 31 DICEMBRE 2014 78 Relazione Finanziaria Annuale 2014 WORLD DUTY FREE S.P.A. RISERVA PATRIMONIO NETTO ATTRIBUIBILE ALLE INTERESSENZE DI PERTINENZA DI TERZI PATRIMONIO NETTO COPERTURA RISERVA DI CONVERSIONE ALTRE RISERVE PATRIMONIO NETTO ATTRIBUIBILE AI SOCI DELLA CONTROLLANTE - (4.258) (28.683) 628.482 595.541 2.657 598.198 - - - - 105.826 105.826 5.049 110.875 Parte efficace della variazione di fair value degli strumenti di copertura di flussi finanziari al netto dell’effetto fiscale - - 3.259 - - 3.259 - 3.259 Differenze di cambio da conversione delle gestioni estere - - - (20.567) (2.870) (23.437) 129 (23.308) Utili/(perdite) su «net investment hedge» al netto dell’effetto fiscale - - - 4.347 - 4.347 - 4.347 Rivalutazione delle passività/(attività) nette sul’obbligazione per benefici definiti al netto dell’effetto fiscale - - - - (9.727) (9.727) - (9.727) Totale conto economico complessivo dell’esercizio - - 3.259 (16.220) 93.229 80.268 5.178 85.446 DA VALUTAZIONE DI STRUMENTI CAPITALE SOCIALE RISERVA LEGALE - Utile netto dell’esercizio IN MIGLIAIA DI EURO SALDO AL 1 GENNAIO 2013 DERIVATI DI Conto economico complessivo dell’esercizio Contribuzioni da parte dei soci e distribuzioni a questi in qualità di soci 120 - - - 10 130 - 130 63.600 12.720 - - (76.320) - - - Oneri accessori all’emissione e quotazione delle azioni - - - - (8.956) (8.956) - (8.956) Distribuzione dividendi - - - - (220.000) (220.000) (1.080) (221.080) Variazione dell’area di caonsolidamento del gruppo e altri movimenti - - - - (35.962) (35.962) 1.397 (34.565) Pagamenti basati su azioni - - - - (38) (38) - (38) Totale contribuzioni da parte dei soci e distribuzioni a questi in qualità di soci 63.720 12.720 - - (341.266) (264.826) 317 (264.509) SALDO AL 1 DECEMBRE 2013 63.720 12.720 (999) (44.903) 380.445 410.983 8.152 419.135 Costituzione WDF S.p.A. (27 marzo 2013) Effetto della scissione ( ) * I dati aggregati per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2013 sono stati predisposti in conformità a quanto descritto nel paragrafo 2.1 «Principi contabili, metodologia di predisposizione delle informazioni finanziarie e criteri di consolidamento». RELAZIONE SULLA GESTIONE B I L A N C I O C O N S O L I DATO BILANCIO D’ESERCIZIO 79 1.5. Rendiconto finanziario PER I DODICI MESI CHIUSI AL 31 DICEMBRE IN MIGLIAIA DI EURO 2014 NOTE Cassa e altre disponibilità liquide iniziali 2.4.1 22.772 2013(*) DI CUI PARTI CORRELATE 18.684 Utile ante imposte e oneri finanziari netti dell’esercizio 140.581 (6.163) 165.603 (4.006) Ammortamenti e svalutazioni delle immobilizzazioni al netto delle rivalutazioni 103.215 - 91.277 - (10.639) - (2.041) - (238) - 488 - (31.126) (13.284) (20.159) 302 8.479 - - 29.237 - (261.925) - 15.436 - 13.087 - Rettifiche di valore e (plusvalenze) / minisvalenze su realizzo attività finanziarie 2.5.8 (Plusvalenze) / minusvalenze da realizzo di immobili, impianti e macchinari Variazione del capitale di esercizio Effetto di linearizzazione dei canoni di concessione Anticipi AENA (Incremento)/decremento 2.4.3 Variazione netta delle attività e passività non correnti non finanziarie Flusso monetario da attività operative 254.945 Imposte pagate (49.070) - (50.800) - Interessi netti pagati (42.764) (128) (31.582) (637) Flusso monetario netto da attività operativa Investimenti in immobili impianti e macchinari e in attività immateriali (13.670) 163.111 Acquisizione del ramo US Retail 2.4.6-9 Prezzo di realizzo di immobili, impianti e macchinari ceduti Prezzo di realizzo da cessione di società collegate Prezzo di realizzo da cessione di società controllate Variazione netta delle immobilizzazioni finanziarie Flusso monetario da attività di investimento (96.052) (13.237) - (76.124) (72.926) - (49.689) - 3.220 - 152 - 22.540 - - 950 - - (3.581) - (26.077) (63.034) - (151.738) Accensione di finanziamenti a medio-lungo termine 2.4.16 921.864 - 1.124.922 - Rimborsi di quote di finanziamenti a medio-lungo termine 2.4.16 (979.134) - (645.111) (70.000) 2.4.16 (14.381) (4.379) 5.973 - 2.4.20 (4.106) - (220.080) (220.000) (2.775) (1.716) (5.681) 1.789 - - 130 - 1.558 - (6.834) - Rimborsi di finanziamenti a breve termine al netto delle accensioni Pagamento di dividendi Oneri accessori all’emissione e quotazione delle azioni Apporto di capitale 2.4.20 Altri movimenti Flusso monetario da attività di finanziamento Flusso monetario da attività dell’esercizio Differenza cambio su disponibilità liquide CASSA E ALTRE DISPONIBILITÀ LIQUIDE FINALI 2.4.1 ( ) * 80 DI CUI PARTI CORRELATE Relazione Finanziaria Annuale 2014 WORLD DUTY FREE S.P.A. (76.974) 253.319 23.103 5.529 7.221 (1.441) 53.096 22.772 I dati aggregati per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2013 sono stati predisposti in conformità a quanto descritto nel paragrafo 2.1 «Principi contabili, metodologia di predisposizione delle informazioni finanziarie e criteri di consolidamento». 2• Note illustrative bilancio consolidato ATTIVITÀ DEL GRUPPO World Duty Free S.p.A. (di seguito anche «WDF S.p.A.») è una società per azioni organizzata secondo l’ordinamento della Repubblica Italiana costituita in data 27 marzo 2013. La durata della società è fissata al 31 dicembre 2070. La sede legale di WDF S.p.A. è a Novara, in Via Greppi n. 2. La sede secondaria si trova a Milano, in Corso di Porta Vittoria n. 16. La società è controllata da Schematrentaquattro S.p.A., che detiene, al 31 dicembre 2014, il 50,1% delle azioni ordinarie. Schematrentaquattro S.p.A. è interamente posseduta da Edizione S.r.l. WDF S.p.A. e le sue società controllate (di seguito il «Gruppo WDF», «WDFG» o il «Gruppo») operano nel settore del commercio, quasi esclusivamente nel canale aeroportuale, di articoli di profumeria e cosmetica, liquori, tabacchi e altri prodotti in regime fiscale «duty free» e «duty paid». Il Gruppo WDF gestisce punti vendita in tutto il mondo nelle seguenti aree geografiche: (I) Regno Unito; (II) resto d’Europa (prevalentemente in Spagna ma anche in Finlandia, Germania e italia); (III) Americhe (principalmente Brasile, Canada, Cile, Curaçao, Giamaica, Messico, Perù e Stati Uniti d’America) e (IV) Asia e Medio Oriente (principalmente India, Giordania, Kuwait e Sri Lanka). 81 Struttura del Gruppo Il 18 giugno 2014, il Consiglio di Amministrazione di World Duty Free S.p.A. ha approvato il progetto Le principali società facenti parte del Gruppo sono di semplificazione e ottimizzazione della struttura riportate nell’organigramma che segue: societaria del Gruppo attraverso la fusione di World Duty Free Group S.A.U. e di World Duty Free Group España S.A. La fusione è stata approvata dall’Assemblea degli Azionisti delle rispettive società tenutasi il 15 WORLD DUTY FREE S.p.A. dicembre 2014. La fusione è divenuta efficace nel gennaio 2015 con il deposito del relativo atto pubblico. La società risultante dalla fusione ha assunto la WORLD DUTY FREE GROUP S.A.U. 99,89% denominazione di World Duty Free Group, S.A. 80,10% Per l’elenco completo di tutte le società controllate 19,90% facenti parte del Gruppo WDF al 31 dicembre 2014 si WORLD DUTY FREE GROUP ESPAÑA S.A. WORLD DUTY FREE GROUP UK HOLDINGS LIMITED ALDEASA MEXICO S.A. DE CV WORLD DUTY FREE GROUP UK LIMITED fa rinvio all’Allegato 1. Il Gruppo possiede la maggioranza dei diritti di voto di tutte le sue società controllate. Non sono presenti partecipazioni di minoranza individualmente significative. Le società controllate ove sono presenti ALDEASA JORDAN AIRPORTS DUTY FREE SHOPS ALDEASA CHILE LIMITADA ALDEASA JAMAICA LIMITED AUTOGRILL LANKA LIMITED azionisti di minoranza sono: ° Sociedad de Distribución Comercial Aeroportuaria de Canarias S.A. La società gestisce dei punti vendita negli aeroporti delle Isole Canarie, la WORLD DUTY FREE GROUP GERMANY GMBH maggior parte dei quali sono inclusi nell’accordo WORLD DUTY FREE GROUP VANCOUVER LP di concessione sottoscritto con AENA inerente il Lotto 3 come descritto nel seguito; 60% SOCIEDAD DE DISTRIBUCIÓN COMERCIAL AEROPORTUARIA DE CANARIAS S.L. WORLD DUTY FREE GROUP US INC ° World Duty Free Group North America LLC e società controllate. Il sottogruppo è composto da 27 società. Come indicato nell’Allegato 1, il Gruppo possiede la WORLD DUTY FREE US INC maggioranza delle azioni o delle quote sociali di tali società. La normativa locale prevede infatti che WORLD DUTY FREE GROUP NORTH AMERICA LLC alcune iniziative imprenditoriali svolte con enti pubblici, come il caso degli enti aereoportuali, siano svolte con la partecipazione di «soggetti svantaggiati» («accredited disadvantaged business enterprise», come per esempio minoranze etniche). Non sussistono quote detenute da soggetti terzi individualmente significative. 82 Relazione Finanziaria Annuale 2014 WORLD DUTY FREE S.P.A. Il contesto competitivo di riferimento L’accordo quadro nel Regno Unito Il Gruppo WDF opera secondo i regimi fiscali A maggio del 2008, il Gruppo e gli operatori «duty free» e «duty paid». In particolare, i beni venduti aeroportuali britannici14, all’epoca tutti facenti capo ai viaggiatori internazionali in regime «duty free» sono al Gruppo BAA, hanno sottoscritto un accordo esenti da imposte di importazione, dazi e altre tasse («l’Accordo quadro»), in cui sono sancite le clausole mentre ai prodotti venduti in regime di «duty paid» si e condizioni in base alle quali WDFG gestisce taluni applicano i previsti dazi, imposte di importazione e altre punti vendita ubicati nelle aree commerciali degli tasse. Per quanto riguarda le attività gestite all’interno aeroporti di Londra a Heathrow, Gatwick e Stansted dell’Unione Europea, secondo la Direttiva 91/680/CEE e presso gli aeroporti di Southampton, Edimburgo, del 16 dicembre 1991 (rimpiazzata della Direttiva Glasgow e Aberdeen, per la vendita di determinate 2006/112/CEE), viene applicato il regime «duty paid» categorie merceologiche (tra cui le categorie «Beauty», se la destinazione finale del passeggero è un Paese «Tobacco», «certain Food» e «Liquor»). L’Accordo dell’Unione Europea o è una destinazione entro i confini quadro è integrato da allegati specifici sottoscritti nazionali, mentre viene applicato il regime «duty free» successivamente per effetto dei trasferimenti della se la destinazione finale del passeggero è al di fuori proprietà di alcuni degli operatori aeroportuali. dell’Unione Europea. Tuttavia i singoli accordi rispecchiano, nel loro contenuto, l’Accordo quadro originario. I punti vendita situati in aeroporto sono solitamente gestiti in forza di cosiddetti contratti di concessione L’Accordo quadro si conclude alla scadenza, sia essa sottoscritti tra gli enti o le società aeroportuali naturale o anticipata, di tutti i contratti di concessione (in qualità di concedenti) e il Gruppo (in qualità di con i singoli aeroporti. I contratti di concessione concessionario). Le condizioni, la durata e il canone individuali rimarranno in forza fino al 21 maggio 2020, sono stabiliti nei singoli contratti di concessione, i quali con la possibilità concessa a WDFG di beneficiare di possono risultare significativamente diversi tra loro. una proroga di tre anni al verificarsi di determinate Tra i contratti più significativi figurano quelli sottoscritti condizioni. Si segnala inoltre che il 2 ottobre 2014, il la ex BAA Airports Limited e AENA, rispettivamente, Gruppo e Heathrow Airports Limited hanno concordato nel Regno Unito e in Spagna. un rinnovo di 6 anni e 6 mesi dei contratti di concessione per la gestione dell’aeroporto di Heathrow. Il rinnovo si applica ai punti vendita attualmente gestiti da WDFG presso tutti i terminal di Heathrow e posticipa la scadenza del contratto dal 2020 al 2026. I canoni che WDFG dovrà corrispondere ai sensi di ciascun contratto di concessione sono pari al maggiore di: (I) un canone variabile calcolato applicando ai ricavi una percentuale prevista ai sensi di ciascun contratto di concessione individuale per ogni categoria di prodotto e regime fiscale; e (II) un canone minimo garantito annuale ai sensi di ciascun contratto di concessione individuale. I canoni minimi garantiti 14 Heathrow Airport Ltd, Gatwick Airport Ltd, Stansted Airport Ltd, Southampton International Airport Ltd, Edinburgh Airport ltd, Glasgow Airport ltd e Aberdeen Airport Ltd. RELAZIONE SULLA GESTIONE B I L A N C I O C O N S O L I DATO sono calcolati in rapporto al numero di passeggeri internazionali in partenza. BILANCIO D’ESERCIZIO 83 I contratti AENA in Spagna IN MIGLIAIA DI EURO In data 29 giugno 2012, AENA, in conformità a quanto ANNI LOTTI 1 e 2 LOTTO 3 procedure di negoziazione ha indetto una gara pubblica 2013 97.620 2.638 di offerta relativa alle concessioni in regime «duty free» 2014 152.872 25.740 e «duty paid» per le attività travel retail assegnate da 2015 206.106 42.305 2016 229.119 48.422 2017 247.531 54.937 2018 263.270 57.731 2019 280.898 60.410 2020 266.809 52.305 1.744.225 344.488 previsto dalla legge spagnola n. 31/2007 per le AENA Aeropuertos S.A. per il periodo 2013-2020. La gara è stata raggruppata in tre diversi lotti di aeroporti: ° Lotto 1, composto da 11 aeroporti, in cui Madrid risulta come aeroporto principale ° Lotto 2, composto da 9 aeroporti, in cui Barcellona risulta come aeroporto principale ° Lotto 3, composto da 6 aeroporti, tutti ubicati nelle Isole Canarie. In esecuzione dei Contratti stipulati con AENA, nel mese In data 18 dicembre 2012 AENA ha proceduto di febbraio del 2013 il Gruppo ha corrisposto ad AENA: all’assegnazione di nuovi contratti di concessione per (I) un importo pari a EURO 278.933 migliaia (più IVA per i tre Lotti di aeroporti al Gruppo WDF. EURO 58.576 migliaia) a titolo di anticipo di una quota dei canoni di concessione da corrispondersi nel corso della Nel mese di febbraio del 2013, le controllate di WDF, durata dei contratti; (II) EURO 27.318 migliaia a titolo di World Duty Free España S.A. (relativamente ai Lotti 1 e 2) deposito cauzionale. L’anticipo è recuperato e Sociedad de Distribucion Comercial Aeroportuaria de progressivamente mediante decurtazione degli importi Canarias SL (relativamente al Lotto 3), hanno sottoscritto da corrispondere a titolo di canone nel corso della con AENA i relativi contratti (i «Contratti AENA»). durata dei Contratti AENA (cfr. Nota 2.4.3), secondo le tempistiche concordate dalle parti. Il deposito I tre lotti hanno contratti distinti che presentano cauzionale sarà rimborsato per intero al termine del un canone di locazione calcolato come il maggiore tra: contratto di concessione, a patto che le obbligazioni I) una quota percentuale variabile delle vendite e contrattuali in capo al Gruppo ai sensi dei contratti II) un Minimo Annuo Garantito (MAG). La quota AENA risultino essere state onorate (cfr. Nota 2.4.11). percentuale variabile delle vendite e il MAG variano Alla luce di quanto previsto nei contratti AENA, all’ente in funzione del lotto. aeroportuale spagnolo sono state rilasciate tre garanzie I canoni di locazione definiti si sono basati sulle bancarie (una per ogni lotto) per conto del Gruppo previsioni di traffico a lungo termine diffuse da AENA WDF, a copertura delle obbligazioni contrattuali sanciti nel 2012 al momento del bando. Nella tabella che segue nei Contratti medesimi. Per ulteriori dettagli si rimanda si riporta il MAG per i vari lotti per il periodo a quanto meglio descritto nella successiva Nota 8 contrattuale: «Garanzie prestate, impegni e passività potenziali». In aggiunta ai canoni di concessione descritti in precedenza, sono previsti altresì un canone di locazione 84 Relazione Finanziaria Annuale 2014 WORLD DUTY FREE S.P.A. addizionale per gli spazi di supporto, nonché impegni Committee – IFRIC), l’insieme di tutti i principi e d’investimento per EURO 94 milioni da realizzare nel interpretazioni sopraindicati è di seguito definito «IFRS». corso dell’intera durata dei contratti. Inoltre, si rileva che gli IFRS sono stati applicati in modo Oltre ai contratti relativi ai lotti 1, 2 e 3, il Gruppo coerente a tutti i periodi presentati nel presente bilancio gestisce altri punti vendita presso gli aeroporti spagnoli consolidato. in forza dell’aggiudicazione di gare d’appalto diverse. Le attività condotte in questi punti vendita sono Si segnala che ai fini di una migliore rappresentazione disciplinate da contratti distinti rispetto ai contratti del bilancio, sono state effettuate alcune riclassifiche di AENA e rappresentano meno dell’1,5% dei ricavi voci di bilancio rispetto ai dati pubblicati per l’esercizio consolidati registrati dal Gruppo nel 2014. precedente. Tali variazioni non hanno avuto alcun impatto sul patrimonio netto e sul risultato del precedente esercizio. Le principali riclassifiche sono riportate di seguito: 2.1. 2 ° 2.182 migliaia sono stati riclassificati dalla voce Principi contabili, «Rimanenze» alla voce «Crediti commerciali». ° metodologia di Gli Anticipi ai fornitori di merci pari ad EURO Le passività per i benefici ai dipendenti sono presentate in righe separate del prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria. Nelle passività predisposizione delle correnti sono presentati EURO 25.285 migliaia registrati al 31 dicembre 2013 tra gli ‘Altri debiti’; informazioni finanziarie e nelle passività non correnti la voce ammonta a EURO 15.232 migliaia ed include EURO 2.752 migliaia criteri di consolidamento classificati al 31 dicembre 2013 come «Altri debiti non correnti» ed EURO 11.904 migliaia classificati nel 2013 come «Piani a benefici definiti». I principali criteri di valutazione e i principi contabili ° Gli interessi maturati, pari a EURO 1.615 migliaia, più significativi adottati per la redazione del presente sono stati riclassificati da «Altre passività finanziarie, bilancio consolidato sono indicati nel seguito. correnti» a «Debiti bancari, correnti». ° Le commissioni incassate per riscossioni tramite carte di credito, pari a EURO 1.083 migliaia, sono state PRINCIPI GENERALI riclassificate da «Altri costi operativi» a «Altri proventi operativi». Il Bilancio Consolidato è stato redatto in conformità ai ° Principi Contabili Internazionali (International Accounting I costi di trasporto, per un valore di EURO 5.579 migliaia, sono stati riclassificati da «Altri costi operativi» alla Standards – IAS e International Financial Reporting voce «Costo delle materie sussidiarie e merci». Standards – IFRS), emessi dall’International Financial I costi per locazioni, affitti, concessioni e royalties ° Reporting Standards Board e adottati dall’Unione sono stati riclassificati per la quota relativa a canoni Europea (EU-IFRS), e integrati dalle relative in una voce denominata «Canoni di concessione» e interpretazioni (Standing Interpretations Committee la quota relativa a contratti di locazione, pari a EURO – SIC e International Financial Reporting Interpretations 17.717 migliaia, alla voce «Altri costi operativi». RELAZIONE SULLA GESTIONE B I L A N C I O C O N S O L I DATO BILANCIO D’ESERCIZIO 85 Il Bilancio Consolidato è stato, inoltre, predisposto disposizioni transitorie e Modifiche all’IFRS 10 in conformità ai provvedimenti adottati dalla CONSOB Bilancio Consolidato, IFRS 12 Informativa sulle in merito agli schemi di bilancio in applicazione dell’art 9 partecipazioni in altre entità, IAS 27 Bilancio del D. Lgs. 38/2005 e delle altre norme e disposizioni Separato e IAS 28 Partecipazioni in società CONSOB in materia di bilancio. collegate e Joint venture: entità di investimento: tali modifiche introducono dei chiarimenti legati Il Bilancio Consolidato è redatto secondo il criterio alla prima applicazione di tali principi e alle modalità generale del costo storico, con l’eccezione delle voci di contabilizzazione delle partecipazioni in società di bilancio che secondo gli IFRS sono rilevate al fair controllate, collegate e joint venture, nel caso value, come indicato di seguito nei criteri di valutazione in cui il soggetto che le detiene sia un’entità e nella prospettiva della continuità aziendale. Il bilancio di investimento. è stato redatto con chiarezza e rappresenta in modo ° Modifiche allo IAS 36 - Informazioni integrative veritiero e corretto la situazione patrimoniale-finanziaria, sul valore recuperabile delle attività non finanziarie: il risultato economico e i flussi di cassa del Gruppo WDF. sono stati eliminati alcuni riferimenti dell’IFRS 13 «Valutazione del fair value» in relazione all’informativa Di seguito sono riportati i principi contabili e gli richiesta dallo IAS 36 «Riduzione del valore delle emendamenti emessi dallo IASB e omologati dall’Unione attività». Inoltre, le modifiche apportate prevedono di Europea che sono stati applicati per la prima volta nel dare informativa circa i valori recuperabili di attività presente bilancio: o di Cash-generating Units (CGU) per le quali siano stati rilevati una perdita ° per la preparazione e presentazione del bilancio ° ° Modifiche allo IAS 39 Novazione di derivati e consolidato, introducendo un nuovo e unico modello continuazione della contabilizzazione di copertura: di controllo alla base del consolidamento. tali modifiche mitigano gli effetti derivanti dalla IFRS 11 «Accordi a controllo congiunto»: stabilisce cessazione dell’hedge accounting, qualora la i principi per classificare gli accordi a controllo novazione di un derivato di copertura soddisfi congiunto e il loro trattamento contabile nel bilancio alcuni criteri. consolidato e separato. ° o un ripristino di valore nel periodo di riferimento. IFRS 10 «Bilancio consolidato»: stabilisce i principi ° Modifiche allo IAS 32 Strumenti finanziari: IFRS 12 «Informativa sulle partecipazioni in altre esposizione in bilancio - compensazione di attività entità»: identifica l’informativa da fornire nel bilancio e passività finanziarie: queste modifiche chiariscono consolidato con riferimento alle partecipazioni in i criteri da adottare in sede di compensazione di altre entità, includendo anche gli accordi a controllo attività e passività finanziarie previsti dallo IAS 32. congiunto, le società collegate, le entità strutturate ° consolidate e non consolidate. I principi di nuova applicazione non hanno avuto impatti IAS 28 «Partecipazioni in società collegate e joint significativi sul bilancio consolidato del Gruppo, eccetto venture»: stabilisce i principi per identificare l’eserci- che per una più estesa informativa relativamente alle zio di un’influenza notevole su una società collegata. interessenze di pertinenza di terzi. Inoltre, definisce le modalità di applicazione del ° 86 metodo del patrimonio netto con riferimento alle Il Gruppo WDF non ha optato per l’applicazione partecipazioni in società collegate e alle joint venture. anticipata dei principi contabili e/o delle interpretazioni, Modifiche all’IFRS 10 Bilancio consolidato, IFRS 11 la cui applicazione sarà obbligatoria per periodi che Accordi a controllo congiunto e IFRS 12 Informativa iniziano successivamente al 1 gennaio 2015, riportati sulle partecipazioni in altre entità: guida alle nel seguito. Relazione Finanziaria Annuale 2014 WORLD DUTY FREE S.P.A. NUOVI PRINCIPI CONTABILI Il Gruppo WDF sta valutando i potenziali effetti che E INTERPRETAZIONI NON ANCORA APPLICABILI l’applicazione di tali principi potrà avere sul proprio bilancio consolidato. Da un’analisi preliminare, non si Nella tabella che segue sono indicati i principi contabili prevedono significativi impatti dall’adozione dei sopra internazionali, le interpretazioni, le modifiche a esistenti citati principi contabili. principi contabili e interpretazioni, ovvero specifiche previsioni contenute nei principi e nelle interpretazioni approvati dallo IASB, con indicazione di quelli omologati o non omologati dall’Unione Europea alla data di approvazione del presente bilancio consolidato: OMOLOGATI DALL’UE ALLA DATA DEL BILANCIO DESCRIZIONE DATA DI EFFICACIA IASB IFRS 9 Financial Instruments NO 1 gennaio 2018 IFRS 14 Regulatory deferral accounts NO 1 gennaio 2016 IFRS 15 Revenue from contracts with customers NO 1 gennaio 2017 Amendments to IFRS 10, IFRS 12 and IAS 28: Investment Entities: Applying thge consolidation exception NO 1 gennaio 2016 Amendments to IAS 1: Disclosure Initiative NO 1 gennaio 2016 Annual Improvements to IFRSs 2012–2014 Cycle NO 1 gennaio 2016 Amendments to IFRS 10 and IAS 28: Sale or Contribution of Assets between an Investor and its Associate or Joint Venture NO 1 gennaio 2016 Amendments to IAS 27: Equity Method in Separate Financial Statements NO 1 gennaio 2016 Amendments to IAS 16 and IAS 41: Bearer Plants NO 1 gennaio 2016 Amendments to IAS 16 and IAS 38: Clarification of Acceptable Methods of Depreciation and Amortisation NO 1 gennaio 2016 Amendments to IFRS 11: Accounting for Acquisitions of Interests in Joint Operations NO 1 gennaio 2016 Piani a benefici definiti: Contribuzione dei dipendenti (modifiche allo IAS 19) SI 1 luglio 2014 Miglioramenti annuali agli IFRS Ciclo 2010-2012 SI 1 luglio 2014 Miglioramenti annuali agli IFRS Ciclo 2011-2013 SI 1 luglio 2014 IFRIC 21 Tributi SI 1 gennaio 2014 RELAZIONE SULLA GESTIONE B I L A N C I O C O N S O L I DATO BILANCIO D’ESERCIZIO 87 CRITERI DI PRESENTAZIONE 2013, indipendentemente dalla data di efficacia DEI DATI COMPARATIVI della Scissione (1 ottobre 2013). I dati comparativi rappresentano, pertanto, i risultati economico-finanziari Scissione di Autogrill S.p.A. a favore di World Duty aggregati di WDF S.p.A. per il periodo dal 27 marzo 2013 Free S.p.A. e criteri di presentazione dei dati comparativi (data di costituzione) al 31 dicembre 2013 e i risultati consolidati del Gruppo WDFG S.A.U. per l’esercizio In data 1 ottobre 2013 è divenuta efficace la scissione di dodici mesi chiuso al 31 dicembre 2013. parziale proporzionale di Autogrill S.p.A. a favore di WDF S.p.A. (la «Scissione»), così come deliberato Per ulteriori informazioni riguardo alla Scissione e dalle rispettive assemblee degli azionisti in data alla modalità di redazione delle informazioni finanziarie 6 giugno 2013. comparative del Gruppo, si faccia riferimento al bilancio consolidato del Gruppo WDF per l’esercizio chiuso Per effetto della Scissione, Autogrill S.p.A. ha trasferito al 31 dicembre 2013. a WDF S.p.A. la partecipazione in World Duty Free Group S.A.U. («WDFG S.A.U.»), società a capo del gruppo operante nel settore del Travel Retail & Duty Free («Gruppo WDFG S.A.U.»). La scissione si STRUTTURA, FORMA E CONTENUTO configura come un’operazione di «business combination DEL BILANCIO CONSOLIDATO involving entities or business under common control». Essa pertanto è esclusa dall’ambito di applicazione Relativamente alla forma e al contenuto dei dell’IFRS 3 e dell’IFRIC 17 (International Financial prospetti contabili, il Gruppo WDF ha effettuato Reporting Interpretations Committee) ed è stata rilevata le seguenti scelte: applicando il principio della continuità dei valori. ° il prospetto della situazione patrimoniale e In relazione alla Scissione, WDF S.p.A. ha predisposto finanziaria espone separatamente le attività e pubblicato in data 26 settembre 2013 il documento e le passività correnti e non correnti; informativo, ai sensi dell’art. 57, comma 1, lett. d), del ° Regolamento Emittenti (il «Documento Informativo») ai fini dell’ammissione alla quotazione sul Mercato una classificazione dei costi e ricavi per natura; ° Telematico Azionario (MTA) delle azioni di WDF S.p.A., allo scopo di rendere disponibili informazioni considerate dalla Consob equivalenti a quelle di un prospetto il prospetto di conto economico presenta il prospetto di conto economico complessivo è presentato separatamente; ° il rendiconto finanziario è presentato secondo il metodo indiretto. di quotazione. Gli schemi utilizzati, come sopra specificato, sono quelli In continuità con l’approccio già adottato in occasione che meglio rappresentano la situazione economica, della redazione del bilancio consolidato del Gruppo per patrimoniale e finanziaria del Gruppo WDF. l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2013, i dati comparativi 88 dell’esercizio 2013 presentati nel presente bilancio Il bilancio del Gruppo WDF è stato redatto consolidato relativamente al conto economico, al conto in Euro, valuta di presentazione del Gruppo WDF. economico complessivo, al prospetto delle variazioni I valori riportati negli schemi di bilancio, nonché nelle al patrimonio netto e al rendiconto finanziario tabelle di dettaglio incluse nelle note illustrative, rappresentano i risultati economico-finanziari aggregati sono espressi in migliaia di Euro, salvo ove del Gruppo WDF per l’esercizio chiuso al 31 dicembre diversamente indicato. Relazione Finanziaria Annuale 2014 WORLD DUTY FREE S.P.A. AREA E METODI DI CONSOLIDAMENTO (I) OMOGENEIZZAZIONE CONTABILE E TEMPORALE I bilanci di ogni società all’interno dell’area Area di consolidamento di consolidamento vengono redatti seguendo le politiche locali e rettificati, ove necessario, per Nel 2014 non si sono registrati variazioni nell’area uniformarli ai principi contabili del Gruppo, di consolidamento rispetto al 31 dicembre 2013, ad conformemente agli EU-IFRS. eccezione della cessione della partecipazione detenuta Se una società chiude il proprio bilancio a una nella società interamente controllata Palacios y Museos data diversa da quella del bilancio consolidato, la S.L.U., avvenuta in settembre 2014 e l’acquisizione del sua consolidazione terrà conto dei bilanci intermedi ramo d’azienda Finnair da parte della società controllata riferiti alla stessa data e al medesimo periodo WDFG Helsinky Oy presso l’aeroporto di Helsinki. Per di tempo del bilancio consolidato. ulteriori informazioni si faccia riferimento alla nota 2.2. Inoltre si segnala che World Duty Free Group North America LLC e le sue controllate chiudono Nel 2014, Palacios y Museos S.L.U. ha contribuito ai ricavi l’esercizio il venerdì più prossimo al 31 dicembre consolidati del Gruppo per EURO 8.065 migliaia. e lo suddividono in 13 periodi di 4 settimane ciascuno, a loro volta raggruppati in trimestri di Società controllate 12 settimane, ad eccezione dell’ultimo che è di 16. Di conseguenza, le rispettive situazioni contabili Le società controllate sono quelle entità in cui il Gruppo incluse nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2014 detiene il controllo, ovvero quando il Gruppo è esposto sono riferite al periodo dal 5 gennaio 2014 al ai rendimenti variabili derivanti dal proprio rapporto con 2 gennaio 2015. l’entità, o vanta dei diritti su tali rendimenti, avendo nel contempo la capacità di influenzarli esercitando il (II) CONVERSIONE DEI BILANCI DI SOCIETÀ ESTERE proprio potere sull’entità stessa. I bilanci delle società I bilanci di ciascuna società all’interno dell’area di controllate sono inclusi nel bilancio consolidato dal consolidamento vengono preparati nella relativa momento in cui la controllante inizia ad esercitare valuta funzionale. Ai fini della presentazione del il controllo fino alla data in cui tale controllo cessa. bilancio consolidato, le attività e le passività delle società controllate con valute funzionali diverse Perdita del controllo dall’Euro, incluso l’avviamento e gli adeguamenti al fair value generati dall’acquisizione di un’impresa In caso di perdita del controllo, il Gruppo elimina estera, sono convertite ai cambi correnti alla data le attività e le passività della società controllata, le di chiusura dell’esercizio. I ricavi e proventi e i costi eventuali partecipazioni di terzi e le altre componenti e oneri sono convertiti ai cambi medi dell’esercizio di patrimonio netto relative alle società controllate. che approssimano quelli di svolgimento delle Qualsiasi utile o perdita derivante dalla perdita del relative operazioni. Le differenze cambio emergenti controllo viene rilevato nell’utile/(perdita) dell’esercizio. sono rilevate tra le componenti di conto economico Qualsiasi partecipazione mantenuta nella ex entità complessivo e presentate nel prospetto delle controllata viene inizialmente valutata al fair value variazioni del patrimonio netto nella «Riserva alla data della perdita del controllo. di conversione». Si espongono di seguito i tassi di cambio I criteri adottati per il consolidamento sono applicati per la conversione in Euro dei bilanci delle i seguenti: principali controllate denominati in altre divise: RELAZIONE SULLA GESTIONE B I L A N C I O C O N S O L I DATO BILANCIO D’ESERCIZIO 89 Gruppo o l’investimento viene classificato come AL 31 DICEMBRE 2014 MEDIO DELL’ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2013 MEDIO DELL’ESERCIZIO 1,2141 1,3285 1,3791 1,3281 Sterlina inglese 0,7789 0,8061 0,8337 0,8493 Dollaro canadese 1,4063 1,4661 1,4671 1,3684 Peso messicano 17,8975 17,6733 18,0446 16,9646 Dollaro USA destinato alla vendita. L’eccedenza del costo di acquisizione, rispetto alla percentuale spettante al Gruppo del valore corrente (III) le attività e le passività, gli oneri e i proventi delle delle attività, passività e passività potenziali identificabili della collegata alla data di acquisizione, è considerata avviamento. Le operazioni di aggregazione di imprese società controllate vengono consolidati linea per linea, attribuendo ai soci di minoranza, ove Il Gruppo WDF applica il metodo dell’acquisizione applicabile, la quota di patrimonio netto e del (acquisition method) alle operazioni di aggregazione di risultato netto del periodo di loro spettanza; tali imprese ad eccezione di quelle «under common control». quote sono evidenziate separatamente nell’ambito Secondo il metodo dell’acquisizione, il corrispettivo del patrimonio netto, del conto economico e del trasferito in un’aggregazione aziendale è valutato al fair conto economico complessivo; value, calcolato come la somma dei fair value delle (IV) gli utili e le perdite significativi, con i relativi effetti attività trasferite e delle passività assunte dal Gruppo fiscali, derivanti da operazioni effettuate tra società WDF alla data di acquisizione e degli strumenti di consolidate e non ancora realizzati nei confronti di capitale emessi in cambio del controllo dell’impresa terzi, sono eliminati, eccetto qualora la transazione acquisita. Gli oneri accessori legati all’acquisizione sono indichi una riduzione di valore dell’attività trasferita. rilevati nel conto economico complessivo nel momento Sono inoltre eliminati se significativi, i rapporti di in cui sono sostenuti. debito e credito, i costi e i ricavi, nonché gli oneri e i proventi finanziari di natura intersocietaria. Alla data di acquisizione le attività acquisite e le passività assunte sono rilevate al fair value; ad eccezione delle seguenti poste che sono invece valutate secondo Partecipazioni valutate con il metodo il loro principio di riferimento: del patrimonio netto Le partecipazioni contabilizzate con il metodo del patrimonio netto sono rappresentate da società collegate. ° ° ° imposte differite attive e passive; attività e passività per benefici ai dipendenti; passività o strumenti di capitale relativi a pagamenti basati su azioni dell’impresa acquisita o pagamenti Le società collegate sono entità sulle cui politiche basati su azioni, relativi al Gruppo WDF, emessi in finanziarie e gestionali il Gruppo WDF esercita sostituzione di contratti dell’impresa acquisita; un’influenza notevole, pur non avendone il controllo o il controllo congiunto. Secondo il metodo del patrimonio ° attività destinate alla vendita e discontinued operation. netto, tali partecipazioni sono rilevate inizialmente al 90 costo e, successivamente, viene rilavata la quota di L’avviamento acquisito tramite un’aggregazione pertinenza del risultato dell’esercizio e delle altre aziendale viene allocato alle unità generatrici di flussi componenti del conto economico complessivo fino alla finanziari che si prevede beneficino delle sinergie data in cui termina l’influenza significativa da parte del dell’aggregazione. Relazione Finanziaria Annuale 2014 WORLD DUTY FREE S.P.A. Per ogni aggregazione aziendale, viene valutata qualsiasi Nell’ambito della rilevazione contabile dell’operazione partecipazione di minoranza nell’acquisita al fair value occorre inoltre considerare anche le interpretazioni oppure in proporzione alla quota della partecipazione di e gli orientamenti attuali; in particolare si fa riferimento minoranza nelle attività nette identificabili dell’acquisita. a quanto disciplinato dall’OPI 1 (orientamenti preliminari L’avviamento, che deriva dall’acquisizione, è iscritto Assirevi in tema IFRS), relativo al «trattamento contabile come attività e valutato inizialmente come eccedenza delle business combination of entities under common fra il corrispettivo trasferito e il valore netto alla data di control nel bilancio separato e nel bilancio consolidato». acquisizione delle attività identificabili acquisite e delle passività assunte identificabili. Nel caso di aggregazione Il Gruppo WDF rileva le attività nette trasferite ai valori aziendale realizzata in più fasi, viene ricalcolata contabili risultanti dal bilancio consolidato della società l’interessenza detenuta in precedenza nell’acquisita al controllante comune e riconosce la differenza risultante rispettivo fair value alla data di acquisizione e rilevato nel tra il prezzo dell’acquisizione e il valore delle attività conto economico l’eventuale utile o perdita risultante. nette trasferite a rettifica delle riserve di patrimonio netto consolidato di competenza del Gruppo WDF. Le operazioni di aggregazione di imprese «under common control» TRANSAZIONI IN VALUTA ESTERA Le operazioni di aggregazione di imprese in forza delle quali le società partecipanti sono definitivamente Le operazioni in valuta estera sono convertite nella controllate da una medesima società o dalle medesime valuta funzionale della società del Gruppo al tasso di società sia prima, sia dopo l’operazione di aggregazione, cambio in vigore alla data dell’operazione. per le quali il controllo non è transitorio, sono qualificate come operazioni «under common control». Le operazioni Gli elementi monetari in valuta estera sono convertiti di aggregazioni di imprese under common control non nella valuta funzionale utilizzando il tasso di cambio alla sono incluse nell’ambito di applicazione dell’IFRS 3 medesima data. Le differenze di cambio sono rilevate nel «Business Combination», che disciplina la metodologia Conto economico. di contabilizzazione delle operazioni di aggregazione di imprese, né da altri IFRS. In assenza di un principio contabile di riferimento, si ritiene che la scelta della CASSA E ALTRE DISPONIBILITÀ LIQUIDE metodologia di rappresentazione contabile dell’operazione debba comunque garantire quanto La voce «Cassa e altre disponibilità liquide» include previsto dallo IAS 8, assicurando la rappresentazione cassa, conti correnti bancari e postali e depositi attendibile e fedele dell’operazione. Inoltre, il principio rimborsabili a semplice richiesta e altri investimenti contabile prescelto per rappresentare le operazioni finanziari a breve termine a elevata liquidità, e in ogni «under common control» deve riflettere la sostanza caso aventi scadenza pari o inferiore a tre mesi alla data economica della transazione, indipendentemente dalla di acquisizione, che sono prontamente convertibili in loro forma legale. Il postulato di sostanza economica cassa e valutati al valore nominale in quanto soggetti costituisce pertanto l’elemento chiave che guida la a un rischio non significativo di variazione di valore. metodologia da seguire per la contabilizzazione delle operazioni in esame. La sostanza economica deve far riferimento a una generazione di valore aggiunto che si concretizzi in significative variazioni nei flussi di cassa delle attività nette trasferite. RELAZIONE SULLA GESTIONE B I L A N C I O C O N S O L I DATO BILANCIO D’ESERCIZIO 91 CREDITI COMMERCIALI conto economico dell’esercizio. Per le «Altre attività E ALTRI CREDITI CORRENTI finanziarie», ovvero quelle disponibili per la vendita, gli E NON CORRENTI utili e le perdite, derivanti dalle variazioni nel fair value sono rilevati direttamente tra le componenti di conto I «Crediti commerciali» e gli «Altri crediti» sono economico complessivo e sono presentati nel rilevati inizialmente al fair value e, successivamente alla patrimonio netto fintanto che esse sono cedute rilevazione iniziale, sono valutati al costo ammortizzato, o abbiano subito una perdita di valore. In tale caso, utilizzando il metodo dell’interesse effettivo. I crediti gli utili o le perdite complessivi, precedentemente commerciali e gli altri crediti sono ridotti da rilevati nel patrimonio netto, sono rilevati nel un’appropriata svalutazione per riflettere la stima conto economico. delle perdite di valore. La perdita per riduzione di valore di un’attività In applicazione dello IAS 39, il credito ceduto è eliminato finanziaria valutata al costo ammortizzato corrisponde contabilmente se la cessione prevede il trasferimento alla differenza tra il valore contabile e il valore attuale totale dei rischi e benefici connessi (diritti contrattuali della stima dei flussi finanziari attesi attualizzati al tasso a ricevere i flussi dell’attività finanziaria). La differenza di interesse effettivo originale dell’attività. La perdita per fra il valore contabile dell’attività ceduta e il corrispettivo riduzione di valore viene rilevata nel conto economico ricevuto è rilevata nel conto economico. dell’esercizio e riflessa in un fondo svalutazione crediti. Se un evento successivo alla perdita per riduzione di valore comporta la riduzione della stessa, questa viene ALTRE ATTIVITÀ FINANZIARIE ripristinata e gli effetti riflessi nel conto economico dell’esercizio. Le «Altre attività finanziarie» sono rilevate ed eliminate dallo stato patrimoniale alla data di negoziazione e sono inizialmente valutate al fair value, inclusivo degli oneri RIMANENZE direttamente connessi all’acquisizione. Le rimanenze di magazzino sono valutate al minore 92 Successivamente, le attività finanziarie che il Gruppo tra il costo di acquisto e il valore di mercato. Il costo ha intenzione e capacità di detenere fino alla scadenza di acquisto è comprensivo degli oneri accessori di (titoli detenuti fino alla scadenza) sono rilevate al costo diretta imputazione, al netto degli sconti, e calcolato ammortizzato, al netto delle svalutazioni effettuate per con il metodo del costo medio. Quando il valore di riflettere le perdite di valore. Le attività finanziarie iscrizione delle rimanenze è superiore al valore netto diverse da quelle detenute fino alla scadenza sono di realizzo, le rimanenze sono svalutate con imputazione classificate come detenute per la negoziazione o degli effetti a conto economico. La recuperabilità delle disponibili per la vendita e sono valutate a ogni fine rimanenze è verificata al termine di ogni esercizio. esercizio al fair value. Quando le attività finanziarie Qualora vengano meno i motivi delle svalutazioni sono detenute per la negoziazione, gli utili e le perdite effettuate, le rimanenze sono rivalutate sino a derivanti dalle variazioni nel fair value sono rilevati nel concorrenza del costo di acquisto o produzione. Relazione Finanziaria Annuale 2014 WORLD DUTY FREE S.P.A. IMMOBILI, IMPIANTI E Gli «Immobili, impianti e macchinari» e gli «Investimenti MACCHINARI E INVESTIMENTI immobiliari» sono sistematicamente ammortizzati in IMMOBILIARI ogni esercizio a quote costanti sulla base di aliquote economico tecniche determinate in relazione alle residue Gli «Immobili, impianti e macchinari» e gli «Investimenti possibilità di utilizzo dei beni. Il Gruppo WDF rivede immobiliari» sono iscritti all’attivo quando è probabile la stima della vita utile degli immobili, impianti e che l’uso dell’attività genererà benefici economici futuri macchinari e degli investimenti immobiliari annualmente. e quando il costo dell’attività può essere determinato in modo attendibile. Sono iscritti al costo di acquisto I periodi di ammortamento adottati sono i seguenti: o di produzione, comprensivo degli oneri accessori e dei costi diretti e indiretti per la quota ragionevolmente VITA UTILE STIMATA imputabile al bene. Il costo comprende gli oneri — qualora rispondenti alle previsioni dello IAS 37 — che si prevede, su ragionevoli basi di stima, di sostenere Fabbricati e investimenti immobiliari alle scadenze contrattuali, per assicurare lo stato di Impianti e macchinari conservazione contrattualmente pattuito, fermo Altre installazioni restando il mantenimento dell’usuale cadenza e 25-50 anni 3-15 anni 4 anni Arredi 4-10 anni Macchine elettroniche 4-10 anni consistenza degli interventi di manutenzione. I componenti di importo significativo e con vita utile Autoveicoli significativamente differente rispetto a quella del bene Altre immobilizzazioni materiali 6 anni 4-10 anni cui il componente appartiene sono considerati separatamente nella determinazione dell’ammortamento. I terreni non sono ammortizzati. Le spese incrementative e di manutenzione, che producono un significativo e tangibile incremento della La vita utile del bene è soggetta a conferma annuale capacità produttiva o della sicurezza dei cespiti, o che e viene modificata nel caso in cui, nell’esercizio, siano comportano un allungamento della vita utile degli stessi, effettuate manutenzioni incrementative o sostituzioni vengono capitalizzate e portate a incremento del cespite che la varino in misura apprezzabile. su cui vengono realizzate. I costi di manutenzione aventi natura ordinaria sono invece imputati direttamente nel Nel caso in cui, indipendentemente dall’ammortamento conto economico. già contabilizzato, risulti una perdita per riduzione di valore determinata secondo i criteri descritti nel Le migliorie su beni di terzi sono classificate tra gli principio «Perdita di valore delle attività non finanziarie», «Immobili, impianti e macchinari», in base alla natura l’attività viene corrispondentemente svalutata. del costo sostenuto. Il periodo di ammortamento corrisponde al minore tra la vita utile residua del bene L’utile o la perdita generati dalla cessione di un e la durata del contratto. elemento di immobili, impianti e macchinari o investimenti immobiliari è determinato come differenza tra il corrispettivo netto dalla cessione e il valore contabile del bene, e viene rilevato nell’utile o perdita di esercizio rispettivamente tra gli «Altri proventi operativi» o «Altri costi operativi». RELAZIONE SULLA GESTIONE B I L A N C I O C O N S O L I DATO BILANCIO D’ESERCIZIO 93 AVVIAMENTO Vengono di seguito indicati i periodi di ammortamento adottati in modo lineare per le varie categorie di attività L’avviamento derivante dall’acquisizione di imprese immateriali: controllate è presentato in apposita voce del prospetto della situazione patrimoniale e finanziaria. VITA UTILE STIMATA L’avviamento non è ammortizzato, ma viene Concessioni 7-20 anni eventi o modificate circostanze indicano la possibilità Licenze e marchi 5-20 anni di aver subito una perdita di valore, a verifiche per Software sottoposto almeno annualmente, o quando specifici identificare eventuali riduzioni di valore. Dopo la Altro 3 anni Durata dei diritti rilevazione iniziale, l’avviamento è valutato al costo al netto delle eventuali perdite di valore accumulate. Per maggiori dettagli in merito si faccia riferimento al successivo paragrafo «Perdita di valore delle attività CONCESSIONI non finanziarie». Il Gruppo gestisce un numero consistente di punti Al momento della cessione di una parte o dell’intera vendita in tutto il mondo e, principalmente, all’interno azienda precedentemente acquisita e dalla cui di aeroporti. Le concessioni conferite dalle autorità acquisizione era emerso un avviamento, nella aeroportuali possono comprendere uno o più punti determinazione della plusvalenza o della minusvalenza vendita e vengono assegnate a mezzo di gare ad da cessione si tiene conto del corrispondente valore evidenza pubblica o privata o sulla base di residuo dell’avviamento. negoziazioni private tra le parti. Le autorità aeroportuali conferiscono il diritto di vendita ALTRE ATTIVITÀ di una gamma predefinita di prodotti ai viaggiatori per IMMATERIALI la durata del periodo interessato dalla concessione, come previsto negli accordi di concessione stessi, Le «Altre attività immateriali» sono iscritte al costo che generalmente regolano, fra gli altri: di acquisto o di produzione, inclusivo degli oneri ° ° ° accessori, e assoggettate ad ammortamento in modo sistematico in base al loro periodo di utilità futura, i canoni di concessione; gli impegni per investimenti; il posizionamento dei punti vendita. quando è probabile che l’uso dell’attività genererà benefici economici futuri. I canoni di concessione possono essere: Il Gruppo WDF rivede la stima della vita utile e la ° ° metodologia di ammortamento delle «Altre attività immateriali» annualmente e ogni qualvolta vi sia indicazione di una possibile perdita di valore. Qualora 94 fissi; variabili: — in funzione, per esempio, degli spazi assegnati, delle vendite o del numero dei passeggeri; — con eventualmente un importo minimo garantito, risulti una perdita di valore, determinata secondo fisso o crescente nel tempo, e determinato, per i criteri descritti nel principio «Perdita di valore delle esempio, in base agli spazi assegnati, alle vendite, attività non finanziarie», l’attività viene al numero dei passeggeri, alla spesa media per corrispondentemente svalutata. passeggero o a un insieme di questi fattori. Relazione Finanziaria Annuale 2014 WORLD DUTY FREE S.P.A. Il Gruppo analizza le varie previsioni contrattuali per probabilità che tali aggiustamenti si concretizzino, valutare se i contratti siano qualificabili o meno come nonché la probabilità che i canoni variabili, determinati dei contratti di locazione operativa. Spesse volte, infatti, sulla base delle previsioni di vendita previste i contratti includono degli elementi che possono far sull’orizzonte temporale del contratto, risultino superiori concludere circa la presenza di una locazione operativa agli importi minimi garantiti. Conseguentemente, qualora e altri elementi che possono invece portare a la valutazione effettuata porti a ritenere che i canoni di conclusioni differenti. concessione saranno sostanzialmente variabili, gli stessi sono contabilizzati in misura pari alla quota variabile Considerando che i principi IFRS non includono dei prevista nel contratto. Viceversa, nel caso in cui è riferimenti specifici per la contabilizzazione dei contratti presumibile la corresponsione dei canoni di concessione di concessione, il Gruppo fa convenzionalmente nella misura dei minimi garantiti, gli stessi sono riferimento al principio contabile IAS 17 e relative contabilizzati come sopra previsto per i canoni di interpretazioni per la contabilizzazione anche di quei concessione fissi, a quote costanti tramite la contratti di concessione non immediatamente linearizzazione del costo lungo la durata del contratto. qualificabili come contratti di locazione operativa. Al mutare delle circostanze, la Direzione del Gruppo rivede le considerazioni precedentemente effettuate in I canoni di concessione determinati in misura fissa, relazione alla probabilità di corresponsione degli importi costanti nel tempo, sono contabilizzati sulla base delle minimi garantiti; la variazione di stima ed i relativi effetti previsioni contrattuali. I canoni di concessione contabili sono rappresentati prospetticamente lungo determinati in misura fissa, ma crescenti o decrescenti la durata residua del contratto di concessione. nel tempo, sono contabilizzati in quote costanti sulla durata del contratto, salvo la presenza di altri parametri contrattuali su cui ripartire l’onere complessivo, con BENI IN LEASING rilevazione di una passività o di una attività con contropartita economica presentata in apposita voce I contratti di locazione sono classificati come locazioni denominata «canoni di concessione – linearizzazione» finanziarie ogni qualvolta i termini del contratto sono per la maggiore/minore quota rispetto all’importo tali da trasferire sostanzialmente tutti i rischi e i benefici contrattuale previsto per il singolo esercizio. della proprietà al locatario. Tutte le altre locazioni sono considerate operative. I canoni di concessione interamente variabili sono contabilizzati per competenza sulla base delle previsioni Le attività oggetto di contratti di locazione finanziaria contrattuali. sono rilevate come attività del Gruppo WDF al loro fair value alla data di inizio della decorrenza del contratto, Nel caso dei contratti di concessione che prevedono rettificato degli oneri accessori e degli eventuali oneri canoni variabili ma con la presenza di canoni minimi sostenuti per il subentro nel contratto, oppure, se garantiti, la Direzione del Gruppo effettua un’analisi al inferiore, al valore attuale dei pagamenti minimi dovuti momento della sottoscrizione per valutare la probabilità per il contratto di locazione. La corrispondente passività di corresponsione in maniera ricorrente degli importi verso il locatore è inclusa nella situazione patrimoniale minimi garantiti lungo la durata del contratto. Tale analisi e finanziaria fra le «Altre passività finanziarie». prende in considerazione una serie di fattori, tra cui la I pagamenti per i canoni di locazione sono suddivisi presenza o meno di meccanismi di aggiustamento fra quota capitale e quota interessi, assumendo un tasso futuro degli importi minimi garantiti, unitamente alla di interesse costante sulla durata del contratto. Gli oneri valutazione della Direzione del Gruppo circa la finanziari sono imputati al conto economico. RELAZIONE SULLA GESTIONE B I L A N C I O C O N S O L I DATO BILANCIO D’ESERCIZIO 95 I costi per canoni di locazione derivanti da locazioni Il management del Gruppo procede alla verifica operative sono rilevati analogamente a quanto sopra dell’esistenza di possibili perdite di valore come di descritto in relazione alle Concessioni, cui si fa rinvio. seguito: I) il valore recuperabile è calcolato per ciascuna unità generatrice di flussi finanziari, sebbene in caso di immobili, impianti e macchinari, ove possibile, esso è PERDITA DI VALORE DELLE ATTIVITÀ calcolato per singolo asset; II) il valore recuperabile è il NON FINANZIARIE maggiore fra il fair value al netto dei costi di dismissione e il valore d’uso. Nella determinazione del valore d’uso, Annualmente, o quando specifici eventi o circostanze i flussi di cassa futuri stimati sono scontati al loro valore indichino una possibile perdita di valore, il Gruppo WDF attuale, utilizzando un tasso al lordo delle imposte, che valuta l’esistenza di indicatori interni ed esterni della riflette le valutazioni correnti di mercato del valore del possibile perdita di valore di immobili, impianti e denaro e dei rischi specifici dell’attività. macchinari e delle attività immateriali a vita utile definita. Qualora questi indicatori esistano, viene stimato Annualmente, il management predispone un piano l’ammontare recuperabile di tali attività per determinare quinquennale, per mercato e per attività, per ogni CGU. l’importo dell’eventuale svalutazione. Qualora non sia Le componenti principali di tale piano sono le proiezioni possibile stimare il valore recuperabile di un’attività dei flussi reddituali, del capitale circolante e del capitale individualmente, il Gruppo WDF effettua la stima del investito. I fattori che influenzano il calcolo del valore valore recuperabile dell’unità generatrice di flussi recuperabile sono: I) il tasso di attualizzazione applicato finanziari (cash-generating unit o «CGU») a cui l’attività che rifletta il costo medio del capitale, tenendo conto appartiene, identificata come gruppo di attività che dei rischi specifici dell’attività; II) il tasso di crescita dei genera flussi finanziari ampiamente indipendenti dai flussi finanziari utilizzato per estrapolare le proiezioni dei flussi finanziari generati da altre attività o gruppi flussi stimati nel periodo coperto dal piano; III) la stima di attività. In particolare per immobili, impianti e di probabilità di rinnovo delle concessioni. macchinari relativi alla rete di vendita, tale unità minima di aggregazione è rappresentata dal punto vendita Le proiezioni sono predisposte in base ai dati storici e o dall’aggregazione di punti vendita relativi allo stesso alle migliori stime disponibili, coerenti a fonti informative contratto di concessione. esterne al Gruppo. L’avviamento e le attività immateriali con vita utile Se l’ammontare recuperabile di un’attività (o di indefinita vengono verificati a ogni chiusura di esercizio un’unità generatrice di flussi finanziari) è stimato e ogni qualvolta vi sia l’indicazione di una possibile inferiore rispetto al relativo valore contabile, esso è perdita di valore. Le unità generatrici di flussi finanziari ridotto al minor valore recuperabile. Le perdite di valore alle quali è stato allocato l’avviamento sono aggregate sono rilevate nel conto economico. affinchè il livello di verifica dell’esistenza di perdite di 96 valore rifletta il livello più basso al quale l’avviamento Le perdite di valore di unità generatrici di flussi di è monitorato ai fini del reporting interno, comunque cassa sono imputate in primo luogo a riduzione del rispettando il limite massimo in tale aggregazione valore contabile dell’eventuale avviamento attribuito che è rappresentato dal settore operativo. all’unità generatrice di flussi finanziari e, per l’eventuale Relazione Finanziaria Annuale 2014 WORLD DUTY FREE S.P.A. eccedenza, a riduzione delle altre attività dell’unità BENEFICI AI DIPENDENTI (gruppo di unità) proporzionalmente al loro valore contabile. Benefici ai dipendenti Quando una svalutazione non ha più ragione di a breve termine essere mantenuta, il valore contabile dell’attività (o di un’unità generatrice di flussi finanziari), ad eccezione I benefici a breve termine per i dipendenti sono dell’avviamento, è incrementato al nuovo valore rilevati come costo nel momento in cui viene fornita la derivante dalla stima del suo valore recuperabile, ma prestazione che dà luogo a tali benefici. Il Gruppo WDF non oltre il valore al netto del relativo ammortamento rileva una passività per l’importo che si prevede dovrà che l’attività avrebbe avuto se la svalutazione non fosse essere pagato quando ha un’obbligazione attuale, legale stata effettuata. Il ripristino del valore è rilevato nel o implicita ad effettuare tali pagamenti come conto economico. conseguenza di eventi passati ed è possibile effettuare una stima attendibile dell’obbligazione. Sulla base della struttura organizzativa e delle attività del Gruppo, le unità generatrici flussi finanziari Operazioni con pagamenti corrispondono sostanzialmente alle aree geografiche. basati su azioni Il fair value alla data di assegnazione degli incentivi DEBITI COMMERCIALI riconosciuti nei pagamenti basati su azioni regolati con strumenti rappresentativi di capitale concessi ai I debiti commerciali sono inizialmente rilevati al dipendenti viene rilevato tra i costi, con un fair value, normalmente pari al valore nominale, al netto corrispondente aumento del patrimonio netto, lungo di sconti, resi o rettifiche di fatturazione, e di tutti i costi il periodo durante il quale i dipendenti ottengono il accessori di diretta imputazione, e sono successiva- diritto agli incentivi. L’importo rilevato come costo viene mente valutati al costo ammortizzato, qualora l’effetto rettificato per riflettere il numero effettivo di incentivi finanziario della dilazione di pagamento sia significativo. per i quali sono maturate le condizioni di permanenza in servizio e di conseguimento di risultati non di mercato, affinché l’importo finale rilevato come costo FINANZIAMENTI, MUTUI BANCARI si basi sul numero di incentivi che soddisfano le suddette E SCOPERTI BANCARI condizioni alla data di maturazione. Nel caso di incentivi riconosciuti nei pagamenti basati su azioni le cui I finanziamenti, i mutui bancari fruttiferi e gli scoperti condizioni non sono da considerarsi di maturazione, bancari sono rilevati inizialmente al loro fair value che il fair value alla data di assegnazione del pagamento tiene conto degli importi incassati, al netto dei costi basato su azioni viene valutato al fine di riflettere tali dell’operazione e successivamente valutati al costo condizioni. Con riferimento alle condizioni di non ammortizzato, utilizzando il metodo del tasso di maturazione, le eventuali differenze tra le ipotesi previste interesse effettivo, qualora l’effetto finanziario della alla data di assegnazione e quelle effettive non dilazione di pagamento sia significativo. producono alcun impatto in bilancio. Il fair value dell’importo da versare ai dipendenti relativamente ai diritti di rivalutazione delle azioni, regolati per cassa, viene rilevato come costo con un RELAZIONE SULLA GESTIONE B I L A N C I O C O N S O L I DATO BILANCIO D’ESERCIZIO 97 aumento corrispondente delle passività lungo il periodo emergono a seguito delle rivalutazioni della passività durante il quale i dipendenti maturano il diritto netta per piani a benefici definiti sono rilevati incondizionato a ricevere il pagamento. La passività immediatamente nelle altre componenti del conto viene valutata a ciascuna data di chiusura dell’esercizio economico complessivo. Gli interessi netti dell’esercizio e alla data di estinzione sulla base del fair value dei diritti sulla passività/(attività) netta per benefici definiti sono di rivalutazione delle azioni. Le eventuali variazioni del calcolati applicando alla passività/(attività) netta, il tasso fair value della passività sono rilevate a conto economico. di sconto utilizzato per attualizzare l’obbligazione a benefici definiti, determinata all’inizio dell’esercizio, Piani a contribuzione definita considerando le eventuali variazioni della passività/ (attività) netta per benefici definiti avvenute nel corso I contributi da versare ai piani a contribuzione definita dell’esercizio a seguito delle contribuzioni incassate e dei sono rilevati come costo a conto economico lungo benefici pagati di contributi e benefici. Gli interessi netti il periodo in cui i dipendenti prestano la loro attività e gli altri costi relativi ai piani a benefici definiti sono lavorativa; i contributi versati in anticipo sono rilevati invece rilevati a conto economico. tra le attività nella misura in cui il pagamento anticipato determinerà una riduzione dei pagamenti futuri o Quando vengono apportate delle variazioni ai benefici un rimborso. di un piano o quando un piano viene ridotto, la quota del beneficio economico relativa alle prestazioni di Piani a benefici definiti lavoro passate o l’utile o la perdita derivante dalla riduzione del piano sono rilevati a conto economico L’obbligazione netta del Gruppo WDF derivante da nel momento in cui la rettifica o la riduzione si verifica. piani a benefici definiti viene calcolata separatamente per ciascun piano stimando l’importo del beneficio Altri benefici ai dipendenti futuro che i dipendenti hanno maturato in cambio a lungo termine dell’attività prestata nell’esercizio corrente e nei precedenti esercizi; tale beneficio viene attualizzato L’obbligazione netta del Gruppo a seguito di benefici e il fair value di eventuali attività a servizio del piano ai dipendenti a lungo termine corrisponde all’importo vengono detratti dalle passività. del beneficio futuro che i dipendenti hanno maturato per le prestazioni di lavoro nell’esercizio corrente e negli Il calcolo è eseguito da un attuario indipendente esercizi precedenti. Tale beneficio viene attualizzato. utilizzando il metodo della proiezione unitaria del Le rivalutazioni sono rilevate a conto economico credito. Qualora il calcolo genera una potenziale attività quando emergono. per il Gruppo, l’ammontare rilevato di tale attività è limitato al valore attuale dei benefici economici Benefici dovuti ai dipendenti disponibili sotto forma di rimborsi del piano o di per la cessazione del rapporto di lavoro riduzioni dei contributi futuri del piano. Al fine di stabilire il valore attuale dei benefici economici, si considerano I benefici dovuti ai dipendenti per la cessazione del i requisiti minimi di finanziamento applicabili a qualsiasi rapporto di lavoro sono rilevati come costo quando piano del Gruppo. il Gruppo si è impegnato senza possibilità di recesso nell’offerta di detti benefici o, se anteriore, quando 98 Gli utili e perdite attuariali, i rendimenti delle attività il Gruppo rileva i costi di ristrutturazione. I benefici a servizio del piano (esclusi gli interessi) e l’effetto del interamente esigibili oltre dodici mesi dalla data massimale dell’attività (esclusi eventuali interessi) che di chiusura dell’esercizio sono attualizzati. Relazione Finanziaria Annuale 2014 WORLD DUTY FREE S.P.A. FONDI PER RISCHI E ONERI RICONOSCIMENTO DEI RICAVI E DEI COSTI Gli accantonamenti a fondi per rischi e oneri sono iscritti in bilancio quando il Gruppo WDF ha I ricavi dalla vendita e i costi di acquisto di merci un’obbligazione attuale quale risultato di un evento sono valutati al fair value del corrispettivo ricevuto o passato, è probabile che sia richiesto l’impiego di risorse spettante tenendo conto del valore di eventuali resi, atte a produrre benefici economici per adempiere abbuoni, sconti commerciali e premi legati alla quantità. all’obbligazione e l’importo di quest’ultima può essere attendibilmente stimato. I ricavi sono rilevati nel momento in cui i rischi significativi e i benefici connessi alla proprietà dei beni Gli accantonamenti sono rilevati sulla base della miglior sono stati trasferiti all’acquirente, la recuperabilità del stima dei costi richiesti per adempiere all’obbligazione corrispettivo è probabile, i relativi costi o l’eventuale alla data di bilancio e attualizzati quando l’effetto è restituzione delle merci possono essere stimati significativo. attendibilmente, la direzione ha smesso di esercitare il livello continuativo di attività solitamente associate con Viene rilevato un fondo per contratti onerosi quando la proprietà della merce venduta e l’importo dei ricavi i costi non discrezionali necessari per adempiere alle può essere valutato attendibilmente. Se è probabile che obbligazioni assunte sono superiori ai benefici saranno concessi sconti e l’importo può essere valutato economici che si suppone siano ottenibili dal Gruppo attendibilmente, lo sconto viene rilevato a riduzione dei WDF in virtù del contratto. Il fondo è determinato sulla ricavi in concomitanza con la rilevazione delle vendite. base del valore attuale del minore tra il costo di cancellazione del contratto e il costo netto per la Il momento del trasferimento dei rischi e dei benefici prosecuzione del contratto. Prima di rilevare il fondo, varia a seconda della tipologia di vendita effettuata. il Gruppo WDF rileva le eventuali perdite di valore delle Nel caso di vendita al dettaglio, il trasferimento si attività associate al contratto. identifica generalmente al momento della consegna dei beni o delle merci con contestuale corresponsione del Viene rilevato un fondo per ristrutturazioni quando corrispettivo da parte del consumatore finale. Nel caso un dettagliato programma formale per la ristrutturazione delle vendite di prodotti all’ingrosso, il trasferimento, è stato approvato e la ristrutturazione è iniziata o è stata di norma, coincide con l’arrivo dei prodotti nel comunicata pubblicamente. magazzino del cliente. I ricavi e i costi derivanti da prestazioni di servizi PATRIMONIO NETTO sono rilevati in base allo stato di avanzamento della prestazione alla data di chiusura dell’esercizio. Lo stato di avanzamento viene determinato sulla base delle CAPITALE SOCIALE. valutazioni del lavoro svolto. Il capitale sociale è interamente composto Quando i servizi previsti da un unico contratto sono resi da azioni ordinarie. in esercizi diversi, il corrispettivo viene ripartito tra i COSTI PER OPERAZIONI SUL CAPITALE. singoli servizi in base al relativo fair value. I costi direttamente attribuibili a operazioni sul capitale sono contabilizzati a diretta riduzione I riaddebiti a terzi di costi sostenuti per loro conto sono del patrimonio netto. rilevati a riduzione del costo a cui si correlano. RELAZIONE SULLA GESTIONE B I L A N C I O C O N S O L I DATO BILANCIO D’ESERCIZIO 99 RICONOSCIMENTO DEI PROVENTI IMPOSTE SUL REDDITO E ONERI FINANZIARI L’onere fiscale dell’esercizio comprende le imposte I proventi finanziari comprendono gli interessi attivi correnti e differite rilevate nell’utile o perdita sulla liquidità investita (comprese le attività finanziarie dell’esercizio, fatta eccezione per quelle relative ad disponibili per la vendita), i dividendi spettanti, i proventi aggregazioni aziendali o voci rilevate direttamente nel derivanti dalla vendita di attività finanziarie disponibili patrimonio netto o tra le altre componenti del conto per la vendita, le variazioni del fair value delle attività economico complessivo. finanziarie rilevate a conto economico, i proventi derivanti da un’operazione di aggregazione aziendale per la rivalutazione al fair value dell’eventuale partecipazione già detenuta nell’acquisita, gli utili su strumenti di copertura rilevati nell’utile o perdita dell’esercizio e le riclassificazioni degli utili netti precedentemente rilevati nelle altre componenti del Le imposte correnti sono basate sul reddito imponibile dell’esercizio. Il reddito imponibile si discosta dal risultato riportato nel conto economico poiché esclude componenti positive e negative che saranno tassabili o deducibili in altri esercizi, ed esclude voci che non saranno mai tassabili o deducibili e i crediti d’imposta. La passività per imposte correnti è calcolata utilizzando conto economico complessivo. le aliquote promulgate vigenti o di fatto vigenti alla data Gli interessi attivi sono rilevati per competenza di bilancio nei Paesi in cui opera il Gruppo WDF. utilizzando il metodo dell’interesse effettivo. I dividendi attivi sono rilevati quando si stabilisce il diritto del Le passività fiscali differite sono generalmente rilevate Gruppo WDF a riceverne il pagamento. per tutte le differenze temporanee imponibili, mentre le attività fiscali differite, relative a differenze temporanee Gli oneri finanziari comprendono gli interessi passivi deducibili e al beneficio connesso al riporto a nuovo di sui finanziamenti, il rilascio dell’attualizzazione di fondi perdite fiscali, sono rilevate e mantenute in bilancio nella e corrispettivi differiti, le perdite derivanti dalla vendita misura in cui si ritenga probabile che vi saranno risultati di attività finanziarie disponibili per la vendita, le fiscali imponibili in futuro, che consentano l’utilizzo variazioni del fair value delle attività finanziarie al di tali attività. In particolare, il valore contabile delle fair value rilevate a conto economico e dei corrispettivi attività fiscali differite è rivisto a ogni chiusura di bilancio potenziali, le perdite per riduzione di valore delle sulla base delle previsioni aggiornate dei redditi attività finanziarie (diverse dai crediti commerciali), imponibili futuri. le perdite su strumenti di copertura rilevati nell’utile o perdita dell’esercizio e le riclassificazioni delle Le attività e passività per imposte differite non sono perdite nette precedentemente rilevate nelle altre rilevate se le differenze temporanee derivano componenti del conto economico complessivo. dall’iscrizione iniziale dell’avviamento o, per operazioni diverse da aggregazioni di imprese, di altre attività o I costi relativi ai finanziamenti che non sono direttamente attribuibili al costo di acquisizione, costruzione o produzione di un bene che giustifica la capitalizzazione sono rilevati nell’utile o perdita dell’esercizio utilizzando il metodo dell’interesse effettivo. 100 passività in operazioni che non hanno influenza né sul risultato contabile né sul risultato imponibile. Inoltre, le passività fiscali differite sono rilevate sulle differenze temporanee imponibili relative a partecipazioni in imprese controllate, collegate e a controllo congiunto, Gli utili e le perdite su cambi di attività e passività ad eccezione dei casi in cui il Gruppo WDF sia in grado finanziare sono esposti al netto tra i proventi o gli oneri di controllare l’annullamento di tali differenze finanziari in base alla posizione di utile o perdita netta temporanee e sia probabile che queste ultime derivante da operazioni in valuta. si annulleranno nel prevedibile futuro. Relazione Finanziaria Annuale 2014 WORLD DUTY FREE S.P.A. Le attività e le passività per imposte differite sono STRUMENTI FINANZIARI DERIVATI calcolate in base all’aliquota fiscale che si prevede E CONTABILIZZAZIONE DELLE OPERAZIONI sarà in vigore al momento del realizzo dell’attività o DI COPERTURA dell’estinzione della passività, tenendo in considerazione le aliquote fiscali vigenti alla data di chiusura Le passività del Gruppo sono esposte primariamente ai dell’esercizio o approvate e non ancora vigenti. rischi finanziari connessi a variazioni nei tassi di interesse e di cambio. Il Gruppo utilizza strumenti finanziari derivati Le attività e le passività fiscali differite sono per gestire il rischio di fluttuazione del tasso di interesse compensate quando vi è un diritto legale a compensare che rientrano principalmente nelle categorie contrattuali il credito e il debito sulle imposte correnti e quando si degli Interest Rate Swap, Forward Rate Agreement, con riferiscono a imposte dovute alla stessa autorità fiscale. eventuale combinazione di tali strumenti. L’utilizzo di strumenti finanziari derivati è regolato da politiche di WDF S.p.A. e WDFG Italia S.r.l. (già Alpha Retail Italia Gruppo approvate dal Consiglio di Amministrazione S.r.l.) hanno aderito al consolidato fiscale nazionale di della Capogruppo, che ha stabilito precise procedure Edizione S.r.l., per il triennio 2013-2015, secondo quanto scritte sull’utilizzo degli strumenti derivati coerentemente sancito dal Testo Unico delle Imposte sui Redditi. Il con le strategie di risk management del Gruppo. contratto sottoscritto dalle parti prevede la I contratti relativi a strumenti finanziari derivati sono corresponsione per intero dell’importo corrispondente stipulati con controparti scelte tra quelle finanzia- alla moltiplicazione tra l’aliquota IRES e le perdite o gli riamente più solide al fine di ridurre al minimo il rischio utili trasferiti, nonché il trasferimento degli eventuali di inadempienza contrattuale. Le società del Gruppo non crediti d’imposta. Le perdite fiscali sono remunerate utilizzano strumenti finanziari derivati con scopi di mera quando Edizione S.r.l. le utilizza nell’ambito del negoziazione, bensì di copertura economica da rischi consolidato fiscale stesso. individuati. Si rinvia alla policy descritta al paragrafo 4 «Gestione dei rischi finanziari». UTILE PER AZIONE Coerentemente con quanto stabilito dallo IAS 39, gli strumenti finanziari derivati sono contabilizzati secondo Il Gruppo presenta l’utile base e l’utile diluito per azione le modalità stabilite per l’hedge accounting solo quando: relativamente alle proprie azioni ordinarie. L’utile base (I) all’inizio della copertura esiste la designazione per azione è calcolato dividendo l’utile o la perdita formale e la documentazione della relazione di copertura attribuibile ai possessori di azioni ordinarie di WDF S.p.A. stessa e si presume che la copertura sia efficace; per la media ponderata delle azioni ordinarie in (II) l’efficacia può essere attendibilmente misurata circolazione nell’esercizio rettificata per tener conto (l’efficacia attuale risulta essere nel range 80%-125%); della azioni proprie possedute. L’utile diluito per azione (III) la copertura stessa è efficace durante i diversi è calcolato rettificando l’utile o la perdita attribuibile periodi contabili per i quali è designata. ai possessori di azioni ordinarie, nonché la media ponderata delle azioni in circolazione per tener conto Tutti gli strumenti finanziari derivati sono misurati degli effetti di tutte le potenziali azioni ordinarie con inizialmente al fair value e i costi di transazione effetto diluitivo. attribuibili sono rilevati a conto economico nel momento in cui sono sostenuti. Dopo la rilevazione iniziale, gli strumenti finanziari sono valutati al fair value. In particolare, il fair value dei contratti a termine su cambi si basa sul prezzo di mercato quotato, ove disponibile. RELAZIONE SULLA GESTIONE B I L A N C I O C O N S O L I DATO BILANCIO D’ESERCIZIO 101 In assenza di un prezzo di mercato quotato, il fair value economico complessivo e presentata nel viene calcolato attualizzando la differenza tra il prezzo a patrimonio netto nella «Riserva da valutazione termine contrattuale e il tasso a pronti corrente per la di strumenti derivati di copertura». L’utile cumulato scadenza del contratto utilizzando un tasso di interesse o la perdita cumulata sono riclassificati dal conto privo di rischi (basato su titoli di stato). economico complessivo e contabilizzati nel conto economico, nello stesso esercizio in cui viene rilevata Nel caso dei derivati su tassi d’interesse, il fair value è l’operazione oggetto di copertura. L’utile o la perdita determinato utilizzando i flussi finanziari attesi stimati associati a una copertura (o a parte di copertura) sulla base delle condizioni e della scadenza di ciascun divenuta inefficace sono iscritti immediatamente contratto e utilizzando i tassi di interesse di mercato di nel conto economico. Se uno strumento di copertura strumenti simili alla data di chiusura dell’esercizio. o una relazione di copertura vengono estinti, ma l’operazione oggetto di copertura non si è ancora Le relative variazioni di fair value sono misurate come realizzata, gli utili e le perdite cumulati, fino a quel descritto nel seguito. momento iscritti nel conto economico complessivo, sono rilevati nel conto economico nel momento Quando gli strumenti finanziari hanno le caratteristiche in cui la relativa operazione si realizza. Se non ci si per essere contabilizzati secondo le modalità stabilite attende più che l’operazione possa accadere, gli utili per l’hedge accounting, si applicano i seguenti o le perdite non ancora realizzati inclusi tra le trattamenti contabili: componenti del conto economico complessivo sono riclassificati immediatamente nel conto economico; ° ° FAIR VALUE HEDGE: se uno strumento finanziario ° HEDGE OF NET INVESTMENT: se uno strumento derivato è designato a copertura dell’esposizione finanziario è designato a copertura di un investi- alle variazioni del fair value di un’attività o di una mento netto in una gestione estera, detenuta passività di bilancio, attribuibile a un particolare direttamente o indirettamente tramite una contro- rischio che può determinare effetti sul conto llante intermedia, la parte efficace dell’utile o della economico, l’utile o la perdita derivante dalle perdita sullo strumento di copertura viene rilevata successive valutazioni del fair value dello strumento direttamente tra le componenti del conto economico di copertura sono rilevati nel conto economico. complessivo ed è presentata nella «Riserva di conver- L’utile o la perdita sulla posta coperta, attribuibili al sione» all’interno del patrimonio netto e la parte non rischio coperto, modificano il suo valore di carico in efficace viene rilevata nel conto economico. L’utile o la bilancio e vengono rilevati nel conto economico; perdita sullo strumento di copertura relativo alla parte CASH FLOW HEDGE: se uno strumento finanziario efficace della copertura cumulativamente rilevato nella derivato è designato a copertura dell’esposizione alla «Riserva di conversione», è rilevato nel conto econo- variabilità dei flussi di cassa futuri di un’attività o di mico alla dismissione della gestione estera coperta. una passività iscritta in bilancio o di un’operazione 102 prevista altamente probabile e che potrebbe avere Se l’hedge accounting non può essere applicato, gli effetti sul conto economico, la porzione efficace utili o le perdite derivanti dalla valutazione al fair value degli utili o delle perdite sullo strumento finanziario dello strumento finanziario derivato sono invece derivato è rilevata tra le componenti di conto immediatamente rilevati nel conto economico. Relazione Finanziaria Annuale 2014 WORLD DUTY FREE S.P.A. USO DI STIME 2.2. 2 La redazione del bilancio consolidato e delle relative Aggregazioni note illustrative richiede, da parte della Direzione del Gruppo, l’effettuazione, alla luce di quanto previsto negli aziendali IFRS, di stime e di assunzioni che hanno effetto sui valori delle attività e delle passività dei costi e dei ricavi rilevati in bilancio e sull’informativa relativa ad attività e L’ACQUISIZIONE DELLE passività potenziali alla data di chiusura dell’esercizio. I OPERAZIONI TRAVEL RETAIL risultati che si consuntiveranno potrebbero differire da DI FINNAIR tali stime. Le stime sono utilizzate per rilevare gli effetti di aggregazioni di imprese, perdite di valore delle Il primo ottobre 2014 World Duty Free Group ha attività, fair value degli strumenti derivati, completato l’acquisizione delle attività che Finnair accantonamenti per perdite di valore, contabilizzazione Travel Retail deteneva presso l’aeroporto di Helsinki. di contratti di concessione, contratti di leasing, fondo L’acquisizione comprende due punti vendita svalutazione rimanenze, ammortamenti e svalutazioni, nell’aeroporto di Helsinki e, a seguito dell’acquisizione, benefici per i dipendenti, accantonamenti per tasse e World Duty Free Group è diventato l’unico operatore imposte e altri fondi. Le stime e le ipotesi sono oggetto Duty Free dell’aeroporto di Helsinki. di revisione periodica e gli effetti di eventuali variazioni sono accolti nel conto economico dell’esercizio in cui è La tabella che segue sintetizza le attività e le passività effettuata la variazione delle stime e negli esercizi futuri. trasferite alla data di acquisizione: VALORI CONTABILI AGGIUSTAMENTI DI FAIR VALUE ATTIVITÀ E PASSIVITÀ ACQUISTE 22 - 22 - 13.200 13.200 22 13.200 13.222 1.612 - 1.612 (680) - (680) Capitale circolante netto 932 - 932 Capitale investito netto 954 13.200 14.154 IN MIGLIAIA DI EURO Immobili, impianti e macchinari Altre attività immateriali (Concessioni) Attività non correnti Magazzino Debiti commerciali e altre debiti Costo di acquisizione RELAZIONE SULLA GESTIONE B I L A N C I O C O N S O L I DATO 14.154 BILANCIO D’ESERCIZIO 103 L’ACQUISIZIONE DEL RAMO US RETAIL Talune attività soggette all’accordo sono state cedute a World Duty Free Group in più fasi successive una Nel luglio 2013, World Duty Free Group US Inc volta ottenute le necessarie autorizzazioni dai locatori. (società controllata da WDF S.p.A.) e WDFG S.A.U. A febbraio 2015, il Consiglio di Amministrazione di hanno sottoscritto un contratto di compravendita WDF S.p.A. ha approvato l’acquisizione delle attività con HMSHost Corporation e la sua controllata Host aziendali che rimanevano non trasferite. Il prezzo di International Inc (società entrambe controllate da acquisto concordato è stato di USD 19 milioni, oltre a Autogrill S.p.A.) avente a oggetto la vendita di 248 un potenziale aggiustamento connesso al capitale netto convenience stores situati in 29 aeroporti statunitensi di esercizio relativo alle attività aziendali trasferite alla (il «Ramo US Retail»). data di acquisizione. Quest’ultimo trasferimento risulta efficace a partire dal 28 febbraio 2015. Il pagamento In data 6 settembre 2013, il Gruppo ha acquisito dalla del prezzo di acquisto e degli aggiustamenti potenziali HMSHost Corporation, una società sotto il comune connessi al capitale netto di esercizio sono soggetti controllo di Edizione S.r.l., WDFG North America LLC a una trattenuta di garanzia del 5%. e sue controllate (US Retail Division). Il corrispettivo inizialmente pattuito (USD 105 milioni) per la cessione L’acquisizione del Ramo US Retail si configura come di tutte le concessioni gestite è stato incrementato, operazione under common control e rilevata nel 2013, di USD 18 milioni sulla base del capitale contabilmente secondo i principi contabili e i criteri circolante netto alla data di acquisizione delle riportati nel paragrafo precedente. Pertanto, l’acquisizione concessioni cedute. Il pagamento (al netto del 5% è stata rilevata in continuità di valori nel bilancio quale garanzia) relative all’incremento sulla base del consolidato del Gruppo WDF. La differenza tra il prezzo di capitale circolante netto è stato effettuato nel febbraio acquisizione e il valore delle attività nette trasferite entro 2014. Sia il prezzo inizialmente pattuito che il successivo al 31 dicembre 2014 è stata contabilizzata a riduzione del incremento sono stati soggetti a una trattenuta del patrimonio netto del Gruppo pari a EURO 35,9 milioni. 5% quale garanzia nell’ambito dell’accordo. Questi 104 importi sono stati rimborsati a HMSHost Corporation Si riporta di seguito il riepilogo delle attività e passività nel luglio 2014. del Ramo US Retail alla data di acquisizione: Relazione Finanziaria Annuale 2014 WORLD DUTY FREE S.P.A. 7 SETTEMBRE 2013 IN MIGLIAIA DI USD Immobili e macchinari, netti 26.476 Avviamento e attività immateriali 33.241 A. Attività non correnti 59.717 Magazzino 16.814 Altre attività correnti 10.246 Debiti commerciali e altre passività correnti (10.634) 2.3. 2 Altri eventi significativi APPROVAZIONE DEL NUOVO PIANO INDUSTRIALE A gennaio 2015, il Consiglio di Amministrazione ha B. Capitale d’esercizio 16.426 approvato il budget triennale 2015-2017 focalizzato C. Altre attività e passività non correnti non finanziarie (1.689) sulla massimizzazione del valore del portafoglio di D. Capitale investito netto 74.454 Patrimonio netto attribuibile ai soci della controllante 73.270 concessioni esistenti, sulla prosecuzione del processo di integrazione delle piattaforme europee e Patrimonio netto attribuibile alle interessenze di pertinenza di terzi sull’espansione del business negli Stati Uniti. 2.720 E. Patrimonio netto 75.990 ESTENSIONE DEL CONTRATTO CON F. Indebitamento netto (1.536) L’AEROPORTO LONDINESE DI HEATHROW G. Totale, come in D 74.454 Costo di acquisizione 123.279 Effetto sul patrimonio netto consolidato 50.009 In data 2 ottobre 2014, il Consiglio di Amministrazione di WDF S.p.A. ha approvato un’estensione della durata di 6 anni e 6 mesi del contratto di concessione relativo a tutti i punti vendita attualmente gestiti dal Gruppo L’acquisizione ha generato benefici fiscali, non nell’aeroporto di Heathrow, spostando la scadenza iscritti in bilancio, per un ammontare pari a circa originaria dal 2020 al 2026. EURO 14,5 milioni. La rinegoziazione del contratto di concessione comporta I ricavi e il risultato operativo inclusi nel conto economico un incremento dei canoni di concessione, investimenti consolidato del 2014 apportati dalla US Retail Division addizionali ed il pagamento, già effettuato, di un anticipo sono stati, rispettivamente di EURO 148,8 milioni ed di 3,9 milioni di sterline inglesi. EURO -1,8 milioni. L’acquisizione del Ramo US Retail ha determinato NUOVI CONTRATTI un incremento dei ricavi consolidati di circa EURO 44,8 milioni e un decremento del risultato operativo di EURO Il Gruppo WDF è risultato il miglior offerente nella aggiu- -2,5 milioni per il periodo compreso tra il 6 settembre dicazione della gara per la concessione dell’aeroporto 2013 e il 31 dicembre 2013. Kuwait International, dove il Gruppo, assieme al suo partner locale That Es-Salasil è il gestore dal 2006. La nuova concessione ha una durata di 5 anni, a partire dal marzo 2015, con l’opzione per l´estensione di un ulteriore anno. L’accordo finale è stato firmato a febbraio 2015. RELAZIONE SULLA GESTIONE B I L A N C I O C O N S O L I DATO BILANCIO D’ESERCIZIO 105 2.4. 2 Note alle voci patrimoniali ATTIVITÀ CORRENTI 2.4.1. Cassa e altre disponibilità liquide La voce «Conti correnti e depositi bancari» consiste Il dettaglio della voce «Cassa e altre disponibilità liquide» principalmente in conti correnti bancari. è il seguente: La voce «Denaro e valori in cassa» comprende sia la fisiologica dotazione di cassa presso i punti vendita sia IN MIGLIAIA DI EURO Conti correnti e depositi bancari Denaro e valori in cassa 31.12.2014 31.12.2013 VARIAZIONE 49.992 20.098 29.894 3.104 2.674 430 53.096 22.772 30.324 31.12.2014 31.12.2013 VARIAZIONE le somme in corso di accreditamento sui conti correnti bancari. L’importo della voce può variare anche in misura rilevante in funzione della frequenza dei prelievi degli incassi presso i punti vendita, generalmente affidati TOTALE IN MIGLIAIA DI EURO a vettori specializzati. 2.4.2. Altre attività finanziarie Di seguito è riportata la composizione delle Crediti verso società emittenti carte di credito «Altre attività finanziarie». 10.846 12.886 (2.040) Valore di mercato di strumenti derivati su tassi di cambio - di copertura 1.901 51 1.850 Il «valore di mercato di strumenti derivati» corrisponde Crediti verso partner di joint ventures 1.382 - 1.382 al fair value di pronti contro termine (swap) su tassi Altre attività finanziarie 1.026 57 969 TOTALE 15.155 12.994 2.161 31.12.2014 31.12.2013 VARIAZIONE Canoni anticipati di oncessione AENA 27.969 18.921 9.048 Altri canoni di locazione e concessione 8.608 8.129 479 Erario e pubbliche amministrazioni 10.621 8.378 2.243 Altri 3.932 6.167 (2.235) TOTALE CORRENTE 51.130 41.595 9.535 226.236 252.632 (26.396) 13.077 10.672 2.405 - 937 (937) 239.313 264.241 (24.928) IN MIGLIAIA DI EURO di cambio. 2.4.3. Altri crediti La tabella che segue riporta il dettaglio della voce Canoni anticipati di oncessione AENA Altri canoni di locazione e concessione Altri «Altri crediti»: La voce «Canoni anticipati di locazione e concessione AENA» si riferisce agli anticipi corrisposti ad AENA, inizialmente rilevati al fair value e successivamente contabilizzati con il metodo del costo ammortizzato. La voce «Altri canoni di concessione e locazione» si riferisce invece ai contratti sottoscritti con le autorità TOTALE NON CORRENTE 106 Relazione Finanziaria Annuale 2014 WORLD DUTY FREE S.P.A. aeroportuali in Giordania e Messico ed include al 31 dicembre 2014 l’ammontare corrisposto per il rinnovo dei contratti di concessione presso l’aeroporto di Heathrow. La voce «Erario e pubbliche amministrazioni» si riferisce soprattutto a crediti relativi a imposte indirette. 2.4.4. Crediti commerciali 31.12.2014 31.12.2013 VARIAZIONE 31.639 28.207 3.432 Acconti a fornitori 2.256 2.182 74 Crediti verso clienti 16.325 10.309 6.016 (2.086) (2.039) (47) 48.134 38.659 9.475 2014 2013 2.039 2.204 360 78 (8) (232) (333) 105 28 (116) 2.086 2.039 31.12.2014 31.12.2013 VARIAZIONE Prodotti finiti 188.615 158.364 30.251 Fondo svalutazione rimanenze (3.372) (3.953) 581 TOTALE 185.243 154.411 30.832 IN MIGLIAIA DI EURO Crediti verso fornitori Il dettaglio della voce «Crediti commerciali» è il seguente: I «Crediti verso fornitori» includono, soprattutto, crediti per contributi promozionali e per premi sugli Fondo svalutazione crediti TOTALE acquisti. I «Crediti verso clienti» riflettono prevalentemente i crediti per le vendite da commercio IN MIGLIAIA DI EURO all’ingrosso e servizi di marketing ai fornitori. Saldo iniziale al 31 dicembre Di seguito si espone la movimentazione del «Fondo svalutazione crediti»: Accantonamenti, al netto dei rilasci Utilizzi Variazione area di consolidamento Si rimanda alla nota 4 per maggiori dettagli sul profilo Differenze cambio di rischio dei crediti. Saldo finale al 31 dicembre 2.4.5. Rimanenze IN MIGLIAIA DI EURO La tabella seguente mostra il dettaglio della voce «Rimanenze»: L’incremento registrato nel 2014 delle rimanenze di magazzino è ascrivibile essenzialmente all’aumento delle aree di vendita in Spagna e Regno Unito, nonché all’apertura di nuovi punti vendita presso l’aeroporto di Helsinki (Finlandia). Il Gruppo WDF ha sottoscritto alcune polizze assicurative finalizzate alla copertura dei rischi sulle giacenze di magazzino dovuti a eventi di natura straordinaria (terremoti, inondazioni, ecc.). Si ritiene che tali polizze siano sufficienti a coprire il valore di bilancio delle giacenze. RELAZIONE SULLA GESTIONE B I L A N C I O C O N S O L I DATO BILANCIO D’ESERCIZIO 107 Di seguito si riporta la movimentazione della voce IN MIGLIAIA DI EURO «Fondo svalutazione rimanenze»: Saldo iniziale al 31 dicembre Si evidenzia che alle date di riferimento le rimanenze 2014 2013 3.953 3.385 311 5.799 di magazzino non sono gravate da alcun tipo di Accantonamenti, al netto dei rilasci garanzia prestata a terzi. Utilizzi (682) (5.857) Variazione area di consolidamento (415) 675 205 (49) 3.372 3.953 Differenze cambio ATTIVITÀ NON CORRENTI Saldo finale al 31 dicembre 2.4.6. Immobili, impianti e macchinari La tabella che segue riporta la variazione della voce «Immobili, impianti e macchinari»: RICLASSIFICHE VARIAZIONE DELL’AREA DI CONSOLIDAMENTO SVALUTAZIONI DIFFERENZE CAMBI AL 31 DICEMBRE 2014 (93) (83) (84) - 525 11.210 21.185 (10.392) 5.080 (234) - 2.264 111.025 3.711 (43) 345 - - 1.636 20.680 168.002 14.946 (6.274) 23.857 (534) - 10.980 210.977 30.790 1.664 (1.186) 1.779 (458) - 1.827 34.416 1.747 131 (28) 44 (19) - 146 2.021 AL 31 DICEMBRE 2013 INCREMENTI DECREMENTI Fabbricati 10.861 84 Impianti e macchinari 93.122 Altre installazioni 15.031 IN MIGLIAIA DI EURO Costo storico Arredi Macchine elettroniche Autoveicoli Altre immobilizzazioni 1.584 20 (56) (9) (606) - 52 985 Immobilizzazioni in corso 26.062 37.153 (2.194) (31.510) (5) - 1.073 30.579 Totale costo storico 347.199 78.894 (20.266) (497) (1.940) - 18.503 421.893 Fondo ammortamento e svalutazione Fabbricati Impianti e macchinari Altre installazioni Arredi Macchine elettroniche Autoveicoli Altre immobilizzazioni Totale fondo ammortamento e svalutazione Saldo netto 108 Relazione Finanziaria Annuale 2014 6.316 557 (93) (32) (18) - 297 7.027 50.808 10.911 (10.078) 41 (213) 688 1.531 53.688 3.741 3.532 (35) 345 - - 478 8.061 125.966 18.798 (5.810) 145 (379) 303 8.679 147.702 26.891 1.015 (1.186) 819 (316) 9 1.633 28.865 1.312 151 (28) (8) (7) - 113 1.533 1.065 116 (54) (18) (535) - 46 620 216.099 35.080 (17.284) 1.292 (1.468) 1.000 12.777 247.496 131.100 43.814 (2.982) (1.789) (472) (1.000) 5.726 174.397 WORLD DUTY FREE S.P.A. IN MIGLIAIA DI EURO AL 31 DICEMBRE 2012 INCREMENTI DECREMENTI RICLASSIFICHE VARIAZIONE DELL’AREA DI CONSOLIDAMENTO SVALUTAZIONI DIFFERENZE CAMBI AL 31 DICEMBRE 2013 Costo storico Fabbricati 12.628 73 (1.593) - - - (247) 10.861 Impianti e macchinari 78.394 29.661 (15.053) 1.898 - - (1.778) 93.122 Altre installazioni 3.066 561 (48) 745 10.710 - (3) 15.031 Arredi 164.539 8.548 (10.013) 3.912 4.811 - (3.795) 168.002 Macchine elettroniche 30.350 1.146 (767) 735 - - (674) 30.790 Autoveicoli 1.566 102 (145) 95 184 - (55) 1.747 Altre immobilizzazioni 1.462 326 (126) (26) - - (52) 1.584 Immobilizzazioni in corso 7.674 22.309 (55) (7.377) 3.756 - (245) 26.062 299.679 62.726 (27.800) (18) 19.461 - (6.849) 347.199 7.558 513 (1.593) - - - (162) 6.316 59.864 6.565 (14.882) 2 - 352 (1.093) 50.808 2.297 1.450 (40) 79 - - (45) 3.741 120.493 17.414 (9.615) 2 - 217 (2.545) 125.966 Totale costo storico Fondo ammortamento e svalutazione Fabbricati Impianti e macchinari Altre installazioni Arredi Macchine elettroniche 26.934 1.307 (764) - - - (586) 26.891 Autoveicoli 1.193 124 (144) 36 148 - (45) 1.312 Altre immobilizzazioni 985 135 (127) 112 - - (40) 1.065 Totale fondo ammortamento e svalutazione 219.324 27.508 (27.165) 231 148 569 (4.516) 216.099 Saldo netto 80.355 35.218 (635) (249) 19.313 (569) (2.333) 131.100 Nel 2014, gli incrementi di maggiore rilievo riguardano Nel 2014, i decrementi corrispondono principalmente gli ampliamenti dei punti vendita presso gli aeroporti alla dismissione delle immobilizzazioni presenti presso spagnoli, i punti vendita di recente apertura i punti vendita dell’aeroporto di Los Cabos (Messico), a nell’aeroporto di Helsinki (Finlandia) e i nuovi spazi causa dei danni provocati da un uragano, ad alcuni punti commerciali nel terminal T2 dell’aeroporto di Heathrow vendita in Spagna oggetto di ristrutturazione nel corso (Regno Unito). Gli incrementi hanno riguardato anche dell’anno e alla chiusura del magazzino in Barcellona i nuovi punti vendita «walkthrough» in Messico e a valle dell’apertura di un nuovo centro logistico sempre Giordania e il nuovo terminal di Santiago del Cile. in Barcellona. Le variazioni del perimetro di consolidamento si Nel 2013 gli incrementi si riferiscono allo sviluppo riferiscono principalmente alla cessione di Palacios di nuovi spazi di vendita presso gli aeroporti associati a y Museos, S.L.U. e le sue controllate. concessioni nuove o rinnovate, principalmente in Spagna RELAZIONE SULLA GESTIONE B I L A N C I O C O N S O L I DATO BILANCIO D’ESERCIZIO 109 (Madrid, Barcellona, Palma di Maiorca e Isole Canarie), 2.4.7. Investimenti immobiliari Germania (Düsseldorf) e Santiago del Cile (Cile), mentre la variazione dell’area di consolidamento è riferibile Di seguito si riporta il dettaglio della voce «Investimenti interamente all’acquisizione del ramo US Retail. immobiliari»: Nel 2013 le dismissioni di arredi e impianti tecnici 31.12.2014 31.12.2013 VARIAZIONE 11.777 11.765 12 (5.585) (5.209) (376) Svalutazioni (556) - (556) TOTALE 5.636 6.556 (920) IN MIGLIAIA DI EURO comprendevano soprattutto quelle derivanti dal rinnovo degli spazi di vendita negli aeroporti spagnoli dovuti ai nuovi contratti con AENA, la chiusura del vecchio Costo storico Fondo ammortamento terminal dell’aeroporto di Amman in Giordania e la cessazione delle attività in Orlando (Stati Uniti). La svalutazione rilevata nel 2014 si riferisce ai punti vendita di Los Cabos (Messico) danneggiati da un uragano. Il dettaglio dei proventi e dei costi derivanti dagli investimenti immobiliari è riportato di seguito: Al 31 dicembre 2014 non vi sono beni strumentali di proprietà gravati da alcun tipo di garanzia prestata a IN MIGLIAIA DI EURO favore di terzi né immobilizzazioni condotte in locazione 31.12.2014 31.12.2013 VARIAZIONE 596 502 94 finanziaria. Proventi da locazioni Il valore di costo storico degli immobili, impianti Ammortamenti su investimenti immobiliari (376) (376) - e macchinari e degli investimenti immobiliari Costi operativi (965) (806) (159) completamente ammortizzati ancora in uso al 31 dicembre 2014 e 2013 sono riportati di seguito: Gli investimenti immobiliari includono un fabbricato sito in Madrid e adibito a magazzino affittato a terzi, i cui contratti di locazione sono in scadenza nel 2017 e nel 2018. 31.12.2014 31.12.2013 VARIAZIONE 4.135 2.750 1.385 Impianti e macchinari 27.576 28.828 (1.252) Arredi ed attrezzature 95.455 77.263 18.192 Altre immobilizzazioni 43.218 8.688 34.530 170.384 117.529 52.855 IN MIGLIAIA DI EURO I canoni minimi futuri da incassare in relazione al contratto Fabbricati TOTALE di locazione operativa sono riportati di seguito: 31.12.2014 31.12.2013 VARIAZIONE Entro un anno 569 500 69 Tra un anno e cinque anni 498 1.529 (1.031) - - - 1.067 2.029 (962) IN MIGLIAIA DI EURO Oltre cinque anni TOTALE Il Gruppo WDF ha stipulato diverse polizze assicurative finalizzate alla copertura dei rischi di possibili danni agli immobili, impianti, macchinari e investimenti immobiliari. Si ritiene che la copertura le polizze stipulate sia sufficiente a coprire tali rischi. 110 Relazione Finanziaria Annuale 2014 WORLD DUTY FREE S.P.A. 2.4.8. Avviamento Le variazioni degli avviamenti sono attribuibili a differenze cambio. L’avviamento è stato generato dalle acquisizioni del Gruppo World Duty Free Group España S.A. La recuperabilità del valore dell’avviamento allocato a (già Aldeasa, S.A.) avvenuta in due fasi (50% nel 2005 e ciascuna CGU è verificata tramite stima del valore in uso il residuo nel 2008), nonché di Autogrill Holdings UK Plc. delle stesse, inteso come il valore attuale dei flussi finan- (già Alpha Group Plc.) nel 2007 e di World Duty Free ziari attesi, attualizzati a un tasso che riflette il valore Group UK Holdings Ltd. (già World Duty Free temporale del denaro (differenziato per area valutaria) e Europe Ltd.) nel 2008. i rischi specifici delle singole CGU alla data di valutazione. Le unità generatrici di flussi finanziari (cash-generating Per la determinazione del tasso di attualizzazione si è unit o «CGU») sono sostanzialmente riconducibili alle fatto riferimento al Capital Assets Pricing Model basato, aree geografiche e sono determinate tenendo come per quanto possibile, su indicatori e parametri osservabili limite massimo quello dei settori operativi. Inoltre, sono sul mercato. coerenti con la modalità con la quale l’avviamento viene I flussi finanziari attesi sono stati determinati sulla base monitorato ai fini gestionali interni. del budget 2015 e delle previsioni di piano 2016-2019. I valori contabili degli avviamenti attribuiti alle CGU sono I flussi finanziari successivi al periodo coperto dal piano esposti di seguito: sono stati stimati sulla base di un’estrapolazione delle informazioni contenute nei piani e applicando tassi di IN MIGLIAIA DI EURO 31.12.2014 31.12.2013 VARIAZIONE Regno Unito 455.490 423.985 31.505 Resto d’Europa 82.243 82.243 - Americhe 72.017 66.225 5.792 49.486 44.781 4.705 659.236 617.234 42.002 crescita nominali («grate») che non eccedono le stime di crescita di lungo termine del settore e del Paese in cui ogni CGU opera, e utilizzando la rendita perpetua come metodologia per il calcolo del valore terminale. Asia e Medio Oriente TOTALE Il «g rate» utilizzato è coerente con quanto osservato nelle stime degli analisti finanziarie che seguono il titolo della società. Nella tabella che segue sono riportate le principali assunzioni di base impiegate nell’effettuazione dell’impairment test: TASSO DI ATTUALIZZAZIONE 2014 TASSO DI CRESCITA PREVISTO «G» TASSO DI ATTUALIZZAZIONE 2013 Post tasse Pre tasse Post tasse Pre tasse Regno Unito 2,00% 6,18% 6,51% 6,61% 6,91% Resto d’Europa 2,00% 4.76%-6.29% 5.23%-6.83% 5.63%-8.33% 6.20%-9.14% Americhe 2,00% 5.45%-18.45% 6.25%-19.78% 6.07%-13.61% 6.83%-14.95% Asia e Medio Oriente 2,00% 7.01%-12.90% 7.21%-13.82% 7.41%-14.49% 7.57%-16.32% RELAZIONE SULLA GESTIONE B I L A N C I O C O N S O L I DATO BILANCIO D’ESERCIZIO 111 Di seguito si riportano le principali assunzioni utilizzate 2014 per la stima dei flussi di cassa per lo svolgimento del test di impairment sull’avviamento: ° REGNO UNITO: essendo un mercato maturo, «G» 20,86% (93,20%) sono state considerate proiezioni di tassi di crescita modesti in termini di traffico di passeggeri e di Regno Unito propensione alla spesa per il periodo 2015-2019; Resto d’Europa 12,17% (9,20%) la redditività è stata considerata in linea con Americhe 20,11% (52,90%) Asia e Medio Oriente 19,91% (26,20%) gli esercizi precedenti. ° TASSO DI ATTUALIZZAZIONE, AL NETTO DELLE IMPOSTE RESTO D’EUROPA: sono stati previsti dei tassi di crescita dei ricavi significativi, per il periodo 2015-2019 dovuti al contributo delle nuove attività (Helsinki) Inoltre, sono state effettuate ulteriori analisi di sensitività e delle piena inclusione delle recenti attività situate con riferimento a: a Düsseldorf e in Spagna (Madrid, Barcellona, Palma di Maiorca e Isole Canarie). Le proiezioni assumono un trend di lieve calo nella redditività, dovuto ° all’effetto dei primi anni di attività dei nuovi punti vendita e ai maggiori costi per affitti relativi ai nuovi contratti in Spagna. ° l’impatto del consolidamento per l’intero esercizio ° ed un incremento del tasso di sconto di 2 punti percentuali; ° una riduzione significativa del tasso di rinnovo delle concessioni implicito nel valore terminale rispetto a quello utilizzato nel calcolo del valore d’uso; AMERICHE: sono stati previsti tassi di crescita moderati su base comparabile, considerando una riduzione del «g rate» di 1 punto percentuale ° specifiche assunzioni utilizzate nel piano industriale. del Ramo US Retail; per quanto riguarda la In aggiunta, sono state analizzate le variazioni redditività, si prevede una diluizione rispetto ai dati intervenute nel calcolo del valore d’uso tra il 2014 e il storici, dovuta alla contribuzione del Ramo US Retail, 2013 ed è stata effettuata un’analisi di ragionevolezza nonostante si preveda un lieve miglioramento del tasso di sconto sviluppato in maniera analitica, ai fini a perimetro costante. della determinazione del valore d’uso, con il tasso di ASIA e MEDIO ORIENTE: sebbene sia stata ipotizzata sconto utilizzato dagli analisti finanziari. una crescita positiva nel complesso per il periodo 2015-2019, i tassi di crescita differiscono da paese a Anche le analisi sopra menzionate hanno confermato paese. Le proiezioni assumono un lieve calo nella l’integrale recuperabilità degli avviamenti e la redditività rispetto allo storico. ragionevolezza delle assunzioni utilizzate. In base alle assunzioni sopra descritte, si è riscontrata l’integrale recuperabilità del valore dell’avviamento attribuito a ciascuna CGU. 2.4.9. Altre attività immateriali La tabella seguente evidenzia i livelli ai quali, per La movimentazione intervenuta nella voce «Altre attività le assunzioni più rilevanti adottate nei test di verifica immateriali» è riportata di seguito: di perdite di valore, si avrebbe un annullamento del differenziale esistente tra il valore in uso della CGU e il suo valore contabile: 112 Relazione Finanziaria Annuale 2014 WORLD DUTY FREE S.P.A. DECREMENTI RICLASSIFICHE VARIAZIONE DELL’AREA DI CONSOLIDAMENTO DIFFERENZE CAMBI AL 31 DICEMBRE 2014 - (2.076) - 41.024 901.471 - - 8.893 135.291 3.619 (342) 1.933 42.953 (2.405) (12) - - - - - - 2.856 14.565 (279) (862) (354) 51.850 1.082.571 394.651 57.942 - (2.076) - 19.941 470.458 Licenze e marchi 36.152 6.590 (9) - - 2.774 45.507 Software 35.379 1.530 (270) (563) (202) 1.929 37.803 991 144 - - - - 1.135 467.173 66.206 (279) (2.639) (202) 24.644 554.903 550.478 (51.641) - 1.777 (152) 27.206 527.668 DECREMENTI RICLASSIFICHE VARIAZIONE DELL’AREA DI CONSOLIDAMENTO DIFFERENZE CAMBI AL 31 DICEMBRE 2013 AL 31 DICEMBRE 2013 INCREMENTI Concessioni 849.323 13.200 Licenze e marchi 126.407 - (9) Software 36.660 1.353 (270) Immobilizzazioni in corso 2.405 12 - Altre 2.856 - 1.017.651 IN MIGLIAIA DI EURO Costo storico Totale costo storico Fondo ammortamento e svalutazione Concessioni Altre Totale fondo ammortamento e svalutazioni Valore netto IN MIGLIAIA DI EURO AL 31 DICEMBRE 2012 INCREMENTI Costo storico Concessioni 860.840 - - - 1.899 (13.416) 849.323 Licenze e marchi 129.108 - (79) - 103 (2.725) 126.407 Software 36.488 557 (22) 249 - (612) 36.660 Immobilizzazioni in corso 2.237 168 - - - - 2.405 Altre 2.856 - - - - - 2.856 1.031.529 725 (101) 249 2.002 (16.753) 1.017.651 Totale costo storico Fondo ammortamento e svalutazione Concessioni 341.979 55.861 - - 1.828 (5.017) 394.651 Licenze e marchi 30.415 6.241 (77) - 98 (525) 36.152 Software 35.413 578 (22) - - (590) 35.379 848 143 - - - - 991 Totale fondo ammortamento e svalutazioni 408.655 62.823 (99) - 1.926 (6.132) 467.173 Valore netto 622.874 (62.098) (2) 249 76 (10.621) 550.478 Altre RELAZIONE SULLA GESTIONE B I L A N C I O C O N S O L I DATO BILANCIO D’ESERCIZIO 113 La voce «Concessioni» comprende principalmente 2.4.10. Partecipazioni valutate con il metodo il valore attribuito ai diritti contrattuali derivante dalla del patrimonio netto valutazione al fair value (Purchase Price Allocation) delle attività e passività acquisite di World Duty Free Group La voce includeva al 31 dicembre 2013 la partecipazione UK Holdings Ltd. (già World Duty Free Europe Ltd.) e del 23% detenuta in Creuers del Port de Barcelona S.A., World Duty Free Group España, S.A. (già Aldeasa, S.A.). ceduta nel corso del 2014 alla Global Ports Holding L’incremento del 2014 si riferisce al diritto contrattuale — unità operativa portuale della Turkish Global Yatirim rilevato in occasione dell’acquisizione dei nuovi punti Holding — per un corrispettivo pari a EURO 20.427 migliaia. vendita presso l’aeroporto di Helsinki. La cessione ha generato una plusvalenza di EURO 13.198 migliaia. La voce «Licenze e marchi» comprende principalmente il valore del marchio WDF rilevato in occasione del I proventi derivanti dall’applicazione del metodo processo di valutazione sopra descritto. del patrimonio netto ammontano ad EURO 120 migliaia (EURO 205 migliaia nel 2013). Di seguito si riporta il dettaglio delle concessioni per area geografica al 31 dicembre 2014 e 2013: Nel 2014, il Gruppo WDF non ha ricevuto dividendi da Creuers del Port de Barcelona S.A. (EURO 1.904 mila nel 2013). 31.12.2014 31.12.2013 VARIAZIONE Regno Unito 217.944 219.169 (1.225) Resto d’Europa 159.599 173.053 (13.454) Americhe 21.616 25.221 (3.605) Asia e Medio Oriente 31.854 37.229 (5.375) 431.013 454.672 (23.659) IN MIGLIAIA DI EURO TOTALE 2.4.11. Altre attività finanziarie La voce «Altre attività finanziarie», include: IN MIGLIAIA DI EURO I valori di costo storico delle attività immateriali Disponibilità fruttifere presso terzi completamente ammortizzate e ancora in uso al Depositi cauzionali 31 dicembre 2014 sono riportati di seguito: IN MIGLIAIA DI EURO Crediti verso partner di joint ventures 31.12.2014 31.12.2013 VARIAZIONE 19.520 18.450 1.070 35 3 32 19.555 18.453 1.102 Software Altre 31.12.2014 31.12.2013 VARIAZIONE 26.466 26.520 (54) 8.910 5.668 3.242 125 - 125 - 40 (40) 35.501 32.228 3.273 Altri crediti finanziari verso terzi TOTALE La voce «Disponibilità fruttifere presso terzi» TOTALE fa riferimento principalmente ai depositi AENA contabilizzati secondo il metodo del costo ammortizzato. Tali depositi sono stati inizialmente contabilizzati al loro valore attuale considerando il tasso di interesse implicito. La differenza tra il valore attuale e l’ammontare pagato è imputato a conto economico lungo la durata del contratto. 114 Relazione Finanziaria Annuale 2014 WORLD DUTY FREE S.P.A. I «Depositi cauzionali», valutati con il metodo del costo La voce «Fornitori per investimenti» corrisponde ammortizzato, sono stati corrisposti in relazione ad al debito con i fornitori per investimenti relativi alcuni contenziosi in corso. L’incremento della voce si principalmente ai nuovi punti vendita o ai punti vendita riferisce principalmente ai depositi richiesti dal Tribunale ristrutturati in Spagna, Regno Unito e Stati Uniti. competente in merito al contenzioso in essere in India (si fa rinvio alla nota 2.4.18). 2.4.14. Altre passività finanziarie correnti 2.4.12. Debiti commerciali IN MIGLIAIA DI EURO I «debiti commerciali» classificati tra le passività correnti ammontano a EURO 280.950 migliaia (EURO 235.493 migliaia al 31 dicembre 2013) e si riferiscono principalmente all’acquisto di prodotti per la rivendita e ai debiti verso autorità aeroportuali per i canoni di concessione. L’incremento rispetto al precedente 31.12.2014 31.12.2013 VARIAZIONE 3.943 474 3.469 - 4.189 (4.189) 3.943 4.663 (720) Valore di mercato di strumenti derivati su tassi di cambio - di copertura Altri ratei e risconti finanziari TOTALE esercizio è principalmente relativo ai maggiori volumi di attività e all’acquisizione in Finlandia. La voce include al 31 dicembre 2014 il fair value dei I «debiti commerciali» classificati tra le passività derivati su tassi di cambio. non correnti includono l’ammontare rilevato per effetto della contabilizzazione in quote costanti dei canoni Il saldo al 31 dicembre 2013 includeva principalmente minimi garantiti dovuti ad AENA come meglio EURO commentato alla nota 2.4.19 e 2.5.5, cui si fa rinvio. corrispettivo pattuito per l’acquisizione della Divisione 3.955 migliaia che rappresenta il 5% del US Retail, trattenuto a garanzia dal Gruppo WDF e liquidato a luglio 2014. 2.4.13. Altri debiti correnti Di seguito si riporta il dettaglio della voce «Altri debiti» 2.4.15. Altre passività finanziarie non correnti al 31 dicembre 2014 e al 31 dicembre 2013: Il saldo al 31 dicembre 2014 include il fair value dei contratti derivati di copertura su tassi d’interesse, per IN MIGLIAIA DI EURO 31.12.2014 31.12.2013 VARIAZIONE 12.605 11.560 1.045 3.231 5.505 (2.274) 22.630 19.305 3.325 7.434 27.293 (19.859) 45.900 63.663 (17.763) Imposte indirette Ritenute Fornitori per investimenti Altri TOTALE un importo pari a EURO 2.927 migliaia (EURO 1.751 migliaia al 31 dicembre 2013). 2.4.16. Debiti e finanziamenti bancari La tabella sottostante riepiloga il dettaglio della voce «Debiti bancari» e «Finanziamenti bancari al netto La voce «Imposte indirette» si riferisce a ritenute, accise della quota corrente» al 31 dicembre 2014 e al e altre imposte indirette. 31 dicembre 2013: RELAZIONE SULLA GESTIONE B I L A N C I O C O N S O L I DATO BILANCIO D’ESERCIZIO 115 31.12.2014 31.12.2013 VARIAZIONE 39.302 21.915 17.387 - 50.000 (50.000) 698 1.615 (917) Totale corrente 40.000 73.530 (33.530) Debiti bancari per finanziamenti non assistiti da garanzie reali 994.917 995.094 (177) Commissioni su prestiti (3.885) (12.575) 8.690 Totale non corrente 991.032 982.519 8.513 TOTALE 1.031.032 1.056.049 (25.017) Sono state accordate al Gruppo delle linee di L’importo disponibile per la Tranche A prevede un IN MIGLIAIA DI EURO Linee di credito Quota a breve dei finanziamenti a lungo termine Ratei e risconti per interessi su prestiti credito a breve termine per EURO 70 milioni utilizzate al ammortamento di EURO 50 milioni dopo un anno dalla 31 dicembre 2014 per EURO 40 milioni. Tali linee di credito data di sottoscrizione e di EURO 100 milioni in ciascun sono rinnovabili annualmente alla scadenza e non anno successivo fino al quarto. prevedono il rispetto di specifici parametri, garanzie o altre restrizioni. Su tale finanziamento maturano interessi a un tasso di interesse legato all’Euribor o al Libor, in funzione della In data 14 novembre 2014, il Gruppo ha concluso valuta di utilizzo del finanziamento stesso, al quale un accordo per riconfigurare il finanziamento bancario è aggiunto uno spread di mercato. Lo spread viene sottoscritto il 30 maggio 2013 di complessivi EURO applicato a entrambe le tranche ed è determinato 1.250 milioni. Il nuovo accordo prevede l’allungamento semestralmente in funzione del Leverage Ratio. della vita residua delle linee di credito sino al novembre 2019 e il miglioramento delle condizioni economiche, Il nuovo Finanziamento prevede l’obbligo di rispettare beneficiando delle attuali favorevoli condizioni alcuni parametri economico-finanziari, calcolati sulla di mercato. base del bilancio consolidato del Gruppo WDFG S.A.U., il cui mancato rispetto implicherebbe il rimborso Gli utilizzi effettuati al 31 dicembre 2014 a fronte anticipato del finanziamento. Il rispetto di tali parametri del nuovo contratto di finanziamento sottoscritto dalle è oggetto di verifica al 30 giugno e al 31 dicembre società WDFG S.A.U., WDFG España S.A., WDFG UK di ogni anno per tutta la durata del finanziamento. Holdings Ltd e WDFG UK Ltd sono i seguenti: I parametri sono i seguenti: I) «Leverage Ratio», UTILIZZO AL 31 DICEMBRE, 2014 DURATA TRANCHE VALUTA TIPO Tranche A EURO/GBP/USD amortizing term loan 525 525 5 anni Tranche B EURO/GBP/USD credit revolving facility 725 467 5 anni 1.250 992 TOTALE 116 IMPORTO DISPONIBILE (IN MILIONI) Relazione Finanziaria Annuale 2014 WORLD DUTY FREE S.P.A. calcolato come il rapporto tra «l’indebitamento di finanziamento prevede che le banche finanziatrici finanziario netto» e l’«Adjusted EBITDA» e non può negozino, per un periodo non eccedente trenta giorni eccedere una soglia decrescente da 4,25 a 3,50 lungo dalla data del «Change of Control», la possibilità di man- la durata del Finanziamento e II) «Interest Cover Ratio», tenere in essere le linee di credito previste dal contratto calcolato come il rapporto tra «Adjusted EBITDA» e di finanziamento stesso e le relative condizioni. Decorso il gli «oneri finanziari netti», che non può essere inferiore termine di trenta giorni, ciascuna banca finanziatrice che a 4,00 per ciascun periodo di rilevazione fino al non intenda mantenere in essere le linee di credito potrà 31 dicembre 2015 e non potrà essere inferiore a 4,50 richiedere il rimborso anticipato e cancellare la quota per ciascun periodo di rilevazione successivo a tale della propria linea di credito concessa, dandone comuni- data. Ai fini del calcolo di tali parametri, l’indebitamento cazione scritta con preavviso di almeno dieci giorni. finanziario netto, l’Adjusted EBITDA e gli oneri finanziari netti sono calcolati sulla base delle definizioni Il finanziamento inoltre prevede determinati limiti contrattuali e pertanto potrebbero differire dagli in relazione al compimento di atti di disposizione di beni, importi rilevati ai fini della predisposizione del bilancio. all’assunzione di ulteriore indebitamento finanziario e al Ne consegue che tali parametri non sono prontamente rilascio di fideiussioni o altre garanzie, alla distribuzione desumibili dal bilancio consolidato. di dividendi e all’effettuazione di operazioni straordinarie. Il mancato rispetto di tali limiti o delle Al 31 dicembre 2014 tutti i parametri finanziari sopra pattuizioni darebbe diritto alle banche finanziatrici citati sono stati rispettati. di non effettuare l’erogazione, di cancellare e/o di richiedere il rimborso anticipato del finanziamento. Il contratto prevede l’obbligo di rimborso anticipato e la cancellazione, in tutto o in parte, del finanziamento 2.4.17. Benefici ai dipendenti nel caso di cessioni significative, di emissioni sul mercato dei capitali, altre circostanze tipicamente previste in tali contratti e al verificarsi di eventi di «Change of Control», Di seguito viene indicata la composizione della voce come definiti nel contratto di finanziamento. Il contratto «Benefici ai dipendenti»: 31.12.2014 31.12.2013 VARIAZIONE 20.332 14.455 5.877 4.237 4.344 (107) - 376 (376) 7.034 4.968 2.066 876 566 310 32.479 24.709 7.770 21.810 11.904 9.906 1.041 576 465 634 - 634 Piani di incentivazione del personale a lungo termine - 2.752 (2.752) Altri 5 - 5 23.490 15.232 8.258 IN MIGLIAIA DI EURO Personale Istituti di previdenza Stock options Piani di incentivazione del personale e altri Piani a contribuzione definita TOTALE Piari a benefici definiti Piani a contribuzione definita Stock options TOTALE RELAZIONE SULLA GESTIONE B I L A N C I O C O N S O L I DATO BILANCIO D’ESERCIZIO 117 La voce «Personale» include, tra gli altri, anche il dal valore dello stipendio negli ultimi anni di debito per i piani di incentivazione del personale a breve permanenza prima del pensionamento. Con riferimento termine erogabili nel corso dell’esercizio successivo. ai piani pensionistici in essere nel Regno Unito, gli importi da erogare sono generalmente aggiornati al Il Gruppo ha garantito in passato un Piano di incentiva- tasso di inflazione. Si rileva inoltre che la maggior parte zione a lungo termine (LTIP) per i Dirigenti con respon- delle erogazioni viene effettuata da fondi amministrati sabilità strategiche. Tale piano fa riferimento ad alcuni da trustees; tuttavia ci sono piani non finanziati, per target finanziari ed è stato promosso per ridurre il turno- i quali l’azienda ha l’obbligazione al pagamento. ver del personale chiave. La passività rilevata a fronte di Le attività a servizio dei piani pensionistici detenuti tale piano è classificata nella voce «Piani di incentivazio- dai trustees sono regolate dalle normative locali e ne del personale e altri» e sarà liquidata ad aprile 2015. dipendono dalla tipologia di relazione tra il Gruppo e i trustees, nonché dalla loro composizione. Piani a contribuzione definita La voce «piani a contribuzione definita» si riferisce La responsabilità per la gestione dei piani — incluse le a piani contributivi obbligatori, nonché a contributi decisioni di investimento e di contribuzione — è in capo, assicurativi per piani pensionistici dei dipendenti. congiuntamente, alla società e all’organo direttivo dei Si precisa che il Gruppo WDF ha in essere piani a trustees. L’organo direttivo dei trustees è composto contribuzione definita in Spagna, Regno Unito, Stati da esponenti della società e dai partecipanti ai piani in Uniti e Germania accordo con le disposizioni che regolano i piani stessi. Piani a benefici definiti Si segnala che la voce «Piani a benefici definiti» è Il Gruppo WDF ha in essere piani pensionistici a benefici rappresentata in bilancio al netto del fair value delle definiti principalmente nel Regno Unito, regolati da relative attività. specifiche disposizioni normative. I piani pensionistici tengono conto dello stipendio finale del dipendente Si espone la riconciliazione del valore attuale e garantiscono ai partecipanti il pagamento di un livello dell’obbligazione e del fair value delle attività a minimo di pensione. L’importo erogato dipende dalla servizio dei piani con la passività iscritta in bilancio durata della permanenza in azienda dei partecipanti e al 31 dicembre 2013 e 2014: IN MIGLIAIA DI EURO 31.12.2014 31.12.2013 VARIAZIONE Valore attuale dei piani finanziati (187.342) (156.681) (30.661) 165.532 144.777 20.755 (21.810) (11.904) (9.906) - - - (21.810) (11.904) (9.906) - - - (21.810) (11.904) (9.906) Fair value delle attività a servizio dei piani Valore attuale dei piani non finanziati Totale deficit delle passività per piani a benefici definiti Effetto del finanziamento minimo / valore attuale dei benifici a servizio del piano TOTALE BENEFICI DEFINITI 118 Relazione Finanziaria Annuale 2014 WORLD DUTY FREE S.P.A. Le ipotesi attuariali utilizzate per il calcolo dei piani a Si riporta di seguito l’analisi di sensitività del valore benefici definiti sono riassunte nella tabella che segue: dell’obbligazione per benefici definiti al variare delle principali assunzioni: AL 31 DICEMBRE IPOTESI ATTUARIALI Tasso di attualizzazione 2014 2013 3,70% 4,45% IMPATTO SULL’OBBLIGAZIONE PER BENEFICI DEFINITI Modifica nelle assunzioni Incremento nelle passività Decremento dello 0,25% 6.944 Tasso di inflazione Incremento dello 0,25% 5.282 Aspettative di vita Incremento di 1 anno 3.835 IN MIGLIAIA DI EURO Tasso di inflazione Tasso atteso di incremento delle retribuzioni Tasso di rendimento atteso delle attività 3,20% 3,65% Tasso di attualizzazione 4,20% 2,10% 4,65% 2,20% I tassi di attualizzazione sono determinati sulla base del rendimento di mercato di obbligazioni societarie di alta La movimentazione del valore attuale dell’obbligazione qualità alla data del presente bilancio. a benefici definiti è la seguente: Gli interessi passivi sono 2014 2013 156.681 151.009 211 201 7.083 6.431 110 105 Rimisurazione - (utili)/perdite derivante dalla varizione nelle assunzioni demografiche (538) (101) Rimisurazione - (utili)/perdite derivante dalla varizione nelle assunzioni finanziarie 14.681 6.513 Rimisurazione - (utili)/perdite generate dall'esperienza 4.057 311 (6.223) (4.737) 11.280 (3.051) 187.342 156.681 IN MIGLIAIA DI EURO AL 1 GENNAIO iscritti nel conto economico fra gli «Oneri finanziari» al netto del rendimento Costo previdenziale relativo alle prestazioni di lavoro correnti (rilevato a conto econom ico) atteso delle attività a servizio del piano, mentre Interessi passivi (rilevato a conto econom ico) Contributi versati dai dipendenti Benefici liquidati Differenze cambio AL 31 DICEMBRE RELAZIONE SULLA GESTIONE B I L A N C I O C O N S O L I DATO il costo previdenziale relativo alle prestazioni di lavoro correnti è iscritto fra il «Costo del personale». BILANCIO D’ESERCIZIO La durata media ponderata dell’obbligazione per benefici definiti è pari a 20 anni. 119 Di seguito si espone la movimentazione delle attività a servizio dei piani: 2014 2013 144.777 140.787 Rendimento atteso delle attività a servizio del piano (rilevato a conto economico) 6.538 6.064 Rimisurazione - (utili)/perdite derivanti dal rendimento delle attività 6.188 8.903 - (14.160) 110 104 3.727 10.080 (6.223) (4.142) 10.415 (2.859) 165.532 144.777 IN MIGLIAIA DI EURO AL 1 GENNAIO Utili/(perdite) attuariali iniziali relative a annuity policy Contributi versati dai dipendenti Contributi versati dal Gruppo Benefici liquidati Differenze cambio AL 31 DICEMBRE Le principali categorie di attività a servizio del piano sono: AL 31 DICEMBRE 2014 IN MIGLIAIA DI EURO Strumenti di capitale Obbligazioni Piani assicurativi (*) Fondi d’investimento Cassa e disponibilità liquide TOTALE AL 31 DICEMBRE 2013 QUOTATO NON QUOTATO TOTALE % QUOTATO NON QUOTATO TOTALE % 45.116 - 45.116 27% 38.618 - 38.618 27% 22.228 - 22.228 13% 17.437 - 17.437 12% - 60.494 60.494 37% - 49.178 49.178 34% 36.985 - 36.985 22% 37.708 - 37.708 26% 709 - 709 0% 1.836 - 1.836 1% 105.038 60.494 165.532 100% 95.599 49.178 144.777 100% ( ) * La buy-in annuity policy è l’unica categoria di asset non quotato su un mercato attivo. 120 Relazione Finanziaria Annuale 2014 WORLD DUTY FREE S.P.A. PHANTOM STOCK OPTION PLAN (SOP) assegnate 2.791.480 opzioni a dipendenti e dirigenti selezionati del Gruppo WDF come previsto dal nuovo Il Phantom Stock Option Plan («Phantom SOP») del Phantom SOP. 2014 è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 14 maggio 2014 ed è finalizzato a incentivare Le Opzioni assegnate matureranno e diventeranno e trattenere all’interno del Gruppo i dirigenti ed esercitabili, a seconda del raggiungimento dell’obiettivo i dipendenti che ricoprono funzioni chiave per minimo di rendimento delle azioni nel periodo il raggiungimento degli obiettivi di business. Tali incentivi di maturazione di 3 anni e secondo le condizioni sono definiti con l’obiettivo ultimo di creazione del specificate nel Regolamento del Phantom SOP 2014. valore per gli azionisti e, allo stesso tempo, per promuovere la fidelizzazione del personale. Il piano sarà regolato per cassa. Il Phantom SOP prevede che al termine del periodo di vesting, il 20% Il Phantom SOP del 2014 prevede un’assegnazione del totale delle azioni assegnate sia assoggettato a gratuita ai beneficiari delle Phantom Stock Options un periodo di «lock up» pari a un anno. Per il primo (le «Opzioni») conferendo il diritto al pagamento sotto-piano, il periodo di lock up scadrà il 18 giugno di un beneficio lordo (il «Premio») calcolato sulla base 2018, quando il restante 20% delle opzioni assegnate dell’eventuale aumento di valore delle azioni ordinarie potranno essere esercitate. Tutte le opzioni assegnate della società (le «Azioni»), tenuto conto dei dividendi con il sotto-piano 1 scadranno in ogni caso a distribuiti nel periodo di riferimento. E’ stato previsto giugno 2020. un limite massimo («il Limite), stabilito dal Consiglio di Amministrazione, in relazione al beneficio massimo che La determinazione del fair value delle opzioni, che tiene ogni destinatario del piano può maturare in ogni ciclo. conto del valore delle azioni alla data di assegnazione, dei pagamenti dei dividendi attesi, della durata Il piano nel suo complesso terminerà nel 2020. Il numero dell’opzione e del tasso di rendimento privo di rischio, delle Opzioni assegnate a ciascun beneficiario è stabilito è stata affidata a un esperto esterno indipendente. di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione Il calcolo è stato effettuato utilizzando il metodo tenendo in considerazione la posizione di ogni binominale. Il costo rilevato dal Gruppo WDF nel beneficiario nel Gruppo. Nel giugno 2014, sono state 2014 ammonta a EURO 634 migliaia. RELAZIONE SULLA GESTIONE B I L A N C I O C O N S O L I DATO BILANCIO D’ESERCIZIO 121 2.4.18. Fondo per rischi e oneri La voce «Fondo per imposte», pari a EURO Si riporta di seguito la composizione della voce al rappresenta l’esborso stimato in merito al contenzioso 31 dicembre 2014 e 2013 suddivisa in quota corrente in essere in India riguardante imposte indirette e dazi e non corrente: doganali. La variazione è attribuibile essenzialmente 14.123 migliaia (EURO 11.937 migliaia al 31 dicembre 2013), IN MIGLIAIA DI EURO Fondo per imposte ACCANTONAMENTI AL NETTO DEI RILASCI 11.937 519 UTILIZZI DIFFERENZE CAMBIO VARIAZIONE DELL’AREA DI CONSOLIDAMENTO RICLASSIFICHE AL 31 DICEMBRE 2014 - 1.664 - - 14.120 Fondo contratti onerosi - 3.471 - - - - 3.471 Fondo rischi diversi 6 1.966 (7) 166 - - 2.131 Totale fondi per rischi e oneri correnti 11.943 5.956 (7) 1.830 - - 19.722 Fondo ripristino beni di terzi 7.564 125 (441) 532 - - 7.780 - 2.889 (28) 3 - - 2.864 717 37 - 1 - - 755 8.281 3.051 (469) 536 - - 11.399 AL 31 DICEMBRE 2012 ACCANTONAMENTI AL NETTO DEI RILASCI UTILIZZI DIFFERENZE CAMBIO VARIAZIONE DELL’AREA DI CONSOLIDAMENTO RICLASSIFICHE AL 31 DICEMBRE 2013 Fondo per imposte 12.403 551 - (958) - (59) 11.937 Fondo rischi diversi - 364 (345) (13) - - 6 12.403 915 (345) (971) - (59) 11.943 21 - - - - (21) - 6.833 865 (6) (128) - - 7.564 - - (6) - 30 693 717 6.854 865 (12) (128) 30 672 8.281 Fondo contratti onerosi Fondo rischi diversi Totale fondi per rischi e oneri non correnti IN MIGLIAIA DI EURO Totale fondi per rischi e oneri correnti Fondo rischi vertenze verso terzi Fondo ripristino beni di terzi Fondo rischi diversi Totale fondi per rischi e oneri non correnti 122 AL 31 DICEMBRE 2013 Relazione Finanziaria Annuale 2014 WORLD DUTY FREE S.P.A. alle differenze dei tassi di cambio. Nel 2014 il Gruppo ha 2.4.20. Patrimonio netto rilasciato un deposito cauzionale per un ammontare di EURO 3,2 milioni circa in relazione a questo contenzioso. La movimentazione delle voci del patrimonio netto è riportata negli schemi del presente bilancio. Di seguito La voce «Fondo per contratti onerosi» si riferisce al viene fornita una descrizione del contenuto delle contratto di concessione dei punti vendita dell’aeroporto principali voci del patrimonio netto, nonché taluni di Düsseldorf. Tale ammontare rappresenta il minore tra dettagli relativi ai principali movimenti. il costo minimo da sostenere per adempiere al contratto e la penale da corrispondere in caso di inadempimento Capitale sociale contrattuale. Il capitale sociale di WDF S.p.A., interamente sottoscritto e versato, ammonta a EURO 63.720 migliaia La voce «Fondo ripristino beni di terzi», pari a EURO ed è composto da 254.520.000 azioni ordinarie prive 7.780 migliaia al 31 dicembre 2014 (EURO 7.564 migliaia di valore nominale. al 31 dicembre 2013), include le passività che si prevede Alla data di costituzione della società (27 marzo 2013) dovranno essere sostenute per ripristinare lo stato originario di aree commerciali negli aeroporti al il capitale sociale era pari a EURO 120 migliaia costituto termine di alcune concessioni nel Regno Unito. da n. 120.000 azioni ordinarie prive di valore nominale. Per effetto della scissione da Autogrill avvenuta il 1 ottobre 2013, il capitale sociale di WDF S.p.A. è aumentato di EURO 63.600 migliaia, mediante 2.4.19. Debiti commerciali non correnti l’emissione n. 254.400.000 nuove azioni ordinarie. La voce «Debiti commerciali» corrisponde alla differenza tra i canoni di concessione determinati in quote costanti Riserva legale lungo la durata residua del contratto ed i corrispondenti La voce accoglie la quota degli utili netti della pagamenti minimi garantiti. Tale importo si riferisce società capogruppo nella misura minima del 5% fino al raggiungimento del 20% del capitale sociale, come esclusivamente ai Lotti 1 e 2 del contratto AENA. disposto dall’art. 2430 del codice civile. Al 31 dicembre L’importo si incrementerà nei futuri esercizi e sarà rilasciato a conto economico in funzione del pagamento degli importi minimi garantiti sottostanti (si faccia riferimento alla nota 2.5.5 per maggiori informazioni). Di seguito vengono indicate le tempistiche con cui si prevede che la passività verrà iscritta e successivamente 2014 e 2013, tale voce ammonta a EURO 12.720 migliaia. Riserva da valutazione di strumenti derivati di copertura La «Riserva da valutazione di strumenti derivati di copertura» è negativa per EURO 447 migliaia e include rilasciata, nell’ipotesi che negli esercizi successivi il Gruppo continui a ritenere dovuti i soli minimi garantiti per i Lotti 1 e 2 dei contratti AENA: la componente efficace del fair value degli strumenti finanziari derivati designati come «Cash Flow Hedge». Riserva di conversione 2015 2016-2019 2020 48.509 (2.357) (54.631) IN MIGLIAIA DI EURO Le differenze di conversione sono generate dalla conversione dei bilanci espressi in valute diverse Aumentare / (diminuire) RELAZIONE SULLA GESTIONE B I L A N C I O C O N S O L I DATO dall’Euro. BILANCIO D’ESERCIZIO 123 Altre riserve e utili indivisi Patrimonio netto di terzi La voce include gli utili non distribuiti e l’ammontare Il patrimonio netto di terzi ammonta a EURO imputato a riserva relativamente ai costi iscritti a conto 8.070 migliaia (EURO 8.152 migliaia al 31 dicembre 2013). economico in relazione ai piani di stock option. La variazione è imputabile principalmente ai risultati positivi delle società del Gruppo in cui sono presenti Si ricorda che nel 2013 la movimentazione di dette minoranze al netto dei dividendi pagati. riserve includeva, tra gli altri, I) EURO 220 milioni di dividendi distribuiti ad Autogrill S.p.A. in data 30 aprile La tabella seguente riassume le informazioni relative alle 2013 in quanto azionista unico di WDFG S.A.U.; II) EURO principali controllate con partecipazioni di minoranza 35,9 milioni quale movimento relativo alla variazione di rilevanti nel 2014, prima delle elisioni infragruppo. perimetro di consolidamento dovuta all’acquisizione del Ramo US Retail (si fa rinvio nota 2.2 per maggiori dettagli in merito). Sociedad de Distribución Comercial Aeroporturaria de Canarias S.A. World Duty Free North America LLC Sottogruppo 40% 10% - 49% Attività non correnti 15.353 48.501 Attività correnti 29.149 20.558 1.214 243 Passività correnti 25.855 12.465 Attività nette 17.433 56.351 Patrimonio netto di terzi 6.973 1.665 114.281 150.274 11.919 (3.112) - - Totale Conto Económico Complessivo 11.919 (3.112) Utile netto attribuibile a interessenze di pertinenza di terzi 4.768 1.733 - - Flusso monetario netto da attività operative 12.666 5.790 Flusso monetario da attività di investimento (4.630) (4.951) Flusso monetario da attività di finanziamento (7.959) (3.182) 77 (2.343) (4.184) (3.182) IN MIGLIAIA DI EURO Percentuale partecipazioni di terzi Passività non correnti Ricavi Utile netto dell’esercizio CEC Totale componenti del conto economico complessivo attribuibile alle interessenze di pertinenza di terzi Flusso monetario netto dell’esercizio Dividendi verso partecipazioni di terzi 124 Relazione Finanziaria Annuale 2014 WORLD DUTY FREE S.P.A. Azioni proprie delibera, ovvero entro il 14 novembre 2015. Al 31 World Duty Free S.p.A. ha lanciato un Piano di acquisto dicembre 2014 la Società non detiene azioni proprie. di azioni proprie (share buy-back) per un massimo di 12.726.000 azioni, pari al 5% del proprio capitale sociale, Altre componenti del in ottemperanza all’autorizzazione concessa Conto economico complessivo dall’Assemblea degli azionisti del 14 maggio 2014. Il Nel prospetto che segue si riporta la composizione programma di buy-back potrà essere attuato in una o del conto economico complessivo e del relativo più tranche nell’arco di 18 mesi dalla data della suddetta effetto fiscale: AL 31 DICEMBRE 2014 IN MIGLIAIA DI EURO (Utili)/perdite attuariali sull’obbligazione per benefici definiti AL 31 DICEMBRE 2013 VALORE LORDO (ONERE)/ BENEFICIO FISCALE VALORE NETTO VALORE LORDO (ONERE)/ BENEFICIO FISCALE VALORE NETTO (12.007) 1.724 (10.283) (11.980) 2.253 (9.727) Parte efficace della variazione di fair value degli strumenti di copertura di flussi finanziari (1.156) 295 (861) 4.658 (1.398) 3.260 Differenze cambio da conversione dei bilanci in valuta diversa dall’Euro 57.724 - 57.724 (23.308) - (23.308) (20.246) 5.669 (14.577) 6.208 (1.862) 4.346 24.315 7.688 32.003 (24.422) (1.007) (25.429) Utili/perdite su «net investment hedge» Totale delle componenti del Conto economico complessivo WDF S.p.A. opera come holding del Gruppo WDF e pertanto la sua capacità di distribuire utili ai propri azionisti dipende dall’ammontare degli utili distribuiti dalla controllata WDFG S.A.U. In tal senso, il nuovo contratto di finanziamento bancario sottoscritto dalle controllate a novembre 2014 permette a WDFG S.A.U. di effettuare distribuzioni di dividendi a condizione che il leverage ratio (calcolato secondo la definizione contrattuale includendo anche gli effetti della distribuzione del dividendo, come descritto nella nota 2.4.16) non ecceda i limiti previsti contrattualmente. RELAZIONE SULLA GESTIONE B I L A N C I O C O N S O L I DATO BILANCIO D’ESERCIZIO 125 2.5.3. Costi delle materie sussidiarie e merci 2.5. 2 Note alle voci economiche Di seguito si riporta la composizione della voce «Costi delle materie sussidiarie e merci»: PER I DODICI MESI CHIUSI AL 31 DICEMBRE 2.5.1. Ricavi IN MIGLIAIA DI EURO I ricavi al 31 dicembre 2014 sono pari a EURO 2.406.640 migliaia, in aumento di EURO 328.163 migliaia rispetto ad EURO 2.078.477 migliaia al 31 dicembre 2013. 2014 2013 Acquisti 1.015.826 861.467 Variazione delle rimanenze (22.867) (8.177) TOTALE 992.959 853.290 L’incremento è dovuto principalmente alla contribuzione per l’intero esercizio 2014 della Divisione US Retail che nel 2013 aveva contribuito al solo ultimo trimestre. In aggiunta, i ricavi del 2014 riflettono la contribuzione 2.5.4. Costo del personale dei punti vendita presso l’aeroporto di Helsinki e la piena contribuzione dei punti vendita presso gli La voce «Costo del personale» è composta come segue: aeroporti spagnoli. La voce include gli emolumenti maturati dal Consiglio di Amministrazione dettagliati alla nota 9.1. 2.5.2. Altri proventi operativi PER I DODICI MESI CHIUSI AL 31 DICEMBRE La tabella sottostante riporta la composizione della voce «Altri proventi operativi»: 2014 2013 Costo del personale 211.370 176.382 Oneri sociali 31.660 27.563 983 187 Piani a benefici e a contribuzione definita 5.830 2.589 Indemnità di fine rapporto 3.532 - 29.133 14.089 282.508 220.810 IN MIGLIAIA DI EURO PER I DODICI MESI CHIUSI AL 31 DICEMBRE 2014 IN MIGLIAIA DI EURO 2013 Pubblicità e promozioni 21.298 18.019 Altri proventi 11.669 9.080 32.967 27.099 TOTALE Emolumenti al Consiglio di Administrazione Altri costi TOTALE L’incremento della voce «Costo del personale» è dovuto principalmente alla variazione del perimetro di consolidamento e alle nuove aperture (Divisione US Retail e Helsinki). 126 Relazione Finanziaria Annuale 2014 WORLD DUTY FREE S.P.A. La voce «Indennità di fine rapporto» comprende i costi di ristrutturazione relativi al riassetto del Gruppo MINIMI CANONI CANONI FUTURI MINIMI MINIMI SUBCON- FUTURI FUTURI CESSIONI NETTI 2015 266.903 3.295 263.608 2016 275.083 1.112 273.971 2017 290.097 1.094 289.003 2018 298.707 993 297.714 2019 313.799 945 312.854 Oltre il 2019 391.348 1.271 390.077 1.835.937 8.710 1.827.227 in corso di realizzazione, pari a EURO 3.532 migliaia. Una quota significativa di questo importo corrisponde CANONI IN MIGLIAIA DI EURO ANNO all’indennizzo dell’Amministratore delegato uscente (si fa rinvio alla Nota 9.1). L’organico medio, espresso in personale a tempo pieno equivalente, è pari a 9.406 unità (8.376 nel 2013). Gli altri costi si riferiscono principalmente ai costi per il personale temporaneo utilizzato nel periodo estivo, per far fronte all’incremento del traffico passeggeri TOTALE e conseguentemente delle vendite. Appare opportuno ricordare che, alla data di inizio del 2.5.5. Canoni di concessione rapporto contrattuale, il Gruppo ha valutato gli aspetti sostanziali dei contratti AENA e ha concluso che gli La tabella seguente riporta il dettaglio della voce importi minimi garantiti ivi contenuti fossero di carattere «Canoni di concessione»: variabile. Nel pervenire a tale conclusione, il Gruppo si è basato su una serie di fattori, tra cui principalmente quello secondo il quale le proiezioni disponibili in tale PER I DODICI MESI CHIUSI AL 31 DICEMBRE IN MIGLIAIA DI EURO 2014 data indicavano una bassa probabilità che il livello delle 2013 vendite si attestasse al di sotto della soglia di attivazione degli importi minimi garantiti. Nel corso del quarto Canoni contrattuali Linearizzazione TOTALE 749.969 639.742 8.479 - 758.448 639.742 trimestre del 2014 il Gruppo ha riconsiderato gli aspetti sostanziali dei contratti AENA e, all’inizio di dicembre 2014, ha concluso che, nonostante i risultati dell’analisi effettuata alla data di inizio del rapporto fossero ancora validi nel caso del Lotto 3, talune circostanze erano L’incremento nella voce «Canoni contrattuali» è dovuto mutate. Riguardo ai Lotti 1 e 2, la probabilità che il livello alla crescita nei ricavi di vendita, ai maggiori costi per delle vendite potesse comportare l’attivazione degli affitti derivanti dai nuovi contratti di concessione e al importi minimi garantiti in modalità ricorrente per tutta contributo delle nuove realtà consolidate nel 2014, la durata del contratto è stata giudicata elevata sulla tra cui la Divisione US Retail e Helsinki. base delle proiezioni disponibili inducendo pertanto a considerare fissi gli importi minimi garantiti relativi Di seguito si riporta la composizione, suddivisa per a questi due Lotti. scadenza, dei canoni minimi futuri delle concessioni Di conseguenza, i canoni di concessione relativi ai esistenti al 31 dicembre 2014: Lotti 1 e 2 dei Contratti AENA sono rilevati a quote costanti in chiave prospettica a far data dal 1 dicembre 2014. I relativi effetti contabili sono rappresentati nella voce «Linearizzazione» del conto economico. RELAZIONE SULLA GESTIONE B I L A N C I O C O N S O L I DATO BILANCIO D’ESERCIZIO 127 La voce «Linearizzazione» è stata determinata quale L’analisi in base alla scadenza dei pagamenti futuri differenza tra il costo a quote costanti dei canoni minimi in relazione ai contratti di leasing al 31 dicembre 2014 garantiti per i Lotti 1 e 2 dalla data del 1 dicembre 2014 è la seguente: e per tutta la durata residua della concessione e i canoni di concessione minimi esigibili per il mese IN MIGLIAIA DI EURO di dicembre 2014. ANNO 2.5.6. Altri costi operativi La composizione della voce «Altri costi operativi» è riportata di seguito: PER I DODICI MESI CHIUSI AL 31 DICEMBRE 2014 IN MIGLIAIA DI EURO 2015 31.987 2016 19.269 2017 18.216 2018 16.588 2019 14.486 Oltre il 2019 30.183 TOTALE 130.729 Consulenze e prestazioni professionali 28.148 18.559 «Consulenze e prestazioni professionali» comprendono Manutenzione 19.108 14.336 nel 2014 servizi di consulenza pari a EURO 5.964 in Commissioni su incassi con carte di credito 18.037 13.701 Pubblicità e ricerche di mercato 15.030 10.634 Canoni di locazione operativa 17.770 17.075 Royalties su utilizzo di marchi 1.638 642 Utenze energetiche e idriche 11.279 9.865 Spese di viaggio 12.742 10.477 relazione alla ristrutturazione del Gruppo.» L’incremento degli altri costi operativi è dovuto principalmente alle nuove attività della Divisione US Retail e dell’aeroporto di Helsinki. 2.178 1.585 Per quanto riguarda gli accantonamenti al fondo rischi, Vigilanza 5.542 4.723 si fa rinvio alla nota 2.4.18 per ulteriori informazioni. Assicurazioni 2.974 1.973 Deposito e trasporto Pulizia e disinfestazione 2.786 2.681 Spese postali e telefoniche 3.829 3.031 Servizi bancari 3.029 3.685 10.240 13.405 154.330 126.372 411 77 Accantonamenti per rischi, al netto dei rilasci 8.960 916 Altri costi operativi 8.835 9.530 172.536 136.895 Altre prestazioni di servizi Costi per materiali e servizi esterni Svalutazione dei crediti TOTALE 128 2013 TOTALE PAGAMENTI FUTURE DI LEASING Relazione Finanziaria Annuale 2014 WORLD DUTY FREE S.P.A. 2.5.7. Proventi e oneri finanziari Facility, rimborsato nel maggio 2013, e le commissioni relative al rimborso di una linea di credito a medio termine di 1,2 miliardi di EURO. Di seguito si riporta il dettaglio della voce «Proventi finanziari» e «Oneri finanziari»: 2.5.8. Proventi netti da PER I DODICI MESI CHIUSI AL 31 DICEMBRE IN MIGLIAIA DI EURO 2014 cessioni di partecipazioni e altri 2013 Nel 2014 è stata registrata una plusvalenza netta pari a Interessi attivi bancari Differenze cambio attive 283 213 83 - 11.136 10.588 TOTALE 11.502 10.801 Interessi passivi bancari 41.649 34.184 - 959 13.446 9.917 55.095 45.060 EURO 10,7 milioni (rispetto a EURO 2,0 milioni dell’esercizio precedente) derivante dalla vendita della partecipazione detenuta in Creuers del Port de Barcelona S.A. e nella Altri proventi finanziari Differenze cambio passive Altri oneri finanziari TOTALE controllata Palacios y Museos S.L.U. 2.5.9. Imposte sul reddito La tabella seguente presenta la composizione della voce «Imposte sul reddito»: PER I DODICI MESI CHIUSI AL 31 DICEMBRE La voce «Altri proventi finanziari» è riferita principalmente all’effetto della valutazione al costo ammortizzato IN MIGLIAIA DI EURO 2014 2013 Imposte correnti 45.634 46.091 9.858 (25.622) 55.492 20.469 dell’anticipo corrisposto ad AENA (si veda nota 2.4.3). Gli «Interessi passivi bancari» si sono incrementati prevalentemente per effetto del maggior livello di Imposte differite attive e passive indebitamento medio del 2014 rispetto al 2013. TOTALE La voce «Altri oneri finanziari» include nel 2014 lo storno degli oneri accessori pari ad EURO 8,5 milioni relativi al Si espone di seguito la riconciliazione tra l’onere fiscale finanziamento rimborsato in novembre 2014 come già rilevato nel bilancio consolidato e l’onere fiscale teorico, commentato alla nota 2.4.16. Nel 2013 la voce includeva quest’ultimo determinato applicando ai risultati ante l’effetto correlato allo storno degli oneri accessori di imposte realizzati in ciascuna giurisdizione l’aliquota EURO 4,9 milioni relativi al Multicurrency Revolving RELAZIONE SULLA GESTIONE B I L A N C I O C O N S O L I DATO d’imposta vigente. BILANCIO D’ESERCIZIO 129 PER I DODICI MESI CHIUSI AL 31 DICEMBRE 2014 IN MIGLIAIA DI EURO Utile ante imposte Imposte sul reddito teoriche Costi non deducibili Proventi non tassabili Effetto iscrizione / utilizzo di imposte differite attive su perdite pregresse Effetto delle variazioni delle aliquote fiscali Altre rettifiche Imposte sul reddito 2013 96.988 131.344 21.740 33.789 4.728 6.298 (6.700) (5.473) 25.416 (5.996) 476 (8.516) 9.832 367 55.492 20.469 Nel 2014, l’aliquota d’imposta teorica del Gruppo WDF Inoltre, alla luce delle considerazioni di cui sopra, risulta pari al 22,4% rispetto al 25,7% per il 2013. nel Conto economico consolidato non sono stati La variazione deriva principalmente dalla riduzione rilevati i benefici associati alle perdite fiscali ed ai dell’aliquota fiscale nel Regno Unito e alla differente crediti d’imposta sorti del 2014. L’effetto della contribuzione al reddito di paesi con aliquote fiscali mancata rilevazione di tale beneficio ammonta maggiori, ove il Gruppo opera. a EURO 15,4 milioni. Nel 2014, le imposte sul reddito sono state di EURO 55,5 Le imposte sul reddito nel 2013 hanno beneficiato milioni (EURO 20,5 milioni nel 2013) influenzate dalla dell’effetto positivo (EURO 8,5 milioni) del rilascio di svalutazione contabilizzata nel quarto trimestre di alcuni imposte differite relative al Regno Unito dovuto alla crediti d’imposta e di alcune imposte anticipate rilevate diminuzione dell’aliquota fiscale. su perdite fiscali per EURO 19,4 milioni. La svalutazione è stata ritenuta opportuna tenuto conto della generazione La composizione delle imposte differite attive e di redditi imponibili attesi sull’orizzonte temporale del passive al 31 dicembre 2014 e 2013 è riportata nella piano approvato dal Consiglio di amministrazione in seguente tabella: data 15 gennaio 2015. 130 Relazione Finanziaria Annuale 2014 WORLD DUTY FREE S.P.A. AL 31 DICEMBRE 2014 IN MIGLIAIA DI EURO AL 31 DICEMBRE 2013 AMMONTARE DIFFERENZE TEMPORANEE EFFETTO FISCALE AMMONTARE DIFFERENZE TEMPORANEE EFFETTO FISCALE Crediti commerciali (413) (124) (459) (43) Indennità dipendenti 13.721 5.203 17.961 4.154 13.203 4.603 21.000 4.536 Altre attività immateriali 239 72 114 34 Investimenti immobiliari 174 52 103 31 Rimanenze 1.346 516 212 43 Altri debiti 1.506 452 358 21 Altre passività finanziarie 2.409 723 1.425 428 (2.825) (1.044) (459) (43) 250 85 - - 2.433 486 64.759 19.939 32.044 11.025 105.013 29.100 415 124 580 174 17.870 3.844 20.072 4.103 206.102 48.637 283.755 54.700 3.633 1.090 3.032 910 161 48 161 48 248 74 13.344 4.004 228.428 53.818 320.944 63.939 - (42.793) - (34.839) IMPOSTE DIFFERITE ATTIVE E PASSIVE Immobili, impianti e macchinari Altri crediti Debiti commerciali Attività fiscali differite derivanti da perdite fiscali e crediti d’imposta Totale attività per imposte differite Investimenti immobiliari Avviamento Altre attività immateriali Investimenti Fondi per rischi Altre Totale passività per imposte differite Total imposte differite nette Le imposte differite relative alle altre attività immateriali si riferiscono prevalentemente alla WDF S.p.A. e alle riferiscono prevalentemente al marchio World Duty Free. società spagnole del gruppo. In particolare nel 2014 si è proceduto allo storno delle attività per imposte differite e Il Gruppo WDF ha attività per imposte differite su perdite dei crediti di imposta relative a paesi dove non è prevista fiscali riportabili e crediti d’imposta per un importo di la generazione di redditi imponibili nei prossimi esercizi EURO 55,6 milioni al 31 dicembre 2014 (EURO 56,2 milioni al 31 dicembre 2013) dei quali EURO 0,5 milioni rilevati come sulla base del budget triennale approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 15 gennaio 2015. attività per imposte differite al 31 dicembre 2014 (EURO 19,9 milioni al 31 dicembre 2013). Le imposte differite su La voce «Debiti per imposte sul reddito» ammonta perdite fiscali e crediti di imposta non valorizzati si a EURO 16.896 migliaia al 31 dicembre 2014 RELAZIONE SULLA GESTIONE B I L A N C I O C O N S O L I DATO BILANCIO D’ESERCIZIO 131 (EURO 18.351 migliaia al 31 dicembre 2013) e si riferisce L’utile diluito per azione è calcolato rapportando l’utile al debito per le imposte maturate nel periodo al netto o la perdita attribuibile ai possessori di azioni ordinarie dei crediti tributari compensabili. con la media ponderata delle azioni in circolazione rettificata per tener conto degli effetti diluitivi delle La voce «Crediti per imposte sul reddito» ammonta potenziali azioni ordinarie. a EURO 11.642 migliaia al 31 dicembre 2014 (EURO 13.019 migliaia al 31 dicembre 2013) e si riferisce Al 31 dicembre 2014 e al 31 dicembre 2013, il Gruppo ad acconti e a crediti per imposte sul reddito. WDF non detiene potenziali azioni ordinarie con effetto potenzialmente diluitivo. 2.5.10. Utile base e diluito per azione Si riportano di seguito i dettagli del calcolo: L’utile base per azione è determinato sulla base del numero medio ponderato di azioni ordinarie in circolazione, escluse le azioni proprie detenute. Utile netto attribuibile agli azionisti della controllante (IN MIGLIAIA DI EURO) Numero di azioni (IN UNITÀ) Utile per azione base e diluito (IN CENTESIM I DI EURO) 132 Relazione Finanziaria Annuale 2014 WORLD DUTY FREE S.P.A. PER I DODICI MESI CHIUSI AL 31 DICEMBRE 2014 2013 34.902 105.826 254.520.000 254.520.000 13,71 41,58 3• Posizione finanziaria netta Alla luce di quanto previsto nella Comunicazione CONSOB del 28 Luglio 2006 si fornisce di seguito il dettaglio della posizione finanziaria netta al 31 dicembre 2014 e al 31 dicembre 2013 secondo lo schema previsto dalle Raccomandazioni ESMA/2011/81: 31.12.2014 PARTI CORRELATE 31.12.2013 PARTI CORRELATE VARIAZIONE 2.4.1 3.104 - 2.674 - 430 2.4.1 49.992 - 20.098 - 29.894 53.096 - 22.772 - 30.324 IN MIGLIAIA DI EURO NOTE A) Cassa B) Altre disponibilità liquide D) Liquidità (A+B) E) Crediti finanziari correnti 2.4.2 15.155 - 12.994 - 2.161 F) Debiti bancari correnti 2.4.16 (40.000) - (73.530) - 33.530 H) Altre passività finanziarie 2.4.14 (3.943) - (4.663) (3.855) 720 (43.943) - (78.193) (3.855) 34.250 24.308 - (42.427) (3.855) 66.735 I) Indebitamento finanziario corrente (F+H) J) Indebitamento finanziario corrente netto (I+E+D) K) Debiti bancari non correnti 2.4.16 (991.032) - (982.519) - (8.513) M) Altre passività finanziarie non corrente 2.4.15 (2.927) - (1.751) - (1.176) (993.959) - (984.270) - (9.689) (969.651) - (1.026.697) (3.855) 57.046 125 - 40 - 85 (969.526) - (1.026.657) (3.855) 57.131 N) Indebitamento finanziario non corrente (K+M) ( ) O) Indebitamento finanziario netto (J+N) * P) Attività finanziarie non correnti 2.4.11 Posizione finanziaria netta (O+P) ( ) * Così come previsto dalla comunicazione CONSOB del 28 luglio 2006 e in conformità con le Raccomandazioni ESMA/2011/81. RELAZIONE SULLA GESTIONE Per ulteriori commenti, si vedano le Note indicate a margine di ogni singola voce. B I L A N C I O C O N S O L I DATO BILANCIO D’ESERCIZIO 133 4• Gestione dei rischi finanziari Il Gruppo WDF è esposto ai seguenti rischi: III. rischio di mercato III. rischio di credito III. rischio di liquidità Il Gruppo WDF ha adottato una procedura di gestione dei rischi finanziari che stabilisce l’organizzazione, la divisione delle responsabilità, il sistema di misurazione dei rischi e i principi che regolano l’attuazione delle politiche e dei criteri per la registrazione di operazioni contabili. Nella presente sezione vengono fornite informazioni relative all’esposizione del Gruppo WDF a ciascuno dei rischi sopra elencati, agli obiettivi, alle politiche e ai processi di gestione di tali rischi, oltre ai metodi utilizzati per valutarli. 134 Relazione Finanziaria Annuale 2014 WORLD DUTY FREE S.P.A. RISCHIO DI MERCATO Al 31 dicembre 2014, l’indebitamento del Gruppo WDF è principalmente a tasso variabile. Al 31 dicembre 2014 Il rischio di mercato è il rischio che il fair value o il rapporto dell’indebitamento a tasso fisso i flussi futuri («cash flow») di uno strumento finanziario sull’indebitamento netto è pari al 24,1% (26,0% fluttuino, in seguito alle variazioni dei tassi di cambio, al 31 dicembre 2013). di interesse o delle quotazioni degli strumenti Il ricorso agli strumenti derivati è finalizzato pertanto rappresentativi di capitale. a rendere certo l’onere finanziario relativo a una parte Gli obiettivi della gestione del rischio di mercato dell’indebitamento, godendo di tassi fissi predeterminati. riguardano il monitoraggio, la gestione e il controllo, Gli strumenti derivati di copertura sono allocati alle entro livelli accettabili, dell’esposizione del Gruppo a società che presentano esposizione al rischio di tasso di tali rischi e i conseguenti impatti economico, interesse a fronte di debito parametrato a tasso variabile patrimoniali e finanziari. (per cui un rialzo dei tassi d’interesse porterebbe a un aumento degli oneri finanziari) o fisso (per cui un ribasso La politica finanziaria del Gruppo attribuisce particolare dei tassi d’interesse non porterebbe a una naturale importanza al controllo e alla gestione del rischio di riduzione degli oneri finanziari). mercato, in particolare di tasso di interesse e di cambio data la rilevanza del debito finanziario e il profilo Il Gruppo ha stipulato dei contratti di Interest Rate Swap internazionale del Gruppo. di copertura in data 9 agosto 2011 per un nozionale complessivo di 200 milioni di GBP, con scadenza al 21 luglio 2016 e tassi di interesse che oscillano tra l’1,31% e RISCHIO DI TASSO D’INTERESSE l’1,35%. Tali contratti risultavano in essere al 31 dicembre 2014 e al 31 dicembre 2013. Il fair value di tali strumenti L’obiettivo della gestione del rischio di tasso d’interesse ammonta a EURO 2.926 migliaia al 31 dicembre 2014 è quello di mitigare e/o ridurre la volatilità degli oneri (EURO 1.751 migliaia al 31 dicembre 2013). finanziari. Ciò implica la predeterminazione di una parte degli oneri finanziari per un orizzonte temporale Il fair value degli strumenti derivati è misurato sulla coerente con la struttura dell’indebitamento, la quale, base di tecniche di valutazione che prendono a a sua volta, deve essere correlata con la struttura riferimento parametri osservabili sul mercato, diversi patrimoniale e i futuri flussi finanziari. Laddove non sia dalle quotazioni rilevate su mercati attivi per le attività possibile ottenere il profilo di rischio desiderato sul o passività oggetto di valutazione. Nella gerarchia di mercato dei capitali, ovvero bancario, questo è ottenuto fair value essi sono pertanto classificabili all’interno attraverso l’uso di strumenti derivati con importi e del livello 2 della suddetta gerarchia. scadenze in linea con quelli delle passività a cui si riferiscono. Gli strumenti derivati utilizzati sono Un’ipotetica variazione sfavorevole dell’1% nel livello dei Interest Rate Swap (IRS). tassi di interesse applicabili alle attività e passività e agli strumenti derivati di copertura del rischio tasso di interesse in essere al 31 dicembre 2014 comporterebbe maggiori oneri finanziari netti di EURO 7.832 migliaia (EURO 6.707 migliaia al 31 dicembre 2013). RELAZIONE SULLA GESTIONE B I L A N C I O C O N S O L I DATO BILANCIO D’ESERCIZIO 135 RISCHIO DI CAMBIO L’obiettivo della gestione del rischio di cambio è assicurare una parziale neutralizzazione di tale rischio sui debiti e crediti in valuta non denominati in Euro. Operando sui mercati internazionali e utilizzando quindi valute diverse, il Gruppo WDF è esposto al rischio Le tabelle seguenti evidenziano, per le principali di cambio. valute, l’esposizione del patrimonio netto e del risultato Le fluttuazioni dei tassi di cambio influenzano i risultati d’esercizio del Gruppo WDF al rischio di cambio al del Gruppo WDF in vari modi. Un impatto significativo 31 dicembre 2013 e 2014: è rappresentato dall’effetto di traslazione, che emerge quando i bilanci delle società controllate estere sono IN MIGLIAIA convertiti in Euro. Inoltre, poiché una parte dei ricavi e costi del Gruppo WDF sono denominati in valute diverse CAD GBP USD MXP 2014 dall’Euro, gli aumenti e le diminuzioni di valore dell’Euro nei confronti di tali valute possono influenzare il bilancio Patrimonio netto 21.853 316.727 314.474 159.450 consolidato del Gruppo WDF. Utile netto 12.114 81.641 20.297 58.623 Tuttavia, poiché all’interno del singolo Paese i ricavi e i 2013 16.740 333.099 303.833 171.202 9.179 77.180 21.519 72.755 relativi costi sono solitamente denominati nella stessa Patrimonio netto valuta, il Gruppo WDF beneficia ampiamente di un Utile netto effetto di copertura naturale. Un apprezzamento o un deprezzamento dell’Euro del 10% rispetto alle valute sotto riportate avrebbe comportato, al 31 dicembre 2013 e 2014, effetti sul patrimonio netto e sull’utile netto espressi in migliaia di Euro, come evidenziato nella tabella che segue: CAD IN MIGLIAIA DI EURO 136 GBP USD MXP TOTALE 2014 + 10% - 10% + 10% - 10% + 10% - 10% + 10% - 10% + 10% - 10% Patrimonio netto 1.783 (2.180) (5.906) 7.219 (1.262) 1.542 680 (831) (4.705) 5.751 Utile netto 692 (846) 7.183 (8.780) 860 (1.052) 140 (171) 8.875 (10.848) 2013 + 10% - 10% + 10% - 10% + 10% - 10% + 10% - 10% + 10% - 10% Patrimonio netto 1.445 (1.766) (8.439) 10.314 (942) 1.152 773 (945) (7.163) 8.755 Utile netto 549 (672) 7.874 (9.624) 948 (1.158) 248 (303) 9.619 (11.757) Relazione Finanziaria Annuale 2014 WORLD DUTY FREE S.P.A. L’analisi è stata svolta presupponendo che tutte Nel caso di strumenti finanziari a copertura del rischio le altre variabili, in particolare i tassi di interesse, di traslazione e, quindi, designati come «hedge of net rimangano costanti. investment», la componente efficace del fair value è rilevata nel conto economico complessivo e classificata Il Gruppo WDF sottoscrive strumenti derivati nel patrimonio netto, alla voce «Riserva di conversione». di copertura del rischio di cambio principalmente per coprire l’esposizione derivante da operazioni Ai fini del contenimento dell’esposizione netta totale intragruppo. nella valuta inglese, connessa alla presenza del Gruppo WDF nel Regno Unito, il debito denominato in sterline Gli strumenti derivati di copertura sono allocati inglesi è stato parzialmente designato, come «hedge alle società che presentano esposizione significativa of net investment». al rischio di cambio a fronte del rischio di traslazione (cioè il rischio di conversione in Euro nel bilancio RISCHIO DI CREDITO della capogruppo o di sue controllate di partecipazioni denominate in valuta diversa Il rischio di credito è il rischio che un cliente o una delle dall’Euro) o a fronte di crediti e debiti finanziari controparti di uno strumento finanziario possa causare in valuta non di conto. Le operazioni poste in essere una perdita finanziaria non adempiendo a un’obbliga- sono rilevate al loro fair value tra le attività e zione e deriva principalmente dai crediti commerciali passività finanziarie. e dagli investimenti finanziari del Gruppo WDF. Nel caso di strumenti finanziari di copertura di crediti Al 31 dicembre 2013 e 2014 il valore contabile delle e debiti finanziari in valuta non di conto, la fluttuazione attività finanziarie rappresenta la massima esposizione del fair value è addebitata nel conto economico così del Gruppo WDF al rischio di credito, oltre al valore come la corrispondente variazione del controvalore nominale delle garanzie prestate su debiti o impegni delle relative attività e passività coperte. di terzi, come di seguito riepilogato: AL 31 DICEMBRE 2014 2013 Conti correnti e depositi bancari 49.992 20.098 29.894 Altre attività finanziarie correnti 15.155 12.994 2.161 Crediti commerciali 48.134 38.659 9.475 Altri crediti correnti 51.130 41.595 9.535 Altre attività finanziarie non correnti 35.501 32.228 3.273 Altri crediti non correnti 239.313 264.241 (24.928) TOTALE 439.225 409.815 29.410 IN MIGLIAIA DI EURO RELAZIONE SULLA GESTIONE B I L A N C I O C O N S O L I DATO BILANCIO D’ESERCIZIO VARIAZIONE 137 Il modello di business del Gruppo WDF, incentrato sul credito che pertanto presentano un limitato rischio rapporto con il consumatore finale, determina una non di credito. Gli ammontari relativi a depositi cauzionali elevata rischiosità dei crediti verso clienti sul totale delle e anticipi sono contrattualmente coperti. attività finanziarie in quanto i corrispettivi delle vendite dei negozi sono generalmente regolati per cassa o carte Le altre attività finanziarie sono rilevate al netto di credito (comprese alla voce «altre attività finanziarie). della svalutazione calcolata sulla base del rischio di inadempienza della controparte. Questa è determinata I crediti commerciali sono composti da crediti verso secondo procedure locali che possono prevedere sia fornitori per contributi promozionali e per premi sugli svalutazioni di singole posizioni, se individualmente acquisti e crediti verso clienti per vendite all’ingrosso. significative, per le quali si manifesta un’oggettiva condizione di inesigibilità totale o parziale, sia Le altre attività sono prevalentemente riferiti a crediti svalutazioni su base collettiva formulate sulla base verso l’Erario e la Pubblica Amministrazione, a canoni di di dati storici e statistici. locazione corrisposti in via anticipata e ad anticipi per servizi, investimenti commerciali effettuati per conto dei La tabella che segue riporta l’anzianità dei crediti concedenti e crediti verso società emittenti carte di commerciali al 31 dicembre 2014 e 2013: SCADUTO NON SVALUTATO IN MIGLIAIA DI EURO E IN PERCENTUALE DEI CREDITI COMMERCIALI Crediti commerciali al 31 dicembre 2014 % di incidenza sul totale crediti commerciali Crediti commerciali al 31 dicembre 2013 % di incidenza sul totale crediti commerciali NON SCADUTO 1-3 MESI 3-6 MESI 6 MESI -1 ANNO OLTRE 1 ANNO TOTALE 18.576 25.884 2.864 810 - 48.134 39% 54% 6% 2% 0% 100% 12.476 21.824 1.687 2.432 240 38.659 32% 56% 4% 6% 1% 100% Non si rilevano concentrazioni significative del rischio di credito. 138 Relazione Finanziaria Annuale 2014 WORLD DUTY FREE S.P.A. RISCHIO DI LIQUIDITÀ investimento, le caratteristiche del debito, la liquidità degli impieghi finanziari e le condizioni dei mercati Il rischio di liquidità si può manifestare con la finanziari. difficoltà ad adempiere alle obbligazioni associate a passività finanziarie. Gli elementi che determinano la La seguente tabella riporta l’analisi delle scadenze situazione di liquidità del Gruppo WDF sono le risorse delle passività finanziarie derivate e non al 31 dicembre generate o assorbite dalle attività operative e di 2014 e 2013: AL 31 DICEMBRE 2014 IN MIGLIAIA DI EURO SCADENZA VALORE CONTABILE TOTALE 1-3 MESI 3-6 MESI 6 MESI 1 ANNO 1-2 ANNI 2-5 ANNI OLTRE 5 ANNI Passivita finanziarie non derivate Scoperti di conti correnti bancari 40.000 40.000 - - 40.000 - - - Finanziamenti bancari non assistiti da garanzia reale 994.917 994.917 - - - - 994.917 - 280.950 280.950 280.950 - - - - - 22.630 22.630 22.630 - - - - - 6.501 6.501 6.501 - - - - - 1.344.998 1.344.998 310.081 - 40.000 - 994.917 - Contratti a termine su cambi 3.943 3.943 3.943 - - - - - Interest rate swap di copertura 2.927 2.927 - - - 2.927 - - TOTALE 6.870 6.870 3.943 - - 2.927 - - 1-2 ANNI 2-5 ANNI OLTRE 5 ANNI Debiti commerciali Fornitori per investimenti Altri debiti TOTALE Passivita finanziarie derivate AL 31 DICEMBRE 2013 IN MIGLIAIA DI EURO SCADENZA VALORE CONTABILE TOTALE 1-3 MESI 3-6 MESI 6 MESI 1 ANNO Passivita finanziarie non derivate Scoperti di conti correnti bancari Finanziamenti bancari non assistiti da garanzia reale Altre passività finanziarie Debiti commerciali Fornitori per investimenti Altri debiti TOTALE 11.915 11.915 - - 11.915 - - - 1.055.094 1.055.094 - - 60.000 104.987 890.107 - 4.189 4.189 4.189 - - - - 235.493 235.493 235.493 - - - - 19.305 19.305 19.305 - - - - - 5.036 5.036 5.036 - - - - - 1.331.032 1.331.032 264.023 - 71.915 104.987 890.107 - 474 474 474 - - - - - - - 1.751 - - - 1.751 - - Passivita finanziarie derivate Contratti a termine su cambi Interest rate swap di copertura TOTALE RELAZIONE SULLA GESTIONE 1.751 1.751 - - 2.225 2.225 474 - B I L A N C I O C O N S O L I DATO BILANCIO D’ESERCIZIO 139 Al 31 dicembre 2014 e 2013 non sussistono passività di deposito cauzionale. Tale pagamento anticipato finanziarie con scadenza superiore a 5 anni. permetterà al Gruppo di disporre di maggiori flussi di Il contratto di finanziamento prevede alcuni eventi di cassa operativi per la durata dell’accordo. default tipici per un contratto di tale tipologia. Se uno di tali eventi accadesse e l’ente finanziatore esercitasse Il Gruppo WDF presenta strutturalmente un capitale il diritto alla restituzione dell’ammontare erogato, il circolante negativo (EURO 75,5 milioni al 31 dicembre Gruppo sarebbe obbligato a restituire immediatamente 2014 ed EURO 146,0 milioni al 31 dicembre 2013). Questa l’ammontare del Finanziamento utilizzato che verrebbe particolarità deriva dalle seguenti caratteristiche estinto. Tali eventi di default includono, tra gli altri, il strutturali dell’attività svolta dal Gruppo: (I) un valore mancato rispetto di alcuni covenant finanziari (si veda contenuto di crediti commerciali rispetto al volume delle nota 2.4.20 per maggiori dettagli). Il Gruppo WDF valuta vendite, poiché gran parte di queste ultime si trasforma attentamente la propria capacità di rispettare i covenant rapidamente in liquidità, come è normale che avvenga suddetti anche nel caso di eventi che influiscano per le attività di vendita al dettaglio al consumatore negativamente sui risultati economici e sulla generazione finale; e (II) una quantità di scorte ridotta rispetto al di cassa del Gruppo. Sebbene la valutazione di valore della produzione. Per questi motivi, il valore delle sostenibilità del Finanziamento ha mostrato l’esistenza passività correnti, e dei debiti commerciali in particolare, di adeguati margini di sicurezza, non si può tuttavia normalmente supera quello delle attività correnti. escludere che, al verificarsi di ulteriori eventi avversi oltre a quelli considerati, i covenant finanziari Il Gruppo WDF dispone, al 31 dicembre 2014, di linee potrebbero non essere rispettati. di credito bancarie non utilizzate per un ammontare pari a circa EURO 240 milioni (EURO 205 milioni al Oltre al mancato rispetto dei covenant finanziari, il 31 dicembre 2013). contratto di finanziamento prevede ulteriori eventi di default o circostanze che comporterebbero il rimborso L’obiettivo del Gruppo WDF è quello di mantenere anticipato quali ad esempio il cambio di controllo disponibilità liquide sufficienti a fronteggiare il rischio all’interno del Gruppo WDF. di liquidità. Si ritiene peraltro che il Gruppo WDF abbia una flessibilità nella gestione temporale degli 140 Nel mese di febbraio 2013, il Gruppo WDF ha corrisposto investimenti e nel contenimento dei costi di struttura ad AENA complessivi EURO 278.933 migliaia (oltre ad IVA tale da potere fare fronte a eventuali tensioni finanziarie, pari a 58.576 migliaia) a titolo di pagamento anticipato rispettando i valori dei parametri previsti dai contratti in relazione a tali contratti ed EURO 27.318 migliaia a titolo di finanziamento. Relazione Finanziaria Annuale 2014 WORLD DUTY FREE S.P.A. 5• Stima del fair value Ai fini di bilancio, le valutazioni al fair value sono distinte in vari livelli gerarchici in base ai dati input utilizzati nelle tecniche di valutazione, come descritto di seguito: Livello 1 quotazioni (non aggiustate) rilevate sui mercati attivi per identiche attività o passività (il Gruppo non ha attività o passività in questa categoria); Livello 2 input diversi dai prezzi quotati di cui al livello 1, che sono osservabili per attività e passività, sia direttamente (prezzi) sia indirettamente (derivati dai prezzi); Livello 3 input per attività e passività che non sono basati su dati di mercato osservabili (input non osservabili). Si segnala che nell’esercizio 2014 non ci sono stati trasferimenti tra i diversi livelli di gerarchia del fair value. (A) STRUMENTI FINANZIARI NEL LIVELLO 2 Il fair value degli strumenti finanziari che non vengono scambiati su un mercato attivo (ad esempio i derivati OTC) viene stabilito attraverso tecniche di valutazione. Queste tecniche di valutazione utilizzano nella massima misura possibile dati di mercato osservabili, ove disponibili, limitando nel contempo al minimo il ricorso a stime specifiche del soggetto economico. Qualora tutti i fattori significativi necessari ai fini della determinazione del fair value di uno strumento risultassero osservabili, lo strumento verrà inserito nel livello 2. Ove uno o più dei fattori significativi non si basassero su dati di mercato osservabili, tale strumento verrà inserito nel livello 3. RELAZIONE SULLA GESTIONE B I L A N C I O C O N S O L I DATO BILANCIO D’ESERCIZIO 141 Tutte le attività e le passività finanziarie del Gruppo del credito si basa su rischi di credito osservabili sono classificati nel livello 2, ad eccezione del direttamente sul mercato relativamente alle finanziamento sindacato. controparti interessate. L’adeguamento del valore del debito viene calcolato stimando il grado di Escludendo i derivati, questi strumenti finanziari di solvibilità del Gruppo stesso sulla base di diversi livello 2 vengono valutati al costo ammortizzato che coefficienti finanziari e analisi di benchmarking è sostanzialmente coincidente con il loro fair value, rappresentativi. Gli adeguamenti operati per ad eccezione dell’anticipo corrisposto ad AENA entrambi i rischi (rischio di controparte e rischio e dei depositi cauzionali. creditizio del Gruppo) possono essere considerati non significativi al 31 dicembre 2014. ° Il fair value dei contratti di interest rate swap è calcolato come il valore attuale dei flussi di cassa ° Il fair value degli anticipi e dei depositi cauzionali a favore di AENA è calcolato al valore attuale dei futuri stimati sulla base di curve di rendimento flussi di cassa futuri stimati sulla base del rischio di osservabili sul mercato. L’adeguamento del valore controparte, come illustrato nella seguente tabella: 31.12.2014 IN MIGLIAIA DI EURO ALTRE ATTIVITA FINANZIARIE Pagamenti anticipati alla AENA, correnti e non correnti VALORE DI BILANCIO VALORE DI MERCATO VALORE DI BILANCIO VALORE DI MERCATO 252.632 259.768 271.553 271.553 22.910 22.139 22.230 22.230 Depositi bancari, non correnti (B) STRUMENTI FINANZIARI NEL LIVELLO 3 Il fair value dei finanziamenti bancari è stato stimato attualizzando i flussi di cassa futuri a un tasso d’interesse privo di rischio al lordo di uno spread ° la «quota priva di rischio» del tasso di interesse ° lo spread creditizio contrattuale è altrettanto del finanziamento è collegata all’Euribor/Libor; variabile, cioè, lo spread creditizio viene determinato sulla base del rischio del Gruppo. Lo periodicamente rettificato a seconda del rischio spread che riflette il livello di rischio proprio del Gruppo di credito del Gruppo; e è ottenuto valutando il merito creditizio del Gruppo stesso sulla base di una serie di ratio finanziari e analisi ° lo stesso credito di rischio del Gruppo non è variato in modo significativo dalle date rispettive di di benchmarking. Il fair value del finanziamento risulta sottoscrizione (novembre 2014 per il nuovo superiore al valore di carico al 31 dicembre 2014 e 2013, finanziamento sindacato e maggio 2013 per il dovrebbe essere prossimo al costo ammortizzato precedente finanziamento sindacato, cancellato considerando i seguenti aspetti: prima di sottoscrivere il nuovo). 31.12.2014 IN MIGLIAIA DI EURO DEBITI BANCARI E FINANZIAMENTI BANCARI Finanziamento 142 31.12.2013 Relazione Finanziaria Annuale 2014 WORLD DUTY FREE S.P.A. 31.12.2013 VALORE DI BILANCIO VALORE DI MERCATO VALORE DI BILANCIO VALORE DI MERCATO 991.032 984.835 1.032.519 1.032.519 6• Informativa di settore Di seguito si forniscono le informazioni sui settori operativi del Gruppo al 31 dicembre 2014 e al 31 dicembre 2013. Il Gruppo WDF opera in quattro aree geografiche: Regno Unito, Resto d’Europa, Americhe, Asia e Medio Oriente, definite come settori operativi. I criteri utilizzati ai fini dell’individuazione di tali aree geografiche come settori operativi sono basati, tra l’altro, sui metodi utilizzati al più alto livello ai fini delle decisioni operative per il controllo periodico dei risultati del Gruppo WDF e per le decisioni riguardanti l’allocazione delle risorse ai vari settori e valutarne le relative performance. Le tabelle di seguito allegate rappresentano l’informativa relativa alle quattro aree geografiche nei periodi presentati nel bilancio consolidato. RELAZIONE SULLA GESTIONE B I L A N C I O C O N S O L I DATO BILANCIO D’ESERCIZIO 143 PER I DODICI MESI CHIUSI AL 31 DICEMBRE Regno Unito IN MIGLIAIA DI EURO Ricavi Altri proventi operativi Totale ricavi e altri proventi operativi Ammortamenti e svalutazioni per perdite di valore di attività materiali e immateriali Risultato operativo Resto d’Europa 2014 2013 2014 2013 2014 2013 2014 1.057.766 975.573 737.600 620.677 438.377 322.224 172.897 3.458 3.885 15.740 12.788 9.927 6.225 3.842 1.061.224 979.458 753.340 633.465 448.304 328.449 176.739 (36.591) (36.742) (42.021) (34.850) (15.858) (10.972) (8.745) 110.501 110.585 (15.180) 21.971 19.151 16.702 31.12.2014 IN MIGLIAIA DI EURO Regno Unito Asia e Medio Oriente Americhe TOTALE 2013 2014 2013 160.003 2.406.640 2.078.477 32.967 27.099 164.204 2.439.607 2.105.576 (8.713) (103.215) (91.277) 15.469 14.304 129.941 163.562 Resto d’Europa Americhe Asia e Medio Oriente Non allocato TOTALE 4.201 31.12.2013 Resto d’Europa Americhe Asia e Medio Oriente Non allocato TOTALE Regno Unito 455.490 82.242 72.017 49.487 659.236 423.985 82.243 66.225 44.781 617.234 Altre attività immateriali 308.116 166.024 21.669 31.859 527.668 309.943 178.053 25.238 37.244 550.478 Immobili, impianti e macchinari 57.599 72.311 39.672 4.815 174.397 37.908 56.157 32.525 4.510 131.100 - 5.628 - 8 5.636 - 6.556 - - 6.556 843 29.261 243 5.030 35.377 1.517 37.734 157 1.601 41.009 Attività non correnti 822.048 355.466 133.601 91.199 1.402.314 773.353 360.743 124.145 88.136 1.346.377 Capitale circolante netto (97.370) (17.800) 19.500 (5.171) (100.841) (82.452) (37.521) 8.965 3.958 (107.050) (25.189) 211.073 1.129 9.972 (42.793) 154.192 (19.799) 250.474 1.330 9.300 (34.839) 206.466 - - - - - - - - - - - - 699.489 548.739 154.230 96.000 (42.793) 1.455.665 671.102 573.696 134.440 101.394 (34.839) 1.445.793 Avviamento Investimenti immobiliari Immobilzzazioni finanziarie Altre attività e passività non correnti non finanziarie Attività destinate alla vendita Capitale investito netto 144 Relazione Finanziaria Annuale 2014 WORLD DUTY FREE S.P.A. 7• La stagionalità del settore di attività I volumi di attività del Gruppo WDF sono correlati ai flussi di viaggiatori, che in alcune aree presentano marcati livelli di stagionalità. Di seguito si riporta una ripartizione per trimestre dei risultati del 2014: PRIMI TRE MESI 2014 PRIMI SEI MESI 2014 PRIMI NOVE MESI 2014 ESERCIZIO INTERO 2014 Ricavi 438,5 1.047,0 1.773,6 2.406,6 Quota dell’intero esercizio 18,2% 43,5% 73,7% 100,0% 12,7 58,7 118,9 129,9 9,8% 45,2% 91,5% 100,0% 1,9 38,2 99,8 97,0 2,0% 39,4% 102,9% 100,0% 1,3 25,3 68,9 34,9 3,7% 72,5% 197,4% 100,0% IN MILIONI DI EURO Risultato operativo Quota dell’intero esercizio Risultato ante imposte Quota dell’intero esercizio Risultato attribuibile ai soci della capogruppo Quota dell’intero esercizio A causa della natura stagionale dei flussi dei viaggiatori in alcuni aeroporti, solitamente ci si attendono utili e profitti operativi maggiori nella seconda metà dell’anno rispetto a quelli dei i primi sei mesi. Le percentuali indicate sono puramente indicative e non possono essere utilizzate per derivarne una previsione dei risultati previsti. RELAZIONE SULLA GESTIONE B I L A N C I O C O N S O L I DATO BILANCIO D’ESERCIZIO 145 Le garanzie che WDFG aveva rilasciato in relazione alle verifiche fiscali in essere in Spagna, meglio commentate 8• Garanzie prestate, impegni e passività potenziali nel seguito, e pari a EURO 43.200 migliaia al 31 dicembre 2013 sono state parzialmente liberate per effetto della conclusione favorevole per il Gruppo del contenzioso relativo al periodo di imposta 2006. Le rimanenti garanzie ancora in essere al 31 dicembre 2014 relative al contenzioso in essere per gli esercizi 2007 e 2008 sono pari a EURO 15.800 migliaia. L’importo delle garanzie viene rivisto annualmente per tenere conto degli interessi. PASSIVITÀ POTENZIALI La controllata WDFG España S.A. è attualmente GARANZIE soggetta a una verifica da parte dell’autorità fiscale in Spagna in relazione all’applicazione dell’imposta Il Gruppo WDF ha fornito garanzie per un totale sul reddito per gli esercizi 2006, 2007 e 2008. di EURO 205.000 migliaia al 31 dicembre 2014 (EURO A conclusione della verifica, le autorità fiscali spagnole 205.200 migliaia al 31 dicembre 2013), principalmente a hanno eccepito alcuni rilievi. favore di concessionari e come conseguenza di verifiche fiscali in corso. Tale importo include le garanzie bancarie La direzione della società ritiene, sulla base del parere rilasciate, per un importo totale di 46,3 milioni da parte di autorevoli esperti indipendenti, che tali rilievi non del Gruppo WDF ad AENA. comporteranno obbligazioni che implichino un esborso di risorse finanziarie per il Gruppo WDF. Il ricorso Nel 2014 la garanzia di EURO 20.000 migliaia rilasciata presentato dalla società contro l’accertamento per dal Gruppo in relazione alla gara d’appalto per l’esercizio 2006 è stato favorevolmente accolto dal l’aeroporto di Singapore e la garanzia di EURO 4.940 Tribunal Economico Administrativo Central (organismo migliaia rilasciata a favore delle autorità fiscali di New dell’autorità fiscale spagnola). L’amministrazione Delhi per un contenzioso fiscale in corso sono scadute. finanziaria spagnola ha comunque la possibilità di Di converso, il Gruppo ha rilasciato nuove garanzie per ricorrere in appello avverso tale decisione dinanzi a 15.168 migliaia in relazione al nuovo contratto di un tribunale di grado superiore. È verosimile attendere concessione di Helsinki e EURO 9.400 migliaia relative una decisione altrettanto favorevole anche per quanto alla divisione US Retail. riguarda i rilievi relativi agli esercizi 2007 e 2008. EURO La controllata WDFG S.A.U. è attualmente sottoposta a una verifica fiscale in relazione alle imposte sul reddito per gli esercizi 2008 e 2009. La direzione della società ritiene che i risultati della verifica fiscale non dovrebbe comportare esborsi a carico del Gruppo WDF. 146 Relazione Finanziaria Annuale 2014 WORLD DUTY FREE S.P.A. In maggio 2000, WDFG (per il tramite della società AIG è la parte interessata che ha il diritto di rinnovare o controllata Aldeasa Jordan Ltd) ha sottoscritto un meno il contratto di licenza e che WDFG sta attualmente contratto di licenza «License Agreement» con il governo operando l’attività duty free in virtù di un titolo valido. giordano mediante il quale è stato concesso a WDFG il Tuttavia, tale parere non è entrato nel merito diritto esclusivo di commercializzare, fino ad aprile 2012, relativamente alla necessità da parte di WDFG di siglare i prodotti duty free in alcuni aeroporti giordani un accordo nuovo e separato con Free Zone al fine di (il principale Queen Alia). Il License Agreement ha beneficiare delle esenzioni di cui godono le società consentito inoltre a WDFG di operare in cosiddetta zona che operano nelle Free Zones in Giordania. La tematica franca sotto la supervisione della Free Zone Corporation irrisolta è attualmente oggetto di trattazione presso lo (FZC) beneficiando di alcune esenzioni fiscali quale «Special Bureau for Laws Interpretation» il cui parere conseguenza del pagamento di un corrispettivo non è stato rilasciato alla data di redazione del presente determinato in percentuale delle vendite. bilancio consolidato. Nel novembre del 2007, il governo giordano e Qualora a WDFG non fosse riconosciuto il diritto la società Airport International Group (AIG) hanno di continuare ad operare in zona franca, il gruppo sottoscritto un accordo per la gestione dell’aeroporto perderebbe i benefici fiscali e le esenzioni di cui ha di Queen Alia. Tale contratto concede ad AIG il diritto di beneficiato in Giordania con effetto retroattivo al rinnovare le autorizzazioni ad operare o meno in regime maggio 2012. La società giordana del gruppo sarebbe duty free presso gli aeroporti. In aggiunta, in novembre assoggettabile alla tassazione ordinaria applicabile in 2008, WDFG ha sottoscritto un contratto di concessione tale paese (che alla data di riferimento del presente con AIG per la gestione delle attività duty free presso bilancio è il 14%), ad un 16% di imposte sulle vendite l’aeroporto di Queen Alia fino al 2032. Il contratto di e ad un 16% di imposte sui canoni di concessione. concessione prevede che WDFG corrisponda ad AIG un canone determinato in percentuale delle vendite Nel 2012, 2013 e 2014, WDFG ha presentato le che rimpiazzava il l’ammontare precedentemente dichiarazioni fiscali alle autorità fiscali giordane corrisposto a FZC. competenti sul convincimento di poter beneficiare delle esenzioni previste. Le autorità fiscali giordane Nell’aprile 2012 il contratto di licenza con il governo non hanno, allo stato, contestato questa posizione in giordano è giunto a scadenza, mentre è rimasto efficace nessuna delle verifiche fiscali condotte su WDFG. il contratto con AIG e quindi anche i pagamenti dovuti da WDFG in virtù di tale contratto di concessione. Sulla base di quanto sopra esposto, WDFG ritiene di poter usufruire della Free Zone tramite pagamento di Una volta scaduto il contratto di licenza, FZC ha una commissione alla Free Zone. WDF considera incerta richiesto a WDFG di sottoscrivere un nuovo contratto la richiesta retroattiva di pagamento relativa agli esercizi di licenza con dei nuovi corrispettivi da corrispondere 2012, 2013, 2014 da parte di Free Zone. a FZC sebbene WDFG ritenesse che fosse AIG l’ente deputato al rinnovo o meno della licenza. IMPEGNI DI INVESTIMENTO Della tematica ha riferito il Ministero dei Trasporti Generalmente i contratti di concessione con le autorità giordano al Legislation and Opinion Bureau, ufficio che aeroportuali implicano impegni d’investimento nei riporta al Primo Ministro e che si occupa della legislazione negozi ubicati presso gli aeroporti. Al 31 dicembre 2014 del paese e di fornire pareri al governo. Il Legislation and il Gruppo ha impegni in sospeso relativi a questi Opinion Bureau ha confermato attraverso un parere che contratti per un ammontare di EURO 151.506 migliaia. RELAZIONE SULLA GESTIONE B I L A N C I O C O N S O L I DATO BILANCIO D’ESERCIZIO 147 9• Altre informazioni 9 9.1. Rapporti con parti correlate In data 18 giugno 2014 il Consiglio di Amministrazione di WDF S.p.A. si è riunito per deliberare in merito all’ approvazione del la fusione per incorporazione di World Duty Free Group S.A.U. in World Duty Free Group España, S.A. Ai sensi dell’art. 14, comma 2, del regolamento adottato con delibera CONSOB n. 17221/2010 in materia di operazioni con parti correlate (il «Regolamento CONSOB OPC») e dell’art. 12.3.1 della procedura a disciplina delle operazioni con parti correlate della Società, quest’ultima ha esercitato il diritto di non applicare la suddetta procedura in ordine alla fusione per incorporazione di WDFG S.A.U. in WDFG España, che può essere descritta come un’operazione di notevole rilevanza ai fini dell’art. 4, comma 1, lett. a) del Regolamento CONSOB OPC, giacché altri parti correlate della società non detengono partecipazioni significativi all’interno di WDFG S.A.U. e WDFG España. Le assemblee degli azionisti delle società controllate hanno approvato la fusione delle due società nel mese di dicembre del 2014. La fusione ha avuto efficacia, da un punto di vista legale, a gennaio 2015. Di conseguenza, WDFG S.A.U. è stata sciolta senza liquidazione, in quanto la totalità delle sue attività e passività è stata trasferita a WDFG España, la cui ragione sociale è stata successivamente modificata in World Duty Free Group S.A. Tutte le transazioni con controparti correlate sono effettuate nell’interesse del Gruppo e sono regolate a normali condizioni di mercato. Si riporta nelle tabelle sottostanti, una sintesi dei rapporti con parti correlate. 148 Relazione Finanziaria Annuale 2014 WORLD DUTY FREE S.P.A. RAPPORTI CON EDIZIONE S.R.L. 31.12.2014 31.12.2013 Altri crediti correnti 52 51 Debiti commerciali (6) (40) Benefici ai dipendenti (95) - 2014 2013 (173) (57) (111) (17) IN MIGLIAIA DI EURO Situazione patrimoniale finanziaria Conto economico Costi operativi (*) Rediconto finanziario Flusso monetario netto da attività operativa RAPPORTI CON ALTRE PARTI CORRELATE AUTOGRILL S.p.A. AUTOGRILL CATERING UK LTD HMSHOST 31.12.2014 31.12.2013 31.12.2014 31.12.2013 31.12.2014 31.12.2013 Altri crediti correnti - 1 - - - 1.961 Crediti commerciali 38 - - - - 18 Debiti commerciali (185) (2.291) - (161) - (13.037) Altri debiti correnti - (520) - - (2.477) (1.767) Altre passività correnti e non correnti - - - - - (3.855) 2014 2013 2014 2013 2014 2013 - 343 - - - - (217) (1.482) (249) - (4.794) (2.118) - (654) - - (117) (38) Flusso monetario netto da attività operativa (1.200) (2.066) (422) 163 (17.129) (2.421) Flusso monetario da attività di finanziamento (1.716) (288.211) - - (4.379) - IN MIGLIAIA DI EURO Situazione patrimoniale-finanziaria Conto economico Ricavi e altri proventi operativi Costi operativi (*) Proventi (oneri) finanziari Rediconto finanziario ( ) * La voce «Costi operativi» comprende la voce «Costi delle sussidiarie e merci», la voce «Costi del personale», la voce «Costi per affitti, concessioni e royalty su utilizzo di marchi» e la voce «Altri costi operativi». RELAZIONE SULLA GESTIONE B I L A N C I O C O N S O L I DATO BILANCIO D’ESERCIZIO 149 Nell’ambito dell’acquisizione della Divisione US Retail, di gestire in maniera efficace le attività della è stato perfezionato un contratto per la fornitura Divisione US Retail acquisita di recente. di una serie di servizi (tra cui servizi di contabilità, informatici, gestione del personale e altri servizi L’incidenza delle transazioni con parti correlate di supporto amministrativo) da parte di sulla situazione patrimoniale e finanziaria, sul HMSHost Corporation a favore di WDFG S.A.U. conto economico e sul rendiconto finanziario e le sue controllate fino al 31 marzo 2015. La finalità del Gruppo WDF è riportata di seguito: del contratto è quella di consentire al Gruppo WDF AL 31 DICEMBRE 2014 TOTALE PARTI CORRELATE TOTALE GRUPPO % Altri crediti correnti 52 51.130 0,10% Crediti commerciali 38 48.134 0,08% Debiti commerciali (191) (280.950) 0,07% Altri debiti correnti (2.477) (45.900) 5,40% (608) (32.479) 1,87% - (6.870) 0,00% TOTALE PARTI CORRELATE TOTALE GRUPPO % - 2.439.607 0,00% (6.046) (2.197.972) 0,28% (117) (43.593) 0,27% Flusso monetario netto da attività operativa (19.575) 163.111 n.a Flusso monetario da attività di investimento - (63.034) n.a (6.095) (76.974) n.a IN MIGLIAIA DI EURO Situazione patrimoniale finanziaria Benefici ai dipendenti Altre passività correnti e non correnti PER I DODICI MESI CHIUSI AL 31 DICEMBRE 2014 IN MIGLIAIA DI EURO Conto economico Ricavi e altri proventi operativi Costi operativi * Proventi (oneri) finanziari Rendiconto finanziario Flusso monetario da attività di finanziamento ( ) * 150 Relazione Finanziaria Annuale La voce «Costi operativi» comprende la voce «Costi delle sussidiarie e merci», la voce «Costi del personale», la voce «Costi per affitti, concessioni e royalty su utilizzo di marchi» e la voce «Altri costi operativi». 2014 WORLD DUTY FREE S.P.A. COMPENSI CORRISPOSTI AI COMPONENTI I compensi maturati ai componenti del Consiglio DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E AI di Amministrazione e ai Dirigenti con responsabilità DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE strategiche del Gruppo WDF per il semestre chiuso al 31 dicembre 2014 sono i seguenti: EURO BONUS BENEFICI PIANO DI PER LA SALARI E E ALTRI NON INCENTIVAZIONE CARICA STIPENDI INCENTIVI MONETARI A LUNGO 205.400 - - - - 205.400 24.978 34.597 17.299 2.496 24.607 103.977 250.000 370.067 2.738.777 20.885 351.459 3.731.187 EMOLUMENTI CARICA NOME E COGNOME RICOPERTA DURATA Gianmario Tondato Da Ruos Presidente 2013-2015 Eugenio Andrades Amministratore Delegato from 14.11.2014 to 2016 Jose Maria Palencia Saucedo Amministratore Delegato from 16.09.2013 to 14.11.2014 Gianni Mion Consigliere 2013-2015 54.800 - - - - 54.800 Paolo Roverato Consigliere 2013-2015 95.000 - - - - 95.000 Lynda Christine Tyler-Cagni Consigliere dal 16.09.2013 al 2015 74.600 - - - - 74.600 Gilberto Benetton Consigliere dal 16.09.2013 al 2015 53.600 - - - - 53.600 Alberto De Vecchi Consigliere dal 16.09.2013 al 2015 55.400 - - - - 55.400 Laura Cioli Consigliere dal 16.09.2013 al 2015 94.400 - - - - 94.400 Carla Cico Consigliere dal 16.09.2013 al 2015 75.200 - - - - 75.200 983.378 404.664 2.756.076 23.381 376.066 4.543.564 - 2.602.287 1.855.353 548.435 1.062.373 6.068.448 983.378 3.006.951 4.611.429 571.816 1.438.439 10.612.012 Totale Amministratori Dirigenti con responsabilità strategiche TOTALE TOTALE Il Consiglio di Amministrazione di World Duty Free S.p.A. Il rapporto di lavoro subordinato con il dott. Palencia nella riunione del 2 Ottobre 2014, preso atto del parere si è concluso alla data del 31 dicembre 2014. A fronte favorevole del Comitato per le Risorse Umane e del del contratto di lavoro subordinato il dott. Palencia Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, ha ha maturato EURO 370.067 per salari e stipendi ed accettato le dimissioni ed approvato la risoluzione del EURO rapporto di lavoro e di amministratore in essere con l’anno 2014. 212.140 a titolo di retribuzione variabile per il dott. José María Palencia. La società WDFG S.A.U. ha riconosciuto al Quale amministratore delegato di WDF S.p.A., dott. Palencia EURO 2.172.357 lordi in relazione il dott. Palencia ha maturato il compenso per la carica alla risoluzione del rapporto di lavoro in essere ed di amministratore delegato, pari complessivamente EURO a EURO 150.000 lordi su base annua, nonché la quota riferito a soggetti operanti nel settore duty free, avente di retribuzione variabile annuale per l’anno 2014 pari una durata di 24 mesi. Tali ammontari sono stati a EURO 100.000 lordi, esigibili a gennaio 2015. liquidati in gennaio 2015. RELAZIONE SULLA GESTIONE B I L A N C I O C O N S O L I DATO 354.280 lordi relativi al patto di non concorrenza BILANCIO D’ESERCIZIO 151 Nell’ambito dell’accordo si è anche convenuto il Il compenso riferito all’Amministratore Delegato pagamento delle opzioni maturate ad aprile 2014 in virtù include la retribuzione connessa al rapporto di lavoro, i dello Stock Option Plan 2010 per un ammontare pari ad compensi maturati in relazione al piano di incentivazione EURO 708.560 di Euro lordi, corrisposti da WDFG S.A.U. annuale e i compensi maturati in relazione al piano il 16 ottobre 2014. Il costo riconosciuto da WDFG S.A.U. di incentivazione pluriennale. Tali compensi sono durante il 2014 ammonta a EURO 276 migliaia. corrisposti dalla società controllata WDFG S.A.U. in virtù del rapporto di lavoro esistente. Il dott. Palencia ha comunque conservato il diritto alla partecipazione ai piani di incentivazione Il contratto dell’Amministratore Delegato prevede che, L-LTIP 2010-2012 – Wave 2 (in cui pagamento maturerà qualora esso sia risolto per giusta causa o in caso di ad aprile 2015) ed al Piano di Phantom Stock Option licenziamento senza giusta causa, WDFG S.A.U. dovrà 2014 (che copre il periodo luglio 2014 – luglio 2016). corrispondere un ammontare di circa EURO 1,5 milioni. Tali piani di incentivazione saranno liquidati dalla In caso di risoluzione del rapporto di lavoro, società controllata WDFG S.A.U. l’Amministratore Delegato conserva il proprio diritto alla remunerazione variabile relativa ai piani L’accordo, qualificabile come operazione con parte di incentivazione, sulla base del raggiungimento degli correlata di minore rilevanza ai sensi della procedura obiettivi ed al verificarsi delle condizioni stabilite da relativa alle operazioni con parti correlate adottata dalla tali piani, con riferimento al periodo applicabile fino società, è stato preventivamente esaminato dal Comitato a tale evento. per le operazioni con parti correlate della società, composto esclusivamente da amministratori Una parte significativa del compenso variabile indipendenti, che ha espresso il proprio parere motivato riconosciuto all’Amministratore Delegato ed ai dirigenti favorevole alla conclusione dell’accordo; analogo parere con responsabilità strategiche è legata a obiettivi favorevole preventivo rispetto alle deliberazioni del specifici preventivamente indicati dal Consiglio della Consiglio è stato rilasciato dal Comitato Risorse Umane Capogruppo, in virtù della loro partecipazione ai piani della società. di incentivazione manageriale. In particolare, l’Amministratore Delegato e i Dirigenti con responsabilità 152 In data 14 novembre 2014 il dott. Palencia è uscito strategiche partecipano a un sistema di incentivazione dal Consiglio di Amministrazione di WDF S.p.A. ed variabile annuale collegato sia al raggiungimento degli il Consiglio ha cooptato in sua sostituzione Eugenio obiettivi strategici inclusivi dei target economici e Andrades, attribuendogli la carica di Amministratore finanziari del Gruppo e/o delle business unit rilevanti, Delegato di WDF S.p.A. sia al conseguimento di obiettivi individuali. Relazione Finanziaria Annuale 2014 WORLD DUTY FREE S.P.A. 9 Compensi 9.2. corrisposti ai componenti del Collegio Sindacale I compensi corrisposti al Collegio Sindacale nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2014 sono riportati di seguito: (EURO) EMOLUMENTI PER LA CARICA NOME E COGNOME CARICA RICOPERTA DURATA ALTRI COMPENSI TOTALE Marco Giuseppe Maria Rigotti Presidente 2013-2015 82.500 15.000 97.500 Patrizia Paleologo Oriundi Sindaco effettivo 2013-2015 55.000 10.000 65.000 Massimo Catullo Sindaco effettivo 2013-2015 55.000 10.000 65.000 Gli altri compensi si riferiscono agli emolumenti maturati quali membri dell’Organismo di Vigilanza ex D.Lgs 231/01. 9 Compensi alla società 9.3. d di revisione contabile e servizi diversi dalla revisione Di seguito si riepiloga il dettaglio dei compensi spettanti alla società di revisione e ad altre società facenti parte del suo network per l’attività di revisione contabile e altri servizi: TIPOLOGIA DI SERVIZIO SOGGETTO CHE HA EROGATO IL SERVIZIO DESTINATARIO DEL SERVIZIO Revisione legale Revisore principale Capogruppo Rete del revisiore principale Società controllate Servizi di attestazione Altri servizi COMPENSI (IN MIGLIAIA DI EURO) 71 997 Revisore principale Capogruppo - Rete del revisiore principale Società controllate - Revisore principale Capogruppo Revisore principale Società controllate 480 Rete del revisiore principale Società controllate 297 1.848 TOTALE RELAZIONE SULLA GESTIONE 4 B I L A N C I O C O N S O L I DATO BILANCIO D’ESERCIZIO 153 10. Eventi e operazioni significative non ricorrenti Fatta salva la fusione delle due controllate spagnole 12. Eventi successivi alla data di chiusura dell’esercizio e il nuovo piano di opzioni (di cui alle note 2.4.17), nel corso del 2014 non si sono verificati eventi o A gennaio 2015, il Consiglio di Amministrazione operazioni significative non ricorrenti, come definiti di WDF S.p.A. ha deciso di avviare un processo dalla Delibera n. 15519 e dalla Comunicazione di integrazione che comprende la realizzazione di DEM/6064293 della Consob. un’unica piattaforma IT, un efficientamento del modello logistico nonché la semplificazione della struttura societaria e delle funzioni centrali presso 11. Posizioni o transazioni derivanti da operazioni atipiche e/o inusuali gli uffici delle controllate in Regno Unito e in Spagna. In particolare, la logica alla base delle modifiche della struttura organizzativa è che la sede in Regno Unito diventerà il centro aziendale e il quartier generale del Gruppo. Pertanto sarà necessario ridurre i costi operativi e le duplicazioni di funzioni e ridisegnare la struttura organizzativa al fine Nell’esercizio 2014 non si sono verificate operazioni atipiche e/o inusuali, come definite dalle Comunicazioni della Consob DEM/6037577 del 28 aprile 2006 e DEM/6064293 del 28 luglio 2006. 154 Relazione Finanziaria Annuale 2014 WORLD DUTY FREE S.P.A. di conseguire un modello più snello. normative locali in materia di diritto del lavoro. 13. Autorizzazione alla pubblicazione Il 28 febbraio 2015, il Consiglio di Amministrazione Il presente bilancio consolidato è stato autorizzato di WDF S.p.A. ha approvato l’acquisizione dei rami alla pubblicazione dal Consiglio di Amministrazione d’azienda non ancora ceduti da HMSHost. del 11 marzo 2015. Tale attività di ristrutturazione è stata avviata il 17 febbraio 2015, contemporaneamente, in entrambe le sedi, tuttavia i processi di consultazione che devono essere seguiti non sono gli stessi a causa delle diverse Il corrispettivo è stato fissato in 19 milioni di dollari americani ed è prevista una clausola di aggiustamento del prezzo in relazione all’ammontare del capitale circolante netto alla data di finalizzazione dell’acquisizione. L’acquisizione, che era subordinata all’ottenimento della autorizzazione da parte dei concedenti, ha avuto formalmente luogo in data 28 febbraio 2015. Il pagamento del corrispettivo e dell’eventuale aggiustamento prezzo è soggetto ad una trattenuta a garanzia dell’esecuzione del contratto pari al 5%. RELAZIONE SULLA GESTIONE B I L A N C I O C O N S O L I DATO BILANCIO D’ESERCIZIO 155 ALLEGATO 1 Elenco delle società incluse nel perimetro del consolidamento e delle altre DENOMINAZIONE SOCIALE Sede legale Valuta Capitale sociale % di partecipazione al 31 dicembre, 2014 % di partecipazione al 31 dicembre 2013 Soci CAPOGRUPPO World Duty Free, S.p.A. Novara EUR 63.720.000 50,10% 50,10% Schematrentaquattro, S.p.A. SOCIETA’ CONSOLIDATE CON IL METODO INTEGRALE World Duty Free Group, S.A.U. (*) Madrid EUR 1.800.000 100,00% 100,00% World Duty Free Group España, S.A.(*) Madrid EUR 10.772.462 99,93% 99,93% Aldeasa Chile, Limitada Santiago de Chile USD 2.516.819 100,00% 100,00% World Duty Free Group España, S.A. Sociedad de Distribución Comercial Aeroportuaria de Canarias, S.L. Telde (Gran Canaria) EUR 667.110 60,00% 60,00% World Duty Free Group España, S.A. Aldeasa México, S.A. de C.V. Cancún PXM 60.962.541 99,99% 99,99% 0,01% 0,01% 99,99% 99,99% 0,01% 0,01% 99,99% 99,99% 0,01% 0,01% Prestadora de Servicios en Aeropuertos, S.A. de C.V. Aldeasa Cabo Verde, S.A. 156 Cancún PXM Ilha do Sal (Cabo Verde) CVE 50.000 6.000.000 World Duty Free, S.p.A. World Duty Free Group, S.A.U. World Duty Free Group España, S.A. World Duty Free Group, S.A.U. World Duty Free Group España, S.A. World Duty Free Group, S.A.U. World Duty Free Group España, S.A. World Duty Free Group, S.A.U. Aldeasa Italia S.L.R. Naples EUR 10.000 100,00% 100,00% World Duty Free Group España, S.A. Aldeasa Duty Free Comercio e Importación de Productos LTDA Sao Paulo BRL 1.560.000 99,99% 99,79% World Duty Free Group España, S.A. 0,01% 0,21% 160.000 - 100,00% World Duty Free Group España, S.A. Palacios y Museos, S.L.U. World Duty Free Group, S.A.U. Palacios y Museos, S.L.U.(**) Madrid EUR Audioguiarte Servicios Culturales, S.L.U.(**) Madrid EUR 251.000 - 100,00% Panalboa, S.A.(**) Ciudad de Panamá PAB 150.000 - 80,00% Aldeasa Jamaica Ltd St James (Jamaica) JMD 280.000 100,00% 100,00% World Duty Free Group España, S.A. Palacios y Museos, S.L.U. WDFG Germany GmbH Düsseldorf EUR 250.000 100,00% 100,00% World Duty Free Group España, S.A. WDFG Italia, S.r.L. (ARI) in liquidation Rome EUR 10.000 100,00% 100,00% World Duty Free Group España, S.A. Cancouver Uno S.L.U. Madrid EUR 3.010 100,00% 100,00% WDFG UK Holdings Limited WDFG Vancouver LP Vancouver CAD 9.500.000 99,99% 99,99% 0,01% 0,01% Vancouver Uno S.L.U. WDFG Canada INC WDFG Canada INC Vancouver CAD 1.000 100,00% 100,00% Vancouver Uno S.L.U. Aldeasa Jordan Airport Duty Free Shops Amman USD 705.218 100,00% 100,00% WDFG UK Holdings Limited WDFG US, Inc. Delaware USD 165.842.137 100,00% 100,00% WDFG UK Holdings Limited Alpha Keys Orlando Retail Associates LLP Orlando USD 100.000 - 85,00% World Duty Free US, Inc. Orlando USD 1.400.000 100,00% 100,00% WDFG US, Inc. Aldeasa Atlanta, LLC Atlanta USD 1.672.000 100,00% 100,00% WDFG US, Inc. Aldeasa Atlanta JV Atlanta USD - WDF US, Inc. 51,00% 51,00% Aldeasa Atlanta, LLC 25,00% 25,00% WDFG US, Inc. Aldeasa Curaçao N.V. Curacao USD 500.000 100,00% 100,00% Autogrill Lanka, Ltd Colombo (Sri Lanka) SLR 30.000.000 99,95% 99,00% WDFG UK Holdings Limited Alpha-Kreol (India) Pvt Ltd Mumbai INR 100.000 50,00% 50,00% WDFG UK Holdings Limited Airport Retail Pvt Limited Mumbai INR 601.472.800 50,00% 50,00% Alpha Airports Retail Holdings Pvt Limited 50,00% 50,00% WDFG UK Holdings Limited WDFG Helsinki Oy Vantaa (Finland) EUR 2.500 100,00% 100,00% WDFG UK Holdings Limited London GBP 12.484.397 80,10% 80,10% World Duty Free Group, S.A.U. 19,90% 19,90% World Duty Free Group España, S.A. Relazione Finanziaria Annuale 2014 WORLD DUTY FREE S.P.A. WDFG UK Holdings Limited World Duty Free Group España, S.A. DENOMINAZIONE SOCIALE Sede legale Valuta Capitale sociale % di partecipazione al 31 dicembre, 2014 % di partecipazione al 31 dicembre 2013 Soci WDFG GB Limited London GBP 1.000 100,00% 100,00% WDFG UK Holdings Limited WDFG UK Limited London GBP 360.000 100,00% 100,00% WDFG UK Holdings Limited WDFG Holdings UK Pension Trustees Limited London GBP 100 100,00% 100,00% WDFG UK Limited Alpha Retail Ireland Ltd Dublin EUR 1 100,00% 100,00% WDFG UK Limited WDFG Jersey Limited Jersey GBP 4.100 100,00% 100,00% WDFG UK Limited Alpha Airports Group (Channel Islands) Ltd St Helier, Jersey GBP 21 - 100,00% WDFG UK Holdings Limited Alpha Airports Retail Holdings Pvt Limited Mumbai INR - 100,00% 100,00% WDFG UK Holdings Limited WDFG North America, LLC Delaware USD 72.047.935 100,00% 100,00% WDFG US, Inc. WDFG-Howell-Mickens, Terminal A Retail II, LLC Delaware USD - 65,00% 65,00% WDFG North America, LLC WDFG-Love Field Partners III, LLC Delaware USD - 51,00% 51,00% WDFG North America, LLC WDFG-SPI DEN Retail, LLC Delaware USD - 75,00% 75,00% WDFG North America, LLC WDFG JV Holdings, LLC Delaware USD - 100,00% 100,00% AIRSIDE E JV n/a USD - 50,00% 50,00% WDFG JV Holdings, LLC WDFG-Tinsley JV n/a USD - 84,00% 84,00% WDFG JV Holdings, LLC WDFG PROSE JV II n/a USD - 70,00% 70,00% WDFG JV Holdings, LLC WDFG-ELN MSP Terminal 2 Retail, LLC Delaware USD - 90,00% 90,00% WDFG JV Holdings, LLC Houston 8-WDFG JV n/a USD - 60,00% 60,00% WDFG JV Holdings, LLC WDFG Bush Lubbock Airport JV n/a USD - 90,00% 90,00% WDFG JV Holdings, LLC WDFG Adevco JV n/a USD - 70,00% 70,00% WDFG JV Holdings, LLC WDFG-Howell-Mickens JV n/a USD - 65,00% 65,00% WDFG JV Holdings, LLC WDFG-Solai MDW Retail, LLC Delaware USD - 67,00% 67,00% WDFG JV Holdings, LLC WDFG-Diversified JV n/a USD - 90,00% 90,00% WDFG JV Holdings, LLC WDFG-Java Star JV n/a USD - 50,01% 50,01% WDFG JV Holdings, LLC WDFG-Howell Mickens Terminal A Retail I JV Delaware USD - 65,00% 65,00% WDFG JV Holdings, LLC Phoenix-WDFG JV n/a USD - 70,00% 70,00% WDFG JV Holdings, LLC WDFG-Houston 8 Terminal E, LLC Delaware USD - 60,00% 60,00% WDFG JV Holdings, LLC WDFG-Chelsea JV 1 n/a USD - 65,00% 65,00% WDFG JV Holdings, LLC WDFG-Love Field Partners II, LLC Delaware USD - 51,00% 51,00% WDFG JV Holdings, LLC WDFG-DFW AF, LLC Delaware USD - 50,01% 50,01% WDFG JV Holdings, LLC WDFG-Houston 8 San Antonio JV n/a USD - 63,00% 63,00% WDFG JV Holdings, LLC WDFG Miami Airport Retail Partners JV n/a USD - 70,00% 70,00% WDFG JV Holdings, LLC WDFG-Howell Mickens JV III n/a USD - 51,00% 51,00% WDFG JV Holdings, LLC WDFG-DMV DTW Retail LLC Delaware USD - 79,00% 79,00% WDFG JV Holdings, LLC WDFG Detroit & Partners LLC Delaware USD - 80,00% 20,00% WDFG North America, LLC Alpha ASD Ltd London GBP 20.000 100,00% 50,00% WDFG UK Holdings Limited WDFG France SNC Neuilly Sur Seine EUR 5.000 100,00% - WDFG UK Holdings Limited WDFG Detroit&Partners LLC Delaware USD - 80,00% - WDFG North America, LLC WDFG-Stellar TPA 1 LLC Delaware USD - 70,00% - WDFG North America, LLC WDFG CA LLC Delaware USD - 65,00% - WDFG North America, LLC EUR 3.005.061 - 23,00% WDFG North America, LLC SOCIETA’ VALUTATE CON IL METODO DEL PATRIMONIO NETTO Creuers del Port de Barcelona S.A. (**) ( ) * Barcellona World Duty Free Group España, S.A. Queste due società si sono fuse nel 2015. Per maggiori informazioni si faccia riferimento alla Nota 9.1. ( **) La partecipazione è stata ceduta nel corso del 2014. A L L E G ATO 1 157 Attestazione dell’Amministratore Delegato e del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ATTESTAZIONE del bilancio consolidato ai sensi dell’art. 81-ter del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni 1. I sottoscritti Eugenio Andrades e David Jiménez-Blanco, rispettivamente in qualità di Amministratore Delegato e di Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di World Duty Free S.p.A., attestano, tenuto anche conto di quanto previsto dall’art. 154-bis, commi 3 e 4, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58: a. l’adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell’impresa e b. l’effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del Bilancio consolidato nel corso dell’esercizio 2014. 2. Al riguardo non sono emersi aspetti di rilievo. 3. Si attesta, inoltre, che: 3.1 il bilancio consolidato: a. è redatto in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002; b. corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili; c. è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell’emittente e dell’insieme delle imprese incluse nel consolidamento; 3.2 la relazione sulla gestione comprende un’analisi attendibile dell’andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione dell’emittente e dell’insieme delle imprese incluse nel consolidamento, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti. Milano, 11 marzo 2015 Eugenio Miguel Andrades Yunta David Jiménez-Blanco Amministratore Delegato Dirigente Preposto Bilancio d’esercizio AL 31 DICEMBRE 2014 1• Bilancio d’esercizio 1.1. Prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria EURO NOTE AL 31 DICEMBRE 2014 DI CUI PARTI CORRELATE AL 31 DICEMBRE 2013 DI CUI PARTI CORRELATE 1.629.208 - 157.568 - ATTIVITA’ Attività correnti Cassa e altre disponibilità liquide 2.3.1 395 - Altri crediti 2.3.2 10.717 - Totale attività correnti 11.112 1.786.776 Attività non correnti Immobili, impianti e macchinari 2.3.3 Altre attività immateriali 53.451 - 6.706 - 529 - - - Partecipazioni 2.3.4 428.878.184 - 428.878.184 - Altri crediti 2.4.3 - - 1.098 - Totale attività non correnti 428.932.164 428.885.988 TOTALE ATTIVITA’ 428.943.276 430.672.764 PASSIVITA’ E PATRIMONIO NETTO PASSIVITA’ Passività correnti Debiti commerciali 2.3.5 2.822.203 2.093.360 4.712.940 2.314.959 Altri debiti 2.3.6 113.974 - 363.266 - Benefici ai dipendenti 2.3.7 1.025.329 877.560 187.000 - Debiti verso altri finanziatori 2.3.8 - - 14.431 14.431 Finanziamenti 2.3.9 2.431.040 - - - Totale passività correnti 6.392.546 5.277.637 Passività non correnti Benefici ai dipendenti 2.3.7 20.782 15,612 - - Debiti verso altri finanziatori 2.3.8 - - 6.300.000 6.300.000 20.782 6.300.000 - 422.529.948 419.095.126 428.943.276 430.672.764 Totale passività non correnti Patrimonio netto TOTALE PASSIVITA’ E PATRIMONIO NETTO 2.3.10 165 1.2. Conto economico EURO Dividendi e altri proventi da partecipazioni NOTE 2014 DI CUI PARTI CORRELATE 2013 DI CUI PARTI CORRELATE 2.4.1 10.000.000 10.000.000 - - 740 - - - Altri proventi operativi Costo del personale 2.4.2 (1.937.942) (1.548.310) (222.410) (35.410) Altri costi operativi 2.4.3 (4.419.442) (1.864.296) (707.179) (208.778) (7.501) - (667) - Ammortamenti e svalutazioni Risultato operativo 3.635.855 (930.256) Proventi finanziari 2.4.4 26 - - - Oneri finanziari 2.4.4 (201.059) (184.482) (28.160) (26.404) Utile /(perdita) ante imposte 3.434.822 Imposte sul reddito 2.4.5 Utile/(perdita) dell’esercizio 3.434.822 (958.417) - - - (958.417) 1.3. Conto economico complessivo 2014 2013 3.434.822 (958.417) Componenti del conto economico complessivo che non saranno successivamente riclassificati nel conto economico - - Componenti del conto economico complessivo che saranno successivamente riclassificati nel conto economico - - 3.434.822 (958.417) EURO Utile/(perdita) dell’esercizio Totale componenti del conto economico complessivo 166 Relazione Finanziaria Annuale 2014 WORLD DUTY FREE S.P.A. 1.4. Variazioni del patrimonio netto (nota 2.3.10) CAPITALE SOCIALE RISERVA LEGALE ALTRE RISERVE E UTILI INDIVISI 63.720.000 12.720.000 343.613.543 (958.417) 419.095.126 Utile/(perdita) dell’esercizio - - - 3.434.822 3.434.822 Totale conto economico complessivo dell’esercizio - - - 3.434.822 3.434.822 Attribuzione risultato esercizio precedente - - (958.417) 958.417 - Totale operazioni con soci, rilevate direttamente nel patrimonio netto - - (958.417) 958.417 63.720.000 12.720.000 342.655.126 3.434.822 422.529.948 120.000 - 10.000 - 130.000 Utile/(perdita) dell’esercizio - - - (958.417) (958.417) Totale conto economico complessivo dell’esercizio - - - (958.417) (958.417) 63.600.000 12.720.000 352.558.184 - 428.878.184 Costi accessori all’emissione e quotazione delle azioni - - (8.954.641) - (8.954.641) Totale operazioni con soci, rilevate direttamente nel patrimonio netto 63.600.000 12.720.000 343.603.543 - 419.923.543 Saldo al 31 dicembre 2013 63.720.000 12.720.000 343.613.543 (958.417) 419.095.126 EURO Saldo al 1 gennaio 2014 UTILE (PERDITA) DELL’ ESERCIZIO PATRIMONIO NETTO Conto economico complessivo dell’esercizio Operazioni con soci, rilevate direttamente nel patrimonio netto Saldo al 31 dicembre 2014 Costituzione della società e versamento del capitale sociale (27 marzo 2013) Conto economico complessivo dell’esercizio Operazioni con soci, rilevate direttamente nel patrimonio netto Scissione parziale di Autogrill S.p.A. RELAZIONE SULLA GESTIONE B I L A N C I O C O N S O L I DATO BILANCIO D’ESERCIZIO 167 1.5. Rendiconto finanziario EURO NOTE Cassa e altre disponibilità liquide nette iniziali 2.3.1 ESERCIZIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2013 1.629.208 - 3.635.855 (930.256) 7.501 667 1.641.209 1.829.476 Flusso monetario da attività operativa 5.284.565 899.887 Interessi netti pagati (202.580) (11.972) Interessi netti pagati - - 5.081.985 887.914 (54.770) (7.372) 1.100 - (53.670) (7.372) Utile/(perdita) ante imposte e oneri finanziari netti dell’esercizio Ammortamenti e svalutazioni di immobilizzazioni, al netto delle rivalutazioni Variazione del capitale di esercizio Flusso monetario netto da attività operativa Investimenti in immobilizzazioni materiali 2.3.3 Variazione netta delle attività finanziarie non correnti Flusso monetario da attività di investimento Accensione finanziamenti da società controllate 2.3.8 - 6.300.000 Rimborso finanziamenti da società controllate 2.3.8 (6.300.000) - 2.418.140 - Pagamento costi accessori all’emissione e quotazione delle azioni 2.3.10 (2.775.268) (5.681.334) Costituzione società 2.3.10 - 130.000 Flusso monetario da attività di finanziamento (6.657.128) 748.666 Flusso monetario dell’esercizio (1.628.813) 1.629.208 395 1.629.208 Accensione finanziamenti Cassa e altre disponibilità liquide nette finali 168 ESERCIZIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2014 Relazione Finanziaria Annuale 2014 WORLD DUTY FREE S.P.A. 2.3.1 2• Note illustrative bilancio d’esercizio 2.1. 2 Informazioni introduttive ATTIVITÀ DEL GRUPPO World Duty Free S.p.A. (di seguito anche «WDF S.p.A.») è una società per azioni organizzata secondo l’ordinamento della Repubblica Italiana. WDF S.p.A. è la società capogruppo del Gruppo WDF che, al 31 dicembre 2014, detiene direttamente la totalità delle quote di partecipazione al capitale di World Duty Free Group S.A.U. (di seguito anche «WDFG S.A.U.»), società di diritto spagnolo con sede a Madrid operante nel settore Travel Retail & Duty Free. WDF S.p.A. è stata costituta in data 27 marzo 2013 ed è iscritta al Registro delle Imprese di Novara dal 3 aprile 2013. La durata della società è stabilita al 31 dicembre 2070 e potrà essere prorogata. WDF S.p.A. in qualità di capogruppo ha predisposto il bilancio consolidato del Gruppo WDF al 31 dicembre 2014 WDF S.p.A. ha sede a Novara in via Greppi, 2. La sede sociale secondaria è ubicata a Milano, in Corso di Porta Vittoria 16. 169 LA SCISSIONE DI AUTOGRILL S.P.A. in pari numero e della medesima categoria di quelle IN FAVORE DI WDF S.P.A. precedentemente detenute in Autogrill S.p.A. In data 1 ottobre 2013 è divenuta efficace la scissione Dal 1° ottobre 2013 le azioni di WDF S.p.A. e di parziale proporzionale di Autogrill S.p.A. a favore di Autogrill S.p.A. sono quotate separatamente presso WDF S.p.A. (la «Scissione»), così come deliberato dalle l’MTA (Mercato Telematico Azionario) di Milano. rispettive assemblee degli azionisti in data 6 giugno 2013. Le due società operano in modo separato ed Il progetto di Scissione è stato redatto indipendente e risultano essere parti correlate in quanto congiuntamente dai consigli di amministrazione di entrambe sono controllate da Schematrentaquattro S.p.A., Autogrill S.p.A. e WDF S.p.A., ai sensi e per gli effetti che detiene al 31 dicembre 2014 e 2013 il 50,1% degli artt. 2506-bis e 2501-ter del Codice Civile, e del capitale sociale di Autogrill S.p.A. ed il 50,1% del approvato dai rispettivi consigli di amministrazione in capitale sociale di WDF S.p.A. Schematrentaquattro S.p.A. data 3 maggio 2013. Il Progetto di Scissione è stato reso è interamente posseduta da Edizione S.r.l. disponibile sul sito internet di Autogrill in data 4 maggio 2013. L’atto di Scissione è stato stipulato in data 26 OPERAZIONI SIGNIFICATIVE settembre 2013 e depositato presso il Registro delle INTERVENUTE NEL 2014 Imprese di Novara in data 27 settembre 2013. In data 18 giugno 2014 il Consiglio di Amministrazione La Scissione ha avuto uno scopo preminentemente di WDFG S.A.U. e della sua società controllata World industriale volto a separare i due settori di attività del Duty Free Group España, S.A («WDFG S.A.») hanno Food & Beverage e del Travel Retail & Duty Free in cui deliberato l’operazione di fusione per incorporazione il Gruppo Autogrill operava, dato che essi presentano della WDFG S.A.U. in WDFG S.A. L’assemblea degli caratteristiche sostanzialmente differenti tra loro, sia in azionisti ha approvato l’operazione di fusione in data termini di mercato e contesto competitivo di riferimento, 15 dicembre 2014. sia in termini di dinamiche gestionali e strategie di sviluppo; inoltre i due settori erano gestiti in modo La fusione ha avuto efficacia legale, come previsto indipendente e non sussistevano sinergie significative dalla normativa spagnola, in data 20 gennaio 2015. tra di essi. Per effetto della fusione la società World Duty Free Group España S.A. è stata rinominata World Duty Con la Scissione, Autogrill S.p.A. ha trasferito Free Group S.A. («WDFG S.A.»). a WDF S.p.A. la partecipazione in WDFG S.A.U. 170 Per effetto della Scissione, in data 1 ottobre 2013, il Per effetto della fusione, la quota di interessenza patrimonio netto di WDF S.p.A. è aumentato di EURO di WDF S.p.A. in WDFG S.A. sarà pari al 99,96% tenuto 428.878 migliaia. Conseguentemente, agli azionisti conto che WDFG S.A. era posseduta al 99,93% di Autogrill S.p.A. sono state assegnate, senza da WDFG S.A.U. La fusione non ha alcun impatto versamento di alcun corrispettivo, azioni di WDF S.p.A. nel bilancio di WDF S.p.A. Relazione Finanziaria Annuale 2014 WORLD DUTY FREE S.P.A. 2.2. 2 STRUTTURA, FORMA E CONTENUTO DEL BILANCIO Principi contabili Relativamente alla forma e al contenuto dei prospetti PRINCIPI GENERALI contabili, WDF S.p.A. ha effettuato le seguenti scelte: Il presente bilancio è stato redatto in conformità ° il prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria ai principi contabili internazionali IFRS emessi espone separatamente le attività e passività tra dall’International Accounting Standards Board (IASB) correnti e non correnti; e omologati dall’Unione Europea. Con il termine IFRS ° (oppure «Principi Contabili Internazionali») si intendono gli International Financial Reporting Standards (IFRS) classificazione dei costi e ricavi per natura; ° e gli International Accounting Standards (IAS) integrati dalle interpretazioni emesse dall’International Financial Reporting Interpretation Committee (IFRIC), il prospetto di conto economico presenta una il prospetto di conto economico complessivo è stato presentato separatamente; e ° il rendiconto finanziario è rappresentato secondo il metodo indiretto. precedentemente denominato Standing Interpretations Committee (SIC). Gli schemi utilizzati, come sopra specificato, sono quelli che meglio rappresentano la situazione economica, Il presente bilancio è inoltre stato predisposto in patrimoniale e finanziaria di WDF S.p.A. conformità ai provvedimenti adottati dalla CONSOB in merito agli schemi di bilancio in applicazione dell’art. Il bilancio rappresenta in modo veritiero e corretto la 9 del D. Lgs. 38/2005 e alle altre norme e disposizioni situazione patrimoniale e finanziaria, il risultato CONSOB in materia di bilancio. economico e i flussi di cassa di WDF S.p.A. Il bilancio d’esercizio è stato redatto sulla base del criterio convenzionale del costo storico, ad PRINCIPI CONTABILI E CRITERI DI VALUTAZIONE eccezione delle voci di bilancio che secondo gli IFRS sono rilevate al fair value e nella prospettiva della I principali criteri di valutazione e i principi contabili più continuità aziendale. significativi adottati per la redazione del presente bilancio sono indicati nei punti seguenti. Il presente bilancio è stato redatto in EURO. I prospetti della situazione patrimoniale e finanziaria, del conto economico, del conto economico complessivo ed i IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI prospetti delle variazioni del patrimonio netto e del rendiconto finanziario sono rappresentati in EURO. Gli «Immobili, impianti e macchinari» sono iscritti I valori indicati nelle note illustrative, salvo dove all’attivo quando è probabile che l’uso dell’attività diversamente indicato, sono esposti in euro. genererà benefici economici futuri e quando il costo dell’attività può essere determinato in modo attendibile. Sono iscritti al costo di acquisto o di produzione comprensivo degli oneri accessori e dei costi diretti e indiretti per la quota ragionevolmente imputabile ai beni. Gli «Immobili, impianti e macchinari» sono sistematicamente ammortizzati in ogni esercizio, a quote RELAZIONE SULLA GESTIONE B I L A N C I O C O N S O L I DATO BILANCIO D’ESERCIZIO 171 costanti, sulla base di aliquote economico-tecniche L’utile o la perdita generati dalla cessione di un elemento determinate in relazione alle residue possibilità di utilizzo di immobili, impianti e macchinari è determinato come dei beni. La Società rivede la stima della vita utile degli differenza tra il corrispettivo netto dalla cessione e «Immobili, impianti e macchinari» a ogni chiusura di il valore contabile del bene, e viene rilevato nell’utile o esercizio. Il costo comprende gli oneri, qualora perdita di esercizio rispettivamente tra gli «Altri proventi rispondenti alle previsioni dello IAS 37, che si prevede operativi» o «Altri costi operativi». su ragionevoli basi di stima, di sostenere alle scadenze contrattuali per assicurare lo stato di conservazione contrattualmente pattuito, fermo restando il ATTIVITÀ IMMATERIALI mantenimento dell’usuale cadenza e consistenza degli interventi di manutenzione. I componenti di importo Le «attività immateriali» sono iscritte al costo di significativo e con vita utile differente (superiore o acquisto o di produzione, inclusivo degli oneri accessori, inferiore del 50% rispetto a quella del bene cui il e assoggettate ad ammortamento in modo sistematico componente appartiene) sono considerati in base al loro periodo di utilità futura, quando è separatamente nella determinazione probabile che l’uso dell’attività genererà benefici dell’ammortamento. economici futuri. Le vite utili stimate sono le seguenti: La società rivede la stima della vita utile e la metodologia di ammortamento delle «Altre attività immateriali» annualmente e ogni qualvolta vi sia VITA UTILE STIMATA indicazione di una possibile perdita di valore. Arredi 10 anni Macchine elettroniche 3-5 anni Qualora risulti una perdita di valore, l’attività viene corrispondentemente svalutata. La società ammortizza le licenze software in tre anni. La vita utile del bene è rivista annualmente e viene modificata nel caso in cui nell’esercizio siano effettuate manutenzioni incrementative o sostituzioni che la PARTECIPAZIONI modifichino in misura apprezzabile. Le partecipazioni in imprese controllate sono quelle Nel caso in cui, indipendentemente dall’ammortamento in cui la società detiene il controllo, ovvero quando la già contabilizzato, risulti una perdita per riduzione di società è esposta ai rendimenti variabili derivanti dal valore, l’attività viene corrispondentemente svalutata. proprio rapporto con l’impresa controllata, o vanta dei diritti su tali rendimenti, avendo nel contempo Le spese incrementative del valore dei beni e la capacità di influenzarli esercitando il proprio potere di manutenzione, che producono un significativo e sull’impresa stessa. tangibile incremento della capacità produttiva, o della sicurezza dei cespiti o che comportano un allungamento Le partecipazioni in imprese controllate sono valutate della vita utile degli stessi, vengono capitalizzate con il metodo del costo, rettificato per eventuali perdite e portate a incremento del cespite su cui vengono per riduzione di valore, come descritto di seguito. realizzate. I costi di manutenzione aventi natura ordinaria sono invece imputati direttamente nel conto economico. 172 Relazione Finanziaria Annuale 2014 WORLD DUTY FREE S.P.A. Ad ogni data di redazione del bilancio, la società verifica CASSA ED ALTRE DISPONIBILITÀ LIQUIDE l’esistenza di indicatori interni e esterni di perdite per riduzione di valore delle partecipazioni. Qualora queste La voce relativa a «Cassa e altre disponibilità liquide» indicazioni esistano, viene stimato l’ammontare include la cassa, i conti correnti bancari e postali, recuperabile di tali attività per determinare l’importo i depositi rimborsabili a semplice richiesta e gli altri dell’eventuale svalutazione. investimenti finanziari a breve termine e ad elevata liquidità, e in ogni caso aventi scadenza pari o inferiore L’ammontare recuperabile è il maggiore fra il valore a tre mesi dalla data di acquisizione, che sono di mercato (fair value) al netto dei costi di dismissione prontamente convertibili in cassa e sono valutati al e il valore d’uso. In particolare, per la stima del valore valore nominale in quanto non soggetti a un rischio recuperabile delle partecipazioni in imprese controllate, significativo di variazione di valore. qualora immediatamente determinabile, viene utilizzato come riferimento il valore di mercato. Nella determinazione del valore d’uso, i flussi di cassa futuri PATRIMONIO NETTO stimati sono scontati al loro valore attuale utilizzando un tasso al lordo delle imposte che riflette le valutazioni CAPITALE SOCIALE correnti di mercato del valore del denaro e dei rischi Il capitale sociale è composto interamente da azioni specifici dell’attività. ordinarie. Se l’ammontare recuperabile della partecipazione COSTI PER OPERAZIONI SUL CAPITALE è stimato inferiore rispetto al relativo valore contabile, I costi direttamente attribuibili ad operazioni sul capitale questo è ridotto al minor valore recuperabile. Le perdite sono contabilizzati a diretta riduzione del patrimonio per riduzione di valore sono rilevate nel conto economico. netto. L’effetto fiscale correlato, ove applicabile, è anche esso accolto nel patrimonio netto. Quando una svalutazione non ha più ragione di essere mantenuta, il valore contabile della partecipazione è incrementato al nuovo valore derivante dalla stima del DEBITI COMMERCIALI E ALTRI DEBITI valore recuperabile, ma non oltre il valore che l’attività avrebbe avuto se la svalutazione non fosse stata I «Debiti commerciali e altri debiti» sono inizialmente effettuata. Il ripristino del valore è imputato a conto rilevati al fair value, normalmente pari al valore nominale, economico. al netto di sconti, resi o rettifiche di fatturazione, e sono successivamente valutati al costo ammortizzato, qualora l’effetto finanziario della dilazione di pagamento sia ALTRI CREDITI significativo. Gli «Altri crediti» sono rilevati inizialmente al fair value e, successivamente alla rilevazione iniziale, sono BENEFICI AI DIPENDENTI valutati al costo ammortizzato, utilizzando il metodo dell’interesse effettivo, qualora l’effetto finanziario della dilazione di pagamento sia significativo. I. Benefici a breve termine per i dipendenti I benefici a breve termine per i dipendenti sono Gli «Altri crediti» sono ridotti da un’appropriata rilevati come costo nel momento in cui viene fornita la svalutazione per riflettere la stima delle perdite prestazione che dà luogo a tali benefici. La società rileva di valore. una passività per l’importo che si prevede dovrà essere RELAZIONE SULLA GESTIONE B I L A N C I O C O N S O L I DATO BILANCIO D’ESERCIZIO 173 corrisposto quando ha un’obbligazione attuale, legale o periodo in cui i dipendenti prestano la loro attività implicita ad effettuare tali pagamenti come conseguenza lavorativa; i contributi versati in anticipo sono rilevati di eventi passati ed è possibile effettuare una stima tra le attività nella misura in cui il pagamento anticipato attendibile dell’obbligazione. determinerà una riduzione dei pagamenti futuri o un rimborso. II. Pagamenti basati su azioni Il fair value alla data di assegnazione degli incentivi riconosciuti nei pagamenti basati su azioni regolati IV. Piani a benefici definiti L’obbligazione netta della società derivante da con strumenti rappresentativi di capitale concessi ai piani a benefici definiti viene calcolata separatamente dipendenti viene rilevato solitamente tra i costi, con un per ciascun piano stimando l’importo del beneficio corrispondente aumento del patrimonio netto, lungo futuro che i dipendenti hanno maturato in cambio il periodo durante il quale i dipendenti ottengono il dell’attività prestata nell’esercizio corrente e nei diritto agli incentivi. L’importo rilevato come costo viene precedenti esercizi, tale beneficio viene attualizzato rettificato per riflettere il numero effettivo di incentivi e il fair value di eventuali attività a servizio del piano per i quali sono maturate le condizioni di permanenza vengono detratti dalle passività. in servizio e di conseguimento di risultati non di mercato, affinché l’importo finale rilevato come costo Il calcolo è eseguito utilizzando il metodo della si basi sul numero di incentivi che soddisfano le suddette proiezione unitaria del credito. Qualora il calcolo condizioni alla data di maturazione. Nel caso di incentivi generi un beneficio per la società, l’ammontare riconosciuti nei pagamenti basati su azioni le cui dell’attività rilevata è limitato al valore attuale dei condizioni non sono da considerarsi di maturazione, benefici economici disponibili sotto forma di rimborsi il fair value alla data di assegnazione del pagamento dal piano o di riduzioni dei contributi futuri del piano. basato su azioni viene valutato al fine di riflettere tali Al fine di stabilire il valore attuale dei benefici economici, condizioni. Con riferimento alle condizioni di non si considerano i requisiti minimi di finanziamento maturazione, le eventuali differenze tra le ipotesi applicabili a ciascun piano della società. previste alla data di assegnazione e quelle effettive non produrranno alcun impatto in bilancio. Gli utili e perdite attuariali, i rendimenti dalle attività a servizio del piano (esclusi gli interessi) e l’effetto del Il fair value dell’importo da versare ai dipendenti massimale dell’attività (esclusi eventuali interessi) che relativamente ai diritti di rivalutazione delle azioni, emergono a seguito delle rivalutazioni della passività regolati per cassa, viene rilevato come costo con un netta per piani a benefici definiti sono rilevati aumento corrispondente delle passività lungo il periodo immediatamente nelle altre componenti del conto durante il quale i dipendenti maturano il diritto economico complessivo. Gli interessi netti dell’esercizio incondizionato a ricevere il pagamento. La passività sulla passività o (attività) netta per benefici definiti sono viene valutata a ciascuna data di chiusura dell’esercizio calcolati applicando alla passività o attività netta, il e alla data di estinzione sulla base del fair value dei diritti tasso di sconto utilizzato per attualizzare l’obbligazione di rivalutazione delle azioni. Le eventuali variazioni del a benefici definiti, determinata all’inizio dell’esercizio, fair value della passività sono rilevate nel conto considerando le eventuali variazioni della passività o economico. attività netta per benefici definiti avvenute nel corso dell’esercizio a seguito del pagamento di contributi e III. Piani a contribuzione definita benefici. Gli interessi netti e gli altri costi relativi ai piani I contributi da versare ai piani a contribuzione definita a benefici definiti sono invece rilevati nell’utile o perdita sono rilevati come costo nell’utile o perdita lungo il 174 Relazione Finanziaria Annuale 2014 WORLD DUTY FREE S.P.A. dell’esercizio. Quando vengono apportate delle variazioni ai benefici RICONOSCIMENTO DEI PROVENTI di un piano o quando un piano viene ridotto, la quota ED ONERI FINANZIARI del beneficio economico relativa alle prestazioni di lavoro passate o l’utile o la perdita derivante dalla I proventi e gli oneri finanziari comprendono riduzione del piano sono rilevati nell’utile o perdita principalmente: dell’esercizio nel momento in cui la rettifica o la ° ° ° riduzione si verifica. interessi attivi; interessi passivi; utili o perdite su cambi di attività e passività finanziare. DEBITI VERSO ALTRI FINANZIATORI E FINANZIAMENTI Gli interessi attivi e passivi sono rilevati per competenza utilizzando il metodo dell’interesse effettivo. I «Debiti verso altri finanziatori» ed i «Finanziamenti» sono inizialmente rilevati al fair value, che tiene conto Gli utili e le perdite su cambi di attività e passività degli importi incassati, al netto dei costi dell’operazione finanziare sono esposti al netto tra i proventi o gli oneri e successivamente valutati al costo ammortizzato, finanziari in base alla posizione di utile o perdita netta utilizzando il metodo del tasso di interesse effettivo, derivante dalle operazioni in valuta. qualora l’effetto finanziario della dilazione di pagamento sia significativo. IMPOSTE SUL REDDITO RICONOSCIMENTO DEI RICAVI E DEI COSTI L’onere fiscale dell’esercizio comprende le imposte correnti e differite rilevate nell’utile o perdita I dividendi spettanti sono rilevati nel conto economico dell’esercizio, fatta eccezione per le voci rilevate quando viene stabilito il diritto della società a riceverne direttamente nel patrimonio netto o tra le altre il pagamento. componenti del conto economico complessivo. I ricavi dalla vendita ed i costi di acquisto di merci Le imposte correnti sono basate sul risultato imponibile sono valutati al fair value del corrispettivo ricevuto dell’esercizio. Il reddito imponibile si discosta dal o spettante tenendo conto del valore di eventuali resi, risultato riportato nel conto economico poiché esclude abbuoni, sconti commerciali e premi legati alla quantità. componenti positive e negative che saranno tassabili o deducibili in altri esercizi ed esclude voci che non I ricavi ed i costi derivanti da prestazioni di servizi sono saranno mai tassabili o deducibili. La passività per rilevati in proporzione allo stato di avanzamento della imposte correnti è calcolata utilizzando le aliquote prestazione alla data di bilancio. Quando i servizi previsti vigenti, o sostanzialmente vigenti, alla data di bilancio. da un unico contratto sono resi in esercizi diversi, il corrispettivo viene ripartito tra i singoli servizi in base Le passività fiscali differite sono generalmente rilevate al relativo fair value. per tutte le differenze temporanee imponibili, mentre le attività fiscali differite, relative a differenze temporanee I riaddebiti a terzi di costi sostenuti per loro conto sono deducibili e al beneficio connesso al riporto a nuovo rilevati a riduzione del costo a cui si correlano. delle perdite fiscali, sono rilevate e mantenute in bilancio nella misura in cui si ritenga probabile che vi saranno risultati fiscali imponibili in futuro che consentano RELAZIONE SULLA GESTIONE B I L A N C I O C O N S O L I DATO BILANCIO D’ESERCIZIO 175 l’utilizzo di tali attività. In particolare, il valore contabile perdite fiscali sono remunerate quando Edizione S.r.l. delle attività fiscali differite è rivisto ad ogni chiusura di le utilizza nell’ambito del consolidato fiscale stesso. bilancio sulla base delle previsioni aggiornate dei redditi imponibili futuri. OPERAZIONI IN VALUTA ESTERA Inoltre, le passività fiscali differite sono rilevate sulle differenze temporanee imponibili relative a Le operazioni in valuta estera sono convertite nella partecipazioni in imprese controllate ad eccezione valuta funzionale al tasso di cambio in vigore alla data dei casi in cui la società sia in grado di controllare dell’operazione. Gli elementi monetari in valuta estera l’annullamento di tali differenze temporanee e sia alla data di chiusura dell’esercizio sono convertiti nella probabile che queste ultime non si annulleranno valuta funzionale utilizzando il tasso di cambio alla nel prevedibile futuro. medesima data. Le differenze di cambio originatesi per effetto della conversione sono rilevate nel Le attività e le passività per imposte differite sono conto economico. calcolate in base all’aliquota fiscale che si prevede sarà in vigore al momento del realizzo dell’attività o dell’estinzione della passività, tenendo in considerazione USO DI STIME le aliquote fiscali vigenti alla data di chiusura dell’esercizio. La redazione del bilancio e delle note illustrative richiede, da parte della Direzione della società, Le attività e le passività fiscali differite sono compensate l’effettuazione, alla luce di quanto previsto negli IFRS, quando vi è un diritto legale a compensare il credito e di stime e di assunzioni che hanno effetto sui valori delle il debito sulle imposte correnti e quando si riferiscono attività e delle passività dei costi e dei ricavi rilevati in ad imposte dovute alla medesima autorità fiscale. bilancio e sull’informativa relativa ad attività e passività potenziali alla data di chiusura dell’esercizio. I risultati 176 WDF S.p.A. ha aderito al consolidato fiscale nazionale che si consuntiveranno potrebbero differire da tali stime. di Edizione S.r.l. per il triennio 2013-2015, sulla base di Le stime sono utilizzate per rilevare gli accantonamenti quanto previsto nel Testo Unico delle Imposte sui per rischi su crediti, le perdite di valore di attività e le Redditi. Il regolamento sottoscritto dalle parti prevede imposte. Le stime e le assunzioni sono riviste il riconoscimento totale dell’importo corrispondente alla periodicamente e gli effetti di ogni variazione sono moltiplicazione tra l’aliquota IRES e le perdite o gli utili riflesse immediatamente nel conto economico trasferiti in applicazione della normativa vigente, nonché dell’esercizio in cui è effettuata la variazione delle il trasferimento degli eventuali crediti d’imposta. Le stime e degli esercizi futuri. Relazione Finanziaria Annuale 2014 WORLD DUTY FREE S.P.A. NUOVI PRINCIPI CONTABILI ED Non si prevedono significativi impatti dall’adozione INTERPRETAZIONI NON ANCORA APPLICABILI dei sopra citati principi contabili. Nella tabella che segue sono indicati i principi contabili WDF S.p.A. non ha optato per l’applicazione anticipata internazionali, le interpretazioni, le modifiche a esistenti dei principi contabili e/o delle interpretazioni, la cui principi contabili e interpretazioni, ovvero specifiche applicazione sarà obbligatoria per periodi che iniziano previsioni contenute nei principi e nelle interpretazioni successivamente al 1 gennaio 2015. approvati dallo IASB, con indicazione di quelli omologati o non omologati dall’Unione Europea alla data di preparazione del presente bilancio: OMOLOGATI DALL’UE ALLA DATA DEL BILANCIO DESCRIZIONE DATA DI EFFICACIA IASB IFRS 9 Financial Instruments NO 1 gennaio 2018 IFRS 14 Regulatory deferral accounts NO 1 gennaio 2016 IFRS 15 Revenue from contracts with customers NO 1 gennaio 2017 Amendments to IFRS 10, IFRS 12 and IAS 28: Investment Entities: Applying thge consolidation exception NO 1 gennaio 2016 Amendments to IAS 1: Disclosure Initiative NO 1 gennaio 2016 Annual Improvements to IFRSs 2012–2014 Cycle NO 1 gennaio 2016 Amendments to IFRS 10 and IAS 28: Sale or Contribution of Assets between an Investor and its Associate or Joint Venture NO 1 gennaio 2016 Amendments to IAS 27: Equity Method in Separate Financial Statements NO 1 gennaio 2016 Amendments to IAS 16 and IAS 41: Bearer Plants NO 1 gennaio 2016 Amendments to IAS 16 and IAS 38: Clarification of Acceptable Methods of Depreciation and Amortisation NO 1 gennaio 2016 Amendments to IFRS 11: Accounting for Acquisitions of Interests in Joint Operations NO 1 gennaio 2016 Piani a benefici definiti: Contribuzione dei dipendenti (modifiche allo IAS 19) SI 1 luglio 2014 Miglioramenti annuali agli IFRS Ciclo 2010-2012 SI 1 luglio 2014 Miglioramenti annuali agli IFRS Ciclo 2011-2013 SI 1 luglio 2014 IFRIC 21 Tributi SI 1 gennaio 2014 RELAZIONE SULLA GESTIONE B I L A N C I O C O N S O L I DATO BILANCIO D’ESERCIZIO 177 ATTIVITÀ NON CORRENTI 2.3. 2 2.3.3. Immobili, impianti e macchinari Note alle voci patrimoniali ¡Si riporta nella tabella di seguito la movimentazione intervenuta nel corso del periodo corrente e del periodo di raffronto: ATTIVITÀ CORRENTI 2.3.1. Cassa ed altre disponibilità liquide Questa voce ammonta a EURO 395 al 31 dicembre 2014 EURO AL 31 DICEMBRE 2013 INCREMENTI AL 31 DICEMBRE 2014 (EURO 1.629.208 al 31 dicembre 2013) ed è riferita alle Costo storico disponibilità in essere presso conti correnti bancari. Migliorie su beni di terzi Per maggiori informazioni si faccia riferimento alla Arredi 1.761 3.690 5.451 Nota 2.3.8 «Debiti verso altri» e Nota 3 «Informazioni Macchine elettroniche 5.612 37.030 42.642 Totale costo storico 7.373 54.140 61.513 - 1.139 1.139 - 13.420 13.420 sui rischi finanziari». Fondo ammortamento 2.3.2. Altri crediti Migliorie su beni di terzi La voce è pari a EURO 10.717 al 31 dicembre 2014 Arredi 106 617 723 Macchine elettroniche 561 5.639 6.200 Totale fondo ammortamento 667 7.395 8.062 6.706 46.745 53.451 (EURO 157.568 al 31 dicembre 2013) ed è riferita, principalmente al pagamento anticipato di un premio assicurativo. Saldo netto EURO AL 27 MARZO 2013 INCREMENTI AL 31 DICEMBRE 2013 Costo storico Arredi - 1.761 1.761 Macchine elettroniche - 5.612 5.612 Totale costo storico - 7.373 7.373 Arredi - 106 106 Macchine elettroniche - 561 561 Totale fondo ammortamento - 667 667 Saldo netto - 6.706 6.706 Fondo ammortamento 178 Relazione Finanziaria Annuale 2014 WORLD DUTY FREE S.P.A. 2.3.4. Partecipazioni La voce in oggetto è riferita alla partecipazione in WDFG S.A.U., trasferita da Autogrill S.p.A. a WDF S.p.A. a ottobre del 2013 per effetto della Scissione. Di seguito si riportano i principali dati finanziari della partecipata: IN MIGLIAIA DI EURO VALORE DI CARICO SEDE LEGALE RICAVI (*) % POSSESSO AL 31 DICEMBRE 2014 WDFG S.A.U. 428.878 AL 31 DICEMBRE 2014 Madrid, Spagna 100,00% 2.406.640 AL 31 DICEMBRE 2013 WDFG S.A.U. 428.878 RISULTATO DELL’ESERCIZIO (*) PN(*) 492.489 48.061 AL 31 DICEMBRE 2013 Madrid, Spagna 100,00% 2.078.477 428.919 111.833 ( ) * Dati relativi al bilancio consolidato redatto in conformità ai principi contabili IFRS La recuperabilità del valore della partecipazione è Per l’elenco delle partecipazioni in imprese controllate verificata tramite stima del valore in uso, inteso come il e collegate detenute direttamente e indirettamente al valore attuale dei flussi finanziari attesi della partecipata 31 dicembre 2014 si rinvia all’ Allegato 1. e delle società da essa controllate, determinati sulla base del budget 2015 e di previsioni di piano 2016-2019, e attualizzati a un tasso di attualizzazione elaborato PASSIVITÀ con il metodo del Capital Assets Pricing Model (e compreso tra il 6,2% e il 18,5% nel 2014 e tra il 5,3% 2.3.5. Debiti commerciali e il 14,5% nel 2013). I flussi finanziari successivi al periodo coperto dal piano sono stati stimati sulla base Di seguito si riporta la composizione della voce: di un’estrapolazione delle informazioni contenute nei piani stessi e applicando tassi di crescita nominali EURO 31.12.2014 31.12.2013 Debiti verso fornitori terzi 728.843 2.397.930 Debiti con parti correlate 2.093.360 2.315.010 TOTALE 2.822.203 4.712.940 («g rate») che non eccedono le stime di crescita di lungo termine del settore e dei Paesi in cui WDFG S.A.U. opera (pari al 2%). Sulla base del processo di stima sopra descritto, il valore recuperabile della partecipazione in WDFG S.A.U. è significativamente maggiore del corrispondente valore I debiti verso fornitori sono riferiti a servizi di consulenza contabile. Pertanto, non sono state contabilizzate e includono, tra l’altro, gli emolumenti da corrispondere perdite di valore. al collegio sindacale. Nel 2013 questa voce si riferiva RELAZIONE SULLA GESTIONE B I L A N C I O C O N S O L I DATO BILANCIO D’ESERCIZIO 179 2.3.7. Benefici ai dipendenti principalmente ai costi di transazione direttamente connessi all’emissione delle azioni e al processo di quotazione in borsa. La voce «Benefici ai dipendenti» è così composta: Per maggiori informazioni sui debiti con parti correlate 31.12.2014 31.12.2013 22.559 - 877.560 187.000 Istituti di previdenza 125.210 - TOTALE CORRENTE 1.025.329 187.000 15.612 - 5.170 - 20.782 - EURO si rinvia alla Nota 6.1. Personale Compensi a Consiglieri di Amministrazione (nota 6.1) 2.3.6. Altri debiti La voce «Altri debiti» è così composta: Piani di incentivazione (nota 6.1) EURO Debiti tributari 31.12.2014 31.12.2013 113.974 204.402 Debiti verso altri Altri TOTALE NON CORRENTE 158.864 TOTALE 113.974 363.266 L’organico medio espresso in dipendenti equivalenti a tempo pieno ammonta a 2 unità nel 2014 (nessun dipendente nel 2013). I debiti tributari includono EURO 56.222 (EURO 202.763 al 31 dicembre 2013) di debiti per ritenute di acconto e EURO 57.752 (EURO 1.639 al 31 dicembre La voce «Altri» comprende il trattamento di fine 2013) per IVA. rapporto (TFR). 2.3.8. Debiti verso altri finanziatori Questa voce si riferisce alla linea di credito revolving concessa da World Duty Free Group S.A.U. Le principali caratteristiche di questa linea di credito ed i relativi utilizzi sono riportati nel seguito: PRELEVATO EURO DATA INIZIALE SCADENZA WDFG, S.A.U. Agosto 2013 Novembre 2019 IMPORTO MASSIMO DISPONIBILE 31.12.2014 31.12.2013 10.000.000 - 6.300.000 La linea di credito prevede la corresponsione di un tasso di interesse ancorato all’Euribor, in aggiunta ad un margine. 180 Relazione Finanziaria Annuale 2014 WORLD DUTY FREE S.P.A. 2.3.9. Finanziamenti Al 31 dicembre 2014 e 2013 il capitale sociale risulta pari La voce «Finanziamenti» è così composta: rappresentato da complessive n. 254.520.000 azioni ad EURO 63.720.000, interamente sottoscritto e versato, prive di valore nominale. EURO 31.12.2014 31.12.2013 Scoperti di conti correnti bancari 2.418.140 - 12.900 - 2.431.040 - Ratei e risconti per interessi su prestiti TOTALE CORRENTE Riserva legale La voce accoglie la quota degli utili netti annuali della società nella misura minima del 5% fino al raggiungimento del 20% del capitale sociale, come disposto dall’art. 2430 del c.c. Al 31 dicembre 2014 e 2013, tale voce ammonta a EURO 12.720 migliaia. In data 27 febbraio 2014, la Società ha sottoscritto una linea di credito con Intesa Sanpaolo S.p.A. di EURO 5 milioni, con estinzione a sei mesi dalla data in Altre riserve e utili indivisi La voce ammonta a EURO 342.655 migliaia, ed include: cui le linee di credito sono state interamente rimborsate, I) EURO e non comporta pattuizioni, garanzie o altre limitazioni Scissione; II) EURO (8.955) migliaia, quali costi accessori specifiche. Gli utilizzi della linea di credito maturano un direttamente attribuibili all’emissione delle nuove azioni 352.558 migliaia, per effetto dell’operazione di tasso d’interesse ancorato all’Euribor, in aggiunta ad ed alla contestuale quotazione già rilevati nel 2013 un margine. III) EURO 10 migliaia, quale riserva straordinaria, originatasi in sede di costituzione della società; IV) EURO (958.417) quali perdite riferite all’esercizio precedente. 2.3.10. Patrimonio netto Nel prospetto che segue sono dettagliate le possibilità La movimentazione delle voci del patrimonio netto di utilizzazione delle principali voci del patrimonio netto: è riportata negli schemi di bilancio. Di seguito viene fornita una descrizione del contenuto delle principali voci del patrimonio netto, unitamente ad alcuni dettagli relativi alle principali variazioni intervenute EURO 31 DICEMBRE 2014 Possibilità di utilizzazione Quota disponibile Capitale sociale 63.720.000 - - 12.720.000 B - 342.655.126 A,B, C 342.655.126 nel periodo. Riserva di utili: Capitale sociale Riserva legale Alla data di costituzione (27 marzo 2013), il capitale Altre riserve e utili indivisi sociale era pari a EURO 120 migliaia costituto da n. 120.000 azioni ordinarie prive di valore nominale, detenute interamente da Autogrill S.p.A. Per effetto della Scissione, il capitale sociale di WDF S.p.A. è aumentato Legenda: A: per aumento di capitale. B: per copertura perdite. C: per distribuzione ai soci. di EURO 63.600 migliaia, mediante l’emissione n. 254.400.000 nuove azioni ordinarie, attribuite agli WDF S.p.A. opera come holding del Gruppo WDF azionisti di Autogrill S.p.A. nel rapporto di una azione e pertanto la sua capacità di distribuire utili ai propri WDF S.p.A. per ciascuna azione Autogrill S.p.A. azionisti dipende dall’ammontare degli utili distribuiti posseduta. dalla controllata WDFG S.A.U. RELAZIONE SULLA GESTIONE B I L A N C I O C O N S O L I DATO BILANCIO D’ESERCIZIO 181 In tal senso, il nuovo contratto di finanziamento bancario sottoscritto a novembre del 2014 dalle controllate WDFG S.A.U., WDFG España, WDFG UK Holdings Ltd 2.4. 2 Note alle voci e WDFG UK Ltd permette a WDFG S.A.U di effettuare distribuzioni a condizione che il leverage ratio (calcolato economiche secondo la definizione contrattuale includendo anche gli effetti della distribuzione del dividendo) non ecceda i limiti previsti contrattualmente. 2.4.1. Dividendi Azioni proprie In data 27 maggio 2014, l’assemblea degli azionisti della World Duty Free S.p.A. ha lanciato un Piano di acquisto società controllata WDFG S.A.U. ha approvato la distribu- di azioni proprie (share buy-back) per un massimo di zione di un dividendo di EURO 10.000.000. Il dividendo 12.726.000 azioni, pari al 5% del proprio capitale sociale, è stato incassato dalla società a giugno del 2014. in ottemperanza all’autorizzazione concessa dall’Assemblea degli azionisti del 14 maggio 2014. Il 2.4.2. Costo del personale programma di buy-back potrà essere attuato in una o più tranche nell’arco di 18 mesi dalla data della suddetta Al 31 dicembre 2014, la società ha 3 dipendenti (nessun delibera, ovvero entro il 14 novembre 2015. Al 31 dipendente al 31 dicembre 2013). Il costo del personale dicembre 2014 la Società non detiene azioni proprie. comprende un importo di EURO 549.316 (EURO 35.410 nel 2013) riferito al personale distaccato delle controllate estere per lo svolgimento di attività amministrative e gestionali e agli emolumenti corrisposti ai componenti del Consiglio d’Amministrazione (EURO 998.990 nel 2014 e EURO 187.000 nel 2013). 2.4.3. Altri costi operativi La composizione della voce «Altri costi operativi» è riportata di seguito: 2014 IN MIGLIAIA DI EURO Consulenze e prestazioni professionali (nota 6.1) Compensi al Collegio Sindacale e Organismo di Vigilanza (nota 6.2) Servizi da società controllate (nota 6.1) Costi per affitti (nota 6.1) Altri costi per servizi Altri costi operativi (nota 6.1) TOTALE 182 Relazione Finanziaria Annuale 2014 WORLD DUTY FREE S.P.A. 2013 TERZI PARTI CORRELATE TERZI PARTI CORRELATE 2.016.591 229.180 338.414 97.778 227.500 - 76.809 - - 1.541.680 - 95.000 903 78.275 8.723 16.000 171.673 - 54.811 - 138.479 15.161 19.644 - 2.555.146 1.864.296 498.401 208.778 2.4.4. Oneri finanziari Le consulenze e prestazioni professionali si riferiscono a servizi amministrativi, informatici e prestazioni professionali di natura legale e fiscale e includono, Si compongono principalmente degli interessi passivi inoltre, i costi riferiti al service agreement sottoscritto maturati sul finanziamento infragruppo. con Autogrill S.p.A. per l’erogazione di questi servizi atti a agevolare il processo di transizione successivo 2.4.5. Imposte sul reddito all’operazione di Scissione e in vigore fino a giugno del 2014. Per maggiori dettagli circa gli oneri sostenuti con Autogrill si fa riferimento alla nota 6.1. Le imposte dirette sul reddito a cui la società è soggetta sono l’IRES (Imposta sul Reddito delle Società) e l’IRAP I servizi da società controllate sono riferiti al Service (Imposta Regionale sulle Attività Produttive). Lo scorso Agreement in essere con WDFG S.A.U. e WDFG UK esercizio la società ha sostenuto perdite che non hanno Holdings Ltd per quanto riguarda l’attività di supporto prodotto alcun onere impositivo. in diverse funzioni aziendali quali la gestione delle risorse umane, il financial reporting, l’internal auditing, Di seguito si riporta la riconciliazione del carico fiscale l’investor relations e la comunicazione esterna. effettivo e dell’importo teorico riferito a IRES e IRAP: 2014 EURO IRES 27,50% 2013 IRAP 5,57% TOTALE 33,07% Utile (perdita) ante imposte Onere fiscale teorico IRES 27,50% IRAP 3,90% 3.434.822 TOTALE 31,40% (958.417) 944.576 19.132 1.135.896 (263.565) (37.378) (300.943) 55.284 11.198 66.482 725 1.028 8.278 (2.612.500) (557) (3.169.500) - - - - - - 44.929 627 51.199 (516.126) (13.559) (529.685) (492.505) (69.846) (562.351) 110.237 113 11.035 - - - - - - - - - - - Differenze permanenti: - Interessi - Dividendi - Altre variazioni in aumento - Altre variazioni in diminuzione Differenze temporanee nette: - Originate nell’esercizio in corso - Originate negli esercizi precedenti Totale perdite fiscali pregresse non riconosciute e differenze temporaneeattività/(passività) Imposte sul reddito 2.018.529 703.891 - - - - Le differenze permanenti nel 2014 si riferiscono principalmente ai dividendi distribuiti dalle controllate, che sono parzialmente esenti. RELAZIONE SULLA GESTIONE B I L A N C I O C O N S O L I DATO BILANCIO D’ESERCIZIO 183 Di seguito si riportano le perdite fiscali IRES per anno di Il fisco italiano può effettuare accertamenti in relazione formazione che potranno essere compensate con redditi alle imposte sul reddito d’impresa fino al quarto anno futuri senza alcun limite temporale: solare successivo all’anno in cui è stata presentata la dichiarazione dei redditi. Gli esercizi 2013 e 2014 ANNO FISCALE PERDITA FISCALE CREDITO D’IMPOSTA (27,5%) possono, quindi, essere oggetto di accertamento. SCADENZA 2013 2.559.603 703.801 N/A 2014 7.340.106 2.018.529 N/A 9.899.709 2.722.330 TOTALE La Società non ha contabilizzato alcuna attività fiscale relativamente a perdite fiscali e a differenze temporanee 2.5. 2 Posizione finanziaria netta tenuto conto che la futura possibilità di utilizzo è influenzata dalla presenza di costi di esercizio ricorrenti, Si fornisce di seguito il dettaglio dell’indebitamento dalla limitata imponibilità dei dividendi delle controllate finanziario netto al 31 dicembre 2013, secondo quanto ed in quanto le perdite fiscali trasferite ad Edizione S.r.l. richiesto dalla Comunicazione CONSOB del 28 luglio non risultano utilizzate nell’ambito del consolidato 2006 e in conformità con le Raccomandazioni fiscale in capo alla stessa. ESMA/2011/81: NOTE EURO A) Cassa B) 2.3.1 Altre disponibilità liquide C) Titoli detenuti per la negoziazione D) Liquidità (A+B+C) - - - 395 1.629.208 - - 2.3.9 (2.431.040) - G) Debiti verso altri finanziatori 2.3.8 - (14.431) - - I) Indebitamento finanziario corrente (F+G+H) (2.431.040) (14.431) J) Indebitamento finanziario corrente netto (I+E+D) (2.430.645) 1.614.777 K) Debiti bancari non correnti - - L) Obbligazioni emesse - - - (6.300.000) - (6.300.000) (2.430.645) (4.685.223) - - (2.430.645) (4.685.223) P) Attività finanziarie non correnti Posizione finanziaria netta (O+P) 2014 - Debiti bancari correnti O) Indebitamento finanziario netto (J+N)* Relazione Finanziaria Annuale 1.629.208 F) N) Indebitamento finanziario non corrente (K+L+M) 184 395 Crediti finanziari correnti M) Debiti verso altri finanziatori * AL 31 DICEMBRE 2013 E) H) Altre passività finanziarie ( ) AL 31 DICEMBRE 2014 Così come previsto dalla Comunicazione Consob del 28 luglio 2006 e in conformità con le Raccomandazioni ESMA/2011/81. WORLD DUTY FREE S.P.A. 2.3.8 3• Gestione dei rischi finanziari Nell’ambito dei rischi di impresa, i principali rischi identificati e monitorati dalla società sono i seguenti: ° rischio di credito, derivante dalla possibilità di default ° rischio di liquidità, derivante dalla mancanza di risorse di una controparte; finanziarie per far fronte agli impegni finanziari. RISCHIO DI CREDITO Il rischio di credito è il rischio che una delle controparti di uno strumento finanziario possa causare una perdita finanziaria non adempiendo ad un’obbligazione. Deriva principalmente dagli investimenti finanziari di WDF S.p.A. Al 31 dicembre 2014 e 2013 il valore contabile delle attività finanziarie rappresenta la massima esposizione di WDF S.p.A. al rischio di credito, come di seguito riepilogato: EURO 31.12.2014 31.12.2013 395 1.629.208 10.717 157.568 11.112 1.786.776 Cassa e altre disponibilità liquide Altri crediti Totale esposizione al rischio di credito Gli altri crediti sono riferiti ad anticipi per servizi, e pertanto presentano un limitato rischio di credito. RELAZIONE SULLA GESTIONE B I L A N C I O C O N S O L I DATO BILANCIO D’ESERCIZIO 185 RISCHIO DI LIQUIDITÀ Il rischio di liquidità si manifesta quando la società incontra delle difficoltà ad adempiere alle obbligazioni associate a passività finanziarie. La seguente tabella riporta l’analisi delle scadenze delle passività finanziarie al 31 dicembre 2014: AL 31 DICEMBRE 2014 1-3 MESI 3-6 MESI 6 MESI 1 ANNO 1-2 ANNI 2-5 ANNI OLTRE 5 ANNI Finanziamenti 2.431.040 2.431.040 - - - - - Debiti commerciali 2.822.203 2.822.203 - - - - - 113.974 113.974 - - - - - 1.046.111 1.025.329 - - - 20.782 - 6.413.328 6.392.546 - - - 20.782 - 1-3 MESI 3-6 MESI 6 MESI 1 ANNO 1-2 ANNI 2-5 ANNI OLTRE 5 ANNI EURO Altri debiti Benefici ai dipendenti TOTALE La seguente tabella riporta l’analisi delle scadenze delle passività finanziarie al 31 dicembre 2013: AL 31 DICEMBRE 2013 EURO Debiti verso altri finanziatori 6.314.431 14.431 - - - 6.300.000 - 4.712.940 4.712.940 - - - - - Altri debiti 363.266 363.266 - - - - - Benefici ai dipendenti 187.000 187.000 - - - - - 11.577.637 5.277.637 - - - 6.300.000 - Debiti commerciali TOTALE 186 Relazione Finanziaria Annuale 2014 WORLD DUTY FREE S.P.A. Al 31 dicembre 2014 non sussistono passività finanziarie con scadenza superiore a 5 anni. 4• Per quanto concerne l’esposizione connessa ai debiti Stima del fair value commerciali, non sussiste una significativa concentrazione dei fornitori. L’obiettivo della società è quello di mantenere disponibilità liquide sufficienti a fronteggiare il rischio di eventuali tensioni finanziarie. I futuri fabbisogni finanziari della società saranno Ai fini di bilancio, le valutazioni al fair value sono distinte soddisfatti, prevalentemente, tramite: in vari livelli gerarchici in base ai dati di input utilizzati nelle tecniche di valutazione, come illustrato di seguito: ° l’utilizzo di linee di credito disponibili: in tal senso, la società dispone di EURO 2,5 milioni, utilizzabili su una linea di credito di EURO 5 milioni concessa da Intesa Sanpaolo S.p.A., unitamente a una linea di credito ° Livello 1 quotazioni (non aggiustate) rilevate su mercati attivi per identiche attività o passività; Livello 2 input diversi dai prezzi quotati di cui al punto infragruppo scadente nel 2019 ed utilizzabile fino precedente, che sono osservabili per attività a EURO 10 milioni; e passività direttamente (prezzi) o dividendi: la controllata WDFG S.A.U., pur tenendo indirettamente (derivati dai prezzi); conto delle restrizioni del prestito bancario Livello 3 input per attività e passività che non sono sindacato, potrebbe distribuire i dividendi per basati su dati di mercato osservabili (cioè far fronte a potenziali esigenze di liquidità. input non osservabili). Tutte le attività e le passività finanziarie della società sono classificabili nel livello 2 .Il valore contabile delle attività e passività finanziarie è sostanzialmente coincidente con il loro fair value. 5• Garanzie fornite, impegni e passivit’a Al 31 dicembre 2014 e 2013 non sono state rilasciate garanzie, né sussistono impegni o passività potenziali. RELAZIONE SULLA GESTIONE B I L A N C I O C O N S O L I DATO BILANCIO D’ESERCIZIO 187 Group España, S.A. Ai sensi dell’Articolo 14, comma 2, del regolamento adottato tramite delibera CONSOB 6• Altre informazioni n. 17221/2010 in materia di operazioni con parti correlate (il «Regolamento CONSOB OPC») e ai sensi dell’Articolo 12.3.1 della procedura a disciplina delle operazioni con parti correlate della società, quest’ultima ha esercitato il diritto di non applicare la suddetta procedura in ordine alla fusione per incorporazione di WDFG S.A.U. in WDFG España, che può essere descritta come un’operazione di notevole rilevanza ai fini dell’Articolo 4, comma 1, lettera a) del Regolamento CONSOB OPC, giacché altre parti correlate della società non detengono partecipazioni 6.1. 6 significative all’interno di WDFG S.A.U. e WDFG España. Transazioni con Le assemblee e gli azionisti di queste controllate hanno parti correlate mese di dicembre del 2014. La stessa è stata depositata approvato la fusione dei due soggetti economici nel a gennaio del 2015. Di conseguenza, WDFG S.A.U. è stata sciolta senza liquidazione, in quanto la totalità delle sue attività e passività è stata trasferita a WDFG España, WDF S.p.A. è controllata da Schematrentaquattro S.p.A. la cui ragione sociale è stata modificata in World Duty (già Schematrentaquattro S.r.l.), che al 31 dicembre 2014 Free Group, S.A. e 2013 detiene il 50,1% delle azioni ordinarie della società. Schematrentaquattro S.p.A. è a sua volta interamente Tutte le transazioni con le controparti correlate sono controllata da Edizione S.r.l. state effettuate nell’interesse di WDF S.p.A. e regolate a normali condizioni di mercato. In data 18 giugno 2014, il Consiglio d’amministrazione 188 di World Duty Free S.p.A. si è riunito per deliberare in Negli esercizi 2014 e 2013 WDF S.p.A. non ha realizzato merito all’approvazione della fusione per incorporazione alcuna operazione con la controllante diretta, di World Duty Free Group S.A.U. in World Duty Free Schematrentaquattro S.p.A. Relazione Finanziaria Annuale 2014 WORLD DUTY FREE S.P.A. RAPPORTI CON EDIZIONE S.R.L. I costi operativi si riferiscono principalmente a costi per assicurazioni, utenze e canoni di 31.12.2014 EURO locazione, nonché al compenso spettante a 31.12.2013 un consigliere della società da riversare ad Edizione S.r.l, dove ricopre il ruolo di Situazione patrimoniale finanziaria Debiti commerciali 6.344 39.647 2014 2013 dirigente. I debiti commerciali e per benefici ai dipendenti in essere al 31 dicembre 2014 e Conto economico 2013 sono relativi ai pagamenti non ancora Costi operativi (*) (78.487) (56.898) (111.843) (17.198) corrisposti per tali costi operativi. Rediconto finanziario Flusso monetario netto da /(usato in) attività operativa ( ) * La voce «Costi operativi» comprende la voce «Altri proventi operativi», la voce «Costi delle forniture e merci», la voce «Costi del personale», la voce «Costi per affitti, concessioni e royalty su utilizzo di marchi» e la voce «Altri costi operativi». RAPPORTI CON LE SOCIETÀ CONTROLLATE E LE ALTRE PARTI CORRELATE AUTOGRILL S.P.A. 31.12.2014 EURO WDFG S.A.U. WORLD DUTY FREE GROUP, UK LTD. 31.12.2013 31.12.2014 31.12.2013 31.12.2014 31.12.2013 72.896 1.788.650 1.836.200 473.946 177.920 12.717 - - - 6.314.431 - - Situazione patrimoniale finanziaria Debiti commerciali Altre passività correnti e non correnti 2014 2013 2014 2013 2014 2013 Conto economico Dividendi e altri proventi da partecipazioni Costi operativi (*) - - 10.000.000 - - - (244.139) (57.290) (1.836.201) (118.000) (254.789) (12.000) - - (184.482) (26.404) - - (199.843) - (672.861) (11.972) (89.579) - (1.760.050) - 3.700.000 6.300.000 - - Proventi / (oneri) finanziari Rediconto finanziario Flusso monetario netto da / (usato in) attività operativa Flusso monetario da attività di finanziamento ( ) * La voce «Costi operativi» comprende la voce «Costi delle sussidiarie e merci», la voce «Costi del personale», la voce «Costi per affitti, concessioni e royalty su utilizzo di marchi» e la voce «Altri costi operativi». RELAZIONE SULLA GESTIONE B I L A N C I O C O N S O L I DATO BILANCIO D’ESERCIZIO 189 AUTOGRILL WDFG, S.A.U. E WORLD DUTY FREE GROUP UK, LTD. I costi operativi sono pertinenti al service agreement Gli oneri finanziari sono costituiti dagli interessi passivi sottoscritto con Autogrill S.p.A. per l’erogazione di maturati sul finanziamento erogato dalla controllata. servizi di natura amministrativa, legale ed informatica atti a agevolare il processo di transizione successivo Il costo del personale è relativo all’addebito per personale all’operazione di Scissione. Il contratto è rimasto in distaccato in merito ad attività amministrativa. vigore fino a giugno 2014. I debiti commerciali sono relativi ai costi di cui sopra I debiti commerciali in essere al 31 dicembre 2014 nonché alle prestazioni, regolate contrattualmente, e 2013, sono riferiti ai costi operativi di cui sopra e, relative a servizi amministrativi, finanziari, fiscali, risorse relativamente al 2013, ai pagamenti da effettuare per umane, investor relations, comunicazione e compliance. spese anticipate da Autogrill S.p.A. per conto del Gruppo WDF relativamente all’emissione delle nuove La voce «Debiti verso altri finanziatori» si riferisce alla azioni, alla Scissione e al successivo processo di linea di credito (agevolazione credit revolving facility) quotazione, contabilizzate in specifica riserva a concessa da World Duty Free Group, S.A.U. ad agosto riduzione del patrimonio netto della società. del 2013 per un importo massimo di EURO 10 milioni. Gli utilizzi al 31 dicembre 2013 sono stati rimborsati a giugno del 2014, sebbene al 31 dicembre 2014 la linea di credito risulti operativa e completamente disponibile. L’incidenza delle transazioni con parti correlate rispetto ai valori di bilancio è la seguente: TOTALE PARTI CORRELATE EURO 31.12.2014 WDF S.P.A. 31.12.2013 31.12.2014 % 31.12.2013 31.12.2014 31.12.2013 Situazione patrimoniale finanziaria - - 10.717 157.568 - - 2.093.360 2.314.960 2.822.203 4.712.940 74% 49% 893.172 - 1.046.111 187.000 85% - - 6.314.431 - 6.314.431 - 100% Altri crediti Debiti commerciali Benefici ai dipendenti Debiti verso altri finanziatori 2014 2013 2014 2013 2014 2013 Conto economico Dividendi e altri proventi da partecipazioni 10.000.000 - 10.000.000 - 100% - Costi operativi (*) (3.412.606) (244.188) (6.356.644) (929.589) 54% 26% (184.482) (26.404) (201.033) (28.160) 92% 94% Flusso monetario netto da / (usato in) attività operativa (1.182.948) (29.170) 5.081.985 887.914 -23% -3% Flusso monetario da / (usato in) attività di investimento - - (53.670) (7.372) - - 1.939.950 6.300.000 (6.657.128) 748.666 -29% 841% Proventi / (oneri) finanziari Rediconto finanziario Flusso monetario da / (usato in) attività di finanziamento ( ) * 190 La voce «Costi operativi» comprende la voce «Costi delle sussidiarie e merci», la voce «Costi del personale», la voce «Costi per affitti, concessioni e royalty su utilizzo di marchi» e la voce «Altri costi operativi». COMPENSI MATURATI DAI COMPONENTI DEL Il Consiglio di Amministrazione di World Duty Free CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E AI DIRIGENTI S.p.A. nella riunione del 2 Ottobre 2014, preso atto del CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE parere favorevole del Comitato per le Risorse Umane e del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, ha I compensi maturati dai componenti del Consiglio accettato le dimissioni ed approvato la risoluzione del di Amministrazione e dai Dirigenti con responsabilità rapporto di lavoro e di amministratore in essere con il strategiche per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2014 e dott. José María Palencia. riconosciuti, per quanto di rispettiva competenza, dalla Capogruppo e dalle sue controllate sono riepilogati Quale amministratore delegato di WDF S.p.A., il dott. nella seguente tabella: Palencia ha maturato il compenso per la carica di EURO EMOLUMENTI SALARI E STIPENDI (2) 205.400 - - - - 205.400 24.978 34.597 17.299 2.496 24.607 103.977 250.000 370.067 2.738.777 20.885 351.459 3.731.187 2013-2015 54.800 - - - - 54.800 Consigliere 2013-2015 95.000 - - - - 95.000 Lynda Christine Tyler-Cagni Consigliere dal 16.09.2013 al 2015 74.600 - - - - 74.600 Gilberto Benetton Consigliere dal 16.09.2013 al 2015 53.600 - - - - 53.600 Alberto De Vecchi Consigliere dal 16.09.2013 al 2015 55.400 - - - - 55.400 Laura Cioli Consigliere dal 16.09.2013 al 2015 94.400 - - - - 94.400 Carla Cico Consigliere dal 16.09.2013 al 2015 75.200 - - - - 75.200 983.378 404.664 2.756.076 23.381 376.066 4.543.564 - 2.602.287 1.855.353 548.435 1.062.373 6.068.448 983.378 3.006.951 4.611.429 571.816 1.438.439 10.612.012 CARICA RICOPERTA DURATA Gianmario Tondato Da Ruos Presidente 2013-2015 Eugenio Andrades Amministratore Delegato dal 14.11.2014 al 2016 Jose Maria Palencia Saucedo Amministratore Delegato dal 16.09.2013 al 14.11.2014 Gianni Mion Consigliere Paolo Roverato Dirigenti con responsabilità strategiche TOTALE (2) (3) PIANO DI INCENTIVAZIONE A LUNGO TERMINE (3) PER LA CARICA (1) NOME E COGNOME Totale Amministratori (1) BENEFICI NON MONETARI BONUS E ALTRI INCENTIVI (2) Importi maturati in WDF, S.p.A. Importi maturati in società controllate. Di cui EURO 15,6 migliaia maturati in WDF S.p.A. (2) TOTALE amministratore delegato, pari complessivamente a EURO 150.000 lordi su base annua, nonché la quota di retribuzione variabile annuale per l’anno 2014 pari a EURO 100.000 lordi, esigibili a gennaio 2015. Il rapporto di lavoro subordinato con il dott. Palencia si è concluso alla data del 31 dicembre 2014. A fronte RELAZIONE SULLA GESTIONE B I L A N C I O C O N S O L I DATO BILANCIO D’ESERCIZIO 191 del contratto di lavoro subordinato il dott. Palencia In data 14 novembre 2014 il dott. Palencia è uscito ha maturato EURO 370.067 per salari e stipendi ed EURO dal Consiglio di Amministrazione di WDF S.p.A. 212.140 a titolo di retribuzione variabile per l’anno 2014. ed il Consiglio ha cooptato in sua sostituzione Eugenio Andrades, attribuendogli la carica di La società WDFG S.A.U. ha riconosciuto al dott. Palencia EURO Amministratore Delegato di WDF S.p.A. 2.172.357 lordi in relazione alla risoluzione del rapporto di lavoro in essere ed EURO 354.280 lordi relativi Il compenso riferito all’Amministratore Delegato al patto di non concorrenza riferito a soggetti operanti include la retribuzione connessa al rapporto di nel settore duty free, avente una durata di 24 mesi. lavoro, i compensi maturati in relazione al piano di Tali ammontari sono stati liquidati in gennaio 2015. incentivazione annuale e i compensi maturati in relazione al piano di incentivazione pluriennale. Tali compensi sono Nell’ambito dell’accordo si è anche convenuto il corrisposti dalla società controllata WDFG S.A.U. pagamento delle opzioni maturate ad aprile 2014 in virtù in virtù del rapporto di lavoro esistente. dello Stock Option Plan 2010 per un ammontare pari ad EURO 708.560 di EURO lordi, corrisposti da WDFG S.A.U. Il contratto dell’Amministratore Delegato prevede il 16 ottobre 2014. Il costo riconosciuto da WDFG S.A.U. che, qualora esso sia risolto per giusta causa o in caso durante il 2014 ammonta a EURO 276 migliaia. di licenziamento senza giusta causa, WDFG S.A.U. dovrà corrispondere un ammontare di circa EURO 1,5 milioni. Il dott. Palencia ha comunque conservato il diritto In caso di risoluzione del rapporto di lavoro, alla partecipazione ai piani di incentivazione L-LTIP l’Amministratore Delegato conserva il proprio diritto alla 2010-2012 – Wave 2 (in cui pagamento maturerà ad remunerazione variabile relativa ai piani di incentivazione, aprile 2015) ed al Piano di Phantom Stock Option 2014 sulla base del raggiungimento degli obiettivi ed al (che copre il periodo luglio 2014 – luglio 2016). Tali piani verificarsi delle condizioni stabilite da tali piani, con di incentivazione saranno liquidati dalla società riferimento al periodo applicabile fino a tale evento. controllata WDFG S.A.U. L’accordo, qualificabile come operazione con parte correlata di minore rilevanza ai sensi della procedura relativa alle operazioni con parti correlate adottata dalla società, è stato preventivamente esaminato dal Comitato 6 Compensi 6.2. corrisposti ai componenti del Collegio Sindacale per le operazioni con parti correlate della società, composto esclusivamente da amministratori indipendenti, I compensi dell’esercizio 2014 maturati dal Collegio che ha espresso il proprio parere motivato favorevole Sindacale sono riportati nella tabella seguente: alla conclusione dell’accordo; analogo parere favorevole 192 preventivo rispetto alle deliberazioni del Consiglio è Gli altri compensi si riferiscono agli emolumenti maturati stato rilasciato dal Comitato Risorse Umane della società. quali membri dell’Organismo di Vigilanza ex D.Lgs 231/01. Relazione Finanziaria Annuale 2014 WORLD DUTY FREE S.P.A. (EURO) EMOLUMENTI PER LA CARICA NOME E COGNOME CARICA RICOPERTA DURATA Marco Giuseppe Maria Rigotti Presidente 2013-2015 82.500 15.000 97.500 Patrizia Paleologo Oriundi Sindaco effettivo 2013-2015 55.000 10.000 65.000 Massimo Catullo Sindaco effettivo 2013-2015 55.000 10.000 65.000 6 Compensi alla 6.3. società di revisione Di seguito si riepiloga il dettaglio dei compensi ALTRI COMPENSI TOTALE TIPOLOGIA DI SERVIZIO SOGGETTO CHE HA EROGATO IL SERVIZIO DESTINATARIO DEL SERVIZIO Revisione legale KPMG S.p.A. WDF S.p.A. 71.150 Altri servizi KPMG S.p.A. WDF S.p.A. 3.500 COMPENSI (EURO) spettanti alla società di revisione per i servizi svolti TOTALE nell’esercizio 2014: 74.650 7. Eventi successivi alla data di chiusura del bilancio 9. Posizioni o transazioni derivanti da operazioni atipiche e/o inusuali Non sono intervenuti fatti successivi alla data di Nel corso dell’esercizio 2014 non si sono verificate riferimento del bilancio che comportino una rettifica operazioni atipiche e/o inusuali, così come definite dalle dei valori di bilancio o che richiedano ulteriore Comunicazioni CONSOB n. DEM/6037577 del 28 aprile informativa nelle presenti note illustrative. 2006 e n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006. 8. Eventi ed operazioni significative non ricorrenti 10. Autorizzazione alla pubblicazione del bilancio Nel corso dell’esercizio 2014 non si sono verificati Il presente progetto di bilancio è stato autorizzato eventi o operazioni significative non ricorrenti, così alla pubblicazione dal Consiglio di Amministrazione come definiti dalla Delibera n. 15519 e dalla in occasione della riunione del 11 marzo 2015. Comunicazione DEM/6064293 della CONSOB. L’Assemblea degli Azionisti convocata per l’approvazione del bilancio separato ha la facoltà di richiedere modifiche al bilancio. RELAZIONE SULLA GESTIONE B I L A N C I O C O N S O L I DATO BILANCIO D’ESERCIZIO 193 ALLEGATO 2 Elenco delle partecipazioni detenute direttamente e indirettamente in imprese controllate e collegate DENOMINAZIONE SOCIALE Sede legale Valuta Capitale sociale % di partecipazione al 31 dicembre, 2014 % di partecipazione al 31 dicembre 2013 Soci SOCIETA’ CONTROLLATE World Duty Free Group, S.A.U. (*) Madrid EUR 1.800.000 100,00% 100,00% World Duty Free Group España, S.A.(*) Madrid EUR 10.772.462 99,93% 99,93% Aldeasa Chile, Limitada Santiago de Chile USD 2.516.819 100,00% 100,00% World Duty Free Group España, S.A. Sociedad de Distribución Comercial Aeroportuaria de Canarias, S.L. Telde (Gran Canaria) EUR 667.110 60,00% 60,00% World Duty Free Group España, S.A. Aldeasa México, S.A. de C.V. Cancún PXM 60.962.541 99,99% 99,99% World Duty Free Group España, S.A. 0,01% 0,01% 99,99% Prestadora de Servicios en Aeropuertos, S.A. de C.V. Cancún PXM 50.000 99,99% 0,01% 0,01% Aldeasa Cabo Verde, S.A. Ilha do Sal (Cabo Verde) CVE 6.000.000 99,99% 99,99% 0,01% 0,01% World Duty Free Group, S.A.U. World Duty Free Group, S.A.U. World Duty Free Group España, S.A. World Duty Free Group, S.A.U. World Duty Free Group España, S.A. World Duty Free Group, S.A.U. Aldeasa Italia S.L.R. Naples EUR 10.000 100,00% 100,00% World Duty Free Group España, S.A. Aldeasa Duty Free Comercio e Importación de Productos LTDA Sao Paulo BRL 1.560.000 99,99% 99,79% World Duty Free Group España, S.A. 0,01% 0,21% ( Palacios y Museos, S.L.U. ** 194 World Duty Free, S.p.A. ) World Duty Free Group, S.A.U. Madrid EUR 160.000 - 100,00% World Duty Free Group España, S.A. Audioguiarte Servicios Culturales, S.L.U.(**) Madrid EUR 251.000 - 100,00% Palacios y Museos, S.L.U. Panalboa, S.A.(**) Ciudad de Panamá PAB 150.000 - 80,00% Palacios y Museos, S.L.U. Aldeasa Jamaica Ltd St James (Jamaica) JMD 280.000 100,00% 100,00% World Duty Free Group España, S.A. WDFG Germany GmbH Düsseldorf EUR 250.000 100,00% 100,00% World Duty Free Group España, S.A. WDFG Italia, S.r.L. (ARI) in liquidation Rome EUR 10.000 100,00% 100,00% World Duty Free Group España, S.A. Cancouver Uno S.L.U. Madrid EUR 3.010 100,00% 100,00% WDFG UK Holdings Limited WDFG Vancouver LP Vancouver CAD 9.500.000 99,99% 99,99% 0,01% 0,01% 1.000 100,00% 100,00% Vancouver Uno S.L.U. Vancouver Uno S.L.U. WDFG Canada INC WDFG Canada INC Vancouver CAD Aldeasa Jordan Airport Duty Free Shops Amman USD 705.218 100,00% 100,00% WDFG UK Holdings Limited WDFG US, Inc. Delaware USD 165.842.137 100,00% 100,00% WDFG UK Holdings Limited Alpha Keys Orlando Retail Associates LLP Orlando USD 100.000 - 85,00% World Duty Free US, Inc. Orlando USD 1.400.000 100,00% 100,00% WDFG US, Inc. Aldeasa Atlanta, LLC Atlanta USD 1.672.000 100,00% 100,00% WDFG US, Inc. Aldeasa Atlanta JV Atlanta USD - WDF US, Inc. 51,00% 51,00% Aldeasa Atlanta, LLC 25,00% 25,00% WDFG US, Inc. Aldeasa Curaçao N.V. Curacao USD 500.000 100,00% 100,00% WDFG UK Holdings Limited Autogrill Lanka, Ltd Colombo (Sri Lanka) SLR 30.000.000 99,95% 99,00% WDFG UK Holdings Limited Alpha-Kreol (India) Pvt Ltd Mumbai INR 100.000 50,00% 50,00% WDFG UK Holdings Limited Relazione Finanziaria Annuale 2014 WORLD DUTY FREE S.P.A. DENOMINAZIONE SOCIALE Sede legale Valuta Capitale sociale % di partecipazione al 31 dicembre, 2014 % di partecipazione al 31 dicembre 2013 Soci Airport Retail Pvt Limited Mumbai INR 601.472.800 50,00% 50,00% Alpha Airports Retail Holdings Pvt Limited WDFG Helsinki Oy Vantaa (Finland) EUR 2.500 50,00% 50,00% WDFG UK Holdings Limited 100,00% 100,00% WDFG UK Holdings Limited London GBP 12.484.397 80,10% 80,10% World Duty Free Group, S.A.U. 19,90% 19,90% World Duty Free Group España, S.A. World Duty Free Group España, S.A. WDFG GB Limited London GBP 1.000 100,00% 100,00% WDFG UK Holdings Limited WDFG UK Limited London GBP 360.000 100,00% 100,00% WDFG UK Holdings Limited WDFG Holdings UK Pension Trustees Limited (formerly Autogrill Holdings UK Pension Trustees Limited) London GBP 100 100,00% 100,00% WDFG UK Limited Alpha Retail Ireland Ltd Dublin EUR 1 100,00% 100,00% WDFG UK Limited WDFG Jersey Limited Jersey GBP 4.100 100,00% 100,00% WDFG UK Limited Alpha Airports Group (Channel Islands) Ltd St Helier, Jersey GBP 21 - 100,00% WDFG UK Holdings Limited Alpha Airports Retail Holdings Pvt Limited Mumbai INR - 100,00% 100,00% WDFG UK Holdings Limited WDFG North America, LLC Delaware USD 72.047.935 100,00% 100,00% WDFG US, Inc. WDFG-Howell-Mickens, Terminal A Retail II, LLC Delaware USD - 65,00% 65,00% WDFG North America, LLC WDFG-Love Field Partners III, LLC Delaware USD - 51,00% 51,00% WDFG North America, LLC WDFG-SPI DEN Retail, LLC Delaware USD - 75,00% 75,00% WDFG North America, LLC WDFG JV Holdings, LLC Delaware USD - 100,00% 100,00% WDFG North America, LLC AIRSIDE E JV n/a USD - 50,00% 50,00% WDFG JV Holdings, LLC WDFG-Tinsley JV n/a USD - 84,00% 84,00% WDFG JV Holdings, LLC WDFG PROSE JV II n/a USD - 70,00% 70,00% WDFG JV Holdings, LLC WDFG-ELN MSP Terminal 2 Retail, LLC Delaware USD - 90,00% 90,00% WDFG JV Holdings, LLC Houston 8-WDFG JV n/a USD - 60,00% 60,00% WDFG JV Holdings, LLC WDFG Bush Lubbock Airport JV n/a USD - 90,00% 90,00% WDFG JV Holdings, LLC WDFG Adevco JV n/a USD - 70,00% 70,00% WDFG JV Holdings, LLC WDFG-Howell-Mickens JV n/a USD - 65,00% 65,00% WDFG JV Holdings, LLC WDFG-Solai MDW Retail, LLC Delaware USD - 67,00% 67,00% WDFG JV Holdings, LLC WDFG-Diversified JV n/a USD - 90,00% 90,00% WDFG JV Holdings, LLC WDFG-Java Star JV n/a USD - 50,01% 50,01% WDFG JV Holdings, LLC WDFG-Howell Mickens Terminal A Retail I JV Delaware USD - 65,00% 65,00% WDFG JV Holdings, LLC Phoenix-WDFG JV n/a USD - 70,00% 70,00% WDFG JV Holdings, LLC ( ) * Queste due società si sono fuse nel 2015. Per maggiori informazioni si faccia riferimento alla Nota 6.1. ( ) ** La partecipazione è stata ceduta nel corso del 2014. A L L E G ATO 2 195 Attestazione del Consigliere Delegato e del Dirigente Preposto ATTESTAZIONE del bilancio d’esercizio ai sensi dell’art. 81-ter del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni 1. I sottoscritti Eugenio Miguel Andrades Yunta e David Jiménez-Blanco, rispettivamente in qualità di Amministratore Delegato e di Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di World Duty Free S.p.A., attestano, tenuto anche conto di quanto previsto dall’art. 154-bis, commi 3 e 4, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58: a. l’adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell’impresa e b. l’effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del Bilancio d’esercizio nel corso dell’esercizio 2014. 2. Al riguardo non sono emersi aspetti di rilievo. 3. Si attesta, inoltre, che: 3.1 il bilancio d’esercizio: a. è redatto in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002; b. corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili; c. è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell’emittente; 3.2 la relazione sulla gestione comprende un’analisi attendibile dell’andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione dell’emittente, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti. Milano, 11 marzo 2015 Eugenio Miguel Andrades Yunta David Jiménez-Blanco Amministratore Delegato Dirigente Preposto Relazione del Collegio Sindacale Signori Azionisti, con la presente Relazione, redatta ai sensi dell’art. 153 del d. lgs. 58/1998 («TUF») tenendo anche conto delle Raccomandazioni Consob applicabili, il Collegio sindacale di World Duty Free S.p.A. («WDF» o la «Società») Vi riferisce sull’attività di vigilanza svolta e sui relativi esiti. Si rammenta che la Società è stata costituita in data 27 marzo 2013 da Autogrill S.p.A. («Autogrill») nell’ambito del progetto di scissione parziale proporzionale delle attività Travel Retail & Duty Free (la «Scissione») all’epoca svolte dalla stessa, che ha avuto efficacia in data 1 ottobre 2013, giorno nel quale le azioni della Società sono state ammesse alle negoziazioni sul mercato telematico azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A. Coerentemente con quanto effettuato in occasione del precedente bilancio, i dati comparativi dell’esercizio 2013 presentati nel bilancio consolidato relativamente al conto economico, al conto economico complessivo, al prospetto delle variazioni al patrimonio netto e al rendiconto finanziario rappresentano i risultati economico-finanziari aggregati del Gruppo WDF per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2013, indipendentemente dalla data di efficacia della Scissione (1 ottobre 2013). I dati comparativi rappresentano, pertanto, i risultati economicofinanziari aggregati di WDF S.p.A. per il periodo dal 27 marzo 2013 (data di costituzione) al 31 dicembre 2013 e i risultati consolidati del Gruppo World Duty Free Group S.A.U. («WDFG», sub holding a capo di un gruppo operante nel Travel Retail & Duty Free, la partecipazione totalitaria oggetto della Scissione) per l’esercizio di dodici mesi chiuso al 31 dicembre 2013. Il bilancio separato 2014 chiude con un utile pari a EURO 3,4 milioni rispetto alla perdita pari a EURO 958 mila del precedente esercizio. A livello consolidato, l’utile di pertinenza del Gruppo è risultato pari a EURO 34,9 milioni rispetto a EURO 105,8 milioni del precedente esercizio (considerando per tale esercizio un periodo di 12 mesi). La relazione della Società di revisione KPMG S.p.A. sul bilancio d’esercizio al 31.12.2014 di World Duty Free S.p.A., rilasciata l’8 aprile 2015, non contiene rilievi. Parimenti, la relazione di KPMG S.p.A. sul bilancio consolidato al 31.12.2014 di World Duty Free S.p.A. e controllate, emessa in pari data, non contiene rilievi. RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE 201 1 1. Vigilanza svolta e V informazioni ricevute ° mantenuto un frequente canale informativo e tenuto regolari riunioni con il responsabile della funzione di Internal audit. Nel corso delle riunioni di Consiglio, il Collegio è stato Nel corso dell’esercizio chiuso il 31 dicembre 2014 il informato dagli amministratori sull’attività svolta dalla Collegio sindacale ha svolto le attività di vigilanza Società e dal Gruppo cui la stessa è a capo, nonché sulle previste dalla legge, tenendo anche conto delle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e raccomandazioni Consob in materia di controlli societari patrimoniale, effettuate dalla Società e dal Gruppo, e, in particolare, della comunicazione n. 1025564 del 6 nonché sulle operazioni nelle quali essi avessero un aprile 2001, nonché dei principi di comportamento interesse, per conto proprio o di terzi. raccomandati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili. Le conoscenze in parola sono state raccolte inoltre mediante verifiche e informazioni fornite A tal fine, nel corso dell’esercizio il Collegio ha: dall’Amministratore Delegato e dai responsabili delle funzioni interessate, attraverso la partecipazione alle ° ° ° tenuto n. 14 riunioni collegiali, alle quali hanno riunioni del Comitato controllo e rischi e corporate partecipato tutti i membri in carica; governance e degli altri Comitati consiliari. partecipato, di regola collegialmente, alle n. 9 riunioni tenute dal Consiglio di amministrazione; Nel corso degli incontri e dei contatti intercorsi con partecipato, di regola collegialmente, alle n. 9 la società di revisione non sono emersi fatti censurabili a riunioni tenute dal Comitato controllo e rischi e carico degli amministratori. corporate governance; ° ° partecipato, di regola collegialmente, alle n. 8 Si precisa che nell’ambito dell’attività del Collegio, nel riunione tenute dal Comitato per le risorse umane; corso del 2014: partecipato, di regola collegialmente, alle n. 4 riunioni tenute dal Comitato per le operazioni con parti correlate; ° ° ° non sono state ricevute denunce ex art. 2408 c.c. non sono stati ricevuti esposti. partecipato collegialmente all’Assemblea ordinaria dei soci del 14 maggio 2014 di approvazione del Nel corso dell’esercizio il Collegio ha espresso parere bilancio 2013 della proposta di autorizzazione al favorevole alla nomina per cooptazione del Sig. Eugenio Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli Miguel Andrades Yunta quale membro del Consiglio di effetti degli artt. 2357 e seguenti del Codice Civile Amministrazione. e dell’art. 132 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 per l’acquisto di azioni proprie, di approvazione di un La Società è a capo di un Gruppo di società e redige il piano di incentivazione a favore dei dipendenti, bilancio consolidato. nonché di consultazione sulla politica di ° 202 remunerazione; La Società, pur essendo controllata di diritto da mantenuto un frequente canale informativo e Edizione s.r.l. (per il tramite di Schematrentaquattro tenuto regolari riunioni con la Società di revisione, S.p.A.), non è soggetta ad attività di direzione e al fine del tempestivo scambio dei dati e delle coordinamento alla luce, come illustrato dagli informazioni rilevanti per l’espletamento dei amministratori nella Relazione sul governo societario e rispettivi compiti; gli assetti proprietari. Il Collegio ha verificato come tale Relazione Finanziaria Annuale 2014 WORLD DUTY FREE S.P.A. giudizio sia emerso a seguito di uno specifico finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e approfondimento e come lo stesso non appaia inficiato dal Gruppo nel corso dell’esercizio che si collochino dalla presenza nel Consiglio di World Duty Free S.p.A. al di fuori della ordinaria attività gestionale e che di alcuni esponenti aziendali di Edizione s.r.l. dunque ricevano particolare evidenza nella Relazione sulla gestione. Il Consiglio di amministrazione ha deciso di avvalersi del maggior termine di cui all’art. 2364 c.c. e all’art. 21 dello Statuto sociale per la convocazione dell’Assemblea GIUDIZIO DEL COLLEGIO SINDACALE dei soci di approvazione del bilancio 2014, stante la presenza dei relativi presupposti. La documentazione In generale, il Collegio ritiene che siano stati rispettati la di bilancio viene comunque messa a disposizione del legge, lo Statuto e i principi di corretta amministrazione. pubblico ampiamente nei termini di cui all’art. 154-ter TUF (120 gg. dalla chiusura dell’esercizio). Il Collegio non ha riscontrato né ricevuto notizia dalla società di revisione o dal Responsabile internal audit di 2 2. Operazioni ed eventi di O maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale. Operazioni con parti correlate operazioni atipiche e/o inusuali così come definite dalla comunicazione Consob del 6 aprile 2001 e dalla Comunicazione Consob n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006, effettuate con terzi, parti correlate o infragruppo. Neppure risultano essersi verificati nel corso dell’esercizio 2014 eventi od operazioni significative non ricorrenti, così come definiti dalla Delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006 e dalla Comunicazione In data 18 giugno 2014 il Consiglio di Amministrazione Consob n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006. di WDFG S.A.U. e della sua società controllata World Duty Free Group España, S.A. («WDFG S.A.») hanno In materia di operazioni con parti correlate, il Collegio deliberato l’operazione di fusione per incorporazione sindacale ha vigilato sulla conformità della procedura della WDFG S.A.U. in WDFG S.A. L’assemblea degli adottate dalla Società ai principi indicati dalla Consob. azionisti ha approvato l’operazione di fusione in data Tale procedura, consultabile sul sito internet della 15 dicembre 2014. La fusione ha avuto efficacia legale, Società, prevede l’esenzione dalla stessa — a come previsto dalla normativa spagnola, in data 20 determinate condizioni — delle deliberazioni in materia gennaio 2015. Per effetto della fusione la società di remunerazione degli amministratori e degli altri World Duty Free Group España, S.A. è stata rinominata dirigenti con responsabilità strategiche. World Duty Free Group S.A. («WDFG S.A.»). Alla luce delle specificità del business del Gruppo, In data 14 novembre 2014, il Gruppo ha concluso assume particolare importanza l’inclusione, tra le un accordo per riconfigurare il finanziamento bancario «Operazioni con parti correlate Ordinarie», delle sottoscritto il 30 maggio 2013 di complessivi EURO operazioni che «rientrino nell’ordinario esercizio 1.250 milioni. Il nuovo accordo prevede l’allungamento dell’attività operativa e della connessa attività finanziaria della vita residua delle linee di credito sino al novembre (individuate sulla base dei criteri contenuti nel 2019 e il miglioramento delle condizioni economiche. Regolamento e nella Comunicazione Consob n. 1007868 del 24 settembre 2010) e che siano (…) concluse a Al di fuori di quanto precede, l’esercizio 2014 non condizioni analoghe a quelle usualmente praticate nei presenta operazioni di maggior rilievo economico, confronti di parti non correlate per operazioni di RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE 203 corrispondente natura, entità e rischio», laddove si considerano analoghe a quelle usualmente praticate nei confronti di parti non correlate le condizioni definite mediante la partecipazione della Società o della Società Controllata ad aste competitive, purché l’offerta sia stata 3 3. Andamento dell’esercizio, A situazione economicofinanziaria necessariamente predisposta in conformità a prefissate policy aziendali, applicabili a tutti i casi di partecipazioni Come già rilevato, l’utile di pertinenza del Gruppo è a gare anche non indette da Parti Correlate, che risultato pari a EURO 34,9 milioni rispetto a EURO 16,5 richiedano parametri minimi di redditività e che siano milioni del precedente esercizio (considerando il approvate dal Consiglio di amministrazione della consolidamento dei risultati del Gruppo World Duty Free Società, ai sensi e per gli effetti della presente Group S.A.U. a decorrere dal 1 ottobre 2013, laddove Procedura». considerando un periodo di 12 mesi, l’utile di pertinenza del Gruppo per il 2013 risulta pari a EURO 105,8 milioni). Allo stato non risultano approvate policy applicative di tale previsione. Il patrimonio netto consolidato attribuibile ai soci della Capogruppo risulta pari a EURO 478 milioni a fine 2014 Gli Amministratori hanno dato conto, nella Relazione (EURO 411 milioni a fine 2013). sulla gestione e nelle Note illustrative, delle operazioni di natura ordinaria e di minore rilevanza, svolte con parti La posizione finanziaria netta consolidata è negativa e correlate, dando indicazione della natura ed entità delle pari a EURO 969,6 milioni a fine 2014, rispetto a EURO stesse. Tali indicazioni sono adeguate tenuto anche 1.026,7 milioni a fine 2013. Le principali variazioni sono conto della loro dimensione. riconducibili alla generazione di cassa operativa (EURO 273,6 milioni), alle imposte e interessi netti pagati (EURO Gli amministratori hanno altresì precisato, nella 91,9 milioni) e agli investimenti pagati (EURO 69,7 milioni). Relazione sulla gestione, come la citata operazione di fusione per incorporazione della WDFG S.A.U. in La posizione finanziaria netta consolidata è costituita WDFG S.A. non abbia dato luogo all’applicazione della principalmente (EURO 992 milioni) dalla quota utilizzata procedura parti correlate, in quanto non risultano altri del finanziamento bancario in tranche a medio-lungo parti correlate della Società aventi interessi significativi. termine di EURO 1.250 milioni sottoscritto da World Duty Free Group S.A.U. e alcune sue controllate in data 30 Per parte sua, il Collegio non ha rilevato violazioni di maggio 2013 e, come accennato, riconfigurato in data 14 disposizioni di legge e di statuto ovvero operazioni novembre 2014. poste in essere dagli Amministratori che siano manifestamente imprudenti o azzardate, in potenziale La posizione finanziaria netta corrente consolidata conflitto di interessi, in contrasto con le delibere assunte risulta positiva pari a EURO 24,3 milioni, rispetto al valore dall’Assemblea o comunque tali da compromettere negativo di EURO 42,4 milioni a fine 2013, con una l’integrità del patrimonio aziendale. variazione pari a EURO 66,7 milioni. I contratti di finanziamento del Gruppo prevedono il mantenimento entro valori prestabiliti di alcuni indicatori economico finanziari calcolati sulla base di parametri del Gruppo World Duty Free Group S.A.U., dettagliati nelle Note illustrative al bilancio. Gli Amministratori danno 204 Relazione Finanziaria Annuale 2014 WORLD DUTY FREE S.P.A. conto nella Relazione sulla gestione e nel Bilancio della e monitoraggio dei rischi, nonché della definizione circostanza che tutti i parametri a fine 2014 risultano delle relative contromisure e di assicurare l’adeguatezza rispettati. complessiva del predetto sistema, la sua concreta funzionalità, il suo adeguamento alle modificazioni delle 4 4. Struttura organizzativa, S sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, sistema amministrativo-contabile condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare. A presidio di tali attività opera la funzione di Internal audit di Gruppo, il cui responsabile riferisce del suo operato al Presidente del Consiglio di amministrazione — dal quale dipende gerarchicamente —, La struttura organizzativa della Società risulta all’amministratore esecutivo incaricato del sistema caratterizzata dal suo ruolo di pura holding di di controllo interno e di gestione dei rischi, al Comitato partecipazioni. Ciò premesso, il Collegio sindacale controllo interno e rischi e corporate governance ha potuto riscontrare l’esistenza di una struttura e al Collegio sindacale. organizzativa adeguata in relazione alle dimensioni, alla struttura dell’impresa e agli obiettivi perseguiti, Inoltre, in data 13 febbraio 2014 è stato nominato nonché idonea a consentire il rispetto della normativa l’Enterprise Risk Manager. applicabile alla Società. Il sistema di controllo interno è definito come Sin dal 2013 la Società ha avviato un processo l’insieme delle regole, delle procedure e delle strutture di adeguamento del sistema di controllo interno e di organizzative — idoneo a consentire, attraverso un gestione dei rischi, inteso quale insieme delle regole, adeguato processo di identificazione, misurazione, delle procedure e delle strutture organizzative volte gestione e monitoraggio dei principali rischi, una a consentire, attraverso un adeguato processo di conduzione dell’impresa che sia sana, corretta e identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio coerente con gli obiettivi prefissati. Lo stesso è dei principali rischi, una conduzione dell’impresa sana, organizzato su tre differenti livelli di controllo, l’ultimo corretta e coerente con i propri obiettivi strategici. dei quali è rappresentato dalla funzione di Internal Tale attività, proseguita nel corso del 2014, ha visto audit di Gruppo. in più occasioni il coinvolgimento del Consiglio di amministrazione e ha riguardato anche le società Il responsabile Internal audit di Gruppo, che non svolge del Gruppo aventi rilevanza strategica. funzioni operative, riferisce frequentemente al Comitato controllo e rischi e corporate governance, al quale L’Amministratore delegato — nella sua qualità di presenta il programma di lavoro annuale e riferisce amministratore esecutivo incaricato del sistema periodicamente sull’attività svolta. Il Collegio, anche in di controllo interno e di gestione dei rischi — definisce qualità di Comitato per il controllo interno istituito ai gli strumenti e le modalità di attuazione del sistema sensi dell’art. 19 del Decreto Legislativo 39/2010, di gestione dei rischi, in esecuzione degli indirizzi del mantiene un dialogo costante con il responsabile della Consiglio di Amministrazione, ne garantisce la diffusione funzione, verificandone l’efficacia dell’operato. nelle unità organizzative del Gruppo fornendo linee di indirizzo e coordinamento. Le unità organizzative sono Dall’attività svolta da tale funzione non sono emerse affidatarie della responsabilità e totalità del processo criticità significative nella definizione ed effettiva sistematico di identificazione, misurazione, gestione applicazione del sistema di controllo interno e di RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE 205 gestione dei rischi tali da compromettere in modo mitigazione, contribuendo a ridurre il grado di volatilità rilevante il conseguimento di un accettabile profilo degli obiettivi prefissati e di conseguenza a valutare che di rischio complessivo. la natura e il livello di rischio assunto sia compatibile con gli obiettivi strategici della Società. Tale modello Policy e procedure esistenti riguardano, tra l’altro, persegue obiettivi di progressiva integrazione nei numerose tematiche inerenti l’informativa finanziaria processi decisionali e di business. e la comunicazione al mercato delle informazioni privilegiate, la corporate governance, l’internal dealing, La Relazione sulla gestione dà informativa dei rischi cui la nomina della società di revisione, l’internal audit, oltre la Società è esposta, anche ai fini di quanto previsto ad altre tematiche richiamate nella presente Relazione. dall’art.19 comma 1 lett. b) del Decreto Legislativo 39/2010. Alla base del sistema risiede il Codice etico di Gruppo. La Società ha adottato il modello di organizzazione e Con riferimento agli obblighi di informativa continua gestione per la prevenzione dei reati previsti dal D. Lgs. di cui all’art. 114, comma 2, TUF, la Procedura in materia 231/2001 - concernente la responsabilità amministrativa di comunicazione di informazioni privilegiate prevede delle società per reati commessi dai propri dipendenti e la responsabilità dei presidenti e degli amministratori collaboratori. Le funzioni di Organismo di Vigilanza sono delegati responsabili delle controllate rilevanti attribuite dal Consiglio di Amministrazione al Collegio (i.e. le dirette controllate di World Duty Free S.p.A. sindacale della Società, con la conseguenza che la e le sub-holding) per la corretta applicazione della permanenza nella carica dei componenti dell’Organismo procedura medesima in relazione a informazioni di vigilanza è condizionata alla permanenza nella carica privilegiate che riguardano le società da essi di componenti del Collegio sindacale. rappresentate e amministrate, nonché le altre società controllate, comunicando tempestivamente L’attribuzione al Collegio sindacale delle funzioni al Presidente e/o all’Amministratore delegato di dell’organismo di vigilanza è avvenuta coerentemente WDF le informazioni privilegiate. all’art. 6, comma 4-bis, del D. Lgs. 231/2001 (introdotto dalla legge 12 novembre 2011, n. 183). Le controllate rilevanti, oltre che all’adozione della Sia la remunerazione che la posizione organizzativa Procedura in parola nonché a curare e implementare dell’Organismo di vigilanza appaiono tali da non i relativi aggiornamenti, sono chiamate a nominare compromettere l’indipendenza dei componenti del il soggetto responsabile dell’applicazione ed Collegio sindacale. implementazione della stessa nelle stesse controllate rilevanti e nelle rispettive controllate. Coerentemente al Modello Organizzativo ex D. Lgs. 231/2001, l’Organismo di Vigilanza si avvale dell’Internal In merito alla gestione dei rischi, l’approccio Audit per lo svolgimento delle attività di monitoraggio metodologico adottato dalla Società è descritto nella e può avvalersi sotto la sua diretta sorveglianza e Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, responsabilità, dell’ausilio di tutte le strutture della ed è basato sulla sistematica e strutturata Società, ovvero di consulenti esterni. identificazione, analisi e misurazione delle aree di rischio 206 in grado di influenzare il raggiungimento degli obiettivi Si dà atto che la Società ha ottemperato agli obblighi strategici, a supporto del management e del Consiglio relativi alla privacy secondo le disposizioni del D. Lgs. di Amministrazione nei processi decisionali, nella 196/2003 relativamente al trattamento dei dati personali valutazione dell’esposizione complessiva dell’azienda ed ha provveduto alla redazione del Documento ai rischi, nell’indirizzo delle necessarie azioni di Programmatico sulla Sicurezza. Relazione Finanziaria Annuale 2014 WORLD DUTY FREE S.P.A. Con particolare riferimento all’area amministrativa, nella nei limiti tuttavia delle competenze e delle funzioni Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari ad esso attribuite e, per quanto riguarda le società il Consiglio di amministrazione descrive analiticamente estere del Gruppo, nei limiti previsti dalle norme le principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei di legge locali. rischi e di controllo interno esistenti in relazione al Il dovere del Dirigente preposto di informare il ° processo di informativa finanziaria, coerentemente Consiglio di Amministrazione, almeno con cadenza alle previsioni di cui all’art.123-bis TUF. semestrale, sullo svolgimento delle attività svolte, evidenziando eventuali criticità emerse nel corso del La Società risulta essere adeguata alle previsioni periodo e gli interventi effettuati o predisposti per introdotte dalla legge 262/2005 e risulta nominato, superarle; il dovere di informare il Presidente del su proposta del Comitato controllo e rischi e corporate Consiglio di Amministrazione di fatti che, per la loro governance e con il parere favorevole del Collegio criticità o gravità, potrebbero richiedere l’assunzione sindacale, il Dirigente preposto alla redazione dei di urgenti decisioni da parte del Consiglio di documenti contabili societari (il «Dirigente preposto»). Amministrazione; il dovere di assicurare un idoneo In data 18 dicembre 2013 il Consiglio ha adottato un flusso informativo della propria attività al Comitato Regolamento del Dirigente preposto che prevede, controllo e rischi e corporate governance, al Collegio tra l’altro: sindacale, alla Società di revisione e all’Organismo di vigilanza ex D. Lgs. 231/01, all’Amministratore ° l’attribuzione allo stesso di adeguati poteri e mezzi, incaricato del sistema di controllo Interno e di comprendenti tra l’altro le risorse finanziarie e di gestione dei rischi, su base semestrale o quando personale nonché il potere di stipulare, modificare ritenuto necessario o richiesto da tali soggetti; risolvere ogni contratto, anche di lavoro subordinato ° Il dovere degli organi amministrativi delle società (con esclusione di dirigenti), che riterrà necessario, controllate rilevanti di curare che sia adottato un utile ed opportuno per lo svolgimento dei compiti adeguato ed idoneo sistema di controllo a presidio assegnatigli; un adeguato accesso del Dirigente dei processi amministrativo-contabili che generano Preposto alle informazioni giudicate rilevanti per l’informativa trasmessa a World Duty Free S.p.A. l’assolvimento dei propri compiti, sia all’interno di ai fini della redazione del bilancio consolidato e di World Duty Free S.p.A. che all’interno delle società monitorarne costantemente l’adeguatezza e del Gruppo; il potere del Dirigente Preposto di l’effettiva applicazione, nonché di curare che siano effettuare la supervisione delle procedere aziendali predisposte adeguate procedure amministrativo- esistenti e autorizzare le nuove quando esse hanno contabili anche sulla base delle linee guida indicate impatto sul bilancio, sul bilancio consolidato, sui dal Dirigente Preposto; gli organi delegati delle documenti soggetti ad attestazione; il potere del stesse società debbono, tra l’altro, condurre, con Dirigente Preposto di avvalersi della collaborazione il supporto di strutture interne (Internal Audit) di tutte le unità organizzative aziendali e di impartire o esterne indipendenti, opportune attività di verifica alle società del Gruppo, entro limiti definiti, ogni volte a ottenere evidenza dell’effettiva applicazione direttiva e far adottare ogni atto, procedura, delle procedure amministrativo-contabili nonché comportamento ritenuti utili e tali da consentire allo delle attività di controllo in esse previste, anche su stesso Dirigente Preposto di poter svolgere i compiti richiesta del Dirigente Preposto, nonché attestare assegnatigli; gli stessi poteri di ispezione e di periodicamente l’adeguatezza e l’effettiva controllo di cui dispongono il Collegio sindacale e la applicazione delle procedure amministrativo- Società di revisione, sia nei confronti di World Duty contabili nei confronti della controllante Free che nei confronti delle altre società del Gruppo, World Duty Free. RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE 207 Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti economici, patrimoniali e finanziari necessari per la contabili e societari effettua una valutazione del redazione del bilancio consolidato. sistema di controllo interno amministrativo-contabile. Dalla relazione annuale dallo stesso presentata al Consiglio di amministrazione non sono emerse criticità SOCIETÀ DI REVISIONE nella definizione del disegno e nell’effettiva applicazione del sistema di controllo interno tali da Tutte le società del Gruppo sono soggette a revisione invalidare in modo rilevante l’affidabilità dell’informativa contabile piena (talvolta riferibile ai soli reporting contabile e finanziaria. Le ordinarie anomalie riscontrate package redatti ai fini del consolidato) da parte di sono state già oggetto delle opportune azioni correttive, società di revisione appartenente alla rete KPMG, in maniera tale da minimizzare l’esposizione al rischio società nominata in data 18 luglio 2013 e il cui incarico e garantire la completa adeguatezza di tutte le fasi verrà a scadere con l’approvazione del bilancio del processo. dell’esercizio 2021. In relazione all’art. 36 del Regolamento Consob Il Collegio ha ricevuto in data 8 aprile 2015 dalla Società in materia di Mercati (che prevede adempimenti in di revisione la relazione di cui al terzo comma dell’art. 19 merito alle società controllate costituite o regolate del D. Lgs 39/2010 che non ha segnalato carenze secondo leggi di Stati non appartenenti all’Unione significative nel sistema di controllo interno in relazione Europea e di significativa rilevanza ai fini del bilancio al processo di informativa finanziaria. consolidato), le quattro società del Gruppo cui è applicabile tale previsione regolamentare (Aldeasa Nelle note illustrative al bilancio d’esercizio e Jordan Duty Free Shops Ltd, World Duty Free al bilancio consolidato gli amministratori hanno fornito Group US Inc, World Duty Free North America LLC, informazioni analitiche in ordine ai compensi attribuiti Aldeasa Mexico de CV), sono dotate di procedure alla società di revisione e alle entità appartenenti alla idonee a far pervenire regolarmente alla direzione della rete della società di revisione, come riportato nella Società e al revisore della società controllante i dati tabella seguente: COMPENSI MIGLIAIA DI EURO) SOGGETTO CHE HA EROGATO IL SERVIZIO DESTINATARIO DEL SERVIZIO Revisione legale Revisore principale Capogruppo Rete del revisiore principale Società controllate Revisore principale Capogruppo - Rete del revisiore principale Società controllate - Revisore principale Capogruppo 4 Revisore principale Società controllate 480 Rete del revisiore principale Società controllate 297 Servizi di attestazione Altri servizi TOTAL 208 (IN TIPOLOGIA DI SERVIZIO Relazione Finanziaria Annuale 71 997 1.848 2014 WORLD DUTY FREE S.P.A. Il Collegio evidenzia come non sia emerso alcun 58/98 presentate nella relazione sul governo societario aspetto critico in ordine all’indipendenza della società e gli assetti proprietari sono coerenti con il bilancio di di revisione e conferma di avere ricevuto da parte della esercizio e con il bilancio consolidato. medesima comunicazione di conferma dell’indipendenza ai sensi dell’articolo 17, comma 9, In data 20 settembre 2013 il Consiglio di amministrazio- lettera a), del D. Lgs. n. 39/2010. ne ha deliberato l’adozione del proprio Codice di autodisciplina, volto a riflettere i principi generali del Codice di A tale riguardo si segnala che nel novembre 2013 Borsa Italiana, nella realtà specifica della Società e che la Società ha adottato la procedura di Gruppo raccoglie in un unico documento, sistematicamente concernente il conferimento di incarichi da parte organizzato, le regole base di governance che la Società di World Duty Free e delle sue controllate alla società si impegna a implementare. Il testo integrale di tale incaricata della revisione legale e alle entità appartenenti documento è consultabile sul sito internet della Società, alla loro rete. Tale procedura prevede, tra l’altro, che la sezione «governance» - «regolamenti e procedure». Società di revisione della Capogruppo sia responsabile anche della revisione legale delle controllate, e disciplina Nel fare rinvio, in generale, all’informativa di cui sopra, l’attribuzione di ulteriori incarichi alla società di revisione il Collegio osserva quanto segue. al fine di evitare che possano essere attribuiti incarichi incompatibili con l’attività di auditing, secondo la L’Amministratore delegato risulta essere il principale normativa vigente, o comunque lesivi dell’indipendenza responsabile della gestione dell’impresa nonché l’unico della società di revisione. Coerentemente a tale amministratore qualificabile come esecutivo. Il Consiglio procedura, nel corso del 2014 il Collegio ha verificato è peraltro coinvolto — anche grazie all’azione dei suoi in via preventiva l’assegnazione a KPMG di un incarico Comitati — nei processi decisionali concernenti diversi di due diligence di business, legale e finanziaria. ambiti connessi, tra l’altro, ai budget e ai piani strategici, industriali e finanziari, a numerosi ambiti connessi alla 5 5. Corporate C governance governance aziendale (ivi incluse le tematiche in materia di remunerazione), al sistema di controllo e rischi. La Società ha provveduto, nel corso dell’esercizio, a verificare la sussistenza dei requisiti di indipendenza Informazioni analitiche in ordine alle modalità con degli amministratori qualificati come «indipendenti» ai cui è stata data attuazione ai principi di corporate sensi del Codice di Autodisciplina; parimenti, è stata governance approvati da Borsa Italiana (contenuti nel accertata la permanenza della indipendenza dei membri relativo Codice di autodisciplina, d’ora in poi, per brevità, del Collegio sindacale, secondo quanto previsto dallo «il Codice di Borsa Italiana») sono fornite dagli stesso Codice di Autodisciplina. amministratori nella Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari approvata in data Il Collegio ha vigilato sulle modalità di concreta 11 marzo 2015 e allegata all’informativa di bilancio. attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Borsa Italiana cui la società, mediante Tale Relazione risulta adeguata alle previsioni di cui informativa al pubblico, dichiara di attenersi. all’art. 123-bis TUF. La Società di revisione, nelle proprie relazioni, ha confermato che la relazione sulla gestione e La composizione del Consiglio di amministrazione è le informazioni di cui al comma 1, lettere c), d), f), l), m) coerente con le previsioni legislative in materia di quote e al comma 2, lettera b), dell’art. 123-bis del D. Lgs. di genere. RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE 209 6 6. Valutazioni conclusive in ordine all’attività di vigilanza svolta e al bilancio Il Collegio sindacale ha accertato, tramite verifiche dirette ed informazioni assunte presso la Società di revisione e il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, l’osservanza delle norme di legge inerenti la formazione e l’impostazione del bilancio consolidato del Gruppo World Duty Free, del bilancio d’esercizio di World Duty Free S.p.A. e della relativa Relazione del Consiglio di Amministrazione. Nel corso dell’attività di vigilanza svolta, inoltre, non sono emersi fatti tali da richiedere la segnalazione agli organi di controllo o la menzione nella presente relazione. La Società di revisione, nelle proprie relazioni rilasciate ai sensi degli artt. 14 e 16 del Decreto Legislativo 27 gennaio 2010 n. 39, ha espresso un giudizio senza rilievi sul bilancio di esercizio e sul bilancio consolidato 2014. Al bilancio d’esercizio e al bilancio consolidato risultano allegate le attestazioni del Dirigente preposto e dell’Amministratore delegato previste dall’art. 154-bis TUF. Il Collegio sindacale, sulla base dell’attività svolta nel corso dell’esercizio, non rileva motivi ostativi all’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2014 e alle relative proposte di delibera formulate dal Consiglio di Amministrazione. Milano, 9 aprile 2015 Il Collegio Sindacale di World Duty Free S.p.A. Marco Rigotti Massimo Catullo Patrizia Paleologo Oriundi 210 Via Greppi, 2 SEDE LEGALE 28100 Novara - Italia CAPITALE SOCIALE EURO 63.720.000,00 interamente versati Codice Fiscale e Numero Iscrizione al Registro delle Imprese di Novara N. 02362490035 Corso di Porta Vittoria n. 16, Milano SEDE SECONDARIA 20122 Milano (MI) – Italia COMUNICAZIONE CORPORATIVA Telefono: +34 912 742 200 INVESTOR RELATIONS Telefono: +44 20 86 24 45 42 www.worlddutyfreegroup.com Stampato maggio 2015 Progettazione e layout: Isolina Dosal Realizzazione e stampa: LUCAM 2014 Relazione Finanziaria Annuale ITALIA SPAGNA REGNO UNITO USA Corso di Porta Vittoria, 16 20122 Milano (+39) 02 5412 1395 Josefa Valcárcel, 30 28027 Madrid (+34) 912 742 200 4 New Square, Bedfont Lakes Feltham, Middlesex TW14 8HA (+44) 20 8624 4300 6905 Rockledge Drive Bethesda, Maryland 20817 (+1) 240 694 4100 WORLD DUTY FREE S.P.A. www.worlddutyfreegroup.com Relazione Finanziaria Annuale 2014