mazars - Gruppo Waste Italia

MAZARS
Parere della società di revisione sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni per
aumento del capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ai sensi degli art.
2441, comma 6 del Codice Civile e 158, comma 1 e 2, D.Lgs.58/98
Agli azionisti
della Kinexia S.p.A.
1.
Motivo ed oggetto dell'incarico
Ai sensi dell'art.158, primo comma del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n.58, abbiamo ricevuto da
l<inexia S.p.A. (d'ora in poi anche "l<inexia" o la "Società"), la relazione predisposta dagli
Amministratori relativa all'operazione di aumento di capitale, ai sensi dell'art. 2441 , comma
quinto del Codice Civile. Tale relazione illustra le ragioni dell'aumento di capitale con
esclusione del diritto di opzione, nonché i criteri adottati per la determinazione del prezzo di
emissione delle azioni.
Tale operazione si inquadra nella delega attribuita al Consiglio di Amministrazione, in data 17
settembre 2013 dall'Assembla straordinaria dei soci di Kinexia S.p.A., ai sensi dell'articolo
2420-ter del Codice Civile, di emettere obbligazioni convertibili, con o senza warrant abbinati, in
una o più volte, per un importo massimo di Euro 50 milioni e, comunque, per importi che, entro
il predetto limite, non eccedano, di volta in volta, i limiti fissati dalla legge per le emissioni
obbligazionarie, anche da riservare in sottoscrizione a fornitori, consulenti, partner industriali,
finanziari , strategici o investitori di medio lungo periodo (anche persone fisiche) e investitori
istituzionali di volta in volta individuati, e, pertanto, anche con esclusione del diritto di opzione,
sino al 16 settembre 2018.
~
In ragione di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione di Kinexia è stato convocato per il
giorno 20 novembre 2014, per deliberare, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2441, comma
quinto, e dell'art. 2420-bis e 2420-ter del Codice Civile, in merito ad una proposta di aumento
del capitale sociale a pagamento, con esclusione del diritto di opzione, per Euro 9.999.999,80
mediante emissione di n. 6.211 .180 azioni ordinarie, ad un prezzo unitario di emissione pari a
Euro 1,61 da destinarsi all'esclusivo servizio della conversione del prestito obbligazionario
convertibile riservato a LBO Italia Investimenti S.r.l.; GMP S.r.l.; Sofir Fiduciaria S.r.l. ed i
Sign.ri Vincent Goy; Silvia Ferriani;Enrico Polliero; Barbara Santoli; Andrea Cazzani ed Manlio
Pacitti (d'ora in poi anche "i Venditori")
Il regolamento del prestito in oggetto prevede l'emissione alla pari di n. 6.211.180 obbligazioni
di valore nominale di Euro 1,61 ciascuna, per un ammontare totale pari a Euro 9.999.999,80,
con facoltà di conversione a partire da sei mesi successivi dalla data di emissione in ogni
giorno di borsa aperta che cade durante le prime due settimane di ciascun trimestre, in nuove
azioni Kinexia, in ragione di una obbligazione per ogni azione.
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SEDE L EGALE· C ORSO 01 PORTA V 1GEllTINA. 35 - 20122 l.11lAll O
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Il prestito obbligazione prevede, tra le caratteristiche principali:
- Durata: 36 mesi dalla data di emissione;
- Cedola: 6% annuo con pagamento semestrale degli interessi;
- Rimborso: 100% alla scadenza;
- Rappor1o di conversione: 1 obbligazione og ni 1 azione di nuova emissione.
L'emissione del prestito obbligazionario convertibile trae origine dall'accordo sottoscritto in data
2 novembre 2014 tra la società controllata di Kinexia S.p.A. , Waste Italia S.p.A, ed i Venditori.,
(d'ora in poi anche "l'Accordo "), avente ad oggetto l'acquisto da parte di Waste Italia S.p.A.
dell'intero capitale della società Geotea S.p.A , come comunicato al mercato in data 3
novembre 201 4.
L'accordo sopra citato prevede in particolare che il corrispettivo previsto per l'acqui sizione della
partecipazione, pa ri a Euro 60.000.000 (d'ora in poi anche arrotondato in "Euro 60 milioni"), sia
così corrisposto:
•
quanto ad Euro 50.000.000 per cassa mediante bon ifico di fon di immediatamente
disponibili da parte della società W aste Italia S. p.A.;
•
quanto ad Euro 10.000.000, med iante emissione da parte di Kinexia, a favore dei
Venditori di un prestito obbligaziona rio convertibile costituito da n. 6.2 11.180
obbligazion i del valore nominale ciascuno di Euro 1,61.
Il Consiglio di Amministrazione di Kinexia ha approvato l'operazione suesposta nella delibera
del 31 ottobre 2014, ritenendola utile al rafforzamento del proprio business model. L'operazione
nello specifico consente al Gruppo di rafforzare la propria presenza nel territorio, ampliando la
propria base di clienti nel ramo ambientale, e dando maggiore visibilità e dimensione alla
propria attività a conferma del ruolo di leadership in cui il Gruppo si pone nel settore della
gestione integ rata dei rifiuti industriali.
Si segnala che l'accordo non è sospensivamente condizionato all'avveramento di alcuna
condizione.
2.
Natura e portata del presente parere
La presente relazione viene emessa ai sensi dell'art. 2441, comma sesto del Codice Civile, al
fin e di fornire ag li azionisti idonee informazioni in merito ai metodi seguiti dagli Amministratori
per la determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni. Essa contiene inoltre la
nostra valutazione, condotta secondo quanto di seguito indicato, sull'adeguatezza nella
ci rcostanza di tali metodi, sotto il profilo della loro ragionevolezza e non arbitrarietà. Per tale
motivo non esprimiamo alcun giudizio in merito al valore economico della Società in quanto
esula dalle fin alità del nostro incarico.
2
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3.
Documentazione utilizzata
Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di l<inexia S.p.A. datata 20
novembre 2014, predisposta sensi dell'art. 2441, comma sesto, del Codice Civile e a noi
anticipata nelle versioni in bozza;
Regolamento del prestito obbligazionario convertibile, così come allegato alla relazione
illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Kinexia S.p.A.,predisposta ai sensi dell'art
2441, comma sesto, del Codice Civile.
Bozza del Verbale del Consiglio di Amministrazione di Kinexia del 31 ottobre 2014;
Verbale di Assemblea straordinaria degli azionisti di Kinexia S.p.A. del 17 settembre 201 3
per la delega attribuita agli Amministratori;
Bilancio consolidato del Gruppo Kinexia al 31 dicembre 201 3, da noi assoggettato a
revisione legale, a seguito della quale abbiamo emesso la nostra relazione in data 23
aprile 2014;
Relazione semestrale del Gruppo Kinexia al 30 giugno 2014 da noi assoggettato a
revisione limitata, a seguito della quale abbiamo emesso la nostra relazione in data 29
agosto 2014;
Relazione novestrale del Gruppo Kinexia al 30 settembre 2014, non assoggettato a
revisione contabile;
Accordo siglato in data 2 novembre 2014, avente ad oggetto la cessione da parte
Venditori dell'intero capitale della società Geotea S.p.A.;
de~
Com unicato Stampa di Kinexia al mercato del 3 novem bre 2014;
Andamento delle quotazioni di Borsa reg istrato sul Mercato Telematico Azionario delle
azioni di Kinexia nel periodo antecedente la data del 2 novembre 2014.
Tali quotazioni sono state considerate per il calcolo del valore med io nei mesi antecedenti
la data dell'Accordo, come meglio in seguito descritto. Abbiamo inoltre analizzato
l'andamento delle quotazioni del titolo Kinexia, nel periodo successivo al 2 nove mbre
2014, fino ad una data prossima a quella di emissione della presente relazione;
Dati storici relativi ai volumi di scambi effettuati, nel sopra citato periodo, per il titol o
Kinexia;
Abbiamo inoltre ottenuto attestazione che, per quanto a conoscenza della direzione della
Società, non sono intervenute modifiche sig nificative ai dati ed alle informazioni presi in
considerazione nello svolgimento delle nostre analisi.
4.
Metodi di valutazione adottati dagli Amministratori
Come illustrato nella relazione da essi predisposta, gli Amministratori hanno ritenuto di
procedere alla valutazione di Kinexia in ragione del suo status di società quotata, e tenuto
conto di quanto previsto dall'art. 2441, com ma sesto del Codice Civile, sulla base del valore
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del patrimonio netto consolidato risultante dalla situazione contabi le al 30 settembre 2014,
tenendo anche conto dell'andamento delle quotazioni del titolo, al fine di identificare un prezzo
da ritenersi significativo. In particolare è stato fatto riferimento al prezzo medio ponderato per i
volumi scambiati, considerando diversi archi temporali (1,3,6 e 12 mesi) antecede nti la
sottoscrizione dell'operazione (2 novembre 2014).
Tale approccio consente, secondo gli Amministratori , sia di attribuire maggiore ri lievo ai prezzi
di borsa formatisi a fronte di volumi di scambi più significativi , sia di avere quale riferimento un
periodo di tempo sufficientemente lungo ed utile ad assorbire fluttuazioni del valore legate a
fattori esogeni.
Infine, prosegue la relazione degli Amministratori, la scelta di stabilire come data di riferimento
per il calcolo della media ponderata, la data di comunicazione al mercato dell'avvenuta
definizione del suddetto accordo, risponde anche all'esigenza di eliminare i potenziali effetti,
che l'annuncio dell'operazione di acquisizione in oggetto, avrebbe potuto avere sull'andamento
del titolo Kinexia.
La relazione degli Amministratori indica anche valori medi ponderati del titol o Kinexia, avuto
riguardo ad un arco temporale più breve di sei mesi, in specifico tre mesi ed un mese, calcolati
sempre con riferimento alla data suindicata. Tali valori , tenuto conto dell'andamento del titolo
nel periodo, risultano inferiori al valore determinato sulla base della media a sei mesi.
Con riferimento, invece, alla media aritmetica ponderata riferita ad un arco temporale più ampio
di sei mesi, e cioè dodici mesi calcolati sempre con riferimento alla data del 2 novembre 2014,
la relazione degli Amministratori indica un valore per azione rispettivam ente pari ad Euro 2, 107 .~
Premesso quanto sopra, il Consiglio di Ammini strazione di Kinexia è giunto a determinare il
valore di emissione delle nuove azioni in Euro 1,61.
Tale valore di emissione tiene conto di:
un valore del patrimonio netto per azione pari a Euro 1,59 determinato sulla base del
dato consolidato al 30 settembre 2014;
un valore per azione derivante dalla media ponderata dei corsi di borsa degli ultimi sei
mesi, calcolati con riferimento alla data del 2 novembre 2014 come sopra specificato,
pari ad Euro 1, 726.
un valore per azione derivante dalla media ponderata dei corsi di borsa degli ultimi uno
e tre mesi, calcolati con riferimento alla data del 2 novembre 2014 come sopra
specificato, pari rispettivamente ad Euro 1,318 e 1,486.
Gli Amministratori ritengono più ragionevole, in considerazione dei corsi di borsa dell'ultimo
semestre del titolo Kinexia, i quali mostrano un deprezzamento del titolo di circa il 50%, ed del
prezzo attuale di Euro 1,108 ad azione, un'analisi del prezzo medio ponderato del titolo Kinexia
per i volumi scambiati, sulla base di archi temporali relativamente piu' brevi rispetto al periodo
di sei mesi (1 mese, 3 mesi).
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In conclusione, a detta degli Amministratori, un prezzo di emissione pari a Euro 1,61 ad azione
risulta, tutto quanto sopra premesso, sostanzialmente congruo e idoneo a tutelare i diritti
patrimoniali dei soci esclusi dal diritto di opzione, e ciò anche ai sensi dell'articolo 2441, comma
sesto, Codice Civile.
Il consig lio di amministrazione ha ritenuto inoltre conveniente procedere con l'operazione, in
ragione della sostanziale valenza che l'operazione avrebbe dal punto di vista finanziario,
nell'estinguere un debito finanziario senza un esborso effettivo, in ragione della dilazione
ottenuta a seguito dell'emissione dei titoli obbligazionari.
5.
Difficoltà di valutazione incontrate dagli Amministratori
Nello svolgimento delle valutazioni ai fini della determinazione del prezzo di emissione delle
azioni, il Consiglio di Amministrazione di l<inexia. S.p.A. non ha rilevato difficoltà particolari.
6.
Risultati emersi dalla valutazione effettuata dagli Amministratori
Sulla base di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione di l<inexia intende deliberare un
aumento del capita le sociale, con esclusione del diritto di opzione, per Euro 9.999.999,80
mediante emissione di n. 6.211 .180 azioni ordinarie, ad un prezzo unitario di emissione pari a
Euro 1,61 in ragione di una azione per ciascuna obbligazione.
7.
Lavoro svolto
Con riferimento al lavoro svolto, evidenziamo quanto segue:
- Abbiamo analizzato criticamente la relazione pred isposta dal Consiglio di Amministrazione
di l<inexia;
- Abbiamo esaminato il verbale del Consiglio di Amministrazione di l<inexia del 31 ottobre
2014.
- Abbiamo esaminato l'andamento delle quotazioni di Borsa e dei relativi volumi scambiati
delle azioni di l<inexia, nei periodi antecedenti la data del 2 novembre 2014 (un mese, tre
mesi, sei mesi, dodici mesi) rileva ndo valori medi ponderati del titolo allineati a quelli
indicati nella relazione dagli Amministratori;
- Abbiamo esam inato l'andamento delle quotazioni di Borsa e dei relativi volumi scambiati
delle azioni di l<inexia, nel periodo compreso tra la data del 2 novembre 2014 e la data del
18 novembre 2014, data prossima a quella di emissione della presente relazione;
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- Abbiamo verificato la correttezza matematica dei calcoli alla base delle valutazioni
effettuate dal Consiglio di Amministrazione;
8.
Commenti sull'adeguatezza dei metodi utilizzati dal Consiglio di
Amministrazione
Con riferimento alla determinazione del prezzo di emissione, si rileva che la stessa è risultata
comunque influenzata dall'aspetto "negoziale" tra le parti, relativo all'operazione in essere.
Fatta questa dovuta premessa, rileviamo quanto segue:
Trattandosi di una società con azioni quotate in mercati regolamentati, il riferimento ai
corsi di borsa individuato dagli Amministratori appare, in linea di principio, coerente con
la necessità di individuare un prezzo di emissione delle azioni. Infatti le quotazioni di
borsa esprimono, di regola , in un mercato efficiente, il valore attribuito dal mercato
stesso alle azioni oggetto di trattazione e, conseguentemente, forniscono indicazioni
rilevanti in merito al valore delle società a cui le azioni si riferiscono, in quanto riflettono
le informazioni a disposizione degli analisti e degli investitori, nonché le aspettative degli
stessi circa l'andamento economico e finanziario delle società.
Gli Amministratori hanno considerato, anche alla luce del disposto previsto dall 'art.
2441, comma sesto del Codice Civile, un periodo di osservazione di sei mesi del valore
di quotazione del titolo. Tale periodo, come già indicato in precedenza, è stato
identificato nei sei mesi precedenti la data di comunicazione al Mercato dell'avvenuta
definizione dell'accordo tra la società controllata di Kinexia S.p.A., Waste Italia S.p.A. ed
i Venditori come sopra menzionato; in virtù di ciò, nella determinazione del valore medio
del titolo, non sono state considerate le rilevazioni dei prezzi di borsa nel periodo
successivo alla data del 2 novembre 2014. Peraltro stante l'andamento dei corsi di
borsa del titolo Kinexia, si ritiene ragionevole che le medie dei prezzi di borsa riferite a
periodi più brevi rispetto a 6 mesi (1 mese, 3 mesi) esprimano con maggiore coerenza il
"valore economico".
9.
Limiti specifici incontrati dal revisore nell'espletamento del presente
incarico
Come già evidenziato in precedenza, il processo negoziale tra le parti ha permesso agli
Amm inistratori di Kinexia di determinare un prezzo di em issione delle nuove azion i, superiore al
valore desumibile dal patrimonio netto ed in linea al valore medio di borsa per un periodo
congruo. Tale processo negoziale, benché il suo risultato finale non risulti oggettivamente
verificabile, non inficia la congruità del prezzo di emissione delle nuove azioni, che risulta così
superiore al relativo valore economico attribuibile, così come determinato dagli Amministratori.
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1O.
Conclusioni
Sulla base della documentazione esaminata e delle procedure sopra indicate, tenuto conto
della natura e portata del nostro lavoro indicate nel prese nte parere, fermo restando quanto
seg nalato al precedente pa rag rafo 9, riteniamo che il metodo di valutazione adottato dagli
Amministratori per la determinazione del va lore economico attribuibile alle azioni di l<inexia sia
adeg uato, in quanto nelle circostanze ragionevole e non arbitrario. Pertanto, tenuto conto di
quanto indicato nel precedente paragrafo 9, esprimiamo parere favorevole, ai sensi del sesto
comma dell'art. 2441 del Codice Civile e dell'art.158, primo comma del D. Lgs.24 febbraio 1998,
n.58, sulla congruità del prezzo di emissione pari a Euro 1,61, di ciascuna delle 6.211.180
nuove azioni l<inexia S.p.A., da destinarsi al servizio esclusivo della conversione del prestito
obbligazionario convertibile in rag ione di una azione per ciascuna obbligazione.
Milano, 20 novembre 2014
Mazars S.p.A.
Giovanni Rovelli
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