Relazione degli amministratori

Transcript

SOFIPA EQUITY FUND
Fondo Comune di Investimento Mobiliare di Tipo Chiuso
Rendiconto al 31 dicembre 2010
e
Sofipa SGR S.p.A.
Sede Legale
Via Boncompagni, 14
00187 Roma
Tel. +39 06 4203021
Fax +39 06 47823578
[email protected]
Ufficio di Milano
Via A. Manzoni, 40
20121 Milano
Tel +39 02 725927.1
Fax +39 02 89011027
Capitale
Sociale
€ 12.129.227,75
interamente versato - Iscritta al n. 67
dell’albo delle SGR - Registro delle
Imprese di Roma (Tribunale di Roma) Codice Fiscale e P. IVA n° 05383401006
Società con socio unico. Società
appartenente
al
Gruppo
Bancario
UniCredit, iscritto all’Albo dei Gruppi
Bancari.
SEF – Rendiconto al 31 dicembre 2010
INDICE
-3-
PREMESSA
-4-
ATTIVITA’ DI GESTIONE E POLITICHE D’INVESTIMENTO
-4-
EVENTI RILEVANTI VERIFICATISI NELL’ESERCIZIO
-7-
LINEE STRATEGICHE PER L’ATTIVITA’ FUTURA
-8-
RAPPORTI CON SOCIETÀ’ DEL GRUPPO DELLA SGR
-8-
ATTIVITA’ DI COLLOCAMENTO DELLE QUOTE
-9-
ANDAMENTO DEL FONDO (PERFORMANCE DEL PERIODO)
-9-
FATTI DI RILIEVO AVVENUTI SUCCESSIVAMENTE AL 31 DICEMBRE 2010
-9-
OPERATIVITÀ SU STRUMENTI FINANZIARI DERIVATI
- 10 -
PROSPETTIVE D’INVESTIMENTO
- 10 -
Prospetti contabili
- 12 -
Nota integrativa
- 15 -
PARTE A – ANDAMENTO DEL VALORE DELLA QUOTA
- 16 -
PARTE B – LE ATTIVITA’, LE PASSIVITA’ ED IL VALORE COMPLESSIVO NETTO
- 19 -
CRITERI DI VALUTAZIONE
- 19 -
LE ATTIVITA’
- 23 -
TAVOLA A - Scheda informativa relativa a ciascuna Partecipazione in Società non quotate
- 27 -
TAVOLA B - Prospetto dei cespiti disinvestiti dal Fondo
- 61 -
LE PASSIVITA’
- 65 -
IL VALORE COMPLESSIVO NETTO
- 67 -
ALTRI DATI PATRIMONIALI
- 68 -
PARTE C – IL RISULTATO ECONOMICO DELL’ESERCIZIO
- 70 -
ONERI DI GESTIONE
- 71 -
IMPOSTE
- 72 -
PARTE D – ALTRE INFORMAZIONI
- 74 -
-2-
-3-
PREMESSA
Il Rendiconto di Sofipa Equity Fund (di seguito anche il “Fondo” o il “Fondo SEF “) al 31 dicembre
2010, redatto ai sensi dell'art. 2 del Regolamento approvato con decreto del Ministero del Tesoro n° 228
del 24 maggio 1999 e dell’art. 6 del D. Lgs. 58/1998, è stato predisposto sulla base degli schemi tipo e
delle modalità di redazione dei prospetti contabili previsti dal Titolo IV, Capitolo VI e dei criteri e
modalità di valutazione previsti dal Titolo V, Capitolo IV sezione II del Provvedimento Banca d’Italia
del 14 aprile 2005.
I prospetti relativi alla situazione patrimoniale ed alla sezione reddituale, la relazione degli
amministratori e la nota integrativa sono stati redatti, se non diversamente indicato, in unità di Euro.
ATTIVITA’ DI GESTIONE E POLITICHE D’INVESTIMENTO
Le politiche d’investimento sono in linea con le disposizioni previste nel Regolamento. Esso stabilisce
che “il Fondo avrà come finalità principale l’investimento in strumenti finanziari non quotati, con
particolare riguardo a strumenti rappresentativi di capitale di rischio, obbligazioni convertibili e diritti
che consentano la sottoscrizione di azioni e di altri strumenti finanziari rappresentativi di capitale di
rischio. L'investimento in strumenti finanziari non quotati potrà costituire anche il 100% del
patrimonio del Fondo”.
Nel febbraio 2008 il Fondo SEF ha raggiunto il 5° anno della sua attività e, considerato quanto indicato
all’art. 10.1 del Regolamento di gestione (“[….] Il Fondo intende, con un’ottica temporale media di 5/6
anni, investire in e, successivamente dismettere, partecipazioni.”), il C.d.A. della SGR ha deliberato, in
data 29 febbraio 2008 la conclusione del periodo di investimento considerando così ultimata tale fase
ad eccezione degli impegni in essere e di eventuali futuri investimenti da effettuarsi nelle società già
partecipate (operazioni di add-on).
La liquidità disponibile del Fondo, pari ad € 10.705.175 non ancora destinata alle operazioni di add-on,
oltre che al sostenimento delle spese di gestione, è stata affidata in gestione, ai fini di ottimizzarne la
redditività, a Pioneer Investment Management SGRpA (PIM). La delega conferita a quest’ultima
prevede la possibilità di effettuare investimenti in tipologie di titoli ben definiti, con una componente
di rischio contenuta e con la condizione che siano cedibili nel breve termine. È previsto, altresì, l’inoltro
da parte di PIM dei dati relativi alla valorizzazione del portafoglio gestito. A tale scopo sono stati
esaminati i criteri di valutazione adottati dal gestore che sono risultati in linea con le vigenti
disposizioni e, quindi, idonei a fornire una corretta valutazione degli strumenti finanziari in questione.
Si indicano di seguito le operazioni effettuate nel corso dell’esercizio in esame e l’elenco delle
partecipazioni detenute:
9 in data 2 febbraio 2010, si è conclusa la fase di liquidazione della partecipazione Vestar Selenia
LLP e, pertanto, la partecipazione ancora mantenuta in portafoglio al 31 dicembre 2009 ad un valore
pari a zero, è da considerarsi definitivamente ceduta. Si ricorda che il disinvestimento avvenuto nel
corso del 2006 ha reso in termini di IRR il 25,3%;
9 in data 10 febbraio 2010, in funzione del perfezionamento della seconda fase dell’operazione di
investimento del Gruppo Fintyre nel Gruppo All Pneus, l’Assemblea dei soci di Fintyre S.p.A. ha
deliberato un aumento di capitale di € 13.472.000, alla quale i fondi SEF e SEF II non hanno partecipato.
Contestualmente hanno ceduto al socio Bluegem Cooperatief una parte della partecipazione detenuta
in Fintyre al valore simbolico di € 1, al fine di adeguare il valore della stessa a quello riveniente dai
-4-
valori di riferimento del suddetto investimento. In particolare il Fondo SEF (congiuntamente al Fondo
SEF II) ha ceduto 129.002 azioni Fintyre, passando dal 2,35% all’1,70% del capitale sociale. Tale
cessione è già stata contabilizzata nel Rendiconto 2009 del Fondo SEF per € 129.001, mediante
svalutazione del valore di carico della partecipazione, in previsione dell’esecuzione della predetta
seconda fase dell’operazione di investimento;
9 in data 21 giugno 2010 il Fondo SEF (in coinvestimento con il Fondo SEF II per € 909.460) ha
perfezionato l’ultimo aumento di capitale nella Coils Investimenti S.r.l. per € 15.540 al fine di
rispettare l’impegno preso con le banche finanziatrici (equity commitment) fino ad un massimo di €
4.000.000;
9 in data 20 luglio 2010 l’Assemblea straordinaria della Lediberg S.p.A. ha deliberato l’emissione di
un nuovo Prestito Obbligazionario Convertibile (POC) denominato “Lediberg 2010 - 2017” per €
1.300.000. Il Fondo SEF (in coinvestimento con il Fondo SEF II), a seguito della rinuncia alla
sottoscrizione da parte degli altri soci, ha sottoscritto anche la parte rimasta inoptata versando, in data
30 luglio 2010, l’importo di € 183.040. Tale operazione ha fornito a Lediberg la liquidità necessaria per
sostenere le esigenze di cassa e per far fronte all’operazione di acquisizione di una società all’estero,
leader nel proprio paese ed operante nello stesso settore della partecipata Lediberg;
9 in data 28 settembre 2010 Sofipa SGR S.p.A., per conto dei fondi SEF e SEF II, ha stipulato un
accordo con il gruppo ADP per la cessione della partecipazione detenuta dai suddetti fondi in Byte
Software House S.p.A. pari al 94,89% del capitale sociale, di cui 32,67% di proprietà di SEF e 62,22% di
proprietà di SEF II. La cessione, che ha ricevuto l’autorizzazione dall’Autorità Garante per la
Concorrenza ed il Mercato, si è perfezionata il 29 ottobre 2010 con l’incasso per il Fondo SEF di €
11.553.836 quale corrispettivo della cessione, dal quale sono stati trattenuti € 2.310.767 e depositati, per
conto dello stesso Fondo, su di un escrow account presso Intesa SanPaolo - di durata 24 mesi dalla data
del closing – così come previsto dall’accordo di vendita.
Alla data del 31 dicembre 2010 il Fondo detiene 7 partecipazioni per un totale di € 27.003.406 e titoli di
debito (cPec e P.O.C.) emessi da due partecipate per € 778.428.
Riepilogo degli investimenti in portafoglio al 31 dicembre 2010:
a) Partecipazioni di controllo per € 24.748.468
1)
IP Cleaning S.p.A. (in coinvestimento con il Fondo SEF II): la società è attiva nel settore della
progettazione, produzione e distribuzione di macchinari per la pulizia. Alla data del presente
Rendiconto esprime un valore di € 10.178.307 pari al suo costo d’acquisto.
2)
Kiian S.p.A.: la società svolge attività di produzione e commercio di inchiostri, foto
emulsioni, prodotti chimici ed accessori per la stampa, per la grafica e per l’industria in
genere. Alla data del presente Rendiconto esprime un valore di € 6.074.955; il costo d’acquisto
di € 9.354.750 è stato svalutato di complessivi € 3.279.795 (di cui € 804.391 nell’esercizio 2009),
pari a circa il 35% del suo valore.
3)
Fintyre S.p.A. (in coinvestimento con il Fondo SEF II): la società è la holding del Gruppo
Fintyre, leader in Italia nel mercato della distribuzione all’ingrosso di pneumatici di
sostituzione. Alla data del presente Rendiconto esprime un valore di € 1.158.196. Il costo di
acquisto di € 1.287.198 è stato ridotto di € 129.002, a seguito della cessione di un
corrispondente numero di azioni effettuata per adeguare il valore della partecipazione a
quello di riferimento dell’operazione di investimento nel Gruppo All Pneus.
4)
Coils Investimenti S.r.l. (in coinvestimento con il Fondo SEF II): la società è il veicolo
-5-
attraverso il quale il Fondo ha acquisito, con altri investitori, il Gruppo ROEN uno dei
principali produttori europei di scambiatori di calore per impianti di refrigerazione e
condizionamento per applicazioni industriali e commerciali. Alla data del presente
Rendiconto esprime un valore di € 309.204. Il suo costo d’acquisto di € 350.532 è stato
svalutato nel corso dell’esercizio 2009 di € 56.868 pari al 25% del costo originario di € 227.472,
mentre nel corso del 2010 è stato sottoscritto un aumento di capitale sociale per € 15.540 legato
all’equity commitment sottoscritto con le Banche finanziatrici.
5)
Riri SA (in coinvestimento con il Fondo SEF II): la società rappresenta la holding di un gruppo
attivo nella produzione di zip in metallo e plastica di alta qualità per l’abbigliamento e la
pelletteria di lusso e per l’abbigliamento tecnico e sportivo. Alla data del presente Rendiconto
il valore della partecipazione, le cui azioni sono espresse in Franchi svizzeri, ammonta a €
7.027.806 (CHF 8.787.569) comprensivo di un delta cambio positivo di € 1.104.667; il suo valore
di carico iniziale di € 11.825.009 (CHF 17.575.138), comprensivo di effetto cambio, è stato
svalutato nel corso dell’esercizio 2009 di € 5.912.504, pari al 50%.
b) Partecipazioni non di controllo per € 2.254.938
1)
Colony Sardegna S.à r.l.: la società è operante nel settore turistico alberghiero di lusso. Alla
data del presente Rendiconto esprime un valore di € 16.600 pari al suo costo d’acquisto.
2)
Lediberg S.p.A. (in coinvestimento con il Fondo SEF II): la società è attiva nella produzione e
commercializzazione di agende e prodotti non datati per il mercato promozionale. Alla data
del presente Rendiconto esprime un valore di € 2.238.338. Il costo d’acquisto di € 8.607.500 è
stato svalutato complessivamente di € 6.369.162 (di cui € 4.647.662 nell’esercizio 2009) pari al
74% del suo valore.
c) Titoli di debito non quotati per € 778.428
1)
Colony Sardegna S. à r.l.: il Fondo ha investito in obbligazioni emesse dalla partecipata, il cui
valore in portafoglio di € 595.388 rappresenta, esclusivamente, l’importo residuo
dell’investimento dopo la cessione parziale dei titoli in possesso del Fondo, avvenuta nel
corso del 2007;
2)
Lediberg 2010-2017: l’importo di € 183.040 rappresenta l’investimento nel POC emesso dalla
società nel luglio 2010 per complessivi € 1.300.000 e sottoscritto per la restante parte dal Fondo
SEF II. Il tasso di interesse annuo è fissato pari all’Euribor a 6 mesi aumentato di uno spread
di 300 b.p.
Come previsto dal regolamento il rimborso del Prestito obbligazionario ed il pagamento degli
interessi sono subordinati e postergati al rimborso del Finanziamento bancario.
Si riporta, nella tabella che segue, un prospetto riepilogativo che indica l’entità del patrimonio che
risulta investito ed impegnato nell’attività caratteristica alla data del 31 dicembre 2010:
-6-
Società
Importi
Importi
investiti
impegnati
(milioni di €)
Totale
% sul
% sul
investimenti patrimonio
e impegni
sottoscritto
patrimonio
sottoscritto al netto
dei rimborsi proquota
Colony Sardegna S.à r.l.
0,61
0,03
0,64
0,61%
0,95%
IP Cleaning S.p.A.
Kiian S.p.A.
Riri SA
Lediberg S.p.A.
Fintyre S.p.A.
Coils Investimenti S.r.l.
10,18
9,35
10,99
8,79
1,29
0,37
1,00
-
10,18
10,35
10,99
8,79
1,29
0,37
9,70%
9,86%
10,47%
8,37%
1,23%
0,35%
15,05%
15,31%
16,25%
13,00%
1,91%
0,54%
41,58
1,03
42,61
40,59%
63,00%
Gli investimenti in tabella sono indicati al costo storico.
In relazione alle società elencate, la colonna “importi investiti” fa esclusivamente riferimento al costo
sostenuto per l’acquisto delle partecipazioni senza considerare eventuali svalutazioni e/o effetto
cambio.
EVENTI RILEVANTI VERIFICATISI NELL’ESERCIZIO
Rinnovo cariche sociali
In data 22 aprile 2010, l’Assemblea dei Soci di Sofipa SGR S.p.A. ha proceduto al rinnovo del Consiglio
di Amministrazione e del Collegio Sindacale per il triennio 2010-2012 e comunque fino ad
approvazione del bilancio al 31 dicembre 2012.
Per il Consiglio di Amministrazione sono stati nominati i sigg.: Attilio Leonardo Lentati, Vittorio
Giovanni Ogliengo, Enrico De Cecco. Wolfango Gardel, Cesare Buzzi Ferraris, Alberto Capponi,
Giorgio Gandola. Per il Collegio Sindacale sono stati nominati i sigg. Fabrizio Di Lazzaro, Presidente,
Pier Giorgio Cempella e Alessandra Gualandri, Sindaci effettivi, Angelo D’Addio e Mauro Ferraro,
Sindaci supplenti.
Il Consiglio di Amministrazione, tenutosi sempre in data 22 aprile 2010, ha poi nominato Presidente il
sig. Attilio Leonardo Lentati, Vice Presidente il sig. Vittorio Giovanni Ogliengo e Amministratore
delegato il sig. Enrico De Cecco.
Operazione di fusione con altra società di Private Equity del Gruppo UniCredit
In data 12 luglio 2010 si è definitivamente conclusa, con l’iscrizione dell’atto di fusione al Registro
Imprese di Roma, la fusione per incorporazione della società S+R Investimenti e Gestioni SGR S.p.A.
(S+R) in Sofipa SGR S.p.A. La sostanziale similarità delle attività delle due SGR, la presenza di una
sede in Milano, le comuni problematiche di sviluppo dell’attività futura e, non da ultimo, la
circostanza per cui Sofipa SGR, avendo gestito in precedenza l’attività d’investimento della S+R già
conosce parte del business in cui hanno investito i fondi da quest’ultima gestiti, hanno caratterizzato i
motivi che hanno spinto il Gruppo ad autorizzare la predetta operazione. Si descrivono sinteticamente
i vantaggi che la fusione produrrà per il Gruppo e per la SGR incorporante:
9 significativi risparmi in termini di costi, attraverso l’azzeramento di spese comuni;
9 la focalizzazione in un unico veicolo dell’attività di private equity del Gruppo;
9 migliori possibilità di accedere come unica entità al mercato per la raccolta di nuovi Fondi;
-7-
9 una maggiore motivazione del personale impiegato in quest’attività.
Per effetto della fusione Sofipa ha avuto nel suo capitale fino al 31 ottobre 2010 anche UniCredit
Corporate Banking S.p.A. (socio unico di S+R). Il rapporto di cambio delle azioni è stato pari a 13,51
azioni di Sofipa SGR (del v.n. di € 51,65) per ogni azione di S+R (del v.n. di € 516,46). A servizio del
predetto rapporto si è provveduto ad un aumento del capitale sociale di Sofipa SGR per € 5.931.228
passando, quindi da € 6.198.000 ad € 12.129.228, mediante emissione ed assegnazione al nuovo socio di
n° 114.835 azioni del v.n. di € 51,65 cadauna. Con il completamento del piano di razionalizzazione e
riorganizzazione delle attività del Gruppo denominato "One 4C" che ha visto realizzata la fusione di 7
società nella capogruppo, anche UniCredit Corporate Banking è stata fusa dal 1 novembre 2010 in
UniCredit S.p.A. In funzione di quanto precede il capitale sociale di Sofipa, composto da n° 234.835
azioni del v.n. di € 51,65, per un totale di € 12.129.227,75 è ora posseduto interamente da UniCredit
S.p.A.
Gli effetti contabili e fiscali della fusione decorrono dal 1° gennaio 2010.
Dalla predetta operazione deriva anche che Sofipa SGR ha acquisto in gestione il fondo comune di
investimento mobiliare di tipo chiuso riservato ad investitori qualificati denominato Rolo Impresa.
Scadenza dell’opzione opzione call su azioni della partecipata IP Cleaning S.p.A. (IPC)
In data 6 agosto 2010 è giunta a scadenza l’opzione call venduta su azioni della partecipata IP Cleaning
S.p.A. da parte del Fondo SEF (congiuntamente al Fondo SEF II) e degli altri investitori a favore di due
coinvestitori nella società. La possibilità di esercizio del diritto era subordinata al disinvestimento da
parte del Fondo SEF (congiuntamente al Fondo SEF II) della partecipazione detenuta in IPC nonché al
contestuale raggiungimento di determinati obiettivi di rendimento in sede di uscita dall’investimento
da parte dei Fondi stessi. L’opzione aveva una durata non superiore ad anni tre dalla data della sua
sottoscrizione avvenuta il 6 agosto 2007.
Definizione del contratto di finanziamento a ML termine a favore del Fondo SEF
Il Consiglio di Amministrazione della SGR, nel corso del 2009, aveva deliberato di procedere alla
stipula di un contratto di finanziamento chirografario a ML termine a favore del SEF da utilizzare - in
parte - a sostegno degli insorti problemi di liquidità delle partecipate del Fondo. Nella riunione
consiliare del 29 ottobre 2010 - in considerazione dell’incasso derivante dalla cessione della Byte
Software House SpA - è stato deciso di non dare seguito alla pratica relativa alla richiesta di
finanziamento a Medio Lungo termine avviata in corso d’anno con UniCredit Corporate Banking in
quanto la liquidità del SEF è stata ritenuta sufficiente a garantirne l’operatività fino alla sua scadenza.
LINEE STRATEGICHE PER L’ATTIVITA’ FUTURA
Il Fondo, alla data di chiusura del presente Rendiconto, è giunto al 8° anno della propria attività
investendo/impegnando complessivamente circa il 79,44% del patrimonio inizialmente sottoscritto.
Parte degli investimenti e della liquidità, pari a circa il 50% dello stesso patrimonio su indicato, è stata
già disinvestita e parzialmente restituita ai sottoscrittori nel corso del 2007 e del 2008. Considerando
ormai chiusa la fase di investimento - ad eccezione di eventuali operazioni di add-on da realizzare nei
limiti della liquidità disponibile - la principale attività del Fondo sarà focalizzata nella gestione e
disinvestimento degli assets in portafoglio.
RAPPORTI CON SOCIETÀ’ DEL GRUPPO DELLA SGR
Nel corso del 2010 è stato intrattenuto un rapporto con la seguente società regolato in base alle normali
condizioni di mercato:
-8-
9 UniCredit S.p.A. (già in essere in UniCredit Corporate Banking S.p.A): rapporto di conto
corrente costituito in pegno a favore della stessa Banca a garanzia del rilascio di una fidejussione
connessa alla cessione della partecipazione in Teckal S.p.A.ATTIVITA’ DI COLLOCAMENTO DELLE QUOTE
La totalità delle quote del Fondo fu collocata prima dell’inizio dell’operatività del Fondo stesso
attraverso le Banche della Rete ex Capitalia, Banca di Roma S.p.A., Banco di Sicilia S.p.A. e Bipop –
Carire S.p.A., con le quali la SGR aveva sottoscritto convenzioni per il loro collocamento.
Nel corso del periodo in esame non è stata, pertanto, effettuata nessuna attività di collocamento.
ANDAMENTO DEL FONDO (PERFORMANCE DEL PERIODO)
Il Fondo chiude il 31 dicembre 2010 con un utile di € 3.882.677. Le motivazioni che portano al suddetto
risultato sono sinteticamente di seguito indicate:
9 risultato della gestione caratteristica: positivo per € 5.852.232 che deriva:
o per € 1.104.667 dalla rivalutazione del rapporto di cambio CHF/€ di RIRI SA;
o per € 4.641.900 dall'utile realizzato a seguito della cessione della partecipata Byte Software
House S.p.A. perfezionatasi con il pagamento del corrispettivo avvenuto in data 29 ottobre
2010. L'utile realizzato comprende l'adjustment price previsto dagli accordi di vendita;
o per € 3.220 dagli interessi maturati sul POC emesso dalla Lediberg;
o per € 75.754 dal premio relativo all’opzione call non esercitata dagli investitori della IP
Cleaning;
o per € 26.691 dal risultato netto positivo della gestione degli strumenti finanziari quotati quale
investimento della liquidità;
9 oneri e proventi di gestione: negativi per € 1.414.623 dovuti (i) ai costi netti sostenuti dal Fondo per
la gestione dello stesso per € 1.185.734 (commissioni di gestione, commissione banca depositaria,
servizi professionali, costi di pubblicazione e per attività di specialist ecc.), (ii) all’accantonamento,
per € 240.000, relativo ai rischi derivanti da un eventuale indennizzo da corrispondere agli
acquirenti della Byte Software House S.p.A. a seguito delle garanzie contrattuali rilasciate e (iii) a
ricavi per interessi attivi derivanti dalla liquidità in conto corrente per € 11.109;
9 imposte del periodo: negative per € 554.932 costituite per € 554.668 dall’imposta a carico del
periodo prodotta dall’utile dell'esercizio e da costi per altre imposte per € 264.
FATTI DI RILIEVO AVVENUTI SUCCESSIVAMENTE AL 31 DICEMBRE 2010
Aggiustamento del prezzo derivante dalla cessione di Byte Software House SpA
Il contratto di compravendita siglato con ADP in data 28 settembre 2010 per la cessione della
partecipata Byte ha previsto un meccanismo di aggiustamento prezzo basato sullo scostamento fra un
ammontare previsto di net working capital (nwc) e il corrispondente dato consuntivo alla data del
closing.
In ossequio a tale contratto, in data 27 dicembre 2010, Sofipa SGR ha ricevuto la documentazione
attestante i dati consuntivi di nwc (alla data del closing) dai quali è scaturito un aggiustamento prezzo
di complessivi € 25.000,00 in favore dei venditori di cui € 8.397,50 relativi al SEF. In data 25 gennaio è
stata formalizzata ad ADP la richiesta di incasso delle somme relative al price adjustment e al rilascio
parziale della somma depositata nell'escrow account che si ridurrà in tal modo al 15% del prezzo di
cessione, rispetto al 20% iniziale.
-9-
OPERATIVITÀ SU STRUMENTI FINANZIARI DERIVATI
Con riferimento alla partecipata IP Cleaning S.p.A., in data 6 agosto 2010 è venuta a scadere la
possibilità - da parte dei possessori dei diritti - di esercitare l’opzione call sulle azioni della partecipata.
Tale opzione era stata ceduta a titolo oneroso in data 30 novembre 2007 da parte del Fondo SEF
(congiuntamente al Fondo SEF II) e degli altri investitori, a favore di due coinvestitori nella società.
Nel corso del 2010 il Fondo non ha posto in essere altra operatività su strumenti finanziari derivati.
PROSPETTIVE D’INVESTIMENTO
Secondo quanto riportato dall’AIFI (Associazione Italiana del Private Equity e del Venture Capital):
“Nel primo semestre del 2010 il mercato italiano del private equity e venture capital ha continuato a
risentire in modo significativo della crisi finanziaria, facendo registrare i valori più bassi degli ultimi
anni. Nel primo semestre 2010 sono state registrate 129 nuove operazioni (per complessivi 552 milioni
di Euro), con una diminuzione del 48% rispetto allo stesso periodo del 2009, quando già avevano
iniziato a manifestarsi i primi effetti della crisi. La contrazione in termini di numero di operazioni,
invece, è stata più contenuta e pari al 17%.
Segnali positivi provengono dal segmento dell’expansion, relativo ad investimenti di minoranza
finalizzati a sostenere i programmi di sviluppo di imprese esistenti, che, nello stesso periodo di
riferimento è cresciuto in termini di ammontare investito del 10% (passando da 132 a 145 milioni di
Euro, distribuiti su 50 operazioni).
Sempre con riferimento alla tipologia di investimenti realizzati, va segnalata anche la sostanziale
tenuta, nel primo semestre 2010, del segmento dell’early stage (investimenti in seed e start up) che, con
51 operazioni e un impiego di circa 41 milioni di Euro, si è posizionato al primo posto per numero di
investimenti (con una crescita dell’11% rispetto allo stesso periodo dell’anno precedente).
Per quanto concerne i disinvestimenti, nel corso del primo semestre del 2010 sono state dismesse
partecipazioni per un ammontare, calcolato al costo storico, pari a 470 milioni di Euro, distribuiti su 62
disinvestimenti. È importante sottolineare che, sebbene le svalutazioni delle società in portafoglio
rappresentino oltre la metà dell’ammontare dismesso (268 milioni di Euro), questo dato è quasi
esclusivamente imputabile a qualche singolo write off di dimensioni elevate. In termini di numero di
svalutazioni, infatti, si è osservato un calo da 36 a 9. I trade sale, inoltre, sono stati caratterizzati da un
importante incremento in termini di ammontare, passato da 41 a 99 milioni di Euro (+138%).
Per quanto concerne la raccolta di nuovi capitali, nel primo semestre 2010, si evidenzia un
miglioramento rispetto ai dati dello stesso periodo dell’anno precedente: le risorse affluite verso gli
investitori istituzionali attivi in Italia, infatti, sono state pari a circa 473 milioni di Euro (+63%).
Al 30 giugno 2010 gli investimenti attivi nel portafoglio complessivo degli operatori monitorati in Italia
risultavano pari a circa 1.300 su 1.100 società, per un controvalore delle partecipazioni detenute,
valutato al costo di acquisto, pari a circa 19 miliardi di Euro. Alla stessa data, le risorse disponibili per
investimenti, al netto delle disponibilità degli operatori pan-europei e captive, ammontavano a circa
6,8 miliardi di Euro”.
Il Fondo è giunto, alla data di chiusura del presente Rendiconto, al 8° anno della propria attività
investendo/impegnando, complessivamente, circa il 79% del patrimonio inizialmente sottoscritto.
Considerando ormai chiusa la fase di investimento, come indicato nella sezione iniziale del presente
documento, ad eccezione di eventuali operazioni di add-on, nei limiti della liquidità disponibile, la
principale attività del Fondo sino alla sua scadenza naturale, sarà, pertanto, quella di gestione e
disinvestimento degli asset in portafoglio.
L’attività di gestione del Fondo si inquadra pienamente nel contesto di mercato del settore, sia per i
segnali di ripresa sia con riguardo alle difficoltà legate ai disinvestimenti.
- 10 -
Comunque, la costante attenzione rivolta dal management alla gestione delle partecipazioni del Fondo e
le ottime performance fatte registrare dalle cessioni delle partecipate, lasciano presupporre la
realizzazione di risultati complessivamente positivi dall’attività di gestione delle partecipazioni.
- 11 -
Prospetti contabili
- 12 -
Prospetti contabili
RENDICONTO DEL FONDO CHIUSO "SOFIPA EQUITY FUND"
SITUAZIONE PATRIMONIALE
Situazione al
31/12/2010
ATTIVITA'
A.
STRUMENTI FINANZIARI
Situazione al
31/12/2009
Valore
In perc.
Valore
In perc.
complessivo
dell'attivo
complessivo
dell'attivo
38.124.097
36.419.803
Strumenti finanziari non quotati
A1.
A2.
A4.
Partecipazioni di controllo
Partecipazioni non di controllo
Titoli di debito
24.748.468
2.254.938
778.428
55,54
5,05
1,75
30.548.595
2.254.938
595.388
74,71
5,51
1,46
10.342.263
23,20
3.020.882
7,39
Strumenti finanziari quotati
A7.
Titoli di debito
C.
CREDITI
17.620
C2.
Altri
17.620
F.
POSIZIONE NETTA DI LIQUIDITA'
362.912
F1.
Liquidità disponibile
362.912
9.223
0,04
9.223
0,02
148.937
0,81
148.937
0,36
G.
ALTRE ATTIVITA'
6.064.999
G2.
G3.
G4.
Ratei e risconti attivi
Risparmio di imposta
Altre
3.220
3.039.939
3.021.840
0,01
6,82
6,78
9.898
3.594.607
706.331
0,03
8,79
1,73
44.569.628
100,00
40.888.799
100,00
TOTALE ATTIVITA'
PASSIVITA' E NETTO
4.310.836
Situazione al
31/12/2010
Situazione al
31/12/2009
I.
STRUMENTI FINANZIARI DERIVATI
0
75.754
I2.
Opzioni, premi o altri strumenti finanziari derivati non quotati
0
75.754
M.
ALTRE PASSIVITA'
562.992
689.086
M1.
M3.
M4.
Provvigioni ed oneri maturati e non liquidati
Ratei e risconti passivi
Altre
0
37
562.955
306.961
0
382.125
562.992
764.840
44.006.636
40.123.959
42.000
1.047,777
1.249
42.000
955,332
1.249
TOTALE PASSIVITA'
VALORE COMPLESSIVO NETTO DEL FONDO
NUMERO DELLE QUOTE IN CIRCOLAZIONE
VALORE UNITARIO DELLE QUOTE
RIMBORSI O PROVENTI DISTRIBUITI PER QUOTA
- 13 -
Prospetti contabili
RENDICONTO DEL FONDO CHIUSO "SOFIPA EQUITY FUND"
SEZIONE REDDITUALE
Rendiconto al
31/12/2010
A.
Rendiconto al
31/12/2009
STRUMENTI FINANZIARI
Strumenti finanziari non quotati
5.749.787
A1. PARTECIPAZIONI
A1.1 dividendi e altri proventi
A1.2 utili/perdite da realizzi
A1.3 plus/minusvalenze
A2. ALTRI STRUMENTI FINANZIARI NON QUOTATI
A2.1 interessi, dividendi e altri proventi
-11.839.792
0
4.641.900
1.104.667
0
-300.000
-11.539.792
3.220
0
0
0
0
0
26.691
A3. STRUMENTI FINANZIARI QUOTATI
A3.1 interessi, dividendi e altri proventi
60.036
-27.382
-5.963
Strumenti finanziari derivati
109.461
131.666
-9.740
-12.465
75.754
0
Risultato gestione strumenti finanziari
5.852.232
-11.730.331
Risultato netto della gestione caratteristica
5.852.232
-11.730.331
A4. STRUMENTI FINANZIARI DERIVATI
A4.2 non di copertura
I.
ONERI DI GESTIONE
I1.
I2.
I4.
I5.
Provvigioni di gestione SGR
Commissioni banca depositaria
Spese pubblicazione prospetti e informativa al pubblico
Altri oneri di gestione
L.
ALTRI RICAVI E ONERI
L1. Interessi attivi su disponibilità liquide
L2. Altri ricavi
L3. Altri oneri
75.754
-985.145
-19.703
-10.656
-409.526
-1.252.045
-25.041
-7.992
-432.221
11.109
1
-703
3.696
2.219
-660
Risultato della gestione prima delle imposte
4.437.609
-13.442.375
M. IMPOSTE
M1. Imposta sostitutiva a carico dell'esercizio
M2. Risparmio di imposta
M3. Altre imposte
Utile/perdita dell'esercizio
-554.668
0
-264
0
1.680.329
-258
3.882.677
-11.762.304
- 14 -
Nota integrativa
- 15 -
Nota integrativa
PARTE A – ANDAMENTO DEL VALORE DELLA QUOTA
VALORI DELLA QUOTA
Il Fondo è stato istituito con delibera dell’assemblea ordinaria della SGR del 27 settembre 2000. Il 12
dicembre 2002 sono state chiuse le sottoscrizioni e gli impegni sono stati richiamati con valuta 8
gennaio 2003. In data 26 febbraio 2003 il Consiglio d’amministrazione della Società ha deliberato
l’inizio di operatività del Fondo.
Si fa presente che a seguito della quotazione del Fondo sul Mercato Telematico Azionario, segmento
MIV (già Mercato Telematico Fondi - MTF) avvenuta in data 19 aprile 2005 con provvedimento n°
3946 Borsa Italiana S.p.A. si è proceduto a frazionare le quote al fine di consentirne una migliore
negoziazione. Attualmente pertanto il patrimonio del Fondo è suddiviso in n. 42.000 quote del valore
nominale di € 2.500 cadauna (precedentemente il patrimonio era suddiviso in n. 2.100 quote del valore
nominale di € 50.000).
Si riporta di seguito il valore della quota alla fine di ciascun esercizio a partire dalla data di avvio
dell’operatività:
Rendiconti del:
31 dicembre 2003
31 dicembre 2004
31 dicembre 2005
31 dicembre 2006
31 dicembre 2007
31 dicembre 2008
31 dicembre 2009
31 dicembre 2010
Valore quota post frazionamento
2.490,008
2.458,446
2.474,666
2.443,648
2.283,434
1.235,387
955,332
1.047,777
La diminuzione del valore della quota fatta registrare al 31 dicembre 2007 e al 31 dicembre 2008 risente
sia delle distribuzioni effettuate in quegli anni di cui ai dettagli indicati nei capitoli seguenti sia,
relativamente agli esercizi 2008 e 2009, alla performance negativa da ascriversi alle svalutazioni di
alcune partecipazioni.
PRINCIPALI EVENTI CHE HANNO INFLUITO SUL VALORE DELLA QUOTA NELL’ARCO
DELL’ESERCIZIO
Nel corso dell’esercizio in esame il valore della quota è aumentato, rispetto allo stesso dato del
precedente esercizio, per effetto della cessione della partecipazione Byte Software House S.p.A., della
rivalutazione del rapporto di cambio Euro/Franco svizzero per quanto attiene la partecipata Riri SA
(espressa in CHF) e dal risultato positivo dei titoli di debito quale investimento temporaneo di
liquidità. Relativamente alla gestione non caratteristica si evidenzia come i costi di gestione del Fondo
attribuibili, per la parte più consistente, a commissioni di gestione, spese di consulenza e di revisione,
spese di pubblicazione ed un accantonamento a fondo rischi, siano stati solo in minima parte
compensati dai ricavi per interessi di liquidità.
ANDAMENTO DELLE QUOTAZIONI DI MERCATO
Le quotazioni minime e massime registrate nel 2010 sono state rispettivamente di € 515 ed € 642.
- 16 -
Nota integrativa
Il prezzo di riferimento al 30/12/2010 (ultima quotazione dell’anno) è stato pari a € 590. Il volume
medio giornaliero delle quote scambiate è risultato essere pari a 2,64.
DISTRIBUZIONE DI PROVENTI
In data 6 marzo 2008 il Fondo ha distribuito i proventi derivanti dai disinvestimenti realizzati nel corso
del 2006 e del 2007. L’ammontare complessivo dell’importo distribuito è pari ad € 15.078.000,
corrispondenti ad € 359,00 per ciascuna delle 42.000 quote in cui è suddiviso il patrimonio. Il valore dei
suddetti proventi è stato determinato in base al Rendiconto al 31 dicembre 2007.
Il suddetto Rendiconto è stato redatto ai sensi dell'art. 2 del Regolamento approvato con decreto del
Ministero del Tesoro n° 228 del 24 maggio 1999 e dell’art. 6 del D. Lgs 58/1998 ed è stato predisposto
sulla base degli schemi tipo e delle modalità di redazione dei prospetti contabili previsti dal Titolo IV,
Capitolo VI e dei criteri e modalità di valutazione previsti dal Titolo V, Capitolo IV sezione II del
Provvedimento Banca d’Italia del 14 aprile 2005.
RIMBORSI PARZIALI DI QUOTE
In data 15 novembre 2007 il Fondo SEF come previsto dall’art 15.2 del Regolamento di gestione ha
provveduto ad effettuare un rimborso parziale di quote a fronte della cessione, per un importo
complessivo di € 42.892.290,83, delle seguenti attività:
Cessione/incassi
partecipazione detenuta nella Teckal S.p.A.
partecipazione detenuta nella Angelo Randazzo S.p.A
partecipazione detenuta nella Infoto S.p.A.
partecipazione detenuta nella Vestar Selenia LLP
strumenti finanziari convertibili (cPEC)
emessi da Colony Sadegna S. à r.l.
Anno
2007
2007
2007
2006
Importo
16.455.639,62
19.220.000,00
380.000,00
4.751.149,66
2007
2.085.501,55
L’importo posto in distribuzione pari ad € 21.840.000 è pari al 50,92% della somma incassata,
corrispondente ad € 520,00 per ogni quota in cui è suddiviso il patrimonio del Fondo.
In data 13 marzo 2008 il Fondo ha effettuato un ulteriore rimborso pro-quota per complessivi €
15.540.000, pari ad € 370,00, per ciascuna delle 42.000 quote. La parziale distribuzione è avvenuta in
conseguenza del disinvestimento di una parte dei Titoli di Stato italiani ed esteri presenti nel
portafoglio del SEF allo scopo di migliorare, per i sottoscrittori, la performance finanziaria del Fondo in
termini di IRR.
PRINCIPALI FATTORI DI RISCHIO
Si evidenzia che il Fondo è soggetto al rischio emittente derivante dall’andamento economico delle
società partecipate dal Fondo stesso. Si segnalano di seguito le metodologie adottate dalla SGR al fine
di individuare, misurare e controllare i rischi tipici dell’attività d’investimento di un fondo chiuso.
Rischio emittente
Attente analisi (due diligence) sono svolte prima dell’assunzione della partecipazione in merito:
9 al mercato di riferimento della società target ed al suo possibile sviluppo;
9 al posizionamento della società nel settore merceologico in cui opera;
- 17 -
Nota integrativa
9 alla correttezza dei dati contabili, fiscali, ecc. esaminati per definire l’assunzione della
partecipazione ed il suo valore;
9 alla individuazione di eventuali rischi esistenti di ordine legale, giuslavoristico, ambientale, ecc.
Metodologie e risultanze dei modelli di gestione e misurazione del rischio adottati dalla SGR
Al fine di monitorare continuamente l’attività svolta dalla partecipata e la sua corretta gestione, la SGR
nomina dei propri rappresentanti all’interno del Consiglio d’amministrazione e del Collegio sindacale
della società.
Trimestralmente vengono poi prodotti dei prospetti riepilogativi tendenti a determinarne la
valutazione complessiva che viene portata a conoscenza del Comitato di Direzione della società per le
eventuali azioni da intraprendere.
Inoltre, si porta a conoscenza del Consiglio di Amministrazione della società il profilo di rischio di
ciascuna partecipazione al fine di consentire all’organo di governo della SGR di valutare la eventuale
presenza di rischi di mercato. Tale informazione è fornita con due differenti modalità e tempistiche: 1)
mensilmente, attraverso appositi prospetti contenenti indicazioni di tipo quantitativo/qualitativo; 2)
semestralmente mediante tabella contenente la sintesi dei dati di natura economico/finanziaria
dell’investimento ed un’analisi del mercato di riferimento.
Politiche di copertura e/o mitigazione del rischio
Considerata la particolare natura degli investimenti dei fondi chiusi non è possibile porre in essere
politiche di copertura e/o mitigazione del rischio tipiche di altre attività di natura finanziaria.
Per quanto riguarda la partecipazione in Riri SA si segnala la sussistenza di un potenziale rischio di
cambio in quanto la stessa è espressa in Franchi svizzeri. Il valore della partecipazione, iscritto nel
Rendiconto, rappresenta il 15,77% (al netto della svalutazione) dell’attivo patrimoniale del Fondo.
- 18 -
Nota integrativa
PARTE B – LE ATTIVITA’, LE PASSIVITA’ ED IL VALORE COMPLESSIVO NETTO
CRITERI DI VALUTAZIONE
Il processo valutativo seguito è finalizzato ad esprimere correttamente la situazione patrimoniale del
Fondo in oggetto.
Si illustrano i criteri di valutazione seguiti per i beni del Fondo:
ATTIVITÀ
o
Partecipazioni di controllo e non di controllo (1)
Tali partecipazioni, detenute con finalità di stabile investimento, sono valutate al costo di acquisto,
come indicato nel Titolo V, Capitolo IV, Sezione II punto 2.4. del Regolamento emanato dalla Banca
d’Italia con provvedimento del 14 aprile 2005, così come specificato altresì nelle schede informative
concernenti i relativi emittenti.
Il suddetto costo comprende anche eventuali spese e oneri incrementativi patrimonializzati.
Trascorso un periodo di un anno dalla data dell’investimento, come stabilito dal Provvedimento di
Banca d’Italia, i titoli di imprese non quotate potranno, su valutazione del C.d.A. della SGR, essere
rivalutati sulla base dei seguenti criteri:
1. qualora il valore sia determinabile su basi certe, come ad esempio per effetto di contratti
compravendita aventi ad oggetto la partecipazione detenuta dal Fondo o una parte di essa, già
stipulati alla data del Rendiconto ma regolati successivamente, il valore potrà essere determinato
su tale base contrattuale, applicando altresì l’eventuale tasso di cambio (in caso di transazioni
definite in valuta diversa dall’Euro) in essere alla data dell’effettivo incasso.
2. valore risultante da una o più transazioni - ivi compresi gli aumenti di capitale - successive
all’ultima valutazione, sul titolo dell’impresa partecipata, a condizione che:
a. l’acquisizione dei titoli sia effettuata da un terzo soggetto non legato, in modo diretto o
indiretto, né all’impresa partecipata, né alla SGR;
b. la transazione riguardi una quantità di titoli non inferiore al 2 per cento del capitale
dell’impresa partecipata;
c. la transazione non interessi un pacchetto azionario tale da determinare una modifica degli
equilibri proprietari dell’impresa partecipata;
3. valore derivante dall’applicazione di uno o più metodi di valutazione basati su indicatori di tipo
reddituale, di tipo patrimoniale, ovvero misti del tipo patrimoniale-reddituale, o infine di carattere
finanziario (c.d. “fair value”). Tali metodi prevedono, di norma, la determinazione del valore degli
asset patrimoniali dell’impresa partecipata, ovvero direttamente del suo capitale di rischio,
attraverso la rilevazione di determinate grandezze dell’impresa da valutare (es.: utili prima o dopo
le imposte, risultato operativo, singoli elementi che compongono l’attivo ed il passivo
patrimoniale, flussi di cassa finanziari generati dall’impresa) ed il calcolo del valore della
medesima attraverso l’attualizzazione di tali grandezze con un appropriato tasso di sconto. Le
grandezze possono essere rilevate su base storica, ovvero possono essere prese in considerazione
proiezioni future delle stesse. L’applicazione di tali metodi è ammissibile, in generale, a condizione
che:
(1)
Le “partecipazioni” cui ci si riferisce nel presente documento sono quelle in imprese non operanti nei settori
immobiliare, (con esclusione delle partecipazioni in società immobiliari che svolgono prevalentemente
attività di costruzione), creditizio ed assicurativo, nonché i titoli assimilabili alle predette partecipazioni.
- 19 -
Nota integrativa
a. l’impresa target abbia chiuso per almeno 3 esercizi consecutivi il bilancio in utile, qualora il
metodo utilizzato sia basato su dati storici;
b. le grandezze reddituali, finanziarie o patrimoniali utilizzate siano depurate di tutte le
componenti straordinarie e/o non ricorrenti e, qualora il metodo utilizzato sia basato su dati
storici, tengano conto del valore medio assunto da tali grandezze negli ultimi tre esercizi;
c. il tasso di sconto o di attualizzazione utilizzato sia la risultante del rendimento delle attività
finanziarie prive di rischio a medio-lungo termine e di una componente che esprima il maggior
rischio connaturato agli investimenti della specie. Tale ultima componente va individuata
tenendo conto del tipo di produzione dell’impresa, dell’andamento del settore economico di
appartenenza e delle caratteristiche patrimoniali e finanziarie dell’impresa medesima.
È inoltre possibile ricorrere a metodologie basate sui cosiddetti multipli di mercato (del tipo
“Prezzo/Utili”, Prezzo/Patrimonio netto, Prezzo/Cash Flow, EV/Ebitda, EV/Ebit, EV/Sales) rilevati
in relazione a società quotate e/o a transazioni aventi ad oggetto imprese e/o società non quotate,
ponendo però una particolare attenzione affinché il rapporto utilizzato sia desunto da un campione
sufficientemente ampio di imprese simili a quella da valutare per tipo di produzione, caratteristiche
economico-finanziarie, prospettive di sviluppo e posizionamento sul mercato.
Ove attraverso l’adozione dei metodi suddetti si pervenga a risultati che si discostano in maniera
significativa dal valore corrispondente alla frazione di patrimonio netto della partecipata di pertinenza
del Fondo, tale differenza sarà opportunamente motivata.
Per tenere conto delle caratteristiche di scarsa liquidità e di rischio degli investimenti in società non
quotate, alle rivalutazioni risultanti all’utilizzo dei metodi sopra descritti, con esclusione del punto 1,
dovrà essere, applicato un idoneo fattore di sconto in osservanza della normativa vigente.
I criteri ed il metodo utilizzato ai fini dell’eventuale rivalutazione sono verificati con cadenza almeno
semestrale e dettagliatamente illustrati per ciascun strumento finanziario nel Rendiconto annuale e
nella relazione semestrale.
Le partecipazioni in imprese e/o società non quotate saranno oggetto di svalutazione in caso di
deterioramento della situazione economica, patrimoniale o finanziaria dell’impresa ovvero di eventi
che del pari possano stabilmente influire sulle prospettive della stessa e sul presumibile valore di
realizzo dei relativi titoli.
La svalutazione è in ogni caso effettuata in presenza di riduzioni del patrimonio netto che abbiano un
carattere di durevolezza, quali, ad esempio, una perdita d’esercizio la cui copertura avvenga mediante
abbattimento del capitale sociale.
Non rilevano, tuttavia, perdite d’esercizio di importo non significativo e/o che si ritiene potranno
comunque essere coperte da futuri utili d’esercizio.
In ogni caso, una perdita d’esercizio sarà considerata “durevole” e quindi comporterà la svalutazione
della partecipazione, se l’assemblea della partecipata delibererà l’abbattimento del capitale sociale ai
sensi dell’art 2446 e/o 2447 cod. civ.
In caso di partecipazione in società veicolo, i criteri stabiliti ai precedenti punti 1, 2 e 3 nonché quelli
connessi alla svalutazione delle partecipazioni saranno applicati anche tenendo conto dell’andamento
delle società target.
o
Titoli di debito collegati ad investimenti partecipativi
Tale voce comprende i titoli obbligazionari e i titoli obbligazionari convertibili acquisiti unitamente o
in alternativa alle partecipazioni. Essi sono valutati al costo d’acquisto e vengono svalutati o rivalutati
al fine di ricondurre tale costo al presumibile valore di realizzo sul mercato. Poiché le motivazioni che
- 20 -
Nota integrativa
portano all’acquisto di tali titoli sono, in genere, assimilabili a quelle degli acquisti partecipativi, il
valore di realizzo è individuato principalmente sulla base della situazione economico-finanziaria
dell’emittente e del mercato in cui opera.
Le partecipazioni e i titoli di debito sopra indicati, se espressi in valuta estera sono valutati al cambio
in essere alla data del Rendiconto.
o
Il valore degli strumenti finanziari quotati è determinato in base all’ultimo prezzo disponibile rilevato
sul mercato di negoziazione.
Per gli strumenti finanziari ammessi alle negoziazioni su più mercati regolamentati viene scelto, in
linea generale, “l’ultimo prezzo disponibile” del mercato sul quale gli strumenti possono essere
negoziati dal Fondo anche in base alle specifiche condizioni di deposito degli stessi. Qualora per uno
stesso strumento finanziario i fondi abbiano possibilità di negoziare su più mercati regolamentati,
viene scelto il mercato caratterizzato da maggiore liquidità e sul quale si formino prezzi per volumi
compatibili con le dimensioni delle quantità in portafoglio.
o
Crediti
I crediti sono valutati al presunto valore di realizzo.
o
Posizione netta di liquidità
Le disponibilità liquide e i depositi bancari a vista sono iscritti al valore nominale.
o
Ratei e risconti attivi
Sono iscritte in tali voci quote di costi e proventi, comuni a due o più esercizi, per realizzare il
principio della competenza temporale.
o
Risparmio d’imposta
Il risparmio d'imposta sostitutiva è calcolato secondo il disposto combinato degli articoli 8 comma 3 e
15 comma 6 del D.lgs. 461/97.
PASSIVITA’
o
Strumenti finanziari derivati
Gli strumenti finanziari derivati relativi ad opzioni, premi o altri strumenti finanziari derivati non
quotati, il cui sottostante è rappresentato dalle partecipazioni iscritte nel portafoglio del Fondo, sono
valutati al costo pari al premio incassato e/o maturato. Il suddetto premio sarà imputato a conto
economico nel momento dell’estinzione del diritto concesso.
In caso di diversa valutazione della partecipazione sottostante il derivato, secondo quanto indicato
nella descrizione della valutazione delle partecipazioni nella sezione dedicata alle Attività, anche il
derivato sarà valutato secondo un criterio omogeneo a tale valutazione, che sia idoneo a garantire un
principio di coerenza valutativa con il sottostante.
o
Ratei e risconti passivi
Sono iscritte in tali voci quote di costi e proventi, comuni a due o più esercizi, per realizzare il
principio della competenza temporale.
- 21 -
Nota integrativa
o
Altre
Altre passività sono iscritte al loro valore nominale.
COMPONENTI REDDITUALI
La rilevazione dei proventi e degli oneri avviene nel rispetto del principio della competenza,
indipendentemente dalla data di incasso o di pagamento.
- 22 -
Nota integrativa
Si illustrano di seguito le voci della situazione patrimoniale, indicando le variazioni intervenute nella
loro consistenza rispetto al 31 dicembre 2009 (importi in parentesi).
LE ATTIVITA’
Gli investimenti del Fondo sono stati orientati, come indicato nella relazione degli Amministratori,
orientati all’acquisizione di strumenti rappresentativi di capitale di rischio, in società che svolgono
l’attività principale in Italia e nei paesi aderenti all’OCSE. Le società oggetto di investimento sono
quelle operanti nel settore industriale, commerciale e dei servizi, con espressa esclusione di quelle
operanti nel settore immobiliare, creditizio ed assicurativo.
Per quanto riguarda l’investimento in altre tipologie di attività, queste saranno investite
prevalentemente sul mercato monetario in investimenti di breve durata e privi di rischio in attesa di
essere destinate sugli investimenti dell’attività caratteristica.
Si riporta di seguito la suddivisione per aree geografiche e settori economici degli investimenti in
portafoglio:
Investimenti in portafoglio
Aree geografiche
Settore economico
Partecipazioni
Kiian S.p.A.
IP Cleaning S.p.A.
Colony Sardegna S.à r.l. (*)
Lediberg S.p.A.
Riri SA (*)
Fintyre S.p.A.
Italia (Lombardia)
Italia (Lombardia)
Lussemburgo
Italia (Lombardia)
Svizzera (Cantone Ticino)
Italia (Toscana)
Italia (Lombardia)
Chimica
Industria
Turismo
Commercio
Industria
Commercio
Industria
(*) La classificazione di queste società è riferita alla sede sociale; l'attività principale per tutti i casi è in Italia.
Titoli di Stato italiani (**)
BOT ZC 14.01.2011
BOT ZC 31.01.2011
BOT ZC 15.02.2011
BOT ZC 28.02.2011
BOT ZC 31.03.2011
BOT ZC 15.04.2011
BOT ZC 14.05.2011
BOT ZC 15.06.2011
CTZ ZC 30.06.2011
BOT ZC 15.07.2011
CTZ ZC 30.09.2011
(**) in gestione patrimoniale affidata a Pioneer Investment Management SGRpA (PIM)
Si riporta di seguito l’elenco analitico degli strumenti finanziari di uno stesso emittente, diversi dalle
partecipazioni, che in valore percentuale superano il 5 per cento del totale delle attività del Fondo:
- 23 -
Nota integrativa
Totale attività Fondo
44.569.628
Strumenti finanziari
BOT
CTZ
Investimento
8.117.871
2.224.393
10.342.263
Valore % su tot.attività
18,21%
4,99%
23,20%
STRUMENTI FINANZIARI NON QUOTATI___________________________________________________
A1. Partecipazioni di controllo
Euro 24.748.468
(Euro
30.548.595)
Tale valore è relativo all’acquisizione delle partecipazioni di maggioranza di seguito indicate:
A1. Partecipazioni di controllo
31 dicembre 2010
Byte Software House S.p.A.
0
Kiian S.p.A.
6.074.955
Riri SA
7.027.806
Fintyre S.p.A.
1.158.196
IP Cleaning S.p.A.
10.178.307
309.204
Totale investimenti
24.748.468
31 dicembre 2009
6.920.334
6.074.955
5.923.138
1.158.197
10.178.307
293.664
30.548.595
Δ investimenti
(6.920.334)
1.104.668
(1)
15.540
(5.800.127)
Il delta investimenti sulla partecipazione Byte Software House S.p.A. è da attribuire alla cessione della
partecipazione realizzatasi nell'ultimo trimestre.
Relativamente alla partecipazione Riri SA, il delta tra i due esercizi a confronto è rappresentato
dall’effetto della rivalutazione del cambio CHF/€.
Relativamente alla partecipazione Coils Investimenti S.r.l. il delta tra i due esercizi a confronto è
rappresentato dall’aumento di capitale sottoscritto nella partecipata.
Per ulteriori informazioni si rinvia alle schede informative allegate (Tavola A).
A2. Partecipazioni non di controllo
Euro 2.254.938
(Euro
2.254.938)
Il dettaglio delle partecipazioni in portafoglio è indicato nel seguente prospetto:
A2. Partecipazioni non di controllo
Colony Sardegna S.a r.l.
Lediberg S.p.A.
Totale investimenti
31 dicembre 2010
16.600
2.238.338
31 dicembre 2009
16.600
2.238.338
2.254.938
2.254.938
Δ investimenti
-
Non sussistono scostamenti di valore tra i due esercizi a confronto.
Per ulteriori informazioni si rinvia alle schede informative allegate (Tavola A).
Per i disinvestimenti effettuati si rinvia alla scheda informativa allegata (Tav. B).
- 24 -
Nota integrativa
A4. Titoli di debito
Euro 778.428
(Euro
595.388)
La voce si riferisce alla sottoscrizione di un Convertible Preferred Equity Certificate (cPEC), emesso dalla
Società Colony Sardegna S.à.r.l. partecipata dal Fondo e rappresenta il valore residuo
dell’investimento dopo la cessione parziale dei titoli in possesso del Fondo SEF, avvenuta nel
precedente esercizio e descritta nella allegata TAVOLA B ed alla sottoscrizione di parte del Prestito
Obbligazionario Convertibile Lediberg 2010-2017.
L’incremento rispetto all’esercizio precedente è dovuto alla sottoscrizione da parte del Fondo del POC
“Lediberg 2010-2017” emesso dalla partecipata Lediberg nell’esercizio 2010.
Si riporta di seguito la ripartizione degli strumenti finanziari, diversi dalle partecipazioni, in base al
paese di residenza dell’emittente:
Paese di residenza dell'emittente
Italia
paesi
dell'UE
44.561.942
Titoli di capitale
(diversi dalle partecipazioni)
Titoli di debito:
di Stato
di altri enti pubblici
di banche
di altri
Parti di O.I.C.R.:
aperti non armonizzati
altri
Totali:
in valore assoluto
in percentuale del totale delle attività
0
0
0
0
0
183.040
Altri paesi
dell'OCSE
0
0
0
0
0
595.388
0
0
0
0
0
0
0
183.040
0,41
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
Altri paesi
0
0
0
595.388
1,34
0
0
0
0
0,00
0
0,00
Nella seguente tabella si riporta la movimentazione intervenuta nell’esercizio, con indicazione del
controvalore degli acquisti e delle vendite:
Movimenti dell'esercizio
Controvalore
acquisti
15.540
Partecipazioni di controllo
Fintyre S.p.A.
Controvalore
vendite/rimborsi
11.553.837
15.540
1
11.553.836
Partecipazioni non di controllo
0
0
Altri titoli di capitale
0
0
183.040
183.040
0
198.580
0
Titoli di debito
POC Lediberg 2010_2017
Parti di OICR
Totale
0
11.553.837
In relazione alla precedente tabella, per la partecipazione in Byte Software House S.p.A. il
controvalore delle vendite rappresenta il prezzo di cessione della stessa non comprensivo dell'
- 25 -
Nota integrativa
aggiustamento prezzo previsto dagli accordi di vendita ancora da incassare alla data del presente
Rendiconto.
Per la partecipazione Fintyre S.p.A. il controvalore indicato rappresenta il prezzo simbolico delle
azioni vendute, svalutate a fine anno 2009, per adeguare al valore di cessione il corrispondente numero
di azioni cedute.
Il controvalore indicato nei titoli di debito è rappresentato dalla sottoscrizione del Prestito
Per Coils Investimenti, il controvalore indicato rappresenta l’aumento di capitale sottoscritto dal
Fondo a fronte dell’equity commitment con le Banche finanziatrici.
Non sono, inoltre, stati effettuati investimenti in altre tipologie di strumenti finanziari non quotati.
- 26 -
Nota integrativa
TAVOLA A - Scheda informativa relativa a ciascuna Partecipazione in Società non quotate
(riportate secondo la data di investimento)
Legenda relativa ai dati di bilancio
–
–
–
–
–
–
–
–
–
per “capitale fisso netto” si intendono le immobilizzazioni materiali e immateriali funzionali
all’attività dell’impresa;
nelle voci relative all’indebitamento vanno indicati i debiti esigibili entro l’esercizio successivo
come “indebitamento a breve termine” e i rimanenti come “indebitamento a medio/lungo
termine”;
per “posizione finanziaria netta” si intende la differenza tra tutte le posizioni creditorie e
debitorie a breve termine (vita residua entro 12 mesi);
per “immobili” si intende la voce terreni e fabbricati delle immobilizzazioni materiali;
per “capitale circolante lordo” si intende l’attivo circolante, comprensivo dei ratei e risconti
attivi, con vita residua entro 12 mesi;
per “capitale circolante netto” si intende la differenza tra il “capitale circolante lordo” e le
posizioni debitorie a breve termine (vita residua entro 12 mesi);
la voce “fatturato” comprende, per le società immobiliari, anche i lavori in corso di esecuzione;
per “margine operativo lordo” si intende la differenza tra il “fatturato” e il costo del venduto
(ovvero tutti i costi della produzione con l’eccezione del costo per il personale, degli
ammortamenti e delle svalutazioni);
il “risultato operativo” è pari al “margine operativo lordo” al netto dei costi del personale e
degli altri costi di gestione.
- 27 -
Nota integrativa
- 28 -
Nota integrativa
Denominazione: Colony Sardegna S. à r.l.
Sede: Lussemburgo
Attività esercitata: Holding di partecipazione
A) Titoli nel portafoglio del Fondo
Titoli nel portafoglio del fondo
% del totale
titoli emessi
Quantità
1) titoli di capitale con diritto di
voto
166
Costo di
acquisto
1,12%
Valore alla
data del
31.12.2010
Valore alla
data del
rendiconto
precedente
€ 16.600
€ 16.600
€ 16.600
€ 595.388
€ 595.388
€ 595.388
2) titoli di capitale senza diritto di
voto
3) obbligazioni convertibili in azioni
dello stesso emittente
4) obbligazioni cum warrant su azioni
5) altri strumenti finanziari
(convertible preferred equity certificates )
4.124,0
1,12%
B) Dati di bilancio dell’emittente
Dati patrimoniali - Euro
1)
2)
3)
4)
5)
6)
-
totale attività
partecipazioni
immobili
indebitamento a breve termine
indebitamento a medio/lungo termine (a)
patrimonio netto
capitale circolante lordo
capitale circolante netto
capitale fisso netto
posizione finanziaria netta
Ultimo esercizio
31/12/2009
Esercizio
precedente
Secondo esercizio
precedente
104.722.989
92.323.649
55.222
292.451.083
-187.788.322
104.400.119
92.323.649
79.229
268.679.379
-164.363.567
104.685.037
92.323.649
1.077.089
247.237.947
-143.635.081
215.433
160.211
160.211
363.035
283.806
283.806
8.209.409
7.132.320
7.132.320
(a) Tale forma di indebitamento è costituita da strumenti finanziari ibridi denominati Preferred e convertible
Preferred Equity Certificate e Senior Preferred Equity Certificate
Dati reddituali - Euro
1)
2)
3)
4)
5)
6)
7)
8)
fatturato
margine operativo lordo
risultato operativo
saldo proventi/ oneri finanziari
saldo proventi/ oneri straordinari
risultato prima delle imposte
utile (perdita) netto
ammortamenti esercizio
Ultimo esercizio
31/12/2009
NA
NA
(268.691)
(23.156.064)
0
(23.424.755)
(23.424.755)
NA
Esercizio
precedente
NA
NA
267.111
(20.995.597)
0
(20.728.486)
(20.728.486)
NA
Secondo esercizio
precedente
NA
NA
(2.360.718)
(7.489.932)
-135.127.043
(144.977.693)
(144.980.664)
NA
- 29 -
Nota integrativa
C) Criteri e parametri utilizzati per la valutazione
Il criterio di valutazione è basato sul costo d’acquisto e non ricorrono i presupposti previsti nel Titolo
V, Capitolo IV, Sezione II punto 2.4. del Regolamento emanato dalla Banca d’Italia con provvedimento
del 14 aprile 2005 per una sua svalutazione. Pur in presenza di un patrimonio netto negativo, non
viene effettuata una svalutazione della partecipata tenuto conto (i) dei buoni andamenti gestionali
delle società partecipate sia in termini di fatturato che di margini operativi, anche con riferimento
all’esercizio 2010 e (ii) del valore delle attività immobiliari di proprietà che, grazie all’unicità della
localizzazione degli asset immobiliari, hanno beneficiato di una complessiva tenuta del loro valore,
anche alla luce dei progetti di espansione in fase di autorizzazione.
Inoltre, come di seguito descritto, nel corso del 2007 il Fondo ha ceduto a terzi indipendenti circa il
49% del proprio investimento realizzando una plusvalenza.
Si riepilogano di seguito alcuni elementi utili al raccordo del Patrimonio netto del 31.12.2009 con il
valore corrente della partecipazione attribuito nel Rendiconto al 31.12.2010:
Patrimonio netto consolidato
- € 230.434.000
Patrimonio netto consolidato di spettanza
- € 2.580.860
Valore corrente
€ 16.600
D) Elenco dei beni immobili e dei diritti reali immobiliari detenuti dalle società
immobiliari controllate
N/A
E) Descrizione delle operazioni
Operazione di acquisizione
In data 18 giugno 2003 il Fondo Sofipa Equity Fund, inizialmente attraverso un veicolo societario di
diritto italiano costituito ad hoc (Quadrangolo Marino S.r.l.), ha acquisito l'1,1257% del capitale sociale
di Colony Sardegna S.à r.l., società di diritto lussemburghese a capo della catena di controllo del
gruppo Colony Sardegna, a fronte di un investimento iniziale di € 1.407.161, strutturato nel seguente
modo:
¾ € 16.600 sottoforma di ordinary shares;
¾ € 1.390.561 attraverso la sottoscrizione di strumenti finanziari ibridi (cPEC – convertible Preferred
Equity Certificate).
I convertible Preferred Equity Certificate sottoscritti da Sofipa Equity Fund sono convertibili in qualsiasi
momento in azioni privilegiate della Colony Sardegna S.à r.l., a partire dalla data di emissione sino alla
data di scadenza del 16 giugno 2011.
In data 21 maggio 2004, in occasione della 2° chiamata fondi, il Fondo Sofipa Equity Fund ha investito
€ 56.002 attraverso la sottoscrizione di ulteriori cPEC; la percentuale di partecipazione del Fondo nella
società si è successivamente attestata all’1,12% a seguito di un ulteriore investimento da parte del socio
di maggioranza in Colony Sardegna S. à r.l.
L’investimento del Fondo Sofipa Equity Fund rientra in una operazione di acquisizione attraverso cui
un pool di investitori guidati da Colony Capital LLC ha acquisito dal gruppo Starwood un portafoglio
di attività turistico alberghiere in Costa Smeralda.
L’acquisizione è avvenuta senza assunzione del debito preesistente. Il controvalore complessivo
iniziale dell’operazione, pari a circa € 320 mln, è stato finanziato per € 125 mln attraverso apporto di
mezzi propri da parte dei soci e per € 195 mln attraverso un finanziamento bancario in pool organizzato
da MCC S.p.A., di durata massima di 12 anni.
- 30 -
Nota integrativa
Nel corso del 2005 a seguito delle risorse finanziarie rese disponibili nella controllata Sardegna Resorts
S.r.l., per effetto di un’operazione di rifinanziamento del debito bancario per complessivi € 250 mln
perfezionata con MCC S.p.A., la società in data 11 aprile 2005, ha proceduto ad un parziale rimborso
dei convertible Preferred Equity Certificate, attraverso una riduzione del valore nominale degli stessi, per
un ammontare di € 35,9 mln (il valore nominale unitario dei PEC è stato ridotto da € 200 ad € 144,37).
A seguito di tale operazione il Fondo Sofipa Equity Fund ha incassato un importo di € 402.350 per i
cPEC di propria competenza.
In data 22 giugno 2006 il Fondo Sofipa Equity Fund ha fatto fronte alla 3° chiamata fondi effettuata da
Colony Capital per la propria quota di competenza, pari a € 123.204. Di conseguenza il valore dei titoli
in portafoglio si è incrementato rispetto al precedente rendiconto per l’importo versato dal Fondo in
occasione del suddetto versamento.
In data 16 Agosto 2007 Sofipa Equity Fund, ha parzialmente realizzato il proprio investimento,
corrispondente a n. 3.962,198 cPECs, ad un prezzo complessivo di euro 2,085 mln realizzando una
plusvalenza di circa euro 1,515 mln.
L’operazione si colloca nell’ambito della cessione, da parte dagli azionisti di Colony Sardegna S. à r.l.,
di strumenti finanziari convertibili, privilegiati nel rendimento e nel rimborso rispetto ai PEC/cPECs
ed alle azioni ordinarie (ordinary shares), emessi da Colony Sardegna S.à r.l. e rappresentativi, postconversione, di una partecipazione pari al 43% del capitale sociale della stessa, con corrispondente
riduzione pro quota degli attuali azionisti.
F) Altre informazioni
Descrizione attività
Colony Sardegna S. à r.l. è stata costituita ad hoc per realizzare investimenti nel settore turistico
alberghiero in Costa Smeralda.
L’iniziativa in oggetto ha riguardato l’acquisizione dal gruppo Starwood, uno dei più importanti
operatori nel settore alberghiero a livello mondiale, del:
¾ 100% della Sardegna Resorts Srl, titolare di 4 hotel di extra lusso situati in Costa Smeralda (Hotel di
Cala di Volpe, Hotel Romazzino, Hotel Pitrizza e Hotel Cervo) e di un complesso di attività
immobiliari residenziali e commerciali site sempre in Costa Smeralda;
¾ 100% della Porto Cervo Marina Srl (attraverso la Sardegna Resorts Srl), che gestisce la marina di
porto Cervo;
¾ 100% della Pevero Golf Srl (attraverso la Sardegna Resorts Srl), che gestisce il noto campo da
golf,di proprietà, a 18 buche;
¾ 100% della Cantiere Porto Cervo Srl (attraverso la Sardegna Resorts Srl), che gestisce il cantiere
situato presso la marina di porto Cervo;
¾ 51% (restando il 49% in proprietà del gruppo Starwood) di una società (attraverso la Sardegna
Resorts Srl), denominata Shardana Srl, controllante la società proprietaria di un’area di 2.400 ettari
oggetto di sviluppo urbanistico.
La struttura dell’operazione prevede che gli investitori detengano il 100% della società
lussemburghese Colony Sardegna S. à r.l., che a sua volta possiede indirettamente il 100% della
Sardegna Resorts Srl ed il controllo (51%) della società joint venture Shardana Srl, come di seguito
specificato:
- 31 -
Nota integrativa
Colony Sardegna S.a.r.l.
100%
Smeralda Holding S.r.l.
100%
51%
Sardegna Resorts S.r.l.
Shardana S.r.l.
100%
Land Holding Co, S.r.l.
100%
Porto Cervo
Marina S.r.l.
100%
Cantiere Porto
Cervo S.r.l.
100%
Pevero Golf S.r.l.
Principali dati economici e patrimoniali del gruppo
Si riportano di seguito i principali dati economici e patrimoniali relativi al bilancio consolidato relativi
al biennio 2007-2009 del Gruppo Colony Sardegna, che è stato certificato da Deloitte.
Ultimo esercizio
31/12/2009
Esercizio
precedente
Secondo esercizio
precedente
1) totale attività
372.946.000
382.883.000
397.499.000
2) partecipazioni
3) immobili
272.880.000
276.317.000
275.995.000
4) indebitamento a breve termine
23.180.000
24.913.000
25.170.000
518.939.000
501.211.000
483.838.000
5) indebitamento a medio/lungo termine (a)
6) patrimonio netto
(230.434.000)
(205.360.000)
(175.751.000)
7) patrimonio netto di terzi
12.527.000
13.395.000
13.879.000
- capitale circolante lordo
63.869.000
62.655.000
75.252.000
- capitale circolante netto
40.689.000
37.742.000
50.082.000
- capitale fisso netto
303.062.000
309.299.000
306.791.000
- posizione finanziaria netta
-3.187.000
-5.974.000
6.831.000
(a) tale forma di indebitamento è costituita da indebitamento bancario e da strumenti finanziari ibridi denominati
Preferred e convertible Preferred Equity Certificate e Senior Preferred Equity Certificate
1)
2)
3)
4)
5)
6)
7)
8)
fatturato
margine operativo lordo
risultato operativo
Ultimo esercizio
31/12/2009
74.188.000
38.796.000
7.942.000
(34.387.000)
3.819.000
(21.758.000)
(25.074.000)
13.286.000
Esercizio
precedente
92.454.000
49.614.000
13.703.000
(36.099.000)
0
(26.755.000)
(29.609.000)
-14.320.000
Secondo esercizio
precedente
92.578.000
40.383.000
5.957.000
(22.545.000)
(135.209.000)
(151.158.000)
(146.154.000)
13.212.000
- 32 -
Nota integrativa
Denominazione: IP Cleaning S.p.A.
Sede: Portogruaro (VE)
Attività esercitata: holding operativa di un gruppo operante nella progettazione, produzione e
distribuzione di macchinari per la pulizia.
A) Titoli nel portafoglio del Fondo (in Euro)
% del totale
Titoli nel portafoglio del fondo Quantità
titoli
emessi
voto
1.552.001
14,11%
Costo di
Valore alla data
acquisto
del 31.12.2010
€ 10.178.307
€ 10.178.307
Valore alla data
del rendiconto
precedente
€ 10.178.307
2) titoli di capitale senza diritto
di voto
3) obbligazioni convertibili in
azioni dello stesso emittente
4) obbligazioni cum warrant su
(da specificare)
Si fa presente che la partecipazione è anche posseduta per il 26,87% dal Fondo Sofipa Equity Fund II.
Congiuntamente alla partecipazione detenuta da BS Private Equity e dal Fondo da essa gestito, sulla
base degli accordi esistenti sottoscritti in sede di acquisizione, la società è da considerarsi sottoposta a
controllo congiunto come previsto dall’art. 23 del D.Lgs. 1° settembre 1993 n. 385 (TUB).
L’operazione di investimento in IP Cleaning S.p.A. è stata completata in data 30 maggio 2005 con
l’acquisizione del 100% di IP Cleaning S.p.A. da parte di X-Equity S.p.A.; in data 30 Novembre 2007 ha
avuto efficacia la fusione inversa di X-Equity S.p.A. in IP Cleaning S.p.A. senza modifiche nella
composizione della compagine azionaria della società.
Per effetto della citata operazione di fusione SEF ha ricevuto in cambio delle n. 141.091 azioni di XEquity S.p.A. detenute n. 1.552.001 azioni di IP Cleaning S.p.A., mantenendo la medesima percentuale
di partecipazione, pari al 14,11%.
Si riportano di seguito i dati di bilancio dell’emittente IP Cleaning S.p.A. al 31 dicembre 2009, 2008 e
2007.
- 33 -
Nota integrativa
Dati patrimoniali - (Euro/'000)
1)
2)
3)
4)
5)
6)
-
Esercizio
Secondo esercizio
31/12/2009
precedente
precedente
totale attività
partecipazioni
immobili
indebitamento a medio/lungo termine
patrimonio netto
233.884
97.965
19.142
55.948
98.687
58.785
258.187
97.965
19.233
62.752
106.942
66.858
265.735
97.960
19.301
59.241
115.356
71.001
53.516
(2.433)
35.345
(19.405)
72.221
9.469
37.934
(18.137)
76.193
19.088
40.524
(11.140)
Dati reddituali - (Euro/'000)
1)
2)
3)
4)
5)
6)
7)
8)
Ultimo esercizio
Fatturato
Margine operativo lordo
risultato operativo
Ultimo esercizio
Esercizio
Secondo esercizio
31/12/2009
precedente
precedente
100.958
22.352
(3.330)
(1.666)
(5.647)
(10.908)
(8.073)
9.371
133.996
28.953
(202)
(4.094)
(1.597)
(6.644)
(4.143)
10.397
178.583
32.850
2.665
(3.231)
(450)
(1.299)
494
10.602
Il criterio di valutazione è basato sul costo d’acquisto e non ricorrono i presupposti previsti nel Titolo
V, Capitolo IV, Sezione II punto 2.4. del Regolamento emanato dalla Banca d’Italia con provvedimento
del 14 aprile 2005 per una sua svalutazione in virtù delle performance registrate dal gruppo fino ad oggi
come risulta dall'andamento dell'Ebitda consolidato e dell'indebitamento finanziario netto consolidato,
nonché dall'andamento dei multipli comparabili di settore.
€ 67,267 mln
Patrimonio netto consolidato di spettanza € 9,491 mln
Valore corrente
€ 10,178 mln
N/A
- 34 -
Nota integrativa
In data 30 maggio 2005 il Fondo SEF, in coinvestimento con il Fondo SEF II anch’esso gestito da Sofipa
SGR S.p.A. e con BS Private Equity, ha acquisito il 11,66% di X-Equity S.p.A., veicolo Societario
utilizzato per acquisire il 100% del gruppo IP Cleaning. Il venditore del suddetto gruppo, Interpump
Group, quotato alla Borsa di Milano, ha reinvestito in X-Equity per una quota pari al 17,3% del
capitale. L’operazione si configura come un management buy-in, con l’ingresso di un nuovo manager
esterno al gruppo. Il controvalore complessivo dell’operazione è pari a € 220,0 mln ed è stato
finanziato con debito per € 138,0 mln, con un vendor loan sottoscritto da Interpump Group per € 10,0
mln e con capitale di rischio per € 72,0 mln. Il nuovo debito contratto è stato interamente utilizzato per
il ri-finanziamento del debito di gruppo esistente al momento dell’acquisizione.
Tutte le azioni X-Equity S.p.A., detenute da SEF e dagli altri azionisti, sono state costituite in pegno a
garanzia del finanziamento a medio-lungo termine concesso dagli istituti di credito al momento
dell’acquisizione.
In data 22 dicembre 2006 Interpump Group S.p.A. ha ceduto la propria partecipazione in X-Equity
S.p.A. agli altri soci; il Fondo SEF ha così acquisito n. 24.447 azioni, portando la propria partecipazione
al 14,11%. Contestualmente X-Equity S.p.A. ha proceduto al rimborso, attraverso la sottoscrizione di
debito bancario, del vendor loan sottoscritto da Interpump Group.
In data 18 settembre 2007 l'assemblea di X-Equity ha deliberato la fusione inversa di X-Equity in Ip
Cleaning S.p.A.; la fusione è avvenuta con efficacia 30 novembre 2007 e con effetto contabile
retroattivo al 1 gennaio 2007.
Nel mese di agosto 2007 Sofipa, per conto dei fondi SEF e SEF II, ha sottoscritto un accordo, la cui
efficacia era subordinata al perfezionamento della fusione inversa di X-Equity in IP Cleaning, per la
cessione di diritti di opzione sulle azioni IP Cleaning alle due persone fisiche coinvestitrici nella
società. L'esercizio dei diritti di opzione è subordinato al raggiungimento di determinati target di uscita
dall’investimento da parte dei fondi (multiplo di uscita superiore a 1,7x) e consentirà ai possessori di
tali diritti di acquistare a valore di carico iniziale un numero variabile di azioni possedute dai fondi in
funzione del multiplo di uscita stesso. Analogo impegno, proporzionale alla partecipazione detenuta, è
stato sottoscritto anche dall’altro investitore finanziario, sempre nei confronti dei coinvestitori persone
fisiche.
I diritti di opzione sono stati ceduti a pagamento e sono scaduti nel mese di agosto 2010, senza che
siano maturate le condizioni per il loro esercizio.
1)
Attività del gruppo
IP Cleaning (IPC) è uno dei principali operatori a livello mondiale nella produzione e distribuzione di
macchine ed attrezzi per il settore del cleaning e ha fatto registrare, nel 2008, un fatturato pari a circa €
200 mln. L’attività del gruppo IPC è concentrata nella produzione di macchine per la pulizia destinate
sia ad utenti professionali (area Professional) sia a quelli domestici (area Consumer). Nel segmento
Professional IPC produce macchine (idropulitrici, lavapavimento, lavasciuga, spazzatrici,
aspirapolvere e aspiraliquidi) e attrezzature manuali per la pulizia (tergivetro, mops e carrelli)
destinate prevalentemente a utilizzatori finali quali gli addetti alle pulizie (interni o esterni) di
ospedali, scuole, centri commerciali, aeroporti, imprese di pulizia e industrie di vario genere. Nel
segmento Consumer IPC produce prevalentemente idropulitrici ad acqua fredda con motore elettrico e
pompe coassiali destinate ad essere applicate sulle idropulitrici (sia con motore elettrico che con
motore a scoppio), vendute con marchi private label di grandi retailers (ad es Home Depot) o OEM (ad
es. Bosch).
2)
- 35 -
Nota integrativa
Si riportano a seguire i principali dati consolidati 2009 di IP Cleaning S.p.A., confrontati con quelli
relativi ai due esercizi precedenti.
1)
2)
3)
4)
5)
6)
-
Esercizio
Secondo esercizio
31/12/2009
precedente
precedente
totale attività
partecipazioni
immobili
patrimonio netto
304.840
60.377
93.616
103.663
67.267
322.729
61.069
94.565
115.308
72.740
338.734
93.552
(64)
93.426
(40.092)
109.501
14.936
96.211
(38.174)
119.766
37.207
101.394
(18.767)
1)
2)
3)
4)
5)
6)
7)
8)
Ultimo esercizio
Fatturato
risultato operativo
62.447
82.559
128.071
88.824
Ultimo esercizio
Esercizio
Secondo esercizio
31/12/2009
precedente
precedente
200.058
54.309
9.193
(11.372)
n.a.
(2.179)
(4.913)
8.897
243.466
71.335
20.471
(13.168)
n.a.
7.303
3.822
10.261
282.296
78.012
26.188
(15.460)
n.a.
10.728
7.124
9.946
- 36 -
Nota integrativa
Denominazione: Kiian S.p.A.
Sede: Luisago (CO)
Attività esercitata: produzione e commercio d’inchiostri, foto-emulsioni, prodotti chimici ed accessori
per la stampa, per la grafica e per l’industria in genere, anche strumentalmente attraverso l’assunzione
di partecipazioni.
% del totale
Quantità
titoli
emessi
voto
839.000
Costo di
acquisto
Valore alla
data del
31.12.2010
Valore alla
data del
rendiconto
precedente
83,90% € 9.354.750 € 6.074.955 € 6.074.955
voto
(da specificare)
1)
2)
3)
4)
5)
6)
-
Ultimo esercizio
31/12/2009
Esercizio
precedente
Secondo esercizio
precedente
totale attività
partecipazioni
immobili
patrimonio netto
35.161.258
822.571
1.269.477
18.805.912
7.321.749
4.875.486
40.832.443
3.108.866
757.358
20.290.013
9.609.351
7.240.709
44.555.914
4.481.042
785.934
19.069.366
11.538.462
11.635.759
18.631.209
-174.703
4.125.799
-4.421.450
20.547.651
257.638
4.039.366
-5.066.120
20.796.226
1.726.860
3.405.343
-3.601.939
- 37 -
Nota integrativa
1)
2)
3)
4)
5)
6)
7)
8)
Ultimo esercizio
31/12/2009
Fatturato
risultato operativo
32.231.865
12.720.449
-525.048
-840.526
-503.314
-2.174.434
-2.301.758
1.742.832
Esercizio
precedente
35.346.567
12.322.139
911.029
-1.319.340
-213.771
-3.701.878
-4.395.050
1.683.464
Secondo esercizio
precedente
36.503.130
13.931.360
2.824.865
-1.079.845
195.388
1.940.407
336.793
1.639.708
Il criterio di valutazione è il costo di acquisto svalutato per perdite durevoli di valore. Il valore di
carico della partecipazione è pari ad € 6.074.955; la svalutazione complessivamente operata rispetto al
valore originario di iscrizione della partecipazione risulta pari ad € 3.279.795.
A seguito delle perdite riportate nel corso dell’esercizio 2009, il patrimonio netto della società si è
ridotto ad € 4.875.486.
Nonostante tale perdita d’esercizio, si ritiene opportuno non svalutare la partecipazione in
considerazione della conferma del posizionamento competitivo del gruppo sul mercato, delle
iniziative di contenimento dei costi operativi e di riduzione del personale portate avanti con successo
da parte del management nel corso dell’anno passato, dell’avvio e del completamento di una serie di
progetti speciali finalizzati alla ristrutturazione e all’efficientamento di tutte le principali filiali estere e
dei risultati relativi all’esercizio 2010, in gran lunga migliorativi, sia in termini di volume d'affari che in
termini di profittabilità, rispetto alle performance registrate nel 2009 ad ai risultati previsti a
inizialmente a budget. La situazione contabile semestrale consolidata di gruppo al 30 giugno 2010, a
riprova di quanto sopra riportato, evidenzia utili ante imposte nell'ordine di Euro 1,9 mln circa.
valore corrente della partecipazione attribuita nel Rendiconto al 31.12.2010:
€ 5.486.777
Patrimonio netto consolidato di spettanza € 4.603.406
Valore corrente
€ 6.074.955
D) Elenco dei beni immobili e dei diritti reali immobiliari detenuti dalle società immobiliari
controllate
N/A
Kiian S.p.A. (ex Quadrangolo Inchiostri S.p.A.), società costituita in data 22 settembre 2005, è il veicolo
di diritto italiano attraverso il quale, in data 5 ottobre 2005, è stato realizzato l'investimento del Fondo
Sofipa Equity Fund in Kiian S.r.l., la società conferitaria della business unit “Inks” del gruppo Lechler,
attivo sia nel settore degli inchiostri industriali che in quello dei prodotti vernicianti.
Il valore complessivo dell’operazione di leveraged buy – out è stato di circa € 26,5 mln, comprensivo
degli oneri di transazione pari a circa € 1,0 mln, finanziato con capitale di rischio per circa € 11,0 mln. Il
Fondo SEF ha investito in data 5 ottobre un ammontare di € 8.904.750 a fronte di una partecipazione
dell'80,9% nella società veicolo, attraverso cui è stata realizzata l'operazione. Il rimanente 19,1% del
capitale di Kiian S.p.A. è stato sottoscritto per il 7,3% dal precedente management e per la parte restante
- 38 -
Nota integrativa
da alcuni soci (persone fisiche) di Lechler S.p.A. L’acquisizione è stata inoltre finanziata facendo
ricorso ad un finanziamento bancario per un importo di € 15,5 mln organizzato da Unicredit Corporate
Banking S.p.A. e da Unicredit Mediocredito S.p.A. La costituzione e la successiva capitalizzazione di
Kiian S.p.A. rientrano pertanto in una più ampia operazione di acquisizione attraverso la quale il
Fondo Sofipa Equity Fund ha acquisito il controllo di Kiian S.r.l., società conferitaria della business unit
“Inks” del gruppo Lechler.
In data 17 maggio 2006 è stato stipulato l’atto di fusione per incorporazione della controllata Kiian S.r.l.
in Kiian S.p.A. (ex Quadrangolo Inchiostri S.p.A.), in esecuzione delle rispettive delibere
dell’assemblea straordinaria assunte in data 28 febbraio 2006, con decorrenza degli effetti civilistici
della fusione dal 1° giugno 2006. Contestualmente Quadrangolo Inchiostri S.p.A. ha cambiato la
propria denominazione sociale in Kiian S.p.A.
In data 30 giugno 2006 è stata perfezionata l’operazione di ri-finanziamento del debito bancario
relativo all’operazione di acquisizione di Kiian S.r.l.; il nuovo contratto di finanziamento prevede una
linea a medio-lungo termine di € 15,0 mln ed una linea revolving per esigenze di finanziamento del
circolante di € 2,0 mln, entrambe con scadenza al 5 ottobre 2013.
In data 14 settembre 2006 è stata perfezionata l’acquisizione da parte di Kiian S.p.A. del gruppo
olandese Visprox, attivo nel settore della stampa serigrafica e tampografica sul mercato europeo ed
internazionale. L’acquisizione, per un controvalore di € 1,0 mln (di cui € 0,7 mln a pronti ed € 0,3 mln
da pagarsi ad un anno dal closing) + un earn out sulla base dei risultati economici e patrimoniali relativi
al 2007, non ha richiesto ulteriori investimenti in equity da parte del Fondo SEF, in quanto è stata
finanziata con il cash-flow prodotto e con il ricorso a linee di credito già nella disponibilità della società.
In data 2 agosto 2007, Kiian S.p.A. ha perfezionato l’acquisizione di KFG S.r.l., società attiva nella
produzione e distribuzione di inchiostri serigrafici, per applicazioni grafiche e tessili, e di
fotoemulsioni. Il valore complessivo della transazione è stato pari ad € 2,8 mln, in termini di enterprise
value e pari ad € 2,5 mln in termini di equity value; l’acquisizione è stata finanziata attraverso nuovo
indebitamento bancario nelle disponibilità delle società. La società è stata poi incorporata nella capo
gruppo Kiian S.p.A. in data 27 novembre 2009, con effetti civilistici a partire dal primo gennaio 2010.
In data 19 dicembre 2007, Sofipa SGR, per conto del Fondo SEF, ha acquisito, per un corrispettivo di €
450.000, numero 30.000 azioni di Kiian S.p.A. di proprietà del Sig. Franco Fattorini.
In data 11 giugno 2010, la società ha perfezionato la ristrutturazione del finanziamento in pool con le
banche finanziatrici, ridefinendo i parametri finanziari previsti dagli originari contratti di
finanziamento e riscadenziando il debito residuo ed il relativo piano di ammortamento. La
ristrutturazione del debito prevede un impegno da parte del Fondo SEF, per un aumento di capitale
per un importo massimo di € 1 mln, in caso di mancato rispetto da parte della società dei covenants
finanziari previsti dal contratto di finanziamento alle scadenze del 31 dicembre 2010 e 30 giugno 2011.
Tutte le azioni di Kiian S.p.A. sono state costituite in pegno a garanzia del finanziamento concesso
dalle banche finanziatrici al momento dell’acquisizione.
1. Descrizione attività
Kiian sviluppa, produce e commercializza inchiostri (per stampa serigrafica e digitale) e specialties (per
stampa flessografica ed in rotocalco) a marchi propri (MV – Manoukian Volonterio, Centroscreen,
Visprox e KFG); la società produce inchiostri industriali principalmente per la stampa serigrafica ed in
parte minore (ma con un peso crescente) per applicazioni in rotocalco, flessografia e per la stampa in
digitale (in particolare digitale sublimatico per transfer su poliestere e digitale tessile).
Le destinazioni d’uso ed i segmenti dei mercati di riferimento della gamma di produzione sono, di
conseguenza, estremamente numerosi: gli inchiostri prodotti trovano applicazione nel mercato grafico
(stampa su supporti cartacei, metallici, plastici con molteplici destinazioni d’uso), tessile (stampa su
- 39 -
Nota integrativa
capi d’abbigliamento o tessuti in genere), degli articoli sportivi (sci, tavole, etc.) ed in altri mercati
industriali (automotive, vetro, ceramica, arredamento, elettrodomestici, telefonia mobile, elettronica,
etc.).
La gamma di prodotto include 9 business family (Inchiostri serigrafici, Inchiostri per tessuti, Inchiostri
digitali, Fotoemulsioni, Inchiostri sublimatici, Moda/Effetti speciali, Elettronica, Decorazione
industriale, Antisofisticazione), ciascuna delle quali richiede risorse dedicate e knowhow specifico. I
prodotti sono inoltre caratterizzati da differenti specificità applicative. Alle business family si aggiunge
la linea di prodotti accessori, costituita da prodotti non chimici e complementari ai precedenti.
2. Principali dati economici e patrimoniali della Gruppo
Si riportano di seguito i principali dati economici e patrimoniali consolidati al 31 dicembre 2009 del
gruppo Kiian, certificati da PriceWaterhouseCoopers.
1)
2)
3)
4)
5)
6)
-
Esercizio
precedente
Secondo esercizio
precedente
totale attività
partecipazioni
immobili
patrimonio netto
37.890.853
4.393
2.585.466
20.670.198
8.056.780
5.486.777
44.317.083
209.393
3.071.189
23.242.262
10.865.707
7.669.803
48.334.143
438.865
3.210.874
23.084.377
11.538.462
11.222.762
21.753.918
1.083.720
6.805.380
-5.213.954
25.976.929
2.734.667
7.966.289
-6.326.485
27.602.384
4.518.007
7.185.639
-4.655.174
1)
2)
3)
4)
5)
6)
7)
8)
Ultimo esercizio
31/12/2009
Fatturato
risultato operativo
Ultimo esercizio
31/12/2009
41.330.605
15.129.248
-384.688
-1.020.365
-540.930
-1.945.983
-2.115.162
2.068.443
Esercizio
precedente
48.745.671
16.322.158
-744.537
-1.310.264
-244.418
-2.762.191
-3.467.736
2.157.153
Secondo esercizio
precedente
47.906.724
18.158.673
2.823.989
-1.460.774
244.094
1.607.309
-54.266
2.051.560
- 40 -
Nota integrativa
Denominazione: Riri S.A.
Sede: Mendrisio (Svizzera)
Attività esercitata: società svizzera operante nella progettazione, produzione e commercializzazione di
zip a marchio Riri e Meras per l’abbigliamento e la pelletteria di fascia medio-alta e del lusso.
Controlla il 100% della FLF S.p.A., società attiva nella progettazione, produzione e
commercializzazione di bottoni ed accessori personalizzati (principalmente di metallo) a marchio
Cobra per abbigliamento di fascia medio-alta e di lusso.
voto
Quantità
% del totale
titoli emessi
Costo di
acquisto
Valore alla
data del
rendiconto
Valore alla data
del rendiconto
precedente
2.275.212
12,02%
€ 14.055.619
€ 7.027.807
€ 5.923.139
voto
Il costo di acquisto ed il valore al 31 dicembre 2010, pari rispettivamente a CHF 17.575.138 ed a CHF
8.787.569, sono stati convertiti e riportati in Euro al tasso di cambio €/CHF di 1,2504 del 31 dicembre
2010, riportato nel sito della Banca d'Italia, www.bancaditalia.it, sezione "Cambi di Riferimento", fonte
"Cambi di riferimento delle ore 14,15 del giorno 31/12/2010".
Si fa presente che la partecipazione è anche posseduta per il 45,22% dal Fondo Sofipa Equity Fund II. Si
rende pertanto applicabile la nozione di controllo prevista dall’art. 23 del D.Lgs. 1° settembre 1993 n.
385 (TUB).
Di seguito vengono riportati i dati del bilancio civilistico al 31 dicembre 2009 della Riri S.A.
- 41 -
Nota integrativa
Esercizio
Esercizio 31/12/2009 31/12/2008
Dati patrimoniali - CHF '000
1) totale attività
2) partecipazioni
3) immobili
5) indebitamento a medio/lungo termine
6) patrimonio netto
7) capitale circolante lordo
8) capitale circolante netto
9) capitale fisso netto
10) posizione finanziaria netta
Dati reddituali - CHF '000
1)
2)
3)
4)
5)
6)
7)
8)
Fatturato
risultato operativo
133.575
54.183
7.744
28.121
28.050
74.386
24.497
(3.624)
68.233
(11.454)
182.299
61.837
7.114
52.234
27.535
95.593
39.998
(12.236)
73.806
(21.435)
Esercizio
31/12/2007
50.684
13.132
5.868
27.843
290
21.169
25.695
(2.149)
21.241
(9.471)
Esercizio
31/12/2009
Esercizio
31/12/2008
Esercizio
31/12/2007
48.643
14.057
(9.068)
1.418
(4.210)
(35.982)
(36.206)
7.409
62.743
20.746
958
(1.596)
(3.681)
(4.318)
(4.565)
4.083
65.838
25.007
6.899
(721)
(5.127)
671
374
2.608
La partecipazione è valutata al costo d’acquisto svalutato del 50% nell’esercizio 2009 (CHF8,787mln)
nell’esercizio 2009, sulla base di: a) un EBITDA per l'esercizio 2009 pari a circa la metà di quello
registrato nel 2008; b) un budget economico per il 2010 in linea con il 2009; c) una perdurante
incertezza sull'andamento dei mercati di riferimento del gruppo.
Si riepilogano di seguito alcuni elementi utili al raccordo del Patrimonio Netto del 31.12.2009 con il
Valore corrente
CHF 67.772/000
CHF 8.146/000
CHF 8.787/000
N/A
- 42 -
Nota integrativa
Operazione di acquisizione
In data 3 agosto 2006 la società veicolo Cobrax Srl ha perfezionato l’acquisizione del 100% del capitale
sociale di Cobra S.p.A. Il Fondo SEF ha investito € 6.025.250,00 per la sottoscrizione del 24.10% del
capitale sociale di Cobrax. Il rimanente 75,90% del capitale sociale di Cobrax è stato sottoscritto dagli
attuali soci di Cobra (per il 30%) e da SEF II (per il restante 45,90% circa).
L’operazione si configura come un management buy-out, con Riccardo Candotti che mantiene la carica
di Amministratore Delegato. Il controvalore complessivo dell’operazione è stato di € 47 milioni,
finanziato con capitale di rischio per € 25 milioni e con debito bancario per € 22 milioni;
gli earn out negoziati con il venditore non sono stati corrisposti. Il finanziamento è stato organizzato e
sottoscritto da Banca Antoniana Popolare Veneta S.p.A; tutte le quote di Cobrax, detenute da SEF e
dagli altri soci, sono costituite in pegno a garanzia del finanziamento.
In data 2 agosto 2007 la FLF (già Cobrax S.p.A.) ha perfezionato l’acquisizione del 100% di Meras
S.p.A., società con sede in Manerbio ed operante nella produzione e commercializzazione di zip. Il
controvalore complessivo iniziale dell’operazione è stato di €14,2 milioni finanziati con capitale di
rischio per € 7,5 milioni in aumento di capitale in FLF e con debito bancario per € 7,2 milioni. Il Fondo
SEF ha investito € 1.308.340,00 dell’aumento di capitale totale, la rimanente quota dell’aumento di
capitale di FLF è stata sottoscritta dal socio di minoranza di FLF (Rara Lux) per € 1.200.000,00, dai soci
di Meras per € 2.500.000,00 e da SEF II per € 2.491.660,00.
Il controvalore dell’operazione è poi salito di ulteriori €0,8 mln per il pagamento di un earn out
finanziato interamente con debito bancario e definito sulla base dei risultati economico-fiananziari per
l’esercizio 2007.
Il finanziamento è stato organizzato e sottoscritto da Interbanca S.p.A. per un totale di massimi €29,4
mln (comprensivi di eventuale earn-out), incluso il rifinanziamento delle linee già accordate da Banca
Antoniana Popolare Veneta S.p.A.
In data 31 luglio 2008 è stato perfezionato l'acquisto della società svizzera Riri Group S.A., holding di
controllo del gruppo Riri, attraverso la Newco FLF Group S.A. L'acquisizione è stata finanziata con
equity per €17mln e debito per €33,5 mln, interamente sottoscritto da Interbanca S.p.A. Unitamente
all'acquisizione del gruppo Riri è stata conferita, al valore di costo, l'intera partecipazione di FLF
S.p.A., la holding attraverso cui è stato acquisito il controllo di Cobra S.p.A. e Meras S.p.A., nella FLF
Group S.A. La struttura societaria del gruppo è stata poi razionalizzata in seguito alla fusione della
FLF Group S.A. e Riri Group S.A. nella Riri S.A., principale società operativa del gruppo Riri. Tale
fusione ha effetto retroattivo al 1 ottobre 2008. Inoltre la Cobra S.p.A. e la Meras S.p.A. sono state fuse
nella FLF S.p.A., a sua volta controllata al 100% dall Riri S.A. Tale fusione ha avuto effetto a partire dal
31 dicembre 2008.
Per la fine di gennaio 2009 era previsto il passaggio dalla fase di finanziamento bridge al
finanziamento senior. Tale rifinanziamento è stato portato a termine solo il 28 luglio 2009, a causa del
protrarsi della negoziazione con la banca finanziatrice, che, a fronte del mancato rispetto di due dei tre
covenant e del generalizzato deteriorarsi delle condizioni di mercato, ha imposto al gruppo condizioni
fortemente peggiorative. La negoziazione con Interbanca, resa ulteriormente complessa dal cambio di
azionista di riferimento di questa, acquistata nel dicembre 2008 da GE Capital, ha portato, tra le altre
condizioni, alla richiesta del rimborso anticipato di €5,0mln di finanziamento, già eseguito in aprile, e
di un aumento di capitale nella Riri per €10,0mln. L'erogazione del finanziamento senior è stata inoltre
subordinata all’esito di una verifica, richiesta da Interbanca, sul BP 2009-2013 del gruppo Riri ed
effettuata da PWC .
L'aumento di capitale è stato eseguito in data 30 giugno 2009 e sottoscritto da SEF II per €4,7mln, di cui
€3,7mln relativi alla quota di sua competenza ed €0,97 relativi alla parte di competenza di SEF
sottoscritta da SEF II, in seguito alla cessione dei diritti d'opzione su tale quota da SEF a SEF II. SEF II
ha poi concesso a SEF il diritto di acquistare, entro il 31 dicembre 2009, le nuove azioni sottoscritte per
- 43 -
Nota integrativa
il trasferimento del diritto d'opzione al prezzo di acquisto + Euribor 3mesi + 600bp. SEF non ha poi
esercitato l'opzione call a causa sia della mancanza di liquidità che del cattivo andamento economico
finanziario 2009 della partecipazione.
Nel giugno 2010 è stata portata a termine, la rinegoziazione del finanziamento senior con GE Capital,
resa necessaria dai risultati del 2009 e dalla conseguente rivisitazione al ribasso delle previsioni
economiche e finanziarie per i prossimi anni, sulla base delle quali il gruppo non avrebbe potuto
onorare i finanziamenti. Principali modifiche ai termini del finanziamento sono state:
-
l’allungamento di 1 anno delle scadenze delle linee di finanziamento in capo sia a Riri SA
(€18,1mln) che alla controllata Riri Industries SpA, già FLF SpA (€29,0mln);
l’introduzione di una clusola pay-if-you-can a valere sulle rate del 2010 e del 2011 per la linea di
finanziamento accordata a Riri SA;
la conversione di €5,2mln del debito in capo a Riri Industries SpA da amortizing in bullet;
il ricalcolo delle rate di tutte le linee da costanti a crescenti;
la ridefinizione dei covenant finanziari sulla base del nuovo business plan approvato dal CdA
della Riri SA nell’ottobre 2009.
Nel corso del 2010, a fronte di perfomance economiche del Gruppo migliori sia rispetto al budget
approvato dal CdA, che al più ambizioso budget commerciale, sono emerse forti difficoltà nella
generazione di cassa della divisione zip, anche a causa dell'andamento del tasso di cambio €/CHF. In
luglio è stato licenziato l'amministratore delegato Andrea Cerni, sostituito da novembre da Renato
Usoni, proveniente dal gruppo concorrente Coats (produzione zip). Nell'ambito della definizione, da
parte del dr. Usoni, di un piano di ristrutturazione che permetta al business delle zip di tornare a
generare cassa, in dicembre sono stati licenziati il CFO Luca Sabadin (sostituito da Andrea Moretta, già
in azienda) ed il COO Dario Duse (posizione ricoperta ad interim da dr. Usoni).
1) Attività del gruppo
Riri è un marchio storico nella progettazione, produzione e commercializzazione di zip per produttori
di abbigliamento e pelletteria di lusso. Fondata nel 1936 dall’avvocato svizzere Martin Othmar
Winterhalter, è basata in Svizzera a Mendrisio. Dopo essere passata sotto il controllo della banca
inglese Schroder nel 1994 è stata poi acquisita dall’imprenditore Livio Cossutti nel 1998. Il gruppo Riri
opera attraverso due stabilimenti (Mendrisio e Tirano) e diverse filiali commerciali (Italia, USA, Hong
Kong, Cina, Germania, Francia). Il prodotto di punta del gruppo è rappresentato dalle zip in metallo di
elevata qualità, vendute ai principali marchi mondiali dell’abbigliamento e della pelletteria di lusso
quali Louis Vuitton, Hermes, Prada, Gucci e Hugo Boss.
Cobra, società basata a Padova, è stata fondata nel 1977 da Riccardo Candotti e dal padre per
commercializzare minuterie metalliche, fra cui i bottoni; nel corso degli anni Riccardo Candotti
trasforma la società focalizzandone l’attività su di una nicchia di mercato rappresentata dai bottoni
personalizzati per produttori di abbigliamento di alta fascia; nel 1999 Riccardo Candotti, dopo avere
acquistato dal padre le quote della società, ne assume il ruolo di Amministratore Delegato.
Oggi Cobra è leader nella progettazione, produzione e commercializzazione di bottoni ed accessori
personalizzati (principalmente di metallo). La società affianca e collabora con gli stilisti dei principali
produttori nazionali ed internazionali di abbigliamento di fascia medio-alta e del lusso nello scegliere e
poi realizzare principalmente bottoni di metallo personalizzati (anche per piccoli lotti di produzione),
che rappresentano un accessorio distintivo e di innovazione del capo di abbigliamento stesso. Cobra
supporta i propri clienti nella realizzazione tempestiva di nuove idee, fornendo prodotti personalizzati
- 44 -
Nota integrativa
di elevata affidabilità e qualità, caratterizzati da soluzioni stilistiche innovative (anche dal punto di
vista tecnico), finiture e lavorazioni originali e materiali ricercati.
Fondata nel 1970, Meras avvia la propria attività nella produzione di zip in materiale plastico e in
metallo a supporto dell’industria dell’abbigliamento che si sviluppa in quegli anni nel Nord-Est Italia.
Negli anni 90 la società espande la propria attività all’estero e inizia a qualificare la propria produzione
con articoli personalizzati. L’evoluzione di Meras prosegue nel 2001 con l’avvio della riorganizzazione
della rete commerciale e l’introduzione, nel 2002, delle prime zip in metallo “spazzolate” ed accelera
nel biennio 2003 – 2004 quando si concentra sulle applicazioni di fascia alta e del lusso con forniture
personalizzate, innovative, di alta qualità. Meras produce chiusure lampo in metallo, nylon/poliestere
e plastica per i produttori di abbigliamento di fascia medio – alta. In particolare, l’azienda si concentra
su un mercato di nicchia costituito da produttori sofisticati ed esigenti facendo leva (i) sulla elevata
qualità dei prodotti e l’ampiezza della ampliamento della gamma, e (ii) sul servizio, dato dalla
collaborazione diretta con gli stilisti nello sviluppo di soluzioni personalizzate e dai tempi di consegna
estremamente contenuti anche per piccoli lotti.
Nell'ottica di razionalizzazione industriale del gruppo, nel mese di giugno 2009 è stata deliberata la
chiusura dello stabilimento di Manerbio e lo spostamento della relativa capacità produttiva nello
stabilimento di Tirano. Il processo di chiusura è stato integralmente concordato con i sindacati ed il
trasferimento si è concluso nel corso del 2009.
2) Principali dati economici e patrimoniali del gruppo
Di seguito vengono riportati i dati consolidati al 31 dicembre 2009 della Riri SA e del gruppo da questa
controllato confrontati con i dati consolidati pro-forma al 31 dicembre 2008 che comprendono i dati
consolidati patrimoniali ed economici della capogruppo Riri S.A. e delle società da questa controllate,
riferiti all’intero esercizio 2008, nonostante l’acquisizione del gruppo Riri sia stata conclusa il 31 luglio
2008.. Dal momento che la Riri S.A. è una società di diritto svizzero il bilancio viene redatto in Franchi
Svizzeri.
Dati patrimoniali - CHF '000
1) totale attività
2) partecipazioni
3) immobili
6) patrimonio netto
7) capitale circolante lordo
8) capitale circolante netto
9) capitale fisso netto
10) posizione finanziaria netta
Esercizio
Esercizio 31/12/2009 31/12/2008
194.588
4
21.527
42.777
76.157
67.772
48.779
6.002
55.194
(15.343)
254.118
4
21.315
74.891
77.774
87.597
80.378
5.487
55.485
(18.989)
- 45 -
Nota integrativa
Dati reddituali - CHF '000
1)
2)
3)
4)
5)
6)
7)
8)
Fatturato
risultato operativo
Esercizio 31/12/2009
81.868
43.177
(8.788)
(799)
(3.879)
(35.120)
(35.040)
15.690
Esercizio
31/12/2008
116.500
62.347
6.556
(6.504)
(8.364)
(8.312)
(7.591)
13.359
- 46 -
Nota integrativa
Denominazione: Lediberg S.p.A.
Sede: Bergamo
Attività esercitata: holding operativa di un gruppo operante nella produzione e commercializzazione
di agende e prodotti non datati per il mercato promozionale e nell’attività di stampa di libri e
cataloghi.
A) Titoli nel portafoglio del Fondo (in Euro)
% del totale
Titoli nel portafoglio del fondo Quantità
titoli
emessi
voto
344.300
Costo di
acquisto
Valore alla data Valore alla data
del 31 dicembre
del rendiconto
2010
precedente
14,63%
€ 8.607.500
€ 2.238.338
€ 2.238.338
14,08%
€ 183.040
€ 183.040
€0
2) titoli di capitale senza diritto
di voto
183.040
(da specificare)
Lo stesso Fondo Sofipa Equity Fund II ha sottoscritto nel secondo semestre del 2009 un prestito
obbligazionario convertibile emesso dalla società per un importo pari a € 9.250.000 (pari al 92,5% del
l’importo totale del POC); inoltre nel mese di luglio 2010 ha sottoscritto, in coinvestimento con il
Fondo Sofipa Equity Fund, un nuovo prestito obbligazionario convertibile per € 1.116.960.
B)
Dati di bilancio dell’emittente
La società Leb è stata costituita il 24 luglio 2006, in forma di società a responsabilità limitata, per
procedere all’investimento in Lediberg S.p.A.; successivamente ha incorporato la Lediberg S.p.A. con
effetti contabili e fiscali dal 1° gennaio 2007 acquisendone la denominazione.
Si riportano di seguito i dati al 31 dicembre 2009, 2008 e 2007 di Lediberg S.p.A (già Leb).
- 47 -
Nota integrativa
1)
2)
3)
4)
5)
6)
-
Esercizio
Secondo esercizio
31/12/2009
precedente
precedente
totale attività
partecipazioni
immobili
patrimonio netto
1)
2)
3)
4)
5)
6)
7)
8)
Ultimo esercizio
205.276
52.505
38.865
36.845
134.260
25.386
223.462
60.117
39.838
55.143
115.930
43.443
233.484
54.197
36.995
56.063
121.790
49.687
67.011
30.166
58.883
16.027
74.286
19.143
62.265
3.840
78.062
21.999
60.978
6.526
Ultimo esercizio
Esercizio
Secondo esercizio
31/12/2009
precedente
precedente
Fatturato
risultato operativo
82.356
24.397
(4.385)
(7.026)
38
(19.985)
(18.058)
6.635
106.363
29.032
(527)
(6.796)
306
(11.148)
(11.966)
6.927
111.260
36.908
5.462
(8.512)
(166)
(3.379)
(5.117)
7.725
Il criterio di valutazione è basato sul costo d’acquisto, svalutato nei precedenti esercizi per € 6.369.162.
Alla luce dell'andamento dei primi mesi del 2010, del nuovo business plan predisposto dal
management in collaborazione con una primaria società di consulenza e della negoziazione conclusa
con le banche finanziatrici per la ridefinizione dei termini dei finanziamenti sia di breve che di
medio/lungo termine, non si ritiene opportuna una ulteriore svalutazione della partecipazione.
In merito al prestito obbligazionario convertibile, sottoscritto nel corso del 2010 per € 183.040, non si
ritiene necessario procedere ad alcuna svalutazione in quanto il prezzo di conversione pattuito tra le
parti risulta inferiore al valore del 100% dell’equity utilizzato ai fini della valutazione del valore delle
azioni detenute dal Fondo.
€ 25,800 mln
Patrimonio netto consolidato di spettanza € 3,775 mln
Valore corrente
€ 2,238 mln
controllate
- 48 -
Nota integrativa
N/A
In data 26 settembre 2006 il Fondo SEF, in coinvestimento con il Fondo SEF II anch’esso gestito da
Sofipa SGR S.p.A. e con la famiglia Castelli, quest’ultima fondatrice del gruppo Lediberg, ha acquisito,
attraverso un aumento di capitale sociale, il 17,21% di Leb S.r.l., veicolo Societario utilizzato per
acquisire il 100% del gruppo Lediberg e di altre attività ad esso connesse. In particolare, Leb ha
acquisito, oltre al 100% di Lediberg S.p.A., il 100% di Ciesse Poligrafiche S.p.A. (che svolge attività di
stampa a favore del gruppo Lediberg e verso clienti terzi), il 100% di NG Romania (che svolge attività
di lavorazione delle pelli a favore del gruppo Lediberg) e ha ricevuto in conferimento il 100%
dell’attività di stampa, svolta in precedenza da Castelli Bolis S.p.A., a favore del gruppo Lediberg e
verso clienti terzi.
Il controvalore complessivo dell’operazione è stato determinato in € 195,0 mln ed è stato finanziato con
debito per € 145,0 mln e con capitale di rischio per € 50,0 mln. Il nuovo debito contratto è stato
utilizzato in parte per finanziare le acquisizioni e in parte per il rifinanziamento del debito di gruppo
esistente al momento dell’acquisizione.
Tutte le azioni Lediberg S.p.A., sono state costituite in pegno a garanzia del finanziamento concesso
dagli istituti di credito al momento dell’acquisizione.
A seguito della sottoscrizione in data 28 giugno 2007 dell'aumento di capitale da parte della Famiglia
Castelli, derivante dal reinvestimento dell’earn-out (€ 5,98 mln) ottenuto sulla base dei risultati
raggiunti a fine 2006, la partecipazione detenuta da SEF si è diluita al 14,63% del capitale (dal 17,21%
precedente).
In data 27 maggio 2009 l'assemblea straordinaria di Lediberg S.p.A. ha deliberato l'emissione di un
prestito obbligazionario convertibile per un importo massimo di Euro 10 milioni, da sottoscrivere proquota da parte dei soci in più tranche entro il 31 dicembre 2009. In data 6 luglio 2009 il Consiglio di
Amministrazione di Lediberg ha deliberato il collocamento della prima tranche per un importo
complessivo pari a € 4.250.000; a seguito di rinuncia alla sottoscrizione da parte degli altri soci, l’intero
ammontare è stato sottoscritto dal Fondo SEF II. Successivamente in data 31 luglio 2009 la Famiglia
Castelli, attraverso la Lindo Castelli Holding S.p.A., ha sottoscritto la quota collocata pari a € 750.000.
In data 30 novembre 2009 infine il Fondo SEF II, anche a seguito della rinuncia alla sottoscrizione da
parte degli altri soci, ha sottoscritto il restante ammontare del POC pari a € 5.000.000.
Il prestito obbligazionario convertibile prevede in sintesi le seguenti caratteristiche:
o
o
o
o
o
o
tasso di interesse pari al tasso ufficiale di riferimento della BCE aumentato di due terzi;
la liquidazione degli interessi (i) alla Data di Scadenza del POC, in caso di mancato esercizio del
diritto di conversione, o (ii) alla data di esercizio del diritto di conversione, a condizione che in
entrambi i casi il finanziamento senior sia stato antecedentemente rimborsato;
la possibilità di esercitare il diritto di conversione nel caso di sottoscrizione di un accordo che
comporti la cessione a un terzo di una partecipazione pari o superiore al 40% del capitale sociale
di Lediberg;
scadenza del prestito al 31 ottobre 2015, eventualmente prorogabile in funzione del rimborso del
finanziamento senior;
la subordinazione e postergazione del rimborso di capitale e del pagamento degli interessi al
rimborso del finanziamento senior;
la costituzione di pegno in favore delle banche finanziatrici del senior sulle obbligazioni emesse.
Gli effetti della situazione economica e l’andamento negativo del mercato che si sono registrati nel
corso del 2009, hanno richiesto nei primi mesi del 2010 l’elaborazione di un nuovo business plan del
- 49 -
Nota integrativa
Gruppo, alla luce del quale è stata avviata una trattativa con le banche finanziatrici per ridefinire i
termini dei finanziamenti sia di breve che di medio/lungo termine. Contestualmente la società ha
richiesto al Tribunale competente la nomina di un perito che ha rilasciato, nel mese di luglio 2010,
un’attestazione in merito alla ragionevolezza e sostenibilità del piano, ai sensi dell’art. 67, comma 3,
lett. D, L.F.. L’accordo di riscadenziamento con le banche è divenuto efficace nel mese di settembre
2010 e prevede, oltre al rilascio dei “waiver” relativamente al mancato rispetto dei “covenants” per
l’esercizio 2009, la revisione dei medesimi covenant per tutto l’arco di piano, la rimodulazione del
debito attraverso sia una moratoria sulle quote capitale del debito senior e dei leasing in scadenza nel
2010 e nel 2011 sia una revisione dei piani di ammortamento delle singole linee per i successivi
esercizi, il contestuale allungamento della scadenza naturale di tutte le tranche di debito, la
capitalizzazione di parte degli interessi maturati nel corso del 2010 sul debito senior e la conferma
delle linee di credito a breve per 24 mesi.
In data 20 luglio 2010 l’Assemblea straordinaria della Lediberg S.p.A. ha deliberato l’emissione di un
nuovo Prestito Obbligazionario Convertibile (POC 2010) per un ammontare complessivo di €
1.300.000, allo scopo di fornire alla società la liquidità necessaria per sostenere le esigenze di cassa e far
fronte all’operazione di acquisizione di una partecipazione nella società spagnola Deusto.
Il POC 2010 è stato sottoscritto, a seguito della rinuncia alla sottoscrizione da parte degli altri soci, dal
Fondo SEF (per € 183.040) in coinvestimento con il Fondo SEF II (per € 1.116.960). Il POC 2010 presenta
caratteristiche analoghe al POC già emesso nel corso del 2009; la scadenza è stata tuttavia fissata al 31
Ottobre 2017, eventualmente prorogabile in funzione del rimborso del finanziamento senior, a cui
risulta comunque subordinato. Il tasso di interesse annuo è fissato pari all’Euribor a 6 mesi aumentato
di uno spread di 300 b.p.; la liquidazione degli interessi avverrà (i) alla Data di Scadenza del POC, in
caso di mancato esercizio del diritto di conversione, o (ii) alla data di esercizio del diritto di
conversione, a condizione che in entrambi i casi il finanziamento senior sia stato antecedentemente
rimborsato.
F)
Altre informazioni
1)
Attività del gruppo
Il gruppo Lediberg è attivo da oltre 40 anni nella produzione e commercializzazione di agende e
prodotti non datati per il mercato promozionale, ed ha fatto registrare nel 2009 un fatturato pari a circa
€ 153,0 mln. Il gruppo è leader in Italia e presente direttamente in 12 paesi, con un presidio significativo
in Europa e nei paesi dell’Est, in Medio Oriente, in Nord America e in Sud America, dove occupa una
posizione preminente in Brasile. Lediberg inoltre è presente sul mercato con un’ampia offerta di
prodotti promozionali, sia a marchio Nazareno Gabrielli, sia unbranded, attraverso la controllata Idea
Prima. La clientela target è costituita da istituzioni finanziarie, aziende ed enti pubblici che utilizzano
l’agenda e l’articolo promozionale come omaggio e veicolo pubblicitario nei confronti dei propri
clienti. Lediberg è inoltre presente nel canale retail, italiano ed estero, nelle cartolerie di media ed alta
gamma con i marchi Cangini e Filippi e Nazareno Gabrielli. Grazie ai consistenti investimenti effettuati
negli ultimi due esercizi inoltre, il gruppo ha sviluppato la propria presenza nel business stampa con
l’offerta di prodotti di qualità destinati sia al mercato domestico che europeo.
2)
Si riportano a seguire i principali dati consolidati 2007, 2008 e 2009 di Lediberg S.p.A. (in precedenza
Leb S.p.A.).
Nel mese di luglio 2007 è stato depositato l'atto di fusione per incorporazione di Lediberg S.p.A in Leb
S.p.A, fusione che ha avuto effetto dal 1 agosto 2007.
- 50 -
Nota integrativa
1)
2)
3)
4)
5)
6)
-
Esercizio
Secondo esercizio
31/12/2009
precedente
precedente
totale attività
partecipazioni
immobili
patrimonio netto
266.559
682
42.332
69.954
144.470
25.800
277.788
631
43.247
86.061
123.937
42.762
293.521
706
41.310
88.879
126.942
51.863
135.789
65.835
93.107
35.068
146.853
60.792
99.907
29.978
155.123
66.243
100.831
37.349
1)
2)
3)
4)
5)
6)
7)
8)
Ultimo esercizio
Fatturato
risultato operativo
Ultimo esercizio
Esercizio
Secondo esercizio
31/12/2009
precedente
precedente
153.050
62.573
(11.963)
(7.898)
(502)
(20.313)
(18.939)
19.326
184.760
79.470
1.940
(12.506)
1.023
(9.761)
(11.691)
20.278
187.387
88.591
12.541
(11.149)
(356)
1.075
(2.227)
20.632
- 51 -
Nota integrativa
Denominazione: FINTYRE S.p.A.
Sede: Empoli (FI)
Attività esercitata: distribuzione all’ingrosso di pneumatici di sostituzione, con un' offerta che copre la
totalità di prodotti presenti sul mercato, dagli pneumatici per vetture (auto, Van e SUV) e motocicli a
quelle per autocarri, autobus, macchine agricole e mezzi operanti nel “movimento terra”.
voto
Quantità
1.158.196
% del totale
titoli
emessi
1,70%
Costo di
acquisto
€ 1.287.198
Valore alla data
del 31.12.2010
€ 1.158.197
Valore alla data
del rendiconto
precedente
€ 1.158.197
voto
(da specificare)
Congiuntamente alla partecipazione detenuta da BlueGem Capital Partners, attraverso il veicolo
BlueGem Coöperatief U.A., sulla base degli accordi esistenti al momento del perfezionamento
dell’investimento, la società è da considerarsi sottoposta a controllo congiunto come previsto dell’art.
23 del D.Lgs 1° settembre 1993 n. 385 (TUB).
1)
2)
3)
4)
5)
6)
-
Ultimo esercizio
31/12/2009
Esercizio
precedente
Secondo esercizio
precedente
totale attività
partecipazioni
immobili
patrimonio netto
222.029.675
195.512
177.067
122.423.837
40.884.615
54.689.697
140.248.882
6.401.335
88.514
54.518.997
44.730.769
38.522.539
36.695.768
25.055.902
0
5.412.264
14.769.231
16.514.274
154.481.326
32.057.489
4.605.857
-12.651.188
87.590.587
33.071.590
3.142.980
11.784.976
4.470.967
-941.297
808.817
-1.662.873
- 52 -
Nota integrativa
1)
2)
3)
4)
5)
6)
7)
8)
Ultimo esercizio
31/12/2009
Fatturato
risultato operativo
238.056.906
24.475.614
5.538.812
-3.148.729
5.070
2.395.153
-1.432.842
8.852.336
Esercizio
precedente
128.680.370
13.968.322
4.297.786
-3.305.018
2.445.172
3.437.940
347.738
5.540.582
Secondo esercizio
precedente
0
-346.407
-411.099
712.350
0
301.251
514.975
64.692
Il criterio di valutazione è il costo di acquisto svalutato per perdite durevoli di valore. Il valore di
carico della partecipazione è pari ad € 1.158.197; la svalutazione complessivamente operata rispetto al
valore originario di iscrizione della partecipazione risulta pari ad € 129.001.
A seguito del perfezionamento della seconda fase dell’operazione di investimento del gruppo
FINTYRE nel gruppo All Pneus (febbraio 2010), con riferimento alla valorizzazione concordata delle
società operative facenti parte del gruppo All Pneus, il Fondo SEF ha diluito la propria percentuale di
partecipazione al capitale di FINTYRE dall’iniziale 2,35% all’attuale 1,70% in conseguenza della
cessione al socio BlueGem Capital Partners di 129.002 azioni FINTYRE, ad un prezzo simbolico
complessivo di € 1 (vedi infra). Si è ritenuto, in via prudenziale, di considerare la suddetta diluizione
una perdita durevole di valore, anche in considerazione del deterioramento delle condizioni generali
dei mercati finanziari e del conseguente abbattimento delle valutazioni e dei multipli di mercato.
Si riepilogano di seguito alcuni elementi utili al raccordo del Patrimonio netto del 31.12.2009, rettificato
per l’aumento di capitale di complessivi € 13.472.000 sottoscritto e versato in data 10 febbraio 2010, con
il valore corrente della partecipazione attribuito nel Rendiconto al 31.12.2010:
Patrimonio netto consolidato rettificato
Patrimonio netto consolidato rettificato di spettanza
Valore corrente
€ 66.504.675
€ 1.128.826
€ 1.158.197
controllate
N/A
FINTYRE S.p.A, (ex H.GRPS S.p.A.), società costituita in data 4 dicembre 2006, è la holding operativa
del gruppo Fintyre attraverso la quale è stato realizzato l'investimento del Fondo Sofipa Equity Fund
nelle società facenti parte del gruppo Pneuservice e nelle società Pneufin S.p.A., Toscana Pneumatici
S.r.l. e Gaia Gomme S.r.l., Pneumatici Giordano S.r.l., All Pneus Group S.r.l., Real Pneus S.r.l., Beba
Gomme Piemonte S.r.l., All Pneus Trentino Alto Adige S.r.l. ed All Pneus Toscana 2 S.r.l., in
coinvestimento con il Fondo Sofipa Equity Fund II.
In data 21 marzo 2007 i fondi SEF e SEF II hanno acquisito il controllo del gruppo Pneuservice,
costituito dalle società Pneuservice ‘90 S.p.A., Garda Gomme S.p.A., PAI S.r.l., Euro P S.r.l., Autopass
Empoli S.r.l. e Consorzio Revisioni, attraverso l’acquisto di azioni ed un successivo aumento di
capitale in FINTYRE.
- 53 -
Nota integrativa
L’operazione è stata definitivamente completata il 28 settembre 2007, a seguito del pagamento del
saldo prezzo determinato sulla base dei risultati conseguiti dal gruppo nel corso dell’esercizio 2006. Il
valore complessivo dell’operazione è stato pertanto pari a circa €32,4 mln ed è stato finanziato con
€16,0 mln di equity ed €16,4 mln di debito bancario; i costi della transazione, per complessivi €1,3 mln,
sono stati finanziati sempre attraverso debito bancario. Per il perfezionamento dell’acquisizione, i
fondi SEF e SEF II hanno investito, attraverso un aumento di capitale in FINTYRE, un importo pari a
circa €12,7 milioni (di cui €0,6 mln SEF e €12,1 mln SEF II).
In data 17 gennaio 2008, FINTYRE ha perfezionato l’acquisizione delle società Pneufin S.p.A., Toscana
Pneumatici S.r.l. e Gaia Gomme S.r.l.- Il valore complessivo dell’operazione è pari a circa €51,3 mln ed
è stato finanziato con €21,3 mln di equity ed €30,0 mln di acquisition debt; i costi della transazione, per
complessivi €1,1 mln, sono stati finanziati sempre attraverso debito bancario. Per il perfezionamento di
tale add on, i fondi SEF e SEF II hanno investito, attraverso un aumento di capitale in FINTYRE, un
importo pari a € 16,6 milioni (di cui € 0,73 mln SEF e € 15,85 mln SEF II), portando il loro investimento
complessivo nel progetto a circa € 29,3 milioni (di cui € 1,29 mln SEF e € 27,97 mln SEF II).
Per il finanziamento dell’operazione, in data 3 dicembre 2007, è stato siglato il contratto di
finanziamento, per complessivi €61,7 mln, con Banca Popolare di Vicenza S.C.p.A, Unicredit Banca di
Roma S.p.A. e Cassa di Risparmio di Prato S.p.A. con il quale si sono reperite le risorse necessarie per
rifinanziare il precedente acquisition debt di €16,0 mln, utilizzato per l’originaria acquisizione del
gruppo Pneuservice, e per completare l’acquisizione delle ulteriori società target. Il pacchetto
finanziario complessivo è così composto:
− una tranche A di €28,7 mln, ammortizzabile in 7 anni, di cui €5,7 mln per il pagamento di eventuali
earn out;
− una tranche B di €23,0 mln, bullet con scadenza a 8 anni;
− una tranche C di €5,0 mln (revolving), per il finanziamento di esigenze di circolante;
− una tranche D di €5,0 mln, per operazioni di acquisizione di nuovi target.
In data 22 settembre 2008 è stata completata l’acquisizione da parte del gruppo FINTYRE, della società
Pneumatici Giordano S.r.l., azienda con un giro d’affari nel 2007 di circa €20,0 mln ed un Ebitda
normalizzato pari a circa €1,0 mln, attiva nella distribuzione di pneumatici di sostituzione nella
regione Campania. L’enterprise value della transazione è stato pari a circa €6,25 mln finanziato con la
cassa e le linee di credito esistenti del gruppo e l’utilizzo della tranche D dell’acquisition debt senza
apporto di ulteriore equity a parte il reinvestimento del socio venditore, il Signor Francesco Giordano,
per €0,2 mln.
In data 29 aprile 2009 FINTYRE ha, infine, perfezionato l’acquisizione del gruppo All Pneus, secondo
operatore del mercato italiano dietro FINTYRE. L’integrazione con il gruppo All Pneus rientra nel
progetto strategico di sviluppo di FINTYRE finalizzato alla realizzazione di un distributore di
pneumatici con copertura geografica nazionale che, consolidando la propria leadership per dimensione
e per relazioni con il mercato dei clienti e dei fornitori, assuma un ruolo sempre più strategico sul
mercato italiano accrescendo la propria capacità reddituale ed il proprio valore.
L’operazione è avvenuta attraverso una transazione complessa che ha visto l’acquisizione da parte di
Fintyre di cinque società operative (All Pneus Group S.r.l., Real Pneus S.r.l., Beba Gomme Piemonte
S.r.l., All Pneus Trentino Alto Adige S.r.l. e All Pneus Toscana 2 S.r.l.), nelle quali è stata concentrata
l’attività di vendita all’ingrosso di pneumatici del gruppo All Pneus, controllate dalla holding Orobica
Finance S.r.l. L’operazione è stata finanziata attraverso il reinvestimento di parte del corrispettivo di
cessione (€6,0 mln) da parte di Orobica Finance S.r.l. in FINTYRE e l’ingresso di un nuovo investitore
finanziario, BlueGem Capital Partners - per il tramite del veicolo BlueGem Coöperatief U.A., che ha
partecipato inizialmente all’operazione attraverso un aumento di capitale in FINTYRE (per €11,6 mln).
Nel corso del mese di gennaio 2010 sono state finalizzate le attività di due diligence contabile sui dati
finanziari pro-forma 2008 dei gruppi FINTYRE ed All Pneus. Sulla base di tali risultanze sono stati
- 54 -
Nota integrativa
determinati i valori di riferimento per l’acquisizione delle società operative dell’ex gruppo All Pneus
da parte del gruppo FINTYRE.
In data 10 febbraio 2010 FINTYRE ha deliberato un aumento di capitale, di €13,5 mln, sottoscritto da
Orobica Finance S.r.l. e la sua controllata Orobica Investment S.r.l.
In pari data gli azionisti SEF, SEF II, Fiscar S.r.l. , Finap S.r.l. , Franco Saioni, Francesco Giordano e
Orobica Finance S.r.l. hanno trasferito a prezzo simbolico una parte delle proprie azioni in FINTYRE
(in particolare il Fondo SEF ha ceduto numero 129.002 azioni per un corrispettivo di Euro 1,00 ed il
Fondo SEF II ha ceduto numero 2.802.865 azioni per un corrispettivo di Euro 1,00) in favore del socio
Bluegem Capital Partners; tali operazioni sul capitale sono state tutte funzionali al perfezionamento
dell'operazione di acquisizione ed alla determinazione delle percentuali definitive di partecipazione
dell’attuale compagine sociale nel capitale della società.
Tutte le società acquisite nel corso degli ultimi 2 anni sono state progressivamente incorporate nella
capogruppo, completando il processo di razionalizzazione della struttura Societària del gruppo che
vede l’attività di distribuzione all’ingrosso degli pneumatici concentrata nella holding operativa
FINTYRE, mentre la storica e residuale attività di vendita al dettaglio venire svolta dalla società
Autopass S.r.l. di Empoli.
Tutte le azioni di FINTYRE sono state costituite in pegno a garanzia del finanziamento concesso dalle
banche finanziatrici al momento dell’acquisizione.
1) Descrizione attività
Il gruppo FINTYRE offre un’ampia gamma di prodotti distribuendo tutti i tipi di pneumatici, dalle
gomme per vetture (auto, Van e SUV) e motocicli a quelle per autocarri, autobus, macchine agricole e
mezzi operanti nel “movimento terra”.
Il gruppo tratta tutte le marche di pneumatici più vendute operando direttamente con le maggiori case
produttrici ed è inoltre il distributore esclusivo a livello nazionale o regionale di marche minori che
rappresentano circa un quarto dei volumi complessivamente venduti.
2) Principali dati economici e patrimoniali del Gruppo
Di seguito si riportano i principali dati economici e patrimoniali consolidati al 31 dicembre 2009 del
gruppo FINTYRE (i dati 2008 non tengono conto dell’acquisizione delle società facenti parte dell’ex
gruppo All Pneus e consolidano nel conto economico la società Pneumatici Giordano solo per gli
ultimi 3 mesi dell’anno, i dati 2007 consolidano esclusivamente le società facenti parte dell’ex gruppo
Pneuservice), certificati da Ernst & Young:
1)
2)
3)
4)
5)
6)
-
Ultimo esercizio
31/12/2009
Esercizio
precedente
Secondo esercizio
precedente
totale attività
partecipazioni
immobili
patrimonio netto
220.661.386
6.685
177.067
122.602.358
40.884.615
53.032.675
143.900.600
6.685
1.523.823
59.985.476
44.730.770
36.948.096
62.081.165
0
15.662
30.562.972
14.769.231
15.485.398
154.854.517
32.252.159
4.807.643
-12.458.445
93.783.541
33.798.065
4.833.832
12.221.245
45.100.460
14.537.488
1.544.945
1.418.863
- 55 -
Nota integrativa
1)
2)
3)
4)
5)
6)
7)
8)
Fatturato
risultato operativo
Ultimo esercizio
31/12/2009
238.670.578
25.121.989
5.705.700
-3.148.862
-215.045
2.341.794
-1.483.328
9.008.847
Esercizio
precedente
132.321.916
14.757.207
3.987.331
-3.397.633
2.506.084
3.095.782
-12.450
6.074.300
Secondo esercizio
precedente
68.339.345
6.056.621
1.258.206
-881.592
70.483
447.097
-630.355
2.172.686
- 56 -
Nota integrativa
Denominazione: Coils Investimenti S.r.l.
Sede: Milano
Attività esercitata: holding di un gruppo operante nella progettazione, produzione e distribuzione di
scambiatori di calore per applicazioni commerciali ed industriali destinati ai settori della refrigerazione
e del condizionamento.
voto
Quantità
350.532
% del totale
titoli emessi
1,68%
Costo di
acquisto
€ 350.532
Valore alla data
del 31.12.2010
Valore alla data del
rendiconto precedente
€ 309.204
€ 293.664
voto
(da specificare)
Si fa presente che la partecipazione è anche posseduta per il 98,32% dal Fondo Sofipa Equity Fund II. Si
rende pertanto applicabile la nozione di controllo prevista dall’art. 23 del D.Lgs. 1° settembre 1993 n.
385 (TUB).
Si riportano di seguito i dati del bilancio civilistico di Coils Investimenti S.r.l., società costituita nel
mese di luglio 2007, che ha perfezionato in data 2 agosto 2007 l’acquisto del 60% del gruppo Roen (si
veda sotto per una descrizione più dettagliata dell’operazione).
- 57 -
Nota integrativa
1) totale attività
2) partecipazioni
3) immobili
6) patrimonio netto
- capitale circolante lordo
- capitale circolante netto
- capitale fisso netto
- posizione finanziaria netta
1)
2)
3)
4)
5)
6)
7)
8)
Fatturato
risultato operativo
Ultimo esercizio
31/12/2009
Esercizio
precedente
Secondo esercizio
precedente
22.825.068
22.793.542
23.198
2.025.330
20.776.540
13.509.761
13.500.000
12.694
13.497.067
13.539.000
13.500.000
6.721
13.532.279
16.310
(6.888)
15.216
(6.888)
2.777
(9.917)
6.984
(9.917)
29.688
22.967
9.312
22.967
Ultimo esercizio
31/12/2009
(39.543)
(44.511)
428
1
(44.937)
(45.527)
4.968
Esercizio
precedente
(32.784)
(35.112)
164
1
(34.949)
(35.212)
2.328
Secondo esercizio
precedente
(8.884)
(11.212)
1.446
1
(9.767)
(7.721)
2.328
Il criterio di valutazione è basato sul costo d’acquisto. Nell’esercizio 2009 si è proceduto ad una
svalutazione di € 56.868; tale importo tiene conto sia dei risultati negativi infrannuali raggiunti dal
gruppo nel corso del 2009, che sono in larga parte legati all’eccezionale congiuntura economica
negativa, sia delle attese di risultato per i prossimi esercizi.
Si riepilogano di seguito alcuni elementi utili al raccordo del Patrimonio netto consolidato del Gruppo
Coils Investimenti al 31.12.2009 con il valore corrente della partecipazione al 31.12.2010:
€ 20.613.315
€ 346.303
Valore corrente
€ 309.204
N/A
L'acquisizione della partecipazione nel gruppo Roen, attraverso la Newco Nuova Roen S.r.l. è stata
perfezionata il 2 agosto 2007; il controvalore complessivo dell’operazione è stato pari a € 67 milioni. I
- 58 -
Nota integrativa
fondi SEF e SEF II hanno investito rispettivamente € 0,2 mln ed € 13,3 mln a fronte di una
partecipazione nel veicolo del 60%. Il 40% del capitale di Nuova Roen S.r.l. è stato sottoscritto dai
soci/managers venditori che hanno reinvestito nell'operazione di management buy out
complessivamente € 9 mln. I fondi SEF e SEF II detengono la partecipazione in Nuova Roen S.r.l.
attraverso il veicolo Coils Investimenti S.r.l. (1,7% SEF e 98,3% SEF II). L’acquisition financing, fornito da
Interbanca (MLA), IKB e Fortis, è stato complessivamente di € 44,5 mln, di cui € 29,5 mln amortizing a 7
anni ed € 15 mln bullet a 8 anni.
In data 4 settembre 2007 è stata deliberata dalle rispettive assemblee la fusione per incorporazione
delle due società operative Roen Est S.r.l. ed Eta Est S.r.l nel veicolo Nuova Roen S.r.l. Successivamente
in data 25 ottobre 2007 è stato siglato l’atto di fusione delle tre società; in pari data è stata deliberata
dall’assemblea straordinaria di Nuova Roen S.r.l. la trasformazione in società per azioni e la modifica
della ragione sociale in Roen Est S.p.A. I precedenti atti sono divenuti efficaci in data 1 novembre 2007.
In data 29 luglio 2009 è stato perfezionato da parte di Coils Investimenti l’acquisto di un ulteriore 37%
del capitale sociale di Roen Est S.p.A. per un controvalore massimo complessivo pari ad € 8,3 mln, di
cui ca. la metà è già stata liquidata a pronti mentre la parte rimanente, riconosciuta ai soci venditori
sotto forma di earn-out, è subordinata a rendimenti minimi per i fondi SEF e SEFII nell’operazione di
investimento nel gruppo Roen. In occasione della suddetta operazione i fondi SEF e SEF II hanno
sottoscritto un aumento di capitale nella Coils Investimenti pari rispettivamente a € 0,1 mln ed € 4,2
mln.
In data 21 dicembre 2009 e 18 giugno 2010 i fondi SEF e SEF II hanno sottoscritto un ulteriore aumento
di capitale nella Coils Investimenti per complessivi Euro 4 mln, di cui Euro 0,1 mln da parte di SEF ed
Euro 3,9 mln da parte di SEF II. Tali risorse finanziarie sono state successivamente utilizzate dalla Coils
Investimenti per sottoscrivere e versare un aumento di capitale di pari importo nella Roen Est S.p.A. al
fine di consentire il riequilibrio di predeterminati parametri finanziari collegati al contratto di
acquisition financing di cui sopra.
Si riporta di seguito la struttura azionaria di Roen Est S.p.A. al 30 giugno 2010 che tiene conto degli
aumenti di capitale effettuati dalla Coils Investimenti nel dicembre 2009 e nel giugno 2010:
Figura 1. Struttura azionaria
Struttura azionaria Roen Est S.p.A.
Azionista
Coils Investimenti srl
Giovanni Vignando
Totale
Investimento
€ 25.825.000
€
675.000
€ 26.500.000
n. azioni
25.825.000
675.000
26.500.000
Tutte le azioni di Roen Est S.p.A. sono state costituite in pegno a garanzia del finanziamento concesso
dalle banche finanziatrici al momento dell’acquisizione.
1) Descrizione attività
Il Gruppo Roen (di seguito il “Gruppo” e/o “Roen”) rappresenta uno dei principali produttori europei
di scambiatori di calore per impianti di refrigerazione e condizionamento per applicazioni industriali e
commerciali. Il Gruppo ha sede a Ronchi dei Legionari (GO) e si avvale di ca. 307 dipendenti dislocati
su cinque stabilimenti produttivi (di cui tre in provincia di Gorizia e due in Slovacchia).
Il Gruppo produce scambiatori di calore a pacco alettato (circa 88% del fatturato consolidato) negli
stabilimenti italiani di Roen Est ed in quelli slovacchi di RTV Coils e Klima Est, scambiatori di calore a
fascio tubiero (circa il 7% del fatturato) nello stabilimento italiano di ETA Est ed unità ventilate (circa il
4% del fatturato) in uno stabilimento italiano di Roen Est.
- 59 -
Nota integrativa
I prodotti realizzati dal Gruppo Roen rappresentano dei componenti destinati ad impianti di
condizionamento e refrigerazione per usi commerciali (es. supermercati) ed industriali (es. celle
frigorifere, tunnel, processi di lavorazione di materiali, processi petrolchimici).
2) Principali dati economici e patrimoniali del Gruppo Roen
Si riportano di seguito i principali dati economici e patrimoniali consolidati del Gruppo Roen. I dati
riportati per l’esercizio 2007 consolidano i risultati delle società operative degli ultimi due mesi
dell’anno (avendo la fusione avuto efficacia contabile dal 1° novembre 2007).
1)
2)
3)
4)
5)
6)
-
Esercizio
precedente
Secondo esercizio
precedente
totale attività
partecipazioni
immobili
patrimonio netto
70.684.382
77
16.495
10.724.518
36.524.524
22.630.317
76.174.345
77
17.512
12.341.454
40.608.333
22.349.508
81.377.801
77
8.360
14.712.805
43.518.674
21.877.181
15.375.364
4.650.846
4.238.630
(102.037)
16.322.164
3.980.710
5.563.356
(1.480.625)
17.479.956
2.767.151
6.351.200
(2.334.538)
1)
2)
3)
4)
5)
6)
7)
8)
Ultimo esercizio
31/12/2009
Fatturato
risultato operativo
Ultimo esercizio
31/12/2009
26.005.859
10.946.823
19.036
(2.159.959)
(2)
(2.140.925)
(2.732.219)
5.032.731
Esercizio
precedente
40.380.983
16.990.845
4.854.074
(3.121.325)
(4.733)
1.728.016
71.524
4.816.688
Secondo esercizio
precedente
5.832.075
2.611.153
561.815
(1.262.677)
10.988
(689.874)
(667.684)
879.307
- 60 -
Nota integrativa
TAVOLA B - Prospetto dei cespiti disinvestiti dal Fondo
(dall’avvio dell’operatività alla data del Rendiconto)
Legenda relativa ai dati della tabella
–
–
–
–
–
–
per “quantità” si intende il numero delle azioni o quote alienate e la relativa percentuale sul
capitale della società;
il “costo di acquisto” comprende anche eventuali oneri e spese incrementative
patrimonializzati;
nella colonna “ultima valutazione” è indicato l’ultimo valore corrente attribuito al cespite
disinvestito;
nella colonna “proventi generati” sono inclusi tutti i proventi netti generati dalle attività
disinvestite nel corso del periodo di detenzione del Fondo;
tra gli oneri di gestione della partecipazione alienata sono ricompresi i costi di pertinenza
diretta della stessa;
il “risultato dell’investimento” è determinato come somma algebrica del ricavo di vendita, del
costo di acquisto, dei proventi generati e degli oneri attribuibili all’attività disinvestita.
- 61 -
Nota integrativa
Cespiti
Acquisto
Quantità
disinvestiti
Data
Costo
Realizzo
Ultima
Valutazione
Data
acquisto
Angelo Randazzo S.p.A.
Proventi
Oneri
generati
sostenuti
vendita
Risultato
dell'
investimento
55.562
04/03/05
5.999.919
5.999.919
28/06/07
10.665.578
514.757
44.564
04/05/04
5.256.491
4.928.273
28/06/07
8.554.422
0
25.322
5.155.094
11.256.410
10.928.192
19.220.000
514.757
25.322
8.453.025
514.757
328.218
380.000
0
0
-134.757
514.757
328.218
380.000
0
0
-134.757
572.028
572.028
2.085.502
45.663
0
1.559.137
572.028
572.028
2.085.502
45.663
0
1.559.137
7.075.365
7.075.365
16.323.258
0
731.647
8.516.246
7.075.365
7.075.365
16.323.258
0
731.647
8.516.246
-
3.297.931
28,72%
100.126
11.976
Infoto S.p.A.
Ricavo
27/10/04
28/06/07
12,78%
11.976
3.962,20
12/05/04
17/08/07
cPEC Colony Sardegna S.à r.l.
3.962
7.075.365
Teckal S.p.A.
20/01/05
7.075.365
Fintyre S.p.A.
12/10/07
27,21%
4.928
21/03/07
4.928
4.928
28/03/07
4.928
-
-
7.370
11/01/08
7.370
7.370
07/02/08
7.370
-
-
-
129.002
21/03/07
129.002
1
10/02/10
1
-
-
(129.001)
141.300
12.299
12.299
-
-
(129.001)
10,87%
141.300
Vending System Italia S.p.A.
97.675
13/12/05
10.341.336
0
05/05/09
0
0
0
-10.341.336
23.148
23/01/09
1.250.000
0
05/05/09
950.000
0
504.762
-804.762
11.591.336
0
950.000
0
504.762
-11.146.098
2.972.201
2.497.382
31/01/06
4.734.442
273.579
0
2.052.529
06/02/06
16.709
4.751.151
273.579
0
2.052.529
29/10/10
11.562.234
0
50.784
4.632.432
11.562.234
0
50.784
4.632.432
97,05%
120.823
338.220.000
Vestar Selenia LLP
07/11/03
1,50%
338.220.000
241.812
07/11/05
2.972.201
2.497.382
6.879.018
6.879.018
6.879.018
6.879.018
32,67%
241.812
- 62 -
Nota integrativa
STRUMENTI FINANZIARI QUOTATI________________________________________________________
A7. Titolo di debito
Euro 10.342.263
(Euro 3.020.882)
La voce, che si riferisce all’investimento in titoli di Stato delle giacenze temporanee di liquidità e si
incrementa, rispetto allo stesso dato dell’esercizio precedente, a seguito dell'impiego della liquidità
riveniente dalla cessione della partecipata Byte Software House S.p.A.- Il reinvestimento è stato
eseguito da Pioneer nell' ambito della delega di gestione alla stessa affidata.
Si indicano di seguito le informazioni relative al paese di residenza dell’emittente e al mercato di
quotazione:
44.569.628
Titoli di debito:
- di Stato
- di altri enti pubblici
- di banche
- di altri
Titoli di capitale:
- con diritto di voto
- con voto limitato
- altri
Parti di O.I.C.R.:
- aperti armonizzati
- aperti non armonizzati
- altri
Totali:
- in valore assoluto
- in percentuale del totale delle attività
Paese di residenza dell'emittente
Italia
Altri paesi
Altri paesi
Altri paesi
dell'UE
dell'OCSE
10.342.263
0
0
0
10.342.263
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
10.342.263
23,20
Italia
44.569.628
Titoli quotati
Titoli in attesa di quotazione
Totali:
- in valore assoluto
- in percentuale del totale delle attività
10.342.263
0
0
0,00
0
0,00
Mercato di quotazione
paesi
Altri paesi
dell'UE
dell'OCSE
0
0
0
0
10.342.263
23,20
0
0,00
0
0,00
Altri paesi
0
0,00
0
0
0
0,00
I movimenti dell’esercizio sono evidenziati nella seguente tabella:
Titoli di capitale
Titoli di debito
Parti di O.I.C.R.
Totale
Controvalore acquisti
Controvalore vendite/rimborsi
0
13.362.866
0
0
6.048.699
0
13.362.866
6.048.699
- 63 -
Nota integrativa
CREDITI__________________________________________________________________________________
C2. Altri
Euro 17.620
(Euro
9.223)
La voce è rappresentata:
o
per € 9.223 dal credito vantato nei confronti delle società Fiscar S.r.l. e Finap S.r.l., coinvestitori
nell’acquisto di circa l’1% delle azioni con diritto di voto della partecipata Fintyre S.p.A.
Il credito - originariamente sorto dalla cessione di tali azioni a favore di un manager a scopo di
incentivazione – è stato riacquistato, con il sottostante debito verso il Fondo, dai coinvestitori
Fiscar S.r.l. e Finap S.r.l.L’operazione che è stata in parte regolata incassando, contestualmente all’esecuzione del
contratto di cessione, il 25% del valore, per la residua parte verrà soddisfatta al verificarsi (i)
della perdita di qualità di socio anche di uno solo dei debitori oppure (ii) della riduzione al di
sotto del 25% del capitale sociale della partecipazione detenuta congiuntamente dai fondi SEF e
SEF II;
o
per € 8.397 dal credito nei confronti di ADP-GSI Italia a seguito del meccanismo di
aggiustamento prezzo a favore dei venditori, previsto dagli accordi di vendita di Byte Software
House S.p.A.-
Si riporta di seguito il seguente schema relativo ai crediti in portafoglio:
Durata residua
Fino a 12 mesi
12-24 mesi
24-36 mesi
Oltre 36 mesi o
indeterminata
Crediti acquisiti nell'ambito di
operazioni di cartolarizzazione
Vendita azioni di
Fintyre S.p.A.
Meccanismo di aggiustamento
prezzo su Vendita azioni
9.223
8.397
POSIZIONE NETTA DI LIQUIDITA’_________________________________________________________
F1. Liquidità disponibile
Euro 362.912
(Euro
148.937)
La voce è composta interamente dalle somme depositate sul conto corrente bancario intrattenuto con la
Banca depositaria SGSS S.p.A. e comprende gli interessi maturati al 31 dicembre 2010.
ALTRE ATTIVITA’__________________________________________________________________________
Si riporta di seguito la composizione delle singole voci delle “Altre attività”
G2. Ratei e risconti attivi
Euro 3.220
(Euro
9.898)
L’importo è costituito per l'intero ammontare dal rateo per interessi maturati sul Prestito
- 64 -
Nota integrativa
G3. Risparmio d’imposta
Euro 3.039.939
(Euro
3.594.607)
Tale importo si riferisce al risparmio di imposta al 31 dicembre 2010 applicando l’aliquota del 12,5%
sulla differenza tra il valore del Fondo all’inizio ed alla fine di ogni esercizio. Si decrementa rispetto
all'anno precedente per effetto del debito d'imposta relativo all'esercizio 2010.
G4. Altre
Euro 3.021.840
(Euro
706.331)
La voce è composta:
o
per € 708.753 da un conto corrente intrattenuto con UniCredit S.p.A. costituito in pegno a
garanzia della fidejussione dalla stessa rilasciata in favore degli acquirenti della Teckal S.p.A. a
parziale copertura di eventuali indennizzi contrattuali posti a carico dei venditori. Tale importo
comprende gli interessi maturati al 31 dicembre 2010. La scadenza del pegno è avvenuta in
data 12 ottobre 2010, decorsi i termini contrattualmente previsti per la liberazione delle
garanzie triennali rilasciate - al closing - agli acquirenti della partecipata. Pur scaduto il pegno,
non si sono potute liberare le somme depositate presso UniCredit S.p.A. a seguito del tentativo
di escussione della fidejussione da parte degli acquirenti. A giudizio della SGR e secondo
quanto espresso dal legale di riferimento non sussistono le motivazioni contrattualmente
previste per l’escussione della suddetta garanzia.
o
per € 2.313.085 da un conto intrattenuto con Intesa SanPaolo a seguito dell'escrow agreement
costituito a favore di ADP-GSI Italia e previsto dagli accordi di vendita sulla la cessione della
partecipata Byte Software House S.p.A. Tale ammontare, costituito al servizio di eventuali
pagamenti connessi (i) all’aggiustamento prezzo qualora a carico dei venditori e (ii) agli
obblighi di indennizzo assunti dai venditori in riferimento alle rappresentazioni e garanzie
contrattuali, verrà a ridursi al 15% del prezzo delle azioni dopo l’aggiustamento prezzo, al 5%
dopo 12 mesi e ad essere completamente rilasciato decorsi 24 mesi dal closing.
LE PASSIVITA’
Si descrivono di seguito le voci relative alle passività esistenti al 31 dicembre 2010.
STRUMENTI FINANZIARI DERIVATI________________________________________________________
I2. Opzioni, premi o altri strumenti
finanziari derivati non quotati
Euro 0
(Euro
75.754)
Tale voce accoglieva la valutazione dell’opzione call su azioni della partecipata IP Cleaning, venduta a
due coinvestitori della stessa partecipata, e scaduta in data 6 agosto 2010. L'esercizio del diritto
d'opzione era subordinato al disinvestimento da parte del Fondo SEF (congiuntamente al Fondo SEF
II) della partecipazione detenuta in IPC nonché al contestuale raggiungimento di determinati obiettivi
di rendimento in sede di uscita dall’investimento da parte del Fondo stesso. Il valore di € 75.754, a
seguito del mancato esercizio del diritto, è stato contabilizzato a conto economico contribuendo al
risultato positivo della gestione.
ALTRE PASSIVITA’________________________________________________________________________
M1. Provvigioni e oneri maturati
e non liquidati
Euro 0
(Euro
306.961)
Alla data del presente Rendiconto non sussistono importi per la voce in esame.
- 65 -
Nota integrativa
M3. Ratei e risconti passivi
Euro 37
(Euro
0)
Tale voce è composta esclusivamente dal rateo per imposte di bollo da liquidare sul conto intrattenuto
presso SGSS S.p.A.
M4. Altre
Euro 562.992
(Euro
382.125)
La voce è costituita da debiti esistenti al 31 dicembre 2010 in prevalenza nei confronti de Il Sole 24 Ore
ed Ergon per la pubblicazione del valore della quota, della Società di revisione, dello specialist e verso
consulenti per l’attività svolta nel corso dell’anno.
In tale voce figurano inoltre:,
o
per € 268.578, un accantonamento, contabilizzato originariamente per € 270.000, relativo ai
rischi derivanti da un eventuale indennizzo da corrispondere agli acquirenti della Teckal S.p.A.
a seguito delle garanzie contrattuali rilasciate;
o
per € 240.000, un accantonamento, come già effettuato in occasione della vendita di Teckal
S.p.A., relativo ai rischi derivanti da un eventuale indennizzo da corrispondere agli acquirenti
della Byte Software House S.p.A. a seguito delle garanzie contrattuali rilasciate.
Per quanto concerne l'accantonamento rischi per eventuali indennizzi agli acquirenti Teckal, lo stesso è
stato ridotto in considerazione dei relativi costi di assistenza legale maturati al 31 dicembre 2010.
Al riguardo si rende noto che:
9 gli acquirenti di Teckal, prima dell’acquisto, hanno condotto approfondite due diligence (contabili,
fiscali, ecc.);
9
che Teckal è regolarmente soggetta alla revisione dei propri bilanci;
9 che Teckal ha soddisfatto gli adempimenti di cui al D. LGS. 196/2003 (Trattamento dei dati
personali), quelli di cui al D. LGS. 231/2001 (Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo
finalizzato a prevenire la commissione di illeciti da parte di soggetti appartenenti all’organizzazione) e
quelli in materia di sicurezza sul lavoro di cui al D. LGS. 81/2008 e che risulta, infine, in possesso della
certificazione ambientale ai sensi della UNI EN ISO 14001 Edizione 2004;
9 la storia di Teckal (con riferimento anche al periodo precedente la gestione di Sofipa SGR),
evidenzia una sostanziale inesistenza di contenzioso con clienti o fornitori e dipendenti.
In data 11 ottobre 2010 sono scadute le garanzie contrattuali rilasciate dal Fondo SEF (congiuntamente
al Fondo SEF II) agli acquirenti di Teckal S.p.A. Si ricorda che tutti i venditori erano ritenuti
solidalmente responsabili per i tre anni successivi al closing per un importo massimo di € 8 mln (salvo
il caso di dolo o colpa grave), garantiti parzialmente mediante fidejussione bancaria per un importo
iniziale di € 3 mln.- A seguito del pagamento dell’indennizzo sul patrimonio netto rettificato, l’importo
massimo delle garanzie si è ridotto da € 8 mln ad € 7,5 mln (così come la fidejussione è stata ridotta ad
€ 2,5mln).
In prossimità della scadenza della fidejussione prestata dai venditori, l’acquirente Manutencoop
Facility Management (MFM) ha richiesto alla banca garante l’escussione completa della fidejussione.
Si ha motivo di ritenere che la condotta di MFM sia palesemente illegittima, oltre che per evidente
contrarietà alle pattuizioni a suo tempo intervenute, anche perché non ricorrono le condizioni cui è
chiaramente subordinata la valida escussione della garanzia. Sul piano formale, inoltre, la richiesta di
escussione si presenta del tutto irricevibile, prima ancora che ineseguibile. Sono state avviate le
opportune azioni nei confronti della banca al fine di giungere ad una positiva conclusione della
controversia.
- 66 -
Nota integrativa
IL VALORE COMPLESSIVO NETTO
Al 31 dicembre 2010 il valore complessivo netto del Fondo è pari a € 44.006.636 suddiviso in n. 42.000
quote dal valore unitario di € 1.047,777 (€ 955,332 al 31 dicembre 2009), come risulta dalla situazione
patrimoniale allegata. L'incremento di valore di ciascuna quota, rispetto all’esercizio 2009 è pari ad €
92,445. Tale differenza positiva di valore è da imputare alla performance del Fondo per l'avvenuta
cessione della partecipazione in Byte Software House e per l'effetto positivo del cambio sulla
partecipazione RIRI S.A.Poiché le quote del Fondo sono negoziate sul MIV della Borsa Italiana S.p.A., non è possibile indicare
le quote detenute da investitori qualificati.
- 67 -
Nota integrativa
Si illustrano, di seguito, le componenti che hanno determinato la variazione della consistenza del
valore complessivo netto tra l’avvio dell’operatività e la data del Rendiconto:
PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DEL VALORE DEL FONDO
DALL’AVVIO DELL’OPERATIVITA’ 26/02/2003 FINO AL 31/12/2010
Importo
In percentuale
dei versamenti
effettuati
105.000.000
100,00%
105.000.000
100,00%
IMPORTO INIZIALE DEL FONDO (42.000 quote x € 2.500)
TOTALE VERSAMENTI EFFETTUATI
A1. Risultato complessivo della gestione delle partecipazioni
A2. Risultato complessivo della gestione degli altri strumenti finanziari
A4. Risultato complessivo della gestione degli strumenti finanziari derivati
B. Risultato complessivo della gestione dei beni immobili
C. Risultato complessivo della gestione crediti
D. Interessi attivi e proventi assimilati complessivi su depositi bancari
E. Risultato complessivo della gestione degli altri beni
F. Risultato complessivo della gestione cambi
G. Risultato complessivo delle altre operazioni di gestione
H. Oneri finanziari complessivi
I. Oneri di gestione complessivi
L. Altri ricavi e oneri complessivi
M. Imposte complessive
RIMBORSI DI QUOTE EFFETTUATI
PROVENTI COMPLESSIVI DISTRIBUITI
VALORE TOTALE PRODOTTO DALLA GESTIONE AL LORDO IMPOSTE
VALORE COMPLESSIVO NETTO AL 31.12.2010
TOTALE IMPORTI DA RICHIAMARE
TASSO INTERNO DI RENDIMENTO ALLA DATA DEL RENDICONTO
1.298.060
7.637.907
75.754
0
0
0
0
0
1.254.826
0
-20.773.517
865.141
1.106.465
-37.380.000
-15.078.000
-9.641.829
44.006.636
0
1,24%
7,27%
0,07%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
1,20%
0,00%
-19,78%
0,82%
1,05%
-35,60%
-14,36%
-9,18%
41,91%
0,00%
-1,32%
ALTRI DATI PATRIMONIALI
Al 31 dicembre 2010 esiste solo un’attività nei confronti di società del gruppo della SGR riferibile ad
UniCredit S.p.A. e relativa ad un rapporto di c/c bancario costituito in pegno a favore della Banca a
garanzia del rilascio, da parte della stessa, di una fidejussione finanziaria di pari importo in favore
degli acquirenti di Teckal S.p.A.Lo schema seguente fornisce informazioni quantitative circa i rapporti con le società del gruppo della
SGR:
LIQUIDITA' DISPONIBILE
Società del gruppo
Tipologia
UniCredit S.p.A.
Totale
Importo
ALTRE ATTIVITA'
ALTRE PASSIVITA'
Tipologia
TOTALE
Tipologia
Importo
c/c bancario a
garanzia
708.753
708.753
708.753
708.753
Importo
Si riporta, nel prospetto seguente, l’elenco delle attività e passività in valute diverse dall’EURO
detenute dal Fondo:
- 68 -
Nota integrativa
Partecipazioni
Franco Svizzero
Totale
Riri SA
ATTIVITA'
altre attività
Totale
7.027.806
7.027.806
PASSIVITA'
Finanziamenti ricevuti altre passività
Totale
-
- 69 -
Nota integrativa
PARTE C – IL RISULTATO ECONOMICO DELL’ESERCIZIO
Si illustrano di seguito le voci della situazione reddituale al 31 dicembre 2010, indicando le variazioni
intervenute nella loro consistenza rispetto al 31 dicembre 2009 (importi in parentesi).
RISULTATO DELLE OPERAZIONI SU PARTECIPAZIONI E ALTRI STRUMENTI
FINANZIARI
La presente tabella riporta la composizione del “Risultato della gestione degli strumenti finanziari”:
Risultato complessivo
delle operazioni su:
Utile/perdita da
realizzi
A. Partecipazioni in
società non quotate
1. di controllo
2. non di controllo
B.Strumenti finanziari
non quotati
1. Altri titoli di capitale
2. Titoli di debito
3. Parti di O.I.C.R.
C.Strumenti finanziari
quotati
1. Titoli di debito
2. Titoli di capitale
3. Parti di O.I.C.R.
di cui: per variazioni
di cui: per variazioni
Plus/Minusvalenze
dei tassi di cambio
dei tassi di cambio
4.641.900
4.641.900
-
-
-
1.104.667
-
(27.382)
(27.382)
-
1.104.667
1.104.667
1.104.667
-
-
-
-
-
(5.963)
(5.963)
-
-
Relativamente alla voce A:
o
l'utile da realizzo si riferisce alla cessione della partecipazione Byte Software House S.p.A. e
comprende l'aggiustamento prezzo previsto dal contratto di vendita;
o
la plusvalenza della tabella, è composta dalla variazione positiva del tasso di cambio €/CHF
relativa alla partecipazione Riri SA.
Relativamente alla voce C.:
o
la perdita netta da realizzo è riferita alla vendita dei titoli di Stato quotati. In particolare
l’importo si compone di € 320 per utile su negoziazione mentre € 27.702 si riferiscono alla
perdita su negoziazione;
o
la minusvalenza netta fa riferimento alla valutazione dei titoli di Stato.
Altri Strumenti finanziari non quotati________________________________________________________
A2.1. Interessi, dividendi e altri proventi
Euro 3.220
(Euro
0)
L’importo si riferisce agli interessi maturati, alla data del presente Rendiconto, sul POC emesso dalla
partecipata Lediberg S.p.A.Strumenti finanziari quotati_________________________________________________________________
- 70 -
Nota integrativa
A3.1. Interessi, dividendi e altri proventi
Euro 60.036
(Euro
131.666)
L’importo si riferisce agli interessi maturati, alla data del presente Rendiconto, sui titoli di Stato.
Si illustrano di seguito ulteriori componenti economiche che hanno interessato il conto economico:
ONERI DI GESTIONE
I. Oneri di gestione
Euro 1.425.030
(Euro
1.717.299)
La voce è composta da:
o
provvigioni di gestione e commissioni di Banca depositaria per un ammontare pari a €
1.004.848;
o
spese di pubblicazione prospetti e spese di quotazione per € 76.928;
o
spese di consulenza e attività di gestione del Fondo, accantonamento rischi contrattuali per
complessivi € 343.254.
Si decrementa rispetto allo stesso dato del precedente esercizio per effetto di minori commissioni
derivanti principalmente dall'effetto delle svalutazioni delle partecipazioni contabilizzate nel corso
dell'esercizio 2009.
Costi sostenuti nel periodo
Si riepilogano nel seguente prospetto i costi sostenuti dal Fondo:
- 71 -
Nota integrativa
Importi corrisposti a soggetti del gruppo di
appartenenza della SGR
Importi complessivamente corrisposti
% sul val. compl.vo
% sul tot attività
netto (*)
Oneri di gestione
Importo
1) Provvigione di gestione
provvigioni di base
provvigioni di incentivo
2) TER degli OICR in cui il fondo investe
3) Compenso della banca depositaria
985.145
0
0
19.703
2,34%
0,00%
0,00%
0,05%
0
0,00%
- di cui eventuale compenso per il calcolo del valore
della quota
4) Spese di revisione del fondo
% su val.
del
finanz.to
2,21%
0,00%
Importo
% su val.
% sul val.
% sul tot
del
compl.vo
attività
finanz.to
netto (*)
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,04%
0
0
0
0
0,00%
0
0,00%
0,00%
0
0,00%
0,00%
30.144
0,07%
5) Oneri per la valutazione delle partecipazioni, dei
beni mobili e dei diritti reali immobiliari facenti parte
del fondo
0
0,00%
0,00%
0
0,00%
0,00%
6) Compenso spettante agli esperti indipendenti
7) Oneri di gestione degli immobili
8) Spese legali e giudiziarie
0
0
0
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0
0
0
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
10.656
0,03%
0
0,00%
66.272
2.755
65.317
1.179.991
0,16%
0,01%
0,16%
2,80%
0
0
0
0
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
9) Spese di pubblicazione del valore della quota ed
eventuale pubblicazione del prospetto informativo
10) Altri oneri gravanti sul fondo
- spese di quotazione
- contributo Consob
- consulenze varie
Total expense ratio (TER)
11) Oneri di negoziazione di strumenti finanziari
di cui: - su titoli azionari
- su titoli di debito
- su derivati
- altri
12) Oneri finanziari per i debiti assunti dal fondo
13) Oneri fiscali di pertinenza del fondo
Totale spese
0
0
0
0
0
0
0
0
0
264
1.180.255
0,00%
0,00%
2,80%
0
0
0
0,00%
0,00%
0,00%
(*) calcolato come media del periodo
L. Altri ricavi ed oneri
Euro 10.407
(Euro
5.255)
La voce in oggetto si compone come segue:
o
altri ricavi: € 11.110 (€ 5.915 al 31 dicembre 2009), per interessi sui rapporti di conto corrente;
o
altri oneri: € 703 (€ 660 al 31 dicembre 2009), per oneri relativi a spese bancarie.
IMPOSTE
M1. Imposta sostitutiva a carico dell'esercizio
Euro 554.668
(Euro
0)
La voce è calcolata in base a quanto disposto dall’articolo 8 comma 3 del D.lgs. 461/97 ed è stata
determinata applicando l’aliquota del 12,5% sul differenziale tra il valore del Fondo all’inizio
dell’esercizio e quello al 31 dicembre 2010, al netto di eventuali ricavi già assoggettati ad imposte a
titolo definitivo.
M2. Risparmio d’imposta
Euro 0
(Euro
1.680.329)
L’importo è pari a € 0 in quanto l’esercizio 2010 chiude in utile e pertanto è stata calcolata l’imposta
sostitutiva di cui al punto precedente (M1.).
M3. Altre imposte
Euro 264
(Euro
258)
La voce è rappresentata dall’importo relativo alle imposte di bollo sui conti correnti e deposito titoli.
- 72 -
Nota integrativa
- 73 -
Nota integrativa
PARTE D – ALTRE INFORMAZIONI
Considerata la particolare composizione del portafoglio del Fondo (partecipazioni in società non
quotate e titoli di Stato quotati) non sono state poste in essere attività di copertura dei rischi di
portafoglio.
Con riferimento alla ripartizione del risultato netto della gestione derivante dallo smobilizzo degli
investimenti (art. 18.5 del regolamento di gestione) si ricorda che alla SGR compete un compenso pari
al 20% del risultato eccedente l’obiettivo di rendimento minimo prefissato dal suddetto regolamento
(art. 18.6).
Alla data del Rendiconto e in base alle valutazioni espresse nello stesso, non sussistono le condizioni di
maturazione del compenso in questione.
Si segnala che (vedi schede informative relative alle partecipazioni in società non quotate) il Fondo ha
conferito in pegno le azioni di sua proprietà (detenute anche attraverso veicoli Societari) a garanzia dei
finanziamenti concessi da alcune banche alle società partecipate.
Si segnala che l’assemblea dei soci della SGR, ha conferito, per una durata pari a nove esercizi, alla
KPMG S.p.A. il mandato per l’attività di revisione contabile dei Rendiconti della gestione annuale del
Fondo prevista dall’art. 9 comma 2 del D. Lgs 58/98. In base a tale incarico e a quanto previsto dall’art.
156 del predetto decreto legislativo, la suddetta società provvederà a rilasciare il giudizio sul
Rendiconto del Fondo.
Sofipa SGR S.p.A.
L’Amministratore delegato
(E. De Cecco)
- 74 -

Relazione degli amministratori

Transcript

Documenti analoghi

Regolamento delle manifestazioni sportive

Bando - Dipartimento di Fisica "ER Caianiello"

Comunicato stampa Signing FinTyre All Pneus

SCUOLA ESTIVA DI FISICA (SEF 2016)

qui - Associazione Nazionale Horseball Italia

fondo pensione nazionale

Resoconto intermedio di gestione al 31.03.2011

economiche e finanziarie - dipartimento di studi economici e giuridici

COPIARE Cat.16 - Cedola GESINT catalogo