L`attività della Consob nel mese di Febbraio 2012

Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Milano
Commissione Consultiva Finanza e Controllo di Gestione
L’attività della Consob
nel mese di
Febbraio 2012
I provvedimenti adottati dalla Consob vengono pubblicati nel Bollettino dell'Istituto e, quando
previsto, anche nella Gazzetta Ufficiale.
In questa sede sono riportati, con cadenza mensile, i provvedimenti di maggiore e più generale
rilevanza in maniera molto sintetica in modo da fornire, quasi come in un indice, una rapida
informazione circa l'attività svolta dalla Consob.
Solo per ciò che presumibilmente potrebbe essere di interesse per la professione,
particolarmente le risposte a specifici quesiti, viene riportato, in allegato, il testo integrale così
come redatto dalla Consob.
Le informazioni contenute nella presente hanno un carattere meramente informativo e la loro
diffusione ha il solo scopo di informare circa l’attività della Consob. Rimane pertanto a carico
dei singoli utenti l’eventuale approfondimento di ogni specifica problematica.
Semplificazione normativa: modifiche ai regolamenti emittenti e mercati
Pubblicata la delibera 18079 del 20.01.2012 con la quale la Commissione ha apportato una prima
serie di modifiche al regolamento emittenti ed al regolamento dei mercati onde alleggerire gli
adempimenti a carico degli operatori, riducendo di conseguenza gli oneri amministrativi ed
economici che gravano sul mercato. La semplificazione normativa è stata promossa dalla Consob
per favorire l’accesso al mercato dei capitali da parte delle imprese, in particolare quelle di
dimensioni medio-piccole. Le novità regolamentari sono in linea, tra l’altro, con la nuova
direttiva comunitaria sui prospetti che dovrà essere recepita nell’ordinamento nazionale entro
l’1.107.2012. Il primo pacchetto di modifiche riguarda i prospetti, le ammissioni a quotazione, gli
obblighi informativi e i mercati regolamentati.
Regime contributivo 2012
La Commissione, con delibere 18050, 18051 e 18052 del 28.12.2011, ha definito, ai sensi
dell'art. 40, comma 3 della legge 724/1994, il regime contributivo per il 2012 unitamente a
modalità e termini di versamento delle contribuzioni. La delibera 18050 contiene l'indicazione
dei soggetti tenuti al pagamento del contributo di vigilanza, la misura dei contributi è dettagliata
nella delibera 18051, le modalità ed i termini di versamento delle contribuzioni sono indicati
nella delibera 18052. A fine dicembre la Commissione ha deliberato il bilancio di previsione
dell'Istituto per l'esercizio 2012. Con l'adozione di significative misure di riduzione e di
razionalizzazione dei costi di gestione, la spesa effettiva programmata per il 2012 è di 122,89
milioni di euro, con una riduzione di 9,76 milioni rispetto al dato di spesa 2011. In termini
percentuali il contenimento delle spese ammonta a circa l'8%. In conseguenza di ciò è stata
applicata un'analoga riduzione delle entrate contributive dovute dai soggetti vigilati.
Comunicazione sulla condotta delle banche nel rimborso o nel riacquisto anticipato di titoli
La Commissione, con comunicazione 12010034 del 9.02.2012, ha richiamato le banche ai loro
doveri nei confronti dei clienti nelle operazioni di riacquisto di titoli (buy-back di obbligazioni
subordinate, di altri titoli di debito, ...). Tali operazioni di riacquisto risultano particolarmente
frequenti alla luce del contesto di mercato e tenuto conto delle esigenze di rafforzamento
patrimoniale delle banche. Le offerte sono normalmente indirizzate agli investitori qualificati
ovvero ai possessori dei titoli per un valore nominale superiore ai 50.000 euro, e quindi esonerate
dall’obbligo di prospetto. Nella comunicazione, considerati la specifica situazione di conflitto
d’interesse della banca, in quanto offerente ed emittente, e i doveri degli intermediari che
a cura di Alberto Gafforio
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detengono per conto di propri clienti i titoli oggetto delle offerte, si richiama l’attenzione degli
operatori sulle specifiche cautele da adottare nei rapporti con la clientela. In particolare, si
ricorda che gli intermediari hanno il dovere di informare compiutamente sui termini dell’offerta
gli investitori retail. Viene rammentato inoltre che, quando l’intermediario raccomanda in via
personalizzata l’adesione all’offerta, la consulenza richiede una rigorosa valutazione di
adeguatezza, come previsto dalla disciplina Mifid. Viene richiamata infine l’attenzione degli
intermediari affinché struttura, durata e gestione delle operazioni di buy-back consentano
l’adempimento efficace dei loro doveri, nell’interesse dei clienti.
Aggiornati gli elenchi per gli adempimenti di trasparenza e transaction reporting
E’ stato aggiornato l’elenco dei canali utilizzati ai fini dell'adempimento degli obblighi di
trasparenza post-negoziazione e transaction reporting. La direttiva Mifid stabilisce obblighi di
trasparenza pre e post-negoziazione per le azioni trattate nei mercati regolamentati europei. Il
regolamento Consob 16191 ha esteso questo regime di trasparenza agli strumenti finanziari
diversi dalle azioni. La medesima direttiva Mifid prevede inoltre obblighi di comunicazione alla
Consob (transaction reporting) delle informazioni sulle operazioni concluse su strumenti
finanziari ammessi a negoziazione in mercati regolamentati europei. La Consob, con
comunicazione 9085378 dell’1.10.2009, ha fornito chiarimenti di natura applicativa in merito al
regime di pubblicazione e al consolidamento delle informazioni pre e post-negoziazione e al
regime di transaction reporting. In adempimento a quanto previsto dalle norme regolamentari i
mercati regolamentati, i sistemi multilaterali di negoziazione ed i soggetti abilitati hanno
comunicato alla Consob il canale utilizzato ai fini dell'adempimento dei previsti obblighi di
trasparenza. Sulla base delle comunicazioni pervenute la Commissione ha pertanto aggiornato:
l’elenco dei canali utilizzati dai soggetti abilitati per l’adempimento degli obblighi di trasparenza
post-negoziazione; l’elenco dei canali utilizzati per l’adempimento degli obblighi di transaction
reporting (art. 23 del regolamento mercati).
Scaduto il provvedimento restrittivo sulle posizioni nette corte sui titoli finanziari
Il 24.02.2012 è scaduto il provvedimento restrittivo in materia di posizioni nette corte, adottato il
12.08.2011 e successivamente prorogato. Tale provvedimento prevede il divieto di assumere o
incrementare posizioni nette corte sulle azioni del comparto finanziario, anche intraday. Le
posizioni nette corte rappresentano posizioni ribassiste e sono calcolate come differenza fra le
posizioni in vendita e quelle in acquisto, tenuto conto di tutti gli strumenti finanziari negoziati,
compresi quelli derivati e su indici. La Consob ha deciso di non prorogare ulteriormente il
divieto di assumere o incrementare posizioni nette corte sulle azioni del comparto finanziario.
Tale decisione rispecchia quanto già deciso dalle altre autorità europee che in passato avevano
preso provvedimenti simili e tiene conto delle attuali condizioni di mercato. Restano comunque
in vigore, a tempo indeterminato, le altre misure a suo tempo adottate in relazione alle azioni
quotate sui mercati regolamentati italiani, che hanno introdotto nell’ordinamento italiano alcune
delle misure restrittive contenute nel Regolamento comunitario in tema di vendite allo scoperto
ed alcuni aspetti dei credit default swap, che entrerà in vigore l’1.11.2012.
Modifiche al regolamento emittenti in tema di equilibrio tra i generi (quote rosa)
La Commissione, con delibera 18098 dell'8.02.2012, ha modificato nel regolamento emittenti
l'equilibrio tra generi nella composizione e nomina degli organi sociali delle società quotate
(cosiddette quote rosa) in attuazione delle deleghe contenute nel Tuf, come modificato dalla
legge 120/2011. L'integrazione del testo regolamentare, che introduce il Capo I-bis, art. 144undecies.1, è stata perfezionata dopo una consultazione dei partecipanti al mercato. Il 12.07.2011
è stata approvata la legge 120 con la quale, in analogia con altri ordinamenti europei, sono state
introdotte in Italia le quote di genere per la composizione degli organi sociali delle società
quotate, nonché delle società a controllo pubblico. I nuovi commi 1-ter dell'art. 147-ter e 1-bis
dell'art. 148 del Tuf impongono alle società quotate il rispetto di un criterio di composizione di
genere degli organi sociali, in base al quale al genere meno rappresentato spetta almeno 1/3 degli
organi di amministrazione e controllo. Il legislatore ha previsto una gradualità nell'applicazione
della quota di genere stabilendo che al primo rinnovo la quota del genere meno rappresentato sia
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almeno pari a 1/5 degli organi sociali. Il criterio di riparto stabilito dalla legge trova applicazione
per 3 mandati. La legge prevede un sistema sanzionatorio articolato e progressivo.
Comunicazioni a tutela dei risparmiatori
* la Finanstilsynet, norvegese, e la Danish Financial Authority, danese, segnalano che la società
Platinum Account Group (www.platinumaccountgroup.com), con sede dichiarata a Toronto, sta
offrendo servizi di investimento senza autorizzazione
* la Finanstilsynet, norvegese, segnala che la società Paramount Financial Group
(http:/paramountfg.com), con sede dichiarata a Vienna, sta offrendo servizi di investimento senza
autorizzazione
* la Danish Financial Authority, danese, segnala che la società HadleyRichards
(www.hadleyrichards.com), con sede dichiarata a Tokyo, sta offrendo servizi di investimento
senza autorizzazione
* la Comisión Nacional del Mercado de Valores, spagnola, segnala che le società Alvaro
Gombau Asesores Empresariales sl, con sede dichiarata a Madrid; Financial Investment Group
Spain sl, con sede dichiarata a Madrid; stanno offrendo servizi di investimento senza
autorizzazione. L’autorità segnala inoltre che risultano in affari con la Financial Investment
Group Spain: Dunia Vela Pinzoni, Grupo Financiero Orion sl, Ingestra Capital sl, S-Trade
Inversion e Javier Acostallera e che le società Grupo Financiero Orion sl, Ingestra Capital sl e STrade Inversion non sono autorizzate ad offrire servizi di investimento in Spagna
* la Commission bancaire financière et des assurances, belga, segnala che le società Werner
Group International, con sedi dichiarate a Toronto e New York; Universal Liberty Express Bank,
con sede dichiarata a Bruxelles; Lakepointe Capital Advisors, con sede dichiarata a Liverpool;
Browell limited, con sede dichiarata a Hong Kong; Irs Clearing Consultancy, con sede dichiarata
nelle Filippine; stanno offrendo servizi di investimento senza autorizzazione e che le società
Franz Watermann ag, con sede dichiarata a Bruxelles; Di-La e Thalia Assurances, con sede
dichiarata a Bruxelles, insieme al suo amministratore delegato Nicolas Daramelas, stanno
offrendo, rispettivamente, servizi di investimento e assicurativi senza autorizzazione. La società
Lakepointe Capital Advisors è già stata oggetto di segnalazione da parte dell’autorità di vigilanza
norvegese
* la Commision de Surveillance du Secteur Financier, lussemburghese, segnala che la società
Lux Investment Group (www.luxing.lu), con sede dichiarata a Lussemburgo, sta offrendo servizi
di investimento senza autorizzazione
* la Financial Services Authority, del Regno Unito, segnala che le società Kent Capital Ltd
(www.kent-capltd.com), con sede dichiarata a Chicago; Swiss & Global Asset Management
(www.swissglobalonline.com), che non ha alcun legame con le società autorizzate Swiss &
Global Asset Management (Luxembourg) sa, con sede a Londra (autorizzazione n. 520594) e
Swiss & Global Asset Management (Luxembourg) sa, con sede a Lussemburgo (autorizzazione
n. 537426); Cantata Equity Management Llc (www.cantataem.com), con sede dichiarata a
Boston; Synergy Capital Llc (www.synergycap.net), con sede dichiarata a New York; New
Dynamic Group (www.newdynamicgroup.com), con sede dichiarata a Lussemburgo; Lima
Resource Partners Inc (www.irpi.net), con sede dichiarata a San Paolo (Brasile); Edward Jones
Group (www.edwardjonesgroup.com), con sede dichiarata in Florida; IBG & Associates
(www.ibgandassociates.com), con sede dichiarata a Seattle; Manhattan Corporate Transfers, con
sede dichiarata a New York; Reliance Asset Management Ltd (www.reliance-am.com), con sede
dichiarata a Osaka e Tokyo; West Mill Associates (www.westmillassociates.com), con sede
dichiarata a Zurigo; Bingham Consulting Group (www.binghamconsultinggroup.com), con sede
dichiarata a New York; Mathews Merger Management (www.mathewsmmgmt.com), con sede
dichiarata a Tokio; Global Equities Capital Markets (www.ge-capitalmarkets.com), che non ha
alcun legame con le società autorizzate Global Equities Capital Markets (autorizzazione Fsa n.
563978) e GE Capital Limited, con sede a Londra (autorizzazione Fsa n. 4053665); Bellview
Financial (www.bellviewfinancial.com), con sedi dichiarate a New York; Welborn Capital Llc
(www.welbornllc.com), con sedi dichiarate a New York; Hammond Global Solutions Llc
(www.hammondglobal.com), con sede dichiarata a Seattle (Usa); Pacific Alliance Mergers &
Acquisitions Limited (www.pacificalliancema.com), con sede dichiarata a Hong Kong; Asian
Capital Group, con sedi dichiarate in Canada e in Cina; Tate and Carver Consultancy Group
a cura di Alberto Gafforio
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(www.tatecarverconsultancy.com), con sede dichiarata a New York; Ferrell & Associates
(www.ferrellandassociatesltd.com), con sede dichiarata a New York; Bond Asset Management
(www.bondassetmanagement.com), con sede dichiarata a Londra; Mount Rock Capital, che non
ha alcun legame né con la società autorizzata Mount Capital Ltd, con sede a Londra
(autorizzazione Fsa n. 228524) né con la società Mount Rock Capital
(www.mountrockcapital.com), con sede a Londra; Pierce Morgan Capital Management Llc, con
sede dichiarata a Boston; Isaac Capital Management (www.isaaccapitalmanagement.com), con
sede
dichiarata
a
Lussemburgo;
Goldman
and
Lyle
Consulting
Group
(www.goldmanandlyleconsulting.com), con sede dichiarata in Canada; Prime Solutions Inc, con
sede dichiarata a New York; Harvard Alliance (www.hardvardalliance.eu), con sede dichiarata a
Zurigo; Metcap Securities (www.metsecu.us), con sede dichiarata a New York; Elliot And
Laurence Consultancy Group (www.elliotlaurenceconsult.com), con sede dichiarata a Chicago;
Frandistrans Group (www.frandistrans-group.co.uk), con sedi dichiarate a Londra, Parigi e
Madrid; Whitestone Financial Planning/WS Financial Planning (www.wsfinancialplanning.com),
con sedi dichiarate a Londra e Vienna, che non ha alcun legame con la società autorizzata
Whitestone Financial (autorizzazione Fsa 220557) non più operativa; stanno offrendo servizi di
investimento senza autorizzazione. La società Prime Solutions è già stata oggetto di segnalazione
da parte dell’autorità di vigilanza svedese
* la Central Bank of Ireland, irlandese, segnala che le società Winchester Consultancy Group,
Salamon & Tate Consulting, entrambe con sede negli Stati Uniti, stanno offrendo servizi di
investimento senza autorizzazione. Le società sono già state oggetto di segnalazione da parte
dell’autorità di vigilanza del Regno Unito
* la Financial Market Authority, austriaca, segnala che le società Mizuho Holdings Headquarters
(www.mizuho-holdings.com), con sede dichiarata a Singapore; Lux Investment Group
(www.luxing.lu), con sede dichiarata a Lussemburgo; Grand Financial Management
(www.grandfinancialmgmt.com), con sede dichiarata a New York; stanno offrendo servizi di
investimento senza autorizzazione. La società Lux Investment Group è già stata oggetto di
segnalazione da parte dell'autorità di vigilanza lussemburghese
Comunicato Consob ai sensi dell’art. 114, comma 5, del Tuf
Il 22.02.2012 la Consob, con decisione in pari data, ha diffuso un comunicato, ai sensi dell’art.
114, comma 5, del d.lgs 58/98, a seguito della inottemperanza da parte dell’ing. Salvatore
Ligresti alla richiesta, effettuata dalla Consob stessa in data 16.12.2011, di diffondere al mercato
alcune informazioni relative al numero di azioni Premafin trasferite dall’ing. Salvatore Ligresti a
5 società di diritto estero possedute da The Monarch Asset Protection and Asset Management
Trust ("Mapam") e data del trasferimento, oltre ad altre informazioni con riferimento al
patrimonio di Mapam.
Ulteriore sospensione per l’ops della costituenda Banca Progetto
La Consob, con delibere 18091 dell’1.02.2012 e 18104 del 15.02.2012, ha nuovamente sospeso
in via cautelare, per 10 giorni lavorativi ciascuna, ai sensi dell'art. 99, comma 1, lett. a) del d.lgs
58/98 l'offerta al pubblico delle azioni ordinarie della costituenda Banca Progetto spa posta in
essere dall'omonimo comitato promotore. I nuovi provvedimento di sospensione sono stati
adottati a seguito di nuovi fatti significativi intervenuti non riflessi nel prospetto informativo e
nel supplemento al prospetto approvato dalla Commissione il 29.12.2011 e pubblicato il
3.01.2012.
Variazioni ad Albi ed Elenchi
La Consob nel corrente periodo ha provveduto ad assumere le seguenti delibere:
- 18125 del 22.02.2012: disposta l’iscrizione della MoneyFarm Sim spa, con sede a Milano,
nell’albo di cui all'art. 20, comma 1, del d.lgs 58/98. La Società è autorizzata all’esercizio dei
servizi di investimento di cui all’art. 1, comma 5, del d.lgs 58/98, lettere e) ricezione e
trasmissione di ordini ed f) consulenza in materia di investimenti. L’autorizzazione alla
prestazione dei suddetti servizi è rilasciata con le seguenti limitazioni operative: senza
detenzione, neanche temporanea, delle disponibilità liquide e degli strumenti finanziari della
clientela e senza assunzione di rischi da parte della Società stessa
a cura di Alberto Gafforio
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- 18126 del 22.02.2012: revocata l’autorizzazione della Horatius Sim spa, con sede a Milano,
all’esercizio dei servizi di investimento, con limitazioni operative, di "gestione di portafogli" e di
"consulenza in materia di investimenti", di cui all’art. 1, comma 5, rispettivamente lettere d) e f),
del d.lgs 58/98 con conseguente cancellazione della stessa dall’albo delle Sim di cui all’art. 20,
comma 1, del medesimo decreto legislativo
Ops e quotazione obbligazioni Enel
Approvato, con decisione dell’1.02.2012, il prospetto informativo per l’offerta pubblica di
sottoscrizione e l’ammissione a quotazione sul Mot delle obbligazioni Enel TF 2012/2018 e Enel
TV 2012/2018 emesse dalla Enel spa. Borsa Italiana ha disposto l’ammissione a quotazione in
data 30.01.2012. L’emissione delle obbligazioni è articolata in 2 tranches, una a tasso fisso e
l’altra a tasso variabile. Il prezzo delle obbligazioni a tasso variabile sarà pari al 100% del loro
valore nominale. Il prezzo delle obbligazioni del prestito a tasso fisso sarà inferiore al 100% del
loro valore nominale e comunque superiore al 99% del loro valore nominale. Il tasso di interesse
nominale annuo lordo del prestito a tasso fisso è determinato in funzione del livello del tasso mid
swap a 6 anni. Il tasso di interesse delle obbligazioni del prestito a tasso variabile è indicizzato al
parametro del tasso euribor a 6 mesi. Gli interessi saranno pagati annualmente in via posticipata
per il prestito a tasso fisso, semestralmente in via posticipata per il prestito a tasso variabile. Il
rimborso delle obbligazioni avverrà alla pari, in un’unica soluzione, senza alcuna deduzione di
spesa, alla data di scadenza sia per il prestito a tasso fisso che per il prestito a tasso variabile. Le
obbligazioni non sono subordinate agli altri debiti chirografari presenti o futuri. L’offerta non è
subordinata ad alcuna condizione. L’offerta è integralmente ed esclusivamente destinata al
pubblico indistinto in Italia. Non possono aderire all’offerta gli investitori qualificati. Il prospetto
non costituisce offerta di strumenti finanziari negli Stati Uniti, Canada, Giappone, Australia o in
qualunque altro paese nel quale l’offerta delle obbligazioni non sia consentita in assenza di
autorizzazione da parte delle Autorità competenti, né costituisce offerta di strumenti finanziari in
qualunque altro stato membro dell’Unione Europea. L’offerta è finalizzata alla gestione operativa
generale del gruppo, ivi incluso eventualmente il rifinanziamento del debito, nell’ambito della
strategia di estensione della scadenza media del debito consolidato e al fine di ottimizzare il
profilo delle relative scadenze a medio e lungo termine.
Aumento di capitale Banca delle Marche
Approvato, con decisione dell’1.02.2012, il prospetto informativo per l’offerta in opzione agli
azionisti di azioni ordinarie della Banca delle Marche spa. La Banca, emittente di azioni diffuse
ai sensi dell’art. 116 del tuf, è capo del gruppo bancario Banca delle Marche ed esercita attività
di intermediazione creditizia tradizionale, i servizi di asset management, leasing, factoring e
collocamento di prodotti di bancassicurazione. Nessun soggetto esercita il controllo
sull’emittente ai sensi dell’art. 93 del Tuf. Le azioni di Banca delle Marche non sono quotate in
alcun mercato regolamentato ma la Banca svolge attività di internalizzatore sistematico sulle
proprie azioni. L’offerta consiste in un aumento scindibile a pagamento del capitale sociale
dell’emittente mediante emissione di azioni, del valore nominale di 0,52 euro ciascuna, con
godimento regolare da offrire in opzione e in prelazione agli azionisti ai sensi dell’art. 2441 c.c.
Le azioni saranno offerte in opzione agli azionisti in ragione di 41 nuove azioni ogni 200 azioni
possedute. Non esiste un consorzio di garanzia, ma le Fondazioni Cassa di Risparmio della
Provincia di Macerata, Cassa di Risparmio di Pesaro e Cassa di Risparmio di Jesi che
complessivamente detengono il 55,53% del capitale dell’emittente, si sono impegnate a
sottoscrivere l’aumento di capitale per la quota di azioni di nuova emissione che sarà loro offerta
in opzione. L’offerta è promossa esclusivamente sul mercato italiano. L’aumento di capitale mira
al rafforzamento patrimoniale della Banca onde assicurare un’adeguata dotazione di mezzi in
coerenza con i piani di sviluppo programmati, nonché di adeguarsi alle nuove regole di vigilanza
prudenziale previste da Basilea 3.
Aumento di capitale Banca Monte Parma
Approvato, con decisione dell’1.02.2012, il prospetto informativo per l’offerta in opzione agli
azionisti di azioni ordinarie della Banca Monte Parma spa. Nel 1991 la “Banca del Monte di
Parma – Monte di Credito su Pegno” si è costituita in società per azioni assumendo l’attuale
a cura di Alberto Gafforio
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denominazione. Le azioni della Banca non sono né quotate in un mercato regolamentato né
trattate su MTF o mercati di internalizzatori sistematici. La società opera principalmente
nell’intermediazione creditizia e finanziaria tradizionale. La composizione della clientela è
caratterizzata dalla preponderante presenza di clientela retail. L’emittente risulta controllata da
Intesa San Paolo che possiede il 64,048% del capitale. L’offerta in opzione consiste nell’offerta
delle azioni rivenienti da un aumento del capitale sociale a pagamento, in via scindibile. Le
azioni ordinarie di nuova emissione avranno le stesse caratteristiche e attribuiranno i medesimi
diritti delle azioni ordinarie dell’emittente in circolazione alla data della loro emissione. Le
azioni inoptate vengono assegnate in prelazione a coloro che, avendo esercitato il diritto di
opzione, ne abbiano fatto esplicita e contestuale richiesta all’emittente, direttamente o per il
tramite degli intermediari autorizzati. Intesa Sanpaolo, azionista di controllo dell’emittente, ha
assunto l’impegno irrevocabile a sottoscrivere l’intera quota di spettanza dell’aumento di capitale
nonché a sottoscrivere integralmente l’eventuale inoptato. L’aumento di capitale mira al
rafforzamento della struttura patrimoniale dell’emittente nonché dei coefficienti prudenziali della
stessa, per consentire alla società di proseguire le proprie strategie di consolidamento e sviluppo
in linea con i requisiti richiesti da Banca d’Italia. L’offerta è promossa esclusivamente sul
mercato italiano.
Ops costituenda Banca Obiettivo
Approvato, con decisione dell’1.02.2012, il prospetto informativo per l’offerta pubblica di
sottoscrizione di azioni ordinarie della costituenda Banca Obiettivo spa. L’offerta, finalizzata alla
costituzione per pubblica sottoscrizione della banca ai sensi degli artt. 2333 e segg. del c.c., è
destinata alle persone fisiche e giuridiche, le società di ogni tipo regolarmente costituite, i
consorzi, gli enti e le associazioni, che risiedono o svolgono la loro attività nel territorio
nazionale. La costituenda banca, una volta ottenuta l’autorizzazione da parte di Banca d’Italia,
svolgerà attività bancaria tradizionale, con l’obiettivo di offrire, prevalentemente a livello locale,
servizi e prodotti finanziari destinati alle famiglie ed agli operatori economici di piccole e medie
dimensioni, volti a soddisfare bisogni di pagamento, di investimento, di assicurazione e di
finanziamento (oltre ai servizi ed ai prodotti quali i fondi pensione e servizi di intermediazione
assicurativa). La quota minima di sottoscrizione è di 150 azioni per le persone fisiche e di 600
azioni per le società di capitali e/o cooperative. Nessun investitore potrà detenere una
partecipazione superiore al 3% del capitale sociale. L’offerta non è garantita da alcuna persona
fisica o giuridica.
Approvato il supplemento al prospetto informativo ops Credito Trevigiano
Approvato, con decisione dell’1.02.2012, il supplemento al prospetto informativo per l’offerta
pubblica di sottoscrizione di azioni ordinarie del Credito Trevigiano Banca di credito cooperativo
a seguito delle modifiche apportate allo statuto dell’Istituto.
Risposta al quesito sul calcolo del prezzo dell’opa obbligatoria su azioni Edison
La Consob, con Comunicazione 12014102 del 24.02.2012, ha risposto alla richiesta di parere sul
calcolo del prezzo dell’offerta pubblica di acquisto obbligatoria promossa dalla Electricité de
France sa (Edf) sulla totalità delle azioni ordinarie della Edison spa. Nel quesito si chiede alla
Consob di confermare la correttezza del prezzo "che rappresenta il prezzo più elevato pagato
dalla stessa Edf per l’acquisto di azioni Edison durante i 12 mesi antecedenti l’acquisto rilevante
ai fini dell’Opa". La Commissione ha ritenuto che, considerando la complessità dell’operazione e
degli elementi di incertezza sulle valorizzazioni delle sue varie componenti, gli accertamenti
finora condotti non consentono di giungere a valutazioni conclusive sulla possibilità che dalle
altre operazioni correlate al passaggio di proprietà delle azioni Edison possa derivare una
componente di remunerazione aggiuntiva rispetto al prezzo indicato. Gli accertamenti sinora
condotti quindi non consentono di giungere a valutazioni conclusive sulla circostanza che il
prezzo dell’Opa indicato dalla Edf sia il più elevato pagato dall’offerente nei 12 mesi di
riferimento, ai sensi dell’art. 106, comma 2, del Tuf.
Opa volontaria sugli strumenti Tier1 del gruppo Unione di Banche Italiane
a cura di Alberto Gafforio
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La Consob ha approvato, con delibera 18111 del 22.02.2012, il documento per l’offerta pubblica
di acquisto volontaria promossa, ai sensi degli artt. 102 e seguenti del Tuf sull’intero ammontare
attualmente in circolazione degli strumenti di Tier1 del gruppo Unione di Banche Italiane scpa
(Ubi). Unione di Banche Italiane, società cooperativa per azioni quotata sull’Mta, il 7.12.2011 ha
lanciato un’operazione per il riacquisto dell’intero valore nominale in circolazione di 3 strumenti
di capitale mediante la promozione: i) di un’offerta di acquisto internazionale, conclusasi il
16.02.2012, rivolta ad investitori qualificati italiani ed esteri: ii) di un’offerta pubblica di
acquisto rivolta agli investitori retail italiani. Le 2 offerte, promosse alle medesime condizioni
economiche e nel rispetto del principio della parità di trattamento dei rispettivi destinatari,
rientrano tra le misure che il gruppo Ubi ha inteso adottare al fine di far fronte alle necessità di
rafforzamento patrimoniale evidenziate dalla European Banking Authority (Eba). L’opa
promossa in Italia ha ad oggetto l’intero ammontare attualmente in circolazione delle 3 serie di
strumenti di capitale già oggetto della citata offerta internazionale, emessi da alcune controllate
estere dell’offerente attraverso altrettanti trust con sede nello stato del Delaware (Usa). I titoli
acquistati da Ubi a seguito dell’offerta saranno mantenuti in portafoglio dall’offerente, pur non
essendo più destinati alla negoziazione.
Determinato il prezzo per l’obbligo di acquisto azioni ordinari del Gruppo Minerali Maffei
La Consob, con delibera 18112 del 22.02.2012, ha fissato il corrispettivo per l’adempimento
dell’obbligo di acquisto, ai sensi dell’art. 108, comma 2, del Tuf delle azioni ordinarie della
Gruppo Minerali Maffei spa. da parte della Iniziative Minerarie srl e della Pavim srl. L’obbligo
di acquisto è insorto a seguito dell’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa
dagli offerenti nel periodo dal 21.11.2011 al 16.12.2011. Il corrispettivo fissato dalla
Commissione è pari a quello dell’offerta volontaria.
Ops costituenda Banca di Categoria dei dottori commercialisti ed esperti contabili
Approvato, con decisione del 22.02.2012, il prospetto informativo per l’offerta pubblica di
sottoscrizione di azioni ordinarie della costituenda Banca di Categoria dei dottori commercialisti
ed esperti contabili spa (BancaEspertA). L’offerta mira a costituire per pubblica sottoscrizione la
banca ai sensi degli artt. 2333 e seguenti del c.c. BancaEspertA, rientrerà tra gli emittente titoli
diffusi in misura rilevante, si costituirà con un capitale sociale suddiviso in azioni di categoria
"A" e "B", entrambe dotate degli stessi diritti amministrativi e patrimoniali. Le azioni di
categoria "A" possono essere sottoscritte solo dagli iscritti all’albo dei dottori commercialisti ed
esperti contabili e dai soggetti ad essi collegati, mentre le azioni di categoria "B" possono essere
possedute da qualsiasi soggetto e l’emissione di tali azioni non può cumulativamente superare il
40% dell’intero capitale sociale. La quota minima di sottoscrizione, a prescindere dalla categoria
di azioni, è di 5 azioni, mentre la quota massima per ciascun sottoscrittore è pari allo 0,5%
dell'intero capitale sociale per le persone fisiche ed al 5% dell'intero capitale sociale per i
rimanenti soggetti aderenti all’offerta. La banca si caratterizza per i seguenti elementi distintivi:
lo statuto prevede che il controllo del capitale sia assunto dai soci della categoria A, con qualifica
di commercialisti ed esperti contabili, in modo da assicurare la presenza qualificata di esponenti
della categoria sia in sede assembleare sia nel CdA (2/3 dei suoi componenti sarà formato da soci
che sono in possesso dei requisiti per diventare titolare di azioni di categoria A); la particolare
compagine dei previsti soci di controllo è propedeutica alla focalizzazione dell’attività sulla
prestazione di servizi a favore dei soggetti che operano all’interno degli studi professionali;
operatività senza l’ausilio di una rete di sportelli (sostituiti da collegamenti telematici con la
clientela target) ed organizzata con modalità innovative, cioè capaci di rendere compatibile
l’equilibrio economico con la necessità di dover predisporre modelli organizzativi differenziati
per l’offerta dei servizi bancari e per quella dei servizi di corporate finance. La durata massima
dell’offerta è di 12 mesi. L’offerta non è garantita da alcuna persona fisica o giuridica.
Autorizzazioni concesse
La Consob nel corrente periodo ha concesso le seguenti autorizzazioni:
con decisioni del 1.02.2012
a cura di Alberto Gafforio
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Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Milano
- alla pubblicazione del prospetto di base per il programma di offerta di obbligazioni a tasso
fisso, a tasso variabile, step up e a tasso misto emesse dalla Cassa Rurale di Fiemme – Banca di
Credito Cooperativo sc
- alla pubblicazione delle note informativa e di sintesi per il programma di offerta di obbligazioni
a tasso fisso, step up/step down, zero coupon, a tasso variabile e a tasso misto emesse dalla
Banca di Rimini Credito Cooperativo sc
- alla pubblicazione delle note informativa e di sintesi per il programma di offerta di obbligazioni
a tasso fisso, step up/step down, zero coupon, a tasso variabile con eventuali minimo e/o
massimo e a tasso misto con eventuale minimo e/o massimo emesse dalla Unione di Banche
Italiane scpa
- alla pubblicazione del documento di registrazione e delle note informativa e di sintesi per il
programma di offerta di protection certificates di tipo quanto o non quanto emessi dalla
Meliorbanca spa
- alla pubblicazione del supplemento al documento di registrazione e dei supplementi alle note
informative e di sintesi per i programmi di offerta di obbligazioni a tasso fisso, a tasso variabile,
step up/step down e a tasso misto emesse dal Credito Artigiano spa
- alla pubblicazione del supplemento al prospetto di base per i programmi di offerta e ammissione
a quotazione di obbligazioni a tasso misto (fix to floater) con tasso minimo (floor) e/o massimo
(cap) emesse dalla Mediobanca spa – Banca di Credito Finanziario spa
con decisioni dell’8.02.2012
- alla pubblicazione del documento di registrazione per la The Goldman Sachs Group, Inc.
- alla pubblicazione del documento di registrazione per l’offerta e/o ammissione a quotazione di
obbligazioni emesse dalla Commerzbank Aktiengesellschaft
- alla pubblicazione del prospetto di base per il programma di offerta di obbligazioni a tasso
fisso, a tasso fisso step up, a tasso variabile, a tasso misto e a tasso variabile con loor e/o cap
emesse dalla Banca di Credito Cooperativo di Staranzano e Villesse sc
con decisioni del 15.02.2012
- alla pubblicazione del documento di registrazione e delle note informative e di sintesi per
l'offerta e/o ammissione a quotazione di double win certificates e double win certificates
autocallable, bonus certificates e bonus certificates autocallable, express certificates e express
coupon certificates, protection e collar certificates e protection e collar certificates autocallable,
emessi dalla Unicredit Bank ag
- alla pubblicazione delle note informativa e di sintesi per l'offerta di obbligazioni zero coupon
emessi dalla Banca Mediolanum spa
- alla pubblicazione delle note informativa e di sintesi per l'offerta di obbligazioni plain vanilla
structured bonds emessi dalla Centrobanca – Banca di Credito Finanziario e Mobiliare spa
con decisioni del 22.02.2012
- alla pubblicazione del prospetto di base per l’offerta di obbligazioni a tasso fisso, a tasso
variabile, step up/step down, a tasso variabile minimo e/o massimo e zero coupon emessi dalla
Banca di Credito Cooperativo Picena sc
- alla pubblicazione del supplemento al prospetto di base per l’offerta di obbligazioni zero
coupon, a tasso fisso, a tasso fisso crescente, a tasso fisso decrescente, a tasso variabile con
possibilità di tasso minimo e/o massimo, a tasso misto con possibilità di tasso minimo e/o
massimo, con cedole legate alla variazione percentuale dell’indice dei prezzi al consumo con
possibilità di tasso minimo e/o massimo emesse dalla Intesa Sanpaolo spa
- alla pubblicazione del supplemento al prospetto di base per l’offerta di obbligazioni a tasso
fisso, a tasso variabile, step up/step down e zero coupon emesse dalla Cassa di Risparmio di
Cento spa
- alla pubblicazione del supplemento al documento di registrazione e ai prospetti di base per
l’offerta di obbligazioni a tasso fisso, a tasso fisso crescente (step up) e a tasso variabile emesse
dal Banco Desio Lazio spa
- alla pubblicazione del supplementi al documento di registrazione e ai prospetti di base per
l’offerta di obbligazioni a tasso fisso, a tasso variabile, step up/step down, zero coupon, con
opzioni europee di tipo call o put plain vanilla, asiatica o digitale, a tasso fisso o a tasso variabile
con riconoscimento di una percentuale del valore nominale collocato a favore di soggetti non
a cura di Alberto Gafforio
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Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Milano
aventi fini di lucro che perseguono iniziative di utilità sociale emesse dalla Banca Popolare di
Vicenza scpa
- alla pubblicazione dei supplementi alle note informative e di sintesi per l’offerta e/o
ammissione alle negoziazioni di obbligazioni, certificates e covered warrants emessi dalla Banca
Imi spa
- alla pubblicazione del supplemento al documento di registrazione della Banca Imi spa
Audizione del Presidente Vegas al Senato
Presso la 6a Commissione Finanze e Tesoro del Senato si è tenuta, giovedì 2.02.2012, l'audizione
del presidente della Consob, Giuseppe Vegas, nell'ambito dell'indagine conoscitiva sui rapporti
tra banche e imprese con particolare riferimento agli strumenti di finanziamento.
Convegno Consob – Bocconi sulla Securities regulation
Presso l’Università Bocconi, venerdì 10.02.2012, si è tenuto un convegno organizzato
congiuntamente dalla Consob e dall’Università Bocconi, attraverso i centri di ricerca Carefin e
“Paolo Baffi”, su “Innovazione finanziaria e dinamiche dei mercati: il ruolo della Securities
regulation”. L’iniziativa ha inteso contribuire al dibattito sulle potenziali fragilità che la
diffusione di nuovi prodotti e le dinamiche dei mercati possono generare sul piano sistemico,
anche alla luce delle scelte di portafoglio e del livello di financial literacy degli investitori. Il
convegno constava di 4 sessioni: nella prima le criticità che alcuni fenomeni, come la
frammentazione degli scambi o situazioni di illiquidità dei mercati, possono porre per il processo
di price discovery, nella seconda il rischio sistemico e possibili misurazioni dello stesso, nella
terza contributi in tema di scelte di portafoglio e domanda di servizi di consulenza di
investimento, nella quarta l’innovazione finanziaria e la valutazione di nuovi prodotti.
Insediato in Consob il Collegio dei Revisori dei Conti
Il 24.02.2012 si è insediato in Consob il Collegio dei revisori dei conti, istituito ai sensi dell’art.
2 della delibera 17914 dell’1.09.2011. Il Collegio è composto dal presidente, dott. Maurizio
Meloni, Presidente di sezione presso la Corte dei Conti e dai membri dott. Biagio Mazzotta,
Ispettore Generale Capo del Bilancio presso il Dipartimento della Ragioneria Generale dello
Stato e dal prof. Angelo Provasoli, ordinario di Metodologie e determinazioni quantitative
d’azienda e docente a contratto senior presso l’Università Luigi Bocconi. Al Collegio dei revisori
dei conti è affidato il controllo di regolarità amministrativo-contabile dell’Istituto. I componenti
del Collegio dei revisori dei conti restano in carica 3 anni e possono essere confermati una sola
volta.
a cura di Alberto Gafforio
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