06 luglio 2012 Documento Informativo ex art 71 R.E.

Sede legale: Via Durini, 16/18
20122 – Milano (Italy)
Codice Fiscale e Partita IVA n. 00883670150
DOCUMENTO INFORMATIVO
redatto ai sensi dell’articolo 71 del regolamento di attuazione del D. Lgs. n. 58/1998
adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 (come successivamente
modificato ed integrato), in conformità all’allegato 3B, schema n. 4 al medesimo regolamento.
Relativo alla
Cessione a R.D.M. Ovaro S.r.l., società interamente controllata da RDM, del ramo d’azienda produttivo
sito in Ovaro (UD) e successive operazioni societarie
6 luglio 2012
Documento informativo messo a disposizione del pubblico presso la sede legale di Reno De Medici S.p.A., sul sito
internet della Società, www.renodemedici.it e presso Borsa Italiana S.p.A.
1
NOTE DI SINTESI
Sintesi dei dati economici e patrimoniali consolidati storici e pro-forma del Gruppo Reno De
Medici per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2011
(dati in migliaia di Euro) 31.12.2011 31.12.2011 Gruppo RDM pro‐
Gruppo RDM Dati forma Cessione storici Ovaro Totale attività non correnti Totale attività correnti Attività non correnti destinate alla vendita TOTALE ATTIVO Patrimonio netto di Gruppo Patrimonio netto Soci di minoranza PATRIMONIO NETTO Totale passività non correnti Totale passività correnti TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA' 252.774 180.966 1.290 435.030 252.774
180.756
1.290
434.820
152.575 713 153.288 152.153
713
152.866
97.977 183.765 435.030 97.778
184.176
434.820
(dati in migliaia di Euro) 01.01.2011 01.01.2011 31.12.2011 31.12.2011 Gruppo RDM pro‐
Gruppo RDM Dati forma Cessione storici Ovaro Ricavi di vendita Margine Operativo Lordo Risultato Operativo Utile (Perdita) d'esercizio ante attività operative cessate e prima delle imposte
Utile (Perdita) d'esercizio ante attività operative cessate
Utile (Perdita) d'esercizio ‐ Utile (perdita) d'esercizio attribuibile al Gruppo ‐ Utile (perdita) d'esercizio attribuibile ai Soci di minoranza
507.051 30.010 2.131 (6.324) (2.303) (2.839) (3.125) 286 507.051
29.846
1.967
(6.472)
(2.449)
(2.985)
(3.270)
286
2
SOMMARIO
PREMESSA ...................................................................................................................................................... 5
GLOSSARIO..................................................................................................................................................... 6
1. AVVERTENZE ............................................................................................................................................. 9
1.1. Rischi connessi all’Operazione di cessione. .......................................................................................... 9
1.2. Rischi connessi a possibili scostamenti dei dati finanziari consolidati pro-forma forniti nel Documento
Informativo dai reali risultati del Gruppo ..................................................................................................... 9
2. INFORMAZIONI RELATIVE ALLE OPERAZIONI ............................................................................... 11
2.1. Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell’Operazione. ............................. 11
2.1.1. Indicazione della destinazione dei mezzi raccolti ............................................................................. 12
2.1.2. Indicazione della compagine azionaria dell’emittente conferitario e dell’eventuale soggetto
controllate ai sensi dell’art. 93 TUF. ........................................................................................................... 13
2.2. Motivazioni e finalità ........................................................................................................................... 13
2.2.1. Motivazione dell’operazione con particolare riguardo agli obiettivi gestionali dell’Emittente ........ 13
2.2.2. Indicazione dei programmi elaborati dall'Emittente relativamente alla RDM Ovaro S.p.A. ............ 13
2.3 Rapporti significativi intrattenuti dall’Emittente con la Società oggetto dell’Operazione. .................. 14
2.3.1. Rapporti significativi intrattenuti dall'Emittente, direttamente o indirettamente tramite società
controllate, con la società oggetto dell'operazione e in essere al momento di effettuazione dell'operazione
stessa. .......................................................................................................................................................... 14
2.3.2. Rapporti o accordi significativi tra l'emittente, le società da questo controllate, i dirigenti e i
componenti dell'organo di amministrazione dell'emittente e i soggetti a cui le attività sono state cedute.. 14
2.4. Documenti a disposizione del pubblico. .............................................................................................. 15
2.4.1. Luoghi in cui la presente documentazione può essere consultata. .................................................... 15
3 EFFETTI SIGNIFICATIVI DELL’OPERAZIONE .................................................................................... 16
3.1. Effetti significativi dell'operazione sui fattori chiave che influenzano e caratterizzano l'attività dell'
Emittente nonché sulla tipologia di business svolto dall' emittente medesimo ........................................... 16
3.2. Implicazioni dell’Operazione sulle linee strategiche afferenti i rapporti commerciali, finanziari e di
prestazioni accentrate di servizi tra le imprese del Gruppo......................................................................... 16
4. DATI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI RELATIVI ALLE ATTIVITÀ ACQUISITE .. 17
5. DATI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI PRO-FORMA DEL GRUPPO RDM .............. 17
3
5.1. Situazione patrimoniale-finanziaria e conto economico consolidato pro-forma .................................. 17
5.1.1
RDM
Situazione patrimoniale-finanziaria consolidata pro-forma al 31 dicembre 2011 del Gruppo
20
5.1.2 Dettaglio delle rettifiche pro-forma relative alla situazione patrimoniale-finanziaria ....................... 21
5.1.3
Conto economico consolidato pro-forma al 31 dicembre 2011 del Gruppo RDM...................... 23
5.1.4
Dettaglio delle rettifiche pro-forma relative al conto economico consolidato ............................ 24
5.2 Indicatori pro-forma per azione della Società ....................................................................................... 27
5.3 Entrata della FRIULIA S.p.A. nel capitale della RDM Ovaro S.p.A.................................................... 27
5.4 Relazione della società di revisione sui dati pro-forma ........................................................................ 28
6. DICHIARAZIONE DEL DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI
CONTABILI SOCIETARI .............................................................................................................................. 29 4
PREMESSA
Il presente documento (il “Documento informativo”) è stato predisposto dalla Reno De Medici S.p.A. al fine
di fornire al mercato un quadro informativo riguardante la cessione di ramo d’azienda alla R.D.M. Ovaro
S.p.A. (già R.D. M. Ovaro S.r.l.).
Al momento della sottoscrizione dell’atto di cessione, il capitale sociale della RDM Ovaro era interamente
posseduto dalla Reno De Medici S.p.A. tuttavia, tenuto conto della circostanza dell’ingresso di un nuovo
socio (Friulia S.p.A.) nella compagine azionaria della Cessionaria, si è ritenuto opportuno non avvalersi
dell’esenzione prevista nell’Allegato 3B, §A, e fornire al mercato la più ampia informativa inerente
l’Operazione con indicazioni relative agli sviluppi della stessa.
Il perfezionamento dell’Operazione, a livello di consolidato: (i) non ha generato alcuna plusvalenza né
minusvalenza e (ii) non ha determinato effetti sul patrimonio netto, sulla posizione finanziaria né sull’Ebitda
consolidati. Si evidenzia peraltro che la cessione del ramo è solo una delle componenti di un’operazione più
articolata, i cui effetti vengono compiutamente rappresentati al punto 5 successivo.
Il presente Documento Informativo, redatto al fine di garantire il più puntuale rispetto delle disposizioni
dell’art. 71 del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni (il
“Regolamento Emittenti”), tiene pertanto conto delle particolarità dell’Operazione
ed è conforme
all’allegato 3B, schema n. 4 del medesimo Regolamento Emittenti nonché delle successive vicende
‘societarie’ della Cessionaria.
5
GLOSSARIO
Ai fini del presente documento informativo, i termini sotto indicati hanno il significato ad essi di seguito
attribuito:
AUCAP
Indica l’aumento di capitale per il complessivo importo di €
12.475.000,00 deliberato dall’Assemblea di RDM Ovaro S.r.l.
(ora S.p.A.) in data 22 giugno 2012 e successiva all’Operazione
come infra definita.
BORSA ITALIANA
Indica Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza degli
Affari n.6.
CDA
Indica il Consiglio di Amministrazione pro tempore della Reno
De Medici S.p.A.
COMITATO PARTI CORRELATE (CPC)
Indica il Comitato Consiliare di cui al Regolamento (come infra
definito) di Reno De Medici S.p.A., composto dai membri del
Comitato di Controllo Interno con funzione di Comitato per le
Operazioni con Parti Correlate
CONSOB
Indica la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con
sede in Roma, Via G.B. Martini n. 3.
DOCUMENTO INFORMATIVO
Il presente Documento Informativo, redatto ai sensi e per gli
effetti di cui all’art. 71 del Regolamento Emittenti (come infra
definito), Allegato 3B, schema 3.
ESPERTO INDIPENDENTE
Indica il Prof. Marcello Priori, esperto indipendente per
l’Operazione (come infra definita) nominato da Reno De Medici
S.p.A..
FRIULIA S.P.A.
Indica la Finanziaria Regionale Friuli-Venezia Giulia – Società
per Azioni – FRIULIA S.p.A.”, con sede in Trieste, via Locchi
n. 19, capitale euro 275.238.180,00 interamente versato, numero
di iscrizione nel registro delle imprese di Milano e codice fiscale
00051580322, R.E.A. TS-62893.
GRUPPO RDM
Reno De Medici S.p.A. e le Società Controllate e Collegate,
anche ai sensi dell’art. 2359 c.c..
IFRS
indica tutti gli "International Financial Reporting Standards",
tutti gli "International Accounting Standards" (IAS), tutte le
interpretazioni dell’ “lnternational Reporting Interpretations
6
Committee" (IFRIC), precedentemente denominate "Standing
Interpretations Committee" (SIC), omologati dalla Commissione
Europea
Le Informazioni finanziarie consolidate pro-forma del Gruppo
INFORMAZIONI PRO-FORMA
RDM (come infra definito) al 31 dicembre 2011 e per il conto
economico relative al 31 dicembre 2011
Indica il contratto di cessione di ramo d’azienda sottoscritto in
OPERAZIONE
data 22 giugno 2012 tra la Reno De Medici S.p.A. e la R.D.M.
Ovaro S.r.l. (come meglio infra definite) avente ad oggetto il
Ramo d’Azienda.
Indica il parere del CPC sull’operazione rilasciato in data 20
PARERE
giugno 2012 ai sensi del Regolamento Consob OPC (come infra
definito) e della Procedura Operazioni con Parti Correlate della
Reno De Medici S.p.A.
DELL’ESPERTO Indica il parere espresso dall’Esperto Indipendente in relazione
PARERE
al valore del Ramo d’Azienda.
INDIPENDENTE
PROCEDURA
PARTI Indica la Procedura disciplinante le Operazioni con Parti
OPERAZIONI
Correlate adottata dal CDA di Reno De Medici S.p.A. in data 8
CORRELATE
novembre 2010, e successive modificazioni ed integrazioni, ai
sensi del regolamento Consob OPC.
RAMO AZIENDALE
Ramo aziendale oggetto dell’Operazione.
R.E.
Il Regolamento adottato dalla Consob con Delibera n. 11971 del
14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato.
RENO
DE
MEDICI Indica la Reno De Medici S.p.A. con sede in Milano, Via Durini
S.P.A./RDM/SOCIETA’/CEDENTE
n. 16/18, capitale sociale € 185.122.487,06 i.v., Codice Fiscale,
Partita IVA n. 00883670150.
R.D.M. OVARO S.R.L./CESSIONARIA
Indica la R.D.M. Ovaro S.r.l., con legale in Ovaro (UD), via
della Cartiera n. 27, capitale sociale € 25.000,00 i.v., Codice
Fiscale, Partita IVA n. 13391610154.
REGOLAMENTO CONSOB OPC
Indica il Regolamento adottato dalla Consob con deliberazione
n. 17221 del 12 marzo 2010 come successivamente modificato
ed integrato.
SOCIETA’ DI REVISIONE/DELOITTE
Indica la Deloitte & Touche S.p.A. con sede in Milano, Via
Tortona n. 25 e nominata dall’Emittente con delibera
assembleare del 27 aprile 2012.
7
STABILIMENTO
Indica lo Stabilimento sito in Ovaro, Via della Cartiera n. 27.
TUF
Indica il Decreto Legislativo n. 58/98, come successivamente
modificato e integrato.
8
1. AVVERTENZE
Si indicano di seguito i rischi ed incertezze derivanti dall'Operazione che, oltre a quelli dichiarati nei
prospetti informativi redatti in precedenza, che peraltro non presentano modifiche da segnalare, possono
condizionare l'attività dell'Emittente.
1.1. Rischi connessi all’Operazione di cessione.
Il Conferimento del Ramo d’Azienda, e le successive operazioni societarie poste in essere, non presentano
alcun specifico rischio attuale o potenziale di conflitto d’interessi delle parti correlate coinvolte
dell’operazione.
A scopo di completezza informativa, si ribadisce che al momento della cessione il capitale sociale della
Cessionaria è interamente posseduto dalla RDM, che esercita attività di Direzione e Coordinamento sulla
controllata ai sensi degli artt. 2497 e ss. del Codice Civile. Deve inoltre evidenziarsi che anche a seguito
dell’ingresso di Friulia nel capitale sociale della RDM Ovaro, l’Emittente continuerà a svolgere attività di
controllo nonché quella di cui agli articoli 2497 e ss c.c..
1.2. Rischi connessi a possibili scostamenti dei dati finanziari consolidati pro-forma forniti nel
Documento Informativo dai reali risultati del Gruppo
Il Documento Informativo contiene Informazioni Pro-Forma, predisposte al fine di riflettere retroattivamente
gli effetti significativi dell’Operazione e delle relative operazioni ad essa collegate di aumento di capitale
della cessionaria, per quanto riguarda lo stato patrimoniale consolidato pro-forma, come se l'Operazione
fosse stata posta in essere al 31 dicembre 2011 e, per quanto riguarda il conto economico consolidato proforma, come se fosse stata posta in essere il 1 gennaio 2011. Trattandosi di rappresentazioni costruite su
ipotesi, qualora l'Operazione fosse realmente stata realizzata alle date prese a riferimento per la
predisposizione delle Informazioni Pro-Forma, anziché alla data di efficacia, non necessariamente i dati
storici sarebbero stati uguali a quelli pro-forma.
Le Informazioni Pro-Forma sono state predisposte partendo dal bilancio consolidato dell'Emittente chiuso al
31 dicembre 2011 in conformità ai principi IFRS. Le rettifiche pro-forma sono relative alla cessione del
Ramo Aziendale alla RDM Ovaro avvenuta in data 22 giugno 2012.
Le Informazioni Pro-Forma al 31 dicembre 2011 sono state oggetto di esame da parte della Società di
Revisione Deloitte & Touche S.p.A. secondo i criteri raccomandati dalla Consob nella Comuniucazione
DEM/1061609 del 9 agosto 2001 per la verifica dei dati pro-forma con riferimento (i) alla ragionevolezza
9
delle ipotesi di base per la redazione dei dati pro-forma, (ii) alla corretta applicazione della metodologia
utilizzata ed (iii) alla correttezza dei principi contabili utilizzati per la redazione dei dati pro-forma.
Le Informazioni Pro-Forma non riflettono dati prospettici, non sono rappresentative dei risultati e dei flussi
di cassa che sarebbero stati effettivamente conseguiti dal Gruppo RDM e non sono indicative della relativa
posizione finanziaria e patrimoniale, nonché dei risultati futuri del Gruppo.
10
2. INFORMAZIONI RELATIVE ALLE OPERAZIONI
2.1. Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell’Operazione.
Il Gruppo RDM è il primo produttore italiano ed il secondo europeo di cartoncino ricavato da materiale
riciclato. Ha una capacità produttiva annua pari a circa 900 mila tonnellate, ripartita tra 4 siti produttivi in
Italia e 3 stabilimenti dislocati tra Spagna, Francia e Germania e può contare su un organico di circa 1.500
dipendenti.
In particolare, la RDM dispone di n. 4 Stabilimenti produttivi dislocati sul territorio nazionale. Tra questi vi è
anche lo Stabilimento sito in Ovaro che vanta una capacità produttiva superiore alle 100 mila tonnellate e
occupa 155 dipendenti. La produzione si caratterizza e distingue, anche rispetto agli altri stabilimenti del
Gruppo, in quanto consistente in cartoncino di elevato spessore e grammatura (da 300 ad oltre 1000 gr/m2),
dal quale vengono ottenuti svariati prodotti: scatole e contenitori in generale, raccoglitori, displays, vassoi
per pasticceria, copertine, puzzles, fondi per mobili (tipo Ikea), packaging.
I clienti principali dello Stabilimento sono scatolifici e cartotecniche la cui attività è in grande prevalenza
rivolta specificamente ai settori dell’editoria, legatoria, packaging.
Lo stabilimento è attualmente oggetto di investimenti significativi, per un importo totale superiore agli 8
milioni di Euro in tre anni (2011-2013), volti soprattutto all’aumento della sua capacità produttiva, allo scopo
di raggiungere nel 2013 la sua piena autonomia, senza alcuna dipendenza dai semilavorati attualmente
acquisiti da altri stabilimenti della Reno De Medici S.p.A..
R.D.M. Ovaro S.p.A. (S.r.l. al momento della cessione) è una società interamente posseduta da RDM, il cui
oggetto sociale è costituito dall'attività di produzione, comprese le attività di taglio e lavorazione, nonché il
commercio, di carta, cartoni e articoli affini.
Orbene, data la particolarità dei prodotti dello Stabilimento, che si caratterizzano anche per essere dotati di
autonomo segno di riconoscimento, si è ritenuto opportuno consolidare l’autonomia di tale unita produttiva
mediante la cessione della stessa ad autonoma società e ciò anche per consentire alla nuova entità di proporsi
quale motore di aggregazioni settoriali sia in Italia che all’estero. Inoltre, al fine di fortificare tale autonomia
la nuova entità derivante dalla cessione sarà dotata di propria struttura commerciale.
RDM Ovaro ha manifestato la propria disponibilità ad acquisire lo Stabilimento e, conseguentemente, RDM
e la prima hanno definito i vari aspetti dell’Operazione, ovvero:
cessione a titolo oneroso dalla RDM alla RDM Ovaro del Ramo d’azienda costituito dallo Stabilimento sito
in Ovaro, Via della Cartiera n. 27, e composto principalmente: (i) dagli impianti di produzione, (ii) dai crediti
e debiti commerciali, (iii) dalle passività afferenti al Ramo Aziendale; (iv) da contratti di lavoro dipendente e
(v) dai fondi relativi al personale dipendente.
Il capitale investito netto del ramo d’azienda ceduto ammonta a 23 milioni di euro.
Il prezzo di cessione, pari ad € 10.000.000,00, è definito come differenza tra il valore del capitale investito
netto del Ramo (“Enterprise Value”), così come confermato dalla valutazione eseguita dall’Esperto
11
Indipendente Incaricato, e la posizione finanziaria netta trasferita con il Ramo aziendale. Il prezzo di
cessione è stato interamente corrisposto al momento della cessione avvenuta in data 22 giugno 2012.
Il contratto di cessione di ramo d’azienda prevederà le seguenti clausole di efficacia:
a) decorrenza del termine di efficacia fissato nel 1 luglio 2012;
b) condizione risolutiva consistente nel mancato ottenimento da parte della RDM del consenso alla
cancellazione del privilegio speciale gravante sui beni oggetti di cessione a favore di Banca Intesa San Paolo
S.p.A. (già San Paolo S.p.A.) e di Unicredit S.p.A. in virtù dei contratti di finanziamento stipulati nel 2006 e
successive modifiche ed integrazioni. Il consenso delle Banche titolari del Privilegio dovrà intervenire entro
5 mesi dalla data di efficacia della cessione del Ramo.
A seguito della cessione di ramo d’azienda, il 22 giugno 2012 l’Assemblea dei soci di RDM Ovaro ha
deliberato di trasformare la società da S.r.l. in S.p.A. e di portare il capitale sociale a complessive n.
12.500.000 azioni ciascuna del valore nominale di € 1 mediante emissione di n. 9.975.000 azioni ordinarie
sottoscritte dal Socio RDM e n. 2.500.000 azioni privilegiate riservate alla Finanziaria Regionale FriuliVenezia Giulia – Società per Azioni – FRIULIA S.p.A.”. In data 27 giugno 2012, Friulia ha sottoscritto e
versato la quota di capitale alla stessa riservata per n. 2.500.000 azioni privilegiate del valore di € 1,00. Alla
data del presente documento, RDM detiene l’80% del capitale sociale della RDM Ovaro; mentre Friulia il
restante 20%. Nell’ambito di tale operazione, la FRIULIA ha altresì deliberato la concessione alla RDM
Ovaro S.p.A. di un finanziamento per un importo pari ad Euro 2.500.000, della durata di 6 anni, la cui
erogazione è vincolata all’ottenimento delle necessarie autorizzazioni da parte di Banca Intesa San Paolo
S.p.A. e di Unicredit S.p.A..
Il prodursi della condizione risolutiva relativa al contratto di cessione e sopra citata, comporterebbe
l’acquisto da parte della Reno De Medici S.p.A. della partecipazione di FRIULIA ad un prezzo pari ad Euro
2.500.000, maggiorato di un ‘fattore di accrescimento’ pari all’Euribor a 6 mesi più 4,5 punti percentuali,
applicato per il periodo intercorrente tra la data del perfezionamento dell’aumento di capitale, e la data di
acquisto della partecipazione della FRIULIA. RDM ha già provveduto ad inoltrare formale richiesta alle
suddette banche per l’ottenimento del consenso alla cancellazione del privilegio speciale gravante sui beni
oggetto di cessione.
Mediante tale operazione, il Gruppo RDM potrà rafforzare la propria presenza sul territorio grazie anche
all’esperienza ed alle conoscenze di Friulia, potendo contare su di una struttura patrimoniale e finanziaria
equilibrata e rafforzata, in cui è prevista la presenza di un significativo apporto di finanziamenti industriali a
medio termine.
2.1.1. Indicazione della destinazione dei mezzi raccolti
Il prezzo di cessione è stato destinato alla sottoscrizione dell’aumento di capitale in seguito deliberato
dall’Assemblea della Cessionaria.
12
2.1.2. Indicazione della compagine azionaria dell’emittente conferitario e dell’eventuale soggetto
controllate ai sensi dell’art. 93 TUF.
Non applicabile
2.2. Motivazioni e finalità
La motivazione strategico-economica dell’operazione di cessione del Ramo aziendale ad altra Società del
Gruppo risiede nella necessità di consolidare l’autonomia dell’unità produttiva mediante la cessione della
stessa ad autonoma società dotata di una propria struttura commerciale, che possa essere motore di
aggregazioni settoriali anche attraverso acquisizioni e fusioni societarie in Italia ed in Europa. Inoltre, come
già evidenziato, l’Operazione consentirà al Gruppo RDM di rafforzare la propria presenza sul territorio
grazie anche all’esperienza ed alle conoscenze di Friulia, potendo contare su di una struttura patrimoniale e
finanziaria equilibrata, in cui è prevista la presenza di un significativo apporto di finanziamenti industriali a
medio termine.
2.2.1.
Motivazione
dell’operazione
con
particolare
riguardo
agli
obiettivi
gestionali
dell’Emittente
L’operazione rientra nel progetto di razionalizzazione della capacità produttiva, l’ottimizzazione dei servizi e
prodotti da offrirsi ai clienti nonché la crescita del Gruppo RDM per linee esterne ed attraverso partnership
qualificate. Inoltre, attraverso gli investimenti previsti si consoliderà l’autonomia di produzione del Ramo
Aziendale, e, pertanto, si conseguirà anche una razionalizzazione delle logistica con conseguente risparmio
di costi di produzione nonché la possibilità di riallocazione sugli altri stabilimenti del Gruppo della capacità
produttiva resa disponibile. Pertanto, l’operazione in oggetto, porterà vantaggi all’intero sistema produttivo
del Gruppo RDM.
2.2.2. Indicazione dei programmi elaborati dall'Emittente relativamente alla RDM Ovaro S.p.A.
Come già evidenziato precedentemente, mediante tale operazione, la Reno De Medici potrà rafforzare la
propria presenza sul territorio grazie anche all’esperienza ed alle conoscenze di Friulia, potendo contare su di
una struttura patrimoniale e finanziaria equilibrata e rafforzata, in cui è prevista la presenza di un
significativo apporto di finanziamenti industriali a medio termine. Inoltre, grazie all’ingresso di Friulia
S.p.A. la RDM Ovaro potrà contare sull’appoggio di un partner specializzato non solo nella finanza
partecipativa, ma soprattutto nella funzione di interfaccia tra l'impresa e le amministrazioni locali oltre che di
un "socio attivo" nello stimolare nell'azienda partecipata le attenzioni e le risorse da dedicare ai processi di
aggregazione, internazionalizzazione, modifica del perimetro operativo.
Inoltre, è intenzione dell’Emittente realizzare nei prossimi 12/24 mesi:
13
a) investimenti tesi a migliorare, diversificare ed incrementare la capacità produttiva quali: Installazione
nuovi comandi sezionali con inverters; Installazione Liscia di macchina a bombè variabile; Installazione
nuovi cilindri essiccatori; Modifica impianto vapore e condense; Up grade sistema condizionamento cappe;
b) applicazione del Sistema unico Sistema di Qualità, Ambiente e Sicurezza già comune a tutte le strutture
del Gruppo. In tal modo si otterrà un più rapido flusso delle informazioni e delle modalità operative in modo
conforme alle altre componenti italiane del Gruppo;
c) definizione ed applicazione di un Modello organizzativo ai sensi del D. lgs 231/2001, in conformità alla
policy di gruppo, al fine di assicurare condizioni di correttezza c di trasparenza nella conduzione degli affari
e delle attività aziendali, a tutela della posizione, dell'immagine e delle aspettative degli azionisti
dell'Emittente e del lavoro dei dipendenti del Gruppo;
d) integrazione dei sistemi e dei processi relativi al controllo di gestione con conseguente unificazione della
reportistica a livello di Gruppo;
e) Integrazione dei sistemi di networking, hardware e software per la gestione dei processi amministrativi
(time management e data management);
f) Integrazione dei sistemi di networking, hardware e software per la gestione dei processi produttivi (time
management e data management).
2.3 Rapporti significativi intrattenuti dall’Emittente con la Società oggetto dell’Operazione.
Al momento dell’Operazione, la Società deteneva il 100% del capitale sociale della Cessionaria. A seguito
dell’operazione di aumento di capitale ed ingresso di Friulia S.p.A. nella compagine societaria, l’Emittente
detiene l’80% del capitale sociale.
2.3.1. Rapporti significativi intrattenuti dall'Emittente, direttamente o indirettamente tramite
società controllate, con la società oggetto dell'operazione e in essere al momento di effettuazione
dell'operazione stessa.
Non applicabile.
2.3.2. Rapporti o accordi significativi tra l'emittente, le società da questo controllate, i dirigenti e
i componenti dell'organo di amministrazione dell'emittente e i soggetti a cui le attività sono state
cedute.
Ad eccezione del rapporto di controllo tra l’Emittente e la Cessionaria, e di un credito finanziario di RDM
nei confronti della R.D.M. Ovaro di 324 migliaia di euro, non sussistono ulteriori rapporti significativi
intrattenuti dall'Emittente, direttamente o indirettamente tramite società da quest'ultima controllate, dai
dirigenti e dagli Amministratori dell’Emittente con la RDM Ovaro.
14
2.4. Documenti a disposizione del pubblico.
2.4.1. Luoghi in cui la presente documentazione può essere consultata.
Il presente Documento Informativo sarà reso pubblico mediante deposito presso la sede legale della Reno De
Medici S.p.A., in Milano (Italy), Via Durini n. 16/18, e presso la sede di Borsa Italiana S.p.A. in Milano,
Piazza Affari n. 6. Il Documento sarà
consultabile anche sul sito internet della Società
(www.renodemedici.it) nella sezione investor relations/documenti finanziari e informativi.
15
3 EFFETTI SIGNIFICATIVI DELL’OPERAZIONE
3.1. Effetti significativi dell'operazione sui fattori chiave che influenzano e caratterizzano
l'attività dell' Emittente nonché sulla tipologia di business svolto dall' emittente medesimo
Mediante l’Operazione, la Reno De Medici potrà rafforzare la propria presenza sul territorio grazie anche
all’esperienza ed alle conoscenze di Friulia potendo contare su di una struttura patrimoniale e finanziaria
equilibrata e rafforzata, in cui è prevista la presenza di un significativo apporto di finanziamenti industriali a
medio termine. Il tutto con benefici per l’intero sistema produttivo del Gruppo RDM.
Il numero di personale dipendente, a livello di Gruppo, non subisce variazioni a seguito dell’operazione di
cessione del ramo. Peraltro, il trasferimento alla RDM Ovaro S.p.A. della forza vendita oggi in capo alla
Careo S.r.l., operazione collegata alla cessione, comporterà un limitato aumento dell’organico, nella misura
di 4 unità.
3.2. Implicazioni dell’Operazione sulle linee strategiche afferenti i rapporti commerciali,
finanziari e di prestazioni accentrate di servizi tra le imprese del Gruppo.
L’Emittente ha in essere, con tutte le Società del Gruppo, una policy di accentramento dei servizi
manageriali principali con l’esclusione dell’area commerciale che fa capo ad autonoma Società. Con
riferimento alla RDM Ovaro, l’Emittente ha deciso di non accentrare, così dotando la Cessionaria di
autonoma struttura, i soli servizi commerciali, e di accentrare parzialmente i servizi amministrativi e di
controllo di gestione; mentre saranno forniti dalla Capogruppo tutti i restanti servizi che saranno disciplinati
da apposito contratto.
16
4. DATI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI RELATIVI ALLE
ATTIVITÀ ACQUISITE
Non applicabile.
5. DATI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI PRO-FORMA DEL
GRUPPO RDM
5.1. Situazione patrimoniale-finanziaria e conto economico consolidato pro-forma
Premessa
Nel presente capitolo sono presentati i prospetti della situazione patrimoniale-finanziaria e del conto
economico consolidati pro-forma del Gruppo RDM (di seguito anche il “Gruppo”) per l’anno chiuso al
31 dicembre 2011 corredati dalle relative note esplicative (di seguito anche i “Prospetti Consolidati Proforma”) in relazione all’operazione di cessione del ramo d’azienda descritta precedentemente ed avente
ad oggetto lo stabilimento di Ovaro alla società R.D.M. Ovaro S.p.A. (di seguito anche “Ovaro”) (di
seguito complessivamente anche la “Cessione Ovaro”) avvenuta in data 22 giugno 2012, ed alle
operazioni ad essa collegate come descritto nel successivo paragrafo 5.3.
La Cessione Ovaro ha comportato la predisposizione da parte del Gruppo del presente documento
informativo ai sensi dell’articolo 71 del Regolamento di attuazione del DLgs 24 febbraio 1998, n. 58,
concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio
1999 e successive modifiche ed integrazioni (il “Regolamento Emittenti”). I Prospetti Consolidati proforma sono stati redatti unicamente ai fini dell’inserimento degli stessi nel sopra menzionato
Documento Informativo.
Lo Stato Patrimoniale ed il conto economico consolidato proforma al 31 dicembre 2011 sono stati
predisposti partendo dagli schemi di stato patrimoniale e di conto economico consolidati al 31 dicembre
2011 del Gruppo RDM ai quali sono stati aggregati i dati di bilancio al 31 dicembre 2011 di Reno
Logistica S.r.l. in Liquidazione, interamente controllata dalla Reno De Medici SpA e valutata con il
metodo del patrimonio netto nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2011 in quanto società in
liquidazione volontaria e di dimensione non significativa e successivamente applicando le rettifiche pro
forma. Si evidenzia come in considerazione del contenuto del bilancio al 31 dicembre 2011 di Reno
17
Logistica S.r.l. in Liquidazione non è stato necessario applicare alcuna rettifica al fine di uniformare tale
bilancio ai principi contabili del Gruppo RDM.
Il bilancio consolidato al 31 dicembre 2011 del Gruppo RDM, approvato dall’Assemblea degli Azionisti
dell’Emittente in data 27 aprile 2012, è stato assoggettato a revisione contabile dalla società di revisione
PricewaterhouseCoopers SpA, la quale ha emesso la propria relazione senza rilievi in data 4 aprile 2012.
Ipotesi di base, principi contabili e assunzioni sottostanti la redazione dei Prospetti- Consolidati Proforma
Le rettifiche pro-forma, sulla base di quanto riportato nella comunicazione CONSOB n. DEM/1052803
del 5 luglio 2001, sono state apportate al fine di rilevare gli effetti significativi connessi a tale
Operazione per rifletterli retroattivamente sul Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2011 e trasformarlo
in dati pro-forma per simulare, secondo criteri di valutazione coerenti con i dati storici e conformi alla
normativa di riferimento, gli effetti dell’Operazione ed alle altre operazioni ad essa collegate,
sull’andamento economico e sulla situazione patrimoniale del Gruppo RDM, come se essa fosse
virtualmente avvenuta il 31 dicembre 2011 per i soli effetti patrimoniali e, per quanto attiene gli effetti
economici, il 1° gennaio 2011.
I principi contabili adottati per la predisposizione dei Prospetti Consolidati pro-forma, laddove non
specificatamente segnalato, sono gli stessi utilizzati per la redazione del Bilancio Consolidato relativo
all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2011 del Gruppo RDM. Tali principi contabili sono illustrati nelle
note esplicative al suddetto Bilancio Consolidato cui si rimanda per ulteriori dettagli.
Per una corretta interpretazione delle informazioni fornite dai dati pro-forma, è necessario considerare i
seguenti aspetti:
i) trattandosi di rappresentazioni costruite su ipotesi, qualora la Cessione e le altre operazioni ad
essa collegate fossero state realmente realizzate alla data presa a riferimento per la
predisposizione dei dati pro-forma, anziché il 22 giugno 2012, non necessariamente i dati storici
sarebbero stati uguali a quelli pro-forma;
ii) i dati pro-forma non riflettono dati prospettici in quanto sono predisposti in modo da
rappresentare solamente gli effetti isolabili ed oggettivamente misurabili della Cessione e delle
operazioni ad essa collegate, senza tenere conto degli effetti potenziali dovuti a variazioni delle
politiche della direzione ed a decisioni operative conseguenti alle operazioni stesse.
Inoltre, in considerazione delle diverse finalità dei dati pro-forma rispetto ai dati dei bilanci storici e
delle diverse modalità di calcolo degli effetti della Cessione Ovaro e delle relative operazioni finanziarie
18
con riferimento allo stato patrimoniale ed al conto economico, i prospetti consolidati pro-forma vanno
letti e interpretati separatamente, senza ricercare collegamenti contabili tra i due documenti.
La Cessione Ovaro ha riguardato RDM e R.D.M. Ovaro S.p.A. (già R.D.M. Ovaro S.r.l.), società
controllata da RDM. Si tratta pertanto di una operazione di cessione under common control. I valori
delle attività e delle passività del ramo sono stati pertanto riflessi ai valori contabili risultanti dal
bilancio RDM. Il prezzo di cessione ai fini dei dati consolidati proforma è stato ipotizzato in Euro
10.000.000 pari al prezzo di cessione corrisposto in data 22 giugno 2012 ed ipotizzando la decorrenza
del termine di efficacia nel 1 gennaio 2011 ai fini del conto economico ed il 31 dicembre 2011 ai fini
dello stato patrimoniale. Si evidenzia, peraltro, come tale assunzione non assuma rilievo ai fini della
redazione dei dati consolidati.
Ai fini del pro-forma si è ipotizzato che non trovi applicazione la condizione risolutiva che si
verificherebbe in caso di mancato ottenimento da parte della RDM del consenso alla cancellazione del
privilegio speciale gravante sui beni oggetto di cessione a favore di Banca Intesa San Paolo S.p.A. (già
San Paolo S.p.A.) e di Unicredit S.p.A. in virtù dei contratti di finanziamento stipulati nel 2006 e
successive modifiche ed integrazioni; conseguentemente ai fini del pro-forma si è ipotizzato il
verificarsi del consenso da parte delle Banche titolari del Privilegio entro i 5 mesi dalla data di efficacia
della cessione del Ramo e l’assenza di indennizzi da parte di RDM.
I principali costi connessi all’operazione sono stati contabilizzati ai soli fini dei dati patrimoniali. Tali
costi sono stati stimati dagli Amministratori alla data di predisposizione dei dati pro forma in relazione
ai principali oneri che sono direttamente attribuibili all’operazione. Tali costi si riferiscono ad oneri
dovuti a consulenti legali, contabili e ad altri professionisti ed oneri fiscali.
Le ulteriori ipotesi utilizzate sono state descritte successivamente nell’ambito dei paragrafi relativi alle
rettifiche pro-forma.
19
5.1.1 Situazione patrimoniale-finanziaria consolidata pro-forma al 31 dicembre 2011 del
Gruppo RDM
(dati in migliaia di Euro)
Rettifiche per
Rettifiche pro31.12.2011 consolidamento
forma
RDM Ovaro
Gruppo RDM Cessione
Dati storici S.p.A. (ex Reno
Ovaro
Logistica)
ATTIVITA' Attività non correnti Immobilizzazioni materiali Avviamento Immobilizzazioni immateriali Immobilizzazioni immateriali a vita utile indefinita Partecipazioni Imposte anticipate Attività finanziarie disponibili per la vendita Crediti commerciali Altri crediti Totale attività non correnti Attività correnti Rimanenze Crediti commerciali Crediti verso società collegate e a controllo congiunto Altri crediti Altri crediti verso società collegate e a controllo congiunto Disponibilità liquide Totale attività correnti Attività non correnti destinate alla vendita TOTALE ATTIVO A 239.831
63
2.476
3.590
5.810
399
195
82
328
252.774
77.982
92.289
1.547
5.392
1.192
2.564
180.966
1.290
435.030
B C 31.12.2011 Gruppo RDM pro‐forma Cessione Ovaro 0
114
0 D=A+B+C 239.831
63
2.476
3.590
5.810
399
195
82
328
252.774
77.982
92.289
1.547
5.506
(324)
(210)
0
(210)
0 0 0 868
2.564
180.756
1.290
434.820
20
(dati in migliaia di Euro)
Rettifiche per
31.12.2011 consolidament
Gruppo RDM o RDM Ovaro
Dati storici S.p.A. (ex Reno
Logistica)
PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO A Totale Patrimonio netto del Gruppo Soci di minoranza Totale Patrimonio netto Passività non correnti Debiti verso banche e altri finanziatori Strumenti derivati Altri debiti Imposte differite Benefici ai dipendenti Fondi rischi e oneri a lungo Totale passività non correnti Passività correnti Debiti verso banche e altri finanziatori Strumenti derivati Debiti commerciali Debiti verso società collegate e a controllo congiunto Altri debiti Imposte correnti Benefici ai dipendenti Totale passività correnti TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA' 152.575
713
153.288
45.934
1.022
1.543
18.399
24.363
6.716
97.977
42.764
601
116.813
7.066
15.899
358
264
183.765
435.030
B Rettifiche
pro-forma
Cessione
Ovaro
31.12.2011 Gruppo RDM pro‐forma Cessione Ovaro C D=A+B+C (422) (422) 11 (210)
(210)
11 427 (16) 0
(210)
411 0 152.153
713
152.866
45.934
1.022
1.543
18.399
24.374
6.506
97.778
42.764
601
116.813
7.066
16.326
342
264
184.176
434.820
5.1.2 Dettaglio delle rettifiche pro-forma relative alla situazione patrimoniale-finanziaria
La colonna “31.12.2011 Gruppo RDM dati storici” include la situazione patrimoniale-finanziaria
consolidata al 31 dicembre 2011 del Gruppo RDM, così come estratto dal bilancio consolidato per
l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2011, approvato dall’Assemblea degli Azionisti dell’Emittente in data
27 aprile 2012, e assoggettato a revisione contabile dalla società di revisione PricewaterhouseCoopers
SpA, la quale ha emesso la propria relazione senza rilievi in data 4 aprile 2012.
21
La colonna “Rettifiche per consolidamento RDM Ovaro S.p.A. (ex Reno Logistica S.r.l. in Liquidazione
di seguito anche “Reno Logistica”)” riflette l’effetto del consolidamento della società Reno Logistica
valutata con il metodo del patrimonio netto nel Bilancio consolidato al 31 dicembre 2011 in quanto in
liquidazione e di dimensione non significativa. In particolare viene stornato il fondo rischi
partecipazione precedentemente iscritto per 210 migliaia di euro pari al patrimonio netto negativo di
Reno Logistica e vengono iscritte le seguenti attività e passività della partecipata:
- Crediti verso l’Erario per 114 migliaia di euro contabilizzati nella voce “altri crediti”;
- Debiti finanziari Intercompany verso la controllante RDM S.P.A. per 324 migliaia di euro che a
seguito del processo di consolidamento vengono contabilizzati a riduzione dei relativi crediti
iscritti nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2011 verso la Reno Logistica.
La colonna “Rettifiche pro-forma cessione Ovaro” riflette gli effetti della Cessione Ovaro sulla
situazione patrimoniale del Gruppo al 31 dicembre 2011. In particolare:
‐ la voce “benefici ai dipendenti” si incrementa per 11 migliaia di euro per effetto del trasferimento
in capo a Ovaro del TFR maturato dal personale dipendente dedicato alle vendite dei prodotti
dello stabilimento di Ovaro trasferiti, a seguito della cessione del ramo d’azienda, dalla Careo
S.r.l. alla R.D.M. Ovaro S.r.l..
‐ la voce “altri debiti” si incrementa per 427 migliaia di euro per effetto dell’iscrizione del debito
per i costi relativi all’operazione di cessione del ramo d’azienda dalla RDM S.P.A. a Ovaro. Tale
importo è principalmente legato all’imposta di registro per 300 migliaia di euro e per la restante
parte a costi relativi al perito, al notaio, al fiscalista, ai revisori e al trasferimento in capo a Ovaro
del debito per le mensilità aggiuntive maturate dai dipendenti trasferiti dalla Careo S.r.l. alla
R.D.M. Ovaro S.r.l..
‐ le imposte correnti si riducono per 16 migliaia di euro a fronte dell’effetto fiscale delle rettifiche
“pro-forma” di cui sopra. Si evidenzia che tale effetto fiscale è stato calcolato esclusivamente ai
fini IRAP in quanto al 31 dicembre 2011 la società non presentava un imponibile fiscale ai fini
Ires.
La colonna “31.12.2011 Gruppo RDM pro-forma Cessione Ovaro” evidenzia lo Stato Patrimoniale
consolidato pro-forma al 31 dicembre 2011 come risultato della somma delle precedenti colonne.
22
5.1.3 Conto economico consolidato pro-forma al 31 dicembre 2011 del Gruppo RDM
(dati in migliaia di Euro)
01.01.2011 31.12.2011 Gruppo RDM pro‐forma Cessione Ovaro 01.01.2011 31.12.2011 Gruppo RDM Dati storici Rettifiche pro‐
forma Cessione Ovaro Ricavi di vendita Altri ricavi e proventi A
B
Variazione delle rimanenze di prodotti finiti Costo Materie prime e servizi Costo del personale Altri costi operativi (4.675)
(409.442)
(72.660)
(4.499)
139 (303) (4.675)
(409.303)
(72.963)
(4.499)
30.010
(164) 29.846
Margine Operativo Lordo Ammortamenti Svalutazioni Risultato Operativo Oneri finanziari Proventi (oneri) su cambi
Proventi finanziari
Proventi (oneri) finanziari netti Proventi (oneri) da partecipazioni Imposte Utile (Perdita) d'esercizio ante attività operative cessate D=A+B+C
507.051
14.235
507.051
14.235
(27.496)
(383)
2.131
(27.496)
(383)
(164) (8.310)
452
73
(7.785)
1.967
(8.310)
452
73
(7.785)
(670)
4.021
16 2 (654)
4.023
(2.303)
(146) (2.449)
Attività operative cessate
Utile (Perdita) d'esercizio (536)
(536)
(2.839)
(146) (2.985)
Totale utile (perdita) di esercizio attribuibile a:
‐ Gruppo ‐ Soci di minoranza (3.125)
286
(146) (3.271)
286
23
5.1.4 Dettaglio delle rettifiche pro-forma relative al conto economico consolidato
La colonna “01.01.2011-31.12.2011 Gruppo RDM dati storici” mostra il conto economico consolidato
del gruppo RDM al 31 dicembre 2011 così come estratto dal bilancio consolidato per l’esercizio chiuso
al 31 dicembre 2011.
La colonna “Rettifiche pro-forma Cessione Ovaro” riflette gli effetti della Cessione Ovaro sulla
situazione economica del Gruppo al 31 dicembre 2011. In particolare:
‐ la voce “Costi per materie prime e servizi” si riduce per 139 migliaia di euro. Tale decremento è
dovuto alla riduzione dei costi delle provvigioni per 318 migliaia di euro parzialmente
compensato dall’incremento dei costi ordinari per 179 migliaia di euro come di seguito descritto:
a) l’operazione di Cessione Ovaro prevede il trasferimento dalla società Careo S.r.l. (il Gruppo
RDM consolidata il sub-consolidato di Careo S.r.l. con il metodo del patrimonio netto) alla
R.D.M. Ovaro S.p.A., del personale dipendente dedicato alle vendite dei prodotti dello
stabilimento Ovaro. Al fine di riflettere tale trasferimento di personale dipendente, dai dati
storici al 31 dicembre 2011 sono state stornate le provvigioni, pari a 318 migliaia di euro,
che la RDM S.P.A. riconosceva alla società Careo S.r.l. sul fatturato generato dal personale
trasferito ed è stato contabilizzato tra i costi del personale il costo dei dipendenti trasferiti
alla R.D.M. Ovaro S.p.A., pari a 303 migliaia di euro;
b) sono stati stimati maggiori costi ordinari per la gestione amministrativa e fiscale della società
Ovaro per 130 migliaia di euro annuali e costi generali legati al personale dipendente trasferito
dal Careo S.r.l. a Ovaro per 49 migliaia di euro;
‐ la voce “Costo del personale” si incrementa per 303 migliaia di euro. Tale incremento è dovuto al
trasferimento del personale dipendente dalla Careo S.r.l. a Ovaro per il quale si rimanda a quanto
detto nel punto precedente;
‐ la voce “proventi (oneri) da partecipazioni” aumenta per 16 migliaia di euro relativo al maggior
risultato registrato dal Gruppo Careo, valutato nel bilancio consolidato del Gruppo RDM con il
metodo del patrimonio netto, a seguito dello storno dei costi del personale trasferito dalla società
stessa a Ovaro, parzialmente compensato dallo storno dal risultato di Careo S.r.l. dei ricavi per
provvigioni generate dal personale trasferito, come sopra descritto. L’aumento di 16 migliaia di
euro è pari alla quota di interessenza in Careo S.r.l. da parte di RDM (pari al 70%) dei suddetti
valori al netto dell’effetto fiscale.
‐ il beneficio per imposte aumenta per 2 migliaia di euro dovuto:
a) per 8 migliaia di euro all’effetto fiscale delle rettifiche pro-forma riguardanti la voce “costo
materie prime e servizi”. Come descritto nel paragrafo dello stato patrimoniale, si è proceduto
a calcolare solo l’effetto IRAP;
24
b) per 10 migliaia di euro per effetto del maggior beneficio fiscale derivante dal consolidato
fiscale di RDM S.p.A.. In particolare a seguito del maggior risultato di Careo S.r.l. viene
trasferito in capo alla consolidante un maggior imponibile fiscale e conseguentemente vi è un
maggior utilizzo di perdite fiscale da parte della consolidante stessa.
La colonna “01.01.2011 – 31.12.2011 Gruppo RDM pro-forma Cessione Ovaro” evidenzia il conto
economico consolidato pro-forma al 31 dicembre 2011 come risultato della somma delle precedenti
colonne.
25
Riconciliazione del patrimonio netto e del risultato
Riportiamo di seguito la riconciliazione tra il risultato d’esercizio ed il patrimonio netto del Gruppo RDM,
e le medesime grandezze consolidate pro-forma:
(dati in migliaia di Euro)
Gruppo RDM dati storici
Cessione
Oneri accessori
Oneri differiti personale trasferito
Effetto fiscale
Gruppo RDM dati pro forma cessione
Ovaro
Patrimonio netto
31.12.2011
152.575
Risultato
31.12.2011
(3.125)
(148)
(420)
(18)
16
2
152.153
(3.271)
26
5.2 Indicatori pro-forma per azione della Società
Si riportano di seguito i dati storici e pro-forma per azione del Gruppo RDM al 31 dicembre 2011:
01.01.2011
31.12.2011 Gruppo
RDM Dati storici
Numero medio azioni in circolazione
Risultato per azione ordinaria base
Risultato per azione ordinaria diluito
Risultato per azione ordinaria ante attività
operative cessate
Risultato per azione ordinaria ante attività
operative cessate diluito
Cash Flow per azione (*)
Patrimonio netto per azione
Rettifiche proforma Cessione
Ovaro
01.01.2011
31.12.2011
Gruppo RDM
pro-forma
Cessione Ovaro
377.471.527
(0,008)
(0,008)
(0,001)
(0,001)
377.471.527
(0,009)
(0,009)
(0,007)
0,0000
(0,007)
(0,007)
0,066
0,404
0,0000
(0,001)
(0,001)
(0,007)
0,065
0,403
(*) Il cash flow è convenzionalmente definito, ai fini del presente Documento Informativo, come risultato netto del
Gruppo RDM, più ammortamenti e svalutazioni.
Non si rilevano variazioni dei dati per azione registrate per effetto dell’Operazione.
5.3 Entrata della FRIULIA S.p.A. nel capitale della RDM Ovaro S.p.A.
Gli ulteriori principali effetti sui dati pro-forma consolidati prodotti dell’entrata della FRIULIA S.p.A.
nel capitale della RDM Ovaro S.p.A. sono i seguenti:
Risultato Netto: aumento dell’utile di competenza di terzi da 286 a 409 migliaia di euro e aumento
della perdita di competenza del gruppo da 3.271 migliaia di euro a 3.394 migliaia di euro;
Patrimonio Netto: aumento da 152.866 migliaia di Euro a 155.366 migliaia di euro, interamente di
pertinenza dei Soci di minoranza;
Posizione Finanziaria Netta: riduzione dell’indebitamento complessivo da 86.889 migliaia di Euro a
84.389 migliaia di euro.
27
5.4 Relazione della società di revisione sui dati pro-forma
I dati consolidati pro-forma al 31 dicembre 2011 del Gruppo RDM sono stati assoggettati ad esame da
parte della società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. (di seguito anche la “Società di revisione”),
secondo i criteri raccomandati dalla Consob nella comunicazione DEM/1061609 del 9 agosto 2001 per
la verifica dei dati pro-forma, che ha emesso la propria relazione in data 6 luglio 2012, con riferimento
alla ragionevolezza delle ipotesi di base adottate per la redazione dei dati pro-forma, alla corretta
applicazione della metodologia utilizzata nonché alla correttezza dei principi contabili utilizzati per la
redazione dei dati pro-forma. In allegato al predetto documento è riportata la suddetta relazione.
Milano, 6 luglio 2012
Per il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente
f.to Mr. Christian Dubè
28
6. DICHIARAZIONE DEL DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE
DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI
Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Dott. Stefano Moccagatta, dichiara, ai
sensi dell’art. 154-bis comma 2, del D.Lgs. n. 58/1998 (Testo Unico della Finanza), che l’informativa
contabile contenuta nel presente Documento Informativo corrisponde alle risultanze documentali, ai libri e
alle scritture contabili.
f.to Dott. S. Moccagatta
29