pwc - Gruppo Waste Italia

DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AD OPERAZIONI DI MAGGIORE RILEVANZA
CON PARTI CORRELATE
redatto ai sensi dell’articolo 5 del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente
modificato con delibera n. 17389 del 23 giugno 2010 e relativo all’operazione di
Fusione per incorporazione
di
Sostenya S.p.A.
in
Kinexia S.p.A.
1
INDICE
PREMESSA
pag. 3
1. AVVERTENZA
pag. 4
1.1
pag. 4
Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall’Operazione
2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL’OPERAZIONE
pag. 5
2.1
Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell’Operazione
pag. 5
2.2
Indicazione delle parti correlate con cui l’Operazione sarà posta in essere e della natura
della correlazione
pag. 8
2.3
Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza dell’Operazione per la Società
pag. 9
2.4
Modalità di determinazione del concambio e valutazioni circa la congruità
pag. 12
2.5
Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell’Operazione
pag. 20
2.6
Dati economici e patrimoniali pro-forma di Kinexia
pag. 22
2.7
Incidenza sui compensi dei componenti dell’organo di amministrazione della società e/o
di società da questa controllate in conseguenza della Fusione
2.8
pag. 28
Eventuali componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e
dirigenti dell’emittente coinvolti nell’Operazione
pag. 28
2.9
Approvazione dell’Operazione
pag. 28
2.10
Se la rilevanza dell’operazione deriva dal cumulo, ai sensi dell’articolo 5, comma 2, di più
operazioni compiute nel corso dell’esercizio con una stessa parte correlata, o con
soggetti correlati sia a quest’ultima sia alla società, le informazioni indicate nei precedenti
punti devono essere fornite con riferimento a tutte le predette operazioni
ALLEGATI
pag. 30
pag.31
2
PREMESSA
Il presente documento informativo (il “Documento Informativo”) è stato predisposto da Kinexia S.p.A.
(“Kinexia” o la “Società Incorporante” o la “Società”), ai sensi dell’art. 5 del regolamento parti correlate
adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e modificato con delibera n. 17389 del 23 giugno
2010 (il “Regolamento Consob”) e ai sensi della procedura per l’effettuazione di operazioni con parti correlate
di Kinexia (la “Procedura”), al fine di illustrare il progetto di integrazione tra Sostenya S.p.A. (“Sostenya” o la
” Società Incorporanda” e, congiuntamente con Kinexia, le “Società Partecipanti alla Fusione”) e Kinexia
mediante la fusione per incorporazione di Sostenya in Kinexia (la “Fusione” o l’“Operazione”) che si prevede
di sottoporre all’approvazione delle assemblee straordinarie delle Società Partecipanti alla Fusione il 23 maggio
2014 in prima convocazione ed occorrendo il 26 maggio 2014 in seconda convocazione.
In conseguenza del fatto che Sostenya detiene circa il 35,712% del capitale sociale della Società, la Fusione
costituisce un’operazione tra parti correlate, qualificabile come operazione di maggiore rilevanza ai sensi del
Regolamento Consob e della Procedura. Pertanto il comitato parti correlate di Kinexia (il “Comitato Parti
Correlate”) è stato coinvolto sin dalla fase iniziale delle trattative dell’Operazione. Si segnala inoltre che,
nonostante ai sensi dell’art. 8 della Procedura, sia previsto che Kinexia, in quanto “società di minori dimensioni”
ai sensi dell’art. 3, comma 1, lettera f) Regolamento Consob, si avvalga della facoltà di applicare alle operazioni
di maggiore rilevanza la procedura stabilita per le operazioni di minore rilevanza, la Società ha tuttavia ritenuto
vincolante il parere del Comitato Parti Correlate ai fini dell’approvazione della Fusione da parte del consiglio di
amministrazione di Kinexia (il “Consiglio di Amministrazione”).
La documentazione prevista dalla disciplina codicistica e dal D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il “TUF”) in
relazione alla procedura di Fusione sarà messa a disposizione degli azionisti delle Società Partecipanti alla
Fusione nei modi e nei tempi previsti ai sensi di legge e di regolamento.
Si segnala infine che Kinexia ha optato per il regime di c.d. “opt out”, pertanto, pur qualificandosi la Fusione
come “significativa” ai sensi dell’art. 70 del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio
1999 e successive modificazioni (il “Regolamento Emittenti”) non verrà predisposto alcun documento
informativo.
3
1.
AVVERTENZA
1.1
Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall’Operazione
Alla data del presente Documento Informativo, Sostenya controlla, ai sensi dell’art. 93 del TUF, Kinexia,
detenendo una partecipazione pari a circa il 35,712% del capitale sociale di Kinexia medesima e condivide con
quest’ultima il medesimo soggetto controllante, dott. Pietro Colucci, che è altresì amministratore unico di
Sostenya nonché presidente e amministratore delegato di Kinexia.
Alcuni componenti del Consiglio di Amministrazione di Kinexia, rivestono anche il ruolo di amministratori in
società facenti parte del gruppo Sostenya (il “Gruppo Sostenya”). In particolare oltre il dottor Pietro Colucci, il
dott. Marco Fiorentino ricopre la carica di Presidente in Waste Italia Holding S.p.A.; il dott. Raffaele Vanni
ricopre la carica di consigliere in SMC Smaltimenti Controllati S.p.a.; la dott.ssa Alessandra Fornasiero ricopre
la carica di consigliere in Waste Italia S.p.A. e in Waste Italia Holding S.p.A..
Alla luce di quanto sopra, nelle deliberazioni consiliari dell’11 febbraio 2014, 4 marzo 2014 e 3 aprile 2014
relative alla valutazione e approvazione della Fusione, i consiglieri dott. Pietro Colucci, dott. Marco Fiorentino,
dott. Raffaele Vanni, dott.ssa Alessandra Fornasiero hanno dichiarato, ciascuno per quanto di propria
competenza, di essere portatori di un interesse ai sensi e per gli effetti dell’art. 2391 codice civile e con
riferimento alla deliberazione consiliare relativa all’approvazione del rapporto di cambio, il dottor Pietro Colucci
si è astenuto.
Il Comitato Parti Correlate, composto dal dott. Edoardo Esercizio, amministratore indipendente, in qualità di
presidente, dott. Giovanni Bozzetti, amministratore indipendente e dott.ssa Alessandra Fornasiero
amministratore non esecutivo, è stato coinvolto sin dalla fase iniziale delle trattative. A tal riguardo, in occasione
della prima riunione del Comitato Parti Correlate, il consigliere Alessandra Fornasiero ha segnalato che rivestiva
altresì la carica di amministratore in società appartenenti al Gruppo Sostenya, pertanto il parere favorevole in
merito all’interesse della Società al compimento dell’Operazione ed alla convenienza e correttezza sostanziale
delle relative condizioni, è stato espresso, in data 3 aprile 2014, all’unanimità dagli amministratori indipendenti
dott. Edoardo Esercizio e dott. Giovanni Bozzetti. Per maggiori dettagli sulla procedura espletata si veda il
successivo paragrafo 2.9 del presente Documento Informativo.
4
2.
Informazioni relative all’Operazione
2.1
Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell’Operazione
Descrizione dell’Operazione
L’operazione di Fusione sarà realizzata attraverso l’incorporazione di Sostenya in Kinexia. La Fusione
determinerà l’estinzione di Sostenya e il subentro di Kinexia in tutti i rapporti giuridici attivi e passivi della
Società Incorporanda.
L’Operazione consentirà alla Società di accrescere e rafforzare la propria posizione nel settore dell’ambiente
grazie all’integrazione con il Gruppo Sostenya, tramite Waste Italia S.p.A., leader nel settore della gestione dei
rifiuti e dei servizi per l’ambiente.
Il progetto di fusione (il “Progetto di Fusione”), approvato in data 3 aprile 2014 dal Consiglio di
Amministrazione di Kinexia, previo parere favorevole del Comitato Parti Correlate, e dall’amministratore unico
di Sostenya e accluso sub Allegato 1, è stato predisposto sulla base dei bilanci al 31 dicembre 2013 di Kinexia e
Sostenya.
Con provvedimento in data 28 febbraio 2014 a seguito di istanza congiunta delle Società Partecipanti alla
Fusione, il Tribunale di Milano ha designato PricewaterhouseCooper S.p.A. quale esperto comune incaricato di
redigere la relazione sulla congruità del rapporto di cambio (il “Rapporto di Cambio”) ai sensi e per gli effetti
dell’articolo 2501-sexies del codice civile.
Il Progetto di Fusione, le relazioni illustrative, i predetti bilanci e la relazione dell’esperto comune sulla
congruità del Rapporto di Cambio saranno messi a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità
previsti ai sensi di legge e regolamento.
Rapporto di Cambio e modalità di assegnazione delle azioni Kinexia
Il Rapporto di Cambio tra azioni ordinarie Kinexia e azioni ordinarie Sostenya in base al quale si procederà
all’assegnazione delle azioni dell’Incorporante è stato determinato nel seguente modo:
•
4,971 azioni ordinarie dell’Incorporante, senza valore nominale e data di godimento identica a
quella delle azioni ordinarie Kinexia in circolazione alla data di efficacia della Fusione, per ogni n.
1 azione ordinaria dell’Incorporanda.
5
Per effetto di tale rapporto, gli azionisti della Società Incorporanda, a fronte di n. 5.000.000 azioni ordinarie
Sostenya, riceveranno n° 24.855.000 azioni prive di valore nominale di Kinexia S.p.A. di cui:
-
n. 10.467.707 azioni Kinexia di proprietà della Società Incorporanda verranno redistribuite agli
azionisti1 della Società Incorporanda a servizio del concambio senza che esse risultino mai acquisite al
patrimonio di Kinexia come azioni proprie; restano fermi eventuali diritti di terzi che sussistono sulle
azioni stesse;
-
n. 14.387.293 rinverranno dall’emissione di un corrispondente numero di nuove azione ordinarie, prive
del valore nominale, che pertanto si andranno ad aggiungere alle azioni già in circolazione, con un
aumento del capitale sociale ordinario di Kinexia a servizio della Fusione pari ad Euro 4.698.681,14.
Per effetto della sopra descritta operazione sul capitale sociale ed a compendio dell’incremento netto di
patrimonio di Kinexia riveniente dall’incorporazione di Sostenya, si determinerà altresì un avanzo di Euro
24.895.98,1 che verrà allocato tra le Altre Riserve.
I soci titolari di azioni ordinarie di Kinexia diversi dalla Società Incorporanda manterranno le proprie azioni
possedute.
Le azioni ordinarie di Kinexia che verranno emesse e assegnate in concambio agli azionisti della Società
Incorporanda avranno data di godimento identica a quella delle azioni ordinarie Kinexia in circolazione alla data
di efficacia della Fusione e attribuiranno ai loro titolari diritti equivalenti a quelli spettanti ai titolari delle azioni
ordinarie dell’Incorporante in circolazione al momento dell’assegnazione.
Le azioni della Società Incorporante assegnate in concambio saranno messe a disposizione degli azionisti di
Sostenya secondo le procedure previste per l’assegnazione di azioni in regime di dematerializzazione. E’
prevista la quotazione delle azioni di nuova emissione sul Mercato Telematico Azionario a seguito del
procedimento istruttorio da parte di Consob e dell’avvenuto rilascio dell’approvazione del prospetto informativo
finalizzato alla quotazione delle predette azioni rivenienti dalla Fusione e delle altre azioni in circolazione e non
ancora ammesse a negoziazione sul Mercato Telematico Azionario.
Fermo quanto sopra, si prevede che la stipula dell’atto di Fusione avvenga entro il mese di luglio 2014.
Approvazioni assembleari e diritto di recesso
1
Cfr. nota 1
6
Gli organi amministrativi di Sostenya e Kinexia sottoporranno alle rispettive assemblee straordinarie degli
azionisti, convocate per Sostenya per il giorno 26 maggio 2014 e per Kinexia per il giorno 23 maggio 2014, in
prima convocazione, e 26 maggio 2014, in seconda convocazione, l’approvazione della Fusione.
La Fusione non dà luogo ad alcuna ipotesi di diritto di recesso ai sensi della normativa applicabile.
Prima dell’assemblea straordinaria di approvazione della Fusione, verrà data ai titolari delle obbligazioni
convertibili del prestito obbligazionario “Kinexia 2013-2015” denominato “Prestito Obbligazionario Jinko” (il
“POC Jinko”), a partire dal 5 aprile 2014 per i 30 giorni successivi (e dunque fino al 5 maggio 2014), la facoltà,
ai sensi dell’art. 2503-bis del codice civile, di convertire, in tempo utile per l’assemblea di approvazione della
Fusione, le obbligazioni; il regolamento del POC Jinko è disponibile sul sito internet di Kinexia
Condizioni cui è subordinato il perfezionamento della Fusione
Il perfezionamento dell’operazione di Fusione è subordinato all’approvazione del Progetto di Fusione da parte
dell’assemblea straordinaria di Kinexia nel rispetto delle maggioranze assembleari previste dall’articolo 49,
comma 1, n. 3, lett. g) del Regolamento Emittenti ai fini dell’esenzione dall’obbligo da parte del dottor Pietro
Colucci e/o delle società da esso direttamente o indirettamente controllate, di promuovere un’offerta pubblica di
acquisto totalitaria.
Al riguardo l’articolo 106, comma 3 b), del TUF prevede che l’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di
acquisto consegue ad acquisti superiori al 5% da parte di coloro che già detengono una partecipazione superiore
alla soglia del 30% del capitale sociale senza detenere la maggioranza dei diritti di voto nell'assemblea ordinaria,
salvo che ricorra una delle esenzioni stabilite dall’articolo 106, comma 5, del TUF e dall’articolo 49 del
Regolamento Emittenti.
L’articolo 49, comma 1, lett. g), del Regolamento Emittenti prevede che l’acquisto della partecipazione non
comporti l’obbligo di offerta pubblica di acquisto nel caso in cui sia conseguente ad operazioni di fusione
“approvate con delibera assembleare della società i cui titoli dovrebbero altrimenti essere oggetto di offerta e,
fermo quanto previsto dagli articoli 2368, 2369 e 2373 del codice civile, senza il voto contrario della
maggioranza dei soci presenti in assemblea, diversi dal socio che acquista la partecipazione superiore alla
soglia rilevante e dal socio o dai soci che detengono, anche di concerto tra loro, la partecipazione di
maggioranza anche relativa purché superiore al 10 per cento”.
In considerazione del fatto che, ad esito della Fusione, il dottor Pietro Colucci (e/o le società da esso
direttamente o indirettamente controllate), incrementerà/anno, la propria partecipazione in Kinexia di una quota
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superiore al 5% rispetto alla partecipazione già posseduta, arrivando a detenere direttamente o indirettamente2, il
56,91% di Kinexia3, con conseguente obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto totalitaria, la
Fusione è subordinata al ricorrere dell’esenzione dall’obbligo di offerta pubblica di acquisto ai sensi dell’art. 49,
comma 1, n. 3, lett. g) del Regolamento Emittenti. In ragione di ciò il Progetto di Fusione dovrà essere approvato
da parte dell’assemblea straordinaria di Kinexia senza il voto contrario della maggioranza dei soci presenti in
assemblea diversi dal socio che acquista la partecipazione superiore alla soglia rilevante (i.e. Pietro Colucci e/o
le società da esso controllate) e dal socio o dai soci che detengono, anche di concerto tra loro, la partecipazione
di maggioranza anche relativa purché superiore al 10%.
Azionariato post Fusione
Ad esito della Fusione, sulla base delle comunicazioni pervenute a Kinexia e delle informazioni pubblicamente
disponibili alla data odierna, i seguenti azionisti deterranno partecipazioni superiori al 2% del capitale sociale:
Azionista
Percentuale sul capitale sociale4
Colucci Pietro (direttamente e indirettamente)5 6
56,91
Azienda Sviluppo Multiservizi S.p.A.
11,44
Daneco Impianti S..p.A.
4,23
Miro Radici Finance S.p.A.
2,32
HQ Industrial Assets S.r.l.
2,25
2.2
Indicazione delle parti correlate con cui l’Operazione sarà posta in essere, della natura della
correlazione
Alla data del presente Documento Informativo, Sostenya controlla, ai sensi dell’art. 93 del TUF, Kinexia,
detenendo una partecipazione pari a circa il 35,712% del capitale sociale di Kinexia medesima e condivide con
2
E’ in corso un processo di riorganizzazione familiare che si perfezionerà prima dell’efficacia della Fusione, al fine di consentire al dottor
Pietro Colucci di detenere la partecipazione in Kinexia, attraverso un veicolo di nuova costituzione, interposto tra Sostenya e i suoi
azionisti, denominato Sostenya Group plc. che sarà partecipato dagli stessi soci di Sostenya (Abitare Roma S.p.A. e dottor Pietro Colucci)
e con le stesse percentuali in essere alla data del presente Documento Informativo.
3
E’ indicata la percentuale sul capitale sociale di Kinexia assumendo la mancata conversione del POC Jinko.
4
E’ indicata la percentuale sul capitale sociale di Kinexia assumendo la mancata conversione del POC Jinko. In caso di conversione
integrale del POC Jinko gli azionisti indicati nella tabella deterranno le seguenti percentuali al capitale sociale, Colucci Pietro il 55,05%,
Azienda Sviluppo Multiservizi S.p.A. l’11,07%, Daneco Impianti S.p.A. il 4,10%, Miro Radici Finance S.p.A. il 2,24% , HQ Industrial
Assets S.r.l. il 2,17% e Jinko Solar il 3,26% del capitale sociale di Kinexia.
5
Cfr. nota 2.
8
quest’ultima il medesimo soggetto controllante, dott. Pietro Colucci, che è altresì amministratore unico di
Sostenya nonché presidente e amministratore delegato di Kinexia.
Alcuni componenti del consiglio di amministrazione di Kinexia rivestono anche il ruolo di amministratori in
società facenti parte del Gruppo Sostenya. In particolare, il dott. Marco Fiorentino ricopre la carica di Presidente
in Waste Italia Holding S.p.A., il dott. Raffaele Vanni ricopre la carica di Consigliere in SMC Smaltimenti
Controllati S.p.A., la dott.ssa Alessandra Fornasiero ricopre la carica di Consigliere in Waste Italia S.p.A. e in
Waste Italia Holding S.p.A.
2.3
Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza dell’Operazione per la Società
La Fusione persegue l’obiettivo di realizzare l’integrazione industriale dei business “core” dei due Gruppi, e più
precisamente quello legato alle energie rinnovabili e all’efficienza energetica da un lato e quello della gestione
dei rifiuti dall’altro, sotto il controllo di una holding quotata.
Per tale via, la Fusione consente di creare una realtà di importanza rilevante in grado di operare in Italia e
all’estero, idonea a conseguire una serie di obiettivi, tra i quali:
•
proporsi al mercato come il principale operatore privato in grado di coniugare i due business
strettamente collegati tra loro;
•
crescere nella scala dimensionale con conseguenti vantaggi competitivi e soprattutto con un
miglioramento delle condizioni di accesso al mercato dei capitali;
•
rafforzare la struttura patrimoniale;
•
ridurre i costi interni di struttura ed ottenere delle sinergie commerciali;
•
diversificare le fonti di ricavo in business che, pur essendo complementari, vivono tassi di crescita
diversi e coinvolgono livelli di investimento differenti;
•
cogliere nuove opportunità di business derivanti dalla presenza complementare in più settori;
•
sfruttare le possibili opportunità di cross-selling derivanti dalla presenza di un portafoglio clienti
consolidato nel settore della gestione dei rifiuti, per proporre le iniziative legate all’efficienza energetica;
•
garantire e rafforzare il modello di sviluppo nel settore ambientale, grazie alla significativa disponibilità
impiantistica di Kinexia, che può essere messa al servizio della filiera di Waste Italia;
9
•
beneficiare di alcuni radicamenti territoriali al fine di favorire e promuovere nelle aree di influenza,
approcci legati a proposte di soluzioni articolate, rivolte non solo all’efficienza energetica, ma a anche
proposte più ampie nel campo di una gestione integrata e sostenibile del territorio (smart city);
•
raggiungere maggiore competitività e appetibilità, ai fini dello sviluppo delle attività sui mercati
internazionali, dove spesso la le chiavi di ingresso sono legate a proposte impiantistiche integrate nel
campo ambientale ed energetico.
Con l’attuale operazione di Fusione, si completa così una prima fase del processo evolutivo del Gruppo Kinexia
che vede un disegno industriale rivisitato, dove pur mantenendo le identità nei settori core di provenienza, si
immagina un approccio sui mercati, integrato, con proposte innovative.
La Fusione consentirà infatti alla Società di accrescere e rafforzare, grazie all’integrazione con il Gruppo
Sostenya leader, tramite Waste Italia S.p.A., nel settore della gestione dei rifiuti e dei servizi per l’ambiente, la
propria posizione nel settore dell’ambiente e permetterà di sfruttare e massimizzare tutte le sinergie esistenti tra i
due gruppi, operanti in settori altamente complementari, con, anche, conseguenti risparmi di costi.
Il Gruppo Waste Italia è infatti uno dei principali operatori a livello nazionale nel settore della gestione dei
rifiuti e dei servizi per l’ambiente; in particolare le attività del Gruppo Waste Italia coprono integralmente tutta
la filiera della gestione integrata dei rifiuti attraverso la raccolta, il trasporto, la selezione, il trattamento, il
recupero, la valorizzazione e lo smaltimento dei rifiuti speciali, cioè tipicamente quelli che provengono dalle
attività produttive industriali e commerciali.
E’ una realtà storica nel mercato domestico, con grande presenza sul mercato ma anche consolidata competenza
non solo logistica ma anche nel settore della progettazione , realizzazione e gestione di impianti dedicati alla
valorizzazione e al trattamento dei rifiuti.
Waste Italia possiede un portafoglio di oltre tremila clienti consolidati nel mercato dei servizi di gestione e
smaltimento rifiuti, con ben nove centri di selezione e sette punti di raccolta che smaltiscono in cinque discariche
di proprietà, dando una copertura completa alla filiera della progettazione di impianti, alla raccolta e selezione,
sino allo smaltimento finale, con un ampia ed integrata gamma di servizi offerti, consulenza e personalizzazione
del servizio, anche tramite una rete commerciale altamente specializzata presente su tutto il territorio nazionale.
Kinexia possiede inoltre un centro di sviluppo ingegneristico, tecnico e progettuale che a sua volta, tramite le
sedi operative distaccate sul territorio, principalmente facenti capo alla sub-holding Innovatec S.p.A. – società
quotata all’AIM Italia - Mercato Alternativo del Capitale - gestisce le tematiche e le necessità territoriali dei
propri clienti nel settore delle energie rinnovabili retail, e non, e nel campo dell’efficienza energetica.
10
I vantaggi strategici dell’operazione di integrazione si sostanziano in alcuni benefici:
•
Diversificazione dei rischi di mercato e opportunità di crescita
L’integrazione infatti tra diversi settori seppur complementari riduce il complessivo rischio di mercato
nella misura in cui in particolare una parte dell’attività di Kinexia risulta fortemente dipendente
dall’evoluzione normativa in campo energetico, imponendo spesso un continuo adattamento a tale
evoluzione e non consentendo quindi una pianificazione strategica di più ampio respiro.
Al contrario dall’integrazione con il mondo ambientale oltre a ridurre gli effetti sopra descritti, si
potranno cogliere nuove opportunità di crescita legate proprio al poter proporre sul mercato pacchetti di
offerta verso i clienti che andranno dalla gestione dei rifiuti, alla gestione energetica delle loro attività, in
una proposta unica ispirata alla sostenibilità aziendale;
•
Maggiori opportunità di internazionalizzazione
L’integrazione rafforza la capacità di penetrazione nei mercati internazionali.
La scala dimensionale accresciuta ed il rafforzamento patrimoniale permetteranno di poter accedere con
più facilità ad interloquire con Paesi stranieri; il poter proporre poi un pacchetto di offerta articolato ed
ampio, permette di destare l’attenzione di paesi in particolare del nord Africa, degli emirati arabi, di
alcuni paesi dell’Europa dell’est ed asiatici, del Sud America, dove la domanda spesso è a “tutto tondo”
e cioè dove viene richiesto un interlocutore unico in grado di poter dare risposte nel campo ambientale,
in quello energetico da rifiuti, in quello energetico da fonti rinnovabili, per finire a proposte di efficienza
energetica;
•
Ottimizzazione finanziaria
L’incremento della patrimonializzazione della società darà maggior visibilità allo sforzo imprenditoriale
del gruppo, in quanto dal mercato “Small Cap” dell’MTA si passa al mercato delle “Mid Cap” dove vi è
una maggiore attenzione da parte di investitori internazionali. Tale visibilità potrà inoltre dare
l’opportunità di partnership finanziaria ed imprenditoriale con maggior “appealing”.
Questo permetterà con più facilità di attirare flussi finanziari da poter destinare allo sviluppo ed agli
investimenti correlati.
Inoltre, l’integrazione permetterà di ottimizzare i flussi finanziari generati in quanto relativi a realtà che
hanno profili di investimento diversi (il settore ambientale più moderato e con un ritorno più rapido, il
settore energetico, con investimenti più elevati e ritorni a medio lungo termine). Parallelamente anche i
11
margini operativi collegati vedono un diverso grado di redditività, il primo più elevato, in un breve
periodo, il secondo inferiore ma distribuito in tempi più lunghi.
Tali fattori combinati permetteranno un interscambio delle risorse generate da una attività a vantaggio
di nuove iniziative di sviluppo dell’altra attività, cosi da poter integrare e supportare, all’interno del
gruppo, l’ulteriore accrescimento della scala dimensionale, con conseguenti vantaggi competitivi,
sinergie e miglioramento delle condizioni di accesso al mercato dei capitali;
•
Efficienza della struttura organizzativa
L’integrazione potrà portare a risparmi che si evidenzieranno principalmente tramite le opportunità di
carattere organizzativo e territoriale, dove verranno ulteriormente ottimizzate le strutture tecniche e di
sviluppo, nonché attraverso il maggior presidio territoriale derivante dalla distribuzione omogenea dei
siti in cui vengono ora gestiti i diversi business del gruppo, nonché la condivisione delle migliori
pratiche interne nei processi e negli strumenti operativi.
Inoltre, sarà possibile ottenere sinergie attraverso l’eliminazione di funzioni centrali.
Da non tralasciare l’ottimizzazione e la valorizzazione delle risorse interne che portano a implementare
le capacità delle risorse presenti ed ad attirare nuovi talenti.
2.4
Modalità di determinazione del concambio e valutazioni circa la congruità
Situazioni patrimoniali di fusione e documento valutativo relativi al Rapporto di Cambio
Come rilevato, il Progetto di Fusione è stato predisposto sulla base dei bilanci al 31 dicembre 2013, approvati
dagli organi amministrativi delle Società Partecipanti alla Fusione in data 3 aprile 2014, e che saranno oggetto di
certificazione da parte della società di revisione Mazars S.p.A., nonché sottoposti all’approvazione delle
assemblee ordinarie degli azionisti convocate rispettivamente per Sostenya per il giorno 26 maggio 2014 e per
Kinexia per il giorno 23 maggio 2014, in prima convocazione, e per il giorno 26 maggio 2014, in seconda
convocazione.
La documentazione di supporto alla determinazione del Rapporto di Cambio da parte del Consiglio di
Amministrazione di Kinexia comprende, in aggiunta ai bilanci sopra richiamati, tra l’altro, i seguenti documenti:
-
gli statuti vigenti di entrambe le Società Partecipanti alla Fusione;
12
-
i bilanci civilistici e consolidati di Sostenya e di Kinexia al 31 dicembre 2011 e 31 dicembre 2012
assoggettati a revisione contabile da parte di Mazars S.p.A.;
-
i piani industriali e le relative proiezioni economico-finanziarie (a livello consolidato e per singola
società) del Gruppo Sostenya e del Gruppo Kinexia costruiti sulla base di una posizione patrimoniale di
partenza 2013 forecast approvati dai rispettivi organi amministrativi;
-
la posizione finanziaria netta rettificata del Gruppo Sostenya e del Gruppo Kinexia prevista al 31
dicembre 2013;
-
le informazioni pubbliche relative all’andamento dei prezzi di mercato del titolo Kinexia e le relative
valutazioni fornite dagli analisti di mercato.
Il Consiglio di Amministrazione di Kinexia è giunto alla determinazione del Rapporto di Cambio a seguito di
una ponderata valutazione di Kinexia e Sostenya, tenendo conto della natura dell’Operazione ed adottando
metodi di valutazione omogenei, comunemente utilizzati, anche a livello internazionale, per operazioni di tale
natura, per imprese operanti in questo settore ed adeguati alle caratteristiche delle Società Partecipanti alla
Fusione.
Il Comitato Parti Correlate si è avvalso, nello svolgimento dei propri lavori secondo quanto previsto dalla
Procedura, dell’analisi effettuata dal Prof. Marco Lacchini, docente di Economia aziendale e pro rettore
dell’Università di Cassino, scelto dal medesimo Comitato, constatata la comprovata esperienza in materia,
l’indipendenza e l’assenza di conflitti di interesse.
La fairness opinion rilasciata dal Prof. Marco Lacchini è allegata al parere del Comitato Parti Correlate accluso
sub Allegato 2.
Si segnala infine che, in data 28 febbraio 2014, a seguito di istanza congiunta delle Società Partecipanti alla
Fusione, il Tribunale di Milano ha designato PricewaterhouseCoopers S.p.A. quale esperto comune incaricato di
redigere la relazione sulla congruità del Rapporto di Cambio ai sensi e per gli effetti dell’articolo 2501-sexies del
codice civile, acclusa al presente Documento Informativo sub Allegato 3.
Il rapporto di cambio
Nella riunione del 3 aprile 2014, il Consiglio di Amministrazione della Società, previo motivato parere
favorevole del Comitato Parti Correlate, ha approvato il seguente rapporto di cambio:
13
•
4,971 azioni ordinarie Kinexia, senza valore nominale e data di godimento identica a quella delle
azioni ordinarie Kinexia in circolazione alla data di efficacia della Fusione, per ogni n. 1 azione
ordinaria Sostenya.
I soci di Sostenya, sulla base di detto Rapporto di Cambio, riceveranno in concambio n. 24.855.000 azioni
ordinarie di Kinexia, prive del valore nominale, a fronte dell’annullamento di n. 5.000.000 azioni ordinarie da
essi possedute nella Società Incorporanda.
Per effetto di tale rapporto, gli azionisti della Società Incorporanda, riceveranno n° 24.855.000 azioni prive di
valore nominale di Kinexia di cui:
-
n° 10.467.707 azioni Kinexia di proprietà della Società Incorporanda verranno assegnate agli azionisti
della Società Incorporanda a servizio del concambio, senza che esse risultino mai acquisite al patrimonio
di Kinexia come azioni proprie; restano fermi eventuali diritti di terzi che sussistono sulle azioni stesse;
-
n. 14.387.293 rinverranno dall’emissione di un corrispondente numero di nuove azione ordinarie, prive
del valore nominale, che pertanto si andranno ad aggiungere alle azioni già in circolazione, con un
aumento del capitale sociale ordinario di Kinexia a servizio della Fusione pari ad Euro 4.698.681,14.
Per effetto della sopra descritta operazione sul capitale sociale ed a compendio dell’incremento netto di
patrimonio di Kinexia riveniente dall’incorporazione di Sostenya, si determinerà altresì un avanzo di Euro
24.895.981 che verrà allocato tra le Altre Riserve.
I soci titolari di azioni ordinarie di Kinexia diversi dalla Società Incorporanda manterranno le proprie azioni
possedute.
Le azioni ordinarie di Kinexia che verranno emesse e assegnate in concambio agli azionisti della Società
Incorporanda avranno data di godimento identica a quella delle azioni ordinarie Kinexia in circolazione alla data
di efficacia della Fusione e attribuiranno ai loro titolari diritti equivalenti a quelli spettanti ai titolari delle azioni
ordinarie dell’Incorporante in circolazione al momento dell’assegnazione.
Le azioni della Società Incorporante assegnate in concambio saranno messe a disposizione degli azionisti di
Sostenya secondo le procedure previste per l’assegnazione di azioni in regime di dematerializzazione. E’
prevista la quotazione delle azioni di nuova emissione sul Mercato Telematico Azionario a seguito del
procedimento istruttorio da parte di Consob e dell’avvenuto rilascio dell’approvazione del prospetto informativo
finalizzato alla quotazione delle predette azioni rivenienti dalla Fusione e delle altre azioni in circolazione e non
ancora ammesse a negoziazione sul Mercato Telematico Azionario.
14
Fermo quanto sopra, si prevede che la stipula dell’atto di Fusione avvenga entro il mese di luglio 2014. Non
sono previsti conguagli in denaro.
Metodologie di valutazione utilizzate ai fini della determinazione del rapporto di cambio
In linea con la migliore prassi valutativa italiana ed internazionale, nella determinazione del Rapporto di Cambio
tra Sostenya e Kinexia, si è utilizzato, come metodologia di valutazione principale di riferimento, i flussi di cassa
operativi post-tax scontati (Discounted Unlevered Cash Flow o DCF) in un ottica di somma delle parti (Sum-ofthe-parts o SOTP) prendendo in considerazione i fondamentali di Sostenya e Kinexia e delle loro rispettive
controllate, in ipotesi stand alone, cosi come riflessi nelle proiezioni economico-finanziarie dei due gruppi
industriali
Con riferimento alla Società Incorporanda è stata inoltre utilizzata come metodologia di controllo l’andamento
dei prezzi di borsa delle azioni di Kinexia negli ultimi 1 e 3 mesi.
Con riferimento al gruppo Kinexia e al Gruppo Sostenya non hanno trovato invece applicazione:
-
le metodologie dei multipli correnti di mercato data la presenza di gruppi industriali quotati di difficile
comparabilità con Kinexia e Sostenya, sia per livello di diversificazione in termini di business mix, che
per localizzazione geografica, tassi di crescita e redditività attese e livello dimensionale
-
i multipli di recenti transazioni comparabili, in quanto le valorizzazioni concordate nell’ambito delle
operazioni di acquisizione e fusione nel settore waste sono connesse ed influenzate sia dalla tipologia di
attività delle discariche (e.g. tipologia di rifiuti smaltiti, capacità residua, etc.) , sia dall’insieme dei
termini, condizioni ed accordi contrattuali intervenuti tra le parti non pubblicamente disponibili (ad
esempio reps & warranties, meccanismi di earn-out, etc.). Inoltre, tale metodologia valutativa risulta
condizionata da elementi di discontinuità temporale legati all’andamento del mercato dell’M&A rispetto
alla situazione corrente, dalle previsioni relative al mercato del trattamento e smaltimento dei rifiuti in
Italia e da una profonda eterogeneità delle situazioni analizzate
Con riferimento a Kinexia non ha trovato inoltre applicazione il consensus degli analisti, in quanto la società in
oggetto ha un limitato coverage (solamente Intermonte SIM) e l’ultimo report prodotto dal broker risale al 13
novembre 2013.
Ai fini della Fusione, coerentemente con quanto avviene in operazioni similari, i valori delle Società Partecipanti
alla Fusione sono stati determinati in ipotesi di continuità aziendale e di condizioni “normali” di funzionamento
delle stesse, nonché in ottica cosiddetta “stand alone”, vale a dire sulla base dell’attuale configurazione e delle
15
prospettive future delle Società Partecipanti alla Fusione autonomamente considerate e senza tenere conto delle
potenziali sinergie derivanti dalla Fusione medesima.
La scelta delle metodologie di valutazione e delle relative modalità di applicazione è stata effettuata attribuendo
primaria importanza ai fondamentali requisiti di omogeneità e confrontabilità delle stesse.
Tenuto conto di quanto precede sono state adottate le seguenti metodologie valutative:
-
Metodo c.d. Discounted Unlevered Cash Flow (“DCF”) in un ottica di somma delle parti (Sum-of-theparts o SOTP), quale metodo principale;
-
Con riferimento a Kinexia, Metodo dell’andamento dei prezzi di borsa delle azioni, quale metodo di
controllo
Metodo DCF in ottica SOTP
In base a questa metodologia, il valore del capitale economico di una società è pari alla somma (i) dei flussi di
cassa operativi netti attualizzati che la società sarà presumibilmente in grado di generare in un periodo di
previsione analitico esplicito, (ii) dei flussi di cassa operativi netti attualizzati stimati successivamente al periodo
di previsione esplicita (il valore terminale, calcolato come valore attuale di una rendita perpetua di ammontare
pari ad un flusso di cassa operativo netto ritenuto sostenibile in “Perpetuity”), (iii) del presunto valore di
eventuali attività accessorie (surplus assets) non compresi nei flussi di cassa operativi (incluso pertanto il valore
delle partecipazioni immobilizzate non consolidate), al netto (iv) dell’indebitamento finanziario e degli interessi
di terzi, come espresso dalla seguente formula:
dove
W = Valore del capitale economico della società
FCt = Flusso di cassa operativo netto annuale atteso nel periodo t
VT = Valore Terminale
SA = Surplus Assets
IFN = Indebitamento Finanziario Netto al momento t=0
16
M = Interessi di terzi (minorities)
N = Numero di periodi di proiezioni
WACC = Costo medio ponderato del capitale (Weighted Avarage Cost of Capital)
I flussi di cassa operativi netti sono relativi all’attività caratteristica della società oggetto di valutazione. Tali
flussi sono stimabili come segue:
+ Reddito operativo
- effetto fiscale figurativo sul reddito operativo
= NOPAT (Net Operating Profits After Taxes)
+ ammortamenti
+ accantonamenti non monetari
+/- ∆ capitale circolante netto
+/- ∆ altre passività/attività
- investimenti netti
= Flusso di cassa operativo netto
Il Valore Terminale, invece, rappresenta il valore attuale dei flussi di cassa operativi netti previsti per il periodo
successivo all’orizzonte temporale esplicito di riferimento; esso è stimato come segue:
VT = FCF n+1 /(WACC – g)
dove:
g = tasso nominale di crescita perpetuo del flusso di cassa operativo netto atteso nel periodo successivo al
periodo esplicito;
FCF
n+1
= flusso di cassa operativo normalizzato (sostenibile) dal primo anno dopo il periodo esplicito di
previsione (n)
WACC = costo medio ponderato del capitale (Weighted Avarage Cost of Capital)
17
Il tasso utilizzato per l’attualizzazione dei flussi di cassa operativi netti attesi e del valore terminale è calcolato
come media ponderata del costo del capitale proprio e dell’indebitamento mediante la seguente formula:
d
e
dove:
D = indebitamento finanziario netto;
E = valore corrente del capitale economico;
Kd = costo dell’indebitamento;
Ke = costo del capitale proprio
In particolare, il costo del capitale di debito rappresenta il tasso di finanziamento a lungo termine applicabile a
società o attività economiche di simile rischiosità rettificato della componente fiscale. Il costo del capitale
proprio riflette il rendimento atteso dell’investitore e viene stimato nella prassi prevalente sulla base del Capital
Asset Pricing Model (CAPM), definito dalla seguente formula:
dove:
rf = tasso di rendimento delle attività prive di rischio;
β = fattore di correlazione tra il rendimento effettivo di un’azione e il rendimento complessivo del mercato
azionario di riferimento;
rm = rendimento complessivo del mercato di riferimento;
(rm – rf) = premio di rendimento richiesto dal mercato azionario di riferimento rispetto ad investimenti privi di
rischio (Equity Risk Premium)
L’applicazione del metodo DCF, in ottica SOTP che prevede che il valore del capitale economico di una società
viene determinato come somma dei valori delle singole attività della stessa, intese come entità economiche
valorizzabili autonomamente, ha comportato quindi le seguenti fasi operative:
18
-
Stima dei flussi di cassa relativi al periodo di proiezione esplicita derivati per ogni società / ramo di
attività facente parte delle Società Partecipanti alla Fusione dalle risultanze delle proiezioni economicofinanziarie di piano dei due gruppi. In particolare, con riferimento alle attività aventi vita utile definita,
quali gli impianti solari, biogas, le discariche e le attività di efficienza energetica, le proiezioni sono state
stimate fino al termine della vita utile del ramo di attività oggetto della valutazione.
-
Attualizzazione dei flussi di cassa sopra descritti attraverso l’utilizzo di un appropriato tasso di sconto
per ciascun asset e ramo di azienda facente parte delle Società Partecipanti alla Fusione. In particolare,
gli asset e rami di azienda dei due gruppi sono stati classificati in due differenti aree di attività per le
quali sono state utilizzate differenti tassi di sconto in funzione della tipologia delle attività oggetto di
valutazione: (i) gestione e trattamento dei rifiuti e (ii) energie rinnovabili.
-
Stima del Terminal Value per gli asset e rami di azienda con vita utile indefinita. In particolare, i
Terminal Value sono stati calcolati prendendo come riferimento il flusso di cassa dell’ultimo anno del
periodo di proiezione esplicita, opportunamente normalizzato, sulla base della formula della rendita
perpetua crescente e l’applicazione di un tasso di crescita di lungo periodo (“g”) appropriato.
-
Agli Enterpise Value ottenuti per le Società Partecipanti alla Fusione sono stati sottratti i valori di
bilancio degli indebitamenti finanziari netti, opportunamente rettificati per i valori di bilancio di taluni
surplus asset quali partecipazioni non consolidate e immobili non strumentali all’attività ordinaria.
Secondo tali presupposti, applicando la metodologia Discounted Unlevered Cash Flow in un ottica di somma
delle parti, il Consiglio di Amministrazione ritiene che:
-
Il range di valutazione del capitale economico di Sostenya risulta pari a Euro 60 – 70 Milioni, con un
valore implicito per azione Sostenya pari a Euro 12,07 – 14,04. Il Weighted Average Cost of Capital
utilizzato per l’attualizzazione dei flussi di cassa di Sostenya è ricompreso in un intervallo tra il 7,3% e
7,8%.
-
Il range di valutazione del capitale economico di Kinexia risulta pari a Euro 73 – 81 Milioni con un
valore implicito per azione Kinexia pari a Euro 2,49 – 2,75. Il Weighted Average Cost of Capital
utilizzato per l’attualizzazione dei flussi di cassa di Kinexia è ricompreso in un intervallo tra il 7,3% e il
7,8% per quanto concerne le attività nel settore ambiente (stesso WACC utilizzato per Sostenya) e tra il
6,8% e il 7,3% per le restanti attività al di fuori del settore ambiente.
Sintesi delle principali difficoltà di valutazione
19
Ai fini dell’art. 2501 quinquies n. 3 del codice civile, in aggiunta alle considerazioni di cui ai due alinea del
paragrafo precedente, si segnala quanto segue:
-
le proiezioni economico-finanziarie stand alone di Sostenya e Kinexia 2014 – 2018 e le proiezioni oltre
piano delle alle attività aventi vita utile definita, quali gli impianti solari, biogas, le discariche e le
attività di efficienza energetica impiegate nella valutazione, come pure le assumptions di piano sono per
loro natura caratterizzate da elementi di aleatorietà ed incertezza. Tale profilo di incertezza è stato
apprezzato nella stima dei tassi di attualizzazione e nelle analisi di sensitività. Non è possibile escludere,
tuttavia, che eventi futuri possano modificare significativamente i profili quantitativi e/o temporali dei
flussi e delle consistenze rivenienti dai piani;
-
le attività di acquisizione, dismissione e ri-organizzazione delle strutture societarie di Sostenya e di
Kinexia sottostanti le proiezioni economico-finanziarie dei due gruppi industriali risultano caratterizzate
da profili di incertezza e anche di tali profili si è tenuto ragionevole conto nelle stime;
-
il riferimento ai prezzi di mercato presenta difficoltà applicative dovute alla sottostante assunzione che il
mercato sia sufficientemente efficiente e liquido, soprattutto per il flottante limitato di Kinexia. Inoltre
l’andamento delle quotazioni di mercato può essere caratterizzato da fenomeno di volatilità specie nel
breve termine;
-
l’utilizzo di dati (quali i coefficienti Beta), tratti da osservazioni di mercato si fonda sul presupposto che
essi siano applicabili ai complessi aziendali oggetto di fusione;
-
le valutazioni non tengono conto di eventuali accadimenti di rilievo successivi alla data di riferimento
delle analisi e non previsti nei piani industriali di Sostenya e Kinexia.
2.5
Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell’Operazione
La Fusione produrrà effetti civilistici, ai sensi dell’art. 2504-bis codice civile dall’iscrizione dell’atto di Fusione
presso il Registro delle Imprese della sede della Società Incorporante, ovvero dalla data successiva indicata
nell’atto di Fusione.
Ai fini contabili, le operazioni effettuate dall’Incorporanda saranno imputate al bilancio dell’Incorporante a far
tempo dal 1° gennaio dell’anno in cui la Fusione produrrà i propri effetti civilistici ex art. 2504-bis codice civile.
Dalla data di efficacia contabile decorreranno anche gli effetti fiscali. Per quanto concerne gli aspetti
patrimoniali, la Fusione è lo strumento attraverso cui la Società Incorporante potrà altresì beneficiare di un
20
rafforzamento per effetto delle ulteriori risorse che saranno apportate dalla Società Incorporanda e delle sinergie
che si genereranno all’esito della stessa.
La circostanza che, nella presente Fusione, Kinexia incorpori Sostenya produce alcuni riverberi sulle modalità
di assegnazione delle azioni Kinexia che verranno attribuite in concambio. Ciò in quanto Sostenya detiene azioni
Kinexia, e dunque, per effetto della Fusione, la Società Incorporante si troverebbe a detenere ulteriori azioni
proprie ai sensi e per gli effetti dell’art. 2357-bis, primo comma, n. 3), codice civile.
Al fine di evitare un incremento del numero di azioni proprie detenute da Kinexia per effetto della Fusione, le
azioni detenute dalla Società Incorporanda nella Società Incorporante verranno assegnate in concambio ai soci
della Società Incorporanda in dipendenza della Fusione, senza che esse risultino mai acquisite al patrimonio
della Società Incorporante. Di conseguenza, l’aumento di capitale di Kinexia che occorrerà a servizio del
concambio sarà al netto delle assegnazioni predette.
Dunque, in applicazione del sopra citato rapporto di cambio, gli azionisti dell’Incorporanda riceveranno n°
24.855.000 azioni prive di valore nominale di Kinexia di cui:
-
n. 10.467.707 azioni Kinexia di proprietà della Società Incorporanda verranno assegnate agli azionisti
della Società Incorporanda a servizio del concambio senza che esse risultino mai acquisite al patrimonio
di Kinexia come azioni proprie; restano fermi eventuali diritti di terzi che sussistono sulle azioni stesse;
-
n. 14.387.293 azioni Kinexia rinverranno dall’emissione di un corrispondente numero di nuove azione
ordinarie, prive del valore nominale, che pertanto si andranno ad aggiungere alle azioni già in
circolazione, con un aumento del capitale sociale ordinario di Kinexia a servizio della Fusione pari ad
Euro 4.698.681,14.
Per effetto della sopra descritta operazione sul capitale sociale ed a compendio dell’incremento netto di
patrimonio di Kinexia riveniente dall’incorporazione di Sostenya, si determinerà altresì un avanzo di Euro
24.895.98,1 che verrà allocato tra le Altre Riserve.
I soci titolari di azioni ordinarie di Kinexia diversi dalla Società Incorporanda manterranno le proprie azioni
possedute.
Non sono previsti conguagli in denaro
Le azioni della Società Incorporante da attribuire in concambio saranno messe a disposizione degli azionisti di
Sostenya secondo le procedure previste per l’assegnazione delle azioni in regime di dematerializzazione. Nessun
onere verrà posto a carico degli azionisti per le operazioni di concambio.
21
In considerazione del superamento delle soglie di significatività di cui all’art. 70 del Regolamento Emittenti, nel
paragrafo 2.6 vengono illustrati i dati economici e patrimoniali pro forma di Kinexia al 31 dicembre 2013.
Inoltre, si segnala che avendo Kinexia optato per il regime di c.d. opt-out, non verrà pubblicato alcun documento
informativo ai sensi dell’articolo 70, sesto comma, del Regolamento Emittenti.
2.6
Dati economici e patrimoniali pro-forma di Kinexia
Il presente paragrafo del Documento Informativo evidenzia l’effetto dell’operazione di fusione inversa di
Sostenya in Kinexia, a livello di bilancio consolidato del Gruppo Kinexia.
A tale fine, come previsto dalla comunicazione Consob DEM/1052803 del 5 luglio 2001, relativa ai “Principi di
redazione dei dati pro-forma” (“Comunicazione Consob”), sono rappresentati i prospetti consolidati rettificati
pro-forma del Gruppo Kinexia per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2013.
I prospetti consolidati pro-forma sono stati predisposti partendo dai prospetti contabili consolidati inclusi nel
bilancio consolidato del Gruppo Kinexia al 31 dicembre 2013, redatti in conformità ai principi contabili
internazionali. Le informazioni finanziarie pro-forma sono state predisposte al fine di simulare gli effetti della
fusione inversa di Sostenya in Kinexia. Poiché Sostenya detiene, per il tramite delle società controllate Waste
Italia Partecipazioni (“WIP”) e Waste Italia Holding (“WIH”), il controllo del Gruppo Waste Italia, sono
ricompresi nei prospetti pro-forma gli effetti del conseguente consolidamento del Gruppo Waste Italia,
sull’andamento economico consolidato e sulla situazione patrimoniale e finanziaria consolidata del Gruppo
Kinexia, come se le operazioni suddette fossero avvenute il 31 dicembre 2013.
Tali informazioni non sono tuttavia da ritenersi necessariamente rappresentative dei risultati che si sarebbero
ottenuti qualora le operazioni considerate nella redazione dei dati pro-forma fossero realmente avvenute nel
periodo preso a riferimento.
Nelle tavole che seguiranno vengono presentati lo stato patrimoniale consolidato pro-forma, il conto economico
consolidato pro-forma e la posizione finanziaria netta consolidata pro-forma del Gruppo Kinexia relativi al 31
dicembre 2013, al fine di fornire una visione completa e congiunta degli effetti dell’operazione summenzionata.
Le tavole di presentazione includono:
22
•
i prospetti contabili relativi allo stato patrimoniale ed al conto economico del Gruppo Kinexia come
riportati nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2013, approvato dal Consiglio di Amministrazione di
Kinexia S.p.A. in data 3 aprile 2014;
•
le rettifiche pro-forma relative agli effetti della fusione inversa tra Sostenya e Kinexia ed il conseguente
consolidamento del Gruppo Waste Italia. Tali rettifiche comprendono due distinte serie di scritture: gli
effetti della fusione inversa nel bilancio individuale di Kinexia S.p.A. e il consolidamento del Gruppo
Waste, e le scritture relative alle assunzioni di proformazione; e
•
i prospetti consolidati pro-forma del Gruppo Kinexia per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2013.
La posizione finanziaria netta consolidata pro-forma del Gruppo Kinexia al 31 dicembre 2013 è stata redatta
sulla base della posizione finanziaria netta consolidata del Gruppo Kinexia alla data del 31 dicembre 2013.
Ai fini della redazione dei dati pro-forma sono stati utilizzati i medesimi schemi contabili utilizzati nella
redazione del bilancio consolidato del Gruppo Kinexia. Il consolidamento del Gruppo Waste è stato considerato,
tenuto conto anche dei valori patrimoniali espressi nelle società controllate da Sostenya, WIP e WIH, attraverso
le quali Sostenya esercita il controllo sul Gruppo Waste.
La situazione contabile patrimoniale ed economica al 31 dicembre 2013 del Gruppo Waste Italia è stata redatta
su base consolidata secondo principi contabili internazionali (IFRS), riadattando il bilancio consolidato alla
stessa data del Gruppo Waste, redatto secondo principi contabili nazionali. Questo al fine di renderla coerente
con i principi contabili utilizzati dal Gruppo Kinexia.
Descrizione dell’Operazione e relativi effetti contabili
Le caratteristiche della Operazione sopra citata sono, in sintesi, le seguenti:
•
fusione inversa Sostenya in Kinexia e determinazione effetti contabili alla data del 31 dicembre 2013,
come se gli effetti giuridici decorressero dalla stessa data;
•
aumento del patrimonio di Kinexia, a seguito della determinazione del rapporto di concambio, per
complessivi 29.595 milioni di Euro, pari a n. nuove azioni 14.387.293, con un aumento di capitale di
4.699 milioni di euro. Il saldo residuo, pari a circa 24.896 milioni di Euro, costituirà un avanzo da
fusione, che sarà classificato tra le riserve del patrimonio netto di Kinexia;
•
determinazione di una differenza da annullamento della partecipazione detenuta da Sostenya in Kinexia,
portata a riduzione diretta del netto apportato in fusione da Sostenya;
23
•
acquisizione del controllo del Gruppo Waste Italia da parte di Kinexia S.p.A. alla stessa data del 31
dicembre 2013 e redazione primo processo di consolidamento;
•
eliminazione dei rapporti reciproci economici e patrimoniali ed eliminazione utili e perdite intragruppo.
Schemi contabili consolidati pro-forma
Nella tabella che segue vengono riportati in forma sintetica, i valori economici e patrimoniali pro-forma del
gruppo Kinexia al 31 dicembre 2013:
Euro migliaia
Gr. Kinexia
DATI DI SINTESI ECONOMICI
Ricavi
EBITDA *
79.231
20.989
% EBITDA
EBIT
Risultato ante imposte
Risultato Netto di Gruppo
Effetto
fusione
inversa
Effetti
consolidamento e
profomazione
831
26%
325
0%
5.488
3.447
1.962
318
78
(10)
83.967
33.184
Dati
proforma
2013
164.028
54.499
40%
33%
10.139
3.812
1.696
15.946
7.337
3.648
* L'EBITDA accoglie euro 1.848 migliaia riferibili ad assets che saranno ceduti nel corso del 2014
Euro migliaia
DATI DI SINTESI PATRIMONIALI
Gr. Kinexia
Effetto
fusione
inversa
Effetti
consolidamento e
profomazione
Dati
proforma
2013
Capitale immobilizzato
Capitale circolante netto
Fondi rischi e passività per discariche
182.341
5.340
(23.746)
30.862
(6.684)
0
117.645
24.006
(29.734)
330.849
22.663
(53.481)
Capitale investito netto
Patrimonio Netto
163.935
71.380
24.178
19.217
111.917
30.732
300.031
121.328
Indebitamento Finanziario Netto
(92.555)
(4.961)
(81.186)
(178.702)
di cui:
indebitamento recourse
indebitamento non recourse *
(30.832)
(61.723)
(1.549)
(3.412)
(69.777)
(11.409)
(102.158)
(76.544)
* l'indebitamento non recourse del gr. Kinexia accoglie euro 34.613 migliaia riferibili ad assets che saranno ceduti nel corso del
2014
Note Esplicative
I dati pro-forma sono stati predisposti sulla base dei principi di redazione dei dati pro-forma contenuti nella
Comunicazione Consob del 5 luglio 2001, al fine di riflettere retroattivamente, sui prospetti del bilancio
24
consolidato del gruppo Kinexia e del bilancio consolidato Sostenya, relativi all’esercizio chiuso al 31 dicembre
2013, i teorici effetti derivanti dall’operazione di cessione sopra citata.
In particolare i dati pro-forma sono stati predisposti in base ai seguenti criteri:
•
decorrenza degli effetti patrimoniali dal 31 dicembre 2013, per quanto attiene alla redazione dello stato
patrimoniale consolidato pro-forma;
•
decorrenza degli effetti economici dal 1° gennaio 2013, per quanto attiene alla redazione del conto
economico consolidato pro-forma;
•
conseguentemente, in considerazione delle diverse finalità dei dati pro-forma rispetto a quelli di un
normale bilancio consolidato, e poiché gli effetti sono calcolati in modo diverso con riferimento allo
stato patrimoniale ed al conto economico, lo stato patrimoniale consolidato pro-forma ed il conto
economico consolidato pro-forma devono essere letti ed interpretati separatamente senza cercare
collegamenti o corrispondenze contabili tra i due documenti.
Le informazioni contenute nei dati pro-forma rappresentano il risultato dell’applicazione di specifiche ipotesi.
Inoltre i dati pro-forma non intendono rappresentare in alcun modo una previsione sull’andamento della
situazione patrimoniale ed economica futura del gruppo Kinexia.
Per quanto riguarda lo stato patrimoniale consolidato pro-forma, l’operazione di fusione inversa tra Sostenya e
Kinexia, ed il conseguente primo consolidamento del gruppo Waste Italia, si intendono perfezionati alla data del
31 dicembre 2013. A tale data, è stata quindi determinata una differenza da consolidamento derivante
dall’acquisizione del controllo di Waste Italia, da parte di Kinexia, sulla base della situazione patrimoniale del
Gruppo Waste alla data del 31 dicembre 2013. Si rileva peraltro, che trattandosi di operazione esclusa
dall’applicazione del principio IFRS 3, in quanto perfezionate tra soggetti sottoposti a comune controllo
(Kinexia, Waste e Sostenya), non si è rilevato un ammontare di avviamento superiore a quello che era già
presente nei bilanci consolidati degli esercizi passati di Sostenya e Waste Italia. Peraltro, come già descritto in
precedenza, l’ammontare della differenza da annullamento e da concambio, è stato portato a diretta riduzione
delle riserve di patrimonio netto conseguenti all’aumento del capitale sociale al servizio del concambio.
Per quanto riguarda il conto economico consolidato pro-forma, le principali ipotesi adottate sono le seguenti:
•
le componenti positive e negative di conto economico della società Sostenya e delle relative società
controllate, oggetto di consolidamento, confluiscono a far data dal 1 gennaio 2013 nel conto economico
consolidato del Gruppo per l’esercizio 2013;
25
•
il conto economico consolidato pro-forma recepisce il costo per il carico fiscale relativo all’utile
derivante dalle attività oggetto di acquisizione, calcolato sulla base delle aliquote ordinarie teoriche
IRAP ed IRES, senza tenere conto di eventuali benefici da perdite fiscali riportabili o da consolidamenti
fiscali;
•
il conto economico consolidato pro-forma non recepisce oneri finanziari per eventuali fonti di
finanziamento, in quanto l’operazione in oggetto non ha comportato l’assunzione di nuovi debiti
finanziari o l’estinzione anticipata di debiti finanziari esistenti;
•
il conto economico consolidato pro-forma non recepisce l’effetto di costi straordinari connessi
all’operazione, in quanto si stima non siano di importo tale da modificare la rappresentatività dei
prospetti presentati
Impatti dell’Operazione sul bilancio consolidato di Kinexia
L’Operazione comporta un incremento del Capitale Investito Netto di circa Euro 136.096 milioni riferibile
principalmente agli impianti di trattamento rifiuti e ai siti di messa a dimora degli stessi di proprietà gruppo
Waste Italia, nonché al patrimonio immobiliare di Sostenya, il cui valore è pari a circa Euro 6.000 migliaia.
Risultano inoltre incrementati di Euro 29.734 migliaia le passività connesse alla chiusura e post chiusura dei siti
di messa a dimora di rifiuti summenzionati. L’Operazione comporta infine un incremento della posizione
finanziaria netta del gruppo Kinexia alla data del 31 dicembre 2013 di Euro 86.147 migliaia, per l’effetto
combinato dei seguenti fattori:
•
assunzioni di disponibilità liquide per complessivi Euro 1.741 migliaia;
•
assunzioni di crediti finanziari correnti per Euro 2.149 migliaia per cessioni operate a società di
factoring;
•
assunzioni di debiti bancari per Euro 85.769 migliaia (di cui a medio/lungo per Euro 61.146 migliaia) e
di debiti verso società di leasing per Euro 5.566 migliaia.
Quanto ai debiti bancari del gruppo Waste Italia comprendono:
•
un finanziamento sottoscritto in data 4 agosto 2009, per un importo massimo erogabile di Euro 96.717
migliaia, tra la capogruppo Waste Italia S.p.A., Waste Italia Holding S.p.A. e un pool di banche con
capofila Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., il cui saldo residuo alla data del 31 dicembre 2013 è pari a
Euro 70.458 migliaia;
26
•
un finanziamento stipulato in data 16 giugno 2008 tra la controllata Alice Ambiente S.r.l. e Centrobanca
S.p.A. e GE Capital, il cui saldo residuo alla data del 31 dicembre 2013 è pari a 6.719 migliaia di euro;
•
un finanziamento stipulato in data 24 gennaio 2013 tra la controllata SMC Smaltimenti Controllati
S.p.A. e la Banca Popolare di Spoleto S.p.A., il cui saldo residuo alla data del 31 dicembre 2013 è pari a
Euro 1.693 migliaia;
•
scoperti di conto corrente al 31 dicembre 2013 per Euro 1.890 migliaia.
Quanto ai debiti bancari di Sostenya comprendono:
•
un finanziamento stipulato in data 7 luglio 2008 con la Banca Intermobiliare S.p.A., il cui saldo residuo
alla data del 31.12.2013 è pari a Euro 2.472 migliaia;
•
un finanziamento stipulato in data 10 Novembre 2010 con Banca Marche S.p.A., il cui saldo residuo alla
data del 31.12.2013 è pari a Euro 2.536 migliaia.
A livello reddituale il Conto Economico pro-forma mostra invece come l’Operazione avrebbe determinato per
l’anno 2013 un sostanziale raddoppio dei ricavi del gruppo Kinexia e un miglioramento dell’EBITDA margin di
circa il 7%, effetti che, alle netto degli ammortamenti, accantonamenti ai fondi chiusura e post chiusura e alle
partite finanziarie, determinano un miglioramento del risultato netto di Gruppo di circa Euro 1.686 mila.
Indicatori storici e pro-forma per azione
Nella tabella seguente sono riportati i principali indicatori monitorati dal gruppo Kinexia in valore assoluto e per
azione, determinati sulla base dei dati storici e dei dati pro-forma, con riferimento all’esercizio 2013:
Euro migliaia
Dati storici
Dati proforma
29.311.377
43.698.670
1.962
0,07
3.648
0,08
17.463
0,60
42.200
0,97
4,4
1,3
3,3
1,5
Numero azioni (1)
Risultato netto di Gruppo
Risultato netto di Gruppo per azione (in Euro)
Flusso monetario netto dell'esercizio (2)
Flusso monetario netto dell'esercizio per azione (in Euro)
PFN/EBITDA
PFN/PN
(1)
il numero di azioni considerato ai fini del calcolo degli indicatori storici e pro-forma riflette la variazione del numero di azioni che dovrebbe
derivare per effetto della Fusione.
27
(2)
2.7
Calcolato come Risultato netto del periodo al lordo di ammortamenti, accantonamenti e svalutazioni
Incidenza sui compensi dei componenti dell’organo di amministrazione della società e/o di società da
questa controllate in conseguenza della Fusione
In conseguenza della Fusione non si prevede alcuna variazione dei compensi dei componenti dell’organo di
amministrazione della Società Incorporante o di alcuna delle società da essa direttamente o indirettamente
controllata.
2.8
Eventuali componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti
dell’emittente coinvolti nell’Operazione
Nella Fusione non sono coinvolti quali parti correlate componenti degli organi di amministrazione degli organi
di controllo, direttori generali e dirigenti delle Società Partecipanti alla Fusione, fatta eccezione per quanto
precedente illustrato al paragrafo Avvertenze.
2.9
Approvazione dell’Operazione
Il Comitato Parti Correlate è stato coinvolto nella fase iniziale delle trattative e nella fase di istruttoria relativa
alla Fusione attraverso la trasmissione di un flusso informativo tempestivo e adeguato, venendo costantemente
aggiornato dal management di Kinexia in relazione all’evoluzione delle attività poste in essere.
Infatti a seguito della riunione del Consiglio di Amministrazione di Kinexia tenutasi in data 11 febbraio 2014:
-
in data 14 febbraio 2014 il Comitato Parti Correlate ha prontamente avviato l’attività istruttoria ai sensi
della Procedura e ha valutato l’opportunità di nominare un consulente indipendente con l’incarico di
supportare il Comitato Parti Correlate per le valutazioni in ordine all’Operazione;
-
in data 25 febbraio 2014, il Comitato Parti Correlate è stato coinvolto con l’advisor finanziario del
consiglio di amministrazione di Kinexia, i revisori, i legali, la Società e Sostenya in una riunione
relativa alla definizione dei metodi di concambio e allo stato delle trattative in corso;
-
in data 27 febbraio 2014, il Comitato Parti Correlate si è riunito al fine di ricevere aggiornamenti sullo
stato delle trattative concernenti l’Operazione; a tal riguardo ha partecipato alla riunione il dott. Marco
28
Fiorentino, vicepresidente di Kinexia. Nel corso della riunione è stata altresì illustrata bozza di un
documento, in corso di negoziazione tra le parti e successivamente sottoscritto in data 4 marzo 2014,
avente valenza precontrattuale, non vincolante, volto a disciplinare le linee guida per la fattibilità
dell’Operazione, con particolare riferimento ai criteri di determinazione del rapporto di cambio, alle
condizioni per la realizzazione della Fusione e alla tempistica ipotizzata. Nella medesima riunione, il
Comitato Parti Correlate ha altresì designato, in qualità di esperto indipendente, il prof. Marco Lacchini,
soggetto di comprovata esperienza in materia economiche, il quale non vanta alcuna relazione
economica, patrimoniale e finanziaria con la Società e non è in conflitto di interesse né con la Società né
con altri soggetti coinvolti nell’Operazione, con l’incarico di supportare il Comitato Parti Correlate per
le valutazioni in ordine all’Operazione;
-
tra il 27 febbraio 2014 ed il 12 marzo 2014 i componenti del comitato hanno partecipato a riunioni
operative con i consulenti finanziari e gli uffici amministrativi delle Società, ad esito delle quali i singoli
componenti del Comitato Parti Correlate sono stati man mano informati affinchè potessero avere
contezza dell’avanzamento dei lavori. Lo stesso è stato fatto durante il Consiglio di Amministrazione
tenutosi in data 4 marzo 2014;
-
in data 13 marzo 2014, il Comitato Parti Correlate si è riunito per un aggiornamento sullo stato di
avanzamento del progetto, a tale riunione hanno partecipato anche il dott. Marco Fiorentino, Vice
Presidente della Società, il dott. Renato Bolongaro, membro del collegio sindacale e il prof. Marco
Lacchini nel corso della quale sono stati analizzate le prime risultanze dell’analisi sui possibili rapporti
di cambio e il prof. Marco Lacchini ha fornito aggiornamenti in merito allo stato del proprio lavoro.
-
in data 20 marzo 2014 il Comitato Parti Correlate si è riunito invitando alla riunione l’advisor finanziario
del consiglio di amministrazione e il prof. Marco Lacchini per confrontarsi sui metodi utilizzati
nell’ambito del rapporto di cambio;
-
in data 26 marzo 2014 il Comitato Parti Correlate si è riunito invitando alla riunione anche il prof.
Marco Lacchini il quale ha descritto in dettaglio le metodologie usate per la redazione della fairness
opinion e la bozza della stessa in stato di avanzata stesura;
-
in data 1 aprile 2014, il prof. Marco Lacchini ha rilasciato la propria fairness opinion al Comitato con
riguardo alla congruità delle condizioni della prospettata Operazione;
-
in data 3 aprile 2014 il Comitato Parti Correlate si riunito ed ha espresso parere favorevole sull’interesse
di Kinexia al compimento dell’Operazione ed alla convenienza e correttezza sostanziale delle relative
29
condizioni. Il parere è stato espresso all’unanimità dagli amministratori indipendenti dott. Edoardo
Esercizio e dott. Giovanni Bozzetti in quanto il consigliere dott.ssa Alessandra Fornasiero, rivestendo
altresì la carica di amministratore in Waste Italia S.p.A. e in Waste Italia Holding S.p.A., società
appartenenti al gruppo Sostenya si è astenuta dal partecipare alla delibera.
Nell’esercizio delle proprie attività il Comitato Parti Correlate ha coinvolto nelle proprie riunioni e/o chiesto
chiarimenti e approfondimenti al management di Kinexia, all’ advisor finanziario del Consiglio di
Amministrazione, all’esperto indipendente prof. Marco Lacchini e alla società di revisione.
Nel periodo intercorrente dall’11 febbraio 2014 al 3 aprile 2014 il Comitato Parti Correlate si è riunito 7 volte.
Il Progetto di Fusione è stato, quindi, approvato dal Consiglio di Amministrazione di Kinexia in data 3 aprile
2014, con il voto favorevole di tutti i votanti, con la sola astensione dell’amministratore delegato dott. Pietro
Colucci, in considerazione dell’analoga carica rivestita nella Società Incorporanda.
2.10
Se la rilevanza dell’operazione deriva dal cumulo, ai sensi dell’articolo 5, comma 2, di più operazioni
compiute nel corso dell’esercizio con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a
quest’ultima sia alla società, le informazioni indicate nei precedenti punti devono essere fornite con
riferimento a tutte le predette operazioni
La fattispecie descritta non è applicabile alla Fusione.
*****
30
ALLEGATI
ALLEGATO 1
Progetto di Fusione comprensivo dello Statuto di Kinexia che avrà efficacia alla data di
efficacia della Fusione
ALLEGATO 2
Parere del Comitato Parti Correlate
ALLEGATO 3
Relazione sulla congruità del Rapporto di Cambio ai sensi e per gli effetti dell’articolo
2501-sexies del codice civile redatta da PricewaterhouseCoopers S.p.A.
31
~--------
PROG~:TTO
DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE
DI
SOSTENYA S.P.A.
IN
KINEXIA S.P.A.
REDATTO Al SENSI DELL'ARTICOLO 2501-TER DEL CODICE CIVILE
S.pA (-S.Uu.cn.!'-a" o l-'"Solleli. lntM'PQruJda"' ç, :::S:i!rn:- a Kinn!a. le -socitt2. Pa:rtecipanti al.la F.wone-)..
cun dti:.Peraz:'.-:J:r di!..~
!)rOCtt::;t <li f.:5:-•J:::e pre;:
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La .Fusiooe .;:c.st:uii..">! ::! pllflll)
Kinexia di
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e rzffon.:an: ::a
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graz_~ .i~:'ir;t.e~c-o,e oc1:i
ge::.-:ir11l<!' dei rifiL"t:: e :1;:-;
~tt:rtrac:i,: .:.ti Ki~:ti~-: S::t:.~~a ~no cnn~o;:hto .;.~ -;:i:cporre
'FU5icoe ~~ ~ltiYe
fu~;l.I!
aiS.."'fl.E! .:ell'"at. :'.!S!l1 ..·.-::r écl
dd_ J-ro.-.;e;tc
:C' coodil:::o::::: R
di
~
di fc::!OOC.
*****
1. Società Partecipanti alla Fusione
Societb l11co1pora11te
Kinexia
e una società per azioni, i::on sede legale in Milano, Via G. Bensì n.
12/3, capitale sociale sottoscritto e
versato alla data di .approvazione del presente Progetto di Fusione pari a Euro 60.301.318,86, rappresentato da
numero 29.311.377 azioni ordinarie seriza valore nominale, iscritta al Registro delle Imprese di Milano., codice
fiscale e partita IV.>\ numero 00471800011. Kinexia tramite la controllata Volteo Energie S.p.A. possiede in
portafoglio n. 97.805 azioni proprie, pari a circB il 0,334% dcl capitale sociale.
In da!a 27 settembre 2013 Kinexia hn emesso un prestito obbligazionario convertibile "'Kinexia 2013~2015"
deno1ninuto "Prestito Obblìgazlonarìo Jìnko" (il "P()C Jinko"), ìl cui regolamento è disponibite sul sito internet
di Kinexìa.
Le azioni
Kin~ia
(fatta eccezione per n. 7.982.072 nzioni) sono quotate sul Mercato Telematico Ariooario,
organizzato e gestito da Borsa Italiana S,p.A.
Società l11co1pora11da
Sostenya è una società per azioni, con sede legale in Roma, Via A, Bertoloni 1/E, capitale sociale sottoscritto e
versato alla data di approvazione del presente Progetto di Fusione pari a Euro 5.000.000, rappresentato da
numero 5.000,000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro l ,00 ciascuna. iscritta al Registro delle Imprese
dl Roma. codice fis-cale e partita IV A numero 08249441000.
Alla data di approvazione del presente Progetto di Fusione Sostenya non possiede azioni proprie, nè K.inexia
possiede azioni di Sostenya.
2. Statuto della Società Incorporante e capitale sociale
La Fusione deter111lnerà. alla data del perfeziona1nento della stessa, l'estinzione della Società Incorporanda.
Lo Statuto di Kìnex.ia, che avrà efficacia alta data di perfezionamento della Fusione, è riportato sub Allegato 1 al
presente Progetro di Fusicne e riporterà all'nrtìcolo 5. !e modifiche statutarie relatìve all'aumento del numero
delle azioni ordinarie e del capitale sociale dì Kinex.ìa al servizlo della Fusione (co1ne meglio precisato al
successivo paragrafo 4).
La Fusione non dà luogo ad alcuna ipotesi di diritto di recesso ai sensi detla normativa applicabile.
J, Rapporto di cambio e conguaglio in denaro
La Fusione verrà deliberata sulla base del bilancìo al 31 dicembre 2013 di Sostenya, approvato dall'organo
amministrntivo di Sostenya in data 3 aprile 2014 e che sarà sottoposto all'approvazione dall'assemblea ordinaria
convocata per il 26 maggjo 2014 e sulla base del bilancio al 31 diceinbre 2013 di Kinexia, approvato dal
Consiglic di Amministrazione di Kinexia in data 3 aprile 2014 e che sarà sottoposto all'approvazione
dell'assemblea ordinaria convocata per il 23 maggio 2014 in pri1na convocazione e il 26 maggio 2014 in seconda
convocazione (le ''Situazioni Patrimoniali").
Gli orpni amminiscre.tivi delle Societil. Pe.rte-cipant1 e.Ila Fw.i.on.e hanoo detenninato il rapporto di cambio (il
'"Rapporto di Cambio-'"'} nel la seguente misura:
4,971 azioni on3inarte Kinroa. sen.z11 v&lore :cominaiJe
ordtn11rie Kineili in circola.zi.01u alla data di
~
.iiilta di 1odimentD ideolica
effi~ci11 d~lla
il
Fu'!:tone, pu ogni 11.
quella delle azioni
J azi.oCJ.e ordinarla
Sosten}'a.
l soci dt Sostenya. sulla base <li detto Rapporto di Cambio, ncei.·cranno in ooncamhio n. 24.85:5.000 azc()ni
CH'dinar:ie di Kine:tfa, prive del
v~ lore
nCJmina le,. .a fronte .cJeLr ann Ili I.amento di n. 5.000.000 azk1n.i ocàinarie da
ess! possedute r..ella Soc1eta !ncorpor.anda. Non sono pre>.is1i congu.agH in <lenar<.J.
Le a:z.ioni <li IGne:da da amibuire in roncamrno sar1lnilo messe a disposizione dei soci di So-stenva 1 secondo le
moda Iita cii asse-gnazione e le procedure pre-o.·iste per 1' assegnazione di azioni in reg:lme dc .cJemruerializza.z.ione <li
cui al successi,,.·ci p::m1grafo 4_
Sul Rapp011o di Cambio
e stato espresso, in àata 3 aprile 2014. mofr•,•.ato parere fai,.·ore...,ole del ComitaCIJ Parti
Correlate..
Jn data
2~
S.o:>t~~-a
f .ebbraio
21} l4,
iJ Tr:ibunaie di MiL.anG - a seguito di istanza presentata cong]untamentc- da Kinexia e
in data 12 febbrajo 2014, ha designaco la sociecili
dj
:re\'i&i(lnc Prioewa.cerhm1scC{)opers. S..p.A. <Juale
esperto comune incaricato ài recligen: la relazione sul l.a cnngruìfi! del Re.ppono dl Cambit> .11i sensi e pl!:r gli
etTen.i di
C\J i
dis~sizione
al[' art. 250 l -sc'.ries
i;:
civ. La rel.a2iooe dì Prie-e11o•aterhouseCoopers S. p. A. .,,.-i:crà messa a
de-) pubblico nei modi e nei tennini preirist[ dalle disposizioni i,.igenci.
[n co..1s~
uutw Ia.1.o;;: ~
coo.
del pt:rfiaiOJlaJT.et::a della F:.l3io:me., rulI~ Le azicoi {)nti::JG...-je deU. Socii=hi Tr..1..-.:it?JrLilda
'\"na:Rr..O
OCK4Illb i.ace OOJJ azi ooi occfnarie Cel fa Socie tè Iri ~e.
La l:ic:i;~1BIU.a -~ nella _1Xe::l:llle Fmion e, K:neria
::n cm:pJri
SiJ:i~}a JJmdi.:ce a:-::uni rin~rbcri sue~
rni:d.'!.liti_ di
assegoL?ioot: didle az:i1mi Ki::ie;i::ia .;be "i.-ernmn_o artnb"Jice i.e. coo::arnbio. Cii i.I: c_Ul.!llD Soslen:'l'I dr-tiene aziùll.i
K..ir.rx.ia, e .d LD:Jlle, pr;:r- e:T~Lo Jel La Fwoiroe,.. la Sociec3 lncorporan:e :ii :rm -erebbe
AJ E ne di e-..:.1a:re
llD
in cr e.me11;;i dd m.:mero di azio:ti pn:'fXl.ri:'
El
derer_erc
we=ru te- d.a KiI:e:Ll. ~ effç.t:o de:_la F·.l:i irei:; li::
ariocò d.etec.Jle dalla Sccif:Ci lru:ccpo:r..u:.da mill<i Socieci ]J-_~ •-emmno a~are in CD:K:a:nl:~a .ti soci
ddla Societa lncorporandil In dipendenza dellll Fusione, senza che esse risultino mai acquisire al patrimonio
della Società Incorporanlc, fenno restando il divieto di assegnaiione dì cui all'art. 2504 ter cod. civ .. Di
conse&:;uenl<l, l'aumento del numero delle azioni ordinarie di Kinexia che occorrertmno a servi~io del concambio
sarà al neuo delle <1sse1:,'Tlazioni predelle. Dunque, jn $pplicazione del sopra citato rapporto di cambio, gli
~zionisti
della Socielà lncorporanda riceveranno ne 24.855.000 azioni prive di valore oominale di Kinexia di cui:
n° to.467.707 azioni Kinexia di proprietà dc!la Società Cncorporanda verranno redistribuito agli
azionisti deUa Società Jncorpor.mda a servizio dcl concambio, senza che esse risultino mai acquisire al
patrimonio di Kinexia come azioni proprie; restano fcnni eventuali diriui dì lc:rz.i che sussistono
si.l ii~
azioni stesse;
n() 14.387.293 rin'r'erranno dal! 'emissione di un corrispondente numero di nuove azione ordinarie, prive
del valore nominale, che perlanlo si andranno ad agbriungere alle azioni già in circolar:ìonu, con un
aumento del capitale sociale ordinario di Kinexia a servizio dellil Fusione pali ad Buro 4.698.681, 14,
Per effetto della sopra descritta operazione sul capitale sociale ed a compendio dell'incremento netto di
patrimonio di Kinexia ri'Vettiente dall'incorporazione di Sostenya, sì determinerà allresì un avanzo di Euro
24 .895.981 che verrà e.Uoc.a10 tra le Altre Riserve.
1 soci titohsri di azioni ordinarie di Kinexia diversi dalla Società lncorporanda manterranno k proprie azioni
posscdure.
Nessun onere verrà posto a carico degli u ìonìsti per le operazionì di concambio.
Le azioni della Socfo1à Incorporante assegnate in concambio saranno mci>se a disposizione ck:gli az ionisci di
Sost-cnya, a partire dalla daHI .di efficacia della Fusione, secondo le procedurl! previste per l'asscgnazìone di
azioni in regìme di dcmalerializzazionc. ~ · prevista la quo1a.zion~ delle azioni di nuova emissione sul Mercato
Telematico Azionario,
i:I
seguito del procedimento istruttorio da parte di Con.sob e dell'avvenuto rilascio
detl'approvaz.ione dcl prospeno informativo fi naliv.ato alla quota?.ionc delle predette a;.:ioni rivenienti dalla
Fusione è delle allTe azconi Kincxia in circolazione non ancora ammesse a negoziazione sul Mcreato Telematico
Azionario.
5. Data dalla quale le azioni di Kinexia assegnate in concambio partecipano agli utili.
le azioni della Società Incorporante che verranno emesse e assegnate in concambio agli azionisti della Società
lncorporanda avranno data di godimento identica a quella delle azioni Kinexia in circolazione alla data di
efficacia della Fusione e attribuiranno ai loro titolari diritti equivalenti a quelli spettanti ai titolari delle azioni
della Società Incorporante in circolazione al momento dell'assegnazione.
6. Decorrenza degli erretti della Fusione
Ai sensi dell'art. 2504-bis cod. civ. gli effetti giuridici della Fusione si produrranno dalla data in cui sarà stata
eseb'llita presso il reb>istro delle itnprese l'ultima delle iscrizioni prescritte dall'art. 2504 cod. civ. ovvero da altra
data successiva eventual1nente stabilita nell'atto di fusione (la "Data di Efncacia").
A partire dalla Data di Efficacia, la Società Incorporante subentrerà in tutti i rapporti giuridici attivi e passivi
facenti capo alla Società Incorporanda.
Ai fini contabili e fiscali, le operazioni co1npiute dalla Società lncorporanda verranno imputate al bilancio della
Società Incorporante a far ten1po dal I 0 gennaio dell'anno in cui la Fusione produrrà i propri effetti civilistici ex
art. 2504-bis cod. civ..
7. Trattamento riservato a particolari categorie di soci o a possessori di titoli diversi dalle azioni
Non esistono categorie di soci per i quali è previsto un trattamento particolare o privileb>iato.
Ai sensi dell'art. 2503-bis, comma 2, del cod. civ., i titolari delle obbligazioni convertibili del POC Jinko
avranno il diritto di convertire le proprie obbligazioni in azioni ordinarie Kinexia a partire dal 5 aprile 2014 e
fino al 51naggio 2014. Si applica agli obbligazionisti il co1nma 3 dell'a11. 2503 bis cod. civ ..
8. Vantaggi particolari a ravore degli amministratori
Per effetto della Fusione non sono previsti vantaggi particolari a favore degli amministratori delle Società
Partecipanti alla Fusione.
9. Condizioni della Fusione
Il perfezionamento dell'operazione di Fusione è subordinato all'approvazione del Progetto di Fusione da parte
dell'assemblea straordinaria di Kinexia nel rispetto delle maggioranze assembleari previste dall'articolo 49,
comma 1, n. 3, lett. g) del regolamento Consob 11971/99 ai fini dell'esenzione dall'obbligo da parte del dottor
Pietro Colucci e/o delle società da esso direttamente o indirettamente controllate, di pro1nuovere un'offerta
pubblica di acquisto totalitaria.
****
Allegati:
1. Statuto di Kinexia che avrà efficacia alla data di efficacia della Fusione.
Milano, 3 aprile 2014
STATUTO
CAPO I - COSTITUZIONE DELLA SOCIETA'
Art. 1 - Denominazione
E' costituita una società per azioni denominata "Kinexia S.p.A."
Art. 2 - Sede
La società ha sede in Milano.
Per deliberazione del Consiglio di Amministrazione possono essere istituite, modificate
o soppresse succursali, agenzie, uffici, rappresentanze sia in Italia, sia all'estero.
Art. 3 - Durata
La durata della società è stabilita fino al 31 (trentuno) dicembre 2075
(duemilasettantacinque).
Art. 4 - Oggetto
La società ha per oggetto:
- l'assunzione di partecipazioni ed interessenze, sotto qualsiasi forma, in società ed
enti, italiani ed esteri;
- il coordinamento, sul piano finanziario, tecnico, produttivo, scientifico,
amministrativo delle società ed enti cui partecipa, operando anche concentrazioni e
fusioni;
- l'acquisto, la vendita, il collocamento, la gestione e la custodia di azioni, quote,
obbligazioni e titoli di credito pubblico e privato, italiani ed esteri, l'assunzione ed il
collocamento di prestiti obbligazionari;
- il finanziamento, diretto o indiretto, delle partecipate.
Per il conseguimento e nell'ambito dell'oggetto sociale essa potrà compiere qualsiasi
operazione finanziaria, industriale, commerciale, mobiliare ed immobiliare, ivi
compresa la prestazione e l'assunzione di fidejussioni e di garanzie di ogni genere,
anche ipotecarie, nell'interesse delle società ed enti cui partecipa e di terzi senza
alcuna limitazione.
E' esclusa dall'attività sociale la raccolta del risparmio fra il pubblico e l'esercizio di
assicurazioni private.
Potrà inoltre promuovere la creazione e partecipare ad associazioni, fondazioni ed altri
enti aventi scopi esclusivamente scientifici e culturali connessi con l'attività propria o
con l'attività di una delle società ed enti cui partecipa.
CAPO II - CAPITALE - AZIONI - OBBLIGAZIONI
Art. 5 - Misura del capitale
Il capitale sociale è di euro 65.000.000 (sessantacinquemilioni) suddiviso in numero
43.698.670
(quarantatremilioniseicentonovantottomilaseicentosettanta)
azioni
ordinarie prive di valore nominale.
L'aumento del capitale sociale potrà avvenire anche mediante conferimento di beni in
natura e di crediti.
L'assembla straordinaria del giorno 17 settembre 2013 ha conferito al Consiglio di
Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, la delega di aumentare a
pagamento e in via scindibile, in una o più volte, il capitale sociale, entro il 31 agosto
2018, per un importo massimo (comprensivo di sovrapprezzo) di Euro 150.000.000
(centocinquantamilioni), con o senza esclusione del diritto di opzione ai sensi
dell'articolo 2441, comma 4 e 5, del Codice Civile con o senza warrant abbinati.
I criteri cui gli amministratori dovranno attenersi nell'esercizio della delega di aumento
del capitale con esclusione in tutto o in parte del diritto di opzione, sono determinati,
con riguardo alla tipologia di beni da apportare, a beni, mobili o immobili, e aziende
conferenti con l'oggetto sociale della società e delle società da questa partecipate o
comunque connesse al settore delle energie da fonte sia rinnovabile che non, ivi inclusi
progetti di teleriscaldamento o al settore ambiente, nonché a beni e complessi
aziendali atti ad offrire servizi informatici a supporto delle attività precedentemente
individuate e, con riferimento ai criteri per l'individuazione dei soggetti cui riservare
l'offerta delle azioni, a fornitori, consulenti, eventuali partner industriali, finanziari,
strategici o investitori di medio-lungo periodo (anche persone fisiche) ed investitori
istituzionali.
Tale aumento di capitale potrà aver luogo mediante emissione di azioni ordinarie e
potrà essere posto, sino ad un ammontare massimo pari ad Euro 50.000.000
(cinquantamilioni), al servizio esclusivo della conversione di uno o più prestiti
obbligazionari convertibili, con o senza warrant, da emettersi ai sensi dell'articolo
2420-ter del Codice Civile e/o al servizio esclusivo dell'esercizio di uno o più emissioni di
warrant.
Al Consiglio di Amministrazione è pertanto attribuita, ai sensi dell'articolo 2420-ter del
Codice Civile, la delega di emettere obbligazioni convertibili, con o senza warrant
abbinati, in una o più volte, per un importo massimo di Euro 50.000.000
(cinquantamilioni) e, comunque, per importi che, entro il predetto limite, non
eccedano, di volta in volta, i limiti fissati dalla legge per le emissioni obbligazionarie,
anche da riservare in sottoscrizione a fornitori, consulenti, partner industriali,
finanziari, strategici o investitori di medio lungo periodo (anche persone fisiche) e
investitori istituzionali di volta in volta individuati, e, pertanto, anche con esclusione del
diritto di opzione, sino al 31 agosto 2018.
Il Consiglio di Amministrazione avrà facoltà di stabilire nell'esercizio delle predette
deleghe, nel rispetto delle procedure richieste dalle disposizioni di legge e di
regolamento di volta in volta applicabili, nonchè dei limiti sopra indicati, il prezzo di
emissione (compreso il sovrapprezzo) delle azioni, il prezzo di emissione, il rapporto di
cambio (anche con uno sconto rispetto al prezzo di mercato) ed i termini e le modalità
di conversione delle obbligazioni; il tasso di interesse, l'eventuale grado di
subordinazione, la scadenza e le modalità di rimborso, anche anticipato, delle
obbligazioni, al valore nominale in denaro o in controvalore di mercato delle azioni di
compendio; nonché, più in generale, definire termini e condizioni dell'aumento di
capitale e dell'operazione e redigere il regolamento del prestito obbligazionario
convertibile e quello dei warrant (ove si potrà prevedere che i warrant potranno essere
abbinati alle azioni e/o obbligazioni, gratuitamente o meno, potranno essere anche di
tipologie diverse e daranno diritto a sottoscrivere azioni dell'Emittente anche a prezzi
di esercizio diversi per differenti scadenze - comunque entro il 31 agosto 2018 - e/o con
sconto rispetto al prezzo di mercato).
Il Consiglio di Amministrazione avrà altresì la facoltà di decidere se procedere alla
richiesta di ammissione alle negoziazioni degli strumenti finanziari di nuova emissione
e la delega per l'eventuale decisione di attivare un consorzio di garanzia e/o di
collocamento.
Il Consiglio di Amministrazione del 24 settembre 2013, a valere sulla delega ricevuta ai
sensi dell’articolo 2420-ter del Codice Civile dall’assemblea straordinaria del 17
settembre 2013, ha deliberato di aumentare in via scindibile il capitale sociale per un
importo massimo di Euro 3.243.338 mediante emissione di massime numero 1.621.669
nuove azioni ordinarie, prive di valore nominale ed aventi le stesse caratteristiche di
quelle in circolazione, godimento regolare, riservate esclusivamente ed
irrevocabilmente a servizio della conversione - per n. 1.474.245 - e del Premio - per n.
147.424 - delle Obbligazioni Convertibili in azioni di cui è stata deliberata l’emissione
nella stessa seduta consiliare (Prestito Obbligazionario Convertibile denominato
“Kinexia 2013-2015 convertibile 5%”, con esclusione del diritto di opzione ai sensi
dell’articolo 2441, quinto comma, codice civile, in quanto riservato in sottoscrizione a
Jinko Solar International Limited, dell’importo complessivo di nominali Euro 2.948.490
costituito da n. 1.474.245 obbligazioni del valore nominale di Euro 2,00 cadauna, durata
al 31 dicembre 2015, fruttanti un interesse annuo lordo posticipato del 5,00% e
convertibili in azioni ordinarie Kinexia, secondo il rapporto di conversione di n. 1 una
azione di compendio dell’aumento per ogni obbligazione presentata in conversione,
fatte salve le rettifiche del rapporto di conversione consentite dal Regolamento e il
Premio). L’aumento di capitale è irrevocabile fino alla scadenza del termine ultimo per
la conversione e la richiesta del Premio delle Obbligazioni Convertibili al cui servizio é
posto e comunque sino al 31 dicembre 2015: il capitale sociale si avrà per aumentato
dell’ammontare corrispondente alle avvenute operazioni di conversione e attribuzione
del Premio.
Art. 6 - Azioni
Le azioni sono nominative.
L'assemblea straordinaria può deliberare l'emissione di azioni aventi diritti diversi a
norma degli articoli 2348 e seguenti del Codice Civile.
Ai fini di qualsiasi comunicazione ufficiale il domicilio degli azionisti si considera quello
che risulta dal libro dei soci.
Art. 7 - Obbligazioni
La società può emettere obbligazioni a norma e con le modalità di legge.
CAPO III - ASSEMBLEE
Art. 8 - Convocazione
L'assemblea è ordinaria e straordinaria.
L'assemblea ordinaria deve essere convocata ogni anno entro 120 giorni dalla chiusura
dell'esercizio sociale ed entro 180 giorni quando ricorrano i presupposti di cui all'ultimo
comma dell'articolo 2364 del codice civile. L'assemblea può essere convocata anche in
luogo diverso dalla sede sociale, purchè in Italia.
L'assemblea è convocata mediante avviso da pubblicare sul sito internet della società e
sulla Gazzetta Ufficiale ovvero su uno dei seguenti quotidiani: “Finanza e Mercati”, “Il
Sole 24 Ore”, nonchè con le altre modalità previste dalla Consob con proprio
regolamento, nei termini di legge e in conformità con la normativa vigente.
Art. 9 - Intervento e rappresentanza in assemblea
Hanno diritto di intervenire in assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto secondo
quanto risulta dalle apposite attestazioni rilasciate e comunicate dagli intermediari nei
modi e nei termini di legge.
Ogni soggetto al quale spetta l'esercizio del diritto di voto può farsi rappresentare in
conformità a quanto previsto dalle norme di legge in materia.
La delega a partecipare in assemblea può essere notificata elettronicamente per posta
elettronica certificata o, a scelta dell’azionista, secondo le modalità determinate volta
per volta dall’organo amministrativo nell’avviso di convocazione.
Spetta al Presidente dell'Assemblea, anche tramite delegati, di constatare la regolarità
delle singole deleghe ed in genere del diritto di intervento in Assemblea.
Art. 10 - Presidenza dell'assemblea
L'assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di amministrazione, in caso di
sua assenza o rinuncia da un Vice Presidente o da un Amministratore Delegato, se
esistono, e in difetto da persona eletta dalla stessa assemblea. Il Presidente
dell'assemblea è assistito da un segretario anche non azionista, eletto dai presenti, su
proposta del Presidente dell'assemblea.
Nei casi di legge e quando il Presidente lo ritiene opportuno, il verbale è redatto da un
Notaio.
L'assemblea si svolge secondo le modalità stabilite dal regolamento assembleare che
potrà essere modificato dall'assemblea ordinaria.
Art. 11 - Assemblea ordinaria
L'assemblea è costituita validamente in sede ordinaria quando è rappresentata almeno
la metà del capitale sociale. In seconda convocazione essa è validamente costituita
qualunque sia la parte di capitale rappresentata.
Art. 12 - Assemblea straordinaria
Salve diverse disposizioni di legge, l'assemblea straordinaria, in prima, in seconda o
terza convocazione, si costituisce quando è rispettivamente rappresentata più della
metà, del terzo o del quinto del capitale sociale e delibera validamente con il voto
favorevole di almeno i due terzi dei soci rappresentati in assemblea.
CAPO IV - AMMINISTRAZIONE E RAPPRESENTANZA
Art. 13 - Consiglio di Amministrazione
La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione formato da un numero di
componenti variabile da 5 a 11.
Gli amministratori durano in carica fino a tre esercizi sociali e sono rieleggibili. Essi
decadono e si rieleggono o si sostituiscono a norma di legge e di statuto.
L'assemblea, prima di procedere alla nomina, ne determina il numero e la durata.
Gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla normativa pro
tempore vigente; di essi un numero minimo corrispondente al minimo previsto dalla
normativa medesima deve possedere i requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148,
comma 3, del D. Lgs. 58/1998. Al genere meno rappresentato deve essere riservata
almeno la quota di consiglieri stabilita dalla pro tempore vigente normativa in materia
di equilibrio tra generi.
Il venir meno dei requisiti determina la decadenza dell'amministratore. Il venir meno
del requisito di indipendenza quale sopra definito in capo ad un amministratore non ne
determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di
amministratori che secondo la normativa vigente devono possedere tale requisito.
La nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà sulla base di liste presentate dai
soci con le modalità di seguito specificate, nelle quali i candidati dovranno essere
elencati mediante un numero progressivo nel rispetto della disciplina pro tempore
vigente inerente l’equilibrio tra generi. Le liste presentate dai soci, sottoscritte da
coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede della Società, a
disposizione di chiunque ne faccia richiesta, almeno venticinque giorni prima di quello
fissato per l'assemblea in prima convocazione, e messe a disposizione del pubblico,
con le modalità previste dalla legge e dalla Consob con proprio regolamento, almeno
ventuno giorni prima di quello fissato per l’assemblea in prima convocazione, fatte
salve le ulteriori forme di pubblicità previste dalla normativa pro tempore vigente. Le
liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere
composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano
al genere meno rappresentato almeno un quinto (in occasione del primo mandato
successivo al 12 agosto 2012), e poi un terzo (comunque arrotondati all’eccesso) dei
candidati.
Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 D.Lgs.
58/1998, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune
controllo ai sensi dell'art. 93 del D.Lgs. 58/1998, non possono presentare o concorrere
alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una
sola lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una
sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale
divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.
Avranno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri soci
presentatori, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto
rappresentanti almeno il 2,5% del capitale sociale o la diversa misura stabilita dalla
Consob con regolamento. Unitamente a ciascuna lista, entro i rispettivi termini previsti
dalla legge, dovranno depositarsi (i) l'apposita certificazione rilasciata da un
intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità del numero di azioni
necessario alla presentazione delle liste; (ii) le dichiarazioni con le quali i singoli
candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità,
l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonchè l'esistenza dei
requisiti prescritti per le rispettive cariche; (iii) un curriculum vitae riguardante le
caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'eventuale
indicazione dell'idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente.
Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono
considerate come non presentate.
Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come di seguito precisato:
a)
dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti espressi dagli azionisti
vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, gli
Amministratori da eleggere tranne uno;
b)
il restante Amministratore è tratto dalla lista di minoranza che non sia
collegata in alcun modo, neppure indirettamente né con la lista di cui alla precedente
lettera a), né con i soci che hanno presentato o votato la lista di cui alla precedente
lettera a), e che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti espressi dagli
azionisti. A tal fine, non si terrà tuttavia conto delle liste che non abbiano conseguito
una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione
delle liste, di cui al nono comma del presente articolo.
Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la
nomina di un numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza
stabiliti dall'articolo 148, comma 3, del D. Lgs. N. 58 del 28 febbraio 1998 pari al numero
minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli Amministratori, il
candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha
riportato il maggior numero di voti, di cui alla lettera a) del comma che precede, sarà
sostituito dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto
della stessa lista, ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine
progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto.
A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il consiglio di amministrazione
risulti composto da un numero di componenti in possesso dei requisiti di cui all'articolo
148, comma 3, del D. Lgs. N. 58/1998 pari almeno al minimo prescritto dalla legge.
Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la
sostituzione avverrà con delibera assunta dall'assemblea a maggioranza relativa,
previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti.
Inoltre qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la
composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina vigente
inerente l’equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come
ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà
sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa
lista secondo l’ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a
che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla
disciplina vigente inerente l’equilibrio tra generi. Qualora, infine, detta procedura non
assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta
dall’Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti
appartenenti al genere meno rappresentato.
Nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata
alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il
procedimento sopra previsto, sempre nel rispetto della disciplina pro tempore vigente
inerente l’equilibrio tra i generi.
Sono comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di
legge o regolamentari.
Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, purchè la
maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'Assemblea, si
provvederà ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile comunque in modo da assicurare il
rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l’equilibrio tra generi, secondo
quanto appresso indicato:
a) il Consiglio di Amministrazione procede alla sostituzione nell'ambito degli
appartenenti alla medesima lista cui apparteneva l'amministratore cessato e
l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio;
b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero
candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia
possibile rispettare quanto disposto nella lettera a), il Consiglio di Amministrazione
provvede alla sostituzione, così come successivamente provvede l'Assemblea, con le
maggioranze di legge senza voto di lista.
In ogni caso il Consiglio e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare
la presenza di amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto
dalla normativa pro tempore vigente e sempre nel rispetto della disciplina vigente
inerente l’equilibrio tra i generi.
Se per qualsiasi causa viene a mancare la maggioranza, l'intero Consiglio si intende
scaduto in via anticipata e deve essere convocata l'assemblea per la nomina degli
Amministratori.
Art. 14 - Cariche sociali
Il Consiglio di Amministrazione, qualora non vi abbia provveduto l'assemblea, elegge
tra i propri membri il Presidente ed eventualmente un Comitato Esecutivo, uno o più
Vice Presidenti o uno o più Amministratori Delegati; può nominare un segretario scelto
anche tra le persone estranee al consiglio stesso.
Il Presidente, i Vice Presidenti ed i Consiglieri Delegati rimangono in carica per la durata
del loro mandato di Amministratori e sono rieleggibili.
Art. 15 - Riunioni del Consiglio
Il Consiglio di amministrazione si raduna presso la sede della società od altrove, purchè
in Italia o in paesi dell'Unione Europea, tutte le volte che il Presidente lo ritenga
necessario o ne sia fatta domanda scritta dal almeno due amministratori in carica o da
almeno un Sindaco.
La convocazione viene fatta dal Presidente con lettera raccomandata, lettera
consegnata a mano, telegramma, telefax o posta elettronica (e-mail), da spedire
almeno tre giorni prima della data dell'adunanza ed in casi di urgenza almeno un
giorno prima a ciascun membro del Consiglio ed a ciascun Sindaco effettivo.
Le adunanze del Consiglio, e quelle del Comitato esecutivo, se nominato, possono
essere tenute in collegamento audio e/o video conferenza. In tal caso devono essere
assicurate:
a)
la individuazione di tutti i partecipanti in ciascun punto del collegamento;
b) la possibilità per ciascuno dei partecipanti di intervenire, di esprimere oralmente il
proprio avviso, di visionare, ricevere o trasmettere tutta la documentazione, nonchè la
contestualità dell'esame e della deliberazione. La riunione del Consiglio di
Amministrazione e del Comitato esecutivo si considera tenuta nel luogo in cui si
devono trovare, simultaneamente, il Presidente ed il Segretario.
Art. 16 - Deliberazioni del Consiglio
Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione è necessaria la
presenza della maggioranza degli Amministratori in carica e le deliberazioni debbono
essere prese a maggioranza assoluta dei presenti; in caso di parità di voti prevale il
voto di chi presiede la riunione.
Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione sono fatte risultare nel relativo
verbale firmato dal Presidente della riunione e dal segretario.
Art. 17 - Poteri del Consiglio
Il Consiglio di amministrazione è investito del più ampio potere per la gestione
ordinaria e straordinaria della società e può compiere tutti gli atti ritenuti idonei e
opportuni per il perseguimento dell'oggetto sociale, con la sola esclusione di quelli che
le norme vigenti tassativamente riservano all'assemblea.
Il Consiglio di Amministrazione può delegare, nel rispetto dell'articolo 2381 del Codice
Civile, proprie attribuzioni al Presidente, ad Amministratori o ad un Comitato Esecutivo,
stabilendo i compiti, i poteri e gli emolumenti relativi. Se è nominato un comitato
esecutivo, si applicano ad esso le norme per il funzionamento del Consiglio.
Il Consiglio di amministrazione, anche attraverso gli organi delegati, riferisce
tempestivamente al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior
rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla società e dalle società
controllate; in particolare riferisce sulle operazioni in potenziale conflitto di interessi.
L'informazione viene resa, con periodicità almeno trimestrale, in occasione delle
riunioni consiliari o del Comitato esecutivo, ovvero direttamente, in forma anche
verbale.
Sono altresì di competenza dell'organo amministrativo, fatti salvi i limiti di legge, le
deliberazioni relative all'istituzione o soppressione di sedi secondarie, l'indicazione di
quali tra gli Amministratori hanno la rappresentanza della Società, la eventuale
riduzione del capitale in caso di recesso, gli adeguamenti dello statuto a disposizioni
normative, il trasferimento della sede nel territorio nazionale, le delibere di fusione nei
casi in cui agli artt. 2505 e 2505 bis del Codice Civile anche quali richiamati per la
scissione, nei casi in cui siano applicabili tali norme.
Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio sindacale,
nomina e revoca il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili, ai sensi
dell'art. 154-bis del D. Lgs. 58/1998 e ne determina il compenso. Il Dirigente preposto
alla redazione dei documenti contabili societari deve possedere oltre ai requisiti di
onorabilità prescritti dalla normativa vigente per coloro che svolgono funzioni di
amministrazione e direzione, requisiti di professionalità caratterizzati da specifica
competenza in materia amministrativa e contabile. Tale competenza, da accertarsi da
parte del medesimo Consiglio di Amministrazione, deve essere acquisita attraverso
esperienze di lavoro in posizione di adeguata responsabilità per un congruo periodo di
tempo.
Art. 18 - Rappresentanza sociale
Il Presidente ha la rappresentanza legale della società ai sensi dell'art. 2384 del Codice
Civile.
In caso di assenza o di impedimento del Presidente ne fa le veci il Vice-Presidente, se
nominato. Essa spetta, inoltre, al Comitato esecutivo ed agli Amministratori delegati se
nominati, nell'ambito delle attribuzioni loro conferite.
Di fronte ai terzi la firma del Vice Presidente fa fede dell'assenza o impedimento del
Presidente.
Art. 19 - Compensi agli Amministratori
I compensi spettanti al Consiglio di Amministrazione e al Comitato Esecutivo sono
determinati dall'assemblea e restano invariati fino a diversa deliberazione
dell'assemblea stessa.
Il Consiglio di Amministrazione e il Comitato Esecutivo stabiliscono le modalità di
ripartizione dei compensi fra i propri membri.
La remunerazione del Presidente, del Vice-Presidente e degli Amministratori Delegati è
determinata dal Consiglio di Amministrazione sentito il parere del Collegio Sindacale.
Agli Amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per l'esercizio del loro
ufficio.
CAPO V - COLLEGIO SINDACALE
Art. 20 – Sindaci
Il Collegio sindacale si compone di tre sindaci effettivi e due supplenti, nominati a
norma di legge.
Le attribuzioni, i doveri e la durata, sono quelli stabiliti dalla legge.
Alla minoranza è riservata l'elezione di un Sindaco effettivo e di un Sindaco supplente.
Non possono essere nominati sindaci e se eletti decadono dall'incarico coloro che:
si trovino in situazioni di incompatibilità previste dalla legge;
non siano in possesso dei requisiti di professionalità, onorabilità ed
indipendenza richiesti dalla normativa anche regolamentare applicabile con la
precisazione che tutti i sindaci effettivi e tutti i sindaci supplenti devono essere iscritti
nel registro dei revisori contabili ed aver esercitato l'attività di revisione legale per un
periodo non inferiore a tre anni.
La nomina del Collegio sindacale avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti
nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo nel rispetto della
disciplina pro tempore vigente inerente l’equilibrio tra generi. La lista, che reca i
nominativi, contrassegnati da un numero progressivo, di uno o più candidati, indica se
la singola candidatura viene presentata per la carica di Sindaco effettivo ovvero per la
carica di Sindaco supplente.
Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri
azionisti, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale o alla diversa misura stabilita
o richiamata dalla Consob con regolamento. Ogni socio, i soci aderenti ad un patto
parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 D.Lgs. 58/1998, il soggetto controllante, le
società controllate e quelle soggette a comune controllo non possono presentare o
concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di
più di una sola lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà
presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in
violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista. I sindaci uscenti sono
rieleggibili.
Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della società almeno
venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione, e
messe a disposizione del pubblico, con le modalità previste dalla legge e dalla Consob
con proprio regolamento, almeno ventuno giorni prima di quello fissato per
l’assemblea in prima convocazione, fatte salve le ulteriori forme di pubblicità previste
dalla normativa pro tempore vigente.
Unitamente a ciascuna lista, entro il termine previsto dalla legge, sono depositate
sommarie informazioni relative ai soci presentatori (con la percentuale di
partecipazione complessivamente detenuta), un'esauriente informativa sulle
caratteristiche professionali e personali di ciascun candidato, le dichiarazioni con le
quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria
responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonchè
l'esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per le rispettive
cariche e l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente
ricoperti in altre società.
Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre
devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che
appartengano al genere meno rappresentato nella lista stessa almeno un terzo
(arrotondato all’eccesso) dei candidati alla carica di Sindaco effettivo e almeno un
terzo (arrotondato all’eccesso) dei candidati alla carica di Sindaco supplente.
La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come
non presentata.
All'elezione dei sindaci si procede come segue:
1. dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base
all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri
effettivi ed un supplente;
2. dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti e che non
sia collegata, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista
che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo
con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo, a cui
spetta la presidenza del Collegio Sindacale, e l'altro membro supplente.
Ai fini della nomina dei sindaci di cui al punto 2. del precedente comma, in caso di parità
tra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione
ovvero in subordine dal maggior numero di soci. In caso di presentazione di una sola
lista o di nessuna lista, risulteranno eletti a Sindaci effettivi e supplenti tutti i candidati
a tal carica indicati nella lista stessa o rispettivamente quelli votati dall'assemblea,
sempre che essi ottengano la maggioranza relativa dei voti, fermo il rispetto della
disciplina pro tempore vigente inerente l’equilibrio tra generi.
Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio
sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente
inerente l’equilibrio tra generi, si provvederà, nell’ambito dei candidati alla carica di
Sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie
sostituzioni, secondo l’ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.
Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il
sindaco decade dalla carica.
In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla
medesima lista di quello cessato, ovvero in caso di cessazione del sindaco di
minoranza, il candidato collocato successivamente nella medesima lista a cui
apparteneva quello cessato o in subordine il primo candidato della lista di minoranza
che abbia conseguito il secondo maggior numero di voti, sempre nel rispetto della
disciplina pro tempore vigente inerente l’equilibrio tra i generi.
Resta fermo che la presidenza del Collegio Sindacale rimarrà in capo al sindaco di
minoranza.
Quando l'assemblea deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o dei supplenti
necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue: qualora si
debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la
nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista e
comunque nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l’equilibrio tra i
generi; qualora, invece, occorra sostituire sindaci eletti nella lista di minoranza,
l'assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli fra i candidati
indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire, ovvero nella lista di
minoranza che abbia riportato il secondo maggior numero di voti sempre nel rispetto
della disciplina pro tempore vigente inerente l’equilibrio tra i generi.
Qualora l'applicazione di tali procedure non consentisse, per qualsiasi ragione, la
sostituzione dei sindaci designati dalla minoranza, l'assemblea provvederà con
votazione a maggioranza relativa nel rispetto della disciplina pro tempore vigente
inerente l’equilibrio tra i generi; tuttavia, nell'accertamento dei risultati di quest'ultima
votazione non verranno computati i voti dei soci che, secondo le comunicazioni rese ai
sensi della vigente disciplina, detengono, anche indirettamente ovvero anche
congiuntamente con altri soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi
dell'art. 122 del D.Lgs. 58/1998, la maggioranza relativa dei voti esercitabili in
assemblea, nonché dei soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a
comune controllo dei medesimi.
Le riunioni del Collegio Sindacale possono tenersi anche mediante audio e/o video
conferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro
consentito di seguire la discussione in tempo reale alla trattazione degli argomenti in
discussione.
Verificandosi i requisiti di cui al comma precedente il Collegio Sindacale si considera
riunito nel luogo in cui si trova il Presidente della riunione.
CAPO VI - BILANCIO
Art. 21 - Esercizi sociali
L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.
Il Consiglio di Amministrazione provvede, entro i termini e nell'osservanza delle
disposizioni di legge, alla compilazione del bilancio d'esercizio, composto da Stato
Patrimoniale, Conto Economico e Nota Integrativa, corredandolo di una relazione
accompagnatoria sull'andamento della gestione sociale.
Art. 22 - Ripartizione degli utili
Gli utili netti dell'esercizio verranno ripartiti nel modo seguente:
- il 5% (cinque per cento) alla riserva legale;
- il residuo agli azionisti salvo diversa deliberazione dell'assemblea.
Art. 23 - Acconti sui dividendi
Il Consiglio di Amministrazione, nel corso dell'esercizio ed in quanto lo ritenga
opportuno in relazione alle risultanze della gestione, può deliberare la distribuzione di
acconti sul dividendo per l'esercizio stesso in conformità alle disposizioni di legge.
CAPO VII - DISPOSIZIONI FINALI
Art. 24 - Competenza territoriale
La società è sottoposta alla giurisdizione dell'autorità ordinaria e di giustizia
amministrativa di Milano.
Art. 25 - Liquidazione
In caso di scioglimento della società, l'assemblea, con la maggioranza di legge,
determina le modalità della liquidazione e nomina uno o più liquidatori, fissandone i
poteri e gli eventuali compensi.
Art. 26 - Rinvio alle norme di legge
Per quanto non è disposto dal presente statuto, si applicano le disposizioni di legge.
COMITATO PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE DI KINEXlA 8.P.A.
PARERE
SULLA FUSIONE PER INCORPORAZIONE
DI
SOSTENYA S.P.A.
IN
KINEXlA S.P .A.
Redatto ai sensi dell'art. 8.2 della procedura sulle operazioni con parti correlate di Kinexia S.p.A. (la
"Procedura Kinexia") e dell'art. 8 del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marw 2010, come
successivamente modificato con delibera n. 17389 del 23 giugno 2010 (il "Regolamento Parti
Correlate")
Il prcscn!c pnrcre iJ rlln.scl11lo dul l':llrI'.dh1tu P111'ti Cun'e.l(lle di K.hl~x.lu 8.p.A. ("C..:omit11to11) co1npolito dn
lr~: 11111111lr1istt'fth)1'i ll~)rl e:i:ecutivi, di cui du.e a.1nminis1t·alt'll'i indipe11de11ti, c~1n rlf~rimr;:nh.1 11lln
op~1·11zio11~ di inte~t·n~ionc tra il gruppo SoR.tcnyn e il gruppo I<incxia, da rcali12.arsi tt•amite 111 fusione
per incorpora<::lonc (!"'Operazione" o lu "Fu!ik1nc") della controllante So!itcnya. S.p.A. ("So!ltcnya") in
l(incxin S.1,.A, ("l{inr;:xi11" u l;1 "8oc.ie.tù"),
Ai !lcnsi dell'art. Il della Procedura f(lncxlu, Il Comlhtlo ~ :stato chiamato ad esprin1crc il proprio
parere ".Jull 'i11fere~·~·e cJellcf Suc:i<Jtà al uu111pi111(:11tu c/(!/l '011(~1·azio11c:, nonc:hé s"'lla con'!lcnienza e ~·11/la
c:Orr(:fl~·i,;~1 .,·o.1·la11:z:hrh.: dc:ll'or1e.m:z:lr"111e. o, nonostante ai sensi dcl 111odosi111(1 (11'lii.:~1k1 ~1i~lh1 Pt<.\r,:a:iduru
Kinexia, sia llrcvisto che la Società, in quanto "socictù di nlinori dimensioni" ai sensi dcll'a1·t. 3,
con1111a J. lettera t) Regolamento Ptu't.i Correlute, :si 11vvulg11 dellu facoltà di applicare alle operazioni di
1naggiore rllcv1111z11 lu proc1;du1'il stubllitu 1'e:r le op~1·azioni di nilliore: 1·Hevu11i1.1, 111 Società ha tuttavia
ri~!!!rl\1lo di n.tt1•ihuire nat.u1•a vinco1!1ntc nl pa1•c1•c in disco1'!IO ai tini dcll'app1•ovA1.io11c di:!l\B Ftl!i:iQnl!! d(I
pn.1•te dcl Con~iglio di A1nn1inistrazione.
Si ~egnoln nnzituuo che la dntt.s~a Fornasiel'o, n1e1nbro del pt·c~ente Co1uitato, riveslr:ltdo ul1rç~l lu
cai·icn di 111nn1inistratore in Wastc Italia :S.p.A. e in Wa:stc ltalla l·lolding S.p.A .• società appa11cnonti al
gruppo Sostcny11 !iÌ e_ ll!itt!nuh1 d11J rlla:scinr~ Il p11rl;!lre in 1nerltu 111l'intere!i!iC della Socictù al
cornplrnt:!11t~1 <l!:!ll'Opi::ir~1:r,ione e(I i1ll\1 c(u1ve11ic11~.11 e co1•rctlc1.:.-.a S().~tan1.i.11lei 1lellt!1 r't!l11l.ivl;'! i,::1.n'l~li:1,li.1nl,
J.,'OpQl'!i~i()nl!! è stata 1•ap1)rcscntata al Consip.lio di Am1ninistrazionc di Kincxia nella ri1,1nionc c,iQll') I
fCbbraio 2014 e, a partire d11 tuie data, In Società ha coinvolto que!ito Comitato attraverso l'invio dcl
flusso lnfonnul'ivu con1pleto ~ t.:rnpestivo in nietito a:ll'Qpt:;1·a1.ione.
L 1 0pernzio11e
Lu fu::;lonc sun\ re11lizwti'T. 1\tlrl\Vli!lr~ù l'i1l~Ol'J)l)r41:r.i(u~t1 cli s,~~lc::ill)'H ir~ Kir\1;:1:itii1 (c.d. fu::;ion~ inven;u). Lu
Fu!i:iouc dotc:ir1nlnor.à, alla data dal perfezionamllnta della stessa, l'e!ltinzionll di Sostanya.
E' prcvl:stu i.:ht.! il prug1:itto (Il F11sion~ (il "Prog!!!l.1.o di Fusiorie") si~~ Uppruvuto dul
AnlrrJinis1.ra1.ione di Kin!!xia durante la 1·iunione convocata per il 3 Aprilc 2014.
JI .Progetto di J''u::;ionC! è st11t1.1
ptl;'ldb:po~to ~\llh1
buse df!l
bil~111r.:i
C~onsiglio
di
ul J I llii;r:'!1nbrl;'! 2013 dl Klni.:xlu e di
Su~tl;'l11yi1.
L11 l'u!iion~ sì r.:onfiguru c.orne ope1·u:.::ione frn J"n'ti i::orr1:iln!~ in qunnt.o Sostenyo i;ontrolll\ 111 Società
detenendo ci1•i.::01 il JS,712%, del capitale i.:ocialo di Kincxia e condivide con que.~!'ulti1n11 il 1r\l;!d1:isin1t1
Roggotto controllante, dott. Pietro Colueci, che è nltrcsi Amminh1tratorc Unico di So!ittinya nonché
Presidente e Amministratore DC'.!lcgnto di Kine~i11. In purticolare l'operazione costituiscti
un'opcrnziune trn pnrtì i.:urrel11tc, qu1~1ific11bilc C.llrn(!I opQl'uzio11~ di r)~oggiure rllevunza ui sen!ii dcl
tt:;gola1n1,into Consob pc1· le operazioni con parti correlate, nonché della procedura pe;r le opl:lro.zioni
con parti co1Tclatc approvata dal Consiglio di Am1ninistrazione di Kincxia. in data 30 novcn1hrc 201 Oo
succcssivamtinle mudificntu in dut11 Il febbraio 2014.
e
Il perfezionamento della l;usionc
!iUbordinuto, oltre che all'upprovazionc delle B!:lsemblcc
straordinnrie di Kincxiu e di Sostenyo, all'upprov11:.:.io1~~ di=il pl'og1:ittu di f'usionc da purtc
d1;:11l'1~SS!!1nhlea slraorditinl'in di Kino:xia noi ri!ipotto dello 1n11ggior11n:;.o..o assen1hl!:!lll'i pr!!vh;j~
dn.Jl'a.rticolo 49, con1n1a 1, n. 3, !ctt. g) dcl Regolan1onto E1nittcnti (c.à. whitewa.flt) ni fini
dell'cscnzlonr;:: dull 1obbligo da purt~ del dul'l'ur Pir;:itro Colur.:r.:i ~/u dto:ll~ 1>01;,1lcitù da t1stso dirctt11mcntc o
indir;ttum~j'\tli:I c.011trolll'!!.e, di p1·01n11ove1·i:1 1111 'offi:;tta puhhlica di acquisto totnHtn1·Jo ~ulli:.: 11~ioni
Ki111,ixi11.
TI ll11pp(1rto di Ci:unhio ~
r.ter
o~ni
di.:tr.:1'1ni1i1~ti"! i11 n. r1,971n.7.hlni01·di1u1.1·ie i1rive di!!) V;"1lo1·e no1ni,1i~li;:: di Kin;X.i11
n. l az.i(1ne o!'dinal'ia di Sostenya da no1ni111:1.li Euro 1,00.
11 t;1pp(}1io di can:ibio .'!.a.t8 sottoposto, ai sensi dol\n. di~ciplina a.pplicabilo, alla vah1!a.ziont! di co11gn1ih\
dolla società di rcvi11ionc PriccwaterhouscCoopers S.p.A., nominata dal 'I'ribunale di Milw10 in data 28
tebbrnio 2014 quale esperto comune incnrJ1;,111tu di redig1:ir; 111 n:luzion;: i;ulln conbrruitù dcl rappo110 di
1,111mbiu ui ~l;'ln~1 i; pçi1· ~Il effetti dell '(111ic.olo 2SO J •.\·(~x/e.~ dcl c.odic.11i e.ivi le.
?
Per effetto di t11lc rupporto. gli nz1011isti dell' lncon:l'Ormuln 1 riceve1'tlnno, a front~ dì n. !i .000.000
mdoni ordlnuric d11 ~i;i;i pussedutci h1 Sosti:i11yu. 11° 24.855.000 nzion i prive di valore nomin11le di
Kim::~in di cui:
nQ 10.467. 707 niioni Kincxin di proprietà della Società lncorporond11 verranno 11.~!lcgnatc J'!Sli
m:.ioni!lli delln Sociclil. lnoorpornndn a scfvizio dcl concambio, RCl17Jl che c.~sc risultino mai
acciui!iitc 111 patl'imonio di Kinexia come azioni proprie; restano formi cv~ntuali dil'itd di tcn.i
che !mssistono sullo azioni stesse;
n. 111. 38 7. 29 3 rin verranno cieli' emissione di un corrispondente numero di nuove azione
mdìnaric, prive dcl valore nominale, che pertanto :si andranno ud aggiungere alle azioni gi6 in
circoluzionc. con un aumento dcl capltuJc sociale ordinario di K.incida n servizio delle. Fusione
pari acl !:!:uro 4.69!1.68l,14.
lJcr cfletto delln i;opri1 desCl'itta opetl'\:7.ior'le su 1enpitalo s.oeiolo (I(.( o. compendio dèill'iocremento ncitto
di pstdmonìo di Ki11txia i'Ìve11iento dflll' ineo1'1)0!'ft1,ione di Sosto11ya, si d<:t<:1'mi1)er<\ 11.ltrei.:l lhl owu1w
dì Eul'ù 24.895 .CJ81 che ve1rA allocato lf'1 io AIH'(l Ri.!io1va_
Non è p1·evl11.to alcun conguaglio in denaro_
Al scni;i dcll'11rt. 2SOJ:-bii;, c,;ummff 2, dcii c,;odic,;ci c.:ivile, i tilùlRti delli: ubblignzioni çv11v1;:rtibili del
prestito obb liguzionuri o ~011vert ibi le "Ki nexi'1 20 13·2 OI5" e,d, J inko avrnrmo il didno di convertii'<: le
proprie ubbligt1zìou.i, h\ nzioni orctino1·ie Kl11exi11 n pnrtire d~I .~ 11.prile 2014 e fino nl S moggio 2014.
Non è previ!ttfl alcuna ipote!IÌ di didtto di rcces!lo ai !iensi della nonnativa applicabile.
Ad csìto dt:llo Fuslont:~ i;ulb1 bi1$t': de.Ile oomuni'1llt.io11i petve1rnto e. dtllllo ir1fotmn;i:;ioni di~ponibili, il
dottor Colucci (diretto.mente. e indirettnn1c.11te) de:lt:.r'T'à una parh.\Cipa:r,iont pnti RI 56,91 % del oupit11lè1
i;oci11le di Kintxio.1•
Ai sensi dell'art. 2504-bi.f e.od. civ_ Rii effetti ~iuridici della Fu!l.ione si pmdurra.11110 dalla daìa in cui
sa1·iì stata eseguita presso iI regiRtro delle imprese l'ultima delle iscrizioni prescritte daU'tut. 2504 cod.
civ. ovvc1•0 da nitra. data succc!isiva eventualmente !ltabilita nell'a.tto di fusione (la "Data di Rtficacia").
A pa11irn dallo Dato di Bfficacia. la Società Incorporante sub(Jnt~à In tutti i rappo11i giuridici attivi e
pn!isivi facenti cspo alla Società Incorporanda.
Aì fini contnbiH
t'! fbcali, le operazioni comphltèl doll~ Società Jncorpota11da verr1mno impulutc 111
bi lunciu d1,111ln Societ1\ Jncorpt)l'~nf e. I\ fai' temro rl11.I P' gei1rnA io de:1l'anno i11 cui Il\ fui.:ion~ p1'0durr1\ i
propri !:!fMti civilistici ex art. 2504-b/.s- cod. civ ..
Fase l1druttoria
Il Comitoto Pu11i Correlate à stnto coinvolto nolln fase ini7j11.lo delle trl!.ttativo e nella fo!K:; cti istrutto1·ia
1•1,1li1tiv11. nll~ FU!;:ionc attravcr!lo la tra11mis!lio11e di un flu11so informativo tempestivo e adeguato,
vene11do (iO!l:tRlltOl)lflntc aggiornato dal manaw!ment di Kinexia in relazione all'evolu7;iono dolio
attività poste in essere.
Infatti u i;c:guito di:ill11 riunionèl dtil Co11siglio di
febbruiu 2014:
Ammini.sti·o~.ioof!!
di K (noxiR tenuto.si ir1 dutu JJ
in data 14 febbraio 2014 il Comitato Parti Corrcl11tc ha prontuml!lltc avviato l'attività
ilitruttorla w ~emd della Procedum e: h1L vulututu I' oppurlunltà di nominare un conaulcnlc
1 E' in corso
un proctno di riO!'iWlilllll'Jotu: !Rmlll11re che 11 perfez.lone1'1'1 prlmn dcll'cl'ncnc!n. della FWJlonr.. iii lim~ di
do1tor Pietro Co\uccl di de\cnç1·e la po11cclpa:rJone in Klncxlo, ottr11vc1·s(J un velcok1 tl! nuov11 co~Umtioni::,
i1itcl'poato tru $011tc11yn e I ~uoi !17'lon!Hti, Jenomillllt(I So~lenyn Grnup pie;:. c;::hll ~m\ p1111r.çip~1io dngll ~te~si /l.ocl di So~teny!I
~Ah1tnf!! Rornn S.p.A. I! dottnr Pi!!lro Colucci) ~con I!! ~tu.~.~!! ~rcanlu11li in as~cro 111111 dnt11 cl!!l pr~!lil!llll! comunicB\o.
· Il donor Pietra Ca lucci pa~sic.dc. lll litolo pcrsorn\IC (pcrso1i11 li~ic!I) n.11.!:l9j n.zion! OJ'dinndc di K.iH1;idt'l 3.p.A. cunlq~glu1a
111:: lIl:: pcrci::11! uL"lli i'.I i cu ! sop m.
i;un~onlirc. fil
lnclipcmlcntc con l'Incuneo d1 impporlurc Il
01·<1inc nll'Ope1·ozione:
~0111ltnlu
l'udi l!urrclnlc per le valuinzloni in
in datti 25 fohbraio 2014. il Comitato P1111i Correlate è stail1 coinvolto con Pa<!viso1·
fol;111ziur·io dcllu Sociell\, i ri:visori, i l~guli, la Socielù e Sostimyu in u11u riu1~io1tc relativu ullu
dcfinì7.ionc dci metodi di concHmbio e allo stato delle trattntìvc in cor8o;
in dulu 27 febbraio 2014, il Corrii!alo Pa11i Corre Iole si è riu1tilo ul rinc di ricevere
agglonlntnenti s\1llo stllto delle trnttntive concementi l'Ope1·a1.ìo11e: n t(\l 1·iguurdo ha
purlecìputo ulln riunione il doll. Marco Fiorentino, vicepl'esidt:mte dì Kincxill. Nel conm della
riunione è ~tata nlt1·e~ì ilh1sh·111n bozza lii u1• docu111e11to, in corso di 1)e~oziuziunc: !ria le purti e
S\lccç~!'livarncntc !!ottoricdtto in datn 4 mnr7.a 20 l 4, avente valcm;a prccontl';lttmtle, non
vincolante. vulto u disciplinare Ie linc:e guidu l)e1· lù fottibilitù dell'Opcm1zione, con partìcolure
riferimento ni criteri di dete1minnziQne dcl 1·111>porto tli cnmbio, alle condizioni p~r lt1
rcslìuu:donc della f'usionc e ulls tcmpillticu ipoli.zzatu. Ncllu mecJcsimu riunione, il Com\tnto
ha altresl desigrit\to il prof. Marco Lacchiui (l'"Espe1·to Indipendente") it1 quulitù cJi clipert.o
indipendente, Roggetto di comprovata c.spericnzu in materia economiche, il quale non V~!lt~
alcuoa relazio11e economico, patriinon iale e finanziaria con la Società e oon è ìri conflitto di
interesse 116 con la So:cietà né con altri soggetti coinvolti nell'Opera7.ìone, con J'inço1·ic.o di
supportare il Comìtuto Parti Com:b.ste pel' le vulutuzioni in ordine nll'Opcrw:ionc;
u·a il 'J.7 f~blm~io :2014 ed il 1:2 mar7,o 2014 i componenti ciel comitato hanno partecipato o
riunioni operative con i consulenti finunziari e gli uffici umministrutìvi delle Società. ad esito
delle qllali i singoli componenti del Comitato sono stati nian rnano informati , Mfinchè
pote!i!le1·0 avere contezza. dc!Pavan:zamcnto dci lavori. Lo stcR.!iO e Rtato fatto duranw il
Consiglio di Amrninistrazio1~e teri.utosi i1t dato 4 1norzo 2014
~i è riunito per un aggiom11mento sullo
riu1\Ìo1\e hanno partecipa.tu anche il dotf. Marco
i•l data J3 nuu•7.o 2014, il Comitato Pa11i Correlate
i:;tatò
di avùnzemento dcl progetto, n
tuie
Fiorentino. il don. R.enato ~olon~ro, membro dcl coll~gio sindacale -e il prof. Murco
Laecbìni nel corso della quale sono stoti unnlìz.zute le: prime risultanze dell'analisi sui po!!!iibili
rapporti di cwnbio redl'.ltte dnll'advlsor fouu\zjni'io della Società e il prof. L11cc:.hini ha fornito
aggiornamenti in merito allo stAto dcl prnpl'Ìo lavoro.
in da!a 20 marzo 2014 il Comitn!o Porti Conelatr:i si è riunito invitundo allu. riunione l'udviso''
ffo!ln:i:iurìo della ~ocietà e il prof. J,acchini per confrontarsì !iUi metodi utìli7.7.J\ti nell'ambito
dcl rupportu di cambio;
in dl\ta 26 marzo 2014 il Comitato Parli Correlate si è riunito iovitando all<' riunione anche il
prof. Lncchini il quale ha descritto in dettaglio le metodologie usntc per la perizia e la
del parere i11 stato di avanzata stesura;
bo7.7Jf.
in data I apri le .2014, 1' .Esperto Indipendente ha rilui;ciato. il proprio parere al Comitato con
rìg,uutdo ullu wngruità delle comJiò!.iot1ì ddla prosplalttt\ta Op~1·nz.io11i::
in dntn 3 apri le 2() 14 il Comitato Parti Cortdute .si riunito ed hu esprcs!lo parere favorevole.
sull'inte1·esse di Kinexia al compimento dell'Opemzione cd alla convenienu e cotrettc:t.:t..u
so~ts1)7.ialc dd le relative condi7.ioni.
li parere e Rtato csprcR!IO ali 'ummimit.i\ dt1gJi
umn~inistt·ato1·i indipendenti dott. Edoardo Esercizio e dott. Giovanni Bozzetti in quw•lo il
consiglic1·c dott.ssft Alessandr,. f onus~icro. rivestencto 1tltrc~d la caricn di amministrnto1·e in
Wastc Italia S.p.A. t in Wàste Itulìa Hòlding S.p.A., sooietù cappurtenenti nl gruppo Sostcnyu
si è ostonutn dal pat"tecipnre ulla delibera.
4
Ncll 'cscrcizio clcllc proprie nhivil~ il Comilnto l'urti l!orrclnie hfl coinvolio nelle proprie riunioni e/o
chiesto chiorimenti e npprofondimenti ol manaf:!t.'numf di Kinexia, alJ'advi.vo1• finanzial'io del Consiglio
di Amminisu·m~ionc, nll'c!lpcrlo indipendente prof Lucchin i e nlla 1mcietù di 1•evi11innc.
Nel periodo intercorrente doli' 11 febbraio 2014 ul 3 uprilu 2014 iI Comitato Parti Conciate si è riunito
7 volle.
D<lemnentnzlotu:! es.am,nata ai fi11i del 1·iloscio del pa1·cro.
Ai fini delle proprie vulutn.zioni. il Comituto hu preso vi~ionc c:d ~suminuto. in purticolare. In seguente
documentn~ionc:
(i)
lu bozza dcl Progetto di fusione per incorporn:c.ione di Sostenya in Kinexia redatto ui sensi e
per gli effetti dcll'a1t. 2501-ter del codice civile;
(ii)
lu bozzu della rclaz.ione illui;trutivu dcl Coni;iglio <lì Ammìni.struzionc di Kincxia sul progetto
dì Fusione rcdlltta ui sensi dell'art. 2501-quinquies dcl cudice civile e dclPert. 70, comma 2,
dcl Regolamento approvato con dclibcra'zionc Con!iob n. 11971 dcl 14 maggio 1999, come
successivamente modificato;
(iiì)
In bozzu del protocol101 sottoscritto tra le purtì. uv.,nte vulcnza prc-contrattualc e non
vincolnntc, volto a disciplinare le lince suidu per 111 futtibilità dell'Operazione (il 0 Protncollo
cli Pmiionc");
(iv)
il piano industriule congiunto 2òt4- 2òt8
(iv)
lafcrimesJ• opi11io11 rilascìutn in datu I uprile 2014 dull'E:spcrto Indipendente (allcgutn sub 1'A"
ut presente parere).
Considc1·nzioni
Cin;ù l'intr:1·esse deilln Sooieti! ~ <lei S\l()Ì a~ionisti al c<:>mpimento dell'Operu:<.ione, il Con:siglìo di
Amministrnzione e il munug<mM1f delle società coinvolte n~I progetto ritengono çhe la Fu~ìonc dì
Sostcnyu in Kinexiu sin tùnzfonulc ul p1:rseguimento di un dc:ti:rminuto progetto industriale; nello
!lpccìfico l'Opcruz.ione consentirà ltllu Società di uccr1,,1:s(,:cn: e rufforzan:, grazie uWintcgruzionc con il
gruppo Wuste. lu pr.opriu poi;izione nel mercato dcll't\mbiente, pe1metterù di sv iluppure sinergie
indu11triali e finanziarie che yj potranno riflettere positivamente sul futuro andamento
delPincorporante, creando pertanto valore per tutti gli azionisti di Kincxia.
Inoltre è importante considerare che la fusione inversa tra Sostcmya e Kincxia e la conRcgucnte
asRewia1.ione di a:zioni Kincxin a:i socì di $ostcnyn. pur dctcnninnndo un mutamento degli 11.11~ctti
proprietari della Società in quanto ìl dott. Pietro Coh1cd, già uzionìsto di riforìmonto dello. SociotA,
,ncqutsterà il c.d. controllo "di diritto" do!la Socictiì, sarà goggctta al consonso degli u7.ionisti di.
1nino1•an7.a della Società nell'ambito dcl1'opm'll2.ionc dì whìtcwaRh 0 1 quindi non richiede mm
p1tr1.iculcu•; nMlisi da parte di q'1csto comitato.
NeJla valutazione dci benefici industriali doll'opcrvJone, iJ Comitato ha tenuto conto, in pat'ticol1u·e;
rappre~entato, con riferimento ai potenziali vantaggi doll'Opcl'aziono sotto il pl'ofilo
industriAlo o finnniia1·io, ctal mana~t!ltlCl'll di Sos~onye., dal management di KinoxiR e dnW advlsr.w
dello. Socioti\ n(mohè ctel t'i1tno indust1·islc congiunto che tiene conto dcll11 F1111ione e delle sinc,,rgiti cd
int~rtisti~.ui.ti ùu ~s!i.n del'ivnnti.
di quanto
Ci1'C(\ IH convcnionza e correttG?.7.a sostan7.iale delle relative condi:>:ioni il Comituto rilòvc' cht!I (i) il
C<>l\Sigli\1 dj Ammii1i:;tra?,icmc 'di Kinexia ~i è avvn1$o dcl suppo110 di un prima.l'io (J(fi1Jsor flnnoiìorio
ùi 1.:omprovnta professionnlith per lo deter1llillB7.jono desii elementi economir;:i ~ finun:tiuri ddl11
Fusione; e (il) chf: la convenienzt1 <lell'inteSl'ftZione nell'ottica di Kinexin e di tt1tti i suoi Azionistì ò
comprovutu du motivnzioni ìndus.trilllì, :-:tr11tegichti e fin~nzi1u·i~ le qunli dimostruno l'ìdondtfi. della
Fu:,;ione u gtm:rnre vulore per gli Azionisti delle società che vi pftttecipnn<). A hìl riguurdot ui fini dcUc
\lfl[uloiioni tinnnziarie relative fl.tla Fustonc, H Comitato hn inoltre richiesto nna faimess opf11io11
alJ 'Esperto Indipendente, chi:: \/iene otlegam al presente parere.
Conchriçioni
Questo Comitato.
presa atto detle informazioni e della documentazione ricevuti dalle strutture preposte della
Società,
preso atto deJ pilrere rilasciato dall 'Esperto Ind ipendente, peraltro risultante anche in linea con il
parere dell 'esperto dell'advisor finaoiiario,
preso atto dell'interesse s.t1·ategico a.l compimento dell'Operazione esposto dagll organi preposti,
preso otto delle condizioni e dei termini della Fusione come indicate nella boua del progetto di
fusione e nella bozza della relazione degli amministratori,
preso allo dei metodi di valutazione adottati, delle analisi e delle stime effettuate dalla Società e
dall' adi·i~or fi nanziario,
ritiene che, anche sulla base della fairness opinion dell'Esperto Indipendente. ne!Ia prospettiva di
Kinexla e di ll.ltti i suoi ezionisti, la Fusione sia operazione conveniente e corretta e che il rapporto dì
cambio - par[ a n. 4,97) azioni ordinarie Kfnexitt ogni azione ordinaria Sostenya - rifletta in modo
coerente la relazione esìgtenre tra i valori dei capitali economici di J<.inexfa e Sostenya.
Conseguentemente, in confom1ità alle previsfo11i di cui all'articolo 8.2 della Procedura Kinexia, il
Comitato esprime il proprio parere favorevole sull'ìmere.sse di Kinex.ia aU'Operazione. nonché sulla
convenienza e correttezza soslAnziale delle relative condizioni. Il presente parere è stato approvato
all'unanimità dag!i amministratori indipendenti dottor Esercìiio e dottor Bo~tti in quanto la dott.ssa
Fornasiero, membro del presente Comitato, rivestendo altresl la carica. di amministratore in Waste
Italia S.p.A. e in Waste ltal ia Holding S.p.A., società appartenenti al gruppo Sostenya si è astenuta dal
partecipare alla delibera.
Milano. 3 aprile 2014
Per il Comitato Indipendenti, il Presidente
FAIRNESS O PINION
NELLA PROSPETTIVA DI UNA
FUSIONE PER INCORPORAZIONE NELLA
SUB - HOLDING
K INEXIA S. P.A.
DELLA HOLDING
S OSTENYA S. P.A.
PROF. DOTT. MARCO LACCHINI
ORDINARIO DI ECONOMIA AZIENDALE
DOTTORE COMMERCIALISTA
REVISORE LEGALE
1
INDICE
1.
OGGETTO DELL’INCARICO E DOCUMENTAZIONE ESAMINATA.................................................... 3
2.
PRESENTAZIONE DELLE HOLDING E DELLA PROPOSTA DI FUSIONE ........................................... 6
3.
LA STIMA DEL VALORE ECONOMICO DELLE HOLDING INTERESSATE ALLA FUSIONE ...... 10
3.1
3.2
3.3
4.
La tecnica e la metodologia valutativa .......................................................................................................... 12
Il capitale economico del “Gruppo SOSTENYA” e del “GRUPPO KINEXIA” stimato mediante il
metodo del Discount Cash Flow (W) ............................................................................................................ 17
La stima del valore economico del “Gruppo KINEXIA” al 01.01.2014 stimato mediante il metodo
diretto in senso stretto fondato sui prezzi di borsa ..................................................................................... 48
IL GIUDIZIO DI CONGRUITÀ DEL RAPPORTO DI CAMBIO ............................................................. 50
2
1. Oggetto dell’incarico e documentazione esaminata
Il sottoscritto Prof. Dott. Marco Lacchini, Ordinario di Economia Aziendale presso
l’Università degli Studi di Cassino e del Lazio Meridionale è stato incaricato di esprimere
una fairness opinion sulla proposta di fusione per incorporazione (nel seguito anche
fusione) nella sub-holding “KINEXIA S.p.A.” (di seguito anche più semplicemente
“KINEXIA” o “Gruppo KINEXIA”) della holding “SOSTENYA S.p.A.” (di seguito anche
più semplicemente
“SOSTENYA” o “Gruppo SOSTENYA”)
nell’interesse degli
Amministratori Indipendenti di “KINEXIA S.p.A.”.
A tal fine, è stata, in primis, effettuata una breve presentazione delle holding e della
proposta di fusione; in secondo luogo, si è proceduto a valutare la ragionevolezza, sotto il
profilo finanziario, del “valore di trasferimento” dei gruppi aziendali nella prospettiva
della fusione, ovvero della stima del valore economico delle holding interessate
all’operazione di fusione; in ultimo, è stata espressa l’opinione circa la congruità del
rapporto di cambio tra le holding nella prospettiva della fusione.
Lo scrivente ha adempiuto all’incarico ricevuto sulla base dei dati, delle informazioni
e sui dati forniti dal management della sub-holding “KINEXIA S.p.A”.
Si precisa che lo scrivente pur avendo adottato tutte le necessarie precauzioni per
un’attenta valutazione di tali documenti, informazioni e dati e, pur avendo svolto
l’incarico con diligenza, professionalità e indipendenza di giudizio, non risponde, tuttavia,
della completezza, accuratezza, attendibilità e rappresentatività di tali documenti, dati e
informazioni.
Resta ferma, quindi, la responsabilità della sub-holding “KINEXIA S.p.A.” per
qualsiasi errore od omissione concernente i documenti, i dati e le informazioni utilizzate e
per qualsiasi errore od omissione che dovesse emergere in sede di valutazione a seguito
del loro impiego.
3
Qualora per qualsiasi evento o causa le ipotesi utilizzate non dovessero, anche solo
parzialmente realizzarsi, l’opinion potrebbe essere anche sostanzialmente differente da
quanto qui di seguito riportato.
La presente fairness opinion è stata redatta ad uso interno ed esclusivo del Comitato
Indipendente della sub-holding “KINEXIA S.p.A.”. Essa non potrà essere divulgata, in tutto
o in parte, a terzi o utilizzata per scopi diversi da quelli indicati nella relazione stessa.
Qualsiasi differente utilizzo dovrà essere preventivamente concordato con lo scrivente.
Le conclusioni esposte nella presente opinion sono basate sul complesso delle
valutazioni in essa contenute; pertanto, nessuna parte della stessa potrà essere utilizzata
disgiuntamente rispetto al documento nella sua interezza.
********
Al fine di adempiere all’incarico in questione è stata esaminata la seguente
documentazione:
 bilancio consolidato di “SOSTENYA” al 31.12.2011 e al 31.12.2012;
 bilancio consolidato di “KINEXIA” al 31.12.2011 e al 31.12.2012;
 situazione economica, patrimoniale e finanziaria forecast di “SOSTENYA” al 31.12.2013;
 situazione economica, patrimoniale e finanziaria forecast di “KINEXIA” al 31.12.2013;
 piano industriale e proiezioni finanziarie di “SOSTENYA S.p.A.”, in ottica consolidata
e per singola società, sui dati patrimoniali forecast al 31.12.2013, nell’ottica della
prospettiva di fusione;
4
 piano industriale e proiezioni finanziarie di “KINEXIA S.p.A.”, in ottica consolidata e
per singola società, sui dati patrimoniali forecast al 31.12.2013, nell’ottica della
prospettiva di fusione;
 posizione finanziaria netta rettificata del “Gruppo SOSTENYA”, del “Gruppo
KINEXIA” e delle loro rispettive controllate prevista al 31.12.2013;
 informazioni pubbliche circa l’andamento dei prezzi di mercato del titolo “KINEXIA
S.p.A.”.
5
2. Presentazione delle holding e della proposta di fusione
Nel presente paragrafo s’intende riportare una breve presentazione delle holding
interessate alla fusione.
La holding “SOSTENYA S.p.A.” è holding di partecipazioni e opera nel settore
dell’ambiente e delle energie rinnovabili. Controllata da Pietro Colucci al 51%, fonda la
propria attività sul binomio energia da fonti rinnovabili-servizi ambientali, attraverso una
politica incentrata alla crescita interna ed alle acquisizioni.
Sinteticamente, “SOSTENYA HOLDING S.p.A.” detiene il 35,7% del “Gruppo
KINEXIA” e il 54,1% del “Gruppo Wast Italia”.
La sub-holding “KINEXIA S.p.A.” è una holding di partecipazioni finanziarie, quotata
al MTA di Borsa Italiana, controlla società attive nella progettazione, realizzazione e
gestione di impianti di produzione di energia rinnovabile.
In particolare, si posiziona nei settori del fotovoltaico, eolico, biomasse, biogas e
teleriscaldamento sia come Energy Company in grado di produrre direttamente energia
elettrica da fonti rinnovabili, sia come Management Company, ovvero in qualità di gestore
di progetti di terzi.
La produzione di energia viene realizzata attraverso un mix di fonti selezionato
attraverso le competenze del management in grado di cogliere le opportunità offerte dal
mercato di riferimento.
La sub-holding “KINEXIA S.p.A.” controlla le seguenti società: Bensi 3 S.r.l. (100%),
Volteo Energie S.p.A. (100%), Innovatec S.p.A. (63,83%), SEI Energia S.p.A. (74,77%) e
Ecoema S.r.l. (51,95%).
La società Volteo Energie S.p.A. svolge la progettazione, commercializzazione ed
installazione di impianti per la produzione di energia elettrica da fonte solare con
tecnologia fotovoltaica e da biomasse, controllando, a sua volta, Atria Solar S.r.l. (100%),
6
Pachino Energia S.r.l. (90%) e Altre Società (100%). Inoltre, la stessa società ha una
partecipazione in Ecoema S.r.l. (48,5%).
Ecoema S.r.l., società del gruppo attiva nel settore della gestione di impianti, utilizza
il biogas captato dalle discariche di rifiuti per produrre, cedere e commercializzare energia
elettrica e controlla interamente Faeco S.r.l. (100%).
SEI (Servizi Energetici Integrati), società quotata al MAC, risulta attiva nella
realizzazione e gestione di impianti di cogenerazione di energia termica ed elettrica e di
reti di teleriscaldamento nell’area di Torino.
Inoltre, “SOSTENYA HOLDING S.p.A.” controlla Wast Italia Partecipazioni S.r.l.
(85%) che possiede per il 63,7% la holding Wast Italia Holding S.p.A., azienda leader nel
mercato per la gestione integrata dei rifiuti.
La Waste Italia Holding S.p.A. detiene per intero la società Waste Italia S.p.A.,
gestendo un network di partner, servizi personalizzati per la raccolta, il trasporto, la
selezione, il trattamento, il recupero, la valorizzazione e lo smaltimento dei rifiuti speciali,
ovvero quelli che provengono tipicamente dalle attività produttive industriali e
commerciali.
Più precisamente, la Waste Italia S.p.A. assiste i propri clienti in una corretta gestione
dei rifiuti e contribuisce a ridurre l’impatto ambientale dell’attività imprenditoriale, con un
progressivo incremento delle quantità di materiali recuperati, controllando direttamente
Ecoadda S.r.l. (76%), Verde Imagna S.r.l. (100%), Alice Ambiente S.r.l. (100%) e
Smaltimenti Controllati SMC S.p.A. (65%).
7
Proposta di fusione
L’operazione prospettata consiste in una fusione per incorporazione nella sub-holding
KINEXIA S.p.A. della holding “SOSTENYA S.p.A.”, ovvero in una fusione inversa, allo
scopo di ideare una holding italiana quotata in borsa in grado di integrare in maniera piena
le attività del settore “ambiente” con quelle del settore “energia”.
Ai fini della prospettata operazione di fusione e per ragioni di chiarezza espositiva, si
sintetizza, sulla base delle informazioni fornite allo scrivente, i perimetri di valutazione
delle holding “SOSTENYA” e “KINEXIA”, come appresso riportati nei seguenti
organigrammi.
Discarica
LAFUMET S.R.L.
100%
35,7%
GRUPPO SOSTENYA
Impianti selezione e
trattamento rifiuti
FORNOVO S.R.L.
KINEXIA S.P.A
100%
85,0%
WAST ITALIA PARTECIPAZIONI S.r.l.
63,7%
WAST ITALIA HOLDING S.p.A.
Holding finanziaria
100%
Raccolta rifiuti
WAST ITALIA S.p.A. Impianti selezione e trattamento
Discariche Albonese, Alice, Chivasso e Cavenago
76%
ECOADDA S.R.L.
100%
100%
VERDE IMAGNA S.R.L.
ALICE AMBIENTE S.R.L.
Discarica Cavenago
65%
SMC S.P.A.
Discarica Chivasso
Impianti selezione e trattamento
rifiuti
* Tutte le società del "GRUPPO SOSTENYA" appartengono al settore "ambiente".
8
GRUPPO KINEXIA
100%
BENSI 3 S.R.L.
Locazione immobile MI
100%
63,83%
VOLTEO ENERGIE S.P.A.
INNOVATEC S.P.A.
Impianti biogas
Efficienza energetica
EPC e O&M
74,77%
SEI ENERGIA S.p.A.
Impianti di cogenerazione di
energia termica ed elettrica
Sett. En. Rin.
e di reti di teleriscaldamento
51,95%
100%
ATRIA SOLAR S.R.L.
48,05%
ECOEMA S.R.L.
Holding non operativa (settore ambiente)
Impianti fotovoltaici
90%
100%
PACHINO ENERGIA S.R.L.
FAECO S.R.L.
Impianti fotovoltaici
Discarica (settore ambiente)
100%
ALTRE SOCIETA'
Progettazione e costruzione
di impianti eolici e fotovoltaici
* Le società del "GRUPPO KINEXIA" appartengono al settore "energia" ad esclusione di Ecoema S.r.l. e della sua controllata.
9
3. La stima del valore economico delle holding interessate alla
fusione
3.1 Premessa
Al fine di valutare la ragionevolezza, sotto il profilo finanziario, del “valore di
trasferimento” dei gruppi aziendali nella prospettiva della fusione nella sub-holding
“KINEXIA S.p.A.” della holding “SOSTENYA S.p.A.”, si rende necessario determinare il
valore del capitale economico delle holding interessate all’operazione di fusione, sulla base
dei perimetri di valutazione delle stesse, così come rappresentati nel precedente paragrafo.
Il “capitale economico”(1) è quella configurazione del capitale d’impresa stimata allo
scopo di individuare il valore stand alone di un complesso aziendale oggetto di
trasferimento da parte di un esperto indipendente rispetto alle parti interessate
all’operazione.
La stima del “capitale economico” deve prescindere pertanto, da un lato, dalla
valorizzazione delle sinergie e, in genere, delle economie/diseconomie che le parti
interessate all’operazione di trasferimento possono ottenere dalla stessa, dall’altro lato,
dall’effetto economico che determinati fattori (quali l’asimmetria informativa delle parti, lo
stato di necessità di una di esse, il differente potere contrattuale dei soggetti coinvolti
nell’operazione e così via) denominati “condizioni soggettive di negoziazione” possono
avere sul “prezzo” di trasferimento di un complesso aziendale. Il che, peraltro, non
significa che la stima di “capitale economico” possa dirsi “oggettiva”: il “capitale
economico”, al pari delle altre molteplici configurazioni di capitale individuate nella
dottrina economico-aziendale e correntemente stimate nella pratica professionale, infatti, è
una quantità astratta variamente configurabile nel suo valore in funzione delle ipotesi e
delle stime assunte a fondamento della valutazione.
1
Cfr. G. ZANDA, M. LACCHINI, T. ONESTI, La valutazione delle aziende, VI edizione, Giappichelli, Torino, 2013.
10
Com’è noto, il valore economico è la stella polare che orienta il prezzo.
Alla luce delle indicazioni della prevalente dottrina e prassi valutativa, l’intervallo di
confidenza per la determinazione del prezzo oscilla tra circa il 5% ed il 10% in aumento
ovvero in diminuzione del valore economico.
È concorde opinione della dottrina(2) e dalla prassi valutativa che la stima del
capitale economico di un gruppo di imprese debba essere ispirata a concetti, criteri e
metodologie in grado di esprimere una misura del valore economico del capitale cui
possano essere riconosciuti, in misura quanto più possibile soddisfacente, i connotati di:
- razionalità: nel senso che la stima del valore del capitale economico deve derivare da
un processo logico, chiaro e convincente e, come tale, largamente condivisibile;
- obiettività (o dimostrabilità): il che vuol dire che il processo di valutazione deve essere
fondato su dati affidabili, credibili, ma soprattutto controllabili;
- generalità (o neutralità): nel senso che la stima del valore economico del capitale deve
prescindere da effetti contingenti di domanda e offerta, dalle caratteristiche delle
parti interessate alla negoziazione e dalla forza contrattuale e abilità negoziale che
esse esprimono;
- stabilità: nel senso che la misura del capitale economico dovrebbe, in qualche
misura, essere svincolata da fatti contingenti o da variazioni di prospettive
dipendenti più da opinioni soggettive che da consolidati mutamenti dello
scenario di riferimento.
Cfr. G. ZANDA (a cura di), Casi ed applicazioni di valutazione delle aziende, Giappichelli, Torino, 1996; L. GUATRI, Trattato
sulla valutazione delle aziende, Egea, Milano, 1998.
2
11
3.1 La tecnica e la metodologia valutativa
Secondo la migliore dottrina3, il valore economico di un gruppo di imprese può
essere determinato secondo tre tecniche; individuata la tecnica si sceglie la metodologia
valutativa più appropriata.
La prima tecnica è quella che si basa sull’utilizzo dei dati patrimoniale, reddituali e
finanziari risultanti dal bilancio consolidato. In questa ipotesi, cioè, il valutatore utilizza gli
strumenti informativi che il gruppo deve fornire in quanto entità economica unitaria. Ne
deriva che le economie e le diconomie di gruppo sono già espresse nei valori rappresentati
nel bilancio consolidato.
Con la seconda tecnica, il gruppo viene analizzato come un aggregato di imprese (la
c.d. “tecnica di valutazione analitica”). Ne consegue che il valore del capitale economico
delle società partecipate viene stimato separatamente. Va sottolineato che il capitale
economico delle singole società, stimato ai fini della valutazione del gruppo, viene
individuato mediante una valutazione stand alone delle singole partecipate, escludendo
così il valore economico delle sinergie di gruppo. Tale procedimento si conclude con la
determinazione del capitale economico della capogruppo, la quale possiede direttamente o
indirettamente i capitali di tutte le imprese che compongono l’entità economica oggetto di
valutazione, sommando i valori del capitale economico delle singole società.
La terza tecnica, c.d. “metodo misto” di valutazione dei gruppi di imprese, consente
di sfruttare i vantaggi offerti dall’impiego del bilancio consolidato e, nel contempo, di non
perdere i pregi propri del c.d. “metodo a cascata”.
E’ evidente che le tecniche di valutazione utilizzabili ai fini della stima del capitale
economico di un gruppo presentano aspetti positivi e negativi che, tendenzialmente, si
equivalgono, sicché la preferenza per l’una o per l’altra tecnica valutativa, dipende, in
larga misura, dal tipo di gruppo da stimare e dai dati disponibili.
3
G. ZANDA, M. LACCHINI, T. ONESTI, La valutazione delle aziende, cit..
12
Le società appartenenti al “Gruppo SOSTENYA” e al “Gruppo KINEXIA” operano in
settori differenti, talune nel settore “ambiente” e altre nel settore “energia”. Ne consegue
che, attesa l’assenza di notevoli affinità produttive e commerciali tra le società dei gruppi
in parola, la tecnica fondata sul bilancio consolidato appare inapplicabile.
Considerato che entrambi i gruppi risultano molto ramificati e guidati da holding non
operative, e tenuto conto delle “informazioni per segmenti”, ovvero delle informazioni
delle singole società o dei settori di attività delle stesse (es. biogas, discariche, ecc.) a
disposizione dello scrivente, appare preferibile applicare una “tecnica di valutazione
analitica” con la quale il capitale economico delle singole società, stimato ai fini della
valutazione del gruppo, viene individuato mediante una valutazione stand alone,
escludendo così il valore economico delle sinergie di gruppo.
Tale procedimento si conclude con la determinazione del capitale economico di
ciascuna holding oggetto di indagine attraverso la somma dei valori economici di tutte le
imprese che la compongono, scorporando, nel contempo, i valori economici relativi agli
“interessi delle minoranze”.
Più precisamente, al fine di individuare il valore economico del capitale economico
delle holding nelle quali sono presenti società controllate con azionisti di minoranza,
occorre moltiplicare il valore economico della società controllata per la rispettiva quota di
capitale in possesso di terzi.
Nell’ambito della “tecnica di valutazione analitica” del gruppo è necessario scegliere
la metodologia di valutazione più appropriata per l’individuazione del valore economico
delle singole società dei gruppi.
Giova, pertanto, rammentare che la scelta della metodologia di valutazione di un
complesso aziendale deve essere fondata su di un approccio di tipo contingente nel senso
che l’individuazione del metodo più appropriato per la misura del capitale economico
dovrà essere funzione delle finalità della stima, della situazione del gruppo aziendale
oggetto di valutazione e delle informazioni e dei dati disponibili a tale scopo.
13
Nel caso in esame, i dati disponibili sono quelli descritti nel primo capitolo; per la
precisione, è il caso di rammentare che, in particolare, si dispone delle proiezioni
finanziarie delle singole società appartenenti al “Gruppo SOSTENYA” e al “Gruppo
KINEXIA”.
Ciò posto, si ritiene ragionevole fare riferimento a metodologie estimative che
apprezzino in misura adeguata i flussi di cassa per periodi medio/lunghi.
Tanto premesso, lo scrivente ha ritenuto opportuno applicare, ai fini della stima del
valore economico delle singole società dei gruppi e nell’ambito della tecnica di valutazione
“analitica”, una metodologia valutativa di tipo indiretto basata su grandezze flusso e
precisamente il “metodo finanziario complesso fondato sui flussi di cassa operativi”.
L’utilizzo del “metodo finanziario complesso fondato sui flussi di cassa operativi”
scaturisce dal fatto che i metodi fondati su grandezze flusso contemperano, in misura
ragionevolmente adeguata, i requisiti di “razionalità”, “generalità”, “obiettività” e
“stabilità”: tali criteri, infatti, permettono la stima del capitale economico sulla base dei
flussi di cassa operativi che essa ritiene di generare nel medio/lungo termine.
Alla luce di quanto esposto, la stima del valore del capitale economico delle singole
società dei gruppi mediante il “metodo finanziario complesso fondato sui flussi di cassa
operativi” (“Discounted Unlevered Cash Flow” o “DCF”) potrà essere effettuata attraverso
l’applicazione del seguente algoritmo valutativo:
n
W   FU t 1  iwacc  
t 1
t
VNORM
n
 1  iwacc   I F
iwacc  g
dove:
W
è il valore economico della singola società oggetto di stima;
FU t
è il valore dei flussi di cassa operativi attesi (flussi unlevered);
iwacc
è il tasso di congrua remunerazione del capitale investito;
14
è il tasso di reinvestimento degli utili nella società;
g
n
 FU 1  i 
t 1
t
t
wacc
è il valore attuale dei flussi di cassa operativi attesi per il periodo di
previsione (NPV of Cash Flow);
VNORM
n
 1  iwacc  è il valore terminale dell’azienda oggetto di stima attualizzato alla
iwacc  g
data di riferimento della valutazione (Terminal Value);
VNORM
è il valore del flusso di cassa operativo normalizzato atteso;
IF
è il valore corrente dell’indebitamento finanziario.
In considerazione dei dati a propria disposizione e della finalità della stima, si rende
necessario effettuare una stima del valore economico delle holding “SOSTENYA” e
“KINEXIA” mediante un ulteriore metodo di controllo.
Nel caso di specie, i metodi diretti fondati sui multipli empirici non hanno trovato
applicazione considerata la difficile comparabilità di “SOSTENYA” e “KINEXIA” con i
gruppi industriali quotati, sia a livello di diversificazione del business mix, sia per
localizzazione geografica.
Per quanto concerne le metodologie di tipo dirette in senso stretto, si può osservare
che quelle che utilizzano le quotazioni di borsa appaiono inapplicabili alla holding
“SOSTENYA” in quanto la società non è quotata e i prezzi di mercato in transazioni simili
(operazioni straordinarie comparabili quali fusioni nel settore wast) risultano influenzate
dalla tipologia di attività delle discariche (es. tipologia di rifiuti smaltiti, capacità residua,
etc.), dalle condizioni ed accordi contrattuali intervenuti tra le parti non pubblicamente
disponibili, nonché da una profonda eterogeneità delle situazioni analizzate.
Di contro, la stima del valore del capitale economico della società quotata in borsa
“KINEXIA” potrà essere effettuata mediante l’impiego di una metodologia di tipo diretto
in senso stretto.
15
Come è noto, tale metodo fonda la stima del valore economico d’impresa sui prezzi
espressi dal mercato per quote di capitale della medesima società.
Pertanto, dal momento che “KINEXIA S.p.A.” risulta quotata in borsa e le azioni
rappresentano quote del capitale proprio della società è possibile assumere le quotazioni
di borsa come parametri per l’individuazione del valore economico (W) della rispettiva
azienda.
Tuttavia, si rileva che le negoziazioni svolte nelle borse valori hanno, come nel caso
di specie, ad oggetto modeste e limitate partite di titoli e, pertanto, i prezzi risultano poco
attendibili.
In tali condizioni, il prezzo di borsa è da intendersi, in definitiva, soltanto come il
punto di equilibrio di situazioni contingenti di domanda ed offerta e non può dirsi affatto
espressivo del valore del capitale economico dell’azienda in esame.
Una seconda considerazione è che i corsi di borsa sono assai variabili nel tempo e
soggetti ad inattese e talora sensibili fluttuazioni, senza che spesso siano percepibili con
chiarezza i fattori che le hanno originate.
Alla luce delle seguenti considerazioni, la stima del capitale economico del “Gruppo
KINEXIA” mediante il metodo diretto in senso stretto fondato sui prezzi di borsa potrà
avvenire attraverso la seguente formula:
W  pn
dove:
W
è il valore del capitale economico;
p
è il prezzo di mercato di un’azione;
n
è il numero di azioni.
16
3.2
Il capitale economico del “Gruppo SOSTENYA” e del “GRUPPO KINEXIA”
stimato mediante il metodo del Discount Cash Flow (W)
Premessa
Come delineato nel precedente paragrafo, si è ritenuto opportuno stimare il valore
del capitale economico delle singole società appartenenti ai gruppi interessati alla fusione
mediante il “metodo finanziario complesso fondato sui flussi di cassa operativi”
(“Discounted Unlevered Cash Flow” o “DCF”). In particolare, tale metodologia consente di
apprezzare in misura adeguata gli aspetti di natura finanziaria di ogni singola società del
gruppo. In formula:
n
W   FU t 1  iwacc  
t
t 1
VNORM
n
 1  iwacc   I F
iwacc  g
dove i simboli assumo i significati noti.
In termini sintetici, l’algoritmo può essere così riassunto:
W = Firm Value - IF
Firm Value (F.V.) = NPV of Cash Flow + Terminal Value
Al fine di applicare la metodologia in parola, nel seguito, alla data di riferimento
della valutazione fissata al 01.01.2014, si procede a determinare i seguenti elementi:
 i flussi di cassa operativi attesi (FU);
 il tasso di attualizzazione (iwacc);
 il valore terminale (Terminal Value);
 l’indebitamento finanziario (If).
17
I flussi di cassa operativi attesi (FU)
Nel caso di specie, disponendo dei piani finanziari previsionali delle singole società
appartenenti al “Gruppo SOSTENYA" e al “Gruppo KINEXIA”, si procede a utilizzare
quale flusso di cassa operativo atteso, flusso unlevered (FU), i dati desunti dai predetti piani
finanziari prospettici per i periodi di riferimento ipotizzati dal management di ciascuna
società oggetto di valutazione.
In particolare, si provvede a stimare il valore attuale dei flussi di cassa operativi
attesi (Net Present Value of Cash Flow) di ogni singola società, ovvero la somma dei flussi
finanziari operativi prima delle imposte e degli oneri finanziari, opportunamente
attualizzati al tasso di congrua remunerazione del capitale investito.
Il tasso di attualizzazione
L’utilizzo del metodo del “metodo finanziario complesso fondato sui flussi di cassa
operativi” (unlevered cash flow method) comporta la necessità di determinare il costo medio
ponderato del capitale, al fine di attualizzare i flussi di cassa operativi attesi e il valore
finale.
Infatti, nel caso di utilizzo di un flusso monetario lordo (relativo, cioè, alla gestione
operativa) il tasso di sconto cui attualizzare il flusso in parola sarà, per il rispetto del
principio di coerenza tra tassi e flussi, una media ponderata dei costi delle singole fonti di
finanziamento o WACC (Weighted Average Cost of Capital):
WACC  ic
W
D
 id
WD
WD
in cui:
ic
è il costo del capitale proprio;
id
è il costo del capitale di credito al netto dell’effetto sulla fiscalità d’impresa.
W e D rappresentano rispettivamente i valori economici del capitale proprio e dei
debiti finanziari.
18
Alla luce delle considerazioni esposte, per la determinazione del tasso di
attualizzazione si procede, al fine di determinare il WACC sulla base dell’algoritmo
appena esplicitato, al calcolo del tasso di congrua remunerazione del capitale di rischio i
secondo il Build-Up Approach.
Il tasso di congrua remunerazione (ic) è stato calcolato come somma di due
componenti:
i1
risk free rate;
i2
premio per il rischio.
Il saggio risk free (i1), tasso di remunerazione per il puro investimento di capitale, è
stato calcolato sulla base dei rendimenti reali netti d’imposta dei Titoli di Stato a
medio/lungo termine all’epoca di valutazione (01.01.2014).
I rendimenti netti nominali dei titoli di Stato sono stati calcolati moltiplicando il
rendimento nominale lordo degli stessi per un coefficiente dato dalla differenza tra uno e
l’aliquota d’imposta sugli interessi derivanti dai titoli di Stato (12,50%);
in formula:
in = RNL (1-t)
dove:
in
saggio di interesse nominale netto (d’imposta);
RNL
saggio di interesse nominale lordo (d’imposta);
t
aliquota d’imposta sugli interessi derivanti dai titoli di Stato (12,50%).
Il tasso in viene, quindi, determinato nel modo che segue (fonte: Dipartimento del
tesoro – Debito pubblico – Emissione titoli di stati interni – Asta BTP 15 anni - gennaio
2014):
19
in = 4,26% x (1- 0,1250) = 3,728%
Fonte: http://www.dt.tesoro.it/it/debito_pubblico/emissioni_titoli_di_stato_interni/risultati_aste/risultati_aste_btp_15_anni/index.html
I rendimenti reali sono stati calcolati scorporando dai rendimenti netti nominali il
saggio d’inflazione mediante la regola di Fisher, per cui si ha che:
i1 = (1 + in) / (1 + Π)]
dove:
i1
saggio di interesse netto reale;
in
saggio di interesse nominale netto (d’imposta);
Π
tasso di inflazione.
Il tasso i1 viene, quindi, determinato pari al 1,694%, in considerazione della
circostanza che il tasso di inflazione atteso per il periodo in esame è stato ipotizzato pari al
2% (fonte: ISTAT – Prezzi al consumo).
Il premio per il rischio (i2) è stato calcolato sulla base del Capital Asset Pricing Model
(CAPM). In termini di rischiosità, il CAPM postula che il rischio totale di un’impresa è
scindibile in una componente specifica e in una componente di origine macroeconomica
non diversificabile (rischio sistematico).
Il premio per il rischio, stimato con la tecnica del CAPM, si determina mediante la
seguente relazione algebrica:
i 2   Rm  i1
dove ai simboli già noti si aggiungono:
20

valore del rischio sistematico, fatto pari al rapporto tra la covarianza fra i
rendimenti dell'azienda e quelli del portafoglio di mercato (numeratore) e la varianza dei
rendimenti del portafoglio di mercato stesso (denominatore);
Rm
rendimento medio offerto dal mercato.
Da quanto detto consegue che il valore (Rm- i1) esprime il premio offerto dal mercato
per gli investimenti rischiosi.
Nel caso di specie, considerato che le società appartenenti al “Gruppo SOSTENYA” e
al “Gruppo KINEXIA”, attive in due diversi settori di attività, “ambiente” e “energia”, non
sono quotate in Borsa e quindi non risulta direttamente disponibile il dato relativo al
coefficiente beta delle singole società, occorre individuare tali coefficienti in via indiretta o
mediata.
Si è pertanto ritenuto ragionevole approssimare il  delle Società operanti nel settore
“ambiente” con il beta medio riferito al settore “Environmental & Waste Services”, pari a
1,13 (fonte: Damodaran, www.stern.nyu.edu, gennaio 2014); in modo analogo, il  delle
società attive nel settore “energia” può essere fatto pari al beta medio riferito al settore
“Oil/Gas (Integrated)”, di valore corrispondente a 1,0 (fonte: Damodaran, www.stern.nyu.edu,
gennaio 2014).
Il premio per il rischio di mercato (Rm-i1) è stato fissato pari al 7,85% (cfr. Damodaran,
www.stern.nyu.edu, gennaio 2014).
Il premio per il rischio calcolato con la tecnica del CAPM, è pari all’8,871% (1,13 x
7,85%) per le società del settore “ambiente”, mentre il premio per il rischio, sempre
calcolato con citata tecnica, è pari al 7,85% (1,0 x 7,85%) per le società del settore “energia”.
Il tasso di congrua remunerazione (ic), somma del risk free rate (i1), del premio per il
rischio (i2), viene determinato, in definitiva, nel modo che segue:
ic = i1 + i2
21
dove i simboli assumono i significati noti.
Società del settore “ambiente”:
Società del settore “energia”:
ic = 1,694% + 8,871% = 10,564%
ic = 1,694% + 8,871% = 9,544%
Ai fini della determinazione del WACC si ritiene di procedere all’individuazione
dell’onerosità media dei debiti finanziari delle singole società dei gruppi da valutare
all’epoca di valutazione, che viene determinata considerando una onerosità media di
società similari pari al 6% depurata della componente fiscale pari al 27,5%.
Il tasso di attualizzazione utilizzato (WACC) è individuato sulla base della
determinazione della struttura finanziaria, sulla base dei rapporti di indebitamento di
società simili, per cui, per entrambi i settori, il finanziamento dell’attivo operativo è
effettuato per il 50% dal capitale proprio e per il 50% dai debiti finanziari.
Pertanto, il WACC stimato con le suddette ipotesi, mediante l’algoritmo descritto in
precedenza, è fatto pari al 7,46% per le società dei gruppi operanti nel settore “ambiente” e
al 6,95% per quelle attive nel settore “energia”.
Il valore terminale (Terminal Value)
Ai fini della stima del valore terminale di un’azienda con durata non prestabilita, la
prassi valutativa è orientata a determinare il valore residuo o valore economico
dell’azienda alla fine del periodo di riferimento, ipotizzando la continuità della gestione
aziendale anche dopo il termine di tale periodo ed un reinvestimento degli utili ad un
tasso di crescita g almeno pari all’1%.
Seguendo questa ipotesi, la prassi valutativa è orientata a stimare il valore terminale
(del capitale proprio e delle attività dell’azienda), all’epoca di valutazione (01.01.2014),
mediante la capitalizzazione per n che tende all’infinito del valore attuale del flusso di
22
cassa operativo normalizzato generato dall’azienda al termine del periodo di riferimento
(Vf) ad un tasso corrispondente a iwacc - g.
Indebitamento finanziario
Nel caso in esame, si dispone della Posizione Finanziaria Netta di ogni singola
società, data dalla differenza tra i debiti finanziari, indipendentemente dalla scadenza
temporale, le attività finanziarie a breve e le disponibilità liquide.
3.2.1 La determinazione del valore economico delle società appartenenti al “Gruppo
SOSTENYA” al 01.01.2014 stimato mediante il metodo del Discount Cash Flow (W)
Le tabelle che seguono riportano il valore economico delle singole società
appartenenti al “Gruppo SOSTENYA” stimato mediante il metodo del Discount Cash Flow
(W) (valori in milioni di euro):
23
WASTE ITALIA S.p.A. (senza discariche)
Stima del valore attuale dei flussi di cassa operativi attesi (NPV of Cash Flow)
Anno
FU
i wacc
Coeff. di
FU
attualizzazion
attualizzato
2014
13,2
7,46%
e
0,931
12,3
2015
12,0
7,46%
0,866
10,4
7,9
7,46%
0,806
-6,4
2017
4,2
7,46%
0,750
3,2
2018
10,6
7,46%
2016
-
0,698
Totale in mil euro
NP V of Cash Flow
26,7
V NORM
11,9
iwacc
0,0746
g
0,010
V NORM / (iwacc - g)
184,9
Valore Terminale
129,1
F.V. WASTE ITALIA S.p.A. (senza discariche)
155,80
F.V. min (-5%)
148,0
F.V. max (+5%)
163,6
24
7,4
26,7
DISCARICHE WASTE ITALIA S.p.A.
Stima del valore attuale dei flussi di cassa operativi attesi (NPV of Cash Flow)
Anno
FU
i wacc
Coeff. di
FU
attualizzazion
attualizzato
2014
4,7
7,46%
e
0,931
4,4
2015
4,8
7,46%
0,866
4,2
2016
7,9
7,46%
0,806
6,3
2017
4,0
7,46%
0,750
3,0
2018
8,2
7,46%
0,698
5,7
2019
7,3
7,46%
0,650
4,8
2020
-
1,9
7,46%
0,604
-1,1
2021
-
5,5
7,46%
0,562
-3,1
2022
-
2,6
7,46%
0,523
-1,4
2023
-
0,7
7,46%
0,487
-0,3
2024
-
0,3
7,46%
0,453
-0,1
2025
-
0,4
7,46%
0,422
-0,2
2026
-
1,9
7,46%
0,393
-0,8
2027
-
3,4
7,46%
0,365
-1,2
2028
-
2,3
7,46%
0,340
-0,8
2029
-
1,6
7,46%
0,316
-0,5
2030
-
1,5
7,46%
0,294
-0,4
2031
-
1,3
7,46%
0,274
-0,4
2032
-
1,2
7,46%
0,255
-0,3
2033
-
1,1
7,46%
0,237
-0,3
2034
-
1,1
7,46%
0,221
-0,2
2035
-
1,1
7,46%
0,206
-0,2
2036
-
1,0
7,46%
0,191
-0,2
2037
-
1,0
7,46%
0,178
-0,2
2038
-
1,0
7,46%
0,166
-0,2
2039
-
0,9
7,46%
0,154
-0,1
2040
-
0,7
7,46%
0,143
-0,1
2041
-
0,6
7,46%
0,133
-0,1
2042
-
0,5
7,46%
0,124
-0,1
2043
-
0,4
7,46%
0,116
0,0
2044
-
0,3
7,46%
0,108
0,0
2045
-
0,3
7,46%
0,100
0,0
2046
-
0,3
7,46%
0,093
0,0
2047
-
0,2
7,46%
0,087
0,0
2048
-
0,2
7,46%
0,081
0,0
2049
-
0,2
7,46%
0,075
0,0
2050
-
0,1
7,46%
0,070
0,0
2051
-
0,1
7,46%
0,065
0,0
2052
-
0,1
7,46%
0,061
0,0
2053
-
0,1
7,46%
0,056
0,0
2054
-
0,1
7,46%
0,052
0,0
2055
-
0,0
7,46%
0,049
0,0
2056
-
0,0
7,46%
0,045
Totale in mil euro
F.V. DISCARICHE WASTE ITALIA S.p.A.
15,8
F.V. min (-5%)
15,0
F.V. max (+5%)
16,6
Min
F.V. WASTE ITALIA S.p.A. (senza discariche)
F.V. DISCARICHE WASTE ITALIA S.p.A.
F.V. WASTE ITALIA S.p.A.
163,59
15,05
16,63
163,06
180,22
83,8
Indebitamento
W WASTE ITALIA S.p.A. min
€
79,3
W WASTE ITALIA S.p.A. max
€
96,4
25
Max
148,01
0,0
15,8
WAST ITALIA HOLDING
Stima del valore attuale dei flussi di cassa operativi attesi (NPV of Cash Flow)
Anno
FU
i wacc
Coeff. di
FU
attualizzazione
attualizzato
2014
-
0,1
7,46%
0,931
-0,1
2015
-
0,1
7,46%
0,866
0,0
2016
-
0,1
7,46%
0,806
0,0
2017
-
0,1
7,46%
0,750
0,0
2018
-
0,1
7,46%
0,698
Totale in mil euro
NP V of Cash Flow
-
0,2
V NORM
-
0,1
0,0746
iwacc
0,010
g
V NORM / (iwacc - g)
-
0,9
Valore Terminale
-
0,6
F.V. WAST ITALIA HOLDING
-
0,88
F.V. min (-5%)
-
0,9
F.V. max (+5%)
-
0,8
-
Indebitamento
W WAST ITALIA HOLDING min
-€
0,9
W WAST ITALIA HOLDING max
-€
0,8
26
0,0
-0,2
WAST ITALIA PARTECIPAZIONI S.r.l.
Stima del valore attuale dei flussi di cassa operativi attesi (NPV of Cash Flow)
Anno
FU
i wacc
Coeff. di
FU
attualizzazione
attualizzato
2014
-
0,6
7,46%
0,931
-0,5
2015
-
0,0
7,46%
0,866
0,0
2016
-
0,0
7,46%
0,806
0,0
2017
-
0,0
7,46%
0,750
0,0
2018
-
0,0
7,46%
0,698
Totale in mil euro
NP V of Cash Flow
-
0,6
V NORM
-
0,0
0,0746
iwacc
0,010
g
V NORM / (iwacc - g)
-
0,5
Valore Terminale
-
0,3
F.V. WAST ITALIA P ARTECIP AZIONI S.r.l. -
0,89
F.V. min (-5%)
-
0,9
F.V. max (+5%)
-
0,8
Indebitamento
-
0,2
W WAST ITALIA P ARTECIP AZIONI S.r.l.
-€
0,7
min
W WAST ITALIA P ARTECIP AZIONI S.r.l.
-€
0,6
max
27
0,0
-0,6
FORNOVO
Stima del valore attuale dei flussi di cassa operativi attesi (NPV of Cash Flow)
Anno
2015
FU
-
i wacc
Coeff. di
FU
attualizzazione
attualizzato
0,4
7,46%
0,866
0,4
7,46%
0,806
0,3
0,1
7,46%
0,750
-0,1
2018
0,4
7,46%
0,698
0,3
2019
1,0
7,46%
0,650
0,6
0,1
2016
2017
-
2020
-0,3
0,2
7,46%
0,604
2021
-
0,0
7,46%
0,562
0,0
2022
-
0,1
7,46%
0,523
-0,1
2023
-
0,1
7,46%
0,487
-0,1
2024
-
0,1
7,46%
0,453
-0,1
2025
-
0,1
7,46%
0,422
-0,1
2026
-
0,1
7,46%
0,393
0,0
2027
-
0,1
7,46%
0,365
0,0
2028
-
0,1
7,46%
0,340
0,0
2029
-
0,1
7,46%
0,316
0,0
2030
-
0,1
7,46%
0,294
0,0
2031
-
0,1
7,46%
0,274
0,0
2032
-
0,1
7,46%
0,255
0,0
2033
-
0,1
7,46%
0,237
0,0
2034
-
0,1
7,46%
0,221
0,0
2035
-
0,1
7,46%
0,206
0,0
2036
-
0,1
7,46%
0,191
0,0
2037
-
0,1
7,46%
0,178
0,0
2038
-
0,1
7,46%
0,166
0,0
2039
-
0,1
7,46%
0,154
0,0
2040
-
0,1
7,46%
0,143
0,0
2041
-
0,0
7,46%
0,133
0,0
2042
-
0,0
7,46%
0,124
0,0
2043
-
0,0
7,46%
0,116
0,0
2044
-
0,0
7,46%
0,108
0,0
2045
-
0,0
7,46%
0,100
0,0
2046
-
0,0
7,46%
0,093
0,0
2047
-
0,0
7,46%
0,087
0,0
2048
-
0,0
7,46%
0,081
0,0
2049
-
0,0
7,46%
0,075
0,0
2050
-
0,0
7,46%
0,070
0,0
Totale in mil euro
0,3
0,31
F.V. FORNOVO
F.V. min (-5%)
0,3
F.V. max (+5%)
0,3
Indebitamento
-
1,4
W FORNOVO min 01.01.2015
€
1,7
W FORNOVO max 01.01.2015
€
1,7
i
10,6%
W FORNOVO min 01.01.2014
€
1,5
W FORNOVO max 01.01.2014
€
1,5
28
LAFUMET
Stima del valore attuale dei flussi di cassa operativi attesi (NPV of Cash
Anno
FU
2014
i wacc
Coeff. di
FU
attualizzazione
attualizzato
2,1
7,46%
0,931
2,0
0,2
7,46%
0,866
-0,2
2016
1,3
7,46%
0,806
1,0
2017
1,6
7,46%
0,750
1,2
2018
1,8
7,46%
2015
-
NP V of Cash Flow
5,3
V NORM
1,2
0,0746
iwacc
-
g
V NORM / (iwacc - g)
16,6
Valore Terminale
11,6
16,89
F.V. LAFUMET
F.V. min (-5%)
16,0
F.V. max (+5%)
17,7
Indebitamento
6,7
W LAFUMET min
€
9,3
W LAFUMET max
€
11,0
29
0,698
1,3
Totale in mil euro
5,3
SOSTENYA HOLDING
Stima del valore attuale dei flussi di cassa operativi attesi (NPV of Cash Flow)
Anno
FU
i wacc
Coeff. di
FU
attualizzazione
attualizzato
2014
-
3,4
7,46%
0,931
-3,2
2015
-
0,9
7,46%
0,866
-0,8
2016
0,1
7,46%
0,806
0,0
2017
0,1
7,46%
0,750
0,0
2018
0,1
7,46%
0,698
Totale in mil euro
NP V of Cash Flow
-
0,0
-3,9
3,9
0,1
V NORM
0,0746
iwacc
0,010
g
V NORM / (iwacc - g)
0,9
Valore Terminale
0,6
F.V. SOSTENYA HOLDING
-
3,25
F.V. min (-5%)
-
3,4
F.V. max (+5%)
-
3,1
Surplus assets*
5,42
Indebitamento
5,2
W SOSTENYA HOLDING min
-€
3,2
W SOSTENYA HOLDING max
-€
2,9
* L'importo riguarda l'immobile di Mascherano (immobile
non strumentale) per € 5.424619,0
3.2.2 La determinazione del valore economico delle società appartenenti al
“Gruppo KINEXIA” al 01.01.2014 stimato mediante il metodo del Discount Cash Flow
(W)
Le tabelle che seguono riportano il valore economico delle singole società
appartenenti al “Gruppo KINEXIA” stimato mediante il metodo del Discount Cash Flow
(W) (valori in milioni di euro):
30
FAECO
Stima del valore attuale dei flussi di cassa operativi attesi (NPV of Cash Flow)
Anno
FU
i wacc
Coeff. di
FU
attualizzazion
attualizzato
2014
5,2
7,46%
e
0,931
4,9
2015
6,5
7,46%
0,866
5,7
2016
2,3
7,46%
0,806
1,8
2017
7,7
7,46%
0,750
5,8
2018
7,0
7,46%
0,698
4,9
2019
9,9
7,46%
0,650
6,4
2020
5,5
7,46%
0,604
3,3
2021
6,5
7,46%
0,562
3,6
2022
8,4
7,46%
0,523
4,4
1,7
7,46%
0,487
-0,8
2024
12,0
7,46%
0,453
5,4
2025
9,7
7,46%
0,422
4,1
2026
7,2
7,46%
0,393
2,8
2027
2,3
7,46%
0,365
0,8
2023
-
2028
-
5,2
7,46%
0,340
-1,8
2029
-
6,7
7,46%
0,316
-2,1
2030
-
6,0
7,46%
0,294
-1,8
2031
-
0,2
7,46%
0,274
0,0
2032
-
1,5
7,46%
0,255
-0,4
2033
-
1,5
7,46%
0,237
-0,4
2034
-
1,5
7,46%
0,221
-0,3
2035
-
1,5
7,46%
0,206
-0,3
2036
-
1,0
7,46%
0,191
-0,2
2037
-
1,2
7,46%
0,178
-0,2
2038
-
1,2
7,46%
0,166
-0,2
2039
-
1,2
7,46%
0,154
-0,2
2040
-
1,2
7,46%
0,143
-0,2
2041
-
0,8
7,46%
0,133
-0,1
2042
-
0,9
7,46%
0,124
-0,1
2043
-
0,9
7,46%
0,116
-0,1
2044
-
0,9
7,46%
0,108
-0,1
2045
-
0,9
7,46%
0,100
-0,1
2046
-
0,7
7,46%
0,093
-0,1
2047
-
0,7
7,46%
0,087
-0,1
2048
-
0,7
7,46%
0,081
-0,1
2049
-
0,7
7,46%
0,075
-0,1
2050
-
0,6
7,46%
0,070
0,0
2051
-
0,5
7,46%
0,065
0,0
2052
-
0,5
7,46%
0,061
0,0
2053
-
0,5
7,46%
0,056
0,0
2054
-
0,5
7,46%
0,052
0,0
2055
-
0,5
7,46%
0,049
0,0
2056
-
0,5
7,46%
0,045
Totale in mil euro
44,53
F.V. FAECO
F.V. min (-5%)
42,3
F.V. max (+5%)
46,8
Indebitamento
14,9
W FAECO min
€
27,4
W FAECO max
€
31,9
31
0,0
44,5
ECOEMA HOLDING
Stima del valore attuale dei flussi di cassa operativi attesi (NPV of Cash Flow)
Anno
FU
i wacc
Coeff. di
FU
attualizzazione
attualizzato
2014
0,1
7,46%
0,931
0,1
2015
0,2
7,46%
0,866
0,1
2016
0,1
7,46%
0,806
0,0
2017
0,2
7,46%
0,750
0,1
2018
0,1
7,46%
0,1
0,5
0,5
NP V of Cash Flow
V NORM
0,698
Totale in mil euro
-
0,0
iwacc
0,075
g
0,010
V NORM / (iwacc - g)
-
0,6
Valore Terminale
-
0,4
F.V. ECOEMA HOLDING
0,1
F.V. min (-5%)
0,1
F.V. max (+5%)
0,1
Surplus assets*
18,2
Indebitamento
2,9
W ECOEMA HOLDING min
€
15,4
W ECOEMA HOLDING max
€
15,4
* Partecipazioni non consolidate del 35% e del 49% rispettivamente
in S MC S .p.A. e Azienda S ervizi Gestioni Ambientali S .p.A.
32
PACHINO
Stima del valore attuale dei flussi di cassa operativi attesi (NPV of Cash Flow)
Anno
FU
i wacc
Coeff. di
FU
attualizzazion
attualizzato
2014
0,1
6,95%
e
0,935
0,1
2015
0,2
6,95%
0,874
0,2
2016
0,1
6,95%
0,818
0,1
2017
0,1
6,95%
0,764
0,1
2018
0,1
6,95%
0,715
0,1
2019
0,1
6,95%
0,668
0,1
2020
0,1
6,95%
0,625
0,1
2021
0,1
6,95%
0,584
0,1
2022
0,1
6,95%
0,546
0,1
2023
0,1
6,95%
0,511
0,1
2024
0,1
6,95%
0,478
0,1
2025
0,1
6,95%
0,447
0,1
2026
0,1
6,95%
0,418
0,1
2027
0,1
6,95%
0,391
0,0
2028
0,1
6,95%
0,365
0,0
2029
0,1
6,95%
0,341
0,0
2030
0,1
6,95%
0,319
Totale in mil euro
1,29
F.V. P ACHINO
F.V. P ACHINO min (-5%)
1,2
F.V. P ACHINO min (+5%)
1,3
Indebitamento
1,0
W P ACHINO min
€
0,2
W P ACHINO max
€
0,3
33
0,0
1,3
ATRIA SOLAR
Stima del valore attuale dei flussi di cassa operativi attesi (NPV of Cash Flow)
Anno
FU
i wacc
Coeff. di
FU
attualizzazion
attualizzato
2014
0,6
6,95%
e
0,935
0,5
2015
0,3
6,95%
0,874
0,3
2016
0,4
6,95%
0,818
0,3
2017
0,4
6,95%
0,764
0,3
2018
0,4
6,95%
0,715
0,3
2019
0,4
6,95%
0,668
0,3
2020
0,4
6,95%
0,625
0,2
2021
0,4
6,95%
0,584
0,2
2022
0,4
6,95%
0,546
0,2
2023
0,4
6,95%
0,511
0,2
2024
0,4
6,95%
0,478
0,2
2025
0,4
6,95%
0,447
0,2
2026
0,4
6,95%
0,418
0,1
2027
0,3
6,95%
0,391
0,1
2028
0,3
6,95%
0,365
0,1
2029
0,3
6,95%
0,341
0,1
2030
0,4
6,95%
0,319
Totale in mil. euro
3,90
F.V. ATRIA SOLAR
F.V. ATRIA SOLAR min (-5%)
3,7
F.V. ATRIA SOLAR max (+5%)
4,1
Indebitamento
4,7
W ATRIA SOLAR min
-€
1,0
W ATRIA SOLAR max
-€
0,6
34
0,1
3,9
Altre Società VOLTEO ENERGIA
Stima del valore attuale dei flussi di cassa operativi attesi (NPV of Cash Flow)
Anno
FU
i wacc
Coeff. di
FU
attualizzazione
attualizzato
2014
-
0,0
6,95%
0,935
0,0
2015
-
0,0
6,95%
0,874
0,0
2016
-
0,0
6,95%
0,818
0,0
2017
-
0,0
6,95%
0,764
0,0
2018
-
0,0
6,95%
0,715
Totale in mil euro
NP V of Cash Flow
-
0,2
V NORM
-
0,0
0,0695
iwacc
0,010
g
V NORM / (iwacc - g)
-
0,8
Valore Terminale
-
0,6
F.V. Altre Società VOLTEO ENERGIA
-
0,75
F.V. min (-5%)
-
0,8
F.V. max (+5%)
-
0,7
-
Indebitamento
W Altre Società VOLTEO ENERGIA min
-€
0,8
W Altre Società VOLTEO ENERGIA max
-€
0,7
35
0,0
-0,2
VOLTEO ENERGIA (senza Biogas)
Stima del valore attuale dei flussi di cassa operativi attesi (NPV of Cash Flow)
Anno
2014
FU
-
2015
i wacc
Coeff. di
FU
attualizzazion
attualizzato
13,5
6,95%
e
0,935
-12,6
3,3
6,95%
0,874
2,9
2016
-
0,6
6,95%
0,818
-0,5
2017
-
0,4
6,95%
0,764
-0,3
0,7
6,95%
2018
0,715
Totale in euro
NP V of Cash Flow
-
10,0
V NORM
-
1,1
iwacc
0,0695
g
0,010
V NORM / (iwacc - g)
-
17,7
Valore Terminale
-
12,6
F.V. V. E. (senza Biogas)
-
22,59
F.V. VOLTEO ENERGIA (senza Biogas) min (-5%) -
23,7
F.V. VOLTEO ENERGIA (senza Biogas) max (+5%)-
21,5
36
0,5
-10,0
BIOGAS VOLTEO ENERGIA
Stima del valore attuale dei flussi di cassa operativi attesi (NPV of Cash Flow)
Anno
FU
i wacc
Coeff. di
FU
attualizzazion
attualizzato
2014
2,2
6,95%
e
0,935
2,1
2015
1,9
6,95%
0,874
1,7
2016
1,7
6,95%
0,818
1,4
2017
1,5
6,95%
0,764
1,2
2018
1,3
6,95%
0,715
0,9
2019
1,1
6,95%
0,668
0,7
2020
0,7
6,95%
0,625
0,4
2021
0,6
6,95%
0,584
0,3
2022
0,5
6,95%
0,546
0,3
2023
0,4
6,95%
0,511
0,2
2024
0,3
6,95%
0,478
0,2
2025
0,3
6,95%
0,447
0,1
2026
0,2
6,95%
0,418
0,1
2027
0,1
6,95%
0,391
0,0
Totale in mil euro
9,85
F.V. BIOGAS V.E.
F.V. BIOGAS V.E. min (-5%)
9,4
F.V. BIOGAS V.E. max (+5%)
10,3
Min
-
F.V. VOLTEO ENERGIA (senza Biogas)
Max
23,72 9,36
F.V. BIOGAS V.E.
-
F.V. VOLTEO ENERGIA
14,36 -
Flosso biogestori fino al 30.09.2014
2,6
Surplus assets*
2,9
Indebitamento
-
15,3
W VOLTEO ENERGIA min
€
6,4
W VOLTEO ENERGIA max
€
6,8
* Partecipazione non consolidata del 49% in E-Vento Cirò S .r.l.
37
21,46
10,35
11,11
9,9
SEI ENERGIA
Stima del valore attuale dei flussi di cassa operativi attesi (NPV of Cash Flow)
Anno
FU
2014
i wacc
Coeff. di
FU
attualizzazione
attualizzato
2,1
6,95%
0,935
1,9
0,6
6,95%
0,874
-0,5
2016
3,2
6,95%
0,818
2,6
2017
3,2
6,95%
0,764
2,5
2018
3,1
6,95%
2015
-
0,715
2,2
Totale in mil euro
8,7
15,7
NP V of Cash Flow*
3,1
V NORM
0,0695
iwacc
0,010
g
V NORM / (iwacc - g)
52,1
Valore Terminale
37,3
F.V. SEI ENERGIA
52,99
F.V. SEI ENERGIA min (-5%)
50,3
F.V. SEI ENERGIA max (+5%)
55,6
Surplus assets*
2,4
Indebitamento
24,5
W SEI ENERGIA min
€
28,2
W SEI ENERGIA max
€
33,5
* Include il valore attuale di un credito nei confronti della controllata N.O.V.E. di euro 7 milioni.
38
INNOVATEC
Stima del valore attuale dei flussi di cassa operativi attesi (NPV of Cash Flow)
Anno
FU
i*
Coeff. di
FU
attualizzazion
attualizzato
0,9
10,6%
e
0,889
-0,8
2015
4,1
10,6%
0,790
3,2
2016
4,2
10,6%
0,702
3,0
2017
5,7
10,6%
0,624
3,5
2018
7,2
10,6%
0,555
4,0
2019
6,7
10,6%
0,493
3,3
2020
6,3
10,6%
0,438
2,8
2021
7,2
10,6%
0,390
2,8
2014
-
Totale in mil euro
F.V. INNOVATEC
21,9
21,92
F.V. INNOVATEC min (-5%)
20,8
F.V. INNOVATEC min (+5%)
23,0
1,7
Indebitamento
W INNOVATEC min
€
19,1
W INNOVATEC max
€
21,3
* Per ragioni di prudenza estimativa i flussi sono stati attualizzati al tasso i (settore "ambiente)
39
BENSI3
Stima del valore attuale dei flussi di cassa operativi attesi (NPV of Cash Flow)
Anno
FU
i wacc
Coeff. di
FU
attualizzazione
attualizzato
2014
0,4
6,95%
0,935
0,3
2015
0,6
6,95%
0,874
0,5
2016
0,6
6,95%
0,818
0,5
2017
0,6
6,95%
0,764
0,4
2018
0,6
6,95%
NP V of Cash Flow
2,1
V NORM
0,3
0,0695
iwacc
0,010
g
V NORM / (iwacc - g)
4,5
Valore Terminale
3,2
5,33
F.V. BENSI 3
F.V. BENSI 3 min (-5%)
5,1
F.V. BENSI 3 max (+5%)
5,6
Indebitamento
3,2
W BENSI 3 min
€
1,9
W BENSI 3 max
€
2,4
40
0,715
0,4
Totale in mil euro
2,1
KINEXIA S.p.A.
Stima del valore attuale dei flussi di cassa operativi attesi (NPV of Cash Flow)
Anno
FU
i wacc
Coeff. di
FU
attualizzazione
attualizzato
2014
-
1,9
6,95%
0,935
-1,8
2015
-
0,3
6,95%
0,874
-0,3
2016
-
0,7
6,95%
0,818
-0,6
2017
-
0,7
6,95%
0,764
-0,5
2018
-
0,7
6,95%
NP V of Cash Flow
-
3,6
V NORM
-
0,8
0,0695
iwacc
0,010
g
V NORM / (iwacc - g)
-
13,5
Valore Terminale
-
9,6
F.V. KINEXIA S.p.A.
-
13,26
F.V. KINEXIA S.p.A. min (-5%)
-
13,9
F.V. KINEXIA S.p.A. max (+5%)
-
12,6
Indebitamento
-
2,0
W KINEXIA S.p.A. min
-€
11,9
W KINEXIA S.p.A. max
-€
10,6
41
0,715
-0,5
Totale in mil euro
-3,6
3.2.3 La stima del valore economico del “Gruppo SOSTENYA” al 01.01.2014 stimato
mediante il metodo del Discount Cash Flow (W)
Il valore economico del “Gruppo SOSTENYA”, alla data del 1 gennaio 2014, calcolato
con il “metodo finanziario complesso fondato sui flussi di cassa operativi” (“Discounted
Unlevered Cash Flow” o “DCF”), tenuto conto degli obiettivi del presente incarico e delle
ipotesi e limitazioni menzionate nella presente relazione, può essere compreso tra un
valore del capitale economico minimo di € 58,5 e massimo di € 73,1.
W società del "Gruppo SOSTENYA"
WAST ITALIA S.p.A.
WAST ITALIA HOLDING
WAST ITALIA PARTECIPAZIONI S.r.l.
FORNOVO
LAFUMET
SOSTENYA HOLDING
LIQUIDATION PREFERENCE TO SYNERGO
INTERESSI MINORANZE
VALORE PARTECIPAZIONE KINEXIA
Totale
W min
79,3
-0,9
-0,7
1,5
9,3
-3,2
-7,3
-44,8
25,3
58,5
W max
96,4
-0,8
-0,6
1,5
11,0
-2,9
-7,5
-53,9
29,8
73,1
Tale valore è dato dalla somma algebrica dei valori economici delle società
appartenenti al “Gruppo SOSTENYA”, la liquidation preference to Synergo, il valore
economico degli “interessi delle minoranze” e il valore della partecipazione in
“KINEXIA”, come meglio nel prosieguo.
Liquidation preference to Synergo
Sulla base delle informazioni fornite allo scrivente, lo statuto di Waste Italia Holding
S.p.A. prevede una liquidation preference in favore di Synergo SGR che garantisce alla
stessa il 100% dei flussi in uscita da Waste Italia Holding fino a copertura completa
dell’investimento iniziale effettuato da Synergo pari a € 31,1 milioni. Pertanto, considerata
l’ipotesi formulata di un dividendo annuo distribuibile dal 2018 pari a € 4 milioni, la
riduzione di valore economico derivante dall’impatto di tale meccanismo può essere
individuata nell’intervallo compreso tra € 7,3 e € 7,5 milioni.
42
Interessi delle minoranze
In considerazione del fatto che il “Gruppo SOSTENYA” controlla per l’85% Wast
Italia Partecipazioni S.r.l. (che possiede il 63,7% di Wast Italia Holding S.p.A.), il 65% la
SMC e il 76% la società Ecoadda, si rende necessaria una decurtazione del valore
economico per la quota % in possesso di terzi, ovvero del valore economico relativo agli
“interessi delle minoranze”.
Il valore economico relativo agli “interessi delle minoranze” è dato dal prodotto tra il
valore economico di ciascuna società controllata per la rispettiva quota di capitale in
possesso di terzi.
A tal fine, si riportano di seguito i valori del capitale economico di SMC e della
società Ecoadda, nonché il valore economico consolidato della Wast Italia Holding S.p.A.
ed il valore economico di Wast Italia Partecipazioni Consolidato pre-liquidation preference.
SMC (senza discariche)
Stima del valore attuale dei flussi di cassa operativi attesi (NPV of Cash Flow)
Anno
FU
2014
i wacc
Coeff. di
FU
attualizzazion
attualizzato
1,3
7,46%
e
0,931
1,2
2015
-
3,4
7,46%
0,866
-3,0
2016
-
9,9
7,46%
0,806
-8,0
2017
-
2,7
7,46%
0,750
-2,0
3,7
7,46%
0,698
2,6
2018
Totale in euro
NP V of Cash Flow
-
V NORM
9,2
5,4
iwacc
0,0746
g
0,010
V NORM / (iwacc - g)
83,0
Valore Terminale
57,9
F.V. SMC (senza discarica)
48,76
F.V. min (-5%)
46,3
F.V. max (+5%)
51,2
43
-9,2
DISCARICA SMC (Chivasso)
Stima del valore attuale dei flussi di cassa operativi attesi (NPV of Cash Flow)
Anno
FU
i wacc
Coeff. di
FU
attualizzazion
attualizzato
1,1
7,46%
e
0,931
-1,0
2015
0,8
7,46%
0,866
0,7
2016
6,4
7,46%
0,806
5,1
2017
5,9
7,46%
0,750
4,5
2018
8,6
7,46%
0,698
6,0
2019
6,9
7,46%
0,650
4,5
2020
0,1
7,46%
0,604
0,0
2014
-
2021
-
3,3
7,46%
0,562
-1,9
2022
-
2,3
7,46%
0,523
-1,2
2023
-
1,4
7,46%
0,487
-0,7
2024
-
1,1
7,46%
0,453
-0,5
2025
-
1,0
7,46%
0,422
-0,4
2026
-
0,9
7,46%
0,393
-0,4
2027
-
0,9
7,46%
0,365
-0,3
2028
-
0,9
7,46%
0,340
-0,3
2029
-
0,8
7,46%
0,316
-0,3
2030
-
0,8
7,46%
0,294
-0,2
2031
-
0,7
7,46%
0,274
-0,2
2032
-
0,6
7,46%
0,255
-0,1
2033
-
0,5
7,46%
0,237
-0,1
2034
-
0,5
7,46%
0,221
-0,1
2035
-
0,5
7,46%
0,206
-0,1
2036
-
0,5
7,46%
0,191
-0,1
2037
-
0,5
7,46%
0,178
-0,1
2038
-
0,5
7,46%
0,166
-0,1
2039
-
0,4
7,46%
0,154
-0,1
2040
-
0,3
7,46%
0,143
0,0
2041
-
0,2
7,46%
0,133
0,0
2042
-
0,2
7,46%
0,124
0,0
2043
-
0,1
7,46%
0,116
0,0
2044
-
0,1
7,46%
0,108
0,0
2045
-
0,1
7,46%
0,100
0,0
2046
-
0,1
7,46%
0,093
0,0
2047
-
0,1
7,46%
0,087
0,0
2048
-
0,1
7,46%
0,081
0,0
2049
-
0,1
7,46%
0,075
0,0
2050
-
0,0
7,46%
0,070
Totale in mil euro
12,56
F.V. DISCARICA SMC (Chivasso)
F.V. min (-5%)
11,9
F.V. max (+5%)
13,2
Min
Max
F.V. SMC (senza discarica)
46,32
51,20
F.V. DISCARICA SMC (Chivasso)
11,93
13,19
F.V. SMC
58,25
64,38
10,8
Indebitamento
W SMC min
€
47,5
W SMC max
€
53,6
44
0,0
12,6
ECOADDA
Stima del valore attuale dei flussi di cassa operativi attesi (NPV of Cash Flow)
Anno
FU
i wacc
Coeff. di
FU
attualizzazion
attualizzato
0,6
7,46%
e
0,931
-0,6
2015
0,2
7,46%
0,866
0,2
2016
0,1
7,46%
0,806
0,1
2014
-
2017
0,1
7,46%
0,750
0,1
2018
-
0,5
7,46%
0,698
-0,3
2019
-
0,5
7,46%
0,650
-0,3
2020
-
0,3
7,46%
0,604
-0,2
2021
-
0,2
7,46%
0,562
-0,1
2022
-
0,2
7,46%
0,523
-0,1
2023
-
0,2
7,46%
0,487
-0,1
2024
-
0,2
7,46%
0,453
-0,1
2025
-
0,2
7,46%
0,422
-0,1
2026
-
0,2
7,46%
0,393
-0,1
2027
-
0,2
7,46%
0,365
-0,1
2028
-
0,2
7,46%
0,340
-0,1
2029
-
0,2
7,46%
0,316
-0,1
2030
-
0,2
7,46%
0,294
0,0
2031
-
0,2
7,46%
0,274
0,0
2032
-
0,2
7,46%
0,255
0,0
2033
-
0,2
7,46%
0,237
0,0
2034
-
0,2
7,46%
0,221
0,0
2035
-
0,2
7,46%
0,206
0,0
2036
-
0,2
7,46%
0,191
0,0
2037
-
0,1
7,46%
0,178
0,0
2038
-
0,1
7,46%
0,166
0,0
2039
-
0,1
7,46%
0,154
0,0
2040
-
0,1
7,46%
0,143
0,0
2041
-
0,1
7,46%
0,133
0,0
2042
-
0,1
7,46%
0,124
0,0
2043
-
0,1
7,46%
0,116
0,0
2044
-
0,1
7,46%
0,108
0,0
2045
-
0,1
7,46%
0,100
0,0
2046
-
0,0
7,46%
0,093
0,0
2047
-
0,0
7,46%
0,087
0,0
Totale in mil euro
F.V. ECOADDA
-
2,33
F.V. min (-5%)
-
2,4
F.V. max (+5%)
-
2,2
Indebitamento
-
2,3
W ECOADDA min
-€
0,1
W ECOADDA max
€
0,1
45
-2,3
Il valore economico consolidato della Wast Italia Holding S.p.A. si ottiene sommando
al valore del capitale economico di Wast Italia Holding S.p.A. la differenza tra il valore
economico di Wast Italia S.p.A. e gli “interessi delle minoranze” di SMC e Ecoadda e
risulta compreso tra un valore minimo di € 61,8 milioni ed un valore massimo di € 76,8
milioni.
Il valore economico di Wast Italia Partecipazioni consolidato pre-liquidation preference
è dato dalla somma tra il valore economico di Wast Italia Partecipazioni S.r.l. ed il valore
economico della partecipazione detenuta da Wast Italia Partecipazioni S.r.l. in Wast Italia
Holding S.p.A [W min € 39,3 milioni (€ 61,8 milioni x 63,7%) e W max € 48,3 milioni (€ 76,8
milioni x 63,7%)], ovvero compreso tra € 38,6 milioni e € 48,3 milioni.
Tutto ciò premesso, il valore economico relativo agli “interessi delle minoranze”
può essere fatto pari nella misura minima a € 44,8 e in quella massima a € 53,9.
Società del
Quota %
"Gruppo SOSTENYA"
minoranze
SMC (65%)
Ecoadda (76%)
Wast Italia Holding S.p.A. (63,7%)
Wast Italia Partecipazioni S.r.l. (85%)
Totale interessi delle minoranze
35,00%
24,00%
36,30%
15,00%
Wmin
16,6
0,0
22,4
5,8
44,8
W max
18,8
0,0
27,9
7,2
53,9
Il valore della partecipazione in “KINEXIA”
Il valore della partecipazione in “KINEXIA” è calcolato dal prodotto tra la quota di
partecipazione di “SOSTENYA” in “KINEXIA” pari al 35,7% ed il valore economico del
“Gruppo KINEXIA” (come individuato nel successivo paragrafo) e risulta compreso tra un
valore economico minimo di € 25,3 milioni (€ 70,9 milioni x 35,7%) e quello massimo di €
29,8 milioni (€ 83,5 milioni x 35,7%).
46
3.2.4 La stima del valore economico del “Gruppo KINEXIA” al 01.01.2014 stimato
mediante il metodo del Discount Cash Flow (W)
Il valore economico del “Gruppo KINEXIA”, alla data del 1 gennaio 2014, calcolato
con il “metodo finanziario complesso fondato sui flussi di cassa operativi” (“Discounted
Unlevered Cash Flow” o “DCF”), tenuto conto degli obiettivi del presente incarico e delle
ipotesi e limitazioni menzionate nella presente relazione, può essere compreso tra un
valore del capitale economico minimo di € 70,9 e massimo di € 83,5.
W società del "Gruppo KINEXIA"
W min
W max
FAECO
ECOEMA HOLDING
PACHINO
ATRIA SOLAR
Altre Società VOLTEO ENERGIA
VOLTEO ENERGIA
SEI ENERGIA
INNOVATEC
BENSI3
KINEXIA S.p.A.
27,4
15,4
0,2
-1,0
-0,8
6,4
28,2
19,1
1,9
-11,9
31,9
15,4
0,3
-0,6
-0,7
6,8
33,5
21,3
2,4
-10,6
INTERESSI MINORANZE
Totale
-14,1
70,9
-16,2
83,5
Tale valore è dato dalla sommatoria dei valori economici delle società appartenenti al
“Gruppo KINEXIA” e degli interessi delle minoranze di seguito specificati.
Interessi delle minoranze
In considerazione del fatto che il “Gruppo KINEXIA” controlla nella misura del
63,83% la società Innovatec, del 74,77% la SEI Energia e del 90% la società Pachino, si
rende necessaria una decurtazione del valore economico per la quota % in possesso di
terzi, ovvero del valore economico relativo agli “interessi delle minoranze”.
47
Il valore economico relativo agli “interessi delle minoranze” è dato dal prodotto tra il
valore economico di ciascuna società controllata, come riportato nella precedente tabella,
per la rispettiva quota di capitale in possesso di terzi.
Società del
Quota %
"Gruppo KINEXIA"
minoranze
Innovatec (63,83%)
SEI Energia (74,77%)
Pachino (90%)
Totale interessi delle minoranze
36,17%
25,23%
10,00%
Wmin
6,9
7,1
0,0
14,1
W max
7,7
8,5
0,0
16,2
In definitiva, il valore economico relativo agli “interessi delle minoranze” può
essere fatto pari nella misura minima a € 14,1 milioni e in quella massima a € 16,2
milioni.
3.3
La stima del valore economico del “Gruppo KINEXIA” al 01.01.2014 stimato
mediante il metodo diretto in senso stretto fondato sui prezzi di borsa
Tenuto conto delle considerazioni effettuate nel paragrafo n. 3.1 “Tecnica e
metodologia valutativa”, lo scrivente ha ritenuto necessario dover effettuare una stima del
valore economico della holding “KINEXIA” mediante un metodo di controllo, individuato
nel “metodo diretto in senso stretto” fondato sui prezzi di borsa storici di “KINEXIA”,
applicando il seguente algoritmo:
W  pn
dove i simboli assumo i significati noti.
In sostanza, il valore della holding è stimato in base al prezzo di mercato medio del
titolo della società in un dato intervallo di tempo prima della data di riferimento.
Sulla base dei dati forniti allo scrivente, ed attesa l’elevata volatilità del titolo
“KINEXIA”, si è ritenuto opportuno considerare la performance azionaria media ponderata
48
di borsa degli ultimi sei mesi (€ 2,0634) e quella degli ultimi tre mesi (€ 2,2454) dalla data
di riferimento della stima (01.01.2014).
Dal momento che il numero di azioni di “KINEXIA S.p.A.” risulta pari a 29.311.377, il
valore economico della holding, calcolato attraverso la richiamata metodologia, può essere
fatto pari ad un valore minimo di € 60,5 milioni (n. azioni 29.311.377 x € 2,0634) ed un
valore massimo di € 65,8 milioni (n. azioni 29.311.377 x € 2,2454).
Ciò posto, tenuto conto che il valore economico sopra individuato è espressivo di un
volume scambiato in % sul flottante (quota di titoli disponibili in borsa e comunemente
negoziati, ovvero di una modesta frazione del capitale proprio della società) si ritiene
ragionevole, sotto il profilo finanziario, il valore economico del “Gruppo KINEXIA”
stimato il metodo del Discount Cash Flow (W), nonché quello del “Gruppo
SOSTENYA” apprezzato con la medesima metodologia.
49
4. Il giudizio di congruità del rapporto di cambio
Ai fini di esprimere un’opinione circa la congruità del rapporto di cambio tra le
holding nella prospettiva della fusione, lo scrivente ha constatato che il valore economico
del “Gruppo SOSTENYA” e quello del “Gruppo KINEXIA” risultano essere i seguenti:
 W “Gruppo SOSTENYA”
 W “Gruppo KINEXIA”
W min:
mil. € 58,5
W max:
mil. € 73,1
W min:
mil. € 70,9
W max:
mil. € 83,5
Di seguito, al fine di determinare il rapporto il rapporto di cambio inteso quale
numero delle “nuove azioni” che il “Gruppo KINEXIA” dovrà emettere e riconoscere ai
soci del “Gruppo SOSTENYA” in cambio delle loro “vecchie azioni”, lo scrivente ha
ritenuto opportuno dapprima riportare il numero delle azioni di entrambi i gruppi:
 Azioni “Gruppo SOSTENYA”
N. az. 5.000.000
 Azioni “Gruppo KINEXIA”
N. az. 29.311.377
Ciò posto, partendo dai dati di “SOSTENYA” e “KINEXIA” è stato individuato il
range del rapporto di cambio sulla base della seguente proporzione:
W SOSTENYA
N. AZ. KINEXIA
x
W KINEXIA
N. AZ. SOSTENYA
Min
29.311.377
58,5
x
 4,8381
5.000.000
70,9
Max
73,1
29.311.377
x
 5,1303
83,5
5.000.000
50
Ne deriva che il rapporto di cambio può essere definito nella seguente misura:
•
minima di n. 13.768.052 azioni di “KINEXIA” per ogni azione di “SOSTENYA”.
•
massima di n. 15.028.609 azioni di “KINEXIA” per ogni azione di “SOSTENYA”.
Sulla base di quanto precede, attese le assunzioni e limitazioni indicate nel presente
documento, si ritiene che l’intervallo del rapporto di cambio compreso tra 4,8381 e 5,1303
può essere considerato congruo.
*****
Ritenendo, con il presente elaborato, di aver adempiuto all’incarico affidatomi, si
ringrazia per la fiducia accordata e si porgono distinti ossequi.
Roma, 1 aprile 2014
Prof. Dott. Marco Lacchini
51
pwc
RELAZIONE DELLA SOCIETA DI REVISIONE RELATIVA AL PROGETI'O DI FUSIONE
PER INCORPORAZIONE DI SOSTENYA SPA IN K1NEX1A SPA AI SENSI
DELL'ARTICOLO 2501-SEXIES DEL CODICE CIVILE
Agli Azionisti di
KinexiaSpA
e
Agli Azionisti di
Sostenya SpA
t
Motivo, oggetto e natura dell'incarico
Con provvedimento dBtato 28 febbraio 2014, a seguito di istanza congiunta -di Sostenya SpA
("Sostenyaft o "'lncotporanda) e di JCinexia SpA {"Ki.nexia" o plllmrporante", insieme anche le
"Società ~). Tribuoa!e di Milano ci ha dcsij;oato quali esperto comune incaricato di cediF,ere, ai sensi
dell'art. ~1-sex5es del Codice Civile, la relazione sul rapporto d i cambio (il vkapporto di Cambio") fra
le az:iooi ordinarie di So.stenya e le azionì ordina.rie di KinrJCia, Dell'ambito della fusione p~r
iocorporuione di Sostenya in Kùle.'tia Oa °Fusione").
A tal fine, abbiamo rictwulO dalle Societ~ il progetto di fusione per incorporazione cli SoYtt!nYll in
Kinexia (il ~Progetto di Fusione"}, approvato dai rispettivi Orga.DiAmtninistrati"i in data 3 :1prile 2014,
la relazione degli Amministratori di Kinexia e la relwooe d ell'Ammioistratore Unioo di Sostenya {le
"'Relazioni degli Amministratori") <:be indicano, illustrano e giustìficano, ai sensi dell'art. :-1501quinquies del Ccidice Civile. il Rapporto di Cambio. Gli Amministratori hanno utilizzato i bilanci
relativi all'eserdzio chiuso al 31 dicembre 2013 di Sostenya e Kinexia, approv;a.ti dav.li OrgUDì
Amministrativi in data 3 apri)~ 2 0 14 , come situazioni patrimoniali ex arl 2501-guatcr d el Codice
Civile.
11 bilancio al 31 dioembre 2013 di So.\tenya sarà sottoposto ~ll'approvazìone dcll'assemblc3 ordinaria
prevista in unica convocazione per il 26 maggio 2014, mentre il bilancio al 31 dkembre 2013 di X.inexia
:sarà sottoposto ail'apptovuimae dell'assemblea ordinaria prevista pc.r il
convocazione e per il z6 maggio 2014 iD seeooda com·ot.azione.
23
maggio
2014
io prima
Oltre alle assemblee ordinarie. nelle date sopraindfr.ate saranno aitres} convocatt le 4lSStmbleç
straordinarie d i Sostenya e Kineda, che saranno chiamate 11d approvue ii Progetto di Fusione.
a
Natura ~portata della presente :relazione
Al fule di fornire agli Azionisti idonee informazioni sui Rapporto di Cambio , )a present.i: Relazione
i.cdica i metodi seguiti dagli Am.mfoistratori delle Società per la :ma detcrmioazìonc e le difficoltà di
i;alutazione inrontrate dagli stess~ essa contiene inolll·e la nostra valutazione sull'adeguatezza nella
cirtostaI!la dì tali mcrodi, sotto·il pr<rlil4J della loro ra11,ionevolez.za e non arbitrarietà, e sull'importanza
r.
· ~~1;;ii~~~;;;;c~p·~~;·Sit.A
.............................................................................................................................................................
SicW 'le~ e ~ma1:1U!n1i1ta: M::an., ~ O"f9 V'• Mo::1e R~ 91 Td. 0217851 Fax 027785240 Cap. Soc. Euro 6. 812.000.00 L"·• C .P. e P.IVA e
tlcg. bp. Jt:.mo 1~.1,\.~ .ucial a; ::!' 11s 644 -:td Registro dei ~C>rl Legali - Altri Uffici: Anrona 60131 Via Sandro Tolti 1 Tel
071213r,.,.i1 · lilllrl ~V~ Don U..-ii •:::uarwl ... 17 '!e~ 06o~02U - B ologna 401ll6 Via Angelo Finelli 8 Tel. 0516186211- B raci1125123 Via
no~~"> Wuhn:r :o Te:. O)OJ,697501- C.taJ1i119Jl29 Corso ltali;o:w:z Tel. 0957532311 - PirCJll!t! Sotzl Viole Gramsci 15 Tcl. 0 552482811 •
CcllOvB Jf>J.:ll~ tlllnte 7 T~ 0102904~ • N11polì 801.:11 f'll2.UI xi Martìci .s8 'l'el. 08136181 - Padova 35138 Vie Vicenza 4 Tel. 049873481
- Pidenno 901-41V'...21'Urd:.~ l)fo 60 Tot:. 09t349737 • PanD11 .ot JlOO V'ialc T8DBnl 20/ A Tel. 0521275911 - RolDll. 00154 Largo Foclietti 29
fè:. 06570251 -Torlno 101J12 C<1t110 .ntestro JO T~. OIJ,556771 ·Trento 38122 Via Grazioli 73 Tel. 046J.237Q04 - Trm110 3 uoo Vi~le Felissent
90 Td. 0~6911 • trieste J.412.= v:.~rE3''l)!.1I J8 Tl!i. 0403480781 - Ucllrne 33100 Via fosco!!~ 43 Tcl. 0432~89 • Vcromt 37135 Via
Pnmti• z ;c Te .0458,6'J001
www.pwc.com/it
pwc
relativtt littribt1ita dagli Ammini~tratoti delle Società '' ciascuno dj essi. nonché sulla loro corretta
applicazione.
e
ai
Il Consiglio di Amministrazione di Kioe,Ua si avvalso, tenendone conto fini delle pr<>prie autonome
vaJutaz.ioni e determinazioni, anche della con.su)eru.a e della collabora:rione dell'advisor finanziario
Rothschild SpA ("Rothsc:hild" o il "Coosuh:otc~) ed ha preso atto del contenuto deJla Fairness ()piniòn
rilasciata dal Professor Marco ucchìrù a) Comìtl:lto Purti Correlate ri,g.uardante il Rapporto di Cambio.
L·Ammìn.istrntore Unico di Sostcnya, nell'ambito deJle proprie 11\.llouom' vnlutazioni e determmazionì,
ha preso .ano dci contenuti del documento d.i supporto al Consiglio di Alnministrnrionc di Kinexia
("Jlocurnt11cto Valutativo") emesso da.! Consulente in dar~ 2 .i:iprile 201.4 ,
Nell'esaroìnare i metodi di valutazione adottati dagli Atmninistrato ri di I<i.nexia e di Sostenya, andie
sulla base delle indicazioni del Consulente, noo abbiamo cfft.1tuato una valutazione cconomicll delle
Società oggeno dell'operazione di Fusione. Tali valutazioni sono state svolte esclusiva~nte dagli
Organi Amministrativi delle Società e dal Consulente incnricato do I<..i.Dex:ia, nonché dàl Professor
Me reo tacchini a beneficio del Conùtato Parti Correlate.
11 Consulente, ai fini delle riunione in cui l'Organo Ammìnistrativo di Kinexia ba approvato il Pr0;5etto
di Fusione, ha etn~~o il Do<:um~nto Valutafio>'Q sopra menzionato, nel quale si presenta un inlcr.<dlo
ritenuto congruo, da un punto di vista fiDanz.iario. per il Rapporto di Cambio.
Le procedure de.scritte nella presente Relazione sono shHe da noi effetti.late al sola scopo di esprimere
•m gi1.1diiio sui m etodi di valutazione adottati dagli Amministrntori delle Socictà per determinare i)
Rapporto di Cambio e pertanto:
•
non banno alcuna vaJ iditit per finalità diverse;
•
non costituiscono in alcun modo una valtitazione di merito sulJ'op1Jortunità dell'operazione di
Fusione, oé sulle rootivaz.ioni della FusiDne esprE.s.se ncl1e Relazioni degli Amministratori.
Le conclusioni esposte neUa presente Refazione sono, inoltre, basate sul complesso delle indic:Woni !'
delle considerazioni in essa contenute; pertnnto, ncs:;una parte della R.ela%ionc potrà esSére
considerata, o comunque utilizzata, disgiuntamente dal dOCUJ11ento nella sua intereua.
3
Dncrii.ione sintetica deU'openzione
Di seguito viene .c;intcticamcnte descrina ]'operazione, rinviando al Progetto di Fusione ed alle
Relazioni degli Organi AmnùnistralM per un mayiore dettaglio.
L'operazione che si intende sottoporre ~ll'esame e all'approvazione dell'assemblea strnordinaria degli
ationisti di .Kinexia ~ Sosleoya è la Fusione per incorporaiione ài Sostcaya ia Kìnexfa ai sensi degli
articoli 2501 e .seguenti del Codice Civile.
2. di 19
pwc
Lo .Fusione determinerA l'estinzione dì Sostenya e: O .i;uLent.ro di Kineicio in tutti i rapporti gttindici
attivi e passM della Incorporanda.
Ii Progetto di Fusi(}ne, comprensivo dello staLuto sociale della Incorporante J)OSt rusione. è stato
approwto dagli Organi Amminisu:itivi di Kine)lfa e $Qstcoya in data ~aprile 2014.
Sempre in data 3 aprile 2014, gli organi ammm.i11trativi delle Società P:mecilJ:lnti alla F1lllionc e per
quanto rigutm.la Kinexia, anche sulll\ ba!ìC delle consi~era!lo ni valutarive predisposte dall'advisor
ffoau?.ìario Rot.hschild c. della fairncss opiuion 1·ifoscial.1 dal Professo1· Maroo Lacchini al Comitato
Porti Correlate. oonché preso altrcsl atto del motivato parere:: favorevo]e del Comitalo Parti Correlate,
hantto individuato il Rapporto di Cambio oella seguente misura:
4 ,971 azioni ordinal'l~ Kinien.a, 1>cnza vnlore nominale e dat11 di KOdltt\cnto identica a
qµclJa delle azioni ordinari~ Klne.xia in circolazione ctlla dat:a dì efficncla della Fusiòru:t
per ogni numero 1 u.z.ionç ordino.ria Sostcnyo.
I ~mci di Sostenya, .sulll\ hitsc dì detto Rapporto dj Cat\lbw, riceveranno in concambio n. 24 .855.000
azioni ordinarit dl Kioexia, pr:ivc dcl v~lore nominale, a fronte dell'annullalnunto di n. 5.000.000
azioni ordinarie da essi possedute nella IncorpornodR
Non souo prcvjsti conguaglì in denaro.
Per eHerto <li tale rapporto, gli ai1onisti dell'Inoorporanda rice11cranno n• 24.855.000 itzion.i prive di
valore ttominale cli Kinex.ia SpA di cui:
•
n° 10.467.707 azionj Kinexia di propri~t.ìi delfa Jneorporanda vcnanno asse~natc agli azionisti
della Ineorporandn a servizio del r.onc.ambio, senza che esse risultino m:ii acquh;ite al
patrimonio di. l\incxia come azioni proprie (rustano ferini eventuali dìrHti di terli che
sussistono S\tlle a1iioni stesse);
•
n. 14.387.293 riverranno dall'emissione di un corrispondente t)Umero di nuove 1v.i1>ni
ordim1rie, prive dcl valore nomina.le, che pertanto si an~nno ad aggiungere alle ftZiòni ttla io
circolazione, con un aumento del ca):)itale sociale ordìnario di Kin1':.)lia 11 servizio dello Fu ~ione
pari ad Euro 4.698.68A,J4,
Per effetto della sopro descritta operazione sul c.apitalc soeialc ed a compendio dell'incremento nello di
patrimonio di Kincxia riveniente dall'incorporar.iont di Sostenya, si determinerà altresl un avanzo di
Euro 24.895.981 che verri allocato tra le AJtrt Riserve.
I soci titolari dj azioni ordinarie cli Kìnexùl diverr.i daJln Incorporanda manterranno le proprie azioni
possedute.
Le or.ioni ordinor:ie di l<inexfa chç verranno emesse e assegnate J.n con:cambio agli azionisti della
Incx:>rporanda avranno data di godimento identica ~ q\u•.lla delle woni ordinarie .Kinexia jn
circolazione alfa dltta di cffic.qeia della Fusione e attribuir..innu ai loro titolari diritti equivalenti a 11uelli
3 di 19
pwc
spctt:mli ai titolari delle aiioni ordit}arie dell'Incorporante in circolazione
dcli 'a.ss1Jt;naii0Dc.
:U momento
l.e :>1.ioni dclrll'lr,orporante assegnate in cum:ambio Silnino<.> messe a disposizione degli azionisti di
Sostenya secondo le procedure previste per l'assegnazione di azioni in regime di dematerialii.zazione.
E' prcvU:ta fa quotaz.ione clcl)c azioni di nuova emissione sul Mercato Telem;itico Monario a segui10
dcl procedimento istruttorio da parte di Consob e dell'awenuto rilascio dcll'approva1.:ione dcl
prospetto ioformativo finali7.7.ato alla quot.azìnnc delle predette azioni rivenienti dalla Fusione e dalle
altre lt7iloni in c!tcolazionc e non ancora ammesse a n~goz.iazione sul Mercato Telematico J\%ionllrio.
1:crmo quanto &opra. gti ()Tgpni Amministrativi 11revt.dono cbo la stipula dell'arto cli l'ùsione avvenga
entro il mese dì luglio 2014.
Inoltre, gli Amministratori .ser,na1aoo che:
4
•
in COh$eguen!.3 dcl fatto che Sostenya detiene circa il 35,712% del capitale soci.aJe di Kinexia, la
fusione per incorporazione di Sostenya in Kinexia costhulucc u11'01Jerazione tra parti correlate,
qualificabile come opcraifone di maggiore rileva1n.11, id .HC.llsi del Regolamento parti correlate
adottato dalla Consob coo delibera n. 17221 del ~ man.o 2010 e tnodificato con delibera o.
i7389 dcl 23 giugno 2010 (il "Rcgolain1~.n to Co.111mb") e ai sensi deTiu procedura per
l't:ffettuazione di operazioni con parti correlate di Kine>.ia Oa "Pro~dura"). PP-119.nto il
Comitato P;ini Correlote dì Kio~Kia è .i;tato coinvolto sin dalla fase inir.iale delle tr.ittative
dcll'ope~ione. Gli Amminis.lralori di Kinexfa seP.Dal1no che nonostante a.i sensi dell'art. 8
della Procedura sia previsto che Kinexia · in quanto "i;tocietil di minori dimensioni" ai sensi.
dell'art. 3, commi\ 1, lettera O Rcgolam1Jato Consob - 11i nvv:ilga del!~ f~coltà di applicare alle
operazioni di maggiore rilevanza la procedura !ltabilita p1~r le opcrszioni d i minore rilevanza, la
Sodetè hu tuttavia ritenuto vincolitctc il j1arere cld Comitato Pilni Correlate ai fini
dcll'approv:tzione deJJa Fusione da parte dd Consi1tho di Amministtazione di Kine:da;
•
la Fusione è subardin~ta all':i.pprovazione del Prog1 ~1 li:1 di Fusione da partt: dell'as...emblea
s.tra.ordinaria di KiDcxif\ nel rispetto delle ma&brior-.ultt ll&Sembleari previste dall'articolo 49,
comma 1, n. 3, lett. g) del rcy,olamento ConliOb 11971/99 ai fini dell'esenzione dall'obbligo da
parte del dottor Pietro Colucci e/o delle ~ocit-tà da esso direttamente o a11ditettamente
coutrollate, di promuovere un•offcrta pubblica di acquisto totalitaria.
Documentu:ione utilizzata
NcUo svolSì-mento del nostro lavoro ;)bbiamo ottenuto i documenti e le informazioni ritenuti ntili uclla
fattispecie dì.-cttamcntt dalle Socicl~. dal Consulente e da Mazars SpA (di seguito anche "Ma1;1rs")
società incaricaa della revisione lepùe di SostMya e lGnexia.
Piò in J>artioolare, :sbbiamo ottenuto e aoalizzato la documenta21one e le informazioni di seguito
riport~te:
4cli 19
pwc
a) Progetto di Fusione e Relazioni degli Amministratori dcllu due Socielà ìndiri1.z11te alle
rispettive Assemblee Straordinarie che propongono, come descritto al pr~edente punto 3, e-Oli.
riferimento alle situazioni patrimoniali al 31 di~tnbrc 20l3, il seguente Rapporto di Cambio:
numero 4,971 azioni ordinarie Kinexia, scn7.ù vah.lre
nwncro 1 azione ordinaria Sostenya
nominai~
per OKUi
Tale Rapporto di Cambio è stato determinato dagli Aunninìstratol'i. Le Rd112ìon- degli
Amminist1a.tori di K.inexia e Sostenya descrivon(l i meto t.li d \ valutazione 11.dòtta\i, le r11gioni
della loro scelta, i valori risultanti dalla lo ro ~pplic:aiim1~ 1! le cousidora~ioni formulate al
riguardo;
b) Documento Informativo Kinex.ia relativo aò Operazioni' dì Maggiore Rilevanza con Parti
Correlate;
<') Documento Valutativo emesso da Rothscbjld in qualìtÀ di advisor finanziario degli
Amministratori di Kinexia in data 2 aprile 2014 riguard;111tè 11\ valutazione, t;;\1 b:tse atan dnlone, di Kinex.ia e Sostenya e dei loro pesi relativi uc~U'~mbito dcli~ detcnnìna7ionc del
rapporto di cambio nell'ambito della prospettata r\lnÌonc;
d) Fa.irness Opinion emessa in ùata 1 aprile 2014 <lal Prnft~r Marco Lacchil)j, nell'int~re~s~
degli Amminit;tratori Indipendenti dì Kinexia, riguardante l'inteivallu dn potersi con.s!der:lrc
congruo con riferimento al rapporto di cambio della prQs1rnttata Fusione;
1:) bilancio d'cserei.7.io e bilancio consolidato al 31 dicembri! 2012 di JCinexia, predisposti in
conformità ngli Intemntional Financial Rcportio.g Stnndard.i; ("IFRSM}, corredati dctl;\
rispettiva relazione degli Antministratori, del collegio sin<iJ)cale e de1la società d i revisione
Mazars;
f)
bilancio d'esercizio e hllancio consolidat o al 31 dicembre 2012 di Sosteuya, pl"édisposti in
ai principi con~nbili italiani, COl'redati della rispettiva relozionc
dell'Amministr«tore Unico, del collegio sindacaJc e dclla società di revWo ne Mazars;
conformità
g) progetti di bilancio d'esercizio e bilancio consolidato al 31 dicentbk'e 2013 di Kioexia.
predisposti in conformità agli }}"RS, corredati delln risp@ttìva rela2iunl'! degli Amministratori,
approvati dall'Organo Amministrativo in data 3 r~prile 20l4:
h) progetti di bilancio d'esercizio e bilancio consolid11to al 31 dicetnhro ~0 13 di Sostenya,
pre~posti in conformità ai principi cont11hili itAJiani, con edati della rispettiva rclazionc
dell'Amministratore Unico, approvati dnll'OrJl.aT!o Amministrativo iTI data 3 aprile 2014 ;
i)
proiez.ioni economico-finanziarie (a liveUo consn~id11to e per sillgola società) del Grup JXJ
Sostenya e del Gruppo Kinexia, determinate in funzione di una posizione phtrimon.iale d i
partenza 2013 forecast approvati dai rispettivi organi amministrativi;
j)
}a posizione finanziaria netta rettif..cata del Groppo Sostenya e dc.il Gruppo Kinexia prev:i8ta al
31 dìc.embre 2013;
5 di 19
pwc
k) ln informu1ìuni pubbliche relative all'andamento dci prezzi di mercato dcl titolo Kinex:ia e )e
relative valula:t.ioni fornite tlagH ~na)isti di mercato;
l)
gli statuti vìgen1i dì entrambe le Società Partecip•nlì alla Fusione u di Waste Italia. Holding,
SpA, Modebì 11ppartenenle al Gruppo Sostenya;
m) regolamento del Prestito Obblig:uionaiio Convertibile
Kinexia
~013·2.0J S
{"Prestito
Obbliv,01.ionario JinkoN);
ti)
_.lui daU i: informaiioni di ca~ttere co11tabile, ecooomico-patrimoniak, f:.n1mriario, .strnl\'j\Ìeo
e tommercill l~' fnmiti, ;u (otiQa ~crilt(l e verbale, dal management deUe due Società, anch1! per
ii tralllite del Consulente.
Abbiomo infine ottenuto allc~taz.ione che, ali~ data
degli Amministratori di Kìne~a e di Sostenya:
5
della presente reluionc, per quanto a col)osceniu
•
non sono intervenute modifiche significative ai dati cd cille infomrnzìoni presi in
considcraiionc nello svolgimento delle nostre am1.Hsi;
•
non sori<> ml\tutate r.ì~ostan.1.e modifirative delle ipotesi e degli (':kincnti utilizzati pt!r 1~
prediopoi;ì.ldcmc dci dati conll~nuti nelle proìezioni economico-finan~iarie ub1i.z.2.:itc e della.
documentazione a supporto deUc stcs&c.
Metodi di valutazione adottati dagli amminislr.tllori per la dcte.-mintt:tl<me dcl
r.apporto di cambio
Gli organi <1mrninistrativi delle SocietA Parrccipanti alla J<''wlione sono giunti alla determinaz.looi.: del
rapporto di cambio a seguito di una pondcTata valutazfone, tenendo conto d(']la natura dell'opera:i.ione
ed adottando metodi dì valut~r,ione comunemente utili.itati, aJ1che Q livello intemai,innale. per
operazioni dj tale natura, per imprese operanti nei stttori di òfodmenr(l d adeguati aUe caratteristiche
di ciascuna Sodet~ P:irter.1pante alla Fusione.
Ai fini dell'analisi de.ll'operazione e della propria valutazione del Rapporto di Cambio, 11 ConsiKlio di
.Amministrazione di 1Gnexia ha tenuto eonto delle e.onsidera.zioni valutative dcl proprio a{lvisc:>r
fimmzrnrio RothschilJ nonché della fairncss opinion rifa&cia1a. dal Prof<.~Or Marco I.acchini al
Comitato PIU1i Correlate.
L'Amminislratnre Un'Ìoo di Sostenya, ai finì dell'analisi deD'operanonc e della -propria valutazìoDe de]
rapporto di c:1..111bio, ha preso atto dei conterlUti del Documento V.alututivo emesso dal Consweotc.
5.1
Scelta del metodi di valutArione
Nella fusione tra società, l'obiett.iv() della valutazione è la determinazi<111e dei valòri relativi dei ca11itali
economici e del conseguente rapporto di cambio, ci~ della proporzione frn il numero deUe azfrmi della
6di 19
_L
pwc
.società h1corporanda ed il nurnero delle azioni eh~ l'incOrporante assegna aj soci dell'incorpora.ndu. Lo
scopo :principAlc deJlc vo.Jutazionl delle società iDteressate da fusioni, qui.uda, più che Ja stima dei ''alari
"':;soluti del capit3le econolJlicO, è rappresentato druJ'otteoimcnto di valori relotivi raffrontabili ;u fini
della detennin:uione d~l tl\l)potlo di cambio. Le soci~tà oggetto dcll'oper:i.!.ionc devono pertanto
essere v<ilutatc in base a criteri omogenei, in modo cbe i risultati delle analisi vidutatÌ\•c siano
pienamcrit~ confrontabili .
Come indicato oelle rispellive Rtla.doni degli Amminii:trat<>ri. gli OrganiAmministr3tivi di Sostenya e
di Kinexia, preso atto delle oon.sideraz.ioni valutative elaborate dal Consulente. hanno selezionato i
criteri di vah1tnzione ritcouti più eocw1ti con le fmaJità dcu·analitii, che coni;istono nella
determinazione del Rapporto di cambio tra le azioni di Sostcny~ ~le azion; di Kinexfo ncU'&m.bito della
Fusione.
La selei:tone dei
m~tQdi
di \ralutazione è stata operata, come di consueto tiella prassi professionale,
ndl'intento di identificare vaJori .significativamente raffrontabili ~r !a determinazione del Rapporto di
Cambio, avendo riguardo agli a~il.misti dcl.le Società partecipanti alla Fusione.
Al fine di esprimere valori raffrontabili, per )a rletcrmìnuzionc dcl Rapporto di Cambio so110 state
qu;ndi ndottate dagH Amministtatorì metodologie di valutazione per le Società pin·kcipanti alla
Fusione basate su criteri omog~nei . Tali valutazioni sono &Me eseguite in ipotesi di cònlinuità
gestionaJe delle aziende i11 oggetto, cd i relativi risultati non pos.sooo essere considerati rappresentativi
di una valuta~ioite a sé stante delle due Società partecipanti alla Fusione, né m~; a confronto con
eventualì prcz.zi di acquisizione o cessione. Dette valutazioni possono qui7'di differire ris11~lto ad altre
valutBl:ioni effettuate in çont·c sti o con finalità diverse, anche con riguardo alla self~iione dci criteri e
delle metodologie utilin..ati.
Gli AmJtt.inistratori SOlt(}liDea.no che i vruori, determinati sul111 bs.s~ dei presupposli prc~denri, indicati
nei paragrafi che seguono non riflettono il valore di:riv(ll'lt-O dafie sinergie conseguenti sll'integr:u.ionc
delle due o:ziendc.
Per entrambe le Società le valutìlzioni sono state riferite aliti data dcl 31 dicembre ?.013, roincideutc
d(ll.a di riferimento delle situui.oni ~trimoniali dt cui all'art. 2501-quater del c.odlce Civile.
~o.a la
Ai fini della Fusione; coerentemente con quanto aV\>"Ìenc in opctt1zioni si111ilari; i valori delle .Società
Partedpanti alla Fusì.onc sono $lati <letennmati tn il)Otcsi di continuità aziendale e di condizioni
"normali" di funziol"lamento delle stesse, non~hé 111 ottiea cosiddetta "sta.nd-alono", vale a dire sulla
base dell'attuale configurarione e delle ~H·ospcttiv1; future delle Società Pa:rtecìpanti alla Fusione
autonomamente considerate e
mede.i;ima.
Sèt'lw
tenere conto <leJlc putcnziilli sìnergàe derivanti da.Ifa Fusione
La scelta delle metodologie dì valutaziont1 e deUe relative modalità di applicaiione è stata effettuata.
attribuendo primaria importanza ai fondamentali requisiti di omogencitil. e confrontabilità delle stesse.
Tenuto conto dì quanto precede, anche sulla base cli q11anro indk.ato nel Docwnento Valutativo, sono
state :idottate dagli Amministratori le seguenti melo<l™IJt\Ìe valutative:
7ch 19
~
pwc
•
metodo ~.rl. Discounted 1.Jolevcrt.-d Cai;h P'low (" DeJ.'") in Uh ottica di somrnn (ldlc pul't'Ì (Sumof-tbe-part.s o SOTP), qua.le metodo prinr.lpalc;
•
con riferimento a Kinexia, metodo delle quot~z\oni tli bo~a, quale metodo di controllo.
Descrizione delle ,....ctodologie utiliz.z:ate dogli Ammlul~ln,tol'i
5.2
In linea. con la migliore prassi valutativa itwi11oa ed intcrnnr.ionalc, nella <l~tenni.naziooe dd Rapp\Jrto
di Cambio tra Sostenya e Kinufa, gli Amo1ini11lratol'i hanTin t•tilizzato, come m.etodologi11 <li
valutaz.ione prindp"le di riferimento, i flussi <li CAS.'Hl operativi post-tnx scontati (Dì~<:J 1ut1tc<l
t.Jnlcvere<l Cash Flow o DCF) in un ottfoa dì somma delle pn1·ti (S11u1-of-thc·parts o SO'fP) prendendo
in considerazione i fon<l~rncntali di Soatcnya e .Kinl!Xifl r. delle-: loro rispettive coJJtro11ate, in ìpott!.si
stand-alone, cosi C(lIDC riflessi nelle proie:i:i(lni economico-finanz;iaric <lei due gruppi indu~trialì,
Come metodologia di rontroUo, con riforimento a Kini>Jda è stnta inoltre utili21.uta la m~todoloK1tt dcHc
quot:iiioni dj OOl'SQ per gli ultimi i e 3 mesi.
Con riferimento al ONppo Kincxia e a1 Gruppo Solitcnya tJon hu trovato invcte 11.pplicaiionc il metodo
dei multipli di mcl"Càto, sia nella con6guraT_ionc dci multipli di \101·s.'\ che dei multipli di translliiont
Infatti, gli Amministratori segnalano che non $ono state \ltiliuatc:
•
le metcxlologie dei multipli correnti di borsa, data I~ prc.-;{'tti... dl ~Pl)f ittdustriali quotati di
difficile co.nlparabilità con Kineiàa e So.stenya, sia per livello di div,:t?Jificazìolle in termina di
busin<'J)S m\x, che per locaJiz:zazio11e geografica, t11S.11i di t:rescita a reddltlvitA attese e lìvello
dimensionale;
•
i multipli di recenti transa1.ioni compara bi!~ in quanto le valorizzazioni concordate nell'amh1to
delle operazioc.i di acqoisitlone e fusione nel settore waste sono conhcliSC ed influenzati: sia
dalla tipologia di attività delle: discAriche (~.g. tipologia ~li rifiuti sm.lltlH, <;npacità re11itlua,
etc.), fila. dal.l'i.nsienic dci termini, condizioD.i ed accordi contrattuali intervenuti trn lc patti non
pubblìcamente dis)1oniblli (ad esempio rtpi; & warrAnties, me~c.<01ism{ di e;un-out, ~~ c .) .
Inoltre, tale metodologia valutativa risult~ con<liiionata da elementi dì disoot)li11t1it3
temporale legati all'andamento dcl mercato dell'M&A rispetto alla situazionP. commt~, 1lalle
previsioni relative a.I. mercato del trattamento e smaltimento de1 rifiuti ìn Italia e do una
profonda eterogeneità dHllc situazioni unalizzutc.
Con riferimento a Kìnexfa non ha n-ov;;ito inoltt"C ;ipplka:Liooe il consensus degli analisti, in quanto la
1tOcictà in oggetto ha uu limitato covcrap;e (solamente lntermontt:! SIM) e l'ultimo re1>Qrt prodotto dal
broker risale al l3 novembre 2013.
5.2.1
Metodo principale dell'attualiu.azio~e d~l fl\lssi di casH (Olsc:oun1ed C$$h Flow)
applicato in ottica Somma delle Parti (SOTP)
In base a q11esta metodologia. ii vaJor~ del e.a.pitale economico di uoa società è pari alla M>mma;
8 d119
pwc
•
dei th1ssi di cass2 operativi netti oltuQlu.:r.atl che la società 1;111r~ prcsumihìlmeote in grado d1
gcmcrarc in un pertodo di previsione nnalitir.o esplicito;
•
dei {lussi di cass!l ope~tìvì netti i-ttu~lb.zati stim<>ti SllCcl!ssivam~nt~ al p~riodo dj previsl11n~
esplìcita (il valore tcnninal1~, c:alcnl<l\tn com~ valore attuale di unu rendita perp~tuH cli
ammontare p3rl od un flUHRo di co.i.>~R operativo netto Litenuto sostenibile in YPerpetuity");
•
dèl p~&unli;> valor<: dj eventuali attività aceci:i;oric (talrph1s BSllel.tì) non com1>rct>i nei flussi di
eoissa 011crntivi (jQchiso pert~nto il valore delle parkcipazfoqj itomobilizzate non cun1;0Jidate);
•
al hcttQ dcl1'inrlehitmiento finanzìario e degli intt!resi:1i di tet7.i, come e!Spresso dnlla !le.guente
fortnuln!
F'Ct
(1 + WACC}t
V'I'
+ (1 + WACC)n + SA - IrN - M
D-0ve:
W = Valore dcl capibile ~nemico della società
FCt o · Flui:~n di e~~• opera rivo lletlD annuale 9t1clò0 nel periodo t
Vl' • Valur~ Tenni.Ila!~
SA - Surplus A.5sets
WN = Indebjta.mcnto Finanziario Netto al mom1:nh> t= o
M = Interessi di ten.i (minorilìes)
N =Numero di petioJj J.i proiezioni
WACC =Costo mediQ ponderato del capitale (Weighted Avua~e Cost af Capital)
I Ou.s.si di c:a!ISB operari'i netti sono rclat:M all'.11.llìvitit r.an.neristica de11a società <'ggcli:a di
vnlutwo:nt. Tt1li tlussi :mno stimabili come segue:
-r Reddito operativo
- effetto fiscale figuriltiV<l sul reddito c)pcrativr>
=NOPAT (Net Operating ProfibJ Aftcr ·raxcs}
+ ammorta.menu
+ ace3ntooam.t11.tl non monda1'i
+/· /1 capitale c.ircol.aote netto
+/·A altre paMività/ attività
• inwstimeotì netti
=flulìso eh ta.."l3<> -Operativo nette>
Il Va~ol'e Tenni.cale, invece, rapprc.-;r.ot(l il valore attuale <ki flu.\Si di ca.Ma -0perativi m!lti
previsti per il periodo i;u<'~'tlvo all'olizzoote tempora]" esplicito di ri!erimentoi <!S.'IO è
stimato coine .segui!:
vr = l"CJo"n+1 /(WACC -
g)
9 di 19
pwc
<iovi;i:
g = l~sso nominale di crescita perpetuo d~l flus.<:n di ci.s1:11 opcri!tivo octto atlcsG nel p~riodo succt!S.1.1ivo
al J'>f=lÌfido ~gplicito
fçF n +1 "" ilusso di cassa operativo normulh:iuto (sostenibile) dal primo anno dopo il pcri<.ulo c111)Jicito
di previsione (n)
W.ACC""' costo medio ponderato dt(I CRpitalc (Weigh1.ed Avarag~ Collt of Capitill)
Il tasso utilizzato per l'attu~li7.7J.17.ÌQnc dci flussi di
c~ssa
operativi netti attesi e del valore terminule è
calcolato come mcditt ponderala del costo del capitale proprio ~ dell'indebitamento rnedfantc~ la
seguente formula:
'O)
(ò') xXr
WACC= (·-····- XKdX(1-t)+ ~·~
~p
dove:
D =indebjtltmcnto finanziario netto
('. =-valo~ com~nte de! eapitale cc.onomico
Kd =ca~b> d~ll'i:nd~b.ilamento
Ke "" costo dcl capitale proprio
In particola1-e, il costo del capìtafo di dmìto :rapp1-eKenta il tasso di :finRn:damento :i h111y.o
termine applicabile a società o attivi.~ e:onomiche di simile rischiosità. rct1ifi.eato tklla
componente fis~Je. Il costo del ropit11l.e Jll"Oprio riflette il rendimento atteso delt invel:>titore e
viene stimato nella pr;issi pre'i'alent<: sulla base del Copttal Assct Prici.ng Mt>del (CAPM),
definito dalla seguente forma.:.J~~
Ke = rf + ~ (rm - rf)
dove:
rf = tasso di rendimeuto dcllé attMt~ prive di nsc:hio;
13 =fattore di com~laiioue tra il rendimento cffottì'-'O cU un'azil,ne e il rendimento complessivo
del mercato azìonario d; riferimento;
nn =rendimento cumpl~i::sivo del mercato di nferimmto;
(rm - rl) = premi() di rendimento richic.'lto ~la! mereato a:rionario di riferimento rispetto ad
iovestìm~oti privi tli ~ischio (E.qui~· .Rislc Piemiuro)
L'applìcaiione del metodo DCF in ottica SOTP che pre'1ede che il valocc del capitale economico
di una società v<:.nga determinato come 5omma dci valori deUe singole atthrità della stt::ssa,
intese com~ entità econoi:nìche valoruzabiU autontJmamente, b~ comportato quindi le seguenti
fasi ''~rntivc:
•
Stima dci fh1s.si di cass;a relativi al periodo ru ptoitaione egplieita derivati per ogni S()CÌctà I
nnno dl aUiVit~ facente parte deUe Socii:tà Partecipanti alla Fusiune dalle risultanze delle
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proiezioni economico-t'inaDziarie di piano dei due gruppi. In ll~rtK:olarn, r.nn ruerimcnlo l\lk
attività aventi vi~ utile dcfìnit4l, quali gli impianti solnri, hiogai;, k di5ciu·iche e le ;iittivit~ di
cffidcrwt energetico, le proiezioni SODO state stimate fino 111 \l!rm.iQ1~ della vita utile del mmv di
uttMtà osgctlo dclh1 valut~r.jonc.
•
Attaaliu.a?.ione dci flussi di i.:Jssa sopra descritti attraverso l'utiliuo ùi un nppmpr\aln '""N
1> d1
.t;tonto per ciascun asset e ramo di a:z.ieuda facente parte dcll<l ~eiut;\ Panceipan\I 11lt:.
l"usiooc. ln partkolare, gli assct e rami di aziilndu dei duç gruppi 11onn stati classificati in < llJl.~
di~renti ~ree di illtivìtà per I~ q11ali $0110 &latll! utiliJ1Zute diff~rc.nri tl\ssi rti ~rohto in fun7j 11nc
della ti1>ologi11 delle attività o,ggclto di velul.t!i..iune: (i) gc......1ione e tr:ittamcnto e.lei rifh1ti 1~ (ii}
energie rinnovabili.
•
Stima dcl Terminal Value per ~li miset e ramì dì 4\zjenda coc vita utih! indefinitn. In partic~olare,
i Termlnttl Valuc sul1() $tati cakol4ti J:>~ndcndo come rit'e1•ìmento il flllli!;l) <li ~lisa dell'ultl1110
t1nno dcl p~riodo di proiezione ~spli~ita, Q))pe>rtunamç11tç no1·mal.i.z..zato, sulla hMc della
formula della rendita perpetua crescente e J'appUeazìonc di \m tasso di crr.scila di lungo
periodo ("g") appropriato.
•
A.gli E11terpise Value ottenuti per le S<J1.:iet.à Partl!cipanti al111 Fu....ionc &ono $bi.ti s-.ottra.tti i valori
di bUancio degli indebitamenti tinanziari neni, opportur)nmcnte rettificati per i v~lori di
bil;&ncio di taluni surplus as.!et quali partecipar.ioni ll<m i:cmsolidute e immobili Ml'l
strumentali all'o.ttiv:it.à ordinaria.
~ccondo tali pres1,.1ppol;ti, applicando }3 m~tmlologil\ Dlsco\lnttd
di 60tJun<i delle partl, iJ Coò&iglio di Amroinistra~ioJlC ritiene ~be ;
•
Unlev~rcd
Cash Ftow in un ottica
d range d3 valut:l'Z.ione del capitile ecaoomico dt Sostenyn risulta pari a Euro 60 - '/O Milioni,
con un valore imp1idto per .azione So.stcnya pari., Euro 12.07 - 14.04 . Ii Wej!;h.te<l Averap;t~
Cost of Capital utili?.Zato per l'attualizzazioce dci flu.ssi di r.;rn~1 di SMtenya è 1ii:ompreso in W1
interv:dln tra il 7.3% e ?.896;
• n rartgt:! di vaJu\at.iorac dcl capitale ec.onomieo di Kj11e;ici11 ri::mlta pari a Euro 7~ -
81 Miliuni
un valore implicito Jlel' azione Ki.nex.ia ))B.L'Ì. a Euro 249 - ~-'75- Il Weigbte('l Average? Cost of
CapiuJ utilizzato per l'uttualiT.zo.zione dei flussi di cassn (ii Kint!Xia è ricom11re$O in un
intervallo tra il 7.3% e il 7.896 per quanto concerne le attività ra~l &ettorc a.mhientc (11te.11So
WACC utilizz.alo per So3lenya) e trn il C•.896 e il 7.3% per le restahti attivit1ì al ili foori dcl
settore ambiente.
~on
5.~.2.
Appltca%ione dr Ile metodologie di vnlutu.lone ~I controllo
Con riferimC11to a Kinexia, uel ca:io di società q11ot1Jte in Hort1l\ la prassi valutativa suAAerisce di
considerare i pruzi dj mcn:ato quali infu.cmazio1ll .rilevanti per Ja st.ìmot dr.I valore eoonomico d~Ue
società utiHz~u.nd<J le eapiblu:iiv.\oni <li R<Jrsu cl\1co1ate s1111a ha~ delle quotal.i.oni reRistr41te iu
ioLCIV.ùli cii témpo gil)ÒÌCl\ti ~igniJiC44tlvi.
L.1 sc<!ltn di une serie di intervalli temporali di.ffe~'Cntj t•isponde alietl~g11entì fin"Jilà;
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-
pwc
•
ncutrt1Jii:iarc le nu1tuazioni di brel'e periodo ltlaI1ìfestatesi nel livello delle quota:z.ioni dt
Kinexia;
•
<lare un rilievo adegunto ai ptcl2.i nego2Uiti più recentemente, per uatura più idonei a riflette~
l'iosiemc delle informazioni resesi disponibili al mercato.
Nel cas;u spec.ìfico, g)ì Anuninislnttori banno ritenuto opportuno applicare tale melodolo~a prendendo
io esame k quola7.ìoni di borsa dcl titolo Kincxfa per inten·alli temporali di le ::I mc.si.
Per compl~tezza si riporta l'intervallo dcl valore per azione in euro di Kinexìa incluso nel Documento
Valutativo riferihilr. ai sudctctti intervalli, ossia 2.33 - 2.25.
Difficoltà di valutazione incontrate d~ Amministratori
6
Ai fini dell'art. 2501 quiuquies D. 3 dcl eonicc r,ivi)e, gli Ammj:Dish'atoii se,go.a[ario quanto segue:
•
le prole1.ioni economico-finanziarie stand.alone di Sostenya e Kinexfa ::i.014 - 2018
e le
proiezioo.i oltre piano d~Ue alle attività aveoti vita utile definita, quali gli impianti solari,
biogas, le discarìch(! e le attività di efficieoi.a eaergetìca impi<:~te nella valut8%i<J.ne, come
pure le assumptioo~ di pit100 sono per loro natura carattcriuat·e da elementi di aleatorietà ed
inccrte:zza. Tale profilo di i11ce1iezza è stato awre1:zato oella stima dei tassi di attualizzazione e
»elle amalisi di scm;itiv)tà_ Nòo è possibile escludere, tuttavia, che eventi futuri poosano
lllocJificare signifi.cati\lamente i profili quantìtativi. e/o temporali dei ·Oussi e deHe consisten2e
ri\•enicnti ('lai piani;
•
le attività di acqui!lizlonc, dl8.missione e rlorg;i.niz2azionc delle strutture iiocìetarie di Sosteny..
e di Ri.ncx.ia sottOHlanli 1c 11ruìczi.oni cconomico-fin~oziarie. <lei due ~ruppi industriali risulta.no
caratteriizate du profili di imicirtezza e anche di tali profili :.i è tenuto ragioneo.·ole ~onto M11e
stimeì
•
il :riferi.m.ento a.i prezzi di mercato 1nese11tu difficoltà applìcativt" dovute alla 8otto!:.tantc
assunzione c:he il men.:ato sia sufficienten1eote efficiente e liquido, soprattutto per il nottante
limitato di Kinex.in . lnoltre l'andamento delll! quotaziow <li mercato può essere caratterùzato
da fenomeni di volatilità specie nel breve termine;
•
l'utiliuo di dali (quali i coefficienti tJr.ta) tratti da osservazioni di mercato si fonda sul
presupposto che t!l111i &iano applk11bili ai comples:s;i 11:r.ie11dali oggetto di fusione;
•
le v.llutazioni Don tengono conto di eventuali accadimeot~ di rilievo successivi alle data di
riferimento delle aDJ1lisi. e nou previsti nei piani iDdustrìali di Sostenya e Kinem.
12
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7
RisulLatl emersi dalln volutn:tion~ cltettuata dagli Amministratori
7,1
Risultati. emcJ'8i
In data 3 aprile 2014, gli organi wnministr:ltivi di Kth~•ia e Sostenya., ~ulle1 basu dei Documentu
Valutativo elaborato d-1 Rothschìld, che present<J un inh:rvoHo per il tàpporto di cambio di 4.85 - 5.10
aiionì Kinexia pc:r l)gni lll1iione Soslenya, e pr~o allo, io qua11lo a IC.inexia, del motivato parere
favorevole- dcl Comitato J>er le Oper;u:ioni coc '?e.rti Correlate, hl\nno sti\bilito gli Equity Value di
l(in~a ~ Sostenya negli importi che ~guono:
•
•
Xinex:ia euro 76,80 ~iHoni, circo, cui corrisponde Uh valore pe• azione pari ad euro 2,62 circa;
Sostenya euro 65.1a milioni, circe, cui cott'isponde un valore per a:Gione pari ad ('.uro
i3, o~
circa.
S5nl1;111i diti riS111liliti e determinuione 1leJ Rapporto di Caat1bio
7.:z..
Le Relmoni degli Amminjstnuori evidenziano che le conclusioni taggiunt~ daL ris~vi Organi
Amminisb"ativi .!iOno $I.ate confronta.le con quelle a Stll) volte raggiuL•le dalla contrnparte.
All'e.c;ito dl~l ~nfronto, glì Amminù:lratori hanno determloato iJ Rapporto di C01mbio qui di s0>~1j ìto
indic~to~
numero 4~911 annui ordh111rie Kìoe.xia, se~a valore nnmlnale ~ data di ,gQdirn.ento
identica 11 qu~lla dcll~ azioni ordinari~ Klnwa in circolazione llllsi data di effiu1;l11 d ella
Fusione, pt:ll' ogni numero 1 m:iGne ordinarla Sostenya
GliAmministzatori segnalano info:ie che non S<lDO previsti oonguagli in dctuuo.
8.
Lilvuro r;volto
Laroro svolto ~utla documentazione utilizzata in precedenza menzionata al
8.1
punto4
Conte indicato in &>tècedenza:
•
ì bilanci d'esercizio c consolidato al 3 1 dic<!mbre :ao12 cli Kinexia c Sostenya sooo llTati
assoggettati a revisione contabile rispettivamente da parte di Mazars, che h:i emesso le? proprie
relazioni Lii revisione c:on giudizi ~n2a rilievi;
•
ì progetn dci bil;1nci d'esercizio e consolidati. al 31 dicembre 2 013 cli Kinexia e Sosh••iya,
utilizzati come Situazioni Patrimoni.ali cli Riferimento ai sensi dell'art. ~soi -quater dcl Co1lice
Civile, sono attualmtate 01,getto dì revi.sionie. da parte di Mazan;, eh~ non ha ancora emel'ÌliO le
propl'ie rclazlon.i;
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•
i piani indU;Striali e le relalive proic:iioni economico-finanziarie d.i Sosteriya e K;nexia,
c.ostntiti sulla base di una posizione pntrimonlolc di p1u1eriza 2013 forccast, sono stati
approvati dai rispettivi organi amministrativi
In relozfone n questi bilanci e siruozioni i;ontabìli sono state da noi effettual~ limitate procedure cli
rl"Visionc, cbe sono consistite principalmente in iocont1i e diAc:ussioni con le Direzioni di Kini!J!ÌJ\ e
Sastcnya, e oon le $0Cìetà di revisione Mazars, al 6ne di rilevare i principi contabili urilh.iati ed i fatti
6illienli concerncob la loro redazione, nonché .analisi critiche degli ammontari iu ~si esposti e ilegli
indici di bilancio da essi ricavabili, ~d analisi degli scostnmenti di tali amruontari ~indici.
Per I Piani lnd1.1.st.riali di Kinexia e di Sostenyn, e per le conseguenti previsioni dei flussi di cassa, fe1"Jl'le
rcstnndo le incertezze ed ì limiti connessi ad ogni tipo di dato provisìonale, abbi~mo d iscusso con le
Dfre1.iooi delle Società, le principali caratteristiche del processo d i previsione ed i criteri utilizz.ati per
la loro redazione. Tali analisi bauno inch1so, tm l'idno, nella mis\1ra neoessaria per il r.iggiungimento
delle finalità dell'hi~arico cooforitoci, il processo di costruzione dei p~ni eoonomico·fioanzi&ri staJldr
a1ooe, l'analisi della ragìooe\·oleu.a delle a.i:.sutnptions, dd <.'rilcri di vruutazionc e dei principi contabili
adottati. il confronto dell'andamento 3 consuntivo con le previsioni e l'accurateiza m;:itcmatica del
modeUo previsionale.
Abbiamo raccolto, attraverso discussione con le Diro;don1 di K.ine:xia e ili So.-;tcnya, informazioni circa
gli eventi verificatesi successivamente a.Ila data di chiusura delra situa~one patrimoniale ex art. 2 501
quater dcl Codice Civile. che potrebbero avere un effetto significativo suJla detenninazione dci valori
oggetto del nostro esame, e ci è stato confermato che, dalla data di chiusura della predella situazione
patrimoniale all:!. data di eroù;sione della presente Relazione, noa si sono verificati eventi o circostanze
eh~ richiedano utrn modifica del Rapporto di Cambio.
Le sopradescritt.c attività sono sl:itc svolte nella rnis'•ra ritcnuu necessaria per il rDggiungimento delle
finalitil cl.eJl'incarlco, indicate nei precedenti punti i~ 2 .
LQvoN> svolto sui metodi utiliuati per la deterntlna:iione dcl rapporto di cambio
8.2.
Si nporU di ser,uito un elenco delle princìpcli Vt>rificlie effettuate:
•
anlllisi dd Prov,etto di Fusione, delle situaz.kiru patrimoniali di riferimento al 31 dicembre 2013
nì sensi 1lell'a1·1. ~501 quater dc~ Codice Civile, delle Relazioni degli Amministratori, del
Documenlo V11lutativo dcl Consulente nonché della Faimess Opinion dcl Professor Marco
Lacchini per "crificare la completeu.a e funiformità dei procedimenti seguiti dagli
Amministratori neJJn detcrminazi<>ne del Rapporto di Catnbio. nonché l'omogeneità di
appllcuzio11e dci mcto<li di valutazione;
•
svilu111io di 11n111isi di sensi.tìviti neU'am.b)to dei mctocH di valutazione adottati, con l'ob•·llivo
ti( ver10c11re •ruaoto il Rapporto di Catnbio fosse i.nfl~o òa variil.2.ÌOni nelle ipo1c"i e
parrunctrl rlreouti sigJtificativi, utiliu.ati dal Coosuleutc, anche per tener conto degli
andnmcnlì recenti dci mercati;
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•
vcritic._ deU11 coereo7..a dci dati utilizzati rispetto alle fonti di riferimento ed dli.\
documentaiione utilin~la descritta al precedente punto 4;
'"
verifica della. corrcttcua m~tematica del calcolo dcl RDpporto di Cambio effettuato mediante
applicaiiunc dei metodi di v11.Jutaziooe adonati dap,1i Amministratori anche !':\llle. base ddle
;ndicazìooi del Consulente;
..
incont.ri cun il Conimlcnle e con le Direzioni di Kinexfa e di Sostenytt per discutere in merito
all'attMl.à svolta, le problematiche incontralt e le soluzioni ~don~te.
Al>bilimo inoltre r.:iccolto informaz)oni, attraverso discu.c;sione con le Di.rc;gioni di KiJleJcia e di
Sostenya, e ottenuto atte.st:i.7.ione f.hc, per quanto a conoscenza delle Direziorii di Kinexia e di Sostenya,
non sono intervenute modifiche siF,nificativc ai dati ed alle informailoni ptesi in ooosiderazionc nelJo
svolgimento delle nostre analic;i, né si souo verificati eventi lall \la modificare 1~ valubz.ioni t.:!>-presse
dagli Ammìnistntori per la detenninat.ione del Rapporto di Cambio.
Le sopradcscrittc attività sono state svolte ne.Il.- misura ritenuta necr..ssaria per il niggiungimentn delle
finalità deU'incariCQ, indiC.'.lte nei precedenti po.ati 1 e 2 .
9
Commenti sull'lldcguatezz.a dc.i metodi utilizzalJ e sulla validità delle stime
prodotte
Con nferitncnto al presènle incarico, riteniacao opportuno sottolineare che la finalitit principale del
procedimento decisionale degli Amministratori di KinCJcia e di Sostenya eoJ1siste in una stima dei
valori relati\; delle sin~ole Società oggetto del Progetto di Fu~ione, effettuata attraverso l'applicazione
di criteri OIJlogeoeì, ai fini deU'ottenìmento di "alori comparabili.
Nelle valuta1jonj per operazioni di fus iooe, ìnfatti, la fu1alità u1tin~ n.on è tanto la dctcrmin:niom.! cki
valori assoluti del capitale economico delle società interessate, q11anto piuttosto l'indivi<lnaiìone di
vaJori coofrootabiU i.n i>ed.e dj determinaldone del raJ?porto di cambio .
.Per tale r41gione, le valutaiioni per oper.uioni di fusione banno signi.fic~to llllicamentc nel loro profilo
te)ati:vo ~ non possono essere assunte qoali .Stime del valore as.sohltO delle !:CICiet~ interessate per
operazioni diverse dalla fusione per la quaJe sono state ànv~ eseguite.
Abbiamo quindi svolto un. esame critM!o delle metodologie .seguite dagli Amministratori per la
detemùnazione del V3lore rel.:i.tivo delle Società e, qutndl, dcl Rapporto di C3mbio, v<?rificando ne
l'idoneità tecnica nelle specifiche circostanz.e.
Gli Ammìnistratori di )Jnexia e di .so.~tenya hanno deci ~ di preodcrt! in coosiderazionc. con finalrtà dl
controllo. il metodo delle quotazklni di ~ ai fini JeUa dctetrninazioM del valore economico di
Kinexia. In considerazione delle caratteristiche sped fichc òdJ'operaoonr, per ottenere valori
comparabili attravcr.io l'appliCAZionc di criteri omogenei, non essendo le n ioni di Sostenya negoziate
su alcun mercato, riteniamo giustificata tale scelta.
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Commenti sull'adcguo.t~.u.o. dcl metodi ut11i:~uti dagU Am~'nititratori di Kine~a
9.1
~
Sn$\eny.ll
Con rlftrimcnto ni metodi di valuwione adottati si osservo. clw:
..
sooo fargaroente diffosi nella pr:l.'li>i proki;skm~le it.aliftna e intcrna7.mn11lt~, h3nno 1\0n1mliclatc
bosi tlottrinali e si basano su parametri determinati 41.llravcnJo in processo m'.1todolop~im c;li
geoeralc accettat.ionc;
•
nppaiono adc:guati oeUa fattispecie in considernzion<~ ddle c!aratteristiclw dell1~ :-iocietà
interessate dall'operazione di Fusiohe;
•
conformemente al contesto vnlutn.tivo riehie'ito m
in ottica staod-alone;
l~!IÌH
di fusione, i m<rtodi soDO stati
$\fjlupp~tj
•
l'apprordo metodologica adottato dng;li Amministratori ha \'Onsentito dì rispettare il criterio
della omogeneità dei metodi di valutazione e quindi dello confrontubtlità dei valoti;
•
J'applic:Wone di una pluralità di metodi di valutukloc:, <ro-c nttuabile, li.a coosenlito 1"0tnu•n1ue
di allArgatt U ptoees&o di valutaziooc e sot1011urre a verifica tWSllh~a'Je i risultati òtteouti.
Con riferimento allo sviluppo delle metodoloKÌC di wdutaziont. cffcl tuato day,li
evidenziamo di seguilo le m,n;lte considcraiionl:
Ammioi~trnt~ti.
•
l~ $CC)ta òel metodo del Disrounted Cash 1'1ow, ut:ilW:.ato d.!t~H Amministrat<>ri sia dì Kim·xin
che di Sostenya, risulu. giui;tifìcata <lJ1lla th,oloyJ:i di 3ttivitÌI svoha dalle Società olicrative, r.h1~
rende rilev:mti ai fini del proees."to di valuta1.1om: tanto Kli aspetti rerldih1ali qunnto qudli
finannari. Io particolare, lo svilupp11 delta metodologia no· rinultn coercnle con quanto
prescritto dalla prassi prnfe11~iooale é dulia dottrina valutativa;
•
l'ottica della Somma delle Parti è gcncrulmente opl>licatt1 nella valutazione di renltà aziendali
complesse caratterizzate dalla presen1~1 di molteplici attività.. Nel CAM specifico, l'u\.iliu.o, dii
~rte degli Amministratoti di Kinexfa e cli So.stt~nya, di qu~to approtcio, sulla ba..;e d1 ~ lla
mctodulogia OCF. ha con.seotito di appreY!care le carattcri$ticbe operative delle SocicU
coinvolte ueUa fusione;
•
lo stanno di Wast~ Italia Holding SpA, società aJ1par1cnl!t1tP. al Gruppo Sostc::nya, preve1lc unn
liquidation prcfc;rci:ice il> (avol'e dell'azionlllt!1 th minonm~a ~ergo SGR che ~u:nu tisce a
quest'ultimo !a totalit.1 dci fiossi lii cuStta <litllribuiti fino a copertura compll-tl\
dell'investlmi:nto iniziale effettuato, che è stato pari a curo 3l.~ milioni. L'impatto economico
negativo derivante da l41c rne.~aii!lllo ~ lrtalo detennì11J1to dal CoJlS\llente in llD lnterv11llo
cotnpreso tra euro 7.3 e euro 7,s milioni, Aulla hru;c 1lelk tf10tcsi
dividclldi distnouibili da
parte di W~ste Italia Holding SpA a partire dal ~O tB;
oo
•
il metodo delle quotazioni di borsa con tiforim1!11l!> a IGnl'.xia risull3 ~iu.stiflcato dal fano chi~ le
azioni ordinarie &O:no n~goziate su mere<>tt regolamentati. Tno1tre, l'adozione di m edie
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detenninate su di un arco tempot·alc sulfi<:!i(!nt~inent~ ampio bo COIJ8ehtito di an4!.11u ::1re
l'effetto delle fluttuuiooi del titolo legate :i.Ila situaz.lonc generale dei mcrc:ati, p\lr riUetlcudo
LrCt\d ree.enti.
9.2
O,mm1mli ìn Qrd.ine All'eBclusione
da parte degli Amminisll'at<rri de lha
metodologia dei multipll di men:iab~
R~lativamcntc alla
mctodolog1a dei m1lltipli di mercato si osserva ~he:
•
gli Amministratori, nel prooedimcnto valutat'Ì11Q finali73.Uto alla determinazione del Ra1111111'10
di Cambio dem~ a:tioni, Mn b1umo utilizzato la metodologia vl:llutativa dci multipli rli lnl?l'Cnto,
116 con fin~li1i\ di c:titcrio princìp&le. né ai finì cli controllo. N"ella Relazion~ <.fogli
Amministratori sono illustratv le rar,ionì che moti~m.1 ~h: tscelta metodologica;
•
il Consiglio di Alhltl'inUòtruiont: ha ritenuto di non utiliu.arc tale criterio
quanto rip{)rtato nella Relazioo.e:
poich~, ~cconrJo
o
le metodologie del multipli cementi di borsa non souo l\pplicabili data la pre$CJJ.l.!i di
gruppi industriali quotati di difficile compftrabilita con Ki.n<.""Xia e Sosteoy:i, sia per
livello di dive1"3ificazione in tcnniDi di busin~ss miI, che per loeuli:t2Ruone geografica,
tassi di crcfìcihl e rcddìtivit~ attese e lilt'ello dimensionafo;
o
i multipli di recenti transat.ioni com\'liH'àhili non sono applicabili, in qu:i.nto le
valoriuuriooi concordate nell'ambito delle opera7.ioni di acquisi2U>nc e fusion e nel
settore w.utc fiOnv c1,1110C?~se ed inDuenzate sia dalla tipologi.'.l di attività dclle
diroariche (e.g. tipologia di rifiuti smaltiti, capacità residua, et<;.), sia dall':in.sieme dei
termini, condizioni ed accordi rootrattueli intervenuti. tra le porti con pubblicamec.te
di!>pQnìbili {ad t':5cmpio rcp5 & wimanties, meccanismi dì eam·out, etc.). lnoltn~. tale
mctadologja valutativa risulta r:ondizionat;i da el~nti di disoontinuit.à temporale
legati all'andamento del mercato ddl'M&A rispetto alla sit\lazi.on~ corrent~ (ln11e
prcvi~ioni r1:latìve aJ mcrçoto dcl trattamento e smaltimento dei :rifiuti in Italia e da
lU\l }lt<'>!oncl~ ch:ru~enciti
'
delle sitiJ~on.i analizzate;
le analisi e verifiche da noi condotte evidenzfano che le .società italiane operanti nel scttoce
ùtnbìcntc e dd.lc cn~rgie rinnoval>ili presentano ciascun!\ caraneristichc pi;:ç1,1.liaci, in
particolare in t.crtl)ini e.li stadio di .$\il"ppo, mix
attività regolate/non regolate e aree
!eografiche di riferimento, dJe le ~ndono non pienamente com]J.an1ibili con Sosten:yl\ e
w
l<inexi!;
•
pertanto, le conclusioni del Con.i;iglio di Arnrnlnistra~ione e del COnsulente, secondo cui il
criterio dei muJcipli di mcrc:lto potrebbe r~uttare non adeguato per valutare oocietà avet\ti le
caratteristiche di Sosteny:t e Kinexia, appaiono :tooettAbili;
•
più in generale, .&otto un più ampit> profifo di mercato e o uJtcnore conforto delle dccìsiooi
degli Ammimstratori, le valutazioni basnte .su mc.todi e.be utiliu.ano variabili ~ p;uamctri di
17di19
pwc
mercato sono soggette aU'andamento proprio dcl mcrc"li linnnziari I q1,1u.li, u livello sia [ta]iano
che! i11lemar.ìonale, h1mno evidenziato, sopt•anutto negli ultimi Dlesi, una tendctiza a
tiresenlarc osdlll)7.ioni rilcvtt1'1ti nel <"OTRo d<'!\ tempo, anche in Tefa-iiont alrinccrtcz.za dcl
quadro macroecouomfoo generale. Aù infiu(·n~rl! l'andnmanto d~i titoli possooo anche
intervenire pressioni spccu1ati\'e in un senso o ncll'oltro, ~eJ tutto slegate dalle prot--pettive
eoonomich~ e finanziarie dcU~ singole socictò.
Gli 1.1spetti sopra commentati sono stati tenuti in opportuna coui;iderazione ai finì dell'ctnissàoae dalla
,m:eentc rda:done.
U\'tli.H specifici incontrati dal revborc nell'esplèllun~nto del pre8ente iMa.rieo
10
C.Ome in preccJcnza cvideu:ziato, nell 't.-Sl!èu~ionc deJ nostro incari-Oo abbfamo utiliT.zato dati,
documenti ed informazioni forniti dalle Società part~ipl'inti 11.lh1 )tusiooo, assumcndooe )a vcndicità,
(O{T'Ctte:a.a e completen:a, llenza svolgere verifiche al riguardo. Parimenti, non abbJl'mo etfeuu11to una
vatutazione economka delle Socidà .
Con riferimento alle metodologie di valutazione ut.i.Li:cJ.alc, evidenziamo q~oto ~v.guc:
•
le valutazioni cffetto~te dagli Ammini-,tratori mediante la metodologia del Discounted Cw.h
f1o\'\' si basano su previsioni ttonomico·patrimoruab cbe, per )oro natura, contengrmo
eleme.uti dì ioccrteaa e sono soggette a vari:u:ioni, anch~ i>ignìficative, io caso di cambiamenti
dcl contesto di mercato e dello !'cenarlo macroeconomico. Va Inoltre tenuto pre..scnte che a
c.->usa dell'aleato1ieta counc&sa alla r~'lliz1.a2ìonc di qualsiasi evento futuro, 5i.a per quanto
concerne il conC!1!ti21.arsi dell'nccadimcnto sia per (}\1anto riguarda la misura e la tempistlct!
della sua rnanìfestazionc, lo scostamento fra i valori cotu:uotivi e i d;ati previsionali potrebbe
essere significativo, llJlche qua!ora si manifestassero effettivamente gli evel)ti previsti
nell':ambito delle assunr.ioni utillZ?.ate;
•
la cd~ finanziaria internaziona)e in atto ha manifestato e continua a manife.narit impatti
sìgnific1ttiv\ sullo scenario macroeconomico e sul sistema fioonziario in particolare.
Considerate ]e caratteristiche dcUc metodologie "alut:ative sviluppate dagli Amministratori ai
fini ~ll:i determinazione dcl Rapporto di Cambio non si può esdud.:re cbe il perdu ra~ della
cri.si t. la aua evoluzione ad oggi non prevMibUe possano avere uc bn.p:itto, anche si~ificativo,
sui v11lorl economici determinati ru fini dell'operazione;
•
J'uhlw.o di metodologie valutative oltctruativc ai ptt!?zi dì mercato ha determinato un vaJore
economico di Kìncxia superiore a qucllo risultante dagli attuali pre22i di bor.ia. compt~nsa~do
il fatm eh~. in 11r~1.a di un:. volatilità dei mercati determinata anche da e\r'l!Oti esterm ali~
socicu\ valutate, il ~reuo di mercato del titolo potrebbe 1100 rifletterne pieo.uneote il ,-aJore
intrinseco;
•
nella ùctcrminanone del Rapporto di cambio delle ar.iont, oggetto dcl presente parc1 c. gli
Amminisll'atori no11 hanno utilif.Uto, oé con finalità di metodolopa principale, né a.i fini di
coouoUo, il metodo dei multipli di 1ncr<:~to. ta non applic.abilit:à di detta llletodologia,
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pwc
oomu..,emeo.te utìliu.:it.a nell'ambi.lo deTie va.JLrtaz:ioni di soc:icta q\lotat.e
SI.I
ml!Ic:nb.
.regolaJI:..cotati, ha ooslituito u.o'~etfu<t diffi.coJtà :n:cll'c..c.pJetamem.f> ileU~carico. In <ill'Htti,
nel caso specifico, la rnetodtXvgia in l(lleStiOll'C è stata riteauta e.mi aippUcabtlt• io
ron.siòierazi.oae delJe atwaJi ~ deJ met'C\lto e- delle cuatleri.stidle clelJ'1>pe..-a1.~l oe.
Xella .Re:lazi.oM de.gli Ammfoistratori. soo.o illu..~t-e Je ragioni alla base di detta H1·1•lt11
mc1oèc:~. già o~Ltud[n.ostre coGL.tjderazi:ool Dd precedentepruasralo 9 .2...
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Conclusioni
SUJla base àlla-d~e.otu:ioaie esaminala -e diill e prooed:u:re !ilCJ>ra indicare-, teo.ut(l cootc df!::J.a natura
-e portata df!t Dl::IStro la,,'01'0 cl:'IDC ill~tri!Ee LKli.:i 11 resw.te :relailon~ ooo.dté di qu.ar:to- indica.tu nel
prece èeot.e i:arag:ra fo 10, Iiteoiamo cbe. i roexidi di valuta.zio a e adottati da.gli Amministratori ~elle
Socie1à sia.llo .alle:guab in .qua111to, nelk ciroostanu, rag)o:ieroU e: noo arbitrari, e 'l:he, roruJldemndo
riote1"aDo 9t!C' OTa.JIJ>Oit-o df cambio di 4-.Rs - 5 .10 a.U:>ni ~per oi;n.i azi1>nc S~lellya riportato
oel DocwDec.to 'l.alub.tivo .tel Ccnswente di oCU.i gjj Ammi.nimateri delJe Soci:dà banco preso attu, 1
su.ddt'tti metodi di .,.oiJut.azi.oDe s ia.no stati c.orret12.wente appJi:cati a.i fui[ deDa 41.etenn.iDaJ:ionc del
~pporto diCalll.bio delle azioni pari a;
4,971 az.io.ni ordinarie Kinoia. senza '\.'lÙOtt n om.inJde e data di godim.ento i denti ca a
quella delle. azioni ontimarie Kinaia in circ&la.zione aDa data di rffi.cacia delb Fusione,
pel" ogni n UJne.r>CJ 1 azione ordi.n.:uia. So-stu1ya.
.}!ilaiio, 9 aprile 2 014
PcireW111erboaseCtxlpers SpA
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