Diapositiva 1
Transcript
Diapositiva 1
Economia e Gestione delle Imprese Il «core» del sistema economico: L’Azienda Lezione 3 La Corporate Governance Prof. Paolo Di Marco Corporate Governance: Il comportamento delle imprese Come si comporta l’azienda? quali sono i suoi obiettivi; quali i criteri che guidano le scelte e le decisioni. Obiettivi Massimizzare la soddisfazione degli interessi del soggetto economico (persone che hanno il potere di assumere le decisioni di maggiore portata), compatibilmente con un adeguato grado di soddisfazione degli altri stakeholder (es. clienti, fornitori, dipendenti). Governance L’insieme delle regole e dei vincoli attraverso cui il soggetto economico esercita il suo potere di governo e persegue il soddisfacimento dei propri interessi. Prof. Paolo Di Marco Lezione 3/2 Corporate Governance: Governance: alcune definizioni È necessario assicurarsi che le figure e gli organi aziendali responsabili delle decisioni strategiche siano orientati al soddisfacimento degli interessi rilevanti e allo sviluppo dell’azienda ….vediamo alcune definizioni di governance…. “Il modo in cui le imprese sono Nel suo significato allargato la corporate governance arriva a comprendere al suo interno tutte le regole affinché il “potere” sia attribuibile agli operatori in grado di esercitarlo nel modo più appropriato indipendentemente dalle loro disponibilità finanziarie (Barca, 1994) Prof. Paolo Di Marco governate e controllate” (Cadbury, 1999) “Corporate governance is the process of supervision and control intended to ensure that the company’s management acts in accordance with the interests of shareholders” (Parkinson 1994) Lezione 3/3 Corporate Governance: Perché è fondamentale la Governance? Nel sistema di corporate governance sono coinvolti strumenti, regole, relazioni, processi e sistemi aziendali finalizzati ad una corretta ed efficiente gestione dell’impresa, intesa come sistema di compensazione fra gli interessi (potenzialmente divergenti) dei soci di minoranza, dei soci di controllo e degli amministratori di una società. La struttura della corporate governance esprime quindi le regole e i processi con cui si prendono le decisioni in un’azienda, le modalità con cui vengono decisi gli obiettivi aziendali nonché i mezzi per il raggiungimento e la misurazione dei risultati raggiunti. La governance aziendale è fortemente collegata all’Accountability, soprattutto se la si intende in senso ampio ( o «pervasivo). Accountability «stretta»: Gli organi di governo societario devono rendere conto del loro operato ai soli azionisti Prof. Paolo Di Marco Accountability «pervasiva»: Gli organi di governo societario devono rendere conto a qualsiasi portatore di interesse per l’azienda (stakeholder) Lezione 3/4 Corporate Governance: Le due variabili chiave della governance Quali sono le due variabili chiave che caratterizzano i modelli di Corporate Governance? Composizione della compagine proprietaria Stabilità della compagine proprietaria Più un azionista possiede quote importanti, più l’azienda risulta essere condizionata dalle situazioni e scelte di quel azionista. Tanto più la compagine societaria risulta variamente composta nel tempo, tanto più si rischia di non avere una “identità d’impresa”. Gli azionisti marginali, in genere, perdono di importanza al decrescere della loro quota. Vi sono dei casi in cui la minoranza comunque può esercitare potere in situazioni di coalizione. L’azionista che permane all’interno dell’azienda per lungo periodo (spesso il proprietario al 100%) considera tutte le attività aziendali proiettate nel tempo. Il suo obiettivo è garantire la longevità dell’azienda. Prof. Paolo Di Marco Lezione 3/5 Corporate Governance: Modelli e proprietà aziendale La principale classificazione dei modelli di Governance può essere fatta in base al criterio di differente configurazione della proprietà aziendale. Essenzialmente possiamo riconoscere 2 configurazioni proprietarie principali: 1. Proprietà chiusa 2. Proprietà aperta 1. Proprietà diffusa 2. Proprietà ristretta Ognuna di questi differenti assetti è tipico di alcune realtà territoriali e si associa a ben delineate strutture aziendali. Proprietà chiusa Proprietà aperta Proprietà diffusa Proprietà ristretta Impresa padronale Impresa Manageriale Public Company Impresa consociativa Prof. Paolo Di Marco Lezione 3/6 Corporate Governance: Proprietà chiusa: impresa padronale È il modello di Governance più diffuso sul territorio italiano. Caratteristico delle piccole medie imprese di tutto il mondo. L’impresa è detenuta principalmente da una famiglia: la proprietà concentrata e tendenzialmente stabile. L’imprenditore detiene le funzioni di controllo e di governo dell’impresa con un ruolo di spicco che mira alla massimizzazione del proprio profitto (differenza tra ricavi realizzati e costi sostenuti). L’imprenditore è capo e padrone dell’impresa. Importanza degli interessi e dei valori extraeconomici: molte aziende padronali considerano il sistema di valori uno degli elementi principali su cui basare la governance. Prof. Paolo Di Marco Orizzonte temporale: per l’imprenditore tempo e investimenti sono due termini legati solidamente con la generazione di profitti. ATTENZIONE: possibile antagonismo tra profitti nel breve e nel lungo. Propensione al rischio: Diversa propensione al rischio in base alla natura delle persone ed in base alla situazione affrontata. Lezione 3/7 Corporate Governance: Proprietà chiusa: impresa padronale Vis imprenditoriale miscela di intuito, volontà, intraprendenza e leadership. Dedizione Agilità rapporto filiale tra imprenditore ed impresa. decisioni rapide e poca burocratizzazione. Debolezza finanziaria solitamente l’azienda dipende dal patrimonio finanziario dell’imprenditore e potrebbe rinunciare ad alcune opportunità di investimento. Debolezza manageriale la crescita manageriale è rara e quasi sempre guidata da eventi esterni, non determinati dall’imprenditore stesso (problemi successione); i criteri con i quali si scelgono e si controllano/valutano i manager spesso non sono chiari e spesso l’autonomia del management dalla famiglia di proprietà non è garantita; spesso l’azienda familiare è «chiusa» all’innovazione o all’ingresso di nuovi portatori di interesse. Prof. Paolo Di Marco Lezione 3/8 Corporate Governance: Proprietà aperta: impresa manageriale In questo tipo di impresa esiste una dissociazione dei ruoli di portatore di capitale di rischio (azionisti) e di quello direzionale (manager): si crea quindi sostanziale separazione tra controllo e proprietà. L’interesse principale del management è massimizzare la remunerazione della propria abilità professionale (stipendio e fringe benefits, crescita professionale, prestigio e relazioni sociali, potere e discrezionalità negli investimenti) L’interesse principale dell’azionista è massimizzare il profitto Non partecipano alla gestione La retribuzione è legata ai risultati. Il peso relativo con cui gli obiettivi di azionisti e manager incidono nelle scelte dell’impresa dipende da come azionisti e manager si dividono il potere. Nelle imprese manageriali si possono allora avere due diversi modelli di corporate governance: PUBLIC COMPANY o IMPRESA CONSOCIATIVA. Prof. Paolo Di Marco Lezione 3/9 Corporate Governance: Proprietà diffusa: Public Company È il tipico modello presente all’intero delle strutture anglosassoni che operano all’interno di un contesto economico dove il mercato dei capitali è molto sviluppato ed ha raggiunto livelli di efficienza considerevoli. In questa struttura nessun azionista detiene una quota di controllo del capitale ed anzi, vi è una significativo micro-partizione della proprietà. Si può quasi definire un’impresa senza padroni, dato che si arriva alla sostanziale polverizzazione del capitale tra una moltitudine di azionisti. Il grado di identificazione azionista-impresa è minimo. Esempi: GE, GM, Coca Cola, IBM Prof. Paolo Di Marco Lezione 3/10 Corporate Governance: Proprietà diffusa: Public Company Profilo finanziario attingendo dai mercati finanziari, la sua potenziale crescita è illimitata. Profilo manageriale l’impresa è tendenzialmente affidata ad un management capace. Manager-padrone l’impresa rischia di diventare “da impresa di tutti a impresa di nessuno”; i manager potrebbero porre attenzione al breve periodo e ad una crescita forzata, minando i risultati nel lungo periodo; nascono quindi dei adeguati meccanismi di controllo (decisioni di particolare rilievo prese dal CdA o Assemblea azionisti, stock options, ecc.) per allineare gli obiettivi divergenti. Prof. Paolo Di Marco Lezione 3/11 Corporate Governance: Proprietà ristretta: Impresa consociativa L’impresa consociativa (tipica di grandi realtà imprenditoriali) è composta da due principali categorie proprietarie: Nocciolo duro: la quota stabile e rilevante di proprietà che detiene il controllo e gestisce l’azienda. (costituito da una pluralità di individui Piccoli azionisti: interessanti solo all’investimento economico. come imprenditori, banche, manager) ll termine «consociativa» deriva appunto dalla presenza di un variegato ed eterogeneo mix di categorie di shareholder. Modello tipico delle grandi realtà imprenditoriali giapponesi e tedesche dove il ricorso ai finanziamenti bancari è molto forte. Prof. Paolo Di Marco Az Az Az. Az Nocciolo Duro Banche, manager, imprenditori (Gestione e controllo d’impresa) Az. Az Lezione 3/12 Corporate Governance: Proprietà ristretta: Impresa consociativa Lungimiranza e senso di appartenenza la stabilità dell’azionariato assicura una visione a lungo; gli azionisti sono interessati ad un controllo più puntuale dell’operato del Management. Flessibilità finanziaria la presenza di investitori istituzionali permette la possibilità di accedere al capitale a basso costo . Elevati gradi di mediazione richiesti al management questa struttura è caratterizzata da una scarsa flessibilità (lentezze decisionali, difficoltà nei riorientamenti, tollerate inefficienze per non turbare il consenso). Eccessi di conservatorismo e di prudenza nelle scelte strategiche (riluttanza a disinvestire da attività in perdita, scarsa propensione ad investimenti a rischio elevato). Esasperazione dell’orientamento alla crescita Limiti alla concorrenza e barriere al cambiamento Prof. Paolo Di Marco Lezione 3/13 Corporate Governance: I 3 modelli a confronto Proprietà chiusa Proprietà ristretta Proprietà diffusa Struttura proprietà Unitaria Articolata Polverizzata Stabilità proprietà Alta Alta (nocciolo duro) Bassa (extra nocciolo) Bassa Valori guida Imprenditorialità Continuità e crescita Ritorno economico Soggetti chiave Imprenditore/ proprietario Banche e management Management Orizzonte temporale Medio Lungo Medio-breve Riferimento territoriale Italia Germania e Giappone Usa e Regno Unito Peculiarità Flessibilità nelle decisioni, ma non nel cambiamento Visione di lungo periodo, ma scarsa flessibilità Forte separazione tra azionariato e management Prof. Paolo Di Marco Lezione 3/14 Corporate Governance: Public e private model a confronto Pubblic L’obiettivo degli istituti pubblici è quello di creare un «public value» ossia un valore che sia fruibili per l’intera comunità; in questo modo il management lavora per il soddisfacimento dell’interesse pubblico sia tra i portatori di interesse diffuso sia tra i portatori di interesse specifico. Private Il public si caratterizza per organi e strumenti differenti rispetto alla private governance. In questo caso si parlerà di Public Corporate Governance Prof. Paolo Di Marco L’obiettivo è quello di soddisfare gli interessi degli stakeholder con particolare attenzione agli azionisti. Il manager ha il compito di mediare gli interessi complessivi cercando di coordinare e risolvere eventuali conflittualità. Lezione 3/15 Corporate Governance: Public e private model a confronto Private Public Organi di governance Assemblea, CDA, Amministratore Delegato, Presidente Organi politici e organi esecutivi, management Strumenti di incentivazione Remunerazione variabile e stock option Remunerazione variabile Strumenti e organi di Internal ed esternal auditing, Comitato per controllo il controllo interno, Collegio Sindacale, Meccanismi di rendicontazione Cos’è una stock option? Per approfondimenti: http://www.borsaitaliana.it/notizie/sotto-lalente/stockoption203.htm Prof. Paolo Di Marco Controllo di legittimità, controllo economico finanziario, controllo di sistema ? Lezione 3/16 Corporate Governance: Public Corporate Governance La Public Corporate Governance può essere intesa come insieme di strumenti connessi al processo di formulazione, controllo e valutazione delle aziende e delle decisioni pubbliche. Riguarda la struttura e l’organizzazione del governo dei vertici dell’ente. «La public governance può definirsi come il governo (steering) di complesse relazioni di sistema (orizzontali e verticali), caratterizzate da attori interdipendenti di diverso tipo, i quali vengono influenzati e indirizzati in vario modo dall’istituto pubblico al fine di ottenere condivisi obiettivi di interesse pubblico» (Kickert, 1997: 737; Rhodes, 2000) Prof. Paolo Di Marco Lezione 3/17 Corporate Governance: Quali problemi? Il governo d’impresa è molto complesso ed è possibile che nel corso del tempo si presentino alcuni problemi gestionali, indipendentemente dal modello di governance implementato. Quali i più comuni? Discrepanze ed asimmetrie informative tra top management e proprietà; Eccesso di potere nelle mani del management; Sbilanciamento di potere e scarsa trasparenza!! Conflitti di interessi nell’internal auditing o all’interno della società di revisione Il management segue interessi differenti rispetto a quelli rilevanti (moral hazard e/o empire building); il modello di governance è debole e questo si ripercuote negativamente sugli azionisti Prof. Paolo Di Marco Lezione 3/18 Corporate Governance: ….alcune soluzioni Come risolvere o prevenire questi problemi??? Separazione decisa tra proprietà e management; Predisporre organi di governo istituzionalizzati; Predisporre meccanismi di incentivazione ai comportamenti (con attenzione!!); Instituire organi di controllo complementari; Dedicare particolare attenzione alla rendicontazione; Accountability per gli stakeholder. Prof. Paolo Di Marco Il sistema contabile ha un ruolo determinante all’interno della governance!! Lezione 3/19 Corporate Governance: Da cosa dipende il successo di un modello di Governance? I modelli di governance variano in funzione degli interessi ritenuti rilevanti e dei differenti strumenti ritenuti opportuni per il governo della struttura aziendale. Progettare un sistema di governance significa individuare sia tali strumenti che gli interessi ad essi collegati. Il successo di un modello dipenderà quindi dalla giusta combinazione degli organi e strumenti e dalla coerenza di questi con il contesto aziendale. Occorrerà quindi aver individuato gli interessi corretti ed i relativi stakeholder, aver predisposto un idoneo sistema di indirizzo aziendale (attraverso CDA, Presidente; AD e Assemblea) accompagnato dagli opportuni organi di controllo e meccanismi di incentivazione, il tutto sottoposto ad una puntuale e veritiera rendicontazione. In tutto questo il ruolo della regolamentazione e del management è fondamentale: Regole: bilanciamento e trasparenza dei poteri degli organi di governo e del sistema complessivo Prof. Paolo Di Marco Management: ruolo centrale nella progettazione de sistema di governance: il manager deve essere mediatore e facilitatore Lezione 3/20 Corporate Governance: Il caso Trevi «Il Gruppo Trevi è leader mondiale nell’ingegneria del sottosuolo per fondazioni speciali, scavi di gallerie, consolidamenti del terreno, realizzazione e commercializzazione dei macchinari e delle attrezzature specialistiche del settore; opera anche nel settore delle perforazioni, sia come produttore d’impianti che come fornitore di servizi per la perforazione petrolifera, e nella realizzazione di parcheggi sotterranei automatizzati e di sistemi a gestione integrata della sosta» «Il Gruppo fa di sviluppo, ricerca e design la propria mission, e vuole dedicarsi con impegno e passione alla costruzione di basi utili alla crescita socioeconomica, nel rispetto delle culture e dell’ambiente. Attraverso la quotazione in borsa dal 1999 e acquisizioni importanti quali Icos, Swissboring e Rodio, le radici si sono allargate e sono diventate Trevi, Soilmec, Drillmec, Petreven ed Energy: abbiamo così raggiunto una diffusione globale e operiamo nei cinque continenti, contando 36 società e 45 sedi in 40 diversi paesi.» Prof. Paolo Di Marco Lezione 3/21 Corporate Governance: Il caso Trevi TREVI Finanziaria Industriale spa TREVI Energy Petreven Spa Vision: TREVI Spa Essere il partner tecnologico di riferimento nel settore delle opere ingegneristiche nel sottosuolo e nella ricerca e sviluppo delle risorse idriche ed energetiche. Prof. Paolo Di Marco Soilmec Spa Drillmec Spa L’organigramma presentato è ovviamente semplificato, la struttura reale di TREVI Spa è molto più complessa… Per approfondimenti: www.trevispa.com Lezione 3/22 Corporate Governance: Il caso Trevi Il Capitale di TREVI - Finanziaria Industriale S.p.A. ammonta a EURO 82.391.632,50, rappresentati da 164.783.265 azioni ordinarie del valore nominale pari a Euro 0,50 ciascuna. Fonte dati: sito CONSOB aggiornato al 4 settembre 2015 e stime interne. Quote percentuali dell'azionariato Trevi Finanziaria Industriale S.p.a. 8,40% 1,30% 8,40% FLOTTANTE 10,00% 39,17% TREVI HOLDING SE POLARIS CAPITAL MAN. LLC FSI INVESTIMENTI 32,73% FONDO STRATEGICO ITALIANO DAVIDE TREVISANI Ruolo primario della famiglia Trevisani nella compagine proprietaria e nel management. PRESIDENTE E AMMINISTRATORE DELEGATO (Davide Trevisani) VICE PRESIDENTE ESECUTIVO (Gianluigi Trevisani) Che governance VICE PRESIDENTE (Cesare Trevisani) possiede??? Prof. Paolo Di Marco Lezione 3/23