Diapositiva 1

Economia e Gestione delle
Imprese
Il «core» del sistema economico:
L’Azienda
Lezione 3
La Corporate Governance
Prof. Paolo Di Marco
Corporate Governance:
Il comportamento delle imprese
Come si comporta l’azienda?
 quali sono i suoi obiettivi;
 quali i criteri che guidano le scelte e le decisioni.
Obiettivi
Massimizzare la soddisfazione degli interessi del soggetto
economico (persone che hanno il potere di assumere le decisioni
di maggiore portata), compatibilmente con un adeguato grado di
soddisfazione degli altri stakeholder (es. clienti, fornitori,
dipendenti).
Governance
L’insieme delle regole e dei vincoli attraverso cui il soggetto
economico esercita il suo potere di governo e persegue il
soddisfacimento dei propri interessi.
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Lezione 3/2
Corporate Governance:
Governance: alcune definizioni
È necessario assicurarsi che le figure e gli organi aziendali responsabili delle
decisioni strategiche siano orientati al soddisfacimento degli interessi rilevanti e
allo sviluppo dell’azienda
….vediamo alcune definizioni di governance….
“Il modo in cui le imprese sono
Nel suo significato allargato la corporate governance
arriva a comprendere al suo interno tutte le regole
affinché il “potere” sia attribuibile agli operatori in
grado di esercitarlo nel modo più appropriato
indipendentemente dalle loro disponibilità finanziarie
(Barca, 1994)
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governate e controllate”
(Cadbury, 1999)
“Corporate governance is the
process of supervision and
control intended to ensure that the
company’s management acts in
accordance with the interests of
shareholders”
(Parkinson 1994)
Lezione 3/3
Corporate Governance:
Perché è fondamentale la Governance?
Nel sistema di corporate governance sono coinvolti strumenti, regole, relazioni,
processi e sistemi aziendali finalizzati ad una corretta ed efficiente gestione
dell’impresa, intesa come sistema di compensazione fra gli interessi
(potenzialmente divergenti) dei soci di minoranza, dei soci di controllo e degli
amministratori di una società.
La struttura della corporate governance esprime quindi le regole e i processi con
cui si prendono le decisioni in un’azienda, le modalità con cui vengono
decisi gli obiettivi aziendali nonché i mezzi per il raggiungimento e la
misurazione dei risultati raggiunti.
La governance aziendale è fortemente collegata all’Accountability, soprattutto
se la si intende in senso ampio ( o «pervasivo).
Accountability «stretta»:
Gli organi di governo
societario devono rendere
conto del loro operato ai
soli azionisti
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Accountability «pervasiva»:
Gli organi di governo
societario devono rendere
conto a qualsiasi
portatore di interesse per
l’azienda (stakeholder)
Lezione 3/4
Corporate Governance:
Le due variabili chiave della governance
Quali sono le due variabili chiave che caratterizzano i modelli di
Corporate Governance?
Composizione della
compagine proprietaria
Stabilità della compagine
proprietaria
Più un azionista possiede quote
importanti, più l’azienda risulta
essere condizionata dalle situazioni
e scelte di quel azionista.
Tanto più la compagine societaria
risulta variamente composta nel
tempo, tanto più si rischia di non
avere una “identità d’impresa”.
Gli azionisti marginali, in genere,
perdono di importanza al decrescere
della loro quota. Vi sono dei casi in
cui la minoranza comunque può
esercitare potere in situazioni di
coalizione.
L’azionista che permane all’interno
dell’azienda per lungo periodo
(spesso il proprietario al 100%)
considera tutte le attività aziendali
proiettate nel tempo. Il suo obiettivo
è garantire la longevità
dell’azienda.
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Lezione 3/5
Corporate Governance:
Modelli e proprietà aziendale
La principale classificazione dei modelli di Governance può essere fatta in base
al criterio di differente configurazione della proprietà aziendale.
Essenzialmente possiamo riconoscere 2 configurazioni proprietarie principali:
1. Proprietà chiusa
2. Proprietà aperta
1. Proprietà diffusa
2. Proprietà ristretta
Ognuna di questi differenti assetti è tipico di alcune realtà territoriali e si associa
a ben delineate strutture aziendali.
Proprietà chiusa
Proprietà aperta
Proprietà diffusa
Proprietà ristretta
Impresa
padronale
Impresa
Manageriale
Public
Company
Impresa
consociativa
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Lezione 3/6
Corporate Governance:
Proprietà chiusa: impresa padronale
È il modello di Governance più diffuso sul territorio italiano.
Caratteristico delle piccole medie imprese di tutto il mondo.
L’impresa è detenuta principalmente da una famiglia: la proprietà concentrata
e tendenzialmente stabile.
L’imprenditore detiene le funzioni di controllo e di governo dell’impresa con un
ruolo di spicco che mira alla massimizzazione del proprio profitto (differenza tra
ricavi realizzati e costi sostenuti).
L’imprenditore è capo e padrone dell’impresa.
Importanza degli
interessi e dei valori
extraeconomici: molte
aziende padronali
considerano il sistema di
valori uno degli elementi
principali su cui basare la
governance.
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Orizzonte temporale:
per l’imprenditore tempo e
investimenti sono due
termini legati solidamente
con la generazione di
profitti.
ATTENZIONE: possibile
antagonismo tra profitti
nel breve e nel lungo.
Propensione al rischio:
Diversa propensione al
rischio in base alla natura
delle persone ed in base alla
situazione affrontata.
Lezione 3/7
Corporate Governance:
Proprietà chiusa: impresa padronale
Vis imprenditoriale
miscela di intuito, volontà, intraprendenza e leadership.
Dedizione
Agilità
rapporto filiale tra imprenditore ed impresa.
decisioni rapide e poca burocratizzazione.
Debolezza finanziaria
solitamente l’azienda dipende dal patrimonio finanziario dell’imprenditore e potrebbe rinunciare
ad alcune opportunità di investimento.
Debolezza manageriale
la crescita manageriale è rara e quasi sempre guidata da eventi esterni, non determinati
dall’imprenditore stesso (problemi successione);
i criteri con i quali si scelgono e si controllano/valutano i manager spesso non sono chiari e
spesso l’autonomia del management dalla famiglia di proprietà non è garantita;
spesso l’azienda familiare è «chiusa» all’innovazione o all’ingresso di nuovi portatori di interesse.
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Lezione 3/8
Corporate Governance:
Proprietà aperta: impresa manageriale
In questo tipo di impresa esiste una dissociazione dei ruoli di portatore di capitale di
rischio (azionisti) e di quello direzionale (manager): si crea quindi sostanziale separazione
tra controllo e proprietà.
L’interesse principale del
management è massimizzare la
remunerazione della propria
abilità professionale
(stipendio e fringe benefits, crescita
professionale, prestigio e relazioni sociali,
potere e discrezionalità negli investimenti)
L’interesse principale
dell’azionista
è massimizzare il profitto
Non partecipano alla gestione
La retribuzione è legata ai risultati.
Il peso relativo con cui gli obiettivi di azionisti e manager incidono nelle scelte
dell’impresa dipende da come azionisti e manager si dividono il potere.
Nelle imprese manageriali si possono allora avere due diversi modelli di corporate
governance: PUBLIC COMPANY o IMPRESA CONSOCIATIVA.
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Lezione 3/9
Corporate Governance:
Proprietà diffusa: Public Company
È il tipico modello presente all’intero delle strutture anglosassoni che
operano all’interno di un contesto economico dove il mercato dei capitali è
molto sviluppato ed ha raggiunto livelli di efficienza considerevoli.
In questa struttura nessun azionista detiene una quota di controllo del
capitale ed anzi, vi è una significativo micro-partizione della proprietà.
Si può quasi definire un’impresa senza padroni, dato che si arriva alla
sostanziale polverizzazione del capitale tra una moltitudine di azionisti.
Il grado di identificazione azionista-impresa è minimo.
Esempi:
GE, GM, Coca Cola, IBM
Prof. Paolo Di Marco
Lezione 3/10
Corporate Governance:
Proprietà diffusa: Public Company
Profilo finanziario
attingendo dai mercati finanziari, la sua potenziale crescita è illimitata.
Profilo manageriale
l’impresa è tendenzialmente affidata ad un management capace.
Manager-padrone
l’impresa rischia di diventare “da impresa di tutti a impresa di nessuno”;
i manager potrebbero porre attenzione al breve periodo e ad una crescita forzata, minando i
risultati nel lungo periodo;
nascono quindi dei adeguati meccanismi di controllo (decisioni di particolare rilievo prese dal
CdA o Assemblea azionisti, stock options, ecc.) per allineare gli obiettivi divergenti.
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Lezione 3/11
Corporate Governance:
Proprietà ristretta: Impresa consociativa
L’impresa consociativa (tipica di grandi realtà imprenditoriali) è composta da
due principali categorie proprietarie:
Nocciolo duro: la quota stabile e
rilevante di proprietà che detiene il
controllo e gestisce l’azienda.
(costituito da una pluralità di individui
Piccoli azionisti: interessanti solo
all’investimento economico.
come imprenditori, banche, manager)
ll termine «consociativa» deriva appunto
dalla presenza di un variegato ed
eterogeneo mix di categorie di
shareholder.
Modello tipico delle grandi realtà
imprenditoriali giapponesi e tedesche dove
il ricorso ai finanziamenti bancari è molto
forte.
Prof. Paolo Di Marco
Az
Az
Az.
Az
Nocciolo Duro
Banche, manager,
imprenditori
(Gestione e
controllo
d’impresa)
Az.
Az
Lezione 3/12
Corporate Governance:
Proprietà ristretta: Impresa consociativa
Lungimiranza e senso di appartenenza
la stabilità dell’azionariato assicura una visione a lungo;
gli azionisti sono interessati ad un controllo più puntuale dell’operato del Management.
Flessibilità finanziaria
la presenza di investitori istituzionali permette la possibilità di accedere al capitale a basso
costo .
Elevati gradi di mediazione richiesti al management
questa struttura è caratterizzata da una scarsa flessibilità (lentezze decisionali, difficoltà
nei riorientamenti, tollerate inefficienze per non turbare il consenso).
Eccessi di conservatorismo e di prudenza nelle scelte strategiche
(riluttanza a disinvestire da attività in perdita, scarsa propensione ad investimenti a
rischio elevato).
Esasperazione dell’orientamento alla crescita
Limiti alla concorrenza e barriere al cambiamento
Prof. Paolo Di Marco
Lezione 3/13
Corporate Governance:
I 3 modelli a confronto
Proprietà chiusa
Proprietà
ristretta
Proprietà
diffusa
Struttura
proprietà
Unitaria
Articolata
Polverizzata
Stabilità
proprietà
Alta
Alta (nocciolo duro)
Bassa (extra nocciolo)
Bassa
Valori guida
Imprenditorialità
Continuità e crescita
Ritorno economico
Soggetti
chiave
Imprenditore/
proprietario
Banche e management Management
Orizzonte
temporale
Medio
Lungo
Medio-breve
Riferimento
territoriale
Italia
Germania e Giappone
Usa e Regno Unito
Peculiarità
Flessibilità nelle
decisioni, ma non nel
cambiamento
Visione di lungo
periodo, ma scarsa
flessibilità
Forte separazione
tra azionariato e
management
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Lezione 3/14
Corporate Governance:
Public e private model a confronto
Pubblic
L’obiettivo degli istituti pubblici è quello di
creare un «public value» ossia un valore
che sia fruibili per l’intera comunità; in
questo modo il management lavora per il
soddisfacimento dell’interesse pubblico sia
tra i portatori di interesse diffuso sia tra i
portatori di interesse specifico.
Private
Il public si caratterizza per
organi e strumenti differenti
rispetto alla private governance.
In questo caso si parlerà di
Public Corporate Governance
Prof. Paolo Di Marco
L’obiettivo è quello di soddisfare
gli interessi degli stakeholder
con particolare attenzione agli
azionisti. Il manager ha il compito
di mediare gli interessi complessivi
cercando di coordinare e risolvere
eventuali conflittualità. Lezione 3/15
Corporate Governance:
Public e private model a confronto
Private
Public
Organi di
governance
Assemblea, CDA,
Amministratore
Delegato, Presidente
Organi politici e organi
esecutivi, management
Strumenti di
incentivazione
Remunerazione
variabile e stock option
Remunerazione
variabile
Strumenti e organi di Internal ed esternal
auditing, Comitato per
controllo
il controllo interno,
Collegio Sindacale,
Meccanismi di
rendicontazione
Cos’è una stock option? Per approfondimenti:
http://www.borsaitaliana.it/notizie/sotto-lalente/stockoption203.htm
Prof. Paolo Di Marco
Controllo di legittimità,
controllo economico
finanziario, controllo di
sistema
?
Lezione 3/16
Corporate Governance:
Public Corporate Governance
La Public Corporate Governance può essere intesa come insieme di strumenti
connessi al processo di formulazione, controllo e valutazione delle aziende e delle
decisioni pubbliche. Riguarda la struttura e l’organizzazione del governo dei vertici
dell’ente.
«La public governance può definirsi come il
governo (steering) di complesse relazioni di
sistema (orizzontali e verticali), caratterizzate
da attori interdipendenti di diverso tipo, i quali
vengono influenzati e indirizzati in vario modo
dall’istituto pubblico al fine di ottenere
condivisi obiettivi di interesse pubblico»
(Kickert, 1997: 737; Rhodes, 2000)
Prof. Paolo Di Marco
Lezione 3/17
Corporate Governance:
Quali problemi?
Il governo d’impresa è molto complesso ed è possibile che nel corso del tempo si
presentino alcuni problemi gestionali, indipendentemente dal modello di
governance implementato.
Quali i più comuni?
 Discrepanze ed asimmetrie informative tra top
management e proprietà;
 Eccesso di potere nelle mani del management;
Sbilanciamento di
potere e scarsa
trasparenza!!
 Conflitti di interessi nell’internal auditing o all’interno
della società di revisione
Il management segue interessi differenti rispetto a quelli rilevanti
(moral hazard e/o empire building); il modello di governance è
debole e questo si ripercuote negativamente sugli azionisti
Prof. Paolo Di Marco
Lezione 3/18
Corporate Governance:
….alcune soluzioni
Come risolvere o prevenire questi problemi???
 Separazione decisa tra proprietà e management;
 Predisporre organi di governo istituzionalizzati;
 Predisporre meccanismi di incentivazione ai comportamenti (con attenzione!!);
 Instituire organi di controllo complementari;
 Dedicare particolare attenzione alla rendicontazione;
 Accountability per gli stakeholder.
Prof. Paolo Di Marco
Il sistema contabile
ha un ruolo
determinante
all’interno della
governance!!
Lezione 3/19
Corporate Governance:
Da cosa dipende il successo di un modello
di Governance?
I modelli di governance variano in funzione degli interessi ritenuti rilevanti e dei
differenti strumenti ritenuti opportuni per il governo della struttura aziendale. Progettare
un sistema di governance significa individuare sia tali strumenti che gli interessi ad essi
collegati.
Il successo di un modello dipenderà quindi dalla giusta combinazione degli organi e
strumenti e dalla coerenza di questi con il contesto aziendale.
Occorrerà quindi aver individuato gli interessi corretti ed i relativi stakeholder, aver
predisposto un idoneo sistema di indirizzo aziendale (attraverso CDA, Presidente; AD e
Assemblea) accompagnato dagli opportuni organi di controllo e meccanismi di
incentivazione, il tutto sottoposto ad una puntuale e veritiera rendicontazione.
In tutto questo il ruolo della regolamentazione e del
management è fondamentale:
Regole:
bilanciamento e
trasparenza dei poteri
degli organi di governo e
del sistema complessivo
Prof. Paolo Di Marco
Management:
ruolo centrale nella
progettazione de sistema
di governance: il manager
deve essere mediatore e
facilitatore
Lezione 3/20
Corporate Governance:
Il caso Trevi
«Il Gruppo Trevi è leader mondiale nell’ingegneria del sottosuolo per fondazioni
speciali, scavi di gallerie, consolidamenti del terreno, realizzazione e
commercializzazione dei macchinari e delle attrezzature specialistiche del settore; opera
anche nel settore delle perforazioni, sia come produttore d’impianti che come fornitore di
servizi per la perforazione petrolifera, e nella realizzazione di parcheggi sotterranei
automatizzati e di sistemi a gestione integrata della sosta»
«Il Gruppo fa di sviluppo, ricerca e design la propria mission, e vuole dedicarsi con
impegno e passione alla costruzione di basi utili alla crescita socioeconomica, nel rispetto
delle culture e dell’ambiente. Attraverso la quotazione in borsa dal 1999 e acquisizioni
importanti quali Icos, Swissboring e Rodio, le radici si sono allargate e sono diventate
Trevi, Soilmec, Drillmec, Petreven ed Energy: abbiamo così raggiunto una diffusione
globale e operiamo nei cinque continenti, contando 36 società e 45 sedi in 40 diversi
paesi.»
Prof. Paolo Di Marco
Lezione 3/21
Corporate Governance:
Il caso Trevi
TREVI
Finanziaria
Industriale spa
TREVI
Energy
Petreven
Spa
Vision:
TREVI Spa
Essere il partner tecnologico di
riferimento nel settore delle
opere ingegneristiche nel
sottosuolo e nella ricerca e
sviluppo delle risorse idriche ed
energetiche.
Prof. Paolo Di Marco
Soilmec Spa
Drillmec
Spa
L’organigramma presentato è ovviamente
semplificato, la struttura reale di TREVI Spa è
molto più complessa…
Per approfondimenti: www.trevispa.com
Lezione 3/22
Corporate Governance:
Il caso Trevi
Il Capitale di TREVI - Finanziaria Industriale S.p.A. ammonta a EURO 82.391.632,50,
rappresentati da 164.783.265 azioni ordinarie del valore nominale pari a Euro 0,50
ciascuna. Fonte dati: sito CONSOB aggiornato al 4 settembre 2015 e stime interne.
Quote percentuali dell'azionariato Trevi Finanziaria
Industriale S.p.a.
8,40%
1,30%
8,40%
FLOTTANTE
10,00%
39,17%
TREVI HOLDING SE
POLARIS CAPITAL MAN. LLC
FSI INVESTIMENTI
32,73%
FONDO STRATEGICO ITALIANO
DAVIDE TREVISANI
Ruolo primario della famiglia Trevisani nella compagine proprietaria e nel management.
PRESIDENTE E AMMINISTRATORE DELEGATO (Davide Trevisani)
VICE PRESIDENTE ESECUTIVO (Gianluigi Trevisani)
Che governance
VICE PRESIDENTE (Cesare Trevisani)
possiede???
Prof. Paolo Di Marco
Lezione 3/23