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Sentenza n. 6959/2015 pubbl. il 05/06/2015
RG n. 55600/2013
N. R.G. 55600/2013
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
TRIBUNALE ORDINARIO di MILANO
Il Tribunale, in composizione collegiale nelle persone dei seguenti magistrati:
dott. Vincenzo Perozziello
dott. Marianna Galioto
dott. Guido Vannicelli
Presidente Relatore
Giudice
Giudice
ha pronunciato la seguente
SENTENZA
nella causa civile di I Grado iscritta al n. r.g. 55600/2013 promossa da:
LAURA CROCE (C.F. CRCLRA70L70H264Y), con il patrocinio dell’avv. ALBE’ GIORGIO e
dell’avv. VIALE CHIARA (VLICHR70H60A859G) VIA DURINI, 5 20122 MILANO; , elettivamente
domiciliato in VIA DURINI, 5 20122 MILANO presso il difensore avv. ALBE’ GIORGIO
ATTORE/I
contro
FRATELLI CROCE SRL (C.F. 00997830153), con il patrocinio dell’avv. AZZALI MARCO e
dell’avv. , elettivamente domiciliato in VIA DEL CONSORZIO 6 26100 CREMONA presso il
difensore avv. AZZALI MARCO
CONVENUTO/I
CONCLUSIONI
Le parti hanno concluso come da fogli allegati al verbale d’udienza di precisazione delle conclusioni
nei seguenti termini:
PARTE ATTRICE
Nel merito:
accertato e dichiarato che: i) l’Assemblea dei Soci di Fratelli Croce S.r.l. in data 27 dicembre 2012 con
le deliberazioni in tale sede assunte ha implicitamente revocato la Sig.ra Laura Croce dalla carica di
Consigliere di Amministrazione in difetto di giusta causa e in assenza di preavviso; che, pertanto, ii) la
Sig.ra Laura Croce vanta il diritto ad essere risarcita da parte di Fratelli Croce S.r.l., in persona del
legale rappresentante pro tempore, di tutti i danni subiti e subendi in conseguenza della revoca da
Consigliere di Amministrazione adottata in data 27 dicembre 2012 in difetto di giusta causa e in
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sezione specializzata in materia di impresa
assenza di preavviso, che si quantificano: quanto al danno patrimoniale, in un importo non inferiore a
lordi Euro 59.600 o in quella diversa, maggiore o minor somma, che dovesse risultare all’esito del
giudizio, facendo ricorso, se del caso, anche alla liquidazione ex art. 1226 c.c., quanto al danno non
patrimoniale, rimettendone la valutazione al Tribunale adìto ai sensi dell’art. 2056 c.c., il tutto oltre
interessi dal dovuto al saldo;
per l’effetto
condannare Fratelli Croce S.r.l., in persona del legale rappresentante pro tempore, al pagamento in
favore della Sig.ra Laura Croce, a titolo di risarcimento di tutti i danni, patrimoniali e non patrimoniali,
subiti e subendi in conseguenza della revoca da Consigliere di Amministrazione adottata in data 27
dicembre 2012 in difetto di giusta causa e in assenza di preavviso, che si quantificano: quanto al danno
patrimoniale, in un importo non inferiore a lordi Euro 59.600 o in quella diversa, maggiore o minor
somma, che dovesse risultare all’esito del giudizio, facendo ricorso, se del caso, anche alla liquidazione
ex art. 1226 c.c., quanto al danno non patrimoniale, rimettendone la valutazione al Tribunale adìto ai
sensi dell’art. 2056 c.c., il tutto oltre interessi dal dovuto al saldo.
Alla luce della manifesta infondatezza e malafede nella proposizione della domanda riconvenzionale
formulata da controparte, condannare altresì Fratelli Croce S.r.l, in persona del legale rappresentante
pro tempore, al risarcimento da lite temeraria ex art. 96 c.p.c., da liquidarsi in via equitativa;
Con vittoria di spese e compensi professionali.
PARTE CONVENUTA:
in via principale: respingere tutte le domande attoree in quanto infondate in fatto ed in
diritto;
in via riconvenzionale: condannare la signora Croce Laura a restituire alla societa'
Fratelli Croce Srl l'importo di € 17.791,29 indebitamente prelevato dai conti correnti
della Fratelli Croce s.r.l. tramite assegni da Croce Laura compilati ed incassati, il tutto
con interessi legali dal di' del dovuto al saldo effettivo.
Con vittoria e distrazione di spese, diritti ed onorari della presente causa come da nota
spese che verra’ depositata unitamente alla comparsa conclusionale ex art. 190 c.p.c.
Concisa esposizione dei motivi della decisione
Con l’atto introduttivo del presente giudizio l’attrice lamenta di essere stata di fatto revocata, con
delibera 27.12.12, dall’incarico di membro del CdA della società convenuta (di cui era investita a
tempo indeterminato) in mancanza di giusta causa e chiede pertanto il risarcimento del danno
economico conseguente alla revoca per un importo complessivo equitativamente determinato in misura
pari all’emolumento deliberato dalla società per un anno oltre danno non patrimoniale e condanna di
controparte ex art 96 cpc.
Parte convenuta contesta l’avversa pretesa negando il fatto stesso della lamentata revoca e piuttosto
rivendicando che l’assemblea dei soci si sarebbe in realtà limitata a prendere atto in data 27.12.12 di
spontanee dimissioni precedentemente comunicate dall’odierna attrice con missiva 3.12.12. Nel
contempo, in via riconvenzionale, la convenuta ha proposto azione di risarcimento danni nei confronti
della attrice in relazione alla (asseritamente) ingiustificata emissione ed incasso in proprio di assegni
per un importo complessivo di euro 17.791,20.
Per questa parte l’attrice ha rivendicato in sede di memoria ex art 183 n 1 cpc la piena legittimità dei
pagamenti in parola quali rivolti alla estinzione di obbligazioni sociali relative al pagamento di normali
canoni di locazione relativi ad immobili di proprietà del padre e presi in affitto dalla società.
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Sentenza n. 6959/2015 pubbl. il 05/06/2015
RG n. 55600/2013
A)Sulla domanda di parte attrice.
La missiva 3.12.12 di (asserite) dimissioni della odierna attrice ha in realtà il seguente testuale
contenuto: “Con la presente rimetto ogni e qualunque delega operativa in seno alla società. Vi prego di
far pubblicare la predetta rinuncia preso il competente Registro delle Imprese”.
Risulta in tal senso assolutamente inequivoco il tenore letterale del testo quale riferimento, proprio ed
esclusivo, alla “delega operativa” ricevuta e non già alle (ovviamente distinte) funzioni di membro del
CdA, quali funzione che di per evidentemente non comportano poteri, doveri e responsabilità
direttamente operative.
Alla stregua di tale rilievo deve dunque reputarsi indiscutibilmente fondata la prospettazione di parte
attrice laddove individua nella delibera di nomina di nuovi amministratori assunta dall’assemblea della
società convenuta in data 27.12.12 un caso di “revoca implicita”, priva di giusta causa, dall’incarico di
amministratore della società (precedentemente a lei conferito a tempo indeterminato), tale dunque da
fondare legittima pretesa della attrice ad adeguato indennizzo.
Sulla concreta determinazione di tale pretesa creditoria non pare tuttavia di poter accogliere
integralmente la domanda di parte.
In particolare, a fronte di revoca da un incarico a tempo indeterminato, pare ragionevole punto di
equilibrio assumere a riferimento i compensi dovuti per una annualità (come richiesto dall’attrice), ma
certamente infondata invece la pretesa di individuare la misura di tali compensi in quella che era stata
riconosciuta dall’assemblea nell’esercizio 2008 per un importo di euro 59.600 però collegato
all’esercizio di deleghe operative cui invece l’attrice ha spontaneamente rinunciato. In tal senso, tenuto
conto quale iniziale importo di riferimento, della menzionata cifra di euro 59.600 quale deliberata per
l’esercizio sia di funzioni semplicemente consiliari che propriamente operative, tenuto conto altresì del
modesto volume di affari della società, pacificamente in fase di diminuzione rispetto agli esercizi
precedenti tanto da indurre l’assemblea a disporre una riduzione del 20% dei compensi dovuti ai
consiglieri delegati, pare equo determinare l’importo dovuto in una misura complessiva di euro 18.000
(euro 1.500 mensili per 12 mesi).
Pare invece senz’altro da escludere la possibilità di ravvisare un “danno di immagine”, quale
ovviamente ipotizzabile in relazione ad un eventuale riflesso della determinazione censurata agli occhi
di terzi, in una delibera che, ben lungi dall’attribuire responsabilità all’amministratore revocato, si
limitava formalmente a prendere atto di asserite dimissioni spontanee.
B)Sulla domanda riconvenzionale di danni proposta dall’attrice.
Come già sopra evidenziato, a fronte dei (generici) rilievi proposti dalla convenuta in riconvenzionale
(con riferimento al mero fatto della individuazione di determinati esborsi, in tesi privi di causale)
l’attrice Croce ha fornito convincenti e circonstanziate spiegazioni (di per sé dirimenti) agevolmente
verificabili sulla base della documentazione contabile in disponibilità alla società e a tali spiegazioni
nulla ha replicato la FLLI CROCE, così da far ritenere non contestate le deduzioni difensive dalla
signora Laura Croce (come detto pienamente dirimenti ai fini di causa), per cui tale domanda deve
essere rigettata.
Alla soccombenza della società convenuta segue condanna della medesima società alla rifusione delle
spese di lite sostenute da controparte quali riferibili alla domanda accolta, che si liquidano come da
dispositivo.
P.Q.M.
Il Tribunale, definitivamente pronunciando, ogni altra istanza ed eccezione disattesa o assorbita, così
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Sentenza n. 6959/2015 pubbl. il 05/06/2015
RG n. 55600/2013
Sentenza n. 6959/2015 pubbl. il 05/06/2015
RG n. 55600/2013
dispone:
accerta che in occasione dell’assemblea della società FRATELLI CROCE srl in data 27.12.12
l’odierna attrice Laura Croce è stata revocata semnza giusta causa dall’incarico di membro del CdA
della medesima società e per l’effetto condanna detta società al pagamento di un importo di euro
18.000 oltre interessi dal 27.12.12 al saldo in favore dell’attrice Laura Croce;
rigetta le ulteriori domande proposte in causa dall’attrice e dalla convenuta in via riconvenzionale;;
condanna infine la convenuta FRATELLI CROCE srl alla integrale rifusione delle spese sostenute
dall’attrice che si liquidano in un importo di euro 206,00 a titolo di contributo unificato ed euro 6.000
per compensi professionali, oltre 15% spese generali, iva e cpa..
Il Presidente
dott. Vincenzo Perozziello
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così deciso in Milano, 28 maggio 2015