VALUTATORE D`AZIENDA - Dott. Luca Bisceglie
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VALUTATORE D`AZIENDA - Dott. Luca Bisceglie
CHI E' E COME OPERA IL "VALUTATORE D'AZIENDA" Sommario 1. Introduzione 2. Le diverse posizioni professionali 3. La scelta del metodo di valutazione 4. Le fonti delle informazioni 5. Lo svolgimento dell'incarico 6. Conclusioni 1. Introduzione Nel nostro Paese in questi ultimi anni si sono moltiplicate le di operazioni di "merger & acquisition", ossia tipicamente le fusioni, le acquisizioni ed in generale le operazioni straordinarie d'impresa. Le ragioni di tale importante fenomeno economico sono molteplici, ma in questa sede ci limiteremo ad indicare soltanto le le tre principali. In primo luogo l'accresciuta concorrenza dei mercati nell'economia "globalizzata" costringe le imprese ad unirsi per dotarsi di strutture più forti e competitive: è il caso ad esempio dei settori automobilistico, informatico, bancario e assicurativo. In secondo luogo il processo di unificazione economica e monetaria europea stimola le nostre aziende a legarsi stabilmente a partner dell' Unione, al fine di ampliare il loro ambito territoriale e sviluppare sinergie comuni: i settori più rilevanti sono la telefonia mobile, la grande distribuzione commerciale ed i trasporti. In terzo luogo il naturale ricambio generazionale degli imprenditori che hanno iniziato le loro attività imprenditoriali nel periodo del dopoguerra fa sì che gli eredi talora decidano di alienare l'impresa di famiglia per monetizzare il patrimonio ricevuto. Dette imprese vengono solitamente acquistate o da imprenditori nazionali in fase emergente, oppure da grandi gruppi, italiani o stranieri. I settori interessati da tale fenomeno sono prevalentemente riconducibili all'area industriale e commerciale. Sotto il profilo tecnico -professionale, alla base di questo tipo di operazioni vi è sempre un procedimento di valutazione aziendale da parte di chi compra, di chi vende e di chi si fonde con altri. A motivo di quanto sopra, sul tema della valutazione aziendale si è sviluppato un crescente interesse da parte delle imprese, delle categorie professionali e della dottrina. Per approfondire la materia sono state istituite diverse commissioni di studio, tanto in ambito professionale quanto nell'ambiente universitario, e sono state edite numerose pubblicazioni specifiche. 2 L'obiettivo del presente lavoro è quello di fornire ad ogni parte interessata un quadro di riferimento preciso in ordine alla figura del "valutatore d'azienda" ed al suo modo di operare. Non si vuole qui riferirsi ai requisiti soggettivi che deve avere il valutatore (competenza, esperienza, aggiornamento professionale) o alle norme di deontologia professionale a cui lo stesso deve attenersi (indipendenza, diligenza, responsabilità, riservatezza), quanto piuttosto si in tendono illustrare le concrete specificità proprie dell'attività professionale in questione. 2. Le diverse posizioni professionali Un primo aspetto che è bene tenere presente è quello relativo alle diverse posizioni professionali del valutatore, in quanto da queste discendono diversità di impostazione del comportamento valutativo. A prescindere da configurazioni di tipo legale e privilegiando la sostanza dei rapporti, il professionista incaricato di valutare un'azienda può venire a trovarsi in tre posizioni: perito neutrale, consulente od arbitro. Vediamole in dettaglio: Perito neutrale In questo caso l'esperto è chiamato a determinare il valore "oggettivo" dell'azienda, ossia il valore teoricamente valido per un investitore qualunque, prescindendo dagli elementi soggettivi di stima delle parti interessate. Il valore determinato secondo questa logica, che può essere definito "generale", normalmente rappresenta la base delle trattative sul prezzo fra le parti coinvolte nell'operazione o comunque funge da riferimento per la generalità degli interessati. Consulente In questa situazione il professionista agisce nell'interesse di una delle parti. Il suo operato pertanto tiene presenti e tutela le necessità, le possibilità e le aspettative "soggettive" della parte mandante. Questi aspetti soggettivi sono generalmente riconducibili a possibili sinergie di natura imprenditoriale (tecnologiche, commerciali, finanziarie, fiscali, ecc.) che potranno svilupparsi fra la parte mandante e l'azienda da valutare, delle quali il valutatore dovrà necessariamente tenere conto. Onde evitare incomprensioni, è bene ricordare che, anche quando agisce in veste di consulente, il professionista ha l'obbligo di agire con onestà intellettuale ed indipendenza di giudizio. Arbitro E' il caso che nella pratica si riscontra con minore frequenza. L'esperto è chiamato a svolgere un delicato ruolo "super partes" che tuttavia non è asettico come quello del perito neutrale. In questa fattispecie il professionista deve tenere conto delle considerazioni di carattere soggettivo che influenzano le aspettative di tutte le parti interessate e pervenire ad un valore che le stesse possano definire "equo". 4 La rilevanza delle diversità delle posizioni professionali descritte è talmente macroscopica che non è necessario approfondire ulteriormente il concetto. E' invece importante sottolineare in questa sede che ogni soggetto interessato ad una valutazione ha il diritto di essere informato in merito alla veste professionale con cui ha operato il valutatore e pertanto quest'ultimo è tenuto ad indicarla esplicitamente nella propria relazione. Non facendolo, il professionista violerebbe le norme deontologiche professionali e sarebbe pertanto passibile di eventuali provvedimenti disciplinari da parte dell'ordine professionale di appartenenza. Inoltre, qualora l'esperto abbia operato con accertata imperizia o addirittura con dolo, cagionando dei danni patrimoniali o inducendo in errore una delle parti, potrà essere chiamato a risponderne i n sede civile ed eventualmente, ricorrendone i presupposti, anche in sede penale. 3. La scelta del metodo di valutazione Un secondo aspetto di cui è necessaria la conoscenza relativamente al comportamento del valutatore è che questi, nella scelta del metodo di valutazione da adottare, si trova a dover optare, secondo il proprio giudizio, tra vari metotodi proposti dalla dottrina e dalla prassi professionale. I metodi, come è noto, sono molti e si differenziano in modo significativo l'uno dall'altro, pur trovando essi un elemento unificatore nel principio generale secondo il quale il valore di un'azienda è sempre determinato in funzione del suo previsto andamento economico futuro. In estrema sintesi, non essendo l'argomento specificamente oggetto del presente lavoro, i vari metodi di valutazione possono essere così ricordati: Il valore d'azienda teoricamente corretto è costituito dal valore attuale delle entrate finanziarie nette generate dall'investimento, quantificate dal momento della valutazione alla sua completa liquidazione. Più precisamente, il valore attribuibile all'azienda corrisponde al valore attuale delle future eccedenze finanziarie generate dall'azienda che possono essere prelevate mantenendo integra la sua capacità di produrre reddito, al quale va aggiunto il valore di liquidazione attualizzato. Nella pratica tuttavia una previsione attendibile delle future eccedenze finanziarie presenta delle rilevanti difficoltà. Questa è la ragione principale per cui il metodo enunciato non sempre è agevolmente applicabile e può quindi rendere necessario ricorrere a quello del valore di rendimento, secondo 6 il quale il valore d'azienda si determina capitalizzando i redditi conseguibili durevolmente in futuro, considerati una rendita perpetua. Anche in questo caso però la pratica dimostra che la previsione dei redditi prospettici è sovente aleatoria e difficile, a causa delle incertezze connesse a qualsiasi stima del futuro, nonchè della frequente mancanza di informazioni. Tenuto conto di quanto sopra, nella prassi professionale possono essere applicati altri metodi, da scegliersi secondo il prudente apprezzamento del valutatore. I due metodi che trovano generalmente maggiore diffusione sono: a) Metodo del valore medio (detto anche Metodo dei pratici) In questo modello il valore aziendale viene determinato come media aritmetica fra il valore patrimoniale ed il valore di rendimento dell'impresa. b) Metodo della capitalizzazione limitata del sovrareddito Secondo tale metodologia il valore dell'azienda è dato dal valore patrimoniale incrementato del valore attualizzato dei sovraredditi futuri conseguibili nell'arco di un numero limitato di anni. Con la locuzione "sovrareddito" si definisce il maggior reddito che potrà essere generato dall'impresa rispetto ad un reddito ritenuto "normale", il quale dovrebbe rappresentare la congrua remunerazione di un capitale finanziario equivalente al patrimonio aziendale. Esistono po i diversi altri metodi, che hanno tuttavia una diffusione più limitata, i quali si basano sul patrimonio aziendale, su particolari indicatori settoriali, su previsioni di mercato, su criteri misti, su sistemi empirici, ecc. Vi sono infine dei metodi specifici che vengono correntemente utilizzati per aziende di settori speciali (ad esempio banche, assicurazioni, e-commerce). Inoltre, nell'ambito dei singoli metodi, è possibile individuare dei passaggi che a loro volta presentano varie alternative possibili ( ad esempio relativamente al tasso di capitalizzazione o al premio correlato al coefficiente di rischio). Si è voluto brevemente delineare il quadro sintetico di cui sopra per evidenziare come il professionista, nel campo delle valutazioni aziendali, non disponga quasi mai di canoni di riferimento certi, precisi e definitivi, sui quali invece può spesso fare affidamento per altre materie dell'attività professionale (consulenze contabili, societarie, fiscali, ecc.). Viene a questo punto da chiedersi: a fronte di tale molteplicità di metodi e di alternative quale deve essere in concreto il comportamento del valutatore? La risposta corretta si articola in due punti: a) La discrezionalità del professionista nella scelta è limitata dal fatto che il metodo di valutazione è necessariamente correlato alle caratteristiche intrinseche dell'azienda da valutare e dal grado di disponibilità delle informazioni necessarie per la valutazione, dal quale dipende la possibilità di applicare i metodi concettu almente più corretti oppure la necessità di derogarvi. b) Nella sua relazione il valutatore deve informare sul metodo adottato e motivare adeguatamente la propria scelta, evitando il ricorso a vuote frasi di circostanza e facendo invece menzione degli elementi concreti che hanno concorso alla formazione del suo giudizio professionale. In particolare, quanto sopra esposto deve essere specialmente approfondito nel caso in cui il professionista adotti un metodo con il quale il rispetto d el principio generale sopra ricordato (ossia che il valore dell'azienda è determinato in funzione del suo previsto andamento economico futuro) viene solo indirettamente o empiricamente raggiunto. 8 4. Le fonti delle informazioni Il terzo aspetto rilevante che caratterizza l'attività del valutatore è relativo alle fonti di informazione sulle quali deve basare il suo lavoro. Queste possono essere ricondotte a tre tipologie: a) dati di origine contabile, in particolare i bilanci; b) dati previsionali, statistici, micro e macro economici, finanziari e modelli attuariali; c) perizie di tecnici terzi. Per poter essere utilizzate dal professionista che esegue la valutazione tutte queste informazioni devono essere prima verificate. Ovviamente il livello delle verifiche dipende dalla natura delle informazioni stesse. Infatti: a) Per quanto riguarda i bilanci, ed in generale i dati contabili, che l'esperto utilizza, essi dovrebbero essere revisionati. Non è necessario che la revisione contabile abbia l'estensione richiesta per la certificazione, ma comunque dovrebbe coprire tutti gli aspetti salienti ai fini della valutazione. Se invece i bilanci non sono stati revisionati, ciò deve essere indicato chiaramente nella relazione del valutatore in quanto il rischio che ne deriva si trasferisce sul valore aziendale che il professionista andrà a determinare. b) Diverso è l'approccio per i dati previsionali. Solo una parte di essi infatti può essere verif icata ricorrendo al concetto di "correttezza" usuale per le verifiche contabili. Per la maggior parte di questo tipo di dati invece la verifica deve essere condotta sostituendo al concetto di correttezza quello, necessariamente più aleatorio, di "attendibilità", inteso come momento di sintesi della congruità, della plausibilità, della ragionevolezza e della coerenza dei dati. L'esperienza dimostra che possono essere verificati in base alla "correttezza" i seguenti elementi di valutazione: - la metodologia usata nella redazione dei budget finanziari ed economici; - i fatti già noti che influenzano il futuro, come i contratti stipulati, gli ordini acquisiti, i fidi ottenuti, i 10 progetti di investimento già deliberati e finanziati, il volume degli ammortamenti, le sentenze giudiziarie definitive; - i conti economici consuntivi, utilizzati al fine di determinare gli scostamenti rispetto alle previsioni; - le formule attuariali. Sono invece oggetto di un solo giudizio professio nale di "attendibilità" i dati, riferibili sia a quantità che a valori, che dipendono direttamente o indirettamente da congetture e previsioni in merito all'andamento delle vendite, degli approvvigionamenti, della produzione e dei costi, nonchè dalle dinamiche dei mercati finanziari e da altre variabili micro e macro economiche di natura previsionale. c) La terza fonte è costituita dalle perizie di terzi. Infatti il valutatore non dispone normalmente di tutte le competenze specialistiche necessarie per valutare un'azienda. Si consideri ad esempio il processo di determinazione del valore corrente delle immobilizzazioni tecniche, per il quale occorre avere uno specifico bagaglio professionale di tipo tecnico-commerciale. Il professionista dovrà allora avvalersi della collaborazione di altri specialisti, con i quali dovrà preventivamente chiarire gli obiettivi del loro intervento e concordare i procedimenti ed i criteri da utilizzare. E' opportuno sottolineare che, benchè la responsabilità del contenuto di ciascuna perizia stia ovviamente in capo allo specialista che l'ha redatta, è sempre bene che il valutatore esamini con attenzione tutte le perizie e si formi una propria opinione circa l'affidabilità del metodo adottato da ciascun perito e l'attendibilità (generica) dei risultati che ne sono derivati. Secondo un corretto approccio etico -professionale, ogni soggetto interessato alla valutazione deve essere posto in grado di apprezzare il grad o di affidabilità del valore aziendale complessivo a cui il valutatore è pervenuto. Nella sua relazione pertanto il professionista è tenuto a riferire in merito alle fonti delle informazioni che ha utilizzato, alla qualità delle stesse ed al criterio con cui le ha valutate, evidenziando altresì ogni ulteriore elemento utile ai fini del citato apprezzamento. 5. Lo svolgimento dell'incarico La conoscenza delle diverse posizioni che può assumere il valutatore, la consapevolezza del suo dov er necessariamente optare tra molteplici metodi di valutazione ed infine l'indicazione delle fonti (e delle relative verifiche svolte) delle informazioni che sono state utilizzate ai fini della valutazione, sono i tre elementi fondamentali e necessari per evitare possibili incomprensioni ed equivoci nei rapporti tra il professionista ed i mandanti, nonchè nella lettura della relazione peritale. Nello svolgimento dell'incarico il valutatore deve altresì attenersi anche ad alcuni altri principi generali. Vediamone i principali: 12 a) Considerazioni sul futuro Come si è già accennato in precedenza il valore dell'azienda è sempre una funzione del suo previsto andamento finanziario ed economico futuro. Le situazioni del passato e la realtà in essere al momento della valutazione, che certamente devono essere conosciute ed esaminate, sono degli elementi importanti per orientare le determinazioni di valutazione ma non possono mai ritenersi esaustive prescindendo dalla formulazione di ragionevoli considerazioni circa il futuro. b) Unità aziendale Un secondo principio che il professionista deve osservare nello svolgimento dell'incarico è che l'azienda da valutare va considerata come una entità unitaria e non semplicemente come la somma di diversi valori individuali. Ciò che infatti caratterizza l'impresa, in un periodo di normale attività, è il fatto di essere una struttura organica ed organizzata in funzionamento. Alla considerazione di cui sopra va poi aggiunto che, se devono essere valutate singole quote dell'azien da rappresentate da pacchetti azionari, la valutazione non può essere fatta semplicemente con criteri di proporzionalità rispetto al valore totale, ma si rendono invece necessarie ulteriori appropriate considerazioni (ad esempio in base al fatto che si tratti di pacchetti di maggioranza o di minoranza). c) Innovazioni future Normalmente il valutatore deve fare riferimento alle condizioni oggettive già in essere dell'azienda, senza tener conto delle eventuali possibilità innovative della struttura aziendale di cui l'acquirente potrebbe disporre. Certamente si deve tener conto delle prospettive di gestione, ma queste debbono essere sempre riferite a fatti attuabili in assenza di nuovi interventi esterni, ossia ad eventi che presumibilmente si produrranno sulla base di condizioni o di decisioni già esistenti al momento della valutazione. Quanto sopra esposto è valido per il valutatore che ricopra il ruolo di "perito neutrale". Del tutto diverso è ovviamente quanto avviene quando il professionista opera come co nsulente di parte od arbitro, posizioni che, come è già stato ricordato, devono essere dichiarate nella relazione di valutazione. In questi casi infatti devono essere attentamente esaminati sia i possibili effetti di azioni innovative prospettate dalla parte acquirente, sia le eventuali sinergie derivanti dall'appartenenza ad un gruppo, dandone adeguata notizia nella relazione. d) Valore patrimoniale Il valore patrimoniale è un elemento quasi sempre necessario, per vari differenti aspetti, nelle valutazioni di azienda. E' perciò opportuno precisare in questa sede che, con la locuzione "valore patrimoniale", il valutatore intende riferirsi al valore corrente di sostituzione dell'attivo netto, il quale generalmente è diverso da quello contabile. In proposito si rinvia a quanto già espresso al paragrafo 4 (c) precedente. Sempre in tema di patrimonio è altresì utile ricordare che il valutatore deve trattare separatamente dal complesso patrimoniale aziendale, che è una delle basi di riferimento del procedimento v alutativo, i beni non necessari alla ordinaria gestione dell'impresa. E' questo il caso ad esempio delle auto aziendali assegnate in uso esclusivo agli amministratori per uso sia professionale che extra -professionale, le quali molto spesso, nella realtà aziendale, costituiscono una dotazione strettamente personale degli stessi e, di conseguenza, non seguono necessariamente le vicende dell'azienda ceduta. e) Prudenza E' opportuno considerare che il professionista chiamato a valutare un'azienda è normalmente anche un esperto contabile. Nell'espletamento dell'incarico il valutatore tuttavia dovrà tenere ben distinti i due approcci professionali, onde evitare 14 un'impropria commistione di principi di comportamento disomogenei. Non è quindi superfluo evidenziare in questa sede che il principio della prudenza, il quale costituisce uno dei fondamentali principi contabili generali, non deve trovare necessariamente una pedissequa applicazione in sede di valutazione. In altre parole, il professionista non è tenuto ad ap plicare sempre e comunque il criterio della prudenza nella valutazione di ciascuna posta di bilancio, ma deve piuttosto stabilire, caso per caso, secondo propria scienza e coscienza, quale sia l'approccio valutativo più opportuno da adottare per conseguire la maggiore obiettività possibile. E' il caso, ad esempio, della svalutazione generica dei crediti verso la clientela che, in talune circostanze, benchè indubbiamente prudente può risultare inappropriata. Una riflessione analoga può riguardare l'abbattime nto prudenziale dei valori di merci in magazzino ritenute obsolete (ad esempio pezzi di ricambio per un autoveicolo non più in produzione), per le quali invece talvolta esiste ancora una forte domanda da parte del mercato (perchè numerosi esemplari di quell'autoveicolo sono ancora circolanti) e pertanto mantengono inalterato il loro valore. Nel caso di incertezze insormontabili il valutatore deve formulare delle ipotesi alternative ed illustrarle dettagliatamente nella propria relazione. f) Conferimento dell'incarico Da quanto sin qui esposto, che peraltro rappresenta solo una piccola parte delle molte tematiche connesse ad una valutazione d'azienda, risulta evidente quanto complessi, articolati e ricchi di alternative siano l'intervento e le scelte professionali del professionista incaricato della valutazione. E' pertanto opportuno che l'incarico sia preventivamente discusso in modo approfondito e venga conferito con la massima chiarezza e precisione, formalizzandolo per iscritto. La lettera di incarico dov rebbe contenere i seguenti elementi essenziali: * l'identificazione delle parti; * la descrizione dell'oggetto, della natura e delle finalità dell'incarico; * la data di riferimento della valutazione; * eventuali accordi preventivi sulle consulenze tecniche di terzi specialisti di cui il valutatore ritiene di doversi avvalere; * accordi tesi ad assicurare l'impegno e la responsabilità della società oggetto della valutazione a fornire al valutatore la documentazione, le informazioni e l'assistenza che gli siano necessarie; * il tipo di relazione che dovrà essere emessa, i suoi destinatari e la sua destinazione; * gli aspetti commerciali del rapporto, gli onorari ed i termini di pagamento. g) Relazione L'atto finale e fondamentale dell'attività svolta dal professionista è costituito dalla relazione di valutazione. Nel redigere la propria relazione il valutatore è tenuto a rispettare un principio professionale essenziale: egli deve mettere in grado il destinatario, od i destinatari, dell'elaborato di conoscere e di valutare dal proprio punto di vista le ipotesi e le motivazioni su cui si è costruito il procedimento (in particolare i dati ed i criteri utilizzati) e le conclusioni alle quali è giunto. Pertanto, indipendentemente dai termini dell'incarico concordati con il mandante, il valutatore deve includere nella relazione un contenuto minimo costituito da: * identificazione dell'azienda valutata; * descrizione dell'oggetto, della natura e delle finalità della valutazione; * data di riferimento della valutazione; * indicazione della posizione professionale con la quale ha operato; * descrizione del metodo usato e motivazioni della scelta; * natura dei documenti e delle fonti di informazione utilizzati, compreso il ricorso a perizie di terzi, con 16 specifiche considerazioni in merito all'adeguatezza di detta base documentale ed adeguata informativa sulle verifiche effettuate, in particolare quando queste abbiano avuto limitazioni; * sviluppo essenziale dei calcoli di valutazione (es. attuariali); * altri aspetti che devono essere chiaramente illustrati sono le ipotesi, le stime, le semplificazioni su cui il lavoro si è basato e le connesse incertezze ed influenze sul valore che è stato determinato; * da ultimo, nel formulare il proprio giudizio finale, il valutatore deve utilizzare chiare espressioni linguistiche che non si prestino ad interpretazioni non univoche. 6. Conclusioni Sulla base di quanto precedentemente esposto è possibile formulare un sintetico excursus riepilog ativo in merito alla figura del valutatore ed al suo operato. Il ritratto che emerge del "valutatore d'azienda" è quello di un professionista alquanto peculiare. Oltre a disporre di un bagaglio professionale articolato (conoscenze approfondite in materia contabile, giuridica e tributaria, in management, finanza e strategia aziendale, in matematica finanziaria ed attuariale) che è in grado di utilizzare in un'ottica interdisciplinare, deve essere dotato di notevole equilibrio, elasticità mentale, senso pratico ed indipendenza intellettuale, il tutto corredato da un'ottima conoscenza ed un rigoroso rispetto dei principi deontologici della professione. I termini dell'incarico lo portano da subito ad assumere un ruolo definito (perito neutrale, consulente od arbitro), dal quale dipende in modo sostanziale il successivo svolgimento del suo lavoro. In primo luogo raccoglie una serie di dati e di informazioni al fine di ottenere, in un tempo relativamente ristretto, una comprensione approfondita della r ealtà aziendale che sta valutando. Fatto ciò procede alla scelta del metodo (o di più metodi) di valutazione. Il passo successivo è quello di predisporre una strategia di lavoro e di procedere alla valutazione analitica delle varie fonti di informazioni disponibili. In seguito, analizzando e coordinando opportunamente i dati consuntivi e previsionali raccolti, sulla base della propria esperienza e professionalità provvede a formulare una valutazione equa e ragionevole. In questa fase frequentemente è chiamato a prendere delle decisioni, anche molto delicate, ed a formulare stime e congetture in condizioni di incertezza, talora basandosi su perizie di terzi. Una volta formato il proprio giudizio professionale ed avere ricontrollato l'esattezza dei passaggi svolti, il valutatore deve infine mettere nero su bianco il contenuto rilevante del proprio operato, redigendo un'apposita relazione che deve risultare trasparente, esaustiva, corretta e comprensibile, la quale rappresenta l'atto conclusivo dell'incarico espletato. LB = Dott. Luca Bisceglie 18