Offerta pubblica di acquisto su azioni MERIDIANA S.p.A.

Ginevra, 21 gennaio 2014
OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA PROMOSSA
DA ARLY HOLDING S.A. SU AZIONI ORDINARIE MERIDIANA S.P.A. PER UN
CORRISPETTIVO DI EURO 0,50 PER AZIONE
Ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 102, comma 1, del Decreto Legislativo 24 febbraio
1998, n. 58, come successivamente modificato (il "TUF"), e dell'articolo 37 del regolamento
CONSOB 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato (il "Regolamento
Emittenti"), Arly Holding S.A. (l'"Offerente"), società il cui capitale sociale è interamente
detenuto da Sua Altezza il Principe Karim Aga Khan, comunica l'intenzione di promuovere
un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria (l'"Offerta") su azioni ordinarie
Meridiana S.p.A. ("Meridiana"), con esclusione (i) delle azioni proprie detenute da
Meridiana, rappresentative del 2,28% del capitale sociale della stessa, e (ii) delle azioni
ordinarie Meridiana già detenute, direttamente o indirettamente, da Sua Altezza il Principe
Karim Aga Khan, rappresentative dell'84,70% del capitale sociale di questa.
Sua Altezza il Principe Karim Aga Khan, infatti, controlla AKFED S.A. ("AKFED"), società
che detiene una partecipazione rappresentativa dell'80,19% del capitale sociale di Meridiana
(la "Partecipazione AKFED"); Sua Altezza il Principe Karim Aga Khan, inoltre, detiene
direttamente una partecipazione rappresentativa del 4,51% del capitale sociale di Meridiana
(la "Partecipazione Diretta").
L'Offerta ha pertanto per oggetto complessive n. 6.641.322 azioni ordinarie Meridiana,
rappresentative del 13,02% del capitale sociale della stessa (le "Azioni"), ovverosia la totalità
delle azioni ordinarie Meridiana esistenti alla data della presente comunicazione, con
esclusione di:
1. n. 1.165.466 azioni proprie detenute da Meridiana alla data della presente
comunicazione, rappresentative del 2,28% del capitale sociale della stessa;
2. n. 2.301.076 azioni ordinarie Meridiana, rappresentative del 4,51% del capitale
sociale della stessa, direttamente detenute da Sua Altezza il Principe Karim Aga Khan
alla data della presente comunicazione, che costituiscono la Partecipazione Diretta; e
3. n. 40.925.485 azioni ordinarie Meridiana, rappresentative dell'80,19% del capitale
sociale della stessa, detenute da AKFED alla data della presente comunicazione, che
costituiscono la Partecipazione AKFED.
Si riassumono di seguito i termini e gli elementi essenziali dell'Offerta, nonché le finalità
perseguite tramite la stessa. Per una compiuta descrizione e valutazione dell'Offerta, si rinvia
al documento relativo all'Offerta che sarà messo a disposizione nei tempi e nei modi previsti
dalla legge.
1.
SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OFFERTA
1.1
Offerente
Arly Holding S.A. è una société anonyme di diritto svizzero avente sede legale in
Ginevra, route de Chêne 30, iscritta al Registro delle Imprese di Ginevra, codice
-1-
fiscale e numero di iscrizione al Registro Imprese n. CH660.0.014.014-6, IDE
n. CHE-189.583.992.
Alla data della presente comunicazione, Sua Altezza il Principe Karim Aga Khan
detiene direttamente una partecipazione rappresentativa dell'intero capitale sociale
dell'Offerente. Inoltre Sua Altezza il Principe Karim Aga Khan controlla direttamente
AKFED e, tramite AKFED, Meridiana. Pertanto, l'Offerente, AKFED e Meridiana
sono società sottoposte a comune controllo.
1.2
Emittente
Meridiana è una società per azioni di diritto italiano avente sede legale in Olbia (OT),
presso il Centro Direzionale Aeroporto Costa Smeralda, iscritta al Registro delle
Imprese di Sassari, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro Imprese
n. 05875940156, partita IVA n. 01846710901.
Alla data della presente comunicazione, il capitale sociale sottoscritto e versato di
Meridiana è pari a Euro 51.033.349,00, suddiviso in n. 51.033.349 azioni ordinarie,
prive di valore nominale.
Alla data della presente comunicazione, Sua Altezza il Principe Karim Aga Khan
detiene complessivamente (in via diretta e indiretta, tramite AKFED) n. 43.226.561
azioni ordinarie Meridiana rappresentative dell'84,70% del capitale sociale della
stessa. AKFED esercita inoltre attività di direzione e coordinamento su Meridiana ai
sensi degli articoli 2497 e seguenti del Codice Civile.
2.
STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA
L'Offerta ha per oggetto complessive n. 6.641.322 azioni ordinarie Meridiana,
rappresentative del 13,02% del capitale sociale della stessa, ovverosia la totalità delle azioni
ordinarie Meridiana esistenti alla data della presente comunicazione, con esclusione:
1. di n. 1.165.466 azioni proprie detenute da Meridiana alla data della presente
comunicazione, rappresentative del 2,28% del capitale sociale della stessa;
2. della Partecipazione Diretta; e
3. della Partecipazione AKFED.
La Partecipazione Diretta e la Partecipazione AKFED sono escluse dall'Offerta in quanto
detenute rispettivamente in via diretta e indiretta (tramite AKFED) dal soggetto titolare
dell'intero capitale sociale dell'Offerente. Pertanto, l'entità della partecipazione al capitale
sociale di Meridiana complessivamente riconducibile a Sua Altezza il Principe Karim Aga
Khan non subirebbe modifiche a seguito del conferimento in adesione all'Offerta della
Partecipazione Diretta e della Partecipazione AKFED.
Le azioni ordinarie Meridiana sono strumenti diffusi tra il pubblico in misura rilevante, ai
sensi dall'articolo 2-bis del Regolamento Emittenti e non sono quotate su alcun mercato
regolamentato in Italia o all'Estero.
-2-
3.
CORRISPETTIVO
DELL'OFFERTA
UNITARIO
E
CONTROVALORE
COMPLESSIVO
L'Offerente riconoscerà agli aderenti all'Offerta un corrispettivo pari a Euro 0,50 per ciascuna
azione ordinaria Meridiana portata in adesione all'Offerta (il "Corrispettivo").
In caso di conferimento in adesione all'Offerta della totalità delle Azioni, il controvalore
massimo complessivo della stessa sarebbe pari a Euro 3.320.661,00.
Il pagamento del Corrispettivo sarà effettuato in denaro e si intende al netto di eventuali bolli,
spese, compensi e provvigioni, che rimarranno a carico dell'Offerente.
4.
MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA
L'Offerta è finalizzata, in primo luogo, ad offrire agli azionisti di Meridiana un'opportunità di
disinvestimento a un valore certo, anche in considerazione della situazione patrimoniale e
finanziaria di Meridiana. Si segnala al riguardo che, a far data dal 1999, Meridiana non ha
corrisposto alcun dividendo ai propri azionisti e che pertanto l'investimento non è stato
remunerato; inoltre, salvo limitati acquisti di azioni ordinarie Meridiana, effettuati dalla
stessa fino al dicembre 2008 e autorizzati dall'assemblea di Meridiana ai sensi di legge,
nonché alcuni limitati acquisti di azioni ordinarie Meridiana effettuati da AKFED fino al
settembre 2013, non è stato possibile per i dipendenti ed ex-dipendenti di Meridiana e per gli
altri soci di minoranza monetizzare altrimenti l'investimento in quanto, come noto, le azioni
ordinarie Meridiana non sono titoli quotati su un mercato regolamentato e sono pertanto
illiquide.
Per quanto riguarda la situazione patrimoniale e finanziaria di Meridiana – oggetto di esame
da parte del Consiglio di Amministrazione della stessa in data 13 dicembre 2013 – al 30
settembre 2013 la stessa ha evidenziato un patrimonio netto negativo per Euro 114,4 milioni
e una posizione finanziaria netta negativa per Euro 213,4 milioni; tale deficit ha comportato
la riduzione del capitale sociale di Meridiana al di sotto del minimo stabilito dall'articolo
2327 del Codice Civile, dando quindi luogo alla fattispecie prevista dall'articolo 2447 del
Codice Civile.
In conseguenza di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione di Meridiana ha convocato
l'assemblea dei soci di Meridiana, che si terrà in data odierna, alle ore 15.00, in seconda
convocazione, per deliberare, tra l'altro, in merito all'adozione dei provvedimenti di cui
all'articolo 2447 del Codice Civile, e, in particolare, un aumento di capitale in opzione. Tale
Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre all'assemblea sopra indicata una
proposta di azzeramento del capitale sociale e contestuale aumento dello stesso, il cui
controvalore complessivo, inclusivo di capitale e di sovrapprezzo, sarà, in tutto o in parte,
destinato a coprire le perdite residue. Per una completa descrizione delle considerazioni
effettuate dal Consiglio di Amministrazione di Meridiana e dei rischi connessi alla situazione
patrimoniale e finanziaria di Meridiana, anche alla luce di quanto deliberato Consiglio di
Amministrazione della stessa in data 13 dicembre 2013, si rinvia alla relazione illustrativa
predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi degli articoli 2446 e 2447 del Codice
Civile e alle relative osservazioni del Collegio Sindacale, nonché al documento relativo
all'Offerta che sarà messo a disposizione nei tempi e nei modi previsti dalla legge.
Tramite l'Offerta, l'Offerente intende inoltre rafforzare la partecipazione complessivamente
detenuta da Sua Altezza il Principe Karim Aga Khan in Meridiana. In caso di integrale
-3-
adesione all'Offerta, infatti, si verificherebbe un consolidamento della struttura di controllo di
Meridiana, in quanto l'intero capitale sociale di questa – con la sola esclusione delle azioni
proprie, rappresentative del 2,28% del capitale sociale della stessa – sarebbe detenuto da Sua
Altezza il Principe Karim Aga Khan (in via diretta o indiretta tramite soggetti dallo stesso
controllati, ovverosia AKFED e l'Offerente). L'Offerente ritiene inoltre che tale
consolidamento possa aumentare la flessibilità strategica e operativa di Meridiana –
flessibilità richiesta al fine di realizzare le azioni necessarie a dare un nuovo assetto
competitivo al gruppo di cui Meridiana è a capo e a superare la situazione di crisi dello stesso
– nonché favorire eventuali operazioni straordinarie, ivi inclusi accordi con altri soggetti
operanti nel settore aereo.
5.
CONDIZIONE DI EFFICACIA DELL'OFFERTA
L'Offerta è rivolta a tutti gli azionisti Meridiana, indistintamente e a parità di condizioni, ed è
subordinata al mancato verificarsi entro il giorno di calendario antecedente la data di
pagamento del Corrispettivo, a livello nazionale e/o internazionale, di (i) eventi eccezionali
comportanti gravi mutamenti nella situazione politica, finanziaria, valutaria o di mercato che
abbiano effetti sostanzialmente pregiudizievoli sull'Offerta, (ii) eventi o situazioni
pregiudizievoli riguardanti la situazione patrimoniale, economica, finanziaria, fiscale,
normativa, societaria o giudiziaria di Meridiana rispetto a quella al 31 dicembre 2012, che
non siano noti alla data della presente comunicazione o che non saranno noti alla data di
pubblicazione del documento relativo all'Offerta, tali da pregiudicare in modo sostanziale
l'esito dell'Offerta, ovvero (iii) modifiche normative tali da limitare, pregiudicare o comunque
rendere più gravoso l'acquisto delle Azioni ovvero l'esercizio del diritto di proprietà e/o
l'esercizio dei diritti di voto e degli altri diritti inerenti alle Azioni.
L'Offerente, in qualsiasi momento e a suo insindacabile giudizio, in tutto o in parte, ove
possibile ai sensi di legge e nei limiti e secondo le modalità previsti dall'articolo 43,
comma 1, Regolamento Emittenti, potrà rinunciare alla condizione di efficacia sopra descritta
o modificare nei termini la stessa.
6.
PARTECIPAZIONI DETENUTE DALL'OFFERENTE
Alla data della presente comunicazione l'Offerente non detiene alcuna azione ordinaria di
Meridiana. Si ricorda tuttavia che Sua Altezza il Principe Karim Aga Khan, oltre a detenere
direttamente una partecipazione rappresentativa dell'intero capitale sociale dell'Offerente,
detiene complessivamente (in via diretta e indiretta, tramite AKFED) n. 43.226.561 azioni
ordinarie Meridiana, rappresentative dell'84,70% del capitale sociale della stessa.
7.
AUTORIZZAZIONI
L'Offerta non è soggetta ad alcuna autorizzazione.
8.
PUBBLICAZIONE
ALL'OFFERTA
DEI
COMUNICATI
E
DOCUMENTI
RELATIVI
I comunicati e i documenti relativi all'Offerta saranno disponibili sul sito www.meridiana.it.
Gli altri documenti societari menzionati nella presente comunicazione sono disponibili presso
la Sede legale di Meridiana, nonché sul sito sopra indicato.
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9.
CONSULENTI DELL'OFFERENTE
L'Offerente è assistito, ai fini dell'Offerta, dallo studio legale Clifford Chance, in qualità di
consulente legale, e da Banca Akros S.p.A., in qualità di consulente finanziario.
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Arly Holding S.A.
Jane Piacentini-Moore
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